코윈테크 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20191104)
제출인: 코윈테크

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
코윈테크

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 11월 4일

회 사 명 :
주식회사 코윈테크

대 표 이 사 :
이재환

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 254

(전 화) 041-547-2131

(홈페이지)http://www.cowintech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이흥열

(전 화) 041-547-2131

회사분할 결정

1. 분할방법

1) 주식회사 코윈테크(이하 "분할되는회사" 라 함)는 상법 제530조의 2 내지 530조의 12에서 정하는 바에 따라 아래와 같이

분할대상사업(자동화설비의 유지 보수 사업, 자동화설비의 개보수 사업 및 능력향상사업)을 분할하여 1개의 신설회사를 설립함.
 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하며, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

- 분할되는회사(존속회사) : 주식회사 코윈테크/ 코스닥상장사

- 분할 후 신설회사 : 주식회사 코윈서비스/ 비상장

2) 분할기일은 2020년 1월 20일로 한다.

3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제2항에 따라 분할로 인하여 신설되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할 계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할되는 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 않는 채무만을 부담한다.

4) 신설회사가 승계하는 채무(부채)는 신설회사의 개시 재무상태표에 반영되는 것에 한하며, 분할되는 회사의 채무로서 분할기일 전의 원인으로 인하여 발생하였거나 향후 발생할 수 있는 우발채무 등은 신설회사가 부담하지 아니한다.

5) 사업부문별 고유의 자산 및 부채를 분할되는회사와 신설회사로 각각 사업관련성에 부합하게 배분하는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적
1) 당사가 영위하고 있는 사업부문 중 자동화설비의 유지 보수 사업, 자동화설비의 개보수 사업 및 능력향상사업을 분할하여 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하고, 사업부문별 경쟁력을 강화하며 전문화 된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 효율화를 기하고자 한다.

2) 회사의 분할로 기업의 이미지를 투자자에게 명확히 전달하여 투자자본의 원할한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보하고자 한다. 
 나아가 각 사업부의 전략에 의한 경영자원의 효율적 배분과 기업가치를 증대함으로써 각 사업의 전문성 및 수익성을 강화하고 주주 이익을 극대화하며 경영효율성을 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
또한, 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는회사가 신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

1) 분할되는 회사는 분할계획서에 정하는 바에 따라 신설회사의 사업부문에 속하는 일체의 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계를 신설회사로 이전하며, 신설회사에 이전되지 아니한 재산을 보유한다. 

2) 분할로 인하여 분할되는회사에서 신설회사로 이전될 자산 및 부채는 ‘분할 재무상태표’와 ‘승계대상목록’에 따라 이전한다. 단, 분할기일 전까지 영업 및 재무활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련사항을 반영하여 첨부된 분할 재무상태표 및 승계 대상목록에서 가감하는 것으로 한다.
 
3) 전항에 의해 신설회사로 이전할 자산 및 부채의 금액은 2019년 6월 30일자 장부가액으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 코윈테크

분할후 재무내용(원)
자산총계
54,417,583,537
부채총계
23,372,228,987

자본총계
31,045,354,550
자본금
3,500,000,000

2019년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
39,751,949,539

주요사업
자동화 시스템 설비 제조

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 코윈서비스

설립시 재무내용(원)
자산총계
352,456,636
부채총계
-

자본총계
352,456,636
자본금
200,000,000

2019년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,917,439,543

주요사업
자동화설비의 유지 보수 사업, 자동화설비의 개보수 사업 및 능력향상사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 12월 16일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2019년 12월 17일

종료일
2020년 01월 17일

11. 분할기일
2020년 01월 20일

12. 분할등기 예정일
2020년 01월 22일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설법인에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같습니다.

(1) 분할신설회사의 회사명

(2) 분할일정

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(4) 분할 전후의 재무구조

(5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(7) 분할신설회사의 정관

2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행하도록 한다.

3) 분할되는 회사와 신설회사간의 인수·인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 양사간의 별도 합의에 따른다.

4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항이 없습니다.

5) 종업원승계와 퇴직금

분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 자동화 설비의 능력 향상 및 개보수사업, 자동화설비의 유지 보수 사업, 외국자동화 설비의 국내 시설 및 유지보수 사업, 수출입업

, 수출입업 대행부문에서 근무하는 모든 종업원 및 그들의 퇴직금을 분할기일자로 승계한다.

6) 개인정보의 이전

신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할되는 회사 및 신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

7) 분할 일정 

구 분

일 자

회사분할결정 이사회결의

2019년 11월 4일

주주총회 소집결의

주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 공고

분할관련 임시주주총회를 위한 주주확정일

2019년 11월 19일

주주총회 소집공고

2019년 11월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회

2019년 12월 16일

채권자 이의제출기간
2019년 12월 17일 ~ 2020년 1월 17일

분할기일

2020년 1월 20일

분할보고총회일

2020년 1월 21일

분할등기일(예정일)

2020년 1월 22일

※ 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서 관계법령 및 관계기관, 주주와의 협의 등에 따라 필요한 경우 이사회 결의로써 변경될 수 있음.
※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임.
※ 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
※ 관련공시
 주주총회 소집결의(2019.11.04)
 주식명의개서정지(2019.11.04)