하림지주 — 주주총회소집공고 (20191101)
제출인: 하림지주

주주총회소집공고
2.7
주식회사 하림지주

주주총회소집공고

2019년 11월 01일

회 사 명 :
주식회사 하림지주

대 표 이 사 :
김 홍 국

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 중앙로 121

(전 화) 063-861-4597

(홈페이지)http://www.harimholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 문 경 민

(전 화) 063-861-4597

주주총회 소집공고

(제58기 임시)

상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의거하여 제 58 기 임시주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2019년 11월 18일 (월) 오전 08시

2. 장소 : 전라북도 익산시 중앙로 121, 4층 대회의실

3. 회의목적사항(의결사항)

[보고안건] 감사보고

[부의안건]

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 문경민 사내이사 선임의 건

제2-2호 의안 : 권점주 사외이사 선임의 건
 제2-3호 의안 : 정선태 사외이사 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제3-1호 의안 : 권점주 감사위원회 위원 선임의 건
 제3-2호 의안 : 정선태 감사위원회 위원 선임의 건

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, KB국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제57기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표. 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사. 전자위임장 수여기간

- 2019년 11월 08일 ~ 2019년 11월 17일

- 주주총회 10일전(오전 9시)부터 주주총회 전일(오후 5시)까지 행사 가능

(공휴일도 행사 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류

: 증권용(코스콤), 은행용(금융결제원) 또는 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 개인주주: 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 위임자 인감증명서, 대리인의 신분증

- 법인주주 : 참석장, 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

7. 주주총회의 소집공고
 상법 제542조의4, 동법시행령 제31조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 의결권있는
발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 공고로
갈음하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 총회 시 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이 점 양지 바랍니다.

2019년 11월 01일

전라북도 익산시 중앙로 121

직인
생략

주 식 회 사 하 림 지 주

대 표 이 사 김 홍 국

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사의 성명
사외이사의 성명

김홍국
(출석률:
100%)

이학림
(출석률:
100%)

문경민
(출석률:
80%)

권점주
(출석률:
100%)

김정호
(출석률:
90%)

정선태
(출석률:
100%)

윤승용
(출석률:
80%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

19-01

19.01.30

(의안) 제1호 : HARIM USA, LTD. 대여금 지급의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 :
본점소재지 변경의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-02
19.02.11
(보고) 제1호 : 제57기(2018년)경영성과 보고
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제2호 : 제57기(2018년)내부회계관리제도 운영실태
 평가 보고

-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(보고) 제3호 : 사외이사후보추천보고

-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

(의안) 제1호 : 제57기(2018년)재무제표(안) (이익잉여금처분
 계산서포함) 및 연결재무제표(안) 승인의건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 제57기(2018년)영업보고서 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 제58기(2019년)이사보수 한도액 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : 정관 일부 변경의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : 규정 일부 개정의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제6호 : 이사 후보 추천의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제7호 : 감사위원회 위원후보 추천의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제8호 : 제57기(2018년) 정기주주총회소집 및 상정의안
 승인의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제9호 : 전자투표 및 전자위임장 제도 도입 승인의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제10호 : 한국증권금융 차입금 연장의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제11호 : KB국민은행 신규 차입의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제12호 : 한국투자증권 차입금 한도 증액의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-03
19.04.03
(의안) 제1호 : KB국민은행 보증신용장(Stand-by L/C) 
 약정의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : HARIM USA, LTD. KB국민은행 차입 관련 
 보증수수료 계약의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : NH농협은행 차입금 연장의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-04
19.04.23
(의안) 제1호 : 규정 일부 개정의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 대신증권 차입금 한도 증액의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-05
19.05.14
(보고) 제1호 : 제58기 1분기 재무제표 및 연결재무제표
 검토 보고의 건
-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
불참

(보고) 제2호 : 규정 제정 및 개정 보고의 건

-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
불참

(의안) 제1호 : 차입금 계약 변경의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

19-06
19.05.24

(의안) 제1호 : HARIM USA, LTD. 유상증자 참여의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

(의안) 제2호 : 제일사료(주) 유상증자 참여의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

(의안) 제3호 : 농업회사법인(주)순우리한우 유상증자 참여의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

(의안) 제4호 : 우리은행 신규 차입의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

(의안) 제5호 : KB국민은행 신규 차입의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

19-07
19.06.25

(의안) 제1호 : 제일사료(주) 임대차 계약 갱신의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 농업회사법인(유)HBC 임대차 계약 갱신의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 농업회사법인 (주)한사랑 지분매매의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : FRN(변동금리부채권) 발행 및 외화지급보증
 약정의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : 차입금 계약 변경의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제6호 : 한국증권금융 신규 차입의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-08
19.08.13.

(보고) 제1호 : 제58기 2분기 재무제표 및 연결재무제표 검토보고

-
참석
참석
불참
참석
참석
참석

참석

(의안) 제1호 : 규정 일부 제/개정 및 프로세스 변경의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 하림 통합정보시스템 구축 및 유지보수 계약의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : FRN(변동금리부채권) 발행의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : KB국민은행 차입금 대환의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : NH농협은행 차입금 연장의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제6호 : 한국산업은행 차입금 연장의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제7호 : 차입금 계약 변경의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-09
19.09.17
(의안) 제1호 : 무보증사모사채 발행의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : (주)HS푸드 유상증자 참여의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : (주)선진미트 농업회사법인 청산의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 :
규정 일부 제/개정의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제5호 : 브랜드관리위원회 위원장 선임의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-10
19.10.10
(의안) 제1호 : 정관 일부 변경의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제2호 : 이사 선임의 건
 제2-1호 : 문경민 사내이사 선임의 건
 제2-2호 : 권점주 사외이사 선임의 건
 제2-3호 : 정선태 사외이사 선임의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제3호 : 감사위원회 위원 선임의 건

제3-1호 : 권점주 감사위원회 위원 선임의 건

제3-2호 : 정선태 감사위원회 위원 선임의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)
참석
(찬성)

(의안) 제4호 : 임시주총 소집 및 상정의안 승인의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)
참석
(찬성)

(주1) 출석율 : 회차별에 대한 비율

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(가) 감사위원회

회차

개최일자

의안내용

가결
여부
사외이사의 성명

권점주
(출석률:
100.0%)

정선태

(출석률:
100.0%)

김정호
(출석률:
100.0%)

윤승용
(출석률:
66.7%)

찬반여부

19-01
19.02.11
제57기(2018년도) 제57기(2018년)재무제표(안) (이익잉여금
처분계산서 포함) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

제57기(2018년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

내부회계관리규정 일부 개정의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-02
19.05.14
제58기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
불참

19-03
19.08.13

제58기 2분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

규정 일부 개정의 건 (내부회계관리규정)
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(나) 내부거래위원회

(주1) 출석율 : 회차별에 대한 비율

회차

개최일자

의안내용

가결
여부
사외이사의 성명

권점주
(출석률:
100.0%)

정선태

(출석률:
100.0%)

김정호
(출석률:
100.0%)

윤승용
(출석률:
100.0%)

찬반여부

19-01
19.01.30
제1호 : HARIM USA, LTD. 대여금 지급의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19.01.30

제2호 : (주)하림지주 익산사옥 식당 위탁운영 계약의건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-02
19.04.03
KB국민은행 보증신용장(Stand-by L/C) 약정의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19.04.03
HARIM USA, LTD. KB국민은행 차입 관련 보증수수료 계약의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-03
19.05.24
HARIM USA, LTD. 유상증자 참여의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19.05.24
제일사료(주) 유상증자 참여의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19.05.24
농업회사법인(주)순우리한우 유상증자 참여의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-04
19.06.25
제일사료(주) 임대차 계약 갱신의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19.06.25
농업회사법인(유)HBC 임대차 계약 갱신의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-05
19.08.13
하림 통합정보시스템 유지보수 계약의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

19-06
19.09.17
(주)HS푸드 유상증자 참여의 건
가결
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

(주1) 출석율 : 회차별에 대한 비율

(다) 사외이사후보추천위원회

회차

개최일자

의안내용

가결
여부
사외이사의 성명

권점주
(출석률:
100.0%)

정선태

(출석률:
100.0%)

김정호
(출석률:
50.0%)

윤승용
(출석률:
100.0%)

찬반여부

19-01
19.02.11
사외이사후보 추천의 건 (김정호 사외이사)
가결

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

19-02
19.10.10

사외이사후보 추천의 건 (권점주 사외이사, 정선태 사외이사)

가결

참석
(찬성)

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)

(주1) 출석율 : 회차별에 대한 비율

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000,000,000
90,000,000
22,500,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사)의 보수한도액입니다.
주2) 상기 지급총액은 2019년 10월 30일까지 사외이사의 지급총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다. 

주1) 상기 표에 기재하여야 하는 금액의 기준은 단일의 거래규모가 당해법인의 최근 
 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래입니다.
주2) 2018년 (연결기준) 매출총액 7조3,543억원, 자산총액은 8조966억입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다. 

주1) 상기 표에 기재하여야 하는 금액의 기준은 단일의 거래규모가 당해법인의 최근 
 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래입니다.
주2) 2018년 (연결기준) 매출총액 7조3,543억원, 자산총액은 8조966억입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당 회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사에는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주 회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사 제도는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 역할은 크게 다음과 같은 세 가지입니다.

첫째, 그룹전체의 Portfolio 구축 및 관리를 통해 그룹비전 및 전략의 수립, M&A를 위주로 한 신사업 발굴, 기존 사업철수 의사결정과 자회사의 신규 투자시 일정 규모 이상의 투자에 대한 타당성검토를 실시하는데 있습니다.

둘째, 개별자회사의 성과 향상을 위해 자회사의 목표 대비 성과평가 및 보상, 핵심 경영층에 대한 지속적 동기부여 및 관리, 정보 및 주요 지원기능 공유 활성화를 통한 시너지 창출활동을 합니다.

셋째, 자회사에 대한 재무활동 지원으로 재무구조 개선과 재무성과 모니터링을 실시하고 그룹 브랜드 관리 및 이미지 제고를 통한 대외 홍보활동으로 그룹가치 향상 활동을 합니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 그룹 시너지극대화를 통한 그룹가치 극대화, 지배구조개선, 자금조달기능 원활 등을 들 수 있습니다.

이와 같은 지주회사의 역할 및 장점을 바탕으로 지주회사로의 전환이 활발히 이루어
지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분
회사 명칭
비고

국문
주식회사 하림지주
구) 제일홀딩스 주식회사

영문
Harim Holdings Co., Ltd.

구) JEILHOLDINGS
CO., LTD

② 설립일자 및 존속기간

구분
내용
비고

설립일자
1950년 4월 1일
-

존속기간
1950년 ~ 2019년 현재
-

③ 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

본사주소
전라북도 익산시 중앙로 121 (마동)

전화번호
(본점) 063-861-4597

홈페이지
www.harimholdings.com

- 당사는 2011년 1월 물적분할을 통해 지주회사로 출범하여 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 정관 상 사업의 목적사항은 다음과 같습니다. 

① 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

목 적 사 업

비 고

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

-

2. 자회사 등(손자회사, 증손회사 포함)에 대한 자금 및 업무지원 사업

-

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

-

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

-

5. 자회사 등의 전산시스템 개발 및 설비제공 이와 관련된 컨설팅업

-

6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
-

7. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

-

8. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

-

9. 브랜드 및 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업

-

10. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업

-

11. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보등의 운영, 무형자산의 판매 및 용역사업

-

12. 부동산개발 기획 조사 컨설팅용역 등의 부동산업 및 부동산 임대업
-

13. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출사업

-

14. 각종 상품의 매매

-

15. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

-

16. 기술연구 및 용역수탁업

-

17. 교육서비스업

-

18. 해외자원개발사업
-

19. 위 각항에 부대되는 일체의 사업
-

② 주요자회사의 주요사업내용

법인명
영위 업종
주요제품

㈜하림
닭 생산 및 가공
신선육, 계육(부분육, 절단육), 양념육, 육가공 등

㈜선진
사료제조, 돈육제품, 육가공제품, 양돈
배합사료, 돈육, 육가공제품

㈜팜스코
사료제조, 돈육제품, 육가공제품, 양돈
배합사료, 돈육, 육가공제품, 비육돈 등

㈜엔에스쇼핑
홈쇼핑
홈쇼핑상품 (홈쇼핑사업의 특성상 주요제품을 특정 지을 수 없음)

팬오션㈜
해운업
해상화물운송 등

제일사료㈜
사료제조
배합사료(양계, 양돈, 축우, 기타)

주) 기존 자회사인 ㈜하림홀딩스의 경우 2018년 7월 1일을 합병기일로 하여 ㈜하림지주(구.제일홀딩스㈜)에 흡수합병되어 소멸되었습니다.

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음.

(3) 시장의 특성

- 지배회사인 제일홀딩스㈜는 2011년 1월 지주회사(持株會社, Holding Company)로 출범하여, 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사의 성격을 취하고 있습니다.타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적 으로 하여, 주 수입원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 당사가 보유하고 있는 브랜드의 권리를 소유하여 사용자로부터 수취하는 상표권 사용료에 대한 수익 등이 있습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
(가) 지주회사로서의 신규사업 등의 내용 및 전망
- 현재까지는 향후 추진하려는 신규사업이 없으나 회사의 발전을 위해 지속적으로 신규 사업을 모색하고 있습니다.

(나) 종속회사로서의 신규사업 등의 내용 및 전망

① 종속회사인 하림식품을 통해 HMR 제품 등의 식품가공사업을 진행할 예정입니다.
② 종속회사인 하림산업은 양재동 소재의 토지에
도시 첨단 물류ㆍ유통센터로
개발할 계획입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제37조(이사회의 결의방법)

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제37조(이사회의 결의방법)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

상법 및 규정과의 일치

제48조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

③감사위원회는 정기주주총회 회일의 4주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제48조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)

③ 감사위원회는 이사로부터 재무제표, 영업보고서 등의 서류를 받은 날부터 4주 내에감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

상법 및 규정과의 일치

⑦대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회 의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견 (단, 주식회사등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사 대상법인에 해당하는 경우에 한한다)을 공고 하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견 (단, 주식회사등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사 대상법인에 해당하는 경우에 한한다)을 공고 하여야 한다.

삭제된 조항 수정

부칙

(시행일)

5. (신설)

부칙

(시행일)

5. 본 정관은 2019년 11월 18일부터 시행한다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

문경민
1958.03.28
부
-
이사회

권점주
1955.10.13
여
-
사외이사
후보추천위원회

정선태
1956.10.09
여
-
사외이사
후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

문경민
회사원
전북대학교 영어교육과 졸업(80) 
전북대 행정대학원 언론홍보학(03) 
전북일보 경제부부장(84~00) 
새전북신문 편집국장(01~04) 
하림 전문위원(06) 
생명사랑 하림재단 상임이사(06~13) 
하림지주 전무이사(13~현재)
-

권점주
-
홍익대학교 경영학과 졸업(85) 
헬싱키 MBA 졸업(00) 
신한은행 부행장(07~10) 
신한생명 대표이사(10~13) 
신한생명 부회장(13~14) 
하림지주 사외이사(16~현재)
-

정선태
변호사
서울대학교 법학과 졸업(79) 
서울대 대학원 법학 석사(91) 
창원지방검찰청 진주지청장(03~04) 
의정부지방검찰청 차장검사(04~05) 
대구지방검찰청 검사(05~06) 
서울고등검찰청 검사(06~08) 
대통령직인수위원회 팀장(08~10) 
법제처 처장(10~12) 
하림지주 사외이사(16~현재)
-

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권점주
1955.10.13
여
-
사외이사
후보추천위원회

정선태
1956.10.09
여
-
사외이사
후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권점주
-
홍익대학교 경영학과 졸업(85) 
헬싱키 MBA 졸업(00) 
신한은행 부행장(07~10) 
신한생명 대표이사(10~13) 
신한생명 부회장(13~14) 
하림지주 사외이사(16~현재)
-

정선태
변호사
서울대학교 법학과 졸업(79) 
서울대 대학원 법학 석사(91) 
창원지방검찰청 진주지청장(03~04) 
의정부지방검찰청 차장검사(04~05) 
대구지방검찰청 검사(05~06) 
서울고등검찰청 검사(06~08) 
대통령직인수위원회 팀장(08~10) 
법제처 처장(10~12) 
하림지주 사외이사(16~현재)
-

※ 참고사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제57기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표. 전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사. 전자위임장 수여기간

- 2019년 11월 08일 ~ 2019년 11월 17일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 주총 10일전(오전 9시)부터 주주총회 전일(오후 5시)까지 행사 가능

(공휴일도 행사 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류

: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행.증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권
 으로 처리