미스토홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191031)
제출인: 미스토홀딩스

참고서류
3.2
휠라코리아(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

자본시장과금융투자업에 관한 법률 제152조
(의결권 대리행사의 권유) 제1항에 의거하여 참고서류 및
위임장 용지를 제출합니다.

제 출 일:

2019 년 10월 31일

권 유 자:

성 명:휠라코리아 주식회사
주 소: 서울시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워
전화번호: 1577-3472

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

휠라코리아(주)
보통주
165,707
0.27%
본인
자사주

※ 상기 주식 소유 수량 및 소유 비율은 2019년 10월 17일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주) 휠라홀딩스
최대주주
보통주
12,276,605
20.09%
최대주주
-

윤수연
특별관계자
보통주
15,000
0.02%
특별관계자
-

조영재
사외이사
보통주
700
0.00%
사외이사
-

계
-
12,292,305
20.11%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이호연
-
-
직원
-

정상희
-
-
직원
-

배지해
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 10월 17일 기준 휠라코리아 주식회사 주주명부 상의 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 11월 5일, (종료일) - 2019년 11월 14일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 11월 15일 9시

(장소) - 서울특별시 강동구 천호대로 1077

이스트센트럴타워 15층 대강당 컨벤션 홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 배지해 
 (부서 및 직위) - 경영관리본부 대리 
 (연락처) - 1577-3472

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1) 본건 분할을 통해 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환함으로써 장기적 성장을 위한 기업지배구조를 확립한다.

2) 본건 분할 후 분할신설회사는 분할대상 사업부문에, 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한, 투자사업부문 등 나머지 사업부문을 통해서 지주회사로 전환하여 자회사 및 피투자회사의 관리 등에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화한다.

3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

□ 분할의 방법

1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

구분

회사명

사업부문

분할존속회사

주식회사 휠라홀딩스

분할 신설회사의 사업부문을 제외한, 투자사업부문 및 기타부대사업 등

분할신설회사

휠라코리아 주식회사

신발, 의류 및 기타 관련 제품의 판매 및 그 관련 부문(영업, 디자인, 개발, 기타 라이센시 사업 등)

※ 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따른다.

2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일 을 변경할 수 있다.

3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하고, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 정한 바에 따라 분할대상 사업부문과 관련하여 분할로 이전되는 채무(책임을 포함한다. 이하 같다)만을 부담하며 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 분할존속회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 다만, 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산 내지 권리/의무의 귀속은 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.

□ 분할일정

구분

일정

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2019. 10. 2.

주요사항보고서 제출일

2019. 10. 2.

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2019. 10. 17.

주주총회 소집공고일

2019. 10. 31.

주주총회 소집통지일

2019. 10. 31.

분할계획서 승인을 위한 주총회일(예정일)

2019. 11. 15.

채권자 이의제출 공고일

2019. 11. 18.

채권자 이의제출기간

2019. 11. 19. ~ 2019. 12. 31.

분할기일

2020. 1. 1.

창립총회일

2020. 1. 2.

분할보고총회일

2020. 1. 2.

분할등기일(예정일)

2020. 1. 2.

※ 상기 일정은 관계 법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 및 승인 일정 등에 따라 변경될 수 있음.

※ 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

※ 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우, 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

□ 분할존속회사에 관한 사항

1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

구 분

내 용

상호

국문명 : 주식회사 휠라홀딩스

영문명: FILA HOLDINGS CORPORATION

본점소재지

서울특별시 강동구 천호대로 1077, 15층, 16층, 17층, 18층 
(천호동, 이스트센트럴타워)

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.filaholdings.com)에 게재한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재할 수 있다.

2) 감소할 자본금과 준비금의 액: 해당사항 없음

3) 자본감소의 방법: 해당사항 없음

4) 분할로 이전할 재산과 그 가액:

분할 전후 요약 재무구조(2019년 6월 30일 기준)

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

(휠라홀딩스㈜)

분할신설회사

(휠라코리아㈜)

I. 유동자산

213,410,104,780

5,584,468,402

207,825,636,378

II. 비유동자산

572,968,468,367

602,133,625,202

88,493,088,248

자산총계

786,378,573,147

607,718,093,604

296,318,724,626

I. 유동부채

217,402,917,715

119,511,861,294

97,891,056,421

II. 비유동부채

126,879,704,004

46,110,280,882

80,769,423,122

부채총계

344,282,621,719

165,622,142,176

178,660,479,543

I. 보통주자본금

61,115,070,000

61,115,070,000

11,765,824,000

II. 주식발행초과금

117,766,679,366

117,766,679,366

105,892,421,083

III. 기타포괄손익누계액

(750,056,160)

(750,056,160)

-

IV. 이익잉여금

263,964,258,222

263,964,258,222

-

자본총계

442,095,951,428

442,095,951,428

117,658,245,083

※ 2019년 6월 30일 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

5) 분할 후의 발행주식의 총수: 단순 물적 분할로 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음

6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수: 해당사항 없음

7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 상황: 제 2호 의안 정관 개정의 건 참고

□ 분할신설회사에 관한 사항

1) 회사의 상호, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구 분

내 용

상호

국문명 : 휠라코리아 주식회사

영문명 : FILA KOREA LTD.

본점소재지

서울특별시 강동구 천호대로 1077, 15층, 16층, 17층, 18층

(천호동, 이스트센트럴타워)

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.fila.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다.

2) 발행할 주식의 총수: 기명식 액면주식인 보통주식 100,000,000주 (1주의 금액 1,000원)

3) 분할 당시 발행하는 주식: 기명식 액면주식인 보통주식 보통주 11,765,824주

4) 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항: 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정함.

5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항: 해당사항 없음

6) 자본금 및 준비금 총액

구 분

내 용

자본금

11,765,824,000원

준비금

105,892,421,083원

※ 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액: 분할계획서 참고

8) 설립되는 회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항: 상법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 정한 바에 따라 분할대상 사업부문과 관련하여 분할로 이전되는 채무만을 부담하며 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 분할존속회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담함

9) 분할을 할 날: 분할기일은 2020년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

10) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

직명

성명

생년월일

약력

상근

여부

임기

대표이사

윤근창

750501-*******

- 現 휠라코리아㈜ 대표이사

- MBA, University of Rochester

- 한국과학기술 연구원(KAIST)

- University of California Davis

상근

2020.01.02~

2023.01.01

사내이사

정승욱

711020-*******

- 現 휠라코리아㈜ 마케팅총괄

- 前 제일기획(주) 글로벌부문

- 前 코오롱그룹 경영전략본부

- University of Bath 대학원

- 고려대학교 경영대학원

- 고려대학교 독어독문학

상근

2020.01.02~

2023.01.01

사내이사

김정미

700527-*******

- 現 휠라코리아㈜ 상품기획본부 총괄

- 前 삼성물산 패션부문 글로벌 소싱담당 상무

- 前 제일모직 에잇세컨즈 상무

- 서울대학교 경영학과

상근

2020.01.02~

2023.01.01

감사

권창호

741215-*******

- 現 휠라코리아㈜ 윤리경영실 실장

- 前 ㈜웅진홀딩스 그룹법무팀

- 前 ㈜웅진식품 법무팀장

- 한국외국어 대학교 졸업

상근

2020.01.02~

2023.01.01

※ 기타 참고사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할회사 이사회 결의로 이를 정정 또는 추가할 수 있다.

② 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 또는, 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

※ 분할계획서 주요 별첨 사항

【별첨1】분할재무상태표

【별첨2】승계대상재산 목록

【별첨3】분할신설회사 정관(안)

【별첨4】분할신설회사 임원퇴직금 지급규정(안)

【별첨5】분할존속회사 정관 개정(안)

【별첨6】승계대상 소송 목록

【별첨7】승계대상 산업재산권 목록

【별첨1】분할재무상태표
 (단위 : 원)

과목

분할 전

존속법인

신설법인

자산

유동자산

현금및현금성자산

31,917,625,168

5,000,000,000

26,917,625,168

매출채권및기타채권

69,251,508,290

573,157,288

68,678,351,002

기타금융자산

316,251,829

-

316,251,829

재고자산

102,998,532,505

-

102,998,532,505

기타유동자산

8,926,186,988

11,311,114

8,914,875,874

유동자산 합계

213,410,104,780

5,584,468,402

207,825,636,378

비유동자산

(비유동)매출채권및기타채권

5,761,147,809

-

5,761,147,809

(비유동)기타금융자산

96,255,454,569

91,835,878,762

4,419,575,807

유형자산

78,754,952,889

24,026,415,492

54,728,537,397

무형자산

20,614,135,327

-

20,614,135,327

종속기업투자

356,471,235,481

474,129,480,564

-

기타포괄손익-공정가치 금융자산

2,110,480,000

2,110,480,000

-

이연법인세자산

13,001,062,292

10,031,370,384

2,969,691,908

비유동자산 합계

572,968,468,367

602,133,625,202

88,493,088,248

자산총계

786,378,573,147

607,718,093,604

296,318,724,626

부채

유동부채

매입채무및기타채무

63,702,791,143

1,970,981,665

61,731,809,478

차입금

67,000,000,000

35,000,000,000

32,000,000,000

사채

63,403,019,824

63,403,019,824

-

미지급법인세

13,908,051,797

13,908,051,797

-

당기손익-공정가치 금융부채

651,945,253

651,945,253

-

기타금융부채

2,309,972,186

47,108,319

2,262,863,867

기타유동부채

5,998,854,301

4,530,754,436

1,468,099,865

계약부채

428,283,211

-

428,283,211

유동부채 합계

217,402,917,715

119,511,861,294

97,891,056,421

비유동부채

(비유동)매입채무및기타채무

9,857,264,597

-

9,857,264,597

(비유동)차입금

71,644,800,000

41,644,800,000

30,000,000,000

(비유동)기타금융부채

39,432,045,266

-

39,432,045,266

순확정급여부채

3,787,554,720

4,465,480,882

(677,926,162)

(비유동)계약부채

1,616,599,421

-

1,616,599,421

복구충당부채

541,440,000

-

541,440,000

비유동부채 합계

126,879,704,004

46,110,280,882

80,769,423,122

부채총계

344,282,621,719

165,622,142,176

178,660,479,543

자본

보통주자본금

61,115,070,000

61,115,070,000

11,765,824,000

주식발행초과금

117,766,679,366

117,766,679,366

105,892,421,083

기타포괄손익누계액

(750,056,160)

(750,056,160)

-

이익잉여금

263,964,258,222

263,964,258,222

-

자본총계

442,095,951,428

442,095,951,428

117,658,245,083

부채와 자본총계

786,378,573,147

607,718,093,604

296,318,724,626

【별첨2】승계대상재산 목록
 (단위 :원)

계정명

내역

금액

자산

I. 유동자산

207,825,636,378

1. 현금및현금성자산

현금

3,000,000

보통예금

20,875,561,302

외화보통예금

5,412,718,482

당좌예금

626,345,384

2. 기타금융자산

미수수익

2,449,315

리스순투자

313,802,514

3. 매출채권및기타채권

매출채권

61,107,872,939

매출채권 대손충당금

(96,509,881)

미수금

7,466,987,944

단기대여금

200,000,000

4. 재고자산

상품(내수)

108,178,593,798

상품(수출)

93,316,965

상품(부자재외)

268,063,827

상품재고평가충당금

(8,293,426,421)

저장품

733,769,982

미착품

2,018,214,354

5. 기타유동자산

선급금

1,599,291,582

선급비용

1,299,722,848

부가세선급금

6,015,861,444

II. 비유동자산

88,493,088,248

1. 매출채권및기타채권

보증금

5,761,147,809

2. 기타금융자산

장기금융상품

2,000,000

만기보유증권

447,459,944

리스순투자

3,970,115,863

3. 유형자산

구축물

14,287,853

기계장치

4,945,895,367

차량운반구

1,000

공구와기구

3,978,488,290

집기비품

7,417,670,683

건설중인자산

317,550,000

사용권자산

38,054,644,204

4. 무형자산

영업권

15,393,280,796

회원권

2,065,671,250

소프트웨어

3,155,183,281

5. 이연법인세자산

이연법인세자산

2,969,691,908

자산총계

296,318,724,626

부채

I. 유동부채

97,891,056,421

1. 매입채무및기타채무

매입채무

34,007,784,364

미지급금

22,884,693,774

미지급비용

4,839,331,340

2. 기타금융부채

리스부채

2,262,863,867

3. 차입금

단기차입금

32,000,000,000

4. 기타유동부채

반품충당부채

428,283,211

선수금

1,468,099,865

II. 비유동부채

80,769,423,122

1. 매입채무및기타채무

예수보증금

9,857,264,597

2. 기타금융부채

리스부채

39,432,045,266

3. 차입금

장기차입금

30,000,000,000

4. 확정급여채무

확정급여채무

8,200,672,113

사외적립자산

(8,878,598,275)

5. 기타비유동부채

이연매출

1,616,599,421

복구충당부채

541,440,000

부채총계

178,660,479,543

【별첨3】분할신설회사 정관(안)

휠라코리아 주식회사

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 상 호

이 회사는 휠라코리아 주식회사라 한다.

영문으로는 FILA KOREA LTD.라 표기한다.

제 2 조 목 적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 내의, 외의, 신발, 의류, 가방, 모자, 액세서리, 문구류, 화장품 등의 무역업

2. 내의 도·소매업

3. 외의 도·소매업

4. 신발 도·소매업

5. 달리 분류되지 않는 기술시험, 검사 및 분석업

6. 달리 분류되지 않는 가정용 섬유제품, 의복, 신발 및 가죽제품 도·소매업

7. 가방 및 여행용품 도·소매업

8. 화장품 도·소매업

9. 시계 및 색안경 도 소매업

10. 제조업(의류제품, 가죽제품, 신발류, 액세서리, 화장품, 시계, 색안경 등)

11. 골프장비 도·소매업

12. 전 각호에 부대되는 사업

제 3 조 본점 및 지점의 소재지

① 이 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.fila.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다.

제2장 주 식

제 5 조 발행예정 주식의 총수

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6 조 일주의 금액

이 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 일천원으로 한다.

제 7 조 설립시에 발행하는 주식의 총수

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 11,765,824주로 한다.

제 8 조 주식의 종류

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 우선주식은 주주총회 모든 결의사항에 대하여 의결권이 없는 것으로 하며, 발행하는 우선주식의 총수는 회사의 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지로 한다

③ 우선주식에 대해서는 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다. 이 경우 우선배당율은 자 금조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다. 다만, 우선주식간의 배당의 순위는 원칙적으로 같은 순위로 하며 발행시 이사회 결의에 따라 다르게 정할 수 있다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 발행 시 이사회 결의에 따라 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 이사회 결의로서 유상증자나 주식배당 시 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제 9 조 주권의 종류

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 10 조 신주 인수권

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생할 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로 정한다.

제 11 조 주식매수선택권

① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주주총회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립· 경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 12 조 신주의 배당 기산일

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행된 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 명의개서대리인

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 15 조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제 16 조 전환사채의 발행

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 신주인수권부사채의 발행

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주 인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 18 조 사채발행에 관한 준용규정

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제 19 조 소집시기

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 소집권자

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 제39조 제2항의 규정에 의하여 선임된 이사회 의장이 소집한다.

② 이사회 의장이 유고시에는 제39조 제4항의 규정을 준용한다.

제 21 조 소집통지

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 단, 위 기간은 회사의 모든 주주의 서면동의를 얻어 단축될 수 있다. 통지서에는 회의의 안건, 개회 일시 및 장소를 명기하여야 한다.

제 22 조 소집지

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 23 조 의 장

① 주주총회 의장은 제39조 제2항의 규정에 의하여 선임된 이사회 의장으로 한다.

② 이사회 의장이 유고시에는 제39조 제4항의 규정을 준용한다.

제 24 조 의장의 질서유지권

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 25 조 주주의 의결권

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 상호주에 대한 의결권 제한

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27 조 의결권의 불통일행사

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 28 조 의결권의 대리행사

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 29 조 주주총회 결의방법

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 30 조 주주총회의 의사록

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회 및 임원

제 31 조 이사의 수

이 회사의 이사는 3인 이상의 이사를 둔다.

제 32 조 선임

이사는 주주총회에서 선임한다.

제 33 조 임기

① 이사의 임기는 취임 승낙일로부터 3년으로 한다.

② 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 34 조 보선

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그 결원 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 선임할 수 있다.

② 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 다만, 주주총회 결의로써 그 임기를 달리 정할 수 있다.

제 35 조 대표이사의 선임

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임할 수 있다.

제 36 조 공동대표이사

이 회사는 이사회의 결의로 2인이상의 공동대표이사를 선임할 수 있으며, 공동대표이사가 선임된 경우, 본 회사의 업무집행과 회사대표는 이사회의 결의로 선임한 공동대표이사가 공동으로 행사한다.

제 37 조 이사의 직무

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 38 조 이사의 보고의무

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 39 조 이사회의 구성과 소집

① 이사회는 이사로 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회 의장은 이사회 결의로 이사 중에서 선임한다.

③ 이사회는 이사회 의장이 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집통지를 생략할 수 있다.

④ 이사회 의장이 유고시에는 대표이사, 사장, 부사장, 전무 순서로 그 직무를 대행한다.

제 40 조 이사회의 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 이사회의 의사록

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 보수와 퇴직금

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 한편, 이사의 보수는 기본보수와 성과보수로 구성하며, 구체적인 지급금액, 지급조건, 지급방법 회사의 규정에 따른다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.③ 이 회사는 이사의 퇴직 시에 이사의 회사에 대한 기여 정도, 퇴직 사유 등을 종합적으로 고려하여 퇴직금 등 금원을 지급할 수 있다.

제 43 조 상담역 및 고문

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제 44 조 감사의 수와 선임

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다

제 45 조 감사의 임기

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 46 조 감사의 보선

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47 조 감사의 직무

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 48 조 감사록

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 감사의 보수와 퇴직금

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계산

제 50 조 사업연도

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 단, 이 회사의 최초의 사업연도는 회사 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제 51 조 재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 이익금의 처분

이 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1) 이익준비금

2) 기타 법정적립금

3) 배당금

4) 임의적립금

5) 기타의 이익잉여금처분액

제 53 조 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 54 조 중간배당

① 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 회사 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 금전, 주식 또는 그 외의 재산으로 이익을 배당할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 55 조 배당금지급청구권의 소멸시효

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 보 칙

제 56 조 준용규정

이 정관에 규정되지 않는 사항은 주주총회 결의 및 상사에 대한 법규, 기타 법령에 의거한다.

제 57 조 내규제정

이 회사는 이사회 동의에 의하여 업무수행 및 경영상 필요한 내규를 정할 수 있다.

제9장 부 칙

제 1 조 (정관의 개정)

이 회사의 정관의 개정은 주주총회의 결의로서 한다.

제 2 조 (시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제 3 조 (설립 이후 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)

정관 제32조, 제35조 및 제44조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사, 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제 4 조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수 및 퇴직금)

정관 제42조 및 제49조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사의 보수 및 임원퇴직금 지급규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 5 조 (설립 시 본점의 주소)

이 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 6 조 (분할회사)

아래 분할회사는 이 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2019년 11월 15일 기명날인한다.

휠라코리아 주식회사

대표이사 윤 근 창 (인)

【별첨4】분할신설회사 임원퇴직금 지급규정(안)

제1조 (목 적)

본 규정은 회사의 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사, 상임감사(이하 통칭하여 ‘임원’ 이라 한다)가 퇴직할 때 이들에 대해 지급할 퇴직금과 특별위로금의 산정 및 지급에 관한 사항을 규정함에 목적이 있다.

제2조 (지급액)

임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 보수에 근속년수 및 <별표1> 임원퇴직금 지급 기준율 표에서 정하는 지급률을 곱한 금액(즉. ‘퇴직 당시의 보수 x 근속년수 x 지급률’)으로 산정한다. 단, 여기에서 ‘퇴직 당시의 보수’라 함은 해당 임원이 퇴직 전 1년간 지급받은 정기급여 총액과 상여금 총액을 합산한 금액을 12로 나눈 금액으로 한다

제3조 (근속년수의 계산)

제2조의 근속년수의 계산방법은 다음과 같다.

① 근속년수는 입사일부터 퇴직일이 속한 달의 말일까지로 한다.

② 근속기간이 1년에 미달하는 기간이 있는 때에는, 1년 미만 6월 이상인 경우에는 1년으로 하며, 6월 미만인 경우에는 6월로 한다.

제4조 (퇴직금 지급의 특례)

① 다음의 경우에는 해당 임원의 1년 연봉금액 또는 금 5억원중 적은 금액을 한도로 하여 이사회 결의에 따라 특별위로금을 지급할 수 있다.

1. 재직 중 순직한 자, 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한자 및 사망한자.

2. 재직 중 회사에 대하여 공로가 있다고 인정되는 자.

② 이사의 경우 이사의 급여를 연봉제로 전환함에 따라 향후 회사에서 퇴직금을 지급하지 아니하는 경우 회사는 해당 이사의 연봉제가 시행되기까지의 존속기간에 대하여 퇴직금을 정산할 수 있다.

③ 최대주주의 변경으로 기존 임원이 그 임기 전에 본인의 의사에 반하여 해임당하는 경우 이사회가 구체적으로 정하는 바에 따라 위 해임 당시 당해 임원의 3년간 받을 수 있었던 급여를 포함한 보수 총액을 한도로 공로금을 지급할 수 있다.

제5조 (부칙)

① 본 규정은 회사 설립일부터 제정 시행한다. 단, 제3조의 근속년수의 계산과 관련하여 2019년에 이루어지는 휠라코리아㈜(“분할전 법인”)의 물적분할에 따라 회사로 이전한 임원의 경우 퇴직금 산정 시 분할전 법인에서의 해당 임원의 근속년수를 합산하며, 분할전 법인에1991년 입사한 자는 1992. 1. 1.부터 근속년수를 계산한다.

<별표1> 임원퇴직금 지급 기준율 표

근속년수 2년 미만

근속년수 2년 이상

지급률

지급률

1

2

*근속년수가 2년 이상인 경우 근속년수 전체에 지급률 2를 곱함.

【별첨5】분할존속회사 정관 개정(안)

주식회사 휠라홀딩스

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 상 호

이 회사는 주식회사 휠라홀딩스라 한다.

영문으로는 FILA HOLDINGS CORPORATION 이라 표기한다

제 2 조 목 적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사 등의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 관련업, 자회사의 제반
 사업내용을 지배, 경영지원, 정리, 육성하는 지주사업

2. 경영관리 및 기술용역 사업

3. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

4. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업

5. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업, 자금지원을 위한 자금조달업무

6. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

7. 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 제공 업무

8. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권, 브랜드권, 저작권 등 무형자산의 판매, 임대 및 용역사업

9. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

10. 기술 연구 및 기술정보의 제공업, 용역수탁업

11. 신규사업 관련투자, 관리, 운영사업

12. 신기술 관련 투자, 관리·운용사업 및 창업지원사업

13. 내의, 외의, 신발, 의류, 가방, 모자, 액세서리, 문구류, 화장품 등의 무역업

14. 내의 도·소매업

15. 외의 도·소매업

16. 신발 도·소매업

17. 달리 분류되지 않는 기술시험, 검사 및 분석업

18. 달리 분류되지 않는 가정용 섬유제품, 의복, 신발 및 가죽제품 도·소매업

19. 가방 및 여행용품 도·소매업

20. 화장품 도·소매업

21. 시계 및 색안경 도·소매업

22. 제조업(의류제품, 가죽제품, 신발류, 액세서리, 화장품, 시계, 색안경 등)

23. 골프장비 도·소매업

24. 부동산 매매업, 임대업, 창고업, 개발업 및 분양업

25. 정보의 운용 및 판매업

26. 전 각호에 부대되는 사업

제 3 조 본점 및 지점의 소재지

① 이 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.filaholdings.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다.

제2장 주 식

제 5 조 발행예정 주식의 총수

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제 6 조 일주의 금액

이 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 일천원으로 한다.

제 7 조 설립시에 발행하는 주식의 총수

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 70,000주로 한다.

제 8 조 주식의 종류

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 우선주식은 주주총회 모든 결의사항에 대하여 의결권이 없는 것으로 하며, 발행하는 우선주식의 총수는 회사의 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지로 한다.

③ 우선주식에 대해서는 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다. 이 경우 우선배당율은 자 금조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회가 정한다. 다만, 우선주식간의 배당의 순위는 원칙적으로 같은 순위로 하며 발행시 이사회 결의에 따라 다르게 정할 수 있다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 발행 시 이사회 결의에 따라 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라서 이사회 결의로서 유상증자나 주식배당 시 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제 9 조 주권의 종류

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 10 조 신주 인수권

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생할 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로 정한다.

제 11 조 주식매수선택권

① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 경영 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임 직원의 수는 재직하는 임 직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 12 조 신주의 배당 기산일

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행된 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 14 조 명의개서대리인

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 15 조 전자주주명부

이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제 16 조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제 17 조 전환사채의 발행

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조 규정을 준용한다.

제 18 조 신주인수권부사채의 발행

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주 인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 19 조 사채발행에 관한 준용규정

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 20 조 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제4장 주주총회

제 21 조 소집시기

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 22 조 소집권자

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 제41조 제2항의 규정에 의하여 선임된 이사회 의장이 소집한다.

② 이사회 의장이 유고시에는 제41조 제4항의 규정을 준용한다.

제 23 조 소집통지 및 공고

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 서울경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 24 조 소집지

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 25 조 의 장

① 주주총회 의장은 제41조 제2항의 규정에 의하여 선임된 이사회 의장으로 한다.

② 이사회 의장이 유고시에는 제41조 제4항의 규정을 준용한다.

제 26 조 의장의 질서유지권

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 27 조 주주의 의결권

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조 상호주에 대한 의결권 제한

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조 의결권의 불통일행사

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30 조 의결권의 대리행사

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 31 조 주주총회 결의방법

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 32 조 주주총회의 의사록

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회

제 33 조 이사의 수

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7인 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사가 아닌 이사의 10분의 8은 이 회사 또는 이 회사의 자회사에서 3년 이상 임 직원으로 근무한 경력이 있는 자이어야 한다.

제 34 조 이사의 선임

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 35 조 이사의 임기

① 이사의 임기는 3년으로 한다.

② 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 36 조 이사의 보선

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그 결원 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 선임할 수 있다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 다만, 주주총회 결의로써 그 임기를 달리 정할 수 있다.

제 37 조 대표이사 등의 선임

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할

수 있다.

제 38 조 공동대표이사

이 회사는 이사회의 결의로 2인이상의 공동대표이사를 선임할 수 있으며, 공동대표이사가 선임된 경우, 본 회사의 업무집행과 회사대표는 이사회의 결의로 선임한 공동대표이사가 공동으로 행사한다.

제 39 조 이사의 직무

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 40 조 이사의 보고의무

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 41 조 이사회의 구성과 소집

① 이사회는 이사로 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회 의장은 이사회 결의로 이사 중에서 선임한다.

③ 이사회는 이사회 의장이 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집통지를 생략할 수 있다.

④ 이사회 의장이 유고시에는 대표이사, 사장, 부사장, 전무 순서로 그 직무를 대행한다.

제 42 조 이사회의 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 43 조 이사회의 의사록

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 44 조 이사의 보수와 퇴직금

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 한편, 이사의 보수는 기본보수와 성과보수로 구성하며, 구체적인 지급금액, 지급조건, 지급방법 등은 주주총회 결의에 의한 이사보수지급규정에 별도로 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 이 회사는 이사의 퇴직 시에 이사의 회사에 대한 기여 정도, 퇴직 사유 등을 종합적으로 고려하여 제2항에 정한 퇴직금 이외의 금원을 지급할 수 있다. 이에 관한 자세한 사항은 주주총회 결의에 의한 관련 지급규정에 별도로 정한다.

제 45 조 이사의 임기 중 해임

이 회사의 이사를 그 정해진 임기가 만료되기 이전에 해임하기 위하여는 그 해임을 위하여 소집된 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 100분의 80 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 46 조 상담역 및 고문

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 47 조 이사회 내 위원회

① 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 경영위원회 등 각종 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제42조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

제6장 감 사

제 48 조 감사의 수와 선임

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 49 조 감사의 임기

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 50 조 감사의 보선

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 51 조 감사의 직무

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 52 조 감사록

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 53 조 감사의 보수와 퇴직금

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계 산

제 54 조 사업년도

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 55 조 재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 56 조 외부감사인의 선임

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 57 조 이익금의 처분

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1) 이익준비금

2) 기타 법정적립금

3) 배당금

4) 임의적립금

5) 기타의 이익잉여금처분액

제 58 조 이익배당

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 59 조 분기배당

① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업연도중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 60 조 배당금지급청구권의 소멸시효

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 보 칙

제 61 조 준용규정

이 정관에 규정되지 않는 사항은 주주총회 결의 및 상사에 대한 법규, 기타 법령에 의거한다.

제 62 조 내규제정

이 회사는 이사회 동의에 의하여 업무수행 및 경영상 필요한 내규를 정할 수 있다.

제9장 부 칙

제 1 조 (정관의 개정)

이 회사의 정관의 개정은 주주총회의 결의로서 한다.

제 2 조 (시행일)

이 정관은 2019년 10월 2일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행하고, 제13조, 제14조, 제15조, 제19조 및 제20조의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행하며, 개정 전 정관 제11조, 제12조 및 제16조는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속하여 유효하게 적용된다.

【
별첨6】승계대상 소송 목록

원고

피고

소송내용

임진규외 10명

휠라코리아㈜

퇴직금 청구의 소

(서울고등법원 2019나2036330)

어귀희외 11명

휠라코리아㈜

퇴직금 청구의 소

(서울고등법원 2019나2036323)

휠라코리아㈜

사단법인 대한빙상연맹

브랜브앤뉴

영원무역

손해배상 청구의 소

(서울동부지방법원 2018가합106492)

서울보증보험㈜

박복심 외

휠라코리아㈜

근저당권말소회복등기 청구의 소

(서울중앙지방법원 2019가단5061737)

【별첨7】승계대상 산업재산권 목록

1. 국내

명칭

권리구분

출원번호

등록번호

EMOZIONI

상표

40-1997-0026107

40-0414280-00-00

EMOZIONI

상표

40-1997-0026108

40-0414281-00-00

(도형)

상표

40-1997-0031417

40-0425266-00-00

(도형)

상표

40-1997-0031418

40-0426814-00-00

(도형)

상표

40-1997-0031419

40-0414296-00-00

STRADA

상표

40-2007-0057080

40-0762838-00-00

MEGA FEVER

상표

40-2008-0027852

40-0784939-00-00

MEGA FEVER

상표

40-2008-0027859

40-0784940-00-00

STRADA

상표

40-2008-0042112

40-0797930-00-00

STRADA

상표

40-2008-0042113

40-0797931-00-00

STRADA

상표

40-2008-0042114

40-0797932-00-00

Fifteen Love

상표

40-2008-0043670

40-0816098-00-00

TENEZ CLASSIC

상표

40-2008-0043673

40-0805252-00-00

INTIMO

상표

40-2008-0045374

40-0797936-00-00

INTIMO

상표

40-2008-0045375

40-0797937-00-00

STRADA

상표

40-2009-0016457

40-0820227-00-00

STRADA

상표

40-2009-0016458

40-0820228-00-00

STRADA

상표

40-2009-0016459

40-0820229-00-00

Take Me Out

상표

40-2010-0016354

40-0867035-00-00

Take Me Out

상표

40-2010-0016355

40-0867012-00-00

OPTIMAX TECH

상표

40-2010-0033475

40-0897589-00-00

OPTIMAX TECH

상표

40-2010-0033476

40-0897567-00-00

OPTIMAX TECH

상표

40-2010-0033477

40-0897571-00-00

OPTIMAX TECH

상표

40-2010-0033478

40-0897577-00-00

IB70

상표

40-2011-0000658

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IB70

상표

40-2011-0000659

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IB70

상표

40-2011-0000660

40-0899587-00-00

FIT

상표

40-2011-0007334

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bubblerun

상표

40-2011-0007335

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버블런

상표

40-2011-0007589

40-0905622-00-00

SKELE-TOES

상표

40-2011-0014656

40-0904809-00-00

(도형)

상표

40-2011-0038773

40-0916897-00-00

(도형)

상표

40-2011-0038774

40-0916901-00-00

OPTIMAX TECH

상표

40-2011-0040277

40-0916938-00-00

OPTIMAX TECH

상표

40-2011-0040278

40-0929025-00-00

OPTIMAX TECH

상표

40-2011-0040279

40-0925048-00-00

IL LUSSO NELLO SPORT

상표

40-2011-0054193

40-0933922-00-00

MODA NELLA VITA SPORTIVA

상표

40-2011-0054194

40-0933899-00-00

Feelite

상표

40-2011-0054195

40-0933968-00-00

FX-7XVIII EXTREME

상표

40-2011-0054196

40-0933950-00-00

FX-7XVIII EXTREME

상표

40-2011-0054197

40-0933888-00-00

OPTI-GRIP

상표

40-2011-0054198

40-0933964-00-00

(도형)

상표

40-2011-0060204

40-0937507-00-00

(도형)

상표

40-2011-0060205

40-0937527-00-00

OPTIMAX

상표

40-2011-0073817

40-0952643-00-00

OPTIMAX

상표

40-2011-0073818

40-0952623-00-00

OPTIMAX

상표

40-2011-0073820

40-0971462-00-00

OPTIMAX

상표

40-2011-0073821

40-0981756-00-00

Cellfoam

상표

40-2012-0059084

40-1005884-00-00

SLIPLOCKING SYSTEM

상표

40-2012-0059085

40-1133106-00-00

X Ttim 2IN1 엑스 띰 투인원

상표

40-2012-0060329

40-0981716-00-00

(도형)

상표

40-2012-0072513

40-0989707-00-00

(도형)

상표

40-2012-0072514

40-0989724-00-00

(도형)

상표

40-2012-0078046

40-1007188-00-00

(도형)

상표

40-2012-0078048

40-1007107-00-00

(도형)

상표

40-2012-0078050

40-0995548-00-00

(도형)

상표

40-2012-0078051

40-0995594-00-00

(도형)

상표

40-2012-0078052

40-1007100-00-00

오띠마지

상표

40-2013-0059186

40-1046930-00-00

F74

상표

40-2013-0065947

40-1055802-00-00

ZERO BALANCE

상표

40-2014-0018060

40-1078757-00-00

ZERO BALANCE

상표

40-2014-0018061

40-1078758-00-00

S_wave

상표

40-2014-0021312

40-1088692-00-00

BIELLA BEAR

상표

40-2014-0034468

40-1126255-00-00

VIRGO

상표

40-2014-0069285

40-1112030-00-00

버고

상표

40-2014-0069286

40-1112031-00-00

ZAVIJVA

상표

40-2014-0069287

40-1112259-00-00

자비자

상표

40-2014-0069288

40-1112260-00-00

OTTIMA G오띠마지

상표

40-2014-0074179

40-1113339-00-00

야누스

상표

40-2014-0080926

40-1113663-00-00

JANUS

상표

40-2014-0080927

40-1113662-00-00

(도형)

상표

40-2014-0081923

40-1119282-00-00

(도형)

상표

40-2014-0081924

40-1120919-00-00

(도형)

상표

40-2014-0081925

40-1119283-00-00

Two Be Outstanding HARMONY INNOVATION PASSION PRIDE

상표

40-2015-0072831

40-1183706-00-00

Two Be Outstanding HARMONY INNOVATION PASSION PRIDE

상표

40-2015-0072832

40-1183709-00-00

Two Be Outstanding HARMONY INNOVATION PASSION PRIDE

상표

40-2015-0072833

40-1183712-00-00

DOCELA

상표

40-2015-0076110

40-1185187-00-00

도첼라

상표

40-2015-0076111

40-1185188-00-00

DOCELA

상표

40-2015-0076112

40-1185189-00-00

도첼라

상표

40-2015-0076113

40-1185191-00-00

DOCELA

상표

40-2015-0076114

40-1185193-00-00

도첼라

상표

40-2015-0076115

40-1185194-00-00

FiT

상표

40-2015-0093055

40-1205827-00-00

FiT

상표

40-2015-0093056

40-1205828-00-00

LIMITATO

상표

40-2016-0017228

40-1215855-00-00

LIMITATO

상표

40-2016-0019587

40-1227823-00-00

(도형)

상표

40-2016-0028100

40-1228260-00-00

SR

상표

40-2016-0028103

40-1222968-00-00

SPECTRUN

상표

40-2016-0028104

40-1221477-00-00

SPECTRUN

상표

40-2016-0028105

40-1222969-00-00

(도형)

상표

40-2016-0028289

40-1221478-00-00

SR

상표

40-2016-0028292

40-1222967-00-00

SPECTRUN

상표

40-2016-0028293

40-1221475-00-00

SPECTRUN

상표

40-2016-0028296

40-1227822-00-00

FiT

상표

40-2016-0068298

40-1264938-00-00

FLEX MOVE

상표

40-2016-0086600

40-1261951-00-00

FLEX MOVE

상표

40-2016-0087349

40-1261952-00-00

휠라

상표

40-2016-0100582

40-1269424

휠라

상표

40-2016-0100584

40-1269425

COURT DELUXE 코트디럭스

상표

40-2017-0013898

40-1303201

CAGE FLASH

상표

40-2017-0014116

40-1303202

DRIFTER

상표

40-2017-0014118

40-1303203

OVERPASS FLASH

상표

40-2017-0014120

40-1303204

SLEEK FLEX

상표

40-2017-0014121

40-1303205

SLEEK FLOW

상표

40-2017-0014122

40-1303206

WICKET ER

상표

40-2017-0014123

40-1303207

SMART FLEX

상표

40-2017-0007374

40-1311607

AT PEAKE

상표

40-2017-0016769

40-1311608

CLASSIC CAMPUS

상표

40-2017-0016770

40-1311609

ECHAPPE

상표

40-2017-0016771

40-1311610

FEELITE

상표

40-2017-0016772

40-1311611

FX-100

상표

40-2017-0016773

40-1311612

KRABI

상표

40-2017-0016774

40-1311613

MINIMAL UNI

상표

40-2017-0016778

40-1311614

PARTITO

상표

40-2017-0016779

40-1311615

SENDOFF

상표

40-2017-0016780

40-1311616

TOWN CANVAS

상표

40-2017-0016781

40-1311617

TRENDY W

상표

40-2017-0016782

40-1311618

APHRODITE 아프로디테

상표

40-2017-0029666

40-1311619

COURT LINEAR

상표

40-2017-0037035

40-1311620

COURT LINEAR

상표

40-2017-0037036

40-1311621

COURT BIG F

상표

40-2017-0037037

40-1311622

COURT BIG F

상표

40-2017-0037038

40-1311623

COURT F-BOX

상표

40-2017-0037039

40-1311624

COURT F-BOX

상표

40-2017-0037040

40-1311625

COURT F

상표

40-2017-0037047

40-1311626

COURT F

상표

40-2017-0037048

40-1311627

COURT BACKPACK

상표

40-2017-0037049

40-1311628

COURT BACKPACK

상표

40-2017-0037050

40-1311629

COURT ECO

상표

40-2017-0037051

40-1311630

COURT ECO

상표

40-2017-0037052

40-1311631

SHOES-E 슈이백

상표

40-2017-0037053

40-1311632

SHOES-C 슈씨캡

상표

40-2017-0037054

40-1311633

COURT CAP

상표

40-2017-0037055

40-1311634

FOAM WAVE

상표

40-2017-0037056

40-1311635

DISRUPTOR

상표

40-2017-0037063

40-1311636

O.F 17

상표

40-2017-0037065

40-1311637

WHITETIME

상표

40-2017-0037066

40-1311638

O.T 17

상표

40-2017-0037067

40-1311639

O.T SNOW

상표

40-2017-0037068

40-1311640

OVERPASS

상표

40-2017-0037069

40-1311641

BACKSLASH ER

상표

40-2017-0037070

40-1311642

SNOW PUDDING

상표

40-2017-0037073

40-1311643

SNOW PUDDING

상표

40-2017-0037074

40-1311644

COURT TYPE

상표

40-2017-0037075

40-1311645

COURT TYPE

상표

40-2017-0037076

40-1311646

COURT MODERN

상표

40-2017-0037077

40-1311647

COURT MODERN

상표

40-2017-0037078

40-1311648

COURT WEAR

상표

40-2017-0037084

40-1311649

RETRO COURT

상표

40-2017-0037085

40-1311650

COURT PRIME

상표

40-2017-0037086

40-1311651

SUA NORDIC

상표

40-2017-0037087

40-1311652

THE 96 BAND

상표

40-2017-0037088

40-1311653

STEELSTRIKE

상표

40-2017-0037089

40-1311654

MEMORY ELECTRODE

상표

40-2017-0037090

40-1311655

VAPOR LOCK

상표

40-2017-0037092

40-1311656

CORONA

상표

40-2017-0038289

40-1311657

(캐릭터)

상표

40-2017-0043188

40-1311658

(캐릭터)

상표

40-2017-0043189

40-1311659

AIR FLOW

상표

40-2016-0086648

40-1321174

CORONA BOA

상표

40-2017-0014117

40-1316446

WONNIE 워니

상표

40-2017-0020724

40-1330311

COURT 1991

상표

40-2017-0037060

40-1316447

BROWNIE KD

상표

40-2017-0037071

40-1330312

SGT

상표

40-2017-0037091

40-1330313

(캐릭터)

상표

40-2017-0045865

40-1330314

SMART FREEZE

상표

40-2017-0007375

40-1348398

PULITO 풀리토

상표

40-2017-0009583

40-1374722

OTTIMA COOL

상표

40-2017-0038772

40-1368292

CLASSIC KICKS

상표

40-2017-0075774

40-1344037

PULITO

상표

40-2017-0090156

40-1368929

FiT

상표

40-2017-0091492

40-1350977

DECIMAL

상표

40-2017-0118528

40-1355594

ENERGIZED 20720

상표

40-2017-0118529

40-1355595

FSLIDE

상표

40-2017-0118530

40-1355596

FX-VELTRAP

상표

40-2017-0118532

40-1355597

SLEEK ENERGIZED

상표

40-2017-0118533

40-1355598

JACKED UP 잭드업

상표

40-2017-0118535

40-1355599

COURT LADY

상표

40-2017-0118536

40-1355600

DELTA SPEED

상표

40-2017-0118537

40-1355601

NITRIX

상표

40-2017-0118538

40-1355602

COURT FLEX

상표

40-2017-0118539

40-1355603

F-LEAGUE

상표

40-2017-0118540

40-1355604

HIT AND RUN

상표

40-2017-0118541

40-1355605

KJ7

상표

40-2017-0118542

40-1355606

WATER ACTIVE

상표

40-2017-0118543

40-1355607

케이지클래식

상표

40-2017-0160582

40-1386845

필구스

상표

40-2017-0154230

40-1403947

옵티마

상표

40-2018-0001113

40-1411887

OPTIMA

상표

40-2018-0001114

40-1411888

WONNIE

상표

40-2018-0025634

40-1428206

캐릭터(통)

상표

40-2018-0009102

40-1429643

캐릭터(통)

상표

40-2018-0009103

40-1429644

캐릭터(통)

상표

40-2018-0009104

40-1429645

캐릭터(통)

상표

40-2018-0009105

40-1429646

캐릭터(제니)

상표

40-2018-0009106

40-1429647

캐릭터(제니)

상표

40-2018-0009107

40-1429648

캐릭터(제니)

상표

40-2018-0009108

40-1429649

캐릭터(제니)

상표

40-2018-0009109

40-1429650

캐릭터(워니)

상표

40-2018-0009110

40-1429651

캐릭터(워니)

상표

40-2018-0009111

40-1429652

캐릭터(워니)

상표

40-2018-0009112

40-1429653

캐릭터(워니)

상표

40-2018-0009113

40-1429654

캐릭터(포니)

상표

40-2018-0009114

40-1429655

캐릭터(포니)

상표

40-2018-0009115

40-1429656

캐릭터(포니)

상표

40-2018-0009116

40-1429657

캐릭터(포니)

상표

40-2018-0009117

40-1429658

캐릭터(퐁키)

상표

40-2018-0009118

40-1429659

캐릭터(퐁키)

상표

40-2018-0009119

40-1429660

캐릭터(퐁키)

상표

40-2018-0009120

40-1429661

캐릭터(퐁키)

상표

40-2018-0009121

40-1429662

캐릭터(토리)

상표

40-2018-0009122

40-1429663

캐릭터(토리)

상표

40-2018-0009123

40-1429664

캐릭터(토리)

상표

40-2018-0009124

40-1429665

캐릭터(토리)

상표

40-2018-0009125

40-1429666

BOVEASORUS

상표

40-2018-0048588

40-1430482

CONCOURS LOW

상표

40-2018-0048590

40-1430483

PRIMATO RACER

상표

40-2018-0048591

40-1430484

PRIMATO RUNNER

상표

40-2018-0048592

40-1430485

REAL SPEED

상표

40-2018-0048593

40-1430486

QUICKSTART

상표

40-2018-0048594

40-1430487

CRYPTONIC

상표

40-2018-0048595

40-1430488

CALDO

상표

40-2018-0048596

40-1430489

RAY TRACER

상표

40-2018-0048597

40-1430490

SPOILER

상표

40-2018-0048589

40-1439779

MIND BLOWER

상표

40-2018-0052677

40-1440587

CENTER COURT 센터코트

상표

40-2018-0011767

40-1447519

워니 캐릭터

상표

40-2018-0102216

40-1459220

워니 캐릭터

상표

40-2018-0102217

40-1459221

워니 캐릭터

상표

40-2018-0102218

40-1459222

워니 캐릭터

상표

40-2018-0102219

40-1459223

후드워니 캐릭터

상표

40-2018-0102220

40-1459224

후드워니 캐릭터

상표

40-2018-0102221

40-1459225

후드워니 캐릭터

상표

40-2018-0102222

40-1459226

후드워니 캐릭터

상표

40-2018-0102223

40-1459227

후드워니 캐릭터

상표

40-2018-0102224

40-1459228

후드워니 캐릭터

상표

40-2018-0102225

40-1459229

통 캐릭터

상표

40-2018-0102226

40-1459230

통 캐릭터

상표

40-2018-0102227

40-1459231

통 캐릭터

상표

40-2018-0102228

40-1459232

통 캐릭터

상표

40-2018-0102229

40-1459233

통 캐릭터

상표

40-2018-0102230

40-1459234

통 캐릭터

상표

40-2018-0102231

40-1459235

제니 캐릭터

상표

40-2018-0102232

40-1459236

제니 캐릭터

상표

40-2018-0102233

40-1459237

제니 캐릭터

상표

40-2018-0102234

40-1459238

제니 캐릭터

상표

40-2018-0102235

40-1459239

제니 캐릭터

상표

40-2018-0102236

40-1459240

제니 캐릭터

상표

40-2018-0102237

40-1459241

포니 캐릭터

상표

40-2018-0102238

40-1459242

포니 캐릭터

상표

40-2018-0102239

40-1459243

포니 캐릭터

상표

40-2018-0102240

40-1459244

포니 캐릭터

상표

40-2018-0102241

40-1459245

포니 캐릭터

상표

40-2018-0102242

40-1459246

포니 캐릭터

상표

40-2018-0102243

40-1459247

MEMORY FACTION

상표

40-2017-0014119

40-1463512

MEMORY ESTE

상표

40-2017-0016775

40-1463513

MEMORY PILOTA

상표

40-2017-0016776

40-1463514

MEMORY REFRACTIVE

상표

40-2017-0016777

40-1463515

DIAGONAL

상표

40-2018-0054008

40-1463516

퐁키 캐릭터

상표

40-2018-0102244

40-1467153

퐁키 캐릭터

상표

40-2018-0102245

40-1467154

퐁키 캐릭터

상표

40-2018-0102246

40-1467155

퐁키 캐릭터

상표

40-2018-0102247

40-1467156

퐁키 캐릭터

상표

40-2018-0102248

40-1467157

퐁키 캐릭터

상표

40-2018-0102249

40-1467158

토리 캐릭터

상표

40-2018-0102250

40-1467159

토리 캐릭터

상표

40-2018-0102251

40-1467160

토리 캐릭터

상표

40-2018-0102252

40-1467161

토리 캐릭터

상표

40-2018-0102253

40-1467162

토리 캐릭터

상표

40-2018-0102254

40-1467163

토리 캐릭터

상표

40-2018-0102255

40-1467164

FILA THE CAGE

상표

40-2018-0049950

40-1467647

MEMORY

상표

40-2017-0118509

40-1471663

로고

상표

40-2018-0121190

40-1497416

REJUVENATE

상표

40-2018-0052678

40-1501418

워니 캐릭터

상표

40-2018-0135542

40-1507589

워니 캐릭터

상표

40-2018-0135543

40-1507590

워니 캐릭터

상표

40-2018-0135544

40-1507591

EURO JOGGER

상표

40-2017-0037064

40-1512385

RGB

상표

40-2019-0135999

로고+UNDER CON

상표

40-2018-0052679

로고+UNDER CON

상표

40-2018-0173215

UNDERCON

상표

40-2018-0173216

UNDERCON

상표

40-2018-0173217

기능성 팬티

실용

20-2015-0007858

기능성 팬티

실용

20-2015-0007859

기능성 팬티

실용

20-2015-0007860

남성용 속옷

실용

20-2016-0000250

20-0485298

기능성 팬티

실용

20-2016-0004555

브래지어

실용

20-2017-0006708

20-0488530

브래지어

실용

20-2018-0005347

기능성 신발

특허

10-2011-0017887

10-1178866

장식부가 구비된 운동화 및 이의 제조방법

특허

10-2006-0059579

10-0770505

미세전류 자극용 깔창

특허

10-2009-0072368

조립형 가방 커버 및 이를 이용한 가방의 조립 구조

특허

10-2009-0089972

10-1127661

기능성 신발 및 그 제조방법

특허

10-2014-0054254

신발

실용

20-1996-0029556

장식부가 구비된 운동화

실용

20-2006-0017615

20-0431259

남성용 속옷

실용

20-2014-0001316

이중 접착식 비닐 포장지

실용

20-2015-0007232

위니(wonnie)

미술저작물

C-2017-002224

휠라제니(FILAJENNIE)

미술저작물

C-2018-003825

휠라포니(FILAFONNIE)

미술저작물

C-2018-003826

휠라몽쿤(FILAMONKUN)

미술저작물

C-2018-003827

휠라통(FILATONG)

미술저작물

C-2018-003828

휠라토리(FILATORI)

미술저작물

C-2018-003828

2. 해외

명칭

권리구분

출원번호

등록번호

출원국가

SR 로고

상표

87443737

5442043

미국

도형

상표

87309899

5284877

미국

SPECTRUN

상표

87274520

5289405

미국

WONNIE

상표

87812015

5731204

미국

워니 도형

상표

87798589

5569907

미국

도형

상표

1363340

1363340

일본

도형

상표

1363340

1363340

유럽

SPECTRUN

상표

1363202

1363202

일본

SPECTRUN

상표

1363202

1363202

유럽

SR 로고

상표

1362428

1362428

일본

SR 로고

상표

1919664

1897991

멕시코

SR 로고

상표

1919665

1808078

멕시코

도형

상표

1919656

1874437

멕시코

도형

상표

1919658

1810704

멕시코

SPECTRUN

상표

1919667

1803547

멕시코

SR 로고

상표

1847469

TMA1041677

캐나다

도형

상표

1847943

TMA1041675

캐나다

SPECTRUN

상표

1847462

TMA1041687

캐나다

워니 캐릭터

상표

304545856

304545856

홍콩

후드 워니 캐릭터

상표

304545847

304545847

홍콩

몽쿤 캐릭터

상표

304545838

304545838

홍콩

제니 캐릭터

상표

304545829

304545829

홍콩

토리 캐릭터

상표

304545810

304545810

홍콩

통 캐릭터

상표

304545801

304545801

홍콩

포니 캐릭터

상표

304545793

304545793

홍콩

워니 캐릭터

상표

N/139093

N/139093

마카오

워니 캐릭터

상표

N/139094

N/139094

마카오

워니 캐릭터

상표

N/139095

N/139095

마카오

워니 캐릭터

상표

N/139096

N/139096

마카오

워니 캐릭터

상표

N/139097

N/139097

마카오

워니 캐릭터

상표

N/139098

N/139098

마카오

후드 워니 캐릭터

상표

N/139099

N/139099

마카오

후드 워니 캐릭터

상표

N/139100

N/139100

마카오

후드 워니 캐릭터

상표

N/139101

N/139101

마카오

후드 워니 캐릭터

상표

N/139102

N/139102

마카오

후드 워니 캐릭터

상표

N/139103

N/139103

마카오

후드 워니 캐릭터

상표

N/139104

N/139104

마카오

몽쿤 캐릭터

상표

N/139105

N/139105

마카오

몽쿤 캐릭터

상표

N/139106

N/139106

마카오

몽쿤 캐릭터

상표

N/139107

N/139107

마카오

몽쿤 캐릭터

상표

N/139108

N/139108

마카오

몽쿤 캐릭터

상표

N/139109

N/139109

마카오

몽쿤 캐릭터

상표

N/139110

N/139110

마카오

제니 캐릭터

상표

N/139111

N/139111

마카오

제니 캐릭터

상표

N/139112

N/139112

마카오

제니 캐릭터

상표

N/139113

N/139113

마카오

제니 캐릭터

상표

N/139114

N/139114

마카오

제니 캐릭터

상표

N/139115

N/139115

마카오

제니 캐릭터

상표

N/139116

N/139116

마카오

토리 캐릭터

상표

N/139117

N/139117

마카오

토리 캐릭터

상표

N/139118

N/139118

마카오

토리 캐릭터

상표

N/139119

N/139119

마카오

토리 캐릭터

상표

N/139120

N/139120

마카오

토리 캐릭터

상표

N/139121

N/139121

마카오

토리 캐릭터

상표

N/139122

N/139122

마카오

통 캐릭터

상표

N/139123

N/139123

마카오

통 캐릭터

상표

N/139124

N/139124

마카오

통 캐릭터

상표

N/139125

N/139125

마카오

통 캐릭터

상표

N/139126

N/139126

마카오

통 캐릭터

상표

N/139127

N/139127

마카오

통 캐릭터

상표

N/139128

N/139128

마카오

포니 캐릭터

상표

N/139129

N/139129

마카오

포니 캐릭터

상표

N/139130

N/139130

마카오

포니 캐릭터

상표

N/139131

N/139131

마카오

포니 캐릭터

상표

N/139132

N/139132

마카오

포니 캐릭터

상표

N/139133

N/139133

마카오

포니 캐릭터

상표

N/139134

N/139134

마카오

워니 캐릭터

상표

40201810905T

40201810905T

싱가포르

후드 워니 캐릭터

상표

40201810906U

40201810906U

싱가포르

몽쿤 캐릭터

상표

40201810907Y

40201810907Y

싱가포르

제니 캐릭터

상표

40201810908W

40201810908W

싱가포르

토리 캐릭터

상표

40201810909X

40201810909X

싱가포르

통 캐릭터

상표

40201810910T

40201810910T

싱가포르

제니 캐릭터

상표

40201810912P

40201810912P

싱가포르

SPECTRUN

상표

107049958

1974947

대만

SR 로고

상표

107049959

1974948

대만

도형

상표

107049960

1974949

대만

워니 캐릭터

상표

107067083

01983282

대만

후드 워니 캐릭터

상표

107067084

01983283

대만

몽쿤 캐릭터

상표

107067085

01983284

대만

제니 캐릭터

상표

107067086

01983285

대만

토리 캐릭터

상표

107067087

01983286

대만

통 캐릭터

상표

107067088

01983287

대만

포니 캐릭터

상표

107067089

01983288

대만

SR 로고

상표

1362428

1362428

유럽, 일본

도형

상표

1363340

1363340

유럽, 일본

SPECTRUN

상표

1363202

1363202

유럽, 일본

SPECTRUN

상표

25567119

25567119

중국

SPECTRUN

상표

21457018

21457018

중국

SR

상표

21457019

21457019

중국

SR

상표

21457020

21457020

중국

도형

상표

21457021

21457021

중국

도형

상표

21457022

21457022

중국

도형

상표

30421338

30421338

중국

도형

상표

30421339

30421339

중국

도형

상표

30421340

30421340

중국

도형

상표

30421341

30421341

중국

도형

상표

30421342

30421342

중국

도형

상표

30421343

30421343

중국

도형

상표

30421344

30421344

중국

도형

상표

30421345

30421345

중국

도형

상표

30421346

30421346

중국

도형

상표

30421347

30421347

중국

도형

상표

30421348

30421348

중국

도형

상표

30421349

30421349

중국

도형

상표

31329207

31329207

중국

도형

상표

31329208

31329208

중국

도형

상표

31329209

31329209

중국

도형

상표

31329210

31329210

중국

도형

상표

31329211

31329211

중국

도형

상표

31329212

31329212

중국

도형

상표

31329213

31329213

중국

도형

상표

31329214

31329214

중국

도형

상표

31329215

31329215

중국

도형

상표

31329216

31329216

중국

도형

상표

31329217

31329217

중국

도형

상표

31329218

31329218

중국

도형

상표

31329219

31329219

중국

도형

상표

31329220

31329220

중국

도형

상표

31329221

31329221

중국

도형

상표

31329222

31329222

중국

도형

상표

31329223

31329223

중국

도형

상표

31329224

31329224

중국

도형

상표

31329225

중국

도형

상표

31329226

31329226

중국

도형

상표

31329227

중국

도형

상표

31329228

31329228

중국

도형

상표

31329229

31329229

중국

도형

상표

31329230

31329230

중국

도형

상표

31329231

31329231

중국

도형

상표

31329232

31329232

중국

도형

상표

31329233

31329233

중국

도형

상표

31329234

31329234

중국

도형

상표

31329235

31329235

중국

도형

상표

31329236

31329236

중국

제니 신캐릭터(꼬리)

상표

36364395

중국

제니 신캐릭터(꼬리)

상표

36364366

중국

제니 신캐릭터

상표

36364394

중국

제니 신캐릭터

상표

36364393

중국

토리 캐릭터

상표

36399358

중국

토리 캐릭터

상표

36399357

중국

통 캐릭터

상표

36399356

중국

통 캐릭터

상표

36399355

중국

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
 【휠라코리아 주식회사】

1. 연결기준

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2018년 12월 31일 현재

제 28 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제29기 기말
제 28기 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
149,001,324,731
107,696,147,903

매출채권및기타채권
473,863,914,281
387,342,267,614

재고자산
632,236,889,813
578,366,696,630

기타금융자산
4,244,731,103
24,586,590,055

당기손익-공정가치 금융자산
9,579,026,135
-

계약자산
10,450,417,807
-

파생금융자산
6,838,578,007
5,008,803,571

당기법인세자산
8,906,682
2,019,366,217

기타유동자산
51,654,140,013
49,060,935,597

유동자산 합계
1,337,877,928,572
1,154,080,807,587

비유동자산

매출채권및기타채권
19,246,243,033
18,309,873,622

기타금융자산
17,286,108,509
16,800,208,225

유형자산
310,716,359,412
323,527,080,610

무형자산
1,491,948,339,883
1,440,427,166,767

관계기업투자
43,806,106,986
26,562,351,295

매도가능금융자산
-
3,100,000,000

기타포괄손익-공정가치 금융자산
2,110,480,000
-

파생금융자산
1,134,718,320
601,969,304

이연법인세자산
74,672,051,151
89,760,401,069

기타비유동자산
5,541,172,204
5,754,359,660

비유동자산 합계
1,966,461,579,498
1,924,843,410,552

자산총계
3,304,339,508,070
3,078,924,218,139

부채

유동부채

매입채무및기타채무
405,997,471,248
330,386,252,203

차입금
174,425,639,360
212,671,087,919

사채
-
69,557,635,152

기타금융부채
204,323,830
2,888,117,267

파생금융부채
1,235,018,599
6,899,373,019

당기손익-공정가치 금융부채
614,177,748
-

기타유동부채
21,939,737,844
51,940,453,067

계약부채
31,653,653,281
-

당기법인세부채
36,245,640,636
20,237,656,710

유동부채 합계
672,315,662,546
694,580,575,337

비유동부채

매입채무및기타채무
13,784,891,081
19,274,386,169

차입금
746,949,775,950
855,613,734,937

사채
61,175,397,210
-

기타금융부채
409,770,233
5,901,047,278

파생금융부채
1,214,102,303
296,146,745

순확정급여부채
131,076,549,709
163,410,762,057

이연법인세부채
142,583,050,574
75,846,892,366

기타비유동부채
13,652,467,247
29,670,715,952

계약부채
14,683,965,058
-

비유동부채 합계
1,125,529,969,365
1,150,013,685,504

부채총계
1,797,845,631,911
1,844,594,260,841

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

보통주자본금
61,115,070,000
61,115,070,000

주식발행초과금
117,766,679,366
117,766,679,366

기타자본항목
(9,060,116,061)
(13,089,144,096)

기타잉여금
(583,013,337)
(46,461,317,240)

이익잉여금
822,439,222,053
679,659,005,859

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본총계
991,677,842,021
798,990,293,889

비지배지분
514,816,034,138
435,339,663,409

자본총계
1,506,493,876,159
1,234,329,957,298

부채와 자본총계
3,304,339,508,070
3,078,924,218,139

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제29기
제28기

매출
2,954,642,540,440
2,530,323,756,958

매출원가
1,487,105,988,703
1,289,793,351,153

매출총이익
1,467,536,551,737
1,240,530,405,805

판매관리비
1,110,434,382,244
1,023,064,433,851

영업이익
357,102,169,493
217,465,971,954

기타수익
34,044,072,509
2,311,804,654

기타비용
18,052,812,516
6,798,012,240

금융수익
19,693,165,853
43,418,388,591

이자수익
1,991,239,173
1,675,855,617

금융비용
77,422,814,362
88,803,803,572

관계기업에 대한 지분법이익
19,778,378,833
12,497,548,372

법인세비용차감전순이익
337,133,398,983
181,767,753,376

법인세비용
127,083,431,941
73,658,194,485

당기순이익
210,049,967,042
108,109,558,891

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
5,146,982,045
(46,331,147,495)

기타포괄손익공정가치 금융상품
 평가손익
(1,010,922,206)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업에 대한 지분법자본변동
(2,024,742,620)
1,376,708,796

해외사업환산손익
60,639,963,294
(123,965,474,269)

매도가능금융자산평가손익
-
423,763,369

파생금융자산평가손익
7,342,769,675
(14,643,322,423)

당기 세후 기타포괄손익
70,094,050,188
(183,139,472,022)

당기총포괄손익
280,144,017,230
(75,029,913,131)

당기순이익 귀속

지배주주지분
143,546,058,058
62,387,687,494

비지배주주지분
66,503,908,984
45,721,871,397

당기총포괄손익 귀속

지배주주지분
192,443,538,630
(68,086,024,099)

비지배주주지분
87,700,478,600
(6,943,889,032)

기본 및 희석주당순이익
2,349
1,030

2. 별도기준 

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29 기 2018년 12월 31일 현재

제 28 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목
제29기 기말
제 28기 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
40,061,837,292
7,506,299,946

매출채권및기타채권
43,676,117,282
45,769,460,915

기타금융자산
2,025,742,466
10,744,611,505

재고자산
96,527,000,669
94,527,948,382

당기손익-공정가치 금융자산
170,381,232
-

기타유동자산
6,182,995,217
7,388,611,055

유동자산 합계
188,644,074,158
165,936,931,803

비유동자산

매출채권및기타채권
92,155,558,268
113,036,991,072

기타금융자산
435,438,084
408,705,343

유형자산
41,410,754,324
69,154,680,599

무형자산
20,897,023,943
20,975,354,909

종속기업투자
334,633,779,481
234,133,779,481

매도가능금융자산
-
3,100,000,000

기타포괄손익-공정가치 금융자산
2,110,480,000
-

이연법인세자산
12,948,142,439
29,170,246,898

기타비유동자산
215,843,036
4,104,432

비유동자산 합계
504,807,019,575
469,983,862,734

자산총계
693,451,093,733
635,920,794,537

부채

유동부채

매입채무및기타채무
59,668,336,551
54,014,713,374

차입금
57,000,000,000
112,142,400,000

사채
-
69,557,635,152

미지급법인세
13,008,409,892
125,774,427

파생금융부채
-
85,056,882

당기손익-공정가치 금융부채
614,177,748
-

기타유동부채
2,003,255,654
1,610,170,580

계약부채
196,323,475
-

유동부채 합계
132,490,503,320
237,535,750,415

비유동부채

매입채무및기타채무
10,024,264,597
10,547,839,597

차입금
80,251,600,000
34,304,000,000

사채
61,175,397,210
-

순확정급여부채
3,658,133,107
2,222,923,013

기타비유동부채
-
1,870,656,593

계약부채
1,887,385,470
-

비유동부채 합계
156,996,780,384
48,945,419,203

부채총계
289,487,283,704
286,481,169,618

자본

보통주자본금
61,115,070,000
61,115,070,000

주식발행초과금
117,766,679,366
117,766,679,366

기타포괄손익누계액
(750,056,160)
-

이익잉여금
225,832,116,823
170,557,875,553

자본총계
403,963,810,029
349,439,624,919

부채와 자본총계
693,451,093,733
635,920,794,537

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제29기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제28기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제 29기
제 28기

매출
499,912,857,219
342,462,021,500

매출원가
202,544,072,788
146,976,647,038

매출총이익
297,368,784,431
195,485,374,462

판매관리비
240,915,278,874
194,070,433,802

영업이익
56,453,505,557
1,414,940,660

기타수익
21,693,980,662
1,617,011,139

기타비용
7,131,584,591
2,818,572,283

이자수익
6,369,806,634
7,056,362,612

금융수익
10,032,013,135
20,294,395,164

금융비용
14,868,162,796
69,814,375,322

법인세비용차감전순이익(손실)
72,549,558,601
(42,250,238,030)

법인세비용(수익)
12,677,093,777
(8,521,682,125)

당기순이익(손실)
59,872,464,824
(33,728,555,905)

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(1,542,470,054)
248,089,177

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(750,056,160)
-

당기총포괄손익
57,579,938,610
(33,480,466,728)

기본 및 희석주당순이익(손실)
980
(557)

□ 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 상 호

이 회사는 휠라코리아 주식회사라 한다.

영문으로는 FILA KOREA LTD.라 표기한다.

제1조 상 호

이 회사는 주식회사 휠라홀딩스라 한다.

영문으로는 FILA HOLDINGS

CORPORATION 라 표기한다

회사분할을 통한 사명변경

제2조 목 적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 종합무역업

2. 내의 도·소매업

3. 외의 도·소매업

4. 신발 도·소매업

5. 달리 분류되지 않는 기술시험, 검사 및 분석업

6. 달리 분류되지 않는 가정용 섬유제품, 의복, 신발 및 가죽제품 도 소매업

7. 가방 및 여행용품 도 소매업

8. 화장품 도 소매업

9. 시계 및 색안경 도 소매업

10. 제조업(의류제품, 가죽제품, 신발류, 액세서리, 화장품, 시계, 색안경 등)

11. 골프장비 도 소매업

12. 부동산 매매업 및 임대업

13. 전 각호에 부대되는 사업

제 2 조 목 적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사 등의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 관련업, 자회사의 제반사업내용을 지배, 경영지원, 정리, 육성하는 
지주사업

2. 경영관리 및 기술용역 사업

3. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

4. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 위탁업무 지원 사업

5. 자회사에 대한 자금 및 업무지원 사업, 자금지원을 위한 자금조달업무

6. 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

7. 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 
제공 업무
8. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보,특허권, 실용신안권, 디자인권, 상표권, 브랜드권, 저작권 등 무형자산의판매, 임대 및 
용역사업

9. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

10. 기술 연구 및 기술정보의 제공업, 용역수탁업

11. 신규사업 관련투자, 관리, 운영사업

12. 신기술 관련 투자, 관리·운용사업 및 창업지원사업

13. 내의, 외의, 신발, 의류, 가방, 모자, 액세서리, 문구류, 화장품 등의 무역업

14. 내의 도·소매업

15. 외의 도·소매업

16. 신발 도·소매업

17. 달리 분류되지 않는 기술시험, 검사 및 분석업

18. 달리 분류되지 않는 가정용 섬유제품, 의복, 신발 및 가죽제품 도·소매업

19. 가방 및 여행용품 도·소매업

20. 화장품 도·소매업

21. 시계 및 색안경 도·소매업

22. 제조업(의류제품, 가죽제품, 신발류, 액세서리, 화장품, 시계, 색안경 등)

23. 골프장비 도·소매업

24. 부동산 매매업, 임대업, 창고업, 
개발업 및 분양업

25. 정보의 운용 및 판매업

26. 전 각호에 부대되는 사업

회사분할을 통한 지주회사 전환에 따른 사업목적 추가

제4조 공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.fila.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다

제 4조 공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www. filaholdings.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다.

회사분할을 통한 사명 및 홈페이지 변경

<신설>

제13조 주식 및 신주인수권증서에 
표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시
되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권제도 도입에 따른 정관 
변경

제11조 명의개서대리인

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제14 조 명의개서대리인

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 
둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 
정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 
명의개서대리인의 사무취급장소에 
비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의
관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

전자증권제도 도입에 따른 정관 
변경

제12조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 
또는 서명 등 신고

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

상동

<신설>

제15 조 전자주주명부

이 회사는 전자문서로 주주명부를 
작성한다.

상동

제16조 사채발행에 관한 준용규정

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19 조 사채발행에 관한 준용규정

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

상동

<신설>

제20조 사채 및 신주인수권증권에 
표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

상동

제44조의2 중간배당

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제59조 분기배당

① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업연도중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

향후 분기배당 시행을 위한 선제적 정관 변경

<신설>

부칙

제 2 조 (시행일)

이 정관은 2019년 10월 2일자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행하고, 제13조, 제14조, 제15조, 제19조 및 제20조의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행하며, 개정 전 정관 제11조, 제12조 및 제16조는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속하여 유효하게 적용된다.