더라미 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191031)
제출인: 더라미

참고서류
3.2
(주)지엠알머티리얼즈

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 10 월 31 일

권 유 자:

성 명: 주식회사 지엠알머티리얼즈
주 소: 경기도 광주시 오포읍 오포안로 3번길 18
전화번호: 02-3452-8449

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)지엠알머티리얼즈
보통주
2,527주
0.004%
본인
자기주식
(의결권제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)지엠알코리아
최대주주
보통주
15,800,000주
23.39%
최대주주
-

계
-
15,800,000주
23.39%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김형석
-
-
임원
-

우철윤
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 10월 16일 기준일 현재 (주)지엠알머티리얼즈 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행과 의결 정족 수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 10 월 31 일
 (종료일) - 2019 년 11 월 15 일, 임시주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

주식회사 씨씨케이
의결권 대리행사권유업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소 
 (일시) - 2019 년 11 월 15 일 오전 09 시 
 (장소) -
충남 아산시 인주면 인주산단로 23-30 인주지방산업단지 관리사무소 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 

(성 명) 우철윤
 (부서 및 직위) 경영지원팀 이사
 (연 락 처) T. 02-3452-8449

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 지엠알머티리얼즈라 한다. 영문으로는 GMR Materials Co., Ltd.이라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 주식회사 글로스퍼랩스라 한다. 영문으로는 Glosfer Labs, Inc.이라 표기한다.

상호변경

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

5. 건물 및 구축물 해체 공사업

6. 폐차 재활용업

7. 자동차 부품 제조업

8. 금속광업
12. 하역 및 통관업

13. 부동산 및 장비 임대업

14. 택지조성 및 토목공사업

15. 주택건설 및 전문건설업, 부동산개빌 및 운영업

31. 자동차폐차업

32. 중고 자동차와 부품 판매업
37. 석유류 판매업

38. 석유화학제품 판매업

39. 석유 및 석유대체연료 제조, 수송, 저장 운송(대행) 용역업

40. 석유류 위, 수탁 판매 대리 용역업무 및 알선업

41. 철재창호 제작 및 도, 소매업

42. 부동산 임대 및 전대 및 판매업

43. 금속구조물, 창호공사업

44. 실내건축공사업

45. 강구조물 공사업

46. 비계, 구조물해체공사업

47. 도장공사업

48. 건설자재 도, 소매업

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(삭제)

사업목적 삭제 및 추가

9. 해상운송사업

10. 종합물류업

11. 무역 및 수출입업
16. 환경오염 방지시설 및 설비 설계, 제작, 시공, 도소매업

17. 환경오염 정화기술 및 환경기초시설 자문, 관리대행업

18. 신재생에너지 시설 및 설비 자문, 설계, 제작, 시공, 도소매, 관리대행업

19. 신재생에너지관련 사업 및 유지관리사업(에너지 생산, 판매 등)

20. 정보통신공사업

21. 연구개발 및 기술용역 수탁업

22. 기업경영자문업

23. 비금속광물 광업

24. 비금속광물 가공, 판매, 유통업

25. 철강 및 비철금속의 가공, 판매, 유통업

26. 태양광 발전사업

27. 태양전지 및 태양광 발전시스템 제조, 설치, 판매업

28. 전기공사업

29. 전자, 전기제품과 부품 개발 및 제조, 판매 및 수리업

30. 환경정화 및 복원업
33. 1차금속 제품 및 금속광물 도매업

34. 재생용재료 수집 및 판매업

35. 통신판매업

36. 철강재, 고철, 비철도소매업

(사업목적 항목순서변경)

5. 해상운송사업

6. 종합물류업

7. 무역 및 수출입업
8. 환경오염 방지시설 및 설비 설계, 제작, 시공, 도소매업

9. 환경오염 정화기술 및 환경기초시설 자문, 관리대행업

10. 신재생에너지 시설 및 설비 자문, 설계, 제작, 시공, 도소매, 관리대행업

11. 신재생에너지관련 사업 및 유지관리사업(에너지 생산, 판매 등)

12. 정보통신공사업

13. 연구개발 및 기술용역 수탁업

14. 기업경영자문업

15. 비금속광물 광업
16. 비금속광물 가공, 판매, 유통업

17. 철강 및 비철금속의 가공, 판매, 유통업

18. 태양광 발전사업

19. 태양전지 및 태양광 발전시스템 제조, 설치, 판매업

20. 전기공사업

21. 전자, 전기제품과 부품 개발 및 제조, 판매 및 수리업

22. 환경정화 및 복원업
23. 1차금속 제품 및 금속광물 도매업

24. 재생용재료 수집 및 판매업

25. 통신판매업

26. 철강재, 고철, 비철도소매업

(신설)

27. 소프트웨어 컴퓨터 시스템 설계, 자문, 개발, 판매, 임대업

28. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료 처리 및 정보통신서비스업

29. 시스템 통합구축 서비스 판매업

30. 인터넷 콘텐츠, 부가서비스 개발, 공급 및 관련사업

31. 전자지급결제대행업

32. 선불전자지급수단 발행, 관리 및 관련사업

33. 결제대금 예치, 환전, 이체 및 관련사업

34. 인터넷, 모바일 전자상거래 및 온라인정보제공업

35. 인터넷, 모바일, 오프라인 쇼핑몰 운영업

36. 디자인개발업

37. 광고대행업, 광고매체 판매업

38. 통신판매업 및 관련 유통업

39. 물류배송업

40. 인터넷서비스 제공, 판매사업

41. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스업

42. 부동산 매매, 임대, 전대, 관리, 시설물 관리, 운영, 개발, 투자, 컨설팅 및 관련사업

43. 노하우 기술 판매, 임대업

44. 자회사의 주식 또는 지분율 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

45. 상표, 브랜드 등 지적재산권 라이센스업

46. 인터넷방송 등 미디어 관련사업

47. 정보통신공사업

48. 각호에 관련된 기술도입 및 투자사업

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

~
2. 발행하는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 발행하는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 발행하는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인에 전환사채를 발행하는 경우
~

⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 및 제5-23조의2에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행하는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

제14조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

~
2. 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 투자 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우
~

⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 및 제5-23조의2에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행하는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 및 경영상 필요 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

전환사채 발행 
문구정비

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 정관 제14조 제1항 각 호에 해당하는 경우 각 호에 규정된 한도 내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
~

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 투자 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
~

신주인수권부사채 발행 
문구정비

제16조(이익참가부사채의 발행)

회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

제16조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제45조의2에 의한 중간배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.

이익참가부사채
발행문구 명확화

제16조의2(교환사채의 발행)

회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제16조의2(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

교환사채 
발행문구 명확화

제29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제29조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 이사회에서 주주총회 소집을 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70 이상과 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 한다.

이사의 수 변경 및 
적대적 인수합병 조항 신설

제34조(이사의 직무)

부사장,전무이사,상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

문구 명확화

제36조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ <삭제>

⑤ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제36조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 수집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의 구성과 소집 
문구 명확화

제37조(대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로서 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제37조(대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사는 수인을 선임할 수 있으며 공동대표 또는 각자대표를 할 수 있다.

각자대표 선임항목 신설

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
~
제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
⑨ 당 회사가 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
연결재무제표 작성 신설

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하고 서면 또는 전자문서로 통지, 또는 회사 홈페이지에 공고한다.

문구 명확화

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
~

제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

주식배당 명확화

제45조의2(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

제45조의2(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기 배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

중간배당 내용 수정

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표(재무상태표)상의 순재산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(삭제)

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당,전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만,중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
(항목순서변경)
③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

(신설)
④ 제1항의 배당은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(삭제)
배당금지급청구권의 
소멸시효 삭제

(신설)

제46조(준비금의 자본전입)

회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 및 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회의 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.

준비금 자본전입 신설

(신설)

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 11월 15일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김태원

1985.04
사내이사
없음
이사회

김동섭

1986.06
사내이사

없음

이사회

송재범

1986.09
사내이사

없음

이사회

조산구
1965.05
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김태원

㈜글로스퍼홀딩스 대표이사
동국대학교 컴퓨터공학 학사
(주)글로스퍼 대표이사
㈜글로스퍼홀딩스 대표이사
(사)한국블록체인산업진흥협회 부회장
(사)한국핀테크산업협회 이사
없음

김동섭

㈜글로스퍼 책임연구원
동국대학교 멀티미디어공학 학사
㈜글로스퍼 책임연구원
없음

송재범

㈜글로스퍼 경영기획팀
동국대학교 법학과 졸업
㈜글로스퍼 경영기획팀
KT&G영진약품
없음

조산구

(사)한국공유경제협회 협회장

TEXAS A&M 대학교 컴퓨터공학 박사
 (사)한국공유경제협회 협회장
㈜LG유플러스/KT 상무이사
미국 NetGeo CTO/공동창업자
Lawrence Berkeley National Laboratory 컴퓨터과학자
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김종원
1964.10
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김종원

(사)한국블록체인산업진흥협회 상임이사

서울대학교 금속공학 학사
(사)한국블록체인산업진흥협회 상임이사
해양수산과학기술진흥원 자문위원
서울메트로 사외이사
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음