LSK아이로봇 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191031)
제출인: 트리니티에쿼티

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
나노캠텍

0000
0000
20191024

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 10월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 10월 31일

보고자 :
트리니티에쿼티
유한회사

요약정보

발행회사명
나노캠텍
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,889,161
7.88

이번 보고서
2,475,772
10.08

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,889,161
7.88

이번 보고서
2,475,772
10.08

보고사유
특별관계자의 전환사채 콜옵션 취득으로 인한 보유비율 변동(상승)

주) 보고의무발생일 기준 보유주식등의 수는 2,299,789주이고, 보유비율은 9.43%이지만, 2019. 10. 27. 특별관계자가 콜옵션을 취득한 전환사채(제2회차)의 전환가격이 4,140원에서 2,898원으로 조정됨에 따라, 보고서작성기준일 보유주식등의 수와 보유비율은 전환사채의 전환가격 조정을 반영한 수치를 기재함.

※ 제2회차 전환사채의 전환가액 조정에 대해서는 발행회사의 2019. 10. 28.자 "전환가액의조정 (제2회차)" 공시 참조

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
나노캠텍
회사코드
091970

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,979,802

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
트리니티에쿼티 유한회사
한자(영문)
Trinity Equity. Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 금천구 가산동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
250-81-00865

직업(사업내용)
기업인수와 합병 및 투자와 컨설팅 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
법무법인(유) 지평
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-620******

성명
강재영
팩스번호
02-620******

이메일 주소
******2@jipyong.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,245백만원
(2018년말 기준)
부채총액
820백만원
(2018년말 기준)

자본총액
1,425백만원
(2018년말 기준)
자본금
100백만원
(2018년말 기준)

대표자
이사 손승헌

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(법인 대표자)
이상규
최대주주 지분율
100%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이상규
개인(국내)
최대주주
760429
대한민국
서울특별시 강남구 청담동
회사경영
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 08월 21일
트리니티에쿼티 유한회사
1
1,889,161
7.88
1,889,161
7.88
23,979,802

이번보고서
2019년 10월 31일
트리니티에쿼티 유한회사
1
2,475,772
10.08
1,889,161
7.88
23,979,802

증 감
586,611
2.20
0
0
0

4. 보유목적

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사할 행사할 예정입니다. 회사의 업무집행과 관련하여 다음 각 호에서 정한 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환과 이전
7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 콜옵션 취득

변동사유
특별관계자의 전환사채 콜옵션 취득으로 인한 보유비율 변동(상승)

변경사유
-

주) 특별관계자가 발행회사 전환사채(제2회차) 17억원에 대한 콜옵션을 취득

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
트리니티에쿼티 유한회사
250-81-00865
1,889,161
-
-
-
-
-
-
-
-
1,889,161
7.69

특별
관계자
이상규
760429
-
-
-
-
586,611
-
-
-
-
586,611
2.39

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 보고자의 비율은 보고서작성기준일 발행회사의 발행주식총수에 전환사채권 수를 합산하여 산정함. 또한 보고의무발생일 특별관계자의 전환사채권 보유주식등의 내역은 410,628주(비율 1.68%) 이지만, 보고서작성기준일에는 2019. 10. 27. 전환사채(제2회차)의 전환가격 조정으로 인한 수치를 기재함.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

23,979,802
586,611
10.08
7.88

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
트리니티에쿼티 유한회사
250-81-00865
1,889,161
-
-
-
-
-
-
1,889,161
7.69

특별
관계자
이상규
760429
586,611
-
-
-
-
-
-
586,611
2.39

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

트리니티에쿼티 유한회사
본인
250-81-00865
의결권있는 주식
1,889,161
주식회사 제이앤에스파트너
장외매매계약(주식 및 경영권 양수도 계약)
2019년 07월 24일
-
7.69
주1)
참조

이상규
특수관계인
760429
전환사채권
586,611
주식회사 북극성여행사
콜옵션계약서
2019년 10월 24일
주2)
참조
2.39
주2)
참조

합계(주식등의 수)
2,475,772
합계(비율)
10.08
-

주1) 주식 및 경영권 양수도 계약 주요 내용
- 계약체결일: 2019년 7월 24일
- 매매수량: 1,889,161주
- 매매대금: 12,279,546,5000원(계약금 5,000,000,000원+잔금 7,279,546,500원)
- 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)은 2019년 7월 24일에 계약금 50억원을 지급하며, 매도인(주식회사 제이앤에스파트너)은 계약금을 지급받음과 동시에 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)에게 769,231주를 교부
- 나노캠텍 주식회사의 임시주주총회(2019년 8월 16일 예정)에서 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)이 지정하는 등기임원 전원이 선임 결의됨과 동시에 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)의 잔금 7,279,546,500원이 지급되고, 매도인(주식회사 제이앤에스파트너)으로부터 주식 1,119,930주를 수령

※ 트리니티에쿼티 유한회사는 2019년 8월 16일 개최된 나노캠텍 주식회사의 임시주주총회에서 지정하는 등기임원 전원(사내이사 원재석, 사외이사 우정훈, 상근감사 구본성)이 선임되었고, 잔금을 지급하여 7.88%의 지분을 소유하게 됨. 그 결과 보고자는 2019년 8월 16일에 나노캠택의 사실상 지배주주(10% 이상을 소유하고 있지 아니하지만 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주가)가 됨 (보고자는 등기임원 4명 중 3명을 선임) (2019년 8월 21일자 임원·주요주주특정증권등소유상황보고서 참조)

주2) 콜옵션 계약서 주요 내용
- 계약체결일: 2019년 10월 24일
- 콜옵션 대상 전환사채 명칭: 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
- 콜옵션 대상 사채의 취득가격 및 권면금액: 1,700,000,000원
- 콜옵션 행사기간: 계약체결일로부터 1년간

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
트리니티에쿼티 유한회사
250-81-00865
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.19

특별
관계자
이상규
760429
-
-
-
-
586,611
-
-
-
-
586,611
2.39

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이상규
760429
2019년 10월 24일
기타(+)
전환사채권
1,889,161
410,628
2,299,789
4,140
주1)
참조

이상규
760429
2019년 10월 27일
기타(+)
전환사채권
2,299,789
175,983
2,475,772
2,898
주1)
참조

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 2019. 10. 24. 이상규(특별관계자)의 콜옵션 계약 당시 전환사채(제2회차)의 전환가액은 4,140원이었고, 해당 전환사채의 전환가액이 2019. 10. 27. 2,898원으로 조정됨에 따라 추가 취득한 수치를 기재함.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이상규
760429
-
-
1,700,000,000
1,700,000,000

주1) 특별관계자의 콜옵션 취득에 바로 자금이 소요되지는 않음. 향후 콜옵션에 따른 권리행사를 실제 할 때 자금이 소요될 예정이고, 그 당시의 자금사정에 따라 취득자금을 조성하여 콜옵션에 따른 권리행사를 할 예정임

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이상규
760429
주1) 참조

주1) 특별관계자의 콜옵션 취득에 바로 자금이 소요되지는 않음. 향후 콜옵션에 따른 권리행사를 실제 할 때 자금이 소요될 예정이고, 그 당시의 자금사정에 따라 취득자금을 조성하여 콜옵션에 따른 권리행사를 할 예정임