다산솔루에타 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191031)
제출인: 다산네트웍스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)솔루에타

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.10.31

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.10.31

보고자 :
(주)다산네트웍스

요약정보

발행회사명
(주)솔루에타
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,668,102
33.40

이번 보고서
4,668,102
33.40

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,618,452
25.89

이번 보고서
3,000,000
21.47

보고사유
[변동] 장외 매수, 특별관계 해소
[변경] 공동보유계약 해소(주요계약내용의 의무해소)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)솔루에타
회사코드
154040

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,980,146

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)다산네트웍스
한자(영문)
DASAN Networks, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
129-81-16613

직업(사업내용)
네트워크 통신장비 개발 및 판매
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)다산네트웍스
부서
커뮤니케이션팀

직위
담당
전화번호
070-70*******

성명
김경원
팩스번호
031-62******

이메일 주소
******won.kim@dasannetworks.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
365,996백만원
부채총액
198,459백만원

자본총액
167,537백만원
자본금
15,827백만원

대표자
남민우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)다산인베스트
최대주주 지분율
21.98%

(주1) 상기 재무수치는 2018년말 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다.

(주2) 상기 최대주
주 지분율은 본 보고서 제출일 기준 (주)다산네트웍스
발행주식총수 31,523,174주에 대한 지분율입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
프레스토 제4호 사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
178-81-00340
대한민국
서울시 중구 을지로
투자업
기타

2
김종숙
개인(국내)
계열회사 임원
651223
대한민국
경기도 화성시 남양읍
등기임원
임원(등기)

3
황재동
개인(국내)
계열회사 임원
640720
대한민국
서울시 강남구 개포로
등기임원
임원(등기)

4
유춘열
개인(국내)
임원
610326
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
등기임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

가. 프레스토제4호 사모투자합자회사

법적성격
합자회사
(자본장과금융투자업에관한법률上 경영참여형 사모집합투자기구)

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,959백만원
부채총액
12백만원

자본총액
5,946백만원
자본금
6,100백만원

대표자
무한책임사원 크레센도에쿼티파트너스(유)

의사결정기구
(의사결정권자)
무한책임사원 겸 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스(유)

최대주주
(법인 대표자)
무한책임사원 크레센도에쿼티파트너스(유)
최대주주 지분율
1.6%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.10.18
(주)다산네트웍스
5
4,668,102
33.40
3,672,252
28.29
12,980,146

이번보고서
2019.10.31
(주)다산네트웍스
5
4,668,102
33.40
3,672,252
28.29
12,980,146

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

보고자 및 특별관계자들은 발행회사의 경영권 참여를 위해 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각호의 사항에 대하여 영향력을 행사하려고 합니다. 장래 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 고려하여 주주로서 관련 행위들을 집행할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외 매수, 특별관계 해소

변동사유
솔루에타 제2회차 전환사채 콜옵션(Call Option) 행사

변경사유
공동보유계약 해소(주요계약내용의 의무해소)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)다산네트웍스
129-81-16613
3,618,452
-
-
-
995,850
-
-
-
-
4,614,302
33.02

특별
관계자
프레스토 제4호 사모투자합자회사
178-81-00340
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김종숙
651223
14,000
-
-
-
-
-
-
-
-
14,000
0.10

황재동
640720
13,300
-
-
-
-
-
-
-
-
13,300
0.10

유춘열
610326
26,500
-
-
-
-
-
-
-
-
26,500
0.19

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

12,980,146
995,850
33.40
28.29

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)다산네트웍스
129-81-16613
3,618,452
-
-
-
-
995,850
-
4,614,302
33.02

특별
관계자
프레스토 제4호 사모투자합자회사
178-81-00340
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김종숙
651223
14,000
-
-
-
-
-
-
14,000
0.10

황재동
640720
13,300
-
-
-
-
-
-
13,300
0.10

유춘열
610326
26,500
-
-
-
-
-
-
26,500
0.19

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)다산네트웍스
본인
129-81-16613
의결권있는 주식
3,000,000
중소기업은행
담보계약
2019.09.17
6개월
21.47
질권설정

합계(주식등의 수)
3,000,000
합계(비율)
21.47
-

※ 당사는 금번 솔루에타 2회차 전환사채의 콜옵션(Call Option) 행사로 프레스토 제4호 사모투자합자회사가 보유하고 있던 618,452주를 장외취득하였습니다. 이에 프레스토 제4호 사모투자합자회사와의 기존 공동보유계약은 해지되었으며, 프레스토 제4호 사모투자합자회사와의 특별관계를 해소하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)다산네트웍스
129-81-16613
618,452
-
-
-
-
-
-
-
-
618,452
4.43

특별
관계자
프레스토 제4호 사모투자합자회사
178-81-00340
-618,452
-
-
-
-
-
-
-
-
-618,452
-4.43

김종숙
651223
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

황재동
640720
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유춘열
610326
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 2019.10.31. 자로 솔루에타 제2회차 전환사채 콜옵션(Call Option)을 행사하였습니다. 일반사항은 아래와 같습니다.

1. 콜옵션 행사대상 : (주)솔루에타 제2회 사모 전환사채
2. 행사청구인명 : (주)다산네트웍스
3. 사채보유자 : 프레스토 제4호 사모투자합자회사
4. 콜옵션 행사일자 : 2019년 10월 31일
5. 콜옵션 행사 대상 주식수 : 618,452주

6. 콜옵션 대상 주식 인수금액(총 취득금액): 3,969,673,364원

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)다산네트웍스
129-81-16613
2019.10.31
장외매수(+)
의결권있는 주식
3,995,850
618,452
4,614,302
6,418
※ 상대방 : 프레스토 제4호 사모투자합자회사

프레스토 제4호 사모투자합자회사
178-81-00340
2019.10.31
장내매도(-)
의결권있는 주식
618,452
-618,452
0
6,418
※ 상대방 : (주)다산네트웍스

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
** 취득/처분 단가는 총 취득금액(인수금액 및 4.05%의 내부수익률로 계산한 금액을 가산한 금액)을 취득주식수 618,452주로 나눈 금액을 기재하였습니다.(원단위 미만 절사)

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)다산네트웍스
129-81-16613
3,969,673,364
-
-
3,969,673,364

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)다산네트웍스
129-81-16613
보유 현금