SK네트웍스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191031)
제출인: SK네트웍스

참고서류
3.2
SK네트웍스(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 10 월 31 일

권 유 자:

성 명: SK네트웍스(주)
주 소: 경기도 수원시 장안구 경수대로 795
전화번호: 070-7800-2114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 
종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

SK네트웍스(주)
보통주
7,624,390
3.07
본인
자기주식
(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2019.10.10
)
(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

SK(주)
최대주주
보통주
97,142,856
39.14
최대주주
-

한국고등
교육재단
비영리재단
보통주
821,488
0.33
비영리재단
-

최신원
발행사임원
보통주
1,912,292
0.77
발행사임원
-

최재원
계열사임원
보통주
191,661
0.08
계열사임원
-

박상규
발행사임원
보통주
40,000
0.02
발행사임원
-

박장석
기타
보통주
50,000
0.02
기타

계
-
100,158,297
40.36
-
-

* 상기 주식 소유 비율은 보통주 기준임
** 임시주총 주주확정 기준일(2019.10.10) 현재 기준으로 작성되었음

(기준일 :
2019.10.31
)
(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

SK(주)
최대주주
보통주
97,142,856
39.14
최대주주
-

한국고등
교육재단
비영리재단
보통주
821,488
0.33
비영리재단
-

최신원
발행사임원
보통주
1,937,292
0.78
발행사임원
-

최재원
계열사임원
보통주
191,661
0.08
계열사임원
-

박상규
발행사임원
보통주
40,000
0.02
발행사임원
-

박장석
기타
보통주
50,000
0.02
기타

계
-
100,183,297
40.37
-
-

* 상기 주식 소유 비율은 보통주 기준임

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김효정
(SK네트웍스)
보통주
15
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 10월 10일 현재 보통주 실질 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행과 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 11월 5일, 
 (종료일) 2019년 11월 15일 (임시주주총회 개시 전)

나. 위임장용지의 교부방법 
 √피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √전자우편에 의한 방법
(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법
(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019 년 11 월 15 일 10 시 
(장소) 서울특별시 중구 남대문로 90 SK네트웍스 명동빌딩 17층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 신지환 
(부서 및 직위) 재무기획팀 / 매니저
(연락처) 070-7800-2763 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

제 1호 의안 : 렌터카 사업 양도의 건

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

AJ렌터카㈜
전롱배
서울특별시 구로구 서부샛길 822
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요 내용

(1
)
영업양수도의 경위

렌터카 사업의 경쟁력 강화 및 안정적 성장기반 확보를 위해 분리운영 중인 기존 SK렌터카와 AJ렌터카의 통합을 추진함

(2) 계약의 주요 내용 
1) 영업양수도 당사자

구분
양도회사(*1)
양수회사(*1)

법인명
SK네트웍스 주식회사
에이제이렌터카 주식회사

대표이사
최신원, 박상규
전롱배

주소
본사
경기도 수원시 장안구 경수대로 795
서울시 구로구 서부샛길 822

연락처
070-7800-2114
1544-1600

설립연월일
1956년 03년 24일
1988년 06년 03일

납입자본금
648,654백만원
11,073백만원

자산총액
10,225,085백만원
1,207,177백만원

결산일
12월 31일
12월 31일

종업원수
2,266명
390명

주권상장일
1977년 06월 30일
2012년 07월 27일

발행주식의 종류 및 수
보통주 248,187,647주
우선주 113,648주
보통주 22,146,300주

최대주주
SK(주)(39.12%)
SK네트웍스(주)(42.24%)

(Source: 금융감독원 전자공시시스템
, 양도회사 제시자료
)

(*1) 양도회사 및 양수회사의 납입자본금, 자산총액, 종업원 수, 발행주식의 종류 및 수, 최대주주는 2019년 3월 31일 분기보고서(연결재무제표)를 기준으로 작성하였습니다.

2) 영업양도의 목적

렌터카 사업의 경쟁력 강화 및 안정적 성장기반 확보

3) 양도하는 영업의 내용

및 범위

SK네트웍스 주식회사는 에이제이렌터카 주식회사와 영업양수도 계약을 체결하고 양도회사의 렌터카 사업 중 기존 장기렌터카계약 관련 사업 및 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 관련 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체(이하 "양도대상사업부")를 총 거래금액 162,500백만원에 양도할 예정입니다.

※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중(단위: 원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
255,691,819,719
7,769,042,536,052
3.29

매출액
202,360,029,863
13,986,475,409,128
1.45

* 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019.03.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 별도재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018.12.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 연결재무제표 기준입니다.

4)
영업양도 일정

구분
일정

이사회결의일
2019.9.23

주요사항보고서(영업양도)제출일
2019.9.24

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일
2019.10.10

주주명부폐쇄기간
2019.10.11-2019.11.15

반대주주 의사표시 접수
2019.10.31-2019.11.14

영업양도 승인을 위한 주주총회일
2019.11.15

주식매수청구권 행사기간
2019.11.15-2019.12.5

영업양수도 기준일
2019.12.31

※ 상기 주주총회일을 비롯한 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

5) 영업양도가액
-
영업양도가액 : 1,625억원

6)

주식매수청구권 사항
(가) 행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 
또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

(나) 주식매수청구 예정가격
- 보통주:
5,337원
- 우선주:
93,235
원
- 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(다) 투자자 유의 사항

영업양도에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사 규모가 1,500억원을 초과하는 경우, 본건 영업양도의 진행을 중지할 수 있습니다. 단, 당시 경영환경을 고려하여 Deal 진행이 필요한 경우 당사는 이사회 결의로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 그 경우 본 영업양도 계약은 해제되지 아니합니다.

※ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

7) 영업양도가액의 산출 및 근거

(가) 외부평가 여부 : 예
 - 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
(나) 외부평가기관의 명칭 : 한울회계법인
(다) 외부평가 기간 : 2019.08.21~2019.09.23
(라) 외부평가 의견 : 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 유가증권시장 상장법인인 SK네트웍스 주식회사(이하 "귀사" 또는 "양도회사")와 체결한 용역계약에 따라 귀사의 렌터카 사업 중 기존 장기렌터카계약 관련 사업 및 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 관련 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체(이하 "양도대상사업부")를 에이제이렌터카 주식회사(이하 "양수회사")에 양도하는 거래와 관련하여 2019년 3월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하는 영업양수도 가액의 적정성 평가업무를 수행하였습니다.
본 평가인은 양도대상사업부의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였으며, 미래 현금흐름 추정을 위하여 귀사가 제시한양도대상사업부의 과거 재무정보, 미래 영업계획 및 투자계획의 관련 근거자료 및기타 외부연구기관의 시장통계자료 등을 활용하였습니다.
본 평가인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 평가기준일 현재 158,163백만원에서 179,171백만원으로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 162,500백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

* 외부평가기관의 평가의견서 전문은 2019년 9월 24일자 주요사항보고서(영업양도결정) 첨부자료를 참고해 주시기 바랍니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

2019년 10월 31일 현재 SK네트웍스는 AJ렌터카 보통주 9,353,660주(42.24%)를 보유하고 있는 최대주주임

- 상품ㆍ용역 거래내역

(2019.01.01~2019.09.30 기준, 단위: 백만원)

매출 등
매입 등

645
1,641

※
상기 거래내역은 2019년 3분기 감사 및 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경될 수 있음

- 임원 겸직현황

(2019.10.31 기준)

성명
직위
겸직현황

전롱배
렌터카부문장
AJ렌터카(주) 대표이사

윤요섭
재무지원실장
AJ렌터카(주) 기타비상무이사

※ 기타참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.

2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2019년 9월 24일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.