소프트캠프 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191030)
제출인: 소프트캠프

참고서류
3.2
케이비제11호기업인수목적(주)

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 10월 30일

권 유 자:

성 명: 케이비제11호기업인수목적 주식회사
주 소: 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
전화번호: 02-3424-1988

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

케이비제11호기업인수목적 주식회사
-
-
-
-
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

채규운
등기임원
보통주
200,000
6.23%
임원
-

이경수
등기임원
-
-
-
임원
-

최환석
등기임원
-
-
-
임원
-

이요한
등기임원
-
-
-
임원
-

계
보통주
200,000
6.23%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이철우
-
-
KB증권(주) 직원
-

박준용
-
-
KB증권(주) 직원
-

고건열
-
-
KB증권(주) 직원
-

장남석
-
-
케이비제11호
기업인수목적(주) 직원
-

3. 피권유자의 범위

케이비제11호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회(2019년 11월 15일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 10월 23일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 11월 02일, (종료일) - 2019년 11월 14일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법 - 해당사항없음

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019년 11월 15일 09시 
(장소) - 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호 케이비제11호기업인수목적 주식회사 사무실

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 이철우 
(부서 및 직위) - KB증권 ECM1부 과장 
(연락처) - 02-6114-0912

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

케이비제11호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2016년 11월 1일 설립되어 2017년 4월 27일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 케이비제11호기업인수목적㈜의 정관 제57조 제2항에 따라, 케이비제11호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

2017년 4월 케이비제11호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 소프트캠프㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 소프트캠프㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 소프트캠프㈜는 국내의 대표적인 문서보안 소프트웨어 개발 및 공급 전문업체로서 기존의 정보유출방지 솔루션 외에도 APT 대응, 협업 플랫폼, 공급망 보안 등 솔루션을 개발, 고객군 확대, 개발 프로세스 효율화 등을 통하여 매출 및 수익성의 성장을 기록하였습니다. 또한 소프트캠프㈜는 케이비제11호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자하는 등 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 이처럼 소프트캠프㈜의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 케이비제11호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(2) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2019-08-20

2019-08-20

합병계약일

2019-08-20

2019-08-20

합병상장 예비심사청구서 제출일

2019-08-20

2019-08-20

주요사항보고서(합병) 제출일

2019-08-20

2019-08-20

상장 심사 승인일

2019-10-07

2019-10-07

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2019-10-08

2019-10-08

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2019-10-08

2019-10-08

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2019-10-23

2019-10-23

주주명부폐쇄기간

시작일

2019-10-24

2019-10-24

종료일

2019-10-30

2019-10-30

주주총회 소집통지 공고

2019-10-31

2019-10-31

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2019-11-01

2019-11-01

종료일

2019-11-14

2019-11-14

합병승인을 위한 주주총회일

2019-11-15

2019-11-15

주식매수청구 행사기간

시작일

2019-11-16

2019-11-16

종료일

2019-12-05

2019-12-05

채권자이의 제출공고일

2019-11-16

2019-11-16

채권자이의 제출기간

시작일

2019-11-16

2019-11-16

종료일

2019-12-16

2019-12-16

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2019-12-13

2019-12-13

합병기일

2019-12-17

2019-12-17

합병종료보고 공고일

2019-12-18

-

합병등기(신청)일

2019-12-18

-

합병신주상장(예정)일

2019-12-30

-

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

케이비제11호
기업인수목적주식회사
소프트캠프 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

채규운
배환국

주소

본사

서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
경기도 과천시 삼부골로 26 2층

연락처

02-3424-1988
031-697-4500

설립연월일

2016년 11월 1일

1999년 7월 15일

납입자본금 (주1)

321,000,000원
2,466,959,000원

자산총액
(주2)

2018년말
6,820,242,055원
12,861,305,563원

2019년
3분기말

6,807,577,976원
14,563,533,193원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

5명

126명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 3,210,000주 (액면 100원)

보통주 4,467,252주 (액면 500원)
우선주 466,666주 (액면 500원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기 결산자료)

(주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)

합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액과, 2019년 3분기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 분기보고서 및 자체결산 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2020년 04월 20일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 채규운, KB증권(주)가 보유한 공모 전 취득주식은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 채규운, KB증권(주)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정]

가. "당사자들"은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주등"이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사"의 합병과 관련하여 "당사자들"은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. "당사자들"이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. "당사자들"은 "회사"가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. "당사자들"이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)

【케이비제11호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제4기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제3기 : 2018년 12월 31일 현재

제2기 : 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제4기 3분기말
제3기말
제2기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

6,807,577,976

6,820,242,055

6,780,680,548

1. 현금및현금성자산
36,209,935

128,642,201

187,274,253

2. 단기금융상품
6,690,941,223

6,599,541,200

6,530,000,000

3. 미수수익
56,265,798

76,166,564

57,671,375

4. 기타유동자산
24,161,020

15,892,090

5,734,920

Ⅱ. 비유동자산

-

-

-

자 산 총 계

6,807,577,976

6,820,242,055

6,780,680,548

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

5,050,000

4,500,000

4,500,000

1. 미지급금
4,135,810

4,252,450

4,256,320

2. 예수금
914,190

247,550

243,680

Ⅱ. 비 유 동 부 채

752,614,196

742,358,950

722,611,122

1. 전환사채
751,718,649

738,561,701

721,263,755

2. 이연법인세부채
895,547

3,796,249

1,347,367

부 채 총 계

757,664,196

746,858,950

727,111,122

자 본

Ⅰ. 자 본 금

321,000,000

321,000,000

321,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

5,799,984,743

5,799,984,743

5,799,984,743

Ⅲ. 결 손 금

(71,070,963)

(47,601,638)

(67,415,317)

자 본 총 계

6,049,913,780

6,073,383,105

6,053,569,426

부채및자본총계

6,807,577,976

6,820,242,055

6,780,680,548

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제4기 3분기: 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제3기 3분기: 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지

제3기: 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제2기: 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제4기 3분기
제3기 3분기
제3기
제2기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
-
-
-
-
-
-

Ⅱ. 영업비용
60,044,800
102,639,750
17,777,570
56,058,050
(71,812,100)
(108,391,730)

Ⅲ. 영업이익(손실)
(60,044,800)
(102,639,750)
(17,777,570)
(56,058,050)
(71,812,100)
(108,391,730)

Ⅳ. 순금융손익
25,432,494
75,037,523
25,516,127
67,349,840
94,049,241
49,804,940

금융수익
29,550,220
88,193,471
29,876,517
80,288,396
111,348,187
66,536,860

금융비용
4,117,726
13,155,948
4,360,390
12,938,556
(17,298,946)
(16,731,920)

Ⅴ. 기타손익
-
1,232,200
29,490
1,642,010
25,420
423,700

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(34,612,306)
(26,370,027)
7,768,047
12,933,800
22,262,561
(58,163,090)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
(3,807,354)
(2,900,702)
854,485
1,422,718
2,448,882
(6,619,894)

Ⅷ. 분기순이익(손실)
(30,804,952)
(23,469,325)
6,913,562
11,511,082
19,813,679
(51,543,196)

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
(30,804,952)
(23,469,325)
6,913,562
11,511,082
19,813,679
(51,543,196)

XI. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(10)
(7)
2
4
6
(23)

희석주당순이익(손실)
(10)
(7)
2
4
6
(23)

(피합병회사)

【소프트캠프 주식회사】

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제21기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제20기 : 2018년 12월 31일 현재

제19기 : 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제21기 3분기말
제20기말
제19기말

자 산

I. 유동자산

10,225,626,542

8,409,735,894

6,475,919,141

현금및현금성자산
5,061,874,212

1,459,010,402

2,206,019,878

매출채권
3,156,326,433

6,021,112,660

3,750,190,272

계약자산
1,480,611,032

618,230,910

-

기타수취채권
21,837,605

26,898,131

285,669,393

기타자산
504,977,260

284,483,791

233,493,668

당기법인세자산
-

-

545,930

II. 비유동자산

4,814,480,334

4,902,053,091

4,991,846,868

당기손익-공정가치측정금융자산
46,016,280

46,016,280

45,354,912

장기금융상품
-

284,223,629

218,588,161

관계기업투자
19,397,770

20,000,000

-

유형자산
234,879,029

306,867,990

312,312,832

무형자산
405,550,616

546,843,791

662,078,300

사용권자산
645,455,603

-

-

기타수취채권
323,449,792

250,884,068

205,721,413

이연법인세자산
3,139,731,244

3,447,217,333

3,547,791,250

자 산 총 계

15,040,106,876

13,311,788,985

11,467,766,009

부 채

I. 유동부채

7,586,607,535

10,796,380,624

13,301,856,506

매입채무
369,847,210

241,043,861

228,899,808

단기차입금
890,000,000

1,280,000,000

2,100,000,000

유동성장기차입금
334,020,000

303,954,000

393,066,337

기타지급채무
1,141,581,502

2,368,670,172

1,697,626,400

전환상환우선주부채
3,267,521,095

5,811,899,594

7,910,123,623

리스부채
346,298,679

-

-

계약부채
241,648,220

-

-

당기법인세부채
36,247,608

12,700,057

-

충당부채
525,317,188

450,881,718

405,151,207

기타부채
434,126,033

327,231,222

566,989,131

II. 비유동부채

3,137,101,840

2,338,074,359

2,791,029,910

장기차입금
723,710,000

886,532,500

1,123,537,583

확정급여채무
2,002,860,019

1,356,599,811

1,581,641,999

기타장기종업원급여부채
74,015,011

60,447,410

52,778,628

장기리스부채
298,301,360

-

-

충당부채
38,215,450

34,494,638

33,071,700

부 채 총 계

10,723,709,375

13,134,454,983

16,092,886,416

자 본

자본금
2,233,626,000

968,845,500

815,000,000

자본잉여금
5,462,324,597

3,834,906,707

1,268,650,829

기타자본
(366,449,529)

(95,094,161)

282,683,397

결손금
(3,038,758,447)

(4,551,076,871)

(7,106,125,399)

지배기업소유주지분

4,290,742,621

157,581,175

(4,739,791,173)

비지배지분

25,654,880

19,752,827

114,670,766

자 본 총 계

4,316,397,501

177,334,002

(4,625,120,407)

부 채 및 자 본 총 계

15,040,106,876

13,311,788,985

11,467,766,009

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제21기 3분기: 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제20기 3분기: 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지

제20기: 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제19기: 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 21 (당) 기 3분기
제 20 (전) 기 3분기
제20기
제19기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
4,593,841,191
13,243,141,093
3,027,098,033
9,168,014,629
16,930,847,209
13,351,956,823

II. 매출원가
1,562,764,606
3,372,873,543
1,153,710,222
2,740,840,599
4,215,428,327
4,441,945,847

III. 매출총이익
3,031,076,585
9,870,267,550
1,873,387,811
6,427,174,030
12,715,418,882
8,910,010,976

IV. 판매관리비
2,600,418,508
7,545,245,493
2,223,290,137
6,584,686,639
9,789,723,136
8,710,350,744

V. 영업이익
430,658,077
2,325,022,057
(349,902,326)
(157,512,609)
2,925,695,746
199,660,232

VI. 영업외손익

13,186,062

(350,476,867)

(157,852,431)
(444,473,011)
(310,122,635)
(899,373,711)

금융수익
15,552,839
34,474,165
2,195,650
9,147,300
17,223,082
2,839,224

금융원가
(22,741,213)
(415,045,446)
(177,932,853)
(535,822,990)
(714,079,477)
(777,417,481)

기타수익
63,941,732
111,355,177
27,320,974
97,628,052
403,131,406
82,162,426

기타비용
(41,628,379)
(80,658,533)
(9,436,202)
(15,425,373)
(16,397,646)
(206,957,880)

관계기업 관련 손익

(1,938,917)

(602,230)

-
-
-
-

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)

443,844,139

1,974,545,190

(507,754,757)
(601,985,620)
2,615,573,111
(699,713,479)

VIII. 법인세비용
10,720,196
409,039,271
22,976
109,362,011
214,531,771
(168,834,664)

IX. 당기순이익(손실)

433,123,943

1,565,505,919

(507,777,733)
(711,347,631)
2,401,041,340
(530,878,815)

X. 기타포괄손익
(50,267,261)
(318,640,810)
36,724,311
(308,762,842)
(415,523,579)
364,267,309

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
-
(215,660,993)
-
(266,769,353)
(348,251,991)
393,023,385

확정급여제도의 재측정요소
-
(215,660,993)
-
(266,769,353)
(343,653,995)
402,375,677

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
-
-
(4,597,996)
(9,352,292)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목
(50,267,261)
(102,979,817)
36,724,311
(41,993,489)
(67,271,588)
(28,756,076)

해외사업환산손익
(50,267,261)
(102,979,817)
36,724,311
(41,993,489)
(67,271,588)
(28,756,076)

XI. 당기총포괄이익(손실)

382,856,682

1,246,865,109

(471,053,422)
(1,020,110,473)
1,985,517,761
(166,611,506)

XII. 당기순이익(손실)귀속
433,123,943
1,565,505,919
(507,777,733)
(711,347,631)
2,401,041,340
(530,878,815)

지배기업소유주
373,549,316
1,512,318,424
(418,499,212)
(542,012,900)
2,555,048,528
(553,460,304)

비지배지분
59,574,627
53,187,495
(89,278,521)
(169,334,731)
(154,007,188)
22,581,489

XIII. 총포괄이익(손실)귀속
382,856,682
1,246,865,109
(471,053,422)
(1,020,110,473)
1,985,517,761
(166,611,506)

지배기업소유주
341,506,335
1,240,963,056
(404,178,821)
(832,284,009)
2,177,270,970
(181,281,112)

비지배지분
41,350,347
5,902,053
(66,874,601)
(187,826,464)
(191,753,209)
14,669,606

XIV. 주당손익

기본주당이익(손실)
84
348
(261)
(337)
1,590

(345)

희석주당이익(손실)
74
348
(261)
(337)
1,254

(345)

【소프트캠프 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제 20 기 : 2018년 12월 31일 현재

제 19 기 : 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 21 기 3분기말
제 20 기말
제 19 기말

자 산

I. 유동자산

9,806,269,120

8,039,682,104

6,045,029,216

현금및현금성자산
4,715,126,391

1,242,577,444

1,807,216,223

매출채권
3,108,637,619

5,875,364,702

3,738,445,034

계약자산
1,480,611,032

618,230,910

-

기타수취채권
11,980,274

26,898,131

272,045,981

기타자산
489,913,804

276,610,917

226,776,048

II. 비유동자산

4,757,264,073

4,821,623,459

4,986,975,143

당기손익-공정가치측정금융자산
46,016,280

46,016,280

45,354,912

장기금융상품
-

284,223,629

218,588,161

종속기업 및 관계기업 투자
19,397,770

20,000,000

-

유형자산
208,765,824

264,602,822

307,441,107

무형자산
405,550,616

546,843,791

662,078,300

사용권자산
637,092,629

-

-

기타수취채권
300,709,710

212,719,604

205,721,413

이연법인세자산
3,139,731,244

3,447,217,333

3,547,791,250

자 산 총 계

14,563,533,193

12,861,305,563

11,032,004,359

부 채

I. 유동부채

6,879,626,951

10,234,367,420

12,825,524,609

매입채무
358,260,424

247,354,362

225,824,692

단기차입금
890,000,000

1,280,000,000

2,100,000,000

기타지급채무
1,137,127,902

2,340,782,555

1,628,543,958

전환상환우선주부채
3,267,521,095

5,811,899,594

7,910,123,623

계약부채
241,648,220

-

-

리스부채
338,009,574

-

-

당기법인세부채
36,247,608

12,700,057

-

충당부채
525,317,188

450,881,718

405,151,207

기타부채
85,494,940

90,749,134

447,547,792

II. 비유동부채

2,413,391,840

1,451,541,859

1,675,825,660

장기차입금
-

-

8,333,333

확정급여채무
2,002,860,019

1,356,599,811

1,581,641,999

기타장기종업원급여부채
74,015,011

60,447,410

52,778,628

장기리스부채
298,301,360

-

-

충당부채
38,215,450

34,494,638

33,071,700

부 채 총 계

9,293,018,791

11,685,909,279

14,501,350,269

자 본

I. 자본금

2,233,626,000

968,845,500

815,000,000

II. 자본잉여금

5,462,324,597

3,834,906,707

1,268,650,829

III. 자본조정

(89,495,795)

(89,495,795)

(89,495,795)

IV. 기타포괄손익누계액

(170,889,599)

44,771,394

393,023,385

V. 결손금

(2,165,050,801)

(3,583,631,522)

(5,856,524,329)

자 본 총 계

5,270,514,402

1,175,396,284

(3,469,345,910)

부 채 및 자 본 총 계

14,563,533,193

12,861,305,563

11,032,004,359

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제21기 3분기: 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제20기 3분기: 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지

제20기: 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제19기: 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 21 기 3분기
제 20 기 3분기
제20기
제19기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
4,371,362,397
12,615,842,942
3,007,124,098
9,002,234,541
16,647,260,820
13,720,607,726

II. 매출원가
1,542,520,688
3,349,673,376
1,029,123,241
2,732,534,771
4,205,350,114
4,438,952,952

III. 매출총이익
2,828,841,709
9,266,169,566
1,978,000,857
6,269,699,770
12,441,910,706
9,281,654,774

IV. 판매관리비
2,462,706,884
7,097,630,701
2,049,171,894
6,010,523,256
8,955,389,840
8,493,274,334

V. 영업이익
366,134,825
2,168,538,865
(71,171,037)
259,176,514
3,486,520,866
788,380,440

VI. 영업외손익
17,842,391
(342,837,497)
(173,613,330)
(502,233,156)
(1,001,412,735)
(261,074,338)

금융수익
15,551,582
34,472,012
2,194,898
9,145,648
17,221,409
2,839,224

금융원가
(18,879,715)
(402,185,909)
(173,453,073)
(521,982,436)
(695,965,435)
(776,748,340)

기타수익
47,451,399
90,187,429
7,080,465
25,932,570
41,500,888
876,979,158

기타비용
(26,280,875)
(65,311,029)
(9,435,620)
(15,328,938)
(364,169,597)
(364,144,380)

VII. 법인세비용차감전순이익
383,977,216
1,825,701,368
(244,784,367)
(243,056,642)
2,485,108,131
527,306,102

VIII. 법인세비용
12,551,637
407,120,647
-
107,048,051
212,215,324
(168,834,664)

IX. 당기순이익(손실)
371,425,579
1,418,580,721
(244,784,367)
(350,104,693)
2,272,892,807
696,140,766

X. 기타포괄손익
-
(215,660,993)
-
(266,769,353)
(348,251,991)
393,023,385

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목
-
(215,660,993)
-
(266,769,353)
(348,251,991)
393,023,385

확정급여제도의 재측정요소
-
(215,660,993)
-
(266,769,353)
(348,251,991)
393,023,385

XI. 당기총포괄이익(손실)
371,425,579
1,202,919,728
(244,784,367)
(616,874,046)
1,924,640,816
1,089,164,151

XII. 주당손익

기본주당이익(손실)
84
326
(152)
(218)
1,414
433

희석주당이익(손실)
73
326
(152)
(218)
1,143
433

※ 기타 참고사항 - 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[케이비제11호기업인수목적(주)]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2019년 11월 15일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 케이비제11호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에
관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2019년 12월 13일
에 지급할 예정입니다.

단, 케이비제11호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전
주주(채규운, KB증권(주))의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[소프트캠프(주)]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주
주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2019년 11월 15일
예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중
일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중
주권비상장법인인 소프트캠프㈜는
주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당
해주식을 매수하여야 하며,
매수대금은
2019년 12월 13일
에 지급할 예정입니다.

2. 주식매
수예정가격

등

가. 케이비제11호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구
할 수 있습니다.

케이비제11호기업인수목적(주)의
정관 제57조6항
에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,072원

산출근거
투자자 보호를 위하여 케이비제11호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경
우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,221
원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 신고서 제출일 현재
기준으로 산정한 합병기일
예정일인
2019년 12월 17일
의 2영업일 전까지의 가
산 이
자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과
6,216,172,944원
이고
, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은
2,072.06원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,072
원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
6,160,941,223원
주1)

세후이자(B)
55,231,721원
이자율
- 2019년 04월 24일 ~ 2019년 12월 13일(233일): 1.73%

총지급금액(C = A + B)
6,216,172,944원
-

공모주식수
3,000,000주
-

주식매수예정가격
2,072원
원단위 미만 절사

주1)

최초 공모자금 60억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니
다.
(*케이비제11호기업인수목적(주)가 2019년 04월 24일 공시한 '기업인수목적회사의예치ㆍ신탁계약내용변경' 참조)

참고로 케이비제11호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 08월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술
평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은

2,221
원입
니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-06-20
2,250
9,709
21,845,250

2019-06-21
2,320
96,827
224,638,640

2019-06-24
2,380
239,975
571,140,500

2019-06-25
2,205
150,476
331,799,580

2019-06-26
2,230
5,964
13,299,720

2019-06-27
2,210
36,612
80,912,520

2019-06-28
2,270
3,360
7,627,200

2019-07-01
2,280
2,116
4,824,480

2019-07-02
2,240
4,063
9,101,120

2019-07-03
2,215
2,035
4,507,525

2019-07-04
2,225
1,048
2,331,800

2019-07-05
2,280
1,860
4,240,800

2019-07-08
2,255
1,823
4,110,865

2019-07-09
2,240
8,762
19,626,880

2019-07-10
2,275
3,578
8,139,950

2019-07-11
2,290
102
233,580

2019-07-12
2,250
2,537
5,708,250

2019-07-15
2,260
3,704
8,371,040

2019-07-16
2,300
9,110
20,953,000

2019-07-17
2,270
6,947
15,769,690

2019-07-18
2,270
7,033
15,964,910

2019-07-19
2,260
4,501
10,172,260

2019-07-22
2,300
11,665
26,829,500

2019-07-23
2,300
605
1,391,500

2019-07-24
2,290
6,032
13,813,280

2019-07-25
2,285
6,027
13,771,695

2019-07-26
2,300
1,750
4,025,000

2019-07-29
2,315
9,790
22,663,850

2019-07-30
2,290
19,399
44,423,710

2019-07-31
2,260
12,374
27,965,240

2019-08-01
2,255
2,164
4,879,820

2019-08-02
2,280
1,204
2,745,120

2019-08-05
2,280
0
0

2019-08-06
2,200
3,420
7,524,000

2019-08-07
2,210
32,459
71,734,390

2019-08-08
2,240
323
723,520

2019-08-09
2,225
5,005
11,136,125

2019-08-12
2,190
2,724
5,965,560

2019-08-13
2,175
4,428
9,630,900

2019-08-14
2,145
18,602
39,901,290

2019-08-16
2,150
14,410
30,981,500

2019-08-19
2,155
11,228
24,196,340

2개월 가중평균종가 (A)
2,285

1개월 가중평균종가 (B)
2,227

1주일 가중평균종가 (C)
2,152

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,221

(자료: 한국거래소)

나. 소프트캠프㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 소프트캠프(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 소프트캠프(주)가 제시하는 가격은 8,260원이며, 이는 소프트캠프(주)의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다. 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
8,260원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경
우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
6,717
원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 08월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술
평균가액으로 산정하였습니다. 단, 무상증자로 인한 권리락이 2019년 8월 8일 발생함에 따라 2개월 거래량 가중평균종가 및 과거 1개월 거래량 가중평균종가 산출시에는 권리락일로부터 이사회결의일 전일까지의 거래량 가중평균종가를 적용하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은

6,717원
입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-08-19
7,200
2,533
18,237,600

2019-08-16
7,190
402
2,890,380

2019-08-14
6,800
228
1,550,400

2019-08-13
6,700
15,569
104,312,300

2019-08-12
5,830
1,101
6,418,830

2019-08-09
5,070
501
2,540,070

2019-08-08
4,415
1
4,415

2개월 가중평균종가 (A)
6,686

1개월 가중평균종가 (B)
6,686

1주일 가중평균종가 (C)
6,779

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
6,717

(자료: 한국거래소)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[케이비제11호기업인수목적(주)]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주
명부 폐쇄기준일(
2019년 10월 23일
)현재 케이비제11호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주
식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(
2019년 11월 15일
예정)전일까지 케이비제11호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 케이비제11호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[소프트캠프(주)]
상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄
기준일(
2019년 10월 23일
) 현재 소프트캠프(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(
2019년 11월 15일
예정)전일까지 소프트캠프(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 소프트캠프(주)에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[케이비제11호기업인수목적(주)]
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에
의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2019년 11월 15일
예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이비제11호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 케이비제11호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[소프트캠프(주)]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2019년 11월 15일
예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 소프트캠프(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질
주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 소프트캠프(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[케이비제11호기업인수목적(주)]
자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 케이비제11호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[소프트캠프(주)]
상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 소프트캠프(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주

케이비제11호

기업인수목적㈜

서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)

소프트캠프㈜
본점 또는 지점
 - 본점: 경기도 과천시 삼부골로 26 2층
 - 지점: 경기도 성남시 판교로 228번길 17, 판교세븐벤처밸리2 이랜텍동 3층

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 케이비제11호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 주주
간
약정의 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

[주주간 약정]

가. "당사자들"은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주등"이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사"의 합병과 관련하여 "당사자들"은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. "당사자들"이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. "당사자들"은 "회사"가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. "당사자들"이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

케이비제11호

기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

(
2019년 12월 13일 예정
)

소프트캠프㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

(
2019년 12월 13일 예정
)

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 케이비제11호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 「KB No.11 Special Purpose Acquisition Company (약호 KB No.11 SPAC) 」라 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”이라 한다)」 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제3조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제7조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 이십일만(210,000)주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제9조 (주식등의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (신주인수권)

(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

(2) 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

(3) 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (명의개서대리인)

(1) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제13조 (삭제)

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

(1) 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(2) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

(3) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제15조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제16조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제3장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

(1) 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 공모 전 주주 또는 주주 외의 자로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률상의 금융투자업자인 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(2) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

(3) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다.

(4) 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조 (소집시기)

(1) 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

(2) 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조 (소집권자)

(1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 대표이사의 유고 시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

(1) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

(2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

(3) 회사가 상장 이후 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

(4) 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조 (의장)

(1) 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

(2) 대표이사의 유고 시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조 (의장의 질서유지권)

(1) 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

(2) 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조 (의결권의 불통일행사)

(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (의결권의 대리행사)

(1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조 (서면에 의한 의결권의 행사)

(1) 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

(2) 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

(3) 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회 및 감사

제32조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조 (이사의 선임)

(1) 이사는 주주총회에서 선임한다.

(2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

(3) 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

(4) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제35조 (이사의 보선)

(1) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

(2) 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제32조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제36조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제37조 (이사의 직무)

(1) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

(2) 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 보고의무)

(1) 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

(2) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

(1) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

(2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(3) 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)

(1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (이사회의 의사록)

(1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제43조 (감사의 수와 선임)

(1) 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

(2) 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

(3) 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의 8 제2항 제5호에서 규정하는 특수관계인을 말한다. 이하 본 항에서 같다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

(4) 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 감사가 될 수 없으며, 어느 감사가 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

제44조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제45조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제46조 (감사의 직무)

(1) 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

제47조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

제49조 (임직원 및 감사의 기타 의무)

(1) 임직원 및 감사는 다음 각호의 경우를 제외하고는, 이 회사가 다른 회사와 합병하기 이전에, 어느 누구에게도 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보를 공개, 누설하거나 또는 공개되도록 하여서는 아니 된다.

1. 법령의 규정 또는 정부기관의 요구에 의하여 법령이 정하는 자에게 공개하거나 또는 정부기관에 답변하는 경우

2. 변호사, 회계사, 자문회사 등 전문가에게 조력을 받기 위하여 해당 전문가에게 비밀유지를 조건으로 공개하는 경우

(2) 임직원 및 감사는 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 처리하여야 한다.

제6장 계 산

제50조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2015년 12월 31일에 종료한다.

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)

(1) 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 자본변동표, 현금흐름표, 주석

(2) 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(3) 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간 비치하여야 한다.

(4) 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사의 대상이 될 경우 동법의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

(2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제7장 보 칙

제56조 (회사의 재무활동의 제한)

(1) 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

(2) 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제57조 (회사의 합병)

(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

(3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제58조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 게임 산업

3. 모바일 산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제59조 (공모전주주등의 준수사항)

(1) 이 회사의 공모전주주등은 회사의 합병을 위한 주주총회에서는 의결권을 행사하지 아니하기로 한다. 다만, 이 회사의 공모전주주등은 상법상 의사정족수 또는 의결정족수의 충족을 위해 필요한 경우 공모전주주등이 보유하고 있는 주식의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 합병주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전주주등이 보유하고 있는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 할 수 있다.

(2) 이 회사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의 3에서 정한 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다.

(3) 공모전주주등이 본 조의 사항을 위반하여 회사 또는 제3자에 손해가 발생한 경우, 공모전주주등은 회사 또는 제3자에 대해 손해배상책임을 부담한다.

제60조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

제61조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 공증인의 인증을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다. 다만 발기설립의 경우에는 상법 289조 제1항에 따라 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로서 효력이 생긴다.

제2조 (발기인에 관한 사항)

회사 발기인의 법인명, 법인등록번호 및 본점 또는 성명, 생년월일 및 주소는 아래와 같다. (이하 생략)

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 “소프트캠프 주식회사”라 한다. 영문으로는 SOFTCAMP CO., LTD (약호 SOFTCAMP)라 표기한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발업

2. 정보처리 및 기타 컴퓨터 운영관련업

3. 전자제품 제조 및 판매

4. 컴퓨터 통신기기 및 주변기기 도소매업

5. 컴퓨터 통신기기 및 네트워크 설치업

6. 컴퓨터 통.신기기 유지, 보수 및 교육업

7. 정보통신 수출입업

8. 전자전기 수출입업

9. 지식재산 소프트웨어 개발 및 공급업

10. 블록체인 기반 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

11. 블록체인 기반 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

12. 부동산 임대업

13. 위 각호에 부대되는 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 과천시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

당 회사의 공고는 당 회사의 인터넷 홈페이지(www.softcamp.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 당 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 이십일만(210,000)주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사는 기명식 주권만을 발행한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제9조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제9조(주식의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

제 9조의 2 (이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식, 상환주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 상환에 관한 1종 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수 중 100분의 20으로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 5.0% 이내로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급하며, 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 한다.

⑧ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑨ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑩ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑪ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑬ 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나, 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑭ 종류주식의 주주는 종류주식 일주당 의결권 한표를 갖는다.

⑮ 정관규정에 반하지 아니하는 사항으로써 정관에서 정하지 아니한것에 대해서는 발행당시 이사회결의에 따른다.

제 9조의 3 (이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식, 전환주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 전환에 관한 2종 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수 중 100분의 20으로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 5.0% 이내로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 주주는 발행일로부터 존속기간 만료일 1개월 전까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

⑨ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑪ 종류주식의 주주는 종류주식 일주당 의결권 한표를 갖는다.

⑫ 회사는 위 제9조의 2 및 제9조의 3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

⑬ 정관규정에 반하지 아니하는 사항으로써 정관에서 정하지 아니한것에 대해서는 발행당시 이사회결의에 따른다.

제 9조의 4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식, 상환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 3종 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수 중 100분의 20으로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 5.0% 이내로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급하며, 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 한다.

⑧ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑨ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑩ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑪ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑬ 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나, 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑭ 정관규정에 반하지 아니하는 사항으로써 정관에서 정하지 아니한것에 대해서는 발행당시 이사회결의에 따른다.

제 9조의 5 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식, 전환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 4종 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수 중 100분의 20으로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 5.0% 이내로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 주주는 발행일로부터 존속기간 만료일 1개월 전까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

⑨ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑪ 회사는 위 제9조의 4 및 제9조의 5의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

⑫ 정관규정에 반하지 아니하는 사항으로써 정관에서 정하지 아니한것에 대해서는 발행당시 이사회결의에 따른다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ‘상법’제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우

3. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입,연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게주식을 우선 배정하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업 목적의 확대 또는 긴급한 자금조달 등 경영상 필요로 국내외의 금융기관, 신기술사업금융회사나, 중소기업창업 투자회 및 관련 투자조합 등의 기관투자자, 개인투자자 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제 2 항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

제10조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수 선택권을 부여할 수 있 다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

가. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

나. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

다. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할수 있는 회사의 임직원 및 고문, 에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2항 제 5호의 최대주주, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다.다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3 을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원의 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여 야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한 다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(이익의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무(회사가 제8조의2에 따른 전자등록을 실시한 경우에는 주식의 전자등록에 관한 사무를 포함한다)는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정 하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 회사가 제8조의2에 따른 전자등록을 실시한 경우에는 제1항 내지 제3항은 적용하지 아니한다.

제15조의2 (전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정 기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지 와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고한다.

제 3 장 사 채

제17조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조의2 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 발행한 전환사채의 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이 사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액 은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1개월이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 공모 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

제18조2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이 사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제23조(소집지)

주주총회는 본점 소재지 또는 지점에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다 른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사 가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통 지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는

경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제31조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서 명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 ·이사회 ·대표이사

제 1 절 이 사

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 경영상 필요에 따라 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.

제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적 용하지 아니한다.

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제32조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 보궐선임 된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충 실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사 등 회사의 임직원은 재임 기간동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에 게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2 절 이 사 회

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)규정에 해당하는 사 안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대 표 이 사

제42조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제 6 장 감 사

제43조(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여 야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제46조의 2 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 7 장 회 계

제48조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제49조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주 총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서 와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사의견을 공고하여야 한다.

제50조(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제52조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 8 장 기 타

제53조(업무규정)

당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제54조(규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 소프트캠프 주식회사와의 합병등기일로부터 시행한다.

합병 후 소멸법인인
소프트캠프(주)의
업무 영위를 위한 정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

배환국
1971.01.03
미해당
본인
이사회

국윤길
1965.07.22
미해당
임원
이사회

김종필
1974.02.06
미해당
임원
이사회

유제영
1969.10.20
미해당
임원
이사회

김철준
1959.07.16
해당
임원
이사회

최기환
1967.02.27
미해당
임원
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

배환국
소프트캠프(주)
대표이사

중앙대 컴퓨터공학박사 (1996.09~2005.02)

서울시스템 연구소 (1999.07~2000.02)

소프트캠프㈜ 대표이사(2000.03 ~現)

-

국윤길
소프트캠프(주)
부사장

원광대학교 독어독문학과 (1984.03~1990.02)

㈜아인스에스엔씨 (2014.11~2016.01)

소프트캠프㈜ 사업부문 부사장 (2016.01~現)

-

김종필
소프트캠프(주)
부사장

중앙대학교 대학원 융합보안학과 석사

(2015.03~2017.02)

이니텍㈜ (2001.11~2002.11)

소프트캠프㈜ 영업부문 부사장(2002.09~現)

-

유제영
소프트캠프(주)
사내이사

단국대학교 회계학과 (1988.03~1995.02)

케이씨피엠앤에이치㈜ (2010.02~2011.12)

소프트캠프㈜ 경영지원본부 이사(2012.02~現)

-

김철준

법무법인(유) 광장
수석전문위원

한국은행, 은행감독원 근무(1978~1998)
금융감독원 근무(1999~2014)
㈜프리모데이타 부사장(2014~2014)
고려대학교 정보보호대학원 금융보안정책연구실 수석연구원(2014~2015)
법무법인 광장 전문위원(2016~2016)
NH농협은행 정보보안부문 부행장(2017~2018)
現 법무법인(유) 광장 수석전문위원(2019.01~現)
-

최기환
투썬인베스트
부사장

서울대학교 경영학과 석사 (1995.03~1997.02)

더커자산운용 (2012.05~2013.05)

투썬인베스트(舊벤처포럼인베스트) 부사장 (2018.01~現)

소프트캠프㈜ 기타비상무이사 (2018.03~現)

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김유훈
1967.10.12
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김유훈
감사

동국대학교 경제학과 (1987.03~1993.02)

㈜피플라이프
(2012.12~2013.04)

㈜경진정밀 비상근등기감사 (2016.03~
2019.10
)

㈜리코 비상근등기감사 (2018.10~
2019.10
)

現 스타리치어드바이저 영업부 지점장 (2013.05~現)

現 ㈜두두아이티 경영지원본부 이사 (2019.04~現)

現 ㈜디에스피 비상근등기감사 (2016.03~現)

現 소프트캠프㈜ 비상근등기감사 (2015.03~現)

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 (1)
6 (1)

보수총액 내지 최고한도액
30,000,000원
1,500,000,000원

주)
전기의 경우 합병 전 합병법인인 케이비제11호기업인수목적㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
6,000,000원
100,000,000원

주)
전기의 경우 합병 전 합병법인인 케이비제11호기업인수목적㈜의 감사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직금 지급 규정

제1조 【목적】

본 규정은 정관 제39조에 의거하여 임원에 대한 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을

목적으로 한다.

제2조 【임원의 정의】

본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인자를 말한다.

제3조 【퇴직시기】

임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다..

제4조 【퇴직금 산출방법】

① 임원의 퇴직금제도를 연봉제 이전의 방식으로 전환하고 재전환일로부터 기산하여

퇴직금을 지급한다.

② 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월급여액(평균임금)에 제6조에 의한 퇴직금

지급률을 곱하여 산출한 금액으로 한다.

제5조 【재임기간 계산】

① 재임기간의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월 할 계산하되 1개월

미만의 단수는 1개월로 한다.

② 근속년수의 계산은 임명된 날로부터 기산하여 퇴임한 날까지로 한다..

제6조 【퇴직금 지급률 계산】

① 퇴직금 지급률은 재임기간 매 1년에 대하여 [별표1]에 의한 퇴직금 지급률을

곱하여 계산한다.

② 이사, 상무이사, 전무이사, 감사, 부사장, 대표이사를 계속하여 재임할 경우에는

각 재임기간별로 각각 전항에 의거하여 계산한 율을 합산한다.

제7조 【특별공로금】

① 퇴직하는 임원으로서 재직 중 다음 각호의 1에 해당하는 공로가 있는 임원에

대하여는 제4조의 퇴직금 이외에 별도로 특별공로금을 지급할 수 있다.

1. 회사 운영개선에 특히 기여하였을 때

2. 회사 사업개척에 현저한 업적이 있을 때

3. 회사 수지개선에 크게 공헌하였을 때

② 전항의 특별공로금을 지급하고자 할 경우 대표이사는 전항의 각호1에 해당하는

공적 내용을 제출하여 이사회 승인 시 지급한다.

제8조 【지급제한】

① 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 되었거나 법원의 해임

판결을 받아 퇴직하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수

있다.

제9조 【규정개폐】

본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

제1조 【시행일】

이 규정은 합병 전 소프트캠프 주식회사와의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

제2조 【경과규정】

본 규정 개정 당시 재임중인 임원의 퇴직금 계산 시, 개정 이전 재임 기간은 개정 규정으로 소급하여 계산한다.

< 별첨 1>

임원 퇴직금 지급률

임원

지급률

비고

대표이사

2.5

부 사 장

2.0

전무이사

2.0

상무이사

2.0

이 사

2.0

감 사

2.0

[단, 감사는 직급대우에 따라 해당임원 지급률을 적용함]