라파스 — [기재정정]투자설명서 (20191030)
제출인: 라파스

투자설명서
1.5
주식회사 라파스

정 정 신 고 (보고)

2019 년 10 월 30 일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 28일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항금번 정정사항은
굵은 하늘색으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
모집(매출)수량 : 1,600,000주모집(매출)가액(예정) : 24,000원 ~ 29,000원모집(매출)총액(예정) : 38,400,000,000원 ~ 46,400,000,000원
모집(매출)수량 : 1,280,000주모집(매출)가액(확정) : 20,000원모집(매출)총액(확정) : 25,600,000,000원

요약정보
'제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'에서 정정한 사항과 정정 내용이 동일합니다.

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법-나.
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 공모가격결정방법-다.
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항-가.
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항-다.
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항-라.
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

5. 인수 방법 등에 관한 사항
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험-카.
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

3. 기타위험-바.
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

3. 기타위험-사.
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

3. 기타위험-아.
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

3. 기타위험-자.
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

3. 기타위험-차.
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

3. 기타위험-타.
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

3. 기타위험-파.
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

3. 기타위험-더.
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

Ⅳ. 인수인의 의견

4. 공모가격에 대한 의견-가.
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

4. 공모가격에 대한 의견-나.
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

2. 자금의 사용목적
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,600,000
500
24,000
38,400,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
1,600,000
38,400,000,000
1,920,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.11.01 ~ 2019.11.04
2019.11.05
2019.11.01
2019.11.05
-

주1)
모집가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 24,000원 ~ 29,000원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일- 우리사주조합 청약일 : 2019년 11월 01일- 기관투자자 청약일 : 2019년 11월 01일 ~ 11월 04일 (2영업일간)
- 일반청약자 청약일 ; 2019년 11월 01일 ~ 11월 04일 (2영업일간)
※ 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 07월 25일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인
(
2019년 09월 27일

)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
총 인수대가는 총 발행금액(의무인수분 발생 시 이를 포함)의 5.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주9)

코스닥시장 상장규정 제2조 제33항에 의하여 수요예측 이후 결정되는 확정 공모가액으로 계산된 기준시가총액이 2,000억원 이상으로, 동조 제38항의 대형법인에 해당될 경우 코스닥시장 상장규정 제26조 제8항에 의거하여 상장주선인의 의무인수분 취득 의무가 존재하지 않습니다. 다만, 기준시가총액이 2,000억원 미만으로 확정될 경우 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 DB금융투자는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

상장주선인의 의무인수분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)

금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일로부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

(*) 일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,280,000
500
20,000
25,600,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
1,280,000
25,600,000,000
1,318,400,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.11.01 ~ 2019.11.04
2019.11.05
2019.11.01
2019.11.05
-

주1)

모집가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정가액인 20,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
20,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능
하며, 수요예측 결과에 따라 공모주식수를 1,280,000주로 변경하였습니다.

주5)

청약일- 우리사주조합 청약일 : 2019년 11월 01일- 기관투자자 청약일 : 2019년 11월 01일 ~ 11월 04일 (2영업일간)
- 일반청약자 청약일 ; 2019년 11월 01일 ~ 11월 04일 (2영업일간)
※ 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 07월 25일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인
(
2019년 09월 27일

)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 발행금액(의무인수분 발생 시 이를 포함)의 5.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
최종 결정한 확정가액 기준입니다.

주9)

코스닥시장 상장규정 제2조 제33항에 의하여 수요예측 이후 결정되는 확정 공모가액으로 계산된 기준시가총액이 2,000억원 이상으로, 동조 제38항의 대형법인에 해당될 경우 코스닥시장 상장규정 제26조 제8항에 의거하여 상장주선인의 의무인수분 취득 의무가 존재하지 않습니다. 다만, 기준시가총액이
2,000억원 미만으로 확정되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 DB금융투자는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 38,400주를 당해 모집(매출)하는 가액인 20,000원과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

DB금융투자(주)
기명식 보통주
38,400주
768,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무인수분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(38,400주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)

금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일로부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

(*) 일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

금번 (주)라파스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,600,000주의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,520,000주
95.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
80,000주
5.0%
우선배정

합계
1,600,000주
100.0%
-

▣ 일반공모주식 배정내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

일반청약자
320,000주
20.0%
24,000원
7,680,000,000원
-

기관투자자
1,200,000주
75.0%
28,800,000,000원
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,520,000주
95.0%
36,480,000,000원
-

주1)
주당공모가액 및 모집ㆍ매출 총액은 제시 희망공모가액인 24,000원 ~ 29,000원 중 최저가액인 24,000원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,520,000주
95.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
80,000주
5.0%
우선배정

합계
1,600,000주
100.0%
-

▣ 모집의 세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

우리사주조합
80,000주
5.0%
24,000원
1,920,000,000원
우선배정

일반청약자
320,000주
20.0%
7,680,000,000원
-

기관투자자
1,200,000주
75.0%
28,800,000,000원
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,600,000주
100.0%
38,400,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 5.0%에 해당하는 80,000주를 관련 법령에 의거하여 우선배정하였습니다.

주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구합니다. 동 서류를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한3 수량의 주식을 취득합니다.

주5)
주당모집가액: 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜라파스가 제시한 공모희망가액 24,000원 ~ 29,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(24,000원 ~ 29,000원)의 제시 밴드 최저가액인 24,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주8)

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련한 주요내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

(*) 일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 매출의 방법 등금번 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항금번 공모의 희망 공모가액은 24,000원 ~ 29,000원으로, 코스닥시장 상장규정 제2조 제33항에 따라 희망 공모가액 중 최저가액을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 상회함에 따라 희망 공모가액 범위에서 공모가액이 확정될 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에서 정의하는 대형법인에 해당됩니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거하여 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그러나, 동조 제8항에 의거하여 대형법인의 경우 상장주선인의 의무인수분 취득의무가 발생하지 않습니다. 다만, 금번 희망 공모가액을 하회하는 가액으로 최종 공모가액이 확정되고, 이로 인하여 기준시가총액이 2,000억원 미만으로 결정될 경우 상장주선인인 DB금융투자는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 이 때 상장주선인의 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. (주2) 정정 후

금번 (주)라파스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집
1,280,000주의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,024,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
256,000주
20.0%
우선배정

합계
1,280,000주
100.0%
-

▣ 일반공모주식 배정내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

일반청약자
256,000주
20.0%
20,000원
5,120,000,000원
-

기관투자자
768,000주
60.0%
15,360,000,000원
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,024,000주
80.0%
20,480,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집ㆍ매출 총액은
발행사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,024,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
256,000주
20.0%
우선배정

합계
1,280,000주
100.0%
-

▣ 모집의 세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

우리사주조합
256,000주
20.0%
20,000원
5,120,000,000원
우선배정

일반청약자
256,000주
20.0%
5,120,000,000원
-

기관투자자
768,000주
60.0%
15,360,000,000원
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,280,000주
100.0%
25,600,000,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중
20.0%에 해당하는 256,000주를 관련 법령에 의거하여 우선배정하였습니다.

주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구합니다. 동 서류를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경①
우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수
있으며, 수요예측 결과에 따라 배정주식수(비율)을 변경하였습니다. ② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당모집가액: 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜라파스가
협의하여 결정한
확정가액인 20,000원으로 최종 결정하였습니다.

주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정가액인 20,000원을 근거로 계산한 금액입니다.

주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능
하며, 수요예측 결과에 따라 공모주식수가 1,280,000주로 변경되었습니다.

주8)

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련한 주요내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

(*) 일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 매출의 방법 등금번 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항금번 공모의 희망 공모가액은 24,000원 ~ 29,000원으로, 코스닥시장 상장규정 제2조 제33항에 따라 희망 공모가액 중 최저가액을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 상회함에 따라 희망 공모가액 범위에서 공모가액이 확정될 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에서 정의하는 대형법인에 해당됩니다.
그러나, 확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 하회하게 됩니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거하여 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그러나, 동조 제8항에 의거하여 대형법인의 경우 상장주선인의 의무인수분 취득의무가 발생하지 않습니다.
따라서, 금번 희망 공모가액을 하회하는 가액으로 최종 공모가액이 확정
(20,000원)되고, 이로 인하여 기준시가총액이 2,000억원 미만으로 결정
됨에 따라 상장주선인인 DB금융투자는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
38,400주를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격
인 주당 20,000원으로 취득하여 보유하여야 합니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
주당 취득가액
취득금액
비고

DB금융투자(주)
기명식 보통주
38,400주
20,000원
768,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

이 때 상장주선인의 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

(주3) 정정 전

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
24,000원 ~ 29,000원

확정공모가액 최종결정
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜라파스와 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시
하였으며, 확정 공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
24,000원 ~ 29,000원

주당 확정 공모가액
20,000원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정
하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)

상기 도표에서 제시한
주당 확정 공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 기관투자자를 대상으로
수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜라파스와 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 합의하여
최종 확정하였습니다.

주3)
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전
다. 수요예측에 관한 사항(기재내용 없음)(주4) 정정 후
다. 수요예측에 관한 사항
(12) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적(유)*
거래실적(무)

건수
191
17
29
168
33
55
493

수량
77,789,767
2,947,700
7,660,500
52,280,000
13,223,000
1,282,000
155,182,967

경쟁률
101.29 : 1
3.84 : 1
9.97 : 1
68.07 : 1
17.22 : 1
1.67 : 1
202.06 : 1

*

대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유)은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
2
47,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
47,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
1
1,200,000
-
-
-
-
3
3,600,000
-
-
-
-
4
4,800,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
27
23,197,000
5
1,572,000
3
1,206,000
9
6,004,000
11
13,200,000
1
1,200,000
56
46,379,000

밴드하단미만
161
53,345,767
12
1,375,700
26
6,454,500
148
42,667,000
22
23,000
54
82,000
423
103,947,967

미제시
-
-
-
-
-
-
8
9,000
-
-
-
-
8
9,000

합계
191
77,789,767
17
2,947,700
29
7,660,500
168
52,280,000
33
13,223,000
55
1,282,000
493
155,182,967

*

대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

미제시
8
1.62%
9,000
0.01%

29,000원 이상
6
1.22%
4,847,000
3.12%

24,000원 이상 29,000원 미만
56
11.36%
46,379,000
29.89%

24,000원 미만
423
85.80%
103,947,967
66.98%

합계
493
100.00%
155,182,967
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

구 분
신청수량(주)
비 고

1개월
-
-

3개월
-
-

총합계
-
-

총 신청수량 대비 비율(%)
-
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 주식회사 라파스와 대표주관회사인 DB금융투자(주)는 1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격 범위1주당 확정공모가액인 20,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

(주5) 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,600,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
24,000원 주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
38,400,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주3)

청약기일주1)
우리사주조합
개시일

2019년 11월 01일

종료일

2019년 11월 01일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)
개시일

2019년 11월 01일

종료일

2019년 11월 04일

일반투자자
개시일

2019년 11월 01일

종료일

2019년 11월 04일

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2019년 11월 05일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)
주당 공모가액은 공모희망가액(24,000원 ~ 29,000원) 중 최저가액으로서, 청약일 전 DB금융투자㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜라파스가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주3)
청약단위 :① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. DB금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 DB금융투자㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. ④ 청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항- (2) 일반청약자의 청약 자격』 을 참고하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금 :① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2019년 11월 05일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 11월 05일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 발행회사가 지정하는 납입은행에 납입합니다.

주5)
청약취급처 :① 우리사주조합 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주
1,280,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
20,000원_주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
25,600,000,000원

청 약 단 위
주3)

청약기일주1)
우리사주조합
개시일

2019년 11월 01일

종료일

2019년 11월 01일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)
개시일

2019년 11월 01일

종료일

2019년 11월 04일

일반투자자
개시일

2019년 11월 01일

종료일

2019년 11월 04일

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2019년 11월 05일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

주당 공모가액은 공모희망가액(24,000원 ~ 29,000원) 중 청약일 전 DB금융투자㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜라파스가 합의하여
주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주3)
청약단위 :① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. DB금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 DB금융투자㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. ④ 청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항- (2) 일반청약자의 청약 자격』 을 참고하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금 :① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2019년 11월 05일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 11월 05일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 발행회사가 지정하는 납입은행에 납입합니다.

주5)
청약취급처 :① 우리사주조합 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전
다. 청약에 관한 사항

(중
략)

(6) 청약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. ③ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 대표주관회사 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반투자자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

DB금융투자㈜
320,000주
30,000주
50%

주)
DB금융투자㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.

【 DB금융투자 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,200,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(
주6) 정정 후
다. 청약에 관한 사항

(중
략)

(6) 청약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. ③ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 대표주관회사 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반투자자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

DB금융투자㈜
256,000주
25,000주
50%

주)
DB금융투자㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.

【 DB금융투자 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과
1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도
768,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(주7) 정정 전

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 :총 공모주식의 5.0%(80,000주)를 우선배정합니다. ② 기관투자자 : 총 공모주식의 75.00%(1,200,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 20.00%(320,000주)를 배정합니다.④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.⑥ 단, 발행회사의 이해관계인(단, 증권인수업무등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다.⑦「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑧「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.) 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법
(주7) 정정 후

(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 :총 공모주식의
20.0%(256,000주)를 우선배정합니다. ② 기관투자자 : 총 공모주식의
60.00%(768,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.00%(256,000주)를 배정합니다.④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.⑥ 단, 발행회사의 이해관계인(단, 증권인수업무등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다.⑦「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑧「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.) 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

(주8) 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32
기명식 보통주1,600,000주
38,400,000,000원
총액인수100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(24,000원 ~ 29,000원)의 밴드 최저가액인 24,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항
(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜
1,920,000,000원
-

주1)
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(24,000원 ~ 29,000원)의 밴드 최저가액인 29,000원 기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(상장주선인의 의무인수분 포함)의 5.0%에 해당하는 금액으로 결정될 예정입니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동될 경우) 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 160,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권) ① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것 3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 10% 인 160,000주로, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요내용]

구분
내용

행사가능주식수
160,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모의 희망 공모가액은 24,000원 ~ 29,000원으로, 코스닥시장 상장규정 제2조 제33항에 따라 희망 공모가액 중 최저가액을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 상회함에 따라 희망 공모가액 범위에서 공모가액이 확정될 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에서 정의하는 대형법인에 해당됩니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거하여 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그러나, 동조 제8항에 의거하여 대형법인의 경우 상장주선인의 의무인수분 취득의무가 발생하지 않습니다. 다만, 금번 희망 공모가액을 하회하는 가액으로 최종 공모가액이 확정되고, 이로 인하여 기준시가총액이 2,000억원 미만으로 결정될 경우 상장주선인인 DB금융투자는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 이 때 상장주선인의 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

【코스닥시장 상장규정】

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.⑧제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업 및 제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다

확정 공모가액 별 의무인수 주식수는 아래와 같이 변동될 수 있습니다.

공모가액
의무인수주식수
비고

23,605원 이상
-
대형법인 해당

20,834원 이상 ~ 23,605원 미만
10억원 / 공모가액
대형법인 미해당

20,834원 미만
공모주식수의 3.0%
대형법인 미해당

주1)
금번 공모를 위한 희망 공모가액은 24,000원 ~ 29,000원입니다.

(후략)

(주8) 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32

기명식 보통주
1,280,000주

25,600,000,000원
총액인수100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정 공모가액인 20,000원 기준입니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항
(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜

1,318,400,000원

-

주1)

대표주관회사와 발행회사가 협의하여

결
정한
확정
공모가액인 20,000원을 기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(상장주선인의 의무인수분 포함)의 5.0%에 해당하는 금액으로 결정
되었습니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동될 경우) 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
128,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권) ① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것 3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 10% 인
128,000주로, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요내용]

구분
내용

행사가능주식수
128,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격

확정공모가액
(20,000원)

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모의 희망 공모가액은 24,000원 ~ 29,000원으로, 코스닥시장 상장규정 제2조 제33항에 따라 희망 공모가액 중 최저가액을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 상회함에 따라 희망 공모가액 범위에서 공모가액이 확정될 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에서 정의하는 대형법인에 해당됩니다.
그러나, 확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 하회하게 됩니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거하여 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그러나, 동조 제8항에 의거하여 대형법인의 경우 상장주선인의 의무인수분 취득의무가 발생하지 않습니다.

따라서, 금번 희망 공모가액을 하회하는 가액으로 최종 공모가액이 확정
(20,000원)되고, 이로 인하여 기준시가총액이 2,000억원 미만으로 결정
됨에 따라 상장주선인인 DB금융투자는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
38,400주를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격
인 주당 20,000원으로 취득하여 보유하여야 합니다.

이 때 상장주선인의 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

【코스닥시장 상장규정】

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.⑧제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업 및 제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다

확정 공모가액에 따른
상장주선인의 의무인수분은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
주당 취득가액
취득금액
비고

DB금융투자(주)
기명식 보통주
38,400주
20,000원
768,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(주9) 정정 전

카.
최
대주주 변경 등 경영안정성 관련 위험

당사는 설립 초기 목적사업의 변동에 따른 경영권 변동이 두 차례 있었습니다. 당사는 최초 약재유통사업을 목적으로 출범하였으며, 이때 발기인이었던 한기원, 강은경, 송태일 등은 당사가 마이크로니들 기술 기업으로 전환되는 과정에서 2011년 모든 지분을 매각하고 경영진에서 물러났습니다. 2009년 05월 이후 현재까지 당사의 정도현 대표이사이며,
제출일 현재 정도현 대표이사의 보유 주식수는 1,960,000주로 공모 전 28.52% (발행주식수 6,873,016주)
,
공모 후 23.13%(상장예정주식수 8,473,016주)
에 해당합니다.코스닥시장 상장위원회에서는 2010년 7월 개최한 워크샵 이후 안정적인 경영권을 유지하기 위하여 최대주주등의 지분율을 20% 이상으로 유지할 것을 권고하고 있습니다. 당사의
공모 후 최대주주등의 지분율
24.98%
(보유주식수
2,116,540
주)
는 위의 권고사항을 충족하고 있으며, 당사는 331,500주의 주식매수선택권을 제외한 희석화 증권이 존재하지 않아 전환권 행사 등에 의하여 지분율이 20% 미만으로 하락할 가능성은 높지 않은 상황
이며, 최대주주 정도현 대표이사는 자발적 보호예수 1년을 포함한 보호예수기간 2년 및 특수관계인은 보호예수 1년을 확약하였습니다.

행사기간이 도래하여 상장 직후 즉시 행사 가능한 주식매수선택권은 331,500주 중 226,000주로, 상장 이후 226,000주가 행사된다고 가정할 경우 최대주주등의 지분율은 24.33%(보유주식수 8,699,016주)로 20%를 상회합니다.

다만 당사는 과거 최대주주가 두 차례 변경된 사실이 있으며, 공모 후 회사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하는 경우 최대주주등의 지분율이 하락하여 경영 안정성이 위협받을 위험이 있습니다.

당사는 설립 초기 목적사업의 변동에 따른 경영권 변동이 두 차례 있었습니다. 당사는 최초 약재유통사업을 목적으로 출범하였으며, 이때 발기인이었던 한기원, 강은경, 송태일 등은 당사가 마이크로니들 기술 기업으로 전환되는 과정에서 2011년 모든 지분을 매각하고 경영진에서 물러났습니다. 이 때 대표이사 변경에 따른 이전 최대주주들의 지분은 전량 현재 최대주주인 정도현과 전문투자자 및 기타 개인주주들에게 양수도되었습니다.현재 당사의 최대주주는 정도현 대표이사이며, 정도현 대표는 2009년 05월 최대주주로 등극한 이후 현재까지 30% 내외의 지분을 보유함으로써 당사가 마이크로니들 기술기업으로 자리잡은 이후 줄곧 안정적인 지배력을 행사해왔습니다. 제출일 현재 정도현 대표이사의 보유 주식수는 1,960,000주로 공모 전 28.52% (발행주식수 6,873,016주), 공모 후 23.13%(상장예정주식수 8,473,016주)에 해당합니다.

【설립부터 현재까지 최대주주 변경사항】

변경일

변경 전

변경 후

변경 사유

2006.08.03

강은경

한기원

유상증자를 통한 최대주주 변경

2009.05.19

한기원

정도현, 송태일,황효선

현 최대주주인 정도현이주주 이범으로부터 40만주 취득

2011.04.15

정도현, 송태일, 황효선

정도현

최대주주인 정도현이 한기원,송태일로부터 각각 200,200주,400,000주 취득

이후 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 최대주주인 정도현 대표이사는 수차례의 주식양수도 및 유상증자 등을 통해 현재의 지분율을 유지하고 있습니다.

[최대주주 등 보유주식 및 지분율]

구 분
성 명
관계
주식의종류
공모 전
공모 후
행사기간 도래 주식매수선택권 226,000주 행사 시
비고

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

최대주주등
정도현
본인
보통주
1,960,000
28.52%
1,960,000
23.13%
1,960,000
22.53%
보호예수 2년

김정동
등기
보통주
80,000
1.16%
80,000
0.94%
80,000
0.92%
보호예수 1년

신주엽
등기
보통주
1,500
0.02%
1,500
0.02%
1,500
0.02%
보호예수 1년

이용희
미등기
보통주
1,040
0.02%
1,040
0.01%
1,040
0.01%
보호예수 1년

김영진
친인척
보통주
20,000
0.29%
20,000
0.24%
20,000
0.23%
보호예수 1년

정원용
친인척
보통주
2,000
0.03%
2,000
0.02%
2,000
0.02%
보호예수 1년

정원이
친인척
보통주
2,000
0.03%
2,000
0.02%
2,000
0.02%
보호예수 1년

김영희
처
보통주
47,000
0.68%
47,000
0.55%
47,000
0.54%
보호예수 1년

정태원
자
보통주
3,000
0.04%
3,000
0.04%
3,000
0.03%
보호예수 1년

소 계
보통주
2,116,540
30.79%
2,116,540
24.98%
2,116,540
24.33%
-

발행주식수
-
-
6,873,016
100.00%
8,473,016
100.00%
8,699,016
100.00%
-

한편 당사는 2015년 RCPS 및 CB/BW 모두 보통주로 전환되어 현재 Stock Option을 제외한 희석화 증권은 존재하지 않으며, 현재 잔존하는 미행사 주식매수선택권은 331,500주(공모 후 상장예정주식수의 3.9%)이며 재직 중인 임직원들에게 고루 분산되어 있습니다. 제출일 현재 이러한 주식매수선택권을 제외할 경우 최대주주등의 지분율은 공모 후

24.98% 수준
이며, 행사기간이 도래하여 상장 직후 출회가능한 주식매수선택권 226,000주가 전량 행사된다고 가정할 경우 최대주주등의 공모 후 지분율은 24.33%까지 하락합니다.

코스닥시장 상장위원회에서는 2010년 7월 개최한 워크샵 이후 안정적인 경영권을 유지하기 위하여 최대주주등의 지분율을 20% 이상으로 유지할 것을 권고하고 있습니다. 당사의 공모 후 지분율

24.98%(즉시 행사가능한 주식매수선택권 행사 가정 시 24.33%)는 위의 권고사항을 충족하고 있으며, 당사는 331,500주의 주식매수선택권을 제외한 희석화 증권이 존재하지 않아 전환권 행사 등에 의하여 지분율이 20% 미만으로 하락할 가능성은 높지 않은 상황입니다.다만 당사는 과거 최대주주가 두 차례 변경된 사실이 있으며, 공모 후 회사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하는 경우 최대주주등의 지분율이 하락하여 경영 안정성이 위협받을 위험이 있습니다.

(주9) 정정 후

카.
최
대주주 변경 등 경영안정성 관련 위험

당사는 설립 초기 목적사업의 변동에 따른 경영권 변동이 두 차례 있었습니다. 당사는 최초 약재유통사업을 목적으로 출범하였으며, 이때 발기인이었던 한기원, 강은경, 송태일 등은 당사가 마이크로니들 기술 기업으로 전환되는 과정에서 2011년 모든 지분을 매각하고 경영진에서 물러났습니다. 2009년 05월 이후 현재까지 당사의 정도현 대표이사이며,
제출일 현재 정도현 대표이사의 보유 주식수는 1,960,000주로 공모 전 28.52% (발행주식수 6,873,016주)
,
공모 후
23.93
%(상장예정주식수
8,191,416
주)

에 해당합니다.코스닥시장 상장위원회에서는 2010년 7월 개최한 워크샵 이후 안정적인 경영권을 유지하기 위하여 최대주주등의 지분율을 20% 이상으로 유지할 것을 권고하고 있습니다. 당사의
공모 후 최대주주등의 지분율

25.84%

(보유주식수
2,116,540
주)
는 위의 권고사항을 충족하고 있으며, 당사는 331,500주의 주식매수선택권을 제외한 희석화 증권이 존재하지 않아 전환권 행사 등에 의하여 지분율이 20% 미만으로 하락할 가능성은 높지 않은 상황
이며, 최대주주 정도현 대표이사는 자발적 보호예수 1년을 포함한 보호예수기간 2년 및 특수관계인은 보호예수 1년을 확약하였습니다.

행사기간이 도래하여 상장 직후 즉시 행사 가능한 주식매수선택권은 331,500주 중 226,000주로, 상장 이후 226,000주가 행사된다고 가정할 경우 최대주주등의 지분율은

25.14%
(
발행주식수 8,417,416주
)로 20%를 상회합니다.

다만 당사는 과거 최대주주가 두 차례 변경된 사실이 있으며, 공모 후 회사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하는 경우 최대주주등의 지분율이 하락하여 경영 안정성이 위협받을 위험이 있습니다.

당사는 설립 초기 목적사업의 변동에 따른 경영권 변동이 두 차례 있었습니다. 당사는 최초 약재유통사업을 목적으로 출범하였으며, 이때 발기인이었던 한기원, 강은경, 송태일 등은 당사가 마이크로니들 기술 기업으로 전환되는 과정에서 2011년 모든 지분을 매각하고 경영진에서 물러났습니다. 이 때 대표이사 변경에 따른 이전 최대주주들의 지분은 전량 현재 최대주주인 정도현과 전문투자자 및 기타 개인주주들에게 양수도되었습니다.현재 당사의 최대주주는 정도현 대표이사이며, 정도현 대표는 2009년 05월 최대주주로 등극한 이후 현재까지 30% 내외의 지분을 보유함으로써 당사가 마이크로니들 기술기업으로 자리잡은 이후 줄곧 안정적인 지배력을 행사해왔습니다. 제출일 현재 정도현 대표이사의 보유 주식수는 1,960,000주로 공모 전 28.52% (발행주식수 6,873,016주), 공모 후
23.93%(상장예정주식수 8,191,416주)에 해당합니다.

【설립부터 현재까지 최대주주 변경사항】

변경일

변경 전

변경 후

변경 사유

2006.08.03

강은경

한기원

유상증자를 통한 최대주주 변경

2009.05.19

한기원

정도현, 송태일,황효선

현 최대주주인 정도현이주주 이범으로부터 40만주 취득

2011.04.15

정도현, 송태일, 황효선

정도현

최대주주인 정도현이 한기원,송태일로부터 각각 200,200주,400,000주 취득

이후 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 최대주주인 정도현 대표이사는 수차례의 주식양수도 및 유상증자 등을 통해 현재의 지분율을 유지하고 있습니다.

[최대주주 등 보유주식 및 지분율]

구 분
성 명
관계
주식의종류
공모 전
공모 후
행사기간 도래 주식매수선택권 226,000주 행사 시
비고

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

최대주주등
정도현
본인
보통주
1,960,000
28.52%
1,960,000
23.93%
1,960,000
23.29%
보호예수 2년

김정동
등기
보통주
80,000
1.16%
80,000
0.98%
80,000
0.95%
보호예수 1년

신주엽
등기
보통주
1,500
0.02%
1,500
0.02%
1,500
0.02%
보호예수 1년

이용희
미등기
보통주
1,040
0.02%
1,040
0.01%
1,040
0.01%
보호예수 1년

김영진
친인척
보통주
20,000
0.29%
20,000
0.24%
20,000
0.24%
보호예수 1년

정원용
친인척
보통주
2,000
0.03%
2,000
0.02%
2,000
0.02%
보호예수 1년

정원이
친인척
보통주
2,000
0.03%
2,000
0.02%
2,000
0.02%
보호예수 1년

김영희
처
보통주
47,000
0.68%
47,000
0.57%
47,000
0.56%
보호예수 1년

정태원
자
보통주
3,000
0.04%
3,000
0.04%
3,000
0.04%
보호예수 1년

소 계
보통주
2,116,540
30.79%
2,116,540
25.84%
2,116,540
25.14%
-

발행주식수
-
-
6,873,016
100.00%

8,191,416

100.00%
8,417,416
100.00%
-

한편 당사는 2015년 RCPS 및 CB/BW 모두 보통주로 전환되어 현재 Stock Option을 제외한 희석화 증권은 존재하지 않으며, 현재 잔존하는 미행사 주식매수선택권은 331,500주(공모 후 상장예정주식수의
4.05%)이며 재직 중인 임직원들에게 고루 분산되어 있습니다. 제출일 현재 이러한 주식매수선택권을 제외할 경우 최대주주등의 지분율은 공모 후

25.84

% 수준
이며, 행사기간이 도래하여 상장 직후 출회가능한 주식매수선택권 226,000주가 전량 행사된다고 가정할 경우 최대주주등의 공모 후 지분율은

25.14
%까지 하락합니다.

코스닥시장 상장위원회에서는 2010년 7월 개최한 워크샵 이후 안정적인 경영권을 유지하기 위하여 최대주주등의 지분율을 20% 이상으로 유지할 것을 권고하고 있습니다. 당사의 공모 후 지분율

25.84
%(즉시 행사가능한 주식매수선택권 행사 가정 시
25.14
%)는 위의 권고사항을 충족하고 있으며, 당사는 331,500주의 주식매수선택권을 제외한 희석화 증권이 존재하지 않아 전환권 행사 등에 의하여 지분율이 20% 미만으로 하락할 가능성은 높지 않은 상황입니다.다만 당사는 과거 최대주주가 두 차례 변경된 사실이 있으며, 공모 후 회사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하는 경우 최대주주등의 지분율이 하락하여 경영 안정성이 위협받을 위험이 있습니다. (주10) 정정 전

바
.

대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험당사는 금번 공모시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라
기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
160,000주
에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권
160,000주
가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 160,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격

상기 규정에
따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식
수량의 10%인 160,000주로
, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요내용]

구분
내용

행사가능주식수
160,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격
확정공모가액

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수 160,000주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주10) 정정 후

바
.

대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험당사는 금번 공모시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라
기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
128,000주
에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권

128,000주

가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
128,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격

상기 규정에
따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식
수량의 10%인
128,000주
로
, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요내용]

구분
내용

행사가능주식수
128,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격

확정공모가액
(20,000원)

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수
128,000주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주11) 정정 전

사
.

상
장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항은 상장주선인의 의무인수 의무를 규정하고 있으나 동 규정 제26조 제8항은 상장신청법인이 대형법인(기준 시가총액 2,000억 이상)에 해당하는 경우 동 규정 제26조 제6항의 의무를 적용하지 않을 수 있다고 명시하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재
당사는 공모 희망가액을 기준으로 산정한 기준시가총액이 2,033억원(하단) ~ 2,457억원(상단)으로 이 경우 대형법인에 해당하므로 상장주선인에게 의무인수 의무가 적용되지 않으나, 수요예측 참여도 등 여러 상황을 고려하여
추후 공모확정가액이 밴드 하단 아래인 23,600원 이하에서 결정될 경우 예외조항에 해당하지 않아 상장주선인의 의무인수가 발생합니다.

의무인수가 발생하는 경우 상장시 공모 주식 1,600,000주 이외에 상장주선인의 의무인수분인 42,373주 ~ 48,000주(max[공모주식수의 3.0%*공모확정가액 및 10억원])가 추가로 발행됨에 따라 주식가치가 희석될 수 있습니다.

한편 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제8항에 의거, 기준시가총액 2,000억원 이상인 대형법인의 경우 상장주선인에게 의무인수 의무가 적용되지 않을 수 있습니다. 따라서 향후당사의 공모가액이 23,650원 이상에서 확정될 경우, 당사는 상장시 기준시가총액이 2,000억원 이상인 대형법인에 해당하므로 상장주선인인 DB금융투자는 의무인수를 이행하지 않습니다.다만 수요예측 참여도 등 여러 상황을 고려하여 추후 공모확정가액이 23,600원 이하에서 결정될 경우 당사의 기 발행주식수 6,873,016주와 공모주식수 1,600,000주를 고려할 시 기준시가총액 2,000억원 미만으로 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 상장주선인의 의무인수 의무가 적용됩니다. 이 경우 상장주선인의 의무인수분은 42,373주 ~ 48,000주로, 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 상장주선인의 의무인수 의무가 적용될 경우 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

2.국내법인상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월간 계속보유하여야 한다.⑧ 제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업 및 제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다.[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등)④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 42,373주 ~ 48,000주보다 줄어들 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

(주11) 정정 후

사
.

상
장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험
코스닥시장 상장규정 제26조 제6항은 상장주선인의 의무인수 의무를 규정하고 있으나 동 규정 제26조 제8항은 상장신청법인이 대형법인(기준 시가총액 2,000억 이상)에 해당하는 경우 동 규정 제26조 제6항의 의무를 적용하지 않을 수 있다고 명시하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재
당사는 공모 희망가액을 기준으로 산정한 기준시가총액이 2,033억원(하단) ~ 2,457억원(상단)으로 이 경우 대형법인에 해당하므로 상장주선인에게 의무인수 의무가 적용되지 않으나, 수요예측 참여도 등 여러 상황을 고려하여
공모확정가액이 밴드 하단을 하회하는 20,000원으로 결정되고
, 기준 시가총액이 2,000억원 미만으로
예외조항에 해당하지 않아 상장주선인의 의무인수가 발생합니다.

코스닥시장 상장규정에 따라 상장주선인의 의무인수가 발생하므로 상장시 공모 주식 1,280,000주의 3.0%에 해당하는 38,400주가
추가로 발행됨에 따라 주식가치가 희석될 수 있습니다.

한편 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제8항에 의거, 기준시가총액 2,000억원 이상인 대형법인의 경우 상장주선인에게 의무인수 의무가 적용되지 않을 수 있습니
다만, 발행회사와 상장주선인의 협의하여 확정 공모가액을 20,000원으로 결정함에 따라 당사는 상장 시 기준시가총액 2,000억원 미만으로 대형법인에 해당하지 않게 되어 상장주선인인 DB금융투자의 의무인수 의무가 발생하게 되었습니다. 수요예측 참여도 등 여러 상황을 고려하여
확정된 공모가액이 20,000원으로, 당사의 기 발행주식수 6,873,016주와 공모주식수
1,280,000주를 고려할 시 기준시가총액 2,000억원 미만으로 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거 상장주선인의 의무인수 의무가 적용됩니다.
이에 따른 상장주선인의 의무인수분은 공모주식수의 3.0%인 38,400주로, 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격
(주당 20,000원)으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
주당 취득가액
취득금액
비고

DB금융투자(주)
기명식 보통주
38,400주
20,000원
768,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 상장주선인의 의무인수 의무가 적용될 경우 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

2.국내법인상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월간 계속보유하여야 한다.⑧ 제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업 및 제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다.[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등)④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.

1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는
38,400주보다 줄어들 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

(주12) 정정 전

아
.
주
식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 지분 희석 위험 당사는 4
차례에 걸쳐서 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였고, 본 신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 331,500주
이며, 이중 행사기간이 도래하여 상장 직후 즉시 출회가능한 주식매수선택권은 226,000주입니다.
또한 당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한
대
표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 160,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 160,000주가 보통주로 행사 가능합니다. 주식매수선택권 및 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 당사 정관 제11조에 의거 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 원, 주)

회차

부여주식수

행사주식수

취소주식수

미행사주식수

행사가격

부여일

행사기간

1차

266,000

54,000

60,000

152,000

4,750

15.04.30

17.05.01

~ 20.04.30

2차

138,000

-

64,000

74,000

10,000

17.04.01

19.04.01

~ 22.04.01

3차

65,500

-

5,000

60,500

10,000

18.04.01

20.04.01

~ 23.04.01

4차

45,000

-

-

45,000

10,000

19.04.01

22.04.01

~ 24.04.01

합계

514,500

54,000

129,000

331,500

-

-

-

주1)주2)주3)
1차 주식매수선택권 부여 후 무상증자를 반영하여 기재하였습니다주식매수선택권은 신주교부형으로 부여하였습니다.부여취소수량은 주식매수선택권 부여 후 퇴사 등으로 부여가 취소되어 행사가능주식수가 없는 경우입니다.

[주식매수선택권 부여대상 상세]

(단위: 원, 주)

구분
부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
변동수량
미행사수량
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

1차
박병준
임원
2015.04.30
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2017.05.01~ 2020.04.30
4,750

김정동
임원

2015.04.30

신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000

신주엽
임원

2015.04.30

신주교부
보통주
14,000
-
-
14,000

이용희
임원

2015.04.30

신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000

직원등14명
직원등

2015.04.30

신주교부
보통주
164,000
54,000
60,000
50,000

2차
박병준
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.04.01~ 2022.04.01
10,000

김정동
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000

신주엽
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000

이용희
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000

직원등31명
직원등
2017.04.01
신주교부
보통주
98,000
-
64,000
34,000

3차
신주엽
임원
2018.04.01
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2020.04.01~ 2023.04.01
10,000

이용희
임원
2018.04.01
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000

직원등26명
직원등
2018.04.01
신주교부
보통주
63,500
-
5,000
58,500

4차
박현우
임원
2019.04.01
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.04.01~ 2024.04.01
10,000

직원등15명
직원등
2019.04.01
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000

합계
514,500
54,000
129,000
331,500
-
-

주1)
퇴사한 임원을 제외한 재직 중인 임원만을 별도로 표기하였습니다.

또한, 당사는 당사 정관 10조에 의거 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 신주인수권을 부여할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 신주인수권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[신주인수권 부여 현황]

구분
내용

부여 대상
DB금융투자㈜

부여 주식종류
보통주

부여 주식수
160,000주

행사가격
확정공모가액

행사기간
상장일부터 3개월 이후 18개월 이내

부여일
2019년 10월 01일

주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 당사의 공모 전 후 주주현황은 아래와 같이 변동될 수 있습니다.

구분
주주명
관계
공모 전현재
공모 전우선매수권 행사 후_주1)
공모 후
공모 후
공모 후
공모 후

(주식매수선택권 행사시)
(신주인수권 행사시)
(주식매수선택권과 신주인수권 행사시)

최대주주등
정도현
최대주주
1,960,000
1,960,000
1,960,000
1,960,000
1,960,000
1,960,000

(28.52%)
(28.52%)
(23.13%)
(22.26%)
(22.70%)
(21.86%)

김정동
특수관계인
80,000
80,000
80,000
80,000
80,000
80,000

(1.16%)
(1.16%)
(0.94%)
(0.91%)
(0.93%)
(0.89%)

신주엽
특수관계인
1,500
1,500
1,500
1,500
1,500
1,500

(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)

이용희
특수관계인
1,040
1,040
1,040
1,040
1,040
1,040

(0.02%)
(0.02%)
(0.01%)
(0.01%)
(0.01%)
(0.01%)

김영진
특수관계인
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000

(0.29%)
(0.29%)
(0.24%)
(0.23%)
(0.23%)
(0.22%)

정원용
특수관계인
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000

(0.03%)
(0.03%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)

정원이
특수관계인
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000

(0.03%)
(0.03%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)

김영희_주1)
특수관계인
-
47,000
47,000
47,000
47,000
47,000

-
(0.68%)
(0.55%)
(0.53%)
(0.54%)
(0.52%)

정태원_주1)
특수관계인
-
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000

-
(0.04%)
(0.04%)
(0.03%)
(0.03%)
(0.03%)

5% 이상 주요주주
KoFC-플래티넘 청년창업 3호 투자펀드
벤처금융
759,549
759,549
759,549
759,549
759,549
759,549

(11.05%)
(11.05%)
(8.96%)
(8.63%)
(8.80%)
(8.47%)

HERMEDA INDUSTRIAL CO.,LIMITED
기타
360,000
360,000
360,000
360,000
360,000
360,000

(5.24%)
(5.24%)
(4.25%)
(4.09%)
(4.17%)
(4.02%)

플래티넘-큰성장펀드
벤처금융
352,705
352,705
352,705
352,705
352,705
352,705

(5.13%)
(5.13%)
(4.16%)
(4.01%)
(4.09%)
(3.93%)

상장주선인
DB금융투자㈜
상장주선인
79,682
79,682
79,682
79,682
79,682
79,682

(1.16%)
(1.16%)
(0.94%)
(0.91%)
(0.92%)
(0.89%)

기타주주
3,254,540
3,204,540
3,204,540
3,204,540
3,204,540
3,204,540

(47.35%)
(46.62%)
(37.82%)
(36.40%)
(37.12%)
(35.75%)

IPO 공모주식수
1,600,000
1,600,000
1,600,000
1,600,000

(18.88%)
(18.17%)
(18.53%)
(17.85%)

주식매수선택권
331,500
-
331,500

(3.77%)
-
(3.70%)

신주인수권
160,000
160,000

(1.85%)
(1.78%)

발행주식총수
6,873,016
6,873,016
8,473,016
8,804,516
8,633,016
8,964,516

(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
(100%)

주1)

증권신고서 제출일 현재 당사 주식 100,000주(공모 전 지분율 1.45%)를 보유하고 있는 연세대학교기술지주(주)는 2019년 09월 30일 보유지분을 전량 제3자에 매각하기로 결정하고 주식매매계약을 체결하였으며, 2019년 10월 04일 주식매매대금지급 및 주식매매를 이행

하였습니다. 연세대학교기술지주가 최초 당사의 지분취득 당시 체결된 주식인수계약에 따라 정도현 대표이사 또는 당사에 우선매수권이 존재하며, 정도현 대표이사는 연세대기술지주가 매각하는 100,000주 중 50,000주에 대한 우선매수권을 행사하여 정도현 대표이사의 특수관계인인 김영희(처) 및 정태원(자)가 각 47,000주 및 3,000주를 인수하기로 하였으며, 2019년 10월 04일 매매대금 지급 및 거래이행될 예정입니다. 2019년 10월 04일 김영희 및 정태원이 양수하는 주식은 전량 상장일로부터 1년간 보호예수 입고

되었습니다.

주2)

연세대학교기술지주는 2011년 10월 27일 체결된 주식인수계약서에 따라 최초로 지분을 인수한 이후, 증권신고서 제출일 현재까지 100,000주를 보유하고 있습니다만, 「산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률」에 따라 연세대학교기술지주의 지분율이 20% 미만이 된 후 5년이 경과하게 되면 자회사에 대한 법적 지위를 상실하게 되며, 상속세 및 증여세법 제48조에 따라서 기술지주회사가 자회사 외의 주식등을 보유하게 되면 의결권있는 주식의 100분의 5 이상을 초과하는 가액에 대하여 증여세 과세가액에 산입하고 있습니다. 이러한 증여세 발생 이슈에 따라서 연세대학교기술지주는 보유지분 전량 매각을 결정하였습니다.

[산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률]

제36조의4(자회사의 출자 등) ① 기술지주회사가 자회사에 기술을 현물출자하는 경우에는 제36조의2제3항을 준용한다.② 기술지주회사에 출자하는 "기술"은 제2조제6호에 따른 기술이어야 하며, 정관을 인증받은 날부터 소급하여 1년이내에 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 제23조에서 정하는 기술평가기관의 기술평가를 거쳐야 한다.③ 기술지주회사에 현물출자된 기술을 현물출자일로부터 6개월 이내에 자회사에 현물출자하는 경우 기술지주회사현물출자 시의 평가액을 자회사의 현물출자액으로 할 수 있다.④ 기술지주회사는 자회사의 의결권 있는 주식의 100분의 20 이상을 보유하여야 한다. 다만, 지분 양도 등 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.⑤ 기술지주회사는 자회사에 대하여 보증을 하여서는 아니 된다.⑥ 자회사는 자기 주식을 취득하거나 소유하고 있는 기술지주회사 및 다른 자회사의 주식을 취득 또는 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 회사의 합병 또는 영업전부의 양수2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령⑦ 제6항 단서에 따라 출자를 한 회사는 해당 주식을 취득하거나 소유한 날부터 6개월 이내에 이를 처분하여야 한다. 다만, 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 회사가 그 주식을 처분한 경우에는 그러하지 아니하다.

[상속세 및 증여세법]

제48조(공익법인등이 출연받은 재산에 대한 과세가액 불산입등) ① 공익법인등이 출연받은 재산의 가액은 증여세 과세가액에 산입하지 아니한다. 다만, 공익법인등이 내국법인의 의결권 있는 주식 또는 출자지분(이하 이 조에서 "주식등"이라 한다)을 출연받은 경우로서 출연받은 주식등과 다음 각 호의 주식등을 합한 것이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액(자기주식과 자기출자지분은 제외한다. 이하 이 조에서 "발행주식총수등"이라 한다)의 제16조제2항제2호에 따른 비율을 초과하는 경우(제16조제3항 각 호에 해당하는 경우는 제외한다)에는 그 초과하는 가액을 증여세 과세가액에 산입한다. 1. 출연자가 출연할 당시 해당 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등2. 출연자 및 그의 특수관계인이 해당 공익법인등 외의 다른 공익법인등에 출연한 동일한 내국법인의 주식등3. 출연자 및 그의 특수관계인으로부터 재산을 출연받은 다른 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등② 세무서장등은 제1항 및 제16조제1항에 따라 재산을 출연받은 공익법인등이 다음 제1호부터 제4호까지, 제6호 및 제8호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 대통령령으로 정하는 가액을 공익법인등이 증여받은 것으로 보아 즉시 증여세를 부과하고, 제5호 및 제7호에 해당하는 경우에는 제78조제9항에 따른 가산세를 부과한다. 다만, 불특정 다수인으로부터 출연받은 재산 중 출연자별로 출연받은 재산가액을 산정하기 어려운 재산으로서 대통령령으로 정하는 재산은 제외한다.2. 출연받은 재산(그 재산을 수익용 또는 수익사업용으로 운용하는 경우 및 그 운용소득이 있는 경우를 포함한다. 이하 이 호 및 제3항에서 같다) 및 출연받은 재산의 매각대금(매각대금에 의하여 증가한 재산을 포함하며 대통령령으로 정하는 공과금 등에 지출한 금액은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)을 내국법인의 주식등을 취득하는 데 사용하는 경우로서 그 취득하는 주식등과 다음 각 목의 주식등을 합한 것이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수등의 제16조제2항제2호에 따른 비율을 초과하는 경우. 다만, 제16조제3항제1호 또는 제3호에 해당하는 경우(이 경우 "출연"은 "취득"으로 본다)와 「산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률」에 따른 산학협력단이 주식등을 취득하는 경우로서 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 경우는 제외한다.가. 취득 당시 해당 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등나. 해당 내국법인과 특수관계에 있는 출연자가 해당 공익법인등 외의 다른 공익법인등에 출연한 동일한 내국법인의 주식등다. 해당 내국법인과 특수관계에 있는 출연자로부터 재산을 출연받은 다른 공익법인등이 보유하고 있는 동일한내국법인의 주식등

주3)

연세대학교기술지주는 2011년 10월 27일 체결한 주식인수계약서 제8조에 따라 연세대학교기술지주가 주식을 매도하려고 할 때에 우선하여 매수할 권리(우선매수권)를 투자기업인 '라파스' 또는 경영지배자인 '정도현 대표이사'에게 부여하고 있습니다.

[연세대학교기술지주-라파스 주식인수계약서 (2011년 10월 27일)]

제8조 (주식양도 제한 및 우선 매수권)

① ‘투자자’가 ‘투자기업’의 주식을 매도하려고 할 때에는 ‘투자기업’ 또는 ‘경영지배자’에게 우선하여 매수할 권리를 부여하기로 한다. 이 경우 매매가액의 산정은 매매계약체결일 현재의 시장가격으로 하기로 하되 매매계약체결일 현재의 시장가격은 상속증여세법 제63조(유가증권등의 평가) 규정에 따르기로 한다.

② ‘투자자’가 ‘투자기업’ 또는 ‘경영지배자’에게 부여하는 우선매수권은 ‘투자자’가 매도의사를 통보한 날로부터 30일 이내에 매수의사를 서면으로 통보하지 않을 경우에는 자동으로 소멸된다.

③ 투자기업의 당해 주식이 상장되어 공개시장에서 매매될 경우에는 매도자는 상기 ①항 및 ②항의 매도제한규정을 적용 받지 아니한다.

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 잔여 주식매수선택권 및 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수 160,000주가 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권 및 신주인수권들의 행사로 인하여 발행된 보통주식

(상장 직후 출회가능한 주식매수선택권은 226,000주로 공모 후 발행주식총수 8,473,016주의 2.67%이며, 신주인수권 160,000주는 상장일로부터 3개월부터 행사 가능함)이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 잔여 주식매수선택권 및 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수 160,000주가 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권 및 신주인수권들의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 후

아
.
주
식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 지분 희석 위험 당사는 4
차례에 걸쳐서 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였고, 본 신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 331,500주
이며, 이중 행사기간이 도래하여 상장 직후 즉시 출회가능한 주식매수선택권은 226,000주입니다.
또한 당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한
대
표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
128,000주
에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권
128,000주가 보통주로 행사 가능합니다. 주식매수선택권 및 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 당사 정관 제11조에 의거 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 원, 주)

회차

부여주식수

행사주식수

취소주식수

미행사주식수

행사가격

부여일

행사기간

1차

266,000

54,000

60,000

152,000

4,750

15.04.30

17.05.01

~ 20.04.30

2차

138,000

-

64,000

74,000

10,000

17.04.01

19.04.01

~ 22.04.01

3차

65,500

-

5,000

60,500

10,000

18.04.01

20.04.01

~ 23.04.01

4차

45,000

-

-

45,000

10,000

19.04.01

22.04.01

~ 24.04.01

합계

514,500

54,000

129,000

331,500

-

-

-

주1)주2)주3)
1차 주식매수선택권 부여 후 무상증자를 반영하여 기재하였습니다주식매수선택권은 신주교부형으로 부여하였습니다.부여취소수량은 주식매수선택권 부여 후 퇴사 등으로 부여가 취소되어 행사가능주식수가 없는 경우입니다.

[주식매수선택권 부여대상 상세]

(단위: 원, 주)

구분
부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
변동수량
미행사수량
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

1차
박병준
임원
2015.04.30
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2017.05.01~ 2020.04.30
4,750

김정동
임원

2015.04.30

신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000

신주엽
임원

2015.04.30

신주교부
보통주
14,000
-
-
14,000

이용희
임원

2015.04.30

신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000

직원등14명
직원등

2015.04.30

신주교부
보통주
164,000
54,000
60,000
50,000

2차
박병준
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.04.01~ 2022.04.01
10,000

김정동
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000

신주엽
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000

이용희
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000

직원등31명
직원등
2017.04.01
신주교부
보통주
98,000
-
64,000
34,000

3차
신주엽
임원
2018.04.01
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2020.04.01~ 2023.04.01
10,000

이용희
임원
2018.04.01
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000

직원등26명
직원등
2018.04.01
신주교부
보통주
63,500
-
5,000
58,500

4차
박현우
임원
2019.04.01
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.04.01~ 2024.04.01
10,000

직원등15명
직원등
2019.04.01
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000

합계
514,500
54,000
129,000
331,500
-
-

주1)
퇴사한 임원을 제외한 재직 중인 임원만을 별도로 표기하였습니다.

또한, 당사는 당사 정관 10조에 의거 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 신주인수권을 부여할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 신주인수권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[신주인수권 부여 현황]

구분
내용

부여 대상
DB금융투자㈜

부여 주식종류
보통주

부여 주식수
128,000주

행사가격

확정공모가액
(20,000원)

행사기간
상장일부터 3개월 이후 18개월 이내

부여일
2019년 10월 01일

주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 당사의 공모 전 후 주주현황은 아래와 같이 변동될 수 있습니다.

구분
주주명
관계
공모 전현재
공모 전우선매수권 행사 후_주1)
공모 후
공모 후
공모 후
공모 후

(주식매수선택권 행사시)
(신주인수권 행사시)
(주식매수선택권과 신주인수권 행사시)

최대주주등
정도현
최대주주
1,960,000
1,960,000
1,960,000
1,960,000
1,960,000
1,960,000

(28.52%)
(28.52%)
(23.93%)
(23.00%)
(23.56%)
(22.66%)

김정동
특수관계인
80,000
80,000
80,000
80,000
80,000
80,000

(1.16%)
(1.16%)
(0.98%)
(0.94%)
(0.96%)
(0.92%)

신주엽
특수관계인
1,500
1,500
1,500
1,500
1,500
1,500

(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)

이용희
특수관계인
1,040
1,040
1,040
1,040
1,040
1,040

(0.02%)
(0.02%)
(0.01%)
(0.01%)
(0.01%)
(0.01%)

김영진
특수관계인
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000

(0.29%)
(0.29%)
(0.24%)
(0.23%)
(0.24%)
(0.23%)

정원용
특수관계인
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000

(0.03%)
(0.03%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)

정원이
특수관계인
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000

(0.03%)
(0.03%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)

김영희_주1)
특수관계인
-
47,000
47,000
47,000
47,000
47,000

-
(0.68%)
(0.57%)
(0.55%)
(0.56%)
(0.54%)

정태원_주1)
특수관계인
-
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000

-
(0.04%)
(0.04%)
(0.04%)
(0.04%)
(0.03%)

5% 이상 주요주주
KoFC-플래티넘 청년창업 3호 투자펀드
벤처금융
759,549
759,549
759,549
759,549
759,549
759,549

(11.05%)
(11.05%)
(9.27%)
(8.91%)
(9.13%)
(8.78%)

HERMEDA INDUSTRIAL CO.,LIMITED
기타
360,000
360,000
360,000
360,000
360,000
360,000

(5.24%)
(5.24%)
(4.39%)
(4.22%)
(4.33%)
(4.16%)

플래티넘-큰성장펀드
벤처금융
352,705
352,705
352,705
352,705
352,705
352,705

(5.13%)
(5.13%)
(4.31%)
(4.14%)
(4.24%)
(4.08%)

상장주선인
DB금융투자㈜
상장주선인
79,682
79,682
79,682
79,682
79,682
79,682

(1.16%)
(1.16%)
(0.97%)
(0.93%)
(0.96%)
(0.92%)

기타주주
3,254,540
3,204,540
3,204,540
3,204,540
3,204,540
3,204,540

(47.35%)
(46.62%)
(39.12%)
(37.60%)
(38.52%)
(37.04%)

IPO 공모주식수
1,280,000
1,280,000
1,280,000
1,280,000

(15.63%)
(15.02%)
(15.39%)
(14.80%)

상장주선인의 의무인수분
38,400
38,400
38,400
38,400

(0.47%)
(0.45%)
(0.46%)
(0.44%)

주식매수선택권
331,500

331,500

(3.89%)
(3.83%)

신주인수권
128,000
128,000

(1.54%)
(1.48%)

발행주식총수
6,873,016
6,873,016
8,191,416
8,522,916
8,319,416
8,650,916

(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
(100%)

주1)

증권신고서 제출일 현재 당사 주식 100,000주(공모 전 지분율 1.45%)를 보유하고 있는 연세대학교기술지주(주)는 2019년 09월 30일 보유지분을 전량 제3자에 매각하기로 결정하고 주식매매계약을 체결하였으며, 2019년 10월 04일 주식매매대금지급 및 주식매매를 이행

하였습니다. 연세대학교기술지주가 최초 당사의 지분취득 당시 체결된 주식인수계약에 따라 정도현 대표이사 또는 당사에 우선매수권이 존재하며, 정도현 대표이사는 연세대기술지주가 매각하는 100,000주 중 50,000주에 대한 우선매수권을 행사하여 정도현 대표이사의 특수관계인인 김영희(처) 및 정태원(자)가 각 47,000주 및 3,000주를 인수하기로 하였으며, 2019년 10월 04일 매매대금 지급 및 거래이행될 예정입니다. 2019년 10월 04일 김영희 및 정태원이 양수하는 주식은 전량 상장일로부터 1년간 보호예수 입고

되었습니다.

주2)

연세대학교기술지주는 2011년 10월 27일 체결된 주식인수계약서에 따라 최초로 지분을 인수한 이후, 증권신고서 제출일 현재까지 100,000주를 보유하고 있습니다만, 「산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률」에 따라 연세대학교기술지주의 지분율이 20% 미만이 된 후 5년이 경과하게 되면 자회사에 대한 법적 지위를 상실하게 되며, 상속세 및 증여세법 제48조에 따라서 기술지주회사가 자회사 외의 주식등을 보유하게 되면 의결권있는 주식의 100분의 5 이상을 초과하는 가액에 대하여 증여세 과세가액에 산입하고 있습니다. 이러한 증여세 발생 이슈에 따라서 연세대학교기술지주는 보유지분 전량 매각을 결정하였습니다.

[산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률]

제36조의4(자회사의 출자 등) ① 기술지주회사가 자회사에 기술을 현물출자하는 경우에는 제36조의2제3항을 준용한다.② 기술지주회사에 출자하는 "기술"은 제2조제6호에 따른 기술이어야 하며, 정관을 인증받은 날부터 소급하여 1년이내에 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 제23조에서 정하는 기술평가기관의 기술평가를 거쳐야 한다.③ 기술지주회사에 현물출자된 기술을 현물출자일로부터 6개월 이내에 자회사에 현물출자하는 경우 기술지주회사현물출자 시의 평가액을 자회사의 현물출자액으로 할 수 있다.④ 기술지주회사는 자회사의 의결권 있는 주식의 100분의 20 이상을 보유하여야 한다. 다만, 지분 양도 등 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.⑤ 기술지주회사는 자회사에 대하여 보증을 하여서는 아니 된다.⑥ 자회사는 자기 주식을 취득하거나 소유하고 있는 기술지주회사 및 다른 자회사의 주식을 취득 또는 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 회사의 합병 또는 영업전부의 양수2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령⑦ 제6항 단서에 따라 출자를 한 회사는 해당 주식을 취득하거나 소유한 날부터 6개월 이내에 이를 처분하여야 한다. 다만, 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 회사가 그 주식을 처분한 경우에는 그러하지 아니하다.

[상속세 및 증여세법]

제48조(공익법인등이 출연받은 재산에 대한 과세가액 불산입등) ① 공익법인등이 출연받은 재산의 가액은 증여세 과세가액에 산입하지 아니한다. 다만, 공익법인등이 내국법인의 의결권 있는 주식 또는 출자지분(이하 이 조에서 "주식등"이라 한다)을 출연받은 경우로서 출연받은 주식등과 다음 각 호의 주식등을 합한 것이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액(자기주식과 자기출자지분은 제외한다. 이하 이 조에서 "발행주식총수등"이라 한다)의 제16조제2항제2호에 따른 비율을 초과하는 경우(제16조제3항 각 호에 해당하는 경우는 제외한다)에는 그 초과하는 가액을 증여세 과세가액에 산입한다. 1. 출연자가 출연할 당시 해당 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등2. 출연자 및 그의 특수관계인이 해당 공익법인등 외의 다른 공익법인등에 출연한 동일한 내국법인의 주식등3. 출연자 및 그의 특수관계인으로부터 재산을 출연받은 다른 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등② 세무서장등은 제1항 및 제16조제1항에 따라 재산을 출연받은 공익법인등이 다음 제1호부터 제4호까지, 제6호 및 제8호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 대통령령으로 정하는 가액을 공익법인등이 증여받은 것으로 보아 즉시 증여세를 부과하고, 제5호 및 제7호에 해당하는 경우에는 제78조제9항에 따른 가산세를 부과한다. 다만, 불특정 다수인으로부터 출연받은 재산 중 출연자별로 출연받은 재산가액을 산정하기 어려운 재산으로서 대통령령으로 정하는 재산은 제외한다.2. 출연받은 재산(그 재산을 수익용 또는 수익사업용으로 운용하는 경우 및 그 운용소득이 있는 경우를 포함한다. 이하 이 호 및 제3항에서 같다) 및 출연받은 재산의 매각대금(매각대금에 의하여 증가한 재산을 포함하며 대통령령으로 정하는 공과금 등에 지출한 금액은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)을 내국법인의 주식등을 취득하는 데 사용하는 경우로서 그 취득하는 주식등과 다음 각 목의 주식등을 합한 것이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수등의 제16조제2항제2호에 따른 비율을 초과하는 경우. 다만, 제16조제3항제1호 또는 제3호에 해당하는 경우(이 경우 "출연"은 "취득"으로 본다)와 「산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률」에 따른 산학협력단이 주식등을 취득하는 경우로서 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 경우는 제외한다.가. 취득 당시 해당 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등나. 해당 내국법인과 특수관계에 있는 출연자가 해당 공익법인등 외의 다른 공익법인등에 출연한 동일한 내국법인의 주식등다. 해당 내국법인과 특수관계에 있는 출연자로부터 재산을 출연받은 다른 공익법인등이 보유하고 있는 동일한내국법인의 주식등

주3)

연세대학교기술지주는 2011년 10월 27일 체결한 주식인수계약서 제8조에 따라 연세대학교기술지주가 주식을 매도하려고 할 때에 우선하여 매수할 권리(우선매수권)를 투자기업인 '라파스' 또는 경영지배자인 '정도현 대표이사'에게 부여하고 있습니다.

[연세대학교기술지주-라파스 주식인수계약서 (2011년 10월 27일)]

제8조 (주식양도 제한 및 우선 매수권)

① ‘투자자’가 ‘투자기업’의 주식을 매도하려고 할 때에는 ‘투자기업’ 또는 ‘경영지배자’에게 우선하여 매수할 권리를 부여하기로 한다. 이 경우 매매가액의 산정은 매매계약체결일 현재의 시장가격으로 하기로 하되 매매계약체결일 현재의 시장가격은 상속증여세법 제63조(유가증권등의 평가) 규정에 따르기로 한다.

② ‘투자자’가 ‘투자기업’ 또는 ‘경영지배자’에게 부여하는 우선매수권은 ‘투자자’가 매도의사를 통보한 날로부터 30일 이내에 매수의사를 서면으로 통보하지 않을 경우에는 자동으로 소멸된다.

③ 투자기업의 당해 주식이 상장되어 공개시장에서 매매될 경우에는 매도자는 상기 ①항 및 ②항의 매도제한규정을 적용 받지 아니한다.

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 잔여 주식매수선택권 및 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수
128,000주가 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권 및 신주인수권들의 행사로 인하여 발행된 보통주식

(상장 직후 출회가능한 주식매수선택권은 226,000주로 공모 후 발행주식총수
8,191,416주의 2.76%이며
, 신주인수권
128,000주
는 상장일로부터 3개월부터 행사 가능함)이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 잔여 주식매수선택권 및 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수
128,000주가 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권 및 신주인수권들의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 전

자
. 상장
이후 유통물량 출회에 따른 위험공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여
당사의 상장예정주식수 8,473,016주 중 최대주주등 보유 보통주 2,116,540주(최대주주 상장 후 2년, 기타 특수관계인 상장 후 1년), 벤처금융 보유 보통주 250,667주(상장 후 6개월), 기타법인 보유 보통주 600,000주(상장 후 6개월) 및 상장주선인 보유 보통주 79,682주(상장 후 6개월)는 매각이 제한되는 주식입니다. 위의 물량을 제외한 보통주 5,426,127주(상장 주식수 대비 64.04%)는 상장 직후 유통가능물량

이며, 상장일로부터 6개월 뒤에는 6,356,476주(상장 주식수 대비 75.02%)가 유통가능합니다. 최대주주등 및 벤처금융 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사 쵀대주주등 보유 보통주 2,116,540주(최대주주 상장 후 2년, 기타 특수관계인 상장 후 1년, 2019년 10월 04일 주식매매 및 보호예수 입고 예정인 특수관계인 김영희 47,000주 및 특수관계인 정태원 3,000주 포함), 벤처금융 보유 보통주 250,667주(상장 후 6개월), 기타법인 보유 보통주 600,000주(상장 후 6개월) 및 상장주선인 보유 보통주 79,682주(상장 후 6개월)는 코스닥시장 상장 규정 등에 의거하여 보호예수 되었으며, 보호예수물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)② 제1항 및 제38조의2제7항을적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)③규정 제21조제2항에서 "코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선"이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

[ 보호예수 주식 현황]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
매각제한 주식수
매각제한 기간

최대주주등
정도현
최대주주_주1)
1,960,000
1,960,000
2년

(28.52%)
(23.13%)

김정동
특수관계인
80,000
80,000
1년

(1.16%)
(0.94%)

신주엽
특수관계인
1,500
1,500
1년

(0.02%)
(0.02%)

이용희
특수관계인_주2)
1,040
1,040
1년

(0.02%)
(0.01%)

김영진
특수관계인
20,000
20,000
1년

(0.29%)
(0.24%)

정원용
특수관계인
2,000
2,000
1년

(0.03%)
(0.02%)

정원이
특수관계인
2,000
2,000
1년

(0.03%)
(0.02%)

김영희
특수관계인_주6)
47,000
47,000
1년

(0.68%)
(0.55%)

정태원
특수관계인_주6)
3,000
3,000
1년

(0.04%)
(0.04%)

상장주선인
DB금융투자㈜
상장주선인_주3)
79,682
79,682
6개월

(1.16%)
(0.94%)

자발적 보호예수
KoFC-플래티넘 청년창업3호 투자펀드
벤처금융_주4)
759,548
151,910
6개월

(11.05%)
(1.79%)

플래티넘-큰성장펀드
352,705
70,541
6개월

(5.13%)
(0.83%)

플래티넘-특허기술사업화펀드
141,080
28,216
6개월

(2.05%)
(0.33%)

HERMEDA INDUSTRIAL CO.,LIMITED
기타_주5)
360,000
360,000
6개월

(5.24%)
(4.25%)

SHANGHAI DT YIMIN CONSUMER INDUSTRY EQUITY FUND
240,000
240,000
6개월

(3.49%)
(2.83%)

매각제한 주식수 소계
3,046,889
-

(35.96%)

유통가능주식수
기존주주
3,826,127

(45.16%)

공모주주
1,600,000

(18.88%)

소계
5,426,127

(64.04%)

발행주식총수
6,873,016
8,473,016

(100.00%)
(100.00%)

주1)
최대주주 정도현은 코스닥시장 상장규정상 의무보호예수기간인 1년과 더불어 자발적 보호예수 1년을 추가로 확약하여 상장일로부터 2년간 보호예수를 확약하였습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조제1항제1호에 의거, 미등기 임원으로 우리사주조합을 통해 예탁중인 이용희의 소유주식은 상장일로부터 1년 이내 출고될 경우 한국예탁결제원으로 입고되어 보호예수기간 종료일까지 매각이 제한됩니다.

주3)
상장주선인인 DB금융투자의 경우 투자기간 6개월 미만으로서 취득단가(주당 18,825원) 대비 공모가격과의 괴리율이 50% 이상(28,238원)일 경우 상장일로부터 6개월간, 공모가격이 그 미만일 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수의무가 부과되나, 공모가격과 무관하게 상장일로부터 6개월간 보호예수의무를 자발적으로 이행합니다.

주4)
해당 벤처금융은 취득기간 2년이 경과하여 상장규정상 보호예수의무는 존재하지 않으나, 보유주식 중 일부에 대한 자진보호예수를 확약하였습니다.

주5)
해당 주주는 상장규정상 보호예수의무는 존재하지 않으나, 보유주식 전량에 대한 자진보호예수를 확약하였습니다.

주6)

증권신고서 제출일 현재 당사 주식 100,000주(공모 전 지분율 1.45%)를 보유하고 있는 연세대학교기술지주(주)는 2019년 09월 30일 보유지분을 전량 제3자에 매각하기로 결정하고 주식매매계약을 체결하였으며, 2019년 10월 04일 주식매매대금지급 및 주식매매를 이행
하였습니다. 연세대학교기술지주가 최초 당사의 지분취득 당시 체결된 주식인수계약에 따라 정도현 대표이사 또는 당사에 우선매수권이 존재하며, 정도현 대표이사는 연세대기술지주가 매각하는 100,000주 중 50,000주에 대한 우선매수권을 행사하여 정도현 대표이사의 특수관계인인 김영희(처) 및 정태원(자)가 각 47,000주 및 3,000주를 인수하기로 하였으며, 2019년 10월 04일 매매대금 지급 및 거래이행
되었습니다
.

2
019년 10월 04일 김영희 및 정태원이 양수하는 주식은 전량 상장일로부터 1년간 보호예수 입고
되었습니다.

상기의 보호예수 수량을 제외한 5,426,127주는 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 공모 후 기준으로 64.04%에 해당 합니다.

[유통가능물량 시뮬레이션]

(단위 : 주)

구분
상장 직후
상장일 6개월 후
상장일 1년 후

주식수
보통주 기준
Full-Dilution
주식수
보통주 기준
Full-Dilution
주식수
보통주 기준
Full-Dilution

매각제한물량
3,046,889
35.96%
17.74%
2,116,540
24.98%
12.20%
1,960,000
23.13%
11.30%

유통가능물량
5,426,127
64.04%
31.60%
6,356,476
75.02%
36.65%
6,513,016
76.87%
37.56%

소계
8,473,016
100.00%
49.34%
8,473,016
100.00%
48.86%
8,473,016
100.00%
48.86%

행사가능 주식매수선택권 및 신주인수권
226,000
-
1.32%
396,000
-
2.28%
396,000
-
2.28%

합계
17,172,032
-
100.00%
17,342,032
-
100.00%
17,342,032
-
100.00%

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락 할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 제3자배정 유상증자에 참여하여 주당 18,825원에 보통주 79,682주(공모 후 0.94%, 15.0억원)를 취득하여 보유하고 있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주를 취득하여 현재까지 보유하고 있습니다.

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액

총 취득금액

비고

보통주식
2019.04.17
79,682 주(공모 후 지분율 0.94%)

18,825 원

1,500,013,650 원

보호예수 상장일로부터 6개월

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, DB금융투자㈜의 공모 후 지분율은 0.94%(상장예비심사 청구 시 1.16%)로 해당사항이 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, DB금융투자㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 후

자
. 상장
이후 유통물량 출회에 따른 위험공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여
당사의 상장예정주식수

8,191,416주
중 최대주주등 보유 보통주 2,116,540주(최대주주 상장 후 2년, 기타 특수관계인 상장 후 1년), 벤처금융 보유 보통주 250,667주(상장 후 6개월), 기타법인 보유 보통주 600,000주(상장 후 6개월) 및 상장주선인 보유 보통주 79,682주(상장 후 6개월)는

상장주선인의 의무인수분 38,400주(상장 후 3개월)
는 매각이 제한되는 주식입니다.
또한, 공모주식 중 우리사주조합에 대한 우선배정분 256,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 위의 물량을 제외한 보통주
4,850,127주(상장 주식수 대비
59.21%)는 상장 직후 유통가능물량

이며, 상장일로부터 6개월 뒤에는
3개월 이후부터 유통가능한 상장주선인의 의무인수분 물량을 포함하여 총 5,818,876주
(상장 주식수 대비
71.03%
)가 유통가능합니다. 최대주주등 및 벤처금융 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주등 보유 보통주 2,116,540주(최대주주 상장 후 2년, 기타 특수관계인 상장 후 1년, 2019년 10월 04일 주식매매 및 보호예수 입고 예정인 특수관계인 김영희 47,000주 및 특수관계인 정태원 3,000주 포함), 벤처금융 보유 보통주 250,667주(상장 후 6개월), 기타법인 보유 보통주 600,000주(상장 후 6개월) 및 상장주선인 보유 보통주 79,682주(상장 후 6개월),
상장주선인의 의무인수분 38,400주(상장 후 3개월)는 코스닥시장 상장 규정 등에 의거하여 보호예수 되었으며, 보호예수물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
또한, 공모주식 중 우리사주조합에 대한 우선배정분 256,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)② 제1항 및 제38조의2제7항을적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)③규정 제21조제2항에서 "코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선"이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

[ 보호예수 주식 현황]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
매각제한 주식수
매각제한 기간

최대주주등
정도현
최대주주_주1)
1,960,000
1,960,000
2년

(28.52%)
(23.93%)

김정동
특수관계인
80,000
80,000
1년

(1.16%)
(0.98%)

신주엽
특수관계인
1,500
1,500
1년

(0.02%)
(0.02%)

이용희
특수관계인_주2)
1,040
1,040
1년

(0.02%)
(0.01%)

김영진
특수관계인
20,000
20,000
1년

(0.29%)
(0.24%)

정원용
특수관계인
2,000
2,000
1년

(0.03%)
(0.02%)

정원이
특수관계인
2,000
2,000
1년

(0.03%)
(0.02%)

김영희
특수관계인_주6)
47,000
47,000
1년

(0.68%)
(0.57%)

정태원
특수관계인_주6)
3,000
3,000
1년

(0.04%)
(0.04%)

상장주선인
DB금융투자㈜ 기존 보유분
상장주선인_주3)
79,682
79,682
6개월

(1.16%)
(0.97%)

DB금융투자㈜ 의무인수분
상장주선인의무인수분
-
38,400
3개월

-
(0.47%)

자발적 보호예수
KoFC-플래티넘 청년창업3호 투자펀드
벤처금융_주4)
759,548
151,910
6개월

(11.05%)
(1.85%)

플래티넘-큰성장펀드
352,705
70,541
6개월

(5.13%)
(0.86%)

플래티넘-특허기술사업화펀드
141,080
28,216
6개월

(2.05%)
(0.34%)

HERMEDA INDUSTRIAL CO.,LIMITED
기타_주5)
360,000
360,000
6개월

(5.24%)
(4.39%)

SHANGHAI DT YIMIN CONSUMER INDUSTRY EQUITY FUND
240,000
240,000
6개월

(3.49%)
(2.93%)

우리사주조합의무예탁
우리사주조합
우리사주조합
-
256,000
1년_주7)

-
(3.13%)

매각제한 주식수 소계
3,341,289
-

(40.79%)

유통가능주식수
기존주주
3,826,127

(46.71%)

공모주주 (일반청약자+기관투자자)
1,024,000

(12.50%)

소계
4,850,127

(59.21%)

발행주식총수
6,873,016
8,191,416

(100.00%)
(100.00%)

주1)
최대주주 정도현은 코스닥시장 상장규정상 의무보호예수기간인 1년과 더불어 자발적 보호예수 1년을 추가로 확약하여 상장일로부터 2년간 보호예수를 확약하였습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조제1항제1호에 의거, 미등기 임원으로 우리사주조합을 통해 예탁중인 이용희의 소유주식은 상장일로부터 1년 이내 출고될 경우 한국예탁결제원으로 입고되어 보호예수기간 종료일까지 매각이 제한됩니다.

주3)
상장주선인인 DB금융투자의 경우 투자기간 6개월 미만으로서 취득단가(주당 18,825원) 대비 공모가격과의 괴리율이 50% 이상(28,238원)일 경우 상장일로부터 6개월간, 공모가격이 그 미만일 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수의무가 부과되나, 공모가격과 무관하게 상장일로부터 6개월간 보호예수의무를 자발적으로 이행합니다.

주4)
해당 벤처금융은 취득기간 2년이 경과하여 상장규정상 보호예수의무는 존재하지 않으나, 보유주식 중 일부에 대한 자진보호예수를 확약하였습니다.

주5)
해당 주주는 상장규정상 보호예수의무는 존재하지 않으나, 보유주식 전량에 대한 자진보호예수를 확약하였습니다.

주6)

증권신고서 제출일 현재 당사 주식 100,000주(공모 전 지분율 1.45%)를 보유하고 있는 연세대학교기술지주(주)는 2019년 09월 30일 보유지분을 전량 제3자에 매각하기로 결정하고 주식매매계약을 체결하였으며, 2019년 10월 04일 주식매매대금지급 및 주식매매를 이행
하였습니다. 연세대학교기술지주가 최초 당사의 지분취득 당시 체결된 주식인수계약에 따라 정도현 대표이사 또는 당사에 우선매수권이 존재하며, 정도현 대표이사는 연세대기술지주가 매각하는 100,000주 중 50,000주에 대한 우선매수권을 행사하여 정도현 대표이사의 특수관계인인 김영희(처) 및 정태원(자)가 각 47,000주 및 3,000주를 인수하기로 하였으며, 2019년 10월 04일 매매대
금 지급 및 거래이행
되었습니다
. 2019년 10월 04일 김영희 및 정태원이 양수하는 주식은 전량 상장일로부터 1년간 보호예수 입고
되었습니다.

주7)
공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 256,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.

상기의 보호예수
및 의무예탁 수량을 제외한
4,850,127주는 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 공모 후 기준으로
59.21%에 해당 합니다.

[유통가능물량 시뮬레이션]

(단위 : 주)

구분
상장 직후
상장일 6개월 후
상장일 1년 후

주식수
보통주 기준
Full-Dilution
주식수
보통주 기준
Full-Dilution
주식수
보통주 기준
Full-Dilution

매각제한물량
3,341,289
40.79%
20.12%
2,372,540
28.96%
14.18%
1,960,000
23.93%
11.67%

유통가능물량
4,850,127
59.21%
29.20%
5,818,876
71.04%
34.77%
6,231,416
76.07%
37.10%

소계
8,191,416
100.00%
49.32%
8,191,416
100.00%
48.94%
8,191,416
100.00%
48.77%

행사가능 주식매수선택권 및 신주인수권
226,000

1.36%
354,000

2.12%
414,500

2.47%

합계
16,608,832

100.00%
16,736,832

100.00%
16,797,332

100.00%

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락 할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 제3자배정 유상증자에 참여하여 주당 18,825원에 보통주 79,682주(공모 후 0.94%, 15.0억원)를 취득하여 보유하고 있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주를 취득하여 현재까지 보유하고 있습니다.

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액

총 취득금액

비고

보통주식
2019.04.17
79,682 주(공모 후 지분율 0.94%)

18,825 원

1,500,013,650 원

보호예수 상장일로부터 6개월

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, DB금융투자㈜의 공모 후 지분율은 0.94%(상장예비심사 청구 시 1.16%)로 해당사항이 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, DB금융투자㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 전

차. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 제3자배정 유상증자에 참여하여 주당 18,825원에 보통주 79,682주(공모 후 0.94%, 15.0억원)를 취득하여 보유하고 있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주를 취득하여 현재까지 보유하고 있습니다.

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액

총 취득금액

비고

보통주식
2019.04.17
79,682 주(공모 후 지분율 0.94%)

18,825 원

1,500,013,650 원

보호예수 상장일로부터 6개월

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, DB금융투자㈜의 공모 후 지분율은 0.94%(상장예비심사 청구 시 1.16%)로 해당사항이 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, DB금융투자㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 후

차. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 제3자배정 유상증자에 참여하여 주당 18,825원에 보통주 79,682주(공모 후 0.94%, 15.0억원)를 취득하여 보유하고 있
으며, 코스닥시장 상장규정에 따라 금번 공모주식수의 3.0%인 38,400주(공모 후 0.47%, 7.68억원)를 확정 공모가액인 20,000원에 취득하여야 합니다.
상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주를 취득하여 현재까지 보유하고 있
으며, 코스닥시장 상장규정에 따라 금번 공모의 확정 공모가액인 주당 20,000원에 공모주식의 3.0%에 해당하는 38,400주를 취득하여야 합니다.

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액

총 취득금액

비고

보통주식
2019.04.17
79,682 주(공모 후 지분율 0.94%)

18,825 원

1,500,013,650 원

보호예수 상장일로부터 6개월

의무인수분
보통주식
2019.11.05(납입일)
38,400 주(공모 후 지분율 0.47%)
20,000 원
768,000,000 원

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, DB금융투자㈜의 공모 후 지분율은

1.44%(상장예비심사 청구 시 1.16%)로 해당사항이 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, DB금융투자㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(주15) 정정 전

타
.
기
관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 1,600,000주는 청약자 유형군별로 우리사주조합 80,000주(공모주식수의 5.0%), 일반청약자 320,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 1,200,000주(공모주식의 75.0%)씩 배정될 예정입니다. 기관투자자 배정주식 1,200,000주를 대상으로 2019년 10월 25일 ~ 10월 28일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

(주15) 정정 후

타
.
기
관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이
우리사주조합 256,000주(공모주식의 20.0%), 일반청약자 256,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 768,000주(공모주식의 60.0%)로 변경되었음에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 1,600,000주는 청약자 유형군별로 우리사주조합 80,000주(공모주식수의 5.0%), 일반청약자 320,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 1,200,000주(공모주식의 75.0%)씩 배정될 예정
이었습니다만, 기관투자자 배정주식 1,200,000주를 대상으로 2019년 10월 25일 ~ 10월 28일에 수요예측을 실시하여 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약자 유형군별 배정비율을 아래와 같이 변경하였습니다.

구분
배정주식수
배정비율

우리사주조합
256,000 주
20.0%

일반청약자
256,000 주
20.0%

기관투자자
768,000 주
60.0%

합계
1,280,000 주
100.0%

(주16) 정정 전

파
.
공모
주식수 변동 가능 유의증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

파
.
공모
주식수 변동 가능 유의증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있
으며, 이에 따라 수요예측 실시 후 공모주식을 기존의 공모주식수인 1,600,000주의 100분의 80에 해당하는 1,280,000주로 변경하였으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후
공모주식수를 기존의 공모주식수인 1,600,000주의 100분의 80에 해당하는 1,280,000주로 변경하였으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

(주17) 정정 전

더
.
지배주주와 투자
자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 2,066,540주(30.07%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임하거나 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정하는데 유의미한 영향력을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 2,066,540주(30.07%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주17) 정정 후

더
.
지배주주와 투자
자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주
2,116,540주(25.84%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임하거나 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정하는데 유의미한 영향력을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주
2,116,540주(25.84%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(주18) 정정 전

가. 평가결과대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 희망 공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 희망 공모가액
24,000원 ~ 29,000원

확정 공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜라파스가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜라파스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(주18) 정정 후

가. 평가결과대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여
공모가액을 다음과 같이 확정하였습니다.

구분
내용

주당 희망 공모가액
24,000원 ~ 29,000원

확정 공모가액
20,000원

확정 공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜라파스가
확정 공모가격을 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜라파스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
금번 ㈜라파스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 발행회사가 협의하여 1주당 20,000원으로 결정하였습니다.

(주19) 정정 전

나. 공모가액의 산출 방법

(4) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(단위 : 백만원, 배, 주)

구분
내용
비고

2022년 추정 당기순이익(백만원)_주1)
19,745
A

연 할인율_주2)
20%
B

2022년 추정 당기순이익의 현가(백만원)
11,427
C=A/((1+B)^3)

적용 PER(배)
30.37
D

평가총액(백만원)
347,063
CxD

적용주식수(주)_주3)
8,964,516
E

주당 평가가액(원)
38,715
(CxD)/E

주1)
2022년 추정 당기순이익 산정 내역은 '다. 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

주2)
금번 주당 평가가액 산출시 활용된 현재가치 할인율은 최근 기술성장기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여, 20%의 할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

주3)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산하였습니다.

구분
주식수(주)
비고

공모 전 주식수
6,873,016 주
-

공모주식수
1,600,000 주
100% 신주모집

미행사 Stock Option
331,500 주
-

신주인수권
160,000 주
공모주식수의 10%

상장주선인의 의무인수분
-
대형법인 해당 시 의무인수 X

적용주식수
8,964,516 주
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(5) 공모 희망가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 회사의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

구분
내용
비고

주당 평가가액(원)
38,715
PER에 의한 평가가치 산출

주당 희망공모가액(원)
24,000 원 ~ 29,000 원
할인율 38.01% ~ 25.09%

확정 주당 공모가액(원)
-
수요예측 결과 반영

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 25.09% ~ 38.01%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 24,000원 ~ 29,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜라파스와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(주19) 정정 후
나. 공모가액의 산출 방법

(4) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(단위 : 백만원, 배, 주)

구분
내용
비고

2022년 추정 당기순이익(백만원)_주1)
19,745
A

연 할인율_주2)
20%
B

2022년 추정 당기순이익의 현가(백만원)
11,427
C=A/((1+B)^3)

적용 PER(배)
30.37
D

평가총액(백만원)
347,063
CxD

적용주식수(주)_주3)
8,650,916
E

주당 평가가액(원)
40,119
(CxD)/E

주1)
2022년 추정 당기순이익 산정 내역은 '다. 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

주2)
금번 주당 평가가액 산출시 활용된 현재가치 할인율은 최근 기술성장기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여, 20%의 할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

주3)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산하였습니다.

구분
주식수(주)
비고

공모 전 주식수
6,873,016 주
-

공모주식수
1,280,000 주
100% 신주모집

미행사 Stock Option
331,500 주
-

신주인수권
128,000 주
공모주식수의 10%

상장주선인의 의무인수분
38,400 주
공모주식수의 3.0%

적용주식수
8,650,916 주
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(5) 공모 희망가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 회사의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

구분
내용
비고

주당 평가가액(원)
40,119
PER에 의한 평가가치 산출

주당 희망공모가액(원)
24,000 원 ~ 29,000 원

할인율
40.18% ~ 27.71%

확정 주당 공모가액(원)
20,000원
수요예측 결과 반영

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
40.18% ~ 27.71%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 24,000원 ~ 29,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜라파스와 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

(주20) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총 공모금액 (1)

38,400,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

-

발행제비용 (3)

2,003,840,000

순수입금 [ (1)+(2)-(3) ]

36,396,160,000

주1)
총 공모금액 및 공모금액과 연동되는 발행제비용은 희망 공모가액 범위인 24,000원 ~ 29,000원 중 최저가인 24,000원을 기준으로 산출되었습니다.

주2)
희망 공모가액 기준 코스닥시장 규정에서 정의하는 대형법인에 해당되어 상장주선인의 의무인수 금액이 발생하지 않으나, 확정 공모가액 결과에 따라 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액, 발행제비용이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

1,920,000,000

공모금액 및 의무인수금액의 5.0%

상장심사수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세

3,200,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

640,000

등록세의 20.0%

기타비용

80,000,000

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

2,003,840,000

-

주1)
인수수수료 등 상기 발행제비용은 희망 공모가액 범위인 24,000원 ~ 29,000원 중 최저가인 24,000원을 기준으로 산출되었습니다.

주2)
희망 공모가액 기준 코스닥시장 규정에서 정의하는 대형법인에 해당되어 상장주선인의 의무인수 금액이 발생하지 않으나, 확정 공모가액 결과에 따라 공모금액 발행제비용이 변동될 수 있습니다.

(주20) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총 공모금액 (1)

25,600,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

768,000,000

발행제비용 (3)

1,401,564,160

순수입금 [ (1)+(2)-(3) ]

24,966,435,840

주1)

총 공모금액 및 공모금액과 연동되는 발행제비용은
확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산출되었습니다.

주2)

희망 공모가액 기준 코스닥시장 규정에서 정의하는 대형법인에 해당되어 상장주선인의 의무인수 금액이 발생하지 않으나, 확정 공모가액 결과에 따라
의무인수가 발생하여
공

모금액, 상장주선인의 의무인수 금액, 발행제비용이
변동되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

1,318,400,000

공모금액 및 의무인수금액의 5.0%

상장심사수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세

2,636,800

증자 자본금의 0.4%

교육세

527,360

등록세의 20.0%

기타비용

80,000,000

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

1,401,564,160

-

주1)

인수수수료 등 상기 발행제비용은
확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산출되었습니다.

주2)

희망 공모가액 기준 코스닥시장 규정에서 정의하는 대형법인에 해당되어 상장주선인의 의무인수 금액이 발생하지 않으나, 확정 공모가액 결과에 따라
의무인수금액이 발생하고

공모금액 발행제비용이
변동되었습니다.

(주21) 정정 전
가. 자금의 사용계획당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용을 제외한 순수입금을 연구개발 및 설비투자 등에 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분

우선순위

세분

내 용

사용시기

금 액

R&D

투자

1

전문의약품 &

일반의약품 개발

골다공증 치료제(PTH)

2019~2023

1,250,000

치매치료제(도네페질)

2019~2022

460,000

면역질환 치료제(HDM)

2019~2023

1,560,000

백신 연구개발

B형간염, 소아마비(HBV, IPV)

2019~2023

500,000

결핵/에이즈 (Mpg)

2019~2023

2,800,000

소계

6,570,000

제조설비

2

화장품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

토지, 건물매입계약

2019

3,800,000

GMP구축물 등

2019

700,000

의약품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

부지매입 & 공장매입

2020~2021

10,000,000

의약품 GMP 시설장비 도입

2020~2021

6,000,000

생산 Capa 증대

3세대 Inline 성형장비 1대 추가 도입

2019

2,720,000

스마트 공장 구축

기존 성형기용 3세대 inline 자동화 라인(1대)

2020

800,000

PTP 포장기 자동화 장비구입

2019

400,000

파우치 자동 실링 장비 구입

2019

100,000

패킹 자동화 장비 구입

2019

200,000

소계

24,720,000

운영자금

3

마케팅 운영비용

2019~2021

2,500,000

일반경상연구개발비용

2019~2020

2,606,160

소계

5,106,160

합 계

36,396,160

주1)
상기 금액은 희망 공모가액 범위인 24,000원 ~ 29,000원 중 최저가인 24,000원을 기준으로 산출되었습니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

① R&D 투자

금번 공모자금 유입에 따른 R&D투자는 현재 연구개발이 진행중인 전문의약품, 일반의약품 및 백신 파이프라인의 임상 진행을 위하여 사용될 계획입니다.

(단위 : 천원)

세분

내 용

사용시기

금 액

전문의약품 &

일반의약품 개발

골다공증 치료제(PTH)

2019~2022

1,250,000

치매치료제(도네페질)

2019~2022

460,000

면역질환 치료제(HDM)

2019~2023

1,560,000

백신 연구개발

B형간염, 소아마비(HBV, IPV)

2019~2023

500,000

결핵/에이즈 (Mpg)

2019~2023

2,800,000

합계

6,570,000

[골다공증 치료제(PTH)]

구 분

자체개발

연구과제명

Teriparatide를 탑재한 주1회 적용 마이크로니들 패치 개발

연구단계

파일럿 임상 1상 중

연구기간

2019 ~ 2023

소요자금

일반경상연구비 7.5억 임상비 2020~2022 5억

[치매치료제(도네페질)]

구 분

공동연구

연구과제명

알츠하이머 질환 치료를 위한 도네페질 탑재 마이크로니들 패치 개발

연구기관

보령제약, ㈜라파스

(보령제약에 Global L/O 완료)

연구단계

비임상 완료(반복독성시험 포함)

파일럿 임상 1상 진입 예정

연구기간

2019 ~ 2022

연구개발비항목

일반경상연구비 4.6억 * 임상비의 대부분은 보령제약이 부담으로 당사 부담금액만 반영

[면역질환 치료제(HDM)]

구 분

정부 과제, 공동 연구

사업명

보건복지부 연구중심병원 육성 R&D지원사업

연구과제명

알러젠 피부시험 시약개발 및 알러젠 탑재 마이크로니들 이용 경피부 면역치료제 개발

주관부서

보건산업진흥원

연구기관

라파스, 연세 의료원, 프랑스 소재 면역치료제 전문 제약사(공동연구개발계약)

정부출연금

2,768,145천원 (5.5년, 라파스 0원)

연구개발비항목

일반경상연구비 8.6억 비임상/임상비 2020~2023 7.0억

* 임상비의 대부분 정부보조금 지원으로 당사 부담금액만 반영

[B형간염, 소아마비(HBV, IPV) 등]

구 분

Tech. Transfer 전제의 공동 연구

연구과제명

다양한 질병 치료를 위한 백신 탑재 마이크로니들 패치 개발

연구기관

라파스, 세계 최대 백신 제조사

관련제품

B형간염, 소아마비, 자궁경부암 백신 등

연구개발비항목

일반경상연구비 5억

[결핵/에이즈 (Mpg)]

구 분

기술이전(L/I)을 통한 공동 연구

연구과제명

온도민감성 마이코박테리움 파라고르도네 균주를 이용한 결핵백신용 마이크로니들 패치 개발

연구기관

㈜라파스, 서울대학교 의과대학

관련제품

결핵 백신, 에이즈 백신 등 (개발 중)

연구개발비항목

일반경상연구비 20억 비임상/임상비 2020~2023연도 8억

② 제조설비

당사의 제조설비 투자금액은 크게 현재 임차하여 사용중인 화장품 마이크로니들 패치 자가 공장 확보, 의약품 런칭에 대비한 의약품용 제조시설 확보, 생산 Capa 증대를 위한 기계장치 구입 및 생산성 및 원가절감을 위한 스마트 공장 구축비용으로 구분됩니다.

(단위 : 천원)

구 분

세분

내 용

사용시기

금 액

제조설비

화장품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

토지, 건물매입계약

2019

3,800,000

GMP구축물 등

2019

700,000

의약품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

부지매입 & 공장매입

2020~2021

10,000,000

의약품 GMP 시설장비 도입

2020~2021

6,000,000

생산 Capa 증대

3세대 Inline 성형장비 1대 추가 도입

2019

2,720,000

스마트 공장 구축

기존 성형기용 3세대 inline 자동화 라인(1대)

2020

800,000

PTP 포장기 자동화 장비구입

2019

400,000

파우치 자동 실링 장비 구입

2019

100,000

패킹 자동화 장비 구입

2019

200,000

합계

24,720,000

[화장품 제조시설 자가공장 확보]

당사 기술의 핵심인 생산성에 대한 안정성 확보를 위해 자가 공장 구매를 계획하고 있으며, 현재 천안에 토지 및 건물에 대한 계약(총 38억 규모)을 체결하였으며, GMP 시설물의 구축에 약 7억원이 소요될 예정입니다.

[의약품 마이크로니들 패치 제조시설 확보]

당사의 연구개발 계획상 2020년부터 일반의약품의 허가를 시작으로 다양한 파이프라인의 허가 및 판매 개시가 예정되어 있습니다. 이에 대한 대비를 위하여 화장품 제조시설과는 별개로 의약품 마이크로니들 패치 제조시설의 확보가 2020년 ~ 2021년까지는 마무리 되어야 할 것으로 계획하고 있습니다. 의약품용 제조시설의 확보를 위해선 부지 및 공장 매입에 최소 100억, 의약품용 GMP설비를 갖추는데 약 60억 수준의 자금이 소요될 예정입니다.

[생산 Capa 증대]

2019년부터 본격적인 글로벌 거래처의 확대 및 수주물량 증가 추세 등을 감안하여 선제적으로 생산 Capa 확충(성형기 1대)이 필요한 상황이며, 금번 도입 예정인 성형기(제3세대)는 전공정 자동화 기능을 갖춘 inline 세트로서 약 27억을 지출할 예정입니다.

[스마트 공장 구축]

현재 당사는 포장 및 검수 공정을 포함하여 원가 절감 및 생산성 향상, 품질 강화 등을 위한 스마트 공정을 도입하고 있는 단계로서, 당사의 성형기 3호에 대한 inline 자동화 설비를 구축할 예정입니다. 자동화 라인, 포장기, 자동 실링, 패킹 등의 장비 구매에 총 15억 수준의 금액을 지출할 계획입니다.

③ 운영자금

(단위 : 천원)

구 분

세분

사용시기

금 액

운영자금

마케팅 운영비용

2019~2021

2,500,000

일반경상연구개발비용

2019~2020

2,606,160

합계

5,106,160

당사는 마이크로니들 화장품 패치 자체 브랜드의 인지도 확대를 위한 계획으로서 홈페이지 구축, SNS 홍보, 방송 등 홍보매체 활용 등 마케팅을 강화할 예정입니다. 금번 공모유입자금을 통해 2019년 ~ 2021년 중 반기당 5억 수준의 광고홍보비 집행을 통한 매출 증대 효과를 기대하고 있습니다.

또한, 당사는 상기 진행중인 파이프라인 외에도 생산공정 및 마이크로니들 품질의 지속적인 개선을 위한 연구개발, 새로운 파이프라인 발굴을 위한 리서치 등의 활동을 계속할 예정으로서, 금번 공모 유입자금 중 연간 최소 10억 이상을 이를 위한 경상연구개발비로 집행할 계획입니다.

다. 기타 사항금번 공모를 통해 조달되는 금액은 상기 사용계획에 기술된 목적으로 사용될 예정이며, 공모가 확정시 공모금액 하락으로 인해 예상 금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체 자금과 당사가 계획하고 있는 영업수익으로 충당할 예정입니다. 또한 공모금액 상승으로 인해 예상 금액에 초과되는 경우 경상개발비로 추가 사용할 계획입니다. 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 정기예금 또는 증권사의 MMDA, MMF, CMA 등 안전지향적이며 유동성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다.(주21) 정정 후
가. 자금의 사용계획당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용을 제외한 순수입금을 연구개발 및 설비투자 등에 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분

우선순위

세분

내 용

사용시기

금 액

R&D

투자

1

전문의약품 &

일반의약품 개발

골다공증 치료제(PTH)

2019~2023

1,250,000

치매치료제(도네페질)

2019~2022

460,000

면역질환 치료제(HDM)

2019~2023

1,560,000

백신 연구개발

B형간염, 소아마비(HBV, IPV)

2019~2023

500,000

결핵/에이즈 (Mpg)

2019~2023

2,800,000

소계

6,570,000

제조설비

2

화장품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

토지, 건물매입계약

2019

3,800,000

GMP구축물 등

2019

700,000

의약품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

부지매입 & 공장매입

2020~2021

10,000,000

생산 Capa 증대

3세대 Inline 성형장비 1대 추가 도입

2019

2,720,000

스마트 공장 구축

기존 성형기용 3세대 inline 자동화 라인(1대)

2020

476,436

PTP 포장기 자동화 장비구입

2019

400,000

파우치 자동 실링 장비 구입

2019

100,000

패킹 자동화 장비 구입

2019

200,000

소계

18,396,436

합 계

24,966,436

주1)

상기 금액은
확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산출되었습니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

① R&D 투자

금번 공모자금 유입에 따른 R&D투자는 현재 연구개발이 진행중인 전문의약품, 일반의약품 및 백신 파이프라인의 임상 진행을 위하여 사용될 계획입니다.

(단위 : 천원)

세분

내 용

사용시기

금 액

전문의약품 &

일반의약품 개발

골다공증 치료제(PTH)

2019~2022

1,250,000

치매치료제(도네페질)

2019~2022

460,000

면역질환 치료제(HDM)

2019~2023

1,560,000

백신 연구개발

B형간염, 소아마비(HBV, IPV)

2019~2023

500,000

결핵/에이즈 (Mpg)

2019~2023

2,800,000

합계

6,570,000

[골다공증 치료제(PTH)]

구 분

자체개발

연구과제명

Teriparatide를 탑재한 주1회 적용 마이크로니들 패치 개발

연구단계

파일럿 임상 1상 중

연구기간

2019 ~ 2023

소요자금

일반경상연구비 7.5억 임상비 2020~2022 5억

[치매치료제(도네페질)]

구 분

공동연구

연구과제명

알츠하이머 질환 치료를 위한 도네페질 탑재 마이크로니들 패치 개발

연구기관

보령제약, ㈜라파스

(보령제약에 Global L/O 완료)

연구단계

비임상 완료(반복독성시험 포함)

파일럿 임상 1상 진입 예정

연구기간

2019 ~ 2022

연구개발비항목

일반경상연구비 4.6억 * 임상비의 대부분은 보령제약이 부담으로 당사 부담금액만 반영

[면역질환 치료제(HDM)]

구 분

정부 과제, 공동 연구

사업명

보건복지부 연구중심병원 육성 R&D지원사업

연구과제명

알러젠 피부시험 시약개발 및 알러젠 탑재 마이크로니들 이용 경피부 면역치료제 개발

주관부서

보건산업진흥원

연구기관

라파스, 연세 의료원, 프랑스 소재 면역치료제 전문 제약사(공동연구개발계약)

정부출연금

2,768,145천원 (5.5년, 라파스 0원)

연구개발비항목

일반경상연구비 8.6억 비임상/임상비 2020~2023 7.0억

* 임상비의 대부분 정부보조금 지원으로 당사 부담금액만 반영

[B형간염, 소아마비(HBV, IPV) 등]

구 분

Tech. Transfer 전제의 공동 연구

연구과제명

다양한 질병 치료를 위한 백신 탑재 마이크로니들 패치 개발

연구기관

라파스, 세계 최대 백신 제조사

관련제품

B형간염, 소아마비, 자궁경부암 백신 등

연구개발비항목

일반경상연구비 5억

[결핵/에이즈 (Mpg)]

구 분

기술이전(L/I)을 통한 공동 연구

연구과제명

온도민감성 마이코박테리움 파라고르도네 균주를 이용한 결핵백신용 마이크로니들 패치 개발

연구기관

㈜라파스, 서울대학교 의과대학

관련제품

결핵 백신, 에이즈 백신 등 (개발 중)

연구개발비항목

일반경상연구비 20억 비임상/임상비 2020~2023연도 8억

② 제조설비

당사의 제조설비 투자금액은 크게 현재 임차하여 사용중인 화장품 마이크로니들 패치 자가 공장 확보, 의약품 런칭에 대비한 의약품용 제조시설 확보, 생산 Capa 증대를 위한 기계장치 구입 및 생산성 및 원가절감을 위한 스마트 공장 구축비용으로 구분됩니다.

(단위 : 천원)

구 분

세분

내 용

사용시기

금 액

제조설비

화장품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

토지, 건물매입계약

2019

3,800,000

GMP구축물 등

2019

700,000

의약품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

부지매입 & 공장매입

2020~2021

10,000,000

생산 Capa 증대

3세대 Inline 성형장비 1대 추가 도입

2019

2,720,000

스마트 공장 구축

기존 성형기용 3세대 inline 자동화 라인(1대)

2020

476,436

PTP 포장기 자동화 장비구입

2019

400,000

파우치 자동 실링 장비 구입

2019

100,000

패킹 자동화 장비 구입

2019

200,000

합계

18,396,436

[화장품 제조시설 자가공장 확보]

당사 기술의 핵심인 생산성에 대한 안정성 확보를 위해 자가 공장 구매를 계획하고 있으며, 현재 천안에 토지 및 건물에 대한 계약(총 38억 규모)을 체결하였으며, GMP 시설물의 구축에 약 7억원이 소요될 예정입니다.

[의약품 마이크로니들 패치 제조시설 확보]

당사의 연구개발 계획상 2020년부터 일반의약품의 허가를 시작으로 다양한 파이프라인의 허가 및 판매 개시가 예정되어 있습니다. 이에 대한 대비를 위하여 화장품 제조시설과는 별개로 의약품 마이크로니들 패치 제조시설의 확보가 2020년 ~ 2021년까지는 마무리 되어야 할 것으로 계획하고 있습니다. 의약품용 제조시설의 확보를 위해선 부지 및 공장 매입에 최소 100억원
이 소요될 예정입니다.

[생산 Capa 증대]

2019년부터 본격적인 글로벌 거래처의 확대 및 수주물량 증가 추세 등을 감안하여 선제적으로 생산 Capa 확충(성형기 1대)이 필요한 상황이며, 금번 도입 예정인 성형기(제3세대)는 전공정 자동화 기능을 갖춘 inline 세트로서 약 27억을 지출할 예정입니다.

[스마트 공장 구축]

현재 당사는 포장 및 검수 공정을 포함하여 원가 절감 및 생산성 향상, 품질 강화 등을 위한 스마트 공정을 도입하고 있는 단계로서, 당사의 성형기 3호에 대한 inline 자동화 설비를 구축할 예정입니다. 자동화 라인, 포장기, 자동 실링, 패킹 등의 장비 구매에 총
11.8억원 수준의 금액을 지출할 계획입니다.

다. 기타 사항금번 공모를 통해 조달되는 금액은 상기 사용계획에 기술된 목적으로 사용될 예정이며, 공모가 확정시 공모금액 하락으로 인해 예상 금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체 자금과 당사가 계획하고 있는 영업수익으로 충당할 예정입니다. 또한 공모금액 상승으로 인해 예상 금액에 초과되는 경우 경상개발비로 추가 사용할 계획입니다. 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 정기예금 또는 증권사의 MMDA, MMF, CMA 등 안전지향적이며 유동성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2019년 10월 28일자로 당사가 제출한 투자설명서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

투 자 설 명 서

2019 년 10 월 28 일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 라파스

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주,
1,280,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
25,600,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2019년 10월 26일

2. 모집가액 :

20,000원

3. 청약기간 :
2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 04일

4. 납입기일 :
2019년 11월 05일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76(주)라파스 → 서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 62DB금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )DB금융투자 주식회사

【 투자결정시 유의사항 】

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. 본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지 사항 ♣

"당사", "동사, "회사", "㈜라파스", "라파스", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 라파스를 말합니다. "대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 DB금융투자 주식회사를 말하며, "DB금융투자" 또는 "DB금융투자㈜"는 DB금융투자 주식회사를말합니다.

은행 및 금융지주사가 발행하는 상각형 조건부자본증권의 경우에 한하여 각 상품의 특성을 고려하여 핵심위험을 요약하여 작성한다.

▣ DB금융투자㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 DB금융투자빌딩대표전화번호 : 02-369-3000

콜센터
1588-4200

인터넷홈페이지
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구분
지점명
주소
대표번호

서울
본사영업부
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 DB금융투자빌딩 1~2층
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청담금융
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압구정금융
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강남금융
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02)3474-9000

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02)419-6200

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서울특별시 양천구 목동서로 159-1 CBS기독교방송 1층
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인천/경기
인천
인천광역시 부평구 길주로 633 메디캐슬 2층
032)518-3434

분당
경기도 성남시 분당구 성남대로 32 보명프라자 4층
031)718-7000

평촌
경기도 안양시 동안구 시민대로 194 흥국생명빌딩 4층
031)382-6200

진접
경기도 남양주시 진접읍 장현천로 20 광장빌딩 3층
031)572-4020

화성향남
경기도 화성시 향남읍 삼천병마로 216 중앙빌딩 3층
031)366-0900

충청
대전
대전광역시 서구 둔산서로59 고운손빌딩 2층
042)522-6600

천안
충청남도 천안시 서북구 동서대로 129 에이엠타워 2층
041)569-7000

청주
충청북도 청주시 흥덕구 풍년로 205번길 57 WM타워 5층
043)253-9400

영남
부산
부산광역시 동래구 충렬대로 353 BNK부산은행 2층
051)515-6200

남포
부산광역시 중구 구덕로 90 남포메디칼센터 2층
051)242-6000

센텀
부산광역시 해운대구 센텀동로 9 트럼프스퀘어 2층
051)741-7200

대구금융
대구광역시 수성구 무학로 99 호연빌딩 2층
053)476-4000

창원
경상남도 창원시 의창구 두대동 333 시티세븐 트레이드센터 3층
055)600-5500

양산
경상남도 양산시 양산역6길 9 BYC빌딩 204호
055)388-0900

호남
광주
광주광역시 남구 봉선로 164 삼환빌딩 4층
062)655-3400

전주
전라북도 전주시 완산구 백제대로 140 효자메디컬센터 2층
063)229-2211

강원
강릉
강원도 강릉시 율곡로 2845 성호빌딩 3층
033)641-8629

원주
강원도 원주시 서원대로 406 리더스타워 3층
033)765-9400

【 대표이사 등의 확인 】

경영자확인서-20191030

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 마이크로니들 산업 성장 지체에 따른 위험

마이크로니들 약물전달 기술은
아
직까지 충분한 기술 발전과 양산체계 확립이 이루어지지 않으면서
전 세계적으로
유의미한 시장규모를 형성하지 못하고 있어

향후에도 당사를 포함한 마이크로니들 산업에 속한 업체들의 양산화 체계 구축에 지속적인 차질이 빚어지거나 기
술발전 속도가 지연되는 등의 경우
전 세계
마이크로니들 시장의 성장성은 계속해서 지연
될 위험이 존재합니다.

또한, 현재 당사를 비롯한 마이크로니들 업체들이 유의미한 매출실적을 시현하고 있는
아직까지 유일한 분야인
화장품/미용분야의 마이크로니들 패치 시장규모 등의 자료는 아직까지 공개된 자료가 존재하지 않아 향후의 산업전망을 예측하는데 한계가 존재합니다.

나. 신
규제형으로서 마이크로니들 의약품 상용화 지연에 따른 위험

당사가 연구개발중인 용해성 마이크로니들은 전에 없던 새로운 제형 및 투약 경로로서
아직까지 시장에 상용화되어 판매되고 있는 용해성 마이크로니들 의약품 제품은 전무하며, 당사 역시 아직까지 품목허가를 득한 마이크로니들 의약품 제품은 보유하고 있지 않으며 개발중에 있습니다.
이처럼 향후 마이크로니들 의약품의
제품개발 및 인허가 과정에서 기존 의약품 개발 절차에 부합하지 못하여 상용화가 지연될 위험이 존재
하
며, 일반적인 의약품 개발과정에서와 같이 높은 개발비용과 장기간의 개발 기간, 낮은 성공확률의 위험성을 내재하고 있습니다.

다.
신규제형으로서 마이크로니들 의료기기 상용화 지연에 따른 위험

2017년에서야 미국 및 유럽에서 의료기기 인허가 관련 개정이 이루어져 심사가이드라인이 상대적으로 미흡한 점
,
미
국 및 유럽에서 의료기기 인증까지 평균 1~2년 가량 장기간 소요되는 점,

현재까지 의료기기로서 인허가를 획득한 용해성 마이크로니들 제품은 국내 식약처로부터 품목허가를 받은 당사의 테라패스 제품 외에는 전무한 점

에 비추어

마이크로니들 의료기기의 인허가 과정에서 예상치 못한 상황으로 인한 일정 지연 등이 발생하는 등
마이크로니들 의료기기 제품이 상용화되어 실제 판매되기까지 많은 기간이 소요될 위험
이 존재합니다.
이 경우 당사의 2020년 ~ 2021년 의료기기 부문 사업 성과가 계획에 미치지 못할 수 있습니다.

라.
연구개발 지연 또는 실패에 따른 위험
당사 마이크로니들 패치 제품의 주요 목표시장인
개량신약의 개발과정에서

기존 경구제 및 주사제 등과의 생물학적 동등성 등을 입증하지 못하거나
, 추가 보완 사항이 발생할 가능성이 존재하는 등 계획하고 있는 바와 달리 당사 파이프라인 개발 일정이 지연되거나 실패할 위험
이 있습니다.
특히, 당사는 증권신고서 제출일 현재 마이크로니들 미용패치 제품을 제외한 의약품 및 백신 분야에서 최종 품목허가까지 득한 제품이 없으며 전부 연구개발을 진행중인 파이프라인으로 구성되어 있어 이러한 파이프라인의 연구개발 지연 또는 실패 시 당사의 수익계획 등에 차질이 생길 수 있습니다.

마.
산업 내 경쟁심화에 따른 위험

당사의 원천기술의 경우 특허권으로서 2033년까지 보호받고 있으
나
2010년대에 들어서면서부터 의약품 대비 진입 장벽이 비교적 낮은 마이크로니들 화장품 분야에 다양한 업체들이 진입하면서 경쟁이 심화되고 있습니다.

또
한
향후 경쟁업체들의 기술 수준이 진일보하거나 금속형, 중공형, 용해성 외 차세대 기술이 등장하는 경우 당사의 기술적 우위가 상실될 수 있습니다. 또한, 기존 업체들의 생산성이 개선되거나 신규업체들의 진입이 가속화되는 등 시장 내 경쟁이 심화됨에 따라 당사의 영업실적 등이 악화될 위험
이 있습니다.

바. 목
표시장 침체 등의 위험

당사는 현재까지 미용패치 제품과 의료기기 품목허가를 받은 테라패스 제품 외에 의약품 및 백신 분야의 주요 파이프라인들은 전부 개발단게에 있는 상황으로서 이르면 2021년 ~ 2022년 이후부터 품목허가를 득할 것으로 계획하고 있습니다.

하
지만
당사의
계획과 달리
임상1상 결과 원하는 PK Profile을 확보하지 않을 경우 추가적인 임상 2상, 3상 등의 시험을 거쳐야 할 수 있으며, 이 경우 임상 2상에 최소 1년, 임상 3상에 최소 2~3년 등 제품 출시까지 추가적인 기간이 소요되는 경우

제품 출시가 지연되거나
제품 개발이 실패
할 수 있어
영업실적이 악화될 위험이 있으며, 제
품 출시 이후에도
목표시장의 성장이 둔화 또는 침체되거나
다양한 경쟁제품의 출현 등으로 인해 당사의 예상과 달리 당사 제품이 출시 이후에도
낮은 브랜드 인지도, 유통 경쟁력 미흡, 효능 미달 등 제품
경쟁력 미흡 등으로 매출실적이 저조할 수 있으며
당사의 영업실적이 악화될 위험
이 있습니다.

사.
지적재산권 등록 지연, 실패 관련 위험향후 지적재산권 등록이 지연되거나 거
절되
는 경우

당사는 적절한 법적 보호를 받지 못할 위험이 있고 재무상태 및 영업실적이 악화될 위험이 있습니다.

또한, 일부 특허(등록완료 6건, 출원 중 6건)에 대한 공동보유자가 사업화에 나설 경우 비록 원천특허로 법적 보호를 받고 있더라도 법적 분쟁이 발생하거나 일부 사업영역에서의 경쟁이 심화될 위험
이 있습니다.

아.
표준화가 진행 중인 산업으로서 위험
경쟁업체들이 시장을 선점하게 되어 당사에 불리한 판단기준을 토대로 표준화가 이뤄지게 되는 경우 당사의 입지가 좁아질 수 있으며, 표준화/제도화가 더디게 진행될 경우 규제적 진입장벽이 계속적으로 존재하며 산업의 발전을 저해할 위험이 존재
합니다.
또한
당사는 현재 마곡 R&D 센터에 대하여 임상 진행을 위해 의약품 제조업 허가를 득하고 있으나, 의약품 GMP 등을 득하지 않고 있으며, 최초로 의약품 제품에 대한 품목허가가 나오는 시점에 맞추어 GMP 인증을 받을 계획입니다만, GMP 인증 계획에 차질이 발생하는 경우 당사의 의약품 판매 시기도 늦춰질 위험이 존재합니다.

자.
화
장품 산업의 높은 시장 변동성에 따른 위험

당사의 마이크로니들 미용 패치는
화장품 산업의 영향을 받아
신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패
할 경우
당사의 매출 등 영
업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 특히 당사는

과거 네트워크 마케팅 업체
인 Rodan and Fields
에 대한 의존
도 70 ~ 80% 이상으로 매우 높았으며

이러한 네트워크 마케팅 업체와의 거래는 브랜드 인지도 상승 효과가 있었으나, 업계 특성상 안정적인 매출 유지가 어려운 단점이 있습니다. 당사는 Rodan and Fields
의 갑작스러운 수주 절벽으로
매출이 2016년 ~ 2017년 급감
함
에 따라 지속적인 매출 다변화 노력으로 2019년 반기 기준 특정 업체에 대한 매출 비중은 최대 30%를 넘지 않고 있으나,
향후에도
갑작스러운
수주 절벽이나
고객사들의 잦은 신제품 출시에 따라 제품 디자인, 포장, 탑재물질 등을 수시로 조정
해야만 하므로
원가율 상승, 수율 하락 등으로 수익성이 악화될 위험
이 존재합니다.

차.
정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험
현 정부에서 추진 중인 "제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"은 4대 목표, 12대 추진전략, 37개 실천과제를 구현하기 위한 세부과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

또한, 의약품 산업은 정부의 엄격한 제도권 내에서 관리되며 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐만 아니라 생산, 유통, 판매 등 전 분야에서 타 산업 대비 정부의 엄격한 제도권 내에서 관리되고 있으므로, 지속적인 규제 변화에 발맞추지 못하거나 정책 및 법령을 준수하지 못할 경우 영업적, 법적 손실이 발생할 수 있습니다.
당사는 현재 상용화되어 매출을 일으키고 있는 미용패치 외에 의약품 및 백신 분야 파이프라인에 대한 연구개발을 주요 사업으로 하고 있음으로써, 약사법」,「폐기물관리법」, 「의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 」,「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」, 「의약품 등의 안전에 관한 규칙」등 다양한 의약품 산업 내 법규를 준수하고 있습니다만, 지속적인 규제 변화에 발맞추지 못하거나 법규를 준수하지 못하는 경우 다양한 영업적, 법적 손실이 발생할 수 있습니다.

회사위험

가.
관리종목 지정 및 상장폐지 위험
당사는

마
이크로니들 패치 제품의 연구 및 개발, 판매를 주요 사업으로 영위하는 기업으로 2016년 및 2019년 반기를 제외하고 2017년 및 2018년 지속적인 적자를 기록
하였습니다.
2019년 상장할 경우 매출액 요건은 2024년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2022년부터 적용될 예정입니다. 당사는 상기사항 외에 자본잠식과 관련하여 신규 상장일이 속하는 사업연도말 자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 관리종목 및 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.
상장 후 해당 유예기간 이후에도 판매 실적 악화, 임상 일정 지연 및 기술이전 등의 계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장폐지가 될 수 있습니다.

나. 매
출처 편중 및 매출감소에 따른 위험

당사는

2019년 반기 별도 재무제표 기준 매출액 비중 10% 이상의 거래처가 애터미, Raphas Japan, 해브앤비, Zitsticka 등 4개 업체로 주요 매출처로서 존재하고 있습니다. 이처럼
아

직까지 마이크로니들 패치는 새로운 유형의 제품으로서 소비자들의 인지도가 낮은 수준으로 대중화된 제품에 비해 판매처가 다소 국한되어 있으며, 거래를 진행중인 업체들의 내부 정책 변동 또는 소비자의 소비패턴 변화 등의 영향으로 급격한 수요 절벽이 발생하거나 거래 관계가 단절되는 경우가 발생할 가능성이 존재
합니다
. 또한, 현재 매출액이 발생하고 있는 부분은 미용패치 분야가 유일하고, 아직까지 의약품 및 백신 분야의 마이크로니들 제품은 개발중에 있어 매출이 발생하지 않고 판매계획만 갖고 있습니다. 이와 같은 당사 매출액에 부정적인 영향이 발생할 경우 당사의 수익성 및 성장성이 급격히 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 수익성 악화 위험
당
사는
현재 상용화되어 매출이 발생하고 있는 제품은 미용패치 분야밖에 없으며, 의약품 및 백신 분야에서는 최소 2020년 이후부터 매출 발생이 가능할 것으로 계획하고 있습니다. 향후 화장품분야
매출액이 급격하게 감소할 경우 고정비 효과로 인하여 매출원가율이 급격히 악화될 수 있으며, 고객사의 다양한 포장재 요구 및 원재료비의 상승 등으로 인해 단위당 제조원가가 상승
할 수 있습니다. 또한,
의약품 및 백신 분야에 대한 연구개발비의 투입에도 불구하고 수익 발생이 지연되거나, 개발에 실패하는 경우 수익성이 악화
될 위험이 존재합니다.

라. 재무 안정성 악화 위험

당사는
2019년 반기말 현재 연결 기준 당사의 부채비율은 59.7%, 유동비율은 288.7%으로
업종평균 대비 양호하나

2019년 반기말 기준 단기차입금 및 유동성장기차입금 19.6억원, 장기차입금 82.7억원의 차입구조를 갖추고 있고

향후
지속적인 연구개발비 투자 및 생산능력 확대를 위한 설비투자 등에 소요되는 투자 자금 대비 영업활동을 통한 현금흐름이 저조할 경우 추가적인 차입 또는 자금조달 등이 발생하여 재무 안정성 지표가 악화
될 수 있습니다.

마. 지적재산권 분쟁 및 우발채무 등에 관한 위험
당사는 송풍인장 방식을 활용한 용해성 마이크로니들 제작 방식(DEN)의
원천 특허인 "송풍방식을 이용하여 제조된 솔리드 마이크로 구조체 및 이의 제조방법(등록번호 1013864420000)" 및 "마이크로구조체 제조방법(등록번호 101254240000)"과 관련하여 2017년부터 민사소송 및 특허소송이 진행
된 이력이 있습니다.

(
주)더마젝 및 Theraject가 주장하였던 당사의 특허침해여부에 대한 판결은 국내에서 이뤄진 판결로서 타 국가에 특허가 출원 및 등록된 경우 다시금 분쟁이 발발할 가능성
을
완전히 배제할 수 없으며,

(주)더마젝 및 Theraject를 포함하여 타 업체들로부터의 소 제기 등의 가능성 역시 존재
합니다.

바. 연
구개발비 등의 회계처리에 관련한 위험

당사는 2016년 ~ 2018년 재무제표에 대하여
① 2016년부터 자산화한 개발비의 경상연구개발비로 대체

및 ② 임원퇴직금규정 개정에 따른 근속연수 배수 적용으로 인한 확정퇴직급여부채 인식에 따른 오류처리 수정으로 2016년 및 2017년 감사보고서가 재발행
되었습니다. 회계처리 오류수정에 따라
2016년 및 2017년 개발비 비용처리와 퇴직급여부채의 인식으로 인하여
2016년 및 2017년 비용이 각각 10억원, 3억원 가량 증가하였으며, 이로 인해 2016년 8억원 및 2017년 11억원 가량의 자본 감소
가 있었습니다.
당사의 경상연구개발비는 별도 기준 2018년 28.7억원으로 매출액의 29.43%이며, 2019년 반기 15.9억원으로 매출액의 17.22%를 차지하고 있으며
,
당사는 2016년 이후 현재까지
이와 같은
연구개발비용을 전액 경상연구개발비로 비용처리 하고 있으나
, 과거 사례에서와 같이
연
구개발비를 자산으로 인식한 이후 예기치 못한 사유로 비용으로 재인식되는 경우 자산 및 자본이 감소하여 재무 구조가 부실화될 위험이 존재
합니다

사. 연
구개발비 증가 및 수익창출 지연 또는 실패에 따른 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 의약품 및 백신 분야 파이프라인
다수는 CMC, 비임상 또는 임상1상이 진행중으로 향후 제품매출 전까지 지속적인 투자 비용이 발생할 것으로 예상되며
연구개발비의 지출이 기술이전 및 제품화로 이루어지지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재합
니다.

또한,

당사는 연구개발 과정 상의 위험 관리 및 수익창출을 위하여 다양한 기술이전 및 파트너링 전략을 취하고 있으나, 파이프라인 다수는 아직까지 CMC 및 전임상 단계에 머물러 있으며, 골다공증 치료제(PTH)만이 현재 파일럿 임상 1상을 진행중으로서 계획하고 있는 기술이전 등의 가능성을 확신할 수 없습니다
.

아. 종속회사 경영성과 악화에 따른 위험

당사의
연결실체 종속회사 3곳 및 관계회사는 모두 2016년부터 2018년까지 당기순손실 2차례 이상 기록하였으며, 중국법인의 경우 2017년부터 제출일 현재까지 자본잠식 상태가 지속되고 있습니다.

또한,
종속회사
및 관계회사의
경영성과
부진이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무 안정성에도
부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

자
. 이해관계자와의 거래 관련 위험

당사는 종속회사 등 이
해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하고 있어 2019년 상반기 기준 종속회사에 대한 운용자금 단기대여, 임직원에 대한 생활안정 자금 등 대출, 종속회사에 대한 담보제공 등의 총 잔액이 19억원, 종속회사에 대한 매출 및 기타수익 22억원, 매입 및 기타비용 0.2억원, 매출채권 등의 잔액 13억원 가량이 잔존
하고 있습니다.
제출일 현재 당사의 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아니며, 이해관계자와의 비경상적 거래가 지속될 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 재무안정성은 악화될 수 있습니다.

차. 핵
심인력 또는 기술 / 노하우 유출에 따른 위험

신규 제형인 마이크로니들 패치 의약품의 성공적인 연구개발을 위해서는 전문인력들의 중요도가 매우 높은 상황

으로 당사 연구소에는 박사 2인 및 석사 15인을 포함하여 총 31인이 연구개발업무를 수행하고 있으며, 이중 석사 이상 인력 17인을 핵심인력으로 관리하고 있습니다.

향후 연구개발인력 영입에 차질이 빚어지거나 회사의 주요 인력이 유출되는 경우 당사의 파이프라인 연구개발에 큰 차질이 빚어지거나 핵심 기술 및 노하우가 유출될 위험이 있습니다.

카.
최
대주주 변경 등 경영안정성 관련 위험

제출일 현재 정도현 대표이사의 보유 주식수는 1,960,000주로 공모 전 28.52% (발행주식수 6,873,016주)
,
공모 후

23.93
%(상장예정주식수
8,191,416
주)에

해당합니다.
당사는

목적사업의 변동에 따라
설립 초기
최대주주가 두 차례 변경된 사실이 있으며,

상장 직후 즉시 행사 가능한 주식매수선택권은 331,500주 중 226,000주로, 상장 이후 226,000주가 행사된다고 가정할 경우 최대주주등의 지분율은
25.14%
(
발행주식수 8,417,416주
)
입

니다
.

따라서 공모 후 회사의 경영환경에 따라

지분희석 등이 발생하는 경우 최대주주등의 지분율이 하락하여 경영 안정성이 위협받을 위험이 있습니다.

타. 기
술성장특례 적용기업

당사는 코스닥시장 상장요건 중
상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업에 해당하는 기술성장기업(성장성 특례상장)
이며,
의약품 / 백신 부문의 실적은 아직까지 연구개발단계에 그치고 있기 때문에 실패위험이 존재하고, 본격적인 의약품 및 백신 분야의 매출이 발생하는 2021년 ~ 2022년 전까지는 화장품 분야에서의 매출액에 의존하여야 하는 상황입니다
. 특히

의약품 / 백신부문에서의 연구개발진척에 따라 2016년부터 2019년 반기 현재까지 20억원을 초과하는 경상연구개발비를 지속적으로 지출하고 있으며 2017년
연결 기준 55억원, 2018년 42억원 수준의 당기순손실을 기록
하기도 하였습니다.
이처럼 당사는 현재 매출이 발생하고 있는 화장품 분야 뿐만 아니라 현재 연구개발중인 의약품 및 백신 분야에서의 성장 가능성에 비추어 코스닥시장에 상장하고자 하는 회사로서, 연구개발에 실패하거나 당사가 계획하고 있는 사업계획을 달성하지 못할 경우 기업가치가 하락 할 수 있으며, 본 증권신고서 상 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

파. 매출채권 회수 위험당
사의 2019년 반기말 기준 1년이 초과한 매출채권은 4.3억원으로 전체 매출채권 대비 10.8% 수준으로 비교적 안정적이나, 매출채권 잔액 및 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 2017년부터 지속적으로 증가하고 있어 매출채권 회수에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

또
한, 당사는 2018년말 기준 국내외 191곳 등 다수 매출처를 대상으로 거래하고 있고 지속적으로 영업망을 확충해나가고 있어 매출채권 회수 지연 또는 실패에 대한 위험이 지속적으로 존재합니다.

하. 환율 변동 위험
당사는 50% 수준의 높은 해외 매출 비중을 가지고 있으며, 이르면 2020 ~ 2021년 중 해외에 의료기기 제품을 출시할 계획을 가지고 있습니다.
따라서 당사는 환율 변동에 밀접하게 연관된 사업구조를 가지고 있어 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기의 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증가할 경우 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사는 2019년 반기 기준 127억원 규모의 외화 자산을 보유하고 있으므로 직접적으로 통제할 수 없는 환율의 급격한 변동 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무구조에 예상치 못한 영향이 있을 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

가

.
공모
가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의
희망공모가액 산정에 적용된 2022년 추정당기순이익인 197억원은 2019년 반기말 현재 연결 기준 당기순이익 8.2억원의 연환산 금액인 16.4억원의 12.0배에 해당되며
희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다.

나
.
상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

이 경우 투자자는 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

다.
투자자의 독자적 판단투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.
라.
상장요건 미충족에 따른 재심사 가능성
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약
을 받을 수도 있습니다.
마.
일반청약자에 대한 환매청구권 부여
및 초과배정옵션 미체결

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제31항 제2호에 따른 기술성장기업의 상장요건을 적용받아 대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여
합니다.

즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

바.
대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험
대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
128,000주
에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권

128,000주

가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

사.
상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

증권신고서 제출일 현재
당사는 기준시가총액이 2,000억을 초과하는 대형법인에 해당하므로 상장주선인에게 의무인수 의무가 적용되지 않으나,
발행회사와 상장주선인의 협의하여 확정 공모가액을 20,000원으로 결정함에 따라 당사는 상장 시 기준시가총액 2,000억원 미만으로 대형법인에 해당하지 않게 되어 상장주선인인 DB금융투자의 의무인수 의무가 발생하게 되었습니다.

이에 따른 상장주선인의 의무인수분은 공모주식수의 3.0%인 38,400주로,

상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격
(주당 20,000원)
으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.

아.
주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 지분 희석 위험
주식매수선택권 331,500주
이며
, 이중 행사기간이 도래하여 상장 직후 즉시 출회가능한 주식매수선택권은 226,000주입니다. 또한

상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에
신주인수권
128,000주
의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자.

상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여
당사의 상장예정주식수

8,191,416주
중 최대주주등 보유 보통주 2,116,540주(최대주주 상장 후 2년, 기타 특수관계인 상장 후 1년), 벤처금융 보유 보통주 250,667주(상장 후 6개월), 기타법인 보유 보통주 600,000주(상장 후 6개월) 및 상장주선인 보유 보통주 79,682주(상장 후 6개월)는 매각이 제한
되는 주식입니다.

또한, 공모주식 중 우리사주조합에 대한 우선배정분 256,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.

위의 물량을 제외한 보통주

4,850,127주
(상장 주식수 대비
59.21%
)
는 상장 직후 유통가능물량
이며,
상장일로부터 6개월 뒤에는

3개월 이후부터 유통가능한 상장주선인의 의무인수분 물량을 포함하여 총 5,818,876주
(상장 주식수 대비
71.03%
)
가
유통가능합
니
다
.
또한, 최대주주등 및 벤처금융 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

차. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험
당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 제3자배정 유상증자에 참여하여 주당 18,825원에 보통주 79,682주(공모 후 0.94%, 15.0억원)를 취득하여 보유하고 있
으며, 코스닥시장 상장규정에 따라 금번 공모주식수의 3.0%인 38,400주(공모 후 0.47%, 7.68억원)를 확정 공모가액인 20,000원에 취득하여야 합니다.
상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

카
.

수요예측 참여 가능한 기관투자자
금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능합니다.
타
.
기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이

우리사주조합 256,000주(공모주식의 20.0%), 일반청약자 256,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 768,000주(공모주식의 60.0%)로 변경되었음에 유의하시기 바랍니다.

파
.
공모 주식수 변동 가능 유의

수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있
으며, 이에 따라 수요예측 실시 후 공모주식을 기존의 공모주식수인 1,600,000주의 100분의 80에 해당하는 1,280,000주로 변경하였으니
투자 시 유의하시기 바랍니다.

하
.

증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험
2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습
니다.
거
.

사업 전망에 대한 불확실성
향후 사업 전망에 대한 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있습니다.

너
.
불안정한 경제 상황으로 인한 영향
당사는 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

더
.
지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주

2,116,540주(25.84%)
를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임하거나 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정하는데 유의미한 영향력을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다.
러
.
집단소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법류로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

머
.
소수주주권 행사로 인한 소송위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

버
.
2019년 반기말 이후 변동 사항 미반영 유의
본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2019년 반기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
서
.

투자설명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일부로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

어
.

증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성

본
증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,280,000
500
20,000
25,600,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
1,280,000
25,600,000,000
1,318,400,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.11.01 ~ 2019.11.04
2019.11.05
2019.11.01
2019.11.05
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

경상연구개발비
6,570,000,000

설비투자

18,396,436,000

발행제비용

1,401,564,160

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

기명식 보통주

20,000

-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

코스닥시장 상장규정
일반청약자

256,000

상장일부터 6개월까지

20,000

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,280,000
500
20,000
25,600,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
DB금융투자
기명식보통주
1,280,000
25,600,000,000
1,318,400,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.11.01 ~ 2019.11.04
2019.11.05
2019.11.01
2019.11.05
-

주1)

모집가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정가액인 20,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을
20,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능
하며, 수요예측 결과에 따라 공모주식수를 1,280,000주로 변경하였습니다.

주5)

청약일- 우리사주조합 청약일 : 2019년 11월 01일- 기관투자자 청약일 : 2019년 11월 01일 ~ 11월 04일 (2영업일간)
- 일반청약자 청약일 ; 2019년 11월 01일 ~ 11월 04일 (2영업일간)
※ 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 07월 25일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인
(
2019년 09월 27일

)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 총 발행금액(의무인수분 발생 시 이를 포함)의 5.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
최종 결정한 확정가액 기준입니다.

주9)

코스닥시장 상장규정 제2조 제33항에 의하여 수요예측 이후 결정되는 확정 공모가액으로 계산된 기준시가총액이 2,000억원 이상으로, 동조 제38항의 대형법인에 해당될 경우 코스닥시장 상장규정 제26조 제8항에 의거하여 상장주선인의 의무인수분 취득 의무가 존재하지 않습니다. 다만, 기준시가총액이
2,000억원 미만으로 확정되어 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 DB금융투자는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 38,400주를 당해 모집(매출)하는 가액인 20,000원과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

DB금융투자(주)
기명식 보통주
38,400주
768,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무인수분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분
(38,400주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)

금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일로부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

(*) 일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

2. 공모방법

금번 (주)라파스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집
1,280,000
주의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,024,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
256,000주
20.0%
우선배정

합계
1,280,000주
100.0%
-

▣ 일반공모주식 배정내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

일반청약자
256,000주
20.0%
20,000원
5,120,000,000원
-

기관투자자
768,000주
60.0%
15,360,000,000원
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,024,000주
80.0%
20,480,000,000원
-

주1)

주당공모가액 및 모집ㆍ매출 총액은
발행사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 20,000원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,024,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
256,000주
20.0%
우선배정

합계
1,280,000주
100.0%
-

▣ 모집의 세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집ㆍ매출 총액
비고

우리사주조합
80,000주
5.0%
20,000원
5,120,000,000원
우선배정

일반청약자
320,000주
20.0%
5,120,000,000원
-

기관투자자
1,200,000주
75.0%
15,360,000,000원
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,600,000주
100.0%
25,600,000,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중
20.0%에 해당하는 256,000주를 관련 법령에 의거하여 우선배정하였습니다.

주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 DB금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구합니다. 동 서류를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주4)

배정주식수(비율)의 변경①
우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수
있으며, 수요예측 결과에 따라 배정주식수(비율)을 변경하였습니다. ② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑦ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하게 되는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주5)

주당모집가액: 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 발행회사인 ㈜라파스가
협의하여 결정한
확정가액인 20,000원으로 최종 결정하였습니다.

주6)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정가액인 20,000원을 근거로 계산한 금액입니다.

주7)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능
하며, 수요예측 결과에 따라 공모주식수가 1,280,000주로 변경되었습니다.

주8)

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 일반청약자에 대하여 상장일부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련한 주요내용은 아래와 같습니다.

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

행사가능기간
상장일부터 6개월까지

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

권리행사가격
공모가격의 90%(다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.)※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

(*) 일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항』-『2. 환매청구권에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 매출의 방법 등금번 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항금번 공모의 희망 공모가액은 24,000원 ~ 29,000원으로, 코스닥시장 상장규정 제2조 제33항에 따라 희망 공모가액 중 최저가액을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 상회함에 따라 희망 공모가액 범위에서 공모가액이 확정될 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에서 정의하는 대형법인에 해당됩니다.
그러나, 확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 하회하게 됩니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거하여 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그러나, 동조 제8항에 의거하여 대형법인의 경우 상장주선인의 의무인수분 취득의무가 발생하지 않습니다.

따라서, 금번 희망 공모가액을 하회하는 가액으로 최종 공모가액이 확정
(20,000원)되고, 이로 인하여 기준시가총액이 2,000억원 미만으로 결정
됨에 따라 상장주선인인 DB금융투자는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
38,400주를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격
인 주당 20,000원으로 취득하여 보유하여야 합니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
주당 취득가액
취득금액
비고

DB금융투자(주)
기명식 보통주
38,400주
20,000원
768,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

이 때 상장주선인의 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜라파스의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시
하였으며, 확정 공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
24,000원 ~ 29,000원

주당 확정 공모가액
20,000원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정
하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)

상기 도표에서 제시한
주당 확정 공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 기관투자자를 대상으로
수요예측을 실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜라파스와 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 합의하여
최종 확정하였습니다.

주3)
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 10월 24일
인터넷 공고

수요예측 일시

2019년 10월 25일 ~ 10월 28일

-

문의처
- ㈜라파스(☎ 02-392-3011)- DB금융투자㈜(☎ 02-369-3974, 3972, 3474)
-

주1)

수요예측 안내공고는 2019년 10월 24일
대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)

수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2019년 10월 28일
17:00까지임을 유의하시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

【기관투자자】

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 함

※ "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

【고위험고수익투자신탁】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.>

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.>

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

※ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.※ 기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁이나 벤처기업투자신탁 또는 투자일임회사로 참여하는 경우 상기의 요건에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 DB금융투자㈜이 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.ⓑ 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출한 자ⓓ 수요예측에 참여시 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 11조를 위반한 자ⓔ 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우

ⓕ 기타 수요예측질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 내지 제ⓔ호에 준하는 자

◆ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 불성실수요예측등참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거, 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자는 DB금융투자㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 등 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등의 참여 제재

적용 대상

위반금액*

수요예측등 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약, 미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 Ｘ 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)
제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원

⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,200,000주
75.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 1,600,000주에 대한 비율입니다.

주2)
우리사주조합 및 일반청약자 배정분 20.0%는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)또는 1,200,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측은 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지므로 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에게는 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 미확약, 1개월 또는 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000 주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량만 제시하는 참여 방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정 공모가액에 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법
대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, DB금융투자㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.【 인터넷 접수방법 】① 홈페이지 접속 : 「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여/정정/취소」 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), DB금융투자 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

【수요예측 인터넷 접수시 유의사항】

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 DB금융투자㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니다. ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 DB금융투자㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⓔ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⓕ 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.ⓖ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부(해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 『조세특례제한법』시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 30 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 함)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. ⓗ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.ⓘ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다ⓙ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. ⓚ (코넥스)고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.

집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성하여 제출하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 확약서 및 수요예측총괄집계표 상 코넥스 고위험고수익투자신탁 해당 여부를 체크하여 제출하여야 합니다. 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'과 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 내용 등을 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 기재한 확약서 및 수요예측총괄집계표를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.

【수요예측 제출 서류 안내】

구분
제출서류
대상 기관 분류

기관투자자 공통
인터넷 접수
전 기관투자자

집합투자회사
수요예측총괄집계표_집합투자업자
자산운용회사(집합투자)

(코넥스)고위험고수익투자신탁
수요예측총괄집계표&확약서_(코넥스)고위험고수익투자신탁
고위험고수익투자신탁 및코넥스 고위험고수익투자신탁

벤처기업투자신탁
수요예측총괄집계표&확약서_벤처기업투자신탁
벤처기업투자신탁

투자일임회사
수요예측총괄집계표&확약서_투자일임회사
투자일임회사

주1)
고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 투자일임회사의 경우, 수요예측참여총괄집계표 및 확약서(고위험고수익투자신탁)과 투자일임회사 확약서를 함께 제출하여 주시기 바랍니다.

주2)
해당 서류는 대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감을 날인 후 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)를 통해 제출하여 주시기 바랍니다.

주3)
수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
상기의 제출서류 등을 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

금번 수요에측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 1개월 확약, 3개월 확약으로 제시 가능합니다. 수요예측 참가 시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약기간 +2일의 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 DB금융투자 FAS팀으로 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)를 통해 보내주시기 바랍니다. 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하여 주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 1년) 동안 DB금융투자(주)가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

※ 기관투자자 청약수수료국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
내용

접수기간

2019년 10월 25일 ~ 10월 28일

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
① 홈페이지 접속 : 「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여/정정/취소」 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), DB금융투자 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

문의처
DB금융투자㈜ ☎ 02-369-3974, 3972, 3474

(8) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다.
(9) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. ※ 벤처기업투자신탁의 경우 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제7항 제8호에 의거, 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호 중 어느 하나의 방법으로 하게되며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자시탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일부터 납입일까지 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처투자신탁을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.

(10) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 DB금융투자㈜ 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 DB금융투자 홈페이지「www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.③ 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 대표주관회사의 홈페이지에 게시 등록됩니다.

(11) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. ④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(12) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여 내역

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적(유)*
거래실적(무)

건수
191
17
29
168
33
55
493

수량
77,789,767
2,947,700
7,660,500
52,280,000
13,223,000
1,282,000
155,182,967

경쟁률
101.29 : 1
3.84 : 1
9.97 : 1
68.07 : 1
17.22 : 1
1.67 : 1
202.06 : 1

*

대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금,운용사(고유)은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
2
47,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
47,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
1
1,200,000
-
-
-
-
3
3,600,000
-
-
-
-
4
4,800,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
27
23,197,000
5
1,572,000
3
1,206,000
9
6,004,000
11
13,200,000
1
1,200,000
56
46,379,000

밴드하단미만
161
53,345,767
12
1,375,700
26
6,454,500
148
42,667,000
22
23,000
54
82,000
423
103,947,967

미제시
-
-
-
-
-
-
8
9,000
-
-
-
-
8
9,000

합계
191
77,789,767
17
2,947,700
29
7,660,500
168
52,280,000
33
13,223,000
55
1,282,000
493
155,182,967

*

대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구 분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

미제시
8
1.62%
9,000
0.01%

29,000원 이상
6
1.22%
4,847,000
3.12%

24,000원 이상 29,000원 미만
56
11.36%
46,379,000
29.89%

24,000원 미만
423
85.80%
103,947,967
66.98%

합계
493
100.00%
155,182,967
100.00%

(다) 의무보유 확약 신청내역

구 분
신청수량(주)
비 고

1개월
-
-

3개월
-
-

총합계
-
-

총 신청수량 대비 비율(%)
-
-

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 주식회사 라파스와 대표주관회사인 DB금융투자(주)는 1주당 확정공모가액을 20,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격 범위1주당 확정공모가액인 20,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주
1,280,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
20,000원_주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
25,600,000,000원

청 약 단 위
주3)

청약기일주1)
우리사주조합
개시일

2019년 11월 01일

종료일

2019년 11월 01일

기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)
개시일

2019년 11월 01일

종료일

2019년 11월 04일

일반투자자
개시일

2019년 11월 01일

종료일

2019년 11월 04일

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일

2019년 11월 05일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)

주당 공모가액은 공모희망가액(24,000원 ~ 29,000원) 중 청약일 전 DB금융투자㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜라파스가 합의하여
주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

주3)
청약단위 :① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. DB금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 DB금융투자㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. ④ 청약자격에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항- (2) 일반청약자의 청약 자격』 을 참고하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금 :① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2019년 11월 05일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 11월 05일
08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 금번 기관투자자의 청약 시에는 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료가 부가되오니, 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액에 1.0%를 추가하여 입금하여주시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 발행회사가 지정하는 납입은행에 납입합니다.

주5)
청약취급처 :① 우리사주조합 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

구 분
일 자
비 고

수요예측일

2019년 10월 25일 ~ 10월 28일

-

청약기일
개시일

2019년 11월 01일

-

종료일

2019년 11월 04일

환불기일

2019년 11월 05일

-

납입기일

2019년 11월 05일

-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고

2019년 10월 24일

인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2019년 10월
30
일

인터넷 공고 주2)

청 약 공 고

2019년 11월
01일

인터넷 공고 주3)

배 정 공 고

2019년 11월
05일

인터넷 공고 주4)

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 공고일에 정정 증권신고서를 제출 및 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

청약공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 홈페이지(http://www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며,
한국경제
신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주4)
일반청약자에 대한 배정공고는 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 홈페이지(www.db-fi.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정 받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항

(1) 일반 사항모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 또한, 해외 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
(2) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 DB금융투자㈜에 우리사주조합 명의로 합니다.
(3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는
지점내방 청약, 온라인 청약(홈페이지/HTS/MTS/ARS)이 존재합니다. 한 청약처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.※ 청약사무 취급처: DB금융투자㈜의 본ㆍ지점

(4) 기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2019년 11월 01일 ~ 11월 04일
08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 DB금융투자㈜홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보를 입력 후 본 페이지의 기관청약서를 출력 후 인감 및 날인하여 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)로 발송하여야하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금 및 청약수수료를 납입일인 2019년 11월 05일
08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.* DB금융투자 홈페이지 문제로 인해 기관투자자 청약 정보입력이 불가능할 경우 위에 언급된 '홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보입력 절차를 생략하고, 주식청약서를 작성 후 인감 및 날인하여 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)발송의 방법으로 접수를 받습니다.

※ 기관투자자 청약수수료국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 1,200,000주 범위 내에서 추가로 청약이 가능합니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약 또는 미납입된 물량에 대해서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 추가청약할 수 있습니다. 다만, 추가 청약분은 각 청약자 유형군의 "우선배정 청약"의 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시함으로써 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.
(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
우리사주조합
100%
주)

일반투자자
50%

기관투자자
0%

주)

청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.(해외 기관투자자 포함)② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. ③ 일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2019년 11월 05일
)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 11월 05일
08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다.

(6) 청약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. ③ 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 대표주관회사 일반투자자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반투자자배정물량
최고청약한도
청약증거금율

DB금융투자㈜
256,000주
25,000주
50%

주)
DB금융투자㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.

【 DB금융투자 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과
1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도
768,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(6) 일반투자자의 청약자격 및 배정기준일반투자자의 청약자격은 일반청약사무취급처인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 일반투자자의 청약자격은 아래와 같고, 청약자격이 변경이 되는 경우는 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 또한, 금번 공모의 청약은
지점 방문 및 온라인(홈페이지, HTS, MTS, ARS)로 진행됩니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로, 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 DB금융투자㈜의 일반투자자 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
청약일까지 계좌를 개설한 고객

청약한도
- 일반 및 우대고객이 동등하게 일반투자자 청약한도의 100%까지 청약 가능- 청약한도와 관련한 우대고객 우대사항 없음

청약수수료 및청약방법

- 청약수수료(*) 지점창구 방문청약 3,000원(환불금 입금일 징수)(*) 홈페이지/HTS/MTS/ARS : 면제- 청약방법(*) On-Line 청약 :
홈페이지, HTS, MTS, ARS(주1)를 이용한 청약(*) Off-Line 청약 :
영업점 내방

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주1)
ARS 청약은 사전에
ARS 약정 및 ARS 거래 비밀번호를 등록하신 고객분들께서만 이용하실 수 있습니다.

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자 : DB금융투자㈜ 본ㆍ지점
(8) 기관투자자의 청약 방법수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 DB금융투자 홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보를 입력 후 본 페이지의 기관청약서를 출력 후 인감 및 날인하여 청약일인 2019년 11월 01일 ~ 11월 04일
08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 주식청약서를 FAX로 발송하여(FAX번호 : 02-761-2305, 02-786-6196) 청약의사를 표시하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금 및 청약수수료를 납입일인 2019년 11월 05일
08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. * DB금융투자 홈페이지 문제로 인해 기관투자자 청약 정보입력이 불가능할 경우 위에 언급된 '홈페이지의 'www.db-fi.com ⇒ 뱅킹/카드'에 소정의 정보입력 절차를 생략하고, 주식청약서를 작성 후 인감 및 날인하여 FAX(02-761-2305, 02-786-6196)발송의 방법으로 접수를 받습니다.

※ 기관투자자 청약수수료국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가로 청약이 가능하나, "우선배정 청약"의 청약결과 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다. 또한, 추가청약된 물량의 배정은 DB금융투자㈜가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
(9) 청약이 제한되는 자『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사(대표주관회사 포함)의 이해관계인2. 발행회사의 이해관계인 (다만,『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
(10) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정에 관한 사항
(1) 공모주식 배정비율

① 우리사주조합 :총 공모주식의
20.0%(256,000주)를 우선배정합니다. ② 기관투자자 : 총 공모주식의
60.00%(768,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
20.00%(256,000주)를 배정합니다.④ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.⑤ 제2항과 제4항에 의한 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 발생하는 경우에는 이를 제3항에 배정합니다.⑥ 단, 발행회사의 이해관계인(단, 증권인수업무등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는자는 배정대상에서 제외됩니다.⑦「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑧「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.) 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미달금액을 납입하지 못한 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 기관투자자에게 배정하거나 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.④ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정하며, 그 결과 여전히 청약미달 잔여주식이 있는 경우 최종적으로 ③항의 일반청약자에 합산 배정합니다. ⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다⑦ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자, 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.
(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2019년 11월 05일
대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자,그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등,(iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv)투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 DB금융투자㈜ 은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 투자설명서의 교부 방법
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【DB금융투자 투자설명서 교부방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 주식청약서를 통한 투자설명서 교부확인서를 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

홈페이지/HTS/MTS청약
DB금융투자㈜의 HTS인 'Happy+', DB금융투자㈜의 MTS인 'DB금융투자 MTS' 및 홈페이지(www.db-fi.com)를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으시거나 수령 거부를 표시하실 수 있습니다.

ARS청약
수령 거부를 표시하시는 경우에만 ARS 청약이 가능하며, 투자설명서를 교부 받으시고자 하실 경우 지점내방 청약 또는 홈페이지/HTS/MTS 청약 방법을 이용하셔야 합니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장법시행령 제132조』에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 청약취급처에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜라파스와 대표주관회사인 DB금융투자㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 DB금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(파생결합증권 및 집합투자증권의 경우 법 제123조에 따른 투자설명서를 말한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자유의사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반투자자의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2019년 11월 05일
)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액 및 청약수수료인 배정 물량의 1.0%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 11월 05일
에 08:00 ~ 12:00(한국시간기준) 사이에 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 납입하여야 하며, 동 배정 물량의 100%에 해당하는 납입 금액은 주금납입기일(2019년 11월 05일
)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사인 DB금융투자㈜은 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2019년 11월 05일
에 신주모집분에 대하여 납입하여야 합니다.
사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사에서 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.
아. 기타의 사항
(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2019년 01월 01일입니다.
(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.
(3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(4) 정보이용제한대표주관회사인 DB금융투자㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(6) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2019년 07월 25일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 09월 27일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(7) 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

① 세부사항

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 6개월까지(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사관련사항
행사가능시간 및취소 가능시간
08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(홈페이지, 창구, 유선에서 신청 가능)

행사수량결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.5%가 부과됩니다.)

행사가격조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

주2)

공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다.

[권리행사가격 산정예시]

※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 650.00p

(사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 650.00p (하락율 0%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원

(사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 585.00p (하락율 10%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 900원

(사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 520.00p (하락율 20%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 810원

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건및 비율

명칭
고유번호
주소

DB금융투자㈜
00115694
서울시 영등포구 국제금융로8길 32

기명식 보통주
1,280,000주

25,600,000,000원
총액인수100%

주1)
대표주관회사인 DB금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

주2)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
확정 공모가액인 20,000원 기준입니다.

주3)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주4)
금번 코스닥 시장 상장 공모에는 별도의 초과배정 옵션계약을 체결하지 않았습니다.

나. 인수대가에 관한 사항
(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
DB금융투자㈜

1,318,400,000원

-

주1)

대표주관회사와 발행회사가 협의하여

결
정한
확정
공모가액인 20,000원을 기준으로 계산한 산정한 금액이며, 상장주선인의 인수수수료는 총 발행금액(상장주선인의 의무인수분 포함)의 5.0%에 해당하는 금액으로 결정
되었습니다.

주2)
공모 물량 중 청약미달이 발생하거나 상장주선인의 의무인수 금액이 발생(변동될 경우) 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
128,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권) ① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것 3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격

상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 10% 인
128,000주로, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요내용]

구분
내용

행사가능주식수
128,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격

확정공모가액
(20,000원)

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모의 희망 공모가액은 24,000원 ~ 29,000원으로, 코스닥시장 상장규정 제2조 제33항에 따라 희망 공모가액 중 최저가액을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 상회함에 따라 희망 공모가액 범위에서 공모가액이 확정될 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제38항에서 정의하는 대형법인에 해당됩니다.
그러나, 확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산정된 기준시가총액은 2,000억원을 하회하게 됩니다.

※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인

한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의거하여 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그러나, 동조 제8항에 의거하여 대형법인의 경우 상장주선인의 의무인수분 취득의무가 발생하지 않습니다.

따라서, 금번 희망 공모가액을 하회하는 가액으로 최종 공모가액이 확정
(20,000원)되고, 이로 인하여 기준시가총액이 2,000억원 미만으로 결정
됨에 따라 상장주선인인 DB금융투자는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
38,400주를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격
인 주당 20,000원으로 취득하여 보유하여야 합니다. 이 때 상장주선인의 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

【코스닥시장 상장규정】

제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.⑧제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업 및 제7조제9항제3호마목에 따른 신속이전기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다

확정 공모가액에 따른
상장주선인의 의무인수분은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
주당 취득가액
취득금액
비고

DB금융투자(주)
기명식 보통주
38,400주
20,000원
768,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

라. 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

[환매청구권 세부사항]

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 6개월까지(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사관련사항
행사가능시간 및취소 가능시간
08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(홈페이지, 창구, 유선에서 신청 가능)

행사수량결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.5%가 부과됩니다.)

행사가격조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

주2)

공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다.

[권리행사가격 산정예시]

※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 650.00p

(사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 650.00p (하락율 0%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원

(사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 585.00p (하락율 10%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 900원

(사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 520.00p (하락율 20%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 810원

마. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 DB금융투자㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식 등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합 등이 금융투자회사의 주식 등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식 등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(5) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 당사는『코스닥시장 상장규정』에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 상장 후 1년 간 보호예수의무가 발생하였으며, 이 중 최대주주 보유 주식에 대하여 한국거래소와의 협의를 통해 상장 후 2년 간 보호예수를 실시하였습니다(주주별 보호예수 현황에 대해서는 <Ⅲ.투자위험요소 - 3. 기타위험>을 참조하여주십시오). 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출 시 계속보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를 제출한 바 있습니다. 당사 최대주주등 및 자발적 보호예수자의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 액면금액

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 15년 이내에서 발행시에 이사회가 존속기간을 정하며 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다.

제9조의2 (이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 50% 이상으로 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 상환주식의 존속기간 만료일 전일이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 상환주식의 주주는 상환일 1개월 전에 서면으로 상환청구를 통지하며, 회사는 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급한다.

⑪ 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

제9조의3 (이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 50% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 최초발행일로부터 존속기간 만료일의 전일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 하며 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

3. 의결권에 관한 사항

제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 단, 주주전원의 서면동의로써 주주총회의 결의에 갈음할 수 있다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권) ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7) 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

8) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

5. 배당에 관한 사항

제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제56조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[주요 용어 설명]

용어

설명

마이크로니들

수십~수백마이크로미터 수준의 미세 구조체

약물전달시스템(DDS)

약물전달시스템(Drug Delivery System)은 몸의 질환 치료를 위해 약물을 효율적으로 전달하여 약물의 부작용을 줄이고 약물에 대한 몸의 순응도를 높이며, 효능 및 효과를 극대화할 수 있도록 기존의 약물이나 새로운 약물의 제형을 설계하고 약물 치료를 최적화하기 위한 기술

포토리소그라피(Photolithography)

빛에 반응하는 물질(감광물질)을 실리콘 위에 코팅하여 원하는 패턴의 부분만 경화시키는 방식으로 실리콘 웨이퍼를 마이크로미터 단위로 정밀가공 하는 방법을 의미합니다.

ECM

Extra Cellular Matrix의 줄임말로 세포와는 구분되어 생체를 구조적으로 지탱하는 조직을 의미. 대표적으로 콜라겐, 엘라스틴, 히알루론산 등이 있음.

각질층(Stratum Corneum)

'피부장벽'이라고도 불리우며, 피부 부위별로 약 15~60 마이크로미터 정도 두께를 갖음. 벽돌처럼 여러 층이 표피 가장 바깥 부분에 쌓여 있으며 시간이 지나면 피부로부터 떨어져 나가고(탈락), 표피에 위치한 세포(keratinocyte)가 다시 각질층을 구성함.

표피층 (Epidermis)

피부의 가장 바깥부분으로 50~150 마이크로미터 정도 두께를 갖음. 표피에는 피부 탄력/멜라닌 색소 합성과 관련된 기능을 나타내는 다양한 기능을 갖는 피부 세포들이 있고 특히 표피세포에 대해 작용하는 미용성분이 많이 존재.

진피층 (Dermis)

표피 안쪽에 위치한 피부로서 약 1,000~2,000 마이크로미터 두께를 갖음. 면역반응과 관련된 세포 (Dermal Dendritic cell, Langerhans cell) 등이 많이 존재하여, 면역치료 또는 백신 처방 시 효과가 좋음.

분자량 (Mw)

Molecular weight (Mw)라고 하며 Dalton(Da) 이라는 단위로 표시됨. 어떤 물질의 고유 원자들이 가지고 있는 원자량을 합한 값으로 500Da이상의 분자량을 갖는 물질은 피부를 투과하기 어려움

GF (성장인자)

Growth Factor의 약자로 세포의 성장을 촉진하는 펩타이드 성분. 이 원료가 기능을 발휘하기 위해서는 최소한 4주(세포성장주기)의 기간이 필요.

용해성 고분자

물에 용해되는 고분자 물질을 의미. 예를 들어 히알루론산 /카르복시메틸 셀룰로오스 /폴리비닐알콜 /폴리피닐피롤리돈 /덱스트란 등 다양한 성분들이 있음.

Hyaluronic acid(히알루론산)

용해성 고분자의 하나로서 분자량이 100,000~1,000,000Da 정도로 관절 윤활작용과 조직 구축, 외부로부터 보호막 형성 등을 담당함. 소의 안구, 닭 벼슬, 인체 연골부, 눈 점막 등에 존재하고 대부분의 생체독들은 히알루론산을 분해하는 효소를 함유하고 있음. 인체 내에도 소량이지만 히알루론산을 분해하는 효소가 존재하여 히알루론산을 피부 내 주입하면 체액에 용해된 뒤 효소에 의해 금방 분해됨. 이를 막기 위해 화학반응을 통해 히알루론산간 결합을 통해 젤리처럼 만들어 주사기에 담은 것을 필러라고 한다. 히알루론산 필러는 인체 주입 후 평균 3~6개월 정도 기간이 지나면 분해됨.

API (원료의약품)

Active Pharmaceutical Ingredients의 약자로 약리활성을 나타내는 의약품 원료를 의미.

양친매성(Sustained release)

친수성과 친유성을 동시에 지닌 화합물로서 일반적으로 계면활성 물질을 의미.

제형 (Fomula)
약품을 인체에 투여하는 사용 목적이나 용도에 맞게 적절한 형태로 만든 물질(캡슐제, 액제, 크림제, 주사제, 패치제 등)

흡수촉진형

TDDS (Transdermal drug delivery system)에서 피부를 통과하여 약물의 흡수를 가속화하는 제형을 의미.

약효지속형

약물이 체내에 흡수되어 장시간 효력을 나타내는 물질 및 제형을 의미. PEG나 항체를 연결하여 인체내의 반감기를 증가시켜 약효의 지속시간을 연장하는 형태로 작용함.

표적부위 집중형

약물의 직접적 표적이 되는 세포에 직접 작용되도록 하는 형태의 약물로 항암제가 암세포에만 선택적으로 작용하게 하거나 백신이 면역세포에 선택적으로 작용할 수 있도록 개발된 약물제형을 의미.

제어방출(Controlled release)

인체 내의 혈중 약물농도를 조절하기 위한 제제학적 기술.

서방형 (Sustained release)

약물이 서서히 방출되도록 하는 제제기술.

약동력학

약물의 제내 움직임과 효력, 약동학과 약력학을 동시에 의미.

Bioavailability

약물의 체내 흡수율.

약력학(Pharmacodynamics)

약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 기전에 관한 연구.

약동학 (Pharmacokinetics)

약물의 체내 흡수/분포/대사/배설 등 동태학적 연구.

Iontophoresis

전기적으로 이온의 흐름을 만들어 피부 내로 약물을 전달하는 방법

Electroporation

전기 펄스를 주어 세포막에 작은 채널을 형성하여 약물을 전달하는 방법.

Ultrasound

초음파로 피부 사이에 간격을 넓혀 채널을 만들고 그 사이로 약물을 전달하는 방법.

High potency

적은 양으로 높은 효력을 나타내는 물질.

Fracture force

파괴강도 (물질이 부러지거나 파괴되는 시점의 강도).

Endotoxin test

미생물에 의해 형성되는 독소를 측정하는 측정법.

적응증
어떠한 약제나 수술 등에 의하여 치료 효과가 기대되는 질병이나 증상을 의미하며, 의약품의 적응증은 회사가 어떤 약을 허가 받기 위해 여러 효능시험과 성적서와 관련 논문, 안전성 자료 등을 종합하여 식품의약품 안전처에 제출하면 승인된 부분에 한해서 적응증으로 사용할 수 있음

HGH(Human Growth Hormone)

인성장 호르몬. 사람의 성장을 촉진하는 호르몬

PTH (Paratyroid Hormone)

부갑상선 호르몬. 부갑상선에서 만들어지는 호르몬으로 뼈 형성을 촉진하는 호르몬

Immunotherapy

비염, 천식, 아토피 등 만성 면역질환 환자에게 3~5년에 걸쳐 항원에 노출시켜 치료하는 요법.

SCIT (Subcutaneous Immunotherapy)

피하주사 방식으로 항원을 주입하여 면역질환을 치료하는 요법으로 3~5년에 걸쳐 치료하는 요법.

SLIT (Sublingual Immunotherapy)

혀 밑에 항원액 또는 항원정을 넣고 점막을 통해 흡수시켜 면역질환을 3~5년에 걸쳐 치료하는 요법.

감작 (Sensitization)

생체 내에 이종 항원이 주입되여 그 항원에 민감한 상태가 되는 현상.

탈감작 (Desensitization)

특정 항원에 대해 민감하게 된 상태에서 벗어나게 하는 일 (과민성 제거).

GLP(Good Laboratory Practice)
우수 실험실 관리기준으로 의약품, 의료기기, 화장품 등의 안전성 평가를 위해 실시하는 각종 독성 시험의 신뢰성을 보증하기 위함. '비임상시험 관리 기준' 또는 '우수 실험실 운영 기준'이라고도 하며 식약처로부터 적격성을 승인 받아야 GLP 기관의 자격이 부여됨.

GMP(Good manufacturing practice)

우수의약품 제조관리 기준으로 의약품의 안정성과 유효성을 확보하기 위해 준수해야 하는 우수 의약품의 제조 ·관리 기준. 우리나라의 KGMP, 미국의 c-GMP(Current Good Manufaturing Practice)와 유럽 EU-GMP 등 국가별 GMP규정을 두고 운영하고 있으며, 식약처의 실사 및 정기적 관리 보고를 통해 적격성을 승인 받아야 자격이 부여됨

전임상시험(Pre-Clinical)

새로 개발한 신약후보물질을 사람에게 사용하기 전에 동물에게 사용하여 부작용이나 독성, 효과 등을 알아보는 시험. 약물이 체내에 어떻게 흡수되어 분포되고 배설되는가를 연구하는 체내동태연구와 약효약리연구가 수행됩니다. 그 후 동물실험을 통해 시험약이 지니는 부작용 및 독성을 검색하는 안전성 평가를 진행함.

임상시험(Clinical)

임상시험용 의약품의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로, 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구를 총칭하는 것이며, 임상1상, 임상2상(임상2a 와 임상2b를 구분하여 진행할 수도 있음), 임상3상 크게 3단계로 구분하여 운영되고 있음

파일럿 임상시험(Pilot Study)
예비연구로서 소규모 집단을 대상으로 임상시험 방법론 등에 대한 가능성 등을 검증하는 방법으로 활용.소요 시간이 짧고 비용이 저렴하여 새로운 연구 방법을 적용하기에 용이한 장점이 있음

임상1상 시험
건강한 사람을 대상으로 약물을 안전하게 투여할 수 있는 용량과 인체 내 약물 흡수 정도 등을 평가. 앞서 수행된 전임상 단계에서 독성 시험 등 전임상 시험 결과가 유효한 경우, 시험약을 최초로 사람에 적용하는 단계임. 건강한 지원자 또는 약물군에 따른 적응환자를 대상으로 부작용 및 약물의 체내 동태 등 안전성 확인에 방점

임상2상 시험
소규모 환자들을 대상으로 약물의 약효와 부작용을 평가하고, 유효성을 검증하는 단계. 단기투약에 따른 흔한 부작용, 약물동태 및 예상 적응증에 대한 효능 효과에 대한 탐색을 위해 실시하는 것으로 대상 질환 중 조건에 부합되는 환자를 대상으로 하며 임상3상 시험에 진입하기 위해 적응증과 최적용법 용량을 결정하는 단계임.

임상2상a

약효확인, 작용시간 및 유효 용량 검토하는 단계로 효과의 증거를 찾는 것이 목적으로,

설계측면에서 여러 디자인 사용이 가능하고 피험자 수를 통계적 검정력에 의해 결정함.

임상2상b
약효 입증, 용량-반응양상 검토, 최적의 용량 및 용법 결정하는 단계로 임상3상과 함께 허가의 핵심되는 단계로, 허가기관에서 인정하는 검증된 변수만을 사용해야 하고, 임상시험 디자인은 주로 평행군 시험으로 설계되며, 환자 수는 통계적 검정을 통해 결정되어야 함.

임상3상
신약의 유효성이 어느 정도 확립된 후에 대규모(최소 수백 명에서 수천 명) 환자들에 대한 자료를 식약처에 제출하여 승인을 받은 후 판매가 가능

임상4상(PMS)
신약이 시판 사용된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험으로, 시판전 제한적인 임상시험에서 파악할 수 없었던 부작용이나 예상하지 못하였던 새로운 적응증을 발견하기 위한 약물역학적인 연구가 실시되는데 이것을 시판 후 조사(Post Market Surveillance)라고 함

NDA
합성의약품에 대한 신약승인 신청서를 의미하며, 바이오의약품의 경우는 BLA(Biologic License Application)라고도 함

약액

주성분, 부성분이 포함된 액으로 마이크로니들로 성형을 위해 준비된 상태의 용액.

동결건조

제품의 수분을 영하의 온도에서 증발시키는 제조 방법.

HBV (Hepatitis B virus)

B형 간염 바이러스.

IPV (Inactivated Polio vaccine)

불활성화 폴리오(소아마비) 백신.

HPV (Human Papillomavirus)

인유두종바이러스로 자궁경부암의 주요 원인이 되는 바이러스.

BCG 백신

Bacillus Calmette?Guerin(BCG), Mycobacterium bovis(소 결핵균)을 약독화시켜 만든 결핵 예방용 생균 백신.

JV (Joint Venture)

합작 투자/사업, 2개 이상의 기업/개인/정부기관이 영구적인 기반 아래 특정기업체 운영에 공동으로 참여하는 경영방식.

T/T (Technology Transfer)

기술이전, 축적된 고도의 기술을 다른 쪽에 이행함으로써 이루어지는 기술 개발. 이전되는 기술은 중간생산물, 기계설비, 인적 능력, 생산유통체계, 마케팅 시스템 등이 있음.

팜나비(PHARM NAVI)

제품화 내비게이터, 식약처가 제약사에게 국내개발 신약, 희귀 의약품 등을 대상으로 품목별 전담 컨설턴트를 지정해 단계별 맞춤형 컨설팅을 지원하는 사업.

희귀의약품

적용대상이 드물고 적절한 대체의약품이 없어 긴급한 도입이 요구되는 의약품으로, 국내 환자 수 (유병인구)가 2만명 이하인 질환에 사용되는 의약품.

연구자주도임상시험(Investigator-Intiated Trial)

IIT, 임상시험자가 외부의 의뢰없이 안전성, 유효성이 검징되지 않은 의약품 또는 허가(신고)되어 시판중인 의약품으로 허가(신고) 되지 아니한 새로운 효능효과, 새로운 용법용량에 대해 독자적으로 수행하는 임상시험.

임상시험계획승인신청 (Investigational New Drug Application)

IND, 인체를 대상으로 한 안전성, 유효성 자료 수집을 목적으로 해당 의약품을 사용하여 임상시험을 실시하고자 하는 자가 식약처장의 승인을 신청하는 과정.

CMC (Chemistry, Manufacturing and Control)

임상시험계획승인 신청 시 식약처에 제출되는 의약품의 물리화학적 성질, 제조 및 품질과 관련된 자료.

CE (Conformite European)

의료기기에 대한 유럽연합의 통합 규격, CE인증을 받은 제품들은 유럽 연합(EU)과 유럽 자유 무역 연합(European Free Trade Area, EFTA) 내에서 법적으로 자유롭게 판매 가능함.

513(g)

미국 FDA 의료기기 등급분류 요청 절차.

일반의약품(Over-the-counter, OTC)

의사의 처방전 없이 약국이나 일반 소매점에서도 판매할수 있도록 허용된 약으로 환자가 직접 선택할수 있는 의약품.

전문의약품(Prescription medicine, Rx)

약리작용의 위험성이나 용법 용량에 대한 전문지식의 필요에 따라 의사의 진단과 지시에 따라서만 사용할수 있는 의약품

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회사 사업 소개
라파스는
양산성과 의약품 탑재에 특화
된 독보적인 마이크로니들 제조 기술 Droplet Extension (DEN)을 보유한 회사입니다. 마이크로니들은 수십~수백마이크로미터 길이의 미세한 바늘을 이용한 경피약물전달 체계로, 물리적 투과를 통해 피부에 미세한 채널을 형성함으로써 기존약물전달 방식에 비해 전달 효율을 높이고 투여 시 통증이 적고 환자가 직접 투여가 가능한 점 등 환자의 복용 편의성이 우수한 특성을 가집니다. 또한, 고형상태로 제품의 보관 및 유통이 용이한 장점이 있고 의료폐기물 발생을 획기적으로 감소시킬 수 있어 친환경 기술로도 각광받고 있는 기술입니다.

[용해성 마이크로니들의 효용가치]

구분

내용

주사로 인한 통증/공포 해결

인구의 약 10% 인구가 주사공포증을 갖고 있는데, 주사기를 대체할 새로운 약물전달 방식으로서 부작용 없이 사용 가능

냉장유통 비용구조 개선

백신, 단백질 등의 바이오의약품은 섭씨 4도 이하의 냉장 또는 냉동방식으로 제품을 운송해야함에 따라 유통비용의 증가, 보관어려움으로 부작용 발생, 전문의료인에 의한 주사 등의 문제를 수반하나, 용해성 마이크로니들 통해 문제 해결 가능

의료폐기물 문제 극복

환자의 혈액에 오염되어 있는 주사용바늘은 가장 위험한 의료폐기물로서 오염된 주사기로 인한 감염 결과가 다수 발생하나, 용해성 마이크로니들은 의료폐기물이 발생하지 않음

고분자 구조의 물질의

피부를 통한 전달

일반적인 TDS 기술은 API의 물성(양친매성)과 분자량(<500 Da)으로 제한적인 범위에서 적용되나, 마이크로니들패치는 단백질의약품이나 백신 등 고분자의 물질도 전달이 가능

이러한 마이크로니들 제조 방식은 니들 표면에 약물을 코팅하는 "코팅"방식(1세대)과 니들 내부에 구멍을 뚫어 액체 약물을 전달하는 "중공형" 방식(2세대)에서, 1세대/2세대의 단점을 극복한 "용해성" 방식(3세대)으로 발전하였습니다.
용해성 마이크로니들은 생체적합성 고분자를 사용하여 만들어 피부장벽인 각질층을 물리적으로 관통하여 피부를 투과시키는 방식으로서 다양한 약물을 효과적으로 인체에 주입할 수 있는 DDS(Drug Delivery System) 기술로서 각광받고 있습니다.현재 상용화된 용해성 마이크로니들 제조 기술로는 대부분의 마이크로니들 업체가 사용하는 "몰딩" 방식과 당사 유일의 "Droplet Extension(DEN)" 방식이 있습니다. 피부에 침투할 니들 모양의 몰드(주형)에 약물을 채운 이후 열처리를 통해 용액을 굳혀 마이크로니들을 제조하는 몰딩방식과 달리, 라파스의 DEN 방식은 기판의 패치 위에 직접 약물로 구성된Droplet(액체방울, 니들 생성을 위한 접점)을 만들고, 반대쪽 면에서 접촉 후 인장(Extension)시켜 니들을 생성한 후 송풍을 통해 상온에서 건조시키는 방식으로 이뤄지므로
5분 이내의 빠른 제조가 가능하고 비가열 공정이 적용되므로 의약품 탑재에 적합합니다.

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라파스 DEN 기술

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라파스 DEN 기술과 마이크로몰딩 기술 비교도

Droplet Extension vs 마이크로몰딩 비교]

항목

라파스 제조기술

(DEN)

타사 제조기술

(마이크로몰딩)

의미

제조

시간

10분 이내

(패치 위에 직접

droplet 토출 & 건조)

12~48시간

(몰드에 열을 가한 후

진공에서 회전)

라파스 : 양산화 가능

타사 : 양산화 한계

가열

공정

불필요

(상온에서 송풍건조)

필요

(12시간 가열 또는 상온 48시간)

라파스 : 바이오의약품 탑재 최적

타사 : 바이오의약품 탑재 한계

정량

탑재

가능

(니들을 정해진 패턴에 의해 제작)

어려움

(몰드에 채우는 과정에서

손실 발생)

라파스 : 의약품 컨트롤 용이

타사 ; 의약품 정밀 제어 어려움

탑재

용량

~5mg

(주형에 구애받지 않음)

~1mg

(작은 구멍으로 유효물질 주입)

라파스 : 마이크로 니들 용량한계 극복

타사 : 용량한계 극복 불가

응용성

길이/패턴 조절 자유, 공정변경 용이

(패치 위에 직접 니들 생성)

길이/패턴, 공정변경 어려움

(별도 설비투자 필요)

라파스 : 다품종 소량생산 가능

타사 : 다품종 소량생산 불가

투과성

높음

(니들 강도가 높아

휘거나 부러짐 X)

낮음

(제조공정 한계로 불균일)

라파스 : 약효 침투효과 높음

타사 : 약효 침투효과 낮음

특허

세계 유일의 기술

(2033년까지 특허권 보호)

원천기술 특허 2019 만료

(지적재산권 포화 상태)

라파스 : 시장 선점 & 지적재산권 보호

타사 : 경쟁 심화

따라서 라파스는 이러한 용해성 마이크로니들의 높은 효용가치와 DEN 제조방식의 기술경쟁력을 바탕으로 현재 백신, 개량신약(전문의약품), 일반의약품, 의료기기, 화장품 등 다양한 분야에서 마이크로니들 제품을 개발하고 있습니다. 특히 당사는 SO22716(SGS), 의료기기GMP(한국식약처), ISO13485(TUV-SUD), 화장품 cGMP(한국식약처) 등의 인증을 획득하고 우수한 제조공정을 통해 현재까지 전세계에서 가장 많은 마이크로니들 제품을 제조/판매하는 등 세계 최고의 양산기술 및 양산경험을 확보하고 있습니다.

당사는 인허가 트랙이 비교적 간소한 화장품 및 의료기기 분야에 우선 진출하여 마이크로니들 제품의 대량생산 및 대량소비를 통하여 제조공정의 노하우 및 제품의 안전성을 확보하고, 동시에 백신 및 의약품 연구개발에 필요한 자금을 안정적으로 조달함으로써 궁극적으로는 마이크로니들 의약품 및 백신 제품을 출시하는 것을 목표로 하고 있습니다.

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라파스 로드맵

이에 당사가 사업계획에 따라 제출일 현재 당사가 상용화에 성공한 제품 및 연구개발 중인 제품은 아래와 같습니다.

①
Cash-Cow 역할의 마이크로니들 미용 패치
현재 회사는 Gel, 부착제 등 기존 제형의 낮은 흡수력을 대체하는 즉각적이고 효과적인 미용 제품을 개발하는 것을 목표로 기능성 화장품 시장에 진입하고 있습니다. 특히 당사는 뛰어난 양산 능력을 바탕으로 마이크로니들 미용패치 상용화에 성공하여 국내외 업체와의 ODM 및 자체 브랜드를 통해 제품을 판매중입니다. 또한, 당사는 2018년부터 국내시장 및 미국, 일본 시장을 중점으로 호주, 유럽, 중국 등으로 매출처가 본격적으로 다변화되고 있으며 H&B Store, 자사몰 등 다양한 유통경로에서도 매출이 증가하는 추세에 있습니다.

② 미래 성장동력으로서 의약품 및 백신 마이크로니들 패치

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라파스 파이프라인

회사는 의약품 개발에 적합한 DEN 기술을 기반으로 백신, 전문의약품, 일반의약품 등을 개발중입니다. 일반의약품(OTC) 파이프 라인은 임상 절차가 짧고 미국에서는 신고절차만으로 시판이 가능한 제품이 많기 때문에 2020년 발매 유통을 통한 사업화가 가능할 것으로 기대하고 있으며, 현재 개발중인 ETC 라인업은 2021년 ~ 2023년 발매를 예상하고 있습니다. 백신 제제는 인도 소재의 글로벌 백신 제조회사에 대한 제조설비의 이전 등에 대한 Tech Transfer를 전제로 현재 MOU 및 LOI를 체결하여 연구개발을 진행중입니다.

라파스의 마이크로니들 패치 제품의 주요 목표시장은 "기존 복용이 불편하고 소화기의 부작용이 높으며 생체이용율(aBA)이 낮은 경구제, 매일 투약해야 하는 주사제 등의 대체 의약품으로 개량형 제제를 원하는 시장"으로, 이에 대한 라파스 제품의 TPP(Target Product Profile, 제제의 목표)는 기허가 받은 제제의 성능을 높이고 소비자의 편리성을 개선하는 개량신약을 주요 파이프라인으로 가져가고 있음에 따라 임상 디자인 자체를 생물학적 동등성 입증 및 기허가 제제의 체내 약물 농도와 PK를 일치시키는 전략으로 빠른 인허가가 기대됩니다.

1. 사업위험

가. 마이크로니들 산업 성장 지체에 따른 위험
마이크로니들은 경피약물전달체계(TDDS)에 속하는 기술입니다. 하지만 경피약물전달체계(TDDS) 시장이 복용 편의성, 높은 약물전달 효율 등을 장점으로 고성장하고 있음에도 불구하고,
마이크로니들 산업은
아
직까지 충분한 기술 발전과 양산체계 확립이 이루어지지 않으면서 유의미한 시장규모를 형성하지 못하고 있으며, 최근 시장 자료에서도 2023년까지

전세계

마이크로니들 패치 시장이 2,610만 달러 내외로 비교적 소규모에 그칠 것으로 전망
하였습니다.

또한, 공개된 전세계 마이크로니들 패치 시장규모 조차 의약품 분야에 대한 전망에 그치고 있으며, 현재 당사를 비롯한 마이크로니들 업체들이 유의미한 매출실적을 시현하고 있는 화장품/미용분야의 마이크로니들 패치 시장규모 등의 자료는 아직까지 공개된 자료가 존재하지 않아 향후의 산업전망을 예측하는데 한계가 존재합니다.

이러한 전망과 같이
향후에도 당사를 포함한 마이크로니들 산업에 속한 업체들의 양산화 체계 구축에 지속적인 차질이 빚어지거나 기
술발전 속도가 지연되는 등의 경우
마이크로니들 시장의 성장성은 계속해서 지연
될 위험이 존재합니다.

마이크로니들 약물전달 기술은 경피 약물전달 체계(TDDS)에 속하며, 경피 약물전달 체계는 복용 편의성, 높은
약물전달 효율 등 제제의 장점과 관련 기술의 발전에 힘입어 주목을 받고 있는 분야입니다. 이러한
전세계
경피 약물전달 시장은 2018년 47.5억 달러에서 연평균 6.0% 성장하여 2023년에는 63.7억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 경피 약물전달 체계에서 경피 반고체 제형에 비해 경피 패치가 지속적인 약물 제어가 가능하고 목표하는 용량 설정이 용이한 장점으로 인해 시장 점유율이 2018년 기준 80% 이상에 달하는 것으로 파악됩니다.

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경피패치 및 경피 반고체제형 시장 점유율 및 시장규모

출처 : Transdermal Delivery Systems Market(2018)

이처럼 TDDS 시장에서 경피 패치가 2023년까지 집중적으로 고성장할 것으로 예상되나, 주로 약물 중독 패치, 매트릭스 패치 위주로 성장할 것으로 전망됩니다. 그 결과
전세계
경
피
패치
시
장에
서 마
이크로니들 패치 시장 규모는 2018년 2,140만 달러에서 2023년 기준 2,610만 달러 내외로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

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글로벌 경피 약물전달 시스템 시장 중 경피 패치의 종류별 시장 규모 및 전망

출처 : Transdermal Delivery Systems Market(2018)

마이크로니들 기술이 주사기와 패치가 결합된 새로운 개념의 약물 전달 시스템으로 매우 높은 기대감을 주었음에도 불구하고, 이와 같이 아직까지 작은 시장 규모에 그치는 이유는 마이크로니들 생산 기업들이 여전히 양산능력을 갖추지 못하였기 때문으로 판단됩니다. 동 분야에서 많은 연구자와 기업이 코팅법, 몰딩법, 토출법 등 다양한 마이크로니들 성형법을 개발하였으나 대부분 실험실 수준의 제조방법에 머물러 있어 양산체제를 갖추지 못한 실정입니다. 더욱이 의약품 GMP 등 기존의 엄격한 의약품 규정이 요구하는 양산 시설을 구축하는데 있어 어려움을 겪으면서 제품 출시 및 상업화가 예상보다 지연되고 있습니다.

당사는 용해성 마이크로니들 제조 공정상 월 40만 패치이상을 수율 95%이상으로 생산할 수 있는 독보적인 양산시스템을 유일하게 확보하고 있으며,

ISO13485(Global Medical Device GMP), ISO22716(Global Cosmetic GMP), 화장품 cGMP, 의료기기 GMP 인증을 받은 천안 공장에서 마이크로니들 미용패치를 양산하고 있습니다.
또한,
당사의 DEN 기술은 바이오의약품 원료의 탑재에 매우 용이한 특징을 가지고 있어 마이크로니들 의약품 개발에 높은 잠재성을 확보하고 있습니다. 따라서 당사는 이러한 기술적/경험적 경쟁력을 바탕으로 마이크로니들 시장을 선도하여, 향후 경피 패치 시장 점유율을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.한편 기존 마이크로니들 시장성에 대한 대부분의 분석 데이터는 의약품 약물 전달 제품에 대한 자료로서, 마이크로니들 진단 기기 및 미용 패치의 시장 규모에 대한 추정이 전무한 상황입니다.
상기의 Transdermal Delivery Systems Market(2018)에서 추정된 마이크로니들 패치의 시장규모 자료 역시 의약품 분야의 시장규모만을 추정하고 있습니다.
하지만 이러한 시장의 예측과 달리, 현재 전세계적으로 마이크로니들 제품이 상용화되어 유의미한 매출이 발생하고 있는 분야는 미용분야가
유일함에도
미용분야의 마이크로니들 패치 역시 새로운 유형의 제형으로서 시장에 선보인 초기 단계의 영역으로 아직까지 공신력 있는 시장자료는 존재하지 않아 그 정확한 규모를 파악하는데 한계가 있습니다. 마이크로니들 제형은 연고제, Gel제, 크림제, 매트릭스 패치 등 기존의 경피약물 전달 방식에 비해 우수한 약물전달 능력을 갖음에도 불구하고 의약품 부문에서의 엄격한 인허가 규제와 안정적인 양산 능력 요구를 충족하지 못함에 따라 산업의 성장이 지연되고 있습니다. 다만 미용 분야에서 마이크로니들 제품이 속하고 있다고 여길 수 있는 기능성 화장품 시장은 2016년 1,006.6억 달러에서 연평균 8.7%씩 고성장하여 2022년에는 1,650.4억 달러에 이를 것으로 전망되는 만큼 당분간 마이크로니들 산업은 화장품 분야에서의 성장세가 두드러질 것으로 예상됩니다.

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세계 기능성화장품 시장규모

출처 : Euromonitor, Personal Care Market Data(2016)

구체적으로 마이크로니들 기술은 여드름성 피부 적합 패치, 미백 패치, 주름 개선 패치 등 국소부위 적용에 용이하여 마스크팩 등으로 활용될 수 있습니다. Transparency Market research에서 2018년 발표한 자료에 따르면, 세계 마스크팩 시장은 2018년 2.8억 달러에서 연평균 8.7% 성장하여 2026년에는 5억 5,130만 달러의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다. 이처럼 기능성화장품, 마스크팩 제품 시장은 용해성 마이크로니들과 같은 기능성 물질에 대한 효율적 피부 전달 기술의 발전에 힘입어 지속적인 성장이 예상됩니다.

다만, 앞서 언급하였듯이 마이크로니들 시장은 2000년대 초중반부터 높은 잠재성으로 각광받은 이후 급격한 기술 발전 및 양산체계 구축을 통해 2010년 중반부터 시장이 급격히 확대될 것으로 전망되었음에도 불구하고, 진출 업체들의 기술적 한계와 양산능력 한계 등으로 인하여 2018년까지 유의미한 약물전달 시장을 형성하지 못하였으며, 최근 시장자료에서 또한 2023년까지 마이크로니들 패치 시장은 2,610만 달러 내외로 비교적 소규모에 그칠 것으로 전망하고 있습니다
.

또한, 이러한 전망치는 현재 당사를 비롯하여 마이크로니들 업체들이 유의미한 매출 실적을 시현하고 있는 미용분야의 시장규모 및 성장세 등은 반영하고 있지 않으므로 향후의 산업 전망을 예측하는데 있어 한계가 존재합니다. 이러한 시장의 전망과 같이 향후에도 당사를 포함한 마이크로니들 산업에 속한 업체들의 양산화 체계 구축에 지속적인 차질이 빚어지거나 더딘 기술 발전이 지속되는 등의 경우 마이크로니들 시장의 성장성이 계속해서 지연될 위험이 존재합니다.

나. 신
규제형으로서 마이크로니들 의약품 상용화 지연에 따른 위험

당사가 연구개발중인 용해성 마이크로니들은 전에 없던 새로운 제형 및 투약 경로로서 제품개발 및 인허가 과정에서 기존 의약품 개발 절차에 부합하지 못하여 상용화가 지연될 위험이 존재
합니다. 당사 골다공증 치료제의 임상 1상 진입, 해외 경쟁기업들의 임상 진행 사례 등에 비추어 당사를 비롯한 선도기업들이 이러한 장벽을 넘어서기 위한 노력을 계속하고 있는 상황이나,
당
사의 경우에도
도네페질 패치제에 대한 임상 1상을 위한 IND 신청과정에서 예상치 못했던 식약처의 피부자극 반복독성 비임상시험 보완 요청으로 인해 인허가 절차가 지연된 사실이 있는 등 인허가 과정에서 새로운 길을 개척해 나가고 있는 것이 사실
입니다.
뿐만 아니라, 아직까지 시장에 상용화되어 판매되고 있는 용해성 마이크로니들 의약품 제품은 전무하며, 당사 역시 아직까지 품목허가를 득한 마이크로니들 의약품 제품은 보유하고 있지 않으며 개발중에 있습니다.

이
와 같이
당사가 주요 제품으로 개발하고 있는 용해성 마이크로니들 의약품은 아직까지 인허가 사례가 존재하지 않는 등 제품 출시가 지연되고 있으며, 당사의 도네페질 패치제 IND 신청 사례에서와 같이 기존에 없던 의약품에 대한 인허가 절차를 유관기관과의 협력하에 개척 및 보완해나가는 상황에서 추가적인 시험이 요구되는 등 시행착오가 발생할 수 있고,

일반적인 의약품의 개발과정은 높은 개발비용과 장기간의 개발 기간, 낮은 성공확률의 위험을 내재하고 있어

용해성 마이크로니들 의약품의 상용화 시기는 예상보다 지연될 위험
이 존재합니다.

마이크로니들은 우수한 경피 약물전달 능력을 바탕으로 주로 백신, 호르몬, 유전자 치료제, 만성 질환에 대한 치료약물 전달에 중점을 두고 개발이 이루어지고 있습니다. 2014년 Roots analysis는 마이크로니들 치료약물전달 시장이 2020년까지 약 800 M USD의 규모로 성장할 것으로 전망하면서 2019년까지 약 9개 이상의 마이크로니들 기반 의약품이 출시될 것으로 예상하였습니다만, 주사제와 큰 차별성이 없어 진정한 마이크로니들이라고 보기 어려운 중공형 마이이크로니들 제품을 제외하고는 시장에 출시된 마이크로니들 의약품은 단 한 건도 존재하지 않습니다.

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마이크로니들 약물전달 시장 전망 / Microneedle Drug Delivery Systems to 2020

최근 Georgia Tech.을 비롯한 선도 기관/기업들이 미 FDA를 통해 IND 통과 후 임상에 진입한 다수의 사례들이 배출되고 있는 점은 마이크로니들 의약품 상용화에 긍정적인 요소입니다. 실제 다수의 기업들이 마이크로니들의 기술적 우위를 바탕으로 양산 이전(일반적으로 임상2상) 단계까지 상당한 진척을 보이고 있습니다. NanoPass Technologies Ltd.사의 MicronJet 600™는 피라미드 형상의 높이 600μm 중공형 마이크로니들을 개발하여 FDA의 510k 와 CE mark를 획득하였고, 현재 알러지 및 암 치료 모델에서 임상 2상 실험을 진행 중입니다. Biomedical의 마이크로니들 패치는 최근의 FDA 임상 1상 결과에서 안정성 및 효과적인 면역획득을 확인하였습니다. 한편, Zosano Pharma 사의 Adhesive Dermally Applied Microarray (ADAM) 약물전달 시스템은 마이크로니들 패치와 피부와의 대면적 접촉을 좀 더 균일하게 하기 위한 sliding 방식의 장치를 적용하였으며 현재 임상 3상이 진행 중이며, zolmitriptan 마이크로니들 패치 (만성편두통)는 FDA의 승인을 얻어 2019년 중 장기 내약 안전성 임상 (Long-term safety)를 마치게 되면 시장에 출시될 것이라 기대하고 있습니다. 한편 코리움의 MicroCor PTH (골다공증) 등이 임상 2상에 진입하였습니다.

[마이크로니들 제형 의약품 임상시험 인허가 주요 사례]

주성분

(적응증)

분류

제조사

(국가)

임상 진행

단계

출처

PTH

(골다공증)

플라스틱

(코팅)형

(sPTH 1-34)

Zosano pharma(미국)

임상2상 완료

1일 1회 제형 개발 포기,

1주 1회 제형 개발 중

(Zosano Pharma 2015.09)

용해성

(rPTH 1-34)

Corium (미국)

임상2상 완료

(Corium International, Inc. 2015.07)

HDM

(아토피,기관지 알러지)

중공형

(HDM)

CIRCASSIA(영국)

임상2상 완료

(Clinicaltrials.gov)

Zolmitriptan

(만성 두통)

플라스틱

(코팅)형

Zosano Pharma(미국)

품목허가

편두통

(www.zosanopharma.com)

IPV

(폴리오 예방접종)

중공형

(micronjet)

Nanopass(이스라엘)

임상3상 완료

(Clinicaltrials.gov)

금속(코팅)형

Vaxxas(호주)

임상 1상

(Vaxxas news release)

Influenza

(인플루엔자

예방접종)

용해성

Nanopass(이스라엘)

임상2상

진행중

(Clinicaltrials.gov)

또한, 국내를 비롯한 미국, 유럽 등 기술 선진국의 많은 기업들이 20여년 간 마이크로니들을 이용한 백신패치와 호르몬전달 패치를 개발하면서 다양한 마이크로니들 백신(Influenza, HBV, IPV, Measles 등) 패치가 임상시험에 적용되어 투자를 유도하고 있으며, 빌게이츠/멜린다 재단이나 PATH의 펀딩을 통해 지속적으로 상업화를 위한 노력을 이어 나가고 있습니다. 다만 아직까지 BD의 중공형 마이크로니들 인플루엔자 백신과 3M의 어레이 형태의 중공형 마이크로니들만이 제품으로 최종 출시된 상태이며, 이들 제품 또한 중공형 마이크로니들의 사용상 불편함과 양산 한계(높은 제조원가) 때문에 시장 안착에 어려움을 겪고 있는 중입니다. 특히,
당사가 연구개발중인 용해성 마이크로니들은 전에 없던 새로운 제형 및 투약 경로로서 제품개발 및 인허가 과정에서 기존 의약품 개발 절차에 부합하지 못하여 상용화가 지연될 위험이 존재합니다. 상기와 같이 마이크로니들 분야의 선도기업들의 임상 진척 성과에도 불구하고, 대부분이 소규모의 임상으로 조건부 임상시험이 가능한 임상2상까지의 결과에 그치고 있으며, 필수적으로 상업용 GMP 시설에서의 생산이 필요한 임상 3상인 Pivotal clinical trial (확증적 임상시험)에 진입하고 있는 기업은 존재하지 않습니다. 현재 임상에 진입한 타 용해성 마이크로니들 개발업체의 경우 대부분 몰딩 방식으로 인한 대량생산시스템의 도입에 있어 한계점들을 내재하고 있는 점이 임상 2상 이후의 진행과 인허가 절차가 지연되고 있는 데에 중요한 요인 중 하나인 것으로 판단하고 있습니다.당사는 용해성 마이크로니들 업계에서 비교적 후발주자에 속함에도 불구하고 이미 마이크로니들의 대량생산 시스템을 갖추고 있다는 점에서 현재 마이크로니들 의약품 상업화에서는 가장 앞서있는 업체라고 판단됩니다.

【라파스 마이크로니들 의약품 파이프라인 연구개발 진척도】

구분

파이프라인

단계

시작

종료

비고

Rx

골다공증PTH

CMC

15.06

18.10

CMC는 허가 시점까지 단계별 조건에 맞는 자료를 지속 생산 - 15.06.01 에 소재부품 기술개발사업 (과제) 시작 - P1 IND에 필요한 CMC 준비 완료

PRECLINICAL

17.03

18.10

- P1 IND에 필요한 pre-clinical data 준비 완료

Pilot P1

19.06

19.11

대조약 대비 사람에서의 PK 확인을 통한 First in human 파일럿 임상

P1

20.06

21.03

파일럿 임상을 통한 fix dose PK 임상

NDA

22.03

22.09

알츠하이머Donepezil

CMC

18.03

PRECLINICAL

17.09

19.03

반복독성

19.06

19.10

비임상 반복독성 4주 (식약처 비임상 보완사항)

Pilot P1

19.11
20.04

2019년 11월 식약처와 국내 Pilot 임상 IND 진행 합의 - 2019년 하반기 태국 내 Pilot 임상에 진입할 계획이었으나 6월부터 임상의약품 수입통관 심사가 지속적으로 지연됨 - 2019년 10월 국내 비임상 반복독성 4주 종료로 국내 Pilot 임상 진행 결정

생동 허가용 P1

20.05

20.12

pilot PI의 PK결과를 반영하여 생물학적 동등성확보 제제 변경 후 PI 진행

NDA

21.1Q

21.3Q

P1 결과 생동성 확보 시 허가 신청이 가능할 것으로 예상

HDM (원료의약품)

원료의약품 품목허가

19.06

19.11

식약처 1차 심사 완료 및 보완자료 준비 중

제조소 bGMP

19.06

19.11

제조소 현장실사 완료(8/5~6), 보완자료 준비 중

HDM면역치료제

CMC

19.11

P1 IND 대응 자료 구비중

PRECLINICAL

17.11

19.07

P1 IND 신청용 자료 확보, 추후 임상 단계별 추가 독성시험 진행예정

Pharm Navi

19.05

n/a

P1

19.12

20.05

P2

20.08

22.11

NDA

23.03

23.09

그럼에도 불구하고, 당사의 경우에도 도네페질 패치제에 대한 임상 1상을 위한 IND 신청과정에서 예상치 못했던 식약처의 피부자극 반복독성 비임상시험 보완 요청으로 인한 인허가 절차가 지연된 사실이

있으며, 아직까지 품목허가를 득한 제품이 없으며 개발과정중에 있어
인허가 과정에서 새로운 길을 개척해 나가고 있는 것이 사실입니다.

특히 의약품 개발 사업은 일반적으로 품목허가를 받기까지 막대한 시간과 비용이 소요되며 매우 낮은 성공률을 보이고 있으며, 당사의 경우 사업의 기간 및 비용의 위험을 줄이고 기존에 허가된 물질의 탑재경로를 변경하는 개량신약 위주의 파이프라인을 통하여 성공확률을 높이고자 하고 있으나, 의약품의 인허가 과정 상의 다양한 변수 및 장애요인 등을 성공적으로 극복하지 못할 시 의약품 개발에 실패할 위험에 직면하여 있습니다. 당사의 의약품 포트폴리오는 개량신약 위주로서 새로운 신약후보물질의 발견부터 시작하는 일반적인 신약개발 프로세스와는 차이가 존재하기 때문에 직접적인 비교는 어려울 수 있으나, 동일하게 임상과정과 정부기관의 허가를 받아야만 판매가 가능하다는 점에서 타 신약개발업체 등과 유사한 개발실패 위험을 내재하고 있습니다. 일반적으로 신약 개발은 (1)기초탐색 및 원천기술연구, (2)개발후보물질 선정, (3)전임상(비임상)시험, (4)임상시험, (5)신약 허가 및 시판 등으로 이루어져있습니다. 식품의약품안전처에 따르면 신약개발을 통해 제품이 시판되기 위해서는 약 15년간의 기간이 걸리며, 5,000~10,000개의 신약 후보 물질 중 비임상 시험 단계에 도달하는 것은 10~250개, 최종적으로 시판되는 신약 후보는 1개뿐일 정도로 개발 기간과 성공 확률이 매우 낮은 산업입니다. 또한, 한국제약바이오협회의 신약개발 통계(2015)에 따르면 한 개의 신약을 출시하기까지 873백만 달러의 순 비용이 소요됩니다.

증권신고서_라파스_신약개발단계

출처 : 식품의약품안전처

미국바이오협회(BIO), Biomedtracker, Amplion에서 신약개발 성공률을 측정하기 위해 10년(2006년~2015년) 동안 미국 FDA에서 수행하였거나 수행 중인 7,455개 임상 프로그램(1,103개사)에 대한 조사 결과에 따르면, 임상1상에 진입 후 FDA 허가를 획득하는 확률이 9.6%인 것으로 나타났습니다.

[신약개발 성공확률 현황 (미국 FDA, 2006년~2015년]

구 분

임상1상

임상2상

임상3상

NDA/BLA

NDA/BLA(까지)

9.6%

15.2%

49.6%

85.3%

차상위단계(까지)

63.2%

30.7%

58.1%

85.3%

소요기간

1.5년

2년

3년

0.5년

출처 :

BIO, Biomedtracker, Amplion, Clinical Development Success Rates 2006-2015 (2016))

주1)

NDA(New Drug Application) : 합성의약품의 신약 승인단계

주2)

BLA(Biologic License Application) : 바이오의약품의 신약 승인단계

당사가 주요 제품으로 개발하고 있는 용해성 마이크로니들 의약품은 아직까지 인허가 사례가 존재하지 않고 제품 출시가 지연되고 있습니다.
또한 당사 역시 아직까지 품목허가를 득한 마이크로니들 의약품 제품이 없으며 개발 과정 중의
사례에서와 같이 기존에 없던 의약품에 대한 인허가 절차를 유관기관과의 협력하에 개척 및 보완해나가는 상황이므로 추가적인 시험이 요구되는 등의 시행착오가 발생할 수 있습니다.
의약품의 개발 과정은 높은 개발비용 및 장기간의 개발 기간, 낮은 성공확률 등의 위험을 내재하고 있어 성공을 담보하기 어려움에 따라 용
해성 마이크로니들 의약품의 상용화 시기가 예상보다 지연될 위험이 존재합니다.

다.
신규제형으로서 마이크로니들 의료기기 상용화 지연에 따른 위험

기존 미국, 유럽에는 의약품 또는 화장품 성분이 함유된 경피패치 제형의 의료기기들이 출시되어 있었으나, 물리적 투과방식으로 약물을 전달하는 마이크로니들 제품의 경우 의약품 성분이 탑재될 경우 의료기기가 아닌 의약품으로 분류되어야 한다는 현지 심사기관의 해석으로 마이크로니들 제품이 의료기기로 출시되지 못하는 한계가 있었습니다. 그러나, 당사를 비롯한 여러 업체들의 마이크로니들 의료기기 제품 개발이 활발하게 진행됨에 따라, 미국 및 유럽의 의료기기 인허가 심사기관은 2017년부터 마이크로니들 제형의 제품도 의료기기로 인허가를 받을 수 있도록 규정을 개정하였으며, 이처럼 마이크로니들 의료기기 상용화를 위한 가이드라인이 점차 마련되고 있는 상황입니다. 그러나,

비교적 최근인 2017년에서야 미국 및 유럽에서 의료기기 인허가 관련 개정이 이루어져 심사가이드라인이 상대적으로 미흡한 점,
미
국 및 유럽에서 의료기기 인증까지 평균 1~2년 가량 장기간 소요되는 점,

현재까지 의료기기로서 인허가를 획득한 용해성 마이크로니들 제품은 2017년 국내 식약처로부터 의료기기 품목허가를 받은 당사의 테라패스 제품 외에는 전무한 점 등에 비추어 마이크로니들 의료기기의 인허가 과정에서 예상치 못한 상황으로 인한 일정 지연 등이 발생할 가능성이 존재
합니다.
이 경우

당
사
의 2020년 ~ 2021년 의료기기 부문 사업 성과가 계획에 미치지 못할 수 있고

제품이 상용화되기까지 많은 기간이 소요될 위험
이 존재합니다.

기존 미국, 유럽에는 의약품 또는 화장품 성분이 함유된 경피패치 제형의 의료기기들이 출시되어 있었으나, 물리적 투과방식으로 약물을 전달하는 마이크로니들 제품의 경우 의약품 성분이 탑재될 경우 의료기기가 아닌 의약품으로 분류되어야 한다는 현지 심사기관의 해석으로 마이크로니들 제품이 의료기기로 출시되지 못하는 한계가 있었습니다. 따라서 과거에는 마이크로니들 의료기기의 허가 및 등록을 진행할 수 없어 의료기기 인허가 절차에 비해 복잡하고 시간과 비용 소요가 큰 의약품 인허가 절차를 따라야만 하는 한계가 있었습니다.하지만 동 분야 여러 업체들이 마이크로니들 형태의 제품 개발을 활발하게 진행함에 따라 미국 및 유럽 의료기기 인허가 기관은 2017년부터 마이크로니들 제형의 경우에도 의료기기로 인허가를 받을 수 있도록 가이드라인을 제시하였습니다.

미
국 FDA의 경우 마이크로니들 제품의 사용 목적으로 약물을 피부에 도포 후 마이크로니들 의료기기를 사용하여 동일 부위에 흡수를 촉진하는 기능을 포함시켰습니다. 이러한 가이드라인에 따라 당사는 약물 흡수 촉진 의료기기인

당사 "테라패스" 제품 및 여드름 개선 의료기기에 대해 미국 내 의료기기 인허가를 위해 Pre-RFD 503(g)를 제출하였으며, 담당기관(US FDA/DICE)과의 협의 후 2차례 서류를 보완하여 2019년 8월 26일 수정본을 제출하여 심사가 진행 중입니다. 또한, 당사는 동 가이드라인이 피부에 도포하는 약물을 마이크로니들에 직접 탑재하여 전달하는 형식의 마이크로니들 제품 또한 의료기기 등록이 가능하다는 의미를 내포하고 있다고 판단하고 있습니다.
한편 미국 의료기기 인허가의 평균 소요기간 7.2개월(유앤아이 IR 보고서, 2019)로 당사 제품들은 이르면 2020년 중 허가가 가능할 것으로 예상되나, 예기치 못한 사정으로 일정이 지연될 가능성이 존재합니다.

증권신고서_라파스_5

미국 FDA 마이크로니들 제품 의료기기 허가 가이드

유럽 또한 2017년 기존 의료기기 관련 법령을 지침(Medical Device Directive, MDD)에서 법률(Medical Device Regulation, MDR)로 상향하면서 의료기기 관리범위를 확대하였습니다. 이에 약물이 탑재된 제품에 대한 의료기기로서의 등급 분류를 명시하고, 마이크로니들 제형의 의료기기 인허가 절차를 개방하였습니다.

증권신고서_라파스_6

MedicalDevice Regulation MDR 2017/745 Annex VIII

위 자료는 MDR 2017/745 부속서 8 의료기기에 대한 등급 분류 내용 중 일부로, MDR로 변경되면서 제정된 Rule 21입니다. 위의 법령에 따를 때 신체 구강을 통해 입체에 도입되거나 피부에 적용되고 인체에 흡수되거나 국소적으로 분산되는 물질 또는 물질의 조합으로 구성된 기기 중 기기가 피부에 적용되거나 비강 또는 구강에서 인두까지 적용되어 충치에 대한 의도된 목적을 달성한다면, 이러한 기기들은 Class IIa 로 분류됩니다. 따라서 체내에 국소적으로 흡수되는 물질을 탑재한 마이크로니들 제품도 의료기기로 등록이 가능하다는 것을 확인할 수 있습니다.

[마이크로니들 제형 의료기기 인허가 주요 사례]

구분

분류

제조사

(국가)

임상 진행

단계

출처

의료기기

중공형

(실리콘)

Debiotech(독일)

제품 출시

CE marked device(debiotech.com)

금속형

NanoPass(이스라엘)

제품 출시

Class II (USFDA)

금속형(sMTS)

중공형(hMTS)

3M(미국)

제품 출시

Microneedle Drug DeliverySystems (3M US)

증권신고서 제출일 현재 당사는

2016년 4월 국내 품목허가(3등급 의료기기)
를 획득한 "테라패스" 제품에 대해
2019년 6월
MDR에 따른 유럽 CE

인
증(Class II)을 획득하였습니다.

또한,
유럽 의료기기 인증 기관(Notified Body, NB)인 TUV-SUD와 여드름 개선 의료기기 및 흉터 개선 의료기기 등록에 대한 논의를 진행 중에 있으며, 2019년 하반기 중 당사 제품에 대한 의료기기 인증(CE)을 신청할 계획입니다.
다만, 유럽 의료기기 인허가 기준이 MDD에서 MDR로 강화됨에 따라 인허가까지 평균 1~2년 가량 소요됨
(한국 의료기기조합)
에 따라 당사 여드름 개선 의료기기 및 흉터 개선 의료기기는 2020년 ~2021년 경 인허가를 획득할 것으로 예상되며 예기치 못한 사정으로 일정이 지연될 가능성 또한 존재합니다.

이처럼 의료기기 시장에서는 기존 단순한 물리적인 기능을 소구하는 품목이 감소하고, 의약품, 화장품 성분들이 융/복합된 품목이 증가함에 따라 의료기기 관리 기관에서도 이에 맞춰 신기술 의료기기에 대한 허가 및 법령이 제정 및 개정되고 있는 상황입니다
.

그러나,

비교적 최근인 2017년에서야 미국 및 유럽에서 의료기기 인허가 관련 개정이 이루어져 심사가이드라인이 상대적으로 미흡한 점,
미
국 및 유럽에서 의료기기 인증까지 평균 1~2년 가량 장기간 소요되는 점,

현재까지 의료기기로서 인허가를 획득한 용해성 마이크로니들 제품은 2017년 국내 식약처로부터 의료기기 품목허가를 받은 당사의 테라패스 제품 외에는 전무한 점 등에 비추어 마이크로니들 의료기기의 인허가 과정에서 예상치 못한 상황으로 인한 일정 지연 등이 발생할 가능성이 존재
합니다
.

이

경우

당
사
의 2020년 ~ 2021년 의료기기 부문 사업 성과가 계획에 미치지 못할 수 있고

제품이 상용화되기까지 많은 기간이 소요될 위험
이 존재합니다.

라.
연구개발 지연 또는 실패에 따른 위험
당사 마이크로니들 패치 제품의 주요 목표시장은 "기존 복용이 불편하고 소화기의 부작용이 높으며 생체이용율(aBA)이 낮은 경구제, 매일 투약해야 하는 주사제 등의 대체 의약품으로 개량형 제제를 원하는 시장"으로, 기허가 받은 제제의 성능을 높이고 소비자의 편리성을 개선하는 개량신약을 위주로 개발하고 있습니다.
개량신약의 효력 동등성을 증명하는데는 여러 방안이 규정되어 있으나, 대표적으로 개량신약 투여 후 체내 약물 농도(PK)가 기허가 제제와 동일하다면 그 효과도 동일하다고 판단하고 있다는 점에 비추어 당사 역시 현재 연구개발을 진행중인 개량신약 파이프라인(도네페질 패치제, 골다공증 패치제 등)에 대해서는 생물학적 동등성 및 체내 약물동태가 동일함을 입증함으로써 임상 2상 및/또는 임상 3상의 면제를 통해 임상 1상만으로 인허가를 받는 임상 디자인을 계획
하고 있습니다. 그러나,
기존 경구제 및 주사제 등과의 생물학적 동등성 등을 입증하지 못하는 경우에는 연구개발이 지연되거나 실패할 위험이 있고, 신규 제형인 마이크로니들 제제라는 점에 비추어 임상을 진행하는 과정에서 예기치 못한 추가 보완 사항이 발생할 가능성이 존재하는 등 계획하고 있는 바와 달리 당사 파이프라인 개발 일정이 지연되거나 실패할 경우 당사의 재무상황 및 영업실적에 악영향을 미칠 위험
이 있으니 이 점 참고하시기 바랍니다.
특히, 당사는 증권신고서 제출일 현재 마이크로니들 미용패치 제품을 제외한 의약품 및 백신 분야에서 최종 품목허가까지 득한 제품이 없으며 전부 연구개발을 진행중인 파이프라인으로 구성되어 있어 이러한 파이프라인의 연구개발 지연 또는 실패 시 당사의 수익계획 등에 차질이 생길 수 있습니다.

라파스의 마이크로니들 패치 제품의 주요 목표시장은 "기존 복용이 불편하고 소화기의 부작용이 높으며 생체이용율(aBA)이 낮은 경구제, 매일 투약해야 하는 주사제 등의 대체 의약품으로 개량형 제제를 원하는 시장"으로, 라파스 제품의 TPP(Target Product Profile, 제제의 목표)는 기허가 받은 제제의 성능을 높이고 소비자의 편리성을 개선하는 개량신약을 위주로 개발하고 있습니다.

이러한 개량 신약은 신물질 (일반적으로 NCE, New Chemical Entity/ NME, New Molecular Entity)과는 달리 약물의 인체에 대한 안전역 (MTD, Maximum Tolerance Dose)이 확인되고 ADME(흡수(absorption), 분포(distribution), 대사(metabolism), 배설(excretion))가 확보된 약물입니다. 즉, 기존 약물의 부작용에 대한 현저한 기능개선 등을 포함해야하는 신약과 달리 개량 신약은 기존 허가된 약물을 바탕으로 부작용 및 기능 측면에서 동등한 효력만을 증명하면 되므로 약물의 효능 효과에 대한 탐색과 적합한 용법/용량을 결정하기 위한 임상 2상은 기본적으로 불필요합니다.

이와 같은 개량신약의 효력 동등성을 증명하는데는 여러 방안이 규정되어 있으나, 대표적으로 개량신약 투여 후 체내 약물 농도(PK)가 기허가 제제와 동일하다면 그 효과도 동일하다고 판단하고 있습니다. 이에 일반적인 복제약은 식약처 고시 "생물학적 동등성시험 관리기준"에 따라 Cmax/AUC가 90%, 신뢰구간이 log 0.8에서 log 1.25 이내일 경우 효력이 동등한 것으로 간주되어 별도의 효력시험 없이 판매허가를 획득 할 수 있습니다.

증권신고서_라파스_7

* Cmax : PK그래프의 최대 약물농도치 AUC : Area Under the Curve, 로그 곡선 아래 면적

[신 물질 신약과 개량신약 비교]

구분
신약
개량신약

물질
신물질
기존 허가 물질

시험 항목
효능 및 독성시험 (전체)임상 1상, 2상, 3상
효능 및 독성시험 (일부)임상 (일부, 비교임상, 생동성)

개발기간
10 - 15 년
3 - 5 년

개발비용
5 ~ 10억 달러 추정
0.02 ~ 0.03억 달러 추정

장점
장기간 독점권
적은 비용

단점
막대한 비용
특허 분쟁 가능성

법정보호기간(독점판매)
14 년물질특허는 출원 후 20년
3 - 7 년물질특허는 출원 후 20년

출처 : 한국글로벌의약산업협회 심포지움 발표자료

따라서 후보물질 발굴까지의 연구단계, 비임상시험부터 임상시험까지의 개발단계, 그리고 최종 제품으로 판매되기 위한 허가 및 생산, 마케팅 단계를 모두 거쳐 개발이 완료되기까지 오랜 연구개발 기간과 막대한 비용이 소요되는 신약 개발사업과 달리, 당사가 집중하고 있는 개량신약 개발 사업은 비임상시험과 임상1상, 그리고 필요시 안정성 확증을 위한 소규모 임상3상을 거쳐 허가 및 판매가 가능하므로 비교적 단기간 내 적은 비용이 소요되는 장점이 있습니다.

【라파스 마이크로니들 파이프라인 연구개발 진척도】

구분

파이프라인

단계

시작

종료

비고

Rx

골다공증PTH

CMC

15.06

18.10

CMC는 허가 시점까지 단계별 조건에 맞는 자료를 지속 생산 - 15.06.01 에 소재부품 기술개발사업 (과제) 시작 - P1 IND에 필요한 CMC 준비 완료

PRECLINICAL

17.03

18.10

- P1 IND에 필요한 pre-clinical data 준비 완료

Pilot P1

19.06

19.11

대조약 대비 사람에서의 PK 확인을 통한 First in human 파일럿 임상

P1

20.06

21.03

파일럿 임상을 통한 fix dose PK 임상

NDA

22.03

22.09

알츠하이머Donepezil

CMC

18.03

PRECLINICAL

17.09

19.03

반복독성

19.06

19.10

비임상 반복독성 4주 (식약처 비임상 보완사항)

Pilot P1

19.11
20.04

2019년 11월 식약처와 국내 Pilot 임상 IND 진행 합의 - 2019년 하반기 태국 내 Pilot 임상에 진입할 계획이었으나 6월부터 임상의약품 수입통관 심사가 지속적으로 지연됨 - 2019년 10월 국내 비임상 반복독성 4주 종료로 국내 Pilot 임상 진행 결정

생동 허가용 P1

20.05

20.12

pilot PI의 PK결과를 반영하여 생물학적 동등성확보 제제 변경 후 PI 진행

NDA

21.1Q

21.3Q

P1 결과 생동성 확보 시 허가 신청이 가능할 것으로 예상

HDM (원료의약품)

원료의약품 품목허가

19.06

19.11

식약처 1차 심사 완료 및 보완자료 준비 중

제조소 bGMP

19.06

19.11

제조소 현장실사 완료(8/5~6), 보완자료 준비 중

HDM면역치료제

CMC

19.11

P1 IND 대응 자료 구비중

PRECLINICAL

17.11

19.07

P1 IND 신청용 자료 확보, 추후 임상 단계별 추가 독성시험 진행예정

Pharm Navi

19.05

n/a

P1

19.12

20.05

P2

20.08

22.11

NDA

23.03

23.09

Vaccine

MPG결핵백신

CMC_

19.04

20.12

pilot 제제 및 기시 확보 임상시험을 위한 prototype 제제 확보

19.03

19.10

생산용 세포주 확보 (serum free)

PRECLINICAL

19.11

22.03

동물 효력 및 독성시험

P1

22.05

23.03

안전성 약리, 독성시험

P2

-

-

P1 진행 후 L/O 전략

HBV소아마비 백신

CMC

17. 07

18.01

Pilot formulation (20ug/patch) Final low dose 제제 지속 연구 필요(계속 진행중)

PRECLINICAL

-

18.10

면역력 확인 동물 시험 완료

Tech transfer 본계약 논의

19.3Q

20. 2Q

백신 제조사와 T/T본계약과 함께 논의 후 일정 확정

IPV자궁경부암 백신

CMC

19.05

19.07

2차 pilot제제 확보

Tech transfer 본계약 논의

19.3Q

20. 2Q

백신 제조사와 T/T본계약과 함께 논의 후 확정

OTC/

MD

흉터개선

CMC

19.03

20.02

기시설정 진행 및 제품 개발관련 식약처 논의 예정

PRECLINICAL

20.02

20.06

rabbit ear scar 효력model 마이크로니들 패치의 피부안전성 시험

CLINICAL

-

-

rabbit ear scar model로 갈음(동아ST)

NDA

20.03

20.10

안전성유효성 심사 및 GMP 인증 포함

가려움

(버믈리키드)

CMC

19.10

20.02

PRECLINICAL

20.03

20.05

피부 자극 독성시험

(타겟 제제 변경으로 일정 변경)

CLINICAL

n/a

n/a

식약처 면담 이후 임상 필요성 확인 후 결정

NDA

n/a

n/a

-

주1)

CMC (Chemistry, Manufacturing and Control) : 임상시험계획승인 신청 시 식약처에 제출되는 의약품의 물리화학적 성질, 제조 및 품질과 관련된 자료.PRECLINICAL (전임상) : 새로 개발한 신약후보물질을 사람에게 사용하기 전에 동물에게 사용하여 부작용이나 독성, 효과 등을 알아보는 시험. 약물이 체내에 어떻게 흡수되어 분포되고 배설되는가를 연구하는 체내동태연구와 약효약리연구가 수행됩니다. 그 후 동물실험을 통해 시험약이 지니는 부작용 및 독성을 검색하는 안전성 평가를 진행함.CLINICAL(임상시험) : 임상시험용 의약품의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로, 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구를 총칭하는 것이며, 임상1상, 임상2상(임상2a 와 임상2b를 구분하여 진행할 수도 있음), 임상3상 크게 3단계로 구분하여 운영되고 있음Pilot (파일럿 임상) :
예비연구로서 소규모 집단을 대상으로 임상시험 방법론 등에 대한 가능성 등을 검증하는 방법으로 활용.소요 시간이 짧고 비용이 저렴하여 새로운 연구 방법을 적용하기에 용이한 장점이 있음
P1(임상1상) :
건강한 사람을 대상으로 약물을 안전하게 투여할 수 있는 용량과 인체 내 약물 흡수 정도 등을 평가. 앞서 수행된 전임상 단계에서 독성 시험 등 전임상 시험 결과가 유효한 경우, 시험약을 최초로 사람에 적용하는 단계임. 건강한 지원자 또는 약물군에 따른 적응환자를 대상으로 부작용 및 약물의 체내 동태 등 안전성 확인에 방점
P2(임상2상) :
소규모 환자들을 대상으로 약물의 약효와 부작용을 평가하고, 유효성을 검증하는 단계. 단기투약에 따른 흔한 부작용, 약물동태 및 예상 적응증에 대한 효능 효과에 대한 탐색을 위해 실시하는 것으로 대상 질환 중 조건에 부합되는 환자를 대상으로 하며 임상3상 시험에 진입하기 위해 적응증과 최적용법 용량을 결정하는 단계임.
P3(임상3상) :
신약의 유효성이 어느 정도 확립된 후에 대규모(최소 수백 명에서 수천 명) 환자들에 대한 자료를 식약처에 제출하여 승인을 받은 후 판매가 가능
NDA :
합성의약품에 대한 신약승인 신청서를 의미하며, 바이오의약품의 경우는 BLA(Biologic License Application)라고도 함

주2)
식품의약품안전처에 따르면 신약개발을 통해 제품이 시판되기 위해서는 약 15년간의 기간이 걸리며, 5,000~10,000개의 신약 후보 물질 중 비임상 시험 단계에 도달하는 것은 10~250개, 최종적으로 시판되는 신약 후보는 1개뿐일 정도로 개발 기간과 성공 확률이 매우 낮은 산업입니다. 또한, 한국제약바이오협회의 신약개발 통계(2015)에 따르면 한 개의 신약을 출시하기까지 873백만 달러의 순 비용이 소요됩니다. 미국바이오협회(BIO), Biomedtracker, Amplion에서 신약개발 성공률을 측정하기 위해 10년(2006년~2015년) 동안의 조사 결과에 따르면 임상1상에 진입 후 FDA 허가를 획득하는 확률이 9.6%인 것으로 나타났습니다. 다만, 당사의 마이크로니들 의약품 및 백신 포트폴리오는 개량신약 위주로서 개량신약은 일반적인 신약개발 대비 비교적 단기간에 적은 비용으로 개발을 완료할 수 있는 것으로 알려져 있습니다.

증권신고서_라파스_파이프라인

라파스 파이프라인 도식

당사가 개발 중인 도네페질 패치(개량신약)의 경우에도, 식약처에서 발표한 알츠하이머형 치매치료를 위한 경피흡수제 개발 관련 질의응답에 따를 때 기존에 허가되어 판매 중인 도네페질 경구제와의 생물학적 동등성이 입증될 경우 별도의 치료적 유효성 입증을 위한 치료적 확증 임상시험을 면제받아 안전성 평가를 위한 별도의 환자 대상 임상 3상을 통해 허가를 득할 수 있습니다.

증권신고서_라파스_8

알츠하이머형 치매치료를 위한 경피흡수제 개발 방향에 따른 제출 자료

도네페질은 경구제로 기허가되어 있는 성분으로서, 새로운 투여경로인 경피흡수제로 개발 시에는 "의약품의 품목허가·신고·심사 규정 제5조 제1항 및 별표1의 Ⅱ. 자료제출의약품 중 4. 새로운 투여경로 의약품(기타) 및 5. 새로운 용법·용량 의약품"에 해당되며, 이 때 제출자료는 개발경위, 안정성자료, 독성(단회 및 반복투여, 국소독성), 약리(효력, 흡수배설시험), 임상시험자료를 제출하도록 하고 있으며, 상기 표에서와 같이 생물학적 동등성이 입증된 "개발방향 2"에 해당될 경우 치료적 확증 임상시험이 불필요합니다. 다만, 안전성 평가를 위한 별도의 환자 대상 3상 임상시험 실시가 필요하다고 명시하고 있으나, 이 때 안전성이란 API(원료의약품)의 안전성이라기보다는 패치 부착에 따른 제형상의 안전성을 의미하므로, 일반적인 신약 개발 절차상의 대규모 임상 3상을 의미하지는 않습니다. 특히, 이미 반복독성 테스트 결과 등을 통해 안전성을 어느정도 입증한다면, 안정성 입증 자료를 추후적으로 보완하는 조건부 허가(출시 및 판매와 동시에 장기 안전성 평가 진행) 추진 역시 가능한 부분이라고 당사는 판단하고 있습니다.

이는 현재 미국 식품의약품 인허가 기관인 FDA에서 도네페질 경구제에 대해서 PK/PD 상관관계 입증자료가 있을 경우 임상1상만으로 허가를 해주고 있는 상황을 준용한 것이며, 미국의 Corium(도네페질 케미칼 패치제) 역시 이러한 FDA의 가이드라인에 따라 경구제와의 생물학적 동등성 확보 전략에 근거하여 미국 임상1상을 완료한 후 임상 2상 및 임상 3상을 면제받고 NDA 신청을 준비중인 것으로 알려져 있습니다.

국내에서는 동아 ST가 상기의 식약처 가이드라인에 따라, 주 1회 제형의 도네페질 케미칼 패치제를 개발하고 있으며 2019년 03월 식약처를 통해 단회 투여 시 안전성과 내약성 및 약동학적 특성을 평가하기 위한 임상 1상 시험 IND 승인을 완료하였습니다.

증권신고서_라파스_9

동아ST 도네페질 패치제 임상관련 기사자료

당사도 이러한 전례를 참고하여 도네페질의 혈중 약동학 평가변수(AUC, Cmax 등)과 임상적 평가변수와의 상관관계를 입증하고, 마이크로니들 패치제와 경구제 간 반복투여시의 생물학적 동등성을 입증하여 임상3상 진행 없이 허가를 받는 것으로 임상 디자인을 하여 연구개발을 진행중입니다. 당사는 2018년 도네페질 패치제에 대해서 IND 신청을 하였으나 식약처의 반복부착에 따른 피부자극 반복독성 테스트(비임상) 결과 자료에 대한 보완을 요구받음에 따라 2019년 상반기부터 반복독성테스트를 진행하여 2019년 10월 완료될 예정입니다. 한편 당사는 2019년 하반기 중 태국에서의 Pilot 임상 1상을 실시하기로 계획하였으나 태국 식약처의 통관 심사 지연으로 인하여 시기적인 이점이 사라졌습니다. 반면 반복독성테스트 종료로 국내에서도 Pilot 임상이 가능해짐에 따라 당사는 파일럿 임상을 태국이 아닌 국내에서 실시하는 것으로 결정하고 임상 계획 승인(IND)을 11월 중 신청하는 것으로 한국 식약처와 협의하였습니다. 당사는 파일럿 임상 계획의 변동으로 비교적 높은 임상비용이 지출될 것으로 예상되나, 한국에서 직접 임상을 통제함으로써 보다 유용한 데이터를 확보할 수 있을 것으로 기대하며, 이러한 Pilot 임상 데이터를 바탕으로 2020년 중 국내 임상 1상을 효율적으로 진행하여 임상 2상 및 3상을 면제받고 궁극적으로는 임상1상만으로도 허가를 받고자 하는 계획을 갖고 있습니다.다만,주 2회 제형의 도네페질 경피패치제 개발 중인 타사의 경우에는 현재 임상 3상을 진행하고 있으나, 동사가 임상을 진행할 당시에는 상기와 같은 식약처의 가이드라인이 없었던 상황으로 경구제제와의 비교 임상 자체가 수행되지 않으면서 생물학적동등성 확보가 불가능한 임상 디자인이 설계된 것으로 알려져 있습니다. 한편 당사가 개발 중인 골다공증(PTH) 치료 패치제의 경우 대조약(기존에 허가/판매 중인 주사제)과의 약동학적 특성을 비교하여, 체내 약물동태가 동일함을 입증함으로써 제제에 대한 용량결정(임상 2상) 과정과 안정성 및 유효성 확인시험(임상 3상) 과정을 생략할 수 있는 임상 디자인을 설계하였습니다. 이러한 임상 디자인을 통해 당사는 임상 2상 및 임상 3상(필요 시 소규모 진행)을 면제받는 인허가 전략을 추진 중이며, 상기 임상디자인은 2018년 식약처로부터 파일럿 임상1상 IND 승인을 득함에 따라 2019년 6월부터 임상시험을 진행하고 있으며 2019년 11월 임상시험을 완료 예정입니다. 이처럼 당사는 도네페질 패치에서와 같이 새로운 제형인 마이크로니들 PTH 패치제에 대해서도 "투여 경로의 변경에 의한 개량신약"으로 연구개발 기간 및 비용을 단축할 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 임상 과정 및 결과에 따라 당사의 예상과 달리 추가적인 검증 및 시험을 위한 임상 2상 또는 임상 3상이 필요할 가능성이 있습니다. 다만 당사는 도네페질 패치제, 골다공증 패치제 및 백신패치 등 개량신약 모델을 중심으로 연구개발을 진행 중이나 신규 항원을 이용한 결핵 백신패치, 알레르기성 질환 면역치료제 패치 등의 신약 개발 카테고리에 속하는 파이프라인으로서, 상기 개량신약 개발과정과 달리 연구개발기간이 상대적으로 길고 많은 비용이 투입될 가능성이 있습니다. 또한, 현재 개발을 진행 중인 개량신약 또한 기존 경구제 및 주사제 등과의 생물학적 동등성을 입증하지 못하는 경우에는 연구개발이 지연되거나 실패할 위험이 있고, 신규 제형인 마이크로니들 제제라는 점에 비추어 임상을 진행하는 과정에서 예기치 못한 추가 보완 사항이 발생할 가능성이 존재합니다.
뿐만 아니라, 아직까지 마이크로니들 의약품 패치 제품 중 품목허가를 득한 제품은 미국의 Zosano Pharma의 Zolmitriptan(만성 두통 치료약)을 제외하고는 전무한 상황으로 개발의 성공 가능성을 확신할 수 없습니다.
따라서
증권신고서 제출일 현재 계획하고 있는 바와 달리 당사 파이프라인 개발 일정이 지연되거나 실패할 경우 당사의 재무상황 및 영업실적에 악영향을 미칠 위험이 있으니 이 점 참고하시기 바랍니다.

마.
산업 내 경쟁심화에 따른 위험
용해성 마이크로니들 산업 내에서 Droplet Extension(DEN) 기술을 활용하는 당사와 마이크로몰딩 기술을 활용하는 여러 회사들이 경쟁하고 있으며, 현재로서는 당사의 DEN 기술이 생산성, 의약품 탑재 용이성, 탑재 용량 정밀도, 비가열처리 공정 등의 측면에서 기술적 경쟁우위를 확보하고 있다고 판단되며,
당사 원천기술의 경우 특허권으로서 2033년까지 보호받고 있습니다.

그러나,
향후 경쟁업체들의 기술 수준이 진일보하거나 금속형, 중공형, 용해성 외 차세대 기술이 등장하는 경우 당사의 기술적 우위가 상실될 수 있습니다. 또한,
2010년대에 들어서면서부터 의약품 대비 진입 장벽이 비교적 낮은 마이크로니들화장품 분야에 다양한 업체들이 진입하면서 경쟁이 심화되고 있습니다.

따라서,

기존 업체들의 생산성이 개선되거나 신규업체들의 진입이 가속화되는 등 시장 내 경쟁이 심화됨에 따라 단가 인하, 원가 상승, 인력 유출 등의 압력이 가중될 수 있고 이 경우 당사의 영업실적 등이 악화될 위험
이 있습니다.

마이크로니들 기반의 업체들은 금속형(코팅), 중공형, 그리고 용해성 마이크로니들을 이용하여 백신패치, 알러젠을 이용한 면역 치료제가 주를 이루고 있으며, 그이외 펩타이드나 High potency약물의 패치제 개발이 이루어지고 있으나, 2014~2016년에 임상 2상에 진입한 회사들 가운데 본격적으로 임상3상을 통한 상품화에 진입한 회사는 코팅형 마이크로니들을 제조하는 미국의 Zosano pharma 뿐입니다.

[세대별 마이크로니들의 특징]

종류

특징

솔리드마이크로니들

(코팅마이크로니들)

- 마이크로니들로서 최초로 개발된 형태

- 금속 및 실리콘을 식각 및 사출하여 마이크로니들을 제조

- 의료기기 (코팅을 하지 않은 경우)로서 피부에 채널(구멍)을 형성한 뒤 약물을 도포하여 피부내로 약물을 전달

- 솔리드 마이크로니들 표면에 약물을 코팅하여 건조시켜 피부에 적용하면 시간이 지나면서 코팅된 약물이 피부안으로 전달되고 마이크로니들은 다시 떼어내는 방식

- 체내 적용 후 마이크로니들이 부러지면 금속 및 실리콘 등의 성분이 피부에 남아 부작용을 초래할 우려가 높음

중공형마이크로니들

- 상업화된 최초의 마이크로니들

- 일반 주사기 바늘의 축소 형태

- 마이크로니들 가운데 구멍이 있어 기존 주사기형태와 결합되어 일반 주사기와 같은 방식으로 사용

- 마이크로니들의 구멍이 작아 피부조직에 의해 쉽게 막힐 수 있어 주입시 강한 압력이 필요

- 약물 주입 시 통증 발생

용해성마이크로니들

- 마이크로니들이 자체가 용해되어 약물을 피부속으로 전달하는 방식

- 다양한 용해성 고분자를 마이크로니들의 주성분으로 하여 안전함

- 고형으로 유통되어 약물의 안정성을 유지

- 의료 폐기물이 발생하지 않음

- 통증이 적고, 사용자 편의성이 우수함

- 대표적인 제조방법으로는 몰딩 방식과 송풍 인장방식이 있음

중공형(할로우) 타입의 마이크로니들은 BD(Becton, Dickinson and Company)가 인플루엔자 백신으로 'BD Soluvia™ Microinjection System'으로 최초의 경피 주사(Intradermal injection)를 상업화하여 시장에 선을 보였으며, 3M에서도 '3M™ Hollow Microstructured Transdermal System'으로 주로 생물학적 의약품의 주사제를 대체하는 경피주사로 시장에 선보인바 있습니다.

그 이외의 금속형마이크로니들 (주로 Zosano pharma, nanopass, Micron BIo 등 사용 기술)과 용해성 마이크로니들 (주로 Corium Internation, Micron Biomedical, Fuji Film 등)이 백신과 홀몬치료제를 개발하고 있으며, 현재 임상 1,2상의 개발 단계에 있지만 상업용 시설을 보유하고 있지는 못하고 있는 것으로 파악됩니다.

이와 같이 마이크로니들 기술을 갖고 있는 업체들의 제품 개발 및 영업 형태는 제품 출시보다는 대부분 라이센싱 기반의 기술제공(Technical Provider) 형태를 띄고 있고, 아직까지는 대부분의 제품이 전임상 ~ 임상단계에 머물러 있어 본격적인 제품 경쟁은 유발되지는 않고 있는 상황입니다.

【주요 마이크로니들 경쟁업체 개발 현황】

구분

분류(성분)

개발단계

업체(국가)

기타 (근거)

PTH

플라스틱

(코팅)형

(sPTH 1-34)

임상2상 완료

Zosano pharma(미국)

1일 1회 제형 개발 포기,

1주 1회 제형 개발 중

(Zosano Pharma 2015.09)

용해성

(rPTH 1-34)

임상2상 완료

Corium (미국)

(Corium International, Inc. 2015.07)

Zolmitriptan

플라스틱

(코팅)형

품목허가

Zosano Pharma(미국)

편두통

(www.zosanopharma.com)

도네페질

N/A

N/A

N/A

N/A

HDM

mmunotherapy

중공형

(HDM)

임상2상 완료

CIRCASSIA(영국)

(Clinicaltrials.gov)

결핵 (BCG)

금속(코팅)형

비임상

Micron Biomedical(미국)

(Vaccine 2011 Vol 29,Issue 14, 2626-2636)

Influenza

용해성

임상2상

진행중

Nanopass(이스라엘)

(Clinicaltrials.gov)

HBV

용해성/

금속(코팅)형

비임상

Micron Biomedical(미국)

(Bioengineering & TranslationalMedicine. 2018 (3) 186~196.)

IPV

중공형

(micronjet)

임상3상 완료

Nanopass(이스라엘)

(Clinicaltrials.gov)

금속(코팅)형

임상 1상

Vaxxas(호주)

(Vaxxas news release)

의료기기

중공형

(실리콘)

제품출시

Debiotech(독일)

CE marked device(debiotech.com)

금속형

제품출시

NanoPass(이스라엘)

Class II (USFDA)

금속형(sMTS)

중공형(hMTS)

제품출시

3M(미국)

Microneedle Drug DeliverySystems (3M US)

Derma Cosmetic

용해성

On-Market

CosMed(일본)

더마젝/스몰랩/엔도더마(한국)

제품 출시

한편 2000년대 후반까지만 해도 마이크로니들은 미국 및 유럽을 위주로 의약품 전달에 한정되어 개발되어 왔으나, 2010년대에 들어서면서 한국을 비롯한 일본 회사에서 화장품 제품을 상용화하면서 다양한 화장품 제품 출시가 이어지고 있습니다. 마이크로니들을 이용한 화장품 분야는 의약품에 비하여 진입 장벽이 비교적 낮아 다양한 마이크로니들 업체들이 진입하고 있으며 대표적으로 당사를 비롯하여 일본의 CosMed 사와 국내 엔도더마, 스몰랩, 더마젝, 폴라이브 등이 있습니다.

【마이크로몰딩 기술(용해성 마이크로니들)을 사용한 미용패치 제품】

판매사

제품명

제조원

㈜폴라이브

로비지아 아쿠아

㈜폴라이브

㈜소셜홀딩스

DR.REEDLES

㈜폴라이브

Innoture

RADARA targeted skincare

Innoture

㈜더마젝

ARTPE Anti-Wrinkle 패치

㈜더마젝

㈜더마젝

ARTPE First Do 패치

㈜더마젝

아모레퍼시픽

설화수 예소침크림&패치

㈜B2Y (㈜더마젝으로 권리이전)

휴젤파마㈜

웰라쥬니들패치 + 에센스

스몰랩

시세이도

NAVISON Fill 패치

코스메드제약

코스메드제약

Quanis Dermafiller

코스메드제약

엔도더마

Endoskin

엔도더마

※ 상기 업체 일부는 패치 원단에 니들을 성형하여 원단을 공급하는 방식으로 원단을 재가공하여도 제조사로 표기 가능하다는 점에서 원단제조사와 원단가공사가 별도로 존재하는 것이 특징임. 이에 상기 기재한 제조사는 원단 제조사를 기준으로 작성하였음.

다만 대부분의 타사들이 채택 중인 마이크로몰딩 방식은 틀 안에서 용액을 건조시키기 위해서는 열을 가하거나 자외선을 가하여 경화시키는 제조방식으로 인해 i) 상대적으로 다른 제조 기술에 비해 불량 발생률이 높고, ii) 제조과정에 장시간이 소요되며, iii) 몰드 내에 작은 구멍으로 유효물질이 들어 있는 용액을 위치시키기 위해서는 진공 또는 원심 분리 등의 물리적 힘을 가하는 과정이 필요하기 때문에 제품 상업화 단계에서 대량 생산 적용이 어렵고, iv) 건조 과정에서 필요한 압력, 가열이나 자외선 조사 등은 단백질을 기반으로 하는 백신 등의 유효물질의 안정성에 치명적이며, v) 실제 공정에서 버려지는 용액이 많기 때문에 공정에서의 유효물질 손실이 크다는 문제점이 존재합니다.

[Droplet Extension vs 마이크로몰딩 비교표]

항목

라파스 제조기술

(DEN)

타사 제조기술

(마이크로몰딩)

의미

제조

시간

10분 이내

(패치 위에 직접

droplet 토출 & 건조)

12~48시간

(몰드에 열을 가한 후

진공에서 회전)

라파스 : 양산화 가능

타사 : 양산화 한계

가열

공정

불필요

(상온에서 송풍건조)

필요

(12시간 가열 또는 상온 48시간)

라파스 : 바이오의약품 탑재 최적

타사 : 바이오의약품 탑재 한계

정량

탑재

가능

(니들을 정해진 패턴에 의해 제작)

어려움

(몰드에 채우는 과정에서

손실 발생)

라파스 : 의약품 컨트롤 용이

타사 : 의약품 정밀 제어 어려움

탑재

용량

~5mg

(주형에 구애받지 않음)

~1mg

(작은 구멍으로 유효물질 주입)

라파스 : 마이크로 니들 용량한계 극복

타사 : 용량한계 극복 불가

응용성

길이/패턴 조절 자유, 공정변경 용이

(패치 위에 직접 니들 생성)

길이/패턴, 공정변경 어려움

(별도 설비투자 필요)

라파스 : 다품종 소량생산 가능

타사 : 다품종 소량생산 불가

투과성

높음

(니들 강도가 높아

휘거나 부러짐 X)

낮음

(제조공정 한계로 불균일)

라파스 : 약효 침투효과 높음

타사 : 약효 침투효과 낮음

특허

세계 유일의 기술

(2033년까지 특허권 보호)

원천기술 특허 2019 만료

(지적재산권 포화 상태)

라파스 : 시장 선점 & 지적재산권 보호

타사 : 경쟁 심화

이처럼 마이크로니들 산업 내에서 DEN 기술을 활용하는 당사와 마이크로몰딩 기술을 활용하는 여러 회사들이 경쟁하고 있는 상황에서 현재로서는 당사의 DEN 기술이 생산성, 의약품 탑재 용이성, 탑재 용량 정밀도 등에서 기술적 경쟁우위에 있다고 판단됩니다.
또한 당사의 DEN 기술은 특허권으로서 2033년까지 보호받고 있기 때문에 기술적 진입장벽을 확보하고 있습니다.
실제로 당사는 마이크로니들 미용패치 분야의 경쟁업체들의 영업실적 등과 비교하였을 때 제품의 상용화에 성공하여 판매가 이뤄지고 있는 업체들 중 가장 많은 제품(미용제품) 판매실적을 갖추고 있는 것으로 파악하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
스몰랩
더마젝
엔도더마
라파스

2016
2017
2018
2019 1H
2016
2017
2018
2019 1H
2016
2017
2018
2019 1H
2016
2017
2018
2019 1H

설립일
2008.08.07
2015.06.19
2015.01.09
2006.03.30

매출액
528
1,173
1,772
n/a
567
800
n/a
n/a
153
610
535
n/a

9,136

6,760

9,725

9,259

영업이익
(702)
(418)
(535)
n/a
(703)
(879)
n/a
n/a
(2,463)
(3,016)
(3,721)
n/a

(853)

(4,523)

(2,926)

559

당기순이익
(540)
(427)
(492)
n/a
(727)
(942)
n/a
n/a
(2,444)
(3,006)
(7,085)
n/a

196

(5,865)

(3,657)

744

총자산
5,125
6,269
6,340
n/a
2,482
3,097
n/a
n/a
7,969
11,461
4,518
n/a

36,740

34,337

31,382

32,638

총부채
2,604
2,436
2,999
n/a
890
1,047
n/a
n/a
454
444
586
n/a

7,388

10,795

11,313

10,050

자기자본
2,521
3,833
3,340
n/a
1,592
2,050
n/a
n/a
7,514
11,017
3,931
n/a

29,353

23,543

20,069

22,588

상장여부
비상장
비상장
비상장
코스닥시장 상장 청구

주요제품
마이크로니들 패치
마이크로니들패치
마이크로니들 패치
마이크로니들 패치

출처
NICE
KISLINE
NICE
공시사항

그러나, 향후 경쟁업체들의 기술 수준이 진일보하거나 금속형, 중공형, 용해성 외 차세대 기술이 등장하는 경우 당사의 기술적 우위가 상실될 수 있습니다. 또한, 기존 업체들의 생산성이 개선되거나 신규업체들의 진입이 가속화되는 등 시장 내 경쟁이 심화됨에 따라 단가 인하, 원가 상승, 인력 유출 등의 압력이 가중될 수 있고 이 경우 당사의 영업실적 등이 악화될 위험이 있습니다.

바. 목
표시장 침체 등의 위험
당사의 Droplet Extension(DEN) 기반 용해성 마이크로니들 기술은 다양한 의약품의 탑재가 가능한 기술로 다양한 파이프라인을 확보하고 있습니다. 현재 당사가 개발 중인 파이프라인 별 주요 목표시장은 백신 시장, 알츠하이머, 골다공증 및 면역 치료제 시장과 미용패치 시장 등으로 구성되어 있습니다.
이처럼 당사는 성장성이 높고 당사 제품의 효용성이 높을 것으로 예상되는 시장들을 타겟으로 잠재성이 높은 제품을 개발 중이거나 개발을 완료하여 제품을 출시하여 매출이 발생하고 있습니다. 다만
목표시장의 전망과는 달리 성장이 둔화되거나 침체될 가능성이 있습니다. 또한,

당사는 현재까지 미용패치 제품과 의료기기 품목허가를 받은 테라패스 제품 외에 의약품 및 백신 분야의 주요 파이프라인들은 전부 개발단게에 있는 상황으로서 이르면 2021년 ~ 2022년 이후부터 품목허가를 득하여 상용화에 진입할 것으로 계획하고 있습니다.
당사의 계획과 달리 제품 개발에 실패하거나 제품 출시가 지연될 경우 영업실적이 악화될 위험이 있으며, 다양한 경쟁제품의 출현 등으로 인해 당사의 예상과 달리 당사 제품이 출시 이후에도 낮은 브랜드 인지도, 유통 경쟁력 미흡, 효능 미달 등 제품 경쟁력 미흡 등으로 매출실적이 저조할 수 있으며 이 경우 당사의 영업실적 등이 악화될 위험
이 있습니다.

당사의 Droplet Extension(DEN) 기반 용해성 마이크로니들 기술은 다양한 의약품의 탑재가 가능한 기술로 다양한 파이프라인을 확보하고 있습니다. 현재 당사가 개발 중인 파이프라인은 MPG 결핵백신 및 치료제, HBV, IPV 백신 패치, 도네페질 치료제, PTH 골다공증 치료 패치, 천식, 알레르기 등의 면역 진단 및 면역 치료제 패치, 그리고 흉터개선, 간지럼증 개선 등의 OTC 패치 및 의료기기 패치입니다.

【라파스 주요 목표시장 시장규모 및 전망 요약】

(단위: mn USD)

주요 목표시장

2016

2017

2018

2019

2020

골다공증 치료제 주1)

6,150

6,159

6,200

6,363

7,000

알츠하이머 치료제 주2)

2,655

2,623

2,683

2,830

2,903

알레르기질환 면역치료제 주3)

1,370

1,520

1,680

1,860

2,060

흉터치료 주4)

17.300

19,200

21,000

23,000

26,000

가려움증 주5)

990

1,110

1,190

1,250

1,250

여드름치료 주6)

3,928

4,100

4,415

4,573

4,906

마스크팩 주7)

-

-

283

307

137,506

주1) 한국보건산업진흥원, Datamonitor Healthcare

주2) BRIC View 동향리포트, Allergy Immunotherapy Market

주3) 한국보건산업진흥원, Decision Resources Group

주4) Global Scar Treatment Market by type of treatment, P&S Market Research

주5) Pruritus Therapeutics Market, Reports and Data

주6) Acne Drugs Market Size, Share & Trends Analysis Report, Grand View Research

주7) Transparency Market research, Sheet Face Masks Market

① MPG (결핵) 백신시장 / 개발중

구 분

내 용

결핵백신시장 특징

- 결핵균에 의해 발병하는 전염성 호흡기 질환

- 매년 1억여 명 이상의 영유아가 접종받는 백신

시장규모 및 성장전망

- 2019년 기준 3억 달러

- 연평균 성장률 5.5% 전망

마이크로니들 제품의 경쟁력

- 기존 BCG 백신의 잦은 품절 및 수급 불안 문제의 대안

- 전신감염 등 기존 BCG 백신 부작용 해소 기대

당사 주력제품의 시장성

- 신규 균주를 활용한 안정성 높은 백신

- 냉장 보관 불필요, 대량생산공정 가능, 환자 친화형 고형 백신 등 여러 장점으로 수급 문제해결 기대

- 서울대학교와의 기술이전 및 연구용역 계약 체결

- 백신업체와의 L/O, WHO산하기관과의 유통/인허가 등 논의

주요 Time Line

- 2019.03 기술이전 및 연구용역계약 체결

- 2019.하반기 중 Right Fund 신청 예정

- 2022.상반기 중 임상 1상 진입 계획

결핵(Tuberculosis, TB)은 결핵균에 의해 발병하는 호흡기 질환으로 전세계적으로 높은 치사율을 보이고 있으며 기침, 콧물 등에 의해 전염될 수 있는 질병입니다. 결핵은 일반적으로 장기간의 항생제 치료를 통해 치료될 수 있지만 치료 도중 항생제에 대한 내성이 발생할 우려가 있으며 잠복기가 있어 보균자가 다른 사람들을 감염시킬 위험이 높아 질병확산을 막는데 어려움이 있습니다.

BCG 백신은 현재 사용되고 있는 백신 중 가장 오래된 약물로, 이러한 TB 예방에 사용할 수 있는 유일한 백신입니다. 그러나 BCG 접종의 경우 유아기에서 발생하는 결핵에는 효과적이지만 성인에서 발현되는 강한 전염성을 갖는 결핵에는 그 효과가 제한적이며 임파선염, 국소 골조직감염 및 전신 감염의 부작용과 같은 단점이 있습니다

한편 TB 백신은 세계적으로 매년 1억여 명의 영유아가 접종을 받고 있으며 이에 따라 매년 40,000여건의 결핵성 뇌막염과 기타 결핵을 예방할 수 있는 것으로 추산되고 있습니다. 이러한 TB백신의 보급으로 전 세계적인 결핵 발생률은 매년 2%, 결핵 사망률은 매년 3%씩 감소하고 있으나, 결핵은 여전히 전 세계 10대 주요 사인 중 하나입니다. WHO에 따르면 2017년 한 해 동안 전 세계적으로 약 1,000만 명의 결핵환자가 발생하였고 약 160만 명이 결핵으로 인해 사망한 것으로 추정하고 있습니다.당사가 개발중인 MPG 결핵백신은 신물질에 기반한 신약으로서 현재 그 시장규모가 존재하지 않으나, 대체시장이자 목표시장이라고 볼 수 있는 전세계 BCG 백신 시장은 2019 년에 3억 달러로 평가되었으며, 연평균 5.5 % 성장한 2024 년에는 약 4억 달러에 달할 것으로 예상됩니다. 국내의 경우 BCG백신의 연간 수입금액은 4~5백만달러 내외로 원화 환산 시 50억여원 규모에 해당합니다. 한편, BCG 백신은 가격경쟁력 악화로 공급업체가 감소함에 따라 2015년부터 전세계적으로 공급이 부족한 상황입니다. (출처 : BCG Vaccine Market Size Set to Register 410 million USD by 2024, Market watch)특히 결핵이 발병하는 지역은 주로 개발도상국이며, WHO를 통해 BCG백신이 저가 또는 무료로 공급되고 있기 때문에 BCG 백신을 생산하는 제조사가 적어 국내에서도 잦은 품절과 수급 불안이 이슈화 되고 있는 상황입니다. 이에 마이크로니들 백신은 적은 BCG함량으로도 동일한 면역효과를 가져올 수 있어 수급 불안을 해소할 수 있는 장점이 있습니다. 또한, 전신감염 등 기존 백신의 부작용을 줄일 수 있어 큰 효용성을 가질 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

② HBV (B형 간염), IPV (소아마비) 백신 시장
/ 개발중

구 분

내 용

HBV, IPV 백신시장 특징

- HBV : 전염성이 강하고 전세계적으로 높은 발병률/재발률을 가짐

- IPV : 전세계적으로 대부분의 소아에게 예방접종됨

시장규모 및 성장전망

- 2016년 기준 13억 달러

- 연평균 성장률 3.5% 전망

마이크로니들 제품의 경쟁력

- 백신을 여러 번 접종해야하는 불편함 해소

- 백신 보급이 어려운 지역에 공급 유리

당사 주력제품 시장성

- 주사제 대비 저용량 항원 사용으로 가격경쟁력 확보 및 부작용 감소

- 보관이 용이하고 투약편리성 증대

- 전세계 최대 백신 제조사와의 공동개발

주요 Time Line

- 2017.03 파트너사와 MOU 체결

- 2018.02 파트너사와 MTA 체결

- 2017 ~ 2018. HBV 동물실험 완료

- 2018 ~. IPV 동물실험 및 공동연구개발 진행 중

- 2019.06 파트너사로부터 T/T, JV설립 등에 관한 정식 Offer 의사 접수- 2019.09 파트너사와 LOI 체결

HBV 간염은 혈액 등 체액에 의해 감염되는 전염성 질환으로 성인의 경우 감염 시 95% 이상이 자연 치료됩니다. 하지만 회복이 더딘 경우 간경변증, 간암으로 진행될 가능성이 있고 치료 후 재발률도 높아 사망률이 비교적 높아 국내에서 의무 예방접종 질환으로 등록되어 있습니다. WHO에 따르면 세계 인구 중 약 20억명이 HBV에 감염되었거나 감염된 적이 있으며, 이 중 약 2.4억명의 만성 감염자가 존재합니다. 한편 미국 CDC에 의하면, 전세계적으로 보다 많은 약 3.6억명의 만성 감염 환자가 있으며, 매년 약 626,000명의 환자가 사망하고 있는 질병입니다.

이러한 HBV 간염 백신 시장은 전 세계적으로 2016년 13억 달러로 평가되었으며, 연평균 3.5% 성장하여 2025년까지 18억 달러에 달할 것으로 예상됩니다. (출처: Hepatitis B Vaccines Market - Growth, Future Prospects and Competitive Analysis, 2017~2025)

B형 간염을 방어하는 가장 좋은 방법은 백신을 접종받는 것입니다. 현재 상용 중인 HBV 백신으로는 경구용 폴리오 생백신과 주사용 폴리오 불활성화 백신이 있으며, 주사용 백신의 경우 3-4회에 걸쳐 주기적으로 접종을 받아야하는 불편함이 있습니다. 따라서 자가백신 접종 형태의 마이크로니들 백신 패치가 이러한 불편함을 해소할 수 있는 장점이 있습니다.

한편 B형 간염은 나이나 인종과 관계없이 누구나 감염될 수 있고 산모에 의한 수직감염 가능성이 높으므로 주사제의 보급이 어려운 일부 지역의 경우 해당 질병의 퇴치가 매우 어렵습니다. 특히 아시아, 아프리카 및 남아메리카 일부, 동유럽 및 중동 등 지역에서 B형 간염이 매우 빈번합니다. 따라서 향후 HPV 마이크로니들 패치 백신이 상용화될 경우 이러한 시장을 우선적으로 개척할 수 있을 것으로 기대됩니다.

한편 IPV (소아마비)는 폴리오 백신이 1955년도에 도입된 후 급격히 감소하였습니다. 소아마비 감염 시 완치법은 없지만 백신 접종을 통해 예방될 수 있으며, 세계보건기구(WHO)의 적극적인 백신보급 정책으로 최근에는 시리아, 콩고에서만 발병이 보고되는 등 전세계적으로 발병률이 줄어들고 있습니다. 국내의 경우도 폴리오 백신 의무접종 도입 이후 폴리오 환자가 급감하면서 1983년 이후에는 폴리오 환자가 보고된 경우는 없습니다.

이러한 폴리오 백신은 전 세계적으로 2000년 이후 25억명 이상의 아동들에게 접종되었으며, 국내에서도 모든 영유아를 대상으로 4회의 예방 접종이 의무화되어 있습니다. 소아마비 백신 시장은 전세계적으로 약 5.5%의 CAGR로 성장할 것으로 예상되며 2018년 12억 달러 규모이며, 2028년에는 21억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.(출처 : Global Polio Vaccine Market By Type (Inactivated Polio Vaccine, and Oral Polio Vaccine), By Application (Public, and Private), By Region and Key Companies - Industry Segment Outlook, Market Assessment, Competition Scenario, Trends and Forecast 2019-2028)

소아마비의 완전한 퇴치를 위해서는 백신의 유통 및 접종이 어려운 나라들에 대한 백신 보급률을 향상시킬 필요가 있습니다. 경구용 백신의 경우 보급이 용이하나 활성화 백신으로 부작용의 위험이 상존하는 반면 마이크로니들 백신은 불활성화 백신으로 보급의 편의성과 안전성을 모두 갖출 수 있습니다.

③ PTH (골다공증) 패치 - 전문의약품
/ 개발중

골다공증 치료제 시장은 전세계 인구 고령화 추세에 따라 지속적으로 성장할 것으로 전망되며 2014년 기준으로 시장 규모가 61.6억달러에 달하였습니다. 당사의 제품은 1주1회 적용이 가능하고 내원 없이 환자가 직접 투여가 가능한 제품이며, 기존 주사제와 유사한 효능을 보일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

구 분

내 용

PTH 치료제 시장 특징

- 고령화가 진행될수록 발병률이 높은 질환

- PTH는 골형성촉진 의약품 주성분으로 선진국 골다공증 치료제 시장에서 30~40%의 높은 비중을 차지

시장규모 및 성장전망

- 2014년 기준 61.6억 달러 (미국, 독일, 일본 등 주요 7개국)

- 연평균 성장률 4.3% 전망

마이크로니들 제품의 경쟁력

- 주사제 대비 통증 완화

- 내원 불필요

당사 주력제품 시장성

- 1주 1회 적용 제품으로 환자 본인이 직접 사용 가능

- 금속형 마이크로니들 제품에 비해 약물 탑재량 우위

- 니들 끝부분에 약물을 집중시켜 체내 흡수율 증대

- 임상 1상만으로도 품목허가 가능 기대

주요 Time Line

- 2018.06 제형연구 및 비임상 시험 완료

- 2018.10 파일럿 임상 1상 IND 승인- 2019.06 파일럿 임상 1상 개시- 2019.11 파일럿 임상 1상 완료 예정

- 2020. 오리지널 제약사 등에 L/O 목표

- 2021. 파일럿 임상 PK를 토대로 fix dose 임상 1상 진입계획

- 2023. 품목허가 및 제품출시 계획

골다공증(Osteoporosis)은 골강도의 감소로 골점 위험이 높아지는 질환으로 고령층에서의 유병률이 높습니다. 2009년 국민 건강영양조사에 따르면 60세 이상 성인의 골다공증 유병률은 남자 8.1%, 여자 37.4%로 여자가 남자에 비해 4배 이상 높으며, 특히 여성의 70세 이상 연령에서 골다공증 유병률은 70.8%로 고령화가 진행될수록 그 발생빈도가 매우 높아지는 경향을 보이는 것으로 나타났습니다.

특히 국제골다공증재단(International Osteoporosis Foundation)에 따르면 골다공증을 앓고 있는 전세계 인구는 2017년 기준 약 2억명 정도로 추산됩니다. 또한, WHO는 인구 고령화에 따라 2050년 골다공증 유병률이 지금의 약 4배 이상 증가할 것으로 분석합니다. 국내의 경우도 골다공증으로 의료기관을 방문한 환자 수가 2007년 53만명에서 2011년 77만명으로 늘었으며 이후로도 급격히 환자 수가 증가하여 2018년에는 97만명에 달하는 것 나타납니다. 이처럼 인구 고령화에 따라 전 세계 골다공증 시장규모 또한 지속적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본 등 주요 7개국 골다공증 시장규모는 2014년 61.6억 달러에서 2024년에는 93.4억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 또한, IMS 발표 자료에 따르면 2017년 국내 골다공증 치료제 시장에서 의약품 총 매출은 1,820억원으로 2016년 1,614억원대비 12.8% 성장하였습니다

(단위: mn USD)

목표시장

2016

2017

2018

2019

2020

골다공증

6,150

6,159

6,200

6,363

7,000

출처 : 한국보건산업진흥원, Datamonitor Healthcare

현재 골다공증 치료제로는 주사제와 경구 약제가 있으며, 이 중 주사제는 약효의 지속기간에 따라 주기적으로 투여가 필요합니다. 이때 상당한 통증이 수반되므로 주사제를 기피하는 경우가 있습니다. 골다공증 경구제의 경우에는 환자가 임의적으로 치료를 중단하는 경우가 많이 보고될 만큼 복용법이 불편한 것이 단점으로 지적됩니다. 반면 마이크로니들 패치제는 투여방식이 환자 친화적입니다. 또한, 부갑상선 호르몬 기반의 치료제가 효과를 입증받아 매출이 상승 중이므로, PTH 기반 패치제를 개발 중인 당사가 향후 골다공증 치료제 시장에서 기존 제품들을 점진적으로 대체할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

[PTH 의약품 비교]

제품명

포스테오주 (Lilly)

테리본주 (AsahiKasei)

RapMed-1504 (라파스)

성상

무색투명한 액이 충진된 주사침이없는 프리필드펜 주입기

흰색의 고체 또는 분말이무색투명한 바이알에 든 주사제

흰색의 여러개의 구조체가있는 경피 흡수제

용법/용량

1일 1회 대퇴부 또는복부에 피하주사.

1주에 1회 피하주사.

1주에 1회 패치를 부착.

준비사항

해당 없음

바이알을 생리식염주사액 1mL에투여 직전에 용해하여 조제

해당 없음

저장방법

냉장보관

실온보관

실온보관

내원여부

해당 없음

내원 필요

해당 없음

한편, 기존 PTH 주사제는 실온에 안정하지 않아, 냉장으로 이동 및 보관을 해야 한다는 불편함이 있었습니다. 분말형태로 실온에 보관할 수 주사제의 경우에도 사용 직전 용수에 녹여 준비해야 하고, 간호사와 같은 의료인의 처치가 필요하여 주기적으로 내원을 해야 하는 단점이 있었습니다. 당사가 개발 중인 PTH 패치(RapMed-1504)는 이러한 기존 주사제의 단점을 개선한 제형으로 실온에 안정할 뿐 아니라 내원이 필요없이 집에서 환자 본인이 직접 부착할 수 있는 제품으로 높은 시장성을 갖고 있다고 판단하고 있습니다.

④ 도네페질 (알츠하이머 치매) 치료 패치 - 전문의약품 / 개발중

구 분

내 용

알츠하이머 치료제시장 특징

- 퇴행성 질환으로 아직까지 완치방법이 없음

- Donepezil, Rivastigmine 등 성분이 이용되고 있으며 도네페질 기반 치료제의 점유율이 가장 높음

시장규모 및 성장전망

- 2015년 기준 31.1억 달러

- 연평균 성장률 16.8%

마이크로니들제품의 경쟁력

- 기존 패치제는 피부 장벽을 훼손시키는 불편감이 보고됨

- 경구제와 달리 투약 여부를 재확인할 수 있어 투여량 일정하게 유지

당사 주력제품 시장성

- 경구제 대비 복약이 편리하고 소화계 부작용을 감소 기대

- 피부자극 완화, 높은 유효성분 전달율로 약물손실 최소화

- 보령제약과의 L/O 체결, 임상1상만으로 품목허가 가능 기대

주요 Time Line

- 2016.06 보령제약과 L/O 체결

- 2018.04 임상1상 IND 신청 (식약처 반복독성시험 결과 요구)

- 2019.06 반복독성시험 개시

- 2019.08 태국 Pilot 임상1상 진입계획 지연

- 2019.11 한국 Pilot 임상 1상 IND 신청- 2020.05 한국 생물학적 동등성 입증 허가용 임상1상

- 2021. 품목허가 및 제품출시 계획

치매 환자 중 60~70% 이상이 알츠하이머로 보고되며, 현재 완치 방법은 없으나 인지기능 증상을 치료하기 위해 Donepezil, Rivastigmine, Galatamine, Memantine 등의 성분이 사용되고 있습니다.

전세계적으로 알츠하이머 환자(경도 인지장애 제외)는 2014년 기준 약 785만 명으로, 2021년까지 17% 이상 증가하여 약 920만명에 이를 것으로 전망됩니다. 약 3,630만명으로 추산되는 경도 인지장애 인구를 포함할 경우 환자 수는 4,400만명 이상으로 추정됩니다. 국내의 경우 보건복지부 중앙치매센터 대한민국 치매현황 자료에 따르면 65세 이상 노인인구 중 치매환자는 2016년 66만명이었으나, 2024년에 100만 명, 2039년에 200만 명을 넘어설 것으로 추정됩니다.

알츠하이머병 치료제의 글로벌 시장규모는 약 31.1억불(약3.5조원)로, 2024년까지 4배 이상 성장하여 약 126.1억불 시장을 형성할 것으로 보입니다. 고령화로 인해 유병률이 증가하고, 진단기술이 발달하면서 치료제에 대한 수요도 늘어날 전망이며, 과거에 비해 알츠하이머병도 약물치료와 관리를 통해 진행을 늦출 수 있고 예방이 필요한 질병이라는 인식이 증가하고 있습니다. 국내 시장 규모 또한 2011년 979억에서 2016년 2,155억으로 확대되는 등 급격히 성장 중입니다.

(단위: mn USD)

목표시장

2016

2017

2018

2019

2020

알츠하이머

2,655

2,623

2,683

2,830

2,903

출처 : BRIC View 동향리포트, Allergy Immunotherapy Market

이러한 도네페질 제품으로는 경구제와 패치제 두 가지가 있으며 두 제제의 시장 점유율은 4:6 정도로 추정됩니다. 경구제의 경우 치매환자는 음식물을 제대로 삼키기 어려운 연하 장애를 앓고 있어 알약 복용이 어렵고, 알약을 복용하더라도 복용사실 자체를 잊어버리는 사례가 많아 매우 많아 정량 복용이 어려운 점이 단점으로 지적됩니다. 또한, 소화기 계통의 부작용으로 약물을 복용한 후 환자가 도로 약을 토해내버릴 수 있다는 단점이 있습니다. 반면 패치제의 경우 투여가 용이하고 부착된 패치제를 시각적으로 확인할 수 있어 투여사실을 투약자가 수시로 확인할 수 있는 등 환자 친화적인 장점이 있습니다.

현재 패치형 치매치료제는 리바스티그민 성분이 유일하며, 2007년 노바티스가 개발해 발매 이후 전 세계적으로 12억달러의 시장을 형성 중입니다. 반면 도네페질 성분은 경구제로만 개발된 상태로, 글로벌 제약사들이 도네페질 패치 개발에 나섰으나 도네페질이 고분자로 피부 투과가 어려웠습니다. 마이크로니들 패치는 일반적인 경피패치에 비해 고분자 물질을 체내로 안정적으로 전달할 수 있으며, 경구투여의 단점을 극복하여 복약의 편리성 및 정확성을 크게 향상시킬 것으로 기대됩니다

라파스는 도네페질 마이크로니들 패치를 2016년 6월 보령제약에 L/O을 완료하였으며, 임상 1상 진입을 위한 필수 요구사항 (단회 피부독성시험, 약물동태학시험(단회/반복, PK) 및 인지능 개선 효력시험)을 모두 수행한 후 2018년 04월 임상 진입을 위한 IND 신청을 하였으나, 당사의 패치제는 단회부착제품임에도 불구하고 식약처는 패치의 반복부착에 따른 반복독성(피부자극)테스트를 요구하였으며, 이로 인해 협력사인 보령제약과 같이 논의를 진행과정에서 IND 승인이 연기되었습니다.

현재 라파스는 2019년 06월부터 10월까지 반복독성테스트를 수행하였습니다. 당사는 인체 투여 시의 PK Profile 확보를 위해 국내에서 Pilot 임상 1상을 병행하는 트랙으로 진행하여 2019년 11월 인체 대상 Pilot 임상 1상 IND를 신청할 예정입니다. Pilot 임상 결과에 근거하여 피부차이에 대한 종특이성을 확인한 인체의 PK Profile을 확보하고, 국내 임상 1상을 단회에 끝낼 계획이며, 임상1상에서 생동성 시험을 통해 임상2상 및 임상3상을 면제받아 2021년 중 출시가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.
그러나, 임상1상 결과 원하는 PK Profile을 확보하지 않을 경우 추가적인 임상 2상, 3상 등의 시험을 거쳐야 할 수 있으며, 이 경우 임상 2상에 최소 1년, 임상 3상에 최소 2~3년 등 제품 출시까지 추가적인 기간이 소요됩니다. 임상 1상에서 기허가 제제와의 생물학적 동등성을 입증하지 못할 경우 추가적인 임상에 따라 제품출시가 2021년이 아닌 2024년 ~ 2025년 경으로 늦춰질 위험이 존재합니다.

⑤ 면역진단 및 면역 치료 패치
/ 개발 중

구 분

내 용

비 고

HDM 치료제 시장 특징

- 알레르기성 질환은 전세계적으로 매우 흔하고 유병률 높음

- 최근 대기오염 등의 영향으로 개발도상국가에서의 발병률이 높음

시장규모 및 성장전망

- 2017년 기준 260억 달러

- 연평균 성장률 5.5%

마이크로니들 제품의 경쟁력

- 내원의 불편함이 적음

- 부작용 감소

당사 주력제품 시장성

- 피하주사면역치료제 대비 1/10 함량으로도 동일한 효과 기대

- 주기적인 내원이 필요하지 않을 뿐만 아니라 설하면역치료제보다 빠른 치료효과 기대

- 열처리 공정이 불필요해 기존 몰딩방식 대비 원료 탑재 우위

- 자회사를 통한 원료개발 / 희귀의약품 지정으로 조기 품목허가 기대

주요 Time Line

- 2014 ~ 2018. 함량 효능 안정성 in vitro, in vivo 시험

- 2014 ~ 2018. 첩포시험 효력 및 안정성평가 연구자주도 임상 완료

- 2019.03. 진드기 특허권 양수(계약주체 : 자회사 프로라젠)

- 2019.06 독성평가 전임상 완료

- 2019.05 면역치료용패치 식약처 팜나비사업 신청

- 2019.06 원료의약품 품목허가 심사 신청

- 2019.12 임상 1상 진입 계획

- 2023. 품목허가 / 제품출시 목표

프로라젠

- 2019.02 Co-Research Agreement

- 2019.02 ~ 비임상 효력 확인 중

- 2020. 임상1상 진입 논의

파트너사

세계적으로 알레르기 비염의 발생 빈도는 3~19% 정도로 나타나며 나라, 지역, 보고자에 따라 다양합니다. 미국의 경우 인구의 약 10%가 계절성 알레르기 비염을, 10~20%가 통년성 알레르기비염을 앓고 있으며 총체적으로 약 2,000~4,000만 명이 알레르기 비염을 앓고 있는 것으로 추정됩니다.

세계알레르기 기구(World Allergy Organization, WAO) 자료에 따르면 알레르기 질환의 유병률은 모든 연령 집단에서 10~40% 정도로 매우 높으며, 2016년 기준 약 10억명 이상이 질환을 보유하고 있으며, 2050년에는 알레르기 질환 환자수가 40억명에 도달할 것이라 예상하고 있습니다.

한편 국내의 알레르기 비염 유병률은 1980년대 초 2.2%~5.2%에서 1999년 소아 15.5%, 성인 19.3%로 20년 사이에 약 10배 가까이 증가하였습니다. 특히 최근에 알레르기 비염을 포함한 알레르기 질환이 급격히 증가하고 있는 것은 생활양식의 서구화와 함께 대기오염의 영향 때문으로 보입니다.

이와 같은 알레르기에 대한 진단 시장은, Global Allergy Market research report 자료에 따르면 2017년 기준 260억 달러 규모에서 연 5.5% 성장하여 2025년에는 411억 달러로 확대될 것이라 전망하고 있습니다. 그 중 알레르기 피부 진단 시험 연 10%씩 성장하여 2021년에는 110억 달러에 큰 시장을 형성할 것이라 예상하고 있습니다. 이는 중동과 아프리카 지역에 알레르기성 비염 환자의 증가와 아프리카 지역에 의료 서비스 개선이 주요 원인으로 판단하고 있습니다.또한, 전체 알레르기 질환 시장 중에서 면역치료제의 세계시장은 2016년 기준 13.7억 달러 규모를 형성하고 있으며, 연간 10.7%의 높은 성장률이 예상되고 있습니다. 특히 개발 도상국에 비해 알레르기 질환의 발생 율이 높은 독일, 프랑스, 영국, 이탈리아와 같은 유럽 지역에서는 이러한 알레르기 면역치료제의 연구 및 시장이 확대되고 있어 2017년부터 2025년 까지 연간 11.5%의 높은 성장률을 예상하고 있습니다.

(단위: mn USD)

목표시장

2016

2017

2018

2019

2020

알레르기면역

1,370

1,520

1,680

1,860

2,060

출처 : 한국보건산업진흥원, Decision Resources Group

비염, 천식, 아토피 등과 같은 알레르기 질환의 치료에는 알레르기 유발물질(알러젠)에 접촉을 제한하는 회피요법, 약물치료법 그리고 알러젠 면역치료법이 주된 치료법으로 알려져 있습니다. 임상에서 흔하게 사용되는 약물치료법은 지속적으로 약물을 투여할 경우에만 임상적으로 호전된 상태를 유지시킬 수 있다는 단점을 갖고 있습니다. 면역치료법은 알레르기 질환을 앓고 있는 환자에게 알레르기를 유발시키는 물질(알러젠)을 소량부터 증량하면서 반복적으로 투여하여 그 물질에 대한 면역력을 높여, 추후 알러젠에 노출되었을 경우 발생하는 알레르기 증상을 감소시켜 알레르기 질환을 호전시키는 치료법입니다.

[투여방법에 따른 면역치료방법]

구분

주사면역 치료법

(SCIT)

설하면역 치료법

(SLIT)

RapMed-1506

(Microneedle Patch)

투여

방법

주사제를 이용하여피하부위에 면역치료제를투여하는 방법

물약이나 알약을 이용하여입안 점막을 통해 약물을 흡수

알러젠이 탑재된 마이크로니들패치를 부착하여 경피로약물을 전달

장점

단기적 개선효과↑

부작용 발생 위험↓

내원 빈도↓

단기적 개선효과↑

부작용 발생 위험↓

내원 빈도↓

단점

부작용 발생 위험↑

내원 빈도↑

복약순응도↓

단기적 개선효과↓

복약순응도↓

신규제형 의약품으로

허가까지 제품 개발기간이 필요

마이크로니들을 이용한 면역치료법은 기존 SCIT 이나 SLIT이 가지는 단점을 극복할 수 있으며, 기존 의약품 대비 낮은 용량의 알러젠을 사용함으로써 아낙필락시스(Anaphylaxis)와 같은 과민성 반응 및 기타 부작용에 대한 위험을 낮출수 있다는 장점을 갖고 있습니다.

⑥ 일반의약품(OTC) / 의료기기(Medical Device) 패치

당사는 OTC 및 의료기기 부문에서 GMP 인증, 의료기기 등록 협의, OTC 인허가 트랙 연구 등을 통해 신속한 상업화를 목표로 하고 있으며, 당사의 화장품 제조 노하우 및 DEN기반 양산 공정을 활용하여 기존 제제들을 빠르게 대체해나갈 것으로 기대하고 있습니다.

구 분

내 용

일반의약품 시장 특성

- 흉터치료제, 가려움증 완화/해소제, 여드름치료제, 약물흡수유도기 등

- 소비층이 광범위하여 시장 규모가 크고 매우 다양한 제품이 존재

- 대중적인 소수 제품의 시장점유율이 높은 편임

시장규모 및 성장전망

1) 흉터 치료

- 2017년 기준 192억 달러 형성, 2023년까지 234억 달러로 성장 전망 (연평균 성장률 10.5%)

2) 가려움증 치료제

- 2018년 기준 11.9억 달러 형성, 2026년 17.9억 달러로 성장 전망 (연평균 성장률 6.2%)

3) 여드름 치료제

- 2017년 기준 41억 달러 형성, 2025년까지 59억 달러로 성장 전망 (연평균 성장률 4.2%)

마이크로니들 제품의 경쟁력

- 물리적 투과로 연고제, 겔제 대비 유효성분 전달력 높음

- 상대적으로 빠른 유효성분 전달로 약효가 즉각적으로 나타남

당사 주력제품 시장성

- DEN 기술 기반 양산 공정으로 빠른 상업화와 가격경쟁력 확보 가능

- 화장품으로 출시된 제품에 탑재된 성분과 동일한 성분으로 의료기기 마이크로니들 패치 출시가 가능

- 의료기기 GMP 인증 및 세계 최초 한국식약처 의료기기 허가

세계 흉터 치료 시장은 2017 년 192 억 달러의 매출규모를 보였으며, 2018 년에서 2023 년까지 10.5 %의 높은 성장률을 보여 234억 달러 규모까지 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. 시장규모 중 국소 흉터 치료시장은 다른 치료방법에 비해 낮은 비용과 폭넓은 가용성(크림, 젤, 오일 등)에 기인하여 2017년에 60.1%의 점유율로 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 향후 흉터 치유 시장에서도 국소 치료제가 차지하는 비중은 가장 클 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라 사용자 편의성으로 인해 기존의 국소 흉터치유에 사용하던 연고, 겔 제제에서 패치제로의 제형변경이 일어나고 있는데, 예를 들어 '콘투락투벡스 오버나이트 인텐시브 패치'는 Merz사가 기존에 보유하고 있던 콘투락투벡스 연고제를 패치제 형태로 제제를 변경하여 사용자 편의성을 증가시킨 제품을 출시하였습니다.국내에서 상처 조직의 치료 후 처치 (비대성/켈로이드성 흉터, 여드름 흉터, 수술 흉터) 효능효과로 허가를 받아 시판중인 노스카나겔(Noscarna Gel)은 스위스의약품집에 기재된 Gorgonium(연고) 제품을 근거로 허가 되었으며, 연고제에서 겔제로 제형을 변경하여 허가를 진행하였습니다. 노스카나겔의 경우 토끼 비후성 흉터모델 시험을 통해 기존 제품과 동등성을 비교한 시험자료를 제출하여 허가를 진행하였고, 최근 in-vitro 생체외 방출시험을 통해 피부투과도를 반영한 시험 결과를 추가로 제출하여 제형변경에 대한 허가 시 필요한 자료를 제출하였습니다. 마이크로니들 일반의약품의 경우도 노스카나겔의 허가사항을 기반으로 "동일경로의 새로운 제형"으로 피부투과도 시험 등의 동등성시험자료를 제출하여 허가를 진행할 예정이며, 이로 인해 빠른 제품 허가가 가능할 것으로 예상됩니다.

다음으로 글로벌 가려움증 치료제 시장은 2018년 11억9천만 달러로 연간 6.2%의 성장률을 보이며, 2026년까지 17억9천만 달러에 달할것으로 예상됩니다. 아시아 태평양 지역은 전세계 치료제 시장의 24.3%를 차지할 것으로 예상됩니다. 이는 중국, 인도 등 개발 도상국의 고성장이 기대되기 때문입니다. 현재는 스테로이드제제의 연고와 같은 제품이 시장을 주도 하고 있으나, 향후 항히스타민 제제가 더욱 두드러진 성장을 보일 것으로 예상되고 있습니다.

한편 세계 여드름 치료제 시장은 2017년 약 41억 달러에 달하며 2025년까지 4.2%의 연평균 성장률을 기록하며 2025년에는 59억 달러에 달할 것으로 예측됩니다. 여드름은 가장 빈도높게 나타나고 있는 피부질환의 하나로, 전세계적으로 9.4%의 사람들의 삶에 영향을 미치고 있습니다. 특히 10대 연령대에서 가장 유병률이 높게 나타나고 있으며, 12~25세 연령층의 경우 유병률이 85% 이상으로 나타나고 있습니다. 여드름의 치료방식은 효능이 높은 복합요법제와 편리한 사용이 가능한 약물, 부작용 수반률이 낮은 약물 등으로 옮겨가는 추세가 부각되고 있습니다. 또한 투여경로별로 볼 때도 국소도포제가 시장을 대부분 점유하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

마지막으로 국내 벌레물림 치료제 시장은 2001년 60억원대에서 2008년 70억원, 2011년 336억원으로 점점 증가하는 추세입니다. 의약품 시장조사업체 IMS가 내놓은 2011년 바르는 모기약 실적 데이터를 보면 전체 벌레물림 치료제는 약 336억원으로, 현대약품의 ‘버물리-S’가 108억원으로 1위, 2위는 녹십자의 ‘써버쿨’로 47억원, 신신제약의 ‘물린디’가 22억원입니다. 생산액으로 보면 현대약품의 '버물리'는 2013년 33억원에서 2014년 36억원으로 전체 생산액이 늘고 있으며, 녹십자의 '써버쿨(써버쿨액, 써버쿨키드크림)'은 2013년 23억원에서 2014년 29억원으로 성장하고 있습니다.
⑦ 마이크로니들 미용 패치 / 상용화 제품

마이크로니들 더마패치 화장품 시장은 기능성 화장품 시장, 특히 마스크팩 시장에 근접합니다.

(단위: mn USD)

목표시장

2016

2017

2018

2019

2020

기능성 화장품

100,660

108,823

117,649

127,191

137,506

마스크팩

-

-

283

307

334

출처(기능성화장품) : 중소기업 기술로드맵, Euromonitor Personal Care Market Data

출처(마스크팩) : Transparency Market research, Sheet Face Masks Market

기능성 화장품의 전세계 시장은 2016년 기준 약 1,006억달러 수준이며, 2020년까지 1,505억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되며, 마스크팩은 2018년 2.8억달러 수준에서 2020년까지 3.3억달러 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다.

이러한 시장에서 마이크로니들 더마패치 화장품의 경우 화장품 품목 중 가장 비중이 높은 Skin care 시장으로 분류되어, 지금보다 소비자 인식이 높아질 경우 더 많은 매출 신장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 당사는 바르는 형태의 기존 기능성 화장품에 함유된 고기능성 소재가 피부장벽에 차단되어 흡수 효율이 높지 않아 효율성이 낮은 단점으로, 소비자의 self care 욕구를 만족시키지 못하는 더마 코스메틱 시장을 타겟으로 마이크로니들 미용패치를 상용화하였습니다. 당사의 미용 패치는 유효성분의 높은 전달력을 이용하여 경쟁력을 확보하였고 그 결과 국내외 유수 기업에 ODM 방식으로 미용패치를 공급하고 있습니다.이처럼 당사는 성장성이 높고 당사 제품의 효용성이 높을 것으로 예상되는 시장들을 타겟으로 잠재성이 높은 제품을 개발 중이거나 개발을 완료하여 제품을 출시하여 매출이 발생하고 있습니다. 다만 위에서 인용한 목표시장의 전망과는 달리 성장이 둔화되거나 침체될 가능성이 있습니다. 또한, 당사의 계획과 달리 제품 개발에 실패하거나 제품 출시가 지연될 경우 영업실적이 악화될 위험이 있으며, 다양한 경쟁제품의 출현 등으로 인해 당사의 예상과 달리 당사 제품이 출시 이후에도 낮은 브랜드 인지도, 유통 경쟁력 미흡, 효능 미달 등 제품 경쟁력 미흡 등으로 매출실적이 저조할 수 있으며 이 경우 당사의 영업실적 등이 악화될 위험이 있습니다.

사.
지적재산권 등록 지연, 실패 관련 위험
당사가 진출한 마이크로니들 사업분야는 비교적 초기 시장으로 시장 선점을 위한 공고한 기술장벽 구축이 중요하며, 특히 특허 출원 및 등록 관련제도를 통한 지적재산권 관리 등을 통해 핵심기술 및 제품에 대한 권리를 법적으로 보호할 수 있는 장치를 확보하는 것이 중요합니다. 이에
회사는 2019년 반기 기준 31건의 특허권을 등록
한 상태입니다. 이 중 당사의 DEN 기술의 원천 특허인 "송풍방식을 이용하여 제조된 솔리드 마이크로 구조체 및 이의 제조방법(1013864420000)" 및 "마이크로구조체 제조방법(101254240000)"을 비롯한 31건의 특허가 국내외에 등록되어 있으며, 추가적인 29건에 대해 미국, 유럽, 중국, 일본, 인도 등 세계 각지에 출원하고 있습니다.증권신고서 제출일
현재 출원 중인 특허 중 한 건을 제외한 나머지 건들은 출원일로부터 현재까지 경과기간이 2~3년 이내
로서 해외 특허출원 이후 등록까지 통상 2~5년이 소요되는 것을 고려할 때 등록절차에 상당한 지연이 발생하였다고 판단되지는 않습니다.

그러나, 향후 출원대상국가별 특허법의 차이, 심사 행정절차의 차이, 정정 요청 또는 반려에 대한 당사의 부적절한 대응 및 유사기술 존재에 따른 분쟁 발생 등의 사유로 등록 절차가 상당히 지연되거나 최종 등록에 실패

할 수 있습니다. 또한,
일부 공동보유자가 사업화에 나설 경우 원천특허로 법적 보호를 받고 있더라도 법적 분쟁이 발생하거나 또는 일부 사업영역에서의 경쟁 심화가 격화될 위험
이 있습니다.
이러한
경우

당사는 적절한 법적 보호를 받지 못할 위험이 있고 재무상태 및 영업실적이 악화될 위험이 있습니다.

당사는 2019년 반기 기준 원천기술 2건을 포함한 31건의 특허를 국내외에 등록한 상태이며 추가적인 29건의 특허를 미국, 유럽, 중국, 일본, 인도 등 세계 각지에 출원한 상태입니다.

【출원 / 등록 중인 특허권 목록】

번호

상태

출원번호

(출원일)

등록번호

(등록일)

소유자

내용 (발명의 명칭)

국가

1

등록

1020060068513

(2006.07.21)

1007936150000

(2008.01.03))

라파스

생분해성 솔리드 마이크로니들및 이의 제조방법

KR

2

등록

1020060122231

(2006.12.05)

1008060260000

(2008.02.14)

라파스

생분해성 약침 및 이의 제조방법

KR

3

등록

1020080057469

(2008.06.18)

1009386310000

(2010.01.18)

라파스

솔리드 마이크로구조체의 제조방법

KR

4

등록

1020100014959

(2010.02.19)

1011351540000

(2012.04.03)

라파스50%

연세대50%

마이크로카데터를 이용한 스텐트전달장치

KR

5

등록

1020090052755

(2009.06.15)

1011367390000

(2012.04.09)

라파스

다기능 하이브리드 마이크로구조체및 그의 제조방법

KR

6

등록

1009386310000

(2009.10.01)

1011367380000

(2012.04.09)

라파스

송풍에 의한 솔리드 마이크로구조체의제조방법 및 이로부터 제조된 솔리드마이크로구조체

KR

7-1

등록

1020100130169

(2010.12.17)

1012542400000

(2013.04.08)

라파스

마이크로구조체 제조방법

(MANUFACTURING METHOD OF

MICROSTRUCTURE)

KR

7-2

등록

25544399

(2011.12.16)

05863824

(2016.01.08)

JP

7-3

등록

201180067944.5

(2011.12.16)

201180067944.5

(2016.08.10)

CN

7-4

등록

13078874

(2011.04.01)

8545741

(2013.10.01)

US

7-5

출원

11847959.1

(2013.07.16)

-

ER

8

등록

1020110010172

(2011.02.01)

1012542450000

(2013.04.08)

라파스

마이크로구조체가 형성된 스텐트와이어를 구비한 스텐트 전달장치

KR

9

등록

1020120029315

(2012.03.22)

1012850850000

(2013.07.05)

라파스

마이크로니들 제조장치

KR

10-1

등록

1020110074250

(2011.07.26)

1013140910000

(2013.09.26)

라파스50%

연세대50%

치료부위내 경피 유전자 전달을 위한 일렉트로 마이크로니들 집적체 및 이의 제조방법

(Electrode with integrated microneedles for introducing genetic material and a method for its preparation)

KR

10-2

등록

12818195.5

(2012.07.19)

02737923

(2016.09.14)

ER

10-3

등록

201280046973.8

(2014.03.26)

201280046973.8

(2017.05.03)

CN

11

등록

1020100030127

(2010.04.01)

1013864420000

(2014.04.11)

라파스

송풍방식을 이용하여 제조된 솔리드 마이크로 구조체 및 이의 제조방법

KR

12

등록

1020120117936

(2012.10.23)

1014358880000

(2014.08.25)

라파스40%

앤프라니60%

히알루론산을 이용한 생분해성 마이크로니들 제조방법

KR

13-1

등록

1020150174066

(2015.12.08)

1016360690000

(2016.06.28)

라파스

마이크로구조체 제조방법

(MANUFACTURING METHOD OF MICROSTRUCTURE)

KR

13-2

등록

28144857

(2016.07.22)

06290988

(2018.02.16)

JP

13-3

등록

15248339

(2016.08.26)

10231879

(2019.03.19)

US

13-4

출원

201610663744.0

(2016.06.28)

-

CN

13-5

출원

201614029211

(2016.08.26)

-

IN

13-6

출원

16185914.5

(2016.08.26)

-

ER

14-1

등록

1020150189855

(2015.12.30)

1016360700000

(2016.06.28)

라파스

마이크로니들 제조장치

(MANUFACTURING DEVICE FOR MICRONEEDLE)

KR

14-2

등록

28144859

(2016.07.22)

06290989

(2018.02.16)

JP

14-3

등록

16185915.2

(2016.08.26)

03189873

(2018.10.31)

ER

14-4

출원

201610665334.X

(2016.08.12)

-

CN

14-5

출원

201614029212

(2016.08.26)

-

IN

14-6

출원

15248354

(2016.08.26)

-

US

15

등록

1020160118309

(2016.09.13)

1017460480000

(2017.06.05)

라파스

마이크로니들 패치 어플리케이터

KR

16

등록

1020150189063

(2015.12.29)

1017479630000

(2017.06.09)

라파스

미세구조체 패치의 미세구조체 분리방법

KR

17

등록

1020150141865

(2015.10.08)

1017578660000

(2017.07.07)

라파스

마이크로니들패치 포장케이스

KR

18

등록

1020110005927

(2011.01.20)

1017605060000

(2017.07.17)

라파스

생분해성 마이크로구조체가 결합된 약물 용출형 스텐트

KR

19

등록

1020160061909

(2016.05.20)

1017843760000

(2017.09.27)

라파스

마이크로니들 제조용 점성물질 공급장치

KR

20-1

등록

1020160061903

(2016.05.20)

1018169220000

(2018.01.03)

라파스

마이크로니들 제조방법

(METHOD FOR MANUFACTURING MICRONEEDLE)

KR

20-2

출원

15927,389

(2017.04.14)

-

US

20-3

출원

17799571.9

(2017.04.14)

-

ER

20-4

출원

2018538765

(2017.04.14)

-

JP

21

등록

1020160139215

(2016.10.25)

1018738270000

(2018.06.27)

라파스

여드름 개선용 마이크로니들 패취 및 그 제조방법

KR

22-1

등록

1020160103053

(2016.08.12)

1018784140000

(2018.07.09)

프로라젠50%

라파스50%

마이크로니들 패치, 이의 제조방법 및 이를 이용한 알레르기질환 진단방법

(MICRONEEDLE PATCH, MANUFACTURING METHOD THEREFOR,AND ALLERGIC DISEASE DIAGNOSIS METHOD USING SAME)

KR

22-2

출원

201780049577.3

(2019.02.12)

-

CN

22-3

출원

17839657.8

(2019.02.11)

-

ER

22-4

출원

16324,725

(2019.02.11)

US

22-5

출원

2019507740

(2019.02.11)

JP

23-1

출원

1020170062465

(2017.05.19)

-

라파스50%

보령제약50%

도네페질을 함유하는 마이크로니들 경피 패치

KR

23-2

출원

PCT/KR2018/005614

(2018.05.16)

-

PCT

24

출원

1020160081209

(2019.02.11)

-

라파스

마이크로구조체 제조방법

KR

25

출원

1020160081210

(2016.06.28)

-

라파스

마이크로니들 제조장치

KR

26-1

출원

1020170114044

(2017.09.06)

-

라파스

마이크로니들 보호 성능이 개선된 마이크로니들패치 및 이러한 마이크로니들 패치와 어플리케이터로 구성되는 마이크로니들패치 어플리케이터시스템

KR

26-2

출원

PCT/KR2018/001888

(2018.02.13)

-

PCT

27

출원

1020180003748

(2018.01.11)

-

라파스

마이크로구조체 제조방법

KR

28

출원

1020180073199

(2018.06.26)

-

라파스

마이크로니들에 포함된 약물의 약물동태학적 성능을 개선하는 조성물

KR

29-1

출원

1020180159987

(2018.12.12)

-

라파스

인장 공정으로 제조하기에 적합한 마이크로니들 재료의 적합성 시험 방법 및 이를 포함하는 마이크로니들 제조 방법

KR

29-2

출원

PCT/KR2019/007466

(2019.06.20)

PCT

30

출원

1020190001812

(2019.01.07)

-

라파스

생체 친화성 마이크로구조체를 이용한 마이크로구조체 형상 마스터 몰드의 제조방법

KR

31-1

출원

1020190011763

(2019.01.30)

-

라파스

마이크로니들 패취를 이용한 최소 침습적 피부생체 검사 방법

KR

31-2

출원

PCT/KR2019/007413

(2019.06.19)

-

PCT

32

출원

1020190074059

(2019.06.21)

-

라파스

최소 침습적 바이오 센싱을 위한 생체적합성이고 전기전도성인 고분자마이크로니들 바이오센서

PCT

33

출원

1020170122216

(2017.09.22)

-

라파스

마이크로니들 제조방법

KR

주1) 동일한 종류의 특허권을 그룹으로 묶었으며, 해외 국가별 등록 시 영문명은 PCT 출원 명칭으로 통일하여 표시하였습니다.

한편 당사가 제출일 현재 출원 중인 특허별 진행상황은 다음과 같습니다.

번호

출원번호 (출원일)

진행 상황

7-5

11847959.1

(2013.07.16)

2019.03.28 유럽특허청에서 OA가 나왔으며, 2019.07.08 의견서를 제출하여, 현재 심사중.

13-4

201610663744.0

(2016.08.12)

13-5

201614029211

(2016.08.26)

2019.07.31 인도특허청에서 OA가 나왔으며, 현재 서류 검토 중. [마감일 : 2020.01.31]

13-6

16185914.5

(2016.08.26)

2018.08.23 유럽특허청에서 OA가 나와서, 내용검토후 의견서를 제출하여, 현재 심사 중.

14-4

201610665334.X

(2016.08.12)

2019.4.29 중국특허청에서 OA가 나왔으며, 현재 서류 검토 중. [마감일 : 2019.09.29]

14-5

201614029212

(2016.08.26)

인도특허청에서 아직 심사 중으로 현재까지 OA나온 건은 없음.

14-6

15248354

(2016.08.26)

2019.4.25 미국특허청에 OA가 나왔으며, 현재 서류 검토 중. [마감일: 2019.09.07]

20-2

15927,389

(2017.04.14)

2019.4.15 미국특허청에 OA가 나왔으며, 현재, 내용검토후 의견서를 제출하여 심사 중.

20-3

17799571.9

(2017.04.14)

2019.02.25 유럽특허청에서 EESR이 나왔으며, 현재 서류 검토 중.

20-4

2018538765

(2017.04.14)

일본 등록결정서 접수되어, 2019년 08월 09일 등록료가 납부되어, 현재 등록번호 대기 중. (등록증을 미수령한 상태임)

22-2

201780049577.3

(2019.02.12)

2019.02.12 중국특허 출원진행하였으며, 현재 중국특허청에서 심사 중.

22-3

17839657.8

(2019.02.11)

2019.02.11 유럽특허 출원진행하였으며, 현재 유럽특허청에서 심사 중.

22-4

16324,725

(2019.02.11)

2019.02.11 미국특허 출원진행하였으며, 현재 미국특허청에서 심사 중.

22-5

2019507740

(2019.02.11)

2019.02.11 일본특허 출원진행하였으며, 현재 일본특허청에서 심사 중.

23-1

1020170062465

(2017.05.19)

특허청 심사관의 의견제출통지서를 2019.01.29 받아, 검토 후 의견서를 제출하여 현재 심사 중. (2019.07.18 심사관 면담)

23-2

PCT/KR2018/005614

(2018.05.16)

국가진입단계 마감일 (2019.11.19) / 진입마감일 전 7개국 진입준비 중 [7개국 : 미국, 중국, 일본, 유럽, 인도, 캐나다, 러시아]

24

1020160081209

(2019.02.11)

(심사청구마감일 2020.12.08) 마감일전에 심사청구 진행 예정임.

25

1020160081210

(2016.06.28)

(심사청구마감일 2020.12.30) 마감일전에 심사청구 진행 예정임.

26-1

1020170114044

(2017.09.06)

특허청 심사관의 의견제출통지서(2019.04.09)를 받고 내용을 검토한 다음, 협의를 통해 대응포기(2019.08월중)로 진행됨.

26-2

PCT/KR2018/001888

(2018.02.13)

국가진입단계마감일은 약 30~31개월이지만, 국내에서 대응포기하였으므로 미진행 예정

27

1020180003748

(2018.01.11)

특허청 심사관의 의견제출통지서를 2019.08.26 받았으며, 현재 관련내용 검토 중.

28

1020180073199

(2018.06.26)

2018.06.26 작년 출원한 국내특허로 현재 특허청에서 심사 중.

29-1

1020180159987

(2018.12.12)

특허청 심사관의 의견제출통지서를 2019.02.11 받아, 검토 의견서 제출 후 현재 심사 중.

29-2

PCT/KR2019/007466

(2019.06.20)

PCT 국가진입 마감일은 국가별 약 30~31 개월임. 국가진입단계 마감일 (2021.06.12)

30

1020190001812

(2019.01.07)

2019.01.07 올해 출원한 국내특허로 현재, 특허청 심사 중.

31-1

1020190011763

(2019.01.30)

2019.01.30 올해 출원한 국내특허로 현재, 특허청 심사 중.

31-2

PCT/KR2019/007413

(2019.06.19)

PCT국가진입 마감일은 국가별 약 30~31 개월임. 국가진입단계 (2021.07.30)

32

1020190074059

(2019.06.21)

2019.06.21 국내출원이 완료된 상태이며, 현재는 심사 중. 하기 특허에 대한 PCT출원마감일 (2020.06.21)

33

1020170122216

(2017.09.22)

심사청구마감일(2020.50.20) 전에 심사청구 진행 예정임

위의 출원 중인 특허 중 7-5번을 제외하고는, 대부분 특허들은 출원일로부터 현재까지 경과기간이 2~3년 이내입니다. 따라서 해외 국가진입 후 OA에 따라 특허등록까지 2~5년이 소요되는 경우가 일반적인 것을 고려할 때 등록에 상당한 지연이 발생하였다고 판단되지는 않습니다. 7-5번 특허의 경우는 유럽 현지 행정기관의 사정으로 심사가 지연된 건으로서, 당사는 2013년 07월 출원 이후 6년 정도 경과한 2019년 03월에서야 최초로 OA요청(청구항 보정 요청)을 수령하였습니다. 그리고 26번 특허의 경우에는 기존 시장에 출시된 일반적인 어플리케이터에 비해 진보성 극복이 어렵다고 판단하여 변리사와 합의하여 대응을 포기하기로 결정한 건입니다.

한편 상기 회사가 출원/등록 중인 특허권 중 아래의 특허권에 대하여 현재 타사등과 권리를 공동으로 보유하고 있습니다.

번호

출원번호

(출원일)

등록번호

(등록일)

소유자

내용 (발명의 명칭)

국가

4

1020100014959

(2010.02.19)

1011351540000

(2012.04.03)

라파스50%

연세대50%

마이크로카데터를 이용한 스텐트 전달장치

KR

10-1

1020110074250

(2011.07.26)

1013140910000

(2013.09.26)

라파스50%

연세대50%

치료부위내 경피 유전자 전달을 위한 일렉트로 마이크로니들 집적체 및 이의 제조방법

(Electrode with integrated microneedles for introducing genetic material and a method for its preparation)

KR

10-2

12818195.5

(2012.07.19)

02737923

(2016.09.14)

ER

10-3

201280046973.8

(2014.03.26)

201280046973.8

(2017.05.03)

CN

12

1020120117936

(2012.10.23)

1014358880000

(2014.08.25)

라파스40%

앤프라니60%

히알루론산을 이용한 생분해성 마이크로니들 제조방법

KR

22-1

1020160103053

(2016.08.12)

1018784140000

(2018.07.09)

프로라젠50%

라파스50%

마이크로니들 패치, 이의 제조방법 및 이를 이용한 알레르기질환 진단방법

(MICRONEEDLE PATCH, MANUFACTURING METHOD THEREFOR, AND ALLERGIC DISEASE DIAGNOSIS METHOD USING SAME)

KR

22-2

201780049577.3

(2019.02.12)

-

CN

22-3

17839657.8

(2019.02.11)

-

ER

22-4

16324,725

(2019.02.11)

US

22-5

2019507740

(2019.02.11)

JP

23-1

1020170062465

(2017.05.19)

-

라파스50%

보령제약50%

도네페질을 함유하는 마이크로니들 경피 패치

KR

23-2

PCT/KR2018/005614

(2018.05.16)

-

PCT

당사는 정부연구개발과제 등 타사와의 협업을 통해 획득하게 되는 특허에 대해서는 공동권리보유를 하고 있으며, 상기 공동권리보유 특허는 전부 50 : 50으로 동등한 조건의 권리를 갖고 있습니다. 단, "히알루론산을 이용한 생분해성 마이크로니들 제조방법(12번)"의 경우 연세대 및 앤프라니 40 : 60씩 비용을 분담하여 참여한 연구사업으로, 연세대가 동 사업과 관련된 특허를 출원한 이후 당사로 권리를 이전하면서 당사가 동 특허의 권리 40%를 확보하게 되었습니다. 현재까지 당사는 이러한 공동권리보유 특허에 대해 타 권리보유자와 별도의 사용대가 관련 계약을 체결하고 있지는 않습니다. 그 이유는 특허권 공동보유의 의미가 권리를 보유하고 있는 특허권자 양측 모두 특허의 사용권을 동등하게 지닌다는 것이기 때문입니다. 즉, 당사가 해당 특허권을 사용하여 단독으로 상업화에 성공한 것에 대해 공동특허권자가 이에 대한 권리를 주장할 수 없으며, 당사 또한 공동특허권자의 단독적인 상업화에 대해 권리를 주장할 수는 없습니다.

그리고 이러한 공동보유 특허권은 당사의 DEN 기술의 원천 특허인 "송풍방식을 이용하여 제조된 솔리드 마이크로 구조체 및 이의 제조방법(1013864420000)" 및 "마이크로구조체 제조방법(101254240000)"에서 파생된 기술이므로 상기의 공동 특허권자들은 현재 라파스가 단독으로 보유하여 법적보호 중인 원천특허기술 없이는 단독으로 해당 특허권의 사용이 사실상 불가능한 상황입니다.

이처럼 당사는 마이크로니들 선도기업으로서 공고한 기술장벽을 구축하고자 원천기술 등에 대한 특허권 다수를 등록/출원한 상태입니다. 따라서 이러한 지적재산권 등록이 차질없이 진행될 경우 당사와 타사 간 기술격차를 유지/강화하는 효과가 있을 수 있으나,
향후 출원대상국가별 특허법의 차이, 심사 행정절차의 차이, 정정 요청 또는 반려에 대한 당사의 부적절한 대응 및 유사기술 존재에 따른 분쟁 발생 등의 사유로 등록 절차가 상당히 지연되거나 최종 등록에 실패할 수 있습니다. 또한, 등록된 특허 6건 및 출원 중 특허 6건에 대해서는 타사등과 공동으로 권리를 보유하고 있으므로 향후 일부 공동보유자가 사업화에 나설 경우 비록 당사가 보유한 원천특허로 보호를 받고 있더라도 법적 분쟁이 발생하거나 일부 사업영역에서 경쟁이 심화될 위험이 있습니다. 이러한 경우 당사는 적절한 법적 보호를 받지 못할 위험이 있고 재무상태 및 영업실적이 악화될 위험이 있습니다.

아.
표준화가 진행 중인 산업으로서 위험
용해성 마이크로니들은 새로운 유형의 제품으로서 아직까지 명확한 표준화가 이뤄졌다고 보기 어려운 산업입니다. 산업의 표준화 및 제도화는 규제적인 진입장벽을 완화시키고 제품개발에 따르는 불확실성을 해소하여 시장 성장에 기여하는 역할을 하는 한편, 표준화로 인해 기준에 부적합한 기업들이 퇴출되어 선점 업체들의 지배력을 강화하는 역할을 할 수도 있습니다.

당사는 현재 산업의 표준화 및 제도화를 앞장서서 산업의 발전에 기여하고 있다고 판단되는 바, 산업 내 지배력을 상실할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나,
예상과 달리 경쟁업체들이 시장을 선점하게 되어 당사에 불리한 판단기준을 토대로 표준화가 이뤄지게 되는 경우 당사의 입지가 좁아질 수 있으며, 예상과는 달리 표준화/제도화가 더디게 진행될 경우 규제적 진입장벽이 계속적으로 존재하며 산업의 발전을 저해할 위험이 존재
합니다. 이러한 경우
당사의 계획과 달리
초기 시장을 선점하지 못할 가능성이 있고 DEN 기술을 적용하여 당사가 독자적으로 개발하였거나 개발 중인 마이크로니들 제품의 허가, 판매, 유통 등에 차질이 빚어져 당사의 재무상태 및 영업실적이 악화될 위험이 있습니다.

용해성 마이크로니들은 새로운 유형의 제품으로서 아직까지 의약품/백신 형태로 승인된 제품이 거의 없고 명확한 표준화가 이뤄지지 않은 분야이나, 최근 화장품 인증 및 상용화가 활발하고. 당사를 비롯한 소수 기업들이 마이크로니들 제품에 대한 의약품 관련 인증을 획득하거나 임상 1상 ~ 2상에 진입하는 등 표준화/산업화가 진전되고 있는 상황입니다.

이러한 표준화/산업화는 해당 산업의 규제적 진입장벽을 완화시키고 제품개발에 따르는 불확실성을 해소함으로써 잠재적 기업들의 시장 진입을 유인하고 시장을 성숙시키는 장점이 있습니다. 반면 금속형, 중공형 및 용해성 마이크로니들 등 각기 다른 형태의 제품들이 난립하는 경우, 산업 내 표준화가 진행됨에 따라 기준에 부적합한 제품 및 기업들이 시장에서 퇴출되고 표준 제형을 선점한 업체들의 지배력이 강화될 가능성도 있습니다.

당사는 개발 중인 PTH 마이크로니들 패치 제품이 2019년 국내에서 파일럿 임상 1상에 진입하였으며, 용해성 마이크로니들 패치를 이용한 "테라패스" 제품이 용해성 마이크로니들 제형으로는 유일하게 국내 의료기기 인허가를 획득하는 등, 현재 마이크로니들 산업 표준화를 선도하는 그룹에 속하여 있다고 판단합니다. 또한, 당사는 PATH가 마이크로니들 백신패치의 상용화 및 인허가 가이드라인을 마련하기 위하여 구성한 RWG(Regulatory Working Group)의 일원으로 2019년 4월 Kick-off 미팅 및 같은 해 7월 시애틀에서 진행된 F2F에 참여하여 산업 표준화에 대해 당사의 경험 및 노하우와 적극적인 의견을 제시하기도 하였습니다.

증권신고서_라파스_10

PATH 주관 마이크로니들 백신패치 Regulatory Working Group

그리고 국제적으로도 라파스의 마이크로니들 분야에 있어서의 상업화 진척도를 높이 평가하여 2018년 캐나다의 UBC에서 열린 국제 마이크로니들 학회에서는 미국 FDA, 일본의 Fujifilm과 더불어 당사를 패널로 초대하여 마이크로니들 제품의 상업화와 regulation에 대한 토론을 진행하기도 하였습니다.

증권신고서_라파스_11

2018년 라파스 CTO의 국제 마이크로니들 학회의 상업화 및 regulation 관련 panel 참석

당사는 마이크로니들 산업 내 업체로서는 가장 유의미한 상업화 실적을 보유하고 있는 업체로서, 현재 마이크로니들 미용패치 생산을 하고 있는 천안공장 및 마곡 R&D센터의 제조시설에 대한 GMP 인증 및 의약품 제조업 허가 등, 용해성 마이크로니들 패치로서는 세계 최초이자 유일하게 당사 "테라패스" 제품이 한국 식약처의 의료기기 인허가를 득하는 등의 상업화 관련 성과를 통하여 마이크로니들의 산업 표준화를 선도하고 있습니다.

【라파스 표준화 관련 인증 현황】

분야
구분
인증내역
인증시기(인증기관)
인증내용

제조/품질
천안공장
ISO22716
2014.11(SGS)
글로벌 미용 패치제조/품질관리

화장품 cGMP
2019.05(식품의약품안전처)

글로벌 미용 패치제조/품질관리

의료기기 GMP

2016.05(식품의약품안전처)

국내 의료기기제조/품질관리

ISO13485(유럽 의료기기 GMP)
2018.12(TUV)
유럽 의료기기제조/품질관리

본사(마곡)공장

의약품 제조업 허가
2018.04(서울지방식품의약품안전청)
국내 임상용의약품 제조 허가

의료기기
테라패스
3등급 의료기기
2016.04(식품의약품안전처)
국내 품목허가

Class IIb 의료기기
2019.06(유럽)
유럽 CE 인증

의약품/백신
PTH, 도네패질패치 등
전임상 ~ 임상1상
-
2019.10 현재출시된 제품 없음

화장품
아크로패스 등미용패치
기능성화장품
2018.03(식품의약품안전평가원)
국내 인증(미백, 주름개선 등)

당사는 현재 미용패치 생산을 위한 천안공장(및 일본현지법인을 통해 확보한 시즈오카 공장)과 의약품/백신 파이프라인의 연구개발 및 임상 진행을 위한 마곡 R&D 센터의 소규모 제조설비 외에 아직까지 의약품 및 백신 생산을 위한 공장을 확보하고 있지 않으며, 의약품 및 백신 파이프라인의 출시 시점에 맞추어 생산시설 등을 구축할 계획입니다. 현재 마곡 R&D 센터에서는 2개 라인(월간 약 50만 ~ 150만 패치 생산 가능)을 구축할 수 있는 공간을 확보하고 있으나, 이를 초과하는 생산량이 필요한 경우 별도의 상업용 생산시설을 확보해야 할 필요성이 존재합니다. 이 때에도 상업용 생산을 위해서는 의약품 GMP, 해외 진출을 위한 의약품 cGMP 인증 등을 필요로 하게 됩니다. 당사는 현재 마곡 R&D 센터에 대하여 임상 진행을 위해 의약품 제조업 허가를 득하고 있으나, 의약품 GMP 등을 득하지 않고 있으며, 최초로 의약품 제품에 대한 품목허가가 나오는 시점에 맞추어 GMP 인증을 받을 계획입니다만, GMP 인증 계획에 차질이 발생하는 경우 당사의 의약품 판매 시기도 늦춰질 위험이 존재합니다.

【의약품 GMP 등 인증계획】

구분
내용
예상시기
비고

마곡 R&D 센터
의약품 GMP
2020
흉터개선패치(OTC) 제품 품목허가 시점에 득할 계획

의약품 cGMP
미정
주3)

신규 공장
의약품 GMP
2021
신규 공장 구축완료 시점

의약품 cGMP
미정
주3)

주1)
현재 의약품 마이크로니들 패치 제조시설 확보를 위하여 2020년~2021년 중 부지 및 공장매입에 약 100억원, 의약품 GMP 시설장비 도입에 60억원의 자금을 투입할 계획입니다.

주2)
의약품 GMP 인증은 품목별 GMP로서 의약품의 품목허가와 동시에 발행됩니다.

주3)
해외 품목허가를 위한 의약품 cGMP의 경우, 국내 OTC 제품 출시 이후 해외 진출계획이 구체화되는 시점에 구축 예정입니다.

위와 같은 사례들에 비추어 볼 때 당사는 마이크로니들 분야의 표준화를 이끄는 일원으로서 향후 지배력을 상실할 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다. 하지만 당사의 예상과 달리 경쟁업체들을 중심으로 산업의 표준화가 진행되어 당사에게 불리한 판단기준을 토대로 산업이 재편되는 경우 당사의 입지는 좁아질 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사는 마이크로니들 초기 시장을 선점하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 당사의 예상과 달리 당사를 포함한 선도기업들의 노력에도 불구하고 마이크로니들 산업 자체의 표준화/제도화가 더디게 진행될 경우 규제적 진입장벽이 계속하여 존재함에 따라 산업의 발전을 저해할 위험이 존재합니다. 이러한 경우 DEN 기술을 적용하여 당사가 독자적으로 개발하였거나 개발 중인 마이크로니들 제품의 허가, 판매, 유통 등에 차질이 빚어져 당사의 재무상태 및 영업실적이 악화될 위험이 있습니다.

자.
화
장품 산업의 높은 시장 변동성에 따른 위험

당사의 마이크로니들 미용 패치 제품은 미백 패치, 주름성 개선 패치, 여드름치료 패치 등이며 주로 국내외 기업에 OEM, ODM 제품으로 판매하고 있으며 자사몰과 H&B, Drug Store 등을 통해서도 판매하고 있습니다.
화장품 산업은 패션산업과 마찬가지로 유행에 민감한 산업으로 제품의 라이프사이클이 짧은 특성을 가지고 있습니다. 따라서 당사가 화장품 시장의
신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패
할 경우
당사의 매출 등 영
업실적에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.특히 주요 화장품 기업들은 소비 트렌드의 빠른 변화에 대응하여 신제품 출시 주기를 단축하고 있습니다. 이에 OEM, ODM 제품 판매를 주력으로 하고 있는 당사는
고객사들의 잦은 신제품 출시에 따라 제품 디자인, 포장, 탑재물질 등을 수시로 조정
해야만 하므로
원가율 상승, 수율 하락 등으로 수익성이 악화될 위험
이 존재합니다.한편 당사는
과거 네트워크 마케팅 업
체
인 Rodan and Fields
에
대한 의존
도 70 ~ 80% 이상으로 매우 높았으며 2019년 상반기에는 30% 이하로 감소하였습니다. 이러한 네트워크 마케팅 업체와의 거래는 브랜드 인지도 상승 효과가 있었으나,
업계 특성상 안정적인 매출 유지가 어려운 단점
이 있습니다. 당사는 다양한 글로벌 화장품 기업과의 거래로 네트워크 마케팅 업체 비중을 축소해가고 있으며 자사몰 등을 통한 유통경로다변화를 시행하고 있으나
향후에도 네트워크 마케팅 향의 수요 감소로 인한 당사의 영업성과 등이 예상치 못하게 악화될 위험
또한 상존합니다.

당사의 마이크로니들 미용 패치 제품은 미백 패치, 주름성 개선 패치, 여드름치료 패치 등이며 주로 국내외 기업에 대한 ODM 제품 방식으로 판매하고 있으며 자사몰과 H&B, Drug Store 등을 통해서도 판매하고 있습니다.

【판매경로별 매출액】

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

구 분

판 매 경 로

2019년 반기(비중)

ODM

마이크로니들

패치제품

수 출

회사 → ODM 주문사

4,382

(45%)

자사제품

회사 → (해외지사) → 해외오파상

327

(3%)

ODM

국 내

회사 → ODM 주문사

4,464

(46%)

자사제품

직접판매

221

(2%)

기타매출

개발,시제품 등

직접판매

159

(2%)

상품매출

분말, 슬라이스, 핏콩제품

국내

직접판매

171

(2%)

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

화장품 산업은 패션산업과 마찬가지로 유행에 민감한 산업으로 제품의 라이프사이클이 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이는 제품의 주요 고객층인 여성이 상대적으로 트렌드에 민감한 특성을 가지고 있기 때문입니다. 특히 사회관계망서비스(SNS) 등 인터넷 및 모바일 매체의 발달에 따라 트렌드 변화의 속도가 한층 빨라지고 있으며, 이에 따라 화장품의 유행도 빠르게 변화하고 있습니다. 따라서 당사가 화장품 시장의 신규 트렌드 예측에 실패하거나 소비자별 다양한 성향 파악에 실패할 경우 당사의 매출 등 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.특히 주요 화장품 기업들은 소비 트렌드의 빠른 변화에 대응하여 신제품 출시 주기를 단축하고 있습니다. 이에 제품의 수명주기가 단축되고 보다 많은 종류의 제품이 유통되면서 다품종 소량생산 체제가 확산되고 있는 상황입니다. 당사는 DEN 기술을 활용하여 독보적인 양산체계를 확립하고 세계에서 가장 많은 용해성 마이크로니들 제품을 생산한 강점이 있으나, OEM, ODM 제품 판매를 주력으로 하고 있어 고객사들의 잦은 신제품 출시에 따라 제품 디자인, 포장, 탑재물질 등을 수시로 조정해야만 하므로 원가율 상승, 수율 하락 등으로 수익성이 악화될 위험이 존재합니다.한편, 당사는 과거 네트워크 마케팅 업체

인
Rodan and Fields에 대한 의존도 70 ~ 80% 이상으로 매우 높았으며 2017년부터 지속적으로 축소되어 2019년 상반기에는 30% 이하로 감소하였습니다. 이처럼 당사 매출 비중 중 이들 업체의 비중이 높은 이유는, 네트워크 마케팅 업체가 사업 특성상 다른 유통채널에는 없는 신규 상품을 발굴하여 자신들의 유통 조직을 통해 선제적으로 판매하는 것을 선호하기 때문입니다. 라파스의 마이크로니들 제품은 기존에 없던 신규 제품으로 이러한 네트워크 마케팅 업체의 수요에 매우 적합한 측면이 있으며, 당사와 거래 중이거나 거래가 있었던 네트워크 마케팅 업체들은 모두 먼저 당사에 유통을 문의해왔습니다.이러한 네트워크 마케팅 업체와의 거래는 기존 화장품과는 매우 다른 사용법과 새로운 생활 습관을 요구하는 마이크로니들 제품을 고객들과 직접 대면하여 설명하고 이해시키는 장점이 있었으며, 고객들의 높은 만족도로 재구매 수요 및 인지도 상승 효과로 인하여 2018년 이후 매출처 다변화에 큰 도움이 된 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 다만 2016년 3분기 미국 R&F (네트워크 마케팅 업체)의 수요 급감에서와 같이 업계 특성상 안정적인 매출 유지가 어려운 단점이 있습니다.
R&F는 2014년 최초로 당사의 제품을 런칭한 이후 소비자들의 긍정적인 반응으로 발주량을 2015년 및 2016년 상반기까지 지속적으로 높여왔었으나, 네트워크 마케팅 업체의 특성 상 2016년부터 R&F가 다른 제품을 집중적으로 마케팅하기 시작하였으며, 당사와 논의되던 제품 리뉴얼 의사가 철회되고 2014년부터 3년간 동일한 제품 라인업으로만 판매가 이뤄지다보니 R&F 내부적으로 과잉재고가 발생하게 되었습니다. 제품수명주기가 짧고 산업 트렌드가 빠르게 변화하는 화장품 산업의 특성에도 불구하고 R&F가 제품 리뉴얼을 받아들이지 않음에 따라 매출이 2016년부터 급감하는 결과로 이어졌습니다.

이러한 매출편중 위험 및 화장품 산업의 빠른 트렌드 변화에 대응하기 위하여 당사는 다양한 글로벌 화장품 기업과의 거래로 네트워크 마케팅 업체 비중을 축소해가고 있으며 자사몰 등을 통한 유통경로 다변화를 시행하고 있으나 향후에도 네트워크 마케팅 향의 수요 감소로 인한 당사의 영업성과 등이 예상치 못하게 악화될 위험 또한 상존합니다.

차.
정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험
현 정부에서는 제약ㆍ바이오 산업이 혁신 성장을 통해 일자리와 부가가치를 창출하는 국가 미래 기간산업의 핵심으로서 제약산업이 국민 건강을 책임지면서 양질의 일자리를 제공하는 국가 기간산업으로 도약할 수 있도록 제약산업 육성에 지원을 아끼지 않을 계획이며 이에 따라 국내 제약/바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따라 수출규모 확대 및 일자리 창출로 연결되는 안정적 성장 추세를 형성할 것으로 전망됩니다. 하지만
만약 현 정부에서 추진 중인 "제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"은 4대 목표, 12대 추진전략, 37개 실천과제를 구현하기 위한 세부과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약ㆍ바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향
이 있을 수 있습니다.

또한, 의약품 산업은 정부의 엄격한 제도권 내에서 관리되며 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐만 아니라 생산, 유통, 판매 등 전 분야에서 타 산업 대비 정부의 엄격한 제도권 내에서 관리되고 있으므로, 지속적인 규제 변화에 발맞추지 못하거나 정책 및 법령을 준수하지 못할 경우 영업적, 법적 손실이 발생할 수 있습니다.

한국 정부에서는 국민의 건강증진과 일자리를 창출하는 제약 강국으로 도약하기 위하여 제약ㆍ바이오 산업을 육성하는 데 앞장서고 있습니다. 2019년 4월 9일 보건복지부는 제1차 제약산업 육성ㆍ지원 위원회를 개최하여 "2019년 제약산업 육성ㆍ지원 시행계획"을 발표했습니다. 이는 2017년 12월한 발표 "제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"의 2년차 시행계획으로 2018년 4,324억원에 이어 2019년 4,779억원을 투입하여 제약산업을 육성/지원할 계획에 있습니다."제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"은 "제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법" 제4조를 근거로 하여 5년 단위의 중기계획 및 매년 단위의 시행계획이 발표되며 그 주요내용은 제약산업 발전기반 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위한 주요시책을 계획 및 추진하는 것입니다."제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"은 4대 목표, 12대 추진전략, 37개 실천과제로 구성되어 있으며 요약내용은 다음과 같습니다.

증권신고서_라파스_13

제2차제약산업육성지원5개년종합계획_요약

(자료: 보건복지부 "19년도 제약산업 육성/지원 시행계획(안)"(19.4.9))

"제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"의 4대 목표는 ① [R&D] 신약개발 R&D 강화, ② [인력양성] 제약산업 일자리 창출, ③ [수출지원] 수출 지원체계 강화, ④ [제도개선] 제약산업 육성 기반 조성으로 구성되어 있으며 그 세부내용은 다음과 같습니다.

증권신고서_라파스_14

제2차제약산업육성지원5개년종합계획_4대목표

[제2차 제약산업 육성/지원 5개년 종합계획 12대 추진전략 및 37개 실천과제]

4대목표
12대 추진전략
37개 실천과제

R&D
① 4차 산업혁명을 주도하는 차세대 미래 유망 분야 육성
① 스마트 임상시험 플랫폼 구축 및 네트워크 강화② 첨단 바이오의약품 R&D 지원③ 인공지능을 활용한 신약 R&D④ 스마트 제조공정을 위한 기반 기술 개발

② 신약 개발 성공률 제고를 위한 지원체계 고도화
① 오픈이노베이션 기반 신약 R&D 활성화② 신약 재창출 연구 지원③ 첨단의료복합단지의 R&D 지원 기능 강화

③ 공익 목적의 제약 분야 R&D 투자 추진
① 희귀/난치질환 치료제 개발을 위한 R&D 지원② 감염병 치료제 개발을 위한 R&D 지원③ 백신 자급률 향상을 위한 R&D 전략 마련④ 공익 목적의 연구자 주도 임상시험 지원

인력양성
① 다양한 제약산업 전문인력 양성 강화
① 양질의 생산/연구개발 인력 확충② 제약산업 상용화/제품화 전문인력 양성③ 임상시험 경쟁력 강화를 위한 인력 양성 강화

② 양질의 일자리 창출 지원 확대
① 제약산업 분야에서 양질의 신규 일자리 창출 확대② 4차 산업혁명을 주도하는 전문 인력 육성

③ 제약바이오 성장동력 확충을 위한 창업 활성화
① 제약바이오 기술창업/사업화 지원체계 구축② 창업기업에 대한 오픈 이노베이션 지원

수출지원
① 해외 진출 플랫폼 구축
① 한국 제약산업 브랜드 가치 제고② 제약산업 글로벌정보센터 운영③ G2G 협력 확대를 통한 해외 진출 촉진

② 제약기업 수출 역량 향상
① 시설 고도화 및 cGMP 투자 지원② 해외 제약 전문가 활용으로 글로벌 진출 지원③ 수출방식 다양화를 통한 의약품 수출 확대

③ 현지 제약시장 진입 활성화
① 제약산업 글로벌 컨설팅 지원② 해외 전략적 협력사 파트너링 강화③ 글로벌 시장진출을 위한 해외거점 설립 지원

제도개선
① 정책금융지원, 세제지원 등을 통한 민간투자 활성화
① 제약/바이오 투자 활성화 지원② 민간 R&D 투자 유도를 위한 세제 혜택 확대

② 신약 개발 활성화를 위한 제도적 기반 강화
① 첨단 바이오의약품 관련 제도 개선② 의약품 건강보험 등재 제도 보완③ 신속하고 효율적인 임상시험 수행

③ 제약산업 생태계 변화 반영을 위한 제도 마련
① 혁신형 제약기업 인증기준 등 개선② 나고야의정서 발효에 따른 제약산업 지원방안 마련③ 보건신기술 인증제도를 활용한 국내 개발 의약품 사용 촉진④ 안전한 의약품 유통을 위한 선진 유통체계 확립⑤ 제약기업에 대한 온실가스 배출권거래제 적용 방식 개선 노력

(자료: 보건복지부 "19년도 제약산업 육성/지원 시행계획(안)"(19.4.9))

"제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획"의 2019년 중점 추진과제 핵심은 인공지능 활용 신약개발, 스마트 임상 등 기술혁신체계를 구축함으로써 4차 산업혁명 기회를 활용한 제약산업 글로벌 경쟁력 강화 기반을 구축하는 것이며 주요 세부내용은 다음과 같습니다.

[2019년 중첨 추진과제 세부내용]

구분
내용

①
4차 산업혁명을 주도하는 차세대 미래 유망분야 지원 확대를 위한 기반 마련

■ (4차 산업혁명) 융복합 첨단기술, 인공지능 등 4차산업혁명 관련 기술 활용한 신약개발 비용/시간을 단축- 후보물질 발굴, 신약재창출, 약물감시 등 신약개발 전 단계에 활용 가능한 단계별 인공지능 플랫폼을 개발하여 민간기업 활용 지원* '인공지능 신약개발 플랫폼 구축사업' 추진(복지부, 과기부, '19년 75억원)

②
임상시험 경쟁력 확보를 위한 스마트 임상시험 인프라 구축 및 첨단 융복합 임상신기술 개발

■ 다기관 임상시험 네트워크 구축 및 임상시험 기술 고도화, 안전성 기반 강화 등 차세대 임상시험 신기술 개발* '스마트 임상시험 플랫폼 구축 지원 사업' 추진('19년, 28억원)

③
혁신신약 개발을 위한 범부처 신약개발 전주기 지원

■ 범부처(복지부/과기부/산업부) 공동 후보물질 검증부터 임상시험단계까지 전주기 신약개발단계 신규 R&D 사업 추진

④
4차 산업혁명을 주도하는 전문인력 육성

■ 인공지능 플랫폼을 활용하고, 관련 빅데이터를 수집/관리할 수 있는 IT+BT 융합형 신약개발 전문인력 양성 추진* AI 활용 신약개발 교육 및 홍보 신규사업 추진('19년 4억원)

⑤
제약/바이오의약품 생산 전문인력 양성

■ 인력부족이 심화되는 바이오의약품 생산인력을 양성하기 위해 실습형 교육시설 구축 및 실무교육 추진* 오송 바이오생산시설에 실습용 GMP구축, 연간 200명(최대) 교육 실시('19년 20.7억원

⑥
제약산업 특성화대학원 등을 통한 현장/실무형 제약·바이오 인력 양성 확대

■ 제약산업 특성화대학원 지원을 통한 多학제간 융합지식 및 실무역량을 향상하여 新시장 창출에 핵심적 역할을 담당할 전문인력 양성

⑦
신흥국 등 전략국 현지 제약시장 진입 활성화를 위한 지원 다각화

■ 국내 제약기업 기술이전 등 수출지원 체계 마련 위해 '민/관 공동 시장개척 추진 협의체' 운영

⑧
신성장동력 원천기술 연구개발분야 세액공제 강화

■ 국내 제약기업 글로벌 경쟁력 제고를 위해 혁신형 신약 및 바이오 신약 해외 수행임상 3상 세액공제 혜택 확대* 신성장동력ㆍ원천기술 연구개발분야 세액공제 대상 포함 위해 소관부처인 기재부와 협의 후 '19년 상반기 조세특례제한법 시행규칙 개정** 공제율(%) : (일반)대 0∼2, 중견 8, 중소 25 → (신성장)대/중견 20∼30, 중소 30∼40

⑨
혁신형 제약기업 인증 및 인증 제도 고도화

■ 혁신형 제약기업 심사기준의 객관화, 지원방안 확대 등 합리적 제도개선 추진- 혁신형 제약기업 인증제도 정량평가 확대, 커트라인 사전고시 등 객관적이고 예측 가능한 심사가이드라인 마련(~'19.6)- 혁신형 제약기업 임상시험 계획승인 및 품목 허가시 신속하게 승인/허가 심사를 하는 패스트 트랙 도입 추진* 제약산업특별법 개정안 기동민 의원 대표 발의('18.9)■ 혁신형 제약기업 인증 연장('16년 인증 6개사) 실시

⑩
신속하고 효율적인 임상시험 수행을 위한 개선안 추진

■ 다기관 임상시험 수행 시 의료기관별로 IRB 별도 심의 받아야 하는 문제해결 위해 'IRB 심사 상호인증' 시범운영('19~'21)■ 신속한 임상시험 수행 위해 계약서, IRB 서식 등 임상시험 관련 표준서식 지속 개발 및 표준서식 적용기관 확대

(자료: 보건복지부 "19년도 제약산업 육성/지원 시행계획(안)"(19.4.9))

상기와 같이 현 정부에서는 제약ㆍ바이오 산업이 혁신 성장을 통해 일자리와 부가가치를 창출하는 국가 미래 기간산업의 핵심으로서 제약산업이 국민 건강을 책임지면서 양질의 일자리를 제공하는 국가 기간산업으로 도약할 수 있도록 제약산업 육성에 지원을 아끼지 않을 계획이며 이에 따라 국내 제약ㆍ바이오 산업은 지속적 연구개발 투자 확대에 따라 수출규모 확대 및 일자리 창출로 연결되는 안정적 성장 추세를 형성할 것으로 전망됩니다.

하지만 만약 현 정부에서 추진 중인 "제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획 " 4대 목표, 12대 추진전략, 37개 실천과제를 구현하기 위한 세부과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나 관련 법규 제ㆍ개정 단계에서 난항이 발생하는 등 제약/바이오 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
한편, 의약품 산업은 정부의 규제와 정책에 직접적인 영향을 받으며, 의약품의 허가 및 보험 약가 등재 뿐만 아니라 생산 및 유통, 판매 등 영업까지 타 산업 대비 정부의 엄격한 제도권 내에서 관리되고 있습니다. 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐만 아니라 생산, 유통, 판매 등 영업까지 타 산업 대비 정부의 엄격한 제도권 내에서 관리되고 있습니다. 의약품 관련 대표적인 관련 법규는 아래와 같습니다.

【의약품 관련 규제 현황】

관련법령

규제현황

관할기관

약사법

'인태반 유래 원료의약품'인 당사 라이넥주사제는 약사법 원료의약품 등록에 관한 규정에 의거 식품의약품안전처에 원료의약품(DMF) 등록에 있어 바이러스불활화 공정, 원료수집단계에서 산모동의 여부 및 의료기관에서 발행한 산모의 바이러스 미감염 여부를 확인할 수 있는 절차와 바이러스불활화 입증자료를 제출하여 인체유래 바이러스 감염 위험성으로부터 인태반 함유 의약품의 안전성을 확보하고 적정 품질을 제고하였습니다

또한 당사 태반주사제 및 비타민주사제는 원료를 보관하는 시설부터 제조소의 제조 및 품질관리 전반에 대하여 식품의약품안전처로부터 관련 규제를 준수하고 있는지 엄격히 관리되고 있습니다.

보건복지부,

식품의약품안전처

폐기물관리법

폐기물관리법에 의거 의료폐기물 중 인태반에 관하여 당사는 폐기물 종합재활용업에 관한 허가를 취득하여 의약품원료로 재활용하고 있으며 관련법상 입고에서부터 전용용기보관, 의료폐기물전용차량으로의 운반, 보관(냉동보관)상태, 보관기간, 재활용처리시설, 처리기한 등을 준수해야 하며 이와 관련 관할 환경청에서 엄격히 규제하여 관리하고 있습니다.

폐기물관리법에서 규정한 의료폐기물인 인태반에 관해 폐기물 종합재활용업 허가 대상은 '약사법에 따라 의료폐기물 중 태반을 원료로 하는 의약품의 제조허가를 받은 자가 그 원료를 이용하는 경우'에 허가 취득이 가능합니다.

환경청

의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령/

의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정

의약품 제조사는 규정에 따라 시설 및 기구를 갖춰야 하며, 특히 주사제와 같은 무균제제의 작업소의 경우 그 밖의 제제 작업소와 분리가 되어야 할 만큼 더욱 철저하게 관리가 요구됩니다.

당사는 “우수의약품 제조 및 품질관리 기준”인 GMP획득을 함으로써 인위적인 과오의 최소화, 세균이나 이물로부터 오염되거나 다른 성분이 혼입되어 품질이 저하되는 것에 대한 방지, 품질을 보증할 수 있는 고도의 품질보증체계를 확립하였습니다. 운영방법서, 실행 기준서, 표준서 등 약 330여가지 GMP문서를 통한 관리방안을 통해 안전한 작업장 형성 및 우수한 품질의 의약품 제조를 진행하고 있습니다. 그에 따라 2016년 완제의약품과 원료의약품에 대해 의약품 제조 및 품질관리기준 적합판정서를 받았으며, 3년 주기의 실사를 통해 적합 여부를 확인 받고 있습니다.

식품의약품안전처

의약품 등의 안전에 관한 규칙

의약품의 허가의 경우 안전성 및 유효성에 대한 입증 자료, 기준 및 시험방법에 관한 자료, 제조 및 품질관리기준 실시상황 평가에 필요한 자료 등을 토대로 심사를 통해 허가 될 수 있습니다. 특히 안전성 및 유효성에 대한 자료의 경우 크게 기원 또는 발견 및 개발 경위에 관한 자료, 구조결정, 물리화학적 성질에 관한 자료, 안정성에 관한 자료, 독성에 관한 자료, 약리작용에 관한 자료, 임상시험성적에 관한 자료, 외국의 사용현황 등에 관한 자료, 국내 유사제품과의 비교검토 및 해당 의약품 등의 특성에 관한 자료로써 한 품목의 의약품 허가를 위하여 수준 높은 자료를 규제로 규정하고 있습니다.

또한 허가 후에도 갱신 등을 통하여 품목에 대한 주기적인 관리가 당국으로부터 이루어지고 있으며, 제조 시에도 표시 등에 대한 관리 규정 등을 통해 품목허가를 받은 자에게 의무를 준수시키도록 합니다.

식품의약품안전처

당사는 현재 상용화되어 매출을 일으키고 있는 미용패치 외에 의약품 및 백신 분야 파이프라인에 대한 연구개발을 주요 사업으로 하고 있음으로써, 약사법」,「폐기물관리법」, 「의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 」,「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」, 「의약품 등의 안전에 관한 규칙」등 다양한 의약품 산업 내 법규를 준수하고 있습니다만,
지속적인 규제 변화에 발맞추지 못하거나 법규를 준수하지 못하는 경우 다양한 영업적, 법적 손실이 발생할 수 있습니다.

2. 회사위험

가.
관리종목 지정 및 상장폐지 위험
당사는

마
이크로니들 패치 제품의 연구 및 개발, 판매를 주요 사업으로 영위하는 기업으로 2016년 및 2019년 반기를 제외하고 2017년 및 2018년 지속적인 적자를 기록
하였습니다. 최근 3개년 및 2019년 반기 연결기준 당기순이익/순손실은 각 2016년 2.3억원, 2017년 (-)55.8억원, 2018년 (-)37.7억원, 2019년 반기 7.6억원을 기록하였습니다. 적자 시현의 주요 원인은 높은 매출의존도를 보이던 고객사 향 매출액의 감소 및 경상연구개발비의 증가입니다. 2018년부터 매출처 다변화 노력에 따른 결과 2019년 반기말 현재 흑자전환에 성공하였으나, 지속적인 의약품 및 백신 분야 파이프라인의 확대 및 임상단계의 진척으로 연구개발 관련 비용 등이 지속될 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업에 해당하는 기술성장특례 적용 기업으로, 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용 받지 않습니다(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제).
당사의 경우, 2019년 상장할 경우 매출액 요건은 2024년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2022년부터 적용될 예정입니다. 당사는 상기사항 외에 자본잠식과 관련하여 신규 상장일이 속하는 사업연도말 자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 관리종목 및 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.

상장 후 해당 유예기간 이후에도 판매 실적 악화, 임상 일정 지연 및 기술이전 등의 계약 지연으로 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장폐지가 될 수 있습니다.
이와 같이 당사는 상장 후 상장폐지 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년까지 매출액의 70% 이상의 비중을 차지하던 Rodan & Fields 향 마이크로니들 미용패치 제품 매출액이 2016년부터 발주가 급감하며 매출액이 급격히 감소하기 시작하였고, 이로 인해 2017년 및 2018년에는 고정비를 상쇄할 수 있을 만한 수준의 매출규모를 달성하지 못하면서 영업적자 및 당기순손실을 시현하였습니다. 또한, 2016년부터 본격적으로 의약품 및 백신 분야의 연구개발활동의 증가로 인건비와 경상연구개발비가 급격히 증가하며 당기순손실 시현에 영향을 미쳤습니다.

【당사 요약 손익계산서】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019 1H

매출액

9,442
6,937
10,051
9,200

YoY, %

-42.6%
-26.5%
44.9%
282.0%

매출총이익

4,908
2,290
3,650
4,557

GPM, %

52.0%
33.0%
36.3%
49.8%

YoY, %

-49.3%
-53.3%
59.4%
679.7%

영업이익

(836)
(4,569)
(3,813)
482

OPM, %

-8.9%
-65.9%
-37.9%
5.2%

YoY, %

적자전환
적자지속
적자지속
흑자전환

당기순이익

207
(5,549)
(4,241)
826

NPM, %

2.2%
-80.0%
-42.2%
9.0%

YoY, %

-95.3%
적자전환
적자지속
흑자전환

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

주2)
2019년 반기 증감율은 전년 동기 대비 기준입니다.

당사는 Rodan & Fields와의 북미독점공급계약이 종료된 후 2017년부터 다양한 Global ODM 파트너 발굴에 집중하며 2018년부터 영업활동에 대한 가시적인 성과가 나타나기 시작하였으며 매출 규모가 상승 추세에 진입하였고, 매출처 다변화도 이룰 수 있었습니다. 당사는 전에 없던 새로운 제형인 마이크로니들 화장품 패치의 대중화에 앞장서며 L'Oreal, Johnson & Johnson, 해브앤비 등 주요 글로벌 화장품 기업들로부터 제조와 품질 실사를 거쳐 ODM 계약 및 납품을 진행하는 등 꾸준한 매출처 다변화 및 납품수량 증대로 현재의 흑자기조가 유지될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 현재 연구개발 및 인허가 절차를 진행중인 의료기기 및 OTC(일반의약품) 패치 제품과 의약품/백신에 대한 런칭 및/또는 기술이전수익 등이 발생하며 본격적인 성장궤도에 진입할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 관련 내용은 아래와 같으며, 향후 2022년까지 당사의 예상 매출액 및 이익 추정 세부내역은 Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)을 참고해 주시기 바랍니다.

【당사 추정 손익계산서】

(단위 : 백만원)

구분

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

매출액

9,725

19,748

27,348

48,441

68,529

97,532

YoY, %

43.9%

103.1%

38.5%

77.1%

41.5%

42.3%

매출원가

6,371

9,864

11,958

22,599

29,492

39,538

매출총이익

3,354

9,884

15,390

25,843

39,037

57,994

GPM, %

34.5%

50.0%

56.3%

53.3%

57.0%

59.5%

판매비와관리비

6,279

8,395

9,178

11,528

13,751

16,901

영업이익

(2,926)

1,489

6,212

14,314

25,286

41,093

OPM, %

-30.1%

7.5%

22.7%

29.6%

36.9%

42.1%

영업외수익

754

-

-

-

-

-

영업외비용

1,461

-

-

-

-

-

법인세차감전순이익

(3,633)

1,489

6,212

14,314

25,286

41,093

법인세비용

24

-

-

3,127

5,541

9,018

당기순이익

(3,657)

1,489

6,212

11,187

19,745

32,075

NPM, %

-37.6%

7.5%

22.7%

23.1%

28.8%

32.9%

그러나, 상기와 같은 회사의 사업게획은 현재 납품을 진행중 또는 논의중인 업체들로부터의 발주 및 공급이 원활히 유지되고, 주력 파이프라인의 연구개발 및 기술이전 등이 성공적으로 진행된다는 가정하에 계획된 것입니다. 따라서, 과거 주요 매출처의 발주 중단 등과 같이 현재 거래를 개시하고 있는 업체 향 발주물량의 감소 등으로 인한 매출액의 축소, 보유 파이프라인의 연구개발의 지연 등으로 인한 관련비용의 증가 추세가 이어지는 등 당사가 계획하는 사업에 차질이 생길 경우 다시금 적자 전환할 수 있으며, 이는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 수 있습니다.한편, 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)에 따라 매출액이 30억원 미만이거나, 최근 3사업연도 중 2 사업연도에 각각 당해 사업연도 말 자기자본의 100분의50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한함)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감 전계속사업손실이 있는 경우 등에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정되게 됩니다.

구분
사유

매출액
- 최근 년 30억원 미만(지주회사는 연결기준)- 기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

법인세비용차감전계속사업손실
- 자기자본 50% 이상(& 10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근연도계속사업손실)- 기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

장기영업손실
- 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본
- 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원 미만- 반기보고서 제출기한 경과 후 10일내 반기검토(감사)보고서미제출 or 검토(감사)의견 부정적ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정- 기술성장기업 미적용 요건 없음

주1)
동 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2)
자본잠식율 = (자본금-자기자본) / 자본금 x 100

당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하여(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도) 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 3년 이후(기술력과 사업성이 인정되는 경우 등 규정으로 정하는 경우에는 연속하는 2개 사업연도 연장가능)에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.

【코스닥시장 상장규정
】

제38조(상장의 폐지)① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다.

4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.

당사는 『코스닥시장 상장규정』제7조 제2항에 의하여 상장되는 기술성장기업으로 동 규정 제28조(관리종목) 제1항 제2호 및 제3호, 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호 및 제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 당사의 경우, 2019년 상장할 경우 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2022년부터, 매출액 요건은 2024년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정입니다. 당사는 2019년 반기말 현재 자본잠식 상황에 해당하고 있지는 않으나, 상기사항 외에도 자본잠식과 관련하여 신규 상장일이 속하는 사업연도말 자본잠식률이 100분의 50 이상일 경우 관리종목 및 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장 폐지가 될 수 있습니다. 이와 같이 당사는 상장 후 관리종목 지정 및 상장폐지 위험이 존재하오니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 매
출처 편중 및 매출감소에 따른 위험
당사는 2014년부터 미국 R&F 향 화장품 매출의 급증으로 2014년 ~ 2015년 연결 기준 매출액 93.9억원, 164.6억원 및 영업이익 22.9억원, 49.2억원을 달성하는 등 높은 실적 성장세를 기록하였습니다. 그러나,
R&F의 자체적인 수요예측 실패로 과다 재고가 발생하여 2015년 3분기부터 발주량이 급감하였고, R&F는 2014년 ~ 2016년 당사 매출 비중의 70% 이상을 차지하던 거래처이기 때문에 이로 인한 영향으로 2017년 및 2018년 매출액 및 수익성이 급격히 악화되었던 사실이 존재합니다.

이에 당사는 R&F와의 북미 지역 독점계약이 해지된 이후 다수 글로벌 화장품 회사들과 접촉하며 매출처를 다변화하였으며, 2018년부터 본격적으로 J&J(브랜드 Neostrata, Exuvaince), LOreal(브랜드 Vichy, Carita), Zitsticka, 해브앤비, Wave, 애터미 등 다양한 매출처에 ODM 제품을 납품하고 있습니다. 또한, 기존 거래업체들로부터의 지속적 발주 및 신제품 런칭을 위한 협의를 진행하는 한편 자체 브랜드(Acropass) 매출을 지속적으로 확대해나가는 등 지속적인 매출처 다변화 노력을 이행해오고 있으며 2019년부터 다시금 매출 성장을 이루고 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고,

2019년 반기 별도 재무제표 기준 매출액 비중 10% 이상의 거래처가 애터미, Raphas Japan, 해브앤비, Zitsticka 등 4개 업체로 주요 매출처로서 존재하고 있으며, 아

직까지 마이크로니들 패치는 새로운 유형의 제품으로서 소비자들의 인지도가 낮은 수준으로 대중화된 제품에 비해 판매처가 다소 국한되어 있으며, 거래를 진행중인 업체들의 내부 정책 변동 또는 소비자의 소비패턴 변화 등의 영향으로 급격한 수요 절벽이 발생하거나 거래 관계가 단절되는 경우가 발생할 가능성이 존재
합니다.
또한, 현재 매출액이 발생하고 있는 부분은 미용패치 분야가 유일하고, 아직까지 의약품 및 백신 분야의 마이크로니들 제품은 개발중에 있어 매출이 전혀 발생하지 않고 판매계획만 갖고 있습니다.

이와 같은 당사 매출액에 부정적인 영향이 발생할 경우 당사의 수익성 및 성장성이 급격히 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년부터 미국 네트워크 판매회사인 R&F 향 화장품 매출의 급증으로 높은 실적 성장세를 기록하였으나, R&F의 수요예측 실패로 과다 재고가 발생하여 2015년 3Q부터 2016년 1Q까지의 발주량이 급감하였습니다. 당사의 2014년 ~ 2016년 R&F로의 매출 비중은 70% 이상을 유지할 정도로 최초 마이크로니들 미용패치 제품의 판매를 개시하였을 당시 매출처가 편중되었었으며, 주요 매출처인 R&F로부터의 발주가 급감하자 당사의 매출액 및 수익성도 2016년부터 2017년까지 급격히 감소하였습니다. 그러나, 당사는 2017년 이후 R&F와의 북미 지역 독점계약이 해지되고 다수 글로벌 화장품 회사들과 접촉하며 매출처를 다변화하였습니다. 그 결과 2018년부터 본격적으로 J&J(브랜드 Neostrata, Exuvaince), LOreal(브랜드 Vichy, Carita), Zitsticka, 해브앤비, Wave, 애터미 등 다양한 매출처에 ODM 제품을 납품하고 있습니다. 당사는 지속적인 매출처 다변화를 위하여 위의 기존 거래업체들로부터의 지속적 발주 및 신제품 런칭을 위한 협의를 진행하는 한편, 자체 브랜드(Acropass) 매출을 지속적으로 확대해나가고 있고 L사, C사, W사, A사 등 다수의 영향력 있는 신규 거래처와도 거래 개시를 논의 중입니다.

【라파스 매출처별 매출액 추이】

(단위 : 백만원)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019 1H

R&F

7,298

(77.8%)

12,588

(76.9%)

6,671

(73.0%)

3,471

(51.3%)

690

(7.1%)

-

WAVE

314

(3.3%)

1,034

(6.3%)

623

(6.8%)

617

(9.1%)

40

(0.4%)

-

Raphas Japan

-

203

(1.2%)

49

(0.5%)

46

(0.7%)

1,570

(16.1%)

2,188

(23.6%)

애터미

(18년 거래개시)

-

-

-

-

3,319

(34.1%)

2,664

(28.8%)

L’Oreal

(18년 거래개시)

-

16

(0.1%)

52

(0.6%)

24

(0.4%)

1,381

(14.2%)

91

(1.0%)

Phasetech

(18년 거래개시)

-

-

123

(1.3%)

58

(0.9%)

458

(4.7%)

448

(4.8%)

Zitsticka

(19년 거래개시)

-

-

-

-

29

(9.7%)

986

(10.6%)

해브앤비

(19년 거래개시)

-

-

-

-

1

(0.0%)

1,055

(11.4%)

J&J

(17년 거래개시)

-

0

(0.0%)

-

338

(5.0%)

121

(1.2%)

549

(5.9%)

Basic Research

(19년 거래개시)

-

-

-

-

0

(0.0%)

101

(1.1%)

기타

1,766

(18.8%)

2,518

(15.4%)

1,618

(17.7%)

2,206

(32.6%)

2,117

(21.8%)

1,178

(12.7%)

합계

9,377

16,359

9,136

6,760

9,725

9,260

주1)
Raphas Japan 향 매출은 당사의 종속회사로서 일본의 거래처인 WAVE 및 기타노타츠진 등에 공급하기 위하여 발생한 매출로서, 고객사 요청에 따른 일본 현지생산공장을 도입중이나 아직까지 Capa 부족으로 본사로부터 제조되어 매출이 발생하고 있습니다.

주2)
각 연도별 매출비중 5% 이상 거래처를 전부 기재하였습니다.

주3)
별도 재무제표 기준입니다.

이와 같이 적극적인 판매처 다변화 노력을 통해 위험을 상쇄하고 성장성을 확보하기 위한 노력을 게속하고 있으나, 이러한 노력에도 불구하고 아직까지 마이크로니들 패치는 새로운 유형의 제품으로서 소비자들의 인지도가 화장품 시장 내에서 다소 낮은 수준인 것으로 판단됩니다. 또한, 2018년 및 2019년 상반기에도 단일 업체로의 매출 비중이 30% 안팎에 달하는 매출처가 존재하는 등 특정 고객사에 대한 매출의존도가 여전히 존재하고 있습니다.
2019년 반기 별도 재무제표 기준 매출액 비중 10% 이상의 거래처가 애터미, Raphas Japan, 해브앤비, Zitsticka 등 4개 업체로 주요 매출처로서 존재하고 있습니다. 따라서, 향후
에도 과거의 사례와 같이 매출 비중이 높은 매출처로부터의 급격한 수요 절벽이 발생하거나 거래 관계가 단절되는 경우, 소비자의 소비패턴 변화 등으로 인한 화장품 시장에서의 소외, 고객사들의 ODM 생산정책 변경 등의 경우 회사의 매출액 성장성과 수익성은 급격히 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한,
또한, 현재 매출액이 발생하고 있는 부분은 미용패치 분야가 유일하고, 아직까지 의약품 및 백신 분야의 마이크로니들 제품은 개발중에 있어 매출이 전혀 발생하지 않고 판매계획만 갖고 있습니다. 이에 따라 화장품 분야 뿐만 아니라 의약품 및 백신 분야에서의 판매계획이 지연되거나 실패할 경우 당사 매출액 성장성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

다. 수익성 악화 위험당사의 수익성은 마이크로니들 패치 제품 생산에 따른 원가율의 변동, 연구개발비 등의 비용지출 증가 및 고수익이 가능할 것으로 예상하고 있는 의약품 및 백신 분야에서의 수익 기여도 등의 영향을 받습니다. 당사는
매출액이 급격하게 감소할 경우 고정비 효과로 인하여 매출원가율이 급격히 악화될 수 있는 비용구조를 갖고 있으며, 고객사의 다양한 포장재 요구 및 원재료비의 상승 등으로 인해 단위당 제조원가가 상승할 수 있습니다. 또한, 2016년부터 본격적인 연구개발활동의 확대로 인하여 경상연구개발비가 매년 상승하고 있으며, 당사는 연구개발비가 투입되는 의약품 및 백신 분야가 높은 부가가치 창출로 인하여 수익성 개선에 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 그러나,
현재 상용화되어 매출이 발생하고 있는 제품은 미용패치 분야밖에 없으며, 의약품 및 백신 분야에서는 최소 2020년 이후부터 매출 발생이 가능할 것으로 계획하고 있습니다.

따라서,

의약품 및 백신 분야에 대한 연구개발비의 투입에도 불구하고 수익 발생이 지연되거나, 개발에 실패하는 경우 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 이와 같은 상황으로 인하여 당사의 수익성이 악화되는 경우 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 수익성에 큰 영향을 미치는 사항은 마이크로니들 패치 제품 생산에 따른 원가율, 연구개발비 및 인건비 등 고정비성 비용, 현재까지는 수익이 발생하고 잇지는 않으나 의약품 및 백신 분야에서의 수익 기여도 등이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 제품매출은 마이크로니들 미용 패치 제품만으로 구성되어 있으며, 화장품 사업을 영위하는 고객사로부터의 ODM 주문 및 온라인, 드러그스토어, 면세점 등의 채널을 통해 판매되는 자체브랜드 제품으로 구성되어 있습니다. 당사는 마이크로니들 미용 패치 제품 생산 중 외주로 처리하는 멸균처리 공정을 제외하고 전 공정에 대하여 자체적으로 수행하고 있는 바, 마이크로니들 제품 생산에 대한 매출원가율이 수익성에 미치는 영향이 큽니다.

【라파스 매출원가 추이】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019 1H
업종 평균

매출액

9,136

6,760

9,725

9,259
-

YoY, %

-44.15%

-26.01%

43.86%

294.20%

4.33%

매출원가

4,351

4,610

6,371

4,914
-

상품매출원가

236

348

52

204
-

상품매출원가율, %

70.7%

74.1%

30.3%

79.1%
-

제품매출원가

4,115

4,262

6,320

4,730
-

제품매출원가율, %

47.4%

69.5%

67.3%

53.0%
-

매출원가율, %
47.6%
68.2%
65.5%
53.3%
68.5%

매출총이익

4,786

2,150

3,354

4,326
-

GPM, %

52.4%

31.8%

34.5%

46.7%
24.1%

YoY, %

-49.8%

-55.1%

56.0%

956.6%
-

△ 매출총이익

(4,748)

(2,635)

1,203

3,916
-

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
2019년 반기 매출총이익의 성장률은 전년 동기 대비 기준입니다.

주3)
업종 평균은 당사 표준산업분류에 따라 한국은행에서 발간한 「2017 기업경영분석」의 "C.204 기타 화학 제품"을 기준으로 하였습니다.

주4)
2018년 상품매출원가율이 급격한 차이를 보인 데에는 기존에 총액매출로 인식되었던 부분을 감사인과의 상의하에 순액으로 수정하는 과정에서, 매출원가와 매출액을 모두 차감하여 수정분개하는 과정에서 원가율이 왜곡되었습니다. 다만, 2019년 반기부터는 순액매출로 수정분개한 부분을 상품매출이 아닌 기타매출(용역매출)의 중개수수료로 인식하게되면서 상품매출원가율이 평년 수준으로 나타났습니다.

2016년 별도 기준 52.4%를 유지하던 당사의 매출총이익률은 2017년 31.8%, 2018년 34.5%로 감소하였는데, 이는 매출액은 감소한 반면 제조원가 중 고정비의 성격을 띄는 노무비와 제조경비가 일정 수준 유지된 데 기인합니다. 한편 변동비 측면에서는 2017년부터 R&F 향 매출 비중이 감소하며 거래처가 다변화되기 시작함에 따라 개당 재료비가 상승하였으며, 매출액의 감소에도 불구하고 설비투자로 인한 감가상각비 등 제조경비가 소폭 상승하였습니다. 또한, 2018년부터 본격적인 글로벌 화장품 회사에 대한 매출처 다변화가 이뤄짐에 따라 고객들이 요구하는 제품 스펙이 다양화되었고, 경우에 따라 탑재되는 포장재의 가격 역시 증가하게 되며 포장을 위한 제조인건비 및 재료비가 상승하였습니다. 다만, 2019년 반기에는 생산량의 증가로 인한 레버리지 효과로 원가율이 개선되었으며, 검수라인을 포함한 자동화 체계 구축으로 거래처들의 요구사항에 효과적으로 대응할 수 있게 되며 단위당 제조원가 경쟁력을 확보하였습니다.
2016년부터 2019년 반기말 까지의 당사 매출원가율은 평균 60.6%로 업종평균인 68.5% 대비 소폭 우위한 것으로 나타났으며, 이는 당사 제품이 사실상 마이크로니들 패치 단일 제품으로 구성됨에 따라 다양한 제품을 생산하는 업체들 대비 원가율 측면에서 유리할 수 있기 때문인 것으로 파악됩니다.
그러나, 과거와 같이 급격한 매출액의 감소, 고객사의 다양한 포장재 요구, 원재료비 상승 등에 따른 단위당 제조원가가 상승할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. [판매비와 관리비 측면]

【라파스 판매비와관리비 추이】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019 1H

판매비와관리비

5,638

6,673

6,279

3,767

고정비성

4,971

6,207

5,710

3,562

인건비성경비

1,440

1,712

1,382

762

감가상각비

18

40

305

186

무형자산상각비

73

83

82

38

경상연구개발비

2,120

2,330

2,862

1,594

지급수수료

496

418

319

331

광고선전비

349

871

300

432

대손상각비

182

480

20

78

기타

291

274

440

141

변동비성

667

466

569

205

운반비

23

29

30

17

소모품비

102

25

86

51

수출제비용

-

7

186

37

판매수수료

414

244

85

32

판매촉진비

128

161

182

68

영업이익

(853)

(4,523)

(2,926)

559

OPM, %

-9.3%

-66.9%

-30.1%

6.0%

YoY, %

적자전환

적자지속

적자지속

흑자전환

△ 영업이익

(5,767)

(3,670)

1,597

3,400

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
인건비성 경비는 급여, 상여금, 주식보상비용, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비의 합계 입니다.

당사의 판매비와 관리비용 구조 상 변동비 성격의 비용이 차지하는 비중은 크지 않으며, 대부분이 인건비 등 고정비 성격의 비용으로 구성되어 있습니다. 특히, 2016년부터 본격적인 의약품 분야에서의 연구개발활동의 증가로 경상연구개발비가 증가하여 연간 20억원을 상회하는 비용이 발생하고
있으며, 당사의 사업게획 상 의약품 및 백신 파이프라인의 연구개발 진척에 따라서 향후에도 경상연구개발비는 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

【라파스 경상연구개발비 추이 및 향후 계획】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019 1H
2019 (E)
2020 (E)
2021 (E)
2022 (E)
2023 (E)

매출액

9,136

6,760

9,725

9,259
19,748
27,348
48,441
68,529
97,532

경상연구개발비

2,120

2,330

2,862

1,594
2,714
3,006
3,434
3,701
4,330

경상연구개발비 비중 %
23.20%
34.47%
29.43%
17.22%
13.74%
10.99%
7.09%
5.40%
4.44%

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

주2)
2016년 이후 자산화한 개발비는 존재하지 않습니다.

당사는 현재 상용화에 성공하여 제품을 판매하고 있는 마이크로니들 미용패치 분야를 넘어서 의약품 및 백신 분야로의 확장을 주요 사업목표로 삼고 있음에 따라, 앞으로도 지속적인 파이프라인의 진척을 위한 연구개발비가 투여될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 임상 및 기술이전 등의 성공 가능성을 확신하기 어려운 의약품 및 백신 분야의 특성 상 경상연구개발비의 투입에도 불구하고 수익 발생이 지연되거나, 수익 시현에 실패할 위험이 존재하며 이 경우 R&D 투자에도 불구하고 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. [영업외손익 측면]

【라파스 영업외손익 추이】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019 1H

영업이익

(853)

(4,523)

(2,926)

559

순영업외손익

604

(1,468)

(707)

218

매출액 대비 %

6.6%

-21.7%

-7.3%

2.4%

영업외수익

1,149

756

754

429

영업외비용

545

2,224

1,461

211

법인세차감전순이익

(248)

(5,991)

(3,633)

777

법인세비용

(444)

(126)

24

33

당기순이익

196

(5,865)

(3,657)

744

NPM, %

2.1%

-86.8%

-37.6%

8.0%

YoY, %

-95.6%

적자전환

적자지속

흑자전환

△ 당기순이익

(4,251)

(6,061)

2,208

3,796

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

당사는 수출 비중이 높고 2015년 해외법인으로부터 외화로 투자를 받음으로써 외화보유고가 증가하며 환율 변동 등에 따른 외환차손 위험에 노출되어 있으며, 2017년부터 종속기업투자주식에 대한 손상차손 인식으로 인하여 당기순손실 폭이 확대되었습니다. 향후에도 당사는 글로벌 고객사에 대한 수출을 지속적으로 증가시켜 나갈 계획을 갖고 있으며, 고객사에 따라 달러, 엔화 등을 통한 결제가 이뤄져 원화가치가 상승하게 될 경우 원화가치 변동에 따른 영업외손익이 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편,
현재 회사의 매출액은 일부 발생하는 상품매출을 제외하고 대부분이 마이크로니들 미용 패치 제품으로 구성되어 있습니다만, 2020년부터 인허가가 예정되어 있는 의료기기 및 OTC(일반의약품) 제품을 시작으로 연구개발중인 의약품 및 백신 파이프라인에 대한 기술이전수익 등이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.
따라서, 미용패치 분야 뿐만 아니라 향후 의약품 및 백신 분야의 사업 진행정도에 따라 해당 분야가 수익성이 미치는 영향이 커질 것으로 예상되며, 특히 기술이전수익 등의 경우 별도의 발생원가가 없기 때문에 수익기여도 측면에서 높은 공헌을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

【라파스 부문별 미래추정 수익】

(단위 : 백만원)

구분

매출유형

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

화장품

내수

제품매출

4,673

11,425

10,792

12,676

13,424

13,429

수출

제품매출

4,881

6,918

10,561

13,381

16,150

17,645

소계

-

9,554

18,341

21,354

26,058

29,572

31,075

의료

기기

테라패스

제품매출

0

7

805

1,220

2,522

3,220

여드름패치(RapMed-1902)

제품매출

-

-

-

15,000

22,500

37,500

흉터개선패치(RapMed-1901)

제품매출

-

-

-

2,100

5,250

6,300

소계

-

-

7

805

18,320

30,272

47,020

의약품/

백신

버뮬리플라스터(RapMed-1902)

제품매출

-

-

-

81

203

4,050

Donepezil(RapMed-1508)

Milestone

-

-

200

400

-

-

PTH(RapMed-1504)

L/O fee

-

-

3,000

2,000

5,000

3,000

HDM면역치료제(RapMed-1506)

L/O fee

-

-

500

-

1,000

500

MPG 결핵백신(RapMed-1904)

L/I fee

-

(100)

(100)

(100)

(300)

HBV B형간염백신

T/T

-

-

-

-

1,000

10,000

소계

-

-

(100)

3,600

2,381

6,903

17,550

기타

상품매출

330

1,500

1,589

1,682

1,782

1,887

합계

9,725

19,748

27,348

48,441

68,529

97,532

그러나, 현재 매출이 발생하지 않고 최소 2020년부터 매출이 발생할 수 있을 것으로 예상되는 의약품 및 백신 분야는 임상 진행 및 인허가 절차 등의 불확실성을 내재하고 있으며, 아직까지 당사는 해당 분야에 대한 전문적인 판매 경험 등을 진행하지 못하였기 때문에 수익이 지연되거나 예상보다 저조한 수익창출로 이어질 위험이 존재합니다. 따라서, 당사의 예측과 달리 의약품 및 백신 분야에서의 수익 기여도가 저조할 경우
현재 매출이 발생하고 있는 화장품 매출에 의존할 수 밖에 없고, 이 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 재무 안정성 악화 위험당사는 마이크로니들 패치 제품의 개발 및 판매를 주요 사업으로 하는 벤처기업으로서,
지속적인 연구개발 활동을 위한 투자 및 마이크로니들 패치 생산을 위한 설비투자를 필요로 하고 있습니다. 당사는 별다른 영업수익 없이 신약개발에만 집중하는 바이오 기업들 대비 마이크로니들 미용 패치 제품의 상용화에 성공하여 매출액을 시현하며 자체적인 현금흐름 및 수익창출을 통해 재무 안정성에 기여하고 있습니다. 2019년 반기말 현재 연결 기준 당사의 부채비율은 59.7%, 유동비율은 288.7%으로

업종평균 대비 양호하며,
2019년 반기말 기준 단기차입금 및 유동성장기차입금 19.6억원, 장기차입금 82.7억원의 차입구조를 갖추고 있어,
급격한 재무악화 가능성 또는 유동성 위험 발생 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나,
지속적인 연구개발비 투자 및 생산능력 확대를 위한 설비투자 등에 소요되는 투자 자금 대비 영업활동을 통한 현금흐름이 저조할 경우 추가적인 차입 또는 자금조달 등이 발생하여 재무 안정성 지표가 악화될 수 있습니다.

당사는 마이크로니들 패치 제품의 개발 및 판매를 주요 사업으로 하는 벤처기업으로서, 현재 상용화되어 제품 판매가 이루어지고 있는 미용패치 부문과는 별개로 다양한 의약품 및 백신 분야 파이프라인에 대한 지속적인 연구 개발 활동으로 인하여 수익 대비 높은 연구개발 비용이 발생하고 있습니다. 또한, 당사만이 생산기술을 보유하고 있는 당사의 Droplet Extension(DEN) 방식 용해성 마이크로니들 패치의 특성상 특수의 제조설비를 갖추기 위한 설비투자 등을 계획하고 있습니다.

【라파스 자본적 지출 및 경상연구개발비 추이】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019 1H

경상연구개발비
2,119
2,330
2,834
2,437

유형자산의 취득
4,055
9,477
2,009
2,437

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,347)
(1,552)
(651)
(2,466)

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

별도의 영업활동이 없이 신약개발에만 집중하는 바이오 신약개발 업체 등과 비교하였을 때, 당사는 2014년부터 마이크로니들 미용 패치 제품의 상용화에 성공하여 매출액을 시현하고 있으며, 2019년 반기 현재 전년 온기에 상응하는 매출액 96억원을 시현하는 등 자체적인 영업활동을 통한 현금흐름 및 수익창출을 통해 재무 안정성을 유지하고 있습니다. 뿐만 아니라, 2012년 이후 현재까지 7차례의 유상증자 및 CB, BW 발행을 통하여 232억원의 자금을 조달하였으며, 증권신고서 제출일 현재 기발행되었던 CB 및 BW의 전액 전환 및 행사가 완료되어 자본금으로 편입되는 등 안정적으로 자본을 확충하여 왔습니다. 그 결과, 2019년 반기말 연결 기준 자본총계 228억원에 자본금 34억원으로 결손금이 34억원 존재하나 비교적 안정적인 재무구조를 유지하고 있으며, 차입을 통한 자금조달보다는 안정적인 자본조달을 통하여 연구개발에 필요한 투자자금 및 운영자금을 확보해오고 있습니다. 그러나, 당사는 매출액의 감소 및 경상연구개발비 등 비용의 증가로 인하여 2017년 및 2018년 당기순손실이 지속되었고, 이로 인하여 자기자본 역시 지속적으로 감소하였으며, 부채총계는 증가하는 등 재무 안정성 지표가 악화된 사실이 있습니다.

【라파스 재무 안정성 지표】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019 1H

업종 평균

자산총계
36,702
34,814
34,514
36,406
-

부채총계
7,290
10,669
14,345
13,614
-

자본총계
29,412
24,145
20,168
22,792
-

유동자산
26,711
15,435
14,274
14,121
-

유동부채
1,892
2,598
5,105
4,891
-

총 차입금
5,053
7,653
10,179
10,231
-

단기차입부채
-
100
100
458
-

유동성장기차입부채

-
-
1,270
1,501
-

장기차입부채
5,053
7,553
8,809
8,272
-

부채비율
24.8%
44.2%
71.1%
59.7%
87.5%

차입금의존도
13.8%
22.0%
25.7%
24.8%
26.7%

유동비율
1411.8%
594.1%
279.6%
288.7%
161.6%

이자보상배율(배)
n/a

n/a

n/a

4.06
4.5

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

주2)
업종 평균은 당사 표준산업분류에 따라 한국은행에서 발간한 「2017 기업경영분석」의 "C.204 기타 화학 제품"을 기준으로 하였습니다.

이처럼 당사의 재무 안정성은 2016년부터 2018년까지 지속적인 영업손실의 누적과 더불어 2016년 마곡 R&D단지로 이전이 결정되면서 차입금이 지속적으로 증가하였고, 이러한 영향으로 인하여 부채비율이 2018년까지 빠르게 증가하였습니다. 또한, 2015년 3차례에 걸쳐 이뤄진 유상증자의 영향으로 자본 169억원을 수혈함에 따라 2016년 유동비율이 큰 폭으로 증가하였으나, 지속적인 설비투자 등으로 인하여 2017년부터 유동비율이 급격히 감소하였습니다. 당사는 2019년 반기말 현재까지 100%를 크게 상회하는 유동비율을 유지하고 있으며, 2019년 반기말 흑자전환하며 부채비율 등이 개선되었고, 금번 공모를 통한 자본확충으로 연구개발비 및 설비투자 금액 등을 충당할 수 있을 것으로 예상됨에도 불구하고, 수익구조가 안정되지 않아 영업활동으로 인한 부(-)의 현금흐름이 지속될 수 있으며 예상했던 매출실적 또는 기술이전이 지연되거나, 연구개발중인 파이프라인의 연구개발비가 증가하는 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 지적재산권 분쟁 및 우발채무 등에 관한 위험
당사는 송풍인장 방식을 활용한 용해성 마이크로니들 제작 방식(DEN)의
원천 특허인 "송풍방식을 이용하여 제조된 솔리드 마이크로 구조체 및 이의 제조방법(등록번호 1013864420000)" 및 "마이크로구조체 제조방법(등록번호 101254240000)"과 관련하여 2017년부터 민사소송 및 특허소송이 진행
된 이력이 있습니다. 2017년 07월 17일 마이크로니들 관련 국내경쟁업체인 ㈜더마젝으로부터 송풍인장방식(DEN) 마이크로니들 특허에 대한 전용실시권 침해 금지 등 청구의 소(사울중앙지법 2017가합546694)에 제기되었습니다. 동 민사소송에 대응하기 위하여 당사는 2017년 07월 18일 ㈜더마젝의 전용실시권의 근거가 되는 Theraject사의 특허에 대한 특허무효소송을 특허심판원에 제기하였고, 2017년 12월 20일 특허무효심결, 2018년 11월 01일 Theraject의 항소에 대한 기각판결, 2019년 03월 14일 Theraject의 상고에 대한 대법원의 기각판결이 최종적으로 이루어졌고, 2019년 03월 19일 민사소송의 원고 (주)더마젝이 소를 취하하며 국내에서의 특허권 침해와 관련한 기술분쟁 소송은 증권신고서 제출일 현재 완전히 종결되었습니다.

이처럼 당사는 2017년 및 2018년 원천특허와 관련하여 행정적 / 법적 분쟁이 발생한 사실이 있으며 분쟁에서 모두 승소하였으나,
(
주)더마젝 및 Theraject가 주장하였던 당사의 특허침해여부에 대한 판결은 국내에서 이뤄진 판결로서 타 국가에 특허가 출원 및 등록된 경우 다시금 분쟁이 발발할 가능성
을
완전히 배제할 수 없으며,

(주)더마젝 및 Theraject를 포함하여 타 업체들로부터의 소 제기 등의 가능성 역시 존재
합니다.

기술기반산업인 마이크로니들 분야의 특성상 향후에도 행정적 및/또는 법적 분쟁이 발생할 가능성이 상시 존재하며,
당사의 원천특허와 관련된 분쟁이 발생하고 침해사실이 발견되는 경우, 이에 대한 보상으로 우발채무가 발생하거나 당사 제품에 대한 유통 또는 판매가 중단될 위험이 존재합니다.

용해성 마이크로니들 사업과 관련하여 국제적 산업표준은 현재까지 별도로 없는 상황이며, 이에 따라 i) 기존 업체와의 지식재산권 분쟁 우려 해소 및 ii) 신기술에 대한 보호 전략 확보가 사업을 영위하는데 중요한 상황입니다.

이에 따라 당사는 2013년 국제 지적재산권 분쟁 컨설팅 사업을 통하여 라파스 고유의 기술인 송풍인장방식(DEN)에 대해 특허 분쟁을 대비하기 위한 조사를 실시하였습니다. 주로 마이크로니들 연구개발이 활발하게 진행되는 미국, 일본을 포함하여 우리나라의 경쟁특허에 대해 조사를 진행하였으며, 키워드 검색을 통해 2,000~3,000 개의 1차 선정 특허들을 선정한 후 해당 특허들에 대해 유럽과 중국의 패밀리 특허도 추가 조사를 진행하였습니다. 그리고, 당사의 핵심 특허와 유사하거나 연관성이 있다고 판단되는 20~30개의 특허를 정밀분석하여 특허법률사무소를 통해 관련성 여부를 판단하고 분쟁가능성에 대해 조사한 결과물 및 감정서를 마련하였습니다.

증권신고서_라파스_15

라파스 보유특허에 대한 국제지재권 분쟁 대응전략 컨설팅 결과 및 특허감정서(2013년 9월)

또한, 2016년 7월 해외 수요처로부터 FTO (Freedom-To-Operate) 조사 요청을 받아 유럽, 중국, 캐나다에 대한 20년 기간의 특허 조사 및 국제지적재산권 분쟁 컨설팅에서 조사된 내용 이후의 미국, 일본, 한국의 신규 특허들에 대해 조사를 실시하였습니다. 그 결과 2,542건의 특허가 검색되었으며 1차로 특허 선정 후 관련 특허들에 대하여 침해 가능성 여부 검토를 실시하였습니다.2017년 10월부터는 글로벌강소기업 R&D 전주기 IP 전략수립을 위해 한국특허전략개발원, 특허법률사무소와 같이 선행특허를 검색하고, 이에 대한 특허 요지분석, 인용관계, 패밀리 특허, 인용지수를 분석하여 중요 특허 7개를 선택한 후 다시 심층 검토를 거쳐 핵심 특허 4개를 선별하여 이들 핵심 특허에 대한 무효화 방안을 마련하였습니다. 특히 당사가 보유한 지식재산권의 권리범위를 확대하기 위해 추가적으로 필요한 지식재산권을 구상하여 국내외에 총 4가지 특허를 신규 출원하여 당사 제조기술에 대한 권리범위를 확대할 수 있었습니다.

증권신고서_라파스_16, 17.jpg
증권신고서_라파스_16, 17

라파스 보유특허에 대한 사전 특허 침해 검토서 및 국가별 키워드 검색식(2016년 7월)/ 라파스에서 수행한 글로벌 R&D 전주기 IP 전략수립 지원 성과

이처럼 당사는 유관기관들과 당사 기술 및 특허와 관련이 있다고 판단되는 선행특허들을 지속적으로 모니터링하면서 이에 대한 대응책을 마련해왔으며, 그 결과 대부분의 특허들이 당사의 특허기술과 상이하며, 당사는 고유의 지적재산권을 구상하여 출원함으로써 핵심기술이 법정기간(출원일로부터 20년 / 당사 원천기술의 경우
20
3
3년까지)동안 보호받을 수 있을 것으로 판단하였습니다.

하지만 이러한 지적재산권 보호 노력에도 불구하고
당사는 송풍인장방식을 활용한 용해성 마이크로니들 제작 방식(DEN)의 원천 특허인 "송풍방식을 이용하여 제조된 솔리드 마이크로 구조체 및 이의 제조방법(등록번호 1013864420000)" 및 "마이크로구조체 제조방법(등록번호 101254240000)"과 관련하여 2017년부터 1건의 행정심판과 3건의 소송이 발생한 이력이 있습니다.

【최근 5년 간 원천특허 관련 소송 일지】

소송성격

민사소송

특허심판

특허소송(1심)

특허소송(2심)

담당재판부

서울지방법원 제63민사부

특허심판원 제7부

특허법원 제2부

대법원 제1부

사건번호

2017가합547794

2017당2272

2018허1233

2018후12066

청구인

주식회사 더마젝

주식회사 라파스

Theraject, Incorporated

피청구인

주식회사 라파스

Theraject, Incorporated

주식회사 라파스

사건취지

라파스의 더마젝 소유특허전용실시권에 대한침해 금지 등

더마젝 특허전용실시권의근거가 되는 특허(테라젝트社소유)에 대한 무효 청구

특허심판원의 테라젝트社특허 무효심결에 대한테라젝트의 심결취소 청구

특허법원의 심결취소기각 판결에 대한테라젝트의 상고

타임라인

2017.07.17 소송 청구

2017.07.18 심판 청구

2017.12.20 무효 심결

2018.01.10 소송 청구

2018.11.01 청구 기각

2018.12.11 소송 청구

2019.01.17 청구 기각

2019.03.14 상고 기각

2019.03.19 소 취하

【주요 분쟁 내용 및 행정 / 사법기관 판단결과 요약】

구분

Theraject, Incorporated

주식회사 라파스

분쟁특허

- 특허 제1061975호 (테라젝트社 소유, 국제출원일 2003. 06. 19. / 국내특허 등록일 2011.08.29.)

선행연구

1. 국제공개특허공보 WO99 / 64580호 (1999. 12. 16. 공고) / 특허권자 Georgia Tech (특허만료)

2. 미국특허공보 US 6,331,310 B1호 (2001. 12. 18. 공고)

3. 한국등록특허공보 제261580호 (2000. 07. 15. 공고)

4. “Anesthesia & Analgesia 2001” 제92호 502~504면 (2001. 02 발간 논문)

핵심주장

- 마이크로니들 자체의 용해가능성을 최초로 명시

- 용해성 마이크로니들의 약물전달시간, 모양, 길이, 면적, 개수 등을 최초로 구체적으로 명시

- 공개된 선행연구에서 마이크로니들 자체가 용해성이며 약물 전달 장치임을 명시

- 공개된 선행연구에서 성분 별로 다양한 약물전달시간이 소요되며, 다양한 모양, 개수등을 명시

특허심판

- 분쟁특허가 선행연구1과 실질적으로 동일한 바 신규성 및 진보성이 없으므로 무효

특허소송

- 선행연구1로부터 누구나 충분히 도출할 수 있는 사항들에 대해 특허를 주장한 바 진보성이 모두 부정됨

대법원상고

- 원심판결 적법하게 이뤄졌으며 대법원 판례와 상반되지 않는 등 상고 이유에 해당하지 않으므로 기각함

민사소송

- 본 사건 특허발명은 선행연구1등으로부터 쉽게 발명할 수 있는 사항들로서 진보성이 인정되지 아니함

국내 마이크로니들 업체인 ㈜더마젝은 2017년 07월 17일 당사의 송풍인장방식(DEN) 용해성 마이크로니들 특허가 자사의 특허전용실시권을 침해한다는 이유로 민사소송을 제기하였습니다(2017가합547794).

당사는 상기 민사소송에 대응하기 위하여 2017년 07월 18일 ㈜더마젝의 전용실시권의 근거가 되는 특허인 Theraject사의 특허 제1061975호에 대한 특허무효 심판을 특허심판원에 제기하였습니다.테라젝이 국내에 등록한 특허 제1061975호의 청구항은 총 18개였으나 청구항 7항은 내용이 삭제된 상태로, 실질적으로 17개의 청구항을 가지고 있습니다. 17개 청구항 중 제1항은 독립항이며, 나머지 청구항은 전부 종속항으로 존재하고 있습니다. 이러한 청구항 가운데 당사 기술의 침해 여부와 관련된 청구항은 1항 ~ 4항, 8항 ~ 10항이며 민사소송, 특허심판 및 소송에서 모두 위 청구항과 관련한 행정기관 및 사법기관의 무효 판단이 있었습니다.먼저 특허심판원은 2017년 12월 20일 Theraject사의 특허 제1061975호의 주된 내용이 선행연구1에 비하여 기술분야, 목적 및 구성이 실질적으로 동일하며 그 효과에 있어서도 선행연구1과 대비하여 현저하다고 인정되지 않는 바, 신규성 및 진보성이 없는 것이므로 선행연구 2~4를 살필 필요 없이 제1항 ~ 4항, 제8항 ~ 10항이 모두 무효라고 심결하였습니다.

테라젝은 이와 같은 특허심판원의 심결에 불복하여 2018년 01월 10일 특허법원에 소송을 청구하였습니다. 이에 특허법원 또한 2018년 11월 01일 Theraject사의 특허가 선행연구1만을 살피더라도 그 진보성이 모두 부정되므로 상기 심판원의 심결이 적법하다고 판결하였습니다. 또한, 이같은 특허법원의 판결에 불복한 Theraject사가 2018년 12월 11일 대법원에 상고하였으나 2019년 03월 14일 대법원 또한 기각 판결을 내리면서 Theraject사와의 본 특허소송이 종결되었습니다. 따라서 특허소송 결과 테라젝이 등록한 국내 특허 제1061975호의 제1항 ~ 4항 및 제8항 ~ 제10항의 내용이 무효로 확정되었습니다.

【테라젝 특허 제1061975호 관련 당사의 침해여부 검토】

청구항

내용

침해여부검토

1

복수 개의 용해가능하며 고체인 약물 용액 송달 마이크로 퍼포레이터를 포함하는 어레이로서,상기 퍼포레이터는 길이가 1㎛∼2,000㎛ 범위이고, 피부를 뚫어서 환자 신체에 피부 틈새를제공하도록 적합하게 된 1개 이상의 뾰족한 단부 또는 칼날을 구비한 제1 단부를 포함하고, 상기 퍼포레이터 중에서 1개 이상은 수십초 내지 수시간의 시간 간격에 걸쳐 용해 가능하며 매트릭스내에 구비된 제1의 선택된 약물을 포함하는 매트릭스 재료로 형성된 것을 특징으로 하는 어레이

무효 확정

2

제 1항에 있어서, 상기 매트릭스 재료는 용해성 생체 재료로 구성된 것을 특징으로 하는 어레이

무효 확정

3

제 2항에 있어서, 상기 용해성 생체 재료로는 중합체를 채택한 것을 특징으로 하는 어레이

무효 확정

4

제 2항에 있어서, 상기 용해성 생체 재료로는 탄수화물 유도체를 채택한 것을 특징으로 하는 어레이

무효 확정

5

제 1항에 있어서, 상기 매트릭스 재료로는 수용성 유리를 채택한 것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 수용성 유리를사용하지 않음

(필수 구성요소의 결여)

6

제 1항에 있어서, 상기 매트릭스 재료로는 비이온계 친수성 계면활성제 또는 이온계 계면활성제또는 친유성 첨가제 중에서 어느 하나를 채택한 것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 계면활성제와친유성 첨가제를 사용하지 않음

(필수 구성요소의 결여)

7

삭제

-

8

제 1항에 있어서, 상기 퍼포레이터의 상기 제1 단부가 교두형 단면 모양을 갖는 바늘인 것을특징으로 하는 어레이.

무효 확정

9

제 1항에 있어서, 상기 퍼포레이터가 10-100㎛ 범위의 상기 제 1 단부 근접 외경을 가지는 것을특징로 하는 어레이.

무효 확정

10

제 1항에 있어서, 상기 어레이가 1cm 이하의 면적을 가지는 영역 내에 20개 이상의 상기 용해가능한 포레이터를 포함하는 것을 특징으로 하는 어레이.

무효 확정

11

제 1항에 있어서, 상기 피부 틈새와 유체 연통되며, 상기 퍼포레이터를 용해하기 위한 용매의선택된 양을 수용하여 보유하도록 적합하게 된 유체 용기를 구비한, 유체 저장소를 더 포함하는것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 계면활성제와친유성 첨가제를 사용하지 않음

(필수 구성요소의 결여)

12

제 1항에 있어서, 상기 피부 틈새와 유체 연통되며, 제2 약물의 선택된 양을 수용하여 보유하도록적합하게 된 유체 용기를 구비한, 저장소를 더 포함하는 것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 유체 용기(저장소)를구비하지 않음

(필수 구성요소의 결여)

13

제 11항에 있어서, 상기 저장소가 제2 약물을 수용하여 보유하는 패치 저장소를 포함하며, 상기제1 약물과 제2 약물이 동일한 것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 약물을 수용하는패치 저장소를 구비하지 않음

(필수 구성요소의 결여)

14

제 11항에 있어서, 상기 저장소가 제2 약물을 수용하여 보유하는 패치 저장소를 포함하며, 상기제 1 약물과 제2 약물이 서로 상이한 것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 유체 저장소를구비하지 않음

(필수 구성요소의 결여)

15

제 11항에 있어서, 상기 저장소가 상기 환자 피부 위의 선택된 영역을 둘러싸서 접촉하는 접착제영역을 가지는 패치 저장소를 포함하는 것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 유체 저장소를구비하지 않음

(필수 구성요소의 결여)

16

제 15항에 있어서, 상기 접착제 영역에 항균 물질이 구비된 것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 접착제 영역에항균 물질이 구비되지 않음

(필수 구성요소의 결여)

17

제 11항에 있어서, 상기 저장소가 지방 알콜, 산, 에스테르, 계면활성제, 매크로시클리스, 테르펜,인지질, 피롤리돈, 아미드 및 아미노산으로 구성된 군으로부터 선택된 화학적 증진제를 포함하는유체를 함유하는 것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 유체 저장소를구비하지 않음

(필수 구성요소의 결여)

18

제 12항에 있어서, 상기 제2 약물은 단백질, 펩티드, DNA 성분, 유전자, 다당류, 백신, 합성 유기화합물 및 합성 비-유기 화합물 중 하나를 포함하는 것을 특징으로 하는 어레이.

라파스 제품은 유체 용기(저장소)를구비하지 않음

(필수 구성요소의 결여)

한편 더마젝이 제기한 민사소송에서도 테라젝사에서 주장하는 특허가 진보성이 모두 부정된다고 인정하였습니다. 이에 2019년 01월 17일 더마젝의 청구를 기각하였으며 더마젝이 이와 같은 1심 판결에 대한 항소를 포기하면서 본 민사소송 또한 종결되었습니다.이처럼 당사는 2017년 및 2018년 원천특허와 관련하여 행정적 / 법적 분쟁이 발생한 사실이 있으며, 해당 분쟁에서 모두 승소한 바 있습니다. 그러나, 더마젝 및 테라젝이 당시 주장하였던 당사의 특허침해여부에 대한 판결 및 이들의 특허무효판결은 국내에서 테라젝이 출원한 특허에 대한 판결로서, 테라젝이 미국 등 타 국가에서 동일한 특허를 출원 및 등록하고 있는 경우 해당 국가 내에서의 분쟁이 다시금 발발할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 또한, 테라젝을 포함한 타 업체들로부터의 소 제기 가능성 역시 존재하며,
기술기반산업인 마이크로니들 분야의 특성상 향후에도 행정적 및/또는 법적 분쟁이 발생할 가능성이 상시 존재합니다. 당사는 제조기술뿐만 아닌 생산설비에 대한 지적재산권을 등록하여 보유(KR 1285085, KR 1636070)하고 있으므로 자사 기술의 모방을 위해서는 자사에서 수년에 걸쳐 축적한 기술노하우를 확보하고 동시에 특허문제를 해결해야 하는 어려움이 있을 것으로 판단되며, 이러한 기술모방에 대한 진입장벽을 유지하기 위해 지속적인 기술노하우의 보안관리와 지적재산권 확보를 진행할 계획입니다. 그럼에도 불구하고,

당
사의 원천특허 등과 관련된 분쟁이 발생하고 침해사실이 발견되는 경우, 당사의 평판 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 분쟁 결과에 따라 이에 대한 보상으로 우발채무가 발생하거나 당사 제품에 대한 유통 또는 판매가 중단될 위험이 존재합니다.

바. 연
구개발비 등의 회계처리에 관련한 위험

당사는 2016년 ~ 2018년 재무제표에 대한 외부감사인의 변경 과정에서
① 2016년부터 자산화한 개발비의 경상연구개발비로 대체

및 ② 임원퇴직금규정 개정에 따른 근속연수 배수 적용으로 인한 확정퇴직급여부채 인식에 따른 오류처리 수정으로 2016년 및 2017년 감사보고서가 재발행
되었습니다. 최초 발행되었던 2016년과 2017년 감사보고서, 재발행된 2016년 및 2017년 감사보고서에 대한 감사의견은 모두 적정의견을 받았습니다. 그러나, 회계처리 오류수정에 따라
2016년 및 2017년 개발비 비용처리와 퇴직급여부채의 인식으로 인하여

2016년 및 2017년 비용이 각각 10억원, 3억원 가량 증가하였으며, 이로 인해 2016년 8억원 및 2017년 11억원 가량의 자본 감소가 있었습니다.
당사의 경상연구개발비는 별도 기준 2018년 28.7억원으로 매출액의 29.43%이며, 2019년 반기 15.9억원으로 매출액의 17.22%를 차지하고 있습니다.

당사는 연구개발비용과 관련하여 자체적인 기준과 객관적이고 신뢰할 수 있는 외부 감사인의 의견을 고려하여 자산 또는 비용으로 인식하고
있으며, 2016년 이후 현재까지 연구개발비용을 전액 경상연구개발비로 비용처리 하고 있으나
, 과거 사례에서와 같이
연
구개발비를 자산으로 인식한 이후 예기치 못한 사유로 비용으로 재인식되는 경우 자산 및 자본이 감소하여 재무 구조가 부실화될 위험이 존재
하며, 기타 회계처리 오류가 발견되는 경우 재무제표의 신뢰도 저하 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. .

당사는 개발비 및 퇴직급여충당부채의 회계처리 오류와 관련하여 2016년 12월 31일 및 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표와 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 재작성하였으며, 2018년 03월 16일자로 최초 발행되었던 2017년 재무제표에 대한 감사보고서(삼영회계법인)를 2019년 03월 재발행 및 2017년 03월 22일자로 발행되었던 2016년 재무제표에 대한 감사보고서(안진회계법인)를 2019년 06월 재발행하였습니다. 최근 3년간 회사의 외부감사인은 다음과 같이 변경되었으며, 감사인의 변경 과정에서
① 2016년부터 자산화한 개발비의 경상연구개발비로 대체
및 ② 임원퇴직금규정 개정에 따른 근속연수 배수 적용으로 인한 확정퇴직급여부채 인식으로 2018년 지정감사 수감 과정에서 2016년 및 2017년 감사보고서가 재발행 되었습니다. 최초 발행되었던 2016년과 2017년 감사보고서, 재발행되었던 2016년 및 2017년 감사보고서에 대하여 감사인은 모두 '적정의견'을 표명한 바 있습니다.

사업연도

감사의견

감사인

최초 발행일

재발행일

비고

제11기

(FY 2016)

적정

안진회계법인

2017.03.22

2019.06.21

지정감사

제12기

(FY 2017)

적정

삼영회계법인

2018.03.16

2019.03.25

-

제13기

(FY 2018)

적정

삼일회계법인

2019.04.08

해당사항 없음

지정감사

2016년 및 2017년 상기 ①, ②의 개발비 비용처리와 퇴직급여부채의 인식으로 인하여

2016년 비용 10억이 증가, 2017년 비용 3억 가량이 증가하였으며, 이로 인해 2016년 8억 및 2017년 11억 가량의 자본 감소
가 있었습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

수정 전

수정 후

차이금액

수정 전

수정 후

차이금액

B/S

유동자산

26,278

26,278

-

14,708

14,708

-

12,799

비유동자산

11,175

10,462

(713)

20,477

19,630

(847)

18,583

무형자산

1,365

426

(939)

1,511

361

(1,150)

325

이연법인세자산

310

537

227

369

672

303

625

자산총계

37,453

36,740

(713)

35,185

34,337

(848)

31,382

유동부채

1,991

1,991

-

2,723

2,723

-

4,099

비유동부채

5,306

5,397

91

7,845

8,071

226

7,214

퇴직급여부채

-

91

91

-

226

226

217

부채총계

7,297

7,388

91

10,568

10,795

227

11,313

이익잉여금

5,792

4,989

(803)

165

(909)

(1,074)

(4,485)

자본총계

30,156

29,353

(803)

24,617

23,543

(1,074)

20,069

P/L

매출액

9,136

9,136

-

6,760

6,760

-

9,725

판관비

4,608

5,638

1,030

6,368

6,673

305

6,279

영업이익

178

(853)

(1,030)

(4,218)

(4,523)

(305)

(2,926)

법인세차감전

782

(248)

(1,030)

(5,686)

(5,991)

(305)

(3,633)

법인세비용

(217)

(444)

(227)

(59)

(126)

(67)

24

당기순이익

999

196

(803)

(5,627)

(5,865)

(238)

(3,657)

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

특히 자산화한 연구개발비의 자산인식 및 비용처리 과정에서, 당사는 2017년 당시 정부개발과제로서 진행중이던 산업통상자원부 주최 "경피 전달 마이크로니들 양산화를 통한 다기능 무방부 미용패치의 품질 고도화" 과제에 대한 자산화 요건을 감사인과 검토하였습니다. 당시 당사와 안진회계법인은 본 과제에 관련한 아래의 활동들이 자산성 요건을 충족한다고 판단하였으며, 2017년 금융감독원의 사전감리 절차 시 요건검토를 받았을 때에도 해당 금액이 자산화 요건을 충족한다고 인정되었던 바 있습니다. 따라서 2016년 939,389천원, 2017년 293,491천원을 개발비로 자산화(16년 1분기부터 17년 2분기까지)하였고, 개발비 계상이 모두 완료된 2017년 09월부터 상각을 시작하였습니다.

【2017년 당시 자산성 요건 검토내용】

No

구분

검토결과

(1)

기술적실현가능성

본 과제는 이미 수년간 경상연구개발활동을 통해 확보한 생분해성 마이크로어레이 제조기술을 바탕으로 신제품의 상용화를 위한 개발사업

본 과제의 성공판정은 신제품 개발과 시장진입 실적을 기준으로 평가되고 있으며, 본 사업연계기술개발사업은 평가결과 성공판정을 받고 기술료를 납부함

(2)

사용/판매하려는 의도

개발된 2가지 제품은 자사브랜드 & ODM 거래처 공급 예정

17년 10월부터 자사몰에서 미백제품 판매개시 및 주름개선제품은 기능성화장품 인증 및 18년 05월 드러그스토어(롭스), 10월 애터미에 공급

(3)

사용/판매할 수있는 능력

14년부터 판매 개시한 마이크로니들 화장품 패치는 전세계 1위 MS

18년 해당 기술 적용된 제품으로 약 30억 이상 매출액 달성(애터미 등)

(4)

미래경제적효익의창출 가능성

본격적 제품이 시장 진입하기까지는 판매망 호가보, Auditing 과정 등에 따른 Time-lag 존재하나, 18년부터 유의미한 수준 매출 달성으로 증명

무형의 성과인 특허권 등은 L/O 등의 방법으로 거래될 개연성 역시 충분히 존재

(5)

개발 및 판매에필요한 기술적,재정적 자원의입수가능성

본 기술개발 관련 외부펀딩 22.5억이 매칭투자

양산을 위한 모든 기술/자금 등이 확보되어 내부이용 가능

(6)

관련 지출내역의 측정 신뢰도

본 과제 관련 모든 비용은 민간부담금과 정부보조금을 합하여 프로젝트관리 정산프로그램을 통해서만 집행되고, 연구원들의 해당기간 일일 투입시간이 체크됨

1차/2차 연도에 걸친 전문위원회의 평가결과가 부적정하게 되면 정부보조금이 삭감하여 조정되나 ‘성공’판정 기준을 득함

자산화대상금액 중 교육훈련비, 통신비, 출장경비 등의 직접원가로 보기 어려운 항목은 배제하고 직접경비만을 자산화 처리함

당사는 위와 같은 근거에 의거 해당 연구개발비를 자산화하였으나, 2018년 재무제표에 대한 지정감사인인 삼일회계법인은 다음과 같은 판단에 근거하여 자산인식시점에 기술적 실현 가능성에 대한 구체적인 입증자료 확보가 불가능함을 이유로 자산성 요건을 충족하지 못하고 있다고 판단하였습니다.

【2019년 지정감사 당시 자산성 요건 검토내용】

No

구분

검토결과

(1)

기술적 실현가능성

제기관의 규제 수준은 기술적 실현가능성이 고려대상이 아니며, 과거 수년간 경상연구개발을 통해 확보한 기술이 본 제품과 관련된 기술적 실현가능성을 16년 1분기부터 충족했다는 구체적인 증거가 존재하지 않음

(2)

사용/판매하려는 의도

충족한다고 판단

(3)

사용/판매할 수 있는 능력

충족한다고 판단

(4)

미래경제적효익의 창출 가능성

충족한다고 판단

(5)

개발 및 판매에 필요한 기술적, 재정적 자원의 입수가능성

충족한다고 판단

(6)

관련 지출내역의 측정 신뢰도

1차 사업연도 과제는 미백패치의 개발, 2차 사업연도는 주름개선패치의 개발로 별도의 프로젝트 관리가 되어야 하나(두 제품의 제조기술이 다르기 때문에) 두 프로젝트의 투입 시간 등이 별개로 집계되지 않아 개발 활동의 분리가 불가능함

상기와 같은 의견에 따라 당사는 2016년 및 2017년에 걸쳐 자산화 처리된 금액을 비용 처리하여 2018년 기초 재무제표를 수정하였습니다. 또한, 해당 사업연도의 감사인이였던 삼영회계법인 및 안진회계법인 역시 삼일회계법인의 의견을 수용하여 감사보고서를 수정 재발행하였습니다.

【개발비 자산화 수정내역】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

수정 전

수정 후

수정 전

수정 후

개발비

취득원가

1,650

-

2,086

-

-

(정부보조금)

(711)

-

(796)

-

-

(감가상각누계액)

-

-

(139)

-

-

장부금액

939

-

1,151

-

-

경상연구개발비

1,181

2,120

2,036

2,330

2,862

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

한편, 당사는 2016년 01월 01일자로 임원퇴직금규정의 개정에 따라 임원에 대해서는 퇴직금의 산정 방법을 매년 확정급여형(DB형) 퇴직연금 형태로 근속년수를 승한 금액으로 정산하기로 하였습니다.

임원퇴직금규정 제4조 (퇴직금의 산정 방법)

① 임원의 퇴직금은 퇴직일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 급여 총액의 10분의 1의 금액에 근속년수를 승한 금액으로 한다. (이사대우는 1.5배수, 이사부터 부사장은 2배수, 사장은 3배수) 단, 경영성과급은 급여에 포함하지 아니한다.

그러나, 회계처리 과정에서 이를 반영하지 못한 단순 착오로 인해 확정기여형 퇴직연금에 대한 부채를 미인식하였습니다. 2018년 지정감사 과정에서 전기, 전전기 감사인이 발견하지 못하였던 회계처리 오류를 발견하여, 2016년 1월 1일부터 임원들의 퇴직금에 대하여 부채로 충당하였습니다.

【퇴직급여충당금 수정내역】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

수정 전

수정 후

수정 전

수정 후

퇴직급여 (제조+판관)

186

277

224

282

256

퇴직급여충당부채

기초금액

-

-

-

91

226

당기근무원가

-

91

-

91

138

이자비용

-

-

-

3

9

재측정요소

-

-

-

42

(105)

급여의 지급

-

-

-

-

(50)

기말금액

-

91

-

226

218

주1)
별도 재무제표 기준입니다.

당사는 연구개발비용과 관련하여 자체적인 기준과 객관적이고 신뢰할 수 있는 외부 감사인의 의견을 고려하여 자산 또는 비용으로 인식하고, 보다 엄격한 개발비 자산화 요건에 대한 검토를 거쳐 보수적인 관점에서 회계처리를 진행할 예정입니다.
또한, 감사보고서 재발행으로 인하여 2016년 이후부터 2019년 반기말 현재까지 모든 연구개발비용을 전액 경상연구개발비로 비용처리 하고 있으며, 자산화한 개발비는 전혀 존재하지 않습니다.

또한, 내부회계관리규정 등의 내부통제절차를 준수하여 회계처리의 오류 및 부정 방지를 위해 노력하고 있습니다. 그러나,
과거 사례에서와 같이
연구개발비를 자산으로 인식한 이후 예기치 못한 사유로 비용으로 재인식되는 경우 자산 및 자본이 감소하여 재무 구조가 부실화될 위험이 존재
하며, 기타 회계처리 오류가 발견되는 경우 재무제표의 신뢰도 저하 등의 부정
적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 연
구개발비 증가 및 수익창출 지연 또는 실패에 따른 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 의약품 및 백신 분야 파이프라인
다수는 CMC, 비임상 또는 임상1상이 진행중으로
아직까지 제품화로 이어진 제품이 한 건도 존재하지 않으므로

향후 제품매출 전까지 지속적인 투자 비용이 발생할 것으로 예상됩
니다. 특히 당사는 마이크로니들 의약품 양산에 적합한 공정 구축을 위하여 파이프라인별로 최소 5억 ~ 30억원 이상의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있으며,
2016년부터 2019년까지 평균 25억원 수준의 경상연구개발비를 지출하고 있으며, 매출액 대비 평균 25%를 차지하고 있습니다.

따라서
향후 다수 파이프라인의 임상시험 진입 등 연구개발 진척이 이뤄질 경우 연구개발비가 급증할 수 있으며, 연구개발 일정이 지연되거나 예상치 못한 추가적인 시험이 필요하게 되는 경우 연구개발비용 부담이 가중될 위험이 있습니다. 또한,
당사는 현재 연구개발비 전액을 비용처리하고 있어 향후 제품화 실패로 인한 추가적인 손실 발생 가능성은 없으나, 연
구개발비의 지출이 기술이전 및 제품화로 이루어지지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재
합

니다.

당사는 연구개발 과정 상의 위험 관리 및 수익창출을 위하여 다양한 기술이전 및 파트너링 전략을 취하고 있으나, 기술이전 계약구조의 특성 상 계약금과 마일스톤으로 구성되어 있어 전체 기술이전 금액을 수령하기까지는 많은 시간이 소요될 수 있으며 연구개발 성과에 따라 중간에 중단될 위험이 존재합니다. 또한, 현재 당사의 파이프라인 다수는 아직까지 CMC 및 전임상 단계에 머물러 있으며, 골다공증 치료제(PTH)만이 현재 파일럿 임상 1상을 진행중으로서 계획하고 있는 기술이전 등의 가능성을 확신할 수 없습니다.

현재 당사의 주요 목표사업 분야인 의약품 및 백신 분야는 엄격한 인허가 절차를 요구하는 분야로서 연구개발이 진척될수록 투자비용이 급속도로 증가하는 구조적 특성을 갖고 있습니다. 특히 대규모 환자를 대상으로 하는 확증시험(임상3상)의 경우 막대한 비용이 소모됩니다. 당사는 현재 신규 제형(마이크로니들 패치)의 도네페질, PTH 골다공증 치료제, 면역치료제, 결핵백신 등을 연구개발 중이며 파이프라인별 연구개발 일정은 아래와 같이 계획하고 있습니다.

【파이프라인별 연구개발 일정】

구분

파이프라인

단계

시작

종료

비고

Rx

골다공증PTH

CMC

15.06

18.10

CMC는 허가 시점까지 단계별 조건에 맞는 자료를 지속 생산 - 15.06.01 에 소재부품 기술개발사업 (과제) 시작 - P1 IND에 필요한 CMC 준비 완료

PRECLINICAL

17.03

18.10

- P1 IND에 필요한 pre-clinical data 준비 완료

Pilot P1

19.06

19.11

대조약 대비 사람에서의 PK 확인을 통한 First in human 파일럿 임상

P1

20.06

21.03

파일럿 임상을 통한 fix dose PK 임상

NDA

22.03

22.09

알츠하이머Donepezil

CMC

18.03

PRECLINICAL

17.09

19.03

반복독성

19.06

19.10

비임상 반복독성 4주 (식약처 비임상 보완사항)

Pilot P1

19.11
20.04

2019년 11월 식약처와 국내 Pilot 임상 IND 진행 합의 - 2019년 하반기 태국 내 Pilot 임상에 진입할 계획이었으나 6월부터 임상의약품 수입통관 심사가 지속적으로 지연됨 - 2019년 10월 국내 비임상 반복독성 4주 종료로 국내 Pilot 임상 진행 결정

생동 허가용 P1

20.05

20.12

pilot PI의 PK결과를 반영하여 생물학적 동등성확보 제제 변경 후 PI 진행

NDA

21.1Q

21.3Q

P1 결과 생동성 확보 시 허가 신청이 가능할 것으로 예상

HDM (원료의약품)

원료의약품 품목허가

19.06

19.11

식약처 1차 심사 완료 및 보완자료 준비 중

제조소 bGMP

19.06

19.11

제조소 현장실사 완료(8/5~6), 보완자료 준비 중

HDM면역치료제

CMC

19.11

P1 IND 대응 자료 구비중

PRECLINICAL

17.11

19.07

P1 IND 신청용 자료 확보, 추후 임상 단계별 추가 독성시험 진행예정

Pharm Navi

19.05

n/a

P1

19.12

20.05

P2

20.08

22.11

NDA

23.03

23.09

Vaccine

MPG결핵백신

CMC_

19.04

20.12

pilot 제제 및 기시 확보 임상시험을 위한 prototype 제제 확보

19.03

19.10

생산용 세포주 확보 (serum free)

PRECLINICAL

19.11

22.03

동물 효력 및 독성시험

P1

22.05

23.03

안전성 약리, 독성시험

P2

-

-

P1 진행 후 L/O 전략

HBV소아마비 백신

CMC

17. 07

18.01

Pilot formulation (20ug/patch) Final low dose 제제 지속 연구 필요(계속 진행중)

PRECLINICAL

-

18.10

면역력 확인 동물 시험 완료

Tech transfer 본계약 논의

19.3Q

20. 2Q

백신 제조사와 T/T본계약과 함께 논의 후 일정 확정

IPV자궁경부암 백신

CMC

19.05

19.07

2차 pilot제제 확보

Tech transfer 본계약 논의

19.3Q

20. 2Q

백신 제조사와 T/T본계약과 함께 논의 후 확정

OTC/

MD

흉터개선

CMC

19.03

20.02

기시설정 진행 및 제품 개발관련 식약처 논의 예정

PRECLINICAL

20.02

20.06

rabbit ear scar 효력model 마이크로니들 패치의 피부안전성 시험

CLINICAL

-

-

rabbit ear scar model로 갈음(동아ST)

NDA

20.03

20.10

안전성유효성 심사 및 GMP 인증 포함

가려움

(버믈리키드)

CMC

19.10

20.02

PRECLINICAL

20.03

20.05

피부 자극 독성시험

(타겟 제제 변경으로 일정 변경)

CLINICAL

n/a

n/a

식약처 면담 이후 임상 필요성 확인 후 결정

NDA

n/a

n/a

-

당사는 연구개발단계를 최소화하여 개발기간의 단축 및 비용 최소화를 위해 파이프라인별로 다양한 전략을 구축하고 있습니다. 백신/전문의약품 부문에서는 상대적으로 높은 연구개발비가 투입되고 보다 전문적인 임상 시험 절차 등을 거쳐야 하는 바, 제제 적합성을 가진 원료 보유 업체와의 공동개발 후 유통 및 판매, 임상적 POC 확인 후 License Out, Tech Transfer 등을 통한 기술이전 전략을 취하고 있으며, 일반의약품 및 의료기기 부문에서는 상대적으로 신속한 인허가가 가능함에 따라 인허가 완료 이후 판매 에이전시 또는 유통망을 갖춘 제약회사 등에 대한 판매권 이전 전략을 추진중입니다.

【파이프라인별 기술이전 및 파트너링 전략】

구분

종류

대상

비고

DPZ

L/O Completed

보령제약

글로벌 판권 (제조는 라파스 CDMO)

발생수익 30% 라파스

PTH

L/O Target

보령제약 : 우선협상권(완료)오리지널 주사제 제조회사 등

보령제약과는 우선협상권 부여 완료오리지널 주사제 제조사는 이미 패치제에 대한 높은 관심으로 경쟁 마이크로니들 업체 등과 공동개발을 진행하였으나, 대량생산문제 등으로 중단한 것으로 파악됨19년 말 파일럿 임상 1상 종료 이후 기술이전 추진 예정

HDM

L/I Completed

연세대

HDM 면역치료제는 연세대로부터 원료물질에 대해 L/I 하였으며, 세브란스병원(국가과제 공동진행) 및 프랑스 소재 면역치료 전문 제약회사와 공동개발계약을 체결함, 2019년 임상 1상 진입 및 임상 1상이 종료되는 2020년에 L/O 예정

Co-development

세브란스병원

프랑스 면역치료 전문 제약사

L/O Target

프랑스 면역치료 전문 제약사 등

MPG

L/I Completed

서울대

특허전용실시권 L/I

L/O Target

글로벌 백신제조회사 등

자체 개발 백신으로서 신약으로 개발중이며 비임상 완료 후 L/O 추진 예정, 결핵백신으로서 백신 제조사의 관심도 높음

Vaccine

MTA Completed

인도 소재 백신 제조회사

HBV, IPV, HPV, BCG 물질이전계약 체결

Tech Trasfer Target

인도 소재 백신 제조회사

인도 소재 글로벌 백신제조회사와의 협업을 위해 이미 위 4가지 백신물질에 대한 MTA(물질이전계약)을 체결하였으며, 인도 제조시설 내 당사 제조설비 도입(Tech Transfer)을 위한 Main Agreement 협의중(100억+물질별 50억 수준)

Therapass

Distribution Completed

MIAT

이미 허가 받은 제품인 테라패스 품목에 대해 유럽 판권에 대한 독점권을 부여하는 Distribution 계약 체결

보령제약은 2016년 06월 도네페질 마이크로니들 경피패치제에 대한 전임상 단계에서 L/O 계약 체결을 완료하였으며, 동 계약에 근거하여 PTH에 대한 우선협상권을 갖고 있습니다. 도네페질 패치제는 시장성이 매우 높은 분야로 평가받고 있음에 따라 보령제약 측에서도 임상 1상 이후 단계에서 글로벌 네트워크를 가진 제약사 등에 Sub-Licensing을 계획하고 있습니다. 본 계약에서 보령제약은 향후 라파스의 DEN 기술이 여러 의약품에 적용이 가능하다는 장점을 기반으로 앞으로 지속적인 의약품 개발 파트너링을 하고 싶다는 의지를 밝히고, PTH 탑재 마이크로니들 패치에 대한 우선협상권까지 요청하였습니다.

PTH 마이크로니들 패치는 현재 자체 개발을 진행중인 프로젝트로, 보령제약 뿐만 아니라 오리지널 주사제 제품의 제조사 등에 대한 L/O을 추진하고 있습니다. PTH 주사제는 단일 품목 매출액 천억원 이상의 블록버스터급 제품이며, 2019년 08월 중으로 특허가 만료되며 다양한 바이오시밀러 의약품이 출시를 준비중인 분야입니다. 이들 오리지널 제조사는 시장 점유율의 유지를 위해 패치제 도입을 적극 검토중에 있습니다. 오리지널 주사제 제조사의 경우 당사의 경쟁회사 등과 마이크로니들 패치화에 대한 공동연구를 진행한 것으로 알려졌으나, 금속형 제형으로서의 한계 등으로 인해 논의가 무산된 것으로 알려져 있습니다. 이에, 당사와 2019년 05월 최초 미팅을 가졌으며,
현재 진행중인 인체 대상 파일럿 임상 1상 시험을 2019년 내 마친 이후 완료될 예정인 인체 대상 파일럿 임상 1상 시험을 마친 이후, 임상 결과를 기반으로 2020년 중 L/O을 추진하기로 협의하고 있습니다.

HDM 면역치료제에 대해서는 현재 프랑스의 대표적 면역치료제 전문 제약사와 함께 2019년 02월 공동연구개발계약(연구개발비 2억원 동 제약사 부담)을 체결 후 각각 전임상을 진행중인 상황으로 제약사는 면역치료제의 패치화에 대하여 높은 관심을 보이고 있는 상황입니다. 당사는 2019년 임상 1상에 진입할 계획인 점에 비추어 임상 1상이 종료되는 2020년 중 L/O을 할 예정입니다.

백신 분야에서 라파스는 연구개발을 위한 원료 수급에 많은 어려움을 겪고 있었으나, 세계 공중보건을 위한신기술의 개발과 인허가에 대한 자문, 연구비 등을 지원하는 기관인 PATH로부터 인도 소재의 세계 최대 백신 제조회사를 소개받아 2017년 02월 MOU를 체결하였습니다. 본 MOU 상 양해의 범위는 Material Transfer, Feasibility test, Co-development and commercialization agreement에 대하여 이뤄졌으며, 라파스는 백신 패치의 Formulation, 제조, 품질관리를 담당, 백신 제조회사는 in-vivo, in-vitro vaccination 실험을 담당하도록 되어 있습니다. MOU의 계약기간은 2019년 02월까지였으나, 현재 양사간 합의하에 연장 연구를 진행중에 있으며, MOU 상 양해의 범위 중 첫번째 단계인 Material Transfer Agreement 계약을 2018년 02월 체결하여 HPV, TdaP, rBcG, IPV, HepB에 대하여 라파스가 Vaccine Patch를 제조하고, 파트너사가 Pre-clinical test를 진행하도록 하고 있습니다. MTA(Material Transfer Agreement,물질 이전계약), Feasibility test(유효성테스트)는 의약품 L/O을 위한 가장 선행되는 계약으로서 여기에 더해 Co-development and commercialization agreement(공동개발 및 상업화 계약)을 추가한 MOU로서 구체적이고 실질적인 형태의 "포괄적 사전 협의 계약"이라고 볼 수 있습니다.

2019년 현재 인도 제조시설 내 라파스의 제조장치 설치 및 Isolation 도입(Tech Transfer)를 위한 논의를 진행중이며, 이를 근거로 현재 양사간 Main Agreement 체결을 추진중에 있습니다. 기본적으로 제조장치 도입 금액은 약 100억원 수준에서 논의중에 있으며, 이와 별개로 파이프라인별로(HBV, IPV 등) 50억 수준에서 제제 및 제조기술을 L/O 하는 방향으로 논의가 진행중에 있습니다.
동 백신 제조회사는 라파스 제조시설 도입에 대한 의향서(LOI)를 제출하고 Main Agreement 조건을 논의중에 있으나, LOI는 투자를 확약하는 등의 법적 효력이 없으므로 협의 결과에 따라 계약 체결이 무산될 위험이 존재합니다. 이 경우 당사가 현재 에상하고 있는 Tech Transfer 및 License Out 수익 100억 및 50억원을 수령할 수 없어짐에 따라 향후 계획하는 예상 실적 달성이 불가능해질 수 있습니다.

【주요 계약체결 현황】

계약상대방

계약체결일

계약형태

계약내용

비고

보령제약

(KR)

2016-06-01

공동연구 및

제품공급

DPZ 글로벌 판권

양해 L/O

주1)

백신 제조회사(IND)

2017-03-13

MOU

백신패치 공동개발

-

2018-02-23

MTA

백신균주 물질이전

HPV, TdaP

rBCG, HepB, IPV

면역치료 전문 제약사(FRA/US)

2019-02-18

Co-Research

Agreement

알러젠 탑제 면역치료패치 공동연구

-

Miat

(EU)

2017-03-27

유럽 법적대리인

테라패스 유럽 판권

5년

2017-08-30

유통계약

3년

필로시스/ETRI

(KR)

2018-07-01

공동연구

연속혈당측정의료기기 공동연구

-

서울대 산학협력단

2019-03-07

기술이전계약

MPG 특허물질 L/I

주2)

연세대 산학협력단

2019-03-13

특허권양수계약

HDM 특허권 L/I

주3)

주1) 보령제약과의 도네패질 패치에 대한 L/O 주요조건

계약대상

Donepezil 패치

계약형태

L/O (CDMO) - 글로벌 판권을 보령제약에 이전 / 제조는 라파스가

연구비

보령이 허가에 들어가는 모든 비용 부담 - 계약체결 후 2억 - 임상 1상 개시 후 1억 - 임상 2상 개시 후 2억 - 임상 3상 개시 후 2억

성과보수

임상1상 개시 후 30일 내 임상진입 시 1억

연간 매출액 최초 100억 돌파 시 2억

보령이 Sub-Licensing 시 계약금의 6.5%

수익배분

발생수익의 70% 보령제약, 30% 라파스에 귀속

기타

PTH, 기저 인슐린, Allergy Immunotherapy에 대하여 보령제약에 우선협상권

주2) 서울대로부터 기술이전해온 MPG 균주의 주요 L/I 조건

계약대상

서울대가 보유한 MPG 특허물질의 전용실시권을 라파스에 양도 - 단, 해당 균주 기반 항암치료제/항암백신의 전용실시권은 제외

제3자 양도

서울대의 허가 없이 제3자 양도는 불가능하며, - 임상 1상 전 제3자 이전 : 30% 지급 - 임상 1상에서 제3자 이전 : 10% 지급 - 임상 2상에서 제3자 이전 : 5% 지급 - 임상 3상에서 제3자 이전 : 2.5% 지급

선급기술료

총 3.0억 - 체결일로부터 30일 이내 1.0억 - 체결일로부터 12개월 이내 1.0억 - 체결일로부터 24개월 이내 1.0억

마일스톤기술료

총 12.0억 - IND 승인 후 3.0억 - 임상2상 개시 후 1.0억 - 임상3상 영유아 대상 개시 후 3.0억 - 임상3상 성인 대상 개시 후 2.0억 - 품목허가 후 3.0억

경상기술료

매출액의 2.3%

주3) 연세대로부터 HDM 알러젠 이용 면역진단치료제의 주요 L/I 조건

계약당사자

프로라젠

기술료

0.5억

그러나, 이러한 당사의 기술이전 및 파트너링 전략에도 불구하고, 기술이전 계약구조의 특성 상 계약금과 마일스톤으로 구성되어 있어 전체 기술이전 금액을 수령하기까지는 많은 시간이 소요될 수 있으며 연구개발 성과에 따라 중간에 중단될 위험이 존재합니다. 또한, 현재 당사의 파이프라인 다수는 아직까지 CMC 및 전임상 단계에 머물러 있으며, 골다공증 치료제(PTH)만이 현재 파일럿 임상 1상을 진행중으로서 계획하고 있는 기술이전 등의 가능성을 확신할 수 없습니다. 또한, 향후 연구개발단계를 진척함에 있어 지속적인 연구개발비용의 지출이 불가피할 것으로 예상됩니다. 특히, 당사는 마이크로니들 의약품 패치 양산에 적합한 공정 구축을 위하여 경상연구개발비로 파이프라인별 최소 5억원 ~ 30억원 이상의 자금이 소요될 것으로 판단하고 있습니다.
따라서,

향후 다수 파이프라인의 임상시험 진입 등 연구개발 진척이 이뤄질 경우 연구개발비가 급증할 수 있으며, 연구개발 일정이 지연되거나 예상치 못한 추가적인 시험이 필요하게 되는 경우 연구개발비용 부담이 가중될 위험이 있습니다. 당사는 이러한 위험부담을 분산시키기 위하여 조기에 공동연구개발계약을 체결하는 전략을 추진중에 있습니다. 그러나, 공동연구개발 또는 기술이전에 실패하거나, 연구개발비의 지출이

기술이전 및 제품화로 이루어지지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 위험이 존재합
니다.

아. 종속회사 경영성과 악화에 따른 위험

당사는 RAPHAS JAPAN의 지분 80.4%, RAPHAS CHINA의 지분 89.1%, RAPHAS AMERICA의 지분 100.0%를 각각 소유하고 있
어 해당 법인들을 종속회사로 회
계
처리하고 있으며, (주)프로라젠의 지분 42.7%를 소유하며 관계회사로 회계처리하고 있습니다. 당사의
연결실체 종속회사 3곳 및 관계회사는 모두 2016년부터 2018년까지 당기순손실 2차례 이상 기록하였으며, 중국법인의 경우 2017년부터 제출일 현재까지 자본잠식 상태가 지속되고 있습니다. 이러한 종속회사의 경영성과는 당사의 연결재무제표에 반영됨에 따라 향후 해외시장 개척이 지연되거나 영업환경이 악화되는 등 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 당사의 경영성과에도 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또한, 종속회사 및 관계회사의 경영성과 부진이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

【라파스 관계회사 개요】

구 분

회 사 명

비상장사 (4사)

RAPHAS JAPAN CO., LTD.

RAPHAS CHINA CO., LTD.

RAPHAS AMERICA INC.

주식회사 프로라젠

주1)

식회사 프로라젠은 당사와 연세세브란스 의사들이 발기주주가 되어 2017년 01월 12일에 설립되어 연결종속법인으로 지배력이 존재한다고 판단하였으나 2019년 반기말 중 프로라젠의 제3자 유상증자로 인하여
47.4%에서 42.7%로 지분율이 감소하여 향후에는 실질지배력을 보유하고 있지 못하다고 판단하여 종속기업에서 제외되었습니다.

당사의 관계회사는 총 5개사로, RAPHAS JAPAN, CHINA, AMERICA는 각각 현지시장 개척을 목적으로 설립되었으며, 프로라젠은 면역질환 원료의약품의 개발 및 생산을 목적으로 설립되었습니다. 닥터앤웰니스는 2015년 휴폐업 신고 후 청산과정에 있습니다.이 중 당사가 각각 80.40%, 89.09%, 100.0%를 각각 소유하고있는
일본법인, 중국법인, 미국법인
을 종속법인으로 연결하고 있으며, 프로라젠의 경우 당사가 47.4% 지분을 보유하고
있었으나 제3자배정 유상증자로 인하여 지분율이 42.7%로 감소함으로써
회사에 대한 실질지배력을 확보하고 있지 않다고 판단되어 2019년 하반기부터 연결대상 종속법인에서 제외하고 있습니다.

【종속회사 현황】

회사명
소재지
설립일
직접지분율(%)
사업 개요

당기
전기

RAPHASJAPAN
일본
2014.04.28
80.40
80.40
현지 마이크로니들 화장품 시장 개척 / 유통마이크로니들 화장품 생산, 연구개발 등

RAPHASCHINA
중국
2015.07.30
89.09
89.09
현지 마이크로니들 화장품 시장 개척 / 유통

RAPHASAMERICA
미국
2015.08.04
100
100
현지 마이크로니들 화장품 시장 개척 / 유통

【종속회사 재무현황】

(단위: 백만원)

구 분

자 산

자 본

자기자본

매 출

당기순손익

2019년 반기

RAPHAS JAPAN

5,008

503

458

2,087

83

RAPHAS CHINA

263

286

(94)

70

75

RAPHAS AMERICA

50

334

46

-

(137)

2018년

RAPHAS JAPAN

3,758

503

351

1,844

46

RAPHAS CHINA

187

286

(164)

137

(333)

RAPHAS AMERICA

183

334

178

75

(204)

2017년

RAPHAS JAPAN

190

103

(95)

275

(135)

RAPHAS CHINA

317

286

167

17

(144)

RAPHAS AMERICA

411

334

411

226

83

2016년

RAPHAS JAPAN

247

103

41

357

(99)

RAPHAS CHINA

428

182

152

43

(76)

RAPHAS AMERICA

458

334

457

367

140

일본은 당사의 주요 전략지역 중 한 곳으로, 지속적인 현지 거래처 관리 및 신규 판로개척을 목적으로 설립되었습니다. 이후 현지 거래처들의 요청으로 인해 2018년 현지 생산기지를 확보하고 제품을 공급하고 있으며, 일본 내에서도 마이크로니들 제조기술의 우수성과 품질을 인정받고 있어 이를 기반으로 의약품 연구개발로 사업영역을 확대하고 있습니다. 특히 일본법인은 2018년부터 현지생산공장의 확보가 공식화되면서
부지를 확보하였고, 2014년부터 거래를 유지해오던 WAVE 및 신규로 거래를 개시한 기타노다츠진 향 마이크로니들 화장품 제품 수주물량이 급증하며 높은 실적 성장세를 시현하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 일본 공장부지의 생산설비까지 구축이 완료되어 자체 생산을 개시하고 있으며, 직접 생산하여 현지 거래처에도 공급이 이뤄지고 있습니다.
중국법인의 경우, 중국 화장품 시장에서의 한류 열풍으로 시장 진출을 위해 설립되었으며, 새로운 개념의 화장품을 알리기 위한 판매법인으로서의 역할 수행을 위해 설립되었습니다. 또한, 점진적으로 중국 내 위생허가를 득하여 유통이 가능한 제품군을 넓혀가며 사업 확장을 위한 영업활동을 진행중입니다.
다만, 2014년에 위생허가를 득한 제품을 마지막으로 현재까지 추가적인 위생허가 획득 제품은 존재하지 않습니다. 한편, 중국 내 제약사 등과의 파트너쉽을 통해 본사와는 독립적인 바이오 의약품의 발굴 및 개발을 위한 역할을 지속적으로 확대할 계획입니다만, 아직까지 뚜렷한 경영성과가 나타나지 않고 있습니다. 미국법인은 세계 최대 소비시장인 미국 내 의약품 사업개발과 화장품 영업을 목적으로 설립되었습니다. 특히, 미국에서는 마이크로니들 관련 다양한 연구 및 학술 Conference 등이 개최되고 있어 이를 위한 전략적 기지 역할을 수행하고 있습니다. 설립 초기에는 R&F사에 대한 관리를 주로 진행하였으나, 지속적인 거래처 발굴 노력으로 현재 SOKO GLAM에 당사 아크로패스 제품을 판매중이며, Raphas America를 통한 적극적인 판촉활동을 통해 J&J, Zitsticka, 닥터자르트 등의 판로를 개척할 수 있었습니다만, 아직까지 자체적인 수익모델이 자리잡지 못하여 부진한 경영성과가 지속되고 있습니다. 이러한 상황에서 당사의 연결실체 종속회사 3곳은 각각 2016년부터 2018년까지 당기순손실 2차례 이상 기록하였으며, 중국법인의 경우 2017년부터 제출일 현재까지 자본잠식 상태입니다. 이러한 종속회사의 경영성과는 당사의 연결재무제표에 반영됨에 따라 향후 해외시장 개척이 지연되거나 영업환경이 악화되는 등 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 당사의 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 종속회사 및 관계회사의 경영성과 부진이 지속될 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 자금이 유출될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

자
. 이해관계자와의 거래 관련 위험

당사
는 2018년
일본 및 중국 현지 종속회
사에 운영자금 지원 목적의 단기대여금을 각각 약 1억원씩 대여한 사실이 있으며, 종
속회사 및 관계회사와의 매출 및 매입거래가 일부 발생한 사실이 있습니다. 이 중 일본법인에 지급했던 대여금은 일본법인의 실적 증가세와 함께 2019년 상반기 중 전액 상환되었으나, 아직까지 중국 현지법인에 대한 대여금은 회수가 이뤄지지 않고 있습니다. 한
편
,
당사는
일본법인
의 현지 생산기지 구축을 위한 시설자금차입을 위해 신한은행로부터 지급보증서(Stand by Lc)를 발급받아 지급보증하고 있습니다. 동 지급보증은 2018년 03월 23일 ~ 2019년 03월 22일 1년간 0.55% 보증료로 1억엔을 보증하는 계약이었으며, 올해 0.40% 보증료로
2020년 3월 22일까지 1억엔을 보증
하는 것으로 계약을 연장하고 있습니다.

이처럼 당사는 종속회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하고 있어 2019년 상반기 기준 종속회사에 대한 운용자금 단기대여, 임직원에 대한 생활안정 자금 등 대출, 종속회사에 대한 담보제공 등의 총 잔액이 19억원, 종속회사에 대한 매출 및 기타수익 22억원, 매입 및 기타비용 0.2억원, 매출채권 등의 잔액 13억원 가량이 잔존하고 있습니다.
이와 관련하여 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2019년 09월 20일 이사회개최를 통해 "이해관계자와의 거래에 대한 통제규정"을 개정하고 결의요건을 강화하는 등의 내부통제장치를 강화하였습니다.
그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아니며, 향후 이해관계자와의 비경상적 거래가 지속될 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 재무안정성 은 악화될 수 있습니다.

당사는 2018년 일본 및 중국 현지법인에 대한 운영자금 지원 목적의 단기대여금이 각각 1억원 가량 발생한 사실이 있으며, 이중 일본 법인은 전액 상환을 완료하였으며 중국법인에 대한 대여금 잔액 1.2억원, 2019년 반기말 현재 우리사주조합에 대한 대여금 약 5.3억원, 임직원에 대한 생활안정자금대출 2.5억원 등 총 9.0억원의 대여금이 잔존하고 있습니다.

【이해관계자와의 대여금 잔액】

(2019년 반기말)
(단위: 천원)

제공한 관계자
제공받은자
대여 및 차입
기초
증가
감소
기말
비고

주식회사 라파스
RAPHAS JAPAN CO., LTD.
대여
101,318
-
(101,318)
-
운용자금 1년 단기대여

주식화사 라파스
RAPHAS CHINA CO., LTD.
대여
111,810
3,870
-
115,680
운용자금 1년 단기대여

주식회사 라파스
라파스우리사주조합 임직원
대여
548,000
-
(17,900)
530,100
우리사주취득 주식담보(*)

주식회사 라파스
임직원
대여
190,000
60,000
-
250,000
생활안정 자금 대출

합계
951,128
63,870
(119,218)
895,780

(2018년말)
(단위: 천원)

제공한 관계자
제공받은자
대여 및 차입
기초
증가
감소
기말
비고

주식회사 라파스
RAPHAS JAPAN CO., LTD.
대여
94,911
6,568
-
101,479
운용자금 1년 단기대여

주식화사 라파스
RAPHAS CHINA CO., LTD.
대여
-
112,170
-
112,170
운용자금 1년 단기대여

주식회사 라파스
라파스우리사주조합 임직원
대여
318,600
297,900
(39,100)
577,400
우리사주취득 주식담보(*)

주식회사 라파스
임직원
대여
191,600
-
(21,600)
170,000
생활안정 자금 대출

합계
605,111
416,638
(60,700)
961,049

또한, 당사는 일본법인의 현지 생산기지 구축을 위한 시설자금차입을 위해 신한은행로부터 지급보증서(Stand by Lc)를 발급받아 지급보증하고 있습니다. 동 지급보증은 2018년 03월 23일 ~ 2019년 03월 22일 1년간 0.55% 보증료로 1억엔을 보증하는 계약이었으며, 올해 0.40% 보증료로 2020년 3월 22일까지 1억엔을 보증하는 계약을 연장하고 있습니다.

(단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관 계

채권자

담보물

담보

기간

2019연도반기 잔액

2017연도

2018연도

2019연도 반기

증가

감소

증가

감소

증가

감소

RaphasJapan.

종속

법인

SBJBANK

지급보증서

2019.03.23

~

2020.03.22

1,001,055

(1억엔)

-

-

1,001,055

-

-

-

한편 중국, 미국법인 그리고 일본법인(2019년부터 현지 생산기지 구축 진행중)은 모두 해외판매기지로서 최근 3년 간 당사와의 매출 및 매입사실이 있으며, 경영성과가 저조한 중국법인 및 미국법인에 대한 매출채권은 2019년 반기말 현재 전액 대손충당금으로 처리하고 있습니다. 이러한 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

【이해관계자와의 거래내역】

(단위 : 천원)

대상

구분

계정

2016

2017

2018

2019 1H

비고

Raphas

Japan

매출거래

제품매출

49,037

45,657

1,570,195

1,945,064

마이크로니들 제품판매(자사브랜드)

상품매출

-

-

-

215,303

원부자재 납품 (일본 내 구매 불가)

기타매출

-

-

-

27,830

샘플 및 시제품

이자수익

-

-

7,934

755

대여금 이자수익 (연 5%)

유형자산처분이익

-

-

3,541

-

성형장비 1호기 처분 (처분금액 5.5억)

계

49,037

45,657

1,581,669

2,188,952

매입거래

지급임차료

14,577

22,749

43,969

-

파견직 사택 임차료 및 관리비

판매수수료

47,607

47,052

4,021

-

판촉거래 대가(WAVE 등)

지급수수료

2,929

16,497

330

-

자문료 등

보험료

3,088

-

-

-

사택 임차 보험료

광고선전비

-

9,856

-

-

전시회 공동참가비 분담(일회성)

미검수자재

-

-

7,196

-

국내 구매 불가 원료 매입(일회성)

계

68,201

96,154

55,515

-

매출채권등

매출채권

91,191

116,760

378,038

1,053,825

-

(대손충당금)

(1,316)

(116,760)

(14,225)

(40,181)

-

미수금

-

-

30,395

15,726

성형장비 1호기 처분 (처분금액 5.5억)

미수수익

-

-

7,300

-

대여금 이자수익

선급금

-

2,751

-

-

성형장비 1호기 처분 (처분금액 5.5억)

임차보증금

2,712

2,712

2,712

2,712

사택

계

92,588

5,464

404,222

1,032,083

매입채무등

미지급금

93

2,841

-

-

-

미지급비용

31

19,770

-

-

-

계

124

22,611

-

-

Raphas

China

매출거래

제품매출

-

69,216

90,707

14,952

마이크로니들 제품판매

이자수익

-

-

3,610

2,939

대여금 이자수익 (연 5%)

계

-

69,216

94,317

17,891

매출채권등

매출채권

264,168

153,690

213,661

236,326

마이크로니들 제품판매

(대손충당금)

(3,812)

(153,690)

(213,661)

(236,326)

-

미수수익

3,614

6,608

대여금 이자수익

(대손충당금)

(3,614)

(6,608)

계

260,356

-

-

-

Raphas

America

매출거래

제품매출

-

1,353

3,411

-

마이크로니들 제품판매

매입거래

판매수수료

362,597

190,837

38,635

-

판촉거래 대가 (북미지역)

운반비

-

(111)

-

-

미검수자재

-

1,139

-

-

국내 구매 불가 원료 매입(일회성)

경상연구개발비

1,186

-

-

국내 구매 불가 원료 매입(일회성)

계

363,784

191,865

38,635

-

매출채권등

매출채권

-

1,408

5,177

5,356

(대손충당금)

-

(57)

(5,177)

(5,356)

계

-

1,351

-

-

매입채무등

미지급비용

222,364

304,792

111,810

-

프로라젠

매입거래

경상연구개발비

-

800

30,030

21,000

연구용 알러젠 원료매입

주1)
Raphas Japan, Raphas China, Raphas America에 대한 제품매출의 경우, 당사 자체브랜드 제품을 각 해외현지법인에서 판매가능하도록 매출한 금액입니다.

주2)
Raphas Japan은 일본 현지 거래처의 요청에 의해 현지생산을 원칙으로 하고 2018년부터 자체공장을 매입, 자체생산 및 납품을 진행하고 있으나, 현재 현지 거래처의 발주량 증가에 따른 일본 내 Capa 부족으로 본사로부터 제품매입금액이 증가하였습니다. 이에 일본 현지공장 내 생산설비 1대 추가 등 Capa 확보를 위한 작업을 준비중입니다.

주3)
Raphas Japan, Raphas America는 현지 고객관리(Japan-WAVE, America-R&F) 및 판촉활동으로 해당 거래처 납품금액의 5% ~ 10%를 판매수수료로 수수하였습니다.

2015년 03월 17일 제정한 회사의 “이해관계자와의 거래에 대한 통제규정”(규정 별첨)에 의하면, 제7조에서 정하는 경상적인 영업활동 및 기업활동에서 발생하는 매출/매입, 보수/비용 거래를 제외하고는 원칙적으로 거래가 불가능하며, 불가피하게 거래를 진행할 경우에는 참석 이사의 3분의 2 이상의 결의를 얻어 거래를 집행하도록 하고 있습니다.

이해관계자와의 거래에 대한 통제규정

제4조 (거래의 범위)

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1. 매출/매입 거래

2. 부동산 구입/처분

3. 용역거래

4. 대리 및 임대차 협약

5. 면허 약정

6. 대여와 출자를 포함하는 금융거래

7. 담보/보증

8. 경영계약 및 기타의 거래

제5조 (거래가 불가피한 경우)

이해관계자 거래는 제7조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

제7조 (이사회를 불요로 하는 거래)

이해관계자거래에서 다음 각 호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입거래

2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용

상기 대여 거래는 규정 제7조에서 정하는 이사회 불요 거래에 속하지 않는 것으로 판단되나, 거래가 집행된 이후 이사회 결의가 없었던 사실을 파악하고 이에 대한 소급결의를 통해 보완하였습니다.

동 규정에 의하면 이사회에서는 다음의 사항을 결정하여야 합니다.

제6조 (이사회의 필수내용)

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2. 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 득하여야 한다.

3. 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대해 이사들의 3분의2 이상의 결의를 득하여야 한다.

이에 따라 2019년 06월 17일자로 라파스는 이사회를 개최(이사회의사록 별첨)하고, Raphas China에 대한 대여금 지급의 소급적용($100,000)에 대하여 출석이사 6인 중 6인의 결의를 득하였습니다. 이사회 소급결의 당시 Raphas Japan의 경우는 대여금 전액 회수를 완료하였기에 소급결의를 진행하지 아니하였습니다.

이사회의사록(2019년 06월 17일)

제3호 의안 관계회사에 대한 대여금 지급 승인의 건

의장은 관계회사에 대한 대여금 소급적용에 대한 의안을 상정하여 출석이사에게 설명하고 그 승인을 구한 바 원안대로 승인가결하다.

회사명 : RAPHAS CHINA

대여금 : $100,000

또한, 이와 같이 내부통제절차를 따르지 않고 발생하는 이해관계자와의 거래의 재발을 방지하기 위하여 당사는 "이해관계자와의 거래에 대한 통제규정"을 2019년 09월 20일 이사회개최를 통해 아래와 같이 개정하여 이해관계자간 거래에 대한 결의요건을 강화하였습니다.

구분

개정 前

개정 後

제5조 (거래가 불가피한 경우)

이해관계자 거래는 제7조 각 호에 해당하는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

이해관계자 거래는 제7조 각 호에 해당하는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 이
사 전원의 3분의 2 이상의 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 단, 이사 전원의 3분의 2 이상의 동의를 득하는 경우에도 사외이사 전원의 출석 및 동의를 구하지 못할 시에는 그 거래를 집행하지 아니한다.

그러나, 이와 같은 내부통제장치가 비경상적인 이해관계자와의 거래를 절대적으로 통제할 수 있는 것은 아니며, 현재까지도 해외 판매법인 및 생산법인의 역할을 하는 종속회사들의 특성 상 매출 및 매입 거래 등이 지속적으로 발생하고 있습니다. 따라서, 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 증가에 따른 수익성 악화, 대금 회수 지연에 따른 유동성 악화 등으로 인하여 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 핵
심인력 또는 기술 / 노하우 유출에 따른 위험

마이크로니들 산업은 기술적 진입장벽이 비교적 높은 산업이며, 높은 연구인력수준이 동 분야의 핵심 경쟁력 중 하나

입니다. 특히 마이크로니들 산업은 잠재성 및 시장성이 부각된 지 얼마 되지 않은 초기 산업으로서 연구개발 인력이 매우 희소한 상황입니다.

특히
마이크로니들 패치 제형의 의약품인허가는 기존의 바이오신약개발 인허가 과정과는 다른 프로세스와 접근법이 필요
합니다. 즉, 동 분야의 연구개발인력은 기존의 바이오신약 개발 및 인허가와는 달리, 기존에 허가된 원료를 탑재하는 마이크로니들 패치 제형에 대한 이해와 신약개발 프로세스에 대한 이해, 인허가 과정에 대한 이해가 필요합니다. 이러한 산업 특성으로 2018년까지 마이크로니들 의약품에 대한 임상 수행 실적이 없던 당사는 2015년부터

의약품 개발 경험을 보유한 인력들을 중점적으로 영입하며 2019년 상반기 자체 역량만으로 임상시험에 진입
할 수 있었습니다.

이처럼 신규 제형인 마이크로니들 패치 의약품의 성공적인 연구개발을 위해서는 전문인력들의 중요도가 매우 높은 상황

입니다.

당사 연구소에는 박사 2인 및 석사 15인을 포함하여 총 31인이 연구개발업무를 수행하고 있으며, 이중 석사 이상 인력 17인을 핵심인력으로 관리하고 있습니다.

비록 당사가 다양한 복리후생제도 및 교육제도를 운영하고 주식매수선택권 부여 및 인센티브시스템을 운영하는 등 전문인력들의 유출을 방지하고 있으나

향후 연구개발인력 영입에 차질이 빚어지거나 회사의 주요 인력이 유출되는 경우 당사의 파이프라인 연구개발에 큰 차질이 빚어지거나 핵심 기술 및 노하우가 유출될 위험이 있습니다.

마이크로니들 산업은 기술적 진입장벽이 비교적 높은 산업이며, 높은 연구인력수준이 동 분야의 핵심 경쟁력 중 하나입니다. 특히 마이크로니들 산업은 잠재성 및 시장성이 부각된 지 얼마 되지 않은 초기 산업으로서 연구개발 인력이 매우 희소한 상황입니다. 당사는 마이크로니들 산업을 선도하는 기업 중 하나로 우수한 연구개발 인력을 보유하고 있습
니다. 특히 당사 연구개발 인력은 바이오, 화학, 기계가 융합된 기술이라 할 수 있는 용해성 마이크로니들 기술의 특성에 따라 특정 분야에 한정되어 채용하고 있지 않으며 다양한 경력의 인원으로 이루어져 있습니다.또한, 창업 초기부터 연구 실무를 진행한 바이오, 기계 전공 연구인력들이 연구개발 관리 및 실무담당을 연속적으로 진행하고 있어 기반기술 연구개발을 효율적으로 진행하고 있으며, 2015년 이후에는 제약 업계 경력을 보유한 인원들을 중점적으로 채용하여 의약품 연구개발을 위한 기반 또한 확보해 나가고 있습니다.당사의 연구개발 조직도 및 주요 연구인력 현황은 아래와 같습니다.

증권신고서_라파스_18

연구개발

핵심
인력

조
직도

【라파스 연구개발인력 구성】

연구소
본부

박사

석사

기타

기타

기술위원회
연구본부

2

11

7

20

개발본부
-
4
7
11

합계
2
15
14
31

주1)
연구본부에는 기업부설연구소장 1인(박사)이 포함되어 있습니다.

주2)
연구본부 및 개발본부 기타 인원에는 연구보조 인원 6인 및 관리 인원 2인이 포함되어 있습니다.

【당사
핵심 연구개발 인력 주요경력 및 실적】

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

CTO

김정동

기술총괄

14.02 연세대학교 공학박사

10.03 ~ 라파스

14.05 ~ 17. 03. 동경대 협력연구원

16.06 ~ 국제 마이크로니들 학회 steering committee

17.01 ~ 주식회사 프로라젠 대표이사

[재직]

1. 마이크로니들 제조 원천기술 개발 (DAB)

2. 마이크로니들 양산시스템 개발

3. Well-aging을 위한 상피세포성장인자 탑재 용해성 마이크로니들 패치제품 개발

4. SCI 등재 국제학술논문 11건, 등록특허 30건

5. IR52 장영실상 기술혁신상 수상(장관상

6. IR52 장영실상 수상(장관상)

[재직 전]

7. Ribosome display 기술을 활용한 진단용 단백질 칩 개발

8. 서울시장상 수상

개발실장

신주엽

개발총괄

04.02 가톨릭의과대학 이학석사

04.02 ~ 13.04 보령제약

13.04 ~ 14.06 종근당

15.02 ~ 라파스

1. Product portfolio 구축 및 해외 시장 조사

2. 마이크로니들 제품 개발 총괄

3. 라이센싱 인 (펜타닐패치 외)

4. 라이센싱 아웃: 고혈압신약 카나브 (멕시코, 러시아), 당뇨신약 듀비에 (중국, 인도)

5. 사업개발 (보령제약, Fosun pharma, J&J외 다수)

6. 의약품 개발 (카나브, 제네릭 다수, 복합제, 개량신약)

7. 국내/해외등록 (한국, 멕시코, 러시아, 중국, 인도네시아, 베트남, 필리핀, 미얀마 등)

수석

연구원

성창엽

의약품 연구

08.09 연세대학교 공학석사

02.09~15.09 제일약품 분석팀

16.07~17.03 씨엘팜 연구소

17.04 ~ 라파스

[재직]

1.마이크로니들 의약품 개발 총괄

2.임상GMP구축

3.완제의약품 기시법

4.IND신청자료 작성

5. 마이크로니들 기능성화장품 인증

[재직전]

7.발기부전치료제 필름형 제제 개발

8.필름형 건강기능식품 최초 인증

9. 홍삼1일 1투약 제제화 성공

10.완제의약품(정제,주사제,액제)분석법 개발 다수

책임

연구원

배정현

공정연구

및

제형연구

08.02 연세대학교 학사

10.07 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 생산공정 기술 개발

2. 마이크로니들 생산장비 개발

3. 마이크로니들 소재 연구개발

4. 신제품 연구개발

5. ISO22716 인증 획득

6. IR52 장영실상 수상(장관상)

7. 임상GMP구축

8. 국내등록특허 3건, 해외등록특허 4건

책임

연구원

이양기

의약품 연구

11.02 한양대학교 공학석사

13.06 ~ 라파스

[재직]

1. 생산공정 연구 개발

2. 마이크로니들 제제 기술 연구 개발

3. IR52 장영실상 수상(장관상)

4. 국내등록특허 4건

해외등록특허 4건

[재직전]

5. 세포외 기질을 활용한 생체고분자의 표면개질

6. 혈관 스텐트의 재내피화를 위한 생체분자를 이용한 표면개질

7. 국내등록특허 1건

책임

연구원

박소현

화장품 임상관리 및 등록

13.02 한양대학교 공학석사

13.06 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용패치 연구 개발

2. 마이크로니들 분석기술 연구 개발

3. IR52 장영실상 수상(장관상)

4. 마이크로니들 화장품, 의료기기, 의약품 국내외 인허가

[재직전]

3. 온도감응형 약물전달체 연구 개발

4. 천연항균성 물질 함유 생분해성 고분자 개발

책임

연구원

한동훈

의료기기,화장품기획 및임상/등록

08.11~10.09 삼성서울병원

13.02~16.02 ㈜퍼슨

13.02 경희대학교 이학석사

16.07 ～라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용패치 연구 개발

2, 마이크로니들 의료기기 국내 및 해외 인허가

3. 마이크로니들 의약품 개발 및 임상 관리

[재직전]

4. 전사인자를 이용한 신경줄기세포의 분화 조절

5. 정신질환 환자 대상 유전체 분석 연구

6. B형간염 치료용 구강붕해필름제 개발

책임

연구원

이문수

화장품연구

15.02 경기대학교 이학석사

15.04 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 제형 기술 연구 개발

2. 마이크로니들 분석기술 연구 개발

3. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

4. 국내등록특허 1건

[재직전]

5. 면역증진활성을 갖는 천연물 유래 다당의 분리 및 정제

6. 천연물 유래 다당의 화학적 특성 및 구조 분석

책임

연구원

이근호

화장품 및의약품 연구

17.02 연세대학교 공학박사

17.02 ~라파스

[재직]

1. SCI 등재 국제학술논문 1건

2. 마이크로니들 미용, 의약품, 의료기기 제제 연구

3. 마이크로니들 신공정 연구

4. 마이크로니들 유관 특허 2건 출원

[재직 전]

5. 용액 공정 Flexible electronics 연구 개발

6. SCI 등재 국제학술논문 13건

책임

연구원

이부용

화장품

및

응용기술연구

12.08 고려대학교 공학석사

14.10 ~ 라파스

1. 마이크로니들 제제 기술 연구 개발

2. 마이크로니들 응용기술 연구 개발

3. 광자극 및 약액 주입이 가능한 뇌 신경 자극 탐침 구조체 개발

4. 심근수축 정량 측정용 고분자 캔틸레버 구조체 개발

대리

(선임)

김효선

행정지원

05.02. 안양과학대 인터넷경영학과

09.06. ~ 11.01. 스팀팩

13.01 ~ 15.05. 해강특허

15.05 ~ 라파스

1. 연구지원

2. 국책과제 관리

선임

연구원

김태형

의약품 및

화장품연구

15.02 연세대학교 공학석사

15.08 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

3. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

4. 국내 특허 7건, 해외 특허 2건 등록

[재직 전]

5. 말초신경 생체신호 측정용 수직형 센서 개발

선임

연구원

김성진

의약품 연구

16.02 한국과학기술원 공학석사

16.02 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

3. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

4. 국내 특허 4건, 해외 특허 4건 등록

[재직 전]

5. 백신의 피내접종 기구 개발

선임

연구원

진주영

의약품 및

화장품 연구

15.02 서강대학교 공학석사

15.05~17.02 제이오 소재연구

17.03 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용 제제 10건 연구개발

2. 마이크로니들 제제 기술 연구 및 특허출원(DAB 공정에 적합한 재료의 시험법)

3. 의료기기 미국등록 진행 중

[재직 전]

4. 세포 분화도 측정용 전극 개발

5. 그래핀, 탄소나노튜브 대량 생산 공정 연구개발

선임

연구원

안은진

의약품 및

화장품 연구

15.02 덕성여자대학교 약학석사

15.10~17.02 아이큐어 연구

17.03 ~ 라파스

1. 마이크로니들 의약품 제제연구 개발

2. 마이크로니들 패취 기준 및 시험법 확립

2. 마이크로니들 미용제품 제제연구 개발

3. 마이크로니들 제품 분석연구

4. 마이크로니들 유관 특허 출원 2건

[재직전]

5. 경피흡수제 제제개발 및 분석연구

6. 창상치유 세포실험 연구

선임

연구원

강윤식

의약품 및

화장품 연구

16.08 고려대학교 공학석사

16.12 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

3. 국내 특허 3건 등록

[재직 전]

4. 재조합 단백질 이용 siRNA 전달체 개발 및 단백질 발현율 증가

주임

연구원

장주현

의약품 및

화장품 연구

19.02가톨릭대학교 약학석사

19.04 ~ 라파스

1. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

특히 라파스의 의약품인허가는 기존의 바이오신약개발 인허가 과정과는 다른 프로세스와 접근법이 필요합니다. 즉, 기존의 바이오신약 개발 및 인허가와는 달리 마이크로니들 패치제제에 대한 이해와 신약개발 프로세스에 대한 이해, 인허가 과정에 대한 이해가 필요합니다. 따라서 이러한 특성으로 인해 2018년까지 마이크로니들 의약품에 대한 임상 수행 실적이 없었던 당사는 의약품 개발 경험을 보유한 인력들을 중점적으로 영입하며 2019년 상반기 자체 역량만으로 임상시험에 진입할 수 있었습니다.

【주요 경력자 채용시점 의약품 개발 경력】

- 신주엽 이사 : 의약품개발 (기획/RA/라이센싱) 관련 업무경력 11년 (보령제약, 종근당 등)

- 성창엽 팀장 : 제약회사 품질관리 및 인허가업무경력 10년 (제일약품 등)

- 이 현 팀장 : 제약회사 GMP 관련업무경력 14년 이상 (식약처 근무경력)

한편 당사 연구개발인력은 주로 2015년 이후 의약품 기획 및 단계별로 인력이 충원되었으며, PTH나 도네페질은 개량신약으로서 신약 개발과 달리 약동학적 동등성을 위한 제제연구와 GMP, 제제연구에 따른 약동학적 비임상 평가, 그리고 인허가를 위한 필수 항목을 수행할 수 있는 경력자가 필요하므로 임상/신약 개발, 인허가 및 라이센싱 경력자 등의 인력을 중점적으로 채용하였습니다. 또한, 연구개발 목표 달성을 위하여 추가적인 전문인력 확충을 계획 중입니다.

당사는 이처럼 신규 제형 마이크로니들 패치의 성공적인 연구개발을 위해서는 당사 전문인력들의 중요도를 이해하고 다양한 복리후생제도 및 교육제도를 운영하고 주식매수선택권 부여 및 인센티브시스템을 운영하는 등 전문인력들의 유출을 방지하기 위한 노력을 하고 있습니다.

【라파스 기술인력 인센티브시스템】

지원 항목

주요 내용

시작년도

직무발명보상제도

직무발명(특허, 실용신안 등)에 참여한 기술인력에 대한 직무발명보상금 지급(출원, 등록, 실시보상)

2013년도

정부과제연구수당

정부의 연구과제 수행성공에 따른 연구수당을 참여 연구원들에게적극 지급

2016년도

내일채움공제가입

회사의 우수 인력을 선발하여 정부에서 진행하는 (청년 재직자)내일채움공제 가입을 통해 목돈마련 지원

2017년도

스톡옵션

성과기여 인력 및 핵심 기술인력에 대한 스톡옵션 부여를 통해 회사 성장에 따른 직원 자산형성 지원

2015년도

우리사주

기술인력의 유지를 위해 우리사주 제도를 운영하여 회사 성장에따른 직원 자산형성 지원

2015년도

석박사학위취득지원

회사 기술개발과 관련된 석박사 과정 기술인력을 선발하여 2년간등록금 지원 (학기당 1,000만원)

2015년도

외국어학습

임직원의 Global역량 강화를 위해 전화 외국어학습 지원

2016년도

그럼에도 불구하고, 향후 필요한 연구개발인력 영입에 차질이 빚어지거나, 회사의 주요 인력이 유출되는 경우 연구개발에 큰 차질이 빚어지거나 핵심 기술 및 노하우가 유출될 위험이 있습니다.

카.
최
대주주 변경 등 경영안정성 관련 위험

당사는 설립 초기 목적사업의 변동에 따른 경영권 변동이 두 차례 있었습니다. 당사는 최초 약재유통사업을 목적으로 출범하였으며, 이때 발기인이었던 한기원, 강은경, 송태일 등은 당사가 마이크로니들 기술 기업으로 전환되는 과정에서 2011년 모든 지분을 매각하고 경영진에서 물러났습니다. 2009년 05월 이후 현재까지 당사의 정도현 대표이사이며,
제출일 현재 정도현 대표이사의 보유 주식수는 1,960,000주로 공모 전 28.52% (발행주식수 6,873,016주)
,
공모 후
23.93
%(상장예정주식수
8,191,416
주)

에 해당합니다.코스닥시장 상장위원회에서는 2010년 7월 개최한 워크샵 이후 안정적인 경영권을 유지하기 위하여 최대주주등의 지분율을 20% 이상으로 유지할 것을 권고하고 있습니다. 당사의
공모 후 최대주주등의 지분율

25.84%

(보유주식수
2,116,540
주)
는 위의 권고사항을 충족하고 있으며, 당사는 331,500주의 주식매수선택권을 제외한 희석화 증권이 존재하지 않아 전환권 행사 등에 의하여 지분율이 20% 미만으로 하락할 가능성은 높지 않은 상황
이며, 최대주주 정도현 대표이사는 자발적 보호예수 1년을 포함한 보호예수기간 2년 및 특수관계인은 보호예수 1년을 확약하였습니다.

행사기간이 도래하여 상장 직후 즉시 행사 가능한 주식매수선택권은 331,500주 중 226,000주로, 상장 이후 226,000주가 행사된다고 가정할 경우 최대주주등의 지분율은

25.14%
(
발행주식수 8,417,416주
)로 20%를 상회합니다.

다만 당사는 과거 최대주주가 두 차례 변경된 사실이 있으며, 공모 후 회사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하는 경우 최대주주등의 지분율이 하락하여 경영 안정성이 위협받을 위험이 있습니다.

당사는 설립 초기 목적사업의 변동에 따른 경영권 변동이 두 차례 있었습니다. 당사는 최초 약재유통사업을 목적으로 출범하였으며, 이때 발기인이었던 한기원, 강은경, 송태일 등은 당사가 마이크로니들 기술 기업으로 전환되는 과정에서 2011년 모든 지분을 매각하고 경영진에서 물러났습니다. 이 때 대표이사 변경에 따른 이전 최대주주들의 지분은 전량 현재 최대주주인 정도현과 전문투자자 및 기타 개인주주들에게 양수도되었습니다.현재 당사의 최대주주는 정도현 대표이사이며, 정도현 대표는 2009년 05월 최대주주로 등극한 이후 현재까지 30% 내외의 지분을 보유함으로써 당사가 마이크로니들 기술기업으로 자리잡은 이후 줄곧 안정적인 지배력을 행사해왔습니다. 제출일 현재 정도현 대표이사의 보유 주식수는 1,960,000주로 공모 전 28.52% (발행주식수 6,873,016주), 공모 후
23.93%(상장예정주식수 8,191,416주)에 해당합니다.

【설립부터 현재까지 최대주주 변경사항】

변경일

변경 전

변경 후

변경 사유

2006.08.03

강은경

한기원

유상증자를 통한 최대주주 변경

2009.05.19

한기원

정도현, 송태일,황효선

현 최대주주인 정도현이주주 이범으로부터 40만주 취득

2011.04.15

정도현, 송태일, 황효선

정도현

최대주주인 정도현이 한기원,송태일로부터 각각 200,200주,400,000주 취득

이후 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 최대주주인 정도현 대표이사는 수차례의 주식양수도 및 유상증자 등을 통해 현재의 지분율을 유지하고 있습니다.

[최대주주 등 보유주식 및 지분율]

구 분
성 명
관계
주식의종류
공모 전
공모 후
행사기간 도래 주식매수선택권 226,000주 행사 시
비고

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

최대주주등
정도현
본인
보통주
1,960,000
28.52%
1,960,000
23.93%
1,960,000
23.29%
보호예수 2년

김정동
등기
보통주
80,000
1.16%
80,000
0.98%
80,000
0.95%
보호예수 1년

신주엽
등기
보통주
1,500
0.02%
1,500
0.02%
1,500
0.02%
보호예수 1년

이용희
미등기
보통주
1,040
0.02%
1,040
0.01%
1,040
0.01%
보호예수 1년

김영진
친인척
보통주
20,000
0.29%
20,000
0.24%
20,000
0.24%
보호예수 1년

정원용
친인척
보통주
2,000
0.03%
2,000
0.02%
2,000
0.02%
보호예수 1년

정원이
친인척
보통주
2,000
0.03%
2,000
0.02%
2,000
0.02%
보호예수 1년

김영희
처
보통주
47,000
0.68%
47,000
0.57%
47,000
0.56%
보호예수 1년

정태원
자
보통주
3,000
0.04%
3,000
0.04%
3,000
0.04%
보호예수 1년

소 계
보통주
2,116,540
30.79%
2,116,540
25.84%
2,116,540
25.14%
-

발행주식수
-
-
6,873,016
100.00%

8,191,416

100.00%
8,417,416
100.00%
-

한편 당사는 2015년 RCPS 및 CB/BW 모두 보통주로 전환되어 현재 Stock Option을 제외한 희석화 증권은 존재하지 않으며, 현재 잔존하는 미행사 주식매수선택권은 331,500주(공모 후 상장예정주식수의
4.05%)이며 재직 중인 임직원들에게 고루 분산되어 있습니다. 제출일 현재 이러한 주식매수선택권을 제외할 경우 최대주주등의 지분율은 공모 후

25.84

% 수준
이며, 행사기간이 도래하여 상장 직후 출회가능한 주식매수선택권 226,000주가 전량 행사된다고 가정할 경우 최대주주등의 공모 후 지분율은

25.14
%까지 하락합니다.

코스닥시장 상장위원회에서는 2010년 7월 개최한 워크샵 이후 안정적인 경영권을 유지하기 위하여 최대주주등의 지분율을 20% 이상으로 유지할 것을 권고하고 있습니다. 당사의 공모 후 지분율

25.84
%(즉시 행사가능한 주식매수선택권 행사 가정 시
25.14
%)는 위의 권고사항을 충족하고 있으며, 당사는 331,500주의 주식매수선택권을 제외한 희석화 증권이 존재하지 않아 전환권 행사 등에 의하여 지분율이 20% 미만으로 하락할 가능성은 높지 않은 상황입니다.다만 당사는 과거 최대주주가 두 차례 변경된 사실이 있으며, 공모 후 회사의 경영환경에 의해 추가적인 자금조달에 따른 지분희석이 발생하는 경우 최대주주등의 지분율이 하락하여 경영 안정성이 위협받을 위험이 있습니다.

타. 기
술성장특례 적용기업

당사는 코스닥시장 상장요건 중
상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업에 해당하는 기술성장기업(성장성 특례상장)
이며, 통상 기술성장기업특례의 적용을 받는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않는 경우가 많습니다. 당사의 경우 마이크로니들 화장품 분야에서 매출이 발생하고 있어 상대적으로 양호한 수익이 나타나고 있으나,

의약품 / 백신 부문의 실적은 아직까지 연구개발단계에 그치고 있기 때문에 실패위험이 존재하고, 본격적인 의약품 및 백신 분야의 매출이 발생하는 2021년 ~ 2022년 전까지는 화장품 분야에서의 매출액에 의존하여야 하는 상황입니다. 또한, 의
약품 / 백신부문에서의 연구개발진척에 따라 2016년부터 2019년 반기 현재까지 20억원을 초과하는 경상연구개발비를 지속적으로 지출하고 있으며 2017년
연결 기준 55억원, 2018년 42억원 수준의 당기순손실을 기록
하기도 하였습니다.

이처럼 당사는 현재 매출이 발생하고 있는 화장품 분야 뿐만 아니라 현재 연구개발중인 의약품 및 백신 분야에서의 성장 가능성에 비추어 코스닥시장에 상장하고자 하는 회사로서, 연구개발에 실패하거나 당사가 계획하고 있는 사업계획을 달성하지 못할 경우 기업가치가 하락 할 수 있으며, 본 증권신고서 상 사

업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업에 해당하는 기술성장기업특례(성장성 특례상장)의 적용을 받아 상장예비심사 승인을 득하였습니다.성장성 특례상장제도는 2017년 신설된 제도로서 상장주선인이 성장성이 있음을 인정하여 추천하는 기업의 경우 전문평가기관의 평가등급 없이 상장예비심사 청구가 가능한 제도이며, 공모에 참여한 일반청약자를 대상으로 상장 후 6개월간 공모가의 90% 가격으로 상장주선인이 환매청구권을 부여하여 상장주선인의 책임을 강화한 제도입니다.

상장주선인인 DB금융투자는 라파스가 전에 없던 새로운 제형의 투약경로로 각광받는 마이크로니들 분야에서 독보적인 제조기술 및 대량생산 역량을 갖춘 점, 화장품 분야 상업화 성공으로 수익을 창출하고 있는 점, 2019년 PTH 마이크로니들 패치의 파일럿 임상 1상이 개시되는 등 신규 제형으로서 의약품 및 백신 영역 진출이 기대되고 있는 점 등을 고려하여 당사가 성장성 특례상장제도에 적합하다고 판단하였습니다.

특히 기존의 전형적인 바이오 벤처기업들과는 다소 다르지만 잠재성이 높은 신 산업분야에서 회사가 충분한 기술력과 성장성을 갖추고 있는 점에 비추어 성장성 특례 상장 제도를 통해 자본시장에 진입할 수 있는 자격이 충분하다고 판단하에 성장성 특례상장을 추진하였고, 전문평가기관인 NICE TCB로부터 기술성 및 성장성에 대하여 A등급을 획득하기도 하였습니다.

한편 코스닥 시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 주요 외형요건이 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

【코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교】

구분
일반기업
벤처기업
기술성장기업

경영성과 및시장평가 등중수익성 또는매출액 기준
다음 요건 중 택일1) 세전이익 20억원&시총 90억원2) 세전이익 20억원&자기자본 30억원3) 세전이익 시현&시총 200억원& 매출액 100억원4) 세전이익 50억원
다음 요건 중 택일1) 세전이익 10억원&시총 90억원2) 세전이익 10억원&자기자본 15억원3) 세전이익 시현&시총 200억원 & 매출액 50억원4) 세전이익 50억원
다음 요건 중 택일1) 자기자본 10억원2) 시총 90억원

상기에서 기술된 바와 같이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히, 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 적기 때문에 해당기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.당사는 2019년 반기 기준 매출처 다변화, 마케팅 강화 등의 노력으로 연결 기준 7.4억원의 당기순이익을 달성하여 흑자전환하였으나, 2017년 및 2018년에는 영업환경 악화로 각각 55억원, 42억원 규모의 당기순손실을 연속적으로 기록하였습니다.

【당사 요약 손익계산서】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019 1H

매출액

9,442
6,937
10,051
9,200

YoY, %

-42.6%
-26.5%
44.9%
282.0%

매출총이익

4,908
2,290
3,650
4,557

GPM, %

52.0%
33.0%
36.3%
49.8%

YoY, %

-49.3%
-53.3%
59.4%
679.7%

영업이익

(836)
(4,569)
(3,813)
482

OPM, %

-8.9%
-65.9%
-37.9%
5.2%

YoY, %

적자전환
적자지속
적자지속
흑자전환

당기순이익

207
(5,549)
(4,241)
826

NPM, %

2.2%
-80.0%
-42.2%
9.0%

YoY, %

-95.3%
적자전환
적자지속
흑자전환

주1)
연결 재무제표 기준입니다.

주2)
2019년 반기 증감율은 전년 동기 대비 기준입니다.

당사가 제품화에 성공한 마이크로니들 화장품은 아직까지 소비자 인지도가 낮은 신규 제형 제품으로 영업환경 변동성이 높으므로 향후 예상치 못한 매출감소로 인하여 2017, 2018년에서와 같이 당기순손실을 기록할 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 궁극적으로 의약품 / 백신 패치를 개발하는 것을 목적으로 하므로, 이에 대한 연구개발 투자를 지속적으로 집행하고 있고 주요 파이프라인별로 특정 임상 및 비임상 단계 이상이 진행되어야 기술이전 또는 제품 출시가 가능할 것으로 예상됩니다. 따라서 제출일 현재 회사가 계획하고 있는 연구개발 일정이 지연되거나 기술이전 또는 제품출시가 실패할 경우 수익성이 악화될 위험이 있습니다. 이처럼 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 수익성 악화의 위험이 존재하오니 투자자께서 이점에 유의하시기 바랍니다.

파. 매출채권 회수 위험

당사의 2019년 반기말 연결기준 매출채권 잔액은 40억원 규모이며 매출 증가에 따라 매출채권 규모가 전년말 대비 18억원가량 증가하였습니다. 또한, 2019년 반기말 기준 1년이 초과한 매출채권은 4.3억원으로 전체 매출채권 대비 10.8% 수준으로 비교적 안정적이나, 매출채권 잔액 및 매출채권에 대한 대손충당금 설정액이 2017년부터 지속적으로 증가하고 있어 매출채권 회수에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

또
한, 당사는 2018년말 기준 국내외 191곳 등 다수 매출처를 대상으로 거래하고 있고 지속적으로 영업망을 확충해나가고 있어 매출채권 회수 지연 또는 실패에 대한 위험이 지속적으로 존재합니다. 따라서 향후 당사 계획과 달리 매출채권 회수 지연 및 연체 채권의 대손 발생 시 당사의
영업현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

【최근 3개년 매출채권 비중 및 매출채권 회전율 현황】

(단위 : 천원, 회, %)

구분
2016
2017
2018
2019 반기

매출액
9,442,220
6,937,222
10,051,484
9,199,703

매출채권회전율
4.53
3.98
5.86
16.99

기말 매출채권
2,288,117
1,196,561
2,233,548
4,019,453

대손충당금
220,985
435,770
459,046
522,512

설정률
9.7%
36.4%
20.6%
13.0%

당사의 2019년 반기말 연결기준 매출채권 잔액은 40억원 규모이며 매출 증가에 따라 매출채권 규모가 전년말 대비 18억원가량 증가하였습니다. 당사의 거래처별 매출채권 회수기간은 통상 3~6개월로 신용공여기간이 길고 2016년~2017년 매출채권 회전율은 각각 4.53, 3.98 수준으로 동종업계 평균인 5.23 (한국은행 2017 기업경영분석, C21 중소기업 기준)을 다소 하회하였습니다. 다만, 최근 매출 증가에 따라 2018년 및 2019년 반기말 기준 매출채권 회전율은 동종업계 평균 이상으로 나타났으며 대손충당금 설정률은 동기간 20.6%, 13.0% 수준으로 다소 안정적이므로 매출채권 회수에 대한 위험 수준은 제한적이라고 판단됩니다.
또한, 당사는 장기미회수채권에 대해서 내부규정에 따라 지속적으로 관리하고 있으며

위
험군에 속한 거래처에 대해서는 신규 매출을 발생시키지 않고 있습니다.하지만 이러한 매출채권 관리에도 불구하고 당사는 2018년말 기준 국내외 191곳 등 다수 매출처를 대상으로 거래하고 있고 지속적으로 영업망을 확충해나가고 있어 매출채권 회수 지연 또는 실패에 대한 위험이 지속적으로 존재합니다. 따라서 향후 당사 계획과 달리 매출채권 회수 지연 및 연체 채권의 대손 발생 시 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

【
매출채권 연령분석
】

(단위 : 천원)

연도
구분
만기미도래채권
6개월미만채권
6개월~1년채권
1년 초과 채권
합계

2019년반기
매출채권
2,644,260
935,802
4,500
434,890
4,019,452

비중
65.8%
23.3%
0.1%
10.8%
100.0%

2018년
매출채권
1,644,762
11,157
23,015
554613
2,233,547

비중
73.6%
0.5%
1.0%
24.8%
100.0%

2017년
매출채권
672,853
79,368
53,877
390,463
1,196,561

비중
56.2%
6.6%
4.5%
32.6%
100.0%

그리고 2017년말, 2018년말 및 2019년 반기말 기준 매출채권에 대한 연령분석은 상기와 같으며 당사는 2019년 반기말 기준 1년 초과 채권이 4.3억원 규모로 전체 매출채권 대비 10.8% 수준입니다. 이처럼 당사의 1년 초과 채권 비중은 2017년말부터 지속적으로 감소하고 있으나 매출채권 잔액이 지속적으로 증가하고 있어 매출채권 회수에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, 향후 고객사의 재무악화, 정부 규제 등 시장환경의 변화 등에 따라 매출채권 회수가 당사의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 환율 변동 위험

당사는 50% 수준의 높은 해외 매출 비중을 가지고 있으며, 이르면 2020 ~ 2021년 중 해외에 의료기기 제품을 출시할 계획을 가지고 있습니다.
따라서 당사는 환율 변동에 밀접하게 연관된 사업구조를 가지고 있어 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기의 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증가할 경우 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.또한,
당사는 증권신고서 제출일 현재
127억원 규모의 외화 자산을 보유하고 있으므로
직접적으로 통제할 수 없는 환율의 급격한 변동 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무구조에 예상치 못한 영향이 있을 가능성이 존재합니다.

당사의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2016~2017년 약 80% 수준에서 2018년부터 국내 매출 비중이 증가하며 다소 감소하였으나 여전히 50% 수준을 유지하고 있습니다. 또한,
당사는 미국, 일본 등지 업체와 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 USD 및 JPY 등의 가치변화에 따라 당사의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재하며, 이러한 위험성은 수출이 확대될 경우 증대될 수 있습니다.

【당사 수출 비중 추이】

(단위 : 백만원)

유형
구분
2016
2017
2018
2019 반기

제품
국내
848
719
4,685
4,590

수출
7,827
5,416
4,710
4,330

상품
국내
334
470
171
43

수출
-
-
-
215

기타매출
국내
96
155
4
40

수출
31
-
155
41

소계
국내
1,278
1,344
4,860
4,673

수출
7,858
5,416
4,865
4,586

매출액 총계
9,136
6,760
9,725
9,259

수출 비중

86.0%
80.1%
50.0%
49.5%

주1)

별도 재무제표 기준입니다

현재 당
사
의
원화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

【화폐성자산 및 부채 현황】

(단위: USD, 천엔, GBP,EUR, 천원)

구 분
2019 반기
2018

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
1,467,019
1,571,764
USD
428,453
517,785

JPY
44,722
424,465
JPY
11,439
118,599

GBP
892
1,284
-
-
-

단기금융상품
USD
9,435,753
10,109,466
USD
11,505,187
13,904,019

만기보유금융자산
-
-
-
USD
1,485,438
1,795,152

매출채권및기타채권
USD
560,759
600,797
USD
912,194
1,102,387

-
-
-
JPY
15,795
163,768

EUR
8,330
10,656
-
-
-

외화금융자산 합계

12,718,432

17,601,710

매입채무및기타채무
-
-
-
USD
184,000
222,364

-
-
-
JPY
1,403
14,546

기타금융부채
JPY
1,200
11,389
JPY
1,200
12,442

외화금융부채 합계

11,389

249,352

주1) 연결 기준입니다

이
처럼 당사의 경우 외화자산이 외환부채보다 많은 상황으로 원화가치가 낮아질 때 외환관련이익이 발생하며, 원화가치가 높아질 때 외화관련 손실이 발생하는 구조를 갖고 있습니다. 당사는 이러한 환율변동으로부터 발생하는 위험을 관리하기 위하여 2015년 03월 외환관리규정을 제정하고, 외환관리자를 지정하여 주기적인 훈련과 모니터링을 통해 변동성에 대비하고 있습니다.

【관련 통화에 대한 환율 10% 변동 시 순이익 변동】

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

순이익증가(감소)
1,269,639
(1,269,639)
1,735,236
(1,735,236)

주1) 연결 기준입니다

그럼에도 불구하고, 당사는 증권신고서 제출일 현재
당사는 50% 수준의 높은 해외 매출 비중을 가지고 있으며, 이르면 2020 ~ 2021년 중 해외에 의료기기 제품을 출시할 계획을 가지고 있습니다.
따라서 당사는 환율 변동에 밀접하게 연관된 사업구조를 가지고 있어 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기의 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증가할 경우 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 제
출
일 현재 127억원 규모의 외화 자산을 보유하고 있으므로
직접적으로 통제할 수 없는 환율의 급격한 변동 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무구조에 예상치 못한 영향이 있을 가능성이 존재합니다.

3. 기타위험

가
. 공
모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2022년의 추정당기순이익 197억원을 현재가치(2019년말 기준/연 할인율 20%)로 할인한 금액에, 2019년 반기 기준 비교기업 3개사(대화제약, 신신제약, 아이큐어)의 PER(평균 30.37배)을 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.
희망공모가액 산정에 적용된 2022년 추정당기순이익인 197억원은 2019년 반기말 현재 연결 기준 당기순이익 8.2억원의 연환산 금액인 16.4억원의 12.0배에 해당됩니다.

이와같은
당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 이 결과 비교기업으로 선정된 3개사의 사업구조는 당사의 중점 사업인 마이크로니들 패치 사업의 미래가치를 반영하고 있지 아니합니다. 또한 최종 비교기업으로 선정된 3개사는 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나, 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수 있는 PER평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에 의한 기술특례를 통한 코스닥시장 상장을 준비중으로 2022년 추정당기순이익 197억원의 현재가치를 기준(2019년 말 기준 /연 할인율 20% 반영)으로 희망공모가격을 산출하였습니다. 이는 비교기업에 따른 상대적 가치 평가방법으로서 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고있지 않으며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 또한, 당사의 추정 영업성과는 별도의 외부전문기관의 평가 등 외부 공신력을 확보하지 않은 당사의 자체적인 추정실적이므로, 동 추정실적산출시 활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있습니다. 이에 향후 당사가 제시하는 경영성과에 대한 불확실성과 영업위험, 산업위험 등을 기타 여러 변수에 대해 투자자께서는 고려 하셔야 합니다.또한 희망공모가액 산출시 활용된 비교기업 선정(제외)기준, 반영방법은 현존하는 가치평가기법에 따라 합리적인 근거에 따라 적용하였으나, 평가과정에서 평가자의 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다. 금번 희망공모가격 산정시 활용된 비교기업의 선정근거 및 그 기준은 'IV. 인수인의 의견-4.종합평가 결과'를 참고하시기 바라며, 산출시 활용된 비교대상기업3개사의 사업구조는 당사의 중점 사업인 마이크로니들 패치의 기업가치를 반영하고 있지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 당사가 과거부터 현재까지 시현한 과거 실제 영업성과와 금번 희망공모가격 산출을 위한 당사의 미래 추정경영성과와는 상당한 차이가 존재합니다. 당사의 희망공모가액 범위는 당사의 사업계획을 바탕으로 당사가 자체적으로 추정하는 당사의 미래 영업성과를 기반으로, 비교대상기업의 현재 주가수익비율(PER)을 반영하여 산출하였습니다.PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다.특히, 당사와 같이 기술연구개발을 통해 미래의 가치가 현재의 가치보다 더 높게 평가되는 기술중심의 기업인 경우, 현재시점의 경영성과를 기업가치 산출시 반영하기 보다는 미래 추정실적을 기반으로 평가하는 바, 미래의 추정실적의 달성가능성에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.당사는 2019년 반기말 현재 연결 기준 8.3억원, 별도 기준 7.4억원의 당기순이익을시현하였으며, 이에 따라 2019년 말 기준 향후 3년 뒤인 2022년의 예상실적을 반영하여 공모희망가격을 산출하였습니다.
희망공모가액 산정에 적용된 2022년 추정당기순이익인 197억원은 2019년 반기말 현재 연결 기준 당기순이익 8.2억원의 연환산 금액인 16.4억원의 12.0배에 해당됩니다.
그러나, 최근 한국거래소의 기술특례를 통해 상장한 회사의 공모희망가격 산출 방식은 대부분 주가수익비율을 활용하고 있으나, 현재가치에 대한 할인율 및 공모할인율에 대한 적용은 기업별로 상이하며 미래의 예상실적을 적용하는 기간 역시 기업별로 상이합니다.이에 따라, 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 현재가치할인율 및 공모할인율 등 평가시 활용되는 다양한 지표 및 적용실적에 대한 완결성은 보장할 수 없으며, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 'Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 필히 참고하시어, 투자하시기 바랍니다. 또한 상장 이후 당사의 주식가격은 공모가격 이하로 떨어질 가능성이 있어, 투자자의 주의가 필요합니다.

나
. 상
장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
이 경우 투자자는 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

다
. 투자자
의 독자적 판단 요구투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

라
.
상장요
건 미충족에 따른 재심사 가능성금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 07월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 09월 27일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.
코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 분산요건] (다음 중 택 1)

가. 청구일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 : - 청구 후 5%(최소 10억원) 이상 공모 나. 청구일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우 - 청구 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상 다. 청구일 기준 자기자본 1,000억원 또는 시가총액 2,000억원 이상 - 청구 후 10% 이상 & 기업 규모 따라 200만주 이상 공모 라. 청구 후 25% 이상 공모(*) 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ (주)라파스가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('19.9.27)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

마.
일반청약자에 대한 환매청구권 부여
및 초과배정옵션 미체결

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제31항 제2호에 따른 기술성장기업의 상장요건을 적용받으며, 동 기술성장기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제26조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여
합니다. 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 6개월까지 행사 가능하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]
즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다
.

금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제2조 제31항 제2호에 따른 기술성장기업의 상장요건을 적용받으며, 동 기술성장기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』 제26조 제7항 및 『증권 인수업무등에 관한 규정』 제10조의3에 따라 대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며, 이에 따라 대표주관회사인 DB금융투자는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 6개월까지 행사 가능하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]한편, 일반청약자의 환매청구권과 관련한 세부사항은 다음과 같습니다.(1) 세부사항

구분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 6개월까지(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사관련사항
행사가능시간 및취소 가능시간
08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (홈페이지, 창구, 유선에서 신청 가능)

행사수량결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.5%가 부과됩니다.)

행사가격조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

주2)

공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다.

[권리행사가격 산정예시]

※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 650.00p

(사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 650.00p (하락율 0%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원

(사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 585.00p (하락율 10%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 900원

(사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 520.00p (하락율 20%)
권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 810원

(2) 관련 규정

『코스닥시장 상장규정』

제6조(신규상장 심사요건)<31> 이 규정에서 “기술성장기업”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다.

1. 세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 중소기업

2. 세칙에서 정하는 바에 따라 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 국내법인

제26조(상장주선인의 의무)⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 상장을 주선한 상장주선인은 공모로 주권을 취득한 일반투자자에게 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 해당 주권에 대한 환매청구권을 부여하는 등 투자자 보호의무를 성실히 이행하여야 한다. <개정 2016.12.14, 2018.4.4, 2019.6.26>

1. 제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업. 이 경우 해당 기업의 성장성을 평가한 보고서를 세칙에서 정하는 바에 따라 투자자에게 공개하여야 한다.

2. 제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하여 상장한 기업(이하 "이익미실현기업"이라 한다)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의요건을 충족하는 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.

바
.

대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험당사는 금번 공모시
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라
기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
128,000주
에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권

128,000주

가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 주가에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
128,000주에 관한 계약을 체결하였습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의2(신주인수권)① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.1. 발행회사명2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량4. 주당 취득가격

상기 규정에
따라 대표주관회사가 금번 공모시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식
수량의 10%인
128,000주
로
, 행사가액은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다.

[신주인수권 계약 주요내용]

구분
내용

행사가능주식수
128,000주

행사가능기간
상장일로부터 3개월 이후, 18개월 이내

행사가격

확정공모가액
(20,000원)

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수
128,000주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아
.
주
식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 지분 희석 위험 당사는 4
차례에 걸쳐서 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였고, 본 신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 331,500주
이며, 이중 행사기간이 도래하여 상장 직후 즉시 출회가능한 주식매수선택권은 226,000주입니다.
또한 당사는 금번 공모시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의2에 따라 기업공개를 위한
대
표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권
128,000주
에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권
128,000주가 보통주로 행사 가능합니다. 주식매수선택권 및 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 당사 정관 제11조에 의거 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 원, 주)

회차

부여주식수

행사주식수

취소주식수

미행사주식수

행사가격

부여일

행사기간

1차

266,000

54,000

60,000

152,000

4,750

15.04.30

17.05.01

~ 20.04.30

2차

138,000

-

64,000

74,000

10,000

17.04.01

19.04.01

~ 22.04.01

3차

65,500

-

5,000

60,500

10,000

18.04.01

20.04.01

~ 23.04.01

4차

45,000

-

-

45,000

10,000

19.04.01

22.04.01

~ 24.04.01

합계

514,500

54,000

129,000

331,500

-

-

-

주1)주2)주3)
1차 주식매수선택권 부여 후 무상증자를 반영하여 기재하였습니다주식매수선택권은 신주교부형으로 부여하였습니다.부여취소수량은 주식매수선택권 부여 후 퇴사 등으로 부여가 취소되어 행사가능주식수가 없는 경우입니다.

[주식매수선택권 부여대상 상세]

(단위: 원, 주)

구분
부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
변동수량
미행사수량
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

1차
박병준
임원
2015.04.30
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2017.05.01~ 2020.04.30
4,750

김정동
임원

2015.04.30

신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000

신주엽
임원

2015.04.30

신주교부
보통주
14,000
-
-
14,000

이용희
임원

2015.04.30

신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000

직원등14명
직원등

2015.04.30

신주교부
보통주
164,000
54,000
60,000
50,000

2차
박병준
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.04.01~ 2022.04.01
10,000

김정동
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000

신주엽
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000

이용희
임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000

직원등31명
직원등
2017.04.01
신주교부
보통주
98,000
-
64,000
34,000

3차
신주엽
임원
2018.04.01
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000
2020.04.01~ 2023.04.01
10,000

이용희
임원
2018.04.01
신주교부
보통주
1,000
-
-
1,000

직원등26명
직원등
2018.04.01
신주교부
보통주
63,500
-
5,000
58,500

4차
박현우
임원
2019.04.01
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.04.01~ 2024.04.01
10,000

직원등15명
직원등
2019.04.01
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000

합계
514,500
54,000
129,000
331,500
-
-

주1)
퇴사한 임원을 제외한 재직 중인 임원만을 별도로 표기하였습니다.

또한, 당사는 당사 정관 10조에 의거 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 신주인수권을 부여할 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 신주인수권이 아래와 같이 부여되어 있습니다.

[신주인수권 부여 현황]

구분
내용

부여 대상
DB금융투자㈜

부여 주식종류
보통주

부여 주식수
128,000주

행사가격

확정공모가액
(20,000원)

행사기간
상장일부터 3개월 이후 18개월 이내

부여일
2019년 10월 01일

주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 당사의 공모 전 후 주주현황은 아래와 같이 변동될 수 있습니다.

구분
주주명
관계
공모 전현재
공모 전우선매수권 행사 후_주1)
공모 후
공모 후
공모 후
공모 후

(주식매수선택권 행사시)
(신주인수권 행사시)
(주식매수선택권과 신주인수권 행사시)

최대주주등
정도현
최대주주
1,960,000
1,960,000
1,960,000
1,960,000
1,960,000
1,960,000

(28.52%)
(28.52%)
(23.93%)
(23.00%)
(23.56%)
(22.66%)

김정동
특수관계인
80,000
80,000
80,000
80,000
80,000
80,000

(1.16%)
(1.16%)
(0.98%)
(0.94%)
(0.96%)
(0.92%)

신주엽
특수관계인
1,500
1,500
1,500
1,500
1,500
1,500

(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)

이용희
특수관계인
1,040
1,040
1,040
1,040
1,040
1,040

(0.02%)
(0.02%)
(0.01%)
(0.01%)
(0.01%)
(0.01%)

김영진
특수관계인
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000
20,000

(0.29%)
(0.29%)
(0.24%)
(0.23%)
(0.24%)
(0.23%)

정원용
특수관계인
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000

(0.03%)
(0.03%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)

정원이
특수관계인
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000
2,000

(0.03%)
(0.03%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)
(0.02%)

김영희_주1)
특수관계인
-
47,000
47,000
47,000
47,000
47,000

-
(0.68%)
(0.57%)
(0.55%)
(0.56%)
(0.54%)

정태원_주1)
특수관계인
-
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000

-
(0.04%)
(0.04%)
(0.04%)
(0.04%)
(0.03%)

5% 이상 주요주주
KoFC-플래티넘 청년창업 3호 투자펀드
벤처금융
759,549
759,549
759,549
759,549
759,549
759,549

(11.05%)
(11.05%)
(9.27%)
(8.91%)
(9.13%)
(8.78%)

HERMEDA INDUSTRIAL CO.,LIMITED
기타
360,000
360,000
360,000
360,000
360,000
360,000

(5.24%)
(5.24%)
(4.39%)
(4.22%)
(4.33%)
(4.16%)

플래티넘-큰성장펀드
벤처금융
352,705
352,705
352,705
352,705
352,705
352,705

(5.13%)
(5.13%)
(4.31%)
(4.14%)
(4.24%)
(4.08%)

상장주선인
DB금융투자㈜
상장주선인
79,682
79,682
79,682
79,682
79,682
79,682

(1.16%)
(1.16%)
(0.97%)
(0.93%)
(0.96%)
(0.92%)

기타주주
3,254,540
3,204,540
3,204,540
3,204,540
3,204,540
3,204,540

(47.35%)
(46.62%)
(39.12%)
(37.60%)
(38.52%)
(37.04%)

IPO 공모주식수
1,280,000
1,280,000
1,280,000
1,280,000

(15.63%)
(15.02%)
(15.39%)
(14.80%)

상장주선인의 의무인수분
38,400
38,400
38,400
38,400

(0.47%)
(0.45%)
(0.46%)
(0.44%)

주식매수선택권
331,500

331,500

(3.89%)
(3.83%)

신주인수권
128,000
128,000

(1.54%)
(1.48%)

발행주식총수
6,873,016
6,873,016
8,191,416
8,522,916
8,319,416
8,650,916

(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
(100%)
(100%)

주1)

증권신고서 제출일 현재 당사 주식 100,000주(공모 전 지분율 1.45%)를 보유하고 있는 연세대학교기술지주(주)는 2019년 09월 30일 보유지분을 전량 제3자에 매각하기로 결정하고 주식매매계약을 체결하였으며, 2019년 10월 04일 주식매매대금지급 및 주식매매를 이행

하였습니다. 연세대학교기술지주가 최초 당사의 지분취득 당시 체결된 주식인수계약에 따라 정도현 대표이사 또는 당사에 우선매수권이 존재하며, 정도현 대표이사는 연세대기술지주가 매각하는 100,000주 중 50,000주에 대한 우선매수권을 행사하여 정도현 대표이사의 특수관계인인 김영희(처) 및 정태원(자)가 각 47,000주 및 3,000주를 인수하기로 하였으며, 2019년 10월 04일 매매대금 지급 및 거래이행될 예정입니다. 2019년 10월 04일 김영희 및 정태원이 양수하는 주식은 전량 상장일로부터 1년간 보호예수 입고

되었습니다.

주2)

연세대학교기술지주는 2011년 10월 27일 체결된 주식인수계약서에 따라 최초로 지분을 인수한 이후, 증권신고서 제출일 현재까지 100,000주를 보유하고 있습니다만, 「산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률」에 따라 연세대학교기술지주의 지분율이 20% 미만이 된 후 5년이 경과하게 되면 자회사에 대한 법적 지위를 상실하게 되며, 상속세 및 증여세법 제48조에 따라서 기술지주회사가 자회사 외의 주식등을 보유하게 되면 의결권있는 주식의 100분의 5 이상을 초과하는 가액에 대하여 증여세 과세가액에 산입하고 있습니다. 이러한 증여세 발생 이슈에 따라서 연세대학교기술지주는 보유지분 전량 매각을 결정하였습니다.

[산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률]

제36조의4(자회사의 출자 등) ① 기술지주회사가 자회사에 기술을 현물출자하는 경우에는 제36조의2제3항을 준용한다.② 기술지주회사에 출자하는 "기술"은 제2조제6호에 따른 기술이어야 하며, 정관을 인증받은 날부터 소급하여 1년이내에 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 제23조에서 정하는 기술평가기관의 기술평가를 거쳐야 한다.③ 기술지주회사에 현물출자된 기술을 현물출자일로부터 6개월 이내에 자회사에 현물출자하는 경우 기술지주회사현물출자 시의 평가액을 자회사의 현물출자액으로 할 수 있다.④ 기술지주회사는 자회사의 의결권 있는 주식의 100분의 20 이상을 보유하여야 한다. 다만, 지분 양도 등 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.⑤ 기술지주회사는 자회사에 대하여 보증을 하여서는 아니 된다.⑥ 자회사는 자기 주식을 취득하거나 소유하고 있는 기술지주회사 및 다른 자회사의 주식을 취득 또는 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 회사의 합병 또는 영업전부의 양수2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령⑦ 제6항 단서에 따라 출자를 한 회사는 해당 주식을 취득하거나 소유한 날부터 6개월 이내에 이를 처분하여야 한다. 다만, 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 회사가 그 주식을 처분한 경우에는 그러하지 아니하다.

[상속세 및 증여세법]

제48조(공익법인등이 출연받은 재산에 대한 과세가액 불산입등) ① 공익법인등이 출연받은 재산의 가액은 증여세 과세가액에 산입하지 아니한다. 다만, 공익법인등이 내국법인의 의결권 있는 주식 또는 출자지분(이하 이 조에서 "주식등"이라 한다)을 출연받은 경우로서 출연받은 주식등과 다음 각 호의 주식등을 합한 것이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액(자기주식과 자기출자지분은 제외한다. 이하 이 조에서 "발행주식총수등"이라 한다)의 제16조제2항제2호에 따른 비율을 초과하는 경우(제16조제3항 각 호에 해당하는 경우는 제외한다)에는 그 초과하는 가액을 증여세 과세가액에 산입한다. 1. 출연자가 출연할 당시 해당 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등2. 출연자 및 그의 특수관계인이 해당 공익법인등 외의 다른 공익법인등에 출연한 동일한 내국법인의 주식등3. 출연자 및 그의 특수관계인으로부터 재산을 출연받은 다른 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등② 세무서장등은 제1항 및 제16조제1항에 따라 재산을 출연받은 공익법인등이 다음 제1호부터 제4호까지, 제6호 및 제8호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 대통령령으로 정하는 가액을 공익법인등이 증여받은 것으로 보아 즉시 증여세를 부과하고, 제5호 및 제7호에 해당하는 경우에는 제78조제9항에 따른 가산세를 부과한다. 다만, 불특정 다수인으로부터 출연받은 재산 중 출연자별로 출연받은 재산가액을 산정하기 어려운 재산으로서 대통령령으로 정하는 재산은 제외한다.2. 출연받은 재산(그 재산을 수익용 또는 수익사업용으로 운용하는 경우 및 그 운용소득이 있는 경우를 포함한다. 이하 이 호 및 제3항에서 같다) 및 출연받은 재산의 매각대금(매각대금에 의하여 증가한 재산을 포함하며 대통령령으로 정하는 공과금 등에 지출한 금액은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)을 내국법인의 주식등을 취득하는 데 사용하는 경우로서 그 취득하는 주식등과 다음 각 목의 주식등을 합한 것이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수등의 제16조제2항제2호에 따른 비율을 초과하는 경우. 다만, 제16조제3항제1호 또는 제3호에 해당하는 경우(이 경우 "출연"은 "취득"으로 본다)와 「산업교육진흥 및 산학연협력촉진에 관한 법률」에 따른 산학협력단이 주식등을 취득하는 경우로서 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 경우는 제외한다.가. 취득 당시 해당 공익법인등이 보유하고 있는 동일한 내국법인의 주식등나. 해당 내국법인과 특수관계에 있는 출연자가 해당 공익법인등 외의 다른 공익법인등에 출연한 동일한 내국법인의 주식등다. 해당 내국법인과 특수관계에 있는 출연자로부터 재산을 출연받은 다른 공익법인등이 보유하고 있는 동일한내국법인의 주식등

주3)

연세대학교기술지주는 2011년 10월 27일 체결한 주식인수계약서 제8조에 따라 연세대학교기술지주가 주식을 매도하려고 할 때에 우선하여 매수할 권리(우선매수권)를 투자기업인 '라파스' 또는 경영지배자인 '정도현 대표이사'에게 부여하고 있습니다.

[연세대학교기술지주-라파스 주식인수계약서 (2011년 10월 27일)]

제8조 (주식양도 제한 및 우선 매수권)

① ‘투자자’가 ‘투자기업’의 주식을 매도하려고 할 때에는 ‘투자기업’ 또는 ‘경영지배자’에게 우선하여 매수할 권리를 부여하기로 한다. 이 경우 매매가액의 산정은 매매계약체결일 현재의 시장가격으로 하기로 하되 매매계약체결일 현재의 시장가격은 상속증여세법 제63조(유가증권등의 평가) 규정에 따르기로 한다.

② ‘투자자’가 ‘투자기업’ 또는 ‘경영지배자’에게 부여하는 우선매수권은 ‘투자자’가 매도의사를 통보한 날로부터 30일 이내에 매수의사를 서면으로 통보하지 않을 경우에는 자동으로 소멸된다.

③ 투자기업의 당해 주식이 상장되어 공개시장에서 매매될 경우에는 매도자는 상기 ①항 및 ②항의 매도제한규정을 적용 받지 아니한다.

금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 잔여 주식매수선택권 및 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수
128,000주가 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권 및 신주인수권들의 행사로 인하여 발행된 보통주식

(상장 직후 출회가능한 주식매수선택권은 226,000주로 공모 후 발행주식총수
8,191,416주의 2.76%이며
, 신주인수권
128,000주
는 상장일로부터 3개월부터 행사 가능함)이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 잔여 주식매수선택권 및 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수
128,000주가 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권 및 신주인수권들의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자
. 상장
이후 유통물량 출회에 따른 위험공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여
당사의 상장예정주식수

8,191,416주
중 최대주주등 보유 보통주 2,116,540주(최대주주 상장 후 2년, 기타 특수관계인 상장 후 1년), 벤처금융 보유 보통주 250,667주(상장 후 6개월), 기타법인 보유 보통주 600,000주(상장 후 6개월) 및 상장주선인 보유 보통주 79,682주(상장 후 6개월)는

상장주선인의 의무인수분 38,400주(상장 후 3개월)
는 매각이 제한되는 주식입니다.
또한, 공모주식 중 우리사주조합에 대한 우선배정분 256,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 위의 물량을 제외한 보통주
4,850,127주(상장 주식수 대비
59.21%)는 상장 직후 유통가능물량

이며, 상장일로부터 6개월 뒤에는
3개월 이후부터 유통가능한 상장주선인의 의무인수분 물량을 포함하여 총 5,818,876주
(상장 주식수 대비
71.03%
)가 유통가능합니다. 최대주주등 및 벤처금융 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주등 보유 보통주 2,116,540주(최대주주 상장 후 2년, 기타 특수관계인 상장 후 1년, 2019년 10월 04일 주식매매 및 보호예수 입고 예정인 특수관계인 김영희 47,000주 및 특수관계인 정태원 3,000주 포함), 벤처금융 보유 보통주 250,667주(상장 후 6개월), 기타법인 보유 보통주 600,000주(상장 후 6개월) 및 상장주선인 보유 보통주 79,682주(상장 후 6개월),
상장주선인의 의무인수분 38,400주(상장 후 3개월)는 코스닥시장 상장 규정 등에 의거하여 보호예수 되었으며, 보호예수물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.
또한, 공모주식 중 우리사주조합에 대한 우선배정분 256,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)② 제1항 및 제38조의2제7항을적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)③규정 제21조제2항에서 "코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선"이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우4.거래조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

[ 보호예수 주식 현황]

(단위 : 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
매각제한 주식수
매각제한 기간

최대주주등
정도현
최대주주_주1)
1,960,000
1,960,000
2년

(28.52%)
(23.93%)

김정동
특수관계인
80,000
80,000
1년

(1.16%)
(0.98%)

신주엽
특수관계인
1,500
1,500
1년

(0.02%)
(0.02%)

이용희
특수관계인_주2)
1,040
1,040
1년

(0.02%)
(0.01%)

김영진
특수관계인
20,000
20,000
1년

(0.29%)
(0.24%)

정원용
특수관계인
2,000
2,000
1년

(0.03%)
(0.02%)

정원이
특수관계인
2,000
2,000
1년

(0.03%)
(0.02%)

김영희
특수관계인_주6)
47,000
47,000
1년

(0.68%)
(0.57%)

정태원
특수관계인_주6)
3,000
3,000
1년

(0.04%)
(0.04%)

상장주선인
DB금융투자㈜ 기존 보유분
상장주선인_주3)
79,682
79,682
6개월

(1.16%)
(0.97%)

DB금융투자㈜ 의무인수분
상장주선인의무인수분
-
38,400
3개월

-
(0.47%)

자발적 보호예수
KoFC-플래티넘 청년창업3호 투자펀드
벤처금융_주4)
759,548
151,910
6개월

(11.05%)
(1.85%)

플래티넘-큰성장펀드
352,705
70,541
6개월

(5.13%)
(0.86%)

플래티넘-특허기술사업화펀드
141,080
28,216
6개월

(2.05%)
(0.34%)

HERMEDA INDUSTRIAL CO.,LIMITED
기타_주5)
360,000
360,000
6개월

(5.24%)
(4.39%)

SHANGHAI DT YIMIN CONSUMER INDUSTRY EQUITY FUND
240,000
240,000
6개월

(3.49%)
(2.93%)

우리사주조합의무예탁
우리사주조합
우리사주조합
-
256,000
1년_주7)

-
(3.13%)

매각제한 주식수 소계
3,341,289
-

(40.79%)

유통가능주식수
기존주주
3,826,127

(46.71%)

공모주주 (일반청약자+기관투자자)
1,024,000

(12.50%)

소계
4,850,127

(59.21%)

발행주식총수
6,873,016
8,191,416

(100.00%)
(100.00%)

주1)
최대주주 정도현은 코스닥시장 상장규정상 의무보호예수기간인 1년과 더불어 자발적 보호예수 1년을 추가로 확약하여 상장일로부터 2년간 보호예수를 확약하였습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조제1항제1호에 의거, 미등기 임원으로 우리사주조합을 통해 예탁중인 이용희의 소유주식은 상장일로부터 1년 이내 출고될 경우 한국예탁결제원으로 입고되어 보호예수기간 종료일까지 매각이 제한됩니다.

주3)
상장주선인인 DB금융투자의 경우 투자기간 6개월 미만으로서 취득단가(주당 18,825원) 대비 공모가격과의 괴리율이 50% 이상(28,238원)일 경우 상장일로부터 6개월간, 공모가격이 그 미만일 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수의무가 부과되나, 공모가격과 무관하게 상장일로부터 6개월간 보호예수의무를 자발적으로 이행합니다.

주4)
해당 벤처금융은 취득기간 2년이 경과하여 상장규정상 보호예수의무는 존재하지 않으나, 보유주식 중 일부에 대한 자진보호예수를 확약하였습니다.

주5)
해당 주주는 상장규정상 보호예수의무는 존재하지 않으나, 보유주식 전량에 대한 자진보호예수를 확약하였습니다.

주6)

증권신고서 제출일 현재 당사 주식 100,000주(공모 전 지분율 1.45%)를 보유하고 있는 연세대학교기술지주(주)는 2019년 09월 30일 보유지분을 전량 제3자에 매각하기로 결정하고 주식매매계약을 체결하였으며, 2019년 10월 04일 주식매매대금지급 및 주식매매를 이행
하였습니다. 연세대학교기술지주가 최초 당사의 지분취득 당시 체결된 주식인수계약에 따라 정도현 대표이사 또는 당사에 우선매수권이 존재하며, 정도현 대표이사는 연세대기술지주가 매각하는 100,000주 중 50,000주에 대한 우선매수권을 행사하여 정도현 대표이사의 특수관계인인 김영희(처) 및 정태원(자)가 각 47,000주 및 3,000주를 인수하기로 하였으며, 2019년 10월 04일 매매대
금 지급 및 거래이행
되었습니다
. 2019년 10월 04일 김영희 및 정태원이 양수하는 주식은 전량 상장일로부터 1년간 보호예수 입고
되었습니다.

주7)
공모주식 중 우리사주조합에 우선배정된 256,000주는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.

상기의 보호예수
및 의무예탁 수량을 제외한
4,850,127주는 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 공모 후 기준으로
59.21%에 해당 합니다.

[유통가능물량 시뮬레이션]

(단위 : 주)

구분
상장 직후
상장일 6개월 후
상장일 1년 후

주식수
보통주 기준
Full-Dilution
주식수
보통주 기준
Full-Dilution
주식수
보통주 기준
Full-Dilution

매각제한물량
3,341,289
40.79%
20.12%
2,372,540
28.96%
14.18%
1,960,000
23.93%
11.67%

유통가능물량
4,850,127
59.21%
29.20%
5,818,876
71.04%
34.77%
6,231,416
76.07%
37.10%

소계
8,191,416
100.00%
49.32%
8,191,416
100.00%
48.94%
8,191,416
100.00%
48.77%

행사가능 주식매수선택권 및 신주인수권
226,000

1.36%
354,000

2.12%
414,500

2.47%

합계
16,608,832

100.00%
16,736,832

100.00%
16,797,332

100.00%

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락 할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 제3자배정 유상증자에 참여하여 주당 18,825원에 보통주 79,682주(공모 후 0.94%, 15.0억원)를 취득하여 보유하고 있
으며, 코스닥시장 상장규정에 따라 금번 공모주식수의 3.0%인 38,400주(공모 후 0.47%, 7.68억원)를 확정 공모가액인 20,000원에 취득하여야 합니다.
상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 DB금융투자㈜는 2019년 04월 17일 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 보통주를 취득하여 현재까지 보유하고 있
으며, 코스닥시장 상장규정에 따라 금번 공모의 확정 공모가액인 주당 20,000원에 공모주식의 3.0%에 해당하는 38,400주를 취득하여야 합니다.

종류

취득일

취득주식수

주당 취득가액

총 취득금액

비고

보통주식
2019.04.17
79,682 주(공모 후 지분율 0.94%)

18,825 원

1,500,013,650 원

보호예수 상장일로부터 6개월

의무인수분
보통주식
2019.11.05(납입일)
38,400 주(공모 후 지분율 0.47%)
20,000 원
768,000,000 원

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, DB금융투자㈜의 공모 후 지분율은

1.44%(상장예비심사 청구 시 1.16%)로 해당사항이 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, DB금융투자㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 청구 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 DB금융투자㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

카
.
수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

타
.
기
관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이
우리사주조합 256,000주(공모주식의 20.0%), 일반청약자 256,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 768,000주(공모주식의 60.0%)로 변경되었음에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 1,600,000주는 청약자 유형군별로 우리사주조합 80,000주(공모주식수의 5.0%), 일반청약자 320,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 1,200,000주(공모주식의 75.0%)씩 배정될 예정
이었습니다만, 기관투자자 배정주식 1,200,000주를 대상으로 2019년 10월 25일 ~ 10월 28일에 수요예측을 실시하여 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약자 유형군별 배정비율을 아래와 같이 변경하였습니다.

구분
배정주식수
배정비율

우리사주조합
256,000 주
20.0%

일반청약자
256,000 주
20.0%

기관투자자
768,000 주
60.0%

합계
1,280,000 주
100.0%

하
. 증권
시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

거
. 사업 전
망에 대한 불확실성본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 당사의 전망치가 변동될 수 있는 기타 불확실한 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 특히, 당사가 추정하는 매출/영업손익/당기순이익 등의 지표는 현재시점에서 당사가 합리적이라 판단되는 근거를 통하여 추정한 바 있으나, 별도의 외부평가 등을 진행하지 않은 자체적인 사업계획입니다. 당사가 향후에 예상하는 사업전망의 경우, '1.사업위험', '2. 회사위험'에서 기재한 바와 같이 실제 당사의 연구개발에 대한 진척도 및 임상결과, 시장의 경쟁상황 등에 따라 현저히 변동될 가능성이 있습니다.또한, 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

너
. 불안정한 경
제 상황으로 인한 영향당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

더
.
지배주주와 투자
자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주
2,116,540주(25.84%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임하거나 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정하는데 유의미한 영향력을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 대표이사를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주
2,116,540주(25.84%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

러
. 집단소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법류로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권관련집단소송법에 의거, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고는 집단소송 제기가 가능합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

머
. 소수주주권 행사로 인한 소송위
험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

버
.
2019년 반기말 이후
변동 사항 미반영 유의본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2019년 반기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2019년 반기 재무제표와 최근 3개년 재무제표에 대해 회계법인으로부터 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2019년 반기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다

서
. 투자설명서 교부 관련
사항2009년 2월 4일부로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

어
. 증권신고서 효력 발생
의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성
본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜라파스가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 DB금융투자㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜라파스의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "라파스"로 기재하였습니다. ■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜라파스로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다. ■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜라파스에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다. ■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
DB금융투자㈜
00115694

2. 평가의 개요
가. 개요대표주관회사인 DB금융투자㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 DB금융투자㈜은 ㈜라파스의 기명식 보통주식 1,600,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집 ·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2018년 사업연도를 포함한 최근 3사업연도 및 2019년 반기의 결산서와 감사보고서, 검토보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.
나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2019년 03월 21일

기업실사
2019년 03월 22일 ~ 2019년 07월 24일

상장예비심사청구
2019년 07월 25일

청구 후 기업실사
2019년 07월 26일 ~ 2019년 09월 30일

상장예비심사 승인
2019년 09월 27일

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2019년 08월 28일 ~ 2019년 09월 30일

증권신고서 제출
2019년 10월 01일

다. 기업실사 참여자

(1) 발행회사 실사 참여자

소 속

직 위

성 명

직 책

담당업무

주식회사

라파스

대표이사

정도현

CEO

경영총괄

사내이사

김정동

CTO

기술총괄

이사

이용희

CFO

회계담당

사내이사

신주엽

개발실장

사업개발

사내이사

박병준

제조본부장

생산총괄

사내이사

박현우

CMO

마케팅총괄

(2) 대표주관회사 실사 참여자

소 속

부 서

성 명

직책(직급)

담당업무

DB금융투자㈜

IB사업부

FAS본부

FAS2팀

김대용

팀장

기업실사 총괄

FAS1팀

이윤경

팀장

기업실사 및 서류작성 실무 총괄

FAS2팀
김현철
차장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

FAS1팀

손 문

과장

기업실사 및 서류작성 실무 담당

FAS1팀

최인오

주임

기업실사 및 서류작성 실무 담당

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부7. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부- 사업의 수익성 관련 사항1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부- 해외시장 관련 사항1. 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적/물적 요건 구비 여부2. 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부(필요시 세금납부 증빙 등을 확인할 필요)- 파생상품계약 관련 사항1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토

4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부

7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부-내부통제 관련 사항1. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부- 이해관계자 거래내역에 관한 사항1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부- K-IFRS 적용 관련 사항1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜라파스를 방문하여 상장예비심사청구 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 진행하였으며, 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무 안전성 등에 대한 기업실사 수행 내용 및 결과는 다음과 같습니다.

구 분

일 자

실사내용

대표주관계약 체결

2019. 03. 21

대표주관회사 계약

Kick off 미팅

2019. 03. 22

1) 기업실사 일정 협의

2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

- 분산 및 공모 규모 협의

- 향후 세부일정에 대한 협의

기업실사 사전 준비

2019. 03. 25

1) 기업실사 범위 및 방법 협의

2) 기업실사 참여자 구성

3) 자료 요청 및 인터뷰

- 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등

- 3개년 감사보고서, 결산명세서, 세무조정계산서

- 조직도, 인력현황, 지분변동내역, 이사회의사록 등

4) 상장예비심사청구서에 대한 안내

기업실사 1차

2019. 03. 26

~ 03. 29

1) 발행회사 일반 사항

- 주주명부, 주식변동사항, 정관, 내규 등 검토

2) 회사 사업의 이해

- 사업의 배경, 목적, 기술 등에 대한 청취 및 안내

- 사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청취 및 안내

- 주요 파이프라인 등 연구개발계획 설명

- 주요 계약 검토 및 회사 경쟁력 파악

3) 지배구조 및 제반 규정 검토

- 기업지배구조 투명성 및 이사회 독립성 검토

- 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요내역 검토

- 이사회 구성 점검

- 주식매수선택권 부여내역 확인

- 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검

기업실사 2차

2019. 04. 12

~ 04. 15

1) 재무자료 검토

- 최근 3개년 감사보고서/세무조정계산서 검토

- 주요 거래처별 매출/매입 현황 검토

- 향후 손익추정을 위한 RawData 수취 및 추정 근거 이해

기업실사 3차

2019. 04. 17

~ 04. 19

1) 천안 현지공장 방문 실사

- 양산시스템에 대한 설명 청취 및 검토

- 품질관리, 재고자산 관리 등 내부통제 Process 검토

- 생산총괄 담당 등 생산 인력 인터뷰

2) 1차 실사 관련 이슈사항 Feedback / Update

3) 재무, 회계 관련 인터뷰 및 주요 계정 및 재무비율 검토

4) 외형요건 및 질적요건 등 상장 적합성 검토

기업실사 4차

2019. 04. 24

~ 04. 26

1) 매출처 편중, 특허 이슈 등 과거 이슈 해소여부 검토

2) 특수관계자 거래 등 내부거래 검토

3) 공시조직, 내부통제제도, 조직 업무분장 등 검토

4) 재무, 회계 관련 주요 원장, 충당금 설정 내역 등 2차 검토

5) 자금사용계획 검토

6) 기술평가 및 상장예비심사청구 일정 협의

7) 기술평가신청서 작성 시작

기업실사 5차

2019. 05. 02

~ 05. 03

1) 기술평가신청서 작성 현황 검토

2) 연구개발에 관한 사항 및 기술성 검토

기업실사 6차

2019. 05. 09

~ 05. 10

1) 기술평가신청서 최종 검수 및 보완

기업실사 7차

2019. 05. 16

1) 기술평가신청서 제출(나이스 기업평가)

2) 상장예비심사청구서 작성 시작

기업실사 8차

2019. 05. 20

~ 05. 21

1) 기술평가 관련 추가질의 답변 준비

2) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 1차 검토

3) 첨부서류 구비 관련 자문 및 검토

4) 2019년 1분기 실적 검토

기업실사 9차

2019. 05. 27

~ 05. 28

1) 상장예비심사청구서 2차 검토

2) 질적요건 등 주관회사 의견 검토

- 시장성, 수익성, 재무상태, 기술성, 안정성 등

3) 기술평가 2차 미팅 준비

4) 내부통제시스템 세부 정비내역 재확인

기업실사 10차

2019. 05. 30

~ 05. 31

1) 기술평가 2차 미팅

2) 상장예비심사청구서 3차 검토

3) 재무, 회계 관련 주요 원장 등 3차 검토

기업실사 11차

2019. 06. 10

~ 06. 11

1) 기술평가 결과 수령 및 검토

2) 상장예비심사청구서 4차 검토

기업실사 12차

2019. 06. 12

~ 06. 14

1) 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토

2) 상장예비심사청구서 Draft Ver. 완료

3) 예비심사청구서 첨부서류 검토

기업실사 13차

2019. 06. 14

~ 07. 25

1) 한국거래소 상장예비심사청구를 위한 사전협의

2) 월간 실적 및 R&D 진척도 업데이트

3) 예비심사청구서 및 첨부서류 최종 검수

예비심사청구서 제출

2019. 07. 25

1) 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출

심사 대응 및 승인
2019.07.26~ 09.26
1) 거래소 심사 대응2) 청구서 제출 후 변동사항 검토3) 상장예비심사 승인 (2019.09.26)

기업실사 14차
2019.08.28~ 09.30
1) 공모가 협의 준비2) 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토3) 2019년 반기 실적 등 검토4) 증권신고서 작성 준비5) 증권신고서 제출 이후 IR 일정 등 협의

증권신고서 제출
2019.10.01
증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용
가. 사업의 수익성
(1) 비용의 우위성

【최근 3사업연도 영업이익 등 추이】

(단위 : 백만원)

구 분

2016연도

2017년

2018년

2019년

(제11기)

(제12기)

(제13기)

반기

매 출 액

9,136

6,760

9,725

9,259

매출원가

4,351

4,610

6,371

4,934

(매출원가율)

47.6%

68.2%

65.5%

53.3%

판 관 비

5,638

6,673

6,279

3,767

영업이익

(853)

(4,523)

(2,926)

559

(영업이익률)

- 9.3%

- 66.9%

- 30.1%

6.0%

당기순이익(손실)

196

(5,865)

(3,657)

744

동사는 2016년부터 2017년까지 매출액이 지속적으로 감소함에 따라 수익성이 악화되었습니다. 또한, 과거 R&F 향 단품 생산(REDEFINE) 위주일때와 대비하였을 때, 고객사 및 제품군이 다양해지면서 개별 포장 등의 요청사항이 많아지고 포장재 단가가 많이 투입되는 제품의 매출 비중이 증가함에 따라 제조경비의 증가로 인해 매출원가율 역시 2017년 및 2018년 과거 대비 상승하게 되었습니다. 그러나, 2019년 말 예정된 포장 및 검수 공정 등 전체에 대한 자동화 in-line system 구축을 통한 인건비 절감, 생산수율 확대로 원가경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.

동사는 마이크로니들 업계에서 독보적인 양산 시설을 갖춘 업체로서 타 제조 방식 대비 비용의 우위성 측면에서도 경쟁력을 확보하고 있습니다. 모든 제품에서 포장 등의 후속 작업을 제외하고 거의 동일한 공정 및 기계가 사용되는 등 매출액 확대에 따른 규모의 경제 역시 달성이 가능할 것으로 판단됩니다. 영업이익 측면에서, 2016년부터 경상연구개발비가 연간 20억원을 상회하며 판매비와관리비가 급증하였고 이에 따라 최근 3사업연도 간 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하였습니다.

동사의 영업활동 간 비교적 높은 경상연구개발비가 발생하는 이유는, 동사가 더마 코스메틱뿐만 아니라 의약품, 백신, 의료기기 등 마이크로니들 응용분야 전반에서 제품의 기획 및 개발, 생산, 상용화, 사후검증 등 일체의 Process를 선도해나가고 있기 때문입니다. 또한, 더마 코스메틱 분야를 제외한 분야는 아직 초기 단계로 매출에 기여하는 바가 크지 않으며 투자 비용이 높고, 신규 제품 개발에 경상연구개발비가 지속적으로 소요될 것으로 판단됩니다.

다만 동사는 현재 주요 제품인 더마 코스메틱 부문에서 주요 글로벌 기업들과의 계약 이후 긍정적인 반응을 얻는 등 추가적인 매출 신장을 기대할 수 있으며, 의료기기 부문에서도 유럽, 북미, 국내 시장 등에서 본격적인 매출이 발생할 것으로 기대됩니다. 더불어 생동성 시험 등을 통한 제네릭 의약품의 연구개발단계 최소화, 적극적인 파트너쉽 모색 및 제품개발 초기단계에서의 L/O, 그리고 백신 부문에서의 Tech Transfer 등 향후 응용분야별 사업 전략을 통한 유의미한 매출 신장을 기대할 수 있을 것으로 판단됩니다. L/O 및 Tech Transfer 등을 통한 수익 창출이 예상되는 의약품 및 백신 분야에서의 투입원가는 높지 않음에 따라 동 분야의 매출 실적이 가시화되는 시점에서 수익성에 대한 기여도도 급격히 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(2) 매출의 우량도

【최근 3사업연도 매출액 등 추이】

(단위 : 백만원)

구 분

2016연도

2017년

2018년

2019년

(제11기)

(제12기)

(제13기)

반기

매 출 액

9,136

6,759

9,725

9,259

수출금액

7,828

5,416

4,710

4,330

수출비중

85.7%

80.1%

48.4%

46.77%

거래업체 수

117

157

191

116

기말 매출채권(주1)

(6월 이상 채권)

2,342

(1,179)

1,323

(629)

2,426

(658)

4,028(666)

부도금액(주2)

(226)

(706)

(727)

(642)

부도업체 수

5

9

11

15

매출총이익률

52.38%

31.81%

34.48%

46.71%

주1)

매출채권연령분석 (외상매출금과 받을어음을 포함한 금액)

구 분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권

잔액

부도금액

16연도 말

1,143,816

19,243

909,630

269,147

2,341,836

-

17연도 말

583,527

120,695

118,641

510,445

1,333,308

-

18연도 말

1,788,071

9,392

119,194

538,471

2,455,128

-

19연도 반기

3,394,476

6,444

4,971

660,833

4,066,724

-

주2)

부도업체수는 개별평가에 따른 대손충당금 설정 업체의 수를 기재하였으며, 동사의 1년 이상 매출채권의 세부내역은 다음과 같습니다.

거래처명

발생일

만기일

채권금액

대손금액

(주)누리약품

2012-11-22

2012-12-31

4,400,000

4,400,000

한길글로넷주식회사

2016-01-22

2017-02-28

69,168,000

69,168,000

한길글로넷주식회사

2017-04-27

2017-05-31

13,200,000

13,200,000

한길글로넷주식회사

2017-06-19

2017-07-31

19,800,000

19,800,000

주식회사 페이시스

2014-04-24

2014-05-31

114,000

114,000

주식회사 페이시스

2014-02-28

2014-03-31

464,920

464,920

(주)거진상역

2015-12-22

2016-01-31

47,722,400

47,722,400

주식회사 아이브파트너스

2015-12-28

2016-01-31

119,200,000

119,200,000

주식회사 아이브파트너스

2015-12-30

2016-01-31

141,900,000

141,900,000

엔젤아이의원

2017-09-04

2017-10-31

98,000

98,000

씨에프 (CF) 강남의원

2017-09-22

2017-10-31

200,000

200,000

Raphas China

2015-09-27

2015-10-31

122,203,857

122,203,857

2019년 현재 동사의 매출은 대부분 더마 코스메틱 분야에서 발생하고 있습니다. 동사의 매출액은 2014년부터 북미 R&F향 매출의 급등으로 높은 실적 성장세를 기록하였으나, R&F의 수요예측 실패로 인한 과다재고 발생으로 2016년부터 발주량이 급감하여 2017년 매출액이 전년 대비 26% 감소하였습니다.

하지만 2018년부터 L'Oreal, 애터미 등 신규 거래처를 발굴하면서 매출액이 다시 상승하였으며, 2016년에 비해서도 더 많은 매출을 달성하는 등 매출처 다변화를 이루고 있습니다. 특히 동사는 R&F과의 북미지역 독점계약이 만료되면서 주요 글로벌 화장품 기업과 계약을 체결하는 등 주요 매출처가 다변화되었다는 점이 긍정적입니다.

(단위 : 천원)

구분
거래처
2016
2017
2018
2019.1H

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
R&F
6,670,554
73.0%
3,471,114
51.3%
690,029
7.1%
-
0.0%

애터미
-
0.0%
-
0.0%
3,318,647
34.1%
2,664,783
28.8%

Raphas Japan
49,037
0.5%
45,657
0.7%
1,570,195
16.1%
1,945,064
21.0%

WAVE
623,340
6.8%
616,852
9.1%
39,844
0.4%
-
0.0%

L'Oreal
25,849
0.3%
24,098
0.4%
1,268,523
13.0%
89,063
1.0%

Phasetech
123,097
1.3%
58,361
0.9%
450,748
4.6%
444,964
4.8%

해브앤비
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
1,054,032
11.4%

비엠컴퍼니
-
0.0%
188,863
2.8%
408,476
4.2%
436,973
4.7%

J&J
-
0.0%
337,697
5.0%
120,818
1.2%
548,736
5.9%

ZITSTICKA
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
983,000
10.6%

Basic Research
-
0.0%
-
0.0%
166
0.0%
101,192
1.1%

SICAF Paris
-
0.0%
-
0.0%
107,509
1.1%
108,782
1.2%

기타
1,183,241
13.0%
1,392,408
20.6%
1,419,881
14.6%
544,032
5.9%

소계
8,675,117
95.0%
6,135,051
90.8%
9,394,838
96.6%
8,920,622
96.3%

상품
334,156
3.7%
469,556
6.9%
171,342
1.8%
257,641
2.8%

기타
127,154
1.4%
155,281
2.3%
158,903
1.6%
81,217
0.9%

합계
9,136,428
100.0%
6,759,888
100.0%
9,725,083
100.0%
9,259,479
100.0%

한편 동사는 향후 도네페질 패치, PTH 골다공증 패치, 면역진단 및 면역치료제 패치, 흉터개선 등 일반의약품 그리고 의료기기 패치 등 마이크로니들 응용 분야별로 매출 시현을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 동사는 이러한 다각화된 사업 전략을 통해 향후 충분한 매출 우량도를 확보하는데 기여할 것으로 판단됩니다.
나. 시장성
(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

마이크로니들 기술은 수십~수백마이크로미터 길이의 미세한 바늘을 이용한 경피약물전달 체계로 경구제, 주사제와 같이 체내에 약물을 전달할 수 있으며, 약물의 물리화학적 특성(친/소수성, 분자량), 합성 화학품이나 단백질의약품, 식이나 병용약물의 관계없이 피부에 미세한 채널을 만들어 직접적으로 약물을 전달할 수 있는 매우 유용한 약물전달 시스템입니다.

약물전달시스템은 주로 경구제, 주사제로 구성되어 있으며 이들 제제는 복용 편의성, 체내 흡수력 등에서 각각 장점을 갖고 널리 이용되고 있습니다. 하지만 경구제는 체내 장기를 자극하는 등 부작용 우려가 있고 간초회 통과시 약물이 분해되어 약효가 떨어지는 등의 문제가 제기됩니다. 한편 주사제의 경우 통증이 유발되고 안전한 접종을 위한 훈련된 인력이 필요하며, 주사바늘을 통한 감염 우려 등이 주요 한계로 언급되고 있습니다.

마이크로니들 제제는 이러한 기존의 약물 투약 방식의 체내 흡수력, 투여 경로, 부작용 등을 개선시켜 소비자의 복용편리성 및 약물 순응도를 증진시킬 수 있다는 장점이 있습니다. 또한, 상온보관이 가능하고 고체 상태로 운송이 가능하다는 점에서 제제의 안정성과 의약품의 접근성을 개선시킬 수 있습니다. 이처럼 마이크로니들 제제는 기존 제제를 대체할 수 있는 제제로서 매우 유용하다고 평가됩니다.

① 경피약물전달 시장마이크로니들은 피부를 통해 약물을 전달하는 경피 약물전달 시스템(TDDS) 내 여러 방식 중 약물 전달력 및 소비자 친화성에 있어 가장 우수한 방식으로 평가됩니다. 구체적으로 경피 약물전달 시스템 시장은 2018년 47.5억 달러에서 연평균 6.0% 성장할 것으로 기대되며, 2023년에는 63.7억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

증권신고서_라파스_19

글로벌 경피 약물전달 시스템 시장 중 경피 패치의 종류별 시장 규모 및 전망

출처 : Transdermal Delivery Systems Market(2018)

이처럼 TDDS 시장이 기술적 발전에 힘입어 큰 폭으로 성장 중임에도 불구하고, 마이크로니들 시장은 아직까지 상대적으로 낮은 규모에 머물고 있습니다. 마이크로니들 시장이 정체되는 가장 큰 이유로는 마이크로니들 기업들의 낮은 상용화 기술력이 지목됩니다. 현재 ㈜라파스를 제외한 마이크로니들 기업 중 제품까지 출시한 기업들이 소수 있으나, 이들 소수 기업 또한 양산시스템을 갖추지 못하여 가격 및 품질관리 등에서 경쟁력이 다소 뒤처지는 모습을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

위와 같은 이유로 경피 약물전달 시스템 시장에서 경피 패치제의 점유율은 80% 이상 높게 유지될 것으로 전망되나, 경피 패치제는 주로 약물 중독 패치, 매트릭스 패치 위주로 성장하여 마이크로니들 패치가 차지하는 규모는 연간 2140만 달러 내외에 불과할 것으로 예상되기도 합니다.

증권신고서_라파스_20

경피패치 및 경피 반고체제형 시장 점유율 및 시장규모

출처 : Transdermal Delivery Systems Market(2018)

다만, 이러한 전망과 달리 마이크로니들의 상용화 기술이 발전할 경우 마이크로니들 패치는 약물 중독 패치, 매트릭스 패치 등 기존 패치 제형을 빠르게 대체하면서 TDDS 시장을 점유할 가능성이 높습니다. 특히 동사는 세계에서 유일하게 양산시스템을 갖춘 마이크로니들 기업으로서 이러한 잠재 시장을 선점할 수 있다는 강점이 있습니다.② 마이크로니들 약물전달 시장

마이크로니들은 주로 백신, 호르몬, 유전자 치료제, 만성 질환에 대한 치료약물 전달에 중점을 두고 개발이 이루어지고 있습니다. 2014년 Roots analysis는 마이크로니들 치료약물전달 시장이 2020년까지 약 800 M USD의 규모로 성장할 것으로 전망하면서 2019년까지 약 9개 이상의 마이크로니들 기반 의약품이 출시될 것으로 예상하였습니다

다만 앞서 언급하였듯 마이크로니들 제품의 상용화 지연의 가장 큰 원인은 마이크로니들 기업들의 양산 기술 미흡으로, 다수의 기업들이 마이크로니들의 기술적 우위를 바탕으로 양산 이전(일반적으로 임상2상) 단계까지는 상당한 진척을 보이고 있습니다.

NanoPass Technologies Ltd.사의 MicronJet 600™는 피라미드 형상의 높이 600μm 중공형 마이크로니들을 개발하여 FDA의 510k 와 CE mark를 획득하였고, 현재 알러지 및 암 치료 모델에서 임상 2상 실험을 진행 중입니다. Biomedical의 마이크로니들 패치는 최근의 FDA 임상 1상 결과에서 안정성 및 효과적인 면역획득을 확인하였습니다. 한편, Zosano Pharma 사의 Adhesive Dermally Applied Microarray (ADAM) 약물전달 시스템은 마이크로니들 패치와 피부와의 대면적 접촉을 좀 더 균일하게 하기 위한 sliding 방식의 장치를 적용하였으며 현재 임상 3상이 진행 중이며, zolmitriptan 마이크로니들 패치 (만성편두통)는 FDA의 승인을 얻어 2019년 1분기 장기 내약 안전성 임상 (Long-term safety)를 마치게 되면 시장에 출시될 것이라 기대하고 있습니다. 한편 코리움의 MicroCor PTH (골다공증) 등이 임상 2상에 진입하였습니다.

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마이크로니들 약물전달 시장 전망 / 출처 : Microneedle Drug Delivery Systems to 2020

③ 마이크로니들 화장품 시장마이크로니들은 주로 경피약물전달 능력을 활용하여 기능성 화장품 분야에 활용되고 있으며, 현재로서는 전 세계적으로 마이크로니들이 상품화되어 의미있는 매출이 시현되고 있는 분야는 미용분야가 유일합니다. 기능성 화장품 시장은 2016년 1,006.6억 달러로 추산되며, 연평균 8.7% 성장하여 2022년에는 1,650.4억 달러로 성장할 것으로 전망됩니다.

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세계 기능성화장품 시장규모

출처 : Euromonitor, Personal Care Market Data(2016)

한편 마이크로니들 기술은 여드름성 피부 적합 패치, 미백 패치, 주름 개선 패치 등 국소부위 적용에 용이하여 마스크팩 등으로 활용될 수 있습니다. Transparency Market research에서 2018년 발표한 자료에 따르면, 세계 마스크팩 시장은 2018년 2.8억 달러에서 연평균 8.7% 성장하여 2026년에는 5억 5,130만 달러의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다. 이처럼 기능성화장품, 마스크팩 제품 시장은 용해성 마이크로니들과 같은 기능성 물질의 효율적 피부 전달 기술의 발전에 힘입어 지속적으로 가파른 성장이 예상됩니다.

동사는 전 세계 1위 화장품 업체인 로레알, 전 세계 1위 의료기기업체인 Johnson & Johnson(총 11개 전 세계 마이크로니들 업체들과의 기술경쟁에서 동사가 최종 계약에 성공)등의 제조와 품질 실사를 통과하여 제품을 납품해오고 있습니다. 또한, 아직까지 전 세계 마이크로니들 기업 중 수준 높은 자동화 양산체체를 갖춘 기업은 라파스가 유일합니다. 이처럼 라파스는 마이크로니들 화장품 패치의 대중화를 이끌고 있으며, 라파스에서 보유한 Droplet Extension 방식의 마이크로니들 기술이 구현한 양산화시스템과 대량생산기술은 이미 많은 제품을 판매하여 입증한 바와 같이 의약품, 의료기기, 그리고 백신패치에 이르기까지 가장 빠르게 상업화가 가능한 기술이라고 판단됩니다.

④ 응용분야 및 연구개발 현황

Greystone Research는 “Microneedle Drug Delivery Systems to 2020”에서 마이크로니들이 제형적 특징과 사용편리성을 기반으로 백신, 골다공증치료제 (홀몬 치료제), 유전자치료제 등에 활용될 수 있다는 점에 주목한 바 있습니다. GreyStone은 마이크로니들이 이러한 잠재력을 바탕으로 의약품 약물전달 시장에서 2020년까지 약 800 M USD의 규모로 성장하고 약물의 Unit 기준으로는 2030년까지는 약 480 M unit으로 성장할 것으로 전망한 바 있습니다.

NanoPass Technologies Ltd.사의 MicronJet 600™는 피라미드 형상의 높이 600μm 중공형 마이크로니들을 개발하여 FDA의 510k 와 CE mark를 획득하였고, 현재 알러지 및 암 치료 모델에서 임상 2상 실험을 진행 중입니다. Biomedical의 마이크로니들 패치는 최근의 FDA 임상 1상 결과에서 안정성 및 효과적인 면역획득을 확인하였습니다. 한편, Zosano Pharma 사의 Adhesive Dermally Applied Microarray (ADAM) 약물전달 시스템은 마이크로니들 패치와 피부와의 대면적 접촉을 좀 더 균일하게 하기 위한 sliding 방식의 장치를 적용하였으며 현재 임상 3상이 진행 중이며, zolmitriptan 마이크로니들 패치 (만성편두통)는 FDA의 승인을 얻어 2019년 1분기 장기 내약 안전성 임상 (Long-term safety)를 마치게 되면 시장에 출시될 것이라 기대하고 있습니다. 한편 코리움의 MicroCor PTH (골다공증) 등이 임상 2상에 진입하였습니다.

또한, 마이크로니들은 최근 기능성 화장품 시장에서 기존 화장품의 제형적 한계를 극복할 수 있는 제품으로 주목받고 있습니다. 2018년 기준 화장품 시장 규모는 4,932억달러에 달하는 등 수요가 매우 크고 인구 고령화, 여성 경제활동 인구 증가 등으로 성장성이 매우 높은 시장입니다.

라파스는 이러한 마이크로니들 약물전달 의약품과 같은 백신과 치료용 의약품 패치 제품과 함께 시장의 접근성이 보다 용이한 더마화장품, 의료기기, 일반의약품등을 개발하여 선점하였고, 특히 화장품시장에서는 독보적인 판매채널과 거래처를 확보하였으며, 의료기기를 포함하여 점차 시장을 확대하고 있습니다.

(2) 시장경쟁 상황① 경쟁업체 상업화 진행현황마이크로니들은2000년대 후반까지만 해도 미국 및 유럽을 위주로 의약품 전달에 한정되어 개발되어 왔습니다. 하지만 2010년대부터 한국, 일본 등지의 회사에서 화장품 제품을 상용화하면서 의약품, 백신, 화장품 등 다양한 분야에서 제품 개발이 이뤄지고 있습니다. 다만 까다로운 의약품 허가 과정 상 2014~2016년 임상 2상에 진입한 회사들 가운데 본격적으로 임상3상을 통한 상품화에 진입한 회사는 코팅형 마이크로니들을 제조하는 미국의 Zosano pharma 뿐으로 파악됩니다. 이 외의 마이크로니들 제조사는 2019년 현재 대부분 화장품 제품을 제조하고 있으며, 구체적으로는 일본의 CosMed 사와 국내 엔도더마, 스몰랩, 더마젝 등이 있습니다.

[주요 마이크로니들 경쟁업체 개발 현황]

구분

분류(성분)

개발단계

업체(국가)

기타 (근거)

PTH

플라스틱(코팅)형

(sPTH 1-34)

임상2상

완료

Zosano pharma (미국)

1일 1회 제형 개발 포기,

1주 1회 제형 개발 중

(Zosano Pharma 2015.09)

용해성

(rPTH 1-34)

임상2상

완료

Corium (미국)

(Corium International, Inc. 2015.07)

Zolmitriptan

플라스틱(코팅)형

품목허가

Zosano Pharma (미국)

편두통

(www.zosanopharma.com)

도네페질

N/A

N/A

N/A

N/A

HDM

Immunotherapy

중공형

(HDM)

임상2상

완료

CIRCASSIA (영국)

(Clinicaltrials.gov)

결핵 (BCG)

금속(코팅)형

비임상

Micron Biomedical (미국)

(Vaccine 2011 Vol 29, Issue 14, 2626-2636)

Influenza

용해성

임상2상

진행중

Nanopass (이스라엘)

(Clinicaltrials.gov)

HBV

용해성/

금속(코팅)형

비임상

Micron Biomedical (미국)

(Bioengineering & Translational Medicine. 2018 (3) 186?196.)

IPV

중공형

(micronjet)

임상3상

완료

Nanopass (이스라엘)

(Clinicaltrials.gov)

금속(코팅)형

임상 1상

Vaxxas (호주)

(Vaxxas news release)

의료기기

중공형 (실리콘)

제품출시

Debiotech (독일)

CE marked device (debiotech.com)

금속형

제품출시

NanoPass (이스라엘)

Class II (USFDA)

금속형(sMTS)

중공형(hMTS)

제품출시

3M (미국)

Microneedle Drug Delivery Systems (3M US)

Derma Cosmetic

용해성

On-Market

CosMed (일본)

더마젝/스몰랩/엔도더마(한국)

출시제품

특히 마이크로니들 기반 화장품 더마패치 개발업체는 해외보다는 대한민국 내에 집중되어 있습니다. 대부분의 국내 업체들은 국내 시장보다는 해외 시장에 주문자생산방식으로 진출하여 더마패치 제품을 판매 중이나, 동사를 제외한 대부분의 업체는 사용중인 제조방식의 한계점으로 인해 균일한 품질의 제품을 양산하는데 어려움을 있어 매출 규모가 상대적으로 낮은 상태이며, 특히 특허 분쟁 이슈로 해외 진출에 어려움을 겪고 있는 것으로 파악됩니다.

한편, 마이크로니들을 이용한 화장품 분야에서는 라파스가 시장을 이끌어 나가고 있습니다. 의약품에 비하여 비교적 낮은 시장 진입장벽이 다양한 마이크로니들 업체를 탄생시키고 있으며, 대표적으로 스몰랩, 엔도더마, 더마젝, 폴라이브 등이 몰딩 기술을 이용한 용해성 마이크로니들 더마패치를 생산 판매하고 있습니다.

[마이크로몰딩 기술(용해성 마이크로니들)을 사용한 미용패치 제품]

판매사

제품명

제조원

㈜폴라이브

로비지아 아쿠아

㈜폴라이브

㈜소셜홀딩스

DR.REEDLES

㈜폴라이브

Innoture

RADARA targeted skincare

Innoture

㈜더마젝

ARTPE Anti-Wrinkle 패치

㈜더마젝

㈜더마젝

ARTPE First Do 패치

㈜더마젝

아모레퍼시픽

설화수 예소침크림&패치

㈜B2Y (㈜더마젝으로 권리이전)

휴젤파마㈜

웰라쥬니들패치 + 에센스

스몰랩

시세이도

NAVISON Fill 패치

코스메드제약

코스메드제약

Quanis Dermafiller

코스메드제약

엔도더마

Endoskin

엔도더마

※상기 업체 일부는 패치 원단에 니들을 성형하여 원단을 공급하는 방식으로 원단을 재가공하여도 제조사로 표기 가능하다는 점에서 원단제조사와 원단가공사가 별도로 존재하는 것이 특징임. 이에 상기 기재한 제조사는 원단 제조사를 기준으로 작성하였음.

하지만 마이크로몰딩 방식의 한계와 제조방식의 차이로 비록 용해성 마이크로니들 형태를 갖는 제품이라도 가장 중요한 피부의 각질층을 통해 미세한 채널을 만들어 마이크로니들의 탑재된 고기능성 소재를 피부내로 흡수능에 대해서는 현시점에서 많은 어려움을 겪고 있는 상황입니다.

예를 들어, 기술의 격차 부분에 설명한 것처럼 마이크로니들의 형태적인 완결성(니들이 휘거나 첨단이 뭉개지거나, 하단부에 고분자 물질이 비어있는 형태로 건조), 피부에 채널을 형성하기 어려울 정도로 낮은 니들의 강도 등에 있어 충분한 성능을 발휘하지 못하는 제품이 시장에 출시되었습니다. 이로 인해 초기 마이크로니들 기반 화장품 시장 활성화와 마이크로니들 제품의 이미지에 많은 어려움이 초래되었습니다.

또한, 최근 들어 몰딩 마이크로니들 제품의 품질이 점차 개선되고 있지만 다양한 고기능성 소재의 안정성을 확보하기 위한 온화한 제조환경 구현에 있어 몰딩 마이크로니들의 가혹한 공정 (고분자 소재의 몰딩 filling 스텝, 건조를 통한 고형화 스텝의 고온 건조나 UV건조 등)으로 인해 실제 안티에이징 제품의 효과가 소비자 기대치에 미치지 못하여 자연스럽게 시장에서 도태되고 있습니다.

국내의 대표적인 업체인 더마젝, 스몰랩, 엔도더마는 연매출액이 수억원으로 화장품 분야만을 개발하고있음에도 불구하고 지속적인 적자 상황이며, 일본의 코스메드제약 또한 일본 주요 거래처인 기타노다츠진 사에서 마이크로니들 제품의 제조사를 라파스로 전환하면서 시장에서 라파스 기술의 우수성을 인정하는 상황입니다.

반면 라파스는 존재하지 않았던 마이크로니들 미용패치에 대해 유럽의 CPNP, 중국의 위생허가, 기능성소재의 함량 유지(90% 이상)와 임상을 통한 안전성과 유효성을 입증시에만 가능한 한국식약처가 인정하는 기능성화장품 부문까지 인증을 획득하여 미용시장에서 독보적인 시장 점유율을 확보하고 상당한 매출을 시현하고 있습니다. 이처럼 동사는 초기 성장이 주춤했던 마이크로니들 시장을 활성화하면서 마이크로니들 산업을 이끌어가고 있습니다.

다. 회사의 경쟁력
(1) 기술력① Droplet Extension(DEN) 기술 소개DEN 기술은 공정이 간단하기 때문에 한 번의 제조공정에 소요되는 시간이 5분 내외로 매우 짧습니다. 특히 DEN 기술 이전에 개발된 마이크로몰딩 기술과 비교하면 상온에서 송풍하는 방식으로 점성용액의 건조가 이루어지기 때문에 열과 자외선에 약한 바이오의약품의 탑재에 상대적으로 유리합니다. 마지막으로 틀을 사용하지 않기 때문에 마이크로니들의 길이와 패턴 조절이 자유롭고 틀에서 분리하는 공정이 필요하지 않다는 장점이 있습니다.

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DEN 기술을 사용한 마이크로니들 제조방법

DEN 기술은 특허 출원 이후 3년이라는 짧은 시간 내에 상용화가 이루어졌으며, 현재 전 세계적으로 가장 많은 용해성 마이크로니들을 생산할 수 있는 제조기술로 알려져 있습니다. 하지만 DEN기술 역시 개발 초기에는 여러 가지 해결해야 할 문제점들이 존재하였으며, 이로 인해 대량생산을 위한 중개연구(Translational research)를 3년 이상 실시하였습니다.

그 결과 중개연구 과정에서 제품 품질에 영향을 주는 제조공정 상 핵심적인 요인들에 대해 알아내고 제품 품질관리를 위한 물리화학적 특성을 집중 관리할 수 있게 되어, 90% 이상의 수율로 월 수백만 개의 용해성 마이크로니들 패치를 생산할 수 있는 제조시설을 보유하고 있습니다.

이 과정에서 확보한 핵심 기술들에 대해서는 제조방법, 제조장치, 분석법 등 다양한 방향으로 특허기술을 등록 및 출원하였으며, 현재 해외를 포함하여 31건의 특허를 등록하고 26건의 출원을 진행하고 있습니다.

② 기술의 완성도앞서 언급한 핵심기술이 완성된 이후 라파스는 기술 로드맵 1단계에 해당하는 미용분야 제품을 성공적으로 개발하여 시장에 진입하였습니다. 라파스에서 개발하는 화장품은 기존의 바르는 화장품이 갖는 고질적 문제라 할 수 있는 제품 개봉 후 활성성분의 안정성 저하, 높은 분자량의 바이오 유래 성분의 낮은 피부전달력을 극복할 수 있는 기술이 접목되어 화장품과 의약품의 중간인 코스메슈티컬 시장이 새로운 제품으로 자리매김하였습니다.

동사는 본격적으로 제품 판매를 시작한 이후 현재까지 수천만 개의 제품을 공급하면서 겪은 다양한 데이터를 바탕으로, DEN기술에 적합한 양산시스템을 발전시켜왔습니다. 구체적으로는 화장품을 생산하면서 2012~2014년까지 낮은 수율과 생산량을 나타내는 공정기술을 개선하기 위해 지속적으로 주요 공정 파라미터를 확인하고, 양산장비 설계 변경, 부품 교체를 통해 수율을 90% 이상 확보하였습니다.

이처럼 라파스는 화장품미용 분야에 대한 전략적 진출을 통하여 대량생산체제를 경험하였고 이에 양산설비를 지속적으로 개선시켜올 수 있었습니다. 또한, 다년 간 대량의 제품을 생산 및 유통하는 것은 단순히 실험실 수준 또는 시생산 수준의 시설을 운영하는 것 이상의 노하우와 기술을 요구하며, 이러한 점은 라파스의 경쟁력이라 할 수 있습니다.

동사의 생산 및 품질관리 측면에서 살펴볼 때 동사는 마이크로니들을 전 세계에서 가장 많이 생산한 노하우를 반영한 고유의 시스템으로, 혼합액 상태에서의 검사시스템, 포장 전 반제품 상태의 전수검사 시스템과 샘플링 검사 시스템, 생산과정의 실시간 모니터링 시스템 등을 도입하여 신뢰성 있는 품질관리가 가능합니다. 또한, 검사에 사용되는 장비에 대해 전체적으로 qualification을 통해 측정 신뢰도를 확보하고 있어 장비에서 측정되는 데이터의 신뢰도를 확보하고 있습니다.

동사는 제품 성능을 검증하기 위한 품질관리 기준의 대부분을 ISO 기준 또는 국내 식약처 GMP, cGMP기준에 맞추고 있으나 첨단기술인 마이크로니들의 특성상 기존에 구축되지 않은 시험법을 통해 성능을 검증하는 과정이 추가로 필요합니다. 이에 동사는 동사만의 노하우 및 외부기관과의 협력을 통해 자체 측정방법을 마련하였으며 정부 공인기관으로부터 신뢰성 검증에 대한 결과를 확보하고 있습니다.

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제조/품질관리 공정에 대한 인증 현황

또한, 앞서 언급한 것과 같이 라파스의 마이크로니들은 화장품뿐만이 아니라 의료기기, 나아가 의약품으로 개발을 위하여 철저한 품질 관리를 수행하고 있으며, 포장 방식에서도 마이크로니들이 손상되지 않도록 입체적인 마이크로니들 보호용 블리스터 디자인을 차별되도록 고안하여 사용하고 있습니다.

특히 동사는 위와 같은 엄격한 품질관리로 다 년 간 수많은 더마 패치 및 의약품, 백신 시제품 등을 공급하면서 품질저하로 인한 문제 발생을 예방하고 글로벌 화장품, 의약품, 백신제조사들과의 신뢰를 구축해왔습니다.

[외부 기관 실사(Audit)을 통한 제조기술 적용 제품의 제조/품질관리에 대한 신뢰성 확보]

업 체

점검시기

결 과

비 고

H사

2019.02

Pass

제품 출시 전 Quality audit 1회

TUV-SUD

2018.12

Pass

ISO13485 (Global Medical Device GMP) 획득

A사

2018.08

Pass

제품 출시 전 Quality audit 3회

J사

2018.02

Pass

제품 출시 전 Quality audit 2회, 이후 2회

L사

2017.09

Pass

제품 출시 전 Quality audit 1회

C사L

2016.10

Pass

제품 개발(on-going) 논의 진행 중 Quality audit

한국식품의약품안전처

2016.04

Pass

의료기기 GMP 획득

A사

2015.05

Pass

제품 개발 진행 중 Quality audit

2015년 당시 기능성 허가 미비로 진행 중단

SGS

2014.11

Pass

ISO22716 (Global Cosmetic GMP) 획득

(2) 기술의 경쟁우위도① 기술 로드맵 상 경쟁우위

마이크로니들 기술 개념은 1970년대 최초로 제안되었으나, 실제 마이크로니들이 제작된 것은 1990년대부터이며, 이후 마이크로니들은 약물 적용방법에 따라 크게 3세대에 걸쳐 발전해왔습니다. 이 중 동사가 생산 중인 용해성 마이크로니들은 그 안정성과 사용 편의성으로 가장 주목받고 있는 기술입니다.

[솔리드 vs 중공형 vs 용해성 마이크로니들 비교]

Solid (Coated)

Hollow

Dissolving

작용 원리

마이크로니들로 피부에 구멍을 뚫어 그 위에 발라준 용액이 흡수되는 것을 도움

마이크로니들 표면에 약물을 코팅하여 피부를 뚫고 들어가면 약물이 녹아서 흡수

압력을 가하여 마이크로니들 가운데 구멍을 통해 reservoir에 있는 액상의 약물을 피부 속으로 전달

약물을 혼합한 고분자 물질로 만들어진 마이크로니들이 피부를 뚫고 들어가면 고분자 물질이 용해되면서 약물 전달

적용 제품

마이크로니들 롤러(MTS)

피내 백신 접종주사기 (BD사, 직경 100 μm)

주름, 미백, 여드름 용 다양한 화장품

비교 우위

피부과, 에스테틱을 통해 대중화

의료기기 분류

기존 주사기 대체 가능

의료기기 분류

재사용 불가

통증이 가장 적음

누구나 쉽게 사용가능

일부 화장품 허가

비교 단점

재사용 위험(교차감염)

코팅 시 정량제어 어려움

높은 제조원가

낮은 진입장벽

낮은 피부투과율

재사용 위험

높은 제조원가

통증이 심함

주사 시 높은 압력 필요

Scale-up 어려움

기허가 의약품 없음

2019년 마이크로몰딩 특허 만료(낮은 진입장벽)

② 기존 기술 대비 차별성용해성 마이크로니들의 제작 방식으로는 타사의 몰딩 방식과, 당사가 유일하게 보유한 Droplet Extension 기술이 대표적이며 DEN 방식은 신속한 제작시간, 非열처리로 생리활성물질의 손실 최소화, 탑재량의 조절 및 자유로운 패턴화, 높은 경도 등에서 경쟁 기술 대비 월등히 뛰어난 기술적 장점을 지니고 있습니다.

구체적으로 몰딩 방식은 제조공정 상 i) 상대적으로 다른 제조 기술에 비해 불량 발생률이 높고, ii) 제조과정에 장시간이 소요되며, iii) 몰드 내에 작은 구멍으로 유효물질이 들어 있는 용액을 위치시키기 위해서는 진공 또는 원심 분리 등의 물리적 힘을 가하는 과정이 필요하기 때문에 제품 상업화 단계에서 대량 생산 적용이 어렵고, iv) 건조 과정에서 필요한 압력, 가열이나 자외선 조사 등은 단백질을 기반으로 하는 백신 등의 유효물질의 안정성에 치명적이며, v) 실제 공정에서 버려지는 용액이 많기 때문에 공정에서의 유효물질 손실이 크다는 한계가 존재합니다.

반면 동사의 Droplet extension 방식은 제품에 사용될 패치 위에 droplet을 제어된 양만큼 토출한 뒤 인장시켜 약 5분 정도의 송풍을 통해 짧은 시간 내에 수분을 건조시켜 마이크로니들을 성형하는 방식입니다. 이 과정에 약물의 손실이 전혀 없이 토출한 droplet이 바로 마이크로니들로 성형되기 때문에 정량제어에 유리하고 잔여 약물에 대한 관리가 필요없다는 장점이 있습니다. 또한 약 5분 정도의 시간동안 이루어지는 1회 공정으로 2개의 마이크로니들이 만들어지기 때문에 상대적으로 양산에 적합하다는 장점이 있습니다.

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용해성 마이크로니들 제조를 위한 마이크로몰딩 vs DEN방식

또한 마이크로니들의 간격 및 길이에 따른 투과도에 대한 연구를 진행하여 일반적인 타사제품과 당사의 마이크로니들의 투과도에 대한 비교 분석을 실시하였습니다. 그 결과 같은 길이의 마이크로니들의 인체 피부 투과능을 OCT로 촬영한 사진을 보시면 간격이 넓고 강도가 우수한 동사의 마이크로니들이 상대적으로 피부를 잘 투과하여 마이크로니들의 기능을 제대로 발휘할 수 있음을 확인할 수 있습니다.③ 유사기술 대비 경쟁우위

[주요 마이크로니들 경쟁업체 개발 현황]

구 분

분류(성분)

개발단계

경쟁업체(국가)

기 타

PTH

금속형

(sPTH 1-34)

임상2상 완료

Zosano pharma

(미국)

1일 1회 제형 개발 포기,

1주 1회 제형 개발 중

(Zosano Pharma 2015.09)

용해성

(rPTH 1-34)

임상2상 완료

Corium

(미국)

Corium International, Inc. 2015.07

도네페질

N/A

N/A

N/A

N/A

HDM

Immunotherapy

중공형

(HDM)

임상2상 완료

CIRCASSIA

(영국)

Clinicaltrials.gov

결핵 (BCG)

금속(코팅)형

(BCG)

비임상

Micron Biomedical

(미국)

Vaccine

2011 Vol 29, Issue 14, 2626-2636

HBV

용해성/

금속(코팅)형

비임상

Micron Biomedical

(미국)

Bioengineering & Translational Medicine. 2018;3:186?196.

IPV

중공형

(micronjet)

임상3상 완료

Nanopass

Clinicaltrials.gov

금속(코팅)형

임상 1상

Vaxxas (호주)

Vaxxas news release

의료기기

중공형 (실리콘)

제품출시

Debiotech

CE marked device

(debiotech.com)

금속형

제품출시

NanoPass

Class II

(USFDA)

금속형(sMTS)

중공형(hMTS)

제품출시

3M

(미국)

Microneedle Drug Delivery Systems | 3M United States

Derma Cosmetic

용해성

On-Market

CosMed(일본)

더마젝/스몰랩/엔도더마(한국)

안티에이징 일반화장품

현재 마이크로니들 기반의 업체들은 중공형, 금속형(코팅), 그리고 용해성 마이크로니들을 이용하여 백신패치, 알러젠을 이용한 면역치료제` 개발이 주를 이루고 있으며, 그 외에 펩타이드나 High potency 약물의 패치제 개발이 이뤄지고 있습니다.

할로우 타입의 마이크로니들은 BD(Becton, Dickinson and Company)가 인플루엔자 백신으로 ‘BD Soluvia™ Microinjection System‘으로 최초의 경피 주사(Intradermal injection)를 상업화 하여 시장에 선을 보였으며, 3M에서도 ‘3M™ Hollow Microstructured Transdermal System’으로 주로 생물학적 의약품의 주사제를 대체하는 경피주사로 시장에 선보인바 있습니다.

그 이외의 금속형마이크로니들 (주로 Zosano pharma, nanopass, Micron BIo 등 사용 기술)과 용해성 마이크로니들 (주로 Corium Internation, Micron Biomedical, Fuji Film 등)이 백신과 홀몬치료제를 개발하고 있으며, 현재 임상 1,2상의 개발 단계에 있지만 상업용 시설을 보유하고 있지는 못한 상황입니다.

한편, 마이크로니들 기반 화장품 더마패치 개발업체는 대한민국에 집중되어 있습니다. 하지만, 라파스를 제외한 대부분의 업체는 사용중인 제조방식의 한계점으로 인해 균일한 품질의 제품을 양산하는데 어려움을 있어 매출 규모가 상대적으로 낮은 상태이고, 또한 특허 분쟁 이슈로 해외 진출에 어려움을 겪고 있습니다.

동사는 DEN 기술과 관련하여 다양한 연구 개발을 진행하였으며, 이에 따라 고유의 특허 및 기술력을 보유하고 있습니다. 당사의 특허기술은 기존의 용해성 마이크로니들 제조기술과는 원천적으로 다른 기술로서 당사만이 보유하고 있고 제조장치 등과 같은 관련 특허들과 함께 현재 미국, 한국, 중국, 일본, 유럽 등 여러 국가에 걸쳐 총 31개가 등록되어 있습니다.

라파스의 DEN 기술은 전 세계적으로 유일하게 라파스만 보유하고 있는 특허 기술로 현재까지 가장 많은 마이크로니들을 양산한 경험과 빠른 상업화 진입으로 그 우수성을 입증하였습니다. 그 결과 빠른 매출 성장과 기술 발전으로 다른 기업들과의 격차를 점점 키워가고 있습니다.

또한, 동사 기술이 적용된 다양한 연구를 수행하여 국내외 저명 학술지들에 논문을 여러 편 게재하여 화장품, 의약품, 의료기기 등 다양한 분야에 기술이 적용되어 실제로 효과를 나타낼 수 있음을 입증하였고, 몰딩방식으로 마이크로니들을 제조하던 업체에서 제기한 특허소송에서 특허심판원, 특허법원, 대법원 모두 승소하여 당사 기술이 타 기술과 다른 독자적 기술임을 입증하였습니다.

이러한 장점으로 인해 양산 기술 자체의 장점 만이 아니라, 제품 판매 경험, 다양한 특허기술 보유 등 다른 기업들이 쉽게 따라오지 못하는 격차를 보유하고 있어, 라파스의 DEN 기술을 제외하고 가장 상업화에 근접한 마이크로몰딩 기술도 상업화 부분에 있어서 적어도 5년 이상의 기술적 격차를 지니고 있다고 볼 수 있습니다.

[Droplet Extension(DEN) 방식 기반의 마이크로니들 제작방법]

개발경과

개 발 자

김정동, 배정현, 정도현 등

개발정도

원천기술개발 완료 후 화장품 적용 완료

현재 전 세계에서 마이크로니들 상용화에 가장 앞선 기술

의약품으로의 임상 진입

지속적인 기술 개선을 통한 경쟁업체들과의 격차 확보 중

개발기간

2010.12.01 ~ 현재

소요금액

약 100억 이상 집행 (정부지원사업비 포함)

기술수준

상 용 화

2012년 하반기부터 관련 기술을 이용한 화장품 출시

2015년 이후 의료기기 제품 출시

2018년 한국 식약처에서 기능성 화장품 인증

수명주기

2000년대 후반 이후 마이크로니들 기반 화장품 시장이 형성되기 시작함.

특히 미국, 일본의 경우 2010년 이후 소개된 후 관련 시장이 확장 중.

마이크로니들 시장은 초기 성장기에 위치하므로 최소 5년 이상 지속적으로 성장할 것으로 기대됨.

응용범위

1. 백신: 마이크로니들로 피부층에 백신을 전달하여 피부에 존재하는 면역세포(Langerhans cell, Dermal dendritic cell 등)를 통해 감염병 예방

2. 의약품: 골다공증, 알츠하이머, 면역질환 등의 치료에 사용되는 약물을 탑재하여 2019년 내에 임상시험 3건 진행 예정

3. 화장품: 미백, 주름개선, 피부트러블, 다크서클 등을 개선할 수 있는 제품 개발, 출시

경쟁력

제품출시

당사 “아크로패스” 브랜드 제품 및 L’Oreal, J&J, 애터미, 닥터자르트, Natura Bisse 등의 글로벌 기업 등을 통해 다양한 ODM 브랜드 제품을 출시함.

경쟁기술

비교

1. 뛰어난 양산성 (신속한 제작 시간)

2. 비(非) 가열처리 공정

3. 고가 바이오의약품의 손실 없는 탑재

4. 단일 패치 상 마이크로니들 패턴의 탄력적 조절

(3) 지적재산권 현황라파스에서는 독특한 DEN 마이크로니들 제조방법과 제조 장비에 대해 2030년까지 특허를 통해 보호받아 타 경쟁업체에서는 사용할 수 없습니다. 2019년 7월 기준 국내외 총 31개의 특허를 등록하였으며, 디자인도 16개를 등록하였습니다.이처럼 라파스는 제조기술뿐만 아닌 생산설비에 대한 지적재산권을 등록하여 보유(KR 1285085, KR 1636070)하고 있으므로 자사 기술의 모방을 위해서는 자사에서 수년에 걸쳐 축적한 기술노하우를 확보하고 동시에 특허문제를 해결해야 하는 어려움이 있습니다. 이러한 기술모방에 대한 진입장벽을 유지하기 위해 지속적인 기술노하우의 보안관리와 지적재산권 확보를 진행할 계획입니다.

번호

상태

출원번호

(출원일)

등록번호

(등록일)

소유자

내용 (발명의 명칭)

국가

1

등록

1020060068513

(2006.07.21)

1007936150000

(2008.01.03))

라파스

생분해성 솔리드 마이크로니들 및 이의 제조방법

KR

2

등록

1020060122231

(2006.12.05)

1008060260000

(2008.02.14)

라파스

생분해성 약침 및 이의 제조방법

KR

3

등록

1020080057469

(2008.06.18)

1009386310000

(2010.01.18)

라파스

솔리드 마이크로구조체의 제조방법

KR

4

등록

1020100014959

(2010.02.19)

1011351540000

(2012.04.03)

라파스50%

연세대50%

마이크로카데터를 이용한 스텐트 전달장치

KR

5

등록

1020090052755

(2009.06.15)

1011367390000

(2012.04.09)

라파스

다기능 하이브리드 마이크로구조체 및 그의 제조방법

KR

6

등록

1009386310000

(2009.10.01)

1011367380000

(2012.04.09)

라파스

송풍에 의한 솔리드 마이크로구조체의 제조방법 및 이로부터 제조된 솔리드 마이크로구조체

KR

7-1

등록

1020100130169

(2010.12.17)

1012542400000

(2013.04.08)

라파스

마이크로구조체 제조방법

(MANUFACTURING METHOD OF

MICROSTRUCTURE)

KR

7-2

등록

25544399

(2011.12.16)

05863824

(2016.01.08)

JP

7-3

등록

201180067944.5

(2011.12.16)

201180067944.5

(2016.08.10)

CN

7-4

등록

13078874

(2011.04.01)

8545741

(2013.10.01)

US

7-5

출원

11847959.1

(2013.07.16)

-

ER

8

등록

1020110010172

(2011.02.01)

1012542450000

(2013.04.08)

라파스

마이크로구조체가 형성된 스텐트와이어를 구비한 스텐트 전달장치

KR

9

등록

1020120029315

(2012.03.22)

1012850850000

(2013.07.05)

라파스

마이크로니들 제조장치

KR

10-1

등록

1020110074250

(2011.07.26)

1013140910000

(2013.09.26)

라파스50%

연세대50%

치료부위내 경피 유전자 전달을 위한 일렉트로 마이크로니들 집적체 및 이의 제조방법

(Electrode with integrated microneedles for introducing genetic material and a method for its preparation)

KR

10-2

등록

12818195.5

(2012.07.19)

02737923

(2016.09.14)

ER

10-3

등록

201280046973.8

(2014.03.26)

201280046973.8

(2017.05.03)

CN

11

등록

1020100030127

(2010.04.01)

1013864420000

(2014.04.11)

라파스

송풍방식을 이용하여 제조된 솔리드 마이크로 구조체 및 이의 제조방법

KR

12

등록

1020120117936

(2012.10.23)

1014358880000

(2014.08.25)

라파스40%

앤프라니60%

히알루론산을 이용한 생분해성 마이크로니들 제조방법

KR

13-1

등록

1020150174066

(2015.12.08)

1016360690000

(2016.06.28)

라파스

마이크로구조체 제조방법

(MANUFACTURING METHOD OF MICROSTRUCTURE)

KR

13-2

등록

28144857

(2016.07.22)

06290988

(2018.02.16)

JP

13-3

등록

15248339

(2016.08.26)

10231879

(2019.03.19)

US

13-4

출원

201610663744.0

(2016.06.28)

-

CN

13-5

출원

201614029211

(2016.08.26)

-

IN

13-6

출원

16185914.5

(2016.08.26)

-

ER

14-1

등록

1020150189855

(2015.12.30)

1016360700000

(2016.06.28)

라파스

마이크로니들 제조장치

(MANUFACTURING DEVICE FOR MICRONEEDLE)

KR

14-2

등록

28144859

(2016.07.22)

06290989

(2018.02.16)

JP

14-3

등록

16185915.2

(2016.08.26)

03189873

(2018.10.31)

ER

14-4

출원

201610665334.X

(2016.08.12)

-

CN

14-5

출원

201614029212

(2016.08.26)

-

IN

14-6

출원

15248354

(2016.08.26)

-

US

15

등록

1020160118309

(2016.09.13)

1017460480000

(2017.06.05)

라파스

마이크로니들 패치 어플리케이터

KR

16

등록

1020150189063

(2015.12.29)

1017479630000

(2017.06.09)

라파스

미세구조체 패치의 미세구조체 분리방법

KR

17

등록

1020150141865

(2015.10.08)

1017578660000

(2017.07.07)

라파스

마이크로니들패치 포장케이스

KR

18

등록

1020110005927

(2011.01.20)

1017605060000

(2017.07.17)

라파스

생분해성 마이크로구조체가 결합된 약물 용출형 스텐트

KR

19

등록

1020160061909

(2016.05.20)

1017843760000

(2017.09.27)

라파스

마이크로니들 제조용 점성물질 공급장치

KR

20-1

등록

1020160061903

(2016.05.20)

1018169220000

(2018.01.03)

라파스

마이크로니들 제조방법

(METHOD FOR MANUFACTURING MICRONEEDLE)

KR

20-2

출원

15927,389

(2017.04.14)

-

US

20-3

출원

17799571.9

(2017.04.14)

-

ER

20-4

출원

2018538765

(2017.04.14)

-

JP

21

등록

1020160139215

(2016.10.25)

1018738270000

(2018.06.27)

라파스

여드름 개선용 마이크로니들 패취 및 그 제조방법

KR

22-1

등록

1020160103053

(2016.08.12)

1018784140000

(2018.07.09)

프로라젠50%

라파스50%

마이크로니들 패치, 이의 제조방법 및 이를 이용한 알레르기질환 진단방법

(MICRONEEDLE PATCH, MANUFACTURING METHOD THEREFOR, AND ALLERGIC DISEASE DIAGNOSIS METHOD USING SAME)

KR

22-2

출원

201780049577.3

(2019.02.12)

-

CN

22-3

출원

17839657.8

(2019.02.11)

-

ER

22-4

출원

16324,725

(2019.02.11)

US

22-5

출원

2019507740

(2019.02.11)

JP

23-1

출원

1020170062465

(2017.05.19)

-

라파스50%

보령제약50%

도네페질을 함유하는 마이크로니들 경피 패치

KR

23-2

출원

PCT/KR2018/005614

(2018.05.16)

-

PCT

24

출원

1020160081209

(2019.02.11)

-

라파스

마이크로구조체 제조방법

KR

25

출원

1020160081210

(2016.06.28)

-

라파스

마이크로니들 제조장치

KR

26-1

출원

1020170114044

(2017.09.06)

-

라파스

마이크로니들 보호 성능이 개선된 마이크로니들패치 및 이러한 마이크로니들 패치와 어플리케이터로 구성되는 마이크로니들패치 어플리케이터시스템

KR

26-2

출원

PCT/KR2018/001888

(2018.02.13)

-

PCT

27

출원

1020180003748

(2018.01.11)

-

라파스

마이크로구조체 제조방법

KR

28

출원

1020180073199

(2018.06.26)

-

라파스

마이크로니들에 포함된 약물의 약물동태학적 성능을 개선하는 조성물

KR

29-1

출원

1020180159987

(2018.12.12)

-

라파스

인장 공정으로 제조하기에 적합한 마이크로니들 재료의 적합성 시험 방법 및 이를 포함하는 마이크로니들 제조 방법

KR

29-2

출원

PCT/KR2019/007466

(2019.06.20)

PCT

30

출원

1020190001812

(2019.01.07)

-

라파스

생체 친화성 마이크로구조체를 이용한 마이크로구조체 형상 마스터 몰드의 제조방법

KR

31-1

출원

1020190011763

(2019.01.30)

-

라파스

마이크로니들 패취를 이용한 최소 침습적 피부생체 검사 방법

KR

31-2

출원

PCT/KR2019/007413

(2019.06.19)

-

PCT

32

출원

1020190074059

(2019.06.21)

-

라파스

최소 침습적 바이오 센싱을 위한 생체적합성이고 전기전도성인 고분자마이크로니들 바이오센서

PCT

33

출원

1020170122216

(2017.09.22)

-

라파스

마이크로니들 제조방법

KR

(4) 연구인력의 수준

동사의 연구인력은 바이오, 화학, 기계가 융합된 용해성 마이크로니들의 특성에 따라 다양한 경력의 인원들로 이루어져 있습니다. 특히 대부분의 연구인력들이 사업 초기부터 현재까지 지속적으로 연구개발을 진행하여 일관성 있고 효율적인 Process로 기술을 개발 중입니다.

[동사 연구개발 인력 주요경력 및 연구실적]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

CTO

김정동

기술총괄

’14.02 연세대학교 공학박사

’10.03 ~ 라파스

’14.05 ~ ’17. 03. 동경대협력연구원

‘16.06 ~ 국제 마이크로니들 학회 steering committee

’17.01 ~ ㈜프로라젠 대표이사

1. 마이크로니들 제조 원천기술 개발 (DAB)

2. 마이크로니들 양산시스템 개발

3. Well-aging을 위한 상피세포성장인자 탑재 용해성 마이크로니들 패치 제품 개발

4. SCI등재 국제학술논문 11건, 등록특허 30건

5. IR52 장영실상 기술혁신상 수상(장관상

6. IR52 장영실상 수상(장관상)

7. Ribosome display 기술을 활용한 진단용 단백질 칩 개발

8. 서울시장상 수상

개발실장

신주엽

개발총괄

‘04.02가톨릭의과대학 이학석사

‘04.02 ~ ’13.04 보령제약

‘13.04 ~ ’14.06 종근당

’15.02 ~ 라파스

1. Product portfolio 구축 및 해외 시장 조사

2. 마이크로니들 제품 개발 총괄

3. 라이센싱 인 (펜타닐패치 외)

4. 라이센싱 아웃: 고혈압신약 카나브 (멕시코, 러시아), 당뇨신약 듀비에 (중국, 인도)

5. 사업개발 (보령제약, Fosun pharma, J&J외 다수)

6. 의약품 개발 (카나브, 제네릭 다수, 복합제, 개량신약)

7. 국내/해외등록 (한국, 멕시코, 러시아, 중국, 인도네시아, 베트남, 필리핀, 미얀마 등)

수석

연구원

성창엽

의약품 연구

’08.09 연세대학교 공학석사

’02.09~’15.09 제일약품 분석팀

’16.07~’17.03 씨엘팜 연구소

’17.04 ~ 라파스

1. 마이크로니들 의약품 개발 총괄

2. 임상GMP구축

3. 완제의약품 기시법

4. IND신청자료 작성

5. 마이크로니들 기능성화장품 인증

7. 발기부전치료제 필름형 제제 개발

8. 필름형 건강기능식품 최초 인증

9. 홍삼1일 1투약 제제화 성공

10. 완제의약품(정제,주사제,액제)분석법 개발 다수

책임

연구원

배정현

공정연구

및

제형연구

‘08.02 연세대학교 학사

‘10.07 ~ 라파스

1. 마이크로니들 생산공정 기술 개발

2. 마이크로니들 생산장비 개발

3. 마이크로니들 소재 연구개발

4. 신제품 연구개발

5. ISO22716 인증 획득

6. IR52 장영실상 수상(장관상)

7. 임상GMP구축

8. 국내등록특허 3건, 해외등록특허 4건

책임

연구원

이양기

의약품 연구

’11.02 한양대학교 공학석사

’13.06 ~ 라파스

1. 생산공정 연구 개발

2. 마이크로니들 제제 기술 연구 개발

3. IR52 장영실상 수상(장관상)

4. 국내등록특허 4건, 해외등록특허 4건

5. 세포외 기질을 활용한 생체고분자의 표면개질

6. 혈관 스텐트의 재내피화를 위한 생체분자를 이용한 표면개질

7. 국내등록특허 1건

책임

연구원

박소현

화장품 임상 관리 및 등록

‘13.02 한양대학교 공학석사

‘13.06 ~ 라파스

1. 마이크로니들 미용패치 연구 개발

2. 마이크로니들 분석기술 연구 개발

3. IR52 장영실상 수상(장관상)

4. 마이크로니들 화장품, 의료기기, 의약품 국내외 인허가

5. 온도감응형 약물전달체 연구 개발

6. 천연항균성 물질 함유 생분해성 고분자 개발

책임

연구원

한동훈

의료기기, 화장품 기획

및 임상/등록

‘08.11~’10.09 삼성서울병원

‘13.02~’16.02 ㈜퍼슨

‘13.02 경희대학교 이학석사

‘16.07 ～라파스

1. 마이크로니들 미용패치 연구 개발

2, 마이크로니들 의료기기 국내 및 해외 인허가

3. 마이크로니들 의약품 개발 및 임상 관리

4. 전사인자를 이용한 신경줄기세포의 분화 조절

5. 정신질환 환자 대상 유전체 분석 연구

6. B형간염 치료용 구강붕해필름제 개발

책임

연구원

이문수

화장품연구

‘15.02 경기대학교 이학석사

‘15.04 ~ 라파스

1. 마이크로니들 제형 기술 연구 개발

2. 마이크로니들 분석기술 연구 개발

3. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

4. 국내등록특허 1건

5. 면역증진활성을 갖는 천연물 유래 다당의 분리 및 정제

6. 천연물 유래 다당의 화학적 특성 및 구조 분석

책임

연구원

이근호

화장품 및 의약품 연구

’17.02 연세대학교 공학박사

’17.02 ~라파스

1. SCI 등재 국제학술논문 1건

2. 마이크로니들 미용, 의약품, 의료기기 제제 연구

3. 마이크로니들 신공정 연구

4. 마이크로니들 유관 특허 2건 출원

5. 용액 공정 Flexible electronics 연구 개발

6. SCI 등재 국제학술논문 13건

책임

연구원

이부용

화장품연구

및

응용기술연구

‘12.08 고려대학교 공학석사

‘14.10 ~ 라파스

1. 마이크로니들 제제 기술 연구 개발

2. 마이크로니들 응용기술 연구 개발

3. 광자극 및 약액 주입이 가능한 뇌 신경 자극 탐침 구조체 개발

4. 심근수축 정량 측정용 고분자 캔틸레버 구조체 개발

대리

(선임)

김효선

행정지원

’05. 02. 안양과학대 인터넷경영학

’09.06. ~ 11.01. 스팀팩

’13.01 ~ 15.05. 해강특허

’15.05 ~ 라파스

1. 연구지원

2. 국책과제 관리

선임

연구원

김태형

의약품 및

화장품 연구

‘15.02 연세대학교 공학석사

‘15.08 ~ 라파스

1. 마이크로니들 미용 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

3. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

4. 국내 특허 7건, 해외 특허 2건 등록

5. 말초신경 생체신호측정용 수직형센서 개발

선임

연구원

김성진

의약품 연구

‘16.02 한국과학기술원 공학석사

‘16.02 ~ 라파스

1. 마이크로니들 미용 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

3. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

4. 국내 특허 4건, 해외 특허 4건 등록

5. 백신의 피내접종 기구 개발

선임

연구원

진주영

의약품 및

화장품 연구

’15.02 서강대학교 공학석사

’15.05~’17.02 제이오 소재연구

’17.03 ~ 라파스

1. 마이크로니들 미용 제제 10건 연구개발

2. 마이크로니들 제제 기술 연구 및 특허출원(DAB 공정에 적합한 재료의 시험법)

3. 의료기기 미국등록 진행 중

4. 세포 분화도 측정용 전극 개발

5. 그래핀, 탄소나노튜브 대량 생산 공정 연구개발

선임

연구원

안은진

의약품 및

화장품 연구

’15.02 덕성여자대학교 약학석사

’15.10~’17.02 아이큐어 연구

’17.03 ~ 라파스

1. 마이크로니들 의약품 제제연구 개발

2. 마이크로니들 패취 기준 및 시험법 확립

2. 마이크로니들 미용제품 제제연구 개발

3. 마이크로니들 제품 분석연구

4. 마이크로니들 유관 특허 출원 2건

5. 경피흡수제 제제개발 및 분석연구

6. 창상치유 세포실험 연구

선임

연구원

강윤식

의약품 및

화장품 연구

’16.08 고려대학교 공학석사

’16.12 ~ 라파스

1. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

3. 국내 특허 3건 등록

4. 재조합 단백질 이용 siRNA 전달체 개발 및 단백질 발현율 증가

주임

연구원

장주현

의약품 및

화장품 연구

’19.02가톨릭대학교 약학석사

’19.04 ~ 라파스

1. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

라파스 연구소는 2010년 설립되어 꾸준히 성장해 왔습니다. 초기 3명에서 시작하여 현재는 총 17명이 연구 개발을 위한 업무를 진행하고 있습니다. 해당 인원들은 생물, 화학, 의공학, 기계, 신소재 등 다양한 전공을 가지고 있으며, 이러한 다양성을 활용하여 라파스의 마이크로니들 기술을 상업화하기 위한 연구개발에 집중하고 있습니다.

연구개발 조직의 확대를 위해 특히 2015년부터 연구개발비용 투자를 확대하여 2015년 8억, 2016년 12억, 2017년 20억, 2018년 29억 가량의 연구개발비를 투자하였습니다. 또한, 앞서 설명드린 제품개발을 진행하면서 특허, 논문 등 우수한 성과에 대해 발표하고 신뢰성 있는 연구결과를 확보할 수 있습니다.

라파스는 지속적인 공정 개선 및 장비 개발을 위해 제조현장에서 벌어지는 요구사항을 듣고, 마케팅에 필요한 고객의 소리도 반영하여 기술의 신뢰도 및 완성도를 높이기 위한 연구를 진행할 수 있도록 제조, 연구, 마케팅 인력이 같이 참여하는 별도의 ‘공정개선 TF’를 구성하여 운영 중입니다. 해당 TF는 각 부서에서 필요로 하는 사항을 반영하여 원,부자재 개발부터 장비 개발, 기술 대한 신뢰성 확보를 위한 개선 방안 확보 등 다양한 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 기술의 상용화 경쟁력① 생산능력 및 생산실적

동사는 현재까지 가장 많은 마이크로니들 제품을 양산하였으며, 기술 확보 후 상당히 빠른 기간 내 상업화에 진입하는 등 DEN 기술의 독보적인 우수성을 입증하였습니다. 동사는 이러한 경험을 바탕으로 빠른 매출 성장을 이루고 있으며 다른 기업들과의 격차 또한 점점 키워나가고 있다고 보입니다..

현재 동사가 보유 중인 양산설비는 2012년 말부터 천안공장에 도입되었으며, 2013년부터 본격적인 양산을 수행하였습니다. 이후 주문량이 급증함에 따라 2015년까지 지속적으로 생산라인이 증설되었고 그 결과 2018년까지 총 5개의 생산라인이 확보되었습니다. 이와 같은 동사의 생산능력과 그 간의 양산 실적은 마이크로니들 제조사로서는 독보적인 규모라고 판단됩니다.

[생산능력 및 생산실적]

(단위: 천 세트(파우치), 백만원)

제품 품목명

구 분

2016연도

2017연도

2018연도

2019년 반기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

마이크로니들패치

생산능력

12,556

16,900

12,556

16,900

12,556

16,900

6,278

8,450

생산실적

3,067

4,128

1,864

2,508

2,923

3,934

3,285

4,422

가 동 율

24.4%

14.8%

23.2%

52.3%

기말재고

806

1,084

271

364

291

391

416

748

주1)
금액은 15년 평균 제조단가 1,346원을 수량에 곱하여 산출하였습니다.

주2)
세트는 제품 종류에 따라 2~6개의 패치로 구성되어 있습니다.

[생산능력 산출근거]

(단위 : 세트(파우치))

구분

2016년 이후

비고

성형 장비 Type1

Capa_set/day

1대

2012년 12월 입고

5,000

일평균 20시간 가동

성형 장비 Type2

Capa_set/day

4대

2014 5월부터 도입

7,470

일평균 20시간 가동

Set sum/day

34,880

일산능 * 장비대수(5대)

Set sum/mon

1,046,400

월평균 30일 가동 기준

연간생산능력

12,556,800

월생산능력*12개월

주1)
생산능력은 생산설비와 제조공정 및 생산 인력에 의해 좌우됩니다. 가장 중요한 생산 설비는 성형 장비이며Type 1과 Type2가 있습니다. Type1은 초기 제작된 모델이며 생산 capa가 떨어집니다. Type2는 Type1의 개선 version으로 생산 능력이 1.5배 향상되었습니다. 장비 개선과 함께 2014년 5월부터 공정개선을 통해서 단위 생산 시간이 줄어들어 동일 장비에서 Capa가 2.5배 향상되었습니다.

주2)
장비의 유지보수 시간을 고려해서 일일 평균 가동시간을20시간으로 가정했습니다.

② 생산 및 품질관리 시설/ 장치 확보

동사의 제조공정은 크게 분류하면 혼합공정, 성형공정, 포장공정 3단계로 구분됩니다. 이 중DEN 기술을 적용한 핵심 장비는, 마이크로니들을 만들기 위한 droplet을 토출하고 늘려주는 성형장비입니다. 당사에서는 이를 위해 2012년 초기 양산 장비를 도입하고, 이후 2014년 1.5배 생산량이 증가된 성형장비를 개발하였습니다.

또한, 제품의 양산에 있어서 생산량과 수율을 결정하는 중요한 요소는 일정한 품질의 제품이 지속적으로 생산되어야 한다는 점입니다. 균일한 품질의 제품 생산성을 갖추기 위해서는 생산된 제품에 대해 지속적으로 모니터링 할 수 있는 검사 장비가 반드시 필요합니다. 이를 위해 당사에서는 스캐닝, 실체현미경 촬영, 육안검사, 샘플링 광학현미경 검사 등 다양한 방식으로 제품 검사를 적용하여 테스트를 수행해 보았습니다.

특히 초기 생산수량이 적을 때는 육안검사와 랜덤 샘플링 후 현미경 검사하는 방식을 병행하였습니다. 하지만 생산량이 늘어나면서 인력을 활용한 방법에는 한계가 있음을 확인하고 이를 극복하기 위해 가격은 고가이지만 재현성과 신뢰성을 갖춘 스캐닝 검사 방식을 도입하였습니다.

③ 상용화 관련 연구개발 주요 실적

라파스는 2012년 마이크로니들 패치의 양산화에 성공하였으며, 우수한 양산성을 바탕으로 용해성 마이크로니들을 이용한 화장품 제품을 개발하여 상용화에 성공하였습니다. 2014년에는 개량 설비의 개발이 완료되어 기존 생산설비 대비 약 60%의 생산량이 증가하였습니다.

한편 산업통상자원부 사업화연계 기술개발사업 과제를 통해 과색소침착, 기미 개선 제품과 주름개선 효능 제품을 출시한 바 있으며, 중소기업청 기술혁신개발사업을 토대로 여드름에 적용되는 제품과 양진, 아토피, 건선 등 다양한 피부 질환에 대한 의료기기(약물흡수유도피부자극기, 테라패스)를 개발하여, 한국식품의약품안전처를 통해 KGMP를 획득하고 제조 및 판매 허가를 받은 바 있습니다.

마지막으로 산업통상자원부 소재부품 기술개발사업 과제를 기반으로 PTH를 용해성 마이크로니들 내에 탑재하여 비임상을 진행하였으며 이는 라파스의 독자적 기술을 활용한 의약품 개발 첫단계로 인허가 당국에서 요구하는 기준시험법, 제형 및 제조, 비임상, 임상 자료등의 필수 구비 리스트와 생물학적 의약품의 안전성 및 안정성을 확보하는 중요한 전환점이 되었습니다. 과제 종료 이후, 라파스는 최종적으로 IND 승인을 득하여 본 과제를 통해 의약품 개발 및 상용화에 박차를 가하고 있습니다.

프로그램명

시행

기관

과 제 명

연구성과

개발기간

서울시

산학연협력

지원사업

서울시

나노바이오소재 기반의 생명융합산업 혁신클러스터

DEN 개발 이전 연세대학교의 실험실 수준의 기술 구현가능성 확인

2006.08.01

~ 2011.07.31

산학연협력

기업부설연구소

지원사업

TIPA

생분해성 마이크로니들을 이용한 경피흡수용 약물전달시스템 개발

DEN 기술 구현을 위한 pilot 장비 개발, 인슐린 탑재 마이크로니들의 당뇨유발 동물모델에 대한 효과 입증

2010.06.01

~ 2012.05.31

서울전략산업

지원사업

SBA

스마트 경피전달체 개발과 이를 통한 고기능성 웹에이징 뷰티케어 개발

DEN 방식 용해성 마이크로니들 양산시스템 구축 성과

2010.12.01

~ 2014.11.30

중소기업청

기술혁신

개발사업

TIPA

생분해성 마이크로구조체를 이용한 메디컬 마이크로패치 기술개발

여드름, 양진, 아토피, 건성 등 피부질환 보조 의료기기(테라패스) 개발 성공, KGMP 획득

2014.11.01

~ 2016.10.31

연구중심병원

지원사업

KHIDI

글로벌 의료수요 해결을 위한 전략적 기술통합의 개방형 연구 비즈니스 플랫폼 구축 (신촌 세브란스 병원)

면역진단 및 치료를 위한 알레르겐 탑재 마이크로니들 패치 개발

2014.10.01

~ 2023.03.31

산업통상자원부 소재부품기술

개발과제

KEIT

생분해성 마이크로니들 기반 바이오의약품 탑재 메디컬패치 개발

의약품 개발 첫 단계로서 바이오 의약품 탑재 가능성 확인 및 신규 의약품 인허가 시스템 정립

2015.06.01

~ 2018.05.31

사업화연계기술

개발사업

KIAT

경피전달 마이크로니들 양산화를 통한 다기능 무방부 미용패치의 품질 고도화

과색소침착, 기미, 라인리프터 등 마이크로니들 의료기기의 효과 확인

2015.10.01

~ 2017.09.30

국제공동기술

개발사업

KIAT

친수성 제어 가능한 점착제 기술 및 고용량 마이크로니들 성형 공정기술 개발

고용량 약물탑재를 위한 마이크로니들 패치 점착소재 개발

2016.09.01

~ 2019.08.31

중소기업청

수출기업

기술개발

글로벌강소과제

TIPA

고기능성소재를 효율적으로 정량 전달하는 패치형 마이크로니들 제품 및 공정기술 개발

Two-Layor 기술 개발(상?하층 별도 약물 탑재), 고기능성 소재 전달력 개선 및 원가 절감 성과

2017.05.15

~ 2019.05.14

주) 시행기관/부처명

약어

TIPA

SBA

KIAT

KEIT

KHIDI

정식명칭

중소기업기술정보진흥원

서울산업진흥원

한국산업기술진흥원

한국산업기술평가관리원

한국보건산업진흥원

④ 의약품/백신 분야 연구개발 진척도현재 동사는 기술 상용화에 대한 지속적인 노력으로 의약품/백신 패치와 관련한 진척이 상당부분 이뤄졌으며, 몇몇 파이프라인은 개발실적의 가시화가 이뤄지고 있는 단계에 있습니다.

골다공증 치료패치(PTH)의 경우 2018년 10월 파일럿 임상 IND 승인 후 2019년 6월 파일럿 임상 1상에 진입하여 2019년 7월 최초 투약 개시가 이뤄졌으며 2019년 11월파일럿 임상 1상 완료가 예정되어 있습니다.

알츠하이머 치료패치(Donepezil)는 2019년 6월부터 10월까지 국내에서 반복독성시험을 진행하였으며, 11월 중 국내에서 인체 대상 pilot 임상 1상 IND를 신청할 예정입니다. Pilot 임상에서의 인체 PK 데이터를 바탕으로 2020년 상반기 중 임상 1상에 진입할 계획입니다.

결핵 치료패치(MPG)는 2019년 3월 서울대학교와의 L/I 계약 체결 후 2019년 하반기 Right Fund 신청을 계획 중입니다. Right Fund에 선정될 경우 백신 부문 세계최대 민영단체인 PATH와의 긴밀한 협의를 통해 2022년 상반기 중에 임상1상에 진입할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

HDM 면역치료제는 함량, 효능, 안정성에 대한 in vitro, in vivo 시험을 마치고 2019년 6월 20일 독성평가 전임상을 완료하였으며, 동년 12월 임상 1상 진입을 계획 중입니다. 한편 자회사 프로라젠은 2019년 6월 탑재 원료에 대한 원료의약품 품목허가를 신청하여 7월 현재 심사가 진행 중입니다.

라파스의 궁극적인 목표인 백신패치 부문 또한 세계 최대 백신제조업체로부터의 안정적인 기허가 백신 원료 수급 확보, JV 설립이나 Tech Transfer에 대한 논의 진척 등의 성과를 이루고 있습니다.

라. 재무상태
(1) 재무 성장성

(단위 : 백만원)

구 분

2016연도

2017년

2018년

2019년

(제11기)

(제12기)

(제13기)

반기

매출액

9,136

6,760

9,725

9,259

(증감률 %)

- 44.15%

- 26.01%

43.86%

272.07%

영업이익

(853)

(4,523)

(2,926)

559

(증감률 %)

적자전환

적자지속

적자지속

흑자전환

기말 종업원 수

48

52

51

56

1인당 부가가치 (원)

(17,771)

(86,981)

(57,373)

9,975

매출액 총이익률(%)

52.38%

31.81%

34.48%

46.72%

매출액 경상이익률(%)

-2.72%

-88.63%

-37.36%

6.03%

주1)
1인당 부가가치는 영업이익/기말 종업원 수로 산출하였습니다.

주2)
2019년 반기 증감률은 전년 동기 대비 기준입니다.

주3)
종업원 수는 임원을 포함하지 않은 수치입니다.

동사는 2014~2015년동안 R&F향 매출로 매출액이 두 배 이상 급증하였으나, 2016~2017년동안은 R&F의 수요예측 실패에 따라 매출액이 급감하면서 두자릿수의 마이너스 성장률을 보였습니다. 다만 R&F와의 북미지역 독점계약 만료 후 L'Oreal, 애터미 등 글로벌 화장품 기업과의 계약체결 후 지속적인 납품을 통해 2016년 규모로 매출액이 회복되었으며, 2019년 반기에만 전년 매출액에 달하는 매출이 발생하는 등 가장 최근의 사업연도부터 두드러진 재무적 성장을 보였습니다.

한편 동사는 백신, 전문의약품 및 일반의약품 등 다양한 마이크로니들 응용 분야에서 전략적으로 제품을 개발하고 있으며 이에 매년 20억 이상의 경상연구개발비용이 지속적으로 소요되고 있습니다. 이와 같은 높은 비용으로 인해 동사는 최근 3사업연도 간 영업손실이 누적되어오고 있습니다.

다만, 동사는 세계에서 유일한 마이크로니들 양산시스템을 갖춘 기업으로서 향후 화장품, 의료기기, 의약품, 백신부문으로 제품 포트폴리오가 완성될 경우 적은 운영비용으로도 많은 제품을 공급할 수 있다는 장점이 있으며, 특히 향후 생산공정 전체공정에서의 In-Line화가 진행될 경우 이러한 높은 생산성를 더욱 강화시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. 따라서 동사는 향후 매출규모가 성장하고 낮은 매출원가율을 달성할 수 있는 기술 경쟁력을 기반으로 재무적 성장성을 충분히 달성할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(2) 재무 안정성

(단위 : 백만원)

구 분

2016연도

2017년

2018년

2019년

(제11기)

(제12기)

(제13기)

반기

유동비율(%)

1320.09%

540.04%

312.24%

347.11%

부채비율(%)

25.17%

45.85%

56.37%

44.78%

자본의 잠식률(%)

n/a

n/a

n/a

n/a

매출채권 회전율

4.23

3.68

5.13

6.07

재고자산 회전율

6.76

5.12

7.86

9.80

영업활동으로 인한 현금흐름

510

(1,126)

(1,169)

(1,858)

특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여

n/a

n/a

n/a

n/a

주1)
매출채권 회전율은 매출액/[(기초매출채권+기말매출채권)/2] 으로 산출하였습니다.

주2)
재고자산 회전율은 매출원가/[(기초재고자산+기말재고자산)/2] 으로 산출하였습니다.

주3)
2019년 반기 회전율의 경우 매출액 또는 매출원가를 단순 연환산하여 계산하였습니다.

동사는 2016년 이후 지속적인 영업손실 누적되면서 자본총계가 다소 감소하였으며, 2016년 마곡 R&D단지로 이전이 결정되면서 산업은행으로부터 대규모 시설자금을 장기차입하였습니다. 그 결과 부채비율 급격히 상승하였으나 우려할 만한 수준은 아니며, 영업환경 개선에 따라 상승폭 또한 다소간 완화되어 2019년 반기 현재 다소 감소하는 추세입니다.

한편 2019년 현재 동사의 주요 제품인 더마 코스메틱의 주요 고객사는 글로벌 화장품 기업들로, 동사는 이들 고객사의 수준 높은 요구에 맞춘 제품을 주문형 방식으로 공급하고 있습니다. 그 결과 최초 납품까지 제품검수, 공장실사 등의 까다로운 절차가 뒤따르나 매출채권 불량 가능성이 낮습니다.

이처럼 동사는 부채비율, 매출채권회전율 등에 있어 준수한 수준을 나타내고 있으며, 특히 CB, RCPS의 전환 및 지속적인 유상증자를 통한 대규모 자본조달로 현재 비교적 안정적인 재무구조를 가지고 있다고 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성기업실사 간 내부회계관리규정, 내부회계담당자, 원장 등을 검토한 결과 동사는 수 년 전부터 회계파트와 자금파트를 별도로 구분하여 운영함에 따라 각각의 업무분장을 통해 내부통제를 강화하고 있습니다. 회계처리의 경우 회계담당자가 입력한 전표에 대하여 회계팀장 및 CFO의 승인을 득한 후 기표 및 내부 보관하고 있으며, 매월 자체 결산을 시행하고 있습니다.

또한, 신뢰성 있는 내부회계관리를 위해 2015년 04월 01일 ~ 07월 24일 IFRS 내부회계관리제도를 구축(삼영회계법인)하고 2015년 07월 24일에 내부회계관리규정을 제정하였으며, 김정동 CTO를 내부회계관리자로 지정하여 현재까지 내부회계관리제도를 운영해오고 있습니다. 내부회계관리자의 경력 및 청구회사에서의 운영 경험 등을 비추어 볼 때 동사의 IFRS 도입의 적정성은 충분히 신뢰할 수 있으므로 상장회사에 적합한 회계 관련 인력 및 조직을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

회사는 2017년 기술성 특례 상장을 추진하며 2016년 12월 31일로 종료되는 재무제표에 대하여 지정감사인인 안진회계법인으로부터 연결 및 별도 재무제표에 대한 감사를 수감하였습니다. 2017년 재무제표에 대해선 삼영회계법인으로 감사인을 변경하여 외부감사를 수감하였으며, 2019년 상장예비심사청구를 준비하는 과정에서 증선위로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 선임받았습니다.

사업연도

감사인

감사의견

회계기준

수정사항/특기사항

비고

2018

삼일회계법인

적정

K-IFRS

-

지정감사

2017

삼영회계법인

적정

K-IFRS

주1)

-

2016

안진회계법인

적정

K-IFRS

주1)

지정감사

주1)
개발비 및 퇴직급여충당부채의 회계처리 오류와 관련하여 2016년 12월 31일 및 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표와 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 재작성하여 2019년 감사보고서가 재발행되었습니다.

청구회사는 개발비 및 퇴직급여충당부채의 회계처리 오류와 관련하여 2016년 12월 31일 및 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표와 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표를 재작성하였으며, 2018년 03월 16일자로 최초 발행되었던 2017년 재무제표에 대한 감사보고서(삼영회계법인)를 2019년 03월 25일 재발행 및 2017년 03월 22일자로 발행되었던 2016년 재무제표에 대한 감사보고서(안진회계법인)를 2019년 06월 재발행되었습니다. 2016년 및 2017년 자산화하였던 개발비를 각각 경상연구개발비로 비용처리하였으며, 2016년 01월 01일 임원퇴직금규정의 개정에 따른 확정급여채무가 기존 재무제표에 미반영되어 이를 반영함에 따라 퇴직급여 및 퇴직급여충당부채를 추가 인식하였습니다.

[회계처리 오류 수정내역]

(단위 : 천원)

구분

연도

변경 전

변경 후

계정과목

금액

계정과목

금액

비고

개발비→경상연구개발비

2016

개발비

939,389

경상연구개발비

939,389

주1)

2017

계

293,491

경상연구개발비

293,491

주2), 주3)

확정급여채무인식

2016

-

-

퇴직급여

90,879

주4)

-

-

퇴직급여충당부채

90,879

2017

-

-

퇴직급여

93,772

주5)

-

-

재측정요소

41,821

-

-

퇴직급여충당부채

135,593

주1)
국고보조금 710,772천원을 차감한 개발비 장부가액 기준입니다. 경상연구개발비 증가로 법인세비용 206,666천원 감소 및 이연법인세자산 206,666천원이 증가하였습니다.

주2)
국고보조금 142,432천원을 차감한 개발비 장부가액 기준입니다. 경상연구개발비 증가로 법인세비용 64,567천원 감소 및 이연법인세자산 64,567천원이 증가하였습니다.

주3)
2017년 개발비 상각비 수정을 위하여 개발비 139,072천원 증가, 무형자산상각비 82,191천원 감소하였으며, 이로 인한 법인세비용 18,082천원 증가 및 이연법인세자산 18,082천원이 감소하였습니다.

주4)
확정급여 채무인식으로 법인세비용 19,993천원 감소 및 이연법인세자산 19,993천원 증가하였습니다.

주5)
확정급여 채무인식으로 법인세비용20,630천원 감소 및 이연법인세자산29,831천원 증가하였습니다.

확정급여채무 미인식의 경우, 임원퇴직금의 산정 방법을 매년 확정기여형 퇴직연금 형태로 정산하기로 규정을 개정하였으나 이를 반영하지 못한 단순 착오로 인한 오류로 2016년 01월 01일부터 시행된 확정기여형 퇴직연금에 대한 부채인식을 반영하였습니다. 개발비 자산화의 비용처리와 관련해서는, 회계처리의 오류라기 보다는 감사인의 관점의 차이로 인한 회계처리 변경에 해당된다고 보여집니다.

2016년 및 2017년 동사는 정부개발과제로서 수행한 내역 중 실제 해당 과제의 기술을 적용한 제품이 기능성 인증을 받아 판매되는 등 동사는 자산화 요건을 충족한다고 판단하였으며, 2016년 및 2017년 감사인이었던 안진회계법인 및 삼영회계법인 역시 이를 인정하였습니다.

그러나, 2018년 지정감사인인 삼일회계법인은 해당 기술이 최종 승인 등의 객관적 입증수준이 미비하다는 점 등을 이유로 개발비 자산화 요건을 충족하지 못한다고 판단하였으며, 이에 개발비 자산화 부분을 비용처리하며 전기 재무제표를 수정하였고, 전 감사인이었던 삼영회계법인 및 안진회계법인도 이를 받아들여 감사보고서를 수정 재발행하였습니다.

해당 회계처리 오류는 그 중요성 및 고의성 측면에서 중대한 오류는 아니었던 것으로 판단되며, 동사는 향후에도 보다 엄격한 개발비 자산화 요건에 대한 자체 검토 및 감사인의 의견을 반영하여 보수적인 관점에서 회계처리를 할 예정입니다. 또한, 내부회계관리규정 등 내부통제절차를 준수하여 회계처리의 오류 및 부정의 방지를 위해 노력하고 있습니다.

마. 경영능력 및 투명성
(1) CEO의 자질

라파스 대표이사 정도현은 1993년 연세대학교 생명공학과를 졸업한 후 1995년 동 분야 석사, 2004년 동 분야 박사 학위를 취득하였으며, 2008년~2012년 동안 오산대학교 겸임교수를 역임하는 등 마이크로니들 분야에 대한 뛰어난 전문지식을 갖추었다고 평가됩니다.. 또한, 정도현 대표는 학내외 네트워크를 바탕으로, 동사가 초기 연세대학교 산학협력단으로부터 마이크로니들 기술을 이전받아 독자적인 기술을 확보하는 것뿐만 아니라, 이후 연구기관과의 기술협력, 전문기관과의 정부과제 수행 등에 이르기까지 동사가 차별화된 경쟁력을 갖춰나가는데 크게 기여하였습니다.

한편 정도현 대표는 95년부터 3년 간 동방제약에서 원료 및 완제의약품 부문에 종사하였으며. 이후 4년간 그린바이오텍에서 선임연구원을 지냈고, 2003년부터는 5년간 뉴트렉스테크놀로지 부사장을 역임하며 전문경영인으로서 조직관리 및 기업경영 역량을 함양하였습니다.

마지막으로 ‘치유의 통로’라는 의미를 갖는 ‘라파스’에는 환자들에게 효율적이고 편리한 치료법을 제공하고 사람들에게 직접 도움을 주는 제품을 만들고 싶다는 정도현 대표이사의 이념이 함축되어 있습니다. 이처럼 정도현 대표는 뛰어난 전문지식 및 조직관리 역량뿐만 아니라 도덕적 자질을 갖춘 전문경영인으로서 ㈜라파스를 성공적으로 이끌어가고 있습니다.

직책

이름

구분

내 용

대표

이사

정도현

(69.05.14)

주요경력

연세대학교 생명공학 학/석/박사

- 08~12 오산대학교 겸임교수

- 03~08 뉴트렉스테크 부사장

- 98~02 그린바이오텍 선임연구원

- 95~97 동방제약연구원

수상실적

ㅇ2013년 DMC클러스터상 (서울시장상)

ㅇ2015년 국제백신연구소 감사패 수여

ㅇ2016년 IR52 장영실상 수상 (한국산업기술진흥협회)

ㅇ2016년 기술사업화 유공자포상 산자부 장관상 수상

ㅇ2017년 연세대 의과대학 알러지연구소 Visiting researcher 위촉

ㅇ2017년 IR52 장영실상 수여 (과학기술정보통신부장관)

ㅇ2017년 소재부품기술개발 포상 표창장 수여 (대통령상)

ㅇ2017년 벤처활성화 포상 장관상 수여 (중소벤처기업부장관)

경영철학

라파스의 경영목표는 인류의 건강과 행복한 삶에 기여하는 창의적인 기업이 되는 것입니다.

이를 위해 라파스는 4가지 핵심가치를 지향합니다. 긍정과 열정, 혁신과 창의, 도전과 성장, 협력과 공존이 우리가 지켜나갈 가치입니다.

라파스는 새로운 기술과 제품을 만들기 위해 창의적인 사고와 연구를 멈추지 않습니다.

이러한 도전은 보다 많은 사람들이 건강한 삶과 행복한 미래를 누리도록 하는데 있습니다.

이 보편적인 가치에 대한 믿음과 노력으로 라파스는 세계 최고의 창의기업, 세계 유일의 기술기업이 될 것입니다.

라파스는 효율적인 혁신을 추구합니다. 새로운 기술과 제품을 만든다는 것은 끊임없이 질문하고, 도전하는 과정의 연속입니다. 실패에 대한 두려움보다 목적없는 새로움을 경계하며 합리적인 새로움을 추구합니다.

라파스는 함께 하는 성장을 추구합니다. 기업의 비전과 성장을 구성원들과 공유하고, 구성원들의 비전과 성장을 기업이 지지하며, 기업과 구성원 모두가 함께 성장하고 행복하게 일할 수 있는 기업을 추구합니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사의 임직원은 2019년 7월 기준 총 75명으로, 연구소 13명, 개발팀 4명, 제조?품질팀 32명 등으로 구성되어 있습니다. 이와 같은 동사의 우수 인력은 마이크로니들 관련 기술의 개발부터 전략, 제품의 기획, 제조, 마케팅 및 판매에 이르기까지 기업 경영 프로세스 일체를 자체적으로 수행해나가고 있습니다.

동사의 경영진은 생명공학, 세라믹공학, 의생물과학, 생물소재공학 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 마이크로니들 기술 및 산업에 대한 높은 이해를 바탕으로 회사를 효과적으로 경영해나가고 있는 것으로 판단됩니다. 특히 동사의 경영진은 경영이념 및 준법정신에 기반하여 경영상 위법행위 없이 회사를 안정적으로 이끌어나가고 있습니다. 이러한 라파스 경영진의 주요 사항은 아래와 같습니다.

직책명

성 명 (생년월일)

약 력

담당업무

관계

비고

대표이사

(상근,등기)

정도현

(69.05.14)

연세대학교 생명공학 학/석/박사

- 08~12 오산대학교 겸임교수

- 03~08 뉴트렉스테크 부사장

- 98~02 그린바이오텍 선임연구원

- 95~97 동방제약연구원

경영총괄

대표이사

본인

중임

(11년)

CTO

(상근,등기)

김정동

(81.12.12)

연세대학교 생명공학 학/석/박사

- 14~ 동경대학교 협력연구원

기술총괄

타인

중임

(6년)

제조팀장

(상근,등기)

박병준

(70.08.15)

연세대학교 세라믹공학 학사

- 06~14 GD Taiwan 기술이사

- 93~06 현대전자 선임연구원

생산총괄

타인

중임

(5년)

CMO

(상근,등기)

박현우

(73.03.28)

연세대학교 생물공학 학/석/박사

- 16~18 중국 PROYA 마케팅총괄

- 00~16 아모레퍼시픽 연구,마케터

마케팅총괄

신임

개발팀장

(상근,등기)

신주엽

(76.09.04)

건국대학교 미생물공학 학사

가톨릭대학교 의생물과학 석사

- 04~13 보령제약 연구개발 과장

- 13~14 종근당제약 개발 차장

개발총괄

타인

신임

경영관리팀장

(상근,미등기)

이용희

(76.01.15)

고려대학교 농업경제학 학사

- 02~08 디지털대성 회계팀 과장

- 08~11 더즈텍 회계팀 과장

- 12~14 글로벌링크 회계팀장

경영관리

총괄

타인

-

자회사관리

(상근,미등기)

김지태

(70.09.27)

강원대학교 생물응용공학 학/석사

- 10~18 HS Biosystems 대표이사

- 07~10 서린바이오사이언스 본부장

- 99~07 그린바이오텍 차장

프로라젠

경영관리

타인

-

사외이사

(비상근,등기)

김현철

(72.05.21)

서울대학교 전기공학부 학사

연세대학교 경영학부 석사

- 08 ~ 플래티넘기술투자㈜ 이사

- ~08 ㈜맥사이언스 기술이사

사외이사

타인

중임

(6년)

사외이사

(비상근,등기)

조정식

(69.11.17)

서울대학교 산업공학 석사

- Hermed capital 전무

- SK텔레콤 의료사업부

사외이사

타인

신임

특히 연구개발 조직은 2010년 연구소 출범 당시 3명에 불과했으나, 생물, 화학, 의공학, 기계, 신소재 등 다양한 분야의 인력을 지속적으로 확충한 결과 현재 17명에 달합니다. 라파스의 연구개발 조직은 이러한 다양성을 바탕으로 독창적인 마이크로니들방식인 DEN 원천기술 개발, 양산장치의 개발 및 개선 등의 성과를 달성하였고 동사가 세계 유일의 마이크로니들 양산시스템을 갖춘 기업으로 자리매김하는데 기여하였습니다.

증권신고서_라파스_26

연구소

한편 동사는 아래와 같은 핵심 관리인력을 보유하였으며, 이들은 제약사, 식약청, 외교부 등에서 다년 간 경력을 쌓은 전문가들로 구성되어 있습니다. 이처럼 핵심 관리인력들의 마이크로니들 기술 및 사업에 관한 높은 이해를 바탕으로, 동사는 의약품, 백신 및 더마 코스메틱의 개발?생산 등 목표 사업을 효율적으로 영위하고 있는 것으로 판단됩니다.

[라파스 핵심 관리인력]

성명

직위

담당업무

근속년수

최종학교

주요경력

성창엽

수석연구원

의약품연구

2.0

연세대 화학공학(석)

제일약품 / 씨엘팜

이 현

팀장

품질

1.5

동국대 화학과

다림바이오텍 / 식약청

왕인경

팀장

식품사업

3.1

건국대 생물공학(석)

풀무원 / 한미양행

모승종

부장

제조

6.3

남원용성고 전자

한국고덴시 / 삼화유비텍

정이관

부장

인사

4.1

연세대 정치외교

㈜라이프다임 / 일진전기㈜ 외

변재준

부총경리

라파스차이나

3.1

연세대 불어불문

코오롱상사 / 필리아상사

권유리

법인장

라파스재팬

5.6

한국외국어대 동시통역

외교부 / 아이유노글로벌

동사는 이밖에 기술/법률 등 내부역량이 다소 미흡할 수도 있는 부분에 대해 자문, 용역 등을 두고 이를 보완하고 있습니다. 라파스는 내부역량을 강화하기 위한 여러 노력을 통해 원천기술 개발, 지적재산권 등록 및 보호, 사업 확장 등에서 안정적인 경영성과를 달성해올 수 있었던 것으로 판단됩니다.

[라파스 주요 자문계약 현황]

계약구분

계약대상

경력

담당업무

비 고

자문역

김용진

변호사

일반 법률자문

자문역 전환 前 고문으로 근무

산학협력

오산대학교

(최성원)

교수

식품사업부 사업자문

19년 재계약

(4년 계약유지, 2016년 자문시작)

자문역

이광훈

교수

연구소 기술자문

19년 재계약

(2년 계약유지, 2018년 자문시작)

자문역

이동영

교수

신규사업, 리스크관리자문

자문역

김성호

변리사

지적재산권 법률자문

특정 프로젝트 진행시 별도 정산

한편 동사는 4대 핵심가치를 바탕으로 역량개발 교육, 공정한 인사평가, 유연한 조직문화 등 체계적인 인사관리를 통해 우수한 인재를 확보하고 전문인력을 자체적으로 육성해나가고 있습니다. 특히 주식매수선택권 부여 등 지속적인 성과보상을 통해 능동적인 근무 참여를 독려하고 주인의식 및 조직 사기를 고취시켜나가고 있습니다.

(3) 경영의 투명성

동사는 정도현 대표이사를 포함한 5명의 사내이사, 2명의 사외이사들로 구성된 이사회 및 주주총회를 통해 주된 기업 경영사항에 대한 의사를 결정해오고 있습니다. 또한, 독립된 감사 1명이 선임되어 내부감사활동을 수행 중입니다. 당사는 동사에 대한 실사 과정에서 동사의 이사 및 감사가 상법상 활동을 성실히 수행하고 있으며, 동사의 의사결정 과정이 체계적이고 투명하게 이뤄지고 있음을 확인하였습니다.

동사는 상장을 준비하는 과정에서 상장회사 표준정관을 반영하여 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다.

한편 동사는 경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치를 마련하기 위하여 이사회결의, 주주총회의 제반 절차와 관련된 규정을 제?개정 완료하여 운영하고 있으며 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정을 정비하였습니다. 또한, 이해관계자와의 거래 시 내부통제를 위한 이사회규정 및 이해관계자거래통제규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한 동사는 2015년 7월 내부회계관리규정을 제정하였으며 청구서 제출일 현재 내부회계관리제도 구축 및 설계의 효과성 평가를 위한 Risk-Control Matrix 작성과 운영의 효과성 평가를 위한 Test Program 작성을 완료하였습니다. 내부회계관리자 김정동 CTO는 내부회계관리제도 평가를 위한 평가조직을 구성하여 평가를 실시하고 그 결과를 사업연도마다 감사와 이사회에 보고하며, 외부감사인으로부터 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토의견을 받게 됩니다.

(4) 경영의 독립성

동사의 최대주주는 대표이사 정도현으로서 28.7%의 지분을 확보하고 있으며 최대주주등의 지분을 합산할 시 30.3%에 해당하므로, 비록 상장 후 최대주주등의 지분율이 소폭 감소할 수는 있으나 안정적이고 독립적인 경영권을 행사하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

한편 동사의 이사회를 구성하는 대표이사 및 사내이사, 그리고 사외이사 2인(5% 이상 주요주주인 플래티넘, HERMEDA 추천)은 주요 경영사항에 운영규정에 근거하여 독립적으로 의사결정을 내리고 있습니다. 이처럼 동사는 이해관계자의 독단적인 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 기업의 독립적인 의사결정 체계를 갖추는 등 경영싱 독립성 및 투명성을 제고하고 있습니다.

[이사회운영규정 주요내용]

구분

내 용

이사회 운영규정

제3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 운영규정

제4조 (구성)

① 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타비상근이사 포함)으로 구성한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

이사회 운영규정

제10조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 운영규정

제11조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표승인이 가능한 경우를 포함한다.)

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 이사, 감사의 선임 및 해임

차. 주식의 액면미달발행

카. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

타. 현금?주식?현물배당 결정

파. 주식매수선택권의 부여

하. 이사?감사의 보수

거. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

너. 법정준비금의 감액

더. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

라. 공동대표의 결정

마. 신규사업의 진출

바. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

사. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

아. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

자. 이사의 전문가 조력의 결정

차. 지배인의 선임 및 해임

카. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

타. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

파. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

하. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

가. 투자에 관한 사항

나. 중요한 계약의 체결

다. 중요한 재산의 취득 및 처분

라. 결손의 처분

마. 중요시설의 신설 및 개폐

바. 신주의 발행

사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

아. 준비금의 자본전입

자. 전환사채의 발행

차. 신주인수권부사채의 발행

카. 다액의 자금도입 및 보증행위

타. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

파. 자기주식의 취득 및 처분

하. 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

다. 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여
공모가액을 다음과 같이 확정하였습니다.

구분
내용

주당 희망 공모가액
24,000원 ~ 29,000원

확정 공모가액
20,000원

확정 공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜라파스가
확정 공모가격을 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜라파스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
금번 ㈜라파스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 발행회사가 협의하여 1주당 20,000원으로 결정하였습니다.

나. 공모가액의 산출 방법
(1) 공모희망가액 산출 개요
(가) 평가모형의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.대표주관회사인 DB금융투자㈜는 동사의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 동사의 추정 당기순이익을 현가로 할인하여 비교기업의 PER을 적용하는 방법을 사용하였습니다. 적용 실적은 동사의 2022년까지 재무실적을 추정 한 후, 2022년 추정 당기순이익을 사업위험 및 재무위험 등을 반영한 연 할인율 20%를 적용하여 2019년 말로 할인하여 산출하였으며, 비교기업의 PER은 비교기업의 2019년 반기 연환산 실적을 기준으로 산출한 PER을 산술평균하여 적용하였습니다.금번 공모가격 산정을 위하여 2022년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 2021년 런칭이 예정된 OTC(일반의약품) 패치 제품의 매출액이 2022년부터 정상화될 것으로 예상되며, 2022년부터 현재 연구개발을 진행중인 PTH 패치(골다공증 치료제), HDM 패치(면역치료제)의 License Out을 통한 수익 및 현재 논의중인 백신 패치 제조시설 Tech Transfer 계약금의 수령 등을 통해 동사의 의약품 및 백신 분야 핵심 파이프라인의 상업화가 본격화되는 시점이기 때문입니다. 따라서, 이 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사와 같은 기업을 적정하게 평가함에 있어 타당하다고 판단하였습니다.
(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 금번 공모를 위한 ㈜라파스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 동사의 2022년 추정 당기순이익을 현가화한 실적을 기준으로 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 비교기업 PER 지표를 적용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다.

【㈜라파스 비교가치 산정시 PER 적용사유]】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜라파스의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【㈜라파스 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(다) 비교평가모형의 한계동사의 주당 평가가액은 동사의 2022년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 또한, 동사의 2022년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 DB금융투자㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.
(2) 유사기업의 선정

(가) 비교대상회사 선정 개요평가기준일 현재 회사는 마이크로니들 미용패치를 주요 제품으로 하며 한국표준산업분류상 '(C20421) 세제, 화장품 및 광택제 제조업'에 속하여 있으나, 동사는 독자적이고 독창적인 Droplet Extension(DEN) 기술에 기반한 의약품 및 백신 제품으로의 확장을 주요 사업목표로 하고 있어 이를 고려한 표준산업분류에 따른 모집단을 선정하였습니다. 이를 대상으로 평가대상 회사가 영위하는 사업과의 비교가능성 제고를 위해, 전방산업을 포함한 사업적 유사성, 재무적 유사성, 기타 비교가능성 제고를 위한 정량적인 지표를 활용하여, 최종 모집단을 선정하였습니다. 또한 추가적으로 평가일 현재 평가대상회사가 영위하는 사업과 유사하며, 향후 동사의 성장전략 등을 반영하여, 비교대상 회사를 추가적으로 선정하였으며, 도출된 회사를 대상으로 상술한 비교가능성 제고를 위한 추출 작업을 통해 최종 모집단을 추가로 선정하였습니다.

구분

선정 기준

검토 기준

해당 기업

모집단

한국표준산업분류

회사는 현재 마이크로니들 미용패치를 주요 제품으로 하며 한국표준산업분류 상 “(C20421)세제, 화장품 및 광택제 제조업”에 속하여 있으나, 동사는 TDDS 플랫폼 기술에 기반한 의약품 및 백신 제품으로의 확장을 주요 사업목표로 하고 있으므로 상장회사 중 한국표준산업분류 상 다음에 속하는 회사를 모집단으로 선정

- (C21000) 의료용 물질 및 의약품 제조업

- (M70000) 연구개발업

- (G46441) 의약품 도매업

163개 기업

1차

업종 유사성

- DDS 기반기술을 보유하고 있을 것
※ 약물전달시스템(Drug Delivery System, DDS)은 몸의 질환 치료를 위해 약물을 효율적으로 전달하여 약물의 부작용을 줄이고 약물에 대한 몸의 순응도를 높이며, 효능 및 효과를 극대화할 수 있도록 기존의 약물이나 새로운 약물의 제형을 설계하고 약물 치료를 최적화하기 위한 기술

21개 기업

2차

사업 유의성

- DDS 기술 중 “경피전달제제” 제조기술을 보유하고 있을 것

- 경피전달기술 기반 상용화 제품의 출시를 통한 Cash-cow 영역을 확보하고 있을 것

5개 기업

3차

재무 유의성

- 2019년 반기 당기순이익을 시현하고 있을 것

- 12월 결산법인일 것

- 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것

4개 기업

4차

비재무적

고려사항

- 분석기준일 현재 6개월 이내 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 등 지정된 사실이 없을 것

- 분석기준일 6개월 이내 상장 적격성 실질 심사, 기업회계기준위배로 인한 조치 등의 사실이 없을 것

- 분석기준일 현재 6개월간 자산/영업양수도, 합병, 분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

3개 기업

1) 모집단 선정동사는 현재 마이크로니들 미용패치를 주요 제품으로 하며 한국표준산업분류상 '(C20421) 세제, 화장품 및 광택제 제조업'에 속하여 있으나, 회사의 가치를 평가함에 있어 독자적이고 독창적인 Droplet Extension(DEN) 기술에 기반한 화장품 분야 뿐만 아니라 의약품 및 백신 제품으로의 확장을 주요 사업목표로 하고 있는 점을 고려하여 모집단을 선정하였습니다. 따라서, 의약품 및 백신 분야로의 확장이 가능한 기술기반 기업을 모집단으로 선정하기 위하여 '(C21000) 의료용 물질 및 의약품 제조업', '(M70000) 연구개발업', '(G46441) 의약품 도매업'에 속한 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사를 모집단으로 선정하였습니다. 2) 1차 유사기업 선정 (업종 유사성)동사는 경피약물전달기술인 DEN(Droplet Extension) 기술을 활용하여 용해성 마이크로니들 패치의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 이를 기반으로 화장품, 의약품 및 백신 제품으로 사업영역을 넓혀가고 있습니다. 이를 고려하여 모집단으로 선정된 상장회사 중 DDS(Drug Delivery System) 기술을 활용한 제품개발 및 R&D 등을 진행중인 회사를 1차 유사기업군으로 선정하였습니다.

※ 약물전달시스템(Drug Delivery System, DDS)은 몸의 질환 치료를 위해 약물을 효율적으로 전달하여 약물의 부작용을 줄이고 약물에 대한 몸의 순응도를 높이며, 효능 및 효과를 극대화할 수 있도록 기존의 약물이나 새로운 약물의 제형을 설계하고 약물 치료를 최적화하기 위한 기술

업종

회사명

DDS 관련기술

DDS 파이프라인

C21000

동아에스티

케미컬 패치제

치매

파미셀

줄기세포치료제 전달기술

급성 심근경색, 간경병

신신제약

케미컬 패치제

치매, 파킨슨, 수면유도

동국제약

서방형 주사제

치매

파맵신

이중/다중 표적항체

재발성뇌종양

아이큐어

케미컬 패치제

치매

비씨월드제약

리포좀/서방성 미립자 기술

리포좀 제제

케어젠

피부 투과성 펩타이드

아토피 등

나이벡

골재생 펩타이드

골재생제, 골다공증

대화제약

경피/경점막 투과기술

치매

JW신약

수지상세포 CTP 고분자물질 전달

간암

바이오니아

나노입자 표적지향 전달체

폐섬유화증

펩트론

세포투과성 펩타이드를 통한 약물지속

유방암, 파킨슨병

M70000

바이오리더스

경구용 점막면역 치료기술

자궁암, 자궁경부암백신

제넥신

hyFC 융합단백질 전달기술

성장호르몬결핍증, 자궁경부전암

씨트리

미립자구 활용 지속형 주사제

척수소뇌변성증, 치매

올릭스

자가전달 비대칭 siRNA

비대흉터, 황반변성

지엘팜텍

GLARS 서방형 제제기술

비만치료제, 파킨슨병

알테오젠

단백질 유전자 재조합 운반기술

유방암, 불응성 위암

셀리버리

소수성 세포막 투과 펩타이드 세포간 연속전송 기술

파킨슨병, 고도비만, 당뇨

G46441

파마리서치프로덕트

PDRN/PN 자가재생 제제

관절강

3) 2차 유사기업 선정 (사업 유사성)

1차에서 선정된 DDS 기반 기술을 보유한 기업 중 사업모델을 고려하여 다음의 조건을 충족하는 회사를 2차 유사기업군으로 선정하였습니다.

- DDS 기술 중 “경피전달제제” 제조기술을 보유할 것

- 경피전달기술 기반 상용화 제품의 출시를 통한 Cash-cow를 확보할 것

제제

회사명

DDS 관련기술

DDS

상용화 제품

2차

선정여부

경피제

대화제약

경피/경점막 투과 기술

화장품

O

신신제약

Chemical 패치제

파스 등

O

아이큐어

Chemical 패치제

화장품

O

케어젠

피부 투과성 펩타이드

미용제품

O

파마리서치프로덕트

PDRN/PN 자가재생 제제

미용제품

O

나이벡

골재생 펩타이드 부착 및 전달기술

X

X

동아에스티

Chemical 패치제

X

X

주사제

파미셀

줄기세포치료제 전달기술

화장품

X

바이오니아

나노입자 표적지향 전달체

X

X

펩트론

세포투과성 펩타이드를 통한 약물 지속효과

화장품

X

파멥신

이중/다중 표적항체

X

X

JW신약

수지상세포 CTP 고분자물질 전달

X

X

알테오젠

단백질 유전자 재조합(허셉틴) 운반 기술

X

X

제넥신

hyFC 융합단백질 전달 기술

X

X

셀리버리

소수성 세포막 투과 펩타이드(aMTD) , 세포 간 연속전송

X

X

씨트리

NHM, 균일한 미립자 구를 활용한 지속형 주사제

화장품

X

올릭스

자가전달 비대칭 siRNA

X

X

동국제약

서방형 주사제

X

X

경구제

비씨월드제약

리포좀 기술, 서방성 미립자 기술

X

X

지엘팜텍

GLARS 서방형 제제기술

X

X

바이오리더스

경구용 점막면역 치료 기술

화장품

X

4) 3차 유사기업 선정 (재무 유의성)

2차 유사기업군 중 재무비교 가능성을 고려하여 유사기업을 선정하였습니다.

- 2019년 반기 당기순이익을 시현하였을 것

- 12월 결산법인일 것

- 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것

(단위 : 백만원)

회사명

2019년 반기

매출액

2019년 반기

당기순이익

결산월

감사의견

3차

선정여부

대화제약

57,285

4,582

12월

적정

O

신신제약

34,574

1,590

12월

적정

O

아이큐어

22,472

1,896

12월

적정

O

파마리서치프로덕트

40,497

8,519

12월

적정

O

케어젠

25,801

10,802

12월

의견거절

X

주1)
연결재무제표 작성법인의 당기순이익은 지배기업 소유주 귀속 당기순이익으로 산정

5) 4차 유사기업 선정 (비재무적 고려사항)

비재무적 이벤트로 인한 주가 왜곡 등을 방지하기 위하여 다음과 같이 비재무적 비교가능성을 갖춘 회사를 최종 유사기업군으로 선정하였습니다.

- 분석기준일 현재 6개월 이내 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 등 지정된 사실이 없을 것

- 분석기준일 6개월 이내 상장 적격성 실질 심사, 기업회계기준위배로 인한 조치 등의 사실이 없을 것

- 분석기준일 현재 6개월간 자산/영업양수도, 합병, 분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것

회사명

6개월 내 투자유의종목,

관리종목, 불성실공시법인 등 지정

6개월 내 상장 적격성 실질심사, 기업회계기준위배 등 행정처분

6개월 내 자산/영업양수도, 합병, 분할, 경영권매각 등 경영상 주요 변동사항

최종

선정여부

대화제약

-

-

-

O

신신제약

-

-

-

O

아이큐어

-

-

-

O

파마리서치프로덕트

불성실공시법인지정

-

-

X

(나) 최종 유사기업 선정 결과대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 선정기준을 충족하는 대화제약, 신신제약, 아이큐어 3개 기업을 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다. 그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. 따라서, 유사회사의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.
(다) 유사기업 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2019년 09월 26일(증권신고서 제출일로부터 3영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간 종가의 산술평균, 1주일간 종가의 산술평균, 평가기준일 종가를 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.

(단위 : 원)

구분
대화제약
신신제약
아이큐어

일자
2019-09-26
13,250
5,870
22,100

2019-09-25
12,650
5,970
22,150

2019-09-24
13,000
6,160
23,000

2019-09-23
12,900
6,080
23,000

2019-09-20
12,900
6,170
23,650

2019-09-19
13,000
6,180
23,900

2019-09-18
13,000
6,190
24,050

2019-09-17
13,300
6,330
24,550

2019-09-16
12,900
6,050
23,800

2019-09-11
12,650
6,110
23,450

2019-09-10
12,750
6,080
22,700

2019-09-09
13,100
5,930
23,550

2019-09-06
13,250
6,060
24,100

2019-09-05
13,150
5,900
23,650

2019-09-04
13,700
5,900
24,000

2019-09-03
14,500
5,880
23,800

2019-09-02
14,100
5,890
24,500

2019-08-30
13,850
5,910
23,800

2019-08-29
13,750
5,890
23,700

2019-08-28
14,000
5,810
23,650

2019-08-27
13,500
5,690
23,400

1개월 평균 종가 (A)
13,295
6,002
23,548

1주일 평균 종가 (B)
12,940
6,050
22,780

평가기준일 종가 (C)
13,250
5,870
22,100

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
12,940
5,870
22,100

(3) 상대가치 평가모형 적용

【PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점】

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2018년 실적 기준으로 산출한 비교기업들의 PER 배수를 산술평균한 배수에 동사의 2022년 추정 순이익을 2019년말 현가로 할인한 수치를 적용하여 산출하였습니다. ※ PER 배수 = 기준주가 ÷ 주당순이익EPS ③ 한계점순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 비교회사 PER 산정

(단위 : 백만원, 주, 배)

구분
대화제약
신신제약
아이큐어
비고

19년 반기 당기순이익(백만원)
4,582
1,590
1,896
A

19년 반기 당기순이익 연환산(백만원)
9,163
3,180
3,792
B=Ax2

기준주가(원)
12,940
5,870
22,100
C

발행주식총수(주)
18,224,974
15,170,500
6,413,839
D

기준 시가총액(백만원)
235,831
89,051
141,746
E=CxD

PER(배)
25.74
28.01
37.38
F=E/B

평균 PER(배)
30.37
-

주1)
연결재무제표 공시대상 회사의 당기순이익은 지배주주 순이익을 적용하였습니다.

주2)
발행주식총수는 분석기준일 현재 주식수입니다.

(4) 미래 추정순이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

(단위 : 백만원, 배, 주)

구분
내용
비고

2022년 추정 당기순이익(백만원)_주1)
19,745
A

연 할인율_주2)
20%
B

2022년 추정 당기순이익의 현가(백만원)
11,427
C=A/((1+B)^3)

적용 PER(배)
30.37
D

평가총액(백만원)
347,063
CxD

적용주식수(주)_주3)
8,650,916
E

주당 평가가액(원)
40,119
(CxD)/E

주1)
2022년 추정 당기순이익 산정 내역은 '다. 추정 당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

주2)
금번 주당 평가가액 산출시 활용된 현재가치 할인율은 최근 기술성장기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여, 20%의 할인율을 적용하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

주3)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산하였습니다.

구분
주식수(주)
비고

공모 전 주식수
6,873,016 주
-

공모주식수
1,280,000 주
100% 신주모집

미행사 Stock Option
331,500 주
-

신주인수권
128,000 주
공모주식수의 10%

상장주선인의 의무인수분
38,400 주
공모주식수의 3.0%

적용주식수
8,650,916 주
-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(5) 공모 희망가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 회사의 희망 공모가액은 아래와 같습니다.

구분
내용
비고

주당 평가가액(원)
40,119
PER에 의한 평가가치 산출

주당 희망공모가액(원)
24,000 원 ~ 29,000 원

할인율
40.18% ~ 27.71%

확정 주당 공모가액(원)
20,000원
수요예측 결과 반영

대표주관회사인 DB금융투자㈜는 ㈜라파스의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
40.18% ~ 27.71%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 24,000원 ~ 29,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 DB금융투자㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜라파스와 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

다. 추정 당기순이익 산정내역
(1) 추정 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

매출액

9,725

19,748

27,348

48,441

68,529

97,532

YoY, %

43.9%

103.1%

38.5%

77.1%

41.5%

42.3%

매출원가

6,371

9,864

11,958

22,599

29,492

39,538

매출총이익

3,354

9,884

15,390

25,843

39,037

57,994

GPM, %

34.5%

50.0%

56.3%

53.3%

57.0%

59.5%

판매비와관리비

6,279

8,395

9,178

11,528

13,751

16,901

영업이익

(2,926)

1,489

6,212

14,314

25,286

41,093

OPM, %

-30.1%

7.5%

22.7%

29.6%

36.9%

42.1%

영업외수익

754

-

-

-

-

-

영업외비용

1,461

-

-

-

-

-

법인세차감전순이익

(3,633)

1,489

6,212

14,314

25,286

41,093

법인세비용

24

-

-

3,127

5,541

9,018

당기순이익

(3,657)

1,489

6,212

11,187

19,745

32,075

NPM, %

-37.6%

7.5%

22.7%

23.1%

28.8%

32.9%

(2) 매출추정 근거

(단위 : 백만원)

구분

매출유형

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

화장품

내수

제품매출

4,673

11,425

10,792

12,676

13,424

13,429

수출

제품매출

4,881

6,918

10,561

13,381

16,150

17,645

소계

-

9,554

18,341

21,354

26,058

29,572

31,075

의료

기기

테라패스

제품매출

0

7

805

1,220

2,522

3,220

여드름패치(RapMed-1902)

제품매출

-

-

-

15,000

22,500

37,500

흉터개선패치(RapMed-1901)

제품매출

-

-

-

2,100

5,250

6,300

소계

-

-

7

805

18,320

30,272

47,020

의약품/

백신

버뮬리플라스터(RapMed-1902)

제품매출

-

-

-

81

203

4,050

Donepezil(RapMed-1508)

Milestone

-

-

200

400

-

-

PTH(RapMed-1504)

L/O fee

-

-

3,000

2,000

5,000

3,000

HDM면역치료제(RapMed-1506)

L/O fee

-

-

500

-

1,000

500

MPG 결핵백신(RapMed-1904)

L/I fee

-

(100)

(100)

(100)

(300)

HBV B형간염백신

T/T

-

-

-

-

1,000

10,000

소계

-

-

(100)

3,600

2,381

6,903

17,550

기타

상품매출

330

1,500

1,589

1,682

1,782

1,887

합계

9,725

19,748

27,348

48,441

68,529

97,532

① 화장품 매출추정

2019년 현재 논의중인 거래처에 대한 현재까지의 실제 발주량과 연간 PO 예상액을 기준으로 2019년 매출액을 산정하였으며, 이후에는 단가 및 연간 발주물량, 신규 거래처 추가 계획 등을 반영하여 추정하였습니다.

아직까지 마이크로니들 패치는 시장에서 활성화되지 않은 새로운 유형의 제품으로서 화장품 소비자들의 인지도는 낮은 수준이지만, Global Top Beauty 기업들이 지속적으로 당사의 마이크로니들 패치 제조기술에 대한 관심을 보이며 거래가 개시되고 있는 점 등에 비추어 이들의 마케팅력, 브랜드력을 동원하여 마이크로니들 패치 제품이 시장에서 보다 친숙해지게 된다면, 독보적인 양산화 능력 및 품질검증을 거친 라파스의 입지는 보다 높아질 것으로 예상됩니다.

특히, 항상 새로운 제품에 대한 선제적인 도입 및 뷰티 산업을 선도하는 글로벌 기업들과의 거래가 지속적으로 확대되고 있는 점에서, 마스크팩이 전에 없던 화장품 유형에서 하나의 제품군으로 자리잡으며 높은 성장세를 보인 것과 같이 마이크로니들 패치 역시 하나의 제품군으로 자리잡는데 큰 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

글로벌 뷰티 기업들의 까다로운 자체 Quality Test 절차를 거쳐 제품을 공급하고, 이들이 가진 자본력과 네트워크를 기반으로 공격적인 마케팅 및 판촉활동이 전개되며, 이로 인한 소비자 인지도가 증대될 경우, 마이크로니들 업계 내에서 독보적인 생산 및 납품 경험을 갖춘 라파스의 위상도 증대될 것이라고 보여집니다.

(단위 : 백만원)

구분

매출처

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

비고

내수

A사-제품1

3,319

5,591

3,451

3,968

3,571

3,393

거래중

A사-제품2

1,778

1,680

1,890

2,2687

2,041

거래중

B사

1,524

1,836

2,020

2,222

1,999

거래중

C사

99

147

264

291

349

419

거래중

D사

170

340

680

816

979

거래개시

드러그스토어

408

951

1,426

1,782

1,961

2,157

거래중

온라인몰

105

489

733

880

1,144

1,372

거래중

면세점(온라인)

67

84

340

680

816

979

거래중

기타

675

692

726

762

610

488

-

북미

E사

690

696

1,100

1,210

1,150

1,092

거래중

F사

121

646

974

1,022

971

923

거래중

a사

335

351

369

387

387

예정

b사

112

330

347

364

364

예정

기타

96

161

169

203

213

213

-

일본

G사

1,326

648

1,044

1,096

1,315

1,579

거래중

H사

330

578

866

1,299

1,559

거래중

자체브랜드

168

112

117

141

169

203

거래중

기타

116

33

35

42

50

60

-

유럽

I사

1,372

417

793

1,265

1,898

1,803

거래중

c사

-

-

825

1,238

1,299

예정

d사

-

-

550

825

866

예정

J사

265

550

550

578

606

거래개시

K사

451

747

1,327

1,566

1,879

2,255

거래중

L사

71

86

103

123

148

거래개시

M사

195

770

732

695

695

거래개시

기타

265

205

215

258

309

371

-

기타

N사

1,770

2,049

2,152

2,582

3,099

거래중

O사

18

25

25

26

32

38

거래중

중남미

0

0

0

0

0

-

중국

91

145

0

0

0

0

-

동남아

5

6

59

69

72

86

-

서남아

0

0

0

0

0

-

기타

181

0

0

0

0

0

-

합계

9,554

18,341

21,354

26,058

29,572

31,075

-

주1)
거래처와의 공급계약 시 비밀유지에 대한 확약으로 인하여 이니셜로 표기하였습니다.

주2)

주요 매출처별 추정 방법은 아래와 같습니다.

매출처

추정방법

A사-제품1

19 : 월간 PO 75,000파우치 유지

20 : 공급단가 10% 인하

21 : 제품 업그레이드로 전년 대비 15% 상승

22 : 전년 대비 10% 하락

23 : 전년 대비 5% 하락

A사-제품2

19 : 실제 협의된 연간 PO (약 13만) 적용

20 : 월평균 1만 파우치 적용

21 : 제품리뉴얼로 수량 25% 상승 & 단가 10% 인하

22 : 제품리뉴얼로 수량 20% 상승

23 : 전년 대비 10% 하락

B사

19 : 연간 약 50만 파우치 발주

20 : 월평균 5만 파우치 & 공급단가 15% 인하

21 : 전년 대비 10% 상승

22 : 전년 대비 10% 상승

23 : 전년 대비 10% 하락

D사

19 : 일부 발주

20 : 신제품 ODM런칭 물량 초도공급

21 : 본격 수주

22 : 전년 대비 20% 상승

23 : 전년 대비 20% 상승

드러그스토어/온라인몰/면세점 등(자체브랜드)

19 : 월평균 매출수량 적용

20 : 홍보마케팅강화, 신제품, 오프라인채널확대 등 성장 반영

21 : 홍보마케팅강화, 신제품, 오프라인채널확대 등 성장 반영

22 : 전년 대비 10% 상승

23 : 전년 대비 10% 하락

E사

19 : 5월 22만 파우치 발주

20 : 신제품 40만 파우치 발주 예정

21 : 전년 대비 10% 상승

22 : 전년 대비 5% 감소

23 : 전년 대비 5% 감소

F사

19 : 연간 19만 파우치 발주 예정

20 : 연간 30만 파우치 발주

21 : 전년 대비 5% 상승

22 : 전년 대비 5% 감소

23 : 전년 대비 5% 감소

a사

19 : 하반기 20만 파우치 공급 예정

20 : 전년 유지

21 : 전년 유지

22 : 전년 유지

23 : 전년 유지

B사

19 : 하반기 공급개시

20 : 연간 15만 파우치 공급

21 : 전년 대비 5% 상승

22 : 전년 대비 5% 상승

23 : 전년 유지

G사

19 : 연간 72만 파우치 공급

20 : 18년 개런티물량 2배

21 : 전년 대비 5% 상승

22 : 전년 대비 20% 상승

23 : 전년 대비 20% 상승

H사

19 : 하반기 20만 파우치

20 : 연간 35만 파우치

21 : 연간 53만 파우치

22 : 연간 79만 파우치

23 : 전년 대비 20% 상승

I사

19 : 연12만 파우치 예정

20 : 브랜드 1 20만, 브랜드 2 30만 파우치 예정

21 : 본격 매출 증가로 물량 확대(연 100만 이상)

22 : 전년 대비 50% 상승

23 : 전년 대비 5% 감소

c사

21 : 신규 런칭 연 30만 파우치

22 : 전년 대비 50% 상승

23 : 전녀 대비 5% 상승

d사

21 : 신규 런칭 연 20만 파우치

22 ; 전년 대비 50% 상승

23 : 전년 대비 5% 상승

J사

19 : 3만 파우치 공급 개시

20 : 10만 파우치 & 10% 가격 인하

21 : 전년 유지

22 : 전년 대비 5% 상승

23 : 전년 대비 5% 상승

K사

19 : 연간 20만 파우치 예정

20 : 연간 40만 파우치 10% 가격 인하

21 : 연간 50만 파우치 10% 가격 인하

22 : 전년 대비 20% 상승 (현지화 논의중)

23 : 전년 대비 20% 상승

M사

19 : 초도 5만 파우치 발주 예정

20 : 연 20만 파우치 개런티

21 : 가격 인하 5%

22 : 전년 대비 5% 감소

23 : 전년 유지

N사

19 : 연 23만 파우치

20 : 연 30만 개런티 & 10% 가격 인하

21 : 전년 대비 5% 상승

22 : 전년 대비 20% 상승

23 : 전년 대비 20% 상승

② 의료기기 및 OTC 매출추정동사가 목표로 하는 흉터치료제, 여드름치료제, 가려움증 등은 이미 기존의 거대 시장을 형성하고 있는 부분으로서 시장성은 검증된 부분입니다. 다만, OTC 및 의료기기의 특성상 병의원 네트워크 등을 확보한 파트너십의 확보가 필요한데, 동사 제품의 경우 기출시된 제품 대비 임상 및 인증을 통해 그 효능을 입증 가능하며, 양산화 시스템 도입의 성공에 따른 가격경쟁력 확보로 인해 충분한 경쟁력을 갖추고 있음에 따라 다양한 유통업자들이 관심을 보이고 있는 상황입니다.

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

테라패스

MIAT 외

-

7

200

310

1,122

2,020

[추정 근거]

- 국내 : 16년 MFDS 허가 & 국내 OTC 전문 유통사와 협업 통해 판매 (Target : 국내 제약사) (*) 내부 영업팀 국내사업계획 (입점 병원수 근거) 추정치

- 유럽 : 19년EU CE인증& 이탈리아Miat사와 테라패스 비독점적 유럽판권 계약 체결(유럽27개국, 러시아, CIS 등) (*) 외피용제 유럽 시장규모 중 테라패스 적용 가능 제품 비중을 추정 후, 연간 성장률을 적용하여 추정 하기base 매출액은19년 유럽 출시 후 매출이 안정화되는20년에 달성한다고 가정

구분

금액

단위

외피용제 EU 시장규모

5,000

($, Million)

외피용제 판매수량

500,000,000

(ea, $10/ea)

테라패스 적용가능제품

5,000

(ea, 전체 외피용제 중 0.001% 가정)

테라패스 사용수량

20,000

(Patch, 주 2회 + 2주 사용)

테라패스 예상매출

300

(백만원, 15,000원/4 patch)

- 미국 : 20년 의료기기 등록 완료 (*) 미국 OTC 시장규모 중 테라패스 적용가능제품 & 수량 산출 아직 현지 파트너사 등이 확정되지 않아 하기 base 매출액은 22년부터 본격적으로 매출발생 가정

구분

금액

단위

일반의약품(OTC) USA 시장규모

23,170

($, Million)

일반의약품(OTC) 판매수량

2,317,000,000

(ea, $10/ea)

테라패스 적용가능제품

6,951

(ea, 전체 OTC 중 0.0003% 가정)

테라패스 사용 수량

27,804

(Patch, 주2회 + 2주 사용)

테라패스 예상매출

417

(백만원, 15,000원/4 Patch)

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

테라패스

A사

-

-

500

700

1,000

700

[추정 근거]

- 20년 유럽 및 미국 시장 제품 런칭 글로벌 화장품 회사와 협의중 (브랜드 확정)

- 기존 화장품 출시 예정제품을, 유럽 의료기기법 변경에 따라 의료기기로 품목 변경

- 품목 변경을 통해 채널형성, 성분흡수 촉진 등의 제품 강점 마케팅 홍보 예정

A사와 협의중인 연간 발주량에 근거, 공급가$2.9 적용

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

테라패스

TBD

-

-

105

210

400

500

[추정 근거]

- 20년 의약품 의료기기 복합조합품목 허가 완료 예정 & 20년 하반기 제품 런칭

- 의약품과 의료기기 패치를 조합하여, 약물의 피부흡수율을 높여 적은 양으로 효과보이는 컨셉 출시

- 도미나크림의18년 판매액은 약30억, 이 중21년M/S 약10% 가정, 이후M/S 점진적 상승 가정하여 추정

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

여드름패치(RapMed-1902)

TBD

-

-

-

15,000

22,500

37,500

[추정 근거]

- 20년 미국/유럽 의료기기 등록 완료 예정

- Global Acne Market 4.9bn USD(16년) → 7.35bn USD(25년) 성장 예측 (ref. Acne treatment market size worldwide 2016 and 2025)

- 미, 독, 영, 이탈리아와 같은 지역이 전체 시장의 50% 이상을 점유중으로, Target market size는 2.5bn USD

- 트러블큐어의 강력한 효능확인, 라벨을 통한 명확한 적응증 소구가 가능, 타겟 지역 유통사 선정하여 유통 진행

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

흉터개선패치(RapMed-1901)

TBD

-

-

-

2,100

5,250

6,300

[추정 근거]

- 20년 유럽 의료기기 등록 완료 및 미국 시장 런칭 (기허가 제품인 ‘콘투락스벡스 패치_MERZ사(실리콘제)’와 동등한 의료기기)

- 유럽주요국가 Scar Market 5.2bn USD (16년) → 9.8bn USD (23년) 성장 예측 (ref. Europe Scar Treatment Market by Type of Treatment, by Type of Scar by End User, by Geography, 2014-2024)

- Target Market Size (Topical agent로 Red Ocean) : 흉터 전체 시장의 약 7.0%, 0.7bn USD (ref. Global Market Study on Scar Treatment : Topical Product Type to Remain Dominat Through 2025)

- 실리콘 베이스 흉터 치유 패치제 대비 월등한 효능 구현 확인으로 경쟁력 확보

- M/S 추정: 21년1%, 22년2.5%, 23년3%(공급단가는 판매단가의30% 가정)

③ 의약품/백신 매출추정

라파스는 동사만의 DEN 기술의 높은 경쟁력을 기반으로 파트너사와 물질 탐색, 비임상 등 의약품 연구개발을 위한 기초 단계부터 제품의 개발, L/O, Tech Transfer 등 유통, 생산, 판매에 이르기까지 전 과정을 함께 협력하는 사업모델을 구축하고 있습니다.

구분

종류

대상

비고

DPZ

L/O Completed

보령제약

글로벌 판권 (제조는 라파스 CDMO)

발생수익 30% 라파스

PTH

L/O Target

보령제약 : 우선협상권

A사 (오리지널 주사제)

L사 (오리지널 주사제)

19년 05월 A사와 1차 미팅, 2020년 4월 파일럿 임상 1상 시험 완료 후계약 논의 예정이며, L사 역시 패치제에 대한 관심 갖고 있음

HDM

L/I Completed

연세대

알러젠 원료

Co-development

세브란스병원

정부과제 진행중

프랑스 기반 면역전문 제약사

제형 안정성, 동물 유효성 검사

L/O Target

프랑스 기반 면역전문 제약사 등

지역별 L/O 또는 면역질환별 Tech Transfer 계획중

MPG

L/I Completed

서울대

특허전용실시권

L/O Target

전세계 최대 백신회사

S사

J사

비임상 완료 후 L/O 조건 논의 예정

자체 개발 백신에 대한 관심으로 논의중

결핵 백신에 대한 관심 높음

Vaccine

MTA Completed

전세계 최대 백신회사

HBV, IPV, HPV, BCG

Tech Trasfer Target

전세계 최대 백신회사

파트너 측 제조공장 이전 관련 제안 대기중으로, 이미 백신회사에서 라파스 공장에 방문하여 제조설비 견학 및 백신패치 제조 가능성 확인 후 조건 협의중인 상황

(100억 + 물질별 약 30억 ~ 50억 수준)

도네페질의 경우 이미 전임상 단계에서 그 성공가능성을 기반으로 글로벌 판권 L/O(제조는 동사가 담당)에 성공하였으며, 큰 시장을 형성하며 경쟁이 치열한 치매치료제 시장의 특성을 감안할 때, 패치제가 가지는 장점을 갖춘 동사 제품에 대한 글로벌 영업력을 갖춘 제약사 등으로의 Sub-Licensing 또는 매출확대 등의 기회도 충분할 것이라고 예상됩니다.

골다공증 치료제 역시 오리지널 특허 만료가 도래되면서 다양한 제네릭, 개량신약 제품들이 개발되고 있는 것으로 알려져 있으나, 이에 대한 우선협상권을 보유한 보령제약을 비롯하여, 기존의 시장점유를 유지하고자 하는 오리지널 제조사도 이미 타 마이크로니들 패치 업체와 접촉하였으나 양산화 문제 등으로 인해 협상이 결렬된 경험이 있는 점 등에 비추어 볼 때 이들의 투자 가능성 또한 높다고 판단됩니다.

면역치료제의 경우 최초의 국산화 알러젠을 이용한 치료제로서 희귀의약품으로 지정되어 빠른 임상개발 track 진행이 가능하며, 유럽/미국의 주사제 시장을 점유하고 있는 프랑스의 제약사와 공동연구개발계약을 체결 및 국산화 알러젠 뿐만 아니라 자신들이 보유한 알러젠의 마이크로니들 패치화에 대해서도 높은 관심을 갖고 L/O 논의를 요청하고 있는 상황입니다.

또한, 백신의 경우 장기간의 연구개발기간 및 막대한 연구개발비용이 소요되는 분야이기는 하나, 백신의 마이크로니들 패치화에 대한 시장의 높은 관심은 오래전부터 지속되고 있으며, 현재로선 동사가 가진 제조기술력이 마이크로니들 백신 패치 상용화에 가장 앞서있다고 판단됩니다. 이러한 기술력으로 인해 세계 최대 백신 제조회사와는 이미 오래전부터 동사와 백신의 패치화에 대한 협업을 진행해오고 있으며, 백신회사 내에 마이크로니들 제조설비를 설치하는 Tech Transfer 또는 JV 설립 등 협업방안을 적극적으로 논의해오고 있는 상황입니다. 뿐만 아니라, 기존의 BCG 결핵백신이 가진 단점을 극복할 수 있을 것이라고 예상되는 MPG 백신(신물질)의 진척도가 가시화되면, 다수의 백신회사에서 이에 대한 도입을 희망할 것으로 예상하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

버뮬리플라스터(RapMed-1902)

B사

-

-

-

81

203

4,050

[추정 근거]

- 기허가 제품과 동일 주성분을 탑재하여 허가 진행 (국내 제약사 1곳과 협업을 통한 허가 및 판매 논의중)

- 19년 하반기 허가 진행, 21년 상반기 기존 제약사의 브랜드로 런칭

- 패치제 출시 1년차 기존 제품 매출액 135억(11년 기준) 중 약 2% 점유 가정 공급단가는 판매가의 30% 가정)

- 이후 점진적 점유율 증가 예상 반영(버물리 시장 자체 증가율은 미반영)

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

Donepezil(RapMed-1508)

보령제약

-

-

200

400

-

-

[추정 근거]

- 전세계 판매권 보령제약에 L/O 완료

- 연구용역 마일스톤 20년 임상 1상 진입 2억원

- 연구용역 마일스톤 21년 NDA 신청 (임상 2상 2억 + 임상 3상 2억)

- 22년 NDA 승인 및 제품출시

- Sub-L/O 발생 시Total L/O fee의6.5%가 귀속되며, 연간 매출액 최초100억 돌파 시 추가 인센티브2억이 있으나 현재 유의미한 추정이 어려우므로 미반영하였으며, 제품 런칭 이후 판매금액에 대해서도 미반영하였으며, 계약상의 연구용역 마일스톤만 매출추정에 반영함

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

PTH(RapMed-1504)

TBD

-

-

3,000

2,000

5,000

3,000

[추정 근거]

- 19년 파일럿 임상1상 보고서 수령

- 20년 오리지널 제약사 포함 기존 골다공증치료제 개발 제약사 대상 국가별 L/O 진행 예정 L/O 전략 : 계약금 30억 / Milestone PII 21년 20억, PIII 22년 50억, 허가 23년 30억

- PTH Global Market 1.8bn USD (약 2조원, 18년)

- 23년 런칭 예정

- L/O fee 제외 런칭 이후 판매수익 분배에 대해서는 미반영함

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

HDM면역치료제(RapMed-1506)

TBD

-

-

500

-

1,000

500

[추정 근거]

- SCID(주사제), SLIT(경구제)에 대응하는 면역진단 및 치료제로서 19년 임상 진입

- L/O 잠재 타겟 : 프랑스 제약사와 유럽 판권 논의중 (현재 SCID, SLIT 매출액 약 1,000억 이상)

- Total L/O Amount 약$2mn 수준예상- 19년 임상1상 개시 후20년L/O 계약금5억/ Milestone PII 22년10억/ 23년 런칭5억

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

MPG 결핵백신(RapMed-1904)

서울대 (L/I)

-

(100)

(100)

(100)

(300)

[추정 근거]

- 서울대학교에서 보유한 MPG L/I

- 기술이전 비용으로19년~ 21년 연간1억, 22년 임상 진입 시3억 마일스톤 비용 지불 필요

(단위 : 백만원)

구분

파트너

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

Vaccine

S사

-

-

-

-

1,000

10,000

[추정 근거]

- 현재 S사와 License Out 및 Tech Transfer 등에 대한 구체적 양해각서(MOU) 체결 및 백신원료(HBV, IPV) 마이크로니들 탑재 feasibility 확인

- 향후 프리미엄 백신 시장(HPV 등) 시장 진입 계획하고 있으나, 추정 상 미반영

- 22년 제제개발 연구계약(L/O) 계약금 (제제연구 및 IP 제공) 10억

- 23년 제조 장치 공급 금액 100억 (Tech Transfer)

- HBV 백신 global market : 1.39 bn USD (16년 기준)

- IPV에 대한 기술이전 비용은 추정 상 미반영

④ 상품 매출추정

식품사업부 매출로서 건강기능식품 상품 판매중으로서, 종류별 식품사업부 관리지표계획에 따른 19년 매출 추정 후, 연간 CAGR 5.9%(건강기능식품생산실적 성장률)을 적용하여 성장추이 반영하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

항목

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

비고

핏콩브랜드

타이거넛츠 등

171

324

기존제품

콜라겐, 유산균, 효소

-

205

신규런칭

바, 초콜렛, 스낵

-

204

신규런칭

신규채널(홈쇼핑)

-

50

신규런칭

신규채널(드럭스토어)

-

350

신규런칭

ODM 개발매출

오큐엠파워 3품목

-

180

신규런칭

국내외 원료매출

타이거넛츠 등

-

187

신규런칭

합계

171

1,500

1,589

1,682

1,782

1,887

-

(3) 매출원가 추정

(단위 : 백만원)

구분

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

비고

제품매출원가

6,320

9,088

11,136

21,728

28,570

38,561

화장품+의료기기+OTC

% of 제품매출

66.1%

49.5%

50.3%

48.9%

47.6%

46.9%

재료비

2,821

3,921

5,241

14,714

20,819

30,099

노무비

1,929

3,382

3,934

4,704

5,197

5,556

제조경비

1,847

1,785

1,961

2,310

2,554

2,907

기타재고변동

(277)

-

-

-

-

-

없음 가정

상품매출원가

52

776

822

870

922

976

% of 상품매출

30.3%

51.7%

51.7%

51.7%

51.7%

51.7%

총 매출원가

6,371

9,864

11,958

22,599

29,492

39,538

L/O 등 매출원가 미발생

① 재료비의 추정

재고량은 없는 것으로 가정하였으며, 판매량에 따른 제품생산량 수율 90%를 가정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

화장품 재료비

2,821

3,919

5,084

6,386

7,372

7,960

테라패스 재료비

-

3

157

942

2,354

2,983

여드름패치 재료비

-

-

-

7,371

11,057

18,428

버물리플라스터 재료비

-

-

-

14,559

36,397

728

합계

2,821

2,529

157

8,328

13,448

22,139

② 노무비의 추정

제조인력 평균급여에 인력계획에 따른 인원수를 감안하여 산출하였으며, 연간 명목임금상승률(Economist intelligence Unit)에 따른 급여 상승을 반영하였습니다.

외주도급직은 외주업체에서 생산계획에 따라 충원하고, 생산량이 적을 때는 고용하지 않을 수 있는 상황이므로, 화장품제품매출액에 연동하여 발생하는 것을 가정하였습니다.

퇴직급여는 총 급여의 1/12, 복리후생비는 과거 평균 급여 대비 복리후생비율을 참고로 산출하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

급여

701

1,012

1,175

1,352

1,414

1,567

외주도급직급여

1,158

1,849

2,153

2,627

2,981

3,133

퇴직급여

70

238

277

332

366

392

복리후생비

161

283

329

393

435

465

합계

2,090

3,382

3,934

4,704

5,197

5,556

③ 제조경비의 추정

외주가공비는 과거 평균 제품매출액 대비 발생비용을 적용하여 추정하였으며, 상품매출 관련 농축분말가공비는 비경상적이므로 추정에서 제외하였습니다.

인건비성 경비는 2018년에 연간 생산직 인원수 증가율을 적용하여 추정하였습니다.

변동비는 과거 제품매출액 대비 발생비용 비율을 적용하여 추정하였습니다. 지급수수료는 인증비, 컨설팅비 등의 지출을 반영하였습니다.

천안공장 임차 및 공장 기숙사비용 등의 고정비는 연도별 소비자물가상승률(Economist intelligence Unit)만큼 증가한다고 가정하였으며, 주식보상비용 등의 비경상적 비용은 추정에서 제외하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내용

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

비고

외주

가공비

멸균비용

120

168

202

406

549

751

농축분말가공비

-

-

-

-

-

-

소계

120

168

202

404

545

746

인건비

성경비

여비교통비

67

93

104

115

115

118

생산인력 증가

세금과공과

0

1

1

1

1

1

보험료

0

17

19

21

21

21

생산인력 증가

차량유지비

17

24

26

29

29

30

생산인력 증가

교육훈련비

1

10

11

13

13

13

생산인력 증가

소계

86

144

162

179

179

183

감가

상각비

-

721

869

967

954

953

961

CAPEX 추정

변동비

운반비

55

52

63

126

170

233

제품매출액 %

지급수수료

31

54

65

131

177

242

제품매출액 %

소계

85

106

128

257

347

475

고정비

지급임차료

168

184

188

193

197

202

물가상승률

건물관리비

41

36

36

37

38

39

물가상승률

가스수도료

0

0

0

0

0

물가상승률

소모품비

159

88

90

92

94

96

물가상승률

수선비

143

48

49

51

52

53

물가상승률

도서인쇄비

0

0

0

0

0

0

물가상승률

사무용품비

9

9

9

9

9

10

물가상승률

전력비

127

115

118

121

123

126

물가상승률

해외출장비

-

0

0

0

0

0

물가상승률

통신비

10

11

11

11

12

12

물가상승률

비경상비용

-

6

-

-

-

-

소계

658

498

502

514

526

538

합계

1,669

1,785

1,961

2,310

2,554

2,907

(4) 판매비와관리비 추정

인건비성 비용 중 급여는 연도별 판관비 인력 계획에 따른 인원수에 평균 급여를 적용하여 추정하였으며, 퇴직급여는 급여의 1/12, 복리후생비는 과거 평균 급여 대비 비중을 반영하였습니다.

변동비성 비용은 과거 평균 매출액 대비 발생비용의 비중을 반영하였으며, 고정비성 비용은 그 성격에 따라 인력증가율 또는 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

경상연구개발비는 연도별 연구직 인력계획에 따른 인원수에 평균 급여를 적용하여 추정하였으며, 퇴직급여는 급여의 1/12, 기타 연구재료비 등은 2018년 발생 기타경비에 소비자물가상승률만큼 연간 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내용

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

비고

인건비성

비용

급여

855

1,375

1,516

1,648

1,861

1,941

퇴직급여

186

115

126

137

155

162

복리후생비

194

268

295

321

362

378

소계

1,235

1,757

1,938

2,106

2,379

2,481

% of 매출액

12.7%

8.9%

7.1%

4.3%

3.5%

2.5%

변동비성

비용

접대비

54

86

119

211

299

426

총매출액 %

판매수수료

349

901

1,248

2,211

3,128

4,451

총매출액 %

광고선전비

349

780

685

1,213

1,717

2,443

총매출액 %

대손상각비

182

165

229

406

574

817

총매출액 %

소계

935

1,933

2,282

4,041

5,717

8,137

% of 매출액

9.6%

9.8%

8.3%

8.3%

8.3%

8.3%

고정비성

비용

여비교통비

207

220

250

280

306

319

인건비

통신비

23

25

28

32

35

36

인건비

세금과공과

10

10

12

13

14

15

인건비

지급임차료

46

46

47

48

49

51

물가

보험료

33

35

40

45

49

51

인건비

차량유지비

58

62

70

79

86

90

인건비

운반비

23

23

24

24

25

25

물가

교육훈련비

11

12

13

15

16

17

인건비

도서인쇄비

12

12

12

13

13

13

물가

회의비

12

12

13

13

13

13

물가

소모품비

102

103

105

108

110

113

물가

지급수수료

490

496

507

518

531

542

물가

건물관리비

32

32

33

33

34

35

물가

판매촉진비

128

130

133

136

139

142

물가

소계

1,187

1,218

1,287

1,357

1,421

1,463

% of 매출액

12.2%

6.2%

4.7%

2.8%

2.1%

1.5%

경상연구

개발비

급여

1,187

927

1,197

1,584

1,807

2,362

퇴직급여

137

66

69

72

75

105

기타

1,537

1,721

1,740

1,778

1,819

1,863

소계

2,862

2,714

3,006

3,434

3,701

4,330

% of 매출액

29.4%

13.7%

11.0%

7.1%

5.4%

4.4%

감가상각비 등

-

696

774

666

590

533

491

합계

6,915

8,323

9,106

11,455

13,677

16,825

% of 매출액

71.1%

42.1%

33.3%

23.6%

20.0%

17.3%

그 외 영업외수익 및 비용은 별도로 고려하지 않았으며, 이연법인세 효과를 별도로 고려하지 않은 법인세 구간별 법인세율을 단순 반영하여 당기순이익을 산정하였습니다.
라. 기상장기업과의 비교참고 정보최종 선정된 비교기업들은 ㈜라파스와 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교기업 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. 유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.
(1) 비교기업의 주요 재무현황

비교기업 2018년 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

구분
대화제약
신신제약
아이큐어
라파스

결산월
12월
12월
12월
12월

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
162,056
107,920
121,001
34,514

유동자산
50,918
44,806
66,360
14,274

비유동자산
111,138
63,114
54,642
20,240

부채총계
78,856
53,265
36,309
14,345

유동부채
61,981
30,723
14,871
5,105

비유동부채
16,875
22,542
21,438
9,240

자본총계
83,200
54,655
84,693
20,168

자본금
30,960
7,585
3,062
3,370

매출액
110,143
63,720
33,320
10,051

매출총이익
45,832
22,195
11,276
3,650

영업이익
5,202
3,036
(8,769)
(3,813)

당기순이익
6,353
2,809
(7,687)
(4,241)

비교기업 2019년 반기 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

구분
대화제약
신신제약
아이큐어
라파스

결산월
12월
12월
12월
12월

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
182,561
126,189
188,195
36,340

유동자산
59,800
48,700
70,870
14,121

비유동자산
122,761
77,489
117,325
22,285

부채총계
96,723
70,484
91,178
13,549

유동부채
54,165
30,997
18,894
4,849

비유동부채
42,558
39,487
72,283
8,699

자본총계
85,838
55,705
97,018
22,792

자본금
30,960
7,585
3,207
3,437

매출액
57,285
34,574
22,472
9,120

매출총이익
25,555
12,262
6,171
4,577

영업이익
6,361
1,635
(3,465)
482

당기순이익
4,464
1,539
1,909
826

(2) 유사기업의 주요 재무비율

비교기업 2018년 주요 재무비율

(단위 : %, 회)

구 분
대화제약
신신제약
아이큐어
라파스

수익성비율
매출액 영업이익률
4.72%
4.76%
-26.32%
-37.94%

매출액 순이익률
5.77%
4.41%
-23.07%
-42.19%

총자산 순이익률
3.88%
3.01%
-8.79%
-12.29%

자기자본 순이익률
7.62%
5.25%
-15.08%
-21.03%

안정성비율
유동비율
82.15%
145.84%
446.25%
279.61%

부채비율
94.78%
97.46%
42.87%
71.13%

차입금의존도
27.74%
26.49%
6529.32%
29.49%

성장성비율
매출액 증가율
-9.87%
3.22%
-16.27%
44.89%

영업이익 증가율
-37.74%
-32.70%
2633.37%
적자지속

순이익 증가율
-47.55%
-20.47%
-2388.52%
적자지속

총자산 증가율
-2.07%
36.86%
124.49%
-0.86%

활동성비율
매출채권 회전율
4.27
2.40
5.96
5.86

재고자산 회전율
7.85
7.95
7.66
7.17

비교기업 2019년 반기 주요 재무비율

(단위 : %, 회)

구 분
대화제약
신신제약
아이큐어
라파스

수익성비율
매출액 영업이익률
7.51%
6.23%
-4.12%
5.24%

매출액 순이익률
3.68%
5.82%
-23.16%
8.98%

총자산 순이익률
7.12%
2.83%
3.13%
4.66%

자기자본 순이익률
10.57%
5.63%
6.93%
7.69%

안정성비율
유동비율
110.40%
157.11%
375.08%
288.69%

부채비율
112.68%
126.53%
93.98%
59.73%

차입금의존도
22.78%
37.51%
15050.94%
28.10%

성장성비율
매출액 증가율
-1.51%
6.62%
25.36%
282.00%

영업이익 증가율
45.56%
-19.02%
369.64%
흑자전환

순이익 증가율
108.37%
-18.51%
-145.97%
흑자전환

총자산 증가율
-47.03%
16.93%
55.53%
5.48%

활동성비율
매출채권 회전율
5.43
2.49
5.21
16.99

재고자산 회전율
7.52
6.34
7.72
11.15

주1)
매출액 증가율, 영업이익 증가율, 당기순이익 증가율은 2018년 반기 대비 기준

주2)
총자산 증가율은 2018년말 대비 2019년 반기 기준

주3)
매출액 영업이익율, 매출액 순이익율은 2019년 반기 기준

주4)
총자산 순이익율, 자기자본 순이익율은 2019년 반기 연환산 순이익 대비 2018년말과 2019년 반기말 평균 총자산 및 자기자본 기준

주5)
재고자산 회전율, 매출채권 회전율은 2019년 반기 연환산 매출액 대비 2018년말과 2019년 반기말 평균 재고자산 및 매출채권 기준

(2) 유사기업의 주요 재무비율

비교기업 2018년 주요 재무비율

(단위 : %, 회)

구 분
대화제약
신신제약
아이큐어
라파스

수익성비율
매출액 영업이익률
4.72%
4.76%
-26.32%
-37.94%

매출액 순이익률
5.77%
4.41%
-23.07%
-42.19%

총자산 순이익률
3.88%
3.01%
-8.79%
-12.29%

자기자본 순이익률
7.62%
5.25%
-15.08%
-21.03%

안정성비율
유동비율
82.15%
145.84%
446.25%
279.61%

부채비율
94.78%
97.46%
42.87%
71.13%

차입금의존도
27.74%
26.49%
6529.32%
29.49%

성장성비율
매출액 증가율
-9.87%
3.22%
-16.27%
44.89%

영업이익 증가율
-37.74%
-32.70%
2633.37%
적자지속

순이익 증가율
-47.55%
-20.47%
-2388.52%
적자지속

총자산 증가율
-2.07%
36.86%
124.49%
-0.86%

활동성비율
매출채권 회전율
4.27
2.40
5.96
5.86

재고자산 회전율
7.85
7.95
7.66
7.17

비교기업 2019년 반기 주요 재무비율

(단위 : %, 회)

구 분
대화제약
신신제약
아이큐어
라파스

수익성비율
매출액 영업이익률
7.51%
6.23%
-4.12%
5.24%

매출액 순이익률
3.68%
5.82%
-23.16%
8.98%

총자산 순이익률
7.12%
2.83%
3.13%
4.66%

자기자본 순이익률
10.57%
5.63%
6.93%
7.69%

안정성비율
유동비율
110.40%
157.11%
375.08%
288.69%

부채비율
112.68%
126.53%
93.98%
59.73%

차입금의존도
22.78%
37.51%
15050.94%
28.10%

성장성비율
매출액 증가율
-1.51%
6.62%
25.36%
282.00%

영업이익 증가율
45.56%
-19.02%
369.64%
흑자전환

순이익 증가율
108.37%
-18.51%
-145.97%
흑자전환

총자산 증가율
-47.03%
16.93%
55.53%
5.48%

활동성비율
매출채권 회전율
5.43
2.49
5.21
16.99

재고자산 회전율
7.52
6.34
7.72
11.15

주1)
매출액 증가율, 영업이익 증가율, 당기순이익 증가율은 2018년 반기 대비 기준

주2)
총자산 증가율은 2018년말 대비 2019년 반기 기준

주3)
매출액 영업이익율, 매출액 순이익율은 2019년 반기 기준

주4)
총자산 순이익율, 자기자본 순이익율은 2019년 반기 연환산 순이익 대비 2018년말과 2019년 반기말 평균 총자산 및 자기자본 기준

주5)
재고자산 회전율, 매출채권 회전율은 2019년 반기 연환산 매출액 대비 2018년말과 2019년 반기말 평균 재고자산 및 매출채권 기준

※ 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익 ───────── ×100 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익────────────── ×100 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익─────────────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익 ──────── ×100 - 100 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율
당기순이익 ──────── ×100 - 100 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산 ──────── ×100 - 100 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액 ─────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액 ─────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

마. 본질가치(자산가치) 산출

㈜라파스의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2019년 반기말 별도 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
2019년 반기말

1. 자본총계
22,587,785,886

(1) 가산항목
-

- 자기주식
-

- 결산기 이후 유상증자액
-

- 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

- 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금
-

- 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금
-

(2) 차감항목

- 무형자산
396,587,365

- 회수불능채권
-

- 투자주식 및 관계회사주식 평가감
-

- 퇴직급여충당금 부족액
-

- 전환권 및 신주인수권 대가
-

- 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액
-

- 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액
-

- 결산기 이후 전기오류수정손실
-

- 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한순자산 감소액
-

2. 순자산 : 1+(1)-(2)
22,191,198,521

3. 발행주식총수(희석주식수 반영) 주)
8,964,516

- 최근 사업년도말 발행주식수
16,913,590

- 결산기 이후 유상증자주식수
-

- 결산기 이후 무상증자주식수
-

- 결산기 이후 유상증자 및 무상증자가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수 (전환상환우선주 및 전환사채 보통주 전환)
-

- 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수
-

4. 1주당 자산가치(2.÷3.)
2,475

주)
적용증권수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식 총수(보통주 6,873,016주)에 본 신주모집 공모주식수(1,600,000주)와 상장주선인의 의무인수분(0주), 미행사 주식매수선택권(331,500주), 상장주선인의 신주인수권(160,000주)을 고려하여 계산된 주식수 8,964,516주를 기준으로 산정하였습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

총 공모금액 (1)

25,600,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

768,000,000

발행제비용 (3)

1,401,564,160

순수입금 [ (1)+(2)-(3) ]

24,966,435,840

주1)

총 공모금액 및 공모금액과 연동되는 발행제비용은
확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산출되었습니다.

주2)

희망 공모가액 기준 코스닥시장 규정에서 정의하는 대형법인에 해당되어 상장주선인의 의무인수 금액이 발생하지 않으나, 확정 공모가액 결과에 따라
의무인수가 발생하여
공

모금액, 상장주선인의 의무인수 금액, 발행제비용이
변동되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

1,318,400,000

공모금액 및 의무인수금액의 5.0%

상장심사수수료
-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

상장수수료

-
상장규정 제7조2항(기술성장기업)에 따른 면제

등록세

2,636,800

증자 자본금의 0.4%

교육세

527,360

등록세의 20.0%

기타비용

80,000,000

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

1,401,564,160

-

주1)

인수수수료 등 상기 발행제비용은
확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산출되었습니다.

주2)

희망 공모가액 기준 코스닥시장 규정에서 정의하는 대형법인에 해당되어 상장주선인의 의무인수 금액이 발생하지 않으나, 확정 공모가액 결과에 따라
의무인수금액이 발생하고

공모금액 발행제비용이
변동되었습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용을 제외한 순수입금을 연구개발 및 설비투자 등에 사용할 예정입니다.

(단위 : 천원)

구 분

우선순위

세분

내 용

사용시기

금 액

R&D

투자

1

전문의약품 &

일반의약품 개발

골다공증 치료제(PTH)

2019~2023

1,250,000

치매치료제(도네페질)

2019~2022

460,000

면역질환 치료제(HDM)

2019~2023

1,560,000

백신 연구개발

B형간염, 소아마비(HBV, IPV)

2019~2023

500,000

결핵/에이즈 (Mpg)

2019~2023

2,800,000

소계

6,570,000

제조설비

2

화장품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

토지, 건물매입계약

2019

3,800,000

GMP구축물 등

2019

700,000

의약품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

부지매입 & 공장매입

2020~2021

10,000,000

생산 Capa 증대

3세대 Inline 성형장비 1대 추가 도입

2019

2,720,000

스마트 공장 구축

기존 성형기용 3세대 inline 자동화 라인(1대)

2020

476,436

PTP 포장기 자동화 장비구입

2019

400,000

파우치 자동 실링 장비 구입

2019

100,000

패킹 자동화 장비 구입

2019

200,000

소계

18,396,436

합 계

24,966,436

주1)

상기 금액은
확정 공모가액인 20,000원을 기준으로 산출되었습니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

① R&D 투자

금번 공모자금 유입에 따른 R&D투자는 현재 연구개발이 진행중인 전문의약품, 일반의약품 및 백신 파이프라인의 임상 진행을 위하여 사용될 계획입니다.

(단위 : 천원)

세분

내 용

사용시기

금 액

전문의약품 &

일반의약품 개발

골다공증 치료제(PTH)

2019~2022

1,250,000

치매치료제(도네페질)

2019~2022

460,000

면역질환 치료제(HDM)

2019~2023

1,560,000

백신 연구개발

B형간염, 소아마비(HBV, IPV)

2019~2023

500,000

결핵/에이즈 (Mpg)

2019~2023

2,800,000

합계

6,570,000

[골다공증 치료제(PTH)]

구 분

자체개발

연구과제명

Teriparatide를 탑재한 주1회 적용 마이크로니들 패치 개발

연구단계

파일럿 임상 1상 중

연구기간

2019 ~ 2023

소요자금

일반경상연구비 7.5억 임상비 2020~2022 5억

[치매치료제(도네페질)]

구 분

공동연구

연구과제명

알츠하이머 질환 치료를 위한 도네페질 탑재 마이크로니들 패치 개발

연구기관

보령제약, ㈜라파스

(보령제약에 Global L/O 완료)

연구단계

비임상 완료(반복독성시험 포함)

파일럿 임상 1상 진입 예정

연구기간

2019 ~ 2022

연구개발비항목

일반경상연구비 4.6억 * 임상비의 대부분은 보령제약이 부담으로 당사 부담금액만 반영

[면역질환 치료제(HDM)]

구 분

정부 과제, 공동 연구

사업명

보건복지부 연구중심병원 육성 R&D지원사업

연구과제명

알러젠 피부시험 시약개발 및 알러젠 탑재 마이크로니들 이용 경피부 면역치료제 개발

주관부서

보건산업진흥원

연구기관

라파스, 연세 의료원, 프랑스 소재 면역치료제 전문 제약사(공동연구개발계약)

정부출연금

2,768,145천원 (5.5년, 라파스 0원)

연구개발비항목

일반경상연구비 8.6억 비임상/임상비 2020~2023 7.0억

* 임상비의 대부분 정부보조금 지원으로 당사 부담금액만 반영

[B형간염, 소아마비(HBV, IPV) 등]

구 분

Tech. Transfer 전제의 공동 연구

연구과제명

다양한 질병 치료를 위한 백신 탑재 마이크로니들 패치 개발

연구기관

라파스, 세계 최대 백신 제조사

관련제품

B형간염, 소아마비, 자궁경부암 백신 등

연구개발비항목

일반경상연구비 5억

[결핵/에이즈 (Mpg)]

구 분

기술이전(L/I)을 통한 공동 연구

연구과제명

온도민감성 마이코박테리움 파라고르도네 균주를 이용한 결핵백신용 마이크로니들 패치 개발

연구기관

㈜라파스, 서울대학교 의과대학

관련제품

결핵 백신, 에이즈 백신 등 (개발 중)

연구개발비항목

일반경상연구비 20억 비임상/임상비 2020~2023연도 8억

② 제조설비

당사의 제조설비 투자금액은 크게 현재 임차하여 사용중인 화장품 마이크로니들 패치 자가 공장 확보, 의약품 런칭에 대비한 의약품용 제조시설 확보, 생산 Capa 증대를 위한 기계장치 구입 및 생산성 및 원가절감을 위한 스마트 공장 구축비용으로 구분됩니다.

(단위 : 천원)

구 분

세분

내 용

사용시기

금 액

제조설비

화장품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

토지, 건물매입계약

2019

3,800,000

GMP구축물 등

2019

700,000

의약품 마이크로니들 패치

제조시설 확보

부지매입 & 공장매입

2020~2021

10,000,000

생산 Capa 증대

3세대 Inline 성형장비 1대 추가 도입

2019

2,720,000

스마트 공장 구축

기존 성형기용 3세대 inline 자동화 라인(1대)

2020

476,436

PTP 포장기 자동화 장비구입

2019

400,000

파우치 자동 실링 장비 구입

2019

100,000

패킹 자동화 장비 구입

2019

200,000

합계

18,396,436

[화장품 제조시설 자가공장 확보]

당사 기술의 핵심인 생산성에 대한 안정성 확보를 위해 자가 공장 구매를 계획하고 있으며, 현재 천안에 토지 및 건물에 대한 계약(총 38억 규모)을 체결하였으며, GMP 시설물의 구축에 약 7억원이 소요될 예정입니다.

[의약품 마이크로니들 패치 제조시설 확보]

당사의 연구개발 계획상 2020년부터 일반의약품의 허가를 시작으로 다양한 파이프라인의 허가 및 판매 개시가 예정되어 있습니다. 이에 대한 대비를 위하여 화장품 제조시설과는 별개로 의약품 마이크로니들 패치 제조시설의 확보가 2020년 ~ 2021년까지는 마무리 되어야 할 것으로 계획하고 있습니다. 의약품용 제조시설의 확보를 위해선 부지 및 공장 매입에 최소 100억원
이 소요될 예정입니다.

[생산 Capa 증대]

2019년부터 본격적인 글로벌 거래처의 확대 및 수주물량 증가 추세 등을 감안하여 선제적으로 생산 Capa 확충(성형기 1대)이 필요한 상황이며, 금번 도입 예정인 성형기(제3세대)는 전공정 자동화 기능을 갖춘 inline 세트로서 약 27억을 지출할 예정입니다.

[스마트 공장 구축]

현재 당사는 포장 및 검수 공정을 포함하여 원가 절감 및 생산성 향상, 품질 강화 등을 위한 스마트 공정을 도입하고 있는 단계로서, 당사의 성형기 3호에 대한 inline 자동화 설비를 구축할 예정입니다. 자동화 라인, 포장기, 자동 실링, 패킹 등의 장비 구매에 총
11.8억원 수준의 금액을 지출할 계획입니다.

다. 기타 사항금번 공모를 통해 조달되는 금액은 상기 사용계획에 기술된 목적으로 사용될 예정이며, 공모가 확정시 공모금액 하락으로 인해 예상 금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체 자금과 당사가 계획하고 있는 영업수익으로 충당할 예정입니다. 또한 공모금액 상승으로 인해 예상 금액에 초과되는 경우 경상개발비로 추가 사용할 계획입니다. 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 정기예금 또는 증권사의 MMDA, MMF, CMA 등 안전지향적이며 유동성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제4호에 해당하며, 이에 따라 대표주관회사인 DB금융투자㈜는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 인수회사의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.

(1) 세부 사항

[환매청구권 세부사항]

구 분
일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무

매수방법
인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다.

행사가능기간
상장일부터 6개월까지(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)

행사대상주식
인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)

일반청약자의권리행사가격
공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

권리행사관련사항
행사가능시간 및취소 가능시간
08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다.

권리행사신청방법
모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(홈페이지, 창구, 유선에서 신청 가능)

행사수량결정방법(주1)
공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다.

매수대금지급시기
1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다.

위탁수수료
0%. (단, 증권거래세 0.5%가 부과됩니다.)

행사가격조정방법
원 미만에서 절상합니다.

기타유의사항
1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.

주1)

권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다.

[권리행사 대상주식 산정예시]

※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 :

(사례1)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴

(사례2)
1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주

(사례3)
1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유

(2) 관련 규정

【『코스닥시장 상장규정』】

제2조(정의)

<31> 이 규정에서 “기술성장기업”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다. <개정 2019.6.26>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업으로서 세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 기업

가. 국내법인(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것

나. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 세칙에서 정하는 해외증권시장(이하 “적격해외증권시장”이라 한다)이 소재하는 국가에 설립된 외국기업(외국지주회사 또는 국내소재외국지주회사의 경우 외국자회사를 포함한다)으로 한정하고, 외국기업의 상장주선인은 세칙에서 정하는 요건을 충족하여야 한다.

2. 세칙에서 정하는 바에 따라 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 국내법인. 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것

제26조(상장주선인의 의무)⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 상장을 주선한 상장주선인은 공모로 주권을 취득한 일반투자자에게 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 해당 주권에 대한 환매청구권을 부여하는 등 투자자 보호의무를 성실히 이행하여야 한다. <개정 2016.12.14, 2018.4.4, 2019.6.26>

1. 제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업. 이 경우 해당 기업의 성장성을 평가한 보고서를 세칙에서 정하는 바에 따라 투자자에게 공개하여야 한다.

2. 제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하여 상장한 기업(이하 “이익미실현기업”이라 한다)

【『증권 인수업무 등에 관한 규정』】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

RAPHASJAPAN
2014.04.28
902 NEW-SUEHIRO, 5-1-3 Sotokanda,Chiyoda-ku, Tokyo (101-0021)
화장품미용패치도소매 등
5,008,012
피투자자에 대하여 지배력 즉 힘, 변동이익에 노출,힘과 이익의 유의적 연관성의 3가지 조건 모두를 보유함(기업회계기준서 제 1110호 문단 7)
부

RAPHASCHINA
2015.07.31
B No.1, Lane 2293, Hongqiao Rd.,Shanghai, CHINA
화장품미용패치도소매 등
262,829
상동
부

RAPHASAMERICA
2015.08.04
108 West 13th Street, Wilmington,Delaware 19801, USA
화장품미용패치도소매 등
50,308
상동
부

(주1) RAPHAS JAPAN은 일본 내 현지 생산기지를 시즈오카 지역에 2018년 04월에 보유하게 되었고 2019년부터 마이크로니들제품을 양산하고 있습니다.1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
(주)프로라젠
종속기업 유상증자에 따른 지분율 하락

-
-

(주1) 2019년 04월 01일 제3자배정 유상증자로 (주)프로라젠에 대한 지배회사의 지분율은 42.67%이며, 이러한 실질적인 지배력 상실로 연결대상회사에서 제외하였습니다.
나. 회사의 법적, 상업적 명칭지배회사의 명칭은 '주식회사 라파스'라고 표기하며 영문으로는 RAPHAS CO.,LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 때에는 '(주)라파스' 또는 'RAPHAS'라고 표기합니다.
다. 설립일자지배회사는 2006년 3월 30일에 (주)한중약제유통으로 설립되었으며, 2009년 3월 (주)누리엠웰니스로 상호를 변경하였고, 2012년 2월에 현재의 사명인 (주)라파스로 변경하였습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소지배회사는 제출일 현재 아래의 주소로 이전하였습니다.現 주 소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동,라파스)舊 주 소 : 서울특별시 마포구 성암로 330, 319호(상암동,DMC첨단산업센터)전화번호 : 02-392-3011홈페이지 : http://www.raphas.com
마. 중소기업해당여부지배회사는 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 'XI. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'에서 확인할 수 있습니다.
바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업지배회사는 마이크로어레이패치의 연구개발 및 제조, 판매를 주요업무로 하고 있으며, 자세한 내용은 본 사업보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
사. 계열회사에 관한 사항제출일 현재 지배회사의 종속회사는 총 3개사 입니다.(기준일 : 2019년 06월 30일)

회사명
주요사업
상장여부
비고

RAPHAS JAPAN CO., LTD.
화장품미용패치 도소매 등
비상장
일본

RAPHAS CHINA CO., LTD.
화장품미용패치 도소매 등
비상장
중국

RAPHAS AMERICA INC.
화장품미용패치 도소매 등
비상장
미국

(주)프로라젠
전문,과학 및 기술서비스업
비상장
대한민국

아. 신용평가에 관한 사항지배회사가 공시대상 기간 동안 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받은 내역은 아래와 같습니다.

평가일
평가기관
기업신용평가등급
비고

2019.05.02
(주)나이스디앤비
BB-
결산일 : 2018.12.31유효기간 : 2020.05.01

2018.04.27
(주)나이스디앤비
BB0
결산일 : 2017.12.31유효기간 : 2019.04.26

2017.05.11
(주)나이스디앤비
BB+
결산일 : 2016.12.31유효기간 : 2018.05.10

2016.04.28
(주)나이스디앤비
BBB-
결산일 : 2015.12.31유효기간 : 2017.04.27

2015.05.08
(주)나이스디앤비
BB0
결산일 : 2014.12.31유효기간 : 2016.05.27

(주1) 기업신용등급의 정의

신용등급
등급정의

AAA
최상위의 상거래 신뢰도를 보유하여, 현재 수준에서 합리적으로 예측 가능한 어떠한 환경변화에도 대처 가능한 초우량의 신용수준

AA
양호한 상거래 신뢰도를 보유하여, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

A
우위의 상거래 신뢰도가 인정되지만, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 수준

BBB
적정 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

BB
비교적 무난한 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준

B
단기적인 상거래 신뢰도는 인정되지만, 향후 환경변화에 따라 거래안정성이 저하될 가능성이 있는 수준

CCC
현재 수준에서 상거래 신뢰도가 제한적이며, 장래 거래안정성의 저하 가능성이 예상되어 주의가 요망되는 수준

CC
상거래 불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위 등급에 비해 거래안정성이 낮은 수준

C
상거래 불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고, 거래안정성이 매우 낮은 수준으로 현금거래가 요망되는 수준

D
상거래불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 거래안정성이 전무한 수준

NG
등급부재 : 신용평가불응, 자료불충분, 휴(폐)업 등의 사유로 판단보류

※기업의 신용능력에 따라 10등급으로 구분 표시되며 위 등급 중 'AA'등급에서 'CCC'등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,0,- 기호가 첨부됨.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경지배회사의 본점은 제출일 현재 '서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)에 위치하고 있으며 2018년 02월 21일 현재의 본점 소재지로 변경, 이전하였습니다.
나. 경영진의 중요한 변동해당사항 없음
다. 최대주주의 변동해당사항 없음
라. 상호의 변경당사는 2012년 2월 '주식회사 누리엠웰니스'에서 현재의 상호인 '주식회사 라파스'로 상호를 변경하였습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없음
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항 없음
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없음
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 2019년 천안공장 화장품 CGMP인증(식품의약품안전처) - 2018년 PTH(골다공증) 파일럿 임상 1상 IND승인 - 2019년 글로벌강소기업 지정(중소벤처기업부) - 2018년 해외종속법인 일본 법인 현지 생산공장 완공(시즈오카시 타스키쵸) - 2018년 마곡R&D센터 완공 및 본점 이전 - 2017년 소재.부품기술개발 대통령표창 - 두뇌역량우수전문기업 선정_산업통상자원부 - 제80차 IR52 장영실상 수상 - 의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정(의료기기 GMP)_식품의약품안전처 - 기술사업화 유공자 포상_산업자원부 장관상 수상 - 2016년 차세대 세계일류상품 선정_산업통상자원부, 무역협회 - 의료기기 (테라패스 3등급 의료용 누르개) 품목허가 승인_식품의약품안전처

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2012.06.13
유상증자(제3자배정)

우선주

200,000

500

3,500

증자비율(9.52%)

2014.10.02
유상증자(제3자배정)

우선주

250,000

500

8,000

증자비율(10.87%)

2015.05.29
전환권행사

보통주

66,667

500

4,500

2015.05.29
전환권행사

보통주

160,000

500

5,000

2015.05.29
신주인수권행사

보통주

125,000

500

8,000

2015.05.30
유상증자(제3자배정)

보통주

100,000

500

30,000

증자비율(3.45%)

2015.09.03
무상증자

보통주

3,001,667

500

500

1:1

2015.10.29
유상증자(제3자배정)

보통주

96,000

500

18,853

증자비율(1.60%)

2015.11.06
유상증자(제3자배정)

보통주

600,000

500

18,825

증자비율(9.84%)

2015.11.06
유상증자(제3자배정)

보통주

40,000

500

20,000

증자비율(0.60%)

2019.04.17
유상증자(제3자배정)
보통주
79,682
500
18,825
증자비율(1.17%)

2019.05.27
주식매수선택권행사
보통주
54,000
500
4,750
증자비율(0.79%)

(주1) 2015년 11월 06일에 유상증자(제3자배정) 40,000주는 직원에게 배정한 우리사주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 우리사주조합에 예탁되어 있는 주식수는 25,005주로 보유비율은 0.36%입니다.(주2) 2019년 04월 17일에 유상증자(제3자배정) 79,682주는 (주)DB금융투자에게 배정되었으며 2019년 05월 27일에 신주인수권행사 54,000주는 당사 제1회 주식매수선택권을 임직원의 행사청구에 의해 증자하였습니다.

4. 주식의 총수 등

지배회사는 정관 제5조에 의거 발행할 주식의 총수를 50,000,000주로 정하였으며, 보통주 이외의 종류주식의 발행한도는 정관 제9조의2에 의거하여 발행주식 총수의 1/2인 25,000,000주 입니다.

보고서 제출일 현재까지 발행된 주식의 총수는 보통주 6,873,016주, 우선주 450,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
25,000,000
25,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,873,016
450,000
7,323,016
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
450,000
450,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
450,000
450,000
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,873,016
-
6,873,016
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,873,016
-
6,873,016
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,873,016
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,873,016
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 중요한 배당 정책

회사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조(이익잉여금의 처분)

회사는 매사업연도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

중요한 변동사항 없음

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

지배회사 및 종속회사는 경피약물전달(TDDS)기술인 용해성 마이크로어레이(Microarray) 기술을 이용한 패치 제조, 판매사업 등을 영위하고 있습니다. 현재 미용패치 등 화장품 분야에서 주된 매출이 발생하고 있으며, 의료기기 및 의약품,백신패치 등으로 사업영역을 확대해나가고 있습니다.

지배회사인 당사의 주요재무정보와 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

구 분
부문별 사업내용
회 사

마이크로어레이 패치
의약품 패치의 제조,연구개발미용시장 패치의 제조 및 판매,연구개발
(주)라파스RAPHAS JAPAN CO., LTD.RAPHAS CHINA CO., LTD.RAPHAS AMERICA INC.

기타
건강기능식품 등 판매알러젠원료 및 연구개발
(주)라파스(주)프로라젠

(단위 : 원)

구 분
마이크로어레이
비 고

자산총계
36,340,371,485

부채총계
13,548,657,867

자본총계
22,791,713,618

매출액
9,199,702,711

영업이익
482,219,719

당기순이익
825,907,099

(*1) 재무정보 중 재무상태에 대한 재무정보는 기타사업 부문이 미미하여 별도로 구분하지 않고, 주된 사업부문인 마이크로어레이패치 사업부문에 포함하여 표시하였습니다. 재무정보는 연결기준 금액입니다.
가. 산업의 특성 등(1) 경피약물전달 체계용해성 마이크로니들은 경피약물전달 기술 중 하나입니다. 경피약물전달 기술의 특성 상
피부층을 투과하여 유효성분을 전달

한
다는
공통점은 있지만 일반적으로 용해성 마이크로니들은 일반적인 방식으로 사용되는
화학물질을 통해 피부를 교란시켜 물질을 전달하는 패치형태 제품과는 명확하게 구분되는 물리적 전달방식을 사용하고 있으며, 주사를 통한 약물전달 방식이나 입으로 먹는 경구투여 방식과도 구분되는 신개념의 약물전달 기술입니다.약물전달체계(Drug Delivery System, DDS)라 함은 기존에 개발된 약물을 필요한 양만큼 효율적으로 생체 내에 전달하여 부작용이 적고, 효능이 개선될 수 있도록 만들어주는 기술을 의미합니다. 현재 가장 높은 비중을 차지하는 경구투여부터, 병원에서 쉽게 접할 수 있는 주사방식, 피부에 바르는 연고, 붙이는 패치, 뿌리는 스프레이 등 다양한 약물전달기술이 존재합니다.

증권신고서_라파스_27

다양한 약물전달 기술

앞서 소개한 각각의 약물전달체계는 소재의 작용원리, 물성, 전달하고자 하는 위치 등에 따라 다르게 결정되지만 최근 들어 의약 및 미용 분야에서 많이 개발되고 있는 생체유래 성분들의 경우 대부분 주사방식으로 전달되어 환자의 고통을 줄이고 편의성을 높일 수 있는 새로운 약물전달체계에 대한 필요성이 증대되고 있습니다.

[약물전달 기술별 장단점]

종류

(Classification)

장점

(Advantage)

단점

(Disadvantage)

경구투여

(Oral)

- 환자가 직접 적용 가능

- 광범위한 작용 범위

- 저렴하고 사용이 편리

- 소화기관을 통한 분해

- 흡수율이 매우 저조

- 약효가 나타나려면 장시간소요

- pH나 음식물 등에 의한 흡수율 변화

주사

(Injection)

- 빠른 작용

- 정량 전달 용이

- 소화기관에 의한 분해 방지

- 통증 및 공포증 유발

- 전문의료인 필요

- (2차)감염 우려

- 고가, 의료폐기물 발생

- 특정 부위에만 적용 가능

경피전달

(Transdermal)

- 환자가 직접 적용 가능

- 소화기관에 의한 분해 방지

- 사용이 편리

- 피부장벽으로 인해 투과율이 낮음

- 특정 물성을 나타내는 약물만 적용가능

- 화학적 투과방법 사용 시 피부손상

- 시장규모가 상대적으로 작음

점막

(Ophthalmic, Nasal)

- 환자가 직접 적용 가능

- 소화기관에 의한 분해 방지

- 사용이 편리

- 특정 부위에만 적용 가능

- 국소작용 약물에 제한적으로 사용

- 시장규모가 상대적으로 작음

출처 : S. H. BariyaJ et, al. J. Pharm. and Pharmacol, 64. (2012) 11-29.
(2) 용해성 마이크로어레이(Dissolving Microarray)'용해성 마이크로어레이'이란 생체 내에서 분해 및 흡수되는 생체적합성 고분자 소재를 마이크로어레이의 소재로 사용함으로써, '마이크로어레이'가 물리적으로 피부의 각질층을 통과한 후에 녹아서 흡수되도록 한 형태의 마이크로어레이를 말합니다. 이러한 '용해성 마이크로어레이'는 생체적합성 고분자 소재 자체에 약물을 혼합하여 마이크로어레이로 성형함으로써, 약물이 피부 각질층을 투과하여 피부 내부로 전달되도록 하고 나아가 생체로 흡수되도록 할 수 있는 신개념의 경피약물전달 방식입니다.기존 패치제형의 경피약물전달 방식은 특정한 조건(저분자량, 양친매성 등)을 갖는 약물이 아니면 피부층을 투과하여 체내로 전달되기 어렵다는 문제점으로 인하여 다른 약물전달 방식인 경구투여, 주사 방식과 달리 아직 큰 시장을 형성하지 못하고 있습니다. 실제 경피약물전달 관련 연구가 30년이 넘게 지속되었음에도 불구하고 현재승인을 받아 판매되고 있는 경피 약물전달 제품은 25개에 불과합니다.

반면 용해성 마이크로어레이 시스템을 사용하면 피부장벽인 각질층을 물리적으로 통과할 수 있고, 인체에 무해한 성분으로 피부 속에서 부러져도 안전하며 간편하게 셀프케어가 가능하도록 구성하는 것이 가능합니다. 또한 기존 주사기로만 전달할 수 있었던 다양한 바이오의약품들을 마이크로어레이을 통해 전달할 수 있으며 주사기와 유사한 효과를 나타낼 수 있습니다.

용해성 마이크로어레이 패치 기술은 기존의 경피 전달 시스템 기술의 치명적 단점을 혁신적으로 극복할 수 있는 기술이며 사용자 친화적으로 질병의 신속한 예방과 치료에 기여할 수 있는 새로운 패러다임의 기술입니다.
용해성 마이크로어레이 기술의 혁신성, 시장 매력도, 구현가능성 등에서 볼 때 미래 의약 산업의 핵심 기술
로 자리 매김 될 수 있는 주목 받는 신기술입니다.

[표] 용해성 마이크로니들의 효용가치

구분

내용

주사로 인한 통증/공포 해결

인구의 약 10% 인구가 주사공포증을 갖고 있는데, 주사기를 대체할 새로운 약물전달 방식으로서 부작용 없이 사용 가능

냉장유통 비용구조 개선

백신, 단백질 등의 바이오의약품은 섭씨 4도 이하의 냉장 또는 냉동방식으로 제품을 운송해야함에 따라 유통비용의 증가, 보관어려움으로 부작용 발생, 전문의료인에 의한 주사 등의 문제를 수반하나, 용해성 마이크로니들 통해 문제 해결 가능

의료폐기물 문제 극복

환자의 혈액에 오염되어 있는 주사용바늘은 가장 위험한 의료폐기물로서 오염된 주사기로 인한 감염 결과가 다수 발생하나, 용해성 마이크로니들은 의료폐기물이 발생하지 않음

(3) 양산에 최적화된 라파스만의 독창적 Droplet extension(DEN) 기술

DEN(Droplet extention) 기술은 2013년 학술지에 발표되면서 자세히 알려지게 되었습니다. 기존의 용해성 마이크로니들 제조기술인 타사의 몰딩방식의 한계를 극복하기 위해 개발된 라파스의
DEN 기술은 기판의 패치 위에 약물을 토출하는 과정을 거쳐 직접 약물로 구성된
droplet(액체방울, 니들 생성을 위한 접점)을 만들고 양쪽 기판의 droplet을 접촉시켜 원하는 길이까지 인장(extension)시킨 후에 송풍을 통해 상온에서 건조시켜 마이크로니들을 제작하는 방법입니다.이 기술에서 가장 중요한 현상은 최종적으로 송풍이 가해지면서 고분자 물질의 경화와 함께 elastic recoil 현상에 의해 가운데 부분이 얇아져 피부 투과가 가능한 마이크로니들의 형태로 생성된다는 것입니다.

DEN 기술은 공정이 매우 간단하기 때문에
한 번의 제조공정에 소요되는 시간이 5분 내외로 매우 짧습니다. 특히 송풍인장기술 이전에 개발된 마이크로몰딩 방식의 제조기술과 비교하면
상온에서 송풍하는 것으로 점성용액의 건조가 이루어지기 때문에 열과 자외선에 약한 바이오의약품의 탑재에 상대적으로 유리합니다. 마지막으로 틀을 사용하지 않기 때문에 마이크로어레이의 길이와 패턴 조절이 자유롭고 틀에서 분리하는 공정이 필요하지 않다는 장점이 있습니다.

증권신고서_라파스_28

적용기술을 사용한 마이크로어레이 제조방법

DEN 기술은 특허 출원 이후 3년이라는 짧은 시간 내에 상용화가 이루어졌으며, 현재 전 세계적으로 가장 많은 용해성 마이크로니들을 생산할 수 있는 제조기술로 알려져 있습니다. 하지만 DEN기술 역시 개발 초기에는 여러 가지 해결해야 할 문제점들이 존재하였으며, 이로 인해
대량생산을 위한 중개연구(Translational research)를 3년 이상 실시하였습니다.

그 결과 중개연구 과정에서 제품 품질에 영향을 주는 제조공정 상 핵심적인 요인들에대해 알아내고 제품 품질관리를 위한 물리화학적 특성을 집중 관리할 수 있게 되어, 90% 이상의 수율로 월 수백만 개의 용해성 마이크로니들 패치를 생산할 수 있는 제조시설을 보유하고 있습니다.

이 과정에서 확보한 핵심 기술들에 대해서는 제조방법, 제조장치, 분석법 등 다양한 방향으로 특허기술을 등록 및 출원하였으며,
현재 해외를 포함하여 31건의 특허를 등록하고 26건의 출원을 진행하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

지배회사에서는 오랜 시간 자금과 인력을 투입하여 확보한 기반기술인 DEN 기술을 바탕으로 다양한 연구를 진행하고 있습니다. 먼저 양산기술 확보와 동시에 고기능성 웰에이징 뷰티케어 제품을 개발하였으며, 이는 라파스의 전체 연구개발 기술 로드맵1단계에 해당하며 마이크로니들 패치 기술을 기능성 미용분야에 성공적으로 접목시켜 시장진입에까지 이르렀습니다.

지배회사의 연구개발 기술로드맵
은
핵심 원천기술을 지속적으로 개발하여 현재 상업화가 이루어진 항노화 미용패치, 국부적 피부질환치료용 유사의약품 및 의료기기 분야진출을 통해 소기의 성과를 달성하고 있으며 향후 메디컬패치 개발,
최종적으로는 백신패치 시장으로 진입하는 총 4단계로 이루어져 있습니다.

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기술로드맵

【라파스 마이크로니들 파이프라인 연구개발 진척도】

구분

파이프라인

단계

시작

종료

비고

Rx

골다공증PTH

CMC

15.06

18.10

CMC는 허가 시점까지 단계별 조건에 맞는 자료를 지속 생산 - 15.06.01 에 소재부품 기술개발사업 (과제) 시작 - P1 IND에 필요한 CMC 준비 완료

PRECLINICAL

17.03

18.10

- P1 IND에 필요한 pre-clinical data 준비 완료

Pilot P1

19.06

19.11

대조약 대비 사람에서의 PK 확인을 통한 First in human 파일럿 임상

P1

20.06

21.03

파일럿 임상을 통한 fix dose PK 임상

NDA

22.03

22.09

알츠하이머Donepezil

CMC

18.03

PRECLINICAL

17.09

19.03

반복독성

19.06

19.10

비임상 반복독성 4주 (식약처 비임상 보완사항)

Pilot P1

19.11
20.04

2019년 11월 식약처와 국내 Pilot 임상 IND 진행 합의 - 2019년 하반기 태국 내 Pilot 임상에 진입할 계획이었으나 6월부터 임상의약품 수입통관 심사가 지속적으로 지연됨 - 2019년 10월 국내 비임상 반복독성 4주 종료로 국내 Pilot 임상 진행 결정

생동 허가용 P1

20.05

20.12

pilot PI의 PK결과를 반영하여 생물학적 동등성확보 제제 변경 후 PI 진행

NDA

21.1Q

21.3Q

P1 결과 생동성 확보 시 허가 신청이 가능할 것으로 예상

HDM (원료의약품)

원료의약품 품목허가

19.06

19.11

식약처 1차 심사 완료 및 보완자료 준비 중

제조소 bGMP

19.06

19.11

제조소 현장실사 완료(8/5~6), 보완자료 준비 중

HDM면역치료제

CMC

19.11

P1 IND 대응 자료 구비중

PRECLINICAL

17.11

19.07

P1 IND 신청용 자료 확보, 추후 임상 단계별 추가 독성시험 진행예정

Pharm Navi

19.05

n/a

P1

19.12

20.05

P2

20.08

22.11

NDA

23.03

23.09

Vaccine

MPG결핵백신

CMC_

19.04

20.12

pilot 제제 및 기시 확보 임상시험을 위한 prototype 제제 확보

19.03

19.10

생산용 세포주 확보 (serum free)

PRECLINICAL

19.11

22.03

동물 효력 및 독성시험

P1

22.05

23.03

안전성 약리, 독성시험

P2

-

-

P1 진행 후 L/O 전략

HBV소아마비 백신

CMC

17. 07

18.01

Pilot formulation (20ug/patch) Final low dose 제제 지속 연구 필요(계속 진행중)

PRECLINICAL

-

18.10

면역력 확인 동물 시험 완료

Tech transfer 본계약 논의

19.3Q

20. 2Q

백신 제조사와 T/T본계약과 함께 논의 후 일정 확정

IPV자궁경부암 백신

CMC

19.05

19.07

2차 pilot제제 확보

Tech transfer 본계약 논의

19.3Q

20. 2Q

백신 제조사와 T/T본계약과 함께 논의 후 확정

OTC/

MD

흉터개선

CMC

19.03

20.02

기시설정 진행 및 제품 개발관련 식약처 논의 예정

PRECLINICAL

20.02

20.06

rabbit ear scar 효력model 마이크로니들 패치의 피부안전성 시험

CLINICAL

-

-

rabbit ear scar model로 갈음(동아ST)

NDA

20.03

20.10

안전성유효성 심사 및 GMP 인증 포함

가려움

(버믈리키드)

CMC

19.10

20.02

PRECLINICAL

20.03

20.05

피부 자극 독성시험

(타겟 제제 변경으로 일정 변경)

CLINICAL

n/a

n/a

식약처 면담 이후 임상 필요성 확인 후 결정

NDA

n/a

n/a

-

① Vaccine

라파스에서는 마이크로니들 내에 백신을 탑재하여 효능개선, 적용편의성, 유통비용 절감을 목표로 한 제품을 개발하고자 DEN기술로 사업화를 시작하였습니다. 특히 DEN기술이 갖는 장점으로 인해 백신과 같은 바이오의약품 탑재에 유리하기 때문에 백신을 구하고자 꾸준히 노력했으나, 우리나라에서 백신 원액을 구하는 것이 매우 어려워 지금까지 개발이 지연되고 있었습니다. 현재는 이를 극복하기 위해 백신 원료에 대한 기술확보 (L/I), 글로벌 파트너링을 통해 원료 확보의 어려움을 극복하고 본격적인 개발을 진행하고 있습니다.

- B형간염, 소아마비 백신 (Serum Institute와의 파트너쉽)

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B형 간염백신 동물효력시험 결과

Serum은 전 세계에서 가장 많은 백신을 생산/판매하는 백신 전문 기업으로서 2016년 첫 연락 이후 공동연구개발계약을 체결하여 2017~2018년 HBV(B형간염바이러스) 백신 탑재 후 동물실험을 통해 효능에 대한 공동연구 진행을 완료하였고, 2018~현재 IPV(소아마비바이러스) 백신 탑재에 대한 공동연구 진행 중입니다. 추후 Serum에서 개발중인 다양한 프리미엄 백신(HPV, BCG 등)에도 적용하여 JV 설립이나 T/T 형태의 계약을 진행할 계획입니다.

② Medical Patch-Rx

당사는 개발성공가능성을 높이고, 경피약물전달체계 기술로서의 플랫폼화를 위하여 기본적으로 기존에 효능이 입증된 원료를 마이크로니들 내에 탑재 및 제형을 변경하여 복용편의성, 효과 등을 개선한 개량신약(Incrementally modified drug)을 개발하는 전략을 취하고 있습니다. 특히 사회가 고령화, 첨단화 되면서 시장이 확대되는 노령화, 면역 질환 관련 제품을 우선적으로 개발 중이며, 이를 위해 파트너 업체와의 계약을 통한 공동연구, 정부지원사업을 통한 자체개발을 진행중입니다.

- 골다공증 치료제

라파스에서 자체 개발 중인 골다공증 치료제는 대표적 바이오의약품 중 하나인 PTH(부갑상선호르몬)를 탑재한 제품으로 기허가 골다공증 치료제 중 유일한 골형성 촉진 치료제로 널리 알려져 있습니다. 하지만 환자가 지속적으로 주사를 맞아야 하는 고통이 있어서 2015년부터 정부지원사업을 통해 개발을 진행하였으며, 2018년 10월 한국 식약처의 파일럿 임상 1상 IND 승인을 받아 2019년부터 임상시험을 진행하고 있으며, 2019년 내에 결과를 확인하여 시험을 완료할 예정입니다.

증권신고서_라파스_31

PTH제조기술 진보성 (라파스)

- 알츠하이머 치료

라파스에서는 보령제약과 공동연구를 통해 알츠하이머 치료제 시장에서 전통적인 제품인 도네페질을 탑재한 제품을 개발중입니다. 현재 한국 식약처에 IND를 신청한 후 보완사항으로 나온 반복독성시험을 수행한 뒤 다시 IND를 신청할 예정입니다. 또한 2019년 내에 해외에서 pilot 임상을 수행하여 보다 빠른 일정으로 개발을 진행하기 위한 준비를 하고 있습니다.

증권신고서_라파스_32

생물학적 동등성 시험(PK동등성입증)을 통한 유효성 시험 면제

- 면역질환(천식, 비염, 아토피) 치료제

면역질환은 보통 특정 항원에 알레르기 반응을 보여 나타나게 되는데, 이 항원에 주기적으로 노출시켜 질환을 치료하는 방법을 면역치료라고 합니다. 당사에서는 연세대학교 의과대학과 같이 2014년부터 연구를 시작하여 마이크로니들 패치가 기존 치료법보다 효과가 좋다는 것을 밝혔습니다. 이후 프로라젠이라는 관계회사를 설립하여 항원을 제조하고 있으며, 2019년 하반기에 IND 신청을 하고 임상을 진행할 계획입니다.면역질환 치료제의 개발의 배경은 집먼지 진드기에 의한 알레르기 유발에 따른 질환의 기존 면역 치료제의 한계를 당사는 인지하면서 마이크로어레이 패치를 활용한 우수한 장점을 활용하여 HDM탑재를 상용화하고함에 있습니다.

증권신고서_라파스_33

HDM 탑재 마이크로어레이패치 장점

③ Medical Patch-OTC

라파스에서는 단기간 내 의약품분야로의 진출을 위해 기존 국소부위피부에 적용되는일반의약품(OTC)의 제형변경제품 런칭을 준비중입니다.

- 흉터, 가려움 치료제 (일반의약품)

흉터/가려움 치료는 국소부위 피부에 적용하는 의약품이 이미 출시되어 있습니다. 라파스에서는 기존 의약품 성분을 그대로 탑재하여 마이크로니들을 약물흡수 개선, 패치의 피부 도포 효과가 더해져 빠른 효과를 나타낼 수 있도록 2020년까지 제품을 개발할 계획입니다.

④ Medical Device

- 의료용 누르개

라파스에서는 용해성 마이크로니들이 연고제의 흡수를 도울 수 있다는 점을 기반으로 테라패스 제품을 개발하였습니다. 테라패스는 연고제를 바른 뒤 적용하여 연고제의 흡수를 도와 빠른 피부질환(건선, 양진) 개선효과를 보여, 국내에서 약물의 흡수를 도와주는 의료용 누르개로 허가를 받았으며, 해외 수출을 위해 최근 CE 인증 심사를 받아 2019년 5월 내 인증서 발급을 기다리는 중입니다.

- 진단 의료기기

라파스는 2018년 산자부 소재부품산업 지원사업을 통해 혈당측정기 제조업체인 필로시스, ETRI, 연세대학교와 같이 마이크로니들을 활용한 연속혈당측정기기를 개발 중입니다. 본 과제는 2021년까지 시제품 개발을 목표로 하고 있어, 추후 연속적 생체 모니터링을 위한 진단 의료기기로서 전도성 고분자로 구성된 마이크로니들 제품 개발의 기반이 될 것으로 기대됩니다.

⑤ Derma Cosmetics

라파스의 DEN기술은 백신을 비롯하여 다양한 바이오의약품 전달에 강점이 있으나, 의약품 개발에는 평균 10년 이상의 시간과 수 천 억원의 비용이 소요되기 때문에 기존에 전달이 어려웠던 바이오 유래 성분을 마이크로어레이에 탑재한 화장품을 2012년부터 출시하여 매출을 확보하였습니다.

그 결과 현재 주름, 기미, 트러블, 다크써클 등에 뛰어난 효과를 보이는 제품을 출시하여 미국, 일본, 한국, 유럽에 판매를 하고 있으며, 전세계에서 유일하게 한국 식약처로부터 마이크로니들 패치 제품에 대한 기능성 화장품 허가를 획득하고 있습니다.

또한 화장품 제품을 생산하면서 DEN기술을 지속적으로 발전시켜 전세계 최대의 마이크로니들 생산기업으로 알려져 있으며 생산/품질관리 공정에 대한 다양한 인증을 확보하고 있습니다. 이를 기반으로 의약품에도 적용하기 위한 CMC 구축을 진행하고 있습니다.

회사의 DEN 기술에 기반하여 상용화에 성공한 마이크로니들 화장품 제품은 1) 플랫폼 기술 기반의 안정적인 R&D 진행을 위한 Cash-cow를 확보하였다는 점, 2) 기존 몰딩 방식의 대량생산 문제점을 극복하고 장비/공정상의 양산화에 성공하였다는 점, 3) 소비자들의 사용량이 많은 화장품의 인지도 확대를 통해 신제형에 대한 소비자거부감을 극복하고 안전성을 입증하였다는 점에서 의미를 갖습니다.

다. 경기변동의 특성지배회사의 주된 매출이 발생하고 있는 화장품 산업은 경기의 영향을 직접적으로 받는 내수산업입니다. 과거부터 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 트렌드를 보여 왔습니다. 그러나 제품 및 판매채널의 글로벌화 등으로 인해 경기 변동의 영향은 감소하고 있습니다. 또한, 소비자의 다양한 니즈에 부합할 수 있는 다양한 제품 개발과 차별화된 마케팅 등으로 인해 라파스의 기술로드맵에서 기술하였듯이 의약품패치, 백신패치 제품으로 기술적 양산화에 성공하여 경기 변동의 영향이 지속적으로 감소될 수 있도록 노력하고 있습니다.
라. 계절성전통적으로 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해 지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있습니다.하지만 지배회사의 미용패치 제품은 피부보습등 국소부위의 안티에이징과 피부 트러블 개선에 특화된 제품으로 바르는 화장품보다 사용이 편리합니다. 주로 수면 전에 사용함을 권장하고 있기 때문에 계절적인 영향이 크지 않다고 보여집니다.
마. 국내외 시장여건
(1) 국내외 업체동향세계적으로 마이크로어레이 관련 기술 개발 업체 및 기관들로는 미국의Georgia Tech., TheraJect, 3M, Zosano Pharma, Corium과 일본의 CosMED, Fuji film 등이 있으며 국내외의 마이크로니들의 상업화는 아직 초기단계로 화장품 시장에 집중되어 시장이 형성되어 가고 있는 단계입니다.

[표] 해외 마이크로니들 회사 개발 현황

구분
분류(성분)
개발단계
업체(국가)
기타 (근거)

PTH
플라스틱
임상2상 완료
Zosano pharma (미국)
1일 1회 제형 개발 포기,

(코팅)형
1주 1회 제형 개발 중

(sPTH 1-34)
(Zosano Pharma 2015.09)

용해성
임상2상 완료
Corium (미국)
(Corium International, Inc. 2015.07)

(rPTH 1-34)

Zolmitriptan
플라스틱(코팅)형
품목허가
Zosano Pharma (미국)
편두통

(www.zosanopharma.com)

도네페질
N/A
N/A
N/A
N/A

HDM
중공형
임상2상 완료
CIRCASSIA (영국)
(Clinicaltrials.gov)

mmunotherapy
(HDM)

결핵 (BCG)
금속(코팅)형
비임상
Micron Biomedical (미국)
(Vaccine 2011 Vol 29, Issue 14, 2626-2636)

Influenza
용해성
임상2상
Nanopass (이스라엘)
(Clinicaltrials.gov)

진행중

HBV
용해성/
비임상
Micron Biomedical (미국)
(Bioengineering & Translational Medicine. 2018 (3) 186?196.)

금속(코팅)형

IPV
중공형
임상3상 완료
Nanopass (이스라엘)
(Clinicaltrials.gov)

(micronjet)

금속(코팅)형
임상 1상
Vaxxas (호주)
(Vaxxas news release)

의료기기
중공형 (실리콘)
제품출시
Debiotech (독일)
CE marked device (debiotech.com)

금속형
제품출시
NanoPass (이스라엘)
Class II (USFDA)

금속형(sMTS)
제품출시
3M (미국)
Microneedle Drug Delivery Systems (3M US)

중공형(hMTS)

Derma Cosmetic
용해성
On-Market
CosMed (일본)
출시제품

더마젝/스몰랩/엔도더마(한국)

(2) 시장의 규모 및 전망마이크로니들은 경피 약물전달 시스템(TDDS) 중 약물 전달력에 있어서 가장 우수하다고 평가됩니다. 하지만 TDDS 시장이 기술적 발전으로 큰 폭으로 성장 중임에도 불구하고, 마이크로니들은 상업화가 더디어 아직까지 낮은 성장성을 보이고 있습니다.경피 약물전달 시스템 시장은 2018년 47.5억 달러에서 연평균 6.0% 성장할 것으로 기대되며, 2023년에는 63.7억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 이 중 경피 패치의 점유율은 80% 이상 유지될 것으로 예상되나, 주로 약물 중독 패치, 매트릭스 패치 위주로 성장하여 마이크로니들 패치 시장 규모는 2140만 달러 내외로 추정됩니다.

다만 이러한 예상과 달리, 마이크로어레이의 상업화를 위한 기술이 확보될 경우 마이크로어레이 패치는 약물 중독 패치, 매트릭스 패치 등 제형을 급속도로 대체하여 TDDS 시장을 점유할 가능성이 높습니다. 특히 당사는 세계에서 유일하게 양산시스템을확보한 강점이 있습니다.

한편 마이크로어레이는 주로 백신, 호르몬, 유전자 치료제, 만성 질환에 대한 치료약물 전달에 중점을 두고 개발이 이루어지고 있습니다. 이는 마이크로어레이의 제제적인 특성과 시장의 요구를 반영한 전략적 선택으로 보여집니다.

2014년 Roots analysis는 아래와 같이 2018년에서 2019년에 약 9개 이상의 마이크로어레이 기반의 의약품이 런칭 될 것으로 예상했지만 BD에서 중공형 형태의 마이크로어레이만이 인플루엔자 백신에 적용된 사례와 3M의 어레이 형태의 중공형 마이크로어레이 외에는 아직 런칭 되지 못하고 있는 상황입니다.

오히려 이러한 중공형 마이크로어레이의 사용상 불편함과 높은 제조원가로 인한 시장 안착의 어려움을 겪고 있는 반면, 조사노파마의 ZP-PTH (골다공증), 코리움의 MicroCor PTH (골다공증)등이 임상 2상에 진입하였고, 조사노파마의 zolmitriptan 마이크로니들 패치 (만성편두통)는 FDA의 승인을 얻어 2019년 1분기 장기 내약 안전성 임상 (Long-term safety)를 마치게 되면 시장에 출시될 것이라 기대하고 있습니다.

증권신고서_라파스_34

의약품 전달 마이크로어레이 제품의 출시 예상시기

증권신고서_라파스_35

마이크로어레이 약물전달 시장 전망

현재 마이크로어레이 시장에 대한 대부분의 분석 데이터는 의약품 약물 전달에 대한 시장 예측데이터로, 진단과 화장품 분야 시장에 대한 예측은 전무한 상황입니다. 따라서 이러한 부문을 제외할 때 마이크로어레이 약물전달 시장은 2020년 약 800 M USD의 규모로 전망되고 있으며, 약물의 Unit 기준으로는 2030년까지는 약 480 M unit으로 전망하고 있습니다.

바. 회사의 경쟁상의 강점 등

당사의
송풍인장방식(DEN)은 가열공정이 없어 탑재하고자 하는 소재가 열에 의해 변성되는 문제점을 원천적으로 제거하였습니다. 따라서 대부분 열에 민감한 약물인 바이오 의약품의 마이크로어레이 탑재가 가능합니다. 이러한 기술적 진보성을 바탕으로 당사 기술특허는 현재 국내뿐만 아니라, 미국, 중국, 일본에 등록된 상태입니다. 당사의 송풍인장방식(DEN) 공정의 장점은 다음과 같습니다.
①신속한 제작 시간
기존 타사의 용해성 마이크로어레이 제작 기술은 하나의 패치를 제작하는 데 소요되는 시간이 수시간 이상 소요되며, 이로 인해 바이오 의약품과 같이 공정 과정에서 변형되기 쉬운 소재의 탑재가 어렵습니다. 하지만 당사 기술을 사용하면 5분 내외의 빠른 제작 시간을 통해 기능성 소재의 변성을 최소화하여 용해성 마이크로어레이를 제작하는 것이 유리합니다. 이로 인해 고기능성 생리활성물질을 전달하는데 획기적인 유용성이 있습니다.

②비(非) 가열처리 공정

다양한 종류의 재료로 제작되는 마이크로어레이는 기존의 마이크로몰딩 방법 사용 시, 열을 가한 재료를 진공상태에서 회전을 주어 몰드에 채우는 방법을 사용하여 제작되었습니다. 이는 소재를 몰드에 채우기 위해 진공, 회전, 가열의 복잡한 공정이 사용되어 많은 시간이 소요될 뿐만 아니라, 가열에 의해 전달하고자 하는 소재의 변성이 일어나는 문제를 야기합니다. 따라서 가열공정 없이 탑재하고자 하는 소재의 안정성을 유지하며 빠른 시간 내에 제형이 가능한 본 기술이 소재 종류에 제한 없이 탑재가 가능한 최적의 기술입니다.

③손쉽고 간편한 사용

용해성 마이크로어레이 패치를 사용하면 기존의 일반적인 주사방식을 통한 약물전달과 달리 전문가의 도움 없이 사용자 스스로 간편하게 이용하는 것이 가능하며, 기존의 크림/연고 제품과 달리 유효성분이 직접 피부 내로 전달되어 빠르고 손실 없이 전달되기 때문에, 단시간 내에 극대화된 효과를 볼 수 있습니다.

④고가 바이오 소재의 손실 없는 정량 탑재

고가의 바이오 소재를 마이크로어레이에 탑재할 경우, 기존 경피전달 패치나 도포용 제품들은 기술의 발전을 통해 피부 전달율을 개선하였지만 효율성은 높지 않습니다. 따라서 피부전달 없이 피부 표면이나 패치에 남는 경우를 대비하 여 실제 효력을 보이는 필요 용량보다 고용량을 사용하게 되어 제품의 제작비용이 증가하기 때문에 소재의 손실이 없이 탑재하는 것이 중요합니다. 본 기술을 활용하면 바이오 소재가 모두 마이크로어레이 내에 탑재되어, 실제 효력용량만 탑재 가능하고 제작 시의 고가의 원료비용을 줄이는 기능을 할 수 있습니다.

⑤단일 패치 상 마이크로어레이 패턴 및 길이의 탄력적 조절본 제작방법은 별도의 기기 및 장비의 교체 없이 같은 크기의 패치 위에 원하는 패턴과 길이의 용해성 마이크로어레이 제작이 가능합니다. 이는 마이크로몰딩 방식에서 마이크로어레이의 패턴이나 길이 변경을 위해 몰드 자체를 변경할 경우 발생하는 추가 비용 및 시간의 문제점을 극복할 수 있는 획기적인 기술로써 약물의 특성과 사용하는 부위에 따라서 다양한 형태의 마이크로어레이 패치 제작 및 대량생산 시 매우 유용하게 적용할 수 있는 기술로 판단할 수 있습니다.

2. 주요제품, 서비스 등

(단위 : 천원)

사업부문
거래상대방
주요 상표
매출액
비율
비고

마이크로어레이(Microarray)
고객1
1. 애터미 아크로패스 라인리프터
2,665,654
28.8%
화장품 등(용해성 마이크로어레이 패치)

고객2
1. 닥터자르트 포커스팟
1,055,548
11.4%

고객3
1. ZitSticka Killa patch
983,000
10.6%

고객4
1. SPA Treatment Micro PATCH2. MIKEN DEEP PATCH3. MESO INFUSION
1,879,609
20.3%

자사브랜드
1. ACROPASS Ageless Lifter2. ACROPASS Trouble Cure3. ACROPASS Line Care4. ACROPASS Spot Eraser / Vita-C/Bug Patch
830,268
9.0%

기타
ODM, 시제품개발 등
1,639,903
17.7%

기 타(식품 등)
205,497
2.2%
건강기능식품,타이거넛츠 등

총 계
9,259,479
100.0%

3. 주요 원재료에 관한 사항가. 매입현황

(단위 : 천원)

매입유형
품 목
2019년 당반기(제14기)
2018년(제13기)
2017년(제12기)
비 고

원재료
EGF
25,500
40,500
36,300

히알루론산
34,000
74,800
22,906

H/C Sheet
1,179,897
1,363,753
644,573

브리스터
181,278
244,870
82,885

파우치
101,720
232,493
48,132

기타
833,660
1,085,357
403,587

소계
2,356,054
3,041,773
1,238,383

상품
오큐엠파워
-
164,307
135,527

타이거넛츠
13,945
38,979
8,977
(*)

플로라글루테인
8,000
32,000
44,000

기타
11,000
123,681
155,614

소계
32,945
358,967
344,118

외주가공
멸균처리(패치)
77,626
119,660
58,058

위탁가공(식품)
95,620
-
-

소계
173,246
119,660
58,058

합 계
2,562,245
3,520,400
1,640,559

(*) 지배회사는 2017년 스페인으로부터 타이거넛츠(Tigernuts)를 수입하여 위탁가공매입하여 신규 식품사업을 진행하고 있습니다.

나. 원재료의 주요 매입처당사는 주요 매입처와 특수관계가 없으며, 주요 원재료의 안정적 공급을 위하여 생산계획에 따른 소요량을 계산하여 안전재고를 유지하고 있습니다. 주요 거래처에 대한 내용은 영업상 기밀사항으로 생략합니다.

다. 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원)

구 분
2019년(제14기)
2018년(제13기)
2017년(제12기)

EGF(vial당)
950,000
950,000
900,000

히알루론산(g당)
1,800
1,800
1,809

H/C Sheet(장당)
1,050
1,050
1,050

블리스터(개당)(*)
55.5
58
58

파우치(개당)
45
45
45

(*)블리스터나 파우치의 가격 ODM제품별로 다향한 제형과 요구수준에 따라 가격이 상당하게 다향하게 분포하고 있습니다. 다만, 상기의 블리스터와 파우치의 가격은 가장 일반적인 제형의 제품을 양산하는데 소요되는 원재료의 가격입니다.

4. 생
산
설비에 관한 사항
가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천개, 백만원)

제품 품목
구 분
2019년 당반기(제14기)
2018년(제13기)
2017년(제12기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

마이크로니들 패치
생산능력
6,278
8,450
12,556
16,900
12,556
16,900

생산실적
3,285
4,774
3,952
6,689
1,808
4,023

가동율
56.50%
39.57%
23.80%

기말재고
416
748,064
342
513
255
487

(단위 : 개)

구 분
2019년
2018년
2017년
비 고

성형 장비 Type1

Capa_set/day

1
1
1
2012년 12월 입고

5,000
5,000
5,000
일평균 20시간 가동

성형 장비 Type2

Capa_set/day

4
4
4
2014년 5월부터 도입

7,470
7,470
7,470
일평균 20시간 가동

Set sum/day
34,880
34,880
34,880
일생산능력 * 장비대수

Set sum/mon
1,046,400
1,046,400
1,046,400
월평균 30일 가동 기준

연간생산능력
12,556,800
12,556,800
12,556,800
월생산능력 * 12개월

(주1) 생산능력은 생산설비와 제조공정 및 생산인력에 의해 좌우됩니다. 가장 중요한 생산 설비는 성형장비이며, Type1과 Type2가 있습니다. Type2는 초기모델의 성능 개선모델로 생산능력이 약 1.5배 향상되었고, 2014년 5월부터 공정개선을 통하여 단위 생산시간이 줄어들어 동일 장비에서 Capa가 약 2.5배 향상되었습니다.성형장비 Type1은 일본 현지 생산공장에 이전 설치되어 가동되고 있습니다.2019년 08월에는 Type3의 신규 In-Line 성형장비가 지배회사와 Raphas Japan 현지 공장에 추가 투입되어 연간 총 생산능력은 연간 약 1800만 파우치를 생산할 수 있는 생산능력을 보유하게 됩니다. 이러한 생산능력은 연간 평균 판매가를 적용하면 약 700억 수준의 생산액을 가능하게 합니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

공장별
자산별
소재지(주1)
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
비고

증가
감소

천안공장
토지
충청남도천안시
임 차

건물

기계장치
1,066
31
-
324
773

비품
50
73
-
28
95

소 계
1,116
104
-
352
868

(주1) 소재지 : 충청남도 천안시 서북구 2공단 2로 112

(주2) 지배회사는 작성 기준일 이후 2018년 02월 21일 마곡바이오 R&D센터를 구축하여 의약품 GMP 생산제조소를 확보하였습니다.

공장별
자산별
소재지(주1)
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
비고

증가
감소

마곡R&D센터
토지
서울 강서구 마곡중앙8로1길 62
3,925
-
-
-
3,925
미등기

건물
9,509
-
-
122
9,387

기계장치
779
-
-
138
641

비품
574
50
-
97
527

소 계
14,787
50
-
357
14,480

5. 매출에 관한 사항가. 매출유형별 실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2019 연도(제14기)

2018 연도(제13기)

2017 연도(제12기)

마이크로어레이미용패치
제품
마이크로어레이미용패치(ODM/ACROPASS)

수 출

4,546
4,710
5,595

내 수

4,451
4,685
718

합 계

8,997
9,395
6,313

용역등
연구용역 및시제품생산

수 출

-
154
-

내 수

81
5
155

합 계

81
159
155

기타

상품

오큐엠파워타이거넛츠 외

수 출

-
-
-

내 수

181
171
469

합 계

181
171
469

합 계

수 출

4,546
4,710
5,595

내 수

4,713
5,015
1,342

합 계

9,259
9,725
6,937

나. 수출현황

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

2019연도 당반기

(제14기)

2018 연도

(제13기)

2017 연도

(제12기)

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

제품

마이크로어레이패치
미국
1,200
미국
908
미국
3,823

일본
2,161
일본
1,610
일본
662

유럽
1,021
유럽
2,010
유럽
742

기타
164
기타
191
기타
368

계

4,546

4,718

5,595

다. 판매경로 등

(1) 판매조직제출일 현재 당사의 판매조직은 하기와 같습니다.

직 위
인원(명)
담 당
비 고

마케팅이사
1
영업총괄

ODM개발팀
6
국내,해외 ODM개발
*개발이사 포함

마케팅팀
6
온라인영업,마케팅

총 계
13

(2) 판매경로

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

판매경로별매출액(비중)

ODM

마이크로어레이패치

수 출

회사 → ODM 주문사 (화장품회사)

4,194(44.99%)

자사제품

회사 → (해외지사) → 해외오파상

380(4.10%)

ODM

국 내

회사 → ODM 주문사

3,791(40.94%)

자사제품

직접판매

660(7.13%)

기타매출
기타
직접판매
262(2.83%)

(주1) 판매경로별 매출액(비중)은 지배회사의 2019년 상반기 매출액을 기준으로 작성되었습니다.
(3) 판매전략지배회사의 판매전략은 크게 ODM 주문 생산/판매와 자체브랜드인 아크로패스 유통의 두 가지로 나뉘며, 판매 지역별로 해당 지역 특성을 고려한 판매전략을 실행하고 있습니다. 당사의 주력 제품인 마이크로어레이 패치는 신규 카테고리의 제품으로서 아직 전세계적으로 시장이 형성 되지 않았습니다. 그러므로 기본 판매전략은 지역별로 전문 화장품 브랜드와 공급계약을 체결하고 마이크로어레이 패치를 ODM형식으로 납품하는 것이며, 미국의 고객사와 일본의 고객사의 매출이 당사 매출의 대부분을 차지하고 있었으나 2017년 초기 유럽시장을 개척한 이후 유럽시장으로 매출비중이 이동하고 있는 추세를 보이고 있으며 국내매출비중도 상대하게 증가하고 있습니다.

미국/일본 외의 지역에서는, 당사 제품의 특성을 정확히 이해하고 시장을 본격적으로 형성할 수 있는 능력을 보유한 브랜드와 ODM 계약을 목표로 하고 있습니다. 2018년에는 특히 L'Oreal 계열 브랜드인 Vichy, SICAF PARIS 등 글로벌브랜드로 ODM 시장을 확장하고 있습니다.화장품 사업분야에서 당사의 궁극적인 목표는 마이크로어레이패치를 스킨케어용 화장품의 한 부분으로 범용화 시키는 것 입니다. 일부 화장품 회사에서만 출시하였던 마스크팩이 그 좋은 선례라 할 수 있습니다. 마이크로어레이패치가 일부 회사에서의 단독 상품이 아닌, 어느 회사에서도 스킨케어 화장품 제품 시리즈의 일부분으로 출시를할 수 있도록 스킨케어 화장품 패러다임 변화를 통해서 시장 파이를 키우기 위한 시장 형성 단계 입니다.

(4) 주요 매출처

(단위 : 백만원)

구 분
소재지
2019년 당반기(제14기)
2018년(제13기)
2017년(제12기)
2016년(제11기)

고객1
미국(매출비중)
983(10.6%)
690(7.1%)
3,471(50.0%)
6,671(70.6%)

고객2
유럽(매출비중)
198(2.1%)
1,264(12.9%)
659(9.5%)
-

고객3
일본(매출비중)
1,880(20.3%)
1,570(16.1%)
616(8.9%)
623(6.6%)

고객4
한국(매출비중)
2,666(28.8%)
3,319(34.1%)
-
-

(주1) 2019년 고객구분별 매출비중 자료는 2019년도 상반기실적을 기초로 작성하였습니다.

6. 수주상황제출일 현재 당사의 수주현황은 고객사와의 계약에 따른 영업비밀 사항으로 별도로 기재하지 않습니다.

7. 시장위험과 위험관리(1) 자본위험관리
연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채
13,548,658
14,345,066

자본
22,791,714
20,168,488

부채비율
59.4%
71.1%

(2) 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준 그리고 수익과 비용)은 주석2에 상세히 공시되어 있으며, 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 주석6에서 작성하였습니다.(3) 금융위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율변동위험, 환율변동위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.1) 이자율변동위험연결실체의 이자율변동위험은 주로 변동이자부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당반기 및 전반기 중 변동이자부 차입금의 이자율이 0.5% 변동시 손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

순이익증가(감소)
(22,211)
22,211
(40,265)
40,265

2) 환율변동위험연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 USD 및 JPY 등의 환율변동위험에 노출됩니다. 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, GBP, EUR, JPY, 천원)

구 분
당반기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
1,127,541
1,304,339
USD
974,440
1,089,522

JPY
56,954,298
611,319
JPY
58,025,403
587,902

EUR
48,192
63,377
EUR
83,270
106,516

GBP
274
402
GBP
274
390

단기금융상품
USD
1,352,702
1,564,806
USD
2,200,000
2,459,820

당기손익-공정가치측정금융자산
USD
1,805,768
2,088,913
USD
1,800,537
2,013,180

매출채권및기타채권
USD
930,404
1,076,292
USD
676,632
756,542

EUR
83,300
109,549
EUR
-
-

외화금융자산 합계

6,818,997

7,013,872

기타금융부채
JPY
1,200,000
12,880
JPY
1,200,000
12,158

외화금융부채 합계

12,880

12,158

당반기말과 전기말 현재 관련 통화에 대한 환율이 10% 변동 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

순이익증가(감소)
680,612
(680,612)
700,171
(700,171)

3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약서상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 거래 상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.당반기말과 전기말 현재 보유 중인 금융자산의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

장.단기금융상품
4,153,719
300,000
67,948
256,084
4,777,751

매출채권및기타채권
3,941,832
-
-
-
3,941,832

기타금융자산
17,818
30,800
833,575
35,350
917,543

합 계
8,113,369
330,800
901,523
291,434
9,637,126

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

장.단기금융상품
4,473,000
300,000
51,998
214,996
5,039,994

매출채권및기타채권
1,868,576
-
-
-
1,868,576

기타금융자산
170,000
125,671
577,492
35,210
908,373

합 계
6,511,576
425,671
629,490
250,206
7,816,943

4) 유동성위험유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,021,610
218,709
-
-
1,240,319

차입부채
2,006,077
1,362,781
3,880,024
3,028,969
10,277,851

기타금융부채
100,642
6,490
4,191
-
111,323

합 계
3,128,329
1,587,980
3,884,215
3,028,969
11,629,493

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,995,661
197,061
-
-
2,192,722

차입부채
1,586,646
1,519,510
4,416,429
3,619,056
11,141,641

기타금융부채
70,791
-
-
-
70,791

합 계
3,653,098
1,716,571
4,416,429
3,619,056
13,405,154

(4) 자금조달약정당반기말 기준 연결실체의 금융기관과의 자금약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, 천원)

금융기관
약정내역
만기일 / 이자율(%)
한도(보증)금액
사용금액
한도잔액

국민은행
기업일반운전자금대출/한도
2020.04.24 / 4.54
500,000
-
500,000

국민은행
기업일반운전자금대출/한도
2019.09.20 / 3.92
1,000,000
458,320
541,680

KEB하나은행
한도거래대출(WR상생외담대)
2019.07.10
100,000
-
100,000

한국산업은행
담보대출약정(토지)
2025.10.30 / 2.38 ~ 2.50
3,053,000
3,053,000
-

한국산업은행
담보대출약정(건물)
2024.12.29 / 2.83 ~2.89
5,000,000
5,000,000
-

SBJ은행
시설자금대출대출(JPY)
2043.03.10 / 0.65 ~ 1.20
200,000
200,000
-

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황
지배회사는 불안정한 환율변동에 대한 안정적인 원화수급을 목적으로 금융기관과 통화옵션거래 계약을 체결하고 있으나 보고서일 현재 남은 잔존계약 금액은 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

공시대상 보고서 작성기준일 현재 지배회사의 주요 계약 등에 대한 사항은 하기와 같습니다.

가. 라이센스 아웃(License-out) 계약

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총 계약금액
수취금액
진행단계

도네패질 패치
보령제약
전 세계
2016.06.01
주1)
주1)
2억 원
임상1상IND신청 예정

합계
주1)
2억 원

주1) 품목 : 도네패질 패치

계약상대방

보령제약 (국내)

계약내용
L/O (CDMO) - 보령제약은 도네패질 패치에 대한 글로벌 판권을 갖고 비임상시험, 임상시험 진행 및 품목허가 취득 - 라파스는 계약제품을 제조하여 보령에게 공급하며, 제형 개발의무 및 CMC 수행, 도네패질 패치제품 품질유지 및 개선 담당

대상지역
전 세계

계약기간
계약체결일 : 2016.06.01계약종료일 : 라파스의 원천특허 만료일인 2033년으로 하되 계약 만료 6개월 전에 당사자 일방으로부터 별도의 의사표시가 없는 경우 3년씩 자동 갱신

총 계약금액

[연구비]보령이 허가에 들어가는 모든 비용 부담 - 계약체결 후 2억 - 임상 1상 개시 후 1억 - 임상 2상 개시 후 2억 - 임상 3상 개시 후 2억[성과보수]임상1상 개시 후 30일 내 임상진입 시 1억

연간 매출액 최초 100억 돌파 시 2억

보령이 Sub-Licensing 시 계약금의 6.5%

[수익배분]발생수익의 70% 보령제약, 30% 라파스에 귀속

회계처리방법
[연구비]계약체결, 임상 개시 등 각 단계 진입 시 당해연도 수익 인식[성과보수]성과보수 수령 시 당해연도 수익 인식[수익배분]분기별 수익배분 및 정산을 통한 수익 인식

대상기술
도네패질 패치

개발진행경과
2019년 11월 임상 1상 IND 신청 예정

기타사항

PTH, 기저 인슐린, Allergy Immunotherapy에 대하여 보령제약에 우선협상권

나. 라이센스인(License-in) 계약

품목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총 계약금액
지급금액
진행단계

MPG 특허물질
서울대산학협력단
전 세계
2019.03.07
주1)
주1)
1억 원
전임상

합계
주1)
1억 원

주1) 품목 : MPG 특허물질

계약상대방

서울대 산학협력단 (국내)

계약내용
L/I - 서울대 산학협력단은 보유한 MPG 특허물질의 전용실시권을 라파스에 양도 - 단, 해당 MPG 균주 기반 항암치료제 및 항암백신의 전용실시권은 제외

대상지역
전 세계

계약기간
계약체결일 : 2019.03.07계약종료일 - 서울대 산학협력단 : 계약체결일로부터 5년 경과 후 라파스가 계약기술의 상업화에 태만하거나 상업화의 증거를 제출하지 못하면 라파스에 계약종료 의사를 통보 후 90일 후 본 계약을 종료시킬 수 있다

총 계약금액

[선급기술료] - 본 계약체결일로부터 30일 이내에 1억원 지급 - 본 계약체결일로부터 12개월 이내 1억원 지급 - 본 계약 체결일로부터 24개월 이내 1억원 지급[마일스톤기술료]- 국내외 임상1상시험 승인일로부터 30일 이내 3억원 지급- 국내외 임상2상시험 시작일로부터 30일 이내 1억원 지급- 국내외 임상3상 중 영유아 대상 임상 평가 시작일로부터 30일 이내 3억원 지급- 국내외 임상3상 중 성인 대상 임상 평가 시작일로부터 30일 이내 3억원 지급[경상기술료]- 생산개시일로부터 매년 2월 28일까지의 계약제품 매출액 중 2.3% 지급[기술자문 또는 기술지원료]서울대 산학협력단이 라파스에 계약기술에 대한 자문 또는 지원을 수행하는 경우 별도의 기술자문료또는 기술지원료를 지급

회계처리방법

[선급기술료]기술료 지급 당해연도 비용 인식[마일스톤기술료]
임상 관련 기술료 지급 당해연도 비용 인식
[경상기술료]매출 관련 기술료는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지 발생한 기술료를 정산하여 익년도 2월 28일까지 납부

대상기술
국내특허출원번호 제10-2014-0106951호 및 이를 기초로 하는 국내외 출원에 대한 국내외 전용실시권- "신규한 온도 민감성 마이코박테리아 균주 및 이를 포함하는 마이코박테리아 감염증에 대한 백신 조성물"

개발진행경과
전임상

기타사항

-

다. 기술제휴제약

계약상대방

계약체결일

계약만료일

계약형태

계약내용

비고

SERUMINSTITUTE(IND)

2017.03

2019.02

MOU

백신패치 공동개발

주1)

2018.02

2019.02

MTA

백신균주 물질이전

HPV, TdaP

rBCG, HepB, IPV

면역치료제전문제약사(FRA/US)

2019.02

2024.02

Co-Research

Agreement

알러젠 탑제 면역치료패치 공동연구

-

Miat

(EU)

2017.03

2022.03

유럽 법적대리인

테라패스 유럽 판권

5년_주3)

2017.08

2020.08

유통계약

3년

필로시스/ETRI

(KR)

2018.07

2020.12

공동연구

연속혈당측정의료기기 공동연구

-

연세대 산학협력단

2019.03

2020.03

특허권양수계약

HDM 특허권 L/I

주2)

주1) SERUM 사와의 MOU, MTA는 기간만료되었으나 양사 협의 하에 신고서 제출일 현재 기간의 정함 없이 연장 중입니다. 주2) 관계회사인 주식회사 프로라젠이 연세대 산학협력단으로부터 L/I한 계약입니다.주3) Miat에 대한 판권은 테라패스의 의료기기 CE 인증 후 5년입니다.

라. 판매계약
해당사항 없습니다
마. 기타계약

- 시설자금차입 계약

(단위 : 백만원)

계약상대방
시작일
종료일
금 액
이율
계약내용

한국산업은행
2015.10.30
2025.10.30
1,145
2.12%
마곡 바이오 R&D센터 토지 매입금1년 변동금리년 4회 원금 균등분할상환3년거치, 7년 분할상환

2016.02.29
2025.10.30
763
2.02%

2016.06.30
2025.10.30
1,145
1.82%

2016.12.29
2024.12.29
2,000
2.59%
마곡 바이오 R&D센터 건물 기성금1년 변동금리년 4회 원금 균등분할상환2년거치, 6년 분할상환

2017.08.21
2024.12.29
1,500
2.56%
마곡 바이오 R&D센터 건물 기성금1년 변동금리년 4회 원금 균등분할상환2년거치, 6년 분할상환

2017.12.28
2024.12.29
1,000
2.90%
마곡 바이오 R&D센터 건물 기성금1년 변동금리년 4회 원금 균등분할상환2년거치, 6년 분할상환

2018.03.19
2024.12.29
500
2.96%
마곡 바이오 R&D센터 건물 기성금1년 변동금리년 4회 원금 균등분할상환1년거치, 6년 분할상환

SBJ은행
2018.03.28
2031.09.10
2,029
1.2%
일본 시즈오카 현지생산기지 매입고정금리(1억엔 0.65%, 1억엔 1.2%) 2년거치, 10년 분할상환

마곡 바이오 R&D센터 건립을 위해 트래콘건설(주)와 공사계약을 맺고, 2017년 12월 28일 준공(사용승인) 승인을 득하였습니다. 토지매입대금 및 건물공사비 중 일부를 한국산업은행으로 부터 시설자금 장기차입계약을 체결하여 조달하였습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

회사는 의약품 개발에 적합한 DEN 기술을 기반으로 백신, 전문의약품, 일반의약품 등을 개발중입니다. 일반의약품(OTC) 파이프 라인은 임상 절차가 짧고 미국에서는 신고절차만으로 시판이 가능한 제품이 많기 때문에 2020년 발매 유통을 통한 사업화를 계획하고 있으며, 현재 개발중인 전문의약품 등 라인업은 2022년 ~ 2023년 발매를 예상하고 있습니다. 백신 제제는 인도 소재 글로벌 백신 제조회사와 Tech Transfer를 전제로 현재 MOU 및 LOI를 체결하여 연구개발을 진행 중입니다.

나. 연구개발 담당 조직
(1) 연구개발 조직 개요당사의 연구개발 조직은 본사 소재 기술위원회 산하 연구본부, 개발본부 등 2본부 체제로 구성되어 있으며 그 현황은 다음과 같습니다.<연구개발 조직 구성>

연구소
본부
주요 업무

기술위원회
연구본부
소재 및 제제 연구,공정 설계 등

개발팀
국내외 인허가 관련임상, 등록 업무 등

<조직도>

증권신고서_라파스_36

핵심연구인력 조직도

(2) 연구개발 인력 현황

공시서류 작성기준일 현재 당사는 박사급 2인, 석사급 15인 등 총 31명의 연구개발 인력을 보유하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다

(단위 : 명)

연구소
본부
인원

박사
석사
기타
합계

기술위원회
연구본부
2
11
7
20

개발본부
-
4
7
11

합계
2
15
14
31

주1) 연구본부에는 기업부설연구소장 1인(박사)이 포함되어 있습니다주2) 연구본부 및 개발본부 기타 인원에는 연구보조 인원 6인 및 관리 인원 2인이 포함되어 있습니다

(3) 핵심연구인력

당사 연구개발 인력은 바이오, 화학, 기계가 융합된 기술이라 할 수 있는 용해성 마이크로니들 기술의 특성에 따라 특정 분야에 한정되어 채용하고 있지 않으며 다양한 경력의 인원으로 이루어져 있습니다. 특히 창업 초기부터 연구 실무를 진행한 바이오, 기계 전공 연구인력들이 계속 연구개발 관리 및 실무담당을 진행하고 있어 효율적인 기반기술 연구개발을 진행하고 있으며, 제약 업계 경력을 보유한 인원들을 채용하여 의약품 연구개발을 위한 기반을 확보해 나가고 있습니다. 당사 연구개발 인력의 구체적 경력과 연구실적에 대해서는 아래 표에서 상세히 기술하였습니다.

[당사 연구개발 인력 주요경력 및 실적]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

CTO

김정동

기술총괄

14.02 연세대학교 공학박사

10.03 ~ 라파스

14.05 ~ 17. 03. 동경대 협력연구원

16.06 ~ 국제 마이크로니들 학회 steering committee

17.01 ~ 주식회사 프로라젠 대표이사

[재직]

1. 마이크로니들 제조 원천기술 개발 (DAB)

2. 마이크로니들 양산시스템 개발

3. Well-aging을 위한 상피세포성장인자 탑재 용해성 마이크로니들 패치제품 개발

4. SCI 등재 국제학술논문 11건, 등록특허 30건

5. IR52 장영실상 기술혁신상 수상(장관상)

6. IR52 장영실상 수상(장관상)

[재직 전]

7. Ribosome display 기술을 활용한 진단용 단백질 칩 개발

8. 서울시장상 수상

개발실장

신주엽

개발총괄

04.02 가톨릭의과대학 이학석사

04.02 ~ 13.04 보령제약

13.04 ~ 14.06 종근당

15.02 ~ 라파스

1. Product portfolio 구축 및 해외 시장 조사

2. 마이크로니들 제품 개발 총괄

3. 라이센싱 인 (펜타닐패치 외)

4. 라이센싱 아웃: 고혈압신약 카나브 (멕시코, 러시아), 당뇨신약 듀비에 (중국, 인도)

5. 사업개발 (보령제약, Fosun pharma, J&J외 다수)

6. 의약품 개발 (카나브, 제네릭 다수, 복합제, 개량신약)

7. 국내/해외등록 (한국, 멕시코, 러시아, 중국, 인도네시아, 베트남, 필리핀, 미얀마 등)

수석

연구원

성창엽

의약품 연구

08.09 연세대학교 공학석사

02.09~15.09 제일약품 분석팀

16.07~17.03 씨엘팜 연구소

17.04 ~ 라파스

[재직]

1.마이크로니들 의약품 개발 총괄

2.임상GMP구축

3.완제의약품 기시법

4.IND신청자료 작성

5. 마이크로니들 기능성화장품 인증

[재직전]

7.발기부전치료제 필름형 제제 개발

8.필름형 건강기능식품 최초 인증

9. 홍삼1일 1투약 제제화 성공

10.완제의약품(정제,주사제,액제)분석법 개발 다수

책임

연구원

배정현

공정연구

및

제형연구

08.02 연세대학교 학사

10.07 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 생산공정 기술 개발

2. 마이크로니들 생산장비 개발

3. 마이크로니들 소재 연구개발

4. 신제품 연구개발

5. ISO22716 인증 획득

6. IR52 장영실상 수상(장관상)

7. 임상GMP구축

8. 국내등록특허 3건, 해외등록특허 4건

책임

연구원

이양기

의약품 연구

11.02 한양대학교 공학석사

13.06 ~ 라파스

[재직]

1. 생산공정 연구 개발

2. 마이크로니들 제제 기술 연구 개발

3. IR52 장영실상 수상(장관상)

4. 국내등록특허 4건

해외등록특허 4건

[재직전]

5. 세포외 기질을 활용한 생체고분자의 표면개질

6. 혈관 스텐트의 재내피화를 위한 생체분자를 이용한 표면개질

7. 국내등록특허 1건

책임

연구원

박소현

화장품 임상관리 및 등록

13.02 한양대학교 공학석사

13.06 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용패치 연구 개발

2. 마이크로니들 분석기술 연구 개발

3. IR52 장영실상 수상(장관상)

4. 마이크로니들 화장품, 의료기기, 의약품 국내외 인허가

[재직전]

3. 온도감응형 약물전달체 연구 개발

4. 천연항균성 물질 함유 생분해성 고분자 개발

책임

연구원

한동훈

의료기기,화장품기획 및임상/등록

08.11~10.09 삼성서울병원

13.02~16.02 ㈜퍼슨

13.02 경희대학교 이학석사

16.07 ～라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용패치 연구 개발

2, 마이크로니들 의료기기 국내 및 해외 인허가

3. 마이크로니들 의약품 개발 및 임상 관리

[재직전]

4. 전사인자를 이용한 신경줄기세포의 분화 조절

5. 정신질환 환자 대상 유전체 분석 연구

6. B형간염 치료용 구강붕해필름제 개발

책임

연구원

이문수

화장품연구

15.02 경기대학교 이학석사

15.04 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 제형 기술 연구 개발

2. 마이크로니들 분석기술 연구 개발

3. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

4. 국내등록특허 1건

[재직전]

5. 면역증진활성을 갖는 천연물 유래 다당의 분리 및 정제

6. 천연물 유래 다당의 화학적 특성 및 구조 분석

책임

연구원

이근호

화장품 및의약품 연구

17.02 연세대학교 공학박사

17.02 ~라파스

[재직]

1. SCI 등재 국제학술논문 1건

2. 마이크로니들 미용, 의약품, 의료기기 제제 연구

3. 마이크로니들 신공정 연구

4. 마이크로니들 유관 특허 2건 출원

[재직 전]

5. 용액 공정 Flexible electronics 연구 개발

6. SCI 등재 국제학술논문 13건

책임

연구원

이부용

화장품

및

응용기술연구

12.08 고려대학교 공학석사

14.10 ~ 라파스

1. 마이크로니들 제제 기술 연구 개발

2. 마이크로니들 응용기술 연구 개발

3. 광자극 및 약액 주입이 가능한 뇌 신경 자극 탐침 구조체 개발

4. 심근수축 정량 측정용 고분자 캔틸레버 구조체 개발

대리

(선임)

김효선

행정지원

05.02. 안양과학대 인터넷경영학과

09.06. ~ 11.01. 스팀팩

13.01 ~ 15.05. 해강특허

15.05 ~ 라파스

1. 연구지원

2. 국책과제 관리

선임

연구원

김태형

의약품 및

화장품연구

15.02 연세대학교 공학석사

15.08 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

3. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

4. 국내 특허 7건, 해외 특허 2건 등록

[재직 전]

5. 말초신경 생체신호 측정용 수직형 센서 개발

선임

연구원

김성진

의약품 연구

16.02 한국과학기술원 공학석사

16.02 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

3. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

4. 국내 특허 4건, 해외 특허 4건 등록

[재직 전]

5. 백신의 피내접종 기구 개발

선임

연구원

진주영

의약품 및

화장품 연구

15.02 서강대학교 공학석사

15.05~17.02 제이오 소재연구

17.03 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 미용 제제 10건 연구개발

2. 마이크로니들 제제 기술 연구 및 특허출원(DAB 공정에 적합한 재료의 시험법)

3. 의료기기 미국등록 진행 중

[재직 전]

4. 세포 분화도 측정용 전극 개발

5. 그래핀, 탄소나노튜브 대량 생산 공정 연구개발

선임

연구원

안은진

의약품 및

화장품 연구

15.02 덕성여자대학교 약학석사

15.10~17.02 아이큐어 연구

17.03 ~ 라파스

1. 마이크로니들 의약품 제제연구 개발

2. 마이크로니들 패취 기준 및 시험법 확립

2. 마이크로니들 미용제품 제제연구 개발

3. 마이크로니들 제품 분석연구

4. 마이크로니들 유관 특허 출원 2건

[재직전]

5. 경피흡수제 제제개발 및 분석연구

6. 창상치유 세포실험 연구

선임

연구원

강윤식

의약품 및

화장품 연구

16.08 고려대학교 공학석사

16.12 ~ 라파스

[재직]

1. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

3. 국내 특허 3건 등록

[재직 전]

4. 재조합 단백질 이용 siRNA 전달체 개발 및 단백질 발현율 증가

주임

연구원

장주현

의약품 및

화장품 연구

19.02 가톨릭대학교 약학석사

19.04 ~ 라파스

1. 마이크로니들 의약품 제제 연구개발

2. 마이크로니들 분석 연구

다. 연구개발비용
당사의 최근 3년 간 연구개발비용은 다음과 같습니다.당사는 일반적으로 연구개발 관련 지출 일체를 당기비용으로 회계처리 하고 있습니다.< 연구개발비용 현황 (연결 기준) >

(단위 : 천원, %)

구분
2017년(제12기)
2018년(제13기)
2019년 당반기(제14기)
비고

비용의성격별분류
원재료비
238,798
313,020
161,872
주1)

인건비
1,011,261
1,159,234
647,304

감가상각비
209,022
394,852
200,942

위탁용역비
60,000
35,000
170,000

기타
810,437
931,637
429,445

연구개발비용 합계
2,329,518
2,833,743
1,609,563

회계처리내역
판매비와 관리비
2,329,518
2,833,743
1,609,563

제조경비

개발비(무형자산)

회계처리금액 계
2,329,518
2,833,743
1,609,563

정부보조금
689,601
543,931
180,267
주2)

연구개발비용 합계
3,019,119
3,377,674
1,789,830
주3)

연구개발비 / 매출액 비율
33.58%
28.19%
17.50%

주1) 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되는 경우 이러한 사실을 적시하고 그 내용을 간략하게 기재할 수 있음주2) 비용 또는 자산에서 차감하는 방식으로 회계처리한 정부보조금(국고보조금)을 기재하였습니다주3) "회계처리금액 계" + "정부보조금"을 기재하였습니다

< 연구개발비용 현황 (별도 기준) >

(단위 : 천원, %)

구분
2017년(제12기)
2018년(제13기)
2019년 당반기(제14기)
비고

비용의성격별분류
원재료비
238,798
340,780
146,766
주1)

인건비
1,011,261
1,159,234
647,304

감가상각비
209,022
394,852
200,942

위탁용역비
60,000
35,000
170,000

기타
810,437
931,637
429,445

연구개발비용 합계
2,329,518
2,861,503
1,594,457

회계처리내역
판매비와 관리비
2,329,518
2,861,503
1,594,457

제조경비

개발비(무형자산)

회계처리금액 계
2,329,518
2,861,503
1,594,457

정부보조금
689,601
543,931
180,267
주2)

연구개발비용 합계
3,019,119
3,405,434
1,774,724
주3)

연구개발비 / 매출액 비율
34.46%
29.42%
17.22%

주1) 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되는 경우 이러한 사실을 적시하고 그 내용을 간략하게 기재할 수 있음주2) 비용 또는 자산에서 차감하는 방식으로 회계처리한 정부보조금(국고보조금)을 기재하였습니다주3) "회계처리금액 계" + "정부보조금"을 기재하였습니다

라. 연구개발 실적

(1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획
공
시
서류 작성기준일 현재 당사가 연구개발 진행 중인 신약의 현황은 다음과 같습니다<연구개발 진행 총괄표>

구분
품목
적응증
연구시작일
현재 진행단계
비고

단계(국가)
단계승인일
연구중단일

백신
신약
결핵(MPG)
2019
전임상
-
-
서울대학교 산학협력단과 L/I 계약2019년 12월 내 Right Fund 신청 예정

개량신약
B형 간염(HBV)
2018
전임상
-
-
파트너사와 MOU / MTA 체결- 기간 만료로 상호 합의 하에 기간 정함 없이계약 연장 중- 동물실험 완료

개량신약
소아마비(IPV)
2018
전임상
-
-
파트너사와 MOU / MTA 체결- 기간 만료로 상호 합의 하에 기간 정함 없이계약 연장 중- 동물실험 진행

전문의약품
개량신약
골다공증(PTH)
2016
임상1상(국내)
2018
-
인체 내 PK 프로파일 도출을 위한파일럿 임상1상

개량신약
알츠하이머(도네패질)
2016
전임상
-
-
보령제약과 L/O 계약2019년 11월 임상 1상 IND 신청 예정

신약
면역치료제(아토피,비염,천식 등)
2016
전임상
-
-
관계회사 프로라젠이 원료의약품 공급프랑스 제약사와 공동연구개발 계약

일반의약품
-
흉터개선
2019
전임상
-
-

-
가려움진정
2019
전임상
-
-

의료기기
-
약물흡수유도
2016
품목허가(국내)인허가신청(미국)CE인증(유럽)
201620192019
-
미국 FDA 인허가 신청(2019년 08월 수정본 제출)

-
여드름치료
2019
인허가신청(미국)전임상(유럽)
2019-
-
미국 FDA 인허가 신청(2019년 08월 수정본 제출)2019년 12월 내 유럽 인허가 신청 예정

-
흉터개선
2019
전임상(미국)전임상(유럽)
--
-
2019년 12월 내 유럽 인허가 신청 예정

(가) 품목 : 결핵 백신 (RapMed-1904)

구분

백신 신약

적응증
결핵

작용기전
신규 균주(MPG)의 경피 전달을 통한 체내 흡수

제품 특성

- 결핵예방 백신 및 결핵 치료제로서 기존에 상용화된 결핵 백신 균주인 BCG 대비 면역력은 동일하나, 신체 내 번식하지 않음에 따라 보다 높은 인체 내 안정성을 갖고 있는 것 확인- 신규 균주를 활용한 백신으로 균주의 체내 증식을 억제하여 안전함

- 패치제로서 콜드체인(냉장) 불필요, 대량생산공정 가능, 환자 친화형 고형 백신제제로 (전문 의료인의 시술 불필요, 안정성 확보) 현재 결핵 적응증으로 연구개발 진행중

- 서울대에서는 해당 물질이 에이즈치료에도 효과가 있음을 동물실험을 통해 확인하여 확장성을 갖춤 (논문 Submission 완료)

진행경과

- 서울대의대가 발견한 특허물질에 대한 기술이전계약(L/I) 완료

- 균주의 온도 민감성 확인, 안전성 평가, 결핵에 대한 방어 면역능 평가, 마이크로니들 탑재 가능성 확인

향후계획

- 2019년 12월 내 글로벌 헬스기술연구기금 RIGHT FUND에 과제 신청 예정- 2022년 상반기 중 임상 1상 진입 계획

- WHO 산하기관으로서 백신의 유통 및 임상 등을 진행하는 백신관련 세계 최대 비영리단체인 PATH가 해당 물질에 관심을 가지며 유통 및 인허가 분류/기준 설정을 진행하는 것으로 사전 협의중

경쟁제품
- GSK, 머크, 노바티스 등 소수의 다국적 기업의 독점적 백신 공급 형태(주사제)

관련논문 등
- 공동연구진행 中(서울대학교)

시장규모

- 2019년 기준 3억 달러로 2025년까지 연평균 성장률 5.5% 전망- 결핵균에 의해 발병하는 전염성 호흡기 질환으로 매년1억여 명 이상의 영유아가 접종받는 백신

기타사항

- 해당 없음

(나) 품목 : B형 간염 백신 / 소아마비 백신

구분
백신 개량신약

적응증
B형 간염 / 소아마비

작용기전

기존 허가된 원료의 경피 전달을 통한 체내 흡수

제품 특성

- 주사제 대비 저용량 항원을 사용하여 제조원가 하락 기대 및 부작용 감소

- 보관이 용이하며 투약 편리성 증대

진행경과
- HBV : 마이크로니들 탑재량 확인 및 마이크로니들을 이용한 동물실험을 통해 면역력 확인- IPB : 동물실험 진행 중

향후계획
- 파트너사와 Tech Transfer 또는 JV 설립 등 공동개발을 위한 본계약 논의 중

경쟁제품
- 현재HBV 백신의 최대 생산/공급사와 직접 컨택하여 패치제로서 개발중

관련논문 등
- 해당 없음

시장규모

HBV- 2016년 기준 13억 달러로 2025년까지 연평균 성장률 3.5% 전망- 전염성이 강하고 전세계적으로 높은 발병률/재발률을 가짐

IPV- 2018년 기준 12억 달러로 2028년까지 연평균 성장률 5.5% 전망- 전세계적으로 대부분의 소아에게 예방접종됨

기타사항
- 2017.03 파트너사와 MOU 체결- 2018.02 파트너사와 MTA 체결- 2019.02 MOU, MTA 기간 만료로 상호 합의 하에 기간 정함 없이 계약 연장- 2019.09 파트너사로부터 본계약 논의를 위한 LOI 접수

(다) 품목 :
골다공증 (PTH / RapMed-1504)

구분
전문의약품 개량신약

적응증
골다공증

작용기전

기존 허가된 원료의 경피 전달을 통한 체내 흡수

제품 특성

- 1주 1회 적용 제품으로 환자 본인이 직접 사용 가능

- 금속형 마이크로니들 제품에 비해 약물 탑재량 우위

- 니들 끝부분에 약물을 집중시켜 체내 흡수율 증대

진행경과
- 2018.10 파일럿 임상1상 IND 승인- 2019.07 파일럿 임상1상 최초 투약 개시

향후계획
- 2021. 파일럿 임상 PK 토대로 fix dose 임상 1상 계획- 2023. 품목허가 및 제품출시 계획

경쟁제품
- 오리지널 제품(경구제, 주사제)

관련논문 등

1. Comparative Study of Dissolving Hyaluronic Acid Microneedles with Trehalose and Poly(vinyl pyrrolidone) for Efficient Peptide Drug Delivery, (Biomaterials Science, 2018.) >학회 포스터 발표

1. A comparative study of dissolving hyaluronic acid microneedle with additives for applications, 2019년 한국생물공학회 >춘계학술발표대회

2. 18th International Conference on Pharmaceutics & Novel Drug Delivery Systems

발표명 : Efficient hPTH delivery by poly(vinyl pyrrolidone) containing dissolvable microneedle patches

시장규모

- 2014년 기준 61.6억 달러(미국, 독일, 일본 등 주요 7개국)로 2024년까지 연평균 성장률 4.3% 전망

기타사항
- 해당 없음

(라) 알츠하이머 (도네패질 / RapMed-1508)

구분
전문의약품 개량신약

적응증
알츠하이머

작용기전

기존 허가된 원료의 경피 전달을 통한 체내 흡수

제품 특성

- 경구제 대비 복약이 편리하고 소화계 부작용을 감소 기대

- 피부자극 완화, 높은 유효성분 전달율로 약물손실 최소화

진행경과
- 2019.10 반복독성시험 완료- 2019.11 파일럿 임상1상 IND 신청 예정

향후계획
- 2020. 파일럿 임상 PK 토대로 fix dose 임상 1상 계획- 2021~2022. 품목허가 및 제품출시 계획

경쟁제품
- 오리지널 제품(경구제)

관련논문 등
- 출원번호10-2017-0062465 발명의명칭: 도네페질을 함유하는 마이크로니들 경피 패치 등록번호:10-2033686 등록일: 2019.10.11

시장규모

- 2015년 기준 31.1억 달러로 2024년까지 연평균 성장률 16.8% 전망

기타사항
- 보령제약과의 L/O 체결

(마) 면역치료제 (RapMed-1506)

구분
전문의약품 신약

적응증
천식, 비염 등 면역질환

작용기전

기존 허가된 원료 또는 신규 개발 원료의 경피 전달을 통한 체내 흡수

제품 특성

- 피하주사면역치료제 대비 1/10 함량으로도 동일한 효과 기대

- 주기적인 내원이 필요하지 않을 뿐만 아니라 설하면역치료제보다 빠른 치료효과 기대

- 열처리 공정이 불필요해 기존 몰딩방식 대비 원료 탑재 우위

진행경과
- 2019.06 독성평가 전임상 완료- 2019.12 임상1상 IND 신청 예정

향후계획
- 2023. 품목허가 및 제품출시 계획

경쟁제품
- 오리지널 제품(경구제)

관련논문 등

1. Successful transdermal allergen delivery and allergen-specific immunotherapy using biodegradable microneedle patches

(Biomaterials, 150, 2018.)

2.Enhanced Cancer Vaccination by In situ Nanomicelle-Generation Dissolving Microneedles

(ACS nano, 12, 2018.)

3. Enhanced anti-tumor immunotherapy by dissolving microneedle patch loaded ovalbumin,

(PloS One, 14(8), 2019)

시장규모

알레르기 진단- 2017년 기준 260억 달러로 2025년까지 연평균 성장률 5.5% 전망알레르기 면역치료제- 2016년 기준 13.7억 달러로 2025년까지 연평균 성장률 11.5% 전망

기타사항

- 자회사를 통한 원료개발 / 희귀의약품 지정으로 조기 품목허가 기대

(바) 흉터개선 (RapMed-1901)

구분
일반의약품

적응증
흉터(Scar)

작용기전

기존 허가된 원료의 경피 전달을 통한 체내 흡수

제품 특성

- 연고 및 겔제 대비 사용 편의성 우수, 실리콘 겔제와 동일한 물리적인 압박 가능- 비정상적인 흉터(비대성 및 켈로이드 흉터)에도 빠르고 안정적으로 유효성분 전달- 기존 패치제 대비 가격경쟁력 확보

진행경과
- 2019 1차 제형 테스트 완료

향후계획
- 2023. 품목허가 및 제품출시 계획

경쟁제품

- 콘투락투벡스겔, 노스카나겔, 벤트락스겔, 콘투락투벡스 오버나이트 인텐시브 패치 등

관련논문 등
- 해당 없음

시장규모

- 2017년 기준 192억 달러로 2023년까지 234억 달러까지 성장 전망

기타사항
- 해당 없음

(사) 가려움 진정 (RapMed-1902)

구분
일반의약품

적응증
벌레 물린 부위, 가려움, 동상 등

작용기전

기존 허가된 원료의 경피 전달을 통한 체내 흡수

제품 특성

- 사용 편의성 증대, 빠른 효과, 패치형태로 피부 긁음 방지- 기존 패치제 대비 물리적 채널을 통한 유효성분 흡수로 빠른 가려움 완화 기대

진행경과
- 2019 1차 제형 테스트 완료

향후계획
- 2023. 품목허가 및 제품출시 계획

경쟁제품
- 버물리, 버물리 플라스타, 물린디액, 써버쿨 등

관련논문 등
- 해당 없음

시장규모

- 2018년 기준 11.9억 달러로 2026년까지 17.9억 달러까지 성장 전망

기타사항
- 해당 없음

(아) 약물흡수유도 (RapMD-1501 / 테라패스)

구분
의료기기

적응증
피부질환 도포용 의약품 보조

작용기전

피부 표면 자극을 통하여 도포된 약물의 체내 흡수율을 향상

제품 특성

- 피부 표면을 자극하여 도포된 약물의 흡수를 촉진시키는 의료용 누르개

진행경과

- 2017 국내 MFDS 3등급 의료기기 허가 완료

- 2019 유럽 CE 인증 ClassIIb 의료기기 인증 심사 완료

- 2019 미국FDA 의료기기 허가 진행 중

향후계획
- 2020 미국FDA 의료기기 허가 계획

경쟁제품
- 해당 없음

관련논문 등

1. 생분해성 마이크로니들 패치(Biodegradable Microneedle Patch)를 이용한 눈가 주름의 개선에 관한 연구,

(대한피부과학학회지, 52,(9), 2014)

2. Development of dissoluble microneedles by using Droplet-born Air Blowing

(Journal of the Japan Society for Precision Engineering, Vol. 82, No.12, 2016.)

3. Ultrathin Metal Crystals: Growth on Supported Graphene Surfaces and Applications,

(Small, 181529, 2018.)

4. The use of biodegradable microneedle patches to increase penetration of topical steroid for prurigo nodularis,

( European Journal of Dermatology, 28(1), 2018.)

5. Efficacy of bioactive peptides loaded on hyaluronic acid microneedle patches: A monocentric clinical study,

(Journal of Cosmetic Dermatology, 00, 2019.)

>학회 포스터 발표1. Cutaneous Drug Delivery System: Characteristics of Drug Loaded Dissolving Microneedle Technology, 3RD INTERNATIONAL CONFERENCE ON NANOMEDICINE, DRUG DELIVERY, AND TISSUE ENGINEERING (NDDTE'18)

2. Cutaneous drug delivery system : Drug loaded dissolving microneedle patch, Mass production and Characterization (2017 PSWC)

시장규모

- 해당 없음

기타사항
- MIAT, 삼오제약과 유럽 판권 계약 체결로 유럽 내 1년간 독점판매권 양도

(자) 여드름 치료 (RapMD-1901)

구분
의료기기

적응증
피부질환 도포용 의약품 보조

작용기전
기존 허가된 원료의 경피 전달을 통한 체내 흡수

제품 특성

- 화장품 출시된 트러블케어 제품을 의료기기로 변형- 트러블케어 화장품의 경우 국내외 다수 국가에 출시되어 소비자로부터 제품 효력을 인정받음- 동일 성분으로 국내외 의료기기 허가를 득할 경우 여드름에 대한 적응증 소구가 가능하여 높은 시장 파급력을 가질 수 있을 것으로 기대

진행경과

- 2019 미국FDA 의료기기 허가 진행 중

향후계획
- 2020 ~ 2021 미국 내 제품 출시 계획

경쟁제품
- 해당 없음

관련논문 등
- 해당 없음

시장규모

- 해당 없음

기타사항
- 해당 없음

(차) 흉터개선 (RapMD-1902)

구분
의료기기

적응증
- RapMed-1901과 동일

작용기전

- RapMed-1901과 동일

제품 특성

- RapMed-1901를 의료기기로 변형

진행경과
- 2019 1차 제형 테스트 완료

향후계획
- 2021 품목허가 및 제품출시 계획

경쟁제품
- 해당 없음

관련논문 등
- 해당 없음

시장규모

- 해당 없음

기타사항
- 해당 없음

[정부과제 수행 실적 요약]

(단위 : 백만원)

프로그램명

시행

기관

과 제 명

연구성과

개발기간

정부

출연금

라파스

수령금

라파스

부담금

서울시

산학연협력

지원사업

서울시

나노바이오소재 기반의 생명융합산업 혁신클러스터

DEN 개발 이전 연세대학교의실험실 수준의 기술 구현가능성 확인

2006.08.01

~ 2011.07.31

7,200

54

60

산학연협력

기업부설연구소

지원사업

TIPA

생분해성 마이크로니들을 이용한 경피흡수용 약물전달시스템 개발

DEN 기술 구현을 위한 pilot 장비 개발,인슐린 탑재 마이크로니들의 당뇨유발동물모델에 대한 효과 입증

2010.06.01

~ 2012.05.31

300

200

100

서울전략산업

지원사업

SBA

스마트 경피전달체 개발과 이를 통한 고기능성 웹에이징 뷰티케어 개발

DEN 방식 용해성 마이크로니들양산시스템 구축 성과

2010.12.01

~ 2014.11.30

3,550

492

479

중소기업청

기술혁신

개발사업

TIPA

생분해성 마이크로구조체를 이용한 메디컬 마이크로패치 기술개발

여드름, 양진, 아토피, 건성 등 피부질환 보조의료기기(테라패스) 개발 성공, KGMP 획득

2014.11.01

~ 2016.10.31

785

585

533

연구중심병원

지원사업

KHIDI

글로벌 의료수요 해결을 위한 전략적 기술통합의 개방형 연구 비즈니스플랫폼 구축 (신촌 세브란스 병원)

면역진단 및 치료를 위한 알레르겐 탑재마이크로니들 패치 개발

2014.10.01

~ 2023.03.31

1,404

0

856

산업통상자원부소재부품기술

개발과제

KEIT

생분해성 마이크로니들 기반 바이오의약품 탑재 메디컬패치 개발

의약품 개발 첫 단계로서 바이오 의약품 탑재 가능성 확인 및 신규 의약품 인허가 시스템 정립

2015.06.01

~ 2018.05.31

1,500

1,112

750

사업화연계기술

개발사업

KIAT

경피전달 마이크로니들 양산화를 통한 다기능 무방부 미용패치의 품질 고도화

과색소침착, 기미, 라인리프터 등 마이크로니들의료기기의 효과 확인

2015.10.01

~ 2017.09.30

2,263

1,463

1,368

국제공동기술

개발사업

KIAT

친수성 제어 가능한 점착제 기술 및 고용량 마이크로니들 성형 공정기술 개발

고용량 약물탑재를 위한 마이크로니들 패치점착소재 개발

2016.09.01

~ 2019.08.31

1,500

510

108

중소기업청

수출기업

기술개발

글로벌강소과제

TIPA

고기능성소재를 효율적으로 정량 전달하는 패치형 마이크로니들 제품 및 공정기술 개발

Two-Layor 기술 개발(상.하층 별도 약물 탑재),고기능성 소재 전달력 개선 및 원가 절감 성과

2017.05.15

~ 2019.05.14

500

430

269

주1) 시행기관/부처명

약어

TIPA

SBA

KIAT

KEIT

KHIDI

정식명칭

중소기업기술정보진흥원

서울산업진흥원

한국산업기술진흥원

한국산업기술평가관리원

한국보건산업진흥원

[논문/학술지 출간내역 요약]

제목

저자

저널명

권

호

페이지

출판일

IF

백신 전달기술 개발 동향과 과제 Development of Vaccine Delivery System and Challenges

정형일, 김정동, 김미루, 마니타 당골 Hyungil Jung, Jung Dong Kim,Mi-roo Kim, and Manita Dangol

KSBB(한국생물공학회) Journal

25

6

497-506

2010-10-20

N/A

A high-capacity, hybrid electro-microneedle for in-situ cutaneous gene transfer

Kwang Lee, Jung Dong Kim,Chang Yoel Lee, Song Her,Hyungil Jung

Biomaterials

32

7705-7710

2011-07-20

10.273

Droplet-born air blowing :Novel dissolving microneedle fabrication

Jung Dong Kim, Miroo Kim,Huisuk Yang, Kwang Lee,Hyungil Jung

Journal of Controlled Release

170

430-436

2013-06-03

7.877

생분해성 마이크로니들 패치를 이용한눈가 주름의 개선에 관한 연구Efficacy of Biodegradable MicroneedlePatches on Periorbital Wrinkles

박지훈, 서지명, 신정우,정도현, 김정동, 이광훈Jihun Park, Jimyung Seo,Jung U Shin, Do Hyeon Jeong,Jung Dong Kim, Kwang Hoon Lee

대한피부과학회지 Korean Journal of Dermatology

52

9

597-607

2014-07-16

N/A

SUCCESSFUL MASS PRODUCTIONOF AN INNOVATIVE DRUG DELIVERYTECHNOLOGY

Jung Dong Kim

ONdrugDelivery

56

19-23

2015-03-31

N/A

Development of dissoluble microneedlesby using Droplet-born Air Blowing

Jung Dong Kim, Do Hyeon Jeong,Beomjoon Kim

Journal of the JapanSociety for PrecisionEngineering

82

12

1014-1017

2016-12

N/A

Successful transdermal allergen deliveryand allergen-specific immunotherapyusing biodegradable microneedle patches

Ji Hye Kim, Jung U. Shin, Seo Hyeong Kim,Ji Yeon Noh, Hye Ran Kim, Jungsoo Lee,Howard Chu, Kyoung Yong Jeong, Kyung Hee Park,Jung Dong Kim, Hong Kee Kim, Do Hyeon Jeong,Tai-Soon Yong, Jung-Won Park, Kwang Hoon Lee

Biomaterials

150

38-48

2017-10-04

10.273

The use of biodegradable microneedlepatches to increase penetration oftopical steroid for prurigo nodularis

Jung U Shin, Jung Dong Kim, Hong Kee Kim,Hong Kyu Kang, Chulmin Joo, Ju Hee Lee,Do Hyeon Jeong, Seungri Song, Howard Chu,Jung Soo Lee, Hemin Lee, Kwang Hoon Lee

Eur J Dermatol

28

1

71-77

2018-02

3.094

DISSOLVABLE MICRONEEDLES:APPLICATIONS AND OPPORTUNITIES

Jung Dong Kim and Do Hyeon Jeong

ONdrugDelivery

84

24-29

2018-03-19

N/A

A comparative study of dissolving hyaluronic acid microneedles withtrehalose and poly(vinyl pyrrolidone)for efficient peptide drug delivery

Hong Kee Kim, Soo Hyeon Lee,Boo Yong Lee, Sung Jin Kim,Chang Yub Sung, Na Keum Jang,Jung Dong Kim, Do Hyeon Jeong,Hyeon Yeol Ryuc and Somin Lee

Biomaterials Science

6

10

2566-2570

2018-09-25

5.831

Ultrathin Metal Crystals: Growthon Supported GrapheneSurfaces and Applications

Soo Sang Chae, Seunghun Jang,Wonki Lee, Du Won Jung, Keun Ho Lee,Jung Dong Kim, Dohyeon Jeong,Hyunju Chang, Jun Yeon Hwang,and Jeong-O. Lee

Small

14

39

1801529

2018-09

9.59

① 제조기술 및 화장품 개발 연구

라파스는 2009년부터 마이크로니들 제조 기술에 관한 연구를 시작하여 2010년 기업부설 연구소를 설치하면서 송풍인장기술의 실현가능성에 대한 연구를 진행하였습니다. 기업부설 연구소 설치 지원사업에 선정된 이후, 랩스케일의 소규모 장비를 제작하여 송풍인장기술을 통해 인슐린을 탑재한 마이크로니들이 당뇨유발 동물모델에 효과적으로 작용하는 것을 입증하여 기술이 구현되는 것을 확인하였습니다.

구 분

정부과제

사업명

산학연협력 기업부설연구소 지원사업

연구과제명

생분해성 마이크로니들을 이용한 경피흡수용 약물전달시스템 개발

주관부서

중소기업기술정보진흥원

연구기관

㈜라파스, 연세대학교

정부출연금

총 300,400천원 (라파스 200,275천원)

관련제품

라파스 전 제품

연구기간

2010.06.01 ~ 2012.05.31

비 고

연구내용

1. 송풍인장기술(DEN)의 구현을 위한 pilot 장비 개발

2. 송풍인장기술 기반 인슐린 탑재 마이크로니들 개발

3. 인슐린 탑재 마이크로니들의 송풍인장 기술 적용 가능성 확인

총 소요자금: 400,600 천원

1. 정부출연금 총 300,400천원 (1차년도 134,600천원, 2차년도 각 165,800천원)

2. 민간부담금 총 100,200천원 (1차년도 현금 8,980천원, 현물 35,920천원

2차년도 현금 11,060천원, 현물 44,240천원)

라파스는 2010년 기업부설 연구소 설치지원사업을 통해 연구를 시작한 이후, 기술에 대한 지식재산권을확보하였으며, 이후 정부지원 사업을 통해 제품을 개발하면서 지속적으로 양산 연구를 수행하였습니다. 그 결과 2012년 양산화에 성공하였으며, 우수한 양산성을 바탕으로 용해성 마이크로니들을 이용한 화장품 제품을 개발하여 상용화에 성공하였습니다. 개발된 양산설비는 디스펜서를 이용한 정량제어 기술, 서보모터 및 비전 카메라를 이용한 위치제어 기술 등 반도체 생산기술을 응용하여 자체 설계되었으며, 지속적인 설비 개선 및 수정을 통해 높은 생산성을 가지게 되었습니다.

구 분

정부과제

사업명

서울전략산업 지원사업

연구과제명

스마트 경피전달체 개발과 이를 응용한 고기능성 웰에이징 뷰티케어 개발

주관부서

서울산업통상진흥원

연구기관

㈜라파스 외 10개 기관 주1)

정부출연금

총 3,550,000천원 (라파스 492,312천원)

관련제품

어드밴스드 더모놀로지 마이크로 샷 패치

연구기간

2010.12.01 ~ 2014.11.30

비 고

연구내용

1. 송풍인장방식(DEN)을 기반으로 한 용해성 마이크로니들 양산시스템 구축

2. 주름개선을 위한 용해성 마이크로니들 제품 개발

3. 개발된 제품의 안전성 및 유효성평가(공인임상)를 실시

총 소요자금: 5,394,160 천원

1. 정부출연금 총 3,550,000천원 (1차년도 1,000,000천원, 2, 3, 4차년도 각 850,000천원)

2. 민간부담금 총 1,508,670천원 (1, 2, 3, 4차년도 현금 100,000천원, 현물 360,360천원)

주1) 참여기관: 서울대학교, 동국대학교, 이화여자대학교, 중앙대학교, ㈜엔프라니, ㈜더마프로, ㈜TNS

위탁기관: 한국건설생활 환경시험연구원, ㈜엘리드

2013년 신규 거래처 발굴을 진행하면서 생산량이 많이 필요하게 되어, 기존 설비를 개선하여 제품 수율 및 생산량을 높이는 목적으로 신규 양산설비 개발이 진행되었습니다. 그 결과 2014년 6월 개발이 완료되어 현장에 도입되었으며, 기존 생산설비 대비 약 60%의 생산량이 증가하였습니다. 이를 통해 2014년 생산량 증가에 크게 기여하였으며, 마이크로니들 기술을 양산 기술에 있어 진입장벽을 만들며 가장 앞서나가는 계기를 마련할 수 있었습니다.

구 분

사내 과제

과 제 명

마이크로니들 양산설비 개발

연구기간

2013. 10. ~ 2014. 06.

내 용

신규 마이크로니들 양산설비 개발

관련제품

당사 제품 전부

비고

연구결과

양산시스템 개선 프로젝트로서 기존 양산설비 대비 자동제어 및 로그기록 관리 기능을 강화하였으며, 생산모듈 개선을 기반으로 생산성을 증가시킨 자동화 생산라인을 개발하였습니다.

기대효과

2014년 6월 이후 주력 양산설비로 원가 절감/생산량 증대 (60% 이상)에 기여하였습니다.

초기 개발된 양산시스템은 마스킹 필름으로 소수성 필름을 사용하였으며, 그 결과 마스킹 필름에 친수성을 부여하는 추가공정이 필요하였습니다. 이러한 공정을 개선하기 위해 친수성을 갖는 마스킹 필름 개발을 착수하였으며, 기술 개발에 성공하여 전체 공정을 단순화시킬 수 있었습니다. 친수성 마스킹 필름 개발은 신규 양산장비 개선과 더불어 타사와 양산기술의 격차를 벌리는 계기가 되었으며 추가로 생산성이 기존 생산공정 대비 약 30% 이상 향상되었으며, 이는 제품매출 신장에 크게 기여하였습니다.

구 분

사내 과제

과 제 명

마이크로니들 생산공정 개선

연구기간

2013. 10. ~ 2014. 06.

내 용

신규 마스킹 필름 개발

적용제품

당사 제품 전부

비고

연구결과

양산시스템 개선 프로젝트로서 전체 공정 단계를 축소하여 생산성을 향상시키는 데 기여할 수 있는 친수성 마스킹 필름을 개발하여 당사 제품 전부에 적용하였습니다.

기대효과

2014년 6월 이후 생산공정에 도입되어 공정단순화를 통한 원가 절감/생산량 증대 (30% 이상)에 기여하였습니다.

2017년 글로벌강소과제에 선정되면서 라파스의 원천기술을 기반으로 고기능성 소재의 피부 내 전달능을 강화한 제품 및 공정기술을 개발하는 연구를 진행하였습니다. 기존 제품들은 약물이 마이크로니들 전체에 분포하여 피부 삽입 시, 마이크로니들 전체가 용해되어야 약물이 체내에 완벽히 흡수됩니다.

이에 비해, 본 과제를 통해 개발하고자 하는 마이크로니들은 상층, 하층부로 나누어 있으며, 상층부에만 약물을 탑재하는 기술을 적용해 약물전달의 신속, 효율, 정량성을 강화시켜 제품의 질을 향상시킬 것으로 기대하고 있습니다.

구 분

정부 과제

사업명

중소기업청 수출기업기술개발사업 글로벌강소과제

연구과제명

고기능성 소재를 효율적으로 정량 전달하는 패치형 마이크로니들 제품 및 공정기술 개발.

주관부서

중소기업기술정보진흥원

연구기관

㈜라파스, 연세대학교 공과대학

정부출연금

500,000천원 (라파스 430,000천원)

관련제품

마이크로니들 미용패치

연구기간

2017.05.15 ~ 2019.05.14

비고

연구내용

1. 고농도 약물의 formulation 기술

2. 마이크로니들 상층부의 약물 정량 로딩 기술

3. 약물 위치제어 기술

4. 마이크로니들 상층부의 약물 정량 로딩 기술 기반 시제품 개발

5. 약물위치제어 기술을 기반으로 한 신뢰성있는 양산시스템 개발

총 소요자금: 769,400 천원

1. 정부출연금 총 500,000천원 (1차년도 309,000천원, 2차년도 121,000천원)

2. 민간부담금 총 269,400천원 (1차년도 현금 111,150천원, 현물 74,100천원

2차년도 현금 50,490천원, 현물 33,660천원).

2015년 10월부터 2017년 9월까지 산업통상자원부 사업화연계 기술개발사업으로 ‘경피 전달 마이크로니들 양산화를 통한 다기능 무방부 미용패치의 품질 고도화’ 과제를 수행하였으며(수행기간: 24개월), 결과로 여러가지 성분을 탑재하여 다양한 기능을 나타낼 수 있는 마이크로니들 패치를 개발하여, 임상시험을 통한 효능 및 안전성을 확인하였습니다.

본 과제를 통해 출시한 대표적 제품으로는 과색소침착, 기미에 효과를 나타내는 스팟이레이저와 즉각적이고 장기적인 주름개선 효능을 동시에 나타내는 라인리프터가 있습니다. 특히 라인리프터 제품은 마이크로니들 제품으로는 유일하게 한국식약처로부터 기능성 허가를 받아 출시 1년도 되지 않아 수십억원의 매출을 올린 제품입니다.

구 분

정부 과제

사업명

사업화연계기술개발사업

연구과제명

경피 전달 마이크로니들 양산화를 통한 다기능 무방부 미용패치의 품질 고도화

주관부서

한국산업기술진흥원

연구기관

㈜라파스, 포항테크노파크, 순천대학교

정부출연금

2,263,000천원 (라파스 1,463,000천원)

관련제품

아크로패스 스팟 이레이저, 아크로패스 라인리프터

비고

연구내용

1. 마이크로니들 미용패치의 제형기술 개발

2. 마이크로니들 미용패치의 규격 설정

3. 마이크로니들 미용패치의 시제품 생산

4. 마이크로니들 미용패치의 시험법 확립 및 성능평가

5. 탑재 용량 결정을 위한 in-vitro 효력확인 시험

6. In-vivo 대체 시험법 확립

7. 무방부 시스템 검증 시험(미생물시험, 보존제검출시험등)

8. 완제품 출시(스팟이레이저, 라인리프터) 및 안정성 확인(유통기한 설정)

총 소요자금: 3,771,670 천원

1. 정부출연금 총 2,263,000천원 (1차년도 1,500,000천원, 2차년도 763,000천원)

2. 민간부담금 총 1,508,670천원 (1차년도 현금 500,000천원, 현물 500,000천원,

2차년도 현금 254,340천원, 현물 254,330천원)

② 의약품, 의료기기

2015년부터 2016년까지 중소기업청 기술혁신개발사업을 토대로 용해성 마이크로니들 기술을 이용한 안티에이징 미용패치를 넘어 피부 질환을 케어 할 수 있는 새로운 영역에 마이크로니들 기술을 적용하고자 하였습니다.

그 결과로 2016년 여드름에 효능을 갖는 트러블 큐어 제품과 양진, 아토피, 건선등과 같은 다양한 피부 질환에 대해 연고와 병행하여 약물의 흡수를 돕는 의료기기 (약물흡수유도피부자극기, 테라패스)를 개발하여, 한국식품의약품안전처를 통해 KGMP를 획득하고 제조 및 판매 허가를 받았습니다.

구 분

정부 과제

사업명

중소기업청 기술혁신개발사업

연구과제명

생분해성 마이크로구조체를 이용한 메디컬 마이크로패치 기술개발

주관부서

중소기업기술정보진흥원

연구기관

㈜라파스, 연세대학교 의과대학

정부출연금

총 785,000천원 (라파스 585,000천원)

관련제품

아크로패스 트러블큐어 패치, 테라패스

비고

연구내용

1. 메디컬 마이크로패치 적용을 위한 소재 선정

2. 선정된 소재 관련 제형 연구 및 in vitro test

3. 피부질환 소재에 대한 비임상 시험 실시

4. IRB(생명윤리위원회) 승인 및 임상 시험 실시

- 공동연구를 통해 연구자 주도 임상시험(IIT: Investigator Initiated Trial) 형태로 진행되어 세브란스 병원 IRB(생명윤리위원회) 심의를 통과하면 임상시험 수행

5. 선정된 소재에 대한 장기 안정성(stability) in vitro test

6. 메디컬 마이크로패치 어플리케이터 개발

7. 개선된 제형을 통한 비임상 시험 실시

8. 개선된 제형에 대한 IRB 승인 및 임상 시험

9. 제품 규격 확립 / 의료기기 품목허가 진행

총 소요자금: 1,318,200천원

1. 정부출연금 총 785,000천원 (1차년도 405,000천원, 2차년도 380,000천원)

2. 민간부담금 총 533,200천원 (1차년도 현금 55,300천원, 현물 220,000천원,

2차년도 현금 51,900천원, 현물 206,000천원)

2015년 6월부터 2018년 5월까지 36개월에 걸쳐 산업통상자원부 소재부품 기술개발사업으로 ‘생분해성 마이크로니들 기반 바이오의약품 탑재 메디컬패치 개발’ 사업을 수행하였습니다. 본 과제는 다양한 의약품 소재 가운데서도 적은 양으로 높은 효과를 나타내는 high potency 약물이라 할 수 있는 바이오 유래 의약품을 대상으로 의약품용 마이크로니들패치의 개발을 진행하는 사업입니다.

본 과제에서 선정한 의약품은 골다공증 치료제 가운데 유일하게 골형성을 촉진시키는 부갑상선 호르몬(parathyroid hormone, PTH)로서 1일1회, 1주1회 투여하는 주사제가 수입되는 전문의약품입니다. 따라서 통증을 없애고, 환자가 자가 투여가 가능하게 만드는 마이크로니들과 잘 어울리는 바이오 의약품입니다.

라파스는 본 과제를 통해 PTH를 용해성 마이크로니들 내에 탑재하여 비임상을 진행한 뒤 식약처의 IND 접수를 목표로 개발하였습니다. 이는 라파스의 독자적 기술을 활용한 의약품 개발 첫단계로 인허가 당국에서 요구하는 기준시험법, 제형 및 제조, 비임상, 임상 자료등의 필수 구비 리스트와 생물학적 의약품의 안전성 및 안정성을 확보하는 중요한 전환점이 되었습니다. 과제 종료 이후, 라파스는 최종적으로 IND 승인을 득하여 본 과제를 통해 의약품 개발에 더욱 속도를 내고 있습니다.

구 분

정부 과제

사업명

산업통상자원부 소재부품기술개발과제

연구과제명

생분해성 마이크로니들 기반 바이오의약품 탑재 메디컬패치 개발

주관부서

한국산업기술평가관리원

연구기관

㈜라파스, 한국건설생활환경시험연구원

정부출연금

1,500,000천원 (라파스 1,120,000천원)

관련제품

골다공증 치료 패치 (개발 중)

연구기간

2015.06.01 ~ 2018.05.31

비고

1. 제형화 기술개발

2. 마이크로니들 메디컬 패치의 규격 설정

3. 마이크로니들 메디컬 패치 기준시험법 확립

4. 공정 중 안정성 평가

5. 생물학적 동등성 평가

6. 안전성평가

7. 제형 개선

8. 장기안정성 평가

9. 단회투여 유효성 비교평가

10. 의약품 생산공정 설계

11. 용량결정시험

12. IND 신청

총 소요자금: 2,250,000천원

1. 정부출연금 총 1,500,000천원 (1, 2, 3차년도 500,000천원)

2. 민간부담금 총 750,000천원 (1, 2, 3차년도 현금 30,000천원, 현물 220,000천원)

라파스는 10년간의 연구과정을 통해 독자적인 용해성 마이크로니들 양산기술을 확보하고 더불어 다양한 기능을 가진 용해성 마이크로니들 화장품 제품을 개발하고, 상업화시킨 실적을 보유하고 있습니다. 이 과정을 통해 확보한 노하우를 활용하여 향후 백신과 의약품 분야 연구개발에 집중할 계획이며, 지속적으로 제조기술을 개선하여 타기업들과 격차를 벌여 의약품, 의료기기, 화장품 분야 모두에서 마이크로니들 기술 사업화의 독보적 선두 기업으로 자리매김하는 것이 목표입니다.

이를 위해 앞서 기술한 바와 같이 현재 총 7개의 백신 및 의약품과 3개의 의료기기 품목에 대한 Pipeline을 기반으로 연구개발을 진행 중이며, 2019년 내에 3개의 의약품에 대해 임상시험을 시작할 계획입니다. 특히 가장 앞서 임상시험에 진입할 골다공증 치료제는 이미 임상계약을 체결하고 2019년 상반기에 투약이 진행될 예정이며, 치매치료제와 면역치료제도 2019년 하반기 임상시험 시작을 위한 준비를 진행하고 있습니다.

또한 타사와의 기술 격차 확보와 기술 적용분야 확대를 위해 점착패치에 대한 연구, 진단용 센서 개발, 마약류 의약품 탑재 마이크로니들에 대한 연구 등을 지속적으로 수행할 계획입니다.

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지식재산권 보유 현황

번호

상태

출원번호

(출원일)

등록번호

(등록일)

소유자

내용 (발명의 명칭)

국가

1

등록

1020060068513

(2006.07.21)

1007936150000

(2008.01.03))

라파스

생분해성 솔리드 마이크로니들및 이의 제조방법

KR

2

등록

1020060122231

(2006.12.05)

1008060260000

(2008.02.14)

라파스

생분해성 약침 및 이의 제조방법

KR

3

등록

1020080057469

(2008.06.18)

1009386310000

(2010.01.18)

라파스

솔리드 마이크로구조체의 제조방법

KR

4

등록

1020100014959

(2010.02.19)

1011351540000

(2012.04.03)

라파스50%

연세대50%

마이크로카데터를 이용한 스텐트전달장치

KR

5

등록

1020090052755

(2009.06.15)

1011367390000

(2012.04.09)

라파스

다기능 하이브리드 마이크로구조체및 그의 제조방법

KR

6

등록

1009386310000

(2009.10.01)

1011367380000

(2012.04.09)

라파스

송풍에 의한 솔리드 마이크로구조체의제조방법 및 이로부터 제조된 솔리드마이크로구조체

KR

7-1

등록

1020100130169

(2010.12.17)

1012542400000

(2013.04.08)

라파스

마이크로구조체 제조방법

(MANUFACTURING METHOD OF

MICROSTRUCTURE)

KR

7-2

등록

25544399

(2011.12.16)

05863824

(2016.01.08)

JP

7-3

등록

201180067944.5

(2011.12.16)

201180067944.5

(2016.08.10)

CN

7-4

등록

13078874

(2011.04.01)

8545741

(2013.10.01)

US

7-5

출원

11847959.1

(2013.07.16)

-

ER

8

등록

1020110010172

(2011.02.01)

1012542450000

(2013.04.08)

라파스

마이크로구조체가 형성된 스텐트와이어를 구비한 스텐트 전달장치

KR

9

등록

1020120029315

(2012.03.22)

1012850850000

(2013.07.05)

라파스

마이크로니들 제조장치

KR

10-1

등록

1020110074250

(2011.07.26)

1013140910000

(2013.09.26)

라파스50%

연세대50%

치료부위내 경피 유전자 전달을 위한 일렉트로 마이크로니들 집적체 및 이의 제조방법

(Electrode with integrated microneedles for introducing genetic material and a method for its preparation)

KR

10-2

등록

12818195.5

(2012.07.19)

02737923

(2016.09.14)

ER

10-3

등록

201280046973.8

(2014.03.26)

201280046973.8

(2017.05.03)

CN

11

등록

1020100030127

(2010.04.01)

1013864420000

(2014.04.11)

라파스

송풍방식을 이용하여 제조된 솔리드 마이크로 구조체 및 이의 제조방법

KR

12

등록

1020120117936

(2012.10.23)

1014358880000

(2014.08.25)

라파스40%

앤프라니60%

히알루론산을 이용한 생분해성 마이크로니들 제조방법

KR

13-1

등록

1020150174066

(2015.12.08)

1016360690000

(2016.06.28)

라파스

마이크로구조체 제조방법

(MANUFACTURING METHOD OF MICROSTRUCTURE)

KR

13-2

등록

28144857

(2016.07.22)

06290988

(2018.02.16)

JP

13-3

등록

15248339

(2016.08.26)

10231879

(2019.03.19)

US

13-4

출원

201610663744.0

(2016.06.28)

-

CN

13-5

출원

201614029211

(2016.08.26)

-

IN

13-6

출원

16185914.5

(2016.08.26)

-

ER

14-1

등록

1020150189855

(2015.12.30)

1016360700000

(2016.06.28)

라파스

마이크로니들 제조장치

(MANUFACTURING DEVICE FOR MICRONEEDLE)

KR

14-2

등록

28144859

(2016.07.22)

06290989

(2018.02.16)

JP

14-3

등록

16185915.2

(2016.08.26)

03189873

(2018.10.31)

ER

14-4

출원

201610665334.X

(2016.08.12)

-

CN

14-5

출원

201614029212

(2016.08.26)

-

IN

14-6

출원

15248354

(2016.08.26)

-

US

15

등록

1020160118309

(2016.09.13)

1017460480000

(2017.06.05)

라파스

마이크로니들 패치 어플리케이터

KR

16

등록

1020150189063

(2015.12.29)

1017479630000

(2017.06.09)

라파스

미세구조체 패치의 미세구조체 분리방법

KR

17

등록

1020150141865

(2015.10.08)

1017578660000

(2017.07.07)

라파스

마이크로니들패치 포장케이스

KR

18

등록

1020110005927

(2011.01.20)

1017605060000

(2017.07.17)

라파스

생분해성 마이크로구조체가 결합된 약물 용출형 스텐트

KR

19

등록

1020160061909

(2016.05.20)

1017843760000

(2017.09.27)

라파스

마이크로니들 제조용 점성물질 공급장치

KR

20-1

등록

1020160061903

(2016.05.20)

1018169220000

(2018.01.03)

라파스

마이크로니들 제조방법

(METHOD FOR MANUFACTURING MICRONEEDLE)

KR

20-2

출원

15927,389

(2017.04.14)

-

US

20-3

출원

17799571.9

(2017.04.14)

-

ER

20-4

출원

2018538765

(2017.04.14)

-

JP

21

등록

1020160139215

(2016.10.25)

1018738270000

(2018.06.27)

라파스

여드름 개선용 마이크로니들 패취 및 그 제조방법

KR

22-1

등록

1020160103053

(2016.08.12)

1018784140000

(2018.07.09)

프로라젠50%

라파스50%

마이크로니들 패치, 이의 제조방법 및 이를 이용한 알레르기질환 진단방법

(MICRONEEDLE PATCH, MANUFACTURING METHOD THEREFOR,AND ALLERGIC DISEASE DIAGNOSIS METHOD USING SAME)

KR

22-2

출원

201780049577.3

(2019.02.12)

-

CN

22-3

출원

17839657.8

(2019.02.11)

-

ER

22-4

출원

16324,725

(2019.02.11)

US

22-5

출원

2019507740

(2019.02.11)

JP

23-1

출원

1020170062465

(2017.05.19)

-

라파스50%

보령제약50%

도네페질을 함유하는 마이크로니들 경피 패치

KR

23-2

출원

PCT/KR2018/005614

(2018.05.16)

-

PCT

24

출원

1020160081209

(2019.02.11)

-

라파스

마이크로구조체 제조방법

KR

25

출원

1020160081210

(2016.06.28)

-

라파스

마이크로니들 제조장치

KR

26-1

출원

1020170114044

(2017.09.06)

-

라파스

마이크로니들 보호 성능이 개선된 마이크로니들패치 및 이러한 마이크로니들 패치와 어플리케이터로 구성되는 마이크로니들패치 어플리케이터시스템

KR

26-2

출원

PCT/KR2018/001888

(2018.02.13)

-

PCT

27

출원

1020180003748

(2018.01.11)

-

라파스

마이크로구조체 제조방법

KR

28

출원

1020180073199

(2018.06.26)

-

라파스

마이크로니들에 포함된 약물의 약물동태학적 성능을 개선하는 조성물

KR

29-1

출원

1020180159987

(2018.12.12)

-

라파스

인장 공정으로 제조하기에 적합한 마이크로니들 재료의 적합성 시험 방법 및 이를 포함하는 마이크로니들 제조 방법

KR

29-2

출원

PCT/KR2019/007466

(2019.06.20)

PCT

30

출원

1020190001812

(2019.01.07)

-

라파스

생체 친화성 마이크로구조체를 이용한 마이크로구조체 형상 마스터 몰드의 제조방법

KR

31-1

출원

1020190011763

(2019.01.30)

-

라파스

마이크로니들 패취를 이용한 최소 침습적 피부생체 검사 방법

KR

31-2

출원

PCT/KR2019/007413

(2019.06.19)

-

PCT

32

출원

1020190074059

(2019.06.21)

-

라파스

최소 침습적 바이오 센싱을 위한 생체적합성이고 전기전도성인 고분자마이크로니들 바이오센서

PCT

33

출원

1020170122216

(2017.09.22)

-

라파스

마이크로니들 제조방법

KR

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

[요약 재무상태표]

(단위 : 천원)

구 분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

2019연도

(제11기)

(제12기)

(제13기)

(제14기 1분기)

(제14기 반기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감 사 인

안진회계법인

삼영회계법인

삼일회계법인

삼일회계법인

삼일회계법인

(감사의견)

적정

적정

적정

-

-

유동자산

26,278,227

14,707,592

12,799,497

10,704,345

12,205,745

매출채권

2,115,723

617,187

1,699,283

1,279,932

3,224,070

재고자산

1,618,083

1,021,329

1,453,147

2,148,827

1,630,983

기타유동자산

22,544,421

13,069,076

9,647,067

7,275,586

7,350,692

비유동자산

10,462,221

19,629,660

18,582,542

19,797,183

20,497,570

투자자산

1,192,914

1,572,695

1,481,819

1,594,319

1,011,475

유형자산

8,042,649

16,765,897

15,971,713

17,107,712

17,597,920

무형자산

426,037

360,650

325,190

306,166

396,587

기타비유동자산

800,620

930,418

803,819

788,985

1,491,588

자산총계

36,740,448

34,337,252

31,382,039

30,501,528

32,703,314

유동부채

1,990,632

2,723,410

4,099,292

3,248,704

3,516,343

매입채무및기타채무

855,422

2,587,489

2,402,586

1,763,919

1,385,155

단기차입금(주1)

-

-

1,269,880

1,269,880

1,936,041

기타유동부채

1,135,210

135,921

426,826

214,905

129,909

비유동부채

5,397,288

8,071,341

7,213,725

6,903,870

6,599,186

장기차입금(주1)

5,053,000

7,553,000

6,783,120

6,465,290

6,148,420

기타비유동부채

344,288

518,341

430,605

438,580

450,766

부채총계

7,387,920

10,794,751

11,313,017

10,152,573

10,115,529

자본금

3,369,667

3,369,667

3,369,667

3,369,667

3,436,508

자본잉여금

20,994,294

21,082,212

21,184,244

21,191,933

22,892,583

자본조정

-

-

-

-

-

기타포괄손익누계액

-

-

-

-

-

이익잉여금

4,988,566

(909,378)

(4,484,889)

(4,212,646)

(3,741,305)

자본총계

29,352,528

23,542,501

20,069,022

20,348,955

22,587,786

주1) 단기차입금은 유동성장기부채 등 단기차입금을 포함하였습니다. 장기차입금에 포함된 전환상환우선주부채, 전환사채, 신주인수권부사채, 회사채 등 사채는 내역이 없습니다.

[요약(포괄)손익계산서]

(단위 : 천원)

구 분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도

2019연도

(제11기)

(제12기)

(제13기)

(제14기 1분기)

(제14기 반기)

매출액

9,136,428

6,759,888

9,725,083

4,138,981

9,259,479

제품

8,675,117

6,135,051

9,394,838

3,867,290

8,920,622

상품

334,156

469,556

171,342

228,373

257,641

기타

127,154

155,281

158,903

43,318

81,216

매출원가

4,350,911

4,609,734

6,371,488

2,023,573

4,933,659

제품

4,114,558

4,261,704

6,319,650

1,887,214

4,729,887

상품

236,353

348,030

51,837

136,359

203,772

매출총이익

4,785,517

2,150,154

3,353,595

2,115,408

4,325,821

판매비와관리비

5,638,232

6,673,070

6,279,357

1,923,801

3,767,234

급여

852,139

1,154,037

854,670

267,969

511,041

경상연구개발비

2,120,334

2,329,518

2,861,503

966,267

1,594,457

지급수수료

496,004

417,827

319,323

152,787

331,066

기타판관비

2,169,755

2,771,688

2,243,861

536,778

1,330,670

영업이익

(852,716)

(4,522,916)

(2,925,762)

191,606

558,587

영업외수익

1,149,094

756,051

753,960

178,657

428,950

외화환산이익

560,754

26,736

240,019

113,715

203,471

기타영업외수익

588,340

729,315

513,941

64,942

225,479

영업외비용

544,676

2,224,463

1,461,416

98,020

210,770

이자비용

37,218

60,878

240,709

47,162

108,263

기타영업외비용

507,458

2,163,585

1,220,707

50,858

102,507

법인세비용차감전순이익

(248,297)

(5,991,328)

(3,633,217)

272,244

776,766

계속사업이익법인세비용

(443,987)

(126,005)

24,045

-

33,182

계속사업이익

195,689

(5,865,323)

(3,657,262)

272,244

743,584

중단사업손익

-

-

-

-

-

당기순이익

195,689

(5,865,323)

(3,657,262)

272,244

743,584

기타포괄손익

-

-

-

-

-

총포괄손익

195,689

(5,865,323)

(3,657,262)

272,244

743,584

주당이익

기본주당순이익(원)

29

(870)

(543)

40

109

희석주당순이익(원)

29

(870)

(543)

40

109

2. 연결재무제표

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제14(당)기 반기말 2019년 06월 30일 현재

제13(전)기 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 라파스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 14(당)기 반기말
제 13(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

14,121,014,674

14,274,041,781

1. 현금및현금성자산
5,6,7,34
2,912,474,612

5,577,441,032

2. 단기금융상품
5,6,8,34
2,064,806,159

2,459,820,000

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
5,6,8,9,34
2,088,912,734

2,013,180,464

4. 매출채권및기타채권
5,6,9,35
3,941,832,471

1,868,575,964

5. 재고자산
10
2,477,936,163

1,625,118,665

6. 기타금융자산
5,6,15,34
-

170,000,000

7. 기타유동자산
14,16,34
609,863,689

515,121,707

8. 당기법인세자산

25,188,846

44,783,949

II. 비유동자산

22,284,594,463

20,239,511,975

1. 장기금융상품
5,6,8,34
624,031,911

566,994,437

2. 투자부동산
12
707,735,488

681,939,654

3. 유형자산
12,14
19,111,435,497

17,349,486,373

4. 무형자산
13,14
398,202,306

327,731,122

5. 기타금융자산
5,6,15,32,34
917,542,636

738,372,777

6. 기타비유동자산
16
1,824,148

2,410,588

7. 이연법인세자산
28
523,822,477

572,577,024

자 산 총 계

36,405,609,137

34,513,553,756

부 채

I. 유동부채

4,891,354,464

5,104,980,950

1. 매입채무및기타채무
5,6,14,17,34
1,456,112,304

2,405,111,192

2. 단기차입부채
5,6,18,34
458,320,644

100,000,000

3. 유동성장기차입부채
5,6,18,34
1,501,065,363

1,269,880,000

4. 파생상품부채
5,6
-

38,814,499

5. 기타금융부채
5,6,19,34,36
100,641,554

70,790,800

6. 기타유동부채
14,20
1,375,214,599

1,218,253,741

7. 당기법인세부채

2,130,718

II. 비유동부채

8,722,541,055

9,240,084,871

1. 장기차입부채
5,6,18,34
8,271,774,637

8,809,480,000

2. 장기매입채무및기타채무
5,6,17,34
218,708,811

197,061,210

3. 퇴직급여부채
21
218,225,341

218,225,341

4. 기타금융부채
5,6,19,34,36
10,680,723

-

5. 기타비유동부채
20
3,151,543

15,318,320

부 채 총 계

13,613,895,519

14,345,065,821

자 본

<지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본>

22,747,714,658

20,132,741,517

I. 자본금

3,436,508,000

3,369,667,000

II. 기타불입자본

22,809,805,695

21,101,466,603

III. 결손금

(3,390,267,180)

(4,211,889,905)

IV.기타자본구성요소

(108,331,857)

(126,502,181)

<비지배지분>

43,998,960

35,746,418

자 본 총 계

22,791,713,618

20,168,487,935

부 채 및 자 본 총 계

36,405,609,137

34,513,553,756

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제14(당)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제13(전)기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 라파스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 14(당)기 반기
제 13(전)기 반기

3개월
누계
3개월
누계

I. 매출액
4
4,846,942,902
9,199,702,711
1,403,013,788
2,408,327,823

II. 매출원가
31
2,543,104,977
4,622,538,031
883,835,590
1,821,255,121

III. 매출총이익

2,303,837,925
4,577,164,680
519,178,198
587,072,702

IV. 판매비와관리비
25,31
1,879,533,173
4,094,944,961
2,060,459,950
3,737,724,528

V. 영업이익(손실)

424,304,752
482,219,719
(1,541,281,752)
(3,150,651,826)

VI. 영업외수익
26
406,981,135
608,570,358
537,495,410
630,180,096

1.금융수익

74,890,281
105,176,437
41,178,462
83,582,701

2.기타영업외수익

332,090,854
503,393,921
496,316,948
546,597,395

VII. 영업외비용
27
118,753,904
215,211,623
222,175,037
405,534,584

1.금융비용

69,871,780
118,695,064
286,111,236
383,131,027

2.기타영업외비용

48,882,124
96,516,559
(63,936,199)
22,403,557

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

712,531,983
875,578,454
(1,225,961,379)
(2,926,006,314)

IX. 법인세비용(수익)
28
48,876,341
49,671,355
(9,712,452)
(9,712,403)

X. 반기순이익(손실)

663,655,642
825,907,099
(1,216,248,927)
(2,916,293,911)

XI. 기타포괄손익

34,658,955
19,249,939
28,270,659
(17,184,985)

<후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목>

1.해외사업장환산외환차이

34,658,955
19,249,939
28,270,659
(17,184,985)

XII. 반기총포괄손익

698,314,597
845,157,038
(1,187,978,268)
(2,933,478,896)

XIII.반기순이익(손실)의 귀속

663,655,642
825,907,099
(1,216,248,927)
(2,916,293,911)

지배기업의 소유주

668,774,695
821,622,725
(1,180,069,487)
(2,847,866,894)

비지배지분

(5,119,053)
4,284,374
(36,179,440)
(68,427,017)

XIV.반기총포괄이익(손실)의 귀속

698,314,597
845,157,038
(1,187,978,268)
(2,933,478,896)

지배기업의 소유주

762,280,726
839,793,049
(1,152,674,553)
(2,865,462,513)

비지배지분

(63,966,129)
5,363,989
(35,303,715)
(68,016,383)

XIII. 주당손익
29

1. 기본주당순이익(손실)

98
121
(175)
(423)

2. 희석주당순이익(손실)

98
121
(175)
(423)

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제14(당)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제13(전)기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 라파스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)
기타자본구성요소
지배기업의소유주지분
비지배지분
자본총계

2018.1.1.(전기초)
3,369,667,000
20,938,444,250
(451,274,120)
(113,683,233)
23,743,153,897
401,728,242
24,144,882,139

반기순손실
-
-
(2,847,866,894)
-
(2,847,866,894)
(68,427,017)
(2,916,293,911)

종속회사지분율변동
-
60,990,259
-
-
60,990,259
32,079,948
93,070,207

주식기준보상거래의 인식
-
51,155,552
-
-
51,155,552
-
51,155,552

해외사업환산손익
-
-
-
(17,595,619)
(17,595,619)
410,634
(17,184,985)

2018.6.30.(전반기말)
3,369,667,000
21,050,590,061
(3,299,141,014)
(131,278,852)
20,989,837,195
365,791,807
21,355,629,002

2019.1.1.(당기초)
3,369,667,000
21,101,466,603
(4,211,889,905)
(126,502,181)
20,132,741,517
35,746,418
20,168,487,935

반기순손실
-
-
821,622,725
-
821,622,725
4,284,374
825,907,099

유상증자
39,841,000
1,460,172,650
-
-
1,500,013,650
-
1,500,013,650

주식기준보상거래의 인식
-
18,666,442
-
-
18,666,442
-
18,666,442

주식선택권의 행사
27,000,000
229,500,000
-
-
256,500,000
-
256,500,000

해외사업환산손익
-
-
-
18,170,324
18,170,324
3,968,168
22,138,492

2019.6.30.(당반기말)
3,436,508,000
22,809,805,695
(3,390,267,180)
(108,331,857)
22,747,714,658
43,998,960
22,791,713,618

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제14(당)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제13(전)기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 라파스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 14(당)기 반기
제 13(전)기 반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,466,152,582)

(2,818,927,880)

반기순이익(손실)

825,907,099

(2,916,293,911)

비용의 가산
35
1,032,524,747

1,422,751,168

수익의 차감
35
(434,033,366)

(513,357,665)

운전자본의 변동
35
(3,778,503,614)

(808,605,153)

이자의 수취

81,658,323

117,347,456

이자의 지급

(210,808,594)

(120,275,429)

법인세의 납부(환급)

17,102,823

(494,346)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,004,932,111)

(1,514,659,364)

단기금융상품의 증가

(5,647,333,065)

-

단기금융상품의 감소

6,093,026,798

1,682,013,165

장기금융상품의 증가

(46,000,000)

(45,000,000)

유형자산의 취득

(2,436,527,979)

(3,001,084,808)

유형자산의 처분

43,001,510

-

정부보조금의 수취

12,352,651

16,167,697

무형자산의 취득

(91,101,505)

(13,945,055)

기타금융자산의 증가

(103,141,626)

(298,806,000)

기타금융자산의 감소

174,952,000

145,995,637

종속기업 처분 시 순현금흐름

(4,160,895)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,782,145,613

3,423,870,813

차입금의 차입

458,320,644

3,295,826,643

차입금의 상환

(426,860,000)

-

정부보조금의 수취

-

34,971,810

비지배지분의 증감

-

93,072,360

리스부채의 감소

(27,476,282)

-

장기미지급금의 증가

24,275,126

-

장기미지급금의 감소

(2,627,525)

-

유상증자

1,500,013,650

-

주식선택권의 행사

256,500,000

IV.현금및현금성자산의 감소

(2,688,939,080)

(909,716,431)

V.기초 현금및현금성자산

5,577,441,032

2,355,233,011

VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

23,972,660

13,870,797

VII.반기말 현금및현금성자산

2,912,474,612

1,459,387,377

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제14(당)기 반기말 2019년 06월 30일

제13(전)기 기말 2018년 12월 30일

주식회사 라파스와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 라파스(이하 '지배기업')은 생분해성 마이크로니들의 제조 및 판매, 식품첨가물품의 판매, 화장품 및 생명공학 관련 연구용역 및 컨설팅업을 주요 목적 사업으로 하여 2006년 3월에 설립되었으며, 서울시 강서구 마곡중앙8로 1길 62에 본점을 두고 있으며, 충청남도 천안시 서북구에 공장이 소재하고 있습니다.지배기업의 설립시 자본금은 100,000천원이었으며, 수 차례의 유상증자 등을 통하여 당반기말 현재의 발행보통주식수는 6,873,016주, 보통주자본금은 3,436,508천원입니다.당반기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)
비고

정도현
1,960,000
28.5
대표이사

KoFC-플래티넘 청년창업3호투자펀드
759,549
11.1

HERMEDA INDUSTRIAL Co., Ltd.
360,000
5.2

플래티넘 큰성장펀드
352,705
5.1

산은캐피탈주식회사
321,250
4.7

한국산업은행
320,000
4.7

Shanghai DT Yimin Consumer Industry EquityInvestment Fund Center(Limited Partnership)
240,000
3.5

KoFC-Neoplux R&D-Biz Creation 2013-1호 투자조합
161,250
2.3

플래티넘 특허기술사업화펀드
141,080
2.1

IDV U-테크 이노베이션 투자조합
120,000
1.7

우리사주조합
25,065
0.4

기타
2,112,117
30.7

합 계
6,873,016
100.0

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 중요한 회계정책(1) 연결반기재무제표 작성기준당사와 당사의 종속기업(이하"연결실체")의 연결재무제표는 연차연결재무제표가 속하는 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표로 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 연결실체가 채택한 제·개정 기준서연결실체는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

연결실체는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

연결실체는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 연결실체는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 연결실체는 다음과 같이 회계처리합니다.

·최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

·사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.상기 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 유의적인 회계정책반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(3) 비교표시 전기 재무제표 오류수정연결실체는 2018년 6월 30일로 종료하는 회계기간에 발생한 개발비, 퇴직급여충당부채 및 매출 총액인식과 관련한 회계처리 오류를 발견하여, 당반기 재무제표에 비교표시되는 2018년 6월 30일자로 종료되는 손익계산서를 수정하였습니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

과목
제 13(전) 반기
비고

정정 전
정정 후
차이금액

매출액
2,488,651,103
2,408,327,823
(80,323,280)
매출/매출원가 총액인식분에 대한 순액조정

매출원가
1,901,578,401
1,821,255,121
(80,323,280)
매출/매출원가 총액인식분에 대한 순액조정

판매비와관리비
3,788,308,178
3,737,724,528
(50,583,650)
개발비 제거에 따른 무형자산 상각비 조정 및 임원퇴직급여충당부채 과소계상액에 대한 수정

영업손실
(3,201,235,476)
(3,150,651,826)
50,583,650

법인세수익
(20,840,806)
(9,712,403)
11,128,403

반기순손실
(2,955,749,158)
(2,916,293,911)
39,455,247

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천주석 2에서 기술된 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타요인들에 바탕을 두고 있으며, 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

4. 영업부문연결실체의 주요 수익은 생분해성 마이크로니들의 제조 및 판매 등으로 부터 창출되며, 성과에 대한 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보 또한 상기 주요 수익 관련 정보가 단일부문으로 보고됩니다. 따라서 한국채택국제회계기준 제1108호 영업부문에 따른 보고부문은 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 당반기 및 전반기 매출액에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

상품매출
257,641
29,564

제품매출
8,868,455
2,317,985

기타매출
73,607
60,778

합계
9,199,703
2,408,327

(2) 당반기 및 전반기 매출액의 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

대한민국
미국
일본
기타
합 계
대한민국
미국
일 본
기타
합 계

상품매출
42,338
-
215,303
-
257,641
29,564
-
-
-
29,564

제품매출
4,590,444
655,258
1,837,666
1,785,087
8,868,455
608,146
712,098
594,140
403,601
2,317,985

용역매출
26,372
874
34,080
12,281
73,607
24,678
-
-
36,100
60,778

합 계
4,659,154
656,132
2,087,049
1,797,368
9,199,703
662,388
712,098
594,140
439,701
2,408,327

(3) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 거래처는 당반기 및 전반기 각각 4곳과 3곳이며, 주요 거래처에 대한 매출액은 하기와 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
당 반 기
전 반 기

매출액
비중
매출액
비중

A사
2,664,783
28.97%
-
-

B사
1,055,548
11.47%
-
-

C사
985,249
10.71%
-
-

D사
977,307
10.62%
246,249
10.22%

E사
-
-
690,029
28.65%

F사
-
-
286,136
11.88%

5. 금융상품 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융상품
당반기말
전기말

장부금액
공정가치(*)
장부금액
공정가치(*)

금융자산
현금및현금성자산
2,912,475
2,912,475
5,577,441
5,577,441

단기금융상품
2,064,806
2,064,806
2,459,820
2,459,820

당기손익-공정가치측정금융자산
2,712,945
2,712,945
2,580,174
2,580,174

매출채권및기타채권
3,941,832
3,941,832
1,868,576
1,868,576

기타금융자산
917,543
917,543
908,373
908,373

합 계
12,549,601
12,549,601
13,394,384
13,394,384

금융부채
매입채무및기타채무
1,021,610
1,021,610
1,995,661
1,995,661

단기차입부채
458,321
458,321
100,000
100,000

유동성장기차입부채
1,547,756
1,547,756
1,269,880
1,269,880

장기차입부채
8,225,084
8,225,084
8,809,480
8,809,480

장기매입채무및기타채무
218,709
218,709
197,061
197,061

파생상품부채
-
-
38,814
38,814

기타금융부채
111,322
111,322
70,791
70,791

합 계
11,582,802
11,582,802
12,481,687
12,481,687

(*)
금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부가액을 공정가치로 표시하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구분
금융상품
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,712,945
2,712,945

(전기말)
(단위: 천원)

구분
금융상품
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,580,174
2,580,174

금융자산
파생상품부채
-
38,814
-
38,814

당반기 중 수준1과 수준2 간의 유의적인 이동은 없습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

금융상품
서열체계
공정가치 금액
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
수준 3
2,712,945
현금흐름할인법
이자율 등

(전기말)
(단위: 천원)

금융상품
서열체계
공정가치 금액
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
수준 3
2,580,174
현금흐름할인법
이자율 등

파생상품부채
수준 2
38,814
옵션가격결정모형(블랙숄츠모형)
통화환율, 환율변동성, 현가계수, 무위험이자율 등

6. 범주별 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 금융자산 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
단기투자자산
2,088,913
2,013,180

장기금융상품
624,032
566,994

상각후원가로측정하는 금융자산
현금및현금성자산
2,847,237
5,577,441

단기금융상품
2,064,806
2,459,820

매출채권및기타채권
3,941,832
1,868,576

기타금융자산
917,543
908,373

합 계
12,484,363
13,394,384

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 금융부채 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융부채
파생상품부채
-
38,814

상각후원가로측정하는 금융부채
매입채무및기타채무
1,021,610
1,995,661

차입부채
10,231,161
10,179,360

장기매입채무및기타채무
218,709
197,061

기타금융부채
111,322
70,791

합 계
11,582,802
12,481,687

(3) 당반기와 전반기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정 금융자산 :

투자자산평가손익
16,887
(37,507)

투자자산외환손익
69,883
95,608

당기손익-공정가치측정 금융부채 :

파생상품평가손익
38,814
-

상각후원가측정 금융자산 :

이자수익
49,475
83,583

외환손익
117,876
333,706

상각후원가측정 금융부채 :

이자비용
118,695
141,052

외환손익
(722)
(9,450)

7. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
당반기말이자율(%)
당반기말
전기말

현금및요구불예금
우리은행 외
-
2,888,355
3,249,416

CMA(*)
대신증권
1.05
24,120
2,328,025

합 계
2,912,475
5,577,441

(*)
해당 계좌는 RP형 CMA로 운용자산은 모두 취득일로부터 3개월 이내에 만기가 도래하는 RP채로 구성되어 있습니다.

8. 장.단기금융상품당반기말과 전기말 현재 장·단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
이자율(%)
당반기말
전기말

단기금융상품
정기예금(*)
KEB하나은행
-
1,078,400
-

국민은행
2.39
-
1,118,100

신한은행
2.45
-
223,620

대신증권
-
986,406
-

산업은행
2.63
-
1,118,100

수익증권
미래에셋
-
2,088,913
2,013,180

소 계
4,153,719
4,473,000

장기금융상품
변액보험
ING생명
-
323,032
266,994

방카슈랑스보험
하나생명보험㈜
-
1,000
-

수익증권
대신증권
4.50
300,000
300,000

소 계
624,032
566,994

합 계
4,777,751
5,039,994

(*)
상기 정기예금은 외화정기예금 USD 500,000과 외화RP USD852,273.74으로 구성되어 있습니다. 원화정기예금 5억원과 외화정기예금 USD500,000은 KEB하나은행에 Stand By LC(해외지급보증)에 대한 담보로 질권이 설정되었으며 인출이 제한되어 있습니다.

9. 매출채권및기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
4,019,453
2,233,548

미수금
567,712
356,313

미수수익
6,541
40,056

(-)대손충당금
(651,874)
(761,341)

합 계
3,941,832
1,868,576

(*)
상기 매출채권및기타채권은 상각후원가로 분류 및 측정됩니다.

(2) 신용위험 및 대손충당금연결실체는 특정채권에 대해서는 개별법을, 일반채권에 대해서는 집합손상법을 적용하여 채권에 대한 대손을 설정하고 있습니다. 개별법은 개별채권별로 합리적인 회수가능가액을 별도로 산정하여 대손을 설정하는 방법이며, 집합손상은 채권을 채무자의 능력을 나타내는 유사한 신용위험특성(자산의 형태, 산업, 지역적위치, 담보유형 등)에 근거하여 구분한 해당구간에 포함되는 채권에 대해서는 일괄적으로 동일한 대손율을 적용하여 대손을 설정하는 방법입니다.

1) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
만기미도래채권
6개월미만
6개월~1년
합 계

매출채권
2,644,260
935,802
4,500
3,584,562

미수금
438,350
-
-
438,350

미수수익
6,541
-
-
6,541

(-)대손충당금
(51,768)
(35,681)
(172)
(87,621)

합 계
3,037,383
900,121
4,328
3,941,832

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
만기미도래채권
6개월미만
6개월~1년
합 계

매출채권
1,644,762
5,492
3,529
1,653,783

미수금
226,952
-
-
226,952

미수수익
40,056
-
-
40,056

(-)대손충당금
(51,875)
(207)
(133)
(52,215)

합 계
1,859,895
5,285
3,396
1,868,576

2) 당반기말과 전기말 현재 손상된 매출채권및기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
6개월미만
6개월~1년
1년초과
합 계

매출채권
-
-
434,890
434,890

미수금
-
1,490
127,872
129,362

(-)대손충당금
-
(1,490)
(562,762)
(564,252)

합 계
-
-
-
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
6개월미만
6개월~1년
1년초과
합 계

매출채권
5,665
19,486
554,613
579,764

미수금
-
1,490
127,872
129,362

(-)대손충당금
(5,665)
(20,976)
(682,485)
(709,126)

합 계
-
-
-
-

(3) 당반기 및 전반기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
손 상(환 입)
제 각
기 타
기 말

매출채권
631,979
(114,474)
-
5,007
522,512

미수금
129,362
-
-
-
129,362

합 계
761,341
(114,474)
-
5,007
651,874

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
손 상(환 입)
제 각
기 타
기 말

매출채권
435,770
23,276
-
-
459,046

미수금
127,872
1,490
-
-
129,362

합 계
563,642
24,766
-
-
588,408

10. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

평가전 금액
평가충당금
장부금액
평가전 금액
평가충당금
장부금액

상품
9,695
-
9,695
14,239
(1,123)
13,116

제품
1,042,170
(218,910)
823,259
978,684
(171,980)
806,704

원재료
1,399,672
-
1,399,672
590,257
-
590,257

미검수자재
3,095
-
3,095
-
-
-

재공품
242,215
-
242,215
215,042
-
215,042

합 계
2,696,847
(218,910)
2,477,936
1,798,222
(173,103)
1,625,119

11. 종속기업투자(1) 당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
주요 영업활동
법인설립/소재지
지분율 및 의결권비율(%)
결산일

당반기말
전기말

Raphas Japan Co., Ltd.
화장품 판매 및 중개
일본
80.4
80.4
12월 31일

Raphas China Co., Ltd.
화장품 판매 및 중개
중국
89.1
89.1
12월 31일

Raphas America Inc.
화장품 판매 및 중개
미국
100.0
100.0
12월 31일

(주)프로라젠(*)
전문,과학 및 기술서비스
대한민국
42.7
47.4
12월 31일

(*)
전기말에도 소유지분율은 과반수 미만이었으나, 실질 주총참석율을 고려하여 실질적인 지배력이 존재한다고 판단하였습니다. 그러나, 당반기 중 제3자 유상증자로 인한 지분율 감소로 인해 향후에는 전기와 동일한 실질지배력을 보유하고 있지 못하다고 판단하여 종속기업에서 제외되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무상태는 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

Raphas Japan Co., Ltd.
2,770,781
2,237,231
2,403,747
2,146,700
457,566

Raphas China Co., Ltd.
262,829
-
356,917
-
(94,088)

Raphas America Inc.
16,595
33,714
4,057
-
46,252

합계
3,050,205
2,270,945
2,764,721
2,146,700
409,730

(전기말)
(단위: 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

Raphas Japan Co., Ltd.
1,689,556
2,068,904
1,381,266
2,026,360
350,834

Raphas China Co., Ltd.
187,261
158
351,387
-
(163,967)

Raphas America Inc.
141,434
41,178
4,257
-
178,356

(주)프로라젠
48,248
18,000
113,613
-
(47,365)

합계
2,066,499
2,128,240
1,850,523
2,026,360
317,858

(*)
상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 종속기업의 요약 경영성과는 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

종속기업명
매출액
영업손실
반기순이익(손실)
기타포괄손익
총포괄손익

Raphas Japan Co., Ltd.
2,087,049
36,731
83,359
23,372
106,731

Raphas China Co., Ltd.
70,183
75,460
75,494
(5,615)
69,879

Raphas America Inc.
-
(143,056)
(136,987)
4,884
(132,104)

(주)프로라젠(*)
7,140
(70,297)
(555,997)
-
(555,997)

(전반기)
(단위: 천원)

종속기업명
매출액
영업이익
반기순이익(손실)
기타포괄손익
총포괄손익

Raphas Japan Co., Ltd.
607,884
18,236
38,389
(23)
38,366

Raphas China Co., Ltd.
41,398
(102,980)
(102,904)
(3,698)
(106,602)

Raphas America Inc.
37,166
(75,317)
(75,317)
(27,412)
(102,729)

(주)프로라젠
15,955
(106,330)
(107,026)
-
(107,026)

(*)
상기 요약 경영성과는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. 당반기 종속기업 중 (주)프로라젠은 2분기에 연결대상 종속법인에서 제외되어 요약 경영성과는 1분기까지 반영하였습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

종속기업명
영업활동현금흐름
투자활동현금흐름
재무활동현금흐름
기 타
현금흐름순증감

Raphas Japan Co., Ltd.
(675,592)
(107,763)
-
50,582
(732,773)

Raphas China Co., Ltd.
53,060
-
-
53
53,113

Raphas America Inc.
(25,560)
12,606
-
649
(12,305)

(주)프로라젠
(37,636)
(1,400)
-
-
(39,036)

(전반기)
(단위: 천원)

종속기업명
영업활동현금흐름
투자활동현금흐름
재무활동현금흐름
기 타
현금흐름순증감

Raphas Japan Co., Ltd.
(36,545)
(1,547,054)
2,430,164
8,081
854,646

Raphas China Co., Ltd.
(143,738)
-
107,655
(2,007)
(38,090)

Raphas America Inc.
9,304
-
-
1,302
10,606

(주)프로라젠
(45,704)
(618)
-
-
(46,322)

12. 투자부동산 및 유형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
626,871
-
626,871

건물
117,622
(36,758)
80,864

합 계
744,493
(36,758)
707,735

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
591,729
-
591,729

건물
111,028
(20,817)
90,211

합 계
702,757
(20,817)
681,940

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구분
기초금액
상각
환율변동효과
기말금액

토지
591,729
-
35,142
626,871

건물
90,211
(14,268)
4,921
80,864

합계
681,940
(14,268)
40,063
707,735

(*)
당반기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 6,250천원(JPY 600,000)이며, 투자부동산과 직접 관련된 운영비용은 당반기에는 발생하지 아니하였습니다. 또한 임대수익이 발생하지 않는 투자부동산을 당사는 보유하고 있지 아니합니다.

전반기에는 투자부동산이 존재하지 않았습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
4,675,464
-
-
-
4,675,464

건물
9,897,169
-
(413,657)
-
9,483,512

기계장치
5,604,224
(11,417)
(3,557,907)
-
2,034,900

차량운반구
63,042
-
(34,954)
-
28,088

비품
1,924,783
(157,014)
(1,092,513)
-
675,256

사용권자산
55,822
-
(19,607)
-
36,215

건설중인자산
2,178,000
-
-
-
2,178,000

합 계
24,398,504
(168,431)
(5,118,638)
-
19,111,435

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
4,633,368
-
-
-
4,633,368

건물
9,889,271
-
(272,610)
-
9,616,661

기계장치
5,413,043
(176)
(3,066,829)
-
2,346,038

차량운반구
79,287
-
(42,805)
-
36,482

비품
2,442,725
(191,936)
(1,118,640)
(484,961)
647,188

건설중인자산
69,750
-
-
-
69,750

합 계
22,527,444
(192,112)
(4,500,884)
(484,961)
17,349,487

(4) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
회계정책변경효과(*2)
취 득
상 각
대 체
환율변동효과
기말금액

토지
4,633,368
-
-
-
-
42,096
4,675,464

건물
9,616,661
-
-
(139,046)
-
5,897
9,483,512

기계장치
2,346,038
-
123,458
(488,697)
19,250
34,851
2,034,900

차량운반구
36,482
-
-
(3,856)
-
(4,538)
28,088

비품(*1)
647,188
-
122,717
(159,867)
64,953
265
675,256

사용권자산
-
26,818
36,949
(27,552)
-
-
36,215

건설중인자산
69,750
-
2,178,000
-
(69,750)
-
2,178,000

합 계
17,349,487
26,818
2,461,124
(819,018)
14,453
78,571
19,111,435

(*1)
비품 취득과 관련한 정부보조금의 변동내역을 포함하고 있습니다.

(*2)
기업회계기준서 제1116호에 따른 효과로 관련사항은 주석36에서 설명하고 있습니다.

(*3)
당반기 중 18,000천원은 소프트웨어로 대체되었습니다.

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
상 각
대 체(*2)
환율변동효과
기말금액

토지
3,873,386
1,302,636
-
-
-
5,176,022

건물
52,193
-
(119,868)
9,533,098
-
9,465,423

기계장치
2,795,969
3,620
(477,726)
-
-
2,321,863

차량운반구
44,741
-
(9,519)
-
1,526
36,748

비품(*1)
1,144,753
314,133
(175,267)
-
329
1,283,948

건설중인자산
9,499,599
277,917
-
(9,533,098)
-
244,418

합 계
17,410,641
1,898,306
(782,380)
-
1,855
18,528,422

(*1)
비품 취득과 관련한 정부보조금의 변동내역을 포함하고 있습니다.

(*2)
전기 취득한 건물은 건설중인자산에서 대체 취득되었습니다. 취득한 건물은 서울 강서구 마곡중앙8로1기 62에 위치하고 있으며 지배기업은 2018년 2월에 본점 이전하였습니다.

13. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
428,018
(3,809)
(283,446)
140,763

소프트웨어
238,667
-
(148,017)
90,650

기타의무형자산
160,489
-
-
160,489

건설중인자산
6,300
-
-
6,300

합 계
833,474
(3,809)
(431,463)
398,202

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
428,018
(4,177)
(261,504)
162,337

소프트웨어
168,185
-
(130,478)
37,707

기타의무형자산
127,687
-
-
127,687

합 계
723,890
(4,177)
(391,982)
327,731

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
상 각
대 체(*)
환율변동효과
기말금액

산업재산권
162,337
-
(21,574)
-
-
140,763

소프트웨어
37,707
52,000
(17,176)
18,000
119
90,650

기타의무형자산
127,687
32,802
-
-
-
160,489

건설중인자산
-
6,300
-
-
-
6,300

합 계
327,731
91,102
(38,750)
18,000
119
398,202

(*) 건설중인자산에서 소프트웨어로 대체되었습니다.

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
상 각
대 체
환율변동효과
기말금액

산업재산권
205,527
-
(21,603)
-
-
183,924

소프트웨어
78,330
-
(20,916)
-
270
57,684

기타의무형자산
81,077
13,945
-
-
-
95,022

합 계
364,934
13,945
(42,519)
-
270
336,630

14. 정부보조금

(1) 당반기말과 전기말 현재 정부기관 등과 체결한 국책연구과제와 관련하여 수령한 정부보조금의 미사용 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
68,571
13,333

미지급금(*1)
921
7,511

장기미지급금
218,709
197,061

합 계
288,201
217,905

(*1)
상기 미지급금 잔액은 정부보조금을 집행하면서 발생한 부가세환원과 유동성대체된 장기미지급금 잔액입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

정부보조금(*1)
217,905
476,779
406,483
288,201

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

정부보조금(*1)
302,627
502,685
485,502
319,810

(*1)
정부보조금은 RCMS를 통해 청구하여 수령한 금액과 일시 현금으로 수령한 보조금을 모두 포함하고 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 정부보조금의 지출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

유형자산의 취득
12,353
21,794

선급금(기업부담금)의 감소
53,241
105,278

민간부담금
26,000
-

비용상계
314,889
373,335

기타(*1)
-
(14,904)

합 계
406,483
485,503

(*1)
국고보조금 중 국고보조금 미계상금액과 차이조정된 내역입니다.

15. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

대여금
10,734
780,100
180,132
568,000

대손충당금
(10,734)
-
(10,132)
-

현재가치할인차금
-
(43,815)
-
(40,618)

보증금
-
181,258
-
210,991

합 계
-
917,543
170,000
738,373

16. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금
238,548
-
433,782
-

선급비용
371,315
1,824
81,340
2,411

합 계
609,863
1,824
515,122
2,411

17. 매입채무및기타채무(1) 당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
312,008
-
1,079,519
-

미지급금
980,575
218,709
1,218,844
197,061

미지급비용
163,529
-
106,748
-

합 계
1,456,112
218,709
2,405,111
197,061

(2) 당반기말과 전기말 매입채무및기타채무의 금융부채와 비금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

금 융
비금융
금 융
비금융

매입채무
312,008
-
1,079,519
-

미지급금
880,331
318,952
1,111,945
303,961

미지급비용
47,979
115,550
1,258
105,489

합 계
1,240,318
434,502
2,192,722
409,450

18. 차입부채(1) 당반기말과 전기말 현재 차입부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
458,321
-
100,000
-

장기차입금
1,501,065
8,271,775
1,269,880
8,809,480

합 계
1,959,386
8,271,775
1,369,880
8,809,480

(2) 당반기말과 전기말 현재 장단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
당반기말이자율(%)
만기일
당반기말
전기말

단기차입금
국민은행
3.92%
-
458,321
-

우리은행
1.40%
2019.04.04
-
100,000

소 계
458,321
100,000

유동성장기차입금(*1)
한국산업은행(토지)
2.44%~2.50%
2025.10.30
436,120
436,280

한국산업은행(건물)
2.85%~2.96%
2024.12.30
1,041,600
833,600

SBJ은행(*2)
0.65%~1.20%
2043.03.10
23,345
-

소 계
1,501,065
1,369,880

장기차입금(*1)
한국산업은행(토지)
2.44%~2.50%
2025.10.30
2,398,660
2,616,720

한국산업은행(건물)
2.85%~2.96%
2024.12.30
3,749,760
4,166,400

SBJ은행(*2)
0.65%~1.20%
2043.03.10
2,123,355
2,026,360

소 계
8,271,775
8,809,480

합 계
10,231,161
10,179,360

(*1)
연결실체 장기차입금 중 한국산업은행관련 차입금액은 마곡바이오 R&D센터 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 관련사항은 주석33의 주요약정사항에서 설명하고 있습니다.

(*2)
연결실체 장기차입금 중 SBJ은행관련 차입금액 2,146,700천원은 RAPHAS JAPAN CO., TD. 현지 생산기지의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 관련사항은 주석33의 주요약정사항에서 설명하고 있습니다.

19. 기타금융부채당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

예수보증금(*1)
74,401
-
70,791
-

리스부채
26,692
11,476
-
-

리스부채현재가치할인차금
(451)
(795)
-
-

합 계
100,642
10,681
70,791
-

(*1)
예수보증금 중 외화관련 금액은 WAVE Corporation의 SPA파우치에 대한 보증금 JPY1,200,000입니다.

20. 기타부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
1,107,784
-
1,185,990
-

예수금
202,193
-
32,264
-

장기적립금충당부채(*1)
-
3,152
-
15,318

합 계
1,309,977
3,152
1,218,254
15,318

(*1)
충당부채는 연결실체 온라인 자산브랜드(ACROPASS) 쇼핑몰에 대한 판매적립금입니다.

21. 퇴직급여제도연결실체는 2011년 12월 29일부터 확정기여형(DC형) 퇴직급여제도로 전환하였으 며, 보고기간종료일 현재 자격을 갖춘 모든 종업원들을 위해 확정기여형(DC형) 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자인 우리은행의 관리하에서 기금형태로 연결실체의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있으며, 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우 연결실체가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.당반기 및 전반기 중 연결포괄손익계산서에 인식된 총비용은 임원의 확정급여형 퇴직급여를 제외하고는 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 연결실체가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다.

확정급여형 퇴직급여에 따른 내용은 다음과 같습니다.

(1) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
218,225
218,225

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표상 순확정급여부채
218,225
218,225

(2) 확정급여채무의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
218,225
226,473

당기근무원가
-
68,256

이자비용
-
4,449

재측정요소

- 재무적가정의 변동으로 인한 효과
-
-

- 경험적조정으로 인한 효과
-
-

급여의 지급
-
-

보고기간말 금액
218,225
299,177

(3) 확정기여형 퇴직급여당반기 중 확정기여형 퇴직급여와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 149,747천원 (전반기 : 125,714천원) 입니다.

22. 자본금 및 기타불입자본(1) 자본금1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
1주의 금액
당반기말
전기말

보통주
50,000,000 주
6,873,016 주
500 원
3,436,508
3,369,667

2) 당반기와 전반기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

금액(단위:천원)
주수(주)
금액(단위:천원)
주수(주)

기초금액
3,369,667
6,739,334
3,369,667
6,739,334

유상증자로 인한 증가
66,841
133,682
-
-

기말금액
3,436,508
6,873,016
3,369,667
6,739,334

(2) 기타불입자본1) 당반기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
22,507,780
20,801,124

기타자본잉여금
67,324
61,034

주식결제형 종업원급여적립금
234,701
239,308

합 계
22,809,805
21,101,466

2) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 기타불입자본의 세부 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
주식발행초과금
기타자본잉여금
주식결제형종업원급여적립금(*)
합 계

기초 금액
20,801,124
61,034
239,308
21,101,466

유상증자
1,460,173
-
-
1,460,173

주식기준보상거래의 인식
-
-
18,666
18,666

주식선택권의 행사
246,483
-
(16,983)
229,500

주식선택권의 포기
-
6,290
(6,290)
-

기말 금액
22,507,780
67,324
234,701
22,809,805

(*)
주식결제형 종업원급여적립금은 종업원주식옵션제도에 의해 종업원에게 부여된 주식옵션과 관련된것입니다. 종업원에 대한 주식기준보상에 대한 상세한 정보는 주석30에서 설명하고 있습니다.

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
주식발행초과금
기타자본잉여금
주식결제형종업원급여적립금(*)
합 계

기초 금액
20,801,124
44
137,276
20,938,444

종속회사 유상증자 및 추가취득
-
60,990
-
(34,888)

주식기준보상의 발생
-
-
51,156
51,156

기말 금액
20,801,124
61,034
188,432
20,954,712

23. 이익잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
(3,390,268)
(4,211,891)

(2) 당반기 및 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초 금액
(4,211,890)
(451,274)

지배기업주주지분 귀속 반기순이익(손실)
821,622
(2,847,867)

기말 금액
(3,390,268)
(3,299,141)

24. 기타자본구성요소(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

해외사업장환산외환차이
(108,332)
(126,502)

(2) 당반기 및 전반기 중 해외사업장환산외환차이의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초 금액
(126,502)
(113,683)

당기 변동
18,170
(17,596)

기말 금액
(108,332)
(131,279)

25. 판매비와관리비당반기 및 전반기의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

종업원급여
340,300
676,734
276,244
565,249

주식기준보상
4,689
8,441
12,464
20,812

퇴직급여
19,835
66,727
90,569
113,401

복리후생비
77,019
158,189
54,189
99,731

지급수수료
212,186
381,523
89,942
197,175

판매수수료
19,867
31,680
5,430
15,284

경상연구개발비
614,330
1,609,563
704,079
1,563,212

여비교통비
39,465
71,044
34,871
73,000

광고선전비
349,209
503,944
112,079
285,474

접대비
6,124
13,298
3,281
8,593

감가상각비
114,802
234,244
111,422
219,619

무형자산상각비
19,212
38,749
(39,927)
42,521

대손상각비
(114,383)
(114,474)
438,847
23,276

지급임차료
29,094
53,483
31,856
64,255

보험료
2,523
6,092
(10,940)
11,409

차량유지비
(1,180)
7,574
9,600
21,017

기타
146,441
348,134
136,454
413,696

합 계
1,879,533
4,094,945
2,060,460
3,737,724

26. 영업외수익(1) 당반기 및 전반기의 영업외수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

금융수익
이자수익
42,450
49,475
41,179
83,583

투자자산평가이익
16,887
16,887
-
-

파생상품평가이익
15,553
38,814
-
-

소 계
74,890
105,176
41,179
83,583

기타영업외수익
외환거래이익
70,836
77,948
50,299
71,643

외화환산이익
89,756
203,471
410,908
429,775

유형자산처분이익
128
6,985
-
-

유형자산손상차손환입
32,452
32,452
-
-

종속기업투자주식처분이익
85,948
85,948
-
-

기타
52,970
96,590
35,110
45,179

소 계
332,090
503,394
496,317
546,597

합 계
406,980
608,570
537,496
630,180

(2) 당반기 및 전반기 중 이자수익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

이자수익
현금및현금성자산
3,841
11,122
206
1,753

단기금융상품
12,916
22,385
36,220
76,120

장기금융상품
3,428
6,924
-
-

기타금융자산
18,769
9,044
4,753
5,710

합 계
42,450
49,475
41,179
83,583

27. 영업외비용(1) 당반기 및 전반기의 영업외비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

금융비용
이자비용
73,096
118,695
79,437
141,052

투자자산평가손실
(3,225)
-
2,102
37,507

파생상품평가손실
-
-
175,583
178,559

소 계
69,871
118,695
257,122
640,253

기타영업외비용
외환거래손실
22,762
58,721
137
1,396

외화환산손실
15,445
16,435
(44,784)
9,912

기타의대손상각비
-
-
1,490
1,490

기타
10,676
21,361
8,210
9,605

소 계
48,883
96,517
(34,947)
22,403

합 계
118,754
215,212
222,175
405,534

(2) 당반기 및 전반기 중 이자비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

이자비용
단기차입금
1,542
2,365
18,728
31,164

장기차입금
70,924
115,700
60,708
109,887

기타
630
630
-
-

합 계
73,096
118,695
79,436
141,051

28. 법인세비용(수익)(1) 당반기 및 전반기 중 법인세비용(수익)의 주요 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

① 당기 법인세부담액
916
-

② 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액(주1)
48,755
(9,712)

③ 자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

④ 법인세비용(수익)(①+②+③)
49,671
(9,712)

(주1) 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채)
523,822
621,961

일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채)
572,577
612,249

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(48,755)
9,712

(2) 당반기 및 전반기 중 법인세비용차감전순이익(손실)과 법인세비용(수익)의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

법인세차감전순이익(손실)
875,578
(2,916,294)

적용세율에 따른 세부담액
192,627
(641,585)

조정사항 :

비과세수익 및 비공제비용으로 인한 효과
6,839
12,953

이월결손금미인식
(134,033)
618,920

기타
(15,762)
-

법인세비용(수익)
49,671
(9,712)

유효세율(*1)
5.7%
-

(*1)
전반기 법인세비용차감전순손실이 부의 금액으로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

29. 주당이익(손실)(1) 기본주당이익(손실)당반기 및 전반기의 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

기본주당이익(손실) 계산에 사용된 이익(손실)
668,775
821,623
(1,180,070)
(2,847,867)

기본주당이익(손실)을 위한 가중평균유통보통주식수
6,846,233주
6,793,079주
6,739,334주
6,739,334주

기본주당이익(손실)
98원
121원
(175)원
(423)원

(2) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주는 주식선택권이 있습니다.당반기 및 전반기의 희석주당이익(손실)의 내용은 희석화 효과가 없으며, 기본주당이익(손실) 계산에 적용한 가중평균유통보통주식수와 사용된 이익(손실)이 동일합니다.

30. 주식기준보상연결실체는 경영진과 종업원에 대하여 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다.종업원주식선택권은 행사시점에 연결실체의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않습니다. 주식선택권은 가득일로부터 만기일까지의 기간 동안에 행사될 수 있습니다. (1) 당반기에 존재한 주식기준보상계약

구분
수량(주)
당반기말미행사수량(주)
부여일
가득기간
권리행사시작일
권리행사종료일
행사가격(원)
부여일공정가치(원)

제1차 주식매수선택권(*)
133,000
76,000
2015-04-30
2017-04-29
2017-05-01
2020-04-30
4,750
315.0

133,000
76,000
2015-04-30
2017-04-29
2018-05-01
2020-04-30
4,750
315.0

제2차 주식매수선택권
69,000
37,000
2017-03-31
2019-03-31
2019-04-01
2022-04-01
10,000
1,825.0

69,000
37,000
2017-03-31
2019-03-31
2020-04-01
2022-04-01
10,000
1,825.0

제3차 주식매수선택권
32,750
30,250
2018-04-01
2020-03-31
2020-04-01
2023-04-01
10,000
1,318.4

32,750
30,250
2018-04-01
2020-03-31
2021-04-01
2023-04-01
10,000
1,318.4

제4차 주식매수선택권
22,500
22,500
2019-04-01
2022-03-31
2022-04-01
2024-04-01
10,000
354.8

22,500
22,500
2019-04-01
2022-03-31
2023-04-01
2024-04-01
10,000
354.8

(*)
2015년 9월 3일 무상증자에 대한 효과가 수량 및 행사가격에 반영되었습니다. 또한 소멸 수량은 미행사 수량에서 차감되어 있습니다.

(2) 회계기간에 부여한 주식선택권의 공정가치주식선택권의 가격은 옵션 가격 결정모형 중 CRR이항모형(Cox, Ross and Rubinstein Model)에 따라 산정되었습니다. 옵션평가를 위해 사용하는 변동성은 연결실체가 코스닥 시장에 상장 내지 등록이 되어 있지 않기 때문에, 상장되어 있는 유사업종 지수를 기준으로 변동성을 산출하였습니다.

구분
1차 모형적용 변수
2차 모형적용 변수
3차 모형적용 변수
4차 모형적용 변수

부여일 주식가격
3,806
7,217
3,858
2,756

기대변동성
22.47%
37.86%
72.38%
49.51%

옵션만기
5년
5년
5년
5년

배당수익률
-
-
-
-

무위험이자율
1.85% ~ 2.05%
1.28% ~ 1.85%
1.52%~2.425%
1.72%~1.75%

(3) 보고기간 중 주식선택권의 변동당반기 및 전반기 중 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당반기
전반기

주식선택권 수량
가중평균행사가격
주식선택권 수량
가중평균행사가격

제1차주식매수선택권
기초수량
226,000
4,750
226,000
4,750

기중 부여 수량
-
-
-
-

기중 행사 수량
54,000
4,750
-
-

기중 소멸 수량
20,000
4,750
-
-

기말수량
152,000
4,750
226,000
4,750

제2차주식매수선택권
기초수량
86,000
10,000
123,000
10,000

기중 부여 수량
-
-
-
-

기중 행사 수량
-
-
-
-

기중 소멸 수량
12,000
10,000
9,000
10,000

기말수량
74,000
10,000
114,000
10,000

제3차주식매수선택권
기초수량
62,500
10,000
-
-

기중 부여 수량
-
-
65,500
10,000

기중 행사 수량
-
-
-
-

기중 소멸 수량
2,000
10,000
-
-

기말수량
60,500
10,000
65,500
10,000

제4차주식매수선택권
기초수량
-
-
-
-

기중 부여 수량
45,000
10,000
-
-

기중 행사 수량
-
-
-
-

기중 소멸 수량
-
-
-
-

기말수량
45,000
10,000
-
-

합 계
기초수량
374,500
6,832
349,000
6,600

기중 부여 수량
45,000
10,000
65,500
10,000

기중 행사 수량
54,000
4,750
-
-

기중 소멸 수량
34,000
6,912
9,000
10,000

기말수량
331,500
7,593
405,500
7,074

(4) 당반기 및 전반기 중 발생한 주식선택권 관련 보상원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

총 보상원가
437,828
421,862

누적보상원가
257,975
188,432

누적권리상실분
135,972
56,380

잔여보상원가
43,881
177,050

(*) 당반기말 주식매수선택권 관련 부여 차수별 보상원가내역은 아래와 같습니다.

구분
부여차수별합계
제1차
제2차
제3차
제4차

회사가 산정한 총 보상원가
437,828
83,657
251,850
86,355
15,966

인식한 보상비용
전기 이전
239,308
71,077
137,331
30,900
-

당기
18,667
-
(2,281)
18,952
1,996

소계
257,975
71,077
135,050
49,852
1,996

취소된 보상원가
135,972
12,580
116,800
6,592
-

잔여보상원가
43,881
-
-
29,911
13,970

31. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

상품 및 제품의 변동
(1,870,813)
(2,379,552)
(247,113)
(340,108)

사용된 원재료
1,774,348
2,819,326
415,651
805,794

상품의 매입액
126,000
235,114
164,524
207,628

종업원급여
567,211
1,095,202
455,622
917,894

주식기준보상
6,351
11,171
17,590
29,755

퇴직급여
32,868
93,720
30,029
65,091

복리후생비
141,971
282,478
85,705
157,947

지급수수료
216,941
389,385
94,392
212,801

판매수수료
19,867
31,680
5,430
15,284

경상연구개발비
614,330
1,609,563
704,079
1,563,212

외주가공비
112,014
173,246
15,621
25,780

여비교통비
60,123
116,718
47,588
97,909

감가상각비
282,313
584,722
291,409
580,401

무형자산상각비
19,212
38,749
83,361
165,809

지급임차료
68,094
131,653
73,826
149,394

도급비
574,136
1,362,141
132,781
221,469

기타
1,677,671
2,122,167
434,258
400,968

합 계(*)
4,422,637
8,717,483
2,804,753
5,277,028

(*)
합계금액은 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

32. 특수관계자와의 거래(1) 당반기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

관계기업
(주)프로라젠

기타
임직원

(2) 지배기업과 종속기업 사이의 거래내역은 연결시 제거되었으며, 이를 제외한 당반기 및 전반기 중 연결실체의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당 반 기
전 반 기

매출 및 기타수익
매입 및 기타비용
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

관계기업
(주)프로라젠
-
21,000
-
1,615

기타
임직원
1,154
-
-
-

(3) 지배기업과 종속기업 사이의 채권, 채무는 연결시 제거되었으며, 이를 제외한 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 관련 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 등

대여금
미지급금
매출채권 등
대여금
미지급금

관계기업
(주)프로라젠
-
-
23,100
-
-
-

기타
임직원
-
736,285
-
-
697,382
-

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 대여거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

우리사주조합 임직원(*)
장기대여금
548,000
-
(17,900)
530,100

임직원
장기대여금
190,000
60,000
-
250,000

합 계
738,000
60,000
(17,900)
780,100

(전반기)
(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

우리사주조합 임직원(*)
장기대여금
318,600
297,900
(39,100)
577,400

임직원
장기대여금
191,600
-
(21,600)
170,000

합 계
510,200
297,900
(60,700)
747,400

(*)
우리사주조합 가입자에 대하여 우리사주 취득 주식을 담보로 대여한 금액입니다.

(5) 당반기 및 전반기 중 현재 특수관계자로부터의 차입거래 내역은 없습니다.(6) 지배기업과 종속기업 사이의 자금 및 지분거래 내역은 연결시 제거되었으며, 이를 제외한 당기 및 전기 중 연결실체의 특수관계자와의 자금 및 지분거래 내역은 없습니다.

(7) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.(8) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 관계자
제공받은 기업
지급보증내역
한도금액
지급보증처

대표이사
주식회사라파스
담보대출보증
3,663,600
한국산업은행(토지)

담보대출보증
6,000,000
한국산업은행(건물)

한도대출보증
1,100,000
KB국민은행

한도대출보증
550,000
KB국민은행

합 계
11,313,600

(9) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

단기종업원급여
408,315
271,820

퇴직급여
58,461
31,948

주식기준보상
444
19,266

합 계
467,221
323,034

33. 우발채무 및 주요 약정사항(1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 기업
제공받은 기업
보증내용
보증금액

서울보증보험
주식회사 라파스
신규 석박사 연구인력 채용사업 보증
20,000

주식회사 라파스
이지페이 전자결제서비스 이용계약 보증
3,000

주식회사 라파스
2016년도 산학연협력기술개발사업
2,102

합 계
25,102

(2) 연결실체는 부지구입대금의 지불을 위하여 한국산업은행으로부터 산업시설자금을 차입하였으며 동 차입금에 대하여 토지분양대금반환청구권(담보설정금액: 3,435,615천원)을 한국산업은행에 담보 제공하였습니다. 또한, 마곡 바이오 R&D센터 건립을 위하여 건물을 담보로하여 총 50억원을 한도로 시설자금 차입약정을 맺고 당기말현재 50억원 전액을 장기차입하여 사용하였습니다. 2018년 3월 8일에 한국산업은행종로지점은 상기의 건물에 채권최고액 100억원을 한도로 근저당권 설정을 하였습니다.연결실체는 일본 SBJ은행으로부터 시설자금 JPY 200백만을 차입하였으며 동 차입금에 대하여 일본 현지 토지와 건물에 채권최고액 JPY 120백만을 한도로 근저당권을 설정을 하였습니다.(3) 연결실체는 당반기말 현재 국민은행과 통화선도거래를 체결하고 있으며, 상기 파생상품거래 담보로 단기금융상품 중 KEB하나은행 외화정기예금 USD 500,000과원화정기예금 5억원에 대하여 KEB하나은행 논현동지점에서 질권설정을 하고 있습니다.(4) 연결실체는 당반기말 기준 금융기관과의 자금약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, 천원)

금융기관
약정내역
만기일 / 이자율(%)
한도(보증)금액
사용금액
한도잔액

국민은행
기업일반운전자금대출/한도
2020.04.24 / 4.54
500,000
-
500,000

국민은행
기업일반운전자금대출/한도
2019.09.20 / 3.92
1,000,000
458,320
541,680

KEB하나은행
한도거래대출(WR상생외담대)
2019.07.10
100,000
-
100,000

한국산업은행
담보대출약정(토지)
2025.10.30 / 2.38 ~ 2.50
3,053,000
3,053,000
-

한국산업은행
담보대출약정(건물)
2024.12.29 / 2.83 ~2.89
5,000,000
5,000,000
-

SBJ은행
시설자금대출대출(JPY)
2043.03.10 / 0.65 ~ 1.20
200,000
200,000
-

(5) 연결실체는 당반기말 현재 계류중인 소송사건이 없습니다.

(6) 주주및특수관계자 약정사항당반기말 현재 연결실체 및 대표이사가 2015년 5월 29일에 체결한 보통주인수계약서에 의한 공동연대 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주 주
투자금액
약정내역
약정금액

KDB캐피탈
600,000
계약서 제19조 1항,2항 주주(투자자)는 이해관계인(대표이사)과 동일한 조건 이상으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가질 수 있다는 약정으로 동계약 제24조 위약벌에서 제19조사항 위약에 따른 주주에게 지급해야 할 금액을 다음과 같이 약정하고 있다.
*MAX (A,B) A. 투자자 투자원금 x 20% B. (이해관계인의 1주당 처분금액 - 인수인의 1 주당 취득금액) x 처분 주식수

KoFC-Neoplux R&D-Biz Creation 2013-1호 투자조합
600,000

엘앤에스 지디 청년창업 투자조합
600,000

KoFC-플래티넘 청년창업3호투자조합
721,080

플래티넘-특허기술사업화펀드
136,800

플래티넘-큰성장펀드
342,120

34. 위험관리(1) 자본위험관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채
13,548,658
14,345,066

자본
22,791,714
20,168,488

부채비율
59.4%
71.1%

(2) 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준 그리고 수익과 비용)은 주석2에 상세히 공시되어 있으며, 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 주석6에서 작성하였습니다.(3) 금융위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율변동위험, 환율변동위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.1) 이자율변동위험연결실체의 이자율변동위험은 주로 변동이자부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당반기 및 전반기 중 변동이자부 차입금의 이자율이 0.5% 변동시 손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

순이익증가(감소)
(22,211)
22,211
(40,265)
40,265

2) 환율변동위험연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 USD 및 JPY 등의 환율변동위험에 노출됩니다. 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, GBP, EUR, JPY, 천원)

구 분
당반기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
1,127,541
1,304,339
USD
974,440
1,089,522

JPY
56,954,298
611,319
JPY
58,025,403
587,902

EUR
48,192
63,377
EUR
83,270
106,516

GBP
274
402
GBP
274
390

단기금융상품
USD
1,352,702
1,564,806
USD
2,200,000
2,459,820

당기손익-공정가치측정금융자산
USD
1,805,768
2,088,913
USD
1,800,537
2,013,180

매출채권및기타채권
USD
930,404
1,076,292
USD
676,632
756,542

EUR
83,300
109,549
EUR
-
-

외화금융자산 합계

6,818,997

7,013,872

기타금융부채
JPY
1,200,000
12,880
JPY
1,200,000
12,158

외화금융부채 합계

12,880

12,158

당반기말과 전기말 현재 관련 통화에 대한 환율이 10% 변동 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

순이익증가(감소)
680,612
(680,612)
700,171
(700,171)

3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약서상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 거래 상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.당반기말과 전기말 현재 보유 중인 금융자산의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

장.단기금융상품
4,153,719
300,000
67,948
256,084
4,777,751

매출채권및기타채권
3,941,832
-
-
-
3,941,832

기타금융자산
17,818
30,800
833,575
35,350
917,543

합 계
8,113,369
330,800
901,523
291,434
9,637,126

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

장.단기금융상품
4,473,000
300,000
51,998
214,996
5,039,994

매출채권및기타채권
1,868,576
-
-
-
1,868,576

기타금융자산
170,000
125,671
577,492
35,210
908,373

합 계
6,511,576
425,671
629,490
250,206
7,816,943

4) 유동성위험유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,021,610
218,709
-
-
1,240,319

차입부채
2,006,077
1,362,781
3,880,024
3,028,969
10,277,851

기타금융부채
100,642
6,490
4,191
-
111,323

합 계
3,128,329
1,587,980
3,884,215
3,028,969
11,629,493

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,995,661
197,061
-
-
2,192,722

차입부채
1,586,646
1,519,510
4,416,429
3,619,056
11,141,641

기타금융부채
70,791
-
-
-
70,791

합 계
3,653,098
1,716,571
4,416,429
3,619,056
13,405,154

(4) 자금조달약정당반기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 주석 33.(4)에 기재하고 있습니다.35. 현금흐름 관련사항(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1. 현금유출이 없는 비용 가산

1,032,525

1,422,751

외화환산손실
16,438

9,912

대손상각비
(114,474)

23,276

투자부동산 감가상각비
14,268

-

유형자산 감가상각비
819,018

782,380

무형자산 상각비
38,749

42,521

파생상품평가손실
-

204,572

재고자산평가손실
59,067

-

재고자산폐기손실
-

142,408

이자비용
118,695

137,241

법인세비용(수익)
49,671

(9,712)

주식기준보상
18,666

51,156

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-

37,507

기타의대손상각비
-

1,490

복리후생비
8,663

-

판매촉진비
3,764

-

2. 현금유입이 없는 수익 차감

(434,033)

(513,357)

이자수익
(49,476)

(83,582)

외화환산이익
(203,471)

(429,775)

유형자산처분이익
(6,985)

-

투자자산처분이익
(16,887)

-

유형자산손상차손환입
(32,452)

-

파생상품평가이익
(38,814)

-

종속기업투자주식처분이익
(85,948)

-

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(3,778,504)

(808,605)

매출채권및기타채권
(2,635,434)

338,000

재고자산
(800,067)

(453,043)

기타자산
(90,618)

(361,830)

매입채무및기타채무
(333,110)

(490,438)

기타부채
80,725

158,706

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거 래 내 용
당 반 기
전 반 기

건설중인자산의 본계정대체
50,500
9,533,098

장기차입유동성대체
681,391
426,860

36. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나, 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기연결재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 당사는 최초 적용일 기준으로 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 연결실체는 전체 (또는 일부) 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에 대해 실무적 간편법을 적용하여 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다.리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 시장율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 연결실체는 교육목적 등의 단발성 부동산임차 및 소액자산(기초자산 원화 5백만원 및 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 적용합니다.판매후리스와 관련하여, 연결실체(판매자-리스이용자)는 자산 이전을 자산의 판매로회계처리할지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 먼저 적용하도록 하고 있습니다. 다만, 최초 적용일 전에 체결된 판매후리스에 대해서는 다시 평가하지 않습니다.리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.연결실체는 2018년 12월 31일을 기준으로 누적효과 일괄조정 경과조치를 적용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 따라서 비교표시 되는 연결재무제표는 재작성하지 않았습니다.연결실체는 종전에 '금융리스' 로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권 자산의 조정으로 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기초

리스부채

전기말에 공시된 운용리스약정
197,203

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율(*)을 사용한 할인액
176,818

차감: 정액 기준으로 비용인식되는 단기리스료
(150,000)

가산 : 전기말에 인식된 금융리스부채
-

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
26,818

(*) 증분차입이자율은 3.90% 입니다.사용권자산과 리스부채 금액 차이는 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액 등을 사용권자산에서 조정하여 발생하였습니다.(1) 반기연결재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해서 당반기말 현재 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

사용권자산(*1)

부동산
5,640

차량운반구
30,576

합 계
36,216

리스부채(*2)

유동
26,387

비유동
10,534

합 계
36,921

(*1)
반기연결재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(*2)
반기연결재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다.

(2) 반기연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 당반기 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

사용권자산의 감가상각비

부동산
3,527

차량운반구
24,025

합 계
27,552

리스부채에 대한 이자비용
629

단기리스료(지급리스료에 포함)
128,483

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(지급리스료에 포함)
-

당반기 중 리스의 총 현금유출은 155,959천원입니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제14(당)기 반기말 2019년 06월 30일 현재

제13(전)기 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 라파스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 14(당)기 반기말
제 13(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

12,205,744,965

12,799,497,452

1. 현금및현금성자산
5,6,7,33
2,321,887,000

4,251,692,452

2. 단기금융상품
5,6,8,33
2,064,806,159

2,459,820,000

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
5,6
2,088,912,734

2,013,180,464

4. 매출채권및기타채권
5,6,9,31,33
3,504,263,023

1,832,706,990

5. 재고자산
10
1,630,982,620

1,453,147,367

6. 기타금융자산
5,6,15,31,33
-

271,318,000

7. 기타유동자산
14,16
583,560,182

491,749,208

8. 당기법인세자산

11,333,247

25,882,971

II. 비유동자산

20,497,569,864

18,582,541,599

1. 장기금융상품
5,6,8,33
624,031,911

566,994,437

2. 종속기업투자
11
387,442,550

387,442,550

3. 유형자산
12,14,35
17,597,919,724

15,971,712,930

4. 무형자산
13
396,587,365

325,190,441

5. 기타금융자산
5,6,15,31,33
900,124,794

706,555,559

6. 이연법인세자산
27
591,463,520

624,645,682

자 산 총 계

32,703,314,829

31,382,039,051

부 채

I. 유동부채

3,516,342,525

4,099,292,436

1. 매입채무및기타채무
5,6,14,17,31,33
1,385,155,194

2,402,586,359

2. 단기차입부채
5,6,18,33
458,320,644

-

3. 유동성장기차입부채
5,6,18,33
1,477,720,000

1,269,880,000

4. 파생상품부채
5,6,33
-

38,814,499

5. 기타금융부채
5,6,19,33,35
49,120,754

22,158,160

6. 기타유동부채
14,20
146,025,933

365,853,418

II. 비유동부채

6,599,186,418

7,213,724,871

1. 장기차입부채
5,6,18,33
6,148,420,000

6,783,120,000

2. 장기매입채무및기타채무
5,6,14,17,33
218,708,811

197,061,210

3. 퇴직급여부채
21
218,225,341

218,225,341

4. 기타금융부채
5,6,19,33,35
10,680,723

-

5. 기타비유동부채
20
3,151,543

15,318,320

부 채 총 계

10,115,528,943

11,313,017,307

자 본

I. 자본금
22

3,436,508,000

3,369,667,000

II. 기타불입자본
22,29

22,892,583,293

21,184,244,201

III. 이익잉여금(결손금)
23

(3,741,305,407)

(4,484,889,457)

자 본 총 계

22,587,785,886

20,069,021,744

부 채 및 자 본 총 계

32,703,314,829

31,382,039,051

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제14(당)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제13(전)기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 라파스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 14(당)기 반기
제 13(전)기 반기

3개월
누계
3개월
누계

I. 매출액
4,31
5,120,498,422
9,259,479,470
1,456,929,315
2,348,935,546

II. 매출원가
30
2,910,085,348
4,933,658,836
966,106,845
1,939,525,023

III. 매출총이익

2,210,413,074
4,325,820,634
490,822,470
409,410,523

IV. 판매비와관리비
24,30,31
1,843,432,658
3,767,233,732
2,129,606,226
3,250,719,915

V. 영업이익(손실)

366,980,416
558,586,902
(1,638,783,756)
(2,841,309,392)

VI. 영업외수익
25
246,797,529
428,949,784
337,881,529
605,266,268

1.금융수익

63,243,609
107,846,301
41,113,041
83,431,859

2.기타영업외수익

183,553,920
321,103,483
296,768,488
521,834,409

VII. 영업외비용
26
112,750,925
210,770,474
643,805,844
826,404,016

1.금융비용

57,876,459
108,263,018
252,508,560
377,756,247

2.기타영업외비용

54,874,466
102,507,456
391,297,284
448,647,769

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)

501,027,020
776,766,212
(1,944,708,071)
(3,062,447,140)

IX. 법인세비용(수익)
27
33,182,162
33,182,162
(9,712,452)
(9,712,452)

X. 반기순이익(손실)

467,844,858
743,584,050
(1,934,995,619)
(3,052,734,688)

XI. 기타포괄손익

-
-
-
-

XII. 반기총포괄손익

467,844,858
743,584,050
(1,934,995,619)
(3,052,734,688)

XIII. 주당손익
28

1. 기본주당순이익(손실)

68
109
(287)
(453)

2. 희석주당순이익(손실)

68
109
(287)
(453)

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

반 기 자 본 변 동 표

제14(당)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제13(전)기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 라파스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

주식발행초과금
주식매수선택권
기타자본잉여금

2018.1.1.(전기초)
3,369,667,000
20,801,123,951
137,276,156
143,812,000
(909,377,631)
23,542,501,476

반기순이익(손실)
-
-
-
-
(3,052,734,688)
(3,052,734,688)

주식기준보상거래의 인식
-
-
51,155,552
-
-
51,155,552

2018.6.30.(전반기말)
3,369,667,000
20,801,123,951
188,431,708
143,812,000
(3,962,112,319)
20,540,922,340

2019.1.1.(당기초)
3,369,667,000
20,801,123,951
239,308,250
143,812,000
(4,484,889,457)
20,069,021,744

반기순이익(손실)
-
-
-
-
743,584,050
743,584,050

유상증자
39,841,000
1,460,172,650
-
-
-
1,500,013,650

주식기준보상거래의 인식
-
-
18,666,442
-
-
18,666,442

주식선택권의 행사
27,000,000
246,483,000
(16,983,000)
-
-
256,500,000

주식선택권의 포기
-
-
(6,290,000)
6,290,000
-
-

2019.6.30.(당반기말)
3,436,508,000
22,507,779,601
234,701,692
150,102,000
(3,741,305,407)
22,587,785,886

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

반 기 현 금 흐 름 표

제14(당)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제13(전)기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 라파스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 14(당)기 반기
제 13(전)기 반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,857,897,993)

(2,602,245,012)

반기순이익(손실)

743,584,050

(3,052,734,688)

비용가산
34
1,098,143,177

1,727,762,082

수익차감
34
(311,317,486)

(513,206,823)

운전자본의 변동
34
(3,283,815,155)

(783,841,122)

이자의수취

81,334,245

117,196,614

이자의지급

(200,376,548)

(118,711,048)

법인세의 환급

14,549,724

21,289,973

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,905,377,721)

(386,668,162)

단기금융상품의 증가

(5,647,333,065)

-

단기금융상품의 감소

6,093,026,798

1,682,013,165

장기금융상품의 증가

(46,000,000)

(45,000,000)

종속기업투자의 취득

-

(307,511,640)

유형자산의 취득

(2,330,107,500)

(1,453,411,966)

유형자산의 처분

29,232,900

-

정부보조금의 수취

12,352,651

16,167,697

무형자산의 취득

(91,101,505)

(13,945,055)

기타금융자산의 증가

(100,400,000)

(410,976,000)

기타금융자산의 감소

174,952,000

145,995,637

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

1,782,145,613

1,305,733,367

차입금의 차입

458,320,644

1,270,761,557

차입금의 상환

(426,860,000)

-

정부보조금의 수취

-

34,971,810

리스부채의 감소

(27,476,282)

-

장기미지급금의 증가

24,275,126

-

장기미지급금의 감소

(2,627,525)

-

유상증자

1,500,013,650

-

주식선택권의 행사

256,500,000

-

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,981,130,101)

(1,683,179,807)

V.기초 현금및현금성자산

4,251,692,452

2,032,361,073

VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

51,324,649

6,495,100

VII.반기말 현금및현금성자산

2,321,887,000

355,676,366

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제14(당)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제13(전)기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 라파스

1. 회사의 개요주식회사 라파스(이하 '당사')는 생분해성 마이크로니들의 제조 및 판매, 식품첨가물등의 판매, 화장품 및 생명공학 관련 연구용역 및 컨설팅업을 주요 목적 사업으로 하여 2006년 3월에 설립되었으며, 서울특별시 강서구 마곡중앙8로1길 62에 본점을 두고 있으며, 충청남도 천안시 서북구에 공장이 소재하고 있습니다.당사의 설립시 자본금은 100,000천원이었으며, 수 차례의 유상증자 등을 통하여 당반기말 현재의 발행보통주식수는 6,873,016주, 보통주자본금은 3,436,508천원입니다.당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
보유주식수(주)
지분율(%)
비 고

정도현
1,960,000
28.5
대표이사

KoFC-플래티넘 청년창업3호투자펀드
759,549
11.1

HERMEDA INDUSTRIAL Co., Ltd.
360,000
5.2

플래티넘 큰성장펀드
352,705
5.1

산은캐피탈주식회사
321,250
4.7

한국산업은행
320,000
4.7

Shanghai DT Yimin Consumer Industry Equity Investment FundCenter(Limited Partnership)
240,000
3.5

KoFC-Neoplux R&D-Biz Creation 2013-1호 투자조합
161,250
2.3

플래티넘 특허기술사업화펀드
141,080
2.1

IDV U-테크 이노베이션 투자조합
120,000
1.7

우리사주조합
25,065
0.4

기타
2,112,117
30.7

합 계
6,873,016
100.0

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

(1) 반기재무제표 작성기준당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.1) 당사가 채택한 제·개정 기준서당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 당사는 다음과 같이 회계처리합니다.

·최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

·사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

상기 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 유의적인 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(3) 비교표시 전기재무제표 오류수정회사는 2018년 6월 30일로 종료하는 회계기간에 발생한 개발비, 퇴직급여충당부채 및 매출 총액인식과 관련한 회계처리 오류를 발견하여, 당반기 재무제표에 비교표시되는 2018년 6월 30일자로 종료되는 손익계산서를 수정하였습니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

과목
제 13(전) 반기
비고

정정 전
정정 후
차이금액

매출액
2,429,258,826
2,348,935,546
(80,323,280)
매출/매출원가 총액인식분에 대한 순액조정

매출원가
2,019,848,303
1,939,525,023
(80,323,280)
매출/매출원가 총액인식분에 대한 순액조정

판매비와관리비
3,301,303,565
3,250,719,915
(50,583,650)
개발비 제거에 따른 무형자산 상각비 조정 및 임원퇴직급여충당부채 과소계상액에 대한 수정

영업손실
(2,891,893,042)
(2,841,309,392)
50,583,650

법인세수익
(20,840,855)
(9,712,452)
11,128,403

반기순손실
(3,092,189,935)
(3,052,734,688)
39,455,247

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

주석 2에서 기술된 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타요인들에 바탕을 두고 있으며, 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

4. 영업부문당사의 주요 수익은 생분해성 마이크로니들의 제조 및 판매 등으로부터 창출되며, 성과에 대한 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보 또한 상기 주요 수익 관련 정보가 단일부문으로 보고됩니다. 따라서 한국채택국제회계기준 제1108호 영업부문에 따른보고부문은 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당반기 및 전반기 매출액에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

상품매출
257,641
29,564

제품매출
8,920,622
2,274,547

용역매출
81,217
44,825

합 계
9,259,480
2,348,936

(2) 당반기 및 전반기 매출액의 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

대한민국
미국
일본
기타
합 계
대한민국
미국
일 본
기타
합 계

상품매출
42,338
-
215,303
-
257,641
29,564
-
-
-
29,564

제품매출
4,590,444
655,258
1,945,064
1,729,856
8,920,622
608,146
712,098
550,703
403,600
2,274,547

용역매출
40,231
874
27,830
12,282
81,217
8,725
-
-
36,100
44,825

합 계
4,673,013
656,132
2,188,197
1,742,138
9,259,480
646,435
712,098
550,703
439,700
2,348,936

(3) 당반기 및 전반기 중 당사의 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 거래처는 당반기 및 전반기 각각 4곳과 2곳이며, 주요 거래처에 대한 매출액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
당 반 기
전 반 기

매출액
비중
매출액
비중

A사
2,664,783
28.78%
-
-

B사
2,188,197
23.63%
510,858
21.75%

C사
1,055,548
11.40%
-
-

D사
985,250
10.64%
-
-

E사
-
-
690,029
29.38%

5. 금융상품 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융상품
당반기말
전기말

장부금액
공정가치(*)
장부금액
공정가치(*)

금융자산
현금및현금성자산
2,321,887
2,321,887
4,251,692
4,251,692

단기금융상품
2,064,806
2,064,806
2,459,820
2,459,820

당기손익-공정가치측정금융자산
2,712,945
2,712,945
2,580,174
2,580,174

매출채권및기타채권
3,504,263
3,504,263
1,832,707
1,832,707

기타금융자산
900,125
900,125
977,874
977,874

합 계
11,504,026
11,504,026
12,102,267
12,102,267

금융부채
매입채무및기타채무
981,033
981,033
2,005,714
2,005,714

단기차입부채
458,321
458,321
-
-

유동성장기차입부채
1,477,720
1,477,720
1,269,880
1,269,880

장기차입부채
6,148,420
6,148,420
6,783,120
6,783,120

장기매입채무및기타채무
218,709
218,709
197,061
197,061

파생상품부채
-
-
38,814
38,814

기타금융부채
59,801
59,801
22,158
22,158

합 계
9,344,004
9,344,004
10,316,747
10,316,747

(*)
금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부가액을 공정가치로 표시하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
금융상품
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,712,945
2,712,945

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
금융상품
수준1
수준2
수준3
합 계

금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,580,174
2,580,174

금융부채
파생상품부채
-
38,814
-
38,814

당반기 중 수준1과 수준2 간의 유의적인 이동은 없습니다.(3) 당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

금융상품
서열체계
공정가치 금액
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
수준 3
2,712,945
현금흐름할인법
이자율 등

(전기말)
(단위: 천원)

금융상품
서열체계
공정가치 금액
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산
수준 3
2,580,174
현금흐름할인법
이자율 등

파생상품부채
수준 2
38,814
옵션가격결정모형(블랙숄츠모형)
통화환율, 환율변동성, 현가계수, 무위험이자율 등

6. 범주별 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 금융자산 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
단기투자자산
2,088,913
2,013,180

장기금융상품
624,032
566,994

상각후원가로측정하는 금융자산
현금및현금성자산
2,321,887
4,251,692

단기금융상품
2,064,806
2,459,820

매출채권및기타채권
3,504,263
1,832,707

기타금융자산
900,125
977,874

합 계
11,504,026
12,102,267

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 금융부채 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융부채
파생상품부채
-
38,814

상각후원가로측정하는 금융부채
매입채무및기타채무
981,033
2,005,714

차입부채
8,084,461
8,053,000

장기매입채무및기타채무
218,709
197,061

기타금융부채
59,801
22,158

합 계
9,344,004
10,316,747

(3) 당반기와 전반기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정 금융자산 :

투자자산평가손익
16,887
(37,507)

투자자산외환손익
69,883
95,608

당기손익-공정가치측정 금융부채 :

파생상품평가손익
38,814
(204,572)

상각후원가측정 금융자산 :

이자수익
52,145
83,432

외환손익
117,876
333,706

상각후원가측정 금융부채 :

이자비용
108,263
135,677

외환손익
(722)
(9,450)

7. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융기관
당반기말이자율(%)
당반기말
전기말

현금및요구불예금
우리은행 외
-
2,297,767
1,923,667

CMA(*)
대신증권
1.05
24,120
2,328,025

합 계
2,321,887
4,251,692

(*)
해당 계좌는 RP형 CMA로 운용자산은 모두 취득일로부터 3개월 이내에 만기가 도래하는 RP채로 구성되어 있습니다.

8. 장.단기금융상품당반기말과 전기말 현재 장.단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
이자율(%)
당반기말
전기말

단기금융상품
정기예금(*)
KEB하나은행
2.00
1,078,400
-

국민은행
2.39
-
1,118,100

신한은행
2.45
-
223,620

대신증권
-
986,406
-

산업은행
2.63
-
1,118,100

수익증권
미래에셋
-
2,088,913
2,013,180

소 계
4,153,719
4,473,000

장기금융상품
변액보험
ING생명
-
323,032
266,994

방카슈랑스보험
하나생명보험㈜
-
1,000
-

수익증권
대신증권
4.50
300,000
300,000

소 계
624,032
566,994

합 계
4,777,751
5,039,994

(*)
상기 정기예금은 외화정기예금 USD 500,000과 외화RP USD852,273.74를 포함하고 있습니다. 원화정기예금 5억원과 외화정기예금 USD500,000은 KEB하나은행에 Stand By LC(해외지급보증)에 대한담보로 질권이 설정되었으며 인출이 제한되어 있습니다.

9. 매출채권및기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
4,066,724
2,455,127

미수금
364,734
186,279

미수수익
13,148
50,971

(-)대손충당금
(940,343)
(859,670)

합 계
3,504,263
1,832,707

(*)
상기 매출채권및기타채권은 상각후원가로 분류 및 측정됩니다.

(2) 신용위험 및 대손충당금당사는 특정채권에 대해서는 개별법을, 일반채권에 대해서는 집합손상법을 적용하여채권에 대한 대손을 설정하고 있습니다. 개별법은 개별채권별로 합리적인 회수가능가액을 별도로 산정하여 대손을 설정하는 방법이며, 집합손상은 채권을 채무자의 능력을 나타내는 유사한 신용위험특성(자산의 형태, 산업, 지역적위치, 담보유형 등)에 근거하여 구분한 해당구간에 포함되는 채권에 대해서는 일괄적으로 동일한 대손율을적용하여 대손을 설정하는 방법입니다.

1) 당반기말과 전기말 현재 만기미도래채권과 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및 기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
만기미도래채권
6개월미만
6개월~1년
1년초과
합 계

매출채권
2,449,849
935,802
4,500
-
3,390,151

미수금
235,372
-
-
-
235,372

미수수익
6,541
-
-
-
6,541

(-)대손충당금
(91,948)
(35,681)
(172)
-
(127,801)

합 계
2,599,814
900,121
4,328
-
3,504,263

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
만기미도래채권
6개월미만
6개월~1년
1년초과
합 계

매출채권
1,785,852
5,492
3,529
-
1,794,873

미수금
56,917
-
-
-
56,917

미수수익
47,357
-
-
-
47,357

(-)대손충당금
(66,100)
(207)
(133)
-
(66,440)

합 계
1,824,026
5,285
3,396
-
1,832,707

2) 당반기말과 전기말 현재 손상된 매출채권및기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
6개월미만
6개월~1년
1년초과
합 계

매출채권
15,270
471
660,832
676,573

미수금
-
1,490
127,872
129,362

미수수익
6,608
-
-
6,608

(-)대손충당금
(21,878)
(1,961)
(788,704)
(812,543)

합 계
-
-
-
-

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
6개월미만
6개월~1년
1년초과
합 계

매출채권
6,120
115,665
538,470
660,255

미수금
-
1,490
127,872
129,362

미수수익
3,614
-
-
3,614

(-)대손충당금
(9,734)
(117,155)
(666,342)
(793,231)

합 계
-
-
-
-

(3) 당반기 및 전반기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
손 상
제 각
기 말

매출채권
726,695
77,678
-
804,373

미수금
129,362
-
-
129,362

미수수익
3,613
2,995
-
6,608

합 계
859,670
80,673
-
940,343

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
손 상
제 각
기 말

매출채권
706,220
(21,144)
-
685,076

미수금
127,872
1,490
-
129,362

합 계
834,092
(19,654)
-
814,438

10. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

평가전 금액
평가충당금
장부금액
평가전 금액
평가충당금
장부금액

상품
9,695
-
9,695
14,239
(1,123)
13,116

제품
762,784
(177,552)
585,232
761,555
(126,823)
634,732

원재료
790,746
-
790,746
590,257
-
590,257

미검수자재
3,095
-
3,095
-
-
-

재공품
242,215
-
242,215
215,042
-
215,042

합 계
1,808,535
(177,552)
1,630,983
1,581,093
(127,946)
1,453,147

11. 종속기업투자(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
주요 영업활동
법인설립/소재지
당반기말지분율(%)
취득금액
당반기말
전기말

Raphas Japan Co., Ltd.
화장품 판매 및 중개
일본
80.4
387,443
387,443
387,443

Raphas China Co., Ltd.
화장품 판매 및 중개
중국
89.1
255,170
-
-

Raphas America Inc.
화장품 판매 및 중개
미국
100.0
334,344
-
-

(주)프로라젠(*)
전문,과학 및 기술서비스
대한민국
42.7
536,000
-
-

합 계
1,512,957
387,443
387,443

(*)
당반기 중 유상증자로 인한 지분율 감소로 인해 종속기업에서 제외되었습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 종속기업의 변동은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

종속기업명
기초
취득
처분
평가
기말

Raphas Japan Co., Ltd.
387,443
-
-
-
387,443

Raphas China Co., Ltd.
-
-
-
-
-

Raphas America Inc.
-
-
-
-
-

(주)프로라젠(*)
-
-
-
-
-

합 계
387,443
-
-
-
387,443

(*)
당반기 중 유상증자로 인한 지분율 감소로 인해 종속기업에서 제외되었습니다.

(전반기)
(단위: 천원)

종속기업명
기초
취득
처분
평가
기말

Raphas Japan Co., Ltd.
-
307,512
-
(307,512)
-

Raphas China Co., Ltd.
-
-
-
-
-

Raphas America Inc.
334,344
-
-
-
334,344

(주)프로라젠
536,000
-
-
-
536,000

합 계
870,344
307,512
-
(307,512)
870,344

(3) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무상태는 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

Raphas Japan Co., Ltd.
2,770,781
2,237,231
2,403,747
2,146,700
457,566

Raphas China Co., Ltd.
262,829
-
356,917
-
(94,088)

Raphas America Inc.
16,595
33,714
4,057
-
46,252

합 계
3,050,205
2,270,945
2,764,721
2,146,700
409,730

(전기말)
(단위: 천원)

종속기업명
자 산
부 채
자 본

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채

Raphas Japan Co., Ltd.
1,689,556
2,068,904
1,381,266
2,026,360
350,834

Raphas China Co., Ltd.
187,261
158
351,387
-
(163,967)

Raphas America Inc.
141,434
41,178
4,257
-
178,356

(주)프로라젠
48,248
18,000
113,613
-
(47,365)

합 계
2,066,499
2,128,240
1,850,523
2,026,360
317,858

(*)
상기 요약 재무상태는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 종속기업의 요약 경영성과는 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

종속기업명
매출액
영업이익(손실)

반기순이익

(손실)

기타포괄손익
총포괄손익

Raphas Japan Co., Ltd.
2,087,049
36,731
83,359
23,372
106,731

Raphas China Co., Ltd.
70,183
75,460
75,494
(5,615)
69,879

Raphas America Inc.
-
(143,056)
(136,987)
4,884
(132,103)

(주)프로라젠(*)
7,140
(70,297)
(71,036)
-
(71,036)

합 계
2,164,372
(101,162)
(49,170)
22,641
(26,529)

(전반기)
(단위: 천원)

종속기업명
매출액
영업이익(손실)

반기순이익

(손실)

기타포괄손익
총포괄손익

Raphas Japan Co., Ltd.
607,884
18,236
38,389
(23)
38,366

Raphas China Co., Ltd.
41,398
(102,980)
(102,904)
(3,698)
(106,602)

Raphas America Inc.
37,166
(75,317)
(75,317)
(27,412)
(102,729)

(주)프로라젠
15,955
(106,330)
(107,026)
-
(107,026)

합 계
702,403
(266,391)
(246,858)
(31,133)
(277,991)

(*)
상기 요약 경영성과는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. 당반기 종속기업 중 (주)프로라젠은 2분기에 연결대상 종속법인에서 제외되어 요약 경영성과는 1분기까지 반영하였습니다.

12. 유형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부금액

토지
3,924,527
-
-
3,924,527

건물
9,756,269
-
(369,625)
9,386,644

기계장치
4,937,809
(11,417)
(3,523,487)
1,402,905

차량운반구
6,705
-
(4,582)
2,123

비품
1,916,443
(157,014)
(1,091,924)
667,505

사용권자산
55,822
-
(19,606)
36,216

건설중인자산
2,178,000
-
-
2,178,000

합 계
22,775,575
(168,431)
(5,009,224)
17,597,920

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부금액

토지
3,924,527
-
-
3,924,527

건물
9,756,269
-
(247,672)
9,508,597

기계장치
4,907,219
(176)
(3,061,286)
1,845,757

차량운반구
6,705
-
(3,911)
2,794

비품
1,762,425
(191,936)
(930,951)
639,538

건설중인자산
50,500
-
-
50,500

합 계
20,407,645
(192,112)
(4,243,820)
15,971,713

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
회계정책변경효과(*2)
취 득
처 분
상 각
대 체(*3)
기말금액

토지
3,924,527
-
-
-
-
-
3,924,527

건물
9,508,597
-
-
-
(121,953)
-
9,386,644

기계장치
1,845,757
-
18,237
-
(461,089)
-
1,402,905

차량운반구
2,794
-
-
-
(671)
-
2,123

비품(*1)
639,538
-
121,518
-
(126,051)
32,500
667,505

사용권자산
-
26,818
36,950
-
(27,552)
-
36,216

건설중인자산
50,500
-
2,178,000
-
-
(50,500)
2,178,000

합 계
15,971,713
26,818
2,354,705
-
(737,316)
(18,000)
17,597,920

(*1)
기계장치와 비품 취득금액과 상각금액은 관련한 정부보조금의 변동내역을 포함하여 계상하고 있습니다.

(*2)
기업회계기준서 제 1116호에 따른 효과로 관련사항은 주석35에서 설명하고 있습니다.

(*3)
당반기 중 18,000천원은 소프트웨어로 대체되었습니다.

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
처 분
상 각
대 체(*2)
기말금액

토지
3,873,386
-
-
-
-
3,873,386

건물
52,193
-
-
(119,867)
9,533,098
9,465,424

기계장치
2,795,969
3,620
-
(477,727)
-
2,321,862

차량운반구
4,135
-
-
(671)
-
3,464

비품(*1)
540,616
313,515
-
(109,853)
-
744,278

건설중인자산
9,499,599
33,499
-
-
(9,533,098)
0

합 계
16,765,898
350,634
-
(708,118)
0
16,408,414

(*1)
기계장치와 비품 취득금액과 상각금액은 관련한 정부보조금의 변동내역을 포함하여 계상하고 있습니다.

(*2)
전기 취득한 건물은 건설중인자산에서 대체 취득되었습니다.취득한 건물은 서울 강서구 마곡중앙8로1기 62에 위치하고 있으며 당사는 2018년 2월에 본점 이전하였습니다.

13. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
428,018
(3,809)
(283,446)
140,763

소프트웨어
230,055
-
(141,020)
89,035

기타의무형자산
160,489
-
-
160,489

건설중인자산
6,300
-
-
6,300

합 계
824,862
(3,809)
(424,466)
396,587

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
취득원가
정부보조금
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
428,018
(4,177)
(261,504)
162,337

소프트웨어
160,055
-
(124,889)
35,166

기타의무형자산
127,687
-
-
127,687

합 계
715,760
(4,177)
(386,393)
325,190

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
처 분
상 각
대 체(*1)
기말금액

산업재산권
162,337
-
-
(21,574)
-
140,763

소프트웨어
35,166
52,000
-
(16,131)
18,000
89,035

기타의 무형자산
127,687
32,802
-
-
-
160,489

건설중인자산
-
6,300
-
-
-
6,300

합 계
325,190
91,102
-
(37,705)
18,000
396,587

(*1)
건설중인자산에서 소프트웨어로 대체되었습니다.

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
처 분
상 각
대 체
기말금액

산업재산권
205,527
-
-
(21,603)
-
183,924

소프트웨어
74,046
-
-
(19,925)
-
54,121

기타의 무형자산
81,077
13,945
-
-
-
95,022

합 계
360,650
13,945
-
(41,528)
-
333,067

14. 정부보조금(1) 당반기말과 전기말 현재 정부기관 등과 체결한 국책연구과제와 관련하여 수령한 정부보조금의 미사용 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
68,571
13,333

미지급금(*1)
921
7,511

장기미지급금
218,709
197,061

합 계
288,201
217,905

(*1)
상기 미지급금 잔액은 정부보조금을 집행하면서 발생한 부가세환원과 유동성대체된 장기미지급금 잔액입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

정부보조금(*1)
217,905
476,779
406,483
288,201

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

정부보조금(*1)
302,627
502,685
485,502
319,810

(*1)
정부보조금은 RCMS를 통해 청구하여 수령한 금액과 일시 현금으로 수령한 보조금을 모두 포함하고 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 정부보조금의 지출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

유형자산의 취득
12,353
21,794

선급금(기업부담금)의 감소
53,241
105,278

민간부담금
26,000
-

비용상계
314,889
373,335

기타(*1)
-
(14,904)

합 계
406,483
485,503

(*1)
국고보조금 중 국고보조금 미계상금액과 차이조정된 내역입니다.

15. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

대여금
115,680
780,100
383,128
568,000

대손충당금
(115,680)
-
(111,810)
-

현재가치할인차금
-
(43,815)
-
(40,618)

보증금
-
163,840
-
179,174

합 계
-
900,125
271,318
706,556

16. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급금
227,773
-
425,528
-

선급비용
355,787
-
66,221
-

합 계
583,560
-
491,749
-

17. 매입채무및기타채무(1) 당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
339,533
-
1,074,453
-

미지급금
933,460
218,709
1,112,751
197,061

미지급비용
112,162
-
215,382
-

합 계
1,385,155
218,709
2,402,586
197,061

(2) 당반기말과 전기말 매입채무및기타채무의 금융부채와 비금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

금 융
비금융
금 융
비금융

매입채무
339,533
-
1,074,453
-

미지급금
833,217
318,952
1,016,512
293,300

미지급비용
26,992
85,170
111,810
103,572

합 계
1,199,742
404,122
2,202,775
396,872

18. 차입부채(1) 당반기말과 전기말 현재 차입부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
458,321
-
-
-

장기차입금
1,477,720
6,148,420
1,269,880
6,783,120

합 계
1,936,041
6,148,420
1,269,880
6,783,120

(2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
당반기말이자율(%)
만기일
당반기말
전기말

단기차입금
국민은행
3.92
-
458,321
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
당반기말이자율(%)
만기일
당반기말
전기말

유동성대체장기차입금(*1)
한국산업은행(토지)
2.46%~2.50%
2025.10.30
436,120
436,280

한국산업은행(건물)
2.85%~2.96%
2024.12.29
1,041,600
833,600

소 계
1,477,720
1,269,880

장기차입금(*1)
한국산업은행(토지)
2.46%~2.50%
2025.10.30
2,398,660
2,616,720

한국산업은행(건물)
2.85%~2.96%
2024.12.29
3,749,760
4,166,400

소 계
6,148,420
6,783,120

합 계
7,626,140
8,053,000

(*1)
당사 장기차입금은 마곡바이오 R&D센터 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 관련사항은 주석32의 주요약정사항에서 설명하고 있습니다.

19. 기타금융부채당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

예수보증금(*1)
22,880
-
22,158
-

리스부채
26,692
11,476
-
-

리스부채현재가치할인차금
(451)
(795)
-
-

합 계
49,121
10,681
22,158
-

(*1)
예수보증금 중 외화관련 금액은 WAVE Corporation의 SPA파우치에 대한 보증금 JPY1,200,000입니다.

20. 기타부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
62,980
-
338,700
-

예수금
83,046
-
27,153
-

장기적립금충당부채(*1)
-
3,152
-
15,318

합 계
146,026
3,152
365,853
15,318

(*1)
충당부채는 당사 온라인 자산브랜드(ACROPASS) 쇼핑몰에 대한 판매적립금입니다.

21. 퇴직급여제도당사는 2011년 12월 29일부터 확정기여형(DC형)퇴직급여제도로 전환하였으며, 보고기간종료일 현재 자격을 갖춘 모든 종업원들을 위해 확정기여형(DC형) 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 임원에 대하여 운영되었던 확정급여형(DB형) 퇴직급여제도는 당반기 중 확정기여형(DC형)으로 전환되었습니다.사외적립자산은 수탁자인 우리은행의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있으며, 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.

당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 인식된 총비용은 임원의 확정급여형 퇴직급여를 제외하고는 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입한 기여금을 나타내고 있습니다.

확정급여형 퇴직급여에 따른 내용은 다음과 같습니다.

(1) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
218,225
218,225

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표상 순확정급여부채
218,225
218,225

(2) 확정급여채무의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
218,225
226,473

당기근무원가
-
68,256

이자비용
-
4,449

재측정요소

- 재무적가정의 변동으로 인한 효과
-
-

- 경험적조정으로 인한 효과
-
-

급여의 지급
-
-

보고기간말 금액
218,225
299,177

(3) 확정기여형 퇴직급여당반기 중 확정기여형 퇴직급여와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 149,747천원 (전반기 : 125,714천원) 입니다.

22. 자본금 및 기타불입자본(1) 자본금1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수권주식수
발행주식수
1주의 금액
당반기말
전기말

보통주
50,000,000 주
6,873,016 주
500 원
3,436,508
3,369,667

합 계
3,436,508
3,369,667

2) 당반기 중 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 금액
3,369,667
3,369,667

유상증자
39,841
-

주식매수선택권 행사
27,000
-

기말 금액
3,436,508
3,369,667

(2) 기타불입자본1) 당반기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
22,507,780
20,801,124

기타자본잉여금
150,102
143,812

주식결제형 종업원급여적립금
234,701
239,308

합 계
22,892,583
21,184,244

2) 당반기 및 전반기 중 당사의 기타불입자본의 세부 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

구 분
주식발행초과금
기타자본잉여금
주식결제형종업원급여적립금(*)
합 계

기초 금액
20,801,124
143,812
239,308
21,184,244

유상증자
1,460,173
-
-
1,460,173

주식기준보상거래의 인식
-
-
18,666
18,666

주식선택권의 행사
246,483
-
(16,983)
229,500

주식선택권의 포기
-
6,290
(6,290)
-

기말 금액
22,507,780
150,102
234,701
22,892,583

(*)
주식결제형 종업원급여적립금은 종업원주식옵션제도에 의해 종업원에게 부여된 주식옵션과 관련된 것입니다.종업원에 대한 주식기준보상에 대한 상세한 정보는 주석29에서 설명하고 있습니다.

(전반기)
(단위: 천원)

구 분
주식발행초과금
기타자본잉여금
주식결제형종업원급여적립금(*)
합 계

기초 금액
20,801,124
143,812
137,276
21,082,212

주식기준보상의 발생
-
-
51,156
51,156

기말 금액
20,801,124
143,812
188,432
21,133,368

(*)
주식결제형 종업원급여적립금은 종업원주식옵션제도에 의해 종업원에게 부여된 주식옵션과 관련 된것입니다.종업원에 대한 주식기준보상에 대한 상세한 정보는 주석29에서 설명하고 있습니다.

23. 이익잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
(3,741,305)
(4,484,889)

(2) 당반기 및 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

기초 금액
(4,484,889)
(909,378)

반기순이익(손실)
743,584
(3,052,735)

기말 금액
(3,741,305)
(3,962,113)

24. 판매비와관리비당반기 및 전반기의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

종업원급여
243,072
511,041
191,849
435,367

주식기준보상
4,689
8,441
12,464
20,812

퇴직급여
19,835
66,727
90,569
113,401

복리후생비
66,628
135,034
49,257
89,217

지급수수료
178,279
331,066
81,975
160,944

판매수수료
19,867
31,680
45,391
55,245

경상연구개발비
628,190
1,594,457
703,983
1,563,116

여비교통비
20,028
40,650
22,249
48,968

광고선전비
339,129
432,249
70,166
195,388

접대비
6,124
13,298
3,281
8,593

감가상각비
101,509
185,896
75,508
147,720

무형자산상각비
18,680
37,705
(40,919)
41,529

대손상각비
77,679
77,679
664,878
(21,144)

지급임차료
-
-
4,773
9,960

보험료
2,166
4,303
2,977
5,834

차량유지비
(1,179)
7,062
9,331
20,584

기타
118,736
289,946
141,874
355,186

합 계
1,843,432
3,767,234
2,129,606
3,250,720

25. 영업외수익(1) 당반기 및 전반기의 영업외수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

금융수익
이자수익
30,804
52,146
41,113
83,432

투자자산평가이익
16,887
16,887
-
-

파생상품평가이익
15,553
38,814
-
-

소 계
63,244
107,847
41,113
83,432

기타영업외수익
외환거래이익
70,836
77,948
50,299
71,643

외화환산이익
89,756
203,471
410,907
429,775

기타
22,962
39,684
(164,438)
20,416

소 계
183,554
321,103
296,768
521,834

합 계
246,798
428,950
337,882
605,266

(2) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

이자수익
현금및현금성자산
3,610
10,798
140
1,602

단기금융상품
12,916
22,385
36,220
76,120

장기금융상품
3,428
6,924
-
-

기타금융자산
10,850
12,038
4,753
5,709

합 계
30,804
52,145
41,113
83,431

26. 영업외비용(1) 당반기 및 전반기의 영업외비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

금융비용
이자비용
61,101
108,263
74,823
135,677

파생상품평가손실
-
-
175,583
204,572

투자자산평가손실
(3,225)
-
2,102
37,507

소 계
57,876
108,263
252,508
377,756

기타영업외비용
외환거래손실
22,762
58,721
138
1,396

외화환산손실
15,444
16,434
(44,784)
9,912

기타의대손상각비
6,864
6,864
120,228
120,228

종속기업투자주식손상차손
-
-
307,512
307,512

기타
9,804
20,488
8,204
9,600

소 계
54,874
102,507
391,298
448,648

합 계
112,750
210,770
643,806
826,404

(2) 당반기 및 전반기 중 이자비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

이자비용
단기차입금
1,542
1,542
17,926
29,600

장기차입금
58,930
106,092
56,898
106,077

기타
629
629
-
-

합 계
61,101
108,263
74,823
135,677

27. 법인세비용(수익)

(1) 당반기 및 전반기 중 법인세비용(수익)의 주요 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

① 당기 법인세부담액
-
-

② 일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액(주1)
33,182
(9,712)

③ 자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

④ 법인세비용(수익)(①+②+③)
33,182
(9,712)

(주1) 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세자산(부채)
591,464
(681,460)

일시적차이로 인한 기초 순이연법인세자산(부채)
624,646
(671,748)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(33,182)
9,712

(2) 당반기 및 전반기 중 법인세비용차감전순이익(손실)과 법인세비용(수익)의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

법인세차감전순이익(손실)
776,766
(3,062,447)

적용세율에 따른 세부담액
170,889
(673,738)

조정사항 :

비과세수익 및 비공제비용으로 인한 효과
6,839
12,953

이월결손금미인식
(134,033)
651,073

기타차이로 인한 효과
(10,513)
-

법인세비용(수익)
33,182
(9,712)

유효세율 (*1)
4.3%
-

(*1)
전반기 법인세비용차감전순손실이 부의 금액으로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

28. 주당이익(1) 기본주당이익(손실)당반기 및 전반기의 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

기본주당이익(손실) 계산에 사용된 이익(손실)
467,845
743,584
(1,934,996)
(3,052,735)

기본주당이익(손실)을 위한 가중평균유통보통주식수
6,846,233 주
6,793,079 주
6,739,334 주
6,739,334 주

기본주당이익(손실)
68 원
109 원
(287) 원
(453) 원

(2) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주는 주식선택권이 있습니다.당반기 및 전반기의 희석주당이익(손실)의 내용은 희석화 효과가 없으며, 기본주당이익(손실) 계산에 적용한 가중평균유통보통주식수와 사용된 이익(손실)이 동일합니다.

29. 주식기준보상당사는 경영진과 종업원에 대하여 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다.종업원주식선택권은 행사시점에 당사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않습니다. 주식선택권은 가득일로부터 만기일까지의 기간 동안에 행사될 수 있습니다.

(1) 당반기말 현재 존재하는 주식기준보상계약

구분
수량(주)
당반기말미행사수량(주)
부여일
가득기간
권리행사시작일
권리행사종료일
행사가격(원)
부여일공정가치(원)

제1차 주식매수선택권(*)
133,000
76,000
2015-04-30
2017-04-29
2017-05-01
2020-04-30
4,750
315.0

133,000
76,000
2015-04-30
2017-04-29
2018-05-01
2020-04-30
4,750
315.0

제2차 주식매수선택권
69,000
37,000
2017-03-31
2019-03-31
2019-04-01
2022-04-01
10,000
1,825.0

69,000
37,000
2017-03-31
2019-03-31
2020-04-01
2022-04-01
10,000
1,825.0

제3차 주식매수선택권
32,750
30,250
2018-04-01
2020-03-31
2020-04-01
2023-04-01
10,000
1,318.4

32,750
30,250
2018-04-01
2020-03-31
2021-04-01
2023-04-01
10,000
1,318.4

제4차 주식매수선택권
22,500
22,500
2019-04-01
2022-03-31
2022-04-01
2024-04-01
10,000
354.8

22,500
22,500
2019-04-01
2022-03-31
2023-04-01
2024-04-01
10,000
354.8

(*)
2015년 9월 3일 무상증자에 대한 효과가 수량 및 행사가격에 반영되었습니다. 또한 소멸 수량은 미행사 수량에서 차감되어 있습니다.

(2) 회계기간에 부여한 주식선택권의 공정가치제1차와 제2차 주식선택권의 가격은 옵션 가격 결정모형 중 CRR이항모형(Cox, Ross and Rubinstein Model)에 따라 산정되었습니다. 옵션평가를 위해 사용하는 변동성은 당사가 코스닥 시장에 상장 내지 등록이 되어 있지 않기 때문에, 상장되어 있는 유사업종지수를 기준으로 변동성을 산출하였습니다.

구 분
1차 모형 적용 변수
2차 모형 적용 변수
3차 모형 적용 변수
4차 모형 적용 변수

부여일 주식가격
3,806
7,217
3,858
2,756

기대변동성
22.47%
37.86%
72.38%
49.51%

옵션만기
5년
5년
5년
5년

배당수익률
-
-
-
-

무위험이자율
1.85% ~ 2.05%
1.28% ~ 1.85%
1.52%~2.425%
1.72%~1.75%

(3) 보고기간 중 주식선택권의 변동당반기 및 전반기 중 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당 반 기
전 반 기

주식선택권 수량
가중평균행사가격
주식선택권 수량
가중평균행사가격

제1차 주식매수선택권
기초수량
226,000
4,750
226,000
4,750

기중 부여 수량
-
-
-
-

기중 행사 수량
54,000
4,750
-
-

기중 소멸 수량
20,000
4,750
-
-

기말수량
152,000
4,750
226,000
4,750

제2차 주식매수선택권
기초수량
86,000
10,000
123,000
10,000

기중 부여 수량
-
-
-
-

기중 행사 수량
-
-
-
-

기중 소멸 수량
12,000
10,000
9,000
10,000

기말수량
74,000
10,000
114,000
10,000

제3차 주식매수선택권
기초수량
62,500
10,000
-
-

기중 부여 수량
-
-
65,500
10,000

기중 행사 수량
-
-
-
-

기중 소멸 수량
2,000
10,000
-
-

기말수량
60,500
10,000
65,500
10,000

제4차 주식매수선택권
기초수량
-
-
-
-

기중 부여 수량
45,000
10,000
-
-

기중 행사 수량
-
-
-
-

기중 소멸 수량
-
-
-
-

기말수량
45,000
10,000
-
-

합 계
기초수량
374,500
6,832
349,000
6,600

기중 부여 수량
45,000
10,000
65,500
10,000

기중 행사 수량
54,000
4,750
-
-

기중 소멸 수량
34,000
6,912
9,000
10,000

기말수량
331,500
7,593
405,500
7,074

(4) 당반기 및 전반기 중 발생한 주식선택권 관련 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

총 보상원가(*1)
437,828
421,862

당기보상원가
257,975
188,432

취소된 보상원가
135,972
56,380

잔여보상원가
43,881
177,050

(*1)
당반기말 현재 주식매수선택권 관련 부여 차수별 보상원가내역은 아래와 같습니다.

구 분
부여차수별 합계
제1차
제2차
제3차
제4차

회사가 산정한 총 보상원가
437,828
83,657
251,850
86,355
15,966

인식한 보상비용
전기 이전
239,308
71,077
137,331
30,900
-

당기
18,667
-
(2,281)
18,952
1,996

소 계
257,975
71,077
135,050
49,852
1,996

취소된 보상원가
135,972
12,580
116,800
6,592
-

잔여보상원가
43,881
-
-
29,911
13,970

30. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

3개월
누계
3개월
누계

상품 및 제품의 변동
472,954
(23,858)
(164,842)
(221,839)

사용된 원재료
896,514
1,941,492
415,651
805,794

상품의 매입액
71,359
180,473
100,888
143,992

종업원급여
469,983
929,509
371,226
788,012

주식기준보상
6,351
11,171
17,591
29,756

퇴직급여
32,868
93,720
102,733
137,795

복리후생비
131,580
259,324
80,773
147,433

지급수수료
183,034
338,928
83,713
170,862

판매수수료
19,867
31,680
45,391
55,245

경상연구개발비
628,190
1,594,457
703,983
1,563,116

외주가공비
112,014
173,246
15,621
25,780

여비교통비
40,686
86,324
34,968
73,878

감가상각비
269,020
536,374
255,496
508,502

무형자산상각비
18,681
37,705
(40,919)
41,529

지급임차료
39,000
78,170
46,743
95,099

도급비
574,136
1,362,141
132,781
221,469

기타
787,281
1,070,037
1,036,326
603,823

합 계(*)
4,753,518
8,700,893
3,238,123
5,190,246

(*)
합계금액은 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

31. 특수관계자와의 거래(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업
Raphas Japan Co., Ltd.

Raphas China Co., Ltd.

Raphas America Inc.

관계기업
(주)프로라젠

기타
임직원

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

매출 및 기타수익
매입 및 기타비용
매출 및 기타수익
매입 및 기타비용

종속기업
Raphas Japan Co., Ltd.
2,187,442
-
510,858
9,123

Raphas China Co., Ltd.
17,891
-
90,249
-

Raphas America Inc.
-
-
3,411
38,635

관계기업
(주)프로라젠
-
21,000
-
1,615

기타
임직원
1,154
-
-
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권 등(*1)

대여금
미지급금
매출채권 등(*1)
대여금
미지급금

종속기업
Raphas Japan Co., Ltd.
1,032,083
-
-

404,222

101,318

-

Raphas China Co., Ltd.
-
-
-
-
-
-

Raphas America Inc.
-
-
-
-
-
111,810

관계기업
(주)프로라젠
-
-
23,100
-
-
-

기타
임직원
-
736,285
-
-
697,382
-

(*1)
당기 및 전기의 채권잔액은 대손내역을 포함하여 계상하고 있습니다. 채권관련 대손충당금 설정 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기 대손충당금 내역

기초
기중(증감)
기말

종속기업
RAPHAS JAPAN CO., LTD.
14,225
25,956
40,181

RAPHAS CHINA CO., LTD.
329,084
29,529
358,613

RAPHAS AMERICA INC.
5,177
179
5,356

합 계
348,486
55,664
404,150

구 분
전기 대손충당금 내역

기초
기중(증감)
기말

종속기업
RAPHAS JAPAN CO., LTD.
116,760
(102,535)
14,225

RAPHAS CHINA CO., LTD.
153,690
175,394
329,084

RAPHAS AMERICA INC.
18
5,159
5,177

합 계
270,468
78,018
348,486

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(당반기)
(단위: 천원)

제공한 관계자
제공받은자
대여 및 차입
기초
증가
감소
기말
비고

주식회사 라파스
RAPHAS JAPAN CO., LTD.
대여
101,318
-
(101,318)
-
운용자금 1년 단기대여

주식화사 라파스
RAPHAS CHINA CO., LTD.
대여
111,810
3,870
-
115,680
운용자금 1년 단기대여

주식회사 라파스
라파스우리사주조합 임직원
대여
548,000
-
(17,900)
530,100
우리사주취득 주식담보(*)

주식회사 라파스
임직원
대여
190,000
60,000
-
250,000
생활안정 자금 대출

합계
951,128
63,870
(119,218)
895,780

(전반기)
(단위: 천원)

제공한 관계자
제공받은자
대여 및 차입
기초
증가
감소
기말
비고

주식회사 라파스
RAPHAS JAPAN CO., LTD.
대여
94,911
6,568
-
101,479
운용자금 1년 단기대여

주식화사 라파스
RAPHAS CHINA CO., LTD.
대여
-
112,170
-
112,170
운용자금 1년 단기대여

주식회사 라파스
라파스우리사주조합 임직원
대여
318,600
297,900
(39,100)
577,400
우리사주취득 주식담보(*)

주식회사 라파스
임직원
대여
191,600
-
(21,600)
170,000
생활안정 자금 대출

합계
605,111
416,638
(60,700)
961,049

(5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 주석 11.(2)에 기재되어 있습니다.

(6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 기업
제공받은 관계자
지급보증내역
한도금액
지급보증처

주식회사 라파스
RAPHAS JAPAN CO., LTD
STAND BY LC
JPY100,000,000
KEB하나은행

(*)
당사는 KEB하나은행으로부터 지급보증서(STAND BY LC)를 발급받아 일본법인의 현지 생산기지 구축을 위한 시설자금 차입을 지급보증하고 있습니다. 2019년 3월 23일 ~ 2020년 3월 22일 1년간 1억엔을 보증하며 보증료는 0.40%입니다.

(7) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 관계자
제공받은 기업
지급보증내역
한도금액
지급보증처

대표이사
주식회사 라파스
담보대출보증
3,663,600
한국산업은행(토지)

담보대출보증
6,000,000
한국산업은행(건물)

한도대출보증
1,100,000
KB국민은행

한도대출보증
550,000
KB국민은행

합 계
11,313,600

(8) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

단기종업원급여
304,601
271,820

퇴직급여
58,461
104,652

주식기준보상
444
19,266

합 계
363,507
395,738

32. 우발채무 및 주요 약정사항(1) 당반기말 현재 당사가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 기업
제공받은 기업
보증내용
보증금액

서울보증보험
주식회사 라파스
신규 석박사 연구인력 채용사업 보증
20,000

주식회사 라파스
이지페이 전자결제서비스 이용계약 보증
3,000

주식회사 라파스
2016년도 산학연협력기술개발사업
2,102

합 계
25,102

(2) 당사는 부지구입대금의 지불을 위하여 한국산업은행으로부터 산업시설자금을 차입하였으며 동 차입금에 대하여 토지분양대금반환청구권(담보설정금액: 3,435,615천원)을 한국산업은행에 담보 제공하였습니다. 또한, 마곡 바이오 R&D센터 건립을 위하여 건물을 담보로하여 총 50억원을 한도로 시설자금 차입약정을 맺고 당반기말 현재 50억원 전액을 장기차입하여 사용하였습니다. 2018년 3월 8일에 한국산업은행 종로지점은 상기의 건물에 채권최고액 100억원을 한도로 근저당권 설정을 하였습니다.(3) RAPHAS JAPAN CO., LTD. 에게 해외지급보증서(Stand by Lc)를 발급하면서 단기금융상품 중 KEB하나은행 외화정기예금 USD 500,000과 원화정기예금 5억원에 대하여 KEB하나은행 논현동지점에서 질권설정을 하고 있습니다.

(4) 당사는 당반기말 기준 금융기관과의 자금약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정내역
만기일 / 이자율(%)
한도(보증)금액
사용금액
한도잔액

국민은행
기업일반운전자금대출/한도
2020.04.24 / 4.54
500,000
-
500,000

국민은행
기업일반운전자금대출/한도
2019.09.20 / 3.92
1,000,000
458,320
541,680

KEB하나은행
한도거래대출(WR상생외담대)
2019.07.10
100,000
-
100,000

한국산업은행
담보대출약정(토지)
2025.10.30 / 2.38 ~ 2.50
3,053,000
3,053,000
-

한국산업은행
담보대출약정(건물)
2024.12.29 / 2.83 ~2.89
5,000,000
5,000,000
-

합 계
9,653,000
8,511,320
1,141,680

(5) 당사는 당반기말 현재 계류중인 소송사건이 없습니다.(6) 주주및특수관계자 약정사항당반기말 현재 당사 및 대표이사가 2015년 5월 29일에 체결한 보통주인수계약서에 의한 공동연대 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주 주
투자금액
약정내역
약정금액

KDB캐피탈
600,000
계약서 제19조 1항,2항 주주(투자자)는 이해관계인(대표이사)과 동일한 조건 이상으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가질 수 있다는 약정으로 동계약 제24조 위약벌에서 제19조사항 위약에 따른 주주에게 지급해야 할 금액을 다음과 같이 약정하고 있다.
*MAX (A,B) A. 투자자 투자원금 x 20% B. (이해관계인의 1주당 처분금액 - 인수인의 1 주당 취득금액) x 처분 주식수

KoFC-Neoplux R&D-Biz Creation 2013-1호 투자조합
600,000

엘앤에스 지디 청년창업 투자조합
600,000

KoFC-플래티넘 청년창업3호투자조합
721,080

플래티넘-특허기술사업화펀드
136,800

플래티넘-큰성장펀드
342,120

33. 위험관리(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채
10,115,529
11,313,017

자본
22,587,786
20,069,022

부채비율
44.8%
56.4%

(2) 금융자산, 금융부채 및 자본의 각 범주별로 채택한 주요 회계정책 및 방법(인식기준과 측정기준 그리고 수익과 비용)은 주석2에 상세히 공시되어 있으며, 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 주석6에서 작성하였습니다.(3) 공정가치로 후속측정하는 금융자산 및 금융부채와 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 주석5에서 작성하였습니다.(4) 금융위험관리당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율변동위험, 환율변동위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.1) 이자율변동위험당사의 이자율변동위험은 주로 변동이자부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당반기 및 전반기 중 변동이자부 차입금의 이자율이 0.5% 변동시 손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

순이익증가(감소)
(18,856)
18,856
(40,265)
40,265

2) 환율변동위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 USD 및 JPY 등의 환율변동위험에 노출됩니다. 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, JPY, GBP,EUR, 천원)

구 분
당반기말
전기말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
1,127,541
1,304,339
USD
974,440
1,089,522

JPY
56,954,298
611,319
JPY
58,025,403
587,902

EUR
48,192
63,377
EUR
83,270
106,516

GBP
274
402
GBP
274
390

단기금융상품
USD
1,352,702
1,564,806
USD
2,200,000
2,459,820

당기손익-공정가치측정금융자산
USD
1,805,768
2,088,913
USD
1,800,537
2,013,180

매출채권및기타채권
USD
1,139,327
1,317,974
USD
875,587
978,993

JPY
98,180,950
1,053,825
JPY
41,032,587
415,734

EUR
83,300
109,549
EUR
-
-

기타금융자산
JPY
-
-
JPY
10,000,000
101,318

USD
108,963
126,048
USD
100,000
111,810

외화금융자산 합계

8,240,552

7,865,185

매입채무및기타채무
USD
-
-
USD
100,000
111,810

기타금융부채
JPY
1,200,000
12,880
JPY
1,200,000
12,158

외화금융부채 합계

12,880

123,968

당반기말과 전기말 현재 관련 통화에 대한 환율이 10% 변동 시 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

순이익증가(감소)
822,767
(822,767)
774,122
(774,122)

3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약서상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래 상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.당반기말과 전기말 현재 보유 중인 금융자산의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

장.단기금융상품
4,153,719
300,000
67,948
256,084
4,777,751

매출채권및기타채권
3,504,263
-
-
-
3,504,263

기타금융자산
400
30,800
833,575
35,350
900,125

합 계
7,658,382
330,800
901,523
291,434
9,182,139

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

장.단기금융상품
4,473,000
300,000
51,998
214,996
5,039,994

매출채권및기타채권
1,832,707
-
-
-
1,832,707

기타금융자산
272,118
93,054
577,492
35,210
977,874

합 계
6,577,825
393,054
629,490
250,206
7,850,575

4) 유동성위험유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(당반기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
981,033
218,709
-
-
1,199,742

차입부채
2,131,157
1,418,207
3,843,201
1,297,601
8,690,166

기타금융부채
49,121
6,490
4,190
-
59,801

합 계
3,161,311
1,643,406
3,847,391
1,297,601
9,949,709

(전기말)
(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 ~ 2년
2년 ~ 5년
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
2,005,714
197,061
-
-
2,202,775

차입부채
1,468,537
1,434,337
4,099,241
1,742,087
8,744,202

기타금융부채
22,158
-
-
-
22,158

합 계
3,496,409
1,631,398
4,099,241
1,742,087
10,969,135

(4) 자금조달약정당반기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 주석 32.(4)에 기재하고있습니다.

34. 현금흐름 관련사항(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 반 기
전 반 기

1. 현금유출이 없는 비용 가산

1,098,143

1,800,466

외화환산손실
16,434

9,912

대손상각비(환입)
77,679

(21,144)

감가상각비
737,316

708,118

무형자산상각비
37,705

41,529

종속기업투자주식손상차손
-

307,512

파생상품평가손실
-

204,572

재고자산평가손실
49,607

-

재고자산폐기손실
-

142,408

이자비용
108,263

135,677

법인세비용(수익)
33,182

(9,712)

퇴직급여
-

72,704

단기금융자산평가손실
-

37,507

주식기준보상
18,666

51,156

기타의대손상각비
6,864

120,228

복리후생비
8,663

-

판매촉진비
3,764

-

2. 현금유입이 없는 수익 차감

(311,317)

(513,207)

이자수익
(52,145)

(83,432)

외화환산이익
(203,471)

(429,775)

투자자산평가이익
(16,887)

-

파생상품평가이익
(38,814)

-

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(3,283,815)

(856,545)

매출채권및기타채권
(1,807,313)

186,182

재고자산
(227,442)

(325,884)

기타자산
(88,614)

(194,426)

매입채무및기타채무
(924,688)

(514,347)

기타부채
(235,758)

(8,071)

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거 래 내 용
당 반 기
전 반 기

건설중인자산의 본계정대체
50,500
9,533,098

장기차입유동성대체
634,700
426,860

단기대여금의 장기대여금 대체
130,000
-

35. 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나, 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 당사는 최초 적용일 기준으로 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리해야 합니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 당사는 전체 (또는 일부) 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에 대해 실무적 간편법을 적용하여 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다.리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 시장율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치다만, 단기리스(리스개시일에, 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 당사는 교육목적 등의 단발성 부동산임차 및 소액자산(기초자산 원화 5백만원 및 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 적용합니다.판매후리스와 관련하여, 연결실체(판매자-리스이용자)는 자산 이전을 자산의 판매로회계처리할지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 먼저 적용하도록 하고 있습니다. 다만, 최초 적용일 전에 체결된 판매후리스에 대해서는 다시 평가하지 않습니다.리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.당사는 2018년 12월 31일을 기준으로 누적효과 일괄조정 경과조치를 적용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 따라서 비교표시 되는 재무제표는 재작성하지 않았습니다.당사는 종전에 '운용리스' 로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권 자산의 조정으로 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기초

리스부채

전기말에 공시된 운용리스약정
197,203

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율(*)을 사용한 할인액
176,818

차감 : 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료
(150,000)

가산 : 전기말에 인식된 금융리스부채
-

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
26,818

(*) 증분차입이자율은 3.90% 입니다.사용권자산과 리스부채 금액 차이는 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액 등을 사용권자산에서 조정하여 발생하였습니다.(1) 반기재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해서 당반기말 현재 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
당기초

사용권자산(*1)

부동산
5,640
2,105

차량운반구
30,576
24,713

합 계
36,216
26,818

리스부채(*2)

유동
26,241
26,818

비유동
10,681
-

합 계
36,922
26,818

(*1)
반기재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(*2)
반기재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다.

(2) 반기손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 당반기 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

사용권자산의 감가상각비

부동산
3,527

차량운반구
24,025

합 계
27,552

리스부채에 대한 이자비용
629

단기리스료(매출원가에 포함)
75,000

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(사무용품비 등에 포함)
-

당반기 중 리스의 총 현금유출은 102,476천원입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 정정대상 공시서류 : 독립된 감사인의 연결감사보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 4월 2일

3. 정정사유 : 개발비 및 퇴직급여충당부채 회계처리 오류정정

4. 정정사항1) 감사보고서

항 목
정정전
정정후

강조사항 및 기타사항
기타 사항회사의 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2017년 3월 22일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.
강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 38에서설명하고 있는 바와 같이 연결실체는 개발비 및 퇴직급여충당부채의 회계처리 오류와 관련하여 2017년 12월 31일현재의 연결재무상태표와 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표의 내용을 재작성하였습니다. 개발비 및 퇴직급여충당부채의 회계처리 오류로 인하여 2017년 12월 31일 현재 연결실체의 순자산은 1,074백만원 감소하였으며, 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결당기순이익은 238백만원 감소하였습니다.또한, 연결재무제표에 대한 주석 38에서설명하고 있는 바와 같이 연결실체는 개발비 및 퇴직급여충당부채의 회계처리 오류와 관련하여 개발비 및 퇴직급여충당부채의 회계처리 오류와 관련하여 2016년 12월 31일현재의 연결재무상태표와 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표의 내용을 재작성하였습니다. 개발비 및 퇴직급여충당부채의 회계처리 오류로 인하여 2016년 12월 31일 현재 연결실체의 순자산은 804백만원 감소하였으며, 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결당기순이익은 804백만원 감소하였습니다.기타 사항우리는 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2018년 3월 16일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다. 강조사항에서 설명하고 있는 바와 같이 동 일자 감사보고서에 첨부된 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표가 재작성되면서 우리는 감사보고서를 재발행하게 되었습니다.위에서 설명한 바와 같이 회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표가 재작성되었으므로 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 2018년 3월 16일자로 우리가 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 연결실체의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.회사의 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2017년 3월 22일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.한편, 해당 감사인이 적정의견을 표명한 연결재무제표는 재무제표에 대한 주석 38에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 연결재무제표이며 비교표시된 2016년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 연결재무제표입니다.

2) 재무제표(1)재무상태에 미치는 영향(단위:원)

과목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

정정전
정정후
정정전
정정후

자 산

I. 유동자산
15,435,203,967
15,435,203,967
26,710,926,604
26,710,926,604

1. 현금및현금성자산
2,355,233,011
2,355,233,011
3,652,144,552
3,652,144,552

2. 단기금융상품
10,109,466,139
10,109,466,139
16,404,018,779
16,404,018,779

3. 만기보유금융자산
-
-
1,795,151,835
1,795,151,835

4. 매출채권및기타채권
1,440,721,588
1,440,721,588
2,457,291,635
2,457,291,635

5. 재고자산
1,180,566,070
1,180,566,070
1,725,954,703
1,725,954,703

6. 기타금융자산
-
-
10,368,100
10,368,100

7. 기타유동자산
349,217,159
349,217,159
665,997,000
665,997,000

II. 비유동자산
20,226,591,837
19,378,879,719
10,703,429,739
9,990,700,057

1. 장기금융상품
211,283,597
211,283,597
103,032,855
103,032,855

2. 유형자산
17,410,641,049
17,410,641,049
8,105,413,716
8,105,413,716

3. 무형자산
1,515,621,611
364,934,281
1,372,185,298
432,796,644

4. 기타금융자산
779,771,520
779,771,520
805,676,727
805,676,727

5. 이연법인세자산
309,274,060
612,249,272
317,121,143
543,780,115

자 산 총 계
35,661,795,804
34,814,083,686
37,414,356,343
36,701,626,661

부 채

I. 유동부채
2,597,860,565
2,597,860,565
1,892,316,160
1,892,316,160

1. 매입채무및기타채무
2,290,929,666
2,290,929,666
748,379,984
748,379,984

2. 단기차입부채
100,000,000
100,000,000
-
-

3. 파생상품부채
-
-
372,305,046
372,305,046

4. 기타금융부채
21,389,320
21,389,320
22,425,018
22,425,018

5. 기타유동부채
184,877,202
184,877,202
746,307,589
746,307,589

6. 당기법인세부채
664,377
664,377
2,898,523
2,898,523

II. 비유동부채
7,844,868,259
8,071,340,982
5,306,408,568
5,397,287,967

1. 장기차입부채
7,553,000,000
7,553,000,000
5,053,000,000
5,053,000,000

2. 장기매입채무및기타채무
279,778,099
279,778,099
251,564,088
251,564,088

2. 퇴직급여충당부채
-
226,472,723
-
90,879,399

3. 기타비유동부채
12,090,160
12,090,160
1,844,480
1,844,480

부 채 총 계
10,442,728,824
10,669,201,547
7,198,724,728
7,289,604,127

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
24,817,338,738
23,743,153,897
30,188,031,463
29,384,422,382

1. 자본금
3,369,667,000
3,369,667,000
3,369,667,000
3,369,667,000

2. 기타불입자본
20,938,444,250
20,938,444,250
20,998,666,013
20,998,666,013

3. 이익잉여금
622,910,721
(451,274,120)
5,788,832,203
4,985,223,122

4. 기타자본구성요소
(113,683,233)
(113,683,233)
30,866,247
30,866,247

II. 비지배지분
401,728,242
401,728,242
27,600,152
27,600,152

자 본 총 계
25,219,066,980
24,144,882,139
30,215,631,615
29,412,022,534

부 채 및 자 본 총 계
35,661,795,804
34,814,083,686
37,414,356,343
36,701,626,661

(2) 경영성과에 미치는 영향(단위:원)

과목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

정정전
정정후
정정전
정정후

I. 매출액
6,937,221,802
6,937,221,802
9,442,219,856
9,442,219,856

II. 매출원가
4,646,993,775
4,646,993,775
4,534,216,979
4,534,216,979

III. 매출총이익
2,290,228,027
2,290,228,027
4,908,002,877
4,908,002,877

IV. 판매비와관리비
6,554,381,762
6,859,452,874
4,713,869,157
5,744,137,210

V. 영업이익
(4,264,153,735)
(4,569,224,847)
194,133,720
(836,134,333)

VI. 영업외수익
772,363,598
772,363,598
1,160,062,653
1,160,062,653

1.금융수익
258,461,786
258,461,786
205,244,629
205,244,629

2.기타영업외수익
513,901,812
513,901,812
954,818,024
954,818,024

VII. 영업외비용
1,810,960,243
1,810,960,243
566,449,070
566,449,070

1.금융비용
130,929,061
130,929,061
37,218,397
37,218,397

2.기타영업외비용
1,680,031,182
1,680,031,182
529,230,673
529,230,673

VIII. 법인세비용차감전순이익
(5,302,750,380)
(5,607,821,492)
787,747,303
(242,520,750)

IX. 법인세비용(수익)
8,520,224
(58,595,421)
(222,750,517)
(449,409,489)

X. 당기순이익
(5,311,270,604)
(5,549,226,071)
1,010,497,820
206,888,739

XI. 기타포괄손익
(147,211,555)
(179,831,848)
21,538,555
21,538,555

<후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목>

1.보험수리적손실
-
(32,620,293)
-
-

<후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목>

1.해외사업장환산외환차이
(147,211,555)
(147,211,555)
21,538,555
21,538,555

XII. 당기총포괄손익
(5,458,482,159)
(5,729,057,919)
1,032,036,375
228,427,294

XIII.당기순이익의 귀속
(5,311,270,604)
(5,549,226,071)
1,010,497,820
206,888,739

지배기업의 소유주
(5,165,921,482)
(5,403,876,949)
1,047,854,318
244,245,237

비지배지분
(145,349,122)
(145,349,122)
(37,356,498)
(37,356,498)

XIV.당기총포괄이익의 귀속
(5,458,482,159)
(5,729,057,919)
1,032,036,375
228,427,294

지배기업의 소유주
(5,310,470,962)
(5,581,046,722)
1,066,455,096
262,846,015

비지배지분
(148,011,197)
(148,011,197)
(34,418,721)
(34,418,721)

XIII. 주당손익

1. 기본주당순이익
(767)
(823)
155
31

2. 희석주당순이익
(767)
(823)
155
31

(3) 기타 재무제표 및 재무제표에 대한 주석상기와 같은 수정사항으로 인하여 변동이 된 기타 재무제표 및 재무제표에 대한 주석들도 재무제표 전반에 걸쳐 정정하여 재공시하였습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제14기(당반기)
삼일회계법인
적정
해당사항없음

제13기(전기)
삼일회계법인
적정
전기오류재작성

제12기(전전기)
삼영회계법인
적정
해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제14기(당기)
삼일회계법인
반기재무제표검토, 결산 재무제표 감사
150백만원
-

제13기(전기)
삼일회계법인
반기재무제표검토, 결산 재무제표 감사
125백만원
2,863시간

제12기(전전기)
삼영회계법인
반기재무제표검토, 결산 재무제표 감사
40백만원
921시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요공시대상 보고서 작성기준일 현재 지배회사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「Ⅷ.임원 및 직원 등에관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

김현철(출석율 100%)
조정식(*1)(출석율 50%)

1
2019.03.04
1) 제13기 결산재무제표 승인의 건2) 제13기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
불참

2
2019.03.28
1) 신주(보통주) 발행에 따른 유상증자의 건- 제3자배정(디비금융투자 주식회사)- 1주의 발행금액 18,825원- 발행주식수 79,682주
가결
참석
참석

3
2019.04.05
1) 제13기 수정결산재무제표 승인의 건
가결
참석
불참

4
2019.06.17
1) 코스닥 시장 상장추진 동의의 건2) 이사회운영규정 개정의 건3) 관계회사에 대한 대여금 지급 승인의 건4) 토지 및 건물 매매계약 승인의 건5) 사내윤리규정 제정의 건6) 제11기 수정결산재무제표 승인의 건
가결
참석
불참

(*1) 사외이사 조정식은 2019년 03월 25일 제13기 정기주주총회에서 사외이사로 신규선임되었습니다.
다. 이사회내 위원회지배회사는 공시대상 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성지배회사의 이사회는 공시대상 보고서 제출기준일 현재 총 7명이며, 최대주주인 정도현 대표이사 외 4명의 사내이사와 김현철 사외이사 외 1명으로 구성되어 있습니다. 사내이사 및 사외이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임 되었습니다. 또한, 대표이사를 제외한 6명의 사내이사 및 사외이사는 최대주주와 직접적인 이해관계가 없는 타인으로, 독립성을 유지할 수 있는자로 구성되어 있습니다.
마. 사외이사의 전문성지배회사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사외이사는 이사회 개최시에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 국내외 경영현장을 직접 확인하고 현황보고를 받을 수 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

-
-
-
-

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

-
-
-
-

가. 감사의 인적사항공시대상 보고서 작성기준을 현재 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명
주요경력
비 고

김익태
- 법무법인 도담 변호사
선임일(2018.03.27)

나. 감사의 독립성지배회사는 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 운영하고 있지 않으나, 상법 제 409조 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하며, 결격사유가 없는 후보자 중 이사회의 심사를 거친 후 추천된 이를 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.
다. 감사의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
참석여부

1
2019.03.04
1) 제13기 결산재무제표 승인의 건2) 제13기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

2
2019.04.05
1) 제13기 수정결산재무제표 승인의 건
가결
참석

3
2019.06.17
1) 코스닥 시장 상장추진 동의의 건2) 이사회운영규정 개정의 건3) 관계회사에 대한 대여금 지급 승인의 건4) 토지 및 건물 매매계약 승인의 건5) 사내윤리규정 제정의 건6) 제11기 수정결산재무제표 승인의 건
가결
참석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도지배회사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다.
나. 소수주주권
공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

정도현
본인
보통주
1,960,000
28.52
1,960,000
29.08
-

김영진
친인척
보통주
20,000
0.29
20,000
0.30
-

정원용
친인척
보통주
2,000
0.03
2,000
0.03
-

정원이
친인척
보통주
2,000
0.03
2,000
0.03
-

김정동
임원
보통주
80,000
1.16
80,000
1.19
-

신주엽
임원
보통주
1,500
0.02
1,500
0.02
(*)

이용희
임원
보통주
1,040
0.02
1,040
0.02
(*)

계
보통주
2,066,540
30.07
2,066,540
30.66
-

우선주
-
-
-
-
-

(*1) 보유주식수는 공시대상 보고서 작성기준일 현재 우리사주조합에서 대체출고하여 한국예탁결제원에 코스닥상장규정에 따라 보호예수대상 주식으로 보호예수되어있습니다.
2. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주 : 정도현(2) 주요 경력사항 등 - (주)라파스 대표이사 - 前 오산대학교 겸임교수 - 前 (주)뉴트렉스테크놀로지 부사장 - 연세대학교 생명공학 박사
3. 최대주주 변동현황공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

KoFc-플래티넘청년창업3호 투자펀드

759,549
11.05%

HERMEDA INDUSTRIALCO.,LTD

360,000
5.24%

플래티넘 큰성장펀드

352,705
5.13%

우리사주조합
25,005
0.36%

5. 소액주주 현황공시대상 보고서 작성기준일 현재 소액주주 현황은 다음과 같습니다

(기준일 :
2018.12.31
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
541
97.0
1,324,290
19.7

6. 주식사무

구분
내용

신주인수권의 내용
제10조(신주인수권)① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2)[상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우7) 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우8) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업연도 종료후3개월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권의 8종

명의개서대리인
한국예탁결제원 증권대행부

주주의 특전
없음
공고게재신문
인터넷 홈페이지(*1)(www.raphas.com)

(*1) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정도현
남
1969.05
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
연세대 생명공학 박사전 오산대 겸임교수(주)라파스 대표이사
1,960,000
-
-
10년 6개월
2020.03.27

김정동
남
1981.12
이사
등기임원
상근
기술총괄
연세대 생명공학 박사동경대 협력연구원(주)라파스 CTO
80,000
-
-
9년 3개월
2020.03.27

박병준
남
1970.08
이사
등기임원
상근
제조총괄
연세대 세라믹공학과GD Taiwan 기술이사(주)라파스 제조본부장
-
-
-
5년 0개월
2021.03.27

박현우
남
1973.03
이사
등기임원
상근
마케팅총괄
연세대 생물소재공학 박사아모레퍼시픽 마케팀장(주)라파스
-
-
-
7개월
2022.03.25

신주엽
남
1976.09
이사대우
등기임원
상근
개발이사
카톨릭대 의생물과학 석사보령제약 연구개발 과장(주)라파스 개발실장
1,500
-
-
4년 3개월
2022.03.25

김현철
남
1972.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
연세대 경영학 석사플래티넘기술투자(주) 이사
-
-
-
5년 3개월
2020.03.27

조정식
남
1969.11
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
상하이대 경영학 석사HERMED CAPITAL 이사
-
-
-
4개월
2022.03.29

김익태
남
1967.06
감사
등기임원
비상근
감사
연세대 신학과시카고 로욜라 로스쿨법무법인 도담 변호사
-
-
-
4년 3개월
2021.03.27

이용희
남
1976.01
이사대우
미등기임원
상근
재무이사
고려대 식품자원경제학과글로벌링크 회계팀장(주)라파스 재무이사
1,040
-
-
5년 3개월
-

김지태
남
1970.09
이사대우
미등기임원
상근
이사
강원대 분자생명공학 박사수료HS Biosystems 대표이사
-
-
-
5개월
-

직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리,영업
남
8
-
-
-
8
2.6
210,559,144
26,879,891
-

관리,영업
여
6
-
2
-
8
2.1
145,949,078
23,044,591
-

연구
남
15
-
1
-
16
3.4
353,928,482
24,408,861
-

연구
여
10
-
1
-
11
2.6
214,102,537
20,719,600
-

제조
남
9
-
-
-
9
3.6
212,775,438
25,032,404
-

제조
여
9
-
3
-
12
3.2
194,409,628
22,431,880
-

합 계
56
-
7
-
63
3.0
1,331,724,307
21,082,707
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
65,342,860
32,671,430
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
7
1,500,000
(*주)

감사
1
100,000
(*주)

주) 상기 승인금액은 2019년 03월 25일 제13기 정기주주총회에서 승인가결되었습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
304,601
38,075
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
298,601
49,767
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000
6,000
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>지배회사의 이사 및 감사의 보수는 5억원 이상을 초과하는 개인이 없어 하기의 개인별 보수지급금액과 산정기준 및 방법은 기재하지 아니 합니다.

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
4
68,040,600
-

사외이사
2
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
7
-
-

<표2>

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
변동수량
미행사수량
행사기간
행사가격

부여
행사
취소

김정동
등기임원
2015.04.30
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2017.05.01~2020.04.30
4,750

박병준
등기임원
2015.04.30
신주교부
보통주
40,000
-
-
40,000
2017.05.01~2020.04.30
4,750

신주엽
등기임원
2015.04.30
신주교부
보통주
14,000
-
-
14,000
2017.05.01~2020.04.30
4,750

이용희
미등기임원
2015.04.30
신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000
2017.05.01~2020.04.30
4,750

직원 9명
직원
2015.04.30
신주교부
보통주
36,000
-
-
36,000
2017.05.01~2020.04.30
4,750

김정동
등기임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.04.01~2022.04.01
10,000

박병준
등기임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.04.01~2022.04.01
10,000

신주엽
등기임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.04.01~2022.04.01
10,000

이용희
미등기임원
2017.04.01
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.04.01~2022.04.01
10,000

직원 14명
직원
2017.04.01
신주교부
보통주
34,000
-
-
34,000
2019.04.01~2022.04.01
10,000

신주엽
등기임원
2018.04.01
신주교부
보통주
1,500
-
-
10,000
2020.04.01~2023.04.01
10,000

이용희
미등기임원
2018.04.01
신주교부
보통주
1,000
-
-
10,000
2020.04.01~2023.04.01
10,000

직원 22명
직원
2018.04.01
신주교부
보통주
58,000
-
-
58,000
2020.04.01~2023.04.01
10,000

박현우
등기임원
2019.04.01
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.04.01~2023.04.01
10,000

김지태
미등기임원
2019.04.01
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2022.04.01~2023.04.01
10,000

직원14명
직원
2019.04.01
신주교부
보통주
35,000
-
-
35,000
2022.04.01~2023.04.01
10,000

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭- 기업집단의 명칭 : 주식회사 라파스 (사업자등록번호 105-86-90704)- 소속회사의 명칭(2019년 06월 30일 기준)

구 분
회사수
회사명

비상장사
4
RAPHAS JAPAN CO., LTD.RAPHAS CHINA CO., LTD. RAPHAS AMERICA INC.(주)프로라젠

나. 계통도(기업집단의 지분투자현황)

증권신고서_라파스_37

기업집단의 지분투자 현황

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

임원명
겸직내용
비 고

정도현
RAPHAS JAPAN 사내이사RAPHAS CHINA 동사장RAPHAS AMERICA 대표이사(주)프로라젠 사내이사
지배회사 대표이사

김정동
(주)프로라젠 대표이사
지배회사 CTO

이용희
RAPHAS CHINA 동사
지배회사 재무이사

2. 타법인 출자현황지배회사는 공시대상 보고서 작성기준일 현재 소규모기업에 해당하여 작성하지 않습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등공시대상 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래공시대상 보고서 작성기준일 현재 장기대여금은 주요경영진에 대한 대여금 330,000천원이 포함되어 있습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 및 주주총회 현황
가. 공시사항의 진행 및 변경사항공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의안내용
가결여부

2012.02.28(임시)
1) 정관 일부 변경의 건 상호변경 누리엠웰니스 -> 주식회사 라파스
가결

2012.04.30(임시)
1) 정관 일부 변경의 건 사업목적사항 변경 공고방법 변경 주식매수선택권부여 신설
가결

2013.03.29(제7기정기주총)
1)2012년도 결산보고서 승인의 건2)이사 및 감사 보수한도 승인의 건 이사 보수한도 5억원 감사 보수한도 1억원
가결

2014.03.21(제8기정기주총)
1)2013년도 결산보고서 승인의 건2)임원 변경의 건 사임이사 : 정도현,권이영,김형진 선임이사 : 정도현, 김정동, 김현철 사임감사 : 김정동 선임감사 : 김도균
가결

2015.03.17(제9기정기주총)
1)2014년도 결산보고서 승인의 건2)신규이사 선임의 건 사내이사 : 고윤진/권이영/박병준 사외이사 : 황지영3)감사사임 및 신규선임의 건 사임감사 : 김도균 선임감사 : 김익태4)이사보수한도 승인 보수한도액 : 15억원5)감사보수한도 승인 보수한도액 : 1억원
가결

2015.04.30(임시주주총회)
1)정관 일부 변경의 건 - 표준정관으로 변경2)임직원 주식매수선택권 부여의 건
가결

2016.03.29(제10기정기주총)
1)2015년도 재무제표 승인의 건2)신규이사 선임의 건 사외이사 : 자오치앙(ZHAO QIANG)3)이사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 15억원4)감사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 1억원5)임원 퇴직금 지급 규정의 개정 승인의 건
가결

2017.03.27(제11기정기주총)
1)2016년도 재무제표 승인의 건2)신규이사 선임의 건 사내이사 : 김홍기3)사내이사 및 사외이사 중임의 건 사내이사 : 정도현, 김정동 사외이사 : 김현철4)이사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 15억원5)감사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 1억원6)임직원 주식매수선택권 부여의 건
가결

2018.03.27(제12기정기주총)
1)2017년도 재무제표 승인의 건2)사내이사 및 사외이사 중임의 건 사내이사 : 고윤진, 박병준 감사 : 김익태3)이사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 15억원4)감사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 1억원5)임직원 주식매수선택권 부여의 건
가결

2019.03.25
1)2018년도 재무제표 승인의 건2)사내이사 및 사외이사 선임의 건 사내이사 : 박현우, 신주엽 사외이사 : 조정식3)이사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 15억원4)감사보수 한도액 승인의 건 보수한도액 : 1억원5)임직원 주식매수선택권 부여의 건6)임원퇴직급여 개정의 건
가결

2. 우발채무 등
가. 중요한 소송사건 당사는 전기말 현재 특허전용실시권 침해 등으로 인하여 피고로 제소된 소송사건이 1건(소송가액 201백만원)이 있으며 이외에 회사는 특허와 관련하여 특허법원에 원고로 1건, 피고로 1건이 제소되어 있습니다. 특허법원에 피고로 제소되어 있는 사건은 원고가 대법원에 상고하였으나 2019년 03월 14일 원고의 상고는 기각되었습니다.보고서 제출일 현재 계류 중인 중요한 소송사건은 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그밖의 우발채무 등

(1) 당반기말 현재 지배회사가 금융기관 등으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 기업
제공받은 기업
보증내용
보증금액

서울보증보험
주식회사 라파스
신규 석박사 연구인력 채용사업 보증
20,000

주식회사 라파스
이지페이 전자결제서비스 이용계약 보증
3,000

주식회사 라파스
2016년도 산학연협력기술개발사업
2,102

합 계
25,102

(2) 연결실체는 부지구입대금의 지불을 위하여 한국산업은행으로부터 산업시설자금을 차입하였으며 동 차입금에 대하여 토지분양대금반환청구권(담보설정금액: 3,435,615천원)을 한국산업은행에 담보 제공하였습니다. 또한, 마곡 바이오 R&D센터 건립을 위하여 건물을 담보로하여 총 50억원을 한도로 시설자금 차입약정을 맺고 50억원 전액을 장기차입하여 사용하였습니다. 2018년 3월 8일에 한국산업은행종로지점은 상기의 건물에 채권최고액 100억원을 한도로 근저당권 설정을 하였습니다.연결실체는 일본 SBJ은행으로부터 시설자금 JPY 200백만을 차입하였으며 동 차입금에 대하여 일본 현지 토지와 건물에 채권최고액 JPY 120백만을 한도로 근저당권을 설정을 하였습니다.(3) 연결실체는 당반기말 현재 RAPHAS JAPAN CO., LTD. 에게 해외지급보증서(Stand by Lc)를 발급하면서 단기금융상품 중 KEB하나은행 외화정기예금 USD 500,000과 원화정기예금 5억원에 대하여 KEB하나은행 논현동지점에서 질권설정을 하고 있습니다.

(4) 연결실체는 당반기말 기준 금융기관과의 자금약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천엔, 천원)

금융기관
약정내역
만기일 / 이자율(%)
한도(보증)금액
사용금액
한도잔액

국민은행
기업일반운전자금대출/한도
2020.04.24 / 4.54
500,000
-
500,000

국민은행
기업일반운전자금대출/한도
2019.09.20 / 3.92
1,000,000
458,320
541,680

KEB하나은행
한도거래대출(WR상생외담대)
2019.07.10
100,000
-
100,000

한국산업은행
담보대출약정(토지)
2025.10.30 / 2.38 ~ 2.50
3,053,000
3,053,000
-

한국산업은행
담보대출약정(건물)
2024.12.29 / 2.83 ~2.89
5,000,000
5,000,000
-

SBJ은행
시설자금대출대출(JPY)
2043.03.10 / 0.65 ~ 1.20
200,000
200,000
-

(5) 연결실체는 당반기말 현재 계류중인 소송사건이 없습니다.

(6) 주주및특수관계자 약정사항당반기말 현재 연결실체 및 대표이사가 2015년 5월 29일에 체결한 보통주인수계약서에 의한 공동연대 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주 주
투자금액
약정내역
약정금액

KDB캐피탈
600,000
계약서 제19조 1항,2항 주주(투자자)는 이해관계인(대표이사)과 동일한 조건 이상으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가질 수 있다는 약정으로 동계약 제24조 위약벌에서 제19조사항 위약에 따른 주주에게 지급해야 할 금액을 다음과 같이 약정하고 있다.
*MAX (A,B) A. 투자자 투자원금 x 20% B. (이해관계인의 1주당 처분금액 - 인수인의 1 주당 취득금액) x 처분 주식수

KoFC-Neoplux R&D-Biz Creation 2013-1호 투자조합
600,000

엘앤에스 지디 청년창업 투자조합
600,000

KoFC-플래티넘 청년창업3호투자조합
721,080

플래티넘-특허기술사업화펀드
136,800

플래티넘-큰성장펀드
342,120

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재현황 등 그 밖의 사항
가. 제재현황공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항공시대상 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 중소기업기준 검토표

증권신고서_라파스_38

중소기업기준 검토표(2018.12.31)

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

4. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(
2) 사모자금의 사용 내역
증권신고서 제출일 기준 최근 3사업연도 중 주식 및 주식연계채권(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 상환사채 등) 사모 발행을 통해 조달한 자금의 사용내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
납입금액
자금사용 계획
실제 자금사용 현황
차이발생 사유 등

유상증자

(보통주)

19.04.17
1,500,013

운영자금

운영자금 사용중
당사의 연구개발비, 운영비, 사업용 자산구매 등의 용도로 사용되었습니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
8. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
9. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
10. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

11. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

12. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

13. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

14. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
보호예수 주식수
보호예수 기간

최대주주등
정도현
최대주주_주1)
1,960,000
1,960,000
2년

(28.52%)
(23.13%)

김정동
특수관계인
80,000
80,000
1년

(1.16%)
(0.94%)

신주엽
특수관계인
1,500
1,500
1년

(0.02%)
(0.02%)

이용희
특수관계인_주2)
1,040
1,040
1년

(0.02%)
(0.01%)

김영진
특수관계인
20,000
20,000
1년

(0.29%)
(0.24%)

정원용
특수관계인
2,000
2,000
1년

(0.03%)
(0.02%)

정원이
특수관계인
2,000
2,000
1년

(0.03%)
(0.02%)

김영희
특수관계인_주6)
47,000
47,000
1년

(0.68%)
(0.55%)

정태원
특수관계인_주6)
3,000
3,000
1년

(0.04%)
(0.04%)

상장주선인
DB금융투자㈜
상장주선인_주3)
79,682
79,682
6개월

(1.16%)
(0.94%)

자발적 보호예수
KoFC-플래티넘 청년창업3호 투자펀드
벤처금융_주4)
759,548
151,910
6개월

(11.05%)
(1.79%)

플래티넘-큰성장펀드
352,705
70,541
6개월

(5.13%)
(0.83%)

플래티넘-특허기술사업화펀드
141,080
28,216
6개월

(2.05%)
(0.33%)

HERMEDA INDUSTRIAL CO.,LIMITED
기타_주5)
360,000
360,000
6개월

(5.24%)
(4.25%)

SHANGHAI DT YIMIN CONSUMER INDUSTRY EQUITY FUND
240,000
240,000
6개월

(3.49%)
(2.83%)

매각제한 주식수 소계
3,046,889
-

(35.96%)

발행주식총수
6,873,016
8,473,016

(100.00%)
(100.00%)

주1)
최대주주 정도현은 코스닥시장 상장규정상 의무보호예수기간인 1년과 더불어 자발적 보호예수 1년을 추가로 확약하여 상장일로부터 2년간 보호예수를 확약하였습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조제1항제1호에 의거, 미등기 임원으로 우리사주조합을 통해 예탁중인 이용희의 소유주식은 상장일로부터 1년 이내 출고될 경우 한국예탁결제원으로 입고되어 보호예수기간 종료일까지 매각이 제한됩니다.

주3)
상장주선인인 DB금융투자의 경우 투자기간 6개월 미만으로서 취득단가(주당 18,825원) 대비 공모가격과의 괴리율이 50% 이상(28,238원)일 경우 상장일로부터 6개월간, 공모가격이 그 미만일 경우 상장일로부터 1개월간 보호예수의무가 부과되나, 공모가격과 무관하게 상장일로부터 6개월간 보호예수의무를 자발적으로 이행합니다.

주4)
해당 벤처금융은 취득기간 2년이 경과하여 상장규정상 보호예수의무는 존재하지 않으나, 보유주식 중 일부에 대한 자진보호예수를 확약하였습니다.

주5)
해당 주주는 상장규정상 보호예수의무는 존재하지 않으나, 보유주식 전량에 대한 자진보호예수를 확약하였습니다.

주6)
증권신고서 제출일 현재 당사 주식 100,000주(공모 전 지분율 1.45%)를 보유하고 있는 연세대학교기술지주(주)는 2019년 09월 30일 보유지분을 전량 제3자에 매각하기로 결정하고 주식매매계약을 체결하였으며, 2019년 10월 04일 주식매매대금지급 및 주식매매를 이행하였습니다. 연세대학교기술지주가 최초 당사의 지분취득 당시 체결된 주식인수계약에 따라 정도현 대표이사 또는 당사에 우선매수권이 존재하며, 정도현 대표이사는 연세대기술지주가 매각하는 100,000주 중 50,000주에 대한 우선매수권을 행사하여 정도현 대표이사의 특수관계인인 김영희(처) 및 정태원(자)가 각 47,000주 및 3,000주를 인수하기로 하였으며, 2019년 10월 04일 매매대금 지급 및 거래이행하였습니다. 2019년 10월 04일 김영희 및 정태원이 양수하는 주식은 전량 상장일로부터 1년간 보호예수 입고되었습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다