모베이스전자 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191029)
제출인: 모베이스전자

전환사채권 발행결정
2.0
서연전자

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 29일

회 사 명 :
주식회사 서연전자

대 표 이 사 :
박 종 남

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 100

(전 화)031-5174-3000

(홈페이지)http://www.seoyonelec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)홍 성 만

(전 화)031-5174-3037

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
후순위 무기명식 무보증 사모 전환사채(신종자본증권)

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
USD

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
9,962,000,000

운영자금 (원)
10,038,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2049년 10월 30일

6. 이자지급방법
이자는 본건 사채의 발행일의 익일로부터 만기일까지 계산하고, 발행일의 매 3개월 이후에 해당하는 날(이하 “이자지급일”)에 해당 기간의 이자를 후급한다. 다만 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 직후에 도래하는 영업일을 이자지급일로 한다. 본건 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급일을이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 다음 이자지급기일까지 유예할 수 있다.

7. 원금상환방법
가. 발행회사는 2049년 10월 30일 또는 나목에 따라 연장된 만기일(이하 “만기일”)에 본건 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 다만 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.
나. 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년씩 연장할 수있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,137

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 서연전자 기명식 보통주

주식수
9,358,914

주식총수대비
비율(%)
34.66

전환청구기간
시작일
2020년 10월 30일

종료일
2049년 07월 30일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본건 사채의 발행일 익일부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격. 이하 “기준가”)을 하회하는발행가격으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회
하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 ×
기발행주식수 + 신발행주식수/(기발행주식수 + T*)
* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가

나. 가목에 따른 조정후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.
(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의수로 한다.
(3) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고,전환사채또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우,당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.본목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

라. 명확히 하기 위하여 부언하면, 가목 내지 다목에 따른 전환가격 조정은 중복적으로 적용된다.

마. 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 매수선택권(Call-option)에 관한 사항

① 발행회사는 투자자에게 발행일 이후 1년이 되는 날부터 발행일 이후 2년 11개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사가능기간”)까지 발행일 이후 1년이 되는 날과 그 이후 매 1개월이 경과되는 날(영업일이 아닌 경우에는 직전 영업일)에 투자자가 최초로 취득한 본건 사채 권면총액의 40%에 해당하는 부분(이하 “콜옵션 한도”)을 한도로 본건 사채 중 전부 또는 일부(이하 “콜옵션 대상사채”)를 발행회사 또는 발행회사가 지정한 자에게 매도할 것을 청구(이하 “매수선택권”)할 수 있다. 투자자는 콜옵션 행사가능기간이 도과할 때까지 본건 사채 중 콜옵션 한도에 해당하는 부분을 전환하거나 제3자에게 처분할 수 없다.

② 발행회사가 제①항에 따른 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 매수선택권의 행사의사를 기재한 서면(이하 “콜옵션 행사통지서”)을 투자자에게 송부하여야 한다. 콜옵션 행사통지서가 투자자에게 도달함과 동시에 발행회사(발행회사가 제3자를 지정한 경우에는 당해 제3자를 말하고, 이하 같음)과 투자자 간에는 콜옵션 대상사채에대하여 본조에서 정한 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 발행회사는투자자가 콜옵션 행사통지서를 수령한 날부터 [1개월]이 경과하는 날까지 제③항에서 정하는 콜옵션 주식매매대금을 투자자가 지정하는 계좌에 입금하거나 입금되도록하여야 한다.

③ 발행회사가 투자자에게 제①항에 따른 매수선택권을 행사하는 경우, 콜옵션 대상사채의 매매대금(이하 “콜옵션 사채매매대금”)은 콜옵션 대상사채에 대한 (i) 투자자의 투자원금 및 (ii) 위 투자원금에 발행일로부터 콜옵션 사채매매대금의 지급일까지 연복리 4.0%를 적용하여 산정한 금액을 합한 금액에서 (iii) 투자자가 발행일 이후 콜옵션 대상사채와 관련하여 기수령한 이자를 공제한 금액으로 한다.

나. 매도선택권(Put-option) 및 사채의 조기상환권은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 10월 30일

12. 납입일
2019년 10월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금사용의 목적
발행회사는 투자자가 납입한 본건 사채의 인수대금을 발행회사의 연구개발비, 차입금의 상환, 설비투자, 운영자금 등으로 사용하기로 한다.

(2) 사채의 이율
가. 발행일로부터 발행일 이후 3년이 되는 날까지 : 연 3.0%

나. 발행일 이후 3년이 되는 날부터 발행일 이후 5년이 되는 날까지 : 연 6.0%

다. 발행일 이후 5년이 되는 날부터 만기일까지 : 매 1년이 되는 날에 직전 표면금리에 1.0%를 가산한 금리(다만 표면금리는 연 10.0%를 초과할 수 없음)

(3) 매도선택권(Put-option)
① 투자자는 대주주에게 발행일 이후 3년이 되는 날부터 만기일의 1개월 전까지 발행일 이후 3년이 되는 날과 그 이후 매 1개월이 경과되는 날(영업일이 아닌 경우에는 직전 영업일)에 투자자가 보유하고 있는 본건 사채 중 전부 또는 일부(이하 “풋옵션대상사채”)를 매수할 것을 청구(이하 “매도선택권”)할 수 있다. 다만 본항에도 불구하고 투자자는 발행일 이후 3년이 되는 이전이라도 다음 각목 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 매도선택권을 행사할 수 있다.

1. 발행회사측의 진술 및 보장사항이 본 계약의 체결일 및 납입일 현재 중요하게 허위이거나 부정확한 경우

2. 발행회사에 대하여 파산, 회생 또는 부실징후기업으로의 인정, 금융기관에 의한 경영관리 또는 이와 유사한 절차가 개시되는 경우

3. 발행회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있거나 폐업하는 경우

4. 발행회사의 외부감사인이 재무제표에 대한 연간감사보고서 대하여 한정, 의견거절 또는 부적정 의견을 부여하거나, 위 감사보고서를 발급하지 아니하는 경우

5. 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 경우

6. 본건 사채가 아닌 발행회사의 채무로 인하여 담보권이 실행되고 30영업일 이내에 담보권 실행절차가 정지 또는 취소되지 않는 경우

7. 발행회사 소유의 재산에 대한 여하한 가압류 혹은 압류, 체납처분의 명령 또는 통지가 발송된 때로부터 30영업일 이내에 그러한 사유가 해소되지 아니한 경우

8. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 발행회사의 임원이 해당 행위로 인하여 금고이상의 형사처벌을 받는 경우

9. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우. 다만 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 통상적인 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외한다.

10. 2020년 6월 30일 이후 도래하는 매분기, 반기, 연도말을 기준으로 발행회사의 연결재무제표상 부채비율(이하 “부채비율”)이 [320]%를 초과하는 경우

11. 발행회사가 본 계약상 의무의 전부 또는 일부를 위반하여 투자자가 위반사항을 시정할 것을 서면으로 요구하였음에도 불구하고, 서면 요구를 수령한 날로부터 [15]영업일 이내에 시정하지 아니하거나 시정이 불가능하다고 인정되는 때

12. 사전동의 의무를 위반한 경우

13. 대주주의 보장 사항이 위반된 경우

② 투자자가 ①에 따른 매도선택권을 행사하고자 하는 경우, 풋옵션대상사채의 종류 및 수량과 ③에 따른 사채매매대금을 기재한 서면(이하 “풋옵션 행사통지서”)을 대주주에게 송부하여야 한다. 풋옵션 행사통지서가 대주주에게 도달함과 동시에 대주주와 투자자 간에는 풋옵션대상사채에 대하여 본조에서 정한 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 이 경우 대주주는 풋옵션 행사통지서를 수령한 날로부터 [1개월]이 경과하는 날까지 풋옵션 사채매매대금을 투자자가 지정하는 계좌에 입금하여야 한다.

③ 투자자가 대주주에게 ①에 따른 매도선택권을 행사하는 경우, 풋옵션대상사채의 매매대금(이하 “풋옵션 사채매매대금”)은 풋옵션대상사채에 대한 (i) 투자자의 투자원금 및 (ii) 위 투자원금에 발행일로부터 풋옵션 사채매매대금의 지급일까지 표면금리(풋옵션 행사통지서를 송부하는 날에 적용되는 표면금리를 적용하되, 매도선택권이 행사된 경우 연 12.0%를 표면금리로 적용함)를 연복리로 적용하여 산정한 금액을 합한 금액에서 (iii) 투자자가 발행일 이후 풋옵션대상사채와 관련하여 기수령한 이자를 공제한 금액으로 한다.

④ 본조에 따라 투자자가 대주주에게 매도선택권 행사에 관한 사항을 통보했음에도 불구하고 풋옵션 사채매매대금을 지급하지 아니하는 경우에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 표면금리에 연복리 [5.0]%를 가산한 금리를 적용하여 계산한다.

(4) 사채의 조기상환권
가. 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사는 (i) 본건 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날 이후(이하 “조기상환기간”)에 본건 사채를 상환할 수 있으며(이에 따라 본건 사채가 조기상환되는 날을 이하 “조기상환일”), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본건 사채 원금 및 발행일 이후 조기상환일까지 만기보장수익률을 연복리로 적용한 금액을 합산한 금액(이하 본호에서 “조기상환금액”)을 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 발행회사가 본건 사채를 조기상환하는 경우에는 본건 사채의 일부만을 상환할 수 없으며, 그전부를 상환해야 한다. 발행회사는 조기상환기간 동안 매 이자지급일에 본건 사채를 상환할 수 있다.

다. 발행회사는 본호에 따라 본건 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

라. 본호에 따라 발행회사가 본건 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 [1개월] 이전에 해당하는 날로부터 조기상환일로부터 [3영업일] 이전에 해당하는 날까지의 기간 안에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통보하여야 한다.

(5) 사채의 발행방법
사모의 방법으로 실물 발행한다.

(6) 사채의 상환방법과 기한
가. 발행회사는 2049년 10월 30일 또는 나목에 따라 연장된 만기일(이하 “만기일”)에 본건 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 다만 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

나. 발행회사는 그 당시 만기일의 [1개월] 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본건 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.

(7) 후순위특약
투자자는 본건 사채가 무보증 후순위 조건으로 발행됨에 따라 다음과 같은 특약을 따른다.본조를 제외한 본 계약의 내용과 본조에 의한 특약이 상충되는 경우, 본조에 따른 내용이 본 계약의 다른 내용에 우선하여 적용된다.

1. 본건 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 청산, 파산절차가 개시되는 경우, 발행회사에 대한 채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 미지급된 이자를 포함한 원리금 전액을 청산, 파산절차에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 있으며, 본건 사채 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차가 개시되는 경우 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차에서 변제(공탁)되었을 경우에만 미지급 이자를 포함한 원리금전액을 회생절차에 따라 변제 받을 수 있다.

2. 본건 사채의 모든 조항은 발행회사에 대한 기타 채권자에게 불리하도록 변경되어서는 아니 된다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않다

3. 투자자가 본 조 제1호에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본건 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에게 반환해야 한다 4. 투자자가 제1호에 따라 본건 사채의 원리금을 지급받을 수 없는 경우, 투자자의 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 투자자에 대한 채권과 상계할 수 없다.

5. 본건 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본건 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross default)이 적용되지 않는다.

6. 본건 사채의 사채권자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본건 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본건 사채에 적용되지 않는다.

7. 본건 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본건 사채 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

엔에이치오퍼스 기업재무안정 사모투자합자회사
-
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입