카카오 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20191028)
제출인: 카카오

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)카카오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 28일

회 사 명 :
주식회사 카카오

대 표 이 사 :
여민수, 조수용

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화)1577-3321, 1577-3754

(홈페이지)https://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)투자전략실장
(성 명)배재현

(전 화)02-6718-1082

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,177,401

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
83,896,669

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
300,000,132,379

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
137,779

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제8조3항의 5호

9. 납입일
2019년 11월 05일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2019년 11월 19일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 28일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항 
(1)
본
건은 (주)카카오와 SK텔레콤(주)간의 전략적 파트너십 체결을 위하여 (주)카카오는 SK텔레콤(주)의 자기 주식(발행주식 총수의 1.57%)을 취득하고, SK텔레콤(주)는 (주)카카오의 신주(발행주식 총수의 2.53%)를 취득하는 거래입니다.

주식 취득에 관한 자세한 사항은 2019년 10월 28일 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 취득 결정"을 참고하여 주시기 바랍니다. 

(2) 신주 발행가액의 산정방법

신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시
등에
관한 규정’제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일(2019.10.27)을 기산일로 하여 과거 1개월, 1주일 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주
가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여
할증율 0%를
적용한 금액입니다. 
(단,
원단위로 반올림 진행)

(3)
보호예수
본 건으로 발행되는 신주는 예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주유통일 이후에 확인이 가능합니다. 

(4) 기타사항

상기 외 기타사항은 공동대표이사에게 위임하며, 위 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 8 조 (신주의 발행)
1. 당 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 신주를 발행한다.
2. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여, 신주인수권을 가진다. 단, 실권주 및 단주의 경우에는 이사회의 결의에 따른다.
3. 제 2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주의 신주인수권에 따르지 않고 이사회의 결의에 따라 신주를 배정할 수 있다.
 ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우
 ② 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 11의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
 ④ 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

⑤ 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
4. 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

미래ICT분야 사업협력 등 전략적 파트너십체결을 위한 상호 지분 교환 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

SK텔레콤(주)
-
SK텔레콤은 폭넓은 사업영역에서 협업을 진행할 수 있는 사업 파트너로서, 양사 협업을 통해 서비스 경쟁력을 높이고 이용자들에게 새로운 경험과 가치를 제공할 수 있을 것으로 판단

1) SK텔레콤(주)의 자기주식
1,266,620주
를 2019년 11월 5일에 취득 예정
2) 양사가 시너지 협의체를 구성하여 상호협력분야의 구체적인 실행 과제 선정, 추진 경과 점검 등을 진행할 예정

2,177,401

1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입