동원산업 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20191028)
제출인: 동원산업

영업양도 결정
1.1
동원산업 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 28일

회 사 명 :
동원산업 주식회사

대 표 이 사 :
이 명 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 마방로 68 (양재동)

(전 화) 02-589-3218

(홈페이지) http://www.dwml.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 최 상 우

(전 화) 02-589-3992

영업양도 결정

1. 양도영업
물류사업부문(냉장냉동보관업 제외)

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하는 물류사업부문은 공동물류, 수송, 국제물류(포워딩)를 수행하는 3PL사업부와 냉장냉동보관업을 수행하는 냉장사업부로 구성되는데, 이 중 냉장냉동보관업 및 토지ㆍ건물을 제외한 물류사업 관련 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체를 양도합니다.

3. 양도가액(원)
29,400,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
44,812,765,939
2,592,198,630,801
1.73

매출액
278,078,793,412
2,444,610,139,805
11.38

4. 양도목적
해양수산사업부문 및 유통사업부문 집중을 통한 경영 효율화

5. 양도영향
당사는 물류사업부문을 양도함으로써 해양수산사업부문 및 유통사업부문 등에 집중할 수 있고, 양수인인 동원로엑스(주)는 계열사 물류사업을 통합하여 운영효율화 및 기존 사업부문과의 시너지 창출 등으로 해당 사업에서 안정적 성장이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2019년 10월 28일

양도기준일
2020년 01월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
동원로엑스 주식회사(DONGWON LOEX CO.,LTD)

자본금(원)
27,200,000,000

주요사업
육상 운송 지원 서비스업

본점소재지(주소)
서울특별시 서초구 마방로 68 (양재동)

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급
(1)지급형태
회사는 양수인으로부터 계약상 매매대금 294억원을 현금으로 수령할 계획입니다.

(2)지급시기
양수인은 계약체결일로부터 3영업일 이내 계약금 10%를 지급하고, 양도기준일로부터 3영업일 이내 양수대금의 90%를 지급할 예정입니다. 

(3)양도대금의 조정
양도인과 양수인은 양도기준일 이후 양수도 대상이 되는 자산 및 각종 권리ㆍ의무의 가치 등에 대한 실제 조사를 실시하여 계약체결일과 양도기준일 사이의 증감되는 자산 가치의 내역 및 구체적인 금액 등을 산정할 계획입니다. 양 당사자는 협의 하에 당해 조사 및 산정 금액에 따라 기준 양도대금을 가감하여 최종적인 양도대금을 확정하고, 이에 따라 기준 양도대금이 모두 지급된 때로부터 3개월 이내 정산할 수 있습니다.

(4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2019년 09월 21일 ~ 2019년 10월 27일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2019년 12월 10일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
223,879

행사절차, 방법,
기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간

① 영업양도 반대의사표시 접수: 2019년 11월 25일 ~ 2019년 12월 9일

② 주식매수청구권 행사기간:2019년 12월 10일 ~ 2019년 12월 30일

(4) 접수장소
① 명부 주주: 서울특별시 서초구 마방로 68 (양재동, 동원산업빌딩 7층) 
재경팀 (전화번호: 02-589-3218)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한
서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력

본건 영업양도에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사 규모가

600억원을 초과하는 경우, 본건 영업양도의 진행을 중지할 수 있습니다. 단, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 영업양도를 계속 진행하고자 하는 경우 당사는 이사회 결의만으로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 본 영업양도 계약은 해제되지 않습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액
① 외부평가기관인 삼일회계법인이 가중평균자본비용 변동을 고려하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정한 당사 물류사업부문의 가치 범위는 247억원 ~ 368억원의 범위에 있을 것으로 추정됩니다. 따라서 양도대상 사업부의 양수도금액은 중요성 관점에서 그 적정성이 인정된다고 판단됩니다.
본건 양도가액은 계약체결일 이후 실사 조정사항 반영 및 사업의 가치변동을 고려하여 양도기준일을 기준으로 이전 대상 자산 및 부채의 증감 가액 평가하는 정산 결과에 따라서 조정될 수 있습니다.
② 선행요건: 본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 당사의 경우 본건 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.

(2) 재무내용
① 상기 3항의 양도가액 재무내용에서 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019.06.30 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 별도재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018.12.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 연결재무제표 기준입니다.
② 상기 7항의 거래상대방의 자본금은 2018.12.31 별도재무제표 기준입니다.

(3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-10-25
221,500
1,065
235,897,500

2019-10-24
223,000
1,419
316,437,000

2019-10-23
223,500
1,676
374,586,000

2019-10-22
226,500
2,266
513,249,000

2019-10-21
234,500
3,360
787,920,000

2019-10-18
226,000
3,081
696,306,000

2019-10-17
220,000
3,889
855,580,000

2019-10-16
223,000
1,870
417,010,000

2019-10-15
224,000
999
223,776,000

2019-10-14
224,000
2,020
452,480,000

2019-10-11
223,000
1,788
398,724,000

2019-10-10
221,000
1,449
320,229,000

2019-10-08
219,500
697
152,991,500

2019-10-07
217,500
688
149,640,000

2019-10-04
219,000
651
142,569,000

2019-10-02
218,500
2,119
463,001,500

2019-10-01
215,000
4,663
1,002,545,000

2019-09-30
214,500
1,179
252,895,500

2019-09-27
213,500
5,216
1,113,616,000

2019-09-26
215,000
4,007
861,505,000

2019-09-25
215,500
3,283
707,486,500

2019-09-24
218,000
4,586
999,748,000

2019-09-23
220,000
2,662
585,640,000

2019-09-20
223,000
2,609
581,807,000

2019-09-19
220,500
3,782
833,931,000

2019-09-18
224,500
1,312
294,544,000

2019-09-17
224,500
5,628
1,263,486,000

2019-09-16
224,000
9,047
2,026,528,000

2019-09-11
223,500
2,738
611,943,000

2019-09-10
222,500
5,924
1,318,090,000

2019-09-09
222,000
3,331
739,482,000

2019-09-06
219,000
1,363
298,497,000

2019-09-05
221,500
1,448
320,732,000

2019-09-04
224,000
2,622
587,328,000

2019-09-03
226,000
2,033
459,458,000

2019-09-02
226,500
917
207,700,500

2019-08-30
229,000
1,465
335,485,000

2019-08-29
227,000
920
208,840,000

2019-08-28
219,500
1,415
310,592,500

① 2개월 가중산술평균종가
221,592

② 1개월 가중산술평균종가
222,364

③ 1주일 가중산술평균종가
227,681

산술평균 = (①+②+③)/3
223,879

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 기타주요사항
① 양수회사인 동원로엑스(주)는 당사의 종속회사이며, 보고시점 현재 소유주식수는 5,440,000주(100.00%)입니다.
② 당사는 영업양수도 이전에 양도대상 사업부가 이용하였던 유형자산 중 일부를 양도하지 않고, 양수인과 임대차계약을 체결하여 양도대상 사업부가 해당 자산을 임차하여 사용하게 할 계획입니다. 양도대상 사업부는 물류사업을 영위를 위해 당사가 소유하고 있는 물류센터 등 여러 유형자산을 이용하고 있습니다. 기본적으로는 양도대상 사업부가 사업에 이용하고 있는 자산은 양수도로 인해 양수인에게 이전되나, 토지 및 건물 등 일부 자산은 함께 이전되지 않고 양도인(당사)과 양수인 간 임대차계약을 통해 양도대상 사업부가 임차하는 방법으로 양수도 전과 동일하게 사용할 예정입니다. 그에 따라 양수인은 추후 별도로 수행된 감정평가결과에 근거한 임차료를 영업양수도 후 양도인에게 지급할 계획입니다.
③ 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일입니다.
④ 본 '주요사항보고서'는 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제10조(다른 법과의 공시내용 중복)에 따라 공정거래법 제11조의2에 따른 대규모내부거래 공시(특수관계인에 대한 영업양도, 특수관계인에 대한 자산양도, 특수관계인에 대한 채권매도, 특수관계인에 대한 채무인계)를 갈음합니다.
⑤ 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음