POSCO홀딩스 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20191025)
제출인: POSCO홀딩스

포스코/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.10.25)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

주식회사 포스코인터내셔널

의 주요경영사항 신고

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 존속회사는 유가증권시장 주권상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

- 분할되는 회사(존속회사)

회사명 : 주식회사 포스코인터내셔널

사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

- 분할신설회사(신설회사)

회사명 : 주식회사 포스코에스피에스 (가칭)

사업부문 : STS사업부, TMC사업부, 후판가공사업부

* 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할을 할 날(이하 “분할기일”이라 함)은 2020년 3월 31일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 존속회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 각 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조.(분할의 내용)나.(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)에서 정하고 있는 내용에 따르되, 동 내용에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 분할계획서 제1조.(분할에 관한 기본사항)나.(분할의방법)의 (6) 내지 (11)에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 존속회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(8) 존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한정되지 아니함. 이하 같음), 기타 일체의 채무를 포함}에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리, 법률 규정이나 기타 사정에 따라 존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(9) 존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(11) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 존속회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 STS, TMC, 후판가공 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분리함으로써, 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영 시스템을 확립하고 해당 사업부문의 전문성을 강화하여 경영효율성을 제고한다.

(2) 분할되는 회사는 분할 대상 사업부문의 가치를 증대하고 기존 사업 포트폴리오 상의 충돌 등을 방지하여, 사업 수행의 유연성을 확보하고 경영 환경 변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업 가치의 향상 및 주주가치의 극대화를 추구한다.

(3) 존속회사 및 신설회사는 본건 분할을 통하여 독립적, 자율적 경영 및 합리적인 의사 결정에 바탕을 둔 신속경영의 기반을 마련하며 아울러 각 사업영역 별 책임경영 체제를 정착시킨다.

3. 분할비율

분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 산업재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 본건 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 9월 30일 현재를 기준으로 작성된 [별첨1]분할재무상태표, [별첨2]승계대상 재산목록 및 [별첨4]승계대상 유형자산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2020년 3월 31일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(5) 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출원 여부를 불문하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권은 [별첨5]승계대상 지적재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권이 발견될 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(6) 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [별첨6]승계대상 소송목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용

회사명

주식회사 포스코인터내셔널 (POSCO INTERNATIONAL CORPORATION)

분할후 재무내용(백만원)

자산총계

8,313,919

부채총계

5,391,577

자본총계

2,922,342

자본금

616,876

2019-09-30

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)

22,416,535

주요사업

상품종합도매업

6. 분할설립회사

회사명

주식회사 포스코에스피에스(가칭)(POSCO SPS CORPORATION)

설립시 재무내용(백만원)

자산총계

664,372

부채총계

123,637

자본총계

540,735

자본금

5,000

2019-09-30

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)

892,262

주요사업

철강재 가공 및 판매

7. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

신주권교부예정일

-

8. 주주총회 예정일

2020-03-16

9. 채권자 이의제출기간

시작일

-

종료일

-

10. 분할기일

2020-03-31

11. 분할등기 예정일

2020-04-03

12. 이사회결의일(결정일)

2019-10-25

- 사외이사 참석여부

참석(명)

4

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할일정

- 이사회결의일 : 2019년 10월 25일

- 분할계획서 작성일 : 2019년 10월 25일

- 분할 주주총회를 위한 주주확정일 : 2019년 12월 31일

- 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일) : 2020년 3월 16일

- 분할기일(예정일) : 2020년 3월 31일

- 분할보고총회일 및 창립총회일(예정일) : 2020년 4월 2일

- 분할등기일(예정일) : 2020년 4월 3일

(주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)'은 당사의 2020년도 정기주주총회 예정일이며 정확한 정기주주총회 일시는 추후 별도 이사회에서 정할 예정임. '주주확정일'은 본 분할계획서 승인에 관한 정기주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일로서 당사의 정관 제17조에 따라 결정됨.

(주2) 상기 일정은 분할되는 회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

(주4) 분할보고 총회 및 신설회사의 창립 총회는 필요시 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

(주5) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

(2) 본 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정, 관계법령에 따라서 이사회 결의 또는 대표이사 결정에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2020년 3월 16일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할기일을 비롯한 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2020년 3월 31일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(6) 채권자보호절차

존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(7) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(8) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 9월 30일 기준의 별도재무상태표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있음.

(9) 상기 '7. 분할설립회사 항목의 신설사업부문 최근 사업연도 매출액'은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 분할 사업부문의 직전사업연도 매출액이며, 분할설립회사의 향후 영업 및 계약 구조 등에 따라 상기 기재된'신설사업부문 최근 사업연도 매출액'과 향후 분할설립회사의 매출액 인식 기준에 차이가 있을 수 있음.

(10) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

※ 회사 분할계약서는 '19년 10월 25일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시된 포스코인터내셔널 "주요사항보고서(회사분할결정)" 공시 참조

※ 관련공시

-

※ 관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

주식회사 포스코인터내셔널

영문

POSCO INTERNATIONAL Corporation

- 대표자

김영상

- 주요사업

상품종합도매업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

9,881,020,333,541

지배회사의 연결 자산총액(원)

78,248,265,216,732

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

12.6