SK가스 — 공개매수설명서 (20191025)
제출인: SK디스커버리

공개매수설명서
2.1
SK가스주식회사

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2019년 10월 25일

보 고 자
성 명 에스케이디스커버리 주식회사

주 소 경기도 성남시 분당구 판교로 332 
전화번호 02-2008-7399

대 리 인
성 명 NH투자증권 주식회사

주 소 서울시 영등포구 여의대로 60
전화번호 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 에스케이디스커버리 주식회사 
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
SK가스 주식회사

공개매수 목적
■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
공개매수 대상회사의 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
914,178주
(발행주식총수의 약 10.00%)

매수 가격
87,900원

공개매수조건
공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간

2019년 10월 25일 - 2019년 11월 13일 (20일)

(결제/환불일: 2019년 11월 18일)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량

5,097,105주

보유 비율

55.76% (발행주식총수 기준)

공개매수후
(예정)
보유 수량

6,011,283주

보유 비율

65.76% (발행주식총수 기준)

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1) 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SK가스(주)
1985.12.20
경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub
액화석유가스 판매업
3,191,136
의결권의 과반수 이상 소유(지분율 57.46%)
O

SK신텍㈜
2009.10.30
경기도 오산시 남부대로 430-11 (고현동)
경영컨설팅업
145,202
의결권의 과반수 이상 소유(지분율 100.00%)
O

SK플라즈마(주)
2015.03.05
경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)
의약품 제조업
331,664
의결권의 과반수 이상 소유(지분율 60.00%)
O

인터베스트 바이오펀드
2005.10.21
서울시 강남구 봉은사로 524
중소기업창업자에 대한 투자/융자
4,181
의결권의 과반수 이상 소유(지분율 71.43%)
X

SK Gas International Pte. Ltd.(*1)
2008.01.09
9 Straits View, #12-07/12 Marina One West Tower, Singapore 018937
LPG수출입업
461,150
의결권의 과반수 이상 소유(지분율 100.00%)
O

당진에코파워(*1)
2011.07.01
충청남도 당진시 무수동1길 25-22 (읍내동)
석탄화력 발전소 건설 및 운영
51,120
실질지배력보유(지배력 51.00%)
X

SK Gas USA Inc.(*1)
2015.01.21
1111 Louisiana Street 44th Floor,
Houston, TX 77002
가스 도ㆍ소매업
14,861
의결권의 과반수 이상 소유(지분율 100.00%)
X

SK Gas Trading LLC(*2)
2015.01.21
1111 Louisiana Street 44th Floor,
Houston, TX 77002
가스 도ㆍ소매업
68,252
의결권의 과반수 이상 소유(지분율 100.00%)
X

※ 소유지분율은 지배기업 유효지분율 기준으로 작성되었습니다
※ 상기 종속기업에 대한 지배기업의 의결권은 과반수 미만이나, 지배기업이 다른주주 및 주주들의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 
 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

※ 주요종속회사 여부
 1) 직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 2) 직전년도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
※(*1) SK가스(주)의 종속회사입니다.
 (*2) SK Gas USA Inc.의 종속기업입니다.
※ 최근 사업연도말 자산총액은 2018년 말 자산총액입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용 (기준일 : 2019년 06월 30일)

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 SK디스커버리주식회사라 칭하고, 한글로는 에스케이디스커버리주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK Discovery Co., Ltd.라 표기합니다.

라. 설립일자
당사는 1969년 7월 1일 선경합섬주식회사를 설립하였으며, 1976년 6월 29일에 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.
※ 1976년 선경합섬(주)에서 선경화섬(주)를 흡수합병하였기에 선경합섬 주식회사의 설립일을 기준으로함

한편 당사는 2017년 12월 1일을 분할 기일로 'SK디스커버리주식회사'로 상호를 변경하고 투자사업부문인 SK디스커버리주식회사와 사업부문인 SK케미칼주식회사로 인적분할하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
- 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동)
- 전화번호 : 02-2008-7399
- 홈페이지 : www.skdiscovery.com

바. 중소기업 해당 여부 
당사는 중소기업기본법 제 2 조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

2. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업

4. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업

5. 자회사 등의 전산시스템 개발·설비제공 및 이와 관련된 컨설팅업

6. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

7. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

8. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

9. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 등의 광고사업

10. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

11. 부동산 매매 및 임대업

12. 의료기관 운영 및 투자에 관한 사업 (2006.11.1 신설)

13. 상기 각호에 부대하는 일체의 사업

아. 주요 사업의 내용
당사는 다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 자회사등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 Life Science 사업(SK플라즈마), LPG 사업(SK가스) 등이 있습니다. 이외 지분법으로 인식하는 사업으로는 Green Chemicals, Life Science 사업(SK케미칼, SK바이오사이언스)등이 있습니다. 

자. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
 (1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 기업집단에 소속된 회사 (2019. 06. 30 기준 계열사 : 109개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
AJ렌터카㈜
110111-0577233

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (91)
11번가㈜
110111-6861490

SK E&S㈜
110111-1632979

SKC에코솔루션즈㈜
154311-0026200

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK오앤에스㈜
110111-4370708

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

당진에코파워㈜
165011-0035072

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
110111-5371408

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

에스케이아이이테크놀로지㈜
110111-7064217

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

유빈스㈜
135111-0077367

유빈스홀딩스㈜
110111-5316694

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜ADT시큐리티
110111-2385585

㈜ADT캡스
110111-0072639

㈜DDISS280위탁관리부동산투자회사
110111-6896835

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜캡스텍
110111-3141663

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피아이유엔㈜
134111-0383195

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복채움㈜
176011-0130902

행복키움㈜
110111-6984672

홈앤서비스㈜
110111-6420460

(*) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버), 에스케이오앤에스㈜ (舊 네트웍오앤에스㈜)

※ 해외계열사 현황

(기준일 : 2019년 6월 30일 기준)

No.
해외계열사명

1
SK Siltron America, Inc.

2
SK Siltron Japan, Inc.

3
SK Materials Japan Co., Ltd.

4
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

5
SK Materials Jiangsu Co., Ltd.

6
SK Materials Xian Co., Ltd.

7
SK Biotek Ireland Limited

8
SK Biotek USA, Inc.

9
SK Life Science, Inc.

10
SK Bio-Pharma Tech (Shanghai) Co., Ltd.

11
SMC US, INC

12
PHILKO UBINS LTD. CORP.

13
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

14
SK USA, Inc.

15
SK E&P Company (구.SK Innovation Americas Inc.)

16
SK E&P America, Inc.

17
SK Plymouth, LLC

18
SK Permian, LLC

19
SK Battery Hungary Kft.

20
Blue Dragon Energy Co., Limited

21
SK E&P Operations America, LLC

22
SK Nemaha, LLC

23
SK HI-TECH BATTERY MATERIALS(JIANG SU) CO.,LTD.

24
SK BATTERY AMERICA

25
SK INNOVATION POLAND SP. ZO.O.

26
SK BATTERY MANUFACTURING KFT

27
Jiangsu SK Battery Certification Center

28
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

29
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

30
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

31
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

32
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

33
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

34
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

35
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

36
Netruck Franz Co., Ltd.

37
Asia Bitumen Trading Pte, Ltd.

38
TAN CANG - SK ENERGY COMPANY Ltd.

39
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

40
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

41
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

42
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

43
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

44
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

45
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

46
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

47
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

48
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

49
SK Primacor Europe, S.L.U

50
SK Primacor Americas LLC

51
SK Saran Americas LLC

52
SK Global Chemical China Ltd.

53
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

54
SK GC Americas, Inc.

55
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

56
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

57
SK-SVW(Chongqing) Chemical Co., Ltd.

58
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

59
PT. Patra SK

60
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

61
SK Lubricants Europe B.V.

62
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd

63
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

64
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

65
SK Lubricants Americas, Inc.

66
SK Energy International Pte, Ltd.

67
SK Energy Europe, Ltd.

68
SK Energy Americas Inc.

69
SK Terminal B.V.

70
Atlas Investment Ltd.

71
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

72
SK Healthcare Co,Ltd.

73
SK Healthcare China Holding Co.

74
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

75
SK telecom Japan Inc.

76
AI ALLIANCE, LLC

77
ID Quantique S.A.

78
Axess II Holdings

79
CYWORLD China Holdings

80
Global Opportunities Breakaway Fund

81
Global opportunities Fund, L.P

82
Immersive Capital, L.P.

83
Magic Tech Network Co., Ltd.

84
SK Latin America Investment S.A.

85
SK MENA Investment B.V.

86
SK Technology Innovation Company

87
SK Telecom Americas, Inc.

88
SK Telecom China Fund 1 L.P.

89
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

90
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

91
SK Telecom Venture Capital, LLC

92
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

93
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

94
SKTA Innopartners, LLC

95
ULand Company Limited

96
Westly Capital Partners Fund II

97
YTK Investment Ltd.

98
SK Telecom TMT Investment Corp.

99
ID Quantique Ltd

100
Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG

101
SKP America LLC

102
SK Planet Japan K.K.

103
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

104
Dogus Planet Inc.

105
SK Telink Vietnam Co., Ltd.

106
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

107
CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.

108
Iriver Enterprise Ltd.

109
Iriver Inc.

110
Groovers Japan Co., Ltd.

111
Iriver China Co., Ltd.

112
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

113
LIFE DESIGN COMPANY Inc.

114
NanoenTek America Inc.

115
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

116
FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd.

117
SK BRASIL LTDA

118
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

119
SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

120
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

121
Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.

122
SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.

123
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

124
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

125
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

126
Networks Tejarat Pars

127
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

128
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

129
P.T. SK Networks Indonesia

130
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

131
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

132
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

133
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center

134
SK Networks Deutschland GmbH

135
SK Networks HongKong Ltd.

136
SK Networks Japan Co., Ltd.

137
SK Networks Middle East FZE

138
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

139
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

140
SK Networks Resources Pty Ltd.

141
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

142
SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.

143
Springvale SK Kores Pty Ltd.

144
SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD

145
SK Magic Vietnam company limited

146
SK China Company, Ltd.

147
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

148
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

149
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

150
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

151
SK C&C Beijing Co., Ltd.

152
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

153
SKY Property Mgmt. Ltd.

154
SK C&C India Pvt., Ltd.

155
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

156
SK China Real Estate Co., Limited

157
SK Industrial Development China Co., Ltd.

158
SK GI Management

159
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

160
Gemini Partners Pte. Ltd

161
SKY Investment Co., Ltd

162
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

163
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

164
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

165
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

166
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

167
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

168
SK C&C Chengdu Co., Ltd.

169
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

170
Solaris GEIF Investment

171
Prostar Capital Ltd.

172
Prostar Capital Management Ltd.

173
S&G Technology

174
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

175
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

176
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

177
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

178
SK Property Investment Management Company Limited

179
ESSENCORE Limited

180
SK China Investment Management Company Limited

181
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

182
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

183
Hermed Capital

184
Hermed Capital Health Care GP Ltd

185
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

186
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

187
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

188
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

189
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

190
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

191
Prostar APEIF GP Ltd.

192
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

193
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

194
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

195
Hermed Alpha Industrial Co. Ltd

196
CFC-SK Capital S.A.S.

197
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

198
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

199
SK Financial Leasing Co, Ltd.

200
SK Investment Management Co., Limited.

201
Prostar APEIF Management Ltd.

202
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

203
SK computer and communication L.L.C.

204
Hermeda Industrial Co. Ltd

205
Plutus Capital NY, Inc.

206
Hudson Energy NY, LLC

207
EM Holdings (Cayman) L.P.

208
EM Holdings (US) LLC

209
Plutus Fashion NY, Inc

210
Wonderland NY, LLC

211
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

212
Hudson Energy NY II, LLC

213
Alchemy Acquisition Corp.

214
Abrasax Investment Inc.

215
Fine Chemicals Holdings Corp.

216
AMPAC Fine Chemicals, LLC

217
AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC

218
AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC

219
Solaris Partners Pte. Ltd

220
Atlas NY, LLC

221
Hudson Energy NY III, LLC

222
Future Mobility Solutions SDN. BHD.

223
SK Semiconductor Investments Co., Ltd

224
SL Capital Partners Limited

225
SLSF I GP Limited

226
SL Capital Management Limited

227
SL Capital Management (Hong Kong) Ltd

228
SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd

229
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd.

230
Hushan Xinju (Chengdu) Venture Investment Center

231
SK APTECH Ltd.

232
SK hynix (WUXI) Education Technology Co,. Ltd.

233
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

234
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

235
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

236
SK hynix America Inc.

237
SK hynix Asia Pte. Ltd.

238
SK hynix Cleaning (Wuxi) Ltd.

239
SK hynix Deutschland GmbH

240
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd.

241
SK hynix Italy S.r.l

242
SK hynix Japan Inc.

243
SK hynix memory solutions America Inc.

244
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

245
SK hynix memory solutions Taiwan Ltd.

246
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

247
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

248
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

249
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd.

250
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

251
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

252
SK hynix U.K. Ltd.

253
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

254
SK INVESTMENT VINAⅠPte., Ltd.

255
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.

256
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

257
SK hynix system IC (Wuxi) Co., Ltd

258
SKYHIGH MEMORY LIMITED

259
SKC Europe GmbH

260
SKC, Inc.

261
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

262
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

263
SKC PU Specialty Co., Ltd.

264
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

265
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

266
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

267
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

268
SKC PVB Film Co., Limited

269
ZA Advanced PVB Film(Nantong) Co., Ltd.

270
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

271
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

272
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

273
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

274
MCNS Polyurethanes USA Inc.

275
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

276
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

277
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

278
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

279
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

280
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

281
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

282
MCNS Polyurethanes RUS LLC

283
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

284
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

285
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O

286
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

287
SK Telesys Corp.

288
TechDream Co. Limited

289
BIOLAND BIOTEC CO.,LTD

290
SK BIOLAND HAIMEN CO.,LTD

291
SOLMICS SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO., LTD.

292
SOLMICS TAIWAN CO. ,LTD.

293
SK E&S Hong Kong Co., Ltd.

294
Prism Energy International Pte., Ltd.

295
SK E&S Australia Pty Ltd.

296
SK E&S Americas, Inc.

297
SK E&S LNG, LLC

298
PT SK E&S Nusantara

299
DewBlaine Energy, LLC

300
CAILIP Gas Marketing, LLC

301
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

302
Fajar Energy International Pte., Ltd

303
SK E&S Dominicana S.R.L.

304
Prism Energy International Hong Kong Limited

305
Prism Energy International China Limited

306
RNES Holdings, LLC

307
Storage Solution Holdings, LLC

308
CAES, LLC

309
SKEC(Thai) Limited

310
SK E&C BETEK Corp.

311
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

312
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

313
SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.

314
SK E&C India Private Ltd.

315
BT RE Investments, LLC

316
Mesa Verde RE Ventures, LLC

317
SK E&C Saudi Company Limited

318
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

319
SKEC Anadolu LLC

320
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

321
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

322
Hi Vico Construction Company Limited

323
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

324
Sunlake Co., Ltd.

325
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

326
SK Holdco Pte. Ltd

327
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

328
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

329
SK Chemicals America

330
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd.

331
SK Chemicals GmbH

332
ST Green Energy Pte, Ltd

333
PT Sinar Timuran Green Energi

334
SK Chemicals (Shanghai) co., Ltd.

335
SK Gas International Pte. Ltd.

336
SK Gas USA Inc.

337
SK Gas Trading LLC

차. 신용평가에 관한 사항
※ 최근 3년간 신용등급 (기준일 : 2019년 06월 30일)

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 
유가증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2016.06.01
기업어음
A2
한국기업평가 (A1~D)
본평정

2016.06.02
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
정기평정

2016.06.17
기업어음
A2
NICE신용평가 (A1~D)
본평정

2016.06.17
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평정

2016.06.23
회사채
A-
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2016.06.23
기업어음
A2-
한국신용평가 (A1~D)
본평정

2016.07.13
회사채
A-
한국신용평가 (AAA~D)
본평정

2016.07.14
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
본평정

2016.07.14
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
본평정

2016.12.19
기업어음
A2
한국기업평가 (A1~D)
정기평정

2016.12.21
기업어음
A2
NICE신용평가 (A1~D)
본평정

2016.12.21
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평정

2016.12.23
기업어음
A2-
한국신용평가 (A1~D)
정기평정

2016.12.23
회사채
A-
한국신용평가 (AAA~D)
수시평정

2017.06.12
기업어음
A2
한국기업평가 (A1~D)
본평정

2017.06.12
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
정기평정

2017.06.22
기업어음
A2
NICE신용평가 (A1~D)
본평정

2017.06.22
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
정기평정

2017.06.26
기업어음
A2
한국신용평가 (A1~D)
본평정

2017.06.26
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2017.07.11
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
본평정

2017.07.12
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
본평정

2017.07.13
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
본평정

2017.12.08
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)
수시평정

2017.12.08
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)
수시평정

2018.06.18
회사채
A
NICE신용평가 (AAA~D)

정기평정

2018.06.25
회사채
A
한국기업평가 (AAA~D)
정기평정

2018.06.27
회사채
A
한국신용평가 (AAA~D)

정기평정

2019.05.02

회사채

A

한국기업평가(AAA~D)

정기평정

2019.06.17

회사채

A

한국신용평가 (AAA~D)

정기평정

2019.06.21

회사채

A

NICE신용평가 (AAA~D)

정기평정

※ 회사채 등급

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 
영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 
단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 
매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

※ 기업어음 등급

A1
적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.

A2
적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임.

A3
적기상환능력이 양호하며 그 안전성도 양호하나 A2에 비해 열위임.

B
적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화 따라 
그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음.

C
적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼.

D
상환불능 상태임.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

(기준일 : 2019년 06월 30일)

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1976년 06월 29일
해당사항 없음
해당사항 없음

2) 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 1) 주소 변경일 : 2017년 12월 1일
 2) 변경전 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310 Eco Lab
 3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 Eco Hub

나. 경영진의 중요한 변동

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

일자
내용

2014.03.06
강보현 사외이사 사임

2014.03.21
김철 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규 선임)
김희집 사외이사 신규선임
최정환 사외이사 신규선임

2015.03.06
허기호 사외이사 사임

2015.03.20
최창원 사내이사 재선임 
한병로 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)
안덕근 사외이사 재선임
박상규 사외이사 신규선임

2016.03.18
박상규 사외이사 재선임

2017.03.24
김철 사내이사 재선임 
박만훈 사내이사 신규선임 (대표이사로 신규선임)
최정환 사외이사 재선임
오영호 사외이사 신규선임
한병로 사내이사 사임
김희집 사외이사 임기만료

2017.12.01
김철 대표이사 사임*
박만훈 대표이사 사임*
최정환 사외이사 사임*
안덕근 사외이사 사임*
홍원준 사외이사 신규선임

2018.03.27
최창원 대표이사 재선임
김철 대표이사 신규선임
박찬중 사내이사 신규선임
송재용 사외이사 신규선임

2019.03.28
박상규 사외이사 재선임

※ 2017년 12월 1일 당사 분할에 따른 경영진의 변동입니다.

다. 최대주주의 변동
- 2007년 7월 26일 기존 최대주주 최태원 회장의 지분 전량 매각으로 최대주주가
 최창원 부회장으로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경
- 1988년 5월 1일 선경합섬(주)에서 (주)선경인더스트리로 상호변경
- 1998년 3월 27일 (주)선경인더스트리에서 SK케미칼주식회사로 상호변경 
 ※ 기업집단 명칭 변경 (선경 → SK)
- 2017년 12월 1일 SK케미칼주식회사에서 SK디스커버리주식회사로 상호변경

마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없음 

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

(1) 인적 분할
SK디스커버리는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시 주주총회의 승인을 받아 2017년 12월 1일부로 Green Chemicals과 Life Science를 영위하는 사업회사인 SK케미칼(주)와 자회사를 지배하고 관리하는 투자회사인 SK디스커버리(주)로 인적분할하였습니다. 

※ 상세내용은 2017년 6월 21일(2017년 8월 25일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2017년 10월 27일 임시주주총회결과 공시를 참고하시기 바랍니다.

[SK가스]

(1) 주요종속회사 지허브(주) 흡수 합병(합병기일 : 2018년 12월 21일)
1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화
2. 합병방법 : SK가스(주)가 지허브(주)를 흡수 합병 
 (존속회사 : SK가스(주), 소멸회사: 지허브(주))
3. 합병등기일 : 2018년 12월 24일 

※ 상세 내용은 "XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-4. 합병 등 사후정보"및 SK가스(주)가 2018년 10월 19일(11월 2일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 12월 24일 공시한 합병등 종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

당사는 2017년 6월 21일 이사회 결의 및 2017년 10월 27일 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 12월 1일을 분할기일로하여 Green Chemicals과 Life Science 사업을 영위하는 SK케미칼(주)을 설립하고, 분할 존속회사인 당사는 사명을 SK디스커버리(주)로 변경하여 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다.

당사는 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2018년 4월 9일 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의 2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 

<주요 연결대상 종속회사>

[SK가스]

* 2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

변경전
변경후
비고

14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업

15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업

17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업 

18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 
- 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영 
- 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비
- 탄소배출권거래제
(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함)

[SK디스커버리]

(1) 울산 토지매각
① 계약체결일자 : 2014년 03월 27일

② 계약의 주요내용
- 울산광역시 남구 황성동의 토지를 SK가스에 44,749백만원에 매각
- 매각 목적 : SK 가스 PDH사업 부지 활용을 통한 시너지 창출

(2) 차세대 폐렴구균백신 공동개발 및 판매계약 체결
① 계약체결일자 : 2014년 03월 19일

② 계약의 주요내용

- 계약 상대방 : 사노피 파스퇴르
- 차세대 폐렴구균백신 공동개발 및 판매에 대한 계약으로, 계약과 동시에 즉시 개발 착수 예정
- 계약규모는 초기 기술료와 개발 단계별 마일스톤을 포함해 약 500억원임

(3) Copolyester 생산설비 증설
① 보고서 제출일자 : 2015년 02월 05일
② 이사회결의일 : 2015년 02월 05일
③ 주요 내용
- 투자금액 : 942억원
- 투자기간 : 2015년 03일 01일 ~ 2017년 03월 31일
- 투자목적 : Copolyester 사업 확대 추진
- 상기 투자금액 및 투자기간은 향후 추진과정에서 변경될 수 있음

(4) SK플라즈마의 주식취득결정
① 보고서 제출일자 : 2015년 03월 20일
② 이사회결의일 : 2015년 03월 20일
③ 주요 내용
- 취득 예정일 : 2015년 05월 01일
- 취득금액 : 2,005억원 (현물출자)
- 취득주식 수 : 6,682,530주
- 취득 목적 : 현물 출자를 통한 혈액제 사업 분사

(5) ㈜유비케어의 주식처분 결정
① 보고서 제출일자 : 2015년 10월 23일
② 이사회결의일 : 2015년 10월 23일
③ 주요 내용
- 처분일 : 2015년 11월 30일
- 처분금액 : 797억
- 처분주식 수 : 17,714,411주 (지분율 43.97%)
- 처분 목적 : 핵심투자사업 역량 집중을 위한 보유지분 매각
※ 본 사항과 관련한 자세한 내용은 2015년 10월 23일 공시된 '타법인주식및출자증권처분결정'를 참조하시기 바랍니다.

(6) 회사분할 결정
SK디스커버리(舊SK케미칼)는 2017년 6월 21일 회사분할결정(상법에 따른 인적분할)을 공시하였습니다. 분할의 목적은 기업분할 및 지주회사 전환이며, 상법 제530조의2 및 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Green Chemicals 및 Life Science 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하며, 투자부문을 영위하고 있습니다.
☞ 2017.6.21 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조

(7) 자기주식 처분 결정
SK디스커버리(舊SK케미칼)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 합병에 따라 취득한 보통주식 1,297,483주를 처분할 것을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다.
- 처분 주식 : 1,297,483주
- 처분 목적 : 투자 재원 확보
- 처분 방법 : 시간외대량매매 (위탁투자중개업자 : NH투자증권)
☞ 2017.6.21 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시 참조

(8) 주식소각결정
SK디스커버리(舊SK케미칼)는 2017년 6월 21일 이사회에서 과거 배당가능이익 내에서 취득한 보통주식 1,939,120주를 소각할 것을 결의하고 동내용을 공시하였습니다.
- 소각 주식의 종류와 수 : 보통주식 1,939,120주 (기취득 자기주식)
- 소각 금액 : 58,754,993,588원
- 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로 주식수만 줄고 자본금의 감소는 없음 
☞ 2017.6.21 주식소각결정 공시 참조

(9) 회사분할 및 변경 상장
SK디스커버리(주)는 2017년 12월 1일을 분할 기일로하여 투자회사와 사업회사로 인적분할하였으며 분할 존속법인인 SK디스커버리(주)는 자회사의 지분 소유를 통해 자회사 사업을 지배하고 투자사업을 영위하는 지주회사로 전환하였고 2018년 1월 5일에 한국거래소 유가증권시장 변경상장을 완료하였습니다.

(10) 공개매수를 통한 현물출자 유상증자 결정
SK디스커버리는 2018년 3월 26일부터 4월 16일까지 SK케미칼(주)의 주식을 공개매수하고, 공개매수에 응한 주주에게 SK디스커버리(주)의 보통주식을 교부하는 현물출자방식의 유상증자를 진행하였으며 4월 30일에 신주상장이 완료되었습니다.
- 공개매수자 : SK디스커버리주식회사
- 공개매수 대상 : SK케미칼주식회사 보통주식
- 공개매수 기간 : 2018년 3월 26일 ~ 2018년 4월 16일 (결제일 4월 18일)
- 공개매수 가격 : 110,701원/주
- 신주 발행 가격 : 42,230원/주
☞ 2018년 4월 18일 증권발행실적보고서 공시 참조

(11) SK케미칼(주) 자회사 편입 
SK디스커버리는 2018년 3월 26일부터 4월 16일까지 진행된 '공개매수를 통한 현물출자 유상증자'를 통해 SK케미칼(주) 보통주를 24.15% 취득하고 2018년 4월 19일자로 SK케미칼(주)를 자회사로 편입하는 내용을 공시하였습니다.
☞ 2018년 4월 19일 지주회사의 자회사편입 공시 참조

(12) 타법인 주식 및 출자 증권 취득 결정
SK디스커버리는 2018년 6월 7일과 6월 29일 개최된 이사회에서 자회사인 SK케미칼(주)의 주식을 추가 취득하였습니다.
- 대상 주식: SK케미칼(주)
- 취득 주식수: 700억원 상당 
- 취득 기간: 이사회 결의 익일부터 6개월간
- 취득 방법: 장내매수(시간외대량매매 포함)
☞ 2018년 6월 7일/6월 29일/12월 7일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 참조

(13) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정
SK디스커버리는 2018년 6월 29일 개최된 이사회에서 투자주식 처분을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다. 
- 대상 주식: TSK워터(주) 159,999주
- 처분 금액 : 약 1,000억원
- 처분 일자: 2018년 7월 31일
☞ 2018년 6월 29일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조

(14) 투자주식 처분 
SK디스커버리는 행위제한 해소 및 투자재원 확보를 위하여 보유하고 있던 인터베스트 주식을 2018년 12월 14일에 전량 매각하기로 결정하였습니다.
- 대상 주식: 인터베스트(주) 760,000주(38%)
- 처분 금액 : 약 121억원
- 처분 일자: 2018년 12월 14일

(15) SK디스커버리(주)의 SK신텍(주) 흡수합병 결정
- 존속회사 : SK디스커버리(주), 소멸회사 : SK신텍(주)
- 합병 형태 : 소규모합병 
- 합병 비율 : SK디스커버리(주) : SK신텍(주) = 1.0000000:0.0000000
- 합병 기일 : 2019년 9월 1일
- 합병 등기(예정) 일자 : 2019년 9월 2일 
- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 
 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 
 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 
☞ 2019년 4월 26일 주요사항보고서(회사합병 결정)공시 참조
 (기재정정 2019년 6월 28일) 

(16) 타법인 주식 및 출자 증권 처분 결정
SK디스커버리는 2019년 6월 21일 개최된 이사회에서 보유하고 있던 SK건설(주) 주식 처분을 결의하고 동 내용을 공시하였습니다. 
- 대상 주식: SK건설(주) 9,970,989주(28.24%)
- 처분 금액 : 약 3,041억원
- 처분 일자: 2019년 6월 24일
☞ 2019년 6월 21일 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정 공시 참조

<주요 연결대상 종속회사>

[SK가스]

(1) SK가스의 당진에코파워㈜ 지분 추가 취득 결정
① 취득의 내용
- 취득일 : 2015년 12월 21일
- 취득 주식수 : 1,800,000 주
- 취득 후 지분율 : 51% (45% → 51%)
- 취득금액 : 134억
- 취득목적 : 대주주로서 책임경영 강화 및 신속한 의사결정 

(2) SK가스의 에스케이어드밴스드(주) 지분 일부 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2016년 01월 19일 
② 처분의 내용
- 처분(예정)일 : 2016년 03월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)
- 처분 주식수 : 850,165 주
- 처분 후 지분율 : 40%
- 처분금액 : 1,163억
- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Com pany)) 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

(3) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행
① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일 
② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 04월 14일 
③ 투자 진행 내용
- 당사는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360만원
 (USD 52MIL) 투자를 결정 하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함
- SPC 설립 이전까지 당사는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,437
 를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일에 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO
 PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함
- 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음
- SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립
- 취득 후 당사 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(4) SK네트웍스(주) LPG 사업 영업양수도 계약 체결 
① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일 
② 계약의 주요내용
- 영업양도자 : SK네트웍스(주) 
- 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을 
 포함한 영업 관련 일체 
- 양수일자 : 2017년 3월 31일 
- 양수가액 : 3,102억원 
 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 
 자산운용(주)이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인')
 가 지급하였으며, SK가스㈜의 지급금액은 채권/채무정산 등의 금액인 62억원임.
 SK가스㈜는 소유충전소 인수인과 임대차 계약 체결하여 유통망 추가 확보를 통한 
 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임)
- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화 
 ※ 본 계약과 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 02일 공시된 SK가스㈜의 '특수 
 관계인으로부터 영업양수'를 참조하시기 바랍니다.

(5) SK가스의 당진에코파워(주) 유상증자 참여 
① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일 
② 취득의 내용 
- 출자일 : 2017년 12월 26일 
- 취득 주식수 : 163,200주
- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일) 
- 취득금액 : 81.6억
- 취득목적 : 당진에코파워(주)의 운영자금을 위한 유상증자 참여 

(6) 당진에코파워(주)의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인 
① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일 
② 공시 주요내용
- 당진에코파워(주)가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전 
 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인
 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기) 
 ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급 
- 당진에코파워(주)의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행 예정임 
 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인) 
 ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득후, 주식매매거래 예정임 (SK가스는 동서
 발전에 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전은 SK가스에 울산법인의 34% 
 지분 매도) 
 ㆍ주식매매거래시, 평가금액은 외부평가기관 통해 확정 예정

(7) 당진에코파워(주)의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진 승인
① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일 
② 공시 주요내용
- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진 
- 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원 
- 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh 
- 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외) 
- 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획 
 승인,'19년 12월 준공 
※사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화 
 등을 고려하여 변경될 수 있습니다. 

(8) SK 디앤디(주)의 지분 일부 매각 결정 
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디(주)의 기업가치 제고 
- 처분 주식수 : 562,501주 
- 처분 금액 : 24,750,044,000원 
- 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사) 
- 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%) 
- 처분예정일자 : 2018년 11월 15일 
 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)'를 참조하시기 
 바랍니다. 

(9) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정 
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일 
② 취득의 내용 
- 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일 
- 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302
- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일 
- 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일 
- SK가스㈜ 취득 주식수 : 1,124,390주 
- SK가스㈜ 출자금액 : 32,158백만원
- SK가스㈜ 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일) 
- SK가스㈜의 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영/시설자금의 확보를 위한 유상증자 
 참여 
 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 
 출자' 공시를 참조하시기 바랍니다. 

(10) SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일
② 합병의 내용
- 존속회사 : SK가스(주), 소멸회사 : 지허브(주) 
- 합병 형태 : 소규모합병 
- 합병 비율 : SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000:0.0000000
- 합병 기일 : 2018년 12월 21일
- 합병 등기(예정) 일자 : 2018년 12월 24일 
- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 
 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 
 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 
 ※ 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정) 된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(11) China Gas Holdings Ltd. 지분 매각 결정 
① 이사회 결의 일자 : 2019년 1월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 투자재원 확보 
- 처분 주식수 : 49,229,500주 
- 처분 금액 : 176,322,789,446원 (처분후 소유주식수 없음) 
- 처분방식 : 시간외 대량매매(Block deal) 방식으로 처분 
- 처분일자 : 2019년 1월 21일 
 ☞ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2019년 1월 21일 공시된 SK가스㈜의 '타법인
 주식 및 출자증권 처분결정'를 참조하시기 바랍니다. 

[SK신텍]

(1) SK유화 지분 취득

① 이사회 결의 일자 : 2014년 09월 05일

② 취득의 내용
- 취득일 : 2014년 09월 05일
- 취득 후 지분율 : 100%
- 취득 주식수 : 12,000,000주
- 취득금액 : 290억
- 취득목적 : 투자 Portfolio 강화 및 친환경 Copolyester 사업 성장기반 확보

(2) SK유화 지분 현물배당
① 주주총회 결의 일자 : 2017년 03월 31일
② 배당의 내용
- 일자 : 2017년 03년 31일
- 배당 상대방 : SK케미칼
- 현물자산 내역 : SK유화 지분 100% (12,000,000주)

(3) 회사 합병 결정
- 존속회사 : SK디스커버리(주), 소멸회사 : SK신텍(주)
- 합병 형태 : 간이 합병 
- 합병 비율 : SK디스커버리(주) : SK신텍(주) = 1.0000000:0.0000000
- 합병 기일 : 2019년 9월 1일 
- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 
 ※ 본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이 합병 방식이므로, 주식매수 
 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 
☞ 2019년 4월 26일 회사합병 결정공시 참조 (기재정정 2019년 6월 28일) 

[SK플라즈마]

(1) 오산공장 처분 결정

① 이사회 결의 일자 : 2019년 04월 10일

② 처분의 내용
- 처분물건 : 경기도 오산시 고현동 12, 12-3, 13-1, 13-4 및 갈곶동 332-2, 340-5, 340-6 소재 토지, 건물 등 생산시설 일부
- 처분목적 : 신규 제조공장(안동) 준공에 따른 의약품 제조소 이동에 따른 
 기존 공장(오산) 처분
- 처분(예정)일 : 2019년 10월 31일(예상 잔금일)
- 거래 상대방 : 개인 및 사업자로 구성된 매수자 집단
- 처분(예정)금액 : 357억

자. 주요 연결대상 종속회사의 연혁

(기준일 :
2019년 06월 30일
)

회사명
일자
주요내용

SK가스
2014.07

PDH 사업부문 분할 결정

2014.09

SK어드밴스드 설립 (SK가스 65%, APC 35%)
SK디앤디 지분 취득

2014.12

당진에코파워 (舊동부발전당진) 주요종속회사 편입
중국 에너지기업 '차이나가스 홀딩스' 지분 일부 처분 (처분 후 지분비율 0.98% )

2015.03

본점 소재지 이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub)

2016.04

터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행 (지분율 : 36.49%)

2016.06

SK어드밴스드 지분 일부 매각(SK가스 45%, APC 30%, PIC 25%)

2017.03

SK네트웍스(주) LPG 사업 양수

2018.01
당진에코파워(주) 사업구조 변경 추진 승인

2018.11
SK디앤디(주) 지분 일부 매각 및 유상증자 참여

2018.12
지허브 흡수합병

SK신텍
2014.09
SK유화 주식 매입 (취득주식수: 12,000,000주, 지분율: 100%)

2017.03
SK유화 주식 현물배당 (배당주식수: 12,000,000주, 지분: 100%, 배당상대방: SK케미칼)

SK플라즈마
2015.03
SK케미칼 혈액제 사업부문을 현물출자를 통해 분사하여 SK플라즈마㈜ 설립

당진에코파워
2014.12
최대주주의 변경 (동부건설 → SK가스)

2018.01
발전사업허가 및 사업구조 변경 추진 승인 

2019.01
발전사업허가 완료(용량, 부지 등)

2019.06
경영효율성 및 발전사업 경쟁력 강화 등을 위한 회사 분할 결정(분할기일 : 2019년 8월 19일)
1)존속회사(당진에코파워, '울산GPS주식회사'로 사명 변경예정) : 복합화력(LNG/LPG) 발전사업 영위
2)신설회사1(음성천연가스발전 주식회사) : 복합화력(LNG) 발전사업 영위
3)신설회사2(당진에코태양광발전 주식회사) : 태양광발전사업 영위

3) 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015.12.14
유상증자(주주배정)
보통주
3,460,208
5,000
57,600
주주배정 후 실권주 일반공모

2017.12.01
주식분할
보통주
11,579,852
5,000
-
인적분할에 따른 주식수 감소

2017.12.01
주식분할
우선주
1,458,670
5,000
-
인적분할에 따른 주식수 감소

2018.04.19
현물출자
보통주
8,253,572
5,000
42,230
SK케미칼(주) 주식을 현물출자받고 이의 대가로 SK디스커버리(주) 보통주신주를 발행하여 부여함

나. 미상환 전환사채 발행 현황
- 해당사항 없음

다. 미상환 신주인주권부사채 등 발행 현황
-해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황
- 해당사항 없음

4) 임원 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최창원
남
1964.08
대표이사
부회장
등기임원
상근
대표이사
서울대 / 심리학
兼) SK가스 대표이사 부회장/SK디앤디 부회장
7,650,128
5,782
최대주주 본인
25년 5개월
2021.03.26

김철
남
1961.05
대표이사
사장
등기임원
상근
대표이사
London School of Economics 경제학(석)
前) SK이노베이션 자원개발본부장
兼) SK케미칼 대표이사 사장
5,000
-
-
6년 5개월
2021.03.26

오영호
남
1952.06
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 / 화학공학과, 美버지니아주립대 경제학 석사
경희대/ 경제학 박사
現) 한국뉴욕주립대학교 석좌교수
-
-
-
2년 7개월
2020.03.24

박상규
남
1961.11
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
중앙대 / 통계학과, 美 뉴욕주립대 / 통계학 박사
現) 중앙대학교 응용통계학과 교수
-
-
-
4년 7개월
2022.03.27

홍원준
남
1970.01
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 / 경영학과, 英 케임브리지대 / 경제학 석사
英옥스포드대 / 산업관계학석사, 美 하버드대/ MBA
前) UBS 증권,서울지점 기업금융부문 대표
現) Stonebridge Capital HK Limited 대표이사 겸
Stonebridge Capital 파트너 부사장
-
-
-
1년 11개월
2020.12.01

송재용
남
1964.03
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
한국전략경영학회 회장
Columbia대 경영대학원/연세대학교 교수
現) 국제경영학회(AIB)석학종신회원(Fellow)
現) 미국경영학회(AOM) 국제경영분과 차기 회장 겸 집행위원
現) 서울대학교 경영학과 교수
-
-
-
1년 7개월
2021.03.26

박찬중
남
1964.10
임원/
사내이사
등기임원
상근
총괄
서울대 / 경영학, 서울대 / 경영학(석),
University of Michigan / MBA
행정고시(32회), 맥킨지(서울)
SK건설 전략기획실장
SK케미칼 전략기획실장, 고기능소재사업부문장
兼) 휴비스 사내이사
723
-
-
7년 9개월
2021.03.26

박 철
남
1966.12
임원
미등기임원
상근
윤리경영담당
서울대 / 사법학, 서울대/법학(석)
서울 중앙지검 부장검사
兼) SK가스 윤리경영부문장/SK케미칼 윤리경영부문장
482
-
-
7년 9개월
-

이광석
남
1962.07
임원
미등기임원
상근
윤리경영담당
부산대 / 경영학
兼) SK케미칼 커뮤니케이션실장/SK가스 커뮤니케이션실장
482
-
-
7년 9개월
-

박종현
남
1970.11
임원
미등기임원
상근
BM혁신실장
서울대 / 항공우주공학, 서울대 / 항공우주공학(석)
Stanford University/aeronautics and astronautics(박)
兼) SK케미칼 BM혁신실장
482
-
-
7년 4개월
-

김남규
남
1971.03
임원
미등기임원
상근
사업개발실장
연세대 / 화학공학과, 英 Univ. of Leeds / 환경경영학 박사
기술고등고시(30회)
前) 산업통상자원부 기계로봇과장
前) 청와대 산업통상자원비서관실 선임행정과장
-
-
-
1년 6개월
-

김기동
남
1971.02
임원
미등기임원
상근
재무실장
고려대 / 경제학, Indiana Univ. / MBA
前) SK케미칼 금융팀장, Project Group장
兼) SK신텍 대표이사, SK플라즈마/SK어드밴스드/TSK Water 기타비상무이사
-
-
-
21년 6개월
-

박영주
남
1970.11
임원
미등기임원
상근
IR실장
연세대 / 정치외교학, Indiana Univ. / MBA
前) 삼성전자, NH투자증권/KB투자증권 리서치센터, Cowell 신규사업추진팀장
兼) SK케미칼/SK가스 IR실장
-
-
-
10개월
-

나. 등기임원의 겸직 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

구 분
겸직현황

성명
직책
회사명
직책
선임시기
상근여부

최창원
대표이사 / 부회장
SK가스(주)
대표이사 / 부회장
2017.03.24
상근

김철
대표이사 / 사장
SK케미칼(주)
대표이사 / 사장
2017.03.24
상근

박찬중
총괄 / 사내이사
휴비스(주)
SK바이오사이언스(주)
SK디앤디(주)
사내이사
기타비상무이사
기타비상무이사
2017.03.24
2018.07.02
2018.11.15
비상근

오영호
사외이사
호텔신라
사외이사
2019.03.21
비상근

박상규
사외이사
GO Element
감사
2018.03.27
비상근

홍원준
사외이사
Stonebridge Capital HK Limited
대표이사
2018.10.01
상근

송재용
사외이사
한솔제지
사외이사
2018.03.28
비상근

※ 당사의 등기임원 기준으로, 국내 회사의 등기임원 겸직 현황입니다.

5) 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최창원
본인
보통주
7,650,128
40.18
7,650,128
40.18
-

최창원
본인
우선주
5,782
0.43
5,782
0.43
-

최태원
친인척
보통주
21,816
0.11
21,816
0.11
-

최태원
친인척
우선주
42,200
3.11
42,200
3.11
-

최영근
친인척
보통주
650,608
3.42
650,608
3.42
-

최신원
친인척
보통주
4,228
0.02
4,228
0.02
-

최정원
친인척
보통주
21,529
0.11
21,529
0.11
-

최정원
친인척
우선주
3
0.00
3
0.00
-

최지원
친인척
보통주
51,134
0.27
51,134
0.27
-

최지원
친인척
우선주
403
0.03
403
0.03
-

최예정
친인척
보통주
66,675
0.35
66,675
0.35
-

이유미
친인척
보통주
560
0.00
560
0.00
-

Lee Charles Hwan
친인척
보통주
474
0.00
474
0.00
-

한국고등교육재단
계열사
보통주
115,982
0.61
115,982
0.61
-

김철
임원
보통주
5,000
0.03
5,000
0.03
-

박찬중
임원
보통주
723
0.00
723
0.00
-

계
보통주
8,588,857
45.11
8,588,857
45.11
-

우선주
48,388
3.56
48,388
3.56
-

※ 기초는 2019년 6월 30일 기준이며, 기말은 신고서 제출일 현재 기준입니다.
※ 보통주 지분율은 보통주식총수, 우선주 지분율은 우선주식총수 기준으로 계산하여 기재하였습니다.
※ 당사가 발행한 우선주는 비참가적, 비누적적, 무기한부, 의결권 없는 주식입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주명 : 최창원 (특수관계인의 수 : 11명)
2) 주요경력 
- 서울대학교 심리학과 졸업 (1989)
- SK케미칼㈜ 전략기획실장 (1996.1 ~ 1997.12)

- SK케미칼㈜ 경영지원본부장 (1998.1 ~ 1998.12)

- SK케미칼㈜ 경영지원부문장 (1999.1 ~ 2006.12)

- SK디스커버리㈜(舊 SK케미칼) 대표이사 부회장 (2007.01 ~ )

3) 겸임 또는 겸직현황
- SK가스 대표이사 부회장 겸임 (2011.03 ~ )
4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래
- 계약내용: 주식담보대출
- 계약 종류 및 수량 : 의결권 있는 주식 4,250,814주(22.33%)
※ 주식 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래라 함은 매매의 예약, 주식의 담보제공 등공시서류작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나 기한의 도래 또는 일정조건의 성취등으로 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 거래를 말합니다.
※ 대출금 미 상환 시 채권자가 담보권을 실행 할 수 있으나, 그 가능성은 매우 낮습니다.

다. 최대주주의 변동 내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2015년 03월 20일
최창원외 11명
3,637,744
15.37
이인석 대표이사 임기 만료
한병로 대표이사 선임
-

2015년 07월 29일
최창원외 11명
3,638,244
15.38
한병로 500주 장내매수
-

2015년 08월 07일
최창원외 11명
3,639,744
15.38
한병로 1,500주 장내매수
-

2015년 08월 21일
최창원외 11명
3,953,983
16.71
최창원 314,239주 장내매수
-

2015년 12월 14일
최창원외 11명
4,474,434
16.50
최창원 432,169주 유상신주취득
최태원 11,861주 유상신주취득
최영근 38,971주 유상신주취득
최신원 1,645주 유상신주취득
최정원 5,357주 유상신주취득
최지원 12,748 유상신주취득
최예정 15,831 유상신주취득
Lee Charles Hwan 120주 유상신주취득
김철 542주 유상신주취득
한병로 983주 유상신주취득
김희집 224주 유상신주취득
-

2015년 12월 15일
최창원외 11명
4,475,434
16.50
한병로 1,000주 장내매수
-

2015년 12월 30일
최창원외 11명
4,479,951
16.52
한병로 1,017주 장내매수
최신원 500주 장내매수
김철 3,000주 장내매수
-

2016년 03월 04일
최창원외 12명
5,133,906
18.93
최창원 263,000주 장내매수
최창원 376,391주 시간외매수
최지원 3,500주 장내매수
최예정 9,901주 장내매수
이유미 1,163주 장내매수
-

2016년 03월 07일
최창원외 12명
5,135,112
18.93
최정원 1,206주 장내매수
-

2016년 03월 15일
최창원외 12명
5,136,112
18.94
최신원 1,000주 장내매수
-

2016년 04월 05일
최창원외 12명
5,137,112
18.94
최신원 1,000주 장내매수
-

2016년 05월 04일
최창원외 12명
5,137,570
18.94
김철 458주 장내매수
-

2017년 01월 24일
최창원외 12명
5,138,570
18.95
김철 1,000주 장내매수
-

2017년 01월 26일
최창원외 12명
5,134,425
18.93
최신원 4,145주 장내매도
-

2017년 03월 24일
최창원외 11명
5,126,083
18.90
한병로 대표이사 사임
김희집 사외이사 임기 만료
박만훈 대표이사 선임
-

2017년 06월 22일
최창원외 11명
5,126,083
20.36
자사주 소각으로 인한 지분율 변동
-

2017년 09월 04일
최창원외 11명
5,121,583
20.34
최신원 4,500주 장내매도
-

2017년 09월 13일
최창원외 11명
5,119,033
20.33
최신원 2,550주 장내매도
-

2017년 10월 16일
최창원외 11명
5,116,683
20.32
최신원 2,350주 장내매도
-

2017년 12월 01일
최창원외 10명
2,465,645
20.31
인적분할에 따른 주식수 감소
-

2018년 03월 27일
최창원외 11명
2,466,368
20.31
박찬중 사내이사 선임
-

2018년 04월 19일
최창원외 11명
8,536,584
41.85
현물출자유상증자에 따른 주식수 증가
-

2018년 05월 25일
최창원외 11명
8,537,245
41.86
김철 661주 장내매수
-

2018년 07월 05일
최창원외 11명
8,587,245
42.10
최창원 50,000주 장내매수
-

2018년 07월 12일
최창원외 11명
8,637,245
42.35
최영근 50,000주 장내매수
-

※ 상기 지분율은 총 발행주식수(보통주+우선주)에 대한 지분율 입니다.

6) 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수 대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "8) 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

(단위 : 백만원)

구분
성명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

회사
SK플라즈마(주)
계열회사
-
5,012
SK디스커버리
완제 의약품 제조업

SK가스(주)
계열회사
-
45,709
SK디스커버리
기체연료 및 관련제품 도매업

SK케미칼(주)
계열회사
-
66,000
SK디스커버리
합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업

한국고등교육재단
계열회사
-
68,682
해당사항 없음
비영리법인(교육장학사업, 연구지원사업)

개인
최창원
최대주주
부회장
-
-
-

최태원
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최영근
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최신원
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최정원
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최지원
최대주주의 친인척
-
-
-
-

최예정
최대주주의 친인척
-
-
-
-

이유미
최대주주의 친인척
-
-
-
-

김철
임원(대표이사)
대표이사
-
-
-

박찬중
임원(사내이사)
사내이사
-
-
-

7) 최근 3사업연도의 요약연결재무정보

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무제표

(단위 : 백만원)

과 목
제51기 반기
제50기
제49기

[유동자산]
2,127,207
1,772,395
2,201,965

- 당좌자산
1,734,470
1,424,716
1,627,505

- 재고자산
392,737
347,679
574,460

[비유동자산]
3,091,425
3,033,213
2,849,633

- 관계기업및공동기업투자
1,037,561
1,237,699
763,479

- 유형자산
1,093,299
1,128,541
1,319,206

- 무형자산
269,583
269,773
306,826

- 기타비유동자산
690,982
397,200
460,122

자산총계
5,218,632
4,805,608
5,051,598

[유동부채]
1,858,673
1,697,159
1,577,375

[비유동부채]
982,194
789,880
1,330,628

부채총계
2,840,867
2,487,039
2,908,003

[지배기업소유주지분]
1,531,929
1,449,510
1,093,577

- 자본금
111,677
111,677
70,409

- 연결자본잉여금
514,268
513,845
229,378

- 연결자본조정
(1,102,068)
(1,102,088)
(1,101,651)

- 연결기타포괄손익누계액
137
73,738
58,349

- 연결이익잉여금
2,007,915
1,852,337
1,837,092

[비지배지분]
845,836
869,059
1,050,018

자본총계
2,377,765
2,318,569
2,143,595

부채와자본총계
5,218,632
4,805,608
5,051,598

연결에 포함된 회사수
8
8
14

2019년 1월~6월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액
2,609,184
6,939,172
6,415,901

영업이익
67,346
99,995
82,075

법인세비용차감전순이익
94,781
70,073
151,067

연결당기순이익
106,672
97,686
801,168

연결당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

105,249
70,761
717,913

비지배지분

1,423
26,925
83,255

지배기업의 소유주지분에 
대한 주당순이익

보통주주당순이익(단위:원)
5,162
3,942
30,597

우선주주당순이익(단위:원)
5,187
3,905
30,611

※상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※제49기(전전기) 종전 기준서인 K-IFRS 1011호/1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.
※2017 손익계산서에는 종속기업인 SK디앤디(주) 관련 중단영업손익의 구분이 반영되지 않았습니다. 
※재무제표에 대한 주석은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

나. 요약 재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
제51기 반기
제 50기
제 49기

[유동자산]
355,843
67,424
32,250

- 당좌자산
355,843
67,424
32,250

- 재고자산
-
-
-

[비유동자산]
856,894
1,190,545
865,024

- 관계기업투자주식
406,280
742,676
383,393

- 종속기업투자주식
439,772
439,772
468,929

- 유형자산
154
176
352

- 무형자산
1,899
830
966

- 기타비유동자산
8,789
7,091
11,384

자산총계
1,212,737
1,257,969
897,274

[유동부채]
155,890
136,743
13,992

[비유동부채]
105,678
143,633
250,241

부채총계
261,568
280,376
264,233

[자본금]
111,677
111,677
70,409

[자본잉여금]
515,859
515,859
231,628

[자본조정]
(1,097,327)
(1,097,415)
(1,096,851)

[기타포괄손익누계]
(1,213)
(2,008)
2,897

[이익잉여금]
1,422,173
1,449,480
1,424,958

자본총계
951,169
977,593
633,041

부채와 자본총계
1,212,737
1,257,969
897,274

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2019년 1월~6월
2018년 1월~12월
2017년 1월~12월

매출액
24,968
15,265
16,556

영업이익
20,610
7,566
12,096

법인세비용차감전순이익
(23,948)
46,453
4,445

당기순이익
(14,841)
33,299
612,658

기본및희석주당이익

보통주주당순이익(단위:원)
(803)
1,856
26,111

우선주주당순이익(단위:원)
325
1,819
26,125

※상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※제49기(전전기) 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다. 
※재무제표에 대한 주석은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

8) 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항 

가. 기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

나. 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년
 ○ 규제내용 요약
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 非상장사의 중요사항 공시

자세한 내용은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 1) 회사의 개요를 참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

성명
관계
보유주식 등
합계
지분율

주권
신주인수권증권
전환사채권
기타

SK디스커버리(주)
공개매수자 본인
5,083,124
-
-
-
5,083,124
55.61%

안재현
계열사임원
9,039
-
-
-
9,039
0.10%

윤병석
계열사임원
2,852
-
-
-
2,852
0.03%

이해원
계열사임원
2,090
-
-
-
2,090
0.02%

합계
5,097,105
-
-
-
5,097,105
55.76%

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

성명
(명칭)
관계
주식등의
종류
변동일
변동현황
취득/처분방법

취득/처분단가

변동전
증감
변동후

SK디스커버리(주)
공개매수자 본인
보통주
2019.03.27
4,128,930
41,289
4,170,219
주식배당
-

SK신텍(주)
계열회사
보통주
2019.03.27
903,867
9,038
912,905
주식배당
-

이재훈
계열사임원
보통주
2019.03.27
7,991
(7,991)
-
임원퇴임
-

안재현
계열사임원
보통주
2019.03.27
8,950
89
9,039
주식배당
-

박봉흠
계열사임원
보통주
2019.03.27
915
(315)
600
임원퇴임
-

윤병석
계열사임원
보통주
2019.03.27
-
2,789
2,789
신규선임
-

윤병석
계열사임원
보통주
2019.03.27
2,789
63
2,852
주식배당
-

이해원
계열사임원
보통주
2019.03.27
-
2,070
2,070
신규선임
-

이해원
계열사임원
보통주
2019.03.27
2,070
20
2,090
주식배당
-

SK디스커버리(주)
공개매수자 본인
보통주
2019.09.02
4,170,219
912,905
5,083,124
합병(+)
-

SK신텍(주)
계열회사
보통주
2019.09.02
912,905
(912,905)
-
합병(-)
-

주) 상기 표 상의 임원퇴임 및 신규선임에 따른 변동은 별도의 취득ㆍ처분 단가가 존재하지 않는 관계로 기재하지 않았습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용 

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1) 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SK Gas International Pte. Ltd.
2008.1.9
9 Straits View, #12-07/12 Marina One West Tower, Singapore 018937
LPG수출입
461,150
의결권의 과반수 이상 소유 (지분율 : 100%)
O

당진에코파워(주) (주1)
2011.7.1
충청남도 당진시 무수동1길
석탄화력 발전소 건설 및 운영
51,120
실질 지배력 보유 (지분율 : 51%)
X

SK Gas USA Inc.
2015.1.21
1300 Post Oak Blvd, Suite 510, Houston, TX 77056
가스 도소매업
14,861
의결권의 과반수 이상 소유 (지분율 : 100%)
X

SK Gas Trading LLC (주2)
2015.1.21
1300 Post Oak Blvd, Suite 510, Houston, TX 77056
가스 도소매업
68,252
의결권의 과반수 이상 소유 (지분율 : 100%)
X

(주1) 지배기업의 지분율은 한국산업은행이 보유한 당진에코파워(주)의 주식 15%를 제외한것입니다. 
(연결감사보고서 주석 16-2 참조) 
(주2) 종속기업인 SK Gas USA Inc.의 종속기업입니다.

나. 연결대상회사의 변동내용
-해당사항 없음

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적 및 상업적 명칭 
대상회사의 명칭은 에스케이가스 주식회사이고, 영문명은 SK Gas Co., Ltd.라고 표기합니다.

라. 설립일자 : 1985년 12월 20일

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 
(1) 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub
(2) 전화번호 : 02) 6200-8114
(3) 홈페이지 : http://www.skgas.co.kr

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 주요 법률 
 (1) 액화석유가스의 안전관리및사업법
(2) 고압가스 안전관리법
(3) 석유 및 석유대체연료 사업법

사. 중소기업 해당 여부
대상회사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

(1) 주요 사업의 내용 
대상회사는 LPG수입산업의 합리화를 위해 1985년 설립되고 1997년 8월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장한 회사로서, 액화석유가스(LPG)의 수입, 저장, 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 또한, LPG트레이딩 역량을 축적해 나간결과 수출이 매출의 43%('19년 반기 기준)를 차지하는 등 글로벌 LPG트레이딩으로도 사업영역을 확대해나가고 있습니다.

또한, K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 가스복합화력발전사업(당진에코파워) 등이 있습니다.

이외 지분법으로 인식하는 사업으로는 부동산개발 및 신재생에너지 개발업(SK디앤디), LPG를 원료로 프로필렌을 제조(PDH, Propane Dehydrogenation)하는 사업(SK어드밴스드), 터키 Eurasia Tunnel 사업(SK Hold co.), 석탄화력발전사업(고성그린파워) 등이 있습니다.

(2) 회사가 영위하는 주요 목적사업

목 적 사 업

1. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위

2. 원유, 천연가스, 기타 광물을 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업에의 참여

3. 제1호 및 제2호에 기재된 행위에 종사하거나 이를 수행하는데 필요한 생산시설, 저장시설, 유통시설, 수송시설 등을 포함한 기타 시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분

4. 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련사업의 영위

5. 신기술사업 관련 연구개발, 투자, 융자, 운영사업 영위

6. 회사가 보유하고 있는 지식·정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 영위

7. 부동산 개발 및 임대업의 영위

8. 청정에너지, 신재생에너지, 액화가스를 활용한 전력 등 에너지의 제조, 공급, 저장, 충전, 수송, 판매, 수출입 및 친환경 에너지 저장장치 및 효율개선 제품과 서비스 등의 기술개발 등 관련부대 사업

9. 고도화 수 처리를 포함한 상,하수 시설 및 관련기술의 개발, 구축, 운영 및 음용수의 생산, 연구, 용역사업 및 제조, 판매업 등 관련 부대사업

10. 환경 관련 사업, 생태복원 및 토지정화, 폐기물의 수집 및 처리, 폐수 정화 처리업 등의 사업의 수행 및 관련 부대사업

11. 도, 소매업을 포함한 각종 유통사업, 통신판매 사업 등의 영위

12. 정보통신기술을 이용한 정보 및 소프트웨어의 생산, 가공, 축적, 유통, 공급과 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공 및 판매

13. 발전업, 전기업, 송전·배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업

14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업

15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업

17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업

18. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행

자. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부 
(1) 기업집단의 명칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)
(2) 기업집단에 소속된 회사 (2019년 6월 30일 기준 계열사 : 109개사)

상장 여부
회사명
법인등록번호

상장사 (18)
AJ렌터카㈜
110111-0577233

SKC솔믹스㈜
134711-0014631

SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK머티리얼즈㈜
190111-0006971

SK바이오랜드㈜
110111-1192981

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

㈜나노엔텍
110111-0550502

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장사 (91)
11번가㈜
110111-6861490

SK E&S㈜
110111-1632979

SKC에코솔루션즈㈜
154311-0026200

SKC인프라서비스㈜
134111-0414065

SKC하이테크앤마케팅㈜
161511-0225312

SK건설㈜
110111-0038805

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK렌터카서비스㈜
160111-0306525

SK루브리컨츠㈜
110111-4191815

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK모바일에너지㈜
161511-0076070

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK쇼와덴코㈜
175611-0018553

SK스토아㈜
110111-6585884

SK신텍㈜
131411-0232597

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어가스㈜
230111-0134111

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK오앤에스㈜
110111-4370708

SK와이번스㈜
120111-0217366

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK인포섹㈜
110111-2007858

SK임업㈜
134811-0174045

SK종합화학㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK텔레시스㈜
110111-1405897

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트레이딩인터내셔널㈜
110111-5171064

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK티엔에스㈜
110111-5833250

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

강원도시가스㈜
140111-0002010

금호미쓰이화학㈜
110111-0612980

나래에너지서비스㈜
135711-0092181

내트럭㈜
110111-3222570

당진에코파워㈜
165011-0035072

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

라이프앤시큐리티홀딩스㈜
110111-5371408

목감휴게소서비스㈜
110111-6257954

미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜
230111-0233880

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

비앤엠개발㈜
110111-5848712

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

에스케이아이이테크놀로지㈜
110111-7064217

에프앤유신용정보㈜
135311-0003300

에프에스케이엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

위례에너지서비스㈜
110111-4926006

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

유빈스㈜
135111-0077367

유빈스홀딩스㈜
110111-5316694

이니츠㈜
230111-0212074

전남도시가스㈜
201311-0000503

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제주유나이티드FC㈜
224111-0015012

㈜ADT시큐리티
110111-2385585

㈜ADT캡스
110111-0072639

㈜DDISS280위탁관리부동산투자회사
110111-6896835

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜에이앤티에스
110111-3066861

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜캡스텍
110111-3141663

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

피아이유엔㈜
134111-0383195

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

행복나래㈜
110111-2016940

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복채움㈜
176011-0130902

행복키움㈜
110111-6984672

홈앤서비스㈜
110111-6420460

주1) 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), SK인포섹㈜ (舊 인포섹㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 하남에너지서비스㈜), 비앤엠개발㈜ (舊 엠케이에스개런티(유)), 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜ (舊 에스엠피씨㈜), SK에어가스㈜ (舊 SKC에어가스㈜), SK바이오랜드㈜ (舊 ㈜바이오랜드), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SKC하이테크앤마케팅㈜ (舊 SKC하이테크앤마케팅(유)), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), 라이프앤시큐리티홀딩스㈜ (舊 사이렌홀딩스코리아㈜), SKC에코솔루션즈㈜ (舊 SK더블유), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버), 에스케이오앤에스㈜ (舊 네트웍오앤에스㈜)

※ 해외계열사 현황

[2019년 6월 30일 기준]

No.
해외계열사명

1
SK Siltron America, Inc.

2
SK Siltron Japan, Inc.

3
SK Materials Japan Co., Ltd.

4
SK Materials Taiwan Co., Ltd.

5
SK Materials Jiangsu Co., Ltd.

6
SK Materials Xian Co., Ltd.

7
SK Biotek Ireland Limited

8
SK Biotek USA, Inc.

9
SK Life Science, Inc.

10
SK Bio-Pharma Tech (Shanghai) Co., Ltd.

11
SMC US, INC

12
PHILKO UBINS LTD. CORP.

13
SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.

14
SK USA, Inc.

15
SK E&P Company (구.SK Innovation Americas Inc.)

16
SK E&P America, Inc.

17
SK Plymouth, LLC

18
SK Permian, LLC

19
SK Battery Hungary Kft.

20
Blue Dragon Energy Co., Limited

21
SK E&P Operations America, LLC

22
SK Nemaha, LLC

23
SK HI-TECH BATTERY MATERIALS(JIANG SU) CO.,LTD.

24
SK BATTERY AMERICA

25
SK INNOVATION POLAND SP. ZO.O.

26
SK BATTERY MANUFACTURING KFT

27
Jiangsu SK Battery Certification Center

28
Ningbo SK Baoying Asphalt Storage Co., Ltd.

29
Hefei SK Baoying Asphalt Co., Ltd.

30
Chongqing SK Asphalt Co., Ltd.

31
SK Energy Road Investment Co., Ltd.

32
SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.

33
Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.

34
SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.

35
SK Energy Hong Kong Co., Ltd.

36
Netruck Franz Co., Ltd.

37
Asia Bitumen Trading Pte, Ltd.

38
TAN CANG - SK ENERGY COMPANY Ltd.

39
SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.

40
Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd.

41
SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

42
Shanghai-GaoQiao SK Solvent Co., Ltd.

43
SK Global Chemical Singapore Pte.Ltd.

44
SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.

45
Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.

46
SK Global Chemical Japan Co., Ltd.

47
SK Hualun Specialty Chemical Co., Ltd.

48
Huizhou SK TCL Taidong Chemical Co.,Ltd.

49
SK Primacor Europe, S.L.U

50
SK Primacor Americas LLC

51
SK Saran Americas LLC

52
SK Global Chemical China Ltd.

53
SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.

54
SK GC Americas, Inc.

55
SK Global Chemical International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.

56
SK Golden Tide Plastics (Yantai) Co., Ltd.

57
SK-SVW(Chongqing) Chemical Co., Ltd.

58
SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.

59
PT. Patra SK

60
SK Lubricants Japan Co., Ltd.

61
SK Lubricants Europe B.V.

62
SK Lubricants & Oils India Pvt. Ltd

63
IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A.

64
SK Lubricants Rus Limited Liability Company

65
SK Lubricants Americas, Inc.

66
SK Energy International Pte, Ltd.

67
SK Energy Europe, Ltd.

68
SK Energy Americas Inc.

69
SK Terminal B.V.

70
Atlas Investment Ltd.

71
SK Global Healthcare Business Group Ltd.

72
SK Healthcare Co,Ltd.

73
SK Healthcare China Holding Co.

74
SK Healthcare(Wuxi) Co., Limited

75
SK telecom Japan Inc.

76
AI ALLIANCE, LLC

77
ID Quantique S.A.

78
Axess II Holdings

79
CYWORLD China Holdings

80
Global Opportunities Breakaway Fund

81
Global opportunities Fund, L.P

82
Immersive Capital, L.P.

83
Magic Tech Network Co., Ltd.

84
SK Latin America Investment S.A.

85
SK MENA Investment B.V.

86
SK Technology Innovation Company

87
SK Telecom Americas, Inc.

88
SK Telecom China Fund 1 L.P.

89
SK Telecom Innovation Fund, L.P.

90
SK Telecom Smart City Management Co., Ltd

91
SK Telecom Venture Capital, LLC

92
SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.

93
SKCREGC(Sichuan)Smart City Management Co.

94
SKTA Innopartners, LLC

95
ULand Company Limited

96
Westly Capital Partners Fund II

97
YTK Investment Ltd.

98
SK Telecom TMT Investment Corp.

99
ID Quantique Ltd

100
Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG

101
SKP America LLC

102
SK Planet Japan K.K.

103
SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.

104
Dogus Planet Inc.

105
SK Telink Vietnam Co., Ltd.

106
SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.

107
CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.

108
Iriver Enterprise Ltd.

109
Iriver Inc.

110
Groovers Japan Co., Ltd.

111
Iriver China Co., Ltd.

112
Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.

113
LIFE DESIGN COMPANY Inc.

114
NanoenTek America Inc.

115
NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd.

116
FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd.

117
SK BRASIL LTDA

118
Shenyang SK Networks Energy Co., Ltd.

119
SKN (China) Holdings Co.,Ltd.

120
Liaoning SK Industrial Real Estate Development Co., Ltd.

121
Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.

122
SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.

123
SK Networks (Liaoning) Logistics Co., Ltd

124
SK NETWORKS AMERICA, Inc.

125
SK NETWORKS BRASIL INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.

126
Networks Tejarat Pars

127
Daiyang-SK Networks Metal SAN. VE TIC. Ltd. STI.

128
Dandong Lijiang Estate Management co.,LTD

129
P.T. SK Networks Indonesia

130
POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.

131
SK (Guangzhou) Metal Co., Ltd.

132
SK (GZ Freezone) Co.,Ltd.

133
SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center

134
SK Networks Deutschland GmbH

135
SK Networks HongKong Ltd.

136
SK Networks Japan Co., Ltd.

137
SK Networks Middle East FZE

138
SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.

139
SK Networks Resources Australia Pty Ltd.

140
SK Networks Resources Pty Ltd.

141
SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd

142
SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.

143
Springvale SK Kores Pty Ltd.

144
SK NETWORKS RETAILS MALAYSIA SDN. BHD

145
SK Magic Vietnam company limited

146
SK China Company, Ltd.

147
SK China(Beijing) Co.,Ltd.

148
SK (Beijing) Auto Rental Co.,Ltd

149
SK (Qingdao) Auto Rental Co.,Ltd

150
SK (Shenyang) Auto Rental Co.,Ltd

151
SK C&C Beijing Co., Ltd.

152
SKY Property Mgmt(Beijing) Co.Ltd.

153
SKY Property Mgmt. Ltd.

154
SK C&C India Pvt., Ltd.

155
SK (Guangzhou) Auto Rental Co.,Ltd

156
SK China Real Estate Co., Limited

157
SK Industrial Development China Co., Ltd.

158
SK GI Management

159
SK China Creative Industry Development Co., Ltd

160
Gemini Partners Pte. Ltd

161
SKY Investment Co., Ltd

162
SK Auto Service Hong Kong Ltd.

163
Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited

164
Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.

165
SK S.E. Asia Pte. Ltd.

166
SK (Suzhou) Auto Rental Co.,Ltd

167
SK Bio Energy HongKong Co.,Limited

168
SK C&C Chengdu Co., Ltd.

169
Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.

170
Solaris GEIF Investment

171
Prostar Capital Ltd.

172
Prostar Capital Management Ltd.

173
S&G Technology

174
Dogus SK Girisim Sermayesi Yatirim Ortakligi A.S.

175
SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.

176
CFC-SK El Dorado Latam Capital Partners, Ltd.

177
CFC-SK El Dorado Management Company, Ltd.

178
SK Property Investment Management Company Limited

179
ESSENCORE Limited

180
SK China Investment Management Company Limited

181
SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd.

182
ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.

183
Hermed Capital

184
Hermed Capital Health Care GP Ltd

185
Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited

186
Hermed Capital Health Care Fund L.P.

187
Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.

188
Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise

189
Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.

190
CFC-SK El Dorado Latam Fund, L.P.

191
Prostar APEIF GP Ltd.

192
CFC-SK Covipaci Colombia SAS

193
CFC-SK Malta Covipacifico Ltd.

194
CFC-SK Spain Covipacifico S.L.

195
Hermed Alpha Industrial Co. Ltd

196
CFC-SK Capital S.A.S.

197
Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.

198
Saturn Agriculture Investment Co., Limited

199
SK Financial Leasing Co, Ltd.

200
SK Investment Management Co., Limited.

201
Prostar APEIF Management Ltd.

202
SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.

203
SK computer and communication L.L.C.

204
Hermeda Industrial Co. Ltd

205
Plutus Capital NY, Inc.

206
Hudson Energy NY, LLC

207
EM Holdings (Cayman) L.P.

208
EM Holdings (US) LLC

209
Plutus Fashion NY, Inc

210
Wonderland NY, LLC

211
SK (Shanghai) Auto Rental Co.,Ltd

212
Hudson Energy NY II, LLC

213
Alchemy Acquisition Corp.

214
Abrasax Investment Inc.

215
Fine Chemicals Holdings Corp.

216
AMPAC Fine Chemicals, LLC

217
AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC

218
AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC

219
Solaris Partners Pte. Ltd

220
Atlas NY, LLC

221
Hudson Energy NY III, LLC

222
Future Mobility Solutions SDN. BHD.

223
SK Semiconductor Investments Co., Ltd

224
SL Capital Partners Limited

225
SLSF I GP Limited

226
SL Capital Management Limited

227
SL Capital Management (Hong Kong) Ltd

228
SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd

229
HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd.

230
Hushan Xinju (Chengdu) Venture Investment Center

231
SK APTECH Ltd.

232
SK hynix (WUXI) Education Technology Co,. Ltd.

233
SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.

234
SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.

235
SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.

236
SK hynix America Inc.

237
SK hynix Asia Pte. Ltd.

238
SK hynix Cleaning (Wuxi) Ltd.

239
SK hynix Deutschland GmbH

240
SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd.

241
SK hynix Italy S.r.l

242
SK hynix Japan Inc.

243
SK hynix memory solutions America Inc.

244
SK hynix Memory Solutions Eastern Europe LLC.

245
SK hynix memory solutions Taiwan Ltd.

246
SK hynix Semiconductor (China) Ltd.

247
SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.

248
SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

249
SK hynix Semiconductor HongKong Ltd.

250
SK hynix Semiconductor India Private Ltd.

251
SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.

252
SK hynix U.K. Ltd.

253
SK hynix Ventures Hong Kong Limited

254
SK INVESTMENT VINAⅠPte., Ltd.

255
SK South East Asia Investment Pte., Ltd.

256
Hystars Semiconductor (Wuxi) Co. Ltd

257
SK hynix system IC (Wuxi) Co., Ltd

258
SKYHIGH MEMORY LIMITED

259
SKC Europe GmbH

260
SKC, Inc.

261
SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.

262
SKC (Jiangsu) High Tech Plastics

263
SKC PU Specialty Co., Ltd.

264
SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd.

265
SKC-ENF Electronic Materials Ltd.

266
SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd.

267
SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD

268
SKC PVB Film Co., Limited

269
ZA Advanced PVB Film(Nantong) Co., Ltd.

270
Beijing Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

271
Foshan Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Co., Ltd.

272
MCNS Polyurethanes Europe Sp. zo.o.

273
MCNS Polyurethanes Malaysia Sdn Bhd

274
MCNS Polyurethanes USA Inc.

275
Mitsui Chemicals & SKC Polyurethanes Inc.

276
PT. MCNS Polyurethanes Indonesia

277
Thai Mitsui Specialty Chemicals Co., Ltd.

278
Tianjin Cosmo Polyurethanes Co., Ltd.

279
MCNS Polyurethanes Mexico, S. de R.L. de C.V

280
MCNS Polyurethanes India Pvt. Ltd.

281
SMART Technology Polyurethanes P.J.S. Co.

282
MCNS Polyurethanes RUS LLC

283
SKC Hi-Tech&Marketing(Suzhou) Co., Ltd.

284
SKC Hi-Tech&Marketing Taiwan Co., Ltd.

285
SKC Hi-Tech&Marketing Polska SP.Z.O.O

286
SKC Hi-Tech&Marketing USA LLC

287
SK Telesys Corp.

288
TechDream Co. Limited

289
BIOLAND BIOTEC CO.,LTD

290
SK BIOLAND HAIMEN CO.,LTD

291
SOLMICS SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO., LTD.

292
SOLMICS TAIWAN CO. ,LTD.

293
SK E&S Hong Kong Co., Ltd.

294
Prism Energy International Pte., Ltd.

295
SK E&S Australia Pty Ltd.

296
SK E&S Americas, Inc.

297
SK E&S LNG, LLC

298
PT SK E&S Nusantara

299
DewBlaine Energy, LLC

300
CAILIP Gas Marketing, LLC

301
China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.

302
Fajar Energy International Pte., Ltd

303
SK E&S Dominicana S.R.L.

304
Prism Energy International Hong Kong Limited

305
Prism Energy International China Limited

306
RNES Holdings, LLC

307
Storage Solution Holdings, LLC

308
CAES, LLC

309
SKEC(Thai) Limited

310
SK E&C BETEK Corp.

311
Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd

312
SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.

313
SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.

314
SK E&C India Private Ltd.

315
BT RE Investments, LLC

316
Mesa Verde RE Ventures, LLC

317
SK E&C Saudi Company Limited

318
SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.

319
SKEC Anadolu LLC

320
SK International Investment Singapore Pte. Ltd.

321
Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd.

322
Hi Vico Construction Company Limited

323
SK E&C Consultores Ecuador S.A.

324
Sunlake Co., Ltd.

325
Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.

326
SK Holdco Pte. Ltd

327
SK TNS Myanmar Co.,Ltd

328
SK Chemicals (Qingdao) Co., Ltd.

329
SK Chemicals America

330
SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd.

331
SK Chemicals GmbH

332
ST Green Energy Pte, Ltd

333
PT Sinar Timuran Green Energi

334
SK Chemicals (Shanghai) co., Ltd.

335
SK Gas International Pte. Ltd.

336
SK Gas USA Inc.

337
SK Gas Trading LLC

차. 신용평가에 관한 사항 
신용평가등급은 다음과 같습니다. (※ 최근 5년간 신용등급) 
(기준일 : 2019년 06월 30일)

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2019.09

35-1회 회사채
35-2회 회사채

AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
본평정

2019.05

34-1회 회사채
34-2회 회사채
33-1회 회사채
33-2회 회사채

31-2회 회사채

AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
정기평정

2018.6
31-2회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
정기평정

2018.05~06
34-1회 회사채
34-2회 회사채
33-1회 회사채
33-2회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
정기평정

2017.04
34-1회 회사채
34-2회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
본평정

2016.6
33-1회 회사채
33-2회 회사채
31-1회 회사채
30회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
정기평정

2015.2
33-1회 회사채
33-2회 회사채
AA-
한신평, 한기평, NICE
(AAA ~ D)
본평정

주1) 2012.09.28 발행된 SK가스(주)의 제31-2회(만기일 : 2019.09.28) 무보증공모사채는 2013년 4월 
1일(분할기일)로 물적분할된 종속회사 지허브(주)로 승계되었으나, 2018년 12월 21일(합병기일) 흡수합병으로 인하여 다시 SK가스(주)의 회사채로 포함되었습니다. 
주2) 31-2회, 33-1회, 33-2회, 34-1회, 34-2회 회사채는 2019년 5월 신용평가 통해 AA- 신용등급을 획득하였습니다.(평가회사 : 한기평, 한신평, NICE)

※ 회사채 등급

구분
한기평
한신평
NICE

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1997년 08월 27일
해당사항 없음
해당사항 없음

2) 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
 1) 주소 변경일 : 2015년 3월 20일
2) 변경전 주소 : 서울시 중구 을지로 100(을지로2가)
3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub

나. 경영진의 주요한 변동 
 1) 제30기 정기주총(2015.03.20)에서 사외이사, 감사위원 선임
 - 사외이사 : 김광준(신임), 김태유(신임)
 김준기(사임), 신현수(사임)
 - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박지훈, 김광준)
 김준기(사임), 신현수(사임)
2) 제31기 정기주총(2016.03.18)에서 사내이사 선임
 - 사내이사 : 안재현(신임)
 - 기타비상무이사 : 박찬중(퇴임)
3) 제32기 정기주총(2017.03.24)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경
 - 사내이사 : 최창원(재선임), 이재훈(신임)
 - 사외이사 : 박봉흠(재선임), 정종호(신임)
 - 신임대표이사 : 이재훈(김정근 대표이사 퇴임) 
 - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박봉흠, 정종호) 
4) 제33기 정기주총(2018.03.26)에서 이사 및 감사위원 선임 
 - 사외이사 : 김광준(재선임), 이상구(신임)
 - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(김광준)
5) 제34기 정기주총(2019.03.27)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경 
 - 사내이사 : 윤병석(신임), 이해원(신임)
 이재훈(사임), 안재현(사임) 
 - 사외이사 : 김연근(신임), 박봉흠(사임)
 - 신임대표이사 : 윤병석(이재훈 대표이사 퇴임) 
 - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(김연근) 

다. 최대주주의 변동 
- '17년말 기준, 대상회사 지분 45.59%(4,088,050주)를 보유한 최대주주인 舊 SK케미칼(주)은 2017년 6월 21일 회사분할 결정 및 2017년 10월 27일 분할계획서 등 승인을 위한 임시주총에 따라 분할기일인 2017년 12월 1일부로 사명이 SK디스커버리(주)로변경되었습니다. 

라. 상호의 변경 
- 해당사항 없음 

마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 
- 해당사항 없음

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 
- 주요 종속회사 지허브(주) 흡수 합병 (합병기일 : 2018년 12월 21일) 
 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화
 2. 합병방법 : SK가스(주)가 지허브(주)를 흡수 합병 
 (존속회사 : SK가스(주), 소멸회사: 지허브(주))
 3. 합병등기일 : 2018년 12월 24일 

※ 상세 내용은 2018년 10월 19일(11월 2일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 12월 24일 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

* 2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

구 분
내 용
이 유

변경전
변경후

1. 사업목적 변경
14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업

15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업

17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업 

18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행
- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 
- 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영 
- 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비
- 탄소배출권거래제
(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 

(1) SK가스의 당진에코파워㈜ 지분 추가 취득 결정
① 취득의 내용
- 취득일 : 2015년 12월 21일
- 취득 주식수 : 1,800,000 주
- 취득 후 지분율 : 51% (45% → 51%)
- 취득금액 : 134억
- 취득목적 : 대주주로서 책임경영 강화 및 신속한 의사결정 

(2) SK가스의 에스케이어드밴스드(주) 지분 일부 매각 결정
① 이사회 결의 일자 : 2016년 01월 19일 
② 처분의 내용
- 처분(예정)일 : 2016년 03월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)
- 처분 주식수 : 850,165 주
- 처분 후 지분율 : 40%
- 처분금액 : 1,163억
- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Com pany)) 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

(3) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행
① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일 
② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 04월 14일 
③ 투자 진행 내용
- 대상회사는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360만원 (USD 52MIL) 투자를 결정 하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함
- SPC 설립 이전까지 대상회사는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,437를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일에 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO
 PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함
- 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음
- SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립
- 취득 후 대상회사 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(4) SK네트웍스(주) LPG 사업 영업양수도 계약 체결 
① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일 
② 계약의 주요내용
- 영업양도자 : SK네트웍스(주) 
- 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을 
 포함한 영업 관련 일체 
- 양수일자 : 2017년 3월 31일 
- 양수가액 : 3,102억원 
 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 
 자산운용(주)이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인')
 가 지급하였으며, 대상회사의 지급금액은 채권/채무정산액 등의 금액인 62억원임.
 대상회사는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임)
- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화 
 ※ 본 계약과 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 02일 공시된 SK가스㈜의 '특수 
 관계인으로부터 영업양수'를 참조하시기 바랍니다.

(5) SK가스의 당진에코파워(주) 유상증자 참여 
① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일 
② 취득의 내용 
- 출자일 : 2017년 12월 26일 
- 취득 주식수 : 163,200주
- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일) 
- 취득금액 : 81.6억
- 취득목적 : 당진에코파워(주)의 운영자금을 위한 유상증자 참여 

(6) 당진에코파워(주)의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인 
① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일 
② 공시 주요내용
- 당진에코파워(주)가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전 
 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인
 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기) 
 ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급 
- 당진에코파워(주)의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행 예정임 
 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인) 
 ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득후, 주식매매거래 예정임 (SK가스는 동서
 발전에 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전은 SK가스에 울산법인의 34% 
 지분 매도) 
 ㆍ주식매매거래시, 평가금액은 외부평가기관 통해 확정 예정

(7) 당진에코파워(주)의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진 
승인의 건
① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일 
② 공시 주요내용
- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진 
- 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원 
- 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh 
- 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외) 
- 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획 
 승인,'19년 12월 준공 
※사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화 
 등을 고려하여 변경될 수 있습니다. 

(8) SK 디앤디(주)의 지분 일부 매각 결정 
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디(주)의 기업가치 제고 
- 처분 주식수 : 562,501주 
- 처분 금액 : 24,750,044,000원 
- 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사) 
- 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%) 
- 처분예정일자 : 2018년 11월 15일 
 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)'를 참조하시기 
 바랍니다. 

(9) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정 
① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일 
② 취득의 내용 
- 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일 
- 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302
- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일 
- 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일 
- 대상회사 취득 주식수 : 1,124,390주 
- 대상회사 출자금액 : 32,158백만원
- 대상회사 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일) 
- 대상회사의 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자 참여 
 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 
 출자' 공시, 2018년 12월 26일 공시된 SK디앤디의 '증권발행실적보고서' 공시를 
 참조하시기 바랍니다. 

(10) SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정
① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일
② 합병의 내용
- 존속회사 : SK가스(주), 소멸회사 : 지허브(주) 
- 합병 형태 : 소규모합병 
- 합병 비율 : SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000:0.0000000
- 합병 기일 : 2018년 12월 21일
- 합병 등기(예정) 일자 : 2018년 12월 24일 
- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 
 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 
 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 
 ※ 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정) 된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(11) China Gas Holdings Ltd. 지분 매각 결정 
① 이사회 결의 일자 : 2019년 1월 18일
② 지분매각 내용
- 처분 목적 : 투자재원 확보 
- 처분 주식수 : 49,229,500주 
- 처분 금액 : 176,322,789,446원 (처분후 소유주식수 없음) 
- 처분방식 : 시간외 대량매매(Block deal) 방식으로 처분 
- 처분일자 : 2019년 1월 21일 
 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2019년 1월 21일 공시된 SK가스㈜의 '타법인
 주식 및 출자증권 처분결정'를 참조하시기 바랍니다. 

자. 해외지사

일자
내 용

2007년 1월
싱가폴 지사 개소

2008년 1월
싱가폴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas International Pte. Ltd.)

2008년 1월
휴스턴 지사 개소

2009년 1월
중동 지사 이전 (사우디 → 두바이)

2009년 1월
프놈펜 지사 개소 (캄보디아)

2009년 4월
북경 지사 개소

2010년 9월
휴스턴 지사 폐쇄

2010년 12월
프놈펜 지사 폐쇄

2010년 12월
북경 지사 현지법인 전환

2011년 9월
런던 지사 폐쇄

2012년 1월
휴스턴 지사 재개소

2014년 3월
상해 지사 개소

2015년 1월
휴스턴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas USA Inc.)

2015년 8월
북경 현지법인 청산

2018년 6월
중동 지사 폐쇄

차. 주요종속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

SK Gas International Pte. Ltd.
LPG Trading
2007. 1 싱가폴지사 개소
2008. 1 현지법인 전환

3) 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 03월 27일
주식배당
보통주
87,614
5,000
5,000
1% 주식배당

2018년 03월 26일
주식배당
보통주
86,771
5,000
5,000
1% 주식배당

2017년 03월 24일
주식배당
보통주
85,925
5,000
5,000
1% 주식배당

2016년 03월 18일
주식배당
보통주
85,094
5,000
5,000
1% 주식배당

2015년 03월 20일
주식배당
보통주
84,267
5,000
5,000
1% 주식배당

나. 미상환 전환사채 발행현황 
- 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 
- 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 
- 해당사항 없음

4) 임원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최창원
남
1964년 08월
부회장
등기임원
상근
대표이사
서울대 심리학
(현) SK디스커버리 대표이사 부회장
 /SK디앤디 부회장
-
-
최대주주의
임원
8년 8개월
2020년 03월 24일

윤병석
남
1966년 02월
사장
등기임원
상근
대표이사
Univ. of Michigan MBA
(전) 보스턴컨설팅그룹 근무
2,852
-
-
7년 8개월
2022년 03월 27일

김광준
남
1967년 02월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 사법학
(현) 법무법인(유) 태평양 변호사
-
-
-
4년 8개월
2021년 03월 26일

정종호
남
1965년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
Yale Univ. 인류학 박사
(현) 서울대 국제대학원 교수
-
-
-
2년 8개월
2020년 03월 24일

이상구
남
1962년 03월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
Northwestern Univ. 전산학 박사
(현) 서울대 컴퓨터공학부 교수
-
-
-
1년 8개월
2021년 03월 26일

김연근
남
1960년 06월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
서울대 경영학 석사
(현) 김ㆍ장 법률사무소 고문
(전) 서울지방국세청장
-
-
-
8개월
2022년 03월 27일

이해원
남
1967년 02월
본부장
등기임원
상근
경영지원본부장
고려대 경영학
(전) SK건설 근무
2,090
-
-
5년 10개월
2022년 03월 27일

안재현
남
1966년 02월
위원장
미등기임원
상근
신성장에너지위원장
Univ. of Pennsylvania MBA
(현) SK건설 대표이사 사장
9,039
-
-
3년 10개월
-

조승호
남
1964년 06월
본부장
미등기임원
상근
Solution본부장
서울대 화학 석사
(전) SK에너지 근무
106
-
-
4년 10개월
-

박철
남
1966년 12월
본부장
미등기임원
상근
윤리경영본부장
서울대 법학 석사
(현) SK디스커버리 윤리경영담당
2,403
-
-
7년 10개월
-

박찬일
남
1965년 03월
담당
미등기임원
상근
Eco Energy 본부장 겸
Eco Enegry 사업지원실장
성균관대 기계설계학
756
-
-
1년 10개월
-

안기철
남
1962년 11월
담당
미등기임원
상근
영업담당
항공대 항공경영학
48
-
-
3년 10개월
-

성연중
남
1964년 08월
담당
미등기임원
상근
Retail 사업담당
서강대 경제학
268
-
-
4년 10개월
-

이윤철
남
1963년 04월
담당
미등기임원
상근
발전사업담당
고려대 기술경영학 석사
(현) 울산GPS 대표이사
48
-
-
4년 5개월
-

이성모
남
1967년 01월
실장
미등기임원
상근
재무관리실장
고려대 경제학
260
-
-
2년 10개월
-

김용범
남
1974년 04월
담당
미등기임원
상근
Global에너지솔루션담당 겸
연료도입담당
Stanford Univ. 산업공학, 남미학 석사
(전) 보스턴컨설팅그룹 근무
66
-
-
2년 10개월
-

이재경
남
1966년 12월
실장
미등기임원
상근
전략기획실장
연세대 경영학
1,294
-
-
1년 10개월
-

이광석
남
1962년 07월
실장
미등기임원
상근
커뮤니케이션실장
부산대 경영학
(현) SK디스커버리 윤리경영담당
/ SK케미칼 커뮤니케이션실장
48
-
-
4년 10개월
-

안동순
남
1973년 11월
임원
미등기임원
상근
본사부 임원
Stanford Univ. MBA
(전) 보스턴컨설팅그룹 근무
-
-
-
1년 10개월
-

김철진
남
1966년 02월
담당
미등기임원
상근
BM최적화담당
서울대 화학공학 석사
(현) SK어드밴스드 대표이사
3,030
-
-
7년
-

박진석
남
1969년 04월
실장
미등기임원
상근
기업문화실장
Helsinki School of Economics MBA
459
-
-
10개월
-

고정석
남
1975년 05월
실장
미등기임원
상근
신성장에너지실장 겸
BSC센터장
Northwestern Univ. MBA
-
-
-
10개월
-

박영주
남
1970년 11월
실장
미등기임원
상근
IR실장
Indiana Univ. MBA
(현) SK디스커버리 IR실장
/SK케미칼 IR실장
-
-
-
10개월
-

이철훈
남
1963년 02월
담당
미등기임원
상근
기술담당
인하대 화공
(현) SK건설 Oil & Gas기본설계실장
(현) 울산GPS 발전기술담당
-
-
-
3개월
-

5) 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

대상회사 최대주주는 SK디스커버리(주)이며, 그 지분율은 5,083,124주(55.61%)로서 특수관계인 포함 주식 수는 5,097,105주(지분율 55.76%)입니다.

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

SK디스커버리(주)
본인
보통주
4,170,219
45.62
5,083,124
55.61
흡수합병

SK신텍(주)
계열회사
보통주
912,905
9.99
-
-
흡수합병

안재현
계열사임원
보통주
9,039
0.1
9,039
0.1
-

윤병석
등기임원
보통주
2,852
0.03
2,852
0.03
-

이해원
등기임원
보통주
2,090
0.02
2,090
0.02
-

계
보통주
5,097,105
55.76
5,097,105
55.76
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) SK디스커버리(주)는 2019년 9월 1일부로 SK신텍(주)을 흡수합병하였으며, 합병 이후 SK디스커버리(주)의 대상회사 주식 보유 수는 5,083,124주(지분율 55.61%) 입니다.

주2) 기초는 2019년 6월말 기준이며, 기말은 신고서 제출일 현재 기준입니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK디스커버리
21,839
최창원
40.18
-
-
최창원
40.18

김철
0.03
-
-
-
-

박찬중
0.00
-
-
-
-

(1-1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2017년 01월 25일
김철
0.04
-
-
-
-

2017년 11월 30일
최창원
18.47
-
-
최창원
18.47

2017년 11월 30일
김철
0.04
-
-
-
-

2017년 12월 01일
김철
-
-
-
-
-

2018년 03월 27일
김철
0.02
-
-
-
-

2018년 04월 19일
최창원
39.92
-
-
최창원
39.92

2018년 05월 25일
김철
0.03
-
-
-
-

2018년 07월 05일
최창원
40.02
-
-
최창원
40.02

2018년 07월 06일
최창원
40.13
-
-
최창원
40.13

2018년 07월 09일
최창원
40.18
-
-
최창원
40.18

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
SK디스커버리(주)

법인 또는 단체의 명칭

자산총계
5,218,632

부채총계
2,840,867

자본총계
2,377,765

매출액
2,609,184

영업이익
67,346

당기순이익
106,672

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-해당사항 없음

나. 최대주주의 대표자 (기준일 : 신고서 제출일 현재)

성 명

직 위(상근여부)

출생연도

주요경력

최창원
대표이사 부회장 (상근)
1964.08
서울대 심리학 
(현)SK가스 대표이사 부회장/SK디앤디 부회장

김철
대표이사 사장 (상근)
1961.05
London School of Economics 경제학(석)
(전) SK이노베이션 자원개발본부장, 석유개발사업부장
(현) SK케미칼 대표이사

다. 최대주주(SK디스커버리(주))의 개요 

(1) 회사의 법적 상업적 명칭 
명칭은 SK디스커버리 주식회사라 칭하고, 한글로는 에스케이디스커버리 주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK Discovery Co., Ltd.라 표기합니다.

(2) 설립일자
SK디스커버리(주)는 1969년 7월 1일 선경합섬주식회사를 설립하였으며, 1976년 6월 29일에 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.
※ 1976년 선경합섬(주)에서 선경화섬(주)를 흡수합병하였기에 선경합섬 주식회사의 설립일을 기준으로함

舊 SK케미칼(주)는 2017년 12월 1일을 분할기일로 사명을 SK디스커버리(주)로 변경하고 투자사업을 영위하는 SK디스커버리(주)와 Green Chemicals과 Life science 사업을 영위하는 新 SK케미칼(주)로 인적분할하였습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
- 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동)
- 전화번호 : 02-2008-7399
- 홈페이지 : www.skdiscovery.com

(4) 중소기업 해당 여부 
SK디스커버리(주)는 중소기업기본법 제 2 조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

(5) 주요 사업의 내용
SK디스커버리(주)는 다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 대상회사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 자회사등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다. 대상회사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업은 Life Science 사업(SK플라즈마), LPG 사업(SK가스) 등이 있습니다. 

(6) 임원 현황 

가. 임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최창원
남
1964.08
대표이사
부회장
등기임원
상근
대표이사
서울대 / 심리학
兼) SK가스 대표이사 부회장/SK디앤디 부회장
7,650,128
5,782
최대주주 본인
25년 5개월
2021.03.26

김철
남
1961.05
대표이사
사장
등기임원
상근
대표이사
London School of Economics 경제학(석)
前) SK이노베이션 자원개발본부장
兼) SK케미칼 대표이사 사장
5,000
-
-
6년 5개월
2021.03.26

오영호
남
1952.06
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 / 화학공학과, 美버지니아주립대 경제학 석사
경희대/ 경제학 박사
現) 한국뉴욕주립대학교 석좌교수
-
-
-
2년 7개월
2020.03.24

박상규
남
1961.11
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
중앙대 / 통계학과, 美 뉴욕주립대 / 통계학 박사
現) 중앙대학교 응용통계학과 교수
-
-
-
4년 7개월
2022.03.27

홍원준
남
1970.01
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
서울대 / 경영학과, 英 케임브리지대 / 경제학 석사
英옥스포드대 / 산업관계학석사, 美 하버드대/ MBA
前) UBS 증권,서울지점 기업금융부문 대표
現) Stonebridge Capital HK Limited 대표이사 겸
Stonebridge Capital 파트너 부사장
-
-
-
1년 11개월
2020.12.01

송재용
남
1964.03
사외이사
(감사위원)
등기임원
비상근
사외이사
한국전략경영학회 회장
Columbia대 경영대학원/연세대학교 교수
現) 국제경영학회(AIB)석학종신회원(Fellow)
現) 미국경영학회(AOM) 국제경영분과 차기 회장 겸 집행위원
現) 서울대학교 경영학과 교수
-
-
-
1년 7개월
2021.03.26

박찬중
남
1964.10
임원/
사내이사
등기임원
상근
총괄
서울대 / 경영학, 서울대 / 경영학(석),
University of Michigan / MBA
행정고시(32회), 맥킨지(서울)
SK건설 전략기획실장
SK케미칼 전략기획실장, 고기능소재사업부문장
兼) 휴비스 사내이사
723
-
-
7년 9개월
2021.03.26

박 철
남
1966.12
임원
미등기임원
상근
윤리경영담당
서울대 / 사법학, 서울대/법학(석)
서울 중앙지검 부장검사
兼) SK가스 윤리경영부문장/SK케미칼 윤리경영부문장
482
-
-
7년 9개월
-

이광석
남
1962.07
임원
미등기임원
상근
윤리경영담당
부산대 / 경영학
兼) SK케미칼 커뮤니케이션실장/SK가스 커뮤니케이션실장
482
-
-
7년 9개월
-

박종현
남
1970.11
임원
미등기임원
상근
BM혁신실장
서울대 / 항공우주공학, 서울대 / 항공우주공학(석)
Stanford University/aeronautics and astronautics(박)
兼) SK케미칼 BM혁신실장
482
-
-
7년 4개월
-

김남규
남
1971.03
임원
미등기임원
상근
사업개발실장
연세대 / 화학공학과, 英 Univ. of Leeds / 환경경영학 박사
기술고등고시(30회)
前) 산업통상자원부 기계로봇과장
前) 청와대 산업통상자원비서관실 선임행정과장
-
-
-
1년 6개월
-

김기동
남
1971.02
임원
미등기임원
상근
재무실장
고려대 / 경제학, Indiana Univ. / MBA
前) SK케미칼 금융팀장, Project Group장
兼) SK신텍 대표이사, SK플라즈마/SK어드밴스드/TSK Water 기타비상무이사
-
-
-
21년 6개월
-

박영주
남
1970.11
임원
미등기임원
상근
IR실장
연세대 / 정치외교학, Indiana Univ. / MBA
前) 삼성전자, NH투자증권/KB투자증권 리서치센터, Cowell 신규사업추진팀장
兼) SK케미칼/SK가스 IR실장
-
-
-
10개월
-

나. 등기임원의 겸직 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

구 분
겸직현황

성명
직책
회사명
직책
선임시기
상근여부

최창원
대표이사 / 부회장
SK가스(주)
대표이사 / 부회장
2017.03.24
상근

김철
대표이사 / 사장
SK케미칼(주)
대표이사 / 사장
2017.03.24
상근

박찬중
총괄 / 사내이사
휴비스(주)
SK바이오사이언스(주)
SK디앤디(주)

사내이사
기타비상무이사
기타비상무이사

2017.03.24
2018.07.02
2018.11.15
비상근

오영호
사외이사
호텔신라
사외이사
2019.03.21
비상근

박상규
사외이사
GO Element
감사
2018.03.27
비상근

홍원준
사외이사
Stonebridge Capital HK Limited
대표이사
2018.10.01
상근

송재용
사외이사
한솔제지
사외이사
2018.03.28
비상근

※ 대상회사의 등기임원 기준으로, 국내 회사의 등기임원 겸직 현황입니다.

다. 최대주주의 변동 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2014년 03월 21일
SK케미칼(주)외 특수관계인
5,372,631
61.67%
주식배당(1%)으로 인한 소유주식수 변동
-

2014년 11월 20일
SK케미칼(주)외 특수관계인
4,839,351
55.54%
최창원 533,280주 매도로 인한 소유주식수 변동
-

2015년 03월 20일
SK케미칼(주)외 특수관계인
4,843,851
55.61%
김정근 대표이사 4,500주 장내매수 등
-

2015년 03월 20일
SK케미칼(주)외 특수관계인
4,843,548
55.61%
신현수 등기임원 퇴임
-

2015년 03월 20일
SK케미칼(주)외 특수관계인
4,891,938
55.61%
주식배당(1%)으로 인한 소유주식수 변동
-

2015년 11월 27일
SK케미칼(주)외 특수관계인
4,893,538
55.63%
김정근 대표이사 1,600주 장내매수
-

2016년 03월 18일
SK케미칼(주)외 특수관계인
4,902,227
55.73%
안재현 사내이사 신규 취임
-

2016년 03월 18일
SK케미칼(주)외 특수관계인
4,951,247
55.75%
주식배당(1%)으로 인한 소유주식수 변동
-

2017년 03월 24일
SK케미칼(주)외 특수관계인
4,942,717
55.65%
김정근 대표이사 퇴임
-

2017년 03월 24일
SK케미칼(주)외 특수관계인
4,950,551
55.74%
이재훈 대표이사 신규취임
-

2017년 03월 24일
SK케미칼(주)외 특수관계인
5,000,054
55.76%
주식배당(1%)으로 인한 소유주식수 변동
-

2017년 12월 01일
SK디스커버리(주)외 특수관계인
5,000,054
55.76%
SK케미칼(주)의 분할에 따라 '17년 12월 1일부로 SK디스커버리(주)로 변경
-

2018년 03월 26일
SK디스커버리(주)외 특수관계인
5,050,053
55.78%
주식배당(1%)으로 인한 소유주식수 변동
-

2019년 03월 27일
SK디스커버리(주)외 특수관계인
5,041,747
55.68%
이재훈 대표이사/박봉흠 사외이사 퇴임
-

2019년 03월 27일
SK디스커버리(주)외 특수관계인
5,046,606
55.74%
윤병석 대표이사/이해원 사내이사 신규 취임
-

2019년 03월 27일
SK디스커버리(주)외 특수관계인
5,097,105
55.76%
주식배당(1%)으로 인한 소유주식수 변동
-

주1) 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 결의된 이재훈 대표이사/박봉흠 사외이사 퇴임, 윤병석 대표이사/이해원 사내이사 신규 선임, 주식배당 1%가 반영되어 있습니다. 안재현 사내이사도 해당 정기주주총회에서 퇴임하였으나 계열사 임원으로서 특수관계인에 반영되어있습니다.

6) 최근 3사업연도의 요약연결재무정보

1. 요약재무정보

(1) 요약 연결기준 재무정보

(단위: 백만원)

과 목
제35기 반기
제34기
제33기

(2019년 6월 말)
(2018년 12월 말)
(2017년 12월 말)

[유동자산]
1,635,139
1,609,768
2,106,455

- 당좌자산
1,281,342
1,304,043
1,558,044

- 재고자산
353,797
305,725
548,411

[비유동자산]
2,446,204
2,145,839
2,245,292

- 관계기업투자주식
529,319
524,602
335,818

- 유형자산
991,991
985,468
1,178,782

- 무형자산
267,275
268,603
305,362

- 기타비유동자산
657,619
367,166
425,330

자산총계
4,081,343
3,755,607
4,351,747

[유동부채]
1,621,069
1,500,615
1,521,920

[비유동부채]
864,441
612,210
1,046,385

부채총계
2,485,510
2,112,825
2,568,305

[지배기업소유주지분]
1,519,695
1,566,201
1,497,271

- 자본금
45,709
45,271
44,837

- 연결자본잉여금
191,942
191,942
191,942

- 연결자본조정
-9,578
-9,465
-9,694

- 연결기타포괄손익누계액
-10,410
116,964
78,265

- 연결이익잉여금
1,302,032
1,221,489
1,191,921

[비지배지분]
76,138
76,581
286,171

자본총계
1,595,833
1,642,782
1,783,442

부채와자본총계
4,081,343
3,755,607
4,351,747

연결에 포함된 회사수
4개
4개
10개

과 목
2019.01.01
~ 2019.06.30
2018.01.01
~ 2018.12.31
2017.01.01
~ 2017.12.31

매출액
2,564,524
6,859,164
6,358,897

영업이익
74,481
102,999
97,720

법인세비용차감전계속영업순이익
715
23,520
122,294

계속영업당기순이익
-2,330
-16,440
81,484

연결당기순이익
-2,330
55,438
149,899

지배기업의 소유주지분
-1,872
59,760
102,083

비지배지분
-458
-4,322
47,816

지배기업 소유주지분에 대한 
기본 및 희석주당이익(원)

주당이익
-212
6,753
11,532

주당계속영업이익
-212
2,429
9,276

※상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※제33기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호, 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

(2) 요약 별도기준 재무정보

(단위: 백만원)

과 목
제35기 반기
제34기
제33기

(2019년 6월 말)
(2018년 12월 말)
(2017년 12월 말)

[유동자산]
1,267,105
1,173,891
1,142,989

- 당좌자산
1,019,954
995,802
914,186

- 재고자산
247,151
178,089
228,803

[비유동자산]
2,298,787
2,017,245
1,666,735

- 종속기업및관계기업투자
702,752
699,682
660,677

- 유형자산
924,580
933,407
688,674

- 무형자산
17,963
19,290
20,193

- 기타비유동자산
653,492
364,866
297,191

자산총계
3,565,892
3,191,136
2,809,724

[유동부채]
1,322,823
1,172,137
1,015,619

[비유동부채]
770,321
528,569
464,852

부채총계
2,093,144
1,700,706
1,480,471

[자본금]
45,709
45,271
44,837

[자본잉여금]
253,164
253,164
191,942

[자본조정]
-8,294
-8,182
-8,055

[기타포괄손익누계]
-13,951
120,325
89,484

[이익잉여금]
1,196,120
1,079,852
1,011,045

자본총계
1,472,748
1,490,430
1,329,253

부채와 자본총계
3,565,892
3,191,136
2,809,724

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

과 목

2019.01.01
~ 2019.06.30

2018.01.01
~ 2018.12.31
2017.01.01
~ 2017.12.31

매출액
2,069,930
4,808,642
4,151,828

영업이익
59,781
72,174
82,455

법인세비용차감전순이익
41,904
118,390
105,803

당기순이익
32,421
87,766
83,804

기본및희석주당이익(원)
3,664
9,917
9,467

※상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※제33기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호, 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.

7) 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항 

(1) 기업집단의 개요

- 명 칭 : 에스케이 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 관련법령상의 규제내용 등

- "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년
 ○ 규제내용 요약
 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등
 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시
 - 기업집단 현황 등에 관한 공시
 - 非상장사의 중요사항 공시

자세한 내용은 Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항, 1. 공개매수 대상회사의 개황, 1) 회사의 개요 를 참고하시기 바랍니다. 

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
구분

2019년 9월

2019년 8월

2019년 7월

2019년 6월

2019년 5월

2019년 4월

보통주
주가
최고
79,300
80,000
81,700
81,000
86,500
93,400

최저
73,600
71,000
73,500
77,000
74,800
84,200

평균
76,212
75,236
78,197
79,054
81,389
89,654

거래량
월간합계
144,821
174,475
165,086
182,479
346,223
398,951

일 평균
7,622
8,308
7,178
9,604
16,487
18,134

주) 평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별 총거래대금을 월별 총 거래량으로 나누어 계산하였습니다.

주2) 상기 대상 주식의 거래상황은 해당월의 초일부터 말일까지 거래에 대한 자료입니다.

주3) 이사회결의일 이전 6개월동안(2019년 4월 24일~2019년 10월 23일)의 대상 주식의 거래상황은 아래와 같습니다.

구분
이사회 결의일 이전 6개월 기준

주가
최고
89,300원

최저
71,000원

평균
78,773원

거래량
일 평균
10,389주

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다. 

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적

공개매수자는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 지주회사 역할을 수행하고 있으며 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하는 경영을 실행하고 있습니다.

공개매수자는 자회사인 대상회사에 대한 안정적 경영권을 확보를 통해 신속하고 효율적인 의사결정 체계 확립 및 경쟁력 제고를 위해 대상회사 지분을 추가 취득할 필요가 있다고 판단하였는바, 이에 본 공개매수를 추진하게 되었습니다.

2. 장래계획

공개매수자는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니하며, 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다. 

공개매수자는 본 공개매수 이후 안정된회사 운영을 바탕으로 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획입니다. 

3. 공개매수가 대상회사와 주식 등에 미치는 영향 

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 10% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우에는 유가증권시장 상장규정상 회사 주권이 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 다만, 공개매수자가 공개매수예정 주식을 전부 취득하더라도 전체 발행주식총수 대비 공개매수자의 지분율 등을 고려해 볼 때, 합리적인 관점에서 이런 경우가 발생할 가능성은 적을 것으로 예상하고 있습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류와 수량 
가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

대상회사

SK가스 주식회사

주식의 종류

SK가스 주식회사 발행 기명식 보통주식

목표수량

914,178주

주) 공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

보유자 명칭

신고서 제출일 현재 보유주식수 
(지분 비율)

공개매수 예정주식수
(지분비율)

공개매수후 보유주식수 
(지분비율)

SK디스커버리 주식회사
(공개매수자)
5,083,124주(발행주식총수의 55.61%)
최대 914,178주(발행주식총수의 10.00%)
최대 5,997,302주(발행주식총수의 65.60%)

안재현(계열사임원)
9,039주(발행주식총수의 0.10%)
-
9,039주(발행주식총수의 0.10%)

윤병석(계열사임원)
2,852주(발행주식총수의 0.03%)
-
2,852주(발행주식총수의 0.03%)

이해원(계열사임원)
2,090주(발행주식총수의 0.02%)
-
2,090주(발행주식총수의 0.02%)

계

5,097,105주(발행주식총수의 55.76%)
최대 914,178주(발행주식총수의 10.00%)
최대 6,011,283주(발행주식총수의 65.76%)

주) SK가스(주) 보통주 발행 주식총수는 9,141,781주이며, 현재 공개매수자는 SK가스(주)의 주식을 5,083,124주를 보유하고 있으며 공개매수자의 특별관계자들이 13,981주(0.15%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 상기 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

주권

주당 87,900원

최대 914,178주

현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 87,900원 ("공개매수가격")은 시가를 감안하여 일정 할증율을 가산 하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

·이사회결의일 전일(2019년 10월 23일) 종가(금 76,400원) 기준 15%의 할증

·이사회결의일 이전 1개월동안(2019년 9월 24일~2019년 10월 23일)의 가중산술평균주가 (금 75,272원) 기준 17%의 할증

·이사회결의일 이전 2개월동안(2019년 8월 24일~2019년 10월 23일)의 가중산술평균주가 (금 75,623원)에 16%의 할증

·이사회결의일 이전 3개월동안(2019년 7월 24일~2019년 10월 23일)의 가중산술평균주가 (금 75,632원)에 16%의 할증

주1) 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

주2) 이사회결의일 전일 기준 6개월간의 주요 매물대는 아래와 같습니다.

이사회_6개월매물대

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일 이후인 2019년 11월 18일에 대상주식을 매수할 예정입니다. 

공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수기간

시작일

2019년 10월 25일

20일간

종료일

2019년 11월 13일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2019년 11월 18일 ("결제/환불일")

결제 방법

공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.

공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

SK가스(주) 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소

점포명

소재지

공개매수사무취급자
 본 점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 60

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 '3. 공개매수사무취급자' 참조

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.

(i) 공개매수자가 (자본시장법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 취소 또는 철회한 경우; 또는

(ii) 응모주주가 응모한 이후에 철회에 필요한 조치를 취한 경우 공개매수 철회방법에 대하여는 V. 2.를 참조

바. 세금에 관한 사항 

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.5%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이,공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등

3. 공개매수의 철회 

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금 지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자

회사명

NH투자증권 주식회사

본점소재지

서울시 영등포구 여의대로 60

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명 서의 내용과 동일할 것

1. SK가스 주식회사 기명식 보통주주의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')
○ 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 공개매수 청약서를 작성하여 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 

2. SK가스 주식회사 기명식 보통주식의 실질주주:

○ 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개 매수 청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
○ 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○ 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다. 

3. 귀하의 SK가스 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 
 나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매 수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서 의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액 을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 공개매수기간 종료일 오후 4시까지만 전산 입력 가능합니다. 오후 2시~4시에는 본점/지점이 매우 혼잡하오니, 공개매수 종료일에는 하기 응모 장소에 충분한 여유를 두고 방문하셔서, 가급적 오후 2시 이전에 전산 입력을 마무리해 주시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소

점포명

소재지

NH투자증권 주식회사의 본점/지점

- 본점: 서울시 영등포구 여의대로 60

- 지점: 하단 다. 본/지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

SK가스 주식회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일 오후 4시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

주) 청약 취소는 공개매수기간 종료일 오후 4시까지만 전산 입력 가능합니다. 오후 2시~4시에는 본점/지점이 매우 혼잡하오니, 공개매수 종료일에는 하기 응모 장소에 충분한 여유를 두고 방문하셔서, 가급적 오후 2시 이전에 전산 입력을 마무리해 주시기 바랍니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명
: NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 
 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행
 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

(1) NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권 빌딩

- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

- 지점/영업소 현황
 (NH투자증권의 지점/영업소 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다)

■ 지점

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 3층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 3층(삼성생명빌딩)

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS
천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원)

공개매수대금 (A)

현금

80,356,246,200

증권

-

매수수수료 (B)

150,000,000

기타 (C)

12,000,000

합계 (A+B+C)

현금

80,518,246,200

증권

-

주1) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수가능주식수인 914,178주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. 금번 공개매수에 필요한 자금은 최대 80,356,246,200원이며, 그 밖의 매수수수료 및 기타 비용은 공개매수자가 보유하고 있는 자체 현금으로 추후 별도 지급할 예정입니다.

주2) 기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의 
 조성내역

자기자금(A)

80,518,246,200

차입금(B)

-

기타(C)

-

합계(A+B+C)

80,518,246,200

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용

예금잔고 등

금융기관명

금액

비고

NH투자증권 주식회사
80,400,000,000원

주1)

공개매수자금의 인출 운용계획

상기 공개매수 결제대금은 NH투자증권 주식회사의 강남법인센터에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 2019년 10월 24일 자로 예치되어 별도의 상품으로 운용하고 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수가능주식수인 914,178주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. 금번 공개매수에 필요한 자금은 최대 80,356,246,200원이며, NH투자증권 주식회사의 강남법인센터에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 입금하여 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다. 그 밖의 매수수수료 및 기타 비용은 공개매수자가 보유하고 있는 자체 현금으로 추후 별도 지급할 예정입니다.

주2) 기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경가능합니다.

나. 차입금에 관한 사항 

해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자인 SK디스커버리 주식회사는 공개매수 대상회사인 SK가스 주식회사의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 이사회 결의 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다. 

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 이사회에서 주관하는 것입니다. 공개매수자의 이사회 구성 인원 중 대표이사 부회장(사내이사)은 대상회사의 각자 대표이사 직위를 겸직하고 있으나 해당 임원은 공개매수자의 이사회 사내이사 자격에서만 본 공개매수에 관여하였으며, 공개매수에 영향을 줄 수 있는 대상회사의 이사회에 참여하지 않았습니다. 

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 이사회 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의 한 사항은 없습니다. 

공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하였습니다. 

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립 

공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.

공개매수자의 이사회 구성 인원 중 대표이사 부회장(사내이사)은 대상회사의 각자 대표이사 직위를 겸직하고 있으나 해당 임원은 공개매수자의 이사회 사내이사 자격에서만 본 공개매수에 관여하였으며, 공개매수에 영향을 줄 수 있는 대상회사의 이사회에 참여하지 않았습니다.