화승인더스트리 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191024)
제출인: 화승인더스트리

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)화승인더스트리

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 24일

회 사 명 :
주식회사 화승인더스트리

대 표 이 사 :
현 석 호

본 점 소 재 지 :
:부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층)

(전 화)051-311-0081

(홈페이지)http://www.hsi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리총괄임원
(성 명)이 봉 호

(전 화)041-531-5005

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)화승인더스트리가 (주)휴노믹을 흡수합병
- 존속회사 : (주)화승인더스트리
- 소멸회사 : (주)휴노믹

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 본 합병 완료시 (주)화승인더스트리는 존속회사로 남아있게 되며 피합병법인인 (주)휴노믹은 합병 후 해산하게 됨
- 본 합병으로 인한 존속회사의 최대주주 변경은 없으며 실질적인 경영권 변동은 발생하지 않음
- 합병법인 (주)화승인더스트리는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않음

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

- 본 합병으로 인해 각각 별도법인으로 운영됨에 따라 발생했던 관리 중복, 불필요한 비용 지출 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 역량을 집중해 합병회사의 전반적인 비용 절감 및 재무구조 개선이 될 것으로 기대됨
- 존속회사는 합병기일에 소멸회사의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계함

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

- 법인간 분리되어 있던 운영주체가 일치되어 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되며 양사간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됨

4. 합병비율
(주)화승인더스트리 : (주)휴노믹 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)화승인더스트리는 피합병법인인 (주)휴노믹의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 휴노믹 (HUNOMIK Co., Ltd.)

주요사업
필름제조 및 도매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,937,009,996
자본금
3,500,000,000

부채총계
204,074,562
매출액
280,765,115

자본총계
3,732,935,434
당기순이익
17,775,311

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 11월 04일

주주확정기준일
2019년 11월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 11월 13일

종료일
2019년 11월 28일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 29일

종료일
2019년 12월 30일

합병기일
2020년 01월 01일

종료보고 총회일
2020년 01월 02일

합병등기예정일자
2020년 01월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)화승인더스트리의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은
2018년말
재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 합병주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2019.10.24
-

주요사항보고서 제출
2019.10.24
-

주주확정기준일 지정 및 공고
2019.10.29
-

합병 계약일
2019.11.04
-

주주확정기준일
2019.11.13
-

소규모합병 공고
2019.11.13
-

주주명부 폐쇄기간
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
2019.11.13 ~ 2019.11.28
-

합병승인 이사회 결의일
2019.11.29
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2019.11.29
-

채권자 이의제출 기간
2019.11.29 ~ 2019.12.30
-

합병기일
2020.01.01
-

합병 종료보고 총회
2020.01.02
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2020.01.02
-

합병 등기 (예정)
2020.01.02
-

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본 사항
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
주식회사 화승인더스트리

소재지
부산광역시 연제구 중앙대로 1079

대표이사
현석호

법인구분
주권상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
주식회사 휴노믹

소재지
부산광역시 연제구 중앙대로 1079

대표이사
이봉호

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병 배경
당사는 본 합병을 통하여 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
(주)화승인더스트리는 (주)휴노믹의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)화승인더스트리의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병 비율 및 산출근거
(1) 합병 비율 산출
(주)화승인더스트리는 (주)휴노믹의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

제 13 조 (계약의 변경 또는 해제)
(1) 본 계약은 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 갑과 을의 협의에 의하여 변경되거나 해제될 수 있다.

1. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위반되는 경우

2. 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되는 경우

3. 갑 또는 을의 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우

4. 상법 제527조의3 제 4항에 따른 본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병을 반대하는 의사를 통지하는 주주의 주식수가 갑의 발행 주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 경우

5. 기타 본 계약을 변경 또는 해제할 필요가 있는 경우

(2) 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험 요소
- 본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우, 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다.

(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항 
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(4) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부 
- 해당사항 없습니다.

(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 
- 본 합병은 (주)화승인더스트리가 100% 지분을 소유하고 있는 주요종속회사인 (주)휴노믹에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 
- 본 합병은 (주)화승인더스트리가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)휴노믹에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 
- 해당사항 없습니다. 

4) 주식매수청구권에 관한 사항 
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)화승인더스트리의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)휴노믹도 단독주주인 (주)화승인더스트리의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

5) 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사 회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)화승인더스트리는 소멸회사인 (주)휴노믹의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)휴노믹는 (주)화승인더스트리의 완전 자회사입니다.

② 임원간의 상호겸직이 있는 경우

성명
(주)화승인더스트리
(주)휴노믹

이봉호
이사
이사

이찬호
이사
이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 
존속회사인 (주)화승인더스트리는 소멸회사인 (주)휴노믹의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)화승인더스트리의 대주주 및 특수관계인은 (주)휴노믹과 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 
- 해당사항이 없습니다. 

(2) 당사 회사간의 거래 내용
① 출자

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(백만원)

보통주
우선주
보통주
우선주

(주)휴노믹
종속회사
7,000,000
-
100.00
3,500,000
-

- (주)화승인더스트리는 (주)휴노믹의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
- 주식 수 및 취득원가는
2019년 9월 30일
기준입니다.

② 채무보증
- 해당사항 없음

③ 담보제공
- 해당사항 없음

④ 매입, 매출 거래 (단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2018년
2017년
2016년
거래대상

(주)휴노믹
(주)화승인더스트리
130,289
1,286,425
924,396
임대매출 및 상품

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 (단위 : 천원)

구분
채권회사
채무회사
2018년
2017년
2016년

영업상 채권ㆍ채무
(주)휴노믹
(주)화승인더스트리
9,900
60,480
2,010

미지급금ㆍ미수금
(주)휴노믹
(주)화승인더스트리
-
-
-

(3) 당사 회사 최대주주와의 거래 내용

- 해당사항 없음

6) 합병등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 (주)화승인더스트리가 소멸회사인 (주)휴노믹을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다. 
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 
- 존속회사인 (주)화승인더스트리는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없습니다. 

7) 합병 진행경과 및 일정

구분
(주)화승인더스트리
(주)휴노믹

합병 이사회 결의일
2019.10.24
2019.10.24

주주확정기준일
2019.11.13
-

주주명부 폐쇄기간
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
2019.11.13 ~ 2019.11.28
-

합병승인 이사회 결의일
2019.11.29
2019.11.29

채권자 이의제출기간
2019.11.29 ~ 2019.12.30
2019.11.29 ~ 2019.12.30

구주권 제출 기간
-
2019.11.29 ~ 2019.12.30

합병기일
2019.01.01
2019.01.01

합병 종료보고 총회
2019.01.02
2019.01.02

합병 등기 (예정)
2019.01.02
2019.01.02

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바라며 세부 일정은 변동될 수 있습니다.

8) 증권신고서 제출여부

9) 합병 등의 성사조건 
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수 없습니다. 
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
주식회사 휴노믹

영문명
HUNOMIK Co., Ltd.

설립연도
2012년 04월 18일

주요사업의 내용

고무제품, 합성수지제품, 포장용 합성수지 가공제품, 화학제품, 합성피혁제품 및 피혁제품의 제조 및 판매

임직원 수
3명

주요주주 현황
(주)화승인더스트리

※상기 임직원
수는
2019년 9월 현재 기준입니다.

2) 재무에 관한 사항
① 최근 3년간 재무정보

- 재무상태표

과 목
2018년 말
2017년 말
2016년 말

자산

유동자산
428,643,414
432,999,612
198,210,902

현금및현금성자산
361,638,177
220,562,014
161,711,005

매출채권
9,900,000
60,480,149
2,010,242

기타수취채권
10,304,768
98,778,261
7,778,794

기타유동자산
152,000
8,098,832
12,955,151

재고자산
45,080,356
45,080,356
12,691,340

미수법인세환급액
1,568,113
0
1,064,370

비유동자산
3,508,366,582
3,593,411,020
3,678,455,458

기타비유동자산
60,000,000
60,000,000
60,000,000

유형자산
3,448,366,582
3,533,411,020
3,618,455,458

자산총계
3,937,009,996
4,026,410,632
3,876,666,360

부채

유동부채
4,074,562
111,250,509
24,318,050

미지급금 및 기타채무
1,012,000
102,579,750
23,562,000

기타유동부채
3,062,562
8,670,759
756,050

비유동부채
200,000,000
200,000,000
200,000,000

장기지급채무
200,000,000
200,000,000
200,000,000

부채총계
204,074,562
311,250,509
224,318,050

자본

자본금
3,500,000,000
3,500,000,000
3,500,000,000

기타자본항목
(20,281,900)
(20,281,900)
(20,281,900)

이익잉여금
253,217,334
235,442,023
172,630,210

자본총계
3,732,935,434
3,715,160,123
3,652,348,310

부채와자본총계
3,937,009,996
4,026,410,632
3,876,666,360

- 손익계산서

과 목
2018년 말
2017년 말
2016년 말

매출액
280,765,115
1,287,475,255
924,395,623

매출원가
167,611,879
1,107,645,594
800,387,891

매출총이익
113,153,236
179,829,661
124,007,732

판매비와관리비
94,410,537
95,204,970
106,669,863

영업이익
18,742,699
84,624,691
17,337,869

영업외손익
1,229,551
(14,049,621)
(6,049,924)

기타수익
2,849,623
353,628
615,235

기타비용
(1,938,755)
(14,517,626)
(6,806,315)

금융수익
318,683
114,377
141,156

금융비용
-
-
-

법인세비용차감전순이익
19,972,250
70,575,070
11,287,945

법인세비용
2,196,947
7,763,257
1,241,673

당기순이익
17,775,303
62,811,813
10,046,272

② 최근 3사업연도의 감사현황 및 감사의견

(주)휴노믹은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.

3) 이사회 등 회사기관에 대한 사항
보고서 제출일 현재 (주)휴노믹의 이사회
는
총 2인의 이사(사내이사 2인)와 1인의 감사로 구성되어있습니다.
이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

4) 주주에 관한 사항
(주)휴노믹은 보고서 제출일 현재 (주)화승인더스트리가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

5) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)휴노믹
은
2019년 9월 현재
기준
사내이사 2명을
포함 임
직원 3명
을 두고 있습니다.

6) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 (주)휴노믹의 계열회사는 (주)화승인더스트리의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 (주)화승인더스트리의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

7) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.