아이오케이이엔엠 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20191023)
제출인: 아이오케이이엔엠

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.1
(주)아이오케이컴퍼니

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 10 월 23 일

회 사 명 :
(주)아이오케이컴퍼니

대 표 이 사 :
윤기태, 김세연

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 도산대로 312, 6층

(전 화) 02-2050-5400

(홈페이지)http://www.iok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김세연

(전 화) 02-2050-5400

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
11
종류
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
(주)비덴트

국적
한국
대표자
김재욱

자본금(원)
13,936,761,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
27,873,523
주요사업
방송장비제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의 권면총액(원)
42,200,000,000

양수금액(원)(A)
42,411,000,000

총자산(원)(B)
136,720,226,585

총자산대비(%)(A/B)
31.02

자기자본(원)(C)
92,177,843,198

자기자본대비(%)(A/C)
46.01

4. 양수목적
조합탈퇴를 통해 조합자산(본 전환사채권)을 직접취득하기 위함
(사운더스투자조합, 비엔글로벌투자조합으로부터 탈퇴)

5. 양수예정일자
2019년 10월 23일

6. 거래상대방
회사명(성명)
사운더스투자조합, 비엔글로벌투자조합

자본금(원)
50,250,000,000

주요사업
투자사업

본점소재지(주소)
서울 강남구 언주로148길 19

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
조합으로부터 탈퇴 (조합지분을 조합에 반환)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호"에 의거하여 회사가 관계기관에 제출하는 제출할 때 첨부서류로 이용될 목적으로 평가를 받음
2. 사유 : 전환사채권을 취득(조합내 합유 형태로 소유하고 있는 조합의 자산을 배분원칙에 따라 분배하는 거래)함에 있어 동 취득가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시.

외부평가기관의 명칭
영앤진회계법인

외부평가 기간
2019년 10월 16일 ~ 2019년 10월 22일

외부평가 의견
평가대상자산의 가치는 42,237백만원에서 50,848백만원의 범위로 산출되었으며, 회사와 양도인인 간에 합의된 인수가액 42,411백만원이 주가변동의 불확실성, 전환청구권 행사 및 만기일, 전환가격,인수가격 등을 고려하였을 때, 재무적 관점에서 적정하지 않다고 볼만한 객관적인 증거를 발견하지 못하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
계약에 의한 취득이 아니며, 조합탈퇴요청 및 조합의 탈퇴승인으로 인하여 본 사채권을 취득하는 내용임.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사는 2019년9월25일자에 공시된 바와 같이 사운더스투자조합과 비엔글로벌투자조합의 조합지분을 취득하였습니다. 두 개의 조합은 각각 250억원씩 (주)비덴트의 11회차 전환사채권 권면총액 500억원을 취득하였고, 당사가 금일자로 2개의 조합에서 탈퇴함으로써 당사 지분만큼의 해당 전환사채권(권면총액 422억원)을 직접 취득하게 될 예정입니다.
- 상기된 당사의 총자산 및 자기자본은 2018년말 연결기준 감사받은 재무정보입니다.
- 상기 3. 양수내역의 양수금액은, 당사가 조합에 출자한 시점의 출자금 총액입니다. (출자지분을 반환하고, 조합지분율 만큼 조합자산인 사채권을 취득)
- 상기 6. 거래상대방의 자본금은 두 조합 동일하게 각각 25,125,000,000원입니다.
- 상기 6. 거래상대방과 회사의 관계는 현재 기준 계열회사이나, 탈퇴가 완료된 이후에 회사는 거래상대방과 전혀 관계가 없게 됩니다.

- 하단에 표기된 거래상대방에 관한 사항은 사운더스투자조합과 비엔글로벌투자조합에 대한 정보이며, 두 조합은 2019년 중 설립된 조합으로써 재무정보는 생략합니다.

※ 관련공시

2019.09.25자 타법인주식및출자증권취득결정 (사운더스투자조합지분 취득 공시)
2019.09.25자 타법인주식및출자증권취득결정 (비엔글로벌투자조합지분 취득 공시)
2019.10.23자 타법인주식및출자증권처분결정 (사운더스투자조합지분 처분 공시)
2019.10.23자 타법인주식및출자증권처분결정 (비엔글로벌투자조합지분 처분 공시)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
281,888
39,559
242,328
12,670
21,472
63,841
적정
대현회계법인

전년도
163,731
23,837
139,893
10,589
23,931
65,784
적정
한영회계법인

전전년도
93,266
42,217
51,048
8,619
23,994
-21,881
적정
삼일회계법인

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

사운더스투자조합
대한민국
서울 강남구 논현동

직업(사업내용)
투자사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)아이오케이컴퍼니
20,100,000,000
80.00

대표이사
(주)더블유투자금융
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)더블유홀딩컴퍼니
상대방 대표조합원이 당사 최대주주의 자회사임

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
20,100,000,000원 신규 출자

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

비엔글로벌투자조합
대한민국
서울 강남구 논현동

직업(사업내용)
투자사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)아이오케이컴퍼니
22,311,000,000
88.00

대표조합원
김정환
-
-

(단위 : )

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
22,311,000,000원 신규출자

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
1.0

만기이자율(%)
1.0

사채만기일
2022년 09월 25일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
7,364

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2019년 9월 3일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호, ①1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)비덴트 기명식보통주

전환청구기간
시작일
2020년 09월 25일

종료일
2022년 08월 25일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)

위의 산식에서 “시가”라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정환 바에 따라 산정한다

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

라. 상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 [1]개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(풋옵션) : 사채 발행일로부터 1년이 되는 날(2020년9월25일) 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
- 매도청구권(콜옵션) : 사채 발행일로부터 6개월이 경과하는 날(2020년3월25일)부터 1년 6개월이 경과한 날(2021년3월25일)까지 발행회사는 인수인이 보유한 사채권의 30% 한도 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 '매수인')에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 '매수인'에게 매도하여야 한다