신화콘텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191023)
제출인: 신화콘텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)신화콘텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 23일

회 사 명 :
(주)신화콘텍

대 표 이 사 :
이정진

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 만안구 일직로 94번길 3
(석수동 860번지)

(전 화)031)432-1527

(홈페이지)http://www.sh-ct.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책)허준도
(성 명)전무

(전 화)031)432-1527

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 신화콘텍이 주식회사 신화엠텍을 흡수합병
-존속회사 : 주식회사 신화콘텍
-소멸회사 : 주식회사 신화엠텍

※합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 신화콘텍

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 통한 주주가치
극대화를 하기 위하여 합병하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 주식회사 신화엠텍
(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 주식회사 신화콘텍
(존속회사)으로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 신화콘텍은 존속회사로
남아있게 됩니다. 

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 불필요한 비용의 지출을 줄이고, 인적 및 물적자원을
효율적으로활용함으로써, 경영 효율성을 제고하여 사업의 시너지
효과를기대하고 있습니다.

4. 합병비율
주식회사 신화콘텍 : 주식회사 신화엠텍
 = 1.0000000 : 0.0000000.

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 주식회사 신화콘텍은 피합병회사인 주식회사 신화엠텍의
발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 주식회사 신화콘텍은 주식회사 신화엠텍의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
-

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 신화엠텍

주요사업
자동차 사출 및 임가공

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,497,990,230
자본금
500,000,000

부채총계
7,549,812,420
매출액
7,486,204,318

자본총계
948,177,810
당기순이익
-1,384,170,960

- 외부감사 여부
기관명
길인회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 10월 28일

주주확정기준일
2019년 11월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 11월 09일

종료일
2019년 11월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 11월 11일

종료일
2019년 11월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 28일

종료일
2019년 12월 27일

합병기일
2019년 12월 30일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 12월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바,
주식회사 신화콘텍의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

※ 관련공시

-

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 신화콘텍

소재지
경기도 안양시 만안구 일직로 94번길 3

대표이사
이정진

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 신화엠텍

소재지
인천광역시 남동구 남동대로 298
(논현동, 남동공단44블럭14롯트)

대표이사
박광복

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
 본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 신화콘텍이 피합병법인인 주식회사 신화엠텍을 흡수합병함으로써 경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
 해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 보고서 제출일 현재 주식회사 신화엠텍의 최대주주는 주식회사 신화콘텍으로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 신화콘텍은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

 또한 합병을 통해 합병법인인 주식회사 신화콘텍은 불필요한 비용의 지출을 줄이고, 인적 및 물적자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 제고하여 사업의
 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 주식회사 신화콘텍은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병비율 및 산출근거
주식회사 신화콘텍이 주식회사 신화엠텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

3. 투자위험요소

1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병회사 기업 개황
 주식회사 신화콘텍의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 기업 개황
 주식회사 신화엠텍은 자동차 커넥터 제조 및 임가공을 주 사업목적으로 하여
 2016년 7월 설립되었으며, 자동차부품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

2) 기타위험

가. 소규모합병 관련 위험
 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월25일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.

 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병 관련 계약 존재 여부
 첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항
 해당사항 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 주식회사 신화엠텍의 
 지분 100%의 주식 100,000주 소유하고 있습니다.

2) 담보제공자산내역 및 제공받은 지급보증의 내역

회사가 당기말 현재 차입금을 위하여 담보로 제공한 자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

금융기관명
계정과목
금액
담보제공자산
설정금액
보증
비고

기업은행

장기차입금

5,147,220,000
법인부동산및 유형자산
기계장치등
6,000,000,000
840,000,000

유동성장기차입금
103,920,000

신화콘텍
단기차입금
1,278,000,000
신용
-
-

KB캐피탈
금융리스차입금
5,583,795
신용
-
-

유동성장기차입금

5,154,252

※2018년 12월31일 기준

3) 매출 및 매입 등의 거래

특수관계자
기중거래
기말잔액

거래내역
당기
계정과목
당기

(주)신화콘텍
매출
1,909,745,789
매출채권
188,755,557

매입
34,006,292
매입채무
22,024,827

※2018년 12월31일 기준

6. 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 
 - 해당사항 없음.

나. 대주주와의 자산양수도 등
 - 해당사항 없음. 

다. 대주주와의 영업거래
 - 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병상대회사 주식회사 신화엠텍은 2016년 7월에 설립되어 자동차부품 제조 및 판매업 으로 영위하고 있습니다.

구 분

내 용

법인명

주식회사 신화엠텍

대표이사

박광복

본사 주소

인천광역시 남동구 남동대로 298
(논현동, 남동공단44블럭14롯트)

설립연월일

2016년 7월 1일

납입자본금(주1)

500,000,000

자산총액(주1)

8,497,990,230

결산기

1월 1일 ~ 12월 31일

임직원수

52

주권상장여부

비상장

발행주식의 종류 및 수

보통주 100,000 주 (액면 5,000원)

(주1) 2018년 12월 31일 기준입니다.

2) 사업의 내용
주식회사 신화엠텍은 자동차 커넥터 제조 및 임가공에 관한 사업을 영위합니다.

3) 재무에 관한 사항

- 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

자산

유동자산
1,076
1,929

비유동자산
7,929
6,568

자산총계
9,005
8,497

부채

유동부채
4,718
2,307

비유동부채
5,386
5,242

부채총계
10,104
7,549

자본

자본금
200
500

이익잉여금
-1,299
448

자본총계
-1,099
948

부채와자본총계
9,005
8,497

- 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2017년

2018년

매출액
5,411
7,486

영업이익(손실)
-875
-1,200

당기순이익(손실)
-1,470
-1,384

4) 감사인의 감사의견
적정(길인회계법인)

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 신화엠텍의 이사회는 총1인의 이사(사내이사1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 신화엠텍의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

주식회사 신화콘텍
100,000주
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
 대표이사 박광복 외 51인

8) 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없음.

9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없음.