엑시큐어하이트론 — [첨부추가]주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20191023)
제출인: 엑시큐어하이트론

교환사채권 발행결정
1.6
(주)하이트론씨스템즈

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2019년 10월 23일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
최 영 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 삼죽면 서동대로 5953-85

(전 화) 031-670-9100

(홈페이지)http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 우 영

(전 화) 031-670-9100

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
700,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
700,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 10월 25일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년 10월 25일(“원금 상환기일”)에 전자등록금액에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
3,557

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

교환대상
종류
(주)하이트론씨스템즈 기명식 보통주

주식수
196,795

주식총수 대비
비율(%)
3.55

교환청구기간
시작일
2019년 10월 30일

종료일
2024년 09월 25일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 교환가액 또는 행사가액으로 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 교환가격으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 교환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2020년 01월 25일, 2020년 04월 25일, 2020년 07월 25일, 2020년 10월 25일, 2021년 01월 25일, 2021년 04월 25일, 2021년 07월 25일, 2021년 10월 25일, 2022년 01월 25일, 2022년 04월 25일, 2022년 07월 25일, 2022년 10월 25일, 2023년 01월 25일, 2023년 04월 25일, 2023년 07월 25일, 2023년 10월 25일, 2024년 01월 25일, 2024년 04월 25일, 2024년 07월 25일)을 교환가격 조정일로 하고, 각 교환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 교환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 교환가격이 발행 당시 교환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 교환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 교환가격의 80%에 해당하는 가액을 새로운 교환가격으로 본다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는2021년 10월 25일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2019년 10월 25일

11. 납입일
2019년 10월 25일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는2021년 10월 25일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2021년 10월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 01월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 04월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 07월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 10월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 01월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 04월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 07월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 10월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 01월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 04월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 07월 25일: 전자등록금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 잠실금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 각 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-08-26

2021-09-25

2021-10-25

100.0000%

2차

2021-11-26

2021-12-26

2022-01-25

100.0000%

3차

2022-02-24

2022-03-26

2022-04-25

100.0000%

4차

2022-05-26

2022-06-25

2022-07-25

100.0000%

5차

2022-08-26

2022-09-25

2022-10-25

100.0000%

6차

2022-11-26

2022-12-26

2023-01-25

100.0000%

7차

2023-02-24

2023-03-26

2023-04-25

100.0000%

8차

2023-05-26

2023-06-25

2023-07-25

100.0000%

9차

2023-08-26

2023-09-25

2023-10-25

100.0000%

10차

2023-11-26

2023-12-26

2024-01-25

100.0000%

11차

2024-02-25

2024-03-26

2024-04-25

100.0000%

12차

2024-05-26

2024-06-25

2024-07-25

100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 각 인수인은 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 교환청구에 관한 사항

(1) 교환청구기간: 본 사채 발행일 이후 3영업일이 경과한 날(2019년 10월 30일)로부터 만기일 1개월 전(2024년 09월 25일)까지로 하되, 교환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸한다. 다만, 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 교환청구를 할 수 없다.

(2) 교환청구장소: 한국예탁결제원

(3) 교환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구한다. 교환청구일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구할 수 있다.

(4) 교환대상 주식의 교환일 및 사채의 이자: 교환대상 주식은 교환청구 당일에 교환하며 교환청구일이 사채의 이자지급 기일 이전에 속하는 경우, 당해 이자지급기일에 대한 본 사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다.

(5) 교환대상 주식의 신탁: 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.

(6) 교환가격 조정 시 통지: 교환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.

라.
자금사용 목적

(단위: 원)

사용목적
금액
내용

운영자금
700,000,000
원자재 구입비 및 판매물류비 등

계
700,000,000
-

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

수성자산운용 주식회사
-
700,000,000