썸에이지 — 주주총회소집공고 (20191023)
제출인: 썸에이지

주주총회소집공고
2.7
(주)썸에이지

주주총회소집공고

2019 년 10 월 23일

회 사 명 :
주식회사 썸에이지

대 표 이 사 :
박 홍 서

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로242, A동 3층(삼평동, PDC)

(전 화) 031-8060-1387

(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 민 홍 기

(전 화) 031-8060-1387

주주총회 소집공고

(제6기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 11월 08일 (금) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로242, 판교디지털센터 B동 1층 1회의실

3. 회의목적사항

[부의 안건]

 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융 감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년1월1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인(법인)인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

8. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

2019년 10월 23일

주식회사 썸에이지

대표이사 박 홍 서 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정경석
(출석률: 87.5%)

찬 반 여 부

1
2019-02-08
2018년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
내부회계관리규정 개정의 건
주식매수선택권 부여 취소의 건
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2
2019-02-25
회사 분할계획서 승인의 건
정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2019-04-05
분할종료 보고 및 공고의 건
찬성

4
2019-04-24
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
찬성

5
2019-07-15
주식매수선택권 부여 취소의 건
(불참석)

6
2019-09-06
제3회 전환사채 발행의 건
찬성

7
2019-09-27
자회사 증자 참여의 건
찬성

8
2019-09-30
제2회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건
주식매수선택권 취소의 건
임시 주주총회 소집의 건
임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
27,000,000
27,000,000
-

주1) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사의 전체 보수 한도 승인금액 입니다. 
주2) 상기 사외이사 보수 지급총액은 2019년 9월 기준입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

퍼블리싱 계약 
해지 합의금
(주)어썸피그
(최대주주의 계열회사)
2019.04
3
8.91

단기대여금
넥스트에이지
(자회사)
2019.01 ~ 2019.07
8
23.77

전대차보증금
언사인드게임즈
(자회사)
2019.04 ~ 2020. 01
2
6.12

자회사 출자
언사인드게임즈
(자회사)
2019.04 ~ 2019.09
37
109.93

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2018년) 별도 매출총액 (3,365,918,044원) 대비 비율을 기재함.
주2) 상기 거래금액은 단일 거래규모가 2018년 별도 매출액 대비 1% 이상에 해당되는 금액임.
주3) 상기 거래금액은 당해 사업연도 개시일로부터 2019년 9월말까지 기준임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)어썸피그
(최대주주의 계열회사)
퍼블리싱 계약 
해지 합의금
2019.04
3
8.91

넥스트에이지
(자회사)
단기대여금
2019.01 ~ 2019.07
8
23.77

언사인드게임즈
(자회사)
전대차보증금
2019.04 ~ 2020.01
2
6.12

언사인드게임즈
(자회사)
자회사 출자
2019.04 ~ 2019.09
37
109.93

(주)네시삼십삼분
(최대주주)
운영수수료
2019.01~2019.09
1.8
5.35

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2018년) 별도 매출총액 (3,365,918,044원) 대비 비율을 기재함.
주2) 상기 거래금액은 거래총액이 2018년 별도 매출액 대비 5% 이상에 해당되는 금액임.
주3) 상기 거래금액은 당해 사업연도 개시일로부터 2019년 9월말까지 기준임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망

'2018년 세계 게임 시장은 1,778억 6,200만 달러로, 이는 전년대비 9.7% 성장한 수치입니다. 모바일 게임 시장은 전체 게임의 평균 성장률보다 계속적으로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 모바일 게임 시장의 점유율은 전체 게임 시장 규모의 1/3 을 넘어 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 콘솔 게임이 그 뒤를 쫓고 있지만 점유율의 차이는 더 큰 폭으로 벌어지며 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대될 전망입니다. 

국내게임시장전망_2018

(2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망

2018년 세계 게임 시장은 1,778억 6,200만 달러로, 이는 전년대비 9.7% 성장한 수치입니다. 모바일 게임 시장은 전체 게임의 평균 성장률보다 계속적으로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 모바일 게임 시장의 점유율은 전체 게임 시장 규모의 1/3 을 넘어 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 콘솔 게임이 그 뒤를 쫓고 있지만 점유율의 차이는 더 큰 폭으로 벌어지며 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대될 전망입니다.

세계게임시장전망_2018

(출저 : 2018 대한민국 게임백서)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

모바일게임은 온라인게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편이었습니다. 그러나 최근 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화 되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 게임 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타나고 있습니다. 또한 스마트폰의 확산, 무선통신 및 하드웨어 기술의 발전과 더불어 콘텐츠에 대한 사용자의 요구 수준도 꾸준히 높아져 3D게임, MMORPG 등과 같은 장르들이 구현 가능해졌으며, 태블릿PC, 스마트TV 등 플랫폼이 다변화하고 확대됨에 따라 그 영역이 점차 확대되고 있습니다.

최근에는 전세계적으로 스마트폰과 태블릿PC 등의 보급 확산과 더불어 모바일 네트워크 환경이 크게 향상되어 모바일게임 분야의 급격한 성장이 이루어지고 있습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 이에 대한 접근성이 용이해졌으며, 유통되는 모바일 콘텐츠 중 게임이 가장 높은 비중을 차지하며 중요한 장르로 인식되고 있습니다.

일반적인 모바일게임의 시장 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고 퍼블리셔가 게임 배급과 업데이트 일정 수립, 마케팅, 홍보, 게임운영 등을 담당하고 있습니다. 때로는 퍼블리셔를 배제하고 개발사가 직접 서비스를 제공하는 경우도 있으나 성공적인 게임 서비스를 위해서는 대규모 자금과 전문인력 등이 필요하여 대형 게임사에 국한된 사항입니다.

현재의 모바일 게임 시장을 살펴보면, 많은 부분에서 온라인 게임과 유사한 변화를 경험하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 때문에 모바일 게임시장의 향후 변화 방향 또한 온라인게임의 뒤를 이을 것이라고 예측할 수 있습니다. 무엇보다도 치열한 경쟁이이어진 후에 결국에는 규모가 큰 소수 게임들이 살아남은 시장으로 바뀌었고, 모바일게임 분야의 성숙기에도 이와 유사한 형태가 될 것이라고 예측되고 있습니다. 실제로 모바일 게임시장에서 인기를 얻을 수 있는 게임들은 사람들의 시선을 묶어두기 위한 개발 비용이나 마케팅비용 등을 대단위로 투입할 수 있는 게임들로 좁혀지고 있습니다. 이렇게 자본을 통한 경쟁이 더욱 치열해지면서 앞으로는 모바일게임 중에서도 누구나 관심을 돌릴 수 있을 만한 소위 공룡급 게임들이 생겨날것으로 예상되고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

(3) 시장의 특성

국내모바일 게임시장의 경우, RPG, 전략시뮬레이션, 스포츠 게임 장르를 많이 이용하고 있습니다. RPG 장르가 주류를 이루면서 꾸준한 업데이트, 다양한 마케팅/이벤트 및 선두업체들의 선점효과로 인해 수명주기가 점점 길어지고 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 국내 업체들의 경쟁 심화로 해외 진출이 가속화 되면서 전 세계를 하나의 빌드로 통일해 바로 서비스하는 "글로벌 원빌드" 전략이 증가하고 있으며, 해외시장에서 가시적인 성과를 거두는 국내 모바일 업체들이 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 DC 언체인드의 아시아 13개국 서비스를 시작하였으며, 점차 글로벌 서비스 국가를 확장해 나갈 예정입니다 .

자체 개발작과 더불어 2018년 4분기부터 시작한 퍼블리싱 사업부문의 경우, 지속적으로 외부게임을 발굴하여 서비스하고, 매출의 한 축을 담당할 것으로 기대됩니다. 
또한 자회사인 (주)로얄크로우 및 (주)언사인드 게임즈는 각각 PC/콘솔기반 슈팅게임 및 데카론 IP를 활용한 모바일 MMO 게임을 개발하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도_201910

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 매출액 및 이익증대의 동기부여를 기하기 위하여 회사의 대표이사에게 기부여된 (부여일 : 2018년 8월16일, 취소일 : 2019년 9월 30일) 주식매수선택권 916,688주에 대해 조건을 변경하여 재부여 하고자 합니다. 

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박홍서
대표이사
대표이사
보통주
1,000,000

총( 1 )명

총(1,000,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부, 자기주식 교부,차액보상방식 중 선택

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 1,000,000주

행사가격 및 행사기간
행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정 준용)

행사기간 : 2022년 11월 09일부터 2027년 11월 08일까지(5년)

기타 조건의 개요
선택권 부여를 위한 주주총회의 특별결의(이사회 결의에 의하여 선택권을 부여한 경우에는 해당 이사회)를 거친 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식 분할, 합병, 액면 분할, 발행주식총수의 감소(자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환) 등으로 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사 가격 및 부여 수량을 조정한다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

98,282,387
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
14,742,358
12,783,916

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
-
-
-
-
-
-
-

2018년
2018-08-16
1명
보통주
916,688
-
916,688
-

2017년
2017-12-14
88명
보통주
578,615
-
353,195
225,420

계

총( 89)명

총(1,495,303)주
총( 0 )주
총(1,269,883 )주
총( 225,420)주

※ 참고사항

금번 임시주총은 주총집중일에 해당되지 않아 신고하지 않음.

"해당사실이 없습니다"