HD현대마린엔진 — 주주총회소집공고 (20191023)
제출인: HD현대마린엔진

주주총회소집공고
2.7
STX중공업

주주총회소집공고

2019 년 10 월 23 일

회 사 명 :
STX중공업(주)

대 표 이 사 :
주원태

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 381번지(내동)

(전 화)경상남도 창원시 성산구 남면로 381번지(내동)

(홈페이지)http://www.stxhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 정석구

(전 화) 055-239-3839

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

삼가 주주 여러분의 건강과 행운을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의거 다음과 같이 임시주주총회 개최를 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2019년 11월 07일(금) 오전 10시

2. 장소 : 경남 창원시 성산구 남면로 381(내동) STX중공업㈜ 본사 3층 강당

3. 주주총회 목적사항

가. 부의사항

[제 1호 의안] 이사 선임의 건 (사내이사 4명)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 홈페이지, 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치(전자공시)하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주님께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증

주주총회 당일 참석하시는 주주를 위한 기념품은 준비하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사

주원태
(
출석률 : 100%)

김유범
(
출석률 : 100%)

박진섭
(
출석률 : 89%)

정석구
(
출석률 : 100%)

김지원
(
출석률 : 100%)

조인석
(
출석률 : 100%)

김한울
(
출석률 : 100%)

2019
2차

2019.

02.27

제18기 재무제표 (감사전 연결) 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019
3차

2019.

03.13

이사회 의장, 부의장 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제18기 정기주주총회 소집 결의의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사보수 한도액 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 일부 개정의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제18기 재무제표 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제18기 영업보고서 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

회사채 발행 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
해당없음
찬성
찬성
해당없음

2019
4차
2019.
03.29
이사회 운영 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

감사위원회 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

비등기임원의 보 수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019
6차
2019.
06.17
준법지원인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019
7차
2019.
07.26
2019년 수정 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

취업규칙 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019
8차
2019.
09.24
담보부 운전자금 단기 차입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

담보부 여신거래 약정 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 주주확정기준일 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019
9차
2019.
10.23
이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

임시 주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

취업규칙 개정의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 활동 내역 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
-
36,280
18,140
급여

기타비상무이사
1
-
-
-
-

합계
3
2,000,000
36,280
18,140
-

주1) 주총승인금액은 전체 이사 보수에 대한 연간 승인 금액 입니다.
주2) 2018년 11월 변경회생계획안에 따라 위 이사의 보수는 법원이 결정하였습니다.
주3) 상기 내역은 2019년 1월~2019년 9월 간 지급 내역입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

회사채 인수
피티제이호유한회사
(최대주주 본인)
2019.03.21
110억
5.1%

주1) 상기 거래 내역은 전기 매출액(2,148억원)의 1% 이상 기준 입니다.
주2) 당사는 위 회사채에 대해 2019년 10월 10일 부로 상환 완료 하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

피티제이호유한회사
(최대주주 본인)
회사채 인수
2019.03.21
110억
5.1%

주1) 상기 거래 내역은 전기 매출액(2,148억원)의 5% 이상 기준 입니다.
주2) 당사는 위 회사채에 대하여 2019년 10월 10일 부로 상환 완료 하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 엔진기자재 부문
(가) 산업의 특성
 선박용 디젤엔진은 연료를 연소시켜 생성되는 열에너지를 기계적 에너지(구동에너지)로 변환시키는 장치입니다. 연료분사방식과 연소과정의 특성 때문에 중유, 경유, 등유 등 비교적 비정제된 연료를 사용할 수 있고, 높은 압축비에 의해 열효율을 40%이상으로 낼 수 있습니다. 디젤엔진 부품 및 모듈, 소재산업은 기술집약적이고 고부가가치 산업이면서 우리 경제의 신성장 동력 확충은 물론 투자와 고용증대를 통한 성장잠재력 제고에 매우 중요한 산업이자 전방산업인 디젤엔진산업의 성능과 가격을 좌우하는 중요한 핵심산업입니다.
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 연관산업인 조선, 전기, 건설, 자동차 및 부
품산업 등 전· 후방 산업과 밀접한 관련을 맺고 있기 때문에 국가경제적 파급 효과가 매우 큰 산업입니다. 특히 가장 큰 영향을 미치는 조선산업은 Cycle 산업으로 호황과 불황을 연속적으로 반복하며, 선박 발주에서 인도까지 2~3년이 소요되는 호흡이 긴 사업입니다.
(나) 산업의 성장성
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 조선산업과 밀접한 연관을 맺고 있습니다.
국내 조선산업은 선박수주량 및 수주잔량, 생산능력, 생산기술, 연구개발능력 등 다
양한 측면에서 세계 조선시장을 선도하고 있습니다. 글로벌 금융 위기, 세계 경제의
둔화 등으로 세계 선박 발주량이 다소 위축되어 있었지만, 국내 조선업체들의 선박수
주점유율은 회복하고 있는 추세입니다. 해양오염방지를 위한 국제규정 강화에 따른
선박의 대체 수요 증가로 LNG선, 원유시추선 등의 에너지 및 해양플랜트 부문의 신
조선 건조 수요에 따라 발주가 예상되며, 또한 환경 규제가 강화되는 추세에 따라 고
효율, 친환경 엔진과 선박에 대한 니즈가 증가하고 있습니다.
(다) 경기변동의 특성 및 경쟁요소
선박용 디젤엔진 및 소재, 기자재 산업은 국내외 경기변동과 밀접한 연관이 있으며,특히 환율, 금리, 유가, 건설경기 등에 따라 많은 영향을 받습니다. 선박용 엔진은 세
계조선시황에 따른 선박 건조 수요에 따라 매출이 영향을 받습니다. 일반적으로 선박
은 25년의 수명을 가지므로 이로 인해 주기적인 대체 수요로 약 20년 주기로 경기 순
환을 되풀이 하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 환경 및 안전 등의 규제
강화로 이 같은 경기 주기가 일치하지 않고 있습니다. 한국 조선산업은 세계 조선 산
업 주도국의 위상과 확보된 기술 경쟁력으로 경기변동 영향을 최소화하고 있습니다.
당사의 선박용 디젤엔진 사업은 선박용 디젤엔진의 수입자유화 및 산업합리화 조치
해제 이후 자유 경쟁 체제로 전환되면서, STX중공업, STX엔진, 현대중공업, HSD엔
진 4사로 시장구조가 재편되어 현재까지는 시장진입의 제한성, 생산설비상의 문제
등으로 인하여 국내 디젤엔진 시장의 판도는 큰 변화없이 유지 되고 있습니다.
(라) 자금조달상의 특성
당사가 영위하는 사업의 특성상, 초기 투입 비용에 대하여는 선수금 수취를 통한 운
전자금 조달이 주를 이루며, 이후 영업을 통한 매출채권의 회수로 자체 운영자금을
조달하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 LNG선, 대형컨테이너선 등 고부가가치 선박에 장착되는 선박용 대형엔진의 기술력과 시장경쟁력을 인정받아 2006년 '세계일류상품 생산기업'으로 선정되었으며, 2009년 10월 세계 최대 크기의 선박용 대형 저속엔진인 12K98MC-C의 첫 생산과 시운전을 성공리에 마침으로써 초대형 선박엔진 시장을 포함한 선박용 엔진시장의 모든 분야에 진출할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 당사는 2004년에 처음으로 엔진 생산을 시작한 이후, 7년 4개월 만인 2011년, 대형엔진 생산누계 1,500만 마력 및 1,000대 생산이라는 세계 최단기록을 달성하였습니다. 
또한 당사는 MAN Diesel사와 기술제휴를 통해 우수한 품질의 선박용 및 Power 
Plant용 대형 디젤엔진을 생산하여 전세계 주요 조선소 및 플랜트 시장에 공급하고 있으며, DF(Dual Fuel)/ME-GI 엔진 등 신모델을 개발하여 상대적으로 연료비가 저렴한 GAS 엔진의 수요 증가에 대비할 계획입니다. 
소재, 기자재 사업으로 당사는 선박용 디젤엔진 내 크랭크 샤프트, 실린더 라이너, 터보 차저 등의 핵심 부품을 공급하고 있으며, 선박용 블록, 강재, 선실, LNGC Insulation Box 등 주요 선박용 기자재까지 제작함으로써 조선 전문 공급업체로 거듭나고 있습니다. 끊임 없는 제품개발 및 개선을 통해 수차례 '세계일류상품 생산기업'으로 선정되어 시장을 선도하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박용 디젤엔진, 기자재를 공급하는 엔진기자재부문 및 디젤, 화력발전, 화공, 산업플랜트 등의 설비를 제공하는 플랜트 사업부문으로 2개 사업부문을 영위하고 있었으나, 회생절차에 따른 플랜트 부문 매각으로 2018년 7월 25일 부로 엔진기자재사업 부문만을 영위하고 있습니다.

사업 부문
주요 사업내용

엔진기자재
선박용 디젤엔진, 선실(DECK HOUSE), 
선박기자재(크랭크샤프트, 카고오일펌프 등), 디젤발전,

(2) 시장점유율

연계된 시장을 정의하기가 용이하지 않으므로 시장점유율을 신뢰성있게 산정하기 힘듭니다.

(3) 시장의 특성

세계 경기변동, 원자재 가격의 변동, 환율의 변동, 조선업의 변동, 그리고 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 부존자원이 거의 없는 한국경제는 세계 경기의 변동에 따라 환율과 원자재 가격 등 많은 영향을 받고 있습니다. 기타 시장의 특성은 "Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 가. 업계의 현황 중 (1) 엔진기자재 부문 ① 산업의 특성"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

본 보고서 작성기준일 현재 신규 사업에 대한 대규모 투자계획은 없습니다.

(5) 조직도
 (2019.10.23 기준)

stx중공업 조직도.jpg
stx중공업 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

주원태
1946.06.03
사내이사
없음.
이사회

김유범
1955.08.28
사내이사
없음.
이사회

정석구
1959.04.09
사내이사
없음.
이사회

정광현
1960.07.17
사내이사
없음.
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

주원태
현) STX중공업㈜ 대표이사/사장
전) 삼표산업 대표이사
전) ㈜삼표 고문
없음

김유범
현) STX중공업㈜ 관리부문장/전무
전) 한국외환은행 부산영업본부 본부장
전) ㈜태웅 사외이사
없음

정석구
현) STX중공업㈜ 경영관리본부장/상무
현) STX중공업㈜ 경영관리본부장
없음

정광현
전)두산엔진㈜ 및 HSD엔진㈜ 자문
전) 두산엔진㈜ 생산부문장
전) 두산엔진㈜ 및 HSD엔진㈜ 자문
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음