조이시티 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191022)
제출인: 엔드림

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)조이시티

1101
0001
20191015

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 10월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 10월 15일

보고자 :
(주)엔드림

요약정보

발행회사명
(주)조이시티
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,491,338
46.60

이번 보고서
6,110,815
49.27

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,903,413
41.61

이번 보고서
4,903,413
39.55

보고사유
발행회사의 전환사채에 대한 콜옵션(매도청구권) 권리자 지정

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)조이시티
회사코드
067000

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,783,395

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)엔드림
한자(영문)
NDREAM Co.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 송파구 중대로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
547-88-00185

직업(사업내용)
게임소프트웨어 개발 및 공급
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)엔드림
부서
경영지원실

직위
매니저
전화번호
02-208******

성명
방대현
팩스번호
02-214******

이메일 주소
******@ndream.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
36,829 백만 원
부채총액
18,507 백만 원

자본총액
18,321 백만 원
자본금
9,031 백만 원

대표자
조성원, 박영호

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
조성원
최대주주 지분율
25.43%

* 상기 재무정보는 2018년말 기준 정보입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)넥슨코리아
국내법인
공동보유자
220-87-17483
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교로
프로그램 개발및 공급일반서적출판
주주

2
코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프
2010의5호 사모투자 전문회사
국내법인
공동보유자
220-88-08297
대한민국
서울시 강남구 논현로
기타금융/투자자산운용
주주

3
스카이레이크 제4호 0901
사모투자 전문회사
국내법인
공동보유자
220-87-87975
대한민국
서울시 강남구 논현로
기타금융/투자자산운용
주주

4
조성원
개인(국내)
대표이사
690601
대한민국
경기도 성남시 분당구 하오개로
회사원
임원(등기)

5
김태곤
개인(국내)
임원
720505
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
회사원
임원(등기)

6
조한서
개인(국내)
임원
740831
대한민국
경기도 성남시 분당구 성남대로
회사원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(가) 넥슨코리아

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,534,883 백만원
부채총액
217,357 백만원

자본총액
2,317,526 백만원
자본금
32,000 백만원

대표자
이정헌

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
Nexon Co., Ltd.
(Owen Mahoney)
최대주주 지분율
100.0%

* 상기 재무정보는 2018년말 기준 정보입니다.

(나) 코에프씨스카이레이크그로쓰챔프2010의5호 사모투자전문회사

법적성격
자본시장법에 따른 사모투자전문회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
32,239 백만 원
부채총액
12 백만 원

자본총액
32,228 백만 원
자본금
82,494 백만 원

대표자
업무집행사원: 스카이레이크인베스트먼트(주)

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원: 스카이레이크인베스트먼트(주)

최대주주
(법인 대표자)
스카이레이크인베스트먼트(주)
(진대제)
최대주주 지분율
100.0%

* 상기 재무정보는
2018년
말 기준 정보입니다.

(다) 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사

법적성격
자본시장법에 따른 사모투자전문회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
13,448 백만 원
부채총액
452 백만 원

자본총액
12,997 백만원
자본금
46,895 백만 원

대표자
업무집행사원: 스카이레이크인베스트먼트(주)

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원: 스카이레이크인베스트먼트(주)

최대주주
(법인 대표자)
스카이레이크인베스트먼트(주)
(진대제)
최대주주 지분율
100.0%

*
상기 재무정보는
2018년말
기준 정보입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

*해당 사항 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 10월 02일
(주)엔드림
6
5,491,338
46.60
5,221,338
44.31
11,783,395

이번보고서
2019년 10월 15일
(주)엔드림
6
6,110,815
49.27
5,221,338
42.10
11,783,395

증 감
619,477
2.67
0
-2.21
0

4. 보유목적

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항에 대항하는 다음 각호 사항에 대하여, 회사에 영향력을 행사하고자 합니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

보고서 제출일 현재 상기 각 호에 열거된 사항과 관련이 있거나 그러한 결과를 야기할 수 있는 구체적인 계획을 가지고 있지는 않으나, 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각호의 사항이 발생할 경우, 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
발행회사의 전환사채에 대한 콜옵션(매도청구권) 권리자 지정

변동사유
발행회사의 전환사채에 대한 콜옵션(매도청구권) 권리자 지정

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)엔드림*
547-88-00185
2,864,149
-
-
-
-
-
-
-
619,477
3,483,626
28.09

특별
관계자
(주)넥슨코리아
220-87-17483
1,090,903
-
-
-
-
-
-
-
-
1,090,903
8.80

코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프
2010의5호 사모투자 전문회사
220-88-08297
556,974
-
-
-
-
-
-
-
-
556,974
4.49

스카이레이크 제4호 0901
사모투자 전문회사
220-87-87975
349,312
-
-
-
-
-
-
-
-
349,312
2.82

조성원
690601
160,000
-
-
-
-
-
-
-
200,000
360,000
2.90

김태곤
720505
150,000
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
1.21

조한서
740831
50,000
-
-
-
-
-
-
-
70,000
120,000
0.96

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

* 2019년 9월 25일 주식양수도계약 체결에 따라 552,786주의 인도청구권이 발생하였으며, 해당 주식의 소유권은 2019년 10월 31일(거래종결일)에 이전될 예정임.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

11,783,395
889,477
49.27
42.10

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)엔드림
547-88-00185
2,311,363
552,786
-
-
-
619,477
-
3,483,626
28.09

특별
관계자
(주)넥슨코리아
220-87-17483
1,090,903
-
-
-
-
-
-
1,090,903
8.80

코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프
2010의5호 사모투자 전문회사
220-88-08297
556,974
-
-
-
-
-
-
556,974
4.49

스카이레이크 제4호 0901
사모투자 전문회사
220-87-87975
349,312
-
-
-
-
-
-
349,312
2.82

조성원
690601
160,000
-
-
-
-
-
200,000
360,000
2.90

김태곤
720505
150,000
-
-
-
-
-
-
150,000
1.21

조한서
740831
50,000
-
-
-
-
-
70,000
120,000
0.96

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
1,090,903
(주)넥슨코리아
주식양수도계약에 따른 의결권 위임
2015년 10월 26일
만기일:2019년12월18일
8.80
주1)

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
906,286
스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의5호 사모투자전문회사, 조성원
주주간계약
2015년 12월 16일
-
7.31
주2)

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
60,459
뉴월드인베스트먼트(유)
교환사채인수계약
2019년 08월 20일
-
0.49
주3)

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
1,025,997
뉴월드인베스트먼트(유), 카디스(주)
주주간계약
2015년 12월 17일
-
8.27
주4),주5)

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
1,224,907
카디스(주)
주식근질권설정계약
2019년 08월 14일
-
9.88
주5)

(주)엔드림
본인
547-88-00185
의결권있는 주식
552,786
스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의5호 사모투자전문회사
주식양수도계약
2019년 09월 25일
거래종결일:2019년10월31일
4.46
주6)

김태곤
특수관계인
720505
의결권있는 주식
979
신한금융투자(주)
담보대출계약
2016년 10월 11일
만기일: 2020년 01월 07일
0.01

김태곤
특수관계인
720505
의결권있는 주식
9,629
신한금융투자(주)
담보대출계약
2016년 10월 14일
만기일: 2020년 01월 07일
0.08

김태곤
특수관계인
720505
의결권있는 주식
8,774
신한금융투자(주)
담보대출계약
2018년 01월 29일
만기일: 2020년 01월 29일
0.07

김태곤
특수관계인
720505
의결권있는 주식
14,706
신한금융투자(주)
담보대출계약
2019년 06월 18일
만기일: 2019년 12월 16일
0.12

조한서
특수관계인
740831
의결권있는 주식
7,987
신한금융투자(주)
담보대출계약
2015년 10월 22일
만기일: 2020년 01월 14일
0.06

합계(주식등의 수)
4,903,413
합계(비율)
39.55
-

주1) 주식양수도계약의 주요 내용
- 계약당사자: (주)넥슨코리아, (주)엔드림
- 의결권 행사: 넥슨코리아는 2015년 10월 26일 보유주식 중 588,123주의 주식양수도계약을 체결하며, 양도대상이 아닌 주식에 대한 의결권을 엔드림에 위임함.

주2) 주주간계약의 주요 내용
- 계약당사자: (주)엔드림, 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의5호 사모투자전문회사, 조성원
- 의결권 행사: 스카이레이크는 2015년 10월 26일 보유주식 중 823,371주의 주식매매계약을 엔드림과 체결하며, 주주간계약으로 양도 대상이 아닌 주식에 대한 의결권을 계약당사자들과 공동으로 행사하기로 합의함.
- 양도제한 : 동반매도요구권, 우선매수권, 동반매각참여권 등에 관한 약정이 존재함.

주3) 교환사채인수계약의 주요 내용
- 계약당사자 : 뉴월드인베스트먼트(유), (주)엔드림
- 교환사채인수계약에 따라 엔드림이 보유한 조이시티 교환대상주식을 한국예탁결제원에 예탁.

주4) 주주간계약의 주요 내용
- 계약당사자 : 뉴월드인베스트먼트(유), (주)엔드림
- 주주간약정에 따라 뉴월드인베스트먼트가 엔드림이 보유하고 있는 조이시티 발행주식에 대하여 근질권을 설정.

주5) 주식근질권설정계약의 주요 내용
- 계약당사자 : 카디스(주), (주)엔드림
- 전환사채 발행으로 인한 근질권설정계약으로 카디스가 엔드림이 보유하고 있는 조이시티 발행주식에 대하여 근질권을 설정.

- 뉴월드인베스트먼트가 2015년 12월 17일에 근질권을 설정한 조이시티 발행주식에 카디스를 근질권자로 추가함.

주6) 주식양수도계약 주요 내용
- 양도인: 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의5호 사모투자전문회사
- 양수인: ㈜엔드림

구분
이름
매각대상 주식수(주)
매매대금(원)
지분율(%)

1
스카이레이크 제4호 0901 
사모투자전문회사
213,062
1,960,170,400
1.81

2
코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 
2010의5호 사모투자전문회사
339,724
3,125,460,800
2.88

합계
552,786
5,085,631,200
4.69

- 거래종결: 계약상 선행조건이 모두 성취되는 것을 전제로 2019년 10월 31에 이루어짐.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)엔드림
547-88-00185
-
-
-
-
-
-
-
-
619,477
619,477
4.99

특별
관계자
(주)넥슨코리아
220-87-17483
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프
2010의5호 사모투자 전문회사
220-88-08297
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

스카이레이크 제4호 0901
사모투자 전문회사
220-87-87975
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조성원
690601
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김태곤
720505
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

조한서
740831
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)엔드림
547-88-00185
2019년 10월 15일
기타(+)
기타
2,864,149
619,477
3,483,626
-
전환사채 콜옵션
(매도청구권)

※ ㈜엔드림은 발행회사가 2018년 10월 26일에 발행한 제1회 사모 전환사채에 대한 콜옵션(매도청구권) 권리자로 지정되었으며, 콜옵션 행사에 따라 취득이 가능한 전환사채권 권면금액은 5,834,860,000원으로 1주당 전환가액인 9,419원을 적용하여 산정한 취득가능 주식수는 619,477주임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)엔드림
547-88-00185
5,834,860,000
-
-
5,834,860,000

※ 상기 취득자금은 현재 ㈜엔드림이 보유한 콜옵션(매도청구권) 행사를 가정할 때 취득이 가능한 전환사채권의 권면금액 총액을 의미.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)엔드림
547-88-00185
주1)

주1) ㈜엔드림은 콜옵션(매도청구권)에 대한 행사 가능 권리만을 보유하고 있으며, 향후 콜옵션 행사시 취득자금등의 조성경위 및 원천을 기재하여 공시할 예정임.