폴라리스AI핸디 — 주주총회소집공고 (20191021)
제출인: 폴라리스AI핸디

주주총회소집공고
2.7
(주)핸디소프트

주주총회소집공고

2019년 10월 21일

회 사 명 :
주식회사 핸디소프트

대 표 이 사 :

최호규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동) 핸디소프트 대회의실

(전 화) 070-4483-9000

(홈페이지) http://www.handysoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 이일규

(전 화) 070-4483-9000

주주총회 소집공고

(임시 주주총회)

주
주 여러분의 건강과 번영을 기원합니다.

상법 제365조 및 정관 제20조에 의거

임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 11월 5일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동) 핸디소프트 대회의실

3. 회의 목적사항

3.1 결의사항

제1호 의안 : 이사 선임의 건
 1-1호 의안 : 유병열 사내이사 선임의 건 
 1-2호 의안 : 조수암 사내이사 선임의 건 
 1-3호 의안 : 이준희 사내이사 선임의 건 
 1-4호 의안 : 홍승억 기타비상무이사 선임의 건 
 1-5호 의안 : 이화진 기타비상무이사 선임의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건

2-1호 의안 : 최준호 감사 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사안내 
금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없으며 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

5.
주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사: 신분증(본인)

2) 대리행사: 신분증(본인 및 대리인), 위임장(주주와 대리인의 인적 사항, 본인 인감 날인), 인감증명서(본인)

※ 법인주주: 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영한 사외이사
(출석률 : 0%)
정영진 사외이사
(출석률 : 60%)
황원희 사외이사
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

2019-1회
2019.01.07
제1안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
 제2안 : 내부회계관리규정 개정의 건
 제3안 : 이사 후보자 추천의 건
 제4안 : 감사 후보자 추천의 건
 제5안 : 정관 변경의 건
불참
-
-

2019-2회
2019.01.10
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건

불참

-
-

2019-3회
2019.1.18
제 1안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권(Call Option) 행사의 건

불참

-
-

2019-4회
2019.1.18
제 1안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 기한이익상실 사유 발생에 따른 청구금액 상환의 건

불참

-
-

2019-5회
2019.1.22
제 1안 : 주식매수선택권 행사가액 조정의 건
제 2안 : 대표이사 선임의 건
-
찬성
-

2019-6회
2019.01.30
제 1안 : 자기사채 재매각의 건
-
찬성
-

2019-7회
2019.02.12
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
-
불참
-

2019-8회
2019.02.28
제 1안 : 2019년 1월 22일 이사회 결의 정정의 건
-
불참
-

2019-9회
2019.03.13
1. 제10기 재무제표(안) 승인의 건
 2. 2019년 사업계획 승인의 건
 3. 정기 주주총회 소집의 건
 4. 정관 일부 변경(안) 승인의 건 
 5. 이사 후보자 추천의 건
 6. 감사 후보자 추천의 건
 7. 이사 보수 한도(안) 승인의 건
 8. 감사 보수 한도(안) 승인의 건
 9. 2018년 영업보고서 승인의 건
 10. 다산네트웍스와의 매입거래 승인의 건 
 11. 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건
 12. 임원 처우 규정 제정의 건 
 13. 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
-
찬성
-

2019-10회
2019.04.16
제 1안 : 이사회 규정 개정의 건
제 2안 : 투자/재무 심의위원회 규정 개정의 건
제 3안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건
제 4안 : 주식회사 리치앤코 대여금 지급의 건
제 5안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사 신주식 인수의 건
-
-
찬성

2019-11회
2019.04.16
제 1안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 체결의 건
제 2안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
-
-
찬성

2019-12회
2019.04.29
제 1안 : SW사업부문 수행 조직 분사의 건
제 2안 : NW 사업부문 기술지원 조직 분사의 건
제 3안 : 신설법인 지분 투자의 건
-
-
찬성

2019-13회

2019.04.29

제 1안 : 사업실적 영업양수도 계약 체결의 건
-
-
찬성

2019-14회
2019.05.14
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
-
-
찬성

2019-15회
2019.05.14
제 1안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건
제 2안 : 지점 설치용 사무실 임대차 계약 체결의 건
제 3안 : 네트워크 사업부문 사업구조 변경의 건
-
-
찬성

2019-16회
2019.05.31
제 1안 : 주식회사 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건
-
-
찬성

2019-17회
2019.06.11
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건
-
-
찬성

2019-18회
2019.06.11
제 1안 : 전환사채 취득의 건
-
-
찬성

2019-19회
2019.06.19
제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건

-

-

찬성

2019-20회
2019.06.19
제 1안 : 주식회사 리치앤코 대여금 기간 연장의 건
-
-
찬성

2019-21회
2019.06.25
제 1안 : 임시주주총회 소집의 건
-
-
찬성

2019-22회
2019.06.28
제 1안 : 종속회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 철회의 건
-
-
찬성

2019-23회
2019.06.28
제 1안 : 지분 매각의 건
-
-
찬성

2019-24회
2019.07.24
제 1안 : 금융상품 투자의 건
 제 2안 : 임직원 대출보증 관련 담보 제공기한 연장의 건
-
-
찬성

2019-25회
2019.07.30
제 1안 : 주식회사 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건
-
-
찬성

2019-26회
2019.08.05
제 1안 : 2019년 06월 25일 이사회 의사록 정정의 건
-
-
찬성

2019-27회
2019.08.09
제 1안 : 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기 상환의 건
-
-
찬성

2019-28회
2019.08.21
제 1안 : 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기 상환의 건
-
-
찬성

2019-29회
2019.09.05

제 1안 :핸디카 신주인수권부사채( BW) 행사에 따른 신주 발행, 이자금의 
 출자전환으로 인한 신주 발행, 핸디카 지분 매각의 건

제 2안 : 사규 및 이사회 규정 개정의 건

제 3안 : 아이텍 전환사채 전환권 행사의 건

-
-
찬성

2019-30회
2019.09.05

제 1안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건

제 2안 : 이사후보자 추천의 건

제 3안 : 감사후보자 추천의 건

제 4안 : 2019년 6월 25일 이사회의사록 정정의 건

-
-
찬성

2019-31회
2019.09.27
제 1안 : 본점 이전의 건
제 2안 : 유상증자 결정의 건(제3자배정-사모)
제 3안 : 임시주주총회 소집의 건
제 4안 : 미토텍글로벌㈜ 합병계약 체결의 건
제 5안 : 이사회 규정 개정의 건
-
-
찬성

2019-32회
2019.10.01
제 1안 : 이사후보자 추천의 건
제 2안 : 감사후보자 추천의 건
제 3안 : 2019년 9월 27일 이사회의사록 정정의 건
-
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
16,000
16,000
-

주) 상기 주총 승인금액은 사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사를 포함한 전체 이사에 대한 연간 보수한도 총액임 (사임 인원 포함)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
 (연장)
다산인베스트
 (특수관계인)
2019.06.01-2020.07.30
92
16.8%

CB 발행 및 
 조기상환
다산네트웍스
 (특수관계인)
2019.06.19-2019.08.21
30
5.5%

기타
2019.01.01~2019.06.30
18
3.3%

주) 기타 일상적 거래는 유동적이므로 2019년 반기보고서 상 금액 기재
주) 비율은 자산총액을 기준으로 계산하였습니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
 (연장)
다산인베스트
 (특수관계인)
2019.06.01-2020.07.30
92
16.8%

CB 발행 및 
 조기상환
다산네트웍스
 (특수관계인)
2019.06.19-2019.08.21
30
5.5%

주) 비율은 자산총액을 기준으로 계산하였습니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 소프트웨어(SW) 사업부문
SW산업은 지식집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트시대 도래, 산업간 융·복합화 추세가 나타나고 있는데 디지털 융합 생태계로의 진전으로 기존 제품들과 SW와의 융합이 가속될 것으로 전망입니다.

최근에는 국가 성장동력인 전략산업분야, 즉 시스템 SW, 공개SW, 지능형 인터페이스, 임베디드SW, 차세대 웹, 실감미디어 SW로 기술 및 적용분야가 확대되고 있으며 "서비스로써의 SW, 비즈니스 중심의 SW”로 변화되면서 제품의 의미에서 서비스의 의미로 전환 및 SW의 확장성과 통합성이 향상됨에 따라 '기술’중심에서 '비즈니스'중심으로 급속히 변화되고 있습니다.

(2) 네트워크(NW) 사업부문
인터넷 통신 시장은 2000년대 초반까지 컴퓨터와 초고속 인터넷 보급률의 급증으로 폭발적으로 성장한 이후 정체기에 접어들었다가 2007년 이후 IP-TV의 보급과 초고속 인터넷 속도 경쟁이 점화되며 다시 투자에 활기를 띄기 시작했습니다. 또한 2010년부터는 아이폰 등 스마트폰 사용 증가로 무선랜 및 모바일망 투자가 크게 증가하기 시작해 2011년부터 4G LTE서비스를 위한 투자가 진행되어 왔습니다. 최근에는 ALL IP라는 기술 트렌드 및 기가 인터넷, 사물인터넷(IoT) 시대에 맞춰 새로운 솔루션이 요구되고 있으며, 당사도 이에 대응해 기술 개발에 매진하고 있습니다. NW 산업은 통신사업자들의 서비스 방향 및 투자 시기 등에 많은 영향을 받는 특성을 갖고 있으며, 경기 변동에도 민감함에 따라 국내외 매출처 다변화를 통한 안정적 매출 기반 확보가 중요합니다. 경쟁 요소는 기술력과 품질, 가격 경쟁력 및 망 경험 등으로, 국내외 모두 소수의 상위 기업들이 시장을 과점하는 양상을 갖고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 소프트웨어(SW) 사업부문 
당사는 공공기관 및 금융/일반기업을 대상으로 협업과 커뮤니케이션, 프로세스 관리등을 지원하는 B2B 소프트웨어를 개발, 구축 및 서비스하고 있습니다. 당사의 솔루션은 그룹웨어,포털, 모바일 등 협업 업무환경 지원을 위한 제품과 BPM, PAL 등 프로세스 자동화를 지원하는 제품 등으로 구분됩니다. 당사는 EKP/BPM 시장에 대한 기술력 및 브랜드 인지도를 보유한 SW 기업으로 공공, 금융, 대기업 및 중견, 중소기업 등 산업부문별로 많은 고객사 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 당사는 축적된 경험과 기술력을 바탕으로 지속적인 제품개발을 진행하고, 고객사에 최적화된 구축 능력 및 최상의 유지보수 능력을 바탕으로 국내 EKP/BPM시장에서 강자의 위치를 유지하고 있습니다

 2) 네트워크(NW) 사업부문

네트워크 사업은 유선네트워크 부문의 광 네트워크 장비, 이더넷 스위치와 보안스위치를, 무선네트워크 부문의 무선인터넷 장비인 AP(Access Point)와 AC(Access Controller)를 국내 최고 품질인 ㈜다산네트웍스의 기술력으로 개발하여 기업 및 공공 시장에 공급하고 있습니다. 2018년에는 백본 시장에 성공적으로 안착하여 다수의 레퍼런스를 확보하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 복수의 사업을 영위하는바 소프트웨어(SW) 사업부문 및 네트워크(NW) 사업부문으로 구분하여 기재하였습니다.

(2) 시장의 특성

1) 소프트웨어(SW) 사업부문

일반적으로 기업들의 IT 투자는 시스템의 진부화 및 노후화, 또는 업그레이드 시기에 따라 일정한 교체주기를 가지기도 하지만, 소프트웨어 산업도 국내/외 경기 변동 및 공공 정책의 영향을 받습니다. 일반적인 경우 기업은 설비 투자를 집행한 후 IT투자를 집행하기 때문에 SW산업은 경기의 후행적인 성격을 가지게 됩니다. 공공 시장의 경우는 경기 변동에 의한 영향 보다는 정부의 IT투자 계획이나 해당 년도 예산 편성에 영향을 받습니다.

당사의 주요 고객사는 크게 공공기관과 일반 기업, 금융기관으로 구분되며, 공공기관의 경우 계절성이 있어 4분기에 매출이 집중되는 특성이 있습니다. 일반기업과 금융기관은 공공기관에 비해 계절적인 변동영향이 적은 편 입니다.

2) 네트워크(NW) 사업부문

네트워크 산업의 특성상 공공기관, 통신사 및 기업의 투자 변동에 따라 단기적으로는경기 변동과 직접적인 연관 관계가 있을 수 있습니다. 하지만 사회 전반에 걸쳐 구축되어 있는 통신인프라 이용의 양적/질적 팽창은 첨단 ICT 기술 진보와 맞물려 장비 교체, 증설, 이중화, 고도화 등의 수요로 나타나고 있기 때문에 장기적으로는 경기변동과 관련 없이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

네트워크 산업은 계절적 요인에 따른 변동성은 적은 편입니다. 공공기관 시장의 영향력이 컸던 과거에는 사업공고가 많은 4분기에 본 장비의 매출이 집중되는 경향이 있었으나, 건설사 및 복수종합유선방송사업자(MSO, Multiple System Operator) 등과 같은 일반기업체 시장이 커지면서 계절과 상관없이 꾸준히 제품에 대한 수요가 발생하고 있기 때문에 계절적 변동성은 줄어들고 있는 추세입니다.

(3) 조직도

조직도수정

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

유병열
1968.03.15
X
최대주주의 계열회사 임원
이사회

조수암
1967.01.07
X
최대주주의 계열회사 임원
이사회

이준희
1957.09.28
X
최대주주의 계열회사 임원
이사회

홍승억
1961.06.06
X
최대주주의 계열회사 임원
이사회

이화진
1963.03.01
X
최대주주의 임원
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

유병열
㈜오상헬스케어 관리본부 총괄임원
경희대학교 경영학과 졸업 
현,㈜오상헬스케어 관리본부총괄임원 
전,대우자동차㈜ 재무기획본부 근무
해당사항 없음

조수암
㈜오상헬스케어 부사장
The College of Wooster 생물학 졸업 
현,㈜오상헬스케어 부사장 
전,L & H 부사장 
전,EHS 대표이사
해당사항 없음

이준희
㈜지오환경 대표이사
명지대학교 공업경영학과 졸업 
연세대학교 사회교육원 수료 
현,㈜지오환경 대표이사 
전,대우캐피탈 경영전략담당 임원
해당사항 없음

홍승억
㈜오상헬스케어 사장
서울대학교 공과대학 전기공학과졸업 
KAIST 전기및전자공학과 박사졸업 
현,㈜오상헬스케어 사장 
전,㈜휴맥스 전문위원/통신CTO
해당사항 없음

이화진
㈜오상 대표이사
국립대만사범대학 중어중문학과 졸업 
현,㈜오상 대표이사 
전,교죠대만 법인장 
전,CBOL Corporation 아시아담당임원
해당사항 없음

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최준호
1965.08.08
최대주주의 계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최준호
오상자이엘㈜ 감사 
㈜오상헬스케어 감사
부산대학교 회계학과 졸업 
현,바퍼코리아 대표이사 
현,오상자이엘㈜ 감사 
현,㈜오상헬스케어 감사
전,대한전선 기획팀 근무 
전,체리네트워크 대표이사
해당사항 없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항 : 없음

※ 참고사항

해당사항 없음