세운메디칼 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191018)
제출인: 세운메디칼

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
주식회사 세운메디칼

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 10 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 세운메디칼

대 표 이 사 :
이 재 희

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 입장면 도림길 60

(전 화) (041)584-2903

(홈페이지)http://www.sewoonmedical.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리이사
(성 명) 이 병 순

(전 화) (041)584-2903

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)세운메디칼이 (주)세운이노비젼메디칼을 흡수합병
-존속회사: 주식회사 세운메디칼
-소멸회사: 주식회사 세운이노비젼메디칼

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원의 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)세운이노비젼메디칼의 최대주주는 합병법인인 (주)세운메디칼이며, 세운이노비젼메디칼의 지분 100%를 보유
하고 있습니다.
또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 
발행할 신주는 없습니다. 
본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)세운메디칼는 존속회사로 남아있게 됩니다.
본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
존속회사와 소멸회사는 의료용 기구 및 제조 . 판매라는 사업목적이 같습니다.
본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 
또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상함

4. 합병비율
(주)세운메디칼:(주)세운이노비젼메디칼 = 1:0

5. 합병비율 산출근거
(주)세운메디칼이 (주)세운이노비젼메디칼의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하-지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)세운이노비젼메디칼

주요사업
의료용구 판매업 및 위생용품 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,577,039,799
자본금
200,000,000

부채총계
7,425,145,984
매출액
27,381,019,290

자본총계
3,151,893,815
당기순이익
418,306,764

- 외부감사 여부
기관명
한미회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 10월 18일

주주확정기준일
2019년 11월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 11월 04일

종료일
2019년 11월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 20일

종료일
2019년 12월 20일

합병기일
2019년 12월 23일

종료보고 총회일
2019년 12월 23일

합병등기예정일자
2019년 12월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2019년 11월 19일)

(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(4)상기8 합병상대회사인 주식회사 세운이노비젼메디칼의 최근 사업연도(2018년도)
 재무내용은 일반기업회계기준으로 작성되었습니다.

(5) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)세운메디칼

소재지
충청남도 천안시 서북구 입장면 도림길60

대표이사
이재희

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)세운이노비젼메디칼

소재지
경기도 하남시 검단산로137번길 24,2층(창우동)

대표이사
조선희

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)세운메디칼이 피합병법인인 (주)세운이노비젼메디칼을 흡수합병함으로써 의료기구 제조 및 판매에 대한 원가경쟁력 강화를 통해 매출 및 수익을 증대하고, 기업가치를 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
 해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 보고서 제출일 현재 (주)세운이노비젼메디칼의 최대주주는 (주)세운메디칼로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)세운메디칼는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

 또한 합병을 통해 합병법인인 (주)세운메디칼는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 (주)세운메디칼은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병비율 및 산출근거
(주)세운메디칼이 (주)세운이노비젼메디칼의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

3. 투자위험요소

1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병회사 기업 개황
 (주)세운메디칼의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 기업 개황
 (주)세운이노비젼메디칼은 의료기구 판매를 주 사업목적으로 하여 2005년 1월 설립되었으며, 경기도 하남시 검단산로137번길 24,2층(창우동)에 회사를 두고 있 으며 의료용구 판매업 및 위생용품 판매를 영위하고 있습니다.

2) 기타위험

가. 소규모합병 관련 위험
 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 11월 4일 ~ 2019년 11월18일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.

 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병 관련 계약 존재 여부
 첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항
 해당사항 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 주식회사 세운이노비젼메디칼의 
 지분 100%의 주식 20,000주 소유하고 있습니다.

 2)당기말 현재 회사와 지배·종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

회 사 명
회사와의 관계

㈜세운메디칼
지배회사

3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원).

회사명
거래내역
당 기
전 기

㈜세운메디칼
상품매입

24,211,154

24,510,544

㈜세운메디칼
지급임차료등
-
2,038,255

계
24,211,154
26,548,799

4) 당기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권·채무의 내역은 다음과 같습니다
 (단위: 천원).

회사명
채권·채무
당 기
전 기

㈜세운메디칼
매입채무
7,694,803
7,841,754

계
7,694,803
7,841,754

5) 출자 현황

(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
취득금액
수량
지분율
총자산
(18.12.31)
당기
순손익
(18.12.31)

(주)세운이노비젼메디칼
2005년 01월 05일
자회사
200,000
20,000
100%
10,577,039
418,306

합 계
-
-
10,577,039
418,306

6) 임원간의 상호겸직

성명
주식회사 세운메디칼
주식회사 
세운이노비젼메디칼

이재희
대표이사(상근)
이사(비상근)

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 세운이노비젼메디칼

대표자
조선희

사업자등록번호
204-81-89154

우편번호
13024

주소
경기도 하남시 검단산로137번길 24

전화번호
02)921-1144

팩스번호
02)921-1145

중소기업 여부
중소기업

결산월
12월

업종명
의료용구 판매업 및 위생용품 판매

회사설립일
2005년 1월 05일

나. 사업의 내용
주식회사 세운이노비젼메디칼는 2005년 1월 의료용구 판매업 및 위생용품 판매을 목적으로 설립되었고 의료용구 판매 사업등을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보

재 무 상 태 표

제 14 기 2018년 12월 31일 현재

제 13 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 세운이노비젼메디칼
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

10,232,190,606

9,613,341,910

(1) 당좌자산

8,570,524,383

7,594,474,856

1. 현금및현금성자산
1,591,305,866

631,002,930

2. 매출채권
6,882,897,718

6,966,578,769

대손충당금
(131,986,647)

(69,665,786)

3. 미수금
42,900

171,210

4. 선급금
-

2,802,154

5. 선급비용
16,609,616

17,508,878

6. 반품상품회수권
145,612,070

-

7. 유동성이연법인세자산
66,042,860

46,076,701

(2) 재고자산

1,661,666,223

2,018,867,054

1.상품
1,811,666,223

2,168,867,054

상품평가충당금
(150,000,000)

(150,000,000)

Ⅱ. 비유동자산

344,849,193

415,280,449

(1)유형자산

189,311,893

200,619,989

1. 차량운반구
387,563,174

357,945,913

감가상각누계액
(214,199,033)

(179,304,609)

2. 비품
72,496,411

72,496,411

감가상각누계액
(56,548,659)

(50,517,726)

(2) 기타비유동자산

155,537,300

214,660,460

1. 임차보증금
122,000,000

122,037,000

2. 기타보증금
2,077,300

2,077,300

3. 시설물이용권
31,460,000

43,460,000

4. 비유동성이연법인세자산
-

47,086,160

자 산 총 계

10,577,039,799

10,028,622,359

부 채

Ⅰ. 유동부채

7,425,145,984

7,295,035,308

1. 매입채무
6,916,090,525

6,988,813,063

2. 미지급금
225,383,812

220,215,380

3. 예수금
13,087,360

12,140,090

4. 선수금
7,917,162

3,571,297

5. 미지급법인세
42,279,675

10,855,922

6. 미지급비용
47,891,710

39,249,670

7. 판매보증충당부채
5,810,383

7,950,702

8. 환불부채
166,685,357

12,239,184

부 채 총 계

7,425,145,984

7,295,035,308

자 본

Ⅰ. 자본금

200,000,000

200,000,000

1. 보통주자본금
200,000,000

200,000,000

Ⅱ. 이익잉여금

2,951,893,815

2,533,587,051

1. 이익준비금
100,000,000

29,600,000

2. 미처분이익잉여금
2,851,893,815

2,503,987,051

자 본 총 계

3,151,893,815

2,733,587,051

부 채 및 자 본 총 계

10,577,039,799

10,028,622,359

손 익 계 산 서

제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 13 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 세운이노비젼메디칼
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기

Ⅰ.매출액

27,381,019,290

26,977,321,614

1. 상품매출
27,381,019,290

26,977,321,614

Ⅱ. 매출원가

24,751,901,702

24,740,483,630

1. 상품매출원가
24,751,901,702

24,740,483,630

Ⅲ. 매출총이익

2,629,117,588

2,236,837,984

Ⅳ. 판매비와관리비

2,274,271,585

2,087,700,753

1. 급여
1,197,375,310

1,089,036,420

2. 퇴직급여
101,110,980

100,330,480

3. 복리후생비
117,851,599

115,058,878

4. 여비교통비
49,967,327

20,980,242

5. 접대비
55,072,656

58,962,451

6. 통신비
3,054,848

3,173,387

7. 수도광열비
590,606

7,366,506

8. 전력비
5,308,828

-

9. 세금과공과
3,530,490

3,178,870

10. 감가상각비
75,104,757

51,451,415

11. 지급임차료
150,360,000

170,037,711

12. 보험료
40,535,921

32,672,967

13. 차량유지비
75,402,480

70,558,835

14. 경상연구개발비
3,200,000

-

15. 운반비
39,816,564

38,288,444

16. 도서인쇄비
2,994,000

3,064,500

17. 소모품비
11,123,539

28,428,810

18. 지급수수료
258,288,621

282,717,712

19. 광고선전비
1,370,000

-

20. 대손상각비
62,320,861

(5,497,660)

21. 견본비
16,850,678

14,143,585

22. 교육훈련비
3,041,520

3,747,200

Ⅴ. 영업이익

354,846,003

149,137,231

Ⅵ. 영업외수익

157,004,423

154,880,516

1. 이자수익
532,659

640,219

2. 유형자산처분이익
4,180,819

9,996,001

3. 시설물이용권처분이익
148,000,000

-

4. 잡이익
4,290,945

144,244,296

Ⅶ. 영업외비용

2,539,496

162,261,293

1. 외환차손
-

17,814

2. 외화환산손실
65,671

-

3. 기부금
2,100,000

2,050,000

4. 재고자산폐기손실
-

151,016,774

5. 유형자산손상차손
-

2,658,334

6. 잡손실
373,825

6,518,371

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익

509,310,930

141,756,454

Ⅸ. 법인세비용

91,004,166

(45,714,839)

Ⅹ. 당기순이익

418,306,764

187,471,293

(2) 당기말 현재 회사와 지배·종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

회 사 명
회사와의 관계

㈜세운메디칼
지배회사

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

회사명
거래내역
당 기
전 기

㈜세운메디칼
상품매입

24,211,154

24,510,544

㈜세운메디칼
지급임차료등
-
2,038,255

계
24,211,154
26,548,799

(4) 당기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권·채무의 내역은 다음과 같습니다
 (단위: 천원).

회사명
채권·채무
당 기
전 기

㈜세운메디칼
매입채무
7,694,803
7,841,754

계
7,694,803
7,841,754

(5) 당기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증은 없습니다.

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2018년
한미회계법인
적정
특기사항 없음

2017년
한미회계법인
적정
특기사항 없음

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주식회사 세운이노비젼메디칼은 비상장법인으로서, 총 2인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

주식회사 세운메디칼
보통주 20,000주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
주식회사 세운이노비젼메디칼은 이사 2인 포함하여 , 임직원 33명으로 운영되고 있으며, 의료기기 판매를 하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 세운이노비젼메디칼를 포함하여 총 4개의 자회사로 구성되어 있습니다. 

1) 청도세운의료기구유한공사(QINGDAO SEWOON MEDICAL)는 95.4.19일 
 설립을 했으며, 결산기는 12월 
 당사의 이길환 이사가 중국 청도의 동사장, 이재희,최연섭 이사는
 동사로 (비상근) 겸직하고 있습니다. 
 *. 사업자등록(해외기업고유)번호 : 112117509

 2) 주식회사 세운이노비젼메디칼은 2005년 1월5일 설립을 했으며, 결산기는 12월 
 당사의 이재희 사내이사가 세운이노비젼메디칼 이사로 겸직하고 있습니다.
 *. 사업자등록번호 : 204-81-89154

3) 주식회사 스텐다드싸이텍은 2005년 5월27일 설립을 했으며, 결산기는 12월 
 당사의 이재희,최연섭 사내이사가 스텐다드싸이텍 이사로 겸직하고 있습니다.
 *. 사업자등록번호 : 214-87-72254

 4) 세운메디칼유한책임회사(SEWOON MEDICAL VINA CO.,LTD.)는 2013.5.27 일 설립을 했으며, 결산기는 12월 
 당사 사내이사 허몽도은 보고서 작성 기준일 현재 베트남법인장으로 
 근무하고 있습니다. 
 * . 사업자등록 (해외기업고유)번호: 185103223

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 해당사항 없습니다.