GMI벤처 — 투자설명서 (20191018)
제출인: GMI벤처

투자설명서
1.5
(주)리더스기술투자

투 자 설 명 서

2019년 10월 18일

( 발 행 회 사 명 )
(주)리더스 기술투자

( 증권의 종목과 발행증권수 )
(주)리더스기술투자 제9회 무보증 신주인수권부사채

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 이백억원 20,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2019년 10월 18일

2. 모집가액 :
금 이백억원 20,000,000,000원

3. 청약기간 :
2019년 10월 21일 ~ 2019년 10월 22일

4. 납입기일 :
2019년 10월 24일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)리더스기술투자 → 서울특별시 강남구 테헤란로4길 14 미림타워 13층(역삼동,미림타워) 
아이비케이 투자증권(주) → 서울시 영등포구 국제금융로6길11
이베스트투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 14

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
아이비케이투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(20191018)

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 경기 변동 및 정부정책 변화에 따른 위험

당사가 영위하는 신기술사업금융업자는 자본금의 증자, 투자조합결성, 회사채발생, 정책자금차입 등
투자자금을 모집하여 중소벤처기업 등에
투자를 집행하고 투자기업의 관리와 기업가치 증대를 통해 투자회수 및 분배라는 일련의 활동으로 이루어져 있으며, 중·장기적 국내외 경기변동 및 금융시장의 변화는 사업구조 전반에 걸쳐 직접적인 영향을 미칩니다.
또한, 국내외 경기 변동을 해결하기 위한 정부 정책의 변화에 따라 정책자금의 유입 흐름이 변화할 수 있습니다. 정부가 경제성장률 등 경기 상황을 토대로 금리 정책, 일자리 창출, 중소기업 육성 정책 등을 개편하면서 출자자금의 규모가 증감할 수 있기 때문입니다.
신기술사업투자는 정부정책에 민감하게 반응하는 특성이 있으며, 최근 정부의 지속적인 벤처투자 활성화 정책과 제도적 지원으로 신기술금융회사의 수와 신기술투자조합 결성 규모가 증가하고 있습니다.

이와 같이 신기술사업금융업 산업은
경기 변동뿐만 아니라, 정책의 방향성과 경제구조 및 사회 전반적인 비지니스 환경 등의 복합적인 영향을 받고 있으므로 당사에 투자시 이러한 주변 환경들에 대한 충분한 이해와 검토가 필요합니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

나. 모험자본 투자에 따른 위험

2018년 기준

신기술사업금융회사의 업력별 신규투자 비중은
후기기업(7년 이상) 53.6%, 초기기업(3년 미만) 24.2%, 중기기업(3~7년) 22%를 각각 기록
하였습니다. 2018년 초기기업에 대한 신규투자 비중은 전년 대비 5.2%point 감소한 반면, 중기기업 및 후기기업에 대한 투자비중은 0.8%point, 4.4%point 증가하였습니다.
점차적으로 중기 및 후기단계 투자비중이 증가하여, 안전 지향의 투자경향이 강해지고 있습니다.

그
럼에도 불구하고, 모험자본 투자로 인해 위험의 부담이 커질 수 있고, 투자한 회사가 경기 침체로 인한 기업가치의 하락 등 조합의 수익성에 부정적인 요소가 존재하는 경우에는 당사의 재무상태 및 영업실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

다. 경쟁심화에 따른 위험

과거 대비 자본금 요건 완화로 인해 진입 장벽이 비교적 낮아져 새롭게 벤처투자에 나서는 곳도 창업투자회사보단 신기술사업금융업으로 라이센스를 받는 수요가 발생하면서
국내 신기술사업금융회사수는 2013년 40개사에서

2019년 06월 105개사로 약 160% 이상 증가하였습니다.

신규 조합 결성금액은 2018년 06월 대비 2019년 06월 53.6% 증가하였고, 잔액은 2018년 06월 대비 2019년 06월 40.1% 증가하여 2019년 06월 기준 9조 5,816억원을 기록하고 있습니다.

각 신기술사업금융회사는 투자자원을 마련하는 시점에서 뿐만 아니라 유망투자기업에 대한 투자기회 확보에 있어서도 치열한 경쟁을 하고 있으며, 만약 중소벤처투자시장의 성장이 둔화되거나 침체되는 가운데 경쟁기업의 경쟁력이 급속도로 향상되거나 경쟁기업 수가 급격하게 증가하여 기업간 경쟁이 심화될 경우, 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 일부 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 투자재원 조달 관련 위험

신기술사업금융회사는 창업투자회사(벤처캐피탈)에 비해 정책기관보다 민간출자자인 일반법인, 금융회사, 신기사(업무집행조합원) 비중이 높습니다. 그로 인해 정책펀드(모태펀드 등)의 출자계획에 의한 투자제안서 제출 및 선정에 대한 경쟁은 크지 않은 편입니다. 반면, 민간출자자로부터 투자재원을 주로 조달하고 있으며, 이는 자본금의 증자, 투자조합 결성, 회사채 발행 등을 통해 이루어지고 있습니다.
당사의 자금조달방식은 유상증자 또는 CB발행이 주를 이루고 있습니다.
당사의 자금조달 실적은 2016년 165억원, 2017년 170억원, 2018년 259억원으로 점차 증가하고 있습니다.

제

4
회 CB의 투자자였던 (주)지에스엠홀딩스는 투자자금을 마련하지못하였으며, 이에
최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스가 책임경영을 하고자 30억원(예정발행금액의 60%)을
2019년 08월 23일
에 납입하였습니다.

제6회 CB 투자자는
2019
년 08월 09일 인수인이 변경(페어몬트3호조합, 케이클라비스마이스터신기술조합제오십사호 ->
칼라릴리3호 조합)되었으며
,
전환가액 조정(875원 -> 712원)
되
었습니다.
그렇지만, 2019년 09월 30일 인수인이 다시 변경
(칼라릴리3호 조합 ->
(주)리더스에셋홀딩스)되었으며
,
전환가액 조정(712원 -> 594원)되었습니다.

최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스는 책임경영을 하고자

60억원을
2019년 10월 15일 납입하였습니다.

당사의 투자재원 조달은 주로 사모발행에 의한 것으로 일반법인, 금융회사 및 여신금융회사에 대한 조달이 주를 차지하고 있습니다. 당사는 투자재원을 활용해 향후 성장가능성이 큰 ICT, 부품소재, 생명공학, 엔터테인먼트 분야 등에 투자할 계획이며, 수익원의 다양화를 위하여 지분투자(Buy Out), 투자조합 결성, 기업인수합병(M&A), 프로젝트 투자 등 업무영역을 확대할 계획입니다.

그렇지만 만일 운용성과 미진이 누적된다면 당사는 투자재원 조달이 어려워질 수 있습니다.
만일, 출자자의 수 및 금액이 감소하는 경우 당사에서는 출자자 모집 및 신규조합 결성에 어려움이 발생할 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

마.
신규투자 실패 위험

신기술사업금융의 신규투자는 꾸준히 증가하여, 2016년에는 약 1.3조원, 2017년에는 약 1.7조원, 2018년에는 약 2.5조원을 기록하고 있습니다.
이는 투자 재원이 지속적으로 유입되는 한편, 투자대상인 벤처기업이 증가하고 있으며 특히 ICT, 바이오 등의 새로운 분야에서 혁신적인 기업이 빠르게 성장하며 투자유치 수요가 증가하였기 때문입니다. 
 
 신기술사업금융회사의 신규투자 금액은 매년 꾸준히 증가하고 있는 반면 최근 주요 투자업종은 큰 변동을 보였습니다.
바이오/의료 업종은 2017년에 비해 8.1point 성장한 2018년 24.4%를 차지하고 있으나, ICT제조, ICT 서비스업종은 2017년 16.5%, 16.3%에서 2018년 각각 2.0%, 2.3% point 감소한 14.5%, 14.0%를 기록하였습니다.

다만, 투자 비중이 늘어나는
바이오 업종은 임상시험 결과 등에 따라 등락이 심한 편입니다. 바이오 지수의 사례를 보면 2017년에는 급등하였지만 2018년에는 하락추세였고, 2019년 상반기 반등하였으나 다시 하락하는 추세입니다. 이처럼
신규투자가 늘어나는 업종에 대해 투자기회가 있는 반면 투자실패 위험성도 상존하고 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유념하시기 바랍니다.

 이는 신기술사업금융회사의 관점에서 성장성이 높은 미래 유망 업종 및 업체를 발굴 및 투자하는 것이 얼마나 중요한 요소인지를 나타내는 결과라고 할 수 있으며, 급격하게 변모하는 벤처 생태계 속에서 적절한 분석과 판단을 통한 우량기업 발굴 및 신규투자에 실패할 경우 당사의 향후 성장성 및 수익성이 저하될 수 있습니다.
또한 신규투자 실패는 당사의 수익성에 부정적인 영향 뿐만 아니라 당사의 트랙 레코드로 남아 향후 신규 투자조합 결성이나 투자 재원 조달시에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사의 주요 운용인력은 3명(대표이사 나용선, 투자팀 안영민, 투자팀 이재혁)이며, 각각 전공과 경력을 활용하여 신규투자에 나설 예정입니다. 대표이사 나용선은 무역학과 전공 및 서울축산농협 감사실출신으로 금융 및 유통분야를 담당할 예정이며, 투자팀 안영민은 전자컴퓨터공학 전공 및 SK텔레콤 출신으로 5G, AI, 등 4차 산업을 담당할 예정입니다. 투자팀 이재혁은 e-비즈니스 전공으로 전자상거래 등 분야에 강점이 있습니다.
현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 수 있으며 매출의 하락과 수익감소의 위험이 있습니다.

당사는 2019년 06월 19일 정기주주총회 정관변경을 통해서 리스업무, 렌탈업무, 할부금융업무 등에 대한 사업목적을 추가하였습니다. 이는 기존에 당사가 영위하던 사업이 아닌 신규사업 추진 목적이라고 볼 수 있습니다. 당사는 신규추가한 사업목적 등에 대해서 사업적인 부분, 법률적인 부분, 사업계획, 담당 인력 등에 대해서 검토하는 단계에 있습니다.
항후 당사가 영위할 신규사업에 대해서 추가적인 비용 등이 발생할 수 있으며, 적절한 분석과 판단 등에도 불구하고 투자에 실패할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

바. 영업기반 열위에 따른 위험

당사는 중소기업 창업지원을 목적으로 86년 11월 설립되어 중소기업 창업자에 대한 투자 및 융자와 중소기업창업투자조합의 관리, 창업기업에 대한 경영지원 등을 주된 영업으로 하고 있었으나, 2016년 11월 10일 신기술사업금융업을 영위하는 회사로 전환하여 신기술사업자에 대한 투자 등을 주된 영업으로 하고 있습니다.

그렇지만 당사는 부(-)의 영업활동 현금흐름(31기 -103억원, 32기 -2
억원, 33기
-
109억원,
34기 1분기 -52억원
)
을 지속하고 있으며, 당기순손실또한 누적(32기 11억원, 33기 33억원,

34기 1분기 25억원
)
되어 이익잉여금(미처리결손금)이 33기 -562억원,

34기 1분기 586억원
에 달하고 있습니다.

이는
당사가 영업기반에 있어 지속적인 수익을 창출해 내는 경쟁사(신기술사업금융업을 영위하는) 등에 대비해 실적으로, 업계 지위적으로도 열위에 있는 상황임을 보여주고 있습니다. 저조한 투자실적 등으로 인한 영업기반 열위는
당사의 수익성에 부정적인 영향 뿐만 아니라 신규 투자조합 결성이나 투자 재원 조달, 인력구성 등에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다

회사위험

가. 부분자본잠식 등 관리종목 지정 관련 위험

당사는 매출액 30억원 미달, 자본잠식률 50% 이상 등으로 인해 2016년 06월 관리종목에 지정되었다 2017년 06월 해제된 바 있습니다.
당사의 33기(2018.04~2019.03) 영업실적도 3분기까지는 30억원 미달이었으나, 4분기 36억원 수익을 내면서 43억원의 영업수익을 달성하였습니다.
이처럼 당사의 영업실적 저하 및 변동성 등으로 인해
사업연도의 매출액이 30억원 미만이 될 경우 당사는 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이점 유념해주시기 바랍니다.
당사의 34기 1분기 매출액은 232백만원으로 전기 1분기와 비슷한 수준이지만, 금년 사업연도 매출액 30억원을 달성하기에는 저조한 실적입니다. 투자자께서는 이점 참고해주시기 바랍니다.

또한,

당사는 34기 1분기말(2019.06) 기준 자본금이 자본총계를 초과하는 부분자본잠식 상태이며, 자본잠식률 27.73%입니다.

32기 기준 38.70% 대비 14.96% point 낮아진 자본잠식률을 나타내었고, 코스닥시장 상장규정(제28조 제1항 제4호 가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우)의 관리종목을 우려할만한 수준은 아니라고 판단됩니다.
그러나 당사의 지속적인 영업실적 부진으로 인해 이익결손금이 증가한다면 자기자본이 감소할 수 있고, 자본잠식률이 증가할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

향후 당사의 영업실적 악화 및 영업환경의 급격한 변화 등에 의해 매출액 및 수익성 등이 악화된다면 관리종목으로 지정 사유까지 연결될 가능성이 있으므로 투자자 여러분들께서는 관리종목 지정기준에 해당하는 내용을 반드시 숙지하시고 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

나. 영업실적 및 수익성 악화 위험

당사의 영업수익의 세부항목은 크게 일반금융과 신기술금융에서 발생하는 이자수익, 증권평가 및 처분이익 등이 있으며, 일반투자조합 및 신기술투자조합에서 수취하는 관리보수, 지분법평가이익 등으로 구성되어 있습니다.

당사는 31기(2016.04~2017.03)까지는 신기술사업금융 관련 수익이 없었지만,

라이센스 획득 후 점차 그 비중이 증가하여
33기 47%, 34기 1분기 35%로 큰 비중을 차지하고 있습니다.

신기술금융 관련 수익이 증가하면서 32기(37억원)에 비해 33기(44억원) 영업수익이 소폭 상승하였습니다.

34기 1분기(2.3억원)는 33기 1분기(2.5억원) 수준의 영업수익을 기록하였습니다.
당사는 주요운용인력의 전공 및 경력, 관련업종, 담당 투자분야를 고려하여 금융 및 유통, 5G, AI 등 4차산업, 운용리스 및 성장가능성이 큰 전체 분야에 대하여 투자할 계획입니다.
수익원의 다양화를 위하여 지분투자(Buy Out), 투자조합 결성, 기업인수합병(M&A), 프로젝트 투자 등 업무영역을 확대할 계획입니다.
그렇지만, 투자회사 Poll 부족, 자금조달 불충분 등 기타 여러 영향으로 인해 당사의 계획대로 영업수익이 증가하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이점 주의하여 투자하시기 바랍니다.

당
사는 34기 1분기 영업비용이 26억원 발생하였으며, 이는 전기 1분기 7.5억원
발생한것 대비 비용이 증가하였습니다. 주된 원인은 당사가 투자한 신기술금융 증권의 가치가 하락하여 단기매매증권평가손실 16억원, 매도가능증권평가손실 3억원 총 19억원의 평가손실이 발생하였기 때문입니다.
당사는 특히 33기에 77억원의 영업비용이 발생하였으며, 이는 대손상각비 20억원, 조합지분법평가손실 23.5억원이 큰 비중을 차지하였습니다.

대손상각비 20억원 중 당사는 더블라스트컴퍼니 단기대여금 16.8억원을 회수하지 못해 대손충당금으로 설정하였습니다. 또한 제미니밸류제2호조합의 투자실패로 제미니밸류제2호조합 지분법손실 23억원을 반영하여 거의 대부분 손상처리를 하였습니다.

향후 당사의 직접 투자 및 운용하고 있는 투자조합의 성공적인 투자 및 회수가 원활하게 이루어지지 못하거나, 신규 투자조합 결성에 어려움이 발생하는 등 과거 성과에 비하여 저조한 투자 실적이 발생하여 성과보수 및 지분법이익이 감소하고 자기자본 투자에 손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성은 악화될 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사는 32기, 33기
,

34기 1분기
영업손실을 기록하여 부(-)의 이자보상배율 값을 나타내고 있습니다. 향후 당사의 영업실적 부진이 지속될 경우 이자비용이 당사의 재무적 상황에 부담으로 작용하여 결과적으로 사업수지를 더욱 악화시키고, 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 또한 추가적인 주식연계사채 발행 등은 조달비용을 상승시키는 요인으로 작용하여 유동성 위기에 직면할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 및 기타수취채권 관련 위험

당사는 매출채권 및 기타수취채권 충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나,
33기 당사의 매출채권 및 기타수취채권 등의 총액은 29.6억원으로 동 채권에 대하여 28.9억원(98%)의 대손충당금을 설정한 상황이며, 이는 32기 27%, 31기 3%에 비해 지속적으로 증가하였습니다.

제34기 1분기에는 단기대여금이 약 50억원 증가하면서 매출채권 및 기타수취채권 등의 대손충당금 설정률은 35%로 낮아졌습니다.
33기의 대손충당금이 증가한 이유는 더블라스트컴퍼니 대여금 21억원(100% 대손충당금 설정), 제미니밸류제2호조합 매출채권 2억원(100% 대손충당금 설정)과 관련이 있으며, 이는 제미니밸류제2호조합의 투자실
패 영향이 있습니다.

[(주)스카디홀딩스 금전대여 이해상충 등 관련 사항]

①
당사 및 최기보, (주)스카디홀딩스의 관계

- ㈜스카디홀딩스의 주주명부에 의하면 세이첨밸류아시아파트너스㈜가 ㈜스카디홀딩스발행 주식100%를 보유하고 있었고, 세이첨밸류아시아파트너스㈜의 주주명부에 의하면 대표이사인 최기보가 그 발행주식 30,600주(발행주식총수대비51%)를, 송**가 그발행주식 29,400주(발행주식총수대비49%)를 각 보유하고 있었습니다. 한편, 사내이사였던 최기보는 2019.06.19. 당사의 제33기 정기주주총회에서사내이사로 선임되어 같은달 24일 등기되었지만, 일신상의 사유로 2019.09.19. 사임하였습니다.

② 자금대여 목적
- 고유사업(대출)을 통한 수익 증대 목적으로 대여하였습니다.

③ 동 자금대여로 인한 당사와 경영진간 이해상충 위험

-
금번 금전대여 관련하여 법적인 검토 및 이사회의 의결을 거쳤으며, 필요시 외부 법무법인의 검토를 통해서 업무를 진행하고 있어 이해상충 발생위험을 줄이고 있습니다. 
당사는 검토하는 투자건에 대해 실행을 할때 필요한 이사회결의 시 전체 이사수 5명(나용선 대표이사, 이재혁 이사, 안영민 이사, 박재영 사외이사, 김윤석 사외이사)중의 과반수 이상이 찬성을 해야 투자를 집행합니다. 투자시에 이사회결의 외에도 사내 변호사를 통한 법률검토와 필요시 외부 법률자문도 받고 진행하고 있습니다. 

당사는 원칙적으로 이해상충이 발생되는 투자건은 투자금지가 원칙입니다. 그럼에도 불구하고 만약 투자집행을 하게되어 이해상충 발생의 여지가 있는 경우, 투자건에 관련된 해당 이사를 이사회결의에서 배제하여 객관성을 확보하고 있습니다. 당사의 투자 집행원칙이 5명중에 4명이상이 동의해야 하는데 만약에 이해상충이 관련된 이사의 수가 1명인 경우는 4명이 참석하여 전원 동의해야하는 원칙이 있습니다. 만일 이해관계 상충에 관련된 이사의 수가 2명 이상이 되면 4명이상 찬성해야하는 원칙이 있으므로 투자안에 대해 투자가 아예 불가합니다.

④ 대여금 회수방안
-
2019년 06월 27
일부터 2019년 09월 26일까지 총 49억원 중 7억원을 회수하였으며, 남은 42억원을 2019년 10월 25일까지 회수할 예정입니다.

매출채권 및 기타수취채권의 적기회수를 위한 당사의 관리 노력은 원활한 현금흐름 유지를 위하여 필수적인 사항입니다.
그러나, 여러가지 시장환경변화 및 의사결정 오류 등에 의해 향후 회수 기간 및 가능성에 대한 어려움을 내포할 수 있는 바, 매출채권 및 기타수취채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향
을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 경영진 변동 관련 위험

당사는 최대주주 변경 이후 임시주주총회를 통해 경영진이 변동되었습니다.
2019년 02월 15일 임시주주총회를 통해 사내이사 나용선, 사내이사 이재혁, 사외이사 박재영이 취임하였으며, 06월 19일 정기주주총회를 통해서 사내이사 나용선이 대표이사가 되었고, 사내이사 안영민, 사내이사 최기보, 사외이사 김윤석, 감사 조은상이 취임하였습니다.
이중에서 최기보 사내이사는 일신상의 사유로 2019년 09월 19일 사임하였습니다.

당사의 새로운 경영진은 2019년 투자에 대한 포트폴리오를 재구성하였으며 총 3단계로 투자 구성 및 사업계획 방향을 계획하고 있습니다.
1단계로 2019년부터 안정적인 수익사업에 90%이상 투자를 진행하여 투자실패에 대한 위험을 최대한 회피하고 투자업체 발굴에 대한 노하우 및 투자 시 유의점 및 문제점 등의 데이터 축적 및 개선점을 찾는데 초점을 맞추어 진행할 예정입니다. 2단계로 안정적인 수익사업에 75% 수준까지 낮추어 진행할 것이며, 3단계부터는 스타트업 등에 대한 투자규모를 확대할 계획을 가지고 있습니다. 3단계 수준까지 올라갈 경우 국가에서 운용하는 모태펀드 등을 운용하는 회사로 발전해 나갈 수 있다고 보고 있습니다.

다만, 새로운 임원들은 임기 시작일이 짧아 기존 임직원간의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 당사가 영위 해온 사업에 대한 경험이 많지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 힘들어질 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

마. 핵심인력 확보 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 운용 인력은 3명입니다.

현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계 인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 위험이 있습니다.

또
한
신기술사업자 조합을 운영하는 상장업계 대부분이 전문인력이 대부분 10명이상인데 당사의 경우 주요 인력이 3명으로 크게 적으므로 경쟁사들에 비해 좋은 투자기회가 적어서 당사의 수익성이 크게 감소할 위험이 있습니다.

바. 주식연계채권 주식전환 등으로 인한 최대주주 변동 가능성 위험

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)리더스기술에셋홀딩스로서 보유 주식수는 10,101,010 주(지분율 19.11%)이며,특수관계인 포함 보유주식수는
10,764,086주(지분율 20.36%)
입니다.

당사의 최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스는
2019년 08월 23일
제4회 CB 30억원을 납입하였습니다. 자
금출처는 상상인저축은행으로부터 금번에 발행하는 CB 30억원를 담보로 28억원(
이자율 연 19%)
을 대출받아 자금을 납입하였습니다. 향후 담보 계약서 상 기한이익의 상실 등(이자납입기일이 이자 연체 등)에 의해 질권이 실행될 수 있습니다.
그렇게 되면 당사의 최대주주가 금번 발행한 CB의 향후 주식전환으로 인한

지분(
전환가액 679원, 4,418,262
주)을 확보하지 못할

수 있습니다.

투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스는
2019년 10월 15일
제6회 CB 60억원을 납입하였습니다. 자
금출처는 라이브저축은행으로부터 금번에 발행하는 CB 60억원를 담보로 57.5억원(
이자율 연 16%)
을 대출받아 자금을 납입하였습니다. 향후 담보 계약서 상 기한이익의 상실 등(이자납입기일이 이자 연체 등)에 의해 질권이 실행될 수 있습니다.
그렇게 되면 당사의 최대주주가 금번 발행한 CB의 향후 주식전환으로 인한

지분(
전환가액 594원,
10,101,010주

)을 확보하지 못할

수 있습니다.

투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

공모BW 발행 후
미상환 및 납입예정
전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권 및 행사권이 행사되는 상황까지 고려할 경우 최대주주 등(특수관계인 포함)의 지분율은

19.99%
(

25,283,358
주)
로
동등한 수준을 유지할 수 있습니다. 그렇지만, 제4CB(
전환주식수 4,418,262
주)는 질권이 설정되어 있으며,
제6회 CB

(

전환주식수

10,101,010
주)
도 최대주주가 제6회 CB를 담보로 대출을 받아 납입하였습니다.
질권이 잡혀있는 전환사채는
기한이익의 상실 등
사항이 발생하면 채권자에 의해 처분될 수 있으며, 그럴 경우 최대주주 등의 지분율은 19.99%가 아닌 8.51%(

10,764,086
주
)로 경영권 안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 최대주주가 인수한 제4CB 30억원,
제6회 CB 60억원이 전액 담보설정 되어 있다는 점
유의하여 투자해주시기 바랍니다.

만일
최대주주 지분율이 하락한다면
기업의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시길 바랍니다.

미상환 전환사채의 보유자가 보유 CB 100%를 주식으로 전환한다면,

(주)SB파크
등(특수관계인 포함)의 추가적 당사 주식 취득으로 인해
최대주주 등의
현재 보유 주식
수(

10,764,086
주
)보다 많아진다면 당사의 최대주주가 변경될 가능성이 있습니다
.

Arena Origination Co., LLC
등(특수관계인 포함)도 추가로 당사 주식을 취득하여
최대주주 등의
현재 보유 주식
수(

10,764,086
주
)보다 많아진다면 당사의 최대주주가 변경될 가능성이 있습니다

투
자자께서는 이처럼 당사가 발행한 주식연계채권의 주식전환 가능성으로 인해 최대주주 변경 위험발생 등의 이슈가 있을 수 있으니 투자자께서는 반드시 주의하시기 바랍니다.

최대주주의 변경은 경영진의 변경을 수반할 수 있고, 경영진의 변경은 당사가 영위해온 운용전략 등이 변경될 수 있음을 의미합니다. 새로운 경영진은 당사가 영위 해온 사업에 대한 경험이 많지 않을 수 있어 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 힘들어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

사. 부의 영업활동현금흐름 위험

당사는 최근 4개년 부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름(30기 -16억원, 31기 -103억원, 32기 -2억원, 33기 -109억원,

34기 1분기 -51억원
)을 보이고 있습니다.
특히, 31기와 33기 부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름이 큰 이유는 영업활동으로 인한 현금흐름에서 조정된 내역이 각각 31기 -112억원, 33기 -80억원,
34기 1분기 -28억원
발생하였기 때문입니다. 주 조정내역은 영업활동으로 인한 자산부채의 변동으로 31기에는 단기대여금이 101억원 증가하였고, 33기에는 단기매매금융상품이 68억원과 조합출자금이 27억원 증가한 영향이 있었습니다.
34기 1분기는 단기대여금 49억원이 증가한 영향이 있었습니다.

당사의 영업활동현금흐름은 지속적인 부(-)의 흐름을 유지하고 있으며, 이는
당사가 영위하는 신기술사업자에 대한 투자실패가 지속됨을 의미한다고 볼 수 있습니다. 이의 일환으로 당사는
34기 1분기 당사의 매출채권 및 기타수취채권 등의 총액 81.9억원 중 28.9억원(35%)의 대손충당금을 설정한 상황입
니다.
투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 신기술사업금융업의 특성상 단기대여금, 단기매매금융상품 등 영업과 관련된 대여활동 및 투자활동을 지속하고 있지만, 결국
부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름을 지속하고 있습니다. 이는 당사가 사업활동을 통해 현금을 창출하지 못하고 있음을 의미하고 있습니다.

당사는 현재까지는 현금흐름으로 인해 심각한 위험에 처한 적은 없었으나, 현재의 수익상황 및 부(-)의 영업현금흐름이 지속된다면 현금보유량이 증가하기는 힘들다고 판단됩니다. 당사는 유상증자 및 전환사채 발행과 같은 유동성 개선을 위한 타인자본 및 자기자본의 조달을 실시하고 있으나 이러한 자금 조달이 원활하게 이루어지지 않을 경우 유동성 위험에 처할 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

아. 겸직에 따른 내부통제 위험

당사의 대표이사인 나용선은 당사의 최대주주인
리더스에셋홀딩스
의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 또한, 당사의 사내이사인 이재혁도 당사의 최대주주인
리더스에셋홀딩스
의 사내이사를 겸직하는 등 당사의 임원 중 타회사의 상근 혹은 비상근 임원으로 겸직하고
있는 사례가 있습니다.
이러한 회사의 임원 등을 겸직하는 것은 겸직회사간의 거래 행위에 있어 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제에 따른 문제의 발생가능성이 높아질 수 있습니다.

당사는 신고서 제출일 현재 임원이 겸직한 회사와 거래(투자 및 대출 등)관계는 없습니다. 다만, 사임한 사내이사(최기보 전 사내이사)와 이해관계가 있는 회사((주)스카디홀딩스)와 거래관계가 있으며, 관련된 내용은
회사위험

다. 매출채권 및 기타수취채권 관련 위험
을 참고해 주시기 바랍니다.

금번 금전대여 관련하여 법적인 검토 및 이사회의 의결을 거쳤으며, 필요시 외부 법무법인의 검토를 통해서 업무를 진행하고 있어 이해상충 발생위험을 줄이고 있습니다. 
당사는 검토하는 투자건에 대해 실행을 할때 필요한 이사회결의 시 전체 이사수 5명(나용선 대표이사, 이재혁 이사, 안영민 이사, 박재영 사외이사, 김윤석 사외이사)중의 과반수 이상이 찬성을 해야 투자를 집행합니다. 투자시에 이사회결의 외에도 사내 변호사를 통한 법률검토와 필요시 외부 법률자문도 받고 진행하고 있습니다. 

당사는 원칙적으로 이해상충이 발생되는 투자건은 투자금지가 원칙입니다. 그럼에도 불구하고 만약 투자집행을 하게되어 이해상충 발생의 여지가 있는 경우, 투자건에 관련된 해당 이사를 이사회결의에서 배제하여 객관성을 확보하고 있습니다. 당사의 투자 집행원칙이 5명중에 4명이상이 동의해야 하는데 만약에 이해상충이 관련된 이사의 수가 1명인 경우는 4명이 참석하여 전원 동의해야하는 원칙이 있습니다. 만일 이해관계 상충에 관련된 이사의 수가 2명 이상이 되면 4명이상 찬성해야하는 원칙이 있으므로 투자안에 대해 투자가 아예 불가합니다.

만약 당사 임원의 겸직에 따른 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제로 인하여 상법을 비롯한 관련 법률 등 위반이 발생할 경우에는 법적 제재를 받을 수 있으며, 경우에 따라서는 코스닥시장에 상장된 당사 주식의 매매 및 상장유지 등에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 겸직에 따른 내부통제와 관련한 문제의 발생으로 당사에 미치는 부정적인 영향에 대해 투자자의 주의깊은 검토가 요구됩니다.

자. 금번 공모자금(200억원)의 투자성과 불확실성 위험

당사는 이번 공모자금으로 조달되는 자금에 대하여
투자조합출자(60억원 투자)의 경우 매 분기(
34기 3분기 ~ 35기 4분기까지 6회 출자 예정)
당 100억원 규모의 투자조합을 결성할 계획이며, 이때 당사는 각 투자조합 총 출자자금의 10% 이상(최소 10억원)을 출자할 계획입니다. 직접투자(140억원 투자)의 경우 34기 3분기 ~ 35기 4분기까지 매 분기당 20억원 ~ 25억원 규모로 투자할 계획입니다.

그렇지만, 당사의 투자대상은 아직 확정되지 않았고, 투자성과 또한 현재 예측할 수 없습니다. 다만, 투자조합 출자로 인한 GP(General Partner, 무한책임사원)수수료는 당사의 계획대로 34기 3분기부터 35기 4분기까지 매 분기당 각 100억원 규모의 투자조합 6개를 결성했을 시, 2022년 12월까지 24억원으로 예상할 수 있습니다.

당사의 영업이익은 30기 -38억원, 31기 6억원, 32기 -7억원, 33기 -33억원, 34기 -23억원으로 31기 영업이익 흑자 이후 영업손실이 지속되고 있습니다. 당사는 자체 투자 기준 등을 마련하여 금번 공모자금(모집총액 200억원)을 활용한 투자의 성과를 만들기 위해 철저한 검토 및 신중한 판단을 할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 투자실패가 발생할 수 있고, 이는 당사의 영업손실 등 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당
사의 주요 운용인력은 3명(대표이사 나용선, 투자팀 안영민, 투자팀 이재혁)이며, 각각 전공과 경력을 활용하여 신규투자에 나설 예정입니다. 대표이사 나용선은 무역학과 전공 및 서울축산농협 감사실출신으로 금융 및 유통분야를 담당할 예정이며, 투자팀 안영민은 전자컴퓨터공학 전공 및 SK텔레콤 출신으로 5G, AI, 등 4차 산업을 담당할 예정입니다. 투자팀 이재혁은 e-비즈니스 전공으로 전자상거래 등 분야에 강점이 있습니다.
현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 수 있으며 매출의 하락과 수익감소의 위험이 있습니다.

기타 투자위험

가. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예정 행사가액
563원
을 기준으로 전량
행사 시,

35,523,978
주
가 추
가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주
52,864,828주
)의 약
67%
에 해당하며 사채발행일 이후 1개월되는 날

(
2019년 11월 24일
)부터 행사가 가능합니다.

한편, 금번 발행되는 신주인수권증권 외 당사는 기발행 미상환(미전환) 전환사채 및 전환우선주가 존재합니다. 본 증권신고서 제출일 전영업일 현재 기발행 미상환(미전환) 전환사채의
권면총액은 190억원, 전환가능주식수는 27,980,02
1

주이며 증권신고서 제출일 전영업일 기준 발행주식총수(보통주 52,864,828주 기준)의 약 5
3%
수준에 해당합니다.

제6회 CB는 최대주주(리더스에셋홀딩스)가
60억원을
납입하였습니다.
전환가능주식수는 약
19%
수준(증권신고서 제출일 전영업일 기준 발행주식총수(보통주 52,864,828주 기준)입니다.

정리하면, 현 미상환 전환사채 권면총액 및 향후 발행할 전환사채는 발행 1년 후에 주식으로 전환될 수 있습니다. 또한, 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점(발행 1개월 후) 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 모든 주식연계사채
(발행예정 포함)
가 전환(행사)된다고 가정한다면 현 발행주식 총수의 약
139
%
에 이르는 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신용등급 관련 위험

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제9회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각 B 및 B- 등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

다. 투자위험요소 관련 주의사항

본 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

라. 원리금 상환 불이행 위험

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)리더스기술투자가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주)리더스기술투자 제9회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은

2019년 10월 24일
이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장상장규정 제16조의 2)를 모두 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(

2019년 11월 24일
)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다.

바. 신주인수권 행사 후 환금성 위험

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은

2019년 11월 11일
이며, 한국거래소의 상장심사를 통과한 뒤 상장하여 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.
또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦춰질 가능성도 상존합니다. 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)리더스기술투자 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 리더스기술투자(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격 변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하신 후 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 신주인수권 관련 위험

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 및 일정에 관한 주의사항

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 청약 미달 가능성 관련 위험

금번 신주인수권부사채 일반공모는 일반공모 청약 후 실권분을 대표주관사가 인수하지 않고 미발행하는 모집주선의 방식입니다. 금융환경의 급격한 상황 악화 등의 사유로 당사의 금번 신주인수권부사채 일반공모가 100% 청약되지 않고, 청약 미달이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 자금 운용 계획에 차질이 빚어지면서 당사가 계획한 대로 실적개선이 이루어지지 않고, 재무적 안정성이 저하될 가능성이 존재합니다. 만약, 금번 일반공모시 대규모 청약 미달이 발생하는 경우, 신고서 제출일 현재로는 당사의 향후 자금 조달 및 운영상 대응방안은 정해진 바가 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

카. 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 주의사항

금번에 발행할 신주인수권증권은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

타. 효력발생 관련 주의사항

본 신고서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제131조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

파. 공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조 하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

하. 기타 투자자 유의사항

본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
9
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
공모

권면총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
10,000
권면이자율
3.00

발행수익률
5.00
상환기일
2024.10.24

원리금
지급대행기관
(주)신한은행 하남금융센터
(사채)관리회사
흥국생명보험 주식회사

신용등급
(신용평가기관)

B(한국신용평가(주)) / B-(한국기업평가(주))

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.10.21 ~ 2019.10.22
2019.10.24
2019.10.21
2019.10.24
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

투자조합출자 및 직접투자
20,000,000,000

발행제비용

321,900,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)리더스기술투자 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
563

담보금액
-
권리행사기간
2019.11.24 ~ 2024.09.24

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 3.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 5.00%는 만기
보장수익률(YTM)을 의미합니다.
2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일
(2019년 10월 16일)
에 확정될 예정입니다.
3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보10유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.00%로 합니다.
4) 조기상환수익률(YTP)을 연 5.0%(분기복리로 계산)로 하며, “본 사채”의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 연 5.0%(분기복리로 계산)로 합니다. 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있고 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우 조기상환율은 다음과 같습니다
 [조기상환기일 및 조기상환율]

2021년 04월 24일에 103.0953%, 2021년 10월 24일에 104.1794%,

2022년 04월 24일에 105.2908%, 2022년 10월 24일에 106.4301%,

2023년 04월 24일에 107.5981%, 2023년 10월 24일에 108.7955%,

2024년 04월 24일에 110.0230%

5) "본 ㈜리더스기술투자 제9회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2019년 11월 11일
, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은
2019년 10월 24일
입니다.
6)

"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.
신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

7) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.

8) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

9) 일반 공모청약은

2019년 10월 21일 ~ 2019년 10월 22일
(2일간)이며, 모집주선회사 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선으로 가능합니다.
10) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모 개요

회 차 :

9

(단위 : 원)

항목
내용

사채의 명칭

제

9
회
무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
20,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
5.000

모집 또늠 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액

"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다.

이자율
연리이자율(%)
3.000

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다

이자지급 기한

2020년 01월 24일, 2020년 04월 24일, 2020년 07월 24일, 2020년 10월 24일,

2021년 01월 24일, 2021년 04월 24일, 2021년 07월 24일, 2021년 10월 24일,

2022년 01월 24일, 2022년 04월 24일, 2022년 07월 24일, 2022년 10월 24일,

2023년 01월 24일, 2023년 04월 24일, 2023년 07월 24일, 2023년 10월 24일,

2024년 01월 24일, 2024년 04월 24일, 2024년 07월 24일, 2024년 10월 24일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2019년 07월 25일 / 2019년 07월 25일

평가결과등급
B / B-

대표주관회사
아이비케이투자증권(주)

공동모집주선회사
이베스트투자증권(주)

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하
여는
2024년 10월 24일
에 원금의
111.2814%
로 일시상환하되, 원미만을 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는
이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(
Put Option)에 관한 사항
사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터
1년 6개월
이 경과하는 날 및 이후
매 6개월
이 되는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다.
다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습니다.

2021년 04월 24일에 103.0953%, 
2021년 10월 24일에 104.1794%,

2022년 04월 24일에 105.2908%, 
2022년 10월 24일에 106.4301%,

2023년 04월 24일에 107.5981%, 
2023년 10월 24일에 108.7955%,

2024년 04월 24일에 110.0230%

가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일
6
0일전부터 30일전까지
의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구합니다.

다. 청구장소 :
㈜리더스기술투자의 본점(단, 예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사)
라. 지급장소 :
㈜신한은행 하남금융센터

마. 지급금액 : 각 권면금액에 상기 (2)호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액을 일시상환하되 원 미만은 절사합니다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 위에 따라 "본 사채"의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한
2024년 10월 24일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용

(주)리더스기술투자
기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

1) 행사가액 :

563원
(확정)

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
이사
회결의일(
2019년 09월 19일
)의 전일(
2019년 09월 18일
)
을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다
음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상합니다. 단 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.
가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율
가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.
나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.
다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.
라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 행사가액의 조정

(가) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다
* 이론권리락주가 : 코스닥시장 업무규정 시행세칙 별표2

.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정합니다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정합니다.

(다) 단, 위 (나)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

(라) 위 (가), (나)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매3개월이 경과한 날(
2020년01월 24일, 2020년04월 24일, 2020년07월 24일, 2020년10월 24일, 2021년01월 24일, 2021년04월 24일, 2021년07월 24일, 2021년10월 24일, 2022년01월 24일, 2022년04월 24일, 2022년07월 24일, 2022년10월 24일, 2023년01월 24일, 2023년04월 24일, 2023년07월 24일, 2023년10월 24일, 2024년01월 24일, 2024년04월 24일, 2024년07월 24일
)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운
행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의
70%
이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미
조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

(마) 위 (가) 내지 (라)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다..

(바) 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

(사) 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

4) 신주인수권 행사기간
신주인수권을 행사할
수 있는 기간은 “본 사채”의 발행일

(

2019년 10월 24일
)로부터 1개월이 경과한 날인

2019년 11월 24일
부터 만기일(

2024년 10월 24일
)의 1개월 전일인

2024년 09월 24일
까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을
행사하지 아니하면 “본 사채”의 “신주인수권증권”에 대한 신주인수권은 소멸됩니다

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 :
(주)국민은행 증권대행부

납 입 기 일
2019년 10월 24일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 하남금융센터

기타사항

"본 사채"의 권면
이자율 연
3.00%
는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 5
.00%
은 만기보장수익률 (YTM)을 의미합니다.

▶ 조기상환일에
상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은
3개월
복리 연
5.00%
로 합니다.
▶ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터
1년 6개월
이 경과하는 날 및 이후 매 6개월이 되는 날에 "본 사채"의 상환
을 청구할 수 있습니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습
니다.

2021년 04월 24일에 103.0953%, 
2021년 10월 24일에 104.1794%,

2022년 04월 24일에 105.2908%, 
2022년 10월 24일에 106.4301%,

2023년 04월 24일에 107.5981%, 
2023년 10월 24일에 108.7955%,

2024년 04월 24일에 110.0230%

▶ "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채
권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은

2019년 10월 24일
, "신주인수권증권"의 상장예정일은

2019년 11월 11일
입니다.

▶
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

▶ 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.
▶ 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 홈페이지 (http://www.leadersti.co.kr)에 게재될 예정입니다.
▶
상기 권리행사가격은 확정 행사가액입니다.

▶ 증권신고서의 효력 발생 여부에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶ 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항
당사
는
2019년 07월 26일
,
2019년 08월 06일,

2019년
08월 27일,
2019년
09월 19일

일반공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다. 

일자
공모 절차
비 고

2019년 07월 26일
이사회결의
-

주요사항보고서 및 증권신고서 제출
-

2019년 08월 06일
정정 이사회결의
-

주요사항보고서 및 증권신고서 제출
-

2019년 08월 27일
정정 이사회결의
-

주요사항보고서 및 증권신고서 제출
-

2019년 09월 19일
정정 이사회결의
-

주요사항보고서 제출
-

2019년 10월 07일

증권신고서 제출

2019년 10월 16일
행사가액확정
청약일전 제3거래일

2019년 10월 21일
일반공모 청약공고
홈페이지

2019년 10월 21일
일반공모 청약
-

2019년 10월 22일
-

2019년 10월 24일
환불 및 납입
-

신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2019년 11월 11일
신주인수권증권 상장예정일
-

주1) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재 기준 일정으로, 본 증권신고서의 심사과정에서 정정 증권신고서 제출이 요구될 수 있으며, 정정 증권신고서 제출 요구시 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 관계기관과의 협의에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 

① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 

① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

2. 공모방법

[모집방법: 일반공모]

[회차
:
9
]

(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
20,000,000,000
100%
모집주선

주1) 모집금액은 권면총액 기준입니다.

주2) 본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 모집주선회사인 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)은 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 3.00%, 만기까지 보유한 사채에 대하여는 만기보장수익률 3개월 복리 연 5.00%를 적용하여 각 사채 권면금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한
행사가액 확정일(2019년 10월 16일)
을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

(1) 가치산정의 목적

(주)리더스기술투자 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

(2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비고

기초자산
(주)리더스기술투자 보통주
-

무위험이자율

1.397%
(2019년 10월 16일 국고채 5년물 금리)

주1)

잔존만기
5년
-

현재가

715원
(2019년 10월 16일 종가)

-

행사가액
563원
주2)

변동성
① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(1년)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1) 무위험이자율:

2019년 10월 16일
기준 한국금융투자협회가 발표하는 5년 만기 국고채의 시가평가기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다.
본 금리는 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.
주2) 행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일
(2019년 09월 18일
)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상하였습니다.
가. (주)리더스기술투자의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. (주)리더스기술투자의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
주3) (3) 변동성 참조

(3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적변동성

KOSDAQ 지수
(주)리더스기술투자 보통주

20영업일(1개월)
15.813%
104.178%

60영업일(3개월)
28.784%
69.062%

120영업일(6개월)
24.135%
60.815%

250영업일(1년)
23.347%
61.867%

(자료:

Bloomberg, Historical Volatility Table)
- KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index

- (주)리더스기술투자 보통주:
019570 KOSDAQ Equity

주)
20영업일(1개월) 기간
60영업일(3개월) 기간
120영업일(6개월) 기간
250영업일(1년) 기간

:

2019년 10월 16일
기준 최근 20영업일
:
2019년 10월 16일
기준 최근 60영업일
:
2019년 10월 16일
기준 최근 120영업일
:
2019년 10월 16일
기준 최근 250영업일

(4) 조건별 신주인수권의 이론가치
① KOSDAQ지수

구분
1개월
3개월
6개월
1년

역사적 변동성
15.813%
28.784%
24.135%
23.347%

신주인수권 이론가격
213
268
247
244

행사가 대비
37.83%
47.60%
43.87%
43.34%

② (주)리더스기술투자 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
1년

역사적 변동성
104.178%
69.062%
60.815%
61.867%

신주인수권 이론가격
566
448
414
418

행사가 대비
100.53%
79.57%
73.53%
74.25%

(5) 가치산정 결과
① 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다. 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
② 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
③ 금번의 신주인수권 가치분석에서는 분석의 편의상 배당을 고려하지 않았습니다. 배당을 고려할 경우, 배당으로 인해 배당락일에 주가가 하락하기 때문에, 배당의 지급은 신주인수권(콜옵션)의 가치를 하락시킵니다.
④ 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하
여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ 지수의 최근
20
영업일간의 역사적 변동성(

15.813%
)을 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과

213
원
이
산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근
20
영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법
1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약
취급처에서 청약합니다.
2) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.
3) 청약자의 청약시 한 개의 청약처의 복수청약은 불가능합니다. 단, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 펀드는 제외로 합니다.

【청약취급처별 청약 방법 총괄】

구분
아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)

청약 자격 제한
청약 당일 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주) 계좌 보유자

청약
방식
영업점 내방
O

HTS, MTS
O

홈페이지
O

유선청약
O

【청약 유형별 청약방법】

청약방법
청약절차

내점청약
- 투자설명서 교부방법 : 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주) 본/지점에서 교부 및 투자설명서 거부확인서 제출
- 지점에 방문하여 청약하는 경우, 투자설명서를 교부받은 후 투자설명서 교부확인서를 소정의 양식에 직접 작성한 후 청약업무를 진행할 수 있습니다.
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하지만, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 반드시 서면으로 표시하여야 합니다.

홈페이지
또는 HTS, MTS청약
홈페이지 및 HTS, MTS를 이용해 청약하는 경우, 청약 화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부확인란에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다

유선청약
(지점 및 고객만족 센터)
*본인만 가능
수령희망 : 전자문서 수신 동의(녹취) 후 투자설명서를 이메일 등을 통해 발송합니다. 그 후 수신 확인이 된 다음 유선청약이 가능

수령거부 : 투자설명서 수령 거부확인 관련사항 고지 및 녹취 후 유선청약이 가능

4) 투자설명서의 교부 및 확인절차
[투자설명서 교부]
(1) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
(2) 금번 청약에 참여하시는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외) 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 사채발행을 위한 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.
(3) 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우, 동법 시행령 제132조에 의거, 투자설명서수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 유사한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 하여야 합니다

[ 교부장소 및 교부방법 ]

구분
교부방법
교부일시

일반청약
1),2)를 병행
1) 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점에서 교부
2) 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주) 홈페이지 및 HTS, MTS 교부
1) 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점
: 효력발생일 익영업일부터 청약종료일까지
2) 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주) 홈페이지 및 HTS, MTS에서 다운로드 청약
: 효력발생일 익영업일부터 청약종료일까지

(1) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편및 이와 유사한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
(2) 단, 전자문서(홈페이지 및 HTS, MTS 사용시) 방법으로 투자설명서를 교부받고자하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야합니다.
(3) 투자설명서 교부 의무의 주체 
금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)리더스기술투자와 모집주선회사인 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)이 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS를 통하여 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

나. 공고일자와 공고방법

구분
공고방법 등
공고일자

일반공모 청약 공고
(주)리더스기술투자의 인터넷 홈페이지(http://www.leadersti.co.kr)
2019년 10월 21일

배정 공고
아이비케이투자증권(주)의 인터넷 홈페이지(www.ibks.com)
이베스트투자증권(주)의 인터넷 홈페이지(http://www.ebestsec.co.kr)
2019년 10월 24일

다. 청약단위
"본 사채"의 최저 청약금액은 1,000만원, 청약단위는 1,000만원 이상은 100만원 단위로 하며, 최고청약한도는 모집총액으로 합니다.

라. 청약기간

2019년 10월 21일
부터
2019년 10월 22일
까지 양일간 청약을 접수합니다.
청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.

마. 청약증거금
1) 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.
2) 청약증거금은 납입기일에 본 사채의 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대하여는 이자를지급하지 아니합니다.
3) 청약한도 : 1인당 각 청약취급처별 최고청약한도는 모집총액으로 합니다.
4) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인

2019년 10월 24일
에 청약사무취급처에서 반환합니다.

바. 청약취급처
- 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주) 본ㆍ지점,홈페이지, HTS, MTS

사. 청약결과 배정방법
"본 사채"의 청약에 응한 자에 한하여 다음의 방식으로 배정한다. 

1) 1단계 배정 : 모집주선회사의 청약 경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 하며, 배정단위는 10만원으로 하여 안분 배정하되, 잔여 사채가 최소화되도록 한다.

2) 2단계 배정 : 1단계 배정 후, 잔여 사채가 있는 경우 최고청약자로부터 순차적으로 우선배정하되 동순위 최고청약자가 최종 잔여사채보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 우선배정 한다.

3) 상기의 항목에 따른 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 발행하지 아니한다.

아. 납입장소

-
(주)신한은행 하남금융센터

자. 증권의 교부
1) 신주인수권이 분리된 채권
① 교부예정일: 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.
② 교부장소: 본 신주인수권부사채는 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

2) 신주인수권증권

가) 교부장소:
한국예탁결제원에 전자등록처리

카. 그 밖의 중요한 사항
1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속 됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재 된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

본 사채의 모집은 모집주선방식에 의한 것입니다. 본 사채의 모집주선회사는 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)입니다. 모집주선은 "증권 인수업무에 관한 규정" 제2조에 의거하여 인수에 해당하지 않는 바, 아이비케이투자증권(주) 및 이베스트투자증권(주)은 인수인으로서의 책임을 지지 않으며 인수인이 아닌 모집주선회사로서의 역할만을 수행합니다.

[사채관리회사]
 (단위: 원)

사채관리회사
주소
위탁금액 및 수수료

위탁금액
수수료

흥국생명보험(주)
서울특별시 종로구 새문안로 68 (신문로1가)
20,000,000,000
50,000,000

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

* 금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 

① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 

① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 원, %)

회차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제9회 무보증
신주인수권부사채
20,000,000,000
3.0 (주1)
2024년 10월 24일
3. 사채권자의 조기상환청구권에 관한 사항 참조

주1) 상기 이자율 3.0%는 표면금리를 의미하며, 본 신주인수권부사채의 만기보장수익률(YTM)은 5.0%임
주2) 당사가 발행하는 제9회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채임

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항목
내용

신주인수권행사로 인해 발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)리더스기술투자 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율
100 %
(최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 최초 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 신주인수권이 부여되며, '행사가액의 조정'에 따라 행사비율은 조정될 수 있음)

신주인수권 행사가액
기준주가
562.9

할인율(%)
0.00%

행사가액

563
(확정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의
이사회결의일(2019년 09월 19일)
전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상합니다. 단 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.
가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금 납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의 조정/공시방법
조정방법

(가) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정합니다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

* 이론권리락주가 : 코스닥시장 업무규정 시행세칙 별표2

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정합니다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정합니다.

(다) 단, 위 (나)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

(라) 위 (가), (나)와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매3개월이 경과한 날

(2020년01월 24일, 2020년04월 24일, 2020년07월 24일, 2020년10월 24일, 2021년01월 24일, 2021년04월 24일, 2021년07월 24일, 2021년10월 24일, 2022년01월 24일, 2022년04월 24일, 2022년07월 24일, 2022년10월 24일, 2023년01월 24일, 2023년04월 24일, 2023년07월 24일, 2023년10월 24일, 2024년01월 24일, 2024년04월 24일, 2024년07월 24일)

을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70%이상으로 합니다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

(마) 위 (가) 내지 (라)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다..

(바) 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

(사) 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

공시방법
금융위원회, 한국거래소시장을 통해 공시하며, 명의개서 대행기관 및 대표주관회사에 서면으로 통보한다.

기타 신주인수권의 조건
가. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사한다.
나. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 현금납입, 사채대용납입 모두 가능하다.
다. 행사가액 조정사유에 따라 신주인수권증권의 행사비율은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 행사비율로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다.

주1) 상기 행사가액은
확정
가액임.

■ 행사가액 산정표

[기산일: 2019년 09월 18일]
(단위: 원 주)

구분
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1
2019-09-18
579
934,934
541,350,096

2
2019-09-17
527
2,130,485
1,121,726,625

3
2019-09-16
535
1,647,605
881,577,666

4
2019-09-11
560
736,486
412,797,453

5
2019-09-10
593
573,092
339,571,880

6
2019-09-09
618
171,209
105,808,829

7
2019-09-06
638
58,963
37,622,713

8
2019-09-05
650
213,089
138,598,185

9
2019-09-04
655
134,870
88,303,167

10
2019-09-03
644
129,012
83,033,671

11
2019-09-02
637
44,610
28,412,442

12
2019-08-30
645
57,760
37,245,823

13
2019-08-29
649
60,100
39,004,064

14
2019-08-28
657
95,534
62,767,086

15
2019-08-27
655
63,586
41,662,771

16
2019-08-26
652
74,954
48,856,460

17
2019-08-23
671
101,684
68,237,857

18
2019-08-22
669
164,123
109,876,939

19
2019-08-21
666
64,270
42,823,073

20
2019-08-20
661
102,753
67,946,397

21
2019-08-19

659

98,843
65,164,389

합계
1개월 가중산술평균주가(A)
569.7
7,627,962
4,362,387,586

1주일 가중산술평균주가 ( B )
539.9
4,713,024
2,544,654,387

최근일 가중산술평균주가 ( C )
579.0
모집형태
공모

( A+B+C ) / 3 (D)
562.9
-

청약3영업일전 가중산술평균주가(E)
734.9
-
-

기준주가
562.9
C, D, E 중 낮은 가액

예정행사가액
563
기준주가의 100% ( 호가단위 미만 절상)

주1) 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상함.
주2) 상기 행사가액은
확정
가액입니다.

■ 상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9 (신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항
(1) 신주인수권 행사의 효력발생 시기 상기 "나. 신주인수권의 행사절차 등"에 따라 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권 증권을 제출하고 신주인수대금 전액을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

(2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자
신주인수권 행사로 인하여 발행된 보통주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. 다만, "발행회사"의 정관에 따른 분기배당기준일 이후에 신주인수권행사에 의하여 발행된 신주에 대한 분기배당에 관하여는 해당 분기배당 기준일 이후에 발행된 것으로 봅니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

(3) 배정
본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

(4) 상장
본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은

2019년 10월 24일
에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은
2019년 11월 11일
한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

(5) 미발행 주식의 보유
(주)리더스기술투자는 신주인수권의 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간이 종료될 때까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다. 

(6) (주)리더스기술투자는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 합니다.

(7) 신주 교부 방법
(주)리더스기술투자는 명의개서대리인인

(주
)국민은행 증권대행부에서 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행
사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는 사채대용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원와 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

(8) 신주인수권 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표모집주선회사"에게 공시 또는 통보합니다.

(9) 신주인수권증권의 양도여부
분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

(10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제 5조
(발행예정주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제 7조
(1주의 금액) 
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제18조

(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과 하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제17조(전환사채의 발행) 제5항의 규정을 준용한다.

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 6개월이 되는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는조기상환율은 다음과 같습니다.

- 다 음 -

2021년 04월 24일에 103.0953%,

2021년 10월 24일에 104.1794%,

2022년 04월 24일에 105.2908%,

2022년 10월 24일에 106.4301%,

2023년 04월 24일에 107.5981%,

2023년 10월 24일에 108.7955%,

2024년 04월 24일에 110.0230%

1) 조기상환 청구금액 :
전자등록
금액의 100%
2) 조기상환 청구장소 : ㈜리더스기술투자의 본점(단, 예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사)

3) 조기상환 지급장소 :
(주)신한은행 하남금융센터

4) 조기상환 청구기간 : 각 조기상환일 60일전부터 30일전까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구합니다.
5) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(채권등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다.
6) 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 "본 사채"가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용
본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되
어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유
당사와 흥국생명보험(주) 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 이하 "갑" 및 "발행회사"는 (주)리더스기술투자를 지칭하며, "사채관리회사" 및 "을"은 흥국생명보험(주)를 지칭합니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 기한의 이익 상실

1) 기한의 이익의 즉시상실: “갑”에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, “갑”은 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에 이 사실을 통지하여야 한다.

가) “갑”("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나) “갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 경과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 경과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

자) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

차) "갑”이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

카) "갑"이 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "갑"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

타) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑”이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익의 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 [300억원] 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 갑의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 갑 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바) “갑”이 라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

사) 상기 다) 또는 마)의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류11(임의경매 개시)에 대하여 "갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

3) 사채권자가 상기 2)목에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 2)목의 바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

4) 상기 1)호 및 2)호에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. 기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주

1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 기한이익상실 원인사유를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 제가호 2)목 가)의 경우에는 가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 2 이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

2) 1)목에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

1) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

2) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 제가호 2)목에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

1) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

2) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

마. “갑”은 기한의 이익이 상실된 날의 다음날로부터 실제로 상환대금을 지급하는 날까지 위 제11항에서 정한 연체이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 흥국생명보험(주)와 사채관리계약을체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 권한

제4-1조 (사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-4조 (사채관리회사의 의무 및 책임) 

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

제4-6조 (사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 흥국생명보험(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 결정하여야 합니다. 

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 신고서 내용 중 당사가 영위하는 사업과 관련한 주요 용어 및 사업구조는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용 어

설 명

관리보수

(Management fee)

투자조합 등을 운영함에 있어 조합의 업무집행조합원(GP)이 벤처기업을 발굴하고 심사하는 등의 일상적인 노동력에 대한 보수로서 조합결성 금액 또는 투자잔액의 일정비율로 업무집행조합원에 지급

기업공개(IPO)

IPO(Initial Public Offering). 법률적인 의미로 상장을 목적으로 50인 이상의 여러 사람들을 대상으로 주식을 파는 행위를 말하나, 일반적으로 거래소 등에 주식을 상장하는 것을 의미

바이아웃(buy-out)

기업의 지분 상당부분을 인수하거나 기업자체를 인수한 후 대상기업의 정상화나 경쟁력 강화를 통해 기업 가치를 제고 후 매각하여 수익을 챙기는 것

벤처기업

개인 또는 소수의 창업인이 위험성은 크지만 성공할 경우 높은 기대수익이 예상되는 신기술과 아이디어를 독자적인 기반 위에서 사업화 하려는 신생중소기업을 말하며, 법적으로는 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조의2 규정에 의한 요건에 해당하는 기업을 벤처기업으로 확인함

벤처캐피탈

(Venture Capital)

고도의 기술력과 장래성은 있으나 경영기반이 약해 일반 금융기관으로부터 융자받기 어려운 벤처기업에 무담보 주식투자 형태로 투자하는 기업 또는 자본을 지칭

성과보수

(Carried interest)

조합운영 결과에 따라 지급되는 성과에 대한 부분으로 조합설립 시 관련 규약에 의거 관리보수와는 별도로 지급되며, 일반적으로 조합의 내부수익률(IRR) 기준을 충족 시 초과하는 부분에 대해 지급됨

신기술사업금융회사

여신전문금융업법에 의거하여 설립 가능하며, 상법상 주식회사로서 신기술사업자에 대한 투자 및 여신을 제공하며, 투자조합을 결성하여 운영할 수 있음

사모펀드(PEF)

PEF(Private Equity Fund). 불특정 다수를 상대로 자금을 공개적으로 모집하는 공모펀드와 달리 소수의 투자자들로부터 자금을 모집하는 펀드를 사모펀드라고 하며, PEF 또한 사모펀드 중에 하나라고 할 수 있음.
PEF는 크게 경영참여형 사모집합투자기구와 전문투자형 사모집합투자기구로 나누어 볼 수 있으며, 당사가 영위하는 PEF는 경영참여형 사모집합투자기구임

인수합병(M&A)

M&A(Merger and Acquisitions). 다른 기업의 주식이나 자산을 취득하면서 경영권을 획득하거나, 두개 이상의 기업들이 법률적으로나 사실적으로 하나의 기업으로 합쳐지는 것을 의미

업무집행조합원

(업무집행사원, GP)

GP(General Partner). 투자조합을 구성하는 출자자 중 조합(펀드)의 채무에 대하여 무한책임을 지는 조합원(사원)으로 조합규약(정관)이나 조합결의(총회)에 의하여 자기의 이름으로 조합(펀드)재산을 관리

집합투자기구

2인 이상에게 투자권유를 하여 모은 금전 등을 투자자로부터 일상적인 운용지시를 받지 아니하면서 재산적 가치가 있는 투자대상자산을 취득·처분 등의 방법으로 운용하고 그 결과를 투자자에게 배분하여 귀속시키는 것을 의미함. 집합투자를 위한 재산의 집합체인 집합투자기구는 통상 ‘펀드’라 지칭되며, 동일한 펀드에 투자한 투자자 간에 동등한 권리를 갖는다는 수익자 평등의 원리와 운용결과를 그대로 분배하는 실적배당원칙이 기본 원리임.

출자금

출자금은 약정금액과 납입금액으로 나누어 볼 수 있으며, 출자약정금(Commitment Amount)은 각 출자자(LP 등)가 조합 및 펀드에 출자이행을 확약한 금액이며, 납입출자금(Capital Contribution)은 출자약정금 중 출자의무의 이행으로써 펀드에 실제로 납입한 금액

[당사가 영위하는 신기술사업금융 사업의 구조]

① 신기술사업금융의 개념
당사는 신기술사업금융업을 영위하고 있으며, 신기술사업금융업은 장래성이 있지만 자본과 경영기반이 취약한 기업 및 리스크가 높아 투자가 잘 이루어지지 않는 분야를 전문투자가의 안목으로 발굴하여 지분참여를 중심으로 기업주와 공동으로 위험을 부담하면서 자금관리, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공함으로써 높은 자본이득을 추구하는 금융활동으로서 일반적으로 벤처캐피탈(VentureCapital)로 알려진 위험부담자본을 운용하는 금융활동을 의미합니다. 신기술사업금융업자의 투자업무는 기술력이 우수한 중소 벤처기업을 발굴하고 자본을 출자하는 주식인수가 일반적이나, 투자위험 분산을 위해 전환사채, 신주인수권부사채 등의 인수방식을 취하기도 하며, 이 밖에 신기술사업자에 대한 자체자금 융자, 정부지원 정책자금 지원 및 어음할인 등의 업무를 취급하고 있습니다.

② 신기술사업금융 산업의 성장성
신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 거래소시장에 상장 또는 협회중개시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건 입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.

③ 자금조달상의 특성
자금조달의 방법은 자본금의 증자, 투자조합결성, 회사채발행, 정책자금차입, 해외자본의 도입 등 다양한 자금조달원을 갖고 있으며 업종 특성상 차입금보다는 자기자금조달, 단기차입금보다 장기차입금이 주를 이루고 있습니다. 또한 벤처금융의 일반화 및 유망분야별 투자활성화에 따라 투자조합결성을 통한 자금조달이 증가하고 있는 추세입니다.

④ 관련법령 및 정부의 규제 및 지원

구 분
내 역

설립근거
여신전문금융업법

감독소관

금융위원

회
(중소금융과)

설립요건
및 운영요건
자본금요건

등록사항

1. 신용카드업을 하려는 경우로서 시설대여업ㆍ할부금융업 또는 신기술사업금융업을 함께 하지 아니하거나 그 중 하나의 업을 함께 하려는 경우: 200억원

2. 신용카드업을 하려는 경우로서 시설대여업ㆍ할부금융업 또는 신기술사업금융업 중 둘 이상의 업을 함께 하려는 경우: 400억원

3. 시설대여업ㆍ할부금융업 또는 신기술사업금융업 중 어느 하나 또는 둘 이상의 업을 하려는 경우로서 신용카드업을 하지 아니하는 경우: 200억원

4. 신기술사업금융업을 하려는 경우로서 신기술사업금융전문회사가 되려는 경우: 100억원

투자대상

신기술사업자
("신기술사업자"란
기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화 하는 중소기업(「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업을 말한다. 이하 같다) 및 대통령령으로 정하는 기업과 「산업기술연구조합 육성법」에 따른 산업기술연구조합을 말한다
)

투자의무
없음

행위 제한
- 업무용부동산 투자 : 자기자본의 100% 이내
- 대주주에 대한 신용공여 : 자기자본의 50% 이내
- 신기술사업자에 대한 융자 : 연간투자액의 15배 이내
- 자기자본 대비 총자산 한도 : 자기자본의 10배 이내

(자료 : 당사 제시)

⑤
벤처캐피탈과의 설립근거 등 차이점

구분
중소기업창업투자회사
신기술사업금융전문회사

설립근거
중소기업창업지원법
여신전문금융업법

관할기관
중소벤처기업부
금융위원회

설립요건
- 상법상 주식회사
- 자본금 : 20억원
- 전문인력 : 2인 이상
(변호사, 박사, 투자심사경력자 등)
- 상법상 주식회사
- 자본금 : 100억원

투자대성
비상장 창업중소기업(7년 이내), 벤처기업 등 (제외업종 : 금융 및 보험업, 부동산업 등)
중소기업 및 벤처기업

(자료 : 기사검색)

신기술사업의 수익은 이자수익, 투자조합수익, 기타영업수익으로 분류 할 수 있습니다.
- 이자수익 : 대여금이자, 투자사채이자수익
- 투자조합수익 : 투자조합관리수익
- 기타영업수익 : 파생상품평가이익 등의 기타수익

가. 경기 변동 및 정부정책 변화에 따른 위험

당사가 영위하는 신기술사업금융업자는 자본금의 증자, 투자조합결성, 회사채발생, 정책자금차입 등
투자자금을 모집하여 중소벤처기업 등에 투자를 집행하고 투자기업의 관리와 기업가치 증대를 통해 투자회수 및 분배라는 일련의 활동으로 이루어져 있으며, 중·장기적 국내외 경기변동 및 금융시장의 변화는 사업구조 전반에 걸쳐 직접적인 영향을 미칩니다.
또한, 국내외 경기 변동을 해결하기 위한 정부 정책의 변화에 따라 정책자금의 유입 흐름이 변화할 수 있습니다. 정부가 경제성장률 등 경기 상황을 토대로 금리 정책, 일자리 창출, 중소기업 육성 정책 등을 개편하면서 출자자금의 규모가 증감할 수 있기 때문입니다.
신기술사업투자는 정부정책에 민감하게 반응하는 특성이 있으며, 최근 정부의 지속적인 벤처투자 활성화 정책과 제도적 지원으로 신기술금융회사의 수와 신기술투자조합 결성 규모가 증가하고 있습니다.

이와 같이 신기술사업금융업 산업은
경기 변동 뿐만 아니라, 정책의 방향성과 경제구조 및 사회 전반적인 비지니스 환경 등의 복합적인 영향을 받고 있으므로 당사에 투자 시 이러한 주변 환경들에 대한 충분한 이해와 검토가 필요합니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 신기술사업금융업자는 자본금의 증자, 투자조합결성, 회사채발생, 정책자금차입 등 투자자금을 모집하여 중소벤처기업 등에 투자를 집행하고 투자기업의 관리와 기업가치 증대를 통해 투자회수 및 분배라는 일련의 활동으로 이루어져 있으며, 중·장기적 국내외 경기변동 및 금융시장의 변화는 사업구조 전반에 걸쳐 직접적인 영향을 미칩니다. 특히, 중소벤처기업이 거래소시장이나 코스닥시장에 상장됨에 따라 발생하는 매각이익이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 우리나라의 전반적인 경기변동에 따른 증시환경이 회사의 영업수익에 크게 영향을 미칩니다.

2016년 하반기 이후 반등하기 시작했던 세계경기는 약 2년간의 짧은 상승 국면을 마 감하고 지난해 하반기부터 활력이 둔화되고 있습니다. 주요국이 금융긴축을 멈추고, 미· 중 무역협상 타결 기대 등으로 주가가 반등하는 등 긍정적 움직임이 나타나고 있지 만 미진한 소비회복으로 투자유인이 줄어들면서 세계경기의 하향세는 금년 중 지속될 전망입니다. 신흥국 임금상승으로 분업의 이익이 축소되고 미·중 갈등이 4차산업혁 명 패권 다툼으로 확산되면서 교역증가율이 성장률에 미치지 못하는 상황이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 경제 펀더멘탈 악화로 미국 주가 등 자산가격 하락세도 재개되면서 소비와 투자 위축을 가속시킬 가능성이 큽니다. 특히 금년 중 세계경제를 이끌어 왔던 미국과 중국의 성장률 저하 추세가 두드러질 것으로 예상됩니다. 세계경제 성장률은 지난해 3.6%에서 올해 3.2% 수준까지 낮아질 것으로 예상되며 반등 모멘텀이 없다는 점을 감안할 때 하향세는 최소 내년까지 이어질 전망입니다. 

[세계경제 성장률 전망]

(단위: %)

구분
2017
2018
2019

세계경제(PPP)
3.8
3.6
3.2

선진국
2.4
2.2
1.7

미국
2.2
2.9
2.7

일본
1.9
0.8
0.6

유로
2.4
2.0
1.0

개도국
4.8
4.5
4.2

중국
6.8
6.6
6.1

인도
7.2
7.3
7.0

브라질
1.1
1.4
1.2

러시아
1.6
1.7
1.2

(자료 : LG경제연구원, 2019.04)
주) 증가율은 전년 동기비 기준

세계경기 둔화의 영향이 반도체 경기를 통해 증폭되어 나타나면서 국내경기는 글로 벌 금융위기 이후 가장 빠른 속도로 하향흐름을 보이고 있습니다. 미국 기술주를 중심으로 주가 하락세가 본격화되면서 4차 산업혁명에 대한 부정적 전망이 확산되고 이는 기업들의 IT 투자를 위축시켜 반도체 경기의 회복을 어렵게 할 것으로 예상됩니다. 국내적으로는 저 출산 심화로 올해부터 인구의 자연감소가 시작되면서 소비활력을 떨어뜨리게 될 것으로 예상됩니다. 출산율 저하로 소비인구가 줄어들면서 가계소비가 위축되고 이에 따른 경기둔화 충격으로 청년고용이 어려워지면서 출산율이 다시 낮아지는 악순환이 우려되는 상황입니다. 수요부문별로 보면 세계경기 둔화로 수출경기가 악화되고 저출산으로 소비회복이 어려울 전망입니다. 주택공급 과잉이 심화되는 가운데 주택 매매가격 도 하락세로 돌아서면서 건설투자의 마이너스 성장이 이어질 것으로 예상됩니다. 정부의 경기부양책에도 국내경제 성장률은 올해 2.3% 수준까지 크게 낮아질 것으로 전망되며 내년에도 회복세로 돌아서기 어려워 보입니다.

[국내경제 성장률 전망]

(단위: %)

구분
2017
2018
2019

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

경제성장률(GDP)
3.1
2.8
2.5
2.7
2.3
2.4
2.3

(민간소비)
2.6
3.2
2.5
2.8
2.3
2.6
2.5

(건설투자)
7.6
-0.1
-7.4
-4.0
-8.0
0.1
-3.8

(설비투자)
14.6
1.9
-5.0
-1.6
-5.6
0.3
-2.8

소비자물가상승률(%)
1.9
1.3
1.7
1.5
0.7
1.1
0.9

실업률(%)
3.7
4.1
3.6
3.8
4.2
3.7
3.9

취업자수증가(만명)
32
14
5
10
22
16
19

국고채수익률(%, 평균)
1.8
2.2
2.0
2.1
1.8
1.6
1.7

회사채수익률(%, 평균)
2.3
2.8
2.5
2.7
2.3
2.2
2.3

(자료 : LG경제연구원, 2019.04)
주) 증가율은 전년 동기비 기준

이와 같은 세계경제의 활력 둔화와 국내 경기의 빠른 하향 흐름으로 인해 국내외 경기 둔화 또는 침체가 발생할 경우, 당사의 투자조합 출자 규모에 영향을 미칠 수 있고 이로 인한 당사의 재무상태 및 영업실적에 일부 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

또한, 국내외 경기 변동을 해결하기 위한 정부 정책의 변화에 따라 정책자금의 유입 흐름이 변화할 수 있습니다. 정부가 경제성장률 등 경기 상황을 토대로 금리 정책, 일자리 창출, 중소기업 육성 정책 등을 개편하면서 출자자금의 규모가 증감할 수 있기 때문입니다. 신기술사업투자는 정부정책에 민감하게 반응하는 특성이 있으며, 최근 정부의 지속적인 벤처투자 활성화 정책과 제도적 지원으로 신기술금융회사의 수와 신기술투자조합 결성 규모가 증가하고 있습니다.

[연도별 신기술사업금융업 회사수 및 투자실적]

(단위 : 개, 억원)

구 분

2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

2013년

2012년

2011년

회사수

104
92
70
51
42

40

36

35

신규투자

금액 
(업체수)

24,932
(1,305)
16,608
(778)
12,660
(656)
10,786
(647)
7,796
(358)

9,156 
(355)

5,857 
(216)

6,146 
(220)

투자잔액

금액 
(업체수)

49,599
(2,399)
34,983
(2,014)
29,431
(1,762)
23,625
(1,449)
21,494
(1,083)

18,522 
(944)

14,693 
(770)

12,074 
(699)

(자료 : 여신금융협회)

다음으로 투자 측면을 살펴보면, 실물경제의 경기 수준 외에도 사회 전반적인 벤처생태계 분위기, 경제구조의 변화 및 정부의 정책적 지원의 조성 여부 등이 투자규모에 영향을 미칠 수 있습니다. 중소벤처기업에 대한 육성 및 성장에 유리한 환경이 조성되면 신기술사업금융업 산업의 성장이 촉진될 수 있으나, 이는 국내외 실물경제 등 외부적인 요인 또한 함께 고려가 되어야 합니다.

투자자금을 회수하는 방법으로는 여러가지가 있겠지만, IPO, M&A 등이 대표적입니다. 신기술사업금융업 산업에 우호적인 환경이라 함은 위와 같은 회수 방법이 활성화되는 시장으로, 주식시장의 활성화가 중요한 요소입니다. 주식시장이 침체되는 경우 투자자금 회수의 주요 방법인 IPO 등이 활성화되지 않으므로, 투자자금의 회수가 어려워질 수 있고 이는 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.

이와 같이 신기술사업금융업 산업은 경기 변동 뿐만 아니라, 정책의 방향성과 경제구조 및 사회 전반적인 비지니스 환경 등의 복합적인 영향을 받고 있으므로 당사에 투자 시 이러한 주변 환경들에 대한 충분한 이해와 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

나. 모험자본 투자에 따른 위험

2018년 기준
신기술사업금융회사의 업력별 신규투자 비중은
후기기업(7년 이상) 53.6%, 초기기업(3년 미만) 24.2%, 중기기업(3~7년) 22%를 각각 기록하였습니다. 2018년 초기기업에 대한 신규투자 비중은 전년 대비 5.2%point 감소한 반면, 중기기업 및 후기기업에 대한 투자비중은 0.8%point, 4.4%point 증가하였습니다.
점차적으로 중기 및 후기단계 투자비중이 증가하여, 안전 지향의 투자경향이 강해지고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 모험자본 투자로 인해 위험의 부담이 커질 수 있고, 투자한 회사가 경기 침체로 인한 기업가치의 하락 등 조합의 수익성에 부정적인 요소가 존재하는 경우에는 당사의 재무상태 및 영업실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

모험자본이란 위험을 많이 부담하게 되지만 일반적인 평균이익보다 많은 이익을 가져 올 가능성이 있는 사업에 투자할 때 필요로 하는 자금의 중요한 원천을 의미합니다. 신기술사업금융업은 장래성이 있지만 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 기업주와 공동으로 위험을 부담하면서 자금관리, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공함으로써 높은 자본이득을 추구하는 금융활동으로서 일반적으로 벤처캐피탈(VentureCapital)로 알려진 위험부담자본을 운용하는 금융업을 의미하며, 높은 기술력을 보유하고 있거나 유망한 비지니스 시장에 진출이 가능한 기업 중 자금력이 부족한 곳을 대상으로 투자하게 됩니다. 

이로 인해 개별 투자건은 높은 위험에 노출되지만 이에 상응하는 수익률을 기대할 수 있습니다. 높은 수익률을 기대할 수 있음에도 불구하고 높은 위험을 분산시키기 위하여 당사를 포함한 대부분의 신기술사업금융회사는 일반적으로 조합을 결성하고 해당 조합은 여러 투자기업에 대한 포트폴리오를 구성하여 투자를 진행합니다.

위와 같이 투자위험에 대한 손실과 수익률을 일정 수준으로 상쇄하기 위한 포트폴리오를 구성할 때, 투자목적과 규모뿐만 아니라 기업의 설립연수를 고려합니다. 설립연수는 크게 초기단계(설립 3년 미만), 중기단계(설립 3~7년), 후기단계(7년 이상) 등으로 구분되며, 초기단계에서 후기단계로 갈수록 수익률을 낮아지는 대신 안정성이 높아집니다. 

2018년 기준 신기술사업금융회사의 업력별 신규투자 비중은 후기기업(7년 이상) 53.6%, 초기기업(3년 미만) 24.2%, 중기기업(3~7년) 22%를 각각 기록하였습니다. 2018년 초기기업에 대한 신규투자 비중은 전년 대비 5.2%point 감소한 반면, 중기기업 및 후기기업에 대한 투자비중은 0.8%point, 4.4%point 증가하였습니다. 점차적으로 중기 및 후기단계 투자비중이 증가하여, 안전 지향의 투자경향이 강해지고 있습니다.

[업력별 신규투자 추이]

(단위: %, %p)

구분
신기술사업금융회사
창업투자회사

2018년
2017년
증감
2018년
2017년
증감

초기(3년 이하)
24.2
29.4
-5.2
28.6
32.7
-4.1

중기(3년~7년)
22.2
21.4
0.8
34.6
28.0
6.9

후기(7년 초과)
53.6
49.2
4.4
36.5
39.3
-2.8

합계
100
100
-
100
100
-

(자료 : 여신금융협회)

신기술사업금융회사는 창업투자회사에 비해 중기 및 후기단계 투자비중(신기술사업금융회사 75%, 창업투자회사 71%)이 높으며 이는 안전 지향의 투자경향이 강해지고 있다는 것을 보여주고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 모험자본 투자로 인해 위험의 부담이 커질 수 있고, 투자한 회사가 경기 침체로 인한 기업가치의 하락 등 조합의 수익성에 부정적인 요소가 존재하는 경우에는 당사의 재무상태 및 영업실적에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

다. 경쟁심화에 따른 위험

과거 대비 자본금 요건 완화로 인해 진입 장벽이 비교적 낮아져 새롭게 벤처투자에 나서는 곳도 창업투자회사보단 신기술사업금융업으로 라이센스를 받는 수요가 발생하면서
국내 신기술사업금융회사수는 2013년 40개사에서

2019년 06월 105개사로 약 160% 이상 증가하였습니다.

신규 조합 결성금액은 2018년 06월 대비 2019년 06월 53.6% 증가하였고, 잔액은 2018년 06월 대비 2019년 06월 40.1% 증가하여 2019년 06월 기준 9조 5,816억원을 기록하고 있습니다.

각 신기술사업금융회사는 투자자원을 마련하는 시점에서 뿐만 아니라 유망투자기업에 대한 투자기회 확보에 있어서도 치열한 경쟁을 하고 있으며, 만약 중소벤처투자시장의 성장이 둔화되거나 침체되는 가운데 경쟁기업의 경쟁력이 급속도로 향상되거나 경쟁기업 수가 급격하게 증가하여 기업간 경쟁이 심화될 경우, 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 일부 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 신기술사업금융업은 증권사 등의 신기술사업금융업 겸영이 허용되면서 중기특화 증권사를 중심으로 신기술사업금융업 진출이 이어졌습니다. 또한, 신기술사업금융회사는 여신전문금융업법에서 정한 최소 납입자본금 요건을 충족하여야 하며, 2018년 8월 신기술사업금융전문회사 설립을 위한 최소 납입자본금은 100억원입니다. 국내 역대 정부에서는 중소ㆍ벤처기업 육성을 위하여 벤처투자를 장려해 왔으며 이에 따라 법정 최소 납입자본금 금액(신기술사업금융전문회사)은 2016년 3월 200억원에서 100억원으로 하향되었습니다.

[ 여신전문금융회사 납입자본금 요건 ]

No

구분

자본금

1

신용카드업을 하려는 경우로서 시설대여업·할부금융업 또는 신기술사업금융업을 함께 하지 아니하거나 그 중 하나의 업을 함께 하려는 경우

200억원

2

신용카드업을 하려는 경우로서 시설대여업·할부금융업 또는 신기술사업금융업 중 둘 이상의 업을 함께 하려는 경우

400억원

3

시설대여업·할부금융업 또는 신기술사업금융업 중 어느 하나 또는 둘 이상의 업을 하려는 경우로서 신용카드업을 하지 아니하는 경우

200억원

4

신기술사업금융업을 하려는 경우로서 신기술사업금융전문회사가 되려는 경우

100억원

과거 대비 자본금 요건 완화로 인해 진입 장벽이 비교적 낮아져 새롭게 벤처투자에 나서는 곳도 창업투자회사보단 신기술사업금융업으로 라이센스를 받는 수요가 발생하면서 국내 신기술사업금융회사수는 2013년 40개사에서
2019년 06월 105개사로 약 160% 이상 증가하였습니다.
신규 조합 결성금액은 2017년 대비 2018년 65% 증가하였고, 잔액은 2017년 대비 2018년 52.5% 증가하여 2018년 기준 7조 8,847억원을 기록하고 있습니다.

[신기술사업금융회사 현황]

(단위 : 개, 억원)

구 분

2019년 
06월
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

2013년

회사수

105
104
92
70
51
42

40

회사수(전업사)
52
51
42
31
24
18
14

(자료 : 여신금융협회)

[신기술투자조합 결성현황]

(단위 : 개, 억원, %)

구분
신기술사업금융회사
(신기술투자조합)

2018년
2017년
증감
증감율

신규
조합수
285
122
163
133.6

금액(약정액)
27,379
16,593
10,786
65.0

조합당 결성금액
96
136
-40
-29.4

잔액
조합수
523
253
270
106.7

금액(약정액)
78,847
51,803
27,044
52.5

조합당 결성금액
151
205
-54
-26.3

(자료 : 여신금융협회)

신규 조합 결성금액은 2018년 06월 대비 2019년 06월 53.6% 증가하였고, 잔액은 2018년 06월 대비 2019년 06월 40.1% 증가하여 2019년 06월 기준 9조 5,816억원을 기록하고 있습니다.

[신기술투자조합 결성현황]

(단위 : 개, 억원, %)

구분
신기술사업금융회사
(신기술투자조합)

2019년 06월
2018년 06월
증감
증감율

신규
조합수
204
135
69
51.1

금액(약정액)
20,320
13,228
7,092
53.6

조합당 결성금액
100
98
2
2.0

잔액
조합수
672
402
270
67.2

금액(약정액)
95,816
68,367
27,449
40.1

조합당 결성금액
143
170
-27
-15.9

(자료 : 여신금융협회)

신기술사업금융회사의 설립 요건 완화 등에 따른 효과 및 기타 외부적인 요인들에 의해 신기술사업금융조합수와 조합 결성금액은 매년 증가해왔으며, 참고로 중소기업창업투자조합 운용사의 요건은 아래 표와 같습니다.

[중소기업창업투자조합 운용사 요건]

구 분

중소기업창업투자회사

신기술사업금융전문회사

유한책임회사(LLC)

설립근거

중소기업창업지원법

여신전문금융업법

벤처기업육성에관한

특별조치법

관할기관

중소벤처기업부

금융위원회

중소벤처기업부

설립요건

- 상법상 주식회사

- 자본금: 20억원

- 전문인력 2인 이상

(변호사, 박사, 투자 심사 경력자 등)

- 상법상 주식회사

- 자본금: 100억원

- 상법상 유한회사

- 자본금요건없음

(단, 조합 지분 1% 이상 보유)

- 투자관련 경력 3명이상 
(5년 이상 경력 1인 + 
3년 이상 경력 2인) 또는 2명 이상(5년 이상 경력 2인 이상)

설립현황

138개사

(2019년 06월말 기준)

105개사
(2019년 06말 기준)

(신기술금융 겸업포함)

24개사

(2018년 말 기준)

(자료 : 기사 검색,
여신금융협회, 2018년 벤처투자동향)

당사는 「여신전문금융업법」에 의해 신기술사업금융회사로 등록되어 있으며, 신기술사업금융회사는 자본금 100억원 등 설립요건에 맞추어 금융위원회의 허가로 설립이 가능한 완전경쟁시장이라고 할 수 있습니다. 이러한 시장환경에서 신기술사업금융회사는 투자 결과의 효율성과 효과성 및 위험분산을 위하여 개별건에 대한 투자금액을 적정수준으로 유지하고 여러 동종업계와 공동으로 투자검토를 진행하는 것이 일반적입니다. 

하지만 이에 앞서 각 신기술사업금융회사는 투자자원을 마련하는 시점에서 뿐만 아니라 유망투자기업에 대한 투자기회 확보에 있어서도 치열한 경쟁을 하고 있으며, 만약 중소벤처투자시장의 성장이 둔화되거나 침체되는 가운데 경쟁기업의 경쟁력이 급속도로 향상되거나 경쟁기업 수가 급격하게 증가하여 기업간 경쟁이 심화될 경우, 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 일부 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 투자재원 조달 관련 위험

신기술사업금융회사는 창업투자회사(벤처캐피탈)에 비해 정책기관보다 민간출자자인 일반법인, 금융회사, 신기사(업무집행조합원) 비중이 높습니다. 그로인해 정책펀드(모태펀드 등)의 출자계획에 의한 투자제안서 제출 및 선정에 대한 경쟁은 크지 않은 편입니다. 반면, 민간출자자로부터 투자재원을 주로 조달하고 있으며, 이는 자본금의 증자, 투자조합 결성, 회사채 발행 등을 통해 이루어지고 있습니다.
당사의 자금조달방식은 유상증자 또는 CB발행이 주를 이루고 있습니다. 당사의 자금조달 실적은 2016년 165억원, 2017년 170억원, 2018년 259억원으로 점차 증가하고 있습니다.

제

4
회 CB의 투자자였던 (주)지에스엠홀딩스는 투자자금을 마련하지못하였으며, 이에
최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스가 책임경영을 하고자 30억원(예정발행금액의 60%)을
2019년 08월 23일
에 납입하였습니다.

제6회 CB 투자자는
2019
년 08월 09일 인수인이 변경(페어몬트3호조합, 케이클라비스마이스터신기술조합제오십사호 ->
칼라릴리3호 조합)되었으며
,
전환가액 조정(875원 -> 712원)
되
었습니다.
그렇지만, 2019년 09월 30일 인수인이 다시 변경
(칼라릴리3호 조합 ->
(주)리더스에셋홀딩스)되었으며
,
전환가액 조정(712원 -> 594원)되었습니다.
최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스는 책임경영을 하고자

60억원을
2019년 10월 15일 납입하였습니다.

당사의 투자재원 조달은 주로 사모발행에 의한 것으로 일반법인, 금융회사 및 여신금융회사에 대한 조달이 주를 차지하고 있습니다. 당사는 투자재원을 활용해 향후 성장가능성이 큰 ICT, 부품소재, 생명공학, 엔터테인먼트 분야 등에 투자할 계획이며, 수익원의 다양화를 위하여 지분투자(Buy Out), 투자조합 결성, 기업인수합병(M&A), 프로젝트 투자 등 업무영역을 확대할 계획입니다.

그렇지만 만일 운용성과 미진이 누적된다면 당사는 투자재원 조달이 어려워질 수 있습니다.
만일, 출자자의 수 및 금액이 감소하는 경우 당사에서는 출자자 모집 및 신규조합 결성에 어려움이 발생할 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

신기술사업금융업에서 투자재원의 조달은 투자대상기업에 투자를 하고 향후 회수를 하는데 반드시 필요한 과정입니다. 기존 투자조합의 해산 등으로 인하여 투자재원이 필요한 경우에는 투자조합의 신규 결성을 추진하며 이러한 과정은 신기술사업금융업에서 근간이 되는 활동입니다.

신기술사업금융회사의 주요 투자대상이 되는 기업들은 일반적으로 성장가능성이 잠재되어 있으나, 자금력 및 경영 기반 등이 취약하여 투자자금 회수의 위험이 높거나, 회수에도 상당한 시간이 요구되기 때문에 투자재원의 조달에 어려움을 겪고 있습니다. 이에 국내 신기술사업금융회사의 신기술투자조합은 일반법인에 의해 주로 조달됩니다. 그 외 금융회사 및 여신금융회사, 정책기관 순으로 출자가 주로 발생하며, 특히 금융회사의 비중이 2017년 9.7%에서 2018년 19.3%로 크게 증가하였습니다.

[신기술투자조합 출자자 구성현황]

(단위 : %)

구분
신기술사업금융회사

2018년
2017년
증감

일반법인
41.2
48.5
-7.3

금융회사
19.3
9.7
9.6

여신금융회사
17.4
18.0
-0.6

정책기관 (기금, 정부, 정책펀드 등)
10.2
12.4
-2.2

개인
10.5
9.8
-

기타
1.4
1.6
-0.2

합계
100
100
-

(자료 : 여신금융협회)

신기술사업금융회사는 창업투자회사(벤처캐피탈)에 비해 정책기관보다 민간출자자인 일반법인, 금융회사, 신기사(업무집행조합원) 비중이 높습니다. 그로인해 정책펀드(모태펀드 등)의 출자계획에 의한 투자제안서 제출 및 선정에 대한 경쟁은 크지 않은 편입니다. 반면, 민간출자자로부터 투자재원을 주로 조달하고 있으며, 이는 자본금의 증자, 투자조합 결성, 회사채 발행 등을 통해 이루어지고 있습니다. 당사의 자금조달방식은 유상증자 또는 CB발행이 주를 이루고 있습니다. 당사의 자금조달 실적은 2016년 165억원, 2017년 170억원, 2018년 259억원으로 점차 증가하고 있습니다.

[당사 자금조달실적]

(단위 : 백만원)

구 분
2018년
2017년
2016년

잔액
구성비(%)
잔액
구성비(%)
잔액
구성비(%)

조

달
자기자본
20,158
77.69
14,540
85.39
15,671
94.72

ㆍ자본금
26,432
101.87
20,000
117.46
20,000
120.89

ㆍ자본잉여금
49,999
192.69
47,518
279.07
47,519
287.23

ㆍ기타자본
(81)
(0.31)
(211)
(1.24)
(142)
(0.86)

ㆍ이익잉여금
(56,192)
(216.56)
(52,767)
(309.90)
(51,706)
(312.54)

CB,BW
5,624
21.67
2,319
13.62
468
2.83

기타
166
0.64
167
0.98
405
2.44

합 계
25,948
100.00
17,027
100.00
16,544
100.00

(자료 : 당사 정기보고서)

[당사 자금조달 사례]

날짜
구분
금액
전환가액
투자자

2019.10.15

6회

CB 발행

60억원
594원

(주)리더스에셋홀딩스

2019.08.23

4회

CB 발행

30억원
679원
(주)리더스에셋홀딩스

2019.05.29

5회

CB 발행

37억원
684원
씨엘투파트너스 2호조합

63억원

Arena Origination Co., LLC

2019.02.12
유상증자
60억원
-
(주)리더스에셋홀딩스

2019.01.18

제3회

CB 발행

60억원
671원
(주)SB파크

2017.08.11

제2회

CB 발행

16.5억원
-
(주)나이콤 외 4인

2017.06.17
유상증자
8.3억원
-
(주)비앤에이치투자

(자료 : Dart)

주) 2019년 08월 09일 6회 CB의 인수인이 변경(페어몬트3호조합, 케이클라비스마이스터신기술조합제오십사호 -> 칼라릴리3호 조합)되었으며, 전환가액은 조정(875원 -> 712원)되었습니다.
2019년 09월 30일 6회 CB의 인수인이 변경(칼라릴리3호 조합 -> (주)리더스에셋홀딩스)되었으며, 전화가액은 조정(712원 -> 594원)되었습니다.
제6회 CB는 최대주주(리더스에셋홀딩스)가
60억원을
납입하였습니다.

주2) 2019년 08월 23일 4회 CB의 인수인이 변경((주)지에스엠홀딩스 -> (주)리더스에셋홀딩스)되었으며, 전환가액은 조정(684원 -> 679원)되었으며, 발행금액이 감액(50억원 -> 30억원)되었습니다.

주3

) 씨엘투파트너스 2호조합은 2019년 05월 29일 CB 100억원을 인수 후 Arena Origination Co., LLC에 63억원을 매도하여 37억원을 보유 중임

[CB 납입 연기에 관한 사항]

구분
6회 CB 납입일
4회 CB 납입일

최초 공시
2019년 04월 15일
2019년 02월 25일

1차 연기
2019년 05월 29일
2019년 04월 15일

2차 연기
2019년 07월 29일
2019년 05월 29일

3차 연기
2019년 09월 30일
2019년 07월 29일

4차 연기
2019년 10월 15일
2019년 08월 23일

(자료 : Dart)

주) 제4회 CB는 2019년 08월 23일 납입 완료되었습니다.

주2) 제6회 CB는 2019년 10월 15일 납입 완료되었습니다.

코스닥 공시규정 제29조(공시변경)에 의해 납입기일을 최초로 신고하는 공시내용 중 6개월 이상 변경하게 되면 불성실공시법인의 조치에 해당될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

[코스닥 공시규정
제29조(공시변경)]

거래소는 코스닥시장상장법인이 다음 각호의 어느 하나에 해당되는 경우 중요한 내용의 공시변경으로 본다.

제6조제1항제2호가목의 (6) 또는 제6조의2제1항제6호의 규정에 따른 공시내용 중 증권발행금액, 전환가격, 또는 신주인수권 행사가격의 100분의 50 이상을 변경하거나 납입기일을 6개월 이상 변경(연기하는 경우에 한한다)하여 공시한 때

(자료 : law.krx.co.kr)

제

4
회 CB 기존 투자자였던 (주)지에스엠홀딩스는 투자자금을 마련하지못하였으며, 이에
최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스가 책임경영을 하고자 30억원(예정발행금액의 60%)을 납입하였습니다.

제6회 CB 투자자는
2019
년 08월 09일 인수인이 변경(페어몬트3호조합, 케이클라비스마이스터신기술조합제오십사호 ->
칼라릴리3호 조합)되었으며
,
전환가액 조정(875원 -> 712원)
되
었습니다.
그렇지만, 2019년 09월 30일 인수인이 다시 변경
(칼라릴리3호 조합 ->
(주)리더스에셋홀딩스)되었으며
,
전환가액 조정(712원 -> 594원)되었습니다.
최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스는 책임경영을 하고자 60억원을 납입하였습니다.

당사의 투자재원 조달은 주로 사모발행에 의한 것으로 일반법인, 금융회사 및 여신금융회사에 대한 조달이 주를 차지하고 있습니다. 당사는 투자재원을 활용해 향후 성장가능성이 큰 ICT, 부품소재, 생명공학, 엔터테인먼트 분야 등에 투자할 계획이며, 수익원의 다양화를 위하여 지분투자(Buy Out), 투자조합 결성, 기업인수합병(M&A), 프로젝트 투자 등 업무영역을 확대할 계획입니다. 또한 이를 기반으로 향후 글로벌 투자회사로의 성장을 위한 해외펀드결성과 해외투자 및 이를 위한 국내외투자자(Limited Partner) 모집에 역량을 강화할 예정이며, 선진 리스크관리방안 모색과 건전한 투자문화 조성하고 지속적인 리스크관리를 통한 신뢰도 제고와 투자 활성화를 유도해 나갈 것입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 계획한 투자운용의 성과가 목표치에 미달한다면 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

이러한 운용성과 미진이 누적된다면 당사는 투자재원 조달이 어려워질 수 있습니다. 만일, 출자자의 수 및 금액이 감소하는 경우 당사에서는 출자자 모집 및 신규조합 결성에 어려움이 발생할 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

마. 신규투자 실패 위험

신기술사업금융의 신규투자는 꾸준히 증가하여, 2016년에는 약 1.3조원, 2017년에는 약 1.7조원, 2018년에는 약 2.5조원을 기록하고 있습니다.
이는 투자 재원이 지속적으로 유입되는 한편, 투자대상인 벤처기업이 증가하고 있으며 특히 ICT, 바이오 등의 새로운 분야에서 혁신적인 기업이 빠르게 성장하며 투자유치 수요가 증가하였기 때문입니다. 

신기술사업금융회사의 신규투자 금액은 매년 꾸준히 증가하고 있는 반면 최근 주요 투자업종은 큰 변동을 보였습니다.
바이오/의료 업종은 2017년에 비해 8.1point 성장한 2018년 24.4%를 차지하고 있으나, ICT제조, ICT 서비스업종은 2017년 16.5%, 16.3%에서 2018년 각각 2.0%, 2.3% point 감소한 14.5%, 14.0%를 기록하였습니다.

다만, 투자 비중이 늘어나는
바이오 업종은 임상시험 결과 등에 따라 등락이 심한 편입니다. 바이오 지수의 사례를 보면 2017년에는 급등하였지만 2018년에는 하락추세였고, 2019년 상반기 반등하였으나 다시 하락하는 추세입니다. 이처럼 신규투자가 늘어나는 업종에 대해 투자기회가 있는 반면 투자실패 위험성도 상존하고 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유념하시기 바랍니다.

이는 신기술사업금융회사의 관점에서 성장성이 높은 미래 유망 업종 및 업체를 발굴 및 투자하는 것이 얼마나 중요한 요소인지를 나타내는 결과라고 할 수 있으며, 급격하게 변모하는 벤처 생태계 속에서 적절한 분석과 판단을 통한 우량기업 발굴 및 신규투자에 실패할 경우 당사의 향후 성장성 및 수익성이 저하될 수 있습니다.
또한 신규투자 실패는 당사의 수익성에 부정적인 영향 뿐만 아니라 당사의 트랙 레코드로 남아 향후 신규 투자조합 결성이나 투자 재원 조달시에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사의 주요 운용인력은 3명(대표이사 나용선, 투자팀 안영민, 투자팀 이재혁)이며, 각각 전공과 경력을 활용하여 신규투자에 나설 예정입니다. 대표이사 나용선은 무역학과 전공 및 서울축산농협 감사실출신으로 금융 및 유통분야를 담당할 예정이며, 투자팀 안영민은 전자컴퓨터공학 전공 및 SK텔레콤 출신으로 5G, AI, 등 4차 산업을 담당할 예정입니다. 투자팀 이재혁은 e-비즈니스 전공으로 전자상거래 등 분야에 강점이 있습니다.
현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 수 있으며 매출의 하락과 수익감소의 위험이 있습니다.

당사는 2019년 06월 19일 정기주주총회 정관변경을 통해서 리스업무, 렌탈업무, 할부금융업무 등에 대한 사업목적을 추가하였습니다. 이는 기존에 당사가 영위하던 사업이 아닌 신규사업 추진 목적이라고 볼 수 있습니다. 당사는 신규추가한 사업목적 등에 대해서 사업적인 부분, 법률적인 부분, 사업계획, 담당 인력 등에 대해서 검토하는 단계에 있습니다. 항후 당사가 영위할 신규사업에 대해서 추가적인 비용 등이 발생할 수 있으며, 적절한 분석과 판단 등에도 불구하고 투자에 실패할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

신기술사업금융의 신규투자는 꾸준히 증가하여, 2016년에는 약 1.3조원, 2017년에는 약 1.7조원, 2018년에는 약 2.5조원을 기록하고 있습니다. 이는 투자 재원이 지속적으로 유입되는 한편, 투자대상인 벤처기업이 증가하고 있으며 특히 ICT, 바이오 등의 새로운 분야에서 혁신적인 기업이 빠르게 성장하며 투자유치 수요가 증가하였기 때문입니다. 

[연도별 신기술사업금융업 현황]

(단위 : 개, 억원)

구 분

2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

2013년

2012년

2011년

회사수

104
92
70
51
42

40

36

35

신규투자

금액 
(업체수)

24,932
(1,305)
16,608
(778)
12,660
(656)
10,786
(647)
7,796
(358)

9,156 
(355)

5,857 
(216)

6,146 
(220)

투자잔액

금액 
(업체수)

49,599
(2,399)
34,983
(2,014)
29,431
(1,762)
23,625
(1,449)
21,494
(1,083)

18,522 
(944)

14,693 
(770)

12,074 
(699)

(자료 : 여신금융협회)

[신기술사업금융 업종별 투자 비중]

(단위: %, %p)

구분
2018년
2017년
증감

바이오/의료
24.4
16.6
8.1

ICT제조
14.5
16.5
-2.0

ICT서비스
14.0
16.3
-2.3

전기/기계/장비
13.4
9.3
4.1

유통/서비스
11.0
3.7
7.3

화학/소재
4.1
11.9
-7.8

영상/공연/음반
3.0
2.5
0.5

게임
1.3
2.8
-1.5

기타
14.3
20.7
-6.4

합계
100
100
-

(자료 : 여신금융협회)

신기술사업금융회사의 신규투자 금액은 매년 꾸준히 증가하고 있는 반면 최근 주요 투자업종은 큰 변동을 보였습니다. 바이오/의료 업종은 2017년에 비해 8.1point 성장한 2018년 24.4%를 차지하고 있으나, ICT제조, ICT 서비스업종은 2017년 16.5%, 16.3%에서 2018년 각각 2.0%, 2.3% point 감소한 14.5%, 14.0%를 기록하였습니다.

[17년과 19년 상반기의 바이오 지수 반등 사례]

17년과 19년 상반기의 바이오 지수 반등 사례_예비투자설명서.jpg
17년과 19년 상반기의 바이오 지수 반등 사례_예비투자설명서

(자료 : Fnguide, 미래에셋대우 리서치센터)

다만, 투자 비중이 늘어나는
바이오 업종은 임상시험 결과 등에 따라 등락이 심한 편입니다. 바이오 지수의 사례를 보면 2017년에는 급등하였지만 2018년에는 하락추세였고, 2019년 상반기 반등하였으나 다시 하락하는 추세입니다. 이처럼 신규투자가 늘어나는 업종에 대해 투자기회가 있는 반면 투자실패 위험성도 상존하고 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유념하시기 바랍니다.

이는 신기술사업금융회사의 관점에서 성장성이 높은 미래 유망 업종 및 업체를 발굴 및 투자하는 것이 얼마나 중요한 요소인지를 나타내는 결과라고 할 수 있으며, 급격하게 변모하는 벤처 생태계 속에서 적절한 분석과 판단을 통한 우량기업 발굴 및 신규투자에 실패할 경우 당사의 향후 성장성 및 수익성이 저하될 수 있습니다.
또한 신규투자 실패는 당사의 수익성에 부정적인 영향 뿐만 아니라 당사의 트랙 레코드로 남아 향후 신규 투자조합 결성이나 투자 재원 조달시에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

[주요운용인력에 대한 신규투자에 대한 전문성]

당사의 주요 운용인력은 3명(대표이사 나용선, 투자팀 안영민, 투자팀 이재혁)이며, 각각 전공과 경력을 활용하여 신규투자에 나설 예정입니다. 대표이사 나용선은 무역학과 전공 및 서울축산농협 감사실출신으로 금융 및 유통분야를 담당할 예정이며, 투자팀 안영민은 전자컴퓨터공학 전공 및 SK텔레콤 출신으로 5G, AI, 등 4차 산업을 담당할 예정입니다. 투자팀 이재혁은 e-비즈니스 전공으로 전자상거래 등 분야에 강점이 있습니다.
현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 수 있으며 매출의 하락과 수익감소의 위험이 있습니다.

(자료 : 당사 제시)

[사업목적 변경 세부내역]

구분
내용
이유

사업목적 추가
제2조(목적) 
1~23.(현행과 동일) 
24.리스업무 
25.렌탈업무 
26.할부금융업무 
27.시설대여업무에 부대 되는 사업 
28.여신전문금융업법에 의한 여신전문 금융 회사업무 
29.전 각호에 부대되는 사업
사업확대

사업목적 변경
변경전
변경후
이유

-
-
-

사업목적 삭제
-
-

(자료 : Dart)

당사는 2019년 06월 19일 정기주주총회 정관변경을 통해서 리스업무, 렌탈업무, 할부금융업무 등에 대한 사업목적을 추가하였습니다. 이는 기존에 당사가 영위하던 사업이 아닌 신규사업 추진 목적이라고 볼 수 있습니다. 당사는 신규추가한 사업목적 등에 대해서 사업적인 부분, 법률적인 부분, 사업계획, 담당 인력 등에 대해서 검토하는 단계에 있습니다. 항후 당사가 영위할 신규사업에 대해서 추가적인 비용 등이 발생할 수 있으며, 적절한 분석과 판단 등에도 불구하고 투자에 실패할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

바. 영업기반 열위에 따른 위험

당사는 중소기업 창업지원을 목적으로 86년 11월 설립되어 중소기업 창업자에 대한 투자 및 융자와 중소기업창업투자조합의 관리, 창업기업에 대한 경영지원 등을 주된 영업으로 하고 있었으나, 2016년 11월 10일 신기술사업금융업을 영위하는 회사로 전환하여 신기술사업자에 대한 투자 등을 주된 영업으로 하고 있습니다.

그렇지만 당사는 부(-)의 영업활동 현금흐름(31기 -103억원, 32기 -2억원, 33기
-
109억원,
34기 1분기 -52억원
)을 지속하고 있으며, 당기순손실또한 누적(32기 11억원, 33기 33억원,
34기 1분기 25억원
)되어 이익잉여금(미처리결손금)이 33기 -562억원,
34기 1분기 586억원
에 달하고 있습니다.

이는
당사가 영업기반에 있어 지속적인 수익을 창출해 내는 경쟁사(신기술사업금융업을 영위하는) 등에 대비해 실적으로, 업계 지위적으로도 열위에 있는 상황임을 보여주고 있습니다. 저조한 투자실적 등으로 인한 영업기반 열위는
당사의 수익성에 부정적인 영향 뿐만 아니라 신규 투자조합 결성이나 투자 재원 조달, 인력구성 등에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다

2. 회사위험

[주요 재무사항 요약]

(단위 : 백만원)

구 분
34기 1분기
33기
32기
31기
30기

결산연월(또는 결산기간)
2019.06
2019.03
2018.03
2017.03
2016.03

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정
적정

- 계속기업 존속불확실성 사유 해당여부
-
미해당
미해당
미해당
미해당

- 내부회계관리제도 검토의견 비적정 등 여부
-
미해당
미해당
미해당
미해당

- 감사의견과 관련 없는 계속기업 존속 불확실성 기재여부
-
미기재
미기재
미기재
미기재

1. 자산 총액
33,734
25,947
17,027
16,544
7,427

- 유동자산 총액
28,093
16,955
13,481
12,344
2,584

2. 부채 총액
14,632
5,790
2,487
873
2,407

- 유동부채 총액
14,632
5,790
2,487
860
2,407

3. 순자산 총액
19,102
20,157
14,540
15,671
5,020

4. 부채비율(%)
76.60%
28.72%
17.10%
5.57%
47.95%

5. 유동비율(%)
192%
293%
542%
1435%
107%

6. 매출액
232
4,378
3,733
4,608
301

7. 영업이익 또는 손실
-2,349
-3,340
-741
649
-3,799

8. 이자보상배율(배)
-0.1
-0.1
-0.1
0.5
0.0

9. 당기순이익
-2,456
-3,261
-1,061
599
-3,788

10. 자본금
26,432
26,432
20,000
20,000
12,207

11. 영업활동 현금흐름
-5,188
-10,890
-216
-10,325
-1,596

- 영업현금흐름/총부채비율(%)
-35%
-188%
-9%
-1,183%
-66%

12. 투자활동 현금흐름
1,115
160
84
-466
46

13. 재무활동 현금흐름
10,000
11,968
1,651
11,482
-

14. 현금 및 현금등가물 기말 잔고
8,643
3,830
2,591
1,073
382

가. 부분자본잠식 등 관리종목 지정 관련 위험

당사는 매출액 30억원 미달, 자본잠식률 50% 이상 등으로 인해 2016년 06월 관리종목에 지정되었다 2017년 06월 해제된 바 있습니다.
당사의 33기(2018.04~2019.03) 영업실적도 3분기까지는 30억원 미달이었으나, 4분기 36억원 수익을 내면서 43억원의 영업수익을 달성하였습니다.
이처럼 당사의 영업실적 저하 및 변동성 등으로 인해
사업연도의 매출액이 30억원 미만이 될 경우 당사는 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이점 유념해주시기 바랍니다.
당사의 34기 1분기 매출액은 232백만원으로 전기 1분기와 비슷한 수준이지만, 금년 사업연도 매출액 30억원을 달성하기에는 저조한 실적입니다. 투자자께서는 이점 참고해주시기 바랍니다.

또한,

당사는 34기 1분기말(2019.06) 기준 자본금이 자본총계를 초과하는 부분자본잠식 상태이며, 자본잠식률 27.73%입니다.

코스닥시장 상장규정(제28조 제1항 제4호 가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우)의 관리종목을 우려할만한 수준은 아니라고 판단됩니다.
그러나 당사의 지속적인 영업실적 부진으로 인해 이익결손금이 증가한다면 자기자본이 감소할 수 있고, 자본잠식률이 증가할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

향후 당사의 영업실적 악화 및 영업환경의 급격한 변화 등에 의해 매출액 및 수익성 등이 악화된다면 관리종목으로 지정 사유까지 연결될 가능성이 있으므로 투자자 여러분들께서는 관리종목 지정기준에 해당하는 내용을 반드시 숙지하시고 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정에서 정의하고 있는 주권의 관리종목지정기준 및 상장폐지 기준과 관련하여 당사의 발생 가능성은 아래와 같으니 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 상장규정 제28조 (관리종목) ]

항목
내용 (주1)

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다.

제2호
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

제3호
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

제3의2호
최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우

제4호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

제6호
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우

제9호
공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우

제11호
기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우

가. 최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

나. 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

제12호
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하며, 신규상장종목의 경우 신규상장일이 속하는 분기에 대해서는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 분기의 월평균 거래량이 1만주(액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상인 경우

나. 소액주주(보통주식총수의 100분의 1에 미달하는 보통주식을 소유하는 자를 말한다. 이하 이 호 및 제13호에서 같다)가 소유하고 있는 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상으로서 당해 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주 소유주식수 및 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말(최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재의 주주명부 및 법 제316조제1항에 따른 실질주주명부를 기준으로 하되, 동 서류를 거래소에 제출한 경우에 한한다)을 기준으로 한다.

다. 업무규정 제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우

제13호
최근 사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.

가. 소액주주의 수가 200인 미만

나. 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달

제14의2호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자회생및파산에관한법률」제34조에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우

제14의3호
코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다

제16호
그 밖에 제38조제1항(제38조제1항제5호ㆍ제16호는 제외한다)ㆍ제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우

주1)
기업인수목적회사와 관련된 조항, 기타 삭제 조항은 포함되어 있지 않습니다.

주2)
제3호, 제4호는 연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표의 수치를 기준으로 합니다.

주3)
제4호는 연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표상 자기자본에서 비지배지분을 제외합니다.

당사는 신기술사업자에 대한 투자 등을 주된 영업으로 하고 있으며, 주로 매도가능증권평가이익, 단기매매증권평가이익 등을 통해 영업실적을 산정하고 있습니다. 평가이익의 경우 투자한 회사의 주가, 재무현황, 평판, 경영진 등 다양한 이유에 의해 평가이익이 변동될 수 있고, 이로 인해 당사의 영업실적은 변동이 클 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 당사는 이러한 요인(매출액 30억원 미달, 자본잠식률 50% 이상) 등으로 인해 2016년 06월 관리종목에 지정되었다 2017년 06월 해제된 바 있습니다.

[관리종목 지정]

1.대상종목
제미니투자 주권
보통주

2.지정사유
- 자본잠식률 50% 이상 
- 매출액 30억원 미달

3.지정일
2016-06-22

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

5.기타
-

(자료 : KIND)

[관리종목 해제]

1.대상종목
제미니투자보통주

2.해제사유
- 매출액 30억 미달 사유 해소

3.해제일
2017-06-16

4.근거규정
코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조

5.기타
-

(자료 : KIND)

당사의 33기(2018.04~2019.03) 영업실적도 3분기까지는 30억원 미달이었으나, 4분기 36억원 수익을 내면서 43억원의 영업수익을 달성하였습니다. 이처럼 당사의 영업실적 저하 및 변동성 등으로 인해
사업연도의 매출액이 30억원 미만이 될 경우 당사는 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이점 유념해주시기 바랍니다.
당사의 34기 1분기 매출액은 232백만원으로 전기 1분기와 비슷한 수준이지만, 금년 사업연도 매출액 30억원을 달성하기에는 저조한 실적입니다. 투자자께서는 이점 참고해주시기 바랍니다.

[33기 분기별 매출액]

(단위 : 백만원)

33기 1분기
33기 2분기
33기 3분기
33기 4분기
합계

250
229
212
3,687
4,378

(자료 : 당사 정기보고서)

당사는
34기 1분기말(2019.06) 기준
자본금이 자본총계를 초과하는 부분자본잠식 상태이며, 자본잠식률 27.73%입니다.
코스닥시장 상장규정(제28조 제1항 제4호 가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우)의 관리종목 지정을 우려할만한 수준은 아니라고 판단됩니다. 그러나 당사의 지속적인 영업실적 부진으로 인해 이익결손금이 증가한다면 자기자본이 감소할 수 있고, 자본잠식률이 증가할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[부분자본잠식률 현황]

(단위 : %,
백만
원)

구 분
34기 1분기
(2019.03~2020.06)
33기
(2018.04~2019.03)
32기
(2017.04~2018.03)
31기
(2016.04~2017.03)

영업수익
232
4,378
3,733
4,608

자본금
26,432
26,432
20,000
20,000

자본잉여금(A)
49,999
49,999
47,518
47,519

자본조정
-
-
-
-3

기타포괄손익누계액
-81
-81
-211
-140

이익잉여금(결손금)(B)
-58,649
-56,193
-52,767
-51,706

자본총계
19,102
20,157
14,540
15,670

총 잉여금(C = A + B)
-8,650
-6,194
-5,249
-4,187

자본잠식률
27.73%
23.74%
27.30%
21.65%

(자료 : 당사 정기보고서 가공)

[부분자본잠식 해소를 위한 관리방안]

당사는 2019년 02월 최대주주가 변경되면서 대표이사를 비롯하여 새로운 경영진이 운영하고 있습니다. 최근 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 발행에 따른 투자 자금 확보를 통하여 신규 투자를 지속적으로 집행하고 있습니다. 당사는 2019년도 2Q~4Q 에서는 활발한 투자에 따른 손익의 증가에 따라 자본잠식률이 점차 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 추가자금조달 재원으로 신규 투자조합_GP 설립 투자, 자기자본투자 등의 수익 증가로 부분자본잠식 해소 및 매출액 30억 상회는 달성 할 수 있을것으로 판단하고 있습니다.

당사의 경우 증권신고서 제출일 현재까지 관리종목 기준에 해당되는 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업실적 악화 및 영업환경의 급격한 변화 등에 의해 매출액 및 수익성 등이 악화된다면 관리종목으로 지정 사유까지 연결될 가능성이 있으므로 투자자 여러분들께서는 관리종목 지정기준에 해당하는 내용을 반드시 숙지하시고 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

또한, 당사는 과거 기업부실위험 선정기준 해당 등으로 투자환기종목(2017.05 ~ 2018.05)에 지정되었다가 해제된 이력이 있습니다.

[투자주의 환기종목 지정기준]

기업계속성 및 경영투명성에 중요하게 영향을 미치는 재무변수 및 건전성 관련 변수를 고려하여 지정

재무변수
유동비율, 부채비율, 영업현금흐름, 당기순이익, 이자보상배율, 자본잠식, 매출액

질적변수
최대주주 변경(횟수), 대표이사변경(횟수), 제3자배정 유상증자(횟수), 불성실공시(횟수), 감사보고서상 계속기업불확실성 사유발생

(자료 : 한국거래소 보도자료)

[당사 투자주의 환기종목 지정기준]

재무변수
(30기)
2015.04~2016.03
영업현금흐름(-15억원)
당기순이익(-38억원)
이자보상배율
자본잠식(58.9%)
매출액규모(3억원)

질적변수
대표이사변경(2016년 2회)
제3자배정 유상증자(2016년 3회)

(자료 : 당사 제시)

한국거래소는 기업계속성 및 경영투명성에 주의를 요하는 기업을 투자자가 사전에 참고할 수 있도록 정기지정 및 수시지정을 거쳐 투자주의 환기종목을 선정하는 제도를 2011년부로 시행하고 있으며, 투자주의 환기종목으로 지정 시 다음과 같은 제재가 존재합니다. 

[투자주의 환기종목에 대한 제재]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 사목

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 아목

내부회계
관리제도
코스닥시장 상장규정 제28조의2제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 하목

감사의견
코스닥시장상장규정 제28조의2제1항제2호 라목에 따라투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정 
제38조제2항제5호 거목

(자료: 코스닥시장 상장규정)

당사는 현재

투자주의 환기종목
에 지정된 종목은 아닙니다. 하지만 향후 영업실적 변동 및 투자손실 등으로
기업부실위험 선정기준 해당 등으로 투자환기종목에 지정될 수 있사오니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

나. 영업실적 및 수익성 악화 위험

당사의 영업수익의 세부항목은 크게 일반금융과 신기술금융에서 발생하는 이자수익, 증권평가 및 처분이익 등이 있으며, 일반투자조합 및 신기술투자조합에서 수취하는 관리보수, 지분법평가이익 등으로 구성되어 있습니다.
당사는 31기(2016.04~2017.03)까지는 신기술사업금융 관련 수익이 없었지만,

라이센스 획득 후 점차 그 비중이 증가하여
33기 47%, 34기 1분기 35%로 큰 비중을 차지하고 있습니다.

신기술금융 관련 수익이 증가하면서 32기(37억원)에 비해 33기(44억원) 영업수익이 소폭 상승하였습니다.

34기 1분기(2.3억원)는 33기 1분기(2.5억원) 수준의 영업수익을 기록하였습니다.
당사는 주요운용인력의 전공 및 경력, 관련업종, 담당 투자분야를 고려하여 금융 및 유통, 5G, AI 등 4차산업, 운용리스 및 성장가능성이 큰 전체 분야에 대하여 투자할 계획입니다.
수익원의 다양화를 위하여 지분투자(Buy Out), 투자조합 결성, 기업인수합병(M&A), 프로젝트 투자 등 업무영역을 확대할 계획입니다.
그렇지만, 투자회사 Poll 부족, 자금조달 불충분 등 기타 여러 영향으로 인해 당사의 계획대로 영업수익이 증가하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이점 주의하여 투자하시기 바랍니다.

당
사는 34기 1분기 영업비용이 26억원 발생하였으며, 이는 전기 1분기 7.5억원
발생한것 대비 비용이 증가하였습니다. 주된 원인은 당사가 투자한 신기술금융 증권의 가치가 하락하여 단기매매증권평가손실 16억원, 매도가능증권평가손실 3억원 총 19억원의 평가손실이 발생하였기 때문입니다.
당사는 특히 33기에 77억원의 영업비용이 발생하였으며, 이는 대손상각비 20억원, 조합지분법평가손실 23.5억원이 큰 비중을 차지하였습니다.

대손상각비 20억원 중 당사는 더블라스트컴퍼니 단기대여금 16.8억원을 회수하지 못해 대손충당금으로 설정하였습니다. 또한 제미니밸류제2호조합의 투자실패로 제미니밸류제2호조합 지분법손실 23억원을 반영하여 거의 대부분 손상처리를 하였습니다.

당사는 과거 제미니밸류2호조합에 24억원, 비상장사 (주)에이티에스에 7.2억원을 투자하였으나 투자실패로 인해 현재 각 종목에 대한 투자평가액은 0원입니다. 2019.03 기준
평가대상인 타법인주식 및 투자조합 등 보유현황을 살펴보면
투자액(206억원) 대비 투자평가액(217억원)이 약 11억원 높은 편입니다.

향후 당사의 직접 투자 및 운용하고 있는 투자조합의 성공적인 투자 및 회수가 원활하게 이루어지지 못하거나, 신규 투자조합 결성에 어려움이 발생하는 등 과거 성과에 비하여 저조한 투자 실적이 발생하여 성과보수 및 지분법이익이 감소하고 자기자본 투자에 손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성은 악화될 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사는 32기, 33기,
34기 1분기
영업손실을 기록하여 부(-)의 이자보상배율 값을 나타내고 있습니다. 향후 당사의 영업실적 부진이 지속될 경우 이자비용이 당사의 재무적 상황에 부담으로 작용하여 결과적으로 사업수지를 더욱 악화시키고, 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 또한 추가적인 주식연계사채 발행 등은 조달비용을 상승시키는 요인으로 작용하여 유동성 위기에 직면할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업수익의 세부항목은 크게 일반금융과 신기술금융에서 발생하는 이자수익, 증권평가 및 처분이익 등이 있으며, 일반투자조합 및 신기술투자조합에서 수취하는 관리보수, 지분법평가이익 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 31기(2016.04~2017.03)까지는 신기술사업금융 관련 수익이 없었지만, 라이센스 획득 후 점차 그 비중이 증가하여
33기 47%, 34기 1분기 35%로 큰 비중을 차지하고 있습니다.
신기술금융 관련 수익이 증가하면서 32기(37억원)에 비해 33기(44억원) 영업수익이 소폭 상승하였습니다.
34기 1분기(2.3억원)는 33기 1분기(2.5억원) 수준의 영업수익을 기록하였습니다.

[영업수익 구성]

(단위: 백만원, %)

구 분

34기 1분기
33기 1분기
33기
32기
31기

수익액

비중

수익액

비중

수익액

비중

수익액

비중

수익액

비중

일반금융수익
30
12.9%
200
80.0%
1,634
37.3%
2,751
73.7%
4,431
96.2%

일반투자조합수익
20
8.6%
20
8.0%
78
1.8%
195
5.2%
176
3.8%

신기술금융수익
81
34.9%
30
12.0%
2,058
47.0%
787
21.1%
-
-

신기술투자조합수익
101
43.5%
0
0.0%
607
13.9%
-
-
-
-

합 계

232
100.0%
250
100.0%
4,378
100.0%
3,733
100.0%
4,607
100.0%

(자료 : 당사 정기보고서)
주1) 금융수익 예 : 이자수익, 배당금수익, 수수료수익, 단기매매증권 평가 및 처분이익 등
주2) 투자조합수익 예 : 조합관리보수, 조합지분법평가이익 등

[당사 주요 운용인력 관련 투자분야]

구분
전공 및 경력
관련있는 업종
담당 투자분야

대표이사
나용선

광주대학교 무역학과

전)서울축산농협 감사실
(1996.03~2018.12)

현)(주)리더스에셋홀딩스 대표이사
(2017.12~현재)

현)(주)삼양개발 이사
(2018.01~현재)

금융, 유통, 무역
금융 및 유통

투자팀
안영민

고려대학교 전자컴퓨터공학 졸업
전)SK Telecom Core Infra본부 매니저
(1996.12~2018.02)

ICT, 부품소재 등
5G, AI, 4차 산업 등

투자팀
이재혁

광주대학교 E-비지니스학과 졸업
전)(주)나노메딕스 국내사업팀
(2016.10~2019.01)

현)리더스에셋홀딩스 사내이사
(2018.11~현재)

전자상거래, 무역
금융 및 운용리스

(자료 : 당사 제시)

주)

현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 수 있으며 매출의 하락과 수익감소의 위험이 있습니다.

당사는 주요운용인력의 전공 및 경력, 관련업종, 담당 투자분야를 고려하여 금융 및 유통, 5G, AI 등 4차산업, 운용리스 및 성장가능성이 큰 전체 분야에 대하여 투자할 계획입니다.
수익원의 다양화를 위하여 지분투자(Buy Out), 투자조합 결성, 기업인수합병(M&A), 프로젝트 투자 등 업무영역을 확대할 계획입니다. 또한 이를 기반으로 향후 글로벌 투자회사로의 성장을 위한 해외펀드결성과 해외투자 및 이를 위한 국내외투자자(Limited Partner) 모집에 역량을 강화할 예정이며, 선진 리스크관리방안 모색과 건전한 투자문화 조성하고 지속적인 리스크관리를 통한 신뢰도 제고와 투자 활성화를 유도해 나갈 영업수익을 지속적으로 증가시킬 계획입니다. 그렇지만, 투자회사 Poll 부족, 자금조달 불충분 등 기타 여러 영향으로 인해 당사의 계획대로 영업수익이 증가하지 못할 수 있으니 투자자께서는 이점 주의하여 투자하시기 바랍니다.

당사의 영업비용은 일반비용(금융비용, 투자조합비용), 신기술금융비용, 기타영업비용, 일반관리비로 구성되어 있습니다.

[영업비용 구성]

(단위 : 백만원)

구 분
34기 1분기
33기 1분기
33기
32기
31기
비고

일반금융비용
단기매매증권처분손실
-
75
75
1,626
16
32기 단기매매증권 처분으로 인한 16억원 비용 발생

단기매매증권평가손실
56
98
842
19
234
33기 단기매매증권 평가손실로 인한 8억원 비용 발생

파생상품평가손실
-
-
-
119
37
-

매도가능증권처분손실
-
-
3
-
89
-

매도가능증권손상차손
-
-
196
50
1,011
31기 매도가능증권 손상차손로 인한 10억원 비용 발생

대손상각비
-
-
2,033
829
-
31기 대손상각비는 더블라스트컴퍼니의 단기대여금 16.8억, 제미니밸류2호조합 외상매출금 2억 등을 대손충당금으로 쌓으면서 발생

소 계
56
186
3,148
2,643
1,386
-

일반투자조합비용
조합관리비
-
-
-
-
35
-

조합지분법평가손실
-
-
2,355
0
77
33기 조합지분평가손실은 제미니밸류2호조합 지분법 손익 23억원이 반영됨

소 계
-
-
2,355
0
112
-

신기술금융비용
단기매매증권평가손실
1,596
-
-
-
-
-

매도가능증권처분손실
-
-
480
-
-
-

매도가능증권평가손실
305
249
132
-
-
-

소 계
1,901
249
612
-
-
34기 1분기 당사 보유 증권의 평가손실로 인하여 19억원의 평가손실 발생

신기술투자조합비용
조합관리비(신기술)
3
-
-
-
-
-

소 계
3
-
-
-
-
-

기타영업비용
일반대출이자비용
-
-
-
-
299
-

전환사채이자비용
186
-
198
86
-
-

전환사채부채평가손실
-
-
207
147
-
-

대손상각비
-
-
0
0
1
-

소 계
186
-
405
233
301
-

일반관리비
급여
178
117
517
552
755
-

퇴직급여
77
9
55
82
3
-

복리후생비
16
16
71
86
175
-

여비교통비
1
2
4
29
79
-

접대비
1
6
12
19
60
-

통신비
1
2
4
4
5
-

수도광열비
1
1
4
1
6
-

세금과공과
1
1
8
70
5
-

감가상각비
12
12
49
97
52
-

지급임차료
16
16
63
182
146
-

보험료
0
1
3
9
4
-

차량유지비
4
18
9
9
26
-

주식보상비용
9
-
-
-
-

교육훈련비
3
-
1
6
4
-

도서인쇄비
1
0
1
1
1
-

회의비
4
-
-
-
-
-

소모품비
4
3
10
10
3
-

지급수수료
105
100
352
439
452
-

대손상각비
-
1
34
2
-
-

무형자산상각비
0
-
0
0
0
-

광고선전비

-
0
0
347
-

수선비
-
-
0
0
38
-

소 계
434
287
1,197
1,598
2,159
-

합 계
2,580
757
7,717
4,474
3,959
-

(자료 : 당사 제시)
주1) 단기매매증권 : 단기간 시세차익을 목적으로 갖고 있는 "시장성" 있는 증권
주2) 매도가능증권 : 단기간 시세차익을 목적으로 하지만 "시장성"이 없는 증권

[33기 지급수수료 3.5억원 발생내역]

당사는 소송대응, 출자조합 외부평가, 회계감사비용 등 지급수수료가 일상적으로 발생하고 있습니다. 최대 3천만원 대 이내 다수의 지급수수료가 발생하고 있습니다.

<33기 기준 금액이 큰 주요내역>
- 신주발행 금지 가처분 대응 성공보수금/법무법인
- 여신금융협회 연회비
- 조합 출자지분 평가용역
- 회계감사 중도금 등

34기 1분기 영업비용이 26억원 발생하였으며, 이는 전기 1분기 7.5억원 발생한것 대비 비용이 증가하였습니다. 주된 원인은 당사가 투자한 신기술금융 증권의 가치가 하락하여 단기매매증권평가손실 16억원, 매도가능증권평가손실 3억원 총 19억원의 평가손실이 발생하였기 때문입니다.

당사는 특히 33기에 77억원의 영업비용이 발생하였으며, 이는 대손상각비 20억원, 조합지분법평가손실 23.5억원이 큰 비중을 차지하였습니다. 대손상각비 20억원 중 당사는 더블라스트컴퍼니 단기대여금 16.8억원을 대손충당금으로 설정하였습니다. 

당사는 2차례에 거쳐 기업대출로 더블라스트컴퍼니에 21억원을 대여하였으며, 33기 기초 4.2억원이 대손충당금 설정되어있었으나, 33기 말 기준 연체월이 20개월 가까이 되면서 16.8억원을 추가 설정하였고, 전액 대손충당금으로 설정을 하였습니다.

[더블라스트컴퍼니 대출내역]

(기준일 : 2019년 03월)
(단위 : 원)

거래처
대출구분
대여금
만기
연체여부
연체월(대략)
담보

더블라스트컴퍼니
기업대출
1,100,000,000
2017-07-28
O
20.40개월
제미니밸류2호조합 출자지분 69.2%

기업대출
1,000,000,000
2017-08-17
O
19.73개월

(자료 : 당사 제시)

단, 당사는 더블라스
트
컴퍼니 대여금에 대한 담보로 제미니밸류2호 조합 출자지분 69.2%를 받고 있었으며, 실질적으로 당사가 직접보유 30.8%와 담보보유 69.2%를 합치면 제미니밸류2호조합 100%를 보유하고 있는 형상입니다. 이는 제미니밸류2호조합에 직접 100% 투자한 것과 경제적 효익이 같은 상황
으로 간주하여 대손 설정 하였습니다.

[제미니밸류2호조합]

출자자
출자좌수
출자지분율

더블라스트컴퍼니
340
43.590%

오이코스
200
25.640%

리더스기술투자
((구)제미니투자)
240
30.770%

합계
780
100.000%

(자료 : 당사 제시)
주) 자본금 및 운용자산총액 : 78억원

주2) 더블라스트컴퍼니가 오이코스가 보유한 제미니밸류2호조합 지분을 당사에게 담보로 제공한 이유 : 당사는 더블라스트컴퍼니에 대여한 21억원에 대한 담보 제공으로 더블라스트컴퍼니 및 오이코스 출자지분을 질권설정하는 약정서를 2017년에 작성하였습니다. 더블라스트컴퍼니와 오이코스 간에 관계(대내외)에 대해서는 현재 아는바 없습니다.

제미니밸류2호조합은 2016년 09월 (주)드림티엔터테인먼트(現 코넥스 상장회사)에 78억원을 출자(2018년 말 지분율 29%)하였으며, 최대주주의 지위를 획득하였습니다. K-POP이라는 흐름에 의해 글로벌 시장에 있어서 문화적 트렌드가 형성되어 진출에 따른 국가적, 문화적 리스크를 제거할 수 있으며 동시에 SNS(Youtube, Facebook, Twitter 등)의 활용을 통해 음악산업의 Digital 특성을 적극적으로 활용한 해외진출 전략을 보유하고 있습니다.

[(주)드림티엔터테인먼트 관련 사항]

드림티엔터테인먼트는 2019년 02월 대표 걸그룹인 '걸스데이' 소진과 재계약하지 않기로 결정하였습니다.
걸스데이 멤버는 2월에 소진을 시작으로 혜리, 유라, 민아까지 모두 계약 만료 후 다른 소속사로 이동하였습니다.

(자료 : 기사)

(주)드림티엔터테인먼트는 2009년 설립한 신생 기획사로서 걸스데이를 육성하면서 떠올랐지만, 현재는 걸스데이 멤버 모두 계약 만료로 인해 다른 소속사로 이동한 상태입니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

그렇지만, (주)드림티엔터테인먼트는 2018년 온기 감사의견 거절(당기 발생한 일부 자금거래와 관련하여 거래상대방의 특수관계자 여부, 기중거래의 타당성 및 기말 잔액의 실재성 판단을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못함)을 받았으며, 이로 인해 상장폐지 사유가 발생하였습니다. (주)드림티엔터테인먼트는 상장폐지 관련 이의신청서를 접수하였으며, 코넥스시장으로부터 2020년 03월까지 개선기간을 부여받았습니다.

제미니밸류제2호조합의 지분법평가액은 33기 초 23.6억원이었지만, 상기와 같은 상황을 반영하여 당사의 33기 감사보고서상 지분법손실 23억원을 반영하여 거의 대부분 손상처리를 하였습니다. 그로 인해 당사는 조합지분법평가손실 23억원을 반영하여 영업비용이 증가하게 되었습니다.

당사의 수익성은 고정적으로 발생하는 투자조합의 관리보수 외에 투자자산의 성공적인 투자 및 회수에 따른 조합 수익배분, 그리고 초과 달성수익에 대한 성과보수, 자기자본 투자를 통한 수익에 좌우됩니다. 당사는 자금운용 규모의 증가(31기 165억원, 32기 170억원, 33기 259억원)에 비례한 관리보수의 증가, 출자조합으로부터 발생하는 지분법 이익의 발생, 조합 청산에 따른 출자금 회수 등에 기인하여 기업규모 및 재무실적에 영향을 받고 있습니다. 

당사는 과거 제미니밸류2호조합에 24억원, 비상장사 (주)에이티에스에 7.2억원을 투자하였으나 투자실패로 인해 현재 각 종목에 대한 투자평가액은 0원입니다.
33기말
기준
평가대상인 타법인주식 및 투자조합 등 보유현황을 살펴보면
투자액
(204억원) 대비 투자평가액(214억원)이 약 10억원 높은 편입니다.

[타법인주식 및 투자조합 등 보유현황]

(기준일 :
33기말
)

(단위 : 주, 좌, 천원)

법인 및 투자조합 명
수량
투자액
투자평가액
지분율

에이치엔에스하이텍㈜
28,000
280,000
70,000
0.37%

㈜아리온테크놀로지
400,000
541,531
312,000
0.44%

㈜씨티젠(구,씨티엘)
50,000
238,951
144,250
0.15%

에이피티씨㈜
15,000
119,927
88,500
0.06%

㈜크리스에프앤씨
9,500
285,000
246,525
0.08%

㈜에이씨티
182,000
912,203
396,214
0.67%

씨아이테크(CB)
-
3,000,000
3,150,926
-

씨아이테크
1000,000
1,000,000
1,050,000
1.84%

제이웨이
2660,000
3,497,900
4,202,800
14.35%

금호에이치티
519,480
1,999,998
3,116,880
2.39%

한국아스텐종합개발
20,000
672,000
103,868
12.50%

마이크로사이언스테크
176,925
540,000
42,157
8.85%

져스텍
3,000
330,000
136,373
0.93%

메디셀
40,000
480,000
30,323
0.63%

라이프사이언스2호컨소시엄
1,500
1,700,000
2,548,938

11.1
8
%

클로이블루투자조합
2,000
2,100,000
2,494,952
13.21%

제이신기술사업투자 1호
270
2,700,000
3,268,034
57.45%

계
-
20,397,510
21,402,740
-

(자료 : 당사 제시)

주) 제이신기술사업투자조합1호는 현시점 청산되어 없습니다.

[투자조합 등 보유현황 상세]

(기준일 :
33기말
)

(단위 : 원)

투자조합명
결성일
만기일
약정금액
 (억원)
출자금액
 (억원)
지분율
자산
부채
영업수익
분기순손익
분기총포괄손익

제미니벨류제2호조합
2016.09.27
-
78
24
30.77%
162,805,443
229,168,700
- 1,895,488,779
- 1,895,488,779
- 1,895,488,779

제이신기술사업투자 1호
2019.02.22
청산일 : 2019.04.05
47
27
57.45%
5,728,202,937
39,402,740
988,789,860
988,800,197
988,800,197

라이프사이언스2호컨소시엄
2019.03.12
-
152
17
11.18%
23,185,645,500
330,169,863
9,405,475,637
9,405,475,637
9,405,475,637

클로이블루투자조합
2019.03.28
-
159
21
13.21%
19,112,000,000
226,462,849
3,746,537,151
3,746,537,151
3,746,537,151

(자료 : 당사 제시)

34기 1분기 기준
타법인주식 및 투자조합
등 보유현황을
살펴보면

투자액
(177억원) 대비 투자평가액(168억원)으로 약 9억원 손실이 발생하였습니다.

[타법인주식 및 투자조합 등 보유현황]

(기준일 : 34기 1분기말)
(단위 : 주, 좌, 천원)

법인 및 투자조합 명
수량
투자액
투자평가액
지분율

에이치엔에스하이텍㈜
28,000
280,000
70,000
0.37%

㈜아리온테크놀로지
400,000
541,531
313,200
0.44%

㈜씨티젠(구,씨티엘)
50,000
238,951
124,750
0.15%

에이피티씨㈜
15,000
119,927
99,750
0.06%

㈜크리스에프앤씨
9,500
285,000
210,425
0.08%

㈜에이씨티
182,000
912,203
396,214
0.67%

씨아이테크(CB)
-
3,000,000
3,150,926
-

씨아이테크
1,000,000
1,000,000
1,066,000
1.84%

제이웨이
2,660,000
3,497,900
3,072,300
14.35%

금호에이치티
519,480
1,999,998
2,893,504
2.39%

한국아스텐종합개발
20,000
672,000
103,868
12.50%

마이크로사이언스테크
176,925
540,000
42,157
8.85%

져스텍
3,000
330,000
136,373
0.93%

메디셀
40,000
480,000
30,323
0.63%

라이프사이언스2호컨소시엄
1,500
1,700,000
2,548,938
11.18%

클로이블루투자조합
2,000
2,100,000
2,494,952
13.21%

계
-
17,697,510
16,753,680
-

(자료 : 당사 제시)

[투자조합 등 보유현황 상세]

(기준일 :
34기 1분기말
)

(단위 : 원)

투자조합명
결성일
만기일
약정금액
 (억원)
출자금액
 (억원)
지분율
자산
부채
영업수익
분기순손익
분기총포괄손익

제미니벨류제2호조합
2016.09.27
-
78
24
30.77%
162,805,443
252,518,700
-1,875,988,779
-1,918,838,779
-1,918,838,779

라이프사이언스2호컨소시엄
2019.03.12
-
152
17
11.18%
23,185,645,500
330,169,863
9,405,475,637
9,405,475,637
9,405,475,637

클로이블루투자조합
2019.03.28
-
159
21
13.21%
19,112,000,000
226,462,849
3,746,537,151
3,746,537,151
3,746,537,151

(자료 : 당사 제시)

그렇지만
향후 당사의 직접 투자 및 운용하고 있는 투자조합의 성공적인 투자 및 회수가 원활하게 이루어지지 못하거나, 신규 투자조합 결성에 어려움이 발생하는 등 과거 성과에 비하여 저조한 투자 실적이 발생하여 성과보수 및 지분법이익이 감소하고 자기자본 투자에 손실이 지속적으로 발생할 경우 당사의 수익성은 악화될 가능성이 존재하며 이로 인하여 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사는 31기 11억원, 32기 26억원, 33기 38억원,
34기 1분기 86억원
으로 현금및현금성자산이 늘어나고 있습니다. 당사는 금융권차입은 없으며, 주로 전환사채 발행 등에 의해 이자비용이 발생하고 있습니다. 당사의 현금및현금성자산과 이자보상비율은 다음과 같습니다.

[현금및현금성자산과 이자보상비율]

(
개별
기준)

(단위 : 백만원)

구분
34기 1분기
33기
32기
31기

현금및현금성자산
8,643
3,830
2,591
1,073

이자비용
186
200
86
299

영업이익
-2,349
-3,340
-741
649

이자보상배율
-0.1
-0.1
-0.1
0.5

(자료 : 당사 정기보고서)

당사의 이자비용은 31기 299백만원, 32기 86백만원, 33기 200백만원,
34기 1분기 186백만원
으로 지속적으로 발생하고있으나, 영업이익을 통한 지속적인 수익을 창출해내고 있지 못하고 있습니다.

이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로서 영업이익을 지급이자 비용으로 나누어 산출하며, 이자보상배율이 1 미만일때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 

당사는 32기, 33기,
34기 1분기
영업손실을 기록하여 부(-)의 이자보상배율 값을 나타내고 있습니다. 향후 당사의 영업실적 부진이 지속될 경우 이자비용이 당사의 재무적 상황에 부담으로 작용하여 결과적으로 사업수지를 더욱 악화시키고, 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 또한 추가적인 주식연계사채 발행 등은 조달비용을 상승시키는 요인으로 작용하여 유동성 위기에 직면할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 및 기타수취채권 관련 위험

당사는 매출채권 및 기타수취채권 충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나,
33기 당사의 매출채권 및 기타수취채권 등의 총액은 29.6억원으로 동 채권에 대하여 28.9억원(98%)의 대손충당금을 설정한 상황이며, 이는 32기 27%, 31기 3%에 비해 지속적으로 증가하였습니다.

제34기 1분기에는 단기대여금이 약 50억원 증가하면서 매출채권 및 기타수취채권 등의 대손충당금 설정률은 35%로 낮아졌습니다.
33기의 대손충당금이 증가한 이유는 더블라스트컴퍼니 대여금 21억원(100% 대손충당금 설정), 제미니밸류제2호조합 매출채권 2억원(100% 대손충당금 설정)과 관련이 있으며, 이는 제미니밸류제2호조합의 투자실
패 영향이 있습니다.

[(주)스카디홀딩스 금전대여 이해상충 등 관련 사항]

①
당사 및 최기보, (주)스카디홀딩스의 관계

- ㈜스카디홀딩스의 주주명부에 의하면 세이첨밸류아시아파트너스㈜가 ㈜스카디홀딩스발행 주식100%를 보유하고 있었고, 세이첨밸류아시아파트너스㈜의 주주명부에 의하면 대표이사인 최기보가 그 발행주식 30,600주(발행주식총수대비51%)를, 송**가 그발행주식 29,400주(발행주식총수대비49%)를 각 보유하고 있었습니다. 한편, 사내이사였던 최기보는 2019.06.19. 당사의 제33기 정기주주총회에서사내이사로 선임되어 같은달 24일 등기되었지만, 일신상의 사유로 2019.09.19. 사임하였습니다.

② 자금대여 목적
- 고유사업(대출)을 통한 수익 증대 목적으로 대여하였습니다.

③ 동 자금대여로 인한 당사와 경영진간 이해상충 위험

-
금번 금전대여 관련하여 법적인 검토 및 이사회의 의결을 거쳤으며, 필요시 외부 법무법인의 검토를 통해서 업무를 진행하고 있어 이해상충 발생위험을 줄이고 있습니다. 
당사는 검토하는 투자건에 대해 실행을 할때 필요한 이사회결의 시 전체 이사수 5명(나용선 대표이사, 이재혁 이사, 안영민 이사, 박재영 사외이사, 김윤석 사외이사)중의 과반수 이상이 찬성을 해야 투자를 집행합니다. 투자시에 이사회결의 외에도 사내 변호사를 통한 법률검토와 필요시 외부 법률자문도 받고 진행하고 있습니다. 

당사는 원칙적으로 이해상충이 발생되는 투자건은 투자금지가 원칙입니다. 그럼에도 불구하고 만약 투자집행을 하게되어 이해상충 발생의 여지가 있는 경우, 투자건에 관련된 해당 이사를 이사회결의에서 배제하여 객관성을 확보하고 있습니다. 당사의 투자 집행원칙이 5명중에 4명이상이 동의해야 하는데 만약에 이해상충이 관련된 이사의 수가 1명인 경우는 4명이 참석하여 전원 동의해야하는 원칙이 있습니다. 만일 이해관계 상충에 관련된 이사의 수가 2명 이상이 되면 4명이상 찬성해야하는 원칙이 있으므로 투자안에 대해 투자가 아예 불가합니다.

④ 대여금 회수방안
-
2019년 06월 27
일부터 2019년 09월 26일까지 총 49억원 중 7억원을 회수하였으며, 남은 42억원을 2019년 10월 25일까지 회수할 예정입니다.

매출채권 및 기타수취채권의 적기회수를 위한 당사의 관리 노력은 원활한 현금흐름 유지를 위하여 필수적인 사항입니다.
그러나, 여러가지 시장환경변화 및 의사결정 오류 등에 의해 향후 회수 기간 및 가능성에 대한 어려움을 내포할 수 있는 바, 매출채권 및 기타수취채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향
을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 매출채권 및 기타수취채권 충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 33기 당사의 매출채권 및 기타수취채권 등의 총액은 29.6억원으로 동 채권에 대하여 28.9억원(98%)의 대손충당금을 설정한 상황이며, 이는 32기 27%, 31기 3%에 비해 지속적으로 증가하였습니다.
제34기 1분기에는 단기대여금이 약 50억원 증가하면서 매출채권 및 기타수취채권 등의 대손충당금 설정률은 35%로 낮아졌습니다.

[대손충당금내역]

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 
설정률

제34기
1분기
매출채권
328,727
309,227
94.1%

미수금
57,159
46,881
82.0%

단기대여금
7,630,000
2,380,000
31.2%

미수수익
141,717
127,747
90.1%

선급금
40,597
36,052
88.8%

합 계
8,198,200
2,899,907
35.4%

제33기
매출채권
348,630
309,227
88.7%

미수금
57,192
46,881
81.9%

단기대여금
2,380,000
2,380,000
100.0%

미수수익
140,761
127,747
90.8%

선급금
36,112
36,052
99.8%

합 계
2,962,695
2,899,907
97.9%

제32기
매출채권
231,227
100,227
43.3%

미수금
61,213
46,881
76.6%

단기대여금
2,580,000
637,500
24.7%

미수수익
190,032
46,174
24.3%

선급금
35,993
1,888
5.2%

합 계
3,098,465
832,671
26.9%

제31기
매출채권
266,144
12,144
4.6%

미수금
4,981
-
-

단기대여금
10,393,329
293,328
2.8%

미수수익
199,646
1,443
0.7%

선급금
5,000
-
-

합 계
10,869,099
306,915
2.8%

(자료 : 당사 정기보고서)

매출채권 및 기타수취채권의 미회수된 금액이 장기화되면 당사는 대손충당금의 설정액이 증가할 수 밖에 없으며, 대손충당금 설정액이 증가할수록 회계상의 비용이 증가하게 됩니다. 향후 시장 환경의 변화 또는 거래처의 신용 상황에 의하여 회수가 지연되거나 불가능하게 될 경우 당사 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 33기 기준 매출채권 3.5억원 중 제미니밸류제2호조합, 한국인스팜, 비엔씨컴퍼니의 매출채권이 전액 대손충당금 설정되어 있습니다.

[매출채권 대손충당금내역]

(
34기 1분기말 기준)

(단위 : 천원 )

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
미수채권 회수 계획

제미니밸류제2호조합
195,000
100%
195,000
투자 사업체 순자산 가액 하락으로 조합 순자산가액이 없으므로 100% 대손
조합 청산시 회수 예정

한국인스팜
58,227
100%
58,227
회수기간이 1년을 초과 하여 100% 대손 설정
광주지방법원에 회생채권 신고서 접수 (2018회합5036 회생)

비엔씨컴퍼니
56,000
100%
56,000
회수기간이 1년을 초과 하여 100% 대손 설정
수원지방법원에 파산채권 신고서 접수 (2018 하합10047 파산선고)

기타
19,500
0%
0
-
-

계
328,727
94.1%
309,227
-
-

(자료 : 당사 제시)

주) 제미니밸류2호조합 매출채권은 조합관리보수료 입니다.

당사의 미수금, 단기대여금, 미수수익, 선급금에 대한 현황은 다음과 같습니다.

[미수금 대손충당금내역]

(
34기 1분기말 기준)

(단위 : 천원 )

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
미수채권 회수 계획

한국인스팜
46,881
100%
46,881
회수기간이 1년을 초과 하여 100% 대손 설정
광주지방법원에 회생채권 신고서 접수 (2018회합5036 회생)

송파세무서
7,278
0%
-
-
-

우미전자시스템
3,000
0%
-
-
-

연말정산소득세
30
0%
-
-
-

연말정산주민세
3
0%
-
-
-

계
57,192
81.9%
46,881
-
-

(자료 : 당사 제시)

[단기대여금 대손충당금내역]

(
34기 1분기말 기준)

(단위 : 천원 )

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
미수채권 회수 계획

더블라스트컴퍼니
2,100,000
100%
2,100,000
제미니 밸류제2호조합 순자산 가액이 없으므로 100% 대손
제미니밸류제2호조합 청산시 회수 예정

비엔씨컴퍼니
250,000
100%
250,000
연체월이 1년 이상 초래 했으므로 100% 대손 설정
수원지방법원에 파산채권 신고서 접수 (2018 하합10047 파산선고)

한상민
30,000
100%
30,000
-
현재 미수채권에 대한 회수업체를 통해 회수 진행 중

(주)스카디홀딩스
4,900,000
0%
0
하단 첨부내역 참조
-

기타
380,000
0%
0
-
-

계

7,630,000

31.2%
2,380,000
-
-

(자료 : 당사 제시)

[스카디홀딩스 금전대여 관련 공시내역]

정정일자
2019-09-26

1. 정정관련 공시서류
금전대여 결졍

2. 정정관련 공시서류제출일
2019-06-26

3. 정정사유
대여기간 연장 및 이율변경등에 따른 정정신고

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 금전대여 내역

 - 대여금액(원)
 - 자기자본(원)
 - 자기자본 대비(%)
 - 이율(%)

4,900,000,000
20,157,185,212
24.3
17

4,200,000,000
21,699,854,052
19.4
18

2. 금전대여 내역
 - 대여기간 종료일
2019-09-26
2019-10-25

4. 금전대여 총잔액(원)
4,900,000,000
4,200,000,000

6. 기타 투자판단에 참고할
 사항
1)당사는 보고일 현재 금전대여 차입자와 상기 대여금액을 대여하는 대출약정을 체결하였습니다.
이와관련 당사는 대여금에 대한 담보로 차입자가 보유한 (주)상지카일룸 주식 2,000,000주 및 서울리거파트너스(주)는 차입자인 (주)스카디홀딩스를 위해 제3자 담보로 (주)서울리거 주식 1,107,575를 제공하는 사항에 대하여 주식근질권설정계약을 체결하였습니다.
1)당사는 보고일 현재 금전대여 차입자와 상기 대여금액을 대여하는 대출약정을 체결하였습니다.
이와관련 당사는 대여금에 대한 담보로 차입자가 보유한 (주)상지카일룸 주식 2,000,000주 및 서울리거파트너스(주)와 (주)오아시스홀딩스는 차입자인 (주)스카디홀딩스를 위해 제3자 담보로 (주)서울리거 주식 746,711주와 (주)오이코스주식 1,624,498주를 각각 제공하는 사항에 대하여 주식근질권설정계약을 체결하였습니다.

[상대방에 관한 사항]
2. 상대방과의 관계
2. 회사의 최대주주·임원과
 상대방과의 관계
-
이사

[상대방에 관한 사항]
2. 상대방과의 관계
 - 성명
-
최기보

[상대방에 관한 사항]
2. 상대방과의 관계
 - 상대방과의 관계
-
세이첨밸류아시아 파트너스(주)최대주주

금전대여 기간 연장 및 조건변경(이율변경등)에 따른 정정신고

금전대여 결정

1. 성명(법인명)
(주)스카디홀딩스
(회사와의 관계)
-

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 금전대여 내역
거래일자
2019-06-27

대여금액 (원)
4,200,000,000

-자기자본(원)
21,699,854,052

-자기자본 대비(%)
19.4

-대기업해당여부
미해당

이율 (%)
18

대여기간
시작일
2019-06-27

종료일
2019-10-25

3. 금전대여 목적
고유사업 목적을 통한 수익 증대

4. 금전대여 총잔액 (원)
4,200,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2019-06-26

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
2

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
1)당사는 보고일 현재 금전대여 차입자와 상기 대여금액을 대여하는 대출약정을 체결하였습니다.
이와관련 당사는 대여금에 대한 담보로 차입자가 보유한 (주)상지카일룸 주식 2,000,000주 및 서울리거파트너스(주)와 (주)오아시스홀딩스는 차입자인 (주)스카디홀딩스를 위해 제3자 담보로 (주)서울리거 주식 746,711주와 (주)오이코스주식 1,624,498주를 각각 제공하는 사항에 대하여 주식근질권설정계약을 체결하였습니다.

2)상기 '2. 금전대여 내역'의 '자기자본'은 2019년 3월말 자본총계에서 공시일 현재까지 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.

※관련공시
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)스카디홀딩스
대한민국
서울시 서초구 서초중앙로 114
264-81-22698

직업(사업내용)
부동산개발 및 관리

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
세이첨밸류아시아파트너스(주)
49,000
100

대표이사
임지원
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018
결산기
12

자산총계
17,783
자본금
245

부채총계
14,132
매출액
-

자본총계
3,651
당기순손익
-708

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)리더스에셋홀딩스
-

이사
최기보
세이첨밸류아시아 파트너스(주) 최대주주

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
2017년 3월 주식담보대출 실행 및 2017년 6월 전액회수완료

[(주)스카디홀딩스 금전대여 이해상충 등 관련 사항]

①
당사 및 최기보, (주)스카디홀딩스의 관계

- ㈜스카디홀딩스의 주주명부에 의하면 세이첨밸류아시아파트너스㈜가 ㈜스카디홀딩스발행 주식100%를 보유하고 있었고, 세이첨밸류아시아파트너스㈜의 주주명부에 의하면 대표이사인 최기보가 그 발행주식 30,600주(발행주식총수대비51%)를, 송**가 그발행주식 29,400주(발행주식총수대비49%)를 각 보유하고 있었습니다. 한편, 사내이사였던 최기보는 2019.06.19. 당사의 제33기 정기주주총회에서사내이사로 선임되어 같은달 24일 등기되었지만, 일신상의 사유로 2019.09.19. 사임하였습니다.

② 자금대여 목적
- 고유사업(대출)을 통한 수익 증대 목적으로 대여하였습니다.

③ 동 자금대여로 인한 당사와 경영진간 이해상충 위험

-
금번 금전대여 관련하여 법적인 검토 및 이사회의 의결을 거쳤으며, 필요시 외부 법무법인의 검토를 통해서 업무를 진행하고 있어 이해상충 발생위험을 줄이고 있습니다. 
당사는 검토하는 투자건에 대해 실행을 할때 필요한 이사회결의 시 전체 이사수 5명(나용선 대표이사, 이재혁 이사, 안영민 이사, 박재영 사외이사, 김윤석 사외이사)중의 과반수 이상이 찬성을 해야 투자를 집행합니다. 투자시에 이사회결의 외에도 사내 변호사를 통한 법률검토와 필요시 외부 법률자문도 받고 진행하고 있습니다. 

당사는 원칙적으로 이해상충이 발생되는 투자건은 투자금지가 원칙입니다. 그럼에도 불구하고 만약 투자집행을 하게되어 이해상충 발생의 여지가 있는 경우, 투자건에 관련된 해당 이사를 이사회결의에서 배제하여 객관성을 확보하고 있습니다. 당사의 투자 집행원칙이 5명중에 4명이상이 동의해야 하는데 만약에 이해상충이 관련된 이사의 수가 1명인 경우는 4명이 참석하여 전원 동의해야하는 원칙이 있습니다. 만일 이해관계 상충에 관련된 이사의 수가 2명 이상이 되면 4명이상 찬성해야하는 원칙이 있으므로 투자안에 대해 투자가 아예 불가합니다.

④ 대여금 회수방안
-
2019년 06월 27
일부터 2019년 09월 26일까지 총 49억원 중 7억원을 회수하였으며, 남은 42억원을 2019년 10월 25일까지 회수할 예정입니다.

[(주)스카디홀딩스 대출금 회수 내역]

(단위 : 천원)

구분
회수원금
이자
대출잔액

2019년 06월
-
-
4,900,000

2019년 07월
88,099
63,901
4,811,901

2019년 08월
499,601
79,805
4,312,300

2019년 09월
112,300
54,229
4,200,000

합계
700,000
197,935
-

[미수수익 대손충당금내역]

(
34기 1분기말 기준)

(단위 : 천원 )

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
처리 계획

더블라스트컴퍼니
90,904
100%
90,904
제미니 밸류제2호조합 순자산 가액이 없으므로 100% 대손
제미니밸류제2호조합 청산시 회수 예정

비엔씨컴퍼니
35,397
100%
35,397
연체월이 1년 이상 초래 했으므로 100% 대손 설정
수원지방법원에 파산채권 신고서 접수 (2018 하합10047 파산선고)

유니온조합
822
100%
822
연체월이 1년 이상 초래 했으므로 100% 대손 설정
-

이홍구
623
100%
623
연체월이 1년 이상 초래 했으므로 100% 대손 설정
-

기타
13,971
0%
-
-
-

계
140,761
90.1%
127,747
-
-

(자료 : 당사 제시)

[선급금 대손충당금내역]

(
34기 1분기말 기준)

(단위 : 천원 )

거 래 처
금 액
설정율
대손충당금
발생 사유
처리 계획

제미니밸류제2호조합
34,164
100%
34,164
조합의 순자산 가액이 없으므로 100% 대손 설정
조합 청산시 회수 예정

황병호
1,888
100%
1,888
연체월이 1년 이상 초래 했으므로 100% 대손 설정
-

기타
4,545
0%
-
-
-

계
40,597
88.8%
36,052
-
-

(자료 : 당사 제시)

상기의 기타수취채권 중 더블라스트컴퍼니 대여금 21억원(100% 대손충당금 설정), 제미니밸류제2호조합 매출채권 2억원(100% 대손충당금 설정) 등은 관련 내용은 제미니밸류제2호조합의 투자손실과 관련이 있으므로 상세 사항은 '회사위험
나. 영업실적 및 수익성 악화 위험
'를 참조해 주시기 바랍니다.

당사는 매출채권 및 기타수취채권이 부실화 된 시점에서의 부실채권 전액 회수란 실무적으로 어려운바, 당사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리 보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색, 투자조합의 투자손실 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있습니다. 

<
매출채권회전율 관련>

당사의 최근 3년 동안의 매출채권 추이를 살펴보면, 31기 266백만원, 32기 231백만원, 33기 349백만원, 34기 1분기 329백만원으로 소폭 감소와 증가를 반복하고 있습니다. 매출채권은 231백만원~341백만원 수준이지만, 매출채권 대손충당금 비중은 31기 4.6%, 32기 43.3%, 33기 88.7%, 34기 1분기 94.1%로 점차 증가하였습니다. 이는 제미니밸류제2호조합의 투자실패로 인해 관련 매출채권 195백만원을 전액 대손충당금으로 설정한 것이 큰 영향을 미쳤습니다.

[매출채권 현황]

(단위:백만원,%)

구분
34기 1분기
33기
32기
31기

매출액
232
4,378
3,733
4,608

매출채권 (A)
329
349
231
266

대손충당금 (B)
309
309
100
12

순매출채권 (A-B)
20
39
131
254

매출채권 대손충당금 비중 (B/A)
94.1%
88.7%
43.3%
4.6%

매출채권회전율(회)
2.7
60.4
60.0
138.5

매출채권회전율(회) 업계평균

27.0

매출채권회수기간(일)
133.2
6.0
6.1
2.6

매출채권회수기간(일) 업계평균

85.5

출처 : 당사 정기보고서
주1) 매출채권회전율 = (연환산)매출액 / (평균)매출채권
주2) 매출채권회전기일 = 365 / 매출채권회전율
주3) 업계평균 자료는 2019년 06월말 기준임

당사의 산업분류는 K.64209 기타 금융 투자업이이
나, 2017년 기업경영분석(한국은행)에 따르면 K. 관련 통계가 없어 아래와 같이 동종업계라고 볼 수 있는 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융회사를 분석하였습니다.

[동종업계 매출채권 현황]

(기준 : 2019년 06월말, 연결기준, 연결기준이 없는 법인은 개별기준)

(단위:백만원,%)

구분
우리기술투자
미래에셋벤처투자
아주IB투자

매출액
4,101
52,037
36,771

매출채권 (A)
4,188
1,418
13,129

대손충당금 (B)
42
0
0

순매출채권 (A-B)
4,146
1,418
13,129

매출채권 대손충당금 비중 (B/A)
1.0%
0.0%
0.0%

매출채권회전율(회)
2.0
73.4
5.6

매출채권회전율(회) 산업평균
27.0

매출채권회수기간(일)
186.4
5.0
65.2

매출채권회수기간(일) 산업평균
85.5

(출처 : Dart)

주1) 매출채권회전율 = (연환산)매출액 / 매출채권
주2) 매출채권회전기일 = 365 / 매출채권회전율
주3) 우리기술투자의 매출채권은 가계대출 채권으로 기재하였습니다.
주4) 미래에셋벤처투자의 매출채권은 대출채권으로 기재하였습니다.
주5) 아주IB투자의 매출채권은 대여금및수취채권으로 기재하였습니다.

당사의 매출채권 회전율은 31기 138.5회, 32기 60회, 33기 60.4회, 34기 1분기 2.7회로 34기 1분기에 크게 낮아졌습니다. 이는 당사가 34기 1분기 저조한 매출액(232백만원)으로 인해 매출채권 회전율이 크게 낮아졌으며, 동종업계 매출채권 회전율 27회에 비해서도 현저히 낮은 수준입니다. 34기 1분기 당사의 저조한 수익은 당사가 보유한 단기매매증권 및 조합 등의 평가수익이 발생하지 않은 것이 주 원인이 되었습니다. 동 회전율이 낮으면 매출채권의 회수기간(당사 34기 1분기 133.2일, 동종업계 평균 85.8일)이 길어져 대손발생의 가능성이 높음을 의미한다는 점 투자자께서는 유념하기시 바랍니다.

당사의 매출채권 연령분석을 통해 살펴보면, 1년 이상 매출채권이 32기 114백만원, 33기 192백만원, 34기 1분기 211백만원으로 점차 증가하고 있습니다. 이는 매출처의 회생 및 파산으로 인해 1년 넘게 회수하지 못한 매출채권이 발생하여 현재까지 보유 중이며, 최근에는 제미니밸류제2호조합의 투자실패로 채권회수가 늦어지고 있기 때문입니다. 미수채권에 대해서는 회생 및 파산채권 신고서 접수 및 조합청산을 통해 회수하도록 노력할 예정입니다. 

[매출채권 연령분석표]

(단위: 백만원,%)

구분
34기 1분기
33기
32기

금액
비중
금액
비중
금액
비중

6개월 이하
39
12%
78
22%
117
51%

6개월 초과 1년이하
78
24%
78
22%
-
-

1년 이상
211
64%
192
55%
114
49%

합계
328
100%
348
100%
231
100%

(자료: 당사 제시)

매출채권 및 기타수취채권의 적기회수를 위한 당사의 관리 노력은 원활한 현금흐름 유지를 위하여 필수적인 사항입니다. 그러나, 여러가지 외부변수 및 외부변수로 인한 투자손실 등 향후에 회수 기간 및 가능성에 대한 어려움을 내포하고 있는 바, 매출채권 및 기타수취채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 경영진 변동 관련 위험

당사는 최대주주 변경 이후 임시주주총회를 통해 경영진이 변동되었습니다.
2019년 02월 15일 임시주주총회를 통해 사내이사 나용선, 사내이사 이재혁, 사외이사 박재영이 취임하였으며, 06월 19일 정기주주총회를 통해서 사내이사 나용선이 대표이사가 되었고, 사내이사 안영민, 사내이사 최기보, 사외이사 김윤석, 감사 조은상이 취임하였습니다.

이중에서
최기
보
사내이사는 일신상의 사유로 2019년 09월 19일 사임하였습니다.

당사의 새로운 경영진은 2019년 투자에 대한 포트폴리오를 재구성하였으며 총 3단계로 투자 구성 및 사업계획 방향을 계획하고 있습니다.
1단계로 2019년부터 안정적인 수익사업에 90%이상 투자를 진행하여 투자실패에 대한 위험을 최대한 회피하고 투자업체 발굴에 대한 노하우 및 투자 시 유의점 및 문제점 등의 데이터 축적 및 개선점을 찾는데 초점을 맞추어 진행할 예정입니다. 2단계로 안정적인 수익사업에 75% 수준까지 낮추어 진행할 것이며, 3단계부터는 스타트업 등에 대한 투자규모를 확대할 계획을 가지고 있습니다. 3단계 수준까지 올라갈 경우 국가에서 운용하는 모태펀드 등을 운용하는 회사로 발전해 나갈 수 있다고 보고 있습니다.

다만, 새로운 임원들은 임기 시작일이 짧아 기존 임직원간의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 당사가 영위 해온 사업에 대한 경험이 많지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 힘들어질 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 (주)리더스에셋홀딩스
로
2019년 02월 12일 제3자배정 유상증자(60억원)로 인해 변경되었습니다. (주)리더스에셋홀딩스는 2017년 12월에 설립되었으며, 경영컨설팅, 투자를 목적으
로
설립된 회사로 당사의 대표이사인 나용선이 최대주주 및 대표이사(지분율 32.3%)직을 수행하고 있습니다.

[(주)리더스에셋홀딩스 관련사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)리더스에셋홀딩스
대한민국
서울시 강남구 도산대로158
110111-6599372

주요 사업내용
기업컨설팅 및 자문/창업자 및 벤처기업에 대한 투자등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
나용선
640,000
32.3

대표이사
나용선
640,000
32.3

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018
결산기
12

자산총계
1,558
자본금
990

부채총계
242
매출액
-

자본총계
1,316
당기순손익
327

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(자료 : Dart)

[(주)리더스에셋홀딩스 주요 임원 현황]

이름
출생연월
직위
등기임원여부
재직기간

나용선
1967년 10월
사내이사
등기임원
설립시~ 현재

김민수
1969년 02월
사내이사
등기임원
설립시~ 현재

최대용
1975년 09월
감사
등기임원
설립시~ 현재

이재혁
1981년 06월
사내이사
등기임원
'18.02 ~ 현재

(자료 : 당사 제시)

최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는 과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있는 등 당사에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이념 유념하시기 바랍니다.

(주)리더스에셋홀딩스는 법인으로서 사모(제3자배정) 유상증자로 인해 1년간 보호예수 하였습니다. 보호예수 기간은 2019년 02월 27일 부터 2020년 02월 26일까지 입니다.

또한, 당사는 최대주주 변경 이후 임시주주총회를 통해 경영진이 변동되었습니다. 2019년 02월 15일 임시주주총회를 통해 사내이사 나용선, 사내이사 이재혁, 사외이사 박재영이 취임하였으며, 06월 19일 정기주주총회를 통해서 사내이사 나용선이 대표이사가 되었고, 사내이사 안영민, 사내이사 최기보, 사외이사 김윤석, 감사 조은상이 취임하였습니다.
이중에서 최기
보
사내이사는 일신상의 사유로 2019년 09월 19일 사임하였습니다.

[당사 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

나용선
남
1967년 10월
사내
이사
등기임원
상근
대표이사

광주대학교 무역학과

전)서울축산농협 감사실
(1996.03~2018.12)

현)(주)리더스에셋홀딩스 대표이사
(2017.12~현재)

현)(주)삼양개발 이사
(2018.01~현재)

163,076
-
최대주주
'19.02-현재
2022년 02월 15일

이재혁
남
1981년 06월
사내
이사
등기임원
상근
이사

광주대학교 E-비지니스학과 졸업
전)(주)나노메딕스 국내사업팀
(2016.10~2019.01)

현)리더스에셋홀딩스 사내이사
(2018.11~현재)

-
-
-
'19.02-현재
2022년 02월 15일

안영민
남
1971년 04월
사내
이사
등기임원
상근
기획
이사

고려대학교 전자컴퓨터공학 졸업
전)SK Telecom Core Infra본부 매니저
(1996.12~2018.02)

-
-
-
'19.06-현재
2022년 06월 19일

박재영
남
1968년 11월
사외
이사
등기임원
비상근
사외
이사

University of Rochester 경제학과 졸업 
전)허드슨어드바이저 코리아
(2000.06~2005.03)

현)아시아퍼시픽캐피탈 어드바이저 전무
(2008.07~현재)

현)프론티어인베스트 대표이사
(2014.06~현재)

-
-
-
'19.02-현재
2022년 02월 15일

김윤석
남
1970년 01월
사외
이사
등기임원
비상근
사외
이사

고려대학교 무역학과 졸업
전)(주)제니스앤컴퍼니
(2007.07~2015.12)

현)밴투스(주) 대표이사
(2016.01~현재)

-
-
-
'19.06-현재
2022년 06월 19일

조은상
남
1965년 05월
감사
등기임원
비상근
감사

건국대학교 경영학과 졸업 
전)대한전선(주)
(1990.01~2004.05)

현)(주)신라씨앤씨 사내이사
(2014.03~현재)

-
-
-
'19.06-현재
2022년 06월 19일

(자료 : 당사 제시)

당사의 새로운 경영진은 2019년 투자에 대한 포트폴리오를 재구성하였으며 총 3단계로 투자 구성 및 사업계획 방향을 계획하고 있습니다. 1단계로 2019년부터 안정적인 수익사업
(투자분야가 안정적인)
에 90%이상 투자를 진행하여 투자실패에 대한 위험을 최대한 회피하고 투자업체 발굴에 대한 노하우 및 투자 시 유의점 및 문제점 등의 데이터 축적 및 개선점을 찾는데 초점을 맞추어 진행할 예정입니다. 2단계로 안정적인 수익사업에 75% 수준까지 낮추어 진행할 것이며, 3단계부터는 스타트업 등에 대한 투자규모를 확대할 계획을 가지고 있습니다. 3단계 수준까지 올라갈 경우 국가에서 운용하는 모태펀드 등을 운용하는 회사로 발전해 나갈 수 있다고 보고 있습니다.

다만, 새로운 임원들은 임기 시작일이 짧아 기존 임직원간의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 당사가 영위 해온 사업에 대한 경험이 많지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 힘들어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

마. 핵심인력 확보 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 운용 인력은 3명입니다.

현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계 인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 위험이 있습니다.

또
한
신기술사업자 조합을 운영하는 상장업계 대부분이 전문인력이 대부분 10명이상인데 당사의 경우 주요 인력이 3명으로 크게 적으므로 경쟁사들에 비해 좋은 투자기회가 적어서 당사의 수익성이 크게 감소할 위험이 있습니다.

당사가 영위하고 있는 신기술사업금융 산업은 업종의 특성상 소수의 전문화된 운용인력인 투자심사역에 의하여 투자대상기업의 발굴 및 투자, 운영 등이 이루어지고 있습니다. 당사는 현재 내부인력을 통한 투자대상기업 발굴로는 한계가 있어, 투자와 회수까지의 전과정에 대한 관리 어려움이 있다고 판단하여 외부인력을 통한 투자대상기업 발굴에 초점을 맞춰 왔습니다. 그렇지만, 점차 투자심사역 및 관리인원을 확충해 나가 직접적인 소싱을 할 수 있도록 할 예정입니다.

당사는 여신금융업에서 금지하는 업종이외에 모든 업종을 투자대상으로 보고 있으며, 투자시 투자업체의 재무적인 능력과 지속적인 발전가능성에 대하여 최소 3년 이상의 재무제표를 분석하고 있으며, 발전가능성이 있으나 자금의 부족으로 성장이 더딘 업체 위주로 투자업체를 선정하고 있습니다.

[투자기업 선정 및 투자 절차]

투자절차 1_예비.jpg
투자절차 1_예비

투자절차 2_예비.jpg
투자절차 2_예비

(자료 : 당사 홈페이지)

투자대상발굴에 있어 금융산업에 대한 전문적인 지식뿐만 아니라 투자 유망 산업에 전문성을 갖춘 투자심사역을 확보하는 것이 신기술사업금융 회사의 핵심역량에 큰 비중을 차지하고 있으며, 향후 지속적인 발전에 중요한 요소 중 하나입니다. 또한, 신기술사업금융 회사의 수가 지속적으로 증가함에 따라 투자심사인력에 대한 수요 도 증가하고 있습니다. 

신기술사업금융과 역할이 비슷한 창업투자회사 전문인력 비중 자료에 따르면 2017년도 말 창업투자회사는 총 120개로 연 평균 4.14%의 증가율을 보였으며, 전체인력 수 면에서도 연 평균 5.92%의 증가율을 기록하며 2017년 말 1,557 명의 전체 종사자 수를 나타냈습니다. 이 중 연 평균 약 60%에 해당하는 840명이 전문 운용인력으로 매년 5.82%의 증가율로 성장하고 있습니다. 창업투자회사의 전체 인력 수는 전반적으로 증가하고 있으나 그 중 전문인력의 비중은 소폭 감소하고 있으며 향후 꾸준하게 창업투자회사 및 투자조합이 지속적으로 증가한다면, 우수한 투자심사인력의 충원에 어려움을 겪을 수 있습니다.

[
창업투자회사 인력 현황 ]

(단위: 명)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년

전체인력 수
1,218
1,244
1,361
1,471
1,557

창투사 수
101
103
115
119
120

창투사당 평균인력수
12.1
12.1
11.8
12.4
13.0

전문인력 수
746
774
845
889
943

전문인력비중
61.2%
62.2%
62.1%
60.4%
60.5%

자료: 2018 KVCA YEARBOOK & VENTURE CAPITAL DIRECTORY (한국벤처캐피탈협회)

[ 2017년 창업투자회사 근무경력별 인력 현황 ]

(단위: 명, %)

구분
1년미만
1~5년
5~10년
10년이상
합계

투자심사
인력수(명)
139
367
209
228
943

비중(%)
14.7
38.9
22.2
24.2
100.0

전체
인력수(명)
236
620
343
358
1,557

비중(%)
15.2
39.8
22.0
23.0
100.0

자료: 2018 KVCA YEARBOOK & VENTURE CAPITAL DIRECTORY (한국벤처캐피탈협회)

2017년도 기준 창업투자회사의 근무경력별 인력 현황 통계에 따르면 1년 이상 5년 미만의 근속기간에 해당하는 전문인력의 비중이 가장 많았으며 (38.9%) 5년이상 근속하는 전문인력은 약 46.4% 로 나타났습니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사의
주요 운용 인력
은

3
명
입
니
다. 당사의 전문인력은 다양한 산업에서 근무 경력이 있으며, 투자대상 업체의 사업계획, 산업분석, 기술분석 등 다각도에서 검토가 가능한 인력입니다. 당사의 주요 운용인력은 피투자대상의 발굴 및 선별에서부터 관리, 회수 등 일반적으로 10년 이상 소요되는 투자 사이클을 전반적으로 관리할 예정입니다.

[당사 주요 운용인력 현황]

직위
성명
전공 및 경력
관련있는 업종
담당 투자분야

대표이사
나용선

광주대학교 무역학과

전)서울축산농협 감사실
(1996.03~2018.12)

현)(주)리더스에셋홀딩스 대표이사
(2017.12~현재)

현)(주)삼양개발 이사
(2018.01~현재)

금융, 유통, 무역
금융 및 유통

투자팀
안영민

고려대학교 전자컴퓨터공학 졸업
전)SK Telecom Core Infra본부 매니저
(1996.12~2018.02)

ICT, 부품소재 등
5G, AI, 4차 산업 등

투자팀
이재혁

광주대학교 E-비지니스학과 졸업
전)(주)나노메딕스 국내사업팀
(2016.10~2019.01)

현)리더스에셋홀딩스 사내이사
(2018.11~현재)

전자상거래, 무역
금융 및 운용리스

(자료 : 당사 제시)

주
) 당사는 사내운용인력 외에도 다양한 영업채널과 동일업종의 외부투자기관들과의 협업을 통해 영업을 확대할 예정입니다.

[최기보 전 사내이사 퇴직 관련]

현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계 인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 위험이 있습니다.

또
한
신기술사업자 조합을 운영하는 상장업계 대부분이 전문인력이 대부분 10명이상인데 당사의 경우 주요 인력이 3명으로 크게 적으므로 경쟁사들에 비해 좋은 투자기회가 적어서 당사의 수익성이 크게 감소할 위험이 있습니다.

<벤처캐피탈 및 신기술사업자 운용기업 현황>

회사명
상장여부
운용인력
비고

미래에셋벤처투자
O
14명
임원 포함, PE본부제외

아주IB투자
O
18명
임원 포함, PE본부제외

SBI인베스트먼트
O
12명
임원 포함, PE본부제외

티에스인베스트먼트
O
11명
관리직을 제외한 전부

디에이밸류인베스트먼트
X
4명
임원 포함, PE본부제외

유비쿼터스인베스트먼트
X
4명
임원 포함, PE본부제외

엔베스터
X
5명
임원 포함, PE본부제외

(자료 : 각사 홈페이지, 유선문의)

향후, 사업 영위의 근간이 되는 우수인력 확보에 차질 발생 또는 핵심 인력이 외부로 유출될 경우 안정적인 영업 수익 창출에 위험이 발생할 수 있으나, 이를 방지하기 위해 아래와 같이 여러 합리적인 제도를 운영하고 있으며 내외부 자원을 최대한 활용하여 인력확보에 대한 위험을 낮추는 노력을 하고 있습니다.

*전문인력 보상체계 : 차별화된 인센티브 시스템 운영
- 회사의 고유계정 또는 조합계정의 운용에서 수익이 발생하였을 경우에 지급

- 펀드 성과보수를 재원으로 인센티브 지급

- 타 인센티브지급과 별도로 회사 운용등에 대하여 특별히 기여한 임직원을 대상으 로 특별인센티브 지급

*팀워크 제고를 위한 다양한 활동 : 조직 구성원 간의 유대관계 강화

*교육 및 연수기회 등 자기 계발 기회 제공 : 개인 역량 강화 및 커리어 로드맵 개발

- 직무관련 다양한 연수 제공(국내외 교육,세미나,CES/MWC등 해외 박람회 등)
- 경영진과 심사역간의 정기적인 면담을 통해 회사와 개인 발전을 위한 비전을 공유하고 개인 역량 강화 및 장기적인 커리어 로드맵 개발을 위한 격의없는 대화를 진행

그러나 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 핵심인력이 유출되거나 새로운 인력을 채용하고 유지할 수 없는 경우 투자활동의 위축과 더불어 성장성의 한계가 있을 수 있습니다. 따라서 심사인력의 확보와 원활한 수급 여부가 당사의 사업성과에 중요한 영향을 미치게 되므로 인력 이탈이 발생하거나 적시에 추가적인 충원이 진행되지 않을 경우 당사의 사업성과가 축소될 수 있습니다.

바. 주식연계채권 주식전환 등으로 인한 최대주주 변동 가능성 위험

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)리더스기술에셋홀딩스로서 보유 주식수는 10,101,010 주(지분율 19.11%)이며, 특수관계인 포함 보유주식수는
10,764,086주(지분율 20.36%)
입니다.

당사의 최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스는
2019년 08월 23일
제4회 CB 30억원을 납입하였습니다. 자
금출처는 상상인저축은행으로부터 금번에 발행하는 CB 30억원를 담보로 28억원(
이자율 연 19%)
을 대출받아 자금을 납입하였습니다. 향후 담보 계약서 상 기한이익의 상실 등(이자납입기일이 이자 연체 등)에 의해 질권이 실행될 수 있습니다.
그렇게 되면 당사의 최대주주가 금번 발행한 CB의 향후 주식전환으로 인한

지분(
전환가액 679원, 4,418,262
주)을 확보하지 못할

수 있습니다.

투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 (주)리더스에셋홀딩스는
2019년 10월 15일
제6회 CB 60억원을 납입하였습니다. 자
금출처는 라이브저축은행으로부터 금번에 발행하는 CB 60억원를 담보로 57.5억원(
이자율 연 16%)
을 대출받아 자금을 납입하였습니다. 향후 담보 계약서 상 기한이익의 상실 등(이자납입기일이 이자 연체 등)에 의해 질권이 실행될 수 있습니다.
그렇게 되면 당사의 최대주주가 금번 발행한 CB의 향후 주식전환으로 인한

지분(
전환가액 594원,
10,101,010주

)을 확보하지 못할

수 있습니다.

투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

공모BW 발행 후
미상환 및 납입예정
전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권 및 행사권이 행사되는 상황까지 고려할 경우 최대주주 등(특수관계인 포함)의 지분율은

19.99%
(

25,283,358
주)
로
동등한 수준을 유지할 수 있습니다. 그렇지만, 제4CB(
전환주식수 4,418,262
주)는 질권이 설정되어 있으며,
제6회 CB

(

전환주식수

10,101,010
주)
도 최대주주가 제6회 CB를 담보로 대출을 받아 납입하였습니다.
질권이 잡혀있는 전환사채는
기한이익의 상실 등
사항이 발생하면 채권자에 의해 처분될 수 있으며, 그럴 경우 최대주주 등의 지분율은 19.99%가 아닌 8.51%(

10,764,086
주
)로 경영권 안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 최대주주가 인수한 제4CB 30억원,
제6회 CB 60억원이 전액 담보설정 되어 있다는 점
유의하여 투자해주시기 바랍니다.

만일
최대주주 지분율이 하락한다면
기업의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시길 바랍니다.

미상환 전환사채의 보유자가 보유 CB 100%를 주식으로 전환한다면,

(주)SB파크
등(특수관계인 포함)의 추가적 당사 주식 취득으로 인해
최대주주 등의
현재 보유 주식
수(

10,764,086
주
)보다 많아진다면 당사의 최대주주가 변경될 가능성이 있습니다
.

Arena Origination Co., LLC
등(특수관계인 포함)도 추가로 당사 주식을 취득하여
최대주주 등의
현재 보유 주식
수(

10,764,086
주
)보다 많아진다면 당사의 최대주주가 변경될 가능성이 있습니다

투
자자께서는 이처럼 당사가 발행한 주식연계채권의 주식전환 가능성으로 인해 최대주주 변경 위험발생 등의 이슈가 있을 수 있으니 투자자께서는 반드시 주의하시기 바랍니다.

최대주주의 변경은 경영진의 변경을 수반할 수 있고, 경영진의 변경은 당사가 영위해온 운용전략 등이 변경될 수 있음을 의미합니다. 새로운 경영진은 당사가 영위 해온 사업에 대한 경험이 많지 않을 수 있어 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 힘들어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)리더스기술에셋홀딩스로서 보유 주식수는 10,101,010 주(지분율 19.11%)이며, 특수관계인 포함 보유주식수는
10,764,086주(지분율 20.36%)
입니다. (주)리더스기술에셋홀딩스는 2019년 02월 12일 제3자배정 유상증자를 통해 60억원(10,101,010주)을 납입하여 당사의 최대주주의 지위를 보유하게 되었습니다. 

[주요사항보고서(유상증자결정)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,101,010

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
40,000,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,999,999,940

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)리더스에셋홀딩스
-
회사의 경영목적달성등을 고려하여 이사회에서
최종적으로 선정함
-
10,101,010
-

(자료 : Dart, 2019.01.11)

[최대주주 변경]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)비앤에이치투자

소유주식수(주)
5,352,513

소유비율(%)
10.12

변경후
최대주주등
(주)리더스에셋홀딩스

소유주식수(주)
10,101,010

소유비율(%)
19.11

2. 변경사유
제3자배정 유상증자로 인한 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2019.02.15. 개최 예정인 임시주주총회를 통하여 변경 후 최대주주가 지정하는 후보자를 임원으로 선임할 예정입니다.

4. 변경일자
2019-02-12

5. 변경확인일자
2019-02-12

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '1. 변경내용' 소유비율(%)은 2019년 02월 12일 유상증자 납입결과로 인하여 변경된 발행주식 총수(52,864,828주) 기준으로 산정하였습니다. 

- 상기 '4. 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 주금납입일 기준입니다. 

- 제3자배정 유상증자로 신규 발행되는 (주)리더스에셋홀딩스의 10,101,010주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※ 관련공시
2019-01-04 유상증자결정(제3자배정) 
2019-01-11 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)비앤에이치투자
변경전 최대주주
5,352,513
12.52
5,352,513
10.12
-

(주)리더스에셋홀딩스
변경후 최대주주
-
-
10,101,010
19.11
-

(자료 : Dart, 2019.02.12)

최대주주의 변경과정을 살펴보면 (주)리더스에셋홀딩스가 제3자배정 유상증자를 통한 지분획득으로 변경되었습니다. 전 최대주주인 (주)비앤에이치투자는 보유 주식수는 변동 없지만, 신주발행으로 인해 12.52%에서 10.12%로 지분율이 하락하였습니다.
또
한
, 2019년 09월 24일 (주)비앤에이치투자의 주식등대량보유상황보고서에 의하면 5.95%의 주식을 처분하여 4.17%를 보유하고 있는 것으로 확인되고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 최대주주등 ((주)리더스에셋홀딩스외 1인)과 (주)비앤에이치투자의 지분율은
16.19%
만큼 차이가 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주등((주)리더스에셋홀딩스외1인)과 (주)비앤에이치투자는 우호적인 관계로 경영권 분쟁에 관한 이슈는 없지만, 만일 (주)비앤에이치투자 혹은 (주)비앤에이치투자의 특수관계인이 주식을 추가로 취득하여 (주)리더스에셋홀딩스외1인보다 소유하는 주식수가 많다면 최대주주가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

[5% 이상 주주 현황]

(기준 : 증권신고서 제출일)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)리더스에셋홀딩스외2인
10,764,086
20.36
-

우리사주조합
-
-
-

(자료 :

당사 제시)

또한, 당사는 과거 주식연계채권을 발행한 이력이 있으며, 미상환된 주식연계채권이 존재합니다.

[미상환 주식연계채권 발행현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
풋 행사 도래일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제3회사모
전환사채
2019년 01월 18일
2022년 01월 18일
2020년 01월 10일
6,000,000,000
기명식
보통주
2020.01.18~2021.12.18
100
671
6,000,000,000
8,941,877

인수인 :
(주)SB파크

제5회사모
전환사채
2019년 05월 29일
2022년 05월 29일
2020년 05월 29일
10,000,000,000
기명식
보통주
2020.05.29~2022.04.29
100
684
10,000,000,000
14,619,883

인수인 : 씨엘투파트너스 2호조합,
Arena Origination Co., LLC

제4회사모
전환사채
2019년 08월 23일
2022년 08월 23일
2020년 08월 23일
3,000,000,000
기명식
보통주
2020.08.23~2022.07.23
100
679
3,000,000,000
4,418,262
인수인 : (주)리더스에셋홀딩스

제6회사모
전환사채
2019년 10월 15일
2022년 10월 15일
2020년 10월 15일
6,000,000,000
기명식
보통주
2020.10.15~2022.09.15
100
594
6,000,000,000
10,101,010
인수인 : (주)리더스에셋홀딩스

합 계
-
-

25,000,000,000
-
-
-
-
25,000,000,000
38,081,032
-

(자료 : 당사 제시)

주) 2019.10.14 (주)상지카일룸 (주)SB파크에 61.8억원에 당사 제3회CB 전환사채권 처분
주2) 2019.
10
.15
제6회 CB는 최대주주(리더스에셋홀딩스)가
60억원
을 납입하였습니다.

미상환 주식연계채권의 풋 행사 도래일은 2020년 01월, 2020년 05월,
2020년 08월
, 2020년 10월 15일
로서 증권신고서 제출일 현재 채권상환에 대한 우려는 없습니다. 그렇지만 만일 풋 행사일이 도래했을 때 당사 주식가치의 하락 등으로 인해 투자자가 풋을 행사한다면, 당사의 차입금 상환 부담은 일시에 가중될 수 있는 위험이 존재하며, 채무불이행 가능성이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 보유자 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위: 원)

인수자
미상환 권면총액
전환가능주식수

(주)SB파크
6,000,000,000
8,941,877

씨엘투파트너스 2호조합
3,700,000,000
5,409,357

Arena Origination Co., LLC
6,300,000,000
9,210,526

(주)리더스에셋홀딩스

3,000,000,000

4,418,262

(주)리더스에셋홀딩스

6,000,000,000

10,101,010

합계
25,000,000,000
38,081,032

주) 발행주식총수 : 52,864,828주

주2) 씨엘투파트너스 2호조합은 2019년 05월 29일 CB 100억원을 인수 후 Arena Origination Co., LLC에 63억원을 매도하여 37억원을 보유 중임

주3) 6CB 2019.10.15
(주)리더스에셋홀딩스 60억원 납입함.

[제4회 전환사채 감액 및 제3자배정 대상자 변경 관련 위험]

1. 동 사채금액 감소에 따른 자금운용 계획의 변경
- 기공시된 발행금액은 50억원이었으나, 발행금액이 감액(50억원->30억원)되고, 제3자배정자가 당사의 최대주주(리더스에셋홀딩스)로 변경되었습니다. 동 사채금액은 당사의
영위 업
종
특성상 보유현금이 있어야 매출액을 발생시킬 수 있기 때문에 조합출자 및 직접투자 등 신규 투자자금으로 사용하려고 ?던 자금입니다. 사채금액 감소(20억원 감소)로 인해 예상했던 투자자금이 감소하여 당사의 투자재원 감소에 영향을 줄 수 있고, 이는 매출액에 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 금번 조달한 30억원을 성장성 높은 기업 등 좋은 투자처를 발굴하여 투자자금으로 사용할 예정입니다.

2. 담보대출계약 체결 사실 및 상세사항

-
당

사의 최대주주인 리더스에셋홀딩스는 상상인저축은행으로부터 금번에 발행하는 제 4회 CB 30억원를 담보로 이자율 연 19%의 대출(28억원)을 받아 자금을 납입하였습니다.
이자율 연 19%
대출은 당사의 최대주주 신용이 높지 않음을 의미할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

[주식 등(전환사채) 담보대출 현황]

(단위: 주, %)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
대출금액
이자율 등
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
대출기간
비율
비고

(주)리더스에셋홀딩스
본인
28억원
19%
635-88-01007
전환사채권30억원
4,418,262
(주)상상인저축은행
주식등 담보대출
2019년 08월 23일
3개월
(연장가능)
7.71
주식등
담보대출

합계(주식등의 수)
4,418,262
합계(비율)
7.71
-

(출처: 당사 제시)

3. 세부적인 계약 내용 요약

본건 피담보채무 상환의 기한이익을 상실하거나 변제기가 도과하는 경우, 채권자는 그 즉시 채무자에게 사전 별도의 통지를 하지 아니하고 
i) 대상사채의 전부 또는 일부를 일반적으로 적당하다고 인정되는 시기, 방법, 가격 등에 의하여 임의 처분, 양도, 이전하거나, 채무자의 명의로 또는 채권자의 명의로 직접 발행회사에 대상사채원리금을 청구하여 대상사채 원리금을 수령하거나, 전환청구권을 행사하여 새로이 발행 받는 신주를 처분하는 등으로 변제에 충당하거나, 
ii) 질권을 실행하여 대상주식 전부 또는 일부를 장내(또는 장외)에서 처분하고 그 처분대금을 출금하여 변제에 충당하거나 할 수 있다. 다만, 추가 담보를 제공하거나 채권자가 이를 승낙하는 경우에는 대상사채 및/또는 대상주식을 처분하지 않을 수 있다.

- 기한이익의 상실 등
일부 주요사항 <발행회사는 (주)리더스기술투자 를 의미함>

① 채권자가 대상사채의 전환청구권을 행사할 상당한 이유가 있다고 판단함에도 불구하고 채
무자가 전환청구권을 행사하지 아니하는 경우
②
발행회사 발행 보통주식이 장중 포함 단 1회라도 하한가를 기록하는 경우

③
채무자 또는 발행회사에 대하여 부도, 파산 또는 회생의 개시, 회사정리절차개시의 신청 등이 있는 경우 

④
발행회사에 대한 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서 의견이 적정이 아닐 경우

⑤ 최대주주, 경영권이 변동되거나, 발행회사의 주식이 관리종목, 투자주의환기종목으로 지정되는 경우
⑥ 여신거래약정 등에서 정한 이자납입기일에 이자를 연체하는 경우

등

향후 담보 계약서 상 기한이익의 상실 등(이자납입기일이 이자 연체 등)에 의해 질권이 실행될 수 있습니다.
그렇게 되면 당사의 최대주주가 금번 발행한 CB의 향후 주식전환으로 인한

지분(
전환가액 679원, 4,418,262
주)을 확보하지 못할

수 있습니다.

투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

본 건 공모BW 후 현재 잔존(납입예정 포함)하는 사모CB 및 공모BW 모집총액 전액이 보통
주로 전환될 경우를 감안한 지분율 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[미상환 및 납입예정 전환사채 및 신주인수권부사채 보통주 전환시 지분율 시뮬레이션]

(단위: 주, %)

구분
공모BW 발행 後
3CB 전환
4CB 전환
5CB 전환
6CB 전환
공모BW 전환
(전액납입가정)
전환 및 행사 後

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
리더스에셋홀딩스
10,101,010
19.11%
-
4,418,262
-
10,101,010
-
24,620,282
19.47%

나용선
163,076
0.31%
-
-
-
-
-
163,076
0.13%

안영민
500,000
0.95%
-
-
-
-
-
500,000
0.40%

소계
10,764,086
20.36%
-

4,418,262

-
10,101,010
-
25,283,358
19.99%

(주)SB파크
0
0.00%
8,941,877
-
-
-
-
8,941,877
7.07%

씨엘투파트너스 2호조합
0
0.00%
-
-
5,409,357
-
-
5,409,357
4.28%

Arena Origination Co., LLC
0
0.00%
-
-
9,210,526
-
-
9,210,526
7.28%

기타 주주 (공모BW 200억원)
0
0.00%
-
-
-
-
35,523,978
35,523,978
28.09%

발행주식총수
52,864,828
100.00%
8,941,877
4,418,262
14,619,883

10,101,010

30,674,846
126,469,838
100.00%

주1) 상기 가정은 현재 발행한 CB 및 발행예정 CB, 공모BW(100% 조달시) 전부 현재 전환가액 및 행사가액으로 주식 전환 및 행사시를 가정
주2) 금번 공모BW 투자자의 전환분은 기타주주에 합산하여 계산함

주3) 6CB 2019.10.15
(주)리더스에셋홀딩스 60억원 납입함.

공모BW 발행 후
미상환 및 납입예정
전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권 및 행사권이 행사되는 상황까지 고려할 경우 최대주주 등(특수관계인 포함)의 지분율은

19.99%
(

25,283,358
주)
로
동등한 수준을 유지할 수 있습니다. 그렇지만, 제4CB(
전환주식수 4,418,262
주)는 질권이 설정되어 있으며, 향후
제6회 CB

(
전환주식수 10,101,010주
)
도 최대주주가 제6회 CB를 담보로 대출을 받아 납입하였습니다.
질권이 잡혀있는 전환사채는
기한이익의 상실 등
사항이 발생하면 채권자에 의해 처분될 수 있으며, 그럴 경우 최대주주 등의 지분율은 19.99%가 아닌 8.51%(

10,764,086
주
)로 경영권 안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 최대주주가 인수한 제4CB 30억원,
제6회 CB 60억원이 전액 담보설정 되어 있다는 점
유의하여 투자해주시기 바랍니다.

만일
최대주주 지분율이 하락한다면
기업의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시길 바랍니다.

만일
최대주주 지분율이 하락한다면
기업의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점을 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시길 바랍니다.

미상환 전환사채의 보유자가 보유 CB 100%를 주식으로 전환한다면,

(주)SB파크
등(특수관계인 포함)의 추가적 당사 주식 취득으로 인해
최대주주 등의
현재 보유 주식
수(

10,764,086
주
)보다 많아진다면 당사의 최대주주가 변경될 가능성이 있습니다
.

Arena Origination Co., LLC
등(특수관계인 포함)도 추가로 당사 주식을 취득하여
최대주주 등의
현재 보유 주식
수(

10,764,086
주
)보다 많아진다면 당사의 최대주주가 변경될 가능성이 있습니다

제6회 CB는 최대주주(리더스에셋홀딩스)가
60억원을 납입하였습니다. 

[제6회 전환사채 감액 및 제3자배정 대상자 변경 관련 위험]

1. 동 사채금액 감소에 따른 자금운용 계획의 변경
- 최초 공시된 발행금액은 110억원이었으나, 발행금액이 감액(110억원->60억원)되고, 제3자배정자가 당사의 최대주주(리더스에셋홀딩스)로 변경되었습니다. 동 사채금액은 당사의
영위 업
종
특성상 보유현금이 있어야 매출액을 발생시킬 수 있기 때문에 조합출자 및 직접투자 등 신규 투자자금으로 사용하려고 ?던 자금입니다. 사채금액 감소(50억원 감소)로 인해 예상했던 투자자금이 감소하여 당사의 투자재원 감소에 영향을 줄 수 있고, 이는 매출액에 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 금번 조달한 60억원을 성장성 높은 기업 등 좋은 투자처를 발굴하여 투자자금으로 사용할 예정입니다.

2. 담보대출계약 체결 사실 및 상세사항

-
당

사의 최대주주인 리더스에셋홀딩스는 라이브저축은행으로부터 금번에 발행하는 제 6회 CB 60억원를 담보로 이자율 연 16%의 대출(57.5억원)을 받아 자금을 납입하였습니다.
이자율 연 16%
대출은 당사의 최대주주 신용이 높지 않음을 의미할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

[주식 등(전환사채) 담보대출 현황]

(단위: 주, %)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
대출금액
이자율 등
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
대출기간
비율
비고

(주)리더스에셋홀딩스
본인
57.5억원
16%
635-88-01007
전환사채권60억원

10,101,010

(주)라이브저축은행
주식등 담보대출
2019년 10월 15일
3개월
(연장가능)
16.04
주식등
담보대출

합계(주식등의 수)

10,101,010

합계(비율)
16.04
-

(출처: 당사 제시)

3. 세부적인 계약 내용 요약

본건 피담보채무 상환의 기한이익을 상실하거나 변제기가 도과하는 경우, 채권자는 그 즉시 채무자에게 사전 별도의 통지를 하지 아니하고,
i) 대상사채의 전부 또는 일부를 일반적으로 적당하다고 인정되는 시기, 방법, 가격 등에 의하여 임의 처분, 양도, 이전하거나 채무자의 명의로 또는 채권자의 명의로 직접 발행회사에 대상사채원리금을 청구하여 기한이익상실일, 조기상환지급기일 또는 만기일 회사로부터 대상사채 원리금을 수령하거나(상계 그 밖의 기타의 방법 등 포함), 채무자의 명의로 또는 채권자의 명의로 직접 발행회사에 전환청구권을 행사하여 새로이 발행 받는 신주를 처분하는 등으로 피담보채무의 변제를 충당하거나
ii) 질권을 실행하여 대상주식 전부 또는 일부를 장내(또는 장외)에서 처분하고 그 처분대금을 출금하여 피담보채무의 변제에 충당하거나 제3조 기재 채무자 명의의 증권계좌에서 대상주식 전부 또는 일부를 출고하거나 채권자가 지정하는 증권계좌로 이체 등을 할 수 있으며 이와 같이 출고 또는 이체 등을 한 후 이를 장내(또는 장외)에서 처분하여 피담보채무의 변제에 충당할 수 있다. 채무자는 채권자의 이와 같은 권리 실현을 위하여 필요한 모든 절차에 협력하여야 한다.

- 기한이익의 상실 등
일부 주요사항 <발행회사는 (주)리더스기술투자 를 의미함>

① 채무자가 제3조 제1항에 정한 사유(여신거래기본약관에서 정한 기한이익상실사유가 발생 등)가 발생하여 채권자가 대상사채의 전환청구권을 행사할 필요가 있다고 인정하였음에도 불구하고 발행회사에 대상사채에 관한 전환청구권을 행사하지 아니하는 경우

②
발행회사 발행 보통주식이 장중 포함 단 1회라도 하한가를 기록하는 경우

③
채무자 또는 발행회사에 대하여 부도, 파산 또는 회생의 개시, 회사정리절차개시의 신청 등이 있는 경우 

④
발행회사에 대한 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서 의견이 적정이 아닐 경우

⑤ 발행회사의 최대주주가 변경되거나 또는 최대주주가 변경될 예정인 경우, 단, 금감원 전자공시시스템에 기 공시된 사항은 제외함
⑥ 여신거래약정 등에서 정한 이자납입기일에 이자를 연체하는 경우

등

투자자께서는 이처럼 당사가 발행한 주식연계채권의 주식전환 가능성으로 인해 최대주주 변경 위험발생 등의 이슈가 있을 수 있으니 투자자께서는 반드시 주의하시기 바랍니다.

최대주주의 변경은 경영진의 변경을 수반할 수 있고, 경영진의 변경은 당사가 영위해온 운용전략 등이 변경될 수 있음을 의미합니다. 새로운 경영진은 당사가 영위 해온 사업에 대한 경험이 많지 않을 수 있어 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험으로 인하여 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내 실현이 힘들어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

사. 부의 영업활동현금흐름 위험

당사는 최근 4개년 부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름(30기 -16억원, 31기 -103억원, 32기 -2억원, 33기 -109억원
,
34기 1분기 -51억원
)을 보이고 있습니다.
특히, 31기와 33기 부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름이 큰 이유는 영업활동으로 인한 현금흐름에서 조정된 내역이 각각 31기 -112억원, 33기 -80억원,
34기 1분기 -28억원
발생하였기 때문입니다. 주 조정내역은 영업활동으로 인한 자산부채의 변동으로 31기에는 단기대여금이 101억원 증가하였고, 33기에는 단기매매금융상품이 68억원과 조합출자금이 27억원 증가한 영향이 있었습니다.
34기 1분기는 단기대여금 49억원이 증가한 영향이 있었습니다.

당사의 영업활동현금흐름은 지속적인 부(-)의 흐름을 유지하고 있으며, 이는
당사가 영위하는 신기술사업자에 대한 투자실패가 지속됨을 의미한다고 볼 수 있습니다. 이의 일환으로 당사는
34기 1분기 당사의 매출채권 및 기타수취채권 등의 총액 81.9억원 중 28.9억원(35%)의 대손충당금을 설정한 상황입
니다.
투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 신기술사업금융업의 특성상 단기대여금, 단기매매금융상품 등 영업과 관련된 대여활동 및 투자활동을 지속하고 있지만, 결국
부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름을 지속하고 있습니다. 이는 당사가 사업활동을 통해 현금을 창출하지 못하고 있음을 의미하고 있습니다.

당사는 현재까지는 현금흐름으로 인해 심각한 위험에 처한 적은 없었으나, 현재의 수익상황 및 부(-)의 영업현금흐름이 지속된다면 현금보유량이 증가하기는 힘들다고 판단됩니다. 당사는 유상증자 및 전환사채 발행과 같은 유동성 개선을 위한 타인자본 및 자기자본의 조달을 실시하고 있으나 이러한 자금 조달이 원활하게 이루어지지 않을 경우 유동성 위험에 처할 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 최근 4개년 부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름(30기 -16억원, 31기 -103억원, 32기 -2억원, 33기 -109억원,
34기 1분기 -51억원
)을 보이고 있습니다. 특히, 31기와 33기,
34기 1분기
부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름이 큰 이유는 영업활동으로 인한 현금흐름에서 조정된 내역이 각각 31기 -112억원, 33기 -80억원,
34기 1분기 -28억원
발생하였기 때문입니다. 주 조정내역은 영업활동으로 인한 자산부채의 변동으로 31기에는 단기대여금이 101억원 증가하였고, 33기에는 단기매매금융상품이 68억원과 조합출자금이 27억원 증가한 영향이 있었습니다.
34기 1분기는 단기대여금 49억원이 증가한 영향이 있었습니다.
당사의 요약현금흐름표는 다음과 같습니다.

[요약현금흐름표]

(개별 기준)
(단위 : 백만원)

구분
34기 1분기
33기
32기
31기
30기

영업활동현금흐름

-5,188
-10,889
-216
-10,325
-1,596

투자활동현금흐름

1,115
160
84
-466
46

재무활동현금흐름

10,000
11,968
1,651
11,482
0

현금및현금성자산의순증가(감소)

4,813
1,239
1,518
691
-1,550

기초현금및현금성자산

3,830
2,591
1,073
382
1,932

기말현금및현금성자산

8,643
3,830
2,591
1,073
382

(자료 : 당사 정기보고서)

당사의 영업활동현금흐름은 지속적인 부(-)의 흐름을 유지하고 있으며, 이는
당사가 영위하는 신기술사업자에 대한 투자실패가 지속됨을 의미한다고 볼 수 있습니다. 이의 일환으로 당사는
34기 1분기 당사의 매출채권 및 기타수취채권 등의 총액 81.9억원 중 28.9억원(35%)의 대손충당금을 설정한 상황입
니다.
투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 신기술사업금융업의 특성상 단기대여금, 단기매매금융상품 등 영업과 관련된 대여활동 및 투자활동을 지속하고 있지만, 결국 부(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름을 지속하고 있습니다. 이는 당사가 사업활동을 통해 현금을 창출하지 못하고 있음을 의미하고 있습니다. 다만, 당사는 대규모 재무활동 현금흐름(31기 유상증자 114억원, 33기 유상증자 60억원, 전환사채 60억원,
34기 1분기 전환사채 100억원
)을 통해 보유한 현금및현금성자산은 30기 3억원, 31기 11억원, 32기 26억원, 33기 38억원,
34기 1분기 86억원
으로 점차 증가하고 있습니다.

당사의 향후 1년간 자금수지 계획으로 영업현금흐름 개선 및 재무현금흐름 활동(금번 공모BW 발행 200억원 포함)을 통해 34기 기말
305억원
의 현금확보를 예상하고 있습니다. 당사는 이 자금을 영업활동(조합출자 및 직접투자) 자금으로 사용할 계획입니다.

[향후 1년간 자금수지 계획]

(단위 : 백만원)

구 분
34기 1분기
(2019.04~
2019.06)
34기 2분기
(2019.07~
2019.09)
34기 3분기
(2019.10~
2019.12)
34기 4분기
(2020.01~
2020.03)
34기 온기
(2019.04~
2020.03)
35기 1분기
(2020.04~
2020.06)

영업 현금흐름
수입(a)
주담대 이자수익
0
124
127
127
378
127

주담대 처분이익
0
0
0
0
0

투자(투자조합,GP)
3,270
2,000
2,000
2,000
9,270
2,000

이자수익
32
899
899
899
2,729
899

기타

2,400
2,400
4,800
2,400

계
129
584
575
575
1,863
575

지출(b)
원재료구입
3,431
3,607
6,001
6,001
19,040
6,001

급여
0
2,000
2,000
2,000
6,000
2,000

판관비
177
200
210
210
797
210

경상연구비
248
150
150
150
698
150

기타
85
0
0
0
85
0

계
510
2,350
2,360
2,360
7,580
2,360

영업수지(= (a) - (b))
2,921
1,257
3,641
3,641
11,460
3,641

투자 현금흐름
수입(c)
기타
0
379
4,900
3,000
8,279
505

계
0
379
4,900
3,000
8,279
505

지출(d)
투자(투자조합,GP)

1,490
1,000
1,000
3,490
1,000

계열사투자
2,942
0
0
0
2,942

기타
4,900
3,000
9,200
7,500
24,600
2,500

계
7,842
4,490
10,200
8,500
31,032
3,500

투자수지(= (c) - (d))
-7,842
-4,111
-5,300
-5,500
-22,753
-2,995

재무 현금흐름
수입(e)
유상증자
0
0
0
0
0
0

기타(사모CB, 공모BW 등)
10,000
3,000
26,000
0
39,000
0

계
10,000
3,000
26,000
0
39,000
0

지출(f)
차입금 상환
0
0
0
0
0
0

이자비용
266
58
58
58
440
58

사모CB, BW 상환
0
350
0
0
350
0

기타
0
270
0
0
270
0

계
266
678
58
58
1060
58

재무수지(= (e) - (f))
9,734
2,322
25,942
-58
37,940
-58

기초 자금
3,829
8,642
8,110
32,393
3,829
30,476

기말 자금
8,642
8,110
32,393
30,476
30,476
31,064

주) 공모BW 대금 3분기 200억원 납입 가정

주2)
제6회 CB는 최대주주(리더스에셋홀딩스)가
60억원을
납입하였습니다.

주3) 투자현금흐름 34기 1분기 지출 49억원 : 스카디홀딩스 주식담보대출

주4) 투자현금흐름 34기 1분기 지출 29억원 : 제
이신기술사업투자조합1호 청산으로 인한 단기매매증권 취득

주5) 투자현금흐름 34기 2분기 지출 15억원 : 제이신기술사업투자조합3호 출자
주6)
투자현금흐름 34기 2분기 지출 30억원
: OSTA 주식담보대출

주7)
영업현금흐름 34기 2분기 수입 20억원
: 조합출자 계획으로 2019년도 GP로 200억원 총출자하여 출자 수익 10%인 20억원을 계획함

주8) 영업현금흐름 34기 3분기 지출 20억원 : 프리IPO등의 상장주식 투자
주9) 영업현금흐름 34기 4분기 지출 20억원 : 프리IPO등의 상장주식 투자
주10) 영업현금흐름 34기 3분기 수입 24억 : 프리IPO등의 상장주식 투자후 매각
주11) 영업현금흐름 34기 4분기 수입 24억 : 프리IPO등의 상장주식 투자후 매각
주12) 투자현금흐름 34기 3분기 지출 10억 : 신기술투자조합 설립후 투자
주13) 투자현금흐름 34기 4분기 지출 10억 : 신기술투자조합 설립후 투자
주14) 영업현금흐름 34기 3분기 수입 49억 : 스카딩홀딩스 주식담보대출 상환
주15) 영업현금흐름 34기 4분기 수입 30억 : OSTA 주식담보대출 상환

주16) 영업현금흐름 34기 3분기 지출 92억 : 주식담보 대출 및 메자닌 투자
주17) 영업현금흐름 34기 3분기 지출 75억 : 주식담보대출 및 메자닌 투자

[상기 자금수지 근거]

1. 매출대금 및 기타 수입 산출 근거
 1) 신규 투자에 따른 일부 수익 증가 반영 향후 2년간 급속도로 투자 수익 증가 예상
 2) 안정적인 수익 발생 및 유지
 3) 투자수익을 신규 재투자하여 수익 증가를 극대화 계획 

2. 지출(b)
 1) 급여 : 임직원 신규 채용등에 따른 인건비 상승 반영
 2) 판관비 : 물가상승 및 관리비용 증가

3. 투자 현금흐름
 1) 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW) 발행에 따른 투자 자금 확보
 2) 신규 투자에 따른 일부 수익 증가 반영 향후 2년간 급속도로 투자 수익 증가 예상
 3) 안정적인 수익 유지 확보

4. 재무 현금흐름

1) 사모CB, 공모BW발행 : 34기 390억 투자자금 확보 및 예정
- 공모BW 200억원, 사모 제5회 CB 100억원, 제4회 CB 30억원, 제6회 CB 60억원

(자료 : 당사 제시)

당사는 현재까지는 현금흐름으로 인해 심각한 위험에 처한 적은 없었으나, 현재의 수익상황 및 부(-)의 영업현금흐름이 지속된다면 현금보유량이 증가하기는 힘들다고 판단됩니다. 당사는 유상증자 및 전환사채 발행과 같은 유동성 개선을 위한 타인자본 및 자기자본의 조달을 지속적으로 실시하고 있으나 이러한 자금 조달이 원활하게 이루어지지 않을 경우 유동성 위험에 처할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다.

아. 겸직에 따른 내부통제 위험

당사의 대표이사인 나용선은 당사의 최대주주인 리더스에셋홀딩스의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 또한, 당사의 사내이사인 이재혁도 당사의 최대주주인
리더스에셋홀딩스
의 대표이사를 겸직하는 등 당사의 임원 중 타회사의 상근 혹은 비상근 임원으로 겸직하고
있는 사례가 있습니다.
이러한 회사의 임원 등을 겸직하는 것은 겸직회사간의 거래 행위에 있어 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제에 따른 문제의 발생가능성이 높아질 수 있습니다.

당사는 신고서 제출일 현재 임원이 겸직한 회사와 거래(투자 및 대출 등)관계는 없습니다. 다만, 사임한 사내이사(최기보 전 사내이사)와 이해관계가 있는 회사((주)스카디홀딩스)와 거래관계가 있으며, 관련된 내용은
회사위험

다. 매출채권 및 기타수취채권 관련 위험
을 참고해 주시기 바랍니다.

금번 금전대여 관련하여 법적인 검토 및 이사회의 의결을 거쳤으며, 필요시 외부 법무법인의 검토를 통해서 업무를 진행하고 있어 이해상충 발생위험을 줄이고 있습니다. 
당사는 검토하는 투자건에 대해 실행을 할때 필요한 이사회결의 시 전체 이사수 5명(나용선 대표이사, 이재혁 이사, 안영민 이사, 박재영 사외이사, 김윤석 사외이사)중의 과반수 이상이 찬성을 해야 투자를 집행합니다. 투자시에 이사회결의 외에도 사내 변호사를 통한 법률검토와 필요시 외부 법률자문도 받고 진행하고 있습니다. 

당사는 원칙적으로 이해상충이 발생되는 투자건은 투자금지가 원칙입니다. 그럼에도 불구하고 만약 투자집행을 하게되어 이해상충 발생의 여지가 있는 경우, 투자건에 관련된 해당 이사를 이사회결의에서 배제하여 객관성을 확보하고 있습니다. 당사의 투자 집행원칙이 5명중에 4명이상이 동의해야 하는데 만약에 이해상충이 관련된 이사의 수가 1명인 경우는 4명이 참석하여 전원 동의해야하는 원칙이 있습니다. 만일 이해관계 상충에 관련된 이사의 수가 2명 이상이 되면 4명이상 찬성해야하는 원칙이 있으므로 투자안에 대해 투자가 아예 불가합니다.

만약 당사 임원의 겸직에 따른 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제로 인하여 상법을 비롯한 관련 법률 등 위반이 발생할 경우에는 법적 제재를 받을 수 있으며, 경우에 따라서는 코스닥시장에 상장된 당사 주식의 매매 및 상장유지 등에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 겸직에 따른 내부통제와 관련한 문제의 발생으로 당사에 미치는 부정적인 영향에 대해 투자자의 주의깊은 검토가 요구됩니다.

당사의 대표이사인 나용선은 당사의 최대주주인
리더스에셋홀딩스
의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 또한, 당사의 사내이사인 이재혁도 당사의 최대주주인
리더스에셋홀딩스
의 대표이사를 겸직하는 등 당사의 임원 중 타회사의 상근 혹은 비상근 임원으로 겸직하고
있는 사례가 있습니다.
이러한 회사의 임원 등을 겸직하는 것은 겸직회사간의 거래 행위에 있어 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제에 따른 문제의 발생가능성이 높아질 수 있습니다.

[당사 임원 겸직현황]

(기준 : 증권신고서 제출일)

겸직 임원
겸직 회사

성명
직위
회사명
기간
직위
상근여부

나용선
대표이사
(주)리더스에셋홀딩스

(2017.12~현재)

대표이사
비상근

(주)삼양개발

(2018.01~현재)

이사

이재혁
사내이사
(주)리더스에셋홀딩스

(2018.11~현재)

사내이사
비상근

김윤석
사외이사
아시아퍼시픽캐피탈

(2008.07~현재)

전무
상근

프론티어인베스트

(2014.06~현재)

대표이사

박재영
사외이사
밴투스(주)

(2016.01~현재)

대표이사
상근

조은상
감사
(주)신라씨앤씨

(2014.03~현재)

사내이사
상근

(자료 : 당사 제시)

[겸직인원 이해상충 가능성 관련]

금번 금전대여 관련하여 법적인 검토 및 이사회의 의결을 거쳤으며, 필요시 외부 법무법인의 검토를 통해서 업무를 진행하고 있어 이해상충 발생위험을 줄이고 있습니다. 
당사는 검토하는 투자건에 대해 실행을 할때 필요한 이사회결의 시 전체 이사수 5명(나용선 대표이사, 이재혁 이사, 안영민 이사, 박재영 사외이사, 김윤석 사외이사)중의 과반수 이상이 찬성을 해야 투자를 집행합니다. 투자시에 이사회결의 외에도 사내 변호사를 통한 법률검토와 필요시 외부 법률자문도 받고 진행하고 있습니다. 

당사는 원칙적으로 이해상충이 발생되는 투자건은 투자금지가 원칙입니다. 그럼에도 불구하고 만약 투자집행을 하게되어 이해상충 발생의 여지가 있는 경우, 투자건에 관련된 해당 이사를 이사회결의에서 배제하여 객관성을 확보하고 있습니다. 당사의 투자 집행원칙이 5명중에 4명이상이 동의해야 하는데 만약에 이해상충이 관련된 이사의 수가 1명인 경우는 4명이 참석하여 전원 동의해야하는 원칙이 있습니다. 만일 이해관계 상충에 관련된 이사의 수가 2명 이상이 되면 4명이상 찬성해야하는 원칙이 있으므로 투자안에 대해 투자가 아예 불가합니다.

당사는 신고서 제출일 현재 임원이 겸직한 회사와 거래(투자 및 대출 등)관계는 없습니다. 다만, 사임한 사내이사(최기보 전 사내이사)와 이해관계가 있는 회사((주)스카디홀딩스)와 거래관계가 있으며, 관련된 내용은
회사위험

다. 매출채권 및 기타수취채권 관련 위험
을 참고해 주시기 바랍니다.

당사는
투명한 경영공시 및 자본시장법 등에 의거하여 당사는 분기별 영업보고서를 작성하여 공시하고 있으며 공시되는 영업보고서에는 사업현황 및 운용내역, 주요 이해관계자와의 거래, 타법인 출자 현황 등을 명시하고 있습니다. 더불어 당사는 이해관계자등과의 거래를 통제하는 등 경영의 투명성을 높이기 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 계열사 간 이해상충 또는 급격한 재무상태 악화시 당사의 재무상태가 악화될 가능성이 존재합니다.

만약 당사 임원의 겸직에 따른 이해상충의 문제 및 불완전한 내부통제로 인하여 상법을 비롯한 관련 법률 등 위반이 발생할 경우에는 법적 제재를 받을 수 있으며, 경우에 따라서는 코스닥시장에 상장된 당사 주식의 매매 및 상장유지 등에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 겸직에 따른 내부통제와 관련한 문제의 발생으로 당사에 미치는 부정적인 영향에 대해 투자자의 주의깊은 검토가 요구됩니다.

자. 금번 공모자금(모집총액 200억원)의 투자성과 불확실성 위험

당사는 이번 공모자금으로 조달되는 자금에 대하여
투자조합출자(60억원 투자)의 경우 매 분기(
34기 3분기 ~ 35기 4분기까지 6회 출자 예정)
당 100억원 규모의 투자조합을 결성할 계획이며, 이때 당사는 각 투자조합 총 출자자금의 10% 이상(최소 10억원)을 출자할 계획입니다. 직접투자(140억원 투자)의 경우 34기 3분기 ~ 35기 4분기까지 매 분기당 20억원 ~ 25억원 규모로 투자할 계획입니다.

그렇지만, 당사의 투자대상은 아직 확정되지 않았고, 투자성과 또한 현재 예측할 수 없습니다. 다만, 투자조합 출자로 인한 GP(General Partner, 무한책임사원)수수료는 당사의 계획대로 34기 3분기부터 35기 4분기까지 매 분기당 각 100억원 규모의 투자조합 6개를 결성했을 시, 2022년 12월까지 24억원으로 예상할 수 있습니다.

당사의 영업이익은 30기 -38억원, 31기 6억원, 32기 -7억원, 33기 -33억원, 34기 1분기 -23억원으로 31기 영업이익 흑자 이후 영업손실이 지속되고 있습니다. 당사는 자체 투자 기준 등을 마련하여 금번 공모자금(모집총액 200억원)을 활용한 투자의 성과를 만들기 위해 철저한 검토 및 신중한 판단을 할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 투자실패가 발생할 수 있고, 이는 당사의 영업손실 등 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당
사의 주요 운용인력은 3명(대표이사 나용선, 투자팀 안영민, 투자팀 이재혁)이며, 각각 전공과 경력을 활용하여 신규투자에 나설 예정입니다. 대표이사 나용선은 무역학과 전공 및 서울축산농협 감사실출신으로 금융 및 유통분야를 담당할 예정이며, 투자팀 안영민은 전자컴퓨터공학 전공 및 SK텔레콤 출신으로 5G, AI, 등 4차 산업을 담당할 예정입니다. 투자팀 이재혁은 e-비즈니스 전공으로 전자상거래 등 분야에 강점이 있습니다.
현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 수 있으며 매출의 하락과 수익감소의 위험이 있습니다.

당사는 이번 공모자금으로 조달되는 자금에 대하여 다음과 같이 투자계획을 수립하고 있습니다.
투자조합출자의 경우 매 분기(
34기 3분기 ~ 35기 4분기까지 6회 출자 예정)
당 100억원 규모의 투자조합을 결성할 계획이며, 이때 당사는 각 투자조합 총 출자자금의 10% 이상(최소 10억원)을 출자할 계획입니다. 직접투자의 경우 34기 3분기 ~ 35기 4분기까지 매 분기당 20억원 ~ 25억원 규모로 투자할 계획입니다.

[자금의 사용목적(우선순위별)]

(단위 : 백만원)

구분
34기 3분기
34기 4분기
35기 1분기
35기 2분기
35기 3분기
35기 4분기
합계
우선순위

2019.10 ~ 
2019.12
2020.01 ~
2020.03
2020.04 ~
2020.06
2020.07 ~
2020.09
2020.10 ~
2020.12
2021.01 ~
2021.03

투자조합출자
1,000
-
-
-
-
-
6,000
1순위

-
1,000
-
-
-
-
2순위

-
-
1,000
-
-
-
3순위

-
-
-
1,000
-
-
4순위

-
-
-
-
1,000
-
5순위

1,000

6순위

직접투자
2,000
-
-
-
-
-
14,000
7순위

-
2,000
-
-
-
-
8순위

-
-
2,500
-
-
-
9순위

-
-
-

2,500

-
-
10순위

-
-
-
-

2,500

-
11순위

-
-
-
-
-

2,500

12순위

합계
3,000
3,000
3,500
3,500
3,500
3,500
20,000
-

(자료 : 당사 사업계획)

그렇지만, 당사의 투자대상은 아직 확정되지 않았고, 투자성과 또한 현재 예측할 수 없습니다. 다만, 투자조합 출자로 인한 GP(General Partner, 무한책임사원)수수료는 당사의 계획대로 34기 3분기부터 35기 4분기까지 매 분기당 각 100억원 규모의 투자조합 6개를 결성했을 시, 2022년 12월까지 24억원으로 예상할 수 있습니다.

[동 투자를 통해 창출될 것으로 예상되는 기대수익과 그 산출근거 및 동 투자가 재무상태에 미치는 영향 (1)]

* 하기의 산출금액는

당사의 사업계획을 근거로 작성하였으며, 당사가 설정할 각 조합은 당사가 GP(General Partner, 무한책임사원)가 되어 100억원 규모로 만기 2년, 관리보수(GP수수료) 연 2%로
설정될
예정입니다. 그러므로 당사는 각 조합당 연 2억원(100억원 * 2%)씩 2년 총 4억원의 관리보수(GP수수료)를 받을 예정입니다.

1. 투자조합출자 관련
- 기대수익 : 투자조합 출자로 인한
관리보수(GP(General Partner, 무한책임사원)수수료)
는 당사의 계획대로 34기 3분기부터 35기 4분기까지 매 분기당 각 100억원 규모의 투자조합 6개를 결성했을 시, 2022년 12월까지 24억원이 예상됩니다. 또한, 투자수익으로 인한 성과보수도 당사의 수익으로 인식될 수 있지만, 투자성과는 현재 예측할 수 없어 산출 가능한 GP수수료로 예상하였습니다.

2. 기대수익 산출근거

[투자조합 출자 GP수수료 산출근거]

(단위 : 백만원)

구분
당사
출자
총출자액
34기 3분기
34기 4분기
35기 1분기
35기 2분기
35기 3분기
35기 4분기
36기 1분기
36기 2분기
36기 3분기
36기 4분기
37기 1분기
37기 2분기
37기 3분기

2019.10 ~ 
2019.12
2020.01 ~
2020.03
2020.04 ~
2020.06
2020.07 ~
2020.09
2020.10 ~
2020.12
2021.01 ~
2021.03
2021.04 ~
2021.06
2021.07 ~
2021.09
2021.10 ~
2021.12
2022.01 ~
2022.03
2022.04 ~
2022.06
2022.07 ~
2022.09
2022.10 ~
2022.12

조합 1호
1,000
10,000
50
50
50
50
50
50
50
50

조합 2호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

조합 3호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

조합 4호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

조합 5호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

조합 6호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

합계
50
100
150
200
250
300
300
300
250
200
150
100
50

(자료 : 당사 사업계획, <
각 투자조합
만기 2년, 관리보수 2%>)

3. 각 분기별 투자규모의 산정내역
- 각 분기별 투자규모는 당사의 자금조달을 가정한 당사 사업계획에 의해서 산정하였습니다.

[동 투자를 통해 창출될 것으로 예상되는 기대수익과 그 산출근거 및 동 투자가 재무상태에 미치는 영향 (2)]

1. 직접투자 관련
- 직접투자의 투자성과는 현재 예측할 수 없어 기대수익을 산출할 수 없습니다.

2. 기대수익 산출근거
- 직접투자의 투자성과는 현재 예측할 수 없어 기대수익을 산출할 수 없습니다.

3. 직접투자금액(140억원)에 대한 상세 투자비중

(단위 : 백만원)

구분
투자비중
투자기준
34기 3분기
34기 4분기
35기 1분기
35기 2분기
35기 3분기
35기 4분기

2019.10 ~ 
2019.12
2020.01 ~
2020.03
2020.04 ~
2020.06
2020.07 ~
2020.09
2020.10 ~
2020.12
2021.01 ~
2021.03

메자닌
40
산업 및 성장성을 우선적으로 고려하여 투자(공모사채의 경우 B- 이상)
800
800
1,000
1,000
1,000
1,000

대출
50
재무안전성(상환가능성) 우선적 고려한 대출, 담보제공 가능성 여부 고려
1,000
1,000
1,250
1,250
1,250
1,250

주식투자
10
투자안정성을 위해 주가변동성, 유통주식수 등을 우선적 고려
200
200
250
250
250
250

합계
2,000
2,000
2,500
2,500
2,500
2,500

(자료 : 당사 사업계획, <만기 2년, 관리보수 2%>)

3. 각 분기별 투자규모의 산정내역
- 각 분기별 투자규모는 당사의 자금조달을 가정한 당사 사업계획에 의해서 산정하였습니다.

당사는 신기술사업금융회사로서, 신기술사업자에 대한 투자 등을 주 사업으로 진행하고 있으며, 금번 공모자금을 활용하여 투자조합출자 60억원, 직접투자 140억원에 사용할 계획입니다. 그렇지만, 증권신고서 제출일 현재 투자대상을 특정할 수 없고, 투자성과 또한 예측할 수 없습니다. 금번 공모자금으로 인해 투자성과 혹은 투자실패가 발생할 수 있고, 이는 당사의 매출액 및 수익성 등에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

[당사 손익 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
34기 1분기
33기
32기
31기
30기

결산연월(또는 결산기간)
2019.06
2019.03
2018.03
2017.03
2016.03

매출액
232
4,378
3,733
4,608
301

영업이익 또는 손실
-2,349
-3,340
-741
649
-3,799

당기순이익
-2,456
-3,261
-1,061
599
-3,788

(자료 : 당사 정기보고서)

당사의 매출액은 30기 3억원, 31기 46억원, 32기 37억원, 33기 44억원이며, 34기 1분기는 2억원을 기록하였습니다.
영업이익은 30기 -38억원, 31기 6억원, 32기 -7억원, 33기 -33억원, 34기 1분기 -23억원으로 31기 영업이익 흑자 이후 영업손실이 지속되고 있습니다. 당사는 자체 투자 기준 등을 마련하여 금번 공모자금(모집총액 200억원)을 활용한 투자의 성과를 만들기 위해 철저한 검토 및 신중한 판단을 할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 투자실패가 발생할 수 있고, 이는 당사의 영업손실 등 당사의 재무상태에 심각한 악영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<참고자료>

1. 당사 투자 기준

당사는 주요 운용인력의 전공 및 경력, 관련 업종, 투자분야 등을 고려하여 투자기준을 마련할 계획이며, 주요 투자분야는
금융 및 유통
, 운용리스,
5G, AI 등 4차 산업
을 비롯한 전체분야 입니다. 

당사의
주요 운용인력
은 다양한 산업에서 근무 경력이 있으며, 투자대상 업체의 사업계획, 산업분석, 기술분석 등 다각도에서 검토할 예정입니다. 당사의 주요 운용인력은 피투자대상의 발굴 및 선별에서부터 관리, 회수 등 일반적으로 소요되는 투자 사이클 전반을 관리할 예정입니다.

[당사 주요 운용인력 현황]

직위
성명
전공 및 경력
관련있는 업종
담당 투자분야

대표이사
나용선

광주대학교 무역학과

전)서울축산농협 감사실
(1996.03~2018.12)

현)(주)리더스에셋홀딩스 대표이사
(2017.12~현재)

현)(주)삼양개발 이사
(2018.01~현재)

금융, 유통, 무역
금융 및 유통

투자팀
안영민

고려대학교 전자컴퓨터공학 졸업
전)SK Telecom Core Infra본부 매니저
(1996.12~2018.02)

ICT, 부품소재 등
5G, AI, 4차 산업 등

투자팀
이재혁

광주대학교 E-비지니스학과 졸업
전)(주)나노메딕스 국내사업팀
(2016.10~2019.01)

현)리더스에셋홀딩스 사내이사
(2018.11~현재)

전자상거래, 무역
금융 및 운용리스

(자료 : 당사 제시)

주
) 당사는
사내운용인력 외에도 다양한 영업채널과 동일업종의 외부투자기관들과의 협업을 통해 영업을 확대할 예정입니다.

[주요운용인력에 대한 신규투자에 대한 전문성]

당사의 주요 운용인력은 3명(대표이사 나용선, 투자팀 안영민, 투자팀 이재혁)이며, 각각 전공과 경력을 활용하여 신규투자에 나설 예정입니다. 대표이사 나용선은 무역학과 전공 및 서울축산농협 감사실출신으로 금융 및 유통분야를 담당할 예정이며, 투자팀 안영민은 전자컴퓨터공학 전공 및 SK텔레콤 출신으로 5G, AI, 등 4차 산업을 담당할 예정입니다. 투자팀 이재혁은 e-비즈니스 전공으로 전자상거래 등 분야에 강점이 있습니다.
현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 수 있으며 매출의 하락과 수익감소의 위험이 있습니다.

(자료 : 당사 제시)

[투자대상에 대한 구체적 내용]

당사에서는 여신금융업법에서 금지하는 업종 및 투자대상을 제외한 모든 업종을 투자대상으로 보고 있으며, 투자 시 판단기준은 다음과 같습니다.

1. 회수가능성 - 당사에서 투자한 업체에 대하여서는 상장사의 경우 1년이내 회수가 가능한지여부, 비상장사인 경우에는 3년이내 IPO를 진행할 수 있는지를 판단하고 있습니다.

2. 재무적 안정성 - 당사에서는 투자업체에 대하여 최소3년이상의 재무제표를 분석하며, 재무적안정성(자기자본비율, 이자보상배수 외), 성장성(매출액증가율), 활동성(매출채권회전율)등의 기초자료를 토대로 한 외부평가기관의 분석자료 및 실사자료를 기초로 투자업체에 대한 투자판단을 진행하고 있습니다.

2. 당사 투자 절차

상기와 같은 기준에 의거하여 투자업체에 대한 투자여부 및 투자실행을 진행하고 있으며, 투자업체의 선정 시 회사가 발전가능성은 있으나 자금의 부족으로 성장이 더딘 업체를 우선하여 투자를 진행하고 있습니다.

투자업체에 대한 투자 확정시 투자규모 및 재원 그리고 투자여부를 평가한 보고서를 내부심의 하며, 내부심의 완료한 투자업체에 대하여 투자방법에 대하여 이사회에 상정 투자를 진행하고 있습니다.

투자 후에는 사후관리 및 회수에 따로 관리를 진행하며, 투자업체에 대한 정량적 평가인 재무제표 및 정성적 평가인 특이사항(사업자 휴폐업 유무 및 등기부등본의 변경 등 체크)에 대하여 분기당 1회이상 진행하며, 투자업체에 대한 문제 발생가능성이 제기될 경우에는 매월 1회이상 업체 방문 미팅을 진행하여 리스크를 최소화 할 수 있게 사후관리를 진행하고 있습니다.

[투자 절차]

투자신청서 접수
투자처는 당사에서 직접 발굴 또는 업체에서 신청을 하는 2가지 방법이 있습니다.

자료수집
투자대상업체에 대한 재무제표 및 기타 시장규모, 시장내 지위 등 의 자료를 수집합니다.

투자심사보고서
투자대상업체에 대한 보고서를 작성합니다.

투자심사위원회 개최
보고서를 투자심사위원회에 상정 하여 투자여부에 대한 1차 심사를 진행합니다.

이사회 개최
투자심사를 통과한 보고서에 대하여 이사회를 개최 심의 후 통과여부를 진행합니다.

공시
투자금액에 대하여 공시 대상인 경우 공시 진행합니다.

계약진행
투자업체에 대하여 이사회 승인 이후 투자업체와 당사간의 계약을 진행 합니다.

사후관리
투자완료 업체에 대하여 재무제표 및 특이사항에 대하여 기본 분기당 1회이상 문제 발생가능성이 제기 될 경우에는 매월 1회이상 업체와 미팅을 진행 리스크관리를 진행하고 있습니다.

(자료 : 당사 제시)

당사의 투자방식에는 직접투자방식과 간접투자(조합원을 모집하여 투자하는 조합투자)로 나뉘고 있습니다. 최근의 투자환경은 투자금액의 규모가 커지고 회수기간이 장기화되는 추세에 있습니다. 이로 인해 직접투자는 신규투자의 기회가 될 수 있으나 반면 작은 투자실수에도 큰 리스크에 노출될 수 있는 취약성이 있습니다. 따라서 당사에서는 재무안정성의 향상을 위해 조합을 통한 투자 부분이 증가할 수 있으며, 조합을 통한 투자를 통해 투자금액에 대한 수익 뿐만 아니라 조합 운영관리수수료를 통해 재무적 수익성이 증가하는 긍정적인 시너지를 기대할 수 있습니다. 현재 당사의 투자방식은 직접투자가 간접투자에 비해 비중이 컸지만, 향후에는 직접투자보다 간접투자가 증가할 수 있습니다.

3. 향후 당사 투자 미래 방향성

당사는 최초 1단계로 안정적인 투자처(재무안정성 등 고려)에 90%이상 투자를 진행하여 투자실패에 대한 위험을 최대한 회피하고 투자업체 발굴에 대한 노하우 및 투자 시 유의점 및 문제점 등의 데이터 축적 및 개선점을 찾는데 초점을 맞추어 진행할 예정입니다. 2단계로 안정적인 투자처에 75% 수준까지 낮추어 진행할 것이며, 3단계부터는 스타트업 등(재무안정성은 낮지만 발전가능성 높은)에 대한 투자규모를 확대할 계획을 가지고 있습니다. 3단계 수준까지 올라갈 경우 국가에서 운용하는 모태펀드 등을 운용하는 회사로 발전해 나갈 수 있다고 보고 있습니다.

혁신기업 및 투자기업의 발굴을 위하여 과거에는 창업박람회, 신규법인 및 업체의 서치 및 의뢰요청으로 신규투자기업을 발굴 투자를 진행하였으나 현 상태의 투자기업의 발굴에는 한계가 분명이 존재하고 투자기업이 보유한 기술에 대한 객관적인 평가가 어려운 실정입니다. 이에 차후 투자기업의 발굴을 위해서 전통적 방법에 더하여 신용평가회사들이 제공하는
TCB(Technology Credit Bureau, 기술신용평가)
평가 데이터를 통한 투자기업의 가치 및 기술 등에 대한 객관적 평가 등을 통하여 투자기업의 발굴 및 투자를 병행하여 진행할 예정입니다.

3. 기타위험

가. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됩니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
확정
행사가액
563원
을 기준으로 전량
행사 시,

35,523,978
주
가 추
가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주
52,864,828주
)의 약
67%
에 해당하며 사채발행일 이후 1개월되는 날

(
2019년 11월 24일
)부터 행사가 가능합니다.

한편, 금번 발행되는 신주인수권증권 외 당사는 기발행 미상환(미전환) 전환사채 및 전환우선주가 존재합니다. 본 증권신고서 제출일 전영업일 현재 기발행 미상환(미전환) 전환사채의
권면총액은 190억원, 전환가능주식수는 27,980,02
1

주이며 증권신고서 제출일 전영업일 기준 발행주식총수(보통주 52,864,828주 기준)의 약 5
3%
수준에 해당합니다.

제6회 CB는 최대주주(리더스에셋홀딩스)가
60억원을
납입하였습니다.
전환가능주식수는 약
19%
수준(증권신고서 제출일 전영업일 기준 발행주식총수(보통주 52,864,828주 기준)입니다.

정리하면, 현 미상환 전환사채 권면총액 및 향후 발행할 전환사채는 발행 1년 후에 주식으로 전환될 수 있습니다. 또한, 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점(발행 1개월 후) 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 모든 주식연계사채
(발행예정 포함)
가 전환(행사)된다고 가정한다면 현 발행주식 총수의 약
139
%
에 이르는 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며,
확정
행사가액
563원
을 기준으로 전량
행사 시,

35,523,978
주
가 추
가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 발행주식총수(보통주
52,864,828주
)의 약
67%
에 해당하며 사채발행일 이후 1개월되는 날

(
2019년 11월 24일
)부터 행사가 가능합니다.

한편, 금번 발행되는 신주인수권증권 외 당사는 기발행 미상환(미전환) 전환사채 및 전환우선주가 존재합니다. 본 증권신고서 제출일 전영업일 현재 기발행 미상환(미전환) 전환사채의
권면총액은 190억원, 전환가능주식수는 27,980,02
1

주이며 증권신고서 제출일 전영업일 기준 발행주식총수(보통주 52,864,828주 기준)의 약 5
3
% 수준에 해당합니다.

제6회 CB는 최대주주(리더스에셋홀딩스)가
60억원을
납입하였습니다.
전환가능주식수는 약
19%
수준(증권신고서 제출일 전영업일 기준 발행주식총수(보통주 52,864,828주 기준)입니다.

[미상환 주식연계사채 주식전환 가능 시나리오]

(증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 원, 주)

구분
납입사항
인수자
미상환 권면총액
(발행예정금액)
전환(행사) 
(예정)가액
전환(행사)
가능주식수
발행주식 
총수 대비

제3회CB
납입완료
(주)SB파크
6,000,000,000
671
8,941,877
17%

제5회CB
납입완료
씨엘투파트너스 2호조합
3,700,000,000
684
5,409,356
10%

Arena Origination Co., LLC

6,300,000,000
9,210,526

1
7
%

제4회CB
납입완료
(주)리더스에셋홀딩스
3,000,000,000
679

4,418,262

8%

제6회CB
납입완료

(주)리더스에셋홀딩스

6,000,000,000
594
10,101,010
19%

제9회BW
납입예정
<금번 제9회 BW 일반공모>
20,000,000,000
563
35,523,978
67%

합계
-

45
,000,000,000

-
73,605,009
139%

주) 발행주식총수 : 52,864,828주
주2) 사모 제3회, 제4회, 제5회, 제6회 CB 전환가능일은 발행 1년 후
주3) 금번 공모 제9회 BW 행사가능일은 발행 1개월 후

주4) 씨엘투파트너스 2호조합은 2019년 05월 29일 CB 100억원을 인수 후 Arena Origination Co., LLC에 63억원을 매도하여 37억원을 보유 중임

주5)

제6회 CB는 최대주주(리더스에셋홀딩스)가
60억원을
납입하였습니다.

정리하면, 현 미상환 전환사채 권면총액및 향후 발행할 전환사채는 발행 1년 후에 주식으로 전환될 수 있습니다. 또한, 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 모든 주식연계사채가 전환(행사)된다고 가정한다면 현 발행주식 총수의 약
139%
에 이르는 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 신용등급 관련 위험

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제9회 무보증 신주인수권부사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 각각 B 및 B- 등급을 받았습니다. 투자자께서는 각 신용평가사에서 부여한 등급의 정의 및 등급전망을 파악하시고 본 사채 투자의사 결정에 유념하시기 바랍니다.

- 신용평가회사

신용평가회사명
평가일
회차
등급

한국신용평가(주)
2019.07.25
제9회 BW
B

한국기업평가(주)
2019.07.25
제9회 BW
B-

- 신용평가의 개요
(1) 당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행할 제9회 무보증신주인수권부사채 권면금액 200억원에 대하여 2개 이상 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)의 신주인수권부사채 등급평정은 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

(2) 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로, 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기 전이 라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고있습니다.

- 평가의 결과

신용평가회사명
평가등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.
안정적

한국기업평가(주)
B-
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
안정적

다. 투자위험요소 관련 주의사항

본 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

라. 원리금 상환 불이행 위험

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 (주)리더스기술투자가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 환금성 제약 위험

금번 발행되는 (주)리더스기술투자 제9회 신주인수권부사채의 신주인수권을 제외한 사채의 상장예정일은
2019년 10월 24일
이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장상장규정 제16조의 2)를 모두 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다.

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한 날
(
2019년 11월 24일)
부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받을 수 있습니다.

금번 발행되는 (주)리더스기술투자 제9회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)를 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족
내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

본 사채의 상장예정일은
2019년 10월 24일
이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국 거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, (주)리더스기술투자 제9회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조2)를 모두 충족하고 있습니다.

구 분
요 건
충족
내역

발행회사
당해 증권의 발행회사 주권이
코스닥시장에 상장되어 있을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

(주)리더스기술투자 제9회 무보증 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, (주)리더스기술투자 제9회 무보증 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 (주)리더스기술투자 제9회 무보증 신주인수권부사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은

2019년 10월 24일
이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은

2019년 11월 11일
입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을수 있습니다.

본 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면, 본 신주인수권부사채가 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 해당 증권을용이하게 매매할 공개 유가증권 및 코스닥시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을받을 수도 있습니다. 

또한, 본 신주인수권부사채는 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 경과한날
(

2019년 11월 24일
)
부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하는 투자자는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 신주인수권 행사 후 환금성 위험

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은
2019년 11월 11일
이며, 한국거래소의 상장심사를 통과한 뒤 상장하여 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.
또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦춰질 가능성도 상존합니다. 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)리더스기술투자 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 리더스기술투자(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격 변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하신 후 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 신주인수권 관련 위험

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액 (각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 본 신주인수권부사채의 발행 전일에 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 및 일정에 관한 주의사항

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 청약 미달 가능성 관련 위험

금번 신주인수권부사채 일반공모는 일반공모 청약 후 실권분을 대표주관사가 인수하지 않고 미발행하는 모집주선의 방식입니다. 금융환경의 급격한 상황 악화 등의 사유로 당사의 금번 신주인수권부사채 일반공모가 100% 청약되지 않고, 청약 미달이 발생될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 당사의 자금 운용 계획에 차질이 빚어지면서 당사가 계획한 대로 실적개선이 이루어지지 않고, 재무적 안정성이 저하될 가능성이 존재합니다. 만약, 금번 일반공모시 대규모 청약 미달이 발생하는 경우, 신고서 제출일 현재로는 당사의 향후 자금 조달 및 운영상 대응방안은 정해진 바가 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 사채관리계약에 관한 사항

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

카. 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 주의사항

금번에 발행할 신주인수권증권은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

타. 효력발생 관련 주의사항

본 신고서는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제131조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

파. 공시사항 참조

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조 하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

하. 기타 투자자 유의사항

본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

(1) 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

(4) 본 건 신주인수권부사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 

(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

이와 같이, 본 건 신주인수권부사채 발행을 통해 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. 

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

아이비케이투자증권(주)및 이베스트투자증권(주)는 금번 (주)리더스기술투자 제9회 신주인수권부사채 일반공모의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유,청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 및 매출총액(1)
20,000,000,000

발행제비용(2)

321,900,000

순조달금액[ (1)-(2) ]
19,678,100,000

주)
발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

모집주선수수료
200,000,000
모집총액의 1.0%

사채관리수수료
50,000,000
정액

신용평가수수료
20,000,000
VAT 별도

발행분담금
0
중소기업 면제

채권 상장수수료
1,200,000
150억 이상 250억 미만

상장연부과금
500,000
채권 만기(5년) × 10만원

채권 등록수수료
200,000
발행총액의 0.001%, (50만원 초과 시, 50만원)

기타비용
50,000,000
투자설명서 인쇄비 등

합 계
321,900,000
-

주1)

상기의 발행제비용은 이사회결의일 전일을 기준으로 산정한
확정 금액입니다.

주2)
기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

당사 자금 사용목적에 대한 투자위험(재무상태에 미치는 영향 등)은
Ⅲ. 투자위험요소 2. 회사위험 자. 금번 공모자금(모집총액 200억원)의 투자성과 불확실성 위험
에 기재되어 있사오니 투자자께서는 참고하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구 분
투자조합출자
직접투자
합계

금 액
6,000
14,000
20,000

주1)
당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.

주2)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

당사는 이번 공모자금으로 유입되는 자금에 대하여 다음과 같이 투자계획을 수립하고 있습니다.
투자조합출자의 경우 매 분기(
34기 3분기 ~ 35기 4분기까지 6회 출자 예정)
당 100억원 규모의 투자조합을 결성할 계획이며, 이때 당사는 각 투자조합 총 출자자금의 10% 이상(최소 10억원)을 출자할 계획입니다. 직접투자의 경우 34기 3분기 ~ 35기 4분기까지 매 분기당 20억원 ~ 25억원 규모로 투자할 계획입니다.

[자금의 사용목적(우선순위별)]

(단위 : 백만원)

구분
34기 3분기
34기 4분기
35기 1분기
35기 2분기
35기 3분기
35기 4분기
합계
우선순위

2019.10 ~ 
2019.12
2020.01 ~
2020.03
2020.04 ~
2020.06
2020.07 ~
2020.09
2020.10 ~
2020.12
2021.01 ~
2021.03

투자조합출자
1,000
-
-
-
-
-
6,000
1순위

-
1,000
-
-
-
-
2순위

-
-
1,000
-
-
-
3순위

-
-
-
1,000
-
-
4순위

-
-
-
-
1,000
-
5순위

1,000

6순위

직접투자
2,000
-
-
-
-
-
14,000
7순위

-
2,000
-
-
-
-
8순위

-
-
2,500
-
-
-
9순위

-
-
-

2,500

-
-
10순위

-
-
-
-

2,500

-
11순위

-
-
-
-
-

2,500

12순위

합계
3,000
3,000
3,500
3,500
3,500
3,500
20,000
-

(자료 : 당사 사업계획)

[동 투자를 통해 창출될 것으로 예상되는 기대수익과 그 산출근거 및 동 투자가 재무상태에 미치는 영향 (1)]

* 하기의 산출금액는

당사의 사업계획을 근거으로 작성하였으며, 당사가 설정할 각 조합은 당사가 GP(General Partner, 무한책임사원)가 되어 100억원 규모로 만기 2년, 관리보수(GP수수료) 연 2%로
설정될
예정입니다. 그러므로 당사는 각 조합당 연 2억원(100억원 * 2%)씩 2년 총 4억원의 관리보수(GP수수료)를 받을 예정입니다.

1. 투자조합출자 관련
- 기대수익 : 투자조합 출자로 인한
관리보수(GP(General Partner, 무한책임사원)수수료)
는 당사의 계획대로 34기 3분기부터 35기 4분기까지 매 분기당 각 100억원 규모의 투자조합 6개를 결성했을 시, 2022년 12월까지 24억원이 예상됩니다. 또한, 투자수익으로 인한 성과보수도 당사의 수익으로 인식될 수 있지만, 투자성과는 현재 예측할 수 없어 산출 가능한 GP수수료로 예상하였습니다.

2. 기대수익 산출근거

[투자조합 출자 GP수수료 산출근거]

(단위 : 백만원)

구분
당사
출자
총출자액
34기 3분기
34기 4분기
35기 1분기
35기 2분기
35기 3분기
35기 4분기
36기 1분기
36기 2분기
36기 3분기
36기 4분기
37기 1분기
37기 2분기
37기 3분기

2019.10 ~ 
2019.12
2020.01 ~
2020.03
2020.04 ~
2020.06
2020.07 ~
2020.09
2020.10 ~
2020.12
2021.01 ~
2021.03
2021.04 ~
2021.06
2021.07 ~
2021.09
2021.10 ~
2021.12
2022.01 ~
2022.03
2022.04 ~
2022.06
2022.07 ~
2022.09
2022.10 ~
2022.12

조합 1호
1,000
10,000
50
50
50
50
50
50
50
50

조합 2호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

조합 3호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

조합 4호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

조합 5호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

조합 6호
1,000
10,000

50
50
50
50
50
50
50
50

합계
50
100
150
200
250
300
300
300
250
200
150
100
50

(자료 : 당사 사업계획, <
각 투자조합
만기 2년, 관리보수 2%>)

3. 각 분기별 투자규모의 산정내역
- 각 분기별 투자규모는 당사의 자금조달을 가정한 당사 사업계획에 의해서 산정하였습니다.

[동 투자를 통해 창출될 것으로 예상되는 기대수익과 그 산출근거 및 동 투자가 재무상태에 미치는 영향 (2)]

1. 직접투자 관련
- 직접투자의 투자성과는 현재 예측할 수 없어 기대수익을 산출할 수 없습니다.

2. 기대수익 산출근거
- 직접투자의 투자성과는 현재 예측할 수 없어 기대수익을 산출할 수 없습니다.

3. 직접투자금액(140억원)에 대한 상세 투자비중

(단위 : 백만원)

구분
투자비중
투자기준
34기 3분기
34기 4분기
35기 1분기
35기 2분기
35기 3분기
35기 4분기

2019.10 ~ 
2019.12
2020.01 ~
2020.03
2020.04 ~
2020.06
2020.07 ~
2020.09
2020.10 ~
2020.12
2021.01 ~
2021.03

메자닌
40
산업 및 성장성을 우선적으로 고려하여 투자(공모사채의 경우 B- 이상)
800
800
1,000
1,000
1,000
1,000

대출
50
재무안전성(상환가능성) 우선적 고려한 대출, 담보제공 가능성 여부 고려
1,000
1,000
1,250
1,250
1,250
1,250

주식투자
10
투자안정성을 위해 주가변동성, 유통주식수 등을 우선적 고려
200
200
250
250
250
250

합계
2,000
2,000
2,500
2,500
2,500
2,500

(자료 : 당사 사업계획, <만기 2년, 관리보수 2%>)

3. 각 분기별 투자규모의 산정내역
- 각 분기별 투자규모는 당사의 자금조달을 가정한 당사 사업계획에 의해서 산정하였습니다.

3. 자금의 세부사용계획

[당사 투자 기준]

당사는 주요 운용인력의 전공 및 경력, 관련 업종, 투자분야 등을 고려하여 투자기준을 마련할 계획이며, 주요 투자분야는
금융 및 유통
, 운용리스,
5G, AI 등 4차 산업
을 비롯한 전체분야 입니다. 

당사의
주요 운용인력
은 다양한 산업에서 근무 경력이 있으며, 투자대상 업체의 사업계획, 산업분석, 기술분석 등 다각도에서 검토할 예정입니다. 당사의 주요 운용인력은 피투자대상의 발굴 및 선별에서부터 관리, 회수 등 일반적으로 소요되는 투자 사이클 전반을 관리할 예정입니다.

[당사 주요 운용인력 현황]

직위
성명
전공 및 경력
관련있는 업종
담당 투자분야

대표이사
나용선

광주대학교 무역학과

전)서울축산농협 감사실
(1996.03~2018.12)

현)(주)리더스에셋홀딩스 대표이사
(2017.12~현재)

현)(주)삼양개발 이사
(2018.01~현재)

금융, 유통, 무역
금융 및 유통

투자팀
안영민

고려대학교 전자컴퓨터공학 졸업
전)SK Telecom Core Infra본부 매니저
(1996.12~2018.02)

ICT, 부품소재 등
5G, AI, 4차 산업 등

투자팀
이재혁

광주대학교 E-비지니스학과 졸업
전)(주)나노메딕스 국내사업팀
(2016.10~2019.01)

현)리더스에셋홀딩스 사내이사
(2018.11~현재)

전자상거래, 무역
금융 및 운용리스

(자료 : 당사 제시)
주
) 당사는 사내운용인력 외에도 다양한 영업채널과 동일업종의 외부투자기관들과의 협업을 통해 영업을 확대할 예정입니다.

[주요운용인력에 대한 신규투자에 대한 전문성]

당사의 주요 운용인력은 3명(대표이사 나용선, 투자팀 안영민, 투자팀 이재혁)이며, 각각 전공과 경력을 활용하여 신규투자에 나설 예정입니다. 대표이사 나용선은 무역학과 전공 및 서울축산농협 감사실출신으로 금융 및 유통분야를 담당할 예정이며, 투자팀 안영민은 전자컴퓨터공학 전공 및 SK텔레콤 출신으로 5G, AI, 등 4차 산업을 담당할 예정입니다. 투자팀 이재혁은 e-비즈니스 전공으로 전자상거래 등 분야에 강점이 있습니다.
현재
당사의 사내이사 였고 투자부분을 총괄하던 최기보이사가 일신상의 사유로 2019년 9월 19일 사임하였습니다. 당사가 사업방향으로 추진하고 있는 신기사의 운용, 대출 및 직접투자를 해서 수익을 창출하는 전체적인 사업방향은 변화가 없습니다. 이에 당사는

필요한 인력을 충원할 예정이지만 업
계 운용력의 인건비가 높은 수준이고
당사가 현재는 운용실적이 크지 않아서 업계인지도도 떨어져서 단기에 인력충원이 쉽지 않을수 있습니다. 당사는 당분간 업무하는데 필요한 부문을 동일업종의 외부투자기관들과의 협업 등을을 통해 업무를 진행할 예정입니다.
하지만 업종의 특
성상 당사가 경쟁사들 보다 안정성, 성장성, 수익성 있는 투자기회, 기업들의 탐색, 발굴하여 투자하는 업종의 특성상 열위에 놓일 수 있으며 매출의 하락과 수익감소의 위험이 있습니다.

(자료 : 당사 제시)

[투자대상에 대한 구체적 내용]

당사에서는 여신금융업법에서 금지하는 업종 및 투자대상을 제외한 모든 업종을 투자대상으로 보고 있으며, 투자 시 판단기준은 다음과 같습니다.

1. 회수가능성 - 당사에서 투자한 업체에 대하여서는 상장사의 경우 1년이내 회수가 가능한지여부, 비상장사인 경우에는 3년이내 IPO를 진행할 수 있는지를 판단하고 있습니다.

2. 재무적 안정성 - 당사에서는 투자업체에 대하여 최소3년이상의 재무제표를 분석하며, 재무적안정성(자기자본비율, 이자보상배수 외), 성장성(매출액증가율), 활동성(매출채권회전율)등의 기초자료를 토대로 한 외부평가기관의 분석자료 및 실사자료를 기초로 투자업체에 대한 투자판단을 진행하고 있습니다.

[당사 투자 절차]

상기와 같은 기준에 의거하여 투자업체에 대한 투자여부 및 투자실행을 진행하고 있으며, 투자업체의 선정 시 회사가 발전가능성은 있으나 자금의 부족으로 성장이 더딘 업체를 우선하여 투자를 진행하고 있습니다.

투자업체에 대한 투자 확정시 투자규모 및 재원 그리고 투자여부를 평가한 보고서를 내부심의 하며, 내부심의 완료한 투자업체에 대하여 투자방법에 대하여 이사회에 상정 투자를 진행하고 있습니다.

투자 후에는 사후관리 및 회수에 따로 관리를 진행하며, 투자업체에 대한 정량적 평가인 재무제표 및 정성적 평가인 특이사항(사업자 휴폐업 유무 및 등기부등본의 변경 등 체크)에 대하여 분기당 1회이상 진행하며, 투자업체에 대한 문제 발생가능성이 제기될 경우에는 매월 1회이상 업체 방문 미팅을 진행하여 리스크를 최소화 할 수 있게 사후관리를 진행하고 있습니다.

[투자 절차]

투자신청서 접수
투자처는 당사에서 직접 발굴 또는 업체에서 신청을 하는 2가지 방법이 있습니다.

자료수집
투자대상업체에 대한 재무제표 및 기타 시장규모, 시장내 지위 등 의 자료를 수집합니다.

투자심사보고서
투자대상업체에 대한 보고서를 작성합니다.

투자심사위원회 개최
보고서를 투자심사위원회에 상정 하여 투자여부에 대한 1차 심사를 진행합니다.

이사회 개최
투자심사를 통과한 보고서에 대하여 이사회를 개최 심의 후 통과여부를 진행합니다.

공시
투자금액에 대하여 공시 대상인 경우 공시 진행합니다.

계약진행
투자업체에 대하여 이사회 승인 이후 투자업체와 당사간의 계약을 진행 합니다.

사후관리
투자완료 업체에 대하여 재무제표 및 특이사항에 대하여 기본 분기당 1회이상 문제 발생가능성이 제기 될 경우에는 매월 1회이상 업체와 미팅을 진행 리스크관리를 진행하고 있습니다.

(자료 : 당사 제시)

당사의 투자방식에는 직접투자방식과 간접투자(조합원을 모집하여 투자하는 조합투자)로 나뉘고 있습니다. 최근의 투자환경은 투자금액의 규모가 커지고 회수기간이 장기화되는 추세에 있습니다. 이로 인해 직접투자는 신규투자의 기회가 될 수 있으나 반면 작은 투자실수에도 큰 리스크에 노출될 수 있는 취약성이 있습니다. 따라서 당사에서는 재무안정성의 향상을 위해 조합을 통한 투자 부분이 증가할 수 있으며, 조합을 통한 투자를 통해 투자금액에 대한 수익 뿐만 아니라 조합 운영관리수수료를 통해 재무적 수익성이 증가하는 긍정적인 시너지를 기대할 수 있습니다. 현재 당사의 투자방식은 직접투자가 간접투자에 비해 비중이 컸지만, 향후에는 직접투자보다 간접투자가 증가할 수 있습니다.

[향후 당사 투자 미래 방향성]

당사는 최초 1단계로 안정적인 투자처(재무안정성 등 고려)에 90%이상 투자를 진행하여 투자실패에 대한 위험을 최대한 회피하고 투자업체 발굴에 대한 노하우 및 투자 시 유의점 및 문제점 등의 데이터 축적 및 개선점을 찾는데 초점을 맞추어 진행할 예정입니다. 2단계로 안정적인 투자처에 75% 수준까지 낮추어 진행할 것이며, 3단계부터는 스타트업 등(재무안정성은 낮지만 발전가능성 높은)에 대한 투자규모를 확대할 계획을 가지고 있습니다. 3단계 수준까지 올라갈 경우 국가에서 운용하는 모태펀드 등을 운용하는 회사로 발전해 나갈 수 있다고 보고 있습니다.

혁신기업 및 투자기업의 발굴을 위하여 과거에는 창업박람회, 신규법인 및 업체의 서치 및 의뢰요청으로 신규투자기업을 발굴 투자를 진행하였으나 현 상태의 투자기업의 발굴에는 한계가 분명이 존재하고 투자기업이 보유한 기술에 대한 객관적인 평가가 어려운 실정입니다. 이에 차후 투자기업의 발굴을 위해서 전통적 방법에 더하여 신용평가회사들이 제공하는
TCB(Technology Credit Bureau, 기술신용평가)
평가 데이터를 통한 투자기업의 가치 및 기술 등에 대한 객관적 평가 등을 통하여 투자기업의 발굴 및 투자를 병행하여 진행할 예정입니다.

(1) 투자조합출자

당사는
2021년
까지 총 6개의

신기술투자조합

을
조성하여 운용할 계획이며, 운용계획은 다음과 같습니다.
투
자조합출자의 경우 매 분기(
34기 3분기 ~ 35기 4분기까지 6회 출자 예정)
당 100억원 규모의 투자조합을 결성할 계획이며, 이때 당사는 각 투자조합 총 출자자금의 10% 이상(최소 10억원)을 출자할 계획입니다.

[투자조합출자 계획]

(단위 : 천원)

구분
2019년
2020년
2021년

34기 3분기
34기 4분기
35기 1분기
35기 2분기
35기 3분기
35기 4분기

총출자액
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

당사출자액
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

투자자
미정
미정
미정
미정
미정
미정

결성예정
2019.10 ~ 
2019.12
2020.01 ~
2020.03
2020.04 ~
2020.06
2020.07 ~
2020.09
2020.10 ~
2020.12
2021.01 ~
2021.03

(자료 : 당사 제시)

최근에는 정부의 혁신기업 지원 정책에 따른 신기술사업금융회사 시장의 성장성 기대로 인하여 신기술투자조합에 자금이 꾸준히 유입되고 있으며 이로 인해 신기술투자자조합의 결성이 지속적으로 증가하고 있습니다. (2018년 신규 조합수 전년 동기 대비 133.6% 증가, 2019년 6월 전년 동기 대비 51.1% 증가)

[신기술투자조합 결성현황]

(단위 : 개, 억원, %)

구분
신기술사업금융회사
(신기술투자조합)

2019년(6월)
2018년(6월)
증감
증감율
2018년
2017년
증감
증감율

신규
조합수
204
135
69
51.1
285
122
163
133.6

금액(약정액)
20,320
13,228
7092
53.6
27,379
16,593
10,786
65.0

조합당 결성금액
100
98
2
2
96
136
-40
-29.4

잔액
조합수
672
402
270
67.2
523
253
270
106.7

금액(약정액)
95,816
68,367
27449
40.1
78,847
51,803
27,044
52.5

조합당 결성금액
143
170
-27
-15.9
151
205
-54
-26.3

(자료 : 여신금융협회)

이에 당사도 신기술투자조합의 결성을 통한 투자처의 확대 및 투자금의 증가를 통한 이익을 확대하기 위하여
매 분기(
34기 3분기 ~ 35기 4분기)
당 100억원 규모의 투자조합을 결성할 계획이며, 이때 당사는 각 투자조합 총 출자자금의 10% 이상(최소 10억원)을 출자할 계획입니다.

향후 당사는 직접투자와 병행하여 조합을 설립하여 운영하는 투자조합을 통한 투자가 주를 이룰 것으로 보이며, 이에 당사의 직접투자부분이 계획과는 다르게 감소하고 투자조합을 통한 투자가 더 늘어날 수 있습니다.

신규
신기술투자조합

의 투자에 대하여 당사는 총 출자액의 10% 이상를 투자할 예정이나, 투자자의 출자액의 변동에 따라 당사의 투자액은 변동 될 수 있습니다. 또한 자금의 규모와 지출시기, 지출여부 등은 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.

(2) 직접투자

당사는 직접투자(사채, 전환사채 및 유상증자 등을 통한 지분 및 증권인수) 위주로 투자자산을 운용해 왔으며, 향후 공모자금을 활용해 34기 3Q ~ 4Q
까지 분기당
20억원, 35기 1Q~35기 4Q까지 분기당
25억원 수
준으로 투자할 계획을 가지고 있습니다.

[직접투자 계획]

(단위 : 천원)

구분

2019년

2020년
2021년

34기 3분기
34기 4분기
35기 1분기
35기 2분기
35기 3분기
35기 4분기

2019.10 ~ 
2019.12
2020.01 ~
2020.03
2020.04 ~
2020.06
2020.07 ~
2020.09
2020.10 ~
2020.12
2021.01 ~
2021.03

신기술투자
2,000,000
2,000,000
2,500,000
2,500,000
2,500,000
2,500,000

합계
2,000,000
2,000,000
2,500,000
2,500,000
2,500,000
2,500,000

(자료 : 당사 제시)

당사는 직접투자금액 중 40%는 메자닌(CB, BW 등), 50%는 대출, 10%는 주식투자에 사용할 계획입니다. 메자닌(CB, BW 등) 투자의 경우 상장 및 비상장사를 대상으로 하고 있으며, 특히 공모사채의 경우에는 신용등급 B- 이상인 회사에 투자할 계획을 가지고 있습니다. 대출의 경우는 재무안전성(상환가능성)을 고려하여 담보유지비율(150% 이상)이 확보되면 대출할 계획입니다. 주식투자의 경우 투자위험을 고려해 최소화된 비중(10%)을 계획하고 있으며, 상장회사의 주가변동성, 유통주식수 등을 고려해 투자할 계획입니다.

[직접투자금액(140억원)에 대한 상세 투자비중]

(단위 : 백만원)

구분
투자비중
투자기준
34기 3분기
34기 4분기
35기 1분기
35기 2분기
35기 3분기
35기 4분기

2019.10 ~ 
2019.12
2020.01 ~
2020.03
2020.04 ~
2020.06
2020.07 ~
2020.09
2020.10 ~
2020.12
2021.01 ~
2021.03

메자닌
(CB, BW 등)
40
산업 및 성장성을 우선적으로 고려하여 투자(공모사채의 경우 B- 이상)
800
800
1,000
1,000
1,000
1,000

대출
50
재무안전성(상환가능성) 우선적 고려한 대출, 담보유지비율(150% 이상) 여부 고려
1,000
1,000
1,250
1,250
1,250
1,250

주식투자
10
투자안정성을 위해 상장기업(주가변동성, 유통주식수 등)을 우선적 고려
200
200
250
250
250
250

합계
2,000
2,000
2,500
2,500
2,500
2,500

다만,
투자금액 및 투자시기는 당사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.

4. 자금 집행의 부족한 자금 관련

금번 사채발행으로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행 될 계획입니다. 그렇지만 금번 일반공모에서 모집금액의 일부만 청약이 이루어질 경우, 우선순위가 높은
투자조합
출자 자금으로 사용할 예정이며, 60억원 이상 조달될 경우 직접투자 자금으로 사용할 예정입니다. 

다만, 금번 일반공모에서 모집예정금액의 일부만 조달될 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용(우선순위가 낮은 직접투자 자금 관련)이 불가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유념하시기 바랍니다.

5. 공모자금 유입의 경제적 효과

당사는 지속적인 조합결성을 통해 관리보수 증대, 투자공급 증대를 통해 투자수익 창출 등을 통해 견고한 성장을 추진할 계획입니다. 유입되는 공모자금은 투자조합 결성을 위한 출자금, 직접투자 자금으로 활용할 계획이며, 이는 당사의 성장성과 안정성을 한층 더 높여 역량있는 신기술사업금융회사로 성장할 수 있는 기반이 될 것입니다. 이번 공모를 통해 조달되는 금액은 상기 사용계획에 기술되어 있는 목적으로 사용할 예정이며, 실제 자금 사용일 전까지는 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 리더스기술투자 라고 표기합니다. 
또한, 영문으로는 Leaders Technology Investment Co., Ltd 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 1986. 11. 27 에 설립되어 현재 신기술사업에 대한 투자 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 1989. 3. 7 발행주식을 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 
주 소 : 서울시 송파구 법원로 128, C동 616,617호(문정 SK V1 GL 메트로시티)
전화번호 : 02) 2051-9640
홈페이지 : http://www.leadersti.co.kr

라. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 2항에의한 중소기업에 해당합니다.

마. 주요 사업내용
당사는 신기술사업자에 대한 투자를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 내용은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
1989년 03월 07일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁
(1) 설립 이후의 변동상황

1) 회사의 설립일 : 1986년 11월 27일

2) 본점소재지 및 그 변경

본점소재지 변경일자
변경전
변경후

2018. 1.29
서울시 서초구 서초대로78길 5,
10층(서초동, 대각빌딩)

서울시 송파구 법원로 128, C동 616,617호(문정 SK V1 GL 메트로시티)

3) 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

설치 및 폐쇄일자
지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 현황

1990. 08. 24
울산사무소 개설

1991. 09. 17
울산사무소 폐쇄

4) 경영진의 중요한 변동

변동일자
경영진의 중요한 변동 현황

2016. 05. 23
대표이사 임기룡 취임

2017. 02. 02
대표이사 정진식 취임

2019. 06. 19
대표이사 나용선 취임

5) 최대주주의 변동
- 2016.03.04 손영호 외 2인이 보유주식 장외매각 
 → 최대주주가 손영호 외 2인에서 더리미티드제1호투자조합으로 변경
- 2016.04.05 (주)비앤에이치투자가 제3자배정유상증자 납입
 → 최대주주가 더리미티드제1호투자조합에서 (주)비앤에이치투자로 변경
- 2019.02.12 (주)리더스에셋홀딩스가 제3자배정유상증자 납입
 → 최대주주가 (주)비앤에이치투자에서 (주)리더스에셋홀딩스로 변경

6) 사업목적의 중요한 변동

변동일자
사업목적의 중요한 변동 현황

2001. 05. 26
부동산임대업 삭제

2002. 06. 01
구조조정 조정업무 추가

2004. 06. 25
투자한 창업자에 대한 보증 및 자금의 알선 삭제

2005. 12. 23
기업 인수합병 중개 및 알선 관련 업무 추가

2007. 06. 28
기업구조조정전문기업(CRC) 관련 업무 추가

2016. 05. 23
신기술사업금융업 관련 업무 추가

7) 기타 설립 이후 중요한 변동상황

변동일자
기타 설립 이후 중요한 변동 상황

2011. 04. 22
제미니벤처투자조합7호 해산

2014. 01. 14
제미니영상투자조합1호 해산

2015. 05. 13
제미니벤처투자조합8호 해산

2016. 09. 27
제미니밸류제2호조합 결성

2018. 12. 19
제이신기술사업투자조합1호 결성

2019. 04. 05
제이신기술사업투자조합1호 해산

(2) 상호의 변경

1987.01.23 : '대신종합개발주식회사'에서 '대신개발금융주식회사'로 상호 변경.
 => 변경사유 : 상호명에 금융업종임을 표시
2006.12.18 : '대신개발금융주식회사'에서 '대신벤처캐피탈주식회사'로 상호변경
 => 변경사유 : 벤처캐피탈 회사로서의 기업이미지 제고

2008.06.30 : '대신벤처캐피탈주식회사'에서 '대신벤처투자주식회사'로 상호변경
 => 변경사유 : 기업 이미지 제고
2009.05.29 : '대신벤처투자주식회사'에서 '제미니투자주식회사'로 상호변경
 => 변경사유 : 기업 이미지 제고
2019.06.19 : '제미니투자 주식회사'에서 '주식회사 리더스기술투자'로 상호변경
 => 변경사유 : 회사의 경영목적 및 전략에 따라 적합한 상호명으로
 변경

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

- 해당사항 없음.

(4) 생산설비의 변동

- 해당사항 없음.

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

- 2016.11.10 여신전문금융업법상 신기술사업금융업으로 등록하였습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제3회
사모
전환사채
2019년 01월 18일
2022년 01월 18일
6,000,000,000
기명식
보통주
2020.01.18~2021.12.18
100
671
6,000,000,000
8,941,877
-

제5회
사모
전환사채
2019년 05월 29일
2022년 05월 29일
10,000,000,000
기명식
보통주
2020.05.29~2022.04.29
100
684
10,000,000,000
14,619,883
-

제4회
사모
전환사채
2019년 08월 23일
2022년 08월 23일
3,000,000,000
기명식
보통주
2020.08.23~2022.07.23
100
679
3,000,000,000
4,418,262
-

제6회
사모
전환사채
2019년 10월 15일
2022년 10월 15일
6,000,000,000
기명식
보통주
2020.10.15~2022.09.15
100
594
6,000,000,000
10,101,010
-

합 계
-
-
25,000,000,000
-
-
-
-
25,000,000,000
38,081,032
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
행사대상
주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미행사신주인수권부사채
비고

행사비율
(%)
행사가액
권면총액
행사가능주식수

제4회
무기명무보증
신주인수권부사채
2008년 06월 03일
2013년 06월 03일
350,000,000
기명식
보통주
2009.06.03~
2013.05.03
100
1,438
350,000,000
-
-

합 계
-
-
350,000,000
-
-
-
-
350,000,000
-
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
84,462,407
-
84,462,407
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
31,597,579
-
31,597,579
-

1. 감자
31,597,579
-
31,597,579
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
52,864,828
-
52,864,828
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
52,864,828
-
52,864,828
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
52,864,828
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
52,864,828
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사 정관상 배당에 관한 조항은 다음과 같습니다.

제56조(이익배당) 
①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
③제 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다. 

제57조 (배당금지급 청구권의 소멸시효) 
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 

제58조(분기배당) 
①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월, 9월 및 12월의 말일 (이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 
②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 
③분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1.직전결산기의 자본의 액 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 
④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 
⑤제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제34기 1분기
제33기
제32기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-2,456
-3,261
-1,061

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황
(1) 신기술사업금융의 개념
신기술사업금융업은 장래성이 있지만 자본과 경영기반이 취약한 기업 및 리스크가 높아 투자가 잘 이루어지지 않는 분야를 전문투자가의 안목으로 발굴하여 지분참여를 중심으로 기업주와 공동으로 위험을 부담하면서 자금관리, 경영관리, 기술지도 등종합적인 지원을 제공함으로써 높은 자본이득을 추구하는 금융활동으로서 일반적으로 벤처캐피탈(VentureCapital)로 알려진 위험부담자본을 운용하는 금융활동을 의미합니다.

여신전문금융업법상 신기술금융은 신기술사업자에 대한 투자·융자, 경영 및 기술의지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합 자금의 관리·운용을 종합적으로 행하는 활동입니다. 

(2) 신기술사업금융업무의 영역
(가) 업무의 종류 : 주업무와 부대업무로 구분됨
 - 주업무 (신기술사업금융업자만 수행 : 여신전문금융업법 제41조)
 · 신기술사업자에 대한 투자
 · 신기술사업자에 대한 융자
 · 신기술사업투자조합의 설립, 조합자금의 관리·운용
 · 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도
 - 부대업무 (타 여신전문금융업자와 동일한 차원에서 부대적으로 수행 
 : 법 제46조 제1항, 시행령 제16조)
 ·신용대출 또는 담보대출 업무(기업 및 소비자대상)
 ·어음할인업무(융통어음포함)
 ·기업이 물품 및 용역의 제공에 의하여 취득한 매출채권의 양수·관리·회수 업무 (팩토링)
 ·위의 주업무 및 부대업무와 관련된 신용조사 및 부수업무
 ·지급보증
 ·타 여신전문금융회사 및 겸영여신업자가 보유한 채권 또는 이를 근거로 하여 발행한 유가증권의 매입업무
(나) 주업무의 대상(신기술사업자의 범위)
 - 기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화하는 중소기업
 - 다음의 '신기술사업'을 영위하는 중소기업
 ·제품개발 및 공정개발을 위한 연구사업
 ·연구개발의 성과를 기업화.제품화하는 사업
 ·기술도입 및 도입기술의 소화개량사업
 ·중소기업창업지원법시행령 제29조 및 동령 별표 2에 규정된 기술집약형
 중소기업에 속하는 사업
 ·기타 생산성향상, 품질향상, 제조원가절감, 에너지절약등 현저한 경제적
 성과를 올릴 수 있는 기술을 개발 또는 응용하여 기업화.제품화하는 사업
 - 대통령령이 정하는 기업
 ·위의 신기술사업을 영위하는 기업으로서 상시 사용하는 종업원이 1천명
 이하이고, 총자산액이 1천억원 이하인 기업
 - 산업기술연구조합육성법에 의한 산업기술연구조합

(3) 산업의 특성 (신기술사업금융업)

여신전문금융업상 여신전문금융회사가 영위할 수 있는 사업부문은 신용카드업ㆍ할부금융업ㆍ시설대여업ㆍ신기술사업금융업이 있으며, 당사가 영위하고 있는 신기술사업금융업은기술성과 사업성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 중소신기술사업자에 대하여 직접적인 투ㆍ융자 뿐만 아니라 회사에 대한 전반적인 경영지원 등 종합적 지원을 제공하고 높은자본이득을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.
신기술사업금융업자의 투자업무는 기술력이 우수한 중소 벤처기업을 발굴하고 자본을 출자하는 주식인수가 일반적이나, 투자위험 분산을 위해 전환사채, 신주인수권부사채 등의 인수방식을 취하기도 하며, 이 밖에 신기술사업자에 대한 자체자금 융자, 정부지원 정책자금 지원 및 어음할인 등의 업무를 취급하고 있습니다.

(4) 산업의 성장성
신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 거래소시장에 상장 또는 협회중개시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.

(5) 경기변동의 특성
신기술사업금융업자는 중소벤처기업이 거래소시장이나 코스닥시장에 상장됨에 따라 발생하는 매각이익이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 우리나라의 전반적인 경기변동에 따른 증시환경이 회사의 영업수익에 크게 영향을 미칩니다.

(6) 자원조달상의 특성
자금조달의 방법은 자본금의 증자, 투자조합결성, 회사채발행, 정책자금차입, 해외자본의 도입등 다양한 자금조달원을 갖고 있으며 업종 특성상 차입금보다는 자기자금조달, 단기차입금보다 장기차입금이 주를 이루고 있습니다. 또한 벤처금융의 일반화 및 유망분야별 투자활성화에 따라 투자조합결성을 통한 자금조달이 증가하고 있는 추세입니다.

(7) 경쟁요소
국내 중소 벤처기업에 대한 투자업무는 여신전문금융업법상의 신기술사업금융업자와 중소기업창업지원법상의 창업투자회사로 2원화 되어 있고 여신금융협회자료에 따르면 신기술사업금융업 등록회사는 2018년 12월말 현재 104개사로 매년 증가추세에 있습니다. 

(8) 관련법령 및 정부의 규제 및 지원

구 분
내 역

설립근거
여신전문금융업법

감독소관

금융위원

회
(중소금융과)

설립요건
및 운영요건
자본금요건

등록사항

1. 신용카드업을 하려는 경우로서 시설대여업ㆍ할부금융업 또는 신기술사업금융업을 함께 하지 아니하거나 그 중 하나의 업을 함께 하려는 경우: 200억원

2. 신용카드업을 하려는 경우로서 시설대여업ㆍ할부금융업 또는 신기술사업금융업 중 둘 이상의 업을 함께 하려는 경우: 400억원

3. 시설대여업ㆍ할부금융업 또는 신기술사업금융업 중 어느 하나 또는 둘 이상의 업을 하려는 경우로서 신용카드업을 하지 아니하는 경우: 200억원

4. 신기술사업금융업을 하려는 경우로서 신기술사업금융전문회사가 되려는 경우: 100억원

투자대상

신기술사업자
("신기술사업자"란
기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화하는 중소기업(「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업을 말한다. 이하 같다) 및 대통령령으로 정하는 기업과 「산업기술연구조합 육성법」에 따른 산업기술연구조합을 말한다
)

투자의무
없음

행위 제한
- 업무용부동산 투자 : 자기자본의 100% 이내
- 대주주에 대한 신용공여 : 자기자본의 50% 이내
- 신기술사업자에 대한 융자 : 연간투자액의 15배 이내
- 자기자본 대비 총자산 한도 : 자기자본의 10배 이내

(자료 : 당사 제시)

나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 중소기업 창업지원을 목적으로 86년 11월 설립되어 중소기업 창업자에 대한 투자 및 융자와 중소기업창업투자조합의 관리, 창업기업에 대한 경영지원 등을 주된 영업으로 하고 있었으나, 2016년 11월 10일 신기술사업금융업을 영위하는 회사로 전환하여 신기술사업자에 대한 투자 등을 주된 영업으로 하고 있습니다.
신기술사업자에 대한 투자는 주식인수, 전환사채 인수, 투자조합 출자 및 관리, 특정 프로젝트 투자, 기투자한 벤처기업 또는 중소기업에 자금 지원 등의 형태로 진행하고있습니다.
당사는 향후 성장가능성이 큰 ICT, 부품소재, 생명공학, 엔터테인먼트 분야 등에 투자할 계획이며, 수익원의 다양화를 위하여 지분투자(Buy Out), 투자조합 결성, 기업인수합병(M&A), 프로젝트 투자 등 업무영역을 확대할 계획입니다. 또한 이를 기반으로 향후 글로벌 투자회사로의 성장을 위한 해외펀드결성과 해외투자 및 이를 위한 국내외투자자(Limited Partner) 모집에 역량을 강화할 예정이며, 선진 리스크관리방안 모색과 건전한 투자문화 조성하고 지속적인 리스크관리를 통한 신뢰도 제고와 투자 활성화를 유도해 나갈 것입니다.

당사의 투자현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제34기 1분기
제33기
제32기

투자재원
자본총계
19,102
20,157
14,540

부채총계
14,632
5,790
2,487

합계
33,734
25,947
17,027

투자잔액
단기매매증권
10,946
9,627
1,684

투자주식
5,357
5,357
3,020

투자사채
3,201
3,151
5,795

파생상품
-
-
1,105

여신금융자산
4,900
-
1,943

조합출자금
5,044
5,044
2,396

합계
29,448
23,179
15,943

투자비율(%)
87.29
89.33
93.63

(나) 공시대상 사업부문의 구분
 당사는 하나의 사업부문만을 영위하고 있어서 해당사항 없습니다.

2) 시장점유율

당사의 영업분야는 단순히 투자규모, 자산규모 등으로 시장점유율을 파악하는 데는 한계가 있으며 신뢰할만한 통계자료 또한 부족한 실정입니다. 이러한 업계의 특성상 시장점유율을 표시하는데 많은 어려움이 있습니다.
다만, 신기술금융업 등록회사의 수와 투자액이 꾸준히 증가하고 있어서 당사의 자산 및 투자규모를 감안하면 시장점유율은 낮을 것으로 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

신기술사업금융업은 장래성이 있지만 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 기업주와 공동으로 위험을 부담하면서 자금관리, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공함으로써 높은 자본이득을 추구하는 금융활동으로서 일반적으로 벤처캐피탈(VentureCapital)로 알려진 위험부담자본을 운용하는 금융업으로 여신전문금융업법상 신기술사업금융업은 신기술사업자에 대한 투자, 융자, 경영 및 기술의 지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합자금의 관리·운용 업무를 종합적으로 업으로서 행하는 것을 의미한다. 여기서 신기술사업자라 함은 기술신용보증기금법상 기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화하는 중소기업 및 산업기술연구조합육성법에 의한 산업기술연구조합 등을 말합니다.
신기술사업투자는 정부정책에 민감하게 반응하는 특성이 있으며, 최근 정부의 지속적인 벤처투자 활성화 정책과 제도적 지원으로 신기술금융회사의 수와 신기술투자조합 결성 규모가 증가하고 있습니다.

- 연도별 신기술사업금융업 현황 
 (단위: 개, 억원)

구 분

2011년

2012년

2013년

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

회사수

35

36

40

42
51
70
92
104

신규투자

금액 
(업체수)

6,146 
(220)

5,857 
(216)

9,156 
(355)

7,796
(358)
10,786
(647)
12,660
(656)
16,608
(778)
24,932
(1,305)

투자잔액

금액 
(업체수)

12,074 
(699)

14,693 
(770)

18,522 
(944)

21,494
(1,083)
23,625
(1,449)
29,431
(1,762)
34,983
(2,014)
49,599
(2,399)

* 출처 : 여신금융협회

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신기술금융업이외의 사업은 계획하고 있지 않습니다.

(5) 조직도

제미니투자 조직도

제미니투자 조직도_예비.jpg
제미니투자 조직도_예비

2. 영업의 현황

가. 종류별 영업실적

(단위:천원)

구 분
제34기 1분기

일반금융수익
이자수익
17,201

배당금수익
-

수수료수익
-

단기매매증권평가이익
12,450

단기매매증권처분이익
-

파생상품처분이익
-

매도가능증권평가이익
-

기타영업수익
-

소 계
29,651

신기술금융수익
이자수익
14,589

파생상품평가이익
-

단기매매증권평가이익
16,000

매도가능증권평가이익
50,220

소 계
80,809

일반투자조합수익
조합관리보수
19,500

조합지분법평가이익
-

배당금수익
-

소 계
19,500

신기술투자조합수익
조합관리보수(신기술)
101,597

조합지분법평가이익(신기술)
-

소 계
101,597

합 계
231,557

나. 자금조달 및 운용실적
(1) 자금조달실적 (단위 : 백만원)

구 분
제34기 1분기
제33기
제32기

잔액
구성비(%)
잔액
구성비(%)
잔액
구성비(%)

조

달
자기자본
19,102
56.63
20,158
77.69
14,540
85.39

ㆍ자본금
26,432
78.35
26,432
101.87
20,000
117.46

ㆍ자본잉여금
51,399
152.37
49,999
192.69
47,518
279.07

ㆍ기타자본
(81)
(0.24)
(81)
(0.31)
(211)
(1.24)

ㆍ이익잉여금
(58,649)
(173.86)
(56,192)
(216.56)
(52,767)
(309.90)

CB,BW
14,446
42.82
5,624
21.67
2,319
13.62

기타
185
0.55
166
0.64
167
0.98

합 계
33,734
100.00
25,948
100.00
17,027
100.00

(2) 자금운용실적 (단위 : 백만원)

구 분
제34기 1분기
제33기
제32기

잔액
구성비(%)
잔액
구성비(%)
잔액
구성비(%)

운

용
여신금융자산(일반)
4,900
14.53
-
-
1,943
9.17

투자자산(일반)
5,357
15.88
8,625
33.24
4,157
19.62

ㆍ투자주식
313
0.93
313
1.21
624
2.95

ㆍ투자사채
-
-
-
-
1,137
5.37

ㆍ조합출자금
5,044
14.95
8,312
32.03
2,396
11.31

투자자산(신기술)
13,283
39.38
11,946
46.04
5,763
27.20

ㆍ투자사채
3,201
9.49
3,151
12.14
5,763
27.20

ㆍ단기대여금
250
0.74
250
0.96
-
-

ㆍ장기대여금
100
0.30
175
0.67
-
-

ㆍ단기매매증권
9,732
28.85
8,370
32.26
2,591
12.23

현금및현금성자산
8,643
25.62
3,830
14.76

2,591
12.23

단기매매증권
1,214
3.60
1,257
4.84
1,684 

7.95

유형자산
118
0.35
126
0.49
175
0.83

단기금융상품
100
0.30
30
0.12
-
-

기타
119
0.35
134
0.52
714
3.37

합 계
33,734
100.00
25,948
100.00
17,027 

100.00

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제34기 1분기
제33기
제32기

2019년 6월말
2019년 3월말
2018년 3월말

Ⅰ. 유동자산
28,093
16,955
13,481

1. 현금및현금성자산
8,643
3,830
2,591

2. 단기금융상품
100
30
-

3. 대여금및수취채권(유동)
4,944
63
2,232

4. 단기매매금융자산
1,214
1,257
1,684

5. 기타유동자산
9,353
4
1,211

6. 신기술금융자산(유동)
13,183
11,771
5,763

Ⅱ. 비유동자산
5,641
8,992
3,546

1. 대여금및수취채권
-
-
-

2. 매도가능금융자산
5,357
5,357
624

3. 관계기업투자
-
3,268
2,396

4. 유형자산
118
126
175

5. 무형자산
26
26
157

6. 신기술금융자산
100
175
-

7. 기타비유동자산
41
41
195

자산총계
33,734
25,947
17,027

Ⅰ. 유동부채
14,632
5,790
2,487

1. 신주인수권부사채
350
350
468

2. 전환사채
14,096
5,275
1,852

3. 기타금융부채
124
104
160

4. 기타유동부채
61
62
6

Ⅱ. 비유동부채
-
-
-

1. 확정급여채무
-
-
-

부채총계
14,632
5,790
2,487

Ⅰ. 자본금
26,432
26,432
20,000

Ⅱ. 자본잉여금
51,399
49,999
47,518

Ⅲ. 결손금
-58,649
-56,193
-52,767

Ⅳ. 기타자본항목
-81
-81
-211

자본총계
19,102
20,157
14,540

부채및자본총계
33,734
25,947
17,027

[2019.04.01~2019.06.30]
[2018.04.01~2019.03.31]
[2017.04.01~2018.03.31]

영업수익
232
4,378
3,733

영업이익(손실)
-2,349
-3,340
-741

법인세비용차감전순이익(손실)
-2,456
-3,261
-1,061

당기순이익(손실)
-2,456
-3,261
-1,061

포괄손익(손실)
-2,456
-3,261
-1,086

주당손익(손실)(단위:원)
-43
-65
-27

주) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

2. 재무제표 작성기준
동 재무제표 작성기준은 첨부된 감사보고서 주석 중 "2.1 재무제표 작성기준"을 참고해 주시기 바랍니다.

3. 재무제표 이용상의 유의점
동 재무제표 이용상 유의사항은 첨부된 감사보고서 주석 중 "2.2 회계정책"을 참고해 주시기 바랍니다. 

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 34 기 1분기말 2019.06.30 현재

제 33 기말 2019.03.31 현재

(단위 : 원)

제 34 기 1분기말

제 33 기말

자산

유동자산

28,092,713,571

16,955,041,005

현금및현금성자산

8,642,605,484

3,829,931,578

단기금융상품

100,000,000

30,000,000

대여금및수취채권(유동)

4,943,748,033

62,728,195

단기매매금융자산

1,214,339,000

1,257,489,000

신기술금융자산(유동)

13,182,668,057

11,770,606,239

기타유동자산

9,352,997

4,285,993

비유동자산

5,640,885,174

8,992,394,930

매도가능금융자산

5,356,611,102

5,356,611,102

관계기업투자

0

3,268,034,155

신기술금융자산

100,000,000

175,000,000

유형자산

117,661,156

126,019,607

무형자산

25,932,916

26,050,066

기타비유동자산

40,680,000

40,680,000

자산총계

33,733,598,745

25,947,435,935

부채

유동부채

14,631,782,093

5,790,250,723

신주인수권부사채(유동)

350,000,000

350,000,000

전환사채(유동)

14,096,314,938

5,274,508,388

기타금융부채

124,113,248

103,878,448

기타유동부채

61,353,907

61,863,887

비유동부채

0

0

순확정급여부채

0

0

부채총계

14,631,782,093

5,790,250,723

자본

자본금

26,432,414,000

26,432,414,000

자본잉여금

51,399,778,013

49,998,863,991

자본조정

0

0

기타포괄손익누계액

(81,341,346)

(81,341,346)

이익잉여금(미처리결손금)

(58,649,034,015)

(56,192,751,433)

자본총계

19,101,816,652

20,157,185,212

자본과부채총계

33,733,598,745

25,947,435,935

포괄손익계산서

제 34 기 1분기 2019.04.01 부터 2019.06.30 까지

제 33 기 1분기 2018.04.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

231,557,491

231,557,491

250,004,627

250,004,627

영업비용

2,580,262,335

2,580,262,335

756,534,409

756,534,409

영업이익(손실)

(2,348,704,844)

(2,348,704,844)

(506,529,782)

(506,529,782)

기타 수익

14,608

14,608

705,380

705,380

기타 비용

107,592,346

107,592,346

601,074

601,074

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,456,282,582)

(2,456,282,582)

(506,425,476)

(506,425,476)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(2,456,282,582)

(2,456,282,582)

(506,425,476)

(506,425,476)

기타포괄손익

0

0

0

0

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

매도가능금융자산평가손익

0

0

0

0

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

당기총포괄손익

(2,456,282,582)

(2,456,282,582)

(506,425,476)

(506,425,476)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(43)

(43)

(13)

(13)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(43)

(43)

(13)

(13)

자본변동표

제 34 기 1분기 2019.04.01 부터 2019.06.30 까지

제 33 기 1분기 2018.04.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.04.01 (기초금액)

20,000,000,000

47,517,883,945

0

(211,327,987)

(52,766,591,161)

14,539,964,797

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(506,425,476)

(506,425,476)

매도가능증권평가손익

0

0

0

164,920,000

(164,920,000)

0

전환권대가

0

0

0

0

0

0

주식매수선택권

0

0

0

0

0

0

2018.06.30 (기말금액)

20,000,000,000

47,517,883,945

0

(46,407,987)

(53,437,936,637)

14,033,539,321

2019.04.01 (기초금액)

26,432,414,000

49,998,863,991

0

(81,341,346)

(56,192,751,433)

20,157,185,212

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(2,456,282,582)

(2,456,282,582)

매도가능증권평가손익

0

0

0

0

0

0

전환권대가

0

1,364,013,200

0

0

0

1,364,013,200

주식매수선택권

0

36,900,822

0

0

0

36,900,822

2019.06.30 (기말금액)

26,432,414,000

51,399,778,013

0

(81,341,346)

(58,649,034,015)

19,101,816,652

현금흐름표

제 34 기 1분기 2019.04.01 부터 2019.06.30 까지

제 33 기 1분기 2018.04.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 34 기 1분기

제 33 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(5,188,441,094)

(518,233,580)

당기순이익(손실)

(2,456,282,582)

(506,425,476)

조정

(2,762,993,127)

(90,731,164)

이자의수취

23,674,615

32,600,134

배당금의수취

7,160,000

46,322,926

투자활동으로 인한 현금흐름

1,115,000

124,500,000

투자활동으로 인한 현금유입액

105,000,000

124,500,000

단기금융상품의 감소

30,000,000

0

장기대여금의 회수

75,000,000

0

기타비유동자산의 감소

0

124,500,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(103,885,000)

0

단기금융상품의 증가

100,000,000

0

유형자산의 취득

3,885,000

0

재무활동으로 인한 현금흐름

10,000,000,000

0

재무활동으로 인한 현금유입액

10,000,000,000

0

전환사채 발행

10,000,000,000

0

재무활동으로 인한 현금유출액

0

0

외화표시 현금성자산 환율변동효과

0

0

현금의 증가(감소)

4,812,673,906

(393,733,580)

기초현금

3,829,931,578

2,591,392,358

기말현금

8,642,605,484

2,197,658,778

5. 재무제표 주석

제34(당)기 1분기 : 2019년 6월 30일 현재

제33(전)기 : 2019년 3월 31일 현재

(주)리더스기술투자(구, 제미니투자 (주))

1. 일반사항
주식회사 리더스기술투자(이하 "당사" 라 함)는 1986년 11월에 설립되었으며, 1989년 3월 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본사 소재지와 주요 사업내용 등은 다음과 같습니다.
(1) 본사의 소재지：서울특별시 송파구 법원로 128
(2) 주요사업내용： ① 신기술사업자에 대한 투자 및 융자
 ② 신기술사업투자조합 설립, 조합자금의 관리 및 운영
 ③ 신기술사업자에 대한 경영 및 기술지도
 ④ 위 각호에 관련된 부대사업일체 등
(3) 최대주주

주 주 명
2018.06.30기준

주식수(주)
지분율(%)

㈜리더스에셋홀딩스
10,101,010
19.11

2. 중요한 회계정책

 2.1 재무제표 작성기준

당사의 2019년 6월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 
이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 3월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 4월 1일 현재 회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 리스보증금의 현재가치할인차금의 합계액으로 인식하며, 다른 모든 리스에 이 방법을 적용합니다. 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 당사는 다음과 같이 회계처리합니다.

-
최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

-
사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 당사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015~2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

-
수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

-
수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(2) 당사가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 리스와 관련된 회계정책이 당분기부터 유의적으로 변경되었으며, 리스와 관련된 당사의 회계정책은 다음과 같습니다.

① 리스이용자

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 당사는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

-
고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

-
지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정

-
잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

-
리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

-
잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다.

-
별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 당사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다.

당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

당사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다. 

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 3월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책
당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

(2) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반 거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리 정책을 보유하고 있습니다. 이러한 관리활동을 통하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출액은 충당금 차감 후 장부금액으로서 보유한 담보물이나 기타 신용보강을 고려하기 전 특정 위험요인의 변동으로 인해 금융자산의 순가치가 최대로 변동될 수 있는 불확실성을 보여줍니다.

보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
8,642,605
3,829,932

단기금융상품
100,000
30,000

대여금및수취채권(유동)
4,943,748
62,728

단기매매금융자산
1,214,339
1,257,489

신기술금융자산(유동)
13,182,668
11,770,606

기타유동자산
9,353
4,286

매도가능금융자산
5,356,611
5,356,611

신기술금융자산(비유동)
100,000
175,000

기타비유동자산
40,680
40,680

합 계
33,590,004
22,527,332

(3) 유동성위험
유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 일치시키고자 하고 있습니다. 당사의 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
장부금액
6개월 미만
6개월~1년
1년~2년
2년~5년
5년 초과

기타금융부채(유동)
124,113
124,113
-
-
-
-

신주인수권부사채(유동)
350,000
350,000
-
-
-
-

전환사채(유동)
14,096,315
-
14,096,315
-
-
-

합 계
14,570,428
474,113
14,096,315
-
-
-

<전기말>

(단위:천원)

구 분
장부금액
6개월 미만
6개월~1년
1년~2년
2년~5년
5년 초과

기타금융부채(유동)
103,878
103,878
-
-
-
-

신주인수권부사채(유동)
350,000
350,000
-
-
-
-

전환사채(유동)
5,274,508
-
5,274,508
-
-
-

합 계
5,728,386
453,878
5,274,508
-
-
-

(4)시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
당사는 원화 환율 변동에 대한 환위험에 노출된 금융자산에 대하여 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 환율변동이 금융자산의 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

② 이자율위험
당사의 이자율위험은 당사가 투자한 금융상품 및 대여금과 관련하여 시장 이자율 변동에 따른 금융상품의 공정가치 변동위험을 포함하고 있습니다. 특히 이자율 위험은 주로 단기 변동이자부 차입금으로부터 발생됩니다. 고정이자율이 적용되는 예금과 차입금의 경우, 이자율 변동에 따른 당기손익이나 자본에 미치는 영향은 없습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 한편 보고기간종료일 현재 이자율 변동이 금융자산의 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

③ 시장가격위험
당사는 재무상태표상 매도가능금융자산 또는 당기손익인식자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위하여 시장의 흐름을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 투자대상 회사가 속한 산업에 대한 이해를 바탕으로 정기적으로 피투자회사의 가결산 손익을 점검하고 있습니다.

보고기간말 현재 시장가격위험에 노출된 지분증권의 잔액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

단기매매금융자산
1,214,339
1,257,489

신기술금융자산(유동)
12,932,668
11,520,606

매도가능금융자산
5,356,611
5,356,611

합 계
19,503,618
18,134,706

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 해당 지분상품의 가격이 5% 변동시 세후손익과 기타포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

세전손익
975,181
906,735

기타포괄손익
-
-

(5) 자본위험
당사는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채총계
14,631,782
5,790,251

현금및현금성자산 차감
(8,642,605)
(3,829,932)

조정 부채
5,989,177
1,960,319

자본총계
19,101,817
20,157,185

조정 부채 비율
31.4%
9.7%

5. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류

보고기간말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위:천원)

구 분
상각후 원가
당기손익-공정가치
기타포괄손익-공정가치
합계

현금및현금성자산
8,642,605
-
-
8,642,605

단기금융상품
100,000
-
-
100,000

대여금및수취채권(유동)
4,943,748
-
-
4,943,748

단기매매증권
-
1,214,339
-
1,214,339

매도가능금융자산(유동)
-
-
-
-

신기술금융자산(유동)
-
12,932,668
-
12,932,668

신기술금융자산(유동,단기대여금)
250,000
-
-
250,000

기타유동자산
9,353
-
-
9,353

매도가능금융자산
-
5,356,611
-
5,356,611

신기술금융자산(비유동,장기대여금)
100,000
-
-
100,000

기타비유동자산
40,680
-
-
40,680

합 계
14,086,387
19,503,618
-
33,590,005

<전기말>

(단위:천원)

구 분
상각후 원가
당기손익-공정가치
기타포괄손익-공정가치
합 계

현금및현금성자산
3,829,932
-
-
3,829,932

단기금융상품
30,000
-
-
30,000

대여금및수취채권(유동)
62,728
-
-
62,728

단기매매금융자산
-
1,257,489
-
1,257,489

신기술금융자산(유동)
-
11,520,606
-
11,520,606

신기술금융자산(유동,단기대여금)
250,000
-
-
250,000

기타유동자산
4,286
-
-
4,286

매도가능금융자산
-
5,356,611
-
5,356,611

신기술금융자산(비유동,장기대여금)
175,000
-
-
175,000

기타비유동자산
40,680
-
-
40,680

합 계
4,392,626
18,134,706
-
22,527,332

(2) 공정가치 서열체계
공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)
- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

단기매매금융자산
1,214,339
-
-
1,214,339

신기술금융자산(유동)
9,731,522
3,201,146
-
12,932,668

매도가능금융자산
-
5,043,890
312,721
5,356,611

합 계
10,945,861
8,245,036
312,721
19,503,618

<전기말>

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

단기매매금융자산
1,257,489
-
-
1,257,489

신기술금융자산(유동)
8,369,680
3,150,926
-
11,520,606

매도가능금융자산
-
5,043,890
312,721
5,356,611

합 계
9,627,169
8,194,816
312,721
18,134,706

6. 대여금 및 수취채권

1) 보고기간말 현재 대여금 및 수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
총장부금액
대손충당금
순장부금액

<유동자산>

대여금및수취채권
7,807,603
(2,863,855)
4,943,748

신기술금융자산(유동)(*)
250,000

250,000

<비유동자산>

신기술금융자산(*)
100,000
-
100,000

합 계
8,157,603
(2,863,855)
5,293,748

<전기말>

(단위:천원)

구 분
총장부금액
대손충당금
순장부금액

<유동자산>

대여금및수취채권
2,926,583
(2,863,855)
62,728

신기술금융자산(유동)(*)
250,000
-
250,000

<비유동자산>

신기술금융자산(*)
175,000
-
175,000

합 계
3,351,583
(2,863,855)
487,728

(*)상기 신기술금융자산은 신기술사업자에 대한 장·단기대여금입니다.

(2) 당사의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구 분
기초
대손상각비
제각
기말

<유동자산>

대여금및수취채권
2,863,855
-

2,863,855

<전기>

(단위:천원)

구 분
기초
대손상각비
제각
기말

<유동자산>

대여금및수취채권
830,782
2,033,073
-
2,863,855

손상된 채권 등에 대한 충당금 설정액 및 환입액은 포괄손익계산서상 영업비용에 포함되어 있습니다. 

7. 단기매매금융자산

보고기간말 현재 단기매매금융자산은 시장성이 있는 주식이며 그 내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가
기말

일반
1,257,489
-
-
(43,150)
1,214,339

<전기>

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가
기말

일반
1,684,358
1,671,584
1,256,779
(841,673)
1,257,489

8. 신기술금융자산(유동)

(1) 보고기간말 현재 신기술금융자산(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

단기대여금(신기술유동)
250,000
250,000

단기매매금융상품(신기술유동)
9,731,522
8,369,680

투자사채(신기술유동)
3,201,146
3,150,926

합 계
13,182,668
11,770,606

(*)신기술금융자산 중 장,단기대여금은 대여금 및 수취채권 주석 참조

(2) 단기대여금(신기술유동)

보고기간말 현재 단기대여금(신기술유동)의 내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위:천원)

구 분
장부금액
대손충당금
순장부금액

신기술금융자산(유동)
250,000
-
250,000

<전기>

(단위:천원)

구 분
장부금액
대손충당금
순장부금액

신기술금융자산(유동)
250,000
-
250,000

(3) 단기매매금융자산(신기술유동)

① 보고기간말 현재 단기매매증권(신기술유동)의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가
기말

일반
8,369,680
2,942,431
-
(1,580,590)
9,731,522

<전기>

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가
기말

일반
-
6,497,898
-
1,871,782
8,369,680

② 보고기간말 현재 단기매매증권(신기술유동)의 내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위:천원)

회사명
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
장부금액

<시장성있는주식>

씨아이테크
2,000,000
3.69
1,050,000
1,066,000

제이웨이
2,660,000
14.35
3,497,900
3,072,300

금호에이치티
519,480
2.58
1,999,998
2,893,504

이엑스티

2,942,431

2,699,718

합 계
9,490,329
9,731,522

<전기>

(단위:천원)

회사명
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
장부금액

<시장성있는주식>

씨아이테크
2,000,000
3.69
1,050,000
1,050,000

제이웨이
2,660,000
14.35
3,497,900
4,202,800

금호에이치티
519,480
2.58
1,999,998
3,116,880

합 계
6,547,898
8,369,680

(4) 투자사채(신기술유동)

① 보고기간말 현재 투자사채(신기술유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
구 분
당분기말
전기말

액면가액
장부금액
액면가액
장부금액

(주)씨아이테크
전환사채
3,000,000
3,201,146
3,000,000
3,150,926

합 계
3,000,000
3,201,146
3,000,000
3,150,926

② 당사의 투자사채(신기술유동)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
구 분
기초
취득
대체
평가
기말

(주)씨아이테크
전환사채
3,150,926
-
-
50,220
3,201,146

합 계
3,150,926
-
-
50,220
3,201,146

9. 기타유동자산

보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
40,597
36,111

(대손충당금)
(36,052)
(36,052)

선급비용
4,808
4,227

합 계
9,353
4,286

10. 매도가능금융자산

(1) 보고기간말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

투자주식
312,721
312,721

조합출자금
5,043,890
5,043,890

합 계
5,356,611
5,356,611

(2) 보고기간말 현재 투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
당분기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
취득원가
장부금액
장부금액

<시장성 없는 주식>

한국아스텐종합개발
20,000
12.50
672,000
103,868
103,868

마이크로사이언스테크
176,925
8.85
540,000
42,157
42,157

태진인포텍
60,000
0.40
409,700
-
-

져스텍
3,000
0.93
330,000
136,373
136,373

메디셀
40,000
0.79
480,000
30,322
30,323

기타(*)

-
-
5,946,197
-
-

소 계
8,377,897
312,721
312,721

합 계
8,377,897
312,721
312,721

시장성없는 지분증권은 입수가능한 해당기업의 재무정보, 공시정보 및 시장정보를 기초로 공정가치를 평가하였습니다. 
다만, 지분율이 지배적이지 않은 경우, 입수가능한 정보의 제약으로 순자산장부가액을 주된 지표로 하여 공정가치를 평가하였습니다. 
(*) 전기이전에 투자한 주식으로써 전기이전에 전액 손상인식 하였습니다.

(3) 조합출자금

보고기간말 현재 조합출자금(일반)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
구 분
당분기말
전기말

액면가액
장부금액
액면가액
장부금액

라이프사이언스2호컨소시엄
조합출자금
1,700,000
2,548,938
1,700,000
2,548,938

클로이블루투자조합
조합출자금
2,100,000
2,494,952
2,100,000
2,494,952

합 계
3,800,000
5,043,890
3,800,000
5,043,890

(4) 보고기간말 조합출자금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
기초
취득
처분
평가
기말

라이프사이언스2호컨소시엄
2,548,938
-
-
-
2,548,938

클로이블루투자조합
2,494,952
-
-
-
2,494,952

합 계
5,043,890
-
-
-
5,043,890

11. 관계기업투자

(1)보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

조합출자금(일반)
-
-

조합출자금(신기술)
-
3,268,034

합 계
-
3,268,034

(2)보고기간말 현재 관계기업에 대한 지분율 현황 등은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

조 합 명
출자좌수(좌)
지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액

제미니밸류제2호조합
240
30.8
2,400,000
-
-

제이신기술투자조합1호(*)
270
57.5
2,700,000
-
-

합 계
5,100,000
-
-

(*) 당분기중 제이신기술투자조합1호는 청산하였습니다.

(3)당분기 중 지분법평가내역은 없으며, 전기 중 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

<전기>

(단위:천원)

회 사 명
기초
증가
회수
지분법손익
지분법자본변동
기말

제미니영상투자조합1호(*1)
29,890
-
(6,132)
(23,758)
-
-

제미니밸류제2호조합(*2)
2,365,763
-
-
(2,330,830)
(34,933)
-

제이신기술투자조합1호
-
2,700,000
-
568,034
-
-

합 계
2,395,653
2,700,000
(6,132)
(1,786,554)
(34,933)
-

(*1) 제미니영상투자조합1호는 전기에 청산하였습니다. 
(*2) 제미니밸류제2호조합은 전기에 완전자본잠식되어 지분법 적용을 중단하였습니다.

(4) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

조 합 명
미반영손실
미반영손실누계액

제미니밸류제2호조합
20,420
20,420

(5)전기말 피투자조합의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
전기
전기

자산총액
부채총액
매출액
당기손익
자산총액
부채총액

제미니영상투자조합1호(*)
-
-
40
(71,281)
90,079
400

제미니밸류제2호조합
162,805
229,169
-
(1,895,489)
7,839,647
151,109

제이신기술투자조합1호
5,728,203
39,403
1,131,000
988,800
-
-

상기 매출액과 당기손익은 회사 회계기간과 일치하도록 조정한 매출액과 당기손익입니다.
(*)제미니영상투자조합1호는 전기 중 청산되었으며 상기 재무정보는 청산시점의 재무정보입니다.

12. 신기술금융자산
(1) 보고기간말 현재 신기술금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

장기대여금(신기술)
100,000
175,000

(2) 장기대여금(신기술)
보고기간말 현재 장기대여금(신기술)의 내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위:천원)

구 분
총장부금액
대손충당금
순장부금액

신기술금융자산
100,000
-
100,000

<전기>

(단위:천원)

구 분
총장부금액
대손충당금
순장부금액

신기술금융자산
175,000
-
175,000

13. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
당분기말
전기말

차량운반구
159,472
159,472

감가상각누계
(97,338)
(89,364)

비품
90,017
86,132

감가상각누계
(34,490)
(30,220)

합 계
117,661
126,020

(2) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

과 목
기초
취득
처분
감가상각비
기말

차량운반구
70,108
-
-
(7,974)
62,134

비품
55,912
3,885
-
(4,270)
55,527

합 계
126,020
3,885
-
(12,244)
117,661

<전기>

(단위:천원)

과 목
기초
취득
처분
감가상각비
기말

차량운반구
102,002
-
-
31,894
70,108

비품
72,732
-
-
16,820
55,912

합 계
174,734
-
-
48,714
126,020

14. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

소프트웨어
1,453
1,570

시설이용권
24,480
24,480

합 계
25,933
26,050

(2) 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

과 목
기초
취득
처분
상각비
기말

소프트웨어
1,570
-
-
117
1,453

시설이용권
24,480
-
-
-
24,480

합 계
26,050
-
-
117
25,933

<전기>

(단위:천원)

과 목
기초
취득
처분
상각비
기말

소프트웨어
2,039
-
-
469
1,570

시설이용권
154,480
-
130,000
-
24,480

합 계
156,519
-
130,000
469
26,050

15. 기타비유동자산

(1) 보고기간말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

보증금
40,680
40,680

합 계
40,680
40,680

(2) 기타비유동자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

과 목
기초
증가
감소
기말

보증금
40,680
-
-
40,680

합 계
40,680
-
-
40,680

<전기>

(단위:천원)

과 목
기초
증가
감소
기말

보증금
165,180
-
124,500
40,680

합 계
165,180
-
124,500
40,680

16.신주인수권부사채(유동)

(1) 보고기간말 현재 신주인수권부사채(유동)의 발행내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제4회 신주인수권부사채

발 행 일
2008.6.3

만 기 일
2013.6.3

행 사 기 간
2009.6.3~2013.5.3

행 사 가 격
1,438 원

담 보 내 역
무담보

발 행 가 액
350,000

액면이자율
이자청구권 소멸

보장수익율
이자청구권 소멸

(2) 보고기간말 현재 신주인수권부사채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

신주인수권부사채
350,000
350,000

신주인수권조정
-
-

사채상환할증금
-
-

합 계
350,000
350,000

17. 전환사채(유동)

(1) 보고기간말 현재 전환사채(유동)의 발행내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
내용
내용

사채의 명칭
제3회 무보증 사모전환사채
제5회 무보증 사모전환사채

액면금액
6,000,000,000원
10,000,000,000원

발행가액
6,000,000,000원
10,000,000,000원

표면금리
사채 만기일까지 연 0.00%
사채 만기일까지 연 0.00%

보장수익률
사채 만기일까지 연복리 4.00%
사채 만기일까지 연복리 4.00%

상환방법
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대해서는 만기일에 사채원금의 112.6825%를 일시에 상환
만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대해서는 만기일에 사채원금의 112.6825%를 일시에 상환

전환청구기간
2020년 1월 18일부터 2021년 10월 18일까지
2020년 5월 29일부터 2022년 02월 29일까지

전환가격
684원(전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.)
684원(전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.)

조기상환청구권
사채권자는 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2020년 1월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2020년 01월 18일, 2020년 4월 18일, 2020년 7월 18일, 2020년 10월 18일, 2021년 1월 18일,2021년 4월 18일, 2021년 7월 18일,2021년10월 18일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 05월 29일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2020년 08월 29일, 2020년 11월 29일, 2021년 02월 29일, 2021년 05월 29일, 2021년 08월 29일, 2021년 11월 29일, 2022년 02월 29일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(2) 보고기간말 현재 전환사채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

전환사채
16,000,000
6,000,000

전환사채상환할증금
2,029,200
760,950

전환권조정
(3,932,885)
(1,486,442)

전환사채파생부채
-
-

합 계
14,096,315
5,274,508

당기 중 발행한 제3회, 제5회 전환사채에 내재된 전환권대가는 자본요소에 해당하므로 자본으로 분류하였습니다.

18. 기타금융부채

보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

미지급금
124,113
103,878

19. 기타유동부채

보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
61,354
61,864

20. 순확정급여부채

회사는 2014년에 종업원에 대한 퇴직연금제도를 확정급여제도에서 확정기여제도로 변경하였고 납부하여야 할 기여금 전액을 납부하였습니다.
보고기간말 현재 순확정급여부채는 없습니다.

21. 납입자본

보고기간말 현재 당사의 발행할 주식의 총수 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
1,000,000,000 주
1,000,000,000 주

1주의 금액
500 원
500 원

발행한 주식의 총수
52,864,828주
52,864,828

22. 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
29,758,267
29,758,267

감자차익
16,198,703
16,198,703

전환권대가
2,308,037
944,024

신주인수권대가
1,634,083
1,634,083

주식매수선택권
36,901
-

자기주식처분이익
1,463,787
1,463,787

합 계
51,399,778
49,998,864

(2) 보고기간말 현재 당사의 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구분
주식선택권

약정유형
주식선택권부여

부여대상
임원

부여일
2018년 6월 28일

부여수량 (주1)
1,200,000 주

행사가격 (주1)
677원

행사가능일
2020년 6월 28일

만기
2025년 6월 28일

가득조건
용역제공조건 : 2년

(3) 주식선택권의 보상원가 산정변수는 다음과 같습니다.

구분
주식선택권

무위험이자율
2.14%

기대행사기간
3년

예상주가변동성
0.1149

기대배당수익율
0.0%

(4) 보고기간말 현재 존속하는 주식선택권의 변동내용을 나타내고 있습니다.

구분
주식선택권수량
가중평균행사가격

기초
1,200,000 주
677 원

부여수량
-
-

권리상실분
-
-

행사분
-
-

만기도래
-
-

당분기말
1,200,000 주
677 원

당분기말 현재 행사가능 수량
-
-

당분기말 현재 잔여보상원가
36,299,178 원

23. 기타포괄손익누계액

보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매도가능증권평가손실
-
-

부의지분법자본변동
(81,341)
(81,341)

합 계
(81,341)
(81,341)

24. 영업수익 및 영업비용

(1) 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

일반금융수익
이자수익
17,201
45,905

단기매매증권평가이익
12,450
-

단기매매증권처분이익
-
5,632

파생상품평가이익
-
148,527

소 계
29,651
200,064

신기술금융수익
이자수익
14,589
26,854

파생상품평가이익
-
293

단기매매증권평가이익
16,000
-

매도가능증권평가이익
50,220
3,294

소 계
80,809
30,441

일반투자조합수익
조합관리보수
19,500
19,500

신기술투자조합수익
조합관리보수(신기술)
101,597
-

합 계
231,557
250,005

(2) 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

일반금융비용
단기매매증권처분손실
-
75,328

단기매매증권평가손실
55,600
98,010

대손상각비
-
12,248

소 계
55,600
185,586

신기술금융비용
단기매매증권평가손실
1,596,590
-

매도가능증권평가손실
304,816
249,273

소 계
1,901,406
249,273

신기술투자조합비용
조합관리비(신기술)
2,879
-

소 계
2,879
-

기타영업비용
전환사채이자비용
185,820
34,728

일반관리비
급여
178,321
117,359

퇴직급여
77,353
8,726

복리후생비
16,218
16,129

여비교통비
942
1,855

접대비
1,085
5,846

통신비
1,191
1,566

수도광열비
873
770

세금과공과
1,076
901

감가상각비
12,243
12,179

지급임차료
15,832
15,516

보험료
324
643

차량유지비
3,541
1,766

주식보상비용
9,125
-

교육훈련비
2,968
-

도서인쇄비
559
215

회의비
3,945
-

소모품비
4,153
3,076

지급수수료
104,693
100,284

무형자산상각비
117
117

소 계
434,558
286,947

합 계
2,580,262

756,534

25. 기타수익 및 기타비용

기타수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익
잡이익
15
705

소 계
15
705

기타비용
이자비용
94
545

잡손실
107,499
56

소 계
107,592
601

26. 법인세비용

회사는 보고기간 동안 세무상 결손이 발생하고 있어 인식할 법인세비용이 없으며, 보고기간 말 현재 가감할 일시적 차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과는 실현가능성이 불확실하고 차기 이후 예상 연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 등을 초과하지 않을 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니 하였습니다.

27. 주당순이익

(1) 기본주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분
당분기
전분기

보통주 당기순이익(손실)
(2,456,282,582)
(506,425,476)

가중평균유통보통주식수
52,864,828
40,000,000

기본주당순이익(손실)
(43)
(13)

(2) 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위:주)

구 분
주식수
가중치
가중평균유통보통주식수

기초 발행주식수
52,864,828
91/91
52,864,828 

합 계
52,864,828 

<전분기>

(단위:주)

구 분
주식수
가중치
가중평균유통보통주식수

기초 발행주식수
40,000,000
91/91
40,000,000

합 계
40,000,000

(3) 당기는 희석화효과가 없어 희석주당순손익을 산출하지 않았으며, 전기는 희석화증권이 존재하지 않아 전기 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

28. 영업활동으로 인한 현금흐름

영업활동으로 인한 현금흐름에서 조정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

가. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
2,192,086
469,457

감가상각비(무형자산상각비)
12,361
12,296

대손상각비
-
12,248

단기매매증권평가손실
1,652,190
98,010

단기매매증권처분손실
-
75,328

매도가능증권처분손실
304,816
-

신기술금융자산평가손실
-
249,273

이자비용
185,820
22,302

주식보상비용
9,125
-

잡손실
27,776
-

나. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(110,460)
(238,466)

이자수익
31,790
34,397

배당금수익
-
46,323

단기매매증권평가이익
28,450
-

단기매매증권처분이익
-
5,632

매도가능증권평가이익
50,220
-

신기술금융자산평가이익
-
3,294

파생상품평가이익
-
148,820

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,844,620)
(321,722)

단기매매증권의 감소
20,787
705,558

매출채권및미수금의 감소(증가)
19,936
(19,500)

미수수익의 감소
-
6,164

단기대여금의 증가
(4,900,000)
-

선급금의 증가
-
(55)

선급(비용)금의 증가
(5,067)
(362)

신기술금융자산의 증가
-
(1,000,000)

기타금융부채의 증가
-
25,000

미지급금의 증가(감소)
20,235
(38,359)

예수금의 감소
(510)
(168)

합 계
(2,762,993)
(90,731)

29. 특수관계자

(1) 보고기간 말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기
비고

최대주주
(주)리더스에셋홀딩스
(주)비앤에이치투자
지분율 19.11%

관계기업
-
제미니영상투자조합1호
전기에 청산

제미니밸류제2호조합
제미니밸류제2호조합
회사 30.77% 보유

제이신기술투자조합1호
-
회사 57.45% 보유

(주)드림티엔터테인먼트
(주)드림티엔터테인먼트
제미니밸류제2호조합의 관계회사

기타
임직원
임직원

(2) 보고기간 중 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구 분
회 사 명
계정과목
기초
증가
감소
기말

관계기업
제미니밸류제2호조합
매출채권
195,000
19,500
-
214,500

선급금
34,164
2,200
-
36,364

제이신기술투자조합1호
매출채권
39,403
101,597
141,000
-

선수금
-
20,787
20,787
-

기타
임직원
미수금
-
22
-
22

선급금
-
100
100
-

미지급금
-
9,908
9,908
-

예수금
-
-
70
70

주식매수선택권
-
-
36,901
36,901

채 권 합 계
268,566
123,419
141,100
250,886

채 무 합 계
-
30,694
67,665
36,971

<전기>

(단위:천원)

구 분
회 사 명
계정과목
기초
증가
감소
기말

최대주주
(주)비앤에이치투자 외 1
단기대여금
30,000
-
-
30,000

미지급금
1,920
-
1,150
770

관계회사
제미니밸류제2호조합
매출채권
117,000
78,000
-
195,000

선급금
34,104
59
-
34,163

(주)드림티엔터테인먼트
단기대여금
200,000
-
-
200,000

미수수익
25
-
25
-

제미니영상투자1호
예수금
-
56,030
-
56,030

제이신기술투자조합1호
매출채권
-
39,403
-
39,403

선급금
-
59
59
-

기타
임직원
전환사채(유동)
300,000
-
300,000
-

전환사채상환할증금(유동)
19,291
-
19,291
-

전환권조정(유동)
(42,047)
-
(42,047)
-

전환사채파생부채(유동)
59,411
-
59,411
-

미지급금
11,213
1,223
12,436
-

채 권 합 계
381,130
173,,551
200,084
354,596

채 무 합 계
349,788
57,253
350,241
56,800

(3) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구 분
회 사 명
계정과목
영업수익
영업비용
기타수익
기타비용

최대주주
(주)비앤에이치투자 외 1
이자수익
374
-
-
-

관계회사
제미니밸류제2호조합
조합관리보수
19,500
-
-
-

(주)드림티엔터테인먼트
이자수익
2,294
-
-
-

기타
임직원
주식보상비용
-
9,125
-
-

잡손실
-
-
-
27,776

합 계
121,097
9,125
-
27,776

<전분기>

(단위:천원)

구 분
회 사 명
계정과목
영업수익
영업비용
기타수익
기타비용

최대주주
(주)비앤에이치투자 외 1
이자수익
374
-
-
-

관계회사
제미니밸류제2호조합
조합관리보수
19,500
-
-
-

(주)드림티엔터테인먼트
이자수익
2,294
-
-
-

기타
임직원
전환사채이자비용
-
4,209
-
-

파생상품평가이익
27,005
-
-
-

합 계
49,173
4,209
-
-

(4) 임원 등 주요 경영진에 대한 급여 등 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
85,633
68,000

퇴직급여
46,057
7,064

합 계
131,690
75,064

30. 담보로 제공받은 내역

보고기간말 현재 채권에 대한 담보로 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회 사 명
대여채권(유동)
수취채권(유동)
투자사채(유동)
합계
담보자산

(주)비엔씨컴퍼니
250,000
91,397
-
341,397
비상장주식(*1)

(주)더블라스트컴퍼니
2,100,000
90,904
-
2,190,904
조합출자지분(*2)

(주)씨아이테크
-
-
3,201,146
3,201,146
부동산담보신탁(*3)

(주)엠오디
350,000
-
-
350,000
부동산담보신탁(*4)

㈜스카디홀딩스
4,900,000

4,900,000
주식담보(*5)

합 계
7,600,000
182,301
3,201,146
10,983,448

(*1)당사는 채무자가 보유한 (주)안강벤처투자 보통주식 160,000주(지분율 10%)를 담보로 제공받았습니다.

(*2)당사는 채무자가 보유한 제미니밸류제2호조합 출자지분 540좌(지분율 69.23%)를 담보로 제공받았습니다.

(*3)당사는 채무자가 보유한 (주)위즈돔 보통주식 160,000주(지분율 9.05%)주를 담보로 제공받았습니다.

(*4)당사는 채무자가 보유한 경기도 연천군 소재 부동산을 담보신탁 형태로 제공받았습니다.

(*5)당사는 채무자가 보유한 코스닥(주)상지카일룸(2,000,000주) 및 코스닥(주)서울리거(1,107,575주) 주식을 담보로 제공받았습니다.

31. 기타우발사항

(1)당사는 2017년 5월 7일 (주)비엔씨컴퍼니에 대해 대여금등의 청구의 소를 제기하여 승소하였고 2018년 2월 1일 담보로 제공받은 (주)안강벤처투자 보통주식에 대해 주식압류결정을 받았습니다.

(2)당사는 2018년 11월 16일 제미니영상투자조합1호의 빠른 청산을 위해 제미니영상투자조합1호가 보유한 우미전자시스템에 대한 대여채권을 양수하였고 조합원(회사, (주)쇼박스, (주)씨제이이엔엠)간의 계약에 의거하여 채권양수도일로부터 5년간 해당 채권으로부터 회수하는 금액은 조합원의 출자비율에 따라 1/3씩 배분하도록 되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황
1) 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역
 (단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금 
설정률

제34기
1분기
매출채권
328,727
309,227
94.1%

미수금
57,159
46,881
82.0%

단기대여금
7,630,000
2,380,000
31.2%

미수수익
141,717
127,747
90.1%

선급금
40,597
36,052
88.8%

합 계
8,198,200
2,899,907
35.4%

제33기
매출채권
348,630
309,227
88.7%

미수금
57,192
46,881
81.9%

단기대여금
2,380,000
2,380,000
100.0%

미수수익
140,761
127,747
90.8%

선급금
36,112
36,052
99.8%

합 계
2,962,695
2,899,907
97.9%

제32기
매출채권
231,227
100,227
43.3%

미수금
61,213
46,881
76.6%

단기대여금
2,580,000
637,500
24.7%

미수수익
190,032
46,174
24.3%

선급금
35,993
1,888
5.2%

합 계
3,098,465
832,671
26.9%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
 (단위 : 천원)

구 분
제34기 1분기
제33기
제32기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,899,907
832,671
306,915

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
305,472

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
305,472

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
2,067,236
831,228

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,899,907
2,899,907
832,671

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
 당사는 매출채권을 포함한 채권에 대해 여신전문금융업 감독규정에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월초과 
1년이하
1년초과
계

금액
일반

114,227
114,227

특수관계자
39,000
39,000
136,500
214,500

계
39,000
39,000
250,727
328,727

구성비율
11.9
11.9
76.2
100.0

나. 금융상품의 공정가치와 평가방법

(1) 금융상품의 범주별 분류
보고기간말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위:천원)

구 분
상각후 원가
당기손익-공정가치
기타포괄손익-공정가치
합계

현금및현금성자산
8,642,605
-
-
8,642,605

단기금융상품
100,000
-
-
100,000

대여금및수취채권(유동)
4,943,748
-
-
4,943,748

단기매매증권
-
1,214,339
-
1,214,339

매도가능금융자산(유동)
-
-
-
-

신기술금융자산(유동)
-
12,932,668
-
12,932,668

신기술금융자산(유동,단기대여금)
250,000
-
-
250,000

기타유동자산
9,353
-
-
9,353

매도가능금융자산
-
5,356,611
-
5,356,611

신기술금융자산(비유동,장기대여금)
100,000
-
-
100,000

기타비유동자산
40,680
-
-
40,680

합 계
14,086,387
19,503,618
-
33,590,005

<전기말>

(단위:천원)

구 분
상각후 원가
당기손익-공정가치
기타포괄손익-공정가치
합 계

현금및현금성자산
3,829,932
-
-
3,829,932

단기금융상품
30,000
-
-
30,000

대여금및수취채권(유동)
62,728
-
-
62,728

단기매매금융자산
-
1,257,489
-
1,257,489

신기술금융자산(유동)
-
11,520,606
-
11,520,606

신기술금융자산(유동,단기대여금)
250,000
-
-
250,000

기타유동자산
4,286
-
-
4,286

매도가능금융자산
-
5,356,611
-
5,356,611

신기술금융자산(비유동,장기대여금)
175,000
-
-
175,000

기타비유동자산
40,680
-
-
40,680

합 계
4,392,626
18,134,706
-
22,527,332

(2) 공정가치 서열체계
공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)
- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

단기매매금융자산
1,214,339
-
-
1,214,339

신기술금융자산(유동)
9,731,522
3,201,146
-
12,932,668

매도가능금융자산
-
5,043,890
312,721
5,356,611

합 계
10,945,861
8,245,036
312,721
19,503,618

<전기말>

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

단기매매금융자산
1,257,489
-
-
1,257,489

신기술금융자산(유동)
8,369,680
3,150,926
-
11,520,606

매도가능금융자산
-
5,043,890
312,721
5,356,611

합 계
9,627,169
8,194,816
312,721
18,134,706

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)리더스 기술
투자
회사채
사모
2019년 01월 18일
6,000
표면 : 0.0%
만기 : 4.0%
-
2022년 01월 18일
미상환
-

(주)리더스 기술
투자
회사채
사모
2019년 05월 29일
10,000
표면: 0.0%
만기: 4.0%
-
2022년 05월 29일
미상환
-

(주)리더스 기술
투자
회사채
사모
2019년 08월 23일
3,000
표면: 0.0%
만기: 4.0%
-
2022년 08월 23일
미상환
-

(주)리더스 기술
투자
회사채
사모
2019년 10월 15일
6,000
표면: 2.0%
만기: 4.0%
-
2022년 10월 15일
미상환
-

합 계
-
-
-
25,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
350
-
16,000
-
-
-
-
16,350

합계
350
-
16,000
-
-
-
-
16,350

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제34기 1분기(당기)
신한회계법인
-
-

제33기(전기)
신한회계법인
적정
-

제32기(전전기)
신한회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제34기 1분기(당기)
신한회계법인
개별재무제표에 대한 감사 및
반기재무제표에 대한 검토
50
-

제33기(전기)
신한회계법인
개별재무제표에 대한 감사 및
반기재무제표에 대한 검토
37
297

제32기(전전기)
신한회계법인
개별재무제표에 대한 감사 및
반기재무제표에 대한 검토
34
362

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제34기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제33기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제32기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 2인 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.
각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가.임원의현황"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 주요 의결사항

구분
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

정진식
(출석률:
 100%)
나용선
(출석률:
100%)
고병우
(출석률:
100%)
이재혁
(출석률:
100%)
이원석
(출석률:
0%)
임기룡
(출석률:
0%)
안영민
(출석률:
100%)
최기보
(출석률:
53%)
김치현
(출석률:100%)
박재영
(출석률:4%)
김윤석
(출석률:37%)

찬반여부
찬반여부

1
2019-04-15
제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일정 변경에 관한 건
가결
가결
가결
가결
가결
-
-

가결

2
2019-05-07
제1호 의안: 제33기 재무제표 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결
-
-

가결

3
2019-05-29
제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일부 변경에 관한 건
가결
가결
가결
가결
가결
-
-

가결

4
2019-06-04
제1호 의안: 제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
가결
가결
가결
가결
-
-

가결

5
2019-06-19
제1호 의안: 이사회규정 개정의 건
제2호 의안: 대표이사 변경의 건
가결
가결
가결
-
가결
-
-
가결
가결

가결

6
2019-06-26
제1호 의안:대출약정 체결의 건
가결
-
가결
-
가결
-
-
가결
가결

7
2019-06-28
제1호 의안: 전환사채 양수의 건
가결
-
가결
-
가결
-
-
가결
가결

8
2019-07-08
제1호 의안: 대출약정 체결의 건
가결
-
가결
-
가결
-
-
가결
가결

가결

9
2019-07-10
제1호 의안: 전환사채 인수의 건
제2호 의안: 대출약정 체결의 건
제3호 의안: 퇴직위로금 지급의 건
가결
-
가결
-
가결
-
-
가결
-
-
-
가결

10
2019-07-18
제1호 의안: 본점이전 비용 지급의 건
가결
-
가결

가결

가결

가결

11
2019-07-25
제1호 의안: 직원 징계의 건
가결
-
가결

가결

가결

가결

12
2019-07-26
제1호 의안:제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건
제2호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제6회차 일정 변경에 관한 건
가결
-
가결

가결

가결

가결

13
2019-07-29
제1회 의안: 단기대출금 신규 취급의 건
제2회 의안: 신기사조합 출자의 건
가결

가결

가결

가결
가결

14
2019-08-06
제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정)
가결

가결

가결

가결

가결

15
2019-08-09
제1회 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건
제2회 의안: 타법인 주식 및 출자증권 양도의 건
가결

가결

가결

가결
가결

16
2019-08-22
제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건
가결

가결

가결

가결
가결

17
2019-08-23
제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건
가결

가결

가결

가결
가결

18
2019-08-27
제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정)
제2회 의안: 대출금리 산정 및 운용규정 제정의 건
가결

가결

가결

가결
가결

19
2019-09-06
제1회 의안: 본점 이전의 건
가결

가결

가결

가결
가결

20
2019-09-09
제1호 의안: 준법감시인 및 위험관리책임자 선임의 건
가결

가결

가결

가결

가결

21
2019-09-19
제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정)
가결

가결

가결

가결

22
2019-09-26
제1호 의안: 금전대여 조건 변경의 건
가결

가결

가결

가결

23
2019-09-30
제1호 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건
가결

가결

가결

가결

주1) 기존 사내이사 정진식과 사내이사 이원석, 사내이사 고병우, 사외이사 김치현은 일신상의 사유로 2019년 6월 19일 제33기 정기주주총회 기준으로 사임 및 기존 사내이사 임기룡은 2019년 6월 19일 기준 퇴임함에 따라 신규 사내이사 안영민, 신규 사내이사 최기보, 신규 사외이사 김윤석을 제33기 정기주주총회에서 선임함.
주2) 기존 사내이사 최기보는 2019년 9월19일 기준으로 일신상의 이유로 사임함.

(2) 사외이사의 주요 활동내역

구분
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

김치현
(출석률:100%)
박재영
(출석률:4%)
김윤석
(출석률:37%)

찬반여부

1
2019-04-15
제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일정 변경에 관한 건
가결
가결

2
2019-05-07
제1호 의안: 제33기 재무제표 승인의 건
가결
가결

3
2019-05-29
제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일부 변경에 관한 건
가결
가결

4
2019-06-04
제1호 의안: 제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
가결

5
2019-06-19
제1호 의안: 이사회규정 개정의 건
제2호 의안: 대표이사 변경의 건
가결

가결

6
2019-06-26
제1호 의안:대출약정 체결의 건
가결

7
2019-06-28
제1호 의안: 전환사채 양수의 건
가결

8
2019-07-08
제1호 의안: 대출약정 체결의 건
가결

가결

9
2019-07-10
제1호 의안: 전환사채 인수의 건
제2호 의안: 대출약정 체결의 건
제3호 의안: 퇴직위로금 지급의 건
가결
-
-
가결

10
2019-07-18
제1호 의안: 본점이전 비용 지급의 건
가결

가결

11
2019-07-25
제1호 의안: 직원 징계의 건
가결

가결

12
2019-07-26
제1호 의안:제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건
제2호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제6회차 일정 변경에 관한 건
가결

가결

13
2019-07-29
제1회 의안: 단기대출금 신규 취급의 건
제2회 의안: 신기사조합 출자의 건
가결

14
2019-08-06
제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정)
가결

가결

15
2019-08-09
제1회 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건
제2회 의안: 타법인 주식 및 출자증권 양도의 건
가결

16
2019-08-22
제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건
가결

17
2019-08-23
제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건
가결

18
2019-08-27
제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정)
제2회 의안: 대출금리 산정 및 운용규정 제정의 건
가결

19
2019-09-06
제1회 의안: 본점 이전의 건
가결

20
2019-09-09
제1호 의안: 준법감시인 및 위험관리책임자 선임의 건
가결

가결

21
2019-09-19
제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정)
가결

22
2019-09-26
제1호 의안: 금전대여 조건 변경의 건
가결

23
2019-09-30
제1호 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건
가결

주1) 기존 사내이사 정진식과 사내이사 이원석, 사내이사 고병우, 사외이사 김치현은 일신상의 사유로 2019년 6월 19일 제33기 정기주주총회 기준으로 사임 및 기존 사내이사 임기룡은 2019년 6월 19일 기준 퇴임함에 따라 신규 사내이사 안영민, 신규 사내이사 최기보, 신규 사외이사 김윤석을 제33기 정기주주총회에서 선임함.
주2) 기존 사내이사 최기보는 2019년 9월19일 기준으로 일신상의 이유로 사임함.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
주1)

주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

(4) 사외이사후보추천위원회
- 보고서 작성기준일 해당사항 없습니다.

(5) 사외이사의 지원조직
- 사외이사의 업무 지원을 위한 별도의 조직은 없으나 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 유관부서에서 업무를 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 설치하지 않고 있으며, 감사는 1인으로 규정하고 있고 현재 비상임 감사 1인이 있습니다.

당사 정관상 감사제도와 관련된 조항은 다음과 같습니다.

제46조(감사의 수)
회사의 감사는1인으로 한다.

제47조(감사의 선임)
①감사는 주주총회에서 선임한다.
②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제48조(감사의 임기와 보선) 
①감사의 임기는 취임 후3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로한다.
②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 직무와 의무) 
①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④감사에 대하여는 정관38조 제3항의 규정을 준용한다.

제50조(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51 조(감사의 보수와 퇴직금)
①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.
②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와
 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.
- 당사는 효율적인 감사의 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.
 감사는 이사의 직무집행을 감독하며, 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고
 를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습
 니다.또한, 지속적이고도 효율적인 내부감사를 위해, 감사는 경영관리팀의 협조를 
 받아 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행하며 회사 전반업
 무를 감사합니다.
 한편 감사 지적사항을 즉시 이사회 및 대표이사에게 보고하고 적절한 시기마다
 사후관리를 하고 있습니다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

조은상
건국대학교 경영학과 졸업
전)대한전선(주)영업팀
비상근
(2019.06.19 선임)

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

구분
개최일자
의안내용
가결여부
참석
여부

1
2019-04-15
제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일정 변경에 관한 건
가결
불참

2
2019-05-07
제1호 의안: 제33기 재무제표 승인의 건
가결
참석

3
2019-05-29
제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일부 변경에 관한 건
가결
불참

4
2019-06-04
제1호 의안: 제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
불참

5
2019-06-19
제1호 의안: 이사회규정 개정의 건
제2호 의안: 대표이사 변경의 건
가결
참석

6
2019-06-26
제1호 의안: 대출약정 체결의 건
가결
불참

7
2019-06-28
제1호 의안: 전환사채 양수의 건
가결
불참

(3)감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
주1)

주1) 당사는 감사지원팀에서 관련 업무를 전반적으로 지원하고 있는 바, 별도 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

(4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사지원팀
1
팀장(평균 3년)
주1)

주1) 감사인의 의사결정을 위한 지침 및 내부규정등 관련된 전반적인 업무 지원

(5) 준법지원인 지원조직 현황
당사는 여신전문금융업자로 분기보고서 제출일 현재 준법감시인(준법감시팀)이 설치되어 있습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관 제29조의 3항에 의해 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 상법 제368조의 4 제1항에 의거하여 2016년 4월 14일 개최한 임시주주총회,2016년 6월 29일 개최한 제30기 정기주주총회, 2017년 2월 2일 개최한 임시주주총회,2018년 6월28일 개최한 정기주주총회, 2019년 2월 15일에 개최한 임시주주총회 에서 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제를 도입했습니다. 다만 서면투표제는 해당사항 없습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없음.

(4) 경영권 분쟁
- 회사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 분쟁이 존재하지 않습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)리더스에셋홀딩스
최대주주
보통주
0
0
10,101,010
19.11
-

나용선
특수관계인
보통주
0
0
163,076
0.30
-

안영민
특수관계인
보통주
0
0
500,000
0.95

계
보통주
0
0
10,764,086
20.36
-

우선주
0
0
-
-
-

※ 당 보고서 제출일 현재 제3자배정 유상증자 신주취득으로 인하여 (주)리더스에셋홀딩스가 최대주주가 되었으며, 2019년 02월 12일 거래소공시(최대주주 변경)를 참조하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)리더스에셋홀딩스
4
나용선
32.3
-
-
나용선
32.3

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)리더스에셋 홀딩스

자산총계
721

부채총계
246

자본총계
475

매출액
-

영업이익
-85

당기순이익
-279

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

- 해당사항 없음

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 02월 12일
(주)리더스에셋홀딩스
10,101,010
19.11
유상신주 취득
-

다. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)리더스에셋홀딩스외2인
10,764,086
20.36
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,281
99.70
30,104,938
56.95
-

라. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 『상법』제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 『근로자복지기본법』제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 『상법』제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인 등 에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
3월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 4월 1일 부터 4월 14일 까지

주권의 종류
일주, 오주, 십주, 오십주, 일백주, 오백주, 천주, 일만주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항없음
공고게재방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.geminivc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

마. 주가 및 주식거래 실적

(기준일: 2019년 6월 30일) (단위: 주, 원)

구분
2019년 1월
2019년 2월 

2019년 3월 

2019년 4월
2019년 5월
2019년 6월

보통주
주가(월)
최고
825
1,025
830
923
950
886

최저
631
798
690
767
771
790

거래량
월간
거래량
45,826,888
32,489,709
8,055,764
33,231,088
15,717,120
7,491,815

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

나용선
남
1967년 10월
대표
이사
등기임원
상근
경영
총괄

광주대학교 무역학과

전)서울축산농협 감사실
(1996.03~2018.12)
현)(주)리더스에셋홀딩스 대표이사
(2017.12~현재)
현)(주)삼양개발 이사
(2018.01~현재)

163,076
-
최대주주
'19.02-현재
2022년 02월 15일

이재혁
남
1981년 06월
사내
이사
등기임원
상근
이사

광주대학교 E-비지니스학과 졸업
전)(주)나노메딕스 국내사업팀
(2016.10~2019.01)
현)리더스에셋홀딩스 사내이사
(2018.11~현재)

-
-
-
'19.02-현재
2022년 02월 15일

안영민
남
1971년 04월
사내
이사
등기임원
상근
이사

고려대학교 전자컴퓨터공학 졸업
전)SK Telecom Core Infra본부 매니저
(1996.12~2018.02)

-
-
-
'19.06~현재
2022년 06월 19일

김윤석
남
1970년 11월
사외
이사
등기임원
비상근
사외이사

University of Rochester 경제학과 졸업 
전)허드슨어드바이저 코리아
(2000.06~2005.03)
현)아시아퍼시픽캐피탈 어드바이저 전무
(2008.07~현재)
현)프론티어인베스트 대표이사
(2014.06~현재)

-
-
-
'19.06~현재
2022년 06월 19일

박재영
남
1968년 11월
사외
이사
등기임원
비상근
사외이사

고려대학교 무역학과 졸업
전)(주)제니스앤컴퍼니
(2007.07~2015.12)
현)밴투스(주) 대표이사
(2016.01~현재)

-
-
-
'19.02-현재
2022년 02월 15일

조은상
남
1965년 05월
감사
등기임원
비상근
감사

건국대학교 경영학과 졸업 
전)대한전선(주)
(1990.01~2004.05)
현)(주)신라씨앤씨 사내이사
(2014.03~현재)

-
-
-
'19.06~현재
2022년 06월 19일

주1) 기존 사내이사 최기보는 2019년 9월19일 기준으로 일신상의 이유로 사임함.

직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

공통
남
5
-
-
-
5
1.3
78
14
-

공통
여
1
-
-
-
1
0.9
6
2
-

합 계
6
-
-
-
6
0.6
84
14
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
27
9
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
8
2,000
-

감사
1
300
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
113
14
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
83
17
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
6
3
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3
3
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

주) 회사는 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
48,800
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
48,800
-

<표2>

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

정진식
등기임원
2018년 06월 28일
신주교부, 자기주식,
현금차액보상
보통주
800,000
-
-
-
2020.06.28
~ 2025.06.28
664

고병현
미등기임원
2018년 06월 28일
신주교부, 자기주식,
현금차액보상
보통주
400,000
-
-
-
2020.06.28
~ 2025.06.28
664

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 : 해당사항없음
2. 타법인 출자현황 : 최근 사업연도말 자산총액 1000억원 미만의 소규모회사로,
 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황은 기재하지 아니하였음.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

거래상대방
회사와의관계
거래종류
계정과목
거래일자
거래금액(천원)
거래잔액(천원)

한상민
전 최대주주의 
특수관계인
금전거래
(신용)
단기대여금
2018.04.01~2019.06.30
30,000
30,000

나. 담보제공 내역

- 해당사항 없음.

다. 채무보증 내역

- 해당사항 없음.

라. 출자 및 출자지분 처분내역

- 해당사항 없음.

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역

- 해당사항 없음.

바. 부동산 매매 내역

- 해당사항 없음.

사. 영업 양수ㆍ도 내역

- 해당사항 없음.

아. 자산양수ㆍ도 내역

- 해당사항 없음.

자. 장기공급계약 등의 내역

- 해당사항 없음.

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위:천원)

거래상대방
회사와의관계
거래종류
계정과목
거래일자
거래금액
거래잔액

제미니밸류제2호조합
관계기업
조합관리보수
매출채권
2019.04.01~2019.06.30
19,500
214,500

조합관리보수
2019.04.01~2019.06.30
19,500

금전거래(신용)
선급금
2019.04.01~2019.06.30
2,200
36,364

전 대표이사외 
1인
임직원
주식매수선택권
주식매수선택권
2019.04.01~2019.06.30
36,901
36,901

주식발행비용
2019.04.01~2019.06.30
9,125
-

잡손실
2019.04.01~2019.06.30
27,776
-

제이신기술 투자
조합 1호
관계기업

매출채권
2019.04.01~2019.06.30
101,597
-

조합관리보수
2019.04.01~2019.06.30
101,597
-

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황
 - 해당사항 없음.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제33기
정기주주총회
(2019.06.19)
1. 제33기 재무제표 승인의 건
 2. 정관 일부 변경의 건
 3. 이사 선임의 건
 4. 감사 선임의 건
 5. 이사보수 한도승인의 건
 6. 감사보수 한도승인의 건
1. 원안승인
2. 원안승인
3. 원안승인
4. 원안승인
5. 원안승인
6. 원안승인
-

제33기
임시주주총회
(2019.02.15)
1. 이사 선임의 건
1. 원안승인
-

제32기
정기주주총회
(2018.06.28)
1. 제32기 재무제표 승인의 건
 2. 정관 일부 변경의 건
 3. 이사 선임의 건
 4. 이사보수한도 승인의 건
 5. 감사보수 한도승인의 건
 6. 주식매수선택권 부여의 건
1. 원안승인
2. 원안승인
3. 원안승인
4. 원안승인
5. 원안승인
6. 원안승인
-

제31기
정기주주총회
(2017.06.28)
1. 제31기 재무제표 승인의 건
 2. 정관 일부 변경의 건
 3. 이사 선임의 건
 4. 주식매수선택권 부여의 건
 5. 이사보수 한도승인의 건
 6. 감사보수 한도승인의 건
1. 원안승인
2. 원안승인
3. 원안승인
4. 안건철회
5. 원안승인
6. 원안승인
-

임시주주총회
(2017.02.02)
1. 이사 선임의 건
 2. 감사 선임의 건
1. 원안승인
2. 원안승인
-

제30기
정기주주총회
(2016.06.29)
1. 제30기 재무제표 승인의 건
 2. 정관 일부 변경의 건
 3. 이사 선임의 건
 4. 이사보수 한도승인의 건
 5. 감사보수 한도승인의 건
1. 원안승인
2. 원안승인
3. 원안승인
4. 원안승인
5. 원안승인
-

임시주주총회
(2016.05.23)
1. 정관 일부 변경의 건
 2. 이사 선임의 건
1. 원안승인
2. 원안승인
-

임시주주총회
(2016.04.14)
1. 이사(사외이사포함) 선임의 건
 2. 감사 선임의 건
1. 원안승인
2. 원안승인
-

제29기
정기주주총회
(2015.06.26)
1. 제29기 재무제표 승인의 건
 2. 이사(사외이사포함) 선임의 건
 3. 이사보수 한도승인의 건
 4. 감사보수 한도승인의 건
1. 원안승인
2. 원안승인
3. 원안승인
4. 원안승인
-

3. 우발부채 등

가. 중요한 소송사건 등

- 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없음.

다. 채무보증 현황

- 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음.

마. 기타의 우발부채 등

- 해당사항 없음.

4. 제재현황

- 해당사항 없음.

5. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항

- 해당사항 없음.

6. 중소기업기준 검토표 등

중소기업검토표 1_예비.jpg
중소기업검토표 1_예비

중소기업검토표 2_예비.jpg
중소기업검토표 2_예비

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 6월 30일)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

2회 무보증사모 전환사채
2017년 08월 11일
운영자금
1,650
운영자금
1,650
-

3회 무보증사모 전환사채
2019년 01월 18일
고유목적사업을 위한 운영자금
6,000
고유목적사업(투자)
6,000
-

제3자배정
사모 유상증자
2019년 02월 12일
신규조합결성(2,000(백만원))
직접투자(2,500(백만원))
판매관리비(~2020년말)
(1,500(백만원)
6,000
신규조합결성(2,000(백만원))
직접투자(2,500(백만원))
판매관리비(~19.06.30)
(200(백만원))
4,700
판관비 15억은 2020년말까지 사용예정

5회 무보증사모 전환사채
2019년 05월 29일
고유목적사업을 위한 운영자금
10,000
고유목적사업(투자)
10,000
-

8. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 6월 30일)
(단위 : 원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
-( - )
-

내부 매출액
-( - )
-( - )
-( - )
-( - )
-( - )
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-( - )
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-( - )
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-( - )
-

자산총액
-
-
-
-
-
-( - )
-

부채총액
-
-
-
-
-
-( - )
-

자기자본
-
-
-
-
-
-( - )
-

자본금
-
-
-
-
-
-( - )
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토
의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음