에스엠벡셀 — 주주총회소집공고 (20191017)
제출인: 에스엠벡셀

주주총회소집공고
2.7
주식회사 지코

주주총회소집공고

2019년 10월 17일

회 사 명 :
(주) 지코

대 표 이 사 :
신 승 균

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 도고면 도고면로 48-15

(전 화) 041-529-7714

(홈페이지) http://www.jico21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 윤희돈

(전 화) 041-529-7710

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

1. 일 시 : 2019년 11월 1일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)지코 3층 대강당

3. 회의목적사항

가. 부의안건 :

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회 가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

현병택
(출석률: 100%)
조윤수
(출석률: 100%)
이주환
(출석률: 50%)
박성민
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.24
2018년 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성

2
2019.01.24
내부회계관리자의 운영실태 및 평가보고 건
찬성

3
2019.03.08
주식매수선택권 부여 승인의 건
찬성

4
2019.03.08
제44기 정기주주총회 소집결의 및 부의내용의 건
찬성

5
2019.03.13
제44기 정기주주총회 소집결의 및 부의내용 정정의 건
찬성

6
2019.03.13
주식매수선택권 부여 승인(2019.03.08 자) 변경의 건
찬성

7
2019.03.25
제44기 영업보고서 보고의 건
찬성

8
2019.03.28
대표이사 변경의 건
찬성

9
2019.03.28
2018년도 공정거래원칙 이행상황 평가결과 보고의 건
찬성

10
2019.06.13
임시주주총회 소집 결의의 건
찬성

11
2019.06.21
전환우선주 전환비율 조정의 건
찬성

12
2019.07.12
임시주주총회 소집 결의 정정의 건
찬성

13
2019.07.29
대표이사 변경의 건
-
찬성
찬성
찬성

14
2019.09.02
자동차 운용리스 차입의 건
-
찬성
찬성
찬성

15
2019.09.19
임시주주총회 소집 결의의 건
-
찬성
-
찬성

16
2019.09.19
이사회운영규정 개정의 건
-
찬성
-
찬성

17
2019.09.23
제26회 사모 담보부 전환사채 발행의 건
-
찬성
-
찬성

18
2019.10.17
임시주주총회 소집 결의관련 의안 확정의 건
-
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000,000,000
61,000,000
15,250,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 다른 산업에 비해 전후방 산업 연관 효과가 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수 있습니다. 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이, 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.

(2) 산업의 성장성
자동차 산업의 성장은 정부의 산업 정책과 업계의 끊임없는 연구 개발 노력을 발판으로 내수 및 수출 시장이 지속적으로 확대되면서 이루어졌습니다. 한국 자동차 산업은 최초의 고유 모델인 포니를 수출하기 시작한 지난 1976년 이후 2017년까지 총 9,761만 대의 자동차를 생산했는데, 이 중 42.3%인 4,127만 대를 내수 시장에, 나머지 57.7%인 5,632만 대를 해외 시장에 판매했습니다.

(2018년 현대차 주주총회소집공고 업계의현황 참조)

(3) 경기변동의 특성
 자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화하는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다

(4) 경쟁요소
 당사에서 제조하는 제품에 대한 기술등은 단기간에 습득될 수 없는 상당한 기술 및 품질을 요하는 만큼 단시간내에 경쟁제품의 시장진입은 힘든 상황이며, 또한 대다수 부품업체들 처럼 당사 또한 완성차업체에 대한 매출의존도가 90%이상 됨에 따라, 일반시장에서의 경쟁보다는 완성차업체에 대한 신제품 참여경쟁등이 심화되고 있는 바 품질향상 및 원가절감등을 통해 적극 대응 노력하고 있는 상황입니다.

(5) 자원조달상의 특성
 국내자동차 산업에 있어 원재료 조달은 특정부품을 제외하고는 대부분 부품의 국산화로 인하여 특별한 문제는 없으나 당해산업이 수직계열화 되어있는 특성상 특정부품업체가 파업등으로 조업중단시 업계전체가 영향을 받는다는 특징을 가지고 있습니다. 또한 1차원재료의 조달시 환율변동에 따라 수입가격이 크게 변동하는 특징을 가지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1961년 정일공업사로 출발, 설립초기에는 차량의 대, 소형 엔진용 W/PUMP, O/PUMP를 생산하여 국영기업체인 한국기계(주), 기아산업(주), 신진자동차(주), 아세아자동차(주), 대우자동차(주), 현대자동차(주)를 거래처로 납품하였으며, 75년 4월 11일 법인전환후 부터 현대자동차 PONY, EXCEL 엔진부품 개발을 시작으로 국내최대의 자동차 회사인 현대자동차(주)에 납품하여 오던중 1983년 소형승용차부품전문 생산공장인 울산공장의 준공을 계기로 자동차부품 전문생산업체로서 현대자동차(주) 전품목의 부품개발에 참여한 1차 협력업체로 현재에 이르고 있음.

현재에는 현대ㆍ기아자동차 등 완성차업체의 지속적인 신소재, 신제품 등 신차개발에 발 맞추어, 당사 제품에 대해 구매력을 가질수 있도록 품질 및 기술경쟁력 확보를 중점 경영방침으로 하고 있으며, 제품의 특성과 완성차업체의 생산기지에 따라 계열사를 전문화하여 지속적으로 국내외 시장확대를 추진해 가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 자동차 부품 제조업 : 승용 및 상용차의 WATER PUMP, OIL PUMP, AL CYLIND ER HEAD, 6속 미션 및 기타단품 제조.
- 구분방법 : 자동차부품만을 매출하는 단일 사업이므로 공시대상 사업부문의 구분 을 하지 못함.

(2) 시장점유율

동종제품을 생산하는 업계로는 지엠비코리아(주), 명화공업(주) 등이 있음. 경쟁업체와 비교시 총매출액은 지엠비코리아(주), 명화공업(주)에 뒤지고 있으나, 사업부문에 있어서 지엠비코리아(주) 및 명화공업(주)은 W/PUMP 및 O/PUMP가 비주력품으로 매출액의 30%미만을 차지하는 등, 당사의 주력품인 W/PUMP, O/PUMP, AL Cylunder Head 등과 단순수치비교로 시장점유율을 비교하기에는 무리가 있음.

(3) 시장의 특성

당사가 제조하는 제품은 일반 소비자를 대상으로 하기보다는, 완성차업체를 대상으로 하고 있음(당사의 경우 국내 최대 완성차업체인 현대자동차(주) 및 현대모비스, 기아자동차, 현대트랜시스, 현대위아가 90%이상을 차지함)에 따라, 비교적 판로가 안정되어 있는 특성이 있음. 수출은 직수출 보다는 완성차 업체의 수출에 의한 로컬방식에 따르고 있으며 완성차 업체의 수출에 따라 당사의 수출 및 내수 구성비도 결정됨. 완성차 업계의 조업도가 증가하면 당사의 조업도 및 매출이 증가하며, 자동차 시장경기가 악화될 경우 역시 동일한 영향을 받음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항없음

(5) 조직도

지코 기구조직도.jpg
지코 기구조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조(전환사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제14조(전환사채의 발행) ①이 회사는 사채의 액면총액이
100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

원활한 자금조달을 위해 발행한도 증액

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 10,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

원활한 자금조달을 위해 발행한도 증액

제37조(이사회의 구성과 소집)②이사회의 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

②이사회의 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

의사결정의 신속화를 위해 소집기한 단축

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(임원의 정의)이 규정에서 임원이라 함은 감사 및 이사급 이상에 해당하며, 등기여부에 관계없이 관련업무에 종사하는 자를 지칭한다.

제2조(임원의 정의)이 규정에서 임원이라 함은
등기 이사 및 감사로서 상근하는 자를 말한다.

퇴직금 지급목적에 부합하도록 임원퇴직금 지급대상자를한정

제3조(지급사유)
2. 사 임

제3조(지급사유
2.
사임 단, 사임후 다시 선임되는 경우 최종의 임기가 만료된 때

현실적인 퇴직시 퇴직금 지급을 명확화

제4조(근속년수의 계산)
3.재임기간이 1년 미만이더라도 월할계산한다.

제4조(근속년수의 계산)
3.
재임기간이 1년 미만인 경우에는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

1년 미만 근무시 퇴직금 미지급

제5조(퇴직금)
4.지급률은 다음과 같으며, 대표이사 회장,대표이사 사장,사장 이외의 임원에 대해서는 근로자퇴직급여보장법에 따른다.

직 위

지 급 률

대표이사

회장

재임 매 1년에 대하여

월 평균 급여액의 3배

대표이사

사장

재임 매 1년에 대하여

월 평균 급여액의 2배

(신 설)

(신 설)

사 장

재임 매 1년에 대하여

월 평균 급여액의 2배

제5조(퇴직금)
4.지급률은 다음과 같으며, 대표이사 회장,대표이사 사장,사장 이외의 임원에 대해서는 근로자퇴직급여보장법에 따른다.

직 위

지 급 률

대표이사

회장

재임 매 1년에 대하여

월 평균 급여액의 1배

대표이사

사장

재임 매 1년에 대하여

월 평균 급여액의 1배

대표이사

재임 매 1년에 대하여

월 평균 급여액의 1배

사 장

재임 매 1년에 대하여

월 평균 급여액의 1배

지급율 하향조정

※ 참고사항

해당사항 없음