파이온엑스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191017)
제출인: 파이온엑스

전환사채권 발행결정
2.0
뉴프라이드코퍼레이션

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 17일

회 사 명 :
뉴프라이드코퍼레이션

대 표 이 사 :
Kenneth K. Lee

본 점 소 재 지 :
1511 E. Orangethorpe Avenue, Suite D , Fullerton, CA 92831

(전 화) + 1 - 714 - 671 - 8001

(홈페이지)http://newpridecorporation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)Kenneth K. Lee

(전 화) + 1 - 714 - 671 - 8001

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류
무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
7,473,220,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
4,973,220,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2022년 10월 17일

6. 이자지급방법
사채의 표면이자 연 3.0%의 지급은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매3개월마다 연간 이자의 1/4 씩 분할 후급하되, 원미만은 절사한다. 단, 이자지급 기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 하며, 이자지급 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
전환하지 않은 사채에 대하여는 만기일에 원금에 해당하는 금액을 일시 상환하는것을 원칙으로 하되, 협의에 의하여 만기 후 분할상환 또는 만기 전 중도에라도 전부, 일부 상환 할 수 있다. 단, 상환기일이 은행 휴업일일 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,323

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2019년 10월 16일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(2019년 10월 17일)전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(원단위 미만 절상)

전환에 따라
발행할 주식
종류
뉴프라이드코퍼레이션 기명식 보통주

주식수
5,648,689

주식총수대비
비율(%)
5.87

전환청구기간
시작일
2020년 10월 17일

종료일
2022년 09월 17일

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 사채권자가 전환 청구를 하기 전에 종전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수 
B: 신발행주식수 
C: 1주당 발행가격 
D: 조정전 전환가격

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병 및 기업분할, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 전환권 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환 주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

(3) 위 (1), (2) 항과는 별도로 전환가격은 사채의 발행 후 1개월이 되는 날인 2019년 11월 17일부터 매1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일(매월 16일)을 기산일로 하여 직전 전환가격보다 낮은 경우에만 재산정가격(1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산출평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은가액)을 전환가격으로 조정한다. 전환가액의 최저 조정한도는 액면금액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
(1) 전환청구에 관한 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 이후에 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소 : 뉴프라이드코퍼레이션 본점
나. 조기상환 청구기간 : 본 사채의 사채권자는 해당 조기상환 지급일 전 30일 전까지 조기상환 청구내용을 발행회사에 사전 서면통보하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 발행회사는 조기상환 원금액 및 미지급이자(해당 조기상환 지급일까지의 기간의 일수를 기준으로 일할 계산한 미지급이자를 말한다)를 지급하여야 한다.
다. 조기상환 청구의 취소 : 본 사채의 사채권자는 나.목에 따라 사전 통보한 조기상환 청구권 행사를 해당 조기상환 지급일 전일까지는 언제든지 취소할 수 있다.

2) 전환권행사의 효력 발생
가. 주식의 전환은 그 청구를 한 때(전환청구 장소에 전환청구서 및 해당 사채권을 제출한 때)에 효력이 발생한다.
나. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을가지며, 전환 청구일이 이자지급기일 이전인 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 10월 17일

12. 납입일
2019년 10월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 권종 및 매수 :

일금 일십억원(\1,000,000,000)권 2매

일금 오억원(\500,000,000)권 9매

일금 일억원(\100,000,000)권 9매

일금 육천이백칠십육만원(\62,760,000)권 1매

일금 일천사십육만원(\10,460,000)권 1매 총 22매

(2) 자금조달의 목적 : 타법인지분 취득(대용납입)

당사는 사채권자인 LD Cres, Inc. 및 BEAUTY K 21로부터
Cosmetic World Holdings, LLC. 법인의 지분 70%를 매매하기로 계약서를 체결(2019년 10월 16일 미국 기준일자)하였으며, 사채권자와의 합의에 따라 지분매매대금 총 USD4,200,000은 본 전환사채를 발행하여 지급하기로 하였습니다.(당사는 2019년 9월 Cosmetic World Holdings, LLC. 지분 30%를 취득하였습니다)

1) 사채권자(계약상대방) : LD Cres, Inc.
 -지분 취득 비율 : 60%(60,000 membership)
 -취득 금액 : USD3,600,000
2) 사채권자(계약상대방) : BAEUTY K 21
 -지분 취득 비율 : 10%(10,000 membership)
 -취득 금액 : USD600,000
3) 지분매매계약의 대상회사 :
 -
Cosmetic World Holdings, LLC.(미국 캘리포니아주 법인)

Cosmetic World Holdings, LLC. 법인은 2009년 설립된 법인으로 Los Angles를 중심으로 다수의 해외 유명 화장품 공인 딜러로서 11년째 영업을 영위하고 있는 법인입니다.

2018년부터 K-Beauty 제품을 본격적으로 취급하면서 매출 또한 성장하고 있으며, 온라인 및 오프라인 매출을 병행하고 있으며, Wholesale 및 Amazon Business의 비중을 점차 늘려가고 있습니다.

4) 환율 적용 :
 -2019년 10월 16일 기준 서울외국한중개(주)의

매매기준율(1,184.10원)
을 적용

(3) 자금조달의 목적 : 운영자금 (현금납입)

(단위 : 원)

사용목적
금액
내용

운영자금
2,500,000,000
종속회사 자금 대여 및 운영경비

1) 납입 은행 : KEB하나은행 신사동지점
2) 납입 방법 : 현금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

LD Cres, Inc.
해당사항 없음
4,262,760,000

BEAUTY K 21
해당사항 없음
710,460,000

정진숙
해당사항 없음
1,500,000,000

(주)앤씨티인베스트먼트
해당사항 없음
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입