애니플러스 — 증권신고서(합병) (20191017)
제출인: 애니플러스

증권신고서(합병)
1.8
미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2019 년 10 월 17 일

회 사 명 :

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

대 표 이 사 :

박광열

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 을지로5길 26

(전 화) 02-3774-7117

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 박광열

(전 화) 02-3774-7117

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 19,313,035주

모집 또는 매출총액 :

43,106,694,120원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 거시경제 변동에 따른 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS' 방송사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 동남아시아 시장을 대상으로 해외 애니메이션, K-콘텐츠 방송 및 유통사업과 미디어 전시 사업을 진행하고 있습니다. 국내 및 해외에서 사업을 영위하고 있는 특성상 국내 및 세계 경기 변동에 따라서 국내 및 글로벌 경기의 급격한 악화가 발생할 경우 동사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 경기변동에 따른 위험 (소비자심리지수)

피합병법인[(주)애니플러스]가 속해 있는 콘텐츠, 전시사업 등은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.
2019년 8월 현재 소비자심리지수는 92.5로 2019년 4월 이후 지속적 감소추세를 보이고 있습니다. 소비자심리지수의 하락이 지속될 경우, 가계부문의 소비심리 위축이 애니메이션과 전시 등의 콘텐츠에 대한 지출 감소로 이어져 피합병법인의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 사업 다각화 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 유스 애니메이션 관련 국내에서의 안정적인 사업기반을 바탕으로 동남아시아 시장 진출, K-컨텐츠 유통, 상품화 사업 확대, 미디어 전시 사업의 전개 등 사업을 다각화 하고 있습니다.

피합병법인[(주)애니플러스] 사업의 마케팅 혹은 기획의 실패, 해외 사업 부진, 예상과 다른 애니메이션 시장의 전개 등이 발생할 경우 동사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(4) 애니메이션 및 방송 시장의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 일본의 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하여 VOD 유통 사업, 방송 사업, 상품화 사업 등 다양한 콘텐츠 사업을 영위하고 있는 기업입니다. 따라서 니메이션 및 방송 시장 등에 영향을 받으며 이 시장의 성장에 따라 매출 및 실적이 변할 수 있습니다.

일본 애니메이션 시장은 해외를 중심으로 지속적인 성장이 전망되고 있습니다. 그러나 일본 내에서 애니메이션 시장은 성숙기에 진입한 상태로 향후 애니메이션 제작 수가 감소하거나 히트작이 장기간 부재할 경우, 혹은 해외시장 또한 성숙기에 접어들 경우 시장의 성장이 침체될 가능성이 있습니다.

(5) 산업 내 경쟁의 심화 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 일본의 유스 애니메이션을 수입하여 방송하고, 방송 익일 후 VOD 형태로 다양한 채널에 콘텐츠를 유통하고 있습니다.
유스 애니메이션이 아닌 영유아 및 어린이를 대상으로 하는 유사 타 방송사업자들이 유스 애니메이션을 함께 취급하기 시작할 경우 산업 내 경쟁이 심화될 수 있습니다. 또한 글로벌 OTT 업체가 애니메이션 판권자로부터 직접 콘텐츠를 구매하는 등 사업구조가 바뀔 경우,
피합병법인((주)애니플러스)
의 매출과 수익성에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6)

콘텐츠 선별과 관련된 위험

피합병법인((주)애니플러스)의 사업의 특성상 좋은 작품을 선별할 수 있는 능력과 적정 구매 가격을 결정하는 것이 실적에 영향을 미치게 됩니다. 특히 유스 애니메이션의 경우 '한일 동시방영' 전략을 사용하고 있어 제작진, 예고편 등 제한된 정보를 통해서만 작품을 선별하여야 합니다.

피합병법인((주)애니플러스)는 유스 애니메이션의 고객이면서 애니메이션에 폭넓은 지식을 가지고 있는 직원으로 라이센싱팀을 구성하였습니다. 라이센싱팀은 유스 애니메이션 사업을 다년간 전개해오면서 쌓아온 VOD 매출 및 시청률 데이터 등을 통해 선별능력을 높이고 있으며, 체계적인 작품 평가 시스템을 사용하여 작품을 검증하고 있습니다

그럼에도 불구하고 동사가 선별하여 방영하거나 유통중인 콘텐츠가 흥행에 실패한 경우, 동사의 실적과 평판 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 일본 제품 불매운동 관련 위험

일본 불매운동이 심화될 경우 국내 일본 제품 및 콘텐츠에 대한 반감이 전반적으로 확대될 수 있으며, 이 경우 동사의 사업 및 수익성이 악화될 수 있다는 점 주의하여 주시기 바랍니다.

(8) 전시 사업 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 종속회사 (주)미디어앤아트를 통하여 미디어아트 전시 사업을 영위하고 있습니다. 동사에서 향후 기획하는 미디어 전시의 컨셉이 관람객의 요구와 맞지 않아 티켓 판매량이 저조하거나, 스토리 완성 후 제작 기간이 예상보다 오랜 시간이 소요되는 경우, 또는 굿즈의 판매가 계획된 수량만큼 이루어지 지지 않은 경우에는 동사의 손익 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 해외 진출 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 싱가포르에 종속회사인 PMNA(
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
)를 보유하고 있으며, 이 종속회사가 보유한 채널 'ANIPLUS ASIA'와 'K-PLUS'를 통해 동남아시아 지역에서 방송 사업을 영위하고 있습니다.
동사의 해외 진출과 관련하여 해당 국가의 플랫폼 사업자로부터 받는 채널 수신료가 하락하는 경우, 플랫폼 사업자와의 계약 관계가 종료되는 경우, 국내외에서 방영권을 확보하는 것에 차질이 빚어지는 경우 동사의 해외 사업은 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

회사위험

(1) 종속회사 관련 위험

피합병법인((주)애니플러스)은 본 공시서류 제출일 현재 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD(싱가포르법인, 이하 "PMNA")과 (주)미디어앤아트를 종속회사로 보유하고 있습니다. PMNA와 (주)미디어앤아트는 사업초기 단계로 각각 2016년, 2017년까지 자본잠식이었으나, 2018년 이후 모두 자본잠식을 해소하며 성장하는 추세입니다. 향후 해외시장 경제가 악화되거나, 전시작품의 흥행 실패 등 예기치 못한 위험요인이 발생할 수 있습니다. 이 경우 종속기업의 현금흐름, 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 미쳐 동사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 수익성 관련 위험

사업다각화에 힘입어 (주)애니플러스의 매출액은 2016년 16,767백만원에서 2017년 17,911백만원, 2018년 19,867백만원, 2019년 반기 9,458백만원으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 당기순이익 역시 2016년 422백만원 적자에서 2017년 34백만원으로 흑자전환하였으며 2018년 2,023백만원을 기록한 뒤 2019년 반기 1,404백만원으로 성장하고 있습니다.

(주)애니플러스는 방송사업, VOD유통, 상품화, 전시/이벤트, 극장개봉 등 사업 다각화와 한국 뿐 아니라 동남아시아로의 지역 다각화를 통하여 수익성을 꾸준히 유지 또는 증가시키도록 노력할 예정입니다. 하지만 국내외 애니메이션 산업의 부진, 해외 사업에서의 비용 증가, 상품화 부문에서의 마진률 하락 및 전시/이벤트 관련 관객수가 감소할 경우 동사의 수익성에는 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

(3) 재무안정성 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]의 부채비율은 2016년 471.40%에서 2019년 반기 257.59%로 개선되었습니다. 차입금의존도는 2019년 2019년 반기 기준 10.39%로 업종평균 24.39% 보다 우수한 모습을 보이고 있으며, 이자보상배율 역시 5.14배로 업종평균 1.85배 보다 안정적인 수준입니다.

공시서류 제출일 현재 재무안정성은 양호한 모습을 보이고 있으나 향후
시장환경악화 등으로 인하여 피합병법인(㈜애니플러스)의 매출 및 수익성이 저하되거나, 신규사업 관련하여 투자가 진행될 경우 차입금 발생 등으로 인하여 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험

합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜은 상장법인이며 피합병법인(㈜애니플러스)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,361원 및 11,053원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 4.6814909로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,361원)에서 5.46% 할인한 2,232원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치11,053원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.9520609). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액 11,053원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성

이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,033원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,301원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)애니플러스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 1주당 11,053원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)애니플러스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주주와 ㈜애니플러스의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인

미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주주)와 10%(피합병법인인 ㈜애니플러스의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어

미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,033원이며, ㈜애니플러스가 제시하는 주식매수청구가액은 11,053원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜ 또는 ㈜애니플러스의 주주들에게 지급하여야 할 매수대금이 각 회사별로 금 30억원을 초과하거나, 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 각 회사별로 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 각 회사는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 한편, 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(6) 상장폐지 및 해산가능성 위험

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 17일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 또한, 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(55억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 상장 후 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채, 전환상환우선주 및 주식매수선택권로 인한 주가 희석 위험

본 공시서류 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적2호(주)는 전환사채, (주)애니플러스는 전환상환우선주 및 주식매수선택권이 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 전환사채의 경우 에스브이인베스트먼트(주)외 4개 기관이 발행금액 12억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,200,000주로 합병 후 발행주식총수의 4.08%에 해당합니다. (주)애니플러스가 발행한 전환상환우선주는 2010KIF-투브전문투자조합외 2개 기관이 보유하고 있으며, 전환가능주식수(합병법인 기준) 4,844,401주, 합병 후 발행주식 총수의 16.48% 수준입니다. (주)애니플러스는 주식매수선택권을 부여한 바 있으며 주식매수선택권이 행사 가능 주식수(합병법인 기준) 990,410주, 합병 후 발행주식 총수의3.37%입니다. 상기 전환사채 및 전환상환우선주가 향후 보통주로 전환되거나, 주식매수선택권이 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 에스브이인베스트먼트㈜이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜제이제이미디어웍스로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)기간 종료 시 매도 물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 

미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 공모전 주주가 소유하고 있는 보통주식 300,000주 및 전환사채(전환 가능주식수 1,200,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.(총 1,500,000주, 합병 후 지분율 5.10% 수준)

(주)애니플러스의 최대주주등이 소유하고 있는 보통주식 2,880,000주는 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호 및 제1항 단서에 따라 합병신주상장일로부터 1년에서 2년 6개월까지 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. (합병 후 14,261,934주, 합병 후 지분율 48,51% 수준)

합병 신주 상장 후 매각 제한기간이 종료되어 매도 물량이 시장에 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 최대주주(법인)의 최대주주 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]의 최대주주는 (주)제이제이미디어웍스(비상장)입니다. (주)제이제이미디어웍스의 최대주주는 피합병법인[(주)애니플러스]의 대표이사인 전승택이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 (주)제이제이미디어웍스에 대한 지분율은 52.84%입니다. (주)제이제이미디어웍스의 최대주주등은 보유하고 있는 (주)제이제이미디어웍스 주식을 (주)애니플러스와 미래에셋대우기업인수목적2호(주) 합병신주상장일로부터 2년 6월간 보호예수 예정이며, (주)제이제이미디어웍스의 최대주주가 변경되는 경우 합병법인은 한국거래소에 해당 사실을 신고할 예정입니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병비율 변동 위험

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가를 5.46%(합병을 위한 이사회 결의일 전일(2019년 06월 13일) 기준 최근 6개월 내 상장한 기업인수목적회사 합병 건들의 평균 할인율에 호가 단위로 반올림한 할인율) 할인한 가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질수 있으며, 이에 따라 상대적으로 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜애니플러스는 2019년 06월 13일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋대우기업인수목적2호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜애니플러스로 유입될 자금 규모는 약 68억원이며,유입시기는 2020년 1
월로 예정되어 있습니다. ㈜애니플러스는 상기 유입자금을 유스 애니메이션 판권 및 상품 라인업 확대 15
억원, 애니플러스 샵 추가 런칭(부산, 대구, 광주 등) 10억원, 인기K-콘텐츠 구매 확대 10억원, 우수인력 충원 등 인적 경쟁력 제고 10억원, 드라마 등 우수 콘텐츠 프로젝트 제작 투자 확대 15억원, 싱가포르 등 아시아 지역 상품화 사업 확장 5억원 등으로 사용할 계획입니다.
다
만, ㈜애니플러스로의 유입 자금의 규모는 미래에셋대우기업인수목적2호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(13) 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 본 공시서류 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(15) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 06월 13일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(16) 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 2019년 06월 13일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 07일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 2018년말 기준 소액주주수는 436명이며, 피합병법인인 (주)애니플러스의 소액주주는 본 공시서류 제출일 기준 존재하지 않습니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(18) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(19) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜애니플러스)이 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병계약해제 조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다. 

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 30억원을 초과하거나, 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 30억원을 초과하거나, 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

(5) 합병신주 상장예정일

합병신주는 2020년 1월 22일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2020년 1월 22일입니다. 상기일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 본 공시서류 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 17일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 06월 13일

계약일
2019년 06월 13일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 10월 25일

승인을 위한 주주총회일
2019년 12월 03일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 12월 03일

종료일
2019년 12월 23일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 2,033원
피합병법인: 11,053원

합병기일 등

2020년 1월 8일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : ㈜애니플러스의 기명식 보통주식 1주당 미래에셋대우기업인수목적2호㈜ 4.9520609주
가액 : 미래에셋대우기업인수목적2호㈜ 1주당 2,232원 / ㈜애니플러스 1주당 11,053원

외부평가기관
삼덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
19,313,035
100
2,232
43,106,694,120

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
미래에셋대우기업인수목적2호㈜
㈜애니플러스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,050,000
3,900,000

우선주
-
797,101

총자산
5,804,305,785
18,601,827,792

자본금
305,000,000
1,950,000,000

주) 미래에셋제2호기업인수목적㈜ 및 ㈜애니플러스의 총자산 및 자본금은 2018년말 기준 감사 받은 재무제표 기준 수치입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.10.10

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
미래에셋대우기업인수목적2호㈜
㈜애니플러스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박광열
전승택

주소
본사
서울특별시 중구 을지로5길 26
서울특별시 강남구 언주로 727 트리스빌딩 12층

연락처
02-3774-7117
070-7162-7013

남입자본금(주1)
보통주
우선주
305,000,000원
305,000,000원
-
2,348,550,500원
1,950,000,000원
398,550,500원

자산총액(주2)
5,804,305,785
18,601,827,792

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
4명
29명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,050,000주 (액면 100원)
보통주 3,900,000주 (액면 500원)
우선주 797,101주 (액면 500원)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.

(주2) 자산총액은 2018년말 기준 감사 받은 재무제표 기준 수치입니다.
(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 기준의 종업원수 입니다.

(2) 합병의 추진 배경

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 10월 15일 설립되어 2018년 12월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의
정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

당 합병은 정관 제58조 2항의 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[ 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다.)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영등과 관련된 업무를수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모 전 주주 등의 주식수를 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2018년 12월 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 코스닥 상장 이후, ㈜애니플러스는 미래에셋대우㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 ㈜애니플러스를 흡수합병하고자 합니다. 해당 합병을 통해 기업인수목적회사 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 ㈜애니플러스에 공급하게 되고, 이를 통해 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 합병법인 및 피합병법인 주주의 이익을 극대화하는 것이 목적입니다.

[㈜애니플러스(피합병법인)의 합병 목적 및 배경]

㈜애니플러스는 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS' 방송사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 콘텐츠의 다양성 확대와 콘텐츠 소비 경로가 TV 시청에서 VOD 시청으로 빠르게 변화하는 흐름 속에 당사는 유스 애니메이션 분야에서 경쟁 우위를 확보하고 종합 콘텐츠 사업자로서의 성장과 발전을 모색하고 있습니다.

TV 방송 및 VOD 사업의 안정화를 기반으로 상품화 사업(MD), 극장판 애니메이션 배급 사업, 전시 이벤트 등 관련 사업을 확장하였고 2013년부터는 해외 진출을 시작했습니다.

싱가포르에 종속회사인 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD를 설립하고 동남아시아 시장에서 유스 애니메이션 방송 및 콘텐츠 유통사업을 시작함과 동시에 한류 드라마 및 K-콘텐츠 전문 채널인 K-PLUS 방송 및 콘텐츠 유통 사업을 전개하여 일찌감치 해외시장에서 방송 사업자의 위치를 공고히 하였습니다.

또한 여가 문화의 확산, SNS의 보편화로 전시 사업에 대한 수요가 증가하는 것에 주목하여 국내외 미디어 전시 사업을 수행하는 미디어앤아트㈜를 2014년 종속회사로 설립하여 명실상부한 종합 콘텐츠 사업을 진행하고 있습니다. 당사는 SPAC 합병을 통한 코스닥시장 상장을 통하여 다음과 같은 목표를 달성하고자 합니다.

1. 기업공개를 통한 투명한 경영환경 구축

2. 해외 시장 개척

3. 콘텐츠 사업 강화를 위한 자금조달 수단 다양화

4. 기업의 이미지 및 대 고객 신뢰 향상 기대

5. 회사의 경영의사결정에 대한 이해관계자의 의견 수렴 및 환경 마련을 통한 기업 경영의 건전한 긴장감 제공

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 공시서류 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 최대주주는 에스브이인베스트먼트㈜이며 5.57%를 보유하고 있고, ㈜애니플러스의 최대주주는 ㈜제이제이미디어웍스로 33.00%(피합병법인의 전환상환우선주를 제외한 보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 ㈜제이제이미디어웍스로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 48.51%(존속회사의 전환사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권을 모두 반영한 최대 희석 지분율 기준)가 됩니다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜와 ㈜애니플러스와의 합병이 완료되면 형식적으로는 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 존속법인이 되고 ㈜애니플러스는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜애니플러스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로써 ㈜애니플러스와 합병 후에는 ㈜애니플러스의 주요 사업인 방송사업, 콘텐츠 유통, 상품화(MD) 사업 등을 주요 사업으로 할 것입니다. 

한편, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 ㈜애니플러스의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 및 이익 증대가 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜애니플러스가 영위하는 종합 콘텐츠 사업은 원 소스 멀티 유즈(One－Source Multi－Use) 콘텐츠의 확보가 사업의 성공에 있어 중요한 영향을 미칩니다. 합병을 통해 공모된 자금을 통해 양질의 콘텐츠 판권 구매 및 제작투자가 이루어질 예정입니다. 

㈜애니플러스는 합병을 통해 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜애니플러스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통헤 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 주권 비상장법인인 ㈜애니플러스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 존속하고 ㈜애니플러스는 소멸하게 됩니다. 

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의 2(간이합병)

①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의 3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜애니플러스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 존속하고 ㈜애니플러스는 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜애니플러스가 미래에셋대우기업인수목적2호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 ㈜애니플러스의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 미래에셋대우기업인수목적2호㈜와 ㈜애니플러스의 합병으로 인한 합병 등기(신청) 예정일은 2020년 1월 9일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일
(
2018년 12월 17일
)
로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 2018년 12월 21일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜애니플러스를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜애니플러스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다. 

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. 

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 6월 3일
삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2019년 5월 7일부터 2019년 6월 12일까지 입니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2019년 6월 13일

(4) 합병계약 체결일 : 2019년 6월 13일

나. 합병주요일정

주요일정
날짜

합병계약일
2019년 6월 13일

주주확정기준일
2019년 10월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 28일

종료일
2019년 10월 29일

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2019년 11월 18일

종료일
2019년 12월 02일

주주총회예정일자
2019년 12월 03일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2019년 12월 03일

종료일
2019년 12월 23일

구주권
제출기간
시작일
2019년 12월 04일

종료일
2020년 1월 7일

매매거래 
정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의
제출기간
시작일
2019년 12월 04일

종료일
2020년 01월 07일

합병기일
2020년 01월 08일

종료보고 총회일
2020년 01월 08일

합병등기(신청)일자
2020년 01월 09일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상호
주식회사 애니플러스

소재지
서울 강남구 언주로 727 트리스빌딩 12층

대표이사
전승택

설립일
2004년 07월 31일

업종
방송업(도소매,서비스)

주요사업의 내용
방송사업

임직원 현황
36명(임원 7명, 종업원 29명, 2019년 1분기말 기준)

주요주주 현황
제이제이미디어웍스 외 특수관계인 (보통주 기준 61.31%)

나. 요약재무정보

(1)
요약 연결재
무정보

(단위: 원)

구분
2019연도(상)
2018연도
2017연도
2016연도

회계처리기준
(제19기 상)
(제18기)
(제17기)
(제16기)

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

유동자산
11,478,287,708
11,858,133,058
9,477,504,570
10,426,609,386

-당좌자산
11,114,965,904
11,423,361,609
9,186,461,339
9,519,975,667

-재고자산
363,321,804
434,771,449
291,043,231
906,633,719

비유동자산
13,457,693,336
10,666,145,125
9,763,469,834
9,024,257,132

-투자자산
1,345,743,735
953,272,935
399,357,835
1,298,539,001

-유형자산
1,856,532,904
630,291,048
688,047,724
511,599,091

-기타비유동자산
1,167,276,447
795,974,629
1,145,651,504
462,744,374

자산총계
24,935,981,044
22,524,278,183
19,240,974,404
19,450,866,518

유동부채
17,125,338,892
16,439,799,208
14,646,861,635
14,574,494,650

비유동부채
837,379,062
595,339,101
1,140,123,618
1,472,328,661

부채총계
17,962,717,954
17,035,138,309
15,786,985,253
16,046,823,311

자본금
1,950,000,000
1,950,000,000
1,950,000,000
1,950,000,000

자 본 잉 여 금
1,145,566,877
1,145,566,877
1,145,566,877
1,100,000,000

자본조정
71,760
71,760
62,790
26,910

이익잉여금
3,345,839,616
1,960,881,113
362,864,319
434,119,216

기타포괄손익
63,892,807
-4,540,385
-15,279,180
-11,825,327

미처분이익잉여금
3,281,946,809
1,965,421,498
378,143,499
445,944,543

비지배지분
531,784,837
432,620,124
-4,504,835
-80,102,919

자본총계
6,973,263,090
5,489,139,874
3,453,989,151
3,404,043,207

구 분
2019연도(상)
2018연도
2017연도
2016연도

(제19기 상)
(제18기)
(제17기)
(제16기)

매출액
9,457,685,312
19,867,241,366
17,910,787,709
16,766,952,417

영업이익
1,526,662,453
3,063,519,254
1,720,871,488
1,453,586,993

법인세비용차감전순이익
1,701,845,841
2,190,540,681
275,355,530
-194,257,776

당기순이익
1,403,613,578
2,022,507,876
33,973,420
-422,454,525

총포괄손익
1,484,123,216
2,035,141,753
29,910,064
-422,454,525

주) (주)애니플러스의 과거기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성되었으나, 2017년 1월 1일로 개시되는 2017회계연도의 재무제표부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서 비교표시된 2017년, 2018년, 2019년(상반기) 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사(검토)를 받았으며, 2016년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 감사(검토)는 받지 않은 재무제표 입니다.

(2)

요약 재
무정보

(단위: 원)

구 분
2019.상반기
2018연도
2017연도
2016연도

(제16기 상반기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

유동자산
8,575,777,226
9,809,644,906
7,597,491,632
7,490,850,091

당좌자산
8,215,640,184
9,377,988,441
7,413,935,630
7,427,964,708

재고자산
360,137,042
431,656,465
183,556,002
62,885,383

비유동자산
10,594,635,423
8,792,182,886
9,353,263,883
8,934,185,014

투자자산
562,003,856
502,003,856
358,740,667
1,311,181,091

유형자산
853,814,099
294,766,470
388,926,047
23,221,136

무형자산
6,249,168,284
5,510,539,398
5,490,933,652
6,137,390,453

기타비유동자산
2,929,649,184
2,484,873,162
3,114,663,517
1,462,392,334

자산총계
19,170,412,649
18,601,827,792
16,950,755,515
16,425,035,105

유동부채
13,588,178,491
13,929,862,647
12,949,805,225
12,007,629,928

비유동부채
568,555,332
595,339,101
440,123,618
433,095,967

부채총계
14,156,733,823
14,525,201,748
13,389,928,843
12,440,725,895

자본금
1,950,000,000
1,950,000,000
1,950,000,000
1,950,000,000

자 본 잉 여 금
1,100,000,000
1,100,000,000
1,100,000,000
1,100,000,000

자본조정
71,760
71,760
62,790
26,910

기타포괄손익
(597,524)
(597,524)
(597,524)
(597,524)

이익잉여금
1,964,204,590
1,027,151,808
511,361,406
934,879,824

자본총계
5,013,678,826
4,076,626,044
3,560,826,672
3,984,309,210

구 분
2016연도
2017연도
2018연도
2019연도(상)

(제16기)
(제17기)
(제18기)
(제19기 상)

매출액
5,778,360,511
11,071,434,710
9,882,539,125
8,971,919,523

영업이익
1,313,006,373
1,060,746,101
972,076,425
123,629,731

법인세비용차감전순이익
1,191,616,661
771,871,878
(336,811,894)
(684,570,105)

당기순이익
937,052,782
515,790,402
(423,518,418)
(858,718,945)

총포괄손익
937,052,782
515,790,402
(423,518,418)
(858,718,945)

주) (주)애니플러스의 과거기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성되었으나, 2017년 1월 1일로 개시되는 2017회계연도의 재무제표부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서 비교표시된 2017년, 2018년, 2019년(상반기) 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사(검토)를 받았으며, 2016년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 감사(검토)는 받지 않은 재무제표 입니다.

(2) 외부감사여부

㈜애니플러스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2018 사업연도에는 코스닥 시장 상장을 위하여 삼정회계법인으로부터 지정감사를 받았습니다.

5. 합병 등의 성사조건

가. 합병 조건

(1) 계약의 선행조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트㈜, 에스브이파트너스㈜, 파인밸류자산운용㈜, 에이아이피자산운용㈜. 미래에셋대우㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 
다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

제8조 본건 합병의 선행조건

8.1 소멸회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기 일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래 에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구 되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들(한국 거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아 니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

 8.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체 결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

 8.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

 8.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

8.2 존속회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기 일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래 에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구 되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들(한국거래소 의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

 1.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일 은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

 1.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

 1.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. 

[계약의 해제]

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

 9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

 9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개 시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

 9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자 가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

 9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

 9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사 자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

 9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따 라 반환하거나 폐기하여야 한다.

 9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제1 0.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 게약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 적합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. 

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. 

코스닥시장상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장<개정 2010.12.1>) 

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업(외국기업 및 국내소재 외국지주회사를 제외한다)인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것.이 경우주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.

 가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)(3)의 요건은 제외하고 (2)(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19 호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

 나.기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요 건 을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조 제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급 하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하 여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 정관 제 58조에 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

애니플러스㈜의 최근 사업연도
말
(2018년 12월 결산 기준)
별도 감사보고서 상 자산총액은 18,602백만원으로 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 신탁한 자금인 55억의 980%를 초과합니다. 따라서 정관 및 법규에 부합합니다. 

동 정관 제 58조 제 3항에 의거 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 상법 제 524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제 58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다. 

<정관> 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의 결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제 1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

애니플러스㈜는 방송사업을 주요 사업으로 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 방송통신융합산업에 해당합니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 :
2019년 06월 03일

평 가 기 간 :
2019년 05월 07일 ~ 2019년 06월 12일

제 출 일 자 :
2019년 06월 13일

평 가 회 사 명 :
삼덕회계법인

대 표 이 사 :
이용모

소 재 지 :
서울특별시 종로구 우정국로 48 S&S빌딩 12층

평 가 책 임 자 :
(직책) 이사 (성명) 김용하
(전화번호) 02-397-8337

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 애니플러스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 존속하고 주식회사 애니플러스는 소멸되어 해산합니 다.
 
본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2.
합병

비
율에 대한 평가

2. 1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
주식회사 애니플러스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박광열
전승택

주소
본사
서울특별시 중구 을지로5길 26
서울시 강남구 언주로 727

연락처
02-3774-7117
070-7162-7015

설립연월일
2018년 10월 15일
2004년 7월 31일

납입자본금(주1)
보통주 305,000,000원
보통주 1,950,000,000원

자산총액(주2)
6,968,100,701원
18,601,827,792원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)

4
명

29명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,050,000주(액면 100원)
보통주 3,900,000주(액면 500원)
우선주 797,101주(액면 500원)

(Source: 합병당사회사 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 분석기준일
현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 주식수입니다.

(주2) 2018년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무상태표 상 금액입니다.

(주3)
2018년
12월 31일 기
준 종업원수입니다.

2.2 평가 개요
 

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2019년
6월
13

일
에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년 말의 감사받은 합병당사회사의 한국채택국제회계기준 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

5
.46% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법
 
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.
 
2.3.3.1 자산가치 분석방법
 
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말
의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

(4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

(6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법
 
수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 
 
본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당을 하지 아니하여, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
 
각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
 
(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
 
(2) 배당할인모형
 
향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인모형에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
 
(3) 이익할인법
 
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및
상속세 및 증여세법
등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와

상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니 다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 ×[(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 모두 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무제표 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 

2.3.5 분석기준일

상기의 자산가치, 수익가치 및 상대가치를 산정함에 있어서 분석기준일은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인
2019년
6

월
5
일
로 하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액
(주1)

2,232
해당사항없음

ㄱ. 기준시가
2,361
해당사항없음

ㄴ. 할증률(할인율)
(5.46%)
해당사항없음

나. 본질가치(주2)

해당사항없음
11,053

ㄱ. 자산가치

1,903
1,045

ㄴ. 수익가치

해당사항없음
17,725

다. 상대가치(주3)

해당사항없음
해당사항없음

라. 합병가액/1주

2,232

11,053

마. 합병비율

1
4.9520609

(Source: 합병당사회사 제시자료, 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 기준시가에 할인율(
5.46%)을 반영한 금액으로 평가하였습니다. 상기 할인율은 합병법인의 순자산가치가 실질적으로 변화되지 않은 반면 합병이사회결의일에 임박하여 주가가 크게 상승하였기 때문에, 합병당사회사 간 합의하에 본 할인율을 결정하였습니다. 한편, 주권비상장법인인 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

 (단위 : 원)

구분
금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,232

B. 자산가치
1,903

C. 합병가액 (Max[A, B])
2,232

(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 산정

합병법인의 기준시가

는

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(

2019년
6
월
13
일
)과 합병계약을 체결한날(
2019년
6
월
13
일
) 중 앞서는 날의 전일(

2019년
6
월
12

일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액

(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는할증한 가액(본건 합병에서는
5.46
% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

최근 1개월 가
중산술평균종가는
2019년
5
월
13일
부터
2019년
6
월
12
일
까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는
2019년

6월
6
일
부터
2019년
6
월

12

일
까지
의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2019년
5
월
13
일 ~ 2019년
6
월
12
일

2,255

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2019년
6
월
6
일 ~ 2019년
6
월
12
일

2,404

C. 최근일 종가

2019년
6
월
12

일

2,425

D.
기준시가

([A+B+C
]
÷3)

2,361

E. 할증률(할인율)(주1)

(5.46%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(DX(1±E))
2,232

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 기준시가에 할인율(
5.46%)을 반영한 금액으로 평가하였습니다. 상기 할인율은 합병법인의 순자산가치가 실질적으로 변화되지 않은 반면 합병이사회결의일에 임박하여 주가가 크게 상승하였기 때문에, 합병당사회사 간 합의하에 본 할인율을 결정하였습니다. 

한편, 상기 기준시가 산정을 위해
2019년
6
월
12
일
을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자

종 가

거래량

종가 X 거래량

2019-06-12
2,425
29,776
72,206,800

2019-06-11
2,445
64,950
158,802,750

2019-06-10
2,395
45,035
107,858,825

2019-06-07
2,365
76,027
179,803,855

2019-06-05
2,270
14,127
32,068,290

2019-06-04
2,230
3,502
7,809,460

2019-06-03
2,265
209
473,385

2019-05-31
2,245
851
1,910,495

2019-05-30
2,230
1
2,230

2019-05-29
2,230
67,503
150,531,690

2019-05-28
2,230
20,228
45,108,440

2019-05-27
2,240
110
246,400

2019-05-24
2,255
12,678
28,588,890

2019-05-23
2,235
5,369
11,999,715

2019-05-22
2,205
30,153
66,487,365

2019-05-21
2,240
5,066
11,347,840

2019-05-20
2,235
3,078
6,879,330

2019-05-17
2,215
9,267
20,526,405

2019-05-16
2,265
17,527
39,698,655

2019-05-15
2,225
16,873
37,542,425

2019-05-14
2,155
260,235
560,806,425

2019-05-13
2,195
23,820
52,284,900

1개월 가중평균 종가

2,255

1주일 가중평균 종가

2,404

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
5,804,305,785

B. 조정항목(a-b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
5,804,305,785

D. 발행주식총수 (주2)
3,050,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,903

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
11,053
[(a*1+b*1.5)/2.5]

a. 자산가치
1,045
1주당 순자산가액

b. 수익가치
17,725
1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 선정하지 아니함

C. 합병가액(주1)
11,053

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여산정되었습니다.

금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 현황

최근 2년간 피합병법인의 주식양수도 거래는 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 등의 사항은 없습니다. 

(3) 비상장주식 장외시장 거래

피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 주요 인터넷 장외시장(38커뮤니케이션(http://www.38.co.kr), 피스탁(http://www.pstock.co.kr))을 확인한 결과 피합병법인 주식의 거래 및 시세정보는 존재하지 않습니다.

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 및 유상증자 등의 거래가 존재하지 아니하므 로 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에
따라 자산가치와 수익가치를
1과
1.5
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
4,076,626,044

B. 조정항목(a-b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근 사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
4,076,626,044

D. 발행주식총수 (주2)
3,900,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,045

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치 산정

 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서
현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

A. 추정기간 동안의 영업가치
7,925,030

B. 영구현금흐름의 영업가치
32,484,939

C. 영업가치 [C=A+B]
40,409,969

D. 비영업자산 가치
40,190,836

E. 기업가치 [E=C+D]
80,600,805

F. 이자부부채의 가치
11,474,095

G. 수익가치 [G=E-F]
69,126,710

H. 발행주식수
3,900,000주

I. 1주당 수익가치
17,725원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정
 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.
 
(1) 유사회사 선정 요건
 
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 모두 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
 
요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
 
따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
 
(2) 유사회사의 검토결과

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 매출비중 검토

피합병법인인 주식회사 애니플러스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "
영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업
"에 속하여 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 회사가 보유하고 있는 유스애니메이션을 방송채널이나 VOD채널을 통해 유통하고 얻는 매출입니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"에 해당되는 주권상장법인은 21개사이며, 이 중 주요 매출이 유사한 5개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

2) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산 검토

피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
최근사업연도
주당법인세비용차감전
계속사업이익 요건
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업요건 충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

애니플러스
56

1,045

(+30%)

73

1,359

(-30%)

39

732

NEW
(432)
미충족
4,626
미충족
미충족

쇼박스
136
미충족
2,248
미충족
미충족

버킷스튜디오
(50)
미충족
234
미충족
미충족

SBS콘텐츠허브
463
미충족
7,273
미충족
미충족

제이웨이
(224)
미충족
653
미충족
미충족

(Source: 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템, 삼덕회계법인Analysis)

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표
 
3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 시장 현황

(1) 시장의 특성

피합병법인은 애니메이션, 드라마, 전시 이벤트를 주요 사업부문으로 영위하고 있는 종합 콘텐츠 기업으로서 각 사업부문별 목표시장과 시장의 특성이 조금씩 다른 모습을 보이고 있습니다.

1) 애니메이션 부문

애니메이션 산업은 전형적인 OSMU(One Source Multi Use) 산업으로서 IP(Intellectual Property)의 성공 여부에 따라 다양한 분야로의 미디어 믹스 전개가 가능해 지는 높은 확장성을 통해 막대한 부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 애니메이션 산업의 전통적인 주요 소비 계층은 영유아 및 초등학생이고, 여전히 이 계층은 애니메이션 산업의 주요 고객입니다. 그러나 키덜트 시장의 확대 추세, 미디어 환경의 급격한 변화에 힘입어 최근에는 애니메이션 산업의 타깃이 다양화 되고 있으며 인접 산업과의 적극적인 콜라보는 애니메이션 시장의 확대에 기여하고 있습니다.

① 애니메이션 타깃 다양화

과거 애니메이션을 접할 수 있는 매체는 TV채널과 극장스크린으로 제한되어 있었습니다. 그러나 IPTV의 등장으로 한동안 거의 사장되어 있었던 비디오 시장을 대체하는 새로운 접근 경로가 활성화되었고 매년 폭발적인 증가 추세를 보여주고 있습니다.여기에 유튜브가 주도하는 뉴미디어는 시장 영역을 다시 한번 혁신적으로 확장시키며 과거와는 전혀 다른 저변 환경이 만들어진 상황입니다. 이와 같은 미디어 플랫폼의 다변화는 자연적으로 콘텐츠 수용량의 확대로 이어졌으며, 애니메이션을 송출하거나전송하는 매체의 범위와 비례해 이것을 채우기 위한 다량의 타이틀을 확보하려는 경쟁 분위기가 조성되었고, 이러한 양적 팽창은 애니메이션 타깃 다양화를 촉진시키는 배경이 되었다고 볼 수 있습니다.

② 인접 산업과의 콜라보 확대

OSMU 산업인 애니메이션 산업에서 가장 대표적인 경우는 "애니메이션 + 완구" 융합기획과 애니메이션 캐릭터를 활용한 문구류 제작이고, 이는 키즈 시장을 주 목표 시장을 합니다. 최근에는 청소년 및 성인을 대상으로 한 산업분야(게임산업, 의류산업)로도 적극적인 콜라보가 확산되고 있습니다.

③ 키덜트 시장의 확대

출생률 저하로 인한 아동층의 지속적인 감소, 1인 가구의 확대와 고령화 사회 진입, 팬덤 문화의 확산 등으로 애니메이션 관련 산업 분야에서 최근에 더 주목받고 있는 시장은 키덜트 문화로 분류되는 성인 시장입니다. 1970년대부터 캐릭터 상품을 본격적으로 소비하기 시작한 세대가 등장하였으며, 이들이 성장하면서 캐릭터 소비 연령대가 높아지기 시작했습니다. 개인의 취향이 존중받기 시작하면서 개성을 나타낼 수 있는 상품에 대한 수요가 증가했으며 키덜트 캐릭터 산업 역시 '장난감'으로 분류되었던 상품군에 대해 '예술', '고가', '한정판' 등의 의미가 부여되며 새로운 문화의 형태로 나타났습니다. 키덜트는 자신이 선택한 콘텐츠에 대해 성실한 태도로 오랜 기간동안 애정을 보인다는 점에서 영유아가 콘텐츠에 대해 빠르게 반응하고 빠르게 식상해 하는 점과 차별성을 지닙니다. 또한 콘텐츠에 대한 직접적인 소비 결정권이 부모가 아니라 자신에게 있으므로 금전적 요인보다 심리적 요인에 큰 비중을 두고 소비를하는 경향을 나타냅니다. 키덜트 캐릭터 소비층은 자신이 소비하는 콘텐츠에 대한 팬덤을 형성하고 이것이 지속적인 소비 형태로 이어지고 있습니다.

2) 드라마 부문

① 동남아시아 콘텐츠 미디어산업 성장 지속

동남아시아 미디어콘텐츠 시장은 양호한 경제기조를 바탕으로 콘텐츠 구매력이 상승하며 높은 성장세를 나타내고 있습니다. 향후에도 경제 활성화에 따른 소비 증가로 성장세가 기대되고 있는데, 말레이시아, 태국, 필리핀과 같은 국가들의 성장세는 둔화되는 반면, 베트남, 미얀마, 캄보디아 등지의 신흥 개발도상국가들의 성장세가 두드러질 전망입니다.

② 주요 미디어 기업의 OTT 시장 진출

OTT(Over-the-top) 시장은 디지털 케이블 및 위성 방송 등 전통적인 코드 미디어 서비스를 대체할 주요 미디어 서비스 시장으로 평가 받습니다. 특히 향후에 고속5G 무선 인터넷 도입은 소비자들이 큰 불편함 없이 OTT를 소비하는 환경을 제공할 것으로 예상되며, 이에 따라 OTT 서비스 가입자 수도 증가하고 있고 동남아시아 지역에서 빠르게 기존 미디어플랫폼을 대체해 나가고 있습니다.

3) 미디어 전시 부문

① 체험형 전시 증가

국내의 체험형 전시 콘텐츠는 개별 콘텐츠를 중심으로 발전해왔습니다. 기업의 홍보 및 전시 목적으로 체험형 전시 콘텐츠를 직접 제작, 전시하거나 광주비엔날레와 같은미디어아트 전시회에서 개별 작가가 작품을 출품하거나 작가에게 작품을 임대 전시하는 방식이 보편적이었습니다. 그러나 해외에서는 이미 2010년부터 체험형 전시를 표방하는 흐름이 나타났고 유럽 및 일본에서는 미디어아트 전시회에 많은 관객을 동원했습니다(예, 유럽의 다빈치얼라이브, 일본의 마법의 미술관 등). 이는 기존 개별 미디어아트 작품의 판매경로 부족과 공간 및 비용의 제약을 해결하는 방식을 통해 많은 작품을 전시하면서도 이를 하나의 전시 상품으로 만들었다는 점에서 중요한 의미를 가집니다. 개별 작가 및 콘텐츠를 중심으로 발전해 오던 산업 구조가 여러 콘텐츠를 복합하여 새로운 전시, 공간으로 구성하는 수준으로 진행되었고 여기에 기술의 발전과 여가문화의 확산이라는 사회문화적 여건의 성숙이 체험형 전시 콘텐츠 산업의 비약적인 성장을 가져옵니다.

② 주목받는 공간 소프트웨어

온라인 e커머스 중심의 소비 구조가 가속화되면서 단순히 상품을 파는 것을 넘어 오프라인에서만 경험할 수 있는 공간 콘텐츠의 중요성이 대두되고 있습니다. 이에 따라유통업계에서는 단순 브랜드 제품을 파는 것이 아니라 소비자에게 라이프스타일을 제안하고 체험할 수 있도록 꾸미는 라이프스타일 공간(스타필드 코엑스 별마당 도서관, 명동 올리브영 플래그십스토어)에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 부동산업계는공간의 가치를 높이기 위한 상품 판매에 대한 관심이 높아지면서 물건만 팔던 유통업과 공간만 제공하던 부동산업의 경계가 허물어지는 현상이 가속화되고 있습니다. 이와 같은 흐름에서 유관 업계에서는 공간이라는 하드웨어보다 전시, 공연 등 소프트웨어를 유치하여 경쟁사와 차별화하려는 움직임이 일어나고 있습니다. 특히 소비자와 접점이 넓고 두터우며 트렌드 변화에 민감한 대형 F&B 시설을 중심으로 이러한 움직임이 강하게 일어나고 있습니다

(2) 시장 규모 및 전망

1) 국내 콘텐츠산업

한국콘텐츠진흥원에서 2019년 1월 발행한 '콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망'에 따르면 콘텐츠산업의 매출과 수출 모두 성장세를 나타내며, 최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모는 다음과 같습니다.

최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모

(주1) 천만 달러 단위로 반올림한 값이기 때문에 각 장르별 합계와 전체 값에 다소 차이가 있을 수 있습니다.

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

한편, 2019년 국내 콘텐츠산업의 경우 콘텐츠산업의 매출액은 2018년 대비 5.4% 성장한 122.6조원, 수출액은 8.5% 성장한 81.3억 달러로 전망됩니다.

2018년 대비 2019년 콘텐츠산업 매출, 수출 전망

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

2) 동남아시아 6개국 콘텐츠산업

한국콘텐츠진흥원에서 2019년 3월 발행한 '2018 해외 콘텐츠시장 분석'에서 피합병법인의 해외사업이 전개되는 동남아시아 6개국의 콘텐츠시장 규모 및 전망(2013년~2022년)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만달러, %)

국가명
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2017-22
 CAGR

싱가포르
5,400
5,834
6,302
6,551
6,804
7,102
7,416
7,727
8,020
8,287
4.00%

말레이시아
5,753
6,233
6,600
7,127
7,539
8,031
8,540
9,042
9,523
9,964
5.70%

태국
8,648
9,133
9,877
10,044
10,643
11,547
12,370
13,158
13,892
14,577
6.50%

인도네시아
9,764
11,359
12,884
14,329
15,912
17,473
19,178
20,980
22,580
24,115
8.70%

베트남
2,908
3,298
3,569
4,094
4,474
4,845
5,246
5,660
6,067
6,461
7.60%

필리핀
4,697
5,138
5,613
6,439
7,056
7,718
8,328
8,969
9,581
10,328
7.90%

(Source: 2018 해외콘텐츠 시장분석_한국콘텐츠진흥원 2019.3)

3.3.1.2 경쟁 현황

(1) 애니메이션 부문(국내)

일본 애니메이션 방송 및 유통 사업에 신규 사업자로 진입하기 위한 장벽은 상당히 높은 편이고 그 이유는 아래와 같습니다.

첫째, 일본에서는 매 분기 약 30개의 애니메이션이 신규로 방송됩니다. 국내의 방송사들의 드라마 편성 시간이 대체로 고정되어 있고, 하나의 드라마가 끝나면 후속 드라마가 방송하듯이 일본에서도 각 방송국마다 애니메이션 편성 시간대가 대체로 정해져 있고, 이 시간대에 매 3개월 혹은 6개월마다 신규 애니메이션이 편성됩니다. 이렇게 매 분기 신규 방송되는 애니메이션은 거의 모든 작품이 국내 2~3개 업체에게 판매가 되고 있기 때문에 공급량 자체가 제한적입니다.

둘째, 일본 애니메이션 구매의 모든 계약은 최소보장수익(Minimum Guarantee)을 지불하는 구조로 체결됩니다. 최소 보장 수익은 대개 선지급을 해야 하고, 그 금액은 단기간에 리쿱(Recoup)하기 어려울 가능성이 높습니다. 여기에 신규 사업자는 판권사들로부터 시장의 주요 플레이어로 인정받기 위해 이와 같은 작품 구매를 여러 차례 지속해야 하기 때문에 구매 자금에 대한 부담이 커질 우려가 높습니다.

셋째, 애니메이션 유통 시에 발생하는 수익의 대부분은 애니메이션 방송 직후 VOD 유통을 통해 거둘 수 있기 때문에, 자체 방송 채널을 가진 방송 사업자가 아닌 소규모에이전트 업체들은 실제적인 구매 경쟁력을 갖추기 어려운 환경으로 변화했습니다. 국내에서 VOD 유통을 위해서는 방송 심의 혹은 영상물 등급위원회의 심의를 반드시거쳐야 합니다. 방송 사업자는 자체 심의 후 방송과정을 거치기 때문에 방송직후 VOD 유통을 통해 수익을 극대화할 수 있는 반면, 소규모 에이전트들은 다른 방송사의 편성을 확보하지 않는 이상, 영상물 등급위원회의 심의를 거칠 수 밖에 없어 동시방영을 통한 VOD유통 수익을 기대할 수 없습니다.

반면 다른 국내 애니메이션 방송 사업자들은 영유아 및 어린이들을 주 시청대상으로 모든 사업을 전개하고 있기 때문에 피합병법인이 주력하고 있는 유스 애니메이션의 편성을 확대하기 어려운 실정입니다. 자칫 유스 애니메이션 편성을 확대할 경우 광고수주 및 채널 컨셉 유지에 어려움이 있을 수 있기 때문입니다.

방송 사업자 이외에, Netflix로 대표되는 글로벌 OTT사업자들 역시 TV방송이 불가능하기 때문에 소규모 에이전트와 같은 이유로 동시방영 시스템을 구축하기 어렵고, VOD 서비스 이외에 각국에 최적화된 프로모션의 전개가 어려우며, 상품화 사업이나전시 이벤트 등 관련 사업으로 확장에 한계가 있습니다.

(2) 애니메이션 부문(동남아시아)

방송사업자들이 애니메이션 구매 업체의 주를 이루고 있는 국내와는 다르게, 동남아시아 시장에서는 홍콩, 대만 등에 근거지를 두고 중국 및 동남아시아 지역의 광역 채널 및 OTT 사업자들을 대상으로 한 방송 콘텐츠 공급과 캐릭터 상품화 사업을 전개하는 업체들을 중심으로 경쟁 구도가 형성되어 있습니다.

경쟁 업체들은 특히 금액이 큰 중국 시장 판권을 구매할 수 있는 자본력과 중국 현지 판매 네트워크를 가지고 있어 그간 높은 구매 경쟁력을 유지하고 있었지만, 최근에는Baidu, Alibaba, Tencent, BiliBili 등 중국 내 OTT 사업자들이 일본 판권사로부터 직접 일본 애니메이션을 구매하는 비중이 커지면서, 경쟁 업체들의 동남아시아 판권 구매 경쟁력이 약해지고 있습니다.

(3) 드라마 부문

국내 최대 콘텐츠 공급자인 지상파 방송사들은 채널형태의 진출보다는 개별 프로그램 판매수익을 제고하는데 주력해 왔는데, 그 이유는 채널설립으로 인한 투자위험과 개별 콘텐츠 배급권역 충돌에 대한 우려 때문입니다. 실제로 동남아 국가에 채널을 설립하기 위해서는 각국의 방송법과 규제상황을 잘 이해해야 하며, 광고와 수신료 영업, 채널 운영을 위한 조직을 갖추는데도 많은 노력과 시간이 소요됩니다. 반면, 개별프로그램 판매는 한류열풍으로 인해 최근 몇 년간 큰 호황을 누렸기 때문에 채널 직접진출에 소극적일 수 밖에 없었습니다. 이러한 이유로 현재, 공동사업 형태로 동남아시아에 진출한 SBS와 MBC도 직접적인 채널 설립이 아닌, SONY와 TUNER가 설립한 채널에 연간 콘텐츠 공급 계약방식으로 간접 진출해있는 상태입니다. 따라서 SBS와 MBC는 공동사업 채널의 매출실적과 운영 노하우를 공유하지 못하고 있는 상황입니다.

지상파 방송 이외에 가장 활발한 해외진출을 시도하고 있는 기업은 CJ E&M입니다. CJ E&M은 이미 tvn Asia를 동남아시아 및 일본 등지에 일찍부터 런칭해서 운영하고 있습니다. 그러나 해외 시장에서는 상대적으로 국내 지상파 방송드라마에 대한 수요가 높고 개별 콘텐츠 판매도 병행하고 있기 때문에 상대적으로 콘텐츠 보유량이 미흡한 CJ E&M이 채널네트워크를 100% 활용하지 못하고 고전하고 있습니다.

(4) 미디어 전시 부문

상대적으로 진입장벽이 낮고 관람객의 증가 추세가 뚜렷한 시장의 흐름에 따라 신생 업체의 참여가 늘어나고 경쟁이 치열해지고 있지만, 시장 성장기에는 업체간 차별화된 경쟁력이 부각되어 감에 따라 사업체의 진퇴가 빈번하게 일어나고 이에 따른 선도업체와 영세 사업체의 차별성이 부각될 것으로 예상됩니다.

저작권의 활용이 자유로운 회화 명작의 경우에는 상대적으로 진입 장벽이 낮은 편입니다. 인터파크 전시 랭킹 50위를 보면 2016년 4편, 2017년 5편, 2018년에는 7편의 작품이 회화 명작을 IP로 하는 전시입니다. 이는 흥행이 검증된 작품을 통해 안정적인 매출을 기대하는 의도였으나, 최초 전시된 작품에 비해 실적은 저조한 결과를 보였습니다. 

비회화 명작의 전시 콘텐츠화의 영역의 경우 회화 명작에 비해 새롭게 해석된 기획과스토리텔링을 바탕으로 일러스트, 음악, 오브제, 공간 연출 등이 종합적으로 구현되는 방식의 진입장벽은 매우 높습니다. 일러스트, 작곡 등의 전문 작가는 자신들의 역량을 충분히 발휘할 수 있는 제작사를 선호하는 경향이 있어 후발 제작사는 협업에 어려움을 겪고 있습니다. 또한 비회화 작품의 IP는 새로운 창작물로서의 저작권이 보다 강화되어 동일 IP의 모방이 원천적으로 봉쇄되어 보다 높은 진입 장벽을 형성하고있습니다.
 
3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS' 방송사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 2000년대 들어오면서 케이블/위성 TV 등 유료 TV 서비스 가입 보편화, 국내 이동통신 3사의 IPTV 실시간 전송 서비스 런칭 등이 시작되면서 국내 TV 미디어 환경은 큰 변화를 맞이하게 되는 바 기존 지상파 채널들이 독점하던 TV 콘텐츠 사업은 케이블 채널 사업자(Program Provider)들의 진입으로 그 경계가 조금씩 허물어지며 드라마, 영화, 애니메이션, 스포츠, 취미 등 다양한 케이블 전문 채널을 TV를 통해 시청이 가능하게 되었습니다. 
당시 대부분 애니메이션 채널들은 영유아 및 초등학생을 주 시청대상으로 하는 키즈 애니메이션 위주로 사업을 전개하며 안정적인 채널 수신료와 광고 수익을 주 수익 모델로 삼았는데 피합병법인은 TV채널 사업 시장환경이 변화함에 따라 다양한 콘텐츠에 대한 수요가 급격히 증가하고, 시청자들의 콘텐츠 소비 패턴이 TV 시청에서 VOD 시청으로 빠르게 변화하고있던 점에 주목하여 2009년 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS'를 개국하였습니다.

유스 애니메이션은 전통적으로 일본의 심야 애니메이션이 국내뿐 아니라 전 세계 시장을 주도하고 있습니다. 피합병법인의 주요 고객인 유스 애니메이션 팬들은 15세~성인 연령대의 매니아 계층으로 이루어져 있어 일본에서 방영하는 최신 시리즈를 최대한 빨리 보고 싶어하는 경향이 강합니다. 'ANIPLUS' 개국 이전에는 대다수 애니메이션 팬들은 P2P와 웹하드로 대변되는 불법 파일 공유 사이트에서 일본 방송 직후업로드 되는 영상을 받아 아마추어 제작자가 만든 불법 자막으로 신작 애니메이션을 즐기는 것이 일반적인 모습이었습니다. 
피합병법인은 이에 착안하여 일본 방송 후 1~2일 내에 국내 방영이 가능한 한일 동시방영 체제를 업계 최초로 구축하고 국내 유일한 유스 애니메이션 전문 채널로 자리매김하여 TV 방송 및 VOD 유통사업을 단기간에 정착시킬 수 있었습니다. 동시방영을 위한 판권 조기 확보로 P2P와 웹하드의 불법 영상물에 대한 적시 저작권관리가 가능해지면서, 팬들에게 양질의 자막과 영상을 조기에 제공하여 "애니메이션 = 불법 다운로드"로 즐기는 것이 아닌, 유료 결제를 통해 애니메이션을 즐기는 문화가 확산이 되며 당사의 VOD 수익은 큰 폭으로 증가했습니다.

피합병법인은 이러한 TV 방송 사업 및 VOD 사업의 안정화를 기반으로 상품화(MD)사업, 극장판 애니메이션 배급사업, 전시 이벤트 사업 등 관련 사업 영역으로 다각화를 전개해 왔습니다. 국내에서 유스 애니메이션 전문 채널로 자리잡은 피합병법인은 국내 시장에서의 성장 한계를 극복하기 위해 2014년 싱가포르에 종속기업인 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.를 설립하고 동남아시아 시장에서 해외 애니메이션 방송 및 콘텐츠 유통사업을 시작하였으며, 동시기에 한류 드라마 및 K-콘텐츠 전문 채널인 K-PLUS 방송 및 콘텐츠 유통 사업을 런칭하며 일찌감치 해외시장에서 방송 사업자의 위치를 공고히 해 왔습니다.

또한 여가 문화의 확산, SNS의 보편화로 전시 사업에 대한 수요가 증가하는 것에 주목하여 국내외 미디어 전시 사업을 수행하는 ㈜미디어앤아트를 2014년에 종속기업으로 설립하여 명실상부한 종합 콘텐츠 사업을 진행하고 있습니다.

(1) 주요 연혁

일 자
내 용

2004.07

생활경제TV 설립

2009.06

㈜제이제이미디어웍스가 생활경제TV인수

2009.08

주식회사 애니플러스로 사명 변경

2009.11

방송분야 변경(애니메이션) 및 시험방송 시장

2009.12

애니플러스 정식 개국

2010.06

디지털케이블TV 전국방송 개시

2010.08

IPTV방송 개시

2011.01

위성 스카이라이프 방송개시

2011.03

자체플랫폼에서 서비스 개시

2013.11

태국 IPTV에 최초 런칭

2013.12

인도네시아 복수의 위성 및 케이블 TV 네트워크에 런칭

2014.01

PLUS MEDIA NETWORKS PTE. LTD. 설립

2014.02

㈜미디어앤아트 설립

2014.03

싱가포르 IPTV 및 케이블 TV 네트워크에 런칭

2014.09

인도네시아 위성 TV 네트워크에 런칭

2014.10

㈜미디어앤아트 "반고흐 10년 기록전" 런칭

2016.01

필리핀 런칭

2016.10

㈜미디어앤아트 신인상모네전시 중국 런칭(상해,심천,광주,중경,항주)

2017.04

서울 합정동에 애니플러스 MD 샵 런칭

2017.06

K-PLUS 말레이시아 런칭

2018.11

제1회 Anime X Game Festival 2018 개최

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 사업 현황

사업권역

법인명

사업분류

요 약

국내

㈜애니플러스

방송

ANIPLUS 채널운영

VOD 유통

애니메이션 콘텐츠 유통

- IPTV 3사(KT, SK, LG U+)

- 주요 인터넷 포털

- OTT : Netflix

상품화

온/오프라인 매장 운영

수입상품 및 자체 제작 상품 판매

전시/이벤트

Anime X Game Festival

극장 개봉

ANIPLUS 수입 및 배급

㈜미디어앤아트

상품화

자체 제작 상품 전시장 판매

전시/이벤트

반고흐 인사이드

클림트 인사이드

앨리스 인투더래빗홀

슈가 플래닛

해외

㈜미디어앤아트

전시/이벤트

해외 라이선싱

- 신인상모네 중국

- 엘리스 홍콩

PLUS MEDIA
NETWORKS
PTE. LTD.

방송

ANIPLUS ASIA 채널운영

K-PLUS 채널운영

VOD 유통

애니메이션 콘텐츠 유통

- 각국 TV 플랫폼:

Astro, StarHub 등

- 지역 OTT 플랫폼:
 HOOQ, iflix 등

한국 드라마 유통

-각국 TV 플랫폼: Astro 등

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 제품 설명

1) 애니메이션 부문

① 방송사업

피합병법인은 2009년 'ANIPLUS' 국내 런칭 이후 꾸준하게 커버리지를 확대하여 현재는 전국 IPTV, 디지털케이블 TV, 위성방송을 통해 전국 약 2,309만 가구에 송출하고 있으며 2019년 4월 현재 플랫폼별 커버리지는 아래와 같습니다.

(단위: 가구수)

플랫폼

커버리지

디지털 케이블 TV

615만

KT IPTV

565만

LGU+ IPTV

284만

SKB IPTV

418만

스카이라이프 위성TV

427만

합 계

2,309만

(Source: 피합병법인 제시자료)

동남아시아 시장에 런칭한 'ANIPLUS ASIA' 채널은 2019년 4월 현재 동남아시아 6개 국가의 약 1,180만 가구에 송출되고 있으며 각 국가별 런칭 현황은 아래와 같습니다.

지역

플랫폼

서비스 타입

인도네시아

UseeTV (TelKom)

실시간 채널, OTT, VOD

TransVision

실시간 채널

DensTV

실시간 채널, OTT, VOD

MaxStream (Telkomsel)

실시간 채널

OONA

OTT, VOD

말레이시아

Astro

실시간 채널, OTT, VOD

필리핀

SkyCable

실시간 채널, OTT, VOD

EasyTV/GSAT/CableLink/Varous CATV

실시간 채널

태국

AIS

실시간 채널, OTT, VOD

싱가포르

Singtel TV

실시간 채널, OTT, VOD

StarHub TV

실시간 채널, OTT, VOD

베트남

Danet

OTT, VOD

(Source: 피합병법인 제시자료)

② 콘텐츠 유통 사업

(가) TV 애니메이션 VOD 유통 사업

피합병법인은 TV방송 후 익일에 IPTV 3사, 케이블TV VOD, 주요 인터넷/모바일 VOD서비스 업체에 프로그램을 공급하여 VOD 수익을 극대화하고 있으며, 글로벌 OTT 플랫폼인 Netflix에도 VOD 프로그램 공급을 지속하여 안정적인 수익 기반을 마련하고 있습니다.

동남아시아 6개국 시장은 대부분 월정액 방식의 VOD 서비스를 제공하고 있고, 이런월정액 방식의 VOD서비스는 대개 실시간 채널을 시청하기 위해 지불해야 하는 금액과 패키지 형태로 제공됩니다. 피합병법인은 국내에서도 IPTV 서비스 초창기에는 이러한 서비스 형태가 일반적이었으며 점진적으로 이용자가 직접 결제하는 방식으로진화했기 때문에 추후 동남아시아 시장에 VOD 시장의 성장 가능성을 크게 열려 있다고 판단하고 있으며, 최근에는 Netflix를 비롯하여 iflix, HOOQ 등 동남아시아 광역및 국가별 OTT사업자가 활발하게 출현하면서 월정액 VOD 시장이 성장이 이미 시작되고 있으며, 향후 저작권 인식 개선과 건당 과금 VOD등 국내처럼 VOD 유료 결제 시장이 보다 활성화될 것으로 예상되어 동남아시아 시장에서의 VOD 매출이 크게늘어날 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 극장판 애니메이션 개봉 사업

일본에서는 TV 애니메이션이 성공을 거두면 추가 수익 창출을 위해 극장판 애니메이션을 제작, 개봉하는 것이 일반적인 미디어 믹스 전개입니다. 이러한 미디어 믹스 전개는 TV 애니메이션과 극장판 애니메이션 시장의 연결 고리를 만들고 상품화 사업에 필요한 사업 기간을 연장시킴으로써 장기적인 수익 창출 효과를 증대할 수 있습니다.

피합병법인은 2014년부터 꾸준히 극장판 애니메이션을 수입, 개봉해 오면서 추가 수익을 창출하고 있고, 주차별 특전 제공이라는 마케팅 전략을 통해 관객의 반복 관람을 유도하여 한정된 시장에서 최선의 결과를 얻어내고 있으며, 피합병법인의 주요 극장판 개봉 이력은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

개봉일자

제목

최종 관객수

2015-09-03

러브 라이브! 더 스쿨 아이돌 무비

133,362

2017-02-23

극장판 소드 아트 온라인 - 오디널 스케일

120,921

2017-04-27

극장판 쿠로코의 농구 라스트 게임

63,311

2017-10-19

노 게임 노 라이프 - 제로 -

91,262

2017-11-16

페이트 스테이 나이트 헤븐즈필 제1장 프레시지 플라워

43,864

2018-10-31

나츠메 우인장: 세상과 연을 맺다

46,913

2019-03-21

페이트 스테이 나이트 헤븐즈필 제2장 로스트 버터플라이

45,156

(Source: 피합병법인 제시자료, 영화관입장권통합전산망(KOBIS))

일반 대중 관객을 타겟으로 하는 애니메이션 영화에 비해서는 상대적으로 낮은 박스오피스이나, 매니아들을 타겟으로 만들어진 영화이기 때문에 판권료 자체가 일반 영화에 비해 상대적으로 낮고 애니플러스 채널을 통해 효율적인 마케팅을 전개할 수 있어 프로모션비용이 거의 들지 않기 때문에 작품당 수익성은 상당히 높은 수준입니다.

③ 상품화 사업

애니메이션 산업에서 상품화 사업은 매우 중요한 비중을 차지하고 있으므로 피합병법인은 2013년부터 자체 온라인 사이트를 통해 일본의 상품을 정식 수입, 판매하는 것을 시작으로 상품화 사업을 시작했으며, 2017년 서울 마포구 합정동에 오프라인 매장을 신설하고, 본격적인 상품화 사업을 전개하기 시작하여, 일본의 상품을 저렴한가격에 정식 수입, 판매하여 소규모 병행 수입샵에 비하여 가격 경쟁 우위를 점할 수 있었고, 상품화 권리를 확보한 IP에 대해서는 자체 제작 상품 판매 및 콜라보 카페 이벤트를 정기적으로 개최하여 고객에게 다양한 즐길 거리를 제공하고 있습니다. 오프라인 매장 신설 이후, 피합병법인의 MD사업 매출은 큰 폭으로 증가하게 되었습니다.

④ 전시이벤트

유스 애니메이션 산업이 가장 발달한 일본에서는 애니메이션 관련 전시, 종합이벤트,성우 라이브 공연 등 라이브 엔터테인먼트 산업이 빠르게 성장 중에 있습니다. 국내에서도 이러한 애니메이션 관련 전시 및 이벤트는 꾸준히 증가하고 있어 애니메이션이 단순히 시청하는 것에서 그치지 않고 적극적인 부가 상품이나 문화를 소비하는 패턴을 보여주고 있습니다. 전시, 상품 판매, 성우 이벤트 등이 총 망라된 애니메이션 종합 행사는 유스 애니메이션 팬에게는 다양한 즐길 거리를 제공하는 동시에 참가 업체들에게는 자사의 콘텐츠를 홍보하고, 현장에서의 상품 판매를 통해 고수익을 창출할 수 있는 기회를 제공하고 있어, 이미 아시아 각국에서는 일본 애니메이션, 만화, 게임 등을 망라한 다양한 종합 이벤트가 개최되고 있습니다.

피합병법인은 2018년 11월 일산 킨텍스에서 제1회 Anime X Game Festival이라는 이름으로 하이 타깃 애니메이션 및 게임에 특화된 종합 이벤트를 성공적으로 개최하였고, 향후에도 연례 이벤트로 개최를 지속하여 애니메이션의 '지스타'와 같은 대표 행사로 자리매김할수 있도록 노력할 계획에 있습니다.

2) K-콘텐츠 부문

① 방송사업 K-PLUS

피합병법인의 K-콘텐츠 부문 사업은 동남아시아 3개국(인도네시아, 말레이시아, 필리핀), 7개 플랫폼에 제공되고 있는 K-PLUS를 중심으로 이뤄지고 있습니다. K-PLUS는 Ultimate Korean Entertainment 를 컨셉으로 하는 한국 콘텐츠 전문 프리미어유료채널입니다. 채널의 주요 프로그램은 한국과 동시방영 되는 드라마와 예능프로그램입니다. K-PLUS의 프로그램은 KBS, SBS, MBC 지상파 3사와 JTBC, MBN 등의 종편채널, 케이블방송국, 외주제작사 등 다양한 회사로부터 동남아시아 국가의 해외판권을 구매해서 공급하고 있습니다. 이를 위해 구매전담 조직 운영과 국내외 방송 콘텐츠 마켓에 지속적으로 참석하고 있습니다.

K-PLUS의 주요프로그램 현황은 다음과 같습니다.

장르

제목

구매지역

방송사

드라마

쓰리데이즈

태국

SBS

따뜻한 말 한마디

태국

SBS

복수가 돌아왔다

인니, 말레이, 필리핀

SBS

프로듀사

인도네시아

KBS

회사가기싫어

인니, 말레이, 필리핀

KBS

사생결단로맨스

인니, 말레이, 필리핀

MBC

리치맨

인니, 말레이, 필리핀

MBN

마성의기쁨

인니, 말레이, 필리핀

MBN

최고의 치킨

인니, 말레이, 필리핀

DRAMAX

애타는로맨스

인니, 말레이, 필리핀

tvN

자백

인니, 말레이, 필리핀

tvN

신데렐라와네명의기사

동남아 전역

tvN

품위있는 그녀

인도네시아

JTBC

힘쎈여자도봉순

인니, 말레이, 필리핀

JTBC

그냥사랑하는사이

인니, 말레이, 필리핀

JTBC

복수노트1,2

인니, 말레이, 필리핀

OCN

쇼트

인니, 말레이, 필리핀

OCN

예능

냉장고를 부탁해

인니, 말레이, 필리핀

JTBC

히든싱어1,2,3

인니, 말레이, 필리핀

JTBC

주간아이돌

인니, 말레이, 필리핀

MBC MUSIC

워너트래블

인니, 말레이, 필리핀

올레TV

케이팝히어로

태국

SBS MTV

더쇼올어바웃

태국

SBS MTV

꽃보다청춘

인도네시아

tvN

웹드라마

악몽선생

인니, 말레이, 필리핀

NAVER

아이리시어퍼컷

인니, 말레이, 필리핀

NAVER

(Source: 피합병법인 제시자료)

② 드라마 제작 투자

피합병법인은 K-PLUS사업에 안정적이며, 차별화된 콘텐츠 공급을 위해 국내 드라마 제작에 투자하고 있습니다. 이러한 제작투자를 통해 아시아지역 해외판권을 확보하여, K-PLUS사업을 하는 3개국은 해당 드라마를 자체 사용하고, 진출해 있지 않은아시아 여타국가의 판권은 현지 방송국에 판매하여 추가적인 해외판권 유통사업을 영위하고 있습니다. 한편, 피합병법인은 현재 상황에 가장 투자가 용이하고, 핵심요소로 판단하고 있는 드라마 작가에 대한 투자를 지속해 왔으며, 향후에도 가능성 있는 신인 작가를 발굴함과 동시에 인기 드라마를 집필한 기성 작가들에 대한 투자도 지속할 계획에 있습니다.

3) 미디어전시 부문

피합병법인의 미디어전시 사업 부문은 사업 초기에 고흐, 클림트와 같은 대형작가의 작품을 재해석 하여 미디어아트의 대중화를 이끌었고 그 결과 중국에 라이선스를 수출하는 등 글로벌 진출을 시작했습니다. 또한 후발 경쟁사의 도전에 맞서 "이상한 나라의 앨리스"와 같은 비회화 명작을 전시 콘텐츠화 하는 등 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 피합병법인의 미디어전시 사업 부문의 제품 라인업 현황은 다음과 같습니다.

구분

제품

기간

특징

국내

반고흐 10년의 기록전

14년 ~ 15년

국내 최초 미디어아트, 관람객 25만명

반고흐 대구

15년

미디어아트 최초의 지방 전시

반고흐 인사이드

15년 ~ 16년

옛 공간과 예술의 창조적 해석, 최신 기술 접목

반고흐 제주

16년 ~17년

리조트 내 상설 전시, 여행과 관람의 융합

클림트인사이드

16년 ~ 17년

폐 공장 전시, 진보된 미디어아트, 인터렉티브

앨리스 인투더래빗홀

17년 ~ 18년

비미술 콘텐츠의 전시화

슈가플래닛

18년 ~ 19년

디저트 모티프 전시화, 대규모 아티스트 협업

해외

신인상 모네_중국

17년

중국 5대 도시 투어, 해외 시장 검증

앨리스_홍콩

18년

중국 호텔내 단기 전시

앨리스_중국

18년 ~ 19년

중국 8대 도시 투어 진행 중

공간

아시아 문화원(광주)

17년

토마스 사라세노 대형 설치 홍보 및 마케팅

파라다이스리조트(영종도)

17년~18년

아쿠아클럽 버추어스파 조성

(Source: 피합병법인 제시자료)

한편, 기존에 국내 전시를 통해 검증된 해외 라이선스 수출 역시 지속적으로 이루어질 예정에 있으며 현재 기획 중인 콘텐츠는 다음과 같습니다.

시 기

콘텐츠명

내 용

19년 6월 ~ 20년 3월

내 이름은 빨강머리 앤

동화 '빨강머리앤'을 현대적으로 재해석한 전시

19년 7월 ~ 19년 10월

앨리스 타이페이

앨리스: 인투더래빗홀의 대만 라이선스 전시

19년 10월 ~ 20년 1월

슈가플래닛 상하이

슈가플래닛의 중국 라이선스 전시

19년 12월 ~ 20년 6월

보노보노 인생상담소

애니메이션 '보노보노'의 원작 전시

20년 3월 (상설)

제주 훈데르트바서 파크

㈜이지웰페어 건립 예정 리조트 내 전시

20년 6월 ~ 20년 12월

라인프렌즈

메신저 라인의 캐릭터 전시

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인 별도재무상태표(한국채택국제회계기준)

(단위: 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년

자 산

I. 유동자산
7,490,850
7,597,492
9,809,645

현금및현금성자산
3,077,746
1,665,116
2,076,654

기타유동금융자산
1,540,490
1,816,964
2,856,063

매출채권및기타채권
2,502,078
3,450,993
3,606,446

기타유동자산
303,036
478,182
838,826

당기법인세자산
4,615
2,681
-

재고자산
62,885
183,556
431,656

II.비유동자산
8,934,185
9,353,264
8,792,183

종속기업및관계기업투자
99,444
92,833
100,880

비유동매출채권및기타채권
118,350
478,409
303,069

기타비유동금융자산
2,498,473
2,902,162
2,582,929

유형자산
23,221
388,926
294,766

무형자산
6,137,390
5,490,934
5,510,539

이연법인세자산
57,307
-
-

자산총계
16,425,035
16,950,756
18,601,828

부 채

I. 유동부채
12,007,630
12,949,806
13,929,863

매입채무및기타채무
1,165,413
1,249,096
1,428,616

단기차입금
3,380,000
3,290,000
2,660,000

기타유동부채
495,926
496,479
1,200,093

전환상환우선주부채
6,066,251
6,429,349
6,814,180

기타유동금융부채
898,053
1,484,882
1,667,962

당기법인세부채
1,987
-
159,012

II. 비유동부채
433,096
440,124
595,339

장기차입금
-
-
340,000

비유동충당부채
23,814
24,999
28,053

기타비유동부채
373,317
350,000
150,000

이연법인세부채
35,965
65,125
77,286

부채총계
12,440,726
13,389,930
14,525,202

자 본

I. 자본금
1,950,000
1,950,000
1,950,000

II. 자본잉여금
1,100,000
1,100,000
1,100,000

III. 자본조정
27
63
72

IV. 기타포괄손익누계액
(598)
(598)
(598)

V. 이익잉여금
934,880
511,361
1,027,152

자본총계
3,984,309
3,560,826
4,076,626

부채및자본총계
16,425,035
16,950,756
18,601,828

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(

2) 피합병법인 별도손익계산서(한국채택국제회계기준)

(단위: 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년

I. 매출액
8,971,920
9,882,539
11,071,435

II. 매출원가
6,393,182
6,534,008
7,333,932

III. 매출총이익
2,578,738
3,348,531
3,737,503

IV. 판매관리비
2,455,108
2,376,455
2,676,757

V. 영업이익
123,630
972,076
1,060,746

VI. 영업외수익
908,101
552,437
493,653

VII. 영업외비용
1,716,301
1,861,325
782,527

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(684,570)
(336,812)
771,872

IX. 법인세비용
174,149
86,706
256,082

X. 당기순이익(손실)
(858,719)
(423,518)
515,790

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금

손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며,
본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의
한국채택국제회계기준에 의하여 작성된
재무제표
입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 속한 산업, 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성 및 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 명목경제성장률 및 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor 

1) 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 피합병법인과 피합병법인의 국내종속기업인 ㈜미디어앤아트가 소재하고 있는 한국 및 피합병법인의 해외종속기업인 PLUS MEDIA NETWORKS PTE.LTD.가 소재하고 있는 싱가포르의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 평균환율 등 주요 거시경제지표는 다음과 같이 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.04)를 적용하였습니다.

① 한국 주요 거시경제지표

(단위: %, 원)

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

명목임금상승률

4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

평균환율(KRW/1 USD)
1,089.10
1,077.40
1,072.50
1,056.30
1,060.00

(Source : Economist Intelligence Unit, 2019.04)

② 싱가포르 주요 거시경제지표

(단위: %, SGD)

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

소비자물가상승률

0.50%
0.60%
1.10%
1.10%
1.00%

명목임금상승률

2.80%
2.30%
3.30%
3.30%
3.10%

평균환율(SGD/1 USD)
1.3390
1.3260
1.3070
1.2880
1.2840

(Source : Economist Intelligence Unit, 2019.04)

2) 법인세율
 
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인과 피합병법인의 국내종속기업인 ㈜미디어앤아트가 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함) 및 피합병법인의 해외종속기업인 PLUS MEDIA NETWORKS PTE.LTD.가 소재하고 있는 싱가포르의 법인세율을 적용하여 추정하였습니다.

① 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)

(단위: %)

과세표준

법인세율(지방소득세포함)

과세표준 2억원 이하

11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

22.0%

과세표준 200억원 초과 3천억원 이하

24.2%

과세표준 3천억원 초과
27.5%

② 싱가포르의 현행 법인세율

(단위: %)

과세표준

법인세율

모든 구간

17.0%

3.3.3.3 피합병법인의 수익가치 세부 추정내역
 
(1) 세후영업이익의 추정

피합병법인의 세후영업이익의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

매출액
8,971,920
9,882,539
11,071,435
13,959,119
18,363,877
23,503,998
28,059,840
32,999,502

매출원가
6,393,182
6,534,008
7,333,931
8,125,684
11,414,673
14,920,718
17,517,909
20,201,645

매출총이익
2,578,738
3,348,531
3,737,504
5,833,435
6,949,204
8,583,280
10,541,931
12,797,857

판매비와관리비
2,455,108
2,376,455
2,676,757
2,840,115
3,162,059
3,358,292
3,578,471
3,816,456

영업이익

123,630
972,076
1,060,747
2,993,320
3,787,145
5,224,988
6,963,460
8,981,401

법인세비용(부담세액)
1,987
-
160,331
591,338
701,347
1,174,670
1,619,450
2,095,125

세후영업이익
121,643
972,076
900,416
2,401,982
3,085,798
4,050,318
5,344,010
6,886,276

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

1) 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 방송수신료수익, 방송광고매출, VOD유통매출, 판권판매수익, 영화매출, 상품매출 및 행사매출로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 매출액의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

방송수신료수익
1,291,401
1,270,047
1,190,474
1,267,879
1,343,790
1,416,956
1,485,751
1,548,098

방송광고매출
229,135
118,348
140,307
166,334
191,184
212,845
229,277
238,723

VOD유통매출
4,555,978
4,771,228
5,795,051
6,535,659
7,485,290
8,703,895
10,273,207
12,304,220

판권판매수익
1,312,156
1,146,855
848,234
831,938
871,790
928,330
1,004,350
1,099,478

영화매출
585,217
1,432,624
396,238
1,614,267
1,303,460
1,407,640
1,524,514
1,649,474

상품매출
422,237
1,078,177
2,006,664
2,691,905
6,128,225
9,565,501
11,994,977
14,276,351

행사매출
-
-
691,453
851,137
1,040,138
1,268,831
1,547,764
1,883,158

게임매출(주1)
569,796
59,260
3,014
-
-
-
-
-

임대매출(주1)
6,000
6,000
-
-
-
-
-
-

합 계
8,971,920
9,882,539
11,071,435
13,959,119
18,363,877
23,503,998
28,059,840
32,999,502

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 게임매출 및 임대매출은 불확실성을 고려하여 향후 추정대상에서 제외하였습니다.

①
방
송수신료수익

피
합병법인은 PP사업자로서 애니메이션 전문채널을 통하여 방송프로그램을 플랫폼사업자에게 공급하고 있으며 방송수신료수익은 IPTV, 위성방송 및 케이블TV 등에 피합병법인의 방송 채널을 공급함으로 수령하는 수신료 매출입니다.

피합병법인의 방송수신료수익은 방송사업자별로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 직전 3개년 IPTV 방송수신료수익의 연평균성장률(이하 "CAGR")은 9.27%로 나타나고, 케이블TV 방송수신료수익의 CAGR은 2.58%를 나타내고 있습니다. 한편,위성방송 방송수신료수익의 경우 2018년부터 위성송출료를 제외한 순액으로 수익인식된 바 2016년 및 2017년 총액으로 인식된 해당매출을 순액으로 조정하여 분석하였으며 직전 3개년 순액 조정후 매출금액의 변동은 없습니다. 방송수신료수익은 연도별 성장률을 적용하여 추정하였으며,
피합병법인의 방
송수신료수익의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

IPTV
602,198
655,226
719,000
785,651
848,974
907,129
958,291
1,000,839

케이블TV
311,299
314,929
327,582
336,034
346,283
358,472
372,775
389,326

위성방송(주1)
377,904
299,892
143,892
146,194
148,533
151,355
154,685
157,933

합 계
1,291,401
1,270,047
1,190,474
1,267,879
1,343,790
1,416,956
1,485,751
1,548,098

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2016년 및 2017년 매출에 포함된 위성송출료는 각각 234,012천원 및 156,000천원이며, 순액으로 조정한 금액은 2018년 매출과 동일한 143,892천원입니다.

(가)
IPTV 및 케이블TV 방송수신료수익 추정

매출 증가 추세에 있는

IPTV 및 케이블TV 방송수신료수익의
경우 2019년은 직전 3개년 해당 매출 CAGR을 적용하고, 이후 연도부터는 추정기간말에 해당 시장의 과거성장률(직전 5개년 국내 방송산업 매출액 CAGR인 4.44%)에 수렴 또는 도달하는 것으로 연도별 단계적 조정(정률 감소 또는 증가)을 가정하였습니다. 이를 반영한 향후 매출 종류별 연도별 성장률 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

IPTV
9.27%
8.06%
6.85%
5.64%
4.44%

케이블TV
2.58%
3.05%
3.52%
3.99%
4.44%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 직전 5개년 국내 방송산업 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 조원, %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
5개년 CAGR

방송산업매출액
15.8
16.5
17.3
18.0
18.8
4.44%

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

(나) 위성방송 방송수신료수익 추정

직전 3개년 순액 조정후 매출금액의 변동이 없는 바, 연간 정액 계약 형태인 점을 고려하여 추정기간동안 연도별 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)만큼 증가할 것으로 가정하였습니다.

②
방
송광고매출

피합병법인이
보유한 애니메이션 채널에서 발생하는 광고매출이며, 광고대행사 또는광고주로부터 광고료를 수취하고 자체영업 광고가 아닌 대행사 광고 매출 시 광고대행사에게 지급수수료를 지급하고 있습니다.

광고대행사 비중을 줄이고 자체영업을 통한 광고매출 비중을 늘리는 전략에 따라 2016년 대비 2017년 광고매출이 크게 감소하였으나 2018년부터 애니메이션 및 게임행사 개최 등을 통해 자체영업 광고매출이 증가하는 추세에 있으며, 피합병법인의 광고매출전략이 변경된 2017년 이후의 직전 2개년 방송광고매출의 CAGR은 18.55%를 나타내고 있습니다. 방송광고매출은 연도별 성장률을 적용하여 총매출을 추정하고 과거 평균 구성비율을 적용하여 대행사를 통한 광고매출과 자체영업 광고매출로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 방송광고매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

광고대행사
150,079
70,348
72,537
91,883
105,610
117,576
126,653
131,871

자체영업
79,056
48,000
67,770
74,451
85,574
95,269
102,624
106,852

합 계
229,135
118,348
140,307
166,334
191,184
212,845
229,277
238,723

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 방
송광고매출 연도별 성장률 추정

피합병법인의 광고매출전략이 변경된 2017년 이후의 방송광고매출 추세를 향후 추정매출 분석에 고려하여
2019년은 직전 2개년 방송광고매출 CAGR을 적용하고, 이후 연도부터는 추정기간말에 해당 시장의 과거 성장률(직전 5개년 국내 광고산업 매출액 CAGR인 4.12%)에 수렴하는 것으로 연도별 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. 이를 반영한 향후 방송광고매출의 연도별 성장률 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

방송광고매출
18.55%
14.94%
11.33%
7.72%
4.12%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 직전 5개년 국내 광고산업 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 조원, %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
5개년 CAGR

광고산업매출액
13.7
14.4
15.2
15.6
16.1
4.12%

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

(나) 광고대행사 및 자체영업 방송광고매출 비율 추정

피합병법인의 광고대행사 및 자체영업 방송광고매출 구분의 경우 다음과 같이 2017년 및 2018년 평균 구성비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
2017년
2018년
합 계
비 율

광고대행사
70,348
72,537
142,885
55.24%

자체영업
48,000
67,770
115,770
44.76%

합 계
118,348
140,307
258,655
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

③
VOD유통매출

피합병법인의 VOD유통매출은 외부유통 및 자체플랫폼을 통해 이루어지고 있습니다. 피합병법인은 고객인 IPTV사업자, 케이블TV사업자 및 인터넷/모바일 VOD서비스 사업자에게 피합병법인이 판권을 보유하고 있는 애니메이션 영상물을 각 고객의 원하는 규격에 맞춰 공급하고 있으며, 해당 고객이 최종소비자에게 판매한 금액에대하여 피합병법인과 수익배분을 함으로써 피합병법인의 외부유통 VOD 수익이 발생합니다. 또한, 피합병법인은 자체플랫폼(웹사이트 및 모바일 웹)을 이용한 OTT사업을 통해서도 VOD 수익을 창출하고 있습니다.

피합병법인의 직전 3개년 VOD유통매출의 CAGR은 12.78%로 나타나고 있으며, VOD유통매출은 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 VOD유통매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

VOD유통매출
4,555,978
4,771,228
5,795,051
6,535,659
7,485,290
8,703,895
10,273,207
12,304,220

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가)
VOD유통매출 연도별 성장률 추정

피합병법인의 주요 콘텐츠인 유스 애니메이션 시장의 성장과 함께 특정 경쟁사의 성인 대상 애니메이션 사업 후퇴로 점유율 확대가 지속되고 있고 P2P, 웹하드 및 스트리밍사이트의 불법 영상물에 대한 정부규제가 강화되고 있는 환경에서 피합병법인은VOD유통매출에서 큰 폭의 성장을 예상하고 있는 바, 매출 증가 추세에 있는
VOD유통매출의
경우 2019년은 직전 3개년 해당 매출 CAGR을 적용하고, 이후 연도부터는 추정기간말에 유스 애니메이션 시장의 과거 성장률(벤치마크 과거 5개년 일본 유스 애니메이션 매출액 CAGR인 19.77%)에 도달하는 것으로 연도별 단계적 조정(정률 증가)을 가정하였습니다. 이를 반영한 향후 연도별 성장률 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

VOD유통매출
12.78%
14.53%
16.28%
18.03%
19.77%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 유스 애니메이션 시장성장률 추정

일본 애니메이션 시장을 벤치마크하여 2012년부터 2016년까지의 일본 애니메이션 방송시간 및 매출액 현황을 바탕으로 유스 애니메이션 시장의 과거 성장률을 파악하고, 동 성장률을 추정기간말 피합병법인의 목표성장률로 적용하였습니다.

ㄱ) 일본 애니메이션 방송시간 현황

(단위: 분, %)

구 분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년

어린이/가족 시간대
61,694
61,694
62,094
54,733
50,775

이외 시간대(유스)
42,788
50,476
57,868
60,800
65,030

합 계
104,482
112,170
119,962
115,533
115,805

이외 시간대(유스) 비율
40.95%
45.00%
48.24%
52.63%
56.15%

(Source: 일본 콘텐츠 산업동향 2018년 12호_한국콘텐츠진흥원 2018.10, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ) 일본 애니메이션 시장 매출 현황

(단위: 억엔, %)

구 분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
5개년 CAGR

일본 애니메이션 매출액(A)
13,333
14,709
16,299
18,207
20,009

유스 애니메이션 방송시간 비율(B)
40.95%
45.00%
48.24%
52.63%
56.15%

일본 애니메이션 매출액(유스)(AXB)
5,460
6,619
7,862
9,582
11,236
19.77%

(Source: 일본 콘텐츠 산업동향 2018년 12호_한국콘텐츠진흥원 2018.10, 삼덕회계법인 Analysis)

④ 판권판매수익

피합병법인은 동남아시아 해외사업을 전개하기 위해 싱가포르에 종속기업인 PLUSMEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.(이하 "PMNA")를 설립하였으며, 피합병법인의 판권판매수익은 일본 원작사로부터 구매한 애니메이션 판권(국내 및 동남아시아) 중 동남아시아 판권을 동 종속기업에게 원가와 동일한 금액으로 판매함으로써 발생합니다. 

피합병법인의 판권판매수익은 직전 2개년 일본 원작사로부터의 판권구매액 대비 PMNA에 대한 판권판매액의 평균비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하고 추정 판권매입액에 해당비율을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 판권판매수익의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

PMNA
-
513,779
838,650
831,938
871,790
928,330
1,004,350
1,099,478

기타(주1)
1,312,156
633,076
9,584
-
-
-
-
-

합 계
1,312,156
1,146,855
848,234
831,938
871,790
928,330
1,004,350
1,099,478

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 기타업체에 대한 판권판매수익은 비경상적으로 발생한 바, 불확실성을 고려하여 향후 추정대상에서 제외하였습니다.

(가) 직전 2개년 판권구매액 대비 판권판매액 비율 산정

피합병법인의 2017년 및 2018년 일본 원작사로부터의 판권구매액 대비 PMNA에 대한 판권판매액의 평균비율은 다음과 같으며 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
2017년
2018년
합 계

판권구매액
2,577,822
3,078,671
5,656,493

판권판매액
513,779
838,650
1,352,429

판권구매액대비 판매액비율

23.91%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 판권판매수익의 추정

피합병법인의 판권구매액 추정에 대한 상세내역은 피합병법인의 수익가치 세부 추정내역
중 "(2) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정"에 기술되어 있으며 추정기간동안 판권판매수익의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판권구매액(A)
3,479,456
3,646,130
3,882,600
4,200,543
4,598,403

판권구매액대비 판매액비율(B)
23.91%
23.91%
23.91%
23.91%
23.91%

판권판매수익(AXB)
831,938
871,790
928,330
1,004,350
1,099,478

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

⑤ 영화매출

피합병법인은 수입 애니메이션 영화를 극장상영하거나 직접 극장을 대관 후 상영회를 개최하여 영화매출이 발생합니다. 

피합병법인의 영화매출은 직전 3개년 실적을 이용하여 산출한 추정 극장개봉 타이틀수, 추정 타이틀당 관객수 및 추정 관객당 수익을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 영화매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영화매출
585,217
1,432,624
396,238
1,614,267
1,303,460
1,407,640
1,524,514
1,649,474

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 피합병법인 직전 3개년 극장개봉 현황

(단위: 개, 명)

구 분
2016년
2017년
2018년
합 계

극장개봉 타이틀수
6
8
2
16

총관객수
113,719
388,673
76,490
578,882

타이틀당 평균 관객수

36,180

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 영화매출의 추정

(단위: 개, 명, 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

극장개봉 타이틀수(A)(주1)
8
6
6
6
6

타이틀당 관객수(B)(주2)
38,340
40,629
43,055
45,625
48,349

관객당 수익(C)(주3)
5.263
5.347
5.449
5.569
5.686

영화매출(AXBXC)
1,614,267
1,303,460
1,407,640
1,524,514
1,649,474

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 극장개봉예정 타이틀수는 8개이며, 2016년부터 2019년까지의 평균 극장개봉 타이틀수 6개가 2019년 이후 추정기간동안 일정하게 유지될 것으로 가정하였습니다.

(주2) 직전 3개년 타이틀당 평균관객수 36,180명이 추정기간동안 해당 시장의 과거 성장률(직전 5개년 국내 영화산업 매출액 CAGR인 5.79%)만큼 연도별로 일정하게 증가할 것으로 가정하였으며, 직전 5개년 국내 영화산업 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 조원, %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
5개년 CAGR

영화산업매출액
4.6
5.1
5.3
5.5
5.8
5.97%

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

(주3) 피합병법인은 2017년까지 외부배급사를 이용하였으나 2018년부터 자체배급으로 전환하였으며, 향후 자체배급을 가정하여 2018년 관객수당 평균수익 5.180천원(396,238천원÷76,490명)이 추정기간동안 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)만큼 연도별로 증가할 것으로 가정하였습니다.

⑥ 상품매출

피합병법인은 자체 웹사이트 및 상영회를 통해 블루레이, 피규어, 캐릭터상품 및 음반 등을 고객에게 판매하고 있으며, 2017년 오프라인 상품매장인 서울1호점(합정역에 위치)을 개장하여 상품매출이 큰 폭으로 증가하고 있습니다. 

피합병법인의 상품매출은 매장매출과 온라인 등 매출로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 직전 2개년 매장매출의 CAGR은 38.51%로 나타나고, 직전 3개년 온라인 등 매출의 CAGR은 25.31%를 나타내고 있습니다. 상기 매장매출의 CAGR은 개장 첫해인 2017년 해당 매출을 연환산(969,999천원=[646,666천원÷8]×12)하여 산출하였습니다. 상품매출 중 매장매출은 피합병법인의 오프라인 상품매장의 추가 개장과 관련한 사업계획을 고려하여 추정하고, 온라인 등 매출은 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 상품매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매장
-
646,666
1,343,594
1,861,012
5,121,598
8,387,848
10,666,231
12,832,137

온라인 등
422,237
431,511
663,070
830,893
1,006,627
1,177,653
1,328,746
1,444,214

합 계
422,237
1,078,177
2,006,664
2,691,905
6,128,225
9,565,501
11,994,977
14,276,351

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 직전 5개년 국내 캐릭터산업 매출액 현황

피합병법인의 상품매출이 속하는 시장에 해당하는 국내 캐릭터산업의 직전 5개년 CAGR은 다음과 같습니다.

(단위: 조원, %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
5개년 CAGR

캐릭터산업매출액
9.1
10.1
11.1
11.6
12.7
8.69%

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

(나) 피합병법인의 오프라인 상품매장 개장계획

피합병법인의 사업계획에 따른 오프라인 상품매장 개장계획은 다음과 같습니다.

구분
개장예정시기

서울2호점
2020년

부산1호점
2020년

대구1호점
2021년

(Source: 피합병법인 제시자료)

(다) 매장매출의
추정

피합병법인의 사업계획을 고려하여 매장별로 매출을 추정하였으며, 매출 증가 추세에 있는 기존매장인 서울1호점의 경우
2019년은 직전 2개년 매장매출 CAGR(연환산고려)을 적용하고, 이후 연도부터는 추정기간말에 해당 시장의 과거 성장률(직전 5개년 국내 캐릭터산업 매출액 CAGR인 8.69%)에 수렴하는 것으로 연도별 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. 한편, 신규매장의 경우 개장 첫해연도는 서울1호점의해당연도 추정매출액의 55%(서울1호점 대비 매장규모 예상비율)를 적용하고, 이후 연도는 서울1호점의 추정기간동안의 연차별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 이를 반영한 향후 매장매출의 연도별 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

<기존매장>

서울1호점
매출액
1,861,012
2,438,856
3,014,182
3,500,370
3,804,552

성장률
38.51%
31.05%
23.59%
16.13%
8.69%

<신규매장>

서울2호점
매출액
-
1,341,371
1,857,933
2,434,821
3,009,195

성장률
-
-
38.51%
31.05%
23.59%

부산1호점
매출액
-
1,341,371
1,857,933
2,434,821
3,009,195

성장률
-
-
38.51%
31.05%
23.59%

대구1호점
매출액
-
-
1,657,800
2,296,219
3,009,195

성장률
-
-
-
38.51%
31.05%

매출합계
1,861,012
5,121,598
8,387,848
10,666,231
12,832,137

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(라) 온라인 등 매출의 추정

매출 증가 추세에 있는
온라인 등 매출의
경우 2019년은 직전 3개년 해당 매출 CAGR을 적용하고, 이후 연도부터는 추정기간말에 해당 시장의 과거 성장률(직전 5개년 국내 캐릭터산업매출액 CAGR인 8.69%)에 수렴하는 것으로 연도별 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. 이를 반영한 향후 연도별 성장률 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

온라인 등 매출
25.31%
21.15%
16.99%
12.83%
8.69%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

⑦ 행사매출

피합병법인은 2018년 11월 일산 킨텍스에서 국내 최초의 High Age 애니메이션 종합행사인 Anime X Game Festival(이하 "AGF")을 개최하였으며, 2019년 AGF는 2019년 12월 중 일산 킨텍스에서 개최 예정에 있습니다. 피합병법인은 향후 정기 연례행사 개최를 계획하고 있으며, 행사매출은 티켓/MD매출(굿즈 등 판매)과 부스매출로 나누어 각각 추정 관람객수와 추정 관람객당 티켓/MD수익, 추정 참가업체 제공부스수와 추정 제공부스당 수익을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 티켓/MD매출의 구분은 2018년 구성비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 행사매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

티켓매출
-
-
224,315
277,063
342,240
424,008
526,844
653,995

MD매출
-
-
282,701
349,209
431,358
534,418
664,032
824,294

부스매출
-
-
184,437
224,865
266,540
310,405
356,888
404,869

합 계
-
-
691,453
851,137
1,040,138
1,268,831
1,547,764
1,883,158

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 2018년 AGF 현황

(단위: 명, 개, 천원)

구 분
2018년

티켓/MD매출
507,016

총관람객수
14,752

관람객당 티켓/MD수익
34.369

부스매출
184,437

참가업체 제공부스수
140

제공부스당 수익
1,317.403

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 일본 애니메이션 관련 라이브엔터테인먼트 시장현황

(단위: 백만엔, %)

구 분
2012년
2013년
2014년
3개년 CAGR

애니라이브엔터테인먼트 시장매출
24,480
31,082
52,339
46.22%

(Source: 일본 콘텐츠 산업동향 2018년 12호_한국콘텐츠진흥원 2018.10, 삼덕회계법인 Analysis)

(다) 직전 2개년 국내 주요 애니ㆍ게임 행사 관람객수 현황

(단위: 명, %)

구 분
2017년
2018년
2개년 CAGR

서울코믹콘
41,908
48,153

부천국제만화축제
100,000
122,253

플레이엑스포
61,635
77,062

합 계
203,543
247,468
21.58%

(Source: 피합병법인 제시자료, 행사 공식 홈페이지, 삼덕회계법인 Analysis)

(라) 행사매출의 추정

(단위: 명, 개, 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

관람객수(A)(주1)
17,935
21,805
26,511
32,232
39,188

관람객당 티켓/MD수익(B)(주2)
34.919
35.478
36.152
36.947
37.723

티켓/MD매출(AXB)
626,272
773,598
958,426
1,190,876
1,478,289

티켓매출(주3)
277,063
342,240
424,008
526,844
653,995

MD매출(주3)
349,209
431,358
534,418
664,032
824,294

참가업체 제공부스수(C)(주4)
168
196
224
252
280

제공부스당 수익(D)(주2)
1,338.481
1,359.897
1,385.735
1,416.221
1,445.962

부스매출(CXD)
224,865
266,540
310,405
356,888
404,869

행사매출 합계
851,137
1,040,138
1,268,831
1,547,764
1,883,158

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 벤치마크 시장인 일본 애니메이션 관련 라이브엔터테인먼트 시장의 과거 3개년 CAGR이 46.22%인 점을 고려하여, 2018년 관람객수 14,752명이 추정기간동안 직전 2개년 국내 주요 애니ㆍ게임 행사 관람객수 CAGR인 21.58%만큼 연도별로 일정하게 증가할 것으로 가정하였습니다.

(주2) 2018년 관람객당 티켓/MD수익 34.369천원 및 제공부스당 수익 1,317.403천원이 각각 추정기간동안 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)만큼 연도별로 증가할 것으로 가정하였습니다.

(주3) 2018년 티켓/MD매출의 구성비율은 다음과 같으며, 동 구성비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
금 액
비 율

티켓매출
224,315
44.24%

MD매출
282,701
55.76%

합 계
507,016
100.00%

(주4) 2018년 AGF 기준으로 참가업체에게 제공가능 부스수의 약 50%가 판매된 바 추정기간동안 개최장소가 동일할 것으로 가정할 때 총 제공가능 부스는 280개로 산출되며(140개÷50%), 다음과 같이 연도별로 판매율이 점진적으로 증가하여 추정기간말에 100% 수준을 달성할 것으로 가정하였습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

부스판매율
60%
70%
80%
90%
100%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

2) 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 방송매출원가, 영화매출원가, 상품매출원가(매장), 상품매출원가(온라인,상영회), 광고매출원가, 행사매출원가, 게임매출원가로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

방송매출원가
4,875,109
4,427,866
4,240,993
3,895,568
4,203,395
4,653,019
5,173,257
5,796,865

영화매출원가
793,879
757,493
270,159
992,323
768,832
797,162
829,545
863,026

상품매출원가(매장)
-
802,102
1,429,000
1,815,691
4,712,853
7,401,853
9,078,139
10,713,994

상품매출원가(온라인,상영회)
259,101
343,904
556,896
635,384
769,767
900,551
1,016,092
1,104,391

광고매출원가
23,050
10,100
13,500
14,628
16,813
18,718
20,163
20,994

행사매출원가
-
-
670,322
772,090
943,013
1,149,415
1,400,713
1,702,375

게임매출원가(주1)
442,043
192,543
153,061
-
-
-
-
-

합 계
6,393,182
6,534,008
7,333,931
8,125,684
11,414,673
14,920,718
17,517,909
20,201,645

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 게임매출은 매출 추정에서 제외하였으므로 게임매출원가도 추정대상에서 제외하였습니다.

① 방송매출원가

피합병법인의 방송매출원가는 방송수신료수익, VOD유통매출에 대응되는 원가로서변동비성비용, 고정비성비용, 유ㆍ무형자산상각비(방영권상각비)로 구분하여 피합병법인의 사업계획을 고려하고 직전 3개년의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 피합병법인의 방송매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

변동비성 비용
347,006
298,347
395,013
430,755
487,365
558,671
649,094
764,648

고정비성 비용
1,319,892
873,049
943,401
904,690
919,166
936,629
957,236
977,337

유ㆍ무형자산상각비
3,208,211
3,256,470
2,902,579
2,560,123
2,796,864
3,157,719
3,566,927
4,054,880

합 계
4,875,109
4,427,866
4,240,993
3,895,568
4,203,395
4,653,019
5,173,257
5,796,865

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 변동비성 비용의 추정

피합병법인의 방송매출원가 중 변동비성 비용은 애니메이션 방송프로그램의 번역, 편집, 자막제작 등의 외주제작비, 인터넷/모바일 VOD서비스업체에 대한 판매수수료와 결제대행수수료인 지급수수료로 구성되어 있으며, 피합병법인의 방송매출원가중 변동비성 비용에 대한 추정은 직전 3개년 방송매출(방송수신료수익과 VOD유통매출)대비 비율을 향후 추정 매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

방송매출(방송수신료수익+
VOD유통매출)
5,847,379
6,041,275
6,985,525
18,874,179
7,803,538
8,829,080
10,120,851
11,758,958
13,852,318

외주제작비
211,497
152,779
233,439
597,715
247,372
279,882
320,831
372,759
439,118

방송매출대비비율
3.62%
2.53%
3.34%
3.17%
3.17%
3.17%
3.17%
3.17%
3.17%

지급수수료
135,509
145,568
161,574
442,651
183,383
207,483
237,840
276,335
325,530

방송매출대비비율
2.32%
2.41%
2.31%
2.35%
2.35%
2.35%
2.35%
2.35%
2.35%

합 계
347,006
298,347
395,013
1,040,366
430,755
487,365
558,671
649,094
764,648

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 고정비성 비용의 추정

피합병법인의 방송매출원가 중 고정비성 비용은 외주호스팅비, 외주송출료, 지급수수료로 구성되어 있으며, 외주송출료를 제외한 고정비성 비용의 추정은 과거 3개년의 평균 발생비용에 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.
외주송출료는 2017년 중 KT스카이라이프에 대한 송출료정산방식이 수신료정산방식으로 변경됨에 따라 지속적으로 감소하고 있으며, 2018년에는 외주송출업체에 대한 연간 외주송출료만 발생하였습니다. 이에 따라 외주송출료는 2018년 발생비용에 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 방송매출원가 중 고정비성 비용의 직전 3개년실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 평균
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

외주호스팅비
75,466
77,907
58,050
70,474
71,602
72,748
74,130
75,761
77,352

외주송출료
737,012
570,000
421,000
576,004
427,736
434,580
442,837
452,579
462,083

지급수수료
507,414
225,142
464,351
398,969
405,352
411,838
419,662
428,896
437,902

합 계
1,319,892
873,049
943,401
1,045,447
904,690
919,166
936,629
957,236
977,337

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

(다) 유ㆍ무형자산상각비의 추정

피합병법인의 방송매출원가의 유ㆍ무형자산상각비는 방영권상각비로 구성되어 있으며, 세부내역은 피합병법인의 수익가치 세부 추정내역
중 "(2) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

방영권상각비
3,208,211
3,256,470
2,902,579
2,560,123
2,796,864
3,157,719
3,566,927
4,054,880

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

② 영화매출원가

피합병법인의 영화매출원가는 영화제작비 및 영화마케팅비용으로 구성되어 있으며,영화제작비는 향후 추정 개봉영화수와 직전 3개년의 개봉영화당 평균 제작비에 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였으며, 영화마케팅비는 직전 3개년 영화매출대비 영화마케팅비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 영화매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영화매출원가
793,879
757,493
270,159
1,821,531
992,323
768,832
797,162
829,545
863,026

영화제작비
693,138
581,600
129,550
1,404,288
713,377
543,594
553,921
566,107
577,997

개봉영화수(주1)
6
8
2
16
8
6
6
6
6

개봉영화당제작비
115,523
72,700
64,775
87,768
89,172
90,599
92,320
94,351
96,332

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

영화매출
585,217
1,432,624
396,238
2,414,079
1,614,267
1,303,460
1,407,640
1,524,514
1,649,474

영화마케팅비
100,741
175,893
140,609
417,243
278,946
225,238
243,241
263,438
285,029

영화매출대비 마케팅비비율
17.21%
12.28%
35.49%
17.28%
17.28%
17.28%
17.28%
17.28%
17.28%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 극장개봉예정 타이틀수는 8개이며, 2016년부터 2019년까지의 평균 극장개봉 타이틀수 6개가 2020년 이후 추정기간동안 일정하게 유지될 것으로 가정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
평균

타이틀수
6
8
2
8
6

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

③ 상품매출원가(매장)

피합병법인의 상품매출원가(매장)는 2017년 개장한 오프라인 상품매장인 서울1호점에서 판매하는 블루레이, 피규어, 캐릭터상품 및 음반 등 상품매입원가 및 콜라보레이션 카페운영에 따른 인건비 및 관련 경비로 구성되어 있습니다. 상품매출원가(매장)는 상품매입액(재료비), 인건비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비로 구분하여 피합병법인의 사업계획과 직전 3개년 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 피합병법인의 상품매출원가(매장)의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품매입액(재료비)
-
345,336
671,612
951,007
2,617,218
4,286,324
5,450,614
6,557,427

인건비
-
126,037
233,447
289,952
829,031
1,288,224
1,551,686
1,804,159

인건비성 비용
-
3,799
7,838
6,868
21,302
29,510
30,838
32,257

변동비성 비용
-
57,736
156,146
199,998
550,405
901,420
1,146,272
1,379,036

고정비성 비용
-
206,366
275,562
283,709
516,872
643,178
657,327
671,130

감가상각비
-
62,828
84,395
84,157
178,025
253,197
241,402
269,985

상품매출원가(매장)
-
802,102
1,429,000
1,815,691
4,712,853
7,401,853
9,078,139
10,713,994

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 상품매입액(재료비)의 추정

피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 상품매입액(재료비)는 블루레이, 피규어, 캐릭터상품 및 음반 등 매장판매상품(이하 '굿즈상품') 매입액이며, 2017년대비 2018년에 상대적으로 원가율이 높은 피규어, 캐릭터상품군의 판매가 증가함에 따라 평균상품매입비율이 점차 증가하는 추세입니다. 따라서 상품매입액(재료비)는 직전 2개년의 굿즈상품매출액 대비 상품매입액(재료비)비율을 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 상품매입액(재료비)의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매장매출(A)
-
646,666
1,343,594
1,861,012
5,121,598
8,387,848
10,666,231
12,832,137

굿즈매출비율(B)(주1)
-
97.33%
79.86%
85.54%
85.54%
85.54%
85.54%
85.54%

굿즈상품매출(C=AXB)
-
629,415
1,073,000
1,591,910
4,381,015
7,174,965
9,123,894
10,976,610

상품매입액(재료비)(E=CXD)
-
345,336
671,612
951,007
2,617,218
4,286,324
5,450,614
6,557,427

상품매입액비율(D)(주2)
-
54.87%
62.59%
59.74%
59.74%
59.74%
59.74%
59.74%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 굿즈매출비율은 전제 매장매출 중 굿즈매출비율의 과거 2개년 평균비율을 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적

2016년
2017년
2018년
2개년합계

굿즈매출(A)
-
629,415
1,073,000
1,702,415

카페매출(B)
-
118
254,247
254,365

정산수수료(C)
-
17,133
16,347
33,480

매장매출(D=A+B+C+D)
-
646,666
1,343,594
1,990,260

굿즈매장매출비율(E=A/D)
-
97.33%
79.86%
85.54%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 상품매입액비율은 매장상품매출 중 상품매입액비율의 과거 2개년 평균비율을 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적

2017년
2018년
2개년합계

매장상품매출(굿즈판매)(A)
629,415
1,073,000
1,702,415

상품매입액(B)
345,336
671,612
1,016,948

상품매입액비율(B/A)(주2)
54.87%
62.59%
59.74%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 인건비의 추정

피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 인건비는 매장직원에 대한 급여, 임금, 퇴직급여로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거 매장직원 평균급여, 인력운용계획 및 임금상승률을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 인건비의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여(주1)
-
59,938
78,796
81,948
254,202
352,152
368,000
384,928

임금
-
66,099
149,002
201,175
553,645
906,726
1,153,019
1,387,154

상품매출(매장)
-
646,666
1,343,594
1,861,012
5,121,598
8,387,848
10,666,231
12,832,137

상품매출(매장)대비 임금비율(주2)
-
10.22%
11.09%
10.81%
10.81%
10.81%
10.81%
10.81%

퇴직급여(주3)
-
-
5,649
6,829
21,184
29,346
30,667
32,077

급여대비 퇴직급여비율
-
-
7.17%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

합 계
-
126,037
233,447
289,952
829,031
1,288,224
1,551,686
1,804,159

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 급여의 추정

ㄱ) 연평균인원수 및 인원당 연평균급여현황

인당 연평균급여는 2017년대비 2018년 증가하는 추세를 반영하여 2018년 인당 연평균급여가 향후 추정기간동안 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년

급여
-
59,938
78,796

연평균인원수
-
3
2

인당 연평균급여
-
19,979
39,398

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ) 향후 급여추정내역

급여는 연도별 연평균 인원수에 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 연도별 연평균 인원수는 2020년 서울 2호점 및 부산1호점(4명) 및 2021년 대구 1호점(2명) 의 매점개점 계획에 따라 서울1호점의 매장운영인원인 2명을 개점예정매장당 필요인원으로 반영하여 추정하였습니다. 2022년 이후 개점예정인 매장이 없어 추가 인원은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 인원당 연평균급여는 2018년 인당 연평균급여가 이후연도부터는 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

추가채용
-
4
2
-
-

연평균인원수(A)
2
6
8
8
8

명목임금상승률
4.0%
3.4%
3.9%
4.5%
4.6%

인당연평균급여(B)
40,974
42,367
44,019
46,000
48,116

급여(AXB)
81,948
254,202
352,152
368,000
384,928

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 임금은 매장 아르바이트직원에 대한 인건비이며, 직전 2개년의 상품매출(매장)대비 임금비율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2개년 합계

임금(매장)
-
66,099
149,002
215,101

상품매출(매장)
-
646,666
1,343,594
1,990,260

상품매출(매장)대비 임금비율
-
10.22%
11.09%
10.81%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주3) 퇴직급여는 급여발생액의 1/12(8.33%)비율로 발생하는 것을 가정하여 추정하였습니다.

(다) 인건비성 비용의 추정

피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 인건비성 비용은 급여와 상관관계를 보이는 종업원 4대보험 회사부담분과 연관되는 비용으로서 복리후생비, 세금과공과, 보험료로구분하여

2016년부터 2018년까지의 급여 대비 각 인건비성 비용 평균비
율이 추정기간동안 일
정하게 유지되는 것으로 가정

하여 추정하였습니다.
피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 인건비성 비용의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
-
59,938
78,796
138,734
81,948
254,202
352,152
368,000
384,928

복리후생비
-
1,373
2,448
3,821
2,254
6,991
9,684
10,120
10,586

급여및임금대비비율
-
2.29%
3.11%
2.75%
2.75%
2.75%
2.75%
2.75%
2.75%

세금과공과
-
931
2,417
3,348
1,975
6,126
8,487
8,869
9,277

급여대비비율
-
1.55%
3.07%
2.41%
2.41%
2.41%
2.41%
2.41%
2.41%

보험료
-
1,495
2,973
4,468
2,639
8,185
11,339
11,849
12,394

급여대비비율
-
2.49%
3.77%
3.22%
3.22%
3.22%
3.22%
3.22%
3.22%

합 계
-
3,799
7,838
11,637
6,868
21,302
29,510
30,838
32,257

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(라) 변동비성 비용의 추정

피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 변동비성 비용은 소모품비, 광고선전비로 구성되어 있습니다. 소모품비는 카페식음료매입비용 및 기타소모품비로 구성되어 있으 며, 직전 2개년의 카페등매출대비 소모품비 비율의 평균을 적용하여 향후 카페등매출에 연동되도록 추정하였습니다. 광고선전비는 직전 2개년 매장매출대비 광고선전비 비율의 평균을 적용하여 향후 각 예상매출액에 연동되도록 추정하였습니다. 피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 변동비성 비용의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매장매출액(A)
-
646,666
1,343,594
1,990,260
1,861,012
5,121,598
8,387,848
10,666,231
12,832,137

카페등매출비율(B)(주2)
-
2.67%
20.14%
14.46%
14.46%
14.46%
14.46%
14.46%
14.46%

카페등매출(C=AXB)
-
17,251
270,594
287,845
269,102
740,583
1,212,883
1,542,337
1,855,527

소모품비(D)
-
51,837
138,609
190,446
178,038
489,970
802,443
1,020,410
1,227,617

카페등매출대비소모품비비율(D/C)
-
300.49%
51.22%
66.16%
66.16%
66.16%
66.16%
66.16%
66.16%

광고선전비(E)
-
5,899
17,537
23,436
21,960
60,435
98,977
125,862
151,419

매장매출액대비광고선전비비율(E/A)
-
0.91%
1.31%
1.18%
1.18%
1.18%
1.18%
1.18%
1.18%

합 계
-
57,736
156,146
213,882
199,998
550,405
901,420
1,146,272
1,379,036

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 카페등매출비율은 전제 매장매출 중 굿즈매출비율을 제외한 과거 2개년 평균비율을 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적

2016년
2017년
2018년
2개년합계

굿즈매출(A)
-
629,415
1,073,000
1,702,415

카페매출(B)
-
118
254,247
254,365

정산수수료(C)
-
17,133
16,347
33,480

매장매출(D=A+B+C+D)
-
646,666
1,343,594
1,990,260

굿즈매출비율(E=A/D)
-
97.33%
79.86%
85.54%

카페등매출비율(F=1-E))
-
2.67%
20.14%
14.46%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(마) 고정비성 비용의 추정

피합병법인의 상품매출원가(매장) 중
고정비성 비용은 지급임차료 및 관리비, 지급수수료로 구성되어 있으며, 지급임차료 및 관리비의 경우 향후 개점예정 매장(서울2호점, 부산점, 대구점)의 지급임차료 및 관리비 규모는 사업계획에 따라 서울 1호점의 규모의 55%수준으로 가정하여 향후
소비자물
가상승률
만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정
하였습니다.
지급수수료의 경우 과거 2개년의 평균 지급수수료가
향후
소비자물
가상승률
만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정
하였습니다.
피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 고정비성 비용의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

지급임차료 및 관리비(주1)
-
124,790
201,345
204,566
436,463
561,240
573,587
585,632

지급수수료(주2)
-
81,576
74,217
79,143
80,409
81,938
83,740
85,498

합 계
-
206,366
275,562
283,709
516,872
643,178
657,327
671,130

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 지급임차료 및 관리비의 추정

서울 1호점의 지급임차료 및 관리비는 2018년 발생비용이 이후 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 개점예정매장의 경우 개점 첫 해 서울1호점의 규모비율에 따라 발생비용의 55% 수준에서 연도별 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 지급임차료 및 관리비의 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

서울1호점
-
124,790
201,345
204,566
207,839
211,788
216,449
220,994

서울2호점
-
-
-
-
114,312
116,484
119,046
121,546

부산1호점
-
-
-
-
114,312
116,484
119,046
121,546

대구1호점
-
-
-
-
-
116,484
119,046
121,546

합 계
-
124,790
201,345
204,566
436,463
561,240
573,587
585,632

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 지급수수료 과거 2개년 평균금액

(단위: 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2개년 평균

지급수수료
-
81,576
74,217
77,897

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(바) 감가상각비의 추정

피합병법인의 상품매출원가(매장) 중 감가상각비의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같으며, 세부내역은 피합병법인 의 수익가치 세부 추정내역
중 "(2) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비
-
62,828
84,395
84,157
178,025
253,197
241,402
269,985

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

④ 상품매출원가(온라인,상영회)

피합병법인의 상품매출원가(온라인,상영회)는 과거 3개년 평균 상품매출(온라인, 상영회) 대비 원가율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 상품매출원가(온라인,상영회)의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품매출(온라인, 상영회)
422,237
431,511
663,070
1,516,818
830,893
1,006,627
1,177,653
1,328,746
1,444,214

상품매출원가(온라인, 상영회)(주1)
259,101
343,904
556,896
1,159,901
635,384
769,767
900,551
1,016,092
1,104,391

상품매출(온라인, 상영회)원가율
61.36%
79.70%
83.99%
76.47%
76.47%
76.47%
76.47%
76.47%
76.47%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 상품매출원가는 온라인, 상영회 및 2018년 AGF행사운영에 따른 행사매출원가가 포함됨에 따라 전체 상품매출대비 상품매출원가 비율인 83.99%가 상품매출(온라인, 상영회)와 상품매출(행사)에 동일한 비율로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
온라인, 상영회
행사

상품매출
945,772
663,070
282,702

상품매출원가
794,331
556,896
237,435

상품매출원가율
83.99%
83.99%
83.99%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

⑤ 광고매출원가

피합병법인의 광고매출원가는 광고대행사에 대한 광고대행수수료로 구성되어 있으며, 광고매출원가는 과거 3개년 평균 광고매출(광고대행사) 대비 광고매출원가율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 광고매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

광고매출(광고대행사)(A)
150,079
70,348
72,537
292,964
91,883
105,610
117,576
126,653
131,871

광고매출원가(B)
23,050
10,100
13,500
46,650
14,628
16,813
18,718
20,163
20,994

광고매출원가율(B/A)
15.36%
14.36%
18.61%
15.92%
15.92%
15.92%
15.92%
15.92%
15.92%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

⑥ 행사매출원가

피합병법인의 행사매출원가는 MD매출원가와 티켓/부스매출원가로 구분되며, 2018년의 MD매출 및 티켓/부스매출 대비 원가율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 행사매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

MD매출원가

MD매출
-
-
282,702
349,209
431,358
534,418
664,032
824,294

MD매출원가(A)
-
-
237,434
293,301
362,298
448,858
557,720
692,325

MD매출원가율(주1)
-
-
83.99%
83.99%
83.99%
83.99%
83.99%
83.99%

티켓/부스매출원가

티켓/부스매출
-
-
408,751
501,928
608,780
734,413
883,732
1,058,864

티켓/부스매출원가(B)(주2)
-
-
432,888
478,789
580,715
700,557
842,993
1,010,050

티켓/부스매출원가율
-
-
95.39%
95.39%
95.39%
95.39%
95.39%
95.39%

행사매출원가(A+B)
-
-
670,322
772,090
943,013
1,149,415
1,400,713
1,702,375

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 실적 상품매출원가는 2018년 AGF행사개최에 따른 MD매출원가가 포함됨에 따라 전체 상품매출대비 상품매출원가 비율인 83.99%가 상품매출(온라인, 상영회)와 상품매출(행사)에 동일한 비율로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
온라인, 상영회
행사

상품매출
945,772
663,070
282,702

상품매출원가
794,331
556,896
237,435

상품매출원가율
83.99%
83.99%
83.99%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 2018년 티켓/부스매출원가는 432,888천원 발생하였으며, 피합병법인은 2019년부터 행사를 직접 개최운영할 계획에 있으므로 행사대행사수수료를 제외한 금액으로 원가율을 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2018년 조정

행사대행수수료(대행사수수료)(A)
42,960
-

행사대행수수료(기타비용)(B)
219,040
219,040

행사장임차료(C)
94,111
94,111

기타행사진행비용(D)
76,777
76,777

티켓/부스매출원가(E=A+B+C+D)
432,888
389,928

티켓/부스매출(F)
408,751
408,751

티켓/부스매출원가율(G=E/F)

95.39%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

3) 판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 인건비성 비용, 고정비성 비용, 유ㆍ무형자산상각비
로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 판매비와관리비의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비
1,578,415
1,473,304
1,716,652
1,878,371
2,143,163
2,296,330
2,472,364
2,662,167

인건비성 비용
221,706
232,904
266,221
283,219
323,143
346,238
372,780
401,398

고정비성 비용
634,115
637,796
664,552
655,816
666,309
678,968
693,906
708,477

대손상각비
(5,075)
6,697
9,961
11,167
14,691
18,803
22,448
26,400

유ㆍ무형자산상각비
25,947
25,754
19,371
11,542
14,753
17,953
16,973
18,014

합 계
2,455,108
2,376,455
2,676,757
2,840,115
3,162,059
3,358,292
3,578,471
3,816,456

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

① 인건비

피합병법인의 판매비와관리비 중 인건비는 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여로 구성되어있으며, 판매비와관리비 부문의 과거 평균급여, 인력운용계획 및 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 판매비와관리비 중 인건비의직전 3개년 실적 및 향후 5개년
추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
1,468,708
1,375,279
1,568,983
1,733,881
1,978,304
2,119,689
2,282,182
2,457,385

퇴직급여(주1)
109,707
98,025
147,669
144,490
164,859
176,641
190,182
204,782

합 계
1,578,415
1,473,304
1,716,652
1,878,371
2,143,163
2,296,330
2,472,364
2,662,167

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 퇴직급여는 급여발생액의 1/12(8.33%)비율로 발생하는 것을 가정하여 추정하였습니다.

(가) 급여의 추정

급여는 연도별 연평균 인원수에 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 연도별 연평균 인원수는 향후 예상 채용인원을 추정하여 반영하였으며, 인원당 연평균급여는 과거 3개년 인당 연평균급여가 추정기간동안 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

ㄱ) 직전 3개년 연평균인원수 및 인원당 연평균급여 현황

(단위: 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년
3개년 합계

급여
1,468,708
1,375,279
1,568,983
4,412,970

연평균인원수
26
24
27
77

인당 연평균급여
57,409
57,303
57,754
57,488

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ) 급여추정내역

급여는 연도별 추정 연평균 인원수에 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 2019년에 재무/공시팀 1명, 직접 영화배급을 위한 영화배급담당 1명으로 총 2명이 증가하며, 2020년에는 플랫폼개발인원 1명, 영화배급인원 1명, 서울 2호점 및 부산 1호점 개점에 따른 상품개발/물류팀 1명 총 3명이 증가하며, 2021년부터 2021년에 개점예정인 대구 1호점 및 기존 매장의 상품개발 및 물류를 위하여 상품개발/물류팀인원이 매년 1명씩 증가하는 것으로 것으로 가정하였습니다. 인원당 연평균급여는 과거 3개년 인당 연평균급여가 이후 연도부터 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

추가채용
2
3
1
1
1

연평균인원수(A)
29
32
33
34
35

명목임금상승률
4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

인당연평균급여(B)
59,789
61,822
64,233
67,123
70,211

급여(AXB)
1,733,881
1,978,304
2,119,689
2,282,182
2,457,385

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

② 인건비성 비용

피합병법인의 판매비와관리비 중 인건비성 비용은 복리후생비, 세금과공과(국민연금), 보험료(4대보험)로 구분하여

직전 3개년 급여 대비 인건비성 비용 평균비
율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정

하여 추정하였습니다.
피합병법인의 판매비와관리비 중 인건비성 비용의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
1,468,708
1,375,279
1,568,983
4,412,970
1,733,881
1,978,304
2,119,689
2,282,182
2,457,385

복리후생비
120,251
127,100
140,084
387,435
152,226
173,684
186,098
200,363
215,745

급여대비 복리후생비 비율
8.19%
9.24%
8.93%
8.78%
8.78%
8.78%
8.78%
8.78%
8.78%

세금과공과(국민연금)
43,709
40,651
48,828
133,188
52,330
59,707
63,974
68,879
74,166

급여대비 세금과공과 비율
2.98%
2.96%
3.11%
3.02%
3.02%
3.02%
3.02%
3.02%
3.02%

보험료(4대보험)
57,746
65,153
77,309
200,208
78,663
89,752
96,166
103,538
111,487

급여대비 보험료 비율
3.93%
4.74%
4.93%
4.54%
4.54%
4.54%
4.54%
4.54%
4.54%

합 계
221,706
232,904
266,221
720,831
283,219
323,143
346,238
372,780
401,398

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

③ 고정비성 비용

피합병법인의 판매비와관리비 중 고정비성 비용은 외주용역비, 여비교통비, 접대비 등으로 구성되어 있으며, 과거 3개년 평균 비용이 추정기간동안 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 판매비와관리비 중 고정비성 비용의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 평균
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

외주용역비
5,833
9,167
52,000
22,333
22,691
23,054
23,492
24,009
24,513

여비교통비
10,850
11,003
10,711
10,855
11,028
11,205
11,418
11,669
11,914

접대비
58,981
24,738
13,831
32,517
33,037
33,566
34,203
34,956
35,690

통신비
13,665
7,961
7,727
9,784
9,941
10,100
10,292
10,518
10,739

세금과공과(국민연금 이외)
29,510
27,940
6,106
21,185
21,524
21,868
22,284
22,774
23,252

보험료(4대보험 이외)
1,960
23,550
12,483
12,664
12,867
13,073
13,321
13,614
13,900

차량유지비
8,616
13,956
15,306
12,626
12,828
13,033
13,281
13,573
13,858

운반비
10,817
13,844
7,480
10,714
10,885
11,059
11,269
11,517
11,759

교육훈련비
1,430
750
128
769
782
794
809
827
844

도서인쇄비
1,003
886
1,339
1,076
1,093
1,111
1,132
1,157
1,181

사무용품비
1,623
1,288
2,016
1,642
1,668
1,695
1,727
1,765
1,803

소모품비
13,323
16,236
19,150
16,236
16,497
16,761
17,079
17,455
17,821

여비출장비
100,860
73,297
94,310
89,489
90,921
92,375
94,131
96,201
98,222

주식보상비용
35
46
12
31
31
32
32
33
34

지급수수료
97,148
85,788
132,802
105,246
106,930
108,641
110,704
113,141
115,516

광고선전비
23,215
62,436
10,600
32,084
32,597
33,118
33,748
34,490
35,214

판매촉진비
11,353
5,629
7,806
8,263
8,395
8,529
8,692
8,883
9,069

지급임차료
159,330
172,515
182,279
171,375
174,117
176,903
180,264
184,230
188,099

건물관리비
84,563
86,766
88,466
86,598
87,984
89,392
91,090
93,094
95,049

합 계
634,115
637,796
664,552
645,487
655,816
666,309
678,968
693,906
708,477

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

④ 대손상각비

피합병법인의 판매비와관리비 중 대손상각비는 대손충당금환입이 발생한 2016년을 제외하고 2017년과 2018년 2개년의 총매출액 대비 대손상각비율을 향후 예상 총매출액에 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 판매비와관리비 중 대손상각비의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

총매출액(A)
8,971,920
9,882,539
11,071,435
20,953,974
13,959,119
18,363,877
23,503,998
28,059,840
32,999,502

대손상각비(B)
(5,075)
6,697
9,961
16,658
11,167
14,691
18,803
22,448
26,400

총매출액 대비 대손상각비 비율(B/A)
(-)0.06%
0.07%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

⑤ 유ㆍ무형자산상각비

피합병법인의 판매비와관리비 중 유ㆍ무형자산상각비의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같으며, 세부내역은 피합병법인의 수익가치 세부 추정내역
중 "(2) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비
19,351
19,612
12,885
6,514
11,347
15,083
14,091
15,126

무형자산상각비
6,596
6,142
6,486
5,028
3,406
2,870
2,882
2,888

합 계
25,947
25,754
19,371
11,542
14,753
17,953
16,973
18,014

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

4) 법인세비용(부담세액)의 추정

피합병법인의 법인세비용(부담세액)에 대한 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

과세표준(주1)
198,651
(194,697)
1,256,889
3,546,816
4,487,428
6,191,143
8,251,076
10,642,156

산출세액(주2)
19,865
-
231,378
689,363
877,485
1,218,228
1,630,215
2,108,431

공제감면세액
19,865
-
94,185
166,961
263,887
165,381
173,787
224,149

외국납부세액공제(주3)
18,310
-
26,473
74,704
94,516
130,400
173,787
224,149

중소기업특별세액감면(주4)
1,555
-
23,053
68,936
87,749
-
-
-

고용증대기업세액공제(주5)
-
-
30,490
15,922
55,726
23,883
-
-

중소기업고용증가
 사회보험료세액공제(주5)
-
-
14,169
7,399
25,896
11,098
-
-

차감세액
-
-
137,193
522,402
613,598
1,052,847
1,456,428
1,884,282

지방소득세
1,987
-
23,138
68,936
87,749
121,823
163,022
210,843

법인세비용(부담세액)
1,987
-
160,331
591,338
701,347
1,174,670
1,619,450
2,095,125

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)

2016년과 2017년의 법인세액이 0이므로
추정기간의 과세표준은

2018년

세전영업이익 대비
과세표준의 비율이 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

세전영업이익(A)

1,060,746
2,993,320
3,787,145
5,224,988
6,963,460
8,981,401

과세표준(B)
1,256,889
3,546,816
4,487,428
6,191,143
8,251,076
10,642,156

비율(B/A)
118.49%
118.49%
118.49%
118.49%
118.49%
118.49%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 산출세액은 과세표준 구간별로 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율

2억원 이하

10.0%

2억원 초과 200억원 이하

20.0%

200억원 초과 3천억원 이하

22.0%

3천억원 초과
25.0%

(주3) 외국납부세액공제는 2018년 과세표준 대비 국외원천소득비율 및 외국납부세율이 미래에도 계속 유지된다고 가정하여 외국납부세액공제금액을 산정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

과세표준(A)
1,256,889
3,546,816
4,487,428
6,191,143
8,251,076
10,642,156

국외원천소득(B)(*1)
848,234
2,393,632
3,028,421
4,178,203
5,568,386
7,182,049

국외원천소득비율
(C=B/A)
67.49%
67.49%
67.49%
67.49%
67.49%
67.49%

외국납부세액공제(D)(*2)
26,473
74,704
94,516
130,400
173,787
224,149

외국납부세액공제율
(E=D/B)
3.12%
3.12%
3.12%
3.12%
3.12%
3.12%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2018년의 과세표준 대비 국외원천소득의 비율인 67.49%가 향후에도 지속된다고 가정하여 국외원천소득을 추정하였습니다.

(*2) 2018년의 국외원천소득 대비 외국납부세액공제금액의 비율인 3.12%가 향후에도 지속된다고 가정하여 외국납부세액공제금액을 추정하였습니다.

(주4) 중소기업특별세액감면은 감면대상소득에 해당되는 법인세 산출세액의 10%로 계산하였으며, 피합병법인의 감면대상소득은 과세표준과 일치하는 것으로 가정하여 세액감면을 계산하였습니다. 다만 일몰기한이 2020년 12월 31일까지이므로 보수적인 관점에서 2020년까지만 적용하였습니다.

(주5) 고용증대기업세액공제와 중소기업고용증가인원 사회보험료 세액공제는 2018년 1인당 세액공제금액을 기초로 사업계획상의 직원증가인원수를 곱하여 계산하였습니다. 다만 일몰기한이 2021년 12월 31일까지이므로 보수적인 관점에서 2021년까지만 적용하였습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

고용증대기업세액공제
30,490
15,922
55,726
23,883
-
-

중소기업고용증가
사회보험료세액공제
14,169
7,399
25,896
11,098
-
-

증가인원
3.83
2
7
3
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(2)
CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의 자본적지출(CAPEX) 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산 자본적지출
2,342
448,200
3,120
493,504
396,304
273,378
261,114
291,097

무형자산 자본적지출
4,503,953
2,762,822
3,078,670
3,484,564
3,649,590
3,885,524
4,203,488
4,601,351

유ㆍ무형자산 자본적지출 합계
4,506,295
3,211,022
3,081,790
3,978,068
4,045,894
4,158,902
4,464,602
4,892,448

감가상각비
10,851
82,440
97,280
90,671
189,372
268,281
255,493
285,110

무형자산상각비
3,289,650
3,409,278
3,059,065
2,565,151
2,800,270
3,160,588
3,569,809
4,057,767

유ㆍ무형자산상각비 합계
3,300,501
3,491,718
3,156,345
2,655,822
2,989,642
3,428,869
3,825,302
4,342,877

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

1) 자본적지출(CAPEX) 

피합병법인의 유형자산은 비품 및 시설장치로 구성되어 있으며 무형자산은 소프트웨어와 방영권으로 구성되어 있습니다. 투자는 ① 신규투자와 ② 보유자산의 재투자로 나누어 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

신규투자
(주1)
비품
17,546
8,914
-
-
-

시설장치
383,836
194,989
-
-
-

소프트웨어
-
-
-
-
-

방영권
3,479,456
3,646,130
3,882,600
4,200,543
4,598,403

소 계
3,880,838
3,850,033
3,882,600
4,200,543
4,598,403

보유자산
대체투자
(주2)
비품
6,618
11,528
15,370
14,401
15,443

시설장치
85,504
180,873
258,008
246,713
275,654

소프트웨어
5,108
3,460
2,924
2,945
2,948

방영권
-
-
-
-
-

소 계
97,230
195,861
276,302
264,059
294,045

투자
합계
비품
24,164
20,442
15,370
14,401
15,443

시설장치
469,340
375,862
258,008
246,713
275,654

유형자산계
493,504
396,304
273,378
261,114
291,097

소프트웨어
5,108
3,460
2,924
2,945
2,948

방영권
3,479,456
3,646,130
3,882,600
4,200,543
4,598,403

무형자산계
3,484,564
3,649,590
3,885,524
4,203,488
4,601,351

합 계
3,978,068
4,045,894
4,158,902
4,464,602
4,892,448

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
신규
투
자금
액은 다음과 같은 방법으로 추정하였습니다.

구분

투자가액 추정방법

비품
피합병법인은 2020년에 서울2호점과 부산1호점을, 2021년에 대구1호점을 오픈할 계획을 가지고 있습니다. 이를 위해 각각2019년과 2020년에 비품에 대해 신규투자하는 것으로 가정하였습니다. 각 점포당 투자금액은 점포개설 노하우의 축적으로2017년의 서울1호점 오픈시의 금액 대비 규모수준을 고려한 55% 수준에서 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 적용하여 추정하였습니다.

시설장치
피합병법인은 2020년에 서울2호점과 부산1호점을, 2021년에 대구1호점을 오픈할 계획을 가지고 있습니다. 이를 위해 각각2019년과 2020년에 시설장치에 대해 신규투자하는 것으로 가정하였습니다. 각 점포당 투자금액은 점포개설 노하우의 축적으로 2017년의 서울1호점 오픈시의 금액 대비 규모수준을 고려한 55% 수준에서 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 적용하여 추정하였습니다.

소프트웨어
신규투자는 없는 것으로 추정하였습니다.

방영권

피합병법인은 방송채널이나 VOD채널 등에 콘텐츠를 공급하기 위하여 매년 방영권을 구매하고 있습니다. 피합병법인의 방영권 투자금액은 2018년 구매타이틀수에서 구매건수증가율을 적용하여 향후 5개년간 타이틀 구매건수를 추정하고 이에 과거 3개년간 타이틀당 평균구매금액에서 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 고려한 예상평균구매금액을 적용하여 방영권에 신규 투자하는 것으로 가정하였습니다. 타이들 구매건수 증가율은 피합병법인의 직전 3개년 평균 방영권타이틀수 매입증가율인 1.78%에서 직전 3개년간 일본에서 제작되고 방영된 애니메이션타이틀수 평균성장률인 7.22%(*1)까지 향후 5년동안 점진적으로 증가한다고 기정하였습니다.

(*1) 직전 3개년간 일본에서 제작/방영된 애니메이션타이틀수(단위:건,%)

구분
2016년
2017년
2018년
3개년 CAGR

TV시리즈
235
224
254

WEB방영
19
21
38

합 계
254
245
292
7.22%

(Source : 일본 최신 애니메이션, 이벤트, 방송 정보 사이트 애니메해크 (https://anime.eiga.com/program/))

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 기존 보유자산의 대체 투자금액에 대해서는
각 사업연도 기초 보유한 유형자산및 무형자산의 당해 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비에 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 반영한 금액을
재투자하는 것으로 가정하였습니다.
단. 방영권의 경우 자산의 특성상 신규투자금액 추정에서 대체투자부분을 반영하여 추정하였으므로 추가적인 대체투자는 없는 것으로 가정하였습니다.

2) 감가상각비 및 무형자산상각비

피합병법인의 유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기존자산
상각비
비품
6,514
6,514
6,162
2,096
250

시설장치
84,157
84,157
84,157
20,760
-

소프트웨어
5,028
2,384
1,156
583
-

방영권
2,161,103
1,580,690
1,078,158
560,400
121,037

소 계
2,256,802
1,673,745
1,169,633
583,839
121,287

신규및대체자산상각비
비품
-
4,833
8,922
11,995
14,875

시설장치
-
93,868
169,040
220,642
269,985

소프트웨어
-
1,022
1,713
2,299
2,887

방영권
399,020
1,216,174
2,079,561
3,006,527
3,933,843

소 계
399,020
1,315,897
2,259,236
3,241,463
4,221,590

상각비
합 계
비품
6,514
11,347
15,084
14,091
15,125

시설장치
84,157
178,025
253,197
241,402
269,985

유형자산계
90,671
189,372
268,281
255,493
285,110

소프트웨어
5,028
3,406
2,869
2,882
2,887

방영권
2,560,123
2,796,864
3,157,719
3,566,927
4,054,880

무형자산계
2,565,151
2,800,270
3,160,588
3,569,809
4,057,767

합 계
2,655,822
2,989,642
3,428,869
3,825,302
4,342,877

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

피합병법인의 유ㆍ무형자산상각비에 대한 매출원가와 판매비와관리비별 향후 5개년구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각비 종류
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출원가

방송매출원가
방영권
2,560,123
2,796,864
3,157,719
3,566,927
4,054,880

상품매출원가(매장)
시설장치
84,157
178,025
253,197
241,402
269,985

소 계

2,644,280
2,974,889
3,410,916
3,808,329
4,324,865

판매비와관리비
비품
11,542
14,753
17,953
16,973
18,014

합 계

2,655,822
2,989,642
3,428,869
3,825,302
4,342,879

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

3) 내용연수 및 상각방법

피합병법인의

각 자산별 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분

감가상각방법
내용연수

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

소프트웨어
정액법
5년

방영권(주1)
정액법
4.36년

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 방영권의 내용연수는 각 방영권의 계약기간으로 과거 3개년간 취득한 방영권의 연도별 가중평균계약기간을 산술평균한 4.36년동안 상각된다고 가정하였습니다.

(3) 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 선급금, 기타영업자산(미수금, 미수수익, 선급비용 등)으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 기타영업부채(선수금, 선수수익, 금융보증부채, 기타유동부채, 판매촉진충당금, 기타보증금),
당기법인세부채
로 구성되어 있습니다. 

피합병법인의

당기법인세부채
를 제외한 운전자본은

2016년부터 2018년
까지의 각 영업자산과 영업부채의 회전율을 산술평균하여 추정하였으며,
회전율 산출시 각 영업자산 및 영업부채의 기말잔액을 이용하였습니다. 한편, 당기법인세부채
는
201
6
년과 2018년
의 법인세
부담세액
대비

당기법인세부채

의

비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 피합병법인의 순운전자본 증감에 대한 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

실 적

추 정

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

매출채권
2,500,842
3,403,193
3,413,744
4,308,370
5,667,863
7,254,320
8,660,444
10,185,031

재고자산
62,885
183,556
431,656
549,975
1,171,326
1,753,760
2,134,660
2,507,156

선급금
300,757
428,809
773,974
521,188
692,810
868,774
1,002,680
1,141,545

기타영업자산
8,130
99,855
257,554
33,621
44,230
56,610
67,583
79,480

영업자산 합계(A)
2,872,614
4,115,413
4,876,928
5,413,154
7,576,229
9,933,464
11,865,367
13,913,212

매입채무
495,268
568,431
686,612
683,653
908,774
1,139,589
1,315,236
1,497,388

미지급금
453,766
541,858
560,179
611,249
812,527
1,018,897
1,175,941
1,338,802

미지급비용
216,379
138,806
181,825
205,429
273,075
342,432
395,211
449,946

기타영업부채
876,458
884,808
1,386,192
1,424,400
1,873,864
2,398,367
2,863,250
3,367,296

당기법인세부채
1,987
-
159,012
146,634
173,913
291,283
401,575
519,528

영업부채 합계(B)
2,043,858
2,133,903
2,973,820
3,071,365
4,042,153
5,190,568
6,151,213
7,172,960

순운전자본(A-B)
828,756
1,981,510
1,903,108
2,341,789
3,534,076
4,742,896
5,714,154
6,740,252

순운전자본의 감소(증가)

(1,152,754)
78,402
(438,681)
(1,192,287)
(1,208,820)
(971,258)
(1,026,098)

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

1)
순
운전자본(당기법인세부채 제외)의 증감액 추정에 이용한 직전 3개년 피합병법인의 영업자산 및 영업부채의
평균
회전율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분

2016년
2017년
2018년

평균회전율(주

2

)

<대응되는 손익계정>

매출액
8,971,920
9,882,539
11,071,435

상품매출원가
259,101
1,146,006
1,985,896

영업비용(매출원가+판관비)
8,848,290
8,910,463
10,010,688

<회전율>(주1)

매출채권 회전율
3.59
2.90
3.24
3.24

재고자산 회전율
4.12
6.24
4.60
4.99

선급금 회전율
29.42
20.78
12.93
21.04

기타영업자산 회전율
1,103.62
98.97
42.99
415.19

매입채무 회전율
17.87
15.68
14.58
16.04

미지급금 회전율
19.50
16.44
17.87
17.94

미지급비용 회전율
40.89
64.19
55.06
53.38

기타영업부채 회전율
10.24
11.17
7.99
9.80

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 회전율은 해당 사업연도 기말 잔액 대비 대응되는 손익계정 금액으로 산정하였으며, 각각의 영업자산 및 영업부채에 대응되는 손익계정은 다음과 같습니다.

운전자본
대응 손익계정

매출채권
매출액

재고자산
상품매출원가

선급금
영업비용(매출원가+판관비)

기타영업자산
매출액

매입채무
영업비용(매출원가+판관비)

미지급금
영업비용(매출원가+판관비)

미지급비용
영업비용(매출원가+판관비)

기타영업부채
매출액

(주
2
) 평균회전율은 2016년부터 2018년까지의 각 영업자산 및 영업부채의 회전율의 산술평균입니다.

2)
2016년과 2018년의 피합병법인의 법인세
부담세액
대비
당기법인세부채

평균
비
율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2016년

2018년

합 계

법인세 부담세액(B)
1,987
160,331
162,318

당기법인세부채 기말잔액

1,987

159,012
160,999

당기법인세부채 기말잔액 x 3/12(A)(주1)
497
39,753
40,250

법인세 부담세액 대비 비율(A/B)

24.80%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주
1
)

당기법인세부채는 매년 12월말 계상 후 익년 3월말에 납부하므로 순운전자본의 실질적 보유기간을 3개월로 가정하여 산출금액의 3/12으로 조정하였습니다.
그리고 2017년에는 법인세 부담세액이 없으므로 평균비율 산정시 고려하지 않았습니다.

(4)
가중평균자본비용의 추정

현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, 다음과 같이 계산된 피합병법인의 WACC는 12.75%입니다.

WACC = [Ke × E/V] + [Kd × (1-Tc) × D/V]
 
Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

1) 자기자본비용(Ke)

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
 
Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 평가대상회사의 기업베타

Rs : 기타리스크 프리미엄

구 분

산출내역

비 고

Rf

1.96%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf

9.59%

Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β

0.9259

피합병법인과 유사한 업종에 있는 주권상장법인(코넥스시장 제외)을 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 가중평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Rs
3.48%

기업규모 또는 상대적 산업 특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다. 다만, 한국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하였습니다.

Size Premium의 적용을 위해 피합병법인의 순자산가액 및 EBITDA를 고려하여 Size Premium Metrics 상에서 Micro-Cap에 해당되는 Size Premium 3.48%을 반영하였습니다

Ke

14.32%
Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, Duff & Phelps 2018 Valuation Handbook 및 삼덕회계법인 Analysis)

β는 다음과 같이 산출되었습니다.

구 분

산출내역

비 고

Unleveraged Beta
0.8098
동종기업의 영업베타의 가중평균값

Tax rate
22.00%
한계세율

D/E
18.38%
유사 동종기업 평균 D/E

조정후 Beta
0.9259
조정후 Beta = Unleveraged Beta x [1+(1-t) x D/E]

β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

회사명(주1)
Leveraged
Beta(주2)
이자부부채(D)
(주3)
시가총액(E)
(주4)
부채비율(D/E)
(주5)
적용
세율
Unleveraged
Beta(주6)

NEW
1.3102
49,008
122,368
40.05%
22.00%
0.9983

쇼박스
0.7666
-
187,824
0.00%
22.00%
0.7666

버킷스튜디오
0.6574
15,340
36,307
42.25%
22.00%
0.4945

SBS콘텐츠허브
0.8549
-
106,030
0.00%
22.00%
0.8549

제이웨이
0.4509
2,044
21,271
9.61%
22.00%
0.4194

평 균

18.38%

0.8098

(Source: 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis, Bloomberg)

(주1) 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"을 영위하고 있으며, 주요 매출원은 피합병법인이 방영권을 보유하고 있는 유스애니메이션을 방송채널이나 VOD채널 등을 통해 유통하고 수수료를 받는 것입니다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업"에 해당되는 주권상장법인은 21개사(코넥스시장 제외)이며, 동 21개사 중 피합병법인과 주요매출원이 유사한 미디어매체에 콘텐츠를 공급하는 사업을 영위하는 5개사를 유사 동종기업으로 선정하여 분석을 실시하였습니다.
한편, 유사 동종기업 선정시 배제된 업체와 그 사유는 다음과 같습니다.

회사명
주요 매출
주 영업활동
유사여부
상장 2개년 
초과여부

세기상사
극장
미충족
충족

아이에이치큐
연예인 매니지먼트
미충족
충족

바른손
영화제작 및 투자
미충족
충족

이매진아시아
연예인 매니지먼트
미충족
충족

삼화네트웍스
드라마제작
미충족
충족

SM C&C
연예인 매니지먼트
미충족
충족

YTN
방송프로그램제작
미충족
충족

레드로버
애니메이션제작
미충족
충족

초록뱀
방송프로그램제작
미충족
충족

키이스트
연예인 매니지먼트
미충족
충족

CJ CGV
극장
미충족
충족

아이오케이
연예인 매니지먼트
미충족
충족

팬엔터테인먼트
음반제작
미충족
충족

덱스터
시각효과(Visual Effect, VFX)
미충족
충족

스튜디오드래곤
드라마제작
미충족
미충족

위지윅스튜디오
영화, 드라마 등에 대한 영상 기술 제작 서비스
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2)
평
가기준일인 2018년 12월 31일
기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Beta입니다.

(주3)
평가기준일인 2018년 12월 31일
기준
이자부부채 금액입니다.

(주4)
평가기준일인 2018년 12월 31일
기준 시가총액으로서 2018년 12월 31일 이전최종거래일의 종가에 2018년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.

(주5) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 시가총액대비 이자부부채 비율입니다.

(주6) 유사 동종기업의 Leveraged Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. 

Unleveraged Beta = Leveraged Beta / [1 + (1 - 22% ) x (D/E) ]

2) 타인자본비용(Kd)

2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율 5.43%는 2018년 12월 31일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원, %)

구 분
이자부부채
이자율

단기차입금
2,660,000
3.71%

장기차입금
340,000
4.69%

전환상환우선주(주1)
8,474,095
6.00%

합 계
11,474,095

가중평균차입이자율

5.43%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)
 
(주1) 재무상태표에 부채로 계상된 전환상환우선주부채 금액과 관련된 파생상품부채금액을 합한 금액입니다.

3) 가중평균자본비용

 
피합병법인의 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을영위하는 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 유사 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
18.18
%를 적용하였습니다. 피합병법인의 산출된 가중평균
자본비용은
12.75

%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) × 자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1 - Tax Rate) × 타인자본비율(D/V)}

12.75
% = {

14.32
% ×
84.47
% +
5.43
% ×(1-22%) ×
15.53
%}

3.3.4 피합병법인의 수익가치 산정 결과
 
3.3.4.1 피합병법인의 주당 수익가치 산정 결과

피합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

매출액
13,959,119
18,363,877
23,503,998
28,059,840
32,999,502

매출원가
8,125,684
11,414,673
14,920,718
17,517,909
20,201,645

매출총이익
5,833,435
6,949,204
8,583,280
10,541,931
12,797,857

판매비와관리비
2,840,115
3,162,059
3,358,292
3,578,471
3,816,456

영업이익

2,993,320
3,787,145
5,224,988
6,963,460
8,981,401

법인세비용

591,338
701,347
1,174,670
1,619,450
2,095,125

세후영업이익

2,401,982
3,085,798
4,050,318
5,344,010
6,886,276

감가상각비 및 무형자산상각비
2,655,822
2,989,642
3,428,869
3,825,302
4,342,877

투자액(CAPEX)
(3,978,068)
(4,045,894)
(4,158,902)
(4,464,602)
(4,892,448)

순운전자본의 증감
(438,681)
(1,192,287)
(1,208,820)
(971,258)
(1,026,098)

잉여현금흐름

641,055
837,259
2,111,465
3,733,452
5,310,607

현가계수(주1)

0.8869
0.7866
0.6977
0.6188
0.5488

현재가치

568,552
658,588
1,473,169
2,310,260
2,914,461

가. 추정기간 현재가치의 합계

7,925,030

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)

32,484,939

다. 영업가치(가+나)

40,409,969

라. 비영업자산(주3)

40,190,836

마. 기업가치(다+라)

80,600,805

바. 이자부부채(주4)

11,474,095

사. 자기자본가치(마-바)

69,126,710

아. 발행주식수(주5)

3,900,000주

자. 주당수익가치(사÷아)

17,725원

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균
자본비용은
12
.
75
%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유ㆍ무형자산상각비와 CAPEX금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 그 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

구 분

금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)

6,886,276

할인율(B)

12.75%

영구성장률(C)

1.00%

영구현금흐름(D=[AX(1+C)]÷[B-C])

59,192,670

영구현금흐름의 현재가치
(DX현가계수
0.

5488

)

32,484,939

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주3)
비영업용자산의 세부 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

장부금액

조 정

평가금액

현금및현금성자산(*1)
2,076,654
(705,779)
1,370,875

단기금융상품
500,000
-
500,000

유동당기손익-공정가치 
채무(파생)상품
2,293,512
-
2,293,512

단기대여금
62,550
-
62,550

종속기업투자주식(*2)
95,879
32,977,024
33,072,903

관계기업투자주식
5,000
-
5,000

장기금융상품
401,124
-
401,124

임차보증금
302,949
-
302,949

기타보증금
120
-
120

장기대여금
2,061,803
-
2,061,803

비유동당기손익-공정가치 채무(파생)상품
120,000
-
120,000

합 계
7,919,591
32,271,245
40,190,836

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1)
현금및현금성자산 조정액은 영업현금 보유액입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 다음과 같이 차기년도인 2019년의 추정 매출원가와 추정 판매비와관리비를 합한 금액에서 추정 비현금비용을 제외한 금액의 1개월분(31일/365일)으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

2019년 추정 매출원가(A)
8,125,684

2019년 추정 판매비와관리비(B)
2,840,115

2019년 추정 감가상각비 등 비현금성비용(C)
2,655,822

2019년 현금성지출 추정금액(D=A+B-C)
8,309,977

월간소요 현금성자산 추정액(D÷365X31)
705,779

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(*2)
종속기업투자 조정액은 다음과 같이 2018년 12월 31일 현재 종속기업의 공정가치와 장부금액(취득원가)의 차이로 반영하였습니다. 상세내역은 "3.3.4.2 종속기업투자의 평가"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
지분율
공정가치(A)
취득원가(B)
차이(A-B)

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
85%
24,461,786
12,079
24,449,707

㈜미디어앤아트
60%
8,611,117
83,800
8,527,317

합 계

33,072,903
95,879
32,977,024

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주4) 이자부부채는 2018년 12월 31일 현재 장단기차입금과 전환상환우선주로 구성되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금 액

단기차입금
2,660,000

장기차입금
340,000

전환상환우선주(*1)
8,474,095

합 계
11,474,095

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 재무상태표에 부채로 계상된 전환상환우선주부채 금액과 관련된 파생상품부채금액을 합한 금액입니다.

(주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.3.4.2 종속기업투자의 평가

피합병법인의 종속기업인 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD.(이하 "PMNA") 및 ㈜미디어앤아트(이하 "미디어앤아트")는 주권비상장법인으로서 현금흐름할인모형을 적용하여 공정가치를 평가하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
PMNA
미디어앤아트
합 계

2018.12.31 장부금액(취득원가)(A)
12,079
83,800
95,879

현금흐름할인모형에 따른 자기자본가치(주1)
28,778,572
14,351,862
43,130,434

피합병법인 보유 지분율

85.00%
60.00%

지분율 적용 후 공정가치(B)

24,461,786
8,611,117
33,072,903

조정액(B-A)
24,449,707
8,527,317
32,977,024

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) PMNA의 현금흐름할인모형에 따른 자기자본가치는 싱가포르 현지통화로 평가되었으며, 원화 환산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD, 천원)

구 분
금 액

현금흐름할인모형에 따른 자기자본가치(SGD)
35,169,590

2018년 12월 31일 현재 환율
818.28

현금흐름할인모형에 따른 자기자본가치(KRW)
28,778,572

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(1) PMNA의 공정가치 평가

1) PMNA의 개요

피합병법인의 종속기업인 PMNA는 싱가포르에 소재하고 있으며, 2014년에 설립되어 2018년 12월 31일 현재 피합병법인이 지분 85%를 보유하고 있습니다. 

국내에서 유스 애니메이션 전문 채널로 자리잡은 피합병법인은 국내 시장에서의 성장 한계를 극복하기 위해 2014년 싱가포르에 PMNA를 설립하여 해외 사업을 확장하였으며, PMNA는 동남아시아 시장에서 애니메이션, 한국드라마 및 한국예능 관련 방송 및 콘텐츠 유통사업을 영위하고 있습니다.

2) PMNA의 과거 재무제표

① PMNA 재무상태표(한국채택국제회계기준)

(단위: SGD)

과 목
2016년
2017년
2018년

자 산

I. 유동자산
2,877,271
3,343,368
2,901,427

현금및현금성자산
262,548
490,936
916,424

매출채권및기타채권
2,590,825
2,777,933
1,885,156

기타유동자산
23,898
70,918
97,931

재고자산
-
3,581
1,916

II. 비유동자산
1,366,824
3,270,067
4,906,226

기타비유동금융자산
-
-
506,900

유형자산
38,539
33,710
17,173

무형자산
1,328,285
3,236,357
4,382,153

자산총계
4,244,095
6,613,435
7,807,653

부 채

I. 유동부채
4,063,857
6,173,000
5,691,686

매입채무및기타채무
2,032,467
2,763,968
2,843,487

단기차입금
2,031,390
3,100,219
2,737,952

기타유동부채
-
134,398
73,700

당기법인세부채
-
174,415
36,547

II. 비유동부채
434,400
-
-

장기차입금
434,400
-
-

부채총계
4,498,257
6,173,000
5,691,686

자 본

I. 자본금
200,000
200,000
200,000

II. 이익잉여금
(454,162)
240,435
1,915,967

자본총계
(254,162)
440,435
2,115,967

부채및자본총계
4,244,095
6,613,435
7,807,653

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

② PMNA 손익계산서(한국채택국제회계기준)

(단위: SGD)

과 목
2016년
2017년
2018년

I. 매출액
3,863,215
6,436,375
6,585,290

II. 매출원가
952,311
1,796,010
1,183,022

III. 매출총이익
2,910,904
4,640,365
5,402,268

IV. 판매관리비
2,095,187
3,776,908
3,815,835

V. 영업이익
815,717
863,457
1,586,433

VI. 영업외수익
131,377
68,359
17,853

VII. 영업외비용
9,222
62,804
46,484

VIII. 법인세비용차감전순이익
937,872
869,012
1,557,802

IX. 법인세비용
-
174,415
(117,728)

X. 당기순이익
937,872
694,597
1,675,530

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

3) PMNA의 공정가치 세부 추정내역

① 세후영업이익의 추정

PMNA의 세후영업이익의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

매출액
3,863,215
6,436,375
6,585,290
8,029,036
9,518,918
11,041,859
12,516,540
13,862,255

매출원가
952,311
1,796,010
1,183,022
1,562,905
1,702,252
1,848,041
1,988,830
2,116,542

매출총이익
2,910,904
4,640,365
5,402,268
6,466,131
7,816,666
9,193,818
10,527,710
11,745,713

판매비와관리비
2,095,187
3,776,908
3,815,835
4,914,684
5,638,208
5,965,041
6,639,043
7,334,285

영업이익

815,717
863,457
1,586,433
1,551,447
2,178,458
3,228,777
3,888,667
4,411,428

법인세비용(부담세액)
-
20,140
36,547
35,881
50,382
74,673
89,934
102,024

세후영업이익
815,717
843,317
1,549,886
1,515,566
2,128,076
3,154,104
3,798,733
4,309,404

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 매출액의 추정

PMNA의 매출액은 방송수신료수익, 방송광고매출, VOD유통매출, 판권판매수익, 영화매출 및 상품매출로 구분하여 추정하였으며, PMNA의 매출액의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

방송수신료수익
3,324,402
5,500,584
5,952,406
7,274,343
8,678,698
10,102,796
11,468,961
12,691,544

방송광고매출
5,631
35,574
16,022
23,475
25,603
27,930
30,474
33,258

VOD유통매출
509,553
707,643
493,285
570,160
636,869
711,383
794,615
887,585

판권판매수익
13,200
134,606
118,755
100,897
113,214
130,247
147,641
169,269

영화매출
-
48,465
1,009
52,890
56,593
60,831
65,378
70,256

상품매출
-
9,503
3,813
7,271
7,941
8,672
9,471
10,343

기타매출(주1)
10,429
-
-
-
-
-
-
-

합 계
3,863,215
6,436,375
6,585,290
8,029,036
9,518,918
11,041,859
12,516,540
13,862,255

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) PMNA의 기타매출은 불확실성을 고려하여 향후 추정대상에서 제외하였습니 다.

ㄱ)
방
송수신료수익

PMNA는 애니메이션 전문채널(ANIPLUS ASIA) 및 한류콘텐츠 전문채널(K-PLUS)을 통하여 방송프로그램을 플랫폼사업자에게 공급하고 있으며, 방송수신료수익은 플랫폼사업자에게 PMNA의 방송 채널을 공급함으로 수령하는 수신료 매출입니다. ANIPLUS ASIA 채널은 싱가포르, 말레이시아, 태국, 인도네시아, 필리핀 및 베트남(이하 "동남아시아 6개국")에 송출되고, K-PLUS 채널은 말레이시아, 태국 및 인도네시아(이하 "동남아시아 3개국")에 송출되고 있습니다. 플랫폼의 성격에 따라 채널형식으로 제공되기도 하며, VOD형태로 제공되기도 하지만 소비자가 직접 보고 싶은 작품을 선택하여 건당 결제하는 VOD시장이 활성화된 국내와는 달리 동남아시아 시장에서는 아직 이러한 VOD시장이 활성화되지 않아 각 플랫폼에서 실시간 방송 채널 VOD서비스 제공의 대가를 합산하여 연간 채널 수신료를 산정하는 것이 일반적입니다.

PMNA의 방송수신료수익은 ANIPLUS ASIA와 K-PLUS로 구분하여 추정하였으며,PMNA의 직전 3개년 ANIPLUS ASIA 방송수신료수익의 CAGR은 35.28%로 나타나고, K-PLUS 방송수신료수익의 CAGR은 33.11%를 나타내고 있습니다. 방송수신료수익은 연도별 성장률을 적용하여 추정하였으며, PMNA의 방송수신료수익의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

ANIPLUS ASIA
1,066,727
1,695,379
1,952,157
2,373,238
2,803,743
3,216,174
3,578,958
3,860,264

K-PLUS
2,257,675
3,805,205
4,000,249
4,901,105
5,874,955
6,886,622
7,890,003
8,831,280

합 계
3,324,402
5,500,584
5,952,406
7,274,343
8,678,698
10,102,796
11,468,961
12,691,544

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(A) 과거 5개년 동남아시아 방송시장 TV수신료 현황

(단위: 백만달러, %)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
5개년 CAGR

동남아6개국 TV수신료
2,837
3,198
3,513
3,724
3,840
7.86%

동남아3개국 TV수신료
1,763
1,941
2,105
2,436
2,767
11.93%

(Source: 2018 해외콘텐츠 시장분석_한국콘텐츠진흥원 2019.3)

(B)
ANIPLUS ASIA 방송수신료수익 추정

매출 증가 추세에 있는

ANIPLUS ASIA 방송수신료수익의
경우 2019년은 직전 3개년 해당매출 CAGR인 35.28% 및 과거 5개년 동남아시아 6개국 방송시장 TV수신료 CAGR인 7.86%의 평균치인 21.57%를 성장률로 적용하고, 이후 연도부터는 추정기간말에 해당 시장의 과거성장률(과거 5개년 동남아시아 6개국 방송시장 TV수신료 CAGR인 7.86%)에 수렴하는 것으로 연도별 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. 이를 반영한 향후 ANIPLUS ASIA 방송수신료수익의 연도별 성장률 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

ANIPLUS ASIA
21.57%
18.14%
14.71%
11.28%
7.86%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(C)
K-PLUS 방송수신료수익 추정

매출 증가 추세에 있는

K-PLUS 방송수신료수익의
경우 2019년은 직전 3개년 해당매출 CAGR인 33.11% 및 과거 5개년 동남아시아 3개국 방송시장 TV수신료 CAGR인 11.93%의 평균치인 22.52%를 성장률로 적용하고, 이후 연도부터는 추정기간말에 해당 시장의 과거성장률(과거 5개년 동남아시아 3개국 방송시장 TV수신료 CAGR인 11.93%)에 수렴하는 것으로 연도별 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. 이를 반영한 향후 K-PLUS 방송수신료수익의 연도별 성장률 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

K-PLUS
22.52%
19.87%
17.22%
14.57%
11.93%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ) 방송광고매출

PMNA의 방송채널에서 발생하는 광고매출로서 K-PLUS의 경우 대규모 광고를 집행할 소비재 산업이 발달하지 않은 동남아시아 광고시장의 상황을 고려하여 최초 광고가 없는 프리미엄 유료채널로 포지셔닝하였으나 광고시장의 변화에 따라 2017년부터 채널에 광고가 게재되어 광고매출을 발생시키고 있습니다.

PMNA의 방송광고매출은 ANIPLUS ASIA와 K-PLUS로 구분하여 직전 3개년 ANIPLUS ASIA 방송광고매출 평균 발생액(SGD 10,277) 및 직전 2개년 K-PLUS 방송광고매출의 평균 발생액(SGD 13,198)을 2019년 해당 매출로 추정하고, 이후 연도부터 추정기간동안 해당시장의 과거성장률(과거 5개년 동남아시아 방송시장 TV광고 CAGR)만큼 연도별로 일정하게 증가할 것으로 가정하여 추정하였으며, PMNA의 방송광고매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년

ANIPLUS ASIA(주2)
5,631
25,021
180
10,277
11,023
11,823
12,681
13,602

K-PLUS(주3)
-
10,553
15,842
13,198
14,580
16,107
17,793
19,656

합 계
5,631
35,574
16,022
23,475
25,603
27,930
30,474
33,258

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 동남아시아 방송광고시장의 불확실성을 고려하여 2019년은 성장률을 적용하지 아니하였습니다.

(주2) 과거 5개년 동남아시아 6개국 방송시장 TV광고 현황 및 CAGR은 다음과 같으며, 동 CAGR이 2019년 이후 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만달러, %)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
5개년 CAGR

동남아6개국 TV광고
7,639
8,600
9,251
9,591
10,109
7.26%

(Source: 2018 해외콘텐츠 시장분석_한국콘텐츠진흥원 2019.3)

(주3) 과거 5개년 동남아시아 3개국 방송시장 TV광고 현황 및 CAGR은 다음과 같으며, 동 CAGR이 2019년 이후 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만달러, %)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
5개년 CAGR

동남아3개국 TV광고
4,962
5,783
6,297
6,947
7,389
10.47%

(Source: 2018 해외콘텐츠 시장분석_한국콘텐츠진흥원 2019.3)

ㄷ) VOD유통매출

동남아시아 시장에서의 VOD유통사업의 경우 이용자들이 직접 보고 싶은 작품을 결제하는 방식이 일반적인 국내와는 달리 대부분 월정액 방식의 VOD서비스가 제공되어 시청자 입장에서는 실시간 방송 시청을 위한 금액만 지불하면 VOD서비스는 무료로 즐길 수 있다는 인식이 강한 것으로 알려져 있습니다. 그러나 최근에는 Netflix를 비롯하여 iflix, HOOQ 등 동남아시아 광역 및 국가별 OTT사업자가 활발하게 출현하면서 월정액 VOD시장의 성장이 이미 시작되고 있으며, 향후 저작권 인식 개선과 건당 과금 VOD 등 국내처럼 VOD 유료 결제 시장이 보다 활성화될 것으로 예상되어 동남아시아 시장에서의 VOD유통매출이 크게 늘어날 것으로 전망되고 있습니다.

PMNA의 VOD유통매출은 2016년 이후 ANIPLUS ASIA에서 OTT사업자를 통해 꾸준하게 발생하고 있으며, 동남아시아 6개국의 OTT/홈비디오 시장이 성장추세에 있는 바 직전 3개년 ANIPLUS ASIA VOD유통매출의 평균 발생액(SGD 570,160)을 2019년 해당 매출로 추정하고, 이후 연도부터 추정기간동안 해당 시장의 과거성장률(과거 5개년 동남아시아 6개국 방송시장 OTT/홈비디오 CAGR인 11.70%)만큼 연도별로 일정하게 증가할 것으로 가정하여 추정하였으며, PMNA의 VOD유통매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
2020년
2021년
2022년
2023년

ANIPLUS ASIA(주2)
509,553
707,643
493,285
570,160
636,869
711,383
794,615
887,585

K-PLUS(주3)
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
509,553
707,643
493,285
570,160
636,869
711,383
794,615
887,585

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 동남아시아 VOD유통시장의 불확실성을 고려하여 2019년은 성장률을 적용하지 아니하였습니다.

(주2) 과거 5개년 동남아시아 6개국 방송시장 OTT/홈비디오 현황 및 CAGR은 다음과 같으며, 동 CAGR이 2019년 이후 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만달러, %)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
5개년 CAGR

동남아6개국 OTT/홈비디오
345
345
379
486
537
11.70%

(Source: 2018 해외콘텐츠 시장분석_한국콘텐츠진흥원 2019.3)

(주3) K-PLUS의 경우 직전 3개년 발생내역이 없으므로 불확실성을 고려하여 향후 추정대상에서 제외하였습니다.

ㄹ) 판권판매수익

PMNA의 판권판매수익은 PMNA가 보유하고 있는 한국드라마 및 한국예능 등 K-PLUS 한류콘텐츠의 동남아시아 판권에 대한 타 플랫폼사업자로부터의 라이선스수익입니다.

PMNA의 판권판매수익은 직전 3개년 국내 원작사로부터의 한류콘텐츠 판권구매액 대비 동남아시아 타 플랫폼사업자에 대한 판권판매액의 평균비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하고 추정 판권매입액에 해당비율을 적용하여 추정하였으며, PMNA의 판권판매수익의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

ANIPLUS ASIA(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-

K-PLUS
13,200
134,606
118,755
100,897
113,214
130,247
147,641
169,269

합 계
13,200
134,606
118,755
100,897
113,214
130,247
147,641
169,269

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) ANIPLUS ASIA의 경우 직전 3개년 발생내역이 없으므로 불확실성을 고려하여 향후 추정대상에서 제외하였습니다.

(A) K-PLUS 직전 3개년 판권구매액 대비 판권판매액 비율 산정

PMNA의 직전 3개년 국내 원작사로부터의 판권구매액 대비 타 플랫폼사업자에 대한판권판매액의 평균비율은 다음과 같으며 추정기간동안 일정할 것으로 가정하였습니다.

(단위: SGD, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
합 계

판권구매액
288,725
2,708,769
2,155,996
5,153,490

판권판매액
13,200
134,606
118,755
266,561

판권구매액대비 판매액비율

5.17%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(B) K-PLUS 판권판매수익의 추정

PMNA의 판권구매액 추정에 대한 세부내역은 PMNA의 공정가치 평가내역 중 "② CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정"에 기술되어 있으며 추정기간동안 판권판매수익의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판권구매액(A)
1,951,586
2,189,819
2,519,286
2,855,734
3,274,068

판권구매액대비 판매액비율(B)
5.17%
5.17%
5.17%
5.17%
5.17%

판권판매수익(AXB)
100,897
113,214
130,247
147,641
169,269

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㅁ) 영화매출

PMNA의 영화매출은 ANIPLUS ASIA 애니메이션 영화의 극장상영을 통해 이루어집니다. PMNA의 영화매출은 직전 3개년 실적을 이용하여 산출한 추정 극장개봉 타이틀수, 추정타이틀당 관객수 및 추정 관객당 수익을 적용하여 추정하였으며, PMNA의 영화매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

ANIPLUS ASIA
-
48,465
1,009
52,890
56,593
60,831
65,378
70,256

K-PLUS(주1)
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
48,465
1,009
52,890
56,593
60,831
65,378
70,256

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) K-PLUS의 경우 직전 3개년 발생내역이 없으므로 불확실성을 고려하여 향후 추정대상에서 제외하였습니다.

(A) PMNA 직전 3개년 극장개봉 현황

(단위: 개, 명)

구 분
2016년
2017년
2018년
합 계

극장개봉 타이틀수
-
1
-
1

총관객수
-
7,711
-
7,711

타이틀당 평균 관객수
-
7,711
-
7,711

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(B) ANIPLUS ASIA 영화매출의 추정

(단위: 개, 명, SGD)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

극장개봉 타이틀수(A)(주1)
1
1
1
1
1

타이틀당 관객수(B)(주2)
8,200
8,720
9,273
9,861
10,486

관객당 수익(C)(주3)
6.45
6.49
6.56
6.63
6.70

영화매출(AXBXC)
52,890
56,593
60,831
65,378
70,256

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) PMNA의 2019년 극장개봉예정 타이틀수인 1개가 추정기간동안 일정하게 유지될 것으로 가정하였습니다.

(주2) 직전 3개년 타이틀당 평균관객수 7,711명이 추정기간동안 해당 시장의 과거 성장률(과거 5개년 싱가포르 영화시장 박스오피스 CAGR인 6.34%)만큼 연도별로 일정하게 증가할 것으로 가정하였으며, 과거 5개년 싱가포르 영화시장 박스오피스 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만달러, %)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
5개년 CAGR

싱가포르 영화시장 박스오피스
147
176
188
182
188
6.34%

(Source: 2018 해외콘텐츠 시장분석_한국콘텐츠진흥원 2019.3)

(주3) 직전 3개년 관객수당 평균수익 SGD 6.42(SGD 49,473÷7,711명)이 추정기간동안 싱가포르 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)만큼 연도별로 증가할 것으로 가정하였습니다.

ㅂ) 상품매출

PMNA는 2017년부터 자체 웹사이트를 통해 ANIPLUS ASIA 캐릭터상품 등을 판매하고 있습니다. PMNA의 상품매출은 직전 2개년 ANIPLUS ASIA 상품매출의 평균 발생액(SGD 6,658)이 추정기간동안 해당시장의 과거성장률(과거 5개년 싱가포르 캐릭터시장 CAGR인 9.21%)만큼 연도별로 일정하게 증가할 것으로 가정하여 추정하였으며, PMNA의 상품매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

ANIPLUS ASIA(주1)
-
9,503
3,813
7,271
7,941
8,672
9,471
10,343

K-PLUS(주2)
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
9,503
3,813
7,271
7,941
8,672
9,471
10,343

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 과거 5개년 싱가포르 캐릭터시장 현황 및 CAGR은 다음과 같습니다.

(단위: 백만달러, %)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
5개년 CAGR

싱가포르 캐릭터시장
819
885
1,074
1,112
1,165
9.21%

(Source: 2018 해외콘텐츠 시장분석_한국콘텐츠진흥원 2019.3)

(주2) K-PLUS의 경우 직전 3개년 발생내역이 없으므로 불확실성을 고려하여 향후 추정대상에서 제외하였습니다.

(나) 매출원가의 추정

PMNA의 매출원가는 방송매출원가, 영화매출원가, 상품매출원가로 구분하여 추정하였으며, PMNA의 매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

방송매출원가
952,311
1,746,014
1,181,226
1,512,048
1,647,731
1,789,348
1,925,653
2,048,544

영화매출원가
-
43,034
131
46,147
49,377
53,075
57,042
61,298

상품매출원가
-
6,962
1,665
4,710
5,144
5,618
6,135
6,700

합 계
952,311
1,796,010
1,183,022
1,562,905
1,702,252
1,848,041
1,988,830
2,116,542

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄱ) 방송매출원가

PMNA의 방송매출원가는 직전 3개년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하고 ANIPLUS ASIA부문(애니메이션방송)과 K-PLUS(한국드라마방송)부문의 변동비성비용과 고정비성 비용으로 구분하여 추정하였습니다. PMNA의 방송매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

변동비성 비용

ANIPLUS ASIA
152,201
380,435
232,030
350,011
409,019
466,817
519,772
564,232

K-PLUS
77,895
473,941
202,315
365,107
437,000
512,000
586,435
656,671

변동비성 비용계
230,096
854,376
434,345
715,118
846,019
978,817
1,106,207
1,220,903

고정비성 비용

ANIPLUS ASIA
386,075
383,912
384,381
392,798
395,155
399,502
403,896
407,935

K-PLUS
336,140
507,726
362,500
404,132
406,557
411,029
415,550
419,706

고정비성 비용계
722,215
891,638
746,881
796,930
801,712
810,531
819,446
827,641

합 계
952,311
1,746,014
1,181,226
1,512,048
1,647,731
1,789,348
1,925,653
2,048,544

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(A) 변동비성 비용의 추정

PMNA의 방송매출원가 중 변동비성 비용은 외주제작비와 광고선전비이며, 외주제작비는 애니메이션(ANIPLUS ASIA부문), 한국드라마(K-PLUS부문)에 대한 번역료,편집비(소재비), 자막제작비 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용에 대한 추정은 직전 3개년의 평균 ANIPLUS ASIA부문과 K-PLUS부문 각각의 방송매출(방송수신료매출, 방송광고매출, VOD유통매출, 판권판매수익)대비 변동비성 비용의 비율을적용하여 추정하였습니다.

a) ANIPLUS ASIA

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

1) 외주제작비
92,567
249,918
170,071
512,556
234,522
274,060
312,787
348,269
378,059

방송매출
1,581,912
2,428,042
2,445,622
6,455,576
2,953,675
3,451,635
3,939,380
4,386,254
4,761,451

방송매출대비외주제작비비율
5.85%
10.29%
6.95%
7.94%
7.94%
7.94%
7.94%
7.94%
7.94%

2) 광고선전비
59,634
130,517
61,959
252,110
115,489
134,959
154,030
171,503
186,173

방송매출
1,581,912
2,428,042
2,445,622
6,455,576
2,953,675
3,451,635
3,939,380
4,386,254
4,761,451

방송매출대비광고선전비비율
3.77%
5.38%
2.53%
3.91%
3.91%
3.91%
3.91%
3.91%
3.91%

합 계
152,201
380,435
232,030
764,666
350,011
409,019
466,817
519,772
564,232

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

b) K-PLUS

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

1) 외주제작비
38,687
453,755
181,034
673,476
325,988
390,179
457,143
523,603
586,313

방송매출
2,270,875
3,950,365
4,134,846
10,356,086
5,015,200
6,002,749
7,032,976
8,055,437
9,020,205

방송매출대비외주제작비비율
1.70%
11.49%
4.38%
6.50%
6.50%
6.50%
6.50%
6.50%
6.50%

2) 광고선전비
39,208
20,186
21,281
80,675
39,119
46,821
54,857
62,832
70,358

방송매출
2,270,875
3,950,365
4,134,846
10,356,086
5,015,200
6,002,749
7,032,976
8,055,437
9,020,205

방송매출대비광고선전비비율
1.73%
0.51%
0.51%
0.78%
0.78%
0.78%
0.78%
0.78%
0.78%

합 계
77,895
473,941
202,315
754,151
365,107
437,000
512,000
586,435
656,671

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(B) 고정비성 비용의 추정

PMNA의 방송매출원가 중 고정비성 비용은 외주호스팅비와 외주송출료로 구성되어있으며, 외주호스팅비는 직전 2개년의 평균금액에 싱가포르 소비자물가상승률을 적용하였으며, 외주송출료는 직전 3개년의 평균금액에 싱가포르 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

a) ANIPLUS ASIA

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
평균
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

외주호스팅비
-
9,088
27,240
18,164
18,255
18,365
18,567
18,771
18,959

외주송출료
386,075
374,824
357,141
372,680
374,543
376,790
380,935
385,125
388,976

합 계
386,075
383,912
384,381
390,844
392,798
395,155
399,502
403,896
407,935

싱가포르 소비자물가상승률

0.50%
0.60%
1.10%
1.10%
1.00%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

b) K-PLUS

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 평균
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

외주송출료
336,140
507,726
362,500
402,122
404,132
406,557
411,029
415,550
419,706

싱가포르 소비자물가상승률

0.50%
0.60%
1.10%
1.10%
1.00%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ) 영화매출원가

PMNA의 영화매출원가는 직전 2개년 영화매출대비 영화매출원가율을 적용하여 추정하였으며, PMNA의 영화매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영화매출원가(A)
-
43,034
131
43,165
46,147
49,377
53,075
57,042
61,298

영화매출(B)
-
48,465
1,009
49,474
52,890
56,593
60,831
65,378
70,256

영화매출원가율(A/B)
-
88.79%
12.97%
87.25%
87.25%
87.25%
87.25%
87.25%
87.25%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ) 상품매출원가

PMNA의 상품매출원가는 직전 2개년 상품매출대비 상품매출원가율을 적용하여 추정하였으며, PMNA의 상품매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품매출원가(A)
-
6,962
1,665
8,627
4,710
5,144
5,618
6,135
6,700

상품매출(B)
-
9,503
3,813
13,316
7,271
7,941
8,672
9,471
10,343

상품매출원가율(A/B)
-
73.25%
43.67%
64.78%
64.78%
64.78%
64.78%
64.78%
64.78%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(다) 판매비와관리비의 추정

PMNA의 판매비와관리비는 인건비, 인건비성 비용, 고정비성 비용, 대손상각비, 유ㆍ무형자산상각비로 구분하여 추정하였으며, PMNA의 판매비와관리비의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비
592,856
745,999
847,470
910,358
996,764
1,097,278
1,203,352
1,312,687

인건비성 비용
60,596
142,915
100,320
126,951
139,148
153,322
168,281
183,704

변동비성 비용
144,084
586,646
475,698
574,076
680,603
789,493
894,933
991,151

고정비성 비용
189,978
265,509
208,439
225,199
226,550
229,042
231,563
233,880

대손상각비
-
500,296
8,989
242,477
287,471
333,464
378,000
418,640

유ㆍ무형자산상각비
1,107,673
1,535,543
2,174,919
2,835,623
3,307,672
3,362,442
3,762,914
4,194,223

합 계
2,095,187
3,776,908
3,815,835
4,914,684
5,638,208
5,965,041
6,639,043
7,334,285

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄱ) 인건비

PMNA의
판매비와관리비 중 인건비는 급여, 잡급으로 구분하여 추정하였으며,

PMNA의
판매비와관리비 중 인건비
의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
581,569
730,526
832,085
895,916
981,990
1,082,016
1,187,586
1,296,432

잡급
11,287
15,473
15,385
14,442
14,774
15,262
15,766
16,255

합 계
592,856
745,999
847,470
910,358
996,764
1,097,278
1,203,352
1,312,687

싱가포르 명목임금상승률

2.80%
2.30%
3.30%
3.30%
3.10%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

(A) 급여의 추정

a) 연평균인원수 및 인원당 연평균급여 현황

(단위: SGD)

구 분
2016년
2017년
2018년
3개년 평균

급여(A)
581,569
730,526
832,085
714,727

연평균인원수(B)
9
12
14
12

인원당 연평균급여(A/B)
64,619
60,877
61,258
62,251

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

b) 향후 급여 추정내역

(단위: SGD)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연평균인원수(A)(주1)
14
15
16
17
18

싱가포르 명목임금상승률
2.80%
2.30%
3.30%
3.30%
3.10%

인원당 연평균급여(B)(주2)
63,994
65,466
67,626
69,858
72,024

급여(AxB)
895,916
981,990
1,082,016
1,187,586
1,296,432

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2020년에 채널마케팅팀 확대로 1명, 2021년에는 OTT개발팀신설로 1명이 증가하며, 이후 매년 1명씩 인원이 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 직전 3개년 평균 인원당급여가 추정기간동안 싱가포르 명목임금인상률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(B) 잡급의 추정

직전 3개년 잡급 평균금액에 싱가포르 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: SGD)

구 분
2016년
2017년
2018년
3개년 평균

잡급
11,287
15,473
15,385
14,049

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ) 인건비성 비용

PMNA의
판매비와관리비 중 인건비성 비용은 복리후생비이며,

직전 3개년 급여 대비 복리후생비 평균비
율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정

하여 추정하였습니다. PMNA의
판매비와관리비 중 인건비성 비용
의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
581,569
730,526
832,085
2,144,180
895,916
981,990
1,082,016
1,187,586
1,296,432

복리후생비
60,596
142,915
100,320
303,831
126,951
139,148
153,322
168,281
183,704

급여대비 복리후생비비율
10.42%
19.56%
12.06%
14.17%
14.17%
14.17%
14.17%
14.17%
14.17%

인건비성 비용
60,596
142,915
100,320
303,831
126,951
139,148
153,322
168,281
183,704

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ) 변동비성 비용

PMNA의
판매비와관리비 중
변동비성 비용은 세금과공과이며, 해외매출에 대한 원천징수세액으로 매출액의 대부분은 해외매출로 구성되어 있어 직전 3개년의 매출액대비 세금과공과 비율을 적용하여 추정하였습니다.
PMNA의
판매비와관리비 중
변동비성 비용
의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
3,863,215
6,436,375
6,585,290
16,884,880
8,029,036
9,518,918
11,041,859
12,516,540
13,862,255

세금과공과
144,084
586,646
475,698
1,206,428
574,076
680,603
789,493
894,933
991,151

매출액대비 비율
3.73%
9.11%
7.22%
7.15%
7.15%
7.15%
7.15%
7.15%
7.15%

변동비성 비용
144,084
586,646
475,698
1,206,428
574,076
680,603
789,493
894,933
991,151

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄹ
) 고정비성 비용

PMNA의
판매비와관리비 중
고정비성 비용은

여비교통비, 접대비, 통신비 등으로 구성되어 있으며,
직전 3개년 평균 금액이 싱가포르
소비자물
가상승률
만큼 증가하는것으로 추정
하였습니다. PMNA의
판매비와관리비 중
고정비성 비용
의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 평균
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

여비교통비
1,319
1,914
4,248
2,494
2,506
2,521
2,549
2,577
2,603

접대비
-
-
2,140
2,140
2,150
2,163
2,187
2,211
2,233

통신비
5,032
15,373
2,742
7,716
7,754
7,801
7,887
7,974
8,054

전력비
3,340
4,109
4,723
4,057
4,078
4,102
4,147
4,193
4,235

지급임차료
86,242
86,825
84,615
85,893
86,323
86,841
87,796
88,762
89,650

수선비
-
-
2,016
2,016
2,026
2,038
2,060
2,083
2,104

보험료
7,922
18,023
12,550
12,832
12,896
12,973
13,116
13,260
13,393

도서인쇄비
356
1,344
1,179
959
964
970
981
992
1,002

소모품비
16,907
4,599
6,009
9,172
9,218
9,273
9,375
9,478
9,573

지급수수료
32,387
82,831
57,203
57,474
57,761
58,108
58,747
59,393
59,987

여비출장비
33,994
44,614
28,272
35,627
35,805
36,020
36,416
36,817
37,185

잡비
2,479
5,877
2,742
3,699
3,718
3,740
3,781
3,823
3,861

합 계
189,978
265,509
208,439
224,079
225,199
226,550
229,042
231,563
233,880

싱가포르 소비자물가상승률

0.50%
0.60%
1.10%
1.10%
1.00%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

ㅁ) 대손상각비

PMNA의 판매비와관리비 중 대손상각비는 직전 3개년의 매출액대비 대손상각비의 비율을 적용하여 추정하였습니다.
PMNA의 판매비와관리비 중 대손상각비의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액(A)
3,863,215
6,436,375
6,585,290
16,884,880
8,029,036
9,518,918
11,041,859
12,516,540
13,862,255

대손상각비(B)
-
500,296
8,989
509,285
242,477
287,471
333,464
378,000
418,640

매출액 대비 대손상각비 비율(B/A)
-
7.77%
0.14%
3.02%
3.02%
3.02%
3.02%
3.02%
3.02%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㅂ) 유ㆍ무형자산상각비

PMNA의 판매비와관리비 중 유ㆍ무형자산상각비의
직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같으며, 세부내역은 PMNA의 공정가치 평가내역 중 "② CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정"에 기술되어 있습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비
49,747
33,497
23,117
10,540
13,223
15,905
24,387
29,178

무형자산상각비
1,057,926
1,502,046
2,151,802
2,825,083
3,294,449
3,346,537
3,738,527
4,165,045

합 계
1,107,673
1,535,543
2,174,919
2,835,623
3,307,672
3,362,442
3,762,914
4,194,223

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(라) 법인세비용(부담세액)의 추정

PMNA의 법인세비용(부담세액)에 대한 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:
SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

과세표준(주1)
-
1,305,179
1,899,636
2,029,448
2,849,641
4,223,563
5,086,765
5,770,589

산출세액(주2)
-
221,880
322,938
345,006
484,439
718,006
864,750
981,000

공제감면세액(주3)
-
201,740
286,391
309,125
434,057
643,333
774,816
878,976

법인세비용(부담세액)
-
20,140
36,547
35,881
50,382
74,673
89,934
102,024

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
세전영업이익 대비 201
9
년

이후 과세표준은
직전 2개년의

세전영업이익 대비
과세표준의 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: SGD, %)

구 분
실 적
추 정

2017년

2018년
2개년 합계

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

세전영업이익(A)

863,457
1,586,433
2,449,890
1,551,447
2,178,458
3,228,777
3,888,667
4,411,428

과세표준(B)
1,305,179
1,899,636
3,204,815
2,029,448
2,849,641
4,223,563
5,086,765
5,770,589

비율(B/A)

130.81%
130.81%
130.81%
130.81%
130.81%
130.81%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 산출세액은 싱가포르의 법인세율인 17%를 적용하여 추정하였습니다.

(주3)

공제감면세액은 대부분 외국납부세액공제로서

직전 2개년 산출세액 대비 공제감면세액의 비율이

추
정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: SGD, %)

구 분
실 적
추 정

2017년

2018년
2개년 합계

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

산출세액(A)
221,880
322,938
544,819
345,006
484,439
718,006
864,750
981,000

공제감면세액(B)
201,740
286,391
488,131
309,125
434,057
643,333
774,816
878,976

비율(B/A)

89.60%
89.60%
89.60%
89.60%
89.60%
89.60%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

② CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정

PMNA의 자본적지출(CAPEX) 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산 자본적지출
1,531
26,317
4,921
21,570
24,345
27,245
35,943
40,870

무형자산 자본적지출
433,290
3,412,469
3,299,256
3,212,444
3,512,728
3,914,271
4,366,875
4,917,697

유ㆍ무형자산 자본적지출 합계
434,821
3,438,786
3,304,177
3,234,014
3,537,073
3,941,516
4,402,818
4,958,567

감가상각비
49,747
33,497
23,117
10,540
13,223
15,905
24,387
29,178

무형자산상각비
1,057,926
1,502,046
2,151,802
2,825,083
3,294,449
3,346,537
3,738,527
4,165,045

유ㆍ무형자산상각비 합계
1,107,673
1,535,543
2,174,919
2,835,623
3,307,672
3,362,442
3,762,914
4,194,223

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가
) 자본적지출(CAPEX) 

PMNA
의 유형자산은 비품 및 시설장치로 구성되어 있으며 무형자산은 소프트웨어와 방영권으로 구성되어 있습니다. 투자는 ① 신규투자와 ② 보유자산의 재투자로 나누어 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
계정과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

신규투자
(주1)
비품
10,977
11,043
11,165
11,288
11,400

시설장치
-
-
-
-
-

소프트웨어
1,666
1,676
1,694
1,713
1,730

방영권
3,209,112
3,508,962
3,910,185
4,361,394
4,911,478

소 계
3,221,755
3,521,681
3,923,044
4,374,395
4,924,608

보유자산
대체투자
(주2)
비품
10,593
13,302
16,080
24,655
29,470

시설장치
-
-
-
-
-

소프트웨어
1,666
2,090
2,392
3,768
4,489

방영권
-
-
-
-
-

소 계
12,259
15,392
18,472
28,423
33,959

투자
합계
비품
21,570
24,345
27,245
35,943
40,870

시설장치
-
-
-
-
-

유형자산계
21,570
24,345
27,245
35,943
40,870

소프트웨어
3,332
3,766
4,086
5,481
6,219

방영권
3,209,112
3,508,962
3,910,185
4,361,394
4,911,478

무형자산계
3,212,444
3,512,728
3,914,271
4,366,875
4,917,697

합 계
3,234,014
3,537,073
3,941,516
4,402,818
4,958,567

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
신규
투
자금
액은 다음과 같은 방법으로 추정하였습니다.

구분

투자가액 추정방법

비품

직전 3개년 평균투자액에서
싱가포르
소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 고려한 금액만큼 매년 투자한다고 가정하였으며, 직전 3개년 평균투자액 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구분
2016년
2017년
2018년
3개년
평 균

비품취득액
1,531
26,317
4,921
10,923

시설장치

직전 3개년 투자금액이 0이므로 신규투자는 없고 매년 상각비만큼 기존 능력유지를 위한 대체투자만 발생한다고 가정하였습니다.

소프트웨어

직전 3개년 평균투자액에서
싱가포르
소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 고려한 금액만큼 매년 투자한다고 가정하였으며, 직전 3개년 평균투자액 산정내
역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구분
2016년
2017년
2018년
3개년
평 균

소프트웨어취득액
-
4,973
-
1,658

방영권

PMNA
는 방송채널이나 VOD채널 등에 콘텐츠를 공급하기 위하여 매년 방영권을 구매하고 있으며, 에니메이션콘텐츠를 공급하는 ANIPLUS ASIA부문과 한국드라마콘텐츠를 공급하는 K-PLUS부문으로 운영하고 있습니다. 따라서, ANIPLUS ASIA부문과 K-PLUS부문으로 나누어 방영권구매액을 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.
 (단위: SGD)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

ANIPLUS ASIA
방영권구매금액
1,257,526
1,319,143
1,390,899
1,505,660
1,637,410

K-PLUS 
방영권구매금액
1,951,586
2,189,819
2,519,286
2,855,734
3,274,068

합 계
3,209,112
3,508,962
3,910,185
4,361,394
4,911,478

ANIPLUS ASIA부문은 주로 방영권을 모회사인 피합병법인으로부터 구매하고 일부분은 직접 외부에서 구매하고 있는 바, 모회사구매분은 피합병법인의 판권판매수익과 동일하게 추정하였고, 외부직접구매분은 직전 3개년간 모회사구매분 대비 외부구매분의 비율이 향후에도 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.
 (단위: SGD)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

피합병법인
판권판매수익(*1)
1,022,799
1,072,915
1,131,277
1,224,617
1,331,775

외부판권구입
234,727
246,228
259,622
281,043
305,635

외부구매비율(*2)
22.95%
22.95%
22.95%
22.95%
22.95%

ANIPLUS ASIA
방영권구매액
1,257,526
1,319,143
1,390,899
1,505,660
1,637,410

(*1) 적용된 피합병법인 판권판매수익의 세부내역은 피합병법인의 매출액 추정내역 중 "
④ 판권판매수익"에 기술되어 있으며, 연도별 평균환율(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 적용하여 환산하였습니다.

(*2) 직전 3개년 모회사구매액 대비 외부구매액의 비율 산정(단위: SGD, %)

구분
2016년
2017년
2018년
합 계

외부구매액(A)
144,566
110,727
115,513
370,806

모회사구매액(B)
-
588,000
1,027,748
1,615,748

모회사구매액 대비
외부구매액 비율(A/B)

22.95%

K-PLUS부문은 직전 3개년 평균방영권 매입타이틀수에서 직전 5개년 대한민국의 방송산업수출액의 평균성장율인 12.78%를 적용하여 향후 구매할 방영권 타이틀수를 추정하였고, 이에 과거 3개년간 타이틀당 평균구매금액에서 싱가포르 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 고려한 금액으로 평균단가를 추정하여 방영권에 신규 투자하는 것으로 가정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 기존 보유자산의 대체 투자금액에 대해서는
각 사업연도 기초 보유한 유형자산 및 무형자산의 당해 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비에 싱가포르 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 반영한 금액을
재투자하는 것으로 가정하였습니다.

단, 방영권의 경우 자산의 특성상 신규투자금액 추정에서 대체투자부분을 반영하여 추정하였으므로 추가적인 대체투자는 없는 것으로 가정하였습니다.

(나
) 감가상각비 및 무형자산상각비

PMNA의 유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
계정과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기존자산
상각비
비품
10,540
6,033
600
-
-

시설장치
-
-
-
-
-

소프트웨어
1,658
967
-
-
-

방영권
2,288,573
1,637,840
453,115
-
-

소 계
2,300,771
1,644,840
453,715
-
-

신규및대체
자산상각비
비품
-
7,190
15,305
24,387
29,178

시설장치
-
-
-
-
-

소프트웨어
-
1,111
2,366
3,727
4,445

방영권
534,852
1,654,531
2,891,056
3,734,800
4,160,600

소 계
534,852
1,662,832
2,908,727
3,762,914
4,194,223

상각비
합 계
비품
10,540
13,223
15,905
24,387
29,178

시설장치
-
-
-
-
-

유형자산계
10,540
13,223
15,905
24,387
29,178

소프트웨어
1,658
2,078
2,366
3,727
4,445

방영권
2,823,425
3,292,371
3,344,171
3,734,800
4,160,600

무형자산계
2,825,083
3,294,449
3,346,537
3,738,527
4,165,045

합 계
2,835,623
3,307,672
3,362,442
3,762,914
4,194,223

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

PMNA의

유ㆍ무형자산상각비는 모두 판매비와관리비로 회계처리하고 있으며, 향후5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비
10,540
13,223
15,905
24,387
29,178

무형자산상각비
2,825,083
3,294,449
3,346,537
3,738,527
4,165,045

합 계
2,835,623
3,307,672
3,362,442
3,762,914
4,194,223

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

다) 내용연수 및 상각방법

PMNA의 각 자산별 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분

감가상각방법
내용연수

비품
정액법
3년

시설장치
정액법
3년

소프트웨어
정액법
3년

방영권(주1)
정액법
3년

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 방영권의 내용연수는 각 방영권의 계약기간으로 이를 추정하기 위해 직전 3개년간 취득한 방영권의 연도별 가중평균계약기간을 산술평균한 3년동안 상각된다고 가정하였습니다.

③ 순운전자본의 추정

PMNA의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 선급금, 기타영업자산(미수수익, 선급비용)으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무,
당기법인세부채
, 기타영업부채(선수금,
미지급비용
, 예수금, 부가세예수금)
로 구성되어 있습니다. 

PMNA의

당기법인세부채
를 제외한 운전자본은

2016년부터 2018년
까지의 각 영업자산과 영업부채의 회전율을 산술평균하여 추정하였으며,
회전율 산출시 각 영업자산 및 영업부채의 기말잔액을 이용하였습니다. 한편, 당기법인세부채
는
추정기간동안 부담세액과 동일한 금액으로 추정하였습니다.
PMNA의 순운전자본 증감에 대한 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분

실 적

추 정

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

매출채권
2,445,189
1,170,999
1,792,808
2,242,747
2,658,916
3,084,318
3,496,240
3,872,138

재고자산
-
3,581
1,916
3,340
3,648
3,984
4,351
4,752

선급금
23,898
63,197
91,469
71,877
81,452
86,696
95,738
104,869

기타영업자산
9,412
1,614,655
98,810
50,069
59,360
68,857
78,053
86,445

영업자산 합계(A)
2,478,499
2,852,432
1,985,003
2,368,033
2,803,376
3,243,855
3,674,382
4,068,204

매입채무
1,939,614
2,577,354
2,656,075
3,463,951
3,925,380
4,178,119
4,613,836
5,053,918

당기법인세부채

-
174,415
36,547
35,881
50,382
74,673
89,934
102,024

기타영업부채
92,852
321,012
261,112
277,246
328,692
381,280
432,201
478,669

영업부채 합계(B)
2,032,466
3,072,781
2,953,734
3,777,078
4,304,454
4,634,072
5,135,971
5,634,611

순운전자본(A-B)
446,033
(220,349)
(968,731)
(1,409,045)
(1,501,078)
(1,390,217)
(1,461,589)
(1,566,407)

순운전자본의 감소(증가)

666,382
748,382
440,314
92,033
(110,861)
71,372
104,818

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가)
순
운전자본(당기법인세부채 제외)의 증감액 추정에 이용한 직전 3개년 PMNA의영업자산 및 영업부채의
평균
회전율은 다음과 같습니다.

(단위: SGD, 회)

구 분

2016년
2017년
2018년

평균회전율(주

2

)

<대응되는 손익계정>

매출액
3,863,215
6,436,375
6,585,290

상품매출원가
-
6,962
1,665

영업비용(매출원가+판관비)
3,047,498
5,572,918
4,998,857

<회전율>(주1)

매출채권 회전율
1.58
5.50
3.67
3.58

재고자산 회전율
0.00
1.94
0.87
1.41

선급금 회전율
127.52
88.18
54.65
90.12

기타영업자산 회전율
410.46
3.99
66.65
160.36

매입채무 회전율
1.57
2.16
1.88
1.87

기타영업부채 회전율
41.61
20.05
25.22
28.96

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 회전율은 해당 사업연도 영업자산 및 영업부채의 기말 잔액 대비 대응되는 손익계정 금액으로 산정하였으며, 각각의 영업자산 및 영업부채에 대응되는 손익계정은 다음과 같습니다.

운전자본
대응 손익계정

매출채권
매출액

재고자산
상품매출원가

선급금
영업비용(매출원가+판관비)

기타영업자산
매출액

매입채무
영업비용(매출원가+판관비)

기타영업부채
매출액

(주
2
) 평균회전율은 2016년부터 2018년까지의 각 영업자산 및 영업부채의 회전율의 산술평균입니다.

④ 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, 다음과 같이 계산된 PMNA의 WACC는 10.47%입니다.

WACC = [Ke × E/V] + [Kd × (1-Tc) × D/V]
 
Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(가) 자기자본비용(Ke)

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
 
Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 평가대상회사의 기업베타

Rs : 기타리스크 프리미엄

구 분

산출내역

비 고

Rf

2.04%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 싱가포르의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf

8.18%

Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 싱가포르의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β

0.7230

PMNA와 유사한 업종에 있는 주권상장법인을 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 가중평균값으로 계산한 영업베타에 PMNA의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Rs
3.48%

기업규모 또는 상대적 산업 특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다. 다만, Size Premium 수준은 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff & PhelpsValuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하였습니다.

Size Premium의 적용을 위해 PMNA의 순자산가액 및 EBITDA를 고려하여 Size Premium Metrics 상에서 Micro-Cap에 해당되는 Size Premium 3.48%을 반영하였습니다

Ke

11.43%
Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, Duff & Phelps 2018 Valuation Handbook 및 삼덕회계법인 Analysis)

β는 다음과 같이 산출되었습니다.

구 분

산출내역

비 고

Unleveraged Beta
0.6368
동종기업의 영업베타의 가중평균값

Tax rate
17.00%
한계세율

D/E
16.31%
유사 동종기업 평균 D/E

조정후 Beta
0.7230
조정후 Beta = Unleveraged Beta x [1+(1-t) x D/E]

β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천SGD, %)

회사명(주1)
Leveraged
Beta(주2)
이자부
부채(D)
(주3)
시가총액
(E)
(주4)
부채비율
(D/E)
(주5)
적용
세율
Unleveraged
Beta(주6)

MM2 ASIA LTD
0.7300
152,830
366,283
41.72%
17.00%
0.5422

ASIAN PAY 
TELEVISION 
TRUST
0.6410
-
182,474
0.00%
17.00%
0.6410

SPACKMAN 
ENTERTAINMENT 
GROUP
1.2450
1,009
23,712
4.26%
17.00%
1.2025

STARHUB LTD
0.3330
1,027,500
3,027,885
33.93%
17.00%
0.2598

SINGAPORE 
TELECOMMUNICATIONS LTD
0.6700
777,000
47,842,066
1.62%
17.00%
0.6611

평 균

16.31%

0.6368

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) PMNA는 싱가포르증권거래소 업종분류에 따른 분류상 "Communications"업종을 영위하고 있으며, 주요 매출원은 PMNA가 방영권을 보유하고 있는 한국드라마나 유스애니메이션을 방송채널이나 VOD채널 등을 통해 유통하고 수수료를 받는 것입니다. 싱가포르증권거래소 업종분류에 따른 "
Communications
"에 해당되는 주권상장법인은 13개사며, 동 13개사 중 PMNA와 주요매출원이 유사한 미디어매체에 콘텐츠를 공급하는 사업을 영위하는 5개사를 유사 동종기업으로 선정하여 분석을실시하였습니다.
한편, 유사 동종기업 선정시 배제된 업체와 그 사유는 다음과 같습니다.

회사명
주요 매출
주 영업활동
유사여부
상장 2개년 
초과여부

SINGAPORE 
PRESS 
HOLDINGS LTD
Publishing & Broadcasting
미충족
충족

NETLINK NBN 
TRUST
Telecom Carriers
미충족
미충족

IFAST CORP LTD
Internet Media
미충족
충족

VIVIDTHREE 
HOLDINGS LTD
Entertainment Content
충족
미충족

SEVAK LTD
Telecom Carriers
미충족
충족

SHOPPER360 LTD
Advertising & Marketing
미충족
충족

ARION 
ENTERTAINMENT 
SINGAPOR
Publishing & Broadcasting
미충족
충족

ASIATRAVEL.COM
HOLDINGS LTD
Internet Based Services
미충족
충족

(Source:
Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2)
평
가기준일인 2018년 12월 31일
기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Beta입니다.

(주3)
평가기준일인 2018년 12월 31일
기준
이자부부채 금액입니다.

(주4)
평가기준일인 2018년 12월 31일
기준 시가총액으로서 2018년 12월 31일 이전최종거래일의 종가에 2018년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.

(주5) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 시가총액 대비 이자부부채 비율입니다.

(주6) 유사 동종기업의 Leveraged Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. 

Unleveraged Beta = Leveraged Beta / [1 + (1 - 17% ) x (D/E) ]

(나) 타인자본비용(Kd)

PMNA의 경우 평가기준일 현재 피합병법인으로부터 무이자로 자금을 차입하고 있는 바, 실질적인 자금조달을 피합병법인을 통해 진행하는 점과 현금흐름을 발생시키는 주 매출품목이 피합병법인과 동일한 점을 고려하여 피합병법인의 타인자본비용인5.43%에 Country risk premium 0.08%(한국과 싱가포르 무위험이자율의 차이)를 추가 반영하여 5.51%를 타인자본비용으로 산정하였습니다.

(다) 가중평균자본비용

 
PMNA의 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 PMNA와 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 유사 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
16.31
%를 적용하였습니다. PMNA의 산출된 가중평균
자본비용은
10.47

%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) × 자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1 - Tax Rate) × 타인자본비율(D/V)}

10.47
% = {

11.43
% ×
85.98
% +
5.51
% ×(1-17%) ×
14.02
%}

4) PMNA의 공정가치 평가결과

PMNA의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 공정가치 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: SGD)

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

매출액
8,029,036
9,518,918
11,041,859
12,516,540
13,862,255

매출원가
1,562,905
1,702,252
1,848,041
1,988,830
2,116,542

매출총이익
6,466,131
7,816,666
9,193,818
10,527,710
11,745,713

판매비와관리비
4,914,684
5,638,208
5,965,041
6,639,043
7,334,285

영업이익

1,551,447
2,178,458
3,228,777
3,888,667
4,411,428

법인세비용

35,881
50,382
74,673
89,934
102,024

세후영업이익

1,515,566
2,128,076
3,154,104
3,798,733
4,309,404

감가상각비 및 무형자산상각비
2,835,623
3,307,672
3,362,442
3,762,914
4,194,223

투자액(CAPEX)
(3,234,014)
(3,537,073)
(3,941,516)
(4,402,818)
(4,958,567)

순운전자본의 증감
440,314
92,033
(110,861)
71,372
104,818

잉여현금흐름

1,557,489
1,990,708
2,464,169
3,230,201
3,649,878

현가계수(주1)

0.9052
0.8194
0.7418
0.6715
0.6078

현재가치

1,409,839
1,631,186
1,827,921
2,169,080
2,218,396

가. 추정기간 현재가치의 합계

9,256,422

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)

27,935,046

다. 영업가치(가+나)

37,191,468

라. 비영업자산(주3)

716,074

마. 기업가치(다+라)

37,907,542

바. 이자부부채(주4)

2,737,952

사. 자기자본가치(마-바)

35,169,590

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균
자본비용은
10.47
%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유ㆍ무형자산상각비와 CAPEX금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: SGD,%)

구 분

금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)

4,309,404

할인율(B)

10.47%

영구성장률(C)

1.00%

영구현금흐름(D=[AX(1+C)]÷[B-C])

45,960,909

영구현금흐름의 현재가치
(DX현가계수
0.

6078

)

27,935,046

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: SGD)

계정과목

장부금액

조 정

평가금액

현금및현금성자산(*1)
916,424
(309,318)
607,106

기타포괄손익-공정가치
지분상품(*2)
506,900
(397,932)
108,968

합 계
1,423,324
(707,250)
716,074

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1)

현금및현금성자산 조정액은 영업현금 보유액입니다. 영업현금보유액은 PMNA의 영업현금 보유정책에 따라 다음과 같이 차기년도인 2019년의 추정 매출원가와 추정 판매비와관리비를 합한 금액에서 추정 비현금비용을 제외한 금액의 1개월분(31일/365일)으로 산정하였습니다.

(단위: SGD)

구 분
금 액

2019년 추정 매출원가(A)
1,562,905

2019년 추정 판매비와관리비(B)
4,914,684

2019년 추정 감가상각비 등 비현금성비용(C)
2,835,623

2019년 현금성지출 추정금액(D=A+B-C)
3,641,966

월간소요 현금성자산 추정액(D÷365X31)
309,318

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(*2)
기타포괄손익-공정가치 지분상품

조정액은 다음과 같이 2018년 12월 31일 현재 피투자회사의 순자산가액과 장부금액(취득원가)의 차이로 반영하였습니다.

(단위: SGD, %)

구 분
지분율
순자산가액(A)
취득원가(B)
차이(A-B)

㈜라프텔
4.9%
108,968
506,900
(397,932)

(Source: 피합병법인
제시자료, 삼덕회계법인 Analysis
)

(주4) 이자부부채는 2018년 12월 31일 현재 단기차입금으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: SGD)

계정과목
금 액

단기차입금
2,737,952

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

5) PMNA에 대한 피합병법인의 보유지분 공정가치

PMNA에 대한 피합병법인의 보유지분 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: SGD, %, 천원)

구 분
금 액

PMNA의 자기자본가치(A)
35,169,590

피합병법인 보유 지분율(B)
85.00%

PMNA에 대한 피합병법인의 보유지분 공정가치(AXB)
29,894,152

2018년 12월 31일 현재 환율
818.28

환산 후 원화금액(천원)
24,461,786

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(2) 미디어앤아트의 공정가치 평가

1) 미디어앤아트의 개요

피합병법인의 종속기업인 미디어앤아트는 국내에 소재하고 있으며, 2014년에 설립되어 2018년 12월 31일 현재 피합병법인이 지분 60%를 보유하고 있습니다. 

피합병법인은 여가 문화의 확산, SNS의 보편화로 전시 사업에 대한 수요가 증가하는것에 주목하여 국내외 미디어 전시 사업을 위해 2014년 미디어앤아트를 설립하였으며, 미디어앤아트는 미디어 전시 콘텐츠를 기획 제작하여 판매(전시개최, 전시라이선스, 공간컨설팅)하는 미디어 전시 사업을 주요 영업활동으로 하고 있습니다.

2) 미디어앤아트의 과거 재무제표

① 미디어앤아트 재무상태표
(한국채택국제회계기준)

(단위: 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년

자 산

I. 유동자산
1,906,202
907,453
1,596,637

현금및현금성자산
830,313
494,082
945,538

기타유동금융자산
25,000
25,000
25,000

매출채권및기타채권
192,670
227,759
492,717

기타유동자산
14,326
55,895
131,835

당기법인세자산
145
97
-

재고자산
843,748
104,620
1,547

II. 비유동자산
674,817
530,840
718,644

종속기업및관계기업투자
-
25,000
23,000

비유동매출채권및기타채권
73,110
55,110
90,000

유형자산
456,213
334,509
340,485

무형자산
-
-
173,512

이연법인세자산
145,494
116,221
91,647

자산총계
2,581,019
1,438,293
2,315,281

부 채

I. 유동부채
2,249,100
954,466
2,023,330

매입채무및기타채무
136,935
265,399
296,356

단기차입금
300,000
150,000
500,000

기타유동부채
1,812,165
539,067
1,138,419

미지급법인세
-
-
88,555

II. 비유동부채
700,000
700,000
-

장기차입금
700,000
700,000
-

부채총계
2,949,100
1,654,466
2,023,330

자 본

I. 자본금
200,000
200,000
200,000

II. 이익잉여금
(568,081)
(416,173)
91,951

자본총계
(368,081)
(216,173)
291,951

부채및자본총계
2,581,019
1,438,293
2,315,281

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

② 미디어앤아트 손익계산서

(한국채택국제회계기준)

(단위: 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년

I. 매출액
4,553,349
3,488,034
4,264,943

II. 매출원가
3,968,371
2,708,985
2,445,414

III. 매출총이익
584,978
779,049
1,819,529

IV. 판매관리비
390,034
617,928
722,038

V. 영업이익
194,944
161,121
1,097,491

VI. 영업외수익
26,119
60,917
67,387

VII. 영업외비용
416,947
40,857
543,463

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(195,884)
181,181
621,415

IX. 법인세비용
(29,180)
29,273
113,291

X. 당기순이익(손실)
(166,704)
151,908
508,124

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

3) 미디어앤아트의 공정가치 평가 내역

① 세후영업이익의 추정

미디어앤아트의 세후영업이익의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

매출액
4,553,349
3,488,034
4,264,943
6,456,420
7,284,414
8,083,893
8,789,597
9,309,860

매출원가
3,968,371
2,708,985
2,445,414
4,161,976
4,443,426
4,762,990
5,081,828
5,356,265

매출총이익
584,978
779,049
1,819,529
2,294,444
2,840,988
3,320,903
3,707,769
3,953,595

판매비와관리비
390,034
617,929
722,038
832,411
907,096
991,876
1,087,024
1,136,045

영업이익

194,944
161,120
1,097,491
1,462,033
1,933,892
2,329,027
2,620,745
2,817,550

법인세비용(부담세액)
-
-
85,417
258,375
352,747
476,355
554,564
597,861

세후영업이익
194,944
161,120
1,012,074
1,203,658
1,581,145
1,852,672
2,066,181
2,219,689

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

(가) 매출액의 추정

미디어앤아트의 매출액은 전시매출, 콘텐츠매출 및 용역매출로 구분하여 추정하였으며, 미디어앤아트의 매출액의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전시매출
2,356,949
2,926,312
1,635,868
2,783,162
3,273,381
3,743,921
4,159,792
4,468,785

콘텐츠매출
411,500
160,313
2,611,075
2,926,732
3,252,563
3,567,091
3,839,921
4,034,603

용역매출
1,784,900
401,409
18,000
746,526
758,470
772,881
789,884
806,472

합 계
4,553,349
3,488,034
4,264,943
6,456,420
7,284,414
8,083,893
8,789,597
9,309,860

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄱ) 전시매출

미디어앤아트는 미디어아트를 기획, 제작하여 전시회를 개최하고 이로 인한 티켓매출과 전시회 MD상품, 도록, 오디오가이드 및 E-BOOK에 대한 상품매출이 발생합니다. 

미디어앤아트의 전시매출은 티켓매출과 상품매출로 구분하여 추정하였습니다. 티켓매출은 직전 3개년 실적을 이용하여 산출한 추정 개최 전시회수, 추정 전시회당 관람객수 및 추정 관람객당 수익을 적용하여 추정하였으며, 상품매출은 티켓매출의 부가매출 성격이므로 직전 3개년 티켓매출 대비 상품매출의 평균비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하고 추정 티켓매출액에 해당 비율을 적용하여 추정하였습니다. 미디어앤아트의 전시매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

티켓매출
1,897,781
2,101,072
1,341,266
2,157,323
2,537,308
2,902,039
3,224,395
3,463,906

상품매출
429,168
825,240
294,602
625,839
736,073
841,882
935,397
1,004,879

기타매출(주1)
30,000
-
-
-
-
-
-
-

합 계
2,356,949
2,926,312
1,635,868
2,783,162
3,273,381
3,743,921
4,159,792
4,468,785

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2016년 발생한 기타매출은 전시회 협찬수익으로서 불확실성을 고려하여 향후 추정대상에서 제외하였습니다.

(A) 미디어앤아트 직전 3개년 티켓매출 현황

(단위: 명, 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년
3개년 평균

티켓매출
1,897,781
2,101,072
1,341,266
1,780,040

유료관람객수
201,874
241,742
135,638
193,085

관람객당 평균수익

9.219

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(B)
직전 5개년 국내 콘텐츠산업 매출액 현황

(단위: 조원, %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
5개년 CAGR

콘텐츠산업매출액
94.9
100.5
105.5
110.5
116.3
5.22%

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

(C) 최근 국내 전시산업 통계

(단위: 억원, %)

구 분
2016년
2017년
2개년 CAGR

전시시설사업자
1,470
2,475
68.37%

전시주최사업자
7,600
8,899
17.09%

전시디자인설치사업자
9,346
10,259
9.77%

전시서비스사업자
12,038
14,694
22.06%

합 계
30,454
36,327
19.28%

(Source: 2017 국내전시산업통계(전시사업자부문)_한국전시산업진흥회 2018.09)

(D) 티켓매출의 추정

(단위: 개, 명, 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

개최 전시회수(A)(주1)
1
1
1
1
1

전시회당 관람객수(B)(주2)
230,311
266,608
299,241
325,335
342,317

관람객당 수익(C)(주3)
9.367
9.517
9.698
9.911
10.119

티켓매출(AXBXC)
2,157,323
2,537,308
2,902,039
3,224,395
3,463,906

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 기획 및 제작 기간 등을 고려할 때 미디어앤아트가 1년에 신규로 제작 가능한 전시콘텐츠는 2개로 판단하고 있으며, 2019년 개최 예정 전시회 수 및 과거 전시개최이력을 고려하여 추정기간동안 연도별 1회씩 전시회를 개최한다고 가정하였습니다.

(주2) 2019년은 직전 3개년 전시회 평균관람객수인 193,085명에 최
근의 국내 전시산업 성장률 19.28%를 적용하고,
이후 연도부터는 추정기간말에 직전 5개년 국내 콘텐츠산업 매출액 CAGR인 5.22%에 수렴하는 것으로 연도별 단계적 조정(정률 감소)을가정하였습니다. 이를 반영한 향후 전시회당 관람객수의 연도별 성장률 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전시회당 관람객수
19.28%
15.76%
12.24%
8.72%
5.22%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주3) 직전 3개년 관람객당 평균수익 9.219천원이 추정기간동안 한국의 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)만큼 연도별로 증가할 것으로 가정하였습니다.

(E) 상품매출의 추정

직전 3개년 티켓매출 대비 상품매출의 평균비율은 다음과 같으며, 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 추정티켓매출에 해당 비율인 29.01%를 적용하여 상품매출을 추정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
3개년 합계

티켓매출
1,897,781
2,101,072
1,341,266
5,340,119

상품매출
429,168
825,240
294,602
1,549,010

티켓매출대비 상품매출비율

29.01%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ) 콘텐츠매출

미디어앤아트의 콘텐츠매출은 지적재산권(전시콘텐츠)에 대하여 일정기간 접근권을 허용하는 형태와 미디어앤아트가 제작한 영상콘텐츠에 사용권을 제공하는 형태로 발생하는 바 전시라이선스수익과 미디어아트콘텐츠수익으로 구분하여 추정하였습니다. 

미디어앤아트의 전시라이선스수익의 경우 전시라인업이 확대되면서 국내뿐만 아니라 해외에서 전시라이선스에 대한 요구가 증가하고 있는 추세이며 직전 3개년 전시라이선수익의 CAGR이 64.32%로 나타나고 있는 바 2019년은 직전 3개년 실적 CAGR인 64.32%과 직전 5개년 국내 콘텐츠산업 매출액 CAGR인 5.22% 및 직전 5개년콘텐츠산업 수출액 CAGR인 9.22%의 평균치인 26.25%를 성장률로 적용하고, 이후 연도부터는 추정기간말에 해당 시장의 과거성장률(직전 5개년 콘텐츠산업 국내 매출액 및 수출액 CAGR의 평균치인 7.22%)에 수렴하는 것으로 연도별 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. 

한편, 미디어앤아트의 미디어아트콘텐츠수익의 경우 2018년 성공적인 프로젝트 완료에 이어 2019년 또한 신규 프로젝트 기획단계 계약이 체결된 상황으로서 전시 IP를 활용한 상업 공간미디어아트 사업확대를 계획하고 있는 바 직전연도 매출액이 추정기간동안 한국의 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)만큼 연도별로 증가할 것으로 가정하였습니다. 

미디어앤아트의 콘텐츠매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전시라이선스수익
411,500
160,313
1,111,075
1,402,732
1,704,179
1,989,288
2,227,406
2,388,225

미디어아트콘텐츠수익
-
-
1,500,000
1,524,000
1,548,384
1,577,803
1,612,515
1,646,378

합 계
411,500
160,313
2,611,075
2,926,732
3,252,563
3,567,091
3,839,921
4,034,603

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(A)
직전 5개년 콘텐츠산업 수출액 현황

(단위: 조원, %)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
5개년 CAGR

콘텐츠산업매출액
52.7
56.6
60.1
68.9
75.0
9.22%

(Source: 콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망_한국콘텐츠진흥원 2019.01)

(B) 전시라이선스수익 연도별 성장률 추정

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년(주1)

방송광고매출
26.25%
21.49%
16.73%
11.97%
7.22%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ) 용역매출

미디어앤아트의 용역매출은 홍보/마케팅 대행, 공간인테리어 및 드라마 제작투자 등다양한 사업분야에서 발생하며, 직전 3개년 용역매출의 평균 발생액 734,770천원이 추정기간동안 한국의 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)만큼 연도별로 증가할 것으로 가정하여 추정하였으며, 미디어앤아트의 용역매출의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

용역매출
1,784,900
401,409
18,000
746,526
758,470
772,881
789,884
806,472

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 매출원가의 추정

미디어앤아트의 매출원가는 전시매출원가, 콘텐츠매출원가, 용역매출원가로 구분하여 추정하였으며,
미디어앤아트의 매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전시매출원가
2,169,340
2,441,637
1,353,828
2,338,299
2,539,497
2,776,623
3,016,185
3,226,366

콘텐츠매출원가
69,031
28,408
1,091,586
1,151,373
1,220,868
1,290,328
1,354,292
1,403,609

용역매출원가
1,730,000
238,940
-
672,304
683,061
696,039
711,351
726,290

합 계
3,968,371
2,708,985
2,445,414
4,161,976
4,443,426
4,762,990
5,081,828
5,356,265

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄱ) 전시매출원가

미디어앤아트의 전시매출원가는 직전 3개년 원가동인별 분석을 통하여 상품매출원가, 인건비, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 유ㆍ무형자산상각비로 구분하여 추정하였으며,
미디어앤아트의 전시매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품매출원가
36,122
313,571
369,799
381,911
449,180
513,748
570,815
613,215

인건비

102,378
136,470
148,183
203,678
225,428
249,625
276,957
289,696

변동비성 비용
474,229
119,100
142,897
297,423
349,811
400,095
444,537
477,558

고정비성 비용
1,421,562
1,749,546
648,890
1,293,706
1,314,405
1,339,380
1,368,845
1,397,592

유ㆍ무형자산상각비
135,049
122,950
44,059
161,581
200,673
273,775
355,031
448,305

합 계
2,169,340
2,441,637
1,353,828
2,338,299
2,539,497
2,776,623
3,016,185
3,226,366

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(A) 상품매출원가의 추정

미디어앤아트의 전시매출원가 중 상품매출원가는 MD상품매출원가 및 도록매출원가로 구성되어 있으며, 2016년에는 MD상품판매를 외주업체에서 수행하고, 미디어앤아트는 외주업체로부터의 판매수수료를 매출로 인식함에 따라 관련 MD상품매출원가가 발생하지 않았습니다. 따라서, 상품매출원가의 추정은 2016년을 제외한 직전2개년의 상품매출액대비 상품매출원가(MD상품매출원가 및 도록매출원가)의 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 미디어앤아트의 전시매출원가 중 상품매출원가의 직전3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품매출원가(A=BXC)
36,122
313,571
369,799
683,370
381,911
449,180
513,748
570,815
613,215

상품매출(B)
429,168
825,240
294,602
1,119,842
625,839
736,073
841,882
935,397
1,004,879

상품매출원가율(C)(주1)
8.42%
38.00%
125.52%
61.02%
61.02%
61.02%
61.02%
61.02%
61.02%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(B) 인건비의 추정

미디어앤아트의 전시매출원가 중 인건비는 급여, 잡급으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 한국의 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.
미디어앤아트의 전시매출원가 중 인건비
의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년
추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여(원가)
98,560
133,687
146,311
200,740
222,390
246,470
273,659
286,247

잡급
3,818
2,783
1,872
2,938
3,038
3,155
3,298
3,449

합 계
102,378
136,470
148,183
203,678
225,428
249,625
276,957
289,696

명목임금상승률

4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

미디어앤아트는 전체 인원에 대하여 총급여를 계산하고 전시프로젝트 투입기간에 해당하는 급여를 전시매출원가의 급여로 회계처리하고 있습니다. 따라서 연도별 연평균 추정인원수에 추정기간의 인당 연평균급여를 적용하여 총급여를 추정하고 직전 3개년 총급여대비 급여(원가)비율을 적용하여 급여(원가)를 추정하였습니다. 향후 급여(원가) 추정내역은 다음과 같으며, 세부 추정내역은 "(다) 판매비와관리비의 추정, ㄱ) 인건비"에 기술되어 있습니다.

b)
향후 급여 추정내역

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

총급여
693,504
768,300
851,488
945,421
988,907

급여(원가)
200,740
222,390
246,470
273,659
286,247

급여(원가)비율
28.95%
28.95%
28.95%
28.95%
28.95%

급여(판관비)
492,764
545,910
605,018
671,762
702,660

급여(판관비)비율
71.05%
71.05%
71.05%
71.05%
71.05%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

c) 잡급의 추정

미디어앤아트의 잡급은 직전 3개년 평균금액에 한국의 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년
3개년 평균

잡급
3,818
2,783
1,872
2,824

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(C) 변동비성 비용의 추정

미디어앤아트의 전시매출원가 중 변동비성 비용은 지급수수료이며, 지급수수료는 전시매출에 대한 투자사에 대한 수익배분지급수수료와 전시티켓판매에 따른 결제대행수수료로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용에 대한 추정은 직전 3개년의 전시티켓매출대비 지급수수료비율을 추정 전시티켓매출액에 적용하여 추정하였습니다.

미디어앤아트의 전시매출원가 중 변
동비성 비용의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년
추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전시티켓매출
1,897,781
2,101,072
1,341,266
5,340,119
2,157,323
2,537,308
2,902,039
3,224,395
3,463,906

지급수수료
474,229
119,100
142,897
736,226
297,423
349,811
400,095
444,537
477,558

전시티켓매출대비비율
24.99%
5.67%
10.65%
13.79%
13.79%
13.79%
13.79%
13.79%
13.79%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(D) 고정비성 비용의 추정

미디어앤아트의 전시매출원가 중 고정비성 비용은 여비교통비, 접대비, 통신비 등 경비로 구성되어 있으며,
직전 3개년 평균금액이 추정기간동안 한
국의 소비자물
가상승률
만큼 연도별로 증가할 것으로 가정
하여 추정하였습니다.
미디어앤아트의 전시매출원가 중 고
정비성 비용의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년
추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 평균
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

여비교통비
55,785
36,459
5,244
32,496
33,016
33,544
34,182
34,934
35,667

접대비
3,554
3,207
420
2,394
2,432
2,471
2,518
2,573
2,627

통신비
2,195
2,953
540
1,896
1,927
1,957
1,995
2,038
2,081

가스수도료
742
1,886
-
876
890
904
921
942
962

전력비
11,788
34,115
8,151
18,018
18,306
18,599
18,952
19,369
19,776

지급임차료
299,570
288,182
128,347
238,700
242,519
246,399
251,081
256,605
261,993

수선비
973
1,134
910
1,006
1,022
1,038
1,058
1,081
1,104

보험료
9,078
10,175
7,245
8,833
8,974
9,118
9,291
9,496
9,695

차량유지비
2,927
3,394
193
2,171
2,206
2,241
2,284
2,334
2,383

경상연구개발비
-
4,500
-
1,500
1,524
1,548
1,578
1,613
1,646

운반비
8,745
6,182
2,169
5,698
5,790
5,882
5,994
6,126
6,255

도서인쇄비
48,009
42,445
16,990
35,814
36,387
36,970
37,672
38,501
39,309

소모품비
74,615
85,833
60,110
73,519
74,695
75,891
77,333
79,034
80,694

외주용역비
206,970
128,320
115,205
150,165
152,568
155,009
157,954
161,429
164,819

광고비
233,614
182,325
69,820
161,920
164,510
167,143
170,318
174,065
177,721

마케팅
57,592
25,937
-
27,843
28,288
28,741
29,287
29,931
30,560

용역료
244,749
120,018
107,632
157,466
159,986
162,545
165,634
169,278
172,832

기타
160,656
772,481
125,914
353,017
358,666
364,405
371,328
379,496
387,468

합 계
1,421,562
1,749,546
648,890
1,273,332
1,293,706
1,314,405
1,339,380
1,368,845
1,397,592

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04)삼덕회계법인 Analysis)

(E) 유ㆍ무형자산상각비의 추정

미디어앤아트의 전시매출원가 중 유ㆍ무형자산상각비는 집기비품 및 저작권 상각비이며, 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. 구분내역은 미디어앤아트의 공정가치 평가내역 중 "② CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비
135,049
122,950
44,059
126,879
130,713
167,993
212,747
268,715

무형자산상각비
-
-
-
34,702
69,960
105,782
142,284
179,590

합 계
135,049
122,950
44,059
161,581
200,673
273,775
355,031
448,305

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄴ) 콘텐츠매출원가

미디어앤아트의 콘텐츠매출원가는 전시라이선스매출원가와 콘텐츠제작매출원가로 구분하여 전시라이선스매출원가는 직전 3개년 평균 전시라이선스매출대비 전시라이선스매출원가율을 적용하여 추정하였으며, 콘텐츠제작매출원가는 2017년에는 원가가 거의 발생하지 않아 2018년의 콘텐츠제작매출대비 콘텐츠제작매출원가율을 적용하여 추정하였습니다. 미디어앤아트의 콘텐츠매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전시라이선스매출(A)
411,500
160,313
1,111,075
1,682,888
1,402,732
1,704,179
1,989,288
2,227,406
2,388,225

전시라이선스매출원가(B)
69,031
27,952
211,077
308,060
256,777
311,958
364,148
407,737
437,176

전시라이선스매출원가율(B/A)
16.78%
17.44%
19.00%
18.31%
18.31%
18.31%
18.31%
18.31%
18.31%

콘텐츠제작매출(C)
-
-
1,500,000

1,524,000
1,548,384
1,577,803
1,612,515
1,646,378

콘텐츠제작매출원가(D)
-
456
880,508

894,596
908,910
926,180
946,555
966,433

콘텐츠제작매출원가율(D/C)
-
-
58.70%

58.70%
58.70%
58.70%
58.70%
58.70%

콘텐츠매출원가 계(B+D)
69,031
28,408
1,091,585

1,151,373
1,220,868
1,290,328
1,354,292
1,403,609

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ) 용역매출원가

미디어앤아트의 용역매출원가는 2018년에는 용역매출이 미미하여 용역매출원가가 발생하지 않아 2016년과 2017년의 2개년 평균 용역매출대비 용역매출원가율을 적용하여 추정하였으며, 미디어앤아트의 용역매출원가의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
16,17년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

용역매출(A)
1,784,900
401,409
18,000
2,186,309
746,526
758,470
772,881
789,884
806,472

용역매출원가(B)
1,730,000
238,940
-
1,968,940
672,304
683,061
696,039
711,351
726,290

용역매출원가율(B/A)
96.92%
59.53%
-
90.06%
90.06%
90.06%
90.06%
90.06%
90.06%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(다) 판매비와관리비의 추정

미디어앤아트의 판매비와관리비는 인건비, 인건비성 비용, 고정비성 비용, 유ㆍ무형자산상각비, 대손상각비로 구분하여 추정하였으며, 미디어앤아트의 판매비와관리비의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비
139,390
387,571
487,923
550,556
609,935
675,976
750,547
785,069

인건비성 비용
35,027
48,140
67,781
80,044
88,677
98,278
109,120
114,139

고정비성 비용
151,732
173,682
159,794
164,324
166,953
170,125
173,868
177,519

유ㆍ무형자산상각비
6,795
8,536
6,540
7,787
8,023
10,311
13,057
16,494

대손상각비
57,090
-
-
29,700
33,508
37,186
40,432
42,824

합 계
390,034
617,929
722,038
832,411
907,096
991,876
1,087,024
1,136,045

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄱ
) 인건비

미디어앤아트의 판매비와관리비 중 인건비는 급여, 퇴직급여로 구분하여 추정하였으며, 미디어앤아트의 판매비와관리비 중 인건비의 직전 3개년 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

총급여
220,191
480,329
607,299
693,504
768,300
851,488
945,421
988,907

급여(판관비)
121,631
346,642
460,988
492,764
545,910
605,018
671,762
702,660

급여(판관비)비율
55.24%
72.17%
75.91%
71.05%
71.05%
71.05%
71.05%
71.05%

퇴직급여(주1)
17,759
40,929
26,935
57,792
64,025
70,958
78,785
82,409

총급여대비 퇴직급여비율
8.07%
8.52%
4.44%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

합 계
139,390
387,571
487,923
550,556
609,935
675,976
750,547
785,069

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

미디어앤아트는 전체 인원에 대하여 급여를 계산하여 매출원가와 판매비와관리비로 구분하여 회계처리하고 있습니다. 연도별 연평균 추정인원수에 인당 연평균급여를 추정기간에 적용하여 총급여를 추정하고 직전 3개년 총급여대비 급여(판관비)비율을적용하여 급여(판관비) 및 급여(원가)를 추정하였습니다. 연도별 연평균 인원수는 전시라이선스 해외판매 및 신규전시기획의 효율적 운영을 위하여 2019년부터 2022년까지 매년 1명씩 총 4명의 전시기획팀 인원을 증원하는 것으로 가정하고, 인당 연평균급여는 2018년 인당 연평균급여가 추정기간동안 한국의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(A) 직전 3개년 연평균인원수 및 인원당 연평균급여 현황

(단위: 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년
3개년 합계

급여(원가)(A)
98,560
133,687
146,311
378,558

급여(판관비)(B)
121,631
346,642
460,988
929,261

총급여(C=A+B)
220,191
480,329
607,299
1,307,819

연평균인원수(D)
7
12
13
32

인원당 연평균급여(C/D)
31,835
39,751
47,631
41,191

급여(원가)비율(E=A/C)
44.76%
27.83%
24.09%
28.95%

급여(판관비)비율(F=B/C)
55.24%
72.17%
75.91%
71.05%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(B) 향후 5개년 급여 추정내역

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

추가채용
1
1
1
1
-

연평균인원수(A)
14
15
16
17
17

명목임금상승률
4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

인원당 연평균급여(B)
49,536
51,220
53,218
55,613
58,171

총급여(C=AxB)
693,504
768,300
851,488
945,421
988,907

급여(판관비)
492,764
545,910
605,018
671,762
702,660

급여(판관비)비율
71.05%
71.05%
71.05%
71.05%
71.05%

급여(원가)
200,740
222,390
246,470
273,659
286,247

급여(원가)비율
28.95%
28.95%
28.95%
28.95%
28.95%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 회계상 판매비와관리비에 전체 인원에 대한 퇴직급여가 계상되어 있으며, 퇴직급여는 추정기간동안 총급여 추정금액의 1/12(8.33%)비율로 발생하는 것을 가정하였습니다.

ㄴ) 인건비성 비용

미디어앤아트의 판
매비와관리비 중 인건비성 비용은 복리후생비, 세금과공과로 구분하여
직전 3개년의 급여
대비 인건비성 비용의 평균비
율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정

하여 추정하였습니다. 미디어앤아트의 판
매비와관리비 중 인건비성 비용의
직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

총급여(원가+판관비)
220,191
480,329
607,299
1,307,819
693,504
768,300
851,488
945,421
988,907

복리후생비
26,445
30,082
49,002
105,529
55,959
61,995
68,707
76,287
79,796

총급여대비 복리후생비비율
12.01%
6.26%
8.07%
8.07%
8.07%
8.07%
8.07%
8.07%
8.07%

세금과공과
8,582
18,058
18,779
45,419
24,085
26,682
29,571
32,833
34,343

총급여대비 세금과공과비율
3.90%
3.76%
3.09%
3.47%
3.47%
3.47%
3.47%
3.47%
3.47%

합 계
35,027
48,140
67,781
150,948
80,044
88,677
98,278
109,120
114,139

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㄷ) 고정비성 비용

미디어앤아트의 판
매비와관리비 중
고정비성 비용은 잡급, 용
역료, 여비교통비, 접대비, 통신비 등으로 구성되어
있으며,
직전 3개년
평균 발생금액이 추정기간동안
한국의 소비자물
가상승률
만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정
하였습니다. 미디어앤아트의 판
매비와관리비 중
고정비성
비
용의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 평균
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

잡급
-
-
220
73
75
76
77
79
80

용역료
18,800
9,583
12,861
13,748
13,968
14,192
14,461
14,779
15,090

여비교통비
12,810
18,882
18,988
16,894
17,164
17,438
17,770
18,161
18,542

접대비
10,954
4,164
4,010
6,376
6,478
6,581
6,707
6,854
6,998

통신비
3,796
4,062
4,317
4,058
4,123
4,189
4,269
4,363
4,454

수도광열비
1,611
1,217
1,009
1,279
1,300
1,320
1,345
1,375
1,404

지급임차료
50,819
85,438
54,712
63,657
64,674
65,710
66,958
68,431
69,869

수선비
133
300
1,630
688
699
710
723
739
755

보험료
1,705
9,130
10,299
7,045
7,157
7,272
7,410
7,573
7,732

차량유지비
2,073
1,689
1,688
1,817
1,846
1,875
1,911
1,953
1,994

운반비
221
209
842
424
431
438
446
456
465

교육훈련비
270
-
220
163
166
169
172
176
179

도서인쇄비
538
755
1,390
894
909
923
941
961
982

소모품비
1,903
4,914
11,151
5,989
6,085
6,183
6,300
6,439
6,574

지급수수료
35,568
23,118
23,600
27,428
27,867
28,313
28,851
29,486
30,105

광고선전비
-
31
173
68
69
70
72
73
75

건물관리비
10,531
10,190
12,684
11,135
11,313
11,494
11,712
11,970
12,221

합 계
151,732
173,682
159,794
161,736
164,324
166,953
170,125
173,868
177,519

소비자물가상승률

1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2019.04), 삼덕회계법인)

ㄹ) 유ㆍ무형자산상각비

미디어앤아트의 판매비와관리비 중 유ㆍ무형자산상각비는 집기비품에 대한 감가상각비이며, 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. 구분내역은 미디어앤아트의 공정가치 평가내역 중 "② CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비
6,795
8,536
6,540
7,787
8,023
10,311
13,057
16,494

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

ㅁ) 대손상각비

미디어앤아트의 판매비와관리비 중 대손상각비는 직전 3개년의 매출액 대비 대손상각비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 미디어앤아트의 판매비와관리비 중 대손상각비의 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
3개년 합계
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액(A)
4,553,349
3,488,034
4,264,943
12,306,326
6,456,420
7,284,414
8,083,893
8,789,597
9,309,860

대손상각비(B)
57,090
-
-
57,090
29,700
33,508
37,186
40,432
42,824

매출액 대비 대손상각비 비율(B/A)
1.25%
-
-
0.46%
0.46%
0.46%
0.46%
0.46%
0.46%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(라) 법인세비용(부담세액)의 추정

미디어앤아트의 법인세비용(부담세액)에 대한 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다,

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

세전영업이익
194,944
161,120
1,097,491
1,462,033
1,933,892
2,329,027
2,620,745
2,817,550

과세표준(주1)
-
-
617,352
1,462,033
1,933,892
2,329,027
2,620,745
2,817,550

산출세액(주2)
-
-
103,470
272,406
366,778
445,805
504,149
543,510

공제감면세액
-
-
28,400
41,272
50,709
14,031
-
-

중소기업특별세액감면(주3)
-
-
10,142
27,241
36,678
-
-
-

고용증대기업세액공제(주4)
-
-
16,500
11,000
11,000
11,000
-
-

중소기업고용증가
 사회보험료세액공제(주4)
-
-
1,758
3,031
3,031
3,031
-
-

차감세액
-
-
75,070
231,134
316,069
431,774
504,149
543,510

지방소득세
-
-
10,347
27,241
36,678
44,581
50,415
54,351

법인세비용(부담세액)
-
-
85,417
258,375
352,747
476,355
554,564
597,861

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년
의
경우 이월결손금 영향으로 세전영업이익대비 과세표준의 비율이 유의적이지 않으며, 이월결손금을 고려하지 않을 경우 2018년 세전영업이익과 과세표준이 유사하게 나타나므로 201
9
년

이후 추정기간의 과세표준은

세전영업이익과 동일하다고
가정하여 추정하였습니다.

(주2) 산출세액은 과세표준 구간별로 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율

2억원 이하

10.0%

2억원 초과 200억원 이하

20.0%

200억원 초과 3천억원 이하

22.0%

3천억원 초과
25.0%

(주3) 중소기업특별세액감면은 감면대상소득에 해당되는 법인세 산출세액의 10%로 계산하였으며, 미디어앤아트의 감면대상소득은 과세표준과 일치하는 것으로 가정하여 세액감면을 계산하였습니다. 다만, 일몰기한이 2020년 12월 31일까지이므로 보수적인 관점에서 2020년까지만 적용하였습니다.

(주4) 고용증대기업세액공제와 중소기업고용증가인원 사회보험료 세액공제는 2018년 1인당 세액공제금액을 기초로 향후 추정한 직원증가 인원수를 곱하여 계산하였습니다. 다만 일몰기한이 2021년 12월 31일까지이므로 보수적인 관점에서 2021년까지만 적용하였습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

고용증대기업세액공제
16,500
11,000
11,000
11,000
-
-

대상증가인원
1.50
1
1
1

중소기업고용증가
사회보험료세액공제
1,758
3,031
3,031
3,031
-
-

대상증가인원
0.58
1
1
1
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

② CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정

미디어앤아트의 자본적지출(CAPEX) 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산 자본적지출
232,766
14,812
201,242
288,821
295,388
339,058
391,600
455,404

무형자산 자본적지출
-
-
173,512
176,288
179,109
182,512
186,527
190,444

유ㆍ무형자산 자본적지출 합계
232,766
14,812
374,754
465,109
474,497
521,570
578,127
645,848

감가상각비
141,844
146,086
90,281
134,666
138,736
178,304
225,804
285,209

무형자산상각비
-
-
-
34,702
69,960
105,782
142,284
179,590

유ㆍ무형자산상각비 합계
141,844
146,086
90,281
169,368
208,696
284,086
368,088
464,799

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(
가) 자본적지출(CAPEX) 

미디어앤아트의 유형자산은 비품으로 구성되어 있으며 무형자산은 저작권으로 구성되어 있습니다. 투자는 ① 신규투자와 ② 보유자산의 재투자로 나누어 추정하였으며 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

신규투자
(주1)
비품
152,000
154,432
157,367
160,829
164,206

저작권
176,288
179,109
182,512
186,527
190,444

소 계
328,288
333,541
339,879
347,356
354,650

보유자산
대체투자
(주2)
비품
136,821
140,956
181,691
230,771
291,198

저작권
-
-
-
-
-

소 계
136,821
140,956
181,691
230,771
291,198

투자
합계
비품
288,821
295,388
339,058
391,600
455,404

저작권
176,288
179,109
182,512
186,527
190,444

합 계
465,109
474,497
521,570
578,127
645,848

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)
신규
투
자금
액은 다음과 같은 방법으로 추정하였습니다.

구분

투자가액 추정방법

비품

직전 3개년 평균투자액에서 한국의 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 고려한 금액만큼 매년 투자한다고 가정하였으며, 직전 3개년 평균투자액 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
평 균

비품취득액
232,766
14,812
201,242
149,607

저작권

미디어앤아트는 자체 제작한 전시콘텐츠에 대해 저작권을 취득하여 이를 바탕으로 일정기간 접근권을 허용하고 수수료를 받는 라이선스사업을 영위하고 있습니다. 2018년 실적과 동일하게 향후 5개년간 매년 저작권취득건수를 1건으로 추정하고, 2018년 발생한 건당 저작권취득금액(173,512천원)에 한국의 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 고려한 금액으로 평균단가를 추정하여 저작권에 신규 투자하는 것으로 가정하였습니다.
 (단위: 개, 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

저작권 취득건수
1
1
1
1
1

저작권 취득금액
176,288
179,109
182,512
186,527
190,444

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 기존 보유자산의 대체 투자금액에 대해서는
각 사업연도 기초 보유한 유형자산및 무형자산의 당해 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비에 한국의 소비자물가상승률(Economist Intelligence Unit, 2019.04)을 반영한 금액을
재투자하는것으로 가정하였습니다.
단. 저작권의 경우
자산의 특성상 신규투자금액 추정에서 대체투자부분을 반영하여 추정하였으므로 추가적인 대체투자는 없는 것으로 가정하였습니다.

(나) 감가상각비 및 무형자산상각비

미디어앤아트의 유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기존자산
상각비
비품
134,666
80,972
61,462
41,150
22,235

저작권
34,702
34,702
34,702
34,702
34,702

소 계
169,368
115,674
96,164
75,852
56,937

신규및대체자산상각비
비품
-
57,764
116,842
184,654
262,974

저작권
-
35,258
71,080
107,582
144,888

소 계
-
93,022
187,922
292,236
407,862

상각비
합 계
비품
134,666
138,736
178,304
225,804
285,209

저작권
34,702
69,960
105,782
142,284
179,590

합 계
169,368
208,696
284,086
368,088
464,799

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

미디어앤아트의 유ㆍ무형자산상각비에 대한 매출원가와 판매비와관리비별 향후 5개년 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상각비 종류
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출원가

전시매출원가
비품
126,879
130,713
167,993
212,747
268,715

전시매출원가
저작권
34,702
69,960
105,782
142,284
179,590

소 계

161,581
200,673
273,775
355,031
448,305

판매비와관리비
비품
7,787
8,023
10,311
13,057
16,493

합 계

169,368
208,696
284,086
368,088
464,798

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

저작권상각비는 매출원가로 회계처리되므로 전액 매출원가로 분류하여 추정하였으며, 비품상각비는 다음과 같이 직전 3개년 감가상각비의 원가/판관비 평균 구성비율로 안분하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2016년
2017년
2018년
3개년 합계
평균비율

매출원가
135,049
137,550
83,741
356,340
94.22%

판매비와관리비
6,795
8,536
6,540
21,871
5.78%

합 계
141,844
146,086
90,281
378,211
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(다) 내용연수 및 상각방법

미디어앤아트의 각 자산별 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분

감가상각방법
내용연수

비품
정액법
5년

저작권
정액법
5년

(Source: 피합병법인 제시자료)

③ 순운전자본의 추정

미디어앤아트의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 선급금 및 기타영업자산(미수금, 미수수익, 선급비용 등)으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용,기타영업부채(선수금, 예수금, 기타유동부채) 및
당기법인세부채
로 구성되어 있습니다. 미
디
어
앤
아
트
의 당기법인세부채
를 제외한 운전자본은

2016년부터 2018년
까지의 각 영업자산과 영업부채의 회전율을 산술평균하여 추정하였으며,
회전율 산출시 각 영업자산 및 영업부채의 기말잔액을 이용하였습니다. 한편, 당기법인세부채
는
2018년
의 법인세
부담세액
대비

당기법인세부채

의

비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 미디어앤아트의 순운전자본 증감에 대한 직전 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

실 적

추 정

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

매출채권
151,979
227,640
492,324
359,089
405,140
449,605
488,854
517,790

재고자산
843,748
104,620
1,547
7,750
8,274
8,869
9,462
9,973

선급금
5,217
51,976
131,835
15,018
16,034
17,187
18,337
19,328

기타영업자산
49,944
4,134
392
1,640
1,851
2,054
2,233
2,365

영업자산 합계(A)
1,050,888
388,370
626,098
383,497
431,299
477,715
518,886
549,456

매입채무
48,792
41,692
163,317
79,478
85,145
91,580
98,168
103,315

미지급금
46,979
146,862
107,193
103,361
110,731
119,099
127,667
134,361

미지급비용
41,164
76,515
25,377
54,649
58,546
62,970
67,500
71,040

기타영업부채
1,812,165
539,397
1,138,887
1,522,741
1,718,022
1,906,579
2,073,018
2,195,722

당기법인세부채
-
-
88,556
66,968
91,428
123,465
143,736
154,958

영업부채 합계(B)
1,949,100
804,466
1,523,330
1,827,197
2,063,872
2,303,693
2,510,089
2,659,396

순운전자본(A-B)
(898,212)
(416,096)
(897,232)
(1,443,700)
(1,632,573)
(1,825,978)
(1,991,203)
(2,109,940)

순운전자본의 감소(증가)

(482,116)
481,136
546,468
188,873
193,405
165,225
118,737

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(가)
순
운전자본(당기법인세부채 제외)의 증감액 추정에 이용한 직전 3개년 미디어앤아트의 영업자산 및 영업부채의
평균
회전율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 회)

구 분

2016년
2017년
2018년

평균회전율(주

2

)

<대응되는 손익계정>

매출액
4,553,349
3,488,034
4,264,943

매출원가
3,968,371
2,708,985
2,445,414

영업비용(매출원가+판관비)
4,358,405
3,326,914
3,167,452

<회전율>(주1)

매출채권 회전율
29.96
15.32
8.66
17.98

재고자산 회전율
4.70
25.89
1,580.54
537.05

선급금 회전율
760.71
52.12
18.55
277.13

기타영업자산 회전율
91.17
843.71
10,874.41
3,936.43

매입채무 회전율
89.33
79.80
19.39
62.84

미지급금 회전율
92.77
22.65
29.55
48.32

미지급비용 회전율
105.88
43.48
124.82
91.39

기타영업부채 회전율
2.51
6.47
3.74
4.24

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 회전율은 해당 사업연도 각 영업자산 및 영업부채의 기말 잔액 대비 대응되는 손익계정 금액으로 산정하였으며, 각각의 영업자산 및 영업부채에 대응되는 손익계정은 다음과 같습니다.

운전자본
대응 손익계정

매출채권
매출액

재고자산
매출원가

선급금

매출원가

기타영업자산
매출액

매입채무
영업비용(매출원가+판관비)

미지급금
영업비용(매출원가+판관비)

미지급비용
영업비용(매출원가+판관비)

기타영업부채
매출액

(주
2
) 평균회전율은 2016년부터 2018년까지의 각 영업자산 및 영업부채의 회전율의산술평균입니다.

(나
)
2018년 미디어앤아트의 법인세부담세액 대비
당
기
법
인
세
부채 비
율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2018년

법인세 부담세액(B)
85,417

당기법인세부채 기말잔액
88,556

당기법인세부채 기말잔액 x 3/12(A)(주1)
22,139

법인세 부담세액 대비 비율(A/B)
25.92%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

(주
1
)

당기법인세부채는 매년 12월말 계상 후 익년 3월말에 납부하므로 순운전자본의 실질적 보유기간을 3개월로 가정하여 산출금액의 3/12으로 조정하였습니다.
그리고 2016년과 2017년에는 법인세 부담세액이 없으므로 비율 산정시 고려하지 않았습니다.

④ 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, 다음과 같이 계산된 미디어앤아트의 WACC는 14.63%입니다.

WACC = [Ke × E/V] + [Kd × (1-Tc) × D/V]
 

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(가) 자기자본비용(Ke)

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
 

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 평가대상회사의 기업베타

Rs : 기타리스크 프리미엄

구 분

산출내역

비 고

Rf

1.96%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf

9.59%

Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β

1.2490

미디어앤아트와 유사한 업종에 있는 주권상장법인(코넥스시장 제외)을 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 가중평균값으로 계산한 영업베타에 미디어앤아트의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Rs
3.48%

기업규모 또는 상대적 산업 특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다. 다만, 한국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하였습니다.

Size Premium의 적용을 위해 미디어앤아트의 순자산가액 및 EBITDA를 고려하여 Size Premium Metrics 상에서 Micro-Cap에 해당되는 Size Premium 3.48%을 반영하였습니다

Ke

17.42%
Rf + (Rm-Rf) ×β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, Duff & Phelps 2018 Valuation Handbook 및 삼덕회계법인 Analysis)

β는 다음과 같이 산출되었습니다.

구 분

산출내역

비 고

Unleveraged Beta

1.0574

동종기업의 영업베타의 가중평균값

Tax rate
22.00%
한계세율

D/E
23.23%
유사 동종기업 평균 D/E

조정후 Beta
1.2490
조정후 Beta = Unleveraged Beta x [1+(1-t) x D/E]

β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

회사명(주1)
Leveraged
Beta(주2)
이자부부채(D)
(주3)
시가총액(E)
(주4)
부채비율(D/E)
(주5)
적용
세율
Unleveraged
Beta(주6)

시공테크
1.3178
7
119,370
0.01%
22.00%
1.3177

오로라
0.8461
59,029
87,669
67.33%
22.00%
0.5548

화이브라더스코리아
2.0262
4,853
78,982
6.14%
22.00%
1.9335

이에스에이
0.2654
19,036
44,609
42.67%
22.00%
0.1991

판타지오
0.5538
-
35,593
0.00%
22.00%
0.5538

평 균

23.23%

1.0574

(Source: 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis, Bloomberg)

(주1) 미디어앤아트는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상
"전문디자인업" 또는 "창작 및 예술관련서비스업"
을 영위하고 있으며, 주요 매출원은 전시회를 개최하고 받는 티켓매출이나 회사가 권리를 보유하고 있는 영상콘텐츠나 전시콘텐츠에대해 일정기간 접근권을 허용하고 수수료를 받는 것입니 다. 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "전문디자인업" 또는 "창작 및 예술관련서비스업"에 해당되는 주권상장법인은 5개사(코넥스시장 제외)이며, 동 5개사를 유사 동종기업으로 선정하여분석을 실시하였습니다.

(주2)
평
가기준일인 2018년 12월 31일
기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Beta입니다.

(주3)
평가기준일인 2018년 12월 31일
기준
이자부부채 금액입니다.

(주4)
평가기준일인 2018년 12월 31일
기준 시가총액으로서 2018년 12월 31일 이전최종거래일의 종가에 2018년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.

(주5) 평가기준일인 2018년 12월 31일 기준 시가총액대비 이자부부채 비율입니다.

(주6) 유사 동종기업의 Leveraged Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. 

Unleveraged Beta = Leveraged Beta / [1 + (1 - 22% ) x (D/E) ]

(나)
타인자본비용(Kd)

2018년 12월 31일 현재
미디어앤아트의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2018년 12월 31일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원, %)

구 분
이자부부채
이자율

단기차입금
500,000
3.37%

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)
 

(다) 가중평균자본비용

 
미디어앤아트의 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 미디어앤아트와 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 유사 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
23.23
%를 적용하였습니다. 미디어앤아트의 산출된 가중평균
자본비용은
14.63

%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) × 자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1 - Tax Rate) × 타인자본비율(D/V)}

14.63
% = {

17.42
% ×
81.15
% +
3.37
% ×(1-22%) ×
18.85
%}

4) 미디어앤아트의 공정가치 평가결과

미디어앤아트의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 공정가치 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

매출액
6,456,420
7,284,414
8,083,893
8,789,597
9,309,860

매출원가
4,161,976
4,443,426
4,762,990
5,081,828
5,356,265

매출총이익
2,294,444
2,840,988
3,320,903
3,707,769
3,953,595

판매비와관리비
832,411
907,096
991,876
1,087,024
1,136,045

영업이익

1,462,033
1,933,892
2,329,027
2,620,745
2,817,550

법인세비용

258,375
352,747
476,355
554,564
597,861

세후영업이익

1,203,658
1,581,145
1,852,672
2,066,181
2,219,689

감가상각비 및 무형자산상각비
169,368
208,696
284,086
368,088
464,799

투자액(CAPEX)
(465,109)
(474,497)
(521,570)
(578,127)
(645,848)

순운전자본의 증감
546,468
188,873
193,405
165,225
118,737

잉여현금흐름

1,454,385
1,504,217
1,808,593
2,021,367
2,157,377

현가계수(주1)

0.8724
0.7610
0.6639
0.5792
0.5053

현재가치

1,268,805
1,144,709
1,200,725
1,170,776
1,090,123

가. 추정기간 현재가치의 합계

5,875,138

나. 영구현금흐름의 현재가치(주2)

8,311,262

다. 영업가치(가+나)

14,186,400

라. 비영업자산(주3)

665,462

마. 기업가치(다+라)

14,851,862

바. 이자부부채(주4)

500,000

사. 자기자본가치(마-바)

14,351,862

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 가중평균
자본비용은

14.63
%를 적용하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유ㆍ무형자산상각비와 CAPEX금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분

금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)

2,219,689

할인율(B)

14.63%

영구성장률(C)

1.00%

영구현금흐름(D=[AX(1+C)]÷[B-C])

16,448,172

영구현금흐름의 현재가치
(DX현가계수
0.5053

)

8,311,262

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

장부금액

조 정

평가금액

현금및현금성자산(*1)
945,538
(409,796)
535,742

단기금융상품
25,000
-
25,000

관계기업투자주식(*2)
23,000
(8,280)
14,720

임차보증금
90,000
-
90,000

합 계
1,083,538
(418,076)
665,462

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)

(*1)

현금및현금성자산 조정액은 영업현금 보유액입니다. 영업현금보유액은 미디어앤아트의 영업현금 보유정책에 따라 다음과 같이 차기년도인 2019년의 추정 매출원가와 추정 판매비와관리비를 합한 금액에서 추정 비현금비용을 제외한 금액의 1개월분(31일/365일)으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

2019년 추정 매출원가(A)
4,161,976

2019년 추정 판매비와관리비(B)
832,411

2019년 추정 감가상각비 등 비현금성비용(C)
169,368

2019년 현금성지출 추정금액(D=A+B-C)
4,825,019

월간소요 현금성자산 추정액(D÷365X31)
409,796

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(*2)
관계기업투자주식 조정액은 다음과 같이 2018년 12월 31일 현재 관계기업의 순자산가액과 장부금액(취득원가)의 차이로 반영하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
지분율
순자산가액(A)
취득원가(B)
차이(A-B)

더세컨드스프링㈜
23%

14,720

23,000

(8,280)

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

(주4) 이자부부채는 2018년 12월 31일 현재 단기차입금으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금 액

단기차입금
500,000

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

5) 미디어앤아트에 대한 피합병법인의 보유지분 공정가치

미디어앤아트에 대한 피합병법인의 보유지분 공정가치는 다음과 같습니다

(단위: 천원, %)

구 분
금 액

미디어앤아트의 자기자본가치(A)
14,351,862

피합병법인 보유 지분율(B)
60.00%

미디어앤아트에 대한 피합병법인의 보유지분 공정가치(AXB)
8,611,117

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

3.3.4.3 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용

12.25%

12.75%

13.25
%

영구성장률

0.00%

17,518
16,996
16,515

0.50%

17,904
17,345
16,833

1.00%

18,325
17,725
17,176

(Source: 피합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항
 
본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 
 
본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.
 
본 평가인은 합병법인과 피합병법인 간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료
를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바,피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.
 
본 평가의견서는 평가의견서 제출일
(
2019년
6
월
13
일
) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견
 
본 평가인은 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 애니플러스(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
 
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준 재무제표, 피합병법인이 제시한
2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의
감사받은 한
국채택국제회계기준 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.
 
이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 
 
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

2,232
원(액면가액 100원)과

11,053
원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율
1:

4.9520609

은

적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

<별첨 1>
 
가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.
 
1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.
 
2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.
 
3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.
 
4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.
 
5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.
 
6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.
 
7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.
 
8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.
 
9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.
 
10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.
 
11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.
 
12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

<별첨 2>

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
 - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부
 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
 ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
 - 경영진, 핵심고객과 거래처
 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역
 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예
예

3. 평가접근법 및 방법
 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
 ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
 ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
 - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측
 - 비경상적인 수익과 비용항목
 - 자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 
 - 예측이나 추정에 대한 가정 등

예
 
 예
 예
 
 
 

4. 가치의 조정
 ※ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
 - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토비교
 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화
 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
 - 평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류
미래에셋대우기업인수목적2호㈜ 기명식 보통주(액면가100원)

- 배정조건
배정기준일 현재 소멸회사 주주. 단, 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 위 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있음

- 배정기준일
2020년 1월 8일(합병기일 예정일)

- 교부예정일
2020년 1월 22일

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

[합병계약서]

2.3 합병비율

2.3.1 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금 오백 원(\500)인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금 일백 원(\100)인 보통주식 4.9520609주의 비율로 존속회사의 신주(이하 “합병신주”)를 배정한다. 다만 존속회사 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있다.

2.3.2 제2.3.1조 소정의 합병비율에 따라 합병신주를 배정 및 발행할 때 발생하는 단주에 대하여는 별도로 주식을 발행하지 아니하며, 존속회사는 단주가 발생한 소멸회사의 주주에게 합병으로 인하여 발행되는 신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 피합병회사인 ㈜애니플러스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 피합병회사인 ㈜애니플러스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 피합병회사인 ㈜애니플러스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 피합병회사인 ㈜애니플러스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 원)

구분

금액

비고

인수수수료

82,500,000원

공모금액의 3%의 50%

합병비용

회계자문수수료

70,000,000원

외부평가인 : 삼덕회계법인

합병자문수수료

200,000,000원

합병자문사 : 미래에셋대우㈜

기타비용

등록세

1,100,000원

증자 자본금의 0.4%

교육세

220,000원

등록세의 20%

기타

13,000,000원

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합계

366,820,000원

-

(주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

(주3) 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 상장 시 총 인수수수료는 165,000,000원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(82,500,000원)은 신규상장 시 미래에셋대우㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는 82,500,000원입니다.

(주4) 합병자문계약은 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 발기주주인 미래에셋대우㈜와 맺고 있습니다.

(주5) 상기 비용 중 인수수수료 및 합병비용 일체는 미래에셋대우기업인수목적2호㈜에서 지급해야 하는 비용입니다.

(주6) 예비심사청구서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 상기 기재한 인수수수료, 기업실사비용 및 합병자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜애니플러스 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

㈜애니플러스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜애니플러스의 자기주식이 되며, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

합병기일에 존속회사와 소멸회사는 다음 사항을 이행한다.

3.1 자산, 부채 및 주주관계 서류 일체의 인계

소멸회사는 그 자산, 부채 및 주주관계 서류 일체를 존속회사에 인계하고 존속회사는 이를 인수한다.

3.2 영업의 인계

소멸회사는 그 영업을 존속회사에게 인계하고 존속회사는 이를 인수한다. 소멸회사는 존속회사가 정상적으로 영업을 승계할 수 있도록 필요한 모든 자료를 온전한 형태로 제공하고 필요한 협력을 제공하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 12월 4일부터 2020년 1월 7일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병 조건

합병계약서 상 본 공시서류에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가
. 미래
에셋대우기업인수목적2호㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다.합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)은 합병기일 현재 ㈜애니플러스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 기명식 보통주식 총 19,313,035주를 교부합니다.

나. 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜애니플러스의 기명식 보통주식 주당(액면가 500원) 4.9520609의 비율로 하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다. 

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다. 

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜애니플러스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우, 해당 주식은 ㈜애니플러스의 자기주식이 되며 미래에셋대우기업인수목적2호㈜와 합병시 신주를 배정하지 않습니다. 

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 1월 22일 코스닥 시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항 

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 주주는 위임장을 작성, 날인하여 회사에 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 30 조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542 조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 해외진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

6. 주권을 한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제 5 조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류) 
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8 조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의에 의해 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

① 제 2 항의 규정에도 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

③ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 그 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

④ 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 52 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 공시서류에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 미래에셋대우기업인수목적2호㈜이나 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜애니플러스가 영위하는사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한

위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병계약해제 조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서 제9조 계약의 해제>

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<합병계약서 제8조 본건 합병의 선행조건>

제8조 본건 합병의 선행조건

8.1 소멸회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다

8.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

8.2 존속회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들(한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

8.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

8.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

8.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 30억원을 초과하거나, 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 30억원을 초과하거나, 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2020년 1월 22일에 교부할 예정이며, 상장예정일은 2020년 1월 22일입니다. 상기일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 본 공시서류 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 17일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

이익규모등

① 법인세차감전계속사업이익

20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고

매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

2018년 별도기준

매출액 111억원

2018년 연결기준

매출액 199억원

충족

감사의견

적정 의견

2018년 감사의견 적정

충족

주식의
양도제한

없을 것

없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

2018년말 별도기준

자산총액 186억원

2018년말 연결기준

자산총액 225억원

충족

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 2019년 6월 13일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 7일에 코스닥 상장예비 심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[ 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□ 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.10.7)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜애니플러스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 본 공시서류에 기재된 주요 용어의 의미는 다음과 같습니다.

용어

설명

유스(Youth)애니메이션

영유아 및 초등학생을 주 시청대상으로 하는 키즈 애니메이션과 달리, 10대 청소년 및 성인들을 주 시청대상으로 하는 애니메이션을 총칭합니다. 세계 유스 애니메이션 시장은 일본 TV 애니메이션과 극장판 애니메이션이 거의 독점하다시피 하고 있으며 연간 120~150개 정도의 신규 TV시리즈와 연간 10-20개의 극장판 애니메이션이 일본에서 개봉되고 있습니다. 판타지, 액션, 코미디, 학원물 등 다양한 장르의 작품과 청소년 이상이 되어야 이해할 수 있는 세계관과 스토리, 키즈 애니메이션에 비해 높은 작화 퀄리티가 주요 특징입니다.

대표작 : <진격의 거인>, <에반게리온>, <너의 이름은> 등

K-콘텐츠

한국 드라마, 예능, 버라이어티 쇼, 음악 프로그램 등 해외에서 구매 수요가 있는 한국 TV 콘텐츠를 총칭합니다. 최근에는 TV에 방영이 되지 않은 웹드라마도 K-콘텐츠의 범주에 속합니다.

OTT플랫폼

온라인 동영상 스트리밍을 뜻하는 ‘Over The Top’의 줄임말로, ‘Top’는 셋톱박스를 의미합니다. 초기에는 셋톱박스 기반의 인터넷 동영상 서비스를 의미했지만 최근에는 PC나 스마트폰 등을 통해 제공되는 드라마, 예능, 영화 등의 동영상 서비스를 아우르는 의미로 사용됩니다. 대표적인 OTT플랫폼으로는 Netflix를 들 수 있고, 국내에서는 SK텔레콤의 OKSUSU, KT의 올레TV, CJ의 TVing 등이 해당됩니다.

TV플랫폼

채널 사업자가 TV를 통해 채널을 송출하기 위해서는 각국의 TV플랫폼 사업자를 통해 채널을 런칭해야 합니다. 국내의 TV플랫폼 사업자는 IPTV 3사(KT, SKB, LGU+), 위성TV(SkyLife), 케이블TV SO(System Operator, CJ헬로, 티브로드, 현대HCN 등)를 들 수 있고, 동남아시아 시장에서도 싱가포르의 SingTel, 말레이시아의 Astro와 같은 TV플랫폼 사업자를 통해 방송 채널을 런칭할 수 있습니다.

가. 사업위험

(1) 거시경제 변동에 따른 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS' 방송사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 동남아시아 시장을 대상으로 해외 애니메이션, K-콘텐츠 방송 및 유통사업과 미디어 전시 사업을 진행하고 있습니다. 국내 및 해외에서 사업을 영위하고 있는 특성상 국내 및 세계 경기 변동에 따라서 국내 및 글로벌 경기의 급격한 악화가 발생할 경우 동사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인[(주)애니플러스]는 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS' 방송사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 동남아시아 시장을 대상으로 해외 애니메이션, K-콘텐츠 방송 및 유통사업과 미디어 전시 사업을 진행하고 있습니다. 국내 및 해외에서 사업을 영위하고 있는 특성상 국내 및 세계 경기 변동에 따라서 국내 및 글로벌 경기의 급격한 악화가 발생할 경우 동사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2019년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망보고서에 의하면 '17년~'18년 상반기 동안 견조한 성장 뒤 '18년 하반기 이후 둔화 양상을 보인 세계경제는 '19년 하반기 이후 회복세를 보일 전망이며, IMF는 최근 중국 경기 둔화, 무역긴장 지속, 유로존 모멘텀 약화 및 신흥시장 취약성 등을 반영하여 '19년 세계 경제 성장률 전망치를 3.3%로 하향 조정하였습니다

또한 무역긴장, 금융긴축 촉발요인(노딜 브렉시트, 이탈리아 재정위기, 시장 예상보다 빠른 美통화정책 정상화 등), 정치적 불확실성 등 하방으로 기울어진 리스크 감안 시 향후 추가적인 전망 하향 가능성이 높다고 예측한 바 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

경제성장률

2018년

2019년

2020년

18.10월

(A)

19.4월

(B)

조정폭

(B-A)

19.4월

(C)

세계

3.6

3.7

3.3

△0.4

3.6

선진국

(소비자물가)

2.2

(2.0)

2.1

(1.9)

1.8

(1.6)

△0.3

(△0.3)

1.7

(2.1)

미국

2.9

2.5

2.3

△0.2

1.9

유로존

1.8

1.9

1.3

△0.6

1.5

독일

1.5

1.9

0.8

△1.1

1.4

프랑스

1.5

1.6

1.3

△0.3

1.4

이탈리아

0.9

1.0

0.1

△0.9

0.9

스페인

2.5

2.2

2.1

△0.1

1.9

일본

0.8

0.9

1.0

0.1

0.5

영국

1.4

1.5

1.2

△0.3

1.4

캐나다

1.8

2.0

1.5

△0.5

1.9

기타 선진국

2.6

2.5

2.2

△0.3

2.5

한국
2.7
2.6
2.6
0.0
2.8

신흥개도국

(소비자물가)

4.5

(4.8)

4.7

(5.2)

4.4

(4.9)

△0.3

(△0.3)

4.8

(4.7)

중국

6.6

6.2

6.3

0.1

6.1

인도

7.1

7.4

7.3

△0.1

7.5

브라질

1.1

2.4

2.1

△0.3

2.5

러시아

2.3

1.8

1.6

△0.2

1.7

남아공

0.8

1.4

1.2

△0.2

1.5

출처 : 기획재정부 보도자료 ('19.4월 국제통화기금(IMF) 세계경제전망 발표)

특히 세계 경제에서 중요한 위치를 차지하고 있는 미국 및 중국의 무역분쟁 불확실성이 확대 및 연장될 경우 거시경제에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 한편 글로벌 교역량 축소와 중국의 성장 둔화 등이 맞물려 신흥시장이 상대적으로 부담을 더 느끼고 있는 상황에서, 민간 소비 또한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축의 위험에 노출되어 있습니다. 

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분

2018

2019(F)

2020(F)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.8

2.5

2.7

2.3

2.7

2.5

2.6

민간소비

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

설비투자

1.9

-5.0

-1.6

-5.3

6.4

0.4

2.6

지식재산

생산물투자

2.8

1.1

1.9

2.0

3.0

2.5

2.9

건설투자

-0.1

-7.4

-4.0

-6.4

-0.3

-3.2

-1.8

상품수출

2.8

5.1

4.0

1.4

3.9

2.7

3.0

상품수입

2.5

1.3

1.9

-1.8

5.0

1.6

2.5

주) 전년 동기 대비 증감률

출처 : 한국은행 (경제전망보고서(19.4월))

실제로 한국은행이 2019년 4월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2018년 연간 국내경제성장률 2.7% 대비 2019년과 2020년 국내 예상 경제성장률은 각 2.5% 및 2.6%로 더욱 둔화될 것으로 전망하고 있습니다. 하지만 정부의 재정정책이 확장적인 가운데 소비가 완만한 증가세를 이어가고 수출과 설비투자 또한 하반기 이후 점차 회복될 것으로 전망하고 있어 올 하반기부터는 회복된 경제성장률을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다.

2019년의 민간소비는 완만한 증가 흐름을 이어가겠으나, 가계소득 증가세의 둔화 등으로 증가율은 지난해보다 낮아질 전망을 보이고 있습니다. 가계 소득의 경우 고용여건은 다소 개선되겠으나 자영업 업황 부진 등으로 증가세가 둔화될 것으로 예상하였습니다. 다만, 정부의 이전지출 확대와 전월세가격의 안정세 등을 바탕으로 가계소득 기반 강화, 소비여력 확대를 통해 민간소비의 완만한 증가 흐름이 뒷받침될 수 있을 것으로 전망하였습니다.

[민간소비 전망]

(단위 : %)

2018년

2019년(F)

2020년(F)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

주) 전년 동기 대비 증감률

출처 : 한국은행 (경제전망보고서(19.4월))

이와 같이 최근의 국내외 경제는 글로벌 무역분쟁 및 주요국의 성장세 약화 등 다양한 리스크가 상존하며 성장전망 경로상의 불확실성이 높은 상황입니다. 다만 그 가운데서도 올 3월 미국의 정책금리 동결 기조가 유지되었고, 최근 금리인하 가능성까지 시사되는 등 국내 금리 인상에 대한 압력이 약화된 상황입니다. 이에 따른 완화적 통화정책 도입에 대한 가능성이 높아지게 되어 국내외 거시경제에 상존하는 리스크를 상쇄할 수 있는 요인으로 일부 작용할 수 있을 것으로 보입니다.

최근 국내외 경제에 상존하는 리스크 요인이 심화되어 국내 및 글로벌 경제의 성장이 전반적으로 둔화하며 경기침체 및 기업의 투자심리 위축으로 이어질 경우 피합병법인[(주)애니플러스]의 사업 또한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

(2) 경기변동에 따른 위험 (소비자심리지수)

피합병법인[(주)애니플러스]가 속해 있는 콘텐츠, 전시사업 등은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.
2019년 8월 현재 소비자심리지수는 92.5로 2019년 4월 이후 지속적 감소추세를 보이고 있습니다. 소비자심리지수의 하락이 지속될 경우, 가계부문의 소비심리 위축이 애니메이션과 전시 등의 콘텐츠에 대한 지출 감소로 이어져 피합병법인의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인((주)애니플러스)가 속해 있는 콘텐츠, 전시사업 등은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

소비자심리지수란 우리나라 가계부문의 현재생활형편, 생활형편전망, 가계수입전망, 소비지출전망, 현재경기판단, 향후경기전망 총 6개의 주요 개별지수를 표준화하여 합성한 지수로, 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타내는 지표입니다.

소비자심리지수추이

출처: 국가지표체계

2019년 4월 101.6을 기록한 소비자심리지수는 하락 추세로 전환되어 2019년 8월 현재 92.5로 지속적으로 감소하고 있습니다.
소비자심리지수의 추세적 하락이 지속될 경우, 가계부문의 소비심리 위축이 애니메이션과 전시 등의 콘텐츠에 대한 지출 감소로 이어져 피합병법인의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 사업 다각화 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 유스 애니메이션 관련 국내에서의 안정적인 사업기반을 바탕으로 동남아시아 시장 진출, K-컨텐츠 유통, 상품화 사업 확대, 미디어 전시 사업의 전개 등 사업을 다각화 하고 있습니다.
피합병법인[(주)애니플러스] 사업의 마케팅 혹은 기획의 실패, 해외 사업 부진, 예상과 다른 애니메이션 시장의 전개 등이 발생할 경우 동사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

피합병법인[(주)애니플러스]는 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS' 방송사업을 주 사업으로 VOD 사업 사업, 극장판 애니메이션 배급사업, 전시 이벤트 사업 등 관련 사업 영역으로 다각화를 전개해 왔습니다. 

국내에서 유스 애니메이션 전문 채널로 자리잡은 동사는 글로벌 성장을 위해 2013년부터 싱가포르에 종속회사인 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.를 설립하고 동남아시아 시장에서 해외 애니메이션 방송 및 콘텐츠 유통사업을 시작하였으며, 한류 드라마 및 K-콘텐츠 전문 채널인 K-PLUS 방송 및 콘텐츠 유통 사업을 런칭하며 일찌감치 해외시장에서 방송 사업자의 위치를 공고히 해 왔습니다.

또한 여가 문화의 확산, SNS의 보편화로 전시 사업에 대한 수요가 증가하는 것에 주목하여 국내외 미디어 전시 사업을 수행하는 미디어앤아트㈜를 2014년 종속회사로 설립하여 명실상부한 종합 콘텐츠 회사로의 도약을 추진 중입니다.

[피합병법인[(주)애니플러스]가 영위하고 있는 사업 현황]

[애니플러스 사업 현황]

사업

권역

법인 명

사업분류

사업상세

국내

㈜ 애니플러스

방송

ANIPLUS 채널운영

VOD 유통

애니메이션 콘텐츠 유통

- IPTV 3사(KT, SK, LG U+)

- 주요 인터넷 포털

- OTT : Netflix

상품화

온/오프라인 매장 운영

: 수입상품 및

자체 제작 상품 판매

전시/이벤트

Anime X Game Festival

극장 개봉

ANIPLUS 수입 및 배급

미디어 앤 아트 ㈜

상품화

자체 제작 상품 전시장 판매

전시/이벤트

반고흐 인사이드

클림트 인사이드

앨리스 인투더래빗홀

슈가 플래닛

해외

미디어 앤 아트 ㈜

전시/이벤트

해외 라이선싱

신인상 모네 중국

엘리스 홍콩

PLUS MEDIA
NETWORKS ASIA
PTE. LTD.

방송

ANIPLUS ASIA

채널운영

K-PLUS

채널운영

VOD 유통

애니메이션

콘텐츠 유통

- 각국 TV

플랫폼:

Astro,

StarHub 등

- 지역 OTT

플랫폼

: HOOQ, iflix 등

한국 드라마

유통

-각국 TV

플랫폼: Astro등

피합병법인[(주)애니플러스]는 유스 애니메이션 관련 국내에서의 안정적인 사업기반을 바탕으로 동남아시아 시장 진출, K-컨텐츠 유통, 상품화 사업 확대, 미디어 전시 사업의 전개 등 사업을 다각화 하고 있습니다.

다만, 애니메이션 관련 상품화 사업과 전시/이벤트 사업 등의 경우 관련 애니메이션을 즐기는 팬층에게 수요가 한정되어 있어 매출 성장이 제한적일 수 있습니다. 그리고 국내 애니메이션 시장의 성장이 일본 애니메이션 시장의 흐름과 다르게 진행될 경우, 혹은
피합병법인((주)애니플러스) 사업의 마케팅 혹은 기획의 실패, 경쟁력 약화 등의 요인은 동사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 애니메이션 및 방송 시장의 경기 변동에 따른 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 일본의 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하여 VOD 유통 사업, 방송 사업, 상품화 사업 등 다양한 콘텐츠 사업을 영위하고 있는 기업입니다. 따라서 니메이션 및 방송 시장 등에 영향을 받으며 이 시장의 성장에 따라 매출 및 실적이 변할 수 있습니다.

일본 애니메이션 시장은 해외를 중심으로 지속적인 성장이 전망되고 있습니다. 그러나 일본 내에서 애니메이션 시장은 성숙기에 진입한 상태로 향후 애니메이션 제작 수가 감소하거나 히트작이 장기간 부재할 경우, 혹은 해외시장 또한 성숙기에 접어들 경우 시장의 성장이 침체될 가능성이 있습니다.

피합병법인[(주)애니플러스]는 일본의 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하여 VOD 유통 사업, 방송 사업, 상품화 사업 등 다양한 콘텐츠 사업을 영위하고 있는 기업입니다. 따라서 애니메이션 및 방송 시장 등에 영향을 받으며 이 시장의 성장에 따라 매출 및 실적이 변할 수 있습니다.

일본 애니메이션 산업을 살펴보면, 2010년 1억 3,131억엔에서 2017년 2억 1,527억엔으로 연평균 7.3%로 성장하고 있습니다. 일본 애니메이션 시장은 다양한 영역으로 구분이 되고 있는데, 해외판매와 머천다이징(상품화 사업) 부문 등이 큰 비중을 차지하고 있습니다.

특히 해외판매 금액은 2010년 2,867억엔에 불과했으나 2017년에는 9,948억엔을 기록하여 연평균 19.5%의 가장 높은 성장률을 보이고 있습니다. 반면 해외판매 금액을 제외하면, 부문별로 금액이 감소하거나 대동소이한 모습을 보입니다. 이를 볼 때 일본 애니메이션 시장은 이미 성숙기에 이르렀으나, 해외판매를 통해 규모는 더 커지고 있다는 것을 알 수 있습니다.

[일본 애니메이션 산업 매출 추이]

일본 애니메이션 산업 매출 추이

자료: Anime Industry Report 2018

본 애니메이션은 동남아시아 시장에도 빠르게 진출하고 있습니다. 동남아시아의 일본 애니메이션 시장은 2013년부터 2017년까지 연평균 91.8%로 급격하게 성장했고, 2022년에는 시장규모가 512억원에 달할 것으로 전망됩니다. 이는 2010년대 중반부터 등장한 다양한 OTT 플랫폼의 출현에 기인합니다. 

[동남아시아 OTT 사업자 런칭 시기 및 현황]

동남아 주요 OTT 플랫폼

서비스 타입

주요 콘텐츠

서비스 런칭

Netflix

월정액 VOD

모든 장르

2016년 1월

Amazon Prime Video

월정액 VOD

모든 장르

2016년

iflix

월정액 VOD
 광고기반 무료 VOD
 실시간 채널

모든 장르

2015년 5월

HOOQ

월정액 VOD
 광고기반 무료 VOD
 실시간 채널

모든 장르

2015년 7월

VIU

월정액 VOD
 광고기반 무료 VOD

아시아 콘텐츠
 (한국 드라마)

2016년 1월

Catchplay

월정액 VOD
 건당결제 VOD

영화

2016년 3월

[동남아시아 시장의 일본 애니메이션 콘텐츠 유통 총수익 2013~2022E]

동남아시아 시장의 일본 애니메이션 콘텐츠 유통 총수익 2013~2022E

출처: Frost&Sullivan

이와 같이 일본 애니메이션 시장은 해외를 중심으로 지속적인 성장이 전망되고 있습니다. 그러나 일본 내에서 애니메이션 시장은 성숙기에 진입한 상태로 향후 애니메이션 제작 수가 감소하거나 히트작이 장기간 부재할 경우, 혹은 해외시장 또한 성숙기에 접어들 경우 시장의 성장이 침체될 가능성이 있습니다. 

(5) 산업 내 경쟁의 심화 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 일본의 유스 애니메이션을 수입하여 방송하고, 방송 익일 후 VOD 형태로 다양한 채널에 콘텐츠를 유통하고 있습니다. 유스 애니메이션이 아닌 영유아 및 어린이를 대상으로 하는 유사 타 방송사업자들이 유스 애니메이션을 함께 취급하기 시작할 경우 산업 내 경쟁이 심화될 수 있습니다. 또한 글로벌 OTT 업체가 애니메이션 판권자로부터 직접 콘텐츠를 구매하는 등 사업구조가 바뀔 경우,
피합병법인((주)애니플러스)의 매출과 수익성에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인((주)애니플러스]는 일본의 유스 애니메이션을 수입하여 방송하고, 방송 익일 후 VOD 형태로 다양한 채널에 콘텐츠를 유통하고 있습니다. 영유아 및 어린이를 대상상으로 하는 애니메이션을 취급하는 국내 주요 업체로는 대원미디어, 애니맥스 등이 있습니다.

피합병법인((주)애니플러스]는 유스 애니메이션을 수입하고 있으며, 타 방송 사업자들은 주로 영유아 및 어린이들을 대상으로 하는 애니메이션을 취급하고 있습니다. 타 방송 사업자들이 동사의 주력인 유스 애니메이션을 편성하는 것이 불가능한 것은 아니지만 해당 방송 사업자들의 광고 수주 및 채널 컨셉 유지에 어려움이 있을 수 있어 피합병법인[(주)애니플러스]와의 직접적인 경쟁이 연출될 가능성은 크지 않습니다.

일본 내에서 매 분기 약 30개의 애니메이션이 방영되고, 이중 대부분이 상기 3개 업체를 통해 국내에 공급되고 있습니다. 공급이 한정되어 있기 때문에 신규 사업자가 진입하기에는 어려운 시장이라고 할 수 있습니다. 

넷플릭스와 같은 글로벌OTT 사업자 역시 잠재적 경쟁자라고 할 수 있으나, 글로벌 OTT 사업자들은 일본 제작자로부터의 직접적인 작품 구매를 하지 않고 주로 동사와 같은 콘텐츠 공급업체로부터 작품을 구매하고 있어 현재까지 경쟁관계가 아닌 공생 관계를 유지하고 있습니다.

넷플릭스 등 글로벌OTT사업자들이 유스 애니메이션 관련 직접 구매를 하지 않는 이유는 동시방영 시스템을 구축하기 쉽지 않으며, 회사의 기회비용을 고려할 때 글로벌OTT 사업자가 직접 진출할 만큼 시장 규모가 크지 않기 때문입니다. 

그럼에도 불구하고 신규 경쟁자가 시장에 진입하거나 글로벌 OTT 업체가 애니메이션 판권자로부터 직접 콘텐츠를 구매하는 등 사업구조가 바뀔 경우,
피합병법인[(주)애니플러스]의 매출과 수익성에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6)

콘텐츠 선별과 관련된 위험

피합병법인((주)애니플러스)의 사업의 특성상 좋은 작품을 선별할 수 있는 능력과 적정 구매 가격을 결정하는 것이 실적에 영향을 미치게 됩니다. 특히 유스 애니메이션의 경우 '한일 동시방영' 전략을 사용하고 있어 제작진, 예고편 등 제한된 정보를 통해서만 작품을 선별하여야 합니다.

피합병법인((주)애니플러스)는 유스 애니메이션의 고객이면서 애니메이션에 폭넓은 지식을 가지고 있는 직원으로 라이센싱팀을 구성하였습니다. 라이센싱팀은 유스 애니메이션 사업을 다년간 전개해오면서 쌓아온 VOD 매출 및 시청률 데이터 등을 통해 선별능력을 높이고 있으며, 체계적인 작품 평가 시스템을 사용하여 작품을 검증하고 있습니다

그럼에도 불구하고 동사가 선별하여 방영하거나 유통중인 콘텐츠가 흥행에 실패한 경우, 동사의 실적과 평판 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인[(주)애니플러스]은
콘텐츠를 직접 제작하지 않고, 일본 유스 애니메이션과 한국 드라마 등 콘텐츠의 판권을 구입하여 영상 콘텐츠를 보급하고 있습니다. 따라서 별도의 연구개발 조직이나 인력은 갖추고 있지 않습니다.

피합병법인((주)애니플러스)의 사업의 특성상 좋은 작품을 선별할 수 있는 능력과 적정 구매 가격을 결정하는 것이 실적에 영향을 미치게 됩니다. 특히 유스 애니메이션의 경우 '한일 동시방영' 전략을 사용하고 있어 제작진, 예고편 등 제한된 정보를 통해서만 작품을 선별하여야 합니다.

이에 피합병법인((주)애니플러스)는 유스 애니메이션의 고객이면서 애니메이션에 폭넓은 지식을 가지고 있는 직원으로 라이센싱팀을 구성하였습니다. 라이센싱팀은 유스 애니메이션 사업을 다년간 전개해오면서 쌓아온 VOD 매출 및 시청률 데이터 등을 통해 선별능력을 높이고 있으며, 체계적인 작품 평가 시스템을 사용하여 작품을 검증하고 있습니다

그럼에도 불구하고 동사가 선별하여 방영하거나 유통중인 콘텐츠가 흥행에 실패한 경우, 동사의 실적과 평판 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 일본 제품 불매운동 관련 위험

일본 불매운동이 심화될 경우 국내 일본 제품 및 콘텐츠에 대한 반감이 전반적으로 확대될 수 있으며, 이 경우 동사의 사업 및 수익성이 악화될 수 있다는 점 주의하여 주시기 바랍니다.

2019년 7월 일본 경제산업성은 반도체와 디스플레이 소재에 대한 대한민국으로의 수출제한을 발표하였으며, 이는 대한민국 내 일본 제품에 대한 불매운동이 시작된 계기가 되었습니다. 이로인해 다양한 분야에서 국내 일본 제품 관련 기업이 사업을 영위함에 있어 부정적 영향을 받고 있습니다.

한일 관계 갈등 심화와 반일 불매운동에도 불구하고 현재 피합병법인[(주)애니플러스]의 사업 및 매출에 미치는 영향은 극히 제한적으로 나타나고 있습니다. 부정적 영향이 제한적인 주요 원인으로는 1) 콘텐츠의 특성상 충성도 높은 팬덤에 기반하여 대체제가 존재하지 않고, 2) 소비 형태가 본인이 직접 구매 여부를 결정한 뒤 공개된 장소가 아닌 개인의 사적인 공간에서 소비(시청)이 이루어지는 특성이 있으며, 3) 일반 소비재에 대한 불매운동과 문화적 영역에서의 활동은 별개라는 사회적 인식이 존재하기 때문입니다.

애니플러스 월별 매출 추이

자료: 애니플러스

2019년 피합병법인[(주)애니플러스]의 7월~8월 매출은 꾸준히 증가하였으며, 4월과 5월을 제외하고 2019년 매출은 일본 불매운동이 없었던 2018년을 상회하고 있습니다. 

하지만 상기 기대와 다르게 일본 불매운동이 심화되어 국내 일본 제품 및 콘텐츠에 대한 반감이 전반적으로 확대될 수 있으며, 이 경우 동사의 사업 및 수익성이 악화될 수 있다는 점 주의하여 주시기 바랍니다.

(8) 전시 사업 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 종속회사 (주)미디어앤아트를 통하여 미디어아트 전시 사업을 영위하고 있습니다. 동사에서 향후 기획하는 미디어 전시의 컨셉이 관람객의 요구와 맞지 않아 티켓 판매량이 저조하거나, 스토리 완성 후 제작 기간이 예상보다 오랜 시간이 소요되는 경우, 또는 굿즈의 판매가 계획된 수량만큼 이루어지 지지 않은 경우에는 동사의 손익 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인[(주)애니플러스]는 종속회사 (주)미디어앤아트를 통하여 미디어아트 전시 사업을 영위하고 있습니다. 동사가 주로 기획, 생산한 전시 제작물은 2차적 저작물입니다. 저작권법에 의해 저작권자 사후 70년이 되면 저작권은 말소됩니다. 그러나 원작을 이용하여 새로운 창작물을 만들게 되면 이는 2차적 저작물로 보호가 됩니다. 저작권법 제5조 1항은 원저작물을 번역·편곡·변형·각색·영상제작 그 밖의 방법으로 작성한 창작물을 "2차적 저작물" 이라고 하며, 이를 독자적인 저작물로 보호하고 있습니다. 동사는 회화뿐 아니라 비회화 영역에 이르는 콘텐츠와 IP를 현대적인 시각으로 재해석하여 새로운 가치를 부여한 전시 창작물로 만들어 왔습니다. 최근에는 "슈가플래닛" 과 같은 순수 창작물도 생산해 작품 라인업을 다양화 하고 있습니다 

[(주)미디어앤아트의 미디어 전시 라인업 현황]

구분

제품

일자

특징

국내

반고흐 10년의 기록전

14년 ~ 15년

국내 최초 미디어아트, 관람객 25만명

반고흐 대구

15년

미디어아트 최초의 지방 전시

반고흐 인사이드

15년 ~ 16년

옛 공간과 예술의 창조적 해석, 최신 기술 접목

반고흐 제주

16년 ~17년

리조트 내 상설 전시, 여행과 관람의 융합

클림트인사이드

16년 ~ 17년

폐 공장 전시, 진보된 미디어아트, 인터렉티브

앨리스 인투더래빗홀

17년 ~ 18년

비미술 콘텐츠의 전시화

슈가플래닛

18년 ~ 19년

디저트 모티프 전시화, 대규모 아티스트 협업

해외

신인상 모네_중국

17년

중국 5대 도시 투어, 해외 시장 검증

앨리스_홍콩

18년

호텔내 단기 전시

앨리스_중국

18년 ~ 19년

중국 8대 도시 투어 진행 중

공간

아시아 문화원(광주)

17년

토마스 사라세노 대형 설치 홍보 및 마케팅

파라다이스리조트

(영종도)

17년~18년

아쿠아클럽 버추어스파 조성

콘텐츠 제작은 크게 기획 및 스토리 완성 후 대관, 협력사 및 외주사 발주 등으로 구분할 수 있으며 자금조달 측면에서는 리스크 분산을 위해 벤처캐피탈 등을 통해 프로젝트 투자를 유치하고 언론사 및 유관 기업 등의 협찬을 유치합니다. 완성된 전시 콘텐츠는 인터파크 등 대형 티켓판매사를 통해 티켓 판매가 되며, 기획 단계에서 굿즈 판매를 목적으로 하는 MD기획과 라이선스 수출을 위한 글로벌화 기획을 동시에 진행하고 있습니다.

동사에서 향후 기획하는 미디어 전시의 컨셉이 관람객의 요구와 맞지 않아 티켓 판매량이 저조하거나, 스토리 완성 후 제작 기간이 예상보다 오랜 시간이 소요되는 경우, 또는 굿즈의 판매가 계획된 수량만큼 이루어지 지지 않은 경우에는 동사의 손익 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 해외 진출 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]는 싱가포르에 종속회사인 PMNA(
PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
)를 보유하고 있으며, 이 종속회사가 보유한 채널 'ANIPLUS ASIA'와 'K-PLUS'를 통해 동남아시아 지역에서 방송 사업을 영위하고 있습니다.
동사의 해외 진출과 관련하여 해당 국가의 플랫폼 사업자로부터 받는 채널 수신료가 하락하는 경우, 플랫폼 사업자와의 계약 관계가 종료되는 경우, 국내외에서 방영권을 확보하는 것에 차질이 빚어지는 경우 동사의 해외 사업은 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

유스 애니메이션 시장은 전형적인 매니아를 타깃하는 시장으로서 고객층 자체가 단기간 내에 폭발적으로 성장하기에는 어려운 시장입니다. 이런 성장의 한계를 극복하기 위해 피합병법인[(주)애니플러스]는 발빠르게 해외 시장으로 눈을 돌려 ASEAN(Association of SouthEast Asian Nations) 주요 6개국인 싱가포르, 말레이시아, 인도네시아, 태국, 필리핀, 베트남을 중심으로 해외 사업을 전개하기로 결정하고, 2014년 1월, 싱가포르에 종속회사인 PMNA(PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.)를 설립하였습니다.

싱가포르에 위치한 동사의 종속회사 PMNA는 2개의 채널을 보유하고 있습니다. 먼저 국내와 동일한 유스 애니메이션 전문 채널인 'ANIPLUS ASIA'는 본 공시서류 제출일 현재 동남아시아 6개 국가(인도네시아, 말레이시아, 필리핀, 태국, 싱가포르, 베트남)에 송출되고 있습니다.

또다른 채널은 'K-PLUS'로 'Ultimate Korean Entertainment'를 컨셉으로 한 K-콘텐츠 전문 프리미엄 유료채널입니다. 본 공시서류 제출일 현재 인도네시아, 말레이시아, 필리핀 3개국에 제공되고 있으며, 주요 프로그램은 한국의 드라마와 예능 프로그램입니다.

해외 방송사업의 주 수익원은 크게 각 플랫폼으로부터 받는 채널 수신료와 광고 매출로 이루어져 있습니다. 채널 수신료는 개별 플랫폼과의 협상을 통해 연간 수신료 금액이 책정됩니다.

동사의 해외 진출과 관련하여 해당 국가의 플랫폼 사업자로부터 받는 채널 수신료가 하락하는 경우, 플랫폼 사업자와의 계약 관계가 종료되는 경우, 국내외에서 방영권을 확보하는 것에 차질이 빚어지는 경우 동사의 해외 사업은 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

나. 회사위험

(1) 종속회사 관련 위험

피합병법인((주)애니플러스)은 본 공시서류 제출일 현재 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD(싱가포르법인, 이하 "PMNA")과 (주)미디어앤아트를 종속회사로 보유하고 있습니다. PMNA와 (주)미디어앤아트는 사업초기 단계로 각각 2016년, 2017년까지 자본잠식이었으나, 2018년 이후 모두 자본잠식을 해소하며 성장하는 추세입니다. 향후 해외시장 경제가 악화되거나, 전시작품의 흥행 실패 등 예기치 못한 위험요인이 발생할 수 있습니다. 이 경우 종속기업의 현금흐름, 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 미쳐 동사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인[(주)애니플러스]은 청구서 제출일 현재 다음과 같은 연결대상 종속화사를 보유하고 있습니다. 각 종속회사의 재무 현황은 다음과 같습니다.

[㈜애니플러스 종속회사 재무 현황]

(단위: 백만원)

관계회사

구분

2016연도

2017연도

2018연도

2019년 반기

PLUS MEDIA
NETWORKS ASIA

(지분율 85%)

자산총액

3,542

5,295

6,389

6,580

자기자본

-212

353

1,731

2,061

매출액

3,247

5,271

5,369

2,096

당기순이익

788

569

1,366

249

미디어앤아트

(지분율 60%)

자산총액

2,581

1,438

2,315

3,871

자기자본

-568

-216

292

345

매출액

4,553

3,488

4,265

1,583

당기순이익

-167

152

508

53

자료) 회사제시 및 감사보고서

PMNA는 각각 해외시장(동남아시아) 유스 애니메이션 및 K-콘텐츠 유통을 담당하고 있으며, (주)미디어앤아트는 전시기획 등의 사업을 영위하고 있습니다. 종속회사는 사업 초기였던 관계로 각각 2016년, 2017년까지 자본잠식 상황이었습니다.

2018년말 기준 해당 종속회사들은 모두 자본잠식을 해소한 상태로 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA의 경우 동남아시아 시장의 성장과 함께 매출과 이익이 모두 성장하고 있고, 미디어앤아트의 경우는 2017년 흑자전환에 성공한 바 있습니다.

향후에도 해외시장 경제가 악화되거나, 전시작품의 흥행 실패 등 예기치 못한 위험요인이 발생할 수 있습니다. 이 경우 종속기업의 현금흐름, 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 미쳐 동사의 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 수익성 관련 위험

사업다각화에 힘입어 (주)애니플러스의 매출액은 2016년 16,767백만원에서 2017년 17,911백만원, 2018년 19,867백만원, 2019년 반기 9,458백만원으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 당기순이익 역시 2016년 422백만원 적자에서 2017년 34백만원으로 흑자전환하였으며 2018년 2,023백만원을 기록한 뒤 2019년 반기 1,404백만원으로 성장하고 있습니다.

(주)애니플러스는 방송사업, VOD유통, 상품화, 전시/이벤트, 극장개봉 등 사업 다각화와 한국 뿐 아니라 동남아시아로의 지역 다각화를 통하여 수익성을 꾸준히 유지 또는 증가시키도록 노력할 예정입니다. 하지만 국내외 애니메이션 산업의 부진, 해외 사업에서의 비용 증가, 상품화 부문에서의 마진률 하락 및 전시/이벤트 관련 관객수가 감소할 경우 동사의 수익성에는 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

피합병회사[(주)애니플러스]는 2010년 초반까지 방송과 VOD사업을 주 사업으로 영위하였으며, 2014년 극장판 애니메이션 배급사업 추진, 2017년 4월 서울 합정동에 상품화 사업을 위한 매장 오픈하는 등 사업 다각화를 위해 노력해 왔습니다. 

2014년 싱가포르에 종속회사인 PMNA를 설립하여 국내와 동일한 애니메이션 전문 채널인 ANIPLUS ASIA를 런칭하였으며, K-PLUS라는 K-콘텐츠 전문 프리미엄 유료채널을 개설하며 애니메이션 뿐 아니라 한국 드라마 및 예능 프로그램 등 K-콘텐츠 공급사업도 진행하기 시작하였습니다.

또한 2014년 국내 최초로 본격적인 상업형 미디어아트 전시를 기획, 제작하기 위한 (주)미디어앤아트를 설립하였으며, 이를 통해 직접 체험하고 상호작용할 수 있는 미디어아트 체험형 전시 콘텐츠 사업을 개시하였습니다. (주)미디어앤아트는 설립 초기 고흐, 클림트 같은 대형작가의 작품을 재해석하여 미디어아트의 대중화를 이끌 었으며, '이상한 나라의 앨리스'와 같은 비회화 명작을 전시 콘텐츠화 하는 등 차별화된 경쟁력을 갖추어 가고 있습니다.

이와 같은 사업다각화에 힘입어 (주)애니플러스의 매출액은 2016년 16,767백만원에서 2017년 17,911백만원, 2018년 19,867백만원, 2019년 반기 9,458백만원으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 당기순이익 역시 2016년 422백만원 적자에서 2017년 34백만원으로 흑자전환하였으며 2018년 2,023백만원을 기록한 뒤 2019년 반기 1,404백만원으로 성장하고 있습니다.

[(주)애니플러스 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구분
2016연도
2017연도
2018연도
2019연도 반기

매출액
16,767
17,911
19,867
9,458

영업이익
1,454
1,721
3,064
1,527

당기순이익
(422)
34
2,023
1,404

자산총계
19,451
19,241
22,524
24,936

부채총계
16,047
15,787
17,035
17,963

자본총계
3,404
3,454
5,489
6,973

주) 적용 회계기준
재무상태표: K-IFRS 연결, 손익계산서 2015년 K-GAAP개별, 2016~2019년 반기 K-IFRS 연결

수익성 비율 역시 개선되어 매출액 순이익률은 2017년 0.19%에서 2019년 반기 14.84%를 기록하고 있습니다.

[(주)애니플러스 수익성 관련 주요 재무비율]

(단위: %, 배)

구분
(주)애니플러스
업종평균

2016연도
2017연도
2018연도
2019연도반기

매출액 순이익률
-2.52%
0.19%
10.18%
14.84%
-0.13%

총자산 순이익률
-2.17%
0.18%
8.98%
11.26%
-0.09%

자기자본 순이익률
-12.41%
0.98%
36.85%
40.26%
-0.21%

매출액 총이익률
36.14%
43.59%
48.19%
56.34%
43.88%

매출액 경상이익률
8.67%
9.61%
15.42%
16.14%
2.45%

총자본 경상이익률
7.47%
8.94%
13.60%
12.24%
1.44%

주1) 적용 회계기준
재무상태표: K-IFRS 연결, 손익계산서 2015년 K-GAAP개별, 2016~2019년 반기 K-IFRS 연결
주2) 2019년 반기 손익계산서 수치는 연환산하여 산출
주3) 업종평균은 한국은행에서 2018.10.31 발표한 2017년 기업경영분석 J59.영상.오디오 기록물 제작 및 배급업 비율임

(주)애니플러스는 방송사업, VOD유통, 상품화, 전시/이벤트, 극장개봉 등 사업 다각화와 한국 뿐 아니라 동남아시아로의 지역 다각화를 통하여 수익성을 꾸준히 유지 또는 증가시키도록 노력할 예정입니다. 하지만 국내외 애니메이션 산업의 부진, 해외 사업에서의 비용 증가, 상품화 부문에서의 마진률 하락 및 전시/이벤트 관련 관객수가 감소할 경우 동사의 수익성에는 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

(3) 재무안정성 관련 위험 

피합병법인[(주)애니플러스]의 부채비율은 2016년 471.40%에서 2019년 반기 257.59%로 개선되었습니다. 차입금의존도는 2019년 2019년 반기 기준 10.39%로 업종평균 24.39% 보다 우수한 모습을 보이고 있으며, 이자보상배율 역시 5.14배로 업종평균 1.85배 보다 안정적인 수준입니다.

공시서류 제출일 현재 재무안정성은 양호한 모습을 보이고 있으나 향후
시장환경악화 등으로 인하여 피합병법인(㈜애니플러스)의 매출 및 수익성이 저하되거나, 신규사업 관련하여 투자가 진행될 경우 차입금 발생 등으로 인하여 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인[(주)애니플러스]의 부채비율은 2016년 471.40%에서 2019년 반기 257.59%로 개선되었습니다. 차입금의존도는 2019년 2019년 반기 기준 10.39%로 업종평균 24.39% 보다 우수한 모습을 보이고 있으며, 이자보상배율 역시 5.14배로 업종평균 1.85배 보다 안정적인 수준입니다.

[(주)애니플러스 안정성 관련 주요 재무비율]

(단위: %, 배)

구분
(주)애니플러스
업종평균

2016연도
2017연도
2018연도
2019연도반기

유동비율
71.54%
64.71%
72.13%
67.03%
114.58%

부채비율
471.40%
457.07%
310.34%
257.59%
123.79%

차입금의존도
24.38%
21.52%
15.54%
10.39%
24.39%

이자보상배율(배)
3.03
3.26
5.61
5.14
1.85

당좌비율
65.32%
62.72%
69.49%
64.90%
101.21%

주1) 적용 회계기준
재무상태표: K-IFRS 연결, 손익계산서 2015년 K-GAAP개별, 2016~2019년 반기 K-IFRS 연결
주2) 2019년 반기 손익계산서 수치는 연환산하여 산출
주3) 업종평균은 한국은행에서 2018.10.31 발표한 2017년 기업경영분석 J59.영상.오디오 기록물 제작 및 배급업 비율임

현금흐름 역시 투자활동현금흐름이 많았던 2017년을 제외하고는 기말 현금성자산 기준으로 30억원 내외가 꾸준히 유지되고 있습니다.

[현금흐름 요약]

(단위: 백만원)

구분
2016연도
2017연도
2018연도
2019연도 반기

영업활동현금흐름
4,820
5,972
8,435
1,841

투자활동현금흐름
(4,800)
(7,720)
(6,377)
(1,061)

재무활동현금흐름
(220)
184
(640)
(1,281)

기초 현금 및 현금성자산
4,404
4,127
2,552
3,772

환율변동으로 인한 현금흐름
0
(12)
(198)
72

기말현금 및 현금성자산
4,204
2,552
3,772
3,343

주) 2016년 K-GAAP개별, 2017년~2019년 반기 K-IFRS 연결

이와 같이 재무안정성이 개선되는 이유는 (주)애니플러스의 사업다각화에 따른 영업모델이 안정적 궤도에 오르며 매출과 순이익이 증가하기 시작한 것에 기인한 것으로 판단됩니다. 

공시서류 제출일 현재 재무안정성은 양호한 모습을 보이고 있으나 향후
시장환경악화 등으로 인하여 피합병법인(㈜애니플러스)의 매출 및 수익성이 저하되거나, 신규사업 관련하여 투자가 진행될 경우 차입금 발생 등으로 인하여 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타투자위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험

합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜은 상장법인이며 피합병법인(㈜애니플러스)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,361원 및 11,053원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 4.6814909로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,361원)에서 5.46% 할인한 2,232원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치11,053원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.9520609). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액 11,053원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성

이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜은 상장법인이며 피합병법인(㈜애니플러스)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,361원 및 11,053원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 4.6814909로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,361원)에서 5.46% 할인한 2,232원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치11,053원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.9520609). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

[ 기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

가. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)

2,232

해당사항없음

ㄱ. 기준시가

2,361

해당사항없음

ㄴ. 할증률(할인율)

(5.46%)

해당사항없음

나. 본질가치(주2)

해당사항없음

11,053

ㄱ. 자산가치

1,903

1,045

ㄴ. 수익가치

해당사항없음

17,725

다. 상대가치(주3)

해당사항없음

해당사항없음

라. 합병가액/1주

2,232

11,053

마. 합병비율

1

4.9520609

외부평가인의 피합병법인 평가가액 11,053원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성

이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,033원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,301원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,033원

산출근거
투자자 보호를 위하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,301원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 정관 제
57조에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다. 

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2020년 1월 8일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 5,593,468,084
원이고, 이를 공모주식수인 2,750,000주로 나눈 금
액은
2,033.98원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,033원
을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
5,500,000,000원
-

세후이자(B)
93,468,084원

이자율
- 2019년 10월 17일 ~ 2020년 1월 6일(81일): 2
.00%

총지급금액(C = A + B)

5,593,468,084
원

-

공모주식수
2,750,000주
-

주식매수예정가격
2,033원
원단위 미만 절사

참고로 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,301원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-04-15
2,160
679
1,466,640

2019-04-16
2,170
4,963
10,769,710

2019-04-17
2,140
9,611
20,567,540

2019-04-18
2,160
1
2,160

2019-04-19
2,175
144
313,200

2019-04-22
2,170
11
23,870

2019-04-23
2,165
0
0

2019-04-24
2,165
0
0

2019-04-25
2,165
17
36,805

2019-04-26
2,170
2
4,340

2019-04-29
2,170
0
0

2019-04-30
2,165
23,857
51,650,405

2019-05-02
2,140
4,495
9,619,300

2019-05-03
2,150
520
1,118,000

2019-05-07
2,165
5,442
11,781,930

2019-05-08
2,150
28,837
61,999,550

2019-05-09
2,185
8,088
17,672,280

2019-05-10
2,180
3,229
7,039,220

2019-05-13
2,195
23,820
52,284,900

2019-05-14
2,155
260,235
560,806,425

2019-05-15
2,225
16,873
37,542,425

2019-05-16
2,265
17,527
39,698,655

2019-05-17
2,215
9,267
20,526,405

2019-05-20
2,235
3,078
6,879,330

2019-05-21
2,240
5,066
11,347,840

2019-05-22
2,205
30,153
66,487,365

2019-05-23
2,235
5,369
11,999,715

2019-05-24
2,255
12,678
28,588,890

2019-05-27
2,240
110
246,400

2019-05-28
2,230
20,228
45,108,440

2019-05-29
2,230
67,503
150,531,690

2019-05-30
2,230
1
2,230

2019-05-31
2,245
851
1,910,495

2019-06-03
2,265
209
473,385

2019-06-04
2,230
3,502
7,809,460

2019-06-05
2,270
14,127
32,068,290

2019-06-07
2,365
76,027
179,803,855

2019-06-10
2,395
45,035
107,858,825

2019-06-11
2,445
64,950
158,802,750

2019-06-12
2,425
29,776
72,206,800

2개월 가중평균종가 (A)
2,244

1개월 가중평균종가 (B)
2,255

1주일 가중평균종가 (C)
2,404

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,301

(자료: 한국거래소)

미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)애니플러스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 1주당 11,053원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)애니플러스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 (주)애니플러스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)애니플러스가 제시하는 가격은 11,053원이며, 이는 (주)애니플러스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)애니플러스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

구분
비고

협의를 위한 회사의 제시가격
11,053원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

11,053
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

1,045
1주당 순자산가액

b. 수익가치

17,725
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

11,053
본질가치

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)애니플러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주주와 ㈜애니플러스의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인
미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주주)와 10%(피합병법인인 ㈜애니플러스의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(
미래에셋대우기업인수목적2호㈜)과 피합병법인(㈜애니플러스)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어
미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,033원이며, ㈜애니플러스가 제시하는 주식매수청구가액은 11,053원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜ 또는 ㈜애니플러스의 주주들에게 지급하여야 할 매수대금이 각 회사별로 금 30억원을 초과하거나, 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 각 회사별로 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 각 회사는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 한편, 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우, 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서

제2조 합병의 기본원칙
2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 삼십억 원(\3,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다.

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유
본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우
9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우
9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.
9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

금번 합병에 있어
미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,033원이며, (주)애니플러스가 제시하는 주식매수청구가액은 11,053원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여
미래에셋대우기업인수목적2호㈜ 또는 ㈜애니플러스의 주주들에게 지급하여야 할 매수대금이 각 회사별로 금 30억원을 초과하거나, 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 각 회사별로 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 각 회사는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 한편, 합병법인(
미래에셋대우기업인수목적2호㈜)의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장폐지 및 해산가능성 위험

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 17일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 또한, 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(55억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 상장 후 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 12월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 합병대상법인은 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 신탁한 자금(55억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 55억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식 등에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채, 전환상환우선주 및 주식매수선택권로 인한 주가 희석 위험

본 공시서류 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적2호(주)는 전환사채, (주)애니플러스는 전환상환우선주 및 주식매수선택권이 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 전환사채의 경우 에스브이인베스트먼트(주)외 4개 기관이 발행금액 12억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,200,000주로 합병 후 발행주식총수의 4.08%에 해당합니다. (주)애니플러스가 발행한 전환상환우선주는 2010KIF-투브전문투자조합외 2개 기관이 보유하고 있으며, 전환가능주식수(합병법인 기준) 4,844,401주, 합병 후 발행주식 총수의 16.48% 수준입니다. (주)애니플러스는 주식매수선택권을 부여한 바 있으며 주식매수선택권이 행사 가능 주식수(합병법인 기준) 990,410주, 합병 후 발행주식 총수의3.37%입니다. 상기 전환사채 및 전환상환우선주가 향후 보통주로 전환되거나, 주식매수선택권이 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일의 직전일(2023.10.18)까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,200백만원이며, 에스브이인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 80백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 80,000주), 에스브이인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 50백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 50,000주), 파인밸류자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 340백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 340,000주), 에이아이피자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 240백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 240,000주), 미래에셋대우㈜가 보유하고 있는 전환사채(권명총액 490백만원, 전환가액1,000원, 전환가능주식수 490,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합
병 후 발행주식총수(전환사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 모두 반영) 29,397,846주의 4.08%에 해당됩니다.
동 전환사채는 계속보유확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[ 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 전환사채 발행 내역 ]

구분
내용

사채의 명칭
미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2018년 10월 19일

권면총액
1,200,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2018.11.19 ~ 2023.10.18

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
에스브이인베스트먼트㈜ : 80,000,000원 (6.7%)
에스브이파트너스㈜ : 50,000,000원 (4.2%)
파인밸류자산운용㈜ : 340,000,000원(28.3%)
에이아이피자산운용㈜ : 240,000,000원(20.0%)
미래에셋대우㈜ : 490,000,000원(40.8%)

전환주식수 및 전환기간
전환가능주식수 : 1,500,000주
전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2023.10.18)까지

비고
1) 인수인 : 에스브이인베스트먼트㈜, 에스브이파트너스㈜, 파인밸류자산운용㈜, 에이아이피자산운용㈜, 미래에셋대우㈜ 
2) 전환가격 조정에 관한 사항
(가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
* 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를
산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
(다) 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

한
편
본 공시서류 제출일 현재 피합병법인(㈜애니플러스)은 발행한 전환상환우선주가 존재하며, (주)애니플러스의 2015년 당기순이익에 따라 우선주 1주당 보통주 전환비율은 1:1.227273으로 조정되었습니다. 합병 후 전환상환우선주 주주는 우선주 1주 당 합병법인의 보통주 6.077525주를 수령하게 됩니다(조정 된 전환비율 1.227273에 합병비율 4.9520609를 반영한 비율). 전환상환우선주는 상장일부터 보통주로 전환 가능하며 전환 후 매각제한이 없습니다. 전환가능 주식수는 4,844,401주이며 합병 후 발행주식 총수(전환사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 모두 반영)의 16.48% 수준입니다. 전환상환우선주 상세 내역은 아래와 같습니다.

[ 피합병법인(㈜애니플러스)의 전환사채 발행 내역 ]

구분
내용

인수회사

2010KIF-튜브IT전문투자

2014HB벤처투자조합

아이비케이금융그룹

KONEX투자조합

발행금액

1,999,999천원

1,999,999천원

1,499,997천원

발행일

2015년 4월 28일

2015년 4월 28일

2015년 5월 7일

만기일

2025년 4월 28일

2025년 4월 28일

2025년 5월 7일

발행주식수 
(주1)

289,855주

289,855주

217,391주

전환 시
수령하게 되는
합병신주
1,761,601주
1,761,601주
1,321,199주

발행가액

주당 6,900원

주당 6,900원

주당 6,900원

배당률

1주당 액면가액 기준 연 1% 누적적 우선배당

발행주식종류

의결권 있는 전환상환우선주

상환행사기간

발행 후 2년 경과일부터 존속기간 만료일

상환가액

전환상환우선주의 발행가액과 전환상환우선주의 발행일로부터 상환기일까지의 기간동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대해 연 6% 복리를 적용한 금액에서 기지급된 배당금액을 차감한 금액

전환청구기간

발행일 익일부터 존속기간 만료일

전환가격

전환상환우선주의 주당 발행가액(다만 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

주1) 2015년 당기순이익에 따른 전환비율 조정에 따라 우선주 1주당 보통주 전환비율은 1.227273로 적용될 예정으로 전환가능주식수는 2010KIF-튜브IT전문투자
355,731
주
, 2014HB벤처투자조합

355,731
주
, 아이비케이금융그룹KONEX투자조합 266,798주가 될 예정이며, 이는
계약서에 정한 기준에 따라 추가적으로 조정될 수 있습니다.

피합병법인[(주)애니플러스]는 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 행사로 인하여 발행 가능한 합병법인의 보통주식수는 990,410주입니다. 이는 합병 후 발행주식 총수(전환사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 모두 반영)의 3.37% 수준입니다. 

[합병 전후 지분율 변동 예상]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
종류
현재 (보통주만 반영)
합병 후 (보통주만 반영)
ⓐ RCPS 전환
ⓑ 주식매수선택권 행사
ⓒ 전환사채 전환
ⓐ, ⓑ, ⓒ 모두 반영

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

미래에셋대우
기업인수목적
2호㈜
에스브이인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
170,000
5.57%
170,000
0.76%
170,000
0.62%
170,000
0.73%
250,000
1.06%
250,000
0.85%

에스브이파트너스(주)
특수관계인
보통주
100,000
3.28%
100,000
0.45%
100,000
0.37%
100,000
0.43%
150,000
0.64%
150,000
0.51%

에이아이피자산운용㈜
타인(발기인)
보통주
10,000
0.33%
10,000
0.04%
10,000
0.04%
10,000
0.04%
250,000
1.06%
250,000
0.85%

파인밸류자산운용㈜
타인(발기인)
보통주
10,000
0.33%
10,000
0.04%
10,000
0.04%
10,000
0.04%
350,000
1.49%
350,000
1.19%

미래에셋대우㈜
타인(발기인)
보통주
10,000
0.33%
10,000
0.04%
10,000
0.04%
10,000
0.04%
500,000
2.12%
500,000
1.70%

그 외 (공모주주)
공모주주
보통주
2,750,000
90.16%
2,750,000
12.30%
2,750,000
10.11%
2,750,000
11.78%
2,750,000
11.67%
2,750,000
9.35%

합계
-
-
3,050,000
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜애니플러스
㈜제이제이미디어웍스
최대주주
보통주
1,550,000
33.00%
7,675,694
34.32%
7,675,694
28.21%
7,675,694
32.87%
7,675,694
32.58%
7,675,694
26.11%

전승택
특수관계인
보통주
530,000
11.28%
2,624,592
11.74%
2,624,592
9.65%
2,624,592
11.24%
2,624,592
11.14%
2,624,592
8.93%

장재호
특수관계인
보통주
710,000
15.12%
3,515,963
15.72%
3,515,963
12.92%
3,515,963
15.06%
3,515,963
14.92%
3,515,963
11.96%

형민우
특수관계인
보통주
50,000
1.06%
247,603
1.11%
247,603
0.91%
247,603
1.06%
247,603
1.05%
247,603
0.84%

이성훈
특수관계인
보통주
40,000
0.85%
198,082
0.89%
198,082
0.73%
198,082
0.85%
198,082
0.84%
198,082
0.67%

그 외 주주
-
보통주
1,020,000
21.72%
5,051,101
22.59%
5,051,101
18.57%
5,051,101
21.63%
5,051,101
21.44%
5,051,101
17.18%

2010KIF-투브전문투자조합
-
RCPS
289,855
6.17%
-
-
1,761,601
6.47%
-
-
-
-
1,761,601
5.99%

2014HB벤처투자조합
-
RCPS
289,855
6.17%
-
-
1,761,601
6.47%
-
-
-
-
1,761,601
5.99%

IBK금융그룹투자조합
-
RCPS
217,391
4.63%
-
-
1,321,199
4.86%
-
-
-
-
1,321,199
4.49%

주식매수선택권

주식매수선택권

990,410
4.24%

990,410
3.37%

합계
-
-
4,697,101
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전체 합계
-
-
-
-
22,363,035
100.00%
27,207,436
100.00%
23,353,445
100.00%
23,563,035
100.00%
29,397,846
100.00%

상기 전환사채 및 전환상환우선주가 향후 보통주로 전환되거나, 주식매수선택권이 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 에스브이인베스트먼트㈜이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜제이제이미디어웍스로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)기간 종료 시 매도 물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 

미래에셋대우기업인수목적2호(주)의 공모전 주주가 소유하고 있는 보통주식 300,000주 및 전환사채(전환 가능주식수 1,200,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.(총 1,500,000주, 합병 후 지분율 5.10% 수준)

(주)애니플러스의 최대주주등이 소유하고 있는 보통주식 2,880,000주는 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호 및 제1항 단서에 따라 합병신주상장일로부터 1년에서 2년 6개월까지 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. (합병 후 14,261,934주, 합병 후 지분율 48,51% 수준)

합병 신주 상장 후 매각 제한기간이 종료되어 매도 물량이 시장에 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 공모전 주주가 소유하고 있는 보통주식 300,000주 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 

주식회사 애니플러스의 주주 중 일부가 소유하고 있는 보통주식 2,880,000주는 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호 및 제1항 단서에 따라 합병신주상장일로부터 1년에서 2년 6개월까지 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

합병 후 보호예수 대상 주식은 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
종류
합병 후
보호예수 기간

주식수
지분율

[주식회사 애니플러스]

㈜제이제이미디어웍스
최대주주
보통주
7,675,694
26.11%
상장일로부터 2년 6월

전승택
관계회사의 등기임원
보통주
2,624,592
8.93%
상장일로부터 1년

장재호
관계회사의 등기임원
보통주
3,515,963
11.96%

형민우
관계회사의 등기임원
보통주
247,603
0.84%

이성훈
관계회사의 등기임원
보통주
198,082
0.67%

소계
14,261,934
48.51%

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

에스브이인베스트먼트(주)
발기주주
보통주
170,000
0.58%
상장일로부터 6월

전환사채
80,000
0.27%

에스브이파트너스(주)
발기주주
보통주
100,000
0.34%

전환사채
50,000
0.17%

에이아이피자산운용㈜
발기주주
보통주
10,000
0.03%

전환사채
240,000
0.82%

파인밸류자산운용㈜
발기주주
보통주
10,000
0.03%

전환사채
340,000
1.16%

미래에셋대우㈜
발기주주
보통주
10,000
0.03%

전환사채
490,000
1.67%

소계
1,500,000
5.10%

합병 후 보호예수 주식수 합계
15,761,934
53.62%

주1) 합병 후 지분율은 1) 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환, 2) 주식회사 애니플러스의 전환상환우선주의 보통주 전환, 3) 주식매수선택권의 전환을 모두 가정한 최대 희석가능 지분율입니다.
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주),에이아이피자산운용㈜, 파인밸류자산운용(주), 미래에셋대우(주)이며 각각 80백만원, 50백만원, 340백만원, 240백만원, 490백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 15,761,934주(합병 후 53.62%, 전환사채/전환상환우선주/주식매수선택권 모두 반영한 지분율)입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 등 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 최대주주(법인)의 최대주주 관련 위험

피합병법인[(주)애니플러스]의 최대주주는 (주)제이제이미디어웍스(비상장)입니다. (주)제이제이미디어웍스의 최대주주는 피합병법인[(주)애니플러스]의 대표이사인 전승택이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 (주)제이제이미디어웍스에 대한 지분율은 52.84%입니다. (주)제이제이미디어웍스의 최대주주등은 보유하고 있는 (주)제이제이미디어웍스 주식을 (주)애니플러스와 미래에셋대우기업인수목적2호(주) 합병신주상장일로부터 2년 6월간 보호예수 예정이며, (주)제이제이미디어웍스의 최대주주가 변경되는 경우 합병법인은 한국거래소에 해당 사실을 신고할 예정입니다.

피합병법인[(주)애니플러스]의 최대주주는 비상장법인인 (주)제이제이미디어웍스입니다. (주)제이제이미디어웍스의 최대주주는 피합병법인[(주)애니플러스]의 대표이사인 전승택이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 (주)제이제이미디어웍스에 대한 지분율은 52.84%입니다.

코스닥시장 상장규정 제21조 제1항1-3호 및 1항 단서에 따라 주식회사 애니플러스의 최대주주인 주식회사 제이제이미디어웍스의 주식 4,650주(제이제이미디어웍스 지분율 52.84%)도 합병신주상장일로부터 2년 6개월간 보호예수 됩니다. 

주주명
보호예수 대상주식
주식수
지분율
보호예수기간

전승택
(주)제이제이미디어웍스 보통주
2,700주
30.68%
상장일로부터 2년 6월

전병희
(주)제이제이미디어웍스 보통주
1,950주
22.16%
상장일로부터 2년 6월

소계
4,650주
52.84%

해당 보호예수 물량에 대해서는 확약서를 징구함과 더불어 가능한 경우 증권사 계좌상으로 확약기간 매매 및 입출고가 자유로이 이뤄지지 못하도록 설정되어 있습니다.

한편 피합병법인[(주)애니플러스]는 최대주주인 (주)제이제이미디어웍스의 최대주주가 변경되는 경우 이를 한국거래소에 신고할 것을 확약하였으며, 이는 합병 후 존속법인에도 유효합니다.

최대주주 변경 신고 의무이행 확약서 주요 내용 [제출처: 한국거래소]

주식회사 애니플러스의 최대주주인 주식회사 제이제이미디어웍스의 최대주주가 변경되는 경우 주식회사 애니플러스는 한국거래소 코스닥시장 공시규정 제38조제1항제13호에 따라 한국거래소에 신고할 것과, 청구회사가 사유 발생일 다음 날까지 신고하지 않을 경우 한국거래소가 벌점을 부과할 수 있다는 점을 인지하였음을 확약함

투자자께서는 피합병법인[(주)애니플러스]의 최대주주인 (주)제이제이미디어웍스의 주주가 합병신주상장 후 2년 6월 이후부터는 변경될 수 있다는 점과, 이 경우 한국거래소를 통해 신고된다는 점을 유념해 주시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 임원은 사임하고 ㈜애니플러스의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 사명은 ㈜애니플러스로 변경될 예정입니다. 

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명

(생년월일)

약력

대표이사

전승택

(1975.10.24)

’99 : 연세대학교 행정학과 졸업

’09.06~현재 : ㈜애니플러스

부사장

장재호

(1969.07.08)

’96 : 경희대학교 영문학과 졸업

‘96~’01 : 오리콤 광고기획팀 대리

‘01~’11 : SBS콘텐츠허브 차장

‘11~현재 : ㈜애니플러스

상무

형민우

(1976.02.16)

’03 : 연세대학교 경영학과/동대학원 졸업

'03∼'07 : LG경제연구원 선임연구원

’09~현재 : ㈜애니플러스

부사장

김유승

(1967.10.01)

’92 : 경희대학교 국어국문학과 졸업

’92~’95 : 장백정보통신 이사

’96~’99 : 성지건설 팀장

'99∼'10 : 한국투자증권 부장

’11 ~’14 : 라온엔터프라이즈 부사장

’14 ~현재 : ㈜애니플러스

사외이사

이성재

(1967.12.21)

’99 : The George Washington University

‘91~’94 : Citibank Korea

’94~’97: Kim’s Trading Co.

‘00~’05 : 한국투자증권

’05~’07: Merrill Lynch Int. Inc.

‘09~’18 : 한국투자증권 리스크 관리부장

’18.~현재 : 디티알 상무

사외이사

박종욱

(1972.07.15)

’96 : 서울대학교 공법학과 졸업

’96 : 제38회 사법시험

법무법인 새길 변호사

법무법인 원 변호사

전 법무법인 퍼스트 대표변호사

전 법무법인 로앰 대표변호사

현 법무법인 우리누리 대표변호사

감사

정경진

(1974.01.28)

’00 : 한양대학교 경영학과 졸업

’03 : 한국공인회계사

‘03~’05 : 중앙회계법인

‘05~’10 : 회계법인 나무

‘10~현재: 오늘회계법인

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병비율 변동 위험

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가를 5.46%(합병을 위한 이사회 결의일 전일(2019년 06월 13일) 기준 최근 6개월 내 상장한 기업인수목적회사 합병 건들의 평균 할인율에 호가 단위로 반올림한 할인율) 할인한 가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질수 있으며, 이에 따라 상대적으로 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 06월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 06월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 5.46% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

[합병법인 기준주가 산정내역]

(단위: 원)

구분

기간

금액

가. 1개월 가중평균 주가
2018년 4월 29일부터 2018년 5월 28일까지
2,255

나. 1주일 가중평균 주가
2018년 5월 22일부터 2018년 5월 28일까지
2,404

다. 최종일 주가
2019년 6월 12일
2,425

라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3)
2,361

마. 할인율
(5.46%)

바. 기준주가(바=라x(1+마))
2,232

또한, 피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜애니플러스는 2019년 06월 13일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋대우기업인수목적2호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜애니플러스로 유입될 자금 규모는 약 68억원이며,유입시기는 2020년 1
월로 예정되어 있습니다. ㈜애니플러스는 상기 유입자금을 유스 애니메이션 판권 및 상품 라인업 확대 15
억원, 애니플러스 샵 추가 런칭(부산, 대구, 광주 등) 10억원, 인기K-콘텐츠 구매 확대 10억원, 우수인력 충원 등 인적 경쟁력 제고 10억원, 드라마 등 우수 콘텐츠 프로젝트 제작 투자 확대 15억원, 싱가포르 등 아시아 지역 상품화 사업 확장 5억원 등으로 사용할 계획입니다.
다만, ㈜애니플러스로의 유입 자금의 규모는 미래에셋대우기업인수목적2호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜애니플러스는 2019년 06월 13일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋대우기업인수목적2호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜애니플러스로 유입될 자금 규모는 약 65억원이며, 유입시기는 2020년 1월로 예정되어 있습니다.

(가) 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
6,841,774,149
-

발행제비용(2)
366,820,000
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
6,474,954,149
-

주) 유입예정금액은 2019년 반기말 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 자산총액이며, 합병시점의 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

인수수수료

82,500,000원

공모금액의 3%의 50%

합병비용
회계자문 수수료

70,000,000원

외부평가인 : 삼덕회계법인

합병자문 수수료

200,000,000원

합병자문사 : 미래에셋대우㈜

기타비용
등록세

1,100,000원

증자 자본금의 0.4%

교육세

220,000원

등록세의 20%

기타

13,000,000원

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합계

366,820,000원

-

주) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(나) 합병 유입자금의 사용계획

(단위 : 천원)

구분

내 역

금 액

시 기

비 고

기존

사업

유스 애니메이션 판권 및 상품 라인업 확대

1,500,000

2019년~2021년

-

애니플러스 샵 추가 런칭(부산, 대구, 광주 등)

1,000,000

2019년~2020년

인기 K-콘텐츠 구매 확대

1,000,000

2019년~2021년

우수인력 충원 등 인적 경쟁력 제고

1,000,000

2019년~2021년

신규

사업

드라마 등 우수 콘텐츠 프로젝트 제작 투자 확대

1,500,000

2019년~2021년

싱가포르 등 아시아 지역 상품화 사업 확장

500,000

2019년~2020년

합계

6,500,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜애니플러스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, ㈜애니플러스로의 유입 자금의 규모는 미래에셋대우기업인수목적2호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(13) 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 본 공시서류 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(15) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 06월 13일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미래에셋대우기업인수목적2호㈜와 ㈜애니플러스는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2019년 5월 7일 삼덕회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜애니플러스의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2019년 05월 07일~ 2019년 06월 12일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 06월 13일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(16) 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 2019년 06월 13일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 07일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 2019년 06월 13일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 07일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.10.7)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함
 
2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우
3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.
다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음
6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)
3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.
4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서
5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 2018년말 기준 소액주주수는 436명이며, 피합병법인인 (주)애니플러스의 소액주주는 본 공시서류 제출일 기준 존재하지 않습니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 2018년말 기준 소액주주수는 436명이며, 피합병법인인 (주)애니플러스의 소액주주는 본 공시서류 제출일 기준 존재하지 않습니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(18) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(19) 적격합병요건 불충족에 따른 세금 부담 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜애니플러스)이 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

[합병조건 충족여부 검토 세부내역]

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2004.07.31

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.08
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.08
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.08
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜애니플러스)이 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 12월 30일에 지급할 예정입니다.

단, 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주식회사 애니플러스]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 주식회사 애니플러스는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 12월 30일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 정관 제57조에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다. 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,033원

산출근거
투자자 보호를 위하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,301원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2020년 1월 8일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 5,593,468,084
원이고, 이를 공모주식수인 2,750,000주로 나눈 금
액은
2,033.98원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,033원
을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
5,500,000,000원
-

세후이자(B)
93,468,084원

이자율
- 2019년 10월 17일 ~ 2020년 1월 6일(81일): 2
.00%

총지급금액(C = A + B)

5,593,468,084
원

-

공모주식수
2,750,000주
-

주식매수예정가격
2,033원
원단위 미만 절사

참고로 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,301원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-04-15
2,160
679
1,466,640

2019-04-16
2,170
4,963
10,769,710

2019-04-17
2,140
9,611
20,567,540

2019-04-18
2,160
1
2,160

2019-04-19
2,175
144
313,200

2019-04-22
2,170
11
23,870

2019-04-23
2,165
0
0

2019-04-24
2,165
0
0

2019-04-25
2,165
17
36,805

2019-04-26
2,170
2
4,340

2019-04-29
2,170
0
0

2019-04-30
2,165
23,857
51,650,405

2019-05-02
2,140
4,495
9,619,300

2019-05-03
2,150
520
1,118,000

2019-05-07
2,165
5,442
11,781,930

2019-05-08
2,150
28,837
61,999,550

2019-05-09
2,185
8,088
17,672,280

2019-05-10
2,180
3,229
7,039,220

2019-05-13
2,195
23,820
52,284,900

2019-05-14
2,155
260,235
560,806,425

2019-05-15
2,225
16,873
37,542,425

2019-05-16
2,265
17,527
39,698,655

2019-05-17
2,215
9,267
20,526,405

2019-05-20
2,235
3,078
6,879,330

2019-05-21
2,240
5,066
11,347,840

2019-05-22
2,205
30,153
66,487,365

2019-05-23
2,235
5,369
11,999,715

2019-05-24
2,255
12,678
28,588,890

2019-05-27
2,240
110
246,400

2019-05-28
2,230
20,228
45,108,440

2019-05-29
2,230
67,503
150,531,690

2019-05-30
2,230
1
2,230

2019-05-31
2,245
851
1,910,495

2019-06-03
2,265
209
473,385

2019-06-04
2,230
3,502
7,809,460

2019-06-05
2,270
14,127
32,068,290

2019-06-07
2,365
76,027
179,803,855

2019-06-10
2,395
45,035
107,858,825

2019-06-11
2,445
64,950
158,802,750

2019-06-12
2,425
29,776
72,206,800

2개월 가중평균종가 (A)
2,244

1개월 가중평균종가 (B)
2,255

1주일 가중평균종가 (C)
2,404

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,301

(자료: 한국거래소)

나. 주식회사 애니플러스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

주식회사 애니플러스의 주식매수 예정가격은 보통주 및 우선주 1주당 11,053원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식회사 애니플러스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 주식회사 애니플러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 10월 25일) 현재 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 반대의사를 통지합니다. 

[주식회사 애니플러스]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 10월 25일) 현재 주식회사 애니플러스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 주식회사 애니플러스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 주식회사 애니플러스에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 12월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[주식회사 애니플러스]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 12월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 주식회사 애니플러스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 주식회사 애니플러스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식회사 애니플러스]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 주식회사 애니플러스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
서울특별시 중구 을지로 5길 26, 동관 35층 (수하동)

주식회사 애니플러스
서울특별시 강남구 언주로 727, 트리스빌딩 12층 (논현동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서

제2조 합병의 기본원칙
2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 삼십억 원(\3,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다.

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유
본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우
9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우
9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.
9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 공모전 주주는 주주간 계약서의 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.
[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2019년 12월 30일 예정)

주식회사 애니플러스

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2019년 12월 30일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

해당사항 없습니다.

(2) 주식회사 애니플러스

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

해당사항 없습니다.

(2) 주식회사 애니플러스

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 및 그 특수관계인

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 공시서류 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
170,000
5.57%
170,000
0.60%
170,000
5.57%
250,000
0.85%

에스브이파트너스(주)
특수관계인
보통주
100,000
3.28%
100,000
0.35%
100,000
3.28%
150,000
0.51%

주1) 본 공시서류 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 합병 후 소유주식수 및 지분율은 피합병법인의 전환상환우선주와 주식매수선택권 행사를 가정한 수치입니다.

(2) 5%이상 주주

[5%이상 주주의 지분율 현황]

(기준일: 공시서류 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
최대주주
보통주
170,000
5.57%
170,000
0.60%
170,000
5.57%
250,000
0.85%

주1) 본 공시서류 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 합병 후 소유주식수 및 지분율은 피합병법인의 전환상환우선주와 주식매수선택권 행사를 가정한 수치입니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인 등 주요주주의 지분 현황

[합병전후 지분율]

(단위 : 주)

주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜제이제이미디어웍스
최대주주
보통주
1,550,000
33.00%
7,675,694
26.11%

전승택
특수관계인
보통주
530,000
11.28%
2,624,592
8.93%

장재호
특수관계인
보통주
710,000
15.12%
3,515,963
11.96%

형민우
특수관계인
보통주
50,000
1.06%
247,603
0.84%

이성훈
특수관계인
보통주
40,000
0.85%
198,082
0.67%

소계
-
-
2,880,000
61.31%
14,261,934
48.51%

주1) 합병 후 지분율은 1) 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환, 2) 주식회사 애니플러스의 전환상환우선주의 보통주 전환, 3) 주식매수선택권의 전환을 모두 가정한 최대 희석가능 지분율입니다.
주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 공모전 주주가 소유하고 있는 보통주식 300,000주 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 

주식회사 애니플러스의 주주 중 일부가 소유하고 있는 보통주식 2,880,000주는 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호 및 제1항 단서에 따라 합병신주상장일로부터 1년에서 2년 6개월까지 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

합병 후 보호예수 대상 주식은 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
종류
합병 후
보호예수 기간

주식수
지분율

[주식회사 애니플러스]

㈜제이제이미디어웍스
최대주주
보통주
7,675,694
26.11%
상장일로부터 2년 6월

전승택
관계회사의 등기임원
보통주
2,624,592
8.93%
상장일로부터 1년

장재호
관계회사의 등기임원
보통주
3,515,963
11.96%

형민우
관계회사의 등기임원
보통주
247,603
0.84%

이성훈
관계회사의 등기임원
보통주
198,082
0.67%

소계
14,261,934
48.51%

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

에스브이인베스트먼트(주)
발기주주
보통주
170,000
0.58%
상장일로부터 6월

전환사채
80,000
0.27%

에스브이파트너스(주)
발기주주
보통주
100,000
0.34%

전환사채
50,000
0.17%

에이아이피자산운용㈜
발기주주
보통주
10,000
0.03%

전환사채
240,000
0.82%

파인밸류자산운용㈜
발기주주
보통주
10,000
0.03%

전환사채
340,000
1.16%

미래에셋대우㈜
발기주주
보통주
10,000
0.03%

전환사채
490,000
1.67%

소계
1,500,000
5.10%

합병 후 보호예수 주식수 합계
15,761,934
53.62%

주1) 합병 후 지분율은 1) 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환, 2) 주식회사 애니플러스의 전환상환우선주의 보통주 전환, 3) 주식매수선택권의 전환을 모두 가정한 최대 희석가능 지분율입니다.
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주),에이아이피자산운용㈜, 파인밸류자산운용(주), 미래에셋대우(주)이며 각각 80백만원, 50백만원, 340백만원, 240백만원, 490백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

한편 상기 보호예수의무 주식 외에 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항1-3호 및 1항 단서에 따라 주식회사 애니플러스의 최대주주인 주식회사 제이제이미디어웍스의 주식 4,650주도 합병신주상장일로부터 2년 6개월간 보호예수 됩니다. 해당 보호예수 물량에 대해서는 확약서를 징구함과 더불어 가능한 경우 증권사 계좌상으로 확약기간 매매 및 입출고가 자유로이 이뤄지지 못하도록 설정되어 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
3,050,000
23,563,035

우선주
-
4,844,401

자본금
보통주
305,000,000
2,356,303,500

우선주
-
484,440,100

주) 합병 후 주식수는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어진 것을 가정하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제5조에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
전승택
3년

사내이사
장재호
3년

사내이사
형민우
3년

사내이사
김유승
3년

사외이사
이성재
3년

사외이사
박종욱
3년

감사
정경진
3년

5. 사업 계획

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 합병 완료 후 피합병법인인 주식회사 애니플러스의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 주식회사 애니플러스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 백만원)

사업연도

구분

합병 전

(최근사업연도말)

합병후

(추정)

감사인(감사의견)

현대회계법인(적정)

삼정회계법인(적정)

자산총계

6,968

18,602

유동자산

6,968

9,810

비유동자산

0

8,792

부채총계

1,164

14,525

유동부채

86

13,930

비유동부채

1,078

595

자본총계

5,804

4,077

자본금

305

1,950

자본잉여금

5,511

0

기타자본항목

0

1,099

이익잉여금(결손금)

-12

1,027

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2018년 12월 17일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 55억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

KB국민은행

-

예치 예정금액

5,500,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]

제4조(예수금의 인출 등)

① 갑은 합병대상법인과의 합병등기로 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[정관 상 재무활동 금지 관련 사항]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력

박광열
남
1970.07
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

98.02 서강대학교 경영학과 졸업

09.08 연세대학교 경영전문대학원 금융 MBA

99.11~14.09 한화투자증권㈜ IB근무(IPO, M&A)

14.10~17.03 한화투자증권㈜ IB Advisory 센터장

17.03~현재 파인밸류자산운용㈜ IB본부 전무

기승준
남
1968.12
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

96.02 연세대학교 심리학과 졸업

95.12~01.04 한국투자증권㈜

01.04~11.12 미래에셋증권㈜ 기업금융본부

11.12~16.12 미래에셋증권㈜ 기업금융본부장

16.12~현재 미래에셋대우㈜ ECM본부장

박현식
남
1978.05
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

07.02 부산대학교 경영학부 졸업

06.12~15.07 삼일회계법인 금융본부 Sr.Manager

15.08~17.07 중소기업진흥공단 수도권지역 투자담당

17.08~현재 신우회계법인 이사

김태윤
남
1980.04
감사
등기임원
비상근
감사

03.02 서강대학교 경영학과 졸업

05.07~08.02 ㈜신세계

10.09~12.06 한영회계법인

12.07~14.02 삼정회계법인

14.03~현재 신한회계법인 이사

합병법인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

본 공시서류 작성기준일 현재 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 10월 15일 설립되어 2018년 12월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 정관을 통해 신재생에너지, 방송통신융합산업, 엔터테인먼트, 기타 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다. 현재 합병을 추진 중인 주식회사 애니플러스는 2004년 7월 31일 설립 이래 방송프로그램 공급 및 광고 등을 주 목적으로 하여 업계를 선도하는 기업으로 성장해 나가고 있습니다.

이처럼 주식회사 애니플러스가가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2004.07.31

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.08
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.08
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.08
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 미래에셋대우 주식회사와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

미래에셋대우
주식회사
인수수수료
165,000,000
- 전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
300,000,000
- 기업실사비용 1억원
- 합병자문수수료 2억원

주1) 인수수수료는 1.65억원이며, 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(82,500,000원)은 선지급되었으며, 나머지 금액은 합병 등기 완료 시점에 지급될 예정입니다.
주2) 상기 외에 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
-
-

사외이사
1
4,500,000
4,500,000

감사
1
4,500,000
4,500,000

주) 2019년 1월부터 월 500,000원을 지급하고 있습니다.

또한, 합병법인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 본점, 주식회사 애니플러스의 본점에 비치하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 및 주식회사 애니플러스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부 

본건 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 기명식 보통주식을
교부받는 주식회사 애니플러스의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를
위한 주주명부 확정일(2019년 10월 25일) 현재 주주명부상 등재된 주식회사 애니플러스의
기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 기명식 보통주식 및 우선주식을 교부받게 되는 주식회사 애니플러스의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 12월 03일에 개최되는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와 주식회사 애니플러스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 또는 주식회사 애니플러스에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 본 공시서류 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_당사회사에_관한_사항

제2부 당사회사에 관한 사항

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장
2018년 12월 21일
-
-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사입니다. 영문으로는 "MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY 2 CO., LTD."(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 2)라 표기합니다.

나. 설립일자

- 설립일자 : 2018년 10월 15일

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26
- 전 화 번 호 : (02) 3774-6763, 3863
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비고

제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
-

(2) 향후 추진하려는 신규사업

현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지: 서울시 중구 을지로5길 26
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

당사는 설립일부터 본 공시서류 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

라. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 본 공시서류 제출일 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다.

마. 상호의 변경

당사는 설립일부터 본 공시서류 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.

바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 본 공시서류 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 본 공시서류 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 본 공시서류 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018.10.15
유상증자(제3자배정)
보통주
300,000
100
1,000
설립자본금

2018.12.17
유상증자(일반공모)
보통주
2,750,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 일반공모

나. 미상환 전환사채 발행 현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모 전환사채
2018.10.19
2023.10.19
1,200,000,000원
기명식 보통주식
2018.11.19 ~
2023.10.19
100%
1,000
1,200,000,000
1,200,000
-

합 계
-
-
1,200,000,000원
-
-
-
-
1,200,000,000
1,200,000
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,050,000
-
3,050,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,050,000
-
3,050,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,050,000
-
3,050,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행 현황

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,050,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,050,000
-

-
-
-

주) 반기보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간 계약에 의거하여 당사의 공모전 주주들이 취득한 회사의 발행주식 및 전환사채는 합병 승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

[주주등간 계약서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 반기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-43,104,219
-11,653,732
-

(연결)주당순이익(원)
-14
-14
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 반기보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하지 않았습니다.

당사는 2019년 6월 13일자로 주식회사 애니플러스와 합병계약을 체결하는 이사회결의를 하였으며, 이에 관한 주요사항보고서를 공시하고 합병상장예비심사청구를 하였습니다. 향후 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소 · 중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원) ·의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 처단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재 · 나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전발행주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 미래에셋대우(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 원)

구분

금액

비고

인수수수료

82,500,000원

공모금액의 3%의 50%

합병비용

회계자문수수료

70,000,000원

외부평가인 : 삼덕회계법인

합병자문수수료

200,000,000원

합병자문사 : 미래에셋대우㈜

기타비용

등록세

1,100,000원

증자 자본금의 0.4%

교육세

220,000원

등록세의 20%

기타

13,000,000원

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합계

366,820,000원

-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영 비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 15억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
2019년 06월 30일
2018년 12월 31일

유동자산
6,841,880,219
6,968,100,701

비유동자산
-
-

자산총계
6,841,880,219
6,968,100,701

유동부채
-
85,984,000

비유동부채
1,080,678,653
1,077,810,916

부채총계
1,080,678,653
1,163,794,916

자본금
305,000,000
305,000,000

자본잉여금
5,510,959,517
5,510,959,517

미처분이익잉여금
(54,757,951)
(11,653,732)

자본총계
5,761,201,566
5,804,305,785

과 목
2019.01.01 ~ 2019.06.30
2018.10.15 ~ 2018.12.31

영업수익

-

영업이익(손실)
(96,399,450)
(9,358,000)

당기순이익(손실)
(43,104,219)
(11,653,732)

2. 연결재무제표

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제2(당)기 반기말 2019년 06월 30일 현재

제1(전)기말 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2기 당반기말
제 1기 전기말

자 산

I. 유동자산

6,841,880,219

6,968,100,701

현금및현금성자산(주석3, 4, 5)
1,286,231,684

1,467,996,182

단기금융상품(주석3, 4, 6)
5,500,000,000

5,500,000,000

기타자산(주석3, 4, 7)
55,542,465

68,399

당기법인세자산(주석 14)
106,070

36,120

II. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

6,841,880,219

6,968,100,701

부 채

I. 유 동 부 채

-

85,984,000

기타금융부채(주석3, 4, 8)
-

85,984,000

II. 비 유 동 부 채

1,080,678,653

1,077,810,916

전환사채(주석3, 4, 9)
1,061,327,922

1,046,341,169

이연법인세부채(주석14)
19,350,731

31,469,747

부 채 총 계

1,080,678,653

1,163,794,916

자 본

I. 자본금

305,000,000

305,000,000

보통주자본금(주석10)
305,000,000

305,000,000

II. 자본잉여금

5,510,959,517

5,510,959,517

주식발행초과금(주석10)
5,387,594,432

5,387,594,432

전환권대가(주석14)
123,365,085

123,365,085

III. 결손금

(54,757,951)

(11,653,732)

미처리결손금(주석11)
(54,757,951)

(11,653,732)

자 본 총 계

5,761,201,566

5,804,305,785

부채및자본총계

6,841,880,219

6,968,100,701

별첨 주석 참조

포 괄 손 익 계 산 서

제2(당)기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제1(전)기 2018년 10월 15일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2기 당반기
제1(전)기

3개월
(검토받지 아니함)
누적
누적

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용
81,058,940
96,399,450
9,358,000

판매비와관리비(주석12)
81,058,940
96,399,450
9,358,000

III. 영업손실
81,058,940
96,399,450
9,358,000

IV. 금융수익(주석4, 13)
26,394,075
56,162,968
303,009

V. 금융원가(주석4, 13)
7,494,409
14,986,753
5,924,275

VI. 법인세비용차감전순손실
62,159,274
55,223,235
(14,979,266)

VII. 법인세비용(수익)(주석14)
(2,702,712)
(12,119,016)
(3,325,534)

VIII. 당기순손실
59,456,562
43,104,219
11,653,732

IX. 기타포괄손익
-
-
-

X. 당기총포괄손실
59,456,562
43,104,219
11,653,732

XI. 주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)
(19)
(14)
(14)

별첨 주석 참조

자 본 변 동 표

제2(당)기 당반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제1(전)기 2018년 10월 15일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2018.10.15(설립일)
30,000,000
268,218,000
-
298,218,000

유상증자
275,000,000
5,119,376,432
-
5,394,376,432

전환사채발행
-
123,365,085
-
123,365,085

당기순이익
-
-
(11,653,732)
(11,653,732)

2018.12.31(전기말)
305,000,000
5,510,959,517
(11,653,732)
5,804,305,785

반기순손실
-
-
(43,104,219)
(43,104,219)

2019.06.30(당반기말)
305,000,000
5,510,959,517
(54,757,951)
5,761,201,566

별첨 주석 참조

현 금 흐 름 표

제2(당)기 당반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제1(전)기 2018년 10월 15일부터 2018년 12월 31일까지

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제2(당)기 당반기
제1(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(181,764,498)

76,824,490

1. 영업에서 창출된 현금

(182,347,330)

76,589,880

가. 당기순이익

(43,104,219)

(11,653,732)

나. 당기순이익에 대한 조정
16
2,284,905

2,295,732

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
16
(141,528,016)

85,947,880

2. 이자 수취

582,832

234,610

3. 법인세 납부

-

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

(5,500,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

-

(5,500,000,000)

단기금융상품의 증가

-

5,500,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

6,891,171,692

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-

6,891,171,692

보통주의 발행

-

5,692,594,432

전환사채의 발행

-

1,198,577,260

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

-

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(181,764,498)

1,467,996,182

V. 기초의 현금및현금성자산

1,467,996,182

-

VI. 기말의 현금및현금성자산
3, 4

1,286,231,684

1,467,996,182

별첨 주석 참조

5. 재무제표 주석

당반기말 : 2019년 06월 30일 현재

전기말 : 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

1. 일반사항

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 15일에 설립되었으며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로5길 26입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2019년 06월 30일 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
주식수
지분율

에스브이인베스트먼트
170,000
5.6%

기타
2,880,000
94.4%

합계
3,050,000
100.0%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 및 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 반기재무제표 작성기준
회사의 반기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.
중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 적용된 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같으며 그로 인한 회사의 반기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

- 연차개선 2015-2017

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(2) 회사가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 회계정책이 당반기부터 유의적으로 변경된 사항은 없습니다.

(3) 중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 중간재무제표를 작성을 위해 회사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

(4) 회사의 설립일은 2018년 10월 15일로 비교가능한 중간기간이 없음에 따라, 반기포괄손익계산서, 반기자본변동표, 반기현금흐름표를 비교표시하지 아니하였습니다.

3. 위험관리

(1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

1) 신용위험관리

당반기말 및 전기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
신용위험
최대 노출금액
장부금액
신용위험
최대 노출금액

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
1,286,231,684
1,286,231,684
1,467,996,182
1,467,996,182

단기금융상품
5,500,000,000
5,500,000,000
5,500,000,000
5,500,000,000

미수수익
55,542,465
55,542,465
68,399
68,399

합계
6,841,774,149
6,841,774,149
6,968,064,581
6,968,064,581

2) 유동성위험관리

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
1개월 이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년

전환사채
1,200,000,000
-
-
-
1,200,000,000

<전기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
1개월 이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년

기타금융부채
85,984,000
85,984,000
-
-
-

전환사채
1,200,000,000
-
-
-
1,200,000,000

합계
1,285,984,000
85,984,000
-
-
1,200,000,000

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다.

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'이 규정하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다. 자본적정성 기준은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따른 것입니다. 회사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

예치기관
KB국민은행(주)
KB국민은행(주)

주식발행금액
5,500,000,000
5,500,000,000

예치액
5,500,000,000
5,500,000,000

예치율
100%
100%

4. 범주별 금융상품

(1) 금융자산의 범주

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산
1,286,231,684
1,286,231,684
1,467,996,182
1,467,996,182

단기금융상품
5,500,000,000
5,500,000,000
5,500,000,000
5,500,000,000

미수수익
55,542,465
55,542,465
68,399
68,399

합계
6,841,774,149
6,841,774,149
6,968,064,581
6,968,064,581

(2) 금융부채의 범주

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가측정 금융부채

기타금융부채
-
-
85,984,000
85,984,000

전환사채
1,061,327,922
1,061,327,922
1,046,341,169
1,046,341,169

합계
1,061,327,922
1,061,327,922
1,132,325,169
1,132,325,169

(3) 금융상품 범주별 순손익

(단위 : 원)

구분
이자수익(비용)

3개월
누적

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산
26,394,075
56,162,968

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채
(7,494,409)
(14,986,753)

5. 현금및현금성자산

현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

기업자유예금
(주)우리은행
1,286,231,684
1,467,996,182

6. 단기금융삼품

단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

예치금
KB국민은행(주)
5,500,000,000
5,500,000,000

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공 시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

7. 기타자산

기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

미수수익
55,542,465
68,399

8. 기타금융부채

기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

미지급금
-
85,984,000

9. 전환사채

(1) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

권면금액
1,200,000,000
1,200,000,000

사채할인발행차금
(1,248,822)
(1,373,865)

전환권조정
(137,423,256)
(152,284,966)

합계
1,061,327,922
1,046,341,169

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,200,000,000원

발행일
2018년 10월 19일

만기일
2023년 10월 19일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여
기명식 보통주식

발행할 주식의 종류

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함.

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2018년 11월 19일부터 2023년 10월 18일까지

10. 자본금과 주식발행초과금

(1) 자본금과 주식발행초과금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000

1주당 액면금액
100
100

발행한 주식수
3,050,000
3,050,000

보통주 자본금
305,000,000
305,000,000

주식발행초과금
5,387,594,432
5,387,594,432

(2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액
자본금
주식발행초과금

<당반기>

당기초
2019-01-01
3,050,000
-
305,000,000
5,387,594,432

당반기말
2019-06-30
3,050,000
-
305,000,000
5,387,594,432

<전기>

설립자본
2018-10-15
300,000
1,000
30,000,000
268,218,000

유상증자
2018-12-17
2,750,000
2,000
275,000,000
5,119,376,432

전기말
2018-12-31
3,050,000
-
305,000,000
5,387,594,432

1. 이익잉여금

(1) 결손금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

미처리결손금
54,757,951
11,653,732

12. 판매비와 관리비

판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기

3개월
누적

급여
3,000,000
6,000,000

지급수수료 등
78,058,940
90,399,450

합계
81,058,940
96,399,450

13. 금융수익 및 금융원가

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기

3개월
누적

이자수익
26,394,075
56,162,968

(2) 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기

3개월
누적

이자비용
7,494,409
14,986,753

14. 법인세

(1) 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기

법인세부담액
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
8,964,814

세무상결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(21,083,830)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-

법인세비용(수익)
(12,119,016)

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기

법인세비용차감전순손익
(55,223,235)

적용세율(22%)에 따른 법인세
(12,149,112)

조정사항 :

세액공제
-

기타
30,096

법인세비용(수익)
(12,119,016)

평균유효세율(*)
-

(*) 당반기에는 법인세수익이 발생하였으므로 유효세율을 산정하지 않았습니다.

(3) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 원)

구분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(34,795,281)
-
-
(34,795,281)

전환권조정
1,292,588
3,269,576
-
4,562,164

미수수익
15,048
(12,234,390)
-
(12,219,342)

세무상결손금
2,017,898
21,083,830
-
23,101,728

일시적차이 합계
(31,469,747)
12,119,016
-
(19,350,731)

이연법인세자산
3,325,534
12,119,016
-
15,444,550

이연법인세부채
(34,795,281)
-
-
(34,795,281)

순이연법인세자산(부채)
(31,469,747)

(19,350,731)

(주) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

(4) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

15. 주당손익

(1) 기본주당순손익

1) 기본주당순손익

(단위 : 주, 원)

구분
당반기

3개월
누적

기본주당순손익 :

보통주당기순손실
59,456,562
43,104,219

가중평균유통보통주식수
3,050,000
3,050,000

기본주당순손실
(19)
(14)

2) 보통주당기순손익

(단위 : 원)

구분
당반기

3개월
누적

보통주당기순손익 :

당기순손실
59,456,562
43,104,219

3) 가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)

구분
당반기

3개월
누적

발행주식수 :
3,050,000
3,050,000

차감 : 가중평균자기주식수
-
-

가중평균유통보통주식수
3,050,000
3,050,000

당반기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

4) 잠재적 보통주

반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
전환청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2018년 11월 19일부터 2023년 10월 18일까지
1,200,000

16. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기

이자수익
(582,832)

이자비용
14,986,753

법인세비용(수익)
(12,119,016)

합계
2,284,905

(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기

미수수익의 증가
(55,474,066)

당기법인세자산의 증가
(69,950)

기타금융부채의 감소
(85,984,000)

합계
(141,528,016)

4) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분

기초

재무활동 현금흐름에서 발생한 변동

비현금 변동

당반기말

전환사채
1,046,341

14,987

1,061,328

17. 우발상황과 약정사항

(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권 시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할수 없습니다.

(2) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(3) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병 시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80 이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(4) 회사는 미래에셋대우(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 전기 중 대표주관회사인 미래에셋대우(주)에 82,500천원을 수수료로 지급하였고, 이를 주식발행초과금에서 차감하였습니다. 또한 회사와 다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기가 완료되는 날의 익일에 82,500천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다.

(5) 회사는 2019년 6월 13일에 이사회결의를 통하여 주식회사 애니플러스와 합병하기로 결정하여 당반기말 현재 합병 진행 중에 있으며, 합병기일은 2019년 11월 8일로 예정되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였고, 공모 전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
회사채
사모
2018.10.19
1,200,000,000
0
-
2023.10.19
미상환
-

합 계
-
-
-
1,200,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제2기(전기)
-
-
-

제1기(전기)
현대회계법인
적정
해당사항 없음

-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제2기(당기)
현대회계법인
회계감사용역
8,000,000
-

제1기(당기)
현대회계법인
회계감사용역
8,000,000
108

-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조)부의사항
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사?감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

구 분

내 용

비 고

제19조

(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

-

제20조

(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

-

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격요건
여부

비고

박현식

(78.05.18)

07.02 부산대학교 경영학부 졸업

06.12~15.07 삼일회계법인 금융본부 Sr.Manager

15.08~17.07 중소기업진흥공단 수도권지역 투자 담당

17.08~현재 신우회계법인 이사

이해관계

없음

결격요건

없음

당사의 사외이사 박현식은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호

박현식

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 본 공시서류 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

권한사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 3명
제적자수 :0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

박현식(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2018.10.15

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2018.10.19

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥 시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2018.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

4
2018.11.07
1. 사내규정 변경의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

5
2018.11.12
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

6
2018.02.08
1. 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2018.02.22
1. 정기주주총회 소집의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 1명
제적자수 : 0)
주1)

사외이사 등의 성명

비고

박현식(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2018.10.15

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2018.10.19

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥 시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2018.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

4
2018.11.07
1. 사내규정 변경의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

5
2018.11.12
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

6
2019.02.08
1. 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2019.02.22
1. 정기주주총회 소집의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 본 공시서류 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 

다. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2019.03.29
내부교육
박현식
-
경영 투명성 관련 교육

-
-
-
-
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 공시서류 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 본 공시서류 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김태윤

(80.04.20)

03.02 서강대학교 경영학과 졸업

05.07~08.02 ㈜신세계

10.09~12.06 한영회계법인

12.07~14.02 삼정회계법인

14.03~현재 신한회계법인 이사

결격요건 없음

-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

김태윤

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2018.10.15

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2018.10.19

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥 시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결

-

3

2018.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

4
2018.11.07
1. 사내규정 변경의 건
가결
-

5
2018.11.12
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

6
2019.02.08
1. 재무제표 승인의 건
가결
-

7
2019.02.22
1. 정기주주총회 소집의 건
가결
-

다. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2019.03.29
내부교육
주식회사등의외부감사에관한법률 개정안
- 외부감사인 선임절차 변경
- 내부회계관리제도 강화 등

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

-
-
-
-

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

-
-
-
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 본 공시서류 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사 여부

당사는 본 공시서류 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

또한, 공모 전 주주(발기인)는 2018년 10월 15일 체결한 “주주등간 계약”에 따라 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수 포함)에서 상기 주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모 전 주주들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용됩니다.

[주주등간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전발행주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

에스브이인베스트먼트(주)
본인
보통주
170,000
5.57
170,000
5.57
-

에스브이파트너스(주)
특수관계인
보통주
100,000
3.28
100,000
3.28
-

계
보통주
270,000
8.85
270,000
8.85
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스브이인베스트먼트
주식회사
-
박성호
16.43
-
-
박성호
16.43

이장원
6.39
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
에스브이인베스트먼트 주식회사

자산총계
33,882

부채총계
10,591

자본총계
23,291

매출액
17,500

영업이익
7,561

당기순이익
6,149

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(가) 회사의 법적/상업적 명칭

회사의 명칭은 "에스브이인베스트먼트 주식회사" 라고 표기합니다. 영문으로는 "SV INVESTMENT CORPORATION" 로 표기합니다.

(나) 설립일자 및 존속기간

회사는 2006년 04월 05일에 중소기업창업지원법에 따른 중소기업 창업자에 대한 투자, 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자등의 사업을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 회사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.

(다) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내 용

주소
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 46층 (여의도동, 쓰리아이에프씨)

전화번호
02-3775-1020

홈페이지
www.svinvest.com

(라) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

회사는 『중소기업창업지원법』제10조 1항 규정에 의해 설립된 중소기업창업투자회사입니다.

(마) 중소기업 해당 여부

당사는 보고서 제출일 현재 법인세법 기준으로 중소기업에 해당합니다.

(바) 주요 사업의 내용
당사는 중소기업창업지원법에 따른 중소기업 창업자에 대한 투자, 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자등의 사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 

(사) 당해 기업의 연혁

연 월

내 용

2006.04.05

에스브이창업투자회사(주) 설립

2006.04.21

중소벤처기업부(舊 중소기업청) 창업투자회사 등록

2009.03.28

유상증자(자본금 70억원 → 83억원)

2011.01.03

본점 이전(서울 영등포구 여의도동 27-2, 사학연금회관 10층 → 동일주소지 11층)

2014.07.01

대표이사 이장원 취임(박성호, 이장원 각자대표)

2014.09.20

유상증자(자본금 83억원→93억원)

2015.07.01

유상증자(자본금 93억원→103억원)

2016.02.06

한쓰웨이(상하이)투자관리유한공사 설립

2016.06.27

중국 상해 사무소(대표처) 설립

2017.02.14

미국 보스톤 사무소 설립

2017.03.23

전환사채의 보통주 전환(자본금 103억원→113억원)

2018.01.30
액면분할(@ 5,000원→@ 500)

2018.06.22
본점 이전(서울 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

2018.07.03
유상증자(자본금 113억원 → 133억원)

2018.07.06
KOSDAQ 상장

2018.11.16
SV US Operations, Inc 출자 승인

2018.11.16
SV US Investments GP, LLC 출자 승인

(아) 회사의 본점소재지 및 그 변경

연 월

구분
주소

2006.04.05
법인설립

서울 영등포구 여의도동 27-2, 사학연금회관 10층

2011.01.03
본점이전
서울 영등포구 여의도동 27-2, 사학연금회관 11층

2018.06.22
본점이전
서울 영등포구 국제금융로 10, 46층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(자) 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)

해당사항 없습니다.

(아) 최대주주의 변동

해당사항 없습니다.

(자) 상호의 변경

해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018.10.15
에스브이인베스트먼트
170,000
5.57
발기설립 시 지분투자
-

-
-
-
-
-
-

다. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
에스브이인베스트먼트(주)
170,000
5.57%
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
436
99.8%
2,880,000
95.43%
-

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박광열
남
1970.07
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

98.02 서강대학교 경영학과 졸업

09.08 연세대학교 경영전문대학원 금융 MBA

99.11~14.09 한화투자증권㈜ IB근무(IPO, M&A)

14.10~17.03 한화투자증권㈜ IB Advisory 센터장

17.03~현재 파인밸류자산운용㈜ IB본부 전무

-
-
-
6개월
-

기승준
남
1968.12
기타비상무이사
등기임원
비상근
합병자문

96.02 연세대학교 심리학과 졸업

95.12~01.04 한국투자증권㈜

01.04~11.12 미래에셋증권㈜ 기업금융본부

11.12~16.12 미래에셋증권㈜ 기업금융본부장

16.12~현재 미래에셋대우㈜ ECM본부장

-
-
-
6개월
-

박현식
남
1978.05
사외이사
등기임원
비상근
합병자문

07.02 부산대학교 경영학부 졸업

06.12~15.07 삼일회계법인 금융본부 Sr.Manager

15.08~17.07 중소기업진흥공단 수도권지역 투자담당

17.08~현재 신우회계법인 이사

-
-
-
6개월
-

김태윤
남
1980.04
감사
등기임원
비상근
감사

03.02 서강대학교 경영학과 졸업

05.07~08.02 ㈜신세계

10.09~12.06 한영회계법인

12.07~14.02 삼정회계법인

14.03~현재 신한회계법인 이사

-
-
-
6개월
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

대표이사
1
10,000,000
-

기타비상무이사
1
10,000,000
-

사외이사
1
10,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
3,000,000
1,500,000
2019년 1월부터 사외이사 및 감사에게 월 500,000원 지급

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
2019년 1월부터 월 500,000원 지급

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
2019년 1월부터 월 500,000원 지급

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

박현식
사외이사
1,500,000
-

김태윤
감사
1,500,000
-

라. 산정기준 및 방법

(단위 : 원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

박현식
근로소득
급여
1,500,000
기중 지급 급여

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

김태윤
근로소득
급여
1,500,000
기중 지급 급여

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 원: )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2018.10.24
1. 이사 보수한도 승인의 건
2. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결

2
2019.03.25
가. 보고사항
1. 영업보고 및 감사보고
나. 부의안건
1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건

가결
가결
가결
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁할 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

미래에셋대우 2018년 반기말 기준 자기자본 82,538억원
주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

55억원 공모시
미래에셋대우(주) 7.1%

(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

발기인

출자금액

주식수

비고

에스브이인베스트먼트㈜
170,000,000원
170,000주
발기인, 최대주주

에스브이파트너스㈜
100,000,000원
100,000주
발기인, 특수관계인

파인밸류자산운용㈜
10,000,000원
10,000주
발기인, 기타

에이아이피자산운용㈜
10,000,000원
10,000주
발기인, 기타

미래에셋대우㈜
10,000,000원
10,000주
발기인, 투자매매업자

합 계
300,000,000원
300,000주
-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

미래에셋대우(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 미래에셋대우(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 반기 말 현재 미래에셋대우(주)는 자기자본 8조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

미래에셋대우(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 2,750,000주를 발행하여 총 55억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 미래에셋대우(주)가 소유한 주식등의 발행금액(500백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 490백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(7,000백만원 : 공모전 주식 300백만원 + 전환사채 1,200백만원 + 공모주식 5,500백만원)의 7.14%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.

아. 합병 등의 사후 정보

당사는 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 10월 17일)
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

보호예수 현황

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
300,000
-
-
합병기일 후 6개월
코스닥시장 상장규정
3,050,000

전환사채
1,200,000
-
-
합병기일 후 6개월
코스닥시장 상장규정
3,050,000

1_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

회사명
설립일
주소
주요사업

최근

사업연도말

자산총액

지배관계
근거

주요종속

회사여부

PLUS MEDIA 
NETWORKS ASIA
PTE.LTD..
2014. 1. 23.
60 Paya Lebar Road, 
#12-17 Paya Lebar Square
 Singapore 409051
방송업
6,388,846

의결권

과반수보유

(주)미디어앤아트
2014. 2. 20.
서울시 성동구 서울숲2길 32-14
 비1층 비109호
전시기획
2,315,281

의결권

과반수보유

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 애니플러스" 입니다. 영문으로는 "ANIPLUS INC."로 표기하고, 약식으로는 "ANIPLUS"로 표기합니다.

다. 설립일자

및 존속기간
당사는 2004년 7월 31일 주식회사 생활경제TV로 설립되어, 2009년 9월 8일 주식회사 애니플러스로 변경 등기하였습니다. 

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
1) 주소 : 서울 강남구 언주로 727 트리스빌딩 12층

(2) 전화번호 : 02-7162-7015

(3) 홈페이지 주소 : http://www.aniplustv.com

마. 중소기업 해당 여부
당사는 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구 분

유효기간

발행번호

비고

벤처기업확인서

18.09.01~20.08.31
제20180300672호
한국벤처캐피탈협회

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 하는 'ANIPLUS' 방송사업을 주 사업으로 VOD 사업 사업, 극장판 애니메이션 배급사업, 전시 이벤트 사업 등 관련 사업 영역으로 다각화를 전개해 왔습니다. 국내에서 유스 애니메이션 전문 채널로 자리잡은 당사는 글로벌 성장을 위해 2013년부터 싱가포르에 종속회사인 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.를 설립하고 동남아시아 시장에서 해외 애니메이션 방송 및 콘텐츠 유통사업을 시작하였으며, 한류 드라마 및 K-콘텐츠 전문 채널인 K-PLUS 방송 및 콘텐츠 유통 사업을 런칭하며 일찌감치 해외시장에서 방송 사업자의 위치를 공고히 해 왔습니다.

또한 여가 문화의 확산, SNS의 보편화로 전시 사업에 대한 수요가 증가하는 것에 주목하여 국내외 미디어 전시 사업을 수행하는 미디어앤아트㈜를 2014년 종속회사로 설립하여 명실상부한 종합 콘텐츠 회사로의 도약을 추진 중입니다.

목적사업

비고

1. 방송채널사용사업

2. 유선방송 및 위성방송 프로그램 공급업 등 방송관련사업

3. 방송프로그램 제작, 수입 및 배급업

4. 방송프로그램 등 판권 유통업

5. 방송광고 판매업

6. 인터넷 사이트 및 스마트폰 어플리케이션 내 광고 판매업

7. 인터넷을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

8. 무선통신망을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

9. 유선 및 위성방송망 등을 통한 주문형비디오 제공업

10. 인터넷 및 유무선 방송, 통신망을 통한 상품 및 디지털컨텐츠 판매업

11. 부가통신 및 통신판매업

12. 비디오물 제작 및 배급업

13. 음반, 음악영상물 제작 및 배급업

14. 게임물 제작 및 배급업

15. 영화 제작, 수입, 배급업

16. 국내외 영화 및 방송프로그램 제작투자사업

17. 극장용 및 방송용 애니메이션 제작, 투자 및 유통, 배급사업

18. 캐릭터 상품 제작, 수입 및 유통, 판매사업

19. 공연, 전시, 이벤트 등의 기획, 주최 및 이와 관련된 각종 판매사업

20. 국외소재 방송사 지분투자, 운영 및 프로그램 공급사업

21. 국외소재 방송사 방송광고 판매 및 광고대행사업

22. 국외 인터넷을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

23. 국외 무선통신망을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

24. 국외 유선 및 위성방송망 등을 통한 주문형비디오 제공업

30. 인포머셜 광고를 통한 판매 상품 기획, 제조 및 도소매 유통사업

31. 광고물 기획 및 제작업

32. 수출입 중개 및 대행사업

34. 부동산임대업

35. 식음료판매업

36. 주류판매업

37. 프랜차이즈업

38. 각 호에 관련된 제조업

39. 각 호에 관련된 도소매업

40. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업에 관한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

시기

내용

2004.07

생활경제TV 설립

2009.06

㈜제이제이미디어웍스가 생활경제TV인수

2009.08

주식회사 애니플러스로 사명 변경

2009.11

방송분야 변경(애니메이션) 및 시험방송 개시

2009.12

<애니플러스> 정식 개국

2010.06

디지털케이블TV 전국방송 개시

2010.08

IPTV방송 개시

2011.01
위성 스카이라이프 방송 개시

2011.03

자체플랫폼에서 서비스 개시

2013.01

, 태국 IPTV 방송 개시

2013.12

, 인도네시아 케이블 및 위성 방송 개시

2014.01

PLUS MEDIA NETWORKS PTE. LTD. 설립

2014.02

미디어앤아트㈜ 설립

2014.03

, 싱가포르 케이블 및 IPTV 방송 개시

2014.09

, 인도네시아 위성 방송 개시

2014.10

미디어앤아트㈜ 전시 “반고흐 10년의 기록” 런칭

2016.01

미디어앤아트㈜ 전시 “반 고흐 인사이드 : 빛과 음악의 축제” 런칭

2016.10

미디어앤아트㈜ 전시 “신인상모네” 중국 런칭 (상해, 심천, 광주, 중경, 항주)

2016.11

, 필리핀 유료 방송 서비스 개시

2016.12

미디어앤아트㈜ 전시 “클림트 인사이드” 런칭

2017.04

서울 합정동에 MD 샵 ‘ANIPLUS’ 런칭

2017.06

, 말레이시아 유료 방송 서비스 개시

2017.08

미디어앤아트㈜ 전시 “앨리스 인 투 더 래빗 홀” 런칭

2018.08

미디어앤아트㈜ 전시 “슈가플래닛” 런칭

2018.11

제 1회 Anime X Game Festival 2018 개최

2019.06
미디어앤아트(주) 전시 "내 이름은 빨강머리 앤" 런칭

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자

본점 소재지

2009.09.08

서울 강남구 삼성동 159-1 아셈타워 30층

2010.10.21

서울 강남구 삼성동 114-22 올림푸스타워 비동 3층

2012.01.02

서울 강남구 언주로 727, 트리스빌딩 12층(논현동)

다. 경영진의 중요한 변동

일자

성명

변경전

변경후

2011.11.01

김도현

대표이사

대표이사, 사내이사 사임

전승택

사내이사

대표이사 취임

장재호

-

사내이사 취임

2012.06.01

주정엽

사내이사

사내이사 사임

형민우

-

사내이사 취임

2019.05.24

이성재

-

사외이사 취임

박종욱

-

사외이사 취임

라. 최대주주의 변동

2009년 6월 12일 ㈜영상세계의 주식 전부 인수로 당사의 최대주주는 주식회사 제이제이미디어웍스이며, 본 공시서류 제출일 현재 1,550,000주(지분율 33.00%)를 보유하고 있습니다.

마. 상호의 변경

일자

변경전

변경후

비고

2004.07.31

-

주식회사 생활경제TV

설립

2009.09.28

주식회사 생활경제TV

주식회사 애니플러스

변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항 없습니다

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당 사항 없습니다 .

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당 사항 없습니다

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

주식발행
(감소)일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주당 발행
(감소)가액

비고

2009.08.17

무상감자

보통주

(2,200,000)

500

-

감자비율
 66.67%

2009.09.24

유상증자

보통주

1,000,000

500

500

주주배정

2010.01.21

유상증자

보통주

640,000

500

500

제3자 배정

2010.02.04

유상증자

보통주

760,000

500

500

제3자 배정

2010.07.16

유상증자

보통주

200,000

500

500

제3자 배정

2011.04.19

유상증자

보통주

200,000

500

500

제3자 배정

2015.04.27

유상증자

전환상환
우선주

579,710

500

6,900

제3자 배정

2015.05.04

유상증자

전환상환
우선주

217,391

500

6,900

제3자 배정

전환상환 우선주는 2회 발행되었으며, 세부내역은 하기와 같습니다.

인수회사

2010KIF-튜브IT전문투자

2014HB벤처투자조합

IBK금융그룹

KONEX투자조합

발행금액

1,999,999천원

1,999,999천원

1,499,997천원

발행일

2015년 4월 28일

2015년 4월 28일

2015년 5월 7일

만기일

2025년 4월 28일

2025년 4월 28일

2025년 5월 7일

발행주식수

289,855주

289,855주

217,391주

발행가액

주당 6,900원

주당 6,900원

주당 6,900원

배당률

1주당 액면가액 기준 연 1% 누적적 우선배당

발행주식종류

의결권 있는 전환상환우선주

상환행사기간

발행 후 2년 경과일부터 존속기간 만료일

상환가액

전환상환우선주의 발행가액과 전환상환우선주의 발행일로부터 상환기일까지의 기간동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대해 연 6% 복리를 적용한 금액에서 기지급된 배당금액을 차감한 금액

전환청구기간

발행일 익일부터 존속기간 만료일

전환가격

전환상환우선주의 주당 발행가액(다만 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음

나. 전환사채 등 발행현황
해당 사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황
해당 사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

-

-

100,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

6,100,000

797,101

6,897,101

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

2,200,000

-

2,200,000

1. 감자

2,200,000

-

2,200,000

2. 이익소각

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

4. 기타

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

3,900,000

797,101

4,697,101

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

3,900,000

797,101

4,697,101

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 공시 대상 기간 중 해당 사항이 없습니다.

다. 종류주식(우선주) 발행현황

구분

1차 발행

2차 발행

발행일자

2015년 4월 28일

2015년 5월 7일

주당 발행가액(액면가액)

6,900원(500원)

6,900원(500원)

발행총액(발행주식수)

3,999,999,000(579,710)

1,499,997,900(217,391)

현재 잔액(현재 주식수)

3,999,999,000(579,710)

1,499,997,900(217,391)

주식의 내용

이익배당에 관한 사항

액면가액기준 연1.0% 누적적 우선배당

액면가액기준 연1.0% 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항

보통주식 주주에 우선하여 분배

보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에

관한 
사항

상환조건

배당 가능한 이익이 있을 경우에만

배당 가능한 이익이 있을 경우에만

상환방법

현금상환

현금상환

상환기간

발행일 2년 경과 후
 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내

발행일 2년 경과 후
 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내

주당 상환가액

6,900원

6,900원

1년 이내 상환 예정인 경우

-

-

전환에

관한 
사항

전환조건

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간

납일일 익일부터 발행일로부터 10년

납일일 익일부터 발행일로부터 10년

전환으로 발행할 주식의 종류

보통주

보통주

전환으로 발행할 주식수

579,710

217,391

의결권에 관한 사항

보통주 1주와 동일한 의결권

보통주 1주와 동일한 의결권

기타 투자 판단에

참고할 사항

2010KIF-튜브IT전문투자

2014HB벤처투자조합

IBK금융그룹KONEX투자조합

5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 10월 17일)
(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

3,900,000

우선주

797,101

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

우선주

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

우선주

-

기타 법률에 의하여
 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

우선주

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

우선주

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
 (F = A - B - C - D + E)

보통주

3,900,000

우선주

797,101

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관련한 정관 기재사항 

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며,배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (우선주식)

① 회사는 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제 5 조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 배당률은 발행시에 관계법규에 따라 이사회가 우선배당률을 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사의 청산시 우선주식의 주주는 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가지며, 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 보통주와 동일한 비율로 잔여재산을 분배 받을 권리를 가진다.

⑦ 우선주식의 주주는 우선주식 1주당 의결권 1개를 가지며, 우선주식 발행시 이사회의 결의로 의결권 없는 우선주식을 발행할 수 있다.

⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하고, 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 한다.

⑩ 회사는 이사회의 결의에 의해 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 다만, 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 이사회의 결의에 따른다.

1. 회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 보통주식으로 전환될 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

가.전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

나.전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일부터 우선주식의 존속기간 내에서 이사회의 결의로 정한다.

2.회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가와 발행가에 대하여 발행일로부터 상환일까지 이사회가 정한 이율을 복리로 계산한 이자를 합한 가액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 별도로 상환조건을 정하는 경우에는 이를 적용한다.

다. 회사가 주주로부터 상환청구를 받은 경우 그 청구일로부터 1개월 이내에 상환가액을 해당 주주에게 지급한다.

라. 상환주식의 상환은 배당가능이익 범위 내에서만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하는 경우 상환기간은 연장된다.

3. 회사는 제 1 호와 제 2 호의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

4. 본 조의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 51 조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 52 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분

주식의 종류

당기

전기

전전기

제 16 기 반기

제 15 기

제 14기

주당액면가액(원)

500

500

500

(연결)당기순이익(백만원)

1,484

2,022

33

(별도)당기순이익(백만원)

937

515

(423)

(연결)주당순이익(원)

338

407

(17)

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

(연결)현금배당성향(%)

-

-

-

현금배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주식배당수익률(%)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 현금배당금(원)

-

-

-

-

-

-

-

-

주당 주식배당(주)

-

-

-

-

-

-

-

-

다. 이익참가부사채에 관한 사항
당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계현황 및 전망

(1) 산업의 특성

당사는 애니메이션, 드라마, 전시 이벤트를 주요 사업부문으로 영위하고 있는 종합 콘텐츠 기업으로서 각 사업부문별 목표시장과 시장의 특성이 조금씩 다른 모습을 보이고 있습니다.

1) 애니메이션 부문

애니메이션 산업은 전형적인 OSMU(One Source Multi Use) 산업으로서 IP의 성공 여부에 따라 다양한 분야로의 미디어 믹스 전개가 가능해 지는 높은 확장성을 통해 막대한 부가가치 창출이 이루어지는 산업입니다. 애니메이션 산업의 전통적인 주요 소비 계층은 영유아 및 초등학생이고, 여전히 이 계층은 애니메이션 산업의 주요 고객입니다. 그러나 키덜트 시장의 확대 추세, 미디어 환경의 급격한 변화에 힘입어 최근에는 그 애니메이션 산업의 타깃은 다양화 되고 있으며 인접 산업과의 적극적인 콜라보레이션은 유스 애니메이션 시장의 확대에 기여하고 있습니다.

2) 동남아시아 방송 사업 부문

동남아시아 미디어콘텐츠 시장은 양호한 경제기조를 바탕으로 콘텐츠 구매력이 상승하며 높은 성장세를 나타내고 있습니다. 향후에도 경제 활성화에 따른 소비 증가로 성장세가 기대되고 있는데, 말레이시아, 태국, 필리핀과 같은 국가들의 성장세는 둔화되는 반면, 베트남, 미얀마, 캄보디아 등 신흥 개발도상국들의 성장세가 두드러질 전망입니다. 또한 OTT(Over-the-top) 시장은 디지털 케이블 및 위성 방송 등 전통적인 코드 미디어 서비스(cord media service)를 대체할 주요 미디어 서비스 시장으로 평가 받습니다. 향후에 고속 5G 무선 인터넷 도입은 소비자들이 큰 불편함 없이 OTT를 소비하는 환경을 제공할 것으로 예상되며, 이에 따라 OTT 서비스 가입자 수도 증가하고 있고 동남아시아 지역에서 빠르게 기존 미디어플랫폼을 대체해 나가고 있습니다.

3) 미디어 전시 부문

국내의 체험형 전시 콘텐츠는 개별 콘텐츠를 중심으로 발전해왔습니다. 그러나 해외에서는 이미 2010년부터 체험형 전시를 표방하는 흐름이 나타났고 유럽 및 일본에서는 미디어아트 전시회에 많은 관객을 동원해 왔습니다. 개별 작가 및 콘텐츠를 중심으로 발전해 오던 산업 구조가 여러 콘텐츠를 복합하여 새로운 전시, 공간으로 구성하는 수준으로 진행되었고 여기에 기술의 발전과 여가문화의 확산이라는 사회문화적 여건의 성숙이 체험형 전시 콘텐츠 산업의 비약적인 성장을 가져왔습니다. 또한, 온라인 e커머스 중심의 소비 구조가 가속화되면서 단순히 상품을 파는 것을 넘어 오프라인에서만 경험할 수 있는 공간 콘텐츠의 중요성이 대두되고 있습니다. 유통업계의 라이프스타일 공간에 대한 관심이 높아지고 있고 이에 따라 물건만 팔던 유통업과 공간만 제공하던 부동산업의 경계가 허물어지는 현상이 가속화되고 있습니다.

이런 흐름에서 유관 업계에서는 공간이라는 하드웨어보다 전시, 공연 등 소프트웨어를 유치하여 경쟁사와 차별화하려는 움직임이 일어나고 있습니다. 특히 소비자와 접점이 넓고 두터우며 트렌드 변화에 민감한 대형 F&B 시설을 중심으로 이러한 움직임이 강하게 일어나고 있습니다. 그 가운데 미디어 전시 콘텐츠가 설치, 운영, 변경의 용이성이 높은 공간 소프트웨어로 주목 받고 있습니다.

(2) 시장 여건 및 성장성

당사는 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 ‘ANIPLUS’ 방송 사업과 VOD 유통 사업을 바탕으로 하여 온/오프라인 통한 상품 판매, 전시/이벤트, 극장 애니메이션 등 다양한 사업을 국내는 물론 동남아시아에서 전개하고 있습니다. 또한, 동남아시아에서는 한국 드라마까지 컨텐츠를 확장하고 있고, 종속회사인 미디어앤아트㈜를 통해 국내외 미디어아트 전시 사업을 선도하고 있습니다.

1) 애니메이션 부문

동사가 영위하는 사업을 바탕으로 국내 유스 애니메이션 시장은 다음과 같이 세분화할 수 있으며, 각각의 사업에 대해서 시장 규모 및 전망을 추정하였습니다.

(단위: 억원)

구분

2016

2017

2018

2019(E)

2020(E)

2021(E)

2022(E)

VOD 유통

426.6

376.4

415.2

426.4

447.7

470.1

493.6

방송 사업

250.0

309.4

302.4

301.6

316.7

332.6

349.2

극장판 애니메이션

140.2

520.3

110.4

282.7

311.0

342.1

376.3

상품화 사업

-

-

228.9

274.7

329.7

395.6

474.7

이벤트 사업

3.0

5.5

10.0

12.0

14.4

17.3

20.7

시장규모

819.8

1,211.7

1,067.0

1,297.4

1,419.5

1,557.6

1,714.5

출처: 회사추정

먼저 VOD 유통 사업과 방송 사업의 경우, 대부분의 유스 애니메이션이 국내에 유통되고 있고 당사를 포함한 경쟁 3사가 시장 규모를 결정한다고 할 수 있습니다. 해당 사업의 경우는 이미 시장이 성숙기에 진입한 것으로 볼 수 있으며 새로운 사업자가 등장하지 않는 것으로 가정할 때, 2022년까지 약 5%의 성장률을 보일 것으로 추정하였습니다.

극장판 애니매이션 산업은 흥행 산업으로 히트작의 개봉 여부에 따라 시장 규모가 달라질 수 있습니다. 2017년은<너의 이름은>의 흥행으로 시장 규모가 높아진 바 있으며, 2018년 다시 시장 규모는 감소하였습니다. 다만 매년 극장판 유스 애니메이션의 개봉 편수가 꾸준히 증가하는 점으로 미루어 연간 10%씩 시장이 성장할 것으로 추정하였습니다.

국내 상품화 사업 시장은 이제 성장기에 진입한 것으로 볼 수 있습니다.

성숙기에 접어든 일본 애니메이션 산업 통계에서 상품화 사업의 비중은 약 24%를 차지하여 TV 및 온라인 경로를 통한 콘텐츠 매출보다 3배 더 크게 나타나고 있습니다.

국내 유스 애니메이션 시장도 이와 같은 추세를 따라갈 것으로 판단되며, 공식 사업자들의 본격적인 시장 개척이 시장된 것으로 볼 때 약 20% 수준의 높은 성장성을 가질 것으로 판단하였습니다.

[일본 애니메이션 산업의 부문별 매출 규모]

(단위: 억원)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

CAGR

비중

(2017)

TV

10,200

11,070

10,720

10,590

10,690

1%

5%

영화

4,700

4,170

4,770

6,640

4,100

-3%

2%

DVD/블루레이

11,530

10,210

9,280

7,880

7,650

-10%

4%

온라인

3,400

4,080

4,370

4,780

5,400

12%

3%

상품화

59,850

65,520

57,940

56,270

52,320

-3%

24%

음악

2,460

2,370

2,580

2,850

2,610

1%

1%

해외

28,230

32,650

58,330

76,760

99,480

37%

46%

유흥

24,270

29,810

29,410

28,180

26,870

3%

12%

라이브엔터테인먼트

2,450

3,110

4,750

5,290

6,150

26%

3%

합계

147,090

162,990

182,150

199,240

215,270

10%

-

출처: 한국콘텐츠진흥원 <국가별 애니메이션 산업 동향 및 이슈(2017)> 자료 재구성

2) 동남아시아 방송사업 부문

동남아시아 시장의 일본 애니메이션 유통시장 규모는 2013년 약 18.3억원에서 2017년 251.5억원으로 연평균 약 91.8%의 고성장을 기록하고 있습니다. 이와 같은 동남아시아 시장의 고성장은 주로 2010년대 중반부터 출현한 다양한 OTT 플랫폼의 성장에 기인합니다. 폭발적인 성장을 마치고 2017년 이후에는 연평균 15.3%로 성장하여 2022년에는 512억원까지 성장할 것으로 전망됩니다

[동남아시아 시장의 일본 애니메이션 콘텐츠 유통 총수익 2013~2022E]

(단위: 억원)

연도

필리핀

태국

싱가포르

말레이시아

베트남

캄보디아

합계

2013

2.5

9.9

2.8

3

0.15

0

18.35

2014

4.5

21.9

7.2

4.9

1.9

1.2

41.6

2015

30.6

53.1

29.6

24.1

17.6

12.2

167.2

2016

38.6

65.5

43.5

36.9

32.9

20.5

237.9

2017

42.7

70.9

45.6

37.7

33.6

21

251.5

2018E

52.9

84.5

55.7

46.6

41.7

26.7

308.1

2019E

61.7

98.1

65.8

54.5

49.2

31.4

360.7

2020E

71.1

111.4

75.8

62.6

57.2

36.5

414.6

2021E

79.8

124.3

85.1

70.5

64.6

41.2

465.5

2022E

88.1

135.6

93.7

77.6

71.5

45.6

512.1

출처: Frost&Sullivan
주1) 2013~2017 CAGR: 91.8%/ 2018E~2022E CAGR: 15.3%

또한 동사는 한국 드라마를 컨텐츠로 하여 말레이시아, 인도네시아, 필리핀 등지에 수출하고 있으며, 각국의 방송시장을 동사의 타겟 시장으로 볼 수 있습니다. 말레이시아, 인도네시아, 필리핀의 유료방송시장 규모는 각각 18억 7,500만, 57억 8,800만, 32억 2,200만 달러로 나타나고 있습니다. .

세 국가 모두 방송시장에서 위성방송 등 전통적인 방송이 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. 최근에는 OTT시장이 동남아시아 시장에서도 점차 확대되고 있습니다. 이는 넷플릭스와 아마존 프라임 비디오 등 주요 해외 서비스 업체들의 진출을 시작으로 빠르게 성장하기 시작했으며, 다양한 프리미엄 콘텐츠가 도입되고 있습니다. 또한 향후 고속의 5G 무선 인터넷 등 기술의 발전에 따라 더욱 성장할 것이 예상되며, 전통적인 방송시장을 대체해나갈 것으로 전망됩니다.

3) 미디어 전시 부문

동사는 예술과 기술의 융?을 통해 관객이 직접 체험하고 상호작용할 수 있는 미디어아트 체험형 전시 콘텐츠 사업을 영위하고 있습니다.

2018년 국내 콘텐츠 산업 매출액은 116조 3,000억원으로 집계되었으며, 2019년 매출액은 122.6조원으로 5.4% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

동사가 영위하는 체험형 전시 콘텐츠의 시장은 규모를 정확히 전망한 분석은 없으나 우리나라 티켓 판매 점유율 70% 이상을 점유하는 지배적 사업자인 인터파크는 2018년 전시 콘텐츠 시장 규모를 약 400억원으로 집계하고 있습니다. 여기에 전시 Contents 시장이 우리나라 Contents 시장 전체의 평균 성장률에 비례하여 증가하는 것으로 가정하면 보수적으로 추정하면 국내 전시 콘텐츠 시장 규모는 다음과 같습니다.

[국내 전시 콘텐츠 시장 규모 및 전망]

(단위: 억원)

연도

2018년

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

CAGR

규모

400

421

443

467

491

5.3%

출처: 회사 추정

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

유스 애니메이션과 K-콘텐츠 사업은 기본적으로 고객이 영상 콘텐츠를 즐기는 데에 큰 비용이 들지 않고, 실내에서 즐기는 콘텐츠의 특성상 경기 변동이나 계절적 요인 등에 큰 영향을 받지 않는 사업입니다. 유스 애니메이션은 일반적인 대중이 주 고객층이 아니라 매니아를 대상으로 한 사업이고 K-콘텐츠 역시 동남아시아 시장에서는 상대적으로 매니아를 대상으로 한 사업이라 볼 수 있습니다. 이런 매니아 고객들은 콘텐츠 자체에 대한 흥미가 떨어지지 않는 이상, 경기 변동 등 외부 요인에 의해 지출을 결정하기 보다는 꾸준한 구매력을 보이는 특징이 있습니다.

당사의 K-콘텐츠 사업은 채널 특성 상, 채널 운영 수익의 대부분을 광고 수익이 아닌채널 수신료를 기반으로 하고 있기 때문에 경기에 민감한 광고 수익의 변동성이 큰 영향을 미치지 않는 장점이 있습니다. 오히려 동남아시아 국가들에서 한류의 인기가 식지 않고 유지되는 것이 보다 중요한 변수입니다.

미디어 전시 부문은 일반적인 문화 소비라는 측면에서 보면 필수 소비재에 비해 상대적으로 경기 변동에 민감한 특성이 있다고 알려져 있습니다. 그러나 가성비가 높은 문화 소비재 산업은 오히려 경기 불황기일수록 더 많은 관람객이 이용하는 특성을 보이기도 합니다.

대표적인 문화 소비재인 영화의 경우를 보더라도 경제적인 호황기와 불황기에 따라 소비가 달라지는 타 소비재와 다른 소비패턴을 보여주고 있습니다. 영화의 경우 특별한 복장과 장소에 구애 받지 않아 언제든 주변 극장에서 8,000원 ~ 12,000원 수준의 가격으로 부담 없이 문화생활을 즐길 수 있는 여가 활동입니다. 마찬가지로 상대적으로 저렴한 가격에 즐길 수 있는 당사의 체험형 전시 콘텐츠도 경기 변동과 큰 상관없이 관람객을 유지할 수 있습니다. 또한 체험형 전시 콘텐츠는 언어적인 장벽이 거의 없고, 이미 인지도와 선호도가 높은 작품의 새로운 해석과 전개라는 면에서 해외 라이센싱 수출이 용이하며, 그 결과 수익 기반이 다양화 되어, 경기부침 현상에 대한 리스크를 줄일 수 있는 장점이 있습니다.

주로 TV, PC, 휴대폰 등 실내 환경에서 즐기는 애니메이션과 드라마의 콘텐츠 특성상 계절적 요인에 의해 큰 영향을 받지 않습니다. 다만 방학, 연휴 등 성수기에는 극장 개봉 사업을 비롯한 콘텐츠 유통, 상품 판매 부문의 매출이 다소 상승하는 경향을 보이고 있습니다.

전시 콘텐츠 역시 계절적 요인에 크게 영향을 받지 않습니다. 지난 5년 간의 당사 집객 데이터를살펴 보면, 주로 실내 환경에서 전시되는 전시 콘텐츠 성격 상, 계절과 관람객 수에 큰 상관성이 없음을 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 주요 제품 및 서비스

당사 및 종속회사가 영위하고 있는 사업의 현황은 아래의 표와 같습니다.

사업권역

법인 명

사업분류

사업상세

국내

㈜애니플러스

방송

ANIPLUS 채널운영

VOD 유통

애니메이션 콘텐츠 유통

- IPTV 3사(KT, SK, LG U+)

- 주요 인터넷 포털

- OTT : Netflix 등

상품화

온/오프라인 매장 운영

: 수입상품 및

자체 제작 상품 판매

전시/이벤트

Anime X Game Festival

극장 개봉

ANIPLUS 수입 및 배급

미디어앤아트㈜

상품화

자체 제작 상품 전시장 판매

전시/이벤트

반고흐 인사이드

클림트 인사이드

앨리스 인투더래빗홀

슈가 플래닛

해외

미디어앤아트㈜

전시/이벤트

해외 라이선싱

신인상 모네 중국

엘리스 홍콩

PLUS MEDIA
NETWORKS ASIA PTE. LTD.

방송

ANIPLUS ASIA

채널운영

K-PLUS

채널운영

VOD 유통

애니메이션

콘텐츠 유통

- 각국 TV

플랫폼:

Astro,

StarHub 등

- 지역 OTT

플랫폼

: HOOQ, iflix 등

한국 드라마

유통

-각국 TV

플랫폼: Astro등

1) 방송사업

당사는 2009년 ‘애니플러스’ 국내 런칭 이후 꾸준하게 커버리지를 확대하여 현재는 전국 IPTV, 디지털케이블 TV, 위성방송을 통해 전국 약 2,309만 가구에 송출하고 있습니다. 또한 동남아시아 시장에 런칭한 ‘ANIPLUS ASIA’채널은 2019년 4월 현재 동남아시아 6개 국가의 약 1,180만 가구에 송출되고 있습니다.

방송 사업의 주 수익원은 크게 각 플랫폼으로부터 받는 채널 수신료와 광고 매출로 이루어져 있습니다. 채널 수신료는 개별 플랫폼과의 협상을 통해 연간 수신료 금액이 책정됩니다.

이는 동남아시아 시장에서도 동일한 구조이나, 한가지 차이점은 소비자가 직접 보고 싶은 작품을 선택하여 건당 결제하는 VOD 시장이 활성화된 국내와는 달리, 동남아시아 시장에서는 아직 이러한 VOD 시장이 활성화되지 않아 각 플랫폼에서 실시간 방송 채널 VOD 서비스 제공의 대가를 합산하여 연간 채널 수신료를 산정하는 것이 일반적입니다.

2) 콘텐츠 유통 사업

애니메이션 부문의 콘텐츠 유통 사업은 크게 ① TV 애니메이션의 VOD 유통 사업과②극장판 애니메이션의 개봉 사업으로 나눌 수 있습니다.

① TV 애니메이션 VOD 유통 사업

2000년대 후반에 들어서며 미디어 플랫폼이 다변화됨에 따라 애니메이션을 접할 수 있는 매체는 TV채널, 극장 스크린뿐만 아니라 스마트폰, PC 등으로 빠르게 확장되었습니다. 특히 유스 애니메이션의 주 시청층인 15~30세의 시청자들은 TV채널보다는 스마트폰, PC를 통해 애니메이션을 접하는 비중이 월등히 높습니다.

당사는 TV방송 후 익일에 IPTV 3사, 케이블TV VOD, 주요 인터넷/모바일 VOD서비스 업체에 프로그램을 공급하여 VOD 수익을 극대화하고 있으며, 글로벌 OTT 플랫폼인 Netflix에도 VOD 프로그램 공급을 지속하여 당사의 안정적인 수익 기반을 마련하였습니다.

동남아시아 6개국 시장은 국내와는 달리 대부분 월정액 방식의 VOD 서비스를 제공하고 있고, 이런 월정액 방식의 VOD서비스는 대개 실시간 채널을 시청하기 위해 지불해야 하는 금액과 번들 형태로 제공됩니다. 최근에는 Netflix를 비롯하여 iflix, HOOQ 등 동남아시아 광역 및 국가별 OTT사업자를 통해 매출을 확대하고 있습니다.

② 극장판 애니메이션 개봉 사업

유스 애니메이션은 추가 수익 창출을 위해 극장판 애니메이션을 제작, 개봉하는 것이일반적인 미디어 믹스 전개입니다. TV 애니메이션은 짧게는 3개월, 길게는 1년 이상방영되어 극장판 애니메이션에 대한 사전 프로모션을 제공하고, 이는 극장판 애니메이션의 흥행 리스크를 상당 부분 경감시킬 수 있습니다. 이러한 미디어 믹스 전개는 TV 애니메이션과 극장판 애니메이션 시장의 연결 고리를 만들고 상품화 사업에 필요한 사업 기간을 연장시킴으로써 장기적인 수익 창출 효과를 증대할 수 있습니다.

당사는 2015년부터 꾸준히 극장판 애니메이션을 수입, 개봉해 오면서 추가 수익을 창출하고 있고, 차별화 된 마케팅 전략을 통해 관객의 반복 관람을 유도하여 한정된 시장에서 최선의 결과를 얻어내고 있습니다. 또한 당사는 극장 애니메이션의 또 다른한 축을 형성하고 있는 작가주의 상업 애니메이션의 수입, 개봉에도 진출하여 지난 수년간 극장판 애니메이션 개봉에서 쌓은 경험과 노하우를 바탕으로, 보다 많은 관객을 타겟으로 하는 작가주의 상업 애니메이션 영화의 개봉 사업으로 사업 영역을 확대하는 것을 계획 중에 있습니다.

3) 상품화 사업

일본 애니메이션 협회의 Anime Industry Report 2018의 자료에 따르면 2017년 일본 내수 애니메이션의 산업에서 상품과 관련 매출이 차지하는 비중이 약 45.2%를 차지하고 있습니다. 당사는 2013년부터 당사 온라인 사이트를 통해 애니메이션 관련 상품을 정식 수입, 판매하는 것을 시작으로 상품화 사업을 시작했습니다. 또한 2017년 서울 마포구 합정동에 오프라인 매장을 신설하고, 본격적인 상품화 사업을 전개하기 시작하여, 당사의 상품화 사업의 매출은 큰 폭으로 증가하고 있습니다 .

4) 전시 이벤트 사업

한국 콘텐츠 진흥원의 <2016년 국가별 애니메이션 산업 동향 및 이슈> 자료에 따르면 2015년 일본의 애니메이션 관련 라이브 엔터테인먼트 시장은 평균 168.4% 성장했으며, 애니메이션 카페가 250%, 애니메이션 성우 이벤트가 239.2% 증가하여 시장의 성장을 견인했습니다. 이 외에도 박물관, 부가 상품 판매, 애니메이션 음악 콘서트 등도 100%가 넘는 성장률을 보였습니다.

국내에서도 이러한 애니메이션 관련 전시 및 이벤트는 꾸준히 증가하고 있어 애니메이션이 단순히 시청하는 것에서 그치지 않고 적극적인 부가 상품이나 문화를 소비하는 패턴을 보여주고 있습니다. 이에 당사는 2018년 11월, 제 1회 Anime X Game Festival(이하 AGF)라는 이름으로 유스 애니메이션 및 게임에 특화된 종합 이벤트를 성공적으로 개최하였고, 향후에도 연례 이벤트로 개최를 지속하여 애니메이션의 ‘지스타’와 같은 대표 행사로 자리매김할 수 있도록 노력할 계획 입니다.

5) 동남아시아 K-콘텐츠 사업

당사의 K-콘텐츠 부문 사업은 동남아시아 3개국(인도네시아, 말레이시아, 필리핀), 7개 플랫폼에 제공되고 있는 K-PLUS를 중심으로 이뤄지고 있습니다. K-PLUS는 Ultimate Korean Entertainment 를 컨셉으로 하는 한국 콘텐츠 전문 프리미엄 유료채널입니다. 채널의 주요 프로그램은 한국과 동시방영 되는 드라마와 예능프로그램입니다.

주요 수익은 각 플랫폼 사업자와 다년계약으로 이루어지는 채널 수신료입니다. 당사는 일반적인 채널 사업의 또 다른 주수익원이라 할 수 있는 광고비는 동남아시아 시장에서 주력하고 있지 않습니다. 광고 영업팀을 구성하고 의미있는 매출을 만드는데 소요되는 막대한 시간과 광고를 집행할 대규모의 소비재 산업이 발달하지 않은 동남아시아 광고시장의 상황을 고려해, 광고수익의 비중이 적은 프리미엄 유료채널로 포지셔닝 했기 때문입니다.

K-PLUS의 프로그램은 지상파 3사와 종합편성채널, tvN, MBC PLUS등 PP사 및 외주제작사 등 다양한 거래선으로부터 동남아시아 국가들에 대한 해외 방영권을 구매하여 공급하고 있습니다 

또한 K-PLUS는 안정적이고 차별화된 콘텐츠 확보를 위해 국내 드라마 제작투자를 통해 아시아지역 해외판권을 확보 가능성을 높이고, 확보된 작품은 K-PLUS를 통해 독점 동시방영하거나, K-PLUS가 아직 송출되고 있지 않은 국가의 경우에는 현지 방송국 등에 방영권을 판매하여 추가적인 해외판권 유통매출을 창출하고 있습니다.

6) 미디어아트 전시 부문

당사의 종속회사인 ㈜미디어앤아트는 설립 초기 고흐, 클림트와 같은 대형작가의 작품을 재해석 하여 미디어아트의 대중화를 이끌었고 그 결과 중국에 라이선스를 수출하는 등 글로벌 진출을 시작했습니다. 또한 후발 경쟁사의 도전에 맞서 “이상한 나라의 앨리스”와 같은 비(非)회화 명작을 전시 콘텐츠화 하는 등 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 비회화 작품의 경우에는 당사의 전략적인 기획을 바탕으로 일러스트 작가, 작곡가 및 영상 제작자 등 해당 분야 전문가와 협업하여 동사만의 독창적인 앨리스 IP를 생산해 낼 수 있었습니다. 또한 이 과정에서 동사는 가성비(價性比) 보다 가심비(價心比)에 주목하는 소비 트렌드에 부응하여 앨리스 IP에 근거한 각종 소품, 문구 등 이른바 굿즈(Goods)를 제작, 판매하여 매출 확대를 꾀하고 있습니다.

(2) 회사의 경쟁력

1) 애니메이션 부문

당사는 ‘High Age Target’ 이라는 명확한 방향성을 가지고 사업을 영위해 오면서 국내 애니메이션 매니아 팬층에게 확실한 브랜드 인지도와 명성을 쌓아 왔기 때문에,관련 사업으로의 다각화, 신규 IP 프로모션 등에서 큰 비용을 들이지 않고 효율적인 프로모션을 전개할 수 있는 팬 기반을 보유하고 있습니다. 이렇게 유스 애니메이션을 핵심 콘텐츠로 내세우고 있는 TV 채널은 한국 및 동남아시아 시장에서 애니플러스가 유일하며 이런 높은 고객 충성도는 당사의 향후 비즈니스 전개에 큰 자산이 될 것입니다.

키덜트 혹은 매니아 중심의 콘텐츠 시장에서는 하나의 IP는 다양한 관련 사업으로 전개되면서 부가가치 창출을 극대화하고 있습니다. 당사는 애니메이션 주요 산업 영역의 모든 사업(TV, 영화, 비디오, 인터넷, 머천다이징, 해외판매, 라이브 공연)을 수행하고 있습니다. 국내에서 성우 행사, 성우 콘서트 등 라이브 엔터테인먼트 시장이 급격히 커지고 있고, 유스 애니메이션 관련 상품화 시장도 본격적인 성장이 가시화되고 있어 당사가 관련 사업의 조기 진출로 쌓은 노하우는 향후 사업을 성장시키는 데 큰 밑거름이 될 예정입니다. 또한 당사는 사업 초기부터 독자적인 OTT 사업을 수행해 오고 있습니다. 유스 애니메이션의 특성상 TV 보다는 PC와 스마트폰을 통해 콘텐츠를 즐기는 비율이 높습니다. 애니메이션 업계 최초로 OTT 서비스를 시작하여 장기간 서비스를 해 오면서, 고객층이 집결할 수 있는 커뮤니티를 형성하여 고객 만족도를 제고할 수 있었고, 이를 통해 고객의 소리에 적극 대응할 수 있는 고객 관리 시스템을 갖추고 있습니다.

2)동남아시아 방송사업 부문

당사는 국내 시장에서의 성장 한계를 극복하기 위해 일찌감치부터 동남아시아 시장에 진출하여 해외 사업을 전개해 오고 있습니다. 고객이 존재하고, 고객이 원하는 콘텐츠를 수급할 수 있는 역량만 갖추고 있다면 시장을 개척할 수 있다는 능동적이고 공격적인 사업 전개를 통해 해외 시장 개척의 불확실성을 이미 상당부분 해소하였고,추후 국내 시장에서 축적한 사업의 노하우를 그대로 해외 사업에 이식하여 성장 한계를 뛰어 넘을 수 있는 발판을 마련하였습니다. 특히 당사는 동남아시아에서 미디어, 엔터테인먼트 사업을 전개하기 위한 거점으로 삼기에 최적의 국가인 싱가포르에 2014년 1월, PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.를 설립하여 동남아시아 6개국에 ANIPLUS ASIA 및 K-PLUS 채널을 직접 송출, 운영하고 있습니다. 진출 초기부터 직접 현지 법인을 설립하여, 각국 주요 플랫폼들에 빠르게 진입하여 네트워크를 구축하였으며, 프로그램 수급, 편성, 마케팅 및 로컬라이징, 편집, 송출 등에 이르기까지 제반 채널 운영을 위한 필요한 조직 및 체계를 완전히 내부화하여 그 구축을 완성하였습니다.

당사의 PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.는 ANIPLUS와 K-PLUS, 복수의 채널을 운영하고 있는 MPP(Multiple Program Provider) 사업자입니다. 세계적으로 가장 인기 높은 채널 장르인 애니메이션과 드라마 부문에서 각각 유스 애니메이션 채널과 한국 드라마 채널을 운영함으로써 동남아시아 현지 각국의 플랫폼 사업자와의 계약협상 등에 유리하게 작용하고 있습니다. 뿐만 아니라 비용적인 측면에서도 효율적인 인력 운용, 송출대행 외주, 콘텐츠 구매 및 로컬라이징 등에 있어서도 실질적인 절감 효과를 누리고 있습니다.

3) 미디어 전시 부문

국내 전시 기획사의 경우, 통상 소규모의 인원으로 구성되며, 한정적인 네트워크와 기획력에 의존하여 사업을 추진하는 것이 대부분입니다 반면, 당사의 종속회사인 ㈜미디어앤아트는 기획, 제작, 마케팅, 운영, 디자인 인력을 자체적으로 보유하고 연간 1~2회의 독창적인 전시를 직접 제작하고 있습니다. 특히 특정 구성원의 기획력에 의존한 전시 콘텐츠 기획을 지양하고 개인, 팀, 회사, 외부 자문 순으로 이어지는 단계별 기획 검증 시스템을 가동 중이며, 아이디어 창출자가 책임 PM을, 회사가 연출/PD 및 기타 직책을 지정하는 PM 시스템을 도입하여 콘텐츠 기획을 고도화하고 있습니다.

㈜미디어앤아트는 설립 단계부터 다수의 벤처캐피탈을 통해서 프로젝트 투자를 유치하고 있으며 전시 업계에서는 거의 유일하게 투명한 정산, 높은 IRR 창출로 그 신인도를 인정받고 있습니다. 특히 당사의 미디어아트 전시 콘텐츠 브랜드인 <인사이드 프로젝트>는 ‘반 고흐 인사이드’, ‘클림트 인사이드’와 같은 명화 시리즈와 ‘앨리스 인투더래빗홀’, ‘슈가플래닛’과 같은 비회화 전시를 통합하며 미디어아트전시의 대명사로 사용되고 있습니다. 모든 전시 라인업의 2차 저작권은 한국저작권위원회에 등록되어 있으며 당사는 7건의 2차 저작물(전시 콘텐츠)의 저작권을 확보하고 있습니다.

또한, 이를 바탕으로 이미 중국, 홍콩 등에 라이선스 비즈니스를 전개하고 있습니다. 전시 라이선스는 원가율이 낮아 수익성이 높고, 동시에 여러 국가에서 전시를 진행할수 있는 장점을 가지고 있습니다.

(3) 주요 원재료 등

당사는 영위 산업의 특성상 콘텐츠 및 기타 서비스 생산에 있어 원재료가 투입되지 않습니다.

(4) 생산 및 설비에 관한 사항

당사는 무형의 콘텐츠인 방송 프로그램을 주요 제품으로 하고 있고, 상품 판매의 경우, 완성품의 수입 판매, 외주업체를 통한 자체 제작 상품을 판매하고 있기 때문에 생산 능력 및 생산 실적을 별도로 기재하기 어렵습니다.

당사는 자체 제작하는 상품은 모두 외주 업체를 통해 생산하고 있고, 방송 송출에 필요한 송출 장비 역시 외주 송출사를 사용하고 있기 때문에 자체 보유하고 있는 생산설비가 존재하지 않습니다.

2. 매출에 관한 사항

가. 매출 실적

(단위: 천원)

매출
유형
제 품 명
2016연도(제13기)
2017연도(제14기)
2018연도(제15기)
2019연도 
상반기(제16기(상)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자사
제품
매출
1위
콘텐츠
유통및배급
7,329,618
43.71%
9,630,164
53.77%
8,710,657
43.84%
4,293,341
45.40%

매출
2위
방송수신료
3,882,188
23.16%
3,858,188
21.54%
4,187,402
21.08%
2,690,212
28.44%

매출
3위
전시회
2,384,360
14.22%
2,292,414
12.80%
3,962,279
19.94%
727,545
7.69%

매출
4위
상품 판매
806,326
4.81%
1,880,171
10.50%
2,577,139
12.98%
953,406
10.08%

기타
기타
2,364,460
14.10%
249,851
1.39%
429,764
2.16%
793,182
8.39%

소 계
16,766,952
100.00%
17,910,788
100.00%
19,867,241
100.00%
9,457,686
100.00%

매 출 총 계
16,766,952
100.00%
17,910,788
100.00%
19.867,241
100.00%
9,457,686
100.00%

업 종 코 드
(J6022)방송 프로그램 제작업

나. 판매조직

당사는 유스 애니메이션을 수입하여 번역 등의 가공 과정을 거쳐 방송 및 VOD 유통, 극장 개봉을 하는 사업 및 애니메이션 관련 상품의 수입과 자체 제작한 상품 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다.

무형의 콘텐츠를 판매하는 애니메이션의 경우는 제품의 특성상 별도의 직매점, 지점 및 영업소, 사업소 등이 필요하지 않습니다. 당사 내부 조직인 라이센싱팀에서 작품의 구매 및 계약을 담당하고 컨텐츠사업부에서 외부 VOD 유통, 극장 개봉 및 배급을담당하고 있습니다.

상품 판매의 경우, 당사는 청구일 현재, 직영하고 있는 합정동 애니플러스 샵과 자체 온라인 사이트를 통해 판매 하고 있고, 외부 도매상, 소매상 등을 통한 위탁 판매 및 상품 공급은 하고 있지 않습니다. 향후 유통 조직을 강화하여 외부 판매를 확대해 나갈 계획입니다.

다. 판매경로

국내에서의 애니메이션 판매 경로 중 인터넷을 통한 VOD 유통은 판매 대행 계약을 통한 인터넷 VOD 유통과 당사의 직접 유통, 두 가지 경로로 이루어지고 있습니다. 동남아시아 방송 사업의 판매 경로는 각국 방송 플랫폼 사업자를 통한 실시간 채널 송출과 각국 VOD 플랫폼을 통한 서비스 제공을 통해 이루어집니다. 미디어아트 전시의 경우 대형 티켓판매사, 소셜커머스 사이트를 통한 티켓 판매와 전시장내 매장을통해서 굿즈와 도록 등을 판매하고 있습니다.

라. 판매전략

당사의 판매 전략은 다음과 같습니다.

ㆍ 최단시간 방송 및 VOD 서비스 및 철저한 저작관 관리

ㆍ 고객의 요구를 극대화하기 위한 상시 마케팅

ㆍ 동남아시아 방송 시장의 특수성을 고려한 경쟁 우위 확보

ㆍ 미디어전시 상품화 및 글로벌화 추진

3. 시장위험과 위험관리

당사는 신고서 제출일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약은 없으며, 자세한 위험관리에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항' 의 '5.재무제표 중 주석' '23. 위험관리 및 금융상품' 을 참조하여주시기 바랍니다.

4. 경영상의 주요 계약

당사는 신고서 제출일 현재 경상적인 영업활동 외 중요한 매출, 생산시설 임대차계약, 기술도입계약, 경영관리계약, 라이센싱 등 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다

5. 연구개발활동

가. 연구개발비용

당사는 방송 사업 및 VOD 유통, 상품 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으므로 별도의 연구개발 조직이나 인력이 갖추어져 있지 않습니다.

나. 연구개발 조직

당사는 해당 사항 없습니다.

다. 연구개발실적

당사는 해당 사항 없습니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산(산업재산)권 보유 현황

본 공시서류 제출일 현재 10건(등록상표권 3건, 저작권 7건)의 지적재산권을 보유하고 있습니다.

나. 관련 법률 및 규정 등

당사는 방송 채널 사업 및 온라인 콘텐츠 배급 사업을 주요 사업으로 하는 기업으로서 방송 채널 사업의 특성상 방송법 및 방송심의규정을 준수하여 사업을 영위하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

당사의 과거기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성되었으나, 2017년 1월 1일로 개시되는 2017회계연도의 재무제표부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서 비교표시된 2017년, 2018년, 2019년(상반기) 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사(검토)를 받았으며, 2016년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 감사(검토)는 받지 않은 재무제표 입니다.

1. 요약재무정보

가.
요약 연결재
무정보

(단위: 원)

구분
2019연도(상)
2018연도
2017연도
2016연도

회계처리기준
(제19기 상)
(제18기)
(제17기)
(제16기)

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

유동자산
11,478,287,708
11,858,133,058
9,477,504,570
10,426,609,386

-당좌자산
11,114,965,904
11,423,361,609
9,186,461,339
9,519,975,667

-재고자산
363,321,804
434,771,449
291,043,231
906,633,719

비유동자산
13,457,693,336
10,666,145,125
9,763,469,834
9,024,257,132

-투자자산
1,345,743,735
953,272,935
399,357,835
1,298,539,001

-유형자산
1,856,532,904
630,291,048
688,047,724
511,599,091

-기타비유동자산
1,167,276,447
795,974,629
1,145,651,504
462,744,374

자산총계
24,935,981,044
22,524,278,183
19,240,974,404
19,450,866,518

유동부채
17,125,338,892
16,439,799,208
14,646,861,635
14,574,494,650

비유동부채
837,379,062
595,339,101
1,140,123,618
1,472,328,661

부채총계
17,962,717,954
17,035,138,309
15,786,985,253
16,046,823,311

자본금
1,950,000,000
1,950,000,000
1,950,000,000
1,950,000,000

자 본 잉 여 금
1,145,566,877
1,145,566,877
1,145,566,877
1,100,000,000

자본조정
71,760
71,760
62,790
26,910

이익잉여금
3,345,839,616
1,960,881,113
362,864,319
434,119,216

기타포괄손익
63,892,807
-4,540,385
-15,279,180
-11,825,327

미처분이익잉여금
3,281,946,809
1,965,421,498
378,143,499
445,944,543

비지배지분
531,784,837
432,620,124
-4,504,835
-80,102,919

자본총계
6,973,263,090
5,489,139,874
3,453,989,151
3,404,043,207

구 분
2019연도(상)
2018연도
2017연도
2016연도

(제19기 상)
(제18기)
(제17기)
(제16기)

매출액
9,457,685,312
19,867,241,366
17,910,787,709
16,766,952,417

영업이익
1,526,662,453
3,063,519,254
1,720,871,488
1,453,586,993

법인세비용차감전순이익
1,701,845,841
2,190,540,681
275,355,530
-194,257,776

당기순이익
1,403,613,578
2,022,507,876
33,973,420
-422,454,525

총포괄손익
1,484,123,216
2,035,141,753
29,910,064
-422,454,525

나.
요약 재
무정보

(단위: 원)

구 분
2019.상반기
2018연도
2017연도
2016연도

(제16기 상반기)
(제15기)
(제14기)
(제13기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

유동자산
8,575,777,226
9,809,644,906
7,597,491,632
7,490,850,091

당좌자산
8,215,640,184
9,377,988,441
7,413,935,630
7,427,964,708

재고자산
360,137,042
431,656,465
183,556,002
62,885,383

비유동자산
10,594,635,423
8,792,182,886
9,353,263,883
8,934,185,014

투자자산
562,003,856
502,003,856
358,740,667
1,311,181,091

유형자산
853,814,099
294,766,470
388,926,047
23,221,136

무형자산
6,249,168,284
5,510,539,398
5,490,933,652
6,137,390,453

기타비유동자산
2,929,649,184
2,484,873,162
3,114,663,517
1,462,392,334

자산총계
19,170,412,649
18,601,827,792
16,950,755,515
16,425,035,105

유동부채
13,588,178,491
13,929,862,647
12,949,805,225
12,007,629,928

비유동부채
568,555,332
595,339,101
440,123,618
433,095,967

부채총계
14,156,733,823
14,525,201,748
13,389,928,843
12,440,725,895

자본금
1,950,000,000
1,950,000,000
1,950,000,000
1,950,000,000

자 본 잉 여 금
1,100,000,000
1,100,000,000
1,100,000,000
1,100,000,000

자본조정
71,760
71,760
62,790
26,910

기타포괄손익
(597,524)
(597,524)
(597,524)
(597,524)

이익잉여금
1,964,204,590
1,027,151,808
511,361,406
934,879,824

자본총계
5,013,678,826
4,076,626,044
3,560,826,672
3,984,309,210

구 분
2016연도
2017연도
2018연도
2019연도(상)

(제16기)
(제17기)
(제18기)
(제19기 상)

매출액
5,778,360,511
11,071,434,710
9,882,539,125
8,971,919,523

영업이익
1,313,006,373
1,060,746,101
972,076,425
123,629,731

법인세비용차감전순이익
1,191,616,661
771,871,878
(336,811,894)
(684,570,105)

당기순이익
937,052,782
515,790,402
(423,518,418)
(858,718,945)

총포괄손익
937,052,782
515,790,402
(423,518,418)
(858,718,945)

2. 연결재무제표

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제 16(당) 반기말 2019년 06

월 30일 현재

제 15(전) 기말 2018년 12

월 31일 현재

주식회사 애니플러스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 16(당) 반기말
제 15(전) 기말

자산

I. 유동자산

11,478,287,708
11,858,133,058

현금및현금성자산
4,30,32
3,343,172,910
3,772,082,940

매출채권및기타채권
5,32,34
3,569,408,943
3,719,420,404

기타유동금융자산
11,32,33,34
2,994,653,246
2,881,062,326

재고자산
6
363,321,804
434,771,449

기타유동자산
10
1,207,730,805
1,050,795,939

II. 비유동자산

13,457,693,336
10,666,145,125

매출채권및기타채권
5,32,34
805,090,278
393,069,418

기타비유동금융자산
11,32,34
1,342,988,464
935,910,813

종속기업및관계기업투자주식
9
122,755,271
137,362,122

유형자산
7
1,856,532,904
630,291,048

무형자산
8
9,088,140,250
8,286,606,513

이연법인세자산

242,186,169
282,905,211

자산 총계

24,935,981,044
22,524,278,183

부채

I. 유동부채

17,125,338,892
16,439,799,208

매입채무및기타채무
12,26,32,34
2,076,374,229
2,129,412,116

단기차입금
15,32,33,34
2,590,000,000
3,160,000,000

전환상환우선주부채
14,32,33,34
7,018,112,857
6,814,180,123

기타유동금융부채
13,18,32,34
2,485,581,308
1,659,915,006

미지급법인세

166,834,635
277,473,224

기타유동부채
16
2,788,435,863
2,398,818,739

II. 비유동부채

837,379,062
595,339,101

장기차입금
15,32
-
340,000,000

기타비유동금융부채
13,18,32,34
477,510,287
-

충당부채
17
26,339,626
28,052,535

기타비유동부채
16
150,000,000
150,000,000

이연법인세부채

183,529,149
77,286,566

부채 총계

17,962,717,954
17,035,138,309

자본

I. 자본금
19
1,950,000,000
1,950,000,000

II. 기타자본구성요소
20
1,209,531,444
1,141,098,252

III. 이익잉여금
21
3,281,946,809
1,965,421,498

IV. 비지배지분

531,784,837
432,620,124

자본 총계

6,973,263,090
5,489,139,874

부채와 자본 총계

24,935,981,044
22,524,278,183

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 15(전) 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 애니플러스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기
("검토받지 않은
 재무제표")

I. 매출액
24,34
9,457,685,312
8,835,129,164

II. 매출원가
34
4,128,845,821
4,513,448,070

III. 매출총이익

5,328,839,491
4,321,681,094

IV. 판매비와관리비
25
3,802,177,038
3,130,574,023

V. 영업이익

1,526,662,453
1,191,107,071

금융수익
27,32,34
586,482,283
333,725,367

금융비용
27,32,34
433,550,655
407,179,323

기타수익
28
28,172,297
28,499,418

기타비용
28
5,920,537
505,579,352

VI. 법인세비용차감전순손익

1,701,845,841
640,573,181

VII. 법인세비용
29
298,232,263
25,549,796

VIII.
반기순손익

21
1,403,613,578
615,023,385

지배기업의 소유주 지분

1,316,525,311
457,688,520

비지배지분

87,088,267
157,334,865

lX. 기타포괄손익

80,509,638
14,869,111

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

해외사업환산손익

80,509,638
14,869,111

X. 총포괄손익

1,484,123,216
629,892,496

지배기업의 소유주 지분

1,384,958,503
470,327,264

비지배지분

99,164,713
159,565,232

Xl. 지배기업의 소유지분에 대한 주당이익

기본주당이익(손실)
22
338
117

희석주당이익(손실)
22
323
117

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제 16(당) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 15(전) 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 애니플러스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배지분
비지배지분
자본총계

자본금
기타자본
구성요소
이익잉여금
합 계

2018.01.01
(전기초)
 ("검토받지 않은 재무제표")
1,950,000,000
1,130,350,487
378,143,499
3,458,493,986
(4,504,835)
3,453,989,151

총포괄이익:

반기순이익
(손실)
-
-
457,688,520
457,688,520
157,334,865
615,023,385

해외사업환산손익
-
12,638,744
-
12,638,744
2,230,367
14,869,111

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권
-
4,485
-
4,485
-
4,485

2018.06.30(전반기말)
 ("검토받지 않은 재무제표")
1,950,000,000
1,142,993,716
835,832,019
3,928,825,735
155,060,397
4,083,886,132

2019.01.01
(당반기초)

1,950,000,000
1,141,098,252
1,965,421,498
5,056,519,750
432,620,124
5,489,139,874

총포괄이익:

반기순이익(손실)
-
-
1,316,525,311
1,316,525,311
87,088,267
1,403,613,578

해외사업환산손익
-
68,433,192
-
68,433,192
12,076,446
80,509,638

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권
-
-
-
-
-
-

2019.06.30(당반기말)
1,950,000,000
1,209,531,444
3,281,946,809
6,441,478,253
531,784,837
6,973,263,090

"첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다."

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 16(당) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 15(전) 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 애니플러스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목

제 16(당) 반기
제 15(전) 반기
("검토받지 않은 재무제표")

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,841,426,171

4,727,034,535

1. 영업활동에서 창출된 현금
2,160,063,240

4,925,125,327

(1)
반기순이익

1,403,613,578

615,023,385

(2) 조정
2,801,463,255

2,714,407,196

법인세비용
298,232,263

25,549,796

감가상각비
474,217,409

119,160,670

무형자산상각비
2,207,750,807

2,008,913,352

대손상각비
(2,477,335)

-

유형자산처분손실
959,100

-

외화환산손실
30,920,940

92,886,614

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
82,476,040

-

주식보상비용
-

5,750

판매촉진비
1,741,704

3,691,285

이자비용
296,910,880

277,076,972

이자수익
(33,983,613)

(43,101,920)

외화환산이익
(204,343,249)

(265,092,586)

지분법손실(이익)
(112,990)

1,037,277

투자주식처분이익
(8,280,159)

(720,014)

투자주식손상차손
-

495,000,000

당기손익-공정가치지분상품 평가이익
(328,957,622)

-

당기손익-공정가치채무상품 평가이익
(13,590,920)

-

(3) 자산 및 부채의 증감
(2,045,013,593)

1,595,694,746

매출채권의 감소(증가)
(783,660,103)

116,632,074

미수금의 감소(증가)
11,108,476

30,059,968

선급금의 감소(증가)
(345,304,962)

(390,043,654)

선급비용의 감소(증가)
9,334,572

10,579,504

재고자산의 감소(증가)
71,519,423

(159,462,145)

매입채무의 증가(감소)
(278,218,984)

368,119,573

미지급금의 증가(감소)
(59,421,161)

(43,155,895)

미지급비용의 증가(감소)
83,627,370

101,760,814

선수금의 증가(감소)
(254,769,255)

1,189,780,229

선수수익의 증가(감소)
(491,588,643)

63,575,811

판매촉진충당금의 증가(감소)
(3,454,613)

-

기타부채의 증가(감소)
(4,185,713)

307,848,467

2. 이자의 수취
6,193,050

12,144,961

3. 이자의 지급
(61,785,413)

(141,951,131)

4. 법인세 환급액(납부액)
(263,044,706)

(68,284,622)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,060,846,584)

(2,689,445,310)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,679,836,556

605,036,842

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
1,156,294,556

-

관계기업투자주식의 처분
23,000,000

-

장기대여금의 감소
-

455,036,842

기타유동부채의 감소
1,500,000,000

150,000,000

유형자산의 처분
542,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,740,683,140)

(3,294,482,152)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
560,000,000

248,055,598

관계기업투자주식주식의 취득
-

495,000,000

유형자산의 취득
93,683,361

3,608,046

무형자산의 취득
2,635,871,451

2,395,565,688

보증금의 증가
151,128,328

26,000,000

기타유동부채의증가
300,000,000

126,252,820

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,281,292,274)

(295,083,085)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,281,292,274)

(295,083,085)

단기차입금의 상환
570,000,000

295,083,085

장기차입금의 상환
340,000,000

-

리스부채의 상환
371,292,274

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소

(500,712,687)

1,742,506,140

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,772,082,940

2,552,255,363

Ⅵ. 환율변동으로 인한 현금흐름

71,802,657

(49,388,699)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

3,343,172,910

4,245,372,804

3. 연결재무제표 주석

주석

2019년 06월 30일 현재

회사명 : 주식회사 애니플러스와 그 종속기업

1. 연결실체의 개요

(1) 지배기업의 개요
주식회사 애니플러스(이하 "지배기업")는 방송프로그램 공급 및 광고 등을 주 목적으로 하여 2004년 7월 31일 설립되었으며, 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여 당반기말 현재 발행주식수는 보통주 3,900,000주(액면가액 500원), 보통주 자본금 1,950,000천원이며, 우선주 797,101주(액면가액 500원), 전환상환우선주부채
7,018,113
천원입니다.

지배기업의 보통주주는 최대주주인 (주)제이제이미디어웍스(지분율 39.7%)와 개인주주(대표이사 외 6인, 지분율 60.3%)로 이루어져 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업 개요
당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
사용
재무제표일
주요 
영업활동
소유지분율(%)

당반기말
전기말

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
싱가포르
6월 30일
방송업
85.00
85.00

㈜미디어앤아트
대한민국
6월 30일
전시 및 행사 대행
60.00
60.00

(3) 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
① 당반기

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당반기손익
총포괄손익

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
6,580,129
4,518,996
2,061,133
2,096,300
249,170
329,679

㈜미디어앤아트
3,871,382
3,526,186
345,196
1,583,024
53,245
53,245

② 전기

(단위: 천원)

종속기업명
자산
부채
자본
매출액
당반기손익
총포괄손익

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
6,388,846
4,657,393
1,731,453
5,369,514
1,366,194
1,378,828

㈜미디어앤아트
2,315,281
2,023,330
291,951
4,264,943
508,124
508,124

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 반기재무제표 작성기준
연결실체의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.
중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결실체는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석
36
에서 설명하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정
부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정
제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017
① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영자는 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며,실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영자가 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보유현금
2,563
1,915

요구불예금
3,340,610
3,770,168

합계
3,343,173
3,772,083

5. 매출채권및기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
3,220,996
254,325
3,528,222
-

미수금
159,997
-
93,642
-

미수수익
188,416
-
97,556
-

보증금
-
550,765
-
393,069

합계
3,569,409
805,090
3,719,420
393,069

매출채권및기타채권과 관련된 신용위험, 시장위험에 대한 노출, 손상차손은 주석 32에서 설명하고 있습니다.

6. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
363,322
434,471

미완성제작
-
300

합계
363,322
434,771

7. 유형자산

당반기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비품
시설장치
사용권자산
합 계

취득원가:

전기초
829,541
433,095
-
1,262,636

취득
208,375
-
-
208,375

처분
(97,556)
-
-
(97,556)

환율변동효과
2,289
644
-
2,933

전기말
942,647
433,741
-
1,376,388

취득
93,683
-
1,607,452
1,701,135

처분
(4,094)
-
-
(4,094)

환율변동효과
4,761
1,328
-
6,089

당반기말
1,036,997
435,069
1,607,452
3,079,519

감가상각누계액:

전기초
(449,636)
(124,952)
-
(574,588)

감가상각
(171,729)
(54,712)
-
(226,441)

처분
55,967
-
-
55,967

환율변동효과
(1,177)
142
-
(1,035)

전기말
(566,575)
(179,522)
-
(746,097)

감가상각
(88,153)
(34,740)
(351,325)
(474,217)

처분
2,593
-
-
2,593

환율변동효과
(3,936)
(1,328)
-
(5,264)

당반기말
(656,071)
(215,591)
(351,325)
(1,222,986)

장부금액:

전기말
376,072
254,219
-
630,291

당반기말
380,927
219,479
1,256,127
1,856,533

8. 무형자산

당반기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
방영권
게임판권
소프트웨어
저작권
합 계

전기초
7,361,347
150,000
19,066
-
7,530,413

취득
4,930,168
-
-
173,512
5,103,680

상각
(4,248,742)
(150,000)
(7,837)
-
(4,406,579)

환율변동효과
59,022
-
71
-
59,093

전기말
8,101,795
-
11,299
173,512
8,286,607

취득
2,651,725
-
5,200
200,000
2,856,925

상각
(2,204,018)
-
(3,733)
-
(2,207,751)

환율변동효과
152,273
-
86
-
152,359

당반기말
8,701,776
-
12,852
373,512
9,088,140

9. 관계기업투자주식

(1) 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

㈜에이펙스미디어
대한민국
정보서비스
50
122,755
50
122,642

더세컨드스프링㈜(*)
대한민국
의류 도매
-
-
-
14,720

㈜앨리스인사이드
대한민국
공연 업무대행
50
-
-
-

합 계

122,755

137,362

(*)당반기 중 더세컨드스프링㈜ 주식 전부를 처분하였습니다. 

(2) 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기초
지분법손익
취 득
처 분
손 상
당반기말

㈜에이펙스미디어
122,642
113
-
-
-
122,755

더세컨드스프링㈜
14,720
-
-
(14,720)
-
-

㈜앨리스인사이드
-
-
-
-
-
-

합 계
137,362
113
-
(14,720)
-
122,755

10. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
1,188,220
980,657

선급비용
19,510
70,139

합계
1,207,731
1,050,796

11. 기타금융자산

당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
유 동
비유동

정기예금 등
525,000
-

MMF
1,517,103
-

투자선급금
390,000
120,000

대여금
562,550
-

저축성보험
-
461,124

비상장주식
-
761,864

합 계
2,994,653
1,342,988

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
유 동
비유동

정기예금 등
525,000
-

MMF
1,503,512
-

투자선급금
790,000
120,000

대여금
62,550
-

저축성보험
-
401,124

전환우선주
-
414787

합 계
2,881,062
935,911

12. 매입채무및기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
1,123,138
1,178,478

미지급금
607,951
589,909

미지급비용
306,825
272,334

예수금
31,836
88,691

부가세예수금
6,624
-

합계
2,076,374
2,129,412

13. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

파생상품부채
1,742,391
-
1,659,915
-

리스부채
743,190
477,510
-
-

합계
2,485,581
477,510
1,659,915
-

14. 전환상환우선주부채

(1) 당반기 및 전기 중 전환상환우선주부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초잔액
6,814,180
6,429,349

할인차금 상각
203,933
384,831

기말잔액
7,018,113
6,814,180

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

납입일
2015년 4월 28일(579,710주), 2015년 5월 7일(217,391주)

발행주식수
의결권부 전환상환우선주 797,101주

발행가액
1주당 6,900원

우선배당률
액면가액의 1%

배당의 성격
참가적, 누적적

전환청구기간
발행일(납입일) 익일부터 10년

전환비율
발행시에는 우선주 1주당 보통주 1주였으나 2015년 경영실적에 따라 우선주 1주당 보통주 1.227273주로 변경되었으며 유상증자, 감자, 합병, 분할 등의 사유발생 시 추가적으로 조정될 수 있음

상환청구기간
발행일(납입일)로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 우선주 존속기간까지

상환가액
발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자를 가산하고 기지급한 배당금을 차감한 금액

15. 차입금

당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
내 역

당반기말
이자율

당반기말
전기말
최종만기

단기차입금
신한은행
일반자금대출
3.84%
2,090,000
2,660,000
2020-06-12

단기차입금
하나은행
일반자금대출
3.37%
500,000
500,000
2019-12-20

장기차입금
신한은행
일반자금대출
-
-
340,000
-

합 계
2,590,000
3,500,000

16. 기타부채

당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
408,418
-
723,494
-

선수수익
381,601
-
873,190
-

기타유동부채
1,998,417
-
802,135
-

기타보증금
-
150,000
-
150,000

합계
2,788,436
150,000
2,398,819
150,000

17. 충당부채

판매촉진충당부채는 주로 당반기 및 전기 중 판매된 상품과 관련되어 있으며, 연결실체는 유사한 제품과 서비스와 관련된 과거 보증 자료를 기초로 충당부채를 추정하였습니다.

당반기 및 전기 중 판매촉진충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
28,053
24,999

전입금액
1,742
7,806

사용금액
(3,455)
(4,753)

기말금액
26,340
28,053

18. 리스

(1) 사용권자산

당반기중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책변경효과
증가
상각비
당반기말

부동산
-
1,486,729
-
(324,409)
1,162,319

차량운반구
-
120,723
-
(26,915)
93,808

합 계
-
1,607,452
-
(351,325)
1,256,127

당반기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명
당반기

매출원가
256,331

판매비와관리비
94,994

합 계
351,325

(2) 리스부채

당반기 중 리스부채의 변동역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책변경효과
증가
상환액
이자비용
기말
유동
비유동

리스부채
-
1,562,339
-
(371,292)
29,654
1,220,701
743,190
477,510

19. 자본금

당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

주당금액
500
500

발행주식수
3,900,000
3,900,000

자본금
1,950,000,000
1,950,000,000

20. 기타자본구성요소

당반기말
과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
당반기말
전기말

감자차익
1,100,000
1,100,000

기타자본잉여금
45,567
45,567

주식선택권
72
72

지분법자본변동
(598)
(598)

해외사업환산차대
64,490
(3,943)

합계
1,209,531
1,141,098

21. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
3,281,947
1,965,421

(2) 당반기 및 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
1,965,421
378,143

반기순이익
1,316,525
1,587,278

기말금액
3,281,947
1,965,421

22. 주당이익(손실)

(1) 당반기 및 전반기의 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 기본주당이익(손실)

(단위: 원,주)

구 분
당반기
전반기

지배기업 순이익(손실)
1,316,525,311
457,688,520

가중평균유통보통주식수
3,900,000
3,900,000

기본주당이익(손실)
338
117

2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

기초 발행보통주식수
3,900,000
3,900,000

가중평균유통보통주식수
3,900,000
3,900,000

(2) 당반기 및 전반기의 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 희석주당이익

(단위: 원,주)

구 분
당반기
전반기

지배기업 순이익
1,316,525,311
457,688,520

주식보상비용
-
5,750

이자비용
203,932,734
192,415,620

파생상품평가손실
82,476,040
-

보통주 희석
반기순이익

1,602,934,085
650,109,890

가중평균희석유통보통주식수
4,967,027
4,960,579

희석주당이익
323
131

2) 가중평균희석유통보통주식수 계산 내역

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

가중평균유통보통주식수
3,900,000
3,900,000

주식선택권
88,766
82,318

전환상환우선주
978,261
978,261

가중평균희석유통보통주식수
4,967,027
4,960,579

23. 주식기준보상

(1) 연결실체는 주주총회 특별결의 등에 의거 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며 부여일 이후 2년이상 연결실체의 임직원으로 재직한 자에 한해 가득조건이 충족되어 행사가능합니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
수량
부여일
만 기
행사가격
부여일 공정가치

주식선택권
200,000
2016-03-30
2023-03-29
5,000
92,000

(3) 주식선택권의 보상원가 산정을 위한 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식선택권 2차

부여된 주식선택권의 공정가치
92,000

부여일의 주가
2,094

행사가격
5,000

주가변동성
9.90%

배당수익률
-

무위험수익률
1.70%

(4) 당반기 및 전기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 없습니다.

(5) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 0원 및 6천원입니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결실체가 당반기 및 전반기 중 인식한 수익 중 원천별 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익
9,457,685
8,835,129

(2) 당반기 및 전반기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

컨텐츠매출
6,983,553
6,075,841

상품매출
891,108
929,480

기타매출
1,583,024
1,829,808

합 계
9,457,685
8,835,129

(3) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생긴 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

주요 지리적 시장

한국
6,629,544
6,008,671

해외
2,828,142
2,826,458

합 계
9,457,685
8,835,129

주요 서비스별

컨텐츠매출
6,983,553
6,075,841

상품매출
891,108
929,480

기타
1,583,024
1,829,808

합 계
9,457,685
8,835,129

25. 판매비와 관리비

(1) 당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
1,340,833
1,326,361

퇴직급여
103,857
110,047

복리후생비
147,949
137,571

여비교통비
57,825
68,106

접대비
8,807
10,622

통신비
9,270
8,964

세금과공과
183,896
242,480

감가상각비
309,758
21,257

무형자산상각비
1,070,373
772,922

지급임차료
69,778
159,482

보험료
65,355
73,401

차량유지비
7,453
8,814

운반비
9,990
12,182

지급수수료
293,853
79,627

광고선전비
32,892
5,218

기타
90,288
93,521

합 계
3,802,177
3,130,574

26. 종업원급여

당반기 및 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
1,876,822
1,814,158

퇴직급여
119,960
129,809

복리후생비
240,324
216,546

합 계
2,237,106
2,160,513

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
33,984
43,102

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
342,549
-

외환차익
5,607
25,531

외화환산이익
204,343
265,093

합 계
586,482
333,725

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
296,911
277,077

외환차손
23,243
37,216

외화환산손실
30,921
92,887

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
82,476
-

합 계
433,551
407,179

28. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

종속기업투자주식처분이익
8,280
720

지분법이익
113
7,268

잡이익
19,779
20,511

합 계
28,172
28,499

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

관계기업투자주식손상차손
-
495,000

지분법손실
-
8,306

유형자산처분손실
959
-

잡손실
4,961
2,274

합 계
5,921
505,579

29. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당반기 및 전반기 법인세비용은 298,232천원 및 25,550천원입니다.

30. 자본관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해연결실체자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결실체는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.
자본조달비율은 순금융부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순금융부채는 금융부채총계(재무상태표의 장단기 차입금, 기타금융부채 등 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순금융부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

금융부채총계
14,647,579
14,103,507

차감: 현금및현금성자산
3,343,173
3,772,083

순차입금
11,304,406
10,331,424

자본총계
6,973,263
5,489,140

총자본
18,277,669
15,820,564

자본조달비율
62%
65%

31. 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.

(1) 위험관리 정책
연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다.

위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 감사는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사에 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

연결실체는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 연결실체는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 당기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 연결실체의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다.

활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 환위험
연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매, 대여 및 차입에 대해 연결실체는 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, SGD, TWD 등입니다.

2) 이자율위험
연결실체는 이자부 금융상품을 보유하고 있기 때문에 이자율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.

3) 기타 시장가격 위험
연결실체가 보유하고 있는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로부터 시장위험이 발생합니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 중요한 취득 및 매각결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

32. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류
당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범 주
내 역
당반기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타금융자산
3,250,092
3,229,423

상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산
3,343,173
3,772,083

매출채권및기타채권
4,374,499
4,112,490

기타금융자산
1,087,550
587,550

합 계
8,805,222
8,472,123

당기손익-공정가치 측정 금융부채
파생상품부채
1,742,391
1,659,915

상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무
2,076,374
2,129,412

장단기차입금
2,590,000
3,500,000

전환상환우선주부채
7,018,113
6,814,180

리스부채
1,220,701
-

합 계
12,905,188
12,443,592

(2) 당반기 및 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융상품의 범주별 금융손익의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
범 주
당반기
전반기

금융수익:

이자수익
상각후원가 측정
33,984
43,102

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
당기손익-공정가치 측정
342,549
-

외환차익
상각후원가 측정
5,607
25,531

외화환산이익
상각후원가 측정
204,343
265,093

금융수익 소계
586,482
333,725

금융비용:

이자비용
상각후원가 측정
296,911
277,077

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
당기손익-공정가치 측정
82,476
-

외환차손
상각후원가 측정
23,243
37,216

외화환산손실
상각후원가 측정
30,921
92,887

금융비용 소계
433,551
407,179

순금융손익
152,932
(73,454)

총금융포괄손익
152,932
(73,454)

(3) 신용위험
1) 신용위험에 대한 노출
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산(*)
3,340,610
3,770,168

매출채권
3,475,321
3,528,222

기타채권
899,179
584,268

기타금융자산
4,337,642
3,816,973

합 계
12,052,751
11,699,631

(*) 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다.

2) 손상차손
당반기말과 전기말 현재 매출채권과 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

매출채권

만기일 미도래
3,494,144
18,823
1,698,533
21,300

1년 이내
-
-
891,529
-

1년 이상 경과
22,919
22,919
982,379
22,919

소 계
3,517,062
41,741
3,572,441
44,219

기타채권

만기일 미도래
899,179
-
584,268
-

합 계
4,416,241
41,741
4,156,709
44,219

당반기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초금액
44,219
91,348

대손상각비(환입)
(2,477)
9,961

제각
-
(57,090)

기말금액
41,741
44,219

(4) 유동성위험
당반기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
2,076,374
2,076,374
2,076,374
-

장단기차입금
2,590,000
2,689,456
2,689,456
-

전환상환우선주부채(*)
8,760,504
8,760,504
8,760,504
-

합 계
13,426,878
13,526,334
13,526,334
-

(*) 상기 전환상환우선주부채에는 관련 파생상품금융부채가 포함되어 있습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
2,129,412
2,129,412
2,129,412
-

장단기차입금
3,500,000
3,570,668
3,223,329
347,339

전환상환우선주부채 (*)
8,474,095
8,881,124
8,881,124
-

합 계
14,103,507
14,581,204
14,233,865
347,339

(*) 상기 전환상환우선주부채에는 관련 파생상품금융부채가 포함되어 있습니다.

(5) 환위험

당반기말 현재 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당반기 포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

10% 상승시
10% 하락시

포괄손익
619,439
(619,439)

(6) 이자율위험

1)
당반기말
과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율:

금융자산
4,428,160
4,252,235

금융부채
10,828,813
10,314,180

변동이자율:

금융자산
1,517,103
1,503,512

2) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 처리하고있지 않습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

(7) 공정가치
당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 및 수준

수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

MMF
1,517,103
1,517,103

투자선급금
510,000
390,000

저축성보험
461,124
461,124

비상장주식
761,864
761,864

소 계
3,250,092
3,130,092

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)

현금및현금성자산
3,343,173
-

매출채권및기타채권
4,374,499
-

기타의금융자산
1,087,550
-

소 계
8,805,222
-

금융자산 합계
12,055,314
3,130,092

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채(*2)
1,742,391
1,742,391

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)

매입채무및기타채무
2,076,374
-

장단기차입금
2,590,000
-

전환상환우선주부채
7,018,113
-

금융보증부채
-
-

리스부채
1,220,701
-

소 계
12,905,188
-

금융부채 합계
14,647,579
1,742,391

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.
(*2) 수준3으로 분류된 파생상품의 공정가치는 주가변동성을 사용한 이항모형을 적용하여 측정하였습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 및 수준

수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

MMF
1,503,512
1,503,512

투자선급금
910,000
910,000

저축성보험
401,124
401,124

전환우선주
414,787
414,787

소 계
3,229,423
3,229,423

공정가치로 측정되지 않는 금융자산 (*1)

현금및현금성자산
3,772,083
-

매출채권및기타채권
4,112,490
-

기타의금융자산
587,550
-

소 계
8,472,123
-

금융자산 합계
11,701,546
3,229,423

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채 (*2)
1,659,915
1,659,915

공정가치로 측정되지 않는 금융부채 (*1)

매입채무및기타채무
2,129,412
-

장단기차입금
3,500,000
-

전환상환우선주부채
6,814,180
-

소 계
12,443,592
-

금융부채 합계
14,103,507
1,659,915

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.
(*2) 수준3으로 분류된 파생상품의 공정가치는 주가변동성을 사용한 이항모형을 적용하여 측정하였습니다. 

33. 우발부채 및 약정사항

(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 내용
관련 차입금

보증제공처
내 용
금 액
종 류
금 액
제공처

신용보증기금
보증서
1,672,000
단기차입금
2,090,000
신한은행

대표이사
연대보증
502,000
단기차입금

서울보증보험(*)
이행보증
50,000
이행보증
-
엘지유플러스

합 계

2,224,000
합 계
2,090,000

(*) 지배기업 사이트결제시스템과 관련한 지급보증입니다.

(2) 연결실체가 제공한 담보 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
보증 한도
담보제공처
담보제공사유

단기금융상품
500,000
550,000
KEB하나은행
차입금에 대한 지급보증

(3) 연결실체는 거래처에 제공한 이행보증증권과 관련하여 서울보증보험에 보증 
995,000천원을 제공하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 연결실체의 금융기관에 대한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

대출금융기관명
구 분
한도액
사용액
미사용액

신한은행
일반자금대출 등
2,090,000
2,090,000
-

KEB하나은행
일반자금대출 등
500,000
500,000
-

(5) 연결실체는 전환상환우선주 발행과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

34. 특수관계자와의 거래

(1)
당반기말
현재 연결실체의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명
연결실체와의 관계

㈜제이제이미디어웍스
연결실체의 최대주주

㈜에이펙스미디어
피투자회사(연결실체 지분율 50%)

㈜플러스미디어엔터테인먼트
임원 지분율 100%

더세컨드스프링㈜
기타(종속회사의 관계회사)

2010KIF-튜브IT
기타(전환상환우선주부채의 투자자)

HB벤쳐투자조합
기타(전환상환우선주부채의 투자자)

KONEX투자조합
기타(전환상환우선주부채의 투자자)

개인
주주, 임원, 직원

(2) 당반기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
거래내역
당반기
전 기

㈜플러스미디어엔터테인먼트
이자수익
1,419
2,283

㈜에이펙스미디어
방송매출
341,232
805,412

㈜제이제이미디어웍스
방영권매입
-
228,400

2010KIF-튜브IT
이자비용
74,158
139,939

HB벤쳐투자조합
이자비용
74,158
139,939

KONEX투자조합
이자비용
55,618
104,954

합 계
546,584
1,420,927

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
거래내역
당반기말
전기말

㈜플러스미디어엔터테인먼트
단기대여금
62,550
62,550

미수수익
6,569
5,150

㈜에이펙스미디어
매출채권
284,233
258,139

채권 합계
353,352
325,839

2010KIF-튜브IT
전환상환우선주부채
2,552,042
2,477,884

파생상품부채
633,597
603,606

HB벤쳐투자조합
전환상환우선주부채
2,552,042
2,477,884

파생상품부채
633,597
603,606

KONEX투자조합
전환상환우선주부채
1,914,029
1,858,412

파생상품부채
475,197
452,703

채무 합계
8,760,504
8,474,095

(4) 당반기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
1) 자금 대여거래 
① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자명
당반기초
회 수
기 타
당반기말

㈜플러스미디어엔터테인먼트
62,550
-
-
62,550

② 전기

(단위: 천원)

특수관계자명
전기초
회 수
기 타
전기말

㈜플러스미디어엔터테인먼트
50,000
12,000
24,550
62,550

(5)
당반기말
과 전기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 보증은 없습니다.

(6)
당반기말
현재 연결실체의 차입금 및 전환상환우선주부채에 대해 지배기업의 대표이사로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다(주석 33 참고).

(7) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
당반기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

단기종업원급여
243,640
484,870

퇴직급여
19,766
54,290

합 계
263,406
539,160

상기의 주요 경영진에는 지배기업의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

35. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래내용
당반기
전 기

무형자산 취득 관련 선급금의 감소
221,054
138,922

(2) 재무활동 현금흐름에서 생기는
당반기
부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전기말
재무현금흐름
비현금 변동
당반기말

유동성대체
상각
회계변경

단기차입금
3,160,000
(570,000)
-
-
-
2,590,000

장기차입금
340,000
(340,000)
-
-
-
-

유동리스부채
-
(371,292)
1,114,483
-
-
743,190

비유동리스부채
-
-
(1,114,483)
29,654
1,562,339
477,510

재무활동 관련 총부채
3,500,000
(1,281,292)
-
29,654
1,562,339
3,810,701

36. 회계정책의 변경

주석 2에서 설명한 것처럼 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019
년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.

또한, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

① 재무상태표에 인식된 금액
리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

당반기초(
전환효과)

사용권자산
1,256,127
1,607,452

리스부채
1,220,701
1,562,339

② 손익계산서에 인식된 금액
리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

사용권자산의 감가상각비
351,325

리스부채에 대한 이자비용
29,654

③ 실무적 간편법의 사용
회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

- 리스가 손실부담계약인지에 대하여 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같 은 방식으로 회계처리
- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

37. 보고기간 후 사건

지배기업의 이사회는 2019년 6월 13일에 코스닥상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와의 합병계약체결의 건을 승인하였으며, 동 합병과 관련한 합병승인주주총회는 2019년 10월 4일로 예정되어 있습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 16(당) 반기말 2019년 06

월 30일 현재

제 15(전) 기말 2018년 12

월 31일 현재

주식회사 애니플러스
(단위: 원)

과 목
주 석
제 16(당) 반기말
제 15(전) 기말

자산

I. 유동자산

8,575,777,226
9,809,644,906

현금및현금성자산
4,30,32
1,457,259,997
2,076,654,011

매출채권및기타채권
5,32,34
3,588,972,317
3,606,445,823

기타유동금융자산
11,32,33,34
2,469,653,246
2,856,062,326

재고자산
6
360,137,042
431,656,465

기타유동자산
10
699,754,624
838,826,281

II. 비유동자산

10,594,635,423
8,792,182,886

매출채권및기타채권
5,32,34
624,261,950
303,069,418

기타비유동금융자산
11,32,34
2,766,511,588
2,582,928,098

종속기업및관계기업투자주식
9
100,879,502
100,879,502

유형자산
7
853,814,099
294,766,470

무형자산
8
6,249,168,284
5,510,539,398

자산 총계

19,170,412,649
18,601,827,792

부채

I. 유동부채

13,588,178,491
13,929,862,647

매입채무및기타채무
12,26,32,34
1,567,574,061
1,428,616,495

단기차입금
15,32,33,34
2,090,000,000
2,660,000,000

전환상환우선주부채
14,32,33,34
7,018,112,857
6,814,180,123

기타유동금융부채
13,18,32,34
2,100,791,114
1,667,961,754

미지급법인세

148,321,296
159,011,519

기타유동부채
16
663,379,163
1,200,092,756

II. 비유동부채

568,555,332
595,339,101

장기차입금
15,32
-
340,000,000

기타비유동금융부채
13,18,32,34
208,686,557
-

충당부채
17
26,339,626
28,052,535

기타비유동부채
16
150,000,000
150,000,000

이연법인세부채

183,529,149
77,286,566

부채 총계

14,156,733,823
14,525,201,748

자본

I. 자본금
19
1,950,000,000
1,950,000,000

II. 기타자본구성요소
20
1,099,474,236
1,099,474,236

III. 이익잉여금
21
1,964,204,590
1,027,151,808

자본 총계

5,013,678,826
4,076,626,044

부채와 자본 총계

19,170,412,649
18,601,827,792

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 15(전) 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 애니플러스
(단위: 원)

과 목
주 석
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기
("검토받지 않은 재무제표")

I. 매출액
24,34
5,778,360,511
4,278,534,045

II. 매출원가
34
2,915,881,383
3,336,028,586

III. 매출총이익

2,862,479,128
942,505,459

IV. 판매비와관리비
25
1,549,472,755
1,357,916,728

V. 영업이익

1,313,006,373
(415,411,269)

금융수익
27,32,34
285,275,764
368,912,256

금융비용
27,32,34
405,819,095
337,910,420

기타수익
28
4,116,628
1,654,664

기타비용
28
4,963,009
589,372

VI. 법인세비용차감전순손익

1,191,616,661
(383,344,141)

VII. 법인세비용
29
254,563,879
(61,500,550)

VIII.
반기순손익

21
937,052,782
(321,843,591)

lX. 기타포괄손익

-

X. 총포괄손익

937,052,782
(321,843,591)

Xl. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
22
240
(83)

희석주당이익(손실)
22
235
(83)

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 자 본 변 동 표

제 16(당) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 15(전) 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 애니플러스
(단위: 원)

과 목
자본금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전반기초)
 ("검토받지 않은 재무제표")
1,950,000,000
1,099,465,266
511,361,406
3,560,826,672

총포괄이익:

반기순이익(손실)
-
-
(321,843,591)
(321,843,591)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권
-
5,750
-
5,750

2018.06.30(전반기말)
 ("검토받지 않은 재무제표")
1,950,000,000
1,099,471,016
189,517,815
3,238,988,831

2019.01.01(당반기초)
1,950,000,000
1,099,474,236
1,027,151,808
4,076,626,044

총포괄이익:

반기순이익(손실)
-
-
937,052,782
937,052,782

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권
-

-
-

2019.06.30(당반기말)
1,950,000,000
1,099,474,236
1,964,204,590
5,013,678,826

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

반 기 현 금 흐 름 표

제 16(당) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 15(전) 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 애니플러스
(단위: 원)

과 목

제 16(당) 반기
제 15(전) 반기
("검토받지 않은 재무제표")

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,031,628,840

1,975,009,416

1.영업에서 창출된 현금
2,238,289,329

2,029,796,188

가. 반기순이익(손실)
937,052,782

(321,843,591)

나. 조정
1,928,422,485

1,382,755,847

법인세비용
254,563,879

(61,500,550)

감가상각비
195,674,046

48,527,789

무형자산상각비
1,373,620,821

1,442,745,942

대손상각비
(2,477,335)

-

외화환산손실
30,920,940

45,793,379

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
82,476,040

-

주식보상비용
-

5,750

판매촉진비
1,741,704

3,691,285

이자비용
272,558,975

261,618,780

이자수익
(71,115,184)

(85,927,688)

외화환산이익
(191,970,320)

(265,092,586)

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
(13,590,920)

-

금융보증수익
(3,980,161)

(7,106,254)

다. 영업활동으로인한자산부채의변동
(627,185,938)

968,883,932

매출채권의 감소(증가)
(323,225,747)

856,282,500

미수금의 감소(증가)
50,638,396

30,059,968

선급금의 감소(증가)
(8,625,917)

(348,547,789)

선급비용의 감소(증가)
9,334,572

6,660,987

재고자산의 감소(증가)
71,519,423

(160,092,145)

매입채무의 증가(감소)
9,191,206

349,658,707

미지급금의 증가(감소)
36,883,576

11,340,528

미지급비용의 증가(감소)
67,266,759

101,760,814

선수금의 증가(감소)
(41,407,224)

65,006,364

선수수익의 증가(감소)
(491,588,643)

63,575,811

판매촉진충당금의 증가(감소)
(3,454,613)

-

기타부채의 증가(감소)
(3,717,726)

(6,821,813)

2.배당금의수취
-

-

3.이자수취
5,737,020

12,015,408

4.이자지급
(53,385,990)

(69,203,160)

5.법인세납부
(159,011,519)

2,400,980

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,611,496,037)

(1,724,968,072)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
400,000,000

455,036,842

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
400,000,000

-

장기대여금의 감소
-

455,036,842

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(2,011,496,037)

(2,180,004,914)

당기손익-공정가치 채무상품의 증가
60,000,000

248,055,598

유형자산의 취득
-

2,000,000

무형자산의 취득
1,891,196,037

1,929,949,316

보증금의 증가
60,300,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,078,093,400)

-

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(1,078,093,400)

-

단기차입금의 상환
570,000,000

-

장기차입금의 상환
340,000,000

-

리스부채의 상환
168,093,400

-

IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(657,960,597)

250,041,344

V. 기초의 현금

2,076,654,011

1,665,115,619

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

38,566,583

-

Ⅶ. 기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

1,457,259,997

1,915,156,963

"첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

2019년 06월 30일 현재

회사명 : 주식회사 애니플러스

1. 회사의 개요

주식회사 애니플러스(이하 "당사")는 방송프로그램공급 및 광고 등을 주 목적으로 하여 2004년 7월 31일 설립되었으며, 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여
당반기말
현재 발행주식수는 보통주 3,900,000주(액면가액 500원), 보통주자본금 1,950,000천원이며, 우선주 797,101주(액면가액 500원), 전환상환우선주부채
7,018,113
천원입니다.

당사의 보통주주는 최대주주인 (주)제이제이미디어웍스(지분율 39.7%)와 개인주주(대표이사 외 6인, 지분율 60.3%)로 이루어져 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 반기재무제표 작성기준
당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.
중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 적용한 한국채택국제회계기준과 그로 인한 회계정책의 변경내용은 다음과 같습니다. 

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정
기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.
당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석
36
에서 설명하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정
부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는
당반기손익
으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정
관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정
제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017
① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영자는 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며,실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영자가 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보유현금
658
670

요구불예금
1,456,602
2,075,984

합계
1,457,260
2,076,654

5. 매출채권및기타채권

당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
3,440,188
254,325
3,413,744
-

미수금
120,075
-
170,713
-

미수수익
28,709
-
21,989
-

보증금
-
369,937
-
303,069

합계
3,588,972
624,262
3,606,446
303,069

매출채권및기타채권과 관련된 신용위험, 시장위험에 대한 노출, 손상차손은 주석 32에서 설명하고 있습니다.

6. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
360,137
431,356

미완성제작
-
300

합계
360,137
431,656

7. 유형자산

당반기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
비품
시설장치
사용권자산
합 계

취득원가:

전기초
46,400
477,285
-
523,685

취득
3,120
-
-
3,120

전기말
49,520
477,285
-
526,805

취득 등

754,722
754,722

당반기말
49,520
477,285
754,722
1,281,526

감가상각누계액:

전기초
(19,883)
(114,875)
-
(134,758)

감가상각
(8,101)
(89,178)
-
(97,280)

전기말
(27,984)
(204,054)
-
(232,038)

감가상각
(3,288)
(42,079)
(150,308)
(195,674)

당반기말
(31,272)
(246,132)
(150,308)
(427,712)

장부금액:

전기말
21,535
273,231
-
294,766

당반기말
18,247
231,153
604,414
853,814

8. 무형자산

당반기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
방영권
게임판권
소프트웨어
합 계

전기초
5,325,296
150,000
15,638
5,490,934

취득
3,078,671
-
-
3,078,671

상각
(2,902,579)
(150,000)
(6,487)
(3,059,065)

전기말
5,501,388
-
9,151
5,510,539

취득
2,107,050
-
5,200
2,112,250

상각
(1,370,587)
-
(3,034)
(1,373,621)

당반기말
6,237,851
-
11,317
6,249,168

9. 종속기업및관계기업투자주식

(1)
당반기말
과 전기말 및 전기초 현재 종속기업및관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

소유
지분율(%)
장부금액
소유
지분율(%)
장부금액

(종속기업)

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
싱가포르
방송업
85.00
12,079
85.00
12,079

㈜미디어앤아트
대한민국
전시 및 행사 대행
60.00
83,800
60.00
83,801

소 계

95,880

95,880

(관계기업)

㈜에이펙스미디어
대한민국
정보서비스
50.00
5,000
50.00
5,000

㈜플러스미디어엔터테인먼트
대한민국
영화 제작
-
-
-
-

소 계

5,000

5,000

합 계

100,880

100,880

(2) 당반기 중 종속기업및관계기업투자주식의 변동내역 없으며 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전기초
기타증감
전기말

(종속기업)

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
12,079
-
12,079

㈜미디어앤아트(*)
75,754
8,047
83,801

소 계
87,833
8,047
95,880

(관계기업)

㈜에이펙스미디어
5,000
-
5,000

합 계
92,833
8,047
100,880

(*) 종속기업인 ㈜미디어앤아트에 제공하는 금융보증부채의 공정가치 증가분 8,047천원을 종속기업투자주식의 증가로 회계처리하고 있습니다.

10. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
681,546
773,974

선급비용
18,208
64,852

합계
699,755
838,826

11. 기타금융자산

당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
유 동
비유동

정기예금 등
500,000
-

MMF
1,517,103
-

투자선급금
390,000
120,000

대여금
62,550
2,326,411

현재가치할인차금
-
(141,024)

저축성보험
-
461,124

합 계
2,469,653
2,766,512

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
유 동
비유동

정기예금 등
500,000
-

MMF
1,503,512
-

투자선급금
790,000
120,000

대여금
62,550
2,240,415

현재가치할인차금
-
(178,611)

저축성보험
-
401,124

합 계
2,856,062
2,582,928

12. 매입채무및기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
719,881
686,612

미지급금
597,063
560,179

미지급비용
250,631
181,825

합계
1,567,574
1,428,616

13. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융보증부채
4,067
-
8,047
-

파생상품부채
1,742,391
-
1,659,915
-

리스부채
354,333
208,687
-
-

합계
2,100,791
208,687
1,667,962
-

14. 전환상환우선주부채

(1) 당반기 및 전기 중 전환상환우선주부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초잔액
6,814,180
6,429,349

할인차금 상각
203,933
384,831

기말잔액
7,018,113
6,814,180

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

납입일
2015년 4월 28일(579,710주), 2015년 5월 7일(217,391주)

발행주식수
의결권부 전환상환우선주 797,101주

발행가액
1주당 6,900원

우선배당률
액면가액의 1%

배당의 성격
참가적, 누적적

전환청구기간
발행일(납입일) 익일부터 10년

전환비율
발행시에는 우선주 1주당 보통주 1주였으나 2015년 경영실적에 따라 우선주 1주당 보통주 1.227273주로 변경되었으며 유상증자, 감자, 합병, 분할 등의 사유발생 시 추가적으로 조정될 수 있음

상환청구기간
발행일(납입일)로부터 2년이 경과한 날의 익일부터 우선주 존속기간까지

상환가액
발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자를 가산하고 기지급한 배당금을 차감한 금액

15. 차입금

당반기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
내 역

당반기말

이자율

당반기말
전기말
최종만기

단기차입금
신한은행
일반자금대출
3.84%
2,090,000
2,660,000
2020.6.12

장기차입금
신한은행
일반자금대출
-
-
340,000

합 계
2,090,000
3,000,000

16. 기타부채

당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
33,361
-
74,768
-

선수수익
381,601
-
873,190
-

기타유동부채
248,417
-
252,135
-

기타보증금
-
150,000
-
150,000

합 계
663,379
150,000
1,200,093
150,000

17. 충당부채

판매촉진충당부채는 주로 당반기 및 전기 중 판매된 상품과 관련되어 있으며, 당사는유사한 제품과 서비스와 관련된 과거 보증 자료를 기초로 충당부채를 추정하였습니다. 

당반기 및 전기 중 판매촉진충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
28,053
24,999

전입금액
1,742
7,806

사용금액
(3,455)
(4,753)

기말금액
26,340
28,053

18. 리스

(1) 사용권자산
당반기중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책변경효과
증가
상각비
당반기말

부동산
-
656,512
-
(129,266)
527,246

차량운반구
-
98,210
-
(21,042)
77,168

합 계
-
754,722
-
(150,308)
604,414

당반기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명
당반기

매출원가
55,314

판매비와관리비
94,994

합 계
150,308

(2) 리스부채
당반기 중 리스부채의 변동역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
회계정책
변경효과
증가
상환액
이자비용
기말
유동
비유동

리스부채
-
717,412
-
(168,093)
13,701
563,020
354,333
208,687

19. 자본금

당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

주당금액
500
500

발행주식수
3,900,000
3,900,000

자본금
1,950,000,000
1,950,000,000

20. 기타자본구성요소

당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

감자차익
1,100,000
1,100,000

주식선택권
72
72

지분법자본변동
(598)
(598)

합계
1,099,474
1,099,474

21. 이익잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
1,964,205
1,027,152

(2) 당반기 및 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
1,027,152
511,361

당기순이익(손실)
937,053
515,790

기말금액
1,964,205
1,027,152

22. 주당이익(손실)

(1) 당반기 및 전반기의 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다.

1) 기본주당이익(손실)

(단위: 원,주)

구 분
당반기
전반기

보통주
반기순이익(손실)

937,052,782
(321,843,591)

가중평균유통보통주식수
3,900,000
3,900,000

기본주당이익(손실)
240
(83)

2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역

(단위: 주)

구 분
당반기
전반기

기초 발행보통주식수
3,900,000
3,900,000

가중평균유통보통주식수
3,900,000
3,900,000

(2) 당반기의 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 

1) 희석주당이익

(단위: 원,주)

구 분
당반기

보통주
반기순이익

937,052,782

주식보상비용
-

보통주 희석
반기순이익

937,052,782

가중평균희석유통보통주식수
3,988,766

희석주당이익
235

전반기는 주당손실로 인해 희석화효과가 존재하지 않습니다.

2) 가중평균희석유통보통주식수 계산 내역

(단위: 주)

구 분
당반기

가중평균유통보통주식수
3,900,000

주식선택권
88,766

가중평균희석유통보통주식수
3,988,766

당반기말 현재 978,261개의 전환상환우선주는 반희석효과로 인하여 가중평균희석유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다.

23. 주식기준보상

(1) 당사는 주주총회 특별결의 등에 의거 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며 부여일 이후 2년이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 가득조건이 충족되어 행사가능합니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
수량
부여일
만 기
행사가격
부여일 공정가치

주식선택권
200,000
2016-03-30
2023-03-29
5,000
92,000

(3) 주식선택권의 보상원가 산정을 위한 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식선택권 2차

부여된 주식선택권의 공정가치
92,000

부여일의 주가
2,094

행사가격
5,000

주가변동성
9.90%

배당수익률
-

무위험수익률
1.70%

(4) 당반기 및 전기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 없습니다.

(5) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 0원 및 6천원입니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당사가 당반기 중 인식한 수익 중 원천별 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익
5,778,361
4,278,534

(2) 당반기 및 전반기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

컨텐츠매출
4,887,252
3,349,054

상품매출
891,108
929,480

합 계
5,778,361
4,278,534

(3) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생긴 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

주요 지리적 시장

한국
5,265,117
4,275,880

해외
513,244
2,654

합 계
5,778,361
4,278,534

주요 서비스별

컨텐츠매출
4,887,252
3,349,054

상품매출
891,108
929,480

합 계
5,778,361
4,278,534

25. 판매비와 관리비

(1) 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
775,454
783,466

퇴직급여
82,796
90,566

복리후생비
75,073
72,339

여비교통비
38,275
4,351

접대비
6,402
7,732

통신비
3,742
3,961

세금과공과
25,680
28,636

감가상각비
101,197
9,686

지급임차료
51,370
146,075

보험료
56,146
62,819

차량유지비
6,549
7,405

운반비
7,909
10,365

지급수수료
271,383
69,788

광고선전비
32,892
5,145

대손상각비
(2,477)
-

기타
17,082
55,581

합 계
1,549,473
1,357,917

26. 종업원급여

당반기 및 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
910,626
891,670

퇴직급여
82,796
95,600

복리후생비
77,757
72,339

합 계
1,071,179
1,059,610

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
71,115
85,928

금융보증수익
3,980
7,106

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
13,591
-

외환차익
4,619
10,786

외화환산이익
191,970
265,093

합 계
285,276
368,912

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
272,559
261,619

외환차손
19,863
30,498

외화환산손실
30,921
45,793

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
82,476
-

합 계
405,819
337,910

28. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

잡이익
4,117
1,655

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

잡손실
4,963
589

29. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당반기 및 전반기 법인세비용은 254,564천원 및 (-)61,501천원입니다.

30. 자본관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.
자본조달비율은 순금융부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순금융부채는 금융부채총계(재무상태표의 장단기 차입금, 기타금융부채 등 포함)에서 현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순금융부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

금융부채총계
12,985,165
12,910,758

차감: 현금및현금성자산
1,457,260
2,076,654

순차입금
11,527,905
10,834,104

자본총계
5,013,679
4,076,626

총자본
16,541,583
14,910,730

자본조달비율
70%
73%

31. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.
추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다.

위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사에 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 

당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 예치금 등을 예치하고 있으며, 신용등급이우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 당기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 당사의 사업활동을 위한 자금조달 원천을 확보하지 못할 위험입니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 

활발한 영업활동을 통해 자금부서는 신용한도 내에서 자금 여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 환위험
당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매, 대여 및 차입에 대해 당사는 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, SGD, TWD 등입니다.

2) 이자율위험
당사는 이자부 금융상품을 보유하고 있기 때문에 이자율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.

3) 기타 시장가격 위험
당사가 보유하고 있는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로부터 시장위험이 발생합니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 중요한 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

32. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류
당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

범 주
내 역
당반기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타금융자산
2,488,228
2,814,636

상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산
1,457,260
2,076,654

매출채권및기타채권
4,213,234
3,909,515

기타금융자산
2,747,937
2,624,354

합 계
8,418,431
8,610,523

당기손익-공정가치 측정 금융부채
파생상품부채
1,742,391
1,659,915

상각후원가 측정 금융부채
매입채무및기타채무
1,567,574
1,428,616

장단기차입금
2,090,000
3,000,000

전환상환우선주부채
7,018,113
6,814,180

금융보증부채
4,067
8,047

리스부채
563,020
-

합 계
11,242,774
11,250,843

(2) 당반기 및 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융상품의 범주별 금융손익의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
범 주
당반기
전반기

금융수익:

이자수익
상각후원가 측정
71,115
85,928

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
당기손익-공정가치 측정
13,591
-

금융보증수익
상각후원가 측정
3,980
7,106

외환차익
상각후원가 측정
4,619
10,786

외화환산이익
상각후원가 측정
191,970
265,093

금융수익 소계
285,276
368,912

금융비용:

이자비용
상각후원가 측정
272,559
261,619

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
당기손익-공정가치 측정
82,476
-

외환차손
상각후원가 측정
19,863
30,498

외화환산손실
상각후원가 측정
30,921
45,793

금융비용 소계
405,819
337,910

순금융손익
(120,543)
31,002

총금융포괄손익
(120,543)
31,002

(3) 신용위험

1) 신용위험에 대한 노출
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산(*)
1,456,602
2,075,984

매출채권
3,694,513
3,413,744

기타채권
518,721
495,772

기타금융자산
5,236,165
5,438,990

합 계
10,906,001
11,424,490

(*) 보유현금은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다.

2) 손상차손
당반기말과 전기말 현재 매출채권과 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

매출채권

만기일 미도래
3,713,336
18,823
1,584,054
21,300

1년 이내
-
-
891,529
-

1년 이상 경과
22,919
22,919
982,380
22,919

소 계
3,736,255
41,741
3,457,963
44,219

기타채권

만기일 미도래
518,721
-
495,771
-

합 계
4,254,976
41,741
3,953,734
44,219

당반기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

기초금액
44,219
34,258

대손상각비(환입)
(2,477)
9,961

기말금액
41,741
44,219

(4) 유동성위험

당반기말
과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

1)
당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
1,567,574
1,567,574
1,567,574
-

장단기차입금
2,090,000
2,170,256
2,170,256
-

금융보증부채
4,067
4,067
4,067
-

전환상환우선주부채(*)
8,760,504
8,760,504
8,760,504
-

합 계
12,422,145
12,502,401
12,502,401
-

(*) 상기 전환상환우선주부채에는 관련 파생상품금융부채가 포함되어 있습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상 5년 미만

매입채무및기타채무
1,428,616
1,428,616
1,428,616
-

장단기차입금
3,000,000
3,070,668
2,723,328
347,340

금융보증부채
8,047
8,047
8,047
-

전환상환우선주부채(*)
8,474,095
8,881,124
8,881,124
-

합 계
12,910,758
13,388,455
13,041,115
347,340

(*) 상기 전환상환우선주부채에는 관련 파생상품금융부채가 포함되어 있습니다.

(5) 환위험

1) 환위험에 대한 노출

당반기말 현재 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당반기 포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

10% 상승시
10% 하락시

포괄손익
404,951
(404,951)

(6) 이자율위험

1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율:

금융자산
4,345,563
4,878,949

금융부채
9,671,133
9,814,180

변동이자율:

금융자산
1,517,103
1,503,512

2) 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 처리하고 있지 않습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

(7) 공정가치

당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

1)
당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 및 수준

수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

MMF
1,517,103
1,517,103

투자선급금
510,000
390,000

저축성보험
461,124
461,124

소 계
2,488,228
2,368,228

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)

현금및현금성자산
1,457,260
-

매출채권및기타채권
4,213,234
-

기타의금융자산
2,747,937
-

소 계
8,418,431
-

금융자산 합계
10,906,659
2,368,228

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채(*2)
1,742,391
1,742,391

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)

매입채무및기타채무
1,567,574
-

장단기차입금
2,090,000
-

전환상환우선주부채
7,018,113
-

금융보증부채
4,067
-

리스부채
563,020
-

소 계
11,242,774
-

금융부채 합계
12,985,165
1,742,391

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.
(*2) 수준3으로 분류된 파생상품의 공정가치는 주가변동성을 사용한 이항모형을 적용하여 측정하였습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 및 수준

수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

MMF
1,503,512
1,503,512

투자선급금
910,000
910,000

저축성보험
401,124
401,124

소 계
2,814,636
2,814,636

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*1)

현금및현금성자산
2,076,654
-

매출채권및기타채권
3,909,515
-

기타의금융자산
2,624,354
-

소 계
8,610,523
-

금융자산 합계
11,425,159
2,814,636

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품부채(*2)
1,659,915
1,659,915

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)

매입채무및기타채무
1,428,616
-

장단기차입금
3,000,000
-

전환상환우선주부채
6,814,180
-

금융보증부채
8,047
-

소 계
11,250,843
-

금융부채 합계
12,910,758
1,659,915

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.
(*2) 수준3으로 분류된 파생상품의 공정가치는 주가변동성을 사용한 이항모형을 적용하여 측정하였습니다.

33. 우발부채 및 약정사항

(1) 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 내용
관련 차입금

보증제공처
내 용
금 액
종 류
금 액
제공처

신용보증기금
보증서
1,672,000
단기차입금
2,090,000
신한은행

대표이사
연대보증
502,000
단기차입금

서울보증보험(*)
이행보증
50,000
이행보증
-
엘지유플러스

합 계

2,224,000
합 계
2,090,000

(*) 당사 사이트결제시스템과 관련한 지급보증입니다.

(2) 당사가 타인을 위하여 제공한 담보 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
보증 한도
담보제공처
담보제공사유

단기금융상품
500,000
550,000
KEB하나은행
자회사 ㈜미디어앤아트 차입금에 대한 지급보증

(3) 당사는 자회사 ㈜미디어앤아트를 위하여 ㈜미디어앤아트가 거래처에 제공한 이행보증증권과 관련하여 서울보증보험에 연대보증 995,000천원을 제공하고 있습니다.

(4)
당반기말 현재 당사의 금융기관에 대한 약정사항은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

대출금융기관명
구 분
한도액
사용액
미사용액

신한은행
일반자금대출 등
2,090,000
2,090,000
-

(5) 당사는 전환상환우선주 발행과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

34. 특수관계자와의 거래

(1)
당반기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명
당사와의 관계

㈜제이제이미디어웍스
당사의 최대주주

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
피투자회사(당사 지분율 85%)

㈜미디어앤아트
피투자회사(당사 지분율 60%)

㈜에이펙스미디어
피투자회사(당사 지분율 50%)

㈜플러스미디어엔터테인먼트
임원 지분율 100%

더세컨드스프링㈜
기타(종속회사의 관계회사)

2010KIF-튜브IT
기타(전환상환우선주부채의 투자자)

HB벤쳐투자조합
기타(전환상환우선주부채의 투자자)

KONEX투자조합
기타(전환상환우선주부채의 투자자)

개인
주주, 임원, 직원

(2) 당반기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
거래내역
당반기
전 기

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
방송매출
-
838,650

㈜플러스미디어엔터테인먼트
이자수익
1,419
2,283

㈜에이펙스미디어
방송매출
341,232
805,412

㈜제이제이미디어웍스
방영권매입
-
228,400

2010KIF-튜브IT
이자비용
74,158
139,939

HB벤쳐투자조합
이자비용
74,158
139,939

KONEX투자조합
이자비용
55,618
104,954

합 계
546,584
2,259,577

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
거래내역
당반기말
전기말

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
매출채권
1,908,720
1,844,865

장기대여금
2,326,411
2,240,415

㈜플러스미디어엔터테인먼트
단기대여금
62,550
62,550

미수수익
6,569
5,150

㈜에이펙스미디어
매출채권
284,233
258,139

채권 합계
4,588,483
4,411,119

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
미지급금
-
77,463

2010KIF-튜브IT
전환상환우선주부채
2,552,042
2,477,884

파생상품부채
633,597
603,606

HB벤쳐투자조합
전환상환우선주부채
2,552,042
2,477,884

파생상품부채
633,597
603,606

KONEX투자조합
전환상환우선주부채
1,914,029
1,858,412

파생상품부채
475,197
452,703

채무 합계
8,760,504
8,551,558

(4) 당반기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

1) 자금 대여거래 

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자명
당반기초
회 수
기 타(*1)
당반기말

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
2,240,415
-
47,746
2,288,161

㈜플러스미디어엔터테인먼트
62,550
-
-
62,550

합 계
2,302,965
-
47,746
2,350,711

(*1) 환율차이로 인한 증가액(외화환산이익)이 포함된 금액입니다,

② 전기

(단위: 천원)

특수관계자명
전기초
회 수(*1)
기 타(*2)
전기말

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.
2,482,121
241,706
-
2,240,415

㈜플러스미디어엔터테인먼트
50,000
12,000
24,550
62,550

합 계
2,532,121
253,706
24,550
2,302,965

(*1) PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE. LTD.에 대한 회수에는 환율차이로 인한 증가액(외화환산이익) 76,422천원이 포함된 금액입니다,
(*2)
당반기
중 외상매출금 일부가 대여금으로 대체되어 증가하였습니다.

2) 자금 차입거래
당반기 및 전기 중 특수관계자와의 자금차입거래는 없습니다.

(5) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자를 위하여 제공한 담보 및 보증내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
내 역
당반기말
전기말

(주)미디어앤아트
금융자산담보제공
500,000
500,000

연대보증
-
995,000

합 계
500,000
1,495,000

(6)
당반기말 현재 당사의 차입금 및 전환상환우선주부채에 대해 대표이사로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다.(주석 33 참고)

(7) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
당반기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

단기종업원급여
243,640
484,870

퇴직급여
19,766
54,290

합 계
263,406
539,160

상기의 주요 경영진에는 지배기업의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

35. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래내용
당반기
전 기

금융보증부채로 인한 종속기업투자주식의 증가
-
8,047

무형자산 취득 관련 선급금의 감소
221,054
138,922

(2) 재무활동 현금흐름에서 생기는
당반기
의 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기초
재무현금흐름
비현금 변동
당반기말

유동성대체
상각
회계변경

단기차입금
2,660,000
(570,000)
-
-
-
2,090,000

장기차입금
340,000
(340,000)
-

-
-

유동리스부채
-
(168,093)
522,427
-
-
354,333

비유동리스부채
-
-
(522,427)
13,701
717,412
208,687

재무활동 관련 총부채
3,000,000
(1,078,093)
-
13,701
717,412
2,653,020

36. 회계정책의 변경

주석 2에서 설명한 것처럼 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정
당사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 
또한, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

① 재무상태표에 인식된 금액
리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
당반기초(전환효과)

사용권자산
604,414
754,722

리스부채
563,020
717,412

② 손익계산서에 인식된 금액
리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비
150,308
-

리스부채에 대한 이자비용
13,701
-

③ 실무적 간편법의 사용
당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

- 리스가 손실부담계약인지에 대하여 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같 은 방식으로 회계처리
- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

37. 보고기간 후 사건

당사의 이사회는 2019년 6월 13일에 코스닥상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와의 합병계약체결의 건을 승인하였으며, 동 합병과 관련한 합병승인주주총회는 2019년 10월 4일로 예정되어 있습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제16기 상반기(당기)
신우회계법인
-
-

제15기(전기)
삼정회계법인
적정
-

제14기(전전기)
참회계법인
적정
-

제13기
참회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제16기 상반기
신우회계법인
재무제표의 반기 검토
15,000
227

제15기(전기)
삼정회계법인
재무제표의 감사
85,000
1355

제14기(전전기)
참회계법인
재무제표의 감사
20,000
266

제13기
참회계법인
재푸제표의 감사
20,000
280

3. 회계감사인과의 비감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제13기

2016.04.25

임의연결검토용역

2016.4~2016.5

8,500

-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사4인 및 사외이사 2인 등 6인의 이사로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 본 신고서 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회 의장

성 명

대표이사 겸직여부

선임사유

전승택

대표이사 겸직

경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

(2)사외이사

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 2명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의
 이해관계

결격요건
 여부

비 고

이성재

연세대학교 경영학
The George Washington University

Merrill Lynch Int. Inc.
현 디티알 상무

없음

적격

-

박종욱

서울대학교 공법학과

법무법인 원 변호사

법무법인 로앰 대표변호사

현 법부법인 우리누리 대표변호사

없음

적격

-

나. 이사회 운영 규정의 주요 내용

당사는 정관 제 38조 및 39조에 이사회의 구성과 소집 및 결의방법을 규정하고 있으며, 별도의 이사회 운영규정을 두고 이사회의 운영 및 결의사항에 대하여 정하고 있습니다.

이사회 운영 규정

권한

제3조(이사회의 권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

① 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

구성

제4조(구성) 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

소집

제7조(소집권자) 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여소집한다.

② 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회의 결의

방법

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④전항 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조

(부의사항)

제10조(부의사항)

1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

가. 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 재무제표 및 영업보고서의 승인

③ 정관의 변경

④ 자본의 감소

⑤ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

⑥ 주식의 소각

⑦ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

⑧ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑨ 이사, 감사의 선임 및 해임

⑩ 주식의 액면미달발행

⑪ 주식배당 결정

⑫ 주식매수선택권의 부여

⑬ 이사, 감사의 보수

⑭ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영에 관한 사항

① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

② 신규사업 또는 신제품의 개발

③ 자금계획 및 예산운용

④ 대표이사의 선임 및 해임

⑤ 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

⑥ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

⑦ 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

⑧ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

⑨ 이사의 전문가 조력의 결정

⑩ 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

⑪ 기본조직의 제정 및 개폐

⑫ 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

⑬ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

⑭ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

⑮ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

다.재무에 관한 사항

① 투자에 관한 사항

② 중요한 계약의 체결

③ 중요한 재산의 취득 및 처분

④ 결손의 처분

⑤ 중요시설의 신설 및 개폐

⑥ 신주의 발행

⑦ 사채의 모집

⑧ 준비금의 자본전입

⑨ 전환사채의 발행

⑩ 신주인수권부사채의 발행

⑪ 다액의 자금도입 및 보증행위

⑫ 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

라. 이사에 관한 사항

① 이사와 회사간 거래의 승인

② 타회사의 임원 겸임

마.기 타

① 중요한 소송의 제기

② 주식매수선택권 부여의 취소

③ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

가.이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

나. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

다.기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

다. 중요 의결사항 등

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

비고

16-1

2016.02.15

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

16-2

2016.03.14

정기주주총회 소집

가결

-

16-3

2016.05.16

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

16-4

2016.11.17

타회사 전환사채 인수

가결

-

16-5

2016.12.26

관계회사 담보제공

가결

-

17-1

2017.01.24

관계회사 자금 대여

가결

-

17-2

2017.02.13

관계회사 지분 매각

가결

-

17-3

2017.03.13

정기주주총회 소집

가결

-

17-4

2017.03.28

임시주주총회 소집

가결

-

17-5

2017.04.10

드라마 투자 계약

가결

-

17-6

2017.04.12

지점 설치

가결

-

17-7

2017.05.22

드라마 투자 계약

가결

-

17-8

2017.06.01

기업운전자금 연대보증

가결

-

17-9

2017.07.17

드라마 투자 계약

가결

-

17-10

2017.07.21

관계회사 담보제공

가결

-

17-11

2017.12.11

관계회사 지분 매각

가결

-

17-12

2017.12.26

이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정

가결

-

18-1

2018.02.19

드라마 공동사업 계약

가결

-

18-2

2018.03.09

정기주주총회 소집

가결

-

18-3

2018.05.14

임시주주총회 소집

가결

-

18-4

2018.05.31

대표이사 중임

가결

-

18-5

2018.09.24

드라마 공동제작 계약

가결

-

18-6

2018.12.10

관계회사 담보제공

가결

-

18-7

2018.12.31

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

19-1

2019.03.11

정기주주총회 소집

가결

-

19-2

2019.04.29

내부거래위원회 운영규정 제정

가결

-

19-3

2019.05.06

임시주주총회 소집

가결

-

19-4

2019.05.28

명의개서대리인 설치

가결

-

19-5
2019.06.13
합병계약 체결
가결
-

19-6
2019.06.24
내부거래위원회 설치 및 위원 선임
가결
-

19-7
2019.07.05
내부거래위원회 심의결과 의결(드라마투자)
가결
-

19-8
2019.09.20
내부거래위원회 심의결과 의결(관계기업)
가결
-

19-9
2019.10.10
합병계약서 변경, 임시주주총회 소집
가결
-

19-10
2019.10.17
합병계약서 변경, 임시주주총회, 합병일정 변경
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경경의 투명성을 제고하기 위해 2019년 05월 24일자로 사외이사 2인을 선임하였으며, 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

사외이사 
참석인원

사외이사:이성재

사외이사:박종욱

찬반여부

찬반여부

19-5

2019.06.13

2

찬성

찬성

19-6

2019.06.24

2

찬성

찬성

19-7

2019.07.05

2

찬성

찬성

19-8

2019.09.20

2

찬성

찬성

19-9

2019.10.10

2

찬성

찬성

19-10

2019.10.17

2

찬성

찬성

마. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역

(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명

구성

성명

설치목적 및
 권한사항

비고

내부거래위원회

사외이사 2인

사내이사 1인

박종욱, 이성재

김유승

아래 참조

박종욱 위원 선임(2019.07.01)
 이성재 위원 선임(2019.07.01)
 김유승 위원 선임(2019.07.01)

- 내부거래위원회
 (가) 설치목적
 관계회사 간의 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시
 
 (나) 위원회의 부의 사항(내부거래위원회 운영규정 제 9조)
 대규모 내부거래의 승인 및 기타 상법상 이사회의 승인을 필요로 하는 거래행위의 사전심의

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명

개최일자

의안내용

가결
여부

사외이사의 성명

박종욱

이성재

김유승

찬 반 여 부

내부거래

위원회

2019. 07. 02

1. 내부거래위원회 위원장 선임

2.관계회사 공동사업계약 및 제작투자 계약 건

가결

찬성

찬성

찬성

내부거래

위원회

2019. 09. 20

1. 관계회사 대여금 관련
2. 관계회사 대여금 관련
3. 관계회사 신규 대여 관련

가결

찬성

찬성

찬성

바. 이사의 독립성

회사의 이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 4인과 사외이사 2인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 감사위원회를 설치하지 않았으며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관을 제정하였으며, 동 정관상에서 감사가 감사업무 수행 필요에 따라, 다음의 권한을 행사할 수 있다고 규정되어 있습니다.

규정

내용

제45조 (감사의 직무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④감사에 대해서는 제 36 조 제 3 항의 규정을 준용한다.

⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

다. 감사의 인적 사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

정경진
(74.01)

한양대학교 경영학과 졸업

한국공인회계사

중앙회계법인

회계법인 나무

현 오늘회계법인

적격

비상근

감사선임(2018.05.31)

라. 감사의 독립성

감사는 법규 및 정관에 따라 주주총회에서 선임하며, 선임할 감사 후보자는 이사회가선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참여하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을다하고 있습니다

마. 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결여부

비고

16-1

2016.02.15

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

16-3

2016.05.16

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

17-5

2017.04.10

드라마 투자 계약

가결

-

17-7

2017.05.22

드라마 투자 계약

가결

-

17-11

2017.12.26

이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제정

가결

-

18-1

2018.02.19

드라마 공동사업 계약

가결

-

18-5

2018.09.24

드라마 공동제작 계약

가결

-

18-7

2018.12.31

관계회사 자금 대여 계약

가결

-

19-2

2019.04.29

내부거래위원회 운영규정 제정

가결

-

19-5
2019.06.13
합병계약 체결
가결
-

19-6
2019.06.24
내부거래위원회 설치 및 위원 선임
가결
-

19-7
2019.07.05
내부거래위원회 심의결과 의결(드라마투자)
가결
-

19-8
2019.09.20
내부거래위원회 심의결과 의결(관계기업)
가결
-

19-9
2019.10.10
합병계약서 변경, 임시주주총회 소집
가결
-

19-10
2019.10.17
합병계약서 변경, 임시주주총회, 합병일정 변경
가결
-

바. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시

외부감사법 개정이전 교육 미실시

※ 법률 개정(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등)이 감사의 역할에 미치는 영향에 대한 내용을 안내하였으며, 감사 및 이사회 업무 등 경영전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있습니다.

사. 감사 지원조직 현황
신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제 등의 채택여부

당사는 신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사 여부

해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제27조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 10월 17일)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초 
 (2019.01.01)

기 말
 (제출일 현재)

주식수

지분율

주식수

지분율

제이제이

미디어웍스

최대주주 본인

보통주

1,550,000주

33.0%

1,550,000주

33.0%

전승택

관계회사
등기임원

보통주

530,000주

11.3%

530,000주

11.3%

장재호

관계회사
등기임원

보통주

710,000주

15.1%

710,000주

15.1%

형민우

관계회사
등기임원

보통주

50,000주

1.1%

50,000주

1.1%

이성훈

관계회사등기임원

보통주

40,000주

0.8%

40,000주

0.8%

계

보통주

2,880,000주

61.3%

2,880,000주

61.3%

-

-

나. 최대주주 : 주식회사 제이제이미디어웍스

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭

출자자수
 (명)

대표이사
 (대표조합원)

업무집행자
 (업무집행조합원)

최대주주
 (최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

(주)제이제이미디어웍스

4

형민우

0

-

-

전승택

30.7

-

-

-

-

특수관계자

22.2

(2)최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무 현황

(단위 : 천원)

구 분

금 액

자산총계

933,443

부채총계

6,312

자본총계

927,130

매출액

168,800

영업이익

1,127

당기순이익

27,436

(3) 사업현황 등 회사 경영 안전성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당 사항 없음

다. 최근3년간 최대주주 변동현황
 해당사항 없습니다.

라. 주요주주의 주식 소유 현황

(1) 주식 소유현황

(기준일 :본 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

제이제이미디어웍스

1,550,000

33.00

-

전승택

530,000

11.28

-

김도현

760,000

16.18

-

장재호

710,000

15.12

-

2010KIF-튜브전문투자조합

289,855

6.17

우선주

2014HB벤처투자조합

289,855

6.17

우선주

마. 소액주주현황
 해당 사항 없습니다. 

바.주식사무

정관상 신주인수권의 내용

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2.상법 제 542 조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 해외진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

6.주권을 한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회 개최

결산일 후 3월 이내

주주명부폐쇄기간

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류(8종)

기명식 보통주 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(8종)

명의개서대리인

한국예탁결제원

주주에 대한 특전

해당사항 없음

사. 주가 및 주식 거래 실적

해당 사항 없습니다 .

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대
주주
와의
관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

전승택

남

1975. 10

대표이사

등기임원

상근

경영총괄

연세대학교 행정학

애니플러스 대표이사

530,000

10년 4개월

2021.05 30

장재호

남

1969. 07

사내이사

등기임원

상근

신사업총괄

경희대학교 영문학

오리콤

SBS콘텐츠허브

710,000

8년

2021.05 30

형민우

남

1976. 02

사내이사

등기임원

상근

방송/MD총괄

연세대학교 경영학

LG경제연구원

50,000

6년 10개월

2021.05 30

김유승

남

1967. 10

사내이사

등기임원

상근

경영기획

경희대학교 국문학

장백정보통신

성지건설

한국투자증권

4년 1개월

2021.05 30

이성재

남

1967. 12

사외이사

등기임원

비상근

사외이사

연세대학교 경영학

George Washington Univ.

한국투자증권

Merrill Lynch Int. Inc.

현 디티알

4개월

2022. 05.23

박종욱

남

1972.07

사외이사

등기임원

비상근

사외이사

서울대학교 공법학

법무법인 새길

법무법인 원

법무법인 로앰 대표변호사

현 법무법인 우리누리 대표변호사

4개월

2022.05.23

정경진

남

1974. 01

감사

등기임원

비상근

감사

한양대학교 경영학과

한국공인회계사

중앙회계법인

회계법인 나무

현 오늘회계법인

1년 5개월
2021.05.30

나. 직원현황

(기준일 : 2018년 12월 31일)

(단위 : 천원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균
 근속연수

연간급여
 총 액

1인평균
 급여액

비고

기간의
 정함이 없는
 근로자

기간제
 근로자

합 계

전체

(단시간
 근로자)

전체

(단시간
 근로자)

전사

남

13

13
6년 7개월
897,360
5,752

-

전사

여

16

16
3년 6개월
570,720
2,972

-

합 계

29

-

-

29

4년 11개월

1,468,080
4,218

-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

5

700

-

감사

1

30

-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

6

494

82

-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당
 평균보수액

비고

등기이사
 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)

4

494

124

-

사외이사
 (감사위원회 위원 제외)

1

-

-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

-

-

-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당 사항 없습니다

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황> 

<표1>

(단위 : 천원)

구 분

인원수

주식매수선택권의 공정가치 총액

비고

등기이사

2

-

-

사외이사

-

-

감사위원회 위원 또는 감사

-

-

계

2

-

-

(주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 Ⅲ.재무에 관한 사항의 주석 23.주식보상기준을 참조하기 바랍니다.

<표2>

부여
 받은자

관 계

부여일

부여방법

주식의
 종류

변동수량

미행사
 수량

행사기간

행사
 가격

부여

행사

취소

김유승

등기임원

2016년 03월 30일

신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택

보통주

80,000

-

-

80,000

2018.03.30 ~ 2023.03.29

5,000

형민우

등기임원

2016년 03월 30일

신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택

보통주

60,000

-

-

60,000

2018.03.30 ~ 2023.03.29

5,000

이갑열

직원

2016년 03월 30일

신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택

보통주

35,000

-

-

35,000

2018.03.30 ~ 2023.03.29

5,000

손혜환

직원

2016년 03월 30일

신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택

보통주

25,000

-

-

25,000

2018.03.30 ~ 2023.03.29

5,000

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등에 관한 사항

본 공시서류 제출일 현재 당사를 포함한 (주)애니플러스 계열현황은 다음과 같습니다.

(1) 기업집단의 명칭 : (주)애니플러스

(2) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직은 없으며, 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

(3) 공정거래법에 따른 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증 제한의 대상 여부 또한 해당사항이 없습니다.

2. 기업집단에 소속된 회사

구 분

회 사 명

비상장사 (6사)

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD. (주)미디어앤아트, 
(주)플러스미디어엔터테인먼트, (주)에이펙스미디어, (주)슈퍼문픽쳐스

주1) (주)플러스미디어엔터테인먼트는 당사 임원인 장재호 사내이사가 100% 지분을 보유하고 있는 회사입니다 
주2) (주)에이펙스미디어는 당사가 50%의 지분을 보유하고 있는 회사입니다 
주3) (주)슈퍼문픽쳐스는 당사의 최대주주인 (주)제이제이미디어웍스가 33%의 지분을 보유하고 있는 회사입니다.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명

당사직책

겸 임 회 사

타회사명

직책

상근 여부

전승택

대표이사

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD.

기타 비상무 이사

비상근

형민우
사내이사

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD.

기타 비상무 이사

비상근

(주)제이제이미디어웍스
대표이사
상근

장재호
사내이사
(주)플러스미디어엔터테인먼트
대표이사
상근

김유승
사내이사
(주)미디어앤아트
기타 비상무 이사
비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 10월 17일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득
일자
출자
목적
최초
취득
금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

PLUS MEDIA NETWORKS ASIA PTE.LTD. (비상장)

2014.01.23
해외사업
시너지
721
850
85.0
12,079
-
-

-

850
85.0
12,079

6,388,846

1,366,194

(주)미디어앤아트
(비상장)
2014.02.17
신규 사업
확장
60,000
24,000
60.0
83,801
-

-

-

24,000
60.0
83,801

2,315,281

508,124

(주)에이펙스미디어
(비상장)
2012.08.02
VOD유통
사업 시너지
5,000
1,000
50.0
5,000
-

-

-

1,000
50.0
5,000
526,539
41,377

합 계
-
-
100,880
-
-
-

100,880
-
-

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경 사항
해당 사항 없습니다. 
 

나. 주주총회의사록 요약

개최연월일
구분
안 건
가결
여부

2009-06-16
임시주총
정관 변경, 임원의 선임
가결

2009-07-01

임시주총

자본 감소

가결

2009-07-15

임시주총

정관 일부 변경

가결

2009-09-08

임시주총

정관 변경

가결

2011-11-01

임시주총

이사 선임

가결

2012-06-01

임시주총

정관 개정, 임원의 선임

가결

2013-02-28
정기주총
제 9 기 재무제표 승인, 이사 및 감사 보수한도 승인

가결

2013-06-29
정기주총
임원 퇴직금 지급규정 승인

가결

2014-02-28
정기주총
제 10 기 재무제표 승인, 이사 및 감사 보수한도 승인

가결

2015-03-01
정기주총
제 11 기 재무제표 승인, 이사 및 감사 보수한도 승인

가결

2015-04-15
임시주총
정관 변경

가결

2015-06-01
임시주총
임원 선임

가결

2016-03-30
정기주총
제 12 기 재무제표 승인, 사외이사 추가 선임, 주식매수선택권부여, 이사 및 감사 보수한도 승인

가결

2017-03-27
정기주총
제 13 기 재무제표 승인, 이사 및 감사 보수한도 승인

가결

2017-04-12
임시주총
정관 변경

가결

2018-03-26
정기주총
제 14 기 재무제표 승인, 이사 및 감사 보수한도 승인

가결

2018-05-31
임시주총
임원 선임, 감사 선임

가결

2019-03-29
정기주총
제 15 기 재무제표 승인, 이사 선임의 건, 이사 및 감사 보수한도 승인, 정관 일부 개정의 건

가결

2019-05-24
임시주총
임원 선임

가결

2. 우발채무 등 

가. 중요한 소송사
건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
 해당사항 없습니다.
 

다. 채무보증 현황 
 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
 해당사항 없습니다.
 

마. 그 밖의 우발채무 등
 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 해당사항 없습니다.
 

다. 중소기업확인서

중소기업 확인서.jpg
중소기업 확인서

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.