이랜시스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191017)
제출인: 이랜시스

참고서류
3.2
아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2019년 10월 17일

권 유 자:

성 명:아이비케이에스제6호기업인수목적 주식회사
주 소:서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)
전화번호:02-6915-5573

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

아이비케이에스제6호기업인수목적 주식회사
-
-
-
-
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

이동헌
등기임원
-
-
-
임원
-

최신대
등기임원
-
-
-
임원
-

장용욱
등기임원
-
-
-
임원
-

박상연
등기임원
-
-
-
임원
-

도진현
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이상훈
-
-
아이비케이투자증권(주)의 직원
-

김주원

-

김태범

-

윤상호

-

정용교

-

조남영

-

3. 피권유자의 범위

아이비케이에스제6호기업인수목적 ㈜의 임시주주총회(2019년 11월 01일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 09월 26일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 10월
22
일, (종료일) - 2019년 10월 31일

나. 위임장용지의 교부방법 

■

피권유자에게 직접 교부하는 방법

■
우편 또는 모사전송에 의한 방법

■
전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

■
주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 11월 01일 오전 10시 30분
 (장소) - 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) 6층 백동아카데미홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 이상훈
(부서 및 직위) - 아이비케이투자증권 기업금융본부 대리
(연락처) - 02-6915-5573

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1)합병의 목적

아이비케이에스제6호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적을 달성하고자 하며, 피합병법인인 ㈜이랜시스는 2002년 09월 제일엔지니어링의 전자사업부 임직원이 독립하여 법인설립 되었으며, 설립 초기 제일엔지니어링 전자사업부의 기존 사업을 이관하여, 스테핑 모터, 전자레인지용 타이머 등을 제조, 판매하였습니다. 이후 당사는 2004년 도어락 부품, 2007년 비데 관련 부품으로 제품 포트폴리오를 확대하여 왔으며, 2013년 베트남 하노이 자회사를 설립하면서, 매출을 신장시켜 왔습니다. 또한, 동사는 2016년 베트남 호치민 법인 설립과 현재까지 지속적인 제품 포트폴리오 확대를 통해 지속적인 성장을 이루어 왔습니다.

기업공개는 당사와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 당사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다. 

(2) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2019.07.04

2019.07.04

합병계약일

2019.07.04

2019.07.04

주주명부폐쇄 공고일

2019.09.11

2019.09.11

권리주주확정 기준일

2019.09.26

2019.09.26

주주명부폐쇄기간

시작일

2019.09.27

2019.09.27

종료일

2019.10.07

2019.10.07

주주총회 소집통지 공고

2019.10.17

2019.10.17

합병반대주주사전통지기간

시작일

2019.10.17

2019.10.17

종료일

2019.10.31

2019.10.31

합병승인을 위한 주주총회일

2019.11.01

2019.11.01

주식매수청구 행사기간

시작일

2019.11.01

2019.11.01

종료일

2019.11.21

2019.11.21

채권자 이의 제출기간,구주권 제출기간

시작일

2019.11.02

2019.11.02

종료일

2019.12.03

2019.12.03

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2019.12.02

2019.12.02

합병기일

2019.12.04

2019.12.04

합병종료보고 공고일

2019.12.06

2019.12.06

합병신주상장(예정)일

2019.12.20

2019.12.20

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제6호기업인수목적(주)
(주)이랜시스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이동헌
심재귀

본사주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
인천광역시 미추홀구 방축로206번길 21 (도화동)

본사연락처
02-6915-5573,5357
032-573-7542

설립년월일
2017년 02월 10일
2002년 09월 09일

납입자본금(주1)
431,500,000원
3,050,100,000원

자산총액(주2)
10,001,944,826원
29,513,740,529원

결산기
12월말
12월말

종업원수(주3)
5명
149명

발행주식의 종류 및 수
보통주 4,315,000주
보통주 6,100,200주

(주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.
(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 개별감사보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제6호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 05월 26일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, (주)티에스인베스트먼트는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

제18조 (합병 선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>
제21조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

(다) 합병 주주총회 결의 요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 15,000주, (주)위드인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주, (주)티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*) 당사자들 :

가. 당사자들은 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주 등”이라 한다)로써 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 “주주 등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 당사자들은 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【아이비케이에스제6호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3(당) 기 반기 2019. 06. 30 현재

제 2(전) 기말 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기 반기말
제2(전)기말

자 산

유동자산
10,056,134,784
10,001,944,826

현금및현금성자산
216,228,670
251,087,445

단기기타금융자산
9,534,547,936
9,511,012,881

단기기타채권
301,049,898
237,792,190

당기법인세자산
4,308,280
2,052,310

비유동자산

-

자산총계
10,056,134,784
10,001,944,826

부 채

유동부채
2,876,230
2,622,400

단기기타채무
2,325,400
2,325,400

기타유동부채
550,830
297,000

비유동부채
1,641,477,124
1,611,153,225

전환사채
1,569,004,208
1,545,340,168

이연법인세부채
72,472,916
65,813,057

부채총계
1,644,353,354
1,613,775,625

자 본

자본금
431,500,000
431,500,000

자본잉여금
7,911,049,137
7,911,049,137

이익잉여금
69,232,293
45,620,064

자본총계
8,411,781,430
8,388,169,201

부채 및 자본총계
10,056,134,784
10,001,944,826

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3(당) 기 반기 (2019. 01. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 2(전) 기 반기(2018. 01. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 2(전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기 반기
제2(전)기 반기
제2(전)기

3개월
6개월
3개월
6개월

매출액
-
-
-
-
-

매출원가
-
-
-
-
-

매출총이익
-
-
-
-
-

판매비와관리비
23,902,000
37,262,385
28,911,620
58,145,380
70,814,760

영업손실
(23,902,000)
(37,262,385)
(28,911,620)
(58,145,380)
(70,814,760)

금융수익
44,705,362
91,198,513
39,537,840
71,811,767
166,866,608

금융수익-유효이자율법
44,705,362
91,198,513
39,537,840
71,811,767
166,866,608

금융비용
11,989,005
23,664,040
11,628,521
22,952,512
46,465,126

법인세비용차감전순손실
8,814,357
30,272,088
(1,002,301)
(9,286,125)
49,586,722

법인세비용
1,939,159
6,659,859
(220,507)
(2,042,948)
10,909,079

당기순이익(손실)
6,875,198
23,612,229
(781,794)
(7,243,177)
38,677,643

기타포괄손익
-
-
-
-
-

총포괄이익(손실)
6,875,198
23,612,229
(781,794)
(7,243,177)
38,677,643

주당손익

기본주당순손실
2
5
-
(2)
9

희석주당순손실
2
5
-
(2)
9

(피합병회사) 【주식회사 이랜시스】

<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 18(당) 기 반기 2019. 06. 30 현재

제 17(전)기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기 반기
제 17 (전)기

자 산

유동자산

18,063,254,097

15,409,128,813

현금및현금성자산
663,276,077

185,932,383

단기금융상품
105,000,000

75,000,000

매출채권
10,343,384,764

8,488,785,193

기타금융자산
9,272,482

3,860,198

기타유동자산
1,012,266,858

827,450,321

당기법인세자산
127,955,167

125,304,318

재고자산
5,802,098,749

5,702,796,400

비유동자산

17,583,417,626

16,148,070,921

장기금융상품
200,585,195

67,000,000

기타장기금융자산
134,859,281

299,872,416

기타비유동자산
133,708,384

5,504,860

유형자산
13,445,479,126

12,371,289,400

무형자산
144,246,065

161,169,195

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,719,140,591

2,551,762,694

이연법인세자산
805,398,984

691,472,356

자 산 총 계

35,646,671,723

31,557,199,734

부 채

유동부채

17,160,813,674

15,937,356,052

매입채무
5,886,779,660

5,926,337,870

기타금융부채
786,723,658

1,313,587,603

기타유동부채
209,684,959

77,449,390

당기법인세부채
394,682,584

512,119,105

단기차입금
9,882,942,813

8,107,862,084

비유동부채

2,147,782,963

1,938,227,646

기타장기금융부채
20,000,000

20,000,000

순확정급여부채
2,127,782,963

1,918,227,646

부 채 총 계

19,308,596,637

17,875,583,698

자 본

자본금

3,050,100,000

3,000,000,000

자본잉여금

650,487,520

-

기타자본항목

(2,940,092,429)

(3,005,517,208)

이익잉여금

15,577,579,995

13,687,133,244

자 본 총 계

16,338,075,086

13,681,616,036

부 채 및 자 본 총 계

35,646,671,723

31,557,199,734

 <손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18(당) 기 반기 (2019. 01. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 17(전) 기 반기 (2018. 01. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 17(전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기 반기
제 17 (전)기 반기
(검토 받지 않은 재무제표)
제 17 (전)기

매출액
22,852,314,759
22,596,596,746
48,350,589,424

매출원가
18,397,238,530
18,017,624,166
39,944,784,613

매출총이익
4,455,076,229
4,578,972,580
8,405,804,811

판매비와관리비
2,286,327,638
1,859,267,096
4,267,241,348

영업이익
2,168,748,591
2,719,705,484
4,138,563,463

금융수익
568,670,328
77,366,979
587,507,418

금융비용
397,083,061
201,814,674
2,269,069,752

기타수익
149,348,560
73,889,800
142,833,205

기타비용
318,216,299
5,609,626
102,511,019

법인세비용차감전순이익
2,171,468,119
2,663,537,963
2,497,323,315

법인세비용
281,021,368
583,103,119
510,908,191

당기순이익
1,890,446,751
2,080,434,844
1,986,415,124

총포괄손익
1,955,871,530
2,171,436,278
1,846,556,828

주당순이익

기본주당이익
343
348
344

희석주당이익
343
348
344

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18(당) 기 반기 2019. 06. 30 현재

제 17(전)기 2018. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기 반기
제 17 (전)기

자 산

유동자산

18,445,689,811

15,860,494,390

현금및현금성자산
573,749,896

151,332,673

단기금융상품
105,000,000

75,000,000

매출채권
14,414,869,263

12,472,835,778

기타금융자산
149,961,677

124,317,040

기타유동자산
263,139,680

131,942,364

재고자산
2,938,969,295

2,905,066,535

비유동자산

14,816,164,073

13,653,246,139

장기금융상품
115,000,000

67,000,000

기타장기금융자산
30,100,000

30,100,000

유형자산
9,246,978,444

8,410,107,893

무형자산
111,730,091

114,987,233

당기손익-공정가치측정 금융자산
2,719,140,591

2,551,762,694

종속기업투자주식
1,766,691,536

1,766,691,536

이연법인세자산
826,523,411

712,596,783

자 산 총 계

33,261,853,884

29,513,740,529

부 채

유동부채

15,073,462,976

14,053,560,238

매입채무
3,833,828,192

4,149,354,102

기타금융부채
752,324,428

1,206,775,557

기타유동부채
209,684,959

77,449,390

당기법인세부채
394,682,584

512,119,105

단기차입금
9,882,942,813

8,107,862,084

비유동부채

2,147,782,963

1,938,227,646

기타장기금융부채
20,000,000

20,000,000

순확정급여부채
2,127,782,963

1,918,227,646

부 채 총 계

17,221,245,939

15,991,787,884

자 본

자본금

3,050,100,000

3,000,000,000

자본잉여금

650,487,520

-

기타자본항목

(2,855,000,000)

(2,855,000,000)

이익잉여금

15,195,020,425

13,376,952,645

자 본 총 계

16,040,607,945

13,521,952,645

부 채 및 자 본 총 계

33,261,853,884

29,513,740,529

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18(당) 기 반기 (2019. 01. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 17(전) 기 반기 (2018. 01. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

제 17(전) 기 반기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기 반기
제 17 (전)기 반기
(검토 받지 않은 재무제표)
제 17 (전) 기

매출액
19,166,561,612
19,500,150,891
38,140,710,744

매출원가
15,608,269,631
15,247,337,825
30,519,556,801

매출총이익
3,558,291,981
4,252,813,066
7,621,153,943

판매비와관리비
1,446,523,170
1,179,123,727
3,007,938,028

영업이익
2,111,768,811
3,073,689,339
4,613,215,915

금융수익
421,596,811
66,203,535
484,303,312

금융비용
271,919,431
197,649,947
1,896,168,186

기타수익
143,264,233
77,749,495
77,449,210

기타비용
305,621,276
4,476,826
575,906

법인세비용차감전순이익
2,099,089,148
3,015,515,596
3,278,224,345

법인세비용
281,021,368
583,103,119
510,908,191

당기순이익
1,818,067,780
2,432,412,477
2,767,316,154

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(194,586,251)

총포괄손익
1,818,067,780
2,432,412,477
2,572,729,903

주당순이익

기본주당이익
330
407
479

희석주당이익
330
407
479

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 11월 01일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 12월 02일에 지급될 예정입니다.

단, 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주((주)위드인베스트먼트, (주)티에스인베스트먼트, 아이비케이투자증권(주))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,063원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제6호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 천원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

8,000,000

-

이자금액(B)

299,347

예상 이자율 1.79%

원천징수금액(C)

46,099

세율 15.4% 및 신탁운용보수

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

8,253,247

-

주식수

4,000,000

발기인주식 제외

주식매수예정가격(원)

2,063

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 07월 04일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2019-07-03
2,460
20,243
49,797,780

2019-07-02
2,450
64,434
157,863,300

2019-07-01
2,380
14,172
33,729,360

2019-06-28
2,380
8,520
20,277,600

2019-06-27
2,350
2,127
4,998,450

2019-06-26
2,340
3,601
8,426,340

2019-06-25
2,310
18,789
43,402,590

2019-06-24
2,325
9,392
21,836,400

2019-06-21
2,330
41,529
96,762,570

2019-06-20
2,285
55,487
126,787,795

2019-06-19
2,290
73,740
168,864,600

2019-06-18
2,260
6,943
15,691,180

2019-06-17
2,235
5,479
12,245,565

2019-06-14
2,200
8,020
17,644,000

2019-06-13
2,200
714
1,570,800

2019-06-12
2,195
2,227
4,888,265

2019-06-11
2,200
26
57,200

2019-06-10
2,170
2,068
4,487,560

2019-06-07
2,190
0
0

2019-06-05
2,205
3,412
7,523,460

2019-06-04
2,205
5,133
11,318,265

2019-06-03
2,180
4,958
10,808,440

2019-05-31
2,190
2
4,380

2019-05-30
2,160
10,000
21,600,000

2019-05-29
2,170
76,569
166,154,730

2019-05-28
2,170
6,224
13,506,080

2019-05-27
2,210
3,300
7,293,000

2019-05-24
2,215
83
183,845

2019-05-23
2,215
126
279,090

2019-05-22
2,215
510
1,129,650

2019-05-21
2,215
523
1,158,445

2019-05-20
2,180
1,007
2,195,260

2019-05-17
2,215
13
28,795

2019-05-16
2,185
3,061
6,688,285

2019-05-15
2,195
8,586
18,846,270

2019-05-14
2,210
12,215
26,995,150

2019-05-13
2,180
8,063
17,577,340

2019-05-10
2,220
103
228,660

2019-05-09
2,215
104
230,360

2019-05-08
2,200
71,111
156,444,200

2019-05-07
2,170
1
2,170

최근 2개월 합계
552,615
1,259,527,230

최근 1개월 합계
346,056
808,173,080

최근 1주일 합계
109,496
266,666,490

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
2,279

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,335

C.최근 1주일 가중산술평균종가
2,435

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,350

나. (주)이랜시스 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)이랜시스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)이랜시스 주식매수 예정가격은 8,120원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)이랜시스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)이랜시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 ((주)이랜시스에 대한 합병상장 심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일((주)이랜시스에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정))부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부 등재된 주주

아이비케이에스제6호기업인수목적(주)

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동)

(주)이랜시스

인천광역시 미추홀구 방축로206번길 21 (도화동)

(나) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식 총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

합병계약서 제18조

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 주식매수대금의 조달방법

보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

(나) 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

아이비케이에스제6호기업인수목적회사(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정

(주)이랜시스

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정

(다) 주식매수대금의 지급방법

구분
지급방법

명부 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권 위탁한 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(라) 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) ㈜이랜시스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜이랜시스의 자기주식이 되며 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 아이비케이에스제6호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 [IBKS No.6 Special Purpose Acquisition Company(약호 IBKS No.6 SPAC)]라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제 3 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [삼십일만오천(315,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 13 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제13조의2 (주주명부)회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 3 장 사 채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 공모 전 주주 또는 주주 외의 자로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률상의 금융투자업자인 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제13조 준용규정은 삭제한다.

제 4 장 주주총회

제 19 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제 21 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 22 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 23 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제 24 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 25 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 28 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 30 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 31 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사?이사회 및 감사

제 32 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 33 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 34 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 35 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제32조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 36 조 (대표이사의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제 37 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제 38 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 40 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제 43 조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에서 규정하는 특수관계인을 말한다. 이하 본항에서 같다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

제 44 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 45 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 46 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제 47 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 48 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

제 49 조 (임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제 6 장 계 산

제 50 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2017년 12월 31일에 종료한다.

제 51 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 자본변동표, 현금흐름표, 주석

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 54 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제 59 조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 60 조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

부 칙(2017.02.10)

제 1 조 (시행일)

이 정관은 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로서 효력이 생긴다. 다만, 이 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행한다.

제 2 조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제 3 조 (세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제 4 조 (발기인)

발기인의 상호, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

부 칙(2017.02.23)

제 1 조 (시행일)

이 정관은 2017년 2월 23일부터 개정 시행한다.

부 칙(2019.03.28)

제 1 조 (시행일)이 정관은2019년3월28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제12조, 제13조, 제13조의2 및 제18조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다. 2019년 03월 28일

제 1 장 총 칙

제 1조(상호) 본 회사는 주식회사 이랜시스라 한다. 영문으로는 Elensys Co.,Ltd.(약호 Elensys)로 표기한다.

제 2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전자제품 및 부품 제조. 판매업

2. 통신용제품 및 부품 제조. 판매업

3. 자동차용제품 및 부품 제조. 판매업

4. 무역업

5. 부동산 임대업

6. 각 호에 부수되는 일체의 업무

7. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제 3조(본점의 소재지) 본 회사의 본점은 인천광역시내에 둔다. 단, 이사회의 결의로 각지에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.

제 4조(공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.elensys.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식과 주권

제 5조(회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제 6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 [삼십일만오천(315,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 8조(주권의 종류) 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 9조(주식의 종류) 1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식을 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9조의2(종류주식의 수와 내용) 1. 회사는 제5조 발행예정 주식의 총수의 4분의 1의 범위 내에서 종류주식을 발행할 수 있다.

2. 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 0% 이상에서 발행 시 이사회에서 정한다.

3. 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능 이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다.

6. 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장 된다.

8. 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 9조의3(종류주식의 전환 및 상환조건) 1. 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환 되거나 회사의 이익으로 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

1) 본 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행일로부터 상환일 까지 발행 시에 이사회가 정하는 연 1%이상의 복리로 산정한 금액으로 한다.

나. 상환주식의 상환청구권의 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 상환주식의 싱환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 30일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여 회사가 주주로부터 주권을 제출받음과 동시에 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.

라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

마. 상환주식의 상환조건은 상환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

2) 본 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 청구되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 발행 시 이사회결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다.

나. 전환청구 기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구 기간 내에 전환청구 시 보통주로 전환될 수 있다.

다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

2. 본 회사는 위 1항의 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제10조(신주인수권) 1.주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1) 이사회의 결의로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 발행주식총수의 100분의 30이내 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 상법 제542조의3에 의거 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7) 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

3. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제11조(주식매수선택권) 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수 관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(명의개서대리인) 1. 본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 명의개서대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.

2. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고. 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

3. 제2항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조의2(주주명부) 회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) 1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 주주 또는 등록질권자가 외국에 거주하는 경우에는 국내에 거주하는 자 중에서 통지를 받을 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 규정에 의한 신고사항에 변동이 생긴 경우에도 이를 신고하여야 한다.

4. 제1호에서 제3호는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 삭제한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

4. 회사는 제1항 내지 제3항에 언급된 기간이나, 일자를 적어도 2주간 전에 공고한다.

제 3 장 사 채

제17조(사채의 발행) 본 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행) 1. 전환사채는 다음 각 호의 경우에 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행) 1. 신주인수권부사채는 다음 각 호의 경우에 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 삼백억(30,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수권으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

3. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 청구기간을 조정할 수 있다.

4. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제20조(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.

제21조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제22조(소집) 1. 본 회사의 정기주주총회는 영업연도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

2. 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

3. 대표이사의 유고시 정관 제32조의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지) 1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발간되는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고하는 경우에는 상법제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게제하고, 회사의 본·지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이회 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조의2(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(의장) 1. 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.

2. 그러나 대표이사 유고시에는 정관 제32조의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서유지권 등) 1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다

제26조(주주총회의 결의방법) 1. 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.

제27조(의결권등) 1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제27조의2(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조의 3(의결권의 불통일 행사) 1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제28조(총회의 의사록) 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.

제 5 장 이사·이사회·대표이사

제1절 이사

제29조 (이사의 원수와 선임) 1. 본 회사의 이사는 3인 이상으로 하며 사외이사는 이사총수의 4분의 1인 이상으로 한다.

2. 이사는 주주총회에서 선임한다.

3. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

4. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조(이사의 임기) 1. 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 임기중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 끝날 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

제31조(이사의 보선) 1. 이사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여 이사의 법정원수가 충족되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류하거나 다음 정기주주 총회시까지 연기할 수 있다.

2. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔임기와 같이 한다.

제32조(업무집행) 1.대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

2. 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사 등이 대표이사의 직무를 대행한다.

제33조(이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다.

4. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제34조(이사의 퇴직금) 1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제35조(이사회의 소집과 구성) 1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제36조(이사회의 결의) 1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과번수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

제37조(이사회의사록) 1. 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제38조(이사회내의 위원회) 1. 본 회사는 필요시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

2. 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

제3절 대표이사

제39조(대표이사) 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.

제40조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 6 장 감 사

제41조 (감사의 수) 1. 본 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제42조 (감사의 선임) 1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의

계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제43조 (감사의 임기와 보선) 1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

3. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 감사의 임기는 취임한 날로부터 진행한다.

제44조(감사의 직무) 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제33조 제4항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제45조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 성명하여야 한다.

제46조(감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제34조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제47조(영업년도) 본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제48조(재무제표, 영업보고서의 작성비치) 1. 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일이 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제49조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제50조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제51조(이익배당) 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그 와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산시말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제51조의 2(분기배당) 1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1) 직전결산기의 자본금의 액

2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5) 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현 이익

6) 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 제9조 2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

부 칙

(2019. 05. 31)

제 1조(시행일) 이 정관은 2019년 05월 31일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제12조 3항, 제14조의2의, 제21조, 제21조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행 한다.

제 2조(내부 규정) 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제 3조(최초의 영업연도) 본 회사의 최초의 영업연도의 시점은 회사설립일로부터 당해년도 12월 31일까지로 한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

심재귀
1963.03.05
미해당
임원
이사회

방호민
1964.01.14
미해당
임원
이사회

양경석
1951.01.08
해당
임원
이사회

김한일
1957.09.19
해당
임원
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약 력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

심재귀
대표이사
1988.02
금오공과대학교 기계공학과 졸업
-

88.02~02.08
㈜지피에스 상무이사

02.09~현재
㈜이랜시스 대표이사

방호민
사내이사
1982.02
금오공과대학 기계공학과 졸업
-

88.09~03.06
제일엔지니어링

03.07~현재
㈜이랜시스 상무이사

양경석
사외이사
1976.02
서울대학교 법과대학 법학과 졸업
-

1978.02
서울대학교 대학원 법학과 수료

83.01~84.12
사법연수원(14기) 수료

85.01~93.02
검사 (성남, 경주, 인천, 대구)

93.02~95.02
서울중앙지방검찰청 검사(부부장검사)

97.09~03.08
중부지방국세청 고문변호사 겸 조세소송실무 강사

06.03~09.02
홍익대학교 법과대학 부교수(형사법)

00.03~07.02
사법연수원 교수(형사 실무)

01.10~16.12
서울중앙지방법원 파산관재인

03.02~08.02
㈜문경레저타운 감사

95.04~현재
법무법인 신세기 대표변호사

19.03~현재
㈜이랜시스 사외이사

김한일
사외이사
1976.02
포항동지고등학교 졸업
-

85.02
부산대학교 사회복지학과(행정학사) 졸업

7.03
헬싱키경제대학교 경영학(EMBA) 졸업

86.04~15.12
KOTRA

17.04~18.04
대중소기업 농어업 협력재단

17.03~19.08
한국외국어대학교 초빙교수

17.03~현재
(사)글로벌 비즈니스연구센터 부원장

17.03~현재
(사)무공동우회 상근부회장

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김운섭
1961.09.10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약 력
해당법인과의 최근3년간 거래내역

김운섭
감사
1983.03
세무대학 졸업
-

1990.02
광주대학교 경상대 졸업

83.04~93.02
세무공무원 (국세청, 세무서)

14.01~14.12
순천세무서장

15.01~16.03
서울지방국세청 성실납세지원국 법인납세과장

16.04~17.07
국세청 조사국 조사2과장

17.07~18.06
동수원세무서장

18.07~현재
광교세무법인 대표세무사

19.01~현재
㈜이랜시스 감사

□ 이사의 보수한도 승인

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
4(2)

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
1,000,000,000

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
30,000,000

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성