지누스 — 투자설명서 (20191016)
제출인: 지누스

투자설명서
1.5
주식회사 지누스

투 자 설 명 서

2019년 10월 16 일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 지누스

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 3,020,860주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 10월 16일

2. 모집가액 :

80,000원 ~ 90,000원

3. 청약기간 :

2019년 10월 21일 ~ 2019년 10월 22일

4. 납입기일 :

2019년 10월 24일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 지누스(주) → 경기도 성남시 분당구 야탑로 81번길 10 
 NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60
 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)
 신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70
 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)
 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343
 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)
 하나금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)
 삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11
 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
NH투자증권 주식회사

▣ N
H투자증권(주) 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩
대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

■ 지점

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 3층(삼성생명빌딩)

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS
천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

▣ 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울시 영등포구 여의대로70

고객지원센터

1588-0365

홈 페 이 지

www.shinhaninvest.com

지점명
주 소

영업부
서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한금융투자타워 1층

마포
서울특별시 마포구 마포대로 136 (공덕동) 지방재정회관 3층

강남
서울특별시 강남구 테헤란로 329 (역삼동) 삼흥빌딩 2층

명동
서울특별시 중구 명동길 43 (명동1가) 신한은행 명동지점 4층

대구
대구광역시 수성구 달구벌대로 2280 2층(수성동 1가, 아성N타워)

중부
서울특별시 종로구 종로 180 신한은행 2층

남대문
서울특별시 중구 세종대로9길 20 (태평로2가) 신한은행 지하1층

광주
광주광역시 서구 상무중앙로 9 (치평동) 동양빌딩 2층

군산
전라북도 군산시 수송로 188 (수송동) 청담빌딩 2층

창원
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 (상남동) 범한빌딩 1층

여수
전라남도 여수시 시청로 6 (학동) 신한금융투자빌딩 2층

서귀포
제주도 서귀포시 동문로 8 (서귀동) 원복빌딩 3층

관악
서울특별시 관악구 관악로 168 (봉천동) 대우디오슈페리움 2층

전주
전라북도 전주시 완산구 홍산로 249 (효자동2가) 대신빌딩 2층

동래
부산광역시 연제구 법원로 18 (거제동) 세종빌딩 2층

강릉
강원도 강릉시 경강로 2110 (임당동) 동아빌딩 2층

제주
제주도 제주시 연북로 17 (노형동) 전문건설공제조합 2층

마산
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 711 (석전동) 대아빌딩 2층

대구수성
대구광역시 수성구 달구벌대로 2280 2층(수성동 1가, 아성N타워)

광양
전라남도 광양시 광장로 148-3 (중동) 신한금융투자빌딩 2층

울산
울산광역시 남구 삼산로 176 (달동) 신한금융투자빌딩 1층

수원
경기도 수원시 권선구 권광로 149 (권선동) 안동빌딩 2층

평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 126 (호계동) 신한은행빌딩 3층

구미
경상북도 구미시 송원동로 5 (송정동) 신한금융투자빌딩 1층

노원역
서울특별시 노원구 동일로 1404 (상계동) 신한은행빌딩 3층

유성
대전광역시 유성구 계룡로 92 (봉명동) CJ나인파크 2층

삼풍
서울특별시 서초구 서초중앙로24길 19 (서초동) 나라빌딩 2층

밀양
경상남도 밀양시 중앙로 401 (내이동) 휴암빌딩 2층

송파
서울특별시 송파구 송파대로 167 테라타워 B동 2층

대전
대전광역시 서구 대덕대로 227 (둔산동) 동서빌딩 2층

분당
경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 (수내동) 흥국생명빌딩 3층

목동
서울특별시 양천구 오목로 300 (목동) 하이페리온2차 206동 201호

답십리
서울특별시 동대문구 천호대로 273 (답십리동) 경원빌딩 2층

평택
경기도 평택시 중앙로 52 (평택동) 신한은행빌딩 3층

수완
광주광역시 광산구 임방울대로 342 (수완동) 국선빌딩 2층

신당
서울특별시 중구 퇴계로 450 (신당동) 신영빌딩 2층

논현
서울특별시 강남구 언주로 133길 7(논현동) 대용빌딩 1층

계양
인천광역시 계양구 계양대로 94 (작전동) 영화빌딩 4층

연희동
서울특별시 서대문구 연희로 83 (연희동) 은혜빌딩 1층

안동
경상북도 안동시 광명로 178 (옥동) 옥동빌딩 2층

울산남
울산광역시 남구 문수로 414 (신정동) 종하산업빌딩 2층

서면
부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 7층

도곡
서울특별시 강남구 언주로 30길 13 (도곡동) 대림아크로텔 C동 4층

반포
서울특별시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 3층

압구정
서울특별시 강남구 논현로 176길 14 (신사동) 강남증권빌딩 1층

의정부
경기도 의정부시 행복로 8 (의정부동) 신한은행빌딩 2층

안산
경기도 안산시 단원구 광덕대로 161 (고잔동) 웅신아트빌딩 5층

보라매
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16 (신대방동) 보라매아카데미타워 3층

여의도
서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19 대하빌딩 3층

산본
경기도 군포시 광정로 72 (산본동) 신한은행빌딩 3층

삼성역
서울특별시 강남구 테헤란로 524 (대치동) 세명빌딩 3층

구로
서울특별시 구로구 가마산로 263 (구로동) 뉴월드빌딩 3층

금정
부산광역시 금정구 중앙대로 1925 (구서동) 금정타워 2층

시지
대구광역시 수성구 달구벌대로 3205 (신매동) 동호빌딩 2층

일산
경기도 고양시 일산동구 중앙로 1317 (장항동) 허유재병원빌딩 2층

정자동
경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 (수내동) 흥국생명빌딩 3층

광화문
서울특별시 종로구 새문안로3길 23 (내수동) 경희궁의아침4단지 3층

청주
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 43 (복대동) 지웰시티몰 2층

강남중앙
서울특별시 서초구 강남대로 343 (서초동) 신덕빌딩 2층

판교
경기도 성남시 분당구 대왕판교로606번길 41 (삼평동) 프라임스퀘어 3층

포항
경상북도 포항시 북구 중흥로 231 (죽도동) 동양빌딩 1층

광교
서울특별시 중구 청계천로 54 (삼각동) 신한은행 광교빌딩 1층

잠실신천역
서울특별시 송파구 석촌호수로 61 (잠실동) 잠실트리지움상가 2층

인천
인천광역시 연수구 청능대로 103 (연수동) BYC 연수사옥 2층

대치센트레빌
서울시 강남구 남부순환로 2907(대치동) 동부센트레빌상가 2층

신한PWM반포센터
서울특별시 서초구 반포대로 235 (반포동) 반포빌딩 12층

신한PWM서울파이낸스센터
서울특별시 중구 세종대로 136 (태평로 1가) 서울파이낸스 25층

신한PWM압구정센터
서울특별시 강남구 압구정로 152 (신사동) 극동스포츠빌딩 2층

신한PWMPrivilege서울센터
서울특별시 중구 세종대로 39 (남대문로 4가) 상공회의소 9층

신한PWM해운대센터
부산광역시 해운대구 마린시티2로 38 (우동) 해운대아이파크 아파트상가 9층

신한PWM압구정중앙센터
서울특별시 강남구 신사동 언주로 853 (신사동) 3층

신한PWM도곡센터
서울특별시 강남구 언주로 30길 39 (도곡동) SEI빌딩 7층

신한PWM태평로센터
서울특별시 중구 세종대로9길 20 (태평로2가) 신한은행 본점 2층

신한PWM스타센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152 (역삼동) 강남파이낸스센터 20층

신한PWM목동센터
서울특별시 양천구 목동동로 233-3 (목동) 서울이동통신빌딩 13층

신한PWMPrivilege강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 440 (대치동) 포스코센터 서관 15층

신한PWM강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 432 (대치동) 동부금융센터 25층

신한PWM잠실센터
서울특별시 송파구 올림픽로 269 (신천동) 롯데캐슬골드 2층

신한PWM여의도센터
서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동) 신한금융투자타워 17층

신한PWM분당센터
경기도 성남시 분당구 정자일로 248 (정자동) 파크뷰오피스타워 21층

신한PWM강남대로센터
서울특별시 서초구 강남대로 329 (서초동) 산학협동재단빌딩 12층

신한PWM부산센터
부산광역시 부산진구 가야대로 772 (부전동) 롯데호텔 16층

신한PWM방배센터
서울특별시 서초구 동광로 92 (방배동) 1~2층

신한PWM서초센터
서울특별시 서초구 서초중앙로 148 (서초동) 11,12층

신한PWM이촌동센터
서울특별시 용산구 이촌로 293 (이촌동) 3,4층

신한PWM대구센터
대구광역시 중구 달구벌대로 2125 (봉산동) 9층

신한PWM대전센터
대전광역시 서구 대덕대로 204 (둔산동) 4층

신한PWM일산센터
경기도 고양시 일산동구 중앙로 (장항동) 1311

신한PWM서교센터
서울특별시 마포구 월드컵북로 35 (서교동) 4,5층

신한PWM분당중앙센터
경기도 성남시 분당구 내정로165번길 6 (수내동) 3층

신한PWM인천센터
인천광역시 남동구 남동대로 776

신한PWM광주센터
광주광역시 북구 금남로 133 2층

평택PWM Lounge
경기 평택시 중앙로 52

종로PWM Lounge
서울특별시 종로구 우정국로 48 (견지동) S&S빌딩 신한은행 종로금융센터 내

성수동PWM Lounge
서울특별시 성동구 아차산로7길 21 (성수동 2가) 신한은행 성수동 지점내

경희궁PWM Lounge
서울특별시 종로구 새문안로3길 23

광교영업부PWM Lounge
서울특별시 중구 청계천로 54

마포중앙PWM Lounge
서울특별시 마포구 마포대로 68 2층

명동PWM Lounge
서울특별시 중구 명동길 43

영업부PWM Lounge
서울특별시 중구 태평로2가 120

문정역PWM Lounge
서울특별시 송파구 송파대로 179 테라타워 B동 202호

의정부PWM Lounge
경기 의정부시 행복로 8

종로중앙PWM Lounge
서울특별시 종로구 종로 180

과천PWM Lounge
경기 과천시 별양상가1로 10

산본중앙PWM Lounge
경기 군포시 광정로 72

서여의도PWM Lounge
서울특별시 영등포구 국회대로 70길 18

평촌PWM Lounge
경기 안양시 동안구 동안로 126

부산서면PWM Lounge
부산 부산진구 새싹로 6

울산PWM Lounge
울산 남구 삼산로 227

신제주PWM Lounge
제주시 연북로 36 신한은행 2층

주) 신한금융투자 지점에 방문하시는 투자자께서는 방문전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

▣ 대신증권(주) 본ㆍ지점망

본 사

서울특별시 중구 삼일대로 343

고객지원센터

1588-4488, 1544-2000

홈 페 이 지

http://www.daishin.com

소재지

지점명

지점주소

서울

강남대로센터

서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)

강남선릉센터

서울 강남구 테헤란로 420, 1·2층(대치동, 하이리빙빌딩)

광화문

서울 종로구 사직로 130, 1·2층(적선동, 적선현대빌딩)

대림동

서울 영등포구 시흥대로 641, 1층(대림동, 대신증권빌딩)

도곡역

서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩)

마이스터클럽잠실

서울 송파구 올림픽로35길 104, 상가 2층(신천동, 장미)

명일동

서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩)

목동

서울 양천구 오목로 299, 2층(목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴)

반포WM센터

서울 서초구 잠원로 24,반포자이프라자 2층

사당

서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워)

노원

서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)

신촌

서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩)

압구정

서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩)

양재동

서울 서초구 논현로 79, 2층(양재동, 윈드스톤오피스텔)

여의도영업부

서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동)

영업부

서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터)

이촌동

서울 용산구 이촌로64길 14, 4층(이촌동, 제일빌딩)

잠실WM센터

서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움)

청담

서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)

경기

광명센터

경기 광명시 철산로 16, 2층(철산동, 대신증권빌딩)

부천

경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)

분당센터

경기 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 3층(서현동, 코스콤빌딩)

송탄

경기 평택시 관광특구로 33, 3층(서정동, 대신증권빌딩)

수원

경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)

수지

경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)

오산센터

경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩)

일산

경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩)

평촌

경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)

인천

인천센터

인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동)

송도

인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동)

대전

대전센터

대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동)

충북

청주

충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰)

충남

천안

충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)

광주

광주센터

광주 동구 금남로 147, 1층(금남로5가, 대신증권빌딩)

상무

광주 서구 상무중앙로 98, 2층(치평동, 전국교수공제회관)

전북

군산

전북 군산시 수송로 192, 1층(수송동, 퍼스트빌딩)

전주

전북 전주시 완산구 팔달로 235, 2층(서노송동, 대신증권빌딩)

전남

광양

전남 광양시 중동로 63, 1층(중동, 해운빌딩)

나주

전남 나주시 나주로 182-1, 3층(중앙동, 송현빌딩)

목포

전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)

순천

전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)

대구

대구센터

대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)

동대구

대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩)

경북

포항

경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)

부산

동래

부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩)

부산센터

부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자)

해운대

부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)

울산

울산

울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)

경남

창원

경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)

제주

제주

제주 제주시 1100로 3339, 1층(노형동, 세기스마트빌딩)

▣ 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점

본사
서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동)
대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1588-3111

인터넷홈페이지
http://www.hanaw.com

■ 지점

소재지
영업점/본부명
주소(지번주소)

서울
Club1WM센터
서울시 강남구 영동대로 96길 26, 6~8층(삼성동 169-8)

도곡역WM센터
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 5층 ( 도곡동 467-14, 삼성SEI빌딩)

롯데월드타워WM센터
서울특별시 송파구 올림픽로 300, 12층(신천동 29 롯데월드타워)

반포WM센터
서울특별시 서초구 방배로 268, 2층 (방배동 725)

서초WM센터
서울특별시 서초구 서초대로 301, 2층 (서초동 1692-1,동익성봉빌딩)

올림픽WM센터
서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층 (방이동 89-11 올림픽프라자)

영업부금융센터
서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 1층 (여의도동 27-3 하나금융투자빌딩 )

한남동
서울특별시 용산구 한남대로 51, 1,2층 (한남동 76-16)

명동금융센터
서울특별시 중구 을지로 66, 9층 (을지로2가 181)

압구정금융센터
서울특별시 강남구 압구정로 320, 3층 (신사동 639-3 극동빌딩)

강남금융센터
서울특별시 서초구 서초대로 396, 1층 (서초동 1321 강남빌딩)

돈암동
서울특별시 성북구 동소문로 97, 1층 (동소문동6가 130)

목동
서울특별시 양천구 목동로 183, 1층 (신정동 995-2)

선릉금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 412, 6층,7층 (대치동 890 삼성생명대치2빌딩)

신림역
서울특별시 관악구 신림로 318, 3층 (신림동 86-3)

영등포
서울특별시 영등포구 영중로 35, 1층 (영등포동4가 65-1)

은평
서울특별시 은평구 은평로 136, 4층 (응암동 98-65 은경빌딩)

강서
서울특별시 강서구 공항대로 426, 2층 (화곡6동 1107 VIP빌딩)

노원
서울특별시 노원구 동일로 1398, 2층 (상계동 728)

도곡
서울특별시 강남구 도곡로 204, 2층 (도곡동 543 동신빌딩)

훼미리
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동 150-2)

광장동
서울특별시 광진구 아차산로 563,2층 (광장동 445-5)

신촌
서울특별시 마포구 서강로 144, 3층 (노고산동 107-1, 동인빌딩)

경기
분당WM센터
경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 32, 3층 (서현동 265-2)

수원
경기도 수원시 팔달구 권광로 170, 3층 (인계동 1124-2, KEB하나은행빌딩)

미금역
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동 157)

부천
경기도 부천시 원미구 신흥로 201 (중1동 1140-3 트리플타워 B동 201호)

평촌
경기도 안양시 동안구 시민대로 194, 1층 (호계동 1041 흥국생명빌딩)

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1441, 3층 (주엽동 110-3)

부산
부산
부산광역시 중구 중앙대로 94, 2층 (중앙동4가 89-1)

서면
부산광역시 부산진구 중앙대로 724, 2층 (부전동 156-12)

해운대
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동 1434-1, 마리나센터)

동래
부산광역시 동래구 충렬대로 200, 4층 (수안동 665-8, 불이빌딩)

대구
대구금융센터
대구광역시 중구 달구벌대로 2109, 1층(덕산동 128-1)

범어동
대구광역시 수성구 달구벌대로 2425, 1층 (범어2동 178-2)

대전
둔산
대전광역시 서구 문예로 59, 1,2층 (둔산동 1503)

대전
대전광역시 중구 중앙로 154, 2층 (은행동 142-1)

대덕테크노밸리
대전광역시 유성구 관평2로 56, 4층 (관평동 911)

광주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 183, 1층 (금남로5가 153-2)

전북
전주
전라북도 전주시 완산구 팔달로 229, 1층 (고사동 2-1)

익산
전라북도 익산시 중앙로5길 27, 2층 (창인동1가 156-1)

강원
강릉
강원도 강릉시 경강로 2071, 1층 (임당동 139)

원주
강원도 원주시 원일로 57, 2층 (원동 58-1)

인천
인천
인천광역시 남동구 인하로 497-5, 3층(구월동 1469-1)

울산
울산
울산광역시 남구 삼산로 283, 2층 (삼산동 1525-8 소망빌딩)

충북
청주
충청북도 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4, 2층(서문동 3)

충남
천안
충청남도 천안시 서북구 동서대로 125-3, 2층 (성정동 1262 하나금융프라자)

경북
포항
경상북도 포항시 북구 포스코대로 288, 1층 (죽도동 644-6)

경남
창원
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 38 1층(상남동 70-1 KEB하나은행빌딩)

■ 영업소

소재지
영업점/본부명
주소(지번주소)

서울
강남골드클럽
서울특별시 강남구 테헤란로 513, 15층 (삼성동 158-23 삼성케이타워)

대치동골드클럽
서울특별시 강남구 남부순환로 2942, 1층 (대치동 507-1 풍림프라자)

압구정골드클럽
서울특별시 강남구 언주로 867 (신사동 618-3, 뉴서울빌딩지하1층)

여의도골드클럽
서울특별시 영등포구 국제금융로 72, 2층 (여의도동 43-2)

이촌동골드클럽
서울특별시 용산구 이촌로64길 14, 2층 (이촌동 302-44)

평창동골드클럽
서울특별시 종로구 평창문화로 95, 2층 (평창동 150-1)

영업1부골드클럽
서울특별시 중구 을지로 35, 3층(을지로1가 101-1)

전남
목포영업소
전라남도 목포시 백년대로 319, 1층 (상동 835)

▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점

본 사
서울시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)

고객지원센터
1588-2323(전국단일)

홈 페 이 지
http://www.samsungpop.com

지점명
주소(도로명)

□ 금융센터

강남금융센터

서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층

강북금융센터

서울특별시 중구 을지로2가 교원내외빌딩 13층

삼성타운금융센터

서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층

□ WM지점

강동WM지점

서울특별시 강동구 천호대로 1006 브라운스톤천호 2층

거제WM지점

경상남도 거제시 고현로11길 26 하나메디컬빌딩 2층

관악WM지점

서울특별시 관악구 관악로 168 디오슈페리움 2층

광주WM지점

광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층

구로디지털WM지점

서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층

구미WM지점

경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층

광장동WM지점

서울특별시 광진구 아차산로 563 대한제지빌딩 4층

대구WM지점

대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 삼성증권빌딩 1,2층

대구상인WM지점

대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층

대전WM지점

대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층

대치팰리스WM지점

서울특별시 강남구 남부순환로 2927 대치클래시아 3층

동래WM지점

부산광역시 동래구 충렬대로 190 한화생명빌딩 7층

마포WM지점

서울특별시 마포구 마포대로 78경찰공제회자람빌딩 2층

목동WM지점

서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층

정자동WM지점

경기도 성남시 분당구 성남대로 349 시그마타워 2층

반포WM지점

서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층

부산WM지점

부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층

부천WM지점

경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 1층

분당WM지점

경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26 센트럴타워 3층

삼성동WM지점

서울특별시 강남구 테헤란로 419 삼성금융프라자 3층

상계WM지점

서울특별시 노원구 노해로 464 3층 삼성증권(상계동, 한화생명빌딩)

송도WM지점
인천광역시 연수구 센트럴로 194 더샵 센트럴파크 2, A동 3층

송파WM지점

서울특별시 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층

수원WM지점

경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층

수유WM지점

서울특별시 강북구 도봉로 314 삼성화재빌딩 3층

수지WM지점

경기도 용인시 수지구 수지로 119 데이파크 C동 3층

안산WM지점

경기도 안산시 단원구 고잔로 88 지스타프라자 4층

압구정WM지점

서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층

여의도WM지점

서울특별시 영등포구 여의대로 66 KTB빌딩 2층

영통WM지점

경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층

올림픽WM지점

서울특별시 송파구 양재대로 1222 올림픽선수기자촌아파트중심상가 1층

울산WM지점

울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층

이촌WM지점

서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층

인천WM지점

인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층

일산WM지점

경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층

잠실WM지점

서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층

전주WM지점

전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층

제주WM지점

제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층

창원WM지점

경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 삼성빌딩 1층

천안아산WM지점

충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층

청주WM지점

충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층

판교WM지점

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 58 푸르지오월드마크상가 2층

평촌WM지점

경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터)

포항WM지점

경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층

합정WM지점

서울시 마포구 월드컵로 3길 14(합정동, 마포한강 2차 푸르지오) 딜라이트스퀘어 3층

해운대센텀WM지점

부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호

□ SNI지점

SNI강남파이낸스센터

서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층

SNI코엑스인터컨티넨탈

서울특별시 강남구 봉은사로 524 코엑스인터컨티넨탈호텔 2층

SNI호텔신라

서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층

□ WM브랜치

강릉WM브랜치

강원도 강릉시 경강로 2117 교보생명빌딩 2층

경주WM브랜치

경상북도 경주시 화랑로 125 KT빌딩 2층

구리WM브랜치

경기도 구리시 경춘로 189 2층 (인창동,삼성생명빌딩)

김해WM브랜치

경상남도 김해시 내외중앙로 55 정우빌딩 3층

마산WM브랜치

경상남도 창원시 마산합포구 불종거리로 46 삼성생명빌딩 3층

목포WM브랜치

전라남도 목포시 교육로 59 (상동) 새마을회관 1층

반포퍼스티지WM 브랜치

서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층

순천WM브랜치

전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층

안동WM브랜치

경상북도 안동시 제비원로 122 옥야빌딩 1층

여수WM브랜치

전라남도 여수시 시청로 57 (학동) YFC빌딩 2층

우리은행영업부WM브랜치

서울특별시 중구 소공로 51 우리은행 본점 영업부 1층

원주WM브랜치

강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층

익산WM브랜치

전라북도 익산시 익산대로16길 39 SK빌딩 1층

진주WM브랜치

경상남도 진주시 진양호로 526 3층(본성동, 명원빌딩)

춘천WM브랜치

강원도 춘천시 금강로 45 기업은행 4층

평택WM브랜치

경기도 평택시 중앙2로 13, 2층(평택동, 센텀스카이)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(10.16).jpg
대표이사 등의 확인(10.16)

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 주력 판매 국가들의 경기 변동에 따른 위험

당사는 침실 가구 및 기타 가구 제품을 미국, 캐나다, 호주, 일본, 영국 등의 해외 국가와 국내 시장에 판매하고 있으며, 90% 이상의 매출이 주력 시장인 미국에서 이루어지고 있습니다. 따라서 당사의 전반적인 사업 실적은 미국 등 주요 판매 국가의 경제 및 시장상황과 높은 연관성을 갖고 있습니다. 특히 당사의 가구 사업은 경기가 하락하거나 침체되면 소비자가 구매를 뒤로 미룰 수 있는 내구소비재이기 때문에 경기 상승세 보다는 하락세에 민감합니다.

주력 시장의 경기가 하향 국면에 진입하여 소비심리가 악화될 경우에
당사가 속해 있는 가구 산업이 위축 되어 당사의
성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 가구산업 성장성 정체 위험

당사가 속한 세계 가구산업 시장의 규모는 지속적으로 성장하고 있는 추세이지만, 성장률 측면에서 봤을 때 과거 5% 이상의 성장률을 기록하던 성숙기를 지나면서 2017년 이후부터는 저성장 구간에 돌입한 것으로 분석되고 있습니다.
투자자들께서는
전 세계적인 가구산업의 성장성 둔화나 정체가 당사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점과 함께 온라인 시장의 확산추세도 당사의 경영성과와 높은 연관성을 갖고 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

다. 온라인 채널 성장의 정체 위험

당사는
침실 가구 및 기타 가구 제품을 미국, 캐나다, 호주, 일본, 영국 등의 해외 국가와 국내 시장에 판매하고 있으며,
당사의 주요 판매채널은 Amazon 등 온라인 채널입니다. 주요 판매 국가인 미국 가구 산업에서 온라인 채널은 2014년 이후 지속적으로 성장해오고 있으며, 향후 꾸준히 성장 할 것으로 전망하고 있습니다.

이러한 전망에도 불구하고 경제 및 시장 상황의 변화 속에서 온라인 가구 시장의 성장세가 둔화된다면 당사의 온라인 채널 매출비중이 높은 당사의 사업 모델상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 온라인 가구 시장 내 경쟁 심화 위험

당사의 주요 판매채널인 Amazon을 비롯한 온라인 판매 채널에서 최근 다수의 신규온라인 매트리스 판매 업체들이 출현하고 있습니다.

새로운 경쟁업체의 출현은 온라인 가구 시장의 성장 자체를 가속시킬 수 있지만 경쟁이 가중되어 당사의 장기적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

온라인 가구 시장 내 경쟁의 심화가 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격의 급등에 따른 위험

당사는 원재료의 생산원가 비중이 높은 매트리스 산업과 가구 산업에 종사하고 있습니다. 생산원가 중 원재료의 비중이 높기 때문에 자재비의 변동은 상대적으로 비탄력적인 판매단가하에서 원가율 상승에 따른 매출성장률을 둔화 및 수익성 하락시킬 수 있습니다.
당사는 원재료 가격 변동위험을 대비하기 위하여 공급선 다변화, 비축 구매, 사전계약에 의한 구매 등을 통하여 원자재 가격을 최대한 안정 시키고자 노력하고 있습니다. 하지만,

예기치 못한 사고 및 규제 등으로 인한 주요 원자재의 수급불균형에 의하여 가격이 폭등한다면 당사의 성장성과 수익성이 악화될 수 있음을 투자자들께서는 유념하시길바랍니다.

바. 국가간 무역분쟁과 이에 따른 관세의 위험

당사는 중국, 인도네시아 등 저비용 국가에서 생산하여 미국으로 대표되는 주요 소비국가에 제품을 판매하는 사업구조를 갖고 있습니다. 이러한 상황에서 미-중간에 무역분쟁이 심화됨에 따라 미국 정부는 당사가 중국에서 생산하는 제품에 2018년 9월부터 10%의 특별관세(Section 301 Tariff)를 부과하다가 2019년 6월부터 관세의 수준을 25%로 높였으며, 2019년 10월부터는 30%의 관세를 부과하겠다는 계획을 발표하였습니다. 당사는 이러한 무역분쟁이 장기화될 수도 있음에 대비하여 생산 국가 다변화(인도네시아 공장 건설)로 중국 생산분을 대폭 축소하였고 중국이 계속 생산하기로 결정한 제품의 생산원가를 새로운 생산 방식에 의하여 지속적으로 낮추어 나아가고 있습니다.

당사의 노력에도 불구하고, 무역분쟁에 따른 관세는 당사의 판매 가격과 판매 원가를 동반 상승시키는 결과를 가져와서 매출 성장세와 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 미국 매트리스 제조업체들이 제소한 반덤핑 소송과 이에 따른 반덤핑관세위험

미국 정부가 중국과의 무역분쟁하에서 부과한 특별관세와 별도로 미국의 매트리스 제조업체들은 중국산 매트리스를 반덤핑(Anti-Dumping)에 제소하였습니다. 반덤핑 제소에 따라 2019년 6월부터 중국산 매트리스에 대한 반덤핑 예비 관세가 부과되었으며, 미국 정부(상무성)의 조사 및 심사과정이 완료되면 2019년 12월부터 반덤핑 관세가 정식으로 부과될 예정입니다.

미국의 매트리스 제조업체들이 수입매트리스에 의한 시장의 성장을 견제하기위하여 중국산 매트리스에 반덤핑 제소를 진행하였다는 사실을 감안할 때, 당사의 인도네시아 생산법인도 향후 반덤핑 제소의 대상이 될 수 있는 가능성이 있는 바 투자자들께서는 반덤핑 제소가 중국 외의 국가로 확대 된다면 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 생산공장 다변화에 따른 생산 안정화 위험

당사는 중국에 편중되어 있던 생산기반의 위험성을 해소하기 위하여 생산국가의 다변화를 추진하였고, 중국의 미국향 매트리스 생산분을 인도네시아로 우선적으로 이전하였습니다. 생산국가의 다변화는 사업의 안정성에 크게 기여하지만, 신규 설립된 공장의 생산성과 품질을 이미 경험이 축적된 과거 공장의 수준으로 끌어올려야 하며, 인도네시아의 취약한 산업 인프라도 극복해야 하는 과제로
신규 공장에서 목표한 수익율 수준으로 생산이 이루어지지 못하는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 지속적인 연구 개발 활동의 성패에 따르는 위험

당사는 자체적인 연구 개발 활동에 의하여 온라인 시장을 주도할 수 있는 신제품을 지속적으로 개발하고 출시해야 하는 과제를 안고 있습니다. 차별적이고 독특한 신제품의 개발은 온라인 시장을 개척하고 사업영역을 넓혀온 핵심적인 역량이 있기 때문에, 당사는 이러한 역량을 유지하고 강화시키기 위하여 지속적으로 노력할 것입니다.

그러나, 시장의 상황 변화속에서 당사의 핵심 능력으로 간주되어온 신제품의 개발능력이 둔화되거나 경쟁에 직면하게 된다면 사업의 성장세도 함께 저하될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

차. 글로벌 시장의 경영 환경 변화에 따른 위험성

당사는 미국 온라인 시장에 진출한 후에 시장의 수요가 기대 수준 이상으로 급증하자 당시의 공급능력을 감안하여 미국에 집중해야 했습니다. 최근의 미-중간 무역분쟁 속에서 미국에 편중된 시장은 사업의 안정성 면에서 위험 요소라는 점을 인식하였으며, 이를 극복하기 위해서는 세계 최대 시장인 미국에서의 성공을 무기로 삼아 다양한 신시장을 개척하는 전략을 추진하고 있습니다.

글로벌 시장의 경영 환경 변화 속에서 당사가 어떻게 가장 효율적인 글로벌 성장 전략을 추진하고 신시장 개척을 위한 투자의 효율성을 극대화 시킬 수 있느냐는 것인 추가 성장의 기회뿐만 아니라 경영의 위험 요소가 될 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 시장의 가격 경쟁이 심화될 수 있는 위험

당사는 온라인 시장에 진출한 후에 시장 선점의 효과에 힘입어 안정적인 가격과 수익 구조를 유지할 수 있었습니다.
당사가 시장의 가격 경쟁을 극복하기 위하여 가장 중시하는 전략은 제품개발, 생산, 물류관리, 판매, 영업등 시장의 모든 공급 가치사슬(Supply Chain Value)을 독자적으로 관리하여 모든 단계에서 발생하는 부가가치를 내부에서 흡수하는 것입니다. 이러한 독특한 사업모델을 효율적으로 운용한다면 특정 분야에서 발생하는 비용의 증가를 타 분야의 효율성으로 상쇄시킬 수 있었습니다.

그러나
온라인 시장의 성장성을 인식한 새로운 경쟁자들이 지속적으로 진출한다면 시장의 가격 경쟁이 심화될 수 있습니다.

타. 유통망 다변화에 따른 위험

당사의 온라인 유통망은 Amazon.com, Walmart.com, Wayfair.com, Samsclub.com, Costco.com, Target.com, HomeDepot.com, Overstock.com 등 주력시장인 미국의 모든 주요 온라인 채널로 확장되었습니다. 이와 같이 다변화된 유통망들은 하나의 시장에서 시장 점유율을 높이기 위하여 서로 경쟁하고 있습니다.

다양한 유통망에 당사의 제품을 동시에 공급한다는 것은 고객들 간의 가격 경쟁을 적절히 관리해야 한다는 위험성을 내포하고 있습니다. 지속적으로 확장되는 유통망을 효율적으로 관리해야하는 당사의 사업은 생산 효율성을 저하시키고 물류 관리 비용을 높일 수 있는 위험성을 갖고 있음에 따라 고객간의 경쟁이 심화되면 그 위험성이 높아질 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

파.
전방 시장 업체의 경영악화 위험성

당사가 거래하고 있는 전방 시장 업체들은 대부분 신용도가 매우 높고 주식 시장에서 주목을 받고 있거나 안정된 주가를 유지하고 있습니다. 그들의 경영상황이 급격하게 악화될 가능성은 매우 낮다고 판단됩니다.
온라인 판매 기업들과의 경쟁에서 전통적인 소매 기업들의 경영이 악화된다면 그들이 거느리고 있는 온라인 채널의 경영도 동반적으로 악화될 것이고, 어떤 온라인 판매 기업은 온라인 채널 간의 경쟁 속에서 도태될 수도 있습니

다.
이와 같은

전방 시장 업체
의 경영악화가
당사의 피해로 전가될 수 있는 위험이 상존하고 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

하. 부정확한 수요예측에 따른 재고 위험

당사가 종사하고 있는 침대 산업과 가구 산업은 미국 등 주력시장(선진 소비 시장)에서 계절적 수요 변동이 상대적은 낮은 산업에 속합니다. 대폭적으로 수요가 감소하는 기간이 거의 없다고 봐도 무방하여 연중에 거쳐 꾸준한 수요가 창출됩니다. 그러나 매년 상반기보다 하반기에 수요가 증가하고 새로운 학기가 시작하는 시기(Back to School Season), 고객의 고유한 판촉기간 (Amazon의 Prime Day 등), 시장 전체의 판촉 시기 (Black Friday, Cyber Monday 등)에 수요가 급증합니다.

당사의 경우에는 수요 예측과 연관된 사업의 위험성이 자체적인 생산설비를 운영하지 않고 주문 생산된 제품의 판매와 영업에 집중하고 있는 다른 경쟁기업보다 높다고 불수 있으며, 당사가 수요 예측에 실패할 경우에는 재고 부족으로 적기에 증가하는 수요에 대처하지 못하거나 수요의 증가를 초과하는 과잉 재고를 보유하는 위험에 노출될 수 있습니다
.

거. 디자인 및 R&D 인력 이탈에 따른 위험

당사의 경쟁력과 성장은 R&D에 의한 차별화되고 획기적인 제품에 바탕을 두고 있기 때문에 효율적인 디자인 및 R&D활동이 지속적으로 유지되어야 합니다. 디자인 및 R&D 활동이 기업의 성과에 중대한 영향을 미치는 상황에서 경험이 풍부한 우수 인력을 유치하고 그들의 이탈을 방지하기 위하여 노력하고 있습니다.
특히,
당사의 핵심 디자인 및 R&D 관련 인력이 경쟁회사로 유출된다면 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

너. 제조물 책임법 및 리콜에 따른 위험

제조물 책임법은 소비자가 제품결함으로 신체 및 재산에 피해를 입었을 때 기업이 책임지고 보상해주는 제도로 이러한 제품의 결함에 따른 문제는 회사의 브랜드 이미지에 매우 큰 영향을 미치게 되며, 그 결함이 리콜로 이어지게 될 경우에는 커다란 재무적 손실로 이어질 수 있습니다.
따라서 당사는 엄격한 시험검사를 통해 제조물 결함을 없애는 노력을 해 나아가고 있으며, 그럼에도 불구하고 발생할 수 있는 사고 사건에 대비하기 위해 PL제조물책임보험에 가입하고 있습니다. 하지만

예기치 못하는 제조물의 결함이 당사의 브랜드 이미지에 부정적 영향을 줄 수 있고 보험가입금액을 초과하는 사고가 발생할 경우에는 당사의 재무수치에 부정적인 효과가 있을 수 있다는 점을 유의하시길 바랍니다.

회사위험

가. 매출채권 회수에 따른 위험

당사의 2019년 반기 기준
당사의 2019년 반기말 매출채권 중 3개월 미만인 매출채권 금액의 비중은 94.6%로 전체 금액의 대부분을 차지하고 있으며 6개월 이상 채권은 0.94%으로 높지 않은 수준으로 판단됩니다.

그러나 환경의 변화 또는 경쟁적 지위 약화 등 예기치 못한 사정으로 인하여 거래처의 재무상태가 악화되거나 유동성이 저하되어 당사의 매출채권 회수가 지연되거나 불가능해질 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사에 손실이 발생할 수 있으며 영업현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

나. 재고자산 진부화 위험

당사의 제품 및 원재료는 쉽게 부식되거나 물리적으로 손상되지 않는 나무, 철제, 고무와 같은 물질로 구성되어 있으며 패션제품과 같이 유행에 민감하지 않으므로 타 소비재 대비하여 진부화되는 속도가 상대적으로 느린 편이며 주요 매출처인 Amazon, Walmart 등 대형유통업체와의 협업을 통하여 미국의 Black Friday, Cyber Monday, Tax refund, President Day에 프로모션을 진행하여 재고를 대량으로 소진하므로 재고진부화위험에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 경기변동, 소비문화의 변화, 새로운 채널의 등장에 따른 변화, 경쟁 심화 등의 사유로 당사 제품의 판매 실적이 부진하여 재고자산이 진부화될 경우 재고자산의 경제적 가치의 하락으로 인해 손실이 발생할 수 있으며 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 비율과 관련된 위험

당사는 연결재무제표 기준 2017년 당기순이익 452억원, 2018년 436억원, 2019년도 반기 326억원 등 지속적으로 당기순이익을 시현하고 있으며 지속적으로 성장하고 있는 추세이므로 향후 유동성 악화에 따른 위험은 상대적으로 적다고 판단되며 설비 투자가 대부분 완료되어 가동되고 있는 단계이므로 향후 부채비율은 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 뿐만아니라 금번 유가증권시장 상장으로부터 회사에 유입되는 자금으로 인해 회사의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다.

그
럼에도 불구하고 향후 당사 제품의 판매실적 부진, 경쟁력 약화 등으로 인한 영업실적 악화, 수익성 감소로 인하여 당사의 재무안정성이 저하될 수 있으며 예상하지 못한 대규모 지출 발생 또는 운전자본의 급격한 증가 등으로 인해 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 고정비 증가에 따른 위험

당사는 조직구조의 재정비, 생산설비 투자 등으로 인하여 판매관리비 중 고정비 성격의 비용 금액이 2017년 연결재무제표 기준 약 389억원에서 2018년 523억원, 2019년 반기 약 340억원으로 지속적으로 증가하였으며 그 비중역시 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
이는 주로 인건비, 유무형자산상각비의 증가에 기인합니다. 향후 매출이 지속적으로 증가할 경우 레버리지 효과로 고정비 비율이 낮아지고 수익성이 개선될 것으로 예상되지만,
향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 매출의 증가율이 현저하게 저하될 경우에는 고정비 부담으로 인해 당사의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

마. 영업활동현금흐름과 관련된 위험

당
사는 2014년부터 영업실적의 개선과 더불어 꾸준한 영업활동현금흐름이 발생하였으며 2017년에는 약 294억원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 그러나

2018년부터 미중무역갈등 및 글로벌 관세정책 변화에 따른 불확실성에 대응하기 위하여 안전재고 보유량을 증가시킴에 영업활동현금흐름이 2018년 연결재무제표 기준 116억원, 2019년 반기에는 (-)161억원으로 감소하였습니다.
향후 당사의 계획과는 달리 거래처의 부도, 미소진재고자산의 증가, 매출채권 회수 지연 등의 사유로 당사의 유동성 부담이 심화될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 신용도 하락, 영업실적 부진 및 재무상태 악화로 연결될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 연결대상 종속기업 재무부실 위험

당사는 2019년 반기 기준으로 9개의 지분율 100% 종속기업을 보유하고 있으며,
현재 대부분의 종속기업의 사업이 안정화되어 실제 당사의 영업이익 창출에 기여하고 있으며 향후 당기순이익이 발생할 것으로 예상되고 있습니다.
그러
나, 당사의 종속기업이 영업실적이 악화되어 당기순손실의 누적이 장기간 지속되거나, 예기치 못한 상황으로 인하여 재무상태가 악화될 가능성이 있으며 이러한 종속기업의 재무부실은 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미쳐 향후 당사의 수익성과 안정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

사. 주요 거래처 편중에 따른 위험

2019년 반기 연결재무제표 기준으로 당사 매출액의 약 44.9%는 최대 온라인 유통기업인 Amazon을 통하여 발생하고 있으며 이 외에도 미국 내 Top10에 속하는 Walmart와 Wayfair을 통한 매출액 비중이 각각 33.4%와 9.7% 수준입니다.

이처럼 매출이 특정 매출처에 다소 편중되어 있으므로 주요 매출처와의 관계 악화, 예측 불가능한 상황에 따른 거래처의 부도나 파산, 새로운 유통채널의 등장에 따른 거래처의 경쟁적 지위 약화나 영업활동 부진 등으로 인하여 당사의 매출이 영향을 받을 수 있으며 당사의 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

아. 신규사업 진출에 따른 경쟁 위험

당사는 매트리스, 프레임 등 침실가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 거실, 부엌 등 요구되는 새로운 가구제품의 확장을 통한 종합가구 회사로의 발전을 목적으로 소파, 테이블 제품과 같은 신사업 분야에서도 지속적으로 신제품을 출시하고 있습니다.
당사가 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 분야가 아닌
새로운 분야를 개척하는 과정에서 해당 분야 내 트렌드 변화, 소비자의 구매 성향 변화 경쟁 심화에 따른 시장점유율 확대 지연, 제품 개발 실패 등 다양한 요인으로 인하여 시장점유율 확보 등 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

자. 신규 해외시장 진출에 따른 위험

당사는 미국에서 성공한 비즈니스를 모델을 다른 국가로 확대하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 2016년 캐나다 판매 법인 설립, 2017년 미국 BPM판매법인 인수, 2018년 호주 판매법인을 설립하여 호주 시장에 진출하였으며,
같은 해 하반기부터 한국 내수 시장에서 본격적인 성장을 도모하고 있으며 미국과 함께 최대의 침대 시장으로 평가되는 중국 시장을 2019년부터 본격적으로 개척할 계획입니다.

그
러나, 예기치 못한 상황으로 인하여 신규 진출한 해외 시장에서 가시적인 성과를 얻지 못하거나 시장의 침투가 낮아 수익성이 낮은 경우 기 투입된 투자액 및 향후 추가로 투입될 투자액에 대한 손실이 발생할 위험이 존재합니다.

차. 해외종속회사와의 거래에 따른 이전가격 등 세무상 위험

당사는 중국과 인도네시아 법인에서 제품을 생산하여 한국법인을 통한 중개무역 방식으로 판매법인인 미국, 캐나다, 호주 등에서 판매하고 있습니다. 따라서 수직화된 Value-chain에서 역할을 하는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다.
이와같은 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재하며, 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 공장 및 창고 화재 등에 따른 영업지장 위험

당
사에서 생산하는 매트리스 제품 중 메모리폼은 폴리우레탄의 일종으로서 화학원료를 혼합하여 제조합니다. 화학물질들이 교반기에서 혼합된 후 바로 토출되면 발포과정을 거치는데 이 과정에서 원료가 되는 물질들이 화학반응을 일으키게 되면서 고온이 축열될 가능성이 있습니다.

당사가 생산 및 보관하는 제품 자체의 특성으로 인하여 생산공장 및 물류창고의 화재가 발생할 수 있으며 화재로 인해 재산피해가 발행하여 당사에 손실이 발생할 수 있고, 거래처에 납품이 지연되는 등 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

타. 생산설비 가동율 등락의 위험

2019년 6월부터 중국산 매트리스에 대한 미국의 반덤핑 예비 관세가 부과되었으며 이에 따라 당사는 과거 중국에서 생산하던 미국향 매트리스의 생산을 인도네시아 등에서 생산함
에
따라 과거 매
트리스
제품을
생산하던
중국의
Xiamen법인 공장과 Zhangzhou법인 공장은 정상 생산 능력 대비 50% 이상의 여유 생산 능력을 갖게 되었습니다.

미국 외의 신시장 개척과 신제품 판매가 일정 궤도에 도달하기 이전까지는
X
iamen 및 Zhangzhou법인 공장의 가동률 감소에 따른 부담이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 신시장 개척, 제품 확장 등이 계획보다 지연되거나 목표 수익성에 미달할 경우 중국 공장의 가동률 저하는 고정비 부담, 수익성 저하 등으로 회사의 경영 효율성을 저하시킬 수 있는 요인이며 향후 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

파. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 계류중인 소송사건 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나 하지만 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적이 발생할 수 있으며 특히 특허 관련 분쟁이 발생할 경우에는 판매금지가처분, 판매금지명령(injunction) 등으로 인하여 당사의 영업활동에 큰 제약을 받을 수 있습니다. 이와같이
소송이나 분쟁, 예상치못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업활동에 지장이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 공모일정 변동 가능 위험

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 

나. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험

금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족한 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로

금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

다. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며

금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로
상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으며 투자자께서는 이 점 유념 하시기 바랍니다.

라. 전환사채 희석주식 가능성 위험

증권신고서 제출일
현재 당사가 보유한 전환사채의 권면총액은 100억원이며, 전환가액은 50,000원입니다.

해당 전환사
채는 기명식보통주로의 전환청구가 가능하며
이
러한 전환사채의 전환으로 인한 추가적인 물량출회 위험 및 주가 희석 위험이 존재합니다.

단, 금번 공모시 해당 전환사채에 투자한 NH투자증권은 상장일로부터 6개월 간 해당 전환권 또는 전환된 기명식보통주를 계속보유한다는 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 한국예탁결제원에 보호예수하였으므로 상장일로부터 6개월 이내에 해당 전환사채와 관련한 보통주 물량이 출회될 가능성은 없으나,

상장일로부터 6개월이 경과한 날 이후에 전환사채의 보통주 물량이 출회될 위험이 있습니다.

마. 상장 후 유통주식수

당사의 상장예정주식수
1
4,646,140주 중 약
57.9
%에 해당하는
8,485,764주는 상장 직후 유통가능물량입니다.

유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간 6개월이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

바. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

당사는 임직원 복지 증진의 목적으로 2017년 03월 31일 부여 당시 재직중인 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.
증권신고서 작성 기준일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 총 871,440주이며, 모두 계약조건에 따라 증권신고서 제출일 현재 행사가 가능합니다
.
관련 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수는 증가할 수 있으며, 추가로 상장되는 주식은 상장 후 유통가능한 물량입니다.
이
와 같이 주식매수선택권 행사로 인한 신주는 상장 후 출회를 통하여 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

아. 일반청약자에 대한 환매청구권 미부여

금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않음에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 공모주식수 변동 가능 위험

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라
수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

차. 투자설명서 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

카. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한

당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 

타. 지배주주와의 이해관계 상충 위험

당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다.

파. 소수주주권 행사에 따른 소송 가능 위험

당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있습니다.

하. 투자위험요소 기재내용에 따른 투자판단 위험

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.

본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

거. 증권 관련 집단 소송 가능 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

너. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

더. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차지를 가져올 수 있습니다.

또한
관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

러. 재무제표 작성기준일 이후 사항 미반영 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2019년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는사항은 없습니다.

머. 공모가액 산정방법 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은
2019년도 반기 실적을 연환산하여 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었습니다.
이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,020,860
500
80,000
241,668,800,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
1,963,559
157,084,720,000
2,189,519,328
총액인수

인수
신한금융투자
기명식보통주
302,086
24,166,880,000
203,001,792
총액인수

인수
대신증권
기명식보통주
302,086
24,166,880,000
203,001,792
총액인수

인수
하나금융투자
기명식보통주
302,086
24,166,880,000
203,001,792
총액인수

인수
삼성증권
기명식보통주
151,043
12,083,440,000
101,500,896
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 10월 21일 ~ 2019년 10월 22일
2019년 10월 24일
2019년 10월 21일
2019년 10월 24일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
173,362,200,400원

구주매출대금
65,908,800,000원

발행제비용
2,397,799,600원

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

이윤재
최대주주
5,437,460
500,000
4,937,460

이다니
자녀
567,020
150,000
417,020

이소정
배우자
103,860
103,860
0

안창로
등기임원
50,100
20,000
30,100

이왕희
등기임원
50,100
20,000
30,100

LAWRIE COLIN HUNTER
자회사임원
60,000
30,000
30,000

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
3,020,860
500
80,000
241,668,800,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
NH투자증권
기명식보통주
1,963,559
157,084,720,000
2,189,519,328
총액인수

인수회사
신한금융투자
기명식보통주
302,086
24,166,880,000
203,001,792
총액인수

인수회사
대신증권
기명식보통주
302,086
24,166,880,000
203,001,792
총액인수

인수회사
하나금융투자
기명식보통주
302,086
24,166,880,000
203,001,792
총액인수

인수회사
삼성증권
기명식보통주
151,043
12,083,440,000
101,500,896
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 10월 21일 ~ 2019년

10
월
22일

2019년 10월 24일
2019년 10월 21일
2019년 10월 24일
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 (주)지누스와 대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 80,000원 ~ 90,000원 중 최저가액인 80,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 발행회사인 (주)지누스가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
청약일
- 기관투자자 청약일: 2019년 10월 21일 ~ 10월 22일 (2일간)
- 일반청약자 청약일: 2019년 10월 21일 ~ 10월 22일 (2일간)
※상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2019년 6월 5일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2019년 9월 10일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

인수대가는 공모금액의
1.2%에 해당하는 금액(대표주관회사인 NH투자증권이 사무주관수수료 30% 선취)이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 위 인수대가 외에, 발행회사 및 매출주주는 공모 실적, 기여도 등을 고려하여 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 별도의 인수수수료를 지급할 수 있습니다.

주9)
금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 (주)지누스의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 2,
197,000주(
72.23
%), 구주매출
823,860주(
27.27
%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
3,020,860주
100.00%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
3,020,860주
100.00%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
604,172주
20.00%
80,000원
48,333,760,000원
-

기관투자자
2,416,688주
80.00%
193,335,040,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
3,020,860주
100.00%
241,668,800,000원
-

주1)
주당 공모가액 및 공모총액은 공모희망가액인 80,000원 ~ 90,000원 중 최저가액인 80,000원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조제2항제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 
이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁자산총액의 100분의 20 이내의 범위(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10 이내의 범위)에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
2,197,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
2,197,000주
100.00%
-

【참조】모집세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
439,400주
20.00%
80,000원
35,152,000,000원
-

기관투자자
1,757,600주
80.00%
140,608,000,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
2,197,000주
100.00%
175,760,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
NH투자증권
1,428,050주
65.00%
80,000원
114,244,000,000원
일반청약자,
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)

인수회사
신한금융투자
219,700주
10.00%
17,576,000,000원

인수회사
대신증권
219,700주
10.00%
17,576,000,000원

인수회사
하나금융투자
219,700주
10.00%
17,576,000,000원

인수회사
삼성증권
109,850주
5.00%
8,788,000,000원

합계
2,197,000주
100.00%
175,760,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 인수회사인 신한금융투자, 대신증권, 하나금융투자, 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 모집주식수
주당 모집가액
일반청약대상 모집총액

대표주관회사
NH투자증권
285,610주
80,000원
22,848,800,000원

인수회사
신한금융투자
43,940주
3,515,200,000원

인수회사
대신증권
43,940주
3,515,200,000원

인수회사
하나금융투자
43,940주
3,515,200,000원

인수회사
삼성증권
21,970주
1,757,600,000원

합계
439,400주
35,152,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부
마.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 금융투자업자 (이하 “투자일임회사”라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2 에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)
주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 80,000원 ~ 90,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
823,860주
100.00%
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
823,860주
100.00%
-

【참조】매출세부내역

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
공모총액
비고

일반청약자
164,772주
20.00%
80,000원
13,181,760,000원

기관투자자
659,088주
80.00%
52,727,040,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합계
823,860주
100.00%
65,908,800,000원
-

주1)

매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당매출가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
NH투자증권
535,509주
65.00%
80,000원
42,840,720,000원
일반청약자,
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)

인수회사
신한금융투자
82,386주
10.00%
6,590,880,000원

인수회사
대신증권
82,386주
10.00%
6,590,880,000원

인수회사
하나금융투자
82,386주
10.00%
6,590,880,000원

인수회사
삼성증권
41,193주
5.00%
3,295,440,000원

합계
823,860주
100.00%
65,908,800,000원

주2)

금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 NH투자증권(주)와 인수회사인 신한금융투자, 대신증권, 하나금융투자, 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상 매출주식수
주당 매출가액
일반청약대상 매출총액

대표주관회사
NH투자증권
107,102주
80,000원
8,568,144,000원

인수회사
신한금융투자
16,477주
1,318,176,000원

인수회사
대신증권
16,477주
1,318,176,000원

인수회사
하나금융투자
16,477주
1,318,176,000원

인수회사
삼성증권
8,239주
659,088,000원

합계
164,772주
13,181,760,000원

주3)
금번 매출에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사인 NH투자증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제4의2호 및 제3항제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부
마.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 금융투자업자 (이하 “투자일임회사”라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2 에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주4)
배정주식수(비율)의 변경
① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2)배정방법" 부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 
④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주5)
주당매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 80,000원 ~ 90,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권(주)가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주6)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

(주)지누스

이윤재
(
500,000주), 이다니(150,000주),이소정(103,860주),안창로(20,000주),이왕희(20,000주),LAWRIE COLIN HUNTER(30,000주)의 보유 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출

총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
증권의 종류
매출전
보유증권수
매출증권수
주1)
매출후 
보유증권수

이윤재
최대주주
기명식보통주
5,437,460주
500,000주
4,937,460주

이다니
자녀
기명식보통주
567,020주
150,000주
417,020주

이소정
배우자
기명식보통주
103,860주
103,860주
-

안창로
등기임원
기명식보통주
50,100주
20,000주
30,100주

이왕희
등기임원
기명식보통주
50,100주
20,000주
30,100주

LAWRIE COLIN HUNTER
등기임원
기명식보통주
60,000주
30,000주
30,000주

합 계
6,268,540주
823,860주
5,444,680주

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

매출주주는 금번 상장 이후 5,444,680주(
37.17%
)를 보유하게 될 것이며, 동 물량은 유가증권시장 상장규정 제27조(보호예수) 제1항 제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 공모 절차

금번 (주)지누스의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

또한 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다. 

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)지누스의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
80,000원 ~ 90,000원

확정공모가액 최종결정
발행회사: 이사회, 이윤재 대표이사, 안창로 고문, 이왕희 부회장, 심재형 부사장 등
대표주관회사: 정영채 대표이사, 윤병운 IB1사업부 대표, 김중곤 ECM본부장, 최정림 ECM2부서장 등

공모가격 결정 협의 절차
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 (주)지누스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)지누스와 대표주관회사가 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 10월 16일(수)
인터넷 공고

수요예측 일시
2019년 10월 16일(수) ~ 2019년 10월 17일(목)
-

문의처
- (주)지누스 (☎ 031-622-1700)
- NH투자증권(주) (☎ 02-750-5733, 768-7234)
-

주1)
수요예측 공고는 2019년 10월 16일 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2019년 10월 17일(목) 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격 

1) 기관투자자

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것
② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

2) 참여제외대상: 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 

① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의 2제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 또는 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. 

※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 
7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우

※ NH투자증권(주)의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권(주)는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권(주)의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.

1. 사업자등록번호
2. 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호,제4호 및 
제6호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)
제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) X 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
2,416,688주
80.00%
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

주1)

비율은 전체 공모주식수
3,020,860주에 대한 비율입니다.

주2)

일반청약자 배정분 604,
172주(
20.00
%)은 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격) 
또는 2,416,688주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 국내 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

대표주관회사인 NH투자증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 

- 인터넷 접수방법
① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」
② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 
⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.
또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액,증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 계좌를 각각 개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별계좌로 참여하여햐 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.
한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.
ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 마지막으로 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.

※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조19호, 제5조의2제1항, 제9조의10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

- 접수기간(한국시간 기준): 2019년 10월 16일(수) 09:00 ~ 10월 17일(목) 17:00
- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 
③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.
④ 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 
⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 
⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.
⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑨ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 
⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.
⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.
⑭ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.

(10) 수량배정방법 

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.

특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.

(11) 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권(주) 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권(주) 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. 

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주
3,020,860주

주당 모집가액 
또는 매출가액
예정가액
80,000원 (주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
241,668,800,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주3)

청약기일
주1)
기관투자자 (고위험고수익투자신탁 포함)
개시일
2019년 10월 21일

종료일
2019년 10월 22일

일반투자자
개시일
2019년 10월 21일

종료일
2019년 10월 22일

청약
증거금
주4)
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2019년 10월 24일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주2)
주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 NH투자증권(주)가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주3)
청약단위
① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 NH투자증권(주), 신한금융투자(주), 대신증권(주), 하나금융투자(주) 및 삼성증권(주)의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 10월 24일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2019년 10월 24일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 10월 24일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처 
① 기관투자자 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점
② 일반청약자 : NH투자증권(주),
신한금융투자(주), 대신증권(주), 하나금융투자(주) 및 삼성증권(주) 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장 상장규정」 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고

2019년 10월 16일

수요일

인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2019년
10월
18일
금
요일

주2)

청 약 공 고

2019년
10월
21일
월
요일

한국경제신문

배 정 공 고

2019년
10월
24일
목
요일

인터넷 공고 주3)

주1)

수요예측 안내공고는 2019년 10월 16일

수
요일 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

주2)

모집 또는 매출가액 확정공고는 2019년 10월 18일
정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고, 2019년 10월 21일자 한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는 2019년 10월 24일 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 홈페이지(www.nhqv.com) 및 인수회사인 신한금융투자의 홈페이지(

www.shinhaninvest.com
), 대신증권의
홈페이지(

www.daishin.com
),하나금융투자의 홈페이지(www.hanaw.com), 삼성증권의
홈페이지(

www.samsungpop.com
) 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(2019년 10월 24일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.

※ 청약사무 취급처: NH투자증권(주),
신
한금융투자(주),
대신증권(주), 하나금융투자(주), 삼성증권(주)의 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약 자격

일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수단의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객
(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)
2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함
3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함
4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용
5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및
우대기준

일반청약자 최고청약한도는 15,680주이나 우대기준 및 청약단위에 따라 7,840주(0.5배), 23,520주(1.5배), 31,360주(2배), 39,200주(2.5배)까지 청약 가능합니다. 

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)
② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)
② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)
③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입
④ 임의/거치식 직전월말 잔고 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상
⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)
⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원이상
⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월 부터 12개월간 한시적으로 적용)
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)
② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)
③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입
④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상
⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)
⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상
② 주식거래 약정 직전 3개월간1억원 이상
③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전월 말 1억원 이상
(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객
(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

【 신한금융투자㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객
(청약 종일까지 계좌개설 후 청약 가능. 단, 신한은행 FNA 계좌 및 제휴은행 계좌는 청약 당일 당해은행 업무시간 내 계좌개설 후 청약 가능)

청약 수수료 및
청약방법

- 청약수수료

구분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

온라인
면제
면제
면제
1,500원
2,500원

지점내방
면제
면제
면제
1,500원
5,000원

- 신한 Tops Club은 6개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분
(프리미어: 총자산 10억원 이상, 에이스 : 총자산 5억원 이상, 베스트 : 총자산 1억원 이상, 클래식 : 총자산 3,000만원 이상)

- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 
계좌 면제
* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널
구분

구분
내용

지점내방

○

온라인(HTS/WEB/ARS/신한i)

○

유선(고객지원센터 포함)

X

배정 및 잔여주식처리방법
청약주식수에 비례하여 안분배정 후 잔여주식에 대하여 우량고객(프리미어, 에이스 고객) 원배정수량에 따라 가중치를 적용하여 배정하되 그 수량은 원배정수량의 1배를 초과하지 않음. 그 후에도 발생하는 잔여주식은 프리미어, 에이스 고객이 아닌 고객 중 최대 청약자의 내림순으로 1주씩 배정함. 이후에 발생하는 잔여주식이 동일 청약수량 고객수를 미달할 경우 전산추첨을 통해서 배정함.

【 대신증권(주) 일반청약자 청약 자격 】

구분

청약한도

내용

우대

200%

1) 고객등급 HNW등급 이상 개인고객

HNW등급 (정기등급)

직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객

2) 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)

일반

오프라인
청약

100%

- 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객중 정기등급 프라임 등급이상

프라임등급 (정기등급)

직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상

[오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약]

온라인

청약

100%

- 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객

[온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS]

유의사항

청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능 
※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가

청약수수료

청약수수료는 3,000원이며, 청약한 종합계좌에 CMA상품(82)을 약정(보유)하고 있는 경우 청약수수료 면제

배정기준

1) 일반/우대청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정함.
2) 일반/우대청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정하되, 대표주관회사가 정한 기준에 의함 
3) 그 결과 발생하는 잔여주식은 우대청약자에게 추첨하여 재배정함

주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회)
 - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용
주2) 연금보유고객 (CIF 기준)
 - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상)
 - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상)
 - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 

【 하나금융투자(주) 일반청약자 청약 자격 및 배정기준】

구분
내용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

청약방법
① 지점 내방청약
② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)
③ 유선 및 ARS

우대고객기준
구분
기준평점
등급
평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자(주) 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다.

우대고객
10,000점
HANA VIP

3,000점
VIP

1,000점
HANA FAMILY

일반고객
500점 이상
FAMILY

500점 미만
GREEN

청약증거금률
50%

1인당 청약한도
일반고객 3,000주, 우대고객 6,000주

청약수수료
구분
등급

HANA VIP
VIP
HANA FAMILY
FAMILY
GREEN

청약 한도
200%
200%
200%
100%
100%

지점 내방 및
유선 청약 수수료
면제
면제
50% 감면
2,000원
2,000원

온라인 및 ARS
청약 수수료
면제
면제
면제
면제
면제

배정방법
① 5사6입을 원칙으로 잔여주식이 최소화 되도록 배정함
② 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 배정함
③ 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의배정할 수 있음

【 삼성증권(주) 일반청약자 청약 자격 】

구 분

내용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔

2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔

2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원
- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객
▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액이 평잔 4백만원 이상인 고객 또는

▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

급여이체

- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체

(50만원이상)한 고객

※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월

기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일 까지 계좌개설 된 고객 中 온라인(HTS)을 이용

하여 청약을 진행하시는 고객(단, 지점청약은 불가)

0.5배

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며,

청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해

우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.

※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부

종목만 인정)

-

주1)
삼성증권(주)에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

(5) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권(주)
392,712주
15,680주
50%

주)
NH투자증권(주)의 일반청약자 최고청약한도는 15,680주이나 우대기준 및 청약단위에 따라 7,840주(0.5배), 23,520주(1.5배), 31,360주(2배), 39,200주(2.5배)까지 청약 가능합니다. 
우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권(주)의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

주)
청약주식수가 5,000주 초과~10,000주 이하일 경우 청약단위는 1,000주이며 10,000주 초과 일 경우 청약단위는 2,000주이나, 우대기준에 따라 7,840주(0.5배), 23,520주(1.5배), 31,360주(2배), 39,200주(2.5배)까지 청약 가능합니다.

【 신한금융투자(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한금융투자㈜
60,417주
6,000주
50%

주1) 신한금융투자㈜의 일반청약자 최고 청약한도는 6,000주입니다. 
주2) 신한금융투자㈜는 일반청약자 우대 한도를 적용하지 않으므로, 청약 당일까지 계좌를 개설한 고객은 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다.

【 신한금융투자(주)의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과 ~ 6,000주 이하

1,000주

【 대신증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

대신증권
60,417주
6,000주
50%

주1)
대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 
□ 우대그룹의 청약한도 : 6,000주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 3,000 주 (100%)
청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

주2)

대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.
청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (6) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 대신증권(주)의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과
500주

【하나금융투자㈜의 일반청약자 청약한도 및 청약 단위】

구분

일반청약자 배정물량

최고청약한도

청약증거금율

일반청약자
60,417주

3,000주

50%

주) 하나금융투자㈜ 일반고객 최고청약한도는 3,000주이며, 우대고객의 경우 6,000주까지 청약이 가능합니다.

【하나금융투자㈜ 청약주식별 청약단위】

청약주식수

청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하

500주

5,000주 초과

1,000주

【삼성증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자
배정물량
최고
청약한도
청약
증거금율

삼성증권㈜
30,209주
1,500주
50%

(주1)

일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는 1,500주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 3,000주(200%)까지 청약 가능하

고, 온라
인
전
용
청약자격 고객의 경우 750주(50%)까지 청약 가능합니다.
청약자격별 최고청약한도는 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한사항 - (7) 일반청약자의 청약자격』을 참조하시기 바랍니다

【삼성증권㈜ 청약주식별 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,500주 이하
100주

1,500주 초과
500주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인 2019년 10월 21일(월) ~ 10월 22일
(
화)에 NH투자증권(주)가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2019년 10월 24일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를

2,416,688
주로 하되, 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'과 우리사주조합 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(8) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자 : 총 공모주식의
80.0
%(
2,416,688주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모주식의
20.0
%(
604,172주)를배정합니다
③ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 
단, 발행회사의 이해관계인 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정대상에서 제외됩니다. 

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사 및 인수회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 각 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.
③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정합니다.
④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다.
⑥ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2019년 10월 24일 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인 NH투자증권(주), 인수회사인 신한금융투자(주), 대신증권(주), 하나금융투자(주)와 삼성증권(주)은 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【NH투자증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS인 QV 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터
유선청약
/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.
1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)
고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

【 신한금융투자㈜ 투자설명서 교부방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

HTS/홈페이지 청약
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 수령(다운로드) 확인 후 청약이 가능합니다.

ARS
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhaninvest.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다

【대신증권(주)의 투자설명서 교부 방법】

구분
투자설명서 교부방법

일반청약자
1), 2)와 3)을 병행

1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권(주) 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

2) 대신증권(주) 홈페이지나 HTS에서 교부
① CYBOS5 이용시 4727 청약약정승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다. 
② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.

3) 대신증권(주) 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권(주) 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권(주) 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권(주) 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다.

【하나금융투자(주)의 투자설명서 교부 방법】

구분
교부방법
비고

영업점 내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.
-

온라인(홈페이지 및
HTS, 모바일)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.
-

유선 및 ARS

당사 홈페이지(www.hanaw.com)에서 투자설명서를 교부받은 후 청약이 가능합니다.

-

【삼성증권(주)의 투자설명서 교부 방법】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인
(HTS, 홈페이지)
삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)지누스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수단의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정
제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 주금납입장소

인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2019년 10월 24일에 신주모집분에 대한 납입금
은
하
나은행
성수역점에 납입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.

사. 주권교부에 관한 사항

(1) 주권교부예정일: 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사 및 인수회사에서 공고합니다.

(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제309조 제5항의 규정에 의하여 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무 취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

아. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

(4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 2019년 6월 5일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2019년 9월
10일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(5) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(6) 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅲ. 투자위험요소」-「3. 기타위험」-
「
아
.」를참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액
인수조건

명칭
주소

NH투자증권
서울시 영등포구 여의대로 60
1,963,559주 (65.0%)
157,084,720,000
총액인수

신한금융투자

서울시 영등포구 여의대로 70

302,086주 (10.0%)
24,166,880,000
총액인수

대신증권

서울시 중구 삼일대로 343

302,086주 (10.0%)
24,166,880,000
총액인수

하나금융투자
서울시 영등포구 의사당대로 82
302,086주 (10.0%)
24,166,880,000
총액인수

삼성증권

서울시 서초구 서초대로 74길 11

151,043주 (5.0%)
12,083,440,000
총액인수

주1)
인수금액은 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 80,000 ~ 90,000원 중 최저가액인 80,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 최종 실권주를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권
2,189,519,328원
주1)

신한금융투자
203,001,792원

대신증권
203,001,792원

하나금융투자
203,001,792원

삼성증권
101,500,896원

주1)
인수금액은 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 80,000 ~ 90,000원 중 최저가액인 80,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)

인수대가는 총 공모금액의
1.2%(대표주관회사인 NH투자증권은 총인수수수료의 30%를 기본수수료로 선취)에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 인수인에게 지급합니다.

주3)
회사 및 매출주주는 상기 인수수수료 외에 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한금융투자(주), 대신증권(주), 하나금융투자(주), 삼성증권(주)
와 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장후 6개월까지 인수단의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 

당사는 『유가증권시장 상장규정』에 따라 최대주주 등의 지분을 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 되어 매각이 제한됩니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 

1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (설립시 발행주식 및 발행예정 주식의 총수)

① 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주로 한다.

② 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

2. 액면금액

제 6 조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

3. 주식의 종류

제 8 조 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 오천만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 7년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 9 조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제10 조의3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 46 조 (이익배당 및 분기배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이 회사는 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

③제1항 및 제2항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④사업연도 개시일 이후 제2항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 분기의 직전 분기말에 발행된 것으로 본다.

5. 의결권에 관한 사항

제 24 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 주력 판매 국가들의 경기 변동에 따른 위험

당사는 침실 가구 및 기타 가구 제품을 미국, 캐나다, 호주, 일본, 영국 등의 해외 국가와 국내 시장에 판매하고 있으며, 90% 이상의 매출이 주력 시장인 미국에서 이루어지고 있습니다. 따라서 당사의 전반적인 사업 실적은 미국 등 주요 판매 국가의 경제 및 시장상황과 높은 연관성을 갖고 있습니다. 특히 당사의 가구 사업은 경기가 하락하거나 침체되면 소비자가 구매를 뒤로 미룰 수 있는 내구소비재이기 때문에 경기 상승세 보다는 하락세에 민감합니다.
주력 시장의 경기가 하향 국면에 진입하여 소비심리가 악화될 경우에
당사가 속해 있는 가구 산업이 위축 되어 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2019년 4월 발표한 한국은행 경제전망보고서에 따르면 현재 세계 경제는 2018년 4분기 이후 생산 및 투자 부진이 이어지면서 성장세가 둔화되는 모습으로, 향후 세계경제 성장률은 선진국 경제의 성장세가 약화되면서 소폭 낮아질 전망입니다. 글로벌 무역분쟁, 중국 성장부진, 브렉시트 관련 불확실성 등의 불안정성이 상존하나, 감세 및 재정지출 확대, 고용 호조 등으로 소비 증가세는 유지될 것으로 예상되며, IMF는 2019년 3.3%, 2020년 3.6%의 경제성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

[세계경제 성장률 전망]

(단위: %)

기 관

전망시점

2018년

2019년

2020년

IMF

19년 4월

3.6

3.3

3.6

OECD

19년 5월

3.5

3.2

3.4

World Bank

19년 6월

3.7

3.3

3.5

Global Insight

19년 6월

3.7

3.2

3.3

*출처: 한국은행 경제전망보고서 2019.7

당사는 침실 가구 및 기타 가구 제품을 미국, 캐나다, 호주, 일본, 영국 등의 해외 국가와 국내 시장에 판매하고 있으며, 90% 이상의 매출이 주력 시장인 미국에서 이루어지고 있습니다. 따라서 당사의 전반적인 사업 실적은 미국 등 주요 판매 국가의 경제 및 시장상황과 높은 연관성을 갖고 있습니다. 특히 당사의 가구 사업은 경기가 하락하거나 침체되면 소비자가 구매를 뒤로 미룰 수 있는 내구소비재이기 때문에 경기 상승세 보다는 하락세에 민감합니다.

[미국 경제 성장률 전망]

(단위: %)

기관
전망시점
2018년
2019년
2020년

IMF

19년 4월

2.9
2.3
1.9

OECD

19년 5월

2.9
2.8
2.3

*출처: 한국은행 경제전망보고서 2019.7

소비자의 구매 결정은 수많은 경제적인 변수에 의하여 영향을 받는데 경제성장률, 고용지수, 가처분소득, 주택경기지수, 소비자의 소비 성향 등이 미국으로 대표되는 해외 시장의 경제상황을 가늠하는데 사용되는 주요 지표들입니다. 실제로 서브 프라임 모기지 사태로부터 시작된 금융 위기로 미국 등 주요 소비국의 경제가 침체되고 주택경기 지수가 하락하였던 2007년 부터 2008년의 미국의 침대 산업이 10.6%의 역 성장을 기록한 바 있습니다.
그 후 2010년부터 미국과 같은 주요 소비국의 경기가 점차 회복되면서 미국 침대 산업은 2017년까지 연평균
5%
수준의 성장세를 회복하였으며 그 후 2020년까지 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 미국침대협회 ISPA는 예측하고 있습니다.

[USA Mattress & Foundation Market Size from 2010 to 2017]

(단위 : 백만 USD)

2018 ispa report. .jpg
출처: 2018 ISPA 보고서

주1) 2016년부터 Mattres 타입별 자료 미공시

주요 소비국의 소비자들이 “숙면의 가치”를 점차 중요하게 받아들이고 있는 추세를 감안할 때, 미국침대협회 ISPA에 따르면 침대 분야는 미국과 같은 주요 시장 국가의 경제성장률을 뛰어 넘는 성장률을 기록할 것이라는 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 당사의 사업을 예측함에 있어서 당사의 대부분의 매출이 발생하는 온라인 채널에서 이루어지고 있다는 점도 함께 주목할 필요가 있습니다. 온라인 채널을 통한 가구 산업은 일반적인 경기 변동보다는 경기 변동 하에서의 온라인 매출의 변동이 보다중요한 사업의 변수입니다. 가구산업의 온라인 매출이 높은 성장을 지속하여 과거 오프라인 매출의 상당 부분을 대체하고 있는 추세가 하나의 대표적인 경제 현상으로 받아들여지고 있다는 점도 투자자께서는 경기 변동과 함께 고려해 주시기 바랍니다. 

위와 같은 전망에도 불구하고 2018년 하반기부터 시작되어 심화되고 있는 미-중간의 무역 갈등 등의 요인으로 당사의 주력 시장인 미국 경기가 침체의 방향으로 전개될 수 있는 위험을 완전히 배제할 수 없는 상황입니다. 주력 시장의 경기가 하향 국면에 진입하여 소비심리가 악화될 경우에 당사가 속해 있는 가구 산업이 위축 되어 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 가구산업 성장성 정체 위험

당사가 속한 세계 가구산업 시장의 규모는 지속적으로 성장하고 있는 추세이지만, 성장률 측면에서 봤을 때 과거 5% 이상의 성장률을 기록하던 성숙기를 지나면서 2017년 이후부터는 저성장 구간에 돌입한 것으로 분석되고 있습니다.
투자자들께서는
전 세계적인 가구산업의 성장성 둔화나 정체가 당사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점과 함께 온라인 시장의 확산추세도 당사의 경영성과와 높은 연관성을 갖고 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 세계 가구산업 시장의 규모는 지속적으로 성장하고 있는 추세이지만, 성장률 측면에서 봤을 때 과거 5% 이상의 성장률을 기록하던 성숙기를 지나면서 2017년 이후부터는 평균 3~4% 수준의 저성장 구간에 돌입한 것으로 분석되고 있습니다.

[세계 가구산업 성장률 전망]

(단위: %)

2014
2015
2016
2017
2018
2019(E)
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

5.2
5.3
5.2
4.7
4.2
3.9
3.7
3.5
3.4
3.2

*출처: Statista

Statista Global Consumer Survey에 따르면 세계 가구산업에서 1인당 평균 소비 지출의 규모가 가장 큰 국가들인 미국, 독일 프랑스 국민을 대상으로 설문 조사를 진행한 결과, 향후 12 개월 내 새로운 가구를 구매할 의향이 없다고 부정적으로 응답한 경우가전체의 70% 이상인 것으로 나타났습니다. 단기적으로도 세계 가구산업이 저성장 추세를 유지할 가능성이 높은것으로 보이며, 가구 산업은 성숙기를 지나 저성장 구간에 돌입한 것으로 분석되고 있습니다..

전체적인 가구시장에 대한 전망과 달리, 시장 전문가들은 가구 시장의 온라인화는 지속되거나 가속될 것으로 전망하고 있습니다. 투자자들께서는 전 세계적인 가구산업의 성장성 둔화나 정체가 당사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점과 함께 온라인 시장의 확산추세도 당사의 경영성과와 높은 연관성을 갖고 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 

다. 온라인 채널 성장의 정체 위험

당사는
침실 가구 및 기타 가구 제품을 미국, 캐나다, 호주, 일본, 영국 등의 해외 국가와 국내 시장에 판매하고 있으며,
당사의 주요 판매채널은 Amazon 등 온라인 채널입니다. 주요 판매 국가인 미국 가구 산업에서 온라인 채널은 2014년 이후 지속적으로 성장해오고 있으며, 향후 꾸준히 성장 할 것으로 전망하고 있습니다.
이러한 전망에도 불구하고 경제 및 시장 상황의 변화 속에서 온라인 가구 시장의 성장세가 둔화된다면 당사의 온라인 채널 매출비중이 높은 당사의 사업 모델상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2014년 당사가 주요 판매채널을 기존 오프라인 중심에서 온라인 중심으로 재편한 이후 미국 가구 산업에서 온라인 채널의 성장과 동반하여 당사의 매출액과 수익성 역시 높은 수준으로 성장하였습니다.

당사가 침대 위주의 가구제품으로 온라인 가구시장에 선도적으로 진출한 시점에는 가구의 온라인 판매에 대한 인식이 부족한 상황이었지만, 이후 미국 침대 시장에서 온라인 채널의 판매비중은 폭발적으로
성장하여

Furniture Today 및 bizjournals에 따르면 2019년 현재 미국 침대 판매액의 약 15%~18% 수준을 점유하고 있는 것으로 나타나고 있습니다. 온라인 채널의 성장과정에서 당사는 시장의 성장을 주도하는 위치를 선점하였고 세계 최대의 전자상거래 업체인 Amazon을 비롯하여 Walmart.com, Wayfair.com, Samsclub.com, Costco.com, Overstock.com 등 미국 주요 전자 상거래 채널에서 최대의 온라인 침실 가구 업체로 부상하였습니다.

[미국 매트리스 시장 규모 및 온라인 비중]

(단위: 백만USD)

구 분

2018년

2017년

2016년

전체 매트리스 시장

시장 규모금액 주1)

7,220

7,298

7,077

온라인 매트리스 시장

시장 규모금액

1,155

1,095

849

비중(%)

16%

15%

12%

출처) 전체 매트리스 시장 시장규모 - ISPA, 
 온라인 매트리스 시장 비중 - Furniture Today 및 bizjournals

주1) 도매시장 기준

Furniture Today 및 bizjournals등 에 따르면에 가구를 비롯한 소비재 시장에서 온라인 채널이 높은 성장률을 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 

이러한 전망에도 불구하고 경제 및 시장 상황의 변화 속에서 온라인 가구 시장의 성장세가 둔화된다면 당사의 온라인 채널 매출비중이 높은 당사의 사업 모델상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 온라인 가구 시장 내 경쟁 심화 위험

당사의 주요 판매채널인 Amazon을 비롯한 온라인 판매 채널에서 최근 다수의 신규온라인 매트리스 판매 업체들이 출현하고 있습니다.

새로운 경쟁업체의 출현은 온라인 가구 시장의 성장 자체를 가속시킬 수 있지만 경쟁이 가중되어 당사의 장기적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

온라인 가구 시장 내 경쟁의 심화가 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 판매 채널인 Amazon 을 비롯한 온라인 판매 채널에서 새로운 온라인 매트리스 업체들이 진입하고 있습니다. 새로운 경쟁자들의 진입은 온라인 가구 시장의 성장 자체를 가속시킬 수 있지만 당사의 시장 점유율을 위협하는 존재로 성장할 수도있습니다.

당사의 주력 시장인 미국의 온라인 매트리스 시장에서 지난 몇 년간 다수의 온라인 매트리스 판매 업체들이 생겨났습니다. 이러한 업체들의 출현은 온라인 매트리스에 대한 소비자의 수용도를 높이는데 크게 기여하였지만, 궁극적으로 규모가 제한되어 있는 시장 내 에서 경쟁이 가중되어 당사의 장기적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요 온라인 매트리스 업체 현황]

회사명
소재지
설립연도

Tuft & Needle
미국 아리조나
2012년

Casper
미국 뉴욕
2014년

Leesa
미국 버지니아
2014년

EVE
영국 런던

2014년

Helix
미국 뉴욕
2014년

Tediber
프랑스 파리
2015년

Koala
호주 시드니
2015년

Purple
미국 유타
2016년

Nectar
미국 캘리포니아
2016년

Layla
미국 코네티컷
2016년

당사는 고유한 장점인 R&D-생산-마케팅-물류-판매가 연계된 밸류체인 수직계열화를 통해 경쟁력을 강화하였습니다. 50여만개가 넘는 소비자의 의견을 수집하여 이를 R&D 에 반영하여 제품을 개발하고 있으며, 자체 생산을 통한 가격경쟁력을 확보를 하여 경쟁사 대비 경쟁력을 확보한 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사는 경쟁력 확보를 위해 독자적으로 개발한 기술의 특허 취득을 통해 후발주자들이 동일한 me-too 제품을 제조, 판매하는 것을 차단하는 활동을 진행하고 있습니다.

이러한 당사의 경쟁력에도 불구하고
온라인 가구 시장 내 경쟁의 심화가 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격의 급등에 따른 위험

당사는 원재료의 생산원가 비중이 높은 매트리스 산업과 가구 산업에 종사하고 있습니다.생산원가 중 원재료의 비중이 높기 때문에 자재비의 변동은 상대적으로 비탄력적인 판매단가하에서 원가율 상승에 따른 매출성장률을 둔화 및 수익성 하락시킬 수 있습니다.
당사는 원재료 가격 변동위험을 대비하기 위하여 공급선 다변화, 비축 구매, 사전계약에 의한 구매 등을 통하여 원자재 가격을 최대한 안정 시키고자 노력하고 있습니다. 하지만,
예기치 못한 사고 및 규제 등으로 인한 주요 원자재의 수급불균형에 의하여 가격이 폭등한다면 당사의 성장성과 수익성이 악화될 수 있음을 투자자들께서는 유념하시길바랍니다.

당사는 원재료의 생산원가 비중이 높은 매트리스 산업과 가구 산업에 종사하고 있습니다. 생산원가 중 원재료의 비중이 높기 때문에 자재비의 변동은 상대적으로 비탄력적인 판매단가하에서 원가율 상승에 따른 매출성장률을 둔화 및 수익성 하락시킬 수 있습니다.

당사의 주요 원자재는 매트리스 생산에 투입되는 Polyol, TDI, MDI 등의 석유화학원료와 스프링 매트리스와 침대 프레임 생산에 필요한 Steel Slate, Steel Coil 등의 철제류 원자재입니다. 이들 주요 원자재는 국제적인 표준 가격을 형성하면서 원유가의변화, 철광석 가격의 변화, 시장 수요-공급의 균형 상태, 시장 공급을 주도하는 생산자의 가동률 등에 의하여 가격이 변화합니다. 위의 주요 원자재 외에도 당사의 생산에는 목재류, 플라스틱 부품, 섬유류의 원단, 포장 박스 등이 투입되나, 이들은 특정 단일 시장에서 독립적인 가격을 유지하고 가격 변화율이 상대적으로 낮은 원자재들입니다.

주요 원자재 가격이 특별한 원인에 의하여 일반적인 변화의 범주를 벗어나서 폭등하면, 당사와 같이 소비재 완제품을 생산하여 고객과 소비자가 일반적으로 인식하고 있는 가격으로 판매하고 있는 기업은 폭등한 생산 원가를 판매 가격에 모두 반영할 수 없는 어려움을 겪을 수 있습니다. 이러한 한계를 가장 신속하게 대처할 수 있는 방법은 생산 및 판매 수량을 인위적으로 감축하는 것이지만 일차 고객인 소매상의 전적인 동의를 얻기에 쉽지 않은 과제이기 때문에 확보되었던 판매 마진율의 하락을 감수하게 됩니다.

아래의 그래프는 당사가 최근 2017년 하반기부터 2018년 상반기까지 경험하였던 TDI 가격의 폭등 현상을 이해하는데 도움이 될 것입니다. TDI 가격의 폭등에 동반하여 대체적인 MDI가격도 비슷한 현상을 나타냈습니다.

[TDI 가격변동 추이]

주요 원자재 tdi 가격변동.jpg
주요 원자재 tdi 가격변동

당시 TDI 가격의 폭등은 한 TDI 공급업체의 공장 폭발 사고로 야기된 수급 불균형 현상이 시장의 가수요 증가로 증폭되면서 발생하였습니다. 2018년 하반기에 문제 공장이 재가동되고 다른 생산업체들이 공급 능력을 대폭 증가시키면서 TDI 가격은 하향 안정세로 전환되었으나, 당사는 생산 원가가 크게 상승하였던 기간 동안에 매트리스의 생산 공급을 축소하면서도 정상 수준 이하의 매출총이익률과 영업이익률을 감수해야만 했습니다.

이처럼 세계 시장에서 표준 가격을 형성하고 있는 주요 원자재의 가격이 정상 범주 이상으로 급등하면 당사의 성장성과 수익성은 쉽게 감내할 수 없는 영향을 받게 됩니다. 주요 원자재 가격이 예기치 못한 수준으로 폭등할 수 있다는 것은 당사가 경험했던 위험입니다.

그러나, 장기적인 원자재 가격의 동향을 분석해보면 최근에 발생했던 TDI 가격의 폭등은 특별한 경우가 아니라면 쉽게 반복되는 현상이 아니라는 것을 알 수 있습니다. 원유의 가공품인 석유화학 원료는 공급자와 수요자간에 수급의 격차를 유리하게 이용하려는 경쟁 때문에 일정한 범주안에서 등락을 거듭합니다. 이러한 정상 범주의 등락이 당사에게 큰 위협이 되지는 않습니다. 당사는 공급선 다변화, 비축 구매, 사전계약에 의한 구매 등을 통하여 원자재 가격을 최대한 안정 시키고자 노력하고 있습니다.

다만, 예기치 못한 사고 및 규제 등으로 인한 주요 원자재의 수급불균형에 의하여 가격이 폭등한다면 당사의 성장성과 수익성이 악화될 수 있음을 투자자들께서는 유념하시길바랍니다.

바. 국가간 무역분쟁과 이에 따른 관세의 위험

당사는 중국, 인도네시아 등 저비용 국가에서 생산하여 미국으로 대표되는 주요 소비국가에 제품을 판매하는 사업구조를 갖고 있습니다. 이러한 상황에서 미-중간에 무역분쟁이 심화됨에 따라 미국 정부는 당사가 중국에서 생산하는 제품에 2018년 9월부터 10%의 특별관세(Section 301 Tariff)를 부과하다가 2019년 6월부터 관세의 수준을 25%로 높였으며, 2019년 10월부터는 30%의 관세를 부과하겠다는 계획을 발표하였습니다. 당사는 이러한 무역분쟁이 장기화될 수도 있음에 대비하여 생산 국가 다변화(인도네시아 공장 건설)로 중국 생산분을 대폭 축소하였고 중국이 계속 생산하기로 결정한 제품의 생산원가를 새로운 생산 방식에 의하여 지속적으로 낮추어 나아가고 있습니다.

당사의 노력에도 불구하고, 무역분쟁에 따른 관세는 당사의 판매 가격과 판매 원가를 동반 상승시키는 결과를 가져와서 매출 성장세와 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 중국, 인도네시아 등의 저비용 국가에서 제품을 생산하여 미국 등의 주요 소비국가에 판매합니다. 이러한 상황에서 당사의 생산국가와 판매국가 간의 무역 분쟁과 이에 따른 관세부과는 당사가 극복하고자 노력해온 위험입니다. 2018년부터 시작되어 협상과 협상 단절이 반복되어온 미-중간의 무역 분쟁과 이에 따른 관세 부과는 당사가 스스로 해결점을 찾기 위하여 노력을 집중해온 과제입니다.

미국정부는 2018년 9월부터 당사가 중국에서 생산하는 거의 모든 제품에 대하여 10%의 특별관세(Section 301 Tariffs)를 부과하다가 2019년 6월부터 관세의 수준을 25%로 높였으며, 2019년 10월부터는 30%의 관세를 부과하겠다는 계획을 발표하였습니다.

다행히 당사는 생산기지 다변화의 전략에 따라 당시에 인도네시아 생산 공장을 건설하고 있었기에 인도네시아 제 1공장이 완공된 2월부터 미국향 매트리스의 생산을 인도네시아로 이전하고 미국 관세 대상 폼목의 중국 생산을 대폭적으로 축소하였습니다. 현재 중국 생산으로 미국 특별 관세의 대상이 되는 품목은 주로 철제류 침대 프레임과 파운데이션이며, 그들 품목의 연간 미국 수출규모는 약 US$200 ~ 250M 수준으로, 과거에 중국생산에 전적으로 의존하던 생산체제가 매출액의 30 ~ 35%만을 중국이 담당하는 체제로 바뀌었습니다.

중국 생산을 유지하고 있는 품목들은 쉽게 제 3국 생산으로 대체할 수 없는 품목이며당사만의 특허나 독특한 제품 설계로 미국 고객들도 쉽게 대체품을 찾을 수 없는 품목입니다. 당사는 중국 생산품에 부과되는 관세를 판매가격 인상과 생산성 향상에 의한 비용 절감으로 극복하여 왔으나, 관세의 일부는 판매원가를 높이는 결과를 가져와서 수익성이 다소 저하되었습니다.

고객들과 긴밀한 협조를 통해서 미국 특별관세가 부과되는 중국생산 제품의 미국 수출은 절대적인 금액 기준으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 그 결과가 재무제표에반영되었고 반영될 것입니다. 당사는 해당 제품의 생산 체제를 완전히 재정비하여 최대한 생산원가를 절감하여 매출이익율을 높이려고 노력하고 있습니다. 스스로의 노력으로 적정 수익율이 보장된다는 조건으로 당사는 대체할 수 있는 공급처를 찾지 못한 고객의 증가하는 주문에 능동적으로 대처하고 있습니다. 

미-중간의 무역분쟁은 주요국 사이의 정치, 경제적 요소가 복합적으로 반영된 사항으로 당사가 신규로 생산 공장을 건설한 인도네시아의 경우 당사의 주요 판매 국가인 미국과 무역분쟁이 발생할 가능성은 낮은것으로 판단하고 있습니다. 그러나 추가적인 국가간 무역분쟁이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

국가간의 무역분쟁, 특히 미-중간의 무역분쟁이 장기화될 것에 대비하여 당사는 제3국의 생산 설비 구축과 중국 생산설비의 재정비를 위하여 대규모 자금을 투자했습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 국가간의 무역분쟁에 따른 관세는 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 미국 매트리스 제조업체들이 제소한 반덤핑 소송과 이에 따른 반덤핑관세위험

미국 정부가 중국과의 무역분쟁하에서 부과한 특별관세와 별도로 미국의 매트리스 제조업체들은 중국산 매트리스를 반덤핑(Anti-Dumping)에 제소하였습니다. 반덤핑 제소에 따라 2019년 6월부터 중국산 매트리스에 대한 반덤핑 예비 관세가 부과되었으며, 미국 정부(상무성)의 조사 및 심사과정이 완료되면 2019년 12월부터 반덤핑 관세가 정식으로 부과될 예정입니다.

미국의 매트리스 제조업체들이 수입매트리스에 의한 시장의 성장을 견제하기위하여 중국산 매트리스에 반덤핑 제소를 진행하였다는 사실을 감안할 때, 당사의 인도네시아 생산법인도 향후 반덤핑 제소의 대상이 될 수 있는 가능성이 있는 바 투자자들께서는 반덤핑 제소가 중국 외의 국가로 확대 된다면 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

미국 정부가 중국과의 무역분쟁하에서 부과한 특별관세와 별도로 미국의 매트리스 제조업체들은 중국산 매트리스에 대한 반덤핑(Anti-Dumping) 제소를 진행하였습니다. 반덤핑 제소에 따라 2019년 6월부터 중국산 매트리스에 대한 반덤핑 예비 관세가 부과되었으며 미국 정부의 조사 및 심사과정이 완료되면 2019년 12월부터 반덤핑관세가 정식으로 부과될
예정입니다. 반덤핑 관세에 따라 2019년 6월 이후 당사의 중국 공장에서 미국으로 판매하게 되는 경우 납품가격의 일
정비율을 관세로 부담하게 됩니다. 

중국은 세계무역기구 WTO의 분류에서 정부가 시장경제에 적극적으로 개입하는 비정상 경제국가(Non-Market Economy)로 분류되어 있기 때문에 미국의 반덤핑 제소에 극히 불리한 위치에 있습니다. 비정상 경제국가(Non-Market Economy)에 대한 반덤핑 제소에서 제소자들은 그들이 주장하고자 하는 높은 생산비용 국가의 원가(Surrogate Values)를 적용하여 제소하기 때문에, 중국 생산업체들의 실제 생산원가 및 수익성과 전혀 무관하게 반덤핑 마진을 계산하게 됩니다.

[중국산 매트리스 반덤핑 예비판정 결과]

회사명
예비판정 관세율
비고

당사
84.64%

2019년 10월 17일 확정 판결 예정
(
당사의 감소된 관세율은 확정 판결에 반영 예정)

당사 외

69.30%~1,731.75%

다행히 당사는 중국에 편중되어 있던 생산기반의 위험성을 해소하기 위하여 반덤핑이 제소되기 이전부터 생산국가의 다변화를 추진하고 있었고, 2019년 2월에 인도네시아에 제 1공장이 완공되었습니다. 당사는 중국의 미국향 매트리스 생산분을 인도네시아로 우선적으로 이전하였습니다. 2019년 8월에는 인도네시아 제 2공장도 완공되어 9월부터 본격 가동을 시작하였습니다.

중국과는 달리 인도네시아는 WTO가 정한 자유경제 국가(Market Economy)이기 때문에, 인도네시아 생산법인이 당사가 계획한 수익성을 확보하며 운영된다면 반덤핑 제소로 인한 위험을 근본적으로 극복할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

그러나 미국의 매트리스 제조업체들이 수입매트리스에 의한 시장의 성장을 견제하기위하여 중국산 매트리스에 반덤핑 제소를 진행하였다는 사실을 감안할 때, 당사의 인도네시아 생산법인도 반덤핑 제소의 대상이 될 수 있는 가능성이 있는 바 투자자들께서는 반덤핑 제소가 중국 외의 국가로 확대 된다면 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 생산공장 다변화에 따른 생산 안정화 위험

당사는 중국에 편중되어 있던 생산기반의 위험성을 해소하기 위하여 생산국가의 다변화를 추진하였고, 중국의 미국향 매트리스 생산분을 인도네시아로 우선적으로 이전하였습니다. 생산국가의 다변화는 사업의 안정성에 크게 기여하지만, 신규 설립된 공장의 생산성과 품질을 이미 경험이 축적된 과거 공장의 수준으로 끌어올려야 하며, 인도네시아의 취약한 산업 인프라도 극복해야 하는 과제로
신규 공장에서 목표한 수익율 수준으로 생산이 이루어지지 못하는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 중국에 편중되어 있던 생산기반의 위험성을 해소하기 위하여 생산국가의 다변화를 추진하고 있었고, 2019년 2월에 인도네시아에 제 1공장이 완공하였습니다. 당사는 중국 공장의 미국향 매트리스 생산분을 인도네시아로 우선적으로 이전하였으며, 2019년 8월에는 인도네시아 제 2공장도 완공되어 9월부터 상업생산을 시작하였습니다.

오랜 조사와 준비 과정을 거쳐 투자한 인도네시아 공장은 예상한 바와 같이 중국 수준에 근접하는 원가율에 의하여 매트리스를 생산하고 있습니다. 당사가 국제 가격이 형성된 자재를 사용하고 있다는 점과 인도네시아의 상대적으로 낮은 생산성을 낮은 수준의 임금으로 보전할 수 있다는 점이 인도네시아의 원가율을 안정시키고 당사가 목표했던 수익율을 달성하는데 큰 도움이 되고 있습니다. 인도네시아에 완공된 공장들이 향후 수년간 미국시장의 증가하는 매트리스 수요에 원활히 대응할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

최근 3개년의 품목별 주요 생산 능력은 다음과 같습니다.

(단위: 천개, %)

품 목
사업소
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

생산
능력

생산
실적

생산
가동율

생산
능력

생산
실적

생산
가동율

생산
능력

생산
실적

생산
가동율

생산
능력

생산
실적

생산
가동율

Mattress

중국 생산법인
1,697
1,369
80.6%
3,854
3,224
83.6%
3,238
2,837
87.6%
2,352
1,601
68.1%

인도네시아 생산법인
414
252
60.8%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
2,111
1,621
76.8%
3,854
3,224
83.6%
3,238
2,837
87.6%
2,352
1,601
68.1%

Bedroom Furniture
중국 생산법인
601
386
64.2%
682
346
50.7%
353
79
22.4%
336
118
35.1%

Other Furniture
중국 생산법인
14
5
35.7%
13
8
61.8%
7
3
35.3%
-
-
-

합 계
2,727
2,012
73.8%
4,549
3,578
78.6%
3,598
2,919
81.1%
2,688
1,719
63.9%

< 생산능력의 산출근거 >

생산능력 = 사업장별 연간 조업일수 및 조업시간에서 생산설비를 최적으로 가동하였을 경우의 생산량

생산국가의 다변화는 사업의 안정성에 크게 기여하지만, 신규 설립된 공장의 생산성과 품질을 이미 경험이 축적된 과거 공장의 수준으로 끌어올려야 하며, 인도네시아의 취약한 교통, 물류 등 산업 인프라도 극복해야 하는 과제임에 따라 신규 공장에서 목표한 수익율 수준으로 생산이 이루어지지 못하는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다

자. 지속적인 연구 개발 활동의 성패에 따르는 위험

당사는 자체적인 연구 개발 활동에 의하여 온라인 시장을 주도할 수 있는 신제품을 지속적으로 개발하고 출시해야 하는 과제를 안고 있습니다. 차별적이고 독특한 신제품의 개발은 온라인 시장을 개척하고 사업영역을 넓혀온 핵심적인 역량이 있기 때문에, 당사는 이러한 역량을 유지하고 강화시키기 위하여 지속적으로 노력할 것입니다.

그러나, 시장의 상황 변화속에서 당사의 핵심 능력으로 간주되어온 신제품의 개발능력이 둔화되거나 경쟁에 직면하게 된다면 사업의 성장세도 함께 저하될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

당사의 성장은 온라인 시장 진출과 함께 박스 포장 매트리스(Mattress in A Box)와 박스 포장 침대 프레임(SmartBase)를 개발하여 시장에 누구보다 앞서서 출시한 데서기인하였습니다. 박스 포장 매트리스와 프레임으로 온라인 시장에서 위치를 확고히 하면서도 Platform Bed, Metal Bed Frame, Wooden Platform Bed와 같은 신제품의개발과 출시가 계속되면서 Bedroom Furniture 분야에서 카테고리의 확장이 계속되었고 매출과 이익이 동반 성장하였습니다. 이제 우리가 확장시킨 온라인 시장의 Bedroom Furniture 분야에는 상호 경쟁하는 수많은 경쟁제품들이 존재합니다. 이러한상황에서 당사가 온라인 시장이 주목할 만한 새로운 신제품을 지속적으로 개발하고 출시할 수 있느냐는 중요한 도전 과제입니다.

당사는 온라인 Bedroom Furniture 시장을 확장시켜온 저 비용의 박스 포장법(Compact Packing)과 손쉬운 조립(Easy Assembly)기술을 접목하여 기타 가구 시장에 진출한다는 전략을 수립하고 있습니다. 이와 같은 사업전략을 추진하기 위하여 당사는 디자인과 R&D 조직 및 인력을 대폭적으로 보강하였고 신제품의 홍보 및 영업 활동을 독자적으로 수행할 수 있는 마케팅 조직을 구축하였습니다. 연구개발 활동에 의한 매출 증가와 사업분야의 확장은 지속될 것이라고 판단합니다. 그러나, 시장의 상황 변화속에서 당사의 핵심 능력으로 간주되어온 신제품의 개발능력이 둔화되거나 경쟁에 직면하게 된다면 사업의 성장세도 함께 저하될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

차. 글로벌 시장의 경영 환경 변화에 따른 위험성

당사는 미국 온라인 시장에 진출한 후에 시장의 수요가 기대 수준 이상으로 급증하자 당시의 공급능력을 감안하여 미국에 집중해야 했습니다. 최근의 미-중간 무역분쟁 속에서 미국에 편중된 시장은 사업의 안정성 면에서 위험 요소라는 점을 인식하였으며, 이를 극복하기 위해서는 세계 최대 시장인 미국에서의 성공을 무기로 삼아 다양한 신시장을 개척하는 전략을 추진하고 있습니다.

글로벌 시장의 경영 환경 변화 속에서 당사가 어떻게 가장 효율적인 글로벌 성장 전략을 추진하고 신시장 개척을 위한 투자의 효율성을 극대화 시킬 수 있느냐는 것인 추가 성장의 기회뿐만 아니라 경영의 위험 요소가 될 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 가구 산업에 진출한 초기 단계부터 미국 시장을 겨냥하여 사업을 시작하였고 사업 성장의 대부분을 미국에서 일구어 냈습니다. 2014년 온라인 시장으로 진로를 바꾸어 사업을 추진하는 과정에서 기대 이상으로 수요가 급증하자 더욱 더 미국 시장을 대상으로 한 공급 능력 확보에 주력해 왔습니다. 그러나, 최근에 심화되고 있는 미-중간의 무역 분쟁과 미국의 관세 압력 속에서 한 국가에 편중된 사업의 불안정성을 인식하게 되었습니다.

이에 따라 당사의 장기적인 성장 전략은 보다 넓은 글로벌 시장을 개척해야 한다는 새로운 방향으로 선회하였습니다. 세계 최대의 침대, 가구 시장에서 성공했던 온라인 중심의 사업 전략을 다양한 국가로 확대하자는 계획에 의하여 캐나다, 호주, 한국, 일본, 중국, 영국 등을 일차적인 글로벌 성장 전략의 목표 국가로 선정하였습니다. 이들 일차적 목표 국가 외에서도 사업이 가능한 국가들이 포착되면 그들 국가에 적극적으로 진출하자는 전략도 수립되었습니다.

이러한 글로벌 성장 전략을 추진하기에는 당사의 경험이 부족하고 다양한 국가들의 경영 환경에 대한 이해도 부족합니다. 각 국가들은 법적 환경, 문화적인 환경, 무역 및 조세 제도, 직접적인 공략의 대상이 되는 소비자의 선호도 등 다양한 차원에서 서로 다른 배경을 갖고 있습니다. 서로 다른 경영 환경은 수시로 변화합니다.

글로벌 시장의 보호 무역 장벽이 높아질 수 있습니다. 각 국가의 경제 상황이 변화할수 있고 미. 중의 무역 분쟁처럼 정치 경제적인 환경도 급변할 수 있습니다. 영국은 브렉시트를 추진하고 있습니다. 최근에 대두된 한-일간의 관계 악화가 당사의 일본 시장 진출에 걸림돌이 될 수 있습니다. 중국의 경기는 미국과의 무역분쟁의 여파로 하강 국면으로 진행될 수 있고 사드 문제와 같이 한국과의 갈등이 고조되는 상황이 발생하면 당사에 대한 시장 수요가 급랭할 수도 있습니다.

이처럼 일일이 열거할 수 없는 글로벌 시장의 경영 환경 변화 속에서 당사가 어떻게 가장 효율적인 글로벌 성장 전략을 추진하고 신시장 개척을 위한 투자의 효율성을 극대화 시킬 수 있느냐는 것이 추가 성장의 기회뿐만 아니라 경영의 위험 요소가 될 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 시장의 가격 경쟁이 심화될 수 있는 위험

당사는 온라인 시장에 진출한 후에 시장 선점의 효과에 힘입어 안정적인 가격과 수익 구조를 유지할 수 있었습니다.
당사가 시장의 가격 경쟁을 극복하기 위하여 가장 중시하는 전략은 제품개발, 생산, 물류관리, 판매, 영업등 시장의 모든 공급 가치사슬(Supply Chain Value)을 독자적으로 관리하여 모든 단계에서 발생하는 부가가치를 내부에서 흡수하는 것입니다. 이러한 독특한 사업모델을 효율적으로 운용한다면 특정 분야에서 발생하는 비용의 증가를 타 분야의 효율성으로 상쇄시킬 수 있었습니다.
그러나
온라인 시장의 성장성을 인식한 새로운 경쟁자들이 지속적으로 진출한다면 시장의 가격 경쟁이 심화될 수 있습니다.

당사는 남보다 빠르게 온라인 시장에 진출하여 시장 자체의 성장을 주도하면서 안정적인 가격과 수익 구조를 유지할 수 있었습니다. 저비용 고효율이라는 온라인 시장의 특성은 가성비가 높은 제품을 소비자에게 제공하면서도 전통적인 가구 시장에 주력하고 있는 기업들보다 안정적인 수익성을 추구할 수 있는 배경이 되었습니다. 그러나 온라인 시장의 성장성과 효율성을 인식한 기업들이 새로운 경쟁자들로서 온라인 시장에 진출할 수 있습니다. Amazon과 같은 온라인 기업 스스로도 자신이 직접 관장하는 PB상품을 확대할 수 있습니다.

경쟁이 심화되면 이를 극복하기 위한 마케팅 비용이 증가할 수 있고, 세계 경기의 변동에 따라 물류 비용이 증가할 수도 있습니다. 이러한 시장 환경의 변화 속에서 어떻게 가격 경쟁력과 안정적인 수익 구조를 유지할 수 있느냐는 기업의 전체적인 경쟁력에 의하여 판가름 날 것으로 예상됩니다.

당사는 제품개발, 생산, 물류관리, 판매, 영업 등의 모든 영역을 모두 직접 관리하여 각 영역에서 발생하는 부가가치를 내부적으로 흡수함으로써 상대적으로 우월한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 시장에서 모든 공급 가치 사슬(Supply Value Chain)을 일괄적으로 관리하는 기업은 찾아보기 힘듭니다. 경쟁자들의 사업영역은 거의 대부분 생산, 공급, 판매 및 영업등의 특정한 개별영역에 집중되어 있습니다. 독자적인 사업모델에 의하여 시장을 선점하면서 축적한 남들과 비교되지 않는 숫자의 소비자 의견(현재 50여 만개 이상)과 그들의 높은 평점도 당사의 브랜드 가치를 높이고 경쟁력을 유지하는데 큰 도움이 됩니다. 시장의 성장을 주도하는 독특하고 획기적인 제품의 개발 노력도 계속될 것입니다.

당사는 앞으로 시장 경쟁이 심화될 것이라는 위험을 인지하고, 이를 효과적으로 극복할 수 있는 핵심역량을 강화하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 해외 생산, 국제간의 선적, 판매 시장에서의 물류 관리, 판매 및 영업등 모든 활동을 포괄적으로 관리하는 당사의 사업모델이 전체적인 가격경쟁력과 수익성을 높여주지만, 시장환경의 변화 속에서 어떻게 가격 경쟁력과 안정적인 수익 구조를 유지할 수 있느냐가 기업 경영에 상존하는 위험이라는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다

타. 유통망 다변화에 따른 위험

당사의 온라인 유통망은 Amazon.com, Walmart.com, Wayfair.com, Samsclub.com, Costco.com, Target.com, HomeDepot.com, Overstock.com 등 주력시장인 미국의 모든 주요 온라인 채널로 확장되었습니다. 이와 같이 다변화된 유통망들은 하나의 시장에서 시장 점유율을 높이기 위하여 서로 경쟁하고 있습니다.
다양한 유통망에 당사의 제품을 동시에 공급한다는 것은 고객들 간의 가격 경쟁을 적절히 관리해야 한다는 위험성을 내포하고 있습니다. 지속적으로 확장되는 유통망을 효율적으로 관리해야하는 당사의 사업은 생산 효율성을 저하시키고 물류 관리 비용을 높일 수 있는 위험성을 갖고 있음에 따라 고객간의 경쟁이 심화되면 그 위험성이 높아질 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

당사는 2013년까지 오프라인의 중간상에게 집중되었던 유통 방식(OEM 매출)을 완전히 재 정비하고, 2014년부터는 온라인 채널을 통하여 대부분의 모든 매출(지누스 소유 브랜드 매출)을 실현하는 체제로 전환하였습니다. 2017년을 시점으로 유통 전략이 다시 한번 변화하여 당사는 세계 최대의 소매상인 Walmart Store로 대표되는 대형 소매상(양판점)을 통한 매출 성장 전략을 병행하고 있습니다.

현재 연간 매출의 85%를 점유하고 있는 당사의 온라인 유통망은 Amazon.com, Walmart.com, Wayfair.com, Samsclub.com, Costco.com, Target.com, Home Depot.com, Overstock.com 등 주력시장인 미국의 거의 모든 주요 온라인 채널로 확장되었습니다.

2017년부터 개척한 대형 소매상(양판점)을 통한 매출은 현재 연간 매출의 14% 이상을 점유하고 있습니다. 세계 최대의 소매상인 Walmart Store를 유통망으로 개척하여 유일한 침대 공급 업체로 자리매김하였다는 것은 미국에서만 4,000여개에 달하는매장을 확보했다는 의미를 가지고 있습니다. 당사가 공급하는 박스 포장의 매트리스와 프레임(Bed-in-A-Box)은 선반에 제품을 진열하여 현장에서 소비자에게 판매해야 하는 대형 소매상에게 최적화된 제품입니다. 온라인 채널과의 심화되는 경쟁 속에서 막대한 영향력을 유지하고 있는 Walmart Store는 자신이 중점적으로 육성하고 있는 Walmart.com과 연계된 판매 전략을 추진할 것입니다. 온라인과 오프라인 채널이 병합된 옴니채널(Omni Channel)전략은 소비 시장의 새로운 변화를 이끌어 낼 수 있는 전략으로 인식되고 있으며 Amazon과 같은 온라인 채널도 옴니채널 전략을 보강하기 위하여 투자하고 있습니다. 주력시장에서 성장성과 영향력이 높은 판매채널을 유통망으로 확보하고 있다는 점은 당사의 장점입니다.

그러나, 이와 같이 다변화된 유통채널들은 하나의 시장에서 시장 점유율을 높이기 위하여 치열하게 경쟁하고 있습니다. 이들이 서로 다른 고객군을 확보하고 있고 차별화된 판매 전략을 추구한다고 하나, 다양한 유통망에 당사의 제품을 동시에 공급한다는 것은 높은 위험성을 내포하고 있습니다. 유통망들간의 경쟁이 가격을 중심으로 전개된다면 공급사인 당사가 그 경쟁관계를 적절히 관리해야 하는 위험을 안게 됩니다. 유통망들의 가격 경쟁에 적절히 대처하지 못하면 그 여파가 공급자에게까지 전파될 수 있습니다. 지속적으로 확장되는 유통망을 효율적으로 관리해야하는 당사의 사업은 생산 효율성을 저하시키고 물류 관리 비용을 높일 수 있는 위험성을 갖고 있음에 따라 고객간의 경쟁이 심화되면 그 위험성이 높아질 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

파.
전방 시장 업체의 경영악화 위험성

당사가 거래하고 있는 전방 시장 업체들은 대부분 신용도가 매우 높고 주식 시장에서 주목을 받고 있거나 안정된 주가를 유지하고 있습니다. 그들의 경영상황이 급격하게 악화될 가능성은 매우 낮다고 판단됩니다.
온라인 판매 기업들과의 경쟁에서 전통적인 소매 기업들의 경영이 악화된다면 그들이 거느리고 있는 온라인 채널의 경영도 동반적으로 악화될 것이고, 어떤 온라인 판매 기업은 온라인 채널 간의 경쟁 속에서 도태될 수도 있습니

다.
이와 같은

전방 시장 업체
의 경영악화가
당사의 피해로 전가될 수 있는 위험이 상존하고 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

당사가 거래하고 있는 전방 시장 업체들은 대부분 신용도가 매우 높고 주식시장에서 주목을 받고 있거나 안정된 주가를 유지하고 있습니다. 그들과의 거래는 대부분 공급자인 당사가 일정기간(평균75일)의 신용을 제공하는 방식(외상 매출 방식)으로 이루어지는데, 지금까지의 거래에서 당사가 매출 대금을 적기에 회수하지 못한 사례는 없습니다. 그러나 더욱 더 빠르게 변화하고 있는 사업환경 속에서 특정 고객의 경영 환경이 급격히 악화될 수 있는 위험성은 상존합니다. 

과거에 미국의 소비 시장을 대표하던 Sears가 파산의 상황으로 내몰리고 있는 것처럼, 경기가 둔화되고 심화되는 경쟁을 극복할 수 없다면 특정 전방 시장 업체의 경영 상황이 급격히 악화될 수 있습니다. 온라인 판매 기업들과의 경쟁에서 전통적인 소매 기업들의 경영이 악화된다면 그들이 거느리고 있는 온라인 채널의 경영도 동반적으로 악화될 것이고, 어떤 온라인 판매 기업은 온라인 채널 간의 경쟁 속에서 도태될 수도 있습니다. 이와 같은 전방 시장 업체의 경영악화가 당사의 피해로 전가될 수 있는 위험이 상존하고 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

하. 부정확한 수요예측에 따른 재고 위험

당사가 종사하고 있는 침대 산업과 가구 산업은 미국 등 주력시장(선진 소비 시장)에서 계절적 수요 변동이 상대적으로 낮은 산업에 속합니다. 대폭적으로 수요가 감소하는 기간이 거의 없다고 봐도 무방하여 연중에 거쳐 꾸준한 수요가 창출됩니다. 그러나 매년 상반기보다 하반기에 수요가 증가하고 새로운 학기가 시작하는 시기(Back to School Season), 고객의 고유한 판촉기간 (Amazon의 Prime Day 등), 시장 전체의 판촉 시기 (Black Friday, Cyber Monday 등)에 수요가 급증합니다.

당사의 경우에는 수요 예측과 연관된 사업의 위험성이 자체적인 생산설비를 운영하지 않고 주문 생산된 제품의 판매와 영업에 집중하고 있는 다른 경쟁기업보다 높다고 볼 수 있으며, 당사가 수요 예측에 실패할 경우에는 재고 부족으로 적기에 증가하는 수요에 대처하지 못하거나 수요의 증가를 초과하는 과잉 재고를 보유하는 위험에 노출될 수 있습니다

당사가 종사하고 있는 침대 산업과 가구 산업에서 계절적 수요 변동이 상대적으로 낮다는 것은 안정적인 기업 경영에 큰 도움이 됩니다. 당사의 주력 시장인 미국 등의 선진 소비 시장에서는 침대 및 가구에 대한 수요가 결혼으로 대표되는 특정한 행사에 인하여 발생하기 보다는 일반적인 소비재와 유사한 변동 성향을 보이고 있기 때문에 연중에 걸쳐 꾸준한 수요가 창출됩니다.

그러나 미국 등의 주력시장에서도 매년 상반기보다 하반기에 수요가 증가하고, 장기간(5월 ~ 9월)에 걸쳐 새로운 학기가 시작하는 시기(Back to School Season), 고객의고유한 판촉기간 (Amazon의 Prime Day 등), 시장 전체의 판촉 시기 (Black Friday, Cyber Monday 등)에 수요가 급증합니다.

계절적인 요소는 아니지만 무역갈등의 심화나 타결에 따라 관세의 증감이 예측되면 선제적으로 재고를 관리하기 위한 고객의 수요도 급격하게 증가하거나 감소합니다. 당사의 경험에 따르면, 시장의 판도를 바꿀 수 있다고 전망되는 신제품이 출시되면, 시장을 선점하기 위한 고객의 수요가 급격하게 증가하고, 그 제품이 예상했던 소비자수요 창출에 실패하면 고객의 수요도 그만큼 감소합니다.

수요 변화에 대한 정확한 예측은 사업의 성패에 큰 영향을 줍니다. 잘못된 수요 예측은 매출의 극대화, 적정한재고 관리, 효율적인 운전 자금의 운용, 효율적인 생산설비의 가동, 품질관리 등의 다양한 경영관리 측면에서 위험을 유발할 수 있습니다. 해외생산 국제간의 선적 판매시장(미국 등)에서의 물류/재고 관리 등 모든 활동을 포괄적으로 관리해야 하는 당사의 경우에는 수요 예측과 연관된 사업의 위험성이 자체적인 생산설비를 운영하지 않고 주문 생산된 제품의 판매와 영업에 집중하고 있는 다른 경쟁기업보다 높다고 볼 수 있으며, 당사가 수요 예측에 실패할 경우에는 재고 부족으로 적기에 증가하는 수요에 대처하지 못하거나 수요의 증가를 초과하는 과잉 재고를 보유하는 위험에 노출될 수 있습니다

거. 디자인 및 R&D 인력 이탈에 따른 위험

당사의 경쟁력과 성장은 R&D에 의한 차별화되고 획기적인 제품에 바탕을 두고 있기 때문에 효율적인 디자인 및 R&D활동이 지속적으로 유지되어야 합니다. 디자인 및 R&D 활동이 기업의 성과에 중대한 영향을 미치는 상황에서 경험이 풍부한 우수 인력을 유치하고 그들의 이탈을 방지하기 위하여 노력하고 있습니다.
특히,
당사의 핵심 디자인 및 R&D 관련 인력이 경쟁회사로 유출된다면 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

당사의 경쟁력과 성장을 이끌어 온 핵심 역량의 하나는 R&D활동을 통하여 차별화되고 획기적인 제품을 개발하여 지속적으로 시장에 출시해 왔다는 것입니다. 온라인 가구산업에서 당사는 모든 제품을 한 개의 배송박스에 포장하고 소비자가 배송된 제품을 손쉽게 설치할 수 있도록 하는 혁신적인 아이디어를 바탕으로 성장하였습니다. 차별화되고 획기적인 제품들은 침실가구분야에서 수 많은 개별 카테고리를 탄생시키면서, 각 카테고리의 대표 제품으로 자리매김하였습니다. 당사는 이제 침실가구 분야에서 축적한 경험과 실적을 보다 넓은 가구 분야로 확산시키겠다는 전략을 추진하고 있습니다.

[당사의 연구개발 담당 조직 현황]

팀 구분

인원(명)

업무

임원

1

Head of Design Dept.

디자인1팀

7

Living Room / Bed Room Design

디자인2팀

5

Outdoor / Hardware Design

디자인3팀

2
Communication Design

출처 : 당사 자료

당사의 제품 디자인과 R&D는 온라인 매출의 결과로 수집된 소비자의 의견서에 기초를 두고 있습니다. 소비자의 의견서는 매일 매일 분석되어 만족도가 높은 디자인이나 기술은 신제품 개발에 활용되고 불만 의견은 제품의 개선에 사용됩니다. R&D 인력은 자신들만의 창의성에 전적으로 의존하기 보다는 소비자의 의견을 분석하여 제공하거나 소비자의 선호도 변화를 예측해주는 부서들과 협력하는 것을 중시합니다. 사내의 열린 제안 제도도 중요한 제품개발과 개선의 도구로 활용됩니다. 조직간의 연계된 활동속에서 R&D 인력이 창의적인 제품을 개발하면 그 개인이나 팀이 자신의이름으로 여러 공모전에 참여할 수 있도록 주선하여 그들의 소속감과 사기를 북돋아 주고자 노력합니다. 각 개인의 창의성은 실적 평가의 주요 요소이며 평가에 따른 포상도 뒤따릅니다.

[당사 주요 연구개발인력 현황]

직 위

성 명

담당업무

주요경력

연구실적

이 사

김00

디자인 총괄

바루 디자인 (2004-2006)
까사미아 디자인 연구소 
(2006-2015)
지누스 디자인실 (2017~)

- 제품 기획 및 디자인 총괄

팀 장

이0

매트리스, 베드룸, 
리빙룸 개발 팀장

라이프스타일일공일 (2007-2011)
까사미아 디자인 연구소 (2012-2016)
지누스 디자인실 (2017~)

- 지누스 한국 매트리스 라인업 런칭 (2018)
- 테이블, 파운데이션 등 신규 카테고리 진출을 위한 제품 디자인
- 2018 Good Design Award Japan Winner : Alto Table

팀 장

원00

홈오피스, 아웃도어, 하드웨어 개발 팀장

코아스 오피스 디자인 연구소 
(2014-2017)
지누스 디자인실 (2017~)

- 홈오피스데스크 카테고리 제품 디자인
- Modular sofa 메커니즘 개발
- 2019 Reddot Award Best of the Best : Cord Reel Table
- 2019 Good Design Award Japan Winner : Folding Lock Table

팀 장

김00

하드웨어 개발 팀장

㈜아임삭 (2014-2016)
2015 Audi Design Challenge/ 
Furniture 부문 수상
2016 Audi Design Challenge/ 
Product 부문 수상
지누스 디자인실 (2017~)

- Modular sofa 메커니즘 개발
- 2019 Reddot Award Best of the Best : Cord Reel Table
- 2019 Good Design Award Japan Winner : Folding Lock Table

팀 장

김00

커뮤니케이션, 
브랜드 디자인 팀장

인터브랜드 (2013)
지누스 디자인실 (2014~)

- 지누스 한국 홈페이지 개발
- 브랜드 어플리케이션, 머티리얼 개발

핵심인력 유출방지를 위한 주요 포상 정책 중 하나인 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

안창로
등기임원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
100,000
-
-
100,000
2019.03.31~2025.03.31
26,900

이왕희
등기임원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
81,440
-
-
81,440
2019.03.31~2025.03.31
26,900

최윤석
미등기임원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
20,000
2019.03.31~2025.03.31
26,900

안유진
미등기임원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
30,000
-
-
30,000
2019.03.31~2025.03.31
26,900

기타 직원 21명
직원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
640,000
-
-
640,000
2019.03.31~2025.03.31
26,900

당사는 법적으로 허용되는 한 모든 핵심 기술을 특허권에 의하여 보호하는 정책을 적극적으로 추진하고 있습니다. 그러나 모든 기술이 특허 출원이 여건을 충족하여 법적으로 보호받을 수 있는 것은 아닙니다. 당사는 특허권 취득 조건을 충족시키지 못하는 기술이나 디자인에 의하여 신제품을 출시할 경우에 시장을 선점할 수 있을 때까지 최대한 기술 유출을 방지하거나 지연시키려고 노력하고 있습니다. 당사는 디자인 및 R&D 인력의 이탈을 최대한 방지하여야 하고자 노력하고 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 당사의 핵심 디자인 및R&D 관련 인력이 경쟁회사로 유출된다면 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

너. 제조물 책임법 및 리콜에 따른 위험

제조물 책임법은 소비자가 제품결함으로 신체 및 재산에 피해를 입었을 때 기업이 책임지고 보상해주는 제도로 이러한 제품의 결함에 따른 문제는 회사의 브랜드 이미지에 매우 큰 영향을 미치게 되며, 그 결함이 리콜로 이어지게 될 경우에는 커다란 재무적 손실로 이어질 수 있습니다.
따라서 당사는 엄격한 시험검사를 통해 제조물 결함을 없애는 노력을 해 나아가고 있으며, 그럼에도 불구하고 발생할 수 있는 사고 사건에 대비하기 위해 PL제조물책임보험에 가입하고 있습니다. 하지만

예기치 못하는 제조물의 결함이 당사의 브랜드 이미지에 부정적 영향을 줄 수 있고 보험가입금액을 초과하는 사고가 발생할 경우에는 당사의 재무수치에 부정적인 효과가 있을 수 있다는 점을 유의하시길 바랍니다.

제조물 책임법은 소비자가 제품결함으로 신체 및 재산에 피해를 입었을 때 기업이 책임지고 보상해주는 제도로 미국에서 62년 나사못에 의해 목공이 눈에 부상을 입은 그린맨 사건 이후부터 도입되어 발전해 왔습니다. 작년 및 올해 한국에서는 라돈이 방출되는 매트리스가 큰 사회문제가 되었습니다. 또한 2016년에는 세계적인 가구업체인 이케아(IKEA)의 서랍장이 넘어지면서 다수의 어린이 사망 사고가 발생하기도 하였습니다. 세계 최대 조립가구 업체인 이케아가 판매한 조립식 서랍장은 아이가 붙잡거나 매달릴 경우 앞으로 넘어져 사고가 날 수 있다는 위험 때문에 2016년 6월부터 전 세계에서 리콜이 실시되었습니다.

이러한 제품의 결함에 따른 문제는 회사의 브랜드 이미지에 매우 큰 영향을 미치게 되며, 그 결함이 리콜로 이어지게 될 경우에는 커다란 재무적 손실로 이어질 수 있습니다.

따라서 당사는 엄격한 시험검사를 통해 제조물 결함을 없애는 노력을 해 나아가고 있습니다. 그럼에도 불구하고 발생할 수 있는 사고 사건에 대비하기 위해 PL제조물책임보험에 가입하고 있습니다. 하지만 예기치 못하는 제조물의 결함이 당사의 브랜드 이미지에 부정적 영향을 줄 수 있고 보험가입금액을 초과하는 사고가 발생할 경우에는 당사의 재무수치에 부정적인 효과가 있다는 점을 유의하시길 바랍니다.

2. 회사위험

가. 매출채권 회수에 따른 위험

당사의 2019년 반기 기준
당사의 2019년 반기말 매출채권 중 3개월 미만인 매출채권 금액의 비중은 94.6%로 전체 금액의 대부분을 차지하고 있으며 6개월 이상 채권은 0.94%으로 높지 않은 수준으로 판단됩니다.
그러나 환경의 변화 또는 경쟁적 지위 약화 등 예기치 못한 사정으로 인하여 거래처의 재무상태가 악화되거나 유동성이 저하되어 당사의 매출채권 회수가 지연되거나 불가능해질 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사에 손실이 발생할 수 있으며 영업현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출채권은 2019년 반기 연결 재무제표 기준 1,452억원이며 이에 대한 대손충당금은 2억원입니다. 순매출채권의 규모는 총자산 대비 24.41%, 매출액대비 21.43%수준으로 다소 높은 비중을 차지하고 있습니다. 

[매출채권 및 대손충당금, 비중 등 현황]

(단위: 천원)

구 분

2019년 반기

2018년

2017년

매출채권 (주1)

145,228,087

146,411,809

123,675,028

대손충당금

(183,943)

(445,440)

(784,709)

(순)매출채권 (A)

145,044,144

145,966,369

122,890,319

매출액 (B)

338,460,162

621,764,301

602,754,834

매출액 대비 비중 (A/B) (주2)

21.43%

23.48%

20.39%

총자산 (C)

594,159,159

514,784,303

340,368,616

총자산 대비 비중 (A/C)

24.41%

28.35%

36.11%

(출처: 당사 연결 재무제표)
주1) K-IFRS 1109호 도입에 따라 할인을 통해 대금을 회수하고 있는 Walmart 매출채권을 '당기손익 - 공정가치 금융자산' 계정으로 분류하였으며 이 금액을 포함한 수치입니다.

주2) 2019년 반기 연결 재무제표 기준 매출액 대비 비중은 연환산하여 산출하였습니다.

당사는 계절적 수요변화에 따른 영향을 크게 받지 않지만 미국시장의 대표적인 쇼핑시즌인 Black Friday, Cyber Monday, Christmas 등이 있는 하반기 매출이 상반기보다 증가합니다. 따라서 연말시점 매출채권이 연평균보다 다소 높은 수준이므로 2019년 반기 기준 매출채권의 매출액 대비 비중은 전년 말 대비 감소하였습니다.

[매출채권 증감 및 회전율]

(단위: 백만원)

구분

2019년 반기

2018년

2017년

매출액

338,460

621,764

602,755

매출액 증가율

35.64%

3.15%

76.49%

매출채권

145,044

145,966

122,890

매출채권 증가율

-0.63%

18.78%

40.32%

매출채권 회전율

5.3회

4.9회

5.7회

(출처: 당사 연결 재무제표)

당사의 매출채권 잔액이 2017년말과 2018년말 크게 증가한 것은 매출액이 2016년의 3,415억원에서 2017년 6,028억원, 2018년 6,218억원으로 급증한데 따른 자연스러운 결과이며 매출채권 회전율은
안정적인 수준에서 유지되었습니다. 

당사의 2019년 반기말 매출채권 중 3개월 미만 매출채권 금액의 비중은 94.6%로 전체 매출채권 금액의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사의 주요 거래처인 Amazon의 매출채권 회수기일은 출고일/선적일 기준 T/T 15~90일, Walmart의 채권 회수기일은 출고일/선적일 기준 T/T 30~60일, Wayfair의 채권 회수기일은 출고일 기준 T/T 15~30일로서 거래방식에 따라 회수기일이 변화합니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위: 백만원)

구분

3월

미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년

이상

매출채권
 잔액

대손

충당금

2019년 반기

137,496

6,367

1,162

203

145,228

184

2018년

101,714

42,204

1,611

880

146,412

445

(출처: 당사 자료)

당사의 매출채권 연령분석표에서 확인할 수 있듯이 2019년 반기 기준 당사의 2019년 반기말 매출채권 중 3개월 미만인 매출채권 금액의 비중은 94.6%로 전체 금액의 대부분을 차지하고 있으며 6개월 이상 채권은 0.94%으로 높지 않은 수준으로 판단됩니다.

뿐만아니라 당사 매출의 대부분은 Amazon, Walmart, Wayfair와 시장경쟁력을 보유하고 있고 재무건전성이 확인된 세계적인 유통업체를 통해 발생하고 있기 때문에 매출채권의 회수에 큰 어려움이 없다고 판단되며, 그 외 거래처도 Costco, The Home Depot 등 규모 및 재무안정성이 우수한 업체이므로 당사의 매출채권 회수능력은 비교적 안정적인 수준으로 판단됩니다.

그러나 환경의 변화 또는 경쟁적 지위 약화 등 예기치 못한 사정으로 인하여 거래처의 재무상태가 악화되거나 유동성이 저하되어 당사의 매출채권 회수가 지연되거나 불가능해질 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사에 손실이 발생할 수 있으며 영업현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 재고자산 진부화 위험

당사의 제품 및 원재료는 쉽게 부식되거나 물리적으로 손상되지 않는 나무, 철제, 고무와 같은 물질로 구성되어 있으며 패션제품과 같이 유행에 민감하지 않으므로 타 소비재 대비하여 진부화되는 속도가 상대적으로 느린 편이며 주요 매출처인 Amazon, Walmart 등 대형유통업체와의 협업을 통하여 미국의 Black Friday, Cyber Monday, Tax refund, President Day에 프로모션을 진행하여 재고를 대량으로 소진하므로 재고진부화위험에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 경기변동, 소비문화의 변화, 새로운 채널의 등장에 따른 변화, 경쟁 심화 등의 사유로 당사 제품의 판매 실적이 부진하여 재고자산이 진부화될 경우 재고자산의 경제적 가치의 하락으로 인해 손실이 발생할 수 있으며 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 크게 제품, 상품, 재공품, 원부재료 및 미착품으로 구분되어 있습니다. 당사의 제품은 당사의 브랜드로 판매하는 매트리스 및 가구 제품이며 상품은 동사가 정책적으로 직접 제조하지 않고 외부로부터 매입하는 베개나 토퍼류 등으로 구성되어 있습니다.

당사의 총자산 대비 재고자산 비중은 2019년 반기 24.50%, 2018년 21.11%, 2017년 19.45%로 총 자산에서 20% 내외의 비교적 높은 비중을 차지하고 있습니다. 그러나 소비자에게 제품을 판매하기 위하여 안전재고를 보유해야 하는 당사 사업의 특성을 고려할 때 적절한 수준으로 판단됩니다. 

[재고자산 금액 및 총자산대비 비중]

(단위: 천원)

구분

2019년 반기

2018년

2017년

제품

108,878,215

84,768,372

37,156,140

제품평가손실충당금

(3,711,691)

(1,675,945)

(887,925)

상품

11,678,492

7,418,114

18,708,430

상품평가손실충당금

(102,992)

(72,005)

(37,681)

재공품

4,067,725

5,662,160

2,533,220

재공품평가손실충당금

-
-

(20,070)

원부재료
12,333,611
9,795,861
8,762,166

미착품
12,453,248
2,781,564
-

재고자산 합계(A)
145,596,608
108,678,121
66,214,280

총 자산 (B)

594,159,159

514,784,303

340,368,616

총 자산대비 비중 (A/B)

24.50%
21.11%
19.45%

매출액

338,460,162

621,764,301

602,754,834

재고자산회전율 (주1)

5.3회

7.1회

10.1회

(출처: 당사 연결 재무제표)

과거 재고자산 금액은 당사의 매출 신장에 따라 합리적인 수준으로 증가하였으며, 금액 증가에도 불구하고 2014~2017년까지의 재고자산의 회전율은 지속적으로 상승하였습니다. 다만, 2018년 미국과 중국과의 무역분쟁으로 인한 위험을 최소화하기 위해 재고비축의 필요성에 따라 전략적으로 재고보유량을 늘리면서 2018년과 2019년 반기의 재고자산 회전율은 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 

당사는 재고자산 종류 및 제품의 특성을 고려한 자체 재고자산평가충당금 설정 정책으로 재고자산평가충당금을 설정하고 있으며 2019년 반기 연결재무제표 기준 총 38억원의 재고자산평가충당금을 재무제표에 계상하고 있습니다. 2018년과 2019년 반기에 평가손실충당금 설정비율이 소폭 증가하였으나 이는 재고비축에 따라 재고의 보유기간이 상대적으로 길어져 발생한 일시적인 현상으로 당사의 재고자산 진부화와는 관련이 없습니다.

[재고자산 별 재고자산평가충당금]

(단위: 천원)

구분

2019년 반기

2018년

2017년

제품

108,878,215

37,156,140

84,768,372

제품평가손실충당금

(3,711,691)

(887,925)

(1,675,945)

설정비율%

3.41%

2.39%

1.98%

상품

11,678,492

18,708,430

7,418,114

상품평가손실충당금

(102,992)

(37,681)

(72,005)

설정비율%

0.88%

0.20%

0.97%

재공품

4,067,725

2,533,220

5,662,160

재공품평가손실충당금

-

(20,070)

-

설정비율%

-

0.79%

-

(출처: 당사 연결 재무제표)

당사의 제품 및 원재료는 쉽게 부식되거나 물리적으로 손상되지 않는 나무, 철제, 고무와 같은 물질로 구성되어 있으며 패션제품과 같이 유행에 민감하지 않으므로 타 소비재 대비하여 진부화되는 속도가 상대적으로 느린 편입니다. 

뿐만아니라 당사는 주요 매출처인 Amazon, Walmart 등 대형유통업체와의 협업을 통하여 미국의 Black Friday, Cyber Monday, Tax refund, President Day에 프로모션을 진행하여 재고를 대량으로 소진하므로 재고진부화위험에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 

그러나 향후 경기변동, 소비문화의 변화, 새로운 채널의 등장에 따른 변화, 경쟁 심화 등의 사유로 당사 제품의 판매 실적이 부진하여 재고자산이 진부화될 경우 재고자산의 경제적 가치의 하락으로 인해 손실이 발생할 수 있으며 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성 비율과 관련된 위험

당사는 연결재무제표 기준 2017년 당기순이익 452억원, 2018년 436억원, 2019년도 반기 326억원 등 지속적으로 당기순이익을 시현하고 있으며 지속적으로 성장하고 있는 추세이므로 향후 유동성 악화에 따른 위험은 상대적으로 적다고 판단되며 설비 투자가 대부분 완료되어 가동되고 있는 단계이므로 향후 부채비율은 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 뿐만아니라 금번 유가증권시장 상장으로부터 회사에 유입되는 자금으로 인해 회사의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다.

그
럼에도 불구하고 향후 당사 제품의 판매실적 부진, 경쟁력 약화 등으로 인한 영업실적 악화, 수익성 감소로 인하여 당사의 재무안정성이 저하될 수 있으며 예상하지 못한 대규모 지출 발생 또는 운전자본의 급격한 증가 등으로 인해 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 비율 현황]

(단위: %)

구분

2019년 반기

2018년

2017년

업종평균

(2017년)

부채비율

173.3%

192.1%

158.8%

106.4%

차입금의존도

31.4%

32.8%

23.5%

27.6%

유동비율

132.3%

142.0%

145.3%

146.5%

당좌비율

82.4%

99.6%

108.6%

108.6%

(출처:당사 재무자료)
 (주1) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 C32. 가구 제조업(C32) 종합 평균을 사용하였습니다. 
(주2) 부채비율 = (총부채÷자기자본)×100
 차입금의존도 = (차입금÷총자산)×100 
 유동비율 = (유동자산÷유동부채)×100

당좌비율 = (당좌자산÷유동부채)×100

당사는 과거 화의 절차 개시 이후 재무 안정성 지표가 악화되었으나 2014년 화의 졸업 판결을 받고 온라인 채널에 집중하면서 높은 성장률로 영업 실적이 호전되었으며 이로 인해 재무안정성 지표는 2017년까지 꾸준히 개선되었습니다. 당사의 2014년 부채비율은 1188.33%이었으며 2017년 158.76%까지 감소하였으나 여전히 업종평균 대비 높은 수준이었습니다. 

또한 당사는 급속한 외형성장에 따른 생산능력의 확보, 외부 환경 변화에 따른 선제적 대응 등의 이유로 아래와 같이 2017년부터 생산설비 투자를 하였으며 이를 위한 자금 조달 과정에서 차입, 전환사채 발행 등으로 인하여 부채비율과 차입금 의존도가 상승하여 2019년 반기 기준 각각 173.3%와 31.4% 수준입니다. 당사는 이와 같은 설비투자가 향후 중요한 성장 동력이 될 뿐만아니라 미중무역갈등과 같은 국제정세로부터의 영향을 최소화하여 당사의 안정적인 수익 창출에도 도움이 될 것으로 판단하였습니다. 

[최근 생산설비 투자 내역]

일 자

내 용

2017년 8월

중국 장푸(Zhangzhou) 공장 준공

2018년 9월

인도네시아 1공장(Bogor) 인수

2018년 11월

인도네시아 3공장(Bogor) 인수

2019년 4월

중국 화안(Fujian) 공장 준공

2019년 8월

인도네시아 2공장(Karawang) 공장 준공

당사는 연결재무제표 기준 2017년 당기순이익 452억원, 2018년 436억원, 2019년도 반기 326억원 등 지속적으로 당기순이익을 시현하고 있으며 지속적으로 성장하고 있는 추세이므로 향후 유동성 악화에 따른 위험은 상대적으로 적다고 판단되며 설비 투자가 대부분 완료되어 가동되고 있는 단계이므로 향후 부채비율은 지속적으로 감소할 것으로 전망됩니다. 뿐만아니라 금번 유가증권시장 상장으로부터 회사에 유입되는 자금으로 인해 회사의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다.

 그럼에도 불구하고 향후 당사 제품의 판매실적 부진, 경쟁력 약화 등으로 인한 영업실적 악화, 수익성 감소로 인하여 당사의 재무안정성이 저하될 수 있으며 예상하지 못한 대규모 지출 발생 또는 운전자본의 급격한 증가 등으로 인해 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 고정비 증가에 따른 위험

당사는 조직구조의 재정비, 생산설비 투자 등으로 인하여 판매관리비 중 고정비성격의 비용 금액이 2017년 연결재무제표 기준 약 389억원에서 2018년 523억원, 2019년 반기 약 340억원으로 지속적으로 증가하였으며 그 비중역시 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
이는 주로 인건비, 유무형자산상각비의 증가에 기인합니다. 향후 매출이 지속적으로 증가할 경우 레버리지 효과로 고정비 비율이 낮아지고 수익성이 개선될 것으로 예상되지만,
향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 매출의 증가율이 현저하게 저하될 경우에는 고정비 부담으로 인해 당사의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

2017년부터 당사의 판매관리비 중 고정비성격의 비용 금액은 2017년 연결재무제표 기준 약 389억원에서 2018년 523억원, 2019년 반기 약 340억원으로 지속적으로 증가하였으며 그 비중역시 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 주로 인건비, 유무형자산상각비의 증가에 기인합니다. 

[연도별 고정비 발생액]

(단위: 백만원,%)

구 분

2019년반기

2018년

2017년

매출액

338,460

621,764

602,755

매출원가

226,958

445,400

423,600

판매관리비

고정비

34,063

52,256

38,869

인건비

17,269

24,809

17,823

유무형자산상각비

7,055

3,136

1,543

지급임차료

2,642

11,379

7,663

기타고정비

7,097

12,932

11,840

고정비/판관비율

49.18%

42.39%

42.27%

변동비

35,192

71,022

53,084

변동비/판관비율

50.82%

57.61%

57.73%

당사는 과거 OEM 중심의 제조기업으로부터 탈피하여 ZINUS라는 자체브랜드를 가진 제품의 R&D부터 설계, 제조, 마케팅에 이르는 가치사슬 전반을 통합하는 기업으로 변화하기 위하여 디자인 및 R&D 우수인력과 마케팅 인력을 대거 충원하였습니다. 또한 재고관리와 물류 시스템이 중요한 당사 사업의 특성에 따라 회계시스템 및 IT시스템의 구축 및 정비를 위한 전문인력도 보강하였습니다. 이에 따라 과거 3년간 인건비 가 2017년 연결기준 약 178억원에서 2019년 반기 기준 173억으로 약 2배 가량으로 증가하였습니다. 이러한 조직구조의 재정비는 2019년을 기점으로 완료될 것으로 예상되며 이와 같은 인력보강은 향후 당사의 경쟁력의 근간이 될 것으로 전망하고 있습니다. 

또한 당사는 2017년부터 중국의 장푸공장, 인도네시아 생산법인 설립, 중국의 화안공장 설립 등 대규모 생산설비 투자가 있었으며 이에 따라 판매관리비에 반영된 감가상각비가 연결재무제표 기준 2017년 약 15억원에서 2018년 31억원, 2019년 반기 약 71억원까지 증가하였습니다.

이와같이 조직구조의 재정비, 생산설비 투자 등으로 인하여 과거 지속적인 고정비가 증가하였으나 향후 이로인해 매출이 지속적으로 증가할 경우 레버리지 효과로 고정비 비율이 낮아지고 수익성이 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 그러나 향후 예기치 못한 시장상황의 악화나 당사의 주요제품에 대한 매출 부진, 혹은 시장 경쟁 심화 및 주요 매출처의 매출단가인하 압박 등으로 매출의 증가율이 현저하게 저하될 경우에는 고정비 부담으로 인해 당사의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

마. 영업활동현금흐름과 관련된 위험

당
사는 2014년부터 영업실적의 개선과 더불어 꾸준한 영업활동현금흐름이 발생하였으며 2017년에는 약 294억원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 그러나

2018년부터 미중무역갈등 및 글로벌 관세정책 변화에 따른 불확실성에 대응하기 위하여 안전재고 보유량을 증가시킴에 영업활동현금흐름이 2018년 연결재무제표 기준 116억원, 2019년 반기에는 (-)161억원으로 감소하였습니다.
향후 당사의 계획과는 달리 거래처의 부도, 미소진재고자산의 증가, 매출채권 회수 지연 등의 사유로 당사의 유동성 부담이 심화될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 신용도 하락, 영업실적 부진 및 재무상태 악화로 연결될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년부터 영업실적의 개선과 더불어 꾸준한 영업활동현금흐름이 발생하였으며 2017년에는 약 294억원의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 

[연도별 영업활동현금흐름]

(단위: 백만원,%)

구 분

2019년반기

2018년

2017년

2016년

영업활동현금흐름

(16,071)

11,560

29,436

22,315

당기순이익

32,619

43,609

45,152

59,516

매출채권(당기손익-공정가치 금융자산 포함)의 증감

17,272

(23,170)

(36,782)

(55,283)

매입채무의 증감

(36,238)

20,844

21,436

(3,062)

재고자산의 증감

(33,886)

(35,639)

(6,646)

(20,471)

기 타

4,162

5,916

6,276

41,615

그러나 2018년부터 미중무역갈등 및 글로벌 관세정책 변화에 따른 불확실성에 대응하기 위하여 안전재고 보유량을 증가시킴에 영업활동현금흐름이 2018년 연결재무제표 기준 116억원, 2019년 반기에는 (-)161억원으로 감소하였습니다. 이러한 영업활동현금흐름의 감소 현상은 국제 환경 변화에 대한 당사의 일시적인 전략으로 향후 불확실성해소에 따라 안전재고를 다시 정상적인 수준으로 유지할 경우 안정적인 현금흐름을 창출할 것으로 예상됩니다.

그러나 당사의 계획과는 달리 영업활동현금흐름이 지속적으로 감소할 수 있고 거래처의 부도, 미소진재고자산의 증가, 매출채권 회수 지연 등의 사유로 당사의 유동성 부담이 심화될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 신용도 하락, 영업실적 부진 및 재무상태 악화로 연결될 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

바. 연결대상 종속기업 재무부실 위험

당사는 2019년 반기 기준으로 9개의 지분율 100% 종속기업을 보유하고 있으며,
현재 대부분의 종속기업의 사업이 안정화되어 실제 당사의 영업이익 창출에 기여하고 있으며 향후 당기순이익이 발생할 것으로 예상되고 있습니다.
그러
나, 당사의 종속기업이 영업실적이 악화되어 당기순손실의 누적이 장기간 지속되거나, 예기치 못한 상황으로 인하여 재무상태가 악화될 가능성이 있으며 이러한 종속기업의 재무부실은 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미쳐 향후 당사의 수익성과 안정성이 저하될 가능성이 존재합니다.

당사는 2019년 반기 기준으로 9개의 지분율 100% 종속기업을 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표 상 손익은 종속기업의 손익 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 2017년, 2018년 및 2019년 반기의 당사 종속기업의 당기순이익은 다음과 같습니다. 

[종속기업 당기순이익]

(단위: 백만원)

법인명

소재지

2019년반기

2018년

2017년

ZINUS, INC.

미국

1,783

4,817

3,906

ZINUS(Xiamen) INC.(주1)

중국

11,009

33,172

15,893

ZINUS(Fujian) INC.

중국

2,428

(1,002)

(1,832)

ZINUS Canada INC.

캐나다

155

188

552

Best Price Mattress, INC.

미국

(167)

744

246

ZINUS Australia PTY LTD.

호주

(345)

(190)

-

PT. ZINUS Global Indonesia

인도네시아

(3,895)

(673)

-

주1) ZINUS(Xiamen) INC.은 연결기준 금액입니다. 

또한 당사는 아래와 같이 종속기업에 대한 지급보증을 제공하고 있으며 이는 해외종속기업의 현지 금융기관으로부터의 차입과정에서 발생한 채무보증으로 종속회사의 영업활동 및 동사 및 종속회사의 사업구조로 비추어 볼 때 재무상태에 중요한 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

[종속기업에 대한 지급보증금액]

(단위 : 천 USD)

구분

법인

관계

채권자

2019년
반기말

2018년

2017년

보증기간

채무

보증

ZINUS, INC

종속

회사

Wells Fargo Bank

60,000

60,000

60,000

2018.6.30 ~2019.6.30

PT. ZINUS Global Indonesia

종속

회사

PT.Bank KEB Hana Indonesia

25,000

25,000

-

5,000천USD 
(2018.10.25~2019.10.24)

20,000천USD 
(2018.10.25~2024.10.24)

소계

85,000

85,000

60,000

(출처: 당사 자료)

당사는 중국과 인도네시아 법인에서 제품을 생산하여 한국법인을 통한 중개무역 방식으로 판매법인인 미국, 캐나다, 호주 등에서 판매하고 있습니다. 본사인 한국법인은 생산법인(중국, 인도네시아)과 제조위탁 계약을 체결하고, 판매법인(미국, 캐나다, 호주, 일본) 과는 영업위탁 계약을 체결하는 방식으로 사업을 영위하고 있습니다. 

이 경우 당사가 각 법인 간 내부이익률을 고려하여 생산법인으로부터의 매입가 및 판매법인에 대한 공급가를 결정하며, 이러한 내부이익률은 금융비용, 물류관리, 각국의 이전가격 정책, 품질관리, 애프터 서비스, 마케팅활동, BEPS(Based Erosion and Profit Shifting) 등 핵심가치를 종합적으로 고려하여 산출합니다. 따라서 종속기업당기순이익의 수준이 각 종속기업의 영업성과 자체를 의미한다고 볼 수 없습니다. 

 한편 당사는 2018년 판매법인인 ZINUS Australia PTY LTD.와 생산법인인 PT. ZINUS Global Indonesia를 설립하였으며, 사업 초기 인건비 및 감가상각비 등 고정비를 회수할 수 있는 수준으로 사업이 정상화 되지 않아 2018년과 2019년 반기에 당기순손실이 발생하였습니다. 그러나 현재 대부분의 종속기업의 사업이 안정화되어 실제 당사의 영업이익 창출에 기여하고 있으며 향후 당기순이익이 발생할 것으로 예상되고 있습니다. 

그러나, 당사의 종속기업이 영업실적이 악화되어 당기순손실의 누적이 장기간 지속되거나, 예기치 못한 상황으로 인하여 재무상태가 악화될 가능성이 있으며 이로인해 당사가 지급보증을 제공하는 차입금의 상환이 불가능해질 경우 당사의 손실로 직결될 가능성이 있습니다. 이러한 종속기업의 재무부실은 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미쳐 향후 당사의 수익성과 안정성이 저하될 가능성이 존재합니다. 

사. 주요 거래처 편중에 따른 위험

2019년 반기 연결재무제표 기준으로 당사 매출액의 약 44.9%는 최대 온라인 유통기업인 Amazon을 통하여 발생하고 있으며 이 외에도 미국 내 Top10에 속하는 Walmart와 Wayfair을 통한 매출액 비중이 각각 33.4%와 9.7% 수준입니다.

이처럼 매출이 특정 매출처에 다소 편중되어 있으므로 주요 매출처와의 관계 악화, 예측 불가능한 상황에 따른 거래처의 부도나 파산, 새로운 유통채널의 등장에 따른 거래처의 경쟁적 지위 약화나 영업활동 부진 등으로 인하여 당사의 매출이 영향을 받을 수 있으며 당사의 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사의 주된 사업모델은 온라인 채널 기반으로 당사의 제품을 제조, 판매하는 것이며 2018년 호주, 한국 내수시장 등에 본격적으로 진출하기 전까지는 매출의 대부분이 북미시장(미국, 캐나다)에서 발생하였습니다. 

(단위: 백만원, 천 USD)

매출처

구분

매출액 주1)

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중

A 社

수출

151,083
44.6%
297,745
47.9%
380,918
63.2%
172,046
50.4%

$ 131,834
$ 270,603
$ 336,845
$ 151,248

B 社

수출

113,014
33.4%
198,054
31.9%
130,528
21.7%
115,360
33.8%

$ 98,615
$ 180,001
$ 115,426
$ 101,415

(출처: 당사 자료)
주1) 당사의 사업구조를 반영하여 연결 기준으로 주요 매출처 현황을 산정하였습니다.

2019년 반기 연결재무제표 기준으로 당사 매출액의 약 45%는 최대 온라인 유통기업인 A 社 통하여 발생하고 있으며 이 외에도 미국 내 Top10에 속하는 B 社를 통한 매출액 비중이 각각 약 33% 수준입니다. 당사의 매출액이 이와 같은 주된 거래처에 다소 편중된 이유는 A 社와 B 社가 당사의 주된 시장인 북미 시장의 E-commerce 리테일 판매 시장점유율을 가지고 있기 때문입니다.

[미국의 TOP 10 Retail E-commerce 기업 시장 점유율]

미국의 top 10 retail 이커머스 기업 시장 점유율..jpg
미국의 top 10 retail 이커머스 기업 시장 점유율.

출처: eMarketer, July 2018

즉, 당사가 A 社을 통해 가장 많은 제품을 판매하고 있는 것은 온라인 기반으로 소비자에게 제품을 판매하는 당사의 사업구조에 기인한 것이며 B 社역시 미국 내 Top10에 속하는 우수한 유통기업으로 높은 인지도와 시장점유율을 보유하고 있는 다국적기업입니다. 

매출액의 높은 비중을 차지하고 있는 주요 거래처 등은 계약에 따라 발주하여 직접 제품을 매입하는 거래처가 아닌 당사의 제품을 소비자에게 판매할 수 있는 판매채널의 성격이 강하므로 당사 제품의 품질, 가격, 인지도 등 독립적인요소가 매출에 더 많은 영향을 미친다고 판단됩니다. 또한 이러한 유통기업들은 신용도, 재무안정성, 인지도가 높은 다국적 기업이므로 부도발생이나 파산 등으로 채권 미회수될 위험은 비교적 적습니다. 

그럼에도 불구하고 매출이 다소 편중되어 있으므로 주요 매출처와의 관계 악화, 예측 불가능한 상황에 따른 거래처의 부도나 파산, 새로운 유통채널의 등장에 따른 거래처의 경쟁적 지위 약화나 영업활동 부진 등으로 인하여 당사의 매출이 영향을 받을 수 있으며 당사의 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 

아. 신규사업 진출에 따른 경쟁 위험

당사는 매트리스, 프레임 등 침실가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 거실, 부엌 등 요구되는 새로운 가구제품의 확장을 통한 종합가구 회사로의 발전을 목적으로 소파, 테이블 제품과 같은 신사업 분야에서도 지속적으로 신제품을 출시하고 있습니다.
당사가 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 분야가 아닌
새로운 분야를 개척하는 과정에서 해당 분야 내 트렌드 변화, 소비자의 구매 성향 변화 경쟁 심화에 따른 시장점유율 확대 지연, 제품 개발 실패 등 다양한 요인으로 인하여 시장점유율 확보 등 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 매트리스, 프레임 등 침실가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 거실, 부엌 등 요구되는 새로운 가구제품의 확장을 통한 종합가구 회사로의 발전을 목적으로 소파, 테이블 제품과 같은 신사업 분야에서도 지속적으로 신제품을 출시하고 있습니다.

[당사의 제품 출시 현황]

누스_제품확장전략.

(출처: 당사 자료)

당사는 제품군 확장을 통한 신규사업을 진출하기 이전에 철저한 시장분석을 통해 진출하고자 하는 시장, 경쟁현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 발생할 수 있는 기타 잠재적 위험에 대하여 파악하는 과정을 거쳤습니다. 특히, 아직 온라인 거래가 활발하지 않은 소파, 테이블 등의 거실가구 시장에서 당사의 온라인 가구 제품들에 대한 반응을 고려하여, 매트리스와 프레임에 이어 모든 가구 제품들이 설치가 쉽고, 작은박스에 포장되어 FedEx나 UPS를 통한 배송이 편리한 온라인 전용제품으로 개발하였습니다. 또한, 이러한 신규 카테고리 제품에 대하여 온라인을 통한 가구 구매가 소비자에게 친숙할 수 있도록 마케팅 활동을 지속적으로 강화하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고 당사가 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 분야가 아닌 새로운 분야를 개척하는 과정에서 해당 분야 내 트렌드 변화, 소비자의 구매 성향 변화 경쟁 심화에 따른 시장점유율 확대 지연, 제품 개발 실패 등 다양한 요인으로 인하여 시장점유율 확보 등 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 신규 사업을 진행하는 과정에서 발생한 초기 투입 비용을 회수하기 어려울 수 있으며 이는 자산의 손상 및 추가적인 비용 발생 등으로 이어져 장기적으로 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 신규 해외시장 진출에 따른 위험

당사는 미국에서 성공한 비즈니스를 모델을 다른 국가로 확대하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 2016년 캐나다 판매 법인 설립, 2017년 미국 BPM판매법인 인수, 2018년 호주 판매법인을 설립하여 호주 시장에 진출하였으며,
같은 해 하반기부터 한국 내수 시장에서 본격적인 성장을 도모하고 있으며 미국과 함께 최대의 침대 시장으로 평가되는 중국 시장을 2019년부터 본격적으로 개척할 계획입니다.

그
러나, 예기치 못한 상황으로 인하여 신규 진출한 해외 시장에서 가시적인 성과를 얻지 못하거나 시장의 침투가 낮아 수익성이 낮은 경우 기 투입된 투자액 및 향후 추가로 투입될 투자액에 대한 손실이 발생할 위험이 존재합니다.

당사는 미국에서 성공한 비즈니스를 모델을 다른 국가로 확대하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 2016년 캐나다 판매 법인 설립, 2017년 미국 BPM판매법인 인수, 2018년 호주 판매법인을 설립하여 호주 시장에 진출하였으며, 같은 해 하반기부터 한국 내수 시장에서 본격적인 성장을 도모하고 있습니다. 또한, 미국과 함께 최대의 침대 시장으로 평가되는 중국 시장을 2019년부터 본격적으로 개척할 계획입니다. 설립된 해외 판매법인들은 바로 현지에서 높은 성장율을 거듭하며 회사의 성장을 견인하고 있습니다. 캐나다 법인은 설립 후 아마존 캐나다, 월마트 캐나다의 베스트셀러로 자리잡으면서 신규 시장 개척의 좋은 사례가 되고 있습니다.

[당사의 지역적 확장 전략]

지누스_지역확장전략.

당사는 이처럼 신규 해외 진출에 대한 계획을 가지고 있으며 이는 당사의 성장세를 더욱 견고하게 할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 예기치 못한 상황으로 인하여 신규 진출한 해외 시장에서 가시적인 성과를 얻지 못하거나 시장의 침투가 낮아 수익성이 낮은 경우 기 투입된 투자액 및 향후 추가로 투입될 투자액에 대한 손실이 발생할 위험이 존재합니다.

차. 해외종속회사와의 거래에 따른 이전가격 등 세무상 위험

당사는 중국과 인도네시아 법인에서 제품을 생산하여 한국법인을 통한 중개무역 방식으로 판매법인인 미국, 캐나다, 호주 등에서 판매하고 있습니다. 따라서 수직화된 Value-chain에서 역할을 하는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다.
이와같은 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재하며, 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 중국과 인도네시아 법인에서 제품을 생산하여 한국법인을 통한 중개무역 방식으로 판매법인인 미국, 캐나다, 호주 등에서 판매하고 있습니다. 따라서 수직화된 Value-chain에서 역할을 하는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다.

[당사의 사업구조]

당사의 사업구조..jpg
당사의 사업구조.

(출처: 당사 자료)

당사의 특수관계인과의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[별도기준]

(단위: 백만원)

구분

성 명
 (법인명)

관계

2019년
반기말 
채권/채무잔액

2018연도

2017연도

2016연도

금액

내용

금액

내용

금액

내용

매출

거래

ZINUS, INC.

종속기업

101,251

10,947

제품매출

35,573

제품매출

149,374

제품매출

ZINUS Canada INC.

종속기업

728

801

제품매출

33

제품매출

-

-

Best Price Mattress, INC.

종속기업

13,635

485

제품매출

-

-

-

-

ZINUS Australia PTY LTD.

종속기업

2,386

156

제품매출

-

-

-

-

PT.ZINUS GLOBAL INDONESIA
종속기업
1,338
-
-
-
-
-
-

Keetsa INC.

기타

137

1,659

제품매출

1,408

제품매출

-

-

대표이사 등

기타

-

-

-

48

이자수익

58

이자수익

매입

거래

ZINUS(Xiamen) INC.주1)

종속기업

110,788

145,719

제품매입

107,718

제품 매입

149,374

제품매입

ZINUS(Fujian) INC.

종속기업

8,824

414

제품매입

-

-

139

제품매입

ZINUS Canada INC.

종속기업

-

965

판매수수료

1,152

판매수수료

-

-

ZINUS, INC.

종속기업

-

67

지적재산권 매입

-

-

-

-

PT.ZINUS GLOBAL INDONESIA

종속기업

8,170

-

-

-

-

-

-

주1) ZINUS(Xiamen) INC.의 종속회사인 ZINUS(Zhangzhou) INC.와 ZINUS(Xiamen) Global Trading INC.의 거래금액의 합계입니다. 

[연결기준]

(단위: 백만원)

구분

성 명
 (법인명)

관계

2019년 반기말 현재
 채권, 채무 잔액

2018연도

2017연도

2016연도

금액

내용

금액

내용

금액

내용

매출

거래

Best Price Mattress, INC.주1)

종속기업

-

-

제품매출

7,588

제품매출

9,639

제품매출

Keetsa INC. 주2)

기타

222

1,686

제품매출

1,747

제품매출

1,878

제품매출

주1) Best Price Mattress, INC.와의 거래내역은 동사의 종속회사인 ZINUS(Xiamen) INC.와의 거래로 Best Price Mattress, INC가 동사의 종속회사로 편입(2017년 10월) 이전의 거래 금액을 연결기준 특수관계자 거래내역에 기재하였습니다.

주2) Keetsa INC.와의 거래는 동사 및 동사의 종속회사와의 거래입니다.

당사는 이와 같이 중국, 인도네시아, 미국, 캐나다 등 다양한 국가에 있는 종속회사와의 거래를 통하여 사업을 영위하기 때문에 국제 정세 및 국제 조세법이 당사의 기업환경 및 세무환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 이전가격(Transfer Pricing)에 대하여 준비되어 있지 않은 경우에는 이전가격위험에 노출이 되며, 이는 사업상 또는 세무상 매우 중대한 불이익 및 비효율로 이어질 수 있습니다.

당사는 명확하고 합리적인 이전가격정책을 수립하여, BEPS(Based Erosion and Profit Shifting)의 방향성에 대응하기 위하여 각 해외법인이 이전가격정책을 이해하고 준수하고 있습니다. 특히, BEPS를 고려한 본사와 자회사간의 국제거래구조 (Global Value Chain)를 지속적으로 모니터링하며 관계사간 거래 구조를 계약서로 명문화하여 이전가격과 관련한 리스크에 대하여 철저히 준비하고 있습니다.

이와같은 당사의 노력에도 불구하고 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 또한 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

카. 공장 및 창고 화재 등에 따른 영업지장 위험

당
사에서 생산하는 매트리스 제품 중 메모리폼은 폴리우레탄의 일종으로서 화학원료를 혼합하여 제조합니다. 화학물질들이 교반기에서 혼합된 후 바로 토출되면 발포과정을 거치는데 이 과정에서 원료가 되는 물질들이 화학반응을 일으키게 되면서 고온이 축열될 가능성이 있습니다.

당사가 생산 및 보관하는 제품 자체의 특성으로 인하여 생산공장 및 물류창고의 화재가 발생할 수 있으며 화재로 인해 재산피해가 발행하여 당사에 손실이 발생할 수 있고, 거래처에 납품이 지연되는 등 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

당사에서 생산하는 매트리스 제품 중 메모리폼은 폴리우레탄의 일종으로서 화학원료를 혼합하여 제조합니다. 화학물질들이 교반기에서 혼합된 후 바로 토출되면 발포과정을 거치는데 이 과정에서 원료가 되는 물질들이 화학반응을 일으키게 되면서 고온이 축열될 가능성이 있습니다. 특히 발포과정 후에 그늘진 곳에서 충분히 환기를 시키지 않을 경우 축열로 인하여 화재가 발생할 가능성이 존재합니다. 

(참고) 당사 메모리폼의 생산공정도

단계

사진

내용

1) 원재료 투입

원재료 투입..jpg
원재료 투입.

메모리폼 매트리스를 제조하기 위해서는 다양한 폴리우레탄 폼을 제조해야 합니다. 하단의 지지대 역할을 하는 HD Foam, 상단의 Memory Foam 등은 설계된 밀도, 부드러움에 따라서 고유한 Formulation 처방에 따라 다양한 원재료(TDI, MDI, Polyol) 및 부재료(첨가제) 등을 혼입합니다.

2) 발포

발포.

고유한 처방에 따라 블렌딩된 원재료는 액체상태로 고압발포기에 분사를 합니다. 이러한 원재료는 자체 화학반응을 거쳐 단시간안에 고체상태로 변화를 일으킵니다. 이 과정에서 상당한 열을 발생하기 때문에 이러한 열이 식어 안정한 상태가 유지될 때까지 보통 한번 발포과정을 통해서 300-500M의 긴 Slab Foam 블록이 만들어 집니다.

3) 숙성

숙성.

화학적 발열 반응에 의해서 생성된 slab Foam의 내부 온도는 140℃ 이상의 내부온도를 유지하므로 안정한 성상을 갖추고, 다공질의 Foam 조직이 안정화 될 때 까지 최소 24시간 이상 실온에서 숙성(Curing) 과정을 거치는 것이 필요합니다.

당사는 이러한 생산공장의 화재로 인해 발생할 수 있는 생산의 차질과 이로인한 영업 지장의 가능성을 충분히 인지하고 각 생산공장에 소방시설과 CCTV, 그리고 최근 준공한 중국의 화안공장에는 화재발생을 자동적으로 인식하고 대처가 가능한 가장 진보된 화재 방지시설이 구축되어 있습니다. 뿐만 아니라 공장에서 근무하는 임직원들에게 정기적으로 화재 예방교육 및 진압/대피 훈련을 실시하는 등 높은 주의를 기울이고 있습니다. 

한편, 당사의 미국에 소재한 물류창고 중 한 곳에서는 2017년 말 전기누전에 따른 화재가 발생한 적이 있습니다. 그로 인해 당사 거래처 중 한 곳인 코스트코 등에 납품이 지연되면서 해당년도에 매출액에 상당한 손실이 발생하기도 하였습니다. 화재가 발생한 해당 물류창고는 화재보험에 가입되어 있어서 화재 손실을 입은 재고 전량에 대해서 보상을 받았지만, 상당 기간 해당 물류창고를 사용하지 못하는 등의 추가적인 손실을 겪은 적이 있습니다. 

당사는 중국,인도네시아 공장 및 미국 물류창고에 대하여 금전적 손실을 최소화 하기 위하여 화재보험에 가입하였으며 창고를 관리하는 직원들에게 정기적인 화재예방 및 안전교육을 실시하여 혹시라도 발생할 수 있는 화재 사고에 철저히 대비하고 있습니다. 

 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 당사가 생산 및 보관하는 제품 자체의 특성으로 인하여 생산공장 및 물류창고의 화재가 발생할 수 있으며 화재로 인해 재산피해가 발행하여 당사에 손실이 발생할 수 있고, 거래처에 납품이 지연되는 등 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

타. 생산설비 가동율 등락의 위험

2019년 6월부터 중국산 매트리스에 대한 미국의 반덤핑 예비 관세가 부과되었으며 이에 따라 당사는 과거 중국에서 생산하던 미국향 매트리스의 생산을 인도네시아 등에서 생산함
에
따라 과거 매
트리스
제품을
생산하던
중국의
Xiamen법인 공장과 Zhangzhou법인 공장은 정상 생산 능력 대비 50% 이상의 여유 생산 능력을 갖게 되었습니다.

미국 외의 신시장 개척과 신제품 판매가 일정 궤도에 도달하기 이전까지는
X
iamen 및 Zhangzhou법인 공장의 가동률 감소에 따른 부담이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 신시장 개척, 제품 확장 등이 계획보다 지연되거나 목표 수익성에 미달할 경우 중국 공장의 가동률 저하는 고정비 부담, 수익성 저하 등으로 회사의 경영 효율성을 저하시킬 수 있는 요인이며 향후 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

당사는 2014년 연결매출액 기준 1,498억원에서 2019년 연환산 기준 6,769억원으로 빠른 속도로 외형성장을 하였으며 이에 따른 생산능력 확충을 위하여 중국의 3개 공장 및 인도네시아 2개 공장을 설립 및 가동 중에 있습니다. 

2018년부터 미중무역갈등과 이에 따른 국제 관세정책에 대한 불확실성으로 인한 이슈가 제기되었으며 당시 중국에 생산기지를 보유하고 있던 당사는 인도네시아에 신규로 생산기지를 설립하여 대외적 환경변화에 전략적으로 대응하는 방안을 선택하였습니다. 이에따라 2018년 인도네시아에 생산공장을 착공하여 2019년부터 인도네시아의 매트리스 공장 등에서 생산하고 있습니다. 

실제로 2019년 6월부터 중국산 매트리스에 대한 미국의 반덤핑 예비 관세가 부과되었으며 이에 따라 당사는 과거 중국에서 생산하던 미국향 매트리스의 생산을 인도네시아등에서 생산하고 있습니다. 매출액의 약 50%를 점유하던 미국향 매트리스의 생산 물량을 소화하기 위하여 인도네시아 공장들은 초기 단계부터 완전 가동되었으며 초기 중국 공장의 60~70% 수준의 생산능력에서 점차 생산 효율성을 제고하는 단계에 있습니다. 

반면, 과거 매트리스 제품을 생산하던 중국의 Xiamen법인 공장과 Zhangzhou법인 공장은 정상 생산 능력 대비 50% 이상의 여유 생산 능력을 갖게 되었습니다. 당사는 해당 공장의 여유 생산능력을 미국외 글로벌 시장의 진출 및 판매 증대에 활용할 계획이며 소파 등 신제품 생산에 활용하고 있습니다. 당사는 2017년에 기진출한 캐나다 시장에 대한 마케팅 관련 지원을 확대하였으며 이를 통해 추가적인 매출 신장을 기대하고 있습니다. 뿐만아니라 주요 신규 시장인 호주, 한국, 일본 , 중국, 영국 등에서 시장 점유를 확대하기 위하여 많은 자원을 투입하고 있습니다. 또한 당사는 현재까지 20여종의 소파를 개발하여 미국 온라인 시장에 출시하는 등 당사가 가진 유통망을 적극 활용하여 신제품의 판매를 확대하고 있으며 그 결과 가시적인 성과를 달성하고 있습니다. 

 이와 같은 신시장 개척과 신제품 판매가 일정 궤도에 도달하기 이전까지는 Xiamen 및 Zhangzhou법인 공장의 가동률 감소에 따른 부담이 발생할 가능성이 있습니다. 그러나 당사는 이러한 가동률 감소에 따른 인력 조정 계획을 순조롭게 진행하고 있으며 가동률을 지속적으로 높이고 있는 추세이므로 감가상각비의 부담 외에 당사의 전체적인 경영실적을 달성하는데 중대한 장애 요소가 되지 않을 것이라고 예측합니다.

당사의 이러한 노력에도 불구하고 신시장 개척, 제품 확장 등이 계획보다 지연되거나 목표 수익성에 미달할 경우 중국 공장의 가동률 저하는 고정비 부담, 수익성 저하 등으로 회사의 경영 효율성을 저하시킬 수 있는 요인이며 향후 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 

파. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 계류중인 소송사건 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있습니다. 이와같이
소송이나 분쟁, 예상치못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업활동에 지장이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 계류중인 소송사건 및 법률 위반에 대한 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 특허 등 지적재산권과 관련된 분쟁, 외주처와의 책임과 관련된 소송, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 거쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있습니다. 

당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 주의를 기울이고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업활동에 지장이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 공모일정 변동 가능 위험

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험

금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족한 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로

금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래될 수 있지만,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 상장예비심사신청서를 제출(2019년 06월 05일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2019년 9월 10일) 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

■ 상장예비심사결과

신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('19.06.05) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 '상장규정'이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

■ 상장예비심사결과 결과의 효력 상실

신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 산장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할, 분할합병, 영업의 양도 양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우
2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우
3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우
4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우
5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우
6) 상장예비심사 신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우
7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

■ 기타 주권의 신규 상장에 필요한 사항

신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본
2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서
3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함
4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서
5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

만약 당사가 한국거래소 유가증권시장 상장요건을 어느 하나라도 준수하지 못할 경우, 또는 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이는 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

다. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며

금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로
상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으며 투자자께서는 이 점 유념 하시기 바랍니다.

당사가 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

라. 전환사채 희석주식 가능성 위험

증권신고서 제출일
현재 당사가 보유한 전환사채의 권면총액은 100억원이며, 전환가액은 50,000원입니다.

해당 전환사
채는 기명식보통주로의 전환청구가 가능하며
이
러한 전환사채의 전환으로 인한 추가적인 물량출회 위험 및 주가 희석 위험이 존재합니다.

단, 금번 공모시 해당 전환사채에 투자한 NH투자증권은 상장일로부터 6개월 간 해당 전환권 또는 전환된 기명식보통주를 계속보유한다는 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 한국예탁결제원에 보호예수하였으므로 상장일로부터 6개월 이내에 해당 전환사채와 관련한 보통주 물량이 출회될 가능성은 없으나,

상장일로부터 6개월이 경과한 날 이후에 전환사채의 보통주 물량이 출회될 위험이 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 전환사채의 권면총액은 100억원이며, 전환가액은 50,000원입니다.

구 분

제 41회 전환사채

발 행 일 자

2018년 10월 29일

권 면 총 액

일백억원(10,000,000,000원)

만기보장수익율

3.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 10월 28일~2021년 9월 28일

전환비율 및 가액

권면금액의 100% 및 1주당 50,000원(액면가격 500원)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

미전환사채

사채금액

일백억원(10,000,000,000원)

발행가능주식수

200,000주

인수인(사모의 경우에 한함)

NH투자증권 주식회사

해당 전환사채의 전환청구기간은 2019년 10월 28일부터 만기일로부터 1개월전인 2021년 9월 28일까지이나, 당사가 주권상장(코스닥시장 상장 포함)을 하는 경우의 전환청구기간은 상장일로부터 1개월 이내까지 입니다. 이러한 전환사채의 전환으로 인한 추가적인 물량출회 위험 및 주가
희석 위험이 존재합니다. 

단, 금번 공모시 해당 전환사채에 투자한 NH투자증권은 상장일로부터 6개월 간 해당 전환권 또는 전환된 기명식보통주를 계속보유한다는 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 한국예탁결제원에 보호예수하였으므로 상장일로부터 6개월 이내에 해당 전환사채와 관련한 보통주 물량이 출회될 가능성은 없으나,
상장일로부터 6개월이 경과한 날 이후에 전환사채의 보통주 물량이 출회될 위험이 있습니다.

마. 상장 후 유통주식수

당사의 상장예정주식수
1
4,646,140주 중 약
57.9
%에 해당하는
8,485,764주는 상장 직후 유통가능물량입니다.
유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간 6개월이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

[상장후 유통가능 및 유통불가능 주식 현황]

(단위 : 주)

유통가능
여부
구분
주식의
종류
공모 후 주식수
지분율
상장후
매도제한
기간

유통불가능
(
42.1%
)

최대주주 본인
이윤재
보통주
4,937,460
33.7%
상장일로부터 6개월

특수관계인
자녀
이다니
보통주
417,020
2.8%

기타 특수관계인
이정수
보통주
2,218
0.0%

등기임원
안창로
보통주
30,100
0.2%

이왕희
보통주
30,100
0.2%

박호용
보통주
1,359
0.0%

관계회사임원
LAWRIE COLIN HUNTER
보통주
30,000
0.2%

안형환
보통주
30,000
0.2%

이희범
보통주
3,000
0.0%

장도수
보통주
689
0.0%

자기주식
자기주식
보통주
678,430
4.6%

소계
보통주
6,160,376
42.1%

유통가능
(
57.9
%)

공모주주
보통주
3,020,860
20.6%

기존 일반주주
보통주
5,464,904
37.3%

소계
보통주
8,485,764
57.9%

상장예정주식수 합계
보통주
14,646,140
100.0%

기타
NH투자증권 주식회사(주1)
전환사채
200,000

상장일로부터 6개월

주1) NH투자증권 주식회사가 보유한 전환사채는 상장예정주식수에 산정되지 아니하므로 상장일로부터 유통가능한 주식은 아니며, 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 보호예수 하였습니다.

당사의 상장예정주식수 14,646,140주 중 약
57.9
%에 해당하는
8,485,764주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 한편, 상장예정주식수에 포함되지 않은 전환사채의 전환가능 주식수 200,000주는
상장일로부터 6개월 간 해당 전환권 또는 전환된 기명식보통주를 계속보유한다는 확약서를 한국거래소에 제출하였으며 한국예탁결제원에 보호예수하였으므로 상장일로부터 6개월 이후 보통주 전환이 실시되는 경우에는 추가적인 유통물량 증가가 발생할 수 있습니다. 

바. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험

당사는 임직원 복지 증진의 목적으로 2017년 03월 31일 부여 당시 재직중인 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.
증권신고서 작성 기준일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 총 871,440주이며, 모두 계약조건에 따라 증권신고서 제출일 현재 행사가 가능합니다
.
관련 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수는 증가할 수 있으며, 추가로 상장되는 주식은 상장 후 유통가능한 물량입니다.
이
와 같이 주식매수선택권 행사로 인한 신주는 상장 후 출회를 통하여 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 임직원 복지 증진의 목적으로 2017년 03월 31일 부여 당시 재직중인 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 현재 미행사 주식수가 남아있는 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같습니다.

[ 주식매수선택권 부여 현황]

부여일

관계

미행사
주식수

행사 기간

행사

가격

2017년 03월 31일

(액면가 500원)

임원

751,440주

2019년 3월31일
~2025년 3월31일

26,900원

직원

120,000주

26,900원

합 계

871,440주

-

-

주1) 부여주식수 및 행사가격은 액면가 500원 기준입니다.
주2) 미행사 주식매수선택권 수량만을 기재하였습니다. 

상기 표에서 기재한 바와 같이 증권신고서 작성기준일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 871,440주이고, 모두 계약조건에 따라 증권신고서 제출일 현재 행사가 가능하
며, 해당 주식매수선택권 보유자는 26명입니다. 증권신고서 제출일 현재 행사가 가능한 주식 871,440주는 공모전 발행주식총수 12,449,140주 기준 7.00%, 공모 후 발행주식총수
14,646,140
주 기준
5.95
%입니다. 

상기와 같은주식매수선택권행사로 해당 신주가 추가로 상장될 경우 추가적인 물량 출회를 통해 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈)

당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단합니다. 금번 공모를 통해
3,020,860주(공모 후 상장예정주식수의
20.6
%)를 모집 및 매출할 예정이며, 상장예정주식수
14,646,140주 중
8,485,764
주(지분율
57.9
%)는 상장 직후 거래가 가능합니다. 

유가증권시장 상장규정에 따라 (i)
당사의 최대주주인 이윤재 및 그 특수관계인(자기주식 포함)의 소유주식을 포함한
6,160,376주(공모 후 기준
42.1
%)는 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다.

그러나 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 

아. 일반청약자에 대한 환매청구권 미부여

금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않음에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

자. 공모주식수 변동 가능 위험

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라
수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시 , 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

차. 투자설명서 교부

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 경정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 한편 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 

카. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한
당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. 

- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생
- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력
- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락
- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화
- 금융시장 상황 및 환경의 변화 

이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

타. 지배주주와의 이해관계 상충 위험

당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다.

당사는 금번 공모 후 최대주주인 이윤재 대표이사가 당사의 기명식 보통주 4,937,460
주(상장주식 수 기준
33.7
%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 수 있습니다.

또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 소수주주권 행사에 따른 소송 가능 위험

당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있습니다.

금번 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권 시장에 상장될 예정입니다. 국내 상법상 상장회사 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권 없는 주식을 제외하고 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집 청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다.

그리고 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대해 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.

당사의 소액주주들과 이사회 주요 주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 실행이 방해 받을 수 있으며 사업의 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

하. 투자위험요소 기재내용에 따른 투자판단 위험

투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다.

본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독단적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.

거. 증권 관련 집단 소송 가능 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다.

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

너. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하기시 바랍니다.

더. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
또한
관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한
관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

러. 재무제표 작성기준일 이후 사항 미반영 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2019년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는사항은 없습니다.

당사는 2019년 반기에 대해 삼정회계법인으로부터 K-IFRS 기준으로 검토받은 재무제표를 작성하여 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재하였습니다. 본 신고서(예비투자설명서) 상의 재무제표는 2019년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자자께서는 투자에 유의하시기 바랍니다.
또한

본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는사항은 없습니다.

머. 공모가액 산정방법 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은
2019년도 반기 실적을 연환산하여 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었습니다.
이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자이며, 회사가 시현하는 당기순이
익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 반영방법 등이 평가자의 자의성이 반영됩니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 널리 사용되는 방법이기는 하나, 그 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다.

당사의 확정공모가액은 2019년 반기 연환산 기준 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2019년 반기 연환산 기준 실적 주당PER을 적용하여 산출되었습니다. 이러한 확정공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 

당사의 공모가액 산정시 사용된 유사회사 중 해외회사의 경우 상장시장의 차이 및 환율의 변동으로 인한 차이가 발생 할 수 있습니다. 또한 연환산 실적이 당사의 온기 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2019년 3~4분기 실적이 예상보다 하락할 경우 당사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 확정공모가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 별도 외부기관의 평가 및 검토를 받은 금액이 아니고, 비교기업으로 산정한 희망공모가액 범위에서 발행사와 주관사와의 합의에 따라 결정된 금액임을 유의하시기 바랍니다. 이러한 기준에 의하여 산정된 주가는 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 ㈜지누스의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜지누스"으로 기재하였습니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜지누스에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜지누스에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리 , 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)지누스의 기명식 보통주식 3,020,860주를 총액인수 및 모집·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2017년 09월 15일

기업실사
2017년 9월 18일 ~ 2019년 9월 19일

상장예비심사 신청
2019년 06월 05일

상장예비심사 승인
2019년 09월 10일

증권신고서 제출
2019년 09월 20일

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
성명
부서
직책
실사업무 분장

NH투자증권(주)
김중곤
ECM 본부
본부장
기업실사 총괄

최정림
ECM 2부
부서장
기업실사 및 서류작성 총괄

한지욱
ECM 2부
부장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

방흥기
ECM 2부
과장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

박은해
ECM 2부
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소속

성명

직책

담당업무

(주)지누스

이윤재

대표이사

경영 총괄

안창로
상임고문
경영 총괄

이왕희

부회장

상장 업무 총괄

심재형

부사장

상장 업무 총괄

최윤석

이사

상장 실무 담당자

회계 및 관계회사 관련 실사 대응

박재현

이사

상장 실무 담당자

회계 및 관계회사 관련 실사 대응

임미영

부장

상장 실무 담당자

총무 및 인사 관련 실사 대응

정재훈

팀장

상장 실무 담당자

기획 및 전략 관련 실사 대응

장진우

팀장

상장 실무 담당자

회계 및 관계회사 관련 실사 대응

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부
- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부
- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토
4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
-내부통제 관련 사항
1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부
- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토
- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인
- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인
- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인
- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역
- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)지누스의 유가증권시장 상장을 위해 (주)지누스의 본사 및 해외법인을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 하기에 기술한 바와 같습니다.

[기업실사 장소]

- (주)지누스 본사 회의실 : 경기도 성남시 분당구 야탑로 81번길 10
- 미국 현지법인 : 5731, Promontory Parkway, Tracy, CA, USA
- 중국 현지법인 : #461-471 Huan Zhu Road, JImei District, Xiamen, Fujian, China
- 인도네시아 현지법인 : Jl, Raya Parung - Gunung Sindur, No. 68, Kel. Curug, Kec. Gunung Sindur, Kab. Bogor. Prop. Jawa Barat, Indonesia 

[기업실사 일지]

일자

장소

실사내용

2017년 9월 15일

(주)지누스
본사 회의실

□ 대표주관회사 계약

2017년 11월 1일
 ~ 2017년 11월 3일
본사 회의실

□ Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의
□ Due-Diligence 안내 및 상견례

□ Due-Diligence 관련 동사의 주요역할 및 담당업무 소개

□ Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트 전달

2017년 11월 13일
 ~ 2017년 11월 17일

본사 회의실

□ 회사 전반에 대한 Presentation

□ 사업의 특성, 산업 현황에 대한 설명

□ 한국거래소 상장요건 검토

□ 회사 및 업종 현황 설명

□ 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명

□ 경영성과 및 재무관련 사항

□ 매출액 구조에 관한 사항 검토

□ 향후 일정에 대한 검토 및 협의

2018년 1월 22일
~2018년 1월 25일
중국 1~3공장

□ 공정 및 생산가능용량에 대한 이해

- 공장 견학 및 생산Process 이해

- 생산 현장 실사
□ 자산의 실재성 검토
□ 공정 배치에 대한 이해
□ 재고자산 관리의 이해
-재고자산의 관리Process 이해
-재고자산 보유 현황 파악

2018년 2월 7일
~2018년 2월 12일

미국 현지법인

□ 사업구조 및 판매 절차에 대한 이해
 - 물류센터 견학 및 재고 관리, 입출고 Process

□ 자산의 실재성 검토

□ 판매절차에 대한 이해(주요고객처 별 판매조건, 소요기간 등)

재고자산 관리의 이해
- 재고자산의 관리Process 및 보유 현황 파악

2018년 2월 26일
~2018년 3월 2일

본사 회의실

□ 일반적인 사항 검토

- 상장예비심사신청서 작성 및 검토

- 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등

- 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등

- 최근 3개년 이사회의사록, 주총의사록 등

- 기타 상장요건과 관련된 사항 검토

□ 법무 관련 사항 검토

- 현재 진행중인 소송의 존재여부, 내용, 결과

- 주요 계약 사항

□ 이해관계자와의 거래내용 검토

- 최대주주, 주요주주와의 거래내용

- 관계회사에 대한 출자 내역

- 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

□ 인사 및 노무관련 사항 검토

- 인사 관련 규정

- 근로조건 및 각종 복지제도

- 노동조합 구성여부 및 그 규정

□ 내부규정관련 사항 검토

- 이사회규정 등 각종 사규

- 내부회계관리규정 등 운영 사항

2018년 3월 5일
~2018년 3월 9일

본사 회의실

□ 재무/회계 관련 사항 검토

- 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의

- 재무제표 계정과목 점검

- 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등

- 매출액, 영업이익 등 세부 계정과목 등

- 대손충당금 및 대손상각 관련 사항

□ 주식관련 사항 검토

- 자본금 변동 및 주식양수도 관련 사항

- 최대주주 및 특수관계인 보호예수 관련 사항

□ 영업과 관련된 관계 법규 검토

- 행정기관 조치 존재 여부

□ 지배구조 관련 사항 검토

- 지배구조 개요

- 자회사 및 관계회사 현황(회사개요, 출자현황 등)

- 관계회사와의 거래 적정성 여부 점검
□ 향후 영업수익에 영향을 미칠 수 있는 특이사항 검토

- 영업 및 외부환경과 관련된 사항

- 회계상 각 항목별 관련된 사항

- 기타 사항 등

□ 타사 대비 비교우위 및 비교열위에 있는 사항 검토

□ 주요 소송 진행사항 및 영업/재무에 미치는 영향

□ 안전 관리 현황에 관한 인터뷰

□ 주요 임원진 인터뷰

2019년 3월 13일
~2019년 월 15일

인도네시아 1 ~ 3공장

□ 공정 및 생산가능용량에 대한 이해

- 공장 견학 및 생산Process 이해

- 생산 현장 실사
□ 자산의 실재성 검토
□ 공정 배치에 대한 이해
□ 재고자산 관리의 이해
-재고자산의 관리Process 이해
-재고자산 보유 현황 파악

□ 건설중인자산 (2공장) 실재성에 대한 검토

2019.3.18~

2018.3.22

본사 회의실

□ 경영성과 관련 사항 검토

- 2018년 실적 확인 및 향후 예상실적 점검

- 최근3개년 실적 변동원인 점검

- 주요 재무비율 및 변동원인 점검

□ 상장예비심사청구서 진행상황 검토

- 주요 기재사항 점검

- 사업의 내용 기재사항 추가 점검

- 공모주식수 관련 협의

□ 자산계정항목 검토

- 건물, 토지목록 및 등기부등본

- 주식, 채권 등 투자자산 내역

- 자산에 설정된 담보 및 지급보증관련 사항

- 무형자산 관련 사항

□ 부채계정항목 검토

- 사채발행 여부 확인

- 금융기관으로부터 차입한 부채 현황 및 계약서

- 회사가 지급해야 할 확정된 채무 또는 비용

- 제3자에게 제공한 담보 및 보증 현황

□ 향후 영업수익에 영향을 미칠 수 있는 특이사항 검토

- 영업 및 외부환경과 관련된 사항

- 회계상 각 항목별 관련된 사항

- 기타 사항 등

2019년 5월 29일
-

□ 상장예비심사신청서 Draft본 제출

2019년 5월 30일
~2019년 6월 4일

□ 상장예비심사신청서 Draft본 수정 및 최종 검토
□ 상장예비심사신청서 확정

2019년 6월 5일
-
□ 상장예비심사신청서 제출

2019년 6월 6일
~2019년 9월 10일
본사 회의실
□ 상장예비심사 신청 후 실사, 한국거래소의 예비심사 요청자료 검토
□ 의무보호예수 완료
□ Valuation 및 공모구조 확정
□ 증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등

2019년 9월 10일
□ 상장예비심사승인 (한국거래소 유가증권시장본부)

2019년 9월 11일
~2019년 9월 19일
□ 증권신고서 투자위험요소 점검 등
□ 증권신고서 제출 이후 IR 일정 및 자료 협의

2019년 9월 20일
-
□ 증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사 결과 및 평가 내용

가. 영업의 계속성

 (1) 영업의 안정성

1) 매출액 또는 이익의 규모, 추이 및 그 내용에 비추어 영업활동의 급격한 악화 위험 검토

동사의 최근 3사업연도 및 최근반기의 재무현황은 다음과 같습니다.

[주요 연결재무제표]

(단위: 백만원)

구분

2019연도

(제41기 반기)

2018연도

(제40기)

2017연도

(제39기)

2016연도

(제38기)

매출액

338,460

621,764

602,755

341,519

영업이익

42,247

53,086

87,201

81,353

당기순이익

32,619

43,609

45,152

62,615

자산총계

594,159

514,785

340,369

246,488

부채총계

376,797

338,534

208,830

153,003

자본총계

217,362

176,251

131,539

93,485

주) 비교가능성 제고를 위하여 2016년은 감사받지 아니한 동사의 K-IFRS 기준 수치를 기재하였습니다.(2016년은 삼덕회계법인으로부터 K-GAAP기준으로 작성된 재무제표에 대하여 외부감사를 수감하였습니다.)

동사의 매출은 동사가 속해있는 전세계 매트리스 및 가구 산업의 성장성에 영향을 받습니다. 미국 침대협회인 ISPA(International Sleep Products Association) 및 시장조사 전문기관인 Statista社의 발표에 따르면 전세계 매트리스 시장의 규모는 생산자가 제품을 출하하는 도매가격(wholesales market value)을 기준으로 2019년 약 30조원을 형성하고 있습니다. 소비자들에게 실제로 판매되는 최종 소매가격 기준의 시장규모는 도매가격의 2배 이상이 될 것으로 추정됩니다.

[Global Mattress Market Size from 2017 to 2024]

(단위 : 십억USD)

global mattress market size..jpg
global mattress market size.

출처 : Statista

특히 동사는 독자적으로 개발한 압축포장기술과 연구개발능력으로 온라인에 특화된 제품을 판매하고 있으므로 전체 매트리스 및 가구시장 중에서도 온라인 시장의 규모의 영향을 더 크게 받고 있습니다. 기존에는 침대전문점, 백화점, 가구점, 대형 할인매장 등 오프라인을 통해 판매되던 매트리스 및 가구제품이 물류 인프라의 개선, 제품의 소형 및 경량화, 포장기술의 발달 등에 힘입어 온라인 시장에서 거래되는 비중이 점차 증가하고 있습니다.

[세계 온라인 매트리스 시장 규모 예상]

(단위 : 십억USD)

세계 온라인 매트리스 시장 규모..jpg
세계 온라인 매트리스 시장 규모.

출처: Technavio

ISPA에 따르면 미국 시장에서 매트리스의 온라인 판매 비중은 2014년 6%에서 2016년 12%까지 성장하였으며, 2018년에는 15 ~ 16% 수준까지 확대된 것으로 여러 언론이 보도하고 있습니다. 온라인 판매 비중이 급격히 증가하면서 기존 오프라인 판매 위주의 매트리스 업체들은 점차 그 경쟁력을 잃어가는 반면 동사와 같이 온라인채널을 통해 판매하는 전략을 가진 회사들의 시장 지배력이 높아지고 있으며 이는 향후 동사의 영업성과에 긍정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다.

이와 같은 산업의 성장성과 더불어 동사의 제품 카테고리 확장전략과 지역적 확장 전략에 따라 동사의 매출 성장세는 향후에도 지속될 것으로 판단됩니다.

한편 동사의 영업이익을 보면 2017년 물류창고 화재 발생, 2017년과 2018년에 거쳐 발생했던 TDI 가격 급상승, 생산시설 확충 및 해외법인 신설 과정에서 발생한 비경상적 비용으로 인해 이익률에 다소 변동성이 있었습니다. 그럼에도 불구하고 동사는 동종 업종 대비 높은 수준의 이익률을 보이며 지난 3사업연도 및 2019년 반기까지 흑자 실현을 했습니다. 최근 주 원재료인 TDI의 공급 과잉 현상으로 인해 원재료 가격
이 안정화되고 있으며 인도네시아 1공장 및 중국 화안공장 등 신설 공장들의 수율이 개선되고 있어 향후 영업이익의 감소 위험은 적은 것으로 판단됩니다.

2) 주요 제품/사업에 대한 시장점유율 등에 비추어 영업활동의 급격한 악화 위험 검토

동사는 2010년 자체브랜드 ‘ZINUS’를 판매하기 시작하였으며 Amazon.com, Walmart.com과 같은 대형 온라인 채널을 통해 지속적으로 시장 점유율을 높여갔습니다. 2016년에는 자체 플랫폼인 Zinus.com을 론칭하여 독자적인 판매 채널을 통해서도 제품을 판매하기 시작했습니다.

각종 자료를 통해 추정한 동사의 시장점유율은 다음과 같습니다. 동사는 ISPA의 시장규모 자료 및 온라인 점유율 자료를 기준으로 미국 매트리스 시장 및 온라인 매트리스 시장에서 동사의 시장점유율을 계산하였으며, 온라인 매트리스 시장에 대한 정확한 통계자료가 존재하지 않기 때문에 온라인의 전체적인 점유율을 바탕으로 역산하였습니다. 본 계산 방식에 따르면 동사는 미국 전체 매트리스 시장에서 4 ~ 5% 정도의 점유율을 차지하고 있으며, 온라인 매트리스 시장에서는 27 ~ 32% 수준의 시장을 점유하고 있는 것으로 분석됩니다.

[미국 매트리스 시장점유율]

(단위 : 백만USD)

구 분

2018연도

2017연도

2016연도

2015연도

2014연도

전체

매트리스 시장

시장 규모금액
주1)

7,220

7,298

7,077

6,775

6,245

온라인

매트리스 시장

시장 규모금액

1,155

1,095

849

610

375

비중%

16%

15%

12%

9%

6%

동사 매트리스 판매금액

315

348

177

112

91

동사

매트리스 시장점유율

4.4%

4.8%

2.5%

1.7%

1.5%

매트리스 온라인 시장점유율

27.3%

31.8%

20.8%

18.4%

24.3%

출처)전체 매트리스 시장 시장규모 - ISPA, 온라인 매트리스 시장 비중 - Furniture Today 및 bizjournals
주) 도매가격 기준

3) 매출채권과 재고자산의 급격한 증가 등에 비추어 영업활동의 급격한 악화 위험 검토

동사의 최근 3사업연도 매출채권 및 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

매출액

338,460

621,764

602,755

341,519

매출액 증가율(주1)

35.64%

3.15%

76.49%

63.20%

매출채권 및 기타채권

125,401

130,899

122,890

87,581

매출채권 회전율

5.3회

4.9회

5.7회

5.6회

재고자산

145,597

108,678

66,214

53,235

재고자산 회전율

5.3회

7.1회

10.1회

7.9회

주1) 2019년 반기 매출액증가율은 전반기 대비 증가율입니다.

한편 동사의 재고자산 금액은 동사의 매출액 증가에 따라 합리적인 수준으로 잔액이 증가하였으며, 잔액은 증가하였으나 재고자산의 경우 2014~2017년까지의 재고자산 회전율은 계속적으로 상승하였습니다. 다만, 2018년 미국과 중국과의 무역분쟁으로 인한 위험을 최소화하기 위해 재고비축의 필요성에 따라 전략적으로 재고보유량을 늘리면서 2018년과 2019년 반기의 재고자산 회전율은 소폭 감소하였습니다.

위 상황에 비추어 볼 때 매출채권과 재고자산의 증가에 따른 영업활동의 악화는 제한적일 것으로 판단됩니다.

4) 신규사업에 진출한 경우 사업의 성격, 투자규모 및 수익창출시기 등에 비추어 재무안정성이 현저하게 악화될 위험 검토

동사는 매트리스, 프레임 등 침실가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 거실, 부엌 등 요구되는 새로운 가구제품의 확장을 통한 종합가구 회사로의 발전을 목적으로 소파, 테이블 제품과 같은 신사업 분야에서도 지속적으로 신제품을 출시하고 있습니다. 

이와 같은 가구 분야는 시장규모가 매우 크지만 아직 온라인 거래가 활발하지 않으므로, 향후 온라인 시장 확대와 함께 동사의 시장점유를 증가시키기 위해 선제적으로 대응하고 있습니다.

동사는 이와 같은 매트리스 이외의 가구 시장에 진출하기 위하여 화안 공장에 최신식 자동화 설비를 갖추고 가구제품을 생산하고 있으며 이 과정에서 공장 준공 및 설비 설치에 따른 비용이 발생하였습니다. 그러나 생산시설 이외의 연구개발인력, 판매관리조직 등은 기존 동사에 있는 자원을 활용할 수 있으므로 추가적인 자금 부담이 발생하지 않습니다. 또한 신규사업 진출 시 기존의 연구개발 및 판매와 관리 인프라를 공유함에 따라 자금 소요 부담이 상대적으로 적을 것으로 판단됩니다.

동사는 2018년과 2019년 일시적인 안전재고 비축으로 인한 효과를 제외하고는 과거 안정적인 영업활동으로 인한 현금흐름을 창출하였으며 지속적으로 안정적인 수준의 당기순이익을 시현하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

2019년
반기

2018년

2017년

2016년

영업활동으로 인한 현금흐름

(16,071)

11,560

29,436

22,315

당기순이익

32,619

43,609

45,152

59,516

(출처: 당사 연결재무제표) 

또한 최근 조직개편에 따른 대거 인력 충원, 대규모 생산설비 투자가 완료되어 향후 동사의 영업관련 현금흐름은 더욱 호전될 것으로 예상되므로 이러한 신규사업진출이 동사의 재무에 미칠 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(2) 영업의 독립성

1) 구매, 생산, 판매 활동과 관련한 독자적 영업 수행 능력 검토

동사는 타회사에 의존하지 않고 동사 내 조직 간의 유기적인 협조를 통해 제품의 R&D 단계부터 제품의 생산, 물류관리, 최종 소비자에 대한 온라인 판매, 그리고 고객으로부터의 feedback 수렴 및 반영까지 사업의 전 과정을 통합 관리하고 있습니다. 

A. 구매

동사의 구매 업무는 일반적인 제조 업체와 유사하게 고객의 S/O를 접수 후 MRP를 수행하여 원/부자재 소요량을 산출하여 이를 매입하고 제품을 제조하여 고객에게 판매하고 있습니다. 동사의 구매와 관련된 프로세스는 다음과 같습니다. 

구매 프로세스

B. 생산

동사는 자체적인 생산설비를 갖추고 제품을 생산하고 있으며, 일부 노동집약적인 제품이나 생산효율과 마진이 낮은 제품은 외주를 통하여 생산하고 있습니다. 동사의 생산설비의 전경은 아래와 같으며 추가로 인도네시아 2공장은 2019년 8월 완공되었습니다.

구분
사진

지누스 인도네시아 법인 1공장 전경 
(3만 5천평, 115,702m2)

인도네시아 공장..jpg
인도네시아 공장.

지누스 장푸 법인 전경

(2만평, 66,277m2)

장푸 공장.jpg
장푸 공장

지누스 화안 법인 전경

(7만평, 231,768m2)

화안공장.

동사의 주요 제품인 Mattress 및 Bedroom Furniture의 생산공정도는 다음과 같습니다.

[Mattress 생산공정도]

mattress 생산공정..jpg
mattress 생산공정.

[Bedroom Furniture 생산공정도]

bedroom furniture 생산공정..jpg
bedroom furniture 생산공정.

C. 판매

동사는 100% 종속회사 및 동사 내부에 판매조직을 두고 시장조사, 주요 고객 영업 및 신규 고객 발굴, 판매 에이전트 관리, 고객서비스 등 판매 전반 업무를 수행합니다. 동사의 각 법인별 판매조직 및 역할은 다음과 같습니다. 

[동사 각 법인별 판매조직 역할]

법 인

주요 수행 역할

비고

주식회사 지누스

대고객 수출, 해외 자재공급선 개발, 해외자회사 관리, 제품디자인, 제품개발, 경영전략 수립, 시행, 종합 회계 및 자금 관리, 한국 내수 영업

HQ, R&D

1) ZINUS, INC.
 2) Best Price Mattress, INC.

미국 침대 및 침구류 영업, 미국 가구 영업, 아트웍, 고객서비스, 시장조사, 미국외 국제영업,판매 에이전트 관리

Amazon.com, Walmart등

ZINUS Canada INC.

캐나다 침대 및 침구류 영업, 고객서비스, 판매에이전트관리

Amazon.com, Walmart등

ZINUS Australia PTY LTD.

호주 침대 및 침구류 영업, 고객서비스, 판매 에이전트관리

Amazon.com, Walmart등

2) 주된 영업의 전부 또는 일부를 타 법인에 의존하는 경우, 동 업체와의 거래 지속가능성 검토

동사는 제품의 R&D 단계부터 제품의 생산, 물류관리, 최종 소비자에 대한 온라인 판매, 그리고 그들의 의견 수렴까지 사업의 전 과정을 통합 관리하고 있으므로 주된 영업의 전부 또는 일부를 타법인에 의존하고 있지 않습니다.

동사는 본사(Headquarter)로서의 역할을 하고 있으며 본사인 한국법인은 생산법인(중국, 인도네시아)과 제조위탁 계약을 체결하고, 판매법인(미국, 캐나다, 호주, 일본) 과는 영업위탁 계약을 체결하여서 국제조세법에 따른 적절한 마진을 각 생산법인과 판매법인에게 분배합니다. 한국법인이 법인 간 내부이익률을 고려하여 중국법인으로부터의 매입가 및 미국법인에 대한 공급가를 결정하며, 내부거래에 의하여 회사 전체 자금이 한국법인에 유입되고 적절하게 관리하는 구조로 운영하고 있습니다. 

또한 생산법인 및 판매법인은 동사의 100% 종속회사이므로 거래 지속가능성은 매우 높다고 판단됩니다. 

3) 상장신청인이 영업활동을 의존하고 있는 타법인과의 거래가 급격히 감소되는 경우 제3의 거래처 확보가능성 검토

동사와 거래하는 거래가 상위 업체와의 거래금액은 지난 3사업연도 및 최근 분기까지 크게 그 비율이 변동되지 않았으므로 거래가 급격히 감소되는 경우에 해당하지 않습니다. 동사는 최근 이와 같은 대형 유통업체 이외에도 다양한 거래처와의 거래금액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 북미시장 이외의 호주, 한국, 일본 등 국가에 신규로 진출하여 매출처가 다양화되었으며 그 비중이 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 매출처

1) 주된 제품의 매출을 특정기업에 의존하는 경우 산업의 특성에 따른 불가피한 상황인지를 검토

동사의 연결기준 매출처 현황 및 전체 매출액 대비 비중은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

매출처

구분

매출액 주1)

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중

A 社

수출

151,083
44.6%
297,745
47.9%
380,918
63.2%
172,046
50.4%

$ 131,834
$ 270,603
$ 336,845
$ 151,248

B 社

수출

113,014
33.4%
198,054
31.9%
130,528
21.7%
115,360
33.8%

$ 98,615
$ 180,001
$ 115,426
$ 101,415

동사는 북미를 비롯한 전 세계 가장 큰 온라인 유통업체인 A 社 및 B 社 향 매출액의 비중이 높은 편이나 이는 판매채널로 최종소비자는 다수로 구성되어 있습니다. 

2) 주된 거래처의 부도발생 등으로 상장신청인의 영업이 위협받을 가능성이 있는지에 대한 검토

동사의 주된 거래처는 높은 인지도와 시장점유율을 보유하고 있는 다국적기업이며 높은 영업성장성과 재무 안정성을 보유하고 있습니다. 해당 업체들은 증권신고서 제출일 현재 부도발생 등의 영업 상 위협이 발생한 사실이 없으므로 해당사항 없습니다.

나. 재무 안정성

(1) 재무구조

1) 부채비율, 부채 규모 및 만기구조, 유동성 상황 등에 비추어 채무상환 불이행위험 검토

동사의 최근 5년간 재무안정성 비율은 다음과 같습니다.

재 무 비 율

2019연도

반기

2018연도

2017연도

2016연도

2015연도

2014연도

업종

회사

부채비율

173.3%

192.1%

106.4%

158.8%

163.7%

329.3%

1188.3%

차입금의존도

31.4%

32.8%

27.6%

23.5%

19.1%

17.7%

32.7%

유동비율

132.3%

142.0%

146.5%

145.3%

158.6%

146.1%

115.0%

당좌비율

82.4%

99.6%

108.6%

108.6%

115.5%

102.5%

72.5%

주1) 2015년 이전은 일반기업회계기준의 연결재무제표로 작성되었고, 2016년도 이후는 한국채택국제 회계기준(K-IFRS)의 연결재무제표로 작성되었습니다.

주2) 2019연도 반기 손익 관련 재무수치는 연환산 수치를 적용하였습니다.

주3) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 C32. 가구 제조업(C32) 종합 평균을 사용하였습니다.

부채비율

2014년부터 영업개선으로 당기순이익이 크게 증가하였고, 이로 인해 자기자본이 증가하였습니다. 이후 2017년까지 꾸준한 당기순이익 시현과 추가 차입이 없는 경영환경이 지속되어 부채비율은 꾸준히 개선되었습니다. 2018년 인도네시아와 중국 내 생산시설 확충 자금을 마련하기 위해 금융기관으로부터 차입을 진행하면서 부채비율은 소폭 증가하였습니다.

차입금의존도

차입금 의존도는 2014년과 2018년을 제외하고는 20% 수준으로 동종업종 대비 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.

동사는 2013년까지 화의채무 등 높은 수준의 차입금으로 인해 차입금의존도가 높은 상태였습니다. 그러나 2014년 화의 졸업 이후 영업활동 개선으로 부채상환 및 자본의 증가가 이루어져 이후 동종업종 평균 수준의 차입금의존도를 유지하고 있습니다. 다만, 2018년 인도네시아와 중국 내 생산시설 확충 자금을 마련하기 위해 금융기관으로부터 차입을 진행하여 차입금의존도가 소폭 증가하였습니다.

유동비율

동사의 유동비율은 2014년을 제외하고는 145% 안팎으로 안정적인 수준을 유지하고 있으며, 동종업종과 유사한 수준입니다. 2014년부터 영업현금흐름 개선으로 유동비율은 증가하였으나, 2017년에는 중국법인의 생산설비 등에 투자하면서 현금지출 등으로 인해 유동비율이 전년 대비 낮아졌습니다.

당좌비율

동사의 당좌비율 역시 유동비율과 유사한 흐름을 보이고 있지만, 2018년과 2019년반기 미국과 중국간의 무역분쟁등 불확실성에 대한 대비하기 위하여 안전 재고자산 보유량이 증가함에 따라 유동비율 대비 당좌비율이 상대적으로 하락한 것으로 나타났습니다.

상기와 같이 동사는 동업종평균 대비 재무안정성이 유지되고 있는 것으로 판단됩니다.

2) 영업활동으로 인한 현금흐름에 따른 유동성의 급격한 악화 위험 검토

동사의 최근 5년간 영업현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

영업현금

흐름

2019연도

반기

2018연도

2017연도

2016연도

2015연도

2014연도

연결

(16,071)

11,560

29,436

22,315

27,504

16,653

별도

20,714

47,657

23,586

23,113

6,221

4,535

최근 5개년 연속 영업현금흐름이 양(+)의 흐름을 보이는바, 영업현금흐름에 따른 유동성의 급격한 악화위험은 낮다
고 판단됩니다.
다만 2019년 반기의 경우 미중무역갈등 및 이에 따른 관세정책에 따른 불확실성으로 인해 전략적으로 안전재고 보유량을 증가시키면서 음(-)의 영업현금흐름을 시현하였으나 이는 일시적인 현상으로 향후 불확실성이 해소됨에 따라 정상화될 것으로 예상됩니다.

3) 자본잠식이 있는 경우 잠식의 정도, 추이 등에 비추어 자본구조의 개선가능성 검토

동사는 최근 3사업연도중 자본잠식에 해당한 경우가 없습니다.

(2) 우발채무 및 기타 경영환경 등

1) 우발채무와 약정사항

2019년 반기 우발채무와 약정사항은 다음과 같습니다.

가) 2019년 반기말 기준 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD)

금융기관
약정 내용
한도(약정)금액
실행금액

통 화
금 액
통 화
금 액

KEB하나은행
수입신용장(*1,2)
USD
8,000,000
USD
6,544,731

㈜우리은행
수입신용장(*2)
USD
5,000,000
USD
4,993,260

㈜신한은행
수입신용장(*2)
USD
2,000,000
USD
1,570,636

(*1) 2019년 반기말 기준 KEB하나은행 수입신용장 관련 동사의 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다.
(*2) 동사는 해당 약정과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

나) 2019년 반기 동사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD)

회사명
보증처
보증금액
비 고

ZINUS, INC.
Wells Fargo Bank
USD
60,000,000
신용장지급보증

PT. ZINUS
Global Indonesia
PT.Bank KEB Hana Indonesia
USD
25,000,000
차입금지급보증

PT. Bank Woori Saudara Indonesia
USD
12,000,000
신용장지급보증

다) 2019년 반기 발생하지 않은 자산 취득 및 자본적지출 약정 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말
전기말

무형자산
16,000
50,970

라) 2019년 반기 동사는 서울보증보험㈜에 이행지급보험 및 DB손해보험㈜에 생산물배상책임보험을 가입하고 있습니다.

다. 소송 및 분쟁

증권신고서 작성 기준일 현재 계류 중인 중요한 소송사건은 없습니다. 

라. 기업지배구조

(1) 경영의 독립성

1) 이사회 구성현황 등에 비추어 기업경영의 주요 의사결정을 독자적으로 수행하고 있는지 검토

동사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인으로 구성되어있으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주 요

경 력

담당

업무

1979.03.08

대표이사

(상근/등기)

이윤재

1948.04.05

연세대학교 정치외교학과 졸업(1975년)

서울대학교 경영대학 최고경영자과정수료(1990년)

대한무역진흥공사(KOTRA 상품조사부)근무 (1975.02-1977.07)

㈜삼화 해외영업부 근무(1977.08~1979.02)

㈜지누스 창업/대표이사 (1979.03.08~현재)

대표이사

회장

1996.03.26

상임고문

(상근/등기)

안창로

1954.03.10

서강대학교 경영학과 졸업 (1979년)

한국수출입은행 조사부(1979.01~1981.08)

아메리칸익스프레스 심사부(1981.08~1983.01)

몬트리얼은행 서울지점 부지점장(1983.02~1993.12)

㈜지누스 입사 (1994~ 현재)

경영자문

2009.03.27

부회장

(상근/등기)

이왕희

1963.01.05

충북대학교 경영학과 졸업(1988년)

㈜지누스 입사 (1988.01~현재)

경영/자금총괄

2019.03.29

부사장

(상근/등기)

심재형

1974.08.19

충남대학교 공과대학 졸업(2000년)

MBA, University of Illinois Urbana Champaign (2005년)

LG화학 기획팀 (2005~2008)

코오롱 경영기획실 (2008~2017.02)

㈜지누스 입사 (2017.03~현재)

경영총괄

내부거래위원

2018.03.29

사외이사

(비상근/등기)

박호용

1957.07.22

서강대학교 경제학과 졸업(1982년)

State University of New York at Stony Brook 경제학 박사 (1993년)

한국개발연구원(KDI) 연구원 (1982~1984)

한국소비자보호원 정책연구팀장 (1994.02~1998.12)

가천대학교 글로벌경제학과 교수(1999.03~2017.08)

가천대학교 명예교수 (2017~현재)

사외이사

감사위원장

내부거래위원

2018.03.29

사외이사

(비상근/등기)

유남영

1960.05.01

서울대학교 법과대학 졸업(1982년)

사법연수원 14기수료 (사법시험 24회)

University of Washington School of Law 법학석사/박사 (1999.06)

미국변호사 (뉴욕주) 자격 취득 (1997.09)

법무법인 케이씨엘 변호사 (1999.08~2016.12)

국가인권위원회 상임위원(차관급) (2007.12~2010.11)

변호사 유남영사무소 (2018~현재)

경찰청 인권침해 진상조사위원회 위원장 (2017.08 ~ )

대통령 자문 정책기획위원회 위원 (2017.11 ~ )

사외이사

감사위원

내부거래위원

2018.03.29

사외이사

(비상근/등기)

김태호

1966.05.19

동국대학교 경제학 학사 (1994년)

연세대학교 경영학 석사 (2004년)

중국 정법대학교 법학 박사 (2012년)

한국공인회계사(1993년), 한국세무사, 딜로이트 안진회계법인 전무

(1993~2017.10)

한신회계법인근무 파트너 (2017.11~현재)

사외이사

감사위원

내부거래위원

동사는 등기이사 7인 중 사내이사 4인은 상근이사이며, 3인은 비상근 사외이사이고 비상근 사외이사는 감사위원을 겸직하고 있습니다. 이를 통해 회사의 운영은 독립적으로 이루어지는 것으로 판단 됩니다.

2) 경영활동을 수행하는데 필요한 주요 경영조직을 지배회사에 지나치게 의존하고 있는지 검토

동사의 최대주주는 이윤재대표이사 개인이며 지배회사가 존재하지 않으므로 해당사항 없습니다.

(2) 경영진 구성

1) 동사 임원이 거래관계가 있는 비공개기업의 임원을 겸직하는 경우, 이사회 운영규정 등을 통하여 관련 거래에 대한 겸직 임원을 의결권을 제한하는지 검토

증권신고서 제출일 현재 동사의 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

[임원 겸직 현황]

직책명

상근/
 등기여부

성 명

겸직회사

직장명

직책/담당업무

선임연도

대표이사

회장

상근/등기

이윤재

ZINUS, INC

대표이사

1987년

ZINUS(Xiamen) INC

대표이사

2003년

ZINUS(Fujian) INC

대표이사

2016년

부사장

상근/등기

심재형

ZINUS Australia PTY LTD

이사

2018년

ZINUS Japan K.K.
이사
2019년

이사

상근/비등기

최윤석

PT. ZINUS Global Indonesia

감사

2018년

ZINUS Australia PTY LTD

감사

2018년

사외이사

비상근/등기

박호용

가천대학교

명예교수

2017년

사외이사

비상근/등기

유남영

유남영 변호사 사무소

변호사

2018년

사외이사

비상근/등기

김태호

한신회계법인

회계사

2017년

동사의 사내이사는 종속회사의 임원 겸직을 제외하고 없으며, 중요한 경영사항에 대해서는 정관 제38조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회 결의를 통해 진행되고 있습니다. 또한, 연 2회 진행되는 동사 및 종속회사의 주요 임원들이 참석하는 주요 경영진회의를 통해 주요 경영사항 및 경영전략 수립 및 집행하고 있기 때문에, 증권신고서 제출일 현재 지배회사 등의 경영간섭에 따라 동사의 경영활동이 위축되거나 독립적인 경영활동이 저해된 사실은 없다고 판단됩니다. 

또한 상장을 준비하면서 내부통제제도의 구축,운영 및 사외이사 3인으로 구성된 내부거래위원회를 운영하고 있어 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 낮다고 판단됩니다.

2) 사외이사를 선임하는 경우, 상법상의 결격사유에 해당되는지 검토

동사의 사외이사는 총 3인으로 재무전문가, 법률전문가와 대학교수로 구성되어 있으며, 다음과같이 상법상의 사외이사 자격 요건을 충족하고 있습니다.

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비 고

김태호

동국대학교 경제학 학사 (1994년)

연세대학교 경영학 석사 (2004년)

중국 정법대학교 법학 박사 (2012년)

한국공인회계사(1993년), 한국세무사, 딜로이트 안진회계법인 전무

(1993~2017.10)

한신회계법인근무 파트너 (2017.11~현재)

해당없음

해당없음

감사위원

유남영

서울대학교 법과대학 졸업(1982년)

사법연수원 14기수료 (사법시험 24회)

University of Washington School of Law 법학석사/박사 (1999.06)

미국변호사 (뉴욕주) 자격 취득 (1997.09)

법무법인 케이씨엘 변호사 (1999.08~2016.12)

국가인권위원회 상임위원(차관급) (2007.12~2010.11)

변호사 유남영사무소 (2018~현재)

경찰청 인권침해 진상조사위원회 위원장 (2017.08 ~ )

대통령 자문 정책기획위원회 위원 (2017.11 ~ )

해당없음

해당없음

감사위원

박호용

서강대학교 경제학과 졸업(1982년)

State University of New York at Stony Brook 경제학 박사 (1993년)

한국개발연구원(KDI) 연구원 (1982~1984)

한국소비자보호원 정책연구팀장 (1994.02~1998.12)

가천대학교 글로벌경제학과 교수(1999.03~2017.08)

가천대학교 명예교수 (2017~현재)

해당없음

해당없음

감사위원

(3) 감사의 독립성

1) 감사위원회의 구성, 위원의 자격 등이 상법상의 결격사유에 해당되는지 검토

증권신고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 동사의 김태호, 유남영, 박호용 사외이사로 구성되어 있으며, 전원 상법상 사외이사의 자격요건에 부합하고 동사가 영위하는 사업에 대하여 이해를 갖추고 감사 관련 업무를 하는데 있어 전문성이 있다고 판단됩니다.

마. 내부통제제도

1) 이사회 운영규정 등 내부규정 및 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서에 비추어 내부통제제도가 상장기업으로서 적정한 수준인지 검토

동사는 상장예비심사신청 준비과정에서 이사회 운영규정을 상장사협의회의 표준이사회규정을 준용하여 개정하였습니다. 이에 더불어 상장을 준비하는 가운데 상장사 표준회계규정을 제정하는 등 동사는 본 규정들을 비롯하여 회사 내 규정을 총괄/회계, 직제/전결, 사규 등, 인사/총무, 예산, 기타로 구분하여 관리 운영하고 있습니다.

2) 특수관계인과의 부당거래를 방지하기 위한 내부통제장치가 마련되었는지 검토

동사는 자산총액 2조원 미만으로 상법 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따라 이해관계자와의 거래를 진행하여야 하는 법적 의무는 없지만, 특수관계인 및 이해관계자와의 부당거래를 방지하고 이해관계자와의 거래에 대한 투명성을 제고하고자 내부거래위원회 규정을 제정하였으며 이사회 내 위원회로 독립적인 사외이사 3인 및 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 이해관계자 거래에 대해 매 분기마다 사전 심의 및 승인하고 있습니다. 동사의 내부거래위원회 규정은 공정거래법 제11조의2의 대규모내부거래 및 상법 제542조의9 제3항에서 이사회 승인을 요하는 이해관계자 거래를 내부거래위원회의 승인을 거치도록 규정함으로써 이해관계자 거래를 효과적으로 통제하고 있다고 판단됩니다. 동사의 이사회 규정 및 내부거래위원회 구성 및 규정은 아래와 같습니다.

제 37 조 (이사회 내 위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3. 기타 경영 목적상 필요한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

[내부거래위원회의 설치 목적 및 권한]

구 분

내 용

설치 목적

이 규정은 관계법령과 주식회사 지누스(이하 "회사"라 한다)의 정관에 따라 내부거래위원회(이하 "위원회"라 한다)를 설치하고 그 운영에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다

내부거래위원회 규정

제7조 (권한 및 의무)

[권한]

1. 내부거래승인권

가. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 특수관계인을 위하여 행하여지는 동법 제11조의2 규정에 따른 거래금액이 50억원 이상인 내부거래의 승인

나. 거래금액이 50억원 미만임에도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 내부거래의 승인

2. 내부거래 보고 청취권

위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.

3. 내부거래 직권 조사 명령권

위원회는 언제든지 직접조사를 실시하거나 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

4. 내부거래 시정 조치 건의권

위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

5. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

[의무]

1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

바. 공시체제

(1) 회계처리 투명성

1) 신뢰성 있는 한국채택국제회계기준의 재무제표 작성 등 회계정보를 산출하기 위한 회계조직, 인력, 규정, 시스템이 정비되어 있는지 검토

동사는 2017년 1월 1일을 기준으로 시행되는 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 동사는 “주식회사등의 외부감사에 관한 법률” 제2조에 의거 자산규모 1,000억원 이상 비상장 기업으로서 내부회계관리제도를 적절하게 구축하고 운영하고 있습니다.

동사의 내부회계관리제도에 대한 운영은 내부회계관리자를 중심으로 매반기 평가를 실시하고 있으며, 운영 평가는 내부회계관리제도 모범규준을 평가 기준으로 사용하고 있습니다. 또한 감사위원회는 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회에서 서면으로 의견을 진술하고 있습니다.

동사는 내부회계관리자인 이왕희 부회장을 중심으로 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는 감사위원회, 회계처리부서인 재무회계팀, 자금관련 업무를 총괄하는 자금/업무팀으로 나뉘어 그 책임자와 담당업무를 지정하여 운영하고 있습니다. 보고관계는 주관부서에서 내부회계관리제도를 상시적으로 관리 및 평가결과를 보고하고 다음 단계에서 통제활동 담당자가 상시적인 통제활동을 수행하고 있습니다. 평가자는 설계평가와 운영평가 두 가지로 나누어 평가를 진행하고 해당업무 팀장과 본부장은 평가자의 설계, 운영평가에 대해 승인하고 있습니다. 최종적으로 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회가 내부회계관리제도 평가결과에 대해 승인하고 있습니다.

동사는 재무회계팀과 관리회계팀 및 자금/업무팀을 분리하여 업무를 진행하고 있습니다. 

재무회계팀은 주로 재무회계, 세무회계를 담당하고 있으며, 관리회계팀은 원가회계 및 예산 관리를 담당하고 있습니다. 자금/업무팀은 주로 자금조달 및 운용, 출납, 자금 입출금, 외환, 보험관리 업무를 담당하고 있으며 은행업무 관련 전산작업 등을 포함한 자금집행 권한을 가지고 있습니다.

재무회계팀은 1명의 팀장과 3명의 팀원으로 이루어져 있고, 관리회계팀은 팀장1인과 팀원1인, 자금/업무팀은 1명의 팀장과 1명의 팀원으로 이루어져 있으며 각 팀원 별 담당업무가 구분되어 있습니다.

2) 회계감사 및 세무조사 결과 중대한 오류나 회계처리의 신뢰성을 의심할 만한 특이사항이 발생하였는지 검토

동사의 회계감사 수검현황은 아래와 같으며 회계감사 결과 특이사항은 없습니다.

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기사항

2018년

(제 40 기)

적정

삼일회계법인

한국채택국제회계기준

(K-IFRS)

-

주1)

해당사항

없음

2017년

(제 39 기)

적정

삼일회계법인

한국채택국제회계기준

(K-IFRS)

-

주1)

해당사항

없음

2016년

(제 38 기)

적정

삼덕회계법인

일반기업회계기준

(K-GAAP)

-

해당사항

없음

주1) 동사는 2017년 09월 27일 한국거래소 유가증권시장 상장을 위해 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여, 2017년 10월 13일 삼일회계법인을 지정받아 2017년 및 2018년 재무제표에 대한 지정감사를 수감하였습니다.

(2) 적정 공시 능력

1) 상장법인으로서 관련 법규에서 정하는 제반 공시의무를 적절하게 수행할 수 있는 인력 및 조직이 정비되어 있는지 검토

동사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 제출 대상법인으로서 1998년 이후 사업보고서 및 분·반기보고서를 공시하고 있습니다. 동사의 전략기획팀에서 공식적인 공시업무를 담당하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 예정된 공시담당 조직은 다음과 같습니다.

구분

성명

직위

사내경력

현재업무

공 시

책임자

심재형

부사장

전략기획담당 임원

한국법인장

담당자

정재훈

팀장

전략기획팀

IR/공시

동사는 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 과거 직무경험자를 통하여 자체교육을 실시하고 있으며, 공시담당 조직 구성원은 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련 기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 현재 IR 및 공시 업무를 수행할 수 있는 시스템을 구축하고 있으며, 상장법인 공시를 함에 있어 적합한 인원 및 능력을 갖추었다고 판단됩니다.

2) 내부자거래 방지를 위한 규정 등의 정비 상황을 확인하여 공시관련 내부통제제도가 상장기업으로서 적정한 수준인지 검토

동사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원이 유가증권시장 공시규정 제2장 제1절의 ‘주요경영사항의 신고·공시’ 등 관련 법률 및 제 규정을 충분히 숙지토록 하고, 공시책임자와 공시담당자 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검·보완할 수 있도록 업무 프로세스를 갖추고 있습니다.

동사의 공시관련 내부통제제도는 상장기업으로서 적정한 수준인 것으로 판단되며, 아래와 같이 내부정보 공시관련 관리를 위해 노력할 계획입니다.

가) 공시담당자, 공시책임자의 지정 및 교육

공시책임자 및 공시담당자를 위와 같이 지정하여 거래소에 등록하고, 추후 변경시에도 변경 등록을 할 것입니다. 그리고 유가증권시장 공시규정 의하여 공시 담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 것입니다.

나) 공시의무의 성실 이행과 책임

공시책임자 및 공시담당자는 회사의 경영과 관련한 주요자료 및 유가증권시장 공시규정 등 관련 규정에서 정하는 공시의무사항이 주주에게 적법하게 공시되도록 성실히 신고할 것이며, 규정을 위반함으로써 발생하는 사항에 대해서는 그 책임을 지도록 하겠습니다.

다) 내부정보 관리

동사는 상장회사 표준내부정보관리규정 등을 준용하여 정보관리를 수행할 계획이며, 공시의무사항과 기타 경영, 재산상황이나 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부 정보의 종합 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 예정입니다.

사. 경영의 안정성

(1) 최대주주등의 지분율, 경영권 분쟁 및 주권 관련 사채권 발행현황 등에 비추어 기업경영의 안정성이 현저하게 저해되지 않는 것으로 인정되는지 검토

증권신고서 제출일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 56.10%이며, IPO 공모 후 최대주주 등의 지분율은 42.06%로 예상됩니다. 또한 최대주주 등의 주식매매 관련 계약내용 등에 향후 경영권이 변동될 수 있는 풋백옵션 혹은 질권설정 등 잠재적 위험요소는 없습니다. 따라서 동사의 경우 최대주주 등이 안정적인 의결권을 확보를 통해 경영측면의 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

동사의 상장 후 예상 지분구조는 다음과 같습니다.

구분

주주명

공모 후

주식수

지분율

기존주주

최대주주 등

이윤재 주)

4,937,460주

33.71%

이다니

417,020주

2.85%

이정수

2,218주

0.02%

LAWRIE COLIN HUNTER

30,000주

0.20%

안창로

30,100주

0.21%

이왕희

30,100주

0.21%

안형환

30,000주

0.20%

이희범

3,000주

0.02%

박호용

1,359주

0.01%

장도수

689주

0.00%

㈜지누스

678,430주

4.63%

소계

6,160,376주

42.06%

기타

기타 주주

5,464,904주

37.31%

기존 주주 계

11,625,280주

79.37%

신규주주

공모

신주모집

2,197,000주

15.00%

구주매출

823,860주

5.63%

신규주주 계

3,020,860주

20.63%

합계

14,646,140주

100.00%

주) 동사의 최대주주 본인인 이윤재

대
표
이사의
지분
중
일부를
다음
과 같
이 취
득한 사실이 있습니다.

연도

매도인

거래수량

지분율

2015년

퇴임임원

741,870주

6.0%

2016년

K-OTC 장내

301,450주

2.4%

합계

1,043,320주

8.4%

해당 지분은 경영권안정을 목적으로 집행된 동사의 대여금을 통하여 취득하였으며, 해당 대여금은 법인세법에서 정한 이자를 포함하여 2017년 상환 완료 되었습니다

(
2) 최
근 1년
전의 날
부터 현
재까지 최대주주등의 지분양수도 또는 유상증자 등이 발생한 경우 지분변동의 적정성 검토

동사의 최대주주는 동사의 창립자인 이
윤재 대표이사이며 전체 발행주식수 중
43.68
%인 5,437,460주를 소유하고 있습니다. 동사는 증권신고서 제출일 전 1년 동안 최대주주가 변경된 사실이 없으며 신규상장일까지 최대주주가 변경될 가능성은 없습니다. 

아. 상법상 주식회사 요건

동사는 그 설립과 출자에 있어 주식회사 관련 법규 사항, 특히 상법 규정 중에서도 회사법 내의 주식회사 관련 법규사항을 준수하여 주주는 그가 가진 주식수에 따라 주주총회에서의 의결권을 가지고 있습니다. 또한, 동사는 최고의사결정기관으로 주주총회를, 운영기관으로 이사회를, 그리고 이사회를 감시하는 감사위원회를 두어 상법에서 정한 주식회사로서의 기관을 두고 있습니다.

한편, 동사는 정관에 이익배당에 대한 근거 조항을 기재하고 있으며, 동사의 경영실적이 허용하는 한, 회사의 성과가 직원과 회사의 이해관계자 및 주주에게 공평히 분배되도록 주주의 권익 옹호를 위해 존재하는 많은 제도들을 적극 활용하고 있습니다. 또한 동사의 주주는 잔여재산분배에 있어서 모든 이해관계자들보다 가장 후순위에 있어 경영위험을 부담하고 있습니다.

따라서 동사는 법적 성격과 운영방식 측면에서 상법상 주식회사로 인정된다고 판단됩니다.

자. 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전

동사의 기업경영투명성 및 지속성장가능한 성장 가능성 등을 종합적으로 검토하여 본 결과, 동사는 상장회사로서 투명성 있는 경영을 추진하는 데에 큰 무리가 없을 것이라고 판단됩니다. 이런 관점에서 판단할 때, 증권시장을 통해 자금을 조달하는 것은 증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 없는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권(주)는 (주)지누스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
80,000원 ~ 90,000원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 현황 등을 고려하여 발행회사와
대표주관회사가 협의하여 확정공모가격을 결정할 예정입니다.

상기의 희망공모가액 범위는 (주)지누스의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 희망공모가액의 산출방법

(1) 평가모형의 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(2) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 NH투자증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜지누스의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다.

【㈜지누스 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【㈜지누스 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다.

다. 유사기업의 선정

(1) 비교대상회사 선정 개요 

발행회사인 ㈜지누스는 매트리스 등 가정용 가구의 생산, 판매를 주 사업으로 하고 있으며, 국내 및 해외 시장을 대상으로 영업활동을 수행하고 있습니다. 향후에도 기 진출한 국가 외의 다양한 국가로 진출하여 주요 목표/경쟁 시장은 국내 뿐만 아니라 해외시장도 포함되는 바, 국내 및 해외 유관 업종 상장회사 중에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 기업을 유사회사로 선정하였습니다

동사가 속해 있는 산업분류와 실질적인 사업내용의 유사성 등을 고려하여, 다음과 같은 세부적인 선정기준을 적용하여 최종적으로 유사회사로 (주)현대리바트, (주)한샘, Tempur Sealy International, Sleep Number Corporation 4개 사를 유사회사로 선정하였습니다. 그러나 상기 회사들은 ㈜지누스와 주력 제품, 영업 환경, 재무 지표 등의차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

【 국내 유사회사 선정 절차 및 결과 】

단계
선정 기준
세부 검토 기준
선정 회사

1차 선정
업종 관련성
① 한국표준산업분류 세분류 상 "(C320006)가구 제조업"에 속한 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사
②한국표준산업분류 세분류 상 "(C464316)생활용 가구 도매업"에 속한 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사
한샘, 현대리바트 등 9개사

2차 선정
사업의 유사성
① 전체 매출액 중 가정용 가구의 비중이 높을것
한샘, 현대리바트 등 5개사

3차 선정
재무적 기준
① 2018년 및 2019년 반기 영업이익 및 지배주주순이익을 시현하였을 것
② 2019년 반기 매출액이 지누스의 50% 이상일 것
한샘, 현대리바트 2개사

4차 선정
비재무적 기준
① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것
② 투자위험종목, 관리종목으로 지정된 사실이 없을 것
③ 상장 이후 1년 이상 경과하였을 것
④ 12월말 결산법인일 것
한샘, 현대리바트 2개사

【 해외 유사회사 선정 절차 및 결과 】

단계
선정 기준
세부 검토 기준
선정 회사

1차 선정
업종 관련성
① PBM Strategic Insight에서 발표한 US TOP20 bedding Producer 중 상장한 회사
Tempur Sealy International, Sleep Number Corporation 등 2개사

2차 선정
사업의 유사성
① 주요 제품이 가정용 가구일 것
Tempur Sealy International, Sleep Number Corporation 등 2개사

3차 선정
재무적 기준
① 2018년 및 2019년 반기 영업이익 및 지배주주순이익을 시현하였을 것
② 2019년 반기 매출액이 지누스의 50% 이상일 것
Tempur Sealy International, Sleep Number Corporation 등 2개사

4차 선정
비재무적 기준
① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것
② 상장 이후 1년 이상 경과하였을 것
③ 12월말 결산법인일 것
Tempur Sealy International, Sleep Number Corporation 등 2개사

(2) 유사회사 선정 상세 과정

1) 국내 유사회사 선정

가) 1차 유사회사 선정

주식회사 지누스의 지분증권 평가를 위한 국내 유사회사를 선정함에 있어 국내 상장사 중 한국표준산업분류 상 (C320006)가구 제조업 및 (C464316)생활용 가구 도매업에 속한 한샘, 현대리바트 등 9개사를 1차 비교기업으로 선정하였습니다.

나) 2차 유사회사 선정

1차 유사회사로 선정된 9개사 중 2019년 반기 기준 매출액 기준 가정용 가구의 비중이 높은 5개사를 2차 비교기업으로 선정하였습니다.

【 2차 유사회사 선정 】

번호
회사명
주요 제품 비중
선정 여부
제외 사유

1
(주)시디즈
의자 등 가구 (100%)
제외
주력사업이 가정용 가구가 아님

2
(주)현대리바트
B2C 가구 및 빌트인 가구(49.9%), B2B 부문(33.6%)
선정
-

3
(주)듀오백
의자 (100%)
제외
주력사업이 가정용 가구가 아님

4
(주)코아스
사무용 가구(100%)
제외
주력사업이 가정용 가구가 아님

5
(주)퍼시스
사무용 가구(100%)
제외
주력사업이 가정용 가구가 아님

6
(주)에넥스
부엌가구 및 붙박이장(75.1%)
선정
-

7
(주)에이스침대
침대(93.85%), 가구(6.10%)
선정
-

8
(주)한국가구
소파류(32.39%), 식당류(22.1%)
선정
-

9
(주)한샘
부엌 사업부분(37.6%), 인테리어 사업부문(33.56%) 등
선정
-

주)
각사 2019년 반기보고서 기준

다) 3차 유사회사 선정

2차 유사회사로 선정된 5개사 중 2018년 및 2019년 반기 영업이익, (지배주주)순이익을 시현한 회사를 선정하였습니다. 또한 2019년 반기기준 매출액이 동사의 50%이상인 회사를 선정하였습니다. 그 결과 (주)현대리바트, (주)한샘 2개사가 유사회사로 선정되었습니다.

【 3차 유사회사 선정 】

(단위: 백만원)

번호
회사명
2018년
2019년 반기
선정
여부
제외 사유

매출액
영업이익
(지배주주)순이익
매출액
영업이익
(지배주주)순이익

1
(주)현대리바트
1,351,703
48,133
38,881
613,398
15,849
13,522
선정
-

2
(주)에넥스
445,688
913
1,356
188,189
(3,845)
(2,804)
제외
적자시현, 매출액 규모 미충족

3
(주)에이스침대
225,765
40,258
28,689
125,990
26,241
22,969
제외
매출액 규모 미충족

4
(주)한국가구
60,244
8,516
7,401
31,101
3,976
2,898
제외
매출액 규모 미충족

5
(주)한샘
1,928,463
56,033
89,970
853,383
26,985
16,203
선정
-

주) 각사 연결 재무제표 기준, 연결 작성 대상이 아닌 경우에는 개별재무제표 사용 

라) 4차 유사회사 선정

3차 유사회사로 선정된 회사 중 최근사업연도 감사의견이 적정이며 투자위험종목/관리종목으로 지정된 사실, 상장 이후 1년 이상 경과 및 12월말 결산법인 여부를 최종 확인하여 국내 유사회사로 ㈜현대리바트, ㈜한샘 2개사를 최종 선정하였습니다.

【 4차 유사회사 선정 】

번호
회사명
감사의견
관리종목 등
상장일
결산월
선정 여부
제외 사유

1
(주)현대리바트
적정
해당사항 없음
2015년 11월 22일
12월
선정
-

2
(주)한샘
적정
해당사항 없음
2002년 07월 16일
12월
선정
-

2) 해외 유사회사 선정

가) 1차 유사회사 선정

주식회사 지누스의 지분증권 평가를 위한 해외 유사회사를 선정함에 있어 PBM Strategic Insigh 에서 발표한 동사의 주요 매출국인 미국의 Top 20 bedding Producer 중 상장한 회사 2개사를 선정하였습니다.

【 1차 유사회사 선정 】

번호
회사명
상장 여부
상장 시장
선정 여부
제외 사유

1
Serta
비상장
-
제외
비상장

2
Simmons
비상장
-
제외
비상장

3
Sealy 주1)
상장
미국
선정
-

4
Tempur-pedic 주1)
상장
미국
선정
-

5
Select Comfort 주2)
상장
미국
선정
-

6
Corsicana
비상장
-
제외
비상장

7
Therapedic
비상장
-
제외
비상장

8
Ashley Furniture inds.
비상장
-
제외
비상장

9
Englander
비상장
-
제외
비상장

10
Sherwood
비상장
-
제외
비상장

11
Restonic
비상장
-
제외
비상장

12
Symbol
비상장
-
제외
비상장

13
E.S Kluff
비상장
-
제외
비상장

14
Kingsdown
비상장
-
제외
비상장

15
King Koil
비상장
-
제외
비상장

16
Spring Air
비상장
-
제외
비상장

17
Southerland
비상장
-
제외
비상장

18
Boyd
비상장
-
제외
비상장

19
Eclipse
비상장
-
제외
비상장

20
Paramount
비상장
-
제외
비상장

출처) PBM Strategic Insight May 2018 Furniture Today Study
주1) Sealy사와 Tempur-pedic사의 모회사 Tempur Sealy International이 미국 뉴욕증시에 상장
주2) Select Comfort는 Sleep Number Corporation 으로 사명변경

나) 2차 유사회사 선정

1차 유사회사로 선정된 2개사 중 가정용 가구의 비중이 높은 2개사를 2차 유사기업으로 선정하였습니다.

번호
회사명
주요 제품
선정 여부
제외 사유

1
Tempur Sealy International
Bedding products
선정
-

2
Sleep Number Corporation
Beds
선정
-

주)
출처 : Bloomberg 및 각사 Annual Report

다) 3차 유사회사 선정

2차 유사회사로 선정된 2개사 중 2018년 및 2019년 반기 영업이익, (지배주주)순이익을 시현한 회사를 선정하였습니다. 또한 2019년 반기기준 매출액이 동사의 50%이상인 회사를 선정하였습니다. 그 결과 Tempur Sealy International, Sleep Number Corporation 2개사가 유사회사로 선정되었습니다.

【 3차 유사회사 선정 】

(단위: 백만원)

번호
회사명
2018년
2019년 반기
선정
여부
제외 사유

매출액
영업이익
(지배주주)순이익
매출액
영업이익
(지배주주)순이익

1
Tempur Sealy
International
3,220,235
352,059
116,281
1,684,282
168,583
83,517
선정
-

2
Sleep Number
Corporation
1,824,718
109,508
82,849
932,161
47,599
35,382
선정
-

주1)
유사회사의 실적은 서울외국환중개에 공시된 각 통화에 대한 평가기준일(2019년 9월 16일) 현재 매매기준율로 환산

라) 4차 유사회사 선정

3차 유사회사로 선정된 회사 중 최근사업연도 감사의견이 적정이며, 상장 이후 1년 이상 경과 및 12월말 결산법인 여부를 최종 확인하여 해외 유사회사로 Tempur Sealy International및 Sleep Number Corporation 등 2개사를 최종 선정하였습니다.

【 4차 유사회사 선정 】

번호
회사명
감사의견
상장일
결산월
선정 여부
제외 
사유

1
Tempur Sealy International
적정
1998년 12월 4일
12월
선정
-

2
Sleep Number Corporation
적정
2003년 12월 18일
12월
선정
-

(3) 유사회사 선정 결과 

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 동사의 지분증권 평가를 위한 비교가치 산정을 하기 위하여 사업의 유사성, 재무 성과 등의 선정기준을 일정 수준 이상 충족하는 (주)현대리바트, (주)한샘, Tempur Sealy International, Sleep Number Corporation 등 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.

그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 

또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. 

(4) 유사회사의 기준주가

기준 주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성반영을 배제하기 위하여 2019년 9월 16일을 평가기준일로 하여 1) 평가기준일(최근일)의 종가, 2) 평가기준일로부터 소급하여 1주일(2019년 9월 6일 ~ 9월 16일, 5영업일) 간의 평균종가, 3) 1개월(2019년 8월 16일 ~ 9월 16일, 20영업일) 간의 평균종가 중 가장 작은 값을 기준주가로 산정하였습니다.

기준주가 = Min[평가기준일(최근일) 종가, 1주일 평균종가, 1개월 평균종가]

【 기준 주가 산출 】

구분
(주)현대리바트
(주)한샘
Tempur Sealy
 International
Sleep Number
 Corporation

KRW
KRW
USD
USD

2019-08-16
12,650
62,300

74.67

44.43

2019-08-19
13,450
63,800

75.53

44.58

2019-08-20
14,150
64,300

75.17

44.01

2019-08-21
14,300
63,200

77.51

45.34

2019-08-22
14,100
63,300

78.31

44.25

2019-08-23
13,800
63,400

75.03

42.26

2019-08-26
13,450
63,000

75.52

41.58

2019-08-27
13,500
61,400

74.94

41.83

2019-08-28
14,000
61,800

76.89

42.5

2019-08-29
13,950
60,400

77.16

42.28

2019-08-30
14,100
60,400

77.12

41.84

2019-09-02
14,050
60,700
-
-

2019-09-03
14,050
62,300

74.01

40.41

2019-09-04
14,300
62,200

74.43

38.89

2019-09-05
14,100
61,400

75.92

39.89

2019-09-06
13,800
60,800

75.98

39.28

2019-09-09
14,500
61,800

74.93

41.24

2019-09-10
14,450
62,200

74.73

42.91

2019-09-11
14,600
64,500

78.57

43.76

2019-09-12
-
-

78.22

44.24

2019-09-13
-
-

78.49

44.28

2019-09-16
14,650
64,600

77.76

44.77

최근일 종가(A)
14,650
64,600

77.76

44.77

최근 1주일 종가 평균(B)
14,400
62,780

77.55

43.99

최근 1개월 종가 평균(C)
13,998
62,390

76.31

42.51

기준주가 = Min[A, B, C]
13,998
62,390

76.31

42.51

적용 환율
1
1

1,191.40

1,191.40

기준주가(원화)
13,998
62,390

90,917

50,643

주1)
상기 유사회사의 적용환율은 서울외국환중개에 공시된 각 통화에 대한 평가기준일
(2019년 9월 16일) 현재 매매기준율

주2)
2019년 9월 2일은 미국 노동절 및 2019년 9월 12일~13일은 한국 추석 연휴로 각국의 증시 휴장

[적용 환율 내역]

구분
USD

2019년 9월 16일
1191.40원/USD

라. 희망공모가액의 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

① 의의 

PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출 방법 

PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2019년 반기 연환산 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2019년 반기 연환산 순이익에 적용하여 산출하였습니다. 

※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익

- 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. 
※ 적용주식수:
유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수
발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 희석화가능주식수

※ 유사회사의 재무자료는 국내회사의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2018년 사업보고서 및 2019년 반기 분기보고서를 참조하였으며, 해외회사의 경우 각사 Annual Report 및 Bloomberg를 참조하였습니다.

③ 한계점 

- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

- 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. 

- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(1) 유사기업 PER 산출

상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2019년 반기 주당순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다. 

① 회사별 PER 산정

【 유사회사 PER 산출】

(단위: 천원, 주, 배)

지역
구분
적용 
당기순이익 
주1),주2)
적용주식수
주3)
주당순이익
(원)
기준주가
(원)
PER
지역별
PER

국내
(주)현대리바트
27,043,818
20,535,282
1,317
13,998
10.6
28.0

(주)한샘
32,406,390
23,533,928
1,377
62,390
45.3

해외
Tempur Sealy 
International
167,034,280
54,811,534
3,047
90,917
29.8
25.4

Sleep Number 
Corporation
70,764,394
29,323,000
2,413
50,643
21.0

(주1)
상기의 적용 당기순이익은 2019년 반기 순이익의 연환산 수치 입니다.

(주2)
연결재무제표 작성 법인의 당기순이익의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다.

(주3)
적용주식수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다.

② 지역별 PER 산정

비고
지역별 PER

국내기업 PER(배)
28.0 배

해외기업 PER(배)
25.4 배

적용 PER(배)
26.7 배

(2) 주당 평가가액 산출

【 PER에 의한 ㈜지누스의 평가가치 】

구 분
산출 내역
비 고

당기순이익 주1)
65,237 백만원
A

적용 PER
26.7 배
B

기업가치 평가액
1,741,835 백만원
C = (A X B)

적용주식수 (주1)
15,717,580주
D

주당 평가가액
110,821 원
E = (C / D)

(주1)
2019년 반기 당기순이익 32,619 백만원을 연환산하여 계산하였습니다.

(주2)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
12,449,140
보통주식수

공모 신주발행주식수
2,197,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

기발행 희석가능 주식수
1,071,440
주식매수선택권 871,440주
 전환사채 200,000주

합계
15,717,580

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 유가증권시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(3) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)지누스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜지누스의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

110,821 원

평가액 대비 할인율
18.79% ~ 27.81%

희망공모가액 밴드

80,000원 ~ 90,000원

확정 주당 공모가액 (주)
-

(주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜지누스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 18.79%~27.81%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 80,000원 ~ 90,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 유가증권시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

공모가액을 산정함에 있어 2019년 반기 연환산 실적을 적용하였으나, 연환산 실적이 동사의 온기 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2019년 3~4분기 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

마. 기상장기업과의 비교참고 정보

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜지누스의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 유사성, 비재무적 기준 등의 검토를 통해 (주)현대리바트, (주)한샘, Tempur Sealy International, Sleep Number Corporation 등 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 

(1) 유사회사의 주요 재무현황

유사회사의 주요 재무현황은 국내회사는 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였으며, 해외회사는 각사의 Annual Report, Bloombeg를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2019년 반기 기준 요약 재무현황 】

(단위: 백만원)

구분
㈜지누스
(주)현대리바트
(주)한샘
Tempur Sealy 
International
Sleep Number 
Corporation

[유동자산]
385,888
405,352
481,940
1,062,371
188,999

[비유동자산]
208,271
283,943
614,128
2,567,467
759,252

자산총계
594,159
689,295
1,096,067
3,629,838
948,251

[유동부채]
291,670
200,684
411,165
2,111,399
705,949

[비유동부채]
85,127
33,815
113,296
2,385,302
429,712

부채총계
376,797
234,499
524,461
3,265,389
1,135,660

[자본금]
6,225
20,535
23,534
1,191
349

자본총계
217,362
454,796
571,607
364,449
(187,410)

매출액
338,460
613,398
853,383
1,684,282
932,161

영업이익
42,247
15,849
26,985
168,583
47,599

반기순이익
32,619
13,522
16,197
83,398
35,382

반기순이익(지배)
32,619
13,522
16,203
83,398
35,382

【 유사회사 2018년 기준 요약 재무현황 】

(단위: 백만원)

구분
㈜지누스
(주)현대리바트
(주)한샘
Tempur Sealy 
International
Sleep Number 
Corporation

[유동자산]
364,335
442,574
439,784
959,554
179,731

[비유동자산]
150,450
236,323
500,366
2,275,574
380,391

자산총계
514,784
678,897
940,150
3,235,128
560,122

[유동부채]
256,612
212,245
299,905
797,047
582,199

[비유동부채]
81,922
19,277
65,778
2,178,951
108,441

부채총계
338,535
231,522
365,683
2,975,998
690,640

[자본금]
6,225
20,535
23,534
1,191
368

자본총계
176,250
447,375
574,467
259,130
(130,518)

매출액
621,764
1,351,703
1,928,463
3,220,235
1,824,718

영업이익
53,087
48,132
56,033
305,356
110,119

반기순이익
43,609
38,881
89,957
119,736
82,849

반기순이익(지배)
43,609
38,881
89,970
119,736
82,849

(2) 유사회사의 주요 재무비율

유사회사의 주요 재무비율은 국내회사는 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였으며, 해외회사는 각사의 Annual Report, Bloombeg를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2019년 반기 기준 주요 재무비율 】

구 분
세부항목
㈜지누스
(주)현대리바트
(주)한샘
Tempur Sealy
International
Sleep Number
Corporation

성장성
매출액 증가율
35.63%
-10.24%
-14.08%
8.97%
10.98%

영업이익 증가율
194.96%
-43.00%
3.24%
24.45%
37.83%

당기순이익 증가율
111.61%
-40.98%
-54.38%
52.51%
22.25%

총자산 증가율
15.42%
4.97%
16.40%
10.16%
69.22%

활동성
총자산 회전율
1.22회
1.82회
1.68회
0.97회
2.47회

재고자산 회전율
5.32회
9.77회
25.59회
12.10회
17.57회

매출채권 회전율
5.28회
5.21회
14.62회
7.58회
75.05회

수익성
매출액 영업이익율
12.48%
2.58%
3.16%
10.01%
5.11%

매출액 순이익율
9.64%
2.20%
1.90%
4.95%
3.80%

총자산 순이익율
11.77%
4.02%
3.18%
4.82%
9.38%

자기자본 순이익율
33.15%
6.08%
5.91%
60.36%
-66.57%

안정성
부채비율
173.35%
51.56%
91.75%
895.98%
-605.98%

차입금의존도
31.39%
1.00%
6.63%
50.12%
35.37%

유동비율
132.30%
201.99%
117.21%
120.71%
26.77%

【 유사회사 2018년 기준 주요 재무비율 】

구 분
세부항목
㈜지누스
(주)현대리바트
(주)한샘
Tempur Sealy
International
Sleep Number
Corporation

성장성
매출액 증가율
3.15%
51.91%
-6.50%
0.09%
6.03%

영업이익 증가율
-39.12%
-5.02%
-60.13%
-13.27%
0.56%

당기순이익 증가율
-3.42%
5.21%
-6.23%
-33.62%
6.86%

총자산 증가율
51.24%
-0.57%
-3.64%
0.79%
-0.36%

활동성
총자산 회전율
1.45회
1.99회
2.01회
1.00회
3.25회

재고자산 회전율
7.11회
11.03회
27.59회
13.47회
18.10회

매출채권 회전율
4.90회
5.39회
15.77회
8.55회
69.46회

수익성
매출액 영업이익율
8.54%
3.56%
2.91%
9.48%
6.03%

매출액 순이익율
7.01%
2.88%
4.66%
3.72%
4.54%

총자산 순이익율
10.20%
5.71%
9.39%
3.70%
14.79%

자기자본 순이익율
28.34%
9.03%
16.63%
46.21%
-63.48%

안정성
부채비율
192.08%
51.75%
63.66%
1148.46%
-529.15%

차입금의존도
32.77%
0.87%
6.47%
58.89%
42.46%

유동비율
141.98%
208.52%
146.64%
120.39%
30.87%

1) 재무비율 산정방법은 다음과 같습니다.

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 
────── ×100 - 100
전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 
─────── ×100 - 100
전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 
────── ×100 - 100
전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 
─────── ×100 - 100
전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액
─────────────
(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액
─────────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액
─────────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 
─────── ×100
당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익 
──────── ×100
당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익 
───────── ×100
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익 
──────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 
──────── ×100
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 
──────── ×100
당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산 
──────── ×100
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

공 모 총 액 (1)
241,668,800,000

발 행 제 비 용 (2)
2,397,799,600

구 주 매 출 대 금 (3)
65,908,800,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) - (3) ]
173,362,200,400

주1) 공모금액은 공모가 밴드 80,000원 ~ 90,000원 중 하단인 80,000원 기준입니다.
주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료 주2)
2,109,120,000
공모금액의 1.2%

발행분담금 주3)
31,636,800
공모금액의 0.018%

상장수수료
51,770,000
2,825만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3.5만원

등록세
4,394,000
증가자본금의 4/1000

교육세
878,800
등록세의 20/100

기타비용
200,000,000
법무법인 선임, 회계법인 Comfort Letter 등 제반비용

합 계
2,397,799,600

주1)
인수수수료는 주당 공모가액(예정) 밴드 80,000원~90,000원 중 하단인 80,000원을 기준으로 작성하였습니다.

주2)

신주모집에 대한 인수수수료 금액이며, 구주매출에 대한 인수수수료는 구주매출 자금에 포함되어 있습니다. 구주매출자에 대한 인수수수료를 합친 인수수수료 총액은 2,900,025,600원입니다. 또한, 인수대가는 공모금액
의
1.2
%에 해당하는 금액이며, 위 인수수수료 외에, 발행회사 및 매출주주는 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안하여 인센티브를 지급할 수 있습니다.

주3)
신주모집에 대한 발행분담금이며,구주매출에 대한 발행분담금은 구주매출대상자가 부담합니다. 신주모집과 구주매출에대한 발행분담금의 합계액은 43,500,384원 입니다.

2. 지금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

(단위 : 백만원)

시설자금
운영자금
차환자금
합계

70,300
83,351
20,000
173,362

주1)
상기 자금의 사용목적은 공모희망가액인 80,000원 ~ 90,000원 중 최저가인 80,000원 기준으로 산정했을때의 유입자금을 기준으로 계산한 것입니다.

주2)
공모자금은 구주매출대금 및 발행제비용을 제외하고 순수 입금액을 기준으로 산정하였습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 공모자금을 시설자금, 차환자금, 운영자금으로 사용할 예정이며, 총액인수계약을 체결하여 실제 조달자금이 예정금액보다 크게 적지 않을 것으로 예상되므로, 실제 조달자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우의 자금사용처 우선순위 및 부족분에 대한 계획을 별도로 기재하지 않았습니다.

(1) 차환자금

당사는 미중 무역갈등에 따른 미국의 관세 부담을 제거하고 사업의 리스크를 분산시키기 위해 생산기지 다각화를 2018년부터 진행하여 1차 계획이 2019년에 완료될 예정입니다. 당사는 생산기지 다각화를 진행하는 과정에서 소요되는 자금을 자체 보유현금과 장기차입을 통해 조달하였으며, 일부 장기차입금의 만기가 금년에 도래함에 따라 금번 공모자금으로 해당 장기차입금의 상환을 계획하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

차환자금
상환이 예정되어 있는 시설투자자금
20,000
2019년

상환 예정인 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

차입처
차입용도
만기일
연이자율(%)
당반기말
당반기말
전기말

NH투자증권㈜
운 영
2020.10.29
5.00
20,000
20,000

(2) 시설자금

당사는 북미 온라인 시장 등에서 매트리스와 가구제품을 고객이나 소비자들에게 자사 브랜드로 판매하고 있습니다. 북미 온라인 시장의 성장과 더불어 당사의 매출도 성장이 지속되고 있으며, 매출 성장에 따른 생산능력 확장을 선제적으로 진행하고 있습니다. 또한 당사는 생산기지 다각화를 통해 사업리스크를 제거하고 미래의 성장에 대비하기 위해 생산능력 확장을 계획하고 있으며, 이러한 투자계획은 매출 성장의 추세에 따라 투자시기가 변동될 가능성이 있습니다.
 당사는 미국의 온라인 고객과 소비자들에게 2일 내에 제품을 공급하기 위해 서부와 동부에 두 곳의 물류센터를 운용중에 있습니다. 현재 서부와 동부의 물류 센터에서 미국 전역에 2일 내에 제품을 배송할 수 있는 지역은 75% 수준입니다. 당사가 2일내에 배송지역을 90% 이상으로 높이게 되면 소비자 만족도 증가, 반품율 감소, 브랜드 인지도 향상, 고객의 재구매 증가, 운반비 감소 등을 통해 매출 성장과 수익성을 향상시킬 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 국내는 물론 북미시장에서도 배송기간을 단축하기 위해 온라인 업체들이 물류센터를 촘촘히 구축하고 있으며, 당사도 중부지역에 첨단 물류센터를 구축하여 배송기간을 단축할 계획입니다. 또한 지역적 확장전략에 따라 캐나다, 호주, 일본에 물류센터 구축을 계획하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

생산능력 확충
공장부지 매입, 생산공장 건립, 첨단 발포기 및 생산 자동화 설비, 스마트팩토리시스템 등
70,300
2020년 - 2021년

물류센터 구축
물류센터부지 매입, 건물신축, 첨단물류설비, 재고자산의 위치 정보 및 자동 입출고 시스템 등

시설자금의 분기별 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2020년 1분기
2020년 2분기
2020년 3분기
2020년 4분기

시설자금
3,200
14,700
12,700
11,800

구 분
2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년 4분기

시설자금
11,800
9,400
3,300
3,400

(3) 운영자금

당사의 온라인 비즈니스는 생산, 유통, 판매, 고객서비스에 이르기까지 가구사업 벨류체인의 전 과정을 직접 수행하고 있습니다. 당사가 수행하고 있는 사업은 제품 생산에서 제품 판매 후 대금이 입금되기까지 많은 운전자금이 소요됩니다. 온라인 비즈니스에서 운전자금 소요는 진입장벽이 될 수 있습니다.

 당사는 제품의 생산과 판매 과정에서 소요되는 운전자금을 자체 보유자금과 제1금융권의 무역금융을 통해 조달하고 있습니다. 당사가 이용하고 있는 무역금융은 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표에 단기차입금으로 표기되어 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금으로 성장에 따른 무역금융 한도 증액을 완화시키는 대신 현금결제 비중을 높여 이자비용을 절감하고, 자재구매절감을 통해 수익성을 향상시킬 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

운영자금
글로벌 가구브랜드로 성장을 지원하기 위한 운전자금
80,953
2020년 - 2021년

당사의 운전자금의 주요 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기말

매출채권
125,401

재고자산
145,596

매입채무
(77,829)

소계
193,168

또한, 운전자금 조달을 위해 사용하고 있는 무역금융의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

차입처
차입용도
만기일
연이자율(%)
당반기말

당반기말
외화금액
원화금액

KEB하나은행
수입신용장
-
2.67
USD
6,545
7,570,945

㈜우리은행
-
2.67
USD
4,993
5,776,203

㈜신한은행
-
3.32
USD
1,571
1,816,912

PT. Bank Woori
 Saudara Indonesia
2019.9.20
5.25
USD
5,432
6,283,622

Wells Fargo Bank
수입신용장 등
2020.6.30
6.00
USD
64,898
75,074,490

소 계
USD

83,439

96,522,172

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2
. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연
결대상 종속회사의 개황

(단위: 백만원)

상 호
설립일
주1)
주 소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계
근거
주요종속
회사여부
주2)

ZINUS, INC.
1987.01.09
5731 Promontory Parkway, Tracy, CA,
 USA
침대 및 침구류 등의 판매
203,893
의결권 있는
지분 100% 보유
해당

ZINUS(Xiamen) INC.
2003.08.21
#461-471 Huan Zhu Road, Jimei District,
 Xiamen, Fujian, China,
침대 및 침구류 등의 생산
235,354
의결권 있는
지분 100% 보유
해당

ZINUS(Zangzhou) INC.
2011.07.06
Jinpu-Gongyeyuan, SuiAn-Gong Ye
 Kaifaqu, Zhangpu-Xian, Zhangzhou-Shu,
 Fujian, China
침대 및 침구류 등의 생산
22,059
종속기업인
ZINUS(Xiamen)
INC.가 의결권 있는 지분의 100% 보유
미해당

ZINUS(Xiamen) Global
 Trading INC.
2018.10.18
#461-471, Huanzhu Road, Jimei District, Xiamen, Fujian, China,
침대 및 침구류 등의 판매
-
미해당

ZINUS(Fujian) INC.
2016.12.08
NO 56, Zhangxinglu, Fengshanzhen,
 Jiulong Gongyeyuan, Huaan Jingji Kaifaqu, Zhangzhou, Fujian, China
침대 및 침구류 등의 생산
43,899
의결권 있는
지분 100% 보유
해당

ZINUS Canada INC.
2016.11.01
125 Don Hillock Drive, Unit 3, Aurora,
 Ontario L4G 0H8, CA
침대 및 침구류 등의 판매
7,196
의결권 있는
지분 100% 보유
미해당

Best Price Mattress, INC.
2017.10.27
1951 Fairway Suite A, San Leandro, CA,
 USA
침대 및 침구류 등의 판매
25,933
의결권 있는
지분 100% 보유
미해당

ZINUS Australia PTY LTD.
2018.06.19
433 Logan Rd, Stones Corner, Qld 4120,
 AU
침대 및 침구류 등의 판매
1,655
의결권 있는
지분 100% 보유
미해당

PT. ZINUS Global
 Indonesia
2018.08.31
JI Raya Parung No.68 Kel, Curug, Kec.
 Gunung Sindur, Kab, Bogor, Prop. Jawa
 Barat, Indonesia
침대 및 침구류 등의 생산
51,129
의결권 있는
지분 100% 보유
해당

ZINUS Japan K.K.
2019.07.29

WeWork Shimbashi, 6-19-13 
Shimbashi Minato-ku, Tokyo, 105-0004, 
Japan

침대 및 침구류 등의 판매
-
의결권 있는
지분 100% 보유
해당

주1)
Best Price Mattress, INC.에 기재된 일자는 당사가 해당 회사를 인수한 일자입니다.

주2) 당사의 최근 사업연도말 별도재무제표 자산총액의 10%를 기준으로 판단하였습니다.

나. 회사의 법적,상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 지누스"로 표기하며, 영문으로는 "ZINUS INC."로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1979년 진웅기업으로 설립되었으며, 새로운 이미지 및 사업의 다각화를 위하여 2000년 주식회사 지누스로 상호를 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

 주 소: 경기도 성남시 분당구 야탑로81번길10, 8층(야탑동,아미고타워)
 전 화: 031-622-1700
 홈페이지: http://www.zinus.co.kr
 

마. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용

당사는 침대 매트리스 및 가구 제조, 판매를 주 영업목적으로 영위하고 있으며, 
기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사 현황

공시서류작성기준일 현재 계열회사의 내역은 아래와 같습니다.

계열회사명

상장여부

직(간)접지분율

소재국

업 종

ZINUS, INC.

비상장

100%

미국

침대및침구류등의판매

ZINUS(Xiamen) INC.

비상장

100%

중국

침대및침구류등의생산

ZINUS(Fujian) INC.

비상장

100%

중국

침대및침구류등의생산

ZINUS(Zhangzhou) INC. (*)

비상장

100%

중국

침대및침구류등의생산

ZINUS Canada INC.

비상장

100%

캐나다

침대및침구류등의판매

Best Price Mattress, INC.

비상장

100%

미국

침대및침구류등의판매

ZINUS Australia PTY LTD.

비상장

100%

호주

침대및침구류등의판매

PT. ZINUS Global Indonesia

비상장
100%

인도네시아

침대및침구류등의생산

ZINUS(Xiamen) Global 
Trading INC.(*)
비상장
100%
중국
침대및침구류등의판매

ZINUS Japan K.K.
비상장
100%
일본
침대및침구류등의판매

(*) 종속기업인 ZINUS(Xiamen) INC.가 100% 투자한 손자회사 입니다.

사. 신용평가에 관한 사항

해당사항없음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

K-OTC (지정)
2014년 09월 11일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자

주 소

2006.01.05

경기도 평택시 청원로 1430(가재동)

2016.04.01

경기도 성남시 분당구 야탑로 81번길 10

나. 경영진의 중요한 변동

일 자

내 용

2017.03.31

사내이사 안창로 중임

2018.03.29

대표이사 겸 사내이사 이윤재 중임
사내이사 이왕희 중임
감사 임병양 사임
사외이사 박호용, 유남영, 김태호 취임

2019.03.29
사내이사 심재형 신규선임

다. 당해 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황

일 자
주 요 사 항

1979. 03. 08
회사설립(진웅기업)

1987. 01. 09
미국합작 현지법인 Jinwoong INC. U.S.A. 설립

1988. 11. 03
중국 현지법인 설립(한국 최초 단독투자법인)

1988. 12. 12
(주)진웅으로 상호 변경

1989. 05. 30
코스피 기업공개

1990. 06. 29
일본 현지법인 설립

1990. 11. 30
수출의 날 5천만불탑 수상

1992. 07. 10
Jinwoong Hong Kong Ltd. 설립

1992. 07. 25
Jinwoong Lanka Ltd. 설립

1992. 11. 24
동탑산업훈장 수상(북방진출 성공기업)

1993. 06. 03
하문시 외상투자 선진기술기업 1호 선정(하문시 외상투위)

1995. 08. 31
통상산업부 세계일류화 상품 및 기업선정

1995. 11. 30
무역의 날 1억불 수출의 탑 수상

1997. 04. 25
월마트의 "최우수 공급자상" 수상

1998. 11. 19
NorthPole Ltd. 설립

1999. 04. 01
해외법인 일정지분을 워버그 핀커스사에 영업양도

1999. 08. 04
ISO9001 인증 획득(진웅, 중국법인, 스리랑카법인)

2000. 04. 01
주식회사 지누스로 상호 변경

2003. 08. 21
중국현지법인 ZINUS(Xiamen) INC. 설립 및 침구류 사업진출

2003. 08. 22
일본현지법인 ZINUS Japan INC. 설립

2004. 03. 17
화의절차 개시신청 및 재산 보전처분 명령신청(수원지방법원)

2005 .05. 18
코스피 상장폐지

2007. 07. 31
일본현지법인 ZINUS Japan INC. 청산

2011. 07. 06
중국현지법인 ZINUS(Zhangzhou) INC. 설립

2014. 02. 27
화의절차 종료(화의보고의무 면제)

2016. 11. 01
캐나다 현지법인 ZINUS Canada INC. 설립

2016. 12. 08
중국현지법인 ZINUS(Fujian) INC. 설립

2017. 10. 27
미국 Best Price Mattress, INC. 지분취득

2018. 06. 19
호주 ZINUS Australia PTY LTD. 설립

2018. 08. 31
인도네시아 PT. ZINUS Global Indonesia 설립

2018. 10. 18

중국현지법인 ZINUS(Xiamen) Global Trading INC. 설립

2019. 07. 29
일본현지법인 ZINUS Japan K.K. 설립

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1979. 03. 08

설립자본

보통주

5,000

1,000

1,000

납입자본금

1979. 06. 14

유상증자

보통주

10,000

1,000

1,000

-

1979. 08. 08

유상증자

보통주

5,000

1,000

1,000

-

1980. 09. 19

유상증자

보통주

50,000

1,000

1,000

-

1982. 03. 30

유상증자

보통주

80,000

1,000

1,000

-

1983. 07. 29

유상증자

보통주

50,000

1,000

1,000

-

1984. 03. 29

유상증자

보통주

100,000

1,000

1,000

-

1984. 12. 06

유상증자

보통주

150,000

1,000

1,000

-

1987. 08. 16

액면병합

보통주

(360,000)

5,000

-

액면병합
(5:1)

1987. 08. 18

유상증자

보통주

30,000

5,000

5,000

-

1987. 12. 26

유상증자

보통주

80,000

5,000

5,000

-

1988. 12. 16

유상증자

보통주

120,000

5,000

5,000

-

1988. 12. 30

유상증자

보통주

100,000

5,000

5,000

-

1989. 05. 05

유상증자

보통주

180,000

5,000

10,000

-

1989. 11. 09

유상증자

보통주

200,000

5,000

15,800

-

1989. 12. 20

무상증자

보통주

100,000

5,000

5,000

-

1990. 10. 19

유상증자

보통주

360,000

5,000

9,500

-

1990. 10. 26

무상증자

보통주

140,000

5,000

5,000

-

1991. 12. 20

유상증자

보통주

560,000

5,000

7,100

-

1991. 12. 20

무상증자

보통주

340,000

5,000

5,000

-

1992. 03. 12

주식배당

보통주

71,478

5,000

5,000

-

1993. 03. 16

주식배당

보통주

92,350

5,000

5,000

-

1994. 12. 28

CB전환

보통주

111,111

5,000

13,500

-

1999. 04. 30

CB전환

보통주

233,454

5,000

11,336

-

1999. 05. 12

CB전환

보통주

193,044

5,000

11,336

-

1999. 07. 22

CB전환

보통주

425,819

5,000

11,336

-

1999. 08. 12

CB전환

보통주

3,087

5,000

11,336

-

2000. 02. 29

CB전환

보통주

785,051

5,000

11,336

-

2000. 03. 31

CB전환

보통주

321,981

5,000

13,600

-

2000. 04. 21

CB전환

보통주

4,735

5,000

13,600

-

2000. 11. 17

CB전환

보통주

2,941

5,000

13,600

-

2001. 02. 13

CB전환

보통주

110

5,000

13,600

-

2001. 02. 28

BW행사

보통주

311,526

5,000

6,420

-

2002. 09. 06

BW행사

보통주

77,881

5,000

6,420

-

2003. 01. 08

유상증자

보통주

740,000

5,000

10,500

-

2003. 07. 18

BW행사

보통주

550,000

5,000

6,420

-

2008. 03. 28

무상감자

보통주

(4,979,654)

5,000

-

-

2017. 03. 31

액면분할

보통주

11,204,226

500

-

액면분할
(1:10)

계
보통주
12,449,140
-
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제41회
무기명식 
이권부 무보증
전환사채
2018.10.29
2021.10.28
10,000,000,000
기명식 
보통주
2019년 10월 28일 ~
2021년 09월 28일
100%
50,000
10,000,000,000
200,000
-

합 계
-
-
10,000,000,000
-
-
-
-
10,000,000,000
200,000
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
62,245,680
-
62,245,680
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
49,796,540
-
49,796,540
-

1. 감자
49,796,540
-
49,796,540
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
12,449,140
-
12,449,140
-

Ⅴ. 자기주식수
678,430
-
678,430
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,770,710
-
11,770,710
-

주) 회사는 2017년 3월 31일 정기주주총회에서 1주당 액면가를 5,000원에서 500원으로 분할하여 주식수가 1,244,914주에서 12,449,140주로 증가하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
678,430
-
-
-
678,430
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
678,430
-
-
-
678,430
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
678,430
-
-
-
678,430
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
12,449,140
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
678,430
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
11,770,710
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제41기 2분기
제40기
제39기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
32,619
43,609
45,152

(별도)당기순이익(백만원)
28,830

12,446

25,884

(연결)주당순이익(원)
3,363

3,705

3,836

현금배당금총액(백만원)
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주식배당금총액(백만원)
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(연결)현금배당성향(%)
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현금배당수익률(%)
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주식배당수익률(%)
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주당 현금배당금(원)
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주당 주식배당(주)
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Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

주식회사 지누스(이하 '당사')는 1979년 3월 설립 이후 2000년 초반까지 텐트로 대표되는 캠핑용품의 제조 및 판매 사업을 영위하였습니다. 2000년 중반부터 주력사업을 매트리스, 베개 및 가구사업으로 전환하여 증권신고서 제출일 현재까지 영위하고 있으며 약 30년간 캠핑사업을 영위하면서 견고하게 유지해 온 월마트, 케이마트와 같은 대형 소매상과의 영업 네트워크를 바탕으로 빠른 시간 내에 사업의 기반을 구축하였습니다. 

특히, 당사가 2005년 세계 최초로 상업화에 성공한 소형 박스 포장 매트리스의 개념은 기존 매트리스 산업의 커다란 혁신을 가져왔습니다. 매트리스에 이어 소형 박스 포장형의 침대 프레임도 개발되어 박스포장의 완벽한 침대(Bed-in-a Box)로 사업범위가 확장되었습니다. 막대한 물류비용 때문에 수입을 꺼려하며 국내생산에 의존하던 미국 침대 시장에 대한 수출이 가능해졌으며, 침대 및 가구 전문점이 독점하고 있던 침대 판매시장에서 온라인 판매 경로를 개척하여 유통 시장이 획기적으로 변화하는 발단이 되었습니다.

또한, 당사는 매트리스, 침실가구류 등에서 거둔 성과를 바탕으로 최근 거실가구, 주방가구, 사무용 가구 등으로 사업영역을 확대해 나가는 한편, 한국, 중국, 호주 및 유럽 등으로의 지역적 확장도 지속적으로 추진하고 있습니다.

가.
업계의 현황

(1) 산업의 개요

침실가구(Bedroom Furniture)로 분류되는 가구 제품은 매트리스, 침대 프레임(Bed Frame), 박스 스프링(Box Spring) 등 하나의 침대를 구성하는 품목뿐만 아니라 침대 옆에 놓는 협탁, 서랍장, 화장대 등 침실에서 사용되는 가구를 포함하고 있습니다. 과거 서구권 중심으로 발전해온 침실가구 산업은 현재 미국과 중국에서 가장 큰 시장을형성하고 있으며 전 세계 소득 수준 향상과 이에 따른 소비문화 변화, 건강과 수면에 대한 인식 변화와 함께 지속적으로 성장하고 있습니다. 미국의 침대협회인 ISPA(International Sleep Products Association)의 자료에 따르면, 전세계 침실가구 산업 내 가장 큰 규모를 차지하고 있는 미국 침실가구 시장은 2011년부터 2017년까지 연평균성장률(CAGR) 5.0%로 성장하여 2017년 약 8,411백만달러의 도매가격 기준 규모를 형성하고 있는 것으로 파악됩니다. 

[USA Mattress & Foundation Market Size from 2010 to 2017]

(단위 : 백만 USD)

2018 ispa report. .jpg
출처: 2018 ISPA 보고서

주1) 2016년부터 Mattres 타입별 자료 미공시

전체 침실 가구 중 수면환경과 직접적으로 연관되어 가장 중요하게 인지되는 제품은 매트리스이며, 전체 침실가구 시장 매출 중 가장 큰 부분을 차지하고 있는 핵심 제품입니다. 매트리스 제품은 크게 전통적인 스프링 내장형 매트리스(Inner Spring)와 비스프링 매트리스(Memory Foam, Air, Latex 등)로 구분됩니다. 스프링 내장형 매트리스가 과거 침대시장의 대부분을 점유해 온 전통적 제품인 반면, Memory Foam 매트리스로 대표되는 비스프링 매트리스는 최근 북미시장을 중심으로 급속도로 발전하기 시작한 새로운 유형의 제품입니다. 특히 최근에는 보온성, 흡습, 투습, 방습성을 갖춘 기능성 매트리스 위주로 제품이 환산되며 이미 성숙기에 도입했다고 판단되었던매트리스 산업이 새로운 성장 가능성을 갖게 되었습니다. 

이러한 매트리스와 침대 프레임은 일반적으로 Twin, Full, Queen, King, California King등의 표준 규격으로 출시됩니다.

ISPA에 따르면 미국시장에서는Queen 사이즈에 대한 수요가 가장 높아 2017년 기준전체 판매량의 41.6%를 차지하고 있으며, 그 다음으로는 각각 Twin과 King 사이즈 순으로 많이 판매되고 있습니다. 최근 가구업계는 고령화, 혼인율 감소, 1인 가구 증가 추세에 따라 점차 소형 가구 판매량이 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 이와 같이 매트리스 및 침대프레임은 소비자들의 니즈에 따라 다양한 사이즈의 제품에 대한 수요가 발생되므로 동일한 모델이라도 사이즈별 제품에 대한 수요를 파악하여 효율적으로 관리하고 판매하는 것이 해당 산업 내 업체들의 중요한 역량입니다.

매트리스 재질에 대한 선호도 역시 국가별로 차이가 있습니다. 북미시장에서는 전통적인 스프링 매트리스가 총 수요의 70%를 차지하고 있으며, 나머지 30%를 메모리폼 매트리스로 대표되는 비스프링 매트리스가 차지하고 있습니다. 유럽시장에서는 라텍스(Latex) 매트리스가 비스프링 매트리스의 주종을 이루고 있습니다. 최근 스프링 매트리스와 메모리폼 매트리스의 구조물을 혼합한 하이브리드 매트리스와 차가운재질의 젤(Gel)을 메모리폼에 도포하거나 함침 시킨 젤 매트리스(Gel Mattress)가 새로운 기능성 매트리스로 북미시장에서 출시되는 등 매트리스 산업은 전통적인 스프링 매트리스 위주 시장에서 점차 비스프링 매트리스의 비중이 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

매트리스를 지지하고 있는 침대 프레임(Bed Frame)에서는 목재나 철재를 이용한 다양한 디자인의 제품들이 시장에 출시되어 있습니다. 과거 북미시장에서는 하단의 독립적인 침대 프레임과 매트리스를 지지하는 박스 스프링(Box Spring)이 분리되어 있는 제품이 전통적인 침대 프레임이 주종을 이루고 있었습니다. 그러나 최근에는 아시아권에서 사용되는 일체형 침대 프레임이 북미시장에 출시되어 베드프레임의 수요에 큰 변화가 일고 있습니다. 당사가 일체형 침대 프레임 시장의 성장을 주도하고 있습니다. 주로 유럽시장에서 판매되던 전동 프레임(Adjustable Frame)도 최근에 북미시장에서 출시되어 소비자의 주목을 받고 있습니다.

[참고 - 당사 매트리스 및 침구 가구류 제품]

[참고 - 당사 매트리스 및 침구 가구류 제품]..jpg
출처: 당사 자료.

(2) 산업의 성장성

세계 가구시장은 500조가 넘는 큰 시장을 형성하고 있습니다. 사람의 삶을 영위하는데 필요한 의식주와 밀접한 관련을 맺고 있기 때문에 경기에 영향을 받지 않고 꾸준하고 안정적으로 성장을 하고 있습니다. 가구산업은 특히 국가의 경제력이나 인구수에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

가구 시장은 오랫동안 부피적인 한계로 인하여 온라인 판매가 매우 제한적이었습니다. 하지만, 최근 다양한 온라인 가구 제품들이 개발되고, 물류인프라 등이 개선되면서 온라인 판매가 급속도로 성장하고 있습니다. 시장 조사 전문기관인 Technavio의 보고서에 따르면 올해 전 세계 온라인 가구 시장은 약 650억달러 규모를 형성하고 있으며, 이 시장은 매해 15 ~ 20% 수준으로 성장하여서 2022년까지는 1050억달러 규모까지 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

시장 분포를 보면 여러가지 온라인 환경이 훌륭한 미국이 가장 큰 온라인 가구시장 점유율을 보이고 있으며, 중국, 그리고 EU국가들(독일, 영국, 프랑스) 등이 그 뒤를 이으면서 거대한 시장을 형성하고 있습니다.

[세계 온라인 가구 시장 규모 예상]

세계 온라인 가구 시장 규모 예상..jpg
세계 온라인 가구 시장 규모 예상.

(출처: Technavio)

온라인 매트리스 시장도 비슷한 양상을 보이고 있습니다. 올해 전 세계적으로 약 45억불 (5조원)에 육박하는 시장을 형성하고 있으며 매해 두자리수의 성장을 거듭하면서 2022년에는 62억불 (7조원)의 시장을 형성할 것으로 기대하고 있습니다. 매트리스는 서구식 침실문화에 익숙한 미국이 가장 큰 시장을 형성하고 있으면 14억 인구와 빠른 경제성장율을 보이고 있는 중국이 비슷한 규모의 시장을 형성하고 있습니다.

[세계 온라인 매트리스 시장 규모 예상]

세계 온라인 매트리스 시장 규모 예상..jpg
세계 온라인 매트리스 시장 규모 예상.

(출처: Technavio)

블룸버그에서는 "일년에 약 3 ~ 4% 성장하는 매트리스 산업의 성장이 모두 온라인 판매로 이루어진다" 라고 하고 있으며, 포브스는 "매트리스 온라인 시장이 불가능한 영역으로 간주되어 왔는데 새로운 Mattress-in-a-box가 16조원 규모의 매트리스 시장을 빠르게 잠식하고 있다" 라고 설명하고 있습니다. 모든 매체들은 매트리스의 온라인 판매 비중이 계속 증가할 것이라고 예측하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

1) 일반 경기변동과의 관계

당사가 영위하는 매트리스와 침실용 가구 산업은 대표적인 내구소비재로 경기변동에따른 소득수준의 영향을 받습니다. 내구소비재는 일반적으로 소득수준의 향상과 함께 성장하는 경향이 있기 때문에 과거 대비 삶의 질이 높아지고 전반적인 소득 수준이 향상됨에 따라 안정적으로 성장해왔습니다.

[가구수요와 1인당 가처분소득 추이 비교]

[가구수요와 1인당 가처분소득 추이 비교.].jpg
출처 : Ibis World(2017.07 기준), 코트라 해외시장 뉴스.

그러나, 매트리스 및 침실용 가구는 현대인이 추구하는 가치인 건강, 높은 삶의 질과 직접적으로 연관이 되어 있으므로 다소 필수재의 성격을 갖는다는 특징이 있습니다. 즉, 업계에서는 경기가 침체되어 가계소득이 감소하더라도 직접적으로 매트리스 판매량 감소로 이어지는 상관관계가 높지 않다고 분석하고 있습니다.

2) 계
절적 경기변동여부 및 변동 정도

당사가 영위하는 매트리스와 침실용 가구 산업은 계절적 영향을 직접적으로 받지 않는 사업에 해당하는 것으로 판단하고 있습니다.

다.
회
사의 현황

(1) 영업 개황

당사는 독자적인 R&D부터 제품의 생산, 물류 그리고 최종 소비자에 대한 온라인 판매
와 그들의 의견 수렴까지 사업의 전 과정을 통합 관리하는 독특한 사업모델을 갖고있습니다. 당사는 급속히 성장하고 있는 온라인 시장을 중심으로 매트리스에서 침실가구 그리고 다양한 가구분야로 사업영역을 확장하면서 지속적으로 성장하고 있습니다.

[당사 Business Overview]

비지니스 오버뷰..jpg
(출처: 당사 자료).

매트리스, 침대 프레임 등과 같은 침실 가구에서 얻은 소비자의 높은 인지도가 거실 가구, 오피스 가구, 주방 가구, 아웃도어 가구 등 다양한 가구 카테고리로의 진출을 원활하게 해줍니다. 거실 가구의 대표적인 품목인 소파는 오랜 기간의 R&D활동을 통해 이미 수십 종의 다양한 디자인 제품들이 온라인 채널에 출시되었습니다. 다양한 종류의 테이블들도 개발되어 지속적으로 출시되고 있습니다. 침대에 이어 소파, 테이블 등의 모든 제품들이 설치가 쉽고 빠른 온라인 전용제품으로 개발되어 작은 박스에 포장 방식으로 FedEx나 UPS를 통하여 소비자에게 배송됩니다. 이러한 신규 카테고리 제품에 대하여는 온라인을 통한 가구 구매가 소비자에게 친숙할 수 있도록 마케팅 활동을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

1) 주요 목표 시장

당사는 매트리스 및 가구를 개발, 제조하고 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 주로 목표로 하는 시장을 크게 세가지 측면에서 설정하였습니다.

① 지리적 측면 

당사는 과거 캠핑용품을 제조, 판매하던 시절부터 견고하게 유지해온 북미시장의 유통망을 바탕으로 지난 10여년 간 북미시장에 특화된 매트리스 및 침실가구 제품을 연구개발하여 판매해왔습니다. 그 결과 당사 매출액의 대부분은 매트리스 및 침실가구의 최대시장인 미국과 캐나다에서 발생하고 있습니다. 북미시장은 과거부터 매트리스를 비롯한 침실가구 시장이 매우 발달하였으며 전세계적인 기업들이 치열하게 경쟁하는 시장이므로, 북미시장에서 오랜 시간동안 축적해온 노하우와 성공모델을 바탕으로 서구권(호주, 영국, 유럽 등) 뿐만 아니라 당사의 생산법인이 위치해 있는 중국과 인도네시아, 본사가 위치한 한국 등으로의 지역적 확장에 집중하고 있습니다.

[당사 해외 진출 현황]

[당사 해외 진출 현황.].jpg
(출처: 당사 자료).

각 국가별로 매트리스 규격의 차이, 스프링 및 메모리폼 매트리스에 대한 선호도 차이가 존재하지만 미국에서 판매하는 제품들과 근본적인 측면은 동일하기 때문에 각 시장의 소비자에 대한 철저한 분석과 지속적인 연구 개발과 더불어 적극적인 마케팅활동을 통해 해당 시장의 점유율을 높일 예정입니다. 

② 유통채널 측면

당사가 2005년과 2006년 각각 개발한 Mattress-In-A-Box와 Frame-In-A-Box는 북미시장을 비롯한 전 세계 매트리스 및 침실가구 산업에 큰 혁신을 가져왔습니다. 당사는 차별화된 매트리스 압축 포장기술로 해결하지 못했던 매트리스의 부피로 인한 제약을 상당부분 해결하며, 2000년대 후반부터 본격적으로 온라인 매트리스 사업에 착수하였습니다.

[당사의 매트리스와 프레임의 포장기술]

당사의 매트리스와 프레임의 포장기술..jpg
(출처 : 당사 자료).

당사는 북미 최대의 온라인 커머스 플랫폼인 Amazon.com을 비롯하여 Walmart.com, Samsclub.com, Wayfair.com, Costco.com등 주요한 온라인 채널을 통해서 제품을판매하고 있으며 자체 온라인 플랫폼인 Zinus.com을 통해서도 꾸준히 판매량을 증가시키고 있습니다. 당사가 가진 혁신적인 제품 디자인은 온라인 판매에 최적화된 모델을 갖추고 있습니다. 고객이 원하는 다양한 방식으로 공급되며, Fedex나 UPS로 배송가능한 규격의 박스에 포장되고 조립이 간편하다는 특징은 온라인 가구판매업체에게 필요한 핵심 경쟁요소입니다.

당사는 온라인채널에 집중하는 한편, 오프라인 채널인 Walmart Store을 통해 당사의제품을 공급하고 있습니다. Walmart Store는 미국 내 4,000개 넘는 매장을 보유하고있는 대형 유통기업이며 당사는 Walmart Store의 유일한 매트리스 공급자로 활발히 거래 중에 있습니다.

최초 메모리폼 매트리스 제품으로 시작되었던 거래는 최근 스프링 매트리스 및 기타 프레임 제품으로 확대되고 있습니다. 온라인 채널을 통해 제품을 판매할 때는 배송업체에서 소비자의 문 앞까지 배송 (Last Mile Service)해 주는 서비스를 받을 수 있지만, 오프라인 매장에서는 선반에 진열된 제품을 소비자가 구매하면 직접 들고 집으로가지고 가야 한다는 단점이 있습니다. 따라서 이러한 단점을 극복하고 당사만의 특별한 판매방식을 구축하기 위하여 여행가방처럼 바퀴가 달린 박스에 압축포장하는 기술을 개발하여 미국 등 주요 국가에서 특허권을 취득하였습니다.

별도의 배송으로 인한 비용부담 없이 오프라인 매장에서 소비자에게 매트리스와 침대 프레임을 직접 판매하는 방식은 혁신적인 당사의 기술입니다. 당사는 선별된 대형 소매상을 대상으로 점차 바퀴형 포장 제품의 유통망을 확대할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 혁신적인 변화를 통해 당사는 온라인으로 대체되지 않는 오프라인 시장에서 쇼핑을 즐기는 소비자들을 공략하고 전문점들이 주도하고 있던 전통적인 오프라인 시장에서 강력한 유통망을 보유하고 있던 대형소매상이 적극 참여하는 변화를 이끌어 낼 것입니다.

③ 인구통계학적 측면

인구 통계학적인 측면에서 당사의 목표시장은 온라인 구매가 익숙한 밀레니얼 세대라고 할 수 있습니다. 밀레니얼 세대의 주류를 이루고 있는 대학생, 사회 초년생 등은 생활에 필요한 제품을 소비할 때 가성비를 중요시하는 경향을 가지고 있습니다. 이들은 대학진학, 취업 등의 계기로 독립하여 1인가구 또는 2-3인 가구를 구성하며 당사의 제품을 구매할 확률이 높은 고객층입니다. 전세계적으로 증가하고 있는 1인가구 역시 당사가 목표로하고 있는 주된 고객층입니다. 뿐만 아니라 북미시장에서 자녀의 방이나 손님방에 사용하는 매트리스 시장 역시 당사가 목표로 하고 지속적으로 연구개발중인 시장입니다. 아직 부부들이 사용하는 침실에는 전통적인 브랜드 제품을 선호하는 경향이 남아 있지만, 자녀방이나 손님방등에서는 가성비 높은 제품을 선호하며 이러한 수요가 메인 침실에 대한 수요 이상으로 높아 지고 있는 추세입니다.

(2) 경쟁상황 및 비교우위

당사는 제품의 R&D, 생산, 마케팅과 판매까지 연계된 수직계열화된 벨류체인을 기반으로 제품의 품질과 원가 절감을 동시에 관리하고 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 50여만개 이상의 소비자 의견을 수집하여 R&D 단계에 반영함으로써 시장내에서의 경쟁우위를 확보하고 있으며, 약 330개 이상의 국내와 해외 특허 보유를 통해
제품 경쟁력을 견고히하고 있습니다.

(3) 시장점유율 추이

미국침대협회 ISPA의 시장규모 자료 및 온라인 점유율 자료를 기준으로 미국 매트리스 시장 및 온라인 매트리스 시장에서 당사의 시장점유율을 계산하였습니다. 온라인 매트리스 시장에 대한 정확한 통계자료가 존재하지 않기 때문에 온라인의 전체적인 점유율을 바탕으로 역산하였습니다. 본 계산 방식에 따르면 당사는 미국 전체 매트리스 시장에서 4~5% 정도의 점유율을 차지하고 있으며, 온라인 매트리스 시장에서는 27~32% 수준의 시장을 점유하고 있는 것으로 분석됩니다.

[
미국 매트리스 시장점유율
]

(단위: 백만USD)

구 분

2018년

2017년

2016년

전체

매트리스 시장

시장 규모금액 주1)

7,220

7,298

7,077

온라인

매트리스 시장

시장 규모금액

1,155

1,095

849

비중(%)

16%

15%

12%

당사 매트리스 판매금액

315

348

177

당사

매트리스 시장점유율

4.4%

4.8%

2.5%

매트리스 온라인 시장점유율

27.3%

31.8%

20.8%

(출처 : 전체 매트리스 시장 시장규모 - ISPA,
온라인 매트리스 시장 비중 - Furniture Today 및 bizjournals)

주1) 도매시장 기준

라. 신규 사업 등의 내용 및 전망

(1) 제품의 확장(Category Expansion)

당사는 매트리스, 프레임 등 침실가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 거실, 주방, 서재, 야외공간에서 사용될 수 있는 제품군들의 확장을 적극적으로 추진하고 있습니다.소파, 테이블, 협탁, 파티오 가구 등 신규 분야의 가구제품들을 온라인 유통이 가능한형태로 개발하여서 출시하고 있습니다. 거실가구인 소파와 같이 시장규모가 매우 크지만 아직 온라인 거래가 활발하지 않은 새로운 분야에 선제적으로 진출하여 침실가구에서 벗어나 종합 온라인 가구 회사로서 성장하고자 합니다.

[당사의 제품 확장 전략]

(출처 : 당사 자료).

(2) 지역적 확장(Geographical Expansion)

당사는 전 세계적으로 제품과 그 브랜드의 가치를 가름하는 미국 시장에서 구축한 성공모델과 브랜드 인지도를 바탕으로 판매시장의 지역적인 확장을 지속적으로 추진하고 있습니다. 견고한 협력관계를 맺고 있는 아마존 등 기존 온라인 고객의 적극적인 글로벌 확장 전략이 당사의 신시장 개척을 지원하고 있습니다. 2018년 호주 판매법인을 설립하여 호주 시장에 진출하였으며, 같은 해 하반기부터 한국 내수 시장에서 본격적인 성장을 도모하고 있습니다. 또한, 당사는 30년의 현지 사업 경험을 바탕으로 미국과 함께 최대의 침대 시장으로 평가되는 중국 시장을 2019년부터 본격적으로개척할 계획입니다.

2. 주
요 제품 등에 관한 사항

가.
주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

매출
유형
제품명
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
주1)
Mattress
176,152
52.0%
348,106
56.0%
400,154
66.4%
212,136
62.1%

Bedroom Furniture
136,499
40.3%
235,089
37.8%
197,961
32.8%
125,638
36.8%

Other Furniture
9,422
2.8%
14,412
2.3%
4,639
0.8%
3,745
1.1%

소 계
322,073
95.2%
597,607
96.1%
602,755
100.0%
341,519
100.0%

외주가공제품
-
-
-
-
-
-
-
-

상품
16,387
4.8%
24,158
3.9%
-
-
-
-

용역매출
-
-
-
-
-

-
-

매출총계
338,460
100.0%
621,764
100.0%
602,755
100.0%
341,519
100.0%

주1) 당사의 주요 제품설명은 다음과 같습니다.

No

제 품 설 명

1

Mattress

Foam Mattress

당사의 폼 매트리스는 천연식물성원료를 사용하여 습도가조절되며, 압력을 흡수하는 컴포트폼이 체형과 자세에 따라 모양을 잡아주어 체중이 분산되고, 뼈와 관절에 가해지는 부담을 덜어준다는 특징을 가지고 있습니다.

2

Spring Mattress

수백 개의 스프링이 몸을 탄탄하게 받쳐 주며, 움직임이 분산되어 옆 사람의 뒤척임에도 큰 영향이 없을 만큼 안정적인 것이 특징입니다. 스프링과 폼으로 구성된 스프링 매트리스와 스프링 에 특수 폼 (메모리 폼 or 젤 메모리 폼)으로 구성되어 폼과 스프링 매트리스의 장점을 모두 지닌 하이브리드 스프링 매트리스가 대표적입니다.

3

Topper
오래된 매트리스 위나 딱딱한 바닥에서 다양한 용도로 사용할 수 있는 얇은 매트리스입니다.

4

Bedroom Furniture

Frame for Mattress

매트리스를 받쳐주는 베이스 역할을 하는 제품으로 당사의 제품은 슬림하면서도 모던하고 심플한 디자인을 가지고 있습니다. 메탈 소재의 프레임이 하중을 견고하게 지탱하며, 매트리스의 움직임과소음을 방지하는 우든 슬랫 구조와 매트리스 통풍을 원활히 해주는 스틸 슬랫 구조의 제품들을 판매하고 있습니다.

5

SmartBase

접이식 디자인으로 별다른 도구 없이 빠르고 간편하게 설치할수 있고 이동과 보관도 편리하다는 특징을 가진 당사만의 제품입니다. 튼튼한 메탈소재로 제작되어 흔들림 없이 견고하게 매트리스를 지탱하며, 바닥 보호를 위해 프레임의 다리에 고무 캡이 부착되어 있습니다.

6

Box Spring

매트리스를 받쳐주는 가장 전통적인 방식의 제품으로 별도의 Bed Frame 위에 Box Spring을 올리고사용합니다. 기존의 부피가 크고 소재도 나무 한 가지였던 박스 스프링 시장에 당사가 접이식, 조립식 박스 스프링을 개발하여 시장으로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다. 부피를 획기적으로 줄이고소재도 나무, 스틸, 나무 + 스틸 (하이브리드)로 다양화하고 있습니다.

7

Platform Bed

매트리스를 받쳐주는 베이스 역할을 하는 제품으로 모든 Platform Bed는 우든 슬랫 구조로 되어 있어 통풍이 원활하고 매트리스를 안정적으로 지지한다는 특성을 가지고 있습니다. 모든 Platform Bed는 우든 슬랫 구조로 되어 있어 통풍이 원활하고 매트리스를 안정적으로 지지하며, 당사는 헤드보드 뒷면 지퍼 포켓 속에 모든 부품을 넣어 단 하나의 상자로 소비자에게 배송하는 획기적인 포장 방법을 개발하여 적용하고 있습니다.

8
Pillow
용도에 따라 수면 시에 사용되는 일반적인 Pillow와 수면 외의 목적으로 사용되는 Accessory pillow (여행용, 등받침, 쿠션)등으로 나뉘어 집니다. 일반 Pillow 중 가장 보편적인 디자인은 목과 등의 연결 곡선을 바르게 정렬하는 인체공학적 디자인의 컨투어 필로우와 어떤 자세로 누워도 편안한 전통형 필로우가 있습니다.

9
Other
Furniture
Furniture
거실, 서재, 주방등 집안의 다양한 곳에서 사용되는 가구 및 소파류 그리고 야외 (정원, 뒷 뜰)에서 사용 가능한 Outdoor 가구들이 속해 있습니다. 과거 부피 때문에 온라인 구매 및 배송이 거의 불가능했으나 지누스가 가구들을 컴팩트 한 상자에 담아 배송함으로써 비용을 절약하게 하였으며 축적된 노하우를 바탕으로 배송 중에 제품이 파손되지 않도록 하는 포장 기술을 개발, 적용하여 고객들이 온라인에서도 가구를 안심하고 구매할 수 있도록 하였습니다.

나. 주요 제품등의 가격 변동 추이

(1) 가격변동추이

(단위: 원, USD)

품 목

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

Mattress

내수

131,241
142,320
174,890
166,390

수출

121,635
110,832
127,243
128,749

$ 104.3
$ 99.3
$ 113.2
$ 113.4

Bedroom Furniture

내수

49,623
17,462
11,338
11,218

수출

72,089
69,278
69,384
64,320

$ 61.9
$ 62.1
$ 61.7
$ 56.6

Other Furniture

내수

71,844
18,506
14,167
10,231

수출

31,764
28,855
16,072
14,327

$ 27.3
$ 25.9
$ 14.3
$ 12.7

(2) 가격변동원인

1) 가격산출 기준

품목별 내수 및 수출의 각 매출금액을 매출수량으로 나누어 가격을 산출하였습니다.

2) 가격의 변동원인

당사는 1천여 개 이상의 다양한 매트리스 및 가구 제품을 생산하여 다양한 채널을 통해 판매하고 있습니다. 당사가 판매하는 제품은 최종소비자에게 판매되는 소비재로서, 일반적으로 원가의 변동이나 물가의 변동등이 즉각적으로 가격에 반영되지 않고 다소 경직적인 것이 특징입니다. 당사가 산출한 평균가격(매출금액/매출수량)은 유통업체에 납품하는 도매가격으로 아래와 같은 원인에 의해 복합적으로 평균 가격이 변동합니다. 

[평균 판매단가 변동원인]

변동원인

내용

제품 Mix의 변경

주력 제품들의 판매 비중이 변화하면 평균 가격이 변동됩니다.

연간 가격 협상

주요 제품의 경우 유통업체와 매년 일정 수준의 가격 조정을 협상하며, 협상의 결과에 따라 판매가격이 변동하게 됩니다.

판매 채널의 변화

판매 채널별로 주력으로 판매하는 제품의 가격대가 상이하므로, 상대적으로 가격대가 높은 제품들을 판매하는 유통업체의 판매 비중 변동에 따라 전체 평균 판매가격이 변동하게 됩니다.

당사의 판매단가 변동은 상기와 같은 단가 변동 원인이 복합적으로 적용되었으나, 다른 원인에 비해 제품 구성의 변화에 따른 단가 변동 효과가 가장 크게 작용하는 것으로 판단하고 있습니다.

과거 12inch(Queen size)제품의 비중이 높았던데 비해 최근 소형 가구 위주의 판매 비중이 높아지면서 6~8inch의 매트리스 및 침구 제품 비중이 높아져 평균단가가 다소 감소하는 추세인 것으로 나타났습니다. 그러나, 실제로 소비자에게 판매되는 상품의 가격이 하락하는 것이 아니며, 평균판매단가하락은 당사가 판매하는 제품들의 구성비가 변경된 것에 기인합니다.

3. 주
요 원재료에 관한 사항

가.
주요 매입 현황

(단위: 백만원, 천 RMB)

구 분

주1)

원ㆍ부
재료명

주요 매입처

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

CHEMICAL

TDI

Covestro Polymers (china)
 Co. Ltd.

10,152
35,673
24,214
1,889

RMB 48,215
RMB 214,380
RMB 144,597
RMB 10,830

MDI

Wanhua Chemical group
 Co. Ltd.

8,099
20,333
24,209
5,754

RMB 40,162
RMB 122,194
RMB 144,568
RMB 32,992

Polyol

Dow Chemical (shanghai)
 Co. Ltd.

30,074
62,607
66,209
24,487

RMB 143,411
RMB 376,246
RMB 395,370
RMB 140,410

Others

Osic Performance Materials
 (shanghai) Co. Ltd.

6,923
11,196
15,036
7,476

RMB 28,937
RMB 67,283
RMB 89,791
RMB 42,870

소 계

55,248
129,809
129,668
39,606

FOAM

OS
Foam

Xiamen Xinzhiheng Foam
 Products Co. Ltd.

-
2,041
18,983
-

-
RMB 12,267
RMB 113,356
-

SPRING

Pocket
Spring 등

Lianfengsheng Bedding Co.
 Ltd. 등

9,110
20,350
13,020
11,192

RMB 38,703
RMB 122,296
RMB 77,751
RMB 64,174

FRAME

Steel
Coil 등

Xiamen SK ment Co. Ltd. 등

4,136
4,029
9,002
8,640

RMB 24,522
RMB 24,214
RMB 53,752
RMB 49,543

주1) 종속기업 중 생산법인이 매입한 원부재료 금액을 기준으로 집계하였습니다.

주2) 주요 매입처 중 당사의 특수관계자는 없습니다.

나. 원재료 가격 변동 추이

(단위: RMB, 원)

구 분

주1)

원ㆍ부재료명

국내/수입

단위

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

CHEMICAL
주2)

TDI

수입

KG

2,113
3,815
4,579
3,720

RMB 10.0
RMB 22.9
RMB 27.3
RMB 21.3

MDI

수입

KG

3,130
4,072
4,100
2,620

RMB 15.5
RMB 24.4
RMB 24.5
RMB 15.0

Polyol

수입

KG

1,808
1,985
1,837
1,883

RMB 8.6
RMB 11.9
RMB 11.0
RMB 10.8

Others

수입

KG

4,031
3,578
3,355
3,556

RMB 16.8
RMB 21.5
RMB 20.0
RMB 20.4

FOAM

OS Foam

수입

PC

-
68,069
76,744
-

-
RMB 409.1
RMB 458.3
-

SPRING

Pocket Spring 등

수입

PC

20,920
19,663
19,751
24,848

RMB 88.9
RMB 118.2
RMB 117.9
RMB 142.5

FRAME

Steel Coil 등

수입

KG

655
651
656
609

RMB 3.9
RMB 3.9
RMB 3.9
RMB 3.5

주1) 당사의 사업구조를 반영하여 연결 기준으로 주요 원재료의 가격변동 추이를 산정하였습니다.

주
2) 당사의 제품 중 메모리폼 메트리스의 67% 정도는 Polyol, TDI, MDI 등의 화학원료가 차지하고 있으며, TDI나 MDI로 대표되는 화학제품은 공급시장의 변화에 따라 그 가격이 변동됩니다. 

4.
생산 및 생산설비에 관한 사항

가.
생산능력 및 생산능력의 산출 근거

당사는 모든 생산이 해외법인 또는 해외 외주공장에서 진행되고 있습니다. 따라서, 아래 생산능력은 법인별로 기재하였습니다. 또한, PT. Zinus Global Indonesia는 2018년에 설립되어, 2019년 1분기 중 부터 상업생산을 시작하였습니다. 따라서, PT. Zinus Global Indonesia에 대해서는 목표 생산능력을 기재하였습니다.

(1) 생산능력

(단위: 천개, %)

품 목
사업소
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

생산
능력

생산
실적

생산
가동율

생산
능력

생산
실적

생산
가동율

생산
능력

생산
실적

생산
가동율

생산
능력

생산
실적

생산
가동율

Mattress

중국 생산법인
1,697
1,369
80.6%
3,854
3,224
83.6%
3,238
2,837
87.6%
2,352
1,601
68.1%

인도네시아 생산법인
414
252
60.8%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
2,111
1,621
76.8%
3,854
3,224
83.6%
3,238
2,837
87.6%
2,352
1,601
68.1%

Bedroom Furniture
중국 생산법인
601
386
64.2%
682
346
50.7%
353
79
22.4%
336
118
35.1%

Other Furniture
중국 생산법인
14
5
35.7%
13
8
61.8%
7
3
35.3%
-
-
-

합 계
2,727
2,012
73.8%
4,549
3,578
78.6%
3,598
2,919
81.1%
2,688
1,719
63.9%

< 생산능력의 산출근거 >

생산능력 = 사업장별 연간 조업일수 및 조업시간에서 생산설비를 최적으로 가동하였을 경우의 생산량

나. 생산설비에 관한 사항

(단위: 천원)

구 분
2018년초
당기증감
당기상각
환율차이
2018년말
2019년
반기말

취득/
자본적지출
대체
처분

토 지
2,251,451
814,120
-
-
-
-
3,065,571
3,065,571

건 물
31,265,814
7,851,629
6,614,741
-
(1,983,402)
(384,038)
43,364,744
45,336,441

기계장치
9,337,639
3,550,835
-
(491,702)
(1,529,807)
(50,984)
10,815,981
15,354,064

차량운반구
1,056,978
1,252,750
247,017
(127,706)
(423,489)
14,042
2,019,592
2,212,673

공구와기구
984,262
404,267
-
(25,070)
(322,515)
(16,677)
1,024,267
1,462,402

시설물
549,234
1,725,463
1,284,708
-
(427,972)
41,076
3,172,509
2,907,924

기타의유형자산
2,173,732
1,000,564
59,300
(268,759)
(929,249)
32,449
2,068,037
2,113,169

건설중인자산
8,118,152
31,297,694
(11,112,689)
-
-
(379,447)
27,923,710
32,582,480

사용권자산 주1)
-
-
-
-
-
-
-
79,006,721

합 계
55,737,262
47,897,322
(2,906,923)
(913,237)
(5,616,434)
(743,579)
93,454,411
184,041,445

주1) 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련된 자산에 해당하는 금액입니다.

다. 제품별 생산 공정도

(1) Mattress 생산

당사의 메모리폼 및 스프링 매트리스제품은 아래와 같은 공정도를 거쳐 생산이 됩니다.

.mattress 생산공정..jpg
[메모리폼 및 스프링 매트리스 생산공정도].

(2) Bedroom Furniture 생산

SmartBase나 다양한 Platform Beds 등은 사양에 따라 매우 다양한 생산과정을 거치게 됩니다. 기본적으로 지누스는 냉연강판을 구입하여서 조관(구부려서 파이프를 만드는 작업), 절단, 용접, 분체 도장(페인팅)하는 모든 작업을 직접 수행합니다. 특히, 사람의 노동력에 의존하지 않고 최신 자동 설비로 생산공정을 진행하기 때문에 균일한 품질의 제품이 생산되고 생산성이 유지됩니다. 아래와 같이 철제를 활용한 다양한 침실가구를 생산하는 공정도 및 주요 공정 사진을 참고하실 수 있도록 정리하였습니다. 

.bedroom furniture 생산공정..jpg
[SmartBase 및 Platform Beds 생산공정도].

5.
매출에 관한 사항

가.
매출 실적

(단위: 개, 백만원, 천USD)

매출

유형

품 목

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

Mattress

수출

1,394,558
170,678
3,120,306
344,352
3,103,916
394,952
1,613,719
207,765

$ 146,169
$ 308,617
$ 351,504
$ 182,994

내수

41,707
5,474
26,373
3,753
29,748
5,203
26,270
4,371

Bedroom Furniture

수출

1,883,927
135,514
3,382,055
233,765
2,829,346
196,311
1,931,484
124,234

$ 116,272
$ 209,526
$ 174,682
$ 109,308

내수

19,858
985
75,810
1,324
145,600
1,651
125,218
1,405

Other Furniture

수출

283,192
9,405
466,566
14,205
272,556
4,381
245,957
3,524

$ 8,063
$ 12,489
$ 3,900
$ 3,112

내수

236
17
11,184
207
18,248
259
21,578
221

제품 소계

수출

3,561,677
315,597
6,968,927
592,322
6,205,817
595,643
3,791,160
335,523

$ 270,505
$ 530,632
$ 530,086
$ 295,414

내수

61,801
6,476
113,367
5,284
193,597
7,112
173,066
5,996

수출 및 내수 소계

3,623,478
322,073
7,082,294
597,607
6,399,414
602,755
3,964,226
341,519

상품

Mattress

수출

110,717
12,416
151,099
18,223
-
-
-
-

$ 10,834
$ 16,335
-
-

내수

-
-
-
-
-
-
-
-

Bedroom Furniture

수출

30,100
2,466
44,298
3,604
-
-
-
-

$ 2,152
$ 3,231
-
-

내수

-
-
-
-
-
-
-
-

Other Furniture

수출

60,263
1,504
106,487
2,330
-
-
-
-

$ 1,313
$ 2,331
-
-

내수

-
-
-
-
-
-
-
-

상품

소계

수출

201,080
16,387
301,884
24,158
-
-
-
-

$ 14,299
$21,897
-
-

내수

-
-
-
-
-
-
-
-

수출 및 내수 소계

201,080
16,387
301,884
24,158
-
-
-
-

합계

수출

3,762,757
331,984
7,270,811
616,480
6,205,817
595,643
3,791,160
335,523

$ 284,804
$ 552,529
$ 530,086
$ 295,414

내수

61,801
6,476
113,367
5,284
193,597
7,112
173,066
5,996

수출 및 내수 합계

3,824,558
338,460
7,384,178
621,764
6,399,414
602,755
3,964,226
341,519

나. 판매경로별 매출액

(단위: 백만원)

판매경로

2019년 반기

2018년

수량

금액

비중

수량

금액

비중

온라인 채널

3,195,855
280,382
82.8%

6,140,706

510,329

86.5%

오프라인 채널

628,703
58,078
17.2%

1,243,472

111,435

13.5%

합계

3,824,558
338,460
100.0%

7,384,178

621,764

100.0%

출처: 당사 자료

다. 판매 전략

당사는 철저한 시장조사를 통해 소비자들의 니즈를 파악하고 당사의 주요 거래처의 특성에 맞는 당사만의 판매전략을 수립하고 추진하고 있습니다. 당사의 주요 제품 판매전략은 다음과 같습니다.

전략

1. 제품명 설정 시 순위권 검색어를 반영하여 노출 빈도 극대화

2. 온라인 채널별 차별화된제품 전략

3. 최대 판매시즌에 온라인채널과 협업하여 제품 판매

4. Sponsor AD

5. 고객의 의견에 따른 경영

라. 주요매출처 등 현황

(단위: 백만원, 천USD)

매출처

구분

매출액

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중
금 액
비 중

고객 1

수출

151,083
44.6%
297,745
47.9%
380,918
63.2%
172,046
50.4%

$ 131,834
$ 270,603
$ 336,845
$ 151,248

고객 2

수출

113,014
33.4%
198,054
31.9%
130,528
21.7%
115,360
33.8%

$ 98,615
$ 180,001
$ 115,426
$ 101,415

6.
수주 현황

당사의 사업은 수주로 진행하지 않고 고객사에서 수시로 PO 발주하고 있습니다. 따라서 수주현황은 기재하지 않았습니다.

7.
시장위험과 위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 경영진이 승인한 정책에 따라 당사의 재무부서에 의해 이루어지고 있습니다. 당사의 재무부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국달러화 및 인도네시아 루피아와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당사는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금 대비 변동금리부 예금이 적어서 이자율 상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

나. 신용 위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 

(1) 위험관리

당사는 지속적으로 신용위험을 관리하고 있으며, 은행 및 금융기관의 경우 우량 신용등급의 은행 및 금융기관과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 한도를 적용하며, 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

(2) 신용보강

일부 거래처에 대해서는 계약 불이행을 방지하기 위해 일정 비율의 선수금을 받고 거래를 진행하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화의 제공에 따른 매출채권
ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하였으며, 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실률은 일정 기간 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

당반기말과 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
정상 채권
30일 이내
연체 채권
30~60일 이내
연체 채권

60일 초과
 연체 채권

합 계

당반기말

기대손실률

-
0.9%
0.9%
1.0%

총 장부금액 - 매출채권

120,638
14,445
4,375
2,282
141,741

손실충당금

-
(132)
(37)
(24)
(193)

전기말

기대손실률

-
0.9%
1.0%
1.7%

총 장부금액 - 매출채권

84,125,280
40,366,272
3,483,151
3,369,424
131,344,127

손실충당금

-
(355,185)
(33,659)
(56,596)
(445,440)

당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

매출채권

당반기

전반기

기초 손실충당금

445,440
784,709

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
-
-

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
-
-

환입된 미사용 금액
(274,332)
(185,345)

환율변동

12,835
28,858

기말 손실충당금

183,943
628,222

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 

매출채권에 대한 손상은 연결포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있으며, 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 단기금융상품, 미수금, 미수수익 등이 포함되며, 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
미수금

당반기
전반기

기초 손실충당금

500
5,649

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

8,593
7,731

환율변동
(12)
(207)

당기말 손실충당금

9,081
13,587

(4) 대손상각비

당반기와 전반기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

매출채권 대손상각비(환입)

(274,332)
(185,345)

미수금 대손상각비

8,593
7,731

대손상각비(환입) 합계

(265,739)
(177,614)

(5) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

당사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당반기말

현재

당사의

관련

최대노출금액은

해당 장부금액입니다(당반기말:

19,643백만원, 전기말: 15,067백만원).

다. 유동성 위험

유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

라. 자본위험관리 

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(연결재무상태표의장단기차입금 및 사채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부 채
376,796,862
338,534,577

자 본
217,362,297
176,249,725

부채 비율
173.3%
192.1%

보고기간말 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

총차입금 (A)
196,524,776
178,705,923

차감:현금및현금성자산 (B)
50,012,237
70,449,079

순부채 (C=A-B)
146,512,539
108,256,844

자본총계 (D)
217,362,297
176,249,725

총자본 (E=C+D)
363,874,836
284,506,569

자본조달비율 (F=C/E)
40.2%
38.1%

8.
파생상품 거래 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

9.
경영상의 주요 계약 등

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다.

10.
연구개발활동

가.
연구개발 담당조직

팀 구분

인원(명)

업무

임원

1

Head of Design Dept.

디자인1팀

7

Living Room / Bed Room Design

디자인2팀

5

Outdoor / Hardware Design

디자인3팀

2
Communication Design

당사는 연구 개발에 대한 지속적인 투자를 통하여 기반 기술을 확보하고 새로운 카테고리로 사업을 확장하기 위해 노력하고 있습니다. 특히 소파, 테이블 등 기존 시장은 크지만 온라인 판매가 활성화되지 못한 분야에서 온라인 판매를 촉진할 수 있도록 배송이 간편하고 설치에 용이하며 디자인이 우수한 제품을 개발하기 위하여 연구 개발 역량을 집중하고 있습니다.

당사가 연구개발 역량을 집중하는 분야는 주요 자재인 폼의 물성을 개선하기 위한 화학적 분야와 철제 및 목제 구조물의 소비자 편의성을 높이고 안정성과 강도를 강화하기 위한 구조물 엔지니어링 분야입니다. 제품의 미관을 아름답게 하고 소비자의 편안함을 향상시키기 위하여 원단류에 대한 연구 개발에도 주력하고 있으며, 안전한 물류관리와 배송을 위하여 포장방법을 지속적으로 개선하고 있습니다. 이러한 연구개발의 결과로 당사는 현재 150종 이상의 특허권과 실용신안권을 해외와 국내에서 보유하고 있습니다.

한국의 디자인 R&D센터에서는 세계적인 디자인 트렌드에 부합되는 다양한 디자인 제품을 개발하여 일본 Good Design Award, 미국 IDEA Award, Reddot Design Award, A’Design Award 등 권위있는 디자인 공모전에서 수상한 기록을 가지고 있습니다.

당사는 국내외 가구 시장의 변화를 선도할 수 있는 제품을 개발하고 글로벌 디자인 트렌드에 신속하게 대응하여 온라인 가구시장의 발전을 지속적으로 선도해 나갈 것입니다. 이를 위해 한국 디자인 R&D센터를 중심으로 국내외 우수 인재를 지속적으로 확보하면서 우수 기술 보유 기업과의 전략적제휴 등도 지속적으로 추진해 나가고 있습니다.

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

원재료

인건비

제조경비

위탁용역비

기타

-
1,297
-
451
1,051

-

2,306

-

813

1,322

-

1,658

-

1,031

1,622

-

200

-

-

1,551

합 계

2,799

4,441

4,311

1,751

자산계상

비용계상

-
2,799

-

4,441

-

4,311

-

1,751

연구개발비/매출액 비율

0.8%

0.7%

0.7%

0.5%

다. 연구개발 실적

구분

연구결과 및 수상실적

2016년

- 하이브리드 베드 프레임 'Tuscan , Sonoma, Urban, Contemporary' 시리즈 개발

- 모던 스튜디오 테이블 시리즈 개발: 16' 미국 Good Design 어워드 : Winner 선정

- Sonnet 베드 프레임 개발: 17' 일본, 미국 Good Design 어워드 : Winner 선정

2017년

- Ironline 하이브리드 베드 프레임 개발: 미국 Good Design 어워드 : Winner 선정

- 우드 베드 프레임 'Cottage, Mid-Century, Industrial, Provence' 시리즈 개발

- 'Justina Standing Box Spring' 시리즈 3종 개발

- 'Bio Fusion', 'Charcoal', 'Mint Green' 폼/스프링 매트리스 개발

- 데이베드 카테고리 런칭 Metal Daybed 'Split-Rail' 외 8종 개발

- 다이닝 테이블 카테고리 런칭 'Farmhouse ,Mid-Century, Alto 17 종 Table 시리즈' 개발

- Alto Table: 18’ 일본,미국 Good Design 어워드 : Winner 선정

- 'Smart Adjust Standing Desk' 시리즈 14종 개발

- 펫 카테고리 런칭 'Basic Foam Stair 시리즈' 개발

2018년

- 소파 카테고리 런칭 'Contemporary, Classic, Mid-Century 시리즈' 소파 10종 개발

- Outdoor Sofa & Table 카테고리 런칭 'Conversation Sofa Set' 시리즈 5종 개발

- 'Outdoor Dining Table & Chair Set' 5종 개발

- 'Acacia Wood Bed' 시리즈 4종 개발

- 신규 매트리스 'Eucalyptus', 'Cloud-Like & Gel', '그린티 2.0' 시리즈 개발

- 'Savannah' 컴팩 베드 프레임 시리즈 3종 개발

- 'Double Deck Lifting Table' 시리즈 개발: 18' 한국 GD 어워드 : Winner 선정

11.
그 밖에 투자 의사결정에 필요한 사항

가.
지적재산권 보유 현황

당사는 R&D활동의 지적 재산화에도 집중하여 2019년 6월 30일 현재 국내와 해외 상표권, 특허권 등을 553건 등록 완료하였습니다.

구분

등록

국내상표권

51

해외상표권

171

국내 특허권 및 실용신안권

22

해외 특허권 및 실용신안권

309

합 계

553

나. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

주식회사 지누스와 그 종속기업

(기준일 :
2019.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
제41기 2분기
제40기
제39기

2019년 6월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
385,888
364,335
261,795

ㆍ현금및현금성자산
50,012
70,449
52,425

ㆍ매출채권
125,401
130,899
122,890

ㆍ당기손익-공정가치 금융자산
19,643
15,068
-

ㆍ기타유동금융자산
13,832
13,888
1,958

ㆍ재고자산
145,597
108,678
66,214

ㆍ당기법인세자산
363
1,883
121

ㆍ기타유동자산
31,040
23,470
18,187

[비유동자산]
208,271
150,450
78,574

ㆍ기타비유동금융자산
2,277
3,121
4,483

ㆍ유형자산
184,041
93,455
55,737

ㆍ투자부동산
737
749
827

ㆍ무형자산
6,605
44,556
11,143

ㆍ이연법인세자산
13,828
8,569
6,383

ㆍ기타비유동자산
783
-
-

자산총계
594,159
514,784
340,369

[유동부채]
291,670
256,612
180,172

[비유동부채]
85,127
81,922
28,658

부채총계
376,797
338,535
208,829

자본금
6,225
6,225
6,225

이익잉여금
211,439
178,694
135,659

기타포괄손익누계액
(3,141)
(10,785)
(9,572)

기타자본항목
2,839
2,117
(773)

자본총계
217,362
176,250
131,539

부채및자본총계
594,159
514,784
340,369

(2019.01.01
~ 2019.06.30)
(2018.01.01
~ 2018.12.31)
(2017.01.01
~ 2017.12.31)

매출액
338,460
621,764
602,755

영업이익
42,247
53,087
87,200

법인세차감전순이익
37,549
58,196
65,729

당기순이익
32,619
43,609
45,152

지배기업의 소유주
32,619
43,609
45,152

기타포괄손익
6,967
(1,788)
(9,331)

기본주당이익(단위:원)
3,363
3,705
3,836

희석주당이익(단위:원)
3,198
3,554
3,815

연결에 포함된 회사수
9개
8개
6개

나. 요약별도재무정보

(기준일 :
2019.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
제41기 2분기
제40기
제39기

2019년 6월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
182,269
161,533
99,339

ㆍ현금및현금성자산
37,770
40,870
9,985

ㆍ매출채권
120,469
102,173
86,175

ㆍ당기손익-공정가치 
 금융자산
19,643
15,068
-

ㆍ기타유동금융자산
2,963
1,618
1239

ㆍ재고자산
721
644
699

ㆍ기타유동자산
704
1,161
1,241

[비유동자산]
181,779
159,081
104,108

ㆍ기타비유동금융자산
1,875
2,166
1,996

ㆍ유형자산
6,420
6,599
6,229

ㆍ무형자산
1,903
1,619
168

ㆍ종속기업투자
171,512
148,560
95,716

ㆍ이연법인세자산
69
136,156
-

자산총계
364,048
320,613
203,447

[유동부채]
190,643
145,604
73,488

[비유동부채]
27,979
58,458
28,169

부채총계
218,622
204,062
101,657

[자본금]
6,225
6,225
6,225

[이익잉여금]
136,362
108,210
96,338

[기타자본항목]
2,839
2,117
(773)

자본총계
145,426
116,551
101,790

부채및자본총계
364,048
320,613
203,447

종속.관계.공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2019.01.01
~ 2019.06.30)
(2018.01.01
~ 2018.12.31)
(2017.01.01
~ 2017.12.31)

매출액
111,236
188,105
167,060

영업이익
36,803
18,526
41,442

당기순이익
28,830
12,446
25,884

주당순이익(원)
2,449
1,057
2,199

희석주당순이익(원)
2,331
1,016
2,187

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 41 기 2분기 2019.06.30 현재

제 40 기말 2018.12.31 현재

제 39 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기 2분기

제 40 기

제 39 기

2019년 6월말
2018년 12월말
2017년 12월말

자산

유동자산

385,887,640,595

364,334,740,675

261,795,088,787

현금및현금성자산

50,012,237,179

70,449,079,123

52,425,184,743

매출채권

125,401,343,398

130,898,687,386

122,890,319,008

당기손익-공정가치 금융자산

19,642,800,723

15,067,681,762

0

기타유동금융자산

13,832,095,282

13,888,142,388

1,957,681,638

재고자산

145,596,607,588

108,678,120,875

66,214,279,555

당기법인세자산

362,571,208

1,883,380,239

120,956,774

기타유동자산

31,039,985,217

23,469,648,902

18,186,667,069

비유동자산

208,271,517,965

150,449,562,131

78,573,527,380

기타비유동금융자산

2,277,084,286

3,121,359,614

4,482,543,966

유형자산

184,041,444,563

93,454,410,804

55,737,262,318

투자부동산

736,999,764

749,476,605

827,172,806

무형자산

6,605,031,142

44,555,851,348

11,143,480,086

이연법인세자산

13,828,020,846

8,568,463,760

6,383,068,204

기타비유동자산

782,937,364

0

0

자산총계

594,159,158,560

514,784,302,806

340,368,616,167

부채

유동부채

291,669,941,857

256,612,208,166

180,171,703,126

매입채무

77,829,273,019

105,342,807,293

83,383,146,400

계약부채

2,573,141,944

3,364,511,205

2,639,507,822

사채

10,000,000,000

0

0

차입금

146,219,764,859

112,196,624,047

64,964,856,151

기타유동금융부채

44,686,415,103

28,634,263,409

22,208,262,902

당기법인세부채

8,823,008,506

6,148,465,004

6,748,913,512

기타유동부채

1,538,338,426

925,537,208

227,016,339

비유동부채

85,126,919,853

81,922,369,202

28,657,677,547

사채

0

10,000,000,000

14,841,785,697

차입금

40,305,011,568

56,509,298,975

0

기타비유동금융부채

34,990,636,642

5,232,754,663

3,970,696,830

확정급여부채

9,795,945,887

10,180,315,564

8,607,393,310

이연법인세부채

35,325,756

0

1,237,801,710

부채총계

376,796,861,710

338,534,577,368

208,829,380,673

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

217,362,296,850

176,249,813,710

131,539,235,494

자본금

6,224,570,000

6,224,570,000

6,224,570,000

이익잉여금

211,439,405,663

178,693,726,161

135,659,201,848

기타포괄손익누계액

(3,140,741,579)

(10,785,272,654)

(9,571,883,217)

기타자본항목

2,839,062,766

2,116,790,203

(772,653,137)

비지배지분

0

(88,272)

0

자본총계

217,362,296,850

176,249,725,438

131,539,235,494

자본과부채총계

594,159,158,560

514,784,302,806

340,368,616,167

연결 포괄손익계산서

제 41 기 2분기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 40 기 2분기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 40 기 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 39 기 기말 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 2분기

제 40 기 2분기

제 40 기
제 39 기

3개월

누적

3개월

누적

2018년 12월말
2017년 12월말

매출액

182,279,717,587

338,460,162,367

144,744,961,723

249,543,778,913

621,764,300,551

602,754,834,475

매출원가

125,029,531,497

226,957,567,171

107,082,843,671

181,763,165,508

445,399,918,437

423,600,263,468

매출총이익

57,250,186,090

111,502,595,196

37,662,118,052

67,780,613,405

176,364,382,114

179,154,571,007

판매비와관리비

37,354,784,190

69,255,286,974

28,838,441,835

53,457,554,057

123,277,724,354

91,953,586,814

영업이익

19,895,401,900

42,247,308,222

8,823,676,217

14,323,059,348

53,086,657,760

87,200,984,193

기타수익

1,142,878,296

1,444,138,192

2,313,355,896

6,356,935,646

6,766,651,096

1,462,147,645

기타비용

287,961,083

617,518,337

965,889,873

1,088,800,002

1,644,315,179

7,496,864,986

금융수익

10,190,338,611

13,257,450,136

9,532,995,743

10,734,535,206

18,568,982,863

12,224,220,404

금융비용

9,887,846,995

18,781,993,598

5,263,917,954

11,208,649,491

18,581,977,029

27,661,919,959

법인세비용차감전순이익

21,052,810,729

37,549,384,615

14,440,220,029

19,117,080,707

58,195,999,511

65,728,567,297

법인세비용

3,855,033,690

4,930,759,466

1,558,882,070

3,702,457,265

14,587,126,140

20,576,871,635

당기순이익

17,197,777,039

32,618,625,149

12,881,337,959

15,414,623,442

43,608,873,371

45,151,695,662

지배기업 소유주지분

17,197,777,039

32,618,625,149

12,881,337,959

15,414,623,442

43,608,940,693

45,151,695,662

비지배지분

0

0

0

0

(67,322)

0

기타포괄손익

(370,513,339)

6,966,970,994

1,666,660,955

4,899,255,508

(1,787,826,767)

(9,331,343,136)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소

(677,560,081)

(677,560,081)

97,445,957

103,823,776

(574,416,380)

(1,060,947,354)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업장외환차이

307,046,742

7,644,531,075

1,569,214,998

4,795,431,732

(1,213,410,387)

(8,270,395,782)

총포괄손익

16,827,263,700

39,585,596,143

14,547,998,914

20,313,878,950

41,821,046,604

35,820,352,526

지배기업 소유주지분

16,827,263,700

39,585,596,143

14,547,998,914

20,313,878,950

41,821,134,876

35,820,352,526

비지배지분

0

0

0

0

(88,272)

0

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

1,430

3,363

1,094

1,310

3,705

3,836

희석주당이익 (단위 : 원)

1,360

3,198

1,047

1,253

3,554

3,815

연결 자본변동표

제 41 기 2분기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 40 기 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 39 기 기말 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

이익잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본항목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

6,224,570,000

91,568,453,540

(1,301,487,435)

(3,006,819,672)

93,484,716,433

0

93,484,716,433

총포괄손익

당기순이익

0

45,151,695,662

0

0

45,151,695,662

0

45,151,695,662

확정급여부채의 재측정요소

0

(1,060,947,354)

0

0

(1,060,947,354)

0

(1,060,947,354)

해외사업장외화환산차이

0

0

(8,270,395,782)

0

(8,270,395,782)

0

(8,270,395,782)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식기준보상

0

0

0

2,234,166,535

2,234,166,535

0

2,234,166,535

2017.12.31 (기말자본)

6,224,570,000

135,659,201,848

(9,571,883,217)

(772,653,137)

131,539,235,494

0

131,539,235,494

2018.01.01 (기초자본)

6,224,570,000

135,659,201,848

(9,571,883,217)

(772,653,137)

131,539,235,494

0

131,539,235,494

총포괄손익

당기순이익

0

43,608,940,693

0

0

43,608,940,693

(67,322)

43,608,873,371

확정급여부채의 재측정요소

0

(574,416,380)

0

0

(574,416,380)

0

(574,416,380)

해외사업장외화환산차이

0

0

(1,213,389,437)

0

(1,213,389,437)

(20,950)

(1,213,410,387)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식기준보상

0

0

0

2,889,443,340

2,889,443,340

0

2,889,443,340

2018.12.31 (기말자본)

6,224,570,000

178,693,726,161

(10,785,272,654)

2,116,790,203

176,249,813,710

(88,272)

176,249,725,438

2019.01.01 (기초자본)

6,224,570,000

178,693,726,161

(10,785,272,654)

2,116,790,203

176,249,813,710

(88,272)

176,249,725,438

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

804,614,434

0

0

804,614,434

0

804,614,434

수정 후 금액

6,224,570,000

179,498,340,595

(10,785,272,654)

2,116,790,203

177,054,428,144

(88,272)

177,054,339,872

총포괄손익

반기순이익

0

32,618,625,149

0

0

32,618,625,149

0

32,618,625,149

확정급여부채의 재측정요소

0

(677,560,081)

0

0

(677,560,081)

0

(677,560,081)

해외사업장 외화환산차이

0

0

7,644,531,075

0

7,644,531,075

0

7,644,531,075

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식기준보상

0

0

0

722,360,835

722,360,835

0

722,360,835

연결실체내 자본거래

0

0

0

(88,272)

(88,272)

88,272

0

2019.06.30 (반기말자본)

6,224,570,000

211,439,405,663

(3,140,741,579)

2,839,062,766

217,362,296,850

0

217,362,296,850

연결 현금흐름표

제 41 기 2분기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 40 기 2분기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 40 기 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 39 기 기말 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 2분기

제 40 기 2분기

제 40기
제 39기

영업활동으로 인한 현금흐름

(16,071,494,505)

7,434,326,058

11,560,384,745
29,435,540,449

영업으로부터 창출된 현금흐름

(6,411,124,057)

16,204,693,519

34,036,080,436
61,054,078,832

이자수취

464,345,921

98,754,455

243,031,196
170,243,885

이자지급

(4,087,184,221)

(1,459,224,292)

(2,727,507,096)
(2,848,652,303)

법인세환급(납부)

(6,037,532,148)

(7,409,897,624)

(19,991,219,791)
(28,940,129,965)

투자활동현금흐름

(13,142,502,086)

(20,635,644,898)

(88,695,740,030)
(38,531,064,790)

단기금융상품의 취득

0

(5,589,703,680)

(12,081,378,560)
0

단기금융상품의 처분

2,396,794,227

0

1,200,000,000
21,217,907

장기금융상품의 취득

(218,100,000)

(317,484,238)

(607,000,000)
(565,342,623)

장기금융상품의 처분

521,630,000

0

17,975,762
0

장기대여금의 회수
0
0
0
3,621,700,000

유형자산의 취득

(14,927,972,938)

(16,655,658,624)

(47,819,462,392)
(30,676,644,083)

유형자산의 처분

85,171,862

141,322,588

588,740,513
1,023,033

무형자산의 취득

(1,010,043,174)

(329,859,098)

(29,810,804,981)
(7,449,276,710)

보증금의 증가

(49,847,391)

(22,101,460)

(502,216,441)
(1,410,815,628)

보증금의 감소

59,865,328

2,137,839,614

318,406,069
0

사업결합
0
0
0
(2,072,926,686)

재무활동현금흐름

7,918,768,945

(1,707,572,649)

94,470,788,093
27,149,910,915

단기차입금의 차입

214,282,707,941

62,541,533,826

354,112,710,512
62,825,815,680

단기차입금의 상환

(206,866,354,426)

(62,956,029,057)

(309,591,167,583)
(32,859,603,959)

장기차입금의 차입

6,746,000,000

0

42,535,400,000
0

유동성장기차입금의 상환

(1,225,122,378)

(1,209,570,765)

(2,419,141,530)
(175,897,660)

유동성장기미지급금의 상환

(253,669,779)

(83,506,653)

(167,013,306)
(2,510,453,146)

임대보증금의 감소
0
0
0
(129,950,000)

리스부채의 원금 상환

(4,764,792,413)

0

0
0

사채의 발행
0
0
10,000,000,000
0

현금및현금성자산의 환율변동효과

858,385,702

2,275,329,641

688,461,572
(6,147,874,388)

현금및현금성자산의증가(감소)

(20,436,841,944)

(12,633,561,848)

18,023,894,380
11,906,512,186

기초현금및현금성자산

70,449,079,123

52,425,184,743

52,425,184,743
40,518,672,557

기말현금및현금성자산

50,012,237,179

39,791,622,895

70,449,079,123
52,425,184,743

3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항

주식회사 지누스(이하 "지배기업")는 ZINUS, INC. 등 9개 종속기업(이하 주식회사 지누스와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다. 

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 1979년 3월 8일 설립 되었으며, 경기도 성남시 분당구 야탑로에 본사를 두고 침대 및 침구류 등의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

2019년 6월 30일 현재 지배기업의 자본금은 6,224,570천원(전기말: 6,224,570천원)이며, 2017년 3월 31일 정기주주총회에서 1주당 액면가를 5,000원에서 500원으로 분할하여 주식수가 1,244,914주에서 12,449,140주로 증가하였습니다.

2019년 6월 30일 현재 지배기업의 보통주 주주현황은 다음과 같습니다. 

주 주 명
보유주식수(주)
지분율(%)

이 윤 재
5,437,460
43.68

이 다 니
567,020
4.55

이 소 정
103,860
0.83

기타주주
5,662,370
45.49

자기주식
678,430
5.45

합 계
12,449,140
100.00

1.2 종속기업 현황

(1) 보고기간말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

구 분
지배지분율
결산월
소재지
업 종

당반기말
전기말

ZINUS, INC.
100.0%
100.0%
12월
미국
침대 및 침구류 등의 판매

ZINUS(Xiamen) INC.
100.0%
100.0%
12월
중국
침대 및 침구류 등의 생산

ZINUS(Xiamen) Global Trading INC.(*)

100.0%
-
12월
중국
침대 및 침구류 등의 판매

ZINUS(Zangzhou) INC.(*)
100.0%
100.0%
12월
중국
침대 및 침구류 등의 생산

ZINUS(Fujian) INC.
100.0%
100.0%
12월
중국
침대 및 침구류 등의 생산

ZINUS Canada INC.
100.0%
100.0%
12월
캐나다
침대 및 침구류 등의 판매

Best Price Mattress, INC.
100.0%
100.0%
12월
미국
침대 및 침구류 등의 판매

ZINUS Australia PTY LTD.
100.0%
100.0%
12월
호주
침대 및 침구류 등의 판매

PT. ZINUS Global Indonesia
100.0%
99.99%
12월
인도네시아
침대 및 침구류 등의 생산

(*) 종속기업인 ZINUS(Xiamen) INC.가 100% 투자한 손자회사 입니다.

(2)
보고기간 중
ZINUS(Xiamen) Global Trading INC.
가 설립됨에 따라 신규로 연결에 포함되었습니다.

(3) 보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 내부거래 제거 전 요약 재무현황은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
당반기

자 산
부 채
매 출
반기순손익
총포괄손익

ZINUS, INC.
275,278,841
245,974,040
218,553,566
1,782,824
2,717,940

ZINUS(Xiamen) INC.(*)
194,301,572
57,787,774
178,247,400
11,009,129
14,945,521

ZINUS(Fujian) INC.
68,660,687
17,054,282
15,203,112
2,427,904
3,771,202

ZINUS Canada INC.
3,036,724
930,826
5,317,487
155,167
299,862

Best Price Mattress, INC.
37,318,872
33,436,549
24,759,112
(166,578)
(32,641)

ZINUS Australia PTY LTD.
3,235,870
2,686,748
934,694
(345,443)
(326,301)

PT. ZINUS Global Indonesia
102,303,533
60,654,108
18,604,732
(3,894,672)
(2,762,049)

(*) ZINUS(Zhangzou) INC. 및 ZINUS(Xiamen) Global Trading INC.를 종속기업으로 하는 ZINUS(Xiamen) INC.의 연결재무제표입니다.

(단위: 천원)

구 분
전기말
전반기

자 산
부 채
매 출
반기순손익
총포괄손익

ZINUS, INC.
203,892,852
178,186,076
155,991,150
2,664,393
3,705,626

ZINUS(Xiamen) INC.(*1)
239,680,126
118,111,850
164,826,927
4,655,269
7,647,516

ZINUS(Fujian) INC.
43,898,634
1,815,431
1,816,118
(954,794)
(354,575)

ZINUS Canada INC.
7,195,951
5,389,915
2,390,583
(218,188)
(232,259)

Best Price Mattress, INC.
25,932,676
22,005,330
17,563,589
678,829
850,144

ZINUS Australia PTY LTD.(*2)
1,655,415
780,475
-
-
-

PT. ZINUS Global Indonesia (*2)
51,128,698
23,841,512
-
-
-

(*1) ZINUS(Zhangzou) INC.를 종속기업으로 하는 ZINUS(Xiamen) INC.의 연결재무제표입니다.
(*2) 해당 법인은 전반기 이후 설립된 법인이므로 매출과 반기순손익, 총포괄손익이 표시되지 않았습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는
기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기연결재무제표
는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
및 해석서

연결회사
는
201
9
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기
업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 19에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2
회계정책

반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는
제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

반기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
주석19에서 설명하는
기업회계
기준서
제1116호
도입으로인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후
연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데
사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다.

당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1. 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
19,642,801

19,642,801

15,067,682
15,067,682

금융부채

사 채(*1)
10,201,370
10,201,370
10,052,603
9,522,143

장기차입금(*1,2)
65,843,092
75,443,592
61,798,629
71,682,832

장기미지급금(*3)
1,207,686
1,742,229
1,206,582
1,757,921

(*1) 미지급이자 해당 금액이 포함되어 있습니다.
(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.
(*3) 유동성장기미지급금이 포함되어 있습니다.

연결회사는 위의 금융자산 및 금융부채를 제외한 금융자산 및 금융부채는 대부분 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가깝다고 판단하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

4.2. 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로분류합니다.

-

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-

관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

보고기간말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
-

19,642,801

19,642,801

(단위: 천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
15,067,682
15,067,682

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하며, 보고기간 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.

4.4 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 부서는 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치의 평가과정 및 그 결과에 대하여 경영진에 보고하고 있습니다.

4.5. 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당반기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산

19,642,801

3
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

(단위: 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
15,067,682
3
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

5. 영업부문 정보

(1) 연결회사의 영업부문은 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토하는 구성단위이며, 연결회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다.

(2) 매출의 지역별 구분

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국 내
3,232,737
6,476,018
1,536,206
2,465,299

해 외
미 국
171,385,985
315,550,392
136,484,463
238,484,334

캐나다
3,641,643
9,101,551
3,721,017
5,487,154

기 타
4,019,352
7,332,201
3,003,276
3,106,992

합 계
182,279,717
338,460,162
144,744,962
249,543,779

(3) 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객1
151,083,109
107,233,666

고객2
113,013,550
83,347,015

6.
유
형자산

당반기 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
시설물
사용권
자산
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

전기말

취득원가
3,065,571
49,667,829
14,896,062
3,097,138
2,179,643
3,676,451
-
3,962,454
27,923,710
108,468,858

감가상각누계액
-
(6,303,085)
(4,080,081)
(1,077,546)
(1,155,376)
(503,942)
-
(1,894,417)
-
(15,014,447)

당반기

기초금액
3,065,571
43,364,744
10,815,981
2,019,592
1,024,267
3,172,509
-
2,068,037
27,923,710
93,454,411

회계정책 변경효과
-
-
-
-
-
-
80,673,064
-
-
80,673,064

재작성된 기초금액
3,065,571
43,364,744
10,815,981
2,019,592
1,024,267
3,172,509
80,673,064
2,068,037
27,923,710
174,127,475

취득/자본적지출

-
900,558
324,173
3,405
251,858
20,516
536,801
345,808
10,913,105
13,296,224

처 분
-
-
(22,054)
-
-
-
-
-
-
(22,054)

대 체
-
1,071,685
4,789,922
409,462
353,653
-
-
-
(7,117,958)
(493,236)

감가상각
-
(1,363,512)
(1,026,230)
(286,666)
(153,870)
(371,591)
(4,939,545)
(362,988)
-
(8,504,402)

환율변동
-
1,362,966
472,272
66,880
(13,506)
86,490
2,736,401
62,312
863,623
5,637,438

반기말금액
3,065,571
45,336,441
15,354,064
2,212,673
1,462,402
2,907,924
79,006,721
2,113,169
32,582,480
184,041,445

당반기말

취득원가
3,065,571
53,200,467
20,099,552
3,607,551
2,785,891
3,795,432
83,990,623
4,412,938
32,582,480
207,540,505

감가상각누계액
-
(7,864,026)
(4,745,488)
(1,394,878)
(1,323,489)
(887,508)
(4,983,902)
(2,299,769)
-
(23,499,060)

7. 투자부동산

당반기와 전반기 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

기초금액
749,477
827,173

감가상각
(37,100)
(37,161)

환율변동효과
24,623
27,354

반기말금액
737,000
817,366

8. 무형자산

당반기와 전반기 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차지권
산업재산권
소프트웨어
합 계

전기말

취득원가
40,009,099
435,900
6,380,842
46,825,841

상각 및 손상누계액
(1,142,379)
(194,528)
(933,083)
(2,269,990)

당반기

기초금액
38,866,720
241,372
5,447,759
44,555,851

회계정책 변경효과
(38,866,720)
-
-
(38,866,720)

재작성된 기초금액
-
241,372
5,447,759
5,689,131

취 득

-
22,620
960,923
983,543

대 체
-
-
493,236
493,236

상 각
-
(25,657)
(679,797)
(705,454)

환율변동
-
5,443
139,132
144,575

반기말금액
-
243,778
6,361,253
6,605,031

당반기말

취득원가
-
468,715
8,002,710
8,471,425

상각 및 손상누계액
-
(224,937)
(1,641,457)
(1,866,394)

9. 차입금

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동

단기차입금(*)
120,681,685
109,936,789

유동성장기차입금
25,730,317
2,450,245

현재가치할인차금
(192,237)
(190,410)

소 계
146,219,765
112,196,624

비유동

장기차입금(*)
58,246,756
75,049,092

현재가치할인차금
(17,941,744)
(18,539,793)

소 계
40,305,012
56,509,299

합 계
186,524,777
168,705,923

(*) 당반기말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공되어 사용이 제한된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD,CNY)

담보제공자산
금융기관
채권최고금액

외화금액
원화금액

단기금융상품
KEB하나은행
-
1,200,000

매출채권 및 재고자산
Bank of Hope
USD
14,000,000
16,195,200

매출채권 및 재고자산
Wells Fargo Bank
USD
85,000,000
98,328,000

단기금융상품
중국 공상은행
USD
5,000,000
5,784,000

유형자산

PT.Bank KEB Hana Indonesia

USD
54,000,000
62,467,200

유형자산
흥업은행
CNY
80,000,000
13,446,400

(2) 보고기간말 현재 연결회사의 차입금 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 천)

차입처
차입용도
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말

당반기말
외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

단기차입금

KEB하나은행
수입신용장
-
2.67
USD
6,545
7,570,945
USD
6,617
7,398,522

㈜우리은행
-
2.67
USD
4,993
5,776,203
USD
4,641
5,188,969

㈜신한은행
-
3.32
USD
1,571
1,816,912
USD
1,830
2,046,681

PT. Bank Woori
 Saudara Indonesia
2019.9.20
5.25
USD
5,432
6,283,622
-
-

Wells Fargo Bank
수입신용장 등
2020.6.30
6.00
USD
64,898
75,074,490
USD
68,511
76,601,861

Bank of Hope
운 영
2020.1.31
7.25
USD
6,631
7,671,165
USD
6,935
7,753,623

중국공상은행
2019.9.25
3.25
USD
33,686
5,661,948
USD
9,800
10,947,133

흥업은행
2020.3.15
6.70
CNY
10,000
1,680,800
-
-

2020.5.7
CNY
10,000
1,680,800
-
-

2020.6.7
CNY
10,000
1,680,800
-
-

PT.Bank KEB
 Hana Indonesia
2019.10.31
5.30
USD
5,000
5,784,000
-
-

소 계
-
120,681,685

109,936,789

장기차입금

NH투자증권㈜(*1)
시설자금
2020.10.29
5.00
-
20,000,000
-
20,000,000

흥업은행
2024.3.27
6.70
CNY
39,000
6,555,120
-
-

PT.Bank KEB
 Hana Indonesia
운 영
2024.10.31
5.28
USD
20,000
23,136,000
USD
20,000
22,362,000

신용보증기금(*2)
2033.11.30
2.00
-
23,114,355
-
23,967,138

나우1호기업재무
 안정사모투자(*3)
USD
9,657
11,171,598
USD
9,990
11,170,199

현재가치할인차금

-
(18,133,981)
-
(18,730,203)

소 계

-

65,843,092
-
58,769,134

차감: 1년이내 상환 도래분

-

(25,538,080)
-
(2,259,835)

차 감 계

-

40,305,012
-
56,509,299

(*1) 회사가 상장을 할 경우, 상장일로부터 1개월 이내에 상환을 해야하는 요건에 따라 결제기간이 12개월을 

초과함에도 불구하고 유동부채로 분류되었습니다.
(*2) 원금은 만기까지 분할상환, 이자는 만기 일시상환 조건입니다.
(*3) 원금 및 이자는 만기까지 분할상환 조건입니다.

10. 사채

연결회사가 2018년 10월 29일에 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
41회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2018년 10월 29일

만기일
2021년 10월 28일

액면가액
10,000 백만원

발행가액
10,000 백만원

액면이자율
0 %

만기보장수익률
3 %

전환 조건
2019년 10월 28일 부터 2021년 9월 28일까지 주당 50,000원으로 전환 가능

전환가격 조정

- 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는
 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우
 - 발행회사가 주권상장(코스닥시장 상장 포함)을 하기 전에 종전전환가액을 하회하는
 발행가액으로 유상증자를 하거나 우선주 및 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채
 등 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하는 경우 
 - 발행회사가 주권상장(코스닥 시장 상장 포함) 후 시가를 하회하는 발행가액으로
 유상증자를 하는 경우 
 - 상장일로부터 1개월 후 전환가액 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일,
 최근일을 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가액을
 비교하여 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격이 직전 전환가액보다
 낮을 경우
 - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우
 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

해당 전환사채는 회사가 상장을 할 경우, 사채상환기간 및 전환청구기간이 상장일로부터 1개월(합의로 조정 가능) 이내로 조정되는 요건이 있으며, 이에 따라 결제기간이 12개월을 초과함에도 불구하고 유동부채로 분류되었습니다.

11. 확정급여부채

(1) 당반기와 전반기 중 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
476,372
401,435

순이자원가
113,155
104,459

종업원 급여에 포함된 총 비용
589,527
505,894

(2) 보고기간말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
9,795,946
10,180,316

사외적립자산의 공정가치
-
-

연결재무상태표상 부채

9,795,946

10,180,316

12. 확정기여제도

당반기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은

447,747천원
(전반기:
229,168
천원)
입니다
.

13. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기
초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은
20.7
%
(2018년 6월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율:
27.6
%)
입니다.

14. 우발채무와 약정사항

(1) 2019년 6월 30일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, CNY)

금융기관
약정 내용
한도(약정)금액
실행금액

통 화
금 액
통 화
금 액

KEB하나은행
수입신용장(*1)
USD
8,000,000
USD
6,544,731

㈜신한은행
USD
2,000,000
USD
1,570,636

㈜우리은행
USD
5,000,000
USD
4,993,260

Bank of Hope
보증신용장(*1)
USD
14,000,000
USD
6,631,366

Wells Fargo Bank
수입신용장 등(*1,2)
USD
85,000,000
USD
64,898,418

중국 공상은행
어음발행 등
CNY
131,750,000
CNY
29,897,962

매입채무지급
USD
5,000,000
USD
4,900,000

중국 광대은행
어음발행
CNY
57,000,000
CNY
47,142,750

PT.Bank KEB
Hana Indonesia
시설자금
USD
25,000,000
USD
25,000,000

PT. Bank Woori
Saudara Indonesia
수입신용장
USD
10,000,000
USD
5,431,900

흥업은행
시설자금 등
CNY
80,000,000
CNY
69,000,000

(*1) 연결회사는 해당 약정과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.
(*2) 해당 금융기관과의 한도(약정) 금액 중 USD 8,415,000는 건물 임차계약 등과 관련하여 사용이 제한되어

있으며, 해당 금융기관으로부터 건물 임차계약 등과 관련하여 Prologis, L.P 등을 보증처로 하여 지급보

증을 제공받고 있습니다.

(2) 2019년 6월 30일 현재 연결회사가 제공하고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD, CNY)

담보제공자산
금융기관
채권최고금액

외화금액
원화금액

단기금융상품
KEB하나은행
-
1,200,000

매출채권 및 재고자산
Bank of Hope
USD
14,000,000
16,195,200

매출채권 및 재고자산
Wells Fargo Bank
USD
85,000,000
98,328,000

단기금융상품
중국 공상은행
USD
5,000,000
5,784,000

유형자산
CNY
165,282,100
27,780,615

유형자산

PT.Bank KEB

Hana Indonesia

USD
54,000,000
62,467,200

유형자산
흥업은행
CNY
80,000,000
13,446,400

수입신용장 등
Prologis, L.P. 등
USD
8,415,000
9,734,472

(3) 보고기간말 현재 발생하지 않은 자산 취득 및 자본적지출 약정 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말
전기말

유형자산
5,555,150
20,793,605

무형자산
16,000
703,205

합 계
5,571,150
21,496,810

(4)
2019년 6월 30일 현재 연결회사는 서울보증보험㈜에 이행지급보험 및 DB손해보험㈜에 생산물배상책임보험 등을 가입하고 있습니다.

(5) 2019년 6월 30일 현재 계류 중인 중요한 소송사건은 없습니다.

15. 자본금

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

지배기업이 발행할 주식의 총수
200,000,000 주
200,000,000 주

1주의 금액
500 원
500 원

지배기업이 발행한 보통주식의 수
12,449,140 주
12,449,140 주

(2) 당반기 중 연결회사의 자본금은 변동이 없습니다.

16. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
9,757,855
16,231,486
5,252,409
9,643,861

퇴직급여
542,052
1,037,274
385,950
735,061

복리후생비
871,223
1,951,153
555,831
1,086,506

여비교통비
417,337
801,898
276,393
512,981

경상연구개발비
749,859
2,312,392
964,358
2,103,593

소모품비
989,996
1,882,423
742,146
1,346,924

세금과공과
211,162
345,220
248,066
507,187

대손상각비
(927,366)
(274,332)
(178,412)
(185,345)

감가상각비
2,739,951
5,833,177
457,683
869,070

투자부동산상각비
18,786
37,100
18,689
37,161

무형자산상각비
855,584
1,184,857
127,298
237,899

지급임차료
1,513,010
2,641,965
2,503,578
4,820,288

보험료
317,069
540,612
230,268
449,603

통관제비용
769,544
1,937,592
1,161,010
1,933,919

지급수수료
2,804,212
5,622,772
2,878,396
6,520,264

광고선전비
6,533,454
10,492,991
5,559,133
9,395,589

물류운반비
8,348,551
14,121,520
6,562,954
11,086,485

주식보상비용
-
722,361
722,361
1,444,722

기 타
842,506
1,832,826
370,331
911,786

합 계
37,354,785
69,255,287
28,838,442
53,457,554

17. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(14,617,400)
(27,246,803)
(19,642,964)
(28,595,817)

원재료 및 상품매입액
128,882,802
230,678,199
113,475,788
187,584,178

종업원급여
16,632,759
29,343,421
10,508,509
19,287,811

복리후생비
1,478,893
3,183,150
1,010,881
2,049,177

감가상각비
4,408,625
8,504,402
1,214,008
2,600,847

투자부동산감가상각비
18,786
37,100
18,689
37,161

무형자산상각비
375,721
705,454
122,006
238,055

지급임차료
1,576,707
2,810,481
2,839,682
5,334,247

지급수수료
2,811,101
5,630,352
2,878,865
6,521,198

광고선전비
6,533,454
10,492,991
5,559,133
9,395,589

물류운반비
8,747,700
14,873,939
6,953,132
11,476,663

외주가공비
1,118,227
2,249,345
3,895,688
7,600,023

소모품비
1,567,379
3,730,169
1,044,885
2,256,549

기 타
2,849,562
11,220,655
6,042,984
9,435,039

합 계
162,384,316
296,212,855
135,921,286
235,220,720

18. 특수관계자 거래

(1)

보
고기간말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
소재국가
지분율(%)

당반기말
전기말

기타특수관계자
Keetsa INC.(*)
미국
-
-

(*) Keetsa INC.는 지배기업의 대주주인 대표이사의 가까운 가족에 의해 지배되는 회사입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매 출

당반기
전반기

기타특수관계자
Keetsa INC.
758,036
365,165

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
매출채권

당반기말
전기말

기타특수관계자
Keetsa INC.
221,671
883,975

(4) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급 여
2,921,949
1,175,522

퇴직급여
1,681,083
720,474

주식기준보상
386,941
388,148

합 계
4,989,973
2,284,144

(5)

연결회사는 금융기관으로부터의 차입금 및 한도약정과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

19.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기연결재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.06~6.00%입니다.

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액에서 정액법으로 비용 인식한 단기리스료 및 소액자산리스료를 차감한 최초 적용일 현재 인식된 리스부채는 41,806백만원입니다.

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였으며, 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

당기초

사용권자산(*)

토지사용권(차지권)

39,637,371
38,866,720

건 물

38,230,658
41,005,018

차량운반구

1,094,019
751,844

기타의유형자산
44,673
49,482

합 계

79,006,721
80,673,064

(*)
연결재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

당기초

리스부채(*)

유 동

9,541,577
9,111,284

비유동

30,675,443
32,695,060

합 계

40,217,020
41,806,344

(*)
연결재무상태표의 '기타유동금융부채' 및 '기타비유동금융부채' 항목에 포함되었습니다. 회계정책 변경의 상세내역은 아래 (2)에서 설명하고 있습니다.

당반기 중 증가된 사용권자산은

537
백만원입니다.

② 연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 당반기의 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

사용권자산의 감가상각비

토지사용권(차지권)
608,934

건 물

4,158,151

차량운반구

166,000

기타의유형자산
6,461

합 계

4,939,546

리스부채에 대한 이자비용

1,211,310

단기리스료 및 소액자산리스료

2,641,965

당반기 중 리스의 총 현금유출은
7,407
백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
유형자산(사용권자산) : 80,673백만원 증가

­
무형자산(차지권) : 38,867백만원 감소

­
리스부채 : 41,806백만원 증가

­

장기미지급비용 : 1,102백만원 감소

최초 적용일 현재 805백만원의 이익잉여금을 조정하였습니다.

③ 주당이익에 미친 영향

기업회계기준서 제1116호의 채택으로 당반기의 주당이익은
66
원 감소하였습니다.

④ 실무적 간편법의 사용

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 연결회사의 리스활동과 회계정책

연결회사
는 다양한 토지사용권(차지권), 사무실, 창고, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~50년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 토지사용권(차지권)을 제외한 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스 제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 사무용기기 및사무실비품 등으로 구성되어 있습니다.

- 연장선택권 및 종료선택권

연결회사 전체에 걸쳐
다수의 건물 및 시설장치 리스계약에
연장선택권 및 종료선택권을
포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 임대인과 연결회사가 협의하여 행사할 수 있습니다. 

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 

리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연결회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지를 다시 평가합니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 41 기 2분기 2019.06.30 현재

제 40 기말 2018.12.31 현재

제 39 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기 2분기말

제 40 기말

제 39 기말

2019년 6월말
2018년 12월말
2017년 12월말

자산

유동자산

182,269,031,263

161,532,617,293

99,338,620,177

현금및현금성자산

37,769,633,305

40,869,516,229

9,984,945,766

매출채권

120,468,916,245

102,172,908,285

86,175,135,738

당기손익-공정가치 금융자산

19,642,800,723

15,067,681,762

0

기타유동금융자산

2,963,074,994

1,617,663,360

1,238,813,660

재고자산

720,579,136

643,950,114

698,565,507

기타유동자산

704,026,860

1,160,897,543

1,241,159,506

비유동자산

181,778,847,489

159,080,515,941

104,108,336,303

기타비유동금융자산

1,875,078,499

2,165,575,009

1,995,760,342

유형자산

6,419,720,740

6,599,393,242

6,229,083,961

무형자산

1,902,936,821

1,618,933,567

167,791,764

종속기업투자

171,512,215,152

148,560,458,369

95,715,700,236

이연법인세자산

68,896,277

136,155,754

0

자산총계

364,047,878,752

320,613,133,234

203,446,956,480

부채

유동부채

190,642,548,540

145,603,867,004

73,487,967,094

매입채무

130,528,868,570

119,653,879,008

59,328,973,106

계약부채

1,629,829,870

2,509,322,961

2,033,390,154

사채

10,000,000,000

0

0

차입금

37,447,842,302

16,894,006,293

5,563,721,709

기타유동금융부채

3,182,787,265

4,105,157,062

1,611,365,455

기타유동부채

149,971,888

242,618,892

128,181,690

당기법인세부채

7,703,248,645

2,198,882,788

4,822,334,980

비유동부채

27,979,328,610

58,458,386,300

28,169,052,011

사채

0

10,000,000,000

0

차입금

13,868,189,168

34,147,298,975

14,841,785,697

기타비유동금융부채

4,315,193,555

4,130,771,761

3,585,703,169

확정급여부채

9,795,945,887

10,180,315,564

8,607,393,310

이연법인세부채
0
0

1,134,169,835

부채총계

218,621,877,150

204,062,253,304

101,657,019,105

자본

자본금

6,224,570,000

6,224,570,000

6,224,570,000

이익잉여금

136,362,280,564

108,209,519,727

96,338,020,512

기타자본항목

2,839,151,038

2,116,790,203

(772,653,137)

자본총계

145,426,001,602

116,550,879,930

101,789,937,375

자본과부채총계

364,047,878,752

320,613,133,234

203,446,956,480

포괄손익계산서

제 41 기 2분기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 40 기 2분기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 40 기 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 39 기 기말 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 2분기

제 40 기 2분기

제 40기
제 39기

3개월

누적

3개월

누적

2018년 12월말
2017년 12월말

매출액

54,608,138,282

111,236,028,934

49,218,531,304

77,871,700,163

188,105,041,208

167,059,893,996

매출원가

28,962,771,178

62,222,899,531

37,604,924,681

59,795,988,055

149,978,802,089

109,158,586,931

매출총이익

25,645,367,104

49,013,129,403

11,613,606,623

18,075,712,108

38,126,239,119

57,901,307,065

판매비와관리비

6,149,979,029

12,210,602,682

4,576,740,729

8,491,733,305

19,600,623,041

16,459,473,696

영업이익

19,495,388,075

36,802,526,721

7,036,865,894

9,583,978,803

18,525,616,078

41,441,833,369

기타수익

5,500,636

7,262,913

6,362,066

7,386,830

9,273,736

170,101,531

기타비용

286,583,682

577,146,930

202,341,298

293,803,847

854,081,265

130,046,844

금융수익

3,554,274,030

6,354,206,492

4,935,351,549

6,076,523,057

8,670,599,433

9,802,166,167

금융비용

4,619,153,020

8,545,923,923

4,555,921,837

6,538,866,433

10,352,532,164

17,061,852,409

법인세비용차감전순이익

18,149,426,039

34,040,925,273

7,220,316,374

8,835,218,410

15,998,875,818

34,222,201,814

법인세비용

4,290,531,001

5,210,604,355

898,626,768

669,119,478

3,552,960,223

8,338,323,510

당기순이익

13,858,895,038

28,830,320,918

6,321,689,606

8,166,098,932

12,445,915,595

25,883,878,304

기타포괄손익

(677,560,081)

(677,560,081)

97,445,957

103,823,776

(574,416,380)

(1,060,947,354)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소

(677,560,081)

(677,560,081)

97,445,957

103,823,776

(574,416,380)

(1,060,947,354)

총포괄손익

13,181,334,957

28,152,760,837

6,419,135,563

8,269,922,708

11,871,499,215

24,822,930,950

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

1,177

2,449

537

694

1,057

2,199

희석주당이익 (단위 : 원)

1,121

2,331

514

663

1,016

2,187

자본변동표

제 41 기 2분기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 40 기 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 39 기 기말 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

이익잉여금

기타자본항목

자본 합계

2017.01.01 (기초자본)

6,224,570,000

71,515,089,562

(3,006,819,672)

74,732,839,890

총포괄손익

당기순이익

0

25,883,878,304

0

25,883,878,304

확정급여부채의 재측정요소

0

(1,060,947,354)

0

(1,060,947,354)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식기준보상

0

0

2,234,166,535

2,234,166,535

2017.12.31 (기말자본)

6,224,570,000

96,338,020,512

(772,653,137)

101,789,937,375

2018.01.01 (기초자본)

6,224,570,000

96,338,020,512

(772,653,137)

74,732,839,890

총포괄손익

당기순이익

0

12,445,915,595

0

12,445,915,595

확정급여부채의 재측정요소

0

(574,416,380)

0

(574,416,380)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식기준보상

0

0

2,889,443,340

2,889,443,340

2018.12.31 (기말자본)

6,224,570,000

108,209,519,727

2,116,790,203

116,550,879,930

2019.01.01 (기초자본)

6,224,570,000

108,209,519,727

2,116,790,203

116,550,879,930

총포괄손익

반기순이익

0

28,830,320,918

0

28,830,320,918

확정급여부채의 재측정요소

0

(677,560,081)

0

(677,560,081)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식기준보상

0

0

722,360,835

722,360,835

2019.06.30 (반기말자본)

6,224,570,000

136,362,280,564

2,839,151,038

145,426,001,602

현금흐름표

제 41 기 2분기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 40 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

제 40 기 기말 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 39 기 기말 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 2분기

제 40 기 2분기

제40 기
제39 기

영업활동으로 인한 현금흐름

20,713,808,894

12,113,487,567

47,656,885,574
23,586,063,742

영업으로부터 창출된 현금흐름

20,641,996,022

15,833,784,726

54,901,384,523
43,190,724,641

이자수취

311,631,538

2,070,713

35,856,920
23,604,234

이자지급

(817,158,299)

(465,395,582)

(17,006,736)
(269,624,813)

법인세환급(납부)

577,339,633

(3,256,972,290)

(7,263,349,133)
(19,358,640,320)

투자활동현금흐름

(22,996,225,513)

(12,164,918,402)

(55,568,562,911)
(12,956,235,215)

단기금융상품의 취득
0
0
(1,200,000,000)
0

단기금융상품의 처분

200,000,000

0

1,200,000,000
21,217,907

장기금융상품의 취득

(218,100,000)

(317,484,238)

(607,000,000)
(565,342,623)

장기금융상품의 처분

521,630,000

0

17,975,762
0

장기대여금의 회수
0
0
0
3,621,700,000

종속기업투자의 취득

(22,876,287,250)

(9,757,580,000)

(52,542,880,000)
(12,293,003,000)

유형자산의 취득

(161,690,746)

(2,179,049,459)

(2,510,172,745)
(3,520,465,903)

유형자산의 처분

0

5,727,273

5,727,273
0

무형자산의 취득

(440,737,517)

(11,713,098)

(27,394,321)
(145,701,916)

보증금의 증가

(21,040,000)

(4,818,880)

(4,818,880)
(74,639,680)

보증금의 감소

0

100,000,000

100,000,000
0

재무활동현금흐름

(761,651,993)

30,529,247

38,714,892,313
(2,810,087,590)

단기차입금의 차입

15,185,421,779

4,656,731,131

14,634,171,615
3,424,681,238

단기차입금의 상환

(14,634,171,615)

(3,333,124,466)

(3,333,124,466)
(3,418,468,022)

장기차입금의 차입
0
0
20,000,000,000
0

유동성장기차입금의 상환

(1,225,122,378)

(1,209,570,765)

(2,419,141,530)
(2,510,453,146)

유동성장기미지급금의 상환

(85,019,779)

(83,506,653)

(167,013,306)
(175,897,660)

리스부채의 원금 상환

(2,760,000)

0

0
0

임대보증금의 감소
0
0
0
(129,950,000)

사채의 발행
0
0
10,000,000,000
0

현금및현금성자산의 환율변동효과

(55,814,312)

407,562,458

81,355,487
(192,812,522)

현금및현금성자산의증가(감소)

(3,099,882,924)

386,660,870

30,884,570,463
7,626,928,415

기초현금및현금성자산

40,869,516,229

9,984,945,766

9,984,945,766
2,358,017,351

기말현금및현금성자산

37,769,633,305

10,371,606,636

40,869,516,229
9,984,945,766

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

주식회사 지누스(이하 "회사")는 1979년 3월 8일 설립 되었으며, 경기도 성남시 분당구 야탑로에 본사를 두고 침대 및 침구류 등의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

2019년 6월 30일 현재 회사의 자본금은 6,224,570천원(전기말: 6,224,570천원)이며,2017년 3월 31일 정기주주총회에서 1주당 액면가를 5,000원에서 500원으로 분할하여 주식수가 1,244,914주에서 12,449,140주로 증가하였습니다.

2019년 6월 30일 현재 회사의 보통주 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
보유주식수(주)
지분율(%)

이 윤 재
5,437,460
43.68

이 다 니
567,020
4.55

이 소 정
103,860
0.83

기타주주
5,662,370
45.49

자기주식
678,430
5.45

합 계
12,449,140
100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기재무제표
는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사
는
201
9
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은
주
석
19

에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2
회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는
제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중
요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은
법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과
주석 19에서 설명하는
기업회계
기준서
제1116호
도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과동일합니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후
회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데
사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다.

당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1. 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
19,642,801
19,642,801
15,067,682
15,067,682

금융부채

사 채(*1)
10,201,370
10,201,370
10,052,603
9,522,143

장기차입금(*1,2)
39,419,717
49,020,217
39,436,629
49,320,832

장기미지급금(*3)
1,207,686
1,742,229
1,206,582
1,757,921

(*1) 미지급이자 해당 금액이 포함되어 있습니다.
(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.
(*3) 유동성장기미지급금이 포함되어 있습니다.

회사는 위의 금융자산 및 금융부채를 제외한 금융자산 및 금융부채는 대부분 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가깝다고 판단하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다
.

4.2. 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.

-

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-

관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

보고기간말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
19,642,801

19,642,801

(단위: 천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
15,067,682
15,067,682

4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하며, 보고기간중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.

4.4. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

회사는 재무부서가 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 부서는 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치의 평가과정 및 그 결과에 대하여 경영진에 보고하고 있습니다.

4.5. 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당반기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
19,642,801
3
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

(단위: 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
15,067,682
3
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

5. 영업부문 정보

(1) 회사의 영업부문은 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자가 영업성과를 정기적으로 검토하는 구성단위이며, 회사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다.

(2) 매출의 상세내역

(단위: 천원)

구 분

당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품 매출
40,070,493
83,916,059
43,816,826
70,171,452

기타 매출
14,537,646
27,319,970
5,401,706
7,700,248

합 계
54,608,139
111,236,029
49,218,532
77,871,700

(3) 매출의 지역별 구분

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국 내
2,859,656
5,753,298
824,066
1,665,582

해 외
미국
48,993,384
99,639,657
45,732,428
72,366,145

캐나다
2,228,704
5,107,431
2,537,635
3,668,692

기타
526,394
735,643
124,403
171,281

합 계
54,608,138
111,236,029
49,218,532
77,871,700

(4) 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객1
74,599,443
64,820,009

고객2
25,044,544
7,343,539

6.
유
형자산

당반기 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
차량운반구
시설물
사용권자산
기타의
유형자산
건설중인
자산
합 계

전기말

취득원가
3,065,571
2,533,398
297,817
829,661
-
452,805
193,247
7,372,499

감가상각누계액
-
(201,639)
(176,385)
(237,332)
-
(157,750)
-
(773,106)

당반기

기초금액
3,065,571
2,331,759
121,432
592,329
-
295,055
193,247
6,599,393

회계정책 변경효과
-
-
-
-
6,675
-
-
6,675

재작성된 기초금액
3,065,571
2,331,759
121,432
592,329
6,675
295,055
193,247
6,606,068

취득/자본적지출

-
-
-
-
-
33,220
75,968
109,188

대체
-
-
-
-
-
-
(81,664)
(81,664)

감가상각
-
(63,335)
(23,799)
(79,549)
(2,670)
(44,519)
-
(213,872)

반기말금액
3,065,571
2,268,424
97,633
512,780
4,005
283,756
187,551
6,419,720

당반기말

취득원가
3,065,571
2,533,398
297,817
829,661
6,675
486,025
187,551
7,406,698

감가상각누계액
-
(264,974)
(200,184)
(316,881)
(2,670)
(202,269)
-
(986,978)

7. 무형자산

당반기와 전반기 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
1,618,934
167,792

취 득
414,238
14,092

대 체
81,664
-

상 각
(211,899)
(20,349)

손 상
-
(2,474)

반기말금액

1,902,937
159,061

8. 종속기업투자주식

(1) 보고기간말 현재 종속기업 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재국가
당반기말
전기말
업 종

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

ZINUS, INC.
미국
100.00%
5,340,953
100.00%
5,265,483
침대 및 침구류 등의 판매

ZINUS(Xiamen) INC.
중국
100.00%
64,461,492
100.00%
64,461,492
침대 및 침구류 등의 생산

ZINUS(Fujian) INC.
중국
100.00%
51,914,430
100.00%
46,162,430
침대 및 침구류 등의 생산

ZINUS Canada INC.
캐나다
100.00%
1,144,600
100.00%
1,144,600
침대 및 침구류 등의 판매

Best Price Mattress, INC.
미국
100.00%
2,238,153
100.00%
2,238,153
침대 및 침구류 등의 판매

ZINUS Australia PTY LTD.
호주
100.00%
1,118,300
100.00%
1,118,300
침대 및 침구류 등의 판매

PT. ZINUS Global Indonesia
인도네시아
100.00%
45,294,287
99.99%
28,170,000
침대 및 침구류 등의 생산

합 계

171,512,215

148,560,458

(2) 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
148,560,458
95,715,700

취 득
22,876,287
9,757,580

주식선택권의 부여(*)
75,470
150,939

반기말금액
171,512,215
105,624,219

(*) 해외 종속기업 임직원에게 부여한 주식선택권을 종속기업 투자주식의 증가로 인식하였습니다.

9. 차입금

(1) 보고기간말 현재 회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동

단기차입금(*)
15,164,059
14,634,172

유동성장기차입금
22,476,020
2,450,245

현재가치할인차금
(192,237)
(190,410)

소 계
37,447,842
16,894,007

비유동

장기차입금
31,809,933
52,687,092

현재가치할인차금
(17,941,744)
(18,539,793)

소 계
13,868,189
34,147,299

합 계
51,316,031
51,041,306

(*) 단기차입금과 관련하여 회사의 단기금융상품(정기예금)이 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 회사의 차입금 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 천)

차입처
차입
용도
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말

당반기말
외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

단기차입금

KEB하나은행
수입신용장
-
2.67
USD
6,545
7,570,945
USD
6,617
7,398,522

㈜우리은행
-

2.67

USD

4,993
5,776,203
USD
4,641
5,188,969

㈜신한은행
-
3.32

USD

1,571
1,816,911
USD
1,830
2,046,681

소 계
-
15,164,059
-
14,634,172

장기차입금

NH투자증권㈜(*1)
운 영
2020.10.29
5.00
-
20,000,000
-
20,000,000

신용보증기금(*2)
2033.11.30
2.00
-
23,114,355
-
23,967,138

나우1호기업재무
 안정사모투자(*3)
USD
9,657
11,171,598
USD
9,990
11,170,199

현재가치할인차금

-
(18,133,981)
-
(18,730,203)

소 계
-
36,151,972
-
36,407,134

차감: 1년이내 상환 도래분
-
(22,283,783)
-
(2,259,835)

차 감 계
-
13,868,189
-
34,147,299

(*1) 회사가 상장을 할 경우, 상장일로부터 1개월 이내에 상환을 해야하는 요건에 따라 결제기간이 12개월을 

초과함에도 불구하고 유동부채로 분류되었습니다.
(*2) 원금은 만기까지 분할상환, 이자는 만기 일시상환 조건입니다.
(*3) 원금 및 이자는 만기까지 분할상환 조건입니다.

10. 사채

회사가 2018년 10월 29일에 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
41회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2018년 10월 29일

만기일
2021년 10월 28일

액면가액
10,000 백만원

발행가액
10,000 백만원

액면이자율
0 %

만기보장수익률
3 %

전환 조건
2019년 10월 28일 부터 2021년 9월 28일까지 주당 50,000원으로 전환 가능

전환가격 조정

- 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식배당 또는
 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우
 - 발행회사가 주권상장(코스닥시장 상장 포함)을 하기 전에 종전전환가액을 하회하는
 발행가액으로 유상증자를 하거나 우선주 및 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채
 등 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하는 경우 
 - 발행회사가 주권상장(코스닥 시장 상장 포함) 후 시가를 하회하는 발행가액으로
 유상증자를 하는 경우 
 - 상장일로부터 1개월 후 전환가액 조정일을 기준으로 소급한 최근 1개월, 1주일,
 최근일을 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격과 직전 전환가액을
 비교하여 가중산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격이 직전 전환가액보다
 낮을 경우
 - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우
 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

해당 전환사채는 회사가 상장을 할 경우, 사채상환기간 및 전환청구기간이 상장일로부터 1개월(합의로 조정 가능) 이내로 조정되는 요건이 있으며, 이에 따라 결제기간이 12개월을 초과함에도 불구하고 유동부채로 분류되었습니다.

11. 확정급여부채

(1) 당반기와 전반기 중 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
476,372
401,435

순이자원가
113,155
104,459

종업원 급여에 포함된 총 비용
589,527
505,894

(2) 보고기간말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
9,795,946
10,180,316

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표상 부채

9,795,946

10,180,316

12. 확정기여제도

당반
기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은

293,514
천
원(전반기:

141,658
천원
) 입니
다.

13.
법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기
초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은

23.9%
(2018년 6월 30일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율:
25.3
%)
입니다.

14. 우발채무와 약정사항

(1) 2019년 6월 30일 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD)

금융기관
약정 내용
한도(약정)금액
실행금액

통 화
금 액
통 화
금 액

KEB하나은행
수입신용장(*1,2)
USD
8,000,000
USD
6,544,731

㈜우리은행
수입신용장(*2)
USD
5,000,000
USD
4,993,260

㈜신한은행
수입신용장(*2)
USD
2,000,000
USD
1,570,636

(*1) 2019년 6월 30일 현재 KEB하나은행 수입신용장 관련 회사의 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다.(*2) 회사는 해당 약정과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 2019년 6월 30일 현재 회사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD)

회사명
보증처
보증금액
비 고

ZINUS, INC.
Wells Fargo Bank
USD
60,000,000
신용장지급보증

PT. ZINUS
Global Indonesia
PT.Bank KEB Hana Indonesia
USD
25,000,000
차입금지급보증

PT. Bank Woori Saudara Indonesia
USD
12,000,000
신용장지급보증

(3) 보고기간말 현재 발생하지 않은 자산 취득 및 자본적지출 약정 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말
전기말

무형자산
16,000
50,970

(4)
2019년 6월 30일 현재 회사는 서울보증보험㈜에 이행지급보험 및 DB손해보험㈜에 생산물배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(5) 2019년 6월 30일 현재 계류 중인 소송사건은 없습니다.

15. 자본금

(1) 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

회사가 발행할 주식의 총수
200,000,000 주
200,000,000 주

1주의 금액
500 원
500 원

발행한 보통주식의 수
12,449,140 주
12,449,140 주

(2) 당반기 중 회사의 자본금은 변동이 없습니다.

16. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
2,704,941
4,430,899
1,756,094
3,160,482

퇴직급여
462,589
883,042
346,646
647,552

복리후생비
181,830
321,402
72,260
144,586

여비교통비
59,001
142,584
62,448
133,486

경상연구개발비
252,025
450,798
200,600
427,320

세금과공과
23,809
32,501
50,932
90,561

감가상각비
102,610
213,872
108,794
214,897

무형자산상각비
112,382
211,898
10,076
20,349

지급임차료
29,855
63,467
32,672
76,834

지급수수료
1,481,628
3,332,503
729,510
1,252,095

광고선전비
553,307
1,050,943
385,484
647,784

물류운반비
114,960
219,746
109,129
225,293

주식보상비용
-
646,891
646,892
1,293,783

기 타
71,042
210,057
65,204
156,711

합 계
6,149,979
12,210,603
4,576,741
8,491,733

17. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(27,247)
(76,629)
(91,545)
(90,604)

상품매입액
28,990,018
62,299,529
37,702,142
59,892,265

종업원급여
3,167,530
5,960,832
2,749,631
5,101,816

복리후생비
181,829
321,402
72,260
144,586

감가상각비
102,610
213,872
108,794
214,897

무형자산상각비
112,382
211,899
10,076
20,349

지급수수료
1,481,628
3,332,503
729,510
1,252,095

광고선전비
553,307
1,050,943
385,484
647,784

물류운반비
114,959
219,746
109,129
225,293

기 타
435,734
899,406
406,184
879,240

합 계
35,112,750
74,433,503
42,181,665
68,287,721

18. 특수관계자 거래

(1)

보
고기간말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
소재
국가
지분율(%)
비 고

당반기말
전기말

종속기업
ZINUS, INC.
미국
100.00
100.00
-

ZINUS(Xiamen) INC.
중국
100.00
100.00
-

ZINUS(Zhangzhou) INC.
중국
100.00
100.00
ZINUS(Xiamen) INC.이
100% 투자

ZINUS(Xiamen) Global Trading INC.
중국
100.00
100.00

ZINUS(Fujian) INC.
중국
100.00
100.00
-

ZINUS Canada INC.
캐나다
100.00
100.00
-

Best Price Mattress, INC.
미국
100.00
100.00
-

ZINUS Australia PTY LTD.
호주
100.00
100.00
전기 중 설립되어
종속기업으로 편입

PT. ZINUS Global Indonesia
인도네시아
100.00
99.99

기타특수관계자
Keetsa INC.(*)
미국
-
-
-

(*) Keetsa INC.는 지배기업의 대주주인 대표이사의 가까운 가족에 의해 지배되는 회사입니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

매 출
매 입
무형자산 매입
기타비용

종속기업
ZINUS,INC.
25,044,544
-
-
-

ZINUS(Xiamen) INC.
-
41,673,527
214,995
-

ZINUS(Zhangzhou) INC.
-
253,389
-
-

ZINUS(Xiamen) Global Trading INC.
-
593,256
-
-

ZINUS(Fujian) INC.
-
162,997
-
-

ZINUS Canada INC.
636,327
-
-
687,040

Best Price Mattress, INC.
1,241,303
-
-
-

ZINUS Australia PTY LTD.
397,795
-
-
-

PT. ZINUS Global Indonesia
-
17,286,778
-
-

기타특수관계자
Keetsa INC.
673,916
-
-
-

합 계
27,993,885
59,969,947
214,995
687,040

(단위: 천원)

구 분
전반기

매 출
매 입
기타비용

종속기업
ZINUS,INC.
7,343,539
-
-

ZINUS(Xiamen) INC.
-
58,297,974
-

ZINUS(Fujian) INC.
-
48,195
-

ZINUS Canada INC.
217,381
-
356,446

Best Price Mattress, INC.
139,329
-
-

기타특수관계자
Keetsa INC.
360,418
-
-

합 계
8,060,667
58,346,169
356,446

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

매출채권
매입채무
기타채권
기타채무

종속기업
ZINUS,INC.
101,129,963
-
121,142
-

ZINUS(Xiamen) INC.
-
65,243,293
-
-

ZINUS(Zhangzhou) INC.
-
24,713,098
-
-

ZINUS(Xiamen) Global Trading INC.
-
20,832,052
-
-

ZINUS(Fujian) INC.
-
8,824,314
-
-

ZINUS Canada INC.
672,834
-
-
55,224

Best Price Mattress, INC.
13,635,236
-
-
-

ZINUS Australia PTY LTD.
2,385,750
-
-
-

PT. ZINUS Global Indonesia
-
8,169,634
1,338,392
-

기타특수관계자
Keetsa INC.
136,758
-
-
-

합 계
117,960,541
127,782,391
1,459,534
55,224

(단위: 천원)

구 분
전기말

매출채권
매입채무
기타채권
기타채무

종속기업
ZINUS,INC.
81,436,780
-
163,846
-

ZINUS(Xiamen) INC.
-
115,287,325
-
-

ZINUS(Fujian) INC.
-
959,056
-
-

ZINUS Canada INC.
5,331,213
-
-
75,415

Best Price Mattress, INC.
10,298,200
-
-
-

ZINUS Australia PTY LTD.
735,785
-
-
-

기타특수관계자
Keetsa INC.
878,791
-
-
-

합 계
98,680,769
116,246,381
163,846
75,415

(4) 당반기와 전반기중 특수관계자와의 주요 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

현금출자

종속기업
ZINUS(Fujian) INC.
5,752,000

PT. ZINUS Global Indonesia
17,124,287

(단위: 천원)

구 분
전반기

현금출자

종속기업
ZINUS(Fujian) INC.
9,757,580

(5) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급 여
1,329,207
1,175,522

퇴직급여
987,716
720,474

주식기준보상
152,147
388,148

합 계
2,469,070
2,284,144

(6) 보고기간말 현재 특수관계자를 위하여 회사가 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD)

구 분
회사명
보증처
보증금액
비 고

통화
당반기말
전기말

종속기업
ZINUS, INC
Wells Fargo Bank
USD
60,000,000
60,000,000
신용장지급보증

PT. ZINUS Global
Indonesia
PT.Bank KEB 
Hana Indonesia
USD
25,000,000
25,000,000
차입금지급보증

PT Bank Woori
Saudara Indonesia
USD
12,000,000
-
신용장지급보증

(7) 회사는 금융기관으로부터의 차입금 및 한도약정과 관련하여 특수관계자인 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

19.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 5.00%입니다.

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액에서 정액법으로 비용 인식한 단기리스료 및 소액자산리스료를 차감한 최초 적용일 현재 인식된 리스부채는 7백만원입니다.

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였으며, 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

당기초

사용권자산(*)

건 물

4,005
6,675

(*)
재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

당기초

리스부채(*)

유 동

4,055
5,373

비유동

-
1,302

합 계

4,055
6,675

(*)
재무상태표의 '기타유동금융부채' 및 '기타비유동금융부채' 항목에 포함되었습니다. 회계정책 변경의 상세내역은 아래 (2)에서 설명하고 있습니다.

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 당반기의 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

사용권자산의 감가상각비

2,670

리스부채에 대한 이자비용

140

단기리스료 및 소액자산리스료

63,467

당반기 중 리스의 총 현금유출은
66
백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
유형자산(사용권자산) : 7백만원 증가

­
리스부채 : 7백만원 증가

③ 주당이익에 미친 영향

기업회계기준서 제1116호의 채택에도 불구하고 당반기의 주당이익은 변동이 없습니다.

④ 실무적 간편법의 사용

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 회사의 리스활동과 회계정책

회사
는 사무실을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~2년의 고정기간으로체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 토지사용권을 제외한 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스 제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 사무용기기 및사무실비품 등으로 구성되어 있습니다.

- 연장선택권 및 종료선택권

회사 전체에 걸쳐
다수의 건물 및 시설장치 리스계약에
연장선택권 및 종료선택권을 포함
하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 임대인과 회사가 협의하여 행사할 수 있습니다. 

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 

리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지를 다시 평가합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당
사
는 공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황 등 

(1) 계정과목별 대손충당금 설정현황

(기준일 :
2019.06.30
)
(단위 : 백만원, %)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제41기 2분기
(2019.06.30)
매출채권
125,585
184
0.1%

미수금
2,936
9
0.3%

선급금
13,220
-
0.0%

합 계
141,741
193
0.1%

제40기
(2018.12.31)
매출채권
131,344
445
0.3%

미수금
914,212
1
0.0%

선급금
8,025
-
0.0%

합 계
140,283
446
0.3%

제39기
(2017.12.31)
매출채권
123,675
784
0.6%

미수금
9,738
6
0.1%

선급금
7,835
-
0.0%

합 계
141,248
790
0.6%

(2) 매출채권의 대손충당금 변동현황

(기준일 :
2019.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
제41기 2분기
제40기
제39기

기초금액
445
784
684

대손상각비
(266)
340
558

제각
-
(707)
(438)

환율변동효과
14
28
(20)

기말금액
193
445
784

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권, 미수금, 선급금등 받을채권 잔액의 회수 가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 매출채권의 연령분석

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하였으며, 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실률은 2019년 06월 30일 및 2018년 12월 31일 기준으로부터 일정 기간 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

당반기말과 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2019.06.30
(단위 : 백만원)

구 분
정상 채권
30일 이내
연체 채권
30~60일 이내
연체 채권

60일 초과
연체 채권

합 계

당반기말

기대손실률

-
0.9%
0.9%
1.0%

총 장부금액 - 매출채권

120,638
14,445
4,375
2,282
141,741

손실충당금

-
(132)
(37)
(24)
(193)

전기말

기대손실률

-
0.9%
1.0%
1.7%

총 장부금액 - 매출채권

84,125
40,366
3,483
3,369
131,344

손실충당금

(355)
(34)
(57)
(445)

다. 재고자산 현황 등

 재고자산은 원가와 순실현가능치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 이동평균법에 따라 결정됩니다.

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일 :
2019.06.30
(단위 : 백만원)

사업부분
계정과목
제41기
2분기
제40기
제39기
비고

MemoryFoam
Mattress외
제품
105,167
83,092
45,504
-

재공품
4,068
5,662
2,513
-

원부재료
12,334
9,796
8,762
-

상품
11,575
7,346
9,435
-

미착품
12,453
2,782
-
-

합 계
145,597
108,678
66,214
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계X100]
24.5%
21.1%
19.5%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
3.6회
5.1회
7.1회
-

보고기간말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 일부 재고자산이 금융기관에 담보로제공되어 있습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

 1) 실사일자 
 당사는 분.반기에는 재고실사를 시행하지 않습니다. 

 2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
 당사는 외부감사인의 입회하에 기말재고 실사를 연1회 시행하고 있습니다.

 3) 장기체화 재고 등 현황

(기준일 :
2019.06.30
(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
당반기말잔액
비고

제품
108,878
108,878
(3,712)
105,167
-

재공품
4,068
4,068
-
4,068
-

원부재료
12,334
12,334
-
12,334
-

상품
11,678
11,678
(103)
11,575
-

미착품
12,453
12,453
-
12,453
-

합 계
149,411
149,411
(3,815)
145,597
-

라. 수주계약 현황

당사는 해당사항 없습니다.

마. 공정가치 평가 내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
19,642,801

19,642,801

15,067,682
15,067,682

금융부채

사 채(*1)
10,201,370
10,201,370
10,052,603
9,522,143

장기차입금(*1,2)
65,843,092
75,443,592
61,798,629
71,682,832

장기미지급금(*3)
1,207,686
1,742,229
1,206,582
1,757,921

(*1) 미지급이자 해당 금액이 포함되어 있습니다.
(*2) 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.
(*3) 유동성장기미지급금이 포함되어 있습니다.

당사는 위의 금융자산 및 금융부채를 제외한 금융자산 및 금융부채는 대부분 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가깝다고 판단하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 당사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로분류합니다.

-

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-

관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

보고기간말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 당사의 금융자산과 금융부채는
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
-

19,642,801

19,642,801

(단위: 천원)

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
15,067,682
15,067,682

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하며, 보고기간 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.

(4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 부서는 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치의 평가과정 및 그 결과에 대하여 경영진에 보고하고 있습니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당반기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산

19,642,801

3
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

(단위: 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

금융자산

당기손익-공정가치 금융자산
15,067,682
3
현금흐름할인모형
신용위험이 반영된 할인율

바. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제41기 반기(당반기)
삼정회계법인
적정(주1)
특기사항없음

제40기(전기)
삼일회계법인
적정
특기사항없음

제39기(전전기)
삼일회계법인
적정
특기사항없음

주1) 제41기 반기 재무제표에 대한 검토의견입니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제41기 2분기 (당반기)
삼정회계법인
분.반기 재무제표 검토
개별및연결재무제표감사
204
649

제40기(전기)
삼일회계법인
분.반기 재무제표 검토
개별및연결재무제표감사
240
2,009

제39기(전전기)
삼일회계법인
분.반기 재무제표 검토
개별및연결재무제표감사
200
2,427

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제41기 2분기
(당반기)
-
-
-
-
-

제40기(전기)
2018.06.11
통상자문용역
2018.06.11~Case 종료일
387
-

2018.06.20
BEPS관련 세무자문용역
2018.06.20 ~2018.12.30
45
-

제39기(전전기)
2017.08.11
BEPS관련 세무자문용역
2017.08.11~2017.12.31
70
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

증권신고서 작성 기준일 현재
당사의 이사회는 사내이사 4인(이윤재,안창로이왕희,심재형), 사외이사 3인(박호용,유남영,김태호), 총7인으로 구성되어 있습니다.

이사회의장은 대표이사인 이윤재이며, 이사회내에는 감사위원회가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 이력은 Ⅷ.임원및직원등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사 이사회의 이사회 규정 상 권한사항, 운영절차, 권한위임 사항 등 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

이사회의 권한

(정관 제 35 조)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부회장, 사장，부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 회장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장하고 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회의 구성

(이사회 규정 제3조)

1.이사회는 이사전원으로 구성한다.

2.이사회의 의장은 사장(또는 회장)으로 한다.

3.의장이 유고시에는 부사장, 전무이사 및 의장이 지정한 상무이사 순으로 그 직무를 대행한다.

4.이사회 운영에 관한 서무를 담당하기 위하여 간사 1인을 두고, 기획실장이 이에 임한다.

소집절차

(이사회 규정 제4조)

1.이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나눈다.

2.정기이사회는 매월 2주 화요일에 개최한다. 다만, 개최일이 휴일인 경우에는 그 익일로 한다.

3.임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을때에 의장이 이를 소집한다. 그러나 이사 전원의 요구가 있을 때는 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

의결 방법

(이사회 규정 제5조)

1.이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과분수로써 한다

2.이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

3.전항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 이사전원의 수에 산입하지 아니한다.

4.이사회 결의에 있어서 가부동수인 경우에는 의장이 이를 결정한다.

이사회의 권한 위임

(이사회 규정 제8조)

1.사회의 의결을 거쳐야 할 사항중 법령 또는 정관에 정한것을 제외하고 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임 할 수 있다.

2.대표이사는 이사회로부터 위임받은 사항의 범위내에서 소관업무 담당이사에게 당해사항의 집행을 대행시킬 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

이윤재
안창로
이왕희
심재형
박호용
김태호
유남영

1
2019.02.14
제40기 감사전 재무제표 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

해당사항
없음
찬성
찬성
찬성

2
2019.02.27
제40기 정기 주주총회 소집의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

3
2019.02.28
제40기 감사전 연결재무제표 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

4
2019.03.06
인도네시아 자본금 증액, 무역금융한도 지급보증 및 담보제공, 한국법인 무역금융한도 증액의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5
2019.03.21
인도네시아 원재료구매 지급보증의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

6
2019.03.28
제40기 별도 및 연결재무제표 재승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7
2019.04.17
내부거래위원회운영규정 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8
2019.07.04
일본 판매법인 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2019.08.08
인도네시아 수출입 금융한도승인, 인도네시아 현기금융 및 미국법인 Wells Fargo 금융한도를 위한 한국법인 본사 보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2019.08.21
임원 인센티브 보너스 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2019.08.21
인도네시아 판매법인 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2019.09.20
한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회 내의 위원회

(1) 내부거래위원회

위원회명
구성
소속 이사명
설치 목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사내이사 1명, 사외이사 3명
유남영(위원장), 박호용, 김태호, 심재형
하단 기재내용 참조
-

(2) 내부거래위원회 설치 목적 및 권한사항

1) 설치목적 : 공정거래 자율준수 체계 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 
 재고하기 위함
2) 권한사항 : 
 
① 내부거래승인권
 가) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 특수관계인을 위하여 행하여지는 동법 제11조의2 규정에 따른 거래금액이 50억원 이상인 내부 거래의 승인
나) 거래금액이 50억원 미만임에도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상장한 내부거래의 승인
② 내부거래 보고 청취권
③ 내부거래 직권 조사 명령권 
④ 내부거래 시정 조치 건의권 
⑤ 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음

(3)
내부거래위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

유남영
(출석률: 100%)
박호용
(출석률: 100%)
김태호
(출석률: 100%)
심재형
(출석률: 100%)

찬성여부

내부거래위원회
2019.05.13
Keetsa社와의 내부거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성

당사는 이사회에서 관계법령상의 자격요건 및 적합성을 심의한 후 이사후보자를 추천하고 있습니다. 또한 이사후보자의 성명.약력.추천인.후보자와 최대주주와의 관계등을 주주총회전 소집통지를 하고, 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사
추천인
선임배경
담당업무
최대주주등과의 관계
임기
연임여부

이윤재
이사회
임기만료에 따른 재선임
대표이사
최대주주 본인
3년
연임

안창로
이사회
임기만료에 따른 재선임
상임고문
-
3년
연임

이왕희
이사회
임기만료에 따른 재선임
CFO
-
3년
연임

심재형
이사회
신규선임
한국법인장
-
3년
-

박호용
이사회
신규선임
사외이사
-
3년
-

유남영
이사회
신규선임
사외이사
-
3년
-

김태호
이사회
신규선임
사외이사
-
3년
-

※ 2019년3월29일 정기주주총회에서 심재형 사내이사 신규선임

마. 사외이사의 전문성

사외이사에 대한 지원조직 및 교육현황
회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사들은 해당분야 전문가로 구성되어 있어 공시대상기간 중 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나 추후 실시 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 구성

당사는
증권신고서 작성 기준일 현재
3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성명
주요경력
추천인
회사와의관계
최대주주또는주요주주와의 관계
사외이사여부
비고

박호용
가천대학교 명예교수(현재)
가천대학교 교수(1999~2017)
이사회
해당없음
해당없음
사외이사
감사위원장

유남영
유남영변호사사무실 변호사(현재)
법무법인케이씨엘 변호사(1999~2016)
이사회
해당없음
해당없음
사외이사
감사위원

김태호주1)
한신회계법인 회계사(현재)
딜로이트 안진회계법인 회계사(1993~2017)
이사회
해당없음
해당없음
사외이사
감사위원

주1) 한국 공인회계사(1993), 연세대학교 경영학 석사(2004), 중국정법대학교 법학박사(2012년)

나. 감사위원회의 독립성

감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.
또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 
주요내용
충족여부
관련법령

3명의 이사로구성
충족(3명)
상법제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족(전원사외이사)

위원중 1명 이상은 회계 또는 
재무전문가
충족(김태호)
상법제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족

그밖의 결격요건
(최대주주의 특수관계자등)
충족(해당사항없음)
상법제542조의11 제3항

다. 감사위원회 지원조직 현황 및 교육 실시 내역

(1) 감사위원회 지원조직 현황

회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 감사위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 감사위원회 교육 실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
감사위원회 위원들은 해당분야 전문가로 구성되어 있어 공시대상기간 중 별도 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나 추후 실시 예정입니다.

라. 감사위원회의 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
박호용
유남영
김태호

출석률:100%
출석률:100%
출석률:100%

감사위원회
2019.02.14
제40기 감사전 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019.02.27
제40기 정기 주주총회 소집의 건
제1호 의안 : 제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019.02.28
제40기 감사전 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019.03.06
인도네시아 자본금 증액(USD10,000K)
인도네시아 무역금융한도(USD40,000K)
인도네시아 무역금융한도 지급보증 및 담보제공
(본사 사옥, 인도네시아1S공장) 
한국법인 무역금융한도 증액(USD3,000K)
가결
찬성
찬성
찬성

2019.03.21
인도네시아 원재료구매 지급보증($6M)
가결
찬성
찬성
찬성

2019.03.28
제40기 별도 및 연결재무제표 재승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019.04.17
내부거래위원회운영규정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이윤재

최대주주 본인

보통주
5,437,460
43.68
5,437,460
43.68
-

이다니
자녀
보통주
567,020
4.55
567,020
4.55
-

이소정
배우자
보통주
103,860
0.83
103,860
0.83
-

이정수
친인척
보통주
2,218
0.02
2,218
0.02
-

안창로
임원
보통주
50,100
0.40
50,100
0.40
-

이왕희
임원
보통주
50,100
0.40
50,100
0.40
-

이희범
임원
보통주
3,000
0.02
3,000
0.02
-

LAWRIE 
COLIN HUNTER
임원
보통주
60,000
0.48
60,000
0.48
-

안형환
임원
보통주
30,000
0.24
30,000
0.24
-

장도수
임원
보통주
689
0.01
689
0.01
-

김지윤
임원
보통주
131
0.00
131
0.00
-

박호용
임원
보통주
1,359
0.01
1,359
0.01
-

계
보통주
6,305,937
50.64
6,305,937
50.64
-

-
-
-
-
-
-

주1) 기초는 2019년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.

주2) 상기 내역에 기재되지 않는 변동으로 당사의 최대주주 본인인 이윤재 회장은 다음과 같이 지분을 취득한 사실이 있습니다.

연도

매도인

거래수량

지분율

2015년

퇴임임원

741,870주

6.0%

2016년

K-OTC 장내

301,450주

2.4%

합계

1,043,320주

8.4%

해당 지분은 경영권안정을 목적으로 집행된 당사의 대여금을 통하여 취득하였습니다. 해당 대여 및 지분취득은 세법, 상법 등 관계법령에 따라 집행되었으며, 법령 및 판례에 근거해서 법률적 문제없음을 확인하였습니다. 해당 대여금은 법인세법에서 정한 이자를 포함하여 2017년 상환완료 되었습니다.

나. 최대주주와 관련된 사항

○ 최대주주 : 이윤재

○ 경력(최근 5년간) : 주식회사 지누스 회장
 *겸직현황 : ZINUS, INC 대표이사, ZINUS(Xiamen) INC, 대표이사 
 ZINUS(Fujian) INC. 대표이사 

2. 최대주주 변동 현황

당사는 대상기간 중 최대주주가 변동된 사실이 없습니다.

3. 주
식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이윤재
5,437,460
43.68%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
최근 주주명부 폐쇄일(2019년 6월 5일) 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
4,745
99.87%
5,082,710
48.83%
-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 6월 5일 기준입니다.

4. 주
식 사

무

회사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상

신주인수권의

내용

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 방식

4. 제10조의2에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 방식

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

6. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 제1항 제5호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호, 제3호, 제4호 및 제5호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 1호~6호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

사업년도 종료 후

3개월 이내

주주명부

폐쇄시기

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류

제 7 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 할 수 있다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 할 수 있다.

명의개서대리인

제 12 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
(한국예탁결제원, 오상균 수석, 02-3774-3524)
③ 이 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

공고게재신문

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.zinus.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이윤재
남
1948.04
회장
등기임원
상근
CEO
(주)지누스 회장
5,437,460
-
본인
40년5개월
2021.03.31

안창로
남
1954.03
고문
등기임원
상근
상임고문

몬트리올은행 
(전:한국지점장)
(주)지누스 부회장

50,100
-
-
8년5개월
2020.03.31

이왕희
남
1963.01
부회장
등기임원
상근
CFO
(주)지누스 사장
(주)지누스 부회장
50,100
-
-
10년5개월
2021.03.30

심재형
남
1974.08
부사장
등기임원
상근
한국법인장
LG 화학
코오롱
-
-
-
5개월
2022.03.29

박호용
남
1952.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

가천대학교

명예교수

1,359
-
-
1년5개월
2021.03.29

유남영
남
1960.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

변호사

-
-
-
1년5개월
2021.03.29

김태호
남
1966.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

한신회계법인

회계사

-
-
-
1년5개월
2021.03.29

김선종
남
1971.06
상무
미등기임원
상근
영업담당임원
(E-commerce)
Reckitt Benckiser
E-commerce 상무
-
-
-
1년7개월
-

최윤석
남
1978.11
이사
미등기임원
상근
관리회계담당임원
(주)지누스 
재무회계 이사
-
-
-
2년5개월
-

김지윤
여
1976.01
이사
미등기임원
상근
디자인담당임원
(주)지누스 
디자인팀 이사
131
-
-
1년5개월
-

안유진
여
1974.04
이사
미등기임원
상근
무역자금담당임원
(주)지누스
업무팀 이사
-
-
-
5개월
-

박재현
남
1982.01
이사
미등기임원
상근
재무회계담당임원
삼일회계법인
회계사
-
-
-
5개월
-

이주성
남
1977.02
이사
미등기임원
상근
인사담당임원
두산밥캣(주)
-
-
-
3개월
-

나. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리직
남
66
-
1
-
67
3.5
2,921
44
-

관리직
여
23
-
1
-
24
2.6
803
33
-

합 계
89
-
2
-
91
3.3
3,724
41
-

주1) 연간급여총액은 상여금 포함 금액입니다.
주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
598
100
-

주1) 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사포함)
7
3,000
-

감사
-
-
-

(2) 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,956
279
-

주1) 인
원수는 보고서 작성기준일 현재 기준
입
니다.

주2) 보수총액은 당해 사업연도에 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.
주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였으며, 평균인원수는 공시대상기간중 선임된 임원의 재직기간을 고려하여 산출하였습니다.

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
1,851
463
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
105
35
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
-
-
-
-

주1) 등기이사 1명, 사외이사3명이 감사위원회 위원 구성

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이윤재
회장
1,057,824,849
-

안창로
고문
2,212,960,495
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이윤재
근로소득
급여
730,233,336
주주총회에서 승인한 임원보수한도의 범위 내에서 산정하여, 연간 급여총액을 12개월로 균등 나누어 지급함.

상여
327,591,513
- 성과 인센티브 : 재무성과 목표 달성도에 따라 대표이사가 결정하며, 기준연봉의 0~35% 내에서 연 2회로 분할하여 지급(개인별 성과에 따라 가감지급)
- 18년 경영목표 달성에 대한 성과급으로 성과 규모 확정 후, 19년 초에 이를 반영하여 지급한 사항 및 19년 상반기 경영목표 달상에 대한 성과급을 19년 8월에 지급한 사항을 포함
-회사의 성과보상 기준에 따라 연결재무제표 상 매출액, 영업이익으로 구성된 정량지표와 개인의 기여도에 따른 정성지표를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0%부터 35% 내에서 지급할 수 있음.
- 정량적으로는 18년 매출액 6,218억원, 영업이익 531억원을 달성하였으며, 19년 반기 매출액 3,385억원, 영업이익 422억원을 달성하는 등 어려운 경영환경 속에서 전년대비 개선된 매출액을 달성하였음.
- 정성적으로는 어려운 대외여건 속에서 신규 해외생산법인 설립과 해외판매법인 설립 등 사업 확장에 따른 기업가치를 제고한 점을 고려하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(단위 : 원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

안창로
근로소득
급여
238,286,664
- 주주총회에서 승인한 임원보수한도의 범위 내에서 산정하여, 연간 급여총액을 12개월로 균등 나누어 지급함.

상여
106,898,089
- 성과 인센티브 : 재무성과 목표 달성도에 따라 대표이사가 결정하며, 기준연봉의 0~35% 내에서 연 2회로 분할하여 지급(개인별 성과에 따라 가감지급)
- 18년 경영목표 달성에 대한 성과급으로 성과 규모 확정 후, 19년 초에 이를 반영하여 지급한 사항 및 19년 상반기 경영목표 달상에 대한 성과급을 19년 8월에 지급한 사항을 포함
-회사의 성과보상 기준에 따라 연결재무제표 상 매출액, 영업이익으로 구성된 정량지표와 개인의 기여도에 따른 정성지표를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0%부터 35% 내에서 지급할 수 있음.
- 정량적으로는 18년 매출액 6,218억원, 영업이익 531억원을 달성하였으며, 19년 반기 매출액 3,385억원, 영업이익 422억원을 달성하는 등 어려운 경영환경 속에서 전년대비 개선된 매출액을 달성하였음.
- 정성적으로는 어려운 대외여건 속에서 신규 해외생산법인 설립과 해외판매법인 설립 등 사업 확장에 따른 기업가치를 제고한 점을 고려하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
1,867,775,742
- 임원 퇴직금 지급규정에 의거 퇴직기준급여 29,786천원과 임원 근무기간 15.7년에 지급배수를 곱하여 산출하였음

기타소득
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이윤재
회장
1,057,824,849
-

안창로
고문
2,212,960,495
-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이윤재
근로소득
급여
730,233,336
주주총회에서 승인한 임원보수한도의 범위 내에서 산정하여, 연간 급여총액을 12개월로 균등 나누어 지급함.

상여
327,591,513
- 성과 인센티브 : 재무성과 목표 달성도에 따라 대표이사가 결정하며, 기준연봉의 0~35% 내에서 연 2회로 분할하여 지급(개인별 성과에 따라 가감지급)
- 18년 경영목표 달성에 대한 성과급으로 성과 규모 확정 후, 19년 초에 이를 반영하여 지급한 사항 및 19년 상반기 경영목표 달상에 대한 성과급을 19년 8월에 지급한 사항을 포함
-회사의 성과보상 기준에 따라 연결재무제표 상 매출액, 영업이익으로 구성된 정량지표와 개인의 기여도에 따른 정성지표를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0%부터 35% 내에서 지급할 수 있음.
- 정량적으로는 18년 매출액 6,218억원, 영업이익 531억원을 달성하였으며, 19년 반기 매출액 3,385억원, 영업이익 422억원을 달성하는 등 어려운 경영환경 속에서 전년대비 개선된 매출액을 달성하였음.
- 정성적으로는 어려운 대외여건 속에서 신규 해외생산법인 설립과 해외판매법인 설립 등 사업 확장에 따른 기업가치를 제고한 점을 고려하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(단위 : 원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

안창로
근로소득
급여
238,286,664
- 주주총회에서 승인한 임원보수한도의 범위 내에서 산정하여, 연간 급여총액을 12개월로 균등 나누어 지급함.

상여
106,898,089
- 성과 인센티브 : 재무성과 목표 달성도에 따라 대표이사가 결정하며, 기준연봉의 0~35% 내에서 연 2회로 분할하여 지급(개인별 성과에 따라 가감지급)
- 18년 경영목표 달성에 대한 성과급으로 성과 규모 확정 후, 19년 초에 이를 반영하여 지급한 사항 및 19년 상반기 경영목표 달상에 대한 성과급을 19년 8월에 지급한 사항을 포함
-회사의 성과보상 기준에 따라 연결재무제표 상 매출액, 영업이익으로 구성된 정량지표와 개인의 기여도에 따른 정성지표를 종합적으로 평가하여 기준 연봉의 0%부터 35% 내에서 지급할 수 있음.
- 정량적으로는 18년 매출액 6,218억원, 영업이익 531억원을 달성하였으며, 19년 반기 매출액 3,385억원, 영업이익 422억원을 달성하는 등 어려운 경영환경 속에서 전년대비 개선된 매출액을 달성하였음.
- 정성적으로는 어려운 대외여건 속에서 신규 해외생산법인 설립과 해외판매법인 설립 등 사업 확장에 따른 기업가치를 제고한 점을 고려하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
1,867,775,742
- 임원 퇴직금 지급규정에 의거 퇴직기준급여 29,786천원과 임원 근무기간 15.7년에 지급배수를 곱하여 산출하였음

기타소득
-
-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
1,217
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
2
1,217
-

<표2>

(기준일 :
증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

안창로
등기임원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
100,000
-
-
100,000
2019.03.31~2025.03.31
26,900

이왕희
등기임원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
81,440
-
-
81,440

2019.03.31~2025.03.31

26,900

최윤석
미등기임원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
20,000
-
-
20,000

2019.03.31~2025.03.31

26,900

안유진
미등기임원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
30,000
-
-
30,000

2019.03.31~2025.03.31

26,900

기타 직원 21명
직원
2017.03.31
자기주식교부
보통주
640,000
-
-
640,000

2019.03.31~2025.03.31

26,900

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 작성 기준일 현재
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

ZINUS, INC.
1987.01.09
-
15,252

12,200

100
5,265
-
76
-
12,200
100
5,341

275,279

1,783

ZINUS(Xiamen) INC.
2003.08.21
-
9,744
-
100
64,461
-
-
-
-
100
64,461
194,302
11,009

ZINUS(Fujian) INC.
2016.12.08
-
33,784
-
100
46,162
-
5,752
-
-
100
51,914
68,661
2,428

ZINUS Canada INC.
2016.11.01
-
1,145
0
100
1,145
-
-
-
0
100
1,145
3,037
155

Best Price Mattress, INC.
2017.10.27
-
2,238
400
100
2,238
-
-
-
400
100
2,238
37,319
-167

ZINUS Australia
PTY LTD.
2018.06.18
-
1,118
1,000
100
1,118
-
-
-
1,000
100
1,118
3,236
-345

PT. ZINUS Global
Indonesia

2018.08.31

-

28,170
25,000
100
28,170
15,000
17,124
-
40,000
100
45,294
102,304
-3,895

ZINUS Japan K.K.
2019.07.29
-
1
-
-
-
0
1
-
0
100
1
1
-

합 계
-
-
148,559
-
22,953
-
-
-
171,512
-
-

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

회사는 대주주이자 대표이사인 이윤재에게 2015년6월18일과 2016년4월12일 이사회 결의에 따라 경영안정성 목적으로4,480백만원을 분할하여 대여하였습니다. 해당대여금은 두건 모두 5년내 분할상환 조건이며, 이자율은 회사의 가중평균 차입이자율을 적용하였습니다. 당기 신용공여 금액은 없으며, 2015년에서 2017년까지 대여금은 전액 상환되어 증권신고서 제출일 현재 대여금 잔액은 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없음

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시내용의 진행. 변경상황 및 주주총회 현황

(1) 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

제 40기
주주총회
(2019.03.29)
제1호의안:재무제표및연결재무제표승인건
제2호의안:정관 일부 변경의 건
제3호의안:사내이사 선임의 건
제4호의안:이사보수 한도액 승인의 건
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

제 39 기
주주총회
(2018.03.29)
제1호의안:재무제표및연결재무제표승인건
제2호의안:사외이사 선임의 건
제3호의안:사내이사 선임의 건
제4호의안:이사보수 한도액 승인의 건
제5호의안:정관 일부 변경의 건
제6호의안:감사위원회 위원 선임의 건
제7호의안:주주총회 운영규정 승인의 건
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

제 38 기
주주총회
(2017.03.31)
제1호의안:재무제표및연결재무제표승인건
제2호의안:이사선임의건
제3호의안:이사보수한도승인건
제4호의안:감사보수한도승인건
제5호의안:정관변경(사업목적추가및액면분할등)
제6호의안:주식매수선택권 부여의건
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인
원안대로 승인

나. 우발채무등
 (1)중요한 소송사건

 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 중요한 소송사건이 없습니다. 

 (2) 견질 또는 담보용 어음.수표현황

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.