HLB제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191016)
제출인: HLB제약

전환사채권 발행결정
2.0
주식회사 씨트리

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 16일

회 사 명 :
주식회사 씨트리

대 표 이 사 :
김완주, 김미정

본 점 소 재 지 :
경기도 남양주시 경강로 27

(전 화)031-557-0001

(홈페이지)http://www.c-tri.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명) 손 대 현

(전 화)031-557-0001

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2022년 12월 10일

6. 이자지급방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기사채의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단,이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. 이자지급기일은 다음과 같습니다.

2020년 03월 10일, 2020년 06월 10일, 2020년 09월 10일, 2020년 12월 10일,
2021년 03월 10일, 2021년 06월 10일, 2021년 09월 10일, 2021년 12월 10일,
2022년 03월 10일, 2022년 06월 10일, 2022년 09월 10일, 2022년 12월 10일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2022년12월10일에 권면금액의100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,240

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 씨트리의 기명식 보통주식

주식수
1,908,397

주식총수대비
비율(%)
13.79

전환청구기간
시작일
2020년 12월 10일

종료일
2022년 11월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가.본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

- 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가격, D : 시가)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전
을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마.위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

바.본 호 (4)항에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2021년 6월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환한다.
이와 관련한 사항은 20.기타 투자판단에 관한 사항에 상세히 기록되어 있습니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 10월 18일

12. 납입일
2019년 12월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2021년 6월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환한다.

(1) 조기상환 청구금액

2021년 06월 10일 : 권면금액의 100.00%

2021년 09월 10일 : 권면금액의 100.00%

2021년 12월 10일 : 권면금액의 100.00%

2022년 03월 10일 : 권면금액의 100.00%

2022년 06월 10일: 권면금액의 100.00%

2022년 09월 10일: 권면금액의 100.00%

(2) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구 기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-04-11

2021-05-11

2021-06-10

100.00%

2차

2021-07-11

2021-08-11

2021-09-10

100.00%

3차

2021-10-11

2021-11-11

2021-12-10

100.00%

4차

2022-01-11

2022-02-11

2022-03-10

100.00%

5차

2022-04-11

2022-05-11

2022-06-10

100.00%

6차

2022-07-11

2022-08-11

2022-09-10

100.00%

2. 발행회사의 기한이익

(1) 발행회사의 기한이익 상실 사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환원금(권면금액)을 기한의 이익이 상실된 날의 30일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한이익의 상실을 유예할 수 있다.

가.발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나.발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다.발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

라.발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 경우

마.발행회사의 보통주가 거래소시장에서 상장이 폐지되는 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인 사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가.발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나.발행회사 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 50%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

다.발행회사 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 50%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 150일 이내에 정지되지 않은 경우

라.발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

마.본 계약 제6조 발행회사의 진술 및 보장에서 발행회사가 확인한 사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

(3) 발행회사가 본 호(1)항 내지 (2)항에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12호의 이율을 적용한 연체 이자를 지급한다.

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수자 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

이베스트투자증권
관계 없음
10,000,000,000

-
-
-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입