해태제과식품 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20191016)
제출인: 해태제과식품

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
해태제과식품(주)

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019년 10월 16일

회 사 명 :
해태제과식품(주)

대 표 이 사 :
신 정 훈

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26

(전 화)02-709-7766

(홈페이지)http://www.ht.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)윤 도 성

(전 화)02-709-7510

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 해태제과식품 주식회사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아이스크림사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 해태아이스크림 주식회사(가칭 이하 "신설회사")를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 한편, 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적
(1) 아이스크림사업부문의 분리를 통해 사업부문별로 사업의 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다. 아울러 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.

(2) 회사의 분할을 통해 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력, 지분 매각 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은없음.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음.

4. 분할비율
분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는한, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용된 자산 및 부동산, 분할대상부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한담보권 등은 신설회사에 이전된다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송중【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

(8) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
해태제과식품 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
724,217,654,048
부채총계
444,306,496,009

자본총계
279,911,158,040
자본금
14,558,411,000

2019년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
557,434,286,291

주요사업
과자, 냉동식품등 제조/판매

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
해태아이스크림 주식회사(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
127,976,691,627
부채총계
58,954,057,188

자본총계
69,022,634,439
자본금
500,000,000

2019년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
167,946,722,260

주요사업
아이스크림 제조/판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 11월 28일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2019년 11월 29일

종료일
2019년 12월 30일

11. 분할기일
2020년 01월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 01월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서는 2019년 11월 28일(변경되는 경우 해당 변경된 일자)에 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

(i) 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

(ii) 분할일정

(iii) 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

(iv) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(v) 분할 전후의 재무구조

(vi) 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

(vii) 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(viii) 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항이 없습니다.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(별첨1) 분할재무상태표

(단위 : 백만원)

과목

분할전

분할후

분할되는 회사

신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

174,420

116,879

57,541

1. 현금 및 현금성자산

8,964

2,164

6,800

2. 매출채권 및기타채권

109,086

80,197

28,889

3. 재고자산

46,509

27,310

19,199

4. 기타유동자산

9,861

7,208

2,653

Ⅱ. 비유동자산

608,752

607,338

70,436

1. 기타금융자산

1,971

1,971

-

2. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

49,578

118,601

-

3. 유형자산

343,299

275,541

67,758

4. 영업권 및 무형자산

185,352

184,444

908

5. 투자부동산

14,164

14,164

-

6. 기타비유동자산

14,387

12,617

1,770

자산총계

783,172

724,218

127,977

부채

Ⅰ. 유동부채

319,957

274,520

45,437

1. 매입채무

105,569

73,549

32,020

2. 미지급금

36,524

30,518

6,005

3. 단기차입금 및 사채

128,598

128,598

-

4. 기타유동부채

49,266

41,855

7,412

Ⅱ. 비유동부채

183,304

169,787

13,517

1. 장기차입금및사채

129,681

129,681

-

2. 기타비유동부채

14,990

11,644

3,346

3. 확정급여부채

38,633

28,462

10,171

부채총계

503,261

444,306

58,954

자본

Ⅰ. 자본금

14,558

14,558

500

Ⅱ. 자본잉여금

120,337

120,337

68,523

Ⅲ. 기타자본

(47,009)

(47,009)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(413)

(413)

-

Ⅴ. 이익잉여금

192,438

192,438

-

자본총계

279,911

279,911

69,023

주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가있을 수 있음

주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 신설회사의 초기 자금수요ㆍ투자계획ㆍ분할시점까지의 사업이행실적과 분할되는 회사의 자금수지ㆍ재무구조를 고려한 현금및현금성자산과 회계법인의 감정에 따른 영업권 가치평가로 인하여 분할기일에 변동될 수 있음

주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일 까지결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 함

(별첨 2) 승계대상 재산목록

(별첨 2-1) 승계대상 자산 목록

(단위: 백만원)

계정명

내역

금액

자산

I. 유동자산

57,541

1. 현금및현금성자산

6,800

2. 매출채권

아이스크림 사업부문 매출채권

28,889

3. 재고자산

아이스크림 사업부문 재고자산

19,199

4. 기타유동자산

아이스크림 사업부문 대여금, 미수금, 미수수익, 선급비용, 선급금, 대구공장의 선급비용

2,653

II. 비유동자산

70,436

1. 유형자산

① 대구공장 유형자산, 단 과자사업부문의 기계장치 제외

② 광주공장의 아이스크림 사업부문 기계장치

③ 영업소의 아이스크림 사업부문 차량운반구 및 판매장비, 공기구비품

67,758

2. 영업권및무형자산

아이스크림 사업부문 영업권, 산업재산권 등

908

3. 기타비유동자산

아이스크림 사업부문 보증금과 장기선급비용

대구공장 보증금

1,770

자산총계

127,977

부채

I. 유동부채

45,437

1. 매입채무

아이스크림 사업부문 매입채무

32,020

2. 미지급금

아이스크림 사업부문 미지급금

6,005

3. 기타유동부채

아이스크림 사업부문 보증금, 미지급비용, 리스부채

7,412

II. 비유동부채

13,517

1. 기타비유동부채

아이스크림 사업부문 장기리스부채, 장기미지급비용

3,346

2. 확정급여채무

아이스크림 사업부문 확정급여채무

10,171

부채총계

58,954

자본

Ⅰ. 자본금

500

Ⅱ. 자본잉여금

68,523

자본총계

69,023

부채와 자본총계

127,977

주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음

주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 신설회사의 초기 자금수요ㆍ투자계획ㆍ분할시점까지의 사업이행실적과 분할되는 회사의 자금수지ㆍ재무구조를 고려한 현금및현금성자산과 회계법인의 감정에 따른 영업권 가치평가로 인하여 분할기일에 변동될 수 있음

주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일 까지결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 함

(별첨 3) 승계대상 소송현황

사건번호(사건명)

원고

피고

소가(원)

사건명

진행경과

1

서울중앙지방법원 2019가단5202033

분할되는 회사

김영신, 호금자

79,238,594

손해배상

1심

진행중

2

의정부지방법원 동두천시법원 2019가소21439

분할되는 회사

김환조

743,016

구상금

1심

진행중

3

의정부지방법원 남양주시법원 2019가소96745

분할되는 회사

김희성

595,081

구상금

1심

진행중

4

춘천지방법원 화천군법원 2019가소56630

분할되는 회사

반정순

2,785,422

물품대금

1심

진행중

5

대전지방법원 천안지원 2019차전2156

분할되는 회사

임상혁

1,370,195

물품대금

1심

진행중

6

서울남부지방법원 2019가소499924

분할되는 회사

정경덕, 정문성

2,136,179

물품대금

1심

진행중

7

수원지방법원 광주시법원

2019가소208601

분할되는 회사

이동진

3,577,085

물품대금

1심

진행중

8

춘천지방법원 강릉지원

2019가소34497

분할되는 회사

정선경, 곽민지

24,644,831

기타[금전]

1심

진행중

9

광주지방법원

2019가소566818

분할되는 회사

김길희

3,853,819

물품대금

1심

진행중

※ 관련공시
반기보고서(일반법인)(2019.06)(2019.08.14)