비보존 제약 — 주주총회소집공고 (20191016)
제출인: 비보존 제약

주주총회소집공고
2.7
루미마이크로(주)

주주총회소집공고

2019년 10월 16일

회 사 명 :
루미마이크로 주식회사

대 표 이 사 :
한 재 관

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

(전 화) 031-213-9200

(홈페이지) http://www.lumimicro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 한 재 관

(전 화) 031-210-1911

주주총회 소집공고

(제18기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제22조에 의거 제18기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 10월 31일(목) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309 루미마이크로(주) 3층 대강당

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 
 제2호 의안 : 주식의 포괄적 교환 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제524조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점 및 국민은행 증권대행부에 비치하였으며,
금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 개정에 따라

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는

한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : (개인)신분증, 참석장, (법인)법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증

사본, 참석장

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 인감 날인), 주주의 날인 또는

서명, 주주인감증명 또는 신분증사본), 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 금번 임시주주총회에서는 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

2019. 10. 16

루미마이크로 주식회사

대표이사 한 재 관 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

사내이사 등의 성명

사내이사 등의 성명

사내이사 등의 성명

사내이사 등의 성명

이장원
(출석률:80%)
김선기
(출석률:100%)

조경숙
(출석률:100%)

한재관
(출석률:100%)

김두영
(출석률:100%)

김두인
(출석률:100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

찬 반 여 부

찬 반 여 부

찬 반 여 부

찬 반 여 부

1
2019.01.02
분할결과 보고 및 공고의 건
불참
-
참석
참석
참석
-

2
2019.01.16
루미마이크로(주)우리사주조합 대여금 대여 약정의 건
불참
-
참석
참석
참석
-

3
2019.01.28
제17기 감사의 내부회계관리제도의 평가 보고의 건
참석
-
참석
참석
참석
-

4
2019.02.01
제17기(2018년)결산 재무제표 승인의 건
참석
-
참석
참석
참석
-

5
2019.02.14
루미마이크로(주)우리사주조합 대여금 대여 약정의 건
참석
-
참석
참석
참석
-

6
2019.02.20
제17기 정기주주총회 소집의 건
참석
-
참석
참석
참석
-

7
2019.02.26
타법인 주식 취득의 건
참석
-
참석
참석
참석
-

8
2019.03.06
제17기 정기주주총회 소집정정의 건
참석
-
참석
참석
참석
-

9
2019.03.13
제17기(2018년) 결산 재무제표 정정 승인의 건
참석
-
참석
참석
참석
-

10
2019.03.21
제17기(2018년) 정기주주총회의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

11
2019.03.29
타법인 주식 취득의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

12
2019.04.04

1호의안: 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2호의안: 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건

-
참석
참석
참석
-
참석

13
2019.04.05
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

14
2019.04.23
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

15
2019.04.23
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

16
2019.04.24
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

17
2019.04.24
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정 정정의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

18
2019.04.30
루미테크놀로지앤대부 대여금 대여 약정의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

19
2019.05.16
루미테크놀로지앤대부 대여금 대여 약정의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

20
2019.05.22
타법인 주식 취득의 건(종속회사)
-
참석
참석
참석
-
참석

21
2019.07.08
유상증자(3자배정) 결의의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

22
2019.07.11
유상증자(3자배정) 결의 정정의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

23
2019.09.09
주식교환계약 체결의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

24
2019.09.09
주총회소집결의의 건(제18회 임시주주총회)
-
참석
참석
참석
-
참석

25
2019.09.27
주식교환계약 체결 정정의 건
-
참석
참석
참석
-
참석

26
2019.09.27
주총회소집결의 정정의 건(제18회 임시주주총회)
-
참석
참석
참석
-
참석

* 2019년 03월 21일 정기주주총회에서 사외이사 이장원 퇴임, 사외이사 김선기 취임, 사내이사 김두영 퇴임, 사내이사 김두인 취임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
22,750

22,750

-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수한도 금액입니다.
주2) 지급기간 : 2019.01.01~2019.09.30

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 정교한 반도체 기술을 바탕으로 LED광원을 이용한 일반조명, IT Display Back Light Unit, 자동차 조명 등의 주요 핵심 광원 & 조명용 Module Set를 개발, 생산하여 국내외 업체에 판매를 하고 있습니다.
 
* 사업부문별 현황

당사 및 종속회사의 사업부문 제품별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

회사
주요재화 및 용역
주요고객
사업내용

루미마이크로(주)
LED SET(모듈&완제품)
ENDO 등
LED SET(모듈&완제품)등 제조

루미테크놀로지앤대부(주)
LED PKG(Packaging)
ENDO 등
LED PKG(Packaging)등 제조

(주)금호에이치티
자동차용전구류
에스엘 등
자동차용 조명부품의 제조

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
LED(Light Emitting Diode)광원은 p-n 접합 다이오드의 일종으로, 순방향으로 전압이 걸릴 때 단파장광(Monochromatic Light)이 방출되는 현상인 전기발광효과(Electroluminescence)를 이용한 반도체 소자입니다. LED는 상당히 오래된 역사를 가지고 있습니다. 1993년 일본의 S.Nakamura가 Sapphire기판에 InGaN발광층을 형성하는 기술을 선보이면서 현재 상용되고 있는 광파워의 Blue LED가 탄생되었고 이를 계기로 RGB혼합비율에 따라 Full Color 및 White Color의 구현이 가능하게 된 것입니다.
특히 White LED의 구현은 빛의 3원색(Red, Green, Blue)혼합에 따른 방법과 Blue소자에 Phosphor(형광체)를 도포시켜 구현하는 두 가지 방법이 주로 적용되고 있습니다. 또한, 그 고유의 특성이 지니고 있는 많은 장점들 때문에 Red, Green, Blue Color를 필두로 가전제품의 Display Module, Signal Indicator, 자동차의 Turn Signal, 신호 등으로 채택되어 사용되기 시작하면서, 최근 White Color의 구현이 실현되고부터 소형 LCD Panel의 BLU(Back Light Unit) 광원, 휴대폰의 Flash 광원으로 그 적용 범위가 확대되었습니다. 2004년 11월 일본 소니사가 백라이트에 빨강(R), 초록(G), 파랑(B) LED를 광원으로 하는 40인치, 46인치 LCD TV을 선보이면서 대형 BLU 광원으로 채택되는 계기가 되었고, 국내에서도 삼성, LG 등 Major급 Display Maker들이 Car Navigation, 노트북 PC, Monitor용 중형 BLU와 특히 2009년부터 대형 LCD TV용 BLU에 LED를 광원으로 채택한 제품(LED TV)이 폭발적인 수요창출로 인하여 2010년 LED의 적용 범위는 IT 분야를 중심으로 급속도로 확대되었으며, 이후 LED 적용분야의 범위는 저가 직하형 LED TV BLU, 일반조명 및 자동차용 조명으로 확대 되었습니다. 

2) 산업의 성장성
LED산업은 성장단계별로 도입기 (1997~2007), 성장기(2008~2012), 성숙기(2013~)로 구분할 수 있습니다. 각 단계별 특징을 살펴보면, 도입기에는 핸드폰이 시장을 주도했고, 성장기에는 LED BLU, 공공조명 등의어플리케이션이 시장을 주도하였습니다. 2013년 이후인 성숙기에는 LED가 각 국의 에너지절감 및 환경문제에 따른 백열등/형광등 규제로 인해 자동차용 및 일반조명분야에서 보편화될 것으로 기대됩니다.
이와 같은 LED를 활용한 주요 응용제품군으로는 조명과 디스플레이 및 부품이 있습니다. 2017년 6월에 발행된 HIS, 키움증권 자료에 따르면 2015년 140억달러에 그쳤던 LED 시장은 2018년 150억달러를 상회하였고 2022년에는 200억달러 수준에 이를 것으로 예상하는 등 지속적인 성장 추세에 있습니다. 특히, 그동안 높은 가격과 가격대비 아쉬운 성능 등으로 백열전구 및 형광등을 대체하지 못하던 LED 조명이 가격인하와 더불어 Chip 개발에 의한 조도 향상, PKG의 발열 및 설계 개선 등으로 상품성이 획기적으로 개선되면서 전통 조명시장을 급격히 잠식하는 등 일상 생활의 활용도가 급증할 전망입니다.

3) 경기변동의 특성
LED산업은 친환경, 고효율, 장수명의 LED 장점을 바탕으로 다양한 분야에서 성장해 오고 있습니다. LED가 보급률이 높아지고 사용되어지는 Application이 다양화됨에 따라 LED의 기술력은 점차 높아지고 있는 추세입니다. 기술력의 발전을 통해 LED에 영향을 주는 인자들에 대한 보완이 강화되고 있습니다. 또한, LED가 사용되는 제품의 개발 시 LED자체에 적합한 재료를 사용하고 보완하고 있기에 광원으로서 발휘하는 LED의 수명은 반 영구적인 수준까지 발전하고 있으며 특성은 현재보다 더욱 높은 수준으로 올라가고 있습니다. 또한, 점점 주요 소수 Top 업체들간의 기술 경쟁이 최근에는 다양한 원천기술들이 개발되고, LED 회사간의 글로벌 네트워크와 고객과의 협력 강화에 따른 여러 제품들이 파생됨에 따라 제품 성능을 좌우하는 기술력이 더욱 더 중요해지고 그에 따라 원천기술에 대한 특허가 점점 중요한 사항이 되어 가고 있습니다. 특히 일반조명은 국제사회의 환경규제 강화와 같은 외부환경 변화의 영향 및 각국 정부의 친환경정책에 따라 일반조명에서 LED조명으로 빠르게 성장하고 있습니다. 2016년 전체 조명 Fixture 소비 매출에서 LED가 차지하는 비중은 IHS, SU 모두 10% 초반으로 분석하고 있습니다. 이렇듯 조명 시장에서의 LED 팽창은 이제 막 본격 단계에 접어들었다고 할 수 있으며 특히 일본, 미국, EU등 선진국에서는 정부차원에서 에너지 소비를 줄이기 위하여 LED를 이용한 조명개발을 적극 지원하고 있어 LED조명시장의 상용화가 예상보다 빨라질 수도 있을 것으로 전망됩니다. 이미 EU, 미국등 여러 국가/지역에서는 백열등의 판매 및 수입을 금지하고 있으며, 미나마타 조약 에 의거하여 2020년 이후에는 수은을 사용한 형광등 등의 제조 및 수출입도 금지될 예정입니다. 이런 환경적인 규제와 더불어 최근에는 빛과 바이오의 결합을 바탕으로 빛이 인간에 미치는 영향에 대한 연구와 함께 LED 빛의 품질을 높이고자 하는 노력이 Major 업체를 중심으로 활발히 진행중입니다. 

나. 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 어려운 시장여건에도 불구하고 TWIN LAMP Module set 분야에 집중 및 영업활성화를 통하여 매출 확대를 실현할 계획입니다. 또한, 지속적인 원가절감과 생산성 향상 및 신규ITEM 개발 노력으로 시장에서의 위치를 더욱 강화해 나갈 것입니다.

2) 시장점유율 등
조명 제조 분야의 경우 국내 사업자별로 규모 및 참여 업체가 달라 정확한 국내 시장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 시장이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객관련 정보를 파악하기가 어려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다. 따라서 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다.

3) 회사의 경쟁우위 요소
당사의 경쟁우위 요소는 창사 이래 LED 단일 사업만(수직적 기술개발) 해온 LED 패키징 전문기업으로 제품별 전용 LINE化 구축에 따른 생산성 향상, LED 패키징에 다양한 Application적용으로 (일반조명, TV Display用 LCD BLU, 차량용 LED, LED Module등 ) 제품별 포트폴리오 확보 , 특허관련 LICENSE 보유, 계열회사간의 수직계열화 실현에 따른 원가 경쟁력 제고, 부설연구소 운영에 따른 우수한 연구인력 확보 및 개발 능력 보유 등 입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
① 조명용 고효율 Power LED 개발 및 양산
LED 광원이 본격적인 조명광원으로 점점 응용분야를 확대 진행됨에 따라 당사는 전문 기술인력 확보를 통한 핵심 기술개발을 기반으로 조명용 고효율 고출력 LED 개발 및 양산을 위한 해결과제인 LED 광원 가격 개선, 광 효율 개선 기술, 열 특성 개선 및 발열문제 개선 기술뿐만 아니라 고품질의 조명용 백색 LED 제조의 필수기술인 CRI 개선 기술, CCT편차 축소 기술 그리고 LED 광원의 대형 모듈화 기술 등을 해결할 수 있는 고효율 Power LED 개발 계획을 세워 향후에 열릴 조명시장 (경관조명,자동차 전조등,가로등 등) 에서의 기술경쟁력 제고를 통한 시장 선점과 매출 성장을 기대하고 있습니다. 

② 조명용 고출력 COB(Chip on board) Type LED 개발 및 양산
전세계 LED 조명시장은 2013년부터 급속하게 확대되고 있으며, 이에 따라 MR/PAR/bulb등의 다양한 일반조명 제품에 적합한 LED 광원 개발 및 양산 체계 구축이 절실하게 요구되고 있는 실정입니다. 현재 전세계적으로 경박단소하면서 열방출 특성이 좋은 COB형 LED 광원이 LED조명시장에서 새로운 제품군으로 각광받고 있습니다. 이에 당사는 5W급 COB형 LED 광원을 개발 완료 및 판매중이며, 지속적으로 조명용 30W~100W급 고출력 COB형 LED 연구개발을 통해 기술 및 원가 경쟁력 확보와 고객의 Needs 충족으로 LED 조명시장을 선점할 계획입니다.

③ IT분야 CSP(Chip Scales Package) Type LED 개발 및 양산
와이어 본딩이 아닌 플립칩 방식을 사용하여 LED 패키징의 사이즈를 칩 사이즈만큼 줄이는 것이다. CSP 방식은 실장 면적의 축소됩니다. 이는 좁은 면적에서도 고휘도의 빛을 집중적으로 낼 수 있는 동시에 viewing angle이 넓기 때문에 주로 사용되는 application은 Mobile Device, TV용 직하형 BLU, 스마트폰용 카메라 플래시에 적용되고 있습니다. 고휘도 및 원가 절감에 유리하므로 향후 조명기기용 LED에도 적용되는 비중이 확대될 전망입니다.

④ 고효율LED 리니어 조명제품등 개발 및 양산
LED_PKG생산의 축적된 기술과 LED모듈의 OEM 수출실적을 기반으로 국내시장 참여 목적으로 당사 브랜드의 150Lm/W급 고효율 리니어 LED_SET를 개발하여 양산을 앞두고 있습니다. 이는 8M이하에서는 공장등에 비해서 가격대비 조도 및 균일도에서 월등히 유리한 제품입니다. 또한 150Lm/W고효율의 공장등과 슬림베젤 평판등 국내민수향 조명제품으로 국내 및 해외사장 공략을 위해 차별화제품을 상반기내에 출시하여 국내 매출비중을 확대해 나갈 예정입니다.

5) 조직도 

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관 변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

① 회사는 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 당 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 당 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

③ 당 회사는 제2항에도 불구하고 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

④ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한, 유지에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

문구 추가

신설

제8조의2(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환, 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제1항의 종류주식의 수량은 제5조의 발행예정주식의 총수 이내(단 의결권 없는 주식의 경우 회사가 발행한 주식의 총수의 4분의 1 범위 이내)로 하며, 그 내용은 본조 제3호 내지 제13호와 같다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 사항에 대하여 원칙적으로 의결권을 가진다. 다만 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 이를 달리 정할 수 있으며, 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다.

⑦ 종류주식의 주주는 종류주식의 발행일로부터 20년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정하여진 기간에 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 이사회의 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 전환비율을 조정할 수 있다.

⑨ 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구 할 수 있으며, 자세한 상환가액, 상환의 방법과 상환할 주식의 수는 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부터 20년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 회사가 배당가능한 이익이 있는 경우 법적으로 가능한 범위 내에서 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정하여진 기간에 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다.) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 전 각항에도 불구하고 종류주식은 배당에 관하여 참가적, 누적적 또는 비참가적, 비누적적 우선주식으로 할 수 있고, 잔여재산 분배에 관하여 당해 종류주식의 발행총액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 우선적 권리를 가진 종류주식으로 할 수 있으며, 배당에 관하여 자세한 배당재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 및 잔여재산분배에 관하여 자세한 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

⑬ 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

신설

<제정 및 개정>

2019년 10월 31일

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

15_금융지주회사법에의한주식교환또는주식이전ㆍ상법에의한주식교환또는주식이전

□ 금융지주회사법 제5장에 따른 주식교환 또는 주식이전ㆍ상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

1) 사업분야 다각화를 통한 성장전략 추진

루미마이크로의 핵심사업인 LED광원 등 개발, 판매사업은 시장 성숙기로 진입하였습니다. 이에 루미마이크로는 신규제품 관련 연구개발에 지속적인 노력을 하고 있음에도 불구하고 에너지 절감 및 환경문제에 따른 백열등/형광등 규제 등으로 인해 기존 사업 영역에서 향후 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는 바, 다이노나를 통해 사업분야 다각화를 계획하고 있습니다.

2) 구조조정 및 인수합병을 통한 기업 가치 제고

바이오 전문개발회사(No Research Development Only) 산하에 국내외 바이오기업들을 인수하거나 전략적 제휴를 통하여 임상 전문 Development 회사로 성장시키고자 하는 중장기 계획을 달성하기 위하여, 루미마이크로는 주식교환 이후 루미마이크로의 사명을 ‘루미바이오’로 변경하고 국내외 추가적인 M&A를 병행하는 등 신약개발군 관련 바이오 Grouping 추진 방안 등을 검토하고 있습니다. 

또한, 동일 계열집단 내, 루미마이크로가 연간 매출 수준과 회사 규모가 상대적으로 작기 때문에 자본 추가 출자 등을 통한 구조조정과 인수 합병을 통한 기업가치 제고 효과를 극대화할 수 있을 것이라는 경영상의 판단으로 계열집단 내 완전모회사가 되는 회사를 루미마이크로로 설정하였습니다.

3) 경영관리의 효율성 및 능동적인 대응력 확보

본건 포괄적 주식교환을 추진하는 주식교환 당사회사인 루미마이크로와 다이노나는 완전 모-자회사 관계를 통해 외부상황 변화에 대한 능동적인 대응력을 키우고 경영관리의 효율성을 제고하는 한편, 주주가치 및 기업가치를 극대화하고자 금번 포괄적 주식교환을 추진하고자 합니다.

4) 일정

구 분
루미마이크로(주)
다이노나(주)

이사회 결의일
2019년 09월 09일
2019년 09월 09일

주식교환 계약일
2019년 09월 09일
2019년 09월 09일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2019년 09월 09일
2019년 09월 09일

주주확정 기준일
2019년 09월 23일
2019년 09월 23일

주주총회 소집 통지일
2019년 10월 16일
2019년 10월 16일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 10월 16일
2019년 10월 16일

종료일
2019년 10월 30일
2019년 10월 30일

주식교환 승인 주주총회일
2019년 10월 31일
2019년 10월 31일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 10월 31일
2019년 10월 31일

종료일
2019년 11월 20일
2019년 11월 20일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지·공고예정일
-
2019년 11월 01일

주권병합 통지 및 공고
-
2019년 11월 15일

주식매수청구대금지급일
~ 2019년 12월 19일
~ 2019년 12월 19일

다이노나(주) 매매거래정지 기간
시작일
-
2019년 11월 29일

종료일
-
2019년 12월 13일

권리배정기준일
-
2019년 12월 02일

전자등록일(유통제한), 주식병합일
-
2019년 12월 03일

주식교환일
2019년 12월 03일
2019년 12월 03일

주식교환 등기 예정일
2019년 12월 04일
-

신주권 상장신청예정일
2019년 12월 06일
-

신주권 상장예정일
2019년 12월 16일
-

주)
상기 주식교환 일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

1) 신주 배정 내용

주식교환일(2019년 12월 03일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 다이노나(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 다이노나(주)의 주식 1주(1주당 액면가: 500원)당 완전모회사가 될 예정인 루미마이크로(주)의 주식 3.9422360주(1주당 액면가: 500원)를 교환신주로 배정할 예정이고, 그에 따라 다이노나(주) 주주들이 보유하고 있는 다이노나(주) 주식은 주식교환일에 루미마이크로(주)에게 이전될 예정입니다.

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 보통주 기준시가와 주권상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한 다이노나(주)가 본건 주식교환에 반대하는 다이노나(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 루미마이크로(주)에 양도할 것이며, 이 경우 해당 주식에는 루미마이크로(주)의 주식이 배정되지 않습니다.

2) 신주 배정시 발생하는 단주처리방법

루미마이크로(주)는 주식교환 대상주주에게 루미마이크로(주)의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2019년 12월 16일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 루미마이크로(주)가 자기주식으로 취득합니다. 

3) 신주의 상장 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 루미마이크로(주)의 신주(기명식 보통주식)는 2019년 12월 16일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4) 증가할 자본금과 자본준비금

루미마이크로(주)의 증가할 자본금은 금 31,099,820,000원(=신주발행주식수 62,199,640주×액면가 500원)이고, 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 루미마이크로(주)의 신주 발행가액총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계법령, 위 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 루미마이크로(주) 주주는 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 09월 23일) 현재 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 9월 9일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 9월 10일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 10월 28일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 10월 29일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2019년 10월 30일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2019년 11월 18일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 매수대금지급방법 

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.
- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

4) 주식매수예정가격 및 산정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 
이에 따라 산출된 주식매수예정가격은 1,605원입니다.

 5) 접수 장소

(1) 명부주주 : 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사 

6) 청구기간

구 분
일자

주식교환 반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 16일

종료일
2019년 10월 30일

주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일
2019년 10월 31일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 10월 31일

종료일
2019년 11월 20일

라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용

- 해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

- 해당사항 없음.