알티캐스트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191015)
제출인: 알티캐스트

참고서류
3.2
알티캐스트

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 10월 15일

권 유 자:

성 명: (주)알티캐스트
주 소: 서울특별시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층
전화번호: 02-2007-7700

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)알티캐스트
보통주
1,551,705
7.31%
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)휴맥스
최대주주
보통주
5,760,765주
27.14%
최대주주
-

정욱재
사내이사
보통주
7,000주
0.03%
임원
-

계
보통주
5,767,765주
27.17%
-
-

※
'권유자의 특별관계자에 관한 사항'은 2019년 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 10월 1일)을 토대로 한 주식보유현황입니다. 따라서 본 보고서 작성 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이동인
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

㈜알티캐스트의 2019년 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 10월 1일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 10월 18일, (종료일) - 2019년 10월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우) 
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019년 10월 30일 09시 
(장소) - 서울특별시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층 (알티캐스트 교육장)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 김효원 
(부서 및 직위) - 경영기획팀 매니저 
(연락처) - 02-2007-7700 (대표번호)

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 분할의 목적

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중
KT/SkyLife 및 북미 방송사업자를 대상으로 하는
미디어사업부문을 제외한
국내 케이블 및 유럽/아시아 방송사업자

를
대상으로 하는 미디어사업부문

(이하
"분
할대상 사업부문"
)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하
"본건 분할"
)하여 분할신설회사를 설립한다. 각 사업부문에 대한 지배구조 개편 및 운영 효율화를 통하여 자원의 효율적 배분 및 집중 투자가 가능하도록 하고, 궁극적으로 기업 및 주주 가치를 제고하고자 한다.

(2) 본건 분할 이후 분할회사는 인공지능(AI)ㆍ빅데이터 등 차세대 기술 기반의 제품 라인업 확대, 고수익성 위주의
과제 수주 및 신규 수익 모델 창출을 통하여 기존의 미디어 사업 수익구조를 개선한다.
또한,

신속ㆍ명확한 의사결정
이 가능한 지배구조 체제를 확립함으로써 M&A 역량을 강화하고, 그룹사 및 파트너사 협력을 통한 모빌리티 중심의 신규 사업 개발을 통해 장기적인 성장 동력을 확보한다.

(3) 본건 분할 이후
분할신설회사는 분할회사와의 운영 분리를 통하여
국내 케이블 및 유럽/아시아 방송사업자에
대한
새로운 사업 진출 기회를 확대하는 한편,
기
존의 분할 대상 사업영역에 대한 책임경영체제 확립을 통하여 사업을 고도화하고 수익구조를 개선하여 경영 효율을 극대화 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

【회사 분할 내용】

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

주식회사 알티캐스트

KT/SkyLife 및 북미사업자 대상 미디어사
업,
모빌리티 등 신규 사업

상장법인

분할신설회사

주식회사 알티미디어 (가칭)

그 외 미디어사업

비상장법인

※
분할회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할보고총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은
2019년 12월 1
일
로 한다. 다만, 추후 분할회사의 이사회 결의를 통해 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,
동법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임 포함, 이하 본 분할계획서에서 동일)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 않는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않는다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이에 분할회사는 상법 제 530조의9 제2항, 제4항 및 제527조의5 규정에 따라 채권자 제출기간을 1개월 이상으로 정하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 특별결의가 있은 날부터 2주 내에 이를 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 이를 최고하여 동 규정에 따른 보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)에 관하여 본 분할계획서의【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 사항은 그 기재를 따라 분할신설회사에게 이전하고, 【별첨2】승계대상재산목록에 기재되지 아니한 사항은 분할대상 사업부문에
관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되도록 하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 관하여도 전항의 원칙에 따라 처리한다. 단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문이 각 분담하여야 하는 채무의 비율을 산정할 수 있는 경우에는 그 비율에 따라 귀속되며, 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 이러한 채무의 귀속에 대하여 결정한다.

(7) 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 한편, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖의 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 

(8) 분할회사 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 및 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할 대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 그 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정함에 있어서는 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영/투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할 일정 (예정)

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2019년 9월 16일

주요사항보고서 제출일

주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 공고

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2019년 10월 1일

주주명부 폐쇄기간

2019년 10월 2일 ~ 2019년 10월 10일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2019년 10월 15일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 10월 30일

채권자 이의제출 공고 및 최고 협의
2019년 10월 31일 ~ 2019년 11월 30일

개인정보 이전에 대한 통지

분할기일

2019년 12월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2019년 12월 2일

분할등기일(예정일)

※
상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관계법령 및 관계기관, 주주와의 협의 등에 따라 필요한 경우 이사회 결의로써 변경될 수 있음.

※
상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정임.

※
분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

3. 분할회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 알티캐스트

영문명 : Alticast Corporation

목적

① 컴퓨터, 컴퓨터 주변장치, 통신·방송장비, 기타 전기장비 제조, 임대, 판매 및 기타 서비스업

② 정보통신 관련 소프트웨어, 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 솔루션 개발, 구축, 관리, 운영, 서비스, 컨설팅, 및 기타 자문업

③ 전기, 전자, 기타 공학 연구개발업

④ 데이터베이스, 온라인정보 및 기타 정보 서비스업

⑤ 정보통신기술 및 솔루션에 대한 교육관련 사업

⑥ 특허 및 지적재산권 등 무형재산권 임대 및 라이선스업

⑦ 기타 위 각항에 관한 부대사업 일체

본점소재지

서울특별시 서초구 반포대로 27길 16 파크빌딩 6층

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.alticast.co.kr)에 게재한다. 
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제 신문에 게재한다.

사업연도
매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지.

※
상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할보고총회에서 변경될 수 있음.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

단순ㆍ물적 분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

분할회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적 분할로써 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제5조 제(7)항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액'의 내용, 【별첨1】 분할재무상태표 및 【별첨2】 승계대상 재산목록을 참조.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이기 때문에 분할로서 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 알티미디어 (가칭)

영문명 : Altimedia Corporation (가칭)

목적

① 컴퓨터, 컴퓨터 주변장치, 통신·방송장비, 기타 전기장비 제조, 임대, 판매 및 기타 서비스업

② 정보통신 관련 소프트웨어, 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 솔루션 개발, 구축, 관리, 운영, 서비스, 컨설팅, 및 기타 자문업

③ 전기, 전자, 기타 공학 연구개발업

④ 데이터베이스, 온라인정보 및 기타 정보 서비스업

⑤ 정보통신기술 및 솔루션에 대한 교육관련 사업

⑥ 특허 및 지적재산권 등 무형재산권 임대 및 라이선스업

⑦ 기타 위 각항에 관한 부대사업 일체

본점소재지

서울특별시 서초구 반포대로 27길 16 파크빌딩 7층

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

사업연도
매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지. 단, 최초 사업년도는 분할등기일로부터 2019년 12월 31일까지로 함.

※
상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

5,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

1,000,000주

주식의 종류

기명식 보통주

액면ㆍ주식무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 500원)

※
상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정함.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 자본금 및 준비금 총액

(단위: 원)

구분

내용

자본금

500,000,000원

준비금

11,903,041,314원

※
준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성되어 있음.

※
상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정 예정임.

(7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하며, 이하
"이전대상자산")를 분할신설회사에 이전한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의
2019년 6월

30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 이전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 혹은 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재를 기준으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.
아울러 본건 분할 이후 분할회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외 부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할회사 귀속대상 자산(매각예정비유동자산 등)의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전 분할회사를 당사자로 하는 소송은 존재하지 않으며, 분할회사가 보유하고 있는 개발비 중 신설회사에 이전될 대상 목록은
【별첨4】승계대상개발비 목록
에 기재한다. 

⑤ 분할기일 이전 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 분할신설회사에 대하여 승계되는 목록은 존재하지 않는다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무에 대한 책임만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 않은 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않는다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 변제할 책임이 있다.

이에 분할회사는 상법 제 530조의9 제2항, 제4항 및 제527조의5 규정에 따라 채권자 제출 기간을 1개월 이상으로 정하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 특별결의가 있은 날부터 2주 내에 이를 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 이를 최고하여 동 규정에 따른 채권자보호절차를 이행한다.

(9) 분할기일 및 분할 등기(예정)일

분할기일은
2019년 12월 1
일
로 하며, 분할등기 신청일은
2019년 12월 2일
(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의를 통하여 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사의 성명, 주민등록번호 및 약력

직 책

성 명

주민등록번호

약 력

상근

여부

임기

사내이사

(대표이사)

한만수

640801-1******

(주)대우(1990~1998)
대우자동차(1999~2000)
휴맥스(2000~2015)
알티캐스트 부사장(2015~2016)
알티캐스트 대표이사(2016~2019)

상 근

3년

② 최초 사업연도 이사의 보수한도는
1,000백만원
으로 한다.

③ 분할신설회사 임원에 대한 퇴직금 규정은 분할회사와 동일하게 한다.

④ 분할신설회사는 자본금 10억원 미만의 소규모법인으로 설립 예정이며, 그에 따라 이사는 1인 등기(대표)이사로 정하고, 감사는 두지 않는다. 이사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터 개시하는 것으로 한다.

⑤ 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨3】과 같다. 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다. 

(12) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일을 기점으로 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로계약 등 포함)를 승계한다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고, 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

5. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 이전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 본건【별첨2】승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동일성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

(가) 분할회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (【별첨2】승계대상재산목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이기 때문에 해당사항 없음. 

(4) 회사 간 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 이후 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

별첨

< 별첨 목록 >

【별첨1】분할재무상태표

【별첨2】승계대상재산 목록

【별첨3】분할신설회사 정관

※

【별첨4】승
계대상개발비 목록은 영업비밀 등 기업 내부관리 정보에 해당하여 공개하지 아니함

【별첨1】분할재무상태표

(단위 : 원)

구 분
분할 전
분할되는 회사
신설회사

자산

유동자산
48,539,008,761
34,587,123,055
13,951,885,706

현금및현금성자산
8,355,967,382
6,254,430,426
2,101,536,956

매출채권 및 기타채권
7,173,183,551
4,460,656,619
2,712,526,932

계약자산
9,899,785,730
4,829,295,209
5,070,490,521

당기법인세자산
160,611,946
73,058,741
87,553,205

기타유동금융자산
9,053,574,662
9,053,574,662
0

기타유동자산
4,894,725,921
914,947,829
3,979,778,092

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단
9,001,159,569
9,001,159,569
0

비유동자산
36,799,656,103
45,160,328,067
4,042,369,350

매출채권 및 기타채권
1,953,396,401
1,941,845,457
11,550,944

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
10,801,635,086
23,103,504,502
101,171,898

유형자산
1,103,960,035
984,757,874
119,202,161

사용권자산
1,229,436,271
1,229,436,271
0

영업권
1,048,000,000
1,048,000,000
0

무형자산
8,902,722,585
6,335,028,129
2,567,694,456

당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
5,660,882,038
5,660,882,038
0

기타비유동금융자산
104,112,000
104,112,000
0

이연법인세자산
5,995,511,687
4,752,761,796
1,242,749,891

자산총계
85,338,664,864
79,747,451,122
17,994,255,056

부채

유동부채
10,101,113,730
6,148,979,439
3,952,134,291

매입채무 및 기타채무
6,052,557,616
3,554,963,023
2,497,594,593

계약부채
1,914,765,670
615,071,429
1,299,694,241

기타유동부채
890,651,350
735,805,893
154,845,457

유동리스부채
1,243,139,094
1,243,139,094
0

비유동부채
3,602,236,273
1,963,156,822
1,639,079,451

퇴직급여부채
3,577,646,800
1,938,567,349
1,639,079,451

기타비유동부채
24,589,473
24,589,473
0

부채총계
13,703,350,003
8,112,136,261
5,591,213,742

자본

보통주자본금
10,611,580,000
10,611,580,000
500,000,000

기타불입자본
38,079,274,896
38,079,274,896
11,903,041,314

이익잉여금(결손금)
23,065,747,569
23,065,747,569
0

기타자본구성요소
(121,287,604)
(121,287,604)
0

자본총계
71,635,314,861
71,635,314,861
12,403,041,314

자본과부채총계
85,338,664,864
79,747,451,122
17,994,255,056

※
2019년 6월 30일 현재 분할회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 【첨부2】승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨2】승계대상재산 목록

(단위 : 원)

과목
분할신설회사
비고

자산
17,994,255,056

Ⅰ.유동자산
13,951,885,706

현금및현금성 자산
2,101,536,956
보통예금

매출채권및기타채권
2,712,526,932
사업관련 매출채권 및 미수수익 등

계약자산
5,070,490,521
사업관련 미청구공사

당기법인세자산
87,553,205
사업관련 해외 원천징수세액

기타유동자산
3,979,778,092
사업관련 선급금 및 선급비용

Ⅱ.비유동자산
4,042,369,350

종속기업,조인트벤처와관계기업에대한투자자산
101,171,898
종속기업투자주식

유형자산
119,202,161
비품 등

무형자산
2,567,694,456
개발비 및 소프트웨어

이연법인세자산
1,242,749,891

기타비유동자산
11,550,944
임차보증금

부채
5,591,213,742

Ⅰ.유동부채
3,952,134,291

매입채무및기타채무
2,497,594,593
사업관련 매입채무 등

계약부채
1,299,694,241
사업관련 초과청구공사

기타유동부채
154,845,457
사업관련 손실충당부채

Ⅱ.비유동부채
1,639,079,451

확정급여부채
1,639,079,451
사업관련 순확정급여부채

※
상기 금액은 2019년 6월 30일 현재의 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동 될수 있음.

【별첨3】분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제1 조(상호)

회사의 명칭은 “주식회사 알티미디어(가칭)” 라 한다. 영문으로는 “Altimedia Corporation”라 표기한다.

제2 조(사업의 목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 컴퓨터, 컴퓨터 주변장치, 통신·방송장비, 기타 전기장비 제조, 임대, 판매 및 기타 서비스업

② 정보통신 관련 소프트웨어, 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 솔루션 개발, 구축, 관리, 운영, 서비스, 컨설팅, 및 기타 자문업

③ 전기, 전자, 기타 공학 연구개발업

④ 데이터베이스, 온라인정보 및 기타 정보 서비스업

⑤ 정보통신기술 및 솔루션에 대한 교육관련 사업

⑥ 특허 및 지적재산권 등 무형재산권 임대 및 라이선스업

⑦ 기타 위 각항에 관한 부대사업 일체

제3 조(본점의 소재지)

① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다

제4 조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식과 주권

제5 조(회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 5,000,000주로 한다.

제6 조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7 조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제8 조(주권의 발행)

주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 9 조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9 조의2(이익배당, 잔여재산분배, 주식의전환및상환에관한종류주식)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 1,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.01% 이상 1% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 회사에 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 잔여재산분배에 있어서 종류주식에 대하여 종류주식의 발행가액(무상증자, 주식병합, 주식분할 등의 경우에는 이에 비례하여 조정된 가액) 및 청산사유 발생일까지 미지급된 배당금을 보통주식의 주주에 우선하여 지급한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 의결로 정한 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 보통주식의 수는 종류주식의 최초 발행가액을 발행시에 이사회가 정한 조건의 조정 전환가격으로 나눈 수로 한다. 이사회는 회사의 경영성과를 고려하여 발행 시에 전환가액 또는 전환비율의 조정 조항을 둘 수 있다.

⑧ 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 500%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪제6항에따라발행되는신주에대한이익의배당에관하여는제12조를준용한다.

제9 조의2(이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식)

제10 조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 이사회의 결의로서 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 「상법」 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 관련 법령상 회사에 이러한 통지 또는 공고의무가 인정되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제11 조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.

③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 기명식 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법

④ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 경우 정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 아니한다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12 조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13 조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14 조(명의개서대리인)

회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제15 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.

제 2 장의 2 사 채

제17 조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 회사가 긴급한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 회사의 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 「중소기업창업 지원법」 또는 「여신전문금융업법」에 의해 설립된 중소기업창업투자회사, 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융회사에 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 할 수 있다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 18 조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 회사의 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 회사가 긴급한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 「중소기업창업 지원법」 또는 「여신전문금융업법」에 의해 설립된 중소기업창업투자회사, 중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행일 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 할 수 있다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19 조(사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 20 조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 21 조(종류 및 소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 22 조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제 23 조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제 24 조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 25 조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제 26 조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 27 조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30 조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 31 조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 32 조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이사·이사회·대표이사

제 33 조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 11명 이내로 한다.

단, 회사의 자본금 총액이 10억 원 미만일 때 이사는 1인 이상을 둘 수 있다.

제 34 조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 35 조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36 조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37 조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38 조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39 조(이사의 책임 감경)

「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 40 조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑦ 이사회는 서울 또는 과반수 이사가 동의하고 법령이 허용하는 다른 지역에서 소집될 수 있다.

제 41 조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42 조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43 조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 44 조(대표이사)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄하며, 대표이사가 수명일 때에는 각자 회사를 대표한다.

제 45 조(위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제42조를 준용한다.

제 5 장 감 사

제 46 조(감사의 수)

회사는 1인의 감사를 둔다.

단, 회사의 자본금 총액이 10억 원 미만일 때 감사는 두지 않을 수 있다.

제47 조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

제48 조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49 조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제39조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 50 조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51 조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 6 장 회 계

제 52 조(사업년도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 53 조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 54 조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 55 조(이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정준비금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제 56 조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

부 칙

제1조 (최초 영업년도)

당 회사의 최초 영업년도는 회사설립일로부터 동년 12월 말일까지로 한다.

제 2 조 (시행일)

이 정관은 회사설립일부터 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【알티캐스트】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018. 12. 31 현재

제 19 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

129,070,257,841

134,681,585,362

현금및현금성자산

8,805,660,077

10,099,512,150

매출채권 및 기타채권

12,085,152,550

28,443,488,136

계약자산

12,414,988,738

기타유동금융자산

20,098,316,306

20,490,773,644

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

3,816,415,777

기타유동자산

5,328,433,080

1,256,291,160

당기법인세자산

113,280,508

9,496,070

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

66,408,010,805

74,382,024,202

비유동자산

35,404,141,883

36,862,549,017

매출채권 및 기타채권

2,421,713,068

2,610,495,449

유형자산

4,523,507,798

3,851,501,519

무형자산

10,031,800,598

11,950,732,386

영업권

7,093,184,696

5,545,184,696

기타비유동금융자산

200,000,000

2,994,283,103

매도가능금융자산

19,188,750

비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

3,626,221,852

비유동매도가능금융자산

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

200,000,000

관계기업에 대한 투자자산

200,000,000

이연법인세자산

7,303,091,691

9,836,191,017

기타비유동비금융자산

4,622,180

54,972,097

자산총계

164,474,399,724

171,544,134,379

부채

유동부채

67,214,295,106

66,072,228,305

매입채무 및 기타채무

7,305,218,147

7,656,112,639

계약부채

1,433,152,360

단기차입금

1,013,180,000

949,110,000

유동성금융부채

기타유동금융부채

36,757,085

1,892,103,998

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채

1,221,928,768

기타유동부채

1,523,877,335

1,550,760,242

매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채

54,680,181,411

54,024,141,426

비유동부채

6,371,111,289

7,570,500,445

퇴직급여부채

3,351,838,430

2,625,781,079

비유동금융부채

2,928,897,496

4,831,553,294

기타비유동금융부채

28,796,650

65,553,735

기타비유동부채

61,578,713

47,612,337

부채총계

73,585,406,395

73,642,728,750

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

86,264,498,005

92,839,340,363

보통주자본금

10,611,580,000

10,611,580,000

기타불입자본

37,608,590,469

35,993,622,636

이익잉여금(결손금)

38,516,299,342

46,709,658,066

기타자본구성요소

(471,971,806)

(475,520,339)

비지배지분

4,624,495,324

5,062,065,266

자본총계

90,888,993,329

97,901,405,629

자본과부채총계

164,474,399,724

171,544,134,379

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 19 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

제 20 기

제 19 기

영업수익(매출액)

76,200,156,253

70,643,136,131

영업비용

72,102,398,886

64,903,750,271

영업이익(손실)

4,097,757,367

5,739,385,860

기타영업외수익

629,878,990

453,498,081

기타영업외비용

3,155,797,748

1,748,894,179

금융이익

3,354,845,622

386,013,660

금융원가

517,064,695

588,470,492

법인세비용차감전순이익(손실)

4,409,619,536

4,241,532,930

법인세비용(효익)

4,203,827,399

947,408,089

계속영업이익(손실)

205,792,137

3,294,124,841

중단영업이익(손실)

(8,045,888,081)

(2,243,285,476)

당기순이익(손실)

(7,840,095,944)

1,050,839,365

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 (주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8 조 (종류주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행(’19.9.16.) 에 따른 개정

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은
기명식 보통주식과
기명식 종류주식으로 한다.

② <좌 동>

제 8조 삭제에 따른 문구 수정

제 14 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 규정에 따른다.

제 14 조 (명의개서대리인)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행(’19.9.16.) 에 따른 개정

제 15 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

<삭 제>

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행(’19.9.16.) 에 따른 개정

<신 설>

제 15 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행(’19.9.16.) 에 따른 개정

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제 14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

15조 삭제에 따른 문구 수정

<신 설>

부칙 (2019. 10. 30)

이 정관은 2019년 10월 30일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조, 제15조, 제15조의2, 제20조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행한다.

정관 개정에 따른 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김태훈
1969.03
사내이사
임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김태훈
(주)휴맥스 CEO
1997 서울대학교 전기공학부 
2001~2008 ㈜휴맥스 미국법인장 
2008~2010 ㈜휴맥스 마케팅부문장 
2011~2013 ㈜휴맥스 CMO (최고마케팅책임자) 
2014~現 ㈜휴맥스 CEO
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음