HLB생명과학 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20191015)
제출인: HLB생명과학

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
에이치엘비생명과학(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2019년 10월

15일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학(주)

대 표 이 사 :
진 양 곤

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 판교로 228번길
15,
3동 10층

(삼평동, 판교세븐벤처밸리 1)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 근 식

(전 화) 02-2627-6700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
에이치엘비(주)

국적
대한민국
대표자
진양곤

자본금(원)
19,715,487,500
회사와 관계
최대주주

발행주식
총수(주)
39,430,975
주요사업
합성수지선 건조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
586,098

양수금액(원)(A)
42,206,089,176

총자산(원)(B)
386,255,479,482

총자산대비(%)(A/B)
10.93

자기자본(원)(C)
315,726,586,840

자기자본대비(%)(A/C)
13.37

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
586,098

지분비율(%)
1.39

4. 양수목적

본 타법인주식 취득의 건은 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 삼각합병 동의로 수반되는 법적인 절차이며, 합병계약서에 따라 결정된 조건으로 취득 함

계열사간 통합을 통해 당사의 원활한 BIO사업 진행

5. 양수예정일자
2019년 11월 15일

6. 거래상대방
회사명(성명)
HLB USA, Inc.

자본금(원)
1,184

주요사업
-

본점소재지(주소)
Salt Lake City, Utah 84121, USA

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급

삼각합병 절차 수행에 따른 소멸법인의 LSK BioPartners, Inc. 보통주 325,010주 처분대가 중 현금 USD 3,968,372.31을 제외한 나머지 합병교부금으로 취득하며, 별도 취득대금 없음

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

가. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6
나. 사유 : 회사
의
계열
회사 지분증권 매매의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공(양도하는 자산액이 최근사업년도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10%이상)

외부평가기관의 명칭

다
한회계법인

외부평가 기간
2019년 10월 01일 ~ 2019년 10월 15일

외부평가 의견
평가인은 이 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 가치평가 서비스 수행기준 및 금융감독원 기업공시본부에서 제정한 외부평가업무 가이드라인을 준수 하였습니다.

평가인의 검토결과 양수대상주식의 1주당 기준주가는 72,122원이며, 계열사간 거래에 따라 기준주가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증을 적용하여 산정한 1주당 평가금액의 범위는 최소 64,910원에서 최고 79,334원 입니다. 평가기준일 현재 1주당 취득 예정가액은 72,012원으로 당 법인의 1주당 평가금액 범위내에 있기 때문에 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2.양수내역'의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도(2018.12.31) 연결재무상태표의 자산총계입니다.

2) 상기 '2.양수내역'의 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도(2018.12.31) 연결재무상태표의 자기자본에서 2019년도 현재일까지 증가분을 반영한 금액입니다. 

3) 상기 '5. 양수예정일
자'는 에이치엘비(주)에서 HLB USA, INC.로 주식을 교부하는 예정일이며, HLB USA, INC.에 1년간 의무보유됨에 따라 해당 의무보유일로부터 1년되는날 익일에 수령하게 됩니다. 또한, HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc. 간의 삼각합병의 합병 관련 승인 절차를 감안한 예상 합병기일로 추후 변경의 가능성이 있습니다. 

4) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 USD 1로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율
(
1,183.70원/USD)을 적용하여 산정하였습니다.

5) 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2018년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2017년말, 전전년도는 2016년말 기준입니다.

※ 관련공시 : 에이치엘비 주식회사의
2019.06.13 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)

2019.06.13 주요사항보고서(유상증자결정)
2019.06.13 회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)

2019.10.11 [정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)

2019.10.11 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)
2019.10.11 [정정]회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항)

에이치엘비생명과학 주식회사의
2019.10.

15 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
304,041
94,517
209,524
19,587
36,186
13,520
적정
삼정회계법인

전년도
188,193
74,514
113,679
18,195
23,007
-21,328
적정
삼정회계법인

전전년도
186,707
62,634
124,073
17,944
30,139
-23,252
적정
삼정회계법인

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

HLB USA, Inc.
USA
Salt Lake City, Utah 84121, USA

직업(사업내용)
합병목적설립법인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
에이치엘비(주)
1
100

대표이사
진양곤
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
2019
결산기
12월

자산총계
1,184
자본금
1,184

부채총계
-
매출액
-

자본총계
1,184
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
에이치엘비(주)
최대주주

대표이사
진양곤
최대주주의 최대주주

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-