롤링스톤 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191014)
제출인: 롤링스톤

전환사채권 발행결정
2.0
(주)미코바이오메드

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 14일

회 사 명 :
주식회사 미코바이오메드

대 표 이 사 :
김 성 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 3,4층(시흥동, LH기업성장센터)

(전 화) 070-5227-6000

(홈페이지)http://www.micobiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 이 성 규

(전 화) 070-5227-6000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2022년 10월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 10월 28일에 전자등록금액의 [104.5678]%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,570

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로 부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 미코바이오메드 기명식 보통주

주식수
761,035

주식총수대비
비율(%)
6.24

전환청구기간
시작일
2020년 10월 28일

종료일
2022년 10월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 본 항 제3호에서 정한 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정된다.

나. 준비금의 자본전입(무상증자) 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 다음의 산식에 의해 행사가격을 조정한다.
조정후 전환가액 = [조정전 전환가격 x 기발행주식수] / [기발행주식수 + 신발행주식수]
다. 발행회사가 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개(이하 “IPO”)를 하는 경우(SPAC과의 합병, 우회상장 포함), 행사가격은 IPO 공모가격(또는 합병가액)의 70%에 해당하는 금액과 본건 행사가격 중 작은 금액으로 조정된다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권리가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권리자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 함.

마. 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상함.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연복리 1.5%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 인수인이 지정하는 은행

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 계좌관리기관 등 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 10월 14일

12. 납입일
2019년 10월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환 청구기간 및 조기상환율]

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020-08-29

2020-09-28

2020-10-28

101.5000%

2차

2020-11-29

2020-12-28

2021-01-28

101.8785%

3차

2021-02-28

2021-03-28

2021-04-28

102.2584%

4차

2021-05-29

2021-06-28

2021-07-28

102.6397%

5차

2021-08-29

2021-09-28

2021-10-28

103.0225%

6차

2021-11-29

2021-12-28

2022-01-28

103.4067%

7차

2022-02-28

2022-03-28

2022-04-28

103.7923%

8차

2022-05-29

2022-06-28

2022-07-28

104.1793%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

린드먼아시아투자조합10호
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입