브이티 — 증권발행실적보고서(합병등) (20191011)
제출인: 브이티

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)지엠피

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2019년 10월 11일

회 사 명 :

주식회사 지엠피

대 표 이 사 :

정철, 김양평

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

(전 화) 031-943-4600

(홈페이지) http://www.gmp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김윤식

(전 화) 031-943-4600

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 지엠피
(합병회사)

주식회사 브이티코스메틱
(피합병회사)

이사회 결의일
2019년 07월 16일
2019년 07월 16일

합병계약일
2019년 07월 16일
2019년 07월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019년 07월 17일
2019년 07월 17일

주주확정기준일

2019년 07월 31일

2019년 07월 31일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 08월 01일
2019년 08월 01일

종료일
2019년 08월 05일
2019년 08월 05일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2019년 08월 23일
2019년 08월 23일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 08월 23일
2019년 08월 23일

종료일
2019년 09월 08일
2019년 09월 08일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2019년 09월 09일
2019년 09월 09일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2019년 09월 09일
2019년 09월 09일

종료일

2019년 09월

30
일

2019년 09월

30
일

구주권 제출기간
시작일

-

2019년 09월 10일

종료일

-

2019년 10월 10일

채권자 이의제출기간
시작일

2019년 09월 09일

2019년 09월 10일

종료일
2019년 10월 10일
2019년 10월 10일

주식매수청구대금 지급예정일
2019년 10월 04일

합병기일
2019년 10월 11일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2019년 10월 14일

합병종료보고 공고일
2019년 10월 14일

합병등기 예정일
2019년 10월 15일

주권교부 예정일
-

신주상장 예정일
2019년 11월 08일

주1)
상기 합병일정은 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최로 대체합니다.

주3)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주4)
전자증권제도 시행으로 인한 불가피한 상장일자 지연 및 합병등기 일정지연으로
변경

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 합병 전·후 대주주 및 특수관계인의 지분현황

[합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(보통주 기준)]

(단위 : 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)지엠피
소유주식수 및 지분율
(주)브이티코스메틱
소유주식수 및 지분율
(주)지엠피
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

정 철
보통주
2,886,548
10.6%
5,100
48.2%
7,893,707
21.0%

조하나
보통주
1,154,560
4.2%
-
-
1,154,560
3.1%

강승곤
보통주
920,916
3.4%
-
-
920,916
2.4%

김양평
보통주
303,057
1.1%
-
-
303,057
0.8%

장보헌
보통주
166,666
0.6%
-
-
166,666
0.4%

이승원
보통주
138,829
0.5%
-
-
138,829
0.4%

(주)지엠피
보통주
-
-
5,200
49.1%
-
-

최대주주 소계
보통주
5,570,576
20.5%
10,300
97.3%
10,577,735
28.1%

자기주식
보통주
542,504
2.0%
-
-
5,647,847
15.0%

기타주주
보통주
21,086,788
77.5%
290
2.7%
21,371,504
56.9%

발행주식총수
보통주
27,199,868
100.0%
10,590
100.0%
37,597,086
100.0%

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 981.7958947((주
)지엠피 : (주)브이티코스메틱)을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 합병회사(주식회사 지엠피) 기명식 보통주식

합병회사인 (주)지엠피의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 (주)지엠피의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2019년 07월 16일임을 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병회사(주식회사 브이티코스메틱) 기명식 보통주식

피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 합병회사(주식회사 지엠피) 기명식 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)지엠피는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병회사 (주)지엠피 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의 
제시가격
10,065원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 06월 15일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

9,872
2019년 05월 16일 ~ 2019년 07월 15일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

9,908
2019년 06월 17일 ~ 2019년 07월 15일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

10,415
2019년 07월 09일 ~ 2019년 07월 15일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

10,065

-

(2) 산출내역

(단위: 원, 주)

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2019-07-15
10,700
591,253
6,326,407,100

2019-07-12
10,600
506,687
5,370,882,200

2019-07-11
10,350
421,127
4,358,664,450

2019-07-10
9,980
251,582
2,510,788,360

2019-07-09
9,780
196,206
1,918,894,680

2019-07-08
9,850
373,856
3,682,481,600

2019-07-05
9,930
391,479
3,887,386,470

2019-07-04
9,600
483,415
4,640,784,000

2019-07-03
9,140
374,869
3,426,302,660

2019-07-02
9,050
512,945
4,642,152,250

2019-07-01
9,300
331,076
3,079,006,800

2019-06-28
9,470
302,694
2,866,512,180

2019-06-27
9,470
868,500
8,224,695,000

2019-06-26
9,960
319,605
3,183,265,800

2019-06-25
9,990
391,507
3,911,154,930

2019-06-24
10,050
385,513
3,874,405,650

2019-06-21
10,150
342,815
3,479,572,250

2019-06-20
10,300
770,397
7,935,089,100

2019-06-19
9,980
530,532
5,294,709,360

2019-06-18
9,810
1,287,674
12,632,081,940

2019-06-17
10,300
527,047
5,428,584,100

2019-06-14
10,250
713,410
7,312,452,500

2019-06-13
10,000
668,519
6,685,190,000

2019-06-12
10,050
708,067
7,116,073,350

2019-06-11
10,400
462,553
4,810,551,200

2019-06-10
10,350
482,755
4,996,514,250

2019-06-07
10,350
648,364
6,710,567,400

2019-06-05
10,000
948,963
9,489,630,000

2019-06-04
10,350
841,300
8,707,455,000

2019-06-03
10,500
1,000,222
10,502,331,000

2019-05-31
9,900
2,120,465
20,992,603,500

2019-05-30
10,450
2,632,083
27,505,267,350

2019-05-29
9,520
841,997
8,015,811,440

2019-05-28
9,220
307,307
2,833,370,540

2019-05-27
9,090
514,740
4,678,986,600

2019-05-24
8,950
257,008
2,300,221,600

2019-05-23
8,970
377,115
3,382,721,550

2019-05-22
9,090
870,657
7,914,272,130

2019-05-21
8,720
252,844
2,204,799,680

2019-05-20
8,540
281,549
2,404,428,460

2019-05-17
8,540
927,794
7,923,360,760

2019-05-16
8,430
207,538
1,749,545,340

2개월 가중평균종가(원)
9,872

1개월 가중평균종가(원)
9,908

1주일 가중평균종가(원)
10,415

출처: 한국거래소

※ 관련 법령

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>
④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>
[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
(중략)
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 

(중략)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

나. 피합병회사(주식회사 브이티코스메틱) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 9,327,061원이며, 이는 피합병회
사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를

1:1.5
의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

[피합병회사 (주)브이티코스메틱 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의
제시가격
9,327,061원

산출근거

피합병
법인((주)브이티코스메틱)의 자산가치와 수익가치를 각각 1과
1.5
의 비율로 가중산술평균(본질가치)하여 산출된 합병가액

협의가 성립되지 
아니할 경우의
처리방법
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 청구내용

가. 주식회사 지엠피 보통주식

매수청구권가격
청구기간
청구주식수
매수청구대금

10,065원
2019년 09월 09일 ~
 2019년 09월 30일
1,183,233주
11,909,240,145원

나. 주식회사 브이티코스메틱 보통주
식

- 해당사항없음

4. 매수일자

구분
매수일
비고

주식회사 지엠피
2019년 10월 04일
매수완료

주식회사 브이티코스메틱
해당사항없음
-

5. 매수 소요자금의 원천

주
식회사 지엠피은 2019년 10월 4일에 자체 보유자금으로 주식매수청구권 행사 대금지급을 완료 하였습니다.

6. 매수주식의 처리방침

합병회사인 (주)지엠피 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식(보통주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2019년 09월 09일

채권자 이의제출 기간
2019년 09월 09일 ~ 2019년 10월 10일

공고매체
(주)지엠피
회사 홈페이지 (http://www.gmp.co.kr)

(주)브이티코스메틱
회사 홈페이지 (http://gb.vt-cosmetics.com)

채권자 이의제출 장소
(주)지엠피
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

(주)브이티코스메틱
서울특별시 강남구 삼성로 76길 23(대치동)

피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 (주)지엠피가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭 

1) 명칭 
- 주식회사 지엠피 기명식 보통주식
- 주식회사 지엠피 기명식 우선주식
2) 1주당 액면가액 : 500원
3) 발
행신주 
-
주
식회사 지엠피 기명식 보
통주식
10,397,218
주
- 주식회사 지엠피 기명식 우선주식
754,2
8
5
주

주) 본 합병계약서에 따라 피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 피합병회사의 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않기 때문에, 상기 발행증권의 수량 및 모집(매출)총액은 변동될 수 있습니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)지엠피 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 (주)지엠피 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

[ 신주인수권에 관한 사항 ]

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회결의로 한다.

2. 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회결의로 주주외의 자에게는 신주를 배정할 수 있다.

① 관련 법령의 규정에 의하여 이사회결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 관련 법령의 규정에 의하여 이사회결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

③ 관련 법령의 규정에 의하여 이사회결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

④ 제10조의 3에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

⑤ 제10조의 4에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 긴급한 자금조달을 위해 국내의 금융기관, 기관투자자, 일반법인, 개인등에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 상법 제418조 제2항에 따라 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 및 재무구조개선등 경영

상의 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의하여 신주발행시 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회결의로 정한다.

[ 의결권에 관한 사항 ]

제 21 조 [주주의 의결권]

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 22 조 [상호주에 대한 의결권 제한]

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23 조 [의결권의 불통일행사]

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 24 조 [의결권의 대리행사]

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출해야 한다.

제 25 조 [주주총회의 결의방법]

1. 주주총회 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

2. 다음 각호에 대한 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

① 정관의 변경

② 수권자본의 증감 또는 발행주식에 대한 권리의 변경

③ 회사의 해산, 청산, 회사정리 및 다른회사와의 인수, 합병

④ 회사자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 또는 다른 개인 또는 법인체 사업의 전부 또는 일

부의 양수

⑤ 사업목적의 변경

⑥ 기타 상법상 특별결의를 요하는 사항

[ 배당에 관한 사항 ]

제 43 조 [이익배당]

1. 이익배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 수종의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

본건 합병으로 인하여 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식의 내용 및 조건은 다음에 정하는 바와 같습니다. 합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱이 2018년 12월 체결한 상환전환우선주식 인수계약을 동일한 조건으로 승계하기로 하였으며, (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식은 (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식의 인수계약 상 내용 및 조건과 실질적
으로 동일한 조건으로 발행될 예정입니다. 단, (주)브이티코스메틱 상환전환우선주식 인수계약서 상 특약 조건에 따라 합병신주 상장일에 주당 전환가격이
6,650원
으로 조정
될 예정이며,
전환가능 보통주식
수는
754,285
주로 증가할
예정입니다.

[(주)브이티코스메틱 상환전환우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 (주)지엠피의 상환전환우선주식 내용 및 조건]

구 분
주요 내역

우선주의 내용(주1)

의결권이 없는 누적적 상환전환우선
주
754,285
주

전환조건(주2)
전환청구기간
발행일로부터 10년 경과일 전일까지 우선주를 보통주로 전환가능

전환가격

주당
6,650
원

전환가능 보통주식수

754,285
주

상환조건
상환기간
발행일로부터 3년이 경과한 날부터 존속기간의 만료일까지 청구가능

상환금액
투자원금과 동 금액에 대해 투자일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 6%를 적용하여 산출한 이자금액

인수계약서 상 특약 조건
회사가 타사와 합병 시(또는 M&A(인수, 합병) 사유 발생 시) 교환비율 산정을 위한 평가가액(또는 합병가액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 전환가격은 그 평가가액(또는 합병가액)의 70%로 조정.

[(주)브이티코스메틱 상환전환우선주식 인수계약서 특약 사항]

제11조 (전환권에 관한 사항) 3항 4호.

4. "
회사"가 타사와 합병 시(또는 M&A(인수, 합병) 사유 발생 시) 교환비율 산정을 위한 평가가액(또는 합병가액)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 전환가격은 그 평가가액(또는 합병가액)의 70%로 조정한다.

제44조 특약사항의 구체적 내용

① "회사"와 "이해관계인"은 "투자자" 외의 제3자 사이의 투자계약(본 계약 체결 전후를 불문한다)과 비교하여 본 계약의 내용이 "투자자"에게 불리한 경우, "투자자"에게 불리하지 않도록 동등하게 적용하여야 한다.
② "회사"는 투자 후 6개월 이내에 "투자자"가 추천하는 증권사들 중 하나를 기업공개 주관사로 선정하여 상장을 위한 내부통제 및 관련 업무를 진행하여야 한다.
③ "회사"는 투자 후 6개월 이내에 "투자자"가 지정하는 회계법인과 상장을 위한 내부회계기준 확립 및 내부통제 관련 컨설팅 계약을 체결하고 관련업무를 진행하여야 한다.
④ "회사"는 회계법인에 의해 적정의견을 받은 감사보고서상 2019년 영업이익이 일정 금액에 미달할 경우 "본 계약"에 따라 인수된 "주식"의 전환가액은 "본 계약" 인수 시 주당 발행가액("본 계약" 제11조에 의해 전환가액이 조정된 경우 조정된 전환가액으로 한다)을 다음과 같이 조정하기로 하며, 전환가액 조정은 2019년 결산자료를 정기주주총회에서 승인받은 후 2주 이내에 완료하기로 한다.

2019년 영업이익
전환가격 할인율
"본 계약" 기준 조정 후 전환가액

200억원 이상
0%(조정 없음)
24,000,000원

180억원 이상 200억원 미만
10%
21,600,000원

160억원 이상 180억원 미만
20%
19,200,000원

160억원 미만
30%
16,800,000원

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)지엠피는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2019년 11월 08일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2019년 10월 11일) 현재 주주명부에 등재된 (주)브이티코스메틱 보통주 및 우선주 주주입니다.

(2) 신주권 교부 예정일 : -
 (본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.)

(3) 교부비율

(주)브이티코스메틱 보통
주식 1주(액면가액 10,000원)당 합병회사인 (주)지엠피의 보통주식(액면가액 500원)
981.7958947
주를 발행 및 교부할 예정이며, (주)브이티코스메틱 우선주식 1주(
액면가액 10,000원
)당 합병회사인 (주)지엠피의
우선주식
(액면가액 500원)
981.7958947
주를 발행 및 교부할 예정입니다.

(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교부금 지급

합병회사인 (주)지엠피가 피합병회사인 (주)브이티코스메틱을 흡수합병함에 있어, 합병회사인 (주)지엠피는 피합병회사인 (주)브이티코스메틱의 주주에게 단주 매각 대금지급 등 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2019년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)

(주)지엠피
(주)브이티코스메틱

[유동자산]
94,120
39,133
94,120

[비유동자산]
48,215
14,417
48,215

자산총계
142,334
53,550
142,334

[유동부채]
49,310
22,365
49,310

[비유동부채]
23,882
5,806
23,882

부채총계
73,192
28,171
73,192

[지배기업 소유주 귀속지분]
52,473
-
67,808

[비지배지분]
16,669
-
1,334

자본총계
69,143
25,379
69,143

부채 및 자본 총계
142,334
53,550
142,334

주1) ㈜브이티코스메틱은 ㈜지엠피의 종속회사이므로, 기준일 현재 ㈜지엠피의 연결 재무상태표에서 ㈜브이티코스메틱의 비지배지분에게 귀속되는 몫을 조정하여 산출하였습니다.
주2) 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.