에이루트 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20191011)
제출인: 에이루트

주요사항보고서
1.6
제이스테판㈜

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019년 10월 11일

회 사 명 :

제이스테판 주식회사

대 표 이 사 :

서문 동군

본 점 소 재 지 :

경기도 오산시 가장산업동로 28-6

(전 화) 031-8077-5000

(홈페이지) http://www.jstephen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 이상호

(전 화) 031-8077-5000

【 대표이사 등의 확인 】

20191011_대표이사등확인서

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조에 의거 양도하고자하는 자산의 거래금액이 최근사업년도인 2018년 12월 31일 기준 자산총액 86,441,023,636원 대비 61.31%에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

3_보고내용-자산양수도가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
53,000,000,000

1. 자산양수도에 관한 기본 사항
1) 목적

(1)자산양수도의 상대방과 배경
 가. 대상 자산

양수인이 전환사채의 발행을 통하여 전환사채 납입금을 양도인이 보유한 회사채를 현물 납입받았으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제이스테판㈜ 전환사채
㈜지오닉스 회사채

회차
권면금액
납입자
권종
사채권번호

7
20,000,000,000
우진에스아이
5,000,000,000
제1회 가 000001호

5,000,000,000
제1회 가 000002호

5,000,000,000
제1회 가 000003호

5,000,000,000
제2회 가 000001호

11
7,900,000,000
우진에프아이1호
5,000,000,000
제2회 가 000002호

1,000,000,000
제1회 나 000001호

1,000,000,000
제1회 나 000002호

100,000,000
제2회 다 000001호

100,000,000
제2회 다 000002호

100,000,000
제2회 다 000003호

100,000,000
제2회 다 000004호

100,000,000
제2회 다 000005호

100,000,000
제2회 다 000006호

100,000,000
제2회 다 000007호

100,000,000
제2회 다 000008호

100,000,000
제2회 다 000009호

12
20,000,000,000
우진에스아이
5,000,000,000
제2회 가 000003호

5,000,000,000
제2회 가 000004호

5,000,000,000
제2회 가 000005호

5,000,000,000
제2회 가 000006호

13
5,100,000,000
우진에프아이2호
1,000,000,000
제1회 나 000003호

1,000,000,000
제2회 나 000001호

1,000,000,000
제2회 나 000002호

1,000,000,000
제2회 나 000003호

1,000,000,000
제2회 나 000004호

100,000,000
제2회 다 000010호

소계
53,000,000,000
53,000,000,000

 나. 배경 : 당사의 종속회사의 회사채(대여금 채권)를 보유한 조합이 당사의 전환사채에 회사채를 현물 납입함으로써 대상 자산이 양수도됨
당사가 99.15%의 지분을 보유하고 있는 종속회사에 대하여 연결 기준 재무개선 효과를 기대함

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 가. 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
 이번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다.

 (3) 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 자산양수가액은 53,000,000,000원으로 최근 사업년도말(2018년말 기준) 자산 총액 86,441,023,636원 대비 61.31%입니다,

2) 자산양수도 당사자 개요

구분
양수회사
양도자
양도자
양도자

회사명
제이스테판㈜
우진에스아이
우진에프아이1호
우진에프아이2호

대표이사
서문 동군
이현웅
정성진
이홍균

주소
본사
경기도 오산시 가장산업동로 28-6
서울시 강남구 압구정로104, 502호
서울시 구로구 디지털로29길3
8, ㈜네스피스 A15호
서울시 구로구 디지털로 29길
38, ㈜네스피스 A22호

연락처
031-8077-5000
-
-
-

설립년월일
2002.04.08
2019.05.16
2019.05.16
2019.05.16

납입자본금
36,230백만원
-
-
-

결산일
12월 31일
12월 31일
12월 31일
12월 31일

코스닥시장상장일
2010.12.01
-
-
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 36,230,353주
-
-
-

(*)2019년 6월 30일 반기보고서 기준임

3) 자산 양수도의 형태
 (1) 자산 양수도 가액

(단위 : 원)

제이스테판㈜ 전환사채
㈜지오닉스 회사채

회차
권면금액
납입자
권종
사채권번호

7
20,000,000,000
우진에스아이
5,000,000,000
제1회 가 000001호

5,000,000,000
제1회 가 000002호

5,000,000,000
제1회 가 000003호

5,000,000,000
제2회 가 000001호

11
7,900,000,000
우진에프아이1호
5,000,000,000
제2회 가 000002호

1,000,000,000
제1회 나 000001호

1,000,000,000
제1회 나 000002호

100,000,000
제2회 다 000001호

100,000,000
제2회 다 000002호

100,000,000
제2회 다 000003호

100,000,000
제2회 다 000004호

100,000,000
제2회 다 000005호

100,000,000
제2회 다 000006호

100,000,000
제2회 다 000007호

100,000,000
제2회 다 000008호

100,000,000
제2회 다 000009호

12
20,000,000,000
우진에스아이
5,000,000,000
제2회 가 000003호

5,000,000,000
제2회 가 000004호

5,000,000,000
제2회 가 000005호

5,000,000,000
제2회 가 000006호

13
5,100,000,000
우진에프아이2호
1,000,000,000
제1회 나 000003호

1,000,000,000
제2회 나 000001호

1,000,000,000
제2회 나 000002호

1,000,000,000
제2회 나 000003호

1,000,000,000
제2회 나 000004호

100,000,000
제2회 다 000010호

소계
53,000,000,000
53,000,000,000

 (2) 상법 제374조 해당 여부
 본건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 따른 '중요한 일부'의 양도 또 는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수에 해당되지 않습니다.

 (3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 해당 여부
 금번 자산양수도의 거래가액이 최근 사업연도의 자산총액의 10%를 상회하므로 당사의 금번 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 의거한 중요한 자산양수도에 해당 됩니다.

 (4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항
 해당 사항이 없습니다.

4) 진행경과 및 일정
 (1) 외부평가 계약 체결일 : 2019년 10월 01일
 (2) 이사회 결의일(전환사채 납입일) : 2019년 10월 10일
 (3) 자산양수도 계약일(전환사채 납입일) : 2019년 10월 10일
 (4) 주요사항보고서 제출일 : 2019년 10월 11일
 (5) 자산양수도 완료일 : 2019년 10월 10일

2. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

1) 자산양수도 가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
53,000,000,000

2) 산출근거
가율회계법인에서 평가한 평가의견서를 참조하여 거래 당사자간의 상호 합의에 의하여 자산양수도 가액을 결정하였으며 상세한 평가내용은 본 보고서에 첨부된 평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

3. 외부평가

1) 평가기관의 개황

구분
평가기관
소재지
외부평가 전담인력

내용
가율회계법인
서울 강남구 역삼로
-

2) 평가의 개요
 (1) 평가대상자산의 개요
평가대상자산은 평가대상회사가 발행한 무보증 사모 회사채이며 상세내역은 다음과 같습니다.
 가. 사채의 명칭 : (주)지오닉스 제1회 일반 무보증 회사채(180억원), (주)지오닉스 제2회 일반 무보증 회사채(350억원)
 나. 사채의 종류 : 일반 무보증 회사채
 다. 사채의 권면 총액 : 금 오백삼십억원(53,000,000,000원)
 라. 사채의 발행방법 사모에 의한 일시발행
 마. 사채의 발행일 2019년 10월 2일
 바. 사채의 만기일 2022년 10월 2일
 사. 사채의 이자 등
 가) 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 권면총액에 대하여 연이율 10.91%(복리)
 나). 이자는 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 지급.
 아. 조기상환청구권
 회사채의 채권자 및 채무자의 협의에 의하여 조기상환할 수 있다. 조기 상환시 이자는 사채의 이율을 일할 계산한다.

3) 평가방법
다양한 평가방법을 고려하였으며, 회사채의 일반적인 평가방법인 채권 미래현금흐름을 할인율로할인한 DCF(Discounted Cash Flow)모형을 적용하였습니다.

 (1) 정보의 원천
 본 평가를 위하여 본 평가인은 다음과 같은 정보를 활용하였습니다.
 가. 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보
 나. 한국기업데이터(주)의 평가대상회사에 대한 신용분석보고서
 다. 한국자산평가(주)가 고시한 시장수익률 자료
 (2) 의견서 이용 시 유의사항
 본 의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같으며,
이와 관련하여 평가의견서 별첨 1 을 참고하시기 바랍니다.
 가. 의견서 사용목적의 한계
 본 평가의 목적은 자산양수도와 관련한 내부참고 및 주요사항보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 안
되며, 본 의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타 용도를 위해 사용되는 경우 본 평가인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 또한, 본 의견서는 양수대상지분에 대한 양수가 액의 적정성을 검토한 것으로서 본 의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상회사의 절대적인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 의견서의 이용 시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.
 나. 기타 한계
 평가결과에는 향후 경기상황의 변동, 평가대상회사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않으며, 본 평가에 사용한 평가방법이외에 다른 평가방법을 적용할 경우에는 본 평가 결과와 다를 수 있습니다. 또한 상기 (1) 내지 (2) 이외에도 본 의견서와 관련하여「별첨 1」에서 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

4) 평가의 결과
본 평가인은 귀사가 평가대상자산을 취득함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 양수가액의 적정성에 대해 평가하였습니다.
본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 현금흐름할인법을 이용하였습니다. 본 평가인은 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보, 평가대상자산 관련 자료 및 시장 수익률 자료 등을 활용하였습니다. 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치는 53,188백만원이며, 이에 따라 귀사의 양수예정가액 53,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
본 의견서는 의견서 제출일 (2019년 10월 10일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

5) 평가기관의 독립성
해당사항 없음

4. 주식매수청구에 관한 사항

해
당사항 없음

5. 양수도 되는 자산의 내용

1) 사채의 명칭 : (주)지오닉스 제1회 일반 무보증 회사채(180억원), (주)지오닉스 제2회 일반 무보증 회사채(350억원)
 2) 사채의 종류 : 일반 무보증 회사채
 3) 사채의 권면 총액 : 금 오백삼십억원(53,000,000,000원)
 4) 사채의 발행방법 사모에 의한 일시발행
 5) 사채의 발행일 2019년 10월 2일
 6) 사채의 만기일 2022년 10월 2일
 7) 사채의 이자 등
 (1) 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 권면총액에 대하여 연이율 10.91%(복리)
 (2) 이자는 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 지급.
 8) 조기상환청구권
 회사채의 채권자 및 채무자의 협의에 의하여 조기상환할 수 있다. 조기 상환시 이자는 사채의 이율을 일할 계산한다.

6. 당사회사간의 관계
출
자, 채무보증, 담보제공, 매입 매출거래 등의 해당사항이 없습니다. 

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

1) 자산양수도등에 따른 주식의 발행 여부/상장계획 등

해당사항없음

2) 자산양수도 등과 관련한 풋옵
션 등의 사항

해당사항
없음

3) 자산양수도와 관련하여 참조할 사항

20191011_전환사채구조

(1) 거래의 개요

제이스테판이 전환사채를 발행하여 실질적으로 에이스우진㈜의 주식을 취득하게 됨

 (2) 거래 내역

①② 제이스테판 자회사인 지오닉스는 김광재가 보유한 에이스우진 지분 68.71%를 900억원(현금 370억원 및 회사채 530억원)을 지급하고 인수 

③④ 김광재는 우진에스아이조합 외 2개 조합에 지오닉스로 부터 수취한 회사채 530억원을 현물출자하고 조합 출자지분 530억원을 인수

⑤⑥ 우진에스아이조합 외 2개 조합은 제이스테판에 김광재로부터 출자 받은 지오닉스 회사채 530억원을 전환사채에 납입하고 제이스테판이 발행한 전환사채 530억원을 인수(7, 11, 12, 13회차 전환사채)