두산테스나 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20191011)
제출인: 두산테스나

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
주식회사테스나

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 10일

회 사 명 :
주식회사 테스나

대 표 이 사 :
이종도

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로16번길 72

(전 화)031-646-8500

(홈페이지)http://www.tesna.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박종후

(전 화)031-646-8500

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,160,336

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,850,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
50,000,038,576

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9 조 【주식의 종류, 수 및 내용】
① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식수의20%을 초과하지 않는 범위 내에서 한다.
③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의1%로 한다.
④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 미배당분을 다음 사업연도로 이월하지 않는다.
⑥ 우선주주의 의결권은1주마다1개로 한다.
⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 우선주식을 배당 한다.
⑧ 우선주식은 보통주식으로 전환할 수 있다. 구체적인 내용은 발행시 이사회에서 정한다.
⑨ 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑩ 회사는 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되는 우선주식을 발행할 수 있으며, 우선주식의 발행총수 범위내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다.
1. 전환주식의 전환조건은 전환주식1주를 보통주식1주로 전환하는 것으로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.
2. 전환청구기간은 최초 발행일 이후로부터 만료직전일까지 하고 전환청구기간 내 전환청구 시 보통주로 전환될 수 있다.
제10 조 【신주인수권】
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
제12 조 【신주의 배당기산일】
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환기간: 우선주 주주는 우선주 발행일로부터1년이 경과한 시점부터 만기일까지, 우선주의 전부 또는 일부에 대한 전환을 청구할 수 있다.
전환시 발행주식: 발행회사의 보통주식
전환계산방법: 우선주 1주의 전환으로 발행되는 보통주식의 수는 우선주 발행가격을 전환가격으로 나눈 숫자로 한다.
최초전환가격: 최초 전환가격은 우선주 발행가격으로 한다.
전환가격의 조정사항: 19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2020년 11월 30일 ~ 2024년 11월 29일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,160,336

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1 의결권

이익배당에 관한 사항
액면가액 기준 연 1.0% (비누적적, 참가적)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
43,091

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2019년 11월 29일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 11월 30일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정방법

증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거, 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월

가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상하여 산정한다.
나. 신주의 발행가액 산정(확정발행가)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

① 1개월 가중산술평균
41,289.6
-
-

② 1주일 가중산술평균
43,745.2
-
-

③ 최근일 가중산술평균
44,237.5
-
-

④ 산술평균한가격
43,090.8
(①+②+③)/3

⑤ 최근일가중산술평균
44,167.5
146,558
6,483,359,850

⑥ 기준주가
43,090.8
MIN(④,⑤)

⑦ 할인율
-
-

⑦ 발행가액
43,091
원단위미만 절상

* 주가자료 : 한국거래소(http: //www.krx.co.kr)

다. 우선주의 내용

(1) 본건 우선주식은 의결권부 기명식이며 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 주식이다.
 (2) 우선주 주주는 우선주 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 만기일까지, 우선주의 전부 또는

일부에 대한 전환을 청구할 수 있다.

라. 배당에 관한 사항
발행회사는 직전 영업연도말 주주명부에 재된 우선주 주주에게 우선주 액면가액의1%에 해당하는 금액을 각 배당일이 속한 연도에 우선배당하고, 이러한 우선배당은 비누적적, 참가적으로 한다.

마. 전환에관한사항
(1) 우선주 주주는 우선주 발행일로부터1년이 경과한 시점부터 만기일까지, 우선주의 전부 또는 일부에 대한 전환을 청구할 수 있다.

(2) 우선주 주주는 전환청구서2통에 주권을 첨부하여 발행회사에 제출하는 방법으로 자신이 보유하는 우선주를 보통주식으로 전환할 수 있다. 전환청구서에는 전환하고자 하는 우선주의 수와 청구년월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. 전환청구서가 발행회사에 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없다. 주식의 전환은 발행회사가 전환청구서를 수령한 날(“전환일”) 그 효력이 발생한다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 전환일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다. 발행회사는 전환일로부터 5 영업일 이내에 전환권을 행사한 우선주 주주에게 보통주식 주권을 교부하고, 전환권을 행사한 우선주 주주를 발행회사의 주주명부에 보통주주로 명의개서한다.

(3) 우선주 1주의 전환으로 발행되는 보통주식의 수는 우선주 발행가격을 전환가격으로 나눈 숫자로 한다.

(4) 전환가격의 조정

가. 우선주 주주가 전환권 행사를 하기 전에, 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우: 아래와 같이 본건 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 본건 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격

= 조정 직전 전환가격 × [({A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”는 아래(3)항에 따른 기준가격 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우

등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우:
① 원칙: 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등 직전에 전환권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 우선주 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다(즉, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등의 경우에는 각각 합병, 자본감소, 주식분할, 병합, 액면변경, 준비금의 자본전입의 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다). 

② 주식가치 상승의 경우의 제한: 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및

주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가격 이상으로 조정한다.

다. 시장가액 변동에 따른 조정: 위 가 내지 나 와는 별도로 우선주 발행 후3개월이 경과한 시점부터 만기일의 직전일까지 매3개월이 경과한 날(“행사가격 조정일”)마다 기준가격이 해당 조정일 직전일 기준의 전환가격보다 낮은 경우 그 기준가격으로 하향 조정된다. 단, 조정된 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 위(1)호 혹은(2)호에 따라 전환가격이 이미 조정된 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의75% 이상이어야 된다.

기준가격: 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,

1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격.

라. 위 가 내지 다 에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 우선주의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본항에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

(5) 신주인수권등

발행회사가 신주를 발행하는 경우 우선주에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 우선주와 같은 종류의 주식으로 한다. 발행회사가 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 우선주에 대한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 배정은 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 한다.

(6) 기타

가. 상기 사항은 관계기관 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 우선주의 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관, 인수계약서를 따른다.

다. 우선주는 비상장으로 한다.

라. 위 각 호의 사항 이외에 전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 전환우선주 발행과 관련된 제반 계약서 및 관련서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임 한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 【신주인수권】

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

시설자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이스에쿼티파트너스 유한회사(*1)
-
(*2)
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
(*3)
1,160,336
우선주 발행 후1년간 보호예수

(*1)이 지정하는 계열회사로 변경될수 있음
(*2, *3) 현재 제3자배정 대상자는 회사 또는 최대주주와의 관계가 없으나, 본건 유상증자와 함께 체결되는 2019. 10. 10. 최대주주 및 그 특수관계인으로부터의 주식매매계약, 회사 발행 신주인수권부사채 인수계약을 체결하여 최대주주가 될 예정인 자임.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이스에쿼티파트너스 유한회사
1
고영만
100
-
-
고영만
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년
결산기
12월31일

자산총계
23,116
매출액
7,015

부채총계
17,701
당기순손익
2,381

자본총계
5,415
외부감사인
-

자본금
3,100
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재