두산테스나 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20191011)
제출인: 두산테스나

신주인수권부사채 발행결정
1.9
주식회사테스나

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 10일

회 사 명 :
주식회사 테스나

대 표 이 사 :
이종도

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로16번길 72

(전 화)031-646-8500

(홈페이지)http://www.tesna.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박종후

(전 화)031-646-8500

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면총액 (원)
50,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
50,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 11월 29일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%로 해당사항 없음.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
44,238

행사가액 결정방법
본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상하여 산정한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
현금납입 또는 대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 테스나 기명식 보통주

주식수
1,130,250

주식총수 대비
비율(%)
16.50

권리행사기간
시작일
2020년 11월 30일

종료일
2024년 10월 29일

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 본건 사채권을 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에, 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우: 아래와 같이 본건 신주인수권 행사가격을 조정한다. 본호에 따른 본건 신주인수권 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 신주인수권 행사가격= 조정 직전 신주인수권 행사가격 ×[({A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 신주인수권 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”는 아래(3)항에 따른 기준가격 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입으로 신주를 발행하는 경우 등에 의하여 신주인수권 행사가격의 조정이 필요한 경우: 
가. 원칙: 당해 합병 또는 자본의 감소, 
주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등 직전에 신주인수권이 전액 행사되어 주식이 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 신주인수권 행사가격을 조정한다(즉, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경, 준비금의 자본전입 등의 경우에는 각각 합병, 자본감소, 주식분할, 병합, 액면변경, 준비금의 자본전입의 비율을 고려하여 신주인수권 행사가격을 조정한다).
나. 주식가치 상승의 경우의 제한: 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 신주인수권 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(신주인수권 행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 신주인수권 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가격 이상으로 조정한다.
(3) 시장가액 변동에 따른 조정: 위(1)호 내지(2)호와는 별도로 본건 사채 발행 후3개월이 경과한 시점부터 만기일의 직전일까지 매3개월이 경과한 날(“행사가격 조정일”)마다 기준가격이 해당 조정일 직전일 기준의 본건 신주인수권 행사가격보다 낮은 경우 그 기준가격으로 하향 조정된다. 단, 조정된 본건 신주인수권 행사가격은 발행 당시 신주인수권 행사가격(조정일 전에 위(1)호 혹은(2)호에 따라 신주인수권 행사가격이 이미 조정된 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의75% 이상이어야 된다.
기준가격: 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격. 
(4) 위(1)호 내지(3)호에 의하여 조정된 본건 신주인수권 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 본건 신주인수권 행사가격으로 하며, 각 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
(5) 본항에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
(1) 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터1년이 경과한 시점부터 매6개월마다, 발행 시점의 본건 사채의 권면총액의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대해 발행회사에 대하여 본건 사채의 상환을 청구할 수 있다. 
(2) 조기상환 청구기간: 본건 사채의 사채권자는 해당 조기상환 지급일 전60일부터 조기상환 지급일 전30일까지 조기상환 청구내용을 발행회사에게 사전 통보하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환 시 발행회사가 지급하여야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연복리0.0%의 보장이율을 적용한 금액의 합계액으로 한다.

(3) 조기상환행사일정: 본건 사채의 조기상환 청구기간 및 조기상환행사일은 다음 표와 같다. 다만, 조기상환청구기간 및 조기상환 행사일은 본건 사채의 실제 발행일에 따라 조정될 수 있다.

2020-11-29 2021-05-29 2021-11-29

2022-05-29 2022-11-29 2023-05-29

2023-11-29 2024-05-29 2024-11-29

2025-05-29 2025-11-29

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 10월 10일

12. 납입일
2019년 11월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음.

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주인수권 행사장소: 한국예탁결제원
(2) 신주인수권 행사절차 및 방법: 소정의 신청서2통에 행사하고자 하는 사채의 범위, 행사 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 행사장소에 제출하여 행사를 청구한다. 신주인수대금은 현금으로 납입하여야 하며, 만약 현금 납입에 갈음하여 사채권으로 대용납입하고자 하는 경우 사채권을 함께 제출하여야 한다.
 (3) 신주인수권 행사의 효력 발생시기: 위 신주인수권 행사장소에 신청서, 해당 사채권 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 행사에 의하여 교부된 주식은 행사일에 발행된 것으로 본다.
(4) 신주인수권 행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사일로부터15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(5) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주인수권 행사일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 해당 신주가 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 신주인수권 행사일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 신주인수권 행사로 인하여 소멸한다.

(6) 기타사항

(가) 사채의 발행방법: 한국예탁결제원에 등록발행

(나) 본 사채는 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없습니다.

(다) 본 사채는 발행일로부터 1년간 분할 및 병합이 금지됩니다.

(라) 기타 사채 발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

에이스에쿼티파트너스 유한회사(*1)
-
(*2)
50,000,000,000

(*1)이 지정하는 계열회사로 변경될수 있음.

(*2) 현재 제3자배정 대상자는 회사 또는 최대주주와의 관계가 없으나, 본건 유상증자와 함께 체결되는2019. 10. 10. 최대주주 및 그 특수관계인으로부터의 주식매매계약, 회사 발행 신주인수권부사채 인수계약을 체결하여 최대주주가 될 예정인 자임

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이스에쿼티파트너스 유한회사
1
고영만
100
-
-
고영만
100

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년
결산기
12월31일

자산총계
23,116
매출액
7,015

부채총계
17,701
당기순손익
2,381

자본총계
5,415
외부감사인
-

자본금
3,100
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-