파수AI — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191010)
제출인: 파수AI

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
파수닷컴

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 10일

회 사 명 :
주식회사 파수닷컴

대 표 이 사 :
조규곤

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 월드컵북로 396
(상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워) 17층

(전 화) 02-300-9000

(홈페이지) http://www.fasoo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이지수

(전 화) 02-300-9000

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 주식회사 파수닷컴이 주식회사 디지털페이지를 흡수합병함
- 존속회사: 주식회사 파수닷컴
- 소멸회사 : 주식회사 디지털페이지
나. 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 파수닷컴

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원의 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 영향 및 효과 
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 파수닷컴은 주식회사 디지털페이지의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병이 완료되면 주식회사파수닷컴은 존속회사로 계속 남아있게되며, 주식회사 디지털페이지는 합병 후 해산함
합병회사 주식회사 파수닷컴은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로, 본 합병 완료 후 주식회사 파수닷컴의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
파수닷컴 : 디지털페이지
= 1 : 0.00000

5. 합병비율 산출근거
※ (주)파수닷컴은 (주)디지털페이지의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 따라서 무증자합병에 해당하여 합병비율을 1:0.0000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 디지털페이지

주요사업
메모앱 서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,609,766,149
자본금
3,000,000,000

부채총계
64,015,917
매출액
-

자본총계
1,545,750,232
당기순이익
-855,435,258

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
해당사항 없음

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 10월 10일

주주확정기준일
2019년 10월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 25일

종료일
2019년 11월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 25일

종료일
2019년 11월 08일

주주총회예정일자
2019년 11월 28일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 29일

종료일
2019년 12월 31일

합병기일
2020년 01월 01일

종료보고 총회일
2020년 01월 02일

합병등기예정일자
2020년 01월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의 3 제5항에 근거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서의 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2018년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

마. 합병주요일정

구분
합병일정

합병 이사회 결의
2019년 10월 10일 (목)

주주명부폐쇄공고
2019년 10월 10일 (목)

합병 계약일
2019년 10월 10일 (월)

반대의사표시 주주확정기준일
2019년 10월 25일 (금)

소규모합병공고
2019년 10월 25일 (금)

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 10월 25일 (금)

종료일
2019년 11월 8일 (금)

합병반대의사 통지 접수 기간
시작일
2019년 10월 25일 (금)

종료일
2019년 11월 8일 (금)

합병승인 이사회
2019년 11월 28일 (목)

채권자 이의 제출 공고일
2019년 11월 29일 (금)

채권자 이의 제출기간
시작일
2019년 11월 29일 (금)

종료일
2019년 12월 31일 (금)

합병기일
2020년 01월 01일 (월)

합병종료보고 이사회
2020년 01월 03일 (화)

합병종료보고 공고
2020년 01월 03일 (화)

합병(해산)등기 예정일
2020년 01월 06일 (화)

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

사. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)파수닷컴

소재지
서울특별시 마포구 월드컵북로 369, 17층
(상암동, 누리꿈스퀘어 )

대표이사
조규곤

법인구분
주권상장법인 (코스닥)

합병 후 소멸회사
상호
(주)디지털페이지

소재지
서울특별시 서초구 사임당로 171, 10층
(서초동, 이더블유알빌딩)

대표이사
조규곤

법인구분
비상장법인

(*) 피합병회사에 대한 자세한 사항은 아래 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

2) 합병 배경 
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 파수닷컴이 피합병회사인 주식회사디지털페이지를 흡수합병하면서 경영합리화를 통해 기업가치를 증대시키기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)디지털페이지의 최대주주는 (주)파수닷컴으로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 
본 합병을 통해 합병법인 (주)파수닷컴은 경영효율성을 제고함으로써, 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
또한 본 건 합병 완료시, (주)파수닷컴은 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게 되며 (주)디지털페이지의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)파수닷컴에게 포괄적으로 양도되며, (주)파수닷컴은 이를 승계합니다.

5) 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 (주)파수닷컴은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병 등 가액 및 산출근거

1) 합병의 비율
(주)파수닷컴은 (주)디지털페이지의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1: 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제19조 [계약의 해제 등]

1. 이 계약체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 기타 “갑” 또는 “을”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 “갑”과 “을”은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

2. “갑”의 발행주식 총수의 20%이상 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 합병계약서의 효력은 상실 된다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)파수닷컴이 (주)디지털페이지의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 (주)파수닷컴이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)디지털페이지에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)디지털페이지의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)파수닷컴이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)파수닷컴의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)디지털페이지도 단독주주인 (주)파수닷컴의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

2) 증권신고서 제출여부 

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

3) 합병 등의 성사조건 
 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수 없습니다. 

(5) 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

- 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 합병회사인 (주)파수닷컴와 피합병회사인 (주)디지털페이지의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)디지털페이지는 (주)파수닷컴의 완전 자회사입니다.

- 임원간의 상호 겸직

성명
파수닷컴
디지털페이지

조규곤
대표이사
대표이사

이지수
CFO
사내이사

※ 주요사항보고서 제출일 현재 기준

- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
 합병회사인 (주)파수닷컴는 피합병회사인 (주)디지털페이지가 발행한 주식의 100%를 소유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

- 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

- 출자
(주)파수닷컴은 (주)디지털페이지의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.

- 차입금 내역
(주)디지털페이지는 (주)파수닷컴에 대한 차입금이 있습니다. 그 상세내역은 다음과 같습니다.

내 역
구 분
차입처
만기일
연 이자율(%)
금 액

단기차입금
(금전소비대차계약)
차용금증서
(주)파수닷컴
2020-04-22
4.60
200,000,000

2020-07-20
4.60
50,000,000

2020-08-20
4.60
50,000,000

2020-09-06
4.60
100,000,000

2020-10-10
4.60
200,000,000

- 채무보증
해당사항 없습니다.

- 담보제공
해당사항 없습니다.

- 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없습니다.

- 영업상 채권 및 채무
해당사항 없습니다.

- 경영관리계약
(주)디지털페이지는 (주)파수닷컴과 주요 경영관리계약을 체결하였습니다. 그 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
수탁자
수수료

경영관리위탁계약
(주)파수닷컴
월 균등 지급(*)

(*) 매월 7백만원을 지급함.

한편, 회사는 상기 계약에 따라 지급수수료 84,000천원(2018년)을 판매비와 관리비로 계상하였습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

- 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
주식회사 디지털페이지

대표자
조규곤

주요사업의 내용
메모앱서비스의 개발 및 운용

회사설립일
2016년 12월 21일

임직원 수(명)*
9명

주요주주 현황
(주)파수닷컴 (100%지분 소유)

*주요사항보고서 제출일 현재 기준

(2) 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

주식회사 디지털페이지
(단위: 원)

과 목
2018년
2017년
2016년

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산
263,546,342
329,280,549
1,352,870,191

1. 현금및현금성자산
238,668,481
292,280,102
1,277,311,257

2. 기타유동금융자산
-
-
65,698,613

3. 기타유동자산
24,977,861
37,000,447
9,860,321

Ⅱ. 비 유 동 자 산
1,346,219,807
1,265,827,936
882,784,099

1. 유형자산
60,313,711
15,132,068
16,016,474

2. 무형자산
1,225,906,096
1,211,695,868
866,767,625

3. 기타금융자산
60,000,000
60,000,000
-

자 산 총 계
1,609,766,149
1,595,108,485
2,235,654,290

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채
36,773,168
75,734,886
38,380,033

1. 기타유동금융부채
31,397,539
71,717,526
38,380,033

2. 기타유동부채
5,375,629
4,017,360
-

Ⅱ. 비 유 동 부 채
27,242,749
118,188,109
233,315,802

1. 퇴직급여채무
27,242,749
118,188,109
233,515,802

부 채 총 계
64,015,917
193,922,995
271,695,835

자 본

Ⅰ. 자 본 금
3,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

1. 보통주자본금
3,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

Ⅱ. 이익잉여금(결손금)
(1,454,249,768)
(598,814,510)
(36,041,545)

자 본 총 계
1,545,750,232
1,401,185,490
1,963,958,455

부채와 자본총계
1,609,766,149
1,595,108,485
2,235,654,290

2) 손익계산서

주식회사 디지털페이지
(단위: 원)

과 목
2018년
2017년
2016년

I. 매출
-
-
-

II.매출원가
-
-
-

III.매출총이익
-
-
-

판매비와관리비
855,983,843
564,354,508
36,041,545

IV.영업손실
855,983,843
564,354,508
36,041,545

금융수익
303,998
1,563,732
-

금융원가
-
-
-

기타수익
344,660
18,162
-

기타비용
73
351
-

V.법인세비용차감전순손실
855,435,258
562,772,965
36,041,545

법인세비용
-
-
-

VI. 당기순손실
855,435,258
562,772,965
36,041,545

기타포괄손익
-
-

VIII. 당기총포괄손실
855,435,258
562,772,965
36,041,545

기본 및 희석주당순손실
176
141
9

(4) 감사인의 감사의견
주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사의 대상에 해당하지 않음

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 디지털페이지의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 

(6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 디지털페이지의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

(주)파수닷컴
보통주식 6,000주
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 
주식회사 디지털페이지는 주요사항보고서 작성일 현재 사내이사 3명, 감사 1명으로 경영진을 구성하고 있습니다.