이엠앤아이 — 투자판단관련주요경영사항(회생계획안 제출) (20191010)
제출인: 이엠앤아이

KJ프리텍/투자판단 관련 주요경영사항/(2019.10.10)투자판단 관련 주요경영사항(회생계획안 제출)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목

(주)케이제이프리텍 회생계획안 제출

2. 주요내용

Ⅰ. 사건명 : 2019회합100033 회생

Ⅱ. 채무자 주식회사 케이제이프리텍

Ⅲ. 법률상 관리인 ; 김하규

Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원

Ⅴ. 회생계획안의 요지

1. 권리변경 및 변제방법의 요지

(1) 변제재원

인수대금은 7,947,000,000원이며, 그 중 M&A 주간사 용역보수, 관리인 특별보수를 차감한 변제재원은 7,618,855,000원입니다.

(2) 회생담보권의 권리변경 및 변제방법

가. 회생담보권 금융기관 대여금채권

① 원금 및 개시 전 이자

원금 및 개시 전 이자의 10%를 출자전환하고 90%는 현금변제 하되, 현금변제 할 금액은 본 회생계획안의 인가일로부터 45일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 변제합니다.

② 개시후이자

개시후이자는 면제합니다.

(3) 회생채권의 권리변경과 변제방법

가. 회생채권 금융기관대여금채권, 대여금채권, 리스채권, 상거래채권, 기타채권, 구상채권 변동 후 시인된 채권액에 대해서 아래와 같이 권리변경 및 변제합니다.

① 원금 및 개시전이자

원금 및 개시전이자의 86.2709%를 출자전환하고, 13.7291%는 현금변제 하되, 현금변제 할 금액은 본 회생계획안의 인가일로부터 45일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 변제합니다.

② 개시후이자

개시후이자는 면제합니다.

나. 특수관계인채권

① 원금 및 개시전이자

원금 및 개시전이자의 100.0000%를 출자전환합니다.

② 개시후이자

개시후이자는 전액 면제합니다.

다. 회생채권 미발생 구상채권

① 원금 및 개시전이자

보증기관 등이 본 회생계획안 인가일 이후 채무자의 다른 채권자에 대한 채무를 대위변제 기타 자신의 출재로 소멸하게 하여 채무자의 변제책임(구상채무)이 확정될 경우, 구상채권의 원금 및 개시전이자의 86.2709%를 출자전환하고, 13.7291%는 현금변제하되, 현금변제할 금액은 변제책임이 확정된 날이 속한 달의 다음달 말일(그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 후 최초로 도래하는 금융기관 영업일)까지 변제합니다.

② 개시후이자

개시후이자는 면제합니다.

(4) 조세등채권의 권리변경과 변제방법

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다. 채무자는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액의 100%를 본 회생계획안의 인가일로부터 45일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 현금으로 변제합니다.

(5) 신고되지 아니한 회생채권 등의 처리

채무자회생법 제147조 내지 제156조에 따라 회생담보권자의 목록 및 회생채권자의 목록에 기재되지 않고 신고도 되지 아니한 회생담보권, 회생채권은 같은 법률 제251조에 의하여 그 권리가 소멸됩니다.

(6) 장래의 구상권의 권리변경과 변제방법

가. 회생절차개시결정 이후 채무자를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3자 취득자를 포함합니다), 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자에 대하여 구상권을 취득합니다.

나. 다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 또는 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자는 본 회생계획안에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다.

다. 회생절차 개시 당시 채무자의 대주주 및 특수관계인이 회생절차 개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다.

(7) 부인권 행사로 부활될 회생담보권 및 회생채권의 처리

가. 신고기간 만료 후 관리인이 부인의 소 또는 부인의 청구를 제기하여 그에 관한 재판이 확정된 후 1개월 내에 상대방이 신고를 추후 보완하고 그 상대방이 받은 이행을 반환하거나 그 가액을 상환한 경우, 그 추후 보완된 신고가 시인되거나 그에 관한 채권조사확정재판 등이 확정되면 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 또는 회생채권의 권리변경 및 변제방법을 적용합니다.

나. 위 가항에 따라 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것에 관하여 다툼이 있는 경우에는 관리인의 신청에 의하여 법원이 이를 결정합니다.

(8) 미확정 회생담보권 및 회생채권의 처리

가. 조사확정재판이나 이의의 소, 기타 소송에 의하여 회생담보권 및 회생채권으로 확정되었을 경우에는 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 또는 회생채권의 권리변경과 변제방법에 따라 변제합니다.

나. 위 가항에 따라 가장 유사한 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것에 다툼이 있는 경우에는 관리인의 신청에 의하여 법원이 이를 결정합니다.

다. 회생담보권 및 회생채권 조사확정재판이나 확정소송에 의하는 채권 이외에 미확정채권이 회생담보권 또는 회생채권으로 확정되는 경우에는 위

가., 나.항에 따라 권리변경 및 변제방법을 정합니다.

2. 주주의 권리변경과 신주의 발행

(1) 출자전환에 따른 신주 발행

가. 본 회생계획안의 권리변경에 따른 회생담보권 및 회생채권에 대한 출자전환에 의한 신주발행은 회생담보권 금융기관대여금채권, 회생채권 금융기관대여금채권, 회생채권 대여금채권, 회생채권 리스채권, 회생채권 상거래채권, 회생채권 특수관계인채권, 회생채권 기타채권, 회생채권 구상채권, 회생채권 미발생구상채권에 대하여 보통주 출자전환 채권액 500원에을 액면가액 및 발행가액 500원의 보통주로 발행합니다. 단 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.

나. 출자전환에 의한 신주발행의 효력은 본 회생계획안 인가일의 익영업일에 발생합니다.

(2) 주식병합에 의한 자본감소

가. 본 회생계획안 인가일 전에 발행한 보통주 24,704,729주 및 본회생계획안 소정의 출자전환에 의한 신주발행에 따라 출자전환에 의해 발행된 신주는 관리인이 법원의 허가를 얻어 액면가 500원의 기명식 보통주 40주를 각 액면가 500원의 기명식 보통주 1주로 병합합니다. 회생채권 미발생구상채권 등 미확정 상태인 회생채권이 주식 소각 효력 발생 이후 확정되어 출자전환 되는 경우 그 출자전환으로 인해 발행되는 주식도 동일하게 관리인이 법원의 허가를 얻어 액면가 500원의 기명식 보통주 40주를 각 액면가 500원의 기명식 보통주 1주로 병합합니다.

나. 자본감소의 효력 발생일

본 주식 병합에 따른 자본 감소의 효력은 본 회생계획안 '유상증자에 의한 신주발행의 효력발생일'의 익일에 발생합니다. 다만, 미확정채권 등이 확정되어 그 채권에 대해 출자전환으로 신주가 발행되는 경우, 그 신주에 대한 주식소각에 따른 자본감소의 효력은 그 신주발행의 효력발생일의 익일에 발생합니다.

3. 유상증자에 의한 신주발행

(1) 주식의 종류 : 보통주

(2) 1주의 액면금액 : 500원

(3) 1주의 발행금액 : 500원

(4) 발행할 주식의 수 : 15,894,000주

(5) 신주의 발행으로 증가하는 자본금의 액 : 7,947,000,000원

(6) 신주인수대금의 납입기일 : 본장 제2절에 의한 채권의 출자전환에 따른 신주발행의 효력발생일

(7) 신주인수대금의 납입계좌 : 채무자가 지정하는 채무자 명의의 금융기관의 예금계좌

(8) 신주의 효력발생일 : 신주인수대금 납입기일의 익일

3. 사실발생(확인)일

2019-10-10

4. 결정일

2019-10-10

- 사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 사실발생(확인)일, 결정일은 회생계획안을 법원에 제출한 일자 입니다.

※ 관련공시

2019-02-20 회생절차개시신청

2019-03-13 회생절차개시결정

2019-06-12 기타 경영사항(자율공시)((M&A 공고))

2019-07-31 투자판단 관련 주요경영사항(M&A에 관한 양해각서(MOU) 체결)

2019-08-27 투자판단 관련 주요경영사항(M&A 투자계약(본계약) 체결 )