코스나인 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20191008)
제출인: 코스나인

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
삼우엠스주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 8일

회 사 명 :
주식회사 나인컴플렉스

대 표 이 사 :
백 광 열

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20

(전 화) 031-622-7523

(홈페이지) http://www.samwooems.com

http://www.ninecomplex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 진 수

(전 화) 053-605-8500

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 나인컴플렉스가 주식회사 코스나인를 흡수합병
- 존속회사: 주식회사 나인컴플렉스
- 소멸회사: 주식회사 코스나인

※ 합병 후 존속회사의 상호: 주식회사 나인컴플렉스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사 주식회사 나인컴플렉스가 별도법인 형태로 존재하는 종속기업인 주식회사 코스나인을 통합하여 운영효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과를 통한 사업의경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 코스나인의 최대주주는 주식회사 나인컴플렉스(100%)입니다. 본 합병완료시 주식회사 나인컴플렉스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 코스나인은 합병후 소멸하게 됩니다. 

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 나인컴플렉스가 피합병법인인 주식회사 코스나인를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 나인컴플렉스 : 주식회사 코스나인
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 주식회사 나인컴플렉스는 피합병회사인 주식회사 코스나인의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 코스나인

주요사업
화장품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
11,892,097,349
자본금
2,009,250,000

부채총계
9,438,196,966
매출액
5,193,106,265

자본총계
2,453,900,383
당기순이익
-804,500,508

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정의견

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 10월 11일

주주확정기준일
2019년 10월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 25일

종료일
2019년 10월 31일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 24일

종료일
2019년 11월 08일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 12일

종료일
2019년 12월 13일

합병기일
2019년 12월 16일

종료보고 총회일
2019년 12월 17일

합병등기예정일자
2019년 12월 20일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 주식회사 나인컴플렉스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2019년 11월 11일)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 합병 주요 일정

구 분

일 자

합병이사회 결의일

2019년 10월 08일

합병계약체결일

2019년 10월 11일

주주확정기준일

2019년 10월 24일

소규모합병 공고일

2019년 10월 24일

주주명부폐쇄기간

시작일

2019년 10월 25일

종료일

2019년 10월 31일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019년 10월 24일

종료일

2019년 11월 08일

합병승인 이사회 결의일

2019년 11월 11일

채권자 이의제출 기간

시작일

2019년 11월 12일

종료일

2019년 12월 13일

합병기일

2019년 12월 16일

합병종료보고 이사회 결의

2019년 12월 17일

합병종료 공고 및 합병등기일(예정)

2019년 12월 20일

6) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 나인컴플렉스

소재지
대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20

대표이사
백광열

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 코스나인

소재지
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

대표이사
김형태

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 나인컴플렉스가 피합병법인인 주식회사 코스나인를 흡수합병 함으로써 운영효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화등 시너지 효과를 통한 사업의경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
보고서 제출일 현재 주식회사 코스나인의 최대주주는 주식회사 나인컴플렉스로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 나인컴플렉스는 존속회사로 남아있게 됩니다.

본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 나인컴플렉스가 피합병법인인 주식회사 코스나인을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 
신고서 제출일 현재 주식회사 나인컴플렉스는 현재 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 

나. 합병비율 및 산출근거
주식회사 나인컴플렉스가 주식회사 코스나인의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소 

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

주1) 상기 내용은 2019년 10월 11일 체결 예정인 합병계약서의 내용입니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

주식회사 나인컴플렉스가 주식회사 코스나인의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 코스나인에 대한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 코스나인이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 나인컴플렉스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 24일 ~ 2019년 11월 8일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항 
해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등 

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 주식회사 나인컴플렉스는 주식회사 코스나인이 발행한 보통주식401,850주(1주당 액면가액 5,000원)를 100% 소유하고 있어 주식회사 코스나인은 주식회사 나인컴플렉스의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호겸직 
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 나인컴플렉스와 주식회사 코스나인 양사 임원의 상호겸직 현황은 없습니다.

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 주식회사 나인컴플렉스는 피합병회사인 주식회사 코스나인의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사 회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
주식회사 나인컴플렉스는 주요사항보고서 제출일 기준, 주식회사 코스나인의 주식 100%를 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %, 백만원)

회사명
주식의 종류
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가

주식회사 코스나인
보통주
종속기업
401,850주
100%
4,200

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공 
해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없습니다.

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
해당사항 없습니다.

(6) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)
해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
주식회사 코스나인

영문명
COSNINE Inc.

대표자
김형태

사업자등록번호
422-81-00382

우편번호
10049

주소
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

전화번호
031-606-8450

팩스번호
031-606-8800

중소기업 여부
중소기업

결산월
12월

업종명
화장품제조업

회사설립일
2016년 1월 19일

나. 사업의 내용
주식회사 코스나인는 2016년 1월 화장품제조업을 목적으로 설립되었으며, 화장품의제조 및 판매업 등을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보
- 재무상태표

(단위: 천원)

구 분
2018년
2017년
2016년

유동자산
7,507,660
6,534,763
3,427,385

비유동자산
4,384,437
5,043,255
5,117,251

자산총계
11,892,097
11,578,018
8,544,636

유동부채
8,972,387
8,043,724
2,779,268

비유동부채
465,810
324,341
120,358

부채총계
9,438,197
8,368,065
2,899,626

자본총계
2,453,900
3,209,953
5,645,010

- 손익계산서

(단위 : 천원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
22,270,230
17,847,266
3,489,622

매출원가
(19,737,346)
(16,551,300)
(3,595,748)

매출총이익(손실)
2,532,884
1,295,966
(106,126)

판매관리비
(3,296,954)
(3,690,581)
(1,993,103)

영업이익(손실)
(764,070)
(2,394,615)
(2,099,229)

기타수익
28,606
11,361
10,659

기타비용
(268)
(3,531)
(1,076)

금융수익
1,199
927
11,688

금융비용
(69,968)
(49,199)
(722)

법인세차감전순이익(손실)
(804,501)
(2,435,057)
(2,078,680)

법인세비용 등
-
-
-

당기순이익(손실)
(804,501)
(2,435,057)
(2,078,680)

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2018년
대주회계법인
적정
특기사항 없음

2017년
-
-
-

2016년
-
-
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주식회사 코스나인은 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 코스나인의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

주식회사 나인컴플렉스
보통주 401,850주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
주식회사 코스나인은 이사 3인 및 감사 1인을 제외하고 제조부문, 연구개발부문, 경영지원부문 등 임직원 94명으로 운영되고 있습니다. 

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 코스나인를 포함하여 총 3개의 계열회사로 구성되어 있습니다.

구 분
목 적 사 업
법인등록번호
비 고

국내 상장법인
주식회사 나인컴플렉스
176011-0025872
코스닥

국내 비상장법인
(주)코티스
135111-0112717
-

(주)코스나인
124411-0172643
-

해외 비상장법인
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
-
중국

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.