에코글로우 — 주주총회소집공고 (20191007)
제출인: 에코글로우

주주총회소집공고
2.7
(주)스킨앤스킨

주주총회소집공고

2019년 10월 07일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
서세환

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화)031-954-9830

(홈페이지)http://www.skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 서세환

(전 화) 070-5073-4918

주주총회 소집공고

(제14기 임시)

주주여러분께

제14기 임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제20조 및 제21조의 규정에 의거, 제14기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 :

20
19년 10월 22일(화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 대회의실

※ 대표전화: 070-5073-4918

3. 회의 목적 사항
【보고 사항】
 - 감사의 감사보고

【부의 안건】

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안, 서세환 사내이사 후보자 선임(중임)의 건
 제1-2호 의안, 이기호 사내이사 후보자 선임(중임)의 건
 제1-3호 의안, 신민철 사내이사 후보자 선임(중임)의 건
 제1-4호 의안, 오원용 사내이사 후보자 선임의 건
 제1-5호 의안, 신용열 사내이사 후보자 선임의 건
 제1-6호 의안, 정진욱 사외이사 후보자 선임의 건
 제1-7호 의안, 윤석호 사외이사 후보자 선임의 건
 제1-8호 의안, 강승범 사외이사 후보자 선임의 건

제2호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

※ 기타 세부내용 : Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고 사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
2019년 10월 12일 ～ 2019년 10월 21일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5 시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위 임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범 용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인), 
 위임한 주주의 신분증 사본
 대리인의 신분증

8. 기타사항 :
경비절감을 위하여 금번 임시주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니합니다.

2019년 10월 07일

주식회사 스킨앤스킨

대표이사 서세환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

- 해당사항 없음
- 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 해당되는 벤처기업으로서 상법 제542조의8 ①항에 따른 사외이사 수에 대하여 해당사항이 없습니다. 

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

주식양수도
박준곤외 3인
(최대주주)
2018.08.31
30.56
5.31

주식담보제공
박준곤
(최대주주)
2018.09.21
2018.10.10
18
3.13

- 상기 '비율'은 당사의 최근 사업연도(2018년)말 연결 재무제표의 자산총액 대비 비율을 기재하였습니다.
- 박준곤은, 당사가 취득한 (주)글라이칸의 전환사채(총 18억원)의 상환을 담보하기 위하여, 2018.09.21 및 2018.10.10.에 채권자인 당사에게 자신의 보유주식 중 2,803,738주를 당사에 담보로 제공하기로 하였고, 2019.06.30에 담보제공기간이 만료되어 현재는 해지되었습니다.
- 그 밖에, 당사가 보유중이던 자기주식 2,315,907주를 2018.12.31.에 매각하는 과정에서 최대주주인 박준곤이 일부 주식인 200,000주(거래금액 113,400,000원)를 매입하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 당해 사업연도중 특정인과 해당거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황
 - 화장품 사업부
 - OLED 사업부 (OLED사업부를 영위하던 (주)씨엠디엘 지분 100%를, 2019년 6월 28일 매각완료한 관계로, 기재하지 아니합니다)

[화장품 사업부]

1. 사업부문의 시장여건

1.1 업계현황

(1) 현황
국민의 생활수준 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심은 높아지고 여성의 경제력 향상에 따라 소비상향 경향 (trading-up)과 이를 필수재로 인식하는 속성이 있는 화장품 산업은 투자 대비 고부가가치를 창출하기 때문에 향후 지속가능한 산업분야로 손꼽히고 있으며, 정부에서도 최근 핵심기술 개발과 수출 활성화를 위한 R&D 투자 및 제도 개선 등의 지원을 하고있습니다.

화장품 산업은 전형적인 다품종소량생산 제품으로 소규모자본 투자형 산업으로 분류되고 있습니다. 이는 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고 또한, 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위하여는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준이 요구되고 이에 따라 기술력과 생산능력이 갖추어져 있다면 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업으로 분류되고 있습니다.

(2) 기술집약적 고부가가치산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특성인 고부가가치성을 가지고 있으며, 제조업 전체와 비교시 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

(3) 비대칭적 소득탄력성

소득수준이 올라갈 경우 고가의 화장품을 구입하는 등 화장품 관련 소비를 늘리는데 반해 소득이 낮아지더라도 화장품에 대한 지출을 쉽게 줄이지 않는 등 비대칭적 소득탄력성을 가지고 있습니다.

(4) 이미지산업

화장품은 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

(5) 전형적인 내수산업에서 탈피

인종에 따른 피부특성과 화장 습관 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해왔으며, 우리나라도 내수산업으로 발전하였습니다. 그러나 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 우리 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화하고 있습니다.

(6) 다양한 유통경로

국내 화장품 시장의 유통경로는 크게 시판과 방판으로 구별됩니다. 시판은 전문점, 백화점, 대형할인매장, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑 등을 포함하며, 방판은 판매사원을 통한 구방판과 사업자를 통해 매출이 발생하는 신방판으로 나뉩니다. 유통경로별로 다양한 소비자군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 방판과 백화점은 프리미엄 화장품이 판매됨에 따라 프리미엄채널이라 하며 전문점과 할인점 등 기타 유통경로는 중저가 제품이 대량 유통되고 있어 매스채널이라고 합니다. 이렇듯 화장품 산업은 다른 산업에 비하여 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

1.2 산업의 성장성

국내시장은 1) 면세점과 브랜드샵 위주의 고성장세, 2) 온라인 및 홈쇼핑 채널의 확대, 3) 화장품 사용자의 확대 등을 바탕으로 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 향후에도 이러한 트렌드는 지속될 것으로 보이고, 특히 합리적인 소비 트렌드 확산으로 브랜드샵, 드럭 스토어, 온라인 채널은 계속해서 성장할 것으로 기대됩니다.

해외시장은 중국을 중심으로 한 아시아 시장의 급속한 성장이 돋보이며, 브라질, 아르헨티나 등의 남미 시장의 성장도 주목할 만 합니다. 또한 화장품 시장의 급속한 트렌드 변화로 인해 유럽 등 선진 시장에서는 외주비율을 계속해서 늘려 나갈 것으로 예상됩니다.

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동의 증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 최근의 국내 화장품산업의 성장률을 살펴보면 2008년부터 2012년까지 연평균8%대의 성장을 이루어 왔으며, 2013년부터 2017년까지 연평균 7%대의 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

최근 국내 화장품 업계는 전세계적인 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화(2007~2010년간 평균수출 증가율은 약 28.7%)하고 있으며, 특히 그 동안 방문판매 및 대형매장을 통한 판매에서 벗어나 홈쇼핑 및 온라인채널 등 새로운 유통경로의 확대는 국내 화장품산업을 단순 내수시장의 산업에서 수출 및 지속가능성장이 가능한 사업으로 변모시키고 있습니다. 또한 최근 개정된 화장품법에 따라 제조업과 제조판매업의 구분, 원료 Negative List 제도 등이 도입되었으며, 2014년부터는 화장품 GMP(Good Manufacturing Practice-우수제조기준)를 단계적으로 의무화가 되었습니다.

중국 관광객들은 최근 들어 약 30% 내외로 증가율을 보이고 있으며, 이들이 국내에서 화장품을 구매한 금액은 약1조 8천억원으로 한국 화장품 시장의 18% 내외를 차지할 정도 큰비중을 차지합니다. 중국 관광객들은 앞으로도 계속 증가할것으로 예상되고 있기에, 화장품 구매액도 같이 증가할 것으로 예상됩니다.

1.3 계절성

전통적으로 화장품 산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

1.4 경쟁요소

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사 화장품 사업의 현황

회사는 2016년 12월 OEM(Original Equipment Manufacturing)을 전문으로 하는, 자회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하였고, 동 합병은 2017년 3월 28일을 기일로 하여 합병절차가 종료되었습니다.

회사는 주력 사업인 OLED사업과 더불어 장기적으로는 화장품 전문 OEM에 그치지 않고, Global Beauty Player로 성장하기 위한 중장기 계획의 일환으로 자체 브랜드의 런칭을 계획 중에 있으며 적극적인 영업활동을 통하여 안정적인 사업기반 조성 및 기존 사업부문에서의 성장을 도모하여 경쟁력 있는 기업으로 발전하고 있습니다. 또한 대외 신인도 제고와 자체 브랜드 확보 및 국내의 화장품 시장이 전세계를 대상으로 빠르게 확대해 갈 것으로 예상됨에 따라 이에 상응하는 품질 및 R&D 능력의 질적 향상을 위하여 약 535평 규모의 CGMP 인증에 적합한 공장을 증설 하고, 2017년 10월 경 CGMP 인증을 획득하였습니다.

(2) 영업의 개황 및 경쟁력

당사는 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 2017년 10월에 획득 하였으며, 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 화장품제조전문기업으로서의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2020년에는 OEM에 그치지 않고 자체 브랜드 런칭도 순차적으로 진행하여, 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 매출처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다. 

(3) 원가절감

2017년 2분기 중 준공되어 가동중인 CGMP 공장의 활용 및 생산부서의 원가절감 활동을 지속적으로 하고 있으며,효율적 시스템생산으로 제조원가절감을 통한 가격경쟁력을 지속적으로 확보해나갈 예정입니다.

(4) 시장점유율

화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 약 3개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(5) 조직도

190630_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서세환
1970.03.04
-
-
이사회

이기호
1956.06.01
-
-
이사회

신민철
1972.07.07
-
-
이사회

오원용
1971.05.04
-
-
이사회

신용열
1974.12.04
-
-
이사회

정진욱
1972.08.26
ㅇ
-
이사회

윤석호
1977.06.30
ㅇ
-
이사회

강승범
1970.07.06
ㅇ
-
이사회

총 (8) 명

※ 위 이사 선임 후보자 중 '서세환, 이기호, 신민철'은 신규선임이 아닌 재선임(중임) 안
건이며,
이사 후보자 전원의 임기는 1년 입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

서세환
(주)스킨앤스킨 대표이사
전) 대명개발기획 경영지원부
현) 라미화장품제조(주) 대표이사
주임종 단기대여금
(전액 상환완료)

이기호
(주)스킨앤스킨 사내이사
현) 코디웍스 대표이사
-

신민철
(주)스킨앤스킨 사내이사
전) (주)POSCO LED인증 팀장
현) (주)케이엘에프 대표이사
-

오원용
보니코리아 대표이사
전) 법무법인 광장 전문위원
-

신용열
(주)보니코리아 부사장
(주)라리카 대표이사
전) 새한그룹
전) 주식회사 인터드림이사
전) 주식회사 프록톡스 상무
-

정진욱
-
전) 캐논코리아 회계팀
전) 현대글로비스 회계팀
전) 더피프티원 상무
-

윤석호
변호사
전) 법무법인 동신 변호사
전) 법무법인 해동 대표변호사
전) 법무법인 한송 대표변호사
-

강승범
-
전) 벽산건설 부장
전) 대구산업단지관리공사 부장
-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 임원 퇴직금 지급규정 신구조문 대비표

변경 전
변경 후
개정의 목적

제7조 [지급률]

직급(현업직책)

대표이사

부사장

전무이사

상무이사

이사

제7조 [지급률]

직급(현업직책)

대표이사
(회장,사장,의장 포함)

부사장

전무이사

상무이사

이사

회사내 직급,직위 변경내용 포함 및 현실화

제9조 [퇴직위로금]
회사 업무상 특히 공적이 현저한 자나 순직자 및 공상병으로 퇴직한 자에 대하여 퇴직공로금 또는 퇴직위로금을 추가로 지급할 수 있다.
① 퇴직위로금의 총액은 5천만원을 초과할 수 없다.
② (기재생략)
제9조 [퇴직위로금]
회사 업무상 특히 공적이 현저한 자나 순직자 및 공상병으로 퇴직한 자에 대하여 퇴직공로금 또는 퇴직위로금을 추가로 지급할 수 있다.
① 퇴직위로금의 총액은 5천만원을 초과할 수 없다. 단, 5천만원을 초과하는 경우에는 이사회의 결의에 따른다.
② (좌동, 기재생략)
회사 임직원 동기부여 등

제10조 [퇴직금의 중간정산]

(신설)

제10조 [퇴직금의 중간정산]

임원이 개인적 사유에 의하여 퇴직금의 중간정산을 요청하는 경우 퇴직금을 지급할 수 있다.

단, 임원이 중간정산 퇴직금을 받은 경우 퇴직금 중간정산일 이후부터는 퇴직금이 발생하지 않는 것으로 한다.

퇴직금의 중간정산을 신설화하여, 퇴직금 중간정산시 향후 퇴직금 지급규모 축소를 통한 회사 재무구조 개선목적 등

부칙
제1조 시행일

이 규정은 2011년 3월 30일부터 시행한다.
부칙
제1조 시행일

이 규정은 2019년 10월 22일부터 시행한다.
개정에 따른 시행일 변경

※ 참고사항

- 해당사항 없음