유아이엘 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191007)
제출인: 유아이엘

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
유아이엘 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2019 년 10 월
7
일

회 사 명 :
유아이엘주식회사

대 표 이 사 :
이순영

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 광탄면 보광로 869-26

(전 화) 031) 948 - 1234

(홈페이지)http://www.e-uil.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김문영

(전 화) 031) 948 - 1234

회사합병 결정

1. 합병방법
유아이엘 주식회사가 유테크 주식회사를 흡수합병
- 존속회사: 유아이엘 주식회사
- 소멸회사: 유테크 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원의 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 영향 및 효과 
본 주요사항보고서 제출일 현재 유아이엘 주식회사는 유테크 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있음. 본 합병 완료시 유아이엘 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게되며, 소멸회사 유테크 주식회사는 합병 후 해산함
합병회사 유아이엘 주식회사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 본 합병 완료 후 유아이엘 주식회사의 최대주주 변경은 없음

(2) 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상함

4. 합병비율
유아이엘 주식회사 : 유테크 주식회사 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 유아이엘 주식회사가 피합병회사인 유테크 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
유테크 주식회사

주요사업
휴대폰용 부품 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,459,788,963
자본금
1,000,000,000

부채총계
141,815,419
매출액
1,905,195,229

자본총계
4,317,973,544
당기순이익
-762,232,437

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 10월 17일

주주확정기준일
2019년 10월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 29일

종료일
2019년 10월 31일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 28일

종료일
2019년 11월 10일

주주총회예정일자
2019년 11월 11일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 12일

종료일
2019년 12월 12일

합병기일
2019년 12월 13일

종료보고 총회일
2019년 12월 16일

합병등기예정일자
2019년 12월 16일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 유아이엘 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행)

2) 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 유아이엘 주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8.합병상대회사'인 유테크 주식회사의 최근 사업연도(2018년) 재무내용은 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되었습니다.

4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
유아이엘 주식회사

소재지
경기도 파주시 광탄면 보광로 869-26

대표이사
이순영

상장여부
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
유테크 주식회사

소재지
경기도 파주시 광탄면 보광로 869-71

대표이사
박민석

상장여부
비상장법인

(*) 피합병회사에 대한 자세한 사항은 아래
'2. 협병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

2) 합병 배경 및 목적
- 경영자원의 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성을 증대하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 유아이엘 주식회사는 유테크 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병 완료시 유아이엘 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게되며, 소멸회사 유테크 주식회사는 합병 후 해산하게 됩니다.
- 합병회사 유아이엘 주식회사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 본 합병 완료 후 유아이엘 주식회사의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대하며, 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병등의 형태
① 본 합병은 존속회사인 유아이엘 주식회사가 소멸회사인 유테크 주식회사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. 
② 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 
③ 존속회사인 유아이엘 주식회사는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. 
④ 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 

7) 진행경과 및 일정

구분
유아이엘 주식회사
(존속회사)
유테크 주식회사
(소멸회사)

합병 이사회 결의일
2019년 10월 7일
2019년 10월 7일

주주확정기준일 지정 및 
주주명부 폐쇄 공고
2019년 10월 7일
-

합병계약 체결일
2019년 10월 17일
2019년 10월 17일

권리주주확정 기준일
2019년 10월 28일
-

소규모합병 공고일
2019년 10월 28일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
2019년 10월 29일
-

종료일
2019년 10월 31일
-

합병반대주주
의사표시 접수 기간
시작일
2019년 10월 28일
-

종료일
2019년 11월 10일
-

합병승인을 위한 주주총회갈음
이사회 결의일
2019년 11월 11일
2019년 11월 11일

채권자 이의제출 공고일
2019년 11월 12일
2019년 11월 12일

채권자
이의제출기간
시작일
2019년 11월 12일
2019년 11월 12일

종료일
2019년 12월 12일
2019년 12월 12일

합병기일
2019년 12월 13일
2019년 12월 13일

합병 종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2019년 12월 16일
-

합병 종료보고 공고일
2019년 12월 16일
-

합병등기(해산등기) 신청일
2019년 12월 16일
2019년 12월 16일

8) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
제출을 면제받은 경우 그 사유

미해당
무증자합병

9) 합병 등의 성사조건
유아이엘 주식회사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 

나. 합병가액 및 산출근거
- 합병회사인 유아이엘 주식회사는 피합병회사인 유테크 주식회사의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출하였습니다.

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병계약서 관련 위험

제12조 [계약의 변경 또는 해제]

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 [갑] 과 [을] 은 협의에 의하여 해당 사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 [갑] 또는 [을] 의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 [갑] 과 [을] 의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ [갑] 과 [을] 은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

제13조 [계약의 효력]

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, [갑] 또는 [을] 이 제5조의 규정에 의한 이사회의 합병승인 또는 주주총회의 합병승인 및 관계관청으로부터 합병에 관한 승인이 필요한 경우 그 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
- 유아이엘 주식회사가 유테크 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
- 본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 유아이엘 주식회사의 종속회사인 유테크 주식회사에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 유테크 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 유아이엘 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 기타위험

(1) 소규모합병 관련 위험
-
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(
접수기간 : 2019년 10월 28일 ~ 2019년 11월 10일
)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병법인은 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
- 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부 
- 합병회사와 피합병회사간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항 
- 유아이엘 주식회사의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병법인 유테크 주식회사는 단독주주(총주주)인 유아이엘 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등 

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 유아이엘 주식회사는 유테크 주식회사의 보통주식 200,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)를 소유하고 있어 유테크 주식회사는 유아이엘 주식회사의 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

성명

유아이엘 주식회사
에서의 직책

유테크 주식회사
에서의 직책

박민석

이사(상근)

대표이사(비상근)

김문영

이사(상근)

감사

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

-
유아이엘 주식회사와 유테크 주식회사는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 유아이엘 주식회사는 피합병회사인 유테크 주식회사의 발행주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4)
그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 출자

(단위: 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자목적
취득금액
수량
지분율

유테크 주식회사
2006.12.31
자회사
1,000
200,000
100

(2) 채무보증

- 해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

- 해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래

(거래기간: 2019.01.01~2019.06.30, 단위: 백만원)

구 분
매 출
기타/금융수익
매 입
기타/금융원가

유테크 주식회사
222,861
3,052
526,364
32,007

(5) 영업상 채권 채무

(기준일: 2019.06.30, 단위: 백만원)

구 분
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

유테크 주식회사
38,952
13,200
254,803
120,000

3) 당사회사(유아이엘 주식회사) 대주주와의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명(영문)
유테크 주식회사 (UTECH Co., Ltd.)

대표이사
박민석

본점 소재지
경기도 파주시 광탄면 보광로 869-71

홈페이지 주소

-

사업자등록번호
128-81-50898

중소기업 해당여부

해당사항없음

주권상장여부
중견기업(비상장)

결산월
12월

주요사업
휴대폰용 부품 제조 및 판매

회사설립일
2000년 7월 26일

배당에 관한 사항
정관 제42조(이익배당)
이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며, 이에 대한 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 사업의 내용

- 유테크 주식회사는 휴대폰용 부품을 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 주요 생산제품으로 휴대폰용 키버튼, 부자재 및 액세서리 등이 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

[요약 재무정보]
- 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
2018년 12월
2017년 12월
2016년 12월

유동자산
3,448

3,711

3,276

비유동자산
1,012

1,825

2,250

자산총계
4,460

5,536

5,526

유동부채
142

492

1,042

비유동부채
-

20

15

부채총계
142

512

1,057

자본총계
4,318
5,024
4,469

- 손익계산서

(단위: 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
1,905
6,064
16,758

영업이익(손실)
-839
435
487

당기순이익(손실)
-762
517
564

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인명
감사의견
감사보고서 특기사항

2018년
삼일회계법인
적정
-

2017년
삼일회계법인
적정
-

2016년
안진회계법인
적정
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 유테크 주식회사의 이사회는 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 유아이엘 주식회사가 유테크 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 유테크 주식회사는 임원 4명을 포함하여 임직원 19명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

계통도

구분
회사명
법인등록번호

비상장
주식회사 케이티씨
115911-0020653

비상장
주식회사 유아이엘홀딩스
284911-0160984

상장
유아이엘 주식회사
110111-0320955

비상장
유테크 주식회사
115611-0020526

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.