아이톡시 — 회생계획인가 (20191004)
제출인: 아이톡시

와이디온라인/회생계획 인가/(2019.10.04)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호

2019회합100066

2. 결정일자

2019-10-02

3. 관할법원

서울회생법원 제11파산부

4. 인가사유

- 당사는 2019년 8월 19일 서울회생법원에 회생계획안을 제출한 후 9월 16일 회생계획안(1차수정)제출, 9월 26일 회생계획안(2차수정)제출, 9월 30일 회생계획안(3차수정)을 제출하였습니다.

- 제출된 수정 회생계획안은 10월 2일 회생계획안의 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 1항에서 정한 요건 역시 구비하였다고 인정되어 회생계획인가를 결정받았습니다.

5. 회생계획 주요내용

Ⅰ.사건명 : 2019회합100066 회생

Ⅱ.채무자 회사 : 주식회사 와이디온라인

Ⅲ. 관리인 : 오원석

Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원

Ⅴ. 회생계획 주요 내용

1. 변제자금의 조달방법

가. 인수대금 변제재원

총 인수대금(금 2,500,000,000원) 중 M&A매각 주간사 용역보수,관리인 특별보수,개시 후 대출금에 대한 변제금 등을 제외한 금 1,703,750,000원을 변제재원으로 합니다.

2. 회생담보권 및 회생채권에 대한 권리변경과 변제방법

가. 회생담보권의 권리변경 및 변제방법

(1) 회생담보권(일반대여채권)

(가) 원금 및 개시 전 이자

원금은 100%를 현금으로 변제하고, 개시 전 이자는 20.8428%를 현금으로 변제하고 나머지 79.1572%는 출자전환하되, 각 현금변제할 금액은 이 회생계획안의 인가일로부터 30일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 변제합니다.

(나) 출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(다) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

나. 회생채권의 권리변경 및 변제방법

(1) 회생채권(금융기관대여채권,일반대여채권,전환사채)

(가) 원금 및 개시 전 이자

원금 및 개시전이자의 79.1572%를 출자전환하고 20.8428%를 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 이 회생계획안의 인가일로부터 30일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 변제합니다.

(나) 출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(다) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

(2) 회생채권(상거래채권)

(가) 원금 및 개시 전 이자

1) 서울보증보험(주): 원금 및 개시전이자의 65.8126%를 출자전환하고 34.1874%를 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액의 100%를 이 회생계획안의 인가일로부터 30일 이내에 변제합니다.

2) 서울보증보험(주) 외 상거래채권자: 원금 및 개시전 이자의 79.1572%를 출자전환하고 20.8428%를 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액의 100%를 이 회생계획안의 인가일로부터 30일 이내에 변제합니다.

(나) 출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(다) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

(3) 회생채권(특수관계인 등 채권)

(가) 원금 및 개시 전 이자

원금 및 개시전이자는 전액 면제합니다.

(나) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

(4) 회생채권(미발생채권)

(가) 원금 및 개시 전 이자

채권자가 제공한 컨텐츠 관련 매출액이 회수되어 변제할 채무가 발생할 경우, 그 발생한 채권의 원금 및 개시전이자의 79.1572%를 출자전환하고 20.8428%를 현금변제하되, 현금변제할 금액은 채권자에게 지급할 채권금액이 확정된 날이 속한 달의 다음달 말일(그 날이 금액기관 영업일이 아닌 경우에는 그 후 최초로 도래하는 금융기관 영업일)까지 변제합니다.

(나) 출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(다) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

(5) 회생채권(미발생구상채권)

(가) 원금 및 개시 전 이자

보증기관 등이 이 회생계획안 인가일 이후 채무자의 다른 채권자에 대한 채무를 대위변제 기타 자신이 출재로 소멸하게 하여 채무자의 변제책임(구상채무)이 확정될 경우, 구상채권의 원금 및 개시전이자의 79.1572%를 출자전환하고 20.8428%를 현금변제하되, 현금변제할 금액은 변제책임이 확정된 날이 속한 달의 다음달 말일(그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 후 최초로 도래하는 금융기관 영업일)까지 변제합니다.

(나) 출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

다. 조세 등 채권의 권리변경 및 변제방법

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

채무자는 본세에 회생계획 인가일 전일까지 발생한 조세등채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액의 100%를 이 회생계획안의 인가일로부터 30일 이내에 법원의 허가를 얻어 전액 현금으로 변제합니다.

3. 주주의 권리변경과 신주의 발행

가. 기존주주의 자본감소

이 회생계획안 인가 전에 발행한 보통주 31,423,394주(액면가 500원) 중 시니안 유한회사(4,223,310주) 및 (주)클라우드매직(2,386,634주)이 보유한 주식 총 6,609,944주를 제외한 24,813,450주에 대하여 관리인이 법원의 허가를 얻어 액면가 500원의 기명식 보통주 4주를 각 액면가 500원의 기명식 보통주 3주로 병합합니다.단, 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 회생법원의 허가를 받아 무상소각합니다.

나. 출자전환에 따른 신주 발행

출자전환을 통해 발행하는 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주를 회생담보권 및 회생채권에 대하여 주당 500원으로 발행합니다.

다. 출자전환 후 주식 재병합에 의한 자본의 감소

주식병합된 보통주와 출자전환되는 보통주를 대상으로 관리인은 법원의 허가를 얻어 액면가 500원의 기명식 보통주 13주를 각 액면가 500원의 기명식 보통주 1주로 재병합합니다.단, 주식재병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 회생법원의 허가를 받아 무상소각합니다.

라. 인수자 유상증자에 의한 신주 발행

(1) 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식

(2) 1주의 액면금액 : 500원

(3) 1주의 발행금액 : 500원

(4) 발행할 주식의 수 : 5,000,000주

(5) 증가할 자본금액 : 2,500,000,000원

(6) 신주인수대금의 납입기일 : 주식재병합에 의한 자본감소 효력발생일

(7) 신주인수대금의 납입장소: 채무자가 지정한 채무자 명의의 금융기관의 예금계좌

(8) 신주의 효력발생일 : 신주인수대금의 납입기일의 익영업일

6. 확인(결정서 접수)일자

2019-10-04

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 확인(결정서 접수)일자는 법원의 결정문을 송달받은 일자입니다.

※관련공시

2019-04-08 회생절차개시신청

2019-04-22 회생절차개시결정

2019-06-27 기타 경영사항(자율공시)(M&A 공고)

2019-08-14 기타 경영사항(자율공시)