머큐리 — 주주총회소집공고 (20191002)
제출인: 머큐리

주주총회소집공고
2.7
머큐리

주주총회소집공고

2019 년 10월
02일

회 사 명 :
주식회사 머큐리

대 표 이 사 :
임 채 병

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동)

(전 화) 032-580-3114

(홈페이지)http://www.mercury.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 조 삼 제

(전 화) 032-580-3114

주주총회 소집공고

2019년 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 15 조에 의거 2019년 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 10월 17일(목요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동) 머큐리 본사 2층 교육장

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 이사 선임의 건

제 2호 의안 : 감사 선임의 건

제 3호 의안 : 정관 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날 인), 대리인 신분증

(※ 단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총 참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주총 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적 사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

6. 기타사항

주주총회 기념품은 지급하지 않사오니 양지하시기 바랍니다.

2019년 10월 02일 

주식회사 머큐리

대표이사 임채병 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍성수
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

19-01
2019.02.13

1. 제19기 정기주주총회 소집결의에 관한 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 내부회계관리규정개정 승인의 건
[보고사항]
 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

참석 (찬성)

19-02
2019.03.28

1. 대표이사 선임의 건
2. 임원처우기준 변경의 건

참석 (찬성)

19-03
2019.09.02
1. 임시주주총회 소집 결의의 건
 1-1 이사 선임의 건 (이사후보자 명단 미확정) 
 1-2 감사 선임의 건 (감사후보자 명단 미확정)
 1-3 정관 변경의 건
2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
불참

19-04
2019.09.23
1. 이사 선임의 건 (이사후보자의 명단 확정)
 (선임) 사내이사 김상우, 황하영, 이성현
 사외이사 김지환
2. 감사 선임의 건 (감사후보자의 명단 확정)
 (선임) 상근감사 권병환

참석 (찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
16
16
-

주1) 당사의 이사보수한도 승인금액은 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 3명(사내이사 2명, 사외이사1명)에 대하여 20억원으로 승인 하였습니다.
주2) 사외이사1명의 지급총액은 1월부터 8월까지의 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 단말사업 부문

(
가) 시장의 특성

단말사업 부문의 주요 시장은 국내 통신사업자를 대상으로 하며, 통신사업자들이 최종 소비자들의 가정 내 설치하는 인터넷 네트워크 단말장비 시장입니다. 이 시장은 초고속 인터넷 서비스 가입자수와 밀접한 관계가 있습니다. 초고속 인터넷을 사용하기 위해서는 제공되는 인터넷 서비스의 기술 방식(xDSL, HFC, LAN, FTTH 등)에 따라 다양한 종류의 단말장비 신규 가입자 수요가 발생하며, 시간이 흐름에 따라 각각의 기술 방식이 진화하면서 이에 따른 단말장비의 고도화 대체 수요도 발생합니다.

기술 방식 별 가입자는 전화선 기반의 xDSL에서 광섬유 기반의 FTTH로 전환되어 FTTH 점유율 증가가 뚜렷합니다. 아파트에 제공하기 유리한 LAN방식의 초고속 인터넷 가입자가 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다.

당사는 초고속 인터넷 시장에 공급하는 장비로는 FTTH 서비스에 필요한 ONT를 KT에 공급하고 있으며, LAN 서비스 방식에 필요한 유선공유기를 KT에 공급하고 있습니다. 초고속 인터넷 서비스의 성장과 함께 WiFi 단말의 인터넷접속을 지원하기 위한가정용 WiFi AP, 인터넷 전화 서비스를 제공하기 위한 VoIP게이트웨이를 국내 주요통신사업자에 공급하고 있습니다.

이러한 초고속 인터넷 장비 분야는 기술진보가 매우 빠르기 때문에 적극적인 R&D 투자가 필수적인 분야이며 최신기술 적용, 안정적인 제품공급 및 유지보수를 위해 통신사업자들과 개발단계에서부터 긴밀한 유대관계가 구축되어야 합니다.

(나) 수요변동 요인
초고속 인터넷 서비스를 제공하는 기술 방식이 진보함에 따라, 단말장비에 대한 수요가 변동하고 있습니다. xDSL 서비스 가입자가 감소함에 따라 xDSL 모뎀의 수요는 급감하는 반면, 이를 대체하는 FTTH 및 LAN 서비스 가입자가 증가함에 따라, 해당 서비스를 위한 ONT와 유선공유기 수요는 증가하고 있습니다. FTTH 서비스가 점차 보편적인 서비스로 자리잡고 있음에 따라, 전환에 따른 ONT 수요가 지속해서 발생할 것으로 예상됩니다.

향후 기존 4G에서 5G 네트워크로 진화가 예상됨에 따라 이에 따른 단말장비의 고도화가 예상되며, 당사도 5G 네트워크에 적합한 AP, ONT, 유선 게이트웨이 모뎀, 통합단말, AI스피커 등의 단말장비의 개발을 진행하고 있습니다.

스마트폰, 태블릿 PC, 개인용 노트북 등 다양한 스마트 기기의 증가로 WiFi 접속에 대한 요구가 증가하고 있습니다. 이에, WiFi 접속을 가능하게 하는 단말장비인 WiFi AP의 수요가 증가하고 있습니다.

유선전화 시장이 정체되어 있는 상황에 따라, 인터넷전화를 위한 VoIP 게이트웨이는뚜렷한 증가세를 보이고 있지는 않습니다. 반면, 사물인터넷의 성장에 따라 홈 IoT 서비스를 위한 IoT 게이트웨이는 최근 성장하고 있는 시장입니다. 또한, 가정 내 필요한 단말장비의 개수가 증가함에 따라 두 가지 이상의 기능이 융합된 통합단말장비의 수요도 증가하고 있습니다.

(다) 국내 시장 규모 추이

당사에서 주력하고 있는 국내 통신사업자의 단말 수요는 KT, SKB, LGU+에서 초고속 인터넷 가입자에게 IPTV서비스 전화서비스를 함께 판매하는 TPS(Triple Play Service)를 제공한 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히 TPS서비스와 함께 WiFi AP를 임대 및 제공하는 판매정책을 수립하여 2015년 이후 지속적으로 WiFi AP의 수요가 증가하고 있습니다. 과거에 소비자들이 직접 구매하여 사용하는 일반 소비시장의 WiFi AP의 수요는 급감하고 있는데 이는 국내 통신 사업자가 초고속 인터넷 가입자에게 WiFi AP를 임대 및 제공하는 비율을 지속적으로 높이고 있기 때문입니다. 일반 소비시장의 WiFi AP 수요가 감소하는 반면, 통신 사업자의 WiFi AP는 수요는 증가할 것으로 전망됩니다.

(라) 대체 시장의 존재 여부

IoT 기술의 진보에 따라 AP, UTP를 비롯한 여러 통신 단말장비들이 통합단말로 단일화되어 기존의 개별적 단말장비 수요가 대체되거나, 무선 위성통신의 활성화로 유선 통신의 수요가 일부 감소할 수 있을 것으로 전망됩니다. 하지만, 여전히 가정 내에서 유선 통신의 수요는 존재할 것이며, 당사도 통합단말을 개발하는 등 변화하는 미래의 시장 상황에 대한 대비를 하고 있습니다.

(마) 규제환경

통신단말사업은 통신장비제조업 관련 법령 및 방송통신기자재 적합성평가 제도, 유해물질 등의 환경 규제, 공정거래관련 규제, 수출입 관련 규제, 생산물배상책임(PL)법 등에 의거하여 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 기타사업 부문

(가) 시장의 특성

국내 유선전화 시장 규모가 축소되는 중이며, 좁은 시장이기 때문에 관련분야에 대한경험과 기존 실적이 더욱 중요해져서, 신규로 진입하고자 하는 업체에게는 진입장벽이 되고 있습니다. 현재의 예상으로 KT는 시내전화 가입자수가 800만 이하가 될 때까지도 유선통신을 유지할 것으로 보이는데, 이는 시내가입자 서비스를 타 서비스와 결합하여 고객에게 판매할 수 있고, 고객번호자원 확보에 의한 신규서비스의 용이성,보편적 서비스 제공으로 인한 대가 이익 등이 발생하기 때문입니다.

IP-PBX 시장의 경우, 사업자인 LGU+의 기업고객 유치 역량과 사업 실적에 따라서 DCS의 사업 규모가 좌우됩니다. 기업고객에 대한 서비스의 수요는 계속 존재하기 때문에, 안정적인 매출이 이루어지고 있습니다.

위성통신장비의 경우, 현재 조선소에 공급하는 해군용 위성통신 장비는 수의계약 형태로 진행됩니다. 향후 건조되는 모든 함정에 당사의 해군이동위성통신시스템이 탑재될 예정이며 건조일정에 맞추어 생산, 납품, 설치를 진행하고 있으며 해군 함정의 항행 특성상 위성통신 설비는 지속 성장이 예상됩니다.

광케이블의 수요처는 KT, SK, LGU+ 통신3사 및 기타 공공부문, CATV, 건설 등이 있습니다. 주요 고객사인 통신 3사는 2013~2014년 LTE 망 및 유선 백본망 구축으로 유선통신및 광케이블의 소요가 정체 상태였으나, 기가 서비스, 망 안정성 개선, 데이터 트래픽급증, 5G 서비스 경쟁 등으로 인해 2018년 하반기부터 본격적인 투자 증가가 예상됩니다. 특히 2019년 5G 상용화 준비로 국내 광케이블 수요는 매우 활발할것으로 예상됩니다. 통신3사는 국내 광케이블 소요량의 약 80% 이상을 점유하고 있습니다.

(나) 수요변동 요인
당사의 시스템 장비는 신규 통신서비스 장비의 출현이나, 경기변동에 따른 통신사업자나 공공기관, 일반기업 등의 설비투자 규모가 변동되는 경우에 수요변동이 있을 수있습니다. 그러나 당사의 시스템장비는 기간통신서비스 사업자의 수익구조 개선 및 서비스 향상을 위해서 사용하는 제품이기 때문에 통신사업자들의 지속적인 투자가 필요한 장비입니다.

국내 3대 통신사업자는 국내 광케이블 소요량의 80% 이상을 점유하고 있어 이들의 투자 집행 결정이 광케이블 수요에 큰 영향을 미칩니다. 국내 광케이블 시장은 2000년 이후 지속적으로 성장하다가 2014년 LTE망 완료 후 투자 정체 상태를 지속해왔습니다. 그러나 현재 데이터트래픽이 기하 급수적으로 늘고, 2019년 5G 서비스 개시, 정부의 통신 투자정책 등과 맞물려 2018년 하반기부터 단기적으로는 2~3년 광케이블 투자가 예측되며, 장기적으로는 통신이 4차 산업혁명의 기본 인프라가 되기 때문에 네트워크의 안정성, 대용량화, 실시간화를 위하여 지속적인 광케이블망 투자가 예상됩니다.

(다) 국내외 시장 규모 추이

시내전화 가입자는 매년 약 70만 회선씩 감소하고 있지만, 현재에 들어 감소추세가 점차 둔화되는 상태에 있습니다.

국내 광케이블 시장 규모는 1,000~1,500억원 수준으로 2014년 LTE망 구축 완료 후광케이블 수요에 대한 큰 이슈가 없었으나 통신망 품질 평가, 데이터 트래픽 증가, 전송속도 향상을 위하여 지속적인 망 업그레이드를 진행하여 일정 수요는 지속적으로 유지하고, 향후 5G 투자로 인하여 시장규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다.

한편, 세계의 광케이블 수요는 통신 시장이 발전하고 고도화됨에 따라 지속적으로 증가 추세에 있고 특히 최근 3년간은 중국의 수요 급증으로 높은 증가세를 보이고 있습니다. 중국 시장은 세계 광케이블 시장의 60% 정도를 차지할 정도의 큰 시장으로 급성장했으며, 중국정부의 5G 조기 상용화 추진과 FTTH 사업 강화가 강한 수요를 이끌어 내고 있습니다. 유럽의 경우는 높은 경제력에 비해 낮은 통신 네트워크 인프라를 개선하는 사업들이 최근 국가별로 진행 중입니다. 프랑스, 스페인, 독일 등이 시장을 주도하고 동유럽에서도 국가망 사업이 활성화되는 추세입니다. 미국은 Verizon, AT&T의 5G 통신망 수요와 Facebook, 구글 데이터센터 구축사업으로 많은 수요가 증가하는 추세에 있습니다. 아프리카, 남미 등의 저개발 국가에서도 기본 인프라 구축을 위해 통신망 사업에 투자를 확대하며 자체 사업뿐만 아니라 경제원조 자금을 이용한 인프라 구축사업이 활발히 진행되고 있습니다.

(라) 대체 시장의 존재 여부

시내전화 가입자는 크게 PSTN 가입자와 인터넷전화 가입자로 나눌 수 있습니다. 기존의 PSTN 시내전화에 대체 시장으로서 인터넷 시내전화가 등장하였습니다. 인터넷 시내전화도 가정용 전화로써 기존의 PSTN 서비스와 유사한 서비스를 제공하고, 저렴한 요금, 번호이동 제도 도입, 인지도 향상 등으로 인해 2013년까지 가입자 수가급증하였으나, 이후 정체를 보이고 있습니다.

광케이블의 경우, 기존의 구리 소재 케이블이 기술의 발전에 의해 광케이블로 대체되었듯이, 광케이블 역시 추후 더 발전된 기술력의 제품이 등장하면 대체될 수 있는 가능성은 존재합니다. 글로벌 제조사들은 치열한 경쟁 속에서 지속적인 기술 개발과 투자를 통해, 기존의 옥외용 케이블, 옥내용 케이블 외에 초 슬림형, 초 다심형(1000코어 이상), 특수 케이블 등 다양한 신기술을 자체적으로 개발하고 있습니다. 이를 통해, 경쟁이 치열한 기존 시장을 벗어나 새로운 시장을 개척하고 기존 제품을 대체하는 신제품을 개발하려는 노력을 지속하고 있습니다. 이에, Mirco Gain이라는 특수한 구조의 케이블이 프랑스를 비롯하여 유럽 시장에 점차적으로 확대해 가고 있습니다. 또한, 초 슬림형 케이블(24코어, 외경 2.6mm 이하)도 기존 제품과는 차별화된 제품으로 독자적인 대체 시장을 만들어가고 있습니다.

(마) 규제환경

기간통신사업자는 온실가스 배출권 거래제 대상업체로 지정되어 있습니다. 데이터 사용량의 증가로 매년 신규 설비투자가 발생하고, 기존 서비스를 유지하기 위해서는 노후화된 유선서비스 장비를 유지하여야만 합니다. 이런 상황에서 당사의 TDXAGW시스템은 높은 가격경쟁력을 가지고 있고, 노후화된 유선장비를 대체 할 수도 있습니다.

광케이블 수출은 해외 규제에 필요한 조건을 충족해야 합니다. 유럽 소비자 안전, 건강, 환경 보호와 관련해 EU 이사회 지침 사항에 광케이블 제품도 CPR(305/2011/EU) 규정에 필히 포함되어야 합니다. 유럽 연합(EU) 내에 유통되는 제품에는 반드시 승인을 받고 CE 마크를 부착해야 되며, 미국 대형 통신 사업자 등에 광케이블을 공급을 하기 위해서는 광통신 신뢰성 테스트 인증으로 TELCORDIA (GR-20) Certification이 있어야 합니다
.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 정보통신장비(AP, 광케이블, 교환/위성장비 등)를 개발하여 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있는 회사로서, 국내 통신사업자를 대상으로 가정 내 단말장비(유무선공유기, 광모뎀, UTP통합모뎀 등) 제조 및 공급을 주요 사업으로 하고 있습니다. 단말장비 사업 외에 인천 본사에서 통신용 광케이블을 직접 생산하여 주요 통신사업자에게 제품을 공급 중이며, 수출을 통해 해외시장에도 지속 판매 중입니다. 더불어, 기존 유선전화 교환기를 IP(Internet Protocol)화한 TDXAGW 및 군 위성통신장비 사업 등을 영위하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분
[사업부문 구분]

사업부문

주요 사업 내용

단말사업부문

유무선공유기(AP)

FTTH ONT

UTP 통합모뎀

VoIP 게이트웨이

IoT 게이트웨이

기타사업부문

TDXAGW

위성통신장비

소형 교환기 (DCS)

광케이블

[사업부문별 영업개황]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
2018년
2017년

매출액

비율

매출액

비율

단말사업
제품/상품

AP,ONT
外

91,815
68.6
101,027
73.0

기타사업
제품/상품
케이블,
TDXAGW
外
42,077
31.4
37,302
27.0

합 계
133,892
100.0
138,329
100.0

(2) 시장점유율

국내 인터넷 네트워크 장비 시장은 크게 기업 시장(Enterprise market)과 사업자 시장(Carrier market)으로 구분됩니다. 사업자 시장은 통신사업자를 대상으로 하는 시장으로 당사의 사업이 속해 있는 시장입니다. 기업 시장은 Cisco등 글로벌 기업들의 벽이 높지만, 사업자 시장에서는 당사를 포함하여 품질과 가격 경쟁력을 확보하고 있는 국내 몇몇 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다.
통신사업자별로 요구하는 특화된 기능을 만족해야 하고, 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동 운용이 가능해야 하고, 신속한 기술지원이 가능해야 하기 때문에진입장벽이 높은 편입니다.
당사의 단말사업은 다수의 통신 단말장비를 국내 통신 3사와 거래하고 있으며, 통신 3사와 오랜 업무 협력을 통해 기술을 인정 받아 시장 내 타 경쟁사에 비하여 높은 시장 점유율을 유지하고 있으며, 기타사업의 광케이블은 자체 생산시설 보유 및 30년 이상의 제조 노하우를 바탕으로 타사 대비 높은 품질과 효율적인 공급망을 구축하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 4차 산업혁명을 선도하는 통신 인프라 핵심기업으로 도약하기 위하여 기존 사업의 성장성과 수익성을 보완하고자 신규 유망사업을 발굴하고 기존 사업영역을 확대하기 위하여 노력하고 있습니다.
당사는 크라우드 영상보안 시스템(VSaaS), 망분리장치(WizBox), AI스피커, 통합단말 장비 등의 신규사업을 계획하고 있으며, 신규사업 개발 및 진출을 위하여 통신사업자, 해당 분야에 경쟁력을 가진 협력업체와의 협업 등을 추진할 계획입니다.
4차산업혁명을 주도하게 될 핵심인프라인 무선 5G와 10기가급 인터넷의 구축 확대 에 따라 당사의 통신단말장비, 광케이블 등 통신장비 수요가 확대될 것으로 전망하고있습니다.

(4) 조직도

(주)머큐리 조직도.jpg
(주)머큐리 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상우
1972.08.05
사내이사
-
이사회

황하영
1960.03.31
사내이사
-
이사회

이성현
1971.09.08
사내이사
-
이사회

김지환
1960.12.28
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김상우
(주)이투데이 대표이사
-
-

황하영
(주)위지트 부사장
-
-

이성현
(주)위지트 상무이사
(주)금호미터텍 근무
-

김지환
(주)비티원 사외이사
(주)유니온브릿지홀딩스 대표이사
-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

권병환
1967.08.17
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권병환
-
(주)엘에스인포 본부장
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 [신주인수권]

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제①항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수있다.

1. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행 하는 경우.

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 등경영상 필요에 의해 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

③ 제②항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 8 조 [주식의 발행 및 배정]

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식.

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식.

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식.

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식.

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다. 다만, 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행 하여야 한다.

한국상장사협의회
표준정관 적용

< 신 설 >

제 12 조의 1 [전자주주명부]

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

코스닥협회표준정관 적용

제 14 조 [전환사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 3월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

제 14 조 [전환사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행 하는 경우.

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식.

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식.

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식.

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 익일이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

한국상장사협의회
표준정관적용

사채의 발행범위를
100억원에서 1,000억원으로 변경

제 14 조의 2 [신주인수권부사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우.

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행 가액은 액면액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의발행일 후 3월이 경과한 날로 부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

제 14 조의 2 [신주인수권부사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행 하는 경우.

② 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식.

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식.

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식.

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 익일이 경과한 날로부터 그 상환 기일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정 할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

한국상장사협의회
표준정관적용

사채의 발행범위를
100억원에서 1,000억원으로 변경

제 14 조의 3 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수있다.

제 14 조의 3 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

사채의 발행범위를
100억원에서 1,000억원으로 변경

제 21 조 [이사와 감사의 수]

① 회사의 이사는 3명 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

제 21 조 [이사와 감사의 수]

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1명 이상으로 하되, 상법 제542조 제10항 및 시행령에 따라 상근 감사를 두어야 할 경우 그 중 1명은 상근으로 한다.

이사의 수를 3명이상으로 변경.

감사의 수를 1명이상으로 변경.

한국상장사협의회
표준정관적용

제 22 조 [이사와 감사의 선임]

< ③항 신설 >

③ 2인 이상의 이사선임에 있어 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 22 조 [이사와 감사의 선임]

③ 이사는 상임으로 하되, 비상임을 둘 수 있다.

④ < 좌 ③ 동 >

한국상장사협의회
표준정관적용

항번 변경

제 24 조 [대표이사의 선임]

회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임할 수 있다.

제 24 조 [대표이사의 선임]

회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

대표이사외 임원에 대한 선임 의결 추가

제 25 조 [이사의 직무]

② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제 25 조 [이사의 직무]

② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

한국상장사협의회표준정관적용

제 33 조 [이사회의 소집 및 운영]

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 33 조 [이사회의 소집 및 운영]

⑤ 이사회 운영에 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다.

이사회운영에 관한
사항 위임

제 37 조 [재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등]

① 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제①항 서류와 감사보고서를 주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제①항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 ①항 각 호의 서류와 부속명세서를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 37 조 [재무제표 등의 작성 등]

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

코스닥협회 표준정관적용

제 40 조 [이익배당]

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 40 조 [이익배당]

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 37조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

코스닥협회

표준정관 적용

부 칙

제 1 조 [시행일]

부 칙

제 1 조 [시행일]

⑩ 정관은 2019년 10월 17일부터 개정 시행한다.

※ 참고사항

해당사항없음