풀무원 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191002)
제출인: 남승우

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)풀무원

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 09월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 10월 01일

보고자 :
남승우

요약정보

발행회사명
(주)풀무원
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
24,359,710
57.83

이번 보고서
24,362,302
57.83

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
30,246,150
71.80

이번 보고서
30,246,150
71.80

보고사유
전환사채권 취득

* 2019년 05.02 주식분할(1주의 가액 5,000원 →500원)로 인하여 보유주식수가 변경 되었기에 
 직전보고서에도 반영 하여 계산함 

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)풀무원
회사코드
017810

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
42,125,530

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
남승우
한자(영문)
南承祐

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청북도 음성군 대소면
생년월일 또는
사업자등록번호 등
520513

직업(사업내용)
㈜풀무원 기타비상무이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)풀무원
부서
경영관리팀

직위
대리
전화번호
02-674******

성명
김현주
팩스번호
02-349******

이메일 주소
******y@pulmuone.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
남미리내
개인(국내)
친인척
860620
대한민국
서울시 강남구 논현동
-
주주

2
김명희
개인(국내)
친인척
500506
대한민국
서울시 강남구 논현동
피씨아이(주)
대표이사
계열회사등 임원

3
피씨아이(주)
국내법인
계열회사
215-87-16347
대한민국
서울시 강남구 논현동
-
계열회사등

4
이효율
개인(국내)
임원
570609
대한민국
경기도 성남시 분당구 이매동
(주)풀무원 
총괄CEO 대표이사
임원(등기)

5
권혁희
개인(국내)
계열회사 임원
560515
대한민국
서울시 서초구 서초동
(주)그린익스프레스파크 대표이사
계열회사등 임원

6
박남주
개인(국내)
계열회사 임원
581007
대한민국
서울시 서초구 반포동
풀무원식품(주) 대표이사
계열회사등 임원

7
이명희
개인(국내)
계열회사 임원
600617
대한민국
경기도 수원시 영통구 이의동
풀무원아이엔(주) 대표이사
계열회사등 임원

8
이상윤
개인(국내)
임원
610818
대한민국
경기 고양시 덕화구 화정동
(주)풀무원 
식품기술연구소장
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 피씨아이(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
14,553,768,855원
부채총액
2,389,347,702원

자본총액
12,164,421,153원
자본금
2,833,040,000원

대표자
김명희

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 , 이사회

최대주주
(법인 대표자)
남승우
최대주주 지분율
71.67%

*자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2018년 감사보고서 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 01월 07일
남승우
8
24,359,710
57.83
24,359,710
57.83
4,212,553

이번보고서
2019년 10월 01일
남승우
8
24,362,302
57.83
24,359,710
57.83
42,125,530

증 감
2,592
0.00
-
0.00
37,912,977

* 의결권 있는 발행주식 총수는 2019년 05.02 주식분할로 인하여 증가된것임 (1주의 가액 5,000원 →500원)

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 및 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 회사의 최대주주로서 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 >
Ⅰ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당의 결정
Ⅴ. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
Ⅷ. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
Ⅸ. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 전환사채권 취득

변동사유
특별관계자 전환사채권 취득

변경사유
변동

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
남승우
520513
23,046,150
-
-
-
-
-
-
-
-
23,046,150
54.71

특별
관계자
남미리내
860620
236,040
-
-
-
-
-
-
-
-
236,040
0.56

김명희
500506
82,990
-
-
-
-
-
-
-
-
82,990
0.20

피씨아이㈜
215-87-
16347
885,910
-
-
-
-
-
-
-
-
885,910
2.10

이효율
570609
85,750
-
-
-
-
-
-
-
-
85,750
0.20

권혁희
560515
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
0.02

박남주
581007
9,320
-
-
-
2,592
-
-
-
-
11,912
0.03

이명희
600617
1,550
-
-
-
-
-
-
-
-
1,550
0.00

이상윤
610818
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

42,125,530
2,592
57.83
57.83

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
남승우
520513
21,835,780
-
-
-
-
1,210,370
-
23,046,150
54.71

특별
관계자
남미리내
860620
236,040
-
-
-
-
-
-
236,040
0.56

김명희
500506
82,990
-
-
-
-
-
-
82,990
0.20

피씨아이㈜
215-87-
16347
885,910
-
-
-
-
-
-
885,910
2.10

이효율
570609
85,750
-
-
-
-
-
-
85,750
0.20

권혁희
560515
10,000
-
-
-
-
-
-
10,000
0.02

박남주
581007
9,320
2,592
-
-
-
-
-
11,912
0.03

이명희
600617
1,550
-
-
-
-
-
-
1,550
0.00

이상윤
610818
2,000
-
-
-
-
-
-
2,000
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

남승우
본인
520513
의결권있는 주식
6,400,000
한국증권금융(주)
계열회사 차입에 대한 담보제공 계약
2018.11.16
상환시까지
15.19
주식담보

남승우
본인
520513
의결권있는 주식
23,046,150
아이비케이에스그린
사모투자합자회사
주주간 계약
2018.03.22
2018. 3. 22.부터 
계약조건에 따른 효력 상실시까지
54.71
주1), 주2)

피씨아이㈜
특수관계인
215-87-16347
의결권있는 주식
800,000
한국증권금융(주)
차입에 대한 담보제공 계약
2017.04.07
상환시까지
1.90
주식담보

합계(주식등의 수)
30,246,150
합계(비율)
71.80
주5)

주1) 위 기재한 보고자의 주식등의 수는 보고자의 보유 주식 수에 보고자가 매수선택권을 행사할 수 있는 최대치를 합산한 것임.

주2) 아이비케이에스그린 사모투자합자회사(이하 “투자자”)와 보고자 사이의 주주간계약의 주요 내용
투자자와 보고자 사이에 체결된 주주간계약에 따라 투자자에게 다음 권리가 부여됨:
(1) 보고자가 경영권 이전이나 최대주주 변동을 초래하는 지분 양도 시 투자자는 동반매도참여권(Tag-along Right) 행사할 수 있음.

(2) 투자자의 우선주 상환요청에 발행회사가 미동의 또는 3개월 내 미상환 시 투자자는 보고자 보유 지분에 대하여 동반매각요청권(Drag-along Right)을 행사할 수 있음.

(3) 보고자는 발행 1년 후부터 9년 11개월까지 본건 우선주 최초 인수분의 30% 한도로 투자자 보유 본건 우선주를 보고자 또는 보고자가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 매수선택권(Call Option)을 행사할 수 있음.

주3)
상기 계약내용 중 두번째 사항부터는 기 공시된 사항임.
주4) 상기 계약내용 중 첫 번째 사항은 1차 담보계약 : 80,000주(2015.10.20) / 2차 담보계약 : 80,000주(2016.04.07) /3차 담보계약 : 40,000주(2016.10.20)/ 4차 담보계약 : 100,000주(2017.04.07) / 5차 담보계약 : 80,000주(2017.08.29) / 6차 담보계약 : 90,000주(2018.10.19) / 7차 담보계약 : 170,000주(2018.11.14)를 합산한 것임

주5) 2019.05.02 주식분할(1주의 가액 5,000원 →500원)에 따른 소유주식수 변동으로 주권 소유비율은 변동없음

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
남승우
520513
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
남미리내
860620
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김명희
500506
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

피씨아이㈜
215-87-
16347
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이효율
570609
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권혁희
560515
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박남주
581007
-
-
-
-
2,592
-
-
-
-
2,592
0.00

이명희
600617
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이상윤
610818
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박남주
581007
2019년 09월 30일
CB인수(+)
전환사채권
-
2,592
2,592
27,000(취득)
주금납입일(2019.09.30)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
*** (주)풀무원 제66회 무기명식 이권부 무보증 전환사채권에 대한 매도선택권 행사시 현재 전환가액(27,000원)을 적용한 전환주식수임

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

박남주
581007
70,000,000
-
-
70,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

박남주
581007
보유자금