폴라리스오피스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20191002)
제출인: 폴라리스오피스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)인프라웨어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 10월 02일

회 사 명 :
주식회사 인프라웨어

대 표 이 사 :
곽민철, 이홍구, 이해석

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

(전 화)02-537-0538

(홈페이지)http://www.infraware-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)집행임원
(성 명)김재호

(전 화)02-6190-7676

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 본 합병은 합병회사 (주)인프라웨어가 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지를 흡수합병하는 방식입니다. 
 -존속법인: (주)인프라웨어
 -소멸법인: (주)인프라웨어테크놀러지

나. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)인프라웨어입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지배기업-종속기업 간 인적, 물적자원을 통합하여 사업경쟁력을 강화하고, 경영 및 영업적 시너지를 창출하기 위함입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합
병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지의 최대주주로서 (주)인프라웨어테크놀러지 발행주식을 현재 91.95% 보유하고 있습니다.

합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지를합병비율 1:0으로 흡수합병합니다.
피합병회사의 소액주주들에게는 합병교부금
으로서

주당 금

403
원
을 지급할 예정
으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다. 

따라서 본 합병 완료시, 합병회사 (주)인프라웨어는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

합병 후 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 해산할 예정이며, 합병회사 (주)인프라웨어는 존속법인으로 계속 남아 (주)인프라웨어테크놀러지의 모든지위를 승계할 예정입니다. 

합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바에 따라 합병회사 (주)인프라웨어의이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에 따라 본건 합병 후 임기가 유지됩니다.
본 합병으로 인하여 소멸하는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지의
이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

나. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지가 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출과 수익을 실현하여 지속적인 현금창출능력 보강으로 재무구조도 중장기적으로 개선할 계획입니다.

다
.
회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)인프라웨어는 오피스 소프트웨어 전문기업이며, 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 IT·컨설팅 솔루션 및서비스 사업을 주로 영위하고 있습니다. 

향후 합병회사와 피합병회사는 공공기관, 대기업 등 중복되는 영업채널을 일원화하여 시장 확대는 물론, 대외 신인도 향상 등을 통해 영업적 시너지를 창출할 계획입니다. 

또한 협업도구 시장이 확대됨에 따라 실시간 공동편집 오피스 소프트웨어를 공급하고 있는 합병회사와 IT·컨설팅 솔루션 및서비스 사업을 하는 피합병회사의 사업부문 간 시너지를 통해 글로벌 협업시장을 공동 확대해 나갈 예정입니다.

4. 합병비율

(
주)인프라웨어:(주)인프라웨어테크놀러지 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. 다만, 피합병회사의 소액주주들에게는 합병가액을 기준으로 합병교부금이 지급될 예정입니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인과 코넥스시장 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5를 근거로 합병가액의 적정성에 관한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않고 있습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)인프라웨어테크놀러지

주요사업
IT ·컨설팅 솔루션 및서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,781,248,071
자본금
3,059,099,000

부채총계
3,400,686,456
매출액
5,583,450,976

자본총계
2,380,561,615
당기순이익
-914,639,432

- 외부감사 여부
기관명
인덕회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 10월 04일

주주확정기준일
2019년 10월 17일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 18일

종료일
2019년 10월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 18일

종료일
2019년 11월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 05일

종료일
2019년 12월 05일

합병기일
2019년 12월 06일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2019년 12월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사 (주)인프라웨어는 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다. 
또한, 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 합병회사 (주)인프라웨어가 피합병회사의 주식을 90% 이상 소유하고 있어, 상법 제 527조의 2 규정에 의한 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하여 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.

합병회사 (주)인프라웨어는 피합병
회사 (주)인프라웨어테크놀러지를 합병비율 1:0으로 흡수합병합니다. 피합병회사의 소액주주들에게는 합병교부금으로
서
합
병가액을 기준으로

주당 금

403
원

을 지급할
예정
으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.

(2) 본 합병은 소규모-간이 합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 합병회사 (주)인프라웨어의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 별도재무제표 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있으며, 본 합병과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. 또한 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 근거 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. 

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을
해제할 수 있습니다.

(6)
피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는
코넥스 상장사로
합병이 확정 될 경우, 코넥스시장 상장규정 제28조에 근거하여 타법인에 피흡수로 인한 해산사유가 발생합니다. 이에 따라 상장폐지됩니다.

(7) 합병주요일정

구 분

(주)인프라웨어
(합병회사)

(주)인프라웨어테크놀러지
(피합병회사)

합병 이사회 결의일

2019.10.02

2019.10.02

합병 계약일

2019.10.04

2019.10.04

주주확정기준일

2019.10.17

2019.10.17

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019.10.18
2019.10.18

종료일

2019.10.18

2019.10.20

합병반대의사
통지 접수기간

시작일

2019.10.18
2019.10.18

종료일

2019.11.04
2019.11.04

합병승인 이사회 결의일

2019.11.05

2019.11.05

주식매수청구권 행사기간

시작일

-
2019.11.05

종료일

-
2019.11.25

채권자 이의제출 공고일

-

2019.11.05

채권자 이의제출기간

시작일

-
2019.11.05

종료일

-
2019.12.05

합병기일

2019.12.06

2019.12.06

합병종료보고 총회 갈음 
이사회 결의일

2019.12.06

2019.12.06

합병종료보고 공고일

2019.12.06

2019.12.06

합병(해산)등기 예정일

2019.12.06

2019.12.06

※ 관련공시: 해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 인프라웨어

소재지
서울시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

대표이사
이홍구, 이해석, 곽민철

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 인프라웨어테크놀러지

소재지
서울시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

대표이사
엄태철

법인구분
코넥스 상장법인

2) 합병 배경

합병회사와 피합병회사의 인적, 물적자원을 통합하여 사업경쟁력을 강화하고, 경영 및 영업적 시너지를 창출하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부

해당사항이 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
현재 합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지의 최대주주로서 (주)인프라웨어테크놀러지 발행주식의 91.95%을 보유하고 있습니다.

합병회사 (주)인프라웨어는 피합병
회사 (주)인프라웨어테크놀러지를 합병비율 1:0으로 흡수합병합니다. 피합병회사의 소액주주들에게는 합병교부금으로
서
합
병가액을 기준으로

주당 금

403
원

을 지급할
예정
으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.

따라서 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)인프라웨어는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

합병 후 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 해산할 예정이며, 합병회사 (주)인프라웨어는 존속법인으로 계속 남아 (주)인프라웨어테크놀러지의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바에 따라 합병회사 (주)인프라웨어의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에 따라 본건 합병 후 임기가 유지됩니다.
본 합병으로 인하여 소멸하는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지가 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출과 수익을 실현하여 지속적인 현금창출능력 보강으로재무구조도 중장기적으로 개선할 계획입니다.

(3)

회사에 영업에 미치는 영향 및 효과
합병회사 (주)인프라웨어는 오피스 소프트웨어 전문기업이며, 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 IT ·컨설팅 솔루션 및 서비스 사업을 주로 영위하고 있습니다. 

향후 합병회사와 피합병회사는 공공기관, 대기업 등 중복되는 영업채널을 일원화하여 시장 확대는 물론, 대외 신인도 상승 등을 통해 영업적 시너지를 창출할 계획입니다. 또한 협업도구 시장 확대에 따라 합병회사 (주)인프라웨어와 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 사업부문 간 시너지를 통해 글로벌 협업시장을 공동 확대해 나갈 예정입니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거

합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. 
다만, 합병기일 기준 피합병회사인 (주)인프라웨어테크놀러지의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래와 같이 산출된 합병가액을 기준으로 1주당 403원의 합병교부금을 교부할 예정입니다.

1) 합병비율
합병회사 (주)인프라웨어와 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 상장법인으로 시가에 따른 합병가액 및 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

합병회사
(주식회사 인프라웨어)

피합병회사
(주식회사 인프라웨어테크놀러지)

기준주가

1,277
403

합병가액(1주당)

1,277
403

합병비율

1.00000000
3.16508381

주) 합병기일 기준 피합병회사인 (주)인프라웨어테크놀러지의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 1주당 합병가액(403원)을 기준으로 합병교부금을 교부할 예정입니다.

2) 합병비율 산출근거

본 합병의 경우 합병회사인 (주)인프라웨어은 코스닥시장 주권상장법인이며, 피합병회사인 (주)인프라웨어테크놀러지는 코넥스시장 주권상장법인이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) (주)인프라웨어 보통주식의 합병가액
코스닥 시장 주권상장법인인 (주)인프라웨어의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 2일)과 합병계약을 체결할 날(2019년 10월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 1일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 10월 1일)]

구분

기간

금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2019년 9월 2일 ~ 2019년 10월 1일

1,293

최근 1주일 가중평균종가(B)

2019년 9월 25일 ~ 2019년 10월 1일

1,287

최근일 종가(C)

2019년 10월 1일

1,250

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

1,277

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

1,277

기준주가 산정을 위해 2019년 10월 1일을 기산일로 하여 소급한 (주)인프라웨어 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종가*거래량(원)

2019/10/1
1,250
49,752
62,190,000

2019/09/30
1,225
36,120
44,247,000

2019/09/27
1,280
113,655
145,478,400

2019/09/26
1,290
86,248
111,259,920

2019/09/25
1,325
119,364
158,157,300

2019/09/24
1,325
126,667
167,833,775

2019/09/23
1,345
178,329
239,852,505

2019/09/20
1,300
102,865
133,724,500

2019/09/19
1,300
68,562
89,130,600

2019/09/18
1,310
103,323
135,353,130

2019/09/17
1,330
110,224
146,597,920

2019/09/16
1,290
37,338
48,166,020

2019/09/11
1,280
49,898
63,869,440

2019/09/10
1,260
68,537
86,356,620

2019/09/09
1,245
186,529
232,228,605

2019/09/06
1,275
48,714
62,110,350

2019/09/05
1,275
106,558
135,861,450

2019/09/04
1,285
52,834
67,891,690

2019/09/03
1,295
118,319
153,223,105

2019/09/02
1,285
374,731
481,529,335

1개월 가중평균종가(원)

1,293

1주일 가중평균종가(원)

1,287

최근일 종가(원)

1,250

(자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) (주)인프라웨어테크놀러지
보통주식
의 합병가액
코넥스 시장 주권상장법인인 (주)인프라웨어테크놀러지의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 2일)과 합병계약을 체결할 날(2019년 10월 4일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 1일)을 기산일로 최근 1개월간(다만 산정기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 동안)의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 10월 1일)]

구분

기간

금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)

2019년 9월 2일 ~ 2019년 10월 1일

410

최근 1주일 가중평균종가(B)

2019년 9월 25일 ~ 2019년 10월 1일

400

최근일 종가(C)

2019년 10월 1일

400

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

403

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

403

기준주가 산정을 위해 2019년 10월 1일을 기산일로 하여 소급한 (주)인프라웨어테크놀러지 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종가*거래량(원)

2019/10/1
400
0
0

2019/09/30
400
-
0

2019/09/27
400
2,000
800,000

2019/09/26
400
-
0

2019/9/25
420
-
0

2019/9/24
440
-
0

2019/09/23
450
500
225,000

2019/09/20
450
0
0

2019/09/19
450
0
0

2019/09/18
450
0
0

2019/09/17
450
0
0

2019/09/16
450
0
0

2019/09/11
450
0
0

2019/09/10
450
0
0

2019/09/09
450
0
0

2019/09/06
450
0
0

2019/09/05
450
0
0

2019/09/04
450
0
0

2019/09/03
450
0
0

2019/09/02
450
0
0

1개월 가중평균종가(원)

410

1주일 가중평균종가(원)

400

최근일 종가(원)

400

(자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr))

다. 투자위험요소

1) 합병계약서 관련 위험

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간 동안 본 계약이 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 “합병법인”과 “피합병법인”은 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간 동안 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 “합병법인” 또는 “피합병법인”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 “합병법인”과 “피합병법인”의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ “합병법인”과 “피합병법인”은 합병 진행 및 “피합병법인”의 사업구조 변경 등을 위하여 추가로 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다.

제14조 (계약의 효력)

본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 “합병법인”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, “합병법인” 또는 “피합병법인”이 제7조의 규정에 의한 주주총회 또는 이사회의 합병 승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 받지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험

(주)인프라웨어가 (주)인프라웨어테크놀러지의 발행주식 91.95%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 교부금방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바 존속회사인 (주)인프라웨어가 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다만, 코넥스 상장사인 (주)인프라웨어테크놀러지는 합병이 확정 될 경우, 코넥스시장 상장규정 제28조에 근거하여 타법인에 피흡수 합병되어 해산사유가 발생합니다. 이에 따라 상장이 폐지될 예정입니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
본 합병은 91.95% 지분을 소유하고 있는 (주)인프라웨어의 종속회사인 (주)인프라웨어테크놀러지에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 교부금합병으로 진행됩니다.따라서 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, (주)인프라웨어테크놀러지가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)인프라웨어가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

5) 기타위험
(1) 소규모합병 관련 위험
존속회사 (주)인프라웨어의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접
수
(접수기간 : 2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 4일)
를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.

다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병회사와 피합병회사 간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사 (주)인프라웨어는 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사
간의 관계

(
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 (주)인프라웨어는 (주)인프라웨어테크놀러지의 보통주식 5,625,878주(1주당 액면가액 500원, 지분율 91.95%)의 주식을 소유하고 있어 지배회사-종속회사 관계입니다.

(2) 임원 간의 상호겸직

성명
(주)인프라웨어
(합병회사)
(주)인프라웨어테크놀러지
(피합병회사)

곽민철
각자대표이사(등기)
사내이사(등기)

이해석
각자대표이사(등기)
사내이사(등기)

김재호
사내이사(등기)
사내이사(등기)

윤정희
집행임원(미등기)
사내이사(등기)

이홍구
각자대표이사(등기)
-

이상헌
감사(등기)
-

엄태철
-
대표이사(등기)

심우열
-
감사(등기)

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사 (주)인프라웨어는 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지의 발행 주식 91.95%를 보유하고 있는 지배회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

합병회사 (주)인프라웨어는 오피스 소프트웨어 전문기업이며, 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 IT ·컨설팅 솔루션 및 서비스 사업을 주로 영위하고 있습니다. 

향후 합병회사와 피합병회사는 공공기관, 대기업 등 중복되는 영업채널을 일원화하여 시장 확대는 물론, 대외 신인도 상승 등을 통해 영업적 시너지를 창출할 계획입니다. 또한 협업도구 시장 확대에 따라 합병회사 (주)인프라웨어와 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 사업부문 간 시너지를 통해 글로벌 협업시장을 공동 확대해 나갈 예정입니다.

2) 당사회사 간 거래내용

(1) 출자현황

합
병회사 (주)인프라웨어는 주요사항보고서 제출일 기준 피합병회사 (주)인프라웨어테크놀러지의 주식을 91.95% 보유하고 있습니다.

(기준일: 2019년 10월 02일)
(단위 : 주, %)

회사명
관계
주식수
지분율(%)

(주)인프라웨어
테크놀러지
종속기업
5,625,878
91.95%

(2) 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공

해당사항이 없습니다.

(3) 당사회사 간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(기준일: 2019년 06월 30일)
(단위:천원)

구분
거래상대방
매출
기타수익
매입

(주)인프라웨어
(주)인프라웨어
테크놀러지

-

46,124

673,787

(주)인프라웨어
테크놀러지
(주)인프라웨어

673,787

-

46,124

(4) 채권 채무 등

(기준일: 2019년 06월 30일)
(단위:천원)

구분
거래상대방
채 권
채 무

매출채권
미수금
미지급금

(주)인프라웨어
(주)인프라웨어
테크놀러지
-
129,761

323,397

(주)인프라웨어
테크놀러지
(주)인프라웨어
323,397
-

129,761

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병 상대방회사인 소멸회사 (주)인프라웨어테크놀러지는 사업보고서 제출대상법인으로, 2019년 8월 14일 공시한 기업현황보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 인프라웨어테크놀러지

영문명
INFRAWARE Technology, Inc.

대표자
엄태철

사업자등록번호
220-81-43747

본사 주소
서울특별시 금천구 가산디지털1로 19 
대륭테크노타운18차 20층

인터넷 홈페이지 주소
www.infrawaretech.com

기업규모
중소기업

결산월
12월

주요사업
(업종명)
IT ·컨설팅 솔루션 및서비스
(시스템 소프트웨어 개발 및 공급업)

회사설립일
2007년 05월 10일

나. 사업의 내용

1) 영업개황

(주)인프라웨어테크놀러지는 IT ·컨설팅 솔루션 및서비스 기업입니다.
주요 사업부문은 ▲Security ▲Consulting ▲U-Wellness 등으로 분류할 수 있습니다. 비즈니스 파트너가 핵심역량 개발에 집중할 수 있도록 전방위적 영역을 지원하고있습니다.

모바일 보안 솔루션 V-Guard는 국내 금융권 시장 점유율 50% 이상을 점유하고 있으며, 경쟁 우위를 위해 난독화 솔루션, 앱 위/변조 솔루션, 키보드 보안 솔루션 등을 파트너 계약을 통해 확보하여 모바일 보안 라인업을 확대하고 있습니다.
Consulting 사업부문은 당사는 스타트업부터 엔터프라이즈까지 다양한 규모의 기업이 전사 프로세스를 개선할 수 있도록 Atlassian 솔루션을 제공합니다. 평균 7년 이상의 Atlassian 솔루션 실무 경험을 기반으로한 전문적인 컨설팅을 제공합니다. 
U-Wellness 사업부문은 2016년말부터 체성분 및 체력 측정부터 운동 가이드까지 개인 맞춤형 운동 처방이 가능한 유웰니스 헬스케어 플랫폼 "온핏(OnFit)" 플랫폼 사업에 진출했습니다. 온핏은 개인별 체성분 및 체력측정 결과와 식습관 및 운동량 등의 실생활 패턴을 다각적으로 분석하여 최적의 건강관리 목표를 수립하고, 운동 효과를 극대화할 수 있도록 개인 맞춤형 운동 처방을 내려주는 지능형 U-Wellness Platform입니다. 현재 온핏 제품은 건강관리공단, 각 지역 보건소 등 공공부문과 기업체 피트니스 센터와 신규 아파트 내 피트니스 센터 등 민간부문에 집중적으로 판매하고 있습니다.

2) 시장점유 현황

모바일 보안 솔루션은 국내 금융권 시장 점유율 50% 이상을 점유하고 있으며, 유웰니스 사업의 온핏 플랫폼은 국내 위주의 구축형 모델로 공공/민간 부문으로 공급되고 있습니다. 현재 공공 보건소 부문 70~80% 점유하고 있으며 서비스를 다각화 하여 다양한 서비스 모델로 비즈니스 모델을 확대하고 있습니다.
Consulting 사업부문
은
Attlasian 사
의
플래티늄 파트너로 소프트웨어 개발 및 공급을 주된 사업으로 하는 기업체들
의 수요가 확대되고 있습니다. 

3) 신규사업 등

해당사항 없습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 요약 별도재무상태표

(단위: 원)

구분
2017년 12월
2018년 12월
2019년 6월

유동자산
3,534,224,562
4,699,323,570

3,988,166,946

비유동자산
368,312,332
1,081,924,501

853,653,896

자산총계
3,902,536,894
5,781,248,071

4,841,820,842

유동부채
2,403,582,763
3,108,151,502

2,718,919,107

비유동부채
219,004,677
292,534,954

239,647,635

부채총계
2,622,587,440
3,400,686,456

2,958,566,742

자본총계
1,279,949,454
2,380,561,615

1,883,254,100

매출액
6,100,804,861
5,583,450,976

3,854,471,808

영업이익(손실)
243,148,529
-888,936,776

-112,194,237

당기순이익(손실)
103,799,360
-914,639,432

-500,098,865

※상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

라. 감사인의 감사의견 등

(주)인프라웨어의 최근 3개년도에 대한 감사의견은 다음과 같습니다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2019년 반기
인덕회계법인
-
-

2018년
인덕회계법인
적정
해당사항 없음

2017년
인덕회계법인
적정
해당사항 없음

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회 구성에 관한 사항
보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 
상법 또는 정관에 명시된 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 
회사의 주요 경영 정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 그 구성을 살펴보면 보고서 제출일 현재 대표이사1명(엄태철)과 사내이사 4명(곽민철, 이해석, 김재호, 윤정희)으로 총 5명으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의를 통해 의결하고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 등을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2) 감사 구성에 관한 사항
당사는 상법 제542조의 10 내지 정관 52조 등의 관련 규정에 의거하여 주주총회에서선임된 감사 1인을 두고 있습니다. 
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류에 대한 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

바. 주주에 관한 사항

(기준일 :
2019년 10월 02일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)인프라웨어
최대주주
보통주
5,625,878
91.95
-

엄태철
등기임원
보통주
80,000
1.31
-

이해석
등기임원
보통주
8,000
0.13

윤정희
등기임원
보통주
1,959
0.03
-

김재호
등기임원
보통주
12,370
0.20
-

계
보통주
5,728,207
93.63
-

-
-
-
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1) 임원에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)인프라웨어는 사내이사 5인, 감사 1인을 포함하여 총 인의 등기임원이 있습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

엄태철
남
1976년 01월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
(주)인프라웨어 실장
現.(주)인프라웨어테크놀러지 대표이사
-
2013년03월 ~
2022년
03월 28일

곽민철
남
1975년 01월
사내이사
등기임원
상근
이사회
경영
(주)인프라웨어 창업주
現. (주)인프라웨어 각자 대표이사
現. (주)셀바스에이아이 대표이사
각자대표이사
2007년 5월 ~
2021년
03월 29일

이해석
남
1980년 06월
사내이사
등기임원
상근
사업총괄

(주)인프라웨어 전략기획실장
(주)셀바스헬스케어 CFO
現. (주)인프라웨어 각자 대표이사

現. (주)인프라웨어테크놀러지 사업본부장

각자대표이사
2019년 6월 ~
2022년
07월 25일

윤정희
남
1980년02월
사내이사
등기임원
상근
경영지원실장

삼정회계법인

現(주)인프라웨어 경영지원실장
現.(주)인프라웨어테크놀러지 경영지원실장

집행임원
2010년8월 ~
2021년
03월 30일

김재호
남
1975년 11월
사내이사
등기임원
비상근
이사회
경영
(주)셀바스에이아이 경영전략본부장
(주)인프라웨어 경영지원실장
現. (주)셀바스헬스케어 경영지원실장
사내이사
2000년 4월 ~
2022년 
03월 28일

심우열
남
1972년 02월
감사
등기임원
비상근
감사
딜로이트 안진회계법인
現. 한성회계법인 이사
-
2017년3월 ~
2020년
03월24일

2) 직원에 관한 사항

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

개발직
남
31
-
3
-
34
5년 7개월
1,120
27
-

개발직
여
10
-
2
-
12
5년 4개월
278
21
-

기타
-
12
-
-
-
12
4개월
168
15
-

합 계
53
-
5
-
58
4년 5개월
1,567
24
-

아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)인프라웨어를 포함한 관계회사의 총수는 총 14개사이며, 코스닥 상장법인 3개사, 코넥스 상장법인 1개사, 비상장법인 10개사로 구성되어 있습니다.

순번
명칭
상장여부

1
주식회사 인프라웨어
코스닥 상장

2
주식회사 셀바스에이아이
코스닥 상장

3
주식회사 셀바스헬스케어
코스닥 상장

4
주식회사 인프라웨어테크놀러지
코넥스 상장

5
주식회사 셀바스
비상장

6
SELVAS Corporation
비상장

7
주식회사 셀바스엠
비상장

8
주식회사 쉬프트웍스
비상장

9
주식회사 타운스테일
비상장

10
주식회사 셀바스게임즈
비상장

11
HIMS,Inc.
비상장

12
Beijing SELVAS Healthcare Co., LTD.
비상장

13
SELVAS Healthcare Japan, Inc.
비상장

14
MMT(특정금전신탁)
비상장

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(주)인프라웨어테크놀러지는 최근 3개년간 총 6회의 주주총회(정기주주총회 3회, 임시주주총회 3회)를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용의 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
안건
결의내용
비고

제10기
정기주주총회
(2017년 03월24일)
제1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 감사 선임의 건
제3호 의안 : 이사의 보수한도 결정의 건
제4호 의안 : 감사의 보수한도 결정의 건
원안대로
가결
-

임시주주총회
(2017년 06월 30일)
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
원안대로
가결
-

제11기
정기주주총회
(2018년 03월 30일)
제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
가결
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제12기
임시주주총회
(2018년 08월 10일)
제1호 의안: 정관 변경의 건
원안대로
가결
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제12기
정기주주총회
(2019년 03월 29일)
제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
원안대로
가결
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제13기
임시주주총회
(2019년 07월 26일)
제1호 의안 : 사내이사 이해석 선임의 건
원안대로
가결
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