두산 — 증권발행실적보고서(합병등) (20191001)
제출인: 두산

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)두산

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2019년 10월 01일

회 사 명 :

(주)두산

대 표 이 사 :

동 현 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 장충단로 275

(전 화) 02-3398-0114

(홈페이지) http://www.doosan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 박 완 석

(전 화) 02-3398-3081

Ⅰ. 일정

구분

일자

이사회 결의일

2019년 04월 15일

분할계획서 작성일

2019년 04월 15일

주요사항보고서 제출일

2019년 04월 15일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2019년 06월 01일

증권신고서 제출일

2019년 06월 26일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 08월 13일

분할기일

2019년 10월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2019년 10월 01일

분할등기 예정일

2019년 10월 01일

기타일정
주주명부 폐쇄기간
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

구주권 제출 공고일

구주권 제출기간

매매거래정지기간

변경상장 및 재상장 예정일

2019년 06월 03일 ~ 2019년 06월 04일
2019년 07월 29일

2019년 08월 13일

2019년 08월 13일 ~ 2019년 09월 30일

2019월 09월 27일 ~ 변경상장 전일

2019년 10월 18일

주1) "주주확정일"은 본 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일입니다.
주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 :

제출일 현재

)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

분할전
분할 후(존속회사)
분할 후
(신설회사 - 두산솔루스)
분할 후
(신설회사 - 두산퓨얼셀)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

박정원

본인

보통주식

1,351,426
7.41
1,224,400
7.41
2,256,867
7.41
4,094,415
7.41

박정원

본인

우선주식

22,153
0.41
20,070
0.41
36,995
0.41
67,116
0.41

박지원

친인척

보통주식

900,929
4.94
816,247
4.94
1,504,542
4.94
2,729,544
4.94

박지원

친인척

우선주식

11,158
0.21
10,109
0.21
18,633
0.21
33,805
0.21

박혜원

친인척

보통주식

449,497
2.46
407,247
2.46
750,655
2.46
1,361,841
2.46

박혜원

친인척

우선주식

57,615
1.07
52,199
1.07
96,216
1.07
174,556
1.07

박용성

친인척

보통주식

634,558
3.48
574,913
3.48
1,059,705
3.48
1,922,520
3.48

박용현

친인척

보통주식

626,773
3.44
567,860
3.44
1,046,704
3.44
1,898,934
3.44

박용현

친인척

우선주식

5,389
0.10
4,882
0.10
8,999
0.10
16,327
0.10

박용만

친인척

보통주식

776,155
4.26
703,201
4.26
1,296,171
4.26
2,351,516
4.26

박용만

친인척

우선주식

18,024
0.33
16,329
0.33
30,099
0.33
54,607
0.33

박진원

친인척

보통주식

664,618
3.64
602,148
3.64
1,109,905
3.64
2,013,593
3.64

박진원

친인척

우선주식

105,450
1.95
95,538
1.95
176,100
1.95
319,481
1.95

박석원

친인척

보통주식

543,747
2.98
492,638
2.98
908,052
2.98
1,647,390
2.98

박석원

친인척

우선주식

5,998
0.11
5,434
0.11
10,016
0.11
18,172
0.11

박태원

친인척

보통주식

492,232
2.70
445,965
2.70
822,022
2.70
1,491,315
2.70

박태원

친인척

우선주식

5,332
0.10
4,830
0.10
8,904
0.10
16,154
0.10

박형원

친인척

보통주식

362,558
1.99
328,479
1.99
605,468
1.99
1,098,441
1.99

박형원

친인척

우선주식

3,998
0.07
3,622
0.07
6,676
0.07
12,112
0.07

박인원

친인척

보통주식

362,558
1.99
328,479
1.99
605,468
1.99
1,098,441
1.99

박인원

친인척

우선주식

3,998
0.07
3,622
0.07
6,676
0.07
12,112
0.07

박서원

친인척

보통주식

358,080
1.96
324,422
1.96
597,990
1.96
1,084,874
1.96

박서원

친인척

우선주식

63,249
1.17
57,303
1.17
105,625
1.17
191,625
1.17

박재원

친인척

보통주식

296,400
1.63
268,540
1.63
494,985
1.63
898,003
1.63

박재원

친인척

우선주식

51,748
0.96
46,884
0.96
86,418
0.96
156,780
0.96

박상민

친인척

보통주식

17,926
0.10
16,241
0.10
29,936
0.10
54,310
0.10

박상수

친인척

보통주식

21,530
0.12
19,506
0.12
35,954
0.12
65,229
0.12

서주원

친인척

보통주식

6,676
0.04
6,048
0.04
11,148
0.04
20,226
0.04

서주원

친인척

우선주식

1,666
0.03
1,509
0.03
2,782
0.03
5,047
0.03

서장원

친인척

보통주식

6,676
0.04
6,048
0.04
11,148
0.04
20,226
0.04

서장원

친인척

우선주식

1,665
0.03
1,508
0.03
2,780
0.03
5,044
0.03

박상우

친인척

보통주식

7,022
0.04
6,361
0.04
11,726
0.04
21,274
0.04

박상진

친인척

보통주식

7,022
0.04
6,361
0.04
11,726
0.04
21,274
0.04

박상효

친인척

보통주식

1,963
0.01
1,778
0.01
3,278
0.01
5,947
0.01

박상효

친인척

우선주식

493
0.01
446
0.01
823
0.01
1,493
0.01

박상인

친인척

보통주식

1,964
0.01
1,779
0.01
3,279
0.01
5,950
0.01

박상인

친인척

우선주식

493
0.01
446
0.01
823
0.01
1,493
0.01

박상현

친인척

보통주식

1,964
0.01
1,779
0.01
3,279
0.01
5,950
0.01

박상현

친인척

우선주식

493
0.01
446
0.01
823
0.01
1,493
0.01

박상은

친인척

보통주식

1,965
0.01
1,780
0.01
3,281
0.01
5,953
0.01

박상은

친인척

우선주식

493
0.01
446
0.01
823
0.01
1,493
0.01

박윤서

친인척

보통주식

8,940
0.05
8,099
0.05
14,929
0.05
27,085
0.05

박상아

친인척

보통주식

6,689
0.04
6,060
0.04
11,170
0.04
20,265
0.04

박상정

친인척

보통주식

6,685
0.04
6,056
0.04
11,163
0.04
20,253
0.04

강신애

친인척

보통주식

39,716
0.22
35,982
0.22
66,325
0.22
120,327
0.22

김소영

친인척

우선주식

133,798
2.48
121,221
2.48
223,441
2.48
405,367
2.48

서지원

친인척

우선주식

89,199
1.65
80,814
1.65
148,961
1.65
270,246
1.65

정현주

친인척

우선주식

80,279
1.49
72,733
1.49
134,065
1.49
243,221
1.49

원보연

친인척

우선주식

71,359
1.32
64,651
1.32
119,168
1.32
216,196
1.32

최윤희

친인척

우선주식

53,519
0.99
48,488
0.99
89,376
0.99
162,146
0.99

두산연강재단

특수관계인

보통주식

563,166
3.09
510,231
3.09
940,481
3.09
1,706,224
3.09

두산연강재단

특수관계인

우선주식

1,148,352
21.28
1,040,414
21.28
1,917,736
21.28
3,479,162
21.28

동대문미래재단

특수관계인

보통주식

94,000
0.52
85,164
0.52
156,979
0.52
284,791
0.52

동현수

특수관계인

보통주식

1,200
0.01
1,087
0.01
2,003
0.01
3,635
0.01

김민철

특수관계인

보통주식

800
0.00
724
0.00
1,335
0.00
2,423
0.00

계

보통주식

8,615,435
47.24
7,805,623
47.24
14,387,674
47.24
26,102,169
47.24

우선주식

1,935,921
35.87
1,753,944
35.87
3,232,958
35.87
5,865,248
35.87

(주1) 상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.
(주2) 분할되는 회사는 자기주식 18.13%(보통주), 12.47%(우선주)를 보유 중이며, 해당 주식은 분할 후에 분할존속회사의 자기주식 및 분할존속회사가 보유한 분할신설회사 주식으로 변경됩니다.
(주3) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5와 동법 시행령 제176조의 7, 상법 제530조의 2에 의거 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 

다만, 본건의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장예비심사를 통과하여 2019년 10월 18일 재상장이 예정되어 있으므로 분할 전 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사("두산솔루스(주), 두산퓨얼셀(주)") 또는 분할존속회사("(주)두산")는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2019년 9월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

주식의 종류

두산솔루스 주식회사 (가칭)

두산퓨얼셀 주식회사 (가칭)

보통주

1.6699900

3.0297000

1우선주

2우선주

(a) 두산솔루스 주식회사(가칭) 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = (0.0333998) X 50 = 1.6699900

(b) 두산퓨얼셀 주식회사(가칭) 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = (0.0605940) X 50 = 3.0297000

(a) 분할비율 :

i) 두산솔루스 주식회사(가칭) : 분할대상부문 순자산가액 (83,803백만원) ÷

[분할 전 순자산가액(2,305,508백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(203,567백만원)] = 0.0333998

ii) 두산퓨얼셀 주식회사(가칭) : 분할대상부문 순자산가액 (152,035백만원) ÷

[분할 전 순자산가액(2,305,508백만원) + 분할 전 자기주식장부가액(203,567백만원)] = 0.0605940

(b) 1주의 금액비율 : (분할되는 회사의 1주의 금액 5,000원) / (분할신설회사의 1주의 금액 100원) = 50

주1) 분할신설회사는 분할 이후 유통주식 수 증대를 목적으로 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 할 예정입니다.

주2) 상기 분할비율은 분할되는 회사의 자본금과 분할존속회사와 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정하였습니다.

(3) 배정기준일 : 2019년 09월 30일

(4) 유통예정일(상장예정일) : 2019년 10월 18일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2019년 10월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법
1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항
유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사청구를 거쳐, 각 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항, 제61조 1항의 규정에 의하여 심사를 하며, 재상장 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2019년 6월 19일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. (우선주에 대한 상장심사 포함)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2018년 12월 31일 기준)
(단위 : 백만원)

구분

분할전

분할후

존속회사

두산솔루스㈜(가칭)

두산퓨얼셀㈜(가칭)

자산

유동자산

1,164,859
779,825
50,222
334,812

현금및현금성자산

102,896
43,896
25,000
34,000

단기투자증권

1,497
1,497
-
-

매출채권

411,357
301,788
11,382
98,186

기타채권

102,490
77,454
12
25,024

유동파생상품평가자산

1,016
1,012
4
-

재고자산

460,825
304,226
12,749
143,850

기타유동자산

84,778
49,952
1,075
33,752

비유동자산

3,569,364
3,419,169
84,050
87,257

장기금융상품

10,329
10,329
-
-

장기투자증권

6,482
6,478
-
4

종속기업, 관계기업

및 공동기업투자

1,924,929
1,888,880
50,083
5,100

유형자산

825,467
755,252
25,849
44,366

무형자산

194,203
162,816
1,864
29,523

투자부동산

542,233
537,097
5,136
-

장기기타채권

46,009
45,517
150
342

보증금

13,822
12,632
474
716

파생상품평가자산

168
168
-
-

기타비유동자산

5,722
-
-
5,722

이연법인세자산

-
-
494
1,484

자산총계

4,734,223
4,198,994
134,272
422,069

부채

유동부채

1,404,103
1,225,210
9,200
169,692

매입채무

452,427
375,295
7,276
69,855

기타채무

185,069
152,438
1,595
31,036

단기임대보증금

131,167
131,167
-
-

단기차입금

104,645
104,645
-
-

유동성사채

299,663
299,663
-
-

유동성장기차입금

82,858
82,858
-
-

유동파생상품평가부채

218
218
-
-

당기법인세부채

11,791
11,791
-
-

유동충당부채

6,649
6,649
-
-

기타유동부채

129,616
60,486
328
68,801

비유동부채

1,024,612
884,980
41,269
100,342

사채

447,269
348,269
-
99,000

장기차입금

413,197
373,198
40,000
0

순확정급여부채

40,360
37,917
1,131
1,311

장기기타채무

8,197
8,197
-
-

장기임대보증금

963
963
-
-

충당부채

967
967
-
-

이연법인세부채

95,968
97,947
-
-

기타비유동부채

17,691
17,522
138
31

부채총계

2,428,715
2,110,190
50,469
270,034

Ⅰ. 자본금

134,846
123,738
3,947
7,161

Ⅱ. 자본잉여금

734,169
700,715
79,423
144,874

Ⅲ. 기타자본항목

-343,557
-515,266
-
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

137,013
136,580
433
-

Ⅴ. 이익잉여금

1,643,037
1,643,037
-
-

자본총계

2,305,508
2,088,804
83,803
152,035

부채와자본총계

4,734,223
4,198,994
134,272
422,069

주1) 상기 분할 전 재무상태표는 2018년 12월 31일 기준의 별도재무상태표(단, 2018년 12월말 이후 분할 이사회일까지 실행된 Doosan Corporation Europe Kft.에 대한 유상증자 자본거래 금액[백십이억칠천오백만원(￦11,275,000,000)] 반영)입니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류

ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분