씨엑스아이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191001)
제출인: 씨엑스아이

참고서류
3.2
씨케이에이치푸드앤헬스리미티드

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 10월 01일

권 유 자:

성 명: 씨케이에이치푸드앤헬스리미티드 
주 소: P.O Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West
Bay Road, Grand Cayman, KYI - 1205 Cyaman Islands
전화번호: 86-591-8803-1033

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

씨케이에이치푸드앤헬스리미티드
보통주
0
0%
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

WANG YUEREN
최대주주
보통주
30,340,656
27.48%
-
-

계
보통주
30,340,656
27.48%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

길봉
-
-
공시대리인
-

3. 피권유자의 범위

씨케이에이치푸드앤헬스리미티드의 정기 주주총회를 위한

주주명부 폐쇄기준일 (2019년 06월 30일) 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

씨케이에이치푸드앤헬스리미티드의 정기 주주총회(2019년 10월 17일)의 원활한 진행 및의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : 
(시작일) - 2019년 10월 07일 
(종료일) - 2019년 10월 16일

나. 위임장용지의 교부방법
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항을 안내할 예정임

다. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) - 2019년 10월 17일 10시 
(장소) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 지하1층 누리홀

라. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) - 성연웅 
(부서 및 직위) - 공시대리인 공시업무팀 과장 
(연락처) - 02-780-1655

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호의안： 재무제표(2018.07.01~2019.06.30) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

건강식품산업의 중국 내수시장의 특징은 방대한 지역과 성별,연령,소득수준별로 시장을 세분화하여 해당 목표시장에 특화된 제품으로 차별화된 제품포지션닝을 이루는 것이 중요한 과제입니다.회사는 각 목표시장에 따라 시장의 특성을 세분화하여 각각의 시장 특성에 맞는 제품군을 형성하여 판매를 하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 매출과 이익은 중국 내에서의 건강식품 생산 및 판매사업을 통하여 발생하고 있습니다. 이는 단일 영업부문으로서 자원배분 및 성과평가목적으로 그룹 최고 경영자에게 내부적으로 보고되는 부분과 동일한 내용입니다. 또한, 그룹의 고객과 주요 자산이 중국에 소재하고 있으므로, 부문별 정보에 대한 분석자료는 별도로 공시하지 않습니다. 주요재무 정보는 정기보고서의 III. 재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(2) 시장점유율

중국 건강식품 산업의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 다양하며, 계속해서 세분화되는 경향이 있습니다. 또한 제품유형, 사용되는 원재료, 브랜드에 따라 경쟁상대가 달라질수 있으므로 객관적인 시장의 규모 및 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다. 또한 앞서 언급했듯이 중국당국의 체계적인 관리가 부족한 실정이기 때문에 전문적인 기관의 신뢰도 높은 시장점유율 통계가 이루어지지 않았고 있습니다.

(3) 시장의 특성

많은 선진국의 발전 과정에 따르면 노인이 건강 식품의 주요 사용자입니다. 중국 앞으로 10년간 동안 인구 노령화 현상이 건강식품의 초고속적인 발전을 이끌어 갈 것으로 보입니다. <중국인구통계연감>에 따르면 2000년 전국에서 50세 이상 인구가 18%를 차지했는데 2010년 29%까지 올랐으며, 2015년 33%이나 될 것으로 예상됩니다.

국민소득 수준, 연령구조 그리고 소비자의 소비경향이 업계 발전에 힘이 되는 세 가지 요소입니다. 과거 10년 동안의 발전 경험으로 보면 중국 1인당 GDP 2001년에 1000위안에서 2010년 4400위안까지 증가하는 한 편에 건강 식품의 총량도 마찬가지로 2001년부터 2010년까지 460억위안에서 1050억위안으로 증가하였습니다

현재 중국은 1인당 국민소득 수준이 4000위안에서 8000위안으로 증가하는 과정이기에 건강식품도 고급 소비품에서 필수 영양제로 전환하고 있습니다. 앞으로 10년간 동안이 건강식품 업계의 황금발전시기가 될 것으로 예상됩니다. . 건강식품의 시장규모가 국민 소득 증가에서 영향을 많이 받는 것을 쉽게 볼 수 있습니다. 건강식품의 침투도 방향이 ‘1,2선 도시 에서 3,4선 도시’, 노인들에서 젊은이들에게’ 발전될 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 생산, 판매, 연구개발, 교육, 여행, 국제무역, 전자상거래의 건강산업에 관련된 다원화 기업집단으로 발전할 것 입니다.

당사는 천연건강제품 산업을 확대하는 동시에 자본시장에서 새로운 돌파구를 찾아 산업과 자본이 상호 촉진할 수 있도록 하며, 자금조달채널을 확대하고 시장 네트워크를 개척하며 기업의 운영메커니즘을 완비해 나갈 것 입니다. 회사의 장기적인 목표는 3-5년 내에 회사를 중국 내에서 가장 경쟁력을 갖춘 건강산업관련 기업으로 발전시키고, 중국 건강산업 100대기업 및 국제경쟁력을 갖춘 글로벌기업을 발전하는 것입니다. 

- 경영목표

기존의 기술우위, 제품우위, 품질우위와 단지건설에서의 장점을 충분히 활용하여 기존 천연 건강제품포트폴리오를 확장해 나가는 한편, 이에 기반하여 천연건강제품 다양성을 확대해 나가고 생산기술을 업그레이드하여 제품의 기술력을 향상시킬 것 입니다. 재배단지 건설을 확대하고 연구, 재배, 가공 등이 연계된 현대화 재배단지를 건설하며, 원료에서부터 철저한 품질관리를 진행하여 대부분 원료를 천연, 녹색(무공해) 산지에서 조달하도록 보장합니다. 동시에 마케팅모델을 구축하여 새로운 이윤창출 및 성장 포인트를 탐색하고 건강한 친환경 프랜차이즈기관을 설립하며, 전국적으로 그린가맹점(건강가맹점)을 설립하며, 중국시장에서 외국 유명브랜드 제품을 대리 판매하는 것을 목표로 잡고 있습니다.

- 중국건강산업단지 건설

중국 건강산업단지는 건강업계의 핵심으로서 중국 내 유명한 학술기구와 최고의 업계관련 학계를 연합하여 국가급 중점실험실을 가동하며 중국 내 건강업계의 기술역량을 통합하여 제품 연구개발, 인큐베이팅, 생산제조, 국제물류, 국제연수, 국제관광을 하나로 한 종합적인 산업단지를 건설하고 외국 건강제품이 중국에 진출하여 하나의 녹색통로를 만들 수 있을 뿐만 아니라 다양화된 합작모델로 국내외 건강제품의 연구성과가 테스트, 심의비준, 생산 및 시장출시가 이루어질 수 있도록 원스톱 서비스를 제공하는 것입니다.

- 재배단지와 천연식물 추출단지 건설

재배단지를 건설하여 원자재 생산의 전반 과정을 규범화하여 원천에서부터 품질을 통제할 수 있으며, 국제시장과 접목하여 “진실, 고품질, 안정, 통제가능”한 목적을 달성할 수 있도록 합니다.

복건성은 산이 많고 나무가 많으며, 삼림녹화율은 중국 내 1위를 차지하며, 기후가 습윤하고 강우량이 풍부하며 토지가 비옥하기 때문에 중약재 생산에 적합합니다. 조사결과에 따르면, 복건성의 약용생물과 미네랄 자원이 매우 풍부한데, 전체 445과, 2468개 품종이 이르고 있습니다. 복건성에서 거래가 되고 있는 중약재의 수는 800여종에 달합니다. 여기서 복건성 지역명물로 선정된 특산약재는 21종에 달하며 일반적으로 널리 쓰이는 대종약재가 91종에 이르고 희귀품종 약재가 27종으로 집계되었습니다.

복건성 정부는 중약재의 현대화 산업단지 건설을 중요한 사업으로 선정하고 중약재단지 건설과 관련된 지원정책을 출시하였습니다. 복건성 농업청은 “12차 5개년 계획”을 제정하면서 복건성의 지방명물 중약재의 생산을 적극적으로 발전시키고 규모와 규범화된 중약재 생산단지를 건설해야 한다고 건의하여 중약재 재배면적을 4억 제곱미터로 계획하고 있습니다. 중점 산업구역에 3개의 지역명물 약재의 재배(성급) 단지를 건설하고 1015종의 지역명물 중약재 품종의 무공해 약재생산단지를 건설할 계획입니다. 동시에 복건성 농업청에서 중약과 건강식품 기업이 중약재 단지를 건설하는 것을 적극적으로 격려하고 유치하여 중약재 재배합작사를 육성하고 “기업+단지+농민” 등 운영모델을 추진하여 중약재의 품질과 시장경쟁력을 향상시킬 것입니다.

당사에서는 천연식물의 단지 건설에 주력하여 복건성의 독특한 지리적 위치, 뛰어난 기후조건 및 풍부한 자원우위를 활용하여 기존의 연택과 찻잎단지 건설의 기초상에 복건성의 특색이 있고 영양가치가 높고 효능이 뛰어나며 시장전망이 좋은 천연식물(금선련, 파극천, 태자삼, 의이(율무, 薏苡), 나선조, 선초 등)을 개발할 것 입니다. 중점 품종을 중심으로 연택, 찻잎 등 2개 단지의 건설을 강화하며 기존의 단지건설을 확대하여 SOP 규범관리에 따라 단지기능을 개척하여 연구, 재배, 가공 등이 맞물린 현대화 재배단지로 점차적으로 형성할 것 입니다.

CO2 초임계추출 기술, 다공성 레진의 흡착분리 기술, 막분리 기술 및 초마이크로 분쇄 기술 등을 도입하여 천연 식물의 추출 연구를 하며, 상응한 응용기술 시범단지와 중간실험선(medium experimental line), 생산선을 형성할 수 있으며, “복건성 중초약 표준추출물 연구개발기술센터”라는 플랫폼을 구축하여 산학연 결합에 새로운 모델을 제공할 것입니다.

- 마케팅 네트워크 건설

시장개발 과정에 각종 사회자원을 충분히 활용하고 고객구조를 최적화하고 판매품질을 향상시키고 경영 리스크를 낮추어 회사의 제품판매가 지속적으로 성장하도록 할 것 입니다. 당사 총판은 2010년 전국 24개에서 2015년 40개로 안정적으로 확대되어 왔습니다. 향후 서로 다른 제품유형에 따라 총판 유형도 세분화하여 지속적으로 총판 수를 늘려나갈 계획입니다.
그 동안 시청률이 높은 지역방송국 프로그램을 통하여 제품광고를 진행한 적 있으나 비용 대비 효율 문제로 2013년부터 광고전략을 수정하였습니다. 향후에도 지면광고 위주로 지역커뮤니티에 어필할 수 있게 애드버토리얼(기사형태의 광고), ppl 등 방법 이용하여 홍보 진행할 예정입니다. 또한 총판들의 비정기적 판촉행사 및 대형 박람회 참석 등 다양한 루트를 통하여 브랜드 홍보에 힘쓸 것입니다. 

(5) 지배구조

지배구조

주) 2019년 09월 20일, 금파려사(광주)생물과기유한공사가 자회사로 편입 되었습니다. 

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 11 기 2019. 06. 30 현재

제 10 기 2018. 06. 30 현재

(단위 : CNY)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

비유동자산
631,758,104
712,889,552

유형자산
34,158,807
101,878,713

무형자산
849,184
-

투자부동산
59,750,535
-

선급토지임차료
534,569,154
608,133,132

기타비유동자산
2,430,424
2,877,707

유동자산
2,165,416,220
2,597,592,176

재고자산
10,109,187
30,793,349

매출채권
170,518,179
262,147,230

기타유동자산
82,518,962
80,879,777

현금 및 현금성자산
996,983,868
1,218,485,796

단기금융상품
900,000,000
1,000,000,000

당기법인세자산
5,286,024
5,286,024

자산총계
2,797,174,324
3,310,481,728

부채와자본
-
-

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
2,662,518,469
3,089,722,741

자본금
37,867,093
37,867,093

자본잉여금
857,623,960
857,623,960

기타자본항목
39,477,891
33,753,327

기타포괄손익누계액
(30,615)
-

이익잉여금
1,727,580,140
2,160,478,361

비지배지분
184,329
-

자본총계
2,662,702,798
3,089,722,741

비유동부채
-
-

신주인수권부사채
-
-

유동부채
134,471,526
220,758,988

매입채무
107,505,021
192,449,222

기타유동부채
18,029,395
24,339,805

주주임원종업원차입금
8,937,110
3,969,960

당기법인세부채
-
-

부채총계
134,471,526
220,758,987

자본 및 부채 총계
2,797,174,324
3,310,481,728

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 11 기 (2018. 07. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 10 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 11 기
제 10 기

매출
777,844,550
860,976,458

매출원가
814,911,479
865,343,272

매출총이익
(37,066,929)
(4,366,814)

판매비와 관리비
409,500,269
449,028,319

영업이익
(446,567,198)
(453,395,133)

금융수익
13,659,811
12,545,350

금융비용
37,687
34,006

기타수익
1,058,277
1,129,400

기타비용
1,227,445
267,545

법인세차감전순이익
(433,114,242)
(440,021,934)

법인세비용
0
(1,824,299)

당기순이익
(433,114,242)
(438,197,635)

기타포괄손익
(30,615)
-

총포괄이익(지배기업의 주주에 귀속)
(433,144,857)
(438,197,635)

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
(432,898,221)
(438,197,635)

비지배지분
(216,021)
-

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
(432,928,836)
(438,197,635)

비지배지분
(216,021)
-

주당이익

기본주당이익
(3.92)
(3.97)

희석주당이익
(3.92)
(3.97)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 11 기 (2018. 07. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 10 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

(단위 : CNY)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본총계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
계

2017년 07월 01일
37,867,093
857,623,960
17,516,973
-
2,598,675,996
3,511,684,022
-
3,511,684,022

총포괄이익
-
-
-
-
(438,197,635)
(438,197,635)
-
(438,197,635)

주식매수선택권
-
-
16,236,354
-
-
16,236,354
-
16,236,354

2018년 06월 30일
37,867,093
857,623,960
33,753,327
-
2,160,478,361
3,089,722,741
-
3,089,722,741

2018년 07월 01일
37,867,093
857,623,960
33,753,327
-
2,160,478,361
3,089,722,741
-
3,089,722,741

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(432,898,222)
(432,898,222)
(216,021)
(433,114,243)

해외사업환산손익
-
-
-
(30,615)
-
(30,615)
-
(30,615)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
-
350
350

종속기업의 유상증자로 인한 변동
-
-
-
-
-
-
400,000
400,000

주식매수선택권 인식
-
-
5,724,564
-
-
5,724,564
-
5,724,564

2019년 06월 30일
37,867,093
857,623,960
39,477,891
(30,615)
1,727,580,139
2,662,518,468
184,329
2,662,702,797

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 11 기 (2018. 07. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 10 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 11 기
제 10 기

1. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1) 법인세비용차감전순이익
(433,114,243)
(440,021,933)

(2) 비현금항목조정
80,113,389
87,521,395

가.감가상각비
8,212,912
10,093,303

나.선급토지임차료 상각
73,563,978
73,563,978

다.외화환산손실
1,227,445
265,870

라.외화차손
-
-

마.사채할인발행차금상각
-
-

바.신주인수권조정상각
-
-

사.이자비용
-
-

아.유형자산처분손실
-
-

자.유형자산폐기손실
-
1,675

차.주식보상비
5,724,564
16,236,354

카.외화환산이익
(1,048,788)
(288,400)

파.이자수익
(13,659,811)
(12,351,385)

하.대손상각비
6,093,089
-

운전자본변동전 영업현금흐름
(353,000,854)
(352,694,504)

(3) 운전자본의 조정
7,572,418
13,664,153

가.재고자산의 감소(증가)
20,684,162
(878,162)

나.매출채권의 감소(증가)
85,535,962
(108,006,027)

다.기타유동자산의 감소(증가)
(7,393,095)
498,634

라.매입채무 증가(감소)
(84,944,201)
119,856,339

마.기타유동부채의 증가(감소)
(6,310,410)
2,193,369

영업활동에서 창출된 현금
(345,428,436)
(339,030,350)

(4) 법인세의 납부
-
-

영업활동으로 인한 순현금유입액
(345,428,436)
(339,030,350)

2. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1) 유형자산의 취득
(243,541)
-

(2) 이자수취
19,864,057
6,111,788

(3) 유형자산의 처분
-
-

(4) 선급토지임차료의 증가
-
-

(5) 단기금융상품의 증가
(1,900,000,000)
(1,000,000,000)

(6) 단기금융상품의 감소
2,000,000,000
-

(7) 보증금의 증가
(1,190)
-

(8) 사업결합으로 인한 현금유출
(848,834)
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
118,770,492
(993,888,212)

3. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1) 이자지급
-
-

(2) 배당금지급
-
-

(3) 주주임원종업원차입금의 증가
4,725,130
1,562,876

(4) 종속기업의 유상증자
400,000
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
5,125,130
1,562,876

4. 현금및현금성자산의 환율변동효과
30,885
(8,071)

5. 현금및현금성자산 순증감액
(221,501,928)
(1,331,363,757)

6. 기초의 현금 및 현금성자산
1,218,485,796
2,549,849,553

7. 기말의 현금 및 현금성자산
996,983,868
1,218,485,796

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
2018.06
2017.06

주당액면가액 (원)
58
57

당기순이익 (백만원)
(73,932)
786

주당순이익 (원)
(670)
7

현금배당금총액 (백만원)
-
-

주식배당금총액 (백만원)
-
-

현금배당성향 (%)
-
-

현금배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

우선주
-
-

주2) 해당국 화폐로 표시된 내용 및 적용환율을 참조하십시오.

구 분
2018.06
2017.06

주당액면가액 (USD)
0.05
0.05

당기순이익 (천CNY)
(438,198)
4,690

주당순이익 (CNY)
(3.97)
0.04

적용환율
달러
1,121.70
1,139.60

인민폐
169.41
167.79

□ 정관의 변경

제2호의안 :

정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1.1 용어의 정의

상장규정 (Listing Rules): 지정거래소에서의 주식 상장 및 동 주식의 예탁을 규율하는 관련 법규, 규정

1.1 용어의 정의

상장규정 (Listing Rules): 지정거래소에서의 주식 상장 및 동 주식의 전자등록을 규율하는 관련 법규, 규정

전자증권제도 시행

실질주주 (Beneficial Owner): 실질지분에 대한 권한이 있는 자 및 2인 이상의 자가 실질지분의 공동보유자로서 등록된 경우, 문맥에 따라서 공동보유자 중 1인 또는 그러한 자 전원으로서 실질주주명부에 처음으로 이름이 등재된 자를 의미한다.

[삭제]

전자증권제도 시행

실질주주명부 (Register of Beneficial Interest): 본 정관에서 지칭하는 실질지분에 대한 권한이 있는 각 실질주주를 등재한 명부

[삭제]

전자증권제도 시행

실질지분 (Beneficial Interest): 회사 등록주식에 대해 실질적으로 수익할 수 있는 수익지분(혹은 그와 같은 지분적 권리)

[삭제]

전자증권제도 시행

없음

전자등록 (Electronic Registration): 주식등의 종류, 종목, 금액, 권리자 및 권리 내용 등 주식등에 관한 권리의 발생ㆍ변경ㆍ소멸에 관한 정보를 전자등록계좌부에 전자적 방식으로 기재하는 것을 의미한다

전자증권제도 시행

없음

전자등록계좌부 (Electronic Registration Book): 주식등에 관한 권리의 발생ㆍ변경ㆍ소멸에 대한 정보를 전자적 방식으로 편성한 전자증권법상의 장부를 의미한다

전자증권제도 시행

없음

전자등록기관 (Electronic Registration Institution): 전자증권법(이하 정의)에서 정하는 “주식등”의 전자등록에 관한 제도의 운영을 위하여 전자증권법에 따라 허가를 받은 자를 말하며, 예탁원을 의미함

전자증권제도 시행

없음

전자증권법 (Act on the Electronic Registration of Stocks, and Bonds, Etc.): 한국의 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』

전자증권제도 시행

8.1 주주가 주권을 요구하지 않는 한, 회사는 주주에게 주권을 발행할 의무를 지지 않는다. 주권에는 그 주권 발행을 요구하는 주주가 보유하는 주식을 특정하여 회사인감을 날인한 후 이사회로부터 서명할 권한을 위임 받은 이사가 서명하여야 하되, 이사 또는 임원의 서명, 날인은 fax에 의할 수 있다.

상기 내용에도 불구하고, 지정거래소에 주식을 상장하는 경우, 주권은 상장규정과 지정거래소와 연계된 예탁원의 관행을 준수하여 발행 되어야 한다.

회사의 주권은 상장규정에 따라 요구되는 표준 양식을 사용하여야 하며, 각 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권을 표창하는 8종으로 한다.

8.1 주주가 주권을 요구하지 않는 한, 회사는 주주에게 주권을 발행할 의무를 지지 않는다. 주권에는 그 주권 발행을 요구하는 주주가 보유하는 주식을 특정하여 회사인감을 날인한 후 이사회로부터 서명할 권한을 위임 받은 이사가 서명하여야 하되, 이사 또는 임원의 서명, 날인은 fax에 의할 수 있다.

상기 내용에도 불구하고, 지정거래소에 주식을 상장하는 경우, 회사는 전자증권법에 따라 지정거래소에 상장된 주식을 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 한다.

전자증권제도 시행

8.4 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 지정거래소에 연계된 예탁원에 대하여 멸실, 분실 또는 도난을 이유로 주권의 재발행 또는 갱신을 청구하는 경우에는, 이를 청구하는 자가 멸실, 분실 또는 도난에 관한 소명자료 및 면책확인서를 제출하고, 위 제8.3조에서 규정하는 관련비용을 지불하여야 하며, 자신의 비용으로 지정거래소가 소재하는 국가에서 전국적으로 배포되는 적어도 1 이상의 일간신문지에 공고하여야 한다. 만일 공고일로부터 3개월 내에 아무런 이의가 제기되지 아니하고, 기타 해당 지역의 법규에 의해 요구되는 추가적인 절차가 만일 있다면 그 절차를 경료한 경우, 이사회의 승인을 거쳐, 청구자에게 주권이 재발행될 수 있다.

8.4 [삭제]

전자증권제도 시행

8.5 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 위 제8.3조 내지 제8.4조가 준수된 이상, 예탁원은 (1) 이사회의 결정에 따른 주권의 재발행이나, (2) 관할법원의 판결 또는 결정에 의한 주권의 재발행과 관련하여 발생되는 여하한 청구, 분쟁에 대하여 책임을 지지 않는다.

8.5 [삭제]

전자증권제도 시행

8.8 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 회사가 준수하여야 하는 제반 법규가 허용하는 범위 내에서, 예탁원을 통하여 발행된 회사의 주권의 기재사항은 영어 및 지정거래소에서 사용되는 공식언어로 작성되어야 한다.

8.8 [삭제]

전자증권제도 시행

10. 주주명부; 실질주주명부

10. 주주명부

전자증권제도 시행

10.3 제10.1조 및 제10.2조를 해하지 아니하는 범위 내에서, 예탁원은 주주명부 이외에 1개 이상의 실질주주명부를 이사회가 지정하는 케이먼 아일랜드 외의 지역에서 작성되도록 할 수 있으며, 만일 그러한 실질주주명부가 작성되는 경우라면, 예탁원은 다음의 사항을 기재하도록 하여야 한다.

10.3 [삭제]

전자증권제도 시행

10.3 제10.1조 및 제10.2조를 해하지 아니하는 범위 내에서, 예탁원은 주주명부 이외에 1개 이상의 실질주주명부를 이사회가 지정하는 케이먼 아일랜드 외의 지역에서 작성되도록 할 수 있으며, 만일 그러한 실질주주명부가 작성되는 경우라면, 예탁원은 다음의 사항을 기재하도록 하여야 한다.

(a) 각 실질주주의 성명 및 주소, 실질주주가 가지는 실질지분의 성격, 주식수, 실질주주가 실질지분을 가지는 주식의 종류 및 자본계상될 납입액면금

(b) 주주명부에 기재된 일시

(c) 실질주주가 회사 주식에 대한 실질지분에 관한 권한을 상실한 일시

주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 실질주주명부는 예탁원의 일반관행 및 상장규정에 따라 요구되는 방식으로 그 기재사항이 작성되어야 한다.

10.3 [삭제]

전자증권제도 시행

10.4 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 주주는 영업시간 내에 한국 내 비치된 주주명부 및/또는 실질주주명부를 열람할 수 있다.

10.4 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 주주는 영업시간 내에 한국 내 비치된 주주명부를 열람할 수 있다.

전자증권제도 시행

11.1 회사는 주주명부에 등재된 주주를 진정한 소유자로 인정하며, 이에 따라 해당주식에 있어서 명부에 등재된 주주 이외의 다른 사람으로부터 제기되는 제반 권리주장 또는 그 다른 사람의 이해관계 주장을 승인할 의무를 지지 않는다. 위 조항을 해하지 아니하는 범위에서, 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사 및 예탁원은 상장규정이 요구하는 경우 실질주주명부에 성명이 기재된 자를 실질주주명부에 등재된 회사주식의 실질지분에 대한 권한을 가지는 자로 인정할 수 있다.

11.1 회사는 주주명부에 등재된 주주를 진정한 소유자로 인정하며, 이에 따라 해당주식에 있어서 명부에 등재된 주주 이외의 다른 사람으로부터 제기되는 제반 권리주장 또는 그 다른 사람의 이해관계 주장을 승인할 의무를 지지 않는다.

전자증권제도 시행

12.3 본 조에 기재된 여하한 내용에도 불구하고, 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 회사는, 관련법령 및 지정거래소 또는 예탁원의 관행에 의해 허용되는 경우를 제외하고는, 주식의 양도에 관하여 그 등록을 반대하거나 거부하여서는 안 된다. 단, 해당 양도는 지정거래소의 통상적인 관행에 따라 효력이 발생되고, 지정거래소가 채택하는 표준절차에 따라 등록될 수 있는 것이어야 한다.

12.3 본 조에 기재된 여하한 내용에도 불구하고, 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 회사는, 전자등록된 주식을 양도하기 위하여는 주식이 등록된 전자등록기관에 계좌간 대체의 전자등록을 신청 후 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생하며, 양도된 주식이 계좌간 대체의 전자등록이 되기 전까지 양도인을 당해 주식의 소유자로 본다.

전자증권제도 시행

18.4 모든 배당금은 다음과 같이 지급되어야 한다.

(a) 정관 제16.7조에 따라 정해지는 해당 기준일 현재 주주명부에 성명이 현출, 적법하게 등재된 주주에게 지급하거나; 또는

(b) (주주가 그와 같이 지시하거나 회사가 준수하여야 하는 제반 법규 또는 지정거래소의 규정에 의해 그와 같이 지시된 것으로 간주되는 경우) 각 회계연도 말에 실질주주명부에 성명이 현출, 적법하게 등재된 각 ‘실질주주’에게 (실질주주명부에서 규정된 바에 따른 실질지분에 따라) 지급

18.4 모든 배당금은 정관 제16.7조에 따라 정해지는 해당 기준일 현재 주주명부에 성명이 현출, 적법하게 등재된 주주에게 지급되어야 한다.

전자증권제도 시행

24.1 이사회는 기준일 현재 다음과 같이 등재된 자에게 적어도 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주총회의 소집을 통지하여야 한다.

(a) 회사의 주주명부에 주주로서 등재된 자 또는

(b) 실질주주명부에 실질주주로서 등재된 자

통지에서는 소집장소, 목적사항 및 일시를 특정하여야 하며, 특별거래에 관한 안건(특별이해관계자 거래 승인 안건을 의미: 역주)의 경우에는 결의 대상인 당해 거래의 성질 및 당해 특별거래에 있어서의 제한과 효과에 대한 설명을 기재하여야 하고, 이사 및 감사의 선임에 관한 안건의 경우에는 후보의 경력 및 인적사항을 기재하여야 한다. 주주총회가 본 정관 또는 관련법률에서 특정된 기간보다 더 짧은 기간으로 소집된 경우라 하더라도, 주주총회에 참석하여 투표할 권한이 있는 주주 전원의 동의가 있는 경우라면 적법하게 소집된 것으로 본다.

24.1 이사회는 기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 자에게 적어도 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주총회의 소집을 통지하여야 한다.

통지에서는 소집장소, 목적사항 및 일시를 특정하여야 하며, 특별거래에 관한 안건(특별이해관계자 거래 승인 안건을 의미: 역주)의 경우에는 결의 대상인 당해 거래의 성질 및 당해 특별거래에 있어서의 제한과 효과에 대한 설명을 기재하여야 하고, 이사 및 감사의 선임에 관한 안건의 경우에는 후보의 경력 및 인적사항을 기재하여야 한다. 주주총회가 본 정관 또는 관련법률에서 특정된 기간보다 더 짧은 기간으로 소집된 경우라 하더라도, 주주총회에 참석하여 투표할 권한이 있는 주주 전원의 동의가 있는 경우라면 적법하게 소집된 것으로 본다.

전자증권제도 시행

25.1 주주의 경우 통지는 주주에게 직접 전달되거나, 주주명부에 기재된 주소 또는 지정된 주소로 발송됨으로써 이루어지며, 실질주주의 경우 통지는 실질주주에게 직접 전달되거나, 실질주주명부에 기재된 주소 또는 지정된 주소로 발송됨으로써 이루어진다. 제24조 및 본 조와 관련하여, 우편, 배송서비스(courier), 전신, 팩스, 전자우편 또는 기타 상장규정에 의하여 허용되는 바에 따라 통지가 이루어질 수 있다. 정기주주총회 소집통지는 그와 같은 총회소집을 특정하여야 하고, 특별결의를 위한 주주총회소집통지의 경우에는 특별결의를 통하여 결의하고자 하는 목적사항을 특정하여야 한다.

25.1 주주의 경우 통지는 주주에게 직접 전달되거나, 주주명부에 기재된 주소 또는 지정된 주소로 발송됨으로써 이루어진다. 제24조 및 본 조와 관련하여, 우편, 배송서비스(courier), 전신, 팩스, 전자우편 또는 기타 상장규정에 의하여 허용되는 바에 따라 통지가 이루어질 수 있다. 정기주주총회 소집통지는 그와 같은 총회소집을 특정하여야 하고, 특별결의를 위한 주주총회소집통지의 경우에는 특별결의를 통하여 결의하고자 하는 목적사항을 특정하여야 한다.

전자증권제도 시행

34.1 위 33조에 의한 법인의 권한에 별도의 영향을 주지 아니하는 범위에서, 예탁원이 회사의 주주(또는 실질주주의 명부상 명의인[nominee])인 경우에는, 예탁원이 자신이 적절하다고 판단하는 자를 자신을 위한 의결권대리행사자로 지명하여 제반 주주총회에 참석 의결하게 할 수 있다. 만일 그와 같이 지정되는 자가 1인을 초과하는 경우, 예탁원의 위임장에는 어느 종류의 어느 수량의 주식에 대하여 각 의결권대리행사인을 지정한 것인지가 특정되어야 한다. 그와 같이 예탁원에 의하여 선임된 자는, 예탁원을 위하여, 마치 자신이 회사의 자연인 주주인 경우와 같이 권한을 행사할 수 있으며, 거수의 경우에도 의결권을 분리 행사할 수 있다.

25.1 위 33조에 의한 법인의 권한에 별도의 영향을 주지 아니하는 범위에서, 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 예탁원은 지정거래소의 상장규정이나 일반적인 관행에 따라, 주주의 신청이 있는 경우에는, 예탁원이 자신이 적절하다고 판단하는 자를 자신을 위한 의결권대리행사자로 지명하여 제반 주주총회에 참석 의결하게 할 수 있다. 만일 그와 같이 지정되는 자가 1인을 초과하는 경우, 예탁원의 위임장에는 어느 종류의 어느 수량의 주식에 대하여 각 의결권대리행사인을 지정한 것인지가 특정되어야 한다. 그와 같이 예탁원에 의하여 선임된 자는, 예탁원을 위하여, 마치 자신이 회사의 자연인 주주인 경우와 같이 권한을 행사할 수 있으며, 거수의 경우에도 의결권을 분리 행사할 수 있다.

전자증권제도 시행

34.2 앞서 말한 내용에도 불구하고, 회사 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는 예탁원은 지정거래소의 상장규정이나 일반적인 관행에 따라, 실질주주로 하여금 주주로서의 권리를 직접 행사하도록 할 수 있으며, 이와 관련된 업무 처리는 상장규정과 예탁원의 규정 및 지정거래소에서의 통상적인 관행에 의한다.

34.2 [삭제]

전자증권제도 시행

주) 전자증권제도 시행(2019.9.16)에 따른 정관 일부 변경.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

LIN XIAO
1989-06-30
사내이사
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

LIN XIAO
- 복건금산대도(그룹)유한공사 이사회비서
- 복건금화장식공정유한공사 감사

- 오스트레일리아 Tech Centre Co.Ltd 판매부 수석판매 경리

- 삼성그룹(오스트레일리아) 자회사 기술부 기술보수

- 복건금산대도(그룹)유한공사동사장보좌

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호의안: 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
6 ( 2 )
5( 1 )

보수총액 내지 최고한도액
253만CNY
253만CNY

주) 당사의 보수한도는 중국 위안화(CNY)로 승인됩니다. 전기 원화기준 보수한도금액은 기말환율(2018.06.30기준: 169.41원/1CNY)적용 시 428,607,300원이며 당기 원화기준 보수한도금액은 기말환율(2019.06.30기준: 168.08원/1CNY)적용 시 425,242,400원입니다. 

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수 한도 승인

제5호의안: 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
25.3만CNY
25.3만CNY

주) 당사의 보수한도는 중국 위안화(CNY)로 승인됩니다. 전기 원화기준 보수한도금액은 기말환율(2018.06.30기준: 169.41원/1CNY)적용 시 42,860,730원이며 당기 원화기준 보수한도금액은 기말환율(2019.06.30기준: 168.08원/1CNY)적용 시 42,524,240원입니다. 

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.