대산F&B — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190930)
제출인: 대산F&B

전환사채권 발행결정
2.0
(주)MP그룹

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 09 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 엠피그룹

대 표 이 사 :
김 흥 연

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 효령로 132

(전 화) 02-596-3300

(홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 김 영 광

(전 화) 02-596-3300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
1,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2022년 09월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위(초일 산입 말일 불산입하여 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산) 이자지급일 마다 ‘본 사채’의 권면금액에 본조 제10항의 표면금리를 적용하여 산출된 금액을 관련 세법에 정한 원천징수 후 후급한다. 다만, 이자지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이 경우 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 ‘본 사채’의 원리금에 대하여는 만기일에 권면금액의 본조 제10항의 만기보장수익률을 적용한 해당 금액을 일시에 상환한다. 다만, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 이 경우 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
827

전환가액 결정방법
발행회사의 주권은 상당기간 한국거래소에 매매거래 정지 상태에 있어 시가가 형성되어 있지 않으므로 본 사채의 전환가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항 단서 및 제5-18조 제3항에 의거하여, 외부평가기관의 발행회사의 주식가치평가서에 의해 산정함.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)엠피그룹 기명식 보통주

주식수
1,209,189

주식총수대비
비율(%)
1.55

전환청구기간
시작일
2020년 09월 30일

종료일
2022년 08월 30일

전환가액 조정에 관한 사항
1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 ‘발행회사’의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가액은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우, 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

3) 위 가목 및 나목과는 별도로 전환사채 발행일로부터 9개월 및 그 이후 매 3개월 마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액을 하회 할 경우 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 하기로 한다. 다만, 조정 후 전환가액은 최초의 전환가액(다만, 조정일 이전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

4) 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

5) 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 전환권 청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액 합계액은 ‘본 사채’의 권면총액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
"20, 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 09월 30일

12. 납입일
2019년 09월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1) 조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 인수인(사채권자)은 발행일로부터 1년 및 그 이후 매 3개월 마다 본 사채의 원금에 해당하는 권면금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

2) 조기상환청구 금액 : 조기상환청구 금액은 사채의 권면금액에 본 항 제3호의 조기상환율을 적용한 금액(초일 산입 말일 불산입하여 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산)에 기지급된 이자와 관련 세법에 정한 원천징수금을 차감한 후의 산출된 이자를 조기상환일에 사채 원금과 함께 지급한다.
3) 조기상환청구기간 : 인수인(사채권자)은 조기상환일의 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에 조기상환을 청구해야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환수익률

FROM

TO

1차

2020-07-30

2020-08-30

2020-09-30

104.0000 %

2차

2020-10-30

2020-11-30

2020-12-30

105.0485 %

3차

2021-01-30

2021-02-28

2021-03-30

106.0971 %

4차

2021-04-30

2021-05-30

2021-06-30

107.1115 %

5차

2021-07-30

2021-08-30

2021-09-30

108.1600 %

6차

2021-10-30

2021-11-30

2021-12-30

109.2505 %

7차

2022-01-30

2022-02-28

2022-03-30

110.3410 %

8차

2022-04-30

2022-05-30

2022-06-30

111.3959 %

4) 조기상환청구 방법 : 사채의 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인(사채권자)은 조기상환청구기간 안에 “전환사채(CB) 조기상환 청구내역서”(‘발행회사’ 서식), 사채권자임을 증명하는 서류(매매계약서 등, 최초 인수자는 제외) 및 발행회사가 지정한 구비서류와 함께 조기상환청구 장소에 제출하고, 조기상환일 당일에 사채권 실물(원본)을 조기상환청구 장소에 제출한다.
5) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점

6) 조기상환지급 장소 : 발행회사의 본점 또는 발행회사가 지정하는 금융기관

나. 매도상환청구권(Call Option) 에 관한 사항
1) 매도상환청구권(Call Option) : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘매도상환청구권자’라 함)는 본 사채 발행일로부터 1년 6개월까지 본 사채 권면총액의 전부 또는 일부를 사채권 보유자에게 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도상환청구권을 행사할 수 있으며, 사채권 보유자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매도상환청구권자에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. 
2) 매도상환청구 금액 : 매도상환청구 대상이 되는 사채의 매매가액은 매도상환청구 대상 사채 권면금액에 연복리 7%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
3) 매도상환청구 기간 : 발행회사 또는 매도상환청구권자는 본 사채 발행일로부터 1년 6개월까지 매도상환청구를 행사할 수 있다. 다만, 매도상환청구 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 행사일로 한다. 단, 발행회사와 인수인이 상호협의하에 매도청구 기간을 6개월까지 연장할 수 있다.
4) 매도상환청구 방법 : 발행회사 또는 매도상환청구권자는 매도상환청구 행사일 5영업일 전까지 사채권 보유자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일, 매매가격 등을 서면으로 통보하여야 하며, 본 매도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 
5) 인수인(사채권자)은 본 항 제1호에 의해 발행회사 또는 매도상환청구권자의 매도상환청구권 행사를 보장하기 위하여 본 사채 발행 후 1년 6개월까지 권면총액의 전부 또는 일부에 해당하는 사채를 보유해야 하며, 인수인(사채권자)은 본 사채를 제3자에게 양도 및 그 이후 양수도 매매를 하는 경우에도 매도상환청구 기간 만료시까지 본 사채 각 양수인에 대하여 본 계약에 의한 매도상환청구권의 행사를 할 수 있도록 보장되는 방법으로 양도하여야 한다.
6) 본 항에 따른 매도상환청구권이 본조 제18항에 따른 조기상환청구권에 우선한다.

 (1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
 (2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정
 (3) 취득규모 : 최대 1,000,000,000원
 (4) 취득목적 : 미정
 (5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정

(6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,209,189주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 1,703,103주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.55%에서 최대 2.17%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

다. 담보의 제공
 1) 발행회사는 본 계약에 따라 인수인에 대하여 부담하는 본 사채의 원리금 상환 및 기타 이와 관련한 모든 금전 지급 채무의 이행을 담보하기 위하여 발행회사가 보유한 코스닥등록법인 ㈜엠피한강(종목번호 219550) 기명식 보통주 285만주(이하 ‘양도담보물’라고 한다.)를 본 사채 납입일로부터 전액 상환시까지 인수인에게 양보담보 제공한다.

2) 인수인(사채권자)은 양도담보물에 대하여 본조 제1항의 담보 목적 이외에 이를 처분할 수 없다. 다만, 발행회사가 본 계약 제3조 제12항, 제13항, 제18항, 제5조에 의한 변제가 그 변제기에 이행이 되지 않을시에는 인수인(사채권자)은 '양도담보물’을 처분하여 그 매득금으로 원리금 및 기타비용의 변제에 충당하고 나머지가 있으면 이를 발행회사에게 반환하며, 부족할 경우에는 발행회사에게 이를 청구할 수 있다. 인수인은 양도담보물을 처분하기 3영업일 전에 그 처분의 방법, 수량, 시점 및 처분 상대방 등의 사항을 서면으로 발행회사에 통지하여야 한다.

3) 발행회사의 보통주에 대하여 코스닥시장위원회가 2019년 06월 10일자 기타시장안내 공시에 따라 2020년 2월 이후 코스닥시장위원회를 개최하여 상장유지를 결정할 경우, 발행회사는 인수인과 협의하여 본 항의 양도담보물을 제1항에 따른 채무이행을 담보하기에 충분한 가치의 다른 담보물로 대체 할 수 있다.

4) 인수인(사채권자)은 발행회사에 본조 제18항의 조기상환청구권 및 제20항 사채 전환 권리 행사신청시 행사금액 비율만큼(권면금액 1억원당 28.5만주 기준) 양도담보물을 발행회사에게 반환하기로 한다.

5) 발행회사는 양도담보임에도 불구하고 양도담보물 발행회사인 ㈜엠피한강의 주주총회 의결권 행사, 발언 및 투표와 잔여재산 청구, 배당금 수령 등 기타 주주로서의 권리 일체를 갖는다.

6) 인수인(사채권자)은 제3자에게 양도 및 그 이후 양수도 매매를 하는 경우에도 본 사채 상환 완료시까지 각 양수인에 대하여 본 조의 내용을 이행할 수 있도록 보장하는 방법으로 양도하여야 한다.

라. 기한의 이익 상실
1) 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음 각호에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 제3조 제18항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급하기로 하고, 실지급일까지 제3조 제13항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

① ‘발행회사’가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 ‘발행회사’에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

② ‘발행회사’에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

③ ‘발행회사’가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

④ ‘발행회사’에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 ‘발행회사’가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

⑤ ‘발행회사’의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 2020년 2월 이후 거래가 재개되었음에도 다시 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

2) ‘발행회사’의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사에 대하여 다음 각호에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 그 일부와 그때까지 발생한 제3조 제18항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

① ‘발행회사’ 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

② ‘본 사채’의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

③ ‘본 사채’ 이외의 ‘발행회사’의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

④ ‘발행회사’의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우(단, 해당일자로부터 2개월 이내에 그 절차가 중지, 정지, 취소된 경우에는 그러하지 아니함)

⑤ ‘발행회사’의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

⑥ ‘발행회사’의 임직원이 본 계약 체결 이후, 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위를 저지르고, 그로 인하여 ‘발행회사’에 재산상 중대한 부정적 영향을 초래한 경우

⑦ ‘발행회사’의 주된 거래처(‘발행회사’의 최근 사업연도말 매출액 기준 100분의 20 이상의 매출이 발생하는 거래처)와 거래 중단이 발생하는 경우

⑧ 제4조 제4항의 ‘발행회사’의 진술 및 보장의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

⑨ ‘발행회사’에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면 동의가 있을 경우는 예외로 한다.

⑩ 제3조 20항 3호 본문 기준으로 산정된 전환가액(827원) 결정의 무효가 확정되고, 그로 인하여 인수인에게 중대한 부정적 영향이 초래된 경우

3) 발행회사가 본 조 제1항 내지 제2항에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 제3조 제13항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

마. 자금의 사용 목적
 금번 전환사채의 발행으로 조달된 자금은 신규 직영점 오픈 및 기타 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

피데스투자조합
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입