삼보산업 — 증권신고서(지분증권) (20190927)
제출인: 삼보산업

증권신고서(지분증권)
2.5
삼보산업

N
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 09월 27일

회 사 명 :

삼보산업 주식회사

대 표 이 사 :

최찬규, 이태용

본 점 소 재 지 :

경상남도 창원시 진해구 남의로21번길 36(남양동)

(전 화) 055-552-7130

(홈페이지) http://www.samboind.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최찬규

(전 화) 055-552-7130

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 12,000,000주

모집 또는 매출총액 :
11,340,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 삼보산업(주) : 경상남도 창원시 진해구 남의로21번길 36(남양동) (전화) 055-552-7130
 한국투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 (전화) 02-3276-5000

【 대표이사 등의 확인 】

삼보산업_대표이사 등의 확인서명.pdf_page_1.jpg
삼보산업_대표이사 등의 확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

[증권신고서 이용 시 유의사항 안내문]

아래 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 당사가 영위하는 알루미늄 합금 및 자동차 부품사업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장율 등 거시경제가 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다.

최근 글로벌 경제는 글로벌 무역분쟁 심화에 따른 수출 증가세 둔화, 중국 및 유로지역 등 주요국의 경기 둔화에 따른 글로벌 성장세 약화
등의 하방리스크가 존재하는 바, 국내외 경기둔화 및 경기 침체 가능성을 배제할 수 없습니다.
글로벌 경기 침체 장기화로 인한
세계 경제 성장의 둔화는 당사가 영위하는 사업의 수익성에 영향을 미칠 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

나.
당사의 알루미늄 합금 및 자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다.

국내경기 위축이 지속될 경우 자동차 산업의 업황이 부진할 수 있으며, 유럽발 재정위기의 지속과 선진국의 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른

글로벌 경기의 불확실성 증대는 자동차 수요 감소로 이어질 수 있습니다.

이러한 경기 둔화 및 불확실성의 확대는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 세계 자동차 부품업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국, 인도 등
신흥 부품업체들이 포함된 보다 다각화된 경쟁구도로의 변화가 예상됩니다
.
특히 중국, 인도의 자동차 부품업체들은 자국내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로, 선진국 자동차 부품업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다.

이러한 다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인이 될 수 있으니

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 알루미늄 합금 산업은 알루미늄 합금 수요가 소폭이나마 증가하고 있음에도 불구하고,

공급과잉으로 인한 무한경쟁 체제에 놓여있습니다. 또한, 알루미늄 합금의 특성상 제품의 성능이나 품질에서는 업체간 경쟁에서 차별적우위를 점하기 어려우며

제품 단가에 따른 경쟁적 우위가 확보되므로 원가절감을 통한

가격 경쟁력 확보가 중요한 경쟁요소로 작용
하게 됩니다. 이러한 산업적 특성으로 인해, 향후 당사의 수익성과 사업성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 알루미늄 합금 제조에 필요한 원재료는 국내업체의 공급부족으로 인해 수입에 의존하는 비율이 높으므로 원재료의 안정적인 조달측면에서

환율 및 비철금속가격에 대한 변동성은 항상 알루미늄 합금 산업 전체의 위협요소로 존재
하고 있습니다.
다양한 요인들로 인한 원재료 가격 변동에 따라 당사의 마진 감소로 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 상존합니다.

이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

회사위험

가.
당사의 수익성은 알루미늄 합금 부문에서 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있으며, 자동차 부품 부문에서는 영업적자 폭이 완화되고 있으나 여전히 당사의 연결기준 수익성에 부정적 영향
을 미치고 있습니다
.
방송프로그램 부문의 경우 꾸준한 영업이익 창출로 당사의 수익성에 긍정적인 영향을 미치고 있고, 사업구조상 수익변동성이 안정적인 점을 고려하면 당사의 연결기준 수익성에 가장 큰 영향을 미치고 있는 것으로 판단
됩니다.
당사는 알루미늄 합금 부문, 자동차 부품의 수익성 개선을 위해 2018년 인원 구조조정, 효율적 자산운용(비효율 제품 공장폐쇄), 수익성 위주 제품(비자동차 철강 탈산제 판매, 임가공 매출 종료 등), 수출고객 개발 등의 조치를 시행
하고 있으나,
산업 특성상 주요 원재료(Virgin, Al-Scrap 등)가 상당수 해외수입에 의존하고 있고, 이 원재료의 가격은 당사가 통제할 수 없는 변수인 런던금속거래소(LME) 비철금속 가격과 환율에 연동되는 모습을 보이고 있어 해당 가격의 급변시 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

나.
당사의 재무안정성은 저하되는 추세에 있었으며, 2017년 120억원 규모의 유상증자를 통해 2017년말 연결기준 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 각각 63.57%, 540.7%, 62.76%로 2016년말 대비 개선된 바 있습니다. 다만 수익성 측면에서 당기순손실의 지속으로 재무안정성 비율은 다시 악화되는 추세에 있으며, 2019년 반기말 기준 당사의 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 각각 71.92%, 622.89%, 65.94%를 기록
하였습니다. 한편,
당사의 총 부채 중 차입금의 비중이 75% 이상을 차지하고 있으며, 이 차입금 중 단기성 차입금의 비중이 80% 수준을 보이는 등 당사의 차입금 수준은 과도한 것으로 판단
됩니다. 또한
차입금과 관련하여 유형자산, 종속기업투자주식 등이 담보로 제공되어 있으며 당사의 유형자산 고려시 차입금과 관련한 추가적인 담보제공은 제한적으로 판단
됩니다. 이와 관련하여
당사의 감사인들은 감사보고서, 반기검토보고서에 계속기업가정의 불확실성 의견을 강조사항으로 기재
하고 있으며,

당사가 진행 중인 경영개선계획이 제한적일 경우 당사의 부채축소 계획은 현 차입금 수준 대비 제한적일 가능성
이 있습니다. 더불어
향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 차입금 상환을 위한 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 당사의 영업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 

다.
당사는 연간기준 80~90억원 규모의 이자비용이 지출되고 있으며, 규모가 지속적으로 증가
하고 있습니다. 이와 관련하여

2019년 반기말 연결기준 이자보상비율은 0.73배로 전년동기 대비 개선된 수치를 기록하였으나, 여전히 1을 하회하는 수준을 기록
하였습니다. 한편

당사의 최근 3개년간 연결기준 현금흐름 추이를 살펴보면 현금의 유출이 없는 대규모 감가상각비가 연간기준 100억원을 기록하고 있어, 영업활동현금흐름은 순유입을 기록하고 있으므로, 이자비용 부담 능력은 일부 보유하고 있는 것으로 판단
됩니다. 이와같이 산업특성상 현금유출이 발생하지 않는 감가상각비 부담에 따라 이자보상비율이 낮게 측정되는 특성이 있으나,

이자보상배율 1배 미만이 지속되고, 전방산업의 침체와 원가구조 개선, 부채구조 개선 등 당사가 지속적으로 추진하고 있는 경영개선계획에 차질이 생긴다면 이자비용 지급능력에 부정적인 영향
을 미칠 수 있는 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라.
당사의 매출은 내수 판매의 경우 물품 납품 후 대금회수까지 2~3개월이 소요되며, 해외의 경우 선적 후 창고 입고 이후 결제되는 구조로 대금회수까지 3~4개월의 기간이 소요
되고 있습니다. 최근 3개년간 당사의 매출채권 및 대손충당금 추이를 살펴보면 2017년 특정 거래업체 도산에 따라 대손충당금이 일시에 발생하였고, 회계감사인의 대손충당금 설정기준 강화에 따라 증가하는 추세에 있습니다.

당사의 매출채권 중 가장 큰 비중을 차지하는 업체는 주로 기아자동차, 현대제철, 삼보오토, 한국지엠 등의 업체로 해당 업체들 신용도를 고려시 업체 부도에 따른 신용위험은 크지 않을 것으로 판단
됩니다.
알루미늄 합금 사업부문, 자동차 부품 부문의 경우 사업특성상 주요 거래처가 자동차 산업 등에 집중되어 있고, 자동차 산업의 업황이 부정적인 점을 고려하면 당사가 거래하고 있는 거래처의 부실 가능성을 배제할 수 없으며, 이러한 경우 매출채권 회수 가능성이 악화되어 당사의 재무구조 전반에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으므로 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

마.
2019년 반기말 기준 당사의 종속기업은 삼보오토, (주)씨맥스커뮤니케이션즈(종속기업 (주)레드언더미디어 포함)가 있으며, 지분율은 각각 지배지분율 기준 69.17%, 27.53%를 보유
하고 있습니다. 

삼보오토(주)는 2012년 4월 법정관리 중이던 (주)하이드로젠파워를 당사가 제3자배정 유상증자 방식의 현금출자를 통해 매입하였으며, 현재 알루미늄 다이캐스팅 공법으로 자동차 부품 제조업(엔진 케이스류, 변속기 부품, 조향장치 등)을 영위하고 있는 업체입니다. (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 경우 2011년 6월 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 발행 전환사채를 인수 후 전환을 통해 지분 확보하였으며, 현재 방송채널사용사업자로서 해외 브랜드와의 독점 라이센스를 기반으로 위성방송, 케이블 TV, IPTV 등 플랫폼 사업자에 론칭되어 현재 Playboy TV를 운영, 영위하고 있습니다.

자산총계 기준 당사의 종속기업 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 기업은 삼보오토(주)이나, 과거 당기순손실을 기록한 바 있으며, 2019년 반기 기준으로도 8억원의 반기순손실을 기록하는 등 이익변동성이 존재
합니다.
(주)씨맥스커뮤니케이션즈의 경우 2018년 3분기부터 당사의 종속기업으로 편입되었으며, 2018년 34억원의 당기순이익을 기록하였고, 2019년 반기 기준으로도 16억원의 반기순이익을 기록하는 등 꾸준히 이익을 창출하고 있는 등 당사의 연결기준 실적에 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 재무상태가 큰 영향을 미치고 있는 것으로 판단
됩니다.

한편,
당사가 보유하고 있는 삼보오토(주), (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 보유주식 전량이 당사의 차입금과 관련한 부산은행의 담보로 제공되어 있습니다. 당사의 차입금과 관련하여 원리금상환이 적시에 이루어지지 못할 경우 담보권 실행을 통해 보유주식에 대한 처분이 발생할 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 연결기준 재무상태에 부정적 영향이 발생할 가능성
이 있으니, 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

바.
당사는 2019년 5월 유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화 목적으로 당사의 주식 액면을 기존 500원에서 100원으로 액면분할하여, 기존 발행주식수 4,125,000주에서 20,625,000주로 증가하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 이태용으로 5,569,695주(21.58%)의 지분을 보유
하고 있으며 특수관계인을 포함시 8,906,310주로 34.51%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 12,000,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 46.49% 수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.4649458710의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.

금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주 및 특수관계자가 배정받을 신주의 수는 4,140,952주이며, 금번 유상증자에 전량 참여하지 않을 경우 지분율이 23.55%까지 하락하게 될 수 있습니다. 다만 최대주주 및 특수관계인 외에 당사 지분을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 없는 만큼 이러한 지분율 하락에 따른 경영권 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단
됩니다.

사.
2019년 반기말 기준 당사의 우발채무 및 약정사항은 다음과 같습니다.

당사는 이와 같은 우발채무 및 약정사항이 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있으나, 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

아.
당사는 과도한 부채비율 및 이자비용으로 인한 감사인 지정사유에 해당되어 2015년과 2017년~2018년 각각 외부감사인이 각각 삼정회계법인과 삼일회계법인으로 지정
되어 감사를 진행한 바 있으며, 2019년 반기검토부터 자율감사인인 성도이현회계법인이 반기검토를 진행하였습니다. 또한
외부감사인이 지정된 2015년부터 유동자산 대비 과다한 유동부채, 부채비율 등이 감사보고서상 강조사항으로 기재되었으며, 2019년 반기연결검토보고서에는 반기순손실 및 과다한 유동부채로 인한 계속기업 가정의 불확실성 의견이 강조사항으로 기재
되었습니다.
통상적인 재무제표는 일반적으로 기업이 계속기업이며, 예상가능한 기간 동안 영업을 계속할 것이라는 가정하에 작성됩니다. 계속기업 가정의 불확실하다는 것은 기업이 경영활동을 청산하거나 중요하게 축소할 의도나 필요성을 가질 수 있음을 의미하며, 해당 불확실성이 증대될 경우 감사의견의 변형 및 이로 인한 코스닥시장 상장폐지 사유가 될 수 있으니,이와 관련하여 투자 시 유의
하여 주시기 바랍니다. 

당사는 이러한 계속기업가정의 불확실성 기재에 따라 기존 단기차입금의 연장 등을 실시하여 자금을 조달하고 차입규모 등 재무구조 개선을 위한 경영개선계획을 시행하고 있습니다. 한편,
2019년 반기검토부터 당사는 자율감사인으로 전환되어 검토를 진행하였으나, 2019년 10월 금융감독원에서는 당사의 외부감사인 지정여부에 대해 결정을 내릴 예정입니다. 이에 따라 외부감사인 지정여부에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

기타 투자위험

가.
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,

신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다.

나.
당사
의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
25,810,821주의
46.49%
에 해당하는 12,000,000
주가 추가로 발행될 예정입니다
.

유
상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며,

증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하시고 투자에 임하시기 바라며,

금번 유상증자로 인하여 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락의 가능성
이 있습니다. 또한 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 당사는 인수 금액에 해당하는 추가수수료를 지급하게 됩니다. 이를 고려시
대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12% 낮은 것과 같으며 대표주관회사가 인수한 실권주 매각 가능성으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 있습니다.

다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

라.
본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 또한 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

마.
최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

바.
2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.
감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,000,000
100
945
11,340,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
▶ 인수수수료 : 정액 2억원
▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 12월 05일 ~ 2019년 12월 06일
2019년 12월 13일
2019년 12월 10일
2019년 12월 13일
2019년 11월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
11,340,000,000

발행제비용
214,783,200

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2019.09.27

【기 타】
1) 한국투자증권㈜은 금번 삼보산업㈜ 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수 방식에 의한 것입니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일전 3거래일(2019년 12월 02일)에 확정되어 2019년 12월 03일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.samboind.kr)에 공고될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.

5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2019년 12월 10일과 2019년 12월 11일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2019년 12월 10일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.samboind.kr) 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고될 예정입니다.

6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본·지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 250,000주 미만(액면가 100원 기준)이거나 실권금액이 1억원 미만일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사인 한국투자증권㈜이 인수할 수 있습니다.

7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정 명령 조치를 취할 수 있으며, 중요한 사항이 변경되는 경우 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 

8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,000,000
100
945
11,340,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2019년 09월 27일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은

예정금액
이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
모
집
예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2019년 09월 26일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가(1,405원) X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액 (945원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2019.08.27 ~ 2019.09.26) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2019/08/27
1,555
1,324,024
2,046,587,355

2
2019/08/28
1,490
705,077
1,053,072,485

3
2019/08/29
1,570
867,219
1,329,506,460

4
2019/08/30
1,625
685,530
1,100,839,980

5
2019/09/02
1,955
13,133,191
24,701,055,010

6
2019/09/03
1,935
12,755,460
24,806,971,585

7
2019/09/04
2,150
19,177,900
39,630,220,605

8
2019/09/05
1,970
19,774,848
41,251,779,010

9
2019/09/06
1,980
5,895,348
11,923,250,895

10
2019/09/09
1,900
14,968,313
31,399,976,570

11
2019/09/10
1,675
4,497,671
7,898,631,500

12
2019/09/11
1,675
1,982,735
3,265,150,300

13
2019/09/16
1,605
2,334,103
3,819,240,635

14
2019/09/17
1,530
2,343,934
3,556,238,685

15
2019/09/18
1,495
1,392,989
2,072,811,680

16
2019/09/19
1,490
1,202,285
1,794,975,100

17
2019/09/20
1,470
990,343
1,446,555,590

18
2019/09/23
1,450
805,009
1,165,063,480

19
2019/09/24
1,450
1,276,993
1,867,553,480

20
2019/09/25
1,425
2,416,758
3,568,986,240

21
2019/09/26
1,405
819,401
1,165,047,335

1개월 가중산술평균주가(A)
1,929

1주일 가중산술평균주가(B)
1,461

최근일 종가(C)
1,405

A,B,C의 산술평균(D)
1,598
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
1,405
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25%

예정발행가액
945
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율) 

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주) 상기 평균종가는 거래량 가중평균 산술종가입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2019년 09월 27일
이사회 결의
-

2019년 09월 27일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2019년 09월 27일
신주발행 및 기준일 공고
인터넷 홈페이지(http://www.samboind.kr)

2019년 10월 30일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2019년 11월 01일
권리락
-

2019년 11월 04일
신주배정기준일(주주확정)
-

2019년 11월 13일
신주배정 통지
-

2019년 11월 14일
분기보고서 제출
-

2019년 11월 15일
증권신고서(정정) 제출
-

2019년 11월 20일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2019년 11월 27일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에
상장폐지되어 있어야함

2019년 12월 02일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2019년 12월 03일
확정 발행가액 확정 공고
인터넷 홈페이지(http://www.samboind.kr)

2019년 12월 05일 ~ 06일
구주주 청약
-

2019년 12월 10일
일반공모청약 공고
인터넷 홈페이지(http://www.samboind.kr)
한국투자증권 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

2019년 12월 10일 ~ 11일
일반공모청약
-

2019년 12월 13일
주금납입/환불/배정공고
-

2019년 12월 27일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
12,000,000주
(100%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.4649458710주
- 신주배정 기준일 : 2019년 11월 04일
- 구주주 청약일 : 2019년 12월 05일 ~ 06일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
12,000,000주
(100%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.
주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4649458710를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 취득 및 처분, 주식의 발행, 신주인수권증권 행사 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.
주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정’제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁”에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁("코넥스 고위험고수익투자신탁”을 포함)에 대한 일반공모 배정분10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식”수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.
주5)'증권 인수업무 등에 관한 규정’제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거 
① "고위험고수익투자신탁" 이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 
② "코넥스 고위험고수익투자신탁" 이란 최초 설정일·설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.
③ "벤처기업투자신탁" 이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.
주6) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사는 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
25,810,821주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
25,810,821주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
1,365주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
25,809,456주

F. 유상증자 주식수
12,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
46.49%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
12,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.4649458710

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2019년 11월 04일)전 제3거래일(2019년 10월 30일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일(2019년 12월 05일) 전 제3거래일(2019년 12월 02일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2019년 12월 05일)전 3거래일(2019년 12월 02일)에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2019년 12월 03일 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.samboind.kr)에 공고될 예정입니다. 

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,000,000

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
945원

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액
11,340,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 

2) 일반공모 : 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 1,000주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. 

구분
청약단위

1.000주 이상

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2019년 12월 05일

종료일
2019년 12월 06일

일반모집 또는 매출
개시일
2019년 12월 10일

종료일
2019년 12월 11일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2019년 12월 13일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2019년 09월 27일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.samboind.kr)

모집가액 확정의 공고
2019년 12월 03일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.samboind.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 12월 10일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.samboind.kr)
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 12월 13일
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 한국투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한국투자증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : “고위험고수익투자신탁”, “벤처기업투자신탁” 및 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 “고위험고수익투자신탁”, “벤처기업투자신탁”은 청약 시, 청약사무 취급처에 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동 규정 제9조 제6항, 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다. 

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
일반주주
(기존 실질주주)
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2019년 12월 05일 ~
2019년 12월 06일

특별계좌 보유자
(기존 명부주주)
1) 주주확정일 현재 삼보산업 주식회사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 
코넥스 고위험고수익투자신탁 및 
벤처기업투자신탁 청약 포함)
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2019년 12월 10일 ~
2019년 12월 11일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정’제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁”에는 일반공모 배정분의5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁("코넥스 고위험고수익투자신탁”을 포함)에 대한 일반공모 배정분10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식”수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다. 
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.
④ 단, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하 (액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 삼보산업(주), 대표주관회사인 한국투자증권(주) 이 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행 
1) 우편 송부
2) 한국투자증권 본, 지점 교부
3) 한국투자증권 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 우편송부시: 청약초일(2019년 12월 05일) 이전 수취 가능
2) 한국투자증권 본, 지점: 청약종료일(2019년 12월 06일)까지 
3) 한국투자증권 홈페이지 또는 HTS 교부
: 청약종료일(2019년 12월 06일)까지

일반 
청약자
1), 2)를 병행 
1) 한국투자증권 본, 지점 교부
2) 한국투자증권 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 한국투자증권 본, 지점: 청약종료일(2019년 12월 11일)까지
2) 한국투자증권 홈페이지 또는 HTS 교부
: 청약종료일(2019년 12월 11일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) 
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항
- 주권유통개시일: 2019년 12월 27일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : BNK부산은행 녹산중앙지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2019년 11월 04일
한국투자증권(주)
00160144

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 11월 20일부터 2019년 11월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 11월 27일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함) 

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2019년 11월 20일부터 2019년 11월 26일까지(5거래일간) 거래
2019년 11월 13일부터 2019년 11월 28일까지거래

주1)
상장거래 : 2019년 11월 20일부터 11월 26일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2019년 11월 13일(예정)부터 2019년 11월 28일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2019년 11월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 잔여주식총수
▶ 인수수수료 : 정액 2억원
▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%

주) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 

1. 액면금액 (정관 제7조)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 다른 회사가 가지고 있는 이회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 28조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수있다.

② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 29조 (주주총회의 의결방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 성립하고 결의는 그 의결권의 과반수로 한다.

3. 주식에 관한 사항

제 5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억사천만주로 한다
.

제 6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000 주 (1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제 8조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우

이사회의 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

3. 발행하는 주식총수의 100 분위 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

4. 근로기준법 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

③ 제 2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제 2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제 416조 제 1호, 제 2호, 제 2호의 2, 제 3호 및 제 4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 11조 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 54 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은이익배당 총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 51조 제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 55조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하며 소멸시효가 완성한다.
② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1974년 02월 08일에 설립되었으며, 1993년 11월 30일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.
증권신고서 제출 직전영업일 기준 당사는 알루미늄 합금과 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, K-IFRS 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 자동차부품(엔진 케이스류, 변속기부품, 조항장치 등) 생산 및 판매업, 방송채널사용사업(PlayboyTV를 운영)을 영위하고 있습니다.

가. 당사가 영위하는 알루미늄 합금 및
자동차 부품사업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장율 등 거시
경제가 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다.
최근 글로벌 경제는 글로벌 무역분쟁 심화에 따른 수출 증가세 둔화, 중국 및 유로지역 등 주요국의 경기 둔화에 따른 글로벌 성장세 약화

등의 하방리스크가 존재하는 바, 국내외 경기둔화 및 경기 침체 가능성을 배제할 수 없습니다.
글로벌 경기 침체 장기화로 인한

세계 경제 성장의 둔화는 당사가 영위하는 사업의 수익성에 영향을 미칠 수 있음을 유의
하시기 바랍니다.

2019년 7월에 발표한 한국은행의 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2019년에는 재정정책이 확장적으로 운용되지만, 민간소비 증가세가 다소 둔화되고 투자와 수출이 부진할 것으로 전망됩니다. 2020년에는 민간부문의 부진이 완화되면서 2019년에 비해 성장흐름이 나아질 것으로 예상됩니다. 이에 2019년 연간 경제성장률은 2.2%로 2018년 연간 경제성장률인 2.7%에 비해 감소하는 수치를, 2020년은 2019년 경제성장률 전망치인 2.2%보다 0.3%p 증가한 2.5% 수준을 나타낼 전망입니다.

세계경제성장률은 미중 무역분쟁의 영향으로 투자심리가 약화되고 보호무역주의와 관련하여 높은 불확실성이 상존하는 가운데 생산 및 교역 부진이 이어질 것으로 예상됩니다. 다만, 고용 호조, 확장적 재정정책 등에 힘입어 소비는 비교적 양호한 증가세를 유지할 전망이며, 이러한 소비의 증가는 성장을 지지할 것으로 예상되나, 글로벌 무역분쟁, 중국 성장부진 심화, 브렉시트 관련 불확실성 등이 리스크 요인으로 잠재하는 가운데 주요국 경기상황을 반영하여 2019년 3.2%로 전망하였고, 2020년은 3.4% 성장률을 전망하였습니다.

[2019년 국내 주요 거시경제지표 전망]

(전년동기대비, %)

구분
2018년
2019년
2020년

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.7
1.9
2.4
2.2
2.6
2.3
2.5

민간소비
2.8
2.0
2.5
2.3
2.6
2.3
2.4

설비투자
-2.4
-12.6
2.3
-5.5
5.6
1.3
3.4

지식재산생산물투자
2.2
2.7
2.5
2.6
2.6
3.1
2.9

건설투자
-4.3
-5.4
-1.3
-3.3
-2.4
-0.9
-1.6

상품수출
3.3
-0.8
2.0
0.6
3.6
1.4
2.4

상품수입
1.6
-3.3
2.3
-0.5
3.0
1.7
2.4

세계경제성장률
3.6
3.2
3.2
3.2
-
-
3.4

자료 : 한국은행 경제전망보고서(2019.07)

한편, 2019년 7월 IMF에서 발표한 세계경제전망(WEO) 보고서에서는 2019년 세계 경제 성장률 전망치를 3.2%로 전망했습니다. 이 수치는 지난 2019년 04월 전망치였던 3.3% 대비 0.1%p 하향 조정된 숫자로, 2020년도 성장 전망치 역시 3.6%에서 3.5%로, 0.1%p 하향 조정되었습니다. 이는 미중 무역 갈등에 따른 긴장이 상존하는 가운데 중국의 경기둔화 심화, 영국의 노딜 브렉시트 위험 등에 따른 금융시장 심리 악화가 반영되었습니다. 특히, IMF는 선진국의 경제성장률을 2018년 2.2%, 2019년 1.9%, 2020년 1.7%로 전망함에 따라 세계경제는 선진국 중심으로 성장세가 점차 둔화될 것으로 예상됩니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분
2018년
2019년
2019년 4월
대비, %p
2020년
2019년 4월
대비, %p

세계
3.6
3.2
-0.1
3.5
-0.1

선진국
2.2
1.9
0.1
1.7
0.0

신흥국
4.5
4.1
-0.3
4.7
-0.1

미국
2.9
2.6
0.3
1.9
0.0

유로존
1.9
1.3
0.0
1.6
0.1

중국
6.6
6.2
-0.1
6.0
-0.1

일본
0.8
0.9
-0.1
0.4
-0.1

자료 : 2019년 7월 IMF 세계경제전망보고서, 2019년 7월 IMF World Economic Outlook

향후 국내 경제성장 경로에는 미중 무역협상 타결에 따른 불확실성 해소, 정부의 확장적 재정정책에 따른 내수여건 개선, 경제활성화 정책 등에 따른 기업투자 확대 등의 상방리스크 요인과 글로벌 무역분쟁 심화에 따른 수출 증가세 둔화, 중국 및 유로지역 등 주요국의 경기 둔화에 따른 글로벌 성장세 약화 등의 하방리스크 요인이 혼재되어 있어 불확실성이 높은 상황입니다.

세계 경제의 둔화는 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업인 자동차 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 알루미늄 합금 및 자동차 부품산업에도 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나.
당사의 알루미늄 합금 및 자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다.

국내경기 위축이 지속될 경우 자동차 산업의 업황이 부진할 수 있으며, 유럽발 재정위기의 지속과 선진국의 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른

글로벌 경기의 불확실성 증대는 자동차 수요 감소로 이어질 수 있습니다.

이러한 경기 둔화 및 불확실성의 확대는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

알루미늄 합금 산업은 대표적인 재활용 산업의 하나로서, 사용된 알루미늄을 수거 후재용해를 통해 알루미늄 합금 형태의 제품으로 생산되고 있습니다. 알루미늄 합금은 크게 다이캐스팅용과 주물용으로 나누어지며, 당사의 합금제품은 대부분 자동차부품용으로 사용되고 있으며, 그 외 전자 및 철강업계 등으로 판매 되고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사인 삼보오토(주)가 영위하고 있는 자동차 부품산업 역시 완성차 업체 및시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 

자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요의 감소는 다른 소비재 대비 더 큰 폭으로 하락하는 특성을 보입니다. 이러한 특성에 기인하여 국내 완성차 업체의 생산, 판매 추이를 보면 글로벌 금융위기로 인한 세계 경기 침체가 나타난 2008~2009년, 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장하는 모습을 보였습니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2013년에 4,521천대를 기록하여 2012년 대비 41천대 가량 생산량이 감소하였으며, 2018년 기준 국내 자동차 생산량은 4,029천대로 2017년 4,115천대 대비 2% 가량 생산량이 감소하는 모습을 보였습니다. 

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출, 수입 추이]

(단위: 천대, 억불)

국내 자동차 생산,내수판매,수출,수입추이.jpg
국내 자동차 생산,내수판매,수출,수입추이

자료 : 자동차산업협회 자동차통계월보, 무역협회 통계
주) 생산 및 내수는 완성차 기준

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출, 수입 수치]

(단위: 천대, 억불)

구분
생산
내수
수출
수입

2018년
4,029
1,552
640
175

2017년
4,115
1,560
648
165

2016년
4,229
1,600
657
160

2015년
4,556
1,589
713
155

2014년
4,524
1,463
756
140

2013년
4,521
1,383
747
112

2012년
4,562
1,411
718
102

2011년
4,657
1,475
684
101

2010년
4,272
1,465
544
85

2009년
3,513
1,394
371
59

2008년
3,827
1,154
489
76

자료 : 자동차산업협회 자동차통계월보, 무역협회 통계
주) 생산 및 내수는 완성차 기준

글로벌 경기동향과 자동차 생산량과의 관계를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기에 따른 전세계 경기침체로 인해 전 세계 자동차 수요는 2008~2009년 2년간 각각 -3.8%, -12.8%를 기록함으로써 역성장하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년 들어 세계 자동차 생산은 78,592천대로 직전년도보다 25.9% 증가하는 모습을 보이면서 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어났으며, 2011년에는 81,027천대의 생산량을 기록하면서 2010년에 비해 그 증가세가 다소 둔화된 3.1%의 증가를 나타냈습니다. 2012년에는 직전 년도 대비 5.1%의 증가, 2013년도에도 직전 년도 대비 4.0% 증가하였으며, 2015년, 2016년 및 2017년 각각 1.4%, 4.7%, 2.3%의 증가율을 보이며 2011년부터 2017년까지 과거 7개년 간 약 16,768천대(20.7%)의 생산량 증가를 보이고 있습니다. 이러한 증가 추세는 세계 경기가 점진적으로 회복되는 모습을 보이는 가운데 자동차가 대중화 단계에 들어서 있거나 접근해 있는 신흥시장 내 판매 호조를 보였기 때문입니다.

[세계 자동차 생산량 추이]

(단위: 천대, %)

연도
총생산대수
전년대비 증가율

2017
97,795
2.3

2016
95,620
4.7

2015
91,325
1.4

2014
90,065
1.7

2013
88,596
4.0

2012
85,191
5.1

2011
81,027
3.1

2010
78,592
25.9

2009
62,429
-12.8

2008
71,632
-3.8

2007
74,483
5.7

자료 : 통계청 국가통계포털
주) 승용차 및 상용차 합계

최근 들어 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률이 둔화되면서 자동차 산업의 성장 또한 정체되고 있습니다. 전세계 자동차 수요의 약 20%를 차지하고 있는 미국의 경우, 자동차 교체 수요가 판매량의 대부분을 차지하고 신차 구매가 저조한 저성장 국면에 빠져 있습니다. 2019년 예상 판매대수는 2018년 대비 소폭 감소할 것으로 전망됩니다. 전세계 자동차시장의 약 25%를 차지하고 있는 중국은 2018년 완성차 수요량이 전년대비 4.1% 감소하는 등 자동차 대중화가 상당 부분 진전된 것으로 판단됩니다. 인도와 브라질을 비롯한 신흥국가들의 자동차 수요가 증가할 것으로 전망됨에도 불구하고, 자동차 수요가 많은 주요 국가들의 구조적인 성장 둔화로 인해 2019년 완성차 수요량은 2018년보다 큰 폭으로 증가하기 어려울 것으로 전망됩니다.

[주요 지역별 완성차 수요 전망]

(단위: 만대, %)

구분
2017년
2018년
2019년(예상)

수요량
수요량
증가율
수요량
증가율

세계
9,230
9,244
0.2
9,249
0.1

미국
1,723
1,725
0.1
1,700
-1.4

유럽
1,770
1,784
0.8
1,780
-0.2

일본
524
525
0.1
511
-2.5

중국
2,414
2,315
-4.1
2,320
0.2

인도
321
338
5.4
364
7.6

브라질
218
248
13.8
266
7.6

러시아
160
181
13.4
196
8.3

아세안
328
347
6.1
363
4.6

내수
179
181
0.9
179
-1.0

출처: 현대자동차 글로벌경영연구소
주)상용차 제외

2019년 글로벌 완성차시장은 신흥시장의 회복세의 영향으로 소폭 성장할 것으로 예상되나, 국내시장의 포화에 따른 성장 여력 감소 및 최대 완성차 시장인 중국과 미국의 수요 정체로 인하여 성장세 둔화가 발생할 수 있는 환경에 있습니다. 또한 미중 무역분쟁과 같이 주요 완성차 시장인 미국, 중국 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 세계 자동차 부품업계는 미국, 일본, 유럽의 3강 축에서 한국, 중국, 인도 등
신흥 부품업체들이 포함된 보다 다각화된 경쟁구도로의 변화가 예상됩니다
.
특히 중국, 인도의 자동차 부품업체들은 자국내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로, 선진국 자동차 부품업체의 인수ㆍ합병을 통해 기술력을 확보하고 있어 빠른 성장이 예상됩니다.
이러한 다각화된 경쟁구도 및 신흥국 업체들의 성장은 국내 부품사들에게 장기적으로 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

세계 자동차부품산업의 경쟁은 매우 치열합니다. 전세계 완성차업체들은 품질, 비용 경쟁력, 제품 성능, 신뢰도, 납기 준수, 기술, 운영의 유연성, 고객서비스, 전반적인 경영능력 등의 다양한 기준에 기초하여 부품업체를 평가합니다. 

2008년 글로벌 금융위기 이후 델파이, 비스티온 등 미국계 대형 자동차 부품사들의 위상이 크게 약화되었으며, 중국, 인도 등 신흥국가의 자동차 부품업체들은 자국내 대규모 내수 수요 및 자동차 산업의 성장을 기반으로 성장 잠재력을 확대하고 있습니다. 특히, 2009년부터 세계 최대 자동차 생산 및 수요국으로 부상한 중국의 자동차 부품사들은 경영위기에 처한 미국과 유럽의 자동차부품사들에 대한 인수ㆍ합병을 통해 기술경쟁력을 확보하고 있습니다. 

[글로벌 자동차부품업체 현황 - 2018년]

순위
업체명
국적
2018년 매출액(백만$)

1
로버트 보쉬
독일
49,525

2
덴소
일본
42,793

3
마그나 인터내셔널
캐나다
40,827

4
컨티넨탈
독일
37,803

5
ZF 프리드리히샤펜
독일
36,929

6
아이신 세이키
일본
34,999

7
현대모비스
한국
25,624

8
레어
미국
21,149

9
포레시아
프랑스
20,667

10
발레오
프랑스
17,500

15
Yanfeng
중국
14,506

21
Samvardhana Motherson 그룹
인도
11,765

36
현대위아
한국
7,758

38
현대트랜시스
한국
7,574

자료 : Automotive News, Top 100 Global OEM parts suppliers (2019.06)

오토모티브뉴스는 전세계 자동차 부품업체가 지난 한 해 동안 올린 매출을 집계해 매긴 순위를 그 다음해 발표하고 있으며 동 조사결과는 업계에서 부품사들의 경쟁력을 나타내는 척도로 활용되고 있습니다. 2018년 글로벌 톱10 자동차부품업체 현황을 살펴보면 독일 보쉬가 495억 달러로 1위를 차지하였으며, 그 뒤를 이어 덴소, 마그나, 컨티넨탈 등 일본, 독일, 캐나다 업체가 상위권을 유지하고 있는 것으로 파악됩니다. 이러한 일본, 유럽, 북미의 자동차 부품업체 강세에도 불구하고 한국, 중국, 인도 등신흥 부품업체들이 포함된 다각화된 경쟁구도가 형성될 것으로 전망되며, 이러한 구조에서는 업체의 규모보다는 품질과 가격 경쟁력이 부품업체들의 성장에 있어 중요한 요소로 작용할 것으로 전망됩니다. 

중국, 인도 등 신흥 완성차 업체들의 성장은 국내 자동차 부품업체 시장에 기회와 위협 요인으로 동시에 작용할 것으로 판단됩니다. 중국과 인도의 완성차 업체들은 제품품질의 개선 및 해외 진출을 위해 단기적으로 품질이 검증된 국내 기업들로부터 부품을 공급받거나 국내 기업들과의 합작을 모색할 것으로 전망되며, 이는 국내 자동차부품업체들에게 성장 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 그러나 장기적으로는 자국업체들을 보호하고, 점차 자국업체들의 부품 사용 비중을 늘려나갈 것으로 전망됩니다.특히, 중국과 인도 자동차부품업체들의 빠른 성장 및 선진국 자동차부품 업체들의 인수ㆍ합병을 통한 기술력 확보는 장기적으로 국내 자동차 부품업체 및 당사에게 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

라. 알루미늄 합금 산업은 알루미늄 합금 수요가 소폭이나마 증가하고 있음에도 불구하고,

공급과잉으로 인한 무한경쟁 체제에 놓여있습니다. 또한, 알루미늄 합금의 특성상 제품의 성능이나 품질에서는 업체간 경쟁에서 차별적우위를 점하기 어려우며

제품 단가에 따른 경쟁적 우위가 확보되므로 원가절감을 통한

가격 경쟁력 확보가 중요한 경쟁요소로 작용
하게 됩니다. 이러한 산업적 특성으로 인해, 향후 당사의 수익성과 사업성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

알루미늄 합금 산업은 대표적인 재활용 산업의 하나로서, 사용된 알루미늄을 수거 후재용해를 통해 알루미늄 합금 형태의 제품으로 생산되고 있습니다. 알루미늄 합금은 크게 다이캐스팅용과 주물용으로 나누어지며, 당사의 합금제품은 대부분 자동차부품용으로 사용되고 있으며, 그 외 전자 및 철강업계 등으로 판매 되고 있습니다. 그러나알루미늄 합금 산업은 알루미늄 합금 수요가 소폭이나마 증가하고 있음에도 불구하고, 공급과잉으로 인한 무한경쟁 체제에 놓여있습니다. 또한, 알루미늄 합금의 특성상 제품의 성능이나 품질에서는 업체간 경쟁에서 차별적우위를 점하기 어려우며 제품 단가에 따른 경쟁적 우위가 확보되므로 원가절감을 통한 가격 경쟁력 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하게 됩니다. 이로 인해 기업들은 원가경쟁력확보 등 국내시장 및 해외시장에서 경쟁력 확보에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

[경쟁사 및 시장점유율]

(단위 : 백만원, %)

업체명

2016년

2017년

2018년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

우신금속

177,513

15%

195,996

16%

218,655

19%

알테크노 메탈

199,517

17%

231,416

18%

218,083

18%

한융

116,138

10%

121,279

10%

121,717

10%

세진메탈

139,549

12%

165,771

13%

161,441

14%

동남

228,890

20%

228,398

18%

207,828

18%

삼보산업

302,752

26%

308,683

25%

245,341

21%

합계

1,164,359

100%

1,251,543

100%

1,173,065

100%

자료 : 당사 제시
주) 개별기준

국내 알루미늄합금 시장은 우신금속, 알테크노메탈 등 6개 업체 등이 경쟁하고 있으며, 당사는 이 중 2018년 21% 수준의 점유율을 보이고 있습니다.

알루미늄 공급시장의 과잉으로 인해 알루미늄 합금 생산업체들의 완성차업체와의 가격협상력은 낮은 편이며, 이러한 산업적 특성으로 인해 향후 당사의 수익성과 사업성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 알루미늄 합금 제조에 필요한 원재료는 국내업체의 공급부족으로 인해 수입에 의존하는 비율이 높으므로 원재료의 안정적인 조달측면에서

환율 및 비철금속가격에 대한 변동성은 항상 알루미늄 합금 산업 전체의 위협요소로 존재
하고 있습니다.
다양한 요인들로 인한 원재료 가격 변동에 따라 당사의 마진 감소로 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 상존합니다.

이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

알루미늄 합금 제조에 필요한 원재료는 국내업체의 공급부족으로 인해 수입에 의존하는 비율이 높으므로 원재료의 안정적인 조달측면에서 환율 및 비철금속가격에 대한 변동성은 항상 알루미늄 합금 산업 전체의 위협요소로 존재하고 있습니다.

또한, 알루미늄 합금의 특성상 제품의 성능이나 품질에서는 업체간 경쟁에서 차별적우위를 점하기 어려우며 제품 단가에 따른 경쟁적 우위가 확보되므로 원가절감을 통한 가격 경쟁력 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하게 됩니다. 

2019년 반기 기준, 당사의 주료 원재료인 Virgin, Al-scrap, Metal-Silicon 등은 2018년 대비 모두 가격이 하락한 상황입니다. 하지만 이러한 원재료 가격 하락은 일시적일 수 있으며, 변동가능성은 여전히 존재합니다.

[주요 원재료 등의 가격변동추이(삼보산업(주))]

(단위 : 원)

품 목
2019년 반기
2018년
2017년

Virgin
2,292
2,424
2,454

Al-Scrap
1,493
1,677
1,634

Metal-Silicon
1,939
2,137
1,976

자료 : 당사 반기보고서

당사의 종속회사인 삼보오토(주)의 주요 원재료인 INGOT 중 ADC12S, ADC14S의 가격은 전년대비 하락한 상황입니다. 이러한 원재료 가격 하락은 일시적일 수 있으며, 변동가능성은 여전히 존재합니다.

[주요 원재료 등의 가격변동추이(삼보오토(주))]

(단위 : 원)

품목
2019년 반기
2018년
2017년

ADC12S
1,959
2,161
2,324

ADC14S
2,281
2,444
2,555

자료 : 당사 제시

당사 및 당사의 종속회사인 삼보오토(주)는 매출원가에서 원재료비가 차지하는 비중이 매우 크기 때문에 원재료비의 변동에 따라 동사의 수익성 또한 영향을 받게 됩니다. 원재료 가격의 주 원인은 런던금속거래소(LME)에서의 가격과 환율, 알루미늄 고철의 수급 현황, 국내시장의 가격 변동 등 입니다.

[알루미늄 시세]

(단위 : 달러/백만톤)

최근 5년간 알루미늄 현물시세.jpg
최근 5년간 알루미늄 현물시세

자료 : 한국은행 경제통계시스템, LME

 중국의 수출량 증가에 따른 공급과잉으로 알루미늄 시세가 하락한 2015년의 경우 94.55%의 매출원가율을 기록하여 2014년 96.72%에 비하여 감소하였으며, 2015년 하반기부터 2018년 상반기까지 알루미늄 시세가 지속 상승하여 매출원가율이 상승하였습니다. 2018년 상반기부터 알루미늄 시세는 신고서 제출일 현재까지 하락중이며, 이에 따라 매출원가율도 하락하여 2019년 반기 기준 매출원가율은 93.31%로써 전년동기 대비 3.11%p 하락 하였습니다.

[매출원가율]

(단위 : 억원)

구 분
2019년 반기
2018년 반기
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

매출액
1,678
1,413
2,845
3,457
3,399
3,633
3,730

매출원가
1,566
1,362
2,675
3,363
3,300
3,435
3,608

매출원가율
93.31%
96.42%
94.03%
97.30%
97.08%
94.55%
96.72%

자료 : 당사 사업보고서 및
반기보고서(연결기준)

원/달러 환율추이를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 2009년 3월 3일에 1,573.60원을 기록, IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였으나, 정부의 강력한 환율안정 정책 및 시장내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화 정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세 현상이 나타났습니다. 2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였으나 2014년 7월 중국발 리스크로 인하여 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하는 등 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만, 2017년 1월초 1,200원대 수준을 보이던 원/달러 환율은 하락세를 보이면서 2017년 2월 14일 1,151.90원 수준(서울외국환중개 매매기준율 기준)으로 하락하였습니다. 2017년 2분기 들어서는 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였으나, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 올해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 프랑스 및 한국 대선 완료에 따른 정치적 불확실성 해소, 신 정부에 대한 정책 기대감, 코스피 상승에 따른 외국인 투자자금 유입 등으로 원/달러 환율 하락은 지속되는 모습을 보였으나, 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 원/달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 

[원/달러 환율 추이]

(단위 : 원/달러)

원달러 환율 추이.jpg
원달러 환율 추이

자료 : 서울외국환중개

하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 모습을 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 시작된 신흥국의 금융위기 확산분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러인덱스는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년에 들어 미-중 무역협상불확실성에 따른 변동성 확대와 함께 안전자산 선호현상이 나타나고 있으며 이에 따라 달러 강세 현상이 보여지고 있습니다. 또한, 향후 미 연준의 금리 인하 속도 등에 따라 환율은 변동성에 노출되어 있습니다. 당사가 영위하고 있는 알루미늄 합금 및 자동차부품 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업 및 실적에큰 영향을 줄 수 있습니다. 

이러한 비철금속 가격 및 환율 변동으로 인한 원재료 가격 변동에 따라 당사의 마진 감소로 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 상존합니다. 또한, 당사가 속한 시장은 제품 단가에 따른 경쟁력 우위 확보가 중요하므로 원재료비의 상승분을 판매 가격에 반영하는데 어려움이 있습니다. 이에, 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

2. 회사위험

가.
당사의 수익성은 알루미늄 합금 부문에서 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있으며, 자동차 부품 부문에서는 영업적자 폭이 완화되고 있으나 여전히 당사의 연결기준 수익성에 부정적 영향을 미치고 있습니다
. 방송프로그램 부문의 경우 꾸준한 영업이익 창출로 당사의 수익성에 긍정적인 영향을 미치고 있고, 사업구조상 수익변동성이 안정적인 점을 고려하면 당사의 연결기준 수익성에 가장 큰 영향을 미치고 있는 것으로 판단됩니다.
당사는 알루미늄 합금 부문, 자동차 부품의 수익성 개선을 위해 2018년 인원 구조조정, 효율적 자산운용(비효율 제품 공장폐쇄), 수익성 위주 제품(비자동차 철강 탈산제 판매, 임가공 매출 종료 등), 수출고객 개발 등의 조치를 시행하고 있으나,
산업 특성상 주요 원재료(Virgin, Al-Scrap 등)가 상당수 해외수입에 의존하고 있고, 이 원재료의 가격은 당사가 통제할 수 없는 변수인 런던금속거래소(LME) 비철금속 가격과 환율에 연동되는 모습을 보이고 있어 해당 가격의 급변시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 3개년 간 연결기준 매출규모는 2016년 3,399억원에서, 2018년 2,845억원으로 지속적으로 감소하는 추세에 있습니다. 이는 저수익 사업부문(자동차 산업향 알루미늄)의 사업조정에 따른 매출 축소와 2018년 서산공장 설비 수리에 따른 가동중단 등에 기인합니다. 이후 2019년 반기 연결기준 당사의 매출은 1,678억원을 기록하며 전년동기 대비 다시 증가하는 모습을 기록하였습니다.

한편, 당사의 연결기준 영업이익은 중국의 환경규제 일환인 알루미늄 감산으로 원자재 가격이 급등하면서 2016년 -17억원에서 2017년 -43억원으로 확대되는 모습을 보였으나, 2018년 3분기 중 방송채널사용사업자인 씨맥스커뮤니케이션즈(주)의 종속기업 편입에 따라 영업이익이 흑자전환한 42억원을 기록 한 바 있습니다. 2019년 반기 연결기준 당사의 영업이익 또한 35억원을 기록하며 전년동기 1억원 대비 크게 증가하는 등 종속기업 편입에 따라 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

당기순이익의 경우 과거 영업손실 지속과 대규모 차입에 따른 금융비용이 연간 기준 약 100억원이 발생하고 있음에 따라 2016년 -73억원에서 2017년 -105억원으로 적자폭이 확대되었습니다. 2018년에는 씨맥스커뮤니케이션즈(주)의 종속기업 편입에 따라 적자폭이 감소하였으나 -77억원을 기록하며 당기순손실 상태가 지속되고 있습니다. 한편, 2019년 반기 연결기준 당사의 당기순이익은 -23억원으로 전년동기 -26억원 대비 소폭 개선되는 흐름을 보였습니다.

[당사 요약손익계산서 및 주요 수익성 비율 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2019년 반기

2018년 반기

2018년

2017년

2016년

매출액

167,812

141,284

284,530

345,670

339,946

매출원가

156,586

136,220

267,533

336,332

330,026

매출총이익

11,226

5,064

16,997

9,338

9,920

판매비와관리비

7,690

4,927

12,796

13,666

11,662

영업이익

3,536

137

4,200

-4,328

-1,743

기타수익

156

1,194

941

194

315

기타비용

46

1,323

6,407

499

443

금융수익

1,061

1,049

1,819

2,862

4,390

금융비용

6,507

5,490

10,425

11,705

11,815

지분법이익

23

484

3,686

686

736

당기순이익

-2,255

-2,616

-7,704

-10,518

-7,313

매출총이익율

6.69%

3.58%

5.97%

2.70%

2.92%

영업이익율

2.11%

0.10%

1.48%

-1.25%

-0.51%

당기순이익율

-1.34%

-1.85%

-2.71%

-3.04%

-2.15%

자료 : 당사 정기보고서

사업부문별로 영업실적을 살펴보면 알루미늄 합금 사업부문의 경우 전술한 사업 포트폴리오 조정과 공장 가동 중단에 따라 매출액이 감소하는 흐름을 보이고 있으며, 영업이익의 경우 2017년 -55억원에서 2018년 19억원으로 흑자전환, 2019년 반기 기준 22억원의 영업이익을 통해 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.

자동차 부품의 경우 종속기업인 삼보오토(주)를 통해 실적이 반영되고 있으며, 연간 기준 약 600억원 규모의 매출을 시현하고 있으며, 영업이익은 2016년 국내 완성차업체의 침체로 인한 고정비 부담이 늘어나 -33억원의 영업손실을 기록한 이후 일부 회복세가 진행되어 2017년 이후 약 7억원 규모를 기록하였습니다. 다만 2019년 반기 기준 영업이익은 전방산업 악화로 적자전환한 -1억원을 기록하였습니다.

방송프로그램의 경우 종속기업인 씨맥스커뮤니케이션즈(주)를 통해 실적이 반영되고 있으며, 2018년 3분기 연결편입 이후 동 사업부문의 매출액, 영업이익은 43억원, 17억원을 기록하였습니다. 2019년 반기 기준으로도 매출액 42억원, 영업이익 20억원으로 수익성이 양호한 모습을 보이고 있습니다.

[사업부문별 요약재무현황]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
구분
2019년 반기
2018년 반기
2018년
2017년
2016년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

알루미늄
합금
총매출액
139,241
82.97%
123,268
85.0%
245,341
86.22%
308,683
89.3%
302,753
89.1%

내부매출액
10,762
6.41%
11,592
8.0%
24,448
8.59%
21,842
6.3%
19,737
5.8%

순매출액
128,479
76.56%
111,676
77.0%
220,893
77.64%
286,841
83.0%
283,016
83.3%

영업이익
2,226
62.95%
619
31.0%
1,860
44.29%
△5,509
△116.9%
1,605
192.1%

총자산
219,997
72.48%
211,997
61.6%
221,287
74.77%
214,151
76.1%
212,268
76.8%

자동차부품
총매출액
35,142
20.94%
29,135
20.0%
59,362
20.86%
58,829
17.0%
56,930
16.7%

내부매출액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

순매출액
35,142
20.94%
29,135
20.0%
59,362
20.86%
58,829
17.0%
56,930
16.7%

영업이익
△129
△3.6%
△480
△24.0%
649
15.45%
693
16.0%
△3,349
△192.1%

총자산
111,302
36.67%
102,418
29.8%
107,068
36.18%
110,659
39.3%
99,067
35.8%

방송프로
그램
총매출액
4,191
2.5%
-
-
4,275
1.5%
-
-
-
-

내부매출액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

순매출액
4,191
2.5%
-
-
4,275
1.5%
-
-
-
-

영업이익
2,010
56.84%
-
-
1,691
40.26%
-
-
-
-

총자산
31,952
10.53%
-
-
31,288
10.57%
-
-
-
-

자료 : 당사 정기보고서

결론적으로 당사의 수익성은 알루미늄 합금 부문에서 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있으며, 자동차 부품 부문에서는 영업적자 폭이 완화되고 있으나 여전히 당사의 연결기준 수익성에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 방송프로그램 부문의 경우 꾸준한 영업이익 창출로 당사의 수익성에 긍정적인 영향을 미치고 있고, 사업구조상 수익변동성이 안정적인 점을 고려하면 당사의 연결기준 수익성에 가장 큰 영향을 미치고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 알루미늄 합금 부문, 자동차 부품의 수익성 개선을 위해 2018년 인원 구조조정, 효율적 자산운용(비효율 제품 공장폐쇄), 수익성 위주 제품(비자동차 철강 탈산제 판매, 임가공 매출 종료 등), 수출고객 개발 등의 조치를 시행하고 있으나, 산업 특성상 주요 원재료(Virgin, Al-Scrap 등)가 상당수 해외수입에 의존하고 있고, 이 원재료의 가격은 당사가 통제할 수 없는 변수인 런던금속거래소(LME) 비철금속 가격과 환율에 연동되는 모습을 보이고 있어 해당 가격의 급변시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나.
당사의 재무안정성은 저하되는 추세에 있었으며, 2017년 120억원 규모의 유상증자를 통해 2017년말 연결기준 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 각각 63.57%, 540.7%, 62.76%로 2016년말 대비 개선된 바 있습니다. 다만 수익성 측면에서 당기순손실의 지속으로 재무안정성 비율은 다시 악화되는 추세에 있으며, 2019년 반기말 기준 당사의 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 각각 71.92%, 622.89%, 65.94%를 기록하였습니다. 한편,
당사의 총 부채 중 차입금의 비중이 75% 이상을 차지하고 있으며, 이 차입금 중 단기성 차입금의 비중이 80% 수준을 보이는 등 당사의 차입금 수준은 과도한 것으로 판단됩니다. 또한
차입금과 관련하여 유형자산, 종속기업투자주식 등이 담보로 제공되어 있으며 당사의 유형자산 고려시 차입금과 관련한 추가적인 담보제공은 제한적으로 판단됩니다. 이와 관련하여
당사의 감사인들은 감사보고서, 반기검토보고서에 계속기업가정의 불확실성 의견을 강조사항으로 기재하고 있으며,
당사가 진행 중인 경영개선계획이 제한적일 경우 당사의 부채축소 계획은 현 차입금 수준 대비 제한적일 가능성이 있습니다. 더불어
향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 차입금 상환을 위한 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 재무안정성은 저하되는 추세에 있었으며, 2017년 120억원 규모의 유상증자를 통해 2017년말 연결기준 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 각각 63.57%, 540.7%, 62.76%로 2016년말 대비 개선된 바 있습니다. 다만 수익성 측면에서 당기순손실의 지속으로 재무안정성 비율은 다시 악화되는 추세에 있으며, 2019년 반기말 기준 당사의 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 각각 71.92%, 622.89%, 65.94%를 기록하였습니다.

특히 차입금의 경우 당사의 부채총계에서 75% 이상을 차지하고 있어, 그 수준이 과중한 편인 것으로 판단됩니다. 이러한 차입금 증가 원인은 과거 삼보오토주식회사(구, 하이드로젠파워)를 300억원 규모에 인수하고, 당사의 서산공장을 건설 등 추가 투자 약 400억, 진해공장 이전을 위한 밀양산업단지조성에 약 200억원 등의 대규모 투자에 필요한 대금을 대다수 차입조달하면서 당사의 자기자본 대비 과중한 차입상태를 기록하고 있습니다. 추세적으로 2016년말 연결기준 당사의 총차입금은 1,951억원을 기록하였으며, 2017년말 총차입금은 1,767억원으로 감소하였으나 이후 2018년 전환사채(75억원) 발행 등으로 다시 증가한 1,990억원으로 규모가 다시 증가하였습니다. 2019년 반기말 연결기준 당사의 총차입금은 운전자금 마련 등을 위한 은행권 차입의 확대로 2,002억원을 기록하며 2018년말 대비 그 규모가 확대되었습니다.

[당사 요약재무상태표 및 주요 재무안정성 비율]

(단위 : 백만원, %)

구분

2019년 반기말

2018년말

2017년말

2016년말

유동자산

148,910

143,082

126,368

114,107

비유동자산

154,631

152,873

155,141

162,275

자산총계

303,541

295,955

281,509

276,382

유동부채

207,041

195,523

198,787

191,449

비유동부채

54,510

54,709

38,784

47,244

부채총계

261,551

250,232

235,571

238,694

자본금

2,063

2,063

2,063

700

자본총계

41,990

45,724

43,937

37,688

부채와자본총계

303,541

295,955

281,509

276,382

총차입금

200,153

198,980

176,679

195,078

현금및현금성자산

17,114

14,042

374

1,937

유동비율

71.92

73.18

63.57

59.60

부채비율

622.89

547.27

540.70

633.34

차입금의존도

65.94

67.23

62.76

70.58

자료 : 당사 정기보고서

한편, 업종 평균 대비 당사의 재무안정성(유동비율, 부채비율, 차입금의존도)을 비교하여도 최근 3개년간 업계평균 대비 열위한 비율을 기록하고 있으며, 2016년 대비 개선된 2017년의 재무안정성이 다시 2018년 악화되는 모습을 보이고 있습니다.

[업종 평균 대비 재무안정성 비교]

(단위 : %)

구분

2018년

2017년

2016년

동사

업계평균

동사

업계평균

동사

업계평균

유동비율

73.18

103.37

63.57

102.51

59.60

94.84

부채비율

547.27

156.33

540.7

160.03

633.34

148.18

차입금의존도

67.23

48.07

62.76

48.47

70.58

47.17

자료 : 당사 정기보고서, KISLINE
주) 연결기준

당사의 차입금 중 단기성차입금 비중 추이는 다음과 같습니다. 전반적으로 당사의 단기성차입금 비중은 총 차입금 대비 80% 수준을 기록하고 있습니다. 2019년 반기말 연결기준 당사의 단기성차입금은 1,612억원, 장기차입금은 389억원으로 단기성차입금비중 80.55%를 기록하며, 전년말 대비 악화되었습니다.

[당사 단기성차입금 비중 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분

2019년 반기말

2018년말

2017년말

2016년말

총차입금

200,153

198,980

176,679

195,078

단기성차입금
161,231
157,465
145,504
155,189

장기차입금
38,923
41,516
31,175
39,889

단기성차입금 비중
80.55
79.14
82.35
79.55

자료 : 당사 정기보고서

당사의 2019년 반기말 연결기준 장·단기 차입금 내역은 다음과 같습니다.

[당사 단기차입금 내역]

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
차입처
내역
이자율(%)
2019년 반기말
2018년말

삼보산업
부산은행
구매자금대출 등
4.38 ~ 5.73
72,600,000
72,976,557

어음할인(상환청구권 유)(*)
3.08 ~ 5.29
11,370,635
10,840,330

기한부L/C
2.59 ~ 3.17
1,715,141
6,947,798

신한은행
어음할인(상환청구권유)(*)
3.66 ~ 4.00
499,892
861,048

기한부L/C
-
-
116,713

기업은행
무역금융대출 등
4.36 ~ 8.07
6,099,000
6,249,600

어음할인(상환청구권 유)(*)
3.74 ~ 8.50
3,158,573
1,151,792

기한부L/C
3.11 ~ 5.49
4,140,835
4,716,199

국민은행
기한부L/C
3.21 ~ 4.78
1,112,148
789,831

산업은행
일반자금대출
6.56
1,000,000
1,000,000

기한부L/C
3.30 ~3.60
3,849,444
3,636,797

KEB하나은행
어음할인(상환청구권 유)(*)
3.32 ~ 4.89
11,299,713
7,805,465

경남은행
구매자금대출 등
4.81 ~ 7.96
8,586,711
7,750,000

어음할인(상환청구권 유)(*)
3.99 ~ 5.97
1,877,897
1,399,581

기한부L/C
2.87 ~ 3.15
767,544
676,026

한국수출입은행
외화차입금
6.10 ~ 6.20
2,660,640
2,627,535

삼보오토
우리은행
운전자금대출
4.73
3,300,000
3,800,000

기업은행
어음할인(상환청구권유)(*)
4.51
5,319,555
3,659,061

시설자금대출
4.99
812,000
946,000

합 계
140,169,728
137,950,333

자료 : 당사 정기보고서
주1) 당사는 2019년 반기말 기준 부산은행 등과 63,686,780천원을 한도로 어음할인약정 등을 체결하고 있으며, 매출채권(받을어음) 중 일부를 금융기관에 할인하고 있습니다. 
주2) 매출채권 채무자의 부도시 당사가 그 상환의무를 부담함에 따라 연결회사는 매출채권의 할인을 제거조건을 충족하지 못하는 금융자산의 양도로 보아 보고기간말 현재 만기가 도래하지 아니한 금액을 계속하여 매출채권으로 인식하고 있으며, 관련 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 매출채권 할인에 따른 금리는 개별 매출채권에 따라 상이합니다.

[당사 장기차입금 내역]

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
차입처
내역
이자율(%)
2019년 반기말
2018년말

삼보산업
부산은행
일반시설자금
5.12 ~ 5.50
6,255,230
306,000

일반시설자금
3.46 ~ 4.65
9,186,000
15,867,210

경남은행
일반시설자금
4.33
2,750,000
3,970,000

온렌딩자금
4.45 ~ 4.65
5,954,400
7,443,000

재정자금
1.50 ~ 1.75
5,245,000
5,075,000

삼보오토
부산은행
운전자금대출
3.70~4.99
2,333,600
2,750,100

산업은행
시설자금대출
4.99~5.17
18,000,000
18,000,000

운전자금대출
4.57
2,500,000
-

현대라이프생명보험
일반자금
4.60
170,000
120,000

합 계
52,394,230
53,531,310

유동성장기부채
(13,471,660)
(12,015,760)

차감잔액
38,922,570
41,515,550

자료 : 당사 정기보고서
주) 상기 장기차입금은 원금분할상환조건이며, 이와 관련하여 당사의 유형자산, 종속기업투자주식 등이 담보로 제공되어 있습니다.

한편, 2019년 반기말 연결기준 당사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다. 당사는 2018년 7월 시설 및 운영자금 목적의 전환사채 75억원을 발행하였으며, 동 전환사채의 이자율은 액면이자율 2.00%, 보장수익률 4.00%입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 주가 상승에 따라 발행당시 부여된 매도청구권(Call Option) 금액 15억원 외 60억원은 보통주로 전환되었습니다.

[당사 전환사채 내역]

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 천원)

종 류
발행일
만기일
액면이자율
보장수익률
2019년 반기말
2018년말

제1회 무보증 사모 전환사채
2018.7.6
2021.7.6
2.00%
4.00%
7,500,000
7,500,000

합 계
7,500,000
7,500,000

사채상환할증금
475,598
475,598

전환권조정
(386,454)
(477,082)

가감 계
7,589,144
7,498,516

자료 : 당사 정기보고서
주) 전환사채 발행후 전환가액을 조정하여 2019년 반기말 기준 전환가액은 1,157원 입니다. 한편, 2019년 7월 중 전환사채권면액 6,000백만원이 전환권 행사되었습니다.

한편, 당사는 상기의 차입금과 관련하여 유형자산, 종속기업투자주식 등이 담보로 제공되어 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다. 당사의 토지, 공장, 기계장치, 종속기업 관련 보유 비상장주식 등이 은행 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있으며, 담보설정금액은 2019년 반기말 연결기준 원화 1,598억원, USD 3,120,000입니다. 2019년 반기말 연결기준 당사의 유형자산 1,414억원을 고려하면 차입금과 관련한 추가적인 담보제공은 제한적으로 판단됩니다. 장기차입금의 경우 매월 또는 3개월 단위로 분할상환이 진행되고 있으며, 당사는 이에 대응하기 위해 은행과 만기 재연장, 분할 상환 등 롤오버에 대해 은행과 개별 건별로 협의가 진행되고 있습니다.

[담보로 제공된 자산 내역]

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 천원, USD)

구분
담보권자
내역
담보제공자산
장부가액
담보설정금액

삼보산업
부산은행
차입금
담보
토지(1,3공장/공구상가)
15,442,200
87,485,169

건물/구축물(1,3공장/공구상가)
1,600,739

기계장치(1,3공장)
664,317

토지(4공장)
6,433,400

건물/구축물(4공장)
180,522

토지(밀양공단)
26,653,078

건설중인자산
1,945,874

비상장주식
42,961,241

경남은행
토지(서산공장)
6,534,976
36,600,000

건물/구축물(서산공장)
13,366,636

기계장치(서산공장)
8,904,896

산업은행
당행예금
500,000
500,000

수출입은행
재고자산
3,007,680
USD 3,120,000

KB캐피탈
차량운반구
34,299
34,900

하나캐피탈
차량운반구
6,125
7,210

삼보오토
부산은행
토지/건물(예산)
1,617,350
3,240,000

우리은행
4,800,000

산업은행
토지/건물(서산)
14,302,249
25,000,000

기업은행
기계장치
884,971
2,100,200

합계(원화)
145,040,553
159,767,479

합계(USD)
USD 3,120,000

자료 : 당사 정기보고서

한편, 당사는 과중한 부채수준을 감축하기 위해 2019년 경영개선계획을 통해 차입금 상환과 기타 유동/비유동 부채축소를 진행 중에 있습니다. 이 중 진해에 위치한 2, 3, 4 공장매각을 통한 차입금 상환을 진행하고 있습니다. 이 중 2공장의 경우 2019년 1월에 매각을 완료하여 22억원을 차입금 상환에 사용하였으며, 이와 관련하여 매각손실 약 2억원을 2018년에 반영하였습니다. 3, 4공장 및 밀양 조성부지의 경우 매각을 진행 중에 있으나, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 매수자와 조건 협상이 진행되는 바는 없습니다. 

[당사 2019년 부채축소 계획]

내용
비고

① 진해공장 2공장 매각 대금 상환(‘19년 1월 매각완료) : 22억

② 밀양 조성부지 & 진해 3/4 공장 매각으로 대출 상환(‘19년 12월 예정) : 101억

③ 유산스 대출 상환 : 25억

④ 경남은행 유동성 장기부채 분할 상환 : 69억

차입금 상환 관련 총 217억원 축소 계획

① 재고 조정에 따른 매입채무 축소 : 7억

② 전환사채 자본화 : 58억

기타 유동/비유동 부채 축소 : 282억

자료 : 당사 경영개선계획서

전반적으로 당사는 2016년도에 실적부진과 과도한 차입금으로 인하여 전반적인 재무구조가 악화되었고, 2017년 유상증자에 따른 일부 재무구조 개선이 있었으나, 이후 당기순손실 지속에 따라 다시 재무안정성이 악화되고 있습니다. 당사의 총 부채 중 차입금의 비중이 75% 이상을 차지하고 있으며, 이 차입금 중 단기성 차입금의 비중이 80% 수준을 보이는 등 당사의 차입금 수준은 과도한 것으로 판단됩니다. 이와 관련하여 당사의 감사인들은 감사보고서, 반기검토보고서에 계속기업가정의 불확실성 의견을 강조사항으로 기재하고 있으며, 이와 관련된 자세한 내용은 회사위험 - 아. 를 참고하시기 바랍니다. 또한 당사가 진행 중인 경영개선계획의 진행여부에 대해 지속적인 모니터링이 필요하며, 개선 계획이 제한적일 경우 당사의 부채축소 계획은 현 차입금 수준 대비 제한적일 가능성이 있습니다.

더불어 향후에도 전방산업의 침체 및 시장경쟁 심화에 따른 저마진영업으로 인해 영업이익률이 악화되거나, 차입금 상환을 위한 자금조달이 용이하지 않아 유동성 위기가 발생할 경우, 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 

다.
당사는 연간기준 80~90억원 규모의 이자비용이 지출되고 있으며, 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이와 관련하여
2019년 반기말 연결기준 이자보상비율은 0.73배로 전년동기 대비 개선된 수치를 기록하였으나, 여전히 1을 하회하는 수준을 기록하였습니다. 한편
당사의 최근 3개년간 연결기준 현금흐름 추이를 살펴보면 현금의 유출이 없는 대규모 감가상각비가 연간기준 100억원을 기록하고 있어, 영업활동현금흐름은 순유입을 기록하고 있으므로, 이자비용 부담 능력은 일부 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 이와같이 산업특성상 현금유출이 발생하지 않는 감가상각비 부담에 따라 이자보상비율이 낮게 측정되는 특성이 있으나,
이자보상배율 1배 미만이 지속되고, 전방산업의 침체와 원가구조 개선, 부채구조 개선 등 당사가 지속적으로 추진하고 있는 경영개선계획에 차질이 생긴다면 이자비용 지급능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년간 연결기준 이자보상비율 추이는 다음과 같습니다. 당사는 연간기준 80~90억원 규모의 이자비용이 지출되고 있으며, 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이와 비교하여 당사의 연결기준 영업이익은 2016년~2017년 영업손실을 기록한 바 있고, 2018년 이후 영업이익이 개선되는 모습을 기록하고 있습니다. 2019년 반기말 연결기준 이자보상비율은 0.73배로 전년동기 대비 개선된 수치를 기록하였으나, 여전히 1을 하회하는 수준을 기록하였습니다.

[이자보상비율 추이]

(단위 : 백만원, 배)

구분

2019년 반기
2018년 반기

2018년

2017년

2016년

영업이익(A)

3,536

137

4,200

-4,328

-1,743

이자비용(B)

4,877

4,410

8,409

7,650

6,995

이자보상비율(A/B)

0.73

0.03

0.50

N/A

N/A

자료 : 당사 정기보고서

한편, 당사의 최근 3개년간 연결기준 현금흐름 추이를 살펴보면 현금의 유출이 없는 대규모 감가상각비가 연간기준 100억원을 기록하고 있어, 영업활동현금흐름은 순유입을 기록하고 있으므로, 이자비용 부담 능력은 일부 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

[현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2019년 반기

2018년 반기

2018년

2017년

2016년

영업활동현금흐름

8,753

18,388

6,635

9,707

23,495

당기순이익(손실)

-2,255

-2,616

-7,704

-10,518

-7,313

감가상각비

6,759

5,151

10,419

11,450

11,500

투자활동현금흐름

-276

-11,891

18,060

-11,812

-17,307

유형자산의 처분

50

18,296

663

215

1,020

유형자산의 취득

-4,950

-9,988

-20,054

-10,138

-17,797

재무활동현금흐름

-5,225

-30,253

-11,028

543

-6,590

차입금의 증가

91,054

108,051

210,751

315,754

260,292

차입금의 상환

-89,945

-134,168

-206,810

-318,919

-259,147

이자지급

-4,755

-4,134

-8,461

-8,090

-7,735

현금자산순증(감소)

3,072

25

13,668

-1,563

-398

기말현금자산

17,114

399

14,042

374

1,937

자료 : 당사 정기보고서

이와 같이 당사는 산업특성상 현금유출이 발생하지 않는 감가상각비 부담에 따라 영업이익이 축소되어 이자보상비율이 낮게 측정되고 있습니다. 또한 영업활동현금흐름이 순유입을 기록하고 있고, 이를 통해 이자비용을 지급할 능력이 일부 있는 것으로 판단됩니다. 다만 이자보상배율 1배 미만이 지속되고, 전방산업의 침체와 원가구조 개선, 부채구조 개선 등 당사가 지속적으로 추진하고 있는 경영개선계획에 차질이 생긴다면 이자비용 지급능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라.
당사의 매출은 내수 판매의 경우 물품 납품 후 대금회수까지 2~3개월이 소요되며, 해외의 경우 선적 후 창고 입고 이후 결제되는 구조로 대금회수까지 3~4개월의 기간이 소요되고 있습니다. 최근 3개년간 당사의 매출채권 및 대손충당금 추이를 살펴보면 2017년 특정 거래업체 도산에 따라 대손충당금이 일시에 발생하였고, 회계감사인의 대손충당금 설정기준 강화에 따라 증가하는 추세에 있습니다.
당사의 매출채권 중 가장 큰 비중을 차지하는 업체는 주로 기아자동차, 현대제철, 삼보오토, 한국지엠 등의 업체로 해당 업체들 신용도를 고려시 업체 부도에 따른 신용위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다.
알루미늄 합금 사업부문, 자동차 부품 부문의 경우 사업특성상 주요 거래처가 자동차 산업 등에 집중되어 있고, 자동차 산업의 업황이 부정적인 점을 고려하면 당사가 거래하고 있는 거래처의 부실 가능성을 배제할 수 없으며, 이러한 경우 매출채권 회수 가능성이 악화되어 당사의 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 매출은 알루미늄 합금 사업부문, 자동차 부품 부문 특성상 외상매출 비중이 높으며, 내수/수출 비중이 80%, 20% 수준으로 구성되어 있습니다. 내수 판매의 경우 물품 납품 후 대금회수까지 2~3개월이 소요되며, 해외의 경우 선적 후 창고 입고 이후 결제되는 구조로 대금회수까지 3~4개월의 기간이 소요되고 있습니다. 최근 3개년간 당사의 매출채권 및 대손충당금 추이를 살펴보면 2017년 특정 거래업체 도산에 따라 대손충당금이 일시에 발생하였고, 회계감사인의 대손충당금 설정기준 강화에 따라 증가하는 추세에 있습니다. 이에 2016년말 대손충당금 설정률 8.04% 대비 2019년 반기말 대손충당금 설정률은 11.65%로 크게 증가하였습니다.

[매출채권 및 대손충당금 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

총장부금액

75,259

66,289

64,420

74,432

대손충당금

8,768

8,746

8,611

5,983

대손충당금설정률

11.65%

13.19%

13.37%

8.04%

자료 : 당사 정기보고서

또한 당사의 일부 매출채권의 경우 매출채권 채무자의 부도시 당사가 그 상환의무를 부담함에 따라 당사는 매출채권의 할인을 제거조건을 충족하지 못하는 금융자산의 양도로 보아 보고기간말 현재 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기가 도래하지 아니한 금액을 계속하여 매출채권으로 인식하고 있으며, 관련 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 2019년 반기말과 2018년말 기준 제거조건을 충족하지 못하고, 타인에게 할인한 매출채권(받을어음) 중 만기가 도래하지 아니한 금액은 각각 33,526,266천원 및 25,717,277천원입니다. 

당사는 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있으며, 채무자의 파산, 부도 등 사유로 장래회수가 불투명한 손상된 매출채권에 대해서는 개별평가를 통해 합리적인 대손 예상액을 산정하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 매출채권 중 연체되었으나 손상되지 않은 채권에 대해서는 과거 대손경험률을 근거로 집합평가를 수행하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한 당사는 현금매출 비중을 늘리면서 신용도가 높고 안정적인 거래처 비중을 점차 확대할 계획을 가지고 있습니다.

한편, 2019년 반기말 별도기준 당사의 외상매출금, 받을어음 등의 상세내역은 다음과 같습니다. 당사의 매출채권 중 가장 큰 비중을 차지하는 업체는 주로 기아자동차, 현대제철, 삼보오토, 한국지엠 등의 업체로 해당 업체들 신용도를 고려시 업체 부도에 따른 신용위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

[외상매출금, 받을어음 등 상세내역]

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 원)

외상매출금

받을어음

업체

금액

업체

금액

기아자동차(주)

3,575,860,761

현대제철(주)

10,891,439,870

한림시티앤지주식회사

3,193,304,950

삼보오토(주)

6,799,538,698

삼보오토 주식회사

2,442,039,588

한국지엠 주식회사

1,654,002,356

현대제철주식회사

1,826,060,685

대림자동차공업(주)

1,838,529,495

POSCO

1,170,603,556

현대자동차(주)

1,214,140,352

기타

17,965,779,639

기타

8,579,111,914

합계

30,173,649,179

합계

30,976,762,685

자료 : 당사 제시
주) 별도기준

그러나 알루미늄 합금 사업부문, 자동차 부품 부문의 경우 사업특성상 주요 거래처가 자동차 산업 등에 집중되어 있고, 자동차 산업의 업황이 부정적인 점을 고려하면 당사가 거래하고 있는 거래처의 부실 가능성을 배제할 수 없으며, 이러한 경우 매출채권 회수 가능성이 악화되어 당사의 재무구조 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

마.
2019년 반기말 기준 당사의 종속기업은 삼보오토, (주)씨맥스커뮤니케이션즈(종속기업 (주)레드언더미디어 포함)가 있으며, 지분율은 각각 지배지분율 기준 69.17%, 27.53%를 보유하고 있습니다. 

삼보오토(주)는 2012년 4월 법정관리 중이던 (주)하이드로젠파워를 당사가 제3자배정 유상증자 방식의 현금출자를 통해 매입하였으며, 현재 알루미늄 다이캐스팅 공법으로 자동차 부품 제조업(엔진 케이스류, 변속기 부품, 조향장치 등)을 영위하고 있는 업체입니다. (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 경우 2011년 6월 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 발행 전환사채를 인수 후 전환을 통해 지분 확보하였으며, 현재 방송채널사용사업자로서 해외 브랜드와의 독점 라이센스를 기반으로 위성방송, 케이블 TV, IPTV 등 플랫폼 사업자에 론칭되어 현재 Playboy TV를 운영, 영위하고 있습니다.
 

자산총계 기준 당사의 종속기업 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 기업은 삼보오토(주)이나, 과거 당기순손실을 기록한 바 있으며, 2019년 반기 기준으로도 8억원의 반기순손실을 기록하는 등 이익변동성이 존재합니다.
(주)씨맥스커뮤니케이션즈의 경우 2018년 3분기부터 당사의 종속기업으로 편입되었으며, 2018년 34억원의 당기순이익을 기록하였고, 2019년 반기 기준으로도 16억원의 반기순이익을 기록하는 등 꾸준히 이익을 창출하고 있는 등 당사의 연결기준 실적에 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 재무상태가 큰 영향을 미치고 있는 것으로 판단됩니다.

한편,
당사가 보유하고 있는 삼보오토(주), (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 보유주식 전량이 당사의 차입금과 관련한 부산은행의 담보로 제공되어 있습니다. 당사의 차입금과 관련하여 원리금상환이 적시에 이루어지지 못할 경우 담보권 실행을 통해 보유주식에 대한 처분이 발생할 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 연결기준 재무상태에 부정적 영향이 발생할 가능성이 있으니, 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

2019년 반기말 기준 당사의 종속기업은 삼보오토, (주)씨맥스커뮤니케이션즈(종속기업 (주)레드언더미디어 포함)가 있으며, 지분율은 각각 지배지분율 기준 69.17%, 27.53%를 보유하고 있습니다. 

삼보오토(주)는 2012년 4월 법정관리 중이던 (주)하이드로젠파워를 당사가 제3자배정 유상증자 방식의 현금출자를 통해 매입하였으며, 현재 알루미늄 다이캐스팅 공법으로 자동차 부품 제조업(엔진 케이스류, 변속기 부품, 조향장치 등)을 영위하고 있는 업체입니다. (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 경우 2011년 6월 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 발행 전환사채를 인수 후 전환을 통해 지분 확보하였으며, 현재 방송채널사용사업자로서 해외 브랜드와의 독점 라이센스를 기반으로 위성방송, 케이블 TV, IPTV 등 플랫폼 사업자에 론칭되어 현재 Playboy TV를 운영, 영위하고 있습니다.

[종속 및 관계기업 투자내역]

(단위 : 천원)

회사명
구분
소재지
주요영업활동
2019년 반기말
2018년말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

삼보오토㈜
종속기업
대한민국
알루미늄다이케스팅
69.17
34,006,309
69.17
35,016,124

㈜씨맥스커뮤니케이션즈(*1)
종속기업
대한민국
프로그램 공급
27.53
8,954,932
27.53
8,808,865

한성산업㈜
관계기업
대한민국
산업용 가스 제조
48.22
2,019,187
48.22
2,023,808

밀양자동차부품소재공단사업협동조합 (*2)
관계기업
대한민국
산업단지조성
40.98
-
40.98
-

합 계

44,980,428

45,848,797

자료 : 당사 정기보고서
주1) 당사가 의결권을 50%미만으로 보유하고 있지만, 주주총회 안건에 대한 의결권을 추가적으로 위임받아 당사가 의결권을 50% 초과 보유하여 ㈜씨맥스커뮤니케이션즈를 종속기업에 포함시켰습니다.

주2) 밀양자동차부품소재공단사업협동조합은 관계기업투자주식의 장부금액이 "0"이 됨에 따라 지분법 적용을 중단하였습니다.

종속기업의 최근 3개년간 요약 재무정보는 다음과 같습니다. 자산총계 기준 당사의 종속기업 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 기업은 삼보오토(주)로 2018년 기준 594억원의 매출과, 9억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 다만 2017년 기준 10억원의 당기순손실을 기록한 바 있으며, 2019년 반기 기준으로도 8억원의 반기순손실이 발생하는 등 이익의 변동성이 존재하고 있습니다.

(주)씨맥스커뮤니케이션즈의 경우 2018년 3분기부터 당사의 종속기업으로 편입되었으며, 2018년 기준 매출액 84억원, 34억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 2019년 반기 기준으로도 매출액 42억원, 16억원의 반기순이익을 기록하는 등 꾸준히 이익을 창출하고 있습니다.

[종속 및 관계기업 요약재무정보]

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
반기순손익
반기포괄손익

삼보오토(주)
111,302,390
61,494,198
49,808,192
35,142,153
(769,456)
(851,706)

(주)씨맥스커뮤니케이션즈(*)
32,120,099
1,293,677
30,826,422
4,329,931
1,692,383
1,692,383

한성산업(주)
9,482,048
6,152,308
3,329,740
9,325,630
52,790
52,790

자료 : 당사 정기보고서
주) (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 연결재무제표 금액입니다.

[종속기업 요약재무정보]

(기준일 : 2018년 12월 31일)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
순손익
포괄손익

삼보오토(주)
107,067,801
56,407,903
50,659,898
59,362,200
900,739
969,482

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
31,407,765
1,119,425
30,288,340
8,628,768
3,491,389
3,491,389

한성산업(주)
8,844,756
5,510,528
3,334,228
16,305,052
34,930
34,930

밀양자동차부품소재공단사업협동조합
4,809,351
7,174,480
(2,365,129)
16,253
(472,409)
(472,409)

자료 : 당사 정기보고서
주) (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 연결재무제표 금액입니다.

[종속기업 요약재무정보]

(기준일 : 2018년 12월 31일)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
순손익
포괄손익

삼보오토(주)
110,658,833
60,861,376
49,797,457
58,829,190
(984,769)
40,451

한성산업(주)
7,863,269
4,563,971
3,299,298
6,469,393
164,870
164,870

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
28,886,733
943,657
27,943,076
9,531,513
2,340,505
2,340,505

밀양자동차부품소재공단사업협동조합
69,777,280
71,670,001
(1,892,721)
10,803
(143,510)
(143,510)

자료 : 당사 정기보고서

한편, 2019년 반기말 및 2018년말 기준 당사의 종목별 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. 전반적으로 삼보오토(주), 한성산업(주) 등 다른 종속 및 관계기업과 달리 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 지분법이익이 2019년 반기말 기준 5억원, 2018년말 기준 10억원을 기록하는 등 꾸준히 이익으로 반영되고 있는 점을 고려하면 당사의 지분법 손익에서 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 이익이 큰 영향을 차지하고 있는 것으로 판단됩니다.

[종목별 지분법 평가내역]

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 천원)

회사명
기초평가액
지분법손익
지분법
이익잉여금변동
배당금 수령
기말평가액

삼보오토㈜
35,016,125
(952,923)
(56,893)
-
34,006,309

㈜씨맥스커뮤니케이션즈
8,808,865
463,879
(4,212)
(313,600)
8,954,932

한성산업㈜
2,023,807
22,998
(27,618)
-
2,019,187

밀양자동차부품소재공단
사업협동조합
-
-
-
-
-

합 계
45,848,797
(466,046)
(88,723)
(313,600)
44,980,428

자료 : 당사 정기보고서

[종목별 지분법 평가내역]

(기준일 : 2018년 12월 31일)
(단위 : 천원)

회사명
기초평가액
지분법손익
지분법
이익잉여금변동
배당금 수령
기말평가액

삼보오토㈜
34,428,806
617,642
(30,323)
-
35,016,125

㈜씨맥스커뮤니케이션즈
8,100,460
1,023,933
(1,961)
(313,567)
8,808,865

한성산업㈜
2,010,455
13,352
-
-
2,023,807

밀양자동차부품소재공단
사업협동조합
-
-
-
-
-

합 계
44,539,721
1,654,927
(32,284)
(313,567)
45,848,797

자료 : 당사 정기보고서

한편, 당사가 보유하고 있는 삼보오토(주), (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 보유주식 전량이 당사의 차입금과 관련한 부산은행의 담보로 제공되어 있습니다. 당사의 차입금과 관련하여 원리금상환이 적시에 이루어지지 못할 경우 담보권 실행을 통해 보유주식에 대한 처분이 발생할 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 연결기준 재무상태에 부정적 영향이 발생할 가능성이 있으니, 이 점 투자시 유의하시기 바랍니다.

바.
당사는 2019년 5월 유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화 목적으로 당사의 주식 액면을 기존 500원에서 100원으로 액면분할하여, 기존 발행주식수 4,125,000주에서 20,625,000주로 증가하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 이태용으로 5,569,695주(21.58%)의 지분을 보유
하고 있으며 특수관계인을 포함시 8,906,310주로 34.51%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 12,000,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 46.49% 수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.4649458710의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.
금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주 및 특수관계자가 배정받을 신주의 수는 4,140,952주이며, 금번 유상증자에 전량 참여하지 않을 경우 지분율이 23.55%까지 하락하게 될 수 있습니다. 다만 최대주주 및 특수관계인 외에 당사 지분을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 없는 만큼 이러한 지분율 하락에 따른 경영권 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단
됩니다.

당사는 2019년 5월 유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화 목적으로 당사의 주식 액면을 기존 500원에서 100원으로 액면분할하여, 기존 발행주식수 4,125,000주에서 20,625,000주로 증가하였습니다. 이후 증권신고서 제출일 현재 기발행한 전환사채 75억원 중 60억원의 주식 전환으로 발행주식수는 25,810,821주입니다.

[주식분할 결정]

1. 주식분할 내용
구분
분할전
분할후

1주당 가액 (원)
500
100

발행주식총수
보통주식(주)
4,125,000
20,625,000

종류주식(주)
-
-

2. 주식분할 일정
주주총회예정일
2019-03-28

구주권제출기간
시작일
2019-03-29

종료일
2019-04-29

매매거래정지예정기간
2019-04-26 ~ 2019-05-17

명의개서정지기간
2019-04-30 ~ 2019-05-16

신주권교부예정일
2019-05-17

신주권상장예정일
2019-05-20

3. 주식분할목적
유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화

4. 이사회결의일
2019-02-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 결정사항은 당사의 정기주주총회 예정일(2019년 03월 28일)안건으로 상정할 예정입니다. 
2. 주식분할일정 및 절차, 기타 필요한 사항은 주주총회결의 또는 상법 등 관련법령과 관련기관의 협의과정에서 일부 변경될 수 있습니다.

※관련공시
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 이태용으로 5,569,695주(21.58%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함시 8,906,310주로 34.51%의 지분을 보유하고 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분현황]

(기준일 : 2019년 09월 26일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

이태용
본인
보통주
5,569,695
21.58
-

이정용
특수관계인
보통주
1,854,875
7.19
-

이진용
특수관계인
보통주
707,690
2.74
-

이수용
특수관계인
보통주
574,050
2.22
-

정용희
특수관계인
보통주
200,000
0.77
-

계
보통주
8,906,310
34.51
-

우선주
-
-
-

자료 : 당사 제시

한편, 증권신고서 제출일 현재 당사의 기발행된 주식 외 미상환 주식관련사채 15억원이 존재합니다. 이에 전환가액을 고려한 잠재주식은 1,296,456주입니다. 한편 이 전환사채의 경우 발행권면금액의 20% 한도(15억원) 내에서 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도청구권대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리인 매도청구권(Call Option)이 부여되어 있습니다.

[전환사채 내역]

구 분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
7,500,000

용도
운영자금, 기타자금 등

발행일
2018년 07월 06일

만기일
2021년 07월 06일

액면이자율
2.00%

보장수익율
4.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기상환 청구권(Put Option)
발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환청구가능

전환가액의 조정
시가를 하회하는 가격으로 주식 등을 발행하는 경우, 전환가액을 조정함

전환청구기간
2019년 5월 7일 ~ 2021년 3월 7일

전환비율 (%)
100%

전환가액(원/주)(*)
1,157원

전환대상 유가증권
삼보산업(주) 기명식 보통주식

자료 : 당사 정기보고서
주) 전환사채 발행후 전환가액을 조정하여 2019년 반기말 기준 전환가액은 1,157원 입니다. 한편, 2019년 7월 중 전환사채권면액 6,000백만원이 전환권 행사되었습니다.

금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는
12,000,000주
이며 이는 기존 발행주식 대비
46.49%
수준으로, 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당
0.4649458710
의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자의 신주배정비율에 따라 최대주주 및 특수관계자가 배정받을 신주의 수는
4,140,952주이
며, 금번 유상증자에 전량 참여하지 않을 경우 지분율이
23.55%
까지 하락하게 될 수 있습니다. 다만 최대주주 및 특수관계인 외에 당사 지분을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 없는 만큼 이러한 지분율 하락에 따른 경영권 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여여부와 관련하여 구주주 청약 참여는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약 규모를 확정할 수 없으나, 내부적으로 최대주주 및 특수관계인 배정물량의 50% 수준의 참여를 고려하고 있습니다. 이 점 투자시 참고하시기 랍니다.

사. 2019년 반기말 기준 당사의 우발채무 및 약정사항은 다음과 같습니다.
당사는 이와 같은 우발채무 및 약정사항이 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있으나, 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

2019년 반기말 기준 당사의 우발채무는 다음과 같습니다. 밀양자동차부품소재공단에 대한 차입금 보증은 밀양자동차부품소재공단이 토지 취득 및 조성공사 목적으로 인한 차입금에 관한 것입니다.

[채무보증현황]

(기준일 : 2019년 09월 26일)
(단위 : 천원)

특수관계자명
보증처
통화
지급보증금액
비고

밀양자동차부품소재공단
부산은행
KRW
8,970,000
차입금보증

자료 : 당사 제시

이외에도 2019년 반기말 기준 만기가 도래하지 않은 할인어음 잔액은 40,413,394천원입니다. 이중 2019년 반기말 기준 제거조건을 충족하지 못한 금액은 33,526,266천원입니다.

한편, 2019년 반기말 기준 당사의 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다.

[금융기관 약정내역(1)]

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : USD, 천원)

구분
은행명
구분
한도액
사용액
미사용액

삼보산업
부산은행
운전자금대츨
52,100,000
41,555,230
10,544,770

구매자금대출
37,300,000
37,300,000
-

시설자금대출
9,186,000
9,186,000
-

외상채권담보대출
4,400,000
1,325,136
3,074,864

할인어음
11,000,000
10,045,499
954,501

기한부LC
USD 8,000,000
USD 1,482,660
USD 6,517,340

기타원화지급보증
800,000
-
800,000

당좌차월
200,000
-
200,000

하나은행
외상채권담보대출
23,800,000
11,299,713
12,500,287

국민은행
기한부L/C
USD 1,000,000
USD 961,400
USD 38,600

기업은행
무역금융대출
2,717,000
2,717,000
-

팩토링채권대출
2,186,780
2,186,780
-

외상채권담보대출
1,000,000
971,793
28,207

구매자금대출
3,382,000
3,382,000
-

기한부L/C
USD 5,360,339
USD 3,579,560
USD 1,780,779

신한은행
외상채권담보대출
12,000,000
7,387,021
4,612,979

자료 : 당사 정기보고서

[금융기관 약정내역(2)]

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : USD, 천원)

구분
은행명
구분
한도액
사용액
미사용액

삼보산업
경남은행
구매자금대출
6,500,000
6,500,000
-

일반자금대출
1,250,000
1,250,000
-

시설자금대출
20,136,000
9,541,111
10,594,889

재정자금대출
11,720,000
5,245,000
6,475,000

할인어음
1,500,000
1,295,566
204,434

외상채권담보대출
1,000,000
582,331
417,669

원화지급보증
142,556
142,556
-

기한부L/C
USD 1,000,000
USD 663,507
USD 336,493

한국산업은행
기한부L/C
USD 4,000,000
USD 3,327,666
USD 672,334

운전자금대츨
1,000,000
1,000,000
-

한국수출입은행
외화대출
USD 2,300,000
USD 2,300,000
-

삼보오토
부산은행
운전자금대출
3,000,000
2,333,600
666,400

신용카드
30,000
-
30,000

기업은행
할인어음 등
6,800,000
5,319,555
1,480,445

시설자금대출
1,749,000
812,000
937,000

산업은행
시설자금대출
18,000,000
18,000,000
-

운전자금대출
2,500,000
2,500,000
-

우리은행
운전자금대출
4,000,000
3,300,000
700,000

현대라이프
일반자금대출
170,000
170,000
-

합 계
원화
239,569,336
185,347,891
54,221,445

USD
USD 21,660,339
USD 12,314,793
USD 9,345,546

자료 : 당사 정기보고서

이외에도 종속기업인 (주)씨맥스커뮤니케이션즈는 미국 플레이보이(Playboy TV Int'l LLC)사와 컨텐츠의 국내방영 독점계약을 체결하고 있으며 동 계약과 관련하여 라이센스 비용을 지급하는 시점에 방송판권에 계상하고 있습니다. 동 라이센스 비용과 종속기업인 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 매출액의 일정비율에 해당하는 금액 중 큰 금액을 라이센스 비용으로 지급하도록 약정되어 있습니다. 또한 종속기업인 (주)씨맥스커뮤니케이션즈가 보유한 프로그램을 유선종합방송국 등을 통해 송출하기 위해서 송출업을 영위하는 씨제이파워캐스트(주)와 계약을 체결하고 월 약정된 임차료를 지급하고 있습니다.

당사는 이와 같은 우발채무 및 약정사항이 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있으나, 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

아.
당사는 과도한 부채비율 및 이자비용으로 인한 감사인 지정사유에 해당되어 2015년과 2017년~2018년 각각 외부감사인이 각각 삼정회계법인과 삼일회계법인으로 지정되어 감사를 진행한 바 있으며, 2019년 반기검토부터 자율감사인인 성도이현회계법인이 반기검토를 진행하였습니다. 또한
외부감사인이 지정된 2015년부터 유동자산 대비 과다한 유동부채, 부채비율 등이 감사보고서상 강조사항으로 기재되었으며, 2019년 반기연결검토보고서에는 반기순손실 및 과다한 유동부채로 인한 계속기업 가정의 불확실성 의견이 강조사항으로 기재되었습니다.
통상적인 재무제표는 일반적으로 기업이 계속기업이며, 예상가능한 기간 동안 영업을 계속할 것이라는 가정하에 작성됩니다. 계속기업 가정의 불확실하다는 것은 기업이 경영활동을 청산하거나 중요하게 축소할 의도나 필요성을 가질 수 있음을 의미하며, 해당 불확실성이 증대될 경우 감사의견의 변형 및 이로 인한 코스닥시장 상장폐지 사유가 될 수 있으니,이와 관련하여 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 

당사는 이러한 계속기업가정의 불확실성 기재에 따라 기존 단기차입금의 연장 등을 실시하여 자금을 조달하고 차입규모 등 재무구조 개선을 위한 경영개선계획을 시행하고 있습니다. 한편,
2019년 반기검토부터 당사는 자율감사인으로 전환되어 검토를 진행하였으나, 2019년 10월 금융감독원에서는 당사의 외부감사인 지정여부에 대해 결정을 내릴 예정입니다. 이에 따라 외부감사인 지정여부에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 및 동법시행령 제14조 등에 따른 감사인 지정사유에 따라 금융감독원은 감사인을 지정하고 있습니다.

과다한 차입금으로 인한 당사의 부채비율은 2019년 반기말 연결기준 당사의 부채비율은 622.89%를 기록하는 등 2017년 이후 지속적으로 증가하고 있으며, 최근 수익성이 개선되어 이자보상비율이 0.73배를 기록하였으나 여전히 1을 하회하고 있습니다. 이에 금융감독원의 외부감사인 지정사유인 1) 부채비율 과다(부채비율 200% 초과 및 업종평균 대비 1.5배 초과 등), 2) 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작거나 영업현금흐름이 0보다 작거나 이자보상배율이 1미만인 주권상장법인 등의 요건에 해당되어 2015년과 2017년~2018년 각각 삼정회계법인과 삼일회계법인이 외부감사인으로 지정된 바 있습니다. 이후 2019년 반기검토는 자율감사인인 성도이현회계법인이 감사인으로 반기검토를 진행하였습니다. 

[감사인 지정사유 기준 재무비율(K-IFRS 연결기준)

(단위 : 백만원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

부채총계

261,551

250,232

235,571

238,694

자본총계

41,990

45,724

43,937

37,688

부채비율

622.89

547.27

540.70

633.34

영업이익
3,536

4,200

-4,328

-1,743

이자비용
4,877

8,409

7,650

6,995

이자보상비율
0.73

0.50

N/A

N/A

자료 : 당사 정기보고서

감사인들은 당사의 감사·검토보고서상에서 강조사항으로 계속기업으로서의 존손능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 있다는 의견을 게재하였습니다. 2019년 반기말 당사의 연결검토보고서 주석상 기재된 계속기업에 관한 불확실성의 내용은 다음과 같습니다.

[계속기업가정에 관한 불확실성]

39. 계속기업가정에 관한 불확실성
연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통하여 장부가액을 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에서 회계처리되었습니다. 그러나 당반기순손실이 2,255백만원이고, 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 58,131백만원만큼 초과합니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 의문을 제기하고 있습니다.

상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 연결회사는 기존 단기차입금의 연장 등을 실시하여 자금을 조달할 계획으로 있으며, 경영개선계획을 시행하고 있습니다. 연결회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다.

39. 계속기업가정에 관한 불확실성 - 계속
만일 이러한 계획에 차질이 있어서 연결회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

자료 : 당사 반기연결검토보고서

계속기업 가정이란 기업이 계속기업이며 예상가능한 기간 동안 영업을 계속할 것이라는 가정을 의미합니다. 이는 기업이 그 경영활동을 청산하거나 중요하게 축소할 의도나 필요성을 가지고 있지 않음을 의미하며, 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통하여 장부가액을 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에서 재무제표를 작성하는 것을 의미합니다. 기업들은 일반적으로 계속기업 가정에 따라 재무제표를 작성합니다.

계속기업 가정의 중요한 불확실성이 존재한다는 것은 정상적인 사업수행 과정에서는 자산을 회수하고 부채를 상환하지 못할 수 있음을 의미하며, 감사인은 이에 대해서 경영진이 수립한 계획의 효과 등을 평가하게 됩니다. 통상적으로 해당 내용을 주석으로 기재하는 경우 해당 내용을 감사보고서상 강조사항으로 기재하나, 회사가 계속기업으로 존속할 수 없다고 감사인이 판단하는 경우는 부적정의견을 표명하며, 이외 여러가지의 중요한 불확실성이 관련되어 재무제표에 중대한 영향을 미치는 극단적인 경우 감사인은 감사의견 표명을 거절하는 것을 고려합니다.

당사는 이러한 계속기업가정의 불확실성 기재에 따라 기존 단기차입금의 연장 등을 실시하여 자금을 조달하고 차입규모 등 재무구조 개선을 위한 경영개선계획을 시행하고 있습니다. 한편, 2019년 반기검토부터 당사는 자율감사인으로 전환되어 검토를 진행하였으나, 2019년 10월 금융감독원에서는 당사의 외부감사인 지정여부에 대해 결정을 내릴 예정입니다. 이에 따라 외부감사인 지정여부에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

또한 당사의 경우 감사의견의 변형없이 강조사항에 계속기업 가정의 불확실성에 관한 내용이 기재되고 있으나, 향후 실적 악화가 지속될 경우 감사의견의 변형이 발생할 수 있으며, 해당 의견의 변형은 코스닥 시장 상장폐지 요건에 해당하므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우,
신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 

나.
당사
의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수
25,810,821주의
46.49%
에 해당하는 12,000,000
주가 추가로 발행될 예정입니다
.
유
상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며,

증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하시고 투자에 임하시기 바라며,

금번 유상증자로 인하여 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가 하락의 가능성
이 있습니다. 또한 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 당사는 인수 금액에 해당하는 추가수수료를 지급하게 됩니다. 이를 고려시

대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12% 낮은 것과 같으며 대표주관회사가 인수한 실권주 매각 가능성으로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수

25,810,821주의 46.49%에 해당하는 12,000,000주가 추가로 상장될 예정이며, 이로 인하여 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
12,000,000주
-

현재 발행주식총수

25,810,821주

-

예정 발행가액

945원

증자비율 및 할인율 고려

최근 종가

1,405원

2019.09.26 종가 (이사회결의일 전일 종가)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 

최대주주 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로, 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2019년 12월 27일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자 예정 발행주식이 향후 코스닥증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

금번 유상증자의 수수료 구조는 인수수수료와 추가수수료로 구분됩니다. 인수수수료는 정액으로 2억원을 지급하게 되며, 추가수수료는 실권이 발생할 시 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료될 경우 지급의무가 발생하지 않게 됩니다. 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대해서는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 되며 당사는 대표주관회사가 실제 인수한 인수금액의 12.0%에 해당하는 금액을 추가수수료로 지급하게 됩니다. 대량 실권이 발생하여 대표주관회사에게 추가수수료를 지급하는 행위 자체가 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 것인지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 실권주 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권주를 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 줄 것으로 예상되며, 대표주관회사가 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한 대표주관회사는 추가수수료를 지급받게 되는 바, 실권주 매입단가가 청약자들보다 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있는 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 각별히 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

라.
본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 또한 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.

본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

마.
최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

출처:
한국거래소

바.
2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.
감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등 
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지 
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고 
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

(출처: 입법조사처, 삼일회계법인)

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등을 종합적으로 고려하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권(주)입니다. 발행회사인 삼보산업(주)은 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 분석의 개요

대표주관회사인 한국투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조 제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2019년 09월 03일
삼보산업
(창원)

삼보산업
-

도
지용
-
김
명년
-
구대명

한국투자증권
- 김성열
- 황성천
- 정재욱
- 류장현
가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2019년 09월 04일 ~
2019년 09월 11일
한국투자증권
(여의도)
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2019년 09월 16일
삼보산업
(창원)
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2019년 09월 17일
~
2019년 09월 26일
삼보산업
(창원)
한국투자증권
(여의도)
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2019년 09월 27일
한국투자증권
(여의도)
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

한국투자증권(주)
인수영업2부
김성열
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 25년

한국투자증권(주)
인수영업2부
황성천
부장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 19년

한국투자증권(주)
인수영업2부
정재욱
과장
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 등 9년

한국투자증권(주)
인수영업2부
류장현
과장
기업실사 및 서류작성
기업금융업무 7년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

삼보산업(주)
경영지원팀
도지용
부장
기업실사 총괄
회계, 자금업무 총괄

삼보산업(주)
경영지원팀
김명년
대리
기업실사 및 자료제공
회계, 자금업무 실무

삼보산업(주)
경영지원팀
구대명
계장
기업실사 및 자료제공
회계, 자금업무 실무

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 삼보산업(주)이 2019년 09월 27일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식

12,000,000주
에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인

◆ 동사는 알루미늄 합금 제조, 자동차부품 제조, 방송프로그램 사업을 영위하고 있으며, 이 중 알루미늄 합금 및 자동차부품 제조사업은 완성차 업체 및 자동차 부품사를 통한 간접 납품을 포함하여 완성차업체에 대한 의존도가 높습니다. 특히 종속기업 삼보오토(주)를의 전체 매출액 중 98%는 완성차 회사에 납품되고 있습니다. 따라서 자동차산업의 경기에 동사의 실적에 큰 영향을 받습니다. 최근 보호무역주의를 포함한 글로벌 경기 둔화, 완성차 업계의 경쟁심화 및 정치적 이슈 등으로 인해 자
동차 산업의 업황이 부진한 모습을 보이고 있으며 이에 따라 동사의 실적 또한 저하된 모습입니다. 이러한 자동차 산업에 대한 높은 의존도에서 벗어나고자 동사는 포스코, 현대제철 및 중국향 탈산제 등에 대한 매출 비중을 늘려가고 있으며 현재 약
15%
내외의 매출 비중을 보이고 있으나 이를 점차 확대할 계획입니다. 도한 전자제품 제조회사와 공동으로 신소재 개발에
나서는 등 비자동차 산업향 매출 비중을 늘려가고 있습니다.

◆ 동사는 삼보오토(주)(구, 하이드로젠파워)를 300억원 규모에 인수하고, 동사의 서산공장을 건설 등 추가 투자 약 400억, 진해공장 이전을 위한 밀양산업단지조성에 약 200억원 등의 대규모 투자에 필요한 대금을 대부분 차입조달함에 따라 차입금 규모가 크게 증가하여 재무안정성에 부담으로 작용하고 있습니다. 다만 신고서 제출일 현재 대규모 투자계획은 일단락되었으며, 일부 공장(진해공장), 밀양산업단지 조성 토지 일부 매각 추진 등을 통해 차입금을 상환할 계획에 있습니다. 따라서 향후 큰 규모의 자금소요가 발생할 가능성이 높지 않은 것으로 판단되며, 금번 유상증자를 통해 재무구조의 개선이 일부 가능할 것으로 보여집니다.

◆ 동사의 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 대표이사 이태용으로 5,569,695주(21.58%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함시 8,906,310주로 34.51%의 지분을 보유하고 있습니다. 금번 유상증자와 관련하여 최대주주 및 특수관계인의 배정물량의 50%수준의 참여를 고려하고 있으며,
최대주주 및 특수관계인 외에 동사 지분을 5% 이상 보유하고 있는 주주가 없어 지분율 하락에 따른 경영권 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

부정적요인

◆
동사의 사업부문 중 알루미늄 합금 및 자동차 부품사업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다.
국내경기 위축이 지속될 경우 자동차 산업의 업황이 부진할

수
있으며, 유럽발 재정위기의 지속과 선진국의 경기 둔화, 신흥국의 금융위기에 따른
글로벌 경기의 불확실성 증대는 자동차 수요 감소로 이어질 수 있으
며
, 이에 동사가 영위하는 사업의 수
익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

◆ 국내 완성차 업체의 생산, 판매 추이를 보면 글로벌 금융위기로 인한 세계 경기 침체가 나타난 2008~2009년, 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장하는 모습을 보였습니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2013년에 4,521천대를 기록하여 2012년 대비 41천대 가량 생산량이 감소하였으며, 2018년 기준 국내 자동차 생산량은 4,029천대로 2017년 4,115천대 대비 2% 가량 생산량이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 최근 들어 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률이 둔화되면서 자동차 산업의 성장 또한 정체되고 있는 점을 고려하면 동사의 주요 사업(알루미늄 합금, 자동차 부품사업) 실적에도 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

◆

동사의 수익성은 알루미늄 합금 부문에서 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있으며, 자동차 부품 부문에서는 영업적자 폭이 완화되고 있으나 여전히 당사의 연결기준 수익성에 부정적 영향
을 미치고 있습니다
. 동
사는 알루미늄 합금 부문, 자동차 부품의 수익성 개선을 위해 2018년 인원 구조
조정, 효율적 자산운용(비효율 제품 공장폐쇄), 수익성 위주 제품(비자동차 철강 탈산제 판매, 임가공 매출 종료 등), 수출고객 개발 등의 조치를 시행
하고 있으나,
산업 특성상 주요 원재료(Virgin, Al-Scrap 등)가 상당수 해외수입에 의존하고 있고, 이 원재료의 가격은 당사가 통제할 수 없는 변수인 런던금속거래소(LME) 비철금속 가격과 환율에 연동되는 모습을 보이고 있어 원재료 가격 추이 및 환율 변동에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

◆ 2019년 반기말 연결기준 동사의 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 각각 71.92%, 622.89%, 65.94%를 기록
하였습니다.
한편 총 부채 중 차입금의 비중이 75% 이상을 차지하고 있으며, 이 차입금 중 단기성 차입금의 비중이 80% 수준을 보이는 등 차입금 수준은 과도한 것으로 판단
됩니다. 또한
차입금과 관련하여 유형자산, 종속기업투자주식 등이 담보로 제공되어 있으며 동사의 유형자산 고려시 차입금과 관련한 추가적인 담보제공은 제한적으로 판단
됩니다.

한편, 동사는
연간기준 80~90억원 규모의 이자비용이 지출되고 있으며, 규모가 지속적으로 증가
하고 있습니다. 이와 관련하여
2019년 반기말 연결기준 이자보상비율은 0.73배로 전년동기 대비 개선된 수치를 기록하였으나, 여전히 1을 하회하는 수준을 기록
하고 있습니다. 현금흐름 추이상 현금유출이 없는 대규모 감가상각비가 연간기준 100억원을 기록하고 있어, 영업활동현금흐름은 순유입을 기록하고 있므로, 이자비용 부담 능력은 일부 보유하고 있는 것으로 판단되나, 향후 산업의 침체와 원가구조 개선, 부채구조 개선 등 동사가 추
진하고 있는 경영개선계획에 차질이 생긴다면 이자비용 지급능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

◆

2019년 반기말 기준 동사의 종속기업은 삼보오토, (주)씨맥스커뮤니케이션즈(종속기업 (주)레드언더미디어 포함)가 있으며, 지분율은 각각 지배지분율 기준 69.17%, 27.53%를 보유
하고 있습니다. 삼보오토(주)의 경우 종속기업 중 자산총계 기준 가장 큰 비중을 차지하고 있으나, 전방산업(자동차 산업) 침체에 따라 이
익변동성이 존재합니다. (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 경
우
2018년 3분기부터 당사의 종속기업으로 편입되었으며, 2018년 34억원의 당기순이익을 기록, 2019년 반기 기준으로도 16억원의 반기순이익을 기록하는 등 꾸준히 이익을 창출
하고 있으며, 동사의 연결기준 재무상태, 손익에 큰 영향을 미치고 있습니다. 이러한 종속기업과 관련하여
동사가 보유하고 있는 삼보오토(주), (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 보유주식 전량이 동사의 차입금과 관련한 부산은행의 담보로 제공되어 있습니다. 차입금과 관련하여 원리금상환이 적시에 이루어지지 못할 경우 담보권 실행을 통해 보유주식에 대한 처분이 발생할 가능성이 있으며, 이 경우 동사의 연결기준 재무상태에 부정적 영향이 발생할 가능성

이 있습니다.

◆

동사는 과도한 부채비율 및 이자비용으로 인한 감사인 지정사유에 해당되어 2015년과 2017년~2018년 각각 외부감사인이 각각 삼정회계법인과 삼일회계법인으로 지정
되어 감사를 진행한 바 있으며, 2019년 반기검토부터 자율감사인인 성도이현회계법인이 반기검토를 진행하였습니다. 또한
외부감사인이 지정된 2015년부터 유동자산 대비 과다한 유동부채, 부채비율 등이 감사보고서상 강조사항으로 기재되었으며, 2019년 반기연결검토보고서에는 반기순손실 및 과다한 유동부채로 인한 계속기업 가정의 불확실성 의견이 강조사항으로 기재
되었습니다.
해당 불확실성이 증대될 경우 감사의견의 변형 및 이로 인한 코스닥시장 상장폐지 사유가 될 수 있으니, 이와 관련하여 지속적인 모니터링이 필요합니다.

자금조달의
필요성
▶ 본 유상증자를 통해 원부자재 매입을 위해 사용될 예정입니다. 동사의 매출원가율은 90%를 상회하는 높은 수준이며, 산업특성상 매출원가 중 원부자재 매입 비중이 큰 편으로 유상증자 대금을 통해 이 비용을 충당하고 동사의 현금성자산 및 영업활동에 따른 이익창출을 은행 차입금 상환 등의 제원으로 활용할 수 있습니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 삼보산업(주)이 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

라. 삼보산업(주)의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2019. 09. 27

대표주관회사
한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
11,340,000,000원

발행제비용(2)
214,783,200원

순수입금[(1)-(2)]
11,125,216,800원

주1) 상기 금액은
예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사 자체 자금으로 충당할 계획입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
2,041,200
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
200,000,000
정액

상장수수료
3,130,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
(코스닥상장규정 시행세칙 별표4)

등록면허세
4,800,000
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

지방교육세
960,000
등록면허세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
3,852,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계
214,783,200
-

주1) 상기 금액은
예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기타자금
계

-
11,340,000,000원
-
-
11,340,000,000원

주1) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.
주2) 상기 자금사용 목적의 구체적인 내용은 아래에 기재된 내용을 참조해 주시기 바랍니다.

[자금조달의 개요]

당
사의 금번 유상증자 모집예정총액
11,340,000,000원은 원부자재 매입자금을 위한 운영자금에 사용될 예정이며 세부 사용내역은 아래와 같습니다.

당사는 금번 유상증자로 조달하는 자금을 아래의 용도로만 사용할 계획이나,

용도별 자금의 규모와 지출시기는 동사가 직면한 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있으므로 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 원)

구분
사용내역
금액
자금 사용 시기
매입처

원부자재 매입자금
Al-Scrap 매입
11,340,000,000원
2020.01~2020.06
(주)유니버셜메탈 외

주1) 상기 금액은

예정 모집가액
을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수
있습니다.
주2) 만일 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

삼보오토주식회사
2002.11.05
경기도 안산시 단원구
자동차 부품 제조 및 판매업
108,462,182
의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)
해당

씨맥스커뮤니케이션즈(주)
1999.04.02
서울시 강남구 연주로 844
방송프로그램 판매 및 유통업, 방송채널 사용사업
31,014,738
실질지배력(기업회계기준서 1110호 7)
해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
1993년 11월 30일
-
-

가. 회사의 법적/상업적 명칭
당사의 명칭은 삼보산업주식회사라고 표기합니다. 영문으로는 SAMBO Industiral co., Ltd라고 표기하며 약식으로는 삼보산업(주)라고 표기합니다.

나. 설립일자
당사는 알루미늄 합금과 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 1974년 02월 08일에 설립되었으며, 1993년 11월 30일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시 되었습니다

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 경상남도 창원시 진해구 남의로21번길 36(남양동)
전화번호 : 055-552-7130
홈페이지 주소 : http://www.samboind.kr

라. 중소기업 해당 여부
해당사항 없음

마. 주요사업의 내용
삼보산업주식회사(이하 "지배회사")와 삼보오토주식회사(이하 "종속회사")(이하 지배회사와 종속회사를 "연결회사" 또는 "연결실체" 또는 "회사")는 알루미늄합금괴 및 자동차부품의 제조 및 판매를 영위하고 있습니다. 지배회사가 영위하는 알루미늄합금부문과 종속회사가 영위하는 자동차 부품의 사업의 내용은 다음과 같습니다.

[지배회사의 내용]
(삼보산업주식회사)
지배회사는 사용된 알루미늄을 수거 후 재용해를 통해 알루미늄 합금 형태의 제품으로 생산하고 있습니다. 알루미늄 합금산업은 대표적인 재활용 산업이며, 재용해를 통해 생산된 당사의 합금제품은 대부분 자동차부품 소재용으로 사용되고 있으며, 그 외 전자 및 철강업계 등으로 생산 제품을 공급하고 있습니다.

[종속회사의 내용]
(삼보오토주식회사)
종속회사 삼보오토주식회사는 다이캐스팅 공법을 통하여 자동차부품(엔진 케이스류, 변속기부품, 조항장치 등)을 생산 및 판매하고 있습니다. 다이캐스팅은 치수가 정확하므로 다듬질할 필요가 거의 없는 장점 외에 기계적 성질이 우수하며, 대량생산이 가능하다는 특징이 있습니다. 이용되는 금속은 아연, 알루미늄, 주석, 구리, 마그네슘 등의 합금이며 다이캐스트 주조기를 사용하여 공기압, 수압, 유압 등에 의해 주입하여 냉각 응고시킵니다. 제품으로는 자동차부품이 많으며 전자기기, 광학기기, 차량, 방직기, 건축, 계측기의 부품 등이 있습니다.

(씨맥스커뮤니케이션즈(주))
 방송채널사용사업자로서 현재 PlayboyTV를 운영, 영위하고 있습니다. 경쟁력 있는 콘텐츠와 해외 브랜드와의 독점 라이센스를 기반으로 위성방송, 케이블TV, IPTV 등의 모든 플랫폼 사업자에 론칭되어 다수의 시청가구수를 확보하고 있습니다. 다양한 시청자의 니즈 변화와 뉴미디어 플랫폼의 다변화에 대응하여 차별화된 소재와 포맷의 프로그램을 개발하며 콘텐츠 경쟁력을 지속적으로 강화하는 한편 온라인 시청자 이벤트 등 시청자 만족을 위해 최선을 다하고 있으며 유료방송산업의 킬러 콘텐츠 사업자로서 도약하기 위한 사업 등을 기획하고 있습니다.

바. 계열회사에 관한 사항
연결실체는 2019년 09월 26일 현재 2개의 계열회사를 가지고 있습니다.

회사명
주업종
상장여부
지분율
비고

한성산업주식회사
산업용 가스 제조 및 판매
비상장
48.22%
-

아이리중공업(주)
-
-
35.76%
지분법 중단(폐업)

사. 신용평가에 관한 사항
당사는 2019년 04월 신용평가기관 (주)이크레더블로부터 신용평가를 받았습니다.
평가일 : 2019년 04월 16일
평가기준일 : 2018년 12월 31일
평가기관 : 주식회사 이크레더블
신용등급 : CCC-

2. 회사의 연혁

[지배회사의 연혁]
공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

2005.12.27
제4공장 증설

2006.03.28
ISO/TS 16949 획득(IATF)

2006.05.10
주식 액면분할(5,000원 → 500원)

2007.07.13
한성산업주식회사 계열회사 편입

2013.01.10
삼보오토주식회사(구, 하이드로젠파워) 인수

2014.03.26
서산공장 증설

2017.09.28
유무상증자 결정

2018.07.01
씨맥스커뮤니케이즈(주) 연결편입

2018.07.06
제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행

2019.03.28
주식 액면분할 결정(500원 → 100원)

가. 본점소재지
당사의 소재지는 "경남 창원시 진해구 남양동 360-2 마천주물공단" 단지내에 본사 및 제조공장이 있습니다.
2010년 07월 창원시 행정구역 통합으로 주소가 경남 진해시 남양동 360-2에서 현재는 경남 창원시 진해구 남의로21번길 36(남양동)으로 변경되었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

일자
변 동 내 용

2015. 07. 02
이태용 단일대표에서 박성남, 이태용 각자대표로 변경

2018. 03. 29
박성남, 이태용 각자대표에서 최찬규, 이태용 각자대표로 변경

다. 최대주주의 중요한 변동
* 2006년 05월 10일자로 주식 액면분할에 따른 지분율 변동사항은 없으나 주식수의 증가로 기존 62,163주에서 621,630주로 변경되었습니다.

* 2010년 04월 01일부터 2010년 04월 06일까지 최대주주의 주식 일부 매각으로 인한 주식수(589,680주) 및 지분율(42.12%)이 변동되었습니다.
* 2017년 09월 28일 유무상증자를 결정하였으며, 이로인해 최대주주의 주식수(1,393,939주) 및 지분율(33.79%)이 변동되었습니다.

* 2019년 03월 28일 주식액면분할을 결정하였으며 이
로
인해 최대주주의 주식수(6,969,695주))가 증가하였으나 지분율(33.79%)은 변동사항 없습니다.
* 2019년 06월 28일자로 최대주주의 주식일부 매각으로 인한 주식수(5,969,695주) 및 지분율(28.94%)이 변동되었습니다.

ㄷ. 상호의 변경
해당사항 없음.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항 없음.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
해당사항 없음.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
당사는 2013. 1. 10일부로 삼보오토주식회사(구, (주)하이드로젠파워)를 인수하여 종속회사로 편입하여였습니다.(지분율 : 69.17%)
당사는 2017년 9월 28일 유무상증자 결정을 하였습니다.

자세한 사항은 공시된 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. 
당사는 2018년 7월 6일 제 1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 하였습니다.
자세한 사항은 공시된 신고서를 참고하시기 바랍니다.
당사는 2019년 3월 28일 정기 주주총회에서 주식 액면분할을 결정하였습니다.
자세한 사항은 공시된 신고서를 참고하시기 바랍니다.

[종속회사의 연혁]
(삼보오토주식회사)
공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

2002. 11. 05
기업(인적)분할로 그로웰메탈(주) 설립

2002. 12. 13
코스닥 재등록

2004. 02. 13
ISO 14000인증 취득

2007. 07. 03
이지로보틱스(주) 흡수합병

2008. 10. 15
에너지환경연구소(주) 흡수합병

2009. 03. 31
(주)하이드로젠파워 상호 변경

2010. 10. 26
수원지방법원에 회생절차 개시신청

2010. 11. 02
재산보전처분 및 포괄적 금지명령 결정

2010. 11. 03
보전관리인 선임

2010. 11. 19
회생절차 개시 결정

2012. 04. 25
회생인가 결정

2012. 04. 26
최대주주 삼보산업(주)로 변경

2013. 03. 06
삼보오토주식회사 상호 변경

2013. 12. 04
회생종결

가. 본점 소재지
종속회사 삼보오토주식회사의 본점 소재지는 "경기도 안산시 단원구 성곡동 644-2 반월공단" 단지내에 본사 및 제조공장이 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일 자
변 동 내 용

2010. 11. 19
이수월 공동관리인 선임

2011. 02. 15
이건국 공동관리인 선임

2012. 05. 08
김무호 대표이사에서 이수월 대표이사로 변경

2013. 02. 28
최찬규 공동관리인 선임

2013. 05. 09
최찬규, 이건국 공동대표이사로 변경

2013. 11. 25
최찬규 대표이사로 변경

2015. 07. 03
각자대표이사 최찬규, 이태용으로 변경

2018. 01. 01.
각자대표이사 이태용, 이건국으로 변경

다. 최대주주의 중요한 변동

(단위 : 주)

최대주주명
최대주주 변동일/지분변동일
소유주식수
지분율
비 고

삼보산업(주)
2012년 04월 26일
774,416
11.91
출자전환

삼보산업(주)
2013년 01월 10일
56,780,356
69.17
유상증자

라. 상호의 변경

변경일자
변경전 상호
변경후 상호
변경사유

2005년 01월 05일
그로웰메탈(주)
이노메탈(주)
경영권 변동

2007년 05월 30일
이노메탈(주)
이노메탈이지로봇(주)
합병으로 인한 변경

2009년 03월 31일
이노메탈이지로봇(주)
(주)하이드로젠파워
합병으로 인한 변경

2013년 03월 06일
(주)하이드로젠파워
삼보오토(주)
-

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 회사는 2010년 10월 26일 회생절차개시신청을 하여 2012년 04월 25일 회생인가 개시결정이 났습니다.
- 회사는 2012년 10월 23일 삼보산업(주)과 M&A를 위한 투자계약을 체결

- 회사는 2013년 1월 10일 M&A대금이 유상증자 방식으로 납입 되었습니다.
- 회사는 2013년 1월 25일과 31일 회생(담보)채무가 조기변제를 통해 각각 상환되었습니다.
- 회사는 2013년 12월 04일 기업회생절차가 종결되었습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 삼보오토주식회사는 현재 알루미늄 다이캐스팅 공법으로 자동차 부품 제조업을 영위하고 있습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
2013년 1월 10일 삼보산업주식회사에 피인수 되었습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1987년 08월 31일
유상증자(일반공모)
보통주
303,090
500
500
-

1990년 12월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
696,910
500
500
-

1990년 12월 31일
유상증자(일반공모)
보통주
400,000
500
500
-

2017년 10월 26일
유상증자(일반공모)
보통주
1,350,000
500
8,930
주주배정유상증자

2017년 12월 15일
무상증자
보통주
1,375,000
500
500
자본준비금의 자본전입

2019년 04월 30일
주식분할
보통주
16,500,000
100
1,530
-

2019년 07월 09일
전환권행사
보통주
4,494,378
100
1,157
-

2019년 07월 24일
전환권행사
보통주
691,443
100
1,157
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
전환사채
2018년 07월 06일
2021년 07월 06일
7,500,000,000
기명식 보통주
2019.07.06~2021~06.06
100%
1,157
1,500,000,000
1,296,456
-

합 계
-
-
7,500,000,000
-
-
-
1,157
1,500,000,000
1,296,456
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
140,000,000
-
140,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
25,810,821
-
25,810,821
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
25,810,821
-
25,810,821
-

Ⅴ. 자기주식수
1,365
-
1,365
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
25,809,456
-
25,809,456
-

- 2019년 09월 26일 본 보고서 작성기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 140,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 25,810,821주입니다.
당사는 보통주 이외에 발행한 주식은 없으며, 현재 유통주식수는 25,809,456주입니다. 무상증자시 단주 273주가 발생하였으며, 2018년 01월 08일 당사가 인수하였습니다. 2019년 4월 당사의 액면분할로 자사주의 수는 1,365주로 변경 되었습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
273
1,092
-
-
1,365
액면분할

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
273
1,092
-
-
1,365
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주

25,810,821

-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,365
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
25,809,456
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제45기 2분기
제44기
제43기

주당액면가액(원)
100
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,255
-7,704
-10,212

(별도)당기순이익(백만원)
-3,256
-11,179
-10,216

(연결)주당순이익(원)
-160
-2,109
-4,642

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[지배회사의 내용]

(1)산업의 특성
당사의 알루미늄 합금 산업은 대표적인 재활용 산업의 하나로서, 사용된 알루미늄을 수거 후 재용해를 통해 알루미늄 합금 형태의 제품으로 생산되어 수요업계의 원가절감에 기여하고 있는 산업입니다. 수요처는 대부분 자동차부품 산업과 전자 및 철강업계에서 이루어 지고 있으나 생산된 자동차 및 전자제품의 수출로 인해 국내의 알루미늄 스크랩의 발생량은 극히 부족하여 알루미늄 스크랩의 수입에 많은 비중을 두고 있으므로 환율과 국제 알루미늄 시세에 많은 영향을 받고 있는 업종입니다.

(2)산업의 성장성
알루미늄 합금 산업은 자동차 산업과 동반 성장을 해 왔으며, 완성차 업계와 알루미늄 부품업계의 성장은 글로벌 경기 변화에 따라 영향을 받고 있습니다. 현재 알루미늄 부품업계는 국내의 완성차업계의 범위에서 벗어나 품질 및 가격 경쟁력을 갖추어 독자적인 판매경로를 구축하여 글로벌 시장에 진입하고 있을 뿐만 아니라 자동차의 연비절감을 위한 경령화로 알루미늄 부품의 사용량이 증가할 것으로 예상되며, 또한 철강산업의 주요 부재료 및 전자업계의 내식성 재료로서도 점차 사용량이 증가하여 향후 알루미늄 합금제품에 대한 수요량은 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다.

(3)경기변동의 특성

완성차산업의 시장변화에 따라 크게 영향을 받으며, 원재료의 국내 발생량이 부족함에 따른 수입으로 환율과 생산의 주요 원가인 유가의 변동도 영향을 미치고 있습니다. 그러나 국제 시세의 연동으로 한 판매단가와 완성차업계의 지속적인 신차 개발과 판매 증대 전략 및 알루미늄 부품의 사용량 증대로 인해 알루미늄 합금 제품에 대한 수요는 안정되게 유지될 것으로 예상되어 지고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)
전년도 우리나라의 자동차산업은 현대·기아차의 최대 수출 시장인 미국과 중국에서의 판매량 저조로 수출이 3.2% 감소하고 그로 인해 생산도 2.1% 감소하였습니다. 또한 한국지엠의 파업으로 인한 생산량 감소 등으로 알루미늄 합금 제품의 수요량도 일부 감소하였습니다. 올해의 자동차산업도 전년도와 크게 다르지 않을 것이라고 전망하고 있습니다. 내수 시장은 정부의 세제혜택 지원의 중지, 국내 경기의 불안 등으로 전년대비 2% 감소한 182만대로 예상하고 있으며 완성차의 수출도 글로벌 경기의 둔화, 미중 무역분쟁의 지속, 보호무역주의 등으로 전년대비 역시 2% 감소한 244만대로 전망하고 있습니다. 그러나 해외 완성차업계가 인정한 국내 자동차부품업계의 기술력과 품질 등으로 자동차 부품업계의 수출 확대로 알루미늄 합금 제품의 수요량은 전년과 유사하게 지속될 것으로 예상합니다.

(5) 경쟁요소
알루미늄 합금 업종은 원재료의 국내 조달량이 부족함에 따라 수입의 비중이 높은 업종이므로 해외에서의 안정적인 공급이 우선적으로 필요하며, 수입에 따른 환율 및 원자재 시세의 변화가 많은 영향을 주고 있습니다. 또한 알루미늄 합금 제품의 툭성상 기본적으로 합금 성분을 갖추고 있으나 생산공정의 차이로 인해 품질 측면에서 동종업계와 차별성을 둘 수 있으나 경쟁의 가장 큰 요소는 원가경쟁력으로 원가절감을 통한 가격 경쟁력 확보가 중요한 경쟁 요소입니다.

(6) 회사의 현황
 가. 영업개황
지난 해 영업환경은 자동차산업의 판매 둔화로 인한 수요량의 감소, 당사의 구조조정의 일환으로 인한 생산량 감축 등으로 판매량 및 매출액이 감소한 해였으나 원가절감 및 판매시장의 다변화로 영업이익을 흑자로 전환한 해 였습니다.
올해도 영업환경은 지난 해와 유사할 것으로 예상되어지고 있으나 당사에서는 전년도부터 시행한 판매시장의 다변화로 자동차산업에 대한 의존도를 낮추고 철강 및 전자산업에 대한 판매량을 증가시킬 예정이며, 아울러 구조조정의 결과로 설비효율성을 극대화 할 뿐만 아니라 생산성 향상, 원가 절감에 노력하여 매출 성장 및 수익성 확보를 도모할 예정입니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준사업분류코드
사업내용

제조업
C24212
알루미늄 제련, 정련 및 합금 제조업

다. 시장점유율 등

알루미늄 제련, 정련 및 합금 제조업은 중소 제조업체들의 난립으로 국내시장 전체 생산량 및 판매량 등에 대한 집계가 되지 않아 정확한 시장점유율은 산정하기 어렵습니다. 다만, 주요 경쟁업체의 매출액 기준으로 추정하여 볼 때 당사의 시장지위는 최상위 지위를 유지하고 있습니다.

라. 시장의 특성
알루미늄 합금은 제품의 특성상 시장은 당사만의 특별한 시장은 형성되어 있지 않지만 수요고객에 따른 품질의 차별성을 가지고 있으며, 당사는 동종업계 대비 자동차산업에 대한 의존도가 낮은 특성을 가지고 있습니다.

마. 시장의 경쟁요소 및 회사의 경쟁력
알루미늄 합금 산업의 경쟁요소와 같이 당사도 동일한 경쟁요소를 가지고 있습니다. 다만 회사의 전통성으로 수요 고객에 대한 접촉성이 용이하여 고객의 변화에 직접적으로 대응 할 수 있을 뿐만 아니라 해외의 원재료 공급업체와의 긴밀한 협조체제로 안정적으로 원재료를 공급할 수 있으며, 헷징의 실시로 안정적인 원가유지에 노력하고 있습니다. 또한 동종업계 대비 설비의 특성상 수요고객의 품질 차별성에 즉시 대응가능한 공정시스템을 갖춰 경쟁력을 갖추고 있으며, 신제품의 개발 능력의 보유로 연구기관과의 산학협동으로 신제품을 개발하여 시장의 사전 진입으로 판매량 증가에 도움을 주고 있습니다. 또한 당사는 철강 및 전자산업으로의 판매 다변화를 구성하여 일부 산업의 경기 침체의 영향을 최소화 할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.

바. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
구분
제45기 2분기
제44기
제43기

금액
비중
금액
비중
금액
비중

알루미늄
합금
총매출액
139,241
82.97%
245,341
86.22%
308,683
89.3%

내부매출액
10,762
6.41%
24,448
8.59%
21,842
6.3%

순매출액
128,479
76.56%
220,893
77.64%
286,841
83.0%

영업이익
2,226
62.95%
1,860
44.29%
△5,509
△116.9%

총자산
219,997
72.48%
221,287
74.77%
214,151
76.1%

자동차부품
총매출액
35,142
20.94%
59,362
20.86%
58,829
17.0%

내부매출액
-
-
-
-
-
-

순매출액
35,142
20.94%
59,362
20.86%
58,829
17.0%

영업이익
△129
△3.6%
649
15.45%
693
16.0%

총자산
111,302
36.67%
107,068
36.18%
110,659
39.3%

방송프로
그램
총매출액
4,191
2.5%
4,275
1.5%
-
-

내부매출액
-
-
-
-
-
-

순매출액
4,191
2.5%
4,275
1.5%
-
-

영업이익
2,010
56.84%
1,691
40.26%
-
-

총자산
31,952
10.53%
31,288
10.57%
-
-

[△는 부(-)의 수임]
- 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 의해 작성되었습니다.

사. 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음.

아. 조직도

삼보산업 조직도.jpg
삼보산업 조직도

[종속기업-삼보오토]

(1) 산업의 특성
자동차 산업은 철강, 화학, 비철금속, 전기전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 자동차 판매와 운행에 이르기까지 금융과 보험 등 서비스 산업 전반에 까지도 밀접한 관계를 맺고 있으며, 2~3만여개의 각종 부품으로 구성되어 있는 가장 대표적인 종합기계 산업입니다. 
국내 자동차산업은 60년대에는 KD조립단계, 70년대에는 생산기반구축 시작, 80년대에 이르러 본격적인 자동차 대중화 시대에 돌입하였고, 양산체제 및 수출기반 확립 등의 노력들로 2000년대 이후 국제 경쟁 규모의 생산능력 확충 등 기술선진화 및 국제경쟁력을 확보해 나가고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
2019년에는 2018년과 동일하게 자동차시장이 점차 회복되는 시장추세를 보일것으로 보이며, GM의 자동차시장 안정화에 따라 내수와 수출의 성장이 예상되고 있습니다.
① 내수
2019년에는 일정수준의 경기회복이 기대되어 자동차시장이 점차적으로 정상적인 회복을 이루어 나갈 것으로 예측되며, 하이브리드카와 디젤 승용차를 포함한 다양한 신차가 출시되는등 잠재적 수요 자극요인으로 인해 '18년 수준보다 조금 확대된 시장이 형성될 것으로 전망하고 있습니다. 
② 수출
수출은 원화절상, 고유가 등에도 불구하고 국산차의 품질 및 브랜드 이미지 상승, 수출전략 차종 투입, 미국, 서유럽등 주요시장 점유율 상승등 긍정적인 요인으로 꾸준한 성장을 기록하고 있으며 2019년에는 세계적인 완성차 시장의 회복으로 인하여 소폭 상승할 것으로 예상됩니다. 

(3) 경기변동의 특성
자동차 부품산업은 자동차 산업과 밀접한 관계가 있으며 자동차 산업은 소비자의 구매형태와 소득수준과 밀접한 관계가 있으며, 경기호황시에는 소득수준의 상승으로 수요증가와 고급화 경향을 띠는 반면, 경기침체로 소득수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차구입 등 경제성을 위주로한 구매변화를 보이고 있습니다. 
또한 경기변동에따라 완성차업계의 생산 증감에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 
따라서 완성차 업계의 하이브리드카 및 디젤 승용차 생산 개시 같은 다양한 신차 출시 등의 마케팅과 국제 유가, 특소세 인하조치 환원 등의 정부 정책 등에도 민감한 영향을 받을 수 있습니다. 

(4) 전망
2019년에는 2018년과 비교해 국내경기의 안정 및 국내 자동자회사의 해외 마케팅 활동 강화, 기업 브랜드 상승등을 통하여 해외시장의 확대를 도모하고 있으나 전반적인 생산 및 판매활동은 전년과 비슷한 수준으로 전망됩니다.
이에 따라 당사가 영위하는 알루미늄 다이캐스팅 자동차부품 분야도 자동차의 경량화, 고성능화의 추세에따라 기존중력주조, 단조,프라스틱의 대체재료로 부각되고 있어 환경친화적인 알루미늄 소재의 다이캐스팅 부품 사업은 2018년과 비슷한 수준으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
회사는 자동차부품중 다이캐스팅 분야에서 오랜 기술력을 바탕으로 전체 매출액의 약 98%를 완성차회사에 납품하는 자동차부품회사로서 2019년 및 2018년에도 주요거래처와의 지속적인 협력을 통하여 추가적인 물품공급계약을 체결한 상황이며, 장기적인 물량공급 확보를 통하여 안정적인 매출을 지속하리라 예상됩니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준사업분류코드
사업내용

제조업
C3039
다이캐스팅을 이용한 자동차부품사업

(3) 시장점유율 등

동업종에 대한 국내 경쟁 분석 자료(시장 점유율 등)는 현재 유추할 만한 자료가 없고

현재 국내의 자동차산업은 국가 기반사업이며, 커다란 기업군을 형성하는 영향력 있는 사업입니다. 그러나 그 기업군내의 자동차 부품 제조업체들은 외국의 선진업체에 비해 경쟁력이 떨어지는 것이 사실입니다. 그 경쟁력을 키우기 위해서는 정부와 업체간의 긴밀한 협조를 통하여 성능 및 품질면에서 상호 연구개발이 이루어져야 할 것입니다.
당사는 현재 세계적인 환경규제 추세로 각광을 받고 있는 알루미늄 다이캐스팅 분야에서 그동안 축적된 경험치와 기술력을 가지고 있으므로 앞으로의 전망은 밝은편이라 예상됩니다.

(4) 시장의 특성

알루미늄 다이캐스팅 분야는 자동차의 경량화, 고성능화의 추세에 따라 대체재로 부각되고 있으며 최근의 심각한 환경문제를 해소하고자 하는 세계 정세의 흐름과 저탄소 녹색성장의 국내 정책 시행에 따라 다른 소재보다 사용기한이 길고 탄소배출이 적으며 재활용이 용이한 환경친화적인 알루미늄 소재의 다이캐스팅은 더욱 각광받을 것으로 예상됩니다. 

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망
▷해당사항없음

(6) 조직도

삼보오토 조식도.jpg
삼보오토 조식도

[종속기업-씨맥스커뮤니케이션즈]

(1)산업의 특성

개인의 관심사나 욕구가 다원화됨에 따라 다양한 콘텐츠를 원하는 수요가 점차 증가하고 있으며 콘텐츠를 기반으로 하는 문화산업인 방송산업은 비디오나 게임, 컴퓨터, 음반 등 다양한 영상산업과 연관을 가지며 막강한 전후방 효과를 발휘하고 있습니다. 방송 콘텐츠는 다양한 서비스를 기반으로 새로운 부가가치를 창출해내는 One Source Multi Use가 가능합니다. 현재 방송산업은 태블릿 PC, 스마트폰, 스마트TV 등 새로운 매체의 등장에 따라 다채널 다매체 시대에 접어들었고, 이에 따라방송 콘텐츠의 수요가 대폭 늘어나고 있는 상황으로, 과거 플랫폼 중심의 성장에서 콘텐츠 중심으로 성장 동력이 옮겨가고 있습니다. 이에 주요 PP들은 기회선점을 위해 다각도로 전략을 수립하고 있으며, 자체 제작 비중을 높이고, 포맷화하여 수익원 다각화를 모색하고 있습니다. 또한 스마트폰 대중화는 기존 TV 중심의 방송 콘텐츠뿐 아니라, 디지털콘텐츠라는 새로운 영역을 개척하였습니다.

(2)산업의 성장성

방송법상의 PP 사업자는 승인제, 등록제의 형태로 구분할 수 있습니다. 2001년 3월에PP 사업자의 허가제가 등록제로 바뀌면서 신규 PP의 시장진입이 활발히 전개되었고, 이후 일부 진입과 퇴출을 지속하였습니다.

2007년 말 인터넷멀티미디어방송법이 국회를 통과하면서 2009년 1월부터 IPTV 서비스가 상용화됨에 따라, 방송시장의 규모는 더욱 확대되었습니다. 방송과 통신 융합과 콘텐츠의 디지털화에 따라 방송과 통신간의 장벽이 없어지고, 이에 따라 디지털 콘텐츠의 수요는 증가 추세이며, 미디어 시장의 주축이 플랫폼 사업자에서 콘텐츠 사업자로 이동하고 있습니다.

<방송사업자 매출 추이>

(단위:억원)

구 분

2009년

2010년

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년
2018년

지상파방송

32,564

36,497

39,145

39,572

38,963

40,049

41,007

39,987

36,837
37,965

방송채널사용

사업자

12,877

16,354

19,167

22,443

26,612

28,339

29,719

29,598

31,059
28,888

케이블TV

18,049

19,229

21,101

23,053

23,792

23,462

22,590

21,692

21,307
20,898

위성방송

4,791

4,678

4,631

5,107

5,457

5,532

5,496

5,656

5,754
5,551

(위성DMB포함)

IPTV

2,204

4,043

6,162

8,429

11,251

14,872

19,088

24,277

29,251
34,358

자료) 방송통신위원회, 방송산업실태조사보고서

주) 2012년부터 방송사업자의 매출액은 회계분리 원칙에 따라 방송사업수익과 방송이외의 기타수익으로 구분하고 있음. 위 표는 방송사업수익에 한하여 작성되었음.

유료방송시장은 2000년 이후 가입자가 급속히 증가하여 2016년 12월 말 기준 가입자수 30백만을 돌파하였습니다. 특히, IPTV가입자는 2009년 서비스 상용화 이후 빠르게 지속적으로 증가하였습니다. 13년 가입자수 대비 14년에 11% 증가하고, 2015년 12월 기준 11백만을 기록하여, 유료 방송시장의 40%를 차지하고 있습니다. 2016년 12월말 기준 케이블TV의 아날로그 방송 가입자수와 디지털 방송 가입자 수의 비중이 유사해질 정도의 빠른 디지털전환에 힘입어 방송 채널 사용사업자의 매출이 지속적으로 증가하고 있습니다.

<플랫폼별 유료 가입자 수>

(단위: 단자)

구분

가입자수

2010.12

2011.12

2012.12

2013.12

2014.12

2015.12

2016. 12

2017.12
2018.12

케이블TV

15,038,895

14,957,857

14,921,837

14,842,784

14,708,848

13,816,370

13,959,868

14,036,693
13,864,782

위성방송

4,675,993

4,435,197

3,790,820

4,181,022

3,091,604

3,091,938

3,183,501

3,245,577
3,234,312

(위성DMB포함)

IPTV

3,645,866

4,893,847

6,547,421

8,738,479

9,665,897

11,358,191

12,889,223

14,325,496
15,391,450

유료방송전체

23,360,754

24,286,901

25,260,078

27,762,285

27,466,349

28,266,499

30,032,592

31,607,766
32,490,544

(3)경기변동의 특성

방송수신료 시장은 유료방송시장의 지속적인 성장과 디지털전환, 신규 방송매체의 등장에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 케이블TV, 위성방송은 성장이 부진하지만, IPTV는 가파르게 성장하고 있습니다. 방송수신료 시장의 경우 경기 변동에 크게 영향을 받지 않으며 향후에도 신규 방송플랫폼의 등장, 디지털가입자의 증가에 따라 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

(4) 국내외 시장여건

방송사업은 방송법, 동법 시행령 및 시행규칙 등으로 규제되고 있으며 사업진출시 정부기관으로부터 해당 방송사업의 종류에 따라 허가·승인·등록 등을 득해야 합니다. 그리고, 방송 편성에 관하여 방송통신위원회의 심의, 방송프로그램 내용에 관하여 방송통신심의위원회의 심의를 받습니다.

방송산업 전체를 살펴보면 우리나라는 지상파 위주의 방송시장이 형성되어 있습니다. 그러나 케이블TV의 성장, 위성방송의 출범, IPTV의 상용화 등 본격적인 다매체 구조의 형성 및 PP의 성장세에 따른 다채널 시대의 도래로 지상파의 시장지배력은 부분적으로 축소되고 있습니다.

그리고 매체 이용행태의 변화에 따른 VOD 이용과 OTT(Over the Top, 온라인동영상서비스)의 활성화는 방송 시장의 새로운 수익원으로 작용할 것으로 예상됩니다.

(5) 경쟁요소

방송채널사용사업은 2000년 방송법 개정으로 허가제에서 등록제로 변경됨에 따라 일정요건만 충족하면 방송이 가능하여 시장진입이 비교적 용이하여 시장에서의 경쟁이 심화되고 있습니다. 그러나, 당사는 자체제작되는 콘텐츠를 주력으로 One Source Multi Use를 통한 수익을 증대하고 국내외 콘텐츠 수급 및 유통을 통한 협상력 제고, 글로벌 네트워크(미국 PlayBoy사와의 국내 독점 권한) 및 인프라 활용을 통해 차원이 다른 수익 다각화를 추진하고 있습니다. 급격히 변화하고 있는 시장 변화에 맞춰 경쟁력있는 콘텐츠를 제작, 유통함으로써 시너지를 극대화 할 것입니다.

따라서 PP에게는 영업 전반에 걸쳐 '콘텐츠 경쟁력'을 갖추고 이를 통한 시청률 확보, 나아가 방송산업 전반에 걸친 영향력을 확보하는 것이 중요한 경쟁요소가 되고 있습니다. 당사 또한 향후 콘텐츠 투자 확대 지속 및 양질의 프로그램 구매 등을 통한 시청률 제고를 계획하고 있으며, 전반적인 시청률 기반 강화를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(6) 회사의 현황

가. 영업개황

당사는 방송채널사용사업자로서 현재 PlayboyTV를 운영, 영위하고 있습니다. 경쟁력 있는 콘텐츠와 해외 브랜드와의 독점 라이센스를 기반으로 위성방송, 케이블TV, IPTV 등의 모든 플랫폼 사업자에 론칭되어 다수의 시청가구수를 확보하고 있습니다. 다양한 시청자의 니즈 변화와 뉴미디어 플랫폼의 다변화에 대응하여 차별화된 소재와 포맷의 프로그램을 개발하며 콘텐츠 경쟁력을 지속적으로 강화하는 한편 온라인 시청자 이벤트 등 시청자 만족을 위해 최선을 다하고 있으며 유료방송산업의 킬러 콘텐츠 사업자로서 도약하기 위한 사업 등을 기획하고 있습니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

사업부문 표준사업분류코드 사업내용

사업부문

표준사업분류코드

사업내용

방송채널사용업

59120

영화,비디오물 및 프로그램제작 관련 서비스업

다. 시장점유율 등

방송채널사용사업자의 사업자 특성별 매출액 등에 대한 집계가 되지 않아 정확한 시장점유율은 산정하기 어렵습니다.

라. 시장의 특성

방송법상의 PP 사업자는 승인제, 등록제의 형태로 구분할 수 있습니다. 2001년 3월에PP 사업자의 허가제가 등록제로 바뀌면서 신규 PP의 시장진입이 활발히 전개되었고, 이후 일부 진입과 퇴출을 지속하였습니다.

방송통신위원회의 "방송산업실태조사보고서"에 따르면 PP사업자 수는 최근 수년간 180여개 수준을 유지하고 있습니다. 국내 PP 시장은 지상파 계열사와 대기업 계열사 MSP로의 시청 점유율과 매출 점유율 등이 집중되고 있습니다. 하지만 당사를 비롯한 일부 단독 PP 사업자도 채널의 특화 전략을 통하여 꾸준한 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

마. 시장의 경쟁요소 및 회사의 경쟁력

당사는 지상파 계열 PP나 대기업 계열의 MPP와의 경쟁 전략이 아닌, 직접적으로 플랫폼 론칭 경쟁관계에 있는 중소 PP사업자들과 실질적인 경쟁 구도를 형성하고 있습니다. 당사와 경쟁 관계의 범위에 놓인 6개 채널 사업자는 장르적 직접 경쟁 관계 및 플랫폼 론칭 경쟁 관계로 구분됩니다. 당사는 경쟁 채널과의 매출 및 당기순이익 비교 시 최상위 지위를 유지하고 있습니다.

채널사용사업 역시 수요에 비해 공급이 많으므로, 플랫폼 사업자와의 거래 관계가 대단히 중요합니다. 물론 케이블TV 외에도 위성방송, IPTV 등 PP사업자에게 새로운 시장인 신규 플랫폼이 계속적으로 등장하고 있으나 PP사업자간의 경쟁 구조는 여전히 치열하며, 채널 경쟁력과 더불어 거래처와의 관계도 채널 사업의 중요한 변수입니다. 당사는 보유중인 채널을 다양한 플랫폼에 송출하면서 거래처와 안정적인 관계를 유지하고 있습니다.

당사의 보유 채널은 모든 플랫폼에 안정적으로 론칭되어 사업을 영위하고 있습니다. 최근 활성화 되고 있는 VOD 및 OTT서비스에 적극적으로 제공함으로써 확장성 있는 콘텐츠를 기반으로 영업력을 강화하고 있습니다.

바. 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

2. 주요제품에 관한 사항

(1) 주요 제품 등의 현황

[지배회사의 내용]
가. 주요 제품 매출 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
비율(%)

알루미늄합금괴
제품매출
알루미늄 합금괴 외
자동차부품외
-
139,241

-
지배회사의 매출액(제품매출)에는 지배회사의 종속회사에 대한 내부거래분
11,475

백만원이
포함되어 있으며, 상기 금액은 연결재무제표 작성시 내부거래 제거로 매출액에서 제외 되었습니다.

나. 제품 가격변동추이

(단위 : 원 )

품 목
제 45 기 2분기
제 44 기
제 43 기

알미늄합금괴
내수
2,097
2,357
2,260

수출
2,160
2,391
2,261

▣ 산출근거

- 매출액 ÷판매량에 의한 단순평균 가격

▣ 주요 가격 변동원인

- 주문생산에 의하여 각 제품마다 공정의 차이에 따라 가격이 결정

[종속회사의 내용]

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
매출액
비율(%)

자동차부품사업
제품
엔진부품
실린더 커버 외
-
8,442
24.02

제품
변속기부품
트랜스미션 외
-
25,334
72.09

제품
조향장치부품
PINION 하우징 외
-
184
0.52

제품
기타
엘리베이터부품 외
-
1,182
3.37

합계
-
35,142
100

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위:원)

품 목
제 18 기 2분기
제 17 기
제 16 기

자동차부품
내 수
9,435
9,362
9,238

수 출
16,874
16,826
16,547

(1) 산출기준

- 자동차부품은 제품별 매출액 집계 및 품목별 중량을 합산하여 단순 평균한 수치임.

(2) 주요 가격변동원인

- 제품구성차이에 기인한 변동
- 자동차완성차회사의 가격 변동에 따른 변동
- INGOT가격 변동으로 인한 변동

(2) 주요 원재료 등에 관한 사항

[지배회사의 내용]
가. 주요 원재료 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율(%)
비 고

알루미늄합금괴 제조
외상매입
현금매입
외상매입
현금매입
Virgin
Al-Scrap
M-Silicon
기 타
제품생산
8,949
68,909
8,028
27,013
7.93
61.04
7.11
23.92
-
-
-
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원 )

품 목
제 45 기 2분기
제 44 기
제 43 기

Virgin
2,292
2,424
2,454

Al-Scrap
1,493
1,677
1,634

Metal-Silicon
1,939
2,137
1,976

(1) 산출기준

원재료 평균 가격 = 원재료 매입금액/매입수량

(2) 주요 가격변동원인

런던금속거래소(LME) 가격변동 및 환율, 알루미늄 고철의 수급 현황, 국내시장
 가격변동에 따른 단가 변동

[종속회사의 내용]

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

자동차부품사업
원재료
알루미늄
원재료
11,872
68.52
-

원재료
부품 외
-
5,455
31.48
-

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

- 당사 원재료(INGOT) 매입금액/매입중량 
*2019년 월별 원재료 매입현황 근거(2019년 06월 기준)

품목
매입액(천원)
매입중량(Kg)
평균단가

ADC12S
10,450,026
5,333,227
1,959

ADC14S
1,422,092
623,531
2,281

(2) 주요 가격 변동원인

- 당사는 매출원가중 원재료(INGOT)가 차지하는 비중이 약 60%수준으로 매출원가에 큰 영향을 미치며, 국제원자재 가격 및 국내 INGOT 수급상황에 따라 가격변동이 발생함.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

[지배회사의 내용]

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

가. 생산능력

(단위 : 톤)

사업부문
품 목
사업소
제 45 기
제 44 기
제 43 기

알루미늄
알루미늄합금괴
137,025
137,325
178,750

합 계
137,025
137,325
178,750

- 상기 생산능력은 현재 가동을 하지 않고 있는 2, 3, 4공장을 제외한 1공장과 서산공장의 생산능력임.

나. 생산능력의 산출근거

▣ 산출방법 등

① 산출기준

알루미늄합금괴 : 일일 평균 가동시간 24시간

② 산출방법

생산능력 = 일일생산량 * 조업가능일수

(2) 생산실적 및 가동률

가. 생산실적

(단위 : 톤/년)

사업부문
품 목
사업소
제 45 기 2분기
제 44 기
제 43 기

알루미늄
알루미늄합금괴
61,812
108,532
144,457

합 계
61,812
108,532
144,457

나. 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)
당분기가동가능시간
당분기실제가동시간
평균가동률

알루미늄합금
8,498
6,878
80.93%

합 계
8,498
6,878
80.93%

-상기 가동가능시간(실제가동가능시간)은 현재 가동을 하지 않고 있는 본사 3, 4공장을 제외한 1공장과 서산공장의 가동가능시간(실제가동가능시간)입니다.

(3) 생산설비의 현황 등

가. 생산설비의 현황

[자산항목 :
(단위 : 백만원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기
상각
손상
차손
기말장부가액
비 고

증가
감소

알루
미늄
자가
경남
창원시
진해구
남양동
360-2
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
집기비품
55,064
14,867
112
9,182
202
53
5
-
-
303
2,045
65
-
-
-
-
-
-
39
-
-
-
234
17
1,658
84
10
4
-
-
-
-
-
-
-
55,064
14,633
398
9,569
144
43
1
-

소 계
79,486
2,413
39
2,008
-
79,852
-

합 계
79,486
2,413
39
2,008
-
79,852
-

나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
- 해당사항 없음

(가) 진행중인 투자
▷ 해당사항없음

(나) 향후 투자계획

▷ 해당사항없음

[종속회사의 내용]

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 1,000KG)

사업부문
품 목
사업소
제 18 기 2분기
제 17 기
제 16 기

자동차부품
사업부문
자동차부품
반월공장
4,424
8,699
8,724

자동차부품
예산공장
1,728
3,244
3,137

소 계
6,152
11,943
11,861

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준 : 주공정인 주조기의 기계시간당 산출량을 기준으로 산정
② 산출방법 : 보유 설비의 개별 시간당 생산량을 통하여 생산능력 산출

(나) 평균가동시간

평균 가동시간
자동차부품

1일 가동시간
19

가동일수
119

총기계대수
21

가동시간
2,261

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 1,000KG)

사업부문
품 목
사업소
제 18 기 2분기
제 17 기
제 16 기

자동차부품
사업부문
자동차부품
반월공장
3,494
7,394
6,485

자동차부품
예산공장
1,473
2,757
2,912

소 계
4,967
10,151
9,397

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 1,000KG)

사업소(사업부문)
당기 생산가능중량
당기 실제생산중량
평균가동률

반월(자동차부품)
4,424
3,494
78.98%

예산(자동차부품)
1,728
1,473
85.24%

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 유형자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
장부가액
당기증감
당기상각
당기
장부가액
비고

증가
감소

반월
공장
기계장치
안산
-
8,720
758

1,080
8,399
-

기타유형자산
"
-
5,168
2,304
892
900
5,681
-

사용권자산
"
-
405
1,912
405
431
1,482

예산
공장
토 지
충남
14,074㎡
1,436

1,436
-

건 물
"
-
46
145

9
182
-

구축물
"
-
788
26

43
771
-

기계장치
"
-
5,488
31
10
583
4,927
-

기타유형자산
"
-
444
83
3
135
389
-

사용권자산
"
-
-
54
3
11
41

서산
공장

토 지
충남
16,529㎡
6,675

6,675
-

건 물
"
-
7,767

140
7,627
-

구축물
"
-
166
17

6
177
-

기계장치
"
-
14,838
3,706

1,037
17,507
-

기타유형자산
"
-
6,404
508
3,679
174
3,059
-

사용권자산
"
-
-
614

66
548

합 계
58,348
10,104
4,988
4,605
58,858
-

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자
▷해당사항없음

(나) 향후 투자계획
▷해당사항없음

4. 매출에 관한 사항

[지배회사의 내용]

(1) 매출실적

(단위 : 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제45기 2분기
제44기
제43기

알루미
늄합금
판매
알미늄
합금괴
수 출
18,369
41,311
65,761

내 수
114,613
197,742
232,965

합 계
132,982
239,053
298,726

상품
수 출
-
-
-

내 수
5,092
3,381
3,694

합 계
5,092
3,381
3,694

부산물
수 출
-
-
-

내 수
847
1,355
2,180

합 계
847
1,355
2,180

원재료
수 출
-
-
-

내 수
267
159
1,574

합 계
267
159
1,574

가공료 수익
수 출
-
-
-

내 수
53
1,393
2,509

합 계
53
1,393
2,509

합 계
수 출
18,369
41,311
65,761

내 수
120,872
204,030
242,922

합 계
139,241
245,341
308,683

- 지배회사의 매출액에는 지배회사의 종속회사에 대한 내부거래분 제품매출 및

상품매출에

11,475백만원
이 포함되어 있으며, 상기 금액은 연결실체의 재무제표 작성시 내부거래 제거로 매출액에서 제외 되었습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등

가. 판매조직

- 본사 영업부와 서울영업소를 통한 주문생산 및 판매 방식

나. 판매경로

- 거래처의 주문서 접수 → 제품재고의 확인 및 생산 → 계획의 수립 → 
 재고 출하 또는 생산지시서 작성 → 생산 → 검사 → 납품 → 
 월간 납품계산서 발행 → 대금 수령

다. 판매방법 및 조건

- 판매방법 : 거래처의 발주에 의한 납품 및 영업부서원의 확인
 - 판매조건
 o 수출 (Local) 판매 : 원신용장에 의한 판매
 o 국내판매 : 현금 및 외상매출 (구매자금 또는 어음)

라. 판매전략

- 고객감동 수준의 품질경쟁력 유지
 - 원가절감을 통한 가격경쟁력의 유지
 - 고부가가치 제품 생산 및 연구개발

[종속회사의 내용]

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제 18 기 2분기
제 17 기
제 16 기

자동차
부품
제품
다이캐스팅제품
수 출
16,271
26,873
29,982

내 수
18,871
32,489
28.847

합 계
35,142
59,362
58,829

합 계
수 출
16,271
26,873
29,982

내 수
18,871
32,489
28.847

합 계
35,142
59,362
58,829

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

국내영업팀(국내자동차업체 및 부품업체 영업)

해외영업팀(해외자동차부품업체 영업)

(2) 판매경로

국내영업팀에서 국내자동차업계 및 부품업체의 수주형식으로 제품 판매하고, 해외 영업팀 해외부품업체의 수주형식으로 제품을 판매하고 자동차 개발단계부터 참여하 여 신제품수주

(3) 판매방법 및 조건

국내 자동차 3사의 수출물량 및 해외부품업체는 현금결제, 내수판매분은 어음 결제.

(4) 판매전략

다이캐스팅(자동차)부문은 자동차 산업의 경기와 밀접한 관계가 있으며 국내외 경기

변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 
당사 생산제품의 대부분은 국내완성차 업체에 중점 납품하고 있으나, 수출확대에도 주력할 예정이며, 2019년에도 국내 자동차 3개사의 품질향상과 납기일 관리, 신차개발(부품부문)에 적극적으로 참여하여 고객중심의 판매전략을 바탕으로 점진적인 판매영역 및 판매활동을 증가시킬 계획입니다.

5. 수주상황
[지배회사의 내용]
적정수준의 재고확보와 고객의 주문에 따라 제품을 생산 공급하기 때문에 수주물량, 수주잔고 등을 별도로 기재할 만한 사항은 없습니다.

[종속회사의 내용]

고객의 주문에 따라 제품을 생산 하여 별도로 기재할 만한 사항은 없습니다.

6. 시장위험과 위험관리

(1) 주요 시장위험의 내용과 손익에 미치는 영향

[알루미늄합금 사업의 내용]
 알루미늄합금 사업은 시장규모의 한정으로 경쟁이 치열하여 현재의 시장 지위를 유지하는 것이 어려워 질 수도 있습니다. 업계 내의 주요 경쟁사로는 우신금속, 동남, 알테크노 등이 있습니다.
 이러한 경쟁에서 성공하기 위해서는 제품가격, 실행능력 및 신뢰성, 시기 적절한 투자, 제품개발, 고객의 제품 마케팅 성공여부, 원재료 공급원가, 전반적인 산업 및 경제상황 등과 같이 통제 가능 및 통제 불가능 요소의 정확한 분석을 통한 경영정책과전략의 수립, 실행이 필요합니다. 
 
 알루미늄합금 사업은 런던금속거래소(LME) 비철금속 가격의 변동에 따라 원자재가격 및 제품가격이 지속적으로 변동될 수 있으며, 회사의 원가 절감 능력보다 빠르게 시장가격이 하락 할 경우 영업이익에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.
 회사가 구매하는 원자재의 약 40%는 해외에서 조달하고 있으며, 수입시 결제통화는주로 US Dollar를 사용하고 있습니다. 반면, 매출에 대한 대금회수는 원화(KRW)로 결제되므로 두 통화간의 환율변동이 영업이익에 많은 영향을 미칠 수 있습니다. 
 따라서, 외화표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크 및 원자재 가격 변동에 의한 리스크를 최소화하여 안정적인 수익창출을 위하여 원자재 선물 및 외환 선물, 통화 선도거래를 실시하고 있습니다.

(1) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출 
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
140,598
756,026

매출채권
54,587,348
51,145,499

기타채권
738,689
1,460,892

금융기관예치금
1,691,846
1,465,846

공정가치측정 금융자산
144,600
144,600

상각후원가측정 금융자산
5,250
5,250

합 계
57,308,331
54,978,113

당사는 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 

② 손상차손
당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령 및 각 연령별 개별적으로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권잔액
대손충당금
설정액
채권잔액
대손충당금
설정액

만기일 미도래
36,770,484
359,705
51,677,746
505,170

만기일 도래분
26,675,345
8,358,550
8,360,585
8,167,181

합 계
63,445,829
8,718,255
60,038,331
8,672,351

(2) 유동성위험

유동성 위험은 당사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못 할 위험으로 정의됩니다.

신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금및현금성자산 보유 및 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다.

당사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1 ~ 2년
2년 이상

비파생금융부채 :

담보부 은행차입금
147,217,051
128,015,181
7,059,360
12,142,510

무담보 은행차입금
12,911,753
12,911,753
-
-

전환사채(*1)
7,589,144
7,589,144
-
-

매입채무
24,411,301
24,411,301
-
-

기타채무(리스채무 및 금융보증부채 제외)
5,473,672
5,458,672
-
15,000

리스부채
593,884
342,839
179,620
71,425

금융보증부채(*2)
18,162,000
18,162,000
-
-

합계
216,358,805
196,890,890
7,238,980
12,228,935

(*1) 2019년 7월 중 전환사채권면액 6,000백만원이 전환권 행사되었습니다.

(*2) 당사는
주석14에
서 설명하고 있는 바와 같이 밀양자동차부품소재공단과 삼보오토를 위한 지급보증을 제공하고 있으며, 제공된 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1 ~ 2년
2년 이상

비파생금융부채 :

담보부 은행차입금
153,611,186
130,866,136
6,999,360
15,745,690

무담보 은행차입금
8,595,296
8,595,296
-
-

전환사채
7,498,515
7,498,515
-
-

매입채무
19,627,138
19,627,138
-
-

기타채무(금융보증부채제외)
7,170,321
7,155,321
-
15,000

금융보증부채
21,538,200
21,538,200
-
-

합계
218,040,656
195,280,606
6,999,360
15,760,690

(3) 환위험

당사는 알루미늄 업종의 특성상 수입의존도가 매우 높은편이며, 미국, 중국, 일본, 남미 등에서 주로 원재료를 구매하고 있고, 수입의 결제방식은 대체로 Usance를 사용하고, 일부는 D/P, T/T 등으로 결제함에 따라 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 환율 변동위험의 주요 통화는 미국달러입니다. 당사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 금융기관 및 선물회사를 통한 지속적인 외환 Hedging을 실행하고 있고, 외환위험을 최소화에 주력하고 있습니다.

(3) 환위험

① 환위험에 대한 노출

(단위 : USD)

구분
당반기
전기

USD
USD

매출채권
786,531
1,111,726

금융부채

담보부 은행차입금
(11,353,392)
(17,080,428)

무담보 은행차입금
(961,400)
(706,405)

매입채무
(6,004,542)
(3,409,059)

총 노출
(17,532,803)
(20,084,166)

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구분
평균환율
기말 환율

당반기
전기
당반기
전기

KRW/USD
1,146.01
1,100.30
1,156.80
1,118.10

② 민감도분석

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

미국달러/원
(2,028,195)
2,028,195
(2,245,616)
2,245,616

(4) 이자율위험
이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 영업현금 유입 확대를 통한 외부차입의 최소화, 고금리 차입금을 저금리 차임금으로 전환, 장/단기 차입구조 개선, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 당반기말 현재 순차입 상태로 이자율 상승에 따라 순이자 비용이 증가할 위험에 일부 노출되어 있으나, 내부적으로 금융기관 협의하에 금리 인하와영업활동으로 인한 현금 유입으로 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 

① 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

고정이자율

금융자산
500,000
572,000

금융부채
(49,262,428)
(38,254,609)

합계
(48,762,428)
(37,682,609)

변동이자율

금융자산
1,191,846
893,846

금융부채
(119,049,403)
(123,951,873)

합계
(117,857,557)
(123,058,027)

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율 스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

당반기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
손익
자본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

<당반기말>

현금흐름민감도
(1,180,116)
1,180,116
(1,180,116)
1,180,116

<전기말>

현금흐름민감도
(1,230,580)
1,230,580
(1,230,580)
1,230,580

(5) 가격위험
당사의 원재료 구매는 국내 및 수입으로 구분되며, 런던금속거래소(LME) 시세에 따라 가격 영향을 받고 있습니다.

당사의 주요 원재료 매입금액 및 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

품목
금액
비율
품목
금액
비율

원재료
Virgin
8,949,241
7.93%
Virgin
1,040,298
1.86%

Scrap
68,909,333
61.04%
Scrap
41,396,278
73.86%

Silicon
8,028,230
7.11%
Silicon
4,661,819
8.32%

당사는 원재료 공급처의 안정적인 확보 및 단가를 관리하기 위하여 장/단기 물품공급계약을 체결하고 있습니다.

(6) 공정가치

① 공정가치와 장부금액

당사의 금융
자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

공정가치로 인식된 금융자산

- 매출채권
54,587,348
54,587,348
51,145,499
51,145,499

- 파생상품자산
-
-
3,641
3,641

- 출자금
144,600
144,600
144,600
144,600

공정가치로 인식된 금융자산 소계
54,731,948
54,731,948
51,293,740
51,293,740

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
140,598
140,598
756,026
756,026

- 기타채권
738,689
738,689
1,460,892
1,460,892

- 상각후원가측정 금융자산
5,250
5,250
5,250
5,250

- 금융기관예치금
1,691,846
1,691,846
1,465,846
1,465,846

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
2,576,383
2,576,383
3,688,014
3,688,014

금융자산 계
57,308,331
57,308,331
54,981,754
54,981,754

금융부채 :

공정가치로 인식된 금융부채

- 파생상품부채
6,118
6,118
-
-

공정가치로 인식된 금융부채 소계
6,118
6,118
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채

- 매입채무
24,411,301
24,411,301
19,627,138
19,627,138

- 기타채무
5,473,672
5,473,672
7,170,321
7,170,321

- 차입금
160,128,803
160,128,803
162,206,484
162,206,484

- 전환사채
7,589,144
7,589,144
7,498,516
7,498,516

- 리스부채
593,884
593,884
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
198,196,804
198,196,804
196,502,459
196,502,459

금융부채 계
198,202,922
198,202,922
196,502,459
196,502,459

(6) 공정가치 

② 공정가치 서열체계

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)
- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

<당반기말>

매출채권
-
-
54,587,348
54,587,348

출자금
-
-
144,600
144,600

<전기말>

매출채권
-
-
51,145,499
51,145,499

파생상품자산
-
3,641
-
3,641

출자금
-
-
144,600
144,600

(7) 자본 위험 관리
당사의 자본위험 관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링 하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

부채 (A)
206,869,012
204,266,776

자본 (B)
13,128,428
17,020,189

현금및현금성자산 및 금융기관예치금 (C)
1,832,444
2,221,872

차입금 (D)
160,128,803
162,206,482

부채비율 (A/B)
1,575.73%
1,200.14%

순차입금비율 (D-C)/B
1,205.75%
939.97%

[
자동
차부품 사업의 내용]

알루미늄 다이캐스팅사업은 자동차회사의 성장과 직접 연계되어 시장규모가 변동되기에 당사의 주요 거래처인 GM의 자동차판매량이 감소할 경우 현재의 시장점유율이 하락할 수도 있습니다. 이러한 경쟁에서 성공하기 위해서는 제품가격, 제품개발 PROJECT참여, 고객의 요구에 대한 신속한 대응, 자동차산업의 시장동향 및 경제상황 등과 같이 내외부 변수의 정확한 분석을 통한 경영정책의 실행이 중요합니다. 
 
 알루미늄 다이캐스팅 사업은 차량의 경량화로 인한 대체제 및 마그네슘이나 아연 등의 소재 대체로 시장 경쟁이 치열해 지고 있으며, 자동차회사의 글로벌 아웃소싱 및 자동차회사의 시장변화에 따라 제품군의 변동이 발생될 수 있기에 시장의 상황에 긴급하게 대응하지 못할 경우 회사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.
 
회사의 매출액 중 약 40%는 해외에 수출하고 있으며, 수출시 결제통화는주로 US Dollar로 결제되고 있습니다. 이에 따라 회사는 수출시기와 수금시기의 불일치로 인하여 매출에 대한 대금회수는 환율변동으로 인하여 영업이익에 많은 영향을 미칠 수 있습니다. 
 따라서, 외화표시 자산의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하기 위해 수출대금에 대하여 통화선물 거래를 실시하고 있습니다.

(1) 신용위험

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가 금융자산
21,868,287
19,341,322

당기손익-공정가치
금융자산
127,274
120,915

합계
21,995,561
19,462,237

당사는 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 

당사는 매출채권및기타수취채권에 대해 손실충당금을 인식하였으며(주석 7참조), 이외의 금융자산에 대해서는 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

(2) 유동성위험

당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당반기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말

장부금액
1년미만
2-5년
5년이상

매입채무및기타채무
22,335,003
22,335,003
-
-

차입금
32,635,155
12,914,455
16,400,700
3,320,000

리스부채
2,070,011
1,083,378
986,633
-

합계
57,040,169
36,332,836
17,387,333
3,320,000

(3) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 외화표시 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분
당반기말
전기말

USD

USD

현금및현금성자산
3
3
620
693

매출채권
9,897,335
11,449,237
8,602,189
9,618,108

외화자산계
9,897,338
11,449,240
8,602,809
9,618,801

당사는 화폐성 외화자산과 외화부채의 환산과 관련하여 외화환산이익 67,157천원 (전반기: 351,950천원)과 외화환산손실 113,293천원(전반기: -)을 당기손익으로 인식하였습니다.

한편, 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 환산손익의 변동효과로 인해 당반기 법인세비용차감전순이익이 1,144,924천원만큼 증가(감소)하며 전기 법인세비용차감전 순이익은 961,880천원만큼 증가(감소) 합니다.

(4) 이자율위험 

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사는 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율변동에 따른위험을 최소화하고 있습니다. 다른 변수가 일정하다고 가정할 때 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 상승할 경우

당기 법인세비용차감전 순이익은 347,052천원 (전기: 309,556천원) 감소합니다.

(5) 자본 위험 관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다.

당반기말과 전기말 현재 순부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

차입금 및 리스부채
34,705,166
30,394,634

(현금및현금성자산)
(60,056)
(126,670)

순차입금(A)
34,645,110
30,267,964

자본총계(B)
49,808,192
50,659,898

총자본(C=A+B)
84,453,302
80,927,862

순부채비율(A/C)
41.02%
37.40%

7. 파생상품 등에 관한 사항

(1) 파생상품계약 체결 현황

계약처
포지션
계약금액
만기일
행사가격

kb증권
-
JPY1,000,000
-
1072.70

- 연결실체는 매매목적으로 외환 선물계약을 체결하고 있습니다.

(
2) 리스크 관리에 관한 사항
 (단위 : 천원)

구분
거래손익
비고

통화선물
및 
통화선도
파생상품자산
-
당기손익

파생상품부채
6,118
당기손익

파생상품평가이익
-
당기손익

파생상품평가손실
9,759
당기손익

파생상품거래이익
240,139
당기손익

파생상품거래손실
112,231
당기손익

- 연결실체는 매매목적으로 통화선도 및 통화선물계약을 체결하였습니
다.

8. 경영상의 주요계약 등

[지배회사의 내용]
해당사항 없음.

[종속회사의 내용]
(삼보오토 주식회사)
- 회사는 2010년 10월 26일 회생절차개시신청을 하여 2012년 04월 25일 현재 회생인가 개시결정이 났으며, 2013년 12월 04일 회생종결 결정을 받았습니다.
- 회사는 2012년 10월 23일 삼보산업(주)과 M&A를 위한 투자계약을 체결하였으며, 2013년 1월 10일 지배기업의 종속회사로 편입되었습니다.

9. 연구개발활동

[지배회사의 내용]
해당사항 없음.

[종속회사의 내용]
(삼보오토 주식회사)
가. 연구개발활동의 개요
(1) 연구개발 담당조직
- 별도의 기술연구소가 설립되어 있으며, 현재 9명의 구성원이 제품개발 및 금형설계 부분에서 개발활동을 진행중.

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제 18 기 2분기
제 17 기
제 16 기
비고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
164,396
363,361
421,774
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
114,136
37,336
116,338
-

연구개발비용 계
278,532
400,967
538,112
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
278,532
400,967
538,112
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.79%
0.68%
0.91%
-

나. 연구개발 실적

【자동차부품사업부문】

연구과제
연구기간
연구결과 및 기대효과
비 고

GFX Clutch HSG
2016.01 
~ 현재
GM ITEM(클러치 부품)
금형설계 및 주조기술 최적화 및 
가공자동화로 인한 고품질화 달성.
- 유동해석을 통한 금형설계
- Cycle time 감소를 위한 열해석 및 최적화 적용.
- Cycle time 감소를 위한 가공공구 Special제작(일부)
- 가동율 향상을 위한 자동화라인구축(Robot line)

Aux Body 2종
2017.12
~ 현재
GM ITEM
금형설계 및 주조기술 및 가공기술 
최적화로인한 고품질화 달성.
자동라인
- 유동, 응고해석을 통한 금형설계
- 제품 강도고려 진공 공법 적용
- Cycle time 감소를 위한 가공공구 Special제작(일부)
- 로봇에 의한 로딩 , 언로딩 진행 (In put ~ out put)

Bracket - 7종
2017.12
~ 현재
GM ITEM(픽업트럭 부품)
금형설계 및 주조기술 및 가공기술 
최적화로인한 고품질화 달성.
- 유동해석을 통한 제품설계 
- 제품강도 고려 진공 공법 적용
- Cycle time 감소를 위한 가공공구 Special제작(일부)

Housing 
& Piston -2종
2018.02
~ 현재
GM ITEM(클러치 부품)
금형설계 및 주조기술 및 가공기술 
최적화로인한 고품질화 달성.
자동라인
- 유동, 응고해석을 통한 금형설계
- 제품 강도고려 진공 공법 적용
- Cycle time 감소를 위한 가공공구 Special제작(일부)
- 로봇에 의한 로딩 , 언로딩 진행 (In put ~ out put)

GFE Motor A & B
2종
2018.02
~ 현재
GM ITEM(전기차 부품)
금형설계 및 주조기술 및 가공기술 
최적화로인한 고품질화 달성.
- 유동, 응고해석을 통한 금형설계
- 제품 강도고려 진공 공법 적용
- Cycle time 감소를 위한 가공공구 Special제작(일부)

* 자동차다이캐스팅 연구개발은 개발단계를 비롯하여 양산시점에서 부터 제품 중단시점까지 고객과의 지속적인 연구개발을 필요로 하고 있으며, 보통 그 소요기간은 2 ~3년 정도의 기간이 집중적으로 고객과의 기술개발을 이루어 나가야 합니다.

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

[지배회사의 내용]

유무상증자의 결정
 *유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)

- 이사회 결의일: 2017년 09월 28일

- 자금조달 목적: 운영자금 조달
 - 신주의 종류와 수: 기명식 보통주식 1,350,000주 (증자비율 : 96.43%)
 - 신주의 배정기준일: 2017년 10월 26일

- 신주 발행가액: 미정(1차 발행가액 7,680원).「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 따라 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 발행가액을 산정하기로 하였으며, 할인율은 25%를 적용함.

- 기타 자세한 사항은 공시된 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. 

 *무상증자
 - 이사회 결의일: 2017년 09월 28일
 - 1주당 신주배정 주식수 : 0.5주
 - 신주 배정기준일 : 2017년 12월 15일

- 기타 자세한 사항은 공시된 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

 * 전환사채 발행
 - 당사는 2018년 07월 06일 전환사채 7,500백만원을 발행하였습니다.
- 이사회 결의일 : 2018년 06월 27일
- 전환청구권 행사가능기간 : 2019년 07월 06일 ~ 2021년 06월 06일
- 기타 자세한 사항은 공시된 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
 
[종속회사의 내용]
해당사항 없음.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보
-삼보산업주식회사와 그 종속회사

제45기 2분기 요약연결재무정보와 비교 표시된 지배회사의 제44기, 제43기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제45기 2분기, 제44기, 제43기 연결재무정보는 연결회계재무제표에 대한 회계감사인의 감사를 받은 정보입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제 45 기 2분기
제 44 기
제 43 기

[유동자산]
148,910
143,081
126,368

현금및현금성자산
17,114
14,041
374

매출채권 및 기타채권
68,203
59,253
56,931

기타금융자산(유동)
628
3,698
570

재고자산
61,484
62,117
50,522

기타유동자산
1,481
3,972
17,971

[비유동자산]
154,631
152,873
155,141

매도가능금융자산
-
-
146

관계기업투자
2,019
2,024
10,111

기타채권
1,466
1,502
624

유형자산
141,357
139,827
135,651

무형자산
6,557
6,818
837

기타비유동자산
3,232
2,702
7,772

자산총계
303,541
295,955
281,509

[유동부채]
207,041
195,523
198,787

[비유동부채]
54,510
54,709
38,784

부채총계
261,551
250,232
237,571

[자본금]
2,063
2,063
2,063

[자본잉여금]
12,779
12,779
12,779

[기타포괄손익누계액]
3,764
3,764
4,077

[자본조정]
(2)
(2)
-

[이익잉여금]
(3,072)
865
9,645

[비지배지분액]
26,458
26,255
15,374

자본총계
41,990
45,724
43,938

매출액
167,812
284,530
345,670

영업이익
3,536
4,200
(4,328)

법인세차감전순이익(손실)
(1,777)
(6,185)
(12,791)

당기순이익(손실)
(2,255)
(7,704)
(10,518)

ㆍ지배기업의 소유주지분
(3,301)
(8,701)
(10,212)

ㆍ비지배지분
1,046
997
(306)

주당순이익(원)
(160)
(2,109)
(4,642)

연결에 포함된 회사 수
2개사
2개사
1개사

[()는 부(-)의 수치임]

- 연결대상회사의 변동내용

사업연도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에 
추가된 회사명
전기대비 연결에서
제외된 회사명

제45기 2분기
삼보오토주식회사
씨맥스커뮤니케이션즈(주)
-
-

제44기
삼보오토주식회사
씨맥스커뮤니케이션즈(주)
-
-

제43기
삼보오토주식회사
-
-

2. 일반적사항

삼보산업주식회사(이하 "지배기업" 또는 "회사")와 연결재무제표 작성 대상 회사인 삼보오토주식회사(이하 "종속기업")(이하 지배기업과 종속기업을 "연결회사" 또는 "연결실체")는 알루미늄합금괴 및 자동차부품의 제조 및 판매를 영위하고 있습니다.

(1) 회사의 개요
지배기업은 1974년 2월 8일 알루미늄합금괴의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었고, 1993년 11월 30일 코스닥시장에 상장하였으며, 설립 이후 수차례의 증가를 거쳐 당분기 현재 자본금은
2,063백만원이며, 본사 및 공장은 경남 창원시 진해구 남양동 마천공단에 소재하고 있습니다.

(2) 종속기업 현황
2019년 06월 30일 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
지분율
소재지
결산월
업종

삼보오토주식회사
69.17%
대한민국
12월
자동차부품 제조

씨맥스커뮤니케이션즈(주)
27.53%
대한만국
12월
방송프로그램 판매

(3) 종속기업 관련 재무정보 요약
연결대상 종속기업의 2019년 06월 30일과 2018년 12월 31일 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
당분기
전기말

삼보오토
씨맥스커뮤니케이션즈
삼보오토
씨맥스커뮤니케이션즈

자산
111,302
31,952
107,068
31,288

부채
61,494
1,302
56,408
1,107

자본
49,808
30,651
50,660
30,181

매출
35,142
4,191
59,362
8,379

당기순이익(손실)
(769)
1,620
900
3,400

총포괄손익(손실)
(852)
1,620
969
3,400

비교표시된 전기말 종속기업의 재무제표는 K-GAAP으로 감사를 받았으며, 연결재무제표 작성을 위한 지배회사와의 회계정책 일치를 위해 K-IFRS로 CONVERSION 되었습니다. K-IFRS로 CONVERSION 된 종속기업의 재무정보는 지배기업의 감사인으로 부터 적절한 감사(검토)절차를 받았습니다.

3. 요약재무정보

제45기 2분기 및 비교 표시된 제44기, 제43기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제45기 2분기와 비교표시된 제44기 및 제43기 재무정보는 회계감사인의 감사(또는 검토)를 받은 정보입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
제 45 기 2분기
제 44 기
제 43 기

[유동자산]
90,416
89,857
79,124

현금및현금성자산
141
756
233

매출채권 및 기타채권
55,066
52,303
46,703

기타금융자산(유동)
501
577
570

재고자산
33,382
34,582
31,248

기타유동자산
1,326
1,639
370

매각예정 자산
-
2,190
-

[비유동자산]
129,581
129,240
135,026

매도가능금융자산
-
-
145

종속기업 및 관계기업투자
44,980
45,849
44,540

기타채권
260
303
154

유형자산
82,385
81,430
82,203

무형자산
615
615
615

기타비유동자산
1,341
1,043
7,369

자산총계
219,997
221,287
214,150

[유동부채]
178,810
174,038
160,719

[비유동부채]
28,059
30,229
24,869

부채총계
206,869
204,267
185,588

[자본금]
2,063
2,063
2,063

[자본잉여금]
12,779
12,779
12,779

[기타포괄손익누계액]
3,767
3,767
4,077

[이익잉여금]
(5,478)
(1,586)
9,645

[자본조정]
(2)
-
-

자본총계
13,129
17,020
28,563

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

매출액
139,241
245,341
308,683

영업이익
2,226
2,076
(5,059)

법인세차감전순이익(손실)
(3,076)
(9,986)
(12,495)

당기순이익(손실)
(3,256)
(11,179)
(10,216)

주당순이익(원)
(158)
(2,710)
(4,644)

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

[()는 부(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 45 기 반기말 2019.06.30 현재

제 44 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 45 기 반기말

제 44 기말

자산

유동자산

148,909,619,422

143,081,788,945

현금및현금성자산

17,113,748,505

14,041,570,577

매출채권 및 기타유동채권

68,202,505,588

59,253,278,704

당기법인세자산

4,485,336

31,937,996

재고자산

61,483,756,393

62,116,874,224

기타유동금융자산

628,327,843

3,697,910,290

기타유동자산

1,476,795,757

1,750,217,154

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

0

2,190,000,000

비유동자산

154,631,033,367

152,873,478,674

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,466,466,940

1,502,227,310

유형자산

141,357,321,387

139,826,662,512

영업권 이외의 무형자산

6,556,622,823

6,818,321,235

기타비유동금융자산

1,661,102,066

1,316,207,717

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

2,019,186,656

2,023,808,129

이연법인세자산

1,336,366,265

1,152,284,541

기타비유동자산

233,967,230

233,967,230

자산총계

303,540,652,789

295,955,267,619

부채

유동부채

매입채무 및 기타유동채무

205,955,258,687

194,698,159,521

매입채무 및 기타유동채무

43,272,600,537

37,233,551,265

단기차입금

140,169,728,153

137,950,332,840

유동성장기차입금

13,471,660,000

12,015,760,000

유동성전환사채

7,589,143,943

7,498,515,416

유동리스부채

1,452,126,054

0

당기법인세부채

445,606,430

0

기타유동금융부채

6,118,000

104,243,533

기타유동부채

633,694,278

720,383,890

비유동부채

장기매입채무 및 기타비유동채무

41,209,485,893

42,527,550,000

장기매입채무 및 기타비유동채무

39,934,570,000

42,527,550,000

비유동리스부채

1,274,915,893

0

기타비유동금융부채

0

265,229,880

비유동충당부채

70,984,236

158,972,583

퇴직급여부채

9,465,086,009

7,932,065,227

이연법인세부채

3,764,469,379

3,825,040,770

부채총계

261,550,702,912

250,231,645,404

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

15,531,115,212

19,468,237,509

자본금

2,062,500,000

2,062,500,000

자본잉여금

12,779,144,000

12,779,144,000

기타자본구성요소

(2,211,300)

(2,211,300)

기타포괄손익누계액

3,764,066,408

3,764,066,408

이익잉여금(결손금)

(3,072,383,896)

864,738,401

비지배지분

26,458,834,665

26,255,384,706

자본총계

41,989,949,877

45,723,622,215

자본과부채총계

303,540,652,789

295,955,267,619

연결 포괄손익계산서

제 45 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 44 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 45 기 반기

제 44 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

86,404,973,705

167,811,899,344

71,192,082,412

141,284,113,792

매출원가

81,469,944,463

156,585,632,214

70,229,832,924

136,220,092,531

매출총이익

4,935,029,242

11,226,267,130

962,249,488

5,064,021,261

판매비와관리비

4,170,606,478

7,690,362,607

1,362,641,397

4,926,697,401

영업이익(손실)

764,422,764

3,535,904,523

(400,391,909)

137,323,860

기타이익

19,216,472

156,021,937

393,938,040

1,193,955,803

기타손실

(6,476,024)

45,757,585

74,339,185

1,322,639,998

금융수익

669,487,881

1,061,170,651

668,052,073

1,048,545,219

금융원가

3,767,419,191

6,507,421,667

2,972,333,394

5,489,934,387

관계기업투자등 손익에 대한 지분

15,087,566

22,997,502

(6,860,113,642)

484,452,709

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,292,728,484)

(1,777,084,639)

(9,245,188,017)

(3,948,296,794)

법인세비용

2,464,118,394

478,239,066

(2,109,840,602)

(1,332,405,484)

당기순이익(손실)

(4,756,846,878)

(2,255,323,705)

(7,135,347,415)

(2,615,891,310)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(5,273,047,242)

(3,301,003,284)

(6,699,596,044)

(2,500,720,251)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

516,200,364

1,045,679,579

(435,751,371)

(115,171,059)

기타포괄손익

4,126,896

(652,948,633)

(60,410,927)

(93,897,310)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

4,126,896

(652,948,633)

(63,057,778)

(93,897,310)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

25,669,696

(21,542,800)

918,699

918,699

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(21,542,800)

(631,405,833)

(63,976,477)

(94,816,009)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

2,646,851

0

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

0

0

2,646,851

0

총포괄손익

(4,752,719,982)

(2,908,272,338)

(7,195,758,342)

(2,709,788,620)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(5,265,479,897)

(3,937,122,297)

(6,731,760,865)

(2,601,771,724)

총 포괄손익, 비지배지분

512,759,915

1,028,849,959

(463,997,477)

(108,016,896)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(256)

(160)

(325)

(121)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(256)

(160)

(325)

(121)

연결 자본변동표

제 45 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 44 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

2,062,500,000

12,778,873,434

0

4,076,810,059

9,644,803,753

28,562,987,246

15,374,393,307

43,937,380,553

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(2,500,720,251)

(2,500,720,251)

(115,171,059)

(2,615,891,310)

지분의 발행

0

270,566

0

0

0

270,566

0

270,566

배당금지급

0

0

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

(2,211,300)

0

0

(2,211,300)

0

(2,211,300)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

0

0

0

0

(101,051,473)

(101,051,473)

7,154,163

(93,897,310)

자본 증가(감소) 합계

0

270,566

(2,211,300)

0

(2,601,771,724)

(2,603,712,458)

(108,016,896)

(2,711,729,354)

2018.06.30 (기말자본)

2,062,500,000

12,779,144,000

(2,211,300)

4,076,810,059

7,043,032,029

25,959,274,788

15,266,376,411

41,225,651,199

2019.01.01 (기초자본)

2,062,500,000

12,779,144,000

(2,211,300)

3,764,066,408

864,738,401

19,468,237,509

26,255,384,706

45,723,622,215

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(3,301,003,284)

(3,301,003,284)

1,045,679,579

(2,255,323,705)

지분의 발행

0

0

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

0

0

(825,400,000)

(825,400,000)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

0

0

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

0

0

0

0

(636,119,013)

(636,119,013)

(16,829,620)

(652,948,633)

자본 증가(감소) 합계

0

0

0

0

(3,937,122,297)

(3,937,122,297)

203,449,959

(3,733,672,338)

2019.06.30 (기말자본)

2,062,500,000

12,779,144,000

(2,211,300)

3,764,066,408

(3,072,383,896)

15,531,115,212

26,458,834,665

41,989,949,877

연결 현금흐름표

제 45 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 44 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 45 기 반기

제 44 기 반기

영업활동현금흐름

8,572,848,660

18,387,744,378

당기순이익(손실)

(2,255,323,705)

(2,615,891,310)

당기순이익조정을 위한 가감

13,782,015,591

8,863,575,767

법인세비용

478,239,066

(1,332,405,484)

퇴직급여

983,517,321

1,029,285,046

대손상각비

39,699,974

(371,105,897)

감가상각비

6,758,875,061

5,150,607,321

무형자산상각비

638,664,500

35,690,580

외화환산손실

286,185,057

624,929,060

재고자산평가손실

82,837,669

102,035,758

유형자산처분손실

9,726,584

1,224,614,432

투자자산평가손실

5,759,340

0

투자자산손상차손

0

3,508,527

파생금융자산평가손실

9,759,200

110,350,000

파생금융자산거래손실

318,336,841

91,990,587

판매보증비

(87,988,347)

0

매출채권처분손실

88,025,579

96,749,295

이자비용

4,876,757,079

4,139,517,134

외화환산이익

(266,603,648)

(382,257,182)

유형자산처분이익

(11,570,965)

(811,610,850)

투자자산처분이익

0

17,513,059

배당금수익

(1,856,500)

(96,100)

지분법이익

(22,997,502)

(484,452,709)

파생금융자산평가이익

(52,882,843)

(135,858,333)

파생금융자산거래이익

(251,924,804)

(240,447,188)

이자수익

(98,543,071)

(4,981,289)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,597,985,025)

12,136,669,021

매출채권의 감소(증가)

(9,092,618,177)

7,289,225,141

미수금의 감소(증가)

(53,202,654)

35,541,888

미수수익의 감소(증가)

0

0

보증금의 감소(증가)

0

22,744,337

선급금의 감소(증가)

292,497,152

(639,052,496)

선급비용의 감소(증가)

8,821,775

(17,787,454)

기타유동자산의 감소(증가)

(27,897,530)

(43,739,270)

재고자산의 감소(증가)

550,280,161

(578,803,703)

부가가치세 예수금의 증가(감소)

8,553,861

(489,967,330)

매입채무의 증가(감소)

7,387,581,800

5,549,115,813

미지급금의 증가(감소)

(1,279,397,002)

1,909,936,614

미지급비용의 증가(감소)

(40,639,462)

(738,312,782)

예수금의 증가(감소)

(91,357,049)

(63,481,902)

선수금의 증가(감소)

(104,810,710)

363,000

기타유동부채의 증가(감소)

90,000,000

0

퇴직급여채무의 증가(감소)

(410,499,450)

(1,157,682,198)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

164,702,260

1,058,569,363

법인세납부(환급)

(355,858,201)

3,390,900

투자활동현금흐름

(276,012,185)

11,890,861,072

유형자산의 처분

50,027,000

18,295,516,199

장기금융상품의 처분

0

5,573,306,044

이자수취

52,394,136

9,939,244

배당금수취

1,856,500

313,662,800

단기대여금및수취채권의 처분

27,900,000

139,057,600

단기금융상품의 처분

3,606,066,590

0

만기보유금융자산의 처분

0

740,000

보증금(유동)의 감소(증가)

6,346,646

(819,544,806)

보증금(비유동)의 감소(증가)

41,248,020

52,757,000

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

2,190,000,000

0

선물계약, 선도계약, 옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유입

(19,889,505)

(570,763,095)

유형자산의 취득

(4,949,736,623)

(9,987,685,302)

무형자산의 취득

(376,966,088)

0

장기금융상품의 취득

(333,999,381)

(1,116,096,600)

단기매매증권의 취득

(50,419,340)

0

단기대여금및수취채권의 취득

(6,000,000)

(167,554,400)

보증금(유동)의 증가(감소)

(5,352,490)

201,021,790

보증금(비유동)의 증가(감소)

(9,487,650)

(14,712,390)

단기금융상품의 취득

(500,000,000)

(18,783,012)

재무활동현금흐름

(5,224,658,547)

(30,253,312,116)

주식의 발행

0

270,566

단기차입금의 증가

88,503,594,047

104,930,713,018

단기차입금의 상환

(89,945,290,385)

(132,898,197,370)

장기차입금의 증가

2,550,000,000

3,120,000,000

장기차입금의 상환

0

(1,270,000,000)

리스부채의 상환

(752,886,061)

0

자기주식의 취득

0

(2,211,300)

배당금지급

(825,400,000)

0

이자지급

(4,754,676,148)

(4,133,887,030)

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,072,177,928

25,293,334

기초현금및현금성자산

14,041,570,577

373,972,215

기말현금및현금성자산

17,113,748,505

399,265,549

3. 연결재무제표 주석

제 45 (당) 반기 2019년 6월 30일 현재

제 44 (전) 반기 2018년 6월 30일 현재

삼보산업주식회사와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요
지배기업인 삼보산업주식회사(이하 "당사")는 1974년 2월 8일 알루미늄합금괴의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었고, 1993년 11월 30일에 코스닥시장에 상장하였으며, 설립 이후 수차례의 증자를 거쳐 당반기말 현재의 자본금은 2,063백만원이며, 본사 및 공장은 경남 창원시 진해구 남의로21번길 36 마천공단에 소재하고 있습니다. 2019년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 통칭하여 '연결회사'), 연결회사의 관계기업으로 구성되어 있습니다. 

당사는 당반기 중 주당 액면금액 500원에서 주당 액면금액 100원으로 주식분할을 하였으며, 당반기말 현재 당사의 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

이태용
5,969,695
28.94

이정용
1,854,875
8.99

이진용
574,050
2.78

이수용
707,690
3.43

정용희
200,000
0.97

기타주주
11,318,690
54.89

합 계
20,625,000
100.00

(1) 당반기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동

당반기말

지배지분율

전기말

지배지분율

삼보오토(주)
경기도 안산
자동차부품 제조
69.17%
69.17%

(주)씨맥스커뮤니케이션즈(*1)
서울
프로그램 공급
27.53%
27.53%

(주)레드언더미디어(*2)
서울
프로그램 공급
27.53%
27.53%

(*1) 당사가 의결권을 50% 미만으로 보유하고 있지만, 주주총회 안건에 대한 의결권을 추가적으로 위임받아 당사가 의결권을 50% 초과 보유하여 (주)씨맥스커뮤니케이션즈를 종속기업에 포함하였습니다.
(*2) (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 종속기업입니다.

(2) 종속기업의 요약 재무정보
당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
반기순손익
반기포괄손익

삼보오토(주)
111,302,390
61,494,198
49,808,192
35,142,153
(769,456)
(851,706)

(주)씨맥스커뮤니케이션즈(*)
31,952,078
1,301,569
30,650,509
4,191,007
1,619,698
1,604,398

(주)레드언더미디어
1,238,072
1,156,775
81,297
276,827
75,432
75,432

(*) (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 별도재무제표 금액입니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
당기순손익
당기포괄손익

삼보오토(주)
107,067,801
56,407,903
50,659,898
59,362,200
900,739
969,482

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
31,288,301
1,106,766
30,181,535
8,378,997
3,400,125
3,393,001

(주)레드언더미디어
1,190,629
1,184,764
5,865
460,497
90,593
90,593

(3) 전기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
사 유

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
전기 중 의결권 위임을 통해 지배력을 획득함에 따라 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(주)레드언더미디어
전기 중 지배력을 획득한 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 종속기업입니다.

2. 중요한 회계정책

연결회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는

기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 재무제표 작성기준

1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연
결회사는
201
9
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

①
기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기
업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전
기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은
주석 21
에서 설명하
고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식 상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는
중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑤ 기업회계기준 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.

해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑥ 연차개선 2015-2017

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이
므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다.
해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재
측정하지 않습니다.
해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이
완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며,
해당 개정이 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다.

2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지

않았고,

조기

적용하지

않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

반기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
15,797
12,707

당좌예금
12,612
446,304

보통예금
17,085,340
13,582,560

합 계
17,113,749
14,041,571

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
예치은행
당반기말
전기말
제한내용

단기금융상품

정기예금
신한은행
-
60,000
차입금담보

산업은행
500,000
500,000

소 계
500,000
560,000

장기금융상품

별단예금
부산은행외
7,000
7,000
당좌개설보증금

소 계
7,000
7,000

합 계
507,000
567,000

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

총장부금액
75,259,297
66,289,350

대손충당금
(8,768,247)
(8,745,725)

순장부금액
66,491,050
57,543,625

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산:

미수금
914,458
861,255

대손충당금
(442,213)
(425,035)

미수수익
37,198
15,565

보증금
28,386
66,342

단기대여금
1,173,627
1,191,527

소 계
1,711,456
1,709,654

비유동자산:

보증금
1,239,567
1,271,327

장기대여금
226,900
230,900

소 계
1,466,467
1,502,227

합 계
3,177,923
3,211,881

(3) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

기초잔액
9,170,760
9,036,105

설정
79,049
538,622

감소
(39,349)
(1,045,890)

기말잔액
9,210,460
8,528,837

(4) 제거조건을 충족하지 못하는 금융자산의 양도
연결회사는 당반기말 현재 부산은행 등과 63,686,780천원을 한도로 어음할인약정을체결하고 있으며, 매출채권(받을어음) 중 일부를 금융기관에 할인하고 있습니다.

한편, 일부 매출채권의 경우 매출채권 채무자의 부도시 연결회사가 그 상환의무를 부담함에 따라 연결회사는 매출채권의 할인을 제거조건을 충족하지 못하는 금융자산의양도로 보아 보고기간말 현재 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기가 도래하지 아니한 금액을 계속하여 매출채권으로 인식하고 있으며, 관련 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 제거조건을 충족하지 못하고, 타인에게 할인한 매출채권(받을어음) 중 만기가 도래하지 아니한 금액은 각각 33,526,266천원 및 25,717,277천원입니다.

6. 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산:

단기금융상품
500,000
3,606,066

상각후원가 측정 금융자산
985
985

공정가치측정 당기손익금융자산
127,343
90,859

소 계
628,328
3,697,910

비유동자산:

장기금융상품
1,511,037
1,166,143

상각후원가 측정 금융자산
4,265
4,265

공정가치측정 당기손익금융자산
145,800
145,800

소 계
1,661,102
1,316,208

합 계
2,289,430
5,014,118

(2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치측정 당기손익금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

지분증권 :

(주)지오엠씨(*)
1,995,644
-
1,995,644
-

(주)케이티
46,125
28,350
46,125
29,800

SK이노베이션(주)
50,419
46,110
-
-

출자금 :

마천공단출자금
13,200
13,200
13,200
13,200

마천주물조합출자금
131,400
131,400
131,400
131,400

비철금속협동조합
200
200
200
200

한국다이캐스트공업협동조합
1,000
1,000
1,000
1,000

합 계
2,237,988
220,260
2,187,569
175,600

(*) 회생절차 개시결정 및 금융자산 발행자의 재무상황 악화로 회복가능성이 높지 않다고 판단하여 전기 이전 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 상각후원가 측정 금융자산(채권)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

유동자산:

국공채
985
985
985
985

비유동자산:

국공채
4,265
4,265
4,265
4,265

합 계
5,250
5,250
5,250
5,250

(4) 당반기말 현재 채무증권의 만기에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
1년 내
1년 초과 5년내
합계

상각후원가측정 금융자산
985
4,265
5,250

(5) 당반기말과 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

장기금융상품 :

보험성적금 등
1,515,546
1,504,037
1,165,651
1,159,143

별단예금
7,000
7,000
7,000
7,000

합 계
1,522,546
1,511,037
1,172,651
1,166,143

7. 범주별 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합 계

현금및현금성자산
17,113,748
-
17,113,748

매출채권(*)
1,011,447
65,479,603
66,491,050

기타채권
3,177,923
-
3,177,923

기타금융자산
2,016,287
273,143
2,289,430

자산 계
23,319,405
65,752,746
89,072,151

(*) 기업회계기준서 제1109호 적용에 따라 일부 매출채권을 공정가치측정 당기손익금융자산으로 분류하였습니다.

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
기 타
합 계

매입채무
29,063,921
-
-
29,063,921

기타채무
14,223,679
-
997,000
15,220,679

차입금
192,563,958
-
-
192,563,958

전환사채
7,589,144
-
-
7,589,144

리스부채
2,727,042
-
-
2,727,042

기타금융부채
-
6,118
-
6,118

부채 계
246,167,744
6,118
997,000
247,170,862

② 전기말

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합 계

현금및현금성자산
14,041,571
-
14,041,571

매출채권
861,915
56,681,710
57,543,625

기타채권
3,211,881
-
3,211,881

기타금융자산
4,777,459
236,659
5,014,118

자산 계
22,892,826
56,918,369
79,811,195

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
기 타
합 계

매입채무
21,676,340
-
-
21,676,340

기타채무
15,572,212
-
997,000
16,569,212

차입금
191,481,643
-
-
191,481,643

전환사채
7,498,515
-
-
7,498,515

기타금융부채
369,473
-
-
369,473

부채 계
236,598,183
-
997,000
237,595,183

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 금융자산과 금융부채의 범주별순손익은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합 계

이자수익
98,543
-
98,543

배당금수익
-
1,857
1,857

외환차익
40,738
277,707
318,445

외환차손
(18,123)
-
(18,123)

외화환산이익
3,568
67,156
70,724

외화환산손실
(3,001)
-
(3,001)

파생상품거래이익
-
240,139
240,139

파생상품평가이익
-
52,883
52,883

매출채권처분손실
-
(88,025)
(88,025)

투자자산평가손실
-
(5,759)
(5,759)

합 계
121,725
545,958
667,683

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
합 계

이자비용
(4,876,758)
-
(4,876,758)

외환차익
70,915
-
70,915

외환차손
(766,439)
(138,036)
(904,475)

외화환산이익
195,879
-
195,879

외화환산손실
(169,891)
(113,293)
(283,184)

파생상품거래이익
-
11,786
11,786

파생상품거래손실
-
(318,337)
(318,337)

파생상품평가손실
-
(9,759)
(9,759)

합 계
(5,546,294)
(567,639)
(6,113,933)

② 전반기

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합 계

이자수익
4,981
-
4,981

배당금수익
96
-
96

외화환산이익
382,017
-
382,017

외화환산손실
(3,093)
-
(3,093)

매출채권처분손실
(96,749)
-
(96,749)

투자자산처분이익
17,513
-
17,513

투자자산손상차손
(3,509)
-
(3,509)

파생상품평가이익
-
135,858
135,858

합 계
301,256
135,858
437,114

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
합 계

이자비용
(4,139,517)
-
(4,139,517)

외환차익
267,392
-
267,392

외화환산이익
240
-
240

외환차손
(422,890)
-
(422,890)

외화환산손실
(621,836)
-
(621,836)

파생상품거래이익
-
240,447
240,447

파생상품거래손실
-
(91,991)
(91,991)

파생상품평가손실
-
(110,350)
(110,350)

합 계
(4,916,611)
38,106
(4,878,505)

(3) 공정가치

1) 연결회사는 당반기말과 전기말 현재 상각후원가로 측정되는 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 

2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분하며 정의된 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
금융상품
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치측정 당기손익금융자산
매출채권
-
-
65,479,603
65,479,603

파생상품자산
-
52,883
-
52,883

지분증권
74,460
-
-
74,460

출자금
-
-
145,800
145,800

공정가치측정 당기손익금융부채
파생상품부채
-
6,118
-
6,118

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
금융상품
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치측정 당기손익금융자산
매출채권
-
-
56,681,710
56,681,710

파생상품자산
-
61,059
-
61,059

지분증권
29,800
-
-
29,800

출자금
-
-
145,800
145,800

8. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
당반기말
전기말

상품
170,293
30,449

제품
30,512,090
33,021,111

제품평가손실충당금
(1,503,512)
(1,414,151)

원재료
18,810,522
17,453,885

원재료평가손실충당금
-
(140,340)

재공품
4,721,999
3,905,687

재공품평가손실충당금
(439,255)
(216,489)

저장품
397,200
347,283

저장품평가손실충당금
-
(88,950)

미착품
8,814,419
9,218,389

합 계
61,483,756
62,116,874

9. 기타자산
당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산:

선급금
1,068,710
1,361,207

선급비용
289,108
297,930

기타의 유동자산
118,978
91,080

합 계
1,476,796
1,750,217

비유동자산:

기타의 비유동자산
233,967
233,967

합 계
233,967
233,967

10. 파생금융상품

당반기말과 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

통화선도자산(기타금융자산)
52,883
61,059

통화선도부채(기타금융부채)
6,118
-

한편, 연결회사는 삼성선물 등과 매매목적의 파생상품계약(통화선물) 및 통화선도계약을 체결하고 있고, 해당 손익의 증감은 파생상품자산(부채)로 계상하였습니다.

11. 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

한성산업(주)
대한민국
산업용 가스 제조
48.22
2,019,187
48.22
2,023,808

밀양자동차부품소재공단사업협동조합(*1)
대한민국
산업단지조성
40.98
-
40.98
-

아이리중공업(주)(*2)
대한민국
신재생에너지 사업
47.22
-
47.22
-

합 계
2,019,187

2,023,808

(*1) 밀양자동차부품소재공단사업협동조합은 관계기업투자주식의 장부금액이 "0"이 됨에 따라 지분법 적용을 중단하였습니다.

(*2) 아이리중공업(주)는 전기 이전에 폐업하여 전액 손상차손을 인식하였으며, 과거회계기간의 결손누적으로 인하여 투자지분의 장부금액이 영(0)이 되어 지분법적용을중지하였습니다.

(2) 당반기와 전기의 종목별 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

회사명
기초평가액
지분법손익
지분법
자본변동
지분법
이익잉여금변동
배당금 수령
기말평가액

한성산업(주)
2,023,808
22,998
-
(27,619)
-
2,019,187

② 전기

(단위 : 천원)

회사명
기초평가액
지분법손익
지분법
자본변동
지분법
이익잉여금변동
배당금 수령
연결범위의
변동
기말평가액

한성산업(주)
2,010,456
13,352
-
-
-
-
2,023,808

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
8,100,459
476,112
-
1,178
(313,566)
(8,264,183)
-

합 계
10,110,915
489,464
-
1,178
(313,566)
(8,264,183)
2,023,808

(3) 당반기와 전기의 미실현손익 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

회사명
기초잔액
당기발생분
당기실현분
기말잔액

한성산업(주)
(13,081)
(15,538)
13,081
(15,538)

② 전기

(단위 : 천원)

회사명
기초잔액
당기발생분
당기실현분
기말잔액

한성산업(주)
(9,590)
(13,081)
9,590
(13,081)

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
(62,754)
-
62,754
-

합 계
(72,344)
(13,081)
72,344
(13,081)

(4) 당반기와 전기의 지분법자본변동 및 지분법이익잉여금변동의 변동내역은 다음과같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동

기초
-
-

증감
-
(21,543)

기말
-
(21,543)

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동

기초
2,647
(8,661)

증감
-
919

연결범위의 변동
(2,647)
7,742

기말
-
-

(5) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
반기순손익
포괄손익

한성산업(주)
9,482,048
6,152,308
3,329,740
9,325,630
52,790
52,790

② 전기말

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
당기순손익
포괄손익

한성산업(주)
8,844,756
5,510,528
3,334,228
16,305,052
34,930
34,930

(주)씨맥스커뮤니케이션즈(*)
-
-
-
4,353,544
1,616,952
1,616,952

밀양자동차부품소재공단
사업협동조합
4,809,351
7,174,480
(2,365,129)
16,253
(472,409)
(472,409)

(*1) 전기 중 관계기업에서 종속기업으로 분류가 변경되었으며, 분류 변경 이전의 경영성과를 포함하고 있습니다.

(6) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

한성산업(주)
한성산업(주)

종속기업 기말 순자산(A)
3,329,740
3,334,228

연결회사 지분율(B)
48.22%
48.22%

순자산 지분금액(AXB)
1,605,601
1,607,765

(+) 투자차액
429,124
429,124

(-) 내부거래효과 제거
(15,538)
(13,081)

기말 장부금액
2,019,187
2,023,808

12. 유형자산

(1) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
금형치공구
비품
금융리스
자산(*)
건설중인
자산
합계

<취득원가>

기초금액(2019.01.01)
65,199,589
29,246,014
2,365,239
87,843,245
2,813,399
1,371,006
13,329,649
2,212,142
409,700
9,881,872
214,671,855

취득원가
-
50,000
329,150
1,656,444
64,921
15,200
205,400
14,924
-
2,986,793
5,322,832

처분금액
-
-
(142,665)
(5,941,730)
(275,518)
(950)
-
-
-
-
(6,360,863)

대체
-
95,000
16,500
4,883,502
-
-
596,011
-
(409,700)
(5,591,013)
(409,700)

기말금액(2019.06.30)
65,199,589
29,391,014
2,568,224
88,441,461
2,602,802
1,385,256
14,131,060
2,227,066
-
7,277,652
213,224,124

<감가상각누계액 >

기초금액(2019.01.01)
-
(5,524,733)
(1,216,079)
(49,167,470)
(2,562,120)
(994,585)
(8,176,105)
(1,751,242)
(4,556)
-
(69,396,890)

처분금액
-
-
125,144
5,849,588
237,161
949
-
-
-
-
6,212,842

감가상각비
-
(383,353)
(65,944)
(4,356,848)
(101,349)
(77,077)
(1,023,362)
(55,978)
-
-
(6,063,911)

대체
-
-
-
-
-
-
-
-
4,556
-
4,556

기말금액(2019.06.30)
-
(5,908,086)
(1,156,879)
(47,674,730)
(2,426,308)
(1,070,713)
(9,199,467)
(1,807,220)
-
-
(69,243,403)

<손상차손누계액>

기초금액(2019.01.01)
(2,025,054)
(1,041,423)
(82,643)
(449,622)
-
-
-
(259,630)
-
(1,561,806)
(5,420,178)

처분금액
-
-
17,521
82,316
-
-
-
-
-
-
99,837

기말금액(2019.06.30)
(2,025,054)
(1,041,423)
(65,122)
(367,306)
-
-
-
(259,630)
-
(1,561,806)
(5,320,341)

<국고보조금>

기초금액(2019.01.01)
-
-
-
-
-
-
-
(28,125)
-
-
(28,125)

감가상각비
-
-
-
-
-
-
-
6,250
-
-
6,250

기말금액(2019.06.30)
-
-
-
-
-
-
-
(21,875)
-
-
(21,875)

<장부가액>

기초금액(2019.01.01)
63,174,535
22,679,858
1,066,517
38,226,153
251,279
376,421
5,153,544
173,145
405,144
8,320,066
139,826,662

기말금액(2019.06.30)
63,174,535
22,441,505
1,346,223
40,399,425
176,494
314,543
4,931,593
138,341
-
5,715,846
138,638,505

(*) 당반기부터 도입된 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용으로 인해 사용권자산으로 계정대체하였습니다.

② 전기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
금형치공구
비품
금융리스
자산
건설중인
자산
합계

<취득원가>

기초금액(2018.01.01)
39,089,032
29,865,489
2,153,796
70,530,193
2,986,270
1,144,977
14,785,337
2,106,702
-
37,306,157
199,967,953

취득원가
-
-
36,000
2,477,930
57,701
61,300
1,418,719
22,338
409,700
19,603,155
24,086,843

처분금액
-
-
-
(610,000)
(230,572)
-
(5,438,547)
-
-
-
(6,279,119)

매각예정비유동자산 대체
(2,567,575)
(619,475)
-
-
-
-
-
-
-
-
(3,187,050)

사업결합으로 인한 증가
-
-
95,943
223,483
-
-
-
83,102
-
-
402,528

계정대체
28,678,132
-
-
-
-
-
-
-
-
(28,678,132)
-

기타증감액
-
-
79,500
15,221,639
-
164,729
2,564,140
-
-
(18,349,308)
(319,300)

기말금액(2018.12.31)
65,199,589
29,246,014
2,365,239
87,843,245
2,813,399
1,371,006
13,329,649
2,212,142
409,700
9,881,872
214,671,855

<감가상각누계액 >

기초금액(2018.01.01)
-
(5,022,302)
(1,005,438)
(41,942,331)
(2,499,674)
(857,082)
(10,628,974)
(1,536,722)
-
-
(63,492,523)

처분금액
-
-
-
12,708
230,568
-
4,129,018
-
-
-
4,372,294

감가상각비
-
(803,958)
(114,700)
(7,015,533)
(293,014)
(137,503)
(1,928,273)
(133,174)
(4,556)
-
(10,430,711)

매각예정비유동자산 대체
-
301,527
-
-
-
-
-
-
-
-
301,527

사업결합으로 인한 증가
-
-
(95,941)
(222,314)
-
-
-
(81,346)
-
-
(399,601)

기타증감액
-
-
-
-
-
-
252,124
-
-
-
252,124

기말금액(2018.12.31)
-
(5,524,733)
(1,216,079)
(49,167,470)
(2,562,120)
(994,585)
(8,176,105)
(1,751,242)
(4,556)
-
(69,396,890)

<손상차손누계액>

기초금액(2018.01.01)
-
-
(74,623)
(449,622)
-
-
-
(259,630)
-
-
(783,875)

손상차손인식
(2,025,054)
(1,041,423)
(8,020)
-
-
-
-
-
-
(1,561,806)
(4,636,303)

기말금액(2018.12.31)
(2,025,054)
(1,041,423)
(82,643)
(449,622)
-
-
-
(259,630)
-
(1,561,806)
(5,420,178)

<국고보조금>

기초금액(2018.01.01)
-
-
-
-
-
-
-
(40,625)
-
-
(40,625)

감가상각비
-
-
-
-
-
-
-
12,500
-
-
12,500

기말금액(2018.12.31)
-
-
-
-
-
-
-
(28,125)
-
-
(28,125)

<장부가액>

기초금액(2018.01.01)
39,089,032
24,843,187
1,073,735
28,138,240
486,596
287,895
4,156,363
269,725
-
37,306,157
135,650,930

기말금액(2018.12.31)
63,174,535
22,679,858
1,066,517
38,226,153
251,279
376,421
5,153,544
173,145
405,144
8,320,066
139,826,662

(2) 유형자산 재평가
연결회사는 토지에 대해 재평가모형을 적용하고 있습니다.

① 재평가 모형과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액

(단위 : 천원)

구 분
재평가모형
원가모형

토 지
63,174,535
59,939,184

② 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

토지
-
-
63,174,535
63,174,535

③ 토지의 가치평가기법 및 투입변수

구분
수준
가치평가기법
투입변수
공정가치와의 관계

토지
3
공시지가기준 평가법
시점수정
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소)

개별요인
획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

(3) 당반기와 전반기 중에 자본화된 차입원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

건설중인자산
31,648
263,133

자본화이자율
4.19%
4.53%

13. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

시설이용권
814,400
814,400

개발비
106,940
140,711

특허권
7,813
9,733

방송판권
755,739
770,500

영업권
3,181,758
3,181,758

고객관계가치
1,689,973
1,901,219

합 계
6,556,623
6,818,321

(2) 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
상각
기타증감
기말

시설이용권(*)
814,400
-
-
-
814,400

개발비
140,711
-
(33,771)
-
106,940

특허권
9,733
-
(1,920)
-
7,813

방송판권
770,500
376,966
(391,727)
-
755,739

영업권
3,181,758
-
-
-
3,181,758

고객관계가치
1,901,219
-
(211,246)
-
1,689,973

합 계
6,818,321
376,966
(638,664)
-
6,556,623

(*) 시설이용권은 시설을 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하였는 바, 동 시설이용권에 대해서는 상각하지 아니하였습니다.

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
기초
취득
사업결합으로
인한 증가
상각
기말

시설이용권
615,244
-
199,156
-
814,400

개발비
208,252
-
-
(67,541)
140,711

특허권
13,573
-
-
(3,840)
9,733

방송판권
-
401,389
770,213
(401,102)
770,500

영업권
-
-
3,181,758
-
3,181,758

고객관계가치
-
-
2,112,465
(211,246)
1,901,219

합 계
837,069
401,389
6,263,592
(683,729)
6,818,321

14. 담보로 제공된 자산 등

(1) 당반기말 현재 연결회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

구분
담보권자
내역
담보제공자산
장부가액
담보설정금액

삼보산업
부산은행
차입금
담보
토지(1,3공장/공구상가)
15,442,200
87,485,169

건물/구축물(1,3공장/공구상가)
1,600,739

기계장치(1,3공장)
664,317

토지(4공장)
6,433,400

건물/구축물(4공장)
180,522

토지(밀양공단)
26,653,078

건설중인자산
1,945,874

비상장주식
42,961,241

경남은행
토지(서산공장)
6,534,976
36,600,000

건물/구축물(서산공장)
13,366,636

기계장치(서산공장)
8,904,896

산업은행
당행예금
500,000
500,000

수출입은행
재고자산
3,007,680
USD 3,120,000

KB캐피탈
차량운반구
34,299
34,900

하나캐피탈
차량운반구
6,125
7,210

삼보오토
부산은행
토지/건물(예산)
1,617,350
3,240,000

우리은행
4,800,000

산업은행
토지/건물(서산)
14,302,249
25,000,000

기업은행
기계장치
884,971
2,100,200

합계(원화)
145,040,553
159,767,479

합계(USD)
USD 3,120,000

(2) 당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

구분
제공자
내역
제공받은 금액
제공처

삼보산업
대표이사
차입금 담보
32,900,000
부산은행 등

연대보증
USD 6,710,000

195,781,136

기술신용보증기금
기술부분신용보증
1,736,640
기업은행

무역보험공사
유산스대출보증 등
1,624,500
기업은행 등

서울보증보험
인허가 등
695,337
노벨리스코리아 외

경남은행
물품대지급보증
142,556
미래엔서해에너지

삼보오토
서울보증보험
이행하자보증
414,500
-

합계(원화)
233,294,669

합계(USD)
USD 6,710,000

(3) 당반기말 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공한 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

구분
제공받은자
제공처
설정금액
내용

삼보산업
밀양자동차부품소재공단
부산은행
8,970,000
차입금연대보증

한성산업㈜
농협은행
USD 180,000
기한부L/C 연대보증

씨맥스커뮤니케이션즈
이준욱
(주)토마토상호저축은행
1,174,728
매도가능증권(*)

합계(원화)
10,144,728

합계(USD)
USD 180,000

(*) 담보로 제공된 매도가능증권(코아에프지(주))은 전기 이전에 전액 손상차손으로 계상하였습니다.

15. 보험가입자산

당반기말 현재 연결회사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
보험종류
자산
장부금액
부보액
보험회사명

삼보산업
화재보험
건물/구축물(1,3공장)
1,420,732
7,404,000
DB손해보험

기계장치(1,3공장)
655,596

비품(1,3공장)
161

건물/구축물(4공장)
180,522
3,582,820
한화손해보험

건물(서산)
13,071,774
16,652,300
KB손해보험

기계장치(서산)
8,904,896

비품(서산)
26

삼보오토
건물
7,808,718
52,689,991

현대해상 및

한화손해보험

구축물
947,986

기계장치
30,832,564

공구와기구/금형치공구/비품
5,340,852

합 계
69,163,827
80,329,111

16. 매입채무 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
29,063,921
-
21,676,340
-

기타채무 :

미지급금
11,894,812
-
12,801,114
-

미지급비용
2,313,867
-
2,756,098
-

임대보증금
-
15,000
-
15,000

금융보증계약부채
-
997,000
-
997,000

소 계
14,208,679
1,012,000
15,557,212
1,012,000

합 계
43,272,600
1,012,000
37,233,552
1,012,000

17. 장ㆍ단기 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

삼보산업
부산은행
구매자금대출 등
4.38 ~ 5.73
72,600,000
72,976,557

어음할인(상환청구권 유)(*)
3.08 ~ 5.29
11,370,635
10,840,330

기한부L/C
2.59 ~ 3.17
1,715,141
6,947,798

신한은행
어음할인(상환청구권유)(*)
3.66 ~ 4.00
499,892
861,048

기한부L/C
-
-
116,713

기업은행
무역금융대출 등
4.36 ~ 8.07
6,099,000
6,249,600

어음할인(상환청구권 유)(*)
3.74 ~ 8.50
3,158,573
1,151,792

기한부L/C
3.11 ~ 5.49
4,140,835
4,716,199

국민은행
기한부L/C
3.21 ~ 4.78
1,112,148
789,831

산업은행
일반자금대출
6.56
1,000,000
1,000,000

기한부L/C
3.30 ~3.60
3,849,444
3,636,797

KEB하나은행
어음할인(상환청구권 유)(*)
3.32 ~ 4.89
11,299,713
7,805,465

경남은행
구매자금대출 등
4.81 ~ 7.96
8,586,711
7,750,000

어음할인(상환청구권 유)(*)
3.99 ~ 5.97
1,877,897
1,399,581

기한부L/C
2.87 ~ 3.15
767,544
676,026

한국수출입은행
외화차입금
6.10 ~ 6.20
2,660,640
2,627,535

삼보오토
우리은행
운전자금대출
4.73
3,300,000
3,800,000

기업은행
어음할인(상환청구권유)(*)
4.51
5,319,555
3,659,061

시설자금대출
4.99
812,000
946,000

합 계
140,169,728
137,950,333

(*) 연결회사는 당반기말 현재 부산은행 등과 63,686,780천원을 한도로 어음할인약정 등을 체결하고 있으며, 매출채권(받을어음) 중 일부를 금융기관에 할인하고 있습니다. 

한편, 매출채권 채무자의 부도시 연결회사가 그 상환의무를 부담함에 따라 연결회사는 매출채권의 할인을 제거조건을 충족하지 못하는 금융자산의 양도로 보아 보고기간말 현재 만기가 도래하지 아니한 금액을 계속하여 매출채권으로 인식하고 있으며, 관련 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 매출채권 할인에 따른 금리는 개별 매출채권에 따라 상이합니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

삼보산업
부산은행
일반시설자금
5.12 ~ 5.50
6,255,230
306,000

일반시설자금
3.46 ~ 4.65
9,186,000
15,867,210

경남은행
일반시설자금
4.33
2,750,000
3,970,000

온렌딩자금
4.45 ~ 4.65
5,954,400
7,443,000

재정자금
1.50 ~ 1.75
5,245,000
5,075,000

삼보오토
부산은행
운전자금대출
3.70~4.99
2,333,600
2,750,100

산업은행
시설자금대출
4.99~5.17
18,000,000
18,000,000

운전자금대출
4.57
2,500,000
-

현대라이프생명보험
일반자금
4.60
170,000
120,000

합 계
52,394,230
53,531,310

유동성장기부채
(13,471,660)
(12,015,760)

차감잔액
38,922,570
41,515,550

상기 장기차입금은 원금분할상환조건이며, 이와 관련하여 연결회사의 유형자산, 종속기업투자주식 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
차입금

2019.07.01 ~ 2020.06.30
13,471,660

2020.07.01 ~ 2021.06.30
12,758,960

2021.07.01 ~ 2022.06.30
6,824,810

2022.07.01~
19,338,800

합 계
52,394,230

18. 전환사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류
발행일
만기일
액면이자율
보장수익률
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
2018.7.6
2021.7.6
2.00%
4.00%
7,500,000
7,500,000

합 계
7,500,000
7,500,000

사채상환할증금
475,598
475,598

전환권조정
(386,454)
(477,082)

가감 계
7,589,144
7,498,516

(2) 당반기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
7,500,000

용도
운영자금, 기타자금 등

발행일
2018년 07월 06일

만기일
2021년 07월 06일

액면이자율
2.00%

보장수익율
4.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기상환 청구권(Put Option)
발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환청구가능

전환가액의 조정
시가를 하회하는 가격으로 주식 등을 발행하는 경우, 전환가액을 조정함

전환청구기간
2019년 5월 7일 ~ 2021년 3월 7일

전환비율 (%)
100%

전환가액(원/주)(*)
1,157원

전환대상 유가증권
삼보산업(주) 기명식보통주식

(*) 전환사채 발행후 전환가액을 조정하여 당반기말 현재 전환가액은 1,157원 입니다. 한편, 2019년 7월 중 전환사채권면액 6,000백만원이 전환권 행사되었습니다.

(3) 당반기 중 전환권조정 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
기 말

상환할증금
475,598
-
-
475,598

전환권조정
(477,082)
-
90,628
(386,454)

19. 기타금융부채
당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채:

파생상품부채
6,118
-

금융리스부채
-
104,244

소 계
6,118
104,244

비유동부채:

금융리스부채
-
265,230

소 계
-
265,230

합 계
6,118
369,474

20. 기타부채
당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채:

선수금
1,050
244,692

계약부채
257,508
107,752

예수금
113,183
204,541

부가세예수금
171,953
163,399

기타의유동부채
90,000
-

합 계
633,694
720,384

21. 리스부채

연결회사는 리스이용자로서 건물, 기계장치 및 차량임대의 리스계약을 체결하고 있습니다.

(1) 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

금액

사용권자산

2,594,300

리스부채

2,594,300

연결회사는 최초적용일인 2019년 1월 1일을 기준으로 수정소급법을 적용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과는 최초적용일의 이익잉여금에서 조정되나 연결회사는 누적효과가 발생하지 않았으며, 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않았습니다.

(2) 당반기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
건물
기계장치
차량운반구
합 계

취득원가
1,927,551
607,700
868,127
3,403,378

감가상각누계액
(430,042)
(64,664)
(189,856)
(684,562)

장부금액
1,497,509
543,036
678,271
2,718,816

(3) 당반기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
건물
기계장치
차량운반구
합 계

전환일
1,919,112
405,144
675,189
2,999,445

증가
10,960
198,000
211,624
420,584

감가상각비
(432,563)
(60,108)
(208,542)
(701,213)

반기말금액
1,497,509
543,036
678,271
2,718,816

(4) 전환시점 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

금 액

2019년 1월 1일 현재 운용리스로 약정한 금액

3,159,503

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액

2,939,487

-소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용

(20,263)

-전환시점에 남은 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용

(324,924)

2019년 1월 1일에 인식한 리스부채

2,594,300

전환시점의 리스부채 측정 시 사용한 가중평균증분차입이자율은 7.21% 입니다.

(5) 당반기말 현재 리스부채의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

유 동

비유동

합 계

리스부채

1,452,126
1,274,916
2,727,042

(6) 당반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

전환일

증 가

감 소

반기말

리스부채

2,963,774
515,948
(752,680)
2,727,042

(7) 당반기말 현재 취소불능리스계약의 최소리스료 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

금 액

1년 이내

1,508,473

1년 초과 5년 미만

1,440,334

합 계

2,948,807

(8) 당반기 중 리스와 관련해서 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

사용권자산 감가상각비
701,213

리스부채 이자비용
95,570

단기리스 관련 비용
260,230

소액 기초자산 리스 관련 비용
4,908

(9) 리스부채 상환 뿐 아니라 단기ㆍ소액리스료등을 포함한 리스의 총 현금유출액은 1,017,677천원 입니다.

22. 순확정급여부채
연결회사는 자격요건을 갖춘 임직원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 연결회사의 확정급여제도에 대해서는 별도의 사외적립자산이 수탁자에 의하여 운용되고 있으며, 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 순확정급여부채와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
10,516,717
9,111,132

사외적립자산의 공정가치
(1,020,750)
(1,148,186)

국민연금전환금
(30,881)
(30,881)

재무상태표상 순확정급여부채
9,465,086
7,932,065

(2) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기초
9,111,132
8,808,614

당기근무원가
913,633
1,898,036

이자비용
82,679
191,143

퇴직금지급액
(410,499)
(1,682,137)

재측정요소

- 인구통계정 가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
246,117
-

- 재무적 가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
492,980
258,459

- 경험적 조정으로 인한 보험수리적손익
80,675
(362,983)

기말
10,516,717
9,111,132

(3) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전기

기초
1,148,186
2,480,756

대체
36,962
-

기대수익
12,795
66,790

당기기여금불입액
-
-

지급액
(164,703)
(1,348,798)

재측정요소

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
(12,490)
(50,562)

기말
1,020,750
1,148,186

(4) 당반기와 전반기 중 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
913,633
478,293

이자원가
82,679
48,992

사외적립자산 기대수익
(12,795)
(16,670)

합 계
983,517
510,615

당반기 인식액은 퇴직급여에 포함되어 있습니다. 당반기 인식액 중 785,764천원은 매출원가에 포함되어 있으며, 나머지 197,753천원은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(5) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익으로 인식한 확정급여제도의 재측정요소 누계액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기초 누적금액
(724,752)
(756,559)

당기 중 인식금액
(614,576)
31,807

기말 누적금액
(1,339,328)
(724,752)

(6) 확정급여제도의 재측정 가정
당반기말과 전기말 현재 주요 확정급여제도의 재측정 가정은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구 분
당반기말
전기말

할인율
1.81~2.66
2.23~3.08

사외적립자산 기대수익률
1.81~2.66
2.23~3.08

미래임금상승률
3.37~5.50
3.38~5.50

(7) 민감도분석
당반기말 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
증가
감소

할인율의 1% 변동
(663,872)
785,648

기대임금상승률의 1% 변동
763,053
(659,776)

보험수리적 가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제 변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표상 확정급여채무를 측정하는 데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(8) 사외적립자산 구성내역

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기금융상품
1,020,750
1,148,186

(9) 확정기여제도
당반기 중 확정기여형 퇴직연금제도로 인해 인식한 손익은 71,235천원입니다.

23. 충당부채
당반기말과 전기말 현재 충당부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

판매보증충당부채
-
70,984
70,984
-
158,973
158,973

24. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 만기가 도래하지 않은 할인어음 잔액은 40,413,394천원입니다. 이중 당반기말 현재 제거조건을 충족하지 못한 금액은 33,526,266천원입니다.

(2) 당반기말 현재 금융기관과의 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

구분
은행명
구분
한도액
사용액
미사용액

삼보산업
부산은행
운전자금대츨
52,100,000
41,555,230
10,544,770

구매자금대출
37,300,000
37,300,000
-

시설자금대출
9,186,000
9,186,000
-

외상채권담보대출
4,400,000
1,325,136
3,074,864

할인어음
11,000,000
10,045,499
954,501

기한부LC
USD 8,000,000
USD 1,482,660
USD 6,517,340

기타원화지급보증
800,000
-
800,000

당좌차월
200,000
-
200,000

하나은행
외상채권담보대출
23,800,000
11,299,713
12,500,287

국민은행
기한부L/C
USD 1,000,000
USD 961,400
USD 38,600

기업은행
무역금융대출
2,717,000
2,717,000
-

팩토링채권대출
2,186,780
2,186,780
-

외상채권담보대출
1,000,000
971,793
28,207

구매자금대출
3,382,000
3,382,000
-

기한부L/C
USD 5,360,339
USD 3,579,560
USD 1,780,779

신한은행
외상채권담보대출
12,000,000
7,387,021
4,612,979

(단위 : USD, 천원)

구분
은행명
구분
한도액
사용액
미사용액

삼보산업
경남은행
구매자금대출
6,500,000
6,500,000
-

일반자금대출
1,250,000
1,250,000
-

시설자금대출
20,136,000
9,541,111
10,594,889

재정자금대출
11,720,000
5,245,000
6,475,000

할인어음
1,500,000
1,295,566
204,434

외상채권담보대출
1,000,000
582,331
417,669

원화지급보증
142,556
142,556
-

기한부L/C
USD 1,000,000
USD 663,507
USD 336,493

한국산업은행
기한부L/C
USD 4,000,000
USD 3,327,666
USD 672,334

운전자금대츨
1,000,000
1,000,000
-

한국수출입은행
외화대출
USD 2,300,000
USD 2,300,000
-

삼보오토
부산은행
운전자금대출
3,000,000
2,333,600
666,400

신용카드
30,000
-
30,000

기업은행
할인어음 등
6,800,000
5,319,555
1,480,445

시설자금대출
1,749,000
812,000
937,000

산업은행
시설자금대출
18,000,000
18,000,000
-

운전자금대출
2,500,000
2,500,000
-

우리은행
운전자금대출
4,000,000
3,300,000
700,000

현대라이프
일반자금대출
170,000
170,000
-

합 계
원화
239,569,336
185,347,891
54,221,445

USD
USD 21,660,339
USD 12,314,793
USD 9,345,546

(3) 종속기업인 (주)씨맥스커뮤니케이션즈는 미국 플레이보이(Playboy TV Int'l LLC)사와 컨텐츠의 국내방영 독점계약을 체결하고 있으며 동 계약과 관련하여 라이센스 비용을 지급하는 시점에 방송판권에 계상하고 있습니다. 동 라이센스 비용과 종속기업인 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 매출액의 일정비율에 해당하는 금액 중 큰 금액을 라이센스 비용으로 지급하도록 약정되어 있습니다.

(4) 방송송출임차료
종속기업인 (주)씨맥스커뮤니케이션즈가 보유한 프로그램을 유선종합방송국 등을 통해 송출하기 위해서 송출업을 영위하는 씨제이파워캐스트(주)와 계약을 체결하고 월 약정된 임차료를 지급하고 있습니다.

25. 자본금 등

(1) 자본금
당반기말과 전기말 현재 연결회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
140,000,000주
140,000,000주

주당금액
100
500

발행주식수(*)
20,625,000주
4,125,000주

보통주자본금
2,062,500,000
2,062,500,000

(*) 지배기업은 2019년 5월 20일에 액면가 500원 1주를 액면가 100원으로 1:5 액면분할하였습니다.

(2) 자본잉여금
당반기말과 전기말 현재 연결회사의 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

재평가적립금(*)
2,103,102
2,103,102

기타자본잉여금
242,289
242,289

주식발행초과금
10,433,753
10,433,753

합 계
12,779,144
12,779,144

(*) 연결회사는 2000년 10월 1일을 재평가기준일로 하여 토지에 대하여 자산재평가법에 의한 자산재평가를 실시하였습니다.

(3) 기타자본구성요소
당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

자기주식(*)
(2,211)
(2,211)

(*) 유상증자 시 단주의 처리를 위해 취득하였습니다.

(4) 기타포괄손익
당반기말과 전기말 현재 연결회사의 기타포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

재평가잉여금
3,764,066
3,764,066

26. 이익잉여금(결손금)
당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금

이익준비금(*1)
166,770
166,770

임의적립금

기업합리화적립금(*2)
936,260
936,260

재무구조개선적립금(*3)
75,770
75,770

기타임의적립금(*4)
2,771,545
2,771,545

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(7,022,729)
(3,085,607)

합 계
(3,072,384)
864,738

(*1) 이익준비금
상법상 연결회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(*2) 기업합리화적립금
연결회사는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 당기말의 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(*3) 재무구조개선적립금
연결회사는 2006년까지 '유가증권의발행및공시등에관한규정' 제 56조에 따라 적립한 재무구조개선적립금을 법정적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될수 있었습니다. 그러나 2007년 12월 27일에 '유가증권의발행및공시등에관한규정'이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인하여 당기말의 재무구조개선적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(*4) 기타 세법상 준비금
연결회사는 조세특례제한법의 규정에 따라 법인세 신고시 손금으로 신고조정하는 금액을 그 종류에 따라 중소기업투자준비금 및 사업손실준비금으로 적립하고 있습니다. 동 적립금 중 각각의 용도에 사용한 금액과 사용 후 잔액은 임의적립금으로 이입하여 배당에 사용할 수 있습니다.

27. 매출
당반기와 전반기의 매출 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국내매출액
68,341,188
133,157,098
56,092,814
117,618,069

수출매출액
18,063,785
34,654,801
15,099,269
23,666,045

합 계
86,404,973
167,811,899
71,192,083
141,284,114

28. 영업손익
포괄손익계산서에 구분하여 표시된 영업이익에 포함되지 않은 항목 중 연결회사의 영업성과를 반영하는 그 밖의 수익 또는 비용항목이 존재하여 이러한 항목을 추가한 조정영업이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

포괄손익계산서 영업이익(손실)
764,423
3,535,905
(400,392)
137,324

차이내역 :

기타수익
19,217
156,022
393,938
1,193,956

기타비용
(6,476)
45,758
74,339
1,322,640

조정영업이익
790,116
3,646,169
(80,793)
8,640

29. 판매비와 관리비

당반기와 전반기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,002,532
2,030,749
332,415
1,309,424

상여금
73,117
189,363
35,126
216,998

퇴직급여
126,582
268,988
55,648
172,566

복리후생비
120,573
270,654
26,053
137,225

여비교통비
47,651
93,641
27,525
72,462

통신비
12,794
27,845
7,532
21,817

세금과공과
68,867
131,810
58,150
107,574

지급임차료
11,172
33,516
204,546
237,030

감가상각비
35,164
96,525
35,022
72,991

수선비
98,956
108,139
(230)
-

보험료
34,416
68,662
11,558
50,786

접대비
93,517
185,061
25,341
107,574

광고선전비
14,340
29,090
(6,990)
2,480

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

운반비
944,456
1,653,565
717,089
1,409,379

차량유지비
61,001
113,228
24,598
65,391

지급수수료
556,681
869,298
32,454
615,396

수출제경비
79,033
107,895
131,027
205,313

소모품비
12,048
23,796
8,625
27,827

도서인쇄비
3,474
8,213
1,286
3,602

교육훈련비
1,048
1,457
(490)
(20)

회의비
1,205
2,960
1,405
2,611

대손상각비
45,700
39,700
2,350
2,077

수도광열비
66
128
1,148
2,608

무형자산상각비
318,475
638,665
(190,344)
35,691

판매촉진비
188,436
422,992
(204,567)
-

방송송출임대료
183,000
191,713
-
-

건물관리비
11,025
22,050
-
-

방송판권료
82,000
89,000
-
-

판매보증비
(87,988)
(87,988)
-
-

잡비
31,266
59,648
26,364
47,895

판매비와관리비 계
4,170,607
7,690,363
1,362,641
4,926,697

30. 기타수익 및 기타비용
당반기와 전반기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익 :

임대료
5,970
7,950
1,950
3,900

유형자산처분이익
573
11,571
20,907
811,611

보험차익
-
100,642
-
-

잡이익
12,674
35,859
2,052
9,416

대손충당금환입액
-
-
369,029
369,029

기타수익 계
19,217
156,022
393,938
1,193,956

기타비용 :

기부금
600
600
-
-

유형자산처분손실
87
9,727
-
1,224,614

잡손실
(7,163)
35,431
74,340
98,026

기타비용 계
(6,476)
45,758
74,340
1,322,640

31. 금융수익 및 금융비용
당반기와 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

이자수익
11,873
98,543
(71,424)
4,981

배당금수익
1,857
1,857
-
96

외환차익
282,691
389,360
155,414
267,392

외환환산이익
139,543
266,603
338,846
382,257

파생상품거래이익
182,277
251,925
179,441
240,447

파생상품평가이익
52,883
52,883
51,225
135,858

투자자산평가이익
(1,636)
-
-
-

투자자산처분이익
-
-
14,549
17,513

금융수익 계
669,488
1,061,171
668,051
1,048,544

금융비용 :

이자비용
2,534,019
4,876,757
1,931,601
4,139,517

외환차손
776,084
922,599
332,746
422,890

외화환산손실
99,511
286,185
522,690
624,929

파생상품거래손실
307,963
318,337
41,040
91,991

파생상품평가손실
(5,728)
9,759
91,227
110,350

매출채권처분손실
52,212
88,026
59,311
96,749

투자자산손상차손
-
-
3,509
3,509

투자자산평가손실
3,359
5,759
-
-

금융비용 계
3,767,420
6,507,422
2,982,124
5,489,935

32. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제ㆍ상품과 재공품의 변동
7,515,368
6,840,840
(174,925)
(1,648,683)

원재료의 사용액
57,623,544
117,293,417
55,789,995
108,310,294

종업원급여
6,686,248
13,403,328
5,608,261
11,985,835

감가상각비 및 무형자산상각비
4,081,795
7,397,540
2,297,281
5,186,498

운반비
979,979
1,747,834
757,032
1,490,634

지급수수료
797,060
1,525,094
542,023
1,332,145

지급임차료
(154,206)
171,620
293,214
392,114

기타
8,110,763
15,896,322
6,479,593
14,097,953

매출원가 및 판관비의 합계
85,640,551
164,275,995
71,592,474
141,146,790

33. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

34. 주당손익

(1) 기본주당손익

당반기와 전반기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기(*)

3개월
누적
3개월
누적

지배주주 귀속 반기순손실
(5,273,047,242)
(3,301,003,284)
(6,699,596,044)
(2,500,720,251)

가중평균유통보통주식수
20,625,000
20,625,000
20,625,000
20,625,000

기본주당순손실
(256)
(160)
(325)
(121)

(*) 지배기업은 2019년 5월 20일에 액면가 500원 1주를 액면가 100원으로 1:5 액면분할하였으며, 비교표시된 전반기 주당순이익은 당기 액면분할을 반영한 유통보통주식수로 재작성되었습니다. 

(2) 희석주당손익
연결회사의 전환사채에 의한 잠재적보통주의 희석효과 검토 결과, 반희석효과가 예상되어 희석주당손실은 기본주당손실과 일치합니다. 

당반기 및 전반기의 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

제1회 무보증 사모사채
6,482,281주
-

35. 특수관계자

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

관계기업
한성산업(주)
한성산업(주)

밀양자동차부품소재공단
밀양자동차부품소재공단

아이리중공업(주)
아이리중공업(주)

기타 특수관계자
호진산업(주)
호진산업(주)

(주)해창
(주)해창

대표이사
대표이사

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출
매입

한성산업(주)
96,545
7,274,420

호진산업
440,542
5,194,886

(주)해창
36,799
6,228,477

합 계
573,886
18,697,783

② 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출
매입
이자비용
배당금수령
차입금의
차입
차입금의
상환

한성산업(주)
-
6,257,364
-
-
-
-

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
-
-
110,274
313,600
10,000,000
10,000,000

호진산업
320,454
5,278,680
-
-
-
-

(주)해창
153,219
5,195,736
-
-
-
-

합 계
473,673
16,731,780
110,274
313,600
10,000,000
10,000,000

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
매출채권
선급금
매입채무

한성산업(주)
-
-
3,790,751

호진산업
231,628
260,367
280,000

(주)해창
-
-
1,480,920

합 계
231,628
260,367
5,551,671

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
매출채권
미수금
선급금
매입채무
미지급금

한성산업(주)
-
7,700
-
3,059,958
24,730

호진산업
277,246
-
378,442
400,000
-

(주)해창
-
-
-
1,705,602
-

합 계
277,246
7,700
378,442
5,165,560
24,730

(4) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분
특수관계자
물건
설정금액
담보권자

임원
대표이사
토지, 건물 외
3,000,000
기업은행

주식(상장)
9,900,000
부산은행

토지, 건물
11,200,000

합계
24,100,000

당반기말 현재 연결회사는 금융기관의 차입거래 등과 관련하여 지배기업 대표이사로부터 USD 6,710,000 및 195,781,136천원의 연대보증을 제공받고 있으며, 리스계약과 관련하여 종속기업인 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

(5) 당반기말 현재 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

특수관계구분
특수관계자
통화
지급보증금액
보증처
비고

관계기업
밀양자동차부품소재공단
KRW
8,970,000
부산은행
차입금연대보증

(6) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

단기급여 등
683,916
837,595

퇴직급여
183,723
65,940

합 계
867,639
903,535

연결회사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사 및 감사 등이 포함되어 있습니다.

36. 위험관리

(1) 신용위험
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 연결회사는 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
17,113,749
14,041,571

매출채권
66,491,050
57,543,625

기타채권
3,177,922
3,961,881

금융기관예치금
2,011,037
4,772,209

상각후원가측정 금융자산
5,250
5,250

공정가치측정 당기손익금융자산
271,874
265,514

합 계
89,070,882
80,590,050

(2) 유동성위험
유동성 위험은 회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못 할 위험으로 정의됩니다.

신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금및현금성자산 보유 및 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다.

(3) 환위험
연결회사는 알루미늄 업종의 특성상 수입의존도가 매우 높은 편이며, 미국, 중국, 일본, 남미 등에서 주로 원재료를 구매하고 있고, 수입의 결제방식은 대체로 Usance를 사용하고, 일부는 D/P, T/T 등으로 결제함에 따라 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사가 노출되어 있는 환율 변동위험의 주요 통화는 미국달러입니다. 연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결회사는 금융기관 및 선물회사를 통한 지속적인 외환 Hedging을 실행하고 있고, 외환위험을 최소화에 주력하고 있습니다.

① 환위험에 대한 노출

(단위:USD)

구분
당반기
전기

USD
USD

매출채권
10,683,866
9,708,017

금융부채
(12,314,792)
(17,786,831)

매입채무
(6,004,542)
(3,409,059)

총 노출
(7,635,468)
(11,487,873)

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구분
평균환율
기말 환율

당반기
전기
당반기
전기

KRW/USD
1,146.01
1,100.30
1,156.80
1,118.10

② 민감도분석

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

미국달러/원
(883,271)
883,271
(1,284,459)
1,284,459

(4) 이자율위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 영업현금 유입 확대를 통한 외부차입의 최소화, 고금리 차입금을 저금리 차임금으로 전환, 장/단기 차입구조 개선, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 당기말 현재 순차입 상태로 이자율 상승에 따라 순이자 비용이 증가할 위험에 일부 노출되어 있으나, 내부적으로 금융기관 협의하에 금리 인하와 영업활동으로 인한 현금 유입으로 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 

(5) 가격위험

연결회사의 원재료 구매는 국내 및 수입으로 구분되며, 런던금속거래소(LME) 시세에 따라 가격 영향을 받고 있습니다. 연결회사는 원재료 공급처의 안정적인 확보 및 단가를 관리하기 위하여 장/단기 물품공급계약을 체결하고 있습니다.

(6) 자본 위험 관리

연결회사의 자본위험 관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링 하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채 (A)
261,550,703
250,231,645

자본 (B)
41,989,950
45,723,622

현금및현금성자산 및 금융기관예치금 (C)
19,124,786
18,813,780

차입금 (D)
200,153,102
198,980,158

부채비율 (A/B)
622.89%
547.27%

순차입금비율 (D-C)/B
431.12%
394.03%

37. 현금흐름표
연결회사의 현금흐름표는 간접법에 의해 작성되었으며, 당반기와 전반기의 투자 및 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성 대체
5,142,980
3,316,980

리스부채의 유동성 대체
342,839
-

단기대여금의 장기대여금 대체
4,000
-

건설중인자산의 본계정 대체
5,591,013
30,859,611

재공품의 본계정 대체
-
57,695

유형자산 취득으로 인한 미지급금 증감
373,095
623,046

유형자산 처분으로 인한 미수금 증감
-
(18,700)

유형자산 취득으로 인한 선급금 증감
-
(129,500)

38. 영업부문

(1) 연결회사는 전략적 영업단위 3개 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 제품을 제공하며, 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 관리되고 있습니다.

연결회사 내 각 보고부문의 영업내용은 다음과 같습니다.

보고부문
영업의 내용

알루미늄합금괴
알루미늄합금괴의 제조 및 판매

자동차부품
자동차부품의 제조 및 판매

프로그램 공급
방송프로그램 판매 및 유통

(2) 연결회사의 당반기와 전반기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구 분
알루미늄합금괴
자동차부품
프로그램 공급
부문 소계
조정
합계

외부수익
139,240,866
35,142,153
4,329,931
178,712,950
(10,901,051)
167,811,899

영업이익(손실)
2,226,263
(129,008)
2,086,471
4,183,726
(647,821)
3,535,905

법인세비용차감전부문손익
(3,076,223)
(921,460)
2,198,561
(1,799,122)
22,037
(1,777,085)

부문자산
219,997,440
111,302,390
32,120,099
363,419,929
(59,879,276)
303,540,653

부문부채
206,869,012
61,494,198
1,293,677
269,656,887
(8,106,184)
261,550,703

② 전반기

(단위 : 천원)

구 분
알루미늄합금괴
자동차부품
부문 소계
조정
합계

외부수익
123,267,611
29,135,005
152,402,616
(11,118,502)
141,284,114

영업이익(손실)
618,862
(479,677)
139,185
(1,861)
137,324

법인세비용차감전부문손익
(2,996,279)
(1,112,701)
(4,108,980)
160,683
(3,948,297)

부문자산
203,199,109
102,481,081
305,680,190
(29,116,638)
276,563,552

부문부채
182,119,721
52,971,194
235,090,915
(246,986)
235,337,901

(3) 당반기와 전반기 중 지역별 매출정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

국내
133,157,098
117,618,069

수출
34,654,801
23,666,045

합 계
167,811,899
141,284,114

(4) 당반기 중 연결회사 전체 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 22,566,523천원이며, 전반기에 10%이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 20,678,738천원입니다.

39. 계속기업가정에 관한 불확실성

연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통하여 장부가액을 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에서 회계처리되었습니다. 그러나 당반기순손실이2,255백만원이고, 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 58,131백만원만큼 초과합니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 의문을 제기하고 있습니다.

상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 연결회사는 기존 단기차입금의 연장 등을 실시하여 자금을 조달할 계획으로 있으며, 경영개선계획을 시행하고 있습니다. 연결회사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한불확실성이 존재하고 있습니다.

만일 이러한 계획에 차질이 있어서 연결회사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

40. 보고기간후 사건
보고기간 종료일 이후 전환사채권면액 6,000백만원이 전환권 행사되었습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 45 기 반기말 2019.06.30 현재

제 44 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 45 기 반기말

제 44 기말

자산

유동자산

90,416,010,359

92,047,009,881

현금및현금성자산

140,598,087

756,026,132

매출채권 및 기타유동채권

55,066,175,737

52,303,281,081

당기법인세자산

4,459,396

3,950,816

재고자산

33,382,174,602

34,581,968,491

기타유동금융자산

500,985,000

576,626,200

기타유동자산

1,321,617,537

1,635,157,161

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

0

2,190,000,000

비유동자산

129,581,429,718

129,239,954,858

장기매출채권 및 기타비유동채권

259,861,760

303,109,760

영업권 이외의 무형자산

615,244,000

615,244,000

기타비유동금융자산

1,340,710,570

1,042,711,189

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

44,980,427,562

45,848,797,549

유형자산

82,385,185,826

81,430,092,360

자산총계

219,997,440,077

221,286,964,739

부채

유동부채

매입채무 및 기타유동채무

178,728,889,672

173,742,406,136

매입채무 및 기타유동채무

29,869,973,434

26,782,458,673

단기차입금

130,738,173,121

129,545,272,047

유동성장기차입금

10,188,760,000

9,916,160,000

유동성전환사채

7,589,143,943

7,498,515,416

유동리스부채

342,839,174

0

기타유동금융부채

6,118,000

0

기타유동부채

75,454,930

295,393,340

비유동부채

장기매입채무 및 기타비유동채무

20,464,914,618

23,757,050,000

장기매입채무 및 기타비유동채무

20,213,870,000

23,757,050,000

비유동리스부채

251,044,618

0

퇴직급여부채

5,429,549,189

4,307,841,105

이연법인세부채

2,164,085,527

2,164,085,527

기타비유동부채

부채총계

206,869,011,936

204,266,776,108

자본

자본금

2,062,500,000

2,062,500,000

자본잉여금

12,779,144,000

12,779,144,000

기타자본구성요소

(2,211,300)

(2,211,300)

자기주식

(2,211,300)

(2,211,300)

기타포괄손익누계액

3,766,713,259

3,766,713,259

이익잉여금(결손금)

(5,477,717,818)

(1,585,957,328)

자본총계

13,128,428,141

17,020,188,631

자본과부채총계

219,997,440,077

221,286,964,739

포괄손익계산서

제 45 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 44 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 45 기 반기

제 44 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

70,190,185,529

139,240,866,171

64,083,148,863

123,267,610,868

매출원가

67,757,327,846

132,907,850,111

61,947,312,696

118,984,338,031

매출총이익

2,432,857,683

6,333,016,060

2,135,836,167

4,283,272,837

판매비와관리비

2,355,521,851

4,106,752,904

1,810,489,309

3,664,410,712

영업이익(손실)

77,335,832

2,226,263,156

325,346,858

618,862,125

기타이익

2,546,555

39,305,480

375,482,614

384,441,080

기타손실

(12,440,371)

4,358,122

57,780,643

64,989,950

금융수익

440,528,590

581,476,393

343,885,044

631,464,627

금융원가

3,123,644,893

5,452,863,719

2,839,308,288

4,887,964,516

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)

(537,127,949)

(466,046,480)

1,211,914,064

223,694,025

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,127,921,494)

(3,076,223,292)

(640,460,351)

(3,094,492,609)

법인세비용

2,122,444,845

179,418,186

230,962,393

(593,772,358)

당기순이익(손실)

(5,250,366,339)

(3,255,641,478)

(871,422,744)

(2,500,720,251)

기타포괄손익

7,567,345

(636,119,012)

22,034,230

(101,051,473)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

7,567,345

(636,119,012)

22,034,230

(101,051,473)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

38,853,509

(566,914,679)

75,250,991

(114,378,169)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(31,286,164)

(69,204,333)

(53,216,761)

13,326,696

총포괄손익

(5,242,798,994)

(3,891,760,490)

(849,388,514)

(2,601,771,724)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(255)

(158)

(42)

(121)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(255)

(158)

(42)

(121)

자본변동표

제 45 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 44 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

2,062,500,000

12,778,873,434

0

4,076,810,059

9,644,803,753

28,562,987,246

지분의 발행

0

270,566

0

0

0

270,566

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(2,500,720,251)

(2,500,720,251)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

0

0

0

0

(101,051,473)

(101,051,473)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

(2,211,300)

0

0

(2,211,300)

자본 증가(감소) 합계

0

270,566

(2,211,300)

0

(2,601,771,724)

(2,603,712,458)

2018.06.30 (기말자본)

2,062,500,000

12,779,144,000

(2,211,300)

4,076,810,059

7,043,032,029

25,959,274,788

2019.01.01 (기초자본)

2,062,500,000

12,779,144,000

(2,211,300)

3,766,713,259

(1,585,957,328)

17,020,188,631

지분의 발행

0

0

0

0

0

0

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(3,255,641,478)

(3,255,641,478)

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

0

0

0

0

(636,119,012)

(636,119,012)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

자본 증가(감소) 합계

0

0

0

0

(3,891,760,490)

(3,891,760,490)

2019.06.30 (기말자본)

2,062,500,000

12,779,144,000

(2,211,300)

3,766,713,259

(5,477,717,818)

13,128,428,141

현금흐름표

제 45 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 44 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 45 기 반기

제 44 기 반기

영업활동현금흐름

5,149,207,477

12,728,534,817

당기순이익(손실)

(3,255,641,478)

(2,500,720,251)

당기순이익조정을 위한 가감

7,205,278,486

5,653,988,892

법인세비용

179,418,186

(593,772,358)

퇴직급여

446,110,503

488,886,526

대손상각비

45,903,622

(369,301,894)

감가상각비

2,186,748,250

2,062,395,837

외화환산손실

172,891,869

624,929,060

유형자산처분손실

87,000

0

투자자산손상차손

0

3,508,527

지분법손실

952,923,294

260,758,679

파생금융자산평가손실

9,759,200

110,350,000

파생금융자산거래손실

112,230,787

91,990,587

매출채권처분손실

88,025,579

96,749,295

이자비용

4,285,394,090

3,790,374,010

외화환산이익

(199,447,014)

(30,307,392)

재고자산평가손실환입

(305,942,425)

0

배당금수익

0

(96,100)

유형자산처분이익

(11,570,965)

(2,725,271)

투자자산처분이익

0

(17,513,059)

지분법이익

(486,876,814)

(484,452,704)

파생금융자산평가이익

0

(135,858,333)

파생금융자산거래이익

(240,139,346)

(240,447,188)

이자수익

(30,237,330)

(1,479,330)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

1,200,079,049

9,573,215,976

매출채권의 감소(증가)

(3,557,624,195)

4,976,510,380

미수금의 감소(증가)

62,666,958

255,046,685

미수수익의 감소(증가)

0

0

선급금의 감소(증가)

305,895,208

(670,913,496)

부가가치세 선급금의 감소(증가)

0

(489,967,330)

선급비용의 감소(증가)

7,644,416

(25,858,488)

재고자산의 감소(증가)

1,505,736,314

1,243,371,956

매입채무의 증가(감소)

4,784,163,520

5,346,484,080

미지급금의 증가(감소)

(1,614,109,869)

(490,292,886)

미지급비용의 증가(감소)

(60,100,283)

(725,501,280)

임대보증금의 증가(감소)

0

22,744,337

예수금의 증가(감소)

23,704,090

(59,591,412)

선수금의 증가(감소)

(243,642,500)

363,000

퇴직급여채무의 증가(감소)

(178,956,870)

(867,748,933)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

164,702,260

1,058,569,363

법인세납부(환급)

(508,580)

2,050,200

투자활동현금흐름

678,043,969

3,573,550,352

유형자산의 처분

49,927,000

2,727,271

장기금융상품의 처분

0

5,741,081,457

단기대여금및수취채권의 처분

1,227,900,000

139,057,600

선물계약, 선도계약, 옵션계약 및 스왑계약에 따른 현금유입

127,908,559

(570,763,095)

보증금(유동)의 감소(증가)

6,346,646

(69,587,386)

보증금(비유동)의 감소(증가)

39,248,000

52,757,000

단기금융상품의 처분

572,000,000

0

만기보유금융자산의 처분

0

740,000

매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채의 처분

2,190,000,000

0

유형자산의 취득

(2,412,616,215)

(958,308,537)

장기금융상품의 취득

(297,999,381)

(1,116,096,600)

보증금(유동)의 증가(감소)

(5,352,490)

201,021,790

단기대여금및수취채권의 취득

(656,000,000)

(167,554,400)

단기금융상품의 취득

(500,000,000)

(3,000,000)

배당금수취

313,600,000

313,662,800

이자수취

23,081,850

7,812,452

재무활동현금흐름

(6,442,679,491)

(16,154,257,337)

주식의 발행

0

270,566

단기차입금의 증가

80,525,373,968

79,491,514,786

단기차입금의 상환

(82,577,064,545)

(90,632,372,525)

장기차입금의 상환

0

(1,270,000,000)

자기주식의 취득

0

(2,211,300)

금융리스부채의 지급

(192,365,359)

0

이자지급

(4,198,623,555)

(3,741,458,864)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(615,428,045)

147,827,832

기초현금및현금성자산

756,026,132

232,829,786

기말현금및현금성자산

140,598,087

380,657,618

5. 재무제표 주석

1.일반사항
삼보산업주식회사(이하 "당사")는 1974년 2월 8일 알루미늄합금괴의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었고, 1993년 11월 30일에 코스닥시장에 상장하였으며, 설립 이후 수차례의 증자를 거쳐 당반기말 현재의 자본금은 2,063백만원이며, 본사 및 공장은 경남 창원시 진해구 남의로21번길 36에 소재하고 있습니다. 

당사는 당반기 중 주당 액면금액 500원에서 주당 액면금액 100원으로 주식분할을 하였으며, 당반기말 현재 당사의 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

이태용
5,969,695
28.94

이정용
1,854,875
8.99

이진용
574,050
2.78

이수용
707,690
3.43

정용희
200,000
0.97

기타주주
11,318,690
54.89

합 계
20,625,000
100.00

2. 중요한 회계정책
당사의 반기재무제표는 기업회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 또한, 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 재무제표 작성기준

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사
는
201
9
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

①
기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

당
사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서
제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향
은
주석 21
에
서 설명하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식 상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는
중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑤ 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.

해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑥ 연차개선 2015-2017

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이
므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다.
해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재
측정하지 않습니다.
해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이
완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며,
해당 개정이 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지

않았고,

조기

적용하지

않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

반기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

보유현금
6,230
3,996

당좌예금
11,813
445,480

보통예금
122,555
306,550

합계
140,598
756,026

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
예치은행
당반기말
전기말
제한내용

단기금융상품

정기예금
신한은행
-
60,000
차입금담보

산업은행
500,000
500,000

소계
500,000
560,000

장기금융상품

별단예금
부산은행 등
5,000
5,000
당좌개설보증금

소계
5,000
5,000

합 계
505,000
565,000

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

총장부금액
63,262,782
59,792,616

대손충당금
(8,675,434)
(8,647,117)

순장부금액
54,587,348
51,145,499

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동자산 :

미수금
183,047
245,714

대손충당금
(42,821)
(25,234)

미수수익
13,086
5,931

보증금
28,386
66,342

단기대여금
297,129
865,029

소계
478,827
1,157,782

비유동자산 :

보증금
32,962
72,210

장기대여금
226,900
230,900

소계
259,862
303,110

합계
738,689
1,460,892

(3) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초잔액
8,672,351
8,634,318

설정
85,253
536,271

감소
(39,349)
(1,045,890)

반기말잔액
8,718,255
8,124,699

(4) 제거조건을 충족하지 못하는 금융자산의 양도
당사는 당반기말 현재 부산은행 등과 56,886,780천원을 한도로 어음할인약정을 체결하고 있으며, 매출채권(받을어음) 중 일부를 금융기관에 할인하고 있습니다.

한편, 일부 매출채권의 경우 매출채권 채무자의 부도시 당사가 그 상환의무를 부담함에 따라 당사는 매출채권의 할인을 제거조건을 충족하지 못하는 금융자산의 양도로 보아 보고기간말 현재 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기가 도래하지 아니한 금액을 계속하여 매출채권으로 인식하고 있으며, 관련 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 

당반기말과 전기말 현재 제거조건을 충족하지 못하고, 타인에게 할인한 매출채권(받을어음) 중 만기가 도래하지 아니한 금액은 각
각
28,206,711천원

및

22
,058,216천원입니
다
.

6. 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동자산:

단기금융상품
500,000
572,000

상각후원가 측정 금융자산(채권)
985
985

파생상품자산
-
3,641

소계
500,985
576,626

비유동자산:

장기금융상품
1,191,846
893,846

상각후원가 측정 금융자산(채권)
4,265
4,265

공정가치측정 당기손익금융자산
144,600
144,600

소계
1,340,711
1,042,711

합계
1,841,696
1,619,337

(2) 당반기말과 전기말 현재 공정가치측정 당기손익금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
취득원가
공정가치
장부금액

지분증권 :

(주)지오엠씨(*)
1,995,644
-
-
1,995,644
-
-

마천공단출자금
13,200
13,200
13,200
13,200
13,200
13,200

마천주물조합출자금
131,400
131,400
131,400
131,400
131,400
131,400

합계
2,140,244
144,600
144,600
2,140,244
144,600
144,600

(*)
회생절차 개시결정 및 금융자산 발행자의 재무상황 악화로 회복가능성이 높지 않다고 판단하여 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 상각후원가 측정 금융자산(채권)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

유동자산 :

국공채
985
985
985
985

비유동자산:

국공채
4,265
4,265
4,265
4,265

합계
5,250
5,250
5,250
5,250

(4) 당반기말 현재 채무증권의 만기에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
1년 내
1년 초과 5년내
합계

상각후원가측정 금융자산
985
4,265
5,250

(5) 당반기말과 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

장기금융상품 :

보험성적금
1,198,355
1,186,846
895,355
888,846

별단예금
5,000
5,000
5,000
5,000

합계
1,203,355
1,191,846
900,355
893,846

7. 범주별 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가 금융자산
공정가치측정 당기손익금융자산
합계

현금및현금성자산
140,598
-
140,598

매출채권(*)
-
54,587,348
54,587,348

기타채권
738,689
-
738,689

기타금융자산
1,697,096
144,600
1,841,696

자산 계
2,576,383
54,731,948
57,308,331

(*) 기준서 제1109호 적용에 따라 매출채권을 공정가치측정 금융자산으로 분류하였습니다.

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정 
당기손익금융부채
기타
합계

매입채무
24,411,301
-
-
24,411,301

기타채무
5,473,672
-
997,000
6,470,672

차입금
160,128,803
-
-
160,128,803

전환사채
7,589,144
-
-
7,589,144

기타금융부채
-
6,118
-
6,118

리스부채
593,884
-
-
593,884

부채 계
198,196,804
6,118
997,000
199,199,922

② 전기말

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가 금융자산
공정가치측정 당기손익금융자산
합계

현금및현금성자산
756,026
-
756,026

매출채권
-
51,145,499
51,145,499

기타채권
1,460,892
-
1,460,892

기타금융자산
1,471,096
148,241
1,619,337

자산 계
3,688,014
51,293,740
54,981,754

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정 
당기손익금융부채
기타
합계

매입채무
19,627,138
-
-
19,627,138

기타채무
7,170,321
-
997,000
8,167,321

차입금
162,206,484
-
-
162,206,484

전환사채
7,498,516
-
-
7,498,516

부채 계
196,502,459
-
997,000
197,499,459

(2) 당반기와 전반기 중 발생한 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합계

이자수익
30,237
-
30,237

외화환산이익
3,568
-
3,568

외환차익
40,738
-
40,738

파생상품거래이익
-
240,139
240,139

외환차손
(18,123)
-
(18,123)

외화환산손실
(3,001)
-
(3,001)

매출채권처분손실
-
(88,026)
(88,026)

합계
53,419
152,113
205,532

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
합계

이자비용
(4,285,394)
-
(4,285,394)

외환차익
70,915
-
70,915

외환차손
(766,439)
-
(766,439)

외화환산이익
195,879
-
195,879

외화환산손실
(169,891)
-
(169,891)

파생상품거래손실
-
(112,231)
(112,231)

파생상품평가손실
-
(9,759)
(9,759)

합계
(4,954,930)
(121,990)
(5,076,920)

② 전반기

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합계

이자수익
1,479
-
1,479

배당금수익
96
-
96

외화환산이익
30,068
-
30,068

외화환산손실
(3,093)
-
(3,093)

매출채권처분손실
-
(96,749)
(96,749)

투자자산손상차손
(3,509)
-
(3,509)

투자자산처분이익
17,513
-
17,513

파생상품평가이익
-
135,858
135,858

합계
42,554
39,109
81,663

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
합계

이자비용
(3,790,374)
-
(3,790,374)

외환차익
205,763
-
205,763

외환차손
(170,063)
-
(170,063)

외화환산이익
240
-
240

외화환산손실
(621,836)
-
(621,836)

파생상품거래이익
-
240,447
240,447

파생상품거래손실
-
(91,991)
(91,991)

파생상품평가손실
-
(110,350)
(110,350)

합계
(4,376,270)
38,106
(4,338,164)

(3) 공정가치

1) 당사는 당반기말 및 전기말 현재 상각후원가로 측정되는 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 

2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분하며 정의된 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
금융상품
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치측정 당기손익금융자산
매출채권
-
-
54,587,348
54,587,348

출자금
-
-
144,600
144,600

금융부채
파생상품부채
-
6,118
-
6,118

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
금융상품
수준1
수준2
수준3
합 계

공정가치측정 당기손익금융자산
매출채권
-
-
51,145,499
51,145,499

파생상품자산
-
3,641
-
3,641

출자금
-
-
144,600
144,600

8. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
170,293
30,449

제품
6,141,289
8,989,334

제품평가손실충당금
-
(76,653)

원재료
17,981,994
16,470,557

원재료평가손실충당금
-
(140,340)

저장품
274,180
179,182

저장품평가손실충당금
-
(88,950)

미착품
8,814,419
9,218,389

합계
33,382,175
34,581,968

9. 기타자산
당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동자산:

선급금
1,050,887
1,356,782

선급비용
270,731
278,375

합계
1,321,618
1,635,157

10. 파생금융상품
당반기말과 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

통화선도자산(기타금융자산)
-
3,641

통화선도부채(기타금융부채)
6,118
-

한편, 당사는 삼성선물 등과 매매목적의 파생상품계약(통화선물) 및 통화선도계약을 체결하고 있고, 해당 손익의 증감은 파생상품자산(부채)로 계상하였습니다.

11. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유한 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
구분
소재지
주요영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

삼보오토㈜
종속기업
대한민국
알루미늄다이케스팅
69.17
34,006,309
69.17
35,016,124

㈜씨맥스커뮤니케이션즈(*1)
종속기업
대한민국
프로그램 공급
27.53
8,954,932
27.53
8,808,865

한성산업㈜
관계기업
대한민국
산업용 가스 제조
48.22
2,019,187
48.22
2,023,808

밀양자동차부품소재공단사업협동조합 (*2)
관계기업
대한민국
산업단지조성
40.98
-
40.98
-

합 계

44,980,428

45,848,797

(*1) 당사가 의결권을 50%미만으로 보유하고 있지만, 주주총회 안건에 대한 의결권을 추가적으로 위임받아 당사가 의결권을 50% 초과 보유하여 ㈜씨맥스커뮤니케이션즈를 종속기업에 포함시켰습니다.

(*2) 밀양자동차부품소재공단사업협동조합은 관계기업투자주식의 장부금액이 "0"이 됨에 따라 지분법 적용을 중단하였습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 종목별 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

회사명
기초평가액
지분법손익
지분법
이익잉여금변동
배당금 수령
기말평가액

삼보오토㈜
35,016,125
(952,923)
(56,893)
-
34,006,309

㈜씨맥스커뮤니케이션즈
8,808,865
463,879
(4,212)
(313,600)
8,954,932

한성산업㈜
2,023,807
22,998
(27,618)
-
2,019,187

밀양자동차부품소재공단
사업협동조합
-
-
-
-
-

합 계
45,848,797
(466,046)
(88,723)
(313,600)
44,980,428

② 전기말

(단위 : 천원)

회사명
기초평가액
지분법손익
지분법
이익잉여금변동
배당금 수령
기말평가액

삼보오토㈜
34,428,806
617,642
(30,323)
-
35,016,125

㈜씨맥스커뮤니케이션즈
8,100,460
1,023,933
(1,961)
(313,567)
8,808,865

한성산업㈜
2,010,455
13,352
-
-
2,023,807

밀양자동차부품소재공단
사업협동조합
-
-
-
-
-

합 계
44,539,721
1,654,927
(32,284)
(313,567)
45,848,797

(3) 당반기말과 전기말 현재 당사의 미실현손익 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

회사명
기초잔액
발생분
실현분
기말잔액

삼보오토㈜
(25,327)
(443,685)
22,994
(446,018)

㈜씨맥스커뮤니케이션즈
-
(2,067)
-
(2,067)

한성산업㈜
(13,081)
(15,538)
13,081
(15,538)

밀양자동차부품소재공단사업협동조합(*)
-
-
-
-

합 계
(38,408)
(461,290)
36,075
(463,623)

(*) 지분법 적용이 중단되었습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

회사명
기초잔액
발생분
실현분
기말잔액

삼보오토(주)
(16,095)
(25,327)
16,095
(25,327)

한성산업(주)
(9,590)
(13,081)
9,590
(13,081)

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
(62,754)
-
62,754
-

밀양자동차부품소재공단사업협동조합 (*)
-
-
-
-

합 계
(88,439)
(38,408)
88,439
(38,408)

(4) 당반기말과 전기말의 지분법자본변동 및 지분법이익잉여금변동의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구 분
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동

기초
399,902
122,034

증감
-
(69,204)

반기말
399,902
52,830

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동

기초
399,902
147,216

증감
-
(25,182)

기말
399,902
122,034

(5) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
반기순손익
반기포괄손익

삼보오토(주)
111,302,390
61,494,198
49,808,192
35,142,153
(769,456)
(851,706)

(주)씨맥스커뮤니케이션즈(*)
32,120,099
1,293,677
30,826,422
4,329,931
1,692,383
1,692,383

한성산업(주)
9,482,048
6,152,308
3,329,740
9,325,630
52,790
52,790

(*) (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 연결재무제표 금액입니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출액
순손익
포괄손익

삼보오토(주)
107,067,801
56,407,903
50,659,898
59,362,200
900,739
969,482

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
31,407,765
1,119,425
30,288,340
8,628,768
3,491,389
3,491,389

한성산업(주)
8,844,756
5,510,528
3,334,228
16,305,052
34,930
34,930

밀양자동차부품소재공단사업협동조합
4,809,351
7,174,480
(2,365,129)
16,253
(472,409)
(472,409)

(6) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 순자산에서 종속기업 및 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

삼보오토㈜
㈜씨맥스커뮤니케이션즈
한성산업㈜
삼보오토㈜
㈜씨맥스커뮤니케이션즈
한성산업㈜

순자산(A)
49,808,192
30,826,422
3,329,740
50,659,898
30,288,340
3,334,228

지분율(B)
69.17%
27.53%
48.22%
69.17%
27.53%
48.22%

순자산 지분금액(AXB)
34,452,327
8,486,514
1,605,601
35,041,451
8,338,380
1,607,765

(+) 투자차액
-
470,485
429,124
-
470,485
429,124

(-) 내부거래효과 제거
(446,018)
(2,067)
(15,538)
(25,327)
-
(13,081)

장부금액
34,006,309
8,954,932
2,019,187
35,016,124
8,808,865
2,023,808

12. 유형자산

(1) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합계

<취득원가>

당기초금액(2019.01.01)
57,088,708
19,675,282
802,265
39,227,009
2,579,134
367,161
636,741
3,507,678
123,883,978

취득원가
-
-
303,200
2,044,495
64,921
-
-
-
2,412,616

처분금액
-
-
(142,665)
(5,924,730)
(275,517)
(950)
-
-
(6,343,862)

당반기말금액(2019.06.30)
57,088,708
19,675,282
962,800
35,346,774
2,368,538
366,211
636,741
3,507,678
119,952,732

<감가상각누계액 >

당기초금액(2019.01.01)
-
(3,767,055)
(619,199)
(29,594,822)
(2,377,587)
(313,676)
(632,183)
-
(37,304,522)

처분금액
-
-
125,143
5,842,328
237,161
949
-
-
6,205,581

감가상각비
-
(234,017)
(16,571)
(1,657,782)
(84,108)
(10,078)
(4,351)
-
(2,006,907)

당반기말금액(2019.06.30)
-
(4,001,072)
(510,627)
(25,410,276)
(2,224,534)
(322,805)
(636,534)
-
(33,105,848)

<손상차손누계액>

당기초금액(2019.01.01)
(2,025,054)
(1,041,423)
(71,458)
(449,622)
-
-
-
(1,561,806)
(5,149,363)

처분금액
-
-
17,521
82,316
-
-
-
-
99,837

당반기말금액(2019.06.30)
(2,025,054)
(1,041,423)
(53,937)
(367,306)
-
-
-
(1,561,806)
(5,049,526)

<장부가액>

당기초금액(2019.01.01)
55,063,654
14,866,804
111,608
9,182,565
201,547
53,485
4,558
1,945,872
81,430,093

당반기말금액(2019.06.30)
55,063,654
14,632,787
398,236
9,569,192
144,004
43,406
207
1,945,872
81,797,358

② 전기

(단위 : 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합계

<취득원가>

전기초금액(2018.01.01)
30,978,151
20,294,757
802,265
37,663,828
2,653,838
367,161
636,741
22,938,992
116,335,733

취득원가
-
-
-
2,173,181
57,702
-
-
9,246,818
11,477,701

처분금액
-
-
-
(610,000)
(132,406)
-
-
-
(742,406)

매각예정자산으로대체
(2,567,575)
(619,475)
-
-
-
-
-
-
(3,187,050)

계정대체
28,678,132
-
-
-
-
-
-
(28,678,132)
-

전기말금액(2018.12.31)
57,088,708
19,675,282
802,265
39,227,009
2,579,134
367,161
636,741
3,507,678
123,883,978

<감가상각누계액 >

전기초금액(2018.01.01)
-
(3,547,186)
(597,387)
(26,324,493)
(2,257,949)
(289,215)
(603,179)
-
(33,619,409)

처분금액
-
-
-
12,708
132,402
-
-
-
145,110

감가상각비
-
(521,396)
(21,812)
(3,283,037)
(252,040)
(24,461)
(29,004)
-
(4,131,750)

매각예정자산으로대체
-
301,527
-
-
-
-
-
-
301,527

전기말금액((2018.12.31)
-
(3,767,055)
(619,199)
(29,594,822)
(2,377,587)
(313,676)
(632,183)
-
(37,304,522)

<손상차손누계액>

전기초금액(2018.01.01)
-
-
(63,438)
(449,622)
-
-
-
-
(513,060)

손상차손인식
(2,025,054)
(1,041,423)
(8,020)
-
-
-
-
(1,561,806)
(4,636,303)

전기말금액(2018.12.31)
(2,025,054)
(1,041,423)
(71,458)
(449,622)
-
-
-
(1,561,806)
(5,149,363)

<장부가액>

전기초금액(2018.01.01)
30,978,151
16,747,571
141,440
10,889,713
395,889
77,946
33,562
22,938,992
82,203,264

전기말금액(2018.12.31)
55,063,654
14,866,804
111,608
9,182,565
201,547
53,485
4,558
1,945,872
81,430,093

(2) 유형자산 재평가
당사는 토지에 대해 재평가 모형을 적용하고 있습니다.

① 재평가 모형과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액

(단위 : 천원)

구분
재평가모형
원가모형

토지
55,063,654
52,772,282

② 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

토지
-
-
55,063,654
55,063,654

③ 토지의 가치평가기법 및 투입변수

구분
수준
가치평가기법
투입변수
공정가치와의 관계

토지
3
공시지가기준
평가법
시점수정
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소)

개별요인
획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

13. 무형자산
당반기말과 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

시설이용권
615,244
615,244

시설이용권은 시설을 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하였는 바, 동 시설이용권에 대해서는 상각하지 아니하였습니다.

14. 담보로 제공된 자산 등

(1) 당반기말 현재 당사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

담보권자
내역
담보제공자산
장부가액
담보설정금액

부산은행
차입금 담보
토지(1,3공장/공구상가)
15,442,200
87,485,169

건물/구축물(1,3공장/공구상가)
1,600,739

기계장치(1,3공장)
664,317

토지(4공장)
6,433,400

건물/구축물(4공장)
180,522

토지(밀양공단)
26,653,078

건설중인자산
1,945,874

비상장주식
42,961,241

경남은행
토지(서산공장)
6,534,976
36,600,000

건물/구축물(서산공장)
13,366,636

기계장치(서산공장)
8,904,896

산업은행
당행예금
500,000
500,000

수출입은행
재고자산
3,007,680
USD 3,120,000

KB캐피탈
차량운반구
34,299
34,900

하나캐피탈
차량운반구
6,125
7,210

합계(원화)
128,235,983
124,627,279

합계(USD)
USD 3,120,000

(2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

제공자
내역
제공받은금액
담보채권자

대표이사
차입금 담보
32,900,000
부산은행 등

연대보증
USD 6,710,000

195,781,136

삼보오토㈜
기한부L/C
USD 2,400,000
부산은행

포괄여신
7,800,000
경남은행

수입자금대출
USD 2,880,000
수출입은행

경남은행
물품대지급보증
142,556
미래엔서해에너지

기술신용보증기금
기술부분신용보증
1,736,640
기업은행

무역보험공사
유산스대출보증 등
1,624,500
기업은행 등

서울보증보험
인허가 등
695,337
노벨리스코리아 외

합계(원화)
240,680,169

합계(USD)
USD 11,990,000

(3) 당반기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

제공받은자
제공처
설정금액
내용

삼보오토㈜
기업은행
6,000,000
할인어음

2,160,000
외상매출채권담보대출

1,032,000
시설자금대출

밀양자동차부품소재공단
부산은행
8,970,000
차입금연대보증

한성산업㈜
농협은행
USD 180,000
기한부L/C 연대보증

합계(원화)
18,162,000

합계(USD)
USD 180,000

15. 보험가입자산

당반기말 현재 당사가 보험에 가입한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보험종류
자산
장부금액
부보액
보험회사명

화재보험
건물/구축물(1,3공장)
1,420,732
7,404,000
DB손해보험

기계장치(1,3공장)
655,596

비품(1,3공장)
161

건물/구축물/기계장치(4공장)
180,522
3,582,820
한화손해보험

건물(서산)
13,071,774
16,652,300
KB손해보험

기계장치(서산)
8,904,896

비품(서산)
26

합계
24,233,707
27,639,120

상기 부보금액 전액은 경남은행과 부산은행에 차입금 등과 관련하여 질권설정되어 있습니다.

16. 매입채무 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
24,411,301
-
19,627,138
-

기타채무

미지급금
4,445,846
-
6,024,956
-

미지급비용
1,012,826
-
1,130,365
-

임대보증금
-
15,000
-
15,000

금융보증계약부채
-
997,000
-
997,000

소계
5,458,672
1,012,000
7,155,321
1,012,000

합계
29,869,973
1,012,000
26,782,459
1,012,000

17. 장ㆍ단기 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

부산은행
구매자금대출 등
4.38 ~ 5.73
72,600,000
72,976,557

어음할인(상환청구권유)(*)
3.08 ~ 5.29
11,370,635
10,840,330

기한부L/C
2.59 ~ 3.17
1,715,141
6,947,798

신한은행
어음할인(상환청구권유)(*)
3.66 ~ 4.00
499,892
861,048

기한부L/C
-
-
116,713

기업은행
무역금융대출 등
4.36 ~ 8.07
6,099,000
6,249,600

어음할인(상환청구권유)(*)
3.74 ~ 8.50
3,158,573
1,151,792

기한부L/C
3.11 ~ 5.49
4,140,835
4,716,199

국민은행
기한부L/C
3.21 ~ 4.78
1,112,148
789,831

산업은행
일반자금대출
6.56
1,000,000
1,000,000

기한부L/C
3.30 ~ 3.60
3,849,444
3,636,797

하나은행
어음할인(상환청구권유)(*)
3.32 ~ 4.89
11,299,713
7,805,465

경남은행
구매자금대출 등
4.81 ~ 7.96
8,586,711
7,750,000

어음할인(상환청구권유)(*)
3.99 ~ 5.97
1,877,897
1,399,581

기한부L/C
2.87 ~ 3.15
767,544
676,026

한국수출입은행
외화차입금
6.10 ~ 6.20
2,660,640
2,627,535

합계
130,738,173
129,545,272

(*) 당사는 당반기말 현재 부산은행 등과 56,886,780천원을 한도로 어음할인약정을 체결하고 있으며, 매출채권(받을어음) 중 일부를 금융기관에 할인하고 있습니다.

한편, 매출채권 채무자의 부도시 당사가 그 상환의무를 부담함에 따라 당사는 매출채권의 할인을 제거조건을 충족하지 못하는 금융자산의 양도로 보아 보고기간말 현재 만기가 도래하지 아니한 금액을 계속하여 매출채권으로 인식하고 있으며, 관련 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 매출채권 할인에 따른 금리는 개별 매출채권에 따라 상이합니다. 

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

부산은행
일반운영자금
5.12 ~ 5.50
6,255,230
15,867,210

일반시설자금
3.46 ~ 4.65
9,186,000
306,000

경남은행
일반시설자금
4.33
2,750,000
3,970,000

온렌딩자금
4.45 ~ 4.65
5,954,400
7,443,000

재정자금
1.50 ~ 1.75
5,245,000
5,075,000

계
29,390,630
32,661,210

유동성장기부채
(10,188,760)
(9,916,160)

차감잔액
19,201,870
22,745,050

상기 장기차입금은 원금분할상환조건이며, 이와 관련하여 당사의 유형자산, 종속기업투자주식 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
차입금

2019.07.01 ~ 2020.06.30
10,188,760

2020.07.01 ~ 2021.06.30
7,059,360

2021.07.01 ~ 2022.06.30
3,323,710

2022.07.01~
8,818,800

합계
29,390,630

18. 전환사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류
발행일
만기일
액면이자율
보장수익률
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
2018.7.6
2021.7.6
2.00%
4.00%
7,500,000
7,500,000

합 계
7,500,000
7,500,000

사채상환할증금
475,598
475,598

전환권조정
(386,454)
(477,082)

가감 계
7,589,144
7,498,516

(2) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액
7,500,000

용도
운영자금, 기타자금 등

발행일
2018년 07월 06일

만기일
2021년 07월 06일

액면이자율
2.00%

보장수익율
4.00%

원금상환방법
만기 일시상환

조기상환 청구권(Put Option)
발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환청구가능

전환가액의 조정
시가를 하회하는 가격으로 주식 등을 발행하는 경우, 전환가액을 조정함

전환청구기간
2019년 5월 7일 ~ 2021년 3월 7일

전환비율 (%)
100%

전환가액(1)
1,157원

전환대상 유가증권
삼보산업㈜ 기명식보통주식

(*) 전환사채 발행후 전환가액을 조정하여 당반기말 현재 전환가액은 1,157원 입니다. 한편, 2019년 7월 중 전환사채권면액 6,000백만원이 전환권 행사되었습니다.

(3) 당반기 중 전환권조정 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
당반기말

상환할증금
475,598
-
-
475,598

전환권조정
(477,082)
-
90,628
(386,454)

19. 기타금융부채
당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

파생상품부채
6,118
-

20. 기타유동부채
당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

선수금
-
243,643

예수금
75,455
51,751

합계
75,455
295,394

21. 리스부채

(1) 리스이용자 입장
당사는 차량임대의 리스계약을 체결하고 있습니다.

① 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

금액

사용권자산

618,555

리스부채

618,555

당사는 최초적용일인 2019년 1월 1일을 기준으로 수정소급법을 적용하여 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과는 최초적용일의 이익잉여금에서 조정되나 당사는 누적효과가 발생하지 않았으며, 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않았습니다.

② 당반기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

차량운반구

취득원가

754,506

감가상각누계액

(166,678)

장부금액

587,828

③ 당반기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

차량운반구

전환일

618,555

증가

149,114

감가상각비

(179,841)

반기말금액

587,828

④ 전환시점 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

금 액

2019년 1월 1일 현재 운용리스로 약정한 금액

685,288

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액

634,208

-소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용

(14,483)

-전환시점에 남은 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용

(1,170)

2019년 1월 1일에 인식한 리스부채

618,555

전환시점의 리스부채 측정시 사용한 가중평균증분차입이자율은 7.21%입니다.

⑤ 당반기말 현재 리스부채의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

유 동

비유동

합 계

리스부채

342,839
251,045
593,884

⑥ 당반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

전환일

증 가

감 소

반기말

리스부채

618,555
167,694
(192,365)
593,884

⑦ 당반기말 현재 취소불능리스계약의 최소리스료 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

금 액

1년 이내

355,924

1년 초과 5년 미만

288,745

합 계

644,669

⑧ 당반기 중 리스와 관련해서 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

금 액

사용권자산 감가상각비
179,841

리스부채 이자비용
18,581

단기리스 관련 비용
2,340

소액 기초자산 리스 관련 비용
1,294

⑨ 리스부채 상환 뿐 아니라 단기ㆍ소액리스료등을 포함한 리스의 총 현금유출액은 195,999천원 입니다

(2) 리스제공자 입장
당사는 종속기업인 삼보오토(주)와 건물을 임대하는 운용리스계약을 체결하고 있습니다.

① 당반기말 현재 운용리스 대상 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
건물

취득원가
112,596

감가상각누계액
(15,013)

장부금액
97,583

② 당반기말 현재 운용리스계약과 관련된 미래의 리스료 수취계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년이내
1년~5년
5년초과
리스료 총액

건물임대
5,400
-
-
5,400

③ 당반기 중 운용리스계약과 관련하여 인식한 리스료수익은 2,700천원입니다.

22. 순확정급여부채
당사는 자격요건을 갖춘 임직원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 확정급여채무의 보험수리적 평가는 (주)지아보험계리컨설팅에 의하여 수행되었으며, 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 순확정급여부채와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
6,430,636
5,436,668

사외적립자산의 공정가치
(970,206)
(1,097,946)

국민연금전환금
(30,881)
(30,881)

재무상태표상 순확정급여부채
5,429,549
4,307,841

(2) 당반기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기
전기

기초
5,436,668
5,567,751

당기근무원가
421,849
960,711

이자비용
36,328
91,674

퇴직금지급액
(178,957)
(1,166,729)

재측정요소

- 인구통계적 가정의 변동에 의한 보험수리적손익
246,117
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
382,676
248,188

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
85,955
(264,927)

기말
6,430,636
5,436,668

(3) 당반기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기
전기

기초
1,097,946
2,431,140

대체
36,962
-

기대수익
12,067
66,512

지급액
(164,702)
(1,348,798)

재측정요소

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
(12,067)
(50,908)

기말
970,206
1,097,946

(4) 당반기와 전반기 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
421,849
474,661

이자원가
36,328
47,446

사외적립자산 기대수익
(12,067)
(33,221)

합계
446,110
488,886

당기 인식액은 퇴직급여에 포함되어 있습니다. 당기 인식액 중 326,236천원은 매출원가에 포함되어 있으며, 나머지 119,874천원은 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.

(5) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익으로 인식한 확정급여제도의 재측정요소 누계액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기초 누적금액
(495,305)
(468,653)

기중 인식금액
(566,915)
(26,652)

기말 누적금액
(1,062,220)
(495,305)

(6) 확정급여제도의 재측정 가정
당반기말 및 전기말 현재 주요 확정급여제도의 재측정 가정은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구 분
당반기말
전기말

할인율
1.81
2.23

사외적립자산 기대수익률
1.81
2.23

미래임금인상률
5.50
5.50

(7) 민감도분석
보고기간 말 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율의 1% 변동
(408,871)
492,185

기대임금상승률의 1% 변동
469,022
(399,642)

보험수리적 가정들 사이에는 상관관계가 있으므로 가정의 변동이 독립적으로 발생되지 않을 것이기 때문에 상기의 민감도 분석은 확정급여채무의 실제 변동을 나타내지 않을 것입니다. 또한 상기의 민감도 분석에서 확정급여채무의 현재가치는 재무상태표상 확정급여채무를 측정하는 데 적용한 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(8) 사외적립자산 구성내역

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

단기금융상품
970,206
1,097,946

(9) 당반기말 현재 당사의 확정급여채무의 가중평균만기는 8.44년이며, 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

1차년

2차년~5차년

6차년~10차년

10차년이후

합계

급여지급액

2,314,688
842,871
1,160,277
2,112,799
6,430,635

23. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 만기가 도래하지 않은
할인어음
잔액은

35,093,840천원
입니다. 이중 당반기말 현재 제거조건을 충족하지 못한 금액은

28,206,711
천원
입니
다
.

(2) 당반기말 현재 금융기관과의 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD,천원)

은행명
구분
한도액
사용액
미사용액

부산은행
운전자금대츨
52,100,000
41,555,230
10,544,770

구매자금대출
37,300,000
37,300,000
-

시설자금대출
9,186,000
9,186,000
-

외상채권담보대출
4,400,000
1,325,136
3,074,864

할인어음
11,000,000
10,045,499
954,501

기한부L/C
USD 8,000,000
USD 1,482,660
USD 6,517,340

기타원화지급보증
800,000
-
800,000

당좌차월
200,000
-
200,000

하나은행
외상채권담보대출
23,800,000
11,299,713
12,500,287

국민은행
기한부L/C
USD 1,000,000
USD 961,400
USD 38,600

중소기업은행
무역금융대출
2,717,000
2,717,000
-

팩토링채권대출
2,186,780
2,186,780
-

외상채권담보대출
1,000,000
971,793
28,207

구매자금대출
3,382,000
3,382,000
-

기한부L/C
USD 5,360,339
USD 3,579,560
USD 1,780,779

신한은행
외상채권담보대출
12,000,000
7,387,021
4,612,979

경남은행
구매자금대출
6,500,000
6,500,000
-

일반자금대출
1,250,000
1,250,000
-

시설자금대출
20,136,000
9,541,111
10,594,889

재정자금대출
11,720,000
5,245,000
6,475,000

할인어음
1,500,000
1,295,566
204,434

외상채권담보대출
1,000,000
582,331
417,669

원화지급보증
142,556
142,556
-

기한부L/C
USD 1,000,000
USD 663,507
USD 336,493

한국산업은행
기한부L/C
USD 4,000,000
USD 3,327,666
USD 672,334

운전자금대츨
1,000,000
1,000,000
-

한국수출입은행
외화대출
USD 2,300,000
USD 2,300,000
-

합계(원화)
203,320,336
152,912,736
50,407,600

합계(USD)
USD 21,660,339
USD 12,314,793
USD 9,345,546

24. 자본금과 자본잉여금 등

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
140,000,000주
140,000,000주

주당금액
100
500

발행주식수(*)
20,625,000주
4,125,000주

보통주자본금
2,062,500,000
2,062,500,000

(*) 당사는 2019년 5월 20일에 액면가 500원 1주를 액면가 100원으로 1:5 액면분할 하였습니다.

(2) 자본잉여금
당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

재평가적립금(*)
2,103,102
2,103,102

기타자본잉여금
242,289
242,289

주식발행초과금
10,433,753
10,433,753

합계
12,779,144
12,779,144

(*) 당사는 2000년 10월 1일을 재평가기준일로 하여 토지에 대하여 자산재평가법에 의한 자산재평가를 실시하였습니다.

(3) 기타자본구성요소
당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

자기주식(*)
(2,211)
(2,211)

(*) 유상증자 시 단주의 처리를 위해 취득하였습니다.

(4) 기타포괄손익
당반기말과 전기말 현재 당사의 기타포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

지분법자본변동
399,902
399,902

토지재평가잉여금
3,366,811
3,366,811

합계
3,766,713
3,766,713

25. 이익잉여금(결손금)
당반기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금

이익준비금(*1)
166,770
166,770

임의적립금

기업합리화적립금(*2)
936,260
936,260

재무구조개선적립금(*3)
75,770
75,770

기타임의적립금(*4)
2,771,545
2,771,545

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(9,428,063)
(5,536,303)

합계
(5,477,718)
(1,585,958)

(*1) 이익준비금
상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(*2) 기업합리화적립금
당사는 2002년까지 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 당기말의 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(*3) 재무구조개선적립금
당사는 2006년까지 '유가증권의발행및공시등에관한규정' 제 56조에 따라 적립한 재무구조개선적립금을 법정적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될수 있었습니다. 그러나 2007년 12월 27일에 '유가증권의발행및공시등에관한규정'이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인하여 당기말의 재무구조개선적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

(*4) 기타 세법상 준비금
당사는 조세특례제한법의 규정에 따라 법인세 신고시 손금으로 신고조정하는 금액을그 종류에 따라 중소기업투자준비금 및 사업손실준비금으로 적립하고 있습니다. 동 적립금 중 각각의 용도에 사용한 금액과 사용 후 잔액은 임의적립금으로 이입하여 배당에 사용할 수 있습니다.

26. 매출

당반기와 전반기 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국내매출액
59,284,870
120,872,066
48,983,880
99,601,566

수출매출액
10,905,316
18,368,800
15,099,269
23,666,045

합계
70,190,186
139,240,866
64,083,149
123,267,611

27. 영업손익
포괄손익계산서에 구분하여 표시된 영업이익에 포함되지 않은 항목 중 당사의 영업성과를 반영하는 그 밖의 수익 또는 비용항목이 존재하여 이러한 항목을 추가한 조정영업이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

포괄손익계산서 영업이익
77,336
2,226,263
325,347
618,862

차이내역

기타수익
2,547
39,305
375,483
384,441

기타비용
12,440
(4,358)
(57,781)
(64,990)

조정영업이익
92,323
2,261,210
643,049
938,313

28. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
488,413
999,686
453,127
932,879

상여금
68,916
134,833
100,601
216,998

퇴직급여
60,252
119,874
59,517
118,226

복리후생비
55,231
129,217
27,457
66,024

광고선전비
1,440
2,660
1,620
2,340

세금과공과
55,579
106,552
67,632
107,503

통신비
9,312
21,254
9,637
19,664

수도광열비
66
128
1,149
2,608

접대비
50,276
103,323
45,376
92,172

여비교통비
34,772
63,884
32,983
61,495

차량유지비
36,567
67,705
22,292
44,596

지급수수료
379,634
531,248
153,457
382,836

소모품비
8,131
17,286
11,097
25,940

도서인쇄비
2,279
5,988
1,460
3,442

교육훈련비
148
287
(490)
(20)

임차료
-
-
1,950
4,390

보험료
12,430
27,548
28,644
47,914

운반비
782,302
1,372,742
598,821
1,209,777

감가상각비
48,616
80,953
36,769
72,692

대손상각비
51,904
45,904
-
(273)

수출제경비
79,033
107,895
131,027
205,313

수선비
98,956
108,139
-
-

잡비
31,265
59,647
26,364
47,895

판매비와관리비 계
2,355,522
4,106,753
1,810,490
3,664,411

29. 기타수익 및 기타비용

당반기와 전반기 중 당사의 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

유형자산처분이익
573
11,571
2,725
2,725

대손충당금환입
-
-
369,029
369,029

임대료수익
7,770
10,650
1,950
3,900

잡이익
(5,796)
17,084
1,779
8,787

기타수익 계
2,547
39,305
375,483
384,441

기타비용

기부금
600
600
-
-

유형자산처분손실
87
87
-
-

잡손실
(13,127)
3,671
57,781
64,990

기타비용 계
(12,440)
4,358
57,781
64,990

30. 금융수익 및 금융비용
당반기와 전반기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
19,169
30,237
1,980
1,479

배당금수익
-
-
-
96

외화환산이익
195,042
199,447
(81,671)
30,307

외환차익
55,756
111,653
178,360
205,763

파생상품평가이익
-
-
74,852
135,858

파생상품거래이익
170,562
240,139
155,814
240,447

투자자산처분이익
-
-
17,513
17,513

금융수익 계
440,529
581,476
346,848
631,463

금융비용

이자비용
2,242,639
4,285,394
1,902,526
3,790,374

매출채권처분손실
52,212
88,026
59,311
96,749

파생상품평가손실
8,922
9,759
91,227
110,350

파생상품거래손실
111,450
112,231
41,040
91,991

외환차손
713,229
784,562
120,042
170,063

외화환산손실
(4,807)
172,892
621,654
624,929

투자자산손상차손
-
-
3,509
3,509

금융비용 계
3,123,645
5,452,864
2,839,309
4,887,965

31. 비용의 성격별 분류
당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품과 재공품의 변동
3,863,193
3,185,240
4,241,469
3,479,700

원재료의 사용액
54,020,591
110,773,433
51,035,255
101,400,376

종업원급여
2,488,904
4,934,733
2,343,897
5,330,091

감가상각비
1,199,771
2,186,748
1,038,455
2,062,396

운반비
786,721
1,408,876
606,791
1,228,992

지급수수료
352,201
665,693
281,784
643,203

지급임차료
-
-
1,950
4,390

기타
7,401,467
13,859,880
4,208,202
8,499,601

매출원가 및 판관비
 합계
70,112,848
137,014,603
63,757,803
122,648,749

32. 법인세비용(수익)
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

33. 주당손실

(1) 기본주당손실

당반기와 전반기의 기본주당손실 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기(*)

3개월
누적
3개월
누적

반기순손실
(5,250,366,339)
(3,255,641,478)
(871,422,744)
(2,500,720,251)

가중평균유통보통주식수
20,625,000
20,625,000
20,625,000
20,625,000

기본주당순손실
(255)
(158)
(42)
(121)

(*) 당사는 2019년 5월 20일에 액면가 500원 1주를 액면가 100원으로 1:5 액면분할 하였으며, 비교표시된 전반기 주당순이익은 당기 액면분할을 반영한 유통보통주식수로 재작성되었습니다. 

(2) 희석주당손익

당사의 전환사채에 의한 잠재적보통주의 희석효과 검토 결과, 반희석효과가 예상되어 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 

당반기의 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다.

구분
당반기

제1회 무보증 사모사채
6,482,281주

34. 특수관계자

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

종속기업
삼보오토㈜
삼보오토㈜

㈜씨맥스커뮤니케이션즈(*)
㈜씨맥스커뮤니케이션즈(*)

관계기업
한성산업㈜
한성산업㈜

밀양자동차부품소재공단
밀양자동차부품소재공단

종속기업의
 관계기업 및 종속기업
아이리중공업㈜
아이리중공업㈜

㈜레드언더미디어
㈜레드언더미디어

기타 특수관계자
호진산업㈜
호진산업㈜

㈜해창
㈜해창

(*) 당사는 최대주주로 부터 ㈜씨맥스커뮤니케이션즈의 주주총회 안건에 대한 의결권을 위임받고 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
임대료수익
매출
매입
이자수익
이자비용
배당금수령
차입금의
차입
차입금의
상환
대여금의
대여
대여금의
회수

삼보오토㈜
2,700
10,901,051
449,832
12,779
-
-
-
-
650,000
1,200,000

㈜씨맥스커뮤니케이션즈
-
-
-
-
114,887
313,600
11,800,000
11,800,000
-
-

한성산업㈜
-
96,545
7,274,420
-
-
-
-
-
-
-

호진산업
-
440,542
5,194,886
-
-
-
-
-
-
-

㈜해창
-
36,799
6,228,477
-
-
-
-
-
-
-

합 계
2,700
11,474,937
19,147,615
12,779
114,887
313,600
11,800,000
11,800,000
650,000
1,200,000

② 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출
매입
배당금수령
이자비용
대여금
지급

대여금

회수

차입금
차입
차입금
상환

유형자산의

취득

삼보오토㈜
11,118,502
402,571
-
-
4,040,000
3,460,000
-
-
18,182

한성산업㈜
-
6,257,364
-
-
-
-
-
-
-

㈜씨맥스커뮤니케이션즈
-
-
313,600
110,274
-
-
10,000,000
10,000,000
-

호진산업
320,454
5,278,680
-
-
-
-
-
-
-

㈜해창
153,219
5,195,736
-
-
-
-
-
-
-

합계
11,592,175
17,134,351
313,600
110,274
4,040,000
3,460,000
10,000,000
10,000,000
18,182

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
미수금
단기대여금
선급금
미수수익
매입채무

삼보오토㈜
9,241,578
495
200,000
-
12,715
-

한성산업㈜
-
-
-
-
-
3,790,751

호진산업
231,628
-
-
260,367
-
280,000

㈜해창
-
-
-
-
-
1,480,920

합계
9,473,206
495
200,000
260,367
12,715
5,551,671

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
매출채권
미수금
단기대여금
선급금
매입채무
미지급금

삼보오토㈜
11,076,322
990
750,000
-
-
-

한성산업㈜
-
7,700
-
-
3,059,958
24,730

호진산업
277,246
-
-
378,442
400,000
-

㈜해창
-
-
-
-
1,705,602
-

합계
11,353,568
8,690
750,000
378,442
5,165,560
24,730

(4) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분
특수관계자
물건
설정금액
담보권자

임원
대표이사
토지, 건물 외
3,000,000
기업은행

주식(상장)
9,900,000
부산은행

토지, 건물
11,200,000

합계
24,100,000

(5) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

특수관계구분
특수관계자
내용
지급보증금액
보증처

종속기업
삼보오토(주)
기한부L/C
USD 2,400,000
부산은행

포괄여신
7,800,000
경남은행

수입자금대출
USD 2,880,000
수출입은행

합계(원화)
7,800,000

합계(USD)
USD 5,400,000

당반기말 현재 당사는 금융기관의 차입거래 등과 관련하여 대표이사로부터 상기 지급보증

외

USD 6,710,000 및 195,781,136천원
의
연대보증을 제공받고 있습니다.

(6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 담보 및 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분
특수관계자
내용
지급보증금액
보증처

종속기업
삼보오토㈜
할인어음
6,000,000
기업은행

외상매출채권담보대출
2,160,000

시설자금대출
1,032,000

관계기업
밀양자동차부품소재공단
차입금연대보증
8,970,000
부산은행

합계
18,162,000

(7) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
당반기
전반기

단기급여 등
608,916
600,629

퇴직급여
177,473
31,743

합 계
786,389
632,372

당사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사 및 감사 등이 포함되어 있습니다.

35. 위험관리

(1) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출 
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
140,598
756,026

매출채권
54,587,348
51,145,499

기타채권
738,689
1,460,892

금융기관예치금
1,691,846
1,465,846

공정가치측정 금융자산
144,600
144,600

상각후원가측정 금융자산
5,250
5,250

합 계
57,308,331
54,978,113

당사는 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 

② 손상차손
당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령 및 각 연령별 개별적으로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

채권잔액
대손충당금
설정액
채권잔액
대손충당금
설정액

만기일 미도래
36,770,484
359,705
51,677,746
505,170

만기일 도래분
26,675,345
8,358,550
8,360,585
8,167,181

합 계
63,445,829
8,718,255
60,038,331
8,672,351

(2) 유동성위험

유동성 위험은 당사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못 할 위험으로 정의됩니다.

신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금및현금성자산 보유 및 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 포함하고 있습니다.

당사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1 ~ 2년
2년 이상

비파생금융부채 :

담보부 은행차입금
147,217,051
128,015,181
7,059,360
12,142,510

무담보 은행차입금
12,911,753
12,911,753
-
-

전환사채(*1)
7,589,144
7,589,144
-
-

매입채무
24,411,301
24,411,301
-
-

기타채무(리스채무 및 금융보증부채 제외)
5,473,672
5,458,672
-
15,000

리스부채
593,884
342,839
179,620
71,425

금융보증부채(*2)
18,162,000
18,162,000
-
-

합계
216,358,805
196,890,890
7,238,980
12,228,935

(*1) 2019년 7월 중 전환사채권면액 6,000백만원이 전환권 행사되었습니다.

(*2) 당사는
주석14에
서 설명하고 있는 바와 같이 밀양자동차부품소재공단과 삼보오토를 위한 지급보증을 제공하고 있으며, 제공된 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수있는 가장 이른 기간에 배분하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
1년 미만
1 ~ 2년
2년 이상

비파생금융부채 :

담보부 은행차입금
153,611,186
130,866,136
6,999,360
15,745,690

무담보 은행차입금
8,595,296
8,595,296
-
-

전환사채
7,498,515
7,498,515
-
-

매입채무
19,627,138
19,627,138
-
-

기타채무(금융보증부채제외)
7,170,321
7,155,321
-
15,000

금융보증부채
21,538,200
21,538,200
-
-

합계
218,040,656
195,280,606
6,999,360
15,760,690

(3) 환위험

당사는 알루미늄 업종의 특성상 수입의존도가 매우 높은편이며, 미국, 중국, 일본, 남미 등에서 주로 원재료를 구매하고 있고, 수입의 결제방식은 대체로 Usance를 사용하고, 일부는 D/P, T/T 등으로 결제함에 따라 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 환율 변동위험의 주요 통화는 미국달러입니다. 당사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 금융기관 및 선물회사를 통한 지속적인 외환 Hedging을 실행하고 있고, 외환위험을 최소화에 주력하고 있습니다. 

① 환위험에 대한 노출

(단위 : USD)

구분
당반기
전기

USD
USD

매출채권
786,531
1,111,726

금융부채

담보부 은행차입금
(11,353,392)
(17,080,428)

무담보 은행차입금
(961,400)
(706,405)

매입채무
(6,004,542)
(3,409,059)

총 노출
(17,532,803)
(20,084,166)

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

구분
평균환율
기말 환율

당반기
전기
당반기
전기

KRW/USD
1,146.01
1,100.30
1,156.80
1,118.10

② 민감도분석

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

미국달러/원
(2,028,195)
2,028,195
(2,245,616)
2,245,616

① 당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

고정이자율

금융자산
500,000
572,000

금융부채
(49,262,428)
(38,254,609)

합계
(48,762,428)
(37,682,609)

변동이자율

금융자산
1,191,846
893,846

금융부채
(119,049,403)
(123,951,873)

합계
(117,857,557)
(123,058,027)

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석

당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율 스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석

당반기말 현재 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
손익
자본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

<당반기말>

현금흐름민감도
(1,180,116)
1,180,116
(1,180,116)
1,180,116

<전기말>

현금흐름민감도
(1,230,580)
1,230,580
(1,230,580)
1,230,580

(5) 가격위험
당사의 원재료 구매는 국내 및 수입으로 구분되며, 런던금속거래소(LME) 시세에 따라 가격 영향을 받고 있습니다.

당사의 주요 원재료 매입금액 및 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

품목
금액
비율
품목
금액
비율

원재료
Virgin
8,949,241
7.93%
Virgin
1,040,298
1.86%

Scrap
68,909,333
61.04%
Scrap
41,396,278
73.86%

Silicon
8,028,230
7.11%
Silicon
4,661,819
8.32%

당사는 원재료 공급처의 안정적인 확보 및 단가를 관리하기 위하여 장/단기 물품공급계약을 체결하고 있습니다.

(6) 공정가치

① 공정가치와 장부금액

당사의 금융
자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

공정가치로 인식된 금융자산

- 매출채권
54,587,348
54,587,348
51,145,499
51,145,499

- 파생상품자산
-
-
3,641
3,641

- 출자금
144,600
144,600
144,600
144,600

공정가치로 인식된 금융자산 소계
54,731,948
54,731,948
51,293,740
51,293,740

상각후원가로 인식된 금융자산

- 현금및현금성자산
140,598
140,598
756,026
756,026

- 기타채권
738,689
738,689
1,460,892
1,460,892

- 상각후원가측정 금융자산
5,250
5,250
5,250
5,250

- 금융기관예치금
1,691,846
1,691,846
1,465,846
1,465,846

상각후원가로 인식된 금융자산 소계
2,576,383
2,576,383
3,688,014
3,688,014

금융자산 계
57,308,331
57,308,331
54,981,754
54,981,754

금융부채 :

공정가치로 인식된 금융부채

- 파생상품부채
6,118
6,118
-
-

공정가치로 인식된 금융부채 소계
6,118
6,118
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채

- 매입채무
24,411,301
24,411,301
19,627,138
19,627,138

- 기타채무
5,473,672
5,473,672
7,170,321
7,170,321

- 차입금
160,128,803
160,128,803
162,206,484
162,206,484

- 전환사채
7,589,144
7,589,144
7,498,516
7,498,516

- 리스부채
593,884
593,884
-
-

상각후원가로 인식된 금융부채 소계
198,196,804
198,196,804
196,502,459
196,502,459

금융부채 계
198,202,922
198,202,922
196,502,459
196,502,459

② 공정가치 서열체계

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)
- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

<당반기말>

매출채권
-
-
54,587,348
54,587,348

출자금
-
-
144,600
144,600

<전기말>

매출채권
-
-
51,145,499
51,145,499

파생상품자산
-
3,641
-
3,641

출자금
-
-
144,600
144,600

(7) 자본 위험 관리
당사의 자본위험 관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링 하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

부채 (A)
206,869,012
204,266,776

자본 (B)
13,128,428
17,020,189

현금및현금성자산 및 금융기관예치금 (C)
1,832,444
2,221,872

차입금 (D)
160,128,803
162,206,482

부채비율 (A/B)
1,575.73%
1,200.14%

순차입금비율 (D-C)/B
1,205.75%
939.97%

36. 현금흐름표

(1) 당사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표의 금액이 동일하게 관리되고 있으며, 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성 대체
3,543,180
3,316,980

리스부채의 유동성 대체
342,839
-

단기대여금의 장기대여금 대체
4,000
-

건설중인자산의 토지 대체
-
28,678,132

건설중인자산의 차량운반구 대체
-
20,284

건설중인자산의 기계장치 대체
-
92,800

토지취득관련 차입금의 건설중인자산 대체
-
8,880,000

유형자산의 취득관련 미지급금 증감
-
(14,550)

37. 계속기업가정에 관한 불확실성

당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동을 통하여 장부가액을 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에서 회계처리되었습니다. 그러나 당사의 당반기 당기순손실이 3,256백만원이고 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 88,394백만원만큼 초과합니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 의문을 제기하고 있습니다.

상기 계속기업으로서의 존속문제에 대해 당사는 기존 단기차입금의 연장 등을 실시하여 자금을 조달할 계획으로 있으며, 경영개선계획을 시행하고 있습니다. 당사의 재무제표 작성에 전제가 된 계속기업가정의 타당성에 대해 의문이 제기되는 상황하에서 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 그 타당성이 좌우되는 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다.

만일 이러한 계획에 차질이 있어서 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나상환하지 못할 수도 있습니다.
이와 같은 불확실성의
결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

38. 보고기간후 사건
보고기간 종료일 이후 전환사채권면액 6,000백만원이 전환권 행사되었습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정 현황(연결기준)

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:백만원,%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제45기
반기
매출채권
75,259
8,768
11.65%

선급금
1,068
-
-

미수금
914
442
48.36%

합계
77,241
9,210
11.92%

제44기
매출채권
66,289
8,746
13.2%

선급금
1,361
-
-

미수금
861
425
49.4%

합계
68,511
9,171
13.4%

제43기
매출채권
64,420
8,611
13.4%

선급금
331
-
-

미수금
1,169
425
36.4%

합계
65,920
9,036
8.4%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
 (단위:백만원)

구 분
제45기 반기
제44기
제43기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
9171
9,036
6,408

2. 연결실체의 변경
-
78
-

3. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-140
-

4. 대손상각비 계상(환입)액
39
197
2,628

5. 기말 대손충당금 잔액합계
9210
9,171
9,036

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(1) 대손충당금 설정방침
보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 대손가능성을 기초로 집합/개별 평가 수행 후 대손충당금을 설정한다.

(2) 대손충당금 설정 근거
(가) 대손경험률 : 과거 채권 잔액에 대한 과거의 실제 대손발생 경험을 근거로 설정
(나) 대손예상액 산정
1) 집합 평가 : 보고기간 종료일 현재의 매출채권 및 기타채권에 대하여 대손경험률을 근거로 산정한다. 단, 개별평가 대상은 제외
2) 개별 평가 : 채무자의 파산, 부도 등 사유로 장래 회수가 불투명한 매출채권 및 기타채권의 경우 채권잔액의 범위 내에서 합리적인 대손예상액을 산정한다.
(다) 대손처리기준 : 매출채권 및 기타채권에 대하여 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리한다.
1) 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
2) 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
3) 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
4) 기타 위에 준하는 회수불가능한 사유가 발생한 경우

라. 보고기간 종료일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황
 (단위 : 천원)

구분
제 45 기 반기
제 44 기
제 43 기

연체되지 않은 채권
36,770,484
30,646,892
52,128,834

연체되었으나 손상되지 않은 채권

3개월 이하
17,328,263
23,736,643
3,388,116

3개월 초과 6개월 이하
648,089
1,066,265
18,068

6개월 초과
304,443
2,265,306
274,447

소계
55,051,279
57,715,106
55,809,465

손상채권

3개월 이하
17,503,296
592,741
811,462

3개월 초과 6개월 이하
690,999
11,155
760,040

6개월 초과
8,481,050
8,541,630
7,039,196

소계
26,675,345
9,145,526
8,610,698

합계
81,726,624
66,860,632
64,420,163

2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준)

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황
최근 3사업년도 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다. 연결실체 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료, 저장품, 미착품으로 이루어져 있으며, 당기말 현재 재고자산 총액은

백만원 입니다.
 (단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제45기 반기
제44기
제43기
비고

알미늄합금괴
상 품
170
30
136
-

제 품
6,141
8,913
6,955
-

원 재 료
17,972
16,318
15,240
-

저 장 품
274
90
394
-

재 공 품
-
-
-
-

미착원재료
8,814
9,218
8,512
-

소 계
33,369
34,569
31,237
-

알루미늄휠
상 품
-
-
-
-

제 품
-
-
-
-

재 공 품
-
-
-
-

원 재 료
12
12
12
-

미착원재료
-
-
-
-

소 계
12
12
12
-

자동차부품
상 품
-
-
-
-

제 품
22,867
22,694
14,660
-

재 공 품
4,283
3,689
4,012
-

원 재 료
828
1,005
471
-

저 장 품
123
168
130
-

소 계
28,101
27,556
19,273
-

합 계
상 품
170
30
136
-

제 품
29,008
31,607
21,615
-

원 재 료
18,812
17,335
15,723
-

저 장 품
397
258
524
-

미착원재료
8,814
9,218
8,512
-

재 공 품
4,283
3,689
4,012
-

합 계
61,484
62,137
50,522
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
20.10%
20.10%
17.9%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.7회
4.7회
7.5회
-

3. 공정가치평가 내역

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합 계

현금및현금성자산
17,113,748
-
17,113,748

매출채권(*)
1,011,447
65,479,603
66,491,050

기타채권
3,177,923
-
3,177,923

기타금융자산
2,016,287
273,143
2,289,430

자산 계
23,319,405
65,752,746
89,072,151

(*) 기업회계기준서 제1109호 적용에 따라 일부 매출채권을 공정가치측정 당기손익금융자산으로 분류하였습니다.

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
기 타
합 계

매입채무
29,063,921
-
-
29,063,921

기타채무
14,223,679
-
997,000
15,220,679

차입금
192,563,958
-
-
192,563,958

전환사채
7,589,144
-
-
7,589,144

리스부채
2,727,042
-
-
2,727,042

기타금융부채
-
6,118
-
6,118

부채 계
246,167,744
6,118
997,000
247,170,862

② 전기말

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합 계

현금및현금성자산
14,041,571
-
14,041,571

매출채권
861,915
56,681,710
57,543,625

기타채권
3,211,881
-
3,211,881

기타금융자산
4,777,459
236,659
5,014,118

자산 계
22,892,826
56,918,369
79,811,195

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
기 타
합 계

매입채무
21,676,340
-
-
21,676,340

기타채무
15,572,212
-
997,000
16,569,212

차입금
191,481,643
-
-
191,481,643

전환사채
7,498,515
-
-
7,498,515

기타금융부채
369,473
-
-
369,473

부채 계
236,598,183
-
997,000
237,595,183

① 당반기

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합 계

이자수익
98,543
-
98,543

배당금수익
-
1,857
1,857

외환차익
40,738
277,707
318,445

외환차손
(18,123)
-
(18,123)

외화환산이익
3,568
67,156
70,724

외화환산손실
(3,001)
-
(3,001)

파생상품거래이익
-
240,139
240,139

파생상품평가이익
-
52,883
52,883

매출채권처분손실
-
(88,025)
(88,025)

투자자산평가손실
-
(5,759)
(5,759)

합 계
121,725
545,958
667,683

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
합 계

이자비용
(4,876,758)
-
(4,876,758)

외환차익
70,915
-
70,915

외환차손
(766,439)
(138,036)
(904,475)

외화환산이익
195,879
-
195,879

외화환산손실
(169,891)
(113,293)
(283,184)

파생상품거래이익
-
11,786
11,786

파생상품거래손실
-
(318,337)
(318,337)

파생상품평가손실
-
(9,759)
(9,759)

합 계
(5,546,294)
(567,639)
(6,113,933)

② 전반기

(단위 : 천원)

금융자산
상각후원가
금융자산
공정가치측정
당기손익금융자산
합 계

이자수익
4,981
-
4,981

배당금수익
96
-
96

외화환산이익
382,017
-
382,017

외화환산손실
(3,093)
-
(3,093)

매출채권처분손실
(96,749)
-
(96,749)

투자자산처분이익
17,513
-
17,513

투자자산손상차손
(3,509)
-
(3,509)

파생상품평가이익
-
135,858
135,858

합 계
301,256
135,858
437,114

(단위 : 천원)

금융부채
상각후원가
금융부채
공정가치측정
당기손익금융부채
합 계

이자비용
(4,139,517)
-
(4,139,517)

외환차익
267,392
-
267,392

외화환산이익
240
-
240

외환차손
(422,890)
-
(422,890)

외화환산손실
(621,836)
-
(621,836)

파생상품거래이익
-
240,447
240,447

파생상품거래손실
-
(91,991)
(91,991)

파생상품평가손실
-
(110,350)
(110,350)

합 계
(4,916,611)
38,106
(4,878,505)

(2) 공정가치평가 절차요약

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)
- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품 및 금융부채의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

<당기말>
-
-
-
-

금융상품
-
-
-
-

매도가능금융자산
-
-
145,800
145,800

파생상품자산
-
-
-
-

파생상품부채
-
6,118
-
-

금융상품 계
-
6,118
145,800
145,800

<전기말>
-
-
-
-

금융상품
-
-
-
-

매도가능금융자산
-
-
145,800
145,800

파생상품자산
-
-
-

파생상품부채
-
-
145,800
145,800

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 고시되는 시장가격입니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 당기손익인식금융자산 또는 매도가능금융자산으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품 등으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

삼보산업주식회사
회사채
사모
2018년 07월 06일
7,500,000,000
2.0%
-
2021년 07월 06일
미상환
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
7,500,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
1,500,000,000
-
-
-
-
-
1,500,000,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
1,500,000,000
-
-
-
-
-
1,500,000,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제45기 2분기(당기)
성도이현회계법인
-
-"제45기 당반기(별도, 연결)재무제표 검토보고서 중 강조사항 참조"

제44기(전기)
삼일회계법인
(지정감사인)
적정
"제44기(별도, 연결)재무제표
감사보고서 중 강조사항 참조"

제43기(전전기)
삼일회계법인
(지정감사인)
적정
"제43기(별도, 연결)재무제표
감사보고서 중 강조사항 참조"

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제45기 2분기(당기)
성도이현회계법인
(자율감사인)
연결/별도 회계감사
(검토포함)
-
-

제44기(전기)
삼일회계법인
(지정감사인)
연결/별도 회계감사
(검토포함)
225,000
2,273

제43기(전전기)
삼일회계법인
(지정감사인)
연결/별도 회계감사
(검토포함)
130,000
1,326

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제45기 2분기(당기)
-
-
-
-
-

제44기(전기)
-
-
-
-
-

제43기(전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1). 이사회의 구성에 관한 사항

가. 당사의 이사회는 이사 3명 및 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 회사 경영상의 중요업무를 이사회를 통해 결의하고 있습니다.

기존의 박성욱 감사의 임기만료로 2019년 3월 28일 주주총회를 통해 엄진규 감사를 선임하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이태용, 정승호, 최찬규), 사외이사 1인(김태경)으로 구성되어 있습니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
- 해당사항 없음.

다. 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의이해관계
대내외 교육 참여현황
비고

김태경
(주)A&C 대표이사
신라대 경제학과 교수
해당사항 없음
-
-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

가. 이사회 운영규정의 주요내용
- 해당사항 없음.

나. 이사회의 주요활동 내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
비고

이태용
(출석률:100%)
최찬규
(출석률:74%)
박성남
(출석률:26%)
정승호
(출석률:100%)

찬반여부

1
2018년 01월 05일
회계정책 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2
2018년 01월 08일
기업은행 삼보오토(주) 외상매출채권 담보대출 연대보증의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

3
2018년 01월 08일
기업은행 삼보오토(주) 시설자금의 연대보증의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

4
2018년 02월 13일
DGB캐피탈 삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

5
2018년 02월 23일
제43기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

6
2018년 03월 07일
제 43기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

7
2018년 03월 08일
삼보오토(주) 신용카드 연대보증의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

8
2018년 03월 14일
삼보산업(주) 할인어음 개별 차입의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

9
2018년 03월 15일
제43기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
최찬규 대표이사 신규선임
박성남 대표이사 퇴임

10
2018년 03월 30일
씨맥스커뮤니케이션즈(주) 연결 편입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

11
2018년 04월 03일
밀양용전일반산업단지 1공구 준공에 따른 밀양자동차부품소재공단사업조합 대출금중 개별조합원 분담금 대환
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

12
2018년 05월 31일
산업운영자금 대출의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

13
2018년 06월 19일
기한부 수입신용장(USANCE) 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

14
2018년 6월 27일
무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

15
2018년 8월 07일
수입자금 대출한도 설정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

16
2018년 10월 12일
삼보산업(주) 기업시설기타재정자금 대출의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

17
2018년 11월 5일
삼보산업(주) 운전자금 대출의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

18
2018년 11월 5일
기한부 수입신용장(USANCE) 개별취급의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

19
2018년 11월 15일
(주)나우산업 전자방식외담대 10억원 한도 연장 신청의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

20
2018년 11월 30일
삼보오토(주) 전자어음 할인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

21
2018년 12월 04일
삼보오토(주) 할인어음 회전의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

22
2018년 12월 21일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

23
2018년 12월 21일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

24
2018년 12월 21일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

25
2019년 1월 08일
한성산업(주) 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

26
2019년 2월 27일
제 44기 재무제표 승인 및 주식분할 결정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

27
2019년 3월 13일
제 44기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

28
2019년 3월 15일
경남은행 단기운전자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

29
2019년 3월 19일
제 44기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

30
2019년 4월 09일
주식분할 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

31
2019년 5월 07일
주식분할 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

32
2019년 5월 22일
기한부 수입신용장 개별 취급의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

33
2019년 5월 31일
산업운영자금대출의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

34
2019년 6월 25일
기한부 수입신용장 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

35
2019년 9월 27일
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사
비고

김태경
(출석률:56%)

찬반여부

1
2018년 01월 05일
회계정책 변경의 건
가결
찬성
-

2
2018년 01월 08일
삼보오토(주) 시설자금의 연대보증의 건
가결
불참
-

3
2018년 01월 08일
삼보오토(주) 외담대 연대보증의 건
가결
불참
-

4
2018년 02월 13일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
찬성
-

5
2018년 02월 23일
별도/연결 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

6
2018년 03월 07일
제 43기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
찬성
-

7
2018년 03월 08일
삼보오토(주) 신용카드 연대보증의 건
가결
불참
-

8
2018년 03월 14일
삼보산업(주) 할인어음 개별 차입의 건
가결
찬성
-

9
2018년 03월 15일
제43기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
-

10
2018년 03월 30일
(주)씨맥스커뮤니케이션 연결대상 편입의 건
가결
찬성
-

11
2018년 04월 03일
밀양용전일반산업단지 1공구 준공에 따른 밀양자동차부품소재공단사업조합 
대출금중 개별조합원 분담금 대환
가결
찬성
-

12
2018년 05월 31일
산업운영자금 대출의 건
가결
불참
-

13
2018년 06월 19일
기한부 수입신용장(USANCE) 기한연장의 건
가결
불참
-

14
2018년 06월 27일
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
-

15
2018년 08월 07일
수입자금 대출한도 설정의 건
가결
찬성
-

16
2018년 10월 12일
삼보산업(주) 기업시설기타재정자금 대출의 건
가결
찬성
-

17
2018년 11월 5일
삼보산업(주) 운전자금 대출의 건
가결
찬성
-

18
2018년 11월 5일
기한부 수입신용장(USANCE) 개별취급의 건
가결
찬성
-

19
2018년 11월 15일
(주)나우산업 전자방식외담대 10억원 한도 연장 신청의 건
가결
불참
-

20
2018년 11월 30일
삼보오토(주) 전자어음 할인의 건
가결
불참
-

21
2018년 12월 04일
삼보오토(주) 할인어음 회전의 건
가결
불참
-

22
2018년 12월 21일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
불참
-

23
2018년 12월 21일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
불참
-

24
2018년 12월 21일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
불참
-

25
2019년 1월 08일
한성산업(주) 연대보증의 건
가결
불참
-

26
2019년 2월 27일
제 44기 재무제표 승인 및 주식분할 결정의 건
가결
찬성
-

27
2019년 3월 13일
제 44기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
-

28
2019년 3월 15일
경남은행 단기운전자금 차입의 건
가결
찬성
-

29
2019년 3월 19일
제 44기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
-

30
2019년 4월 09일
주식분할 일정 변경의 건
가결
찬성
-

31
2019년 5월 07일
주식분할 일정 변경의 건
가결
찬성
-

32
2019년 5월 22일
기한부 수입신용장 개별 취급의 건
가결
불참
-

33
2019년 5월 31일
산업운영자금대출의 건
가결
불참
-

34
2019년 6월 25일
기한부 수입신용장 기한 연장의 건
가결
불참
-

35
2019년 9월 27일
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 건
가결
찬성
-

라. 이사회내의 위원회 구성현황
- 해당사항 없음.

마. 이사회내의 위원회 활동내역
-해당사항 없음.

바. 이사의 독립성
① 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 사외이사)가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적절한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.
이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
이태용
이사회
경영전반
해당사항없음
본인

사내이사
정승호
이사회
경영전반
해당사항없음
해당사항없음

사내이사
(대표이사)
최찬규
이사회
경영전반
해당사항없음
해당사항없음

사외이사
김태경
이사회
경영전반
해당사항없음
해당사항없음

② 사외이사의 전문성
회사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.
이사회 개최 전에 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 도모하기 위해 필요시 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구 관련 사항
 - 해당사항 없음.

2) 감사
가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비고

이수용
호진산업(주) 대표이사
-

엄진규
경남빙상경기연맹 감사
-

나. 감사의 독립성
당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.
감사의 업무수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사 업무를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사

이수용
(출석률: 3%)
박성욱
(출석률:83%)
엄진규
(출석률:40%)

찬반여부

1
2018년 01월 05일
회계정책 변경의 건
가결
불참
찬성
-

2
2018년 01월 08일
삼보오토(주) 시설자금의 연대보증의 건
가결
불참
찬성
-

3
2018년 01월 08일
삼보오토(주) 외담대 연대보증의 건
가결
불참
찬성
-

4
2018년 02월 13일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
불참
불참
-

5
2018년 02월 23일
별도/연결 재무제표 승인의 건
가결
불참
찬성
-

6
2018년 03월 07일
제 43기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
불참
찬성
-

7
2018년 03월 08일
삼보오토(주) 신용카드 연대보증의 건
가결
불참
찬성
-

8
2018년 03월 14일
삼보산업(주) 할인어음 개별 차입의 건
가결
불참
찬성
-

9
2018년 03월 15일
제43기 정기주주총회 개최의 건
가결
불참
찬성
-

10
2018년 03월 30일
(주)씨맥스커뮤니케이션 연결대상 편입의 건
가결
불참
찬성
-

11
2018년 04월 03일
밀양용전일반산업단지 1공구 준공에 따른 밀양자동차부품소재공단사업조합 대출금중 개별조합원 분담금 대환
가결
불참
찬성
-

12
2018년 05월 31일
산업운영자금 대출의 건
가결
불참
불참
-

13
2018년 06월 19일
기한부 수입신용장(USANCE) 기한연장의 건
가결
불참
불참
-

14
2018년 06월 27일
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-

15
2018년 08월 07일
수입자금 대출한도 설정의 건
가결
불참
불참
-

16
2018년 10월 12일
삼보산업(주) 기업시설기타재정자금 대출의 건
가결
불참
찬성
-

17
2018년 11월 5일
삼보산업(주) 운전자금 대출의 건
가결
불참
찬성
-

18
2018년 11월 5일
기한부 수입신용장(USANCE) 개별취급의 건
가결
불참
찬성
-

19
2018년 11월 15일
(주)나우산업 전자방식외담대 10억원 한도 연장 신청의 건
가결
불참
찬성
-

20
2018년 11월 30일
삼보오토(주) 전자어음 할인의 건
가결
불참
찬성
-

21
2018년 12월 04일
삼보오토(주) 할인어음 회전의 건
가결
불참
찬성
-

22
2018년 12월 21일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
불참
찬성
-

23
2018년 12월 21일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
불참
찬성
-

24
2018년 12월 21일
삼보오토(주) 연대보증의 건
가결
불참
찬성
-

25
2019년 1월 08일
한성산업(주) 연대보증의 건
가결
불참
찬성
-

26
2019년 2월 27일
제 44기 재무제표 승인 및 주식분할 결정의 건
가결
불참
찬성
-

27
2019년 3월 13일
제 44기 정기주주총회 개최의 건
가결
불참
찬성
-

28
2019년 3월 15일
경남은행 단기운전자금 차입의 건
가결
불참
불참
-

29
2019년 3월 19일
제 44기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
불참
찬성
-

30
2019년 4월 09일
주식분할 일정 변경의 건
가결
불참
-
찬성

31
2019년 5월 07일
주식분할 일정 변경의 건
가결
불참
-
찬성

32
2019년 5월 22일
기한부 수입신용장 개별 취급의 건
가결
불참
-
불참

33
2019년 5월 31일
산업운영자금대출의 건
가결
불참
-
불참

34
2019년 6월 25일
기한부 수입신용장 기한 연장의 건
가결
불참
-
불참

35
2019년 9월 27일
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 건
가결
불참
-
찬성

감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

-
-
-
-

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

-
-
-
-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한사항 
 당사는 제44기 주주총회를 실시하는 과정중에 의결권 확보를 위하여 전자투표 및 전자위임장을 실시하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 공시대상 기간 중 소수주주권의 행사한 사항이 없습니다.

다. 경영권분쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 분쟁에 관하여 발생된 사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이태용
본인
보통주
1,393,939
33.79
5,569,695
21.58
-

이정용
특수관계인
보통주
370,975
8.99
1,854,875
7.19
-

이진용
특수관계인
보통주
141,538
3.43
707,690
2.74
-

이수용
특수관계인
보통주
141,538
2.78
574,050
2.22
-

정용희
특수관계인
보통주
111,634
2.71
200,000
0.77
-

기타주주
-
보통주
1,992,104
48.29
16,904,511
65.50
-

계
보통주
4,125,000
100
25,810,821
100
-

우선주
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 주요경력

최대주주 셩명
직위
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

이 태 용
대표이사
2003년~현재
삼보산업 대표이사
삼보오토 대표이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017년 11월 17일
이태용
929,293
47.77
유상증자에 따른 신주인수권증서 취득
-

2017년 12월 15일
이태용
929,293
33.79
유상증자 청약 등
-

2017년 12월 15일
이태용
1,393,939
33.79
무상증자
-

2019년 04월 30일
이태용
6,969,695
33.79
주식분할
-

2019년 06월 27일
이태용
5,969,695
28.94
장내매도
-

2019년 07월 24일
이태용
5,569,695
21.58
장내매도
-

주식 소유현황

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이태용
5,569,695
21.58
-

이정용
1,854,875
7.19
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
1,454
99.66
11,318,690
54.88
-

- 당사는 결산기 명부 폐쇄 기준으로 소액주주의 주주수 및 비율을 작성하였습니다.

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
제9조(신주인수권) 
1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할수 있다.
① 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
② 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
④ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업연도 종료후 3개월중

주주명부폐쇄시기
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
일.오.일십.오십.일백.오백.일천.일만주권(8종)

명의개서대리인
주식회사 하나은행 증권대행부

주주의 특전
없음
공고게재신문
당사 홈페이지
(부득이한 경우 한국경제신문)

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류
'19.3월
4월
5월
6월
7월
8월

보통주
주가
최 고
8,100
8,070
1,900
2,785
2,760
1,880

최 저
5,900
6,430
1,445
1,655
1,730
1,465

평 균
6,061
7,191
1,728
1,876
2,247
1,669

거래량
최고(일)
377,902
329,781
9,503,782
15,816,321
6,730,640
3,178,514

최저(일)
15,951
9,862
501,972
44,165
723,981
509,693

월 간
63,292
47,778
2,315,951
1,647,798
2,466,151
1,335,941

4. 기업인수목적회사의 추가기재사항
- 해당사항 없음

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이태용
남
1960년 09월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
Long Island Univ. 졸업
삼보산업(주) 대표이사
5,969,695
-
본인
31년 10개월
2021년 03월 29일

정승호
남
1960년 06월
이사
등기임원
비상근
총괄
연세대 졸업
(주)세전사 대표이사
9,870
-
-
13년 9개월
2020년 03월 27일

최찬규
남
1961년 08월
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
부산대 졸업
삼보산업(주) 대표이사
-
-
-
2년
2021년 03월 29일

김태경
남
1961년 07월
사외이사
등기임원
비상근
경영전반
(주)A&C 대표이사
신라대 경제학과 교수
-
-
-
17년 9개월
2020년 03월 27일

이수용
남
1954년 08월
감사
등기임원
비상근
감사
경북대 졸업
호진산업(주)대표이사
574,050
-
특수관계인
38년 9개월
2020년 03월 27일

엄진규
남
1954년 02월
감사
등기임원
상근
감사
경상대 졸업
경남빙상경기연맹 감사
-
-
-
7개월
2022년 03월 31일

직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

알미늄 합금
남
137
-
-
-
137
8
7,046
51
-

알미늄 합금
여
6
-
1
1
7
3
222
32
-

자동차부품
남
188
-
3
3
191
7.25
7,653
41
-

자동차부품
여
49
-
-
-
49
2.75
1,329
27
-

방송프로그램
남
10
-
-
-
10
11.2
718
71
-

방송프로그램
여
2
-
-
-
2
12.8
100
50
-

합 계
384
-
4
4
388
7.5
17,068
44
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
8
349
43
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
12
2,000,000
-

감사
2
300,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
235,921
39,320
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
204,539
68,180
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
15,529
15,529
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
15,853
7,927
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
*

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 09월 26일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

삼보오토(주)
2013년 01월 10일
사업다각화
28,002,970,000
56,780,356
69.17%
35,016,124
-
-
(1,009,815)
56,780,356
69.17%
34,006,309
11,302,390
(769,456)

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
2008년 08월 28일
사업다각화
2,011,744,000
1,568,000
27.53%
8,808,865
-
-
146,067
1,568,000
27.53%
8,954,932
31,952,078
1,619,698

한성산업(주)
2007년 12월 31일
사업다각화
1,328,388,000
55,456
48.22%
2,023,808
-
-
(4,621)
55,456
48.22%
2,019,187
9,482,048
52,790

밀양자동차부품소재공단사업협동조합
-
-
-
-
40.98%
-
-
-
-
-
40.98%
-
-
-

합 계
58,403,812
-
45,848,797
-
-
(868,369)
58,403,812
-
44,980,428
52,736,516
903,032

- 당사는 (주)씨맥스커뮤니케이션즈의 의결권을 50%미만으로 보유하고 있지만 주주총회 안건에 대한 의결권을 추가적으로 위임받아 당사가 의결권을 50% 초과 보유하여 (주)씨맥스커뮤니케이션즈를 종속기업에 포함시켰습니다.
- 밀양자동차부품소재공단사업협동조합은 관계기업투자주식의 장부금액이 '0'이 됨에 따라 지분법 적용을 중단하였습니다.

2. 계열회사 현황

회사명
사업자등록번호
상장여부
지분율(%)
비고

삼보오토(주)
134-81-92156
비상장
69.17
삼보산업주식회사의 관계기업

(주)씨맥스커뮤니케이션즈
220-81-60014
비상장
27.53
삼보오토주식회사의 관계기업

한성산업(주)
606-81-49815
비상장
48.22
삼보산업주식회사의 관계기업

아이리중공업(주)
-
비상장
47.22
삼보오토주식회사의 관계기업

- 아이리중공업(주)는 전기 이전에 폐업하였으며, 지분법적용을 중지하였습니다.

3. 계열회사간 임원 겸직현황

성명
계열사 겸직현황

회사명
직위
상근여부

이태용
삼보오토(주)
대표이사
상근

4. 계열회사의 계통도

계통도

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여등
- 해당사항 없습니다.

2. 최대주주등과의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

3. 최대주주등과의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위 : 천원)

구 분
거래내용
변 동 내 역

기 초
증 가
감 소
당분기말

종업원
종업원대여금
345,929
10,000
31,900
324,029

합 계
345,929
10,000
31,900

324,029

※당사는 종업원 주택자금을 위해 대여금을 지급하였습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
- 해당사항 없음.

6. 특수관계자 거래내역

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

종속기업
삼보오토㈜
삼보오토㈜

㈜씨맥스커뮤니케이션즈(*)
㈜씨맥스커뮤니케이션즈(*)

관계기업
한성산업㈜
한성산업㈜

밀양자동차부품소재공단
밀양자동차부품소재공단

종속기업의
 관계기업 및 종속기업
아이리중공업㈜
아이리중공업㈜

㈜레드언더미디어
㈜레드언더미디어

기타 특수관계자
호진산업㈜
호진산업㈜

㈜해창
㈜해창

(*) 당사는 최대주주로 부터 ㈜씨맥스커뮤니케이션즈의 주주총회 안건에 대한 의결권을 위임받고 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
임대료수익
매출
매입
이자수익
이자비용
배당금수령
차입금의
차입
차입금의
상환
대여금의
대여
대여금의
회수

삼보오토㈜
2,700
10,901,051
449,832
12,779
-
-
-
-
650,000
1,200,000

㈜씨맥스커뮤니케이션즈
-
-
-
-
114,887
313,600
11,800,000
11,800,000
-
-

한성산업㈜
-
96,545
7,274,420
-
-
-
-
-
-
-

호진산업
-
440,542
5,194,886
-
-
-
-
-
-
-

㈜해창
-
36,799
6,228,477
-
-
-
-
-
-
-

합 계
2,700
11,474,937
19,147,615
12,779
114,887
313,600
11,800,000
11,800,000
650,000
1,200,000

② 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출
매입
배당금수령
이자비용
대여금
지급

대여금

회수

차입금
차입
차입금
상환

유형자산의

취득

삼보오토㈜
11,118,502
402,571
-
-
4,040,000
3,460,000
-
-
18,182

한성산업㈜
-
6,257,364
-
-
-
-
-
-
-

㈜씨맥스커뮤니케이션즈
-
-
313,600
110,274
-
-
10,000,000
10,000,000
-

호진산업
320,454
5,278,680
-
-
-
-
-
-
-

㈜해창
153,219
5,195,736
-
-
-
-
-
-
-

합계
11,592,175
17,134,351
313,600
110,274
4,040,000
3,460,000
10,000,000
10,000,000
18,182

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
미수금
단기대여금
선급금
미수수익
매입채무

삼보오토㈜
9,241,578
495
200,000
-
12,715
-

한성산업㈜
-
-
-
-
-
3,790,751

호진산업
231,628
-
-
260,367
-
280,000

㈜해창
-
-
-
-
-
1,480,920

합계
9,473,206
495
200,000
260,367
12,715
5,551,671

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
매출채권
미수금
단기대여금
선급금
매입채무
미지급금

삼보오토㈜
11,076,322
990
750,000
-
-
-

한성산업㈜
-
7,700
-
-
3,059,958
24,730

호진산업
277,246
-
-
378,442
400,000
-

㈜해창
-
-
-
-
1,705,602
-

합계
11,353,568
8,690
750,000
378,442
5,165,560
24,730

(4) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분
특수관계자
물건
설정금액
담보권자

임원
대표이사
토지, 건물 외
3,000,000
기업은행

주식(상장)
9,900,000
부산은행

토지, 건물
11,200,000

합계
24,100,000

(5) 당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

특수관계구분
특수관계자
내용
지급보증금액
보증처

종속기업
삼보오토(주)
기한부L/C
USD 2,400,000
부산은행

포괄여신
7,800,000
경남은행

수입자금대출
USD 2,880,000
수출입은행

합계(원화)
7,800,000

합계(USD)
USD 5,400,000

당반기말 현재 당사는 금융기관의 차입거래 등과 관련하여 대표이사로부터 상기 지급보증

외

USD 6,710,000 및 195,781,136천원
의
연대보증을 제공받고 있습니다.

(6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 담보 및 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분
특수관계자
내용
지급보증금액
보증처

종속기업
삼보오토㈜
할인어음
6,000,000
기업은행

외상매출채권담보대출
2,160,000

시설자금대출
1,032,000

관계기업
밀양자동차부품소재공단
차입금연대보증
8,970,000
부산은행

합계
18,162,000

(7) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
당반기
전반기

단기급여 등
608,916
600,629

퇴직급여
177,473
31,743

합 계
786,389
632,372

당사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사 및 감사 등이 포함되어 있습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 26일)
(단위 : 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

2. 외국지주회사의 자회사 현황
▶ 해당사항 없음.

3. 공시사항의 진행 변경상황
- 해당사항 없음.

4. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제44기
주주총회
(2019.03.28)
제1호의안 : 제44기 재무제표승인의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

제2호의안 : 감사 선임의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

제3호의안 : 정관 일부 변경의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

제4호의안 : 주식 액면분할의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

제43기
주주총회
(2018.03.29)
제1호의안 : 제43기 재무제표승인의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

제2호의안 : 이사 선임의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

제3호의안 : 정관 변경의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
총회에서 주주상호간에 심의한 후
원안대로 승인함
-

5. 채무보증현황
2019년 09월 26일

(단위: USD, 천원)

특수관계자명
보증처
통화
지급보증금액
비고

밀양자동차부품소재공단
부산은행
KRW
8,970,000
차입금보증

상기 외에 반기말 현재 당사는 대표이사 등으로부터 차입금과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다.

6. 그 밖의 우발채무

(1) 당반기말 현재 만기가 도래하지 않은 할인어음 잔액은 40,413,394천원입니다. 이중 당반기말 현재 제거조건을 충족하지 못한 금액은 33,526,266천원입니다.

보다 자세한 사항은 본 공시서류에 첨부된 연결재무제표의 주석 24. 우발채무 및 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
2017년 12월 14일
차입금 상환
12,055,500,000
차입금 상환
12,055,500,000
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모 전환사채
2018년 07월 06일
시설자금 및 운영자금
7,500
시설자금 및 운영자금
7,500
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-
해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

-
해당사항 없음