폴라리스AI핸디 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190927)
제출인: 폴라리스AI핸디

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)핸디소프트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 9 월 27일

회 사 명 :
주식회사 핸디소프트

대 표 이 사 :
최호규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 549, 9층(청담동)

(전 화) 070-4438-9000

(홈페이지)http://www.handysoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 이일규

(전 화) 070-4483-9000

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 핸디소프트가 자회사인 미토텍글로벌 주식회사(지분율 100%)를 흡수 합병

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 양사의 경영효율성 제고 및 기업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 미토텍글로벌 주식회사(소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 주식회사 핸디소프트(존속회사)로서 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 주식회사 핸디소프트의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 핸디소프트가 존속회사로 남아있게 됩니다.

2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 효율적인 관리와 성과에 따른 신속하고 유연한 의사결정 구조를 갖춤으로서 경영 효율성 제고 및 기업경쟁력 강화를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
주식회사 핸디소프트 : 미토텍글로벌 주식회사 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 주식회사 핸디소프트는 피합병회사인 미토텍글로벌 주식회사의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병시 주식회사 핸디소프트는 미토텍글로벌 주식회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1:0 으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동
법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
미토텍글로벌 주식회사

주요사업
의약품 개발, 임상시험기술 개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
214,999,097
자본금
990,000,000

부채총계
392,023,113
매출액
-

자본총계
-177,024,016
당기순이익
-1,160,878,516

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019.09.27

주주확정기준일
2019.10.12

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.10.13

종료일
2019.10.18

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.10.11

종료일
2019.10.25

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019.10.28

종료일
2019.11.28

합병기일
2019.11.29

종료보고 총회일
2019.12.02

합병등기예정일자
2019.12.03

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019.09.27

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 합병상대회사는 2018년 12월 11일 설립되었습니다.
따라서 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 요약 재무내용'은
보다 충실한 기재를 위하여 2019년 6월 30일
반기 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

4) 합병의 주요 일정

진행사항

일정

비고

소규모합병 이사회 결의

2019.09.27

주주명부 폐쇄 공고

2019.09.27

합병계약 체결

2019.09.27

합병 공고

2019.10.11

권리주주 확정 기준일

2019.10.12

주주명부 폐쇄

2019.10.13~2019.10.18

합병 반대주주 의사 서면통지 접수

2019.10.11~2019.10.25

합병승인 이사회 결의

2019.10.28

채권자 이의제출 공고 통지

2019.10.28

채권자 이의제출 기간

2019.10.28~2019.11.28

합병기일

2019.11.29

합병종료 이사회 결의

2019.12.02

합병(해산) 등기

2019.12.03

5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

6) 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

8) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 기타 “주식회사 핸디소프트” 또는 “미토텍글로벌 주식회사”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 “주식회사 핸디소프트”와 “미토텍글로벌 주식회사”는 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다. “

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 핸디소프트

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 549, 9층(청담동)

대표이사
최호규

법인 구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
미토텍글로벌 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 3관 다산타워 5층

대표이사
최호규

법인 구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 핸디소프트가 피합병회사인 미토텍글로벌 주식회사를 흡수합병 함으로써 관리의 통합과 신속하고 유연한 의사결정으로경영 효율성 제고 및 기업경쟁력 강화를 기대하고 있습니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 미토텍글로벌 주식회사의 최대주주는 주식회사 핸디소프트로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 핸디소프트는 존속회사로 남아있게 됩니다.
또한 합병을 통해 합병법인인 주식회사 핸디소프트는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높이고 관리를 통합하여 경영 효율성 제고 및 기업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 주식회사 핸디소프트는 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
주식회사 핸디소프트가 미토텍글로벌 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제 14조 [계약의 해제]

본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변, 기타 “주식회사 핸디소프트” 또는 “미토텍글로벌 주식회사”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 “주식회사 핸디소프트”와 “미토텍글로벌 주식회사”는 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있다. “주식회사 핸디소프트”의 발행주식 총수의 20%이상 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 합병계약서의 효력은 상실된다.

주) 상기 내용은 2019년 9월 27일 체결한 합병계약서의 내용입니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
주식회사 핸디소프트가 미토텍글로벌 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 미토텍글로벌 주식회사에 대
한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병
과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 미토텍글로벌 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리/의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 핸디소프트가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접
수(접수기간 : 2019년 10월 11일 ~ 2019년 10월 25일)를 하여야 하며, 이 접수 기간
중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모
합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시
기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분
의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지
아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
첨부된 이사회의사록 및 계약서를 참고하시기 바랍니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 주식회사 핸디소프트는 미토텍글로벌 주식회사가 발행한 보통주식 198,000주(1주당 액면가액 5,000원)를 100% 소유하고 있어 미토텍글로벌 주식회사는 주식회사 핸디소프트의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
주요사항보고서 제출일 현재 다음과 같이 양사 임원이 상호 겸직하고 있습니다.

주식회사 핸디소프트
미토텍글로벌 주식회사

최호규 대표이사
최호규 대표이사

차상래 전무 (미등기임원)
차상래 사내이사

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 주식회사 핸디소프트는 피합병회사인 미토텍글로벌 주식회사의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
㈜핸디소프트는 주요사항보고서 제출일 기준, 미토텍글로벌(주)의 주식 10
0%를 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일 현재) (단위 : 주, %, 백만원)

회사명
주식의 종류
구분
주식 수
지분율
취득원가

미토텍글로벌 주식회사
보통주
종속기업
198,000주
100.0%
990

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래
(기준일: 2019년 6월 30일) (단위 : 백만원)

매입회사
매출회사
금액
거래대상

미토텍글로벌 주식회사
주식회사 핸디소프트
16

대여금 이자수익

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
(기준일: 2019년 6월 30일) (단위 : 백만원)

기준
상대회사
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

주식회사 핸디소프트
미토텍글로벌 주식회사
-
187
-
-

(6) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)
(기준일: 2019년 6월 30일) (단위 : 백만원)

기준
상대회사
구분
금액

주식회사 핸디소프트
미토텍글로벌 주식회사
대여금
200

선급금
-

미수수익
2

임대보증금
1

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요 
(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
미토텍글로벌 주식회사

영문명
Mitotech global co., ltd

대표자
최호규

사업자등록번호
455-88-01298

우편번호
13493

주소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 3관 다산타워 5층

전화번호
070-4483-9000

팩스번호
031-776-7681

홈페이지 주소
www.mitotechglobal.com

중소기업 여부
해당사항 없음

결산월
12월

업종명
의약품 개발, 임상시험기술 개발

회사설립일
2018.12.10

나. 사업의 내용
미토텍글로벌 주식회사는 2018년 12월 의약품 개발 및 임상시험기술 개발 목적으로 설립되었습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 요약 재무정보

- 재무상태표
 (단위: 백만원)

구분
2019년 6월

유동자산
215

비유동자산
-

자산총계

215

유동부채
392

비유동부채
-

부채총계
392

자본총계
-177

-손익계산서
 (단위: 백만원)

구분
2019년 6월

매출액
-

매출원가
-

매출총이익
-

판매관리비
300

영업이익
-300

영업외수익
-

영업외비용
861

법인세차감전순이익

-1,161

법인세 비용
-

당기순이익
-1,161

라. 감사인의 감사의견
미토텍글로벌 주식회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 동법
시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상이 아닙니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
미토텍글로벌 주식회사는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 미토텍글로벌 주식회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

주식회사 핸디소프트
보통주 198,000주
100.0%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
미토텍글로벌 주식회사는 이사 3인을 제외하고 별도의 임원 및 직원은 없습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 미토텍글로벌 주식회사를 포함하여
총
9
개의 계열회사로 구성
되어 있습니다.

구분
법인명
목적사업
법인등록번호
비고

국내 상장법인
주식회사 핸디소프트
소프트웨어 개발 및 공급
131111-0243912
코스닥

국내 
비상장
법인
미토텍글로벌 주식회사
의약품 개발, 임상시험기술 개발
110111-6951473
-

주식회사 핸디카

소프트웨어 개발 및 공급

131111-0452331
-

주식회사 지에이치소프트

소프트웨어 개발 및 공급

134511-0322624
-

주식회사 에이치이엔티
네트웍 통신장비,정보통신기기 제조/도소매
131111-0554442
-

주식회사 에이치에스포스

소프트웨어 개발 및 공급

131111-0553931
-

주식회사 핸디시스템즈

소프트웨어 개발 및 공급

131111-0553981
-

주식회사 핸디아이씨에스

소프트웨어 개발 및 공급

131111-0553949
-

주식회사 핸디코어

소프트웨어 개발 및 공급

143111-1055396
-

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.