경동제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190926)
제출인: 경동제약

전환사채권 발행결정
2.0
경동제약(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 9 월 26 일

회 사 명 :
경동제약 주식회사

대 표 이 사 :
류 덕 희, 류 기 성

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 양감면 제약단지로 224-3

(전 화) 02-576-6121

(홈페이지)http://www.kdpharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 최 종 국

(전 화) 02-576-6121

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
28,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
28,000,000,000

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 09월 27일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,212

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
경동제약 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,409,644

주식총수대비
비율(%)
12.84

전환청구기간
시작일
2020년 09월 27일

종료일
2024년 08월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 6개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터24개월이 되는 2021년09월27일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다

[발행회사의 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 09월 27일부터 2021년 09월 27일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 다만, 매도청구권 행사일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 매도청구에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원미만으로 발생되지 않는 경우에만 매도청구권을 행사할 수 있다. 또한 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득규모 : 최대 11,200,000,000원
라. 취득목적 : 확정되지 않음
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,363,857주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,948,164주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.55%에서 6.20%까지 확보 가능

② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움

* 기타 Put option 및 Call option 행사절차 및 방법 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 09월 27일

12. 납입일
2019년 09월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 본사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 
- 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음.

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금사용목적

사용 목적
금액
상세 자금 사용 목적

시설자금
280억원
시설자금 운용

2) 조기상환청구권(Put Option)
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 09월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구금액: 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연 0.0%)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 대치역지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-06-30

2021-08-11

2021-09-27

100.0000%

2차

2021-10-04

2021-11-15

2021-12-27

100.0000%

3차

2021-12-28

2022-02-11

2022-03-27

100.0000%

4차

2022-03-31

2022-05-13

2022-06-27

100.0000%

5차

2022-06-30

2022-08-11

2022-09-27

100.0000%

6차

2022-10-04

2022-11-15

2022-12-27

100.0000%

7차

2022-12-28

2023-02-10

2023-03-27

100.0000%

8차

2023-03-30

2023-05-15

2023-06-27

100.0000%

9차

2023-07-04

2023-08-16

2023-09-27

100.0000%

10치

2023-09-27

2023-11-14

2023-12-27

100.0000%

11차

2023-12-28

2024-02-13

2024-03-27

100.0000%

12차

2024-03-29

2024-05-14

2024-06-27

100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 매도청구권(Call Option)
가. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 09월 27일부터 2021년 09월 27일까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 다만, 매도청구권 행사일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 매도청구에 따른 각 거래단위의 전자등록금액이 원미만으로 발생되지 않는 경우에만 매도청구권을 행사할 수 있다. 또한 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 

(1) 매도청구권 행사 절차 및 방법

매도청구권 행사일 및 금액: 매도청구권자는 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 09월 27일부터 2021년 09월 27일까지 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권자는 매도청구권 행사로 인한 매매일(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다) 10영업일 이전에 사채권자에게 만기 전 매도청구권 행사를 청구하여야 한다. 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행회사의 매도청구수익률(이하 “Call 수익률”) 연 복리 1.0%을 보장하는 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권 행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call 수익률인 연 복리 1.0%의 이율을 적용하며, 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

가. 매도청구권 청구 절차

발행회사는 2021년 6월 28일까지 매도청구권자의 명칭, 주소, 연락처, 매도청구권 행사일 등을 지정하여 서면으로 사채권자에게 통보하여야 한다.

나. 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2021년 09월 27일까지 인수금액의 40%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다. 단, 사채권자가 본 사채인수계약 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수는 있으며, 사채권자가 위 조기상환청구권을 행사하는 경우 본 조항의 적용은 제외한다.

(3) 콜옵션 행사기간에 콜옵션과 풋옵션이 중첩적으로 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

(4) 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책

본 사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제 3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

(5) 본 사채 발행 및 전환권 행사의 적법성 등 보장

가) 발행회사는 본 사채의 발행과 사채권자의 전환권 행사에 따른 신주의 취득이 적법하고 유효하게 이루어질 수 있도록 보장하고, 이를 위해 본 계약 제3조 25. (4) '전환가격의 조정'에서 정한 사유가 발생하기 이전에 정관 개정 등 필요한 조치를 취한다.

나) 위 가)항을 위반하거나, 본 사채의 발행이 무효 또는 취소되거나 전환권 행사에 따른 신주 취득이 적법하고 유효하게 이루어지지 못할 경우, 위 '전환가격의 조정'에 따라 전환권 행사로 취득할 수 있었음에도 위와 같은 사유로 취득하지 못한 전환 주식 수량만큼 본 협약에 따른 매도청구권은 소멸하고 매도청구권자는 위 수량만큼 매도청구권을 행사할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

미래에셋대우 주식회사

-
3,000,000,000

(안다메자닌전문투자형사모투자신탁 제7호의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
1,500,000,000

(안다메자닌알파전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
1,000,000,000

(안다H메자닌전문투자형사모투자신탁 제8호의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

-
2,500,000,000

(디에스Design.I 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
500,000,000

(디에스Solid.II 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자의 지위에서)
삼성증권 주식회사
-
14,500,000,000

(스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
800,000,000

(스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
200,000,000

프렌드투자파트너스 주식회사
-
2,000,000,000

키움증권 주식회사
-
2,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입