머큐리 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190925)
제출인: 머큐리

참고서류
3.2
머큐리

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019 년 9월

25 일

권 유 자:

성 명 : 주식회사머큐리
주 소 :인천광역시 서구 가재울로 90(가좌동)
전화번호 :032-580-3114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사머큐리
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

주식회사 아이즈비전
최대주주
보통주
9,490,000
64.28%
최대주주
-

계
-
9,490,000
64.28%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

강대준
보통주
0
직원
-

송영호
보통주
0
직원
-

박상진
보통주
0
직원
-

강산
보통주
0
직원
-

전도균
보통주
0
직원
-

전철균
보통주
0
직원
-

류지형
보통주
0
직원
-

김판섭
보통주
0
직원
-

정동형
보통주
0
직원
-

김소영
보통주
0
직원
-

윤송이
보통주
0
직원
-

박민경
보통주
0
직원
-

전용준
보통주
0
직원
-

3. 피권유자의 범위

주식회사머큐리의 제20기 임시주주총회를 위한 폐쇄기준일(2019년09월17일)
현재 주주명부에 기재되어 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 09월
30일,
 (종료일) - 2019년 10월

17일 임시주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 10월 17일 09시
 (장소) - 인천시 서구 가재울로 90(가좌동) 머큐리 본사 2층 교육장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김종인 (부서 및 직위) - 인사총무팀 부장 (연락처) - 032-580-3071

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김상우
1972.08.05
사내이사
-
이사회

황하영
1960.03.31
사내이사
-
이사회

이성현
1971.09.08
사내이사
-
이사회

김지환
1960.12.28
사외이사
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

김상우
(주)이투데이 대표이사
-
-

황하영
(주)위지트 부사장
-
-

이성현
(주)위지트 상무이사
(주)금호미터텍 근무
-

김지환
(주)비티원 사외이사
(주)유니온브릿지홀딩스 대표이사
-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

권병환
1967.08.17
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

권병환
-
(주)엘에스인포 본부장
-

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조 [신주인수권]

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제①항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수있다.

1. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행 하는 경우.

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 등경영상 필요에 의해 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

③ 제②항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 8 조 [주식의 발행 및 배정]

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무 구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식.

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식.

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식.

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식.

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식.

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다. 다만, 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행 하여야 한다.

한국상장사협의회
표준정관 적용

< 신 설 >

제 12 조의 1 [전자주주명부]

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

코스닥협회표준정관 적용

제 14 조 [전환사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 3월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

제 14 조 [전환사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행 하는 경우.

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식.

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식.

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식.

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 익일이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

한국상장사협의회
표준정관적용

사채의 발행범위를
100억원에서 1,000억원으로 변경

제 14 조의 2 [신주인수권부사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우.

② 신주 인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행 가액은 액면액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의발행일 후 3월이 경과한 날로 부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

제 14 조의 2 [신주인수권부사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행 하는 경우.

② 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식.

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식.

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식.

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 익일이 경과한 날로부터 그 상환 기일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정 할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

한국상장사협의회
표준정관적용

사채의 발행범위를
100억원에서 1,000억원으로 변경

제 14 조의 3 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수있다.

제 14 조의 3 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

사채의 발행범위를
100억원에서 1,000억원으로 변경

제 21 조 [이사와 감사의 수]

① 회사의 이사는 3명 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

제 21 조 [이사와 감사의 수]

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1명 이상으로 하되, 상법 제542조 제10항 및 시행령에 따라 상근 감사를 두어야 할 경우 그 중 1명은 상근으로 한다.

이사의 수를 3명이상으로 변경.

감사의 수를 1명이상으로 변경.

한국상장사협의회
표준정관적용

제 22 조 [이사와 감사의 선임]

< ③항 신설 >

③ 2인 이상의 이사선임에 있어 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 22 조 [이사와 감사의 선임]

③ 이사는 상임으로 하되, 비상임을 둘 수 있다.

④ < 좌 ③ 동 >

한국상장사협의회
표준정관적용

항번 변경

제 24 조 [대표이사의 선임]

회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임할 수 있다.

제 24 조 [대표이사의 선임]

회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

대표이사외 임원에 대한 선임 의결 추가

제 25 조 [이사의 직무]

② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제 25 조 [이사의 직무]

② 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

한국상장사협의회표준정관적용

제 33 조 [이사회의 소집 및 운영]

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 33 조 [이사회의 소집 및 운영]

⑤ 이사회 운영에 필요한 사항은 이사회규정으로 정한다.

이사회운영에 관한
사항 위임

제 37 조 [재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등]

① 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제①항 서류와 감사보고서를 주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제①항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 ①항 각 호의 서류와 부속명세서를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 37 조 [재무제표 등의 작성 등]

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

코스닥협회 표준정관적용

제 40 조 [이익배당]

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 40 조 [이익배당]

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 37조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

코스닥협회

표준정관 적용

부 칙

제 1 조 [시행일]

부 칙

제 1 조 [시행일]

⑩ 정관은 2019년 10월 17일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항