한국비엔씨 — 투자설명서 (20190925)
제출인: 한국비엔씨

투자설명서
1.5
엔에이치기업인수목적11호 주식회사

투 자 설 명 서

2019년 09월 25일

( 발 행 회 사 명 )
엔에이치기업인수목적11호 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )

기명식 보통주
36,356,937주

기명식 우선주
6,203,111주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

86,396,897,440원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 09월 25일

2. 모집가액 :

86,396,897,440원

3. 청약기간 :

2019년 10월 11일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2019년 11월 15일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등 확인서_2019.09.25.jpg
대표이사등 확인서_2019.09.25

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 피합병법인이 속한 산
업의 경기 변동에 따른 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 피합병법인의 주된 매출을 일으키고 있는 제품은 미용성형 용도로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과, 그 외 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재
등이 있으
며,
그 중 미용성형용도의 더말필러 등 메조테라피 제품이 주력 제품입니다.
더말필러 등 안면성형용 메조테라피 시장은 세계적으로 2018년에서 2023년 동안 연평균 약 8.8%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있으며, 미용성형과 관련한 의약품, 의료기기 시장은 노령화 및 소득증대에 따라 미(美)에 대한 경제적 지출여력 증가 등에 기인하여 우호적인 시장환경에 있습니다.
하지만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있
습니다. 따
라서 상기한 시장의 성장추세와 우호적인 환경에도 불구하고 국내외 경기 위축 및 이에 따른 시장성장률 둔화, 제품수요 감소 등이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 영업과 경영성과 또한 부정적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 경쟁심화에 따른 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 제조하는 더말필러 메조테라피 제품, 창상피복재, 조직보충재 등 생체물질(Biomaterial)을 이용한 의료기기 시장은 생체물질(Biomaterial) 자체가 자연상태에서 존재하거나 합성하여 생산할 수 있기 때문에 그 자체가 특허나 기타 지적재산권에 의해 보호받을 수 있는 물질이 아닌 관계로 의료기기법령에 충족한 관련 설비의 구축과 관련 인력의 확보가 뒷받침되는 경우 비교적 용이하게 제품에 대한 접근이 이루어질 수 있는 분야입니다.
피합병법인은 시장의 경쟁심화에 대비하여 제품의 성능과 가격경쟁력 등을 바탕으로 시장에 적극적으로 대응하는 한편, 브랜드 인지도를 높이고 제품의 우수성을 알리기 위하여 주요 학회에 참여하는 등 적극적으로 홍보활동을 펼치고 있습니다. 또한 대리점과의 협력 강화와 해외영업 활성화를 통해 국내외 영업망을 확충해 나아가고 있습니다. 이와 같은 노력에도 불구하고 시장내 신규업체의 출현과 경쟁업체가 기술우위 및 원가경쟁력을 확보할 경우 피합병법인의 영업확대 및 수익성을 저해할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하
시기 바랍니다.

(3) 매출처 편중에 따른 위험

(
주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 2018년 기준 상위 5개 매출처에 대한 매출액 비중은 약 64.9% 수준으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 특히 피합병법인의 주력 제품 중 하나인 필러 등 메조테라피 제품군의 경우 그 공급물량의 상당부분이 해외 수출에 있어 단일 거래선인 ABG Lab 社에 편중된 상황이며, 유착방지제 역시 국내외 독점 판매권을 (주)한국비엠아이가 보유하고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 특정 거래처에 의한 매출편중 현상은 단기간 내 해소되기는 어려운 상황인 바 핵심 고객사의 영업환경의 변동과 구매정책의 변경에 따라 피합병법인의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있는 위험이 있사오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규투자 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 현재 주된 사업으로 영위 중인 생체물질을 이용한 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 신규하고자 합니다. 이에 피합병법인은 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품 GMP 공장 착공에 돌입하였으며, 세종 신공장 신축을 통해 보툴리눔톡신의 제조 및 원료의약물질의 개발, 생산 그리고 히알루론산을 이용하는 관절강주사제 등의 생산을 계획하고 있습니다. 해당 설비투자를 진행에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용증가가 예상되며 이에 피합병법인의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초의 보톨리눔톡신, 관절강주사제 등의 개발 및 양산계획의 지연, 고객사와의 공급계약 불발, 시장 기술상황의 변동 등의 사유로 손실 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(5) 정부 규제 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러, 유착방지제, 콜라겐흡수성창상피복재는 의료기기로 분류되며, 의료기기는 국민건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품으로 제조 및 판매와 관리까지 법적 규제는 물론 당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 사업 영위 및 관련 규제 준수를 위하여 노력하고 있으나, 피합병법인의 노력에도 불구하고 의료기기 관련된 규제는 엄격해지는 추세로 규제 환경이 급변하는 경우 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 국가별로 인증절차에 대한 법규나 절차의 변경 등으로 인하여 해당 국가에서의 허가 지연 및 추가비용 등이 발생할 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 대체재 등장 가능성 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러는 생체적합성물질인 히알루론산을 이용, 높은 생분해성과 흡수성, 시술의 용이성, 즉각적인 효과를 보일 수 있다는 장점을 바탕으로 안면 미용시장에서 점차 비중을 높여가고 있습니다. 하지만, 향후 보톡스의 기술적 진보로 인해 보톡스가 HA필러 적용 부위에 적극적으로 사용되거나, HA 필러보다 성능이 우수하거나 안정적인 대체 물질로 구성된 필러가 출현할 경우 안면미용시장에서 HA 필러의 사용은 감소할 수 있으며, 이는 HA 필러 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 특정 제품의 매출 편중 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 HA 필러 제품류의 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2016년 62.9%, 2017년 66.7%, 2018년 53.2%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인은 높은 제품 의존도를 탈피하기 위하여 기존의 유착방지재 매출 확대 및 콜라겐 흡수성 창상피복재나 콜라겐조직보충재, 2차치유폼 제창상피복재 등 다양한 신규 사업의 진행을 통한 새로운 전방시장을 발굴하고 있습니다. 이러한 피합병법인의 제품 다변화의 노력에도 불구하고 신규 제품의 개발의 실패, 경쟁업체의 등장, 규제 당국의 승인 여부 등에 따라 HA 필러에 대한 매출의존도는 다시 증가할 수 있으며, 피합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 핵심 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)이 영위하고 있는 의약품 및 의료기기 산업은 시장을 선도할 수 있는 연구개발 능력이 중요함에 따라 연구개발을 위한 투자와 전문인력 관리가 중요합니다. 또한 피합병법인과 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 상대적으로 크다고 할 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 핵심인력의 유출이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 피합병법인의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출채권 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)
의 매출채권은 매출액의 증가에 따라 함께 증가하고 있으며, 매출액 대비 매출채권의 비중이 2018년말 기준 약 47.1%로 매우 높은 수준입니다. 매출채권회전율 역시 2016년 2.7회, 2017년 3.7회, 2018년 4.1회, 2019년 상반기 3.1회로 점차 개선되는 추이를 보이고 있으나 2017년 업종평균 4.3회 대비 저조한 수준입니다.

피합병법인은 매출채권 회수 개선을 위하여 2017년 이후 B2C영업활동(피합병법인이 최종수요처인 병의원에 직접 판매)을 중단하고 전문 유통, 도매업체를 통한 B2B영업활동을 진행하고 있는 바, 6개월 이상 장기채권 및 부도업체는 감소세를 보이고 있습
니다. 그
럼에도 불구하고 주요 거래 유통, 도매업체의 경영악화가 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워져 피합병법인의 재무 유동성 및 수익성 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재고자산 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 매출유형은 크게 제품매출과 상품매출로 구분됩니다. 제품매출의 경우 피합병법인에서 각 품목을을 제조하는 형태로 생산과정에서 재고자산이 발생하며 상품매출의 경우 기 매입분(발주분)과 실제 상품 판매의 차이에서 재고자산이 발생하게 됩니다. 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화에의 노력에도 불구하고, 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(4) 신규 사업 관련 위험

(주
)한
국
비엔씨(이하 피합병법인)는 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한 기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 및 기능성화장품의 개발과 생산으로 그 사업영역을 확대하고자 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 의약품, 의약물질의 개발과 제조는 제조설비에서부터 최종 인허가에 이르기까지 식품의약품안전처 등 관계 당국의 엄격한 규정과 정책을 따라야 하며 또한 이에 부합하여야 하는 바, 피합병법인이 계획하고 예정한 일정에 따라 신규 제품의 상용화가 이루어질 것을 장담하기는 어렵습니다. 또한 개발 및 제품화에 성공했다 하더라도 타사 대비 품질경쟁력과 가격경쟁력을 확보하지 못할 경우 신규사업으로 인한 피합병법인의 성장전망은 제한될 수 있습니다. 이러한 예상치 못한 상황에 따라 피합병법인이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못
하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 환율변동 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)

의 총 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2019년 상반기 현재
23.5%

수준입니다. 피합병법인은 국내시장의 불확실한 경기와 시장규모의 한계로 인하여 2015년부터 본격인 수출주도형 영업정책을 펼쳐왔으며 향후 수출비중은 지속적으로 확대
될 것으로 판단하고 있습니다. 이에 피합병법인은 상당부분 환율변동의 위험에 노출되어 있으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(6) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)
은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 최완규 대표이사가 (30.61)%의 지분율 보유하고 있으며, 임원 등을 포함한 최대주주등
의 지분율은 (31.73)%입니다. 합병 이후에도 최대주주등의 지분율은
(27.34)

%
로
경영권 변동과 관련한 위험 및 경영권 분쟁의 가능성은 낮아
경영의 안정성를 유지할 것으로 판단되나, 사업상 전략적 선택 및 주요고객사의 경영참여가 발생할 경우 피합병법인의 경영권이 변동될 가능성이 존재할 수 있습니다.

(7) 설비의 신설 및 매입에 따른 재무안정성 악화 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 현재 영위하고 있는 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 위해 의약품 신공장 건설 및 관련 설비투자를 예정하고 있습니다.

현재 세종시 고등면에 건설 중인 의약품 신공장의 경우 기존 대구 의료기기 공장과 비교하여 5배 이상 연면적으로 건설되고 있으며 이에 따른 설비투자가 요구되고 있습니다.

현
재 19년 반기까지 세종의약품공장의 기계장치에 투입된 금액은 공급가액 기준으로 30억원 가량이며, 2019년 중 21억원, 2020년 50억원 가량이 추가로 투입될 예정에 있으며 이를 위한 금융권 등의 차입이 발생할 수 있습니다.

이러한 투자에도 불구하고 피합병법인의 부채비율은
2016년 224.2%, 2017년 152.9%, 2018년 159.2%, 2019년 반기 206.8
%

으
로
다소 안정화되고 있으나,
2017년도 업종평균 부채비율이 84.1%인 점을 고려하면 여전히 높은 부채비율을 나타내고 있습니다. 금번 합병으로 유입되는 자금으로 인해 재무구조는 보다
건실해질 것으로 예상되나 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 피합병법인의 재무 안정성에 부정적인
영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

(8) 소송의 결과 등 우발채무에 관한 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 증권신고서 제출일 현재 피합병법인을 피고로 하는 1건의 소송이 진행 중에 있습니다.

이러한 우발적인 채무에 따라 회사는 예정하지 않은 금전적 지출 등이 발생할 수 있습니다. 또한 인체내 주입되는 의료기기, 의약품 산업의 특성상
향후 사업을 영위하는 과정에서
제품 부작용에 따른 손해배상 청구 또한 발생할 수 있습니다. 이러한 사안의 발생과 결과에 따라 금전적 손실과 함께 제품의 신뢰도, 회사의 이미지 등에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,128원 및 11,914원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 5.5
986842로 계산됩니
다.
하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)은 기준시가대비
4.61%
의 할인율을 적용, (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여
2.76%
의 할증율을 적용하였습니다
.
본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:
5.5986842
이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인/할증율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율
을
1:6.0305419

로
적용하였습니다.
할인/
할증율을 적용한 합병비율의 경우 할인/할증율을 반영하기 전 보다 신주가
3,047,800

주
더 많이 발행됩니다.
합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,082원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,112원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,082원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,112원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장
과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인가 제시하는 가격은
12,242원
이며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감
안하여
2.76%
의 할증율
을
적용한 금액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 2월
27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 11,554원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 주주와 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인의 주주)와 10%(피합병법인의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적11호(주)가 제시하는 주식매수청구
가액은 2,082원이며, (주)한국비엔씨가 제시하는 주식매수청구가액은
12,242원
입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유
의하시기 바랍니다.

(6) 상장폐지 및 해산가능성 위험

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 12월 22일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,670백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,670,000주, 합병 후 발행주식총수인
49,390,048주
의 3.39%)를 발행하고 있습니다. 합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 985백만원, 전환가능주식수 985,000주, 합병 후 발행주식총수인
49,390,048
주
의

1.99%
)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인 (주)티에스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 685백만원, 전환가능주식수 685,000주, 합병 후 발행주식총수인

49,390,048주
의 1.39%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 주식매수선택권 행사로 인한
희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 (주)
한국비엔씨(이하 피합병법인)가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 78,200주이며,
작성기준일 현재 행사 가
능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는
471,588주
(78,200주 기
준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 0.95%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 보호예수 물량 출회와 및 기관투자자 등의 보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 최대주주는
2019년 반기말 현재
스테이트에셋(주)(보유율 : 7.33%)이나, 합병 완료시 최대주주는 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 최대주주인 최완규로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 :
26.37%
- 합병 및 전환사채 미전환 가정). 또한 합병 전 합병법인의 발기주주인 NH투자증권(주)(1,000,000주, 1.96% - 합병 및 전환사채 전환 가정), (주)티에스인베스트먼트(780,000주, 1.53% - 합병 및 전환사채 전환 가정), 조경훈(220,000주, 0.43% - 합병 및 전환사채 전환 가정)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

추가로 피합병법인의 최대주주 및 친인척이 보유하고 있는
13,504,431주
(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후
26.45%
)의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 매각(6개월 의무보호예수, 6개월 추가 자발적 보호예수)이 제한됩니다.

즉, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
13,834,431주
(합병후 기준
28.01%
)이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시
15,504,431주
(합병후 기준
30.37%
)입니다. 

또한,
피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(NH투자증권, (주)티에스인베스트먼트)를 제외한 기관투자자들은 보호예수의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.

이렇듯
합병 상장 이후 의무보호예수 기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 사임하고 (주)한국비엔씨의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 2019년 06월 03일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)과의 합병을 결정하였습니다.
피합병법인
의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해
피합병법인
으로 유입될 자금 규
모는
약 150.6억원
(201
9년 반기말 합병법인이
보유하고 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 11월 중으로 예정되어 있습니다.
피합병법인
의 유입자금은 합병을 위한 제비용

5.7억원
을
제외한 약
144.9억원
을
세종 GMP 공장 건축, 기계설비 구입 및 비만치료 등 신제
품 개발 등에 사용할 계획입니다.

다만, 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(13) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병회사)가 코넥스 상장법인인 (주)한국비엔씨(이하 피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다.

그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2019년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약

1,523백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업연도 재무제
표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손
실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일
(2019년 06월 03일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2019년 05월 27일부터 2019년 05월 31일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,120원 / 2019년 05월 02일부터 2019년 05월 31일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,118원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,128원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며,

향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당
기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2019년 10월 11일) 추정 상장비용

2,000원 656백만원

2,128원
1,529백만원
 2,500원 4,071백만원
 3,000원 7,486백만원
 3,500원 10,901백만원 
 4,000원 14,316백만원
 4,500원 17,731백만원
 5,000원 21,146백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

34.15억원
씩 증가하게 되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 엔에이치기업인수목적(주)가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(16) 외부평가기관의 외부평가 관련

본 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에
따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 06월 03일
(2019년 09월 02일 정정)
금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한
실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병
에 해당하여 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)는 2019년 06월 03일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2019년 08월 20일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에
는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(18) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 합병가액은
12,242원
입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서
는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가
11,914원에
2.76%
의 할증율
을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 삼덕회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,242원
으로 산출하였습니다. 

기준주가(
11,914원
)와 평가가액(
12,242원
)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께
서는 유의하시기 바랍니다.

(19) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 2018년말 기준 소액주주수는 419명이며, 피합병법인의 (주)한국비엔씨의 소액주주수는 2018년말 기준 472명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 891명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)이 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(21) 우선주의 보통주 전환후 추가상장에 따른 주가하락 위험

엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 49,390,048주가 될 예정이며 보통주 43,186,937주(발행주식총수의 87.44%)와 우선주 6,203,111주(발행주식총수의 12.56%)로 구성됩니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만 우선주 주주(기술보증기금, 미래창조UQIP투자조합, 스마일게이트화통아진펀드, 중소기업은행)들의 확약사항에 따라 상장 후 우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 될 예정이며, 전환된 보통주는 추가상장될 예정입니다. 한편 해당 주식은 별도의 보호예수 의무가 존재하지 않는 주식입니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(22) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,128원), 합병가액(2,030원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.
반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패
가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 ㈜한국비엔씨로 유입될 자금 규모는
약 144.9억원
이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의
합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적11호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,030원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상에 명시된 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병 상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

(2) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 공모전주주((주)티에스인베스트먼트, NH투자증권(주), 조경훈)는 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다.

(3) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

(4) 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2016년 12월 22일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

(6)
본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2019년 12월 03일입니다.
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 06월 03일

계약일
2019년 06월 03일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 09월 17일

승인을 위한 주주총회일
2019년 10월 11일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 10월 11일

종료일
2019년 10월 31일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,082원
피합병법인 :
12,242원

합병기일 등
2019년 11월 15일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : (주)한국비엔씨의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적11호(주) 기명식 보통주식
6.0305419주

 (주)한국비엔씨의 기명식 우선주식 1주당 엔에이치기업인수목적11호(주) 기명식 우선주식
6.0305419주

가액 : 엔에이치기업인수목적11호(주) 1주당
2,030원
/ (주)한국비엔씨 주당
12,242원

외부평가기관
삼덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
36,356,937
100
2,030
73,804,582,110

기명식우선주
6,203,111
100
2,030
12,592,315,330

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
엔에이치기업인수목적11호(주)
(주)한국비엔씨

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
6,830,000
6,028,801

우선주
-
1,028,616

총자산
15,204,985,638
32,668,362,425

자본금
683,000,000
3,528,708,500

주1) 상기 총자산 및 자본금은 2019년 반기말 현재 한국채택국제회계기준에 의한 별도 재무제표 금액입니다.

주2) (주)한국비엔씨의 자본금은 법인등기부등본상 자본금을 기재하였으며 우선주 자본금(514,308,000원)이 가산된 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.09.02

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적11호 주식회사
주식회사 한국비엔씨

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조경훈
최완규

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 60
8층 (여의도동)
대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62
대구테크노파크 벤처공장1호관 405호

연락처
02-750-5742
070-7116-0059

설립연월일
2016년 10월 14일
2007년 08월 01일

납입자본금(주1)
보통주 683,000,000원
보통주 3,014,400,500원
우선주 514,308,000원

자산총액(주2)
15,204,985,638원
32,668,362,425원

결산기
12월
12월

주권상장
코스닥 상장
코넥스 상장

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 6,830,000주(액면 100원)
보통주 6,028,801주(액면 500원)
우선주 1,028,616주(액면 500원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서
주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
주2) 2019년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다.

(2) 합병의 배경

엔에이치기업인수목적11호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 10월 14일 설립되어 2016년 12월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의100분의5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2016년 12월 엔에이치기업인수목적11호(주)의 코스닥시장 상장 이후, (주)한국비엔씨를 엔에이치기업인수목적11호(주)로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, (주)한국비엔씨는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)한국비엔씨는 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를시장에서 평가 받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 NH투자증권(주)로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로 합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.

이에 엔에이치기업인수목적11호(주)는 (주)한국비엔씨를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)한국비엔씨의 생산 CAPA 확대 및 신제품 개발 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

(주)한국비엔씨는 금번 코스닥 시장 상장을 위한 공모에서 유입된 자금으로 인한 재무구조 개선 효과를 볼 수 있습니다.

또한, 향후 매출 증대 효과를 위해 현재 공사중인 세종 GMP 공장건설과 관련한 시설자금으로 사용하여 중 장기 성장동력을 확보하고자 합니다.

(주)한국비엔씨는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신제품 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.
합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분

내역

금액

시기
비고

건축비
세종 GMP 공장 건축비
5,000,000

2019년~2020년

-

기계설비
세종 GMP 공장 기계설비
4,000,000

2019년~2020년

-

연구개발
비만치료 등 신제품 개발비
4,000,000

2019년~2020년

-

운영자금
운영자금
1,489,771

2019년~2020년

-

합 계

14,489,771
2019년~2020년
-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)한국비엔씨의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 (주)한국비엔씨는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
㈜한국비엔씨는 제조업을 영위하는 기업으로 안정적인 주요 매출처 및 자체적인 기술경쟁력을 통해 안정적인 실적을 시현하고 있으며, 보다 높은 사업 경쟁력을 확보하고자 사업 다각화를 목표하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대
상장을 통한 ㈜한국비엔씨의 기업 신용도와 이미지 제고를 통하여 제품의 인지도가 상승하여 마케팅 효과가 있을 것으로 판단됩니다. ㈜한국비엔씨는 현재 시장에서의 평가에서 더 나아가 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 글로벌 고객사들에 대한 영향력을 확대하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
㈜한국비엔씨가 영위하고 있는 기타의료용 기기 제조업(HA필러, 유착방지재, 콜라겐흡수성창상피복재 등 생산 판매)은 지속적인 연구개발이 선행되어야 경쟁력을 유지할 수 있는 기술 선도 산업으로 회사 또한 시장기술의 흐름과 높아지는 고객의 품질요건에 부합하기 위하여 지속적인 R&D 등의 시행을 위해 우수 인력을 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜한국비엔씨는 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 생산 CAPA 증설 및 공정 효율화 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행(2019년 반기말 현재 현금및현금성자산 87.9억원 보유)은 불가피 하였을 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재하였을 것입니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 엔에이치기업인수목적11호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 

이처럼 (주)한국비엔씨의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적11호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적11호(주)이고, (주)한국비엔씨는 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 (주)한국비엔씨의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)한국비엔씨로 변경될 예정입니다.

2019년 반기말 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)의
최대주주는 스테이트에셋(주)이며 7.33%를 보유하고 있고, (주)한국비엔씨의 최대주주는 최완규로 30.61%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 최완규로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
27.34%가 됩니다. 이는

코스닥시장 상장규정 제19조
의4에 의거하여 (주)한국비엔씨의 합병상장에 해당합니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적11호(주)가 존속법인이 되고 (주)한국비엔씨는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)한국비엔씨가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적11호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)한국비엔씨와 합병 후에는 (주)한국비엔씨의 주요 사업인 기타의료용 기기 제조업(HA필러, 유착방지재, 콜라겐흡수성창상피복재 등 생산 판매)을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)한국비엔씨는 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야를 주사업으로 영위하고 있습니다. 이 중 현재까지 (주)한국비엔씨의 주된 매출을 일으키고 있는 제품군은 크게 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품이 있으며, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. 또한 (주)한국비엔씨는 글로벌 경쟁력을 갖추기 위해 지속적인 연구개발의 결과 국내외 다수의 특허를 보유하고 있으며 글로벌 경쟁력 확보 및 사업다각화를 위해 노력하고 있습니다.

피합병법인인 (주)한국비엔씨의 경우 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한 약 145억원을 CAPA증설 등에 사용할 계획입니다. 상세내역은 아래와 같습니다

(단위 : 천원)

구분

내역

금액

시기
비고

건축비
세종 GMP 공장 건축비
5,000,000

2019년~2020년

-

기계설비
세종 GMP 공장 기계설비
4,000,000

2019년~2020년

-

연구개발
비만치료 등 신제품 개발비
4,000,000

2019년~2020년

-

운영자금
운영자금
1,489,771

2019년~2020년

-

합 계

14,489,771
2019년~2020년
-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)한국비엔씨의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

현재 (주)한국비엔씨의 본사가 있는 대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크는 추가적인 생산 CAPA 증설이 어려운 상태입니다. (주)한국비엔씨는 과거 수년간 지속적으로 매출이 성장해왔으나 구조적 한계상 생산설비의 추가 투입 및 공정효율화의 추가 달성이 어려우며, 이 문제가 해결되지 않을 경우 (주)한국비엔씨의 향후 매출 등 실적 성장에 제약요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 반면 성공적인 합병 상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 신공장을 증설할 경우 언급된 문제점들의 해결과 함께 (주)한국비엔씨의 매출 등 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

이렇듯
(주)한국비엔씨는 엔에이치기업인수목적11호(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 반기말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적11호
한국비엔씨

(현대회계법인 검토)
내부결산

자산

유동자산
15,204,985,638
18,238,799,749
33,443,785,387
32,878,431,387

비유동자산
-
14,429,562,676
14,429,562,676
14,429,562,676

자산총계
15,204,985,638
32,668,362,425
47,873,348,063
47,307,994,063

부채

유동부채
-
15,113,088,822
15,113,088,822
15,113,088,822

비유동부채
1,635,382,849
6,906,557,886
8,541,940,735
8,541,940,735

부채총계
1,635,382,849
22,019,646,708
23,655,029,557
23,655,029,557

자본

자본금
683,000,000
3,014,400,500
3,697,400,500
4,318,693,700

자본잉여금
12,550,720,520
2,837,870,980
15,388,591,500
15,725,105,300

기타자본항목

261,913,711
261,913,711
261,913,711

이익잉여금
335,882,269
4,534,530,526
4,870,412,795
3,347,251,795

자본총계
13,569,602,789
10,648,715,717
24,218,318,506
23,652,964,506

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 반기말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 별도재무상태표 및 (주)한국비엔씨의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)한국비엔씨의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적11호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)한국비엔씨(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)한국비엔씨는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적11호(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)한국비엔씨는 합병을 통해 엔에이치기업인수목적11호(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엔에이치기업인수목적11호(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)한국비엔씨의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)한국비엔씨를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적11호(주)는 존속하고 (주)한국비엔씨는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

엔에이치기업인수목적11호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)한국비엔씨에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적11호(주)는 존속하고 (주)한국비엔씨는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)한국비엔씨가 엔에이치기업인수목적11호(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엔에이치기업인수목적11호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병으로 인한 합병등기예정일은

2019년 11월 19일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2016년 12월 22일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

엔에이치기업인수목적11호(주)는 정관상 합병대상법인인 '미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인'에 가장 부합한 법인 중 하나가 (주)한국비엔씨라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2019년 06월 03일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 04월 15일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2019년 04월 15일 ~ 06월 03일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2019년 06월 03일

(3) 합병계약체결일 : 2019년 06월 03일

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2019년 06월 03일

합병계약체결일

2019년 06월 03일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 08월 22일

주주명부폐쇄 기준일

2019년 09월 17일

주주명부폐쇄기간
2019년 09월 18일 ~ 09월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2019년 09월 26일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2019년 09월 26일 ~ 10월 10일

주주총회일
2019년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간

2019년 10월 11일 ~ 10월 31일

채권자 이의제출 공고일
2019년 10월 14일

채권자 이의제출 기간
2019년 10월 14일 ~ 11월 14일

합병기일

2019년 11월 15일

합병종료보고 이사회 결의일
2019년 11월 15일

합병종료보고 공고일
2019년 11월 18일

합병등기예정일

2019년 11월 19일

합병신주 교부일
-

합병신주 상장예정일
2019년 12월 03일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는
점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)한국비엔씨

소재지
대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 벤처공장1호관 405호

대표이사
최 완 규

설립일
2007년 08월 01일

업종
기타의료용기기 제조업

주요사업의 내용
HA필러, 유착방지재, 콜라겐흡수성창상피복재 등 생산 및 판매

임직원 현황
93명(증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
최완규 외 특수관계인 (지분율: 31.73%)

나. 요약재무정보

(1) 요약 별도 재무제표 (2016년 ~ 2019년 반기)

[별도 재무상태표]

(단위 : 원)

과 목
2019년 반기
(제13기 반기)
2018년
(제12기)
2017년
(제11기)
2016년
(제10기)

회계처리 기준
K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS

자산

유동자산
18,238,799,749
19,078,629,402
13,092,343,749
13,240,656,681

현금및현금성자산
8,789,734,340
10,293,943,536
6,900,416,145
5,251,879,534

매출채권
6,473,599,398
4,991,466,149
3,116,189,441
5,021,714,305

기타수취채권
117,267,588
672,355,266
203,712,367
162,003,347

재고자산
2,161,776,962
2,587,456,919
2,074,116,334
2,714,576,890

기타단기금융자산
-
-
560,000,000
30,000,000

기타유동자산
696,421,461
533,407,532
237,909,462
55,739,627

당기법인세자산
-
-
-
4,742,978

비유동자산
14,429,562,676
11,765,298,615
10,662,674,532
7,014,400,221

유형자산
12,779,641,043
10,225,769,522
8,860,643,238
5,482,740,336

무형자산
344,639,192
386,461,194
655,777,690
720,156,220

매도가능금융자산
-
-
100,000,000
-

기타장기금융자산
449,925,962
341,822,962
294,930,000
238,588,500

이연법인세자산
855,356,479
811,244,937
751,323,604
572,915,165

자산 총계
32,668,362,425
30,843,928,017
23,755,018,281
20,255,056,902

부채

유동부채
15,113,088,822
13,882,486,154
10,783,384,692
7,150,980,008

매입채무
198,806,770
593,090,266
325,000
181,038,455

기타지급채무
1,286,016,071
945,185,504
545,365,636
498,208,859

단기차입금
6,043,445,768
5,730,160,703
5,181,024,405
640,000,000

파생상품부채
6,387,278,430
4,122,545,499
3,493,608,536
4,402,191,490

기타유동부채
1,081,435,944
2,049,981,514
1,010,974,935
1,393,775,296

당기법인세부채
116,105,839
441,522,668
552,086,180
35,765,908

비유동부채
6,906,557,886
5,059,888,431
3,578,580,803
6,855,718,377

기타장기지급채무
22,457,886
22,388,431
11,080,803
-

장기차입금
6,884,100,000
5,037,500,000
3,567,500,000
6,855,718,377

부채 총계
22,019,646,708
18,942,374,585
14,361,965,495
14,006,698,385

자본

자본금
3,014,400,500
2,971,213,000
2,927,775,500
2,880,000,500

주식발행초과금
2,837,870,980
2,532,142,891
1,980,586,766
1,638,638,638

기타자본
261,913,711
525,920,282
836,832,965
946,968,237

이익잉여금
4,534,530,526
5,872,277,259
3,647,857,555
782,751,142

자본 총계
10,648,715,717
11,901,553,432
9,393,052,786
6,248,358,517

부채와 자본 총계
32,668,362,425
30,843,928,017
23,755,018,281
20,255,056,902

[별도 손익계산서]

(단위 : 원)

과 목
2019년 반기
(제13기 반기)
2018년 반기
(제12기 반기)
2018년
(제12기)
2017년
(제11기)
2016년
(제10기)

회계처리 기준

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
8,792,748,210
6,468,202,979
16,680,986,047
15,016,851,116
12,444,907,102

매출원가
3,731,267,856
2,953,525,811
6,835,923,671
5,697,851,068
4,676,985,967

매출총이익
5,061,480,354
3,514,677,168
9,845,062,376
9,319,000,048
7,767,921,135

판매및일반관리비
3,891,104,870
2,496,405,425
5,515,049,279
6,270,091,010
6,463,547,068

영업이익
1,170,375,484
1,018,271,743
4,330,013,097
3,048,909,038
1,304,374,067

기타수익
58,613,230
26,651,987
112,400,640
29,408,773
18,471,276

기타비용
5,028,010
216,021,856
216,113,701
5,725,535
356,459,065

금융수익
104,546,396
256,968,862
359,480,361
1,015,637,799
558,487,067

금융비용
2,591,880,356
499,782,737
1,313,997,031
845,374,559
610,527,340

법인세비용차감전순이익
(1,263,373,256)
586,087,999
3,271,783,366
3,242,855,516
914,346,005

법인세비용
74,373,477
44,804,438
720,803,030
377,749,103
(121,250,104)

당기순이익
(1,337,746,733)
541,283,561
2,550,980,336
2,865,106,413
1,035,596,109

주당순이익

기본주당순이익
(223)
92
431
493
180

희석주당순이익
(223)
92
418
493
180

주1) 피합병법인의 2016년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 각각 바른회계법인과 정진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 각 감사인의 2017년 3월 15일자 감사보고서 및 2018년 3월 21일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한재무제표에 대하여 2018년 감사인인 삼일회계법인은 하기 주2)에 기술되어 있는 조정사항들을 반영하여 재무제표를 재작성 하였습니다.
2018년 감사인인 삼일회계법인은 2018년 재무제표에 대한 감사의 일부로서, 재무제표에 대한 하기 주2)에서 설명하는 바와 같이 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여 도 감사를 수행하였습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는, 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인는 하기 주2) 조정사항을 제외하고는 피합병법인의 2016년 재무제표 및 2017년재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 2018년 감사인인 삼일회계법인은 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니하였습니다.

주2) 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는 피합병법인은 2014년과 2015년 중 발행한 전환상환우선주와 관련하여 자본으로 인식했던 전환권 대가를 부채로 재분류하였으며, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다. 이로 이한 수정내역은 다음과 같습니다.

1) 재무상태표

(단위: 천원)

구 분
2017.12.31
2016.12.31

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

이연법인세자산
1,119,745
(368,421)
751,324
774,870
(201,955)
572,915

미지급금
325,791
(3,881)
321,910
418,810
(3,880)
414,930

단기차입금
8,383,385
(3,202,361)
5,181,024
640,000
-
640,000

장기차입금
3,567,500
-
3,567,500
9,788,774
(2,933,056)
6,855,718

파생상품부채
-
3,493,609
3,493,609
-
4,402,191
4,402,191

주식발행초과금
2,072,741
(92,154)
1,980,587
1,730,793
(92,154)
1,638,639

전환권대가
1,296,941
(1,296,941)
-
1,296,941
(1,296,941)
-

미처분이익잉여금
2,914,551
733,307
3,647,858
1,060,866
(278,115)
782,751

(Source : 2018년 감사보고서)

2) 손익계산서

(단위: 천원)

구분
2017
2016

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

금융수익

- 파생상품평가이익
-
908,582
908,583
-
492,572
492,572

금융비용

- 이자비용
863,451
(269,305)
594,145
748,994
(248,113)
500,881

- 파생상품평가손실
-
-
-
-
68,418
68,418

법인세비용(수익)
211,283
166,466
377,749
(270,252)
149,002
(121,250)

(Source : 2018년 감사보고서)

(2) 요약 연결 재무제표

해당사항 없습니다.

(3) 지정감사여부

(주)한국비엔씨는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2018 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적11호(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2016년 12월 22일 부터) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트 및 NH투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 95,000주, 조경훈 보유 공모 전 발행주식 보통주 220,000주와 NH투자증권(주) 보유 386,061주(공모 전 발행주식 보통주 15,000주, 공모 후 발행주식 보통주 371,061주)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에
서
본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록
찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서] 

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반
대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 엔에이치기업인수목적11호(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 (주)한
국비엔씨는
정관 제63조
(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

평가 계약일자

2019년 4월 15일

평 가 기 간
2019년 4월 15일 ~ 2019년 6월 3일

제 출 일 자
2019년 6월 3일

평 가 회 사 명
삼덕회계법인

대 표 이 사
이 용 모

소 재 지
서울특별시 종로구 우정국로 48 S&S빌

평 가 책 임 자
(직책) 이사 (성명) 박 철 훈
(전화번호) 02-397-5142

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사가
주권상장법인인 주식회사 한국비엔씨를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 존속하고 주식회사 한국비엔씨는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호의 규정에 의거하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 합병시적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적11호 주식회사
주식회사 한국비엔씨

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조경훈
최완규

주 소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 60 8층
(여의도동)
대구광역시 달서구 성서공단로11길62 대구테크노파크 벤처공장1호관405호

연락처
02-750-5682
070-7116-0059

설립연월일
2016년 10월 14일
2007년 08월 02일

납입자본금 (주1)
보통주자본금 683,000,000원
보통주자본금 3,014,400,500원
우선주자본금 514,308,000원

자산총액 (주2)
15,082,437,669원
30,843,928,017원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수 (주3)
4명
79명(임원6명, 직원73명)

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 6,830,000주 (액면 100원)
보통주 6,028,801주(액면 500원)
우선주 1,028,616주(액면 500원)

(Source : 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템 및 법인등기부등본

(주1) 의견서 제출일(2019년 6월 3일) 현재 법인등기부등본상 자본금입니다. 납입자본금은 합병법인은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액에 의견서 제출일까지 변동은 없으며, 피합병법인은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액에 2019년도 주식선택권행사에 따른 추가금액(아래 참조) 입니다. 우선주는 전환상환우선주로 기업공개를 하는경우 공모가격에 따라 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 지급하는 조건이 부여된 이유로 한국채택국제회계기준 감사보고서상 부채로 계상되었습니다. 

<의견서 제출일 피합병법인 자본금 총액 계산 내역>

구 분
주수
액면(단위 : 원)
자본금(단위 : 원)

A.2018년12월 31일 자본금 총계(a+b)
6,971,042
500
3,485,521,000

a.보통주(2018년12월31일 기준)
5,942,426
500
2,971,213,000

b.우선주(2018년12월31일 기준)
1,028,616
500
514,308,000

B.주식선택권행사(2019년2월11일)로 인한 보통주 증가
86,375
500
6,028,801

C.의견서 제출일(2019년6월3일) 자본금 총계(a'+b')

7,057,417
500
3,528,708,500

a'.보통주(2019년6월3일 기준)(a+B)
6,028,801
500
3,014,400,500

b'.우선주(2019년6월3일 기준)(b'=b)
1,028,616
500
514,308,000

(Source : 피합병법인 제시자료, 등기부등본 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 금액입니다.

(주3) 종업원수는

2018년 12월 31일 현재의 공시된 사업보고서 기준 임직원수 입니다.

2.2 평가 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2019년 6월 3일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동 법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

4.61%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

또한, 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위 내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

2.76%
할증한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는할증률을 산정함에 있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 반영하였습니다.

2.3.2 본질가치 분석방법

주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2019년 5월 27일 입니다.

2.3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2018년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감
(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인모형은 일반적으로회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당을 하지 아니하여, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인모형에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의
주당
추정이익에
자본환원율을
적용하여
주당
수익가치를
산정하도록
하였습니다.자본환원율은 대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

2.3.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,030원
12,242원

a. 기준시가
2,128원
11,914원

b. 할증률(할인율)

(주4)

(4.61%)
2.76%

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,242원

a. 자산가치
1,975원
2,922원

b. 수익가치
해당사항없음
18,456원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주 (주4)
2,030원
12,242원

E. 합병비율
1
6.0305419

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4) 최초 증권신고서 대비 2019.9.2 정정신고서에서 합병법인 합병가액의 할인율 5.08%에서 4.61%로 피합병법인의 합병가액의 할증률 1.88%에서 2.76%로
수정하였습니다.
수정하게 된 원인 및 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

가.피합병법인

구 분
정정전
정정후
비 고

A. 본질가치
12,137원
12,242원
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
2,964원
2,922원
1주당 순자산가액

b. 수익가치
18,253원
18,456원
1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음
주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함

C. 기준시가
11,914원
11,914원

D. 할증률(할인율)
1.88%
2.76%
본질가치 평가결과를 반영하여 산정함

E. 합병가액
12,137원
12,242원

(Source :
삼덕회계법인 Analysis
)

피합병법인의 주식수 산정시 최초 증권신고서에서는 주식선택권의 행사를 가정하였으나, 정정신고서에서는 주식선택권의 행사를 가정하지 않았습니다. 이는 최초 증권신고서에는 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단11에 의거 행사를 가정하였으나, 해당 임직원들의 주식선택권의 행사를 강제할 수 없으므로 정정신고서에는 주식선택권의 행사를 가정하지 않았습니다.

주식선택권 행사가정을 제외할 경우 변동되는 주식수는 다음과 같습니다.

구 분
정정전 주식수
정정후 주식수
비 고

보통주주식수

a. 등기부상보통주식수
6,028,801
6,028,801

b. 전환상환우선주의 보통주가정

1,028,616
1,028,616

c. 미행사주식선택권
78,200
-
가정변경

합계

7,135,617
7,057,417

(Source :
삼덕회계법인 Analysis
)

정정신고서에서 주식선택권 행사가정을 제외하므로 보통주주식수는 감소하게 되고 보통주주식수 감소함에 따라 주당 본질가치가 12,137원에서 12,242원으로 증가함에 따라서 피합병법인의 할증률이 1.88%에서 2.76%로 증가할게 됩니다.

나. 합병법인

구분
정정전
정정후
비고

기준주가
2,128원
2,128원

할증률(할인율)
(5.08%)
(4.61%)

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,020원
2,030원

1주당 자산가치(B)
1,975원
1,975원

합병가액(Max[A,B])
2,020원
2,030원

(Source :
삼덕회계법인 Analysis
)

피합병법인의 주식수 변경으로 인한 피합병법인의 할증율이 증가함에 따라 최초 증권신고서의 합병비율 변동을 최소화하면서 단주가 발생하지 않는 합병법인 합병가액을 산정함에 따라 합병법인의 할인율이 5.08%에서 4.61%로 감소하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준주가
2,128원

할증률(할인율)
(4.61%)

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,030원

1주당 자산가치(B)
1,975원

합병가액(Max[A,B])
2,030원

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 3일)과 합병계약을 체결한날(2019년 6월 3일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 2일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

4.61%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균 주가
2019년 5월 3일부터 2019년 6월 2일까지
2,118

B. 1주일 가중평균 주가
2019년 5월 27일부터 2019년 6월 2일까지
2,120

C. 최근일 주가
2019년 5월 31일
2,145

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,128

E. 할증(할인)율
(4.61%)

F. 기준주가(D×(1±E)])
2,030

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 6월 2일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2019-05-31
2,145
10,177
21,829,665

2019-05-30
2,120
47,225
100,117,000

2019-05-29
2,115
9,115
19,278,225

2019-05-28
2,110
12,004
25,328,440

2019-05-27
2,110
8,483
17,899,130

2019-05-24
2,155
8,934
19,252,770

2019-05-23
2,140
9,211
19,711,540

2019-05-22
2,140
6,886
14,736,040

2019-05-21
2,140
7,534
16,122,760

2019-05-20
2,130
20,708
44,108,040

2019-05-17
2,120
38,055
80,676,600

2019-05-16
2,105
7,310
15,387,550

2019-05-15
2,115
4,093
8,656,695

2019-05-14
2,100
32,760
68,796,000

2019-05-13
2,110
927
1,955,970

2019-05-10
2,110
1,141
2,407,510

2019-05-09
2,110
1,750
3,692,500

2019-05-08
2,110
59,633
125,825,630

2019-05-07
2,100
2,616
5,493,600

2019-05-03
2,105
19,064
40,129,720

최근 1개월 합계
307,626
651,405,385

최근 1주일 합계
87,004
184,452,460

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,118

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,120

C. 최근일 종가
2,145

D. 기준시가 ((A + B + C)÷3)
2,128

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
13,487,164,500

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
13,487,164,500

D. 발행주식총수 (주2)
6,830,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
1,975

(Source : 합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 등에 따라 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 아니하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는 할증률을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

A. 본질가치
12,242원
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
2,922원
1주당 순자산가액

b. 수익가치
18,456원
1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항없음
주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함

C. 기준시가
11,914원

D. 할증률(할인율)
2.76%
본질가치 평가결과를 반영하여 산정함

C. 합병가액
12,242원

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.2.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 3일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 6월 3일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 2일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균 주가
2019년 5월 3일부터 2019년 6월 2일까지
11,496

B. 1주일 가중평균 주가
2019년 5월 27일부터 2019년 6월 2일까지
12,347

C. 최근일 주가
2019년 5월 31일
11,900

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
11,914

E. 할증(할인)율
2.76%

F. 기준주가(D×(1±E)])
12,242

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 6월 2일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2019-05-31
11,900
11,070
131,733,000

2019-05-30
11,700
5,042
58,991,400

2019-05-29
12,050
11,915
143,575,750

2019-05-28
12,400
5,331
66,104,400

2019-05-27
12,800
25,302
323,865,600

2019-05-24
12,700
35,277
448,017,900

2019-05-23
12,250
16,783
205,591,750

2019-05-22
11,750
13,834
162,549,500

2019-05-21
11,500
8,425
96,887,500

2019-05-20
11,200
7,346
82,275,200

2019-05-17
10,750
10,318
110,918,500

2019-05-16
9,890
3,106
30,718,340

2019-05-15
9,490
1,396
13,248,040

2019-05-14
9,300
2,024
18,823,200

2019-05-13
9,160
5,588
51,186,080

2019-05-10
9,100
1,888
17,180,800

2019-05-09
9,120
7,567
69,011,040

2019-05-08
9,120
4,572
41,696,640

2019-05-07
9,240
15,445
142,711,800

2019-05-03
9,110
2,215
20,178,650

최근 1개월 합계
194,444
2,235,265,090

최근 1주일 합계
58,660
724,270,150

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
11,496

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
12,347

C. 최근일 종가
11,900

D. 기준시가 ([A+B+C]÷3)
11,914

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 본질가치의 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금액

A. 자산가치
2,922

B. 수익가치
18,456

C. 본질가치 [(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
12,242

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 개별재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
11,901,553,432

B. 조정항목(a - b)
8,717,267,508

a. 가산항목
8,848,228,702

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
43,187,500

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
42,335,000

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5)
전환상환우선주부채
(주3)

8,762,706,202

b. 차감항목
130,961,194

(1) 실질가치 없는 무형자산
(주4)

130,961,194

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
20,618,820,940

D. 발행주식총수
(주5)
(주6)

7,057,417

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
2,922

(Source : 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) '증권의발행및공시에관한규정 제5-13조 제2항' 및 '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조'에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 이전까지 주식선택권의 부여, 주식선택권의 행사에 따라 다음과 같이 자본항목의 증가가 발생하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

A.자본금
43,187,500
86,375주*500원(액면)

B.자본잉여금
42,335,000
B=a+b

a.주식발행초과금
306,341,571

b.주식선택권
(264,006,571)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주3)
전
환상
환우
선주는 기업공개를 하는 경우 공모가격에 따라 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 지급하는 조건이 부여된 이유로 K-IFRS 기준 감사보고서상 부채로 계상되어 있으나, 분석기준일 현재 전환상환우선주의 보통주로 전환할 가능성이 매우 높습니다. 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라 전환상환우선주를 부채에서 자본으로 재분류하고 평가하기로 함에 따라 합병비율 평가 시 이를 자본으로 간주하여 순자산 증가액으로 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

전환상환우선주
4,640,160,703

파생상품부채
4,122,545,499

합계
8,762,706,202

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수에, 보수적관점에서 전환상환우선주의 보통주로 전환 가정시 증가하는 보통주 주식수를 합하여 산정하였습니다. 피합병법인이 2014년과 2015년에 발행한 전환상환우선주 1,028,616주(1주당 액면 500원)는 전환청구 가능 기간인 2014년과 2015년 발행일로부터 10년 기간동안에 보통주로 전환될 가능성이 매우 높습니다. 따라서 동 전환상환우선주를 전환하였을 경우의 주식수를 산출하여 발행주식총수에 합산 하여 합병가액을 평가 하였습니다.

피합병법인의 전환상환우선주는 1주당 가중평균전환가격(발행가액)이 7,729원(*)이지만, 상장 또는 합병시 합병가액의 70%와 비교하여 더 낮은 가액을 전환가격으로 하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식은 아래와 같이 증가하게 됩니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

자산가치평가액
11,856,114,738
a

수익가치평가액
121,486,990,514
b

가중평균평가액
77,634,640,204
c=(ax1+bx1.5)÷2.5

전환가조정전발행주식수
6,028,801
d=e+f

보통주
6,028,801
e

우선주
-
f(K-IFRS상 부채로 계상됨)

1주당평가액
(전환가 조정전 본질가치 평가액)
12,877
g'=c/d

1주당 합병가액
12,242
g''=합병가액

1주당 합병가액X70%
8,569
h=g''X70%

조정전 가중평균전환가격
7,729
i(*)

조정후 전환가격
7,729
j=min(h,i)

전환가격 조정후 발행주식수
7,057,417
k=l+m

보통주
6,028,801
l=e

우선주
1,028,616
m=우선주식수1,028,616주(*)X(i÷j)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*) 상기 조정전 우선주식수 및 중평균전환가격 계산내역

(단위: 원)

구 분
투자처
발행일
우선주발행수(a)
주당발행가액(b)
발행총액(c=a*b)

2차
기술보증기금
2014-06-27
235,284
8,500
1,999,914,000

3차
미래창조uqip투자조합
2015-12-08
266,666
7,500
1,999,995,000

4차
스마일게이트화통아진펀드
2015-12-08
266,666
7,500
1,999,995,000

5차
중소기업은행
2015-12-08
260,000
7,500
1,950,000,000

합 계
1,028,616

7,949,904,000

전환가조정전 우선주발행수(d=a합계)
1,028,616

가중평균전환가격(c합계÷d)
7,729

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주4) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산인 산업재산권, 특허권, 소프트웨어및 개발비를 차감하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

산업재산권
6,136,491

특허권
1,599,125

소프트웨어
48,847,333

개발비
74,378,245

합 계
130,961,194

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주5)
발행주식총수
상기
(주3)에서 설명하는 바와 같이, 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라, 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수(6,028,801주) 와 전환상환우선주의 보통주 전환시 주식수(1,028,616주)를 합하여 산정하였습니다.

(단위: 주식수)

구 분
주식수
비고

등기부상 보통주식수
6,028,801
분석일 기준

전환상환우선주의 보통주전환가정
1,028,616

상기
(주3)
참조

합계
7,057,417

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주6)
피합병법인이 제시한 확약서는 증권신고서 제출일(2019년 8월 22일)기준 보유하고 있는 전환상환우선주에 부여된 전환권을 활용하여 합병신주의 코스닥시장 상장일(매매개시일) 후 보통주로 조속히 전환한다는 내용입니다. 또한 본 의견서에서 전환상환우선주가 보통주식으로 전환된다는 전제하에 평가를 수행함으로써, 전환상환우선주의 주당 합병가액과 보통주의 주당 합병가액이 동일하게 평가되는사항에 대한 동의가 포함되어 있음을 확인하였습니다.

한편, 합병 후 상환전환우선주의 지분율은 다음과 같습니다.

구분
주식수

엔에이치제11호기업인수목적 주식회사 발행주식수
6,830,000

합병으로 인하여 발행 예정인 주식회사 한국비엔씨의 보통주
36,356,937

합병으로 인하여 발행 예정인 주식회사 한국비엔씨의 우선주
6,203,111

합계
49,390,048

합병 후 상환전환우선주의 지분율
12.56%

(Source :
삼덕회계법인 Analysis
)

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 현재가치
16,496,978

나. 영구현금흐름의 현재가치
109,569,865

다. 영업가치 (가+나)
126,066,844

라. 비영업자산의 가치
10,310,353

마. 기업가치 (다+라)
136,377,197

바. 이자부부채의 가치
6,127,500

사. 수익가치 (마-바)
130,249,697

아. 발행주식수 (주1)
7,057,417주

자. 1주당 수익가치 (원)
18,456원

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 발행주식수
발
행주식수는 분석기준일 현재 보통주 및 전환우선주를 합산한 주식수 입니다.

합병계약서에 의하면 피합병법인의 우선주도 피합병법인의 보통주와 동일한 조건으로 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주를 교부하기로 하였으며, 우선주인수계약서를 검토한바 금번 합병으로 합병법인이 합병비율에 따라 합병법인의 주식을 교부하는 것 이외에 추가적으로 부담할 계약조건이 없습니다.

또
한 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라, 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수(6,028,801주)에 보수적 관점에서 전환상환우선주의 보통주 전환시 주식수(1,028,616주)를 합하여 산정하였습니다.

(단위: 주식수)

구 분
주식수
비고

등기부상 보통주식수
6,028,801
분석일 기준

전환상환우선주의 보통주전환가정
1,028,616

합계
7,057,417

(Source : 피합병법인 제시자료, 등기부등본 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.2.3 피합병법인의 합병가액

본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는 할증률을 산정함에있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며, 이에 따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내역
금액

A. 본질가치
12,242원

B. 기준시가
11,914원

C. 할증률(할인율)
2.76%

D. 합병가액
12,242원

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.3.1 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인의 발행주식은 2016년 6월 10일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

연월
거래량
거래대금
1주당 평균 거래금액

2017년 5월
42,646
192,383,180
4,511

2017년 6월
84,263
394,653,550
4,684

2017년 7월
24,889
114,523,935
4,601

2017년 8월
13,390
61,846,400
4,619

2017년 9월
19,048
79,045,910
4,150

2017년 10월
31,417
130,400,210
4,151

2017년 11월
109,751
486,880,260
4,436

2017년 12월
78,467
539,937,680
6,881

2018년 1월
67,044
598,994,130
8,934

2018년 2월
269,943
2,711,716,580
10,046

2018년 3월
83,669
946,885,550
11,317

2018년 4월
113,402
1,179,686,300
10,403

2018년 5월
124,023
1,350,510,800
10,889

2018년 6월
273,807
3,515,074,350
12,838

2018년 7월
98,464
1,218,228,150
12,372

2018년 8월
160,933
2,111,848,750
13,123

2018년 9월
151,012
1,701,292,750
11,266

2018년 10월
94,161
931,877,880
9,897

2018년 11월
22,690
208,250,950
9,178

2018년 12월
42,481
364,702,680
8,585

2019년 1월
55,912
542,741,670
9,707

2019년 2월
88,977
773,472,430
8,693

2019년 3월
165,030
1,312,533,000
7,953

2019년 4월
64,399
575,871,890
8,942

2019년 5월
197,476
2,233,084,490
11,308

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 최근 2년간 장외 거래내역은 없습니다.
(Source: 피합병법인 제시자료)

3.2.3.2 최근 2년간 피합병법인 증자 내역

피합병법인의 최근 2년간 주식발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
발행주식수(주)
주당발행가액(원) (주1)
비고

2017-09-01
31,325
1,500
주식선택권

2018-02-01
64,225
700
주식선택권

2018-07-16
22,650
9,500
주식선택권

2019-02-11
55,050
700
주식선택권

31,325
1,500
주식선택권

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 임직원을 대상으로 부여한 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행이며 임직원에 대한 복리후생적 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 유지하기 위한 인센티브성격이므로 합병가액 대비 낮은 가액으로 거래되었습니다.

3.2.3.3 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과, 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 사전 합의된 가액에 의한 유상증자거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래에 대한 검토 결과 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행으로 본 합병가액 평가시 반영되어야할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에서는
2.76% 할증한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 특성

피합병법인은 의료기기 제조회사로서 '의료기기' 란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형을 목적으로 사용되는 기기입니다. 의료기기산업은 의료기기를 이용하여 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료산업의 한 분야입니다.

의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다. 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계,재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성됩니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차복잡화 및 다양화되는 추세입니다.

의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권확보 등에 직간접적인 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성, 유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다.

의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강,보건과 관련되므로 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다. 또한 의료기기 산업은 자본·기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 길며, 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명 주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 생체재료(Bio Material)을 응용하는 의료기기 개발 및 제조를 주요 사업으로 하고 있는 업체로 이러한 생체유래물질을 이용하여 바이오의약품 및 기능성화장품 등으로까지 확대하고자 하는 첨단 생명공학회사(Biotechnology Company)입니다. 

3.3.2.1 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인의 개요

피합병법인이 현재 영위하고 있는 사업은 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 피합병법인의 주된 매출을 일으키고 있는 제품군은 크게 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품이 있으며, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있습니다.

메조테라피(Mesotherapy)는 1952년 프랑스 의사 Pistor가 개발한 치료법으로 효과가 검증된 약물과 미네랄, 비타민 등을 혼합하여 피부의 중간층에 주입하는 국소적 주사요법입니다. 일반적인 주사요법이 근육이나 혈관 내에 주입하여 인체 전 부분에 영향을 끼치는 반면, 메조테라피요법은 피부중간층 주입으로 해당부위에만 기대하는효과를 부여하는 요법을 통칭합니다. 피합병법인의 메조테라피 제품들은 조직수복용생체재료인 히알루론산을 포함하여 펩타이드, 리도카인, 비타민 등 다양한 물질을 단독 또는 혼합한 제품들로 구성되어 있습니다. 이러한 제품들은 주름 및 안면볼륨을 개선하는 것을 주된 목적으로 하며, 이러한 볼륨감 증대와 더불어 미백, 노화방지 등의 부가효과를 주는 것을 기대할 수 있는 제품들로 구성되어져 있습니다.

피합병법인은 특히 히알루론산의 응용을 통한 제품개발로 널리 알려져 있습니다. 히알루론산은 동물 등의 피부에 많이 존재하는 생체합성천연물질로, 그 자체는 24시간에서 수일 정도면 인체 내 흡수를 통한 소멸이 완료되는 바, 체내 시술 후 일정기간 이상 유지될 수 있도록 하는 공정이 필요하며 피합병법인이 독자적으로 개발한 가교(Cross-Link) 공정을 보유하고 이를 통해 다양한 응용제품들을 개발, 생산하고 있습니다.

또한 가교공정을 통해 가교반응(Cross-Linking reaction)을 서로 달리 할 수 있으며, 이에 따라 다양한 시술부위와 시술목적을 가진 제품들로 세분화되어질 수 있습니다. 또한 생체적합물질로 타 생체유래성분 및 의약물질과의 혼배합이 비교적 용이하여 다양한 제품개발이 이루어지고 있습니다. 이에 따른 제품의 용도 및 특징에 따른 피합병법인의 대표적 제품분류는 다음과 같습니다.

제품명
용도 및 특징
주성분

큐젤 (Cutegel)

성인 안면부주름의 일시적 개선을 목적으로 하는 조직수복용생체재료

히알루론산

큐젤 리도카인

(Cutegel Lidocaine)

성인 안면부주름의 일시적 개선을 목적으로 하는 조직수복용생체재료

히알루론산, 리도카인(무통화제)

하이배리(Hi-Barri)

수술 시 유착현상을 방지하는 심부체강창상피복재

히알루론산

H-DNA

성인 안면부주름의 일시적 개선을 목적으로 하는 조직수복용생체재료로 연어 추출 DNA 성분을 추가하여 세포재생효과 기대

히알루론산, PN(Polynucleotide)

Meso Wharton 등

세포재생을 통한 피부노화방지 OEM제품

히알루론산, 펩타이드, 아미노산

(Source : 피합병법인 제시자료)

또한 콜라겐(Collagen)은 대부분의 동물들에서 발견되는 단백질로 특히 포유동물의 피부, 건, 골격, 지지세포를 형성하는 중요한 단백질이며, 세포와 세포사이를 결합시키는 역할을 합니다. 피합병법인은 이를 이용한 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등을 개발하여 제조, 판매하고 있으며 의료기기 및 화장품 등 분야에서 다양한 파생제품을 연구하고 있습니다.

제품명
용도 및 특징
주성분

젠타큐

(콜라겐흡수성창상피복재)

수술부위를 포함한 창상의 오염 방지 및 보호

콜라겐, 겐타마이신(항생제)

콜라플레오

(콜라겐조직보충재)

내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 생체막 등을 보충

콜라겐(아텔로콜라겐)

(Source : 피합병법인 제시자료)

피합병법인 연혁 및 주요활동

구분

연혁

주요활동

설립기

(2007~2011)

°(주)한국비엔씨 설립

°의료기기 제조업 허가

°기업부설연구소 설립

°HA filler 품목 허가

■ 한국형 바이오 벤처기업

°성장성 : R&D 중심의 기업

°수익성 : 수익성 사업 으로 독자 R&D 재원 확보

도약기

(2012~2015)

°본점이전 (대구테크노파크)

°HA filler GMP, CE 인증

°유착방지재(Hibarry) GMP,CE 인정

°HA filler 제조장치 특허인증

°화장품 제조업 및 판매업 허가

°대구광역시 스타기업 선정

°아시아 사이언스 파크협회 대상

°콜라겐흡수성창상피복재(GENTA-Q) 의료기기 승인

°한국거래소 KONEX시장 상장

■차별화된 의료용 생체기술 개발 노하우 축척

°HA Filler, HA 유착방지재 자체개발

°HA 가교기술에 관한 국내 특허 보유

°콜라겐을 응용한 창상피복재 자체 개발

°약물을 포함한 콜라겐 창상 피복재 출시 및 특허획득

성장 및 현재

(2016~ )

°백만불 수출의탑 수상(16년)

삼백만불 수출의탑 수상(17년)

오백만불 수출의탑 수상(18년)

°콜라겐조직보충재(Collapleo) 출시

°세종시 의약 공장 착공

(2020년 준공 예정)

■미래 시장 선점 기업

°더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군의 해외 시장 진출 및 확대

°국내 수술/시술용의 콜라겐창상피복재, 콜라겐조직보충재의 개발 및 출시 에 따른 견조한 성장

°기존 의료기기 사업 외 제약사업으로의 확대추진

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 제품 설명

(가) 주요제품 설명

1) 더말필러(Dermal Filler) 등 히알루론산(Hyaluronic acid) 응용제품

피합병법인의 미용성형용 제품군의 대부분은 히알루론산 응용제품군입니다. 히알루론산은 피부에 존재하는 생체유래물질로 부작용이 적고, 친수성 물질로 체내 수분을 끌어당기는 작용을 통해 보습효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 진피 콜라겐 생성에 도움을 주며 시술이 잘못 될 경우에도 Hyaluronidase (효소)로 제거가 용이한 장점이 있습니다. 이 제품은 피부층에 주입되어 연조직 결손 부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 많이 사용되고 있습니다.

제품
기능 및 용도

비고

히알루론산필러

(큐젤, 큐젤리도카인)

큐젤

피부층에 주입되어 연조직 결손부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 사용

균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수.다양한 부위적용균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수. 다양한 부위적용균질한 히알루론산particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수. 다양한 부위적용균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수. 다양한 부위적용

Meso 시리즈

(OEM)

Meso 시리즈

피부층에 주입되어 조직결손부위를 보충하는 등의 미용적 볼륨증가와 함께 항산화성분을 통한 재생효과, 보습효과 등

미용성형용의 조직수복생체재료로 검증된 히알루론산에 펩타이드, 아미노산, 비타민 등을 배합하여 탄력증진, 항노화 기대효과를 추가

유착방지재

(하이배리)

하이배리

외과용 수술 시 서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 달라붙는 것을 방지하기 위하여 무색투명한 점성이 있는 동 제품을 절개부위에 도포, 물리적장벽으로 작용

100% 히알루론산만을 사용, 생분해성과 생체적합성 우수하며 가교히알루론산과 비가교 히알루론산을 배합, 최적의 유착방지 효과

(Source : 피합병법인 제시자료)

2) 콜라겐(Collagen) 응용제품 군

콜라겐은 동물, 특히 포유동물의 피부, 혈관, 뼈, 치아, 근육 등 모든 결합조직의 주된단백질로 장기에도 세포간 매트릭스로 존재하는 생체유래물질입니다. 콜라겐은 생체조직을 구성하는 필수적인 섬유상 구조단백질로 대단히 강한 인장강도를 가지고 있으며, 이러한 특성에 따라 오래 전부터 의약품, 의료기기, 화장품, 기능성식품 등에다양한 형태로 활용되어 왔습니다. 피합병법인의 콜라겐 응용제품은 콜라겐을 다공성 스폰지(Porous Sponge) 형태로 동결건조하여 제조된 콜라겐스폰지에 항생제인 젠타마이신(Gentamicin)을 흡수시킨 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐에서 인체 알러지반응을 유발할 수 있는 텔로펩타이드를 제거하여 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높인 아텔로콜라겐을 활용한 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. 

제품
기능 및 용도
비고

콜라겐흡수성

창상피복재

(젠타큐)

젠타큐

고농도의 겐타마이신이 수술부위에 유지되어 감염예방 및 치료효과를 가지며, 고함유콜라겐으로 지혈효과 및 상처치유 촉진작용

스펀지 형태로 수술, 이식 시 조작이 간편함. 약물 방출로2차감염 최소화, 생분해되어 잔여물 없음.

콜라겐

조직보충재

(콜라플레오)

콜라플레오

손상된 조직에 생체조직을 구성하는 필수 단백질인 콜라겐을 공급, 손상조직의 재생과 회복을 도와 조직 손상을 방지

면역반응을 유발하는 텔로펩타이드를 제거, 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높임.

(Source : 피합병법인 제시자료)

(나) 경기변동과의 관계 및 계절적 요인

피합병법인이 영위하고 있는 의료기기 산업 자체는 제약업종과 마찬가지로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 비탄력적인 특성을 보이고 있습니다. 다만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 그 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있습니다. 내수시장(한국)과 해외에서 동 제품군이 사용되는 계층은 20대에서 70대까지 폭넓은 연령층의 여성이 주된 시장으로 이들의 가장 큰 관심사 중 하나인 미용성형분야에서 메조테라피 시장은 수술시장과 보완적이면서도 일부 대체가능한 시장특성을 보이고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 즉 필러나 보툴리눔톡신 등의 주입과 같은 시술은 외과적 절개를 요하는 수술시장의 대체재적인 특징을 보임으로 인하여 이러한 고비용의 성형수술과 구분하여 '쁘띠(Petit) 성형' 이라는 표현으로 통칭하기도 합니다. 반면 이러한 미용성형용의 메조테라피제품군과 달리 피합병법인의 유착방지재, 창상피복재, 조직보충재의 경우 외과적 수술 시 회복을 도와주는 보조재로사용되고 있어 경기변동과의 관계는 크지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 

피합병법인의 전 제품군에서 최근 2년 평균 상하반기의 매출비중은 약 43:57 정도로하반기에 다소 높게 나타나는 현상을 보이고 있으며 분기별로는 보통 4분기가 가장 높은 특징을 보이는데 이러한 현상은 여름에는 땀으로 인한 시술부위의 오염, 세균의번식 등으로 인한 시술부위 부작용 등의 우려 영향이 있는 것으로 보고 있으며 겨울에는 상대적으로 이러한 우려가 덜하기 때문일 것입니다. 이러한 이유로 미용성형분야를 포함하여 수술 및 시술의 경우에도 환자들은 부득이한 경우가 아니라면 하절기보다 동절기를 선호하는 경향이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 

(다) 제품의 라이프사이클

의료기기 제품의 특성상 소비자(의료인 및 환자)들은 검증된 제품을 선호하며, 이에 따라 의료시술, 수술 시장에서 검증이 완료되면 급격한 유행 성향을 보이지는 않는 특성을 보입니다. 다만 원재료가 되는 생체물질 등에서 비슷하거나 더 나은 기능을 하면서, 가격은 더 저렴하거나 동등한 대체물질을 찾아내는 등의 새로운 물질을 활용하는 제품군이 출현할 경우 기존 제품은 빠르게 시장에서 도태될 수 있는 특징도 함께 지니고 있습니다. 

(3) 신규 사업

피합병법인은 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 및 기능성화장품의 개발과 생산으로 그 사업영역을 확대하고 있습니다. 보수적 관점에서 이중 2019년 10월 IND승인을 앞두고 있고 최소구매수량계약이 체결되어 있는 제약사업 중 보툴리눔톡신(보톡스)에 관해서만 매출을 추정하였으며, 이외 신규사업에 대해서는 매출추정에서 제외하였습니다. 피합병법인의 신규사업은 다음과 같습니다.

(가) 제약사업(원료의약물질)

1) 보툴리눔톡신(보톡스)

피합병법인은 (주)한국비엠아이와 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 의약품 개발을 위한 공동 협약을 맺고 제조용 균주 및 원액은 ㈜한국비엔씨에서 개발하고, 완제의약품은 ㈜한국비엠아이에서 개발하기로 하였습니다.

2016년 초부터 피합병법인은 의약품으로서 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A의 제조를 위해 C. botulinum 균주 확보를 위한 분리 동정, 균주의 배양방법, 독소 단백의 분리, 정제, 원액 시험방법 등을 확립하고, 당사 대구 공장 내에 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 원액 제조소를 설립하였습니다. 확립된 원액 제조공정으로 제조된 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형에 대한 비임상독성 및 효력 시험을 진행하였으며, 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 제조 공정 밸리데이션을 실시하여 생산 규모의 원액 제조 공정을 확립하였습니다.

2) 동물유래 원료의약품 (치매치료용 펩타이드 및 항독성간장엑스)

피합병법인은 또한 원료의약물질 개발을 진행 중에 있으며, 이러한 동물유래 원료의약품을 양산, 이를 수요로 하는 국내외 완제의약품 제약판매회사에 그 원재료로 판매하고자 합니다. 이러한 동물유래 원료의약품 중 피합병법인이 현재 개발 중에 있는 품목은 돼지뇌에서 추출해내는 치매치료용 펩타이드와 소의 간에서 추출할 수 있는 항독성간장엑스가 있습니다.

치매치료에 사용되는 의약성분으로는 아세틸콜린 분해억제제(도네페질, 갈란타민, 리바스티그민), NMDA수용체(N-methyl-D-aspartate receptor), 길항제(메만틴), 은행엽엑기스, 항산화제, 돼지뇌 추출 펩타이드 등이 있으며, 당사는 이러한 성분 중 치료기간이 비교적 짧고 아세틸콜린 분해억제제보다 효과가 좋은 것으로 나타나고 있는 돼지뇌 추출 펩타이드를 동물유래 원료의약품으로 개발, 생산하여 완제의약품 제조사에 판매하려 합니다. 다만, 분석기준일 현재 사업진행상황 및 진척도 등에 의거 사업계획을 검토한 결과 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 평가하기에 불충분하다고 판단되어 본 평가보고서에서는 제외하였습니다.

3) 기능성화장품

피합병법인이 화장품 시장에서 기능성화장품(Cosmeceutical) 제품을 출시한 바 있으며, 제조기술력이 있는 히알루론산성분를 주 베이스로 비타민C, 콜라겐, EGF 등을 주성분으로 하는 제품라인업을 개발완료하였거나 연구진행 중에 있는 상황입니다. 다만, 분석기준일 현재 사업진행상황 및 진척도 등에 의거 사업계획을 검토한 결과 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 평가하기에 불충분하다고 판단되어 본 평가보고서에서는 제외하였습니다.

(4) 시장의 특성

(가) 히알루론산 응용제품

히알루론산 응용제품군은 더말필러 및 메조테라피 제품 외에도 관절염치료 목적의 연골주사제, 유착방지재 및 화장품군 등으로 다양합니다. 그 중 현재 당사의 주력품목인 더말필러를 주된 시장으로 설명하면 다음과 같습니다.

[주요 의료기기 수출 상위 10개 품목 (2017년)]

(출처 : 보건산업진흥원 보건산업브리프 19.03.08)

한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2017년 수출동향 분석에 따르면 의료기기 수출이 가장 많았던 상위 10개 품목 중, 조직수복용생체재료(성형용 필러)가 2위를 차지 하였으며, 그중 가장 많이 판매된 수출국은 중국이었습니다. 전년대비 수출이 크게 늘어난 품목은 미용성형용의 더말필러로 16년(1.4억 달러) 대비 35.6% 증가하였으며, 이는 중국 성형시장이 성장하면서 중국으로 수출이 급증한데 따른 것입니다. 한국보건산업진흥원(KHIDI) 2017년 12월 안면 성형용 필러 보고서에 따르면, 중국 성형시장 규모는 2019년 6,077억에서 2023년 1조377억원에 육박할 것으로 전망되어 피합병법인의 중국 CFDA의 허가가 완료되는 2020년 10월 중국 산동부창판매제약유한공사에 대한 매출상승에 따른 동반 성장을 기대할 수 있습니다.

메조테라피는 피부 중간층에 의약물질 및 생체물질 등을 주입하여 국소적인 부위에만 해당 물질이 가져다 주는 효과를 기대하고자 하는 시술 전반을 가리키는 용어로 지역별 미용시술 시장규모는 다음과 같습니다.

[지역별 미용시술 시장규모]

(단위: 십억유로)

2012년

2014년

2018년(추정)

북미

2,088

2,424

3,179

아시아태평양

721

850

1,381

유럽

926

1,051

1,188

남미

530

576

818

전체

4,266

4,910

6,565

(Source : IMCAS (International Master Course on Aging Science 국제미용성형학회)

[유형별 미용시술 시장규모]

(단위: 십억유로)

2012년

2014년

2018년(추정)

미용의료기기

1,408

1,670

2,339

주사제

(필러/보톡스 등)

1,494

1,697

2,211

약물화장품

665

764

1,020

유방확대술

699

779

995

전체

4,266

4,910

6,565

(Source : IMCAS (International Master Course on Aging Science 국제미용성형학회)

(나) 콜라겐 응용제품

콜라겐응용제품 역시 의료기기 및 의약품, 화장품에 이르기까지 그 수요가 다양하게 존재하며, 또한 방대합니다. 당사 생산품목인 콜라겐을 사용한 창상피복재시장과 콜라겐사용조직보충재의 현황은 다음과 같습니다.

[국내 창상피복재 시장 점유율]

(출처: 의료기기 생산, 수출, 수입 실적 보고자료, 식품의약품안전처)

국내 창상피복재 시장은 국산 제품이 전체 시장의 57.2%를 차지하고 있으며, 피합병법인의 콜라겐 흡수성 창상피복재는 스펀지 형태로서 수술부위를 포함한 창상부위에지혈, 유착방지, 보호 등의 목적으로 사용되며, 다공성 스폰지 형태로 기존 흡수성 창상피복재의 유착방지 효과, 지혈효과를 보유하고 있으며, 수술 후 별도의 2차 제거과정이 없다는 장점으로 수요가 증가하고 있는 제품이기 때문에 기존의 상처관리 제품 시장보다 높은 시장 성장이 예상됩니다.

(5) 주요 제품 등 관련 각종 산업표준 

피합병법인에서 연구개발 후 시판중인 주요 제품들은 의료기기 및 화장품이며, 식품의약품안전처로부터 제조업 허가를 취득하고 제조하고자 하는 품목의 엄격한 심사를통해 국내에서
생산
및 판매가 가능합니다. 국내에 등록하고 판매 중인 의료기기는 주로 3, 4등급 제품으로 1, 2등급에 비해 보다 복잡하고 까다로운 심사를 받으며 제품의 안전성 및 유효성의 검증과정을 거치게 됩니다. 화장품의 경우 미백, 주름개선 등의 특정한 기능을 강화한 기능성 화장품으로 신고하는 제품과 일반화장품을 판매 중에 있습니다.

수출품목의 경우 해당 국가의 규정에 따른 인증 또는 허가 등록 이후에 판매가 가능하며, 의료기기는 국내의 3,4등급에 해당하는 Class III로 분류되며, 피합병법인의 제품군은 CE인증(EU), 아시아(인도네시아, 말레이시아, 이란, 카자흐스탄, 우즈베키스탄), 남아메리카(엘살바도르) 등에 등록 완료하였으며, 화장품은 중국 및 태국에 등록되었습니다. 이 외에도 현재 의료기기는 중국, 대만, 베트남, 호주, 남아메리카 추가 7개국 등에, 그리고 화장품은 더욱 확대된 신규 품목으로 CPNP 인증(유럽) 및 베트남, 중국 추가 등록을 목표로 다양한 국가에 등록을 진행 중에 있습니다.

또한, 제품의 인증 또는 등록과 함께 제품을 생산하는 제조소의 적합성을 심사 받아야 하며 피합병법인은 GMP, ISO 13485, ISO 9001 인증을 획득하였습니다. 

[ 제조공정관련 인증 또는 등록 ]

인증내용

적용대상

발행일

발행기관

의료기기 제조업 허가

국내 의료기기 전 품목

2008-01-23

대구지방식품의약품안전청

의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정서 (GMP)

국내 의료기기 전 품목

2018-01-10

대구지방식품의약품안전청

한국기계전기전자시험연구원

ISO 13485

(의료기기품질경영시스템)

의료기기 
 (HA 필러, 유착방지재, 
 콜라겐창상피복재)

2017-09-29

3EC International

ISO 9001

(품질경영시스템)

의료기기 및 화장품 
 (필러, 유착방지재, 
 기능성화장품, 일반화장품)

2014-12-23

ICR 인증원

ISO 14001

(환경경영시스템)

의료기기 및 화장품 
 (필러, 유착방지재, 
 기능성화장품, 일반화장품)

2014-12-23

ICR 인증원

화장품 제조업 등록

국내 제조 화장품 전 품목

2012-07-10

대구지방식품의약품안전청

화장품 제조판매업 등록

국내 제조판매 
 화장품 전 품목

2012-07-10

대구지방식품의약품안전청

의약품 제조업 허가

생물학적제제

2019-02-26

대구지방식품의약품안전청

(Source : 피합병법인 제시자료)

[ 제품 인증 또는 등록 ]

인증내용

적용대상

발행일

발행기관

의료기기 제조허가 (국내)

조직수복용생체재료

2011-12-05

식품의약품안전처

의료기기 제조허가 (국내)

심부체강창상피복재

2013-05-08

식품의약품안전처

의료기기 제조허가 (국내)

콜라겐흡수성창상피복재

2015-02-13

식품의약품안전처

의료기기 제조허가 (국내)

조직수복용생체재료

2015-08-17

식품의약품안전처

의료기기 제조허가 (국내)

콜라겐사용조직보충재

2017-07-24

식품의약품안전처

의료기기 제조허가 (국내)

전동식의약품주입펌프

2017-11-14

식품의약품안전처

CE 인증

HA 필러 [Class III]

2017-10-02

3EC International

CE 인증

유착방지재 [Class III]

2017-10-02

3EC International

우크라이나 등록

PN 함유 창상피복재
 [Class III]

2017-11-17

Ukrainian Certification Agency

이란 등록

HA 필러

2018-01-24

이란 보건부

우즈베키스탄 등록

PN 함유 창상피복재
 PN + HA 필러

2018-03-07

우즈베키스탄 공화국
 보건부

인도네시아

리도카인 포함 HA 필러

2017-11-30

2017-12-15

인도네시아 공화국
 보건부

말레이시아

HA 필러

2018-03-07

말레이시아 의료기기협회
 (Medical Device Authority)

콜롬비아 등록

리도카인 포함 HA 필러
 [Class III]

2018-03-14

콜롬비아공화국
 보건사회부

불가리아

유착방지재

2018-11-28

불가리아 보건부

엘살바도르 등록

리도카인 포함 HA 필러
 [Class III]

2018-12-07

엘살바도르 공화국
 국립 의약품 관리청

세르비아

HA 필러 [Class III]

2019-01-14

세르비아 의약품의료기기청
 (ALIMS)

카자흐스탄 등록

PN 함유 창상피복재
 [Class III]

2019-01-29

카자흐스탄 공화국
 보건복지부

카자흐스탄 등록

PN + HA 필러
 [Class III]

2019-01-29

카자흐스탄 공화국
 보건복지부

우크라이나 등록

PN + HA 필러
 [Class III]

2019-01-29

Ukrainian Certification Agency

중국 등록

비특수 화장품

(피부보습 및 주름개선 앰플 - 네페르티티솔루션)

2017-08-30

중국국가식품약품감독관리국(CFDA)

중국 등록

비특수 화장품

(피부보습 앰플 - 엔젤라이트모이스춰젤)

2017-09-27

중국국가식품약품감독관리국(CFDA)

태국 등록

관리 화장품

(피부보습 앰플 - 네페르티티솔루션)

2018-08-23

태국 식약청(FDA)

(Source : 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 재무상태표

(단위: 천원)

구분
재작성전
재작성후(주1)

감사인
바른회계법인
정진회계법인
삼일회계법인

감사의견
적정
적정
-
-
적정

과 목
2016년 기말
2017년 기말
2016년 기말
2017년 기말
2018년 기말

자산

유동자산
13,240,657
13,092,343
13,240,657
13,092,343
19,078,629

현금및현금성자산
5,251,880
6,900,416
5,251,880
6,900,416
10,293,944

매출채권
5,021,714
3,116,189
5,021,714
3,116,189
4,991,466

기타수취채권
162,003
203,712
162,003
203,712
672,355

재고자산
2,714,577
2,074,116
2,714,577
2,074,116
2,587,457

기타단기금융자산
30,000
560,000
30,000
560,000
-

기타유동자산
55,740
237,910
55,740
237,910
533,407

당기법인세자산
4,743
-
4,743
-
-

비유동자산
7,216,355
11,031,096
7,014,400
10,662,675
11,765,299

유형자산
5,482,740
8,860,643
5,482,740
8,860,643
10,225,770

무형자산
720,156
655,778
720,156
655,778
386,461

매도가능금융자산
-
100,000
-
100,000
-

기타장기금융자산
238,589
294,930
238,589
294,930
341,823

이연법인세자산
774,870
1,119,745
572,915
751,324
811,245

자산 총계
20,457,012
24,123,439
20,255,057
23,755,018
30,843,928

부채

유동부채
2,752,669
10,496,017
7,150,980
10,783,385
13,882,487

매입채무
181,039
325
181,039
325
593,090

기타지급채무
502,089
549,246
498,209
545,366
945,186

단기차입금
640,000
8,383,385
640,000
5,181,024
5,730,161

파생상품부채
-
-
4,402,191
3,493,609
4,122,545

기타유동부채
1,393,775
1,010,975
1,393,775
1,010,975
2,049,982

당기법인세부채
35,766
552,086
35,766
552,086
441,523

비유동부채
9,788,774
3,578,580
6,855,718
3,578,580
5,059,888

기타장기지급채무
-
11,080
-
11,080
22,388

장기차입금
9,788,774
3,567,500
6,855,718
3,567,500
5,037,500

부채 총계
12,541,443
14,074,597
14,006,698
14,361,965
18,942,375

자본

자본금
2,880,001
2,927,776
2,880,001
2,927,776
2,971,213

주식발행초과금
1,730,793
2,072,741
1,638,639
1,980,587
2,532,143

기타자본
2,243,909
2,133,774
946,968
836,833
525,920

이익잉여금
1,060,866
2,914,551
782,751
3,647,857
5,872,277

자본 총계
7,915,569
10,048,842
6,248,359
9,393,053
11,901,553

부채와 자본 총계
20,457,012
24,123,439
20,255,057
23,755,018
30,843,928

(Source : 회사제시자료, 감사보고서, 2018년 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서상 3개년치 재무상태표)

(2) 손익계산서

(단위: 천원)

구분
재작성전
재작성후(주1)

감사인
바른회계법인
정진회계법인
삼일회계법인

감사의견
적정
적정
-
-
적정

과 목
2016년
2017년
2016년
2017년
2018년

매출액
12,444,907
15,016,851
12,444,907
15,016,851
16,680,986

매출원가
4,676,986
5,697,851
4,676,986
5,697,851
6,835,924

매출총이익
7,767,921
9,319,000
7,767,921
9,319,000
9,845,062

판매비와관리비
6,463,547
6,270,091
6,463,547
6,270,091
5,515,049

영업이익
1,304,374
3,048,909
1,304,374
3,048,909
4,330,013

기타수익
18,471
29,409
18,471
29,409
112,401

기타비용
356,459
5,726
356,459
5,726
216,114

금융수익
65,915
107,055
558,487
1,015,638
359,480

금융비용
790,222
1,114,680
610,527
845,375
1,313,997

법인세비용차감전순이익
242,079
2,064,967
914,346
3,242,855
3,271,783

법인세비용
(270,252)
211,283
(121,250)
377,749
720,803

당기순이익
512,331
1,853,684
1,035,596
2,865,106
2,550,980

(Source : 회사제시자료, 감사보고서, 2018년 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서상 3개년치 손익계산서)

(주1) 피합병법인의 2016년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 각각 바른회계법인과 정진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 각 감사인의 2017년 3월 15일자 감사보고서 및 2018년 3월 21일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한재무제표에 대하여 2018년 감사인인 삼일회계법인은 하기 (주2)에 기술되어 있는 조정사항들을 반영하여 재무제표를 재작성 하였습니다.

2018년 감사인인 삼일회계법인은 2018년 재무제표에 대한 감사의 일부로서, 재무제표에 대한 하기 (주2)에서 설명하는 바와 같이 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는, 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인는 하기 (주2) 조정사항을 제외하고는 피합병법인의 2016년 재무제표 및 2017년재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 2018년 감사인인 삼일회계법인은 2016년 재무제표 및2017년 재무제표전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니하였습니다.

(주2)
2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는 피합병법인은 2014년과 2015년 중 발행한 전환상환우선주와 관련하여 자본으로 인식했던 전환권 대가를 부채로 재분류하였으며, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다. 

이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다.

1) 피합병법인 재무상태표

(단위: 천원)

구 분
2017.12.31
2016.12.31

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

이연법인세자산
1,119,745
(368,421)
751,324
774,870
(201,955)
572,915

미지급금
325,791
(3,881)
321,910
418,810
(3,880)
414,930

단기차입금
8,383,385
(3,202,361)
5,181,024
640,000
-
640,000

장기차입금
3,567,500
-
3,567,500
9,788,774
(2,933,056)
6,855,718

파생상품부채
-
3,493,609
3,493,609
-
4,402,191
4,402,191

주식발행초과금
2,072,741
(92,154)
1,980,587
1,730,793
(92,154)
1,638,639

전환권대가
1,296,941
(1,296,941)
-
1,296,941
(1,296,941)
-

미처분이익잉여금
2,914,551
733,307
3,647,858
1,060,866
(278,115)
782,751

(Source : 2018년 감사보고서)

2) 피합병법인 손익계산서

(단위: 천원)

구분
2017
2016

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

금융수익

- 파생상품평가이익
-
908,582
908,583
-
492,572
492,572

금융비용

- 이자비용
863,451
(269,305)
594,145
748,994
(248,113)
500,881

- 파생상품평가손실
-
-
-
-
68,418
68,418

법인세비용(수익)
211,283
166,466
377,749
(270,252)
149,002
(121,250)

(Source : 2018년 감사보고서)

3) 피합병법인 자본변동표

(단위: 천원)

과목
수정전

주식발행초과금
이익잉여금
기타자본
총계

2016.1.1
1,730,793
548,535
1,932,569
7,091,897

당기순이익
-
512,331
-
512,331

2016.12.31
1,730,793
1,060,866
2,243,909
7,915,569

2017.1.1
1,730,793
1,060,866
2,243,909
7,915,569

당기순이익
-
1,853,685
-
1,853,685

2017.12.31
1,730,793
2,914,551
2,133,774
10,048,841

(단위: 천원)

과목
수정금액

주식발행초과금
이익잉여금
기타자본
총계

2016.1.1
(92,154)
(801,380)
(1,296,940)
(2,190,474)

당기순이익
-
523,265
-
523,265

2016.12.31
(92,154)
(278,115)
(1,296,941)
(1,667,210)

2017.1.1
(92,154)
(278,115)
(1,296,941)
(1,667,210)

당기순이익
-
1,011,421
-
1,011,421

2017.12.31
249,794
733,307
(1,296,941)
(655,788)

(단위: 천원)

과목
수정후

주식발행초과금
이익잉여금
기타자본
총계

2016.1.1
1,638,639
(252,845)
635,629
4,901,423

당기순이익
-
1,035,596
-
1,035,596

2016.12.31
1,638,639
782,751
946,968
6,248,359

2017.1.1
1,638,639
782,751
946,968
6,248,359

당기순이익
-
2,865,106
-
2,865,106

2017.12.31
1,980,587
3,647,858
836,833
9,393,053

(Source : 2018년 감사보고서)

4) 피합병법인 현금흐름표

(단위: 천원)

구분
2017
2016

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

법인세차감전순이익
2,064,967
1,177,889
3,242,856
242,079
672,267
914,346

조정

- 이자비용
863,451
(269,306)
594,145
748,994
(248,113)
500,881

- 파생상품평가손실
-
-
-
-
68,418
68,418

- 파생상품평가이익
-
(908,583)
(908,583)
-
(492,572)
(492,572)

(Source : 2018년 감사보고서)

본 평가인은 가치평가업무를 수행함에 있어 2018년 감사인인 삼일회계법인의 재작성후 재무제표를 근거하였습니다.

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건
 
(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달

하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5개년으로 추정하였으며, 현금흐름은 연도말에 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당 기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 하는 바, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2023년 명목경제성장률 4.20% 및 소비자물가상승률 2.10% 등이 영구성장률 결정에 고려되었습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. 

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

가) 거시경제지표

2019년~2023년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit

(2019.05)의 예측치를 적용하였습니다.

(단위: %, 원, CNY)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

GDP성장률(명목)
4.20%
4.10%
3.60%
3.50%
4.20%

GDP성장률(실질)
2.40%
2.20%
2.60%
2.90%
3.00%

소비자물가상승률
1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

소비자물가상승률(중국)
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%

명목임금상승률
4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

환율(KRW/USD)
1,089.10
1,077.40
1,072.50
1,056.30
1,060.00

환율(CNY/USD)
6.83
6.79
6.87
7.10
7.08

(Source : The Economist Intelligence Unit,
2019.05)

2023년 이후 영구현금흐름구간의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률은 1%를 적용하여 추정하였습니다
.

나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(주민세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세 율(주민세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

다) 시장규모 및 성장률 전망

한국보건산업진흥원(KHIDI)에서 2017년 12월에 발간한 "안면성형용필러", 2014년 10월에 발간한 "창상피복재 국내외 시장분석" 및 글로벌 리서치 기관인 Markets and Markets이 발행한 2019년부터 2023까지 창상피복재등 세계시장규모에 따르면, 피합병법인이 영위하고 있는 안면성형용필러와 창상피복재등의 시장의 2023년까지 시장규모 전망은 아래와 같습니다.

[시장규모 추이 및 전망]

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

필러등 메조테라피
아시아
744,811
843,825
954,942
1,078,160
1,215,680
1,373,004
-

아시아-성장율(주1)
-
13.3%
13.2%
12.9%
12.8%
12.9%
13.0%

해외_미국
941,740
998,948
1,056,157
1,113,365
1,171,674
1,229,983

해외_유럽
309,146
330,049
353,152
379,556
409,261
442,266

해외_중남미
156,223
169,425
182,627
198,029
215,632
234,335

합계(세계)
2,151,919
2,342,248
2,546,878
2,769,111
3,012,247
3,279,587

세계-성장율(주1)
-
8.8%
8.7%
8.7%
8.8%
8.9%
8.8%

해외_중국
530,279
613,891
708,505
815,221
937,339
1,077,060

중국-성장율(주1)
-
15.8%
15.4%
15.1%
15.0%
14.9%
15.2%

창상피복재,
유착방지재 등

국내
128,323
140,642
154,143
168,941
185,159
202,935

국내-성장율(주1)
-
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러, 2014.10 창상피복재 해외시장분석, 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 필러등 메조테라피 시장성장률은 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 안면성형용필러 시장 규모 및 전망자료를 2019년부터 2023년까지의 지역별 연도별로 적용하였으며, 창상피복재, 유착방지재 등의 시장 규모 및 전망자료는 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다. 의료 시장과 관련된 시장 전망자료는 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 국내 가장 공신력있고 대표적인 기관이며, Markets and Markets은인도에 본사를 둔 Global Research 단체로, 시장 전망 자료에 대한 전문성과 신뢰성이충분한 것으로 판단됩니다. 필러등 메조테라피 시장 및 창상피복재, 유착방지재 시장은 전체 의료기기 시장 내에 헬스케어 Sector안의 소규모 시장으로, 명확한 산업분류체계와 통계가 구축되지 않아 산업활동 및 산업분석이 용이치 아니한 것으로 나타납니다. 이에 따라 성장률 전망치 및 시장 전망치가 신속하게 공표되지 않으며 공표된 자료의 전망치도 다양하게 나타납니다. 본 평가시 적용할 성장율은 평가인이 입수가능한 시장 전망치 중에서 가장 최근 자료이며 신뢰성이 높은 전망치를 적용하였습니다.

피합병법인은 필러등 메조테라피 국내시장 수익가치 산정시 아시아 성장율(연평균성장율 13.0)%을 적용하였습니다. 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2012년부터 2016년까지 안면성형용목적의필러 시장은 연평균 18.9%로 성장하였습니다. 한국보건산업진흥원에 따른 시장규모 및 성장율은 다음과 같습니다.

[국내시장규모 및 과거성장율]

(단위: 백만원,%)

구분
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
CAGR(%)

안면성형용목적의필러

56,731
74,350
80,775
93,964
113,263
18.90%

성장율
31.1%
8.6%
16.3%
20.5%

(Source : 한국보건산업진흥원(KHIDI))

국내 안면성형용목적의필러 시장이 과거 5년간 연평균성장율 18.9%로 높은성장율을 유지하고 있으며, 피합병법인의 2016년부터 2018년까지 연평균매출액성장율도 15.77%로
수익가치 산정시 적용한 아시아 성장율 13.0%를 초과하고 있으나 예측기간인 2019년부터 2023년까지의 국내시장규모에 대한 한국보건산업진흥원등의 예측치가 부존하여, 본평가인이 입수가능한 시장 전망치중 가장 최근 자료이며 신뢰성이 높은 전망치를 보수적 관점에서 사용하였습니다.과거 피합병법인의 2016년부터 2018년까지 연평균매출성장율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구분
2016년
2017년
2018년
CAGR(%)

매출액
12,445
15,017
16,681
15.77%

성장율
20.67%
11.08%

(Source : 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

라) 제품매출의 계절성

회사의 전 제품군에서 최근 2년 평균 상하반기의 매출비중은 약 43:57 정도로 하반기가 다소 높게 나타나는 현상을 보이고 있으며 분기별로는 보통 4분기가 가장 높은 특징을 보이는데 이러한 현상은 여름에는 땀으로 인한 시술부위의 오염, 세균의 번식등으로 인한 시술부위 부작용 등의 우려 영향이 있는 것으로 보고 있으며 겨울에는 상대적으로 이러한 우려가 덜하기 때문일 것입니다. 이러한 이유로 미용성형분야를 포함하여 수술 및 시술의 경우에도 환자들은 부득이한 경우가 아니라면 하절기보다 동절기를 선호하는 경향이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 

[분기별 제품매출액]

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.3.3.3 수익가치 세부 추정내역

피합병법인의 매출액 및 영업비용의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

Ⅰ.매출액
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,302
24,911,835
42,129,198
56,935,325
64,096,835

제품매출
12,287,316
14,971,011
16,395,894
20,569,302
24,911,835
42,129,198
56,935,325
64,096,835

상품매출
149,090
40,349
14,368
-
-
-
-
-

기타매출
8,501
5,491
270,724
-
-
-
-
-

Ⅱ.매출원가
4,676,986
5,697,851
6,835,924
9,719,641
12,304,709
17,809,267
22,802,296
25,447,942

Ⅲ.매출총이익
7,767,921
9,319,000
9,845,062
10,849,661
12,607,126
24,319,931
34,133,029
38,648,893

Ⅳ.판매비와관리비
6,463,547
6,270,091
5,515,049
7,410,583
8,539,239
14,439,008
17,197,901
17,646,549

Ⅴ.영업이익
1,304,374
3,048,909
4,330,013
3,439,078
4,067,887
9,880,923
16,935,128
21,002,344

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(1) 매출액 추정

피합병법인의 과거 매출실적과 향후 매출계획, 피합병법인 담당자와의 인터뷰 및 계약서 및 해당 산업동향 등에 관한 정보 등을 통하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다. 피합병법인의 매출액은 제품매출, 상품매출 및 기타매출로 구분할 수 있으나, 상품매출 및 기타매출은 금액이 중요하지 않아서 추정에서 제외하였습니다. 제품매출은 필러등 메조테라피기기와 창상피복재 유착방지재 및 보툴리눔톡신(보톡스) 등의 매출로 구분할 수 있습니다. 피합병법인의 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 제품별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
품 목
판매지역
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년
(온기)
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출
필러등 메조테라피
국내
4,408,833
2,358,949
1,997,638
1,744,010
3,674,893
4,161,777
4,705,860
5,310,576
5,991,474

해외
3,438,816
7,970,535
7,243,608
2,235,855
6,181,270
7,807,237
23,053,586
35,830,836
40,746,030

소계
7,847,649
10,329,484
9,241,246
3,979,865
9,856,163
11,969,014
27,759,446
41,141,412
46,737,504

콜라겐창상피복재
국내
1,911,654
2,338,400
2,557,506
615,999
1,215,211
1,372,898
1,651,576
1,813,431
1,991,147

유착방지재
국내
2,528,014
2,143,127
2,499,713
2,043,003
4,761,934
5,228,603
5,741,006
6,303,624
6,921,380

콜라겐사용조직보충재
국내
-
160,000
2,097,430
1,774,457
4,135,994
4,541,320
4,986,370
5,475,033
6,011,587

보툴리눔톡신(보톡스)
해외
-
-
-
-
600,000
1,800,000
1,990,800
2,201,825
2,435,218

제품매출합계
12,287,317
14,971,011
16,395,895
8,413,324
20,569,302
24,911,835
42,129,198
56,935,325
64,096,836

상품매출
상품
국내
149,090
40,349
14,368
-
-
-
-
-
-

기타매출
기타
국내
8,500
5,491
270,723
-
-
-
-
-
-

매 출 합 계
12,444,907
15,016,851
16,680,986
8,413,324
20,569,302
24,911,835
42,129,198
56,935,325
64,096,836

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

1) 필러등 메조테라피 제품 매출액 추정

필러등 메조테라피 제품은 성형외과 및 피부과를 비롯한병ㆍ의원과 약국 및 피부관리샵을 주요 거래대상으로 하고 있습니다. 필러등 메조테라피 제품의 매출은 특성상 제은 동일하나 다수의 판매처에 매출이 발생하기에 적용하는 판매단가의 차이가 발생하는 판매지역과 판매경로를 그룹으로 나누어 매출을 추정하였습니다. 

필러등 메조테라피 제품은, 성형외과 및 피부과를 비롯한 병ㆍ의원과 약국, 피부관리샵을 주요 거래대상으로 하고 있습니다. 그리고 피합병법인은 판매거래처 소재국에 따라 국내매출과 해외매출로 구분하고 있으며, 판매경로별로 세분화하여 분석대상기간인 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 제품매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품 목
판매지역
판매경로
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년
(온기)
2020년
2021년
2022년
2023년

필러등 메조테라피
국내
B2B(간접)
2,422,954
1,519,982
1,137,103
528,709
1,232,341
1,394,619
1,574,569
1,775,407
2,005,166

B2B(ODM)
833,472
758,009
731,702
1,179,181
2,358,362
2,671,881
3,023,720
3,413,877
3,849,320

B2B(OEM)
-
-
128,462
32,680
76,172
86,203
97,326
109,740
123,941

B2C(직접)
1,152,407
80,958
371
3,440
8,018
9,074
10,245
11,552
13,047

해외
B2B(간접)
151,195
143,620
298,017
315,903
736,323
801,448
872,332
949,487
1,033,465

수출(ODM)
128,351
534,159
324,326
193,884
451,913
491,883
535,388
582,741
634,282

수출(OEM)
3,159,270
7,292,756
6,621,265
1,726,068
4,993,034
5,376,265
5,825,154
6,244,591
6,820,713

B2B(부창제약)
-
-
-
-
-
1,137,641
15,820,712
28,054,017
32,257,570

합 계
7,847,649
10,329,484
9,241,246
3,979,865
9,856,163
11,969,014
27,759,446
41,141,412
46,737,504

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

가. 필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 매출 추정

필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 2017년과 2018년의 계절절 매출 비중을 고려하여 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 

(가) 필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

Aqua
-
-
8,268
3,000
6,993
7,913
8,934
10,074
11,378

Fillderm
-
-
-
500
1,165
1,319
1,489
1,679
1,896

H-DNA
-
413
1,457
420
979
1,108
1,251
1,410
1,593

lumi
-
-
-
3,000
6,993
7,913
8,934
10,074
11,378

MAX
-
-
8,566
-
-
-
-
-
-

RE:Q25
-
-
-
2,523
5,881
6,655
7,514
8,472
9,569

REBERNA
-
-
-
2,000
4,662
5,276
5,956
6,716
7,585

S-DNA
312
1,739
2,159
363
846
958
1,081
1,219
1,377

SF
-
-
-
8,531
19,884
22,503
25,407
28,647
32,354

Strong
-
-
5,683
-
-
-
-
-
-

Ultra
-
-
4,582
-
-
-
-
-
-

네페르티티솔루션
1,274
3,613
3,877
230
536
607
685
772
872

레쥬
-
-
-
162
378
427
482
544
614

로제온
-
-
1,187
327
762
863
974
1,098
1,240

바이알싸바리
-
43
-
-
-
-
-
-
-

블랑쥬
-
-
100
295
688
778
879
991
1,119

?인
-
-
-
162
378
427
482
544
614

에스에프중외
-
10,000
-
-
-
-
-
-
-

청아안
60
4,950
-
-
-
-
-
-
-

큐젤
189,850
53,866
21,761
13,777
32,112
36,341
41,030
46,263
52,250

플로레리도카인
210
38,573
14,841
6,646
15,491
17,531
19,793
22,317
25,205

하이드로
-
-
-
163
380
430
485
547
618

합계
191,706
113,197
72,481
42,099
98,126
111,048
125,377
141,369
159,663

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b) (*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%) (*2)
2019년(E)
(e=c+d)

Aqua
3,000
-
3,000
3,993
6,993

Fillderm
500
-
500
665
1,165

H-DNA
375
45
420
559
979

lumi
-
3,000
3,000
3,993
6,993

MAX
-
-
-
-
-

RE:Q25
-
2,523
2,523
3,358
5,881

REBERNA
2,000
-
2,000
2,662
4,662

S-DNA
253
110
363
483
846

SF
-
8,531
8,531
11,353
19,884

Strong
-
-
-
-
-

Ultra
-
-
-
-
-

네페르티티솔루션
230
-
230
306
536

레쥬
100
62
162
216
378

로제온
327
-
327
435
762

바이알싸바리
-
-
-
-
-

블랑쥬
245
50
295
393
688

?인
100
62
162
216
378

에스에프중외
-
-
-
-
-

청아안
-
-
-
-
-

큐젤
11,740
2,037
13,777
18,335
32,112

플로레리도카인
6,026
620
6,646
8,845
15,491

하이드로
100
63
163
217
380

계절적비중(*2)

43.07%
56.93%
100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 아시아 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

필러등 메조테라피
아시아
744,811
843,825
954,942
1,078,160
1,215,680
1,373,004
-

아시아-성장율
-
13.3%
13.2%
12.9%
12.8%
12.9%
13.0%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

Aqua
-
-
63,457
29,355
68,422
77,432
87,423
98,574
111,331
9,785

Fillderm
-
-
-
20,520
47,828
54,127
61,111
68,905
77,823
41,040

H-DNA
-
5,680
37,534
9,667
22,532
25,499
28,789
32,461
36,662
23,016

lumi
-
-
-
52,000
121,204
137,165
154,863
174,616
197,214
17,333

MAX
-
-
123,564
-
-
-
-
-
-
14,425

RE:Q25
-
-
-
25,230
58,807
66,551
75,138
84,722
95,687
10,000

REBERNA
-
-
-
32,100
74,820
84,673
95,598
107,792
121,741
16,050

S-DNA
4,599
18,273
29,317
4,556
10,618
12,017
13,567
15,298
17,277
12,550

SF
-
-
-
45,427
105,884
119,827
135,288
152,544
172,285
5,325

Strong
-
-
139,750
-
-
-
-
-
-
24,591

Ultra
-
-
66,197
-
-
-
-
-
-
14,447

네페르티티솔루션
11,335
35,612
61,984
2,870
6,688
7,569
8,546
9,636
10,883
12,476

레쥬
-
-
-
2,292
5,342
6,046
6,826
7,697
8,693
14,148

로제온
-
-
55,585
15,339
35,754
40,462
45,683
51,510
58,176
46,909

바이알싸바리
-
2,780
-
-
-
-
-
-
-
64,651

블랑쥬
-
-
11,027
17,186
40,059
45,334
51,183
57,712
65,180
58,259

?인
-
-
-
2,292
5,342
6,046
6,826
7,697
8,693
14,148

에스에프중외
-
100,000
-
-
-
-
-
-
-
10,000

청아안
960
45,618
-
-
-
-
-
-
-
9,297

큐젤
2,401,496
864,085
407,906
194,638
453,673
513,410
579,660
653,595
738,177
14,128

플로레리도카인
4,564
447,934
140,782
72,928
169,985
192,369
217,190
244,893
276,585
10,973

하이드로
-
-
-
2,308
5,380
6,088
6,874
7,750
8,753
14,160

합계
2,422,954
1,519,982
1,137,103
528,708
1,232,338
1,394,615
1,574,565
1,775,402
2,005,160

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

Aqua
-
-
-
-
8,268
63,457,200
3,000
46,800,000
-
-
11,268
110,257,200
9,785

Fillderm
-
-
-
-
-
-
500
20,519,753
-
-
500
20,519,753
41,040

H-DNA
-
-
413
5,680,000
1,457
37,533,855
375
8,418,500
45
1,075,000
2,290
52,707,355
23,016

lumi
-
-
-
-
-
-
-
-
3,000
52,000,000
3,000
52,000,000
17,333

MAX
-
-
-
-
8,566
123,564,104
-
-
-
-
8,566
123,564,104
14,425

RE:Q25
-
-
-
-
-
-
-
-
2,523
25,230,000
2,523
25,230,000
10,000

REBERNA
-
-
-
-
-
-
2,000
32,100,000
-
-
2,000
32,100,000
16,050

S-DNA
312
4,599,128
1,739
18,272,582
2,159
29,316,755
253
3,520,000
110
1,682,000
4,573
57,390,465
12,550

SF
-
-
-
-
-
-
-
-
8,531
45,427,100
8,531
45,427,100
5,325

Strong
-
-
-
-
5,683
139,750,418
-
-
-
-
5,683
139,750,418
24,591

Ultra
-
-
-
-
4,582
66,197,200
-
-
-
-
4,582
66,197,200
14,447

네페르티티솔루션
1,274
11,334,903
3,613
35,611,636
3,877
61,984,400
230
3,280,000

8,994
112,210,939
12,476

레쥬
-
-
-
-
-
-
100
1,400,000
62
892,000
162
2,292,000
14,148

로제온
-
-
-
-
1,187
55,585,391
327
15,435,475
-
-
1,514
71,020,866
46,909

바이알싸바리
-
-
43
2,780,000
-
-
-
-
-
-
43
2,780,000
64,651

블랑쥬
-
-
-
-
100
11,026,670
245
10,085,475
50
1,900,000
395
23,012,145
58,259

?인
-
-
-
-
-
-
100
1,400,000
62
892,000
162
2,292,000
14,148

에스에프중외
-
-
10,000
100,000,000
-
-
-
-
-
-
10,000
100,000,000
10,000

청아안
60
960,000
4,950
45,618,182
-
-
-
-
-
-
5,010
46,578,182
9,297

큐젤
189,850
2,401,496,778
53,866
864,085,391
21,761
407,905,062
11,740
244,767,848
2,037
26,974,000
279,254
3,945,229,079
14,128

플로레리도카인
210
4,563,636
38,573
447,933,891
14,841
140,782,000
6,026
62,378,345
620
5,700,000
60,270
661,357,872
10,973

하이드로
-
-
-
-
-
-
100
1,400,000
63
908,000
163
2,308,000
14,160

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

나. 필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품 매출 추정

필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 단순 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품의 경우 2019년 상반기 신규거래처의 증가로 인하여 과거 계절적 매출비중을 고려하기 보다 보수적 관점에서 단순 연환산 하였습니다.

(가) 필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

abutilon
-
1,000
-
-
-
-
-
-
-

Cellance
-
350
-
-
-
-
-
-
-

Fillderm
-
-
-
1,000
2,000
2,266
2,564
2,895
-

H-DNA
-
-
-
20
40
45
51
58
-

lumi
-
-
17,760
2,000
4,000
4,532
5,129
5,790
1,000

Meso
-
-
6,800
3,200
6,400
7,251
8,206
9,264
-

MK
-
210
-
-
-
-
-
-
-

OUYE
-
-
1,000
24,000
48,000
54,381
61,542
69,483
12,000

Regeness
-
5,000
10,300
-
-
-
-
-
-

Theraphim
-
-
-
40,000
80,000
90,635
102,570
115,805
40,000

Vital Radiance
-
6,000
6,000
-
-
-
-
-
-

Vivify
-
-
-
5,000
10,000
11,329
12,821
14,476
5,000

Zenfil
-
1,600
3,800
-
-
-
-
-
-

네페르티티솔루션
-
-
289
-
-
-
-
-
-

다이아나
5,000
6,000
-
-
-
-
-
-
-

라필레어
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-

로만조
10,000
-
-
-
-
-
-
-
-

리뉴젤
1,355
4,311
-
1,000
2,000
2,266
2,564
2,895
3,264

마리아리도카인
10,000
3,957
-
-
-
-
-
-
-

미스필
2,450
-
3,000
-
-
-
-
-
-

밤비나
-
3,567
-
-
-
-
-
-
-

아르비에
310
-
-
-
-
-
-
-
-

아크메르
3,000
107
-
-
-
-
-
-
-

에버필하이드로
(4,571)
-
-
-
-
-
-
-
-

엔젤라이트
40
-
-
-
-
-
-
-
-

엘레가
-
-
-
50,400
100,800
114,200
129,238
145,914
164,526

유로필러리도카인
400
1,700
350
-
-
-
-
-
-

젠필 리도카인
-
1,550
500
-
-
-
-
-
-

쥬비나
-
6,000
-
-
-
-
-
-
-

지니필펄샤인
3,333
-
-
-
-
-
-
-
-

큐젤
-
-
-
2,000
4,000
4,532
5,129
5,790
6,529

큐티필
-
8,500
-
-
-
-
-
-
-

플랑셀
10,000
10,000
30
-
-
-
-
-
-

핀델라
2,500
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
63,817
59,852
49,829
128,620
257,240
291,437
329,814
372,371
232,319

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b) (*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c) (*2)
2019년(E)
(e=c+d)

abutilon
-
-
-
-
-

Cellance
-
-
-
-
-

Fillderm
1,000
-
1,000
1,000
2,000

H-DNA
20
-
20
20
40

lumi
1,000
1,000
2,000
2,000
4,000

Meso
3,200
-
3,200
3,200
6,400

MK
-
-
-
-
-

OUYE
12,000
12,000
24,000
24,000
48,000

Regeness
-
-
-
-
-

Theraphim
-
40,000
40,000
40,000
80,000

Vital Radiance
-
-
-
-
-

Vivify
-
5,000
5,000
5,000
10,000

Zenfil
-
-
-
-
-

네페르티티솔루션
-
-
-
-
-

다이아나
-
-
-
-
-

라필레어
-
-
-
-
-

로만조
-
-
-
-
-

리뉴젤
1,000
-
1,000
1,000
2,000

마리아리도카인
-
-
-
-
-

미스필
-
-
-
-
-

밤비나
-
-
-
-
-

아르비에
-
-
-
-
-

아크메르
-
-
-
-
-

에버필하이드로
-
-
-
-
-

엔젤라이트
-
-
-
-
-

엘레가
-
50,400
50,400
50,400
100,800

유로필러리도카인
-
-
-
-
-

젠필 리도카인
-
-
-
-
-

쥬비나
-
-
-
-
-

지니필펄샤인
-
-
-
-
-

큐젤
-
2,000
2,000
2,000
4,000

큐티필
-
-
-
-
-

플랑셀
-
-
-
-
-

핀델라
-
-
-
-
-

단순연환산비중

50%
50%
100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 필러등 메조테라피 국내 B2B(ODM)제품의 경우 2019년 상반기 신규거래처의 증가로 인하여 과거 계절적 매출비중을 고려하기 보다 보수적 관점에서 단순 연환산 하였습니다.

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 아시아 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

필러등 메조테라피
아시아
744,811
843,825
954,942
1,078,160
1,215,680
1,373,004
-

아시아-성장율
-
13.3%
13.2%
12.9%
12.8%
12.9%
13.0%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

abutilon
-
11,800
-
-
-
-
-
-
-
11,800

Cellance
-
26,250
-
-
-
-
-
-
-
75,000

Fillderm
-
-
-
25,612
51,224
58,034
65,676
74,150
83,608
25,612

H-DNA
-
-
-
500
1,000
1,133
1,282
1,448
1,632
25,000

lumi
-
-
318,544
36,391
72,782
82,458
93,316
105,357
118,795
18,196

Meso
-
-
72,624
34,176
68,352
77,439
87,636
98,944
111,564
10,680

MK
-
8,400
-
-
-
-
-
-
-
40,000

OUYE
-
-
7,000
168,000
336,000
380,668
430,795
486,381
548,419
7,000

Regeness
-
55,000
111,800
-
-
-
-
-
-
10,902

Theraphim
-
-
-
360,000
720,000
815,716
923,131
1,042,245
1,175,185
9,000

Vital Radiance
-
114,552
114,552
-
-
-
-
-
-
19,092

Vivify
-
-
-
63,250
126,500
143,317
162,189
183,117
206,473
12,650

Zenfil
-
17,145
47,600
-
-
-
-
-
-
11,990

네페르티티솔루션
-
-
4,624
-
-
-
-
-
-
16,000

다이아나
72,500
87,000
-
-
-
-
-
-
-
14,500

라필레어
280,000
-
-
-
-
-
-
-
-
14,000

로만조
170,000
-
-
-
-
-
-
-
-
17,000

리뉴젤
8,570
26,745
-
6,348
12,696
14,384
16,278
18,378
20,722
6,348

마리아리도카인
110,000
43,527
-
-
-
-
-
-
-
11,000

미스필
47,880
-
39,000
-
-
-
-
-
-
15,941

밤비나
-
39,237
-
-
-
-
-
-
-
11,000

아르비에
15,081
-
-
-
-
-
-
-
-
48,647

아크메르
56,940
1,391
-
-
-
-
-
-
-
18,774

에버필하이드로
(175,939)
-
-
-
-
-
-
-
-
38,490

엔젤라이트
840
-
-
-
-
-
-
-
-
21,000

엘레가
-
-
-
446,720
893,440
1,012,213
1,145,503
1,293,310
1,458,273
8,863

유로필러리도카인
5,600
23,800
4,900
-
-
-
-
-
-
14,000

젠필 리도카인
-
21,161
10,727
-
-
-
-
-
-
15,555

쥬비나
-
72,000
-
-
-
-
-
-
-
12,000

지니필펄샤인
60,000
-
-
-
-
-
-
-
-
18,000

큐젤
-
-
-
38,184
76,368
86,519
97,914
110,547
124,649
19,092

큐티필
-
110,000
-
-
-
-
-
-
-
12,941

플랑셀
140,000
100,001
331
-
-
-
-
-
-
11,999

핀델라
42,000
-
-
-
-
-
-
-
-
16,800

합계
833,472
758,009
731,702
1,179,181
2,358,362
2,671,881
3,023,720
3,413,877
3,849,320

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

abutilon
-
-
1,000
11,800,000
-
-
-
-
-
-
1,000
11,800,000
11,800

Cellance
-
-
350
26,250,000
-
-
-
-
-
-
350
26,250,000
75,000

Fillderm
-
-
-
-
-
-
1,000
25,612,140
-
-
1,000
25,612,140
25,612

H-DNA
-
-
-
-
-
-
20
500,000
-
-
20
500,000
25,000

lumi
-
-
-
-
17,760
318,544,344
1,000
30,000,000
1,000
11,000,000
19,760
359,544,344
18,196

Meso
-
-
-
-
6,800
72,624,000
3,200
34,176,000
-
-
10,000
106,800,000
10,680

MK
-
-
210
8,400,000
-
-
-
-
-
-
210
8,400,000
40,000

OUYE
-
-
-
-
1,000
7,000,000
12,000
84,000,000
12,000
84,000,000
25,000
175,000,000
7,000

Regeness
-
-
5,000
55,000,000
10,300
111,800,000
-
-
-
-
15,300
166,800,000
10,902

Theraphim
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
360,000,000
40,000
360,000,000
9,000

Vital Radiance
-
-
6,000
114,552,000
6,000
114,552,000
-
-
-
-
12,000
229,104,000
19,092

Vivify
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
63,250,000
5,000
63,250,000
12,650

Zenfil
-
-
1,600
17,145,454
3,800
47,600,000
-
-
-
-
5,400
64,745,454
11,990

네페르티티솔루션
-
-
-
-
289
4,624,000
-
-
-
-
289
4,624,000
16,000

다이아나
5,000
72,500,000
6,000
87,000,000
-
-
-
-
-
-
11,000
159,500,000
14,500

라필레어
20,000
280,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
280,000,000
14,000

로만조
10,000
170,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
170,000,000
17,000

리뉴젤
1,355
8,570,000
4,311
26,745,000
-
-
1,000
7,000,000
-
-
6,666
42,315,000
6,348

마리아리도카인
10,000
110,000,000
3,957
43,527,000
-
-
-
-
-
-
13,957
153,527,000
11,000

미스필
2,450
47,880,000
-
-
3,000
39,000,000
-
-
-
-
5,450
86,880,000
15,941

밤비나
-
-
3,567
39,237,000
-
-
-
-
-
-
3,567
39,237,000
11,000

아르비에
310
15,080,647
-
-
-
-
-
-
-
-
310
15,080,647
48,647

아크메르
3,000
56,940,000
107
1,391,000
-
-
-
-
-
-
3,107
58,331,000
18,774

에버필하이드로
(4,571)
(175,938,942)
-
-
-
-
-
-
-
-
(4,571)
(175,938,942)
38,490

엔젤라이트
40
840,000
-
-
-
-
-
-
-
-
40
840,000
21,000

엘레가
-
-
-
-
-
-
-
-
50,400
446,719,800
50,400
446,719,800
8,863

유로필러리도카인
400
5,600,000
1,700
23,800,000
350
4,900,000
-
-
-
-
2,450
34,300,000
14,000

젠필 리도카인
-
-
1,550
21,161,365
500
10,727,273
-
-
-
-
2,050
31,888,638
15,555

쥬비나
-
-
6,000
72,000,000
-
-
-
-
-
-
6,000
72,000,000
12,000

지니필펄샤인
3,333
60,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
3,333
60,000,000
18,000

큐젤
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
38,184,000
2,000
38,184,000
19,092

큐티필
-
-
8,500
110,000,000
-
-
-
-
-
-
8,500
110,000,000
12,941

플랑셀
10,000
140,000,000
10,000
100,000,000
30
330,000
-
-
-
-
20,030
240,330,000
11,999

핀델라
2,500
42,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,500
42,000,000
16,800

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

다. 필러등 메조테라피 국내 B2B(OEM)제품 매출 추정

필러등 메조테라피 국내 B2B(OEM)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 고려하여 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 필러등 메조테라피 국내 B2B(OEM)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

OMG
-
-
-
1,600
3,729
4,220
4,765
5,373
6,068

로제온
-
-
-
20
47
53
60
67
76

위즈
-
-
5,985
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
5,985
1,620
3,776
4,273
4,825
5,440
6,144

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b)(*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%)(*2)
2019년(E)
(e=c+d)

OMG
600
1,000
1,600
2,129
3,729

로제온
20
-
20
27
47

위즈
-
-
-
-
-

계절적비중(**)

43.07%
56.93%
100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 아시아 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

필러등 메조테라피
아시아
744,811
843,825
954,942
1,078,160
1,215,680
1,373,004
-

아시아-성장율
-
13.3%
13.2%
12.9%
12.8%
12.9%
13.0%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 국내 B2B(OEM)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

OMG
-
-
-
32,000
74,587
84,409
95,300
107,456
121,362
20,000

로제온
-
-
-
680
1,585
1,794
2,026
2,284
2,579
34,000

위즈
-
-
128,462
-
-
-
-
-
-
21,464

합 계
-
-
128,462
32,680
76,172
86,203
97,326
109,740
123,941

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

OMG
-
-
-
-
-
-
600
12,000,000
1,000
20,000,000
1,600
32,000,000
20,000

로제온
-
-
-
-
-
-
20
680,000
-
-
20
680,000
34,000

위즈
-
-
-
-
5,985
128,462,000
-
-
-
-
5,985
128,462,000
21,464

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

라. 필러등 메조테라피 국내 B2C(직접)제품 매출 추정

필러등 메조테라피 국내 B2C(직접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 필러등 메조테라피 국내 B2C(직접)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

Aqua
-
-
(12)
-
-
-
-
-
-

MAX
-
-
12
-
-
-
-
-
-

청아안
2,951
3,382
-
-
-
-
-
-
-

큐젤
61,945
5,937
42
137
319
361
408
460
520

플로레리도카인
1,983
2,698
-
-
-
-
-
-
-

합계
66,879
12,017
42
137
319
361
408
460
520

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b)(*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%)(*2)
2019년(E)
(e=c+d)

Aqua
-
-
-
-
-

MAX
-
-
-
-
-

청아안
-
-
-
-
-

큐젤
137
-
137
182
319

플로레리도카인
-
-
-
-
-

계절적비중

43.07%
56.93%
100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 아시아 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

필러등 메조테라피
아시아
744,811
843,825
954,942
1,078,160
1,215,680
1,373,004
-

아시아-성장율
-
13.3%
13.2%
12.9%
12.8%
12.9%
13.0%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 국내 B2C(직접)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

Aqua
-
-
(220)
-
-
-
-
-
-
20,000

MAX
-
-
164
-
-
-
-
-
-
13,636

반품충당
(488,083)
(177,675)
-
-
-
-
-
-
-
-

청아안
47,392
53,061
-
-
-
-
-
-
-
15,862

큐젤
1,556,354
149,558
427
3,440
8,018
9,074
10,245
11,552
13,047
25,110

플로레리도카인
36,744
56,015
-
-
-
-
-
-
-
19,816

합계
1,152,407
80,959
371
3,440
8,018
9,074
10,245
11,552
13,047

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

Aqua
-
-
-
-
(11)
(220,000)
-
-
-
-
(11)
(220,000)
20,000

MAX
-
-
-
-
12
163,636
-
-
-
-
12
163,636
13,636

반품충당
-
(488,083,057)
-
(177,675,478)
-
-
-
-
-
-

(665,758,535)
-

청아안
2,951
47,391,818
3,382
53,060,542
-
-
-
-
-
-
6,333
100,452,360
15,862

큐젤
61,945
1,556,354,272
5,937
149,558,285
42
427,273
137
2,681,818
-
-
68,061
1,709,021,648
25,110

플로레리도카인
1,983
36,743,637
2,698
56,014,860
-
-
-
-
-
-
4,681
92,758,497
19,816

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

마. 필러등 메조테라피 해외 B2B(간접)제품 매출 추정

필러등 메조테라피 해외 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 필러등 메조테라피 해외 B2B(간접)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

Aqua
-
-
127
-
-
-
-
-
-

H-DNA
-
11
1,025
265
618
672
732
796
867

MAX
-
-
870
-
-
-
-
-
-

Meso
-
-
-
4,000
9,323
10,148
11,046
12,022
13,086

S-DNA
330
128
1,085
315
734
799
870
947
1,031

Strong
-
-
97
-
-
-
-
-
-

Twac
-
-
-
9,750
22,726
24,736
26,924
29,305
31,897

Ultra
-
-
142
-
-
-
-
-
-

네페르티티솔루션
-
-
-
10
23
25
28
30
33

로제온
-
-
-
200
466
507
552
601
654

바이알싸바리
-
40
-
-
-
-
-
-
-

큐젤
5,538
5,183
8,186
1,608
3,748
4,080
4,440
4,833
5,261

합계

5,868
5,362
11,532
16,148
37,639
40,968
44,591
48,535
52,828

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b)(*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%)(*2)
2019년(E)
(e=c+d)

Aqua
-
-
-
-
-

H-DNA
255
10
265
353
618

MAX
-
-
-
-
-

Meso
4,000
-
4,000
5,323
9,323

S-DNA
268
47
315
419
734

Strong
-
-
-
-
-

Twac
400
9,350
9,750
12,976
22,726

Ultra
-
-
-
-
-

네페르티티솔루션
10
-
10
13
23

로제온
-
200
200
266
466

바이알싸바리
-
-
-
-
-

큐젤
1,250
358
1,608
2,140
3,748

계절적비중

43.07%
56.93%
100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 세계 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

필러등 메조테라피
세계
2,151,919
2,342,248
2,546,878
2,769,111
3,012,247
3,279,587

세계-성장율(주1)
-
8.8%
8.7%
8.7%
8.8%
8.9%
8.8%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 해외 B2B(간접)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

Aqua
-
-
4,050
-
-
-
-
-
-
31,892

H-DNA
-
324
37,642
9,003
20,985
22,841
24,861
27,060
29,453
33,974

MAX
-
-
18,879
-
-
-
-
-
-
21,701

Meso
-
-
-
48,249
112,461
122,407
133,234
145,018
157,844
12,062

S-DNA
6,495
4,617
41,128
9,998
23,304
25,365
27,609
30,051
32,709
31,740

Strong
-
-
4,801
-
-
-
-
-
-
49,491

Twac
-
-
-
197,814
461,075
501,856
546,243
594,555
647,141
20,289

Ultra
-
-
5,231
-
-
-
-
-
-
36,838

네페르티티솔루션
-
-
-
162
378
413
448
488
531
16,236

로제온
-
-
-
11,360
26,478
28,820
31,369
34,144
37,164
56,800

바이알싸바리
-
6,080
-
-
-
-
-
-
-
151,996

큐젤
144,700
132,599
186,286
39,317
91,642
99,746
108,568
118,171
128,623
24,451

합 계
151,195
143,620
298,017
315,903
736,323
801,448
872,332
949,487
1,033,465

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

Aqua
-
-
-
-
127
4,050,267
-
-
-
-
127
4,050,267
31,892

H-DNA
-
-
11
324,369
1,025
37,641,564
255
5,831,438
10
402,500
1,301
44,199,871
33,974

MAX
-
-
-
-
870
18,879,463
-
-
-
-
870
18,879,463
21,701

Meso
-
-
-
-
-
-
4,000
48,248,784
-
-
4,000
48,248,784
12,062

S-DNA
330
6,495,253
128
4,616,948
1,085
41,127,573
268
5,270,948
47
1,462,800
1,858
58,973,522
31,740

Strong
-
-
-
-
97
4,800,628
-
-
-
-
97
4,800,628
49,491

Twac
-
-
-
-
-
-
400
4,614,300
9,350
193,200,000
9,750
197,814,300
20,289

Ultra
-
-
-
-
142
5,231,003
-
-
-
-
142
5,231,003
36,838

네페르티티솔루션
-
-
-
-
-
-
10
162,360
-
-
10
162,360
16,236

로제온
-
-
-
-
-
-
-
-
200
11,360,000
200
11,360,000
56,800

바이알싸바리
-
-
40
6,079,840
-
-
-
-
-
-
40
6,079,840
151,996

큐젤
5,538
144,699,684
5,183
132,599,045
8,186
186,286,442
1,250
30,422,380
358
7,596,624
20,515
501,604,175
24,451

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

바. 필러등 메조테라피 해외 B2B(ODM)제품 매출 추정

필러등 메조테라피 해외 B2B(ODM)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 필러등 메조테라피 해외 B2B(ODM)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

Twac
-
17,150
14,556
5,800
13,519
14,715
16,016
17,433
18,974

아르비에
1,579
3,822
610
-
-
-
-
-
-

큐젤
-
1
-
8,625
20,104
21,882
23,817
25,924
28,216

핀델라
2,500
5,000
-
-
-
-
-
-
-

합계

4,079
25,973
15,166
14,425
33,623
36,596
39,833
43,356
47,191

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b) (*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%) (*2)
2019년(E)
(e=c+d)

Twac
5,800
-
5,800
7,719
13,519

아르비에
-
-
-
-
-

큐젤
25
8,600
8,625
11,479
20,104

핀델라
-
-
-
-
-

계절적비중

43.07%
56.93%
100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 세계 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

필러등 메조테라피
세계
2,151,919
2,342,248
2,546,878
2,769,111
3,012,247
3,279,587

세계-성장율(주1)
-
8.8%
8.7%
8.7%
8.8%
8.9%
8.8%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 해외 B2B(ODM)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

Twac
-
272,788
300,797
98,750
230,171
250,528
272,687
296,805
323,056
17,026

아르비에
86,351
177,340
23,529
-
-
-
-
-
-
47,782

큐젤
-
31
-
95,134
221,742
241,355
262,701
285,936
311,226
11,030

핀델라
42,000
84,000
-
-
-
-
-
-
-
16,800

합 계
128,351
534,159
324,326
193,884
451,913
491,883
535,388
582,741
634,282

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

Twac
-
-
17,150
272,788,020
14,556
300,796,893
5,800
64,985,200
-
-
37,506
638,570,113
17,026

아르비에
1,579
86,350,760
3,822
177,339,955
610
23,528,910
-
-
-
-
6,011
287,219,625
47,782

큐젤
-
-
1
31,150
-
-
25
1,158,700
8,600
93,955,000
8,626
95,144,850
11,030

핀델라
2,500
42,000,000
5,000
84,000,000
-
-
-
-
-
-
7,500
126,000,000
16,800

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

사. 필러등 메조테라피 해외 B2B(OEM)제품 매출 추정

필러등 메조테라피 해외 B2B(OEM)제품 매출액은 ABG Labs LLC에 대한 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 2017년과 2018년 ABG Labs LLC에 대한 계절적 비중을 고려한 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 필러등 메조테라피 해외 B2B(OEM)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

ABG Lap LLC
220,000
540,968
525,896
130,159
376,514
409,815
446,061
485,513
528,455

합계

220,000
540,968
525,896
130,159
376,514
409,815
446,061
485,513
528,455

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b)(*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/35%*65%)(*2)
2019년(E)
(e=c+d)

ABG Lap LLC
130,159
-
130,159
246,355
376,514

계절적비중

35.26%

64.74%

100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 ABG Labs LLC에 대한 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. ABG Labs LLC에 대한 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
1,049,720
1,615,511
2,665,231
1,703,751
2,923,773
4,627,524
7,292,755

비율
14.39%
22.15%
36.55%
23.36%
40.09%
63.45%
100.00%

2018년
금액
2,249,136
-
2,249,136
2,366,841
2,005,288
4,372,129
6,621,265

비율
33.97%
0.00%
33.97%
35.75%
30.29%
66.03%
100.00%

평균
비율
24.18%
11.08%
35.26%
29.55%
35.19%
64.74%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 세계 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 세계 시장 성장율 예측치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

필러등 메조테라피
세계
2,151,919
2,342,248
2,546,878
2,769,111
3,012,247
3,279,587

세계-성장율(주1)
-
8.8%
8.7%
8.7%
8.8%
8.9%
8.8%

(Source : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 필러등 메조테라피 해외 B2B(OEM)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

ABG Lap LLC
3,159,270
7,292,756
6,621,265
1,726,068
4,993,034
5,376,265
5,825,154
6,244,591
6,820,713

13,261

합 계

3,159,270
7,292,756
6,621,265
1,726,068
4,993,034
5,376,265
5,825,154
6,244,591
6,820,713

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

ABG Lap LLC
220,000
3,159,269,790
540,968
7,292,755,950
525,896
6,621,265,146
130,159
1,712,347,584
125,000
1,663,475,000
1,542,023
20,449,113,470
13,261

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

아. 필러등 메조테라피 해외 B2B(중국 산동부창판매제약유한공사)제품 매출 추정

피합병법인은 2015년 8월 중 중국 산동부창판매제약유한공사(Shandong Buchang Pharmaceutical Co., Ltd.)(주1)과 "Cutegel제품" 에 대한 홍콩 및 마카오를 제외한 중국지역 내에 독점적인 판권계약을 체결하였으며, 이에 근거하여 판권계약(주2)에 따른 필러 제품매출액을 추정하였습니다. 판권계약에 따른 추정기간은 중국내판매가허가(CFDA승인) 완료되는 2020년 10월부터 2023년까지 필러등 메조테라피 제품매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %,개수)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

시장규모(주3)(천원)
693,845,600
794,722,500
899,967,600
1,037,740,000

시장성장율(%)
14.2%
14.5%
13.2%
15.3%

예상발주량 개수
51,662
710,081
1,218,359
1,404,873

판매단가(원)
22,021
22,280
23,026
22,961

매출액(천원)
1,137,641
15,820,712
28,054,017
32,257,570

평균환율

KRW/USD
1,077.40
1,072.50
1,056.30
1,060.00

(Source : 피합병법인 제시자료, The Economist Intelligence Unit(2019.05.) 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 중국 산동부창판매제약유한공사는 2019년 1분기말 기준 자산 31,877억원이며 2018년도 매출 20,720억원, 당기순이익 3,187억원으로 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 의약품 시장현황중 중국지사 보건의료 산업에 따르면 2018년 8월에 선정한 2017년 중국 100대 우수 제약기업 중 16번째에 포함되어 있습니다.

(Source : Bloomburg, 한국보건산업진흥원(KHIDI) 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 판권계약내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용
비 고

계약양사
제품공급자 : 피합병법인
중국내 제품판매자 : 중국 산동부창판매제약유한공사

계약기간
제품출시이후 20년(제품별로 적용), 계약종료후에는 피합병법인이 판권소유

계약조건

피합병법인이 계약기간동안 판권을
중국 산동부창판매제약유한공사 부여

제품
큐젤, 큐젤리카도인

판권부여지역
홍콩 및 마카오를 제외한 중화인민공화국

판권(license fee)에 따른 로얄티
판매계약 체결후 30일 이내 USD 600,000
CFDA승인후 30일 이내 USD 400,000

2015년 10월 2일 USD 600,000(704백만원)수취완료

공급가격
초기 제품 USD 40/개
이후 최소 USD 20/개
매출추정시 보수적관점으로 개당 해외B2B평균매출단가 적용

최소구매수량
CFDA 허가완료후 3년이내 : 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매
3년이후 : 매년 10월에 익년물량 협의

(주3) 한국보건산업진흥원(KHIDI)이 발표한 "2017년 안면 성형용 필러 보고서"에 따르면, 중국 필러 시장은 2015년 약 3억 달러에서 2025년까지 약 12.0억 달러로 연평균 15.6% 성장할 것으로 전망하고 있으며, 중국의 미용에 대한 관심 증가, 성형외과 수 증가 및 소득수준의 상승의 요인으로 수요가 크며, 성장 잠재력이 높은 시장으로 평가하고 있습니다.

(가) 중국 산동부창판매제약유한공사에 대한 매출 수량 추정

중국 산동부창판매제약유한공사의 중국내 "판권계약서"에 따르면, 최소구매물량은 CFDA승인완료후 3년이내 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매하고 그 이후 매년 10월에 익년도 구매수량을 협의하도록 되어 있습니다.

삼성증권 Research 보고서(2017.02)에 따르면 중국내 필러시장점유율은 Galderma사 26%, LG생명과학 24%가 1,2위를 차지하고 있으며, 3위로 Bloomage사가 15%를 점유하고 있습니다. "판권계약서"에 최소구매수량을 3년이내 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매하도록 되어 있으므로 중국내 시장 점유율 3위 업체의 15%를 기준으로 수주단계별 매출액 실현 예상율(*)을 적용하여 수량을 계산
하였습니다.

(*) 계약단계별

매출액 실현 예상율은 해당계약이 매출
액으로 실현될 예상율로 피합병법인이 제시한 매출액 실현 예상율을 수정하여 적용하였습니다
. 

계약 진행된 정도에 따라 피합병법인이 제시한 매출액 실현 예상율은 계약단계별 구분하여

- '계약체결'은 계약체결되어 납품이 진행중인 구매이므로 100%

- '계약확정'은 구매가 확정되어 계약체결이 진행중이거나 발주서등으로 납품이 진행중에 있는
구매이나 계약이 체결되지 않았으므로 불확실성이 남아있음을 고려하여 90%
 - '계약예정'은
발주사가 구매의사를 표시한 구매이며 계약금액과 납품시기를 협상중에 있는 구매로 구매금액 변동 가능성 있음을 고려하여 70%

-
'구매가능성 높음'은 고객의 구매요청이 아직 없으나 간접매출등의 형태로 피합병법인의 제품이 이미 납품되어 사용중에 있거나 기술우위 및 영업우위에 있어 구매할 가능성이 높은 구매이나 구매의사가 취소되거나 발주금액 변동가능성 있음을 고려하여 50%
입니다. 

현
재
피합병법인은 2015년 8월 중국 산동부창판매제약유한공사와 계약서작성이 완료 되었으며, 2015년 10월 2일 판권(license fee)에 따른 로얄티를 중국 산동부창판매제약유한공사로 부터 USD 600,000(704백만원)를 수취하였습니다. 계약체결이 완료되었으며, 판권(license fee)관련 로얄티를 수취하여 매출액 실현 예상율이 높을 것으로 예상되나, 보수적 예측을 위하여 본 평가인은 20%의 매출액 실현 예상율을 적용하였습니다. 삼성증권 Research 보고서(2017.02)와 골든브릿지투자증권 Research보고서 (2019.01)에 따르면 국내 업체중 중국 내 CFDA승인을 득하고 필러를 공급하는 업체는 아직까지 2군데로 LG생명과학(중국내 시장점유율 24%, 시장점유순위 2위)과 H사(중국 내 시장점유율 2%, 시장점유순위 6위)입니다. 피합병법인의 계약상 최소구매수량인 시장점유율 15%의 물량 (3년간 중국내 3위 이상 구매)과 계약상대방인 중국 산동부창판매제약유한공사의 중국 제약업계 내에서 최상위 규모 등에도 불구하고, 보수적 관점에서 추정하고자 피합병법인의 매출액 실현 예상율을 20%로 적용하였습니다. 매출액 실현 예상율을 적용한 추정 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위: %,개수)

구분
계산내역
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)

중국내 3위업체 점유율(%)
a
15.00%
15.00%
15.00%
15.00%

매출액 실현 예상율(%)
b
20%
20%
20%
20%

3년기간설정(%) (주2)
c
33%
66%
100%
100%

추정 시장점유율(%)
d=a*b*c
0.99%
1.98%
3.00%
3.00%

(Source : 피합병법인 제시자료, 삼성증권, 골든브릿지투자증권 및 삼덕회계법인 Analysis)

현
재
피합병법인은 CFDA승인완료를 2020년 10월으로 계획하고 있으며 진행사항은아래와 같습니다.

진행단계

설명

진행일정

큐젤 N
 (병원 6곳)

큐젤Max
 (병원 6곳)

큐젤리도카인
CL-N
 (병원 6곳)

큐제리도카인
CL-Max
 (병원 7곳)

0

CFDA 등록 계획
 컨설팅
‘15년 12월
 ~ ‘16년 2월

완료

완료

완료

완료

1

기술요구사항(Technical Requirement) 설정 및 시험 샘플 준비
‘16년 3월
 ~ ‘17년 1월

완료

완료

완료

완료

2

물리화학적 시험
‘16년 11월
 ~ ‘17년 10월

(16.11.01 샘플 시험소 제출
17.09,12
 시험 완료

(16.11.01 샘플 시험소 제출)
17.09,12 
시험 완료

(17.02.09 샘플 시험소 제출, 
 17.05.29 시험 개시 요청)
17.10,20
 시험 완료

(17.02.09 샘플 시험소 제출, 
 17.05.29 시험 개시 요청)
17.10,20
 시험 완료

3

생물학적 시험
‘17년 2월
 → ‘18년 12월

(17.02.09 샘플 시험소 제출)

‘17년 2월 시험 완료

(17.02.09 샘플 시험소 제출)

‘17년 2월 시험 완료

(17.02.09 샘플 시험소 제출
 17.05.29 시험 개시 요청)
 ‘17년 6월 시험완료

(17.02.09 샘플 시험소 제출
 17.05.29 시험 개시 요청)
 ‘17년 6월 시험완료

Step 1

임상세미나 개최

●
 (18/1/15)

●
 (18/3/3)

●
 (18/4/15)

●
 (18/6/30)

Step 2

프로토콜 작성 및 수정

●
 (V1.1)

●
 (V1.3)

●
 (V1.3)

●
 (V1.3)

Step 3

윤리위원회 승인 (1~2개월 소요)

* 대표병원 승인 일자 (대표병원 승인 받으면 NMPA 승인 신청 가능)

●
 (18/6/26 
 승인)

●
 (18/7/19 
 승인)

●
 (18년 9월 
 승인)

●
 (18년 8월
 승인)

Step 4

산동 지방 식약처 (Shandong MPA) 임상시험 승인
 * 첫번째 병원 승인만 받으면 인간유전자원국 승인 신청 가능

●
 (18년 12월 
 승인)

●
 (19년 1월
 승인)

○
 제출 완료
 (19년 5월
 목표)

●
 (19년 4월
 승인)

Step 5

중국 인간 유전 자원 관리국(China Human Genetic Resources Management Office) 승인 (1~2개월 소요)

*6~7개 병원 윤리위원회 모두 승인 받은 후 제출할 수 있음.

●
 (19년 4월
 승인)

○
 제출 완료
 (19년 5월
 목표)

○
 (준비중)

○
 제출 완료
 (19년 5월 
 목표)

Step 6

피험자 모집 및 임상시험 시작

○
 (19년 5월)

○
 (19년 6월)

○
 (19년 7월)

○
 (19년 6월)

Step 7

임상시험 종료 (약12개월 소요)

‘20년 
 4월

‘20년
 5월

‘20년 
 6월

‘20년 
 5월

Step 8

등록서류 접수 ~ 최종등록

(약 6개월 소요)

‘20년

10 월

‘20년
 11월

‘20년
 12월

‘20년
 11월

(Source : 피합병법인 제시자료)

상기 해당제품의 기승인 국가 및 내역은 다음과 같습니다.

구분
승인국가
승인일자
비고

큐젤 N, 큐젤 Max

한국(FDA승인)

2011.12.05

EU(CE승인)

2012.09.06 (최초), 2017.10.02 (갱신)

세르비아

2014.05.28 (최초), 2019.01.14 (갱신)

말레이시아

2018.03.07

큐젤리도카인CL-N큐젤리도카인CL-Max

한국(FDA승인)

2015.08.17

인도네시아

2017.11.30

콜롬비아

2018.03.14

(Source : 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 상기와 같이 동일 제품이 한국을 비롯한 해외여러나라에 기승인되어 되었으며 CFDA승인 절차가 거의 완료 되었으므로, 2020년 10월 CFDA 승인이 완료될 것으로 예상하고 있습니다.

본 평가인의 20%의 매출액 실현 예상율을 적용한 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: %,개수)

구분
계산내역
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)

시장규모(천원)
a
693,845,600
794,722,500
899,967,600
1,037,740,000

3위업체 점유율(%)
b
15.0%
15.0%
15.0%
15.0%

3위업체 매출(천원)
c=a*b
104,076,840
119,208,375
134,995,140
155,661,000

평균단가(천원)
(주1)

d
22
22
22
22

3위업체매출수량(개수)
e=c/d
4,696,575
5,379,402
6,091,796
7,024,364

예상매출실현율(%)
f
20%
20%
20%
20%

3년기간설정(%)
(주2)

g
33%
66%
100%
100%

매출발생월수(개월)
(주3)

h
2
12
12
12

예상매출수량(개수)
e*f*g*(h/12)
51,662
710,081
1,218,359
1,404,873

(Source : 피합병법인 제시자료, 삼성증권, 골든브릿지투자증권 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년과 2019년 반기까지 피합병법인의 필러등 메조테라피 제품의 해외 B2B(간접) 매출평균단가를 적용하였습니다.
(주2) 중국 산동부창판매제약유한공사의 중국내 "판권계약서"에 따르면, 최소구매물량은 CFDA승인완료후 3년이내 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매하고 그 이후 매년 10월에 익년도 구매수량을 협의하도록 되어 있으므로, 최초 3년간 3위 경쟁품 판매량에 대해서 매년 33%, 66%, 100% 구매수량을 추정하였습니다.
(주3) CFDA승인이 2020년 10월로 예측함에 따라 2020년에는 2개월, 2021년 부터는 12개월 매출이 발생할 것으로 예측하였습니다.

피합병법인의 중국 산동부창판매제약유한공사에 대한 필러 생산을 위하여 세종특별자치시 소정면 세종첨단산업단지내 세종신공장에 대한 기공식을 2018년 10월 진행하였으며, 2020년 5월 완공예정으로 CFDA승인이 완료되는 2020년 10월 필러 생산에 차질이 없도록 진행중에 있습니다. 

피합병법인의 2015년 중국 산동부창판매제약유한공사와 계약체결 이후 물량증가예측에 따른 세종신공장 신설과 관련 2018년까지 투자내역 및 향후 투자계획은 다음과같습니다. 해당 세종신공장투자관련 지출현금흐름은 수익가치 추정시 반영되었습니다.

(단위: 천원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
합계

토지
451,520
3,612,160
520,239
-
-
-
4,583,919

건물
-
-
-
5,169,792
4,747,447
8,572,760
18,489,999

기계장치
-
-
-
1,121,600
4,918,831
4,918,831
10,959,262

합 계
451,520
3,612,160
520,239
6,291,392
9,666,278
13,491,591
34,033,180

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 중국 산동부창판매제약유한공사에 대한 매출액 추정

(단위: 개수,천원)

구분
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)

예상발주량(개수)
51,662
710,081
1,218,359
1,404,873

판매단가(원) (주1)
22,021
22,280
23,026
22,961

매출액(천원)
1,137,641
15,820,712
28,054,017
32,257,570

평균환율

KRW/USD
1,077.40
1,072.50
1,056.30
1,060.00

(Source : 피합병법인 제시자료, The Economist Intelligence Unit(2019.05.) 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 판매단가는 최근단가를 적용하기 위해서 필러등 메조테라피 해외 B2B(간접) 매출의 2018년도부터 2019년 반기까지의 평균단가금액에 The Economist Intelligence Unit(2019.05)의 환율효과를 적용하였습니다. 2018년도 부터 2019년 반기까지 평균단가 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2018년
2019년 1~4월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

해외B2B(간접) 필러
11,532
298,016,941
6,183
94,550,210
17,715
392,567,150
22,160

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

2) 콜라겐창상피복재 및 유착방지재 제품 매출액 추정

콜라겐창상피복재 및 유착방지재, 콜라겐사용조직보충재 제품은 대학병원, 종합병원 등의 대형병원과 기타 외과적 수술 및 시술이 가능한 병의원을 주요 거래대상으로 하고 있습니다. 콜라겐창상피복재 제품의 매출은 국내 판매경로별로 세분화하여 분석대상기간인 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 제품매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품 목
판매지역
판매경로
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년
(온기)
2020년
2021년
2022년
2023년

콜라겐창상피복재
국내
B2B(간접)
1,227,654
1,623,800
2,130,887
450,247
1,049,459
1,152,306
1,265,232
1,389,225
1,525,369

국내
B2B(ODM)
684,000
714,600
426,619
165,752
165,752
220,592
386,344
424,206
465,778

소계
1,911,654
2,338,400
2,557,506
615,999
1,215,211
1,372,898
1,651,576
1,813,431
1,991,147

유착방지재
국내
B2B(간접)
2,003,473
1,882,097
1,971,752
1,652,031
3,850,636
4,227,998
4,642,342
5,097,292
5,596,826

국내
B2B(ODM)
524,541
261,030
527,961
390,972
911,298
1,000,605
1,098,664
1,206,332
1,324,554

소계
2,528,014
2,143,127
2,499,713
2,043,003
4,761,934
5,228,603
5,741,006
6,303,624
6,921,380

콜라겐사용조직보충재
국내
B2B(간접)
-
100,000
408,680
88,854
207,105
227,401
249,687
274,155
301,023

국내
B2B(ODM)
-
60,000
1,688,750
1,685,603
3,928,889
4,313,919
4,736,683
5,200,878
5,710,564

소계
-
160,000
2,097,430
1,774,457
4,135,994
4,541,320
4,986,370
5,475,033
6,011,587

합 계
4,439,668
4,641,527
7,154,649
4,433,459
10,113,139
11,142,821
12,378,952
13,592,088
14,924,114

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

가. 콜라겐창상피복재 국내 B2B(간접)제품 매출 추정

콜라겐창상피복재 국내 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 콜라겐창상피복재 국내 B2B(간접)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

GENTA
28,638
33,857
47,974
10,052
23,430
25,726
28,247
31,015
34,055

위즈
-
-
1,800
-
-
-
-
-
-

합계

28,638
33,857
49,774
10,052
23,430
25,726
28,247
31,015
34,055

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b) (*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%) (*2)
2019년(E)
(e=c+d)

GENTA
8,560
1,492
10,052
13,378
23,430

위즈
-
-
-
-
-

계절적비중

43.07%

56.93%

100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

창상피복재,
유착방지재 등

국내
128,323
140,642
154,143
168,941
185,159
202,935
-

국내-성장율
-
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 콜라겐창상피복재 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

GENTA
1,227,654
1,623,800
2,123,687
450,247
1,049,459
1,152,306
1,265,232
1,389,225
1,525,369
44,792

위즈
-
-
7,200
-
-
-
-
-
-
4,000

합 계

1,227,654
1,623,800
2,130,887
450,247
1,049,459
1,152,306
1,265,232
1,389,225
1,525,369

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

GENTA
28,638
1,227,653,636
33,857
1,623,800,000
47,974
2,123,686,767
8,560
350,803,900
1,492
72,410,300
120,521
5,398,354,603
44,792

위즈
-
-
-
-
1,800
7,200,000
-
-
-
-
1,800
7,200,000
4,000

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

나. 콜라겐창상피복재 국내 B2B(ODM)제품 매출 추정

콜라겐창상피복재 국내 B2B(ODM)제품 매출액은 금액적 중요성이 크지 않으므로, 피합병법인의 2019년 1분기까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 2019년 연간 제품매출수량으로 가정하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 콜라겐창상피복재 국내 B2B(ODM)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

이노티스
-
-
2,209
2,600
2,600
3,460
6,060
6,654
7,306

케이비폼
-
-
3,448
-
-
-
-
-
-

콜라실드더블액션
2,000
3,450
3,450
-
-
-
-
-
-

콜라폼
15,000
13,500
-
-
-
-
-
-
-

콜라플레오
-
-
-
400
400
532
932
1,024
1,124

합 계

17,000
16,950
9,107
3,000
3,000
3,993
6,993
7,678
8,430

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b) (*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d.금액이중요치 않아 추정하지 않음)
2019년(E)
(e=c+d)

이노티스
-
2,600
2,600
-
2,600

케이비폼
-
-
-
-
-

콜라실드더블액션
-
-
-
-
-

콜라폼
-
-
-
-
-

콜라플레오
400
-
400
-
400

계절적비중

100%
-%
100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

창상피복재,
유착방지재 등

국내
128,323
140,642
154,143
168,941
185,159
202,935
-

국내-성장율
-
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 콜라겐창상피복재 국내 B2B(ODM)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

이노티스
-
-
106,291
122,552
122,552
163,099
285,651
313,645
344,382
47,136

케이비폼
-
-
145,728
-
-
-
-
-
-
42,265

콜라실드더블액션
84,000
174,600
174,600
-
-
-
-
-
-
48,674

콜라폼
600,000
540,000
-
-
-
-
-
-
-
40,000

콜라플레오
-
-
-
43,200
43,200
57,493
100,693
110,561
121,396
108,000

합 계
684,000
714,600
426,619
165,752
165,752
220,592
386,344
424,206
465,778

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

이노티스
-
-
-
-
2,209
106,290,909
-
-
2,600
120,384,000
4,809
226,674,909
47,136

케이비폼
-
-
-
-
3,448
145,728,000
-
-
-
-
3,448
145,728,000
42,265

콜라실드더블액션
2,000
84,000,000
3,450
174,600,000
3,450
174,600,000
-
-
-
-
8,900
433,200,000
48,674

콜라폼
15,000
600,000,000
13,500
540,000,000
-
-
-
-
-
-
28,500
1,140,000,000
40,000

콜라플레오
-
-
-
-
-
-
400
43,200,000
-
-
400
43,200,000
108,000

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

다. 유착방지재 국내 B2B(간접)제품 매출 추정

유착방지재 국내 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 유착방지재 국내 B2B(간접)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

하이배리
93,325
96,024
103,728
82,770
192,924
211,831
232,590
255,384
280,412

합계

93,325
96,024
103,728
82,770
192,924
211,831
232,590
255,384
280,412

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b) (*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%) (*2)
2019년(E)
(e=c+d)

하이배리
46,321
36,449
82,770
110,154
192,924

계절적비중

43.07%

56.93%

100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E )
2020년(E )
2021년(E )
2022년(E )
2023년(E )
CAGR
(19~23)

창상피복재,
유착방지재 등

국내
128,323
140,642
154,143
168,941
185,159
202,935
-

국내-성장율
-
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 유착방지재 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

하이배리
2,003,473
1,882,097
1,971,752
1,652,031
3,850,636
4,227,998
4,642,342
5,097,292
5,596,826

19,959

2,003,473
1,882,097
1,971,752
1,652,031
3,850,636
4,227,998
4,642,342
5,097,292
5,596,826

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

하이배리
93,325
2,003,473,127
96,024
1,882,097,200
103,728
1,971,751,600
46,321
936,484,300
36,449
707,835,600
375,847
7,501,641,827
19,959

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

라. 유착방지재 국내 B2B(ODM)제품 매출 추정

유착방지재 국내 B2B(ODM)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 유착방지재 국내 B2B(ODM)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

pbserum
-
-
7,000
11,226
26,166
28,730
31,546
34,637
38,032

큐블럭
15,664
8,275
15,008
7,462
17,393
19,097
20,969
23,024
25,280

합계

15,664
8,275
22,008
18,688
43,559
47,828
52,515
57,661
63,312

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b) (*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%) (*2)
2019년(E)
(e=c+d)

pbserum
11,226
-
11,226
14,940
26,166

큐블럭
5,162
2,300
7,462
9,931
17,393

계절적비중

43.07%

56.93%

100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

창상피복재,
유착방지재 등

국내
128,323
140,642
154,143
168,941
185,159
202,935
-

국내-성장율
-
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 유착방지재 국내 B2B(ODM)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

pbserum
-
-
100,800
161,654
376,792
413,718
454,262
498,780
547,660
14,400

큐블럭
524,541
261,030
427,161
229,318
534,506
586,887
644,402
707,553
776,894
30,731

합 계
524,541
261,030
527,961
390,972
911,298
1,000,605
1,098,664
1,206,333
1,324,554

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

pbserum
-
-
-
-
7,000
100,800,000
11,226
161,654,400
-
-
18,226
262,454,400
14,400

큐블럭
15,664
524,541,100
8,275
261,030,000
15,008
427,161,400
5,162
141,952,200
2,300
71,530,000
46,409
1,426,214,700
30,731

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

마. 콜라겐조직보충재 국내 B2B(간접)제품 매출 추정

콜라겐조직보충재 국내 B2B(간접)제품 매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 콜라겐조직보충재 국내 B2B(간접)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

콜라플레오
-
5,000
20,434
4,435
10,337
11,350
12,463
13,684
15,025

합계

-
5,000
20,434
4,435
10,337
11,350
12,463
13,684
15,025

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b) (*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%) (*2)
2019년(E)
(e=c+d)

콜라플레오
4,325
110
4,435
5,902
10,337

계절적비중

43.07%

56.93%

100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

창상피복재,
유착방지재 등

국내
128,323
140,642
154,143
168,941
185,159
202,935
-

국내-성장율
-
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 콜라겐조직보충재 국내 B2B(간접)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

콜라플레오
-
100,000
408,680
88,854
207,105
227,401
249,687
274,156
301,023

20,035

합 계

-
100,000
408,680
88,854
207,105
227,401
249,687
274,156
301,023

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

콜라플레오
-
-
5,000
100,000,000
20,434
408,680,000
4,325
87,536,364
110
2,200,000
29,869
598,416,364
20,035

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

바. 콜라겐조직보충재 국내 B2B(ODM)제품 매출 추정

콜라겐조직보충재 국내 B2B(ODM)제품매출액은 피합병법인의 2019년 1분기까지의판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량)을 반영한 2019년 반기 예상수량을 계절적 매출 비중을 연환산한 수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 1분기 동안의 평균판매단가를 기준으로 2019년 연간 제품매출 예상액을 환산하였습니다. 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에 대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(가) 콜라겐조직보충재 국내 B2B(ODM)제품 수량 추정

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년(주1)
(상반기)
2019년(주1)
(온기)
2020년(주2)
2021년(주2)
2022년(주2)
2023년(주2)

셀리본큐
-
-
5,000
3,500
8,158
8,957
9,835
10,799
11,857

에이스콜
-
-
12,050
4,420
10,302
11,312
12,421
13,638
14,974

이노그램
-
-
5,000
6,400
14,917
16,379
17,985
19,747
21,682

젠콜
-
3,000
10,000
10,500
24,474
26,872
29,506
32,397
35,572

케이비폼
-
-
5,000
3,500
8,158
8,957
9,835
10,799
11,857

콜라플레오
-
-
-
8,510
19,836
21,779
23,914
26,257
28,831

콜힐업
-
-
20,000
30,500
71,091
78,058
85,707
94,107
103,329

텐리젠
-
-
20,000
10,000
23,308
25,593
28,101
30,855
33,878

합계

-
3,000
77,050
77,330
180,245
197,909
217,304
238,599
261,982

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2019년 4월까지의 판매실적(수량)과 2019년 반기까지의 판매계획(수량) 및 연환산 수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개수)

제품명
실적
추정

2019년1~4월
(a)
2019년5~6월
(b) (*1)
2019년상반기
(c=a+b)
2019년하반기
(d=c/43%*57%) (*2)
2019년(E)
(e=c+d)

셀리본큐
-
3,500
3,500
4,658
8,158

에이스콜
4,320
100
4,420
5,882
10,302

이노그램
-
6,400
6,400
8,517
14,917

젠콜
10,500
-
10,500
13,974
24,474

케이비폼
-
3,500
3,500
4,658
8,158

콜라플레오
-
8,510
8,510
11,326
19,836

콜힐업
6,500
24,000
30,500
40,591
71,091

텐리젠
-
10,000
10,000
13,308
23,308

계절적비중

43.07%

56.93%

100%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 5~6월 판매개수는 피합병법인이 제공하는 계약서, 구매확인서, 생산계획등을 확인하였습니다.
(*2)
피합병법인의 연환산수량은 2019년 반기수량에 계절적비중을 고려하여 연환산하였습니다. 2017년과 2018년의 평균 분기별 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)

년도
구분
상반기
하반기
총합계

1분기
2분기
상반기 합계
3분기
4분기
하반기 합계

2017년
금액
3,292,785
3,708,136
7,000,921
3,407,459
4,562,631
7,970,090
14,971,011

비율
21.99%
24.77%
46.76%
22.76%
30.48%
53.24%
100.00%

2018년
금액
4,060,814
2,395,548
6,456,362
5,068,354
4,871,178
9,939,532
16,395,894

비율
24.77%
14.61%
39.38%
30.91%
29.71%
60.62%
100.00%

평균
비율
23.38%
19.69%
43.07%
26.84%
30.09%
56.93%
100.00%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 이후 추정기간 2020년부터 2023년까지는 2019년 예상 매출액에 피합병법인의 분석대상기간의 연평균성장율에대한 불확실성을 고려하여 보다 객관적인 예측치인 한국보건산업진흥원(KHIDI)의 2013년 국내 창상피복재 시장 현황에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Wound Care Biologics Market 시장규모의 성장률 예측치(9.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원,%)

피합병법인 
관련 제품
지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(19~23)

창상피복재,
유착방지재 등

국내
128,323
140,642
154,143
168,941
185,159
202,935
-

국내-성장율
-
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%
9.6%

(Source : 2014.10 창상피복재 해외시장분석 한국보건산업진흥원(KHIDI), Markets and Markets 2018.06 Wound Care Biologics Market, 삼덕회계법인 Analysis)

(나) 콜라겐조직보충재 국내 B2B(ODM)제품 매출액 추정

(단위: 천원)

제품명
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)
평균단가
(원)

셀리본큐
-
-
100,000
70,000
163,159
179,149
196,706
215,983
237,149
20,000

에이스콜
-
-
298,750
111,305
259,435
284,860
312,776
343,429
377,085
25,182

이노그램
-
-
145,000
163,054
380,054
417,300
458,195
503,098
552,402
25,477

젠콜
-
60,000
200,000
210,000
489,478
537,447
590,117
647,949
711,448
20,000

케이비폼
-
-
145,000
88,529
206,349
226,571
248,775
273,155
299,924
25,294

콜라플레오
-
-
-
215,200
501,599
550,756
604,730
663,993
729,064
25,288

콜힐업
-
-
400,000
627,515
1,462,643
1,605,982
1,763,368
1,936,178
2,125,923
20,574

텐리젠
-
-
400,000
200,000
466,171
511,854
562,016
617,093
677,569
20,000

합계

-
60,000
1,688,750
1,685,603
3,928,888
4,313,919
4,736,683
5,200,878
5,710,564

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 2016년부터 2019년 반기까지 평균단가를 적용하였습니다. 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개수,원)

제품명
2016년
2017년
2018년
2019년 1~4월
2019년 5~6월
전체기간
평균단가
(b÷a)

수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량
매출액
수량(a)
매출액(b)

셀리본큐
-
-
-
-
5,000
100,000,000
-
-
3,500
70,000,000
8,500
170,000,000
20,000

에이스콜
-
-
-
-
12,050
298,750,000
4,320
111,000,000
100
5,000,000
16,470
414,750,000
25,182

이노그램
-
-
-
-
5,000
145,000,000
-
-
6,400
145,440,000
11,400
290,440,000
25,477

젠콜
-
-
3,000
60,000,000
10,000
200,000,000
10,500
210,000,000
-
-
23,500
470,000,000
20,000

케이비폼
-
-
-
-
5,000
145,000,000
-
-
3,500
70,000,000
8,500
215,000,000
25,294

콜라플레오
-
-
-
-
-
-
-
-
8,510
215,200,000
8,510
215,200,000
25,288

콜힐업
-
-
-
-
20,000
400,000,000
6,500
78,000,000
24,000
561,000,000
50,500
1,039,000,000
20,574

텐리젠
-
-
-
-
20,000
400,000,000
-
-
10,000
200,000,000
30,000
600,000,000
20,000

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

3) 보툴리눔톡신(보톡스) 제품 매출액 추정

보툴리눔톡신(보톡스) 제품은 성형외과 및 피부과를 비롯한 병ㆍ의원과 약국 및 피부관리샵을 주요 거래대상으로 하고 있습니다. 보툴리눔톡신(보톡스) 제품의 국내거래처를 통한 해외 판매경로별로 세분화하여 분석대상기간인 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 제품매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

품 목
판매지역
판매경로
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
(상반기)
2019년
(온기)
2020년
2021년
2022년
2023년

보툴리눔톡신(보톡스)
해외
B2B(간접)
-
-
-
-
600,000
1,800,000
1,990,800
2,201,825
2,435,218

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

가. 보툴리눔톡신(보톡스) 해외 B2B(간접) 제품 매출 추정

피합병법인은 보툴리눔톡신(보톡스) 제품관련 임상시험계획 승인신청(Investigational New Drug Application, 이하 "IND") 접수를 2019년 03월 28일 하였으며, 2019년 5월 IND 승인용현장실사를 대구지방식품의약품안전청으로 부터 수행하였고, 2019년 8월중 승인이 예상됩니다. IND 승인을 득하게 되면, 보툴리눔톡신(보톡스) 제품의해외수출이 가능하며 이와 관련하여 현재 업체4개소로 부터 최소구매수량 계약이 체결되었습니다. 2019년과 2020년도의 보툴리눔톡신(보톡스) 해외 B2B(간접) 제품 매출액은 피합병법인의 최소구매수량에 분석대상기간인 계약단가를 적용하여 추정하였습니다. 이후 추정기간 2021년부터 2023년까지는 2020년 최소구매수량에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Medical Aesthetics Market Product(Botox) 시장규모의 성장률 예측치(10.6%, 2019 to 2023)를 적용하여추정하였습니다.

(가) 보툴리눔톡신(보톡스) 해외 B2B(간접) 제품 수량 추정

(단위: 개수)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

계약서상 구매예측수량(주)
40,000
480,000
900,000
1,200,000
1,360,000

계약서상 최소구매수량(주)
40,000
120,000
132,720
146,788
162,348

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 피합병법인의 향후 보툴리눔톡신(보톡스) 제품 매출수량 예측시 4개사의 계약서상 구매예측수량과 최소구매수량 중 보수적 관점에서 2019년과 2020년 최소구매수량과 2021년부터 2023년까지는 2020년 최소구매수량에 Markets and Markets가 발행한 시장자료 상 Medical Aesthetics Market Product(Botox) 시장규모의 성장률 예측치(10.6%, 2019 to 2023)를 적용하여 추정하였습니다.

(나) 보툴리눔톡신(보톡스) 해외 B2B(간접) 제품 매출액 추정

(단위: 천원)

구분
2019년(주)
(온기)
2020년(주)
2021년(주)
2022년(주)
2023년(주)

매출액
600,000
1,800,000
1,990,800
2,201,825
2,435,218

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 추정매출액은 추령수량에 분석대상기간인 계약서상 단가인 개당 15,000원을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 상품매출원가, 재료비 및 외주비와 급여, 인건비성 경비, 변동비성 경비(매출액 동인), 고정비성 경비, 임차료 및 건물관리비, 유무형자산 감가상각비로 구성됩니다. 다만, 2016년 재무실적은 콜라겐조직보충재 매출 발생 전의 상황이므로 매출 구조 및 규모가 콜라겐조직보충재 판매 이후와 다소 차이가 발생한다고 판단되어, 과거 2개년(2017년 및 2018년)을 기준으로 향후 비용을 추정하였습니다.

과거 및 향후 추정기간 동안의 매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품매출원가
111,475
37,044
26,732
-
-
-
-
-

재료비 및 외주비
2,397,090
2,869,785
3,612,790
5,130,660
6,095,648
9,292,879
12,085,105
13,548,902

급여
831,955
993,732
1,194,552
1,314,879
1,951,187
2,730,915
3,773,742
4,352,441

인건비성 경비
205,662
262,131
287,536
325,134
482,475
675,281
933,143
1,076,240

변동비성 경비
739,020
621,164
771,951
904,017
1,094,871
1,851,571
2,502,298
2,817,045

고정비성 경비
145,540
121,501
280,740
204,339
207,608
211,553
216,207
220,747

임차료 및 관리비
170,325
176,626
193,403
205,084
208,365
223,521
372,631
442,435

유무형자산 상각비
360,553
374,011
443,710
1,635,528
2,264,553
2,823,546
2,919,170
2,990,130

기타차이 조정 (주1)
(284,634)
241,856
24,511
-
-
-
-
-

합계
4,676,986
5,697,850
6,835,925
9,719,641
12,304,707
17,809,266
22,802,296
25,447,940

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 기타차이 조정은 대부분 재고자산의 타계정 대체와 재고자산의 기초와 기말 변동액 등으로 구성되어 있으며, 향후의 매출원가를 제품제조원가를 기준으로 추정함에 따라 2019년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

1) 재료비 및 외주비의 추정

원재료비와 부재료비는 매출유형 중 제품매출의 경우에만 발생하는 구조입니다. 이에 세부 품목별로 매출액 대비 원·부재료비 금액의 비율을 산정하였으며 2018년 사업연도의 평균 재료비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다. 또한 외주가공비는 제품 매출에 비례하여 발생하는 것으로 가정하여 과거 2개년의 매출액 대비 외주가공비 비율 평균을 적용하여 추정하였습니다.

매출액 대비 원·부재료비 비율 그리고 추정기간 동안의 원·부재료비의 추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출
12,287,316
14,971,011
16,395,894
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

상품매출
149,090
40,349
14,368
-
-
-
-
-

기타매출
8,501
5,491
270,724
-
-
-
-
-

매출액 계
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

원재료비
1,206,141
1,329,735
1,979,411
2,600,422
3,088,827
4,702,909
6,112,864
6,852,893

부재료비
1,141,789
1,493,875
1,590,884
2,471,861
2,936,121
4,470,405
5,810,655
6,514,099

재료비 계
2,347,930
2,823,610
3,570,295
5,072,283
6,024,948
9,173,314
11,923,519
13,366,992

제품매출 대비 재료비 비율
19.11
18.86
21.78
24.66
24.19
21.77
20.94
20.85

외주가공비
49,160
46,175
42,495
58,377
70,700
119,565
161,586
181,910

제품매출 대비 외주가공비 비율
0.40
0.31
0.26
0.28
0.28
0.28
0.28
0.28

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

① 재료비 추정

제품유형별 2018년 원·부재료비 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

품목
매출액
원부재료비
원부재료비율

필러등 메조테라피
8,872,798
1,537,716
17.33

유착방지재
2,499,713
445,067
17.80

콜라겐조직보충재
2,097,430
1,117,414
53.28

콜라겐창상피복재
2,550,306
379,497
14.88

기타
375,647
90,602
24.12

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 2019년부터 생산, 판매할 것으로 기대되는 보툴리눔톡신(보톡스) 매출과 관련하여서는 공급계약서상 공급가격과 제품개발계약서상 공급가격을 토대로 원·부재료비 비율을 도출하였습니다.

(단위: 원,%)

품목
판매단가 평균
원부재료비 평균
원부재료비율

보툴리눔톡신(보톡스)
15,000
3,300
22.00

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

해당 비율의 신뢰성을 위해 보툴리눔톡신(보톡스) 업계 기업들의 매출액 대비 원·부재료비 사용액을 비교한 결과, 피합병법인의 보툴리눔톡신(보톡스) 원·부재료비 비율이 비교기업 대비 더 보수적으로 산정된 것으로 확인되었습니다.

(단위: 천원,%)

대상기업
제품매출
원부재료 사용액
비율

메디톡스
175,883,730
21,066,380
11.98

휴젤
161,552,140
6,610,372
4.09

휴온스글로벌
6,335,211
675,260
10.66

(Source : 전자공시시스템 2018회계연도 사업보고서)

상기 원·부재료비 비율을 바탕으로 향후 5개년 제품유형별 원·부재료비를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

필러등 메조테라피
1,708,139
2,074,310
4,810,899
7,130,084
8,099,924

유착방지재
847,849
930,939
1,022,171
1,122,343
1,232,333

콜라겐조직보충재
2,203,466
2,419,405
2,656,507
2,916,845
3,202,696

콜라겐창상피복재
180,829
204,293
245,762
269,846
296,291

기타
-
-
-
-
-

보툴리눔톡신(보톡스)
132,000
396,001
437,975
484,401
535,748

원·부재료비 계
5,072,283
6,024,948
9,173,314
11,923,519
13,366,992

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

2) 급여 추정

급여는 피합병법인의 추정기간 동안의 예정인원에 1인당 추정급여를 적용하여 산정하였습니다. 1인당 추정급여는 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 1인당 급여를 기준으로 외부전문기관의 명목임금상승률 추정치를 적용하여 추정하였습니다. 

추정기간 동안의 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,명)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여지급총액 (주1)
2,842,901
2,990,730
3,205,067
4,146,691
5,304,758
8,025,210
10,840,314
12,419,611

임원
491,158
469,657
620,801
689,149
712,580
740,371
773,687
809,277

직원(판관)
1,519,788
1,527,341
1,389,714
2,142,663
2,640,991
4,553,924
6,292,885
7,257,893

직원(원가)
831,955
993,732
1,194,552
1,314,879
1,951,187
2,730,915
3,773,742
4,352,441

연평균인원수
73.6
70.4
76.9
94.5
120.1
177.6
232.3
255.4

임원
5.4
5.2
7.8
7.8
7.8
7.8
7.8
7.8

직원(판관)
46.9
35.9
34.4
49.7
59.2
98.3
130.0
143.3

직원(원가)
21.3
29.3
34.7
37.0
53.1
71.5
94.6
104.3

1인당 급여
38,626
42,482
41,678
43,763
45,251
47,016
49,132
51,392

임원
90,955
90,319
79,590
88,352
91,356
94,919
99,191
103,753

직원(판관)
32,405
42,544
40,399
43,130
44,597
46,336
48,421
50,649

직원(원가)
39,059
33,916
34,425
35,537
36,746
38,179
39,897
41,732

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 급여의 경우 급여대장을 기초로 작성하였으므로 발생주의 항목인 연차설정액 등이 반영되지 않아 손익계산서상의 금액과 차이가 있습니다.

① 인원수의 추정

추정기간 동안의 평균인원은 임원, 직원(판관), 직원(원가)로 추정하였습니다. 다만 임원의 수는 현재의 인원에서 향후에 변동이 없는 것으로 가정였으며 직원의 경우 보다 보수적인 관점에서, 1인당 매출액을 토대로 계산한 추정 직원수와 세종공장 인원계획을 반영한 인원수 중 보다 인원을 많이 계상하는 방법을 적용하여 급여를 추정하였습니다.

(단위: 명)

구분
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판관비
가. 1인당 매출액 기준 추정 직원수
49.7
59.2
98.3
130.0
143.3

나. 기존직원+세종공장인원계획
39.1
50.1
53.4
53.4
53.4

다. Max[A,B]
49.7
59.2
98.3
130.0
143.3

제조원가
가. 1인당 매출액 기준 추정 직원수
36.2
43.1
71.5
94.6
104.3

나. 기존직원+세종공장인원계획
37.0
53.1
69.7
69.7
69.7

다. Max[A,B]
37.0
53.1
71.5
94.6
104.3

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

가. 1인당 매출액 기준 추정 직원수

직원(판관 및 원가)의 수는 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 1인당 매출액을 기초로 1인당 매출액이 물가상승률만큼 증가한다고 가정할 때, 향후 5개년 매출 추정액을 달성하기 위해 필요한 인원을 산출하였습니다.

(단위: 천원,명)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

직원수(임원 제외)
68.2
65.2
69.1
85.9
102.3
169.8
224.6
247.6

직원(판관)
46.9
35.9
34.4
49.7
59.2
98.3
130.0
143.3

직원(원가)
21.3
29.3
34.7
36.2
43.1
71.5
94.6
104.3

직원 1인별 매출액
182,477
230,320
241,404
239,635
243,470
248,096
253,554
258,878

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

나. 세종공장 인원계획

피합병법인의 향후 세종공장의 인원계획은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
비용의 성격
추정

2019년
2020년
이후

공무
판관비
1.4
4.2
5.0

QC
제조원가
1.0
6.8
9.0

QA
판관비
2.0
5.4
7.0

생산/보관관리
제조원가
1.3
11.6
26.0

관리(총무)
판관비
0.8
2.4
3.0

경비
판관비
0.0
1.7
2.0

제조관리사(약사)
판관비
0.5
2.0
2.0

합계
판관비
4.7
15.7
19.0

제조원가
2.3
18.4
35.0

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

② 1인당 급여

1인당 연평균 급여의 경우, 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 1인당 급여를 기준으로 연도별 명목임금상승률에 따라 상승함을 가정하였습니다.

1인당 연평균 급여 산출의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,명)

부서
원가분류
2017년
2018년
과거 2년 
인당평균급여

총급여(주3)
평균인원
인당평균급여
총급여(주3)
평균인원
인당평균급여

경영지원부
판관비
299,699
6.0
49,950
317,290
6.0
52,882
51,416

공정개발부
제조원가
830,912
24.6
33,777
932,962
27.6
33,803
33,790

국내영업부
판관비
368,324
7.8
47,221
115,006
3.0
38,335
42,778

해외영업부
판관비
125,841
3.7
34,011
156,356
4.7
33,267
33,639

연구개발부(주1)
판관비
696,009
17.5
39,772
631,253
17.3
36,489
38,131

세종TF팀
판관비
-
-
-
108,456
2.0
54,228
27,114

임원실
판관비
469,657
5.2
90,319
620,801
7.8
79,590
84,955

품질관리팀
제조원가
162,820
4.7
34,643
261,589
7.1
36,844
35,744

개발사업본부(주2)
판관비
34,868
0.7
49,811
48,127
1.1
43,752
46,782

지점
판관비
2,600
0.2
13,000
13,227
0.3
44,090
28,545

합계
임원
469,657
5.2
90,319
620,801
7.8
79,590
84,955

판관비
1,527,341
35.9
42,544
1,389,715
34.4
40,399
41,472

제조원가
993,732
29.3
33,916
1,194,551
34.7
34,425
34,171

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 연구1,2,3,4팀 및 연구소 인원을 포함하였습니다.
(주2) 개발마케팅부 인원을 포함하였습니다.
(주3) 급여대장상 총급여 지급액을 기준으로 계산하였습니다.

추정기간 동안 적용한 명목임금상승률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

명목임금상승율
4.00
3.40
3.90
4.50
4.60

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2019.05)

3) 인건비성 경비(급여 동인)의 추정

인건비성 경비는 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과로 구성되어 있으며, 추정기간 동안 과거 2개년(2017년 및 2018년) 피합병법인의 급여대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

추정기간 동안의 인건비성 경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,명)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

퇴직급여 (주1)
75,547
93,932
96,988
109,573
162,599
227,576
314,478
362,703

복리후생비
82,777
109,430
121,285
138,630
205,718
287,926
397,873
458,887

여비교통비
10,244
16,481
15,590
19,271
28,597
40,024
55,308
63,789

세금과공과
37,094
42,288
53,673
57,660
85,561
119,755
165,484
190,861

인건비
205,662
262,131
287,536
325,134
482,475
675,281
933,143
1,076,240

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 임원에 대한 퇴직금 배수 등은 별도로 존재하지 아니하며 확정급여형 퇴직급여제도를 운영중에 있습니다. 2019년 이후의 퇴직급여는 일반적인 급여대비 퇴직급여의 평균비율인 8.33%(=1/12)를 적용하여 산출하였습니다.

4) 변동비성 경비(매출 동인)의 추정

변동성 경비는 가스수도료, 전력비, 운반비 및 포장비로 구성되어 있습니다. 변동성경비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 과거 2개년 평균 매출액 대비 변동비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

계정
구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

가스수도료
금액
1,572
1,983
2,568
2,953
3,576
6,048
8,173
9,201

매출액 대비 비율
0.01
0.01
0.02
0.01
0.01
0.01
0.01
0.01

전력비
금액
65,631
67,880
81,545
96,965
117,436
198,599
268,396
302,156

매출액 대비 비율
0.53
0.45
0.49
0.47
0.47
0.47
0.47
0.47

운반비
금액
8,924
8,877
9,980
12,236
14,819
25,062
33,869
38,130

매출액 대비 비율
0.07
0.06
0.06
0.06
0.06
0.06
0.06
0.06

포장비
금액
662,893
542,424
677,858
791,863
959,040
1,621,862
2,191,860
2,467,558

매출액 대비 비율
5.33
3.61
4.06
3.85
3.85
3.85
3.85
3.85

변동비성 경비
739,020
621,164
771,951
904,017
1,094,871
1,851,571
2,502,298
2,817,045

매출액
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

5) 고정비성 경비의 추정

고정비성 경비는 수선비, 보험료, 차량유지비, 경상연구개발비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 지급수수료로 구분하여 추정하였으며, 과거 2개년의 평균 금액에 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률을 감안하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

수선비
3,300
4,460
5,020
4,816
4,893
4,986
5,096
5,203

보험료
6,772
9,488
15,664
12,778
12,982
13,229
13,520
13,804

차량유지비
3,600
3,393
6,019
4,782
4,858
4,950
5,059
5,166

경상연구개발비
13,487
-
-
-
-
-
-
-

교육훈련비
460
1,816
1,140
1,501
1,525
1,554
1,589
1,622

도서인쇄비
596
440
593
525
533
543
555
567

사무용품비
3,025
2,823
1,802
2,350
2,387
2,433
2,486
2,538

소모품비
95,757
85,953
234,230
162,653
165,256
168,395
172,100
175,714

지급수수료
18,543
13,128
16,272
14,934
15,174
15,463
15,802
16,133

고정비성 경비
145,540
121,501
280,740
204,339
207,608
211,553
216,207
220,747

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

추정기간 동안 적용한 물가상승률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.60
1.60
1.90
2.20
2.10

(Source : Economist Intelligence Unit_2019년 5월)

6) 임차료 및 관리비의 추정

회사의 지급임차료는 본사 소재지인 대구테크노파크 벤처공장 사무실 임차료 및 기타 사무실 임차료로 구성되어 있으며, 임차하는 사무실의 면적은 인원의 증가에 비례한다고 가정하여 피합병법인의 추정기간 동안의 본사 인원에 1인당 임차료를 적용하여 추정하였습니다. 

1인당 임차료는 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 1인당 임차료를 기준으로 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률 추정치를 적용하여 추정하였습니다. 또한 과거 건물관리비 발생액과 건물임차료 발생액 간의 상관관계가 높게 나타났으므로, 건물관리비 추정은 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 지급임차료 대비 건물관리비 비율을 적용하여 계산하였습니다. 

과거 및 추정기간 동안의 지급임차료 및 건물관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,명,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

지급임차료
106,769
113,166
115,121
126,565
128,590
137,943
229,964
273,044

임직원 수
21.3
29.3
34.7
37.0
53.1
71.5
94.6
104.3

세종공장 직원 수
-
-
-
2.3
18.4
35.0
35.0
35.0

임차사무실 직원 수
21.3
29.3
34.7
34.7
34.7
36.5
59.6
69.3

1인당 임차료
5,013
3,862
3,318
3,647
3,706
3,776
3,859
3,940

건물관리비
63,556
63,460
78,282
78,519
79,775
85,578
142,667
169,391

지급임차료 대비 건물관리비 비율
59.53
56.08
68.00
62.04
62.04
62.04
62.04
62.04

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

7) 유무형자산 상각비의 추정

유무형자산 상각비는 '(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정'에서 추정하였습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비
360,553
374,011
443,710
1,635,528
2,264,553
2,823,546
2,919,170
2,990,130

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(3) 판매비와 관리비의 추정

판매비와 관리비는 원가동인에 따라 급여, 인건비, 변동비(매출액 동인), 고정비, 임차료 및 건물관리비, 유무형자산 감가상각비, 대손상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

과거 3개년 및 향후 5개년 판매비와 관리비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
2,010,946
1,996,998
2,010,515
2,831,812
3,353,571
5,294,295
7,066,573
8,067,170

인건비
654,387
767,050
647,630
899,205
1,064,883
1,681,135
2,243,899
2,561,626

변동비
100,050
159,535
294,886
294,882
357,137
603,965
816,226
918,893

고정비
2,069,836
1,311,481
1,996,408
1,680,408
1,707,294
1,739,733
1,778,007
1,815,345

임차료 및 관리비
199,516
256,219
279,835
345,145
340,971
589,563
821,744
933,226

유무형자산 상각비
350,361
348,209
475,908
522,689
934,525
1,434,354
1,809,068
2,062,532

대손상각비
731,816
1,310,638
(214,217)
836,441
780,858
3,095,962
2,662,383
1,287,756

기타차이 조정(주1)
346,635
119,961
24,084
-
-
-
-
-

합계
6,463,547
6,270,091
5,515,049
7,410,582
8,539,239
14,439,007
17,197,900
17,646,548

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 기타차이 조정은 대부분 주식보상비로 구성되어 있으며, 모두 가득요건을 만족하였으므로 2019년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

1) 급여의 추정

급여는 '(2) 매출원가의 추정' '2) 급여의 추정'에서 추정하였습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

임원급여
491,158
469,657
620,801
689,149
712,580
740,371
773,687
809,277

직원급여
1,519,788
1,527,341
1,389,714
2,142,663
2,640,991
4,553,924
6,292,886
7,257,893

급여 합계
2,010,946
1,996,998
2,010,515
2,831,812
3,353,571
5,294,295
7,066,573
8,067,170

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

2) 인건비의 추정

인건비는 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과로 구성되어 있으며, 추정기간 동안 과거 2개년 피합병법인의 급여대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

추정기간 동안의 인건비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

퇴직급여 (주1)
135,192
316,909
159,196
235,984
279,464
441,191
588,881
672,264

복리후생비
189,245
196,964
213,497
290,043
343,483
542,257
723,779
826,264

여비교통비
250,655
181,967
195,022
266,390
315,472
498,037
664,756
758,883

세금과공과
79,295
71,210
79,915
106,788
126,464
199,650
266,483
304,215

인건비성 경비
654,387
767,050
647,630
899,205
1,064,883
1,681,135
2,243,899
2,561,626

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 임원에 대한 퇴직금 배수 등은 별도로 존재하지 아니하며 확정급여형 퇴직급여제도를 운영중에 있습니다. 2019년 이후의 퇴직급여는 일반적인 급여대비 퇴직급여의 평균비율인 8.33%(=1/12)를 적용하여 산출하였습니다.

3) 변동비(매출 동인)의 추정

변동비는 전력비, 운반비, 수도광열비, 수출제비용 및 견본비로 구성되어 있습니다. 변동비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 과거 2개년 평균 매출액 대비 변동비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

추정기간 동안의 변동비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

계정
구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전력비
금액
13,802
36,341
85,924
79,340
96,090
162,500
219,610
247,234

매출액 대비 비율
0.11
0.24
0.52
0.39
0.39
0.39
0.39
0.39

운반비
금액
34,409
25,224
26,282
33,423
40,480
68,456
92,515
104,152

매출액 대비 비율
0.28
0.17
0.16
0.16
0.16
0.16
0.16
0.16

수도광열비
금액
-
129
421
357
432
731
988
1,112

매출액 대비 비율
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00

수출제비용
금액
8,925
24,424
9,617
22,089
26,753
45,242
61,143
68,833

매출액 대비 비율
0.07
0.16
0.06
0.11
0.11
0.11
0.11
0.11

견본비
금액
42,914
73,417
172,643
159,673
193,382
327,035
441,970
497,562

매출액 대비 비율
0.34
0.49
1.03
0.78
0.78
0.78
0.78
0.78

변동비
100,050
159,535
294,887
294,882
357,137
603,964
816,226
918,893

매출액
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

4) 고정비의 추정

고정비는 수선비, 보험료, 차량유지비, 경상연구개발비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 지급수수료로 구분하여 추정하였으며, 과거 2개년 평균 금액에 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률을 감안하여 추정하였습니다.

과거 및 추정기간 동안의 고정비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

접대비
185,221
122,616
188,705
158,151
160,681
163,734
167,336
170,850

수선비
900
-
-
-
-
-
-
-

보험료
4,008
3,438
14,111
8,915
9,058
9,230
9,433
9,631

차량유지비
63,696
37,946
39,299
39,240
39,868
40,625
41,519
42,391

경상연구개발비
463,315
586,432
1,134,884
874,428
888,419
905,299
925,216
944,645

교육훈련비
733
1,115
873
1,009
1,026
1,045
1,068
1,090

도서인쇄비
5,463
4,672
2,951
3,873
3,935
4,009
4,098
4,184

사무용품비
3,103
2,807
2,794
2,845
2,891
2,946
3,011
3,074

소모품비
34,538
34,481
14,878
25,075
25,476
25,960
26,531
27,088

지급수수료
1,184,777
450,737
513,756
489,962
497,802
507,260
518,420
529,306

통신비
19,650
14,631
17,767
16,458
16,721
17,039
17,414
17,780

회의비
5,102
40
-
20
20
21
21
22

광고선전비
99,330
52,566
66,390
60,432
61,397
62,565
63,940
65,284

고정비
2,069,836
1,311,481
1,996,408
1,680,408
1,707,294
1,739,733
1,778,007
1,815,345

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

추정기간 동안 적용한 물가상승률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.60
1.60
1.90
2.20
2.10

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2019.05)

5) 임차료 및 관리비의 추정

회사의 지급임차료는 본사 소재지인 대구테크노파크 벤처공장 사무실 임차료 및 기타 사무실 임차료로 구성되어 있으며 기타임차료는 직원 숙소 임차료 와 차량 및 정수기 렌탈료 등으로 구성되어 있습니다. 따라서 임차료는 인원의 증가에 비례한다고 가정하여 피합병법인의 추정기간 동안의 본사 인원에 1인당 임차료를 적용하여 추정하였습니다. 

1인당 임차료는 과거 2개년 평균 1인당 임차료를 기준으로 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률 추정치를 적용하여 추정하였습니다. 또한 건물관리비 추정은 과거 2개년 평균 지급임차료 대비 건물관리비 비율을 적용하여 계산하였습니다. 

과거 및 추정기간 동안의 지급임차료, 기타임차료 및 건물관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

지급임차료
97,353
121,212
141,176
168,768
166,727
288,284
401,815
456,327

기타임차료
63,225
77,192
76,851
99,183
97,984
169,421
236,142
268,178

직원 수
52.3
41.1
42.2
57.5
67
106.1
137.8
151.1

세종공장 직원 수
-
-
-
4.7
15.7
19
19
19

임차사무실 직원 수
52.3
41.1
42.2
52.8
51.3
87.1
118.8
132.1

1인당 지급임차료
1,861
2,949
3,345
3,198
3,249
3,311
3,383
3,454

1인당 기타임차료
1,209
1,878
1,821
1,879
1,909
1,946
1,988
2,030

건물관리비
38,938
57,815
61,808
77,194
76,260
131,858
183,787
208,721

지급임차료 대비 건물관리비 비율
40.00
47.70
43.78
45.74
45.74
45.74
45.74
45.74

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

6) 유무형자산 상각비의 추정

유무형자산 상각비는 '(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정'에서 추정하였습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비
88,240
263,400
388,916
460,137
907,800
1,412,106
1,790,709
2,043,861

무형자산상각비
262,121
84,809
86,992
62,552
26,725
22,248
18,359
18,671

합계
350,361
348,209
475,908
522,689
934,525
1,434,354
1,809,068
2,062,532

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

7) 대손상각비의 추정

대손상각비는 전기 대비 당기 대손충당금 변동액으로 도출하였으며, 대손충당금은 과거 매출채권 대비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하여 과거 2개년(2017년 및 2018년) 평균 대손설정률을 추정기간 동안 적용하여 계산하였습니다.

과거 및 추정기간 동안의 대손상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,%)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권(총액) (주1)
6,514,814
5,919,926
7,853,720
8,826,848
10,690,347
18,078,787
24,432,501
27,505,700

대손충당금
(1,493,099)
(2,803,737)
(2,862,254)
(3,698,695)
(4,479,553)
(7,575,516)
(10,237,899)
(11,525,655)

대손설정률
22.92
47.36
36.44
41.90
41.90
41.90
41.90
41.90

매출채권(순액)
5,021,715
3,116,189
4,991,466
5,128,153
6,210,794
10,503,271
14,194,602
15,980,045

대손상각비
731,816
1,310,638
(214,217)
836,441
780,858
3,095,962
2,662,383
1,287,756

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 매출채권 총액은 '(6) 순운전자본의 추정'에서 추정하였습니다.

(4) 법인세비용의 추정

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간 동안 현행 법인세율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(주민세 제외)

과세표준 2억원 이하
10.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.0

과세표준 200억원 초과
22.0

또한 현재 적용되는 공제, 감면 항목이 향후에도 적용된다는 가정 하에 공제감면세액을 계산하고, 주민세(차감세액의 10%)를 반영하여 납부세액을 계산하였습니다.

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

A. 과세표준(*)
1,911,621
4,290,072
4,813,980
3,439,077
4,067,884
9,880,921
16,935,125
21,002,341

B. 적용세율에 따른 법인세
362,324
838,015
942,779
647,018
793,577
1,956,184
3,367,025
4,180,468

C. 세액공제감면
362,324
365,651
378,615
459,847
550,338
981,231
1,137,720
963,595

D. 차감세액 (B-C)
-
472,364
564,164
207,968
243,239
974,953
2,229,305
3,216,873

E. 주민세 (D*10%)
-
47,236
56,416
20,797
24,324
97,496
222,930
321,687

F. 납부세액
-
519,600
620,580
228,765
267,563
1,072,449
2,452,235
3,538,560

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*) 2016년부터 2018년까지의 과세표준은 세무조정계산서상 과세표준금액입니다..

1) 세액공제감면

세액공제감면은 최저한세 적용대상 공제감면과 최저한세 적용배제 공제감면으로 구성되며, 과거 및 추정기간 동안의 세액공제감면 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

최저한세 적용대상
181,162
124,779
157,501
241,240
328,233
754,906
906,416
727,434

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
-
-
57,501
155,507
226,824
508,583
484,238
203,864

중소기업에 대한 특별세액감면
-
124,779
100,000
85,733
101,409
246,323
422,178
523,570

창업벤처중소기업에 대한 감면
181,162
-
-
-
-
-
-
-

최저한세 적용배제
181,162
240,872
221,114
218,607
222,105
226,325
231,304
236,161

연구인력개발세액공제
181,162
240,872
221,114
218,607
222,105
226,325
231,304
236,161

세액공제감면 계
362,324
365,651
378,615
459,847
550,338
981,231
1,137,720
963,595

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

① 중소기업 요건 검토

피합병법인이 적용받는 공제감면의 경우 중소기업 요건이 충족되어야 공제감면 받을 수 있는 항목(중소기업에 대한 특별세액감면, 창업벤처중소기업에 대한 감면) 혹은 중소기업과 비중소기업간에 공제율 등에서 차이가 나는 항목(고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제, 연구인력개발세액공제)로 구성된 바, 세법상 중소기업의 요건은 다음과 같습니다.

기준
요건

업종기준
소비성서비스업을 주된 사업으로 영위하지 않을 것

규모기준
매출액이 업종별로 '중소기업기본법 시행령' 규정에 의한 규모기준 이내일 것
- 의료, 정밀, 광학기기 및 시계 제조업: 800억원 이하

상한기준
자산총액 5천억원 미만일 것

독립성기준
다음 중 어느 하나에도 해당하지 아니할 것
- 상호출자제한기업집단에 속하는 회사
- 자산총액 5,000억 원 이상인 법인(외국법인 포함,비영리법인 등 제외)이 주식등의 30% 이상을 직접적 또는 간접적으로 소유하면서 최다출자자인 기업
- 관계기업에 속하는 기업의 경우에는 출자 비율에 해당하는 평균매출액등을 합산하여 업종별 규모기준을 미충족하는 기업

추정기간 동안의 매출액 추정액 및 운전자본, CAPEX 등을 기초로 상기 중소기업 기준을 검토한 결과 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 준
구 분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

업종기준
충족여부
충족
충족
충족
충족
충족
충족
충족
충족

규모기준
매출액 (주1)
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

충족여부
충족
충족
충족
충족
충족
충족
충족
충족

상한기준
자산총액 (주2)
20,220,314
23,095,019
30,843,929
34,729,287
41,246,837
54,586,935
73,821,384
93,541,091

충족여부
충족
충족
충족
충족
충족
충족
충족
충족

독립성기준
충족여부
충족
충족
충족
충족
충족
충족
충족
충족

중소기업 해당여부
해당여부
중소기업
중소기업
중소기업
중소기업
중소기업
중소기업
중소기업
중소기업

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 매출액은 '(1) 매출액의 추정'에서 추정하였습니다.
(주2) 상한기준 검토를 위해 추정한 총자산 연도별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

현금성자산 (*1)
5,251,880
6,900,416
10,293,944
5,376,303
-
7,093,682
20,646,622
40,307,872

운전자본 (*2)
7,954,034
5,631,928
8,784,686
9,993,187
12,293,654
19,548,306
25,771,437
28,830,869

유형자산 (*3)
5,482,740
8,860,643
10,225,770
17,845,986
27,428,675
26,401,039
25,831,641
22,803,446

무형자산 (*4)
720,156
655,778
386,461
342,294
334,247
331,032
332,125
333,314

기타비유동자산 (*5)
811,504
1,046,254
1,153,068
1,171,517
1,190,261
1,212,876
1,239,559
1,265,590

총자산
20,220,314
23,095,019
30,843,929
34,729,287
41,246,837
54,586,935
73,821,384
93,541,091

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*1) 현금성자산은 전기 현금성자산 잔액에 당기 현금흐름추정액을 가감하여 계산하였습니다.
(*2) 운전자본은 '(6) 순운전자본의 추정'에서 추정하였습니다.
(*3) 유형자산은 전기 유형자산 합계에 '(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정'에서 추정한 CAPEX 추정액을 가산하고 감가상각비 추정액을 차감하여 계산하였습니다.
(*4) 무형자산은 전기 무형자산 합계에 '(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정'에서 추정한 CAPEX 추정액을 가산하고 무형자산상각비 추정액을 차감하여 계산하였습니다.
(*5) 기타비유동자산은 전기 기타비유동자산에서 연도별 EIU 추정 예상 물가상승률을 반영하여 계산하였습니다.

② 최저한세 적용대상 공제감면

피합병법인이 적용받는 최저한세 적용대상 공제감면은 고용을 증대시킨 기업에 대한세액공제, 중소기업에 대한 특별세액감면, 창업벤처중소기업에 대한 감면으로 구성되어 있습니다.

가. 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제는 추정기간 동안의 인원 증가액에 2018년 증가인원 1인당 공제액을 곱하여 계산하였습니다.

(단위: 천원,명)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인원
연평균인원 (주1)
73.6
70.4
76.9
94.5
120.1
177.6
232.3
255.4

증가인원
-
-
6.5
17.6
25.6
57.5
54.7
23.0

세액공제
-
-
57,501
155,507
226,824
508,583
484,238
203,864

증가인원 1인당 세액공제
-
-
8,846
8,846
8,846
8,846
8,846
8,846

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 연평균 인원은 '(2) 매출원가의 추정' '2) 급여의 추정'에서 추정하였습니다.

나. 중소기업에 대한 특별세액감면

중소기업에 대한 특별세액감면은 과거 세전이익 대비 감면액 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하여 과거 2년의 세전영업이익 대비 감면액 비율을 향후 추정기간 동안의 세전영업이익 추정액에 적용하여 계산하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

과세표준(*)
1,911,621
4,290,072
4,813,980
3,439,077
4,067,884
9,880,921
16,935,125
21,002,341

세액감면
-
124,779
100,000
85,733
101,409
246,323
422,178
523,570

과세표준 대비 세액감면
-
2.91
2.08
2.49
2.49
2.49
2.49
2.49

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*) 2016년부터 2018년까지의 과세표준은 세무조정계산서상 과세표준금액입니다..

다. 창업벤처중소기업에 대한 감면

창압벤처중소기업에 대한 특별세액감면은 적용 기간인 3년이 경과하였으므로 향후 추정기간 동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

라. 공제 배제액의 계산

공제배제액 계산은 적용세율에 따른 법인세에 현행 세법상 최저한세 세율인 7%를 곱한 최저한세 금액과, 적용세율에 따른 법인세에 최저한세 적용대상 공제감면 금액을 차감한 차감세액 금액을 비교하여 도출하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

A. 과세표준(*)
1,911,621
4,290,072
4,813,980
3,439,078
4,067,887
9,880,923
16,935,128
21,002,344

B. 산출세액
362,324
838,014
942,779
647,018
793,577
1,956,184
3,367,025
4,180,468

C. 최저한세 적용대상 공제감면
181,162
124,779
157,501
241,241
328,233
754,906
906,416
727,434

D. 차감세액
181,162
713,235
785,278
426,574
465,344
1,201,278
2,460,609
3,453,034

E. 최저한세 세율
7%
7%
7%
7%
7%
7%
7%
7%

F. 최저한세 (A*E)
133,813
300,305
336,979
240,735
284,752
691,664
1,185,459
1,470,164

G. 공제배제액
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(*) 2016년부터 2018년까지의 과세표준은 세무조정계산서상 과세표준금액입니다..

③ 최저한세 적용배제 공제감면

피합병법인이 적용받는 최저한세 적용대상 공제감면은 연구인력개발비 세액공제로 구성되어 있습니다.

가. 연구인력개발세액공제

연구인력개발세액공제는 향후 추정기간 동안의 경상연구개발비 금액을 기초로 현행 세법상 규정을 준용하여 당기 발생액의 25%와 전기 대비 증가 발생액의 50% 중 큰 금액으로 하였으며, 또한 연구인력개발비 이월액을 고려하여 이월세액공제를 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

A. 경상연구개발비
463,315
586,432
1,134,884
874,428
888,419
905,299
925,216
944,645

B. 증가발생액
-
123,116
548,452
-
13,991
16,880
19,917
19,430

C. 당기발생액 기준 (A*25%)
133,630
153,333
221,114
218,607
222,105
226,325
231,304
236,161

D. 증가발생액 기준 (B*50%)
54,129
39,407
135,561
-
6,995
8,440
9,958
9,715

E. Max[C,D]
133,630
153,333
221,114
218,607
222,105
226,325
231,304
236,161

F. 최저한세적용 공제감면 후 차감세액
181,162
713,236
785,278
426,575
465,344
1,201,278
2,460,609
3,453,034

G. 공제감면세액
133,630
153,333
221,114
218,607
222,105
226,325
231,304
236,161

H. 이월세액공제 (주1)
47,532
87,539
-
-
-
-
-
-

I. 공제 계
181,162
240,872
221,114
218,607
222,105
226,325
231,304
236,161

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 연구개발비 세액공제 이월액은 2017년까지 전액 사용하였으므로 향후 추정기간 동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(5) CAPEX 및 유무형자산 상각비의 추정

1) 유형자산의 투자(CAPEX)

피합병법인의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 비품, 시설장치로 구성되어 있습니다. 신규투자 및 감가상각비는 2018년말 현재 피합병법인의 유형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정되었습니다. 신규투자에 대하여는 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정인원계획 등 사업계획과 관련성을 확인하였습니다.

추정기간 동안의 유형자산 투자의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

토지
-
4,583,919
5,356
-
-
-
-
-

건물
-
-
5,264,029
4,747,447
8,572,760
-
-
-

건물보조금
-
-
(3,567,800)
(1,069,700)
(1,987,500)
-
-
-

기계장치
391,582
745,773
1,555,848
5,290,623
5,345,725
426,102
813,554
476,624

기계장치보조금
-
-
-
-
-
-
-
-

차량운반구
25,647
-
126,729
-
100,502
27,908
-
139,096

공구와기구
73,746
102,385
155,675
66,925
143,629
530,866
499,202
358,300

공구와기구보조금
-
-
-
-
-
-
-
-

비품
24,619
196,138
18,815
102,044
148,397
309,197
496,940
157,921

시설장치
183,930
862,400
263,000
578,545
431,529
1,913,943
2,330,785
873,855

합계
699,524
6,490,615
3,821,652
9,715,884
12,755,042
3,208,016
4,140,481
2,005,796

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

유형자산과 투자에 대한 항후 추정기간동안의 투자는 기존자산의 재투자와 신규투자로 구분하여 추정하였습니다.

① 기존자산의 재투자

기존자산의 재투자는 현재의 생산여력을 유지하면서 내용연수가 만료된 자산을 새로운 자산으로 대체하는 것으로 설정하였습니다. 이에 따라 각 자산의 내용연수 종료시점에 과거 취득원가에서 내용연수 기간동안 물가상승률만큼 반영된 동일한 자산을 취득하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원,년)

계정
내용연수
실적
추정

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

토지
-
-
-
-
4,583,919
5,356
-
-
-
-
-

건물
20
-
-
-
-
94,237
-
-
-
-
-

건물보조금
20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기계장치
5
347,873
395,919
391,582
745,773
434,248
371,792
426,894
426,102
813,554
476,624

기계장치보조금
5
-
(27,210)
-
-
-
-
-
-
-
-

차량운반구
5
-
93,210
25,647
-
126,729
-
100,502
27,908
-
139,096

공구와기구
5
20,495
27,800
73,746
102,385
155,675
21,904
29,975
80,247
111,690
170,866

공구와기구보조금
5
-
(5,450)
-
-
-
-
-
-
-
-

비품
5
10,109
20,891
24,619
196,138
18,815
10,805
22,525
26,790
213,965
20,651

시설장치
5
208,800
12,000
183,930
862,400
263,000
223,158
12,939
200,144
940,782
288,665

합계

587,277
517,160
699,524
6,490,615
1,098,060
627,659
592,835
761,191
2,079,991
1,095,902

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

과거 및 추정기간 동안 적용한 물가상승률 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.28
0.71
0.97
1.94
1.48
1.60
1.60
1.90
2.20
2.10

(Source : The Economist Intelligence Unit, 2019.05)

② 신규투자

유형자산 신규투자에 대한 향후 투자계획의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

토지
-
-
-
-
-

건물
4,747,447
8,572,760
-
-
-

건물보조금
(1,069,700)
(1,987,500)
-
-
-

기계장치
4,918,831
4,918,831
-
-
-

기계장치보조금
-
-
-
-
-

차량운반구
-
-
-
-
-

공구와기구
45,021
113,654
450,619
387,512
187,434

공구와기구보조금
-
-
-
-
-

비품
91,239
125,872
282,407
282,975
137,270

시설장치
355,387
418,590
1,713,799
1,390,003
585,190

합계
9,088,225
12,162,207
2,446,825
2,060,490
909,894

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

가. 토지 및 건물

세종공장 건설과 관련하여 계약서 등 추가 투자계획을 입수하여 해당 금액을 근거로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년 (주1)
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

토지
-
-
-
-
-
-

건물 (주2)
5,169,792
4,747,447
8,572,760
-
-
-

건물보조금 (주3)
(3,567,800)
(1,069,700)
(1,987,500)
-
-
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년말 현재 건설중인 자산으로 계상된 금액을 본계정으로 분류하였습니다.
(주2) 피합병법인으로부터 세종신공장 신축공사 도급계약서를 입수하여 계약금액(VAT 제외) 및 기성청구 스케줄을 기초로 계산하였습니다.
(주3) 세종특별자치시에서 교부한 '지방투자촉진보조금 교부결정' 공문을 피합병법인으로부터 입수하여 해당 공문상 교부결정액 및 스케줄을 기초로 계산하였습니다.

나. 기계장치

기계장치 신규투자와 관련하여서는 세종공장 기계장치 투자현황 및 계획안을 입수하여 해당 투자계획상의 추가투자액을 산정하였습니다. 또한 기계장치 보유량이 생산량 또는 매출액과 연관된다고 판단하여 기계장치 1대당 매출액을 계산하여 향후 추정기간의 예상 매출액을 충당하기 위해 필요한 기계장치 수를 계산하고, 대당 평균단가를 적용하여 투자금액을 추정하였습니다. 이에 따라 보수적인 관점에서 상기 방법으로 계산한 금액 중 큰 금액을 신규투자액으로 계상하였습니다.

기계장치 신규투자에 대한 향후 투자금액의 세부적인 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,대)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

A. 제품매출액 (주1)
12,287,316
14,971,011
16,395,894
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

B. 기계장치 수량 (주2)
49.0
64.0
81.0
92.8
110.6
183.6
242.8
267.7

C. 기계장치 기말취득가액 (주3)
1,516,649
2,262,422
3,818,270
3,235,843
3,918,985
6,627,521
8,956,735
10,083,342

D. 기계 1대당 평균가액 (C/B) (주4)
30,952
35,350
33,292
34,870
35,428
36,101
36,896
37,671

E. 기계 1대당 평균 매출액 (A/B) (주5)
250,762
233,922
202,418
221,661
225,208
229,486
234,535
239,460

F. 세종공장 투자계획 (주6)
-
-
1,121,600
4,918,831
4,918,831
-
-
-

G. 세종공장 투자시 기말취득가액 (주7)
-
-
-
8,737,100
13,655,931
13,655,931
13,655,931
13,655,931

H. Max[C,G]
-
-
-
8,737,100
13,655,931
13,655,931
13,655,931
13,655,931

I. 신규투자 예상액
-
-
-
4,918,831
4,918,831
-
-
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 매출액은 '(1) 매출액의 추정'에서 추정하였습니다.
(주2) 과거 기계장치 수량은 기계장치 감가상각대장을 입수하여 대장상 취득일자를 기준으로 도출하였습니다. 한편, 추정기간 동안 기계장치 수량은 'A.제품매출액'/'E.기계 1대당 평균매출액'으로 계산하였습니다.
(주3) 2018년에 계상된 금액은 동 회계연도말 현재 건설중인 자산으로 계상된 금액 중 기계장치로 대체될 금액을 포함하여 계산하였습니다. 한편, 추정기간 동안 기계장치 기말 취득가액은 'B.기계장치 수량'*'D.기계 1대당 평균가액'으로 계산하였습니다.
(주4) 향후 추정기간 동안의 기계 1대당 평균가액은 과거 2개년 평균 기계가액에 물가상승률을 반영하여 계산하였습니다.
(주5) 향후 추정기간 동안의 기계 1대당 평균매출액은 과거 2개년 평균 기계당 평균매출액에 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률을 반영하여 계산하였습니다.
(주6) 회사로부터 기계장치 취득계획을 입수하여 이를 기초로 작성하였습니다. 한편 2018년에 계상된 금액은 동 회계연도말 현재 건설중인 자산으로 계상된 금액 중 기계장치로 대체될 금액입니다.
(주7) 전기말 기계장치 취득가액에 당기 세종공장 투자계획의 합계액입니다.

다. 차량운반구

구체적인 추가취득 계획은 없으므로 대체투자만 발생하는 것으로 가정하였습니다.

라. 공구와기구

공구와기구 보유량이 생산량 또는 매출액과 연관된다고 판단하여 기말 공구와기구 1대당 매출액을 계산하여 향후 추정기간의 예상 매출액을 충당하기 위해 필요한 공구와기구 수를 계산하고, 대당 평균단가를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,대)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

A. 제품매출액
12,287,316
14,971,011
16,395,894
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

B. 공구와기구 수량
65.0
81.0
96.0
113.9
135.7
225.3
297.9
328.4

C. 공구와기구 기말취득가액
235,267
337,652
493,327
538,347
652,002
1,102,621
1,490,133
1,677,567

D. 공구와기구 1대당 평균가액 (C/B)
3,619
4,169
5,139
4,728
4,804
4,895
5,003
5,108

E. 공구 1대당 평균 매출액 (A/B)
189,036
184,827
170,791
180,654
183,544
187,032
191,146
195,160

F. 신규투자 예상액
-
-
-
45,021
113,654
450,619
387,512
187,434

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

세부적인 계산방법은 '나. 기계장치' 신규투자 추정과 동일하게 적용하였습니다.

마. 비품

비품은 인원수에 비례한다고 가정하여, 1인당 비품가액을 계산하고 이를 향후 인원계획에 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,명)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

A. 인원수 (주1)
73.6
70.4
76.9
94.5
120.1
177.6
232.3
255.4

B. 비품 기말취득가액 (주2)
125,272
321,410
340,225
431,464
557,336
839,743
1,122,718
1,259,987

C. 1인당 비품 (B/A) (주3)
1,702
4,565
4,424
4,567
4,640
4,728
4,832
4,933

D. 신규투자 예상액
-
-
-
91,239
125,872
282,407
282,975
137,270

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 인원수는 '(2) 매출원가의 추정' '2) 급여의 추정'에서 추정하였습니다.
(주2) 향후 추정기간 동안의 비품기말취득가액은 'A.인원수'*'C.1인당 비품'으로 계산하였습니다.
(주3) 향후 추정기간 동안 1인당 비품가액은 2개년 평균 1인당 비품가액에 추정기간 연도별 The Economist Intelligence Unit(2019.05) 예상 소비자물가상승률을 반영하여 계산하였습니다.

바. 시설장치

시설장치 보유량이 생산량 또는 매출액과 연관된다고 판단하여 기말 시설장치 1대당 매출액을 계산하여 향후 예상 매출액에 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

A. 시설장치 기말잔액
698,864
1,561,264
1,824,264
2,179,651
2,598,241
4,312,040
5,702,043
6,287,233

B. 시설 1천원당 평균 매출액
17.6
9.6
9.0
9.4
9.6
9.8
10.0
10.2

C. 신규투자 예상액
-
-
-
355,387
418,590
1,713,799
1,390,003
585,190

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

2) 유형자산 감가상각비

피합병법인의 자산별 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.

계정
감가상각방법
추정내용연수

건물
정액법
20년

기계장치
정액법
5년

차량운반구
정액법
5년

공구와기구
정액법
5년

비품
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

과거 및 추정기간 동안의 자산분류별 감가상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

건물
-
-
4,319
4,712
544,004
929,212
929,212
929,212

건물보조금
-
-
-
-
(193,229)
(331,250)
(331,250)
(331,250)

기계장치
259,588
336,657
413,106
1,561,397
2,170,929
2,669,362
2,679,592
2,690,608

기계장치보조금
(7,208)
(5,442)
(5,442)
(5,442)
(2,721)
-
-
-

차량운반구
22,489
23,771
25,884
49,117
49,846
50,802
51,028
52,265

공구와기구
36,669
42,619
67,917
80,663
96,889
154,184
239,578
299,522

공구와기구보조금
(5,672)
(2,621)
(1,090)
(1,090)
(545)
-
-
-

비품
23,106
36,857
53,379
63,309
85,252
126,460
184,998
228,988

시설장치
119,821
205,570
274,553
342,999
421,928
636,882
956,721
1,164,646

합계
448,793
637,411
832,626
2,095,665
3,172,353
4,235,652
4,709,879
5,033,991

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

과거 및 추정기간 동안의 원가구분별 감가상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제조원가
360,553
374,011
443,710
1,635,528
2,264,553
2,823,546
2,919,170
2,990,130

판매관리비
88,240
263,400
388,916
460,137
907,800
1,412,106
1,790,709
2,043,861

합계
448,793
637,411
832,626
2,095,665
3,172,353
4,235,652
4,709,879
5,033,991

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

3) 무형자산의 투자

피합병법인의 무형자산은 상표권, 특허권, 개발비, 소프트웨어, 회원권으로 구성되어있습니다. 이 중 회원권의 경우 비영업자산으로 고려대상에서 제외하였으며, 그 외 무형자산의 경우 과거 2년 평균투자액을 기준으로 향후 물가상승률을 반영한 금액만큼 재투자 한다고 가정하였습니다.

과거 및 추정기간 동안의 유형자산 투자의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상표권
-
3,320
3,258
3,342
3,396
3,460
3,536
3,610

특허권
2,908
-
-
-
-
-
-
-

개발비
-
-
-
-
-
-
-
-

소프트웨어
54,040
17,110
12,500
15,042
15,283
15,573
15,916
16,250

합계
56,948
20,430
15,758
18,384
18,679
19,033
19,452
19,860

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

4) 무형자산상각비

피합병법인의 자산별 내용연수 및 무형자산 상각방법은 다음과 같습니다.

계정
감가상각방법
추정내용연수

상표권
정액법
5년

특허권
정액법
5년

개발비
정액법
5년

소프트웨어
정액법
5년

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

과거 및 추정기간 동안의 자산분류별 무형자산상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상표권
1,985
2,320
2,190
2,268
2,487
3,009
3,377
3,434

특허권
145
582
582
582
582
291
-
-

개발비
254,002
68,657
68,657
41,468
2,389
-
-
-

소프트웨어
5,989
13,250
15,563
18,234
21,267
18,948
14,982
15,237

합계
262,121
84,809
86,992
62,552
26,725
22,248
18,359
18,671

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

과거 및 추정기간 동안의 원가구분별 무형자산상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판매관리비
262,121
84,809
86,992
62,552
26,725
22,248
18,359
18,671

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(6) 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수수익, 미수금, 선급금, 선급비용, 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금, 선수수익, 미지급비용, 반품충당부채 등으로 구성되어 있습니다. 순운전자본은 과거 평균회전율 또는 관련비용 대비 잔액 비율 등을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

운전자본 구성항목별로 추정에 사용한 비교지표는 다음과 같습니다.

구분
비교지표

매출채권
매출채권회전율

미수수익
매출액

미수금
매출액

선급금
원·부재료비

선급비용
변동비, 고정비, 상각비, 임차료

재고자산
재고자산회전율

매입채무
원·부재료비

미지급금
인건비, 변동비, 고정비, 상각비, 임차료

예수금
인건비

선수금
매출액

선수수익
매출액

미지급비용
인건비, 변동비, 고정비, 상각비, 임차료

반품충당부채
충당금 설정률

피합병법인의 과거 및 향후 추정기간 동안의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적 (주1)
추정 (주2)

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권
5,021,714
3,116,189
4,991,466
5,128,153
6,210,794
10,503,272
14,194,602
15,980,045

미수수익
5,649
7,732
-
4,890
5,923
10,016
13,536
15,238

미수금
156,355
195,980
672,355
549,167
665,106
1,124,782
1,520,082
1,711,283

선급금
41,796
219,391
158,353
309,540
367,677
559,809
727,643
815,732

선급비용
13,944
18,518
375,055
287,963
343,034
546,242
603,759
585,964

재고자산
2,714,577
2,074,116
2,587,457
3,713,473
4,701,121
6,804,185
8,711,815
9,722,607

A. 자산합계
7,954,035
5,631,926
8,784,686
9,993,186
12,293,655
19,548,306
25,771,437
28,830,869

매입채무
181,038
325
593,090
421,425
500,688
763,305
992,654
1,112,889

미지급금
414,929
321,909
799,128
775,226
952,806
1,483,021
1,803,440
1,908,777

예수금
12,568
25,056
10,910
23,816
30,383
46,033
62,154
71,200

선수금
1,093,411
707,532
864,026
997,706
1,208,339
2,043,461
2,761,627
3,108,993

선수수익
-
-
1,069,700
679,101
822,471
1,390,907
1,879,735
2,116,174

미지급비용
83,280
223,456
146,058
255,529
314,062
488,831
594,447
629,168

반품충당부채
287,796
278,387
105,345
255,611
309,574
523,531
707,524
796,518

B. 부채합계
2,073,022
1,556,665
3,588,257
3,408,414
4,138,323
6,739,089
8,801,581
9,743,719

순운전자본(A-B)
5,881,013
4,075,261
5,196,429
6,584,772
8,155,332
12,809,217
16,969,856
19,087,150

순운전자본증감
(602,310)
1,805,752
(1,121,168)
(1,388,343)
(1,570,560)
(4,653,885)
(4,160,639)
(2,117,294)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

1) 매출채권

매출채권은 매출액 대비 과거 2년(2017년 및 2018년)간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

매출채권
6,514,814
5,919,926
7,853,720
8,826,848
10,690,347
18,078,787
24,432,501
27,505,700

회전율 (주1)
191.02
253.67
212.4
233.03
233.03
233.03
233.03
233.03

대손충당금 (주2)
(1,493,099)
(2,803,737)
(2,862,254)
(3,698,695)
(4,479,553)
(7,575,516)
(10,237,899)
(11,525,655)

대손설정률
22.92
47.36
36.44
41.90
41.90
41.90
41.90
41.90

매출채권(순액)
5,021,715
3,116,189
4,991,466
5,128,153
6,210,794
10,503,271
14,194,602
15,980,045

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 회전율 계산은 매출채권 기말잔액을 기준으로 계산하였습니다.
(주2) 대손충당금은 '(3) 판매비와 관리비의 추정' '7) 대손상각비의 추정'에서 추정하였습니다.

2) 미수금 및 미수수익

미수금 및 미수수익 잔액은 과거 2년간 평균 매출액 대비 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

미수수익
5,649
7,732
-
4,890
5,923
10,016
13,536
15,238

미수금
156,355
195,980
672,355
549,167
665,106
1,124,782
1,520,082
1,711,283

미수금 및 미수수익 합계
162,003
203,712
672,355
554,057
671,028
1,134,798
1,533,617
1,726,521

매출액 대비 미수금, 미수수익 비율
1.30
1.36
4.03
2.69
2.69
2.69
2.69
2.69

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

3) 선급금

선급금은 과거 2년간 평균 원부재료비 대비 선급금의 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

원부재료비
2,347,930
2,823,610
3,570,295
5,072,283
6,024,947
9,173,314
11,923,520
13,366,992

선급금
41,796
219,391
158,353
309,540
367,677
559,809
727,643
815,732

재료비 대비 선급금 비율
1.78
7.77
4.44
6.10
6.10
6.10
6.10
6.10

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

4) 선급비용

선급비용은 변동비, 고정비, 상각비, 임차료에 영향을 받는 항목으로 판단하여, 관련비용의 합계액과 선급비용 잔액의 비율이 과거 2년(2017년 및 2018년)간 평균과 유사하게 유지된다고 판단하고 향후 추정기간에 적용하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

변동비
839,070
780,699
1,066,837
1,198,899
1,452,008
2,455,536
3,318,524
3,735,938

고정비
2,215,376
1,432,982
2,277,148
1,884,747
1,914,902
1,951,286
1,994,214
2,036,092

감가상각비
448,793
637,411
832,626
2,095,665
3,172,353
4,235,652
4,709,879
5,033,991

무형자산상각비
262,121
84,809
86,992
62,552
26,725
22,248
18,359
18,671

대손상각비
731,816
1,310,638
(214,217)
836,441
780,858
3,095,962
2,662,383
1,287,756

임차료
369,841
432,845
473,238
550,229
549,337
813,084
1,194,375
1,375,661

소계
4,867,017
4,679,384
4,522,624
6,628,533
7,896,183
12,573,768
13,897,734
13,488,109

선급비용
13,944
18,518
375,055
287,963
343,034
546,242
603,759
585,964

관련비용 대비 선급비용 비율
0.29
0.40
8.29
4.34
4.34
4.34
4.34
4.34

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

5) 재고자산

재고자산은 제조원가 대비 과거 2년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

재료비 및 외주비
2,397,090
2,869,785
3,612,790
5,130,660
6,095,648
9,292,879
12,085,105
13,548,902

급여
831,955
993,732
1,194,552
1,314,879
1,951,187
2,730,915
3,773,742
4,352,441

인건비성 경비
205,662
262,131
287,536
325,134
482,475
675,281
933,143
1,076,240

변동비성 경비
739,020
621,164
771,951
904,017
1,094,871
1,851,571
2,502,298
2,817,045

고정비성 경비
145,540
121,501
280,740
204,339
207,608
211,553
216,207
220,747

임차료 및 관리비
170,325
176,626
193,403
205,084
208,365
223,521
372,631
442,435

유무형자산 상각비
360,553
374,011
443,710
1,635,528
2,264,553
2,823,546
2,919,170
2,990,130

제조원가 합계 (주1)
4,850,145
5,418,950
6,784,682
9,719,641
12,304,707
17,809,266
22,802,296
25,447,940

재고자산 (주2)
2,714,577
2,074,116
2,587,457
3,713,473
4,701,121
6,804,185
8,711,815
9,722,607

재고자산 회전율 (주3)
178.67
261.27
262.21
261.74
261.74
261.74
261.74
261.74

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 제조원가와 무관한 상품매출원가 및 향후 추정기간 동안 발생하지 않을 것으로 가정한 기타차이 조정이 포함되어 있지 않으므로 과거 제조원가 합계액은 '(2) 매출원가의 추정'에서 추정한 원가와 차이가 있습니다.
(주2) 평가충당금을 차감한 순액을 반영하였습니다.
(주3) 회전율 계산은 재고자산 기말잔액을 기준으로 계산하였습니다.

6) 매입채무

매입채무는 원·부재료비 대비 과거 2년간 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

원·부재료비
2,397,090
2,869,785
3,612,790
5,130,660
6,095,648
9,292,879
12,085,105
13,548,902

매입채무
181,038
325
593,090
421,425
500,688
763,305
992,654
1,112,889

원·부재료비 대비 매입채무 비율
7.55
0.01
16.42
8.21
8.21
8.21
8.21
8.21

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

7) 미지급금 및 미지급비용

미지급금 및 미지급비용은 재료비를 제외한 기타비용 대비 기말 잔액 비율이 과거 2년 평균과 유사하게 유지된다고 판단하고 향후 추정기간에 적용하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
2,842,901
2,990,730
3,205,067
4,146,691
5,304,758
8,025,210
10,840,315
12,419,611

인건비
860,049
1,029,181
935,166
1,224,339
1,547,358
2,356,416
3,177,042
3,637,866

변동비
839,070
780,699
1,066,837
1,198,899
1,452,008
2,455,536
3,318,524
3,735,938

고정비
2,215,376
1,432,982
2,277,148
1,884,747
1,914,902
1,951,286
1,994,214
2,036,092

임차료 및 관리비
369,841
432,845
473,238
550,229
549,336
813,084
1,194,375
1,375,661

유무형자산 상각비
710,914
722,220
919,618
2,158,217
3,199,078
4,257,900
4,728,238
5,052,662

대손상각비
731,816
1,310,638
(214,217)
836,441
780,858
3,095,962
2,662,383
1,287,756

기타비용 계
8,569,967
8,699,295
8,662,857
11,999,563
14,748,298
22,955,394
27,915,091
29,545,586

미지급금
414,929
321,909
799,128
775,226
952,806
1,483,021
1,803,440
1,908,777

미지급비용
83,280
223,456
146,058
255,529
314,062
488,831
594,447
629,168

소계
498,209
545,365
945,186
1,030,755
1,266,868
1,971,852
2,397,887
2,537,945

관련비용 대비 미지급금(비용) 비율
5.81
6.27
10.91
8.59
8.59
8.59
8.59
8.59

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

8) 예수금

예수금은 4대보험 등의 예수금 등으로 구성되어 있으므로 급여 및 인건비 금액 대비 기말잔액 비율이 일정하게 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
2,842,901
2,990,730
3,205,067
4,146,691
5,304,758
8,025,210
10,840,315
12,419,611

인건비
860,049
1,029,181
935,166
1,224,339
1,547,358
2,356,416
3,177,042
3,637,866

소계
3,702,950
4,019,911
4,140,233
5,371,030
6,852,116
10,381,626
14,017,357
16,057,477

예수금
12,568
25,056
10,910
23,816
30,383
46,033
62,154
71,200

급여 및 인건비 대비 예수금 비율
0.34
0.62
0.26
0.44
0.44
0.44
0.44
0.44

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

9) 선수금 및 선수수익

선수금 및 선수수익은 매출액 대비 과거 2년간 평균회전율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

선수금
1,093,411
707,532
864,026
997,706
1,208,339
2,043,461
2,761,627
3,108,993

선수수익
-
-
1,069,700
679,101
822,471
1,390,907
1,879,735
2,116,174

소계
1,093,411
707,532
1,933,726
1,676,807
2,030,810
3,434,368
4,641,362
5,225,167

매출액 대비 선수금(수익) 비율
8.79
4.71
11.59
8.15
8.15
8.15
8.15
8.15

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

10) 반품충당부채

반품충당부채는 과거 2년간 충당부채 설정률이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원,%)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
12,444,907
15,016,851
16,680,986
20,569,299
24,911,831
42,129,193
56,935,320
64,096,830

반품충당부채
287,796
278,387
105,345
255,611
309,574
523,531
707,524
796,518

반품충당부채 설정률
2.31
1.85
0.63
1.24
1.24
1.24
1.24
1.24

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(6) 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. 다만, 가중평균자본비용 산정과 관련하여 소수점 이하에서 단수조정은 하지 않았습니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

① 자기자본비용(Ke)
자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.
Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구 분
산출내역
비 고

Rf
2.0%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다.

Rm - Rf
9.60%
Bloomberg에서 공시한 2018년 12월 31일 현재 대한민국의 시장위험프리미엄을 적용하였습니다.

β
1.04
피합병법인과 유사한 업종에 있는 주권상장법인 (코넥스시장 제외)을 동종기업으로 선정하여 동종 기업의 영업베타의 단순평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본 구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
11.94%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis, Bloomberg))

<유사 동종기업 선정기준>
피합병법인인 주식회사 한국비엔씨는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "의료미용기기"입니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의료용기기 제조업"에 해당되는 코스닥시장 상장법인 31개(코넥스시장 제외) 구성되어 있는 바, 동31개사 중 피합병법인과 주요 매출원이 유사한 4개사를 유사 동종기업으로 선정하여 분석을 실시하였습니다. 한편유사 동종기업 선정시 배제된 업체와 그 사유는 다음과 같습니다.

회사명
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종
주요 제품 또는 용역
제외사유

엠아이텍
의료용 기기 제조업
비혈관 스텐트 및 체외충격파 쇄석기
업종미충족

네오펙트
의료용 기기 제조업
라파엘스마트글러브 외
업종미충족

디알젬
의료용 기기 제조업
진단용 엑스선 촬영장치 및 부분품, X-ray 제너레이터 외
업종미충족

지티지웰니스
의료용 기기 제조업
의료기기 및 미용기기
충족

세종메디칼
의료용 기기 제조업
복강경수술용 투관침 등
업종미충족

제노레이
의료용 기기 제조업
의료용 방사선 진단기기
업종미충족

오스테오닉
의료용 기기 제조업
골접합 및 재건용 금속소재 및 생분해성 복합소재 기반 임플란트
업종미충족

엘앤케이바이오
의료용 기기 제조업
척추 임플란트
업종미충족

레이언스
의료용 기기 제조업
TFT Detector, CMOS Detector, I/O Sensor
업종미충족

멕아이씨에스
의료용 기기 제조업
인공호흡기
업종미충족

유앤아이
의료용 기기 제조업
정형외과용 신체보정용 의료기기
업종미충족

디알텍
의료용 기기 제조업
X-ray Detector
업종미충족

클래시스
의료용 기기 제조업
미용의료기기
충족

셀바스헬스케어
의료용 기기 제조업
체성분측정기, 혈압계, 점자정보단말기
업종미충족

하이로닉
의료용 기기 제조업
피부미용 의료기기
충족

메디아나
의료용 기기 제조업
환자감시장치, 자동심장 제세동기(AED)
업종미충족

인트로메딕
의료용 기기 제조업
캡슐내시경, 일회용 연성내시경
업종미충족

코렌텍
의료용 기기 제조업
인공고관절, 인공슬관절 등
업종미충족

아이센스
의료용 기기 제조업
혈당측정스트립, 혈당측정기기 등
업종미충족

씨유메디칼
의료용 기기 제조업
심장제세동기
업종미충족

뷰웍스
의료용 기기 제조업
X-Ray Detector
업종미충족

오스템임플란트
의료용 기기 제조업
치과용임플란트
업종미충족

바텍
의료용 기기 제조업
치과용디지털X-ray기기(파노라마,CT)
업종미충족

루트로닉
의료용 기기 제조업
의료용레이저기기
업종미충족

시너지이노베이션
의료용 기기 제조업
카메라 어플리케이션 프로세서(CAP)
업종미충족

휴비츠
의료용 기기 제조업
자동검안기, 자동렌즈미터
업종미충족

인바디
의료용 기기 제조업
정밀 체성분 분석기
충족

나노엔텍
의료용 기기 제조업
의료기기 및 실험기기
업종미충족

솔고바이오
의료용 기기 제조업
가정용 온열치료기,의료기구
업종미충족

디오
의료용 기기 제조업
자동포장기계
업종미충족

피제이전자
의료용 기기 제조업
EMS Business(의료용기기제조외)
업종미충족

(Source : 한국거래소 전자공시(KIND) 및 삼덕회계법인 Analysis, Bloomberg))

베타(β)를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 내역은 다음과같습니다.

구 분
Observed
 Beta (주1)
시가총액(E)
 (주2)(천원)
이자부부채(D)
(주3)(천원)
부채비율(D/E)
(주4)
Un-levered
 Beta (주5)
Re-levered
 Beta (주6)

지티지웰니스
0.4464
39,062,919
5,760,589
14.75%
0.4
0.42

클래시스
1.5006
253,160,020
15,441,363
6.10%
1.43
1.49

하이로닉
1.2750
56,357,232
-
0.00%
1.27
1.32

인바디
0.8665
292,306,009
-
0.00%
0.87
0.91

평균
1.0200

5.21%

1.04

(Source : Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 인용한 분석기준로부터 2년간 Weekly로 계산된 조정Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 기준 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 각 유사기업의 2018년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 "이자부부채/시가총액(D/E)"로 계산하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 무부채기업의 Beta를산출한 산식은 다음과 같습니다.
무부채기업의 βu = βl ÷ ((1 + (1 - t) x (D/E)))
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인와 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.21%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 Beta를 산출하기 위한 산식은 다음과 같습니다.
βl = βu x ((1 + (1 - t) x (D/E))

② 타인자본비용(Kd)

분석기준일 현재 피합병법인의 이자부부채의 가중평균 차입이자율인 3.46%를 사용하였습니다. 한계법인세율은 2023년 이후 영구 성장 가정 시 사용된 법인세율(지방소득세 포함) 22.0%를 적용하였으며, 세후 타인자본비용은 2.70%로 산정되었습니다. 피합병법인의이자부부채의 세전 가중평균 차입이자율은 다음과 같습니다. 가중평균차입이자율은 2018년 기말 현재 차입부채금액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

2018년 12월31일 현재 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

구분
은행명
차입금액(천원)
이자율 (18.12.31)
가중평균이자율

단기차입금
대구은행
510,000
3.78%
0.31%

대구은행
100,000
3.78%
0.06%

기업은행
450,000
2.42%
0.18%

유동성장기부채
대구은행
30,000
2.60%
0.01%

장기차입금
대구은행
37,500
2.60%
0.02%

대구은행
3,500,000
3.52%
2.01%

대구은행
500,000
3.52%
0.29%

신한은행
1,000,000
3.56%
0.58%

합 계

6,127,500

3.46%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

③ 가중평균자본비용(WACC)

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 5.21%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.48%이며, 산식은아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) ={자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tc) × 부채비율(D/V)}+ Size Risk Premiun(0%)

11.48% = {11.94% × 95.05% + 3.46% × (1-22%) × 4.95%} + 0%

한편, 분석기준일 현재 피합병법인은 설립 이후 제18기를 맞이 하였고 2015년 12월 18일 코넥스시장에 주권상장되었으며, 과거 일정수준 이상의 매출액 및 경영성과를 나타내 오고 있으며 비교대상으로 사용된 동종회사들의 이익수준과 큰 유의적 차이는 없으므로 추가적인 Size Risk Premium은 적용하지 않았습니다. 만약, 가중평균자본비용에 Size risk premium을 1%를 적용을 하였다면 피합병기업의 주당 수익가치는 18,253원에서 16,187원으로 하락하게 됩니다(Size risk premium 및 영구성장율 변화에 따른 주당 수익가치 변동은 "피합병법인의 수익가치 산정결과 중 민감도 분석결과" 참조).

3.3.4 수익가치 결과

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
영구현금흐름구간(주1)

매출액
20,569,302
24,911,835
42,129,198
56,935,325
64,096,836
64,737,804

매출원가 및 판관비
17,130,224
20,843,948
32,248,275
40,000,198
43,094,491
43,525,436

영업이익(EBIT)
3,439,078
4,067,887
9,880,923
16,935,128
21,002,344
21,212,368

영업이익에 대한 법인세
667,816
817,901
2,053,680
3,589,956
4,502,156
4,644,721

세액공제(주2)
459,848
550,338
981,231
1,137,720
963,595
994,108

세후 영업이익
(영업이익-(법인세-세액공제))
3,231,110
3,800,323
8,808,474
14,482,892
17,463,783
17,561,755

비현금비용
2,994,658
3,979,936
7,353,863
7,390,621
6,340,418
6,375,988

투자액(CAPEX)
(9,734,266)
(12,773,720)
(3,227,049)
(4,159,933)
(2,025,656)
(2,037,020)

운전자본의 변동
(1,388,346)
(1,570,556)
(4,653,887)
(4,160,639)
(2,117,293)
(2,129,171)

영업현금흐름
(4,896,843)
(6,564,017)
8,281,400
13,552,941
19,661,252
19,771,552

WACC(주3)
11.48%
11.48%
11.48%
11.48%
11.48%
11.48%

현가계수
0.8970
0.8047
0.7218
0.6475
0.5808
0.5808

현재가치
(4,392,566)
(5,281,736)
5,977,432
8,774,987
11,418,862
11,482,922

추정기간 현재가치의 합계 - ①
16,496,978

영구현금흐름의 현재가치(영구성장률 1.0% 가정) (주4) - ②
109,569,865

현재가치의 합계 - ③ = ① + ②
126,066,844

비영업자산 (주5) - ④
10,310,353

이자부부채 (주6) - ⑤
6,127,500

피합병법인 주식가치 - ⑥ = ③ + ④ - ⑤
130,249,697

피합병법인 발행주식총수(주) - ⑦
7,057,417주

피합병법인 주당수익가치(원) - ⑧ = ⑥ ÷ ⑦
18,456원

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름 구간의 영업이익은 추정기간 마지막 연도인 2023년의 매출액과 매출원가 및 판관비에서 영구성장률인 1.0%만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 법인세에는 중소기업특별세액감면 및 연구인력개발비세액공제로 인한 공제효
과가 반영되어 있습니다.
(주3) 가중평균자본

비용은

11.48%
를

적
용
하
였습니다
.
(주
4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
19,771,552

나. 할인율
11.48%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름 (가 / (나 - 다))
188,659,846

마. 영구현금흐름의 현재가치

(라 X 현가계수 0.5808)

109,569,865

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주5) 비영업자산의 평가 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목

장부가액
(①)

조정
비영업자산
평가방법

현금및현금성자산(
②)

10,293,944
(580,914)
9,713,030
보통예금 등, 배당금 지급액 등 차감

골프회원권
255,500
-
255,500
골프회원권을 2018년 기말시가로 평가

보증금
341,823
-
341,823
토지+건물+기타보증금 장부가액

비영업용 자산 합계
10,891,267
(580,914)
10,310,353

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

① 장부금액은 2018년 12월31일 현재 재무제표에 대한 감사보고서상 금액 입니다.
② 현금및현금성자산 조정액은
영업현금보유액(9,713,030천원) 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 차기 년도인 2019년의 매출원가 및 판관비(17,130,221천원)에서 유ㆍ무형자산상각비(2,994,658천원)를 제외한 금액의 15일분(15일/365일)으로 산정하였습니다. 2018년도 11월과 12월에 매출채권이 크게 증가하여 기말 순운전자본이 52억원인 점을 고려할 경우 2019년 초 15일분 영업현금 보유 정책은 적정한 것으로 판단됩니다.

(주6) 이자부부채는

2018년 12월 31일 현재 단기차입금

등으
로 아
래와
같
습니
다.

(단위: 천원)

계정과목
차입처
장부가액

단기차입금
대구은행
510,000

대구은행
100,000

기업은행
450,000

유동성장기부채
대구은행
30,000

장기차입금
대구은행
37,500

대구은행
3,500,000

대구은행
500,000

신한은행
1,000,000

부채 합계(주)

6,127,500

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주) 전환상환우선주부채의 경우 전환을 가정하였으므로 이자부부채에 포함하지 아니하였습니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

10.48%
11.48%
12.48%

영구성장율
0.50%
20,025
17,675
15,737

1.00%
21,009
18,456
16,367

1.50%
22,102
19,314
17,054

(Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제1호 가목에 의거 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액에 대한 적정성 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고, 이를 근거로 합병가액 분석업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래 추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 시설, 설비 등 유형자산 및 무형자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다.또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에 대하여별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 또한 중국산둥부창판매제약유한공사관련 매출의 경우 기승인된 한국(FDA승인), EU국가(SE승인)등과 같이 중국CFDA승인을 전제로 한 추정치 입니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2019년 6월 3일)현재로 유효한 것이며 평가의견서제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사(이하"합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 한국비엔씨(이하 "피합병법인")가합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사가
2,030
원(주당 액면가액 100원)으로 피합병법인인 주식회사 한국비엔씨가
12,242
원(주당 액면가액: 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :
6.0305419
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접 교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
 - 대상회사 설비 시설 방문여부 및 정도
 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

Yes

2. 평가대상에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
 - 경영진, 핵심고객과 거래처
 - 공급하고 있는 재화 용역
 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

Yes
Yes

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
 - 이익, 현금흐름에 대한 예측
 - 비경상적인 수익과 비용항목
 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
 - 예측이나 추정에 대한 가정 등

Yes
Yes

Yes

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

Yes

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
 - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

Yes

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?

Yes

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
 - 평가관련 문서를 보존

Yes

 외부평가기관 : 삼덕회계법인

대 표 이 사 : 이 용 모 (인)

평가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 박 철 훈 (인) (전화번호) 02-397-5142

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통주 및 기명식 우선주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2019년 11월 15일 (예정 합병기일)

- 교부예정일
주2)

-

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)한국비엔씨의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 보통주식(액면금액 100원)

6.0305419
주
를 교부하고,
우선주주에 대하여 (주)한국비엔씨의 우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 우선주식(액면금액 100원)
6.0305419

주
를 교부합니다. 

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

합병계약서
제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합
병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여
1:
6.0305419

로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주와 우선주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
36,356,937주
와 전환상환우선주

6,203,111주
(이하 “합병신주”라 한다)를 각각 배정한다. 합병신주로 발행할 전환상환우선주의 계약조건은 피합병회사가 발행한 전환상환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다
.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 다만, 합병신주로 발행할 전환상환우선주의 경우 피합병회사가 발행한 전환상환우선주의 계약조건을 고려하여 상호 협의에 따라 단주에 대한 지급금액을 조정할 수 있다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 피합병법인인 (주)한국비엔씨를 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 피합병법인인 (주)한국비엔씨를 흡수합병함에 있어 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000
정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함) 주3)

자문수수료
250,000
NH투자증권

외부평가비용
40,000
삼덕회계법인

등록세
16,962
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,392
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
565,354
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 엔에이치기업인수목적11호(주)의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의
거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)와 소멸회사인 (주)한국비엔씨는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 

엔에이치기업인수목적11호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)한국비엔씨가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)한국비엔씨의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적11호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 10월 14일부터 2019년 11월 14일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)한국비엔씨의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통
주식
36,356,937주
를, 우선주주에 대하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 우선주식
6,203,111주
를 교부합니다.

나. 엔에이치기업인수목적11호(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)한국비엔씨의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당
6.0305419
의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통주식을 교부하며, (주)한국비엔씨의 기명식 우선주식(액면금액 500원) 1주당
6.0305419
의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 우선주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적11호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)한국비엔씨가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)한국비엔씨의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적11호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주
는
2019년 12월 3일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인[엔에이치기업인수목적11호(주)]은 2019년 10월 11일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제23조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제28조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 회사가 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 필요하거나, 거래관계대상, 물품공급대상, 자금조달등을 필요로 제 3인자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는100,000,000주로 한다.
제5조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제10조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조 2 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

③ 제1항의 규정에 불구하고 상법시행령 30조 2항에 따라 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.그밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금이나 자기 주식으로 주는 방법

⑦ 위 6항에 각 호에 따른 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.)은 다음 각 호의 가액 이상이어야 하며 위 6항 제2호에 따른 시가는 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 제1호 가목에 따라 평가한 해당주식의 시가로 한다.

1. 새로 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 날을 기준으로 상속세법 및 증여세법 시행령 제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가

나. 해당 주식의 권면액

2. 현금이나 자식주식으로 주는 경우에는 제1호 가목에 따라 평가한 해당주식의 시가

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선 택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제11조3의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

 -

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의 2 (중간배당)

① 이 회사는 3월 21일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기가지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적

을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 엔에이치기업인수목적11호(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)한국비엔씨가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

합병계약서 제13조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2019년 12월 03일입니다.
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 2019년 06월 03일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출
하
여

2019년 08월 20일
에 코스닥상장예
비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□
엔에이치기업인수목적11호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.8.20)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정
)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

엔에이치기업인수목적11호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)한국비엔씨가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 의료기기 산업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어
설명

히알루론산

(Hyaluronic Acid, HA)

아미노산과 우론산으로 이루어지는 다당류의 하나인 고분자화합물. 눈의 초자체나 탯줄 등에 존재하며 점성이 크고 세균의 침입이나 독물의 침투를 막는 역할을 함

콜라겐

(Collagen)

동물의 뼈와 피부에 존재하며, 연골, 장기 막 등에도 분포되어있는 경단백질(硬蛋白質)로 섬유상 고체로 존재

필러, 더말필러

(Filler, Dermal filler)

주름을 일시적으로 교정하기 위해 진피층 중앙부에 주입하여 사용하는 재료를 통칭하며, 정식명칭은 '조직수복용생체재료'. 원재료에 따라 칼슘필러, 콜라겐필러 등이 있으나 통상 별도의 표기가 없다면 히알루론산을 사용한 히알루론산필러를 가리킨다.

유착현상

(Adhesion)

분리되어 있어야 할 생물체의 기관의 조직면이 섬유성의 조직으로 연결융합하는 일. 손가락의 화상처치를 잘못하였기 때문에 아무는 등의 일을 생각할 수 있으며, 내장기관이나 관절 등에도 발생함

가교

(Cross linking)

청구서상 기재된 가교는 '화학가교'를 의미하며, 단백질이 핵산 등의 생체고분자에 대해 시약을 사용, 화학적으로 공유결합을 형성하는 것을 말함

생체재료

(Bio Material)

의약물질에 사용하는 재료 중 생체조직과 접촉하여 사용하는 재료

창상

(Wound)

외부압력에 의해 신체조직의 연속성이 파괴되는 상태. 찰과상, 타박상, 열상, 칼날 등에 의한 절창, 자창 등을 통칭

연조직

(Soft Tissue)

뼈를 제외한 근육, 지방, 섬유조직과 이에 포함되는 혈관 등을 만드는 조직

펩타이드

(Peptide)

2개 이상 아미노산이 사슬모양, 고리모양으로 결합하여 형성된 화합물로 올리고펩티드나 폴리펩티드 등으로 분류됨. 생물체에는 다수의 펩타이드가 있으며 대사조절이나 호르몬작용 등의 생리적 활성을 나타내는 것이 있고 항생물질이나 곰팡이독, 식품의 맛성분으로도 작용

DNA

핵단백질의 비단백부분인 핵산 중 DeoxyriboNucleic Acid의 약어로 신체의 설계도와 같다. 특히 청구서에 기재된 DNA는 30~40%의 고분자 DNA를 함유하고 있는 연어 이리 엑기스 추출 DNA를 의미함

가. 사업위험

(1) 피합병법인이 속한 산
업의 경기 변동에 따른 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 피합병법인의 주된 매출을 일으키고 있는 제품은 미용성형 용도로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과, 그 외 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재
등이 있으
며,
그 중 미용성형용도의 더말필러 등 메조테라피 제품이 주력 제품입니다.
더말필러 등 안면성형용 메조테라피 시장은 세계적으로 2018년에서 2023년 동안 연평균 약 8.8%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있으며, 미용성형과 관련한 의약품, 의료기기 시장은 노령화 및 소득증대에 따라 미(美)에 대한 경제적 지출여력 증가 등에 기인하여 우호적인 시장환경에 있습니다.
하지만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있
습니다. 따
라서 상기한 시장의 성장추세와 우호적인 환경에도 불구하고 국내외 경기 위축 및 이에 따른 시장성장률 둔화, 제품수요 감소 등이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 영업과 경영성과 또한 부정적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 현재 영위하고 있는 사업은 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 피합병법인의 주된 매출을 일으키고 있는 제품은 미용성형 용도로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과, 그 외 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있으
며,
그 중 미용성형용도의 더말필러 등 메조테라피 제품이 주력 제품입니다. 

한국보건산업진흥원(KHDI)에서 2017년 12월에 발간한 "안면성형용필러"에 따르면, 피합병법인이 주요 사업으로 영위하고 있는 더말필러 등 메조테라피 제품의 시장규모 전망은 아래와 같습니다.

[필러 등 메조테라피 시장규모 추이 및 전망]

(단위: 백만원,%)

지역
2018년
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
CAGR
(18~23)

아시아
744,811
843,825
954,942
1,078,160
1,215,680
1,373,004
13.0%

해외_미국
941,740
998,948
1,056,157
1,113,365
1,171,674
1,229,983
5.5%

해외_유럽
309,146
330,049
353,152
379,556
409,261
442,266
7.4%

해외_중남미
156,223
169,425
182,627
198,029
215,632
234,335
8.4%

합계(세계)
2,151,919
2,342,248
2,546,878
2,769,111
3,012,247
3,279,587
8.8%

세계-성장율(주1)
-
8.8%
8.7%
8.7%
8.8%
8.9%
-

해외_중국
530,279
613,891
708,505
815,221
937,339
1,077,060
15.2%

중국-성장율(주1)
-
15.8%
15.4%
15.1%
15.0%
14.9%
-

출처 : 2017.12 안면성형용 필러 한국보건산업진흥원(KHIDI)

상기한 도표에서 보듯 더말필러 등 안면성형용 메조테라피 시장은 세계적으로 2018년에서 2023년 동안 연평균 약 8.8%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예측되고 있으며, 특히 중국을 비롯한 아시아 시장에서의 동기간 연평균 약 13.0% 이상의 성장세가 두드러질 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 미용성형용의 의약품, 의료기기 시장에서 국내업체는 2000년대 이전만 하더라도 불모지에 가까울 정도로 후발주자였으나, 메디톡스의 보툴리눔톡신 제품 상용화와 함께 주목받기 시작했습니다. 이어서 2011년 또 다른 미용성형용 대표 품목인 히알루론산 필러 등 조직수복용생체 재료쪽에서도 피합병법인을 비롯하여 LG생명과학, 휴메딕스 등이 국산화에 성공하면서 국내 미용성형용 의약품, 의료기기시장은 폭발적으로 성장하였습니다. 

미용성형과 관련한 의약품, 의료기기 시장은 노령화 및 소득증대에 따라 미(美)에 대한 경제적 지출여력 증가 등에 기인하여 성장을 지속하고 있으며, 특히 2015년을 기점으로 전 세계 65세 이상 인구가 5세 이하 인구를 앞서는 역전현상이 일어나면서 노인을 위한 산업 및 항노화를 위한 산업의 수요는 장기적으로 증가할 것으로 보고 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 미용성형 관련 의료기기 시장 자체는 제약업종과 마찬가지로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 비탄력적인 특성을 보이고 있습니다. 하지만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있
습니다. 따
라서 상기한 시장의 성장추세와 우호적인 환경에도 불구하고 국내외 경기 위축 및 이에 따른 시장성장률 둔화, 제품수요 감소 등이 발생할 수 있으며, 피합병법인의 영업과 경영성과 또한 부정적인 영향을 받을 수 있사오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 경쟁심화에 따른 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 제조하는 더말필러 메조테라피 제품, 창상피복재, 조직보충재 등 생체물질(Biomaterial)을 이용한 의료기기 시장은 생체물질(Biomaterial) 자체가 자연상태에서 존재하거나 합성하여 생산할 수 있기 때문에 그 자체가 특허나 기타 지적재산권에 의해 보호받을 수 있는 물질이 아닌 관계로 의료기기법령에 충족한 관련 설비의 구축과 관련 인력의 확보가 뒷받침되는 경우 비교적 용이하게 제품에 대한 접근이 이루어질 수 있는 분야입니다.
피합병법인은 시장의 경쟁심화에 대비하여 제품의 성능과 가격경쟁력 등을 바탕으로 시장에 적극적으로 대응하는 한편, 브랜드 인지도를 높이고 제품의 우수성을 알리기 위하여 주요 학회에 참여하는 등 적극적으로 홍보활동을 펼치고 있습니다. 또한 대리점과의 협력 강화와 해외영업 활성화를 통해 국내외 영업망을 확충해 나아가고 있습니다. 이와 같은 노력에도 불구하고 시장내 신규업체의 출현과 경쟁업체가 기술우위 및 원가경쟁력을 확보할 경우 피합병법인의 영업확대 및 수익성을 저해할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하
시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)가 제조하는 더말필러 메조테라피 제품, 창상피복재, 조직보충재 등 생체물질(Biomaterial)을 이용한 의료기기 시장은 제품 개발에 필요한 관련 지식과 경험은 물론, 인체에 직접적으로 사용되는 의료물질인 만큼 엄격한 관계법령과 규정에 의해 인허가를 획득할 수 있는 바, 시장진입이 용이한 시장은 아니라고 볼 수 있습니다. 하지만 생체물질(Biomaterial)은 신약 또는 신물질이 아닌 자연상태에서 존재하거나 이를 합성하여 생산할 수 있기 때문에 그 자체가 특허나 기타 지적재산권에 의해 보호받을 수 있는 물질이 아닌 관계로 의료기기법령에 충족한 관련 설비의 구축과 관련 인력의 확보가 뒷받침되는 경우 비교적 용이하게 제품에 대한 접근이 이루어질 수 있는 분야이기도 합니다.

이러한 생체의료물질을 응용하는 제품시장에서 가장 큰 비교우위 요소은 선도적 연구개발을 통한 신제품 출시와 이를 통한 브랜드파워 확보입니다. 의료기기 또는 의약품의 경우 후발주자가 개발에 도전하여 성공한다 하더라도 이를 곧바로 제품화하여 출시하는 것이 아니라 관계기관의 검증과 이를 위한 임상시험 등이 필수적으로 요구되어지기 때문에 선도주자의 흥행성공과 후발주자의 후속제품 출시에는 최소 수년 이상의 물리적 격차가 필연적으로 발생하게 됩니다.

더불어, 일반인을 대상으로 투여되나 전문의료인과 의료기관이 실질적 고객이 되는 특성 상 선발업체와 후발업체 간의 보이지 않는 격차는 더욱 크게 작용할 수 밖에 없습니다. 가격과 품질의 측면에서 후발주자의 제품이 압도적인 경쟁력을 갖추고 있지 않는 이상 이러한 의료고객들은 시장에서 그만큼 널리 사용되어져 검증된 안전성을 확보한 제품을 선호하기 때문입니다.

피합병법인은 2011년 HA 필러 국산화 성공(LG생명과학, 휴메딕스 등과 더불어 국산1세대 필러제조), 2013년 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품 중 국내 최초로 100% 히알루론산으로 구성된 제품화 성공, 2015년 약물을 담지한 콜라겐흡수성창상피복재로는 국내 최초로 제품화에 성공했습니다. 또한 전 세계적으로도 약 10개사가 개발에 성공한 보툴리눔톡신을 (주)한국비엠아이와 공동개발하여 2019년 3월 식약처에 임상시험계획(IND)을 제출하고 그 승인을 기다리고 있는 상태로 피합병법인의 연구개발역량이 검증되었다고 판단할 수 있습니다.

피합병법인은 시장의 경쟁심화에 대비하여 제품의 성능과 가격경쟁력 등을 바탕으로 시장에 적극적으로 대응하는 한편, 브랜드 인지도를 높이고 제품의 우수성을 알리기 위하여 주요 학회에 참여하는 등 적극적으로 홍보활동을 펼치고 있습니다. 또한 대리점과의 협력 강화와 해외영업 활성화를 통해 국내외 영업망을 확충해 나아가고 있습니다.

이와 같은 노력에도 불구하고 시장내 신규업체의 출현과 경쟁업체가 기술우위 및 원가경쟁력을 확보할 경우 피합병법인의 영업확대 및 수익성을 저해할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하
시기 바랍니다.

(3) 매출처 편중에 따른 위험

(
주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 2018년 기준 상위 5개 매출처에 대한 매출액 비중은 약 64.9% 수준으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 특히 피합병법인의 주력 제품 중 하나인 필러 등 메조테라피 제품군의 경우 그 공급물량의 상당부분이 해외 수출에 있어 단일 거래선인 ABG Lab 社에 편중된 상황이며, 유착방지제 역시 국내외 독점 판매권을 (주)한국비엠아이가 보유하고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 특정 거래처에 의한 매출편중 현상은 단기간 내 해소되기는 어려운 상황인 바 핵심 고객사의 영업환경의 변동과 구매정책의 변경에 따라 피합병법인의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있는 위험이 있사오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[(주)한국비엔씨 주요 매출처 현황]

(단위 : 천원)

거래처명
주요 제품군
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

ABG LAB LLC
필러
3,159,270
25.39%
7,292,756
48.56%
6,621,265
39.69%
1,760,596
20.02%

㈜한국비엠아이
유착방지제 등
2,340,514
18.81%
2,143,127
14.27%
2,499,713
14.99%
2,330,808
26.51%

㈜리코브로스
콜라겐흡수성창상피복제 등
-
0.00%
967,440
6.44%
681,780
4.09%
-
0.00%

대한뉴팜
㈜

필러
420,000
3.37%
459,991
3.06%
527,156
3.16%
-
0.00%

오스젠
㈜

콜라겐흡수성창상피복재 등
336,460
2.70%
381,360
2.54%
488,411
2.93%
139,638
1.59%

기타
-
6,188,663
49.73%
3,772,177
25.12%
5,862,661
35.15%
4,561,706
51.88%

합계
12,444,907
100.00%
15,016,851
100.00%
16,680,986
100.00%
8,792,748
100.00%

(
주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 2018년 기준 상위 5개 매출처에 대한 매출액 비중은 약 64.9% 수준으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 특히 피합병법인의 주력 제품 중 하나인 필러 등 메조테라피 제품군의 경우 그 공급물량의 상당부분이 해외 수출에 있어 단일 거래선인 ABG Lab 社에 편중된 상황이며, 유착방지제 역시 국내외 독점 판매권을 (주)한국비엠아이가 보유하고 있는 상황입니다.

피합병법인은 최근 사업년도(2018년) 매출액 166.8억원 중 72.4억원에 해당하는 43.4%는 해외수출이 차지하고 있으며, 미국에 소재한 ABG Lab사가 동 수출금액의 91.4%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 수출 실적은 ABG Lab사의 영업판매현황의 변동 등에 절대적으로 영향 받을 수 밖에 없는 상황입니다. 또한 ABG Lab사를 통한 피합병법인의 제품 매출은 주로 러시아를 비롯한 CIS(독립국가연합)지역에 주로 이루어지고 있는 바, 해당 국가의 정치, 사회, 경제 및 관련 법규정의 변화에 따라 영향을 받을수 있는 위험이 존재할 수 있습니다.

이와 같은 매출처의 편중을 해소하기 위하여 피합병법인은 지속적으로 신규거래처 특히 해외거래처 발굴에 나서고 있으며, 동남아지역과 유럽지역에서 매출이 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 2015년 중국 산동부창제약유한공사와 필러공급계약을 체결, 중국 내 품목허가를 위한 임상단계에 진입한 바 있으며, 피합병법인은 2020년말 또는 2021년 초 CFDA 승인이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 중국 산동부창제약유한공사는 매출 2조원이 넘는 중국 10대 제약회사 중 하나로 상해A증시에 상장되어있는 기업인 바, 중국내 품목허가가 완료될 경우 산동부창제약을 통한 중국매출이 본격화될 것으로 기대하고 있어 이러한 단일거래처에 의한 매출편중 현상은 점차 해소될 것으로 전망되어집니다.

그럼에도 불구하고 특정 거래처에 의한 매출편중 현상은 단기간 내 해소되기는 어려운 상황인 바 핵심 고객사의 영업환경의 변동과 구매정책의 변경에 따라 피합병법인의 영업실적 및 손익에 영향을 받을 수 있는 위험이 있사오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규투자 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 현재 주된 사업으로 영위 중인 생체물질을 이용한 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 신규하고자 합니다. 이에 피합병법인은 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품 GMP 공장 착공에 돌입하였으며, 세종 신공장 신축을 통해 보툴리눔톡신의 제조 및 원료의약물질의 개발, 생산 그리고 히알루론산을 이용하는 관절강주사제 등의 생산을 계획하고 있습니다. 해당 설비투자를 진행에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용증가가 예상되며 이에 피합병법인의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초의 보톨리눔톡신, 관절강주사제 등의 개발 및 양산계획의 지연, 고객사와의 공급계약 불발, 시장 기술상황의 변동 등의 사유로 손실 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 현재 주된 사업으로 영위 중인 생체물질을 이용한 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 신규하고자 합니다. 현재 대구광역시에 소재하고 있는 피합병법인의 본사 공장은 의료기기만 취급이 가능한 의료기기 GMP 공자으로 의약품 제조를 위해 별도의 의약품 GMP 공장이 필요한 상황입니다. 이에 피합병법인은 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품 GMP 공장 착공에 돌입하였습니다. 

피합병법인은 의약품 GMP 공장인 세종 신공장 신축을 통해서 보툴리눔톡신의 제조 및 원료의약물질의 개발, 생산 그리고 히알루론산을 이용하는 관절강주사제 등의 생산을 계획하고 있습니다. 

피합병법인은 합병으로 유입되는 자금을 통하여 세종 의약품 공장의 신축을 완료하고 의약품사업에 필요한 개발 및 양산설비를 확충할 계획입니다. 합병 후 피합병법인이 예정하고 있는 합병자금 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

내역

금액

시기
비고

건축비
세종 GMP 공장 건축비
5,000,000

2019년~2020년

-

기계설비
세종 GMP 공장 기계설비
4,000,000

2019년~2020년

-

연구개발
비만치료 등 신제품 개발비
4,000,000

2019년~2020년

-

운영자금
운영자금
1,489,771

2019년~2020년

-

합 계

14,489,771
2019년~2020년
-

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)한국비엔씨의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

해당 설비투자를 진행에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생에 따라 비용증가가 예상되며 이에 피합병법인의 수익성이 하락될 가능성이 있습니다. 또한 당초의 보톨리눔톡신, 관절강주사제 등의 개발 및 양산계획의 지연, 고객사와의 공급계약 불발, 시장 기술상황의 변동 등의 사유로 손실 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(5) 정부 규제 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러, 유착방지제, 콜라겐흡수성창상피복재는 의료기기로 분류되며, 의료기기는 국민건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품으로 제조 및 판매와 관리까지 법적 규제는 물론 당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 사업 영위 및 관련 규제 준수를 위하여 노력하고 있으나, 피합병법인의 노력에도 불구하고 의료기기 관련된 규제는 엄격해지는 추세로 규제 환경이 급변하는 경우 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 국가별로 인증절차에 대한 법규나 절차의 변경 등으로 인하여 해당 국가에서의 허가 지연 및 추가비용 등이 발생할 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러, 유착방지제, 콜라겐흡수성창상피복재는 의료기기로 분류되며, 의료기기는 국민건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품으로 제조 및 판매와 관리까지 법적 규제는 물론 당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 따라서 약사법과 의료기기법 등의 법령과 대통령령, 복지부장관령 및 다수의 식약처장 고시를 비롯한 많은 규정에 의하여 관리되고 있습니다.

또한 식품의약품안전처에서는 의료기기를 1~4등급으로 분류하고 있으며, 등급이 높을수록 품목 허가를 위한 절차가 복잡합니다. 피합병법인의 HA필러, 유착방지제, 콜라겐흡수성창상피복재는 모두 품목별 등급을 3~4등급으로 분류하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인은 안전성과 유효성검사 및 임상시험 자료 제출 등을 통해 국내 식품의약품안전처로부터 의료기기 제조업 허가증(KFDA)을 받았으며, 각각의 제품에 대하여 우수한 제품의 생산 및 품질관리시스템을 구축했음을 인정하는 GMP(Good Manufacturing Practice)를 받았습니다. GMP는 한번 인정으로 끝나는 것이 아니라, 정기적인 실사를 통해 계속 유지여부를 감시를 받고 있으며, 식품의약품안전처 및 보건당국에서는 생산 및 제조에 대한 철저한 관리를 위해 제품의 제조 허가부터 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성, 유효성 확보와 지적재산권 보장 등을 규제하고 있습니다.

[의료기기 등급 분류]

구분

분류 기준

피합병법인 제품

1등급

인체에 직접 접촉되지 아니하거나 접촉되더라도 잠재적 위험성이 거의 없고, 고장이나 이상으로 인하여 인체에 미치는 영향이 경미한 의료기기

-

2등급

사용중 고장이나 이상으로 인한 인체에 대한 위험성은 있으나 생명의 위험 또는 중대한 기능장애에 직면할 가능성이 적어 잠재적 위험성이 낮은 의료기기

-

3등급

인체내에 일정기간 삽입되어 사용되거나, 잠재적 위험성이 높은 의료기기

유착방지재,

콜라겐흡수성
창상피복재

4등급

인체내에 영구적으로 이식되는 의료기기, 심장ㆍ중추신경계ㆍ중앙혈관계 등에 직접 접촉되어 사용되는 의료기기, 동물의 조직 또는 추출물을 이용하거나 안전성 등의 검증을 위한 정보가 불충분한 원자재를 사용한 의료기기

HA필러

이 외에도 일반 의료기기의 경우, 해외에서도 국가별로 법률에 의하여 정부의 엄격한 통제를 받고 있으며, 각 국가별로 심사 및 인증을 받아야 합니다. 유럽에 판매하기 위하여 CE인증을 받기위해서는 MDD(Medical Device Directive)라는 지침의 엄격한 규정을 받고 있, 미국의 경우 미국 식품의약품안전청(FDA)에 의하여 FDA 510규정에 의하여 통제되고 있으며, 중국의 경우 CFDA에 의하여 통제되고 있습니다. 각 국가별 규제는 단순히 제품의 신뢰성만을 보기보다는 의료기기의 개발에서 판매 및 유지 보수에 이르기까지의 전 시스템을 요구하고 있습니다. 피합병법인은 HA 필러와 유착방지제에 대하여 유럽규격인 CE인증 및 ISO13485 인증을 획득하였으며, HA 필러에 대해서 중국 CFDA로부터의 품목허가를 진행 중에 있습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 사업 영위 및 관련 규제 준수를 위하여 노력하고 있으나, 피합병법인의 노력에도 불구하고 의료기기 관련된 규제는 엄격해지는 추세로 규제 환경이 급변하는 경우 피합병법인의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 국가별로 인증절차에 대한 법규나 절차의 변경 등으로 인하여 해당 국가에서의 허가 지연 및 추가비용 등이 발생할 경우 피합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 대체재 등장 가능성 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러는 생체적합성물질인 히알루론산을 이용, 높은 생분해성과 흡수성, 시술의 용이성, 즉각적인 효과를 보일 수 있다는 장점을 바탕으로 안면 미용시장에서 점차 비중을 높여가고 있습니다. 하지만, 향후 보톡스의 기술적 진보로 인해 보톡스가 HA필러 적용 부위에 적극적으로 사용되거나, HA 필러보다 성능이 우수하거나 안정적인 대체 물질로 구성된 필러가 출현할 경우 안면미용시장에서 HA 필러의 사용은 감소할 수 있으며, 이는 HA 필러 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주요 제품인 HA 필러는 생체적합성물질인 히알루론산을 이용, 높은 생분해성과 흡수성, 시술의 용이성, 즉각적인 효과를 보일 수 있다는 장점을 바탕으로 안면 미용시장에서 점차 비중을 높여가고 있습니다. 하지만 의료기기 산업의 특성상 언제든지 HA 필러보다 성능이 우수하거나 안정적인 대체기술 혹은 대체물질의 출현할 가능성이 존재합니다. 이러한 대체재의 출현이 HA 필러 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 주요 판매 제품인 HA 필러가 속한 안면 미용시장은 신기술에 대한 의존도가 높고, 기술적 난이도가 높은 시장입니다. 증권신고서 제출일 현재 안면 미용시장에서는 HA 필러 외에도 다양한 성분의 필러와 보톡스 등이 사용되고 있습니다. 이 중 HA 필러는 100% 생체 재료로 구성되어 인체 내에서의 생분해 되며, 흡수성이 뛰어난 점, 시술이 용이하다는 점과 시술 후에 즉각적인 효과를 볼 수 있다는 장점을 가지고 있으며, 이러한 장점을 바탕으로 소비자의 HA 필러 수요 증가로 HA 필러는 안면시장에서의 비중을 높여 가고 있습니다. 또한 HA 필러의 장점에 새로운 기능을 추가한 개선된 제품인 리도카인 필러(통증 완화 효과), 만니톨 필러(노화 방지 효과) 등이 개발되고 주요 HA 필러 업체들의 대규모 마케팅 및 기술 개발로 인하여 앞으로도 HA 필러시장이 성장할 것으로 판단됩니다.

현재 비흡수성 필러인 PLLA, PCL 등의 성분을 사용한 필러는 볼륨 효과와 효과의 지속성은 우수하나, 교정 및 제거가 어렵고 효과가 나타날 때까지 시간이 필요하다는 특징이 있습니다. 이러한 필러는 피부가 서서히 차오르는 효과를 나타내며, 필러가 나타내는 드라마틱한 효과와는 다른 방향성을 지닌 제품으로 판단되며, 향후 관련 제품의 성장이 HA 필러시장의 성장을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다. 보톡스의 경우에도, 근육을 수축시켜 미세한 주름을 개선하는 장점이 있으며, 깊은 주름 보다는 사각턱 등 얼굴라인이나 바디라인에 효과가 있습니다. 이러한 특징으로 인해, 주로 부드러운 라인을 만들기 위한 시술에 주로 사용되며 볼록한 이마라인 또는 팔자 등의 깊은 주름 개선의 시술 등에 주로 사용되는 HA 필러와는 적용부위가 다른 제품으로 판단됩니다.

하지만, 향후 보톡스의 기술적 진보로 인해 보톡스가 HA필러 적용 부위에 적극적으로 사용되거나, HA 필러보다 성능이 우수하거나 안정적인 대체 물질로 구성된 필러가 출현할 경우 안면미용시장에서 HA 필러의 사용은 감소할 수 있으며,
이는 HA 필러 시장의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 특정 제품의 매출 편중 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 HA 필러 제품류의 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2016년 62.9%, 2017년 66.7%, 2018년 53.2%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인은 높은 제품 의존도를 탈피하기 위하여 기존의 유착방지재 매출 확대 및 콜라겐 흡수성 창상피복재나 콜라겐조직보충재, 2차치유폼 제창상피복재 등 다양한 신규 사업의 진행을 통한 새로운 전방시장을 발굴하고 있습니다. 이러한 피합병법인의 제품 다변화의 노력에도 불구하고 신규 제품의 개발의 실패, 경쟁업체의 등장, 규제 당국의 승인 여부 등에 따라 HA 필러에 대한 매출의존도는 다시 증가할 수 있으며, 피합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 HA 필러 제품류의 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2016년 62.9%, 2017년 66.7%, 2018년 53.2%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 해당 비중은 2019년 상반기에는 약 34.7%로 창상피복재(35.5%) 대비 낮은 수준을 기록했으나, 여름 철에 시술부위의 오염, 세균의 번식이 쉽다는 계절적 특성상 HA 필러 제품류의 매출이 하반기에 보다 집중된다는 점을 고려했을 때 여전히 피합병법인의 주요 제품은 HA 필러 제품류라고 할 수 있습니다.

[피합병법인 제품별 매출 규모]

(단위 : 백만원)

매출유형

부 문

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도
반기

제품

필러

7,825

10,022

8,873

3,051

창상피복재

4,440

4,482

5,050

3,121

조직보충재

-

160

2,097

1,932

기타 제품

22

308

376

437

상품등

-

158

45

285

252

합 계

12,445

15,017

16,681

8,793

HA 필러류 매출 비중

62.9%

66.7%

53.2%

34.7%

피합병법인은 HA 필러시장에서의 시장 점유율 확대를 위하여 통증완화 효과가 있는 필러 및 노화방지 효과가 있는 필러의 연구개발을 진행함과 동시에, 높은 제품 의존도를 탈피하기 위하여 기존의 유착방지재 매출 확대 및 콜라겐 흡수성 창상피복재나 콜라겐조직보충재, 2차치유폼 제창상피복재 등 다양한 신규 사업의 진행을 통한 새로운 전방시장을 발굴하고 있습니다. 이 중 콜라겐 조직보충재의 경우 2018년 정식 출시한 이후 2018년 21.0억원, 2019년 상반기 19.3억원의 매출 성과를 거뒀으며, 이러한 노력으로 HA 필러에 대한 제품 의존도가 점차 완화되고 있는 추세입니다. 
 
그 외에도 피합병법인은 (주)한국비엠아이와 클로스트리디움 보톨리눔 독소 A형 의약품 개발을 위한 공동 협약을 맺고 제조용 균주 및 원액은 피합병법인이 개발하고, 완제의약품은 (주)한국비엠아이에서 개발을 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 공동계약에 따라 (주)한국비엠아이가 2019년 03월 식품의약품안전처에 보톨리눔독소 A형 완제품의 임상1/2상의 시험계획(IND, Investigational New Drug)의 승인을 신청했고, 2019년 08월 IND 승인을 받았습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인의 대한 높은 제품 의존도에 따라 전방시장인 HA 필러 등 메조테라피 시장의 업황이 악화되거나 전방시장에서의 피합병법인의 제품의 점유율이 낮아질 경우 피합병법인의 주요 제품에 대한 매출이 악화될 수 있습니다. 또한 피합병법인의 제품 다변화의 노력에도 불구하고 신규 제품의 개발의 실패, 경쟁업체의 등장, 규제 당국의 승인 여부 등에 따라 HA 필러에 대한 매출의존도는 다시 증가할 수 있으며, 피합병법인의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 핵심 연구인력 확보 및 유출에 관한 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)이 영위하고 있는 의약품 및 의료기기 산업은 시장을 선도할 수 있는 연구개발 능력이 중요함에 따라 연구개발을 위한 투자와 전문인력 관리가 중요합니다. 또한 피합병법인과 같은 벤처기업은 인력의 규모가 작기 때문에 개인이 회사의 연구성과에 미치는 비중이 상대적으로 크다고 할 수 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 핵심인력의 유출이 있을 경우 관련 연구개발 과제의 지연 및 개발비 부담 등으로 피합병법인의 경쟁력 및 성장성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

의약품 및 의료기기 제조업을 영위하는 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 특성 상 연구개발 능력은 사업상 매우 중요한 요소이며, 지속적으로 연구개발을 위해 우수한 인재를 유치하는 것은 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인으로 작용합니다. 더욱이 피합병법인과 같이 인력의 규모가 작은 연구개발 중심의 벤처기업은 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 따라서 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 피합병법인의 경쟁력과 성장가능성이 악화될 수 있습니다.

피합병법인의 연구개발인력은 2015년말 15명에서 증권신고서 제출일 현재 22명으로,기술개발 강화를 위한 인원 충원이 지속되고 있습니다. 피합병법인의 연구개발 인력 증감내역과 연구조직의 업무내용은 다음과 같습니다.

[(주)한국비엔씨 연구개발 인력 및 연구조직 업무내용]

(단위 : 명)

구분

연구개발 인력수

증감

2015년말

15

-

2016년말

19

4

2017년말

19

-

2018년말

19

-

증권신고서
작성일 현재
22
3

팀명
업무내용

연구소장

- 연구팀(생물학적제제, 의약품, 의료기기) 전반 업무관리

- 신사업 관련 업무

- 국가 과제 관련 업무

연구 1팀(BTX)

- 생물학적제제(보톨리눔 독소) 생산 공정 개발

- 고순도 독소제제 개발

연구 2팀(R&D)

- 의약품, 의료기기, 화장품 생산공정 개발

- 의약품, 의료기기, 화장품 제품화 연구

- 피부/미용 관련 신제품 개발

- 신제품 신규 시험법 확립

RA팀

- 의료기기, 화장품 국내 및 해외 인허가

상기와 같은 핵심 연구인력의 관리 및 확보를 위하여 피합병법인은 다양한 보상방안을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 설립 이후 3회차에 걸쳐 핵심인력의 고용안정, 애사심 고취, 기업조직력 향상을 목적으로 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다. 이외에도 핵심인력을 위한 차별화된 대우와 보상(특별인센티브)을 실시하여 성과와 능력에 따라 승진이 가능하도록 조치하고 있습니다. 향후에는 핵심인력의 경쟁력을 배가하기 위한 인적자원 관리프로그램을 구축할 예정이며, 국내 대학원 진학, 해외파견, 유학 등의 자기개발 프로젝트 또한 운영할 예정입니다.

그러나 이와 같은 각종 보상책에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수는 없는 상황입니다. 피합병법인은 현재까지 핵심 연구인력의 외부 유출사례가 거의 없었으나, 시장 내 주요 업체들의 경쟁이 본격화 될 경우 연구개발인력의 이탈 및 경쟁업체로의 유출이 있을 수 있으며, 특히 핵심 연구인력이 이탈하여 경쟁업체로 이동하는 경우 피합병법인이 사업을 영위함에 있어 큰 문제가 될 수 있습니다. 핵심인력이 이탈할 경우 피합병법인의 핵심 기술의 특성상 연구개발인력 수준을 대체할 수 있는 인력이 풍부하지 않으며, 대기업, 연구소, 대형병원 등에 비해 우수한 연구개발인력의 유치가 상대적으로 어려울 수 있습니다. 그러므로 핵심인력의 유출은 피합병법인의 경쟁력 약화 및 피합병법인의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출채권 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)
의 매출채권은 매출액의 증가에 따라 함께 증가하고 있으며, 매출액 대비 매출채권의 비중이 2018년말 기준 약 47.1%로 매우 높은 수준입니다. 매출채권회전율 역시 2016년 2.7회, 2017년 3.7회, 2018년 4.1회, 2019년 상반기 3.1회로 점차 개선되는 추이를 보이고 있으나 2017년 업종평균 4.3회 대비 저조한 수준입니다.

피합병법인은 매출채권 회수 개선을 위하여 2017년 이후 B2C영업활동(피합병법인이 최종수요처인 병의원에 직접 판매)을 중단하고 전문 유통, 도매업체를 통한 B2B영업활동을 진행하고 있는 바, 6개월 이상 장기채권 및 부도업체는 감소세를 보이고 있습
니다. 그
럼에도 불구하고 주요 거래 유통, 도매업체의 경영악화가 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워져 피합병법인의 재무 유동성 및 수익성 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[(주)한국비엔씨 매출채권 현황]

(단위 : 천원, %, 회)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

회사
업종평균

매출액

12,444,907

15,016,851

-
16,680,986
8,792,748

매출채권

6,514,814

5,919,926
-
7,853,720
9,499,334

매출채권/매출액
52.35%
39.42%
-
47.08%
108.04%

대손충당금

(1,493,099)

(2,803,737)
-
(2,862,254)
(3,025,735)

대손충당율

22.92

47.36
-
36.44
31.85

매출채권회전율
2.70
3.69
4.27
4.11
3.07

주)
업종 평균 자료는 2018년10월에 한국은행에서 발간한 2017 기업경영분석(C27) 의료, 정밀, 광학기기 및 시계기준입니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)
의 매출채권은 매출액의 증가에 따라 함께 증가하고 있으며, 매출액 대비 매출채권의 비중이 2018년말 기준 약 47.1%로 매우 높은 수준입니다. 매출채권회전율 역시 2016년 2.7회, 2017년 3.7회, 2018년 4.1회, 2019년 상반기 3.1회로 점차 개선되는 추이를 보이고 있으나 2017년 업종평균 4.3회 대비 저조한 수준입니다.

한편, 피합병법인은 최근3개년 해외 매출이 증가하면서 해외 업체에 대한 매출채권이 증가하였으며, 해외의 경우 대금회수기간이 평균 90일로 기존 국내 업체들의 회수기간 30일보다 긴 편입니다. 피합병법인는 이러한 차이점에 대해 보수적인 관점으로 전체 해외 매출채권에 대해서 일괄로 1%의 대손충당금을 인식하고 있습니다. 또한, 피합병법인의 제품 매출에 대한 평균 신용공여 기간은 90일인데 피합병법인의 과거 경험상 국내채권의 경우 채권발생일 또는 약정 회수기일로부터 1년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않았으므로 1년이 경과한 모든 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

피합병법인은 매출채권 회수 개선을 위하여 2017년 이후 B2C영업활동(피합병법인이 최종수요처인 병의원에 직접 판매)을 중단하고 전문 유통, 도매업체를 통한 B2B영업활동을 진행하고 있는 바, 6개월 이상 장기채권 및 부도업체는 감소세를 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주요 거래 유통, 도매업체의 경영악화가 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워져 피합병법인의 재무 유동성 및 수익성 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재고자산 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 매출유형은 크게 제품매출과 상품매출로 구분됩니다. 제품매출의 경우 피합병법인에서 각 품목을을 제조하는 형태로 생산과정에서 재고자산이 발생하며 상품매출의 경우 기 매입분(발주분)과 실제 상품 판매의 차이에서 재고자산이 발생하게 됩니다. 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화에의 노력에도 불구하고, 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 매출유형은 크게 제품매출과 상품매출로 구분됩니다. 제품매출의 경우 피합병법인에서 각 품목을을 제조하는 형태로 생산과정에서 재고자산이 발생하며 상품매출의 경우 기 매입분(발주분)과 실제 상품 판매의 차이에서 재고자산이 발생하게 됩니다. 피합병법인의 최근 3개년도 재고자산의 구성 내용은 다음과 같습니다.

[(주)한국비엔씨 재고자산 증감현황]

단위 : 천원)

구분

2016년말
2017년말
2018년말
2019년 반기말

취득금액

평가
충당금

재무상태표
가액

취득금액

평가
충당금

재무상태표
가액

취득금액

평가
충당금

재무상태표
가액

취득금액

평가
충당금

재무상태표
가액

상품

240,393
-
240,393
201,129
-
201,129
158,183
(46,784)
111,399
152,765
(39,712)
113,053

제품

1,204,050
(102,603)
1,101,447
696,338
(60,135)
636,203
529,606
(26,595)
503,011
562,422
(50,146)
512,276

원재료

751,120
(126)
750,994
455,066
(4,233)
450,833
868,639
(15,127)
853,512
799,314
(10,206)
789,109

부재료

626,996
(5,252)
621,744
502,097
(3,775)
498,322
790,960
(25,178)
765,782
384,587
(21,752)
362,835

재공품

-
-
-
287,629
-
287,629
353,753
-
353,753
384,504
-
384,504

합 계

2,822,559
(107,981)
2,714,578
2,142,259
(68,143)
2,074,116
2,701,141
(113,684)
2,587,457
2,283,592
(121,815)
2,161,777

한편, 피합병법인의 재고자산회전율은 2016년 4.6회, 2017년 7.2회, 2018년 6.5회, 2019년 상반기 5.9회로 2017년 업종평균인 7.37회에 비해 다소 낮은 편이나, 피합병법인의 재고자산평가손실이 총 재고자산 대비 매우 낮은 수준으로 크게 우려할 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 또한 피합병법인은 재고자산 소진율을 높이기 위해 안전재고 보유량을 최소화하고, 특정 매출처에 대한 의존도를 줄이고 다양한 매출처 다변화를 통해 재고자산의 불용화 또는 장기체화 가능성을 줄이기 위하여 노력하고 있습니다.

[ (주)한국비엔씨의 활동성 지표 ]

(단위: 천원, 회)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기

회사
업종평균

매출액

12,444,907

15,016,851

-
16,680,986
8,792,748

재고자산
2,714,578
2,074,116
-
2,587,457
2,161,777

재고자산 회전율

4.58
7.24
7.37
6.45
5.85

주)
업종 평균 자료는 2018년10월에 한국은행에서 발간한 2017 기업경영분석(C27) 의료, 정밀, 광학기기 및 시계기준입니다.

그러나 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화에의 노력에도 불구하고, 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 

(4) 신규 사업 관련 위험

(주
)한
국
비엔씨(이하 피합병법인)는 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한 기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 및 기능성화장품의 개발과 생산으로 그 사업영역을 확대하고자 하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 의약품, 의약물질의 개발과 제조는 제조설비에서부터 최종 인허가에 이르기까지 식품의약품안전처 등 관계 당국의 엄격한 규정과 정책을 따라야 하며 또한 이에 부합하여야 하는 바, 피합병법인이 계획하고 예정한 일정에 따라 신규 제품의 상용화가 이루어질 것을 장담하기는 어렵습니다. 또한 개발 및 제품화에 성공했다 하더라도 타사 대비 품질경쟁력과 가격경쟁력을 확보하지 못할 경우 신규사업으로 인한 피합병법인의 성장전망은 제한될 수 있습니다. 이러한 예상치 못한 상황에 따라 피합병법인이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못
하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주
)한
국
비엔씨(이하 피합병법인)는 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한 기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 및 기능성화장품의 개발과 생산으로 그 사업영역을 확대하고자 하고 있습니다. 피합병법인은 의약품 개발 진출을 위해 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품 GMP공장 착공에 돌입하여 2020년 상반기 준공될 예정입니다.

피합병법인 추진하고자 하는 제약사업(원료의약물질)과 관련하여 현재 개발중인 품목은 전문의약품인 보톨리눔톡신, 항독성간장엑스(간기능개선제 사용), 펩타이트 치매치료제 등이 있습니다. 그 중 피합병법인은 보톨리눔톡신과 관련하여 (주)한국비엠아이와 클로스트리디움 보톨리눔 독소 A형 의약품 개발을 위한 계약을 맺고 제조용 균주 및 원액은 (주)한국비엔씨에서 개발하고, 완제의약품은 ㈜한국비엠아이에서 개발중이며, 해당 공동 계약에 따라 (주)한국비엠아이가 2019년 3월 식품의약품안전처에 임상 1/2상의 시험계획(IND, Investigational New Drug) 승인을 신청했고, 2019년 08월 승인을 받았습니다.

[(주)한국비엔씨 보툴리눔톡신 개발 및 임상, 출시 일정표]

보툴리눔톡신 개발일정.jpg
보툴리눔톡신 개발일정

한편 피합병법인은 사업영역을 확대하고자 기능성화장품(Cosmeceutical) 제품을 출시한 바 있으며, 2019년 화장품 사업본부를 출범하면서 본격적인 진출을 계획하고 있습니다. 이를 위해 기존 기능성화장품 품목 및 신규품목군에 아이스트(I.st)라는 독자 브랜드를 명명하고 국내 외 등으로 영업 마케팅을 준비하고 있는 상황입니다.

현재 피합병법인의 기능성화장품들은 독자적인 제조기술과 역량의 강점이 있는 히알루론산성분를 주 베이스로 비타민C, 콜라겐, EGF 등을 주성분으로 하는 제품라인업을 개발완료하였거나 연구진행 중에 있는 상황입니다.

피합병법인의 생체의료물질을 활용한 제품개발화역량과 현재 피합병법인이 개발중인 의약품목군이 국내외에서 검증된 시장을 지니고 있음을 미루어볼 때 피합병법인의 신규사업인 의약품 개발 및 제조사업 등은 성공적인 시장진입이 가능할 것으로 예측됩니다. 그럼에도 불구하고 의약품, 의약물질의 개발과 제조는 제조설비에서부터 최종 인허가에 이르기까지 식품의약품안전처 등 관계 당국의 엄격한 규정과 정책을 따라야 하며 또한 이에 부합하여야 하는 바, 피합병법인이 계획하고 예정한 일정에 따라 신규 제품의 상용화가 이루어질 것을 장담하기는 어렵습니다.

또한 개발 및 제품화에 성공했다 하더라도 타사 대비 품질경쟁력과 가격경쟁력을 확보하지 못할 경우 신규사업으로 인한 피합병법인의 성장전망은 제한될 수 있습니다. 이러한 예상치 못한 상황에 따라 피합병법인이 기대하는 수익성 증가가 실현되지 못
하거나 오히려 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 환율변동 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)

의 총 매출 중 수출이 차지하는 비중은 2019년 상반기 현재
23.5%

수준입니다. 피합병법인은 국내시장의 불확실한 경기와 시장규모의 한계로 인하여 2015년부터 본격인 수출주도형 영업정책을 펼쳐왔으며 향후 수출비중은 지속적으로 확대
될 것으로 판단하고 있습니다. 이에 피합병법인은 상당부분 환율변동의 위험에 노출되어 있으며 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 최근 3개년 및 2019년 상반기의 외화차손익 및 외화환산손익은
다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

환변동 효과

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

외환차손익

외환차익

24,098
71,689
283,245
67,048

외환차손

41,228
69,326
79,371
12,652

소계

(17,130)
2,363
203,874
54,396

외화환산손익

외화환산이익

6,404
-
739
22,047

외화환산손실

-
181,903
8,318
12,296

소계

6,404
(181,903)
(7,579)
9,751

피합병법인의 매출 중 환율변동에 영향을 받는 매출(수출)의 비중은 2016년 약 27%, 2017년 약 53%, 2018년 약 43%, 2019년 반기 약 24% 수준이었습니다.

수출은 피합병법인의 영업팀 내 해외파트를 주축으로 러시아 등 CIS국가로 직접 수출되고 있으며 주 해외 고객처는 발주시부터 선적 후 1개월 이내에 분할로 현금결제가 이루어지고 있습니다. 해외수출 시 선적 후 즉시결제가 이루어지지 않기 때문에 원화가치의 하락 시 환위험에 노출될 수 있으며, 피합병법인은 보유 외화 및 향후 예정된 결제대금에 대해 별도의 환헷징(Hedge)을 하고 있지 않는 바 환위험에 노출될 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)
은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 최완규 대표이사가 (30.61)%의 지분율 보유하고 있으며, 임원 등을 포함한 최대주주등의 지분율은 (31.73)%입니다. 합병 이후에도 최대주주등의 지분율은

(
27.34
)%
로
경영권 변동과 관련한 위험 및 경영권 분쟁의 가능성은 낮아 경영의 안정성를 유지할 것으로 판단되나, 사업상 전략적 선택 및 주요고객사의 경영참여가 발생할 경우 피합병법인의 경영권이 변동될 가능성이 존재할 수 있습니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)과 엔에이치기업인수목적(주)(이하 합병법인)의 합병 전후 주요주주 지분율 변화는 다음과 같습니다.

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

회사명
주주명
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 전환 후

주식수
지분율

피합병법인
최완규
2,160,000
30.61%
13,025,970
26.37%
13,025,970
25.51%

조만석
55,000
0.78%
331,679
0.67%
331,679
0.65%

류지경
12,170
0.17%
73,391
0.15%
73,391
0.14%

김민관
8,000
0.11%
48,244
0.10%
48,244
0.09%

임혜주
4,170
0.06%
25,147
0.05%
25,147
0.05%

마이퍼스트에셋자산운용
467,072
6.62%
2,816,697
5.70%
2,816,697
5.52%

아이온자산운용
310,589
4.40%
1,873,019
3.79%
1,873,019
3.67%

기타
4,040,416
57.25%
24,365,901
49.34%
24,365,901
47.72%

소계
7,057,417
100.00%
42,560,048
86.17%
42,560,048
83.35%

합병법인
NH투자증권(주)
15,000
0.22%
15,000
0.03%
1,000,000
1.96%

(주)티에스인베스트먼트
95,000
1.39%
95,000
0.19%
780,000
1.53%

조경훈
220,000
3.22%
220,000
0.45%
220,000
0.43%

공모주주
6,500,000
95.17&
6,500,000
13.16%
6,500,000
12.73%

소계
6,830,000
100.00%
6,830,000
13.83%
8,500,000
16.65%

합계
-
-
49,390,048
100.00%
51,060,048
100.00%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.
주2) 합병법인의 전환사채 보유자 : NH투자증권(주) 9.85억원(전환가능주식수 985,000주), (주)티에스인베스트먼트 6.85억원(전환가능주식수 685,000주)
주3) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.
주4) NH투자증권(주)의 경우 합병법인의 발기주주로써 최초 설립시 보유한 15,000주를 포함하여 현재 386,061주를 보유하고 있습니다. NH투자증권(주)는 합병법인의 코스닥 상장을 위한 공모시 발생한 실권주 858,135주를 인수한 뒤, 해당 실권주를 시간외매매 등의 방법으로 매도하고 잔량 371,061주를 보유하고 있습니다. 상기 표에서 해당 371,061주는 합병법인의 공모주주의 주식수 6,500,000주에 포함되어 있습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 최완규 대표이사가 (30.61)%의 지분을 보유하고 있으며, 임원 등을 포함한 최대주주등의 지분율은 (31.73)%입니다. 합병 이후에도 최대주주등의 지분율은

(27.34)%
로 경영권 변동과 관련한 위험 및 경영권 분쟁의 가능성은 낮아 경영의 안정성를 유지할 것으로 판단되나, 사업상 전략적 선택 및 주요고객사의 경영참여가 발생할 경우 피합병법인의 경영권이 변동될 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 설비의 신설 및 매입에 따른 재무안정성 악화 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 현재 영위하고 있는 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 위해 의약품 신공장 건설 및 관련 설비투자를 예정하고 있습니다.

현재 세종시 고등면에 건설 중인 의약품 신공장의 경우 기존 대구 의료기기 공장과 비교하여 5배 이상 연면적으로 건설되고 있으며 이에 따른 설비투자가 요구되고 있습니다.

현
재 19년 반기까지 세종의약품공장의 기계장치에 투입된 금액은 공급가액 기준으로 30억원 가량이며, 2019년 중 21억원, 2020년 50억원 가량이 추가로 투입될 예정에 있으며 이를 위한 금융권 등의 차입이 발생할 수 있습니다.

이러한 투자에도 불구하고 피합병법인의 부채비율은
2016년 224.2%, 2017년 152.9%, 2018년 159.2%, 2019년 반기 206.8
%

으
로
다소 안정화되고 있으나,
2017년도 업종평균 부채비율이 84.1%인 점을 고려하면 여전히 높은 부채비율을 나타내고 있습니다. 금번 합병으로 유입되는 자금으로 인해 재무구조는 보다
건실해질 것으로 예상되나 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 피합병법인의 재무 안정성에 부정적인
영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)
가 영위하고 있는 산업은
기본적으로 연구개발을 통한 신규제품 개발과 기존 제품의 개선
을 통한 파생제품 개발이 핵심이나, 인체에 직접 투입되는 의료기기, 의약품을 개발하는 만큼 연구개발에 못지 않게 안정화되고 균일한 품질의 제품을 대량을 생산해낼 수 있는 설비 투자를 요구합니다.

피합병법인은 현재 영위하고 있는 의료기기 개발, 제조 외에 의약품 개발과 제조를 위해 의약품 신공장 건설 및 관련 설비투자를 예정하고 있습니다. 예
정된 설비의 신설, 매입계획은 다음 표와 같습니다.

[설비 투자 및 매입 계획]

(단위 : 백만원)

구분
투자대상
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
 (당기분)
향후 투자액
비고

신설
세종GMP 공장 설비
2018.10~2020.05
의약품 제품 생산
10,169
3,051
7,118
-

현재 세종시 고등면에 건설 중인 의약품 신공장의 경우 기존 대구 의료기기 공장과 비교하여 5배 이상 연면적으로 건설되고 있으며 이에 따른 설비투자가 요구되고 있습니다.

현
재 19년 반기까지 세종의약품공장의 기계장치에 투입된 금액은 공급가액 기준으로 30억원 가량이며, 2019년 중 21억원, 2020년 50억원 가량이 추가로 투입될 예정에 있으며 이를 위한 금융권 등의 차입이 발생할 수 있습니다.

[(주)한국비엔씨 재무안정성 관련 지표]

(단위 : %)

재무비율
2016년
2017년
2018년도
2019년도
 반기

회사
업종평균

부채비율
224.2%
152.9%
84.1%
159.2%
206.8%

유동비율
185.2%
121.4%
175.0%
137.4%
120.7%

당좌비율
147.2%
102.2%
137.2%
137.2%
118.8%

주) 업종 평균 자료는 2018년10월에 한국은행에서 발간한 2017 기업경영분석(C27) 의료, 정밀, 광학기기 및 시계기준입니다.

이러한 투자에도 불구하고 피합병법인의 부채비율은 2016년 224.2%, 2017년 152.9%, 2018년 159.2%, 2019년 반기 206.8
%으
로
다소 안정화되고 있으나,
2017년도 업종평균 부채비율이 84.1%인 점을 고려하면 여전히 높은 부채비율을 나타내고 있습니다. 금번 합병으로 유입되는 자금으로 인해 재무구조는 보다
건실해질 것으로 예상되나 향후 유사한 대규모 CAPEX 투자 상황이 발생할 경우 피합병법인의 재무 안정성에 부정적인
영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

(8) 소송의 결과 등 우발채무에 관한 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 증권신고서 제출일 현재 피합병법인을 피고로 하는 1건의 소송이 진행 중에 있습니다.

이러한 우발적인 채무에 따라 회사는 예정하지 않은 금전적 지출 등이 발생할 수 있습니다. 또한 인체내 주입되는 의료기기, 의약품 산업의 특성상
향후 사업을 영위하는 과정에서
제품 부작용에 따른 손해배상 청구 또한 발생할 수 있습니다. 이러한 사안의 발생과 결과에 따라 금전적 손실과 함께 제품의 신뢰도, 회사의 이미지 등에 악영향을 미칠 수 있사오니 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

최근 3년간
(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)에게 발생한 소송 등 우발채무 사항은 다음과 같습니다. 

사건
일자
내용
결과

손해배상청구
2015.12.04
필러주입에 따른 부작용사례로 피합병법인 상대 5,670만원의 손해배상 청구
2018.08.17 
3,375만원 지급판결 및 사건종결

주권인도 등 청구
2018.08.09
주식매수선택권 행사기간을 충족시키지 못한 상태로 임기만료한 前 임원이 동 주식매수선택권이 유효함을 주장하며 보통주 5.6만주 부여 또는 5.46억원 지급청구
제출일 현재 1심 
진행중

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 피합병법인을 피고로 하는 1건의 소송(주권인도 등 청구의 소)이 진행 중에 있습니다.

이러한 우발적인 채무에 따라 회사는 예정하지 않은 금전적 지출 등이 발생할 수 있습니다. 또한 2015.12.04 피합병법인을 상대한 제기된 손해배상 청구의 사례와 같이 인체내 주입되는 의료기기, 의약품 산업의 특성상 제품 부작용에 따른 손해배상 청구 또한 발생할 수 있는 사항입니다. 이러한 부작용의 원인에 대해 인체 내 주입 또는 투입되는 제품의 특성상 피시술자의 피부상태, 시술 전후 시술부위의 오염 및 감염 등에 의한 것인지 아니면 시술자의 숙련도 여부 및 제품의 품질 상 문제로 인한 것인지 등을 증명하기 매우 어려운 것이 사실입니다.

또한, 현재 진행중인 소송 건의 경우 주권인도 청구과 관련한 건으로 주식매수선택권을 부여받은 바 있는 원고가 행사요건 충족기간 이전 임기만료 퇴임하였으나 주식매수선택권의 권리가 유효하다며 피합병법인을 상대로 소송에 나선 건입니다. 본 소송은 현재 1심이 진행중에 있으며 그 결과를 예측하기 어렵습니다. 본 소송의 결과가 회사의 경영 및 영업에 영향을 줄 수 있는 것으로 여겨지지는 않으나 예상치 못한 금전적 손실이 발생할 수도 있음을 투자자들께서는 유의해주시기 바랍니다.

이렇듯 상기에 기술한 소송 등 우발채무 사안의 결과에 따라 회사는 금전적 손실과 함께 제품의 신뢰도, 회사의 이미지 등에 악영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동 위험

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,128원 및 11,914원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 5.5986842로 계산됩니
다.
하지만, 본 합병과 관련하여 합병가액의 산정은 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)은 기준시가대비
4.61%
의 할인율을 적용, (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여
2.76%
의 할증율을 적용하였습니다
.
본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:
5.5986842
이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인/할증율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율
을

1:
6.0305419
로

적용하였습니다.
할인/
할증율을 적용한 합병비율의 경우 할인/할증율을 반영하기 전 보다 신주가
3,047,800주
더 많이 발행됩니다.
합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거하여 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)은 기준주가에 할인율(5.08%)을 반영한 평가가액을 산정하였습니다.
합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 06월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 06월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 02일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

4.61%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 05월 03일 ~ 2019년 06월 02일
2,118

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 05월 27일 ~ 2019년 06월 02일
2,120

C. 최근일 종가
2019년 06월 02일
2,145

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,128

E. 할증률(할인율)
(4.61%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,030

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 06월 02일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2019-05-31
2,145
10,177
21,829,665

2019-05-30
2,120
47,225
100,117,000

2019-05-29
2,115
9,115
19,278,225

2019-05-28
2,110
12,004
25,328,440

2019-05-27
2,110
8,483
17,899,130

2019-05-24
2,155
8,934
19,252,770

2019-05-23
2,140
9,211
19,711,540

2019-05-22
2,140
6,886
14,736,040

2019-05-21
2,140
7,534
16,122,760

2019-05-20
2,130
20,708
44,108,040

2019-05-17
2,120
38,055
80,676,600

2019-05-16
2,105
7,310
15,387,550

2019-05-15
2,115
4,093
8,656,695

2019-05-14
2,100
32,760
68,796,000

2019-05-13
2,110
927
1,955,970

2019-05-10
2,110
1,141
2,407,510

2019-05-09
2,110
1,750
3,692,500

2019-05-08
2,110
59,633
125,825,630

2019-05-07
2,100
2,616
5,493,600

2019-05-03
2,105
19,064
40,129,720

최근 1개월 합계
307,626
651,405,385

최근 1주일 합계
87,004
184,452,460

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,118

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,120

최근일 종가
2,145

기준시가
2,128

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분
금 액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
12,242

a. 자산가치
1주당 순자산가치
2,922

b. 수익가치
1주당 수익가치
18,456

B. 상대가치
주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함
해당사항 없음

C. 기준시가

11,914

D. 할증률(할인율)
본질가치 평가결과를 반영하여 산정함
2.76%

E. 합병가액

12,242

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 06월 03일)과 합병계약을 체결한날(2019년 06월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 02일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 05월 03일 ~ 2019년 06월 02일
11,496

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 05월 27일 ~ 2019년 06월 02일
12,347

C. 최근일 종가
2019년 06월 02일
11,900

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
11,914

E. 할증률(할인율)
2.76%

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
12,242

한편, 상기 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2019년 06월 02일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2019-05-31
11,900
11,070
131,733,000

2019-05-30
11,700
5,042
58,991,400

2019-05-29
12,050
11,915
143,575,750

2019-05-28
12,400
5,331
66,104,400

2019-05-27
12,800
25,302
323,865,600

2019-05-24
12,700
35,277
448,017,900

2019-05-23
12,250
16,783
205,591,750

2019-05-22
11,750
13,834
162,549,500

2019-05-21
11,500
8,425
96,887,500

2019-05-20
11,200
7,346
82,275,200

2019-05-17
10,750
10,318
110,918,500

2019-05-16
9,890
3,106
30,718,340

2019-05-15
9,490
1,396
13,248,040

2019-05-14
9,300
2,024
18,823,200

2019-05-13
9,160
5,588
51,186,080

2019-05-10
9,100
1,888
17,180,800

2019-05-09
9,120
7,567
69,011,040

2019-05-08
9,120
4,572
41,696,640

2019-05-07
9,240
15,445
142,711,800

2019-05-03
9,110
2,215
20,178,650

최근 1개월 합계
194,444
2,235,265,090

최근 1주일 합계
58,660
724,270,150

최근 1개월 가중산술평균 종가
11,496

최근 1주일 가중산술평균 종가
12,347

최근일 종가
11,900

기준시가
11,914

(출처 : 한국거래소, 삼덕회계법인 Analysis)

합병가액의 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,128원 및 11,914원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 5.5986842로 계산됩니다.
하지만 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증하는 가액으로 적용하여 합병법인은 기준시가 대비
4.61%
의 할인율을 적용, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따름 위험 등을 감안하여 기준시가 대비
2.76%
의 할증율을 적용하였습니다.
합병비율 산정내역은 아래와 같습니다. 본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례 규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,030원
12,242원

a. 기준시가
2,128원
11,914원

b. 할증률(할인율)
(4.61%)
2.76%

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,242원

a. 자산가치
1,975원
2,922원

b. 수익가치
해당사항없음
18,456원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,030원
12,242원

E. 합병비율
1
6.0305419

합병비율 산정 시 기준주가에 할인율 반영에 따라 합병시 발행되는 신주 및 합병비율은 다음과 같습니다.

[기준주가 적용]

[기준주가에 할인율 적용]
합병법인 :
4.61%
할인, 피합병법인 :
2.76%
할증

합병법인의 합병가액 : 2,128원
피합병법
인의 합병가액 : 11,914원
합병비율 : 1:5.
5986842

합병시 발행되는 신주 :
39,512,248주

합병법인의 합병가액 :
2,030원

피합병
법인의 합병가액 :
12,242원

합병비율 :
1:6.0305419

합병시 발행되는 신주 :
42,560,048주

기준주가를 적용할 경우 합병비율은 1:5.5986842이지만, 이는 주식매수선택권의 희석 및 합병법인과 피합병법인이 소속된 시장의 차이를 반영하지 못 한다고 판단하여 자본시장법에서 허용가능한 범위 내에서의 할인율을 적용하였으며, 이를 적용하여 합병비율을
1:6.0305419
로 적용하였습니다
.
할인/할증율을 적용한 합병비율의 경우 할인/할증율을 반영하기 전 보다 신주가
3,047,800주
더 많이 발행됩니다.

피합병법인의 경우 증권신고서 제출일 현재 발행주식수 총수는 7,057,417주이며, 희석가능한 미행사된 주식매수선택권이 78,200주 존재하는 상황입니다. 동 미행사된 주식매수선택권으로 인하여 추가적인 주식의 희석화가 발생할 가능성이 있습니다.

구분

주식수

비율

발행주식수

7,057,417주

98.9%

미행사된 주식매수선택권

78,200주

1.1%

합계

7,135,617주

100.0%

주) 발행주식수는 보통주 6,028,801주와 우선주 1,028,616주의 합입니다.

이러한 불확실성을 감안하여 기준주가 대비 일정 할증율을 적용하여 합병가액을 평가하였습니다. 상기에서 언급된 주식매수선택권의 희석가능성 및 코스닥시장의 최초 상장에 따른 불확실성을 종합적으로 고려하여 피합병법인의 합병가액은 기준주가인 11,914원 대비

2.76%
할증한
12,242원
으로 산정하였습니다.

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 합병법인 및 피합병법인의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,082원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,112원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,082원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,112원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

합병법인의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

합병법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

합병법인의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,082원

산출근거
투자자 보호를 위하여 합병법인의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,112원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,112원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 11월 15일의 4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,536,403,492원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,082.5236원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,082원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
13,339,886,612원
최초 예치금액은 공모금액 130억원이며, 2018년 12월 26일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
232,289,450
예상 이자율
- 2018년 12월 26일 ~ 2019년 11월 11일: 1.98%

원천징수금액(C)
35,772,570
세율 15.4%

총지급금액(D = A + B - C)
13,536,403,492
예상가액

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,082
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 130억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 합병법인의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-05-31
2,145
10,177
21,829,665

2019-05-30
2,120
47,225
100,117,000

2019-05-29
2,115
9,115
19,278,225

2019-05-28
2,110
12,004
25,328,440

2019-05-27
2,110
8,483
17,899,130

2019-05-24
2,155
8,934
19,252,770

2019-05-23
2,140
9,211
19,711,540

2019-05-22
2,140
6,886
14,736,040

2019-05-21
2,140
7,534
16,122,760

2019-05-20
2,130
20,708
44,108,040

2019-05-17
2,120
38,055
80,676,600

2019-05-16
2,105
7,310
15,387,550

2019-05-15
2,115
4,093
8,656,695

2019-05-14
2,100
32,760
68,796,000

2019-05-13
2,110
927
1,955,970

2019-05-10
2,110
1,141
2,407,510

2019-05-09
2,110
1,750
3,692,500

2019-05-08
2,110
59,633
125,825,630

2019-05-07
2,100
2,616
5,493,600

2019-05-03
2,105
19,064
40,129,720

2019-05-02
2,095
10,336
21,653,920

2019-04-30
2,100
7,042
14,788,200

2019-04-29
2,100
7,629
16,020,900

2019-04-26
2,100
6,030
12,663,000

2019-04-25
2,095
7,077
14,826,315

2019-04-24
2,095
26,272
55,039,840

2019-04-23
2,090
7,766
16,230,940

2019-04-22
2,085
15,146
31,579,410

2019-04-19
2,080
9,713
20,203,040

2019-04-18
2,080
55,743
115,945,440

2019-04-17
2,075
10,460
21,704,500

2019-04-16
2,080
1,561
3,246,880

2019-04-15
2,085
43,691
91,095,735

2019-04-12
2,080
99,285
206,512,800

2019-04-11
2,065
3,005
6,205,325

2019-04-10
2,080
127
264,160

2019-04-09
2,085
73
152,205

2019-04-08
2,085
2
4,170

2019-04-05
2,080
13
27,040

2019-04-04
2,065
14,643
30,237,795

2019-04-03
2,065
813
1,678,845

2019-04-02
2,060
12,246
25,226,760

2019-04-01
2,055
1,243
2,554,365

2개월 가중평균종가 (A)
2,099

1개월 가중평균종가 (B)
2,117

1주일 가중평균종가 (C)
2,120

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,112

(자료: 한국거래소)

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인가 제시하는 가격은
12,242원
이며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감
안하여
2.76%
의 할증율
을
적용한 금액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 2월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 11,554원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다.

피합병법인인 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인이 제시하는 가격은
12,242원이며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 기준시가를100분의30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법
인의 경우 희석가능주식인 주식매수선택권과 코스닥시장의 최초 상장에 따른 위험등을 감안하여

2.76%
의 할증율
을 적용한 금액입니다. 

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,030원
12,242원

a. 기준시가
2,128원
11,914원

b. 할증률(할인율)
(4.61%)
2.76%

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,242원

a. 자산가치
1,975원
2,922원

b. 수익가치
해당사항없음
18,456원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,030원
12,242원

E. 합병비율
1
6.0305419

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 6월 3일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 11,554원 입니다.

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-05-31
11,900
11,070
131,733,000

2019-05-30
11,700
5,042
58,991,400

2019-05-29
12,050
11,915
143,575,750

2019-05-28
12,400
5,331
66,104,400

2019-05-27
12,800
25,302
323,865,600

2019-05-24
12,700
35,277
448,017,900

2019-05-23
12,250
16,783
205,591,750

2019-05-22
11,750
13,834
162,549,500

2019-05-21
11,500
8,425
96,887,500

2019-05-20
11,200
7,346
82,275,200

2019-05-17
10,750
10,318
110,918,500

2019-05-16
9,890
3,106
30,718,340

2019-05-15
9,490
1,396
13,248,040

2019-05-14
9,300
2,024
18,823,200

2019-05-13
9,160
5,588
51,186,080

2019-05-10
9,100
1,888
17,180,800

2019-05-09
9,120
7,567
69,011,040

2019-05-08
9,120
4,572
41,696,640

2019-05-07
9,240
15,445
142,711,800

2019-05-03
9,110
2,215
20,178,650

2019-05-02
9,130
3,032
27,682,160

2019-04-30
9,150
2,388
21,850,200

2019-04-29
9,190
754
6,929,260

2019-04-26
9,060
1,686
15,275,160

2019-04-25
8,890
10,695
95,078,550

2019-04-24
9,270
3,322
30,794,940

2019-04-23
9,160
1,518
13,904,880

2019-04-22
9,300
2,438
22,673,400

2019-04-19
9,230
2,731
25,207,130

2019-04-18
8,950
5,074
45,412,300

2019-04-17
9,390
4,627
43,447,530

2019-04-16
8,980
1,233
11,072,340

2019-04-15
8,900
3,379
30,073,100

2019-04-12
8,900
3,126
27,821,400

2019-04-11
8,900
3,555
31,639,500

2019-04-10
8,900
3,876
34,496,400

2019-04-09
8,950
3,690
33,025,500

2019-04-08
8,810
3,670
32,332,700

2019-04-05
8,990
2,185
19,643,150

2019-04-04
9,070
1,027
9,314,890

2019-04-03
9,090
530
4,817,700

2019-04-02
8,700
2,020
17,574,000

2019-04-01
8,690
875
7,603,750

2개월 가중평균종가 (A)
10,856

1개월 가중평균종가 (B)
11,459

1주일 가중평균종가 (C)
12,347

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
11,554

(자료: 한국거래소)

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 주주와 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인의 주주)와 10%(피합병법인의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)과 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적11호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,082원이며, (주)한국비엔씨가 제시하는 주식매수청구가액은
12,242원
입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적11호(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,082원이며, (주)한국비엔씨가 제시하는 주식매수청구가액은
12,242원 입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 상장폐지 및 해산가능성 위험

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 12월 22일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(130억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 95,000주, 조경훈 보유 공모 전 발행주식 보통주 220,000주와 NH투자증권(주) 보유 386,061주(공모 전 발행주식 보통주 15,000주, 공모 후 발행주식(합병법인의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량) 보통주 371,061주)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에
서
본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록
찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 12월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 130억 원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,670백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,670,000주, 합병 후 발행주식총수인

49,390,048주
의 3.39%)를 발행하고 있습니다. 합병법인의 발기인인 NH투자증권(주)가 보유한 전환사채(권면총액 985백만원, 전환가능주식수 985,000주, 합병 후 발행주식총수인

49,390,048
주
의

1.99%
)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한되며, 발기인 (주)티에스인베스트먼트가 보유한 전환사채(권면총액 685백만원, 전환가능주식수 685,000주, 합병 후 발행주식총수인
49,390,048주
의 1.39%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 전환사채를 발행하고 있으며, 발기인인 NH투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 985백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 985,000주)는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. 이외 발기인인 (주)티에스인베스트먼트가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 685백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 685,000주)는 코스닥 시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[합병법인 발기주주의 보호예수]

성 명
(회사명)
증권신고서 작성 기준일
현재 주식수
의무보호예수
주식수
보호예수기간
관계

(주)티에스인베스트먼트
- 기명식 보통주
95,000주(1.39%)
- 전환사채
685,000,000원
- 기명식 보통주
95,000주(1.39%)
- 전환사채
685,000,000원
합병 추가 
상장일 후 6개월
주주

NH투자증권(주)
- 기명식 보통주
15,000주(0.22%)
- 전환사채
985,000,000원
- 기명식 보통주
15,000주(0.22%)
- 전환사채
985,000,000원

합병 추가 
상장일 후 6개월

주주

조경훈
- 기명식 보통주
220,000주(3.22%)
- 기명식 보통주
220,000주(3.22%)

합병 추가 
상장일 후 6개월

주주

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2016년 10월 20일

권 면 총 액

1,670,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

NH투자증권 주식회사(985백만원, 58.98%),

주식회사 티에스인베스트먼트(685백만원, 41.02%)

전환주식수

사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
- 인수인 : NH투자증권, 티에스인베스트먼트
- 전환가액의 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)
상기 전환사채 인수자인 NH투자증권, 티에스인베스트먼트는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병법인이 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)
전환사채 인수자인 NH투자증권, 티에스인베스트먼트는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

상기 전환사채의 전환가능 주식수는 1,670,000주이며, 이는 합병 후 발행주식총수인
49,390,048주
의
3.38%에 해당됩니다. 한편 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[전환사채 보유 주주의 지분율 현황]

(단위 : 주)

구분
합병전
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

티에스인베스트먼트(주)
95,000
1.39%
95,000
0.19%
780,000
1.53%
합병법인 발기인

NH투자증권(주)
15,000
0.22%
15,000
0.03%
1,000,000
1.96%
합병법인 발기인

발행주식총수

6,830,000
100.00%

49,390,048

100.00%
51,060,048
100.00%

주) 합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.

합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(8) 주식매수선택권 행사로 인한
희석 가능성 위험

증권신고서 작성기준일 현재 (주)
한국비엔씨(이하 피합병법인)가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 78,200주이며,
작성기준일 현재 행사 가
능합니다. 이에 따라 합병 후 주식매수선택권의 잔여 행사 가능주식수는

471,588주
(78,200주 기
준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 0.95%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 증권신고서 작성기준일 현재 주식관련 사채를 발행한 바 없으나, 피합병법인의 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여한 바 있습니다. 부여내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

부여대상

부여주식 종류

미행사 주식수

행사 가격

행사기간

부여일

강민지 외 9명

보통주

26,850
1,500

2017.07.30 ~ 2022.07.30

2015.07.30

명현호 외 6명

보통주

51,350
9,500

2018.03.28 ~ 2023.03.28

2016.03.28

증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인가 부여한 주식매수선택권 중 미행사 잔여주식수는 78,200주입니다. 합병 후 잔여 주식매수선택권의 행사 가능 주식수는
471,588주
(78,200주 기준)가 되며, 이는 합병 후 발행주식총수의 0.95%에 해당됩니다. 향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)와 피합병법인의 합병 후 발행주식총수는
49,390,048주
이며 전환사채 전환시 합병 후 발행주식총수는
51,060,048주
입니다. 또한, 향후 주식매수선택권의 행사로 발행될 주식수는
471,588주
(행사가 모두 이루어지는 것을 감안하면 발행주식총수는
51,531,636주
)입니다. 따라서 동 물량이 시장에 출회될 경우 주가 희석으로 주가가 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 발행주식총수의 변화]

(단위: 주)

구분
합병 후

발행주식수
전환사채
주식매수선택권
합계

엔에이치기업인수목적11호(주)
6,830,000
1,670,000
-
8,500,000

(주)한국비엔씨
42,560,048
-

471,588

43,031,636

합계
49,390,048
1,670,000

471,588

51,531,636

단,
합병법인의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 15,000주(지분율 0.22%), 전환사채 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 - 95,000주(1.39%), 전환사채 685백만원, 조경훈 - 220,000주(지분율3.22%))와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 15,000주 외에 보유하고 있는 371,061주(합병법인의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(9) 보호예수 물량 출회와 및 기관투자자 등의 보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 최대주주는
2019년 반기말 현재
스테이트에셋(주)(보유율 : 7.33%)이나, 합병 완료시 최대주주는 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 최대주주인 최완규로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 :
26.37%
- 합병 및 전환사채 미전환 가정). 또한 합병 전 합병법인의 발기주주인 NH투자증권(주)(1,000,000주, 1.96% - 합병 및 전환사채 전환 가정), (주)티에스인베스트먼트(780,000주, 1.53% - 합병 및 전환사채 전환 가정), 조경훈(220,000주, 0.43% - 합병 및 전환사채 전환 가정)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

추가로 피합병법인의 최대주주 및 친인척이 보유하고 있는
13,504,431주
(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후
26.45%
)의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 매각(6개월 의무보호예수, 6개월 추가 자발적 보호예수)이 제한됩니다.

즉, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는
13,834,431주
(합병후 기준
28.01%
)이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시
15,504,431주
(합병후 기준
30.37%
)입니다. 

또한,
피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(NH투자증권, (주)티에스인베스트먼트)를 제외한 기관투자자들은 보호예수의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.

이렇듯
합병 상장 이후 의무보호예수 기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 최대주주는
2019년 반기말
현재 스테이트에셋(주)(보유율 : 7.33%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 최대주주인 최완규로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 :
26.37%
)

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

회사명
주주명
보유주식
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 전환 후

주식수
지분율

피합병법인
최완규
보통주
2,160,000
30.61%
13,025,970
26.37%
13,025,970
25.51%

조만석
보통주
55,000
0.78%
331,679
0.67%
331,679
0.65%

류지경

보통주

12,170
0.17%
73,391
0.15%
73,391
0.14%

김민관

보통주

8,000
0.11%
48,244
0.10%
48,244
0.09%

임혜주

보통주

4,170
0.06%
25,147
0.05%
25,147
0.05%

마이퍼스트에셋자산운용

보통주

467,072
6.62%
2,816,697
5.70%
2,816,697
5.52%

아이온자산운용

보통주

310,589
4.40%
1,873,019
3.79%
1,873,019
3.67%

미래창조 UQIP 투자조합
우선주
266,666
3.78%
1,608,140
3.26%
1,608,140
3.15%

스마일게이트화통아진펀드
우선주
266,666
3.78%
1,608,140
3.26%
1,608,140
3.15%

중소기업은행
우선주
260,000
3.68%
1,567,940
3.17%
1,567,940
3.07%

기술보증기금
우선주
235,284
3.33%
1,418,890
2.87%
1,418,890
2.78%

SLiGrowthAccelⅡ 투
보통주
154,130
2.18%
929,487
1.88%
929,487
1.82%

코오롱 2015 회수시장활성화 투자조합
보통주
150,000
2.13%
904,581
1.83%
904,581
1.77%

기타
보통주
2,707,670
38.37%
16,328,723
33.07%

16,328,723

31.98%

소계
-
7,057,417
100.00%
42,560,048
86.17%
42,560,048
83.35%

합병법인
NH투자증권(주)

보통주

15,000
0.22%
15,000
0.03%
1,000,000
1.96%

(주)티에스인베스트먼트

보통주

95,000
1.39%
95,000
0.19%
780,000
1.53%

조경훈

보통주

220,000
3.22%
220,000
0.45%
220,000
0.43%

공모주주

보통주

6,500,000
95.17&
6,500,000
13.16%
6,500,000
12.73%

소계
-
6,830,000
100.00%
6,830,000
13.83%
8,500,000
16.65%

합계
-
-
49,390,048
100.00%
51,060,048
100.00%

주1)
2019년 6월 3일 기준 주주입니다.
주2) 합병법인의 전환사채 보유자 : NH투자증권(주) 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 685백만원

합병법인의 발기주주인 NH투자증권(주)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, (주)티에스인베스트먼트가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 조경훈이 보유하고 있는 주식은 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

또한 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인 보유한 지분은 상장 후 주가안정화를 위하여 합병신주 상장일 후 1년간 매각(6개월 의무보호예수, 6개월 추가 자발적 보호예수)이 제한되며 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계

합병후

보호예수

기간

주식수
지분율

[(주)한국비엔씨]

최완규
최대주주
13,025,970
26.37%
상장일로부터 1년 주3)

류지경
특수관계인(친인척)
73,391
0.15%

김민관
48,244
0.10%

임혜주
25,147
0.05%

조만석
특수관계인(임원 등)
331,679
0.67%

소계
13,504,431
27.34%
-

[엔에이치기업인수목적11호(주)]

NH투자증권(주)
발기주주
15,000
0.03%
상장일로부터 6개월 주4)

(주)티에스인베스트먼트
95,000
0.19%

조경훈
220,000
0.45%

소계
330,000
0.67%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
13,834,431
28.01%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인
49,390,048주에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권(주), (주)티에스인베스트먼트이며 각각 985백만원, 685백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 합병상장 후 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 주가 안정화 등을 위해 추가적으로 6개월 간의 자발적 보호예수를 진행하며, 총 1년간 보호예수를 진행할 예정입니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
42,560,048주
이며, 합병 후 발행주식총수는
49,390,048주
(전환사채 미전환 가정)입니다.

또한, 피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(NH투자증권, (주)티에스인베스트먼트)를 제외한 기관투자자들은 보호예수의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.

이렇듯
합병 상장 이후 의무보호예수 기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 사임하고 (주)한국비엔씨의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 사임하고 (주)한국비엔씨의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 사명은 (주)한국비엔씨로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
주요경력
최대주주와의
관계

최완규
남
1958.02
대표이사
등기임원
상근

85.02 서강대 생물학과 졸업

87.11~97.12 CJ제약사업부 과장

99.02~00.07 ㈜한국백신 공장장

02.03~05.07 ㈜인바이오넷 본부장

05.10~07.09 ㈜한국비엠아이 대표이사

07.08~현재 ㈜한국비엔씨 대표이사

본인

조만석
남
1965.10
사내이사
등기임원
상근

84.02 전북기계공고 졸업

84.02~85.10 동양강철 사원

88.08~12.11 CJ㈜품질보증부 부서장

14.06~현재 ㈜한국비엔씨 이사

없음

홍성원
남
1951.12
사외이사
등기임원
비상근

95.09 뉴욕주립대 신경생물학 박사

00.03~02.03 동국의대 의예과 과장

03.03~05.03 동국대학원 의학과 과장

05.09~17.02 동국대 의과대학 교수

18.03~현재 ㈜한국비엔씨 사외이사

없음

양재명
남
1951.03
감사
등기임원
비상근

86.08캘리포니아 주립대 박사

86.09~89.08 경희대 유전공학과 조교수

89.09~92.02 서강대 유전공학과 부교수

92.03~16.08 서강대 생명과학과 교수

16.03~현재 ㈜한국비엔씨 감사

없음

합병등기일 기준으로 위와 같은 이사 및 감사가 선임되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 2019년 06월 03일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)과의 합병을 결정하였습니다.
피합병법인
의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해
피합병법인
으로 유입될 자금 규
모는
약 150.6억원
(201
9년 반기말 합병법인이
보유하고 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 11월 중으로 예정되어 있습니다.
피합병법인
의 유입자금은 합병을 위한 제비용

5.7억원
을
제외한 약
144.9억원
을
세종 GMP 공장 건축, 기계설비 구입 및 비만치료 등 신제
품 개발 등에 사용할 계획입니다.

다만, 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(주)한국비엔씨(이하 피합병법인)은 2019년 06월 03일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는
약 150.6억원
(2019년 반기말 기준 합병법인가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 11월 중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

15,055,125

주1)

발행제비용(2)

565,354

주2)

순수입금[(1)-(2)]

14,489,771

-

주1) 유입예정금액은 합병법인의 2019년 반기말 기준 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 반기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 

주2) 발행제비용 (예상)

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000

정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함)
주*)

자문수수료
250,000
NH투자증권

외부평가비용
40,000
삼덕회계법인

등록세
16,962
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,392
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
565,354
-

주*)
합병법인의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.

피합병법인은 합병을 통한 유입자금으로 세종 GMP 공장 건축, 기계설비 구입 및 비만치료 등 신제품 개발 등에 사용할 계획입니다. 자금의 사용계획은 아래와 같습니다

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

내역

금액

시기
비고

건축비
세종 GMP 공장 건축비
5,000,000

2019년~2020년

-

기계설비
세종 GMP 공장 기계설비
4,000,000

2019년~2020년

-

연구개발
비만치료 등 신제품 개발비
4,000,000

2019년~2020년

-

운영자금
운영자금
1,489,771

2019년~2020년

-

합 계

14,489,771
2019년~2020년
-

주) 상기 자금사용계획은 향후 합병법인의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 상기와 같은 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 합병법인은 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 약 20억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(13) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병회사)가 코넥스 상장법인인 (주)한국비엔씨(이하 피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다.

그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2019년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약

1,523백만원
으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업연도 재무제
표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손
실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일
(2019년 06월 03일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2019년 05월 27일부터 2019년 05월 31일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,120원 / 2019년 05월 02일부터 2019년 05월 31일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,118원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,128원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며,

향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당
기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2019년 10월 11일) 추정 상장비용

2,000원 656백만원

2,128원
1,529백만원
 2,500원 4,071백만원
 3,000원 7,486백만원
 3,500원 10,901백만원 
 4,000원 14,316백만원
 4,500원 17,731백만원
 5,000원 21,146백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

34.15억원
씩 증가하게 되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)가 코넥스 상장법인인 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
합병법인는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병법인의 주식총수

6,830,000

주당발행가액(원)
2,128

소계(A)

14,534,240

인수한 순자산의 공정가치(B)

13,569,603

기타 부대비용(C)

565,354

상장비용(A-B+C)

1,529,991

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3) 순자산의 공정가치는 2019년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 06월 03일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2019년 05월 27일부터 2019년 05월 31일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,120원 / 2019년 05월 02일부터 2019년 05월 31일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,118원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,128원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 10월 11일)
추정 상장비용

2,000원
656백만원

2,128원
1,529백만원

2,500원
4,071백만원

3,000원
7,486백만원

3,500원
10,901백만원

4,000원
14,316백만원

4,500원
17,731백만원

5,000원
21,146백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용
은
34.15억원
씩
증가하게 되며, 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 작성기준일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 엔에이치기업인수목적(주)가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(16) 외부평가기관의 외부평가 관련

본 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 06월 03일
(2019년 09월 02일 정정)
금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)와 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2
019년 04월 15일 삼덕회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다.
삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 피합병법인의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는

회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2019년 04월 15일~ 2019년 06월 03일까지 평가를 실시하였습니
다. 

본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정
있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 06월 03일 최초로 금융위에 제출

(2019년 09월 02일 정정)
하였습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병
에 해당하여 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)는 2019년 06월 03일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2019년 08월 20일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에
는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업
인수목적회사의 합병에 해당하여 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)는 2019년 06월 03일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여
2019년 08월 20일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□
엔에이치기업인수목적11호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.8.20)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정
)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(18) 피합병대상 주주들의 주식매도로 인한 주가하락 위험

본 합병에 있어 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 합병가액은
12,242원
입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서
는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가
11,914원에
2.76%
의 할증율
을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 삼덕회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,242원
으로 산출하였습니다. 

기준주가(
11,914원
)와 평가가액(
12,242원
)의 가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께
서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병에 있어 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 합병가액은
12,242원
입니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는
날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 평가가액을 산정할 수 있으며, 피합병법인 기준주가
11,914원에
2.76%
의 할증율
을 적용하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5의거하여 삼덕회계법인으로부터 외부평가를 진행하였으며, 동 평가보고서상 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 산정하여
12,242원
으로 산출하였습니다. 

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,030원
12,242원

a. 기준시가
2,128원
11,914원

b. 할증률(할인율)
(4.61%)
2.76%

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,242원

a. 자산가치
1,975원
2,922원

b. 수익가치
해당사항없음
18,456원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,030원
12,242원

E. 합병비율
1
6.0305419

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

기준주가(11,914원)와 평가가액

(
12,242원

)
의
가격차이 및 본 합병에 반대하는 피합병법인의 기존 주주들이 주식을 매도할 경우 코넥스시장에서 거래중인 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 주가가 추가적으로 하락할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(19) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 2018년말 기준 소액주주수는 419명이며, 피합병법인의 (주)한국비엔씨의 소액주주수는 2018년말 기준 472명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 891명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)의 2018년말 기준 소액주주수는 419명이며, 피합병법인의 (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)의 소액주주수는 2018년말 기준 472명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 891명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)
상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, (주)한국비엔씨(이하 피합병법인)이 엔에이치기업인수목적11호(주)(이하 합병법인)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(2007.08.01 설립)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2019.11.19
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2019.11.19
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 2019.11.19
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 (주)한국비엔씨가 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(21) 우선주의 보통주 전환후 추가상장에 따른 주가하락 위험

엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 49,390,048주가 될 예정이며 보통주 43,186,937주(발행주식총수의 87.44%)와 우선주 6,203,111주(발행주식총수의 12.56%)로 구성됩니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만 우선주 주주(기술보증기금, 미래창조UQIP투자조합, 스마일게이트화통아진펀드, 중소기업은행)들의 확약사항에 따라 상장 후 우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 될 예정이며, 전환된 보통주는 추가상장될 예정입니다. 한편 해당 주식은 별도의 보호예수 의무가 존재하지 않는 주식입니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 49,390,048주가 될 예정이며 보통주 43,186,937주(발행주식총수의 87.44%)와 우선주 6,203,111주(발행주식총수의 12.56%)로 구성됩니다.
상환전환우선주식의 보유주주 및 합병전후 지분율의 상세한 내용은 다음과 같습니다. 

[상환전환우선주식 합병전후 보유주주 현황 및 지분율 상세]

(단위 : 주)

주주
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 전환 후

주식수
지분율

기술보증기금

우선주
235,284
3.33%
1,418,890
2.87%
1,418,890
2.78%

미래창조UQIP투자조합

우선주
266,666
3.78%
1,608,140
3.26%
1,608,140
3.15%

스마일게이트화통아진펀드

우선주
266,666
3.78%
1,608,140
3.26%
1,608,140
3.15%

중소기업은행

우선주
260,000
3.68%
1,567,940
3.17%
1,567,940
3.07%

자기주식
우선주
-
-
1
0.00%
1
0.00%

합계
1,028,616
14.57%
6,203,111
12.56%
6,203,111
12.15%

주1) 기술보증기금, 미래창조UQIP투자조합, 스마일게이트화통아진펀드, 중소기업은행이 보유중인 우선주는 전환상환우선주로 합병 후 엔에이치기업인수목적11호(주) 합병신주(전환상환우선주) 6,203,111주가 발행될 예정이며 합병신주 상장일 이후 보통주로 전환가능합니다.

주2) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

주3) 표의 우선주주들은 각각 보유하고 있는 상환전환우선주에 대해 협의된 기간 내에 보통주로 전환한다는 내용과 만약, 본인의 사정으로 인해 전환권을 행사하지 못할 경우 그 사실을 (주)한국비엔씨가 금융감독원에 통보하여도 이의를 제기하지 아니한다는 내용이 기재된 확약서를 제출한 바 있음

합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 상환전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만 우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 될 예정이며,전환된 보통주는 추가상장될 예정입니다. 한편 해당 주식은 별도의 보호예수 의무가 존재하지 않는 주식입니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(22) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,128원), 합병가액(2,030원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.
반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패
가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 ㈜한국비엔씨로 유입될 자금 규모는
약 144.9억원
이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의
합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적11호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,030원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.
반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패
가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 ㈜한국비엔씨로 유입될 자금 규모는 약 144.9억원이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

15,055,125

주1)

발행제비용(2)

565,354

주2)

순수입금[(1)-(2)]

14,489,771

-

주1) 유입예정금액은 합병법인의 2019년 반기말 기준 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 반기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 

주2) 발행제비용 (예상)

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
195,000

정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함)
주*)

자문수수료
250,000
NH투자증권

외부평가비용
40,000
삼덕회계법인

등록세
16,962
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,392
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
565,354
-

주*)
합병법인의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다.

기업인수목적회사와의
합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적11호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,030원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적11호(주)]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 10월 11일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은

2019년 11월 12일
에 지급할 예정입니다.

단,
엔에이치기업인수목적11호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 15,000주(지분율 0.22%), 전환사채 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 - 95,000주(1.39%), 전환사채 685백만원, 조경훈 - 220,000주(지분율3.22%))와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 15,000주 외에 보유하고 있는 371,061주(엔에이치기업인수목적11호(주)의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)한국비엔씨]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 10월 11일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 (주)한국비엔씨는 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 11월 12일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적11호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,082원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,112원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,112원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 11월 15일의 4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,536,403,492원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,082.5236원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,082원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
13,339,886,612원
최초 예치금액은 공모금액 130억원이며, 
2018년 12월 26일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
232,289,450
예상 이자율
: 2018년 12월 26일~2019년 11월 11일: 1.98%

원천징수금액(C)
35,772,570
세율 15.4%

총지급금액(D = A + B - C)
13,536,403,492
예상가액

공모주식수
6,500,000
-

주식매수예정가격
2,082
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 130억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-05-31
2,145
10,177
21,829,665

2019-05-30
2,120
47,225
100,117,000

2019-05-29
2,115
9,115
19,278,225

2019-05-28
2,110
12,004
25,328,440

2019-05-27
2,110
8,483
17,899,130

2019-05-24
2,155
8,934
19,252,770

2019-05-23
2,140
9,211
19,711,540

2019-05-22
2,140
6,886
14,736,040

2019-05-21
2,140
7,534
16,122,760

2019-05-20
2,130
20,708
44,108,040

2019-05-17
2,120
38,055
80,676,600

2019-05-16
2,105
7,310
15,387,550

2019-05-15
2,115
4,093
8,656,695

2019-05-14
2,100
32,760
68,796,000

2019-05-13
2,110
927
1,955,970

2019-05-10
2,110
1,141
2,407,510

2019-05-09
2,110
1,750
3,692,500

2019-05-08
2,110
59,633
125,825,630

2019-05-07
2,100
2,616
5,493,600

2019-05-03
2,105
19,064
40,129,720

2019-05-02
2,095
10,336
21,653,920

2019-04-30
2,100
7,042
14,788,200

2019-04-29
2,100
7,629
16,020,900

2019-04-26
2,100
6,030
12,663,000

2019-04-25
2,095
7,077
14,826,315

2019-04-24
2,095
26,272
55,039,840

2019-04-23
2,090
7,766
16,230,940

2019-04-22
2,085
15,146
31,579,410

2019-04-19
2,080
9,713
20,203,040

2019-04-18
2,080
55,743
115,945,440

2019-04-17
2,075
10,460
21,704,500

2019-04-16
2,080
1,561
3,246,880

2019-04-15
2,085
43,691
91,095,735

2019-04-12
2,080
99,285
206,512,800

2019-04-11
2,065
3,005
6,205,325

2019-04-10
2,080
127
264,160

2019-04-09
2,085
73
152,205

2019-04-08
2,085
2
4,170

2019-04-05
2,080
13
27,040

2019-04-04
2,065
14,643
30,237,795

2019-04-03
2,065
813
1,678,845

2019-04-02
2,060
12,246
25,226,760

2019-04-01
2,055
1,243
2,554,365

2개월 가중평균종가 (A)
2,099

1개월 가중평균종가 (B)
2,117

1주일 가중평균종가 (C)
2,120

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,112

(자료: 한국거래소)

나. (주)한국비엔씨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)한국비엔씨가 제시하는 가격은
12,242원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 6월 3일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으
로
11,554원
입니다.

다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)한국비엔씨의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적11호(주)]

자본시장과 금융투자
업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년
9월 17일
)현재 엔에이치기업인수목적11호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 10월 11일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적11호(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)한국비엔씨]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2
019년
9월 17일
) 현재 (주)한국비엔씨 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 10월 11일 예정)전일까지 (주)한국비엔씨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)한국비엔씨에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적11호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 10월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)한국비엔씨]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 10월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)한국비엔씨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)한국비엔씨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적11호(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)한국비엔씨]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)한국비엔씨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주 

엔에이치기업인수목적11호(주)
서울특별시 영등포구 여의대로 60, 8층

(주)한국비엔씨

대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 벤처공장1호관 405호

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
단,
엔에이치기업인수목적11호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 15,000주(지분율 0.22%), 전환사채 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 - 95,000주(1.39%), 전환사채 685백만원, 조경훈 - 220,000주(지분율3.22%))와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 15,000주 외에 보유하고 있는 371,061주(엔에이치기업인수목적11호(주)의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반
대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적11호(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2019년 11월 12일 예정)

(주)한국비엔씨

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 
(2019년 11월 12일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다. 

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 엔에이치기업인수목적11호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)한국비엔씨

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 엔에이치기업인수목적11호(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)한국비엔씨

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

스테이트에셋(주)
최대주주
보통주
501,000
7.33%
501,000
1.01%
501,000
5.89%
501,000
0.98%

주) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의

2019년 08월 12일

공
시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재 (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영)
비고

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

5% 이상
주주
스테이트에셋(주)
501,000
7.33%
501,000
1.01%
501,000
5.89%
501,000
0.98%
주2)

이베스트투자증권(주)
440,383
6.45%
440,383
0.89%
440,383
5.18%
440,383
0.86%

NH투자증권(주)
386,061
5.65%
386,061
0.78%
1,371,061
16.13%
1,371,061
2.69%

(주)티에스인베스트먼트
95,000
1.39%
95,000
0.19%
780,000
9.18%
780,000
1.53%

케이비증권(주)
384,417
5.63%
384,417
0.78%
384,417
4.52%
384,417
0.75%

주2)

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의
2019년 08월 12일
공
시된 반기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2) 금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 (주)티에스인베스트먼트, NH투자증권(주)은 다음과 같이 각각 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 NH투자증권(주)는 발기인 지분에 참여한 15,000주를 포함하여 기명식 보통주 386,061주를 보유하고 있습니다.

전환사채를 포함한 합병 전 (주)티에스인베스트먼트, NH투자증권(주)이 보유한 발기 지분율은 전체 발행주식수의 각각 9.18%와 11.76% 수준으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[합병전후 지분율]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

주주명

관계

종류

소유주식수 및 지분율

합병 전
합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

최완규
본인
보통주
2,160,000
30.61%
13,025,970
26.37%

조만석
등기임원
보통주
55,000
0.78%
331,679
0.67%

류지경
처오빠
보통주
12,170
0.17%
73,391
0.15%

김민관
자녀
보통주
8,000
0.11%
48,244
0.10%

임혜주
조카며느리
보통주
4,170
0.06%
25,147
0.05%

(주)한국비엔씨
자기주식
보통주
-
-
245
0.00%

주1) 합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다. NH투자증권(주)가 소유한 주식 등(보통주 15,000주, 전환사채 985백만 원), (주)티에스인베스트먼트가 소유한 주식 등(보통주 95,000주, 전환사채 685백만원), 조경훈이 소유한 주식(보통주 220,000주)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다. (주)한국비엔씨의 최대주주 등은 상장일로부터 1년까지 보호예수 의무(코스닥시장 상장규정에 의거한 의무보호예수 6개월, 자발적보호예수 6개월)가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계

합병후

보호예수

기간

주식수
지분율

[(주)한국비엔씨]

최완규
최대주주
13,025,970
26.37%
상장일로부터 1년 주3)

류지경
특수관계인(친인척)
73,391
0.15%

김민관
48,244
0.10%

임혜주
25,147
0.05%

조만석
특수관계인(임원 등)
331,679
0.67%

소계
13,504,431
27.34%
-

[엔에이치기업인수목적11호(주)]

NH투자증권(주)
발기주주
15,000
0.03%
상장일로부터 6개월 주4)

(주)티에스인베스트먼트
95,000
0.19%

조경훈
220,000
0.45%

소계
330,000
0.67%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
13,834,431
28.01%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인

49,390,048주에 대한 지분율 입니다.

주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권(주), (주)티에스인베스트먼트이며 각각 985백만원, 685백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 합병상장 후 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 주가 안정화 등을 위해 추가적으로 6개월 간의 자발적 보호예수를 진행하며, 총 1년간 보호예수를 진행할 예정입니다.

주4) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
6,830,000
43,186,937

우선주
-
6,203,111

자본금
보통주
683,000,000
4,318,693,700

우선주
-
620,311,100

주) 합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적11호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
최완규
3년

사내이사
조만석
3년

사외이사
홍성원
3년

감사
양재명
3년

5. 사업계획

엔에이치기업인수목적11호(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)한국비엔씨의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)한국비엔씨의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 반기말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적11호
한국비엔씨

(현대회계법인 검토)
내부결산

자산

유동자산
15,204,985,638
18,238,799,749
33,443,785,387
32,878,431,387

현금및현금성자산
79,330,134
8,789,734,340
8,869,064,474
8,303,710,474

단기금융상품
14,975,794,931
-
14,975,794,931
14,975,794,931

미수수익
149,854,153
-
149,854,153
149,854,153

매출채권
-
6,473,599,398
6,473,599,398
6,473,599,398

기타수취채권
-
117,267,588
117,267,588
117,267,588

재고자산
-
2,161,776,962
2,161,776,962
2,161,776,962

기타유동자산
-
696,421,461
696,421,461
696,421,461

당기법인세자산
6,420
-
6,420
6,420

비유동자산
-
14,429,562,676
14,429,562,676
14,429,562,676

유형자산
-
12,779,641,043
12,779,641,043
12,779,641,043

무형자산
-
344,639,192
344,639,192
344,639,192

기타금융자산
-
449,925,962
449,925,962
449,925,962

이연법인세자산
-
855,356,479
855,356,479
855,356,479

자산총계
15,204,985,638
32,668,362,425
47,873,348,063
47,307,994,063

부채

유동부채
-
15,113,088,822
15,113,088,822
15,113,088,822

매입채무
-
198,806,770
198,806,770
198,806,770

기타지급채무
-
1,286,016,071
1,286,016,071
1,286,016,071

단기차입금
-
6,043,445,768
6,043,445,768
6,043,445,768

파생상품부채
-
6,387,278,430
6,387,278,430
6,387,278,430

당기법인세부채
-
116,105,839
116,105,839
116,105,839

기타유동부채
-
1,081,435,944
1,081,435,944
1,081,435,944

비유동부채
1,635,382,849
6,906,557,886
8,541,940,735
8,541,940,735

기타장기지급채무
-
22,457,886
22,457,886
22,457,886

장기차입금
-
6,884,100,000
6,884,100,000
6,884,100,000

전환사채
1,589,963,544
-
1,589,963,544
1,589,963,544

이연법인세부채
45,419,305

45,419,305
45,419,305

부채총계
1,635,382,849
22,019,646,708
23,655,029,557
23,655,029,557

자본

자본금
683,000,000
3,014,400,500
3,697,400,500
4,318,693,700

자본잉여금
12,550,720,520
2,837,870,980
15,388,591,500
15,725,105,300

기타자본항목

261,913,711
261,913,711
261,913,711

이익잉여금
335,882,269
4,534,530,526
4,870,412,795
3,347,251,795

자본총계
13,569,602,789
10,648,715,717
24,218,318,506
23,652,964,506

부채및자본총계
15,204,985,638
32,668,362,425
47,873,348,063
47,307,994,063

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 반기말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 별도재무상태표 및 (주)한국비엔씨의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)한국비엔씨의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적11호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)(합병법인)가 비상장법인인 (주)한국비엔씨(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병법인의 주식총수

6,830,000

주당발행가액(원)
2,128

소계(A)

14,534,240

인수한 순자산의 공정가치(B)

13,569,603

기타 부대비용(C)

565,354

상장비용(A-B+C)

1,529,991

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3) 순자산의 공정가치는 2019년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 06월 03일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,145원 / 2019년 05월 27일부터 2019년 05월 31일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,120원 / 2019년 05월 02일부터 2019년 05월 31일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,118원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,128원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 10월 11일)
추정 상장비용

2,000원
656백만원

2,128원
1,529백만원

2,500원
4,071백만원

3,000원
7,486백만원

3,500원
10,901백만원

4,000원
14,316백만원

4,500원
17,731백만원

5,000원
21,146백만원

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제52
2조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

엔에이치기업인수목적11호(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 엔에이치기업인수목적11호(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 12월 22일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 130억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. 

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

13,000,000,000원
공모금액,
예치이자 고려하지 않음

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]

제4조(예수금의 인출 등)

① 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 「금융투자업 규정」 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

다. 임원의 자격요건

합병법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

2016.10.14

대표이사

(비상근/등기)

조경훈
(1969.04)

’95.10~’00.06 / 아세아종합금융 심사부 대리

’00.07~’07.06 / 우리기술투자 벤처투자팀 부장

’07.07~’12.03 / 현대증권 PI부 부장
’12.05~’13.05 / LB인베스트먼트 PE투자본부 상무
’13.06~ 현재 / TS인베스트먼트 부사장

경영
총괄

2017.08.04

기타

비상무이사

(비상근/등기)

안호정
(1971.05)

’98.12~’02.05 / 한빛증권 대리

’02.05~’07.07 / 동부증권 기업금융 2팀 차장

’07.07~’08.06 / 메리츠증권 기업금융팀 차장

’08.06~ 현재 / NH투자증권 ECM 3부 이사

경영
지원

2016.10.14

사외이사

(비상근/등기)

김동원
(1964.06)

’86.01~’88.10 / 삼성물산 해외사업부 사원

’88.10~’89.10 / 증권감독원 재무관리국 사무원

’91.09~’00.11 / 매일경제 경제부 기자

’00.12~’12.06 / 동아일보 경제/국제부 팀장

’12.06~ 현재 / 동아일보 미디어연구소 팀장

경영
자문

2016.10.14

감사

(비상근/등기)

김정관
(1961.03)

’83.09~’89.02 / LG그룹 회장실 사원

’89.03~’95.03 / LG석유화학(주) 차장

’95.04~’03.03 / LG카드(주) 상무

’04.04~’12.04 / GS건설(주) 상무

’12.05~’14.12 / 태광산업(주) 부사장

’15.04~ 현재 / (주)에이티티코 대표이사

감사

엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

엔에이치기업인수목적11호(주)는 합병대상 법인을 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.

합병 대상법인인 (주)한국비엔씨는 2007년 8월 1일 설립하여 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야를 주사업으로 영위하고 있습니다.

또한 현재까지 (주)한국비엔씨의 주된 매출을 일으키고 있는 제품군은 크게 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품이 있으며, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. 또한 (주)한국비엔씨는 글로벌 경쟁력을 갖추기 위해 지속적인 연구개발의 결과 국내외 다수의 특허를 보유하고 있으며 글로벌 경쟁력 확보 및 사업다각화를 위해 노력하고 있습니다.

이처럼 (주)한국비엔씨가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 (주)의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2007.08.01

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음

충족

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일: 2019.11.19

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2019.12.31

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

엔에이치기업인수목적11호(주)는 NH투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

NH투자증권(주)
인수수수료
390,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.95억원)은 선지급되었고, 나머지 1.95억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2) 상기 외에 엔에이치기업인수목적11호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적11호(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김동원
사외이사
6,000,000
-

김정관
감사
6,000,000
-

주) 상기 보수총액은 2019년 1월 이후 6월까지의 지급 총액입니다.

또한, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

엔에이치기업인수목적11호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적11호(주)의 본점, (주)한국비엔씨의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적11호(주) 및 (주)한국비엔씨의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받는 (주)한국비엔씨의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2019년 09월 17일) 현재 주주 명부상 등재된 (주)한국비엔씨의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 교부받게 되는 (주)한국비엔씨의 보통주주와 우선주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 10월 11일에 개최되는 엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적11호(주), (주)한국비엔씨에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

엔에이치기업인수목적11호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적11호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 11 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC XI )이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2016년 10월 14일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 750-5790
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2016년 12월 28일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2016년 10월 14일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 신고서 제출일까지 경영진의 변동 사실은 아래와 같습니다.

이사 선임일
내용

2016.10.14
발기인 총회에서 대표이사 조경훈, 기타비상무이사 유장훈, 사외이사 김동원, 감사 김정관 선임

2017.08.04
안호정 기타비상무이사 선임(유장훈 기타비상무이사 사임)

다. 최대주주의 변동

(기준일 :
2018년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수

지분
율

비
고

2016년 10월 14일
조경훈
220,000
66.67
발기주주
발행주식총수 330,000주 기준

2016년 10월 14일
티에스인베스트먼트(주)
95,000
28.79

발기주주
발행주식총수 330,000주 기준

2016년 12월 23일
NH투자증권(주)
873,135
12.78
발기주주
발행주식총수 6,830,000주 기준
주3)

2017년 03월 24일
스테이트에셋(주)
500,000
7.32
발행주식총수 6,830,000주 기준
주4)

2017년 03월 24일
안정환
40,000
0.59
발행주식총수 6,830,000주 기준
스테이트에셋(주)의 대표이사
주4)

주1) 당사의 최대주주가 된 시점 기준 소유주식수 및 지분율입니다.
주2) 당사 설립시 주주인 조경훈과 티에스인베스트먼트(주)는 특수관계인입니다.
주3) NH투자증권(주)는 당사의 코스닥시장 상장을 위한 공모시 일반청약결과 858,135주의 실권이 발생하여 대표주관회사로서 인수한 것입니다.
주4) 2017년 3월 24일 NH투자증권(주)가 500,000주를 시간외매매의 방법으로 매도함에 스테이트에셋(주)가 최대주주가 되었으며, 안정환은 스테이트에셋(주)의 대표이사로 특수관계인입니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일로부터 신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 10월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 6월 30일)

(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016년 10월 14일
유상증자(일반공모)
보통주
330,000
100
1,000
설립자본금

2016년 12월 23일
유상증자(일반공모)
보통주
6,500,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증
전환사채
2016년 10월 20일
2021년 10월 20일
1,670,000,000
보통주
2016년 11월 20일부터2021년 10월 19일까지
100%
1,000
1,670,000,000
1,670,000
- 인수인 : NH투자증권(주), 티에스인베스트먼트(주)
- 전환가액의 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계
-
-
1,670,000,000
-
-
100%
1,000
1,670,000,000
1,670,000
-

주1)

상기 전환사채 인수자인 NH투자증권(주), 티에스인베스트먼트(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인 NH투자증권(주), 티에스인베스트먼트(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 
이하 생략.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,830,000
-
6,830,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,830,000
-
6,830,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,830,000
-
6,830,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,830,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,830,000
-

우선주
-
-

주)
신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식등분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 합병승인 안건에 대해 의결권을 행사하지 않습니다.

[주주간 약정서]
제1조
본 약정 당사자들은 엔에이치스팩11호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."
 
제8조
본 약정은 엔에이치스팩11호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩11호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 반기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
82
159
106

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
12
23
16

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)

-
-
-

-
-
-

주식배당수익률(%)

-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)

-
-
-

-
-
-

주당 주식배당(주)

-
-
-

-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

당사는 2019년 6월 3일 이사회결의를 통하여 (주)한국비엔씨와의 합병을 결의하였습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(Dart)에 지속적으로 공시할 예정이므로 해당 공시시스템을 참고하시기 바랍니다. 또한, 현재 진행중인 동 합병과 관련한 자세한 사항은 동 증권신고서 「제1부 합병의 개요」를 참고하시기 바랍니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 2019년 6월 3일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 한국비엔씨와 합병계약(당사와 주식회사 한국비엔씨의 합병비율 1:6.0084158)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2019년 6월 3일 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 2019년 8월 22일 심사 승인을 받았습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.
자세한 내용은 2019년 6월 13일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 최초공시한 주요사항보고서(합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

당사는 2019년 6월 3일 이사회를 통해 주식회사 한국비엔씨와의 합병을 결정하였으며 위의 산정방식을 적용한 자세한 합병가액 및 비율은 아래와 같습니다.

[합병의 합병가액 비율]

(단위 : 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1)
2,030원
12,242원

a. 기준시가
2,128원
11,914원

b. 할증률(할인율)
(4.61%)
2.76%

B. 본질가치 (주2)
해당사항없음
12,242원

a. 자산가치
1,975원
2,922원

b. 수익가치
해당사항없음
18,456원

C. 상대가치 (주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,030원
12,242원

E. 합병비율
1
6.0305419

(Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.
(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병의 추진 배경

엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장 잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련 기업을 탐색하고 분석하였습니다.

주식회사 한국비엔씨는 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 주된 매출을 일으키고 있는 제품군은 크게 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품이 있으며, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. 

주식회사 한국비엔씨는 대외신뢰도 제고 및 회사 성장을 위한 동력 마련을 위하여 기업공개 준비를 꾸준히 진행하여 왔습니다. 이에 따라, 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와의합병을 통한 상장을 결정하였습니다. 

(2) 합병의 목적

1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보
2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화

3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가
4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호

5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상

6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현

7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보

8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴

9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

(3) 회사의 개황

1) 회사의 상호, 주요 사업 및 임직원 등

법인명
주식회사 한국비엔씨

대표이사
최완규

주 소
본사
대구광역시 달서구 성서공단로11길62 대구테크노파크 벤처공장1호관405호

연락처
070-7116-0059

설립연월일
2007년 08월 02일

결산기
12월 31일

종업원수
79명(임원6명, 직원73명)

주요사업의 내용

의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야 영위

(4) 재무정보

(1) 재무상태표

(단위: 천원)

구분
재작성전
재작성후(주1)

감사인
바른회계법인
정진회계법인
삼일회계법인
동명회계법인

감사의견
적정
적정
-
-
적정
-

과 목
2016년 기말
2017년 기말
2016년 기말
2017년 기말
2018년 기말
2019년 반기말

자산

유동자산
13,240,657
13,092,343
13,240,657
13,092,343
19,078,629
18,238,799,749

현금및현금성자산
5,251,880
6,900,416
5,251,880
6,900,416
10,293,944
8,789,734,340

매출채권
5,021,714
3,116,189
5,021,714
3,116,189
4,991,466
6,473,599,398

기타수취채권
162,003
203,712
162,003
203,712
672,355
117,267,588

재고자산
2,714,577
2,074,116
2,714,577
2,074,116
2,587,457
2,161,776,962

기타단기금융자산
30,000
560,000
30,000
560,000
-
-

기타유동자산
55,740
237,910
55,740
237,910
533,407
696,421,461

당기법인세자산
4,743
-
4,743
-
-
-

비유동자산
7,216,355
11,031,096
7,014,400
10,662,675
11,765,299
14,429,562,676

유형자산
5,482,740
8,860,643
5,482,740
8,860,643
10,225,770
12,779,641,043

무형자산
720,156
655,778
720,156
655,778
386,461
344,639,192

매도가능금융자산
-
100,000
-
100,000
-
-

기타장기금융자산
238,589
294,930
238,589
294,930
341,823
449,925,962

이연법인세자산
774,870
1,119,745
572,915
751,324
811,245
855,356,479

자산 총계
20,457,012
24,123,439
20,255,057
23,755,018
30,843,928
32,668,362,425

부채

유동부채
2,752,669
10,496,017
7,150,980
10,783,385
13,882,487
15,113,088,822

매입채무
181,039
325
181,039
325
593,090
198,806,770

기타지급채무
502,089
549,246
498,209
545,366
945,186
1,286,016,071

단기차입금
640,000
8,383,385
640,000
5,181,024
5,730,161
6,043,445,768

파생상품부채
-
-
4,402,191
3,493,609
4,122,545
6,387,278,430

기타유동부채
1,393,775
1,010,975
1,393,775
1,010,975
2,049,982
1,081,435,944

당기법인세부채
35,766
552,086
35,766
552,086
441,523
116,105,839

비유동부채
9,788,774
3,578,580
6,855,718
3,578,580
5,059,888
6,906,557,886

기타장기지급채무
-
11,080
-
11,080
22,388
22,457,886

장기차입금
9,788,774
3,567,500
6,855,718
3,567,500
5,037,500
6,884,100,000

부채 총계
12,541,443
14,074,597
14,006,698
14,361,965
18,942,375
22,019,646,708

자본

자본금
2,880,001
2,927,776
2,880,001
2,927,776
2,971,213
3,014,400,500

주식발행초과금
1,730,793
2,072,741
1,638,639
1,980,587
2,532,143
2,837,870,980

기타자본
2,243,909
2,133,774
946,968
836,833
525,920
261,913,711

이익잉여금
1,060,866
2,914,551
782,751
3,647,857
5,872,277
4,534,530,526

자본 총계
7,915,569
10,048,842
6,248,359
9,393,053
11,901,553
10,648,715,717

부채와 자본 총계
20,457,012
24,123,439
20,255,057
23,755,018
30,843,928
32,668,362,425

(Source : 회사제시자료, 감사보고서, 2018년 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서상 3개년치 재무상태표)

(2) 손익계산서

(단위: 천원)

구분
재작성전
재작성후(주1)

감사인
바른회계법인
정진회계법인
삼일회계법인
동명회계법인

감사의견
적정
적정
-
-
적정
-
-

과 목
2016년
2017년
2016년
2017년
2018년
2018년 반기
2019년 반기

매출액
12,444,907
15,016,851
12,444,907
15,016,851
16,680,986
6,468,202,979
8,792,748,210

매출원가
4,676,986
5,697,851
4,676,986
5,697,851
6,835,924
2,953,525,811
3,731,267,856

매출총이익
7,767,921
9,319,000
7,767,921
9,319,000
9,845,062
3,514,677,168
5,061,480,354

판매비와관리비
6,463,547
6,270,091
6,463,547
6,270,091
5,515,049
2,496,405,425
3,891,104,870

영업이익
1,304,374
3,048,909
1,304,374
3,048,909
4,330,013
1,018,271,743
1,170,375,484

기타수익
18,471
29,409
18,471
29,409
112,401
26,651,987
58,613,230

기타비용
356,459
5,726
356,459
5,726
216,114
216,021,856
5,028,010

금융수익
65,915
107,055
558,487
1,015,638
359,480
256,968,862
104,546,396

금융비용
790,222
1,114,680
610,527
845,375
1,313,997
499,782,737
2,591,880,356

법인세비용차감전순이익
242,079
2,064,967
914,346
3,242,855
3,271,783
586,087,999
(1,263,373,256)

법인세비용
(270,252)
211,283
(121,250)
377,749
720,803
44,804,438
74,373,477

당기순이익
512,331
1,853,684
1,035,596
2,865,106
2,550,980
541,283,561
(1,337,746,733)

(Source : 회사제시자료, 감사보고서, 2018년 금융감독원 전자공시시스템 사업보고서상 3개년치 손익계산서)

(주1) 피합병법인의 2016년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 각각 바른회계법인과 정진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 각 감사인의 2017년 3월 15일자 감사보고서 및 2018년 3월 21일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한재무제표에 대하여 2018년 감사인인 삼일회계법인은 하기 (주2)에 기술되어 있는 조정사항들을 반영하여 재무제표를 재작성 하였습니다.

2018년 감사인인 삼일회계법인은 2018년 재무제표에 대한 감사의 일부로서, 재무제표에 대한 하기 (주2)에서 설명하는 바와 같이 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여 도 감사를 수행하였습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는, 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 2018년 감사인인 삼일회계법인는 하기 (주2) 조정사항을 제외하고는 피합병법인의 2016년 재무제표 및 2017년재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 2018년 감사인인 삼일회계법인은 2016년 재무제표 및2017년 재무제표전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니하였습니다.
(주2) 2018년 감사인인 삼일회계법인의 의견으로는 피합병법인은 2014년과 2015년 중 발행한 전환상환우선주와 관련하여 자본으로 인식했던 전환권 대가를 부채로 재분류하였으며, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다. 

이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다.

1) 재무상태표

(단위: 천원)

구 분
2017.12.31
2016.12.31

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

이연법인세자산
1,119,745
(368,421)
751,324
774,870
(201,955)
572,915

미지급금
325,791
(3,881)
321,910
418,810
(3,880)
414,930

단기차입금
8,383,385
(3,202,361)
5,181,024
640,000
-
640,000

장기차입금
3,567,500
-
3,567,500
9,788,774
(2,933,056)
6,855,718

파생상품부채
-
3,493,609
3,493,609
-
4,402,191
4,402,191

주식발행초과금
2,072,741
(92,154)
1,980,587
1,730,793
(92,154)
1,638,639

전환권대가
1,296,941
(1,296,941)
-
1,296,941
(1,296,941)
-

미처분이익잉여금
2,914,551
733,307
3,647,858
1,060,866
(278,115)
782,751

(Source : 2018년 감사보고서)

2) 손익계산서

(단위: 천원)

구분
2017
2016

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

금융수익

- 파생상품평가이익
-
908,582
908,583
-
492,572
492,572

금융비용

- 이자비용
863,451
(269,305)
594,145
748,994
(248,113)
500,881

- 파생상품평가손실
-
-
-
-
68,418
68,418

법인세비용(수익)
211,283
166,466
377,749
(270,252)
149,002
(121,250)

(Source : 2018년 감사보고서)

(5) 외부감사여부

주식회사 한국비엔씨는 '주식회사 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병
대
상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

설립 후 경과연수
설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

이익규모 등
법인세차감전계속사업이익20억원 이상(벤처기업10억원)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

지정감사

주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주등간계약 제 5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5-3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의주식매수청구권을 행사하지못한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 피합병법인간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 설립일 이후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

금액(3개년 합계)

비고

경상운영비용

임원보수

72

사외이사 및 감사 보수 연 24백만원

회계감사수수료

18

연간 6백만원

기장, 세무대행 수수료

18

연간 6백만원

명의개서대행 수수료

7

기본 및 개별수수료 등

기타

185

각종 운영비용 등

소 계

300

-

합병비용

주3)

법률자문수수료

50

법무법인

회계자문수수료

50

회계법인

기업실사비용

50

M&A 자문기관

합병자문수수료

150

M&A 자문기관

소 계

300

주3)

합 계

600

-

주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2) 사외이사 및 감사에게만 각 월 100만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3) 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 300백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

주4) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.

주6) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 20억원에서 지출될 예정입니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
제4기 반기말
제3기말
제2기말
제1기말

감사인(감사의견)
-
현대회계법인(적정)
현대회계법인(적정)
현대회계법인(적정)

유동자산
15,204,985,638
15,082,437,669
14,900,802,975
14,965,835,949

당좌자산
15,204,985,638
15,082,437,669
14,900,802,975
14,965,835,949

비유동자산
-
-
-
-

자산총계
15,204,985,638
15,082,437,669
14,900,802,975
14,965,835,949

유동부채
-
-
2,440,000
202,755,000

비유동부채
1,635,382,849
1,595,273,169
1,570,331,553
1,541,239,499

부채 총계
1,635,382,849
1,595,273,169
1,572,771,553
1,743,994,499

자본금
683,000,000
683,000,000
683,000,000
683,000,000

자본잉여금
12,550,720,520
12,550,720,520
12,550,720,520
12,550,720,520

이익잉여금(결손금)
335,882,269
253,443,980
94,310,902
(11,879,070)

자본 총계
13,569,602,789
13,487,164,500
13,328,031,422
13,221,841,450

2019.1.1~2019.6.30
2018.1.1~2018.12.31
2017.1.1~2017.12.31
2016.10.14~2016.12.31

영업수익
-
-
-
-

영업비용
23,480,989
39,505,770
42,232,050
16,773,910

영업손실
23,480,989
39,505,770
42,232,050
16,773,910

당기순이익(손실)
82,438,289
159,133,078
106,189,972
(11,879,070)

주당순이익(손실)
12
23
16
(11)

주1)
당반기 재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

주2)

제2기 및 제3기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또
한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 연결재무제표

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 연결대상종속회사가 존재하지 않기 때문에 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제4기 반기 2019년 06월 30일 현재

제3기 2018년 12월 31일 현재

제2기 2017년 12월 31일 현재

제1기 2016년 12월 31일 현재

엔에이치
기업인수목적11호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제4기 반기
제3기
제2기
제1기

자 산

Ⅰ. 유동자산
15,204,985,638
15,082,437,669
14,900,802,975
14,965,835,949

1. 현금및현금성자산
79,330,134
88,767,437
15,557,081
258,058,609

2. 단기금융상품
14,975,794,931
14,975,794,931
14,862,187,020
14,700,000,000

3. 미수수익
149,854,153
3,866,962
8,139,088
7,766,300

4. 당기법인세자산
6,420
14,008,339
14,919,786
11,040

Ⅱ. 비유동자산
-
-
-
-

자 산 총 계
15,204,985,638
15,082,437,669
14,900,802,975
14,965,835,949

부 채

Ⅰ. 유동부채
-
-
2,440,000
202,755,000

1. 미지급금
-
-
440,000
202,755,000

2. 미지급비용

-
-
2,000,000
-

Ⅱ. 비유동부채
1,635,382,849
1,595,273,169
1,570,331,553
1,541,239,499

1. 전환사채
1,589,963,544
1,573,105,689
1,539,924,299
1,507,442,802

2. 이연법인세부채
45,419,305
22,167,480
30,407,254
33,796,697

부 채 총 계
1,635,382,849
1,595,273,169
1,572,771,553
1,743,994,499

자 본

Ⅰ. 자본금
683,000,000
683,000,000
683,000,000
683,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
12,550,720,520
12,550,720,520
12,550,720,520
12,550,720,520

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)
335,882,269
253,443,980
94,310,902
(11,879,070)

자 본 총 계
13,569,602,789
13,487,164,500
13,328,031,422
13,221,841,450

부 채 및 자 본 총 계
15,204,985,638
15,082,437,669
14,900,802,975
14,965,835,949

주)

제2기 및 제1기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또
한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제4기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제3기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

제3기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제2기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제1기 2016년 10월 14일부터 2016년 12월 31일까지

엔에이치
기업인수목적11호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제4기 반기
제3기 반기
제3기
제2기
제1기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
-
-
-
-
-
-
-

Ⅱ. 영업비용
7,765,489
23,480,989
14,074,620
24,437,860
39,505,770
42,232,050
16,773,910

1. 판매비와 관리비
7,765,489
23,480,989
14,074,620
24,437,860
39,505,770
42,232,050
16,773,910

Ⅲ.영업손실
(7,765,489)
(23,480,989)
(14,074,620)
(24,437,860)
(39,505,770)
(42,232,050)
(16,773,910)

Ⅳ.금융수익
73,438,642
146,028,958
62,110,710
124,225,592
248,498,791
192,123,940
7,838,059

Ⅴ.금융원가
8,451,389
16,857,855
8,273,124
16,502,273
33,181,390
32,481,497
6,293,725

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
57,221,764
105,690,114
39,762,966
83,285,459
175,811,631
117,410,393
(15,229,576)

Ⅶ.법인세비용(수익)
12,588,788
23,251,825
8,747,848
18,322,796
16,678,553
11,220,421
(3,350,506)

Ⅷ.반기순이익(손실)
44,632,976
82,438,289
31,015,118
64,962,663
159,133,078
106,189,972
(11,879,070)

Ⅸ.기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

Ⅹ.반기총포괄손익
44,632,976
82,438,289
31,015,118
64,962,663
159,133,078
106,189,972
(11,879,070)

XI. 주당손익

1. 기본주당이익
7
12
5
10
23
16
(11)

2. 희석주당이익
6
11
4
9
22
16
(11)

주)

제2기 및 제1기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또
한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

자 본 변 동 표

제4기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제3기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

제3기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제2기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제1기 2016년 10월 14일부터 2016년 12월 31일까지

엔에이치
기업인수목적11호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
이 익
잉여금
총 계

2016.10.14(회사설립일)
33,000,000
295,376,800
-
328,376,800

전환사채발행
-
131,703,720
-
131,703,720

유상증자
650,000,000
12,123,640,000
-
12,773,640,000

당기순손실
-
-
(11,879,070)
(11,879,070)

2016.12.31(제1기말)
683,000,000
12,550,720,520
(11,879,070)
13,221,841,450

2017.01.01(제2기초)
683,000,000
12,550,720,520
(11,879,070)
13,221,841,450

당기순이익
-
-
106,189,972
106,189,972

2017.12.31(제2기말)
683,000,000
12,550,720,520
94,310,902
13,328,031,422

2018.01.01(제3기초)
683,000,000
12,550,720,520
94,310,902
13,328,031,422

당기순이익
-
-
159,133,078
159,133,078

2018.12.31(제3기말)
683,000,000
12,550,720,520
253,443,980
13,487,164,500

2018.01.01(제3기초)
683,000,000
12,550,720,520
94,310,902
13,328,031,422

반기순이익
-
-
64,962,663
64,962,663

2018.12.31(제3기 반기말)
683,000,000
12,550,720,520
159,273,565
13,392,994,085

2019.01.01(제4기초)
683,000,000
12,550,720,520
253,443,980
13,487,164,500

반기순이익
-
-
82,438,289
82,438,289

2019.06.30(제4기 반기말)
683,000,000
12,550,720,520
335,882,269
13,569,602,789

주)

제2기 및 제3기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또
한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

현 금 흐 름 표

제4기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제3기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

제3기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제2기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제1기 2016년 10월 14일부터 2016년 12월 31일까지

엔에이치
기업인수목적11호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제4기 반기
제3기 반기
제3기
제2기
제1기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(9,437,303)
(7,893,200)

(80,314,508)
186,041,809

1. 반기순이익
82,438,289
64,962,663

106,189,972
(11,879,070)

2. 조정
(105,919,278)
(89,400,523)
(198,638,848)
(148,422,022)
(4,894,840)

가. 법인세비용
23,251,825
18,322,796
16,678,553
11,220,421
(3,350,506)

나. 이자수익
(146,028,958)
(124,225,592)

(192,123,940)
(7,838,059)

다. 이자비용
16,857,855
16,502,273
33,181,390
32,481,497
6,293,725

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
-
1,430,000
(2,440,000)
(200,315,000)
202,755,000

가. 미지급금의 증가(감소)
-
1,430,000
(2,000,000)
(202,315,000)
202,755,000

나. 미지급비용의 증가

-
-
(440,000)
2,000,000
-

4. 이자의 수취
41,767
230,320
252,770,917
191,751,152
71,759

5. 법인세 납부(환급)액
14,001,919
14,884,340
(24,006,880)
(29,518,610)
(11,040)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-
100,000,000
(113,607,911)
(162,187,020)
(14,700,000,000)

1. 단기금융상품의 감소

-
100,000,000
14,862,187,020
14,700,000,000
-

2. 단기금융상품의 증가
-
-
(14,975,794,931)
(14,862,187,020)
(14,700,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
-
-
-
14,772,016,800

1. 설립자본

328,376,800

2. 전환사채의 발행

1,670,000,000

3. 유상증자

12,773,640,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(9,437,303)
92,106,800
73,210,356
(242,501,528)
258,058,609

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
88,767,437
15,557,081
15,557,081
258,058,609
-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
79,330,134
107,663,881
88,767,437
15,557,081
258,058,609

주)

제2기 및 제1기의 재무제표는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 신 기준서인 K-IFRS 제1109호(금융상품)의 적용으로
종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다. 또
한, 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)의 적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5. 재무제표 주석

제4기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제3기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

엔에이치
기업인수목적11호 주식회사

1. 일반 사항

엔에이치기업인수목적11호 주식회사(이하"당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라서 설립된 기업인수목적회사로서 2016년 10월 14일에 설립되었습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며,

2016년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로60(여의도동)이고, 당반기말 현재 주주현황(보통주자본금 683백만원 및 1주당 액면가액 100원)은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

스테이트에셋(주)

501,000주
7.33%

기타
6,329,000주
92.67%

합계
6,830,000주
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 제정 또는 공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 

2.2
회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

중간재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

4. 공정가치

당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1. 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
79,330,134
79,330,134
88,767,437
88,767,437

단기금융상품

14,975,794,931
14,975,794,931
14,975,794,931
14,975,794,931

미수수익
149,854,153
149,854,153
3,866,962
3,866,962

소 계
15,204,979,218
15,204,979,218
15,068,429,330
15,068,429,330

금융부채

전환사채
1,589,963,544
1,589,963,544
1,573,105,689
1,573,105,689

소 계
1,589,963,544
1,589,963,544
1,573,105,689
1,573,105,689

5. 범주별 금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가 금융자산

당반기말
전기말

현금및현금성자산
79,330,134
88,767,437

단기금융상품
14,975,794,931
14,975,794,931

미수수익
149,854,153
3,866,962

합 계
15,204,979,218
15,068,429,330

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가 금융부채

당반기말
전기말

전환사채
1,589,963,544
1,573,105,689

합 계
1,589,963,544
1,573,105,689

(2) 당반기 및 전반기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
146,028,958
124,225,592

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
16,857,855
16,502,273

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
구분
예치기관
당반기말
전기말

현금및현금성자산
기업자유예금
농협은행
79,330,134
88,767,437

단기금융상품
정기예금
농협은행
1,635,908,319
1,635,908,319

거치식기업인수목적회사예수금
한국증권금융
13,339,886,612
13,339,886,612

7. 사용제한 금융상품

당반기말 및 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

단기금융상품
한국증권금융
13,339,886,612
13,339,886,612

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
발행일
만기일
구분
당반기말
전기말

제1회
무기명식 무보증 사모 전환사채
2016년 10월 20일
2021년 10월 20일
권면금액
1,670,000,000
1,670,000,000

전환권조정
(80,036,456)
(96,894,311)

합 계
1,589,963,544
1,573,105,689

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
엔에이치기업인수목적11호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,670,000,000원

발행일
2016년 10월 20일
만기일
2021년 10월 20일

표면이자율
0.0%
만기보장수익
0.0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지

9. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정평균연간유효법인세율은 22%(지방소득세 포함)입니다.

10. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 주, 원)

구분
당반기말
전기말

발행할 주식수
100,000,000
100,000,000

발행한 주식수(보통주식)
6,830,000
6,830,000

1주당 액면금액
100
100

보통주자본금
683,000,000
683,000,000

주식발행초과금
12,419,016,800
12,419,016,800

(2) 당반기 및 전반기 중 납입자본의 변동은 없습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

자본잉여금(주식발행초과금)
12,419,016,800
12,419,016,800

자본잉여금(전환권대가)
131,703,720
131,703,720

합 계
12,550,720,520
12,550,720,520

11. 이익잉여금

당반기 및 전기의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
253,443,980
94,310,902

당기순이익
82,438,289
159,133,078

기말
335,882,269
253,443,980

12. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판매비와관리비

급여
6,000,000
12,000,000
6,000,000
12,000,000

지급수수료
1,765,489
11,480,989
8,074,620
12,437,860

합 계
7,765,489
23,480,989
14,074,620
24,437,860

13. 금융수익과 금융비용

당반기 및 전반기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

은행예금 이자수익
73,438,642
146,028,958
62,110,710
124,225,592

금융비용

전환권조정 상각액
8,451,389
16,857,855
8,273,124
16,502,273

14. 주당이익

(1) 기본주당이익 

기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익
44,632,976 원
82,438,289 원
31,015,118 원
64,962,663 원

가중평균유통보통주식수
6,830,000 주
6,830,000 주
6,830,000 주
6,830,000 주

기본주당이익
7 원
12 원
5 원
10 원

(*)당사의 발행보통주식수는 6,830,000주로서 당반기 및 전반기중 변동이 없습니다.

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

가. 희석증권주식수 산정내역

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기간
2019.4.1 ~ 2019.6.30
2019.1.1 ~ 2019.6.30
2018.4.1 ~ 2018.6.30
2018.1.1 ~ 2018.6.30

전환사채 액면가액
1,670,000,000 원
1,670,000,000 원

전환가격
1,000 원
1,000 원

전환가능주식수
1,670,000 주
1,670,000 주

가중치
91 일
181 일
91 일
181 일

희석증권주식수 적수
151,970,000 주
302,270,000 주
151,970,000 주
302,270,000 주

일수
91 일
181 일
91 일
181 일

희석증권주식수
1,670,000 주
1,670,000 주
1,670,000 주
1,670,000 주

나. 희석화여부 판단

(당반기)

구분
3개월
누적
희석화여부

보통주

당반기순이익

보통주식수
주당순이익

보통주

당반기순이익

보통주식수
주당순이익

보통주
44,632,976 원
6,830,000 주
7 원
82,438,289 원
6,830,000 주
12 원
희석화효과 
있음

전환사채이자비용
6,592,083 원
1,670,000 주
4 원
13,149,127 원
1,670,000 주
8 원

합계
51,225,059 원
8,500,000 주
6 원
95,587,416 원
8,500,000 주
11 원

(전반기)

구분
3개월
누적
희석화여부

보통주

당반기순이익

보통주식수
주당순이익

보통주

당반기순이익

보통주식수
주당순이익

보통주
31,015,118 원
6,830,000 주
5 원
64,962,663 원
6,830,000 주
10 원
희석화효과 
있음

전환사채이자비용
6,453,037 원
1,670,000 주
4 원
12,871,773 원
1,670,000 주
8 원

합계
37,468,155 원
8,500,000 주
4 원
77,834,436 원
8,500,000 주
9 원

다. 희석주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을 보통주 당기순이익에 가산하였습니다.

당반기 및 전반기의 희석주당순이익산정 내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배주주 보통주반기순이익
44,632,976 원
82,438,289 원
31,015,118 원
64,962,663 원

전환사채에 대한 이자비용(법인세효과 차감 후)
6,592,083 원
13,149,127 원
6,453,037 원
12,871,773 원

희석주당이익 산정을 위한 순이익
51,225,059 원
95,587,416 원
37,468,155 원
77,834,436 원

발행된 가중평균유통보통주식수
6,830,000 주
6,830,000 주
6,830,000 주
6,830,000 주

조정내역

전환사채의 전환 가정
1,670,000 주
1,670,000 주
1,670,000 주
1,670,000 주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수
8,500,000 주
8,500,000 주
8,500,000 주
8,500,000 주

희석주당순이익 :

보통주 주당이익
6 원
11 원
4 원
9 원

15. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
(주)티에스인베스트먼트

NH투자증권(주)

(2) 매출 매입 등 거래

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당반기
전반기

이자비용
이자비용

기타특수관계자
(주)티에스인베스트먼트
6,914,749
6,768,896

NH투자증권(주)
9,943,106
9,733,377

합 계
16,857,855
16,502,273

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당반기말
전기말

전환사채
전환사채

기타특수관계자
(주)티에스인베스트먼트
652,170,675
645,255,926

NH투자증권(주)
937,792,869
927,849,763

합 계
1,589,963,544
1,573,105,689

(4) 주요 경영진에 대한 보상 

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
12,000,000
12,000,000

16. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 2016년 중 발생한 인수수수료 195,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 195,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있으며, 동 사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

(2) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 

(3) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 

(4) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

17. 합병추진

당사는 2019년 6월 3일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 한국비엔씨와 합병계약(당사와 주식회사 한국비엔씨의 합병비율 1:6.0084158)을 체결하였으며, 2019년 08월 20일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장 심사 승인을 득하였습니다. 본 합병은 회사가 주식회사 한국비엔씨를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 한국비엔씨는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 한국비엔씨가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다. 

구분

예상일정

주주총회 예정일자

2019년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간

2019년 10월 11일 ~ 2019년 10월 31일

채권자 이의제출기간

2019년 10월 14일 ~ 2019년 11월 14일

합병기일

2019년 11월 15일

합병등기예정일

2019년 11월 19일

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였고, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

엔에이치기업인수목적11호(주)
회사채
사모
2016년 10월 20일
1,670
0.0
-
2021년 10월 20일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,670
0.0
-
-
미상환
-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,670
-
-
-
-
1,670

합계
-
-
1,670
-
-
-
-
1,670

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 작성기준일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제4기 반기(당반기)
현대회계법인
-
-

제3기(전기)
현대회계법인
적정의견
-

제2기(전전기)
현대회계법인
적정의견
-

제1기(전전전기)
현대회계법인
적정의견
-

주) 반기재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제4기(당기)
현대회계법인
외부감사
6,000,000원
-

제3기(전기)
현대회계법인
외부감사
6,000,000원
145

제2기(전전기)
현대회계법인
외부감사
6,000,000원
112

제1기(전전전기)
현대회계법인
외부감사
6,000,000원
60

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기 반기(당반기)
-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

제1기(전전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 본 신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

김동원

[학력]

’86.02 / 서울대학교 경영학과 학사

[경력]

’86.01~’88.10 / 삼성물산 해외사업부 사원

’88.10~’89.10 / 증권감독원 재무관리국 사무원

’91.09~’00.11 / 매일경제 경제부 기자

’00.12~’12.06 / 동아일보 경제/국제부 팀장

’12.06~현재 / 동아일보 미디어연구소 팀장

없음
적격
-

(5) 사
외이사 교육실시 여부

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
2019년 하반기 실시예정

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한
사항
제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차
제6조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제8조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임
사항
제5조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제7조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사의 성명

김동원(출석률 : 100%)

1

2016.10.14

대표이사 선임의 건

본점 설치장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성

2

2016.10.20

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성

3

2016.10.21

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결

찬성

4

2016.10.27

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

찬성

5
2016.11.23
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

6
2017.01.23
제1기 경영실적 검토에 관한 건
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성

7
2017.03.03
제1기 정기주주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

8
2017.06.23
임시주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

9
2018.02.01
제2기 경영실적 검토에 관한 건
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성

10
2018.02.22
제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

11
2019.01.31
제3기 경영실적 검토에 관한 건
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성

12
2019.02.25
제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

13
2019.06.03
합병계약 체결의 건
가결
찬성

14
2019.08.22
합병 변경 계약 체결의 건
임시 주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

15
2019.09.02
합병 변경 계약 체결의 건(합병비율 변경)
임시 주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감
사 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

김정관

[학력]

’79.03~’83.02 / 고려대학교 경영학과 학사

[경력]

’83.09~’89.02 / LG그룹 회장실 사원

’89.03~’95.03 / LG석유화학(주) 차장

’95.04~’03.03 / LG카드(주) 상무

’04.04~’12.04 / GS건설(주) 상무

’12.05~’14.12 / 태광산업(주) 부사장

’15.04~현재 / (주)에이티티코 대표이사

적격
-

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 김정관은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

1

2016.10.14

1 (1)
-

2

2016.10.20

1 (1)
-

3

2016.10.21

1 (1)
-

4

2016.10.27

1 (1)
-

5
2016.11.23
1 (1)
-

6
2017.01.23
1 (1)
-

7
2017.03.03
1 (1)
-

8
2017.06.23
1 (1)
-

9
2018.02.01
1 (1)
-

10
2018.02.22
1 (1)
-

11
2019.01.31

1 (1)

-

12

2019.02.25

1 (1)
-

13
2019.06.03
1 (1)
-

14
2019.08.22
1 (1)
-

15
2019.09.02
1 (1)
-

(4) 감사 교육 실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
2019년 하반기 실시예정

다. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

라. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 신고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

한편, 공모전주주(발기인인 조경훈, 티에스인베스트먼트(주), NH투자증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

스테이트에셋(주)
본인
보통주
501,000
7.33
501,000
7.33
-

계
보통주
501,000
7.33
501,000
7.33
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스테이트에셋(주)
1
안정환
100
-
-
안정환
100

-
-
-
-
-
-

(*)이 신고서 제출일 현재 당사 최대주주인 스테이트에셋(주)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주에 대한 변경사항은 없습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
스테이트에셋(주)

자산총계
2,774

부채총계
1,080

자본총계
1,694

매출액
-

영업이익
-202

당기순이익
-201

주)2018년 12월 31일 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 스테이트에셋(주)는 2016년 5월 26일에 경영컨설팅업을 영위하기 위하여 설립된 회사입니다.
공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

3. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016년 10월 14일
조경훈
220,000
66.67
발기주주
발행주식총수 330,000주 기준이며, 티에스인베스트먼트(주)와 특수관계인

2016년 10월 14일
티에스인베스트먼트(주)
95,000
28.79
발기주주
발행주식총수 330,000주 기준이며, 조경훈과 특수관계인

2016년 12월 23일
NH투자증권(주)
873,135
12.78
발기주주 및 코스닥 상장을 위한 공모시 대표주관회사로서 실권주 858,135주 인수
발행주식총수 6,830,000주 기준

2017년 03월 24일
스테이트에셋(주)
500,000
7.32
NH투자증권(주)로부터 시간외매매의 방법으로 매수
발행주식총수 6,830,000주 기준이며, 안정환과 특수관계인

2017년 03월 24일
안정환
40,000
0.59
NH투자증권(주)로부터 시간외매매의 방법으로 매수
발행주식총수 6,830,000주 기준이며,
스테이트에셋(주)와 특수관계인(대표이사)

주) 당사의 최대주주가 된 시점 기준 소유주식수 및 지분율입니다.

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
스테이트에셋(주)
501,000
7.34%
주)

이베스트투자증권(주)
440,383
6.45%
주)

NH투자증권(주)
386,061
5.65%
주)

케이비증권(주)
384,417
5.63%
주)

우리사주조합
-
-
-

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
419
94.80%
2,491,355
36.48%
주)

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

5. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

6. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원,주)

구분
2019년 1월
2019년 2월
2019년 3월
2019년 4월
2019년 5월
2019년 6월

주가
최 고
2,050
2,055
2,080
2,100
2,155
2,170

최 저
2,030
2,040
2,045
2,055
2,095
2,170

평 균
2,042
2,048
2,066
2,081
2,118
2,170

거래량
일 최고
41,011
45,066
24,122
99,285
59,633
36,292

일 최저
1
-
2
2
927
-

월 간
147,333
105,770
118,275
329,580
317,962
36,292

주) 당사는 주식회사 한국비엔씨와 합병계약을 체결하여 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다. 이에 따라 당사의 주식은 2019년 6월 3일부터 상장예비심사결과 통지일 까지 또는 부적격의 심사결과를 통지한 경우에는 합병대상법인과의 합병을 중단하는 결의 또는 결정일까지 당사의 주권은 매매가 정지된 상태입니다.

7. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩11호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제8조

본 약정은 엔에이치스팩11호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩11호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조경훈
남
1969년 04월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

’95.10~’00.06 / 아세아종합금융 심사부 대리

’00.07~’07.06 / 우리기술투자 벤처투자팀 부장

’07.07~’12.03 / 현대증권 PI부 부장
’12.05~’13.05 / LB인베스트먼트 PE투자본부 상무
’13.06~현재 / TS인베스트먼트 부사장

220,000
-
-
2년 9개월
2019년 10월 13일

안호정
남
1971년 05월
기타
비상무이사
등기임원
비상근
경영
'98.12~'02.05 / 한빛증권 대리 
'02.05~'07.07 / 동부증권 기업금융2팀 차장 
'07.07~'08.06/메리츠증권 기업금융팀 차장 
'08.06~현재 / NH투자증권 ECM1부 부장
-
-
-
1년 11개월
2020년 08월 03일

김동원
남
1964년 06월
사외이사
등기임원
비상근
자문

’86.01~’88.10 / 삼성물산 해외사업부 사원

’88.10~’89.10 / 증권감독원 재무관리국 사무원

’91.09~’00.11 / 매일경제 경제부 기자

’00.12~’12.06 / 동아일보 경제/국제부 팀장

’12.06~현재 / 동아일보 미디어연구소 팀장

-
-
-
2년 9개월
2019년 10월 13일

김정관
남
1961년 03월
감사
등기임원
비상근
감사

’83.09~’89.02 / LG그룹 회장실 사원

’89.03~’95.03 / LG석유화학(주) 차장

’95.04~’03.03 / LG카드(주) 상무

’04.04~’12.04 / GS건설(주) 상무

’12.05~’14.12 / 태광산업(주) 부사장

’15.04~현재 / (주)에이티티코 대표이사

-
-
-
2년 9개월
2022년 03월 18일

[임원 세부 경력사항]

성명
수행시기
수행내용
담당업무

조경훈
2000년~2007년
우리기술투자의 파티클로지(주) 경영권 인수 투자집행
인수업무 총괄

토필드·우릴이티아이·메가스터디·ISC 등 투자업체 IPO
IPO업무 총괄

2008년~2010년
무림페이퍼의 동해펄프(現무림피앤피)인수투자 집행
인수업무 총괄

동성그룹의 화인텍 인수금융 참여
인수금융자문 총괄

2013년
레드게이트와 비시큐어의 합병자문 및 투자(現SGA 솔루션)
합병자문총괄

안호정
2010년
한화생명, Ktis IPO
IPO업무 총괄

2011년
한국항공우주산업, 하이마트, JNK 히터, 엘티에스IPO
IPO업무 총괄

2013년
Access Bio, 아미코젠, 해성옵틱스, DSR IPO업무
IPO업무 총괄

2015년

이노션, 금호HT, 메가엠디, 세미콘라이트 IPO 업무

골프존 분할재상장 업무

IPO업무 총괄

2016년
클리오
IPO업무 총괄

2017년
엔에이치기업인수목적8호(주)와RFHIC의 합병자문
IPO업무 총괄

김동원
-

김정관
2012년~2014년
태광그룹총괄 CFO로서 티브로드한빛방송 등 자회사의 계열사 합병 총괄
합병 총괄

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명
다른회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

조경훈
(주)티에스인베스트먼트
경영자문 및
투자업
부사장
경영총괄
'13.06~현재
1,207,259

5.38%

-

안호정
(주)NH투자증권
금융투자업
부장
IPO
'08.06~현재
-
-
-

김동원

동아일보
신문발행업
팀장
자문
'12.06~현재
-
-
-

김정관

(주)에이티티코
기타 엔지니어링 서비스업
대표이사
경영총괄
'15.04~현재
-
-
-

마. 기업인수목적회사의 이해상충

당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제58조
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

바. 직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

본 신고서 제출일 현재 당사에 재직중인 미등기 임원은 없습니다.

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2019년 3월 18일 주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 12백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 12백만원으로 승인받았습니다.

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
연간승인금액

감사
1
12,000,000
연간승인금액

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

(2-2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
2019년 1월 ~
 2019년 6월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
2019년 1월 ~
 2019년 6월 지급액

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김동원
사외이사
6,000,000
-

김정관
감사
6,000,000
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다. 

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2019.06.03
주요사항보고서(회사합병결정)
코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 코넥스시장 상장법인인 (주)한국비엔씨를 흡수합병
진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2016.10.14
발기인총회
1. 창립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2016.10.21
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2017.3.22
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2017.8.04
임시주주총회
1. 기타비상무이사 신규선임의 건
승인

2018.3.19
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건
승인

3. 감사 보수한도 승인의 건
승인

2019.3.18
정기주주총회
1. 제3기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건
승인

3. 감사 보수한도 승인의 건
승인

4. 감사 선임의 건
승인

5. 정관 일부 변경의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2016년 12월 23일
100% 한국증권금융예치
13,000
100% 한국증권금융예치
13,000
-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
NH투자증권(주) 자기자본 요건 충족

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에
상장신청

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
NH투자증권(주)
6.7%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있
습니다.
2018년 말 현재 NH투자증권(주)의 자기자본은 5조 109억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 13,000백만원) 중, NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
330,000
2016년 10월 14일
-
합병에 따른 추가상장일 이후 6개월이 되는 날
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
6,830,000

주) 투자매매업자가 소유하는 15,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4하에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 한국비엔씨"이라고 하고, 영문으로 "BNC Korea Co., Ltd."라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 2007년 08월 01일에 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 대구광역시 달서구 성서공단로11길 62 
전화번호 : 070-7116-0059
홈페이지 : http://www.bnckorea.co.kr

라. 중소기업 해당여부
당사는 본 신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 

마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

당사는 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당되며, 기술혁신형 중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형중소기업, 즉 이노비즈(INNO-BIZ) 기업에 해당됩니다. 

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사는 더말필러(Dermal Filler) 등 미용성형용 의료기기, 창상피복재 등 수술, 시술용 의료기기를 개발, 생산하는 의료기기제조업체로 목적사업은 다음과 같습니다. 

목 적 사 업

비 고

1. 의료기기 제조, 수입 및 도소매업

2. 의약품 제조, 수입 및 도소매업

3. 의약품, 의료기기 연구개발업
4. 의약외품, 화장품, 세제, 수입 및 제조 판매업

5. 위 각호에 부대되는 사업일체

영위하는 사업

1. 의약품, 의료기기 컨설팅업

2. 의약품 수출입업

3. 내외무역업

4. 생물학적 제제 제조 및 판매업

5. 건강식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 청량음료,

건강보조식품 수출입, 제조판매업

6. 기술개발 용역 연구

7. 부동산 매매 및 임대업

8. 의약품 원료의 제조 및 판매업

9. 향정신성 의약품, 마약류 수출입 및 제조 판매업

10. 의약품, 원료 소분 판매업

11. 의약품 가공 수탁업

12. 신재생에너지 및 관련 부대사업

13. 친환경사업

14. 동물의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업

15. 동물의약품 도,소매업

16. 유헬스케어 사업

비영위하는 사업

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 상법」제290조에 따른 변태설립사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 계열회사에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스상장
2015년 12월 18일
부
-

2. 회사의 연혁

년 월

주 요 내 용

2007.08

(주)한국비엔씨 법인 설립 (자본금 6.5억)

2007.09

자본금 증자(유상증자, 증자후 자본금 9.5억원)

2008.01

의료기기 제조업 허가 / 의료기기제조 및 품질관리기준 적격업소 승인

2008.09

자본금 증자(유상증자, 증자후 자본금 10.5억원)

2009.06

벤처기업 인증

2009.07

기업부설연구소 설립

2009.12

아토피 피부염 개선 효능 담체 지식경제부 지역전략기술개발사업 과제 선정

2010.07

자본금 증자(유상증자, 증자후 자본금 11.5억원)

2011.03

자본금 증자(유상증자, 증자후 자본금 12.0억원)

2011.09

서울사무소 개소 (서울 서초구)

2011.12

주름개선용 필러 품목허가 승인

2012.01

주름개선용 필러 의료기기 GMP 인정

2012.03

자본금 증자(우선주 유상증자, 증자후 자본금 13.3억원)

2012.03

본사,연구소 이전 (경기도 향남 → 대구로 확장 이전)

2012.07

화장품 제조업 및 제조판매업 허가

2012.09

주름개선용 필러 CE 인증 / ISO 13485 획득

2012.12

지식경제부 주관 지역전략기술개발사업 과제 성공 판정

2013.01

특허 등록(히알루론산 유도체의 입자 제조장치 및 방법)

2013.03

유착방지제 의료기기 GMP 인정

2013.05

유착방지제 CE 인증/ ISO 13485 획득 / 품목허가 승인

2014.04

지점 설치 : 대구광역시 달서구 야외음악당로 45

2014.06

자본금 증자(우선주 유상증자, 증자후 자본금 13.9억원)

2014.07

대구광역시 스타기업 선정

2014.08

주식회사 비엔씨도메스틱 자회사 설립(출자 100%)

2014.12

ASPA(아시아 사이언스 파크협회) 대상 수상

2014.12

대구경북 창조경제 대축전 동상 수상

2014.12

ISO 9001,ISO 14001 인증 획득

2014.12

주식회사 비엔씨도메스틱 합병

2014.12

대구테크노파크 우수입주기업 선정

2015.01

우선주(150,000주)를 보통주(270,000주)로 전환 청구 (전환후 자본금 28.4억)

2015.01

자본금 증자(무상증자 100%, 증자후 자본금 27.8억원)

2015.02

우선주(129,150주)를 보통주(232,470주)로 전환 청구 (전환후 자본금 28.9억)

2015.02

콜라겐흡수성창상피복재 의료기기 품목허가 승인

2015.02

주식회사 한국비엔씨 지점 설립(의약품 도소매)

2015.08

우선주(254,184주)를 보통주(457,531주)로 전환 청구 (전환후 자본금 29.9억)

2015.08

명의개서대리인 선임 : 한국예탁결제원

2015.08

중국 산동부창판매제약회사와 HA필러(큐젤) 판매계약 체결

2015.12

자본금 증자(우선주 유상증자, 증자후 자본금 33.9억원)

2015.12

한국거래소 코넥스시장 상장

2016.05

대한민국 코넥스대상 최우수경영상 수상

2016.12

백만불 수출의 탑 수상

2016.12

대구경북 창조 벤처중소기업 대축전 대상

2017.05

글로벌 강소기업 육성사업 참여기관 선정

2017.12

삼백만불 수출의 탑 수상

2017.12

미국 ABG LABS와 MESO-THERAPY 제품 공급계약 체결

2018.02

콜라겐조직보충재 의료기기 출시

2018.10

세종시 의약GMP 신공장 착공

2018.12

오백만불 수출의탑 수상

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

본점의 소재지 및 변경의 내용

비고

2012년 03월 05일

대구시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 
벤처공장 1호관 405호

변경 이전

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

날짜

소재지

2014년 02월

서울시 서초구 서운로 34 우정빌딩 4층 (서울사무소 설치)

2014년 04월

대구시 달서구 야외음악당로 45, 201-3호(성당동)(지점 설치)

2014년 06월

대구시 달서구 와룡로31길 5(감삼동)(지점 이전)

2016년 02월

서울시 강남구 논현로 38길 42 다명빌딩 5층 (서울사무소 이전)

2019년 3월

서울시 성동구 성수일로 77 서울숲아이티밸리 제12층 제1205호 (서울 연구소 설치)

다. 경영진의 중요한 변동

(1) 대표이사의 변동 

당사는 설립 시 최완규 대표이사가 취임하여 제출일 현재까지 대표이사직을 지속적으로 수행하고 있습니다.

(2) 기타 경영진의 변동

구분

성명

취임일

사임일

변동 사유

비고

이사

홍성원

2018.03

-

이사 취임

박정규

2015.03

2018.03

이사 사임

조만석

2015.03

-

이사 취임

김용주

2007.08

2016.03

이사 사임

박기성

2014.03

2016.03

이사 퇴임

백충기

2015.03

2016.03

이사 사임

조준연

2012.03

2015.03

이사 퇴임

감사

양재명

2016.03

-

감사 취임

조영주

2015.03

2016.03

감사 취임

김사성

2012.03

2015.03

감사 퇴임

(3) 최대주주의 변동

당사는 설립 이후 현재까지 대표이사인 최완규가 최대주주로 경영권을 행사하고 있습니다. .

(4) 상호의 변경

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 의약품 도매업체인 (주)비엔씨도메스틱과 효율적인 경영과 이익의 극대화 차원에서 2014년 12월 30일 흡수 합병을 한 바 있으며, 2019년 6월 3일 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와의 합병을 이사회결의한 바 있습니다.

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014.06.28
유상증자(제3자배정)
우선주
117,642
500
8,500
-

2015.01.22
무상증자
보통주
2,400,000
500
-
1:1 무상증자

2015.01.22
무상증자
우선주
384,309
500
-
1:1 무상증자

2015.01.27
전환권행사
보통주
270,000
500
-
우선주의 보통주 전환

2015.02.12
전환권행사
보통주
232,470
500
-
우선주의 보통주 전환

2015.08.07
전환권행사
보통주
457,531
500
-
우선주의 보통주 전환

2015.12.09
유상증자(제3자배정)
우선주
793,332
500
7,500
-

2017.04.10
주식매수선택권행사
보통주
64,225
500
700
행사가액

2017.09.01
주식매수선택권행사
보통주
31,325
500
1,400
행사가액

2018.02.01
주식매수선택권행사
보통주
64,225
500
700
행사가액

2018.07.16
주식매수선택권행사
보통주
22,650
500
9,500
행사가액

2019.02.11
주식매수선택권행사
보통주
55,050
500
700
행사가액

2019.02.11
주식매수선택권행사
보통주
31,325
500
1,400
행사가액

주) 기준일 이후인 2019.02.11일자로 주식매수선택권 행사로 인한 보통주 86.375주의 신주발행이 있었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,028,801
1,561,950
7,590,751
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
533,334
533,334
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
533,334
533,334
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,028,801
1,028,616
7,057,417
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,028,801
1,028,616
7,057,417
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식에 관한 사항

(단위 : 원)

발행일자
상환전환우선주(2014년 06월 26일 발행)

주당 발행가액(액면가액)
4,250(500)

발행총액(발행주식수)
99,957,000(235,284)

현재 잔액(현재 주식수)
99,957,000(235,284)

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
최저배당율 액면가 1% 
우선적, 참가적, 누적적배당

잔여재산분배에 관한 사항
해당

상환에
관한 사항
상환조건
인수자 상환청구

상환방법
상환청구일부터 1개월이내 현금상황

상환기간
발행일부터 4년 경과시점부터 
존속기간 만료일까지

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
2018.06.26부터 상환청구 가능

전환에
관한 사항
전환조건
전환우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
235,284

의결권에 관한 사항
1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항

1. IPO시 공모가격의 70%로 조정

2. 합병 시 합병가액의 70%로 조정

3. 기타 유상증자 혹은 주식연계증권 발행 시 발행가격이 전환가격을 하회할 경우 그 가격으로 조정

(단위 : 원)

발행일자
상환전환우선주(2015년 12월 09일 발행)

주당 발행가액(액면가액)
7,500(500)

발행총액(발행주식수)
5,949,990,000(793,332)

현재 잔액(현재 주식수)
5,949,990,000(793,332)

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
최저배당율 액면가 1% 
우선적, 참가적, 누적적배당

잔여재산분배에 관한 사항
해당

상환에
관한 사항
상환조건
인수자 상환청구

상환방법
상환청구일부터 1개월이내 현금상황

상환기간
발행일부터 3년 경과시점부터 
존속기간 만료일까지

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
2018.12.09 부터 상환청구 가능

전환에
관한 사항
전환조건
전환우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간
발행일로부터 10년

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주

전환으로
발행할 주식수
793,332

의결권에 관한 사항
1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항

1. IPO시 공모가격의 70%로 조정

2. 합병 시 합병가액의 70%로 조정

3. 기타 유상증자 혹은 주식연계증권 발행 시 발행가격이 전환가격을 하회할 경우 그 가격으로 조정

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 6월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,028,801
-

우선주
1,028,616
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,028,801
-

우선주
1,028,616
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 제45조 (이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 된 
질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제13기 반기
(2019년 반기)
제12기
(2018년)
제11기
(2017년)

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
(1,338)
2,551
1,854

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주) 회사는 신고서 제출일 현재까지 배당 내역이 존재하지 아니합니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 신고서 제출일 현재 의료기기 제조 및 판매의 단일사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 공시대상기간 사업부문별 재무정보(영업손익 등)를 별도로 기재하지 아니하였습니다. 당사의 재무정보는 III. 재무에 관한 사항 을 참조하여 주시기 바랍니다. 

가. 업계현황 및 전망

당사는 2007년 설립된 이후 생체재료인 히알루론산((Hyaluronic Acid), 콜라겐(Collagen)을 가공하여 의료기기, 의약품, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 제품 등 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용제품의 연구, 개발을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 주요제품으로는 히알루론산을 이용한 HA필러와 유착방지재, 콜라겐을 이용한 콜라겐흡수성창상피복재가 있으며, 해당 제품들은 의료기기로 분류됩니다.

(1) 용어 설명

(가) 히알루론산(Hyaluronic Acid, HA)

히알루론산은 인체의 결합조직, 상피 및 신경조직 등에 고루 분포되어 있는 높은 생체적합성을 가지는 안전한 생체재료로써 산업적으로는 정형외과, 안과, 피부과, 성형외과, 상처치료, 약물전달시스템, 화장품, 건강식품 등 다양한 응용 범위를 가집니다.

[히알루론산의 구조]

히알루론산 구조

(나) 히알루론산 필러 (HA필러)

필러는 다양한 천연, 인공 혹은 합성 물질로 제조되며, 피부에 주입되어 연조직을 확장시킬 목적으로 특수하게 만들어진 제품입니다. 일반적으로, 필러의 사용목적은 노화과정에서 손실된 피부의 천연 성분을 대체하여 얼굴의 잔주름 및 굵은 주름을 개선하거나, 화상이나 외상에 의한 세포손상, 흉터에 의한 조직함몰 및 출생 결함의 수복입니다. 필러의 종류로는 HA필러, 칼슘 필러, PMMA필러 등이 있으며, 그 중 HA필러는 높은 수분 함유, 높은 점탄성과 생체적합성을 지니는 히알루론산을 주원료로 하는 필러로 생체 천연물질이 주원료라 부작용이 적고, 제거가 용이하다는 장점이 있습니다.

(나) 창상피복재

창상피복재(Wound Dressing)는 상처를 보호하거나 오염을 방지하고, 삼출액의 흡수, 출혈 또는 체액의 손실 등을 막기 위해 사용되는 의료기기(정의: 한국보건산업진흥원)로 체내 침습여부, 형상 및 원재료 등에 따라 다양한 형태로 분류되고 있습니다. 

[창상피복재의 종류 (의료기기 품목 분류 기준)]

창상피복재분류

창상치료는 지혈(hem ostasis), 염증(Inflammatory), 증식(Proliferation), 성숙(Matrix Formation & Remodeling)의 단계를 거쳐 치료된다는 특징이 있으며, 창상피복재는 전통적인 ‘거즈’ 형태부터, 체내 흡수소멸성 소재까지 다양한 형태를 이루고 있으나 기본적으로 상처의 치유에 도움을 주고, 치유과정 동안 상처가 외부로 노출되는 것을 방지하기 위한 목적으로 사용되는 제품입니다.

(나)의1. 유착방지재(심부체강창상피복재)

유착(Adhesion)현상이란 조직에 상처가 생겨 염증반응이 일어나면서 서로 떨어져 있어야 할 피부나 막 등이 염증 때문에 들러 붙는 현상을 뜻하며, 주로 외과수술 후에 발생하는 현상으로 상당수의 수술 환자에서 발생됩니다. 유착현상으로 인해 수반되는 증상으로는 환자의 통증과 장기의 기능장애(장폐색, 불임 등)가 있으며 이로 인해 복잡하고 위험한 재수술이 필요하게 됩니다.

유착방지재는 창상피복재의 한 종류로 심부체강창상피복재를 유착방지재라 일컫습니다. 유착방지재는 이러한 유착현상을 방지하기 위해 수술 후 유착이 우려되는 부위에 삽입하여 조직 간의 유착현상을 막는 ‘차단벽’역할을 하는 의료기기를 말합니다. 대표적인 유착방지재의 성분으로는 HA가 있으며, 당사 제품이 HA성분으로된 유착방지재에 해당합니다.

(나)의 2. 콜라겐흡수성창상피복재

이중 콜라겐흡수성창상피복재는 창상피복재의 한 종류로 콜라겐을 스펀지(sponge)형태로 구성하여 항생제의 하나인 항산겐타마이신을 머금은 상태에서 체내 상처부위에 지속적으로 이를 배출하여 염증을 억제하거나 최소화할 수 있도록 도와줌으로써 2차감염의 우려를 최소화시켜주는 제품입니다. 또한 동 제품에 사용되는 콜라겐은 창상치료단계 중 증식(Proliferation)단계에서 이루어지는 순수 콜라겐 합성 및 성숙(Matrix Formation & Remodeling)단계에서 이루어지는 콜라겐 증착, 축적 과정에서 자연스럽게 체내 생분해되며 생체잔여물이 거의 없어 거부반응이 최소화되는 장점을 지니고 있습니다.

(다) 콜라겐조직보충재

콜라겐조직보충재는 항원성을 띠는 텔로펩타이드(telopeptide)를 제거하여 면역반응을 최소화한 Type I 콜라겐(collagen)을 주성분으로 사용하며, 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위하여 사용하는 제품입니다. 동 제품의 성능을 높이기 위해 제조공정 단계에서 주 원재료 콜라겐의 함량을 높이기 위한 공정개발을 수행하였으며, 공인 시험기관 및 자체 품질시험 결과, 제품의 성능적 측면에서 높은 콜라겐 함량 결과를 얻었고 콜라겐의 변성에도 문제가 없음을 확인하였습니다. 또한 동물 유래 성분 콜라겐의 바이러스 불활화를 위해 제조공정에서 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 진행하여 제품의 오염을 최소화하였습니다.

(2) 산업의 특성

의료기기 산업은 인구 노령화 및 소득증대에 따른 경제적 지출여력이 높아짐으로써 노화에 대한 미용성형 의료기기 및 삶의 질을 높여주는 제품들에 대한 수요의 증가로 빠르게 성장하고 있는 분야입니다. 이러한 의료기기산업의 주요 특징은 아래와 같습니다.

- 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되고 있음

- 의료기기는 제품 종류가 수천 가지이며, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업

- 관련 규제당국(정부)의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련

- 주요 수요처가 병원이며, 상대적으로 시장 진입장벽이 높고 가격 탄력성이 낮으며, 경기 민감도는 상대적으로 낮은 산업

- 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요한 산업. 의료기기 산업은 자본/기술 의존형 산업으로 개발에서 생산까지 약 3~5년 정도 소요되어, 일반 제조업 제품에 비해 비용 회수 기간이 길고, 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적 투자가 요구됨

(3) 국내·외 시장규모 및 추이

(가) 히알루론산을 포함하는 필러 등 메조테라피 제품 시장

메조테라피는 피부 중간층에 의약물질 및 생체물질 등을 주입하여 국소적인 부위에만 해당 물질이 가져다 주는 효과를 기대하고자 하는 시술 전반을 가리키는 용어로 그 시장을 구체화하기가 매우 어렵습니다. 이에 당사는 지역별, 유형별 미용시술시장 규모 및 미용성형용의 메조테라피 제품을 생산하는 글로벌기업과 제품 위주로 그 시장규모를 추정하고자 합니다.

[지역별 미용시술 시장규모]

(단위: 십억유로)

2012년

2014년

2018년(추정)

북미

2,088

2,424

3,179

아시아태평양

721

850

1,381

유럽

926

1,051

1,188

남미

530

576

818

전체

4266

4,910

6,565

[출처: IMCAS (International Master Course on Aging Science 국제미용성형학회)]

[유형별 미용시술 시장규모]

(단위: 십억유로)

2012년

2014년

2018년(추정)

미용의료기기

1,408

1,670

2,339

주사제

(필러/보톡스 등)

1,494

1,697

2,211

약물화장품

665

764

1,020

유방확대술

699

778

997

출처: IMCAS (International Master Course on Aging Science 국제미용성형학회)

미용성형용의 메조테라피 제품으로 프랑스의 Filorga, 스페인의 Mesoestetic, 스위스의 Teoxane 등이 널리 알려져 있으며, 이들 업체들 또한 더말필러류의 제품들을 생산하고 있습니다. 또한 히알루론산 필러의 경우 미국의 Allergan, 스위스의 Galderma 등 의약품, 화장품 등 분야의 글로벌 기업들이 있습니다. Filorga의 경우 화장품을 포함하는 전체 매출이 2018년 6천만유로를 상회하는 것으로 알려져있으며, 미국의 Allergan은 필러와 보톡스를 포함하는 미용의료분야에서만 2017년 38억불의 매출을 달성한 것으로 알려지고 있습니다. 이처럼 선진국과 개발도상국가에서의 미용성형을 목적으로 하는 의료기기의 시장은 매우 크며 중국, 러시아를 포함한 CIS국가, 동남아 등에서의 성장속도가 매우 가파릅니다.

이러한 미용성형용의 메조테라피 시장에서 대표적인 품목은 더말필러와 보툴리눔톡신 제품입니다. 미용성형용의 메조테라피는 그 의미와 제품군이 매우 넓고 다양하여, 상기한 제품군의 시장규모를 제시하면 아래의 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

비고

US

941,740

998,948

1,056,157

1,113,365

1,171,674

Asia Pacific

744,811

843,825

954,942

1,078,160

1,215,680

Europe

309,146

330,049

353,152

379,556

409,261

South and Central America

156,223

169,425

182,627

198,029

215,632

출처 : 더말필러 주요국가 및 대륙별 시장 규모예측, 한국보건산업진흥원, 기준환율 U$1=1,100.16원

(단위: 백만원)

구분

2018

2019

2020

2021

2022

비고

미국

2,930,826

3,194,865

3,450,102

3,692,137

3,914,369

유럽

986,844

1,075,956

1,161,769

1,243,181

1,317,992

중국

267,339

327,848

397,158

476,369

567,683

기타

1,012,147

1,106,761

1,259,683

1,509,420

1,775,658

출처 : 글로벌 보툴리눔톡신 시장규모, 삼성증권 리서치 추정, 기준환율 U$1=1,100.16원]

이러한 미용성형의료시장에서 국내업체들 역시 화장품 등과 함께 의료한류(K-Medi) 바람을 일으키며, 빠른 속도로 해외시장에 진출하고 있습니다. 당사 또한 이미 전체 매출의50%에 달하는 부분을 해외수출에서 달성(17년 수출비중53%, 18년 수출비중43%)하고 있으며 향후에도 내수보다 해외시장에서의 성장율이 더욱 높을 것으로 예상하고 있습니다. 앞서 기술한 세계시장의 규모와 미국, 유럽 등의 글로벌기업의 규모를 볼 때 당사를 포함한 국내기업들의 성장은 국내시장에서의 성장보다 해외시장의 개척과 확대가 주요한Key-Point가 될 것입니다. 

(나) 창상피복재 시장 (유착방지재 & 콜라겐흡수성창상피복재 포함)

창상피복재라 함은 말 그대로 창상(創傷) 즉, 외부압력에 의해 생체조직의 연속성이 파괴된 상태에서 생체조직의 오염방지 및 보호를 위해 사용되는 피복재를 통칭하며 그 세부 분류는 아래 표와 같이 다양합니다.

[의료기기 품목 및 품목별 분류번호. 식약처]

창상피복재분류

이 중 당사의 유착방지재는 식약처 분류상 심부체강창상피복재에 속하며, 그 정의는 근골에 이르는 심부체강창상의 유착을 방지하는 목적으로 사용되는 천연 또는 합성소재의 피복재를 의미하며, 콜라겐흡수성창상피복재는 창상의 오염방지 및 보호에 사용되는 피복재로 생체유래 흡수성 콜라겐을 사용한다고 되어 있습니다.

이러한 다양한 세분류로 인해 창상피복재 분류에 따른 각 세부품목에 대한 자세한 시장자료는 찾기 어렵습니다. 당사의 창상피복재 제품군은 현재 내수시장(국내 종합병원 등 외과적 수술이 가능한 대형병원)에서 주로 사용되고 있으며, 주요 경쟁사로는 유착방지재(가딕스)를 생산하는 제네웰(비상장)과 유착방지재(메디커튼)와 콜라겐창상피복재(콜라템프)를 판매하는 신풍제약(상장사) 등이 있으나 그 품목별 매출현황은 알려진 바가 없습니다.

(다) 콜라겐조직보충재 시장

콜라겐조직보충재는 관절연골 및 인대, 근육, 생체막 등을 보충하기 위해 사용되는 콜라겐 함유 물질이며, 창상피복재와 마찬가지로 정확한 시장규모를 파악하기 어려우며 국내 약 400억~500억 가량의 시장을 형성하고 있는 것으로 추정하고 있습니다. 과거 이러한 생체조직이 외부의 충격 또는 노화로 인해 파손, 손상될 경우 외과적 수술요법이 유일한 방안이었으나 콜라겐조직보충재의 개발과 출시로 인해 외과적 수술 시 그 회복을 촉진하기 위한 보조재로 사용되거나 또는 비외과적 수술로 콜라겐조직보충재와 물리치료, 기타 비수술적 주사요법 등을 병행하는 형태로 시장이 성장하고 있어 향후 성장여력이 크다고 할 수 있습니다.

(4) 경기변동의 특성 및 제품의 라이프 사이클

당사가 영위하고 있는 의료기기 산업 자체는 제약업종과 마찬가지로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 비탄력적인 특성을 보이고 있습니다. 다만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 그 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있습니다. 특히 내수시장(한국)과 해외에서 동 제품군이 사용되는 계층은 20대에서 6,70대까지 폭넓은 연령층의 여성이 주된 시장으로 이들의 가장 큰 관심사 중 하나인 미용성형분야에서 메조테라피 시장은 수술시장과 보완적이면서도 일부 대체가능한 시장특성을 보이고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 즉 필러나 보툴리눔톡신 등의 주입과 같은 시술은 외과적 절개를 요하는 수술시장의 대체재적인 특징을 보임으로 인하여 이러한 고비용의 성형수술과 구분하여 '쁘띠(Petit) 성형' 이라는 표현으로 통칭하기도 합니다. 반면 이러한 미용성형용의 메조테라피제품군과 달리 당사의 유착방지재, 창상피복재, 조직보충재의 경우 외과적 수술 시 회복을 도와주는 보조재로 사용되고 있어 경기변동과의 관계는 크지 않은 것으로 판단하고 있습니다.

당사의 전 제품군에서 계절적 요인은 크지 않다고 생각되나 최근 3년 평균 상하반기의 매출비중은 약 46:54 정도로 하반기가 다소 높게 나타나는 현상을 보이고 있으며 분기별로는 보통 4분기가 가장 높은 특징을 보이는데 이러한 현상은 여름에는 땀으로 인한 시술부위의 오염, 세균의 번식 등으로 인한 시술부위 부작용 등의 우려 영향이 있는 것으로 보고 있으며 겨울에는 상대적으로 이러한 우려가 덜하기 때문일 것입니다. 이러한 이유로 미용성형분야를 포함하여 수술 및 시술의 경우에도 환자들은 부득이한 경우가 아니라면 하절기보다 동절기를 선호하는 경향이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

당사 전 제품에서 의료기기 제품의 특성상 소비자(의료인 및 환자)들은 검증된 제품을 선호하며, 이에 따라 의료시술, 수술 시장에서 검증이 완료되면 급격한 유행 성향을 보이지는 않는 특성을 보입니다. 다만 원재료가 되는 생체물질 등에서 비슷하거나 더 나은 기능을 하면서, 가격은 더 저렴하거나 동등한 대체물질을 찾아내는 등의 새로운 물질을 활용하는 제품군이 출현할 경우 기존 제품은 빠르게 시장에서 도태될 수 있는 특징도 함께 지니고 있습니다. 이의 방지를 위하여 당사는 기존 물질을 토대로 하는 다양한 파생제품의 연구개발 및 기존 물질을 대체할 수 있는 새로운 물질을 찾아내는 등의 선도적 연구개발활동을 지속하고 있습니다.

(5) 대체시장

(가) HA필러

안면미용을 위해서는 필러 외에도 보툴리눔톡신 등이 사용되고 있으며, 필러에도 HA외에 다양한 원료가 사용되고 있습니다. 필러 시장은 흡수 여부에 따라 구분하며, 흡수성 필러로는 히알루론산, 칼슘이 있고, 비흡수성 필러로는 PLLA, PCL, 실리콘, 고어텍스 등이 있습니다. 비흡수성 필러는 인체에서 분해되지 않거나 혹은 서서히 분해되기 때문에 반영구적 필러로 사용되고 있습니다.

먼저 흡수성 필러 제품인 칼슘필러는 뼈의 주성분인 칼슘, 미네랄로 구성되 있지만 피부층에 주입되면 콜라겐 생성을 유도하고 차츰 소멸됩니다. 시술 후 모양변형이 적은 편이라 주로 중년의 굵은 주름에 많이 이용되고, 조형성과 지속성(2년 이상)이 우수하다는 장점이 있지만 상당 수 의사들은 시술이 잘못된 경우 HA 필러와 달리 제거 및 수정하기 어려워 채택을 꺼리며, 얇은 층에 주입하거나 많은 양을 한꺼번에 주입하면 결절 현상이 나타나는 단점이 있어 현재 점차 HA필러로 대체되고 있습니다.

비흡수성 필러에는 PLLA, PCL, 실리콘, 고어텍스 등이 있으며, 비흡수성 필러는 즉각 나타나는 볼륨 효과와 효과의 지속성에서 우수하나, 이 또한 마찬가지로 교정이 어렵고, 제거 시 수술을 요해야 하며, 효소로 쉽게 제거가 불가능하다는 특징이 있습니다. 비흡수성 필러 중 PLLA, PCL를 사용한 필러는 주입 즉시 효과가 바로 나타나지는 않지만, 콜라겐 합성을 촉진하여 피부가 서서히 차오르는 효과를 나타내며, 시술 즉시 효과가 나타나는 HA 필러와 달리 드라마틱한 효과가 아닌 자연스럽게 변화하는 효과를 볼 수 있으며, 2년 이상 유지되는 우수한 지속성으로 최근 서서히 사용량이 증가되는 추세입니다. 다만, HA 필러가 시술의 편의성, 즉각 나타나는 미용 성형효과와 불만족 시 교정가능하다 장점으로 인해 성형 수술의 대체제품으로 수요가 증가하고 있는 점을 비추어 판단하였을 때, 서서히 효과가 나타나는 비흡수성필러인 PLLA, PCL은 HA 필러의 대체제품이라고 보기 어렵고, HA 필러와는 사용 방향성이 다른 제품이라 할 수 있습니다.

마지막으로, 보툴리눔톡신은 근육의 수축시켜 미세한 주름을 개선하는 장점이 있으며, 깊은 주름 보다는, 사각턱 등 얼굴라인이나 바디라인에 효과가 있습니다. 보톡스는 HA필러와 함께 안면 미용시장에서 빠르게 성장하고 있는 제품입니다. 다만, 주로 부드러운 라인을 만들기 위한 시술에 주로 사용되며, 이에 반해 HA필러는 주로 주입하여 채워넣는 제품이므로, 볼록한 이마라인 또는 팔자 등의 깊은 주름 개선의 시술에 사용되어 눈에 띄는 효과를 즉시 얻을 수 있어 주요 사용처에 차이가 있습니다. 따라서, 보톡스는 HA필러의 직접적인 대체 제품이라기보다는 서로의 단점을 보완시켜주는 상호보완재로 인식하는 것이 옳다고 판단됩니다.

(나) 유착방지재 (심부체강창상피복재) 

유착방지재의 종류로는 용액형(solution type), 젤형(gel type), 막형(membranous type) 등으로 적용되어 왔습니다. 용액형은 중력에 따라 분표가 고르지 않으며 막형(필름형)은 고른 장벽을 형성할 수 있다는 장점이 있으나 고정 시 쉽게 찢어지고 굴곡이 심한 부위에 적용하기가 쉽지 않다는 단점이 있으며, 막형 제품은 이 제품을 적용하기 힘든 부위가 존재한다는 단점이 있습니다. 자사의 제품이 포함되는 젤형 유착방지제는 사용하기 쉽고, 사용준비에 추가 시간이 소요되지 않으며, 막형을 적용하기 힘든 부위까지 사용가능하다는 장점이 있습니다. 따라서, 현재 유착방지재 시장에서는 젤형이 다양한 분야에 사용하기 적합하여 가장 많이 사용됩니다.

젤형의 유착방지재는 대부분 흡수성 유착방지제로 사용되며, sodium hyaluronate(HA), sodium carboxymethyl cellulose(CMC), hydroxyethyl starch(HES) 등이 사용되고 있는데, 최근 HA와 CMC를 이용한 유착방지 연구가 활발합니다. HA의 장점은 생체 구성물질로 생체적합성과 생체흡수성이 뛰어난 안전한 고분자이고, 높은 점성과 탄력성을 보여 수술 시 노출된 조직표면을 덮어 유착방지 효과를 나타냅니다. HA는 인체 내 분해효소가 있어 분해 흡수가 빠르나, HA 가교를 통하여 분해속도를 늦출 수 있다는 장점이 있습니다. CMC는 화학적 합성을 통하여 만들어진 물질로 인체에는 분해효소가 없어 쉽게 분해되지 않아 물리적 장벽으로 효과가 좋으며, 합성물질이어서 원가는 저렴하나, 생체적합성이 뛰어나지 않다는 단점이 있습니다. HES 또한, 옥수수에서 만들어진 저렴한 고분자 원료로, 화학적 합성을 통하여 만들며, 분자량이 커질수록 작용이 길어 높은 점도를 나타내는 제품으로 사용이 많이 되었으나, 축적, 신경장애 등의 부작용이 발견되어 많이 사용되고 있지는 않습니다.

(다) 콜라겐흡수성창상피복재

콜라겐흡수성창상피복재로는 수술부위를 포함한 창상의 오염방지 및 보호에 사용하는 기구로서 천연 고분자 재료인 생체유래 콜라겐(Collagen)을 사용합니다. 콜라겐으로 된 흡수성 창상피복재는 다공성 스폰지 형태로, 일반적으로 기존 흡수성 창상피복재의 유착방지 효과 외에 지혈효과를 가지고 있으며, 체내에 흡수되어 제품의 제거를 위한 2차 시술이 필요 없다는 장점을 가지고 있습니다.

해당 제품과 유사한 제품으로는 국내 및 국외에 보통 콜라겐 단일 성분으로만 구성된 스펀지 형태의 창상피복재가 존재하나, 대체 제품이라 보기는 어렵습니다. 자사 제품은 콜라겐 성분으로 구성되어 지혈효과를 가질 뿐만 아니라 사용 부위에 대한 유착방지 효과, 그리고 무엇보다 중요한 오염 및 염증 방지 효과를 가진 제품이기 때문입니다. 자사 제품은 콜라겐 스펀지에 함유된 황산 겐타마이신이라는 항생제로 인하여 오염방지 효과를 나타내는데, 항생제를 주사하여 사용할 때와 같이 약효가 전신에 퍼지는 것이 아니라 상처부위(국소부위)에만 효과적으로 작용할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 또한, 콜라겐스펀지 삽입 부위에 약 7일 간에 걸쳐 서서히 지속되므로 감염 방지에 더욱 효과적입니다.

그 외의 생체재료를 활용한 제품은 주로, 유기재료의 합성고분자 재료인 CMC, PLA 가 있으며, 천연재료의 천연고분자 재료인 히알루론산, 콜라겐 등의 성분으로 이루어진 제품들이 있습니다. CMC, PLA HA 등의 제품들은 유착방지에는 효과적이지만, 콜라겐 스펀지 만큼의 지혈 효과 (흡수 효과)를 얻기 어렵습니다.

(라) 콜라겐조직보충재(연조직 재건용 주입액)

본 제품은 돼지 피부 콜라겐에서 항원성이 위치한 텔로펩타이드 부분을 제거하여 면역반응을 최소화하고, 생체 적합성을 높인 아텔로콜라겐을 이용한 멸균 이식재로 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위해 사용합니다.

제품의 성능을 높이기 위해 제조공정 단계에서 주 원재료 콜라겐의 함량을 높이기 위한 공정개발을 수행하였으며, 공인 시험기관 및 자체 품질시험 결과, 제품의 성능적 측면에서 높은 콜라겐 함량 결과를 얻었고 콜라겐의 변성에도 문제가 없음을 확인하였습니다.

동물 유래 성분 콜라겐의 바이러스 불활화를 위해 제조공정에서 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 진행하여 제품의 오염을 최소화하였으며, 이를 바이러스불활화 검증을 통해 입증하였습니다.

인체 내 이식 시의 안전성 검증을 위해 토끼를 이용한 근육조직 내 이식시험을 포함한 아만성독성시험을 진행하여, 이식기간 12주 동안에 동물의 감염여부, 통증 및 체온변화 등을 관찰하여 이상없음을 확인하였고, 만성독성이 기준 이하로 생물학적 안전성을 검증하였습니다. 인체 내 이식 시의 유효성(효능) 검증을 위해 rat를 이용한 15일 동안 동물 유효성평가를 진행하여, 이식 후 6일부터 15일까지에 빠른 조직 보충 효능을 보였고, 12일에 가장 큰 효과를 나타내어, 음성대조군 및 위약군에 비하여 통계적인 유의성을 가지고 조직보충 효과가 있음을 검증하였습니다.

마지막으로, 시술 부위 따라 적용 가능한 다양한 라인의 제품을 출시를 위하여, 파생제품의 개발을 진행 중에 있습니다.

(5) 자원조달 상황

당사의 주요 제조 판매 품목인 HA필러와 유착방지재 등의 주원료인 히알루론산은 수입되어 국내 업체를 통하여 공급받고 있습니다. 주원료 수입처(국가)는 일본, 미국, 유럽, 뉴질랜드로, 이원화된 국내 고정 공급업체로부터 원활한 수급이 가능하며 현재까지 재고 확보에 어려움을 겪은 사례는 없습니다. 또한, 원자재 가격의 변동도 일반적인 물가상승 및 환율 등의 영향으로 소폭 변동하나 주목할 만한 가격의 변동은 보이고 있지 않습니다.

부원료 및 자재는 납품업체와 월간, 연간 구매 계약을 하여 운영 하면서 원산지에서의 공급 차질이 우려 되면 국내 고정 공급업체와 유기적으로 의견을 조율, 해결하고 있으며, 각종 시약의 원재료의 제조사는 국외이지만 국내에 대형 직영 공급업체가 있어 물품 공급에 어려움을 겪은 사례는 없고 물품의 주목할 만한 가격의 변동은 보이고 있지 않습니다.

(6) 정부의 규제 및 지원책

의료기기는 국민건강과 직결되고 인체에 직접 사용되는 제품으로 제조 및 판매와 관리까지 법적 규제는 물론 당국의 관리감독을 받는 산업입니다. 약사법과 의료기기법 등의 법령과 대통령령, 복지부장관령 및 다수의 식약처장 고시를 비롯한 많은 규정에 의하여 관리되고 있습니다.

또한 의약품 및 의료기기를 제조하기 위해서는 식품의약품안전처로부터 제조업 허가 및 우수한 제품의 생산 및 품질관리시스템을 사전 점검받아 GMP(Good Manufacturing Practice) 인정을 받아야 가능하며, 개별품목에 대해서 그 안전성과 유효성을 입증할 수 있는 자료를 검토 받아 개별허가를 취득해야 합니다. GMP는 한번 인정으로 끝나는 것이 아니라, 정기적인 실사를 통해 계속 유지여부를 감시를 받고 있으며, 식품의약품안전처 및 보건당국에서는 생산 및 제조에 대한 철저한 관리를 위해 제품의 제조 허가부터 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성, 유효성 확보와 지적재산권 보장 등을 규제하고 있습니다.

당사의 제품은 의료기기에서 최상위 등급인 3, 4 등급으로 국민의 건강과 행복추구에 직결되는 규제 산업으로써 국민소득 증대에 따라 의료기기가 치료에 국한하지 않고 성형 및 미용으로 개인 삶의 질 향상에 대한 욕구가 증대되고 있습니다.

한국보건산업진흥원에 따르면 우리나라 의료기기 산업은 2005년 이후 2012년까지 연평균 8.9%의 고성장을 하였으며, 산업의 기술기반이 지속적으로 강화되고 있음이 확인되고 있고, 고령화 및 웰빙욕구 확산에 따라 함께 미래 성장 잠재력이 큰 고부가가치 산업으로 부상되고 있습니다. 정부에서도 2020년 의료기기 7대 강국진입을 목표로 ‘의료기기 중장기 발전계획’을 수립하고 있으며 다양한 산업 육성을 위한 정책방안으로 국가 R&D 전략적 확대, 의료기기 기업의 전문화/특성화 유도, 국산의료기기 신뢰도 향상, 신의료기기 제품 조기 시장 진출 등 연구개발 및 기업 육성 방안 등 정책과제를 식품의약품안전처를 비롯한 유관기관에서 수립하고 있는 상황입니다.

또한, 시장에서의 해외 저급 의료기기 차단과 국내 제품의 보호를 위해 안전성과 유효성을 확보하는 국제적인 조화를 통해 최신의 규격을 운영하고 있고, 식약처는 앞으로 의료기기에 대하여 안전관리를 강화하되 안전과 무관한 절차적 규제는 지속적으로 개선하겠다고 발표한 바 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개요

당사는 2007년 설립된 이후 생체재료인 히알루론산((Hyaluronic Acid), 콜라겐(Collagen)을 가공하여 의료기기, 의약품, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 제품 등 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용제품을 연구, 개발하고 있습니다.

당사의 핵심 기술력은 HA 가교기술에 관한 특허를 기반으로 HA필러, HA유착방지재 등을 자체 개발한 기술력을 보유하고 있으며, 향후 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용 제품을 개발하여 차세대 바이오 시장을 주도할 예정입니다.

당사는 선도적 바이오 기업으로 진화하기 위한 세가지 핵심 가치로 ‘새로운 기술의 지평을 이어가는 끊임없는 도전(Challenge), 첨단기술에 의한 생체 친화적인 제품의 창조(Creation), 그리고 인접 분야와의 기술적 융합을 위한 긴밀하고, 효율적인 협력(Collaboration)' 은 당사가 차세대 바이오 기술 분야의 기업으로 이끌어 줄 것으로 확신하고 있습니다.

[당사의 지속성장을 위한 포트폴리오]

구분

제품

제품명

비고

미용성형

분야

HA필러 및 메조테라피품목

CUTEGEL
FLORE
청아안

상용화

PCL filler, PNfiller, PLLA filler

코스메슈티칼(Cosmeceutical) 제품

-

개발중

치료제

분야

유착방지재

콜라겐흡수성창상피복재
콜라겐조직보충재

Hibarry

GENTA-Q
Collapleo

상용화

의약품

분야

Botulinum Toxin
Activated Carbonate
항독성 간장엑스

-

개발중

(2) 회사의 성장과정

회사의 설립부터 현재까지의 성장과정을 살펴보면 아래표와 같습니다.

구분

핵심 추진 사항

주요전략 및 활동

설립기

(2007~2011)

° (주)한국비엔씨 설립

° 의료기기 제조업 허가

° 기업부설연구소 설립

° HA filler 품목 허가

■ 한국형 바이오 벤처기업

° 성장성 : R&D 중심의 기업

° 수익성 : 수익성 사업 으로 독자 R&D 재원 확보

도약기

(2012~2015)

° 본점이전 (대구테크노파크)

° HA filler GMP, CE 인증

° 유착방지재(Hibarry) GMP,CE 인정

° HA filler 제조장치 특허인증

° 화장품 제조업 및 판매업 허가

° 대구광역시 스타기업 선정

° 아시아 사이언스 파크협회 대상

° 콜라겐흡수성창상피복재(GENTA-Q) 의료기기 승인

° 한국거래소 KONEX시장 상장

■차별화된 의료용 생체기술 개발 노하우 축척

° HA Filler, HA 유착방지재 자체개발

° HA 가교기술에 관한 국내 특허 보유

° 콜라겐을 응용한 창상피복재 자체 개발

° 약물을 포함한 콜라겐 창상 피복재 출시 및 특허획득

성장 및 현재

(2016~ )

° 백만불 수출의탑 수상(16년)

° 삼백만불 수출의탑 수상(17년)

° 오백만불 수출의탑 수상(18년)

° 콜라겐조직보충재(Collapleo) 출시

° 세종시 의약 GMP 공장 착공

(2020년 준공 예정)

■미래 시장 선점 기업

° 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군의 해외시장 진출 및 확대

° 국내 수술/시술용의 콜라겐창상피복재, 콜라겐조직보충재의 개발 및 출시 에 따른 견조한 성장

° 기존 의료기기 사업 외 제약사업으로의 확대추진

당사는 설립시부터 성장성과 수익성을 겸비한 한국형 바이오벤처의 모델 기업이 되기 위하여 성장의 기본은 R&D를 중심에 두지만 수익성 있는 사업으로 독자적인 R&D 재원을 확보할 수 있는 구조로 전략과 경영 활동을 진행하였습니다.

설립 후 4년 만에 HA필러를 개발 및 관련 제조 기술의 특허를 취득하였으며, 본격적인 제품 생산을 위하여 본사를 대구 테크노파크 벤처공장으로 이전하였습니다. 이후 히알루론산 기반의 유착방지제 개발 성공하여 시장에 출시하는 등 한국형 바이오벤처기업의 모델 기업으로서의 면모를 갖추어 나가기 시작하였습니다.

이러한 결과로 당사는 2014년 대구광역시 스타기업 선정과 대구경북 창조경제 대축전 동상 수상, ASPA(아시아 사이언스 파크협회) 대상 수상 등 국내외 기관으로부터 좋은 평가를 받고 있습니다.

당사는 이에 만족하지 않고 지속적인 R&D를 통한 신제품 개발을 진행하여 ‘약물함유 콜라겐스펀지(콜라겐흡수성창상피복재)’를 개발 및 의료기기 품목허가 승인을

받아 관련 시장에서 호평을 받는 등 차세대 바이오 기술분야의 선도적 기업으로 나갈 수 있는 기반이 확보되고 있습니다. 향후 세종 신공장 건립 및 설비투자를 통하여 현재 의료기기 개발생산 뿐 아니라 의약품 및 원료의약물질 시장에까지 진출하고자 합니다.

(3) 주요 제품에 관한 사항

(가) 주요제품 설명

1) 더말필러(Dermal Filler) 등 히알루론산(Hyaluronic acid) 응용제품

당사의 미용성형용 제품군의 대부분은 히알루론산 응용제품군입니다. 히알루론산은 피부에 존재하는 생체유래물질로 부작용이 적고, 친수성 물질로 체내 수분을 끌어당기는 작용을 통해 보습효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 진피 콜라겐 생성에 도움을 주며 시술이 잘못 될 경우에도 Hyaluronidase (효소)로 제거가 용이한 장점이 있습니다. 이 제품은 피부층에 주입되어 연조직 결손 부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 많이 사용되고 있습니다.

제품

기능 및 용도

특징

히알루론산필러

(큐젤, 큐젤리도카인 등)

피부층에 주입되어 연조직 결손부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 사용합니다

1.균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수

2.조직 내 마이그레이션 이 없어 시술효과 우수

3.최적의 가교비율로

시술시 부드러운 슈팅감 구현

4.다양한 시술부위에 적용 가능하도록 제품의 Full Line Up

Meso 시리즈

(OEM)

피부층에 주입되어 조직결손부위를 보충하는 등의 미용적 볼륨증가와 함께 항산화성분을 통한 재생효과, 보습효과 등을 기대

미용성형용의 조직수복생체재료로 검증된 히알루론산에 펩타이드, 아미노산, 비타민 등을 배합하여 탄력증진, 항노화 기대효과를 추가

유착방지재

(하이배리)

외과용 수술 시 서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 달라붙는 것을 방지하기 위하여 무색투명한 점성이 있는 동 제품을 절개부위에 도포, 물리적장벽으로 작용

100% 히알루론산만을 사용, 생분해성과 생체적합성 우수하며 가교히알루론산과 비가교 히알루론산을 배합, 최적의 유착방지 효과

2) 콜라겐(Collagen) 응용제품 군

콜라겐은 동물, 특히 포유동물의 피부, 혈관, 뼈, 치아, 근육 등 모든 결합조직의 주된 단백질로 장기에도 세포간 매트릭스로 존재하는 생체유래물질입니다. 콜라겐은 생체조직을 구성하는 필수적인 섬유상 구조단백질로 대단히 강한 인장강도를 가지고 있으며, 이러한 특성에 따라 오래 전부터 의약품, 의료기기, 화장품, 기능성식품 등에 다양한 형태로 활용되어 왔습니다. 당사의 콜라겐 응용제품은 콜라겐을 다공성 스폰지(Porous Sponge) 형태로 동결건조하여 제조된 콜라겐스폰지에 항생제인 젠타마이신(Gentamicin)을 흡수시킨 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐에서 인체 알러지반응을 유발할 수 있는 텔로펩타이드를 제거하여 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높인 아텔로콜라겐을 활용한 콜라겐조직보충재 등이 있습니다.

제품

기능 및 용도

특징

콜라겐흡수성

창상피복재

(젠타큐)

고농도의 겐타마이신이 수술부위에 유지되어 감염예방 및 치료효과를 가지며, 고함유콜라겐으로 지혈효과 및 상처치유 촉진작용

스펀지 형태로 수술, 이식 시 조작이 간편함. 약물 방출로 2차감염 최소화, 생분해되어 잔여물 없음.

콜라겐

조직보충재

(콜라플레오)

손상된 조직에 생체조직을 구성하는 필수 단백질인 콜라겐을 공급, 손상조직의 재생과 회복을 도와 조직 손상을 방지

면역반응을 유발하는 텔로펩타이드를 제거, 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높임.

(나) 제품 경쟁력

1) 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피 제품군

당사의 미용성형용(Aesthetic) 메조테라피 제품군은 히알루론산이 주 성분으로 사용되고 있으며, 제품의 용도와 사용부위에 적합하게 히알루론산을 가교해내는 기술이 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사의 히알루론산 제품군들은 Particle Plastic Process라는 독자적인 HA 가교기술로 균질한 입자구조를 실현하였습니다.

히알루론산 가교 이미지

당사의 HA 가교기술을 이용하여 당사는 균일한 Particle들로 구성된 HA필러 제품을 제조할 수 있습니다. particle이 균일하면, 지속시간이 균일하게 유지되기 때문에 주입감과 조형성이 우수하며 조직 내 마이그레이션이 없어 시술 효과를 극대화 할 수 있습니다. 당사의 자체 실험 결과 타사 제품보다 입자의 크기 및 모양이 균일한 것을 확인할 수 있었습니다.

[당사 제품과 타사 제품의 입자 균질성 비교]

필러 제품 입자 비교

(출처: 당사 자체 실험 결과)

이러한 가교기술을 통해 제조된 HA필러는 우수한 점성과 탄성을 가지게 됩니다. 점성&탄성이 우수할수록 필러 사용으로 인한 볼륨의 증가와 필러의 유지기간의 증가에 효과적입니다. 한국고분자시험연구소의 연구 결과에 의하면 당사의 제품은 타사 제품 대비 동등하거나 우수한 점성과 탄성을 기록하였습니다.

[당사 제품과 타사 제품의 점성&탄성 비교]

점탄성 비교표

(출처: 한국고분자시험연구소(주))

HA를 가교하여 상품화하기 위해서는 제형화가 필수적인데 당사는 제형화를 자동화할 수 있는 ‘자동 입자 전환 장치’를 발명하여 균일한 입자, 보다 쉬운 입자 제조기술을 개발 및 특허를 취득하여 기술적 우위를 점하고 있습니다.

 [당사 보유 HA필러 및 유착방지제 제조 관련 특허 현황]

특허현황

또한, 당사는 소비자의 편리성 및 Needs를 고려하여 다양한 시술부위에 적용 가능하도록 제품의 Full Line Up을 갖추고 있습니다. Particle(입자)의 크기에 따른 다양한 제품군의 생산은 시술자 및 피시술자가 원하는 부위와 볼륨의 정도, 지속성 등의 다양한 요구를 맞추어줄 수 있다는 장점을 가지고 있으며, 그만큼 히알루론산(HA)의 가교와 제형화에 뛰어나다는 것을 의미합니다.

2) 유착방지재(심부체강창상피복재)

당사의 유착방지재인 하이배리만의 차별화된 특징은 생체성분인 히알루론산의 가교(Cross-link)를 통한 유착방지 기간을 일정 유지할 수 있으며, 고분자량, 고점도 원액을 사용하여 물리적 장벽 역할에 대한 최적화가 가능하다는 것입니다.

당사는 흘러내림 점도 비교 분석을 통해 사용 부위에 따라 선택 적용 가능하도록 점도를 조정하여 저점도, 고점도의 유착방지재 라인을 갖추었습니다.

유착방지재 또한 HA필러와 마찬가지로, 가교된 히알루론산을 제조하여 생산하므로 발명된 히알루론산제의 제형화 자동화 장치 및 제조방법을 통하여 균일한 입자, 보다 쉬운 입자 제조기술을 개발 및 특허를 취득하여 기술적 우위를 점하고 있습니다. HA 필러와의 차이점은, HA 필러는 가교된 히알루론산을 사용하여 분자량을 높이고. 오래 지속될수록 효과가 좋은 제품인 반면, 유착방지제는 유착 방지가 필요한 부위에 일정기간 지속되어 유착을 방지하는 제품으로, 수술부위에 약 2주 정도 유지되면 제 역할을 수행할 수 있습니다. 따라서, 자사의 유착방지재 제품은 우수한 점성으로 유착 발생 부위에 흘러내리지 않고, 최적의 물리적 장벽 역할을 할 수 있는 기간 동안 유지하는 기술로 개발된 제품입니다.

또한, 자사 제품은 국내 및 세계 1위 제품인 유착방지제에 함유되어있는 합성물질인 CMC(Carboxymethyl cellulose), HES(Hydroxyethylstarch), Alginate를 함유하지 않고, 생체 성분인 100% 비동물성 히알루론산만으로 구성 되어 생체적합성, 생체흡수성이 우수하며, 이상반응을 최소화하여 안전합니다. 또한, 체내에 장기간 잔류하지 않고 분해되어 제거할 필요가 없으며 안전성이 우수합니다.

[당사 제품의 기술 경쟁력]

하이배리 설명

현재 국내시장 1위를 점유하고 있는 타사의 유착방지 제품은 히알루론산과 CMC가 1:1 비율로 혼합 구성된 국산 제품으로, 수입산 제품밖에 없던 국내 시장에 최초로 국산화한 제품입니다. 해당 제품과 당사 하이배리의 가장 큰 차이점은, 100% 순수 히알루론산 만으로 구성되었다는 점입니다. 원료의 단가가 저렴한 CMC 대신, 생체구성물질인 히알루론산만을 사용한 자사제품은, 동 가격대비 품질의 우수성이 뛰어나 제품입니다. 또한, 위에 언급한대로 점도와 유착방지 기간을 조절한 다양한 라인을 개발, 강점인 특허 받은 기술력 등을 경쟁력으로 보유하고 있습니다.

3) 콜라겐흡수성창상피복재(약물 함유 콜라겐 스펀지)

당사의 콜라겐흡수성창상피복재는 국내에서 많이 양산되고 있는 콜라겐 단일 제품 군이 아닌 약물을 함유한 창상피복재입니다. 약물을 함유한 창상피복재는 생체적합성이 높으면서도 약물을 담지할 수 있어, 종래 창상피복재의 단점인 외부 물질로 인한 감염 발생가능성을 방지할 수 있으며, 담지한 약물을 일정기간 동안 단계적으로 방출이 가능하여 약물에 의한 조직 내 이상반응을 감소시킬 수 있습니다.

약물을 함유한 창상피복재 제품의 경우 자사의 젠타큐를 제외하고는 현재 1종의 수입산제품이 유일합니다. 하지만, 자체 개발한 약물 제어 방출기술 및 가교기술을 제품에 적용하여 기 출시된 수입제품과 당사의 젠타큐의 성능비교 동물시험에서 상처치유, 회복, 콜라겐 생성유도, 염증반응억제 정도 비교시험결과 동등 이상의 결과를 도출한 제품을 개발하였습니다.

또한 수술 부위 따라 적용 가능한 다양한 라인의 제품을 출시를 위하여, 필름타입, 멤브레인타입 등 다양한 형태의 제품을 개발 진행 중입니다.

인증분류

특허

등록번호

10-1664415

국문명칭

약물을 포함하는 콜라겐 창상피복재 및 이의 제조방법

영문명칭

A Collagen Wound Dressing Containing Drugs and Methods for Preparing thereof

4) 콜라겐사용조직보충재(연조직 재건용 주입액)

본 제품은 돼지 피부 콜라겐에서 항원성이 위치한 텔로펩타이드 부분을 제거하여 면역반응을 최소화하고, 생체 적합성을 높인 아텔로콜라겐을 이용한 멸균 이식재로 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위해 사용합니다.

제품의 성능을 높이기 위해 제조공정 단계에서 주 원재료 콜라겐의 함량을 높이기 위한 공정개발을 수행하였으며, 공인 시험기관 및 자체 품질시험 결과, 제품의 성능적 측면에서 높은 콜라겐 함량 결과를 얻었고 콜라겐의 변성에도 문제가 없음을 확인하였습니다. 

동물 유래 성분 콜라겐의 바이러스 불활화를 위해 제조공정에서 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 진행하여 제품의 오염을 최소화하였으며, 이를 바이러스불활화 검증을 통해 입증하였습니다.

인체 내 이식 시의 안전성 검증을 위해 토끼를 이용한 근육조직 내 이식시험을 포함한 아만성독성시험을 진행하여, 이식기간 12주 동안에 동물의 감염여부, 통증 및 체온변화 등을 관찰하여 이상없음을 확인하였고, 만성독성이 기준 이하로 생물학적 안전성을 검증하였습니다. 인체 내 이식 시의 유효성(효능) 검증을 위해 rat를 이용한 15일 동안 동물 유효성평가를 진행하여, 이식 후 6일부터 15일까지에 빠른 조직 보충 효능을 보였고, 12일에 가장 큰 효과를 나타내어, 음성대조군 및 위약군에 비하여 통계적인 유의성을 가지고 조직보충 효과가 있음을 검증하였습니다.

동 제품은 품질과 공정상의 완성도를 높혀 2018년 제품출시 첫해에만 20억원을 매출을 달성하였으며, 현재 시술부위에 따라 적용가능한 다양한 라인의 제품개발을 진행 중에 있습니다. 

(4) 경쟁 현황

생체물질(Biomaterial)을 이용한 의료기기 개발과 연구분야, 즉 생체공학(Biotechnology)시장은 개발에 필요한 관련 지식과 경험은 물론, 인체에 직접적으로 사용되는 의료물질인 만큼 엄격한 관계법령과 규정에 의해 인허가를 획득할 수 있는 바, 시장진입이 용이한 시장은 아니라고 볼 수 있습니다. 반면 신약 또는 신물질이 아닌 자연상태에서 존재하거나 이를 합성하여 생산할 수 있는 생체물질은 그 자체가 특허나 기타 지적재산권에 의해 보호받을 수 있는 물질이 아닌 관계로 의료기기법령에 충족한 관련 설비의 구축과 관련 인력의 확보가 뒷받침되는 경우 비교적 용이하게 제품에 대한 접근이 이루어질 수 있는 분야이기도 합니다.

이러한 생체의료물질을 응용하는 제품시장에서 가장 큰 진입장벽은 선도적 연구개발을 통한 신제품 출시와 이를 통한 브랜드파워 확보입니다. 의료기기 또는 의약품의 경우 후발주자가 개발에 도전하여 성공한다 하더라도 이를 곧바로 제품화하여 출시하는 것이 아니라 관계기관(국내의 경우 식품의약품안전처의 검증과 이를 위한 임상시험 등이 필수적으로 요구되어지기 때문에 선도주자의 흥행성공과 후발주자의 후속제품 출시에는 최소 수년 이상의 물리적 격차가 필연적으로 발생하게 됩니다. 더불어, 일반인을 대상으로 투여되나 전문의료인과 의료기관이 실질적 고객이 되는 특성 상 선발업체와 후발업체 간의 보이지 않는 격차는 더욱 크게 작용할 수 밖에 없습니다. 가격과 품질의 측면에서 후발주자의 제품이 압도적인 경쟁력을 갖추고 있지 않는 이상 이러한 의료고객들은 시장에서 그만큼 널리 사용되어져 검증된 안전성을 확보한 제품을 선호하기 때문입니다.

(5) 제품 등의 산업표준규제 등

국내의 필러 제품은 기본적으로 의료기기로 분류되며, 식품의약품안전처에서는 품목별 등급을 4등급으로 분류하고 있습니다. 이에 따라 인허가 심사에 대한 요건 및 절차가 결정되며, 허가심사 가이드라인에 따라 안전성과 유효성검사 및 임상시험 자료 제출 등을 통해 최종 인허가를 받도록 되어있습니다.

또한 일반 의료기기의 경우에도 국가별로 정부의 엄격한 통제를 받고 있습니다. 이러한 통제는 국가별로 법률에 의하여 통제되고 있으며, 서로 상이한 규정으로 통제되고 있습니다.

일반 의료기기는 공산품과는 달리 엄격하고 특별한 심사 및 인증을 받아야 합니다. 예를 들어 유럽에 판매하기 위하여 CE인증을 받기위해서는 MDD(Medical Device Directive)라는 지침의 엄격한 규정을 받고 있으며, 또한 미국의 경우 미국 식품의약품안전청(FDA)에 의하여 FDA 510규정에 의하여 통제되고 있습니다. 각 국가별 규제는 단순히 제품의 신뢰성만을 보기보다는 의료기기의 개발에서 판매 및 유지 보수에 이르기까지의 전 시스템을 요구하고 있습니다.

당사는 유럽규격인 CE인증 및 ISO13485 인증을 획득하였습니다. ISO13485 인증은 해외 시장으로 제품을 수출하는 의료기기 회사에 필수적이며, 인증을 받기 위해서는 장시간, 많은 비용의 지불, 품질시스템의 확보 및 유지 등 많은 제약 조건이 있습니다.

또한 국내 식품의약품안전처로부터 의료기기 제조업 허가증(KFDA)을 받았으며,당사는 개발, 제조, 판매 후 유지보수에 이르기까지의 품질체계를 구축하여 국내 어떤 의료기기 제조사 보다 선진화된 품질시스템을 유지하고 있습니다.

(6) 신규사업 등 내용 및 전망

당사는 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한 기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 분야로 그 사업영역을 확대하고자 하고 있습니다. 이를 위해 세종시에 의약품GMP 신공장을 건설 중에 있으며, 2020년 중 완공될 예정입니다. 구체적인 사업의 내용과 전망은 아래와 같습니다.

1) 개발개요

당사의 생체의료물질(Biomaterial)의 연구개발, 생산능력은 당사가 현재 개발, 제조하여 판매하고 있는 의료기기뿐만 아니라 의약품 개발과 생산에도 즉시 적용가능한 수준입니다. 다만 현재 대구광역시에 소재하고 있는 본사 공장은 의료기기만 취급이 가능한 의료기기 GMP 공장으로 의약품을 제조, 생산하기 위해서는 별도의 의약품 GMP 공장을 필요로 합니다. 이에 당사는 2017년 세종특별시 소정면에 위치한 첨단산업단지 내 부지를 확보하고 2018년 10월 의약품GMP공장 착공에 돌입하였습니다. 당 공장은 2020년 상반기 준공될 예정이며, 이에 따라 아래와 같은 원료의약물질을 개발, 생산하고자 합니다.

2) 개발현황

가) A형 보툴리눔톡신

당사는 (주)한국비엠아이와 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 의약품 개발을 위한 공동 협약을 맺고 제조용 균주 및 원액은 (주)한국비엔씨에서 개발하고, 완제의약품은 (주)한국비엠아이에서 개발하기로 하였습니다.

2016년 초부터 당사는 의약품으로서 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A의 제조를 위해 C. botulinum 균주 확보를 위한 분리 동정, 균주의 배양방법, 독소 단백의 분리/정제, 원액 시험방법 등을 확립하고, 당사 대구 공장 내에 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 원액 제조소를 설립하였습니다. 확립된 원액 제조공정으로 제조된 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형에 대한 비임상독성 및 효력 시험을 진행하였으며, 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 제조 공정 밸리데이션을 실시하여 생산 규모의 원액 제조 공정을 확립하였습니다.

신고서 제출일 현재 공동계약에 따라 (주)한국비엠아이가 19년 3월 식품의약품안전처에 보툴리눔독소 A형 완제품의 임상1/2상의 시험계획(IND, Investigational New Drug) 승인을 신청하였으며, 19년 8월 동 시험계획에 대한 승인이 완료되었습니다.

나. 동물유래 원료의약품 (치매치료용 펩타이드 및 항독성간장엑스)

당사는 또한 원료의약물질 개발을 진행 중에 있으며, 세종 신공장 완공과 함께 이러한 동물유래 원료의약품을 양산, 이를 수요로 하는 국내외 완제의약품 제약판매회사에 그 원재료로 판매하고자 합니다. 이러한 동물유래 원료의약품 중 당사가 현재 개발 중에 있는 품목은 돼지뇌에서 추출해내는 치매치료용 펩타이드와 소의 간에서 추출할 수 있는 항독성간장엑스가 있습니다.

치매치료에 사용되는 의약성분으로는 아세틸콜린 분해억제제(도네페질, 갈란타민, 리바스티그민), NMDA수용체(N-methyl-D-aspartate receptor), 길항제(메만틴), 은행엽엑기스, 항산화제, 돼지뇌 추출 펩타이드 등이 있으며, 당사는 이러한 성분 중 치료기간이 비교적 짧고 아세틸콜린 분해억제제보다 효과가 좋은 것으로 나타나고 있는 돼지뇌 추출 펩타이드를 동물유래 원료의약품으로 개발, 생산하여 완제의약품 제조사에 판매하고자 합니다.

간(Liver)의 주요 기능은 다양한 영양소의 대사작용과 지방의 소화 및 해독과 혈액의 순환 기능으로 간 기능 저하로 초래되는 질환으로 알코성 간염, 지방간, 만성활동성 간염, A형 간염, C형 간염, 간경변증 등이 있습니다.

이러한 간 기능 저하를 막기 위해 대사촉진에 도움을 주는 성분은 Carnitine orotate, Vitamin B2와 B6 및 B12, Adenine, Liver extract의 복합성분이 있는데, 당사는 이러한 복합성분 중 다양한 비타민과 필수아미노산을 공급하는 항독성간장엑스를 소의 간에서 추출하여 동물유래 원료의약품으로 원료의약품 신고(DMF)를 식약처로 부터 허가받고자 하며(2021년 9월 취득목표) 그 원료의약품을 완제의약품 제조회사에 판매하고자 2018년 10월 착공한 세종GMP 공장에 동물유래 원료의약품 전용제조소를 설립 예정에 있습니다.

다. 경영상의 주요계약

계약상대방

산동부창판매제약회사(중국)

계약체결시기(계약기간)

2015년 8월 8일 (제품 출시 이후 20년 )

계약의 목적 및 내용

홍콩 및 마카오를 제외한 중화인민공화국(중국) 전역에서 “제품”을 독점적으로 “개발”, 수입, 마케팅, 유통 및 판매할 수 있는 독점 권리

계약금액

판권료 USD 1,000,000

계약상의 주요 내용

최소 구매수량 기준(허가 완료 후 3년이내) : 중국내 3위 경쟁품 판매량 이상으로 구매

계약상대방

ABG LABS LLC (미국)

계약체결시기(계약기간)

2017년 12월 20일 (18.01.01로부터 5년 )

계약의 목적 및 내용

ABG LABS의 MESO-WHARTON 등 제품제조위탁 계약

계약금액

품목별 단가 상이 (품목별로 U$9~11)

계약상의 주요 내용

5년간 매 연간 최소 30만개 구매

계약상대방

일진건설산업(주)

계약체결시기(계약기간)

2018년 10월 29일 ~ 2020년 01월 28일

계약의 목적 및 내용

세종 GMP공장 신축공사

계약금액

20,339,000,000원

계약상의 주요 내용

-

2. 제품별 매출구분

(단위 :천원 )

매출유형

제 품 명

2019년반기(제13기반기)

2018년(제12기)

2017년(제11기)

2016년(제10기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품매출

필러 등 메조테라피

3,051,087
34.70%
8,872,798
53.19%
10,021,656
66.74%
7,825,219
62.88%

유착방지재

2,330,808
26.51%
2,499,713
14.99%
2,143,127
14.27%
2,528,014
20.31%

콜라겐창상피복재

790,079
8.99%
2,550,306
15.29%
2,338,400
15.57%
1,911,654
15.36%

콜라겐조직보충재
1,932,219
21.97%
2,097,430
12.57%
160,000
1.07%
-
-

기타 제품

436,867
4.97%
375,647
2.25%
313,319
2.09%
30,930
0.25%

소 계

8,541,060
97.14%
16,395,894
98.29%
14,976,502
99.73%
12,295,817
98.80%

상품등 매출

251,688
2.86%
285,092
1.71%
40,349
0.27%
149,090
1.20%

매 출 총 계

8,792,748
100.00%
16,680,986
100.00%
15,016,851
100.00%
12,444,907
100.00%

업 종 코 드

C27199 (기타의료용기기 제조업)

3. 주요 제품 등에 관한 사항

(단위 :백만원 )

분류

품 목

생산(판매)
개시일

주요상표

2019년 상반기

매출액

(비율)

제 품 설 명

히알루론산
응용제품

필러 등

메조테라피

제품

12년01월

큐젤, Meso-Wharton

DNA 등

3,051

(34.70%)

연조직 결손부위 또는 미용적인

효과를 위해 볼륨이 증강될 필요가 있는 부위에 주입되어 채우는(Filling) 제품 및 펩타이드, 나이아신, 비타민 등을 복합하여 미백, 항노화 등의 기능을 추가한 제품

유착방지재
(심부체강창상피복재)

13년05월

하이배리

2,331

(26.51%)

서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 상처가 생겨 염증반응이 일어나면서 달라붙는 것을 방지하는 제품

콜라겐
응용제품

콜라겐흡수성창상피복재

15년02월

젠타큐

790

(8.99%)

항생제인 항산젠타마이신을 흡수하여조직내 염증반응을 억제하며, 콜라겐으로 구성되어있어 시술 후 별도의 제거가 필요치 않도록 한 제품

콜라겐
조직보충재

18년02월

콜라플레오

1,932

(21.98%)

Type I 콜라겐(collagen)을 주성분으로 사용하며, 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위한 제품

기타제품

화장품 등

아이스트

437

(4.97%)

기타 생체유래물질을 기반으로 한 기능성화장품 등

상품 등 기타

젠타큐 등

252

(2.85%)

기타 의료기기 및 의약품 유통

합계

8,793

(100.00%)

-

4. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 천원. 천$, 천?)

매입유형

품 목

구 분

2016연도

(제10기)

2017연도

(제11기)

2018연도

(제12기)

2019연도 반기

(제13기 반기)

원재료

히알루론산

나트륨

국 내

80,277

-

82,720

24,400

수 입

1,077,596

($431.6)

(?455)

405,589
 ($104)

(?229.5)

721,285

($171.6)

(?405)

303,992

($78)

(?162)

소 계

1,157,872

405,589

804,005

328,392

콜라겐

국 내

478,536

323,007

303,681

302,256

수 입

29,547

($24)

237,946

($195)

1,171,316

($1,007.5)

271,851

($225)

소 계

508,083

560,953

1,474,997

574,107

기타

국 내

31,555

53,358

66,596

64,664

수 입

17,302

($11.5)

23,008

($2.4)

(?14)

73,147

($7.2)

(?49)

37,044

(?28)

소 계

48,857

76,366

139,743

101,708

원재료합계

국 내

590,367

376,365

452,997

391,320

수 입

1,124,445

($467.1)

(?455)

666,543

($301.4)

(?243.5)

1,965,748

($1,186.3)

(?454)

612,887

($303)

(?190)

소 계

1,714,812

1,042,908

2,418,745

1,004,207

부재료

주사기

(Syringe)

국 내

1,362,001

1,373,024

1,872,620

515,521

기타

국 내

-

-

8,700

2,500

부재료합계

소 계

1,362,001

1,373,024

1,881,320

518,021

총 합 계

국 내

1,952,367

1,749,390

2,334,317

909,341

수 입

1,124,445

($467.1)

(?455)

666,543

($301.4)

(?243.5)

1,965,748

($1,186.3)

(?454)

612,887

($303)

(?190)

합 계

3,076,812

2,415,933

4,300,065

1,522,228

나. 원재료의 제품별 비중

(단위 : % )

사업년도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

2019 연도반기

(제13기)

필러 등 메조테라피제품

히알루론산나트륨

45.6%

기타

54.4%

유착방지재

히알루론산나트륨

19.6%

기타

80.4%

콜라겐흡수성창상피복재

콜라겐

97.4%

기타

2.6%

콜라겐조직보충재

콜라겐

75.4%

기타

24.6%

2018 연도

(제12기)

필러 등 메조테라피제품

히알루론산나트륨

30.1%

기타

69.9%

유착방지재

히알루론산나트륨

17.7%

기타

82.3%

콜라겐흡수성창상피복재

콜라겐

96.8%

기타

3.2%

콜라겐조직보충재

콜라겐

77.9%

기타

22.1%

2017 연도

(제11기)

필러 등 메조테라피제품

히알루론산나트륨

34.0%

기타

66.0%

유착방지재

히알루론산나트륨

24.4%

기타

75.6%

콜라겐흡수성창상피복재

콜라겐

96.7%

기타

3.3%

콜라겐조직보충재

콜라겐

83.3%

기타

16.7%

다. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원/g )

품목

2016연도

(제10기)

2017연도

(제11기)

2018연도

(제12기)

2019연도 반기

(제13기)

히알루론산나트륨

국 내

19,113

-

13,130

11,091

수 입

36,405

($26)

(?35)

32,447

($26)

(?27)

33,393

($26)

(?27)

33,777

($26)

(?27)

콜라겐

국 내

52,193

47,480

48,978

48,704

수 입

98,489
 ($80)

158,631
 ($130)

134,634
 ($116)

90,617

($75)

주1) 국내 유통되는 히알루론산나트륨은 대부분 수입되어오며 그 공급가액이 안정적으로 형성되어있습니다. 다만 환율변동에 따라 원화가액은 변동되어집니다.

주2) 수입되는 콜라겐은 알러지반응을 유발할 수 있는 텔로펩타이드를 제거한 아텔로콜라겐으로 최근 구매량이 증가하면서 매입단가가 하락하고 있습니다.

5. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

품목

구 분

2016연도

(제10기)

2017연도

(제11기)

2018연도

(제12기)

2019연도 반기

(제13기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

필러 등 메조테라피 제품

생산능력

2,600

-

2,600

-

2,600

-

1,300

-

생산실적

623

3,592

707

3,546

680

3,456

250

1,406

가 동 율

23.95%

27.21%

26.15%

19.23%

기말재고

115

890

61

424

40

251

38

261

유착방지재

생산능력

1,560

-

1,560

-

1,560

-

780

-

생산실적

103

584

102

656

143

897

103

618

가 동 율

6.65%

6.54%

9.19%

13.20%

기말재고

2

16

-

1

17

107

0.5

3

콜라겐

창상피복재

생산능력

468

-

468

-

468

-

234

-

생산실적

52

821

54

835

55

812

18

366

가 동 율

11.13%

11.66%

11.67%

7.69%

기말재고

7

123

11

170

8

103

8

140

콜라겐

조직보충재

생산능력

-

-

1,560

-

1,560

-

780

-

생산실적

-

-

8

111

98

1,350

91

1,015

가 동 율

-

0.51%
6.30%
11.66%

기말재고

-

-

-

-

-

8

2

45

주) 각 품목의 생산능력은 일일(8시간) 생산능력을 기준으로 주5일, 52주로 환산한 수량으로 주문수량 및 생산계획에 따라 증감될 수 있으며, 생산실적상의 금액은 제조원가기준 생산금액입니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

기말

가액

비고

증가

감소

대구공장

(본사)

토지

-

-

-

-

-

-

-

건물

-

-

-

-

-

-

-

시설장치

대구

953

98

-

155

896

-

기계장치

대구

1,283

214

-

240

1,257

-

공구와기구

대구

252

19

-

38

233

-

세종공장

토지

세종

4,584

-

-

-

4,584

주)

건설중인자산

세종

2,724

2,687

-

-

5,411

주) 당사에서 보유중인 세종공장 토지의 2019. 6. 30 개별공시지가는 ㎡ : 195,000원입
니다.

다. 외주생산에 관한 사항

해당사항 없음

6. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천ea, 백만원, 1천U$)

매출유형

품 목

2016연도

(제10기)

2017연도

(제11기)

2018연도

(제12기)

2019연도 반기

(제13기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

필러 등 메조테라피

수출

230

3,432.3

(U$2,954.5)

557

7,760

(U$6,921.5)

546

7,164

(U$6,460)

136

1,811

(U$1,592)

내수

321

4,393

179

2,262

115

1,709

110

1,240

소계

551

7,825.3

(U$2,954.5)

736

10,022

(U$6,921.5)

661

8,873

(U$6,460)

246

3,051

(U$1,592)

유착방지재.

내수

109

2,528

104

2,143

126

2,500

120

2,331

콜라겐

창상피복재

내수

46

1,912

51

2,338

57

2,550

18

790

콜라겐

조직보충재

내수

-

-

8

160

97

2,097

89

1,932

기타

(화장품 등)

수출

0.3

6

(U$5.5)

15

211

(U$189.5)

7

80

(U$71)

10

153

(U$132.70)

내수

1.6

16

6

97

15

296

24

284

소계

1.9

22

(U$5.5)

21

308

(U$189.5)

22

376

(U$71)

34

437

(U$132.70)

상품

의료기기류

내수

72

149

8

40

2

14

9

47

기타

의약품

내수

-

9

-

6

-

271

-

205

합 계

수출

230

3,439

(U$2,960

572

7,971

(U$7,111)

553

7,244

(U$6,531)

146

1,964

(U$1.724.7)

내수

550

9,006

356

7,046

412

9,437

370

6,829

합계

780

12,445

(U$2,960)

928

15,017

(U$7,111)

966

16,681

(U$6,531)

516

8,793

(U$1724.7)

주) 상품의 경우 당사 제품매출과 병행하여 수요처에서 요구하는 각종 의료기기(필러 주입기기, 안면부 리프팅용 실 등)를 공급한 것으로 그 유형과 형태가 다양하여 수량을 별도 기재하지 아니하였습니다. 의약품류의 기타매출 역시 순마진만 매출로 인식한 관계로 그 수량을 기재하지 아니하였습니다.

나. 수출 현황

(단위 : 백만원, 1천U$)

매출유형

품 목

2016연도

(제10기)

2017연도

(제11기)

2018연도

(제12기)

2019연도 반기

(제13기)

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

수출국

수출액

제품

필러 등 메조테라피

러시아 등 CIS

3,160

($2,720.5)

러시아 등 CIS

6,675

($5,956.3)

러시아 등 CIS

6,989

($6,301)

러시아 등 CIS

1,767

($1,553.5)

기타

272

($234)

기타

1,085

($965.2.)

기타

175

($159)

기타

44

($38.5)

기타

러시아 등 CIS

6.5

($5.5)

러시아 등 CIS

170.5

($153.7)

러시아 등 CIS

71

($63)

러시아 등 CIS

82

($71.5)

기타

-

기타

40.5

($35.8)

기타

9

($8)

기타

71

($61.2)

계

3,439

($2,960)

7,971

($7,111

7,244

($6,531

1,964

($1,724.7)

다. 수주현황

당
사는 18.01.01 부터 시작되는 5년간의 단일판매공급계약(매년 최소 30만개의 메조테라피 제품 주문, 최소공급단가는 최초 3년간 미화10불, 이후 미화9불)을 미국 소재 ABG Lab社와 체결한 바 있으며, 아래 수주상황은 동 공급계약에 따른 수주현황을 기재한 것입니다. 

(단위 : 천개, 천원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

메조테라피 4개품목
2018.01.01
2022.12.31
1,500
15,593,760
646
8,188,978
854
7,404,782

합 계
1,500
15,593,760
646
8,188,978
854
7,404,782

주) 상기 수주잔고는 19.06.30 기준 현황이며 수주총액상의 금액은 공시일자 환율로 환산된 금액으로, 수주잔고상 금액은 기 매출인식한 발주금액을 수주총액에서 차감한 금액입니다.

라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항

HA필러는 시장의 성장과 시장 경쟁의 심화가 함께 높아지고 있는 상황입니다. 이로 인하여 발생하는 당사 제품 수요의 변동 및 판매 단가의 변동이 당사의 향후 매출액에 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 현재 HA필러의 수요는 증가하고 있는 추세이나, 안면미용시장에서 HA필러를 대체할 제품이 출시된다면 당사 매출에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 HA필러 관련하여 당사는 중국 진출을 진행하고 있으며, 추가적으로 여러 해외 국가로의 진출을 목표로 하고 있습니다. 이러한 해외 진출이 성공적으로 이루어 질 경우 당사의 매출액에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다. 

당사는 HA필러 외에도 유착방지재와 콜라겐흡수성창상피복재를 판매하고 있으며, 한국비엠아이와 공동으로 보툴리눔톡신제품을 개발, 임상 1, 2상 시험계획의 승인을최근 획득하는 등 다양한 신제품들을 개발하고 있습니다. 이러한 당사의 타 제품들이 시장에서 성공적인 매출을 발생시킬 경우 당사의 매출액에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.

7. 판매에 관한 사항

가. 판매조직

당사는 영업사업본부를 단일조직으로 하여 의료기기 제품의 국내 및 해외영업을 진행하고 있으며, 신규사업으로 진행 중에 있는 화장품사업본부가 별도로 구성되어 있으나 현 시점에서 화장품 관련매출은 미비한 바 판매조직 및 판매경로에는 기술하지 아니하였습니다. 영업사업본부는 영업팀 7인, 마케팅팀 1인으로 구성되어 있습니다.

나. 판매경로

(단위: 천원)

품 목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액

비중

HA필러

국내

직접판매

406,250
4.62%

간접판매

4,937
0.06%

ODM&OEM

828,510
9.42%

수출

자사제품

50,794
0.58%

ODM&OEM

1,760,596
20.02%

유착방지
재

국내

직접판매

1,951,939
22.20%

간접판매

-
-

ODM&OEM

378,869
4.31%

수출

자사제품

-
-

ODM&OEM

-
-

콜라겐창상
피복재
국내

직접판매

624,198
7.10%

간접판매

-
-

ODM&OEM

165,881
1.89%

수출

자사제품

-
-

ODM&OEM

-
-

콜라겐조직
보충재
국내

직접판매

99,056
1.13%

간접판매

-
-

ODM&OEM

1,833,162
20.85%

수출

자사제품

-
-

ODM&OEM

-
-

기타제품
국내
직접판매
187,485
2.13%

간접판매
-
-

ODM&OEM

96,274
1.09%

수출
직접판매
49,779
0.57%

간접판매
-
-

ODM&OEM

103,329
1.18%

상품 등 기타
국내
상품판매
153,666
1.74%

수출
상품판매
98,023
1.11%

주) 상기 판매경로별 매출액은 2019년도 반기 기준입니다.

다. 판매전략

당사는 제출일 현재 아래와 같이 간접판매(Indirect selling), ODM, OEM와 Globalization으로 크게 나누어 판매 전략을 구축 적용하고 있습니다.

(1)
간접판매 (Indirect selling)

간접판매는 대리점을 통한 판매를 말할 수 있습니다. 직영영업조직을 운영하기 힘든 중소기업에서 전략적인 거래처 및 대리점을 통하여 판매를 하는 방식입니다. 특히유착방지재와 콜라겐흡수성창상피복재는 대형병원에서 주로 사용되는 제품인 바, 제품의 전량을 별도 판매원을 통해 판매하고 있습니다. 직접판매방식의 낮은 시장 커버리지를 극복하고, 간접판매를 통하여 빠른 초기투자비 회수 및 자금회전 개선 및 지역별 판매경험과 고객정보 확보가 가능한 장점이 있습니다.

(2) ODM & OEM

당사는 필러 등의 제품에서 OEM 계약을 통하여 매출이 발생하고 있습니다. 이러한 형태는 주로 국내외 제약회사들의 자체 브랜드명으로 공급되고 있습니다.

(4) Globalization

당사는 현재 Hyaluronic Acid(HA) 필러 제품을 제조 및 판매하고 있는 회사로서, “큐젤(Cutegel)”을 포함한 자체 브랜드를 가지고 있습니다. 이를 통해 해외에 직접 독자 브랜드 제품을 판매하고 있으며, 점진적으로 해외 시장을 개척해 나가고자 계획하고 있습니다. 당사의 해외 사업모델은 기본적으로 독자브랜드의 현지유통망을 통한 간접판매 모델과 ODM 생산 판매 모델, 그리고 HA를 기반으로 한 화장품 또는 의료기기의 OEM 생산 판매 모델로 구분될 수 있습니다.

(5) 향후 영업 전략

당사는 다양한 생체재료를 활용한 제품개발(HA, 콜라겐 전문가 육성)을 최우선으로 하며, 생체유래 소재 개발 및 신 유형의 창상 피복재와 더불어 미용, 기능성 화장품과 원료의약물질 등의 연구개발을 지속하고 있습니다. 시장점유율을 성장시키기 위해 국내외 파트너사와의 마케팅 활성화 방안 (차별화 된 마케팅 과 체계적인 교육프로그램)을 지속하고 있습니다.

8. 연구개발활동

가. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

2019연도반기

(제13기반기)

2018연도

(제12기)

2017연도

(제11기)

2016연도

(제10기)

자산 처리

원재료비

-
-
-
-

인건비

-
-
-
-

감가상각비

-
-
-
-

위탁용역비

-
-
-
-

기타 경비

-
-
-
-

소 계

-
-
-
-

처리

제조원가

-
-
-
13,486

판관비

721,531
1,134,884
586,431
463,315

합 계

(매출액 대비 비율)

721,531
(8.21%)
1,134,884
(6.80%)
586,431
(3.91%)
476,801
(3.83%)

최근 2사업년도

주요
연구과제별 지출내역은 다음과 같습니다.

과제명

적요

금액(천원)

비고

보툴리눔독소
원재료비등
358,118
2017년

구형흡착탄
원재료비등
14,879
2017년

보툴리눔독소
원재료비등
639,834
2018년

보툴리눔

원재료비 등

180,188

2019년

비만치료

원재료비 등

338,610

2019년

나. 연구개발실적

(1) 조직수복용 생체재료(HA필러)

연구과제

폴리뉴클레오티드나트륨(Sodium Polynucleotide)을 혼합한 히알루론산 필러 기술 개발

연구기관

(주)한국비엔씨 연구소

협력기관: (주)뉴트라팜텍, 중앙대학교 의과대학 피부과학 교실

개발일자

2014년 11월 ~ 2018년 09월

제품화

일자

2021년 상반기

연구결과

자사의 “히알루론산 유도체 입자 제조 장치 및 방법(제10-1223652호) 기술 특허를 기반으로 한 히알루론산 제조기술과 (주)뉴트라팜텍의 신규 피부재생 소재 “폴리뉴클레오티드나트륨”을 혼합하여 신규 안면부 피부 주름개선 소재 필러 개발을 위해 공동 기술개발 중임.

1. 신규 안면부 피부 주름개선 소재 ‘폴리뉴클레오티드나트륨(Sodium Polynucleoti

De, 이하 생략)’의 의료기기로써의 성능 입증 : 폴리뉴클레오티드나트륨의 분자량을 설정하여 물리적 수복 능력을 입증

2. 최적화된 폴리뉴클레오티드나트륨과 히알루론산의 혼합 비율 설정 :

폴리뉴클레오티드나트륨과 가교 히알루론산의 최적 혼합 비율을 설정하기 위하여, 두 소재를 다양한 비율로 혼합한 샘플을 제조하여, 각 샘플의 유변학적 특성을 분석, 비교하였음. 상기 시험을 통하여 고분자량의 폴리뉴클레오티드나트륨과 히알루론산의 함량을 각각 0.5%, 1.0%로 설정하였음.

3. 시제품 생산 : 고분자 폴리뉴클레오티드나트륨과 히알루론산나트륨의 최적화된 비율에 따라, 자사의 국내GMP에 적합한 의료기기 제조시설에서 시제품을 생산하였음.

4. 시제품의 물성평가 : 외부전문기관인 중앙대학교병원에서 물성평가를 수행하였음.

5. 시제품의 동물 유효성 평가 : 외부전문기관인 중앙대학교병원에서 동물 유효성 평가를 수행하였고, 동물 피하에 일정하게 주입 후, 1주, 4주, 8주, 12주, 18주, 24주 기간 경과에 따라 시제품의 생체 내에서의 안전성 및 지속성을 평가함. 그 결과 국내 기허가 된 히알루론산 필러와 비교하여 동등하다는 것을 확인하였음.

6. 완제품의 시험검사 규격을 표준화하여 제품의 안정성을 확보

7. 제품의 in viro, in vivo 분해능 평가 결과 분해되는 것을 확인함.

8. 임상시험 계획 승인 및 임상시험 진행(2018년 09월 식품의약품안전처 임상시험계획 승인) -코입술 주름(Nasolabial fold) 개선의 유효성과 안전성을 평가

기대효과

1. 물리적인 수복 능력으로 주름개선 뿐만 아니라 피부조직 재생을 유도하는 신개념 필러

2. 폴리뉴클레오티드나트륨 또는 히알루론산 단일성분으로 구성된 경쟁사 제품들과 비교하여 경쟁력 확보

3. 피부 진피층 재생 효능으로 인하여, 의약품, 의료기기, 화장품 등 다양한 제품으로 개발, 다양한 산업에 진출 가능

상품화

내용

조직수복용생체재료(필러), 의약품, 화장품

(2) 콜라겐사용 조직보충재

연구과제

돼지 유래 콜라겐을 함유한 콜라겐사용조직보충재 기술 개발

연구기관

(주)한국비엔씨 연구소

개발일자

2016년 01월 ~2017년 03월

제품화

일자

2017년 07월 승인 ~ 현재 시판 중

연구결과

본 제품은 돼지 피부 콜라겐에서 항원성이 위치한 텔로펩타이드 부분을 제거하여 면역반응을 최소화하고, 생체 적합성을 높인 아텔로콜라겐이 3% 함유된 멸균 이식재로 내·외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위해 사용함.

1. 제품의 성능을 높이기 위해 제조공정 단계에서 주 원재료 콜라겐의 함량을 높이기 위한 공정개발을 수행하였으며, 공인 시험기관 및 자체 품질시험 결과, 제품의 성능적 측면에서 높은 콜라겐 함량 결과를 얻었으며, 콜라겐의 변성에도 문제가 없음을 확인함.

2. 동물 유래 성분 콜라겐의 바이러스 불활화를 위해 제조공정에서 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 진행하여 제품의 오염을 최소화하였으며, 이를 바이러스불활화 검증을 통해 입증함.

3. 인체 내 이식 시의 안전성 검증을 위해 토끼를 이용한 근육조직 내 이식시험을 포함한 아만성독성시험을 진행하여, 이식기간 12주 동안에 동물의 감염여부, 통증 및 체온변화 등을 관찰하여 이상 없음을 확인하였고, 만성독성이 기준 이하로 생물학적 안전성을 검증함.

4. 인체 내 이식 시의 유효성 검증을 위해 rat를 이용한 15일 동안 동물 유효성평가를 진행하여, 이식 후 6일부터 15일까지에 빠른 조직 보충 효능을 보였고, 12일에 가장 큰 효과를 나타내어, 음성대조군 및 위약군에 비하여 통계적인 유의성을 가지고 조직보충 효과를 나태냄을 검증함.

5. 식품의약품안전처 제조품목허가 취득(제품명 “콜라플레오)”로 2017년 07월 완료하였으며, 적용부위(연골) 추가를 위한 제조품목허가 준비 중.

6. 자체 원료(아텔로콜라겐) 개발 진행 중으로, 1차, 2차 바이러스 불활화 공정을 포함한 제조공정을 확립하여, 바이러스 불활화 검증을 완료하였음. 또한, 자체 개발한 원료를 사용하여, 생물학적 안전성을 확인 중에 있음(일부 항목 ‘적합’ 완료).

자체적으로 사용기한 및 물리화학적 성능 입증을 위한 안정성시험 진행 중임.

기대효과

1. 돼지 유래 콜라겐을 사용하여 생체내에 적합하며, 원료 아텔로콜라겐을 사용하여, 낮은 면역 거부 반응

2. 용량에 따른 모델 추가로 시술부위의 다양화

3. 비교적 간편한 시술방법으로 손상된 조직의 보충 및 강화, 통증 완화를 기대함.

4. 생산 공정을 간소화하고, 제품 수율을 높여 가격 경쟁력 측면에서 우위에 있어, 시장 점유율 확대

5. 자체 원료 개발이 완료되면, 안정성, 품질 측면에서 신뢰성 있는 제품을 제공

상품화

내용

콜라겐조직보충재, 의약품

다.

지적재산권 등

- 특허권

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

1
특허권
히알루론산 유도체의 입자제조 장치 및 방법
(주)한국비엔씨
2010-10-07
2013-01-11
큐젤
하이베리
특허청

2
특허권
약물을 포함하는 콜라겐창상 피복재 및 및 이의 제조방법
(주)한국비엔씨
2015-10-12
2016-10-04

젠타큐

GENTAQ

특허청

- 상표권

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

1
상표권
큐젤
(주)한국비엔씨
2011-10-19
2012-09-24
큐젤
특허청

2
상표권
Cugel
(주)한국비엔씨
2011-10-19
2012-09-24
Cugel

3
상표권
Cutegel
(주)한국비엔씨
2011-10-19
2012-09-24
Cutefgel

4
상표권
Qgel
(주)한국비엔씨
2011-10-19
2012-09-24
Qgel

5
상표권
큐젤라
(주)한국비엔씨
2012-10-15
2013-08-23
큐젤라

6
상표권
Qgella
(주)한국비엔씨
2012-10-15
2013-08-23
Qgella

7
상표권
Hibarry
(주)한국비엔씨
2013-03-12
2014-01-27
Hibarry

8
상표권
하이배리
(주)한국비엔씨
2013-03-12
2014-01-27
하이베리

9
상표권
QBLOCK
(주)한국비엔씨
2013-03-12
2014-04-08
QBLOCK

10
상표권
큐블럭
(주)한국비엔씨
2013-03-12
2014-04-08
큐블럭

11
상표권
젠타큐
(주)한국비엔씨
2014-12-12
2015-10-28
젠타큐

12
상표권
GENTAQ
(주)한국비엔씨
2014-12-12
2015-10-28
GENTAQ

13
상표권
CUTELINE
(주)한국비엔씨
2015-01-23
2015-09-07
CUTELINE

14
상표권
큐라인
(주)한국비엔씨
2015-01-23
2015-09-07
큐라인

15
상표권
청아안
(주)한국비엔씨
2016-05-19
2017-01-20
청아안

16
상표권
FLORE 플로레
(주)한국비엔씨
2016-08-29
2017-02-01
FLORE 플로레

17
상표권
FLORE LIDOCAINE
플로레 리도카인
(주)한국비엔씨
2016-08-29
2017-10-23
FLORE LIDOCAINE
플로레 리도카인

18
상표권
ChungA-an
(주)한국비엔씨
2017-01-05
2017-10-23
ChungA-an

19
상표권
BNC KOREA
(주)한국비엔씨
2018-03-09
2018-07-06
제05류 외과수술용 이식물(생체조직)등 2건

20
상표권
BNC KOREA
(주)한국비엔씨
2018-03-09
2018-09-19
제10류 피부과용 필러등 5건

21
상표권
BNC KOREA
(주)한국비엔씨
2018-03-09
2018-07-24
제35류 피부과용 필러 도매업등 12건

주) 인증 및 허가 사항

순번

항목

국가명

발행일

발행기관

1
의료기기 제조 및 품질관리기준 적합인정서
 (GMP 인정서)
대한민국
2018-01-10
대구지방식품의약품안전청
 한국기계전기전가시험연구원 (KTC)

2
의료기기 판매업 신고
대한민국
2016-03-28
대구광역시 달서구보건소

3

기술혁신중소기업확인서

(INNO-BIZ)

대한민국

2018-07-07

중소기업청

4

기업부설연구소 인정서

대한민국

2013-08-08

한국산업기술진흥협회

5

벤처기업 확인서

대한민국

2017-06-26

기술보증기금

6

ISO 13485

국제공인

2018-10-19

ITC 인증원

7

ISO 9001

국제공인

2018-01-02

ICR 인증원

8

ISO 14001

국제공인

2018-01-02

ICR 인증원

9

CE 인증(Cutegel)

유럽

2018-10-26

3EC 인증원

10

CE 인증(Hibarry)

유럽

2018-10-26

3EC 인증원

11

의료기기 제조업 허가

대한민국

2008-01-23

대구지방식품의약품안전청

12

화장품 제조업 등록

대한민국

2012-07-10

대구지방식품의약품안전청

13

화장품 제조판매업 등록

대한민국

2012-07-10

대구지방식품의약품안전청

라. 기술이전 수혜 또는 기술이전

당사는 당기 중 비만 치료를 위한 제품화를 위해 기술이전을 진행 중에 있습니다. 상반기 중 기술이전을 위한 지급된 비용(기술이전 수수료)는 U$300,000이며, 동 건 외에는 기술이전 수혜 또는 기술이전 사실이 존재하지 아니합니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제13기 반기
(2019년 반기)
제12기 
(2018년)
제11기
(2017년)
제10기
(2016년)

유동자산
18,238,799,749
19,078,629,402
13,092,343,749
13,240,656,681

현금및현금성자산
8,789,734,340
10,293,943,536
6,900,416,145
5,251,879,534

매출채권
6,473,599,398
4,991,466,149
3,116,189,441
5,021,714,305

기타수취채권
117,267,588
672,355,266
203,712,367
162,003,347

재고자산
2,161,776,962
2,587,456,919
2,074,116,334
2,714,576,890

기타단기금융자산
-
-
560,000,000
30,000,000

기타유동자산
696,421,461
533,407,532
237,909,462
55,739,627

당기법인세자산
-
-
-
4,742,978

비유동자산
14,429,562,676
11,765,298,615
10,662,674,532
7,014,400,221

유형자산
12,779,641,043
10,225,769,522
8,860,643,238
5,482,740,336

무형자산
344,639,192
386,461,194
655,777,690
720,156,220

매도가능금융자산
-
-
100,000,000
-

기타장기금융자산
449,925,962
341,822,962
294,930,000
238,588,500

이연법인세자산
855,356,479
811,244,937
751,323,604
572,915,165

자산 총계
32,668,362,425
30,843,928,017
23,755,018,281
20,255,056,902

유동부채
15,113,088,822
13,882,486,154
10,783,384,692
7,150,980,008

매입채무
198,806,770
593,090,266
325,000
181,038,455

기타지급채무
1,286,016,071
945,185,504
545,365,636
498,208,859

단기차입금
6,043,445,768
5,730,160,703
5,181,024,405
640,000,000

파생상품부채
6,387,278,430
4,122,545,499
3,493,608,536
4,402,191,490

기타유동부채
1,081,435,944
2,049,981,514
1,010,974,935
1,393,775,296

당기법인세부채
116,105,839
441,522,668
552,086,180
35,765,908

비유동부채
6,906,557,886
5,059,888,431
3,578,580,803
6,855,718,377

기타장기지급채무
22,457,886
22,388,431
11,080,803
-

장기차입금
6,884,100,000
5,037,500,000
3,567,500,000
6,855,718,377

부채 총계
22,019,646,708
18,942,374,585
14,361,965,495
14,006,698,385

자본금
3,014,400,500
2,971,213,000
2,927,775,500
2,880,000,500

주식발행초과금
2,837,870,980
2,532,142,891
1,980,586,766
1,638,638,638

기타자본
261,913,711
525,920,282
836,832,965
946,968,237

이익잉여금
4,534,530,526
5,872,277,259
3,647,857,555
782,751,142

자본 총계
10,648,715,717
11,901,553,432
9,393,052,786
6,248,358,517

부채와 자본 총계
32,668,362,425
30,843,928,017
23,755,018,281
20,255,056,902

매출액
8,792,748,210
16,680,986,047
15,016,851,116
12,444,907,102

영업이익
1,170,375,484
4,330,013,097
3,048,909,038
1,304,374,067

법인세차감전순이익
(1,263,373,256)
3,271,783,366
3,242,855,516
914,346,005

당기순이익
(1,337,746,733)
2,550,980,336
2,865,106,413
1,035,596,109

기본주당순이익
(223)
431
493
180

희석주당순이익
(223)
418
493
180

2. 연결재무제표

본 신고서 제출일 현재 연결대상법인이 존재하지 않아 해당되지 않습니다. 

3. 연결재무제표 주석

본 신고서 제출일 현재 연결대상법인이 존재하지 않아 해당되지 않습니다. 

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제13기 반기 2019년 6월 30일 현재

제 12 기 2018년 12월 31일 현재

제 11 기 2017년 12월 31일 현재

제 10 기 2016년 12월 31일 현재

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목
제13기 반기말
제12기 기말
제11기 기말
제10기 기말

자산

유동자산
18,238,799,749
19,078,629,402
13,092,343,749
13,240,656,681

현금및현금성자산
8,789,734,340
10,293,943,536
6,900,416,145
5,251,879,534

매출채권
6,473,599,398
4,991,466,149
3,116,189,441
5,021,714,305

기타수취채권
117,267,588
672,355,266
203,712,367
162,003,347

재고자산
2,161,776,962
2,587,456,919
2,074,116,334
2,714,576,890

기타단기금융자산
-
-
560,000,000
30,000,000

기타유동자산
696,421,461
533,407,532
237,909,462
55,739,627

당기법인세자산
-
-
-
4,742,978

비유동자산
14,429,562,676
11,765,298,615
10,662,674,532
7,014,400,221

유형자산
12,779,641,043
10,225,769,522
8,860,643,238
5,482,740,336

무형자산
344,6399,192
386,461,194
655,777,690
720,156,220

매도가능금융자산
-
-
100,000,000
-

기타장기금융자산
449,925,962
341,822,962
294,930,000
238,588,500

이연법인세자산
855,356,479
811,244,937
751,323,604
572,915,165

자산 총계
32,668,362,425
30,843,928,017
23,755,018,281
20,255,056,902

부채

유동부채
15,113,088,822
13,882,486,154
10,783,384,692
7,150,980,008

매입채무
198,806,770
593,090,266
325,000
181,038,455

기타지급채무
1,286,016,071
945,185,504
545,365,636
498,208,859

단기차입금
6,043,445,768
5,730,160,703
5,181,024,405
640,000,000

파생상품부채
6,37,278,430
4,122,545,499
3,493,608,536
4,402,191,490

기타유동부채
1,081,435,944
2,049,981,514
1,010,974,935
1,393,775,296

당기법인세부채
116,105,839
441,522,668
552,086,180
35,765,908

비유동부채
6,906,557,886
5,059,888,431
3,578,580,803
6,855,718,377

기타장기지급채무
22,457,886
22,388,431
11,080,803
-

장기차입금
6,884,100,000
5,037,500,000
3,567,500,000
6,855,718,377

부채 총계
22,019,646,708
18,942,374,585
14,361,965,495
14,006,698,385

자본

자본금
3,014,400,500
2,971,213,000
2,927,775,500
2,880,000,500

주식발행초과금
2,837,870,980
2,532,142,891
1,980,586,766
1,638,638,638

기타자본
261,913,711
525,920,282
836,832,965
946,968,237

이익잉여금
4,534,530,526
5,872,277,259
3,647,857,555
782,751,142

자본 총계
10,6648,715,717
11,901,553,432
9,393,052,786
6,248,358,517

부채와 자본 총계
32,668,362,425
30,843,928,017
23,755,018,281
20,255,056,902

손 익 계 산 서

제13기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제12기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

제 12 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 11 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 10 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목
제13기 반기
제12기 반기
제12기
제11기
제10기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
5,096,786,980
8,792,748,210
2,401,802,893
6,468,202,979
16,680,986,047
15,016,851,116
12,444,907,102

매출원가
2,281,964,571
3,731,267,856
1,146,728,554
2,953,525,811
6,835,923,671
5,697,851,068
4,676,985,967

매출총이익
2,814,822,409
5,061,480,354
1,255,074,339
3,514,677,168
9,845,062,376
9,319,000,048
7,767,921,135

판매비와관리비
1,945,451,088
3,891,104,870
1,233,999,548
2,496,405,425
5,515,049,279
6,270,091,010
6,463,547,068

영업이익
869,371,321
1,170,375,484
21,074,791
1,018,271,743
4,330,013,097
3,048,909,038
1,304,374,067

기타수익
56,835,242
58,613,230
1,651,793
26,651,987
112,400,640
29,408,773
18,471,276

기타비용
4,836,002
5,028,010
215,951,838
216,021,856
216,113,701
5,725,535
356,459,065

금융수익
68,051,750
104,546,396
243,948,521
256,968,862
359,480,361
1,015,637,799
558,487,067

금융비용
2,374,883,733
2,591,880,356
211,740,763
499,782,737
1,313,997,031
845,374,559
610,527,340

법인세비용차감전순이익
(1,385,461,422)
(1,263,373,256)
(161,017,496)
586,087,999
3,271,783,366
3,242,855,516
914,346,005

법인세비용
135,137,694
74,373,477
(62,781,776)
44,804,438
720,803,030
377,749,103
(121,250,104)

당기순이익
(1,520,599,116)
(1,337,746,733)
(98,235,720)
541,283,561
2,550,980,336
2,865,106,413
1,035,596,109

주당순이익

기본주당순이익
(252)
(223)
(17)
92
431
493
180

희석주당순이익
(252)
(223)
(17)
92
418
493
180

자 본 변 동 표

제13기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제12기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

제 12 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 11 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 10 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목
납입자본
이익잉여금
기타자본항목
총 계

자본금
주식발행초과금

2016.1.1 (수정전)
2,880,000,500
1,730,792,824
548,534,589
1,932,569,419
7,091,897,332

전기오류누적효과
-
(92,154,186)
(801,379,556)
(1,296,940,910)
(2,190,474,652)

2016.1.1
(수정후 기초자본)

2,880,000,500
1,638,638,638
(252,844,967)
635,628,509
4,901,422,680

총포괄손익

당기순이익

-
-
1,035,596,109
-
1,035,596,109

총 포괄손익
-
-
1,035,596,109
-
1,035,596,109

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권 부여
-
-
-
311,339,728
311,339,728

주주와의 거래 총액
-
-
-
311,339,728
311,339,728

2016. 12. 31(전전기말)
2,880,000,500
1,638,638,638
782,751,142
946,968,237
6,248,358,517

2017.1.1 (전기초)
2,880,000,500
1,638,638,638
782,751,142
946,968,237
6,248,358,517

총포괄손익

당기순이익
-
-
2,865,106,413
-
2,865,106,413

총 포괄손익

-
-
2,865,106,413
-
2,865,106,413

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권 행사

47,775,000
341,948,128
-
(298,539,142)
91,183,986

주식선택권 부여
-
-
-
188,403,870
188,403,870

주주와의 거래 총액
47,775,000
341,948,128
-
(110,135,272)
279,587,856

2017.12.31 (전기말)

2,927,775,500
1,980,586,766
3,647,857,555
836,832,965
9,393,052,786

2018.1.1 (당기초)
2,927,775,500
1,980,586,766
3,647,857,555
836,832,965
9,393,052,786

회계변경의 효과
-
-
(326,560,632)
-
(326,560,632)

2018.1.1 (수정후 기초자본)

2,927,775,500
1,980,586,766
3,321,296,923
836,832,965
9,066,492,154

총포괄손익

당기순이익
-
-
2,550,980,336
-
2,550,980,336

총 포괄손익

-
-
2,550,980,336
-
2,550,980,336

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권 행사

43,437,500
551,556,125
-
(335,776,811)
259,216,814

주식선택권 부여
-
-
-
24,864,128
24,864,128

주주와의 거래 총액
43,437,500
551,556,125
-
(310,912,683)
284,080,942

2018.12.31 (당기말)

2,971,213,000
2,532,142,891
5,872,277,259
525,920,282
11,901,553,432

2018.01.01

2,927,775,500

1,980,586,766

3,321,296,923

836,932,965

9,066,492,154

총포괄손익

당기순이익

-

-

541,283,561

-

541,283,561

기타포괄손익

총포괄손익

-

-

541,283,561

-

541,283,561

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권

32,112,500

254,127,982

-

(216,863,994)

69,376,488

주식선택권 부여

-

-

-

24,864,128

24,864,128

주주와의 거래 총액

32,112,500

254,127,982

-

(191,999,866)

94,240,616

2018.06.30(전반기말)

2,959,888,000

2,234,142,891

3,862,580,484

644,833,099

9,702,016,331

2019.01.01

2,971,213,000

2,532,142,891

5,872,277,259

525,920,282

11,901,553,432

총포괄손익

당기순이익

-

-

(1,337,746,733)

-

(1,337,746,733)

기타포괄손익

총포괄손익

-

-

(1,337,746,733)

-

(1,337,746,733)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식선택권

43,187,500

305,728,089

-

(264,006,571)

84,909,018

주주와의 거래 총액

43,187,500

305,728,089

-

(264,006,571)

84,909,018

2019.06.30(당반기말)

3,014,400,500

2,837,870,980

4,534,530,526

261,913,711

10,648,715,717

현 금 흐 름 표

제13기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제12기 반기 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

제 12 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 11 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

제 10 기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목
제 13 기 반기
제12기 반기
제 12 기
제 11 기
제10기

영업활동 현금흐름

373,239,480

1,229,634,708

1,928,637,396
5,735,936,165
1,231,548,604

영업으로부터 창출된 현금흐름

795,666,222

1,803,548,837

2,698,202,947
5,846,795,652
1,320,243,804

이자의 수취

15,451,436

43,587,448

83,228,995
33,282,476
38,218,223

이자의 지급

6,023,670

(58,723,977)

(53,613,516)
(109,047,671)
(64,839,449)

법인세의 납부

(443,901,848)

(558,777,600)

(799,181,030)
(35,094,292)
(62,073,974)

투자활동 현금흐름

(3,825,605,894)

(106,483,496)

(256,008,472)
(4,783,011,647)
(4,355,998,768)

유형자산의 취득

(3,713,200,229)

(611,462,580)

(5,510,357,150)
(4,076,239,667)
(4,267,203,995)

유형자산의 처분

-
-
2,272,727

무형자산의 취득

(7,372,120)

(263,000,000)
(266,258,360)
(20,430,480)
(56,947,500)

무형자산의 처분

245,000,000

270,000,000
-
-

정부보조금의 수령

69,455

1,519,084

4,637,500,000
-
-

매도가능금융자산의 취득

-
(100,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분

100,000,000
-
-

기타단기금융자산의 증가

-
(560,000,000)
-

기타단기금융자산의 감소
3,000,000

560,000,000

560,000,000
30,000,000
-

기타장기금융자산의 증가

(169,403,000)

(47,640,000)

(83,992,962)
(95,590,000)
(142,120,000)

기타장기금융자산의 감소

61,300,000

9,100,000

37,100,000
39,248,500
108,000,000

재무활동 현금흐름

1,939,009,018

37,012,360

1,729,216,814
872,264,789
2,051,750,000

단기차입금의 증가

-
450,000,000
-

단기차입금의 감소
(7,500,000)
(7,500,000)
(30,000,000)
(30,000,000)
(860,250,000)

장기차입금의 증가
1,861,600,000

5,000,000,000
350,000,000
3,150,000,000

장기차입금의 감소

(3,500,000,000)
-
(238,000,000)

주식선택권의 행사
84,909,018
44,512,360
259,216,814
91,183,986
-

기타재무활동으로 인한 현금흐름

-
11,080,803
-

현금및현금성자산의 순증감

(1,513,357,396)

1,160,163,572

3,401,845,738
1,825,189,307
(1,072,700,164)

기초의 현금및현금성자산

10,293,943,536

6,900,416,145

6,900,416,145
5,251,879,534
6,319,398,045

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

9,148,200

202,415,136

(8,318,347)
(176,652,696)
5,181,653

기말의 현금및현금성자산

8,789,734,340

8,262,994,853

10,293,943,536
6,900,416,145
5,251,879,534

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

주식회사 한국비엔씨(이하 "당사")는 2007년 8월에 설립되어 의료기기, 의약품, 건강보조식품 등의 개발ㆍ제조ㆍ판매를 영위하고 있으며, 대구광역시 달서구 호산동에 본사를 두고 있습니다.

당사의 주식은 2015년 12월 18일 코넥스시장에 상장되었으며, 당
반기말 현재 납입자본금은
3,014백만원
입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제 1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

-
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

-

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책 

요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

- 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉
추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

또한, 회사는 당반기 요약재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위해 전기 및 전반기 재무제표의 일부 계정과목을 당반기 재무제표의 계정과목 등의 분류에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류가 전기에 보고된 순자산가액이나 전반기의 순이익에는 영향을 미치지 않습
니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약반기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 

4.1 재무위험관리요소 
 
당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.
 
4.2 자본위험관리 

당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보유하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 부채비율 및 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계(A)
22,019,647
18,942,375

자본총계(B)
10,648,716
11,901,553

현금및현금성자산(C)
8,789,734
10,293,944

차입금(D)
12,927,546
10,767,661

부채비율(A ÷ B)
206.78%
159.16%

순차입금비율(D - C) ÷ B
38.86%
3.98%

4.3 공정가치 측정

4.3.1 공정가치 서열체계

당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격
ㆍLevel 2 : 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)
ㆍLevel 3 : 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 당사 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별공시는 다음과 같습니다.

(1) 당반
기말

(단위: 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

금융부채

- 파생상품부채
-
-
6,387,278
6,387,278

(2) 전
기말

(단위: 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

금융부채

- 파생상품부채
-
-
4,122,545
4,122,545

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 Level 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 Level 3에 포함됩니다.

4.3.2 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 Level3으로 분류
되는 비반복적인 공정가치측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품부채
6,387,278
3
이항모형
기초자산가격
12,000원

주가변동성
17.53%

할인율
7.39% ~ 12.92%

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품부채
4,122,545
3
이항모형
기초자산가격
9,000원

주가변동성
22.03%

할인율
7.78%~14.36%

5. 범주별 금융상품

가. 보고기간말 현재 당사의 범주별 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산

[상각후원가로 측정하는 금융자산]

현금및현금성자산
8,789,734
10,293,944

매출채권
6,473,599
4,991,466

기타수취채권
117,268
672,355

소계
15,380,601
15,957,765

비유동자산

[상각후원가로 측정하는 금융자산]

기타장기금융자산
449,926
341,823

합계
15,830,527

16,299,588

나. 보고기간말 현재 당사의 범주별 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채

[상각후원가로 측정하는 금융부채]

매입채무
198,807
593,090

기타지급채무
1,286,016
945,186

단기차입금
6,043,446
5,730,161

소계
7,528,269
7,268,437

[당기손익-공정가치 금융부채]

파생상품부채
6,387,278
4,122,545

비유동부채

[상각후원가로 측정하는 금융부채]

기타장기지급채무
22,458
22,388

장기차입금
6,884,100
5,037,500

소계
6,906,558
5,059,888

합계
20,822,105
16,450,870

다. 당반기와 전반기 중 당사의 금융상품 범주별 금융손익은 다음과 같습니다.

(1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
15,451
35,855

외환차익
67,048
17,621

외화환산이익
22,047
203,493

외화환산손실
(12,296)
-

외환차손
(12,652)
(41,517)

대손상각비
(163,481)
7,702

(2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
(302,200)
(458,266)

당기손익-공정가치 금융부채

파생상품부채평가손실
(2,264,733)
-

라. 당사는 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 사용하고 있습니다(주석 4.3.1 참조).

6. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산

보유현금
7,409
427

보통예금
8,782,325
10,293,517

합 계
8,789,734
10,293,944

7. 매출채권 및 기타수취채권

가. 보고기간 말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
매출채권
9,499,334
7,853,720

대손충당금
(3,025,735)
(2,862,254)

소 계
6,473,599
4,991,466

기타수취채권
미수금
117,268
672,355

소 계
117,268
672,355

합 계
6,590,867
5,663,821

나.
당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실율은 2019년 6월 30일 기준으로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 

(1) 당반기말 현재 당사가 인식한 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
받을어음
외상매출금
합계

3개월 이하
3개월 이하
6개월 이하
9개월 이하
12개월 이하
12개월 초과

당반기말

기대 손실률

0%
1.34%
3.78%
17.15%
100.00%
100.00%

총 장부금액 - 
매출채권

400,000
3,795,281
1,885,982
620,953
-
2,797,118
9,499,334

손실충당금

-
50,901
71,239
106,476
-
2,797,118
3,025,735

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
2,862,254
2,803,737

회계정책의 변경 효과

-
418,667

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가(감소)
163,481
(7,702)

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액
-
-

반기말 금액
3,025,735
3,214,702

다. 당반기말 현재 담보로 제공된 채권은 없습니다.

8. 재고자산

가. 보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

평가전금액
평가충당금
재무상태표가액
평가전금액
평가충당금
재무상태표가액

상품
152,765
(39,712)
113,053
158,183
(46,784)
111,399

제품
562,422
(50,146)
512,276
529,606
(26,595)
503,011

원재료
799,314
(10,206)
789,109
868,639
(15,127)
853,512

부재료
384,587
(21,752)
362,835
790,960
(25,178)
765,782

재공품
384,504

384,504
353,753
-
353,753

합계
2,283,592
(121,815)
2,161,777
2,701,141
(113,684)
2,587,457

나
. 당반기말 현재 당사는 재고자산과 관련하여 국내 500백만원 및 국외 USD 1,000,000을한도로 생산물배상책임보험에 가입하고 있습니다.

9. 기타금융자산

보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타장기금융자산

임차보증금
435,766
327,813

기타보증금
14,160
14,010

합 계
449,926
341,823

10. 기타유동자산

보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
363,761
158,353

선급비용
332,660
375,055

합 계
696,421
533,408

11. 유형자산

가. 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인자산
합계

기초장부금액
4,589,275
89,918
1,283,443
162,568
252,012
171,805
953,156
2,723,593
10,225,770

취득
-
-
213,600
-
19,085
23,151
98,000
2,687,994
3,041,830

감가상각
-
(2,356)
(240,486)
(24,559)
(38,338)
(27,575)
(154,645)
-
(487,959)

기말장부금액
4,589,275
87,562
1,256,557
138,009
232,759
167,381
896,511
5,411,587
12,779,641

기말취득원가
4,589,275
94,237
2,910,270
245,586
512,412
363,376
1,922,264
10,049,087
20,686,507

국고보조금
-
-
(6,806)
-
(1,007)
-
-
(4,637,500)
(4,645,313)

기말상각누계액
-
(6,675)
(1,646,907)
(107,577)
(278,646)
(195,995)
(1,025,753)
-
(3,261,553)

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
시설장치
건설중인자산
합계

기초장부금액
4,583,919
-
1,256,859
61,722
163,164
206,369
964,710
1,623,900
8,860,643

취득
5,356
94,237
64,200
-
125,765
3,880
-
343,000
636,438

감가상각
-
(1,963)
(194,961)
(11,886)
(31,035)
(26,996)
(130,307)
-
(397,148)

기말장부금액
4,589,275
92,274
1,126,098
49,836
257,894
183,253
834,403
1,966,900
9,099,933

기말취득원가
4,589,275
94,237
2,326,622
118,857
463,417
325,290
1,561,264
1,966,900
11,445,862

국고보조금
-
-
(12,248)
-
(2,097)
-
-
-
(14,345)

기말상각누계액
-
(1,963)
(1,188,276)
(69,021)
(203,426)
(142,037)
(726,861)
-
(2,331,584)

나. 당반기와 전반기 중 계정과목별 감가상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
272,741
205,655

판매비와관리비
215,218
191,493

합 계
487,959
397,148

다. 보고기간말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 유형자산은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

계정과목
당반기말
전기말

장부가액
담보제공액
담보권자
장부가액
담보제공액
담보권자

토지(*)
4,583,919
24,000,000
대구은행
4,583,919
24,000,000
대구은행

건설중인자산(*)
6,061,100
4,139,000

기계장치(*)
1
87,750
1
87,750

(*) 당반기말 현재 상기 담보제공내역과 관련한 차입금 잔액은 5,922백만원(전기말: 4,068백만원)입니다(주석 15 참조).

라. 당반기말 현재 당사는 유형자산과 관련하여 (주)한화손해보험에 150백만원을 한도로 종합보험을 가입하고 있습니다. 또한, 당사는 상기 보험 이외에 회사 소유의 차량운반구에대한 업무용자동차보험등을 가입하고 있습니다
.

마. 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 토지의 공시지가는 3,527백만원입니다.

바. 당반기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 116백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.11%입니다.

12. 무형자산

가. 보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액(*)
장부가액
취득원가
상각누계액(*)
장부가액

상표권
17,285
(11,452)
5,833
16,503
(10,366)
6,137

특허권
2,908
(1,600)
1,308
2,908
(1,309)
1,599

개발비
2,042,110
(2,002,061)
40,049
2,042,110
(1,967,732)
74,378

소프트웨어
85,240
(43,291)
41,949
83,650
(34,803)
48,847

회원권
255,500
-
255,500
255,500
-
255,500

합계
2,403,043
(2,058,404)
344,639
2,400,671
(2,014,210)
386,461

(*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.

나. 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

과 목
기 초
취 득
처 분
상각비
손상차손
기 말

상표권
6,136
782
-
(1,086)
-
5,832

특허권
1,599
-
-
(291)
-
1,308

개발비
74,378
-
-
(34,328)
-
40,050

소프트웨어
48,848
6,590
-
(8,489)
-
46,949

회원권
255,500
-
-
-
-
255,500

합 계
386,461
7,372
-
(44,194)
-
349,639

(2) 전반기

(단위: 천원)

과 목
기 초
취 득
처 분
상각비
손상차손
기 말

상표권
5,068
-
-
(1,087)
-
3,981

특허권
2,181
-
-
(291)
-
1,890

개발비
351,618
-
-
(34,328)
(208,583)
108,707

소프트웨어
51,911
7,500
-
(7,615)
-
51,796

회원권
245,000
255,500
(245,000)
-
-
255,500

합 계
655,778
263,000
(245,000)
(43,321)
(208,583)
421,874

다. 당반기와 전반기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

라. 당반기와 전반기 중 연구개발활동과 관련하여 발생한 경상연구개발비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

13. 정부보조금

당사는 전기 중 설비투자와 관련하여 지방투자촉진보조금을 4,638백만원을 교부받았으며이 중 자산취득과 관련하여 당반기
1,070백만원(전기 3,568백만원)을
유형자산의 차감계정으로 계상하였습니다

.

14. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
198,807
593,090

기타지급채무

미지급금
1,099,645
799,128

미지급비용
186,371
146,058

소 계
1,286,016
945,186

기타장기지급채무

장기미지급금
22,458
22,388

합 계
1,507,281
1,560,664

15. 차입금

가. 보고기간말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
구분
연이자율(%)
당반기말
전기말

단기차입금
대구은행(*1)
운전자금
KORIBOR(3M) + 2.03
610,000
610,000

IBK기업은행(*1)
운전자금
KORIBOR(6M) + 0.60
450,000
450,000

소 계
1,060,000
1,060,000

장기차입금
대구은행(*1)
시설자금 등
기준금리(12M) + 0.8~1.43
5,921,600
4,067,500

신한은행(*1)
운전자금
기준금리(3M) + 1.45
1,000,000
1,000,000

기술보증기금
전환상환우선주
4.50(*2)
683,741
630,679

미래창조uqip투자조합
전환상환우선주
4.50(*2)
1,432,673
1,347,724

스마일게이트화통아진펀드
전환상환우선주
4.50(*2)
1,432,673
1,347,724

IBK기업은행
전환상환우선주
4.50(*2)
1,396,859
1,314,034

차감 : 1년이내 만기도래분
(4,983,446)
(4,670,161)

소 계
6,884,100
5,037,500

유동성장기부채
4,983,446
4,670,161

합 계
12,927,546
10,767,661

(*1) 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석31참조).

(*2) 상환청구시 보장수익률입니다.

나. 당사는 보고기간 이전에 전환상환우선주를 발행하였으며, 전환권과 상환권을 포함한 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
1차(*2)
2차
3차

차입처
2010 KIF-프리미어투자조합
기술보증기금
미래창조uqip투자조합

우선주 발행주식수
266,667주
117,642주
266,666주

발행일
2012년 03월 12일
2014년 06월 27일
2015년 12월 08일

만기일
2022년 03월 11일
2024년 06월 26일
2025년 12월 07일

발행가액
3,750원
8,500원
7,500원

의결권
1주당 1의결권
1주당 1의결권
1주당 1의결권

배당금에 관한 사항
최저배당율 액면가 1%
우선적, 참가적, 누적적배당
최저배당율 액면가 1%
우선적, 참가적, 누적적배당
최저배당율 액면가 1%
우선적, 참가적, 누적적배당

전환비율(*1)
우선주 1주당 보통주 1주
예외적으로 특약이 있는 경우 그에따름.
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환에 관한 사항(*3)
발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.
발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.
발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.

상환에 관한 사항(*3)
상환시 발행가액에 8% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.
발행일로부터 4년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 4.5% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.
발행일로부터 3년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 4.5% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.

구분
4차
5차

차입처
스마일게이트화통아진펀드
중소기업은행

우선주 발행주식수
266,666주
260,000주

발행일
2015년 12월 08일
2015년 12월 08일

만기일
2025년 12월 07일
2025년 12월 07일

발행가액
7,500원
7,500원

의결권
1주당 1의결권
1주당 1의결권

배당금에 관한 사항
최저배당율 액면가 1%
 우선적, 참가적, 누적적배당
최저배당율 액면가 1%
 우선적, 참가적, 누적적배당

전환비율(*1)
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환에 관한 사항(*3)
발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.
발행일로부터 10년이 경과하거나 그기 간동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한날 또는 전환청구가 있는 날부터 보통주로 전환함.

상환에 관한 사항(*3)
발행일로부터 3년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 4.5% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.
발행일로부터 3년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 상환시 발행가액에 4.5% 연복리 이자금액을 가산한 금액에서 기지급된 배당금을 차감함.

(*1) 전환상환우선주의 발행가액을 하회하여 유상증자를 하거나 특수사채를 발행하는 경우, 무상증자, 주식배당, 액면분할 등에 따라 전환비율이 조정될 수 있습니다. 또한 특별조건에 따라 당사가 상장 또는 합병시 공모가의 70% 금액 기준으로 전환비율이 조정되며, 전환비율이 기존의 전환조건에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우에는 기존에 확정된전환비율을 유지합니다.

(*2) 2015년 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

(*3) 당사는 전환상환우선주의 내재파생상품인 전환권과 조기상환권에 대하여 파생상품부채로 분류하고 있습니다.

16. 기타유동부채

보고기간말 현재 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

예수금
409
10,911

선수금
1,047,366
864,026

선수수익
-
1,069,700

반품충당부채
33,661
105,345

합 계
1,081,436
2,049,982

17. 반품충당부채

당반기와 전기중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초잔액
105,345
278,387

증가
-
-

감소
(71,684)
(184,767)

기말잔액
33,661
93,620

당사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 환불부채(기타유동부채)로 인식하고, 동시에 고객이 반품 권리를행사할 때 제품을 회수할 권리를 반품권자산(재고자산)으로인식하고 있습니다.

1
8.
확정
기여제도

당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 154백만원(전반기: 134백만
원)
입니다. 

19.

납입자본

가. 보고기간말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

발행할 주식의 총수
20,000,000주
20,000,000주

발행한 주식의 총수
7,057,417주
6,971,042주

- 보통주식수
6,028,801주
5,942,426주

- 우선주식수(*)
1,028,616주
1,028,616주

1주의 금액
500원
500원

자본금
3,014,400,500원
2,971,213,000원

(*) 우선주는 전환상환우선주로 재무상태표상 부채로 계상되었습니다(주석15 참조).

나. 당반기와 전반기중 당사의 보통주 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당반기
전반기

주식수(주)
자본금
주식발행초과금
주식수(주)
자본금
주식발행초과금

기초잔액
5,942,426
2,971,213
2,532,143
5,855,551
2,927,776

1,980,587

주식선택권 행사
86,375
43,187
305,728
64,225
32,113
254,128

반기말잔액
6,028,801
3,014,400
2,837,871
5,919,776
2,959,889
2,234,715

20. 주식기준보상

가. 당반기말 현재 당사가 임직원에게 부여하고 있는 주식선택권 내역은 다음과 같습니다.

구분
1차
2차
3차

부여일
2014년 12월 31일
2015년 07월 30일
2016년 03월 28일

발행할 주식의 종류
보통주
보통주
보통주

부여방법
신주발행
신주발행
신주발행

총부여수량(주)
497,000
162,000
84,000

누적소멸수량(주)
313,500
72,500
10,000

당기행사수량(주)
55,050
31,325
-

누적행사수량(주)
183,500
65,650
22,650

미행사수량(주)
-
26,850
51,350

행사가격(*1)
700원
1,500원
9,500원

가득요건
근무용역제공조건 : 2년
근무용역제공조건 : 2년
근무용역제공조건 : 2년

행사가능기간
2016년 12월 31일 ~
 2021년 12월 31일
2017년 07월 30일 ~
 2022년 07월 30일
2018년 03월 28일 ~
 2023년 03월 28일

(*1) 2015년 중 무상증자 등으로 인해 1차 발행된 주식선택권의 행사가격이 700원으로 조정되었습니다. 

나. 당반기와 전반기의 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
당반기
전반기

기초
164,575
251,450

부여
-
-

행사
(86,375)
(64,225)

취소
-
-

반기말
78,200
187,225

다. 당사는 부여된 주식선택권에 대해서 공정가치접근법을 적용하여 보상비용을 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 제반 가정은 다음과 같습니다.

구분
1차
2차
3차

옵션가격결정모형
이항모형
이항모형
이항모형

부여일 현재 주식가치
4,857원
2,631원
9,250원

기대주가변동성
35.41%
54.12%
47.06%

주당보상원가
3,763.77원
1,813.60원
4,152,26원

예상퇴사율
63.08%
44.75%
11.90%

총보상예정원가(천원)
690,652
162,317
307,267

라. 당반기와 전반기 중 주식기준보상과 관련하여 발생한 주식보상비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

제조원가
-
1,344

판매비와관리비
-
23,520

합계
-
24,864

21. 이익잉여금

가. 보고기간말 현재 미처분이익잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금
4,534,531
5,872,277

22. 매출액

당반기와 전반기의 매출액 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

상품매출
46,353
11,391

제품매출
8,541,060
6,456,362

기타매출
205,335
450

합 계
8,792,748
6,468,203

23. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(58,149)
(35,802)

상품 및 원ㆍ부재료 등의 사용액
2,070,444
1,335,130

종업원급여
1,959,280
1,564,208

감가상각비와 무형자산상각비
488,148
397,148

경상연구개발비
721,531
451,364

퇴직급여
154,236
133,567

지급임차료
164,513
127,674

주식보상비용
-
24,864

지급수수료
437,923
165,995

기타 비용
1,684,447
1,285,783

합계
7,622,373
5,449,931

24. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
1,234,419
961,237

퇴직급여
98,312
86,603

복리후생비
115,717
100,164

여비교통비
126,915
79,065

접대비
126,476
68,176

통신비
6,630
8,358

수도광열비
154
285

전력비
33,408
38,221

세금과공과
42,511
38,233

감가상각비
215,218
191,493

지급임차료
91,765
66,589

보험료
36,637
1,624

차량유지비
17,420
12,740

경상개발비
721,531
451,364

운반비
40,002
13,701

교육훈련비
1,610
330

도서인쇄비
1,884
1,897

사무용품비
2,971
1,092

소모품비
48,475
2,948

지급수수료
426,713
155,178

광고선전비
127,592
35,192

대손상각비
163,481
(7,702)

건물관리비
38,167
29,848

수출제비용
2,659
5,224

무형자산상각비
44,194
43,321

견본비
73,540
43,472

기타임차료
52,704
44,232

주식기준보상
-
23,520

합계
3,891,105
2,496,405

25. 기타수익과 기타비용

가. 기타수익

당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

무형자산처분이익
-
25,000

잡이익
55,613
1,652

기타대손충당금환입
3,000
-

합 계
58,613
26,652

나. 기타비용

당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

무형자산손상차손
-
208,583

재고자산폐기손실
-
319

잡손실
5,028
7,120

합 계
5,028
216,022

26. 금융수익과 금융비용

가. 금융수익

당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자수익
15,451
35,855

외화환산이익
22,047
203,493

외환차익
67,048
17,621

합 계
104,546
256,969

나. 금융비용

당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
302,199
458,266

외화환산손실
12,296
-

외환차손
12,652
41,517

파생상품부채평가손실
2,264,733
-

합 계
2,591,880
499,783

27. 주당순손익

가. 당반기와 전반기의 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

반기순이익(손실)(A)
(1,337,746,733원)
541,283,561원

가중평균유통보통주식수(B)(*)
6,009,235주
5,908,776주

기본주당순이익(손실)((A)/(B))
(223원)
92원

(*) 가중평균유통보통주식수 산출근거

- 당반기

구 분
일자
주식수
가중일수
적 수

기 초
2019-01-01
5,942,426주
181일
1,075,579,106주

주식선택권
1차,2차 부여분 행사
2019-02-11
86,375주
140일
12,092,500주

합 계
1,087,671,606주

유통보통주식수
6,009,235주

-
전반기

구 분
일자
주식수
가중일수
적 수

기 초
2018-01-01
5,855,551주
181일
1,059,854,731주

주식선택권
1차 부여분 행사
2018-02-01
64,225주
150일
9,633,750주

합 계
1,069,488,481주

유통보통주식수
5,908,776주

나. 당반기와 전반기의 희석주당순손익은 반희석효과로 기본주당순손익과 동일합니다.

다. 당반기와 및 전반기 반희석성 잠재적 보통주식수는 다음과 같습니다.

내 역
당반기
전반기

전환상환우선주
1,028,616주
1,028,616주

주식선택권
40,071주
117,948주

28. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 

29. 영업으로부터 창출된 현금

당반기와 전반기의 영업으로 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

법인세차감전순이익
(1,263,373)
586,087

조정:

감가상각비
487,959
397,148

무형자산상각비
44,194
43,321

무형자산손상차손
-
208,583

주식기준보상
-
24,864

외화환산이익
(22,047)
(203,493)

외화환산손실
12,296
-

이자수익
(15,451)
(35,855)

이자비용
302,199
458,266

파생상품부채평가손실
2,264,733
-

대손상각비
163,481
-

대손충당금환입
(3,000)
(7,702)

재고자산평가손실
23,551
-

재고자산평가충당금환입
(15,421)
-

재고자산폐기손실
5,443
42,947

소 계
3,247,937
928,079

순운전자본의 변동:

매출채권의 증감
(1,645,011)
269,491

기타수취채권의 증감
555,088
116,782

기타유동자산의 증감
(163,014)
131,479

재고자산의 증감
412,106
(508,258)

매입채무의 증감
(394,284)
227,903

기타지급채무의 증감
(54,938)
42,247

기타유동부채의 증감
172,839
194,505

기타비유동부채의 증감
(71,684)
(184,767)

소 계
(1,188,898)
289,382

합 계
795,666
1,803,548

30. 우발부채 및 약정사항 

가. 보고기간말 현재 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약 정 내 역
금융기관명
당반기말
전기말

한 도
한 도

일반대출
대구은행
610,000
610,000

기업은행
450,000
450,000

신한은행
1,000,000
1,000,000

시설대출
대구은행(*)
20,060,000
20,067,500

(*) 당사는 대구은행으로부터 시설자금 대출과 관련하여 20,000백만원의 한도약정에 대한 조건부 승인을 받았으며 실제 차입실행액은 당반기말 5,862백만원(전기말 4,000백만원)입니다.

나. 보고기간말 현재 당사가 타인(특수관계자제외)으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증회사
보증금액
내 용

당반기말
전기말

기술보증기금
5,986,000
1,492,250
차입금 관련 보증

서울보증보험
4,683,875
4,683,875
지방투자촉진보조금 반환 지급보증(*)

285,283
285,283
건축공사 안전관리예치금 보증

(*) 동 보조금 반환 지급보증과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

다. 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 당사 주식매수선택권 부여취소에 대한 주권인도 청구와 관련된 1건이며, 소송금액은 669백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.

31. 특수관계자 거래

가.
당반기말 및 전기말
현재 당사와 매출 등의 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자는 없습니다.

나. 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 등의 내역은 없습니다. 

다. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
기타수익

당반기
전반기

임직원
-
59

라. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
대여금회수
주식선택권행사

당반기
전반기
당반기
전반기

임직원
-
30,000
8,400
9,800

마. 당반기말 현재 당사가 차입금과 관련하여 대표이사로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다(주석15 참조).

(단위: 천원)

구분
차입처
차입액
보증제공액

단기차입금
대구은행
610,000
73,200

IBK기업은행
450,000
81,000

장기차입금
대구은행
5,921,600
4,218,000

신한은행
1,000,000
1,200,000

합 계
7,981,600
5,572,200

바. 당반기말 현재 당사는 대표이사로부터 서울보증보험의 보조금반환 지급보증약정과 관련하여 연대보증을 제공받고 있습니다(주석30 참조). 

사. 주요 경영진에 대한 보상

당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 감사를 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
162,747
139,161

퇴직급여
11,062
9,596

합 계
173,809
148,757

32. 영업부문 정보

가. 영업부문별 정보

전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 당사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 당사의 경영진은 당사가 단 하나의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다. 

나. 지역별 주요 고객 정보

(1) 지역별 매출현황

당반기와 전반기 중 당사의 지역별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지역
당반기
전반기

국내
6,729,351
3,974,027

러시아
1,152,253
1,844,879

국외 기타
911,144
649,297

합 계
8,792,748
6,468,203

(2) 주요 고객에 대한 정보

당반기와 전반기 중 당사의 주요 고객사가 당사의 매출에서 차지하는 비중은 다음과 같습니다.

고객명
당반기
전반기

A
12.7%
28.4%

B
26.5%
18.5%

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제13기 반기(당반기)
동명회계법인
-
-

제12기(전기)
삼일회계법인
적정
주)

제11기(전전기)
정진회계법인
적정
-

제10기(전전전기)
회계법인바른
적정
-

주) 2018년 재무제표에 대한 감사의 일부로서 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였음

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제13기(당기)
동명회계법인
외부감사용역
90,000
288시간

제12기(전기)
삼일회계법인
외부감사용역
120,000
913시간

제11기(전전기)
정진회계법인
외부감사용역
30,000
374시간

제10기(전전전기)
회계법인바른
외부감사용역
50,000
340시간

주) 제13기 동명회계법인과의 감사용역보수는 반기검토를 포함하는 연간 보수총액이며, 총소요시간은 반기검토에 소요된 시간을 기재하였습니다.

3. 회계감사인과의
비감사용역 계약체결 현
황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당기)
-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

제11기(전전기)
-
-
-
-
-

제10기(전전전기)
-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요 정책을 결정하며, 대표이사가 이사회의장을 하고 있습니다, 또한 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항이 없습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용

당사는 이사회규정에 관한 사항, 직무 및 의무, 소집절차, 결의방법 등을 정관과 이사회 규정에 다음과 같이 명시하고 있습니다.

정관상 이사회 운영 관련 규정

제37조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에 는 그 이사가 회일 일주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한 다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제37조 제2항과 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.
제39조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사, 감사의 보수규정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
제41조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

이사회 운영규정

제3조 【권한】

1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제9조 【결의 방법】

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조 【부의사항】

1 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

1) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

차. 주식의 액면미달발행

카. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

타. 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

파. 주식매수선택권의 부여

하. 이사의 보수

거. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

너. 법정준비금의 감액

더. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 신규사업 또는 신제품의 개발

다. 자금계획 및 예산운용

라. 대표이사의 선임 및 해임

마. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

바. 공동대표의 결정

사. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

아. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

자. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

카. 이사의 전문가 조력의 결정

타. 지배인의 선임 및 해임

파. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

하. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

거. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

가. 중요한 투자에 관한 사항

나. 중요한 계약의 체결

다. 중요한 재산의 취득 및 처분

라. 결손의 처분

마. 중요시설의 신설 및 개폐

바. 신주의 발행

사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

아. 준비금의 자본전입

자. 전환사채의 발행

차. 신주인수권부사채의 발행

카. 다액의 자금도입 및 보증행위

타. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

파. 자기주식의 취득 및 처분

하. 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

1) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

나. 타회사의 임원 겸임

5. 기타

가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

라. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사 등의 성명

최완규
(출석률:100%)
조만석
(출석률:100%)
홍성원
(출석률:100%)

1
2019.02.08
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
 내부회계관리제도 평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2019.02.11
신주발행의 건(주식매수선택권행사로 인한 발행)
가결
찬성
찬성
찬성

3
2019.02.26
이사후보 추천의 건
 감사후보 추천의 건
 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2019.02.27
기술이전 및 판권계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2019.02.28
대출금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
2019.03.27
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2019.06.03
상장주선인계약서 체결의 건
 합병계약체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

8
2019.07.24
대출금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
2019.08.22
합병 변경 계약 체결의 건
 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2019.09.02
합병 변경 계약 체결의 건(합병비율 변경)
 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

마. 이사회의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 

성명
직위
추천인
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의 관계

최완규
대표이사
이사회
총괄
없음
본인

조만석
사내이사
이사회
생산총괄
없음
관계없음

홍성원
사외이사
이사회
사외이사
없음
관계없음

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 신고서 제출일 현재까지 감사위원회를 별도로 설치, 운영하고 있지 않고 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
결격요건
비 고

양재명

- 캘리포니아주립대학교 박사

- 前 서강대학교 대학원장 
- 前 서강대학교 생명공학과 교수
- 16.03~現 한국비엔씨 감사

결격사항 없음
비상근/등기

나. 감사의 독립성

감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련으로 정관에 다음과 같이 직무규정을 명시하고 있습니다.

정관

제35조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아 니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 재임 중뿐 만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 대표이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제36조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
감사의 성명
비고

양재명
참석율(100%)

1
2019.02.08
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
 내부회계관리제도 평가 보고의 건
가결
찬성
-

2
2019.02.11
신주발행의 건(주식매수선택권행사로 인한 발행)
가결
찬성
-

3
2019.02.26
이사후보 추천의 건
 감사후보 추천의 건
 정기주주총회 소집의 건
가결

찬성

-

4
2019.02.27
기술이전 및 판권계약의 건
가결

찬성

-

5
2019.02.28
대출금 차입의 건
가결

찬성

-

6
2019.03.27
대표이사 선임의 건
가결

찬성

-

7
2019.06.03
상장주선인계약서 체결의 건
 합병계약체결의 건
가결

찬성

-

8
2019.07.24
대출금 차입의 건
가결

찬성

-

9
2019.08.22
합병 변경 계약 체결의 건
 임시주주총회 소집의 건
가결

찬성

-

10
2019.09.02
합병 변경 계약 체결의 건(합병비율 변경)
 임시주주총회 소집의 건
가결

찬성

-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원부
6
부장 등 (평균3년이상)
감사업무 수행 전반

사. 준법지원인에 관한 사항

당사는 신고서 제출기준일 현재 선임된 준법지원인이 존재하지 아니합니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁

당사는 대상기간 중 해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2019.01.01)
기 말(2019.06.30)

주식수
지분율
주식수
지분율

최완규
최대주주
보통주
2,160,000
30.98
2,160,000
30.60
본인

조만석
특수관계인
보통주
43,000
0.62
55,000
0.78
발행사임원

류지경
특수관계인
보통주
12,070
0.18
12,170
0.17
친인척

김민관
특수관계인
보통주
8,000
0.11
8,000
0.11
친인척

임혜주
특수관계인
보통주
3,720
0.05
4,170
0.06
친인척

계
보통주
2,226,790
31.94
2,239,340
31.73
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명

주요경력(최근 5년간)

기간

경력사항

겸임현황

최완규
2007년 ~ 현재
(주)한국비엔씨 대표이사
-

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
-
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

주) 당사는 기간 중 최대주주가 변동된 내역이 존재하지 않습니다.

3. 주
식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 06월 03일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
마이퍼스트에셋자산운용
453,294
6.42%
-

우리사주조합
-
-
-

주) 기준일자는 최근일자 주주명부 수령일입니다. 

나. 소액주주현황

(기준일 :
2019년 06월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
516
93.99%
1,784,375
25.28%
-

주) 기준일자는 최근일자 주주명부 수령일입니다. 

4. 주
식의 사무

신주인수권의 
내용

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수 에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 필요하거나, 거래관계대상, 물품공급대상, 자금조달등을 필요로 제 3인자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월31일
정기주주총회
매사업년도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 
10,000주권의 8종

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의특전
없음

공고의 방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.bnckorea.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

5. 주
가 및 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류(보통주)
19년 01월
19년 02월
19년 03월
19년 04월
19년 05월
19년 06월

주
가
최 고
10,450
9,450
8,980
9,390
12,800
12,000

최 저
9,450
8,200
7,840
8,690
9,100
12,000

평 균
9,785
8,990
8,306
9,021
10,650
12,000

거
래
량
최고 일 거래량
14,941
26,918
15,486
10,695
35,277
10,010

최저 일 거래량
29
54
562
530
1,888
10,010

월간 총 거래량
55,912
88,977
165,030
64,399
197,476
10,010

주) 당사는 19.06.03 합병을 통한 코스닥예비심사를 청구하면서 19.08.20까지 코넥스시장에서의 거래가 정지되었습니다. 이에 19.01월부터 6개월간의 주가 및 거래실적을 기재하였습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식

최완규
남
1958.02
대표이사
등기임원
상근
대표이사
85.02 서강대 생물학과 졸업
87.11~97.12 CJ제일제당 제약사업부
05.10~07.09 한국비엠아이 대표이사
2,160,000
본인
07.08~
현재
2022.03.27

조만석
남
1965.10
사내이사
등기임원
상근
세종TF팀
총괄
84.02~85.10 동양강철
88.08~12.11 CJ 품질보증부서장
55,000
-
14.06~
현재
2021.03.29

홍성원
남
1951.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
95.09 뉴욕주립대 신경생리학 박사 
03.03~05.03 동국대학교 대학원 의학과장 
05.09~17.02 동국대학교 의과대학교수
-
-
18.03~
현재
2021.03.29

양재명
남
1951.03
감사
등기임원
비상근
감사

86.08 캘리포니아주립대학교박사

89.09~16.08 서강대학교 교수

-
-
16.03~
현재
2022.03.27

강기신
남
1968.06
이사
미등기임원
상근
사업개발
94.02 고려대 유전공학과
94.01~00.10 CJ제일제당 바이오의약연구소
01.04~03.11 대웅제약 개발전략팀
08.09~09.01 셀트리온헬스케어
11.05~17.01 한국바이오의약품협회 실장
-
-
18.05~
현재
-

황시영
남
1970.10
이사
미등기임원
상근
해외영업
03.08 텍사스주립대 컴퓨터과학 석사
96.01~99.04 (주)효성 국내영업
03.08~08.03 ChevyChase Bank 기술지원
10.11~18.07 (주)씨앤비텍 해외영업부장
-
-
18.08~
현재
-

김병학
남
1966.10
부사장
미등기임원
상근
영업총괄

90.02 대구대 사회복지학과 졸업
89.04~1995.10 삼경제약

95.11~02.08 반도제약 차장

03.01~07.07 ㈜인바이오넷 상무
08.03~17.05 비티오제약 대표이사

17.06~17.12 비티오생명과학 대표이사

-
-
19.04~
현재
-

주) 현재 당사의 임원들은 의결권 없는 주식을 보유하고 있지 않습니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사
남
47
-
-
-
47
2.3
1,015
22
-

본사
여
29
-
12
-
41
2.8
680
17
-

합 계
76
-
12
-
88
2.4
1,695
38
-

주) 상기 종업원 현황은 등기임원을 제외한 현황으로 급여 총액에는 당 반기 중 퇴사자가 포함되어 있으며 평균근속연수 및 1인 평균 급여액은 반기말 현재 재직자 기준임.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
102
34
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
1,000
-

감사
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
275
69
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
254
127
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
15
15
-

주) 상기 보수총액은 급여,상여 및 퇴직급여, 주식매수선택권 행사차익 등이 포함된 
금액입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주) 당기 중 보수총액이 5억원을 초과하는 임원은 존재하지 아니합니다. 

2. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1)
이사 및 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의
공정가치 총액
비고

등기이사
-
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
-
-

(2) 주식매수선택권 부여 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

조만석
등기임원
2014.12.31
신주발행
보통주
40,000
40,000
-
-
16.12.31~21.12.31
700

박정규
-
2014.12.31
신주발행
보통주
40,000
40,000
-
-
16.12.31~21.12.31
700

이명환
-
2015.07.30
신주발행
보통주
50,000
35,000
-
15,000
17.07.30~22.07.30
1,500

권미진등20명
직원
2014.12.31
신주발행
보통주
417,000
103,500
313,500
-
16.12.31~21.12.31
700

강민지등9명
직원
2015.07.30
신주발행
보통주
112,000
27,650
72,500
11,850
17.07.30~22.07.30
1,500

명현호등7명
직원
2016.03.28
신주발행
보통주
84,000
22,650
10,000
51,350
18.03.28~23.03.28
9,500

주) 상기 주식매수선택권부여현황표는 중도퇴사 등으로 인한 취소자 및 취소수량을 반영한 현황으로, 당사 등기 및 미등기임원이던 박정규, 이명환은 행사요건을 충족 후 퇴임하였기에 관계를 기재하지 아니하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 계열회사 및 타법인출자내역이 존재하지 아니합니다. 

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시 사항의 진행 ·변경상황

신고일자
제목
신고내용
진행사항

17.11.29
공장 신설 및 신규시설투자
건물 155억원, 기계장치 및 설비 121억원, 총 276억원 가량의 건물 및 생산시설로 2020년 2월 29일을 투자완료일로 예정
현재 일진건설산업(주) 건축공사 계약 진행중으로 공사 진행중에 있음

17.12.21
메조테라피(Meso Therapy) 
4개 품목 위탁생산공급계약
미국 ABG Lab사와 18.01.01~22.12.31 까지 총 5년간 미화 1,440만불(공시금액 15,593백만원)의 공급계약체결. 매년 최소발주수량은 30만 unit.

2018년 1차년도 512천개 및 
5,896천불 달성

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제12기정기주주총회
(19.03.27)
1. 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사선임의 건
4. 감사선임의 건
5. 이사보수한도 승인의 건
6. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제11기정기주주총회
(18.03.29)
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사선임의 건(사외이사 포함)
3. 이사보수한도 승인의 건
4. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제10기정기주주총회
(17.03.29)
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사보수한도 승인의 건
3. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

제9기정기주주총회
(16.03.28)
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사해임의 건
3. 이사선임의 건
4. 감사선임의 건
5. 이사보수한도 승인의 건
6. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
-

2
. 중소기업기준검토표

2018년 중소기업기준검토표.jpeg
2018년 중소기업기준검토표

3
. 그 밖의 우발채무

가. 중요한 소송사건 등

신
고서 작성기준일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 당사 주식매수선택권 행사청구와 관련된 1건이며 소송금액은 817백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.06.30)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증현황

이해관계자와의 거래내용 외 해당사항 없습니다.

라. 우발부채 및 약정사항

(기준일 : 2019.06.30)
(단위 : 천원)

약 정 내 역
당 반기말
전기말

금융기관명
한 도
금융기관명
한 도

일반대출
대구은행
610,000
대구은행
610,000

기업은행
450,000
기업은행
450,000

신한은행
1,000,000
신한은행
1,000,000

시설대출
대구은행(*)
20,060,500
대구은행
20,067,500

(*)
당사는 당기말 현재 대구은행으로부터 시설자금 대출과 관련하여 20,000백만원의 한도약정에 대한 조건부 승인을 받았으며
실제 차입실행액은 당반기말 5,862백만원(전기말 4,000백만원)입니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

3자배정증자
2015.12.09
-
-
시설 및 운영자금
5,950
-

주) 상기 사모내역은 상장 전 조달내역으로 주요사항보고서를 제출하지 아니하였습니다.

바. 외국지주회사의 자회사 현황

신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 법적위험 변동사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.