디티앤씨 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190925)
제출인: 디티앤씨

전환사채권 발행결정
2.0
(주)디티앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2019 년

09 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 디티앤씨

대 표 이 사 :
박채규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 유림로 154번길 42

(전 화) 031-321-2664

(홈페이지)http://www.dtnc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김윤상

(전 화)031-321-2664

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
6,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2022년 10월 01일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연0.0%로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2022년 10월 01일에
권면금액의 만기보장수익률 109.3807%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,611

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)디티앤씨 기명식 보통주

주식수
696,783

주식총수대비
비율(%)
5.98

전환청구기간
시작일
2020년 10월 01일

종료일
2022년 09월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

전환가액의 조정

ㄱ) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 함.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 ×(기발행주식수 + T ) / (기발행주식수+신발행주식수)
T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가

ㄴ) ㄱ)목에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

i. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

iii. 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

iv. 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

ㄷ) 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 목에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

ㄹ) ㄱ)목 내지 ㄷ)목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날
인
2020년 01월 01일 및 그 이후 매 3개월의 응당일(2020년 04월 01일, 2020년 07월 01일, 2020년 10월 01일, 2021년 01월 01일, 2021년 04월 01일, 2021년 07월 01일, 2021년 10월 01일, 2022년 01월 01일, 2022년 04월 01일, 2022년 07월 01일 이하 “전환가액 조정일”)
마다
전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 본 ㄹ)목에 의한 전환가액 조정의 한도는 본 사채의 발행 당시 전환가액(전환가액 조정일 전에 ㄱ)목 내지 ㄷ)목에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

ㅁ) 본호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

ㅂ) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 04월 01일 이후 50% 및 2년인 2021년 10월 01일에 이후 50%로 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 다음의 조기상환수익률(분기단위 연복리 2.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[전환사채 매도청구권(Call Option)]
1. 매도청구권 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 매수인은 본 전환사채의 발행일로부터
12개월이 되는 2020년 10월 01일부터 2022년 04월 01일까지
매 3개월이 해당하는 날에 투자자가 보유하고 있는 본 전환사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 투자자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2. 매매금액: 매도청구의 대상이 되는 사채의 권면총액 및 이에 대하여 사채발행 일로부터 매매일까지 분기 단위 연복리 5.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액.

3. 매수인에 관한 사항:
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정

(최대주주, 그 특수관계자 및 임직원 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원 

다. 취득규모 : 발행가액의 25% 이내

라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원

바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될
수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
174,195주
를취득할 수 있게 되며,
리픽싱 70% 조정 후에는 최대 248,851주
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율(발행주식 총수 기준)을
1.50%에서 최대 2.08%
(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

(* 이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 09월 25일

12. 납입일
2019년 10월 01일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

<조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항>

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 04월 01일 이후 50% 및 2년인 2021년 10월 01일에 이후 50%로 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 다음의 조기상환수익률(분기단위 연복리 2.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 각 조기상환일의 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 하나은행 용인지점, 신한은행 용인지점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권을 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

<전환사채 매도청구권(Call Option)에 관한 사항>

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “콜옵션 행사청구인”이라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년10월01일부터 2021년01월01일, 2021년04월01일, 2021년07월01일, 2021년10월01일, 2022년01월01일, 2022년 04월 01일(이하 “매매일”이라 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 콜옵션 행사 청구인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 콜옵션의 한도는 발행금액의 25%를 한도로 한다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하고 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 매매금액: 콜옵션매도청구의 대상이 되는 사채의 권면총액 및 이에 대하여 사채발행 일로부터 매매일까지 분기 단위 연복리 5.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액

콜옵션(Call Option) 행사금액

구분

매매일

매매금액

1차

2020년 10월 01일

105.0945%

2차

2021년 01월 01일

106.4082%

3차

2021년 04월 01일

107.7383%

4차

2021년 07월 01일

109.0850%

5차

2021년 10월 01일

110.4486%

6차

2022년 01월 01일

111.8292%

7차

2022년 04월 01일

113.2271%

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사 등이 매도청구권매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 각 행사일 60일전까지 사채권자에게 매도청구권 행사청구인명, 매도청구권 행사대상, 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 해야 한다. 단 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 발행회사 등에 의해 매도청구권이 행사된 경우 본 합의에서 정한 조건이 반영된 “전환사채 양수도계약서”와 같은 계약이 체결된 것으로 간주한다.

<발행회사의 기한의 이익>

가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발
행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채상환일까지 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

ㄱ) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
ㄴ) 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우 
ㄷ) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
ㄹ) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
ㅁ) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
ㅂ) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
ㅅ) 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 및 연결감사보고서 또는 반기검토보고서 및 연결반기검토보고서의 의견이 “적정”이 아닌 경우

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인 사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
ㄱ) 발행회사가 본계약에 따른 의무를 위반한 때
ㄴ) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
ㄷ) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
ㄹ) 발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
ㅁ) 발행회사의 재산의 전부 또는 20% 이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우
ㅂ) 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 발행회사의 임원이 발행회사의 경영과 관련하여 형사처벌을 받는 경우
ㅅ) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
ㅇ) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도, 최대주주의 변경(단, 특수관계인간 거래로 인한 대표보고자 변경은 예외로 한다.) 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면 동의가 있을 경우는 예외로 한다.

다. 발행회사가 본호 가.목 내지 나.목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제12호의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
라. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

라. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

<조달 자금의 사용 목적>

사용목적
금액
내용

운영자금
60억원
사업 확대를 위한 개발 및 운영자금

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

신한금융투자㈜
-
1,000,000,000

신한캐피탈㈜
-
2,000,000,000

하나디지털트랜스포메이션펀드
-
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입