SK네트웍스 — 영업양수결정(종속회사의주요경영사항) (20190924)
제출인: SK네트웍스

SK네트웍스/영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.09.24)영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)

영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

AJ렌터카(주)

의 주요경영사항 신고

1. 양수영업

SK네트웍스주식회사 렌터카 사업 중 기존 장기계약, 자동차매매업 1개소를 제외한 사업전체

2. 양수영업 주요내용

SK네트웍스주식회사가 영위하는 렌터카 사업 중 기존 장기계약 관련 사업 및 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 관련 자산/부채/조직 일체를 AJ렌터카주식회사에 이관합니다.

3. 양수가액(원)

162,500,000,000

4. 양수목적

렌터카 사업 경쟁력 강화 및 안정적 성장기반 확보

5. 양수예정일자

2019-12-31

6. 양도법인내역

회사명

SK네트웍스(주) (SK networks Co.,Ltd.)

자본금(원)

648,653,775,000

주요사업

에너지 및 정보통신 유통업, 렌탈업 등

본점소재지

경기도 수원시 장안구 경수대로795

회사와의 관계

최대주주

7. 영업양수 영향

가. 사업부문통합에 따른 효율성과 경쟁력 제고

나. 서비스 품질 및 고객 편의 향상

8. 주식매수청구권 사항

1) 행사요건

본 건 영업양수 승인을 위한 임시주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양수 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 매수예정가격

11,644원

3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차 및 방법

(1) 반대의사의 통지

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다.

한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 해당 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

* 반대의사표시 접수 기간 : 2019년 10월 31일 ~ 2019년 11월 14일

나. 주식매수청구 행사기간

상법 제374조의2에 의거 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

(1) 주주명부 확정 기준일 : 2019년 10월 10일

(2) 영업양수계약 승인을 위한 임시주주총회일 : 2019년 11월 15일

(3) 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 11월 15일 ~ 2019년 12월 5일

다. 주식매수 청구 장소

(1) 명부주주: 서울특별시 강남구 봉은사로 503 AJ렌터카(주) 경영기획팀 (전화번호: 02-6474-5531)

4) 지금예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급방법

(1) 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체

(2) 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

5) 주식매수청구권 제한 관련 내용

가. 금번 영업양수계약 승인을 위한 주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

다. 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

6) 계약에 미치는 효력

본 건 영업양수에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사 규모가 300억원(이사회 전일 종가인 12,450원 기준으로 AJ렌터카(주) 발행주식총수의 약 11%)을 초과하는 경우, 본 건 영업양수의 진행을 중지할 수 있습니다. 단, 당시 경영환경을 고려하여 Deal 진행이 필요한 경우 이사회 결의로 본 건 영업양수를 진행하기로 결의할 수 있으며, 그 경우 본 영업양수 계약은 해제되지 아니합니다.

9. 주주총회 예정일자

2019-11-15

10. 이사회결의일(결정일)

2019-09-23

-사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부

해당

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 건 최종 양수가액은 관할법원의 현물출자 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 상기 3의 양수대상 영업부문의 재무내용에서 양수대상 영업부문(A)의 자산액 및 부채액은 2019년 3월 31일 기준, 매출액은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 기간의 별도재무제표 기준이며, 당사 대비 비율에서 당사 실적은 2018년 1월 1일 ~ 2018년 12월 31일 연결 재무제표를 기준으로 하여 산정한 비율입니다.

다. 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일이며, 양수기준일은 2019년 12월 31일 또는 양사가 합의한 날이며, 거래종결일입니다. 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

라. 상기 7항의 거래상대방의 자본금은 2018년말 연결재무제표 기준입니다.

마. 양수가액의 적정성에 관하여 상기 9항과 같이 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

바. 본 건 영업양수와 관련하여 거래종결 이전에 취득하거나 이행해야 하는 모든 정부기관의 허가, 인가, 동의, 승인, 신고수리 등이 모두 적법하게 득하거나 이행하지 은 경우 또는 2019년 9월 23일 SK네트웍스(주)와 AJ렌터카(주)가 체결할 영업양수도계약상 선행조건 미충족으로 본건 영업양수가 성사되지 않을 수 있습니다.

사. 상법 제374조 및 동법 제434조에 따라 영업양수 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 양도인인 SK네트웍스(주)와 양수인인 AJ렌터카(주)가 본 영업양수도의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 영업양수가 무산될 수 있습니다.

아. 기타 주요사항

① 양도인인 SK네트웍스(주)의 주식매수청구권 행사 규모가 금 1,500억원을 초과하는 경우, 본 영업양수도의 진행을 중지할 수 있습니다.

② 양수대가로 1주 미만의 단주에 대해서는 신주를 발행하지 않되, 절사하여 정산도 하지 않습니다.

③ 본 '주요사항보고서'는 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제10조(다른 법과의 공시내용 중복)에 따라 공정거래법 제11조의2에 따른 대규모내부거래 공시(특수관계인으로부터 영업양수, 특수관계인으로부터 주식의 취득, 특수관계인으로부터 채무인수, 특수관계인으로부터 부동산 매수, 특수관계인으로부터 자산 양수)를 갈음합니다. (양수가액 1,625억원 중 에스케이렌터카서비스(주) 지분 100% 132억원이 포함되어 있으며, 이와 별도로 양도인의 차입금 500억원을 인수함)

④ 양도인으로부터 취득하는 에스케이렌터카서비스(주) 발행주식 400,000주는 외부평가기관의 평가를 받았으며, 본 거래로 에스케이렌터카서비스(주)의 최대주주는 SK네트웍스(주)에서 AJ렌터카(주)로 변경될 예정입니다.

⑤ 상기 내용은 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

자. 주식매수청구권의 주식매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시가격

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주일간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

차. 하기 종속회사에 관한 사항의 종속회사 자산총액, 지배회사의 연결 자산총액은 2018년말 연결재무제표 기준입니다. (SK네트웍스(주)는 2019년 1월 2일자로 AJ렌터카(주) 지분을 신규 취득하였음)

※ 관련공시

2019-09-24 영업양도 결정

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

AJ렌터카(주)

영문

AJ RENT A CAR CO.,LTD.

- 대표자

전롱배

- 주요사업

자동차 대여 사업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

1,173,209,251,233

지배회사의 연결 자산총액(원)

7,769,042,536,052

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

15.1