에스엠벡셀 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190924)
제출인: 에스엠벡셀

전환사채권 발행결정
2.0
주식회사 지코

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 9월 23일

회 사 명 :
주식회사 지코

대 표 이 사 :
신 승 균

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 도고면 도고면로 48-15

(전 화) 041-529-7714

(홈페이지)http://www.jico21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 윤희돈

(전 화) 041-529-7710

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
26
종류
사모 담보부 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
8,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2022년 10월 31일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기에 원금의 100%를 일시에 상환

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
869

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii)최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 지코 기명식 보통주식

주식수
23,014,959

주식총수대비
비율(%)
28.47

전환청구기간
시작일
2020년 10월 31일

종료일
2022년 09월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를하회하는 발행 가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로전부 주식으로 전환되거나 당 해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가" 라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행 및 공시 등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행 및 공시등에 관한규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만 이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2020년 01월 31일부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액 보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환 가액은 발행 당시의 전환 가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환 가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 된다. 단 조정 후 전환가액의 원미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우 액면가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

< Call Option >

1) 행사비율: 40%

2) 프리미엄: 7%(사채 기표일 전일 선지급 조건)

3) 매수주체: 40%는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자

4) 행사기간: 발행 후 10개월부터 12개월까지

< Put Option >

1) YTP: 4.00%

2) 행사가능시점: 발행일로부터 1년 이후부터 매 3개월마다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 09월 23일

12. 납입일
2019년 10월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 발행일정은 다소 변동될 수 있음.
- 전환사채인수계약서는 납입일 발행사와 인수자가 체결 예정이며, 이사회결의사항이외 사항에 대해서는 대표이사에게 위임함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

에이치자산운용 주식회사
해당사항 없음
20,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이치자산운용 주식회사
11
최동희
47.62
한상현外
52.38
최동희
47.62

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2019년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
2,100,000,000
감사의견
-

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재

* 에이치자산운용 주식회사는 2019년 7월 설립되어 최근 결산기에 관한 재무제표가 없음.