알파칩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190924)
제출인: 알파칩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)알파홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 9월 24일

회 사 명 :
(주)알파홀딩스

대 표 이 사 :
김영선, 구희도

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 344. 8층

(전 화) 070-4600-0000

(홈페이지)http://www.alpha-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 정 승

(전 화) 070-4600-0058

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)알파홀딩스가 (주)알파플러스칩을 흡수합병
-존속회사: (주)알파홀딩스
-소멸회사: (주)알파플러스칩

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

1) 시스템반도체 사업 강화

2) S.LSI. 및 Foundry 사업 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)알파플러스칩의 최대주주는 합병법인인 (주)알파홀딩스로 지분 100%를 보유하고 있습니다.
또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)알파홀딩스는 존속회사로 남아있게 됩니다.
본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
존속회사와 소멸회사는 시스템반도체 개발 및 제조 공급이라는 사업목적이 같습니다.
본 합병을 통해 인적, 물적 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)알파홀딩스:(주)알파플러스칩 = 1:0

5. 합병비율 산출근거
(주)알파홀딩스가 (주)알파플러스칩의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)알파플러스칩

주요사업
반도체 디자인 서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,118,362,927
자본금
573,500,000

부채총계
517,904,335
매출액
3,645,250,090

자본총계
2,600,458,592
당기순이익
1,353,119,844

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 24일

주주확정기준일
2019년 10월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 10일

종료일
2019년 10월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 10월 25일

종료일
2019년 11월 25일

합병기일
2019년 11월 26일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

※ 관련공시

-

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)알파홀딩스

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로344,8층

대표이사
김영선, 구희도

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)알파플러스칩

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층

대표이사

김종인
, 김영선

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)알파홀딩스가 피합병법인인 (주)알파플러스칩을 흡수합병함으로써 시스템반도체 개발 및 공급 사업에 대한 원가경쟁력 강화를 통해 매출 및 수익을 증대하고, 기업가치를 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
 해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 보고서 제출일 현재 (주)알파플러스칩의 최대주주는 (주)알파홀딩스로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)알파홀딩스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

 또한 합병을 통해 합병법인인 (주)알파홀딩스는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병비율 및 산출근거
 (주)알파홀딩스가 (주)알파플러스칩의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

3. 투자위험요소

1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

 가. 합병회사 기업 개황
 (주)알파홀딩스의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

 나. 피합병회사 기업 개황
 (주)알파플러스칩(이하 "당사")은 반도체 디자인 서비스를 주 사업목적으로 하여 2000년 4월 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층에 본사를 두고 반도체 디자인 서비스를 영위하고 있습니다.

2) 기타위험

가. 소규모합병 관련 위험
 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 10일 ~ 2019년 10월 24일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.

 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병 관련 계약 존재 여부
 첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항
 해당사항 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스는 (주)알파플러스칩의 주식을 1,147,000주 소유하고 있습니다.

2)
(주)알파플러스칩은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스 제5회차 전환사채 권면액 3억원,
(주)알파홀딩스 제3회차 전환사채 권면액 2억원을 보유하고 있습니다
.

3) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
 해당사항 없습니다.

4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

해당사항 없습니다. 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요
 (주)알파플러스칩(이하 "당사")은 반도체 디자인 서비스를 주 사업목적으로 하여 2000년 4월 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층에 본사를 두고 반도체 디자인 서비스를 영위하고 있습니다.

2. 사업의 내용
 (주)알파플러스칩은 반도체 디자인 서비스 관련사업을 영위하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표
 (단위:원)

구분
2017년
2018년

자산

유동자산
1,927,439,264
3,082,885,840

현금 및 현금성자산
1,800,354,013
2,782,858,668

매출채권 및 기타채권
83,316,668
210,051,272

기타유동자산
43,768,583
89,975,900

비유동자산
53,320,197
35,477,087

유형자산
26,320,197
8,477,087

무형자산
-
-

기타비유동자산
27,000,000
27,000,000

자산총계
1,980,759,461
3,118,362,927

부채

유동부채
216,475,737
275,801,567

매입채무 및 기타채무
29,970,980
82,364,492

기타유동부채
186,504,757
193,437,075

비유동부채
516,944,976
242,102,768

퇴직급여충당부채
463,544,442
183,403,273

기타비유동부채
53,400,534
58,699,495

부채총계
733,420,713
517,904,335

자본금
573,500,000
573,500,000

기타포괄손익누계액
-
-

이익잉여금
673,838,748
2,026,958,592

자본총계
1,247,338,748
2,600,458,592

부채 및 자본총계
1,980,759,461
3,118,362,927

(2) 손익계산서
 (단위:원)

구분
2017년
2018년

매출액
3,978,030,628
3,645,250,090

매출원가
1,733,810,664
1,389,446,675

매출총이익
2,244,219,964
2,255,803,415

판매비와관리비
539,323,830
920,177,228

영업이익
1,704,896,134
1,335,626,187

기타수익
37,264,608
38

기타비용
24,031
-

금융수익
882,290
29,273,049

금융비용
14,736,096
-

법인세비용차감전순이익
1,728,282,905
1,364,899,274

법인세비용
-
11,779,430

당기순이익
1,728,282,905
1,353,119,844

4. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
 (주)알파플러스칩은 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 4인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.

5. 주주에 관한 사항
 (주)알파플러스칩은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

6. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(1) 임원의 현황
 (단위:주)

성명
성별
출생
연월
직위
등기임원여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
의결권

있는 주식
없는 주식

김종인
남
6404
대표이사
등기
상근
개발총괄
삼성전자(주)
-
-
20년
2022.06

김영선
남
6512
대표이사
등기
상근
관리총괄
삼성전자(주)
-
-
0년 3월
2022.06

최진규
남
6901
이사
등기
비상근
재무
한울회계법인
-
-
0년 3월
2022.06

이정승
남
7406
이사
등기
상근
재무
알파홀딩스
-
-
0년 3월
2022.06

박정환
남
6909
감사
등기
비상근
감사
한화케미칼
-
-
0년 3월
2022.06

전윤수
남
7205
상무
미등기
상근
ASIC사업
알파플러스칩
-
-
11년
-

김승호
남
7507
이사
미등기
상근
SoC사업
알파플러스칩
-
-
16년
-

(2) 직원의 현황
 (단위:명,백만원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균

연간급여

1인평균

비고

정규직

계약직

기타

합계

근속연수

총액

급여액

반도체

남

19
-
-
19
6
585
31
-

여

2
-
-
2
10
71
36
-

합 계

21
-
-
21
8
656
34
-

7. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 해당사항 없습니다.