원익 — 소액공모공시서류(합병) (20190924)
제출인: 원익

소액공모공시서류(합병)
1.5
(주)원익

소액공모공시서류

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2019 년 09 월 24 일

회 사 명 :

주식회사 원익

대 표 이 사 :

백 상 천

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 분당구 판교로255번길20(삼평동,원익빌딩)

(전 화) 031-8038-9000

(홈페이지) http://www.wonik.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 최 화 영

(전 화) 031-8038-9000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

주식회사 원익 보통주 258,798 주

모집 또는 매출총액 :

금 969,198,510 원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길20(삼평동,원익빌딩)

청약권유인쇄물

2019 년 09 월 24 일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 원익

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 258,798 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 969,198,510 원

( 대 표 주 관 회 사 명 )
-

본 증권은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

요약정보

Ⅰ. 형태
흡수합병

Ⅱ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 09월 23일

계약일
2019년 09월 24일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 10월 08일

승인을 위한 주주총회일
2019년 11월 07일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

합병기일 등
2019년 12월 10일

주1) (주)원익의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 08일~2019년 10월 22일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2019년 10월 08일 입니다. (주)위닉스의 주주총회를 위한 주주확정일은 2019년 10월 09일 입니다.
주2) 합병 승인을 위한 주주총회(2019년 11월 07일)는 (주)원익의 경우 본건 합병이 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의로 갈음하며, 날짜는 2019년 11월 07일입니다.
주3) 합병회사인 (주)원익은 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병으로 합병승인 주주총회를 개최하지 아니하고 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음하며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
주4) 합병 상세 일정은 합병 상세 일정은 "제1부 Ⅰ. 합병에 관한 기본사항, 4. 진행경과 및 일정"을 참고하시기 바랍니다. 

(단위 : 원, 주)

Ⅲ. 평가 및 신주배정 등

비율 또는 가액
보통주 1 : 1.0819760 ((주)원익 : (주)위닉스)

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
258,798
500
3,745
969,198,510

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

(단위 : 원, 주)

Ⅳ. 당사회사에 관한 사항 요약

회사명
주식회사 원익
주식회사 위닉스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
17,934,432
1,980,003

우선주
-
-

총자산
152,796,941,500
15,252,996,801

자본금
8,967,216,000
9,900,015,000

주) 합병당사회사의 정보 중 발행주식수는 본 소액공모공시서류 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 자본금 및 총자산은 2019년 06월 30일 기준 각사의 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

Ⅴ. 투자위험요소

투자자는 본 소액공모공시서류에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사와 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

회사개요

합병회사 - (주)원익

합병회사는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있으며, 각 영업 단위들은 서로 다른 부가가치를 생산하고 있습니다. 합병회사의 사업부문은 외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비 수입, 판매하는 헬스케어부문과 반도체, 조명기기 등을 수입, 판매하는 통상부문이 있습니다. 합병회사의 종속회사는 Hybrid IC, RF FILTER,GPS 등 전자통신부품, 제품을 생산, 판매하고 있는 전자부품 부문과 음식 서비스, 부동산임대 및 관리업, 사우나업을 영위하고 있는 레저사업 부문으로 구성되어 있습니다.

피
합병회사 - (주)위닉스

피합병회사가 영위하는 사업은 HIC(Hybrid Integrated Circuit)을 고객사로부터 주문받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식입니다. 매출의 90%이상이
Hybrid
IC 관련 매출이며, 그 중 저압 압력센서 매출이 큰 비중을 차지하고 있습니다.

가. 사업위험

합병회사 - (주)원익

[1.

사업지주회사 원익홀딩스의 영위사업인 반도체 산업 경기 변동 위험]

합병회사는 원익그룹 사업지주회사인 원익홀딩스의 최대주주로(지분율 26.9%), 2019년 당반기 기준 현재 원익은 원익홀딩스의 지분증권(83,716백만원)을 보유하고 있으며 이는 연결기준 총자산 (152,797백만원)의 54.8%입니다
.

원익홀딩스는 지주사업뿐 아니라 자체사업으로 반도체 공정에 사용되는 TGS (Total Gas Solution) 사업을 영위하고 있습니다.

원익홀딩스의 종속기업 및 관계기업은 반도체 장비 및 소재 사업을 영위하고 있습니다. 동 사업은
경기에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있고, 짧은 라이프 싸이클로 인해 대규모
기술개발과
설비투자가 필요한 산업이므로 호황과 불황의 진폭이 큰 특징을 가지고 있습니다.

상기와 같이 원익과 관계기업인 원익홀딩스는 반도체 장비 및 소재산업을 영위하고 있어, 향후 반도체 시장 업황이 침체되어 가동률이 하락하거나 수요가 줄어들 경우 원익홀딩스 등 의 수주감소 및 제품 가격 하락 등으로 인해 실적이 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의해
주시기 바랍
바랍니다.

[2.
유통업과 관련된 전방산업 위험]

합병회사는 글로벌 제조 업체 또는 국내 기업으로부터
산업원재료(반도체 관련 원재료), 기능성 화장품, 의료기기

등
을 매입하여 국내외 다수의 매출처에 공급하는 유통업을 영위하고 있습니다.
유통업에 관련된 내용은 각 사업부문별로 기재된 위험을 참고하시기 바랍니다.

[
산업원재료(반
도체 관련 원재료)]

2019
년

당반기
기준 합병회사의 연결 매출액 471억원 중 산업 원재료를 유통하는 통상사업부문의 매출액은 73억원
으로 15.6%의 비중을 차지하고 있습니다.

원
익은 석영유리(QUARTZ WARE)를 유통하는 사업을 영위하고 있으며, 쿼츠는 반도체 제조공정 중 산화, 식각, 이온주입, 화학증착공정에서 Wafer를 불순물로 부터 보호하거나 이송하는 용기로 사용되는 소재로, 세계 수요의 50%가량 생산하는 미국 MPM사의 쿼츠를 유통하는 사업을 영위하고 있습니
다.

향후 반도체 시장 업황이 침체되어 가동률이 하락 하거나 수요가 줄어들 경우 수주 감소 및 제품 가격하락등으로 인해 실적이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의 하시
기
바랍니다.

[의료기기

]

2019년 당반기 기준 합병회사의 연결 매출액 471억원 중 의료기기를 유통하는 헬스케어 사업부문의 매출액은 39억원으로 8.2%의 비중을 차지하고 있습니다.
헬스케어 사업부문은 매출액 비중이 2014년 49.4%에서 꾸준히 줄어들고 있으며, 비중이 줄어드는 이유는 수익성이 저조한 품목을 더이상 취급하지 않았기 때문입니
다.

실제로

2017년 중 의료기기 사업 부문의 경쟁심화 및 채산성 문제
로 매출액 비중이 높던 내시경 관련 취급품목을 축소한 바 있습니다.
이
점

투

자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[3.
코스메틱 사업과 관련된 전방산업 위험]

합병회사는 종속회사 씨엠에스랩을 통하여 기능성화장품 제조 및 유통 판매 사업을영위하고 있으
며, 동 사업은

CELLFUSION C ,SUISKIN

2가지 브랜드를 통하여
제조업자 개발생산(Original Development Manufacturing) 방식

으로
시장에 유통판매 되고있습
니
다.

최근 합병회사의 ODM 거래처 브랜드 이미지 악화 이슈로 인한 매출 급감이 3분기 코스메틱 매출 감소로 이어질 것으로 예상되는 가운데
주력 매출 사업으로 성장한 코스메틱 사업부문의 실적 악화가 합병회사 매출 변동폭을 키울 수 있다는점 투자자께서는 유념해 주시기 바랍니다.

[4.
유통업의 수익 구조 관련 위험]

유통업은 외형 대비 영업이익률이 낮다는 특성이 있고,
그러한 고유의 특성이 개선되는데 한계가 있는 산업으로 평가되고 있습니다.

향
후에도 합병회사가 효율적인 유통시장을 개척하지 못하거나 합리적으로 예측할 수 없는 대내외적 경영환경의 변할 경우 매출 등의 감소로 수익성에 부정적인 영향을 미칠수
있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[5.

레저사업부문 실적 악화 위험
]

합병회사는 종속회사인 (주)하늘물빛정원, 농업회사법인주식회사 장산

을 통해 요식업 및 숙박업 등을 포함한 레저산업을 영위하고
있으며,
2019년 당반기 합병회사의 연결 매출액 47,141백만원 중 레저사업부문의
매출액은 4,521억원으로 9.59%의 비중을 차지하고 있습니다.

향후

근로소득의 감소 및 세제 변화로 인한 조세부담 증가 등 가계 가처분소득이 감소
하는 경우 레저비용에 대한 지출이 감소할 수 있으며, 이는 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사 - (주)위닉스

[1.
주요 제품 및 상품군 편중위험]

피합병회사의 매출은 95% 이상은 Hybrid IC를 기반으로 발생하고 있습니다.
HIC는회로를 최소화할 수 있는 최적의 솔루션으로 각종 기기의 초소형화에 도움을줄 수 있는 기술입니다.

또한, 매출의 60% 내외는 압력센서와 관련된 부품으로 구성되어있습니다.
센서란 측정 대상물로부터 압력, 가속도, 온도 등의 정보를 감지하여 전기적 신호로 매환하여 주는 장치를 의미합니다.

MEMS 센서 가격이 지속적으로 하락하면서, 가격 경쟁력 제고를 위해 글로벌 센싱 기업들은 센서의 위탁생산 및 센서 융합을 추진하고 있습니다. 

센서가격의 지속적 하락은 피합병회사의 매출 및 수익구조에 중요한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 가격 협상력에서 우위를 점하지 못하는 OEM업체로서 원자재가격 상승과 판매단가 하락은 향후 투자에 부정적인 요인으로 작용 할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유념해 주시기 바랍니다.

[2. 국내외 경기 침체에 따른 위험]

(주)위닉스는 센서산업의 범위 중 소재-소자-모듈-시스템형 모든 단계에서 매출을 이루어내는 종합 센싱 OEM 제조 업체입니다.
주로 자동차 및 의료용 산업에 사용되는 압력센서 관련 상품을 생산하고 있으므로, 전방산업인 자동차 및 메디컬 산업의 경기에 따라 영향을 받습니다. 센서시장 규모의 변화에 직접적인 영향을 받으며, 센서시장이 응용되는 다양한 산업의 성장과 그로 인한 센서 수요는 직간접적으로 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 글로벌 센서시장의 경우 2010년부터 2018년 까지 CAGR 10.1% 성장을 이루고 있으며, 압력센서시장 역시 이와 비슷한 2023년 까지 10.6%의 성장이 전망됩니다.

하지만, 시장의 성장에도 불구하고 다품종 소량생산 방식과, 소자 및 모듈 중심의 제품 포트폴리오로 인한 예기치 못한, 매출처로 부터 주문 감소가 있을 수 있습니다. 글로벌 자동차 산업은 세계 경제 침체와 주요시장의 무역갈등으로 인해 작년 한해 역성장을 보였고 올해 역시 빠른회복을 보여주지 못하고 있습니다. 앞으로도 자동차 시장 변동에 따라 관련 피합병회사의 HIC 및 센서 제품 매출의 변동폭도 클 수 있다는 점 투자자들은 유의해 주시기 바랍니다. 

[3. 연구개발 실적에 따른 매출 증감에 대한 위험]

피합병회사의 2018년 기준 R&D비용은 1.8억원으로 매출액 대비 1.0% 수준입니다. 국내 센서제조 기업 가운데 R&D 비용 비중은 중소.중견기업은 2~5%, 대기업은 7% 이상, 글로벌 선도 기업인 소니세미컨 컨덕터는15%의 높은 R&D 비용을 지불하고 있습니다. 이에 비해,
합병회사는 국내 비교 기업과 글로벌 센싱 제조 기업에 비해 R&D 비중이 낮은편입니다. 이는 향후 첨단 스마트센서를 제품 및 상용화를 통한 매출 성장과 이익성 개선으로 이어지기에 어려움이 따를 것이라 판단됩니다.

[4. 신규업체의 센서시장 ODM/OEM 시장 진입에 대한 경쟁 위험]

2008년 금융위기 이후 경쟁력이 열위한 전자부품 OEM 업체가 어려움에 직면하며 전방산업에 속한 기업에 흡수합병 되거나 도산하는 사례가 나타나자 신용도 및 재무구조가 우수한 OEM 업체와 거래가 집중되고있습니다. 특히 전 세계 센서 생산업체수는 약 5천여개사가 있으며 비중이 높은 국가별로는 미국, 독일, 영국, 일본, 스위스 등이며 개발도상국을 제외하면 국가별 100~300여개사가 센서 생산업에 참여하고 있는 것으로 파악됩니다.
향후 경기변동에 따른 고객사의 수요감소, 주요 거래선의 감익기조, OEM 경쟁업체들의 약진 및 신제품 개발 차질로 인해 타사 대비 차별화를 이루지 못한다면 피합병회사의 경쟁력 저하로 직결 될 수 있습니다. 이러한, 부정적 상황이 발생할 경우, 시장 점유율은 약화될 수 있으니
투
자자
들께서는 이점 유념해 주시기바랍니다.

나. 회사위험

합병회사 - (주)원익

[1. 의료기기 유통업 관련 매출감소 위험]

합병회사 헬스케어 영업부문의 최근 3개년도 매출액은 평균 11,268백만원(2018년 4,873백만원, 2017년 7,047백만원, 2016년 21,884백만원)입니다.
2019년
당반기
매출액은 3,859백만원으로 연환산 기준 최근 3개년도 매출액 평균대비 3,550백만원(31.5%) 가량 감소하였습니
다.
주된 매출액 감소의 원인은 에스테틱 시장의 레드오션화와 내과 내시경 사업의 경쟁심화 및 채산성 문제로 취급 품목을 축소하는 과정에서 해당 부문의 매출액이 큰 폭으로 감소하였기 때문입니다. 2017년부터 H 社 관련 제품의 매입을 중단하게 되어 헬스케어 영업부문의 2016년도 매출액은 전기대비 14,837백만원(67.8%) 가량 감소하였습니다. 전통적 헬스케어 의료기기의 경쟁심화와 신규품목의 교체지연 등으로 매출부진이 지속되어 2017년도 매출액은 전기대비 2,174백만원(30.9%) 가량 감소하였습니다.
경쟁심화로 인한 수익성 악화 뿐만 아니라, 향후 예측할 수 없는 유통품목 취급중단이 발생할 경우 합병회사의 수익성에 추가적인 악영향을 줄 수 있으며, 정부의 의료기기 규제가 강화되거나 정책 변경 등으로 인허가 비용이 증가할 경우 합병회사의 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[2. 영업이익 악화 위험]

연결기준 합병회사의 매출액은 2016년도부터 2019년 2분기(연환산기준)까지 매년 증가하는 흐름을 보이고 있습니다. 그리고 영업이익률은 2019년 2분기 기준 6.5%로, 전년 대비 3.0%p 상승하였으며, 2017년의 0.6% 및 2016년의 3.7% 에 비해서도 상승하였습니다. 합병회사는 유통 과정의 마진이 적은 상품 관련 사업은 중단하고 마진이 높은 신규 사업을 통해 수익성 제고에 힘쓰고 있습니다.
한편, 새로운 사업을 개척하는 과정에서 광고선전비 및 관련 인건비와 판매수수료 등이 증가하여 합병회사의 판매관리비 증가에 영향을 주었습니다. 매출총이익률은 2016년 39.1% 대비 2019년 당반기 기준 52.0%로 12.9% 가량 증가하였지만, 판매관리비의 상승폭이 더 커서 영업이익률은 2016년 3.7% 대비 2019년 당반기 기준 6.5%로 2.8%p 밖에 증가하지 못하였습니다. 최근 종속회사의 실적개선이 합병회사의 영업이익률 상승을 가져왔으나,
향후 전방산업의 부진, 경쟁심화, 경기악화 등의 예상치 못한 변수가 합병회사의 영업이익을 악화시키는 요인으로 작용하여 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[3. 사업다각화 실패 관련 위험]

합병회사는
유통마진 위주의 저수익 사업구조를 극복하고 사업다각화를 통한 수익구조 개선을 위하여
신사업 발굴 노력 등을 지속하고 있으며, 2015년도에 기능성화장품 제조 및 유통 판매회사((주)씨엠에스랩)와 레저사업 회사((주)하늘물빛정원, 농업회사법인주식회사 장산)를 종속기업으로 추가 편입하였습니다.
이로 인하여 합병회사의 연결기준 수익성 지표는 개선된 모습을 보여주고 있습니다. 2016년 대비 2019년 당반기 연환산 기준 매출액은 29,478백만원(45.5%) 증가하였고, 영업이익률도 2016년 기준 3.7%에서 2019년 당반기 기준 6.5%로 개선된 모습을 보이고 있습니다. 2016년도 대비 매출액 및 영업이익률의 개선이 이루어졌으나,
향후에 합병회사가 합리적으로 예측할 수 없는 대내외적 경영환경의 변화로 인하여 사업다각화에 차질이 발생하거나 영업부진으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 상존하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[4. 원익홀딩스의 실적악화 관련 위험]

합병회사는 원익그룹의 지배구조 개편 차원에서 2016년 원익홀딩스의 현물출자 유상증자에 참여하였으며 2017년 원익큐엔씨로부터 원익홀딩스의 지분 3%를 추가로 취득하였습니다. 그 결과 2019년 당반기 현재 합병회사는 원익홀딩스의 지분증권(83,716백만원, 지분율 26.9%)을 보유하고 있으며, 이는 연결기준 총자산(152,797백만원)의 54.8% 수준입니다. 한편
합병회사의 2019년
당반기
중 원익홀딩스 지분법관련 손익은 총 11,056백만원으로 연결기준 영업이익 3,063백만원을 상회하는 등 합병회사의 당기순이익에 원익홀딩스의 지분법손익이 미치는 영향이 큰 수준입니다. 이처럼 합병회사의 재무안정성 및 수익성은 원익홀딩스의 실적에 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[5. 부채비율 및 차입금 의존도 등 재무안정성 하락 위험]

합병회사의 2019년
당반기
말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 80.1%와 27.0%입니다. 이는 합병회사의 부채 규모가 순자산의 80.1%이며 합병회사 총자산 가운데 금융비용을 지불해야 하는 차입금의 비중이 27.0% 수준임을 의미합니다. 2019년도 당반기말 기준으로 차입금의 변화는 크지 않지만, (주)원익홀딩스 업황개선에 따른 관계기업투자이익 15,037백만원 인식으로 당기순이익 16,884백만원 발생하여 부채비율은 전년 대비 96.6%에서 80.1%로 16.5%p 감소하였고, 차입금의존도도 전년 대비 31.9%에서 27.0%로 4.9%p 감소하였습니다. 담보대출 내역 중 한국증권금융(주)을 담보권자로 설정한 단기차입금 25,000백만원의 경우 2019년 당반기말 기준 담보비율은

약 247%이며, 최소유지 담보비율은 160%이기에 차입금 규모 대비 87%p의 담보비율 여력이 남아있는 상태입니다.
관계회사의 실적 악화 및 예측하지 못한 기타 요인으로 인하여 관계사 주가가 하락하는 경우 담보비율이 하락할 수 있습니다. 이 경우 담보비율 하락으로 인한 추가담보를 제공해야 하거나 차입금에 대한 상환 압력이 높아질 수 있습니다. 또
한,
합병회사를 둘러싼 대내외 부정적인 요인으로 인하여 합병회사의 유동성이 더욱 악화되거나,
급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[6. 종속기업 투자 관련 위험]

합병회사는 종속기업의 영업악화로 연결재무제표 기준으로 2016년 1,708백만원의 영업권 손상차손과 2018년도 1,133백만원의 영업권 손상차손을 인식하였습니다. 그리고 합병회사는 별도재무제표 기준으로 종속기업 투자지분에 대해 종속기업의 실적, 향후 시장전망 등을 고려하여 지속적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. (주)씨엠에스랩과 (주)위닉스의 경우에는 2017년과 2016년 당시에는 회수가능액이 장부금액에 미달하여 각각 총 1,957백만원, 1,102백만원의 손상차손을 인식하였으나, 2018년도에는 영업실적 개선으로 인하여 회수가능가액이 상승함에 따라 손상차손환입을 각각 1,957백만원, 2,721백만원 인식하였습니다. (주)하늘물빛정원의 경우에는 2016년 당시에 회수가능액이 장부금액에 미달하여 3,903백만원의 손상차손을 인식하였으며, 원익인사이트(주)는 2018년 청산으로 인하여 종속기업지분증권 1,134백만원 전액에 대해 손상차손을 인식하였습니다.
합병회사의 종속회사가 영업실적 악화로 인하여 손실이 발생하여 취득가액에 대한 손상이 발생하게 되면 합병회사의 별도기준 손익계산서 상 손실이 발생하여 수익성 악화 및 재무건전성 하락이 초래될 수 있습니다. 또한, 합병회사의 출자를 통해 추가 투자가 될 경우 합병회사의 별도기준 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있습니다. 연결기준 종속회사의 손실 발생, 재무건전성 악화는 합병회사의 연결기준 재무제표 상 재무건전성 하락과 손상차손으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

[7. 매입처 편중 관련 위험]

합병회사 연결기준 매입금액은 2019년 당반기와 2017년 각각 8,913백만원, 18,688백만원이며, 그 중
2019년 당반기 M 社와 L 社의 매
입금액은 3,394백만원(비중: 38.1%), 2018년 M 社의 매입금액은 9,659백만원(비중: 51.6%)입니다. 이는
합병회사의 매입처가 특정업체에 편중되어 있어 해당 매입처의 판매정책 변경 등에 따라 합병회사의 안정적인 거래처 확보에 차질이 생길 수 있고, 합병회사의 경영환경 및 생산환경이 악화되는 경우 이는 합병회사 영업에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 주요 매입처와의 계약해지, 재계약 연장 불가 등의 변수가 발생된다면 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[8. 매출채권 회수 및 재고자산 관련 위험]

합병회사의 2019년
당반기
및 최근 3사업연도 매출채권회전율 평균치는 약 6.83회로, '도매 및 상품 중개업(G46)'을 영위하는 업체들의 2016년과 2017년 평균치인 7.37회를 하회하고 있습니다.

이는 합병회사의 의료기기 유통업의 경우 구매자인 대학병원, 클리닉 및 일반병원 등의 협상력이 판매자인 합병회사보다 우위에 있기 때문입니다
.
구매자 대비 합병회사의 협상력이 열위한 상황에서 영업환경의 변화에 따라 매출채권 잔액이 증가하거나 대손처리 금액의 비율이 높아질 가능성은 상존하며, 이 경우 합병회사의 현금흐름 및 재무
구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 2019년 당반기말 현재 재고자산평가충당금은 1,107백만원으로 재고자산 취득원가 대비 8.
98%를 차지하
고 있습니다.

합병회사는 재고자산 관련 리스크를 줄이기 위한 노력을 지속하고 있으며 1년 이상
보유하고 있는 장기재고의 경우 감액판매 및 반품처리 등의 재고자산 감축노력을 하고 있습니다. 이러한 노력으로 인하여 합병회사 재고자산 취득원가 대비 평가손실충당금 비율은 2016년 기준 10.81%에서 2019년 당반기 기준 8.98%로 감소하였습니다.

하지만 향후 합병회사의 대내외 영업환경 변화에 의한 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 합병회사가 매입한 재고자산에 대하여 일정한 시점 이내에 매출이 발생하지 않는 경우, 재고자산 평가손실충당금 적립에 대한 부담이 가중될 수 있습니다. 이는 합병회사의 재무안정성 및 수익성을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[9. 환율변동 관련 위험]

합병회사의 외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비를 수입ㆍ판매하는 헬스케어부문과 반도체 장비 계측장비 및 조명기기 등을 수입ㆍ판매하는 통상부문의 경우 관련 상품의 수입비중이 높은 편이며, 전자통신부품 및 제품을 생산하는 종속회사 (주)위닉스의 경우에도 원재료의 수입비중이 높은 편입니다. 그
리고 (주)위닉스가 영위하
고 있는 전자통신부품부문의 수출은 2019년
당반기
기준 전체 매출액의
84.3%
로
수출이 매출의 대부분을 차지하고 있습니다.

합병회사가 해외 구매처에서 상품 및 원재료를 구입하는 경우 및 해외 판매처에 재화를 공급하는 경우 외화를 결제통화로 통상 3개월 단위로 결제가 이루어지며, 구매 및 공급계약 이후 급격한 환율변동이 발생할 경우 결제 시점에 환율 변동 관련 손실이 발생할 수 있습니다.

투자자께서는 합병회사의 높은 수입 비중 및 다수의 해외거래처로 인하여 발생할 수 있는 환율 변동 관련 손실 위험에 유의하시기 바랍니다.

[10. 잦은 경영진 변경에 관한 위험]

합병회사는 소액공모공시서류 제출일 기준 최근 5개년간 4번 대표이사가 변경되었으며, 변경의 목적은 개인사유로 인한 전임 대표이사 사임 및 신규선임 이었습니다. 그리고, 기 공시된 바(2018.03.15) 와 같이 정기주주총회 및 이사회를 통해 백상천 신임대표이사가 선임되었습니다. 이러한
경영진의 잦은 변동으로 일괄적인 경영전략 실행이 어려울 수 있으며, 신규로 선임된 대표이사들은 단기적인 성과에 치중할 유인이 생길 수 있습니다. 또한, 잦은 경영진 변경은 합병회사의 대외적인 평판에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사 - (주)위닉스

[1. 영업이익 악화 위험]

연결기준 피합병회사의 매출액은 2016년도부터 2019년 당반기(연환산기준)까지 증가하는 흐름을 보이고 있습니다. 그리고 영업이익률은 2019년 당반기 기준 16.4%로, 전년 대비 0.5%p 상승하였으며, 2017년의 11.2% 및 2016년의 11.7% 에 비해서도 상승하였습니다. 최근 4차 산업혁명, 자율주행자동차 등의 이슈로 센서 산업이 지속적으로 성장하는 추세이며, 이러한 산업의 성장세는 피합병회사의 매출 성장 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

하지만, 피합병회사가 영위하는 사업은 HIC 고객사로부터 주문 받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식으로 매출의 90%이상이 Hybrid IC 관련 매출입니다.
가격 협상력에서 우위를 점하지 못하는 OEM업체로서 원자재가격 상승과 판매단가 하락은 향후
피합병회사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 전방산업의 부진 및 경쟁업체의 출현 등으로 인하여 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2. 매
출채권 미회수에 따른 위험]

피합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 매출채권회전율 평균치는 약 4.73회로, '반도체 및 전자부품(업종분류코드 C261,2)업'을 영위하는 업체들의 2016년과 2017년 평균치인 5.91회를 하회하고 있습니다.
이는 피합병회사의 주요 거래처는 해외거래처로 이들 거래처와의 채권회수기일이 일반 국내업체에 비해 장기이기 때문입니다.
피합병회사의 매출채권 총액 대비 만기일이 121일 이상 경과한 매출채권의 비중은 2016년도에는 8.83%이고, 2019년
당반기
말 기준 11.15%으로 2.32%p 가량 증가한 모습을 보이고 있습니다.
수출비중이 커지는 데에 따른 효과라 할지라도 구매자 대비 피합병회사의 협상력이 열위한 상황에서 영업환경의 변화에 따라 매출채권 잔액이 증가하거나 대손처리 금액의 비율이 높아질 가능성은 상존하며, 이 경우 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 결국,
연체채권이 늘어나면 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[3. 매출처 편중 위험]

피합병회사의 주요 상위 5개 매출처로의 매출비중은 2019년 당반기 기준 57.8%를 차지하고 있습니다. 주요 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적 수입처 확보에 따른, 거래처 마케팅 비용 절감, 매출의 안정적 유지, 일정 수준의 이익률 확보라는 긍정적 측면이 있지만,
주요 거래처의 시장 점유율 하락과 매출 하락 등이 발생할 경우 피합병회사의 영업활동 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.
블룸버그 컨센서스에 따르면 상장된 주요 거래처의 2019년 예상 매출액은 감익 기조를 보이고 있어 피합병회사의 향후 매출액 하락 가능성이 존재합니다.
또한, 주요 매출처와의 계약해지, 재계약 연장 불가등의 변수가 발생된다면 피합병회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[4. 부채비율 및 차입금 의존도 등 재무안정성 하락 위험]

피합병회사의 2019년 당반기말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 97.5%와 29.7%입니다. 피합병회사의 연결기준 부채비율은 2017년말 1,136.9%이고, 2018년말 154.6% 및 2019년 당반기말 97.5%로 2017년말 대비 낮아진 모습을 나타내고 있습니다. 2018년 피합병회사의 부채비율 큰 폭의 감소는 2018년 당기순이익 5,071백만원 발생으로 자본총계가 증가하였기 때문입니다. 2019년도에는 1,656백만원의 차입금 순상환이 발생하여 차입금의존도도 2018년 대비 40.4%에서 29.7%로 10.7%p 감소하였습니다.
하지만,

2019년
당반기
말 기준 피합병회사의 현금및현금성자산은 287백만원이고,
기타금융자산(유동)은 1,400백만원입니다. 이 중 기타금융자산(유동)은 모두 차입금과 관련하여서 담보설정이 되어있습니다. 따
라
서, 피합병회사가 보유한 채권의 연체 등으로 인하여 피합병회사의 유동성이 더욱 악화되거나,
급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환 압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[5. 환율변동 관련 위험]

피합병회사가 영위하는 사업은 HIC(Hybrid Integrated Circuit)을 고객사로부터 주문 받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식입니다.
매출의 90%이상이 Hybrid IC 관련 매출이며, 주요 고객사는 해외 고객사로 이들에 대한 매출액 비중이 2019년
당반기
기준 57.8%를 차지하고 있습니다. 또한, 2019년
당반기
기준 전체 매출액의 84.3%는 해외매출로 수출이 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 이로 인해 2019년 당반기 기준 피합병회사의 원화환산 외화자산은 4,109백만원으로 이 중 달러화가 3,669백만원으로 89.3%를 차지하고 있습니다.
달러화 환율이 하락하는 시기에는 외화로 인한 금융비용이 더 크게 발생하는 반면에, 달러화 환율이 상승하는 시기에는 금융수익이 더 크게 발생하는 모습을 보이고 있습니다. 따라서, 공급계약 이후 급격한 환율변동이 발생할 경우 결제 시점에 환율 변동 관련 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 피합병회사의 높은 수출매출 비중으로 인하여 발생할 수 있는 환율 변동 관련 손실 위험에 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[1. 소규모합병 관련 위험]

합병회사인 (주)원익(이하 "합병회사")이 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 258,798주로 합병회사의 발행주식총수의 약 1.4%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

[2. 합병회사 주식가치 변동 위험]

본건 합병으로 (주)원익 보통주식 1주당 (주)위닉스 보통주식 1.0819760주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 (주)원익 주식 가격 변동 또는 (주)위닉스 주식 가치 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 (주)위닉스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 (주)원익의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 

[3. 피합병법인의 가치 평가에 따른 위험]

피합병법인인 (주)위닉스는 주권 비상장회사로,
주식에 대한 가치평가는 과거 추세 및 예측과 가정을 기초로 하여 산출한 것으로 미래 실제 실적 및 금번 피합병법인의 평가 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.
자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병회사 피합병회사의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[4. 기업 평가 시 추정치 사용에 따른 위험]

외부평가기관의 평가의견서 상의 미래기간에 대한 추정은 피합병회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.
또한, 소액공모공시서류 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병회사의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[5. 비적격합병에 따른 위험]

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 해당 요건에서 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상인지를 판정할 때에 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식이 있는 경우에 금전으로 교부한 것으로 간주하고 있습니다.
합병회사는 2018년도에 지배주주로써 피합병법회사의 주식 750,000주(37.88%)를 추가 취득하여 해당 주식은 합병포합주식에 해당하는 바, 이로 인해 "피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것" 요건을 충족하지 못하여 적격합병 요건에 충족되지 않습니다. 따라서 비적격합병에 해당 하여 주주 및 합병당사회사가 세금을 부담 할 위험이 존재합니다. 상기 내용과 관련하여 피합병법인에 대한 세금 발생시 합병법인에게도 연대납부의무가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[6. 피합병회사의 주식매수청구대금 관련 자금소요 위험]

피합병회사인 (주)위닉스는 본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 피합병회사의 발행주식총수 중 대주주인 (주)원익의 지분 보통주 1,740,042주(87.88%) 및 자기주식을 제외한 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 약 969백만원(매수가액 보통주 4,052원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 피합병회사는 우선적으로 자체 보유자금으로 주식매수청구로 인한 대금(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금)을 지급할 예정이며, 구체적인 사항은 주식매수대금이 최종 결정된 후 확정될 예정입니다. 

[7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

본건 합병으로 (주)원익의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2019년 12월 27일)에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 다만, 합병신주는 258,798주로 (주)원익의 소액공모공시서류 제출일 현재 유통주식수 17,934,432주의 1.4% 규모이고, 보호예수물량을 제외하면 0.02%이므로 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

[8. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병당사회사의 주주(소액주주 포함)들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편, 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 

[9. 주식매수청구권 행사 시 양도차익]

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이
과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. 

[10. 관리감독 기준 강화에 따른 위험]

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상 호
(주)원익

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20 원익빌딩

대표이사
백상천

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상 호
(주)위닉스

소재지
경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21

대표이사
장홍식

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경 

1) (주)원익 측면

i) 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화

합병회사인 (주)원익은 반도체용 석영용기(Quartz Ware) 제조를 영위할 목적으로 1983년 10월 31일 설립되었습니다. 또한, 1997년 07월 18일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 이후 1998년 7월에 의료기기, 산업용원료, 조명 등을 영위하던 원익통상(주)을 흡수합병하여 상호를 원익석영(주)에서 (주)원익으로 변경하였습니다. 현재 조명기기 및 반도체, 전기, 전자, 통신용 원료와 레이저 등 첨단 의료장비를 수입, 공급하고 있으며 경기도 성남시에 본사를 두고 있습니다. 유통업은 외형 대비 영업이익률이 낮다는 특성이 있고, 그러한 고유의 특성이 개선되는데 한계가 있는 산업으로 평가되고 있습니다. 실제로 (주)원익의 2019년 당반기 별도기준 영업이익률은 (-)7.98%, 2016년부터 2018년까지의 영업이익률 평균은 (-)5.94%를 기록하며 저조한 영업이익을 보였습니다. 한편, (주)원익은 회사의 신성장동력으로 현재까지 전자부품 사업, 헬스케어 사업, 레저 사업 등을 종속기업을 통하여 영위하고 있습니다. 금번 종속기업 중 전자부품 사업을 영위하고 있는 (주)위닉스와의 합병을 통하여 (주)원익은 반도체 센서류의 단순 수입, 유통영업에서 탈피하여 반도체 부품의 직접 개발 및 제조로 사업영역 확대하고, 안정적이고 지속적인 영업이익의 실현으로 대외 신인도를 높여 주주가치 제고하려는 계획에 있습니다.

ii) 경영권 안정성 강화

금번 합병을 통하여 현 최대주주인 이용한 및 특수관계인의 지분율이 46.38%에서 47.12%
까지 증가할 것으로 예상되며, 이로 인하여 안정적인 지분을 유지하여 경영안정성을 강화하고자 합니다. 최대주주인 이용한 및 특수관계인은 경영권 안정을 통하여 지속적인 합병회사의 성장 및 매출 신장을 위하여 노력할 계획입니다.

iii) 경영 효율성 증대 및 재무적 신용도 상승

경영관리체제는 인력과 자산의 효율성 제고를 위해 최대한 통합 관리하고 영업체제는 유통 사업과 전자부품 사업으로 이원화하여 운영함으로써 양사 주주 이익 극대화라는 소기의 목적을 달성코자 합니다. 또
한, 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 제고하며, 합병으로서 시장 내 입지 확보를 통해 합병회사의 상장 주식의 유동성 증가 및 주가 상승을 견인하고자 합니다. 또한, 합병회사인 (주)원익은 피합병회사인 (주)위닉스가 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출과 수익 실현하여 지속적인 현금창출능력 보강으로 재무구조도 개선할 계획입니다.

2) (주)위닉스 측면

i) 합병회사의 네트워크 및 자원을 통한 사업 경쟁력 강화

피합병회사인 (주)위닉스는 1997년에 동아제약(주)으로부터 분리되어 원익텔콤(주)로 설립되었으며, Hybrid IC, Filter, GPS 등 전자 및 통신부품을 제조, 판매하고 있습니다. (주)위닉스의 주요제품인 압력센서는 자동차, 센서, 통신부품, Controller, 계측장비등에 사용되며, 최근 4차 산업혁명, 자율주행자동차 등의 이슈로 센서 산업이 지속적으로 성장하는 추세입니다. (주)위닉스는 상장회사와의 합병을 통하여 조직구성원의 자긍심을 높이고, 대외인지도를 높여 사업역량 기반을 강화할 계획입니다.

ii) 내부통제시스템의 강화 및 경영 효율성 증대

(주)위닉스는 대외적 이미지 관리, 글로벌 거래처에 대한 마케팅 관리, 재고관리, 매출채권관리, QC 등 내부통제의 강화가 필요하여, (주)원익의 경영 노하우 및 내부통제관리를 접목시킬 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 합병회사인 (주)원익은 상장회사로써 내부통제에 대한 검토를 회계법인으로부터 받고 있으며, (주)위닉스는 합병이 되면서 자체적으로 내부통제시스템을 강화하고 검토를 받으며 경영 효율성 증대의 기회를 가지게 됩니다. 이번 합병을 토대로 상장회사의 체계적 ERP시스템, GW시스템 도입, 내부회계관리제도의 강화, 공시제도 적용으로 대외 신인도 상승 및 경영효율화를 도모할 계획입니다.

자세한 영업에 미치는 영향과 효과는 본 소액공모공시서류 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과를 참고해주시기 바랍니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 

본 소액공모공시서류 제출일 현재, 최대주주인 이용한과 그 특수관계인은 존속회사인 (주)원익의 보통주 기준 46.38%의 지분을 보유하고 있습니다. 소멸회사인 (주)위닉스의 최대주주인 (주)원익은 소멸회사의 주식을 총 1,740,042주(지분율 87.88%)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사인 (주)원익의 최대주주 및 특수관계인 지분율은
47.12%
로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황]

(기준일 : 소액공모공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이용한
보통주
6,939,706
38.69
6,945,606
38.18

(유)호라이즌캐피탈
보통주
1,234,565
6.88
1,483,419
8.15

이문용
보통주
144,196
0.80
144,196
0.79

장홍식
보통주
-
-
50
0.00

이용성
보통주
-
-
38
0.00

이재천
보통주
-
-
27
0.00

합 계
8,318,467
46.38
8,573,336
47.12

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

주3) 상기 기재된 수치는 예상 수치로, 합병기일(2019년 12월 10일) 이전에 변동될 수 있습니다.

주4) 이용성, 이재천은 합병회사의 계열사 임원으로 합병신주를 부여받을 시 특수관계인으로 편입될 예정입니다.

합병 후 (주)위닉스는 해산할 예정이며, (주)원익은 존속법인으로 계속 남아 (주)위닉스의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사인 (주)원익은 피합병회사인 (주)위닉스의 직원을 합병기일에 (주)원익의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)위닉스의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본건 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 백만원)

구분

K-IFRS 연결

K-IFRS 별도

2019년 반기

2018년

2019년 반기

2018년

(주)원익

매출액

47,141
80,295
11,199
22,346

매출총이익

24,516
39,368
2,463
4,891

영업이익

3,063
2,785
(894)
(2,570)

법인세비용차감전순이익

17,738
(84,544)
11,837
(52,970)

당기순이익

16,884
(82,423)
11,837
(51,207)

(주)위닉스

매출액

9,923
18,294
9,832
17,992

매출총이익

2,385
4,802
2,199
4,414

영업이익

1,631
2,901
1,538
2,803

법인세비용차감전순이익

1,707
3,057
1,609
2,618

당기순이익

1,707
5,072
1,609
4,633

합병 시

매출액

47,141
80,295
21,031
40,338

매출총이익

24,516
39,368
4,662
9,305

영업이익

3,063
2,785
644
233

법인세비용차감전순이익

17,738
(84,544)
13,446
(50,352)

당기순이익

16,884
(82,423)
13,446
(46,574)

주1) (주)위닉스는 (주)원익의 종속회사이므로 합병시 연결 재무효과는 (주)원익의 연결 재무수치로 작성하였습니다.
주2) 합병시 별도 재무효과는 양사간 단순 합산에서 내부거래를 제거하여 산출하였습니다.
주3) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 일부 차이가 있을 수 있습니다.
출처 : (주)원익 및 (주)위닉스 감사보고서 및 제시

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 (주)원익은 피합병회사인 (주)위닉스가 진행하고 있는 전자부품 제조 및 판매 사업에 진출하게 되고, 그에 따른 사업의 다각화 효과, 안정적인 수익구조를 바탕으로 한 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 제고 효과 등을 기대하고 있습니다. 또한 (주)원익이 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 기존 (주)위닉스 사업의 영업역량이 강화될 것으로 판단하고 있습니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항

소액공모공시서류 제출일 현재 (주)원익은 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. 

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

합병 상대방 회사의 명칭은 주식회사 위닉스입니다. 영문으로는 WINIX co., Ltd.로 표기합니다.

(2) 설립일자 및 존속기간

합병 상대방 회사는 동아제약(주)으로부터 분리되어 1997년 10월 01일 원익텔콤 주식회사로 설립되었으며, 2005년 9월 주식회사 위닉스로 사명을 변경하였습니다.

(3) 주요 사업의 내용

합병 상대방 회사는 Hybrid IC, Filter, GPS 등 전자 및 통신부품을 제조, 판매하고 있으며, 경북 구미에 본사 및 공장을 두고 있습니다. 합병 상대방 회사의 정관상 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업

1. 무역업 및 무역대리업
2. 수입품의 판매 및 위탁업
3. 부동산 매매 및 임대업
4. 전산용역 및 임대업
5. 창고업 및 자동차 운수사업
6. 기계 전기 및 전자기기 제조 및 판매업
7. 요업재료에 의한 각종 기기부속품 및 독립상품의 제조 및 판매업
8. 전기전자용 요업부품 및 원재료, 반도체소자의 제조 및 판매업
9. 엔지니어링 용역업
10. 통신판매업, 인터넷 사업 및 전자상거래
11. 정보통신사업, 컴퓨터 및 각종 전자기기에 사용되는 장비, 부품의 개발, 제조 및 판매업
12. 컴퓨터소프트웨어, 하드웨어 개발, 제조, 판매, 개발용역 및 유지보수 관련업
13. 통합 전산 환경 구축 개발 및 판매업
14. 설비 공사업
15. 경영자문, 해외시장 동향 및 개척자문 등 사업목적에 준하는 각종 중계자문 관련업
16. 사업장 내의 쓰레기 등 지정폐기물 처리 관련업
17. 외주가공업
18. 신재생에너지 및 태양광 발전업
19. 에너지 저장장치 제조업
20. 축전지 제조업
21. 위 목적달성에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업

(4) 임직원 현황

(가) 임원 현황

(기준일 :
소액공모 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이용한
남
1954.04
회장
(사내이사)
등기
비상근
원익그룹
 회장
전 : 주.원익 대표이사
 학력 : 고려대학교 석사
5,453
-
97.09~
22.03

장홍식
남
1959.09
대표이사
등기
상근
대표이사
전 : 위닉스 부품사업 본부장
 학력 : 단국대학교 전자공학과
47
-
89.08~
22.03

양원용
남
1964.11
사내이사
등기
상근
영업임원
전 : 주.원익 통상사업부 이사
 학력 : 호서대학교 전자공학과
-
-
09.01~
20.03

김지만
남
1971.07
감사
등기
상근
기획조정실
임원
전 : 원익기획조정실
 학력 : 서울대학교 대학원 정책학과
-
-
17.03~
20.03

(나) 직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 명, 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

공통
(사무직)
남
15
-
-
-
15
17.9
382,795
25,520
-

여
2
-
-
-
2
5.4
29,617
14,809

공통
(생산직)
남
25
-
-
-
25
10.7
429,024
17,161

여
26
-
2
-
28
6.2
429,845
15,352
-

합 계
68
-
2
-
70
10.3
1,271,281
18,161
-

보고기준일(2019년 06월 30일) 현재 직원의 현황이며, 등기임원은 제외하였습니다. 또한, 연간급여는 2019년 6개월치 급여이며, 1인 평균 급여액은 이에 대한 평균 입니다.

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익
최대주주
보통주
1,740,042
87.88
1,740,042
87.88
-

(유)호라이즌캐피탈

특수관계
보통주
230,000
11.62
230,000
11.62
-

이용한
특수관계
보통주
5,453
0.27
5,453
0.27

장홍식
특수관계
보통주
47
0.00
47
0.00

이용성
특수관계
보통주
36
0.00
36
0.00

이재천
특수관계
보통주
25
0.00
25
0.00

합계
보통주
1,975,603
99.77
1,975,603
99.77
-

(6) 주식의 소유 현황

(가) 5%이상 주주의 주식소유 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)원익
1,740,042
87.88
-

(유)호라이즌캐피탈

230,000
11.62
-

(나) 소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
118
98.33
9,184
0.46
-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

1) 요약 재무정보 [연결기준] 

주식회사 위닉스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 기 반기
제 22 기
제 21 기
제 20 기

[2019.06.30]
[2018.12.31]
[2017.12.31]
[2016.12.31]

자 산

Ⅰ. 유동자산
7,492,283,033
7,707,744,668
6,758,842,440
6,535,419,915

현금및현금성자산
287,440,168
621,136,704
365,600,382
237,266,501

매출채권
4,911,553,369
4,876,348,822
3,951,834,448
3,598,904,212

기타채권
38,765,707
126,353,070
291,554,645
377,993,040

기타금융자산
1,400,243,779
1,000,243,779
1,000,243,779
733,243,779

재고자산
644,411,008
882,024,776
1,077,650,610
1,566,440,165

기타유동자산
207,369,462
88,252,137
70,244,246
18,886,778

당기법인세자산
2,499,540
113,385,380
1,714,330
2,685,440

Ⅱ. 비유동자산
7,760,713,768
7,606,561,997
5,611,673,579
4,134,638,871

기타채권
17,450,000
-
-
-

기타금융자산
153,112,250
203,112,250
259,363,950
256,063,150

유형자산
5,591,165,523
5,402,112,508
5,320,789,539
3,842,353,151

무형자산
24,466,363
26,817,607
31,520,090
36,222,570

이연법인세자산
1,974,519,632
1,974,519,632
-
-

자 산 총 계
15,252,996,801
15,314,306,665
12,370,516,019
10,670,058,786

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,836,919,747
8,667,526,751
8,558,217,400
9,050,774,601

매입채무
976,898,014
1,200,900,852
1,020,236,364
984,149,461

기타채무
1,001,715,203
1,153,091,501
918,137,761
1,509,818,791

기타금융부채
13,347,390
-
-
-

단기차입금
1,534,000,000
6,190,000,000
6,134,000,000
6,243,000,000

기타유동부채
310,959,140
123,534,398
314,059,890
313,806,349

미지급법인세
-
-
171,783,385
-

Ⅱ. 비유동부채
3,692,772,728
630,364,716
2,811,693,468
2,831,958,025

기타채무
57,253,530
47,253,530
63,784,876
117,149,098

장기차입금
3,000,000,000
-
-
-

기타금융부채
22,348,970
16,000,000
16,000,000
-

퇴직급여부채
613,170,228
567,111,186
2,731,908,592
2,714,808,927

부 채 총 계
7,529,692,475
9,297,891,467
11,369,910,868
11,882,732,626

자 본

Ⅰ. 자본금
9,900,015,000
9,900,015,000
9,899,965,000
9,899,965,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,080,848,044
1,068,343,186
14,709,068,286
14,709,068,286

Ⅲ. 기타자본
(5,139,331,654)
(5,126,826,796)
(5,126,791,796)
(5,126,791,796)

Ⅳ. 이익잉여금
1,881,772,936
174,883,808
(18,481,636,339)
(20,694,915,330)

자 본 총 계
7,723,304,326
6,016,415,198
1,000,605,151
(1,212,673,840)

부 채 및 자 본 총 계
15,252,996,801
15,314,306,665
12,370,516,019
10,670,058,786

과 목
제 23 기 반기
제 22 기
제 21 기
제 20 기

[2019.06.30]
[2018.12.31]
[2017.12.31]
[2016.12.31]

Ⅰ. 매출액
9,923,468,890
18,293,533,632
18,794,456,274
16,930,718,881

Ⅱ. 영업이익
1,630,549,630
2,900,708,636
2,107,758,419
1,982,365,666

Ⅲ. 당기순이익
1,706,889,128
5,071,550,492
2,129,229,649
1,728,208,906

지배기업의 소유주지분
1,706,889,128
5,071,550,492
2,129,229,649
1,728,208,906

비지배지분
-
-
-
-

연결에 포함된 회사의 수
1
1
2
2

2) 요약 재무정보 [별도기준]

주식회사 위닉스
(단위 : 원)

과 목

제 23 기 반기
제 22 기
제 21 기
제 20 기

[2019.06.30]
[2018.12.31]
[2017.12.31]
[2016.12.31]

자 산

Ⅰ. 유동자산
5,708,596,576
6,109,108,463
5,222,695,679
5,264,141,067

현금및현금성자산
133,315,541
351,582,981
81,728,221
109,841,679

기타금융자산
243,779
243,779
-
-

매출채권
4,743,712,179
4,561,619,832
3,820,223,312
3,321,731,155

기타채권
35,907,406
114,724,248
257,549,949
313,429,861

재고자산
617,013,408
882,024,776
993,054,683
1,500,247,396

기타유동자산
178,389,323
88,252,137
70,139,514
18,870,246

당기법인세자산
14,940
110,660,710
-
20,730

Ⅱ. 비유동자산
9,012,361,497
8,849,576,389
7,524,597,761
6,035,718,519

기타채권
17,450,000
-
-
-

기타금융자산
153,112,250
203,112,250
203,112,250
205,012,250

종속기업지분증권
1,269,553,723
1,269,553,723
2,023,831,882
2,023,831,882

유형자산
5,597,409,522
5,402,023,174
5,297,183,539
3,806,301,817

무형자산
316,370
367,610
470,090
572,570

이연법인세자산
1,974,519,632
1,974,519,632
-
-

자 산 총 계
14,720,958,073
14,958,684,852
12,747,293,440
11,299,859,586

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,751,517,664
8,654,916,696
8,299,731,410
8,844,559,111

매입채무
946,253,256
1,200,900,852
1,006,177,054
947,218,352

기타채무
996,900,943
1,166,535,966
896,517,751
777,665,983

기타금융부채
13,347,390
-
-
-

단기차입금
1,534,000,000
6,190,000,000
6,134,000,000
6,243,000,000

지급보증충당부채
-
-
-
590,784,638

기타유동부채
261,016,075
97,479,878
91,253,220
285,890,138

당기법인세부채
-
-
171,783,385
-

Ⅱ. 비유동부채
3,680,511,248
624,289,476
2,718,634,092
2,702,039,437

기타채무
57,253,530
47,253,530
-
-

장기차입금
3,000,000,000
-
-
-

기타금융부채
22,348,970
16,000,000
16,000,000
-

퇴직급여부채
600,908,748
561,035,946
2,702,634,092
2,702,039,437

부 채 총 계
7,432,028,912
9,279,206,172
11,018,365,502
11,546,598,548

자 본

Ⅰ. 자본금
9,900,015,000
9,900,015,000
9,899,965,000
9,899,965,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,080,848,044
1,068,343,186
14,709,068,286
14,709,068,286

Ⅲ. 기타자본
(4,509,301,476)
(4,496,796,618)
(3,869,887,206)
(3,869,887,206)

Ⅳ. 이익잉여금
817,367,593
(792,082,888)
(19,010,218,142)
(20,985,885,042)

자 본 총 계
7,288,929,161
5,679,478,680
1,728,927,938
(246,738,962)

부 채 및 자 본 총 계
14,720,958,073
14,958,684,852
12,747,293,440
11,299,859,586

과 목
제 23 기 반기
제 22 기
제 21 기
제 20 기

[2019.06.30]
[2018.12.31]
[2017.12.31]
[2016.12.31]

Ⅰ. 매출액
9,831,575,154
17,991,909,145
18,250,669,836
16,174,228,739

Ⅱ. 영업이익
1,538,360,926
2,802,784,661
2,014,414,151
1,850,672,008

Ⅲ. 당기순이익
1,609,450,481
4,633,165,599
1,891,617,558
997,246,511

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제23기(2019년) 반기
삼정회계법인
-
-

제22기(2018년)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

제21기(2017년)
삼정회계법인
적정
계속기업가정 불확실(주1)

제20기(2016년)
삼정회계법인
적정
계속기업가정 불확실(주2)

주1) 2018년 03월 29일자 연결감사보고서에 "연결실체는 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 유동부채가 유동자산을 1,799백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 동 주석에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다." 라고 기재되어 있습니다.
주2) 2017년 04월 11일자 연결감사보고서에 "연결실체는 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 유동부채가 유동자산을 2,515백만원 초과하고 있으며, 누적결손으로 인하여 총부채가 총자산을 1,213백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 동 주석에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다." 라고 기재되어 있습니다.
주3) (주)위닉스는 분기 검토 대상법인이 아니므로, 분기재무제표는 검토받지 않았습니다.

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

(주)원익이 (주)위닉스를 흡수합병하여, (주)원익은 존속하고, (주)위닉스는 소멸합니다. (주)원익은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)위닉스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 258,798주로서 합병회사의 발행주식총수인 17,934,432주의 약 1.4%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병) 
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)원익은 본 소액공모공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병회사인 (주)원익(이하 "합병회사")은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2019년 10월 08일~2019년 10월 22일)에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

합병에 반대하는 (주)위닉스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위닉스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 신주를 배정하지 않습니다.

4. 진행경과 및 일정

가
. 진
행경과

구 분
내 용

2019년 08월 23일 ~ 09월 22일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출

2019년 09월 23일
합병 이사회 결의

2019년 09월 23일
합병 주요사항보고서 제출

2019년 09월 24일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
(주)원익
(합병회사)
(주)위닉스
(피합병회사)

합병계약일
2019년 09월 24일
2019년 09월 24일

주주확정기준일
2019년 10월 08일
2019년 10월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 08일
2019년 10월 23일

종료일
2019년 10월 22일
2019년 11월 06일

주주총회 소집통지 예정일자
-
2019년 10월 23일

주주총회 예정일자
-
2019년 11월 07일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2019년 11월 07일

종료일
-
2019년 11월 27일

주식매수대금 지급 예정일자
-
2019년 12월 06일

구주권제출기간
시작일
-
2019년 11월 08일

종료일
-
2019년 12월 09일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 08일
2019년 11월 08일

종료일
2019년 12월 09일
2019년 12월 09일

합병기일
2019년 12월 10일

종료보고 공고일
2019년 12월 10일

합병등기예정일자
2019년 12월 11일

신주유통개시일
2019년 12월 27일

신주상장 예정일
2019년 12월 27일

주1) 합병회사인 (주)원익의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주2) 합병 승인을 위한 주주총회는 (주)위닉스에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)원익의 주주총회 승인은 2019년 11월 07일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주3) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)원익의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)위닉스의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주4) (주)위닉스의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2019년 11월 06일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2019년 11월 07일) 전까지 (주)위닉스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주5) 종료보고 총회는 2019년 12월 10일 (주)원익의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

주6) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 본 합병의 효력발생 이전에 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 당사자 일방 또는 쌍방의 이사회 결의를 거쳐 상대방에 대한 서면해제 통지로 해제될 수 있다. 다만, 각 해제사유 발생에 책임이 있는 당사자는 해제를 할 수 없다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우

2. 당사자에게 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. 2019년

11월 30일까
지 본건 합병에 관한 당사자들의 주주총회 또는 주주총회 갈음 이사회 승인을 득하지 못하는 경우

4. 본건 합병을 위하여 득하여야 하는 정부승인이 확정적으로 거부되는 경우

5. 원익의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 원익에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우

6. 위 제5호에 규정된 사유가 발생하였음에도 해제권이 행사되지 아니하여 본건 합병이 원익의 주주총회 승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 진행될 때, 원익 주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식수에 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금

일
십억원을 초과하는 경우

7. 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일
로부터
10일 이내
에 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 경우

8. 당사자의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

9. 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고
도
10일 이내에
이를 시정하지 아니한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제13조 제2항, 제16조 및 제18조 포함)은 계속하여 그 효력을 유지한다.

제14조 (계약의 효력)

① 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다.

② 원익 또는 위닉스가 본 계약 제6조에 의한 주주총회 또는 주주총회 갈음 이사회의 합병승인, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 관한 승인(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고에 대한 수리를 포함함)을 얻지 못하는 경우 또는 제13조에 따라 본 계약이 해제된 경우에는 본 계약은 그 효력을 상실한다.

제19조 (기타)

① 본 계약에 명시적으로 정하지 않은 부수적 사항에 관하여는 본 계약의 취지에 따라 원익과 위닉스가 상호 협의하여 이를 결정하기로 한다.

② 본 계약은 원익과 위닉스의 서면 합의에 의하여 변경될 수 있고, 당사자들은 서면 합의로 상법 등 관련 법규의 개정 및 정부승인 일정에 따라 합병의 조건, 절차 및 일정을 변경할 수 있다.

③ 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행불능인 경우, 그 규정은 무효이거나 집행불능인 범위에서 효력이 없다. 단, 이는 본 계약의 나머지 규정의 효력에는 영향을 미치지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 (주)위닉스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 (주)원익(이하 "합병회사")은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2019년 10월 08일~2019년 10월 22일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 (주)원익은『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

출처 : 공정거래위원회 홈페이지

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제12조(기업결합의 신고) ①자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. <개정 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3.>
1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우
2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우
3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다)
4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우
5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우
②제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. <신설 2004.12.31.>
③제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <신설 2001.1.16., 2002.1.26., 2002.8.26., 2004.12.31., 2007.8.3., 2016.3.29.>
1. 「중소기업창업 지원법」 제2조제4호·제5호의 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합이 동조제2호의 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사
나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사
다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다)
라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사
④제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다.
⑤제1항제1호·제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. <개정 2004.12.31., 2007.8.3.>
⑥제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호·제2호·제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다. <개정 1999.2.5., 2004.12.31., 2009.3.25.>
⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. <신설 2012.3.21.>
⑧제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. <개정 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑨제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2001.1.16., 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑩공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. <개정 1999.2.5., 2001.1.16., 2004.12.31., 2012.3.21.>
⑪제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2012.3.21.>
[전문개정 1996.12.30.]

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고등) ①법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. <개정 2005.3.31., 2008.6.25., 2017.9.29.>
②법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2., 2017.9.29.>
③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. <신설 2007.11.2., 2017.9.29.>
④법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭·매출액·자산총액·사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. <개정 2001.3.27., 2007.11.2.>
⑤공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. <개정 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2012.6.19.>
⑥법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. <개정 2001.3.27., 2006.4.14., 2007.11.2., 2008.7.29.>
⑦법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2.>
⑧법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <개정 1999.3.31., 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2009.5.13.>
1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날
가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은 날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의·계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다.
나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날
다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날
라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날
2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날
3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다.
4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일
5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날
⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2011.12.30.>
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우
2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우
⑩법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. <신설 2005.3.31., 2007.11.2., 2008.6.25., 2008.7.29., 2009.5.13., 2011.12.30., 2012.6.19.>
1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득·소유하기로 계약·합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날
2. 합병·영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날
3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날
⑪법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일·영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. <개정 1999.3.31., 2001.3.27., 2005.3.31., 2007.11.2., 2009.5.13.>
⑫ 삭제 <2012.6.19.>
[전문개정 1997.3.31.]

【기업결합 심사기준】

제정 1998. 6. 15. 공정거래위원회 고시 제1998-6호

개정 1999. 4. 15. 공정거래위원회 고시 제1999-2호

개정 2006. 7. 19. 공정거래위원회 고시 제2006-11호

개정 2007. 12. 20. 공정거래위원회 고시 제2007-12호

개정 2009. 8. 20. 공정거래위원회 고시 제2009-39호

개정 2011. 12. 28. 공정거래위원회 고시 제2011-12호

개정 2013. 12. 24. 공정거래위원회 고시 제2013-9호

개정 2015. 6. 30. 공정거래위원회 고시 제2015-3호

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제7조제5항의 규정에 의한 기업결합 심사기준을 다음과 같이 개정하여 고시한다.

2015년 6월 30일 공정거래위원회

Ⅰ. 목 적

이 기준은 법 제7조제1항의 규정에 의한 기업결합이 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부, 기업결합으로 인해 효율성 증대효과가 발생하는지 여부, 회생이 불가한 회사와의 기업결합에 해당되는지 여부에 대한 심사기준을 정함을 목적으로 한다.

Ⅱ. 정 의

이 심사기준에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. “간이 심사대상 기업결합”이라 함은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합을 말한다.

2. "일반심사대상 기업결합"이라 함은 간이심사대상 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

3. "취득회사등"이라 함은 취득회사 및 취득회사와 영 제11조 각호에 규정된 관계에 있는 자(동조 제3호에 규정된 자의 특수관계인을 포함하며, 이하 "특수관계인등"이라 한다)를 말한다.

4. "취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 취득소유하는 회사, 임원겸임의 경우에는 자기의 임원 또는 종업원(이하 "임직원"이라 한다)으로 하여금 상대회사의 임원지위를 겸임하게 하는 대규모회사, 새로운 회사설립에의 참여(법 제7조제1항제5호 가목 및 나목의 규정에 해당하는 회사설립에의 참여는 제외한다. 이하 같다)의 경우에는 출자회사, 합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사, 영업양수의 경우에는 양수회사를 말한다. 다만, 회사의 특수관계인으로서 회사가 아닌 자가 주식을 취득소유하거나 회사설립에 참여하는 경우에는 그 회사를 말한다.

5. "피취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 발행한 회사, 임원겸임의 경우에는 대규모회사의 임직원을 자기의 임원으로 선임한 회사, 새로운 회사설립에의 참여의 경우에는 새로 설립되는 회사, 합병의 경우에는 합병으로 소멸되는 회사, 영업양수의 경우에는 양도회사를 말한다. 6. "경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합" 또는 "경쟁제한적 기업결합"이라 함은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격수량품질 기타 거래조건이나 혁신, 소비자선택가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말하고, "경쟁제한성" 또는 "경쟁을 실질적으로 제한한다"함은 그러한 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화함을 말한다.

7. "수평형 기업결합"이라 함은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 말한다.

8. "수직형 기업결합"이라 함은 원재료의 생산에서 상품(용역을 포함 한다. 이하 같다)의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사(이하 "원재료 의존관계에 있는 회사"라 한다)간의 결합을 말한다.

9. "혼합형 기업결합"이라 함은 수평형 또는 수직형 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

10. "시장점유율"이라 함은 일정한 거래분야에 공급된 상품의 총금액 중에서 당해 회사가 공급한 상품의 금액이 점하는 비율을 말한다. 시장점유율은 기업결합 당시의 직전사업년도 1년간의 판매액(직전사업년도 종료직후로서 직전사업연도의 판매액을 알기 곤란한 경우에는 직전전사업연도 1년간의 판매액을 말한다)을 사용하여 다음과 같이 산정한다. 다만, 시장점유율을 금액기준으로 산정하기 곤란하거나 부적절한 경우에는 물량기준 또는 생산능력기준으로 산정할 수 있다. 또한 당해연도에 영업을 시작한 경우 등 필요한 경우 1년 이상 또는 미만의 기간을 기준으로 하여 산정할 수도 있다.

Ⅲ. 간이심사대상 기업결합

간이심사대상 기업결합은 다음의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 말하며, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과를 신고인에게 통보한다.

1. 기업결합 당사자가 서로 독점규제및공정거래에관한법률시행령 (이하 "영“이라 한다) 제11조에 규정된 특수관계인(동 조항 제1호 및 제2호에 규정된 자에 한하며, 이하 "특수관계인"이라 한다)에 해당하는 경우

2. 당해 기업결합으로 당사회사(이 기준 Ⅱ. 4. 및 Ⅱ. 5.에 규정된 취득회사와 피취득회사를 말한다. 이하 같다.)간에 이 기준 Ⅳ.에 규정된 지배관계가 형성되지 아니하는 경우

3. 다음의 어느 하나에 해당하는 혼합형 기업결합을 하는 경우

(1) 영 제12조의2의 규정에 의한 대규모회사(특수관계인을 포함한다)가 아닌 자가 혼합형 기업결합을 하는 경우

(2) 관련 시장의 특성상 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합을 하는 경우(이 때 보완성 및 대체성은 상품의 기능 및 용도, 생산기술, 유통경로, 구매계층 등의 동일 또는 유사성을 고려하여 판단한다)

4. 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우로서 경영목적이 아닌 단순투자활동임이 명백한 경우

(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제7호의 규정에 따른 사모투자전문회사의 설립에 참여하는 경우

(2) 「자산유동화에 관한 법률」 제2조 제5호의 규정에 따른 유동화전문회사를 기업결합한 경우

(3) 기타 특정 사업의 추진만을 위한 목적으로 설립되어 당해 사업 종료와 함께 청산되는 특수목적회사를 기업결합한 경우

5. 취득회사가 법 제12조제9항에 따라 임의적 사전심사를 요청하여 공정거래위원회로부터 법 제7조제1항에 위반되지 아니하는 것으로 통지받은 기업결합을 법 제12조 제1항에 따라 신고한 경우(다만 임의적 사전심사를 요청한 이후 사실관계나 시장상황 등에 중대한 변경이 발생하는 경우는 제외한다)

Ⅳ. 지배관계 형성여부 판단기준

합병 또는 영업양수의 경우에는 당해 행위로 지배관계가 형성되나, 주식취득, 임원겸임 또는 회사신설의 경우에는 취득회사등이 피취득회사에 대해서 다음 1 내지 3에 규정한 사항을 고려하여 지배관계 형성여부를 판단한다.

1. 주식의 취득 또는 소유(이하 "주식소유"라 한다)의 경우

가. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우에는 지배관계가 형성된다. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 미만인 경우에는 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성된다.

(1) 각 주주의 주식소유비율, 주식분산도, 주주 상호간의 관계

(2) 피취득회사가 그 주요 원자재의 대부분을 취득회사 등으로부터 공급받고 있는지 여부

(3) 취득회사등과 피취득회사 간의 임원겸임관계

(4) 취득회사등과 피취득회사 간의 거래관계, 자금관계, 제휴관계 등의 유무

나. 취득회사 등에 의해 단독으로 지배관계가 형성되지는 않지만, 다른 자(피취득회사의 주식을 공동으로 취득하려는 자 또는 기존 주주)와 공동으로 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우에도 지배관계가 형성된 것으로 본다. 이 경우 다음과 같은 사항 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(1) 주식 또는 의결권의 보유비율

(2) 임원의 지명권 보유여부

(3) 예산, 사업계획, 투자계획 및 기타 주요 의사결정에 대한 거부권 보유여부

(4) 의결권의 공동행사 약정 존재여부

(5) 사업수행에 필요한 주요 행정권한 보유여부

2. 임원의 겸임의 경우

가. 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성되는 것으로 본다.

(1) 취득회사등의 임직원으로서 피취득회사의 임원지위를 겸임하고 있는 자(이하 "겸임자"라 한다)의 수가 피취득회사의 임원총수의 3분의 1이상인 경우

(2) 겸임자가 피취득회사의 대표이사 등 회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 지위를 겸임하는 경우

나. 이외에도 주식소유에 대한 지배관계 판단기준이 적용가능한 경우에는 이를 준용한다.

3. 새로운 회사설립에의 참여의 경우

가. 새로운 회사 설립에의 참여의 경우 참여회사 중 2 이상 회사의 신설회사에 대한 지배관계가 형성되어야 한다.

나. 기업결합 당사회사와 신설회사 간의 지배관계 형성여부는 주식소유에 대한 지배관계 판단기준을 준용한다.

Ⅴ. 일정한 거래분야의 판단기준

일정한 거래분야는 경쟁관계가 성립될 수 있는 거래분야를 말하며, 거래대상, 거래지역 등에 따라 구분될 수 있다.

1. 거래대상(상품시장)

가. 일정한 거래분야는 거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다.

나. 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 기능 및 효용의 유사성

(2) 상품의 가격의 유사성

(3) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태

(4) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(5) 통계법 제17조(통계자료의 분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류

(6) 거래단계(제조, 도매, 소매 등)

(7) 거래상대방

2. 거래지역(지역시장)

가. 일정한 거래분야는 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정지역에서만 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체를 말한다.

나. 특정지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 특성(상품의 부패성, 변질성, 파손성등) 및 판매자의 사업능력(생산능력, 판매망의 범위 등)

(2) 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태

(3) 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(4) 시간적, 경제적, 법제적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성

Ⅵ. 경쟁제한성 판단기준

기업결합의 경쟁제한성은 취득회사등과 피취득회사간의 관계를 고려하여 수평형 기업결합, 수직형 기업결합, 혼합형 기업결합 등 유형별로 구분하여 판단한다.

1. 시장의 집중상황

가. 시장집중도

기업결합후 일정한 거래분야에서의 시장집중도 및 그 변화정도가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정되며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 다만 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중상황과 함께 Ⅵ. 2. 내지 4. 및 Ⅶ.의 사항들을 종합적으로 고려하여야 한다.

(1) 수평형 기업결합으로서 다음 의 어느 하나에 해당하는 경우(다만 당사회사의 시장점유율 등이 법 제7조 제4항의 요건에 해당하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다)

(가) 허핀달-허쉬만지수(일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말한다. 이하 HHI라 한다)가 1,200에 미달하는 경우

(나) HHI가 1,200 이상이고 2,500미만이면서 HHI 증가분이 250미만인 경우

(다) HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150미만인 경우

(2) 수직형 또는 혼합형 기업결합으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

(가) 당사회사가 관여하고 있는 일정한 거래분야에서 HHI가 2,500미만이고 당사회사의 시장점유율이 25/100 미만인 경우

(나) 일정한 거래분야에서 당사회사가 각각 4위 이하 사업자인 경우

나. 시장집중도의 변화추이

시장집중도를 평가함에 있어서는 최근 수년간의 시장집중도의 변화추이를 고려한다. 최근 수년간 시장집중도가 현저히 상승하는 경향이 있는 경우에 시장점유율이 상위인 사업자가 행하는 기업결합은 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 이 경우 신기술개발, 특허권 등 향후 시장의 경쟁관계에 변화를 초래할 요인이 있는지 여부를 고려한다.

2. 수평형 기업결합

수평형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 단독효과

(1) 기업결합후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 충분히 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우에는 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

(2) 단독효과는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(가) 결합당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차

(나) 결합당사회사가 공급하는 제품간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성

(다) 경쟁사업자의 결합당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성

(3) 위 판단기준의 적용에 있어서는 시장의 특성도 함께 감안하여야 한다. 예컨대, 차별적 상품시장에 있어서는 결합 당사회사간 직접경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 중요하고 그에 따라 시장점유율 보다는 결합당사회사 제품 간 유사성, 구매전환 비율 등을 보다 중요하게 고려한다.

나. 협조효과

기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자간의 가격수량거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우를 포함한다, 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 사업자간의 협조가 용이해지는지의 여부는 다음과 같은 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 경쟁사업자간 협조의 용이성

(가) 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부

(나) 관련시장내 상품간 동질성이 높은지 여부

(다) 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부

(라) 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부

(마) 경쟁사업자, 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부

(2) 이행감시 및 위반자 제재의 용이성

(가) 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부

(나) 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부

(다) 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등

(3) 결합상대회사가 결합 이전에 상당한 초과생산능력을 가지고 경쟁사업자들간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자인 경우에도 결합 후 협조로 인해 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 높아질 수 있다.

다. 구매력 증대에 따른 효과

당해 기업결합으로 인해 결합 당사회사가 원재료 시장과 같은 상부시장에서 구매자로서의 지배력이 형성 또는 강화될 경우 구매물량 축소 등을 통하여 경쟁이 실질적으로 제한될 수 있는 지를 고려한다. 이러한 경쟁의 실질적인 제한 가능성 판단에 있어서는 위 “가”. 및 “나.”의 기준을 준용한다.

3. 수직형 기업결합

수직형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 시장의 봉쇄효과

수직형 기업결합을 통해 당사회사가 경쟁관계에 있는 사업자의 구매선 또는 판매선을 봉쇄하거나 다른 사업자의 진입을 봉쇄할 수 있는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 시장의 봉쇄 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 원재료 공급회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율 또는 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 구매액이 당해시장의 국내총공급액에서 차지하는 비율

(2) 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율

(3) 기업결합의 목적

(4) 수출입을 포함하여 경쟁사업자가 대체적인 공급선판매선을 확보할 가능성

(5) 경쟁사업자의 수직계열화 정도

(6) 당해 시장의 성장전망 및 당사회사의 설비증설등 사업계획

(7) 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자의 배제가능성

(8) 당해 기업결합에 관련된 상품과 원재료의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향

(9) 수직형 기업결합이 대기업간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부

나. 협조효과

수직형 기업결합의 결과로 경쟁사업자간의 협조 가능성이 증가하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 경쟁사업자간의 협조 가능성 증가 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부

(2) 결합당사회사중 원재료구매회사가 원재료공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매회사였는지 여부

(3) 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등

4. 혼합형 기업결합

혼합형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 잠재적 경쟁의 저해효과, 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 잠재적 경쟁의 저해

혼합형 기업결합이 일정한 거래분야에서 잠재적 경쟁을 감소시키는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 잠재적 경쟁의 감소 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 진입하려면 특별히 유리한 조건을 갖출 필요가 있는지 여부

(2) 당사회사중 하나가 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 대해 다음 요건의 1에 해당하는 잠재적 경쟁자인지 여부

(가) 생산기술, 유통경로, 구매계층 등이 유사한 상품을 생산하는 등의 이유로 당해 결합이 아니었더라면 경쟁제한 효과가 적은 다른 방법으로 당해 거래분야에 진입하였을 것으로 판단될 것

(나) 당해 거래분야에 진입할 가능성이 있는 당사회사의 존재로 인하여 당해 거래분야의 사업자들이 시장지배력을 행사하지 않고 있다고 판단될 것

(3) 일정한 거래분야에서 결합당사회사의 시장점유율 및 시장집중도 수준

(4) 당사회사 이외에 다른 유력한 잠재적 진입자가 존재하는지 여부

나. 경쟁사업자의 배제

당해 기업결합으로 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 기술력, 판매력등 종합적 사업능력이 현저히 증대되어 당해상품의 가격과 품질외의 요인으로 경쟁사업자를 배제할 수 있을 정도가 되는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

다. 진입장벽의 증대

당해 기업결합으로 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증가하는 등 다른 잠재적 경쟁사업자가 시장에 새로 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

Ⅶ. 경쟁제한성 완화요인

1. 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황

가. 일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 해외경쟁의 도입가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 일정한 거래분야에서 수입품이 차지하는 비율의 증감 추이

(2) 당해 상품의 국제가격 및 수급상황

(3) 우리나라의 시장개방의 정도 및 외국인의 국내투자현황

(4) 국제적인 유력한 경쟁자의 존재여부

(5) 관세율 및 관세율의 인하계획 여부

(6) 국내가격과 국제가격의 차이 또는 이윤율 변화에 따른 수입 증감 추이

(7) 기타 각종 비관세장벽

나. 당사회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 현저히 높고 당해 상품에 대한 국제시장에서의 경쟁이 상당한 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

다. 경쟁회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 높고 기업결합후 당사회사의 국내 가격인상 등에 대응하여 수출물량의 내수전환 가능성이 높은 경우에는 경쟁을 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

2. 신규진입의 가능성

가. 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

나. 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 법적제도적인 진입장벽의 유무

(2) 필요최소한의 자금규모

(3) 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건

(4) 입지조건

(5) 원재료조달조건

(6) 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용

(7) 제품차별화의 정도

다. 다음의 어느 하나에 해당하는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다.

(1) 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사

(2) 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 아니하더라도 당해 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어지면 중대한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사

라. 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품 시장에서는 결합 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는 지를 고려한다.

3. 유사품 및 인접시장의 존재

가. 기능 및 효용측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 생산기술의 발달가능성, 판매경로의 유사성 등 그 유사상품이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

나. 거래지역별로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 시장간의 지리적 근접도, 수송수단의 존재 및 수송기술의 발전가능성, 인접시장에 있는 사업자의 규모 등 인근 지역시장이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

4. 강력한 구매자의 존재

결합 당사회사로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 결합기업의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려한다.

Ⅷ. 효율성 증대효과 및 회생이 불가한 회사의 판단기준

1. 효율성 증대효과의 판단기준

가. 법 제7조제2항제1호 규정의 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제전체에서의 효율성 증대효과를 말하며 이러한 효율성 증대효과의 발생여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 규모의 경제생산설비의 통합생산공정의 합리화 등을 통해 생산비용을 절감할 수 있는지 여부

(나) 판매조직을 통합하거나 공동활용하여 판매비용을 낮추거나 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(다) 시장정보의 공동활용을 통해 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(라) 운송보관시설을 공동사용함으로써 물류비용을 절감할 수 있는지 여부

(마) 기술의 상호보완 또는 기술인력조직자금의 공동활용 또는 효율적 이용 등에 의하여 생산기술 및 연구능력을 향상시키는지 여부

(바) 기타 비용을 현저히 절감할 수 있는지 여부

(2) 국민경제전체에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 고용의 증대에 현저히 기여하는지 여부

(나) 지방경제의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(다) 전후방 연관산업의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(라) 에너지의 안정적 공급 등 국민경제생활의 안정에 현저히 기여하는지 여부

(마) 환경오염의 개선에 현저히 기여하는지 여부

나. 기업결합의 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 다음 요건을 모두 충족하여야 한다.

(1) 효율성 증대효과는 당해 기업결합외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하며, 이에 대한 판단은 다음의 기준에 의한다.

(가) 설비확장, 자체기술개발 등 기업결합이 아닌 다른 방법으로는 효율성 증대를 실현시키기 어려울 것

(나) 생산량의 감소, 서비스질의 저하 등 경쟁제한적인 방법을 통한 비용절감이 아닐 것

(2) 효율성 증대효과는 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며, 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있는 것이어야 한다.

(3) 효율성 증대효과는 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 효율성 증대부분을 포함하지 아니한다.

다. 기업결합의 예외를 인정하기 위해서는 "가"에서 규정하는 효율성 증대효과가 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해보다 커야 한다.

2. 회생이 불가한 회사의 판단기준

가. 법 제7조제2항제2호의 규정의 회생이 불가한 회사라 함은 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사를 말하며 이는 다음 사항을 고려하여 판단한다. 회생이 불가한 사업부문의 경우에도 또한 같다.

(1) 상당기간 대차대조표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부

(2) 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부

(3) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제34조 및 제35조의 규정에 따른 회생절차개시의 신청 또는 동법 제294조 내지 제298조의 규정에 따른 파산신청이 있은 회사인지 여부

(4) 당해회사에 대하여 채권을 가진 금융기관이 부실채권을 정리하기 위하여 당해회사와 경영의 위임계약을 체결하여 관리하는 회사인지 여부

나. 기업결합의 예외를 인정받기 위하여는 회생이 불가한 회사로 판단되는 경우에도 다음의 요건에 해당되어야 한다.

(1) 기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 당해 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우

(2) 당해 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우

Ⅸ. 규제의 재검토

공정거래위원회는 행정규제기본법 제8조 및 훈령·예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정(대통령훈령 제248호)에 따라 이 고시에 대하여 2014년 1월 1일을 기준으로 3년마다(매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지를 말한다) 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.

(이하 부칙 생략)

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

할증율을 반영한 기준시가(주1)
3,745
해당사항 없음

- 기준시가
3,745
해당사항 없음

- 할증율
해당사항 없음
해당사항 없음

본질가치
해당사항 없음
4,052

- 자산가치
4,056
2,881

- 수익가치
해당사항 없음
4,832

상대가치 (주2)
해당사항 없음
해당사항 없음

1주당

합병가액 (주3), (주4)

3,745
4,052

합병비율

1
1.0819760

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 산정한 기준시가에 해당합니다. 
(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(주3)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시
행령」제17
6조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하지만,
기준시가가「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우

자산가치로 평가할 수 있습니다.

본
건 합병에서 합병회사의 1주당 합병가액은 기준시가를 적용합니다. 

(주4) 피합병법인의 주당 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관
한 규정 시행세칙」 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2. 산출 근거

가. 합병법인의 합병가액 산정

합병법인의 기준시가는

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5
제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2019년

09월 22일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있습니다.

합병법인의 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
기 간
금 액

A. 1개월 가중산술평균 종가
2019년 08월 23일부터 2019년 09월 22일까지
3,568

B. 1주일 가중산술평균 종가
2019년 09월 16일부터 2019년 09월 22일까지
3,857

C. 최근일 종가
2019년 09월 22일 (*)
3,810

D. 산술평균[(A+B+C)÷3]

3,745

(출처: 한국거래소 및 이촌회계법인 분석)

(*)
이사회 결의일 전일인 2019년 9월 22일은 공휴일(일요일)에 해당하므로, 실제 적용된 최근일 종가는 
2019년 9월 20일의 종가에 해당합니다.

나. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비고

A. 본질가치
4,052
[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
2,881
1주당 순자산가액

b. 수익가치
4,832

B. 상대가치
해당사항 없음

C. 보통주 합병가액
4,052
(주1)

(주1)

피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년 이내 유상증
자는 없었습니다. 다만, 2018년 8월에 피합병회사의 종속회사였던 (주)미네박스를 합병하면서
세무상 이연된(손금부인된) 피합병법인의 누적결손에 따른 평가차손을 활용하기 위한 방편으로
합병신주 10주를 발행하였으며, 이때 발행가액은 별도의 평가절차 없이 액면가액인 5,000원으로 결정되
었습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

(단위: 주, 원)

일 자
양도자
양수자
수량
단가
거래금액
비 고

2018년 10월 26일

(주)원익큐엔씨
(주)원익
750,000
6,633
4,974,750,000
(주1)

2018년 12월 28일

(주)위닉스
손영직
3
6,633
19,899
(주2)

2019년 09월 19일

(주)위닉스

김은호
7
4,415
30,905
(주3)

(주1) 특수관계 법인간 거래에 해당하며, '지성회계법인'이 제시한 2018년 10월 26일자 「상속세및증여세법」에 따른 평가보고서 상 금액으로 거래가 이루어졌습니다.
(주2) 특수관계 없는 제3자와의 거래에 해당하며, 2018년 종속회사인 (주)미네박스 합병 시 세무상 이연된(손금부인된) 피합병법인의 누적결손에 따른 평가차손을 활용하기 위한 방편으로 합병신주로 취득한 자기주식 10주 중 3주를 매각하였으며, 직전 거래시 평가액인 6,633원으로 거래가 이루어졌습니다. 
(주3) 분석기준일 이후 발생한 거래로서, 특수관계 없는 제3자와의 거래에 해당하며, 직전 합병신주 매각과 동일한 이유로 남은 합병신주로 취득한 자기주식 7주를 매각하였습니다. 다만, 당해 거래단가는 합병법인의 2018년 결산을 목적으로 2019년 3월 12일자 한울회계법인이 발행한 피합병법인 지분에 대한 손상평가보고서에서 제시한 주당 평가액에 해당합니다. 

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 조회
다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에는 피합병법인의 시세정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
www.38.co.kr
해당 사항 없음

프리스닥
www.presdaq.co.kr
해당 사항 없음

(4) 검토의견
피합병법인의 최근 2년 동안 유상증자는 없었으며, 종속회사 합병에 따른 신주발행은 액면가액으로 발행되었습니다. 또한 최근 2년 이내의 피합병법인 주식의 양수도 거래는 대부분 특수관계 법인간 이루어졌으며, 해당 거래단가는「상속세및증여세법」에 따른 평가금액에 해당합니다. 또한, 분석기준일 이후 매각된 자기주식은 그 수량이 7주에 불과하여 공정가치 산정에 반영하여야 할 의미있는 거래로 보기 어렵습니다. 
결론적으로. 상기의 신주발생가액 및 양수도 거래가격은 최근 피합병법인의 영업상황 및 성장성 등 변화된 상황을 적정하게 반영하고 있지 못한다고 판단합니다. 따라서 본 평가인의 분석기준일 현재 시점의 피합병법인의 영업상황 및 성장성을 기준으로 판단할 때 상기 양수도 가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래 된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였기 때문에 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3. 평가기관의 개황

가. 평가기관의 개황

외부평가기관의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

회사명
이촌회계법인

설립연월일
2001년 11월 23일

대표이사
정석용

본점소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로70 (여의도동, 미원빌딩)

목적사업

- 회계감사 업무

- 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ정리에 관한 업무

- 원가계산업무

- 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무

- 세무에 관한 대리 또는 자문업무

- 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무

- 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

- 기업매수 및 합병에 관한 업무

- 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무

- 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무

- 보험 사무에 관한 업무

- 온실가스ㆍ에너지 목표관리제와 관련된 검증 업무

- 일반기업 및 공기업, 공공기관 등이 추진하는 사업에 대한 사업타당성 분석 업무

- 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무

- 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무

- 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

자본금(출자금 등)
1,050백만원

주요주주(출자이사)
정석용 외 37명

(출처: 이촌회계법인 사업보고서, 2019년 3월 기준)

나. 평
가의 개요

평가계약일자 :
2019년 09월 03일

평 가 기 간 :

2019년 09월 03일 ~
2019년 09월 22일

제 출 일 자 :
2019년 09월 23일

평 가 회 사 명 :
이촌회계법인

대 표 이 사 :
정 석 용 (인)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로70

평 가 책 임 자 :
(직책) 상무이사 (성명) 이 용 석 (인)
(전화번호) 02-780-0099

4. 평가의 결과

I. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 합병법인인 주식회사 원익(이하 "원익" 또는 "합병법인")이 피합병법인인 주식회사 위닉스(이하 "위닉스" 또는 "피합병법인")를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인은 존속하고, 피합병법인은 해산하여 소멸할 예정입니다. 

본 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

II. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 원익과 위닉스의 개략적인 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주식회사 원익
(합병법인)
주식회사 위닉스
(피합병법인)

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
백상천
장홍식

주 소
본 사
경기도 성남시 분당구 
판교로255번길20(삼평동,원익빌딩)
경상북도 구미시 산동면
첨단기업7로 21

연락처
031-8038-9000
054-472-8201

설립연월일
1983년 10월 31일
1997년 09월 26일

납입자본금 (주1)
8,967,216,000원
9,900,015,000원

자산총액
2018년 12월 말 (주2)
108,568,979,267원
14,958,684,852원

2019년 6월 말 (주3)
120,149,855,324원
14,673,351,751원

결산기
12월
12월

종업원수(주4)
45명
73명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주17,934,432주
보통주 1,980,003주

액면가액
500원
5,000원

(출처: 합병법인 및 피합병법인 제시자료 및 전자공시정보)

(주1) 2018년 12월 31일자 기준이며, 의견서 제출일 현재 변동 없습니다.
(주2) 2018년 12월 31
일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표상 자산총액에 해당합니다.
(주3) 2019년 6월 30일 현재 합병법인의 자산총액은 2019년 반기간에 대하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성하여 검토받은 별도재무상태표상 자산총액에 해당하며, 피합병법인의 자산총액은 2019년 반기간에 대하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성하였으나 검토받지 않은 별도재무상태표상 자산총액에 해당합니다. 
(주4) 종업원수는 2019년 6월 말 현재의 종업원 수에 해당합니다.

2. 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어

2019년 09월 23일
에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인
바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정> 
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의5
-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.1 외부평가기관의 개황

외부평가기관의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

회사명
이촌회계법인

설립연월일
2001년 11월 23일

대표이사
정석용

본점소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로70 (여의도동, 미원빌딩)

목적사업

- 회계감사 업무

- 회계에 관한 감정ㆍ증명ㆍ정리에 관한 업무

- 원가계산업무

- 법인설립ㆍ청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안업무

- 세무에 관한 대리 또는 자문업무

- 경영자문ㆍ신용조사 및 평가업무

- 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

- 기업매수 및 합병에 관한 업무

- 경영ㆍ경제정보의 조사수집 및 분석업무

- 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무

- 보험 사무에 관한 업무

- 온실가스ㆍ에너지 목표관리제와 관련된 검증 업무

- 일반기업 및 공기업, 공공기관 등이 추진하는 사업에 대한 사업타당성 분석 업무

- 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무

- 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무

- 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

자본금(출자금 등)
1,050백만원

주요주주(출자이사)
정석용 외 37명

(출처: 이촌회계법인 사업보고서, 2019년 3월 기준)

2.2 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 이촌회계법인은 합병법인 및 피합병법인과
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」
제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법

본 합병의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1 기준시가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정합니다. 또한, 기준시가에 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로산정할 수 있습니다. 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

3.2 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 피합병법인의 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」
제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날(

2019년 9월 23일
)의 5영업일 전일인
2019년
9월 16일

입니다.

3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

ㆍ분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
ㆍ분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
ㆍ분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
ㆍ분석기준일 현재 자기주식을 가산
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
ㆍ최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
ㆍ기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을경제적으로 환산시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병당사회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편,
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따
른 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 현금흐름할인법
현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

2) 배당할인법
향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는 것이 어려우므로, 회사의 적정한 가치를 산정하는데 적용하기 어려운 것으로 판단합니다.

3) 이익할인법
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및「상속세및증여세법」등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서는 수익가치를 향후 2개사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

3.3 상대가치 분석방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 
한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제6항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙」제7조에 근거하여 상대가치적용을 위한 피합병법인의 업종분류시 한국거래소 업종분류상 소분류업종인 "전자부품 제조업"으로 구분하였으며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 다만, 피합병법인의 유사회사 산정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 비교공시 목적의 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

III. 합병비율 평가결과

1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

할증율을 반영한 기준시가(주1)
3,745
해당사항 없음

- 기준시가
3,745
해당사항 없음

- 할증율
해당사항 없음
해당사항 없음

본질가치
해당사항 없음
4,052

- 자산가치
4,056
2,881

- 수익가치
해당사항 없음
4,832

상대가치 (주2)
해당사항 없음
해당사항 없음

1주당

합병가액 (주3), (주4)

3,745
4,052

합병비율

1
1.0819760

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 의하여 산정한 기준시가에 해당합니다. 
(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(주3)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시
행령」제17
6조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하지만,
기준시가가「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우

자산가치로 평가할 수 있습니다.

본
건 합병에서 합병회사의 1주당 합병가액은 기준시가를 적용합니다. 

(주4) 피합병법인의 주당 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관
한 규정 시행세칙」 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 
본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은

기준시가로 하였습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

할인율을 반영한 기준시가[A=a*(1+b)]
3,745

a. 기준시가
3,745

b. 할인율 또는 할증율
해당사항 없음

1주당 자산가치(B)
4,056

1주당 합병가액
3,745

2.1 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5
제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2019년

09월 22일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있습니다.

합병법인의 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
기 간
금 액

A. 1개월 가중산술평균 종가
2019년 08월 23일부터 2019년 09월 22일까지
3,568

B. 1주일 가중산술평균 종가
2019년 09월 16일부터 2019년 09월 22일까지
3,857

C. 최근일 종가
2019년 09월 22일 (*)
3,810

D. 산술평균[(A+B+C)÷3]

3,745

(출처: 한국거래소 및 이촌회계법인 분석)

(*)
이사회 결의일 전일인 2019년 9월 22일은 공휴일(일요일)에 해당하므로, 실제 적용된 최근일 종가는 
2019년 9월 20일의 종가에 해당합니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위하여 2019년
09월 22일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자
종 가
거래량(주)
종가 x 거래량

2019-09-20
3,810
44,555
169,754,550

2019-09-19
3,945
29,056
114,625,920

2019-09-18
3,870
29,265
113,255,550

2019-09-17
3,850
29,283
112,739,550

2019-09-16
3,845
50,436
193,926,420

2019-09-11
3,800
36,372
138,213,600

2019-09-10
3,820
29,334
112,055,880

2019-09-09
3,775
50,968
192,404,200

2019-09-06
3,770
43,068
162,366,360

2019-09-05
3,770
132,805
500,674,850

2019-09-04
3,640
84,755
308,508,200

2019-09-03
3,475
50,313
174,837,675

2019-09-02
3,500
34,912
122,192,000

2019-08-30
3,500
151,469
530,141,500

2019-08-29
3,285
77,649
255,076,965

2019-08-28
3,355
88,961
298,464,155

2019-08-27
3,325
92,087
306,189,275

2019-08-26
3,325
163,571
543,873,575

2019-08-23
3,540
28,558
101,095,320

1개월 평균종가
3,568

1주일 평균종가
3,857

최근일 종가
3,810

(출처: 한국거래소 및 이촌회계법인 분석)

2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(
2019년

9월 16일

) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
78,476,481,547

B. 조정항목(a - b)
(5,734,560,203)

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
5,734,560,203

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주2)
5,734,560,203

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등

-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
72,741,921,344

D. 발행주식총수
17,934,432

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
4,056

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 분석)

(주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」
제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. 합병법인의 2018년 12월 31일의 별도재무제표 중 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2018년 12월 31일

자 산
I. 유동자산
11,832,451,934

현금및현금성자산
159,060,238

매출채권
3,596,318,439

기타채권
407,676,560

기타금융자산
600,000,000

재고자산
6,969,807,030

기타자산
97,114,037

미수법인세환급금
2,475,630

II. 비유동자산
96,736,527,333

기타채권
144,039,233

기타금융자산
121,098,826

종속기업지분증권
18,890,207,602

관계기업지분증권
75,286,921,456

투자부동산
174,649,692

유형자산
1,441,387,021

무형자산
667,103,915

기타자산
11,119,588

자 산 총 계
108,568,979,267

부 채
I. 유동부채
29,135,631,339

매입채무
3,081,684,594

기타채무
871,202,570

기타금융부채
111,669,315

단기차입금
24,950,000,000

기타부채
121,074,860

II. 비유동부채
956,866,381

기타금융부채
11,119,588

퇴직급여부채
945,746,793

부 채 총 계
30,092,497,720

자 본
I. 자본금
8,967,216,000

II. 자본잉여금
34,122,913,275

III. 이익잉여금
35,386,352,272

자 본 총 계
78,476,481,547

부 채 및 자 본 총 계
108,568,979,267

(출처: 합병법인 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이는 다음과 같으며, 이 중 지분율 해당 순자산가액이 장부가액에 미달하는 '㈜하늘물빛정원', '㈜위닉스' 및 'WONIK Corporation USA' 등 3개 회사의 차이 금액과 분석기준일 현재 합병법인이 보유하고 있지 아니한 '원익엘앤디㈜'의 장부가액 전액을 차감항목으로 반영하였습니다. (단위: 원)

종 목
지분율
장부금액
2019.6.30 기준 순자산
순자산 X 지분율
차 이
반영금액

국제전자센터빌딩제일차유한회사
100.00%
-
1,034,907,957
1,034,907,957
1,034,907,957
-

㈜씨엠에스랩
97.41%
2,554,951,068
3,196,778,687
3,114,063,423
559,112,355
-

㈜하늘물빛정원
100.00%
5,634,267,050
3,100,184,861
3,100,184,861
(2,534,082,189)
(2,534,082,189)

㈜장산
90.00%
3,004,829,888
3,578,474,851
3,220,627,366
215,797,478
-

㈜위닉스
87.88%
7,696,159,596
7,288,929,161
6,405,599,856
(1,290,559,740)
(1,290,559,740)

WONIK CORPORATION USA
49.00%
388,996,300
760,847,025
372,815,042
(16,181,258)
(16,181,258)

원익엘앤디㈜ (*)
0.00%
1,893,737,016
945,001,403
-
(1,893,737,016)
(1,893,737,016)

합 계

21,172,940,918
18,960,122,542
17,248,198,504
(3,924,742,414)
(5,734,560,203)

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)
(*) 합병법인은 2018년 1
2월말 당시
원익엘앤디㈜
의 지분을 20% 보유하고 있었으나 2019년 상반기중 해당 지분 전액을
㈜
원익홀딩스에 매각하여 분석기준일 현재 합병법인은
원익엘앤디㈜
의 지분을 보유하고 있지 아니합
니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비고

A. 본질가치
4,052
[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
2,881
1주당 순자산가액

b. 수익가치
4,832

B. 상대가치
해당사항 없음

C. 보통주 합병가액
4,052
(주1)

(주1)

피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년 이내 유상증
자는 없었습니다. 다만, 2018년 8월에 피합병회사의 종속회사였던 (주)미네박스를 합병하면서
세무상 이연된(손금부인된) 피합병법인의 누적결손에 따른 평가차손을 활용하기 위한 방편으로
합병신주 10주를 발행하였으며, 이때 발행가액은 별도의 평가절차 없이 액면가액인 5,000원으로 결정되
었습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

(단위: 주, 원)

일 자
양도자
양수자
수량
단가
거래금액
비 고

2018년 10월 26일

(주)원익큐엔씨
(주)원익
750,000
6,633
4,974,750,000
(주1)

2018년 12월 28일

(주)위닉스
손영직
3
6,633
19,899
(주2)

2019년 09월 19일

(주)위닉스

김은호
7
4,415
30,905
(주3)

(주1) 특수관계 법인간 거래에 해당하며, '지성회계법인'이 제시한 2018년 10월 26일자 「상속세및증여세법」에 따른 평가보고서 상 금액으로 거래가 이루어졌습니다.
(주2) 특수관계 없는 제3자와의 거래에 해당하며, 2018년 종속회사인 (주)미네박스 합병 시 세무상 이연된(손금부인된) 피합병법인의 누적결손에 따른 평가차손을 활용하기 위한 방편으로 합병신주로 취득한 자기주식 10주 중 3주를 매각하였으며, 직전 거래시 평가액인 6,633원으로 거래가 이루어졌습니다. 
(주3) 분석기준일 이후 발생한 거래로서, 특수관계 없는 제3자와의 거래에 해당하며, 직전 합병신주 매각과 동일한 이유로 남은 합병신주로 취득한 자기주식 7주를 매각하였습니다. 다만, 당해 거래단가는 합병법인의 2018년 결산을 목적으로 2019년 3월 12일자 한울회계법인이 발행한 피합병법인 지분에 대한 손상평가보고서에서 제시한 주당 평가액에 해당합니다. 

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 조회
다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에는 피합병법인의 시세정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
www.38.co.kr
해당 사항 없음

프리스닥
www.presdaq.co.kr
해당 사항 없음

(4) 검토의견
피합병법인의 최근 2년 동안 유상증자는 없었으며, 종속회사 합병에 따른 신주발행은 액면가액으로 발행되었습니다. 또한 최근 2년 이내의 피합병법인 주식의 양수도 거래는 대부분 특수관계 법인간 이루어졌으며, 해당 거래단가는「상속세및증여세법」에 따른 평가금액에 해당합니다. 또한, 분석기준일 이후 매각된 자기주식은 그 수량이 7주에 불과하여 공정가치 산정에 반영하여야 할 의미있는 거래로 보기 어렵습니다. 
결론적으로. 상기의 신주발생가액 및 양수도 거래가격은 최근 피합병법인의 영업상황 및 성장성 등 변화된 상황을 적정하게 반영하고 있지 못한다고 판단합니다. 따라서 본 평가인의 분석기준일 현재 시점의 피합병법인의 영업상황 및 성장성을 기준으로 판단할 때 상기 양수도 가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래 된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였기 때문에 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.1 피합병법인의 본질가치 산정

본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는
「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙」
제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 일반기업회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
5,679,478,680

B. 조정항목(a - b)
25,257,750

a. 가산항목
25,257,750

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2)
25,257,750

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
5,704,736,430

D. 발행주식총수 (주4)
1,980,003

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
2,881

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 분석)

(
주1)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」
제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. 피합병법인의 2018년 12월 31일의 별도재무제표 중 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2018년 12월 31일

자 산
I. 유동자산
6,109,108,463

현금및현금성자산
351,582,981

매출채권
4,561,619,832

기타채권
114,724,248

재고자산
882,024,776

기타금융자산
243,779

기타유동자산
88,252,137

당기법인세자산
110,660,710

II. 비유동자산
8,849,576,389

기타금융자산
203,112,250

종속기업지분증권
1,269,553,723

유형자산
5,402,023,174

무형자산
367,610

이연법인세자산
1,974,519,632

자 산 총 계
14,958,684,852

부 채
I. 유동부채
8,654,916,696

매입채무
1,200,900,852

기타채무
1,166,535,966

단기차입금
6,190,000,000

기타유동부채
97,479,878

II. 비유동부채
624,289,476

퇴직급여부채
561,035,946

장기미지급금
47,253,530

기타금융부채
16,000,000

부 채 총 계
9,279,206,172

자 본
I. 자본금
9,900,015,000

II. 자본잉여금
1,068,343,186

III. 자본조정
(4,496,796,618)

IV. 이익잉여금(결손금)
(792,082,888)

자 본 총 계
5,679,478,680

부 채 및 자 본 총 계
14,958,684,852

(출처: 피합병법인 감사보고서)

(주2)
분석기준일 현재 피합
병법인이 보유하고 있는 자기주식 777주의 장부금액에 해당합니다.
(주3)
분석기준일 현재
피합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식은 종속회사인 '(주)맨텍'의 지분이 유일합니다. 그 순자산가액과 취득원가의 차이는 다음과 같으며, 상기 자산가치 산정에 반영할 금액은 없습니다. (단위: 원)

종 목
지분율
장부금액
2019.6.30 기준 순자산
순자산 X 지분율
차 이
반영금액

㈜맨텍
100.0%
1,269,553,723
1,710,198,887
1,710,198,887
440,645,164
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정 
 
피합병법인의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '5.피합병법인 수익가치산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 원, 주)

내 역
금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치
6,009,667,631

나. 영구현금흐름의 현재가치
6,842,037,436

다. 영업가치 (가+나)
12,851,705,067

라. 비영업자산의 가치
1,269,553,723

마. 기업가치 (다+라)
14,121,258,790

바. 이자부부채의 가치
4,553,696,360

사. 수익가치 (마-바)
9,567,562,430

아. 발행주식수
1,980,003

자. 1주당 수익가치(원)
4,832

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

3.2 피합병법인의 상대가치 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

3.2.1 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」
제7조의한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인인 위닉스는 압력센서용 혼성집적회로(Hybrid IC)에 사용되는 세라믹 기판(Substrate)의 가공 및 조립을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "전자부품 제조업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 피합병법인과 소분류업종이 동일한 사업을 영위하는 주권상장법인은 총 105개사입니다. 
(다만, 2019년 6월말 현재 상장폐지되거나 매매거래가 중단된 회사들은 제외하였습니다.)

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재 피합병법인의 소분류 업종인 "전자부품 제조업"을 영위하는 주권상장법인 105개사의 주요 매출형태 및 제품의 종류에 대한 유사기업 해당여부를 검토한 결과, 매출형태 및 제품의 종류가 유사한 주권상장법인은 없습니다.

이하 분석기준일 현재 "전자부품 제조업"을 영위하는 105개사의 주요 매출형태 및 제품의 유사여부 검토 결과는 다음과 같습니다.

번호
회사명
주요 제품
유사
여부

번호
회사명
주요 제품
유사
여부

1
KH바텍
알루미늄 캐스틸 및 마그네슘 캐스팅
부

54
알엔투테크놀로지
무선통신 중계기용 MLC 및 MCP
부

2
LG디스플레이
Display 패널
부
55
액트
인쇄회로기판(PCB, FPCB)
부

3
LG이노텍
Camera Module 등
부
56
액트로
Actuator
부

4
S&K폴리텍
고밀도 폴리우레탄 폼시트
부
57
에스디시스템
도로교통관리, 요금징수, 스마트파킹 시스템 등
부

5
SKC 솔믹스
반도체 및 FPD 공정용 부품소재 등
부
58
에스앤에스텍
블랭크마스크
부

6
경인전자
리모콘
부
59
에이엔피
PCB
부

7
나노스
광학필터
부
60
HNT일렉트로닉스
휴대폰 카메라 모듈
부

8
나무가
카메라 모듈
부
61
에프에스티
반도체 재료 및 장비
부

9
뉴인텍
금속증착필름 및 콘덴서 등
부
62
엘엠에스
프리즘시트
부

10
뉴프렉스
FPCB
부
63
엘컴텍
휴대폰 부품
부

11
대덕전자
PCB
부
64
엠케이전자
Bonding wire
부

12
대주전자재료
전도성 페이스트 등 전자재료
부
65
연이정보통신
ASSY' PCB
부

13
덕산네오룩스
OLED 유기재료
부
66
오킨스전자
반도체 검사용 소켓
부

14
덕우전자
모바일 카메라모듈용 부품
부
67
옵토팩
이미지센서
부

15
동일기연
EMI필터 등 전자파 제거용 전자부품
부
68
와이솔
SAW Filter, Duplexer, GLM Module 등 RF부품
부

16
드림텍
지문 등 생체 인식 모듈
부
69
와이엠씨
평판디스플레이 관련 용역
부

17
디스플레이텍
휴대폰용 LCD 모듈
부
70
와이제이엠게임즈
진동모터
부

18
디에이피
PCB
부
71
우주일렉트로
커넥터
부

19
디케이티
스마트폰용 FPCA모듈
부
72
월덱스
실리콘 등 반도체 장비재료
부

20
리노공업
반도체 검사용 Probe 및 IC test socket류
부
73
유아이디
ITO COATING
부

21
마이크로컨텍솔루션
번인소켓 및 모듈소켓 등
부
74
유아이엘
휴대폰 부품
부

22
매직마이크로
리드프레임, LED PKG, SMT 등
부
75
유테크
도광판 및 몰드프레임 등
부

23
멜파스
터치센서
부
76
유티아이
카메라윈도우
부

24
모아텍
STEPPINGMOTOR 및 Actuator(제조 및 도소매)
부
77
육일씨엔에스
커버글래스
부

25
바이오로그디바이스
FPCB Assy
부
78
이그잭스
NFC안테나, RFID태그
부

26
바이오스마트
신용카드 제조
부
79
이녹스첨단소재
FPCB용 소재
부

27
비에이치
FPCB

부

80
이랜텍
휴대폰 케이스, 충전기, 노트북 배터리팩 등
부

28
빛샘전자
데이터신호변환 및 증폭장치, 광선로 접속보호장치
부
81
이수페타시스
PCB
부

29
삼성전기
수동소자(MLCC, Inductor, Chip Resistor 등)
부
82
이엠텍
스마트폰 부품
부

30
삼영전자공업
콘덴서 및 콘덴서 자재
부
83
인지디스플레이
TOP/BTM CHASSIS 류
부

31
삼화전기
전해콘덴서
부
84
인터플렉스
FPCB
부

32
삼화콘덴서공업
콘덴서
부
85
일진머티리얼즈
Elecfoil
부

33
상보
광학필름 및 윈도우필름
부
86
자화전자
자동초점장치, 진동모터, 손떨림방지장치 등
부

34
상신전자
노이즈필터
부
87
제이엠티
LCD PBA 및 OLED PBA
부

35
새로닉스
TV 전/후면 케이스

부

88
지트리비앤티
독감백신
부

36
성문전자
콘덴서용 필름
부
89
캠시스
휴대폰 카메라 모듈
부

37
성우테크론
LOC(Lean onChip) 임가공
부
90
케이엔더블유
광학필름, GLP 모듈 등
부

38
성호전자
PSU(Power Supply Unit: 전력공급장치)
부
91
코리아써키트
PCB
부

39
세진티에스
LED 부품
부
92
크루셜텍
모바일용 지문인식 트랙패드
부

40
솔루에타
전도성테이프 등 전자파 차단소재
부
93
타이거일렉
Probe Card 및 Load Board 등 반도체 테스트용 PCB
부

41
시노펙스
FPCB
부
94
트루윈
자동차용 센서
부

42
심텍
인쇄회로기판(PCB)
부
95
파버나인
TV프레임, 스탠드
부

43
아모텍
EMC, 안테나, 모터 등
부
96
파인디앤씨
LCD 부품 및 반도체 장비 부품
부

44
아바텍
Glass Slimming, ITO코팅 & Metal Coating
부
97
파트론
카메라모듈 등 휴대폰 부품
부

45
아비코전자
인덕터 및 PCB 등
부
98
피에스엠씨
반도체부품(리드프레임)
부

46
아이쓰리시스템
적외선 및 엑스레이 영상센서 등
부
99
픽셀플러스
이미지센서
부

47
아이씨케이
신용카드 제조
부
100
필룩스
트랜스포머, 라인필터 등 전자부품(전압조절부품)
부

48
아이에스시
반도체 IC 테스트 소켓
부
101
한국컴퓨터
OLED-PBA 제품
부

49
아이에이
자동차 전장용 반도체 칩 및 모듈
부
102
한솔테크닉스
파워보드, 휴대폰, 기타전자부품
부

50
아이엠
휴대폰 부품 및 소재
부
103
해성디에스
반도체 Substrate
부

51
아이엠텍
MLC(Multi Layer Ceramic)
부
104
현우산업
PCB 제품 등
부

52
아이컴포넌트
Poly Carbonate 필름
부
105
휘닉스소재
Solder ball 등
부

53
알에스오토메이션
에너지제어장치 및 로봇모션제어기
부
-
-
-
-

(출처: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 이촌회계법인 분석)

결론적으로,「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1 산업에 대한 이해

피합병법인의 주된 매출은 압력센서용 혼성집적회로(Hybrid IC)에 사용되는 세라믹 기판(Substrate)의 가공 및 조립으로 인하여 발생합니다. 피합병법인이 생산하는 제품은 주로 Honeywell, Amphenol, GE 등 글로벌 기업 등으로부터 OEM 방식으로 주문받아 생산하며, 해당 제품들은 주로 소방설비, 의료기기 및 전장용 부품으로 사용됩니다. 따라서, 피합병법인의 매출실적에 주로 영향을 미치는 산업은 '압력센서'산업으로 판단하였습니다.

1.1.1 산업의 특성

압력센서는 두 물체 간의 상호 작용하는 힘의 크기를 나타내는 물리적 양을 측정하는 장치로서 힘의 전달크기, 힘의 방향 등을 측정하는데 매우 광범위하게 사용되고 있습니다. 이러한 압력센서는 의료, 자동차, 항공. 공업계측, 가전제품, 환경제어분야 등 여러 산업분야에서 다양한 어플리케이션을 모니터링하고 제어하는데 사용됩니다. 

압력센서 응용분야는 다음과 같습니다.

구 분
압력센서 종류

자동차
흡기센서, 대기압센서, EGR센서, 부스트압 센서, 오일압 센서, 연료압 센서, 타이어공기압(TPMS) 센서, 에어백 센서, 착좌 센서 등

유틸리티
냉동펌프 제어, 냉각기, 프레온 및 암모니아 냉각 시스템, 고압우물, 보일러 제어기, 환경 테스트, 소방용 소화기 등

항공시스템
고도계, 기압계, 상승속도, 기내압력, 타이어 압력감지 등

모바일 및 웨어러블
고도센서, 기업센서, 환경센서, 3D인터페이스, Indoor Navigation 등

의료 및 헬스케어
혈압계, 심박계, 체내 삽입 의료기, 환자 모니터링, 재활기기 등

가전제품
세탁기 수위 센서, 에어컨 냉매압 센서 등

(출처: 한국전자통신연구원 발간 전자통신동향분석 제30권 제6호 "MEMS 압력센서의 기술 및 산업동향"(2015.12), 연구개발특구진흥재단 발간 "연구개발특구기술 글로벌 시장동향보고서-압력센서 시장"(2018.2))

1.1.2 산업 동향

압력센서는 1960년대 반도체 기술을 이용해 개발되던 센서 중 1970년대 가장 먼저 상용화된 센서로서 현재까지 고성능 센서개발이 지속적으로 진행되고 있습니다. 압력센서는 그 수요가 크고 활용도가 매우 다양한 센서로서 회로집적화 및 소형화를 통하여 휴대형 장치인 고도계, 혈압계 및 감지장치 등 서비스 분야에서 새로운 시장을 열어가고 있습니다. 

압력센서개발동향

(출처:
한국전자통신연구원 발간 전자통신동향분석 제30권 제6호 "MEMS 압력센서의 기술 및 산업동향"(2015.12)
) 

참고로, 세계 압력센서 시장에서 주요 기업은 Honeywell International (미국), Robert Bosch (독일), General Electric (미국), STMicroelectronics (미국), Emerson Electric (미국) 등이있습니다. 

1.1.3 산업 전망

전 세계 압력센서 시장은 2017년 83억 달러에서 연평균 성장률 5.27%로 증가하여, 2023년에는 113억 달러에 이를 것으로 전망합니다. (출처: Marketsandmarkets'가 2017년 발행한 "Pressure Sensor Market")

글로벌압력센서 시장규모 및 전망.jpg
글로벌압력센서 시장규모 및 전망

전 세계 압력센서 시장은 용도에 따라 자동차용, 의료용, 산업용, 유틸리티용, 항공용, 석유&가스용, 선박용, 가전제품용, 기타용으로 분류되며, 2016년을 기준으로 자동차용이 32.3%로 가장 높은 점유율을 나타내었습니다. 

압력센서의 각 적용 분야별 전망치는 다음과 같습니다.
- 자동차용은 2017년 26억 7,980만 달러에서 연평균 성장률 5.21%로 증가하여, 2023년에는36억 3,480만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 
- 의료용은 2017년 14억 5,910만 달러에서 연평균 성장률 5.28%로 증가하여, 2023년에는 19억 8,710만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 
- 산업용은 2017년 11억 9,090만 달러에서 연평균 성장률 5.03%로 증가하여, 2023년에는 15억 9,880만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 
- 유틸리티용은 2017년 9억 5,480만 달러에서 연평균 성장률 5.29%로 증가하여, 2023년에는 13억 50만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 
- 항공용은 2017년 6억 4,000만 달러에서 연평균 성장률 4.98%로 증가하여, 2023년에는 8억 5,670만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 
- 석유&가스용은 2017년 4억 9,160만 달러에서 연평균 성장률 5.27%로 증가하여, 2023년에는 6억 6,890만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.
- 선박용은 2017년 3억 8,400만 달러에서 연평균 성장률 5.04%로 증가하여, 2023년에는 5억 1,580만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.
- 가전제품용은 2017년 2억 4,840만 달러에서 연평균 성장률 8.28%로 증가하여, 2023년에는 4억 30만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.
- 기타용은 2017년 2억 5,600만 달러에서 연평균 성장률 4.63%로 증가하여, 2023년에는 3억 3,590만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

글로벌 압력센서 시장의 용도별 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 압력센서 시장의 용도별 시장규모 및 전망

(출처: 연구개발특구진흥재단 발간 "연구개발특구기술 글로벌 시장동향보고서-압력센서 시장"(2018.2))

1.2 피합병법인의 개요

피합병법인인 위닉스는 원익그룹의 계열사로서 1997년 9월 동아제약(주)의 사업부를 인수하여 설립된 원익텔콤(주)이 전신입니다. 현재 경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로21에 본사를 두고, 압력센서용 혼성집적회로(Hybrid IC)에 사용되는 세라믹 기판(Substrate)의 가공 및 조립을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 매출처로는
Honeywell, Amphenol, GE 등 글로벌 기업 등
이 있습니다. 

1.3 주요 연혁

피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 월
내 역

1997년 09월
동아제약(주)로부터 분리하여 원익텔콤(주) 설립

2003년 12월
(주)시그널테크놀러지를 합병

2005년 04월
토지 및 건물 매각

2005년 09월
상호를 (주)위닉스로 변경

2008년 08월
(주) 미네박스 투자 설립(휴맥스 글로벌과 합작)

2010년 02월
2천만불 수출탑 수상

2010년 12월
디비코(주)를 흡수합병

2015년 04월
(주)맨텍 지분 전량 인수

2017년 03월
본점을 경북 구미시 산동면 첨단기업7로 21 (신당리) 소재로 이전

2017년 07월
기업부설연구소 설립

2018년 08월
(주)미네박스를 흡수합병

2019년 02월
한전과 태양광발전 전력수급계약 체결

(출처: 피합병법인 제시자료)

1.4 피합병법인의 재무제표

피합병법인의 과거 3개년 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되어 감사받았습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제2항에 의거하여, 평가목적상 주권상장법인인 합병법인의 회계기준과 일치합니다. 다만, 비교표시된 2019년 6월 30일로 결산된 재무상태표와 손익계산서는 피합병회사가 한국채택국제회계기준으로 작성하였으나 감사 및 검토받지 아니한 것입니다.

1.4.1 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 과거 3개년 및 2019년 6월 30일의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년 반기말
(감사/검토받니 아니함)

자 산

I. 유동자산
5,264,141,067
5,222,695,679
6,109,108,463
5,678,440,254

현금및현금성자산
109,841,679
81,728,221
351,582,981
133,315,541

매출채권
3,321,731,155
3,820,223,312
4,561,619,832
4,743,712,179

기타채권
313,429,861
257,549,949
114,724,248
53,357,406

재고자산
1,500,247,396
993,054,683
882,024,776
617,013,408

기타금융자산
-
-
243,779
243,779

기타유동자산
18,870,246
70,139,514
88,252,137
130,783,001

당기법인세자산
20,730
-
110,660,710
14,940

II. 비유동자산
6,035,718,519
7,524,597,761
8,849,576,389
8,994,911,497

기타금융자산
205,012,250
203,112,250
203,112,250
153,112,250

종속기업지분증권
2,023,831,882
2,023,831,882
1,269,553,723
1,269,553,723

유형자산
3,806,301,817
5,297,183,539
5,402,023,174
5,597,409,522

무형자산
572,570
470,090
367,610
316,370

특허권 등
572,570
470,090
367,610
316,370

이연법인세자산
-
-
1,974,519,632
1,974,519,632

자 산 총 계
11,299,859,586
12,747,293,440
14,958,684,852
14,673,351,751

부 채

I. 유동부채
8,844,559,111
8,299,731,410
8,654,916,696
3,704,086,342

매입채무
947,218,352
1,006,177,054
1,200,900,852
946,253,256

기타채무
777,665,983
896,517,751
1,166,535,966
997,093,443

단기차입금
6,243,000,000
6,134,000,000
6,190,000,000
1,534,000,000

지급보증충당부채
590,784,638
-
-
-

기타유동부채
285,890,138
91,253,220
97,479,878
213,392,253

미지급법인세
-
171,783,385
-
-

단기리스부채
-
-
-
13,347,390

II. 비유동부채
2,702,039,437
2,718,634,092
624,289,476
3,680,511,248

장기차입금
-
-
-
3,000,000,000

퇴직급여부채
2,702,039,437
2,702,634,092
561,035,946
600,908,748

장기미지급금
-
-
47,253,530
57,253,530

기타금융부채
-
16,000,000
16,000,000
16,000,000

장기리스부채
-
-
-
6,348,970

부 채 총 계
11,546,598,548
11,018,365,502
9,279,206,172
7,384,597,590

자 본

I. 자본금
9,899,965,000
9,899,965,000
9,900,015,000
9,900,015,000

II. 자본잉여금
14,709,068,286
14,709,068,286
1,068,343,186
1,080,848,044

III. 자본조정
(3,869,887,206)
(3,869,887,206)
(4,496,796,618)
(4,509,301,476)

IV. 이익잉여금(결손금)
(20,985,885,042)
(19,010,218,142)
(792,082,888)
817,192,593

자 본 총 계
(246,738,962)
1,728,927,938
5,679,478,680
7,288,754,161

부 채 와 자 본 총 계
11,299,859,586
12,747,293,440
14,958,684,852
14,673,351,751

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서

)

1.4.2 (포괄)손익계산서

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 과거 3개년 및 2019년 6월 30일로 종료되는 반기간의 별도 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년 반기
(감사/검토받지 아니함)

I. 매출액
16,174,228,739
18,250,669,836
17,991,909,145
9,831,575,154

II. 매출원가
12,622,298,332
14,643,002,504
13,577,835,969
7,632,849,297

III. 매출총이익
3,551,930,407
3,607,667,332
4,414,073,176
2,198,725,857

IV. 판매비와관리비
1,701,258,399
1,593,253,181
1,611,288,515
660,539,931

V. 영업이익(손실)
1,850,672,008
2,014,414,151
2,802,784,661
1,538,185,926

VI. 금융손익
(858,000,936)
92,001,756
554,402,089
56,466,950

금융수익
327,676,170
698,601,293
868,623,644
181,125,085

금융비용
1,185,677,106
606,599,537
314,221,555
124,658,135

VII. 기타영업외손익
4,575,439
37,594,826
(738,862,398)
14,622,605

기타영업외수익
36,499,340
44,750,966
26,258,353
15,848,781

기타영업외비용
31,923,901
7,156,140
765,120,751
-1,226,176

VIII. 법인세비용차감전순이익
997,246,511
2,144,010,733
2,618,324,352
1,609,275,481

IX. 법인세비용(수익)
-
252,393,175
(2,014,841,247)
-

X. 당기순이익
997,246,511
1,891,617,558
4,633,165,599

1,609,275,481

XI. 기타포괄손익
154,159,211
84,049,342
(55,760,345)
-

XII. 총포괄손익
1,151,405,722
1,975,666,900
4,577,405,254
1,609,275,481

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서
,
이촌회계법인 분석
)

2. 피합병법인의 수익가치산정 세부내역

2.1. 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법을 적용하여 산정되었습니다. 영업현금흐름할인법은 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출(CAPEX: Capital Expenditures)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 산출된 기업잉여현금흐름을 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후,종속기업투자주식 및 현금 등 비영업용자산을 가산하고, 차입금을 차감하여 주주가치를 산정합니다.

이하 본 평가의견서 상 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF",
가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.

2.2 평가의 전제조건

2.2.1 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 회계기간의 반기말인 2019년 6월 30일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.

2.2.2 평가에 사용한 재무제표

피합병법인의 2016년~2018년 3개연도 및 2019년 1월 1일부터 6월 30일까지의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 별도 재무제표를 사용하여 평가를 수행하였습니다.

2.2.
3
현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로서, 2019년 7월 1일부터 2024년 12월 31일까지의 5.5개년의 현금흐름을 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. 

2.2.
4
계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2024년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 속한 산업의 경기변동 특성, 시장의 규모 및 미래 경제적 불확실성 등을 고려하여 영구성장률은 "0%"로 가정하였습니다. 

2.2.5

주요 거시경제지표 및 법인세율 등

1) 거시경제지표
거시경제지표는 2019년~2024년까지의 생산자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 경제지표는 경제분석 전문기관인 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 2019년 6월 예측치를 사용하였습니다. 다만, EIU의 예측치는 2023년까지만 제공되므로 2024년의 수치는 2023년과 동일한 것으로 가정하였습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

소비자물가상승률
0.9%
1.3%
1.7%
1.9%
1.8%
1.8%

명목임금상승률
3.3%
3.1%
3.7%
4.1%
4.4%
4.4%

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2019.06)

2) 법인세비용
법인세비용은 분석기준일 현재의 법인세법상 세율이 분석기간 전체에 걸쳐 동일하다고 가정하였으며, 지방소득세를 포함한 적용세율은 다음과 같습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

과세표준 2억원 이하
11%
11%
11%
11%
11%
11%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22%
22%
22%
22%
22%
22%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%
24.2%

과세표준 3,000억원 초과
27.5%
27.5%
27.5%
27.5%
27.5%
27.5%

(출처: 법인세법 및 지방세법)

2.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

피합병법인의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출액
16,174,229
18,250,670
17,991,909
9,831,575
9,417,551
19,432,307
20,094,214
20,802,434
21,596,976
22,474,339

매출원가
12,622,298
14,643,003
13,577,836
7,632,849
7,267,125
15,326,933
16,093,965
17,048,987
17,907,428
18,560,609

매출총이익
3,551,930
3,607,667
4,414,073
2,198,726
2,150,426
4,105,374
4,000,249
3,753,447
3,689,548
3,913,731

판매비와관리비
1,701,258
1,593,253
1,611,289
660,540
606,602
1,368,064
1,421,220
1,492,578
1,558,659
1,614,308

영업이익(EBIT)
1,850,672
2,014,414
2,802,785
1,538,186
1,543,824
2,737,310
2,579,029
2,260,869
2,130,889
2,299,423

(-)법인세비용
656,042
580,208
545,386
475,391
446,795
483,873

세후영업이익
887,782
2,157,102
2,033,643
1,785,478
1,684,093
1,815,550

(+)감가상각비 등
345,512
772,823
885,484
1,194,489
1,320,165
1,223,677

(-)CAPEX
(348,622)
(845,870)
(2,003,537)
(1,320,184)
(1,446,928)
(1,348,703)

(±)순운전자본의 변동
183,990
(78,205)
(147,071)
(157,530)
(176,463)
(194,487)

영업현금흐름(FCFF)
1,068,662
2,005,849
768,519
1,502,253
1,380,867
1,496,036

가중평균자본비용(WACC)
13.864%
13.864%
13.864%
13.864%
13.864%
13.864%

현가계수
(주1)

0.96806
0.87824
0.77131
0.67739
0.59491
0.52248

현재가치(Discounted FCFF)
1,034,532
1,761,618
592,763
1,017,614
821,496
781,644

추정기간 현재가치의 합계 -
①

6,009,668

영구현금흐름의 현재가치
- ② (주2)

6,842,037

현재가치의 합계 - ③ = ① + ②
12,851,705

비영업용자산 - ④ (주3)
1,269,554

이자부부채 - ⑤ (주4)
4,553,696

주식가치(자기자본가치) - ⑥ = ③ + ④ - ⑤
9,567,562

발행주식총수(주) - ⑦
1,980,003

주당수익가치(원/주) - ⑧ = ⑥ ÷ ⑦ (주5)
4,832

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으므로 가중평균자본비용(WACC)에 누적 추정기간을 적용하여 다음과 같이 산정하였습니다.

구 분
누적 기간
산 식
현가계수

FY2019 하반기
0.25년
1/(1+13.864%)^0.25
0.96806

FY2020
1.0년

1/(1+13.864%)^1.0

0.87824

FY2021
2.0년

1/(1+13.864%)^2.0

0.77131

FY2022
3.0년

1/(1+13.864%)^3.0

0.67739

FY2023
4.0년

1/(1+13.864%)^4.0

0.59491

FY2024
5.0년

1/(1+13.864%)^5.0

0.52248

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2024년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

가. 2024년 세후영업이익

1,815,550

나. 영구성장률
0.0%

다. 2024년 이후 세후영업이익[가X(1+나)]

1,815,550

라. 2024년 이후 순운전자본 변동 (*1)
-

마. 2024년 이후 세후영업현금흐름 (다+라) (*2)

1,815,550

바. 할인율
13.864%

사. 현가계수 [1/(1+바)^5] (*3)

0.52248

아. 영구현금흐름의 현재가치 [마/(바-나)X사]

6,842,037

(*1)

영구성장률 0%로 가정하였으므로, 순운전자본 또한 증감이 발생하지 않는 것으로 보았습니다.

(*2)

감가상각비와 발생액과 CAPEX투자금액이 동일하게 발생하여 세후영업현금흐름에 영향을 미치지 않는 것으로 가정하였습니다.

(*3)
전체 추정기간은 2019년 7월 1일부터 2024년 12월 31일까지 5.5년에 해당하지만 매기 현금흐름이 연중 균등하게 발생한다고 
가정하였으므로 현가계수 계산시 승수는 5.5가 아닌 5를 적용하였습니다.

(주3) 비영업용자산은 피합병법인의 2018년 12월 31일 결산 재무제표상 종속기업투자지분에 해당하는 금액이며, 평가기준일 현재 재무상태표상 금액도 동일합니다.

(주4)
평가기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

단기차입금
1,534,000

장기차입금
3,000,000

장단기 리스부채
19,696

합 계
4,553,696

(주5)

할인율과 영구성장률 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
할인율

영구성장률
12.864%
13.864%
14.864%

-1.00%
5,049
4,600
4,209

-0.50%
5,184
4,712
4,303

0.00%
5,330
4,832
4,403

0.50%
5,487
4,961
4,511

1.00%
5,658
5,101
4,626

2.3.1 매출액의 추정

피합병법인의 매출은 거래처의 OEM 주문에 따라 다품종의 소량생산으로 생산하여 판매함으로써 이루어지므로, 유사한 특성의 제품별로 묶어서 판매수량(Q:Quantiity)과 판매단가(P:Price)를 나누어 추정하는 것이 불가능한 것으로 판단하였습니다. 때문에 매출금액을 기준으로 각 카테고리별 미래 성장률을 외부에서 조회하거나 추정하여 미래 추정기간 동안의 매출액을 추정하였습니다. 2016년부터 2019년 상반기까지의 실적 및 2019년 하반기와 이후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 매출액 추정내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

압력센서용 Substrate (주1)
10,100,729
11,269,336
12,410,895
6,339,566
6,725,383
13,753,472
14,478,280
15,241,285
16,044,501
16,890,046

일반 범용 Substrate (주2)
3,761,885
4,642,067
3,680,547
2,078,522
1,949,645
4,028,166
4,028,166
4,028,166
4,028,166
4,028,166

연료게이지 Substrate (주3)
1,338,250
1,669,014
1,258,634
388,965
560,194
715,778
539,781
407,059
306,970
231,492

RF Filter (주4)
163,572
125,634
126,664
75,917
53,787
132,817
136,004
139,269
142,611
146,034

GPS 안테나 (주5)
228,336
115,818
165,876
122,327
103,072
306,283
416,190
490,864
578,936
682,810

제품 매출액 합계
15,592,771
17,821,868
17,642,615
9,005,296
9,392,081
18,936,515
19,598,422
20,306,642
21,101,184
21,978,547

제품 매출액 증감율(%)
-
14.3%
-1.0%
-
4.3%
2.9%
3.5%
3.6%
3.9%
4.2%

기타 상품 등 매출액 (주6)
581,457
422,402
330,694
800,809
-
444,851
444,851
444,851
444,851
444,851

기타 상품 등 매출액 증감율(%)
-
-27.4%
-21.7%
-
142.2%
-44.4%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

기타 임대료 등 매출 (주7)
-
6,400
18,600
25,470
25,470
50,941
50,941
50,941
50,941
50,941

기타 임대료 등 매출 증감율(%)
-
-
190.6%
-
173.9%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

전체 매출액 합계
16,174,229
18,250,670
17,991,909
9,831,575
9,417,551
19,432,307
20,094,214
20,802,434
21,596,976
22,474,339

전체 매출액 증감율(%)
-
12.8%
-1.4%
-
7.0%
1.0%
3.4%
3.5%
3.8%
4.1%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

(주1) 압력센서용 Substrate 매출은 주로 Honeywell, Amphenol 등 해외 거래처로 납품하고 있으므로, '연구개발특구진흥재단'이 2018년 2월에 발간한 "연구개발특구기술 글로벌 시장동향 보고서-압력센서 시장"에서 발췌한 '글로벌 압력센서 시장규모'의 연평균 성장률(CAGR) 전망치인 5.27%를 적용하여 추정하였습니다. 

(주2) 일반 범용 Substrate 매출은 주로 Corintech이라는 해외 전자부품 제조회사로 납품하고 있습니다. 당해 매출액은 특정 업체에 의존하여 발생하며, 최종 사용처를 알 수 없어 관련 매출 성장률을 합리적으로 추정할 수 없습니다. 따라서 과거 3개년(2016년~2018년)의평균 매출액이 추정기간 동안 동일하게 발생할 것으로 가정하였습니다. 

(주3) 연료게이지 Substrate는 차량용 연료측정장치로서, 최근에는 피합병법인이 생산하는 세라믹 Substrate 연료게이지에서 일명 '마이콤'이라 불리는 측정칩의 사용으로 전환되고 있으므로 향후 성장에 대한 기대가 비관적인 상황입니다. 또한, 해당 제품군에 대한 별도의 공신력 있는 증감률을 입수하기 어려우므로 피합병법인의 2017년/2018년의 증감률에 해당하는 (-)24.59%를 적용하여 추정하였습니다.

(주4) RF Filter는 고주파(Radio Frequancy)를 이용한 무선통신용 부품에 해당합니다. 통신용 모듈과 마찬가지로 중소벤처기업부에서 2018년에 발간한 "중소기업 전략기술로드맵 2019-2021: 5G"에서 발췌한 '세계 이동통신 RF 분야 매출액 전망'에서의 연평균 성장률(CAGR) 2.4%를 적용하여 추정하였습니다.

(주5) GPS 안테나는 차량 및 선박 등에서 사용하는 위치추적장치에 해당하므로 Outdoor LBS(실외 위치기반서비스) 애플리케이션에 속하는 것으로 판단하였고, 방송통신위원회에서 2017년에 발간한 "국내외 LBS산업 동향 보고서"에서 발췌한 'Outdoor LBS 애플리케이션 시장 매출액 규모 추이 및 전망' 표에서 추출한 위치기반네비게이션 매출액의 연평균 성장률(CAGR) 35.88%을 2019년 하반기 이후 2021년까지 적용하였고, 2022년 이후 이러한 고성장세가 지속되기 어려울 것이하는 판단으로 당해 성장률의 절반인 17.94%를 적용하여 2022년부터 2024년까지의 해당 매출액을 추정하였습니다. 

[Outdoor LBS 애플리케이션 시장 매출액 규모 추이 및 전망 中 '위치기반 네비게이션' 해당 매출액]
(단위: 10억 달러)

구 분
2016
2017
2018
2019
2020
2021
CAGR

위치기반 내비게이션
4.14
5.38
7.08
9.51
13.24
19.18
35.88%

(출처: 방송통신위원회 "국내외 LBS산업 동향 보고서"(2017))

(주6) 기타 상품 등 매출액은 상품 및 원부자재의 판매분과 2018년부터 발생한 관계사에 대한 wafer 수입판매분이 발생한 것입니다. 당해 매출액은 관계사의 수요 등 향후 성장성에 대한 객관적인 추정이 불가능하므로 과거 3개년(2016년~2018년)의 평균 매출액이 추정기간 동안 동일하게 발생할 것으로 가정하였습니다.

(주7) 기타 임대료 매출 등은 창고 등을 임대함으로써 발생하는 임대료 수익과 2019년 상반기부터 발생한 태양광 발전설비로 인한 전기판매와 신재생에너지 공급인증서(REC:Renewable Energy Certificate)판매에 의한 것입니다. 창고 임대료 및 태양광 발전과 신재생에너지 공급인증서 판매는 향후 전망에 대한 객관적인 추정이 어려우므로 2019년 상반기 발생액이 이후에도 연간기준으로 동일하게 발생할 것으로 가정하였습니다.

2.3.2 매출원가의 추정

피합병법인 매출원가는 제품매출원가 및 기타 상품 등 매출원가로 구분하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품 매출원가
12,524,356
14,155,821
13,751,074
6,893,290
7,267,125
15,027,955
15,794,987
16,750,010
17,608,451
18,261,631

상품 등 매출원가
418,101
287,981
203,518
647,166
-
298,978
298,978
298,978
298,978
298,978

매출원가 계
12,942,458
14,443,802
13,954,592
7,540,456
7,267,125
15,326,933
16,093,965
17,048,987
17,907,428
18,560,609

증가율(%)
-
11.6%
-3.4%
-
6.1%
3.5%
5.0%
5.9%
5.0%
3.6%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

2.3.2.1 제품매출원가 추정

제품제조원
가는 제품제조원가와 동일한 것으로 가정하여 재료비, 노무비(인건비), 인건비성 경비,변동경비, 고정경비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였으며.

2016년부터 2019년 상반기까지의 실적 및 2019년 하반기와 이후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 추정결과는 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

재료비
7,672,905
8,379,835
7,962,250
4,170,450
4,425,512
8,922,812
9,234,700
9,568,411
9,942,796
10,356,206

증가율(%)
-
9.2%
-5.0%
-
8.0%
3.8%
3.5%
3.6%
3.9%
4.2%

노무비
2,797,857
2,929,028
2,941,974
1,398,361
1,421,434
3,130,840
3,385,825
3,621,209
3,881,357
4,104,761

증가율(%)
-
4.7%
0.4%
-
-4.2%
11.0%
8.1%
7.0%
7.2%
5.8%

인건비성 경비
366,994
406,594
426,727
207,397
210,819
464,348
502,166
537,077
575,661
608,795

증가율(%)
-
10.8%
5.0%
-
-2.0%
11.0%
8.1%
7.0%
7.2%
5.8%

변동경비
1,144,989
1,840,381
1,639,219
682,774
724,532
1,460,818
1,511,879
1,566,514
1,627,807
1,695,489

증가율(%)
-
60.7%
-10.9%
-
-14.1%
3.8%
3.5%
3.6%
3.9%
4.2%

고정경비
297,367
233,181
279,394
158,940
160,415
323,507
329,006
335,257
341,292
347,435

증가율(%)
-
-21.6%
19.8%
-
14.3%
1.3%
1.7%
1.9%
1.8%
1.8%

감가상각비 등
244,245
366,802
501,510
275,368
324,413
725,630
831,411
1,121,542
1,239,539
1,148,944

증가율(%)
-
50.2%
36.7%
-
19.6%
21.0%
14.6%
34.9%
10.5%
-7.3%

제품매출원가 합계
12,524,356
14,155,821
13,751,074
6,893,290
7,267,125
15,027,955
15,794,987
16,750,010
17,608,451
18,261,631

증가율(%)
-
13.0%
-2.9%
-
3.0%
6.1%
5.1%
6.0%
5.1%
3.7%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(1) 재료비 
피합병법인의 재료비는 제품매출액 대비 일정비율로 유지될 것으로 예상합니다. 피합병법인의 2016년부터 2018년까지의 3개년간의 제품매출액 대비 재료비율의 산술평균치(47.1%)가 일정하게 유지될 것으로 가정하여 2019년 하반기 및 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 재료비를 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

제품매출액
15,592,771
17,821,868
17,642,615
9,005,296
9,392,081
18,936,515
19,598,422
20,306,642
21,101,184
21,978,547

재료비
7,672,905
8,379,835
7,962,250
4,170,450
4,425,512
8,922,812
9,234,700
9,568,411
9,942,796
10,356,206

재료비율
49.2%
47.0%
45.1%
46.3%
47.1%

47.1%

47.1%

47.1%

47.1%

47.1%

재료비 증가율(%)
-
9.2%
-5.0%
-
8.0%
3.8%
3.5%
3.6%
3.9%
4.2%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(2) 노무비
제조원가 중 노무비는 인건비에 해당하는 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 해당연도에 발생한 급여를 생산구매부문의 임직원수로 나누어 1인당 연간 노무비를 산정하고, 이렇게 산정된 1인당 연간 노무비(2019년 하반기의 경우에는 2019년 상반기의 1인당 노무비)에 이후 추정기간의 명목임금상승률(2019년 하반기의 경우에는 명목임금상승률의 50%)과 피합병법인이 제시한 추정 임직원수를 적용하여 해당기간 동안의 노무비를추정하였습니다.
이러한 조건으로 산정한 2019년 하반기 및 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 노무비 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 명, %)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

노무비(급여+퇴직급여)
2,797,857
2,929,028
2,941,974
1,398,361
1,421,434
3,130,840
3,385,825
3,621,209
3,881,357
4,104,761

생산구매부문 임직원 수
99.0
96.0
78.0
65.0
65.0
70.0
73.0
75.0
77.0
78.0

1인당 노무비
28,261
30,511
37,718
21,513
21,868
44,726
46,381
48,283
50,407
52,625

노무비 증가율(%)
-
4.7%
0.4%
-
-4.2%
11.0%
8.1%
7.0%
7.2%
5.8%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(3) 인건비성 경비
제조원가 중 인
건비성 경비는 노무비(인건비)에 비례하는 변동비로서 그 성격상 노무비에직접적으로 비례하여 발생할 것으로 추정되는 복리후생비 등 아래 표의 4개 항목이 이에 해당하며, 2019년 하반기는 2019년 상반기 대비 2019년 하반기의 노무비 증가율을 적용하였고, 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 경우 연도별 노무비증가율을 적용하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

복리후생비
229,420
257,264
262,739
117,217
119,151
262,441
283,815
303,546
325,352
344,079

세금과공과
97,633
101,706
114,224
60,329
61,324
135,072
146,072
156,227
167,451
177,089

보험료
39,942
45,185
46,139
28,640
29,112
64,123
69,345
74,166
79,494
84,069

차량유지비
-
2,439
3,626
1,212
1,232
2,713
2,934
3,138
3,364
3,557

합 계
366,994
406,594
426,727
207,397
210,819
464,348
502,166
537,077
575,661
608,795

증가율(%)
-
10.8%
5.0%

-2.0%
11.0%
8.1%
7.0%
7.2%
5.8%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(4) 변동경비

제조원가 중 변동경비는 재료비에 직접적으로 비례하여 발생할 것으로 추정되는 제조경비로서, 외주가공비 등 아래 표의 8개 항목이 이에 해당하며, 추정기간 각 연도별 재료비 증가율을 적용하여 2019년 하반기부터
향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의
변동경비를 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
11,706
5,937
4,322
876
930
1,874
1,940
2,010
2,089
2,175

수도광열비
235,679
145,907
223,947
92,014
97,641
196,867
203,748
211,111
219,371
228,492

전력비
190,203
213,216
200,131
86,368
91,651
184,788
191,247
198,158
205,911
214,473

수선비
32,862
62,535
59,235
23,828
25,285
50,980
52,762
54,669
56,808
59,170

운반비
20,165
67,457
67,487
38,732
41,101
82,868
85,764
88,864
92,341
96,180

소모품비
258,967
302,640
322,762
110,703
117,474
236,853
245,132
253,990
263,928
274,902

지급수수료
72,021
145,724
279,610
138,553
147,027
296,438
306,800
317,887
330,325
344,059

외주가공비
323,386
896,965
481,724
191,701
203,425
410,150
424,487
439,826
457,035
476,038

합 계
1,144,989
1,840,381
1,639,219
682,774
724,532
1,460,818
1,511,879
1,566,514
1,627,807
1,695,489

증가율(%)
-
60.7%
-10.9%
-
-14.1%
3.8%
3.5%
3.6%
3.9%
4.2%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(4) 고정경비
제조원가 중
고정경비는 생산량 등과 무관하게 일정한 규모의 지출이 발생할 것으로 예상되는 제조경비로서, 물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하여 보아 2019년 상반기의 발생비용에 2019년의 소비자물가상승률의 50%를 적용하여 2019년 하반기의 고정경비를 산정하였으며, 이후 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)에 대해서는 연간 소비자물가상승률 추정치를 적용하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

통신비
7,459
8,411
9,062
4,562
4,582
9,263
9,420
9,599
9,772
9,948

임차료 (주1)
82,632
33,144
9,348
360
362
731
743
758
771
785

경상시험연구비
47,109
35,084
40,789
25,446
25,560
51,669
52,547
53,546
54,509
55,491

교육훈련비 (주2)
439
556
1,572
48
808
867
882
898
915
931

도서인쇄비
2,018
2,107
370
1,250
1,256
2,538
2,581
2,630
2,678
2,726

용역비
157,710
153,881
218,253
127,275
127,848
258,439
262,833
267,826
272,647
277,555

합 계
297,367
233,181
279,394
158,940
160,415
323,507
329,006
335,257
341,292
347,435

증가율(%)
-
-21.6%
19.8%
-
14.3%
1.3%
1.7%
1.9%
1.8%
1.8%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(주1) 임차료의 경우에는 토지사용료 납부액이 리스부채로 계상되어 2019년 상반기부터 정수기 등 임차료 납부액만 추정대상으로 하였습니다.
(주2) 교육훈련비는 과거 3개년 평균치에서 2019년의 상반기 금액을 차감하여 2019년 하반기 금액을 계산하였고 이후 연도별로 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(5) 감가상각비 등
감가상각비와 무형자산상각비는 피합병법인의 상각방법, 기존자산의 내용연수 및 신규투자계획을 고려하여 산정하였으며, 상세 내역은 "2.3.4 CAPEX 및 감가상각비 등 추정"을 참조하시기 바랍니다.

2.3.2.2. 상품 등 매출원가 추정

상품매출 및 기타매출 중 매출원가가 발생하는 상품 및 원부재료 등의 판매와 관련된 매출원가는 다음과 같이 2016년부터 2018년까지 과거 3개년 원가율의 평균치(67.2%)를 적용하여 2019년 하반기부터 이후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 금액을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

상품 등 매출액
581,457
422,402
330,694
800,809
-
444,851
444,851
444,851
444,851
444,851

상품 등 매출원가
418,101
287,981
203,518
647,166
-
298,978
298,978
298,978
298,978
298,978

원가율(%)
71.9%
68.2%
61.5%
80.8%
-
67.2%
67.2%
67.2%
67.2%
67.2%

증가율(%)
-
-31.1%
-29.3%
-
218.0%
-53.8%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

2.3.3 판매비와 관리비의 추정

피합병법인의 판매비와 관리비는 추정의 편의를 위하여 인건비, 인건비성 비용, 변동비용,고정비용, 감가상각비 등으로 제분류하였으며, 2016년부터 2019년 상반기까지의 실적 및 2019년 하반기와 향후 5개년
(
2020
년부터
2024
년까지) 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

인건비
1,044,601
1,049,045
1,063,771
419,569
373,180
872,289
904,563
941,650
983,083
1,026,339

증가율(%)
-
0.4%
1.4%
-
-25.5%
10.0%
3.7%
4.1%
4.4%
4.4%

인건비성 비용
121,552
128,679
123,798
50,901
45,273
105,823
109,738
114,238
119,264
124,512

증가율(%)
-
5.9%
-3.8%
-
-22.3%
10.0%
3.7%
4.1%
4.4%
4.4%

변동비용
320,088
233,736
274,915
126,285
120,967
249,605
258,107
267,204
277,410
288,680

증가율(%)
-
-27.0%
17.6%
-
-10.1%
1.0%
3.4%
3.5%
3.8%
4.1%

고정비용
160,308
131,497
104,831
45,876
46,083
93,155
94,738
96,538
98,276
100,045

증가율(%)
-
-18.0%
-20.3%
-
-12.3%
1.3%
1.7%
1.9%
1.8%
1.8%

감가상각비
39,767
44,148
43,973
17,909
21,099
47,193
54,073
72,947
80,626
74,733

증가율(%)
-
11.0%
-0.4%
-
-11.3%
21.0%
14.6%
34.9%
10.5%
-7.3%

판관비 합계
1,686,316
1,587,105
1,611,288
660,540
606,602
1,368,065
1,421,219
1,492,577
1,558,659
1,614,309

증가율(%)
-
-5.9%
1.5%
-
-21.4%
8.0%
3.9%
5.0%
4.4%
3.6%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(1) 인건비

피합병법인의 판관비중 인건비는 급여와 퇴직급여로 구성되어 있으며,
해당연도에 발생한급여를 경영관리부문의 임직원수로 나누어 1인당 연간 인건비를 산정하고, 이렇게 산정된1인당 연간 인건비(2019년 하반기의 경우에는 2019년 상반기의 1인당 인건비)에 이후 추정기간의 명목임금상승률(2019년 하반기의 경우에는 명목임금상승률의 50%)과 피합병법인이 제시한 추정 임직원수를 적용하여 해당기간 동안의 인건비를 추정하였습니다.
이러한 조건으로 산정한 2019년 하반기 및 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 인건비 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 명, %)

구분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

판관비중 인건비(급여 및 퇴직급여)
1,044,601
1,049,045
1,063,771
419,569
373,180
872,289
904,563
941,650
983,083
1,026,339

임직원 수
13.0
13.0
11.0
8.0
7.0
8.0
8.0
8.0
8.0
8.0

1인당 인건비
80,354
80,696
96,706
52,446
53,311
109,036
113,070
117,706
122,885
128,292

인건비 증가율(%)
-
0.4%
1.4%
-
-25.5%
10.0%
3.7%
4.1%
4.4%
4.4%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(2) 인건비성 비용

피합병법인의 판
관비 중 인
건비성 비용은 그 성격상 인건비에 직접적으로 비례하여 발생할 것으로 추정되는 비용으로서, 복리후생비 등 아래 표의 3개 항목이 이에 해당하며, 2019년 하반기는 2019년 상반기 대비 2019년 하반기의 인건비 증가율을 적용하였고, 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 경우 연도별 인건비증가율을 적용하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

복리후생비
82,672
81,639
78,701
33,095
29,436
68,805
71,351
74,276
77,544
80,956

세금과공과
31,012
40,455
38,710
14,861
13,218
30,897
32,040
33,354
34,821
36,353

보험료
7,868
6,585
6,387
2,944
2,619
6,121
6,348
6,608
6,899
7,202

합 계
121,552
128,679
123,798
50,901
45,273
105,823
109,738
114,238
119,264
124,512

증가율(%)
-
5.9%
-3.8%
-
-22.3%
10.0%
3.7%
4.1%
4.4%
4.4%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(3) 변동비용

피합병법인의 판관비 중 변동비용은 매출액에 직접적으로 비례하여 발생할 것으로 추정되는 비용으로서, 수출경비 등 아래 표의 5개 항목이 이에 해당하며, 추정기간 각 연도별 매출액 증가율을 적용하여 2019년 하반기부터
향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의
변동비용을 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

여비교통비
12,699
15,738
10,085
1,490
1,427
2,945
3,046
3,153
3,274
3,407

접대비
6,279
4,143
6,374
2,852
2,732
5,636
5,828
6,034
6,264
6,519

대손상각비(환입)
4,730
(9,680)
1,710
6,000
5,747
11,859
12,263
12,695
13,180
13,716

지급수수료
165,308
84,362
116,290
46,634
44,670
92,172
95,312
98,671
102,440
106,601

수출경비
131,072
139,174
140,455
69,310
66,391
136,992
141,658
146,651
152,252
158,438

합 계
320,088
233,736
274,915
126,285
120,967
249,605
258,107
267,204
277,410
288,680

증가율(%)
-
-27.0%
17.6%
-
-10.1%
1.0%
3.4%
3.5%
3.8%
4.1%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)

(4) 고정비용
피
합병법인의
판관비 중 고정비용은 매출규모와 무관하게 일정한 규모의 지출이 발생할 것으로
예상되
는 비용으로서, 물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하여 2019년 상반기의 발생비용에 2019년 연간 소비자물가상승률의 50%를 적용하여 2019년 하반기의 고정비용을 추정하였으며,
이후 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)에 대해서는 연간 소비자물가상승률 추정치를 적용하여 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

통신비
8,030
7,358
5,562
1,831
1,839
3,718
3,781
3,853
3,922
3,993

수도광열비 (주1)
4,169
2,992
190
-
-
-
-
-
-
-

전력비
33,395
36,331
35,317
15,241
15,310
30,948
31,474
32,072
32,650
33,237

광고선전비
4,240
-
2,300
2,550
2,561
5,178
5,266
5,366
5,463
5,561

차량유지비
22,630
16,139
18,400
5,123
5,146
10,402
10,579
10,780
10,974
11,172

교육훈련비
3,119
6,971
3,275
3,530
3,546
7,168
7,290
7,428
7,562
7,698

도서인쇄비
5,060
5,251
5,064
2,730
2,742
5,543
5,637
5,744
5,848
5,953

소모품비
6,751
7,212
5,674
971
976
1,972
2,006
2,044
2,081
2,118

용역비
72,914
49,242
29,049
13,900
13,963
28,225
28,705
29,250
29,776
30,312

합 계
160,308
131,497
104,831
45,876
46,083
93,155
94,738
96,538
98,276
100,045

증가율(%)
-
-18.0%
-20.3%
-
-12.3%
1.3%
1.7%
1.9%
1.8%
1.8%

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 수도광열비는 인원수로 배부하였으나 경영관리임직원수가 작아서 2019년 상반기부터 별도 배부없이 전액 제조원가로 처리하고 있습니다. 

(5) 감가상각비 
감가상각비는 피합병법인의 상각방법, 기존자산의 내용연수 및 신규투자계획을 고려하여 산정하였으며, 상세 내역은 "2.3.4 CAPEX 및 감가상각비 등 추정"을 참조하시기 바랍니다.

2.3.4 CAPEX 및 감가상각비 등 추정

(1) CAPEX 추정
CAPEX는 유무형자산에 대한 투자로서, 생산능력을 증대시키기 위한 신규투자와 기존 자산의 생산능력을 유지하기 위한 대체투자로 구분할 수 있습니다. 피합병법인의 CAPEX 추정금액은 피합병법인이 제시한 신규투자계획과 대체투자로서 감가상각비 추정금액에 물가상승률을 반영한 재투자금액을 계산하여 이를 합산하여 추정하였습니다.
이러한 가정하에 과거 실적과 2019년 하반기 및 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 CAPEX 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산 
 (주1)
건물
2,681,090
1,029,719
21,818
-
56,424
119,010
125,532
132,174
138,772
145,836

구축물
-
40,800
-
-
5,570
11,936
12,793
13,687
14,602
15,593

기계장치
49,351
402,828
730,201
296,638
180,661
423,757
1,497,258
752,520
843,193
710,722

차량운반구
39,912
119,948
-
-
24,064
94,269
37,149
44,793
53,869
56,643

시설장치
-
-
-
334,491
28,706
67,332
79,011
92,585
108,203
119,751

공구와기구
30,325
114,137
141,741
45,862
40,741
95,562
212,138
248,386
255,027
263,338

집기비품
28,718
19,425
8,456
-
7,911
21,556
25,283
23,593
19,944
23,328

사용권자산
-
-
-
24,048
4,489
12,320
14,235
12,335
13,256
13,426

소 계
2,829,395
1,726,856
902,216
701,038
348,565
845,744
2,003,398
1,320,074
1,446,867
1,348,637

무형자산
특허권
-
-
-
-
57
126
139
111
60
67

CAPEX 합계
2,829,395
1,726,856
902,216
701,038
348,622
845,870
2,003,537
1,320,184
1,446,928
1,348,703

(출처: 피합병법인 제시 자료 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 당해 CAPEX 추정치에는 피합병법인이 제시한 설비투자 계획에 따른 예상 지출금액이 포함되어 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

기계장치
-
1,000,000
-
-
-

차량운반구
60,000
-
-
-
-

공구와기구
-
100,000
100,000
100,000
100,000

집기비품
3,000
3,000
3,000
3,000
3,000

합 계
63,000
1,103,000
103,000
103,000
103,000

(주2) 대체투자는 기존 생산능력을 유지하기 위하여 유형자산을 대체하는데 드는 비용을 추정한 것으로서, 매년 해당 자산의 감가상각비 만큼 재투자 되는 것으로 가정한 금액이며, 감가상각비 금액에 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 

(2) 감가상각비 등 추정

1) 상각 내용연수 및 상각방법
피합병법인의 자산별 내용연수 및 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
계정명
내용연수(년)
상각방법

유형자산
건물
35
정액법

구축물
15
정액법

기계장치
6
정액법

차량운반구
5
정액법

시설장치
6
정액법

공구와기구
6
정액법

집기비품
6
정액법

사용권자산(주1)
2.75
정액법

무형자산
특허권
10
정액법

(출처: 피합병법인 제시자료)
(주1) 수자원공사로부터 임차하여 사용하고 있는 본사 토지사용권에 대하여 리스회계 기준서를 적용하여 계상한 자산에 해당합니다. 계약상 잔여만기를 내용연수로 적용하였습니다.

2) 유무형자산의 상각비 추정
유무형자산에 대한 상각비는 2019년 상반기말 현재의 상각대상자산에 대하여 2019년 하반기 및 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 상각비를 계산하고, 이에 더하여 신규투자(CAPEX) 및 대체투자로 취득하게 될 유무형자산의 상각비를 추가로 반영하여 산정하였습니다. 

상기 내용연수 및 상각방법에 따라 계산된 감가상각비 및 무형자산상각비 등의 추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

유형자산
건물
25,534
98,520
106,439
53,323
55,920
117,483
123,433
129,710
136,319
143,257

구축물
7,621
9,661
10,341
5,170
5,520
11,783
12,579
13,432
14,344
15,318

기계장치
155,639
180,488
306,286
166,448
179,049
418,319
488,946
738,488
828,284
698,155

차량운반구
29,876
38,237
39,649
15,986
23,849
33,830
36,528
43,958
52,917
55,642

시설장치
183
183
183
3,746
28,450
66,468
77,690
90,859
106,290
117,633

공구와기구
76,966
69,864
69,071
37,375
40,378
94,336
110,263
145,619
152,286
160,450

집기비품
13,726
13,997
13,412
6,806
7,840
18,318
21,910
20,209
16,645
19,969

사용권자산
-
-
-
4,372
4,449
12,162
13,997
12,105
13,022
13,188

소 계
309,547
410,950
545,380
293,226
345,456
772,699
885,347
1,194,381
1,320,106
1,223,612

무형자산

특허권
102
102
102
51
56
124
137
108
59
65

총 상각비 합계
309,649
411,053
545,483
293,277
345,512
772,823
885,484
1,194,489
1,320,165
1,223,677

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

상기 집계된 유무형자산 상각비의 매출원가(제조원가) 및 판매비와관리비 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출원가 해당 상각비
269,779
366,802
501,510
275,368
324,413
725,630
831,411
1,121,542
1,239,539
1,148,944

판매비와 관리비 해당 상각비
39,870
44,250
43,973
17,909
21,099
47,193
54,073
72,947
80,626
74,733

상각비 등 합 계
309,649
411,053
545,483
293,277
345,512
772,823
885,484
1,194,489
1,320,165
1,223,677

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

2.3.5 법인세비용 추정

피합병법인의 법인세비용은 영업이익과 과세소득이 동일한 것으로 가정하고, 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)이 일정하게 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.
다만, 이월결손금 소급공제 및 세액공제 등 조세감면은 피합병법인의 세무정책에 따라 각기 다른 규모로 현금흐름에 반영됩니다. 이는 영업과 무관한 현금흐름으로써, 이론적으로 기업의 영업현금을 산정할 때 영향을 미쳐서는 안되는 항목입니다. 따라서 당해 법인세비용 추정에는 이러한 이월결손금 소급공제 및 세액공제 등 피합병법인의 세무정책에 따른 영향은 영업현금흐름에 반영하지 아니하였습니다.
이러한 가정으로 2019년 하반기와 이후 5개년(2020년부터 20204년까지)의 법인세비용은 다음과 같이 산정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

영업이익(EBIT)
1,850,672
2,014,414
2,802,785
1,538,186
1,543,824
2,737,310
2,579,029
2,260,869
2,130,889
2,299,423

법인세비용 (주1)
-
252,393
(2,014,841)
-
656,042
580,208
545,386
475,391
446,795
483,873

법인세비용 부담율(%) (주2)
0.0%
12.5%
-71.9%
0.0%
21.3%
21.2%
21.1%
21.0%
21.0%
21.0%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)
(주1) 2019년 하반기에 기재된 법인세비용은 2019년 연간영업이익을 과세소득으로 보아 계산된 법인세비용에 해당합니다.
(주2) 2019년 하반기에 기재된 법인세비용 부담율은 2019년 연간영업이익을 기준으로 계산된 것입니다.

2.3.6 순운전자본 추정

피합병법인의 순운전자본은 유동자산 중 매출채권과 재고자산, 기타채권 및 기타금융자산과 기타유동자산 등, 그리고 유동부채 중 타인자본(차입금 등)을 제외한 매입채무, 기타채무, 기타유동부채로 이루어져 있습니다. 이 중 기타채권 및 기타금융자산, 기타유동자산과기타채무 및 기타유동부채 등은 향후 영업과 관련하여 추정이 어려우므로 그 차이가 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 따라서 유동자산 중 매출채권, 재고자산 및 유동부채 중 매입채무만을 토대로 각각의 매출액 및 매출원가 대비 회전율을 산정하여 이를 추정기간의 매출액 및 매출원가에 적용하여 운전자본 변동금액을 추정하였습니다. 이러한 가정으로 추정한 2019년 하반기 및 향후 5개년(2020년부터 2024년까지)의 순운전자본의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

운전자산
매출채권
3,321,731
3,820,223
4,561,620
4,743,712
4,543,947
4,289,442
4,435,550
4,591,881
4,767,266
4,960,933

재고자산
1,500,247
993,055
882,025
617,013
587,450
1,192,670
1,252,357
1,326,672
1,393,472
1,444,299

운전부채
매입채무
947,218
1,006,177
1,200,901
946,253
900,914
1,173,425
1,232,148
1,305,265
1,370,986
1,420,994

순운전자본
3,874,760
3,807,101
4,242,744
4,414,472
4,230,482
4,308,687
4,455,758
4,613,288
4,789,752
4,984,239

순운전자본 증감
-
67,659
(435,643)
(171,729)
183,990
(78,205)
(147,071)
(157,530)
(176,463)
(194,487)

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

피합병법인의 순운전자본은 운전자산 및 운전부채 각 항목의 기말의 잔액에 대하여, 매출채권은 매출액을 기준으로, 재고자산과 매입채무는 매출원가를 기준으로 각각의 회전율을 구하고, 과거 3개년(2016년~2018년)의 각
계정의 회전율이 향후 5개년 동안 유지된다는 가정으로 상기의 순운전자본의 증감액을 구하였습니다. 다만, 2019년 하반기의 순운전자본은 2019년 상반기의 회전율을 적용하여 산정하였습니다. 

각각의 회전율을 다음과 같이 산정하였습니다.

(단위: 회)

구 분
실 적
추 정

2016년
2017년
2018년
2019년
상반기
2019년
하반기
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

운전자산
매출채권 (주1)
4.9
4.8
3.9
2.1
2.1
4.5
4.5
4.5
4.5
4.5

재고자산 (주2)
8.4
14.7
15.4
12.4
12.4
12.9
12.9
12.9
12.9
12.9

운전부채
매입채무 (주3)
13.3
14.6
11.3
8.1
8.1
13.1
13.1
13.1
13.1
13.1

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

(주1) 매출채권회전율의 2016년부터 2018년까지의 3개년 산술평균치는 4.5회 입니다.
(주2)
재고자산회전율의 2016년부터 2018년까지의 3개년 산술평균치는 12.9회 입니다.
(주3)
매입채무회전율의 2016년부터 2018년까지의 3개년 산술평균치는 13.1회 입니다.

2.3.6 가중평균자본비용(WACC)

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 수익가치를 산정하기 위해서는 WACC을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Assets Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였으며 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
적 용 비 율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
1.60%

나. 시장수익프리미엄(MRP) (주1)
9.64%

다. 피합병법인의 Levered Beta (주2) (주3)
1.251

라. 개별기업 위험프리미엄 Alpha (주4)
4.88%

마. 자기자본비용(가 + 나 X 다 + 라) (주5)
18.50%

바. 세후타인자본비용 (주6)
6.20%

사. 세율
22.00%

아. 자기자본비율 (주7)
62.31%

자. 타인자본비율 (주7)
37.69%

차. 가중평균자본비용 (주8)
13.864%

(출처: Bloomberg 및 이촌회계법인 분석)

(주1) 2019년 6월 30일 기준 Bloomberg에서 제공하는 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(Rm)을 적용하여 Market Risk Premium을 산정하였으며, Market Risk Premium은 9.639%로 나타났습니다.

(주2) 평가목적상 피합병법인과 업종과 규모가 유사한 상장회사를 선정하기 어려우므로 Bloomberg에서 KRX한국거래소 기준 소분류업종(전자부품 제조업)이 동일한 회사를 조회히여, 해당회사 모두에 대하여 Bloomberg 조정베타값을 조회한 후 각 회사별 조정베타값을 하마다(Hamada)모델을 이용하여 무부채베타(Unlevered Beta) 값을 구하고, 각 회사별 시가총액 기준으로 가중평균하여 피합병법인에 적용할 무부채베타(Unevered Beta) 대용치를 산정하였습니다. 그 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
기업명
조정베타
Levered Beta (*1)
부채총계
(*2)
시가총액
(*2)
무부채 베타
Unlevered Beta (*3)
가중평균 
 Unlevered Beta(*4)

1
KH바텍
1.200
69,574
213,030
0.957
0.006

2
LG디스플레이
0.919
11,507,357
6,387,010
0.382
0.073

3
LG이노텍
0.914
2,041,926
2,579,431
0.565
0.044

4
S&K폴리텍
1.015
92,052
55,654
0.443
0.001

5
SKC 솔믹스
1.378
101,384
198,813
0.986
0.006

6
경인전자
0.662
-
33,439
0.662
0.001

7
나노스
1.668
38,924
589,764
1.586
0.028

8
나무가
1.155
67,630
156,612
0.864
0.004

9
뉴인텍
1.148
17,718
43,902
0.873
0.001

10
뉴프렉스
1.532
55,123
52,677
0.843
0.001

11
대덕전자
0.778
20,577
760,532
0.762
0.017

12
대주전자재료
1.387
70,249
232,729
1.123
0.008

13
덕산네오룩스
1.305
1,501
400,875
1.301
0.016

14
덕우전자
0.981
7,679
73,359
0.907
0.002

15
동일기연
0.754
745
44,439
0.744
0.001

16
드림텍
0.818
114,791
258,155
0.607
0.005

17
디스플레이테크
0.700
3,891
65,462
0.669
0.001

18
디에이피
1.028
71,644
60,365
0.534
0.001

19
디케이티
0.626
5,579
82,231
0.595
0.001

20
리노공업
0.906
260
908,593
0.906
0.025

21
마이크로컨텍솔루션
1.583
703
22,528
1.546
0.001

22
매직마이크로
0.875
37,665
85,692
0.652
0.002

23
멜파스
1.157
30,546
49,469
0.781
0.001

24
모아텍
0.711
11
42,939
0.711
0.001

25
바이오로그디바이스
0.826
22,755
62,242
0.643
0.001

26
바이오스마트
1.202
33,113
97,890
0.951
0.003

27
비에이치
1.073
100,151
547,066
0.939
0.015

28
빛샘전자
0.933
51
37,122
0.932
0.001

29
삼성전기
1.291
2,196,303
7,109,443
1.040
0.223

30
삼영전자공업
0.798
25
230,000
0.798
0.006

31
삼화전기
1.268
26,423
109,128
1.067
0.004

32
삼화콘덴서공업
1.256
20,011
529,468
1.220
0.019

33
상보
0.913
70,868
55,063
0.456
0.001

34
상신전자
2.121
7,559
52,032
1.905
0.003

35
새로닉스
1.518
22,851
54,002
1.141
0.002

36
성문전자
1.373
6,430
49,074
1.246
0.002

37
성우테크론
1.091
15,012
35,413
0.820
0.001

38
성호전자
1.308
38,726
35,263
0.705
0.001

39
세진티에스
0.723
40
23,394
0.722
0.001

40
솔루에타
1.146
58,947
52,731
0.612
0.001

41
시노펙스
1.416
53,714
192,792
1.164
0.007

42
심텍
1.284
303,120
131,237
0.458
0.002

43
아모텍
1.619
161,504
207,535
1.007
0.006

44
아바텍
0.967
-
118,489
0.967
0.003

45
아비코전자
1.154
7,500
65,601
1.059
0.002

46
아이쓰리시스템
0.909
4,645
145,689
0.887
0.004

47
아이씨케이
1.266
10,909
71,105
1.130
0.002

48
아이에스시
1.730
14,789
112,476
1.569
0.005

49
아이에이
1.050
18,903
155,231
0.959
0.004

50
아이엠
1.429
51,481
60,164
0.857
0.002

51
아이엠텍
1.221
27,293
35,752
0.765
0.001

52
아이컴포넌트
1.039
18,657
49,152
0.802
0.001

53
알에스오토메이션
1.582
16,929
102,392
1.401
0.004

54
알엔투테크놀로지
1.160
9,368
94,182
1.076
0.003

55
액트
0.844
21,567
57,085
0.652
0.001

56
액트로
1.828
1,356
103,045
1.809
0.006

57
에스디시스템
0.849
5,506
34,891
0.756
0.001

58
에스앤에스텍
1.527
32,334
141,636
1.296
0.006

59
에이엔피
1.286
63,645
37,667
0.555
0.001

60
에이치엔티일렉트로닉스
0.791
17,768
214,023
0.743
0.005

61
에프에스티
1.348
38,969
141,234
1.110
0.005

62
엘엠에스
1.029
61,615
95,250
0.684
0.002

63
엘컴텍
0.766
7,008
144,757
0.738
0.003

64
엠케이전자
1.190
291,931
172,790
0.513
0.003

65
연이정보통신
1.006
39,363
58,813
0.661
0.001

66
오킨스전자
1.243
23,273
21,576
0.675
0.000

67
옵토팩
0.784
13,142
34,852
0.606
0.001

68
와이솔
1.025
48,881
446,825
0.944
0.013

69
와이엠씨
1.562
4,826
115,639
1.513
0.005

70
와이제이엠게임즈
1.580
19,901
92,642
1.353
0.004

71
우주일렉트로닉스
0.651
35,014
79,024
0.484
0.001

72
월덱스
1.246
48,610
112,935
0.932
0.003

73
유아이디
0.866
19,221
18,765
0.482
0.000

74
유아이엘
0.859
-
108,912
0.859
0.003

75
유테크
1.168
24,871
28,250
0.692
0.001

76
유티아이
1.174
15,173
295,717
1.129
0.010

77
육일씨엔에쓰
1.123
43,799
29,540
0.521
0.000

78
이그잭스
1.014
26,031
122,370
0.870
0.003

79
이녹스첨단소재
1.677
140,206
482,531
1.368
0.020

80
이랜텍
1.661
177,653
150,784
0.866
0.004

81
이수페타시스
1.166
245,034
217,921
0.621
0.004

82
이엠텍
1.172
28,266
206,172
1.059
0.007

83
인지디스플레이
1.178
63,814
68,512
0.682
0.001

84
인터플렉스
1.365
49,579
257,769
1.187
0.009

85
일진머티리얼즈
1.086
24,255
1,722,240
1.074
0.056

86
자화전자
1.084
29,904
200,269
0.971
0.006

87
제이엠티
1.332
-
44,789
1.332
0.002

88
지트리비앤티
1.300
31,949
682,474
1.255
0.026

89
캠시스
1.181
97,433
140,797
0.767
0.003

90
케이엔더블유
0.588
12,428
25,053
0.424
0.000

91
코리아써키트
1.234
3,004
129,914
1.212
0.005

92
크루셜텍
1.297
46,422
69,290
0.852
0.002

93
타이거일렉
1.057
-
27,436
1.057
0.001

94
트루윈
1.080
29,237
75,278
0.829
0.002

95
파버나인
1.292
59,023
52,005
0.685
0.001

96
파인디앤씨
1.980
35,227
47,137
1.251
0.002

97
파트론
0.845
58,908
912,464
0.805
0.022

98
피에스엠씨
0.975
6,036
43,365
0.879
0.001

99
픽셀플러스
1.203
564
42,289
1.190
0.002

100
필룩스
0.986
46,621
363,393
0.897
0.010

101
한국컴퓨터
0.993
31,271
37,667
0.603
0.001

102
한솔테크닉스
1.491
176,605
141,141
0.755
0.003

103
해성디에스
0.927
69,070
238,850
0.756
0.005

104
현우산업
0.980
51,028
52,687
0.558
0.001

105
휘닉스소재
1.009
917
59,324
0.997
0.002

합 계 (*5)
1.150
20,093,864
33,218,617
0.903
0.850

(*1)

Bloomberg에서 2019년 6월 30일 기준으로 조회한 과거 5년간의 주간 조정베타값입니다.

(*2)

Bloomberg에서 2019년 6월 30일 기준으로 조회한 금액입니다.

(*3)

조정베타(Levered Beta)에 하마다(Hamada)모델을 적용하여 각 회사별 무부채베타(Unlevered Beta)를 산정하였습니다.

(*4)

각 회사별 무부채베타값을 시가총액으로 가중평균하여 피합병법인에 적용할 무부채베타값 대용치를 산정하였습니다.

(*5)
조정베타 및 무부채베타 값은 평균값에 해당합니다.

(주3)
피합병회사의 Levered Beta는 상기 (주2) Unlevered Beta 및 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.

*하마다 모델(Hamada Model)
 Levered Beta = Unlevered Beta x[1+(1-유효법인세율) x (타인자본/자기자본)]

구 분
산출내역
비 고

Unlevered Beta (A)
0.850
가중평균 Unlevered Beta

목표 부채비율 (B)
60.49%
상기 동업종회사 기준 목표자본구조(D/E)

법인세율 (C)
22.0%

levered Beta (D)
1.251
(D) = (A) x [1+ (B) x (1-(C)]

(주4)

피합병법인은 비상장 소기업으로서 상장기업에 비하여 투자위험이 상대적으로 높은 것으로 보아 이에 대한 추가적인 프리미엄을 요구할 수 있습니다. 본 평가에서는 기업규모를 고려한 Size Premium을 아래와 같이 전체 코스닥 지수 수익률과 코스닥 소형주 지수 수익률 차이로써 산정하여 자기자본가치 산정에 반영하였습니다.

구 분
코스닥 지수
코스닥 소형주 지수

일자
지수
증가율
지수
증가율

2019-06-28
690.53
2.20%
2443.94
13.79%

2018-12-28
675.65
-15.38%
2147.72
-11.81%

2017-12-28
798.42
26.44%
2435.42
-4.94%

2016-12-29
631.44
-7.46%
2562
14.91%

2015-12-30
682.35
25.67%
2229.58
57.37%

2014-12-30
542.97
8.60%
1416.81
15.41%

2013-12-30
499.99
0.74%
1227.59
4.85%

2012-12-28
496.32
-0.77%
1170.8
8.28%

2011-12-29
500.18
-2.06%
1081.31
-1.71%

2010-12-30
510.69
-0.56%
1100.11
-6.09%

2009-12-30
513.57
-
1171.41
-

CAGR(9.5년)
-
3.17%
-
8.05%

Spread
4.88%

(출처: KRX한국거래소 및 이촌회계법인 분석)

(주5) 자기자본비용 = 무위험이자율(Rf) +
시장수익프리미엄(MRP)
x Levered Beta + Alpha 
(주6) 피합병법인의 차입금 이자율 2~3%대로서 이는 담보 및 보증의 제공으로 인하여 금융기관과 조정된 금리이므로, 객관적인 시장의 타인자본비용으로서 금융투자협회가 제공하는 평가기준일(2019년 6월 30일)의 채권시가평가기준수익률 중 만기5년의 BBB-등급의 무보증회사채의 금리 7.962%를 적용하여 세후 타인자본비용인 6.20%(=7.962%x(1-22%))를 산정하였습니다.

(주7) 피합병법인의 목표자본구조(D/E)는 동업종회사 105개사의 (부채총액/시가총액) 비율인 60.49%로 추정하였으며, 이에 따라 자기자본비율[자기자본/(자기자본+타인자본)]은 62.31%, 타인자본비율[타인자본/(자기자본+타인자본)]은 37.69%로 산정되었습니다.
(주8) 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용 x 자기자본비율 + 세후타인자본비용 x 타인자본비율

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 주식회사 원익과 주권비상장법인인 주식회사 위닉스가 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 본 합병비율의 적정성을 검토함에 있어서
합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의

한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에
의하여 작성된 감사받은 별도재무제표 및 2019년 6월 30일로 종료하는 반기간의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 아니한 별도재무제표와 사업계획서
및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서
등을 기초로「자본시장과 금융투자
업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인
(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율 산정의 기준이 되는 합병당사법인의 주당평가액은 합병법인
3,
745원
(주당액면가액 500원)과 피합병법인

4,052

원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병 당사법인간 합의한 합병비율 1:
1.0819760
는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

[별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건]

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것 입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

[별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표]

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

예
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

평 가 회 사 명 :
이촌회계법인

대 표 이 사 :
정 석 용 (인)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로70

평 가 책 임 자 :
(직책) 상무이사 (성명) 이 용 석 (인)

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 (주)원익은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)위닉스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대
하여 (주)위닉스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)원익 보통주식(액면금액 500원)
1.0819760주의 비
율로 합병주식(합병신주
258,798주
)을 교부할 예정입니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)원익의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2019년 12월 10일(합병기일)
- 합병신주유통개시일 : 2019년 12월 27일

※ 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

합병기일 현재 피합병회사인 (주)위닉스의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병회사인 (주)원익의 합병신주를 배정합니다. 다만, (주)위닉스가 보유하고 있는 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)원익은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주
의 상장 예정일은 2019년 12월 27일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2019년 12월 27일

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

(주)원익이 (주)위닉스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)위닉스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)원익이 (주)위닉스를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)위닉스의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 소액공모공시서류 제출일 현재 확정되지 않았으며, 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

외부평가/자문수수료
180
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타 비용
10
공고비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비, 상장수수료 등

합계
190
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

소액공모공시서류 제출일 현재 (주)원익과 (주)위닉스의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 소액공모공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
합병전(비율)
비고

합병회사
(주)원익
자기주식(보통주)
-
-

피합병회사 발행주식(보통주)
1,740,042(87.88%)
-

피합병회사
(주)위닉스
자기주식(보통주)
770(0.04%)
-

합병회사 발행주식(보통주)
-
-

나. 처리 방침

본 합병계약서에 따라 합병기일 현재 피합병회사인 (주)위닉스가 보유한 (주)위닉스의 주식(피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 피합병회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 피합병회사의 주식을 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 또한, 합병회사인 (주)원익이 보유하고 있는 피합병회사 (주)위닉스 보통주 1,740,042주에 대해서도 합병비율에 따른 합병신주를 배정하지 않습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 (주)원익은 피합병회사인 (주)위닉스의 직원을 합병기일에 (주)원익의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)위닉스의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

금번 합병에서 합병회사와 피합병회사 중 우선주식을 발행한 회사는 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2019년 11월 08일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2019년 11월 08일부터 2019년 12월 09일까지
(3) 공고매체
- (주)원익 : (주)원익 홈페이지
- (주)위닉스 : 매일경제신문
(4) 이의 제출처
- (주)원익 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20 원익빌딩
- (주)위닉스 : 경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 피합병회사인 (주)위닉스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)원익이 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. 

[합병 계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 본 합병의 효력발생 이전에 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 당사자 일방 또는 쌍방의 이사회 결의를 거쳐 상대방에 대한 서면해제 통지로 해제될 수 있다. 다만, 각 해제사유 발생에 책임이 있는 당사자는 해제를 할 수 없다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우

2. 당사자에
게 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. 2019년
11월 30일까
지 본건 합병에 관한 당사자들의 주주총회 또는 주주총회 갈음 이사회 승인을 득하지 못하는 경우

4. 본건 합병을 위하여 득하여야 하는 정부승인이 확정적으로 거부되는 경우

5. 원익의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 원익에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우

6. 위 제5호에 규정된 사유가 발생하였음에도 해제권이 행사되지 아니하여 본건 합병이 원익의 주주총회 승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 진행될 때, 원익 주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식수에 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자
업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금
일십억원
을 초과하는 경우

7. 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로
부터
10일 이내
에 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 경우

8. 당사자의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

9. 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고도
10일 이내에
이를 시정하지 아니한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제13조 제2항, 제16조 및 제18조 포함)은 계속하여 그 효력을 유지한다.

제14조 (계약의 효력)

① 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다.

② 원익 또는 위닉스가 본 계약 제6조에 의한 주주총회 또는 주주총회 갈음 이사회의 합병승인, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 관한 승인(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고에 대한 수리를 포함함)을 얻지 못하는 경우 또는 제13조에 따라 본 계약이 해제된 경우에는 본 계약은 그 효력을 상실한다.

제19조 (기타)

① 본 계약에 명시적으로 정하지 않은 부수적 사항에 관하여는 본 계약의 취지에 따라 원익과 위닉스가 상호 협의하여 이를 결정하기로 한다.

② 본 계약은 원익과 위닉스의 서면 합의에 의하여 변경될 수 있고, 당사자들은 서면 합의로 상법 등 관련 법규의 개정 및 정부승인 일정에 따라 합병의 조건, 절차 및 일정을 변경할 수 있다.

③ 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행불능인 경우, 그 규정은 무효이거나 집행불능인 범위에서 효력이 없다. 단, 이는 본 계약의 나머지 규정의 효력에는 영향을 미치지 아니한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 (주)원익을, "을"은 피합병회사인 (주)위닉스를 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.

나. 이사 및 감사의 임기

본 합병 전에 (주)원익의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에 따라 본건 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기주주총회가 종료하는 때에 퇴임합니다. 본 합병으로 인하여 소멸하는 (주)위닉스의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

다. 계약의 효력발생

본 합병의 합병계약은 합병 당사회사인 (주)원익과 (주)위닉스가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다.

라. 합병기일

본건 합병기일은 2019년 12월 10일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.

마. 관할합의

본 계약에 관하여 (주)원익과 (주)위닉스 사이에 분쟁이 발생한 경우에는 상호 신의성실에 따라 협의를 통하여 우호적으로 해결하도록 노력하여야 하며, 본 계약에 관하여 당사자 사이에 법적 분쟁이 발생한 경우에
는
(주)원익의 본점소재지 지방법원을 전속적 제1심 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

바. 자산 및 권리의무의 이전 

(주)위닉스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리ㆍ의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 (주)원익에게 포괄적으로 이전ㆍ양도되며, (주)원익은 이를 인수하고 승계합니다.

(주)원익이 요구하는 경우 (주)위닉스는 승계내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산ㆍ부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 일체의 자료를 (주)원익에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 절차에 협력해야 합니다.

사. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 본 계약의 취지에 따라 (주)원익과 (주)위닉스가 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭 

- 명칭 : 주식회사 원익 기명식 보통주식
- 1주당 액면가
액 : 500원
- 발행신주 :
258,798주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 (주)원익 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 (주)원익 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 

[ 신주인수권에 관한 사항 ]

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행 주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행 주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하 여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체 국내외금융기관, 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 및 119조의 규정에 의하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서( DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하 기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관에게 신주를 발행하는 경 우

9. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위한 자금의 조달을 위 하여 대주주 또는 그특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신규 사업에의 진출, 사 업의 확장을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우

11. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서외국의 증권거래소나 전 산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신 주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방 법은 이사회의 결의로 정한다

[ 의결권에 관한 사항 ]

제 23 조【주주의 결의권】 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조【상호주에 대한 의결권 제한】 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조【의결권의 불통일행사】
① 2이상 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조【의결권의 대리행사】
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하 여야 한다.

제 27 조【주주총회의 결의방법】 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

[ 배당에 관한 사항 ]

제 45 조【이익배당】
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조【배당금지급청구권의 소멸시효】
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)원익은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주권 상장 예정일 : 2019년 12월 27일

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2019년 12월 10일) 현재 주주명부에 등재된 (주)위닉스 보통주 주주입니다.

(2) 합병신주유통개시일 : 2019년 12월 27일

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라, 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

(3) 교부비율

(주)위닉스 기명식 보통주식 1주당 1 :
1.0819760의 비율로 하여 (주)원익의 기명식 보통주식을 교부합니다.

(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

(5) 교부금 지급

(주)원익이 (주)위닉스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)위닉스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 (주)원익이 비상장회사 (주)위닉스를 합병하여, (주)위닉스가 소멸하는 흡수합병입니다. 이로 인해 주식가치의 변동에 영향을 미칠 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자의사결정을 하시기 전에 소액공모공시서류의 다른 부분 뿐만 아니라 특히, 아래에 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해주시기 바랍니다. 

현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 '합병회사'는 합병 후 존속하는 회사인 (주)원익을 의미하며, '피합병회사'는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)위닉스를 의미합니다. "합병당사회사들" 및 "양사"는 (주)원익 및 (주)위닉스를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 본 합병의 효력발생 이전에 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 당사자 일방 또는 쌍방의 이사회 결의를 거쳐 상대방에 대한 서면해제 통지로 해제될 수 있다. 다만, 각 해제사유 발생에 책임이 있는 당사자는 해제를 할 수 없다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우

2. 당사자에게 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있
는 경우

3. 2019년
11월 30일까
지 본
건 합병에 관한 당사자들의 주주총회 또는 주주총회 갈음 이사회 승인을 득하지 못하는 경우

4. 본건 합병을 위하여 득하여야 하는 정부승인이 확정적으로 거부되는 경우

5. 원익의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 원익에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우

6. 위 제5호에 규정된 사유가 발생하였음에도 해제권이 행사되지 아니하여 본건 합병이 원익의 주주총회 승인을 받아야 하는 일반합병
절차로 진행될 때, 원익 주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식수에 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금
일십억원
을 초과하는 경우

7. 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터
10일 이내
에 당사
자들이 달리 합의하지 아니하는 경우

8. 당사자의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

9.
어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고도
10일 이내에
이를 시정하지 아니한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제13조 제2항, 제16조 및 제18조 포함)은 계속하여 그 효력을 유지한다.

제14조 (계약의 효력)

① 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다.

② 원익 또는 위닉스가 본 계약 제6조에 의한 주주총회 또는 주주총회 갈음 이사회의 합병승인, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 관한 승인(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고에 대한 수리를 포함함)을 얻지 못하는 경우 또는 제13조에 따라 본 계약이 해제된 경우에는 본 계약은 그 효력을 상실한다.

제19조 (기타)

① 본 계약에 명시적으로 정하지 않은 부수적 사항에 관하여는 본 계약의 취지에 따라 원익과 위닉스가 상호 협의하여 이를 결정하기로 한다.

② 본 계약은 원익과 위닉스의 서면 합의에 의하여 변경될 수 있고, 당사자들은 서면 합의로 상법 등 관련 법규의 개정 및 정부승인 일정에 따라 합병의 조건, 절차 및 일정을 변경할 수 있다.

③ 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행불능인 경우, 그 규정은 무효이거나 집행불능인 범위에서 효력이 없다. 단, 이는 본 계약의 나머지 규정의 효력에는 영향을 미치지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 피합병회사인 (주)위닉스의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 합병회사인 (주)원익(이하 "합병회사")은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대(접수기간 : 2019년 10월 08일~2019년 10월 22일)하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

특히 본건 합병과 관련하여 (주)원익은『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

출처 : 공정거래위원회 홈페이지

합병회사는 2019년 9월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일(2019년 12월 10일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치ㆍ수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 (주)원익은 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였으며, (주)위닉스는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.)

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

※ 관련 법령

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

마. 기타 유의사항

본 소액공모공시서류에 기재된 내용은 소액공모공시서류 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 소액공모공시서류 제출일 현재 소액공모공시서류 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 소액공모공시서류에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 소액공모공시서류 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)원익 및 (주)위닉스의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장 예정일은 2019년 12월 27일입니다. 

주1) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주2) 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 (주)원익 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

합병회사는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문(통상부문, 헬스케어부문, 전자부품부문, 레저사업부문)을 가지고 있으며, 각 영업 단위들은 서로 다른 부가가치를 생산하고 있습니다. 합병회사의 사업부문은 외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비를 수입/판매하는 헬스케어부문과 반도체 장비 계측장비, 조명기기 등을 수입/판매하는 통상부문이 있습니다. 
원익 외에 합병회사의 종속회사는 Hybrid IC, RF FILTER, GPS 등 전자통신부품 및 제품을생산/판매하고 있는 전자부품 부문과 음식 서비스, 부동산임대 및 관리업, 사우나업을 영위하고 있는 레저사업 부문으로 구성되어 있습니다.

[사업부문별 주요 제품]

회사명
사업부문
주요 판매 및 생산 제품
업종

(주)원익
통상부문
1. 산업원재료 (반도체관련 석영유리제품)
2. 반도체 장비 계측장비 (CyberOptics Wafer-sensor)
3. 반도체 가스 압력 검출센서 (UEPSI)
4. 조명기기(램프류, 등기구, LED조명)
유통업

헬스케어부문
1. 외과 및 비뇨기과 수술장비 (Karl Storz)
2. 피부미용치료장비 (Deka, Venus Concept, Aestura)
3. 수술용 레이져장비 (Lumenis)

(주)씨엠에스랩
상해신이화장품 유한공사
코스메틱부문
메디컬 코스메틱 화장품

(주)위닉스
전자부품부문
HIC일반, HIC센서, HIC전장, RF Filter, GPS
제조업

(주)하늘물빛정원
농업회사법인주식회사장산
국제전자센터빌딩제일차유한회사
레저사업부문
음식서비스 및 숙박업
부동산임대 및 관리업, 사우나업 등
서비스업

합병회사가 판매하는 주요 제품의 제품명 및 용도는 아래와 같습니다.

[주요 제품명 및 제품 설명]

quartz

제품명: Quartz(반도체 산업 원재료)

제품 설명: 불순물 수백 PPM 이하인 순도의 규산(SiO2)을 고온(2,000ºC 이상)에서 용융하여 제조한 유리로서 Ingot, Tube, Crucible 형태로 반도체, 태양광, 조명, 광통신산업에 사용

cpvc

제품명: CPVC(반도체 산업 원재료)

제품 설명: 폴리염화비닐(PVC)에 염화반응을한 Resin으로 난연등급 V0에 탁월한 내부식성을 가지고 있으며 Base Compound 형태로 소방용 배관/이음관, 반도체 판재 용도로 사용

innojector

제품명: INNOJECTOR, 분사식주사기

제품 설명: 순간적 압력인 공압또는 가스를 이용하여 압력을 가함으로써 약액을 미세입자형태로 뿜어내어 피부를 통과시켜 주사하는 기구

storz unidrive s iiineuroscb.jpg
storz unidrive s iiineuroscb

제품명: KARL STORZ ENDOSCOPE

제품 설명: 신경외과 수술용 카메라 시스템 및 엔도스코프, 수술용 기구

홀륨야그레이저수술기

제품명: VersaPulse Powersuite 100W, 홀륨야그레이저수술기

제품 설명: 전립선 광응고술, 전립선 광적출술을 이용한 전립선비대증 치료 기기

SYNCHRO VasQ

제품명: SYNCHRO VasQ

제품 설명: 애스테틱용 피부 미용기기

bard magic3 catheter.jpg
bard magic3 catheter

제품명: BARD 자가도뇨카테터

제품 설명: 배뇨장애 환자의 간헐적 도뇨시 사용되는 소모성 재료

합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 사업부문별 연결기준 매출액 현황은 다음과 같습니다. 

[합병회사 매출실적 추이]

(단위 : 백만원)

사업부문
영업구분
매출유형
주요품목
매출구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

통상 / 
헬스케어
통상
상품
산업원재료,조명기기,
전기.전자.통신용 부품
수출
240
761
207
183

내수
7,098
16,712
14,644
12,404

소계
7,338
17,473
14,851
12,587

비중
15.57%
21.76%
22.09%
19.42%

헬스케어
상품
의료장비,화장품
수출
1
83
639
478

내수
3,858
4,790
6,408
21,406

소계
3,859
4,873
7,047
21,884

비중
8.19%
6.07%
10.48%
33.77%

코스메틱
상품/제품
코스메틱 화장품
수출
2,161
3,437
2,438
2,567

내수
19,338
27,204
15,077
7,407

소계
21,499
30,641
17,515
9,974

비중
45.61%
38.16%
26.05%
15.39%

소계
32,696
52,987
39,413
44,445

비중(*1)
69.36%
65.99%
58.61%
68.58%

전자부품부문
전자부품
제품
HIC(일반,센서,전장)
RF Filter, GPS
수출
8,369
15,814
15,981
9,889

내수
1,555
2,480
2,813
2,989

소계
9,924
18,294
18,794
12,878

비중(*1)
21.05%
22.78%
27.95%
19.87%

레저사업부문
임대,
음식서비스
상품, 기타
-
-
4,521
9,014
9,958
10,236

비중(*1)
9.59%
11.23%
14.81%
15.80%

합 계
수출
10,771
20,095
19,265
13,117

내수
31,849
51,186
38,943
44,206

기타
4,521
9,014
9,958
10,236

합계
47,141
80,295
67,244
64,804

출처: 원익 감사보고서, 사업보고서

(*1) 상기 사업부문별 매출액은 내부매출제거/미실현매출 인식 후의 매출액입니다.

내부매출제거 및 미실현매출 인식 후 합병회사의 매출액 대비 통상 / 헬스케어 부문의 직전
3사업연도 매출액 비중의 평균은 62.7%(2018년 66.0%, 2017년 57.4%, 2016년 64.7%
)였으며,
2019년 당반기 기준 69.4%로 전년 사업년도 대비

6.7%p
증가하였습니다.

반면 전자부품부문의 직전 3사업연도 매출액 비중의 평균은 23.5%(2018년 22.8%, 2017년 27.9%, 2016년 19.9%) 수준이었으나,
2019년 당반기 기준
21.1%
로 3사업연도 평균 대비
2.4%p
감소하였으며
, 레저사업부문의 최근 3사업연도 매출액 비중의 평균은 13.8%(2018년 11.2%, 2017년 14.7%, 2016년 15.4%) 수준이었으나
2019년 당반기 기준
9.6%
로 최근 3사업연도 평균 대비
5.2%p
감소하
였습니다. 

2018년 기준
유통업 중 의료기기 유통부문
매출액 비중의 지속적인 감소
(14년~18년 : 49.40% → 39.36%
→
29.9%
→
10.5%
→
6.1%
)
원인은 에스테틱 시장의 레드오션화와 내과 내시경 사업의 경쟁심화 및 채산성 문제로 취급 품목을 전환하는 과정에서 해당 부문의 매출액이 큰 폭으로 감소하였기 때문입니다. 합병회사 연결기준 전자제품부문의 매출액 비중 감소의 원인은

종
속
회사인 (주)위닉스의 18년도 매출 역성장이 17년 큰폭의 성장과 대비되었기 때문입니다. 또한 레저사업부문의 지속적인 매출액 비중 감소의 원인은 (주)하늘물빛정원 및 농업회사법인장산 부문 사업의 규모와 성장성이 제한적이기 때문입니다. 

합병회사는 사업다각화를 통한 사업 및 수익구조

개선을 위하여

노력하여 왔으나,
합리적으로 예측할
수 없는 대내외적 경영환경의 변
화로 인하여 사업다각화에 차질이 발생하거나 수익성 개선이 이루어지지 않
을 가능성이 상존하므로 투자자께서는 합병회사가 기존에 영위하고 있는 사업의 현황 및 향후 발생할 수 있는 투자위험요소 등을 면밀히 검토하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

가. 사업위험

합병회사 - (주)원익

[1.

사업지주회사 원익홀딩스의 영위사업인 반도체 산업 경기 변동 위험]

합병회사는 원익그룹 사업지주회사인 원익홀딩스의 최대주주로(지분율 26.9%), 2019년 당반기 기준 현재 원익은 원익홀딩스의 지분증권(83,716백만원)을 보유하고 있으며 이는 연결기준 총자산 (152,797백만원)의 54.8%입니다
.

원익홀딩스는 지주사업뿐 아니라 자체사업으로 반도체 공정에 사용되는 TGS (Total Gas Solution) 사업을 영위하고 있습니다.

원익홀딩스의 종속기업 및 관계기업은 반도체 장비 및 소재 사업을 영위하고 있습니다. 동 사업은
경기에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있고, 짧은 라이프 싸이클로 인해 대규모
기술개발과
설비투자가 필요한 산업이므로 호황과 불황의 진폭이 큰 특징을 가지고 있습니다.

상기와 같이 원익과 관계기업인 원익홀딩스는 반도체 장비 및 소재산업을 영위하고 있어, 향후 반도체 시장 업황이 침체되어 가동률이 하락하거나 수요가 줄어들 경우 원익홀딩스 등 의 수주감소 및 제품 가격 하락 등으로 인해 실적이 하락할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의해
주시기 바랍
바랍니다.

원익홀딩스는 지주사업뿐 아니라 자체사업으로 TGS (Total Gas Solution) 사업을 영위하고 있으며 이는 반도체 제조 공정 중 해당 공정에 필요한 원료 가스를 원하는 조건(압력)으로 안전하고, 청정이 유지된 상태에서 원료가스의 순도가 보존된 상태로 공급시키기 위한 장치제조 사업입니다
. 반도체 WAFER PROCESS에 사용되어지는 원료 가스는 독성 , 부식성 , 가연성 , 폭발성, 질식성 및 비독성, 비부식성 등으로 구분되어지며 대부분 일정한 용기내에 고압 또는 저압으로 충전되어 있으며 이러한 특성을 지닌 가스들을 각각의 공정에 맞게사용하려면 우선 안전을 고려하고 외부적인 오염으로부터 보호된 장치가 필요합니다. 이러한 제품의 특성으로 인해 Gas Cabinet의 LEAK(밀폐성) 허용범위가 적정 수준 이상을 보증 해야 하며 particle(극소량의 입자)의 발생도 각각의 장치의 수준에 맞춰 통제되어야만 합니다. 이러한 사양을 만족하기 위한 공급장치를 만들기 위해서는 까다로운 제작 공정과 많은 기술적, 경험적인 KNOW HOW가 필요하고 , 내부 구성 부품의 재료 선정 및 용접, 접속기술, 시스템 운용 방법에 많은 주의를 기울여야 합니다. 상기와 같이 TGS (Total Gas Solution)산업은 다른 반도체 장비에 비해 고도의 기술을 요구하지는 않지만 제품의 특성상 안전성및 기능적인 측면에서 제품에 대한 신뢰도 확보를 위해 많은 기술과 노력이 요구됩니다. 또한, 반도체 장비 산업의 특성상, 소수 주요 핵심장비업체에 독점되는 경향이 높기에 더욱더 기존 주요 매출처로 부터의 제품 신뢰도 확보 및 유지가 중요합니다.

원익홀딩스의 주요 제품 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

[원익홀딩스 매출실적 현황(별도기준)]

(단위 : 백만원)

매출
유형
품 목
구체적용도
매출액 (비율)
매출액 (비율)

2018년
2017년

제품
GSS,Gas
Gas Cabinet, VMB 外
145,866
(57.2%)
152,177
(55.8%)

상품
Part
장비에 필요한 부품 및 자재
1,412
(0.6%)
834
(0.4%)

용역
배관공사 外
가스 배관 및 설비 공사
100,545
(39.5%)
116,262
(42.6%)

서비스
서비스 용역
용역 매출 外
7,004
(2.7%)
3,324
(1.2%)

합 계
254,827
(100.0%)
272,597
(100.0%)

출처 : 원익홀딩스 사업보고서

[원익홀딩스 매출유형 구분
(별도기준)]

(단위: 백만원)

매출
유형
품 목
구체적용도
매출액 (비율)

2018년

제품
반도체 
Display
Solar Cell
GSS
반도체 증착장비 및 장치
Dry Etcher
Solar Cell 제조장비
Gas Cabinet 外
145,866
(57.2%)

상품
Part, Gas
장비 및 장치 유지보수에 필요한 
부품, 기술용역 등
108,961
(42.8%)

합 계
254,827
(100.0%)

출처 : 원익홀딩스 사업보고서

원익홀딩스의 최대 매출처는 삼
성전자 반
도체 사업부
이며 18년
삼
성전자 반도체 사업부 向 매출 비중은 70%에 육박합니다.

원익홀딩스는 자체 사업인 TSG외에 원익IPS, 원익머티리얼즈, 원익 QnC 등의 지분을 보유하고 있는 사업지주회사입니다.
사업지주회사인 원익홀딩스 및 원익의

전방산업인
반도체산업은 전자산업의 발전에 따라 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있
습니다. 17년에서 18년은 반도체 산업의 유례없는 호황이었으며, 18년 말부터 19년 상반기 성장둔화는 일시적인 현상일 뿐 19년 하반기 이후 산업은 평년 수준의 성장세를 회복할 것으로 전망 됩니다.
세계 반도체 시장은 제품 수명 주기가 짧고 새로운 제품의 생산을 위해 대규모 투자가 필요한 장치 산업입니다. 과거에는 사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며, 이는 주요 수요처인 미주의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 매우 컸습니다.
그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 경쟁력이 부족한 업체들이 일부 구조조정 되어 반도체산업 경기 변동 폭은 전과 비교하여 다소 완화되었으나 다른 산업과 비교 시 여전히 변동성이 강한 업종입니다
.

[ 세계 반도체 시장전망 ]

(단위: 십억달러)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

시장규모
3,586
3,649
3,847
4,063
4,349
4,465

성장률
1.2%
1.8%
5.4%
5.6%
7.0%
2.7%

(출처: IC Insight('17.01))

위의 도표는 IC Insight가 2017년 01월 발표한 세계 반도체 시장 전망치로 2017년 반도체 시장규모는 $3,847십억로 전년 대비 5.4% 증가할 것으로 예상했으며, 2018년은 2017년 대비 5.6% 성장한 $4,063십억이 될 것으로 예상했습니다. IC Insight는 2017년 이후 반도체 시장의 향후 성장률은 연평균 5.1%로 예상하면서 앞으로의 반도체 시장 성장률이 견조하게 성장할 것으로 분석하고 있습니다.

[ 필라델피아 반도체 지수 추이(SOX) ]

sox index.jpg
The PHLX Semiconductor Sector Index

(출처: Google finance, '19.09)

한편, 반도체 업종지수인 필라델피아 반도체지수(SOX: Semiconductor Sector Index)의 추이는 아래와 같습니다. 필라델피아 반도체지수는 미국의 16개 대표적인 반도체 관련주를 포함하고 있지만, 미국뿐 아니라 세계적인 반도체 업종지수로 인식되고 있습니다. 2008년 금융위기 이후 2009년 2분기부터 6년 동안 필라델피아 반도체지수는 전체적으로 긴 상승세를 보였으나, 2015년 2분기 중반부터 글로벌 PC 수요 급락 등 IT 수요 부진과 중국자본의 메모리반도체 사업 진출 가능성 확대 영향 등으로
하락세로 전환되는
모습을 보였습니다.

그러나, 2015년 3분기 중국 칭화유니그룹의 미국마이크론 인수 시도가 마이크론 주주 및 이사회 제동으로 무산되며 반도체 가격 반등에 우호적인 분위기가 형성되었고,이로 인해 필라델피아 반도체지수는 반등 추세를 나타냈습니다. 2018년 말 부터 브렉시트, 미중 무역분쟁으로 인한 글로벌 불확실성 증가와 재고 해소 및 PC 및 모바일 교체 주기 지연으로 인한 일시적 수요 부진으로 인해 반도체 출하량 및 가격은 연초대비 하락세를 이어왔습니다. 지난해 전방산업의 경기둔화로, 반도체 장비 및 용기(쿼츠)에 대한 수요가 감소했었습니다.

하지만, 19년도 들어 클라우드서비스 시장 등 데이터 센터 증설과 5G 스마트폰 및 자율주행 산업의 성장으로 메모리 수요가 증가해 반도체 시장의 일시적인 성장 둔화는 해소 되었습니다.
현재까지 역사적 고점인 1,600포인트를 웃도는 중기적인 호
황을 이루고 있는 상태입니다. 이와 같이 DRAM 가격의 변동성 확대 및 반도체 시장 환경 변화 및 대내외적인 지정학리스크등에 따라 동지수의 변동폭이커질 수 있습니다
.

향후 반도체 시장 업황이 침체되어 가동률이 하락 하거나, 수요가 줄어들 경우 합병회사의지분법 투자회사인 원익홀딩스와 종속회사 및 관계기업의 수주 감소 및 제품 가격하락 등으로 인해 실적이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의 하시
기
바랍니다

.

[2.
유통업과 관련된 전방산업 위험]

합병회사는 글로벌 제조 업체 또는 국내 기업으로부터
산업원재료(반도체 관련 원재료), 기능성 화장품, 의료기기

등
을 매입하여 국내외 다수의 매출처에 공급하는 유통업을 영위하고 있습니다.
유통업에 관련된 내용은 각 사업부문별로 기재된 위험을 참고하시기 바랍니다.

[
산업원재료(반
도체 관련 원재료)]

2019년 당반기 기준 합병회사의 연결 매출액 471억원 중 산업 원재료를 유통하는 통상사업부문의 매출액은 73억원으로 15.6%의 비중을 차지하고 있습니다.

원
익은 석영유리(QUARTZ WARE)를 유통하는 사업을 영위하고 있으며, 쿼츠는 반도체 제조공정 중 산화, 식각, 이온주입, 화학증착공정에서 Wafer를 불순물로 부터 보호하거나 이송하는 용기로 사용 되는 소재로, 세계 수요의 50%가량 생산하는 미국 MPM사의 쿼츠를 유통하는 사업을 영위하고 있습니
다.

향후 반도체 시장 업황이 침체되어 가동률이 하락 하거나 수요가 줄어들 경우 수주 감소 및 제품 가격하락등으로 인해 실적이 저하될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의 하시
기
바랍니다.

[의료기기

]

2019년 당반기 기준 합병회사의 연결 매출액 471억원 중 의료기기를 유통하는 헬스케어 사업부문의 매출액은 39억원으로 8.2%의 비중을 차지하고 있습니다.
헬스케어 사업부문은 매출액 비중이 2014년 49.4%에서 꾸준히 줄어들고 있으며, 비중이 줄어드는 이유는 수익성이 저조한 품목을 더이상 취급하지 않았기 때문입니
다.

실제로

2017년 중 의료기기 사업 부문의 경쟁심화 및 채산성 문제
로 매출액 비중이 높던 내시경 관련 취급품목을 축소한 바 있습니다.
이
점

투

자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
산업원재료(반
도체 관련 원재료)]

2019년 당반기 기준 합병회사의 연결 매출액 47,141백만원 중 산업 원재료를 유통하는 통상사업부문의 매출액은 7,338백만원으로 15.57%의 비중을 차지하고 있습니다.

[통상부문 매출실적 현황]

(단위 : 백만원)

영업구분
매출구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

통상
수출
240
761
207
183

내수
7,098
16,712
14,644
12,404

소계
7,338
17,473
14,851
12,587

비중(*1)
15.57%
21.76%
22.09%
19.42%

주1) 내부매출제거/미실현매출 인식 후의 매출액입니다.
출처 : 원익 감사보고서, 사업보고서

원익은 석영유리(QUARTZ WARE)를 유통하는 사업을 영위하고 있으며, 쿼츠는 반도체 제조공정 중 산화, 식각, 이온주입, 화학증착공정에서 Wafer를 불순물로 부터 보호하거나 이송하는 용기로 사용 되는 소재로, 세계 수요의 50%가량 생산하는 미국 MPM사의 쿼츠를 유통하는 사업을 영위하고 있습니다

상기와 같이 원익은 반도체 장비 및 소재산업을 영위하
고

있

습니다.

반도
체산업은전자산업의 발전에 따라 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있
습니다. 반도체시장은 관련 칩을 수요로 하는 응용제품의 시장환경에 영향을 많이 받게 되며, 정보통신 및 멀티미디어, 가전 등 관련 분야의 성장에 따라 수요 및 성장도 함께하고 있지만 경쟁상황도 갈수록 심화되고 있습니다.
세계 반도체 시장은 제품 수명 주기가 짧고 새로운 제품의 생산을 위해 대규모 투자가 필요한 장치 산업입니다. 과거에는 사이클의 순환에 따라 호황과 불황을 반복해 왔으며, 이는 주요 수요처인 미주의 거시경제 순환 사이클(Business Cycle)과의 연관성이 매우 컸습니다. 그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 경쟁력이 부족한 업체들이 일부 구조조정 되어 반도체 산업 경기 변동 폭은 전과 비교하여 다소 완화되었으나 다른 산업과 비교 시 여전히 변동성이 강한 업종입니다.

[의료기기 사업 부문]

2019년 당반기 기준 합병회사의 연결 매출액 47,141백만원 중 의료기기를 유통하는 헬스케어 사업부문의
매출액은 3,859백만원으로 8.2%의 비중을 차지하고 있습니다.

의료기기 사업부문의 급격한 매출 감소는 합병회사 주력 제품인 에스테틱(피부과 진료) 장비의 특성상 경기둔화에 따른 타격으로, 대형 병원 및 개인 병원의 수요가 줄어들었습니다. 또한, 국내외 영업력 부진으로 재고 수준의 증가가 원인으로 파악되고 있습니다.

[헬스케어부문 매출실적 현황]
(단위 : 백만원)

영업구분
매출구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

헬스케어
수출
1
83
639
478

내수
3,858
4,790
6,408
21,406

소계
3,859
4,873
7,047
21,884

비중(*1)
8.19%
6.07%
10.48%
33.77%

주1) 내부매출제거/미실현매출 인식 후의 매출액입니다.
출
처
: 원익 감사보고서, 사업보고서

의료기기산업은 의료기기를 이용하여 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료 산업의 한 분야입니다. 의료기기 제품의 설계 및 제조는 임상의학과 전기, 전자, 기계재료, 광학 등 공학이 융합되는 다학제간(inter-disciplinary) 응용기술 산업분야로서 환경적, 사회적 변화(고령화, 삶의 질에 대한 국민의 관심 증대, 생활습관변화 등)에 따라 조기진단 및 예방에 대한 관심이 점차 고조되고 있습니다.
의료기기를 제조 또는 수입, 판매, 임대, 수리 등 업무상 취급하기 위해서는 의료기기법(법률 제12107호, 2017.12.19 일부개정), 의료기기법 시행령, 의료기기법 시행규칙 및 식품의약품안전처 각종 고시와 같은 법적 요구사항을 준수하여야 합니다. 해외제조원으로부터 의료기기를 수입하기 위해서는 식품의약품안전처로부터 의료기기 수입업 허가증을 득하여 보유하여야 하며,
식품의약품안전평가원 의료기기심사부

의 제품별 기술문서심사적합 후 식품의약품안전처로부터 의료기기수입품목허가증을 취득하여야 수입이 가능합니다.

원익은 의료기기 제조업, 수입업, 판매업, 수리업과 같은 업허가를 보유하여 우리나라 의료기기 산업의 선진화와 성장에 기여하여 왔습니다. 의료기기수입품목허가를 득하는 경우 수입은 가능하지만, 대리점, 병원 등 판매를 위해서는 의료기기판매업 신고뿐만 아니라 식품의약품안전처 제조 및 품질관리기준에 따라 사후품질관리시스템을 구축하여야 합니다. 제품에 따라 해당하는 품목군이 다르며, 해당 품목군에 대하여
식품의약품안전처
로부터 각 제조원에 대한 KGMP 품질관리적합인정서를 발급받은 품목군에 대해서만 판매가 허용됩니다.

KGMP품질관리적합인정심사는 최초 심사이후 3년마다 정기갱신심사를 수검하여야하며 적합을 받은 후에 유효기간이 갱신됩니다.
KGMP 품질관리적합인정을 위하여 해외제조원은 ISO13485 이상의 품질관리시스템을 구축하여야 하며, 최초허가제품과 동등한 품질의 제품을 생산 후 공급하여야 합니다. 또한, 개별제품 선적 시 시험검사성적서를 함께 제공하고, 정기갱신심사를 위해 품질메뉴얼과 같은 품질문서를 제공하여야 합니다. 

합병회사는 수입되는 제품의 입출고검사를 위한 시험시설과 적정한 보관시설을 갖추고 있으며,
2015년 KGMP품질관리 정기갱신심사 수검 후 적합인정서를 취득한 6개 해외제조원의 수입 판매를 위한 사후품질관리 시스템체계를 운영하고 있습니다. 또한 판매한 의료기기의 수리를 위하여 의료기기 수리업 신고증을 보유하고 있으며, 전
문 엔지니어를 통한 사후품질관리는 물론 영업직군으로 분류된 인력의 경우도 간단한 A/S및 실제 장비운영이 가능한 수준을 유지하고 있습니다.

합병회사가 판매하는 레이저 및 기타 장비는
의료기기에 속하며, 의료기기법 및 의료기기 허가 신고 심사 등에 관한 규정등 여러가지 법규의 엄격한 규제를 받고 있습니다. 최종적으로 제품의 판매를 위해서는 한국식품의약품안전처(MFDS)의 허가 및 신고를 받아야 하며, 품질적합(KGMP) 심사 절차 등 세부규제를 거쳐야 합니다.

[의료기기 심사ㆍ허가 절차]

의료기기 심사허가 절차.jpg
의료기기 심사허가 절차

출처:
식품의약품안전처
(알기 쉬운 의료기기 가이드라인, '14.05)

품목허가를 받는다고 하더라도 의료보험 적용 여부 및 보험가격을 획득하기 위해서는 보건의료연구원(NECA)에서 신의료 기술평가를 신청하거나 건강보험심사평가원에서 요양급여를 신청해야 하며, 의료기기는 기본적으로 연구개발부터 인·허가에 이르는 장기간의 시간이 필요합니다.

[의료기기 개발 이후 국내시장진입 승인 단계]

구분

주요내용

담당기관

품목

허가

임상시험
주1)

* IRB(임상시험위원회), 식약처가 관리감독 기관

- 허가받지 않은 제품에 대해서는 반드시 식약처 승인 필요

식품의약품
안전처

기술문서심사

* STED(국제기술문서양식)적용

- 14년부터 식약처에서 단계적으로 적용

GMP

* (제조품목) ISO 13485 준수, 필요 시 멸균 공정시스템 구축

* (수입품목) 타국가에서 인증 받은 경우, 해당국의 Inspection 실시

* 임상시험 진행을 위해 임상시험용 GMP 필요

보험

등재

신의료기술평가

* 기존 행위가 없는 경우에는 반드시 신청하여 의료기술의 안전성, 유효성, 경제성 평가

- 신의료기기 경우, 인허가를 획득하여도 신의료기술평가 승인 
전에는 해당 제품을 활용한 의료 기술 사용 불가

보건의료

연구원

(NECA)

요양급여신청

* 국내 의료기관에서 판매하기 위하여 등재

- 행위수가에 포함되는(장비, 일부 재료)를 제외한 치료재료는 
심평원에 별도 가격 산정 필요

건강보험

심사평가원

주1) 임상시험: 안전성 및 유효성을 평가하기 위하여 이루어지며, 임상시험계획서를 작성하여 식약처 및 의료기관의 임상시험심사위원회(IRB) 승인을 받고 진행해야 하므로 제품마다 소요기간이 다릅니다.

합병회사는
의료장비 등의 제품을 판매하기 위하여 국내/외에서 인·허가 절차를 진행한 경험이 있습니다.
인ㆍ허가의 경험이 풍부한 합병회사의 상황을 고려하였을 때,인ㆍ허가에 관련된 위험은 최소화 시킬 수 있다고 판단됩니다.

다만 향후 해외 제조사로부터 의료기기를 수입해 국내 인ㆍ허가 절차를 거쳐판매하는 과정에서, 임상시험단계에서 예상하지 못한 부작용의 발견과 치료효과 및 효능의 부진함으로 인해 임상시험이 실패되어 매출 발생이 계획대로 이루어지지 않을 경우, 추가적인 임상 및 인증절차에 따라 상당한 비용 지출이 발생할 수 있습니다.
이는 합병회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[3.
코스메틱 사업과 관련된 전방산업 위험]

합병회사는 종속회사 씨엠에스랩을 통하여 기능성화장품 제조 및 유통 판매 사업을영위하고 있으
며, 동 사업은

CELLFUSION C ,SUISKIN

2가지 브랜드를 통하여
제조업자 개발생산(Original Development Manufacturing) 방식

으로
시장에 유통판매 되고있습
니
다.

최근 합병회사의 ODM 거래처 브랜드 이미지 악화 이슈로 인한 매출 급감이 3분기 코스메틱 매출 감소로 이어질 것으로 예상되는 가운데
주력 매출 사업으로 성장한 코스메틱 사업부문의 실적 악화가 합병회사 매출 변동폭을 키울 수 있다는점 투자자께서는 유념해 주시기 바랍니다.

합병회사는 종속기업인 씨엠에스랩을 통하여 기능성 화장품의 유통을 주 사업으로 영위하고 있습
니다. 과거 피
부과 병의원을 주 판매처로 하여 매출이 발생되어 왔으나 전반적인 생활 수준 향상에 따른 프리미엄 제품에 대한 선호도 증가와 피부치료 개선 관련 제품의 수요 급증으로 화장품의 소매 판매도 급 성장하면서 최근 홈쇼핑이나 면세점 등으로 유통채널을 확대하고 있는 중입니다.

[코스메틱 사업부문 매출 실적 현황]

(단위 : 백만원)

영업구분
매출유형
주요품목
매출구분
209년
당반기
2018년
2017년
2016년

코스메틱
상품/제품
코스메틱 
화장품
수출
2,161
3,437
2,438
2,567

내수
19,338
27,204
15,077
7,407

소계
21,499
30,641
17,515
9,974

비중
45.61%
38.16%
26.05%
15.39%

주1) 내부매출제거/미실현매출 인식 후의 매출액입니다.
출
처
: 원익 감사보고서, 사업보고서

합병회사가 영위하는 화장품 사
업부분은
CELLFUSION ,SUISKIN

2가지 브랜드를 통하여
제조업자 개발생산(Original Development Manufacturing) 방식

으로
시장에 유통판매되고 있습
니
다. 씨
엠
에스랩의 Cell Fusion C 브랜드 제품의 판매 급증 (16년 →18년: 280% 성장)으로 코스메틱 사업부문 전체 매출액 증가와 합병회사 통상 사업부문의 매출감소를 보완하고 있습니다.

[브랜드별 매출 실적 , 판매지역 및 고객 특징]

(단위: 백만원)

브랜드
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년
OEM/ODM
 구분
주요제품명
주요 판매목표 지역
주요 목표 고객특징

Cell Fusion C
19,653
26,099
13,748
6,864
OEM/ODM
모이스춰 옥시젠
레이저 썬 스크린
스킨 블레미쉬 밤
H&B, 면세점, 온라인, 중국, 
아시아권, 유럽권 전역
B2C 브랜드로 20~40대 
 (피부치료, 개선, 진정 등 복합적)

Suiskin
642
2,314
1,447
778
OEM/ODM
샐몬 디엔 앰플
쉐이킹 마스크
엔자임 파우더 워시
국내 온라인, 동남아시아, 
일본, 러시아 등 위주
트렌드를 선도하는 
20~30대 타깃

Repaira
3
38
1,421
2,331
ODM
더 마스터 크림
스피큐렌 앰플
더마스터커버뷰티밤
홈쇼핑 전용
2018년부터 판매 중단
홈쇼핑 주 시청 고객인 
40~50대 여성 (안티에이징)

Cell Fusion C EX
1,111
2,201
899

OEM/ODM
인텐시브 로션
인텐시브 크림
리쥬버썬크림
국내외 병의원(전문가용), 
아시아 및 유럽 전역
병의원 고객인
30~40대 (피부치료)

합계
21,058
30,653
17,515
9,974

출처: 원익 제시

글로벌 화장품 시장 규모 추이.jpg
글로벌 화장품 시장규모 추이

출처: Euromonitor, 자료: KOTRA (2018 글로벌 화장품 트렌드 포럼)

글
로벌 화장품 산업은 장기 불황에도 새로운 수요를 지속적으로 창출해 내며 높은 성장세를 진행중입니다. 글로벌 화장품 산업은 2017년 $4,648억 규모로 전년대비 5.2%의 성장세를 보였습니다. 2022년까지 연평균 5% 성장이 전망됩니다. 선진시장의 소비트렌드는 천연원료와 프리미엄 제품을 중심으로 큰 폭의 성장세를 보이고 있으며, 신흥시장의 경우 소득 향상에 따른 매출 확대가 이루어 지고 있습니다.

국내 화장품 제조업체.jpg
국내 화장품 제조 및 판매 업체

출처: KOTRA (2018 글로벌 화장품 트렌드 포럼)

국내 화장품 제조업체는 2016년 기준 2,033개 이며 판매업체의 경우 8,175개로 늘어났으며 글로벌 화장품 시장의 성장과 K-beauty의 한류 영향으로 관련 기업의 수가 추가적으로 증가하는추세입니다. 이에 따른 제품가격경쟁이 발생할 경우 합병회사의 매출에 부정적 영향을 줄수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[4.
유통업의 수익 구조 관련 위험]

유통업은 외형 대비 영업이익률이 낮다는 특성이 있고,
그러한 고유의 특성이 개선되는데 한계가 있는 산업으로 평가되고 있습니다.

향
후에도 합병회사가 효율적인 유통시장을 개척하지 못하거나 합리적으로 예측할 수 없는 대내외적 경영환경의 변할 경우 매출 등의 감소로 수익성에 부정적인 영향을 미칠수
있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

상품의 매출 및 매입을 기반으로 하는 유통사업의 특성상 제조과정을 통해 부가가치를 창출하는 제조업과는 달리 영업이익률이 상대적으로 낮은 특성
이 있습니다. 유통업은 다양한 거래처나 소비자를 대상으로 광범위한 상품을 공급하고 있어 산업 전체적인 수요기반은 안정적인 편이지만, 자체 기획을 통한 제품생산 과정이 없이 공급업체가 생산한 제품을 단순히 유통시키는 데 그친다면 매출 단위당 부가가치가 크지 않아 제조업 대비 수익성은 다소 열위한 편입니다.

한국거래소 기준 비교산업군 내(도매 및 상품 중개업) 기업들의 영업이익률 평균은 1.15%입니다. 도매 및 상품 중개 산업의 마진은 현저히 낮은 구조입니다. 국내외 유통망 확충과 거래액 기준 규모의 경제 달성으로 경쟁력 확보를 통해 매출 규모를 확대시켜야하며, 만약 이러한 경쟁력을 확보하지 못할 경우 매출액이 감소하여 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.
산업 내 치열한 경쟁 상황과 이에 따른 마케팅 비용 증가, 내외부적인 영업환경의 급격한 변화 등으로
합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[5.

레저사업부문 실적 악화 위험
]

합병회사는 종속회사인 (주)하늘물빛정원, 농업회사법인주식회사 장산

을 통해 요식업 및 숙박업 등을 포함한 레저산업을 영위하고
있으며,
2019년 당반기 합병회사의 연결 매출액 47,141백만원 중 레저사업부문의
매출액은 4,521억원으로 9.59%의 비중을 차지하고 있습니다.

향후

근로소득의 감소 및 세제 변화로 인한 조세부담 증가 등 가계 가처분소득이 감소
하는 경우 레저비용에 대한 지출이 감소할 수 있으며, 이는 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

원익은
종속회사를 통하여
레저사업
부문
을 영위하고 있으
며,
최근 3사업연도의 합병회사 전체 매출액 대비 레저사업부문의 매출액 비중은 지속적으로 감소 추세에 있
습니다.

[레저사업부문 매출실적 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

레저사업부문
매출액 (A)
4,521
9,014
9,958
10,236

연결기준
총 매출액 (B)
47,141
80,295
67,244
64,804

비중 (A / B )
9.59%
11.23%
14.81%
15.80%

주1) 내부매출제거/미실현매출 인식 후의 매출액입니다.
출처:
원익 감사보고서, 사업보고서

[연도별 국내 가구당 월평균 가계수지]

(단위: 원)

구분
단체여행비
식사비
숙박비
합계
YoY (%)

2007
13,819
265,269
6,280
285,368
4.5%

2008
11,591
280,875
5,930
298,396
4.6%

2009
11,884
274,786
4,747
291,417
-2.3%

2010
19,529
285,668
5,254
310,451
6.5%

2011
19,067
292,940
6,175
318,182
2.5%

2012
24,535
304,799
6,777
336,111
5.6%

2013
26,598
311,755
8,077
346,430
3.1%

2014
30,635
325,308
9,569
365,512
5.5%

2015
33,800
329,913
9,544
373,257
2.1%

2016
35,868
333,628
10,731
380,227
1.9%

출처:
통계청 가계동향조사 (자료갱신일: '19.08)

국내 레저시장 규모는 2000년부터 2010년까지 2004년 소폭 감소한 것을 제외하고 지속적으로 성장하였습니다.

2014년 국내 레저시장 규모는 58조 7,104억원으로 전년 대비 1.9% 증가한 수준에 그쳤는데, 이는 내수경기 침체와 동년 4월 발생한 세월호 침몰 사태에 따른 자숙 분위기 등으로 선택적인 소비지출 항목인 레저비용 지출이 감소하였기 때문입니다. 또한, 통계청 가계동향조사에 따르면 2인 이상 가구당 월평균 가계 소비지출 부문중 레저와 관련 지출은 글로벌 금융위기가 있었던 2009년을 제외하고 매년 성장세를 보이고 있습니다.

소비자 동향 조사.jpg
소비자 동향 조사

출처: 한국은행, 소비자 동향조사 보도자료 ('19.06)

여행업 종사자수 별 사업체 수.jpg
여행업 종사자수 별 사업체 수

출처:
관광레져산업 인적자원개발위원회 (2017년도 관광,레저분야 산업인력현황 보고서)

향후 국내 레저산업은 주 5일 근무제 정착과 52시간 근무제 시행에 따른 여가시간 확대와 1인당 GDP 3만 달러의 경제규모 성장에 따른 가처분소득의 증가 등의 이유로 안정적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 수요 측면에서는 (1) 주 5일 근무제/ 52시간 확대 실시에 따른 여가시간의 확대, (2) 밀레니얼 세대의 풍요로운 생활에 대한 욕구 증대, (3) 여성들의 레저활동 확대, (4) 의료기술의 발달과 평균수명의 연장으로 인한 고령층 확대 등의 요인들이 긍정적으로 작용할 것으로 보입니다.공급측면에서는 소득수준 향상과 여가시간 확대에 따른 레저시장규모 확대에 힘입어 민간기업들의 레저사업 진출이 이어지고 있습니다.

다만, 레저비에 대한 지출은 선택적 지출이므로 가계의 가처분소득에 따라 영향을 받으며, 소득향상이 뒷받침되지 않는 여가시간 확대는 레저시장을 성장시키는데 한계가 있을 것으로 판단됩니다. 국내 가계의 가처분소득은 경제성장률 뿐 아니라 금리 인상에도 영향을 받고 있습니다. 향후 금리인상이 시행될 경우 가계부채 부담이 증가하여 가처분소득이 감소할 수 있습니다. 그 외 근로소득의 감소 및 세제 변화로 인한 세금 증가 등 가처분소득이 감소하는 경우 레저비 지출이 감소할 수 있으며 합병회사의 영업실적 및 수익에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

피합병회사 - (주)위
닉스

(주)위닉스는 인쇄회로 기판부터 MEMS 센서(Micro Electro Mechanical System)의소자와 모듈을 제작 판매하는 사업을 영위합니다. 실리콘 기판 소재를 바탕으로 고객사의 요구와 각 기능에 따른 HIC(Hybrid Integrated Circuit) 및 센서 소자 및 모듈을제작해 반제품 형태로 고객사에 납품하고 있습니다.

피합병회사가 영위하는 사업은 HIC 고객사로부터 주문 받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식입니다. 매출의 90%이상이 Hybrid IC 관련 매출이며 그중 저압 압력센서 매출이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 그 외 매출 일부는 RF(Radio Frequency) 필터 및 선박 GPS관련 부품을 통해 발생하고 있습니다
.

[1.
주요 제품 및 상품군 편중위험]

피합병회사의 매출은 95% 이상은 Hybrid IC를 기반으로 발생하고 있습니다.
HIC는회로를 최소화할 수 있는 최적의 솔루션으로 각종 기기의 초소형화에 도움을줄 수 있는 기술입니다.

또한, 매출의 60% 내외는 압력센서와 관련된 부품으로 구성되어있습니다.
센서란 측정 대상물로부터 압력, 가속도, 온도 등의 정보를 감지하여 전기적 신호로 매환하여 주는 장치를 의미합니다.

MEMS 센서 가격이 지속적으로 하락하면서, 가격 경쟁력 제고를 위해 글로벌 센싱 기업들은 센서의 위탁생산 및 센서 융합을 추진하고 있습니다. 

센서가격의 지속적 하락은 피합병회사의 매출 및 수익구조에 중요한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 가격 협상력에서 우위를 점하지 못하는 OEM업체로서 원자재가격 상승과 판매단가 하락은 향후 투자에 부정적인 요인으로 작용 할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유념해 주시기 바랍니다.

[주요 제품 구성
]

제품명
사진
내용
매출비중

Printed Substrate
(인쇄회로기판)

1세라믹 기판.jpg
인쇄회로기판

고객사가 요구한 디자인대로 세라믹 기판위에 회로를 구성 한 후, Hole > Drawing > Scribing 작업을 통해 상품판매
25~30%

HIC 조립 모듈

2hic 조립모듈.jpg
HIC 조립모듈

고객사가 요구하는 스펙에 맞춰 단층, 적층의 패널에 소자들을 조립해(모듈화) 부품으로 판매
25~30%

Pressure Sensor
(압력센서)

압력센서

저압 및 초저압용 센서모듈 및 자체 개발 압력센서 제품을 판매
30~55%

기타 제품

4rf components.jpg
RF components

선박용 GPS, R/F, 
Voltage regulator, fuel guage
2% 내

출처 : 위닉스 제시

hic 구성.jpg
hic 구성

피합병회사의 제품 매출 볼륨의 절반 이상은 Printed substrate(인쇄 기판)으로 구성됩니다. 우수한 내마모성과 내열성, 절연성의 특성을 지닌 세라믹 자재의 기판을 수입 후 고객사의 요구사항에 맞춰 세라믹 가공장비를 이용해 회로를 디자인하고 인쇄해 반제품 형태로 납품하는 구조입니다. 

Hybrid IC는 회로를 최소화할 수 있는 최적의 솔루션으로 각종 기기의 초소형화에 도움을 줄 수 있는 기술입니다.

매출의 70% 이상을 차지하는 압력센서관련 매출은 Honeywell, All Sensors, S.M.I. 등 세계적인 압력센서 메이커로 (주)위닉스는 소자 혹은 조립 모듈 형태로 제조해 납품합니다.
압력센서의 경우 다양한 산업에 응용되며 활용 가능한 어플리케이션이 점차 확대중입니다. 압력센서는 가전제품(공기청정기 필터 차압, 보일러용 센서 등), 전장부문(차량용 에어컨, 브레이크용 등), 의료분야(주사기용, 맥박센서 등), 소방안전분야(제연설비 시스템, 소방차량용 압력계) 등 다양한 산업분야에 적용 가능하며,
자동화에 따른
센서 산업은 성장이 기대됩니다.
하
지만, 산업의 성장에 따라 시
장 참여 기업들이 증가하고 가격 협상력이 부족한 OEM업체로서, 원자재가격 (팔라듐, 금 등)의 상승과 판매단가 하락은 향후 투자에 부정적인 요인으로 작용 할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유념해 주시기 바랍니다.

[2. 국내외 경기 침체에 따른 위험]

(주)위닉스는 센서산업의 범위 중 소재-소자-모듈-시스템형 모든 단계에서 매출을 이루어내는 종합 센싱 OEM 제조 업체입니다.
주로 자동차 및 의료용 산업에 사용되는 압력센서 관련 상품을 생산하고 있으므로, 전방산업인 자동차 및 메디컬 산업의 경기에 따라 영향을 받습니다. 센서시장 규모의 변화에 직접적인 영향을 받으며, 센서시장이 응용되는 다양한 산업의 성장과 그로인한 센서 수요는 직간접적으로 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 글로벌 센서 시장의 경우 2010년부터 2018년 까지 CAGR 10.1% 성장을 이루고 있으며, 압력센서 시장 역시 이와 비슷한 2023년 까지 10.6%의 성장이 전망됩니다.

하지만, 시장의 성장에도 불구하고 다품종 소량생산 방식과, 소자 및 모듈 중심의 제품 포트폴리오로 인한 예기치 못한, 매출처로 부터 주문 감소가 있을 수 있습니다. 글로벌 자동차 산업은 세계 경제 침체와 주요시장의 무역갈등으로 인해 작년 한해 역성장을 보였고 올해 역시 빠른회복을 보여주지 못하고 있습니다. 앞으로도 자동차 시장 변동에 따라 관련 피합병회사의 HIC 및 센서 제품 매출의 변동폭도 클 수 있다는 점 투자자들은 유의해 주시기 바랍니다.

센서시장

글로벌 센서 시장은 2012년 이후 MEMS 센서(Micro Electro Mechanical System)가도입되면서 센서는 점차 소형화, 스마트화 추세로 이어지고 있습니다. 
글로벌 센서산업 시장은 2010년 $642억에서 2018년 $1,522억으로 연평균 10.1% 성장하며 메모리 반도체 산업규모로 성장하고 있습니다.
센서는 기존의 자동차, 조선, 전자통신 기계등의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 최소의 비용으로 해당 제품을 차별화, 고부가 가치화를 시킬수 있는 역할을 해왔습니다.
기존 적용 산업 뿐 아니라, 5G 상용화 및 사물의 자동화, 지능화 추세에 맞춘 신산업분야인 인공지능, 스
마트팩토
리, 로봇, 사물인터넷 등에 적용이 가능합니다.

글로벌 센서시장 규모 추이.jpg
글로벌 센서시장 규모 추이

출처 :
BCC Res
earch
: Sensors: Technologies and Global Markets Data ('19.04)

국내 센서산업 역시, 2016년 $262.7억에서 2021년 $434.2억 규모로 연평균 10.6% 성장 중으로 글로벌 센서 산업과 비슷한 수준으로 성장이 예상됩니다. 국내 센서시장규모는 세계시장의 5%로 추정됩니다.

글로벌 센서시장 비중 비교.jpg
글로벌 센서시장 비중

출처 :

BCC Research data
('19.04)

BCC 리서치에 따르면, 피합병회사 가장 큰 매출비중을 차지하는 압력센서 시장 규모는 2017년 글로벌 센서시장 내 8.0%를 차지했으며, 2023년 전체 센서 시장의 7.4%를 차지할 것으로 전망됩니다. 압력센서시장은 스마트폰, 자동차, 의료영상기기에 활용되는 이미지센서시장의 큰 폭의 확대로 센서 시장내 비중은 줄
어들지만,
절대적인 시장규모는 17년 $110억에서 23년 $210억으로 기간 내 91%의 성장을 이룰 것으로 예
상됩니다.

[센서 산업 Value chain별 분류]

센서산업의 범위.jpg
센서산업 Value chain

출처 : 지식경제부, '센서 산업 고도화를 위한 첨단센서 육성사업 기획보고서' (19.01.23)

[IC 기반 센서 제품 분류]

분류
내용

소재
실리콘, 세라믹, 금속(구리, 은, 백금 등)

소자
단일 칩 형태로 정보 감지 담당.

모듈
복수소자를 조립한 형태.

시스템
복수센서, 입출력장치, 제어장치 등이 결합된 형태

(주)위닉스는 센서산업의 범위 중 소재-소자-모듈-시스템형 모든 단계에서 매출을 이루어내는 종합 센싱 OEM 제조 업체입니다. 세라믹 기판을 C 社 로부터, 다이를 D 社로 부터 전량 수입해 인쇄회로 기판을 생산, 판매하며, 고객사가 요구하는 압력센서 소자 및 모듈을 제작 납품하며, 자체적으로 저압 압력센서를 개발해 판매중 입니다. 피합병회사는 2018년 기준, 국내 전체 압력센서 시장 규모는 3,000억 수준으로 예상하며 피합병회사의 압력센서 내수시장 점유율은 6% 내외로 파악하고 있습니다.

국내 센서산업 Value chain별 기업 수 비중은 소자 18.6%, 모듈 34.5%, 시스템은 42.8%로 국내기업은 소자를 수입해 모듈, 시스템으로 생산하는 비중이 높은 것으로 파악됩니다. 센서는 종류가 많을 뿐 아니라 표준화 되어있지 않아, 메모리 반도체와 달리 범용센서가 없습니다. 따라서, 센서업체의 제품생산 라인은 다품종 소량생산 구조입니다.
피합병회사 역시, 제품 포트폴리오 상 다품종 소량 생산의 제조 방식을 택할 수 밖에 없습니다.
이와 같은 생산구조는 적절한 제품 생산 일정 계획 수립이 어려울 수 있고, 고객수요가 불확실하다는 점, 그리고 생산능력의 부족 혹은 잉여가 발생할 수 있다는 부작용을 가질 수 있으니 이 점 투자자들께서 유념해 주시기 바랍니다.
.

[압력센서 적용분야 구분]

압력 범위
적용 분야

Low Pressure

( <3.0psi)

자동차용 - Fuel Tank

의료용 - Drug Injection

산업용 - HVAC, 소방설비(제연시스템), Gas Pressure

Middle Pressure

(3.0~100psi)

자동차용 - EGR, TPMS, MAP, Altimeter, Boot Pressure

의료용 - Blood Pressure, Angioplasty, Infusion Pump

산업용 - Manometer, Pneumatic Control, Process Control

High Pressure

(100~500psi)

자동차용 - Oil Pressure, Aircon Pressure, Brake Pressure

의료용 - Medical Instrument

산업용 - 시스템 에어컨, 히트 펌프, 냉동기, 펌프

출처 : 위닉스 제시

피합병회사 주력 매출 제품인 압력센서는 주로 저압 압력센서 관련 소자 및 모듈이며, 자체 개발한 압력센서 역시 저압 압력센서입니다. 저압 압력 센서 시장은 전체 압력센서 시장 중 13%의 규모를 차지합니다. 향후 초저압 압력센서 시장 진입과 공기청정기 등에 사용되는 파티클 센서 개발을 진행 중입니다. 

mems 가격 추이.jpg
MEMS 가격 추이

출처 :
Y
ole development

(Status of the MEMS Industry, 2016)

MEMS 가격이 지속적으로 하락하면서, 가격 경쟁력 제고를 위해 글로벌 센싱 기업들은 센서의 위탁생산 및 센서 융합을 추진하고 있습니다. 
센서가격의 지속적 하락은 피합병회사 매출 및 수익구조에 중요한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
시장의 볼륨성장에도 불구하고, 제품의 가격이 지속적으로 하락하고, 주요 원자재(팔라듐, 금) 가격상승의 추세가 지속된다면, 가격 협상력에서 우위를 갖지 못하는 OEM업체로서 향후 투자에 부정적인 요인으로 작용 할 수 있으니 투자자 분들 께서는 이 점 유념해 주시기 바랍니다.

자동차 산업

자동차 판매 시장 추이.jpg
자동차 판매량 추이

출처 :

Bloomberg, KAMA(한
국자동차 산업협회)

글로벌 자동차 판매 시장의 경우 2010년부터 2017년 까지 성장폭은 감소했지만 꾸준한 증가세를 보여왔습니다. 그러나, 2018년 같은 경우 주요 시장의 무역 갈등과 보호무역주의의 확산, 글로벌 금융시장 불안 등의 영향으로 전년비 4.3% 감소한 8,144만대를판매하였습니다. 올해 전세계 자동차 시장은 세계적인 저성장 기조의 장기화와 무역갈등 장기화에 따른 시장환경이 어렵지만, 8월 누적 판매량 기준 전년비 소폭 상승한것으로 파악됩니다. 
국내 자동차 판매 시장 역시 2009년부터 2011년까지 큰폭의 성장을 이어왔습니다. 이후 유럽재정위기 및 신흥국 성장세 둔화의 경제 사이클을 반영해 11~13년 및 16~18년까지 소비 심리가 위축되었습니다.

올해 국내 자동차 시장은 전장화 기조가 이어지는 가운데 신차투입 효과로 전년비 판매대수의 회복이 예상됩니다.

전장부문 압력센서.jpg
전장용 압력센서 활용 예시

자동차에 사용되는 스마트 센서는 이미지 센서 비중이 높지만, 압력센서도 연료탱크,공조시스템, 브레이크 등에 다양하게 활용되고 있습니다. 이와 같은 기조에 스마트센서 및 전자칩 탑재율은 증가추세에 있으며, 전장용 압력센서를 제작하는 고객사향 매출비중 역시 전년 3.9%에서 올 상반기 19.3%로 증가했습니다.
하지만, 자동차시장의 하락 싸이클이 다시 올 수 있다는 점과 신규 센서 및 고급 부품의 개발로 기존 납품중인 제품의 사양화가 피합병회사 매출 하락으로 이어질 수있다는점 투자자분들 께서는 유념해 주시기 바랍니다.

메디컬 산업

국내 의료시장 규모 추이.jpg
국내 의료시장 규모 추이

출처 : 식품의약품안전처

센서시장에서 바이오 및 의료기기를 포함하는 메디컬 시장은 중요한 비중을 차지합니다. 2017년 기준 이미지센서 다음으로 13.3%로 다양한 센서가 사용되고 있는 산업입니다.

피합병회사는 메디컬 산업과 연관된 압력센서 제품을 생산중으로 오염상태를 감지하면 장비를 중심으로 전후단 압력의 차이인 차압을 감지하는 압력센서를 제작하고 있습니다. 메르스 병동과 같이 특별 병동에 사용되는 차압센서를 비롯해, 일정한 압력 체크가 필요한 일회용 주사기에 사용되는 압력센서 역시 제조, 판매하고 있습니다.

글로벌 및 주요국가 고령화 인구 비중 추이.jpg
글로벌 및 주요국가 고령화 인구 비중 추이

출처: WB, 자료: KTB투자증권 (의료 장비 및 서비스-성장을 따라가는 밸류에이션)

식품의약품안전처 통계에 따르면, 의료기기 시장은 2007년 2조원을 처음 돌파한 이후 2011년 3조원, 2014년 5조원, 2018년 6.5조원 규모로 CAGR 7% 성장했습니다.
전세계 65세 이상 고령인구의 증가 추세는 의료관련 비용의 지출 증가로 이어질 수 밖에 없습니다. 2010년 8억명이던 전세계 고령인구는 2030년 12억명 수준으로 급증할 것으로 예상되는데, 이와 발맞춰 의료서비스 및 의료기기에 대한 수요는 증가 할 것으로 예상됩니다. 또한, 통계청 조사에 따르면, 전국 의료기관의 수는 2015년부터 2017년 까지 5.5% 병상 수는 6.8% 성장을 보이고 있습니다.
국내 주사기시장 규모는 2011년 600억원에서 2015년 840억원으로 연평균 8.8%성장했습니다.
공공의료기관 수 증가와 주사기
판매의 증가, 그리고 가정용 의료키트 수요 성장은 메디컬 산업에 사용되는 압력센서 시장의 수요를 높일 것입니다.
그럼에도, 피합병회사 제품의 대체 가능성이 존재하고 시장성장이 제한적이므로 이에 유의하시어 투자해 주시기 바랍니다. 

[3. 연구개발 실적에 따른 매출 증감에 대한 위험]

피합병회사의 2018년 기준 R&D비용은 1.8억원으로 매출액 대비 1.0% 수준입니다. 국내 센서제조 기업 가운데 R&D 비용 비중은 중소.중견기업은 2~5%, 대기업은 7% 이상, 글로벌 선도 기업인 소니세미컨 컨덕터는15%의 높은 R&D 비용을 지불하고 있습니다. 이에 비해,
합병회사는 국내 비교 기업과 글로벌 센싱 제조 기업에 비해 R&D 비중이 낮은편입니다. 이는 향후 첨단 스마트센서를 제품 및 상용화를 통한 매출 성장과 이익성 개선으로 이어지기에 어려움이 따를 것이라 판단됩니다.

[4. 신규업체의 센서시장 ODM/OEM 시장 진입에 대한 경쟁 위험]

2008년 금융위기 이후 경쟁력이 열위한 전자부품 OEM 업체가 어려움에 직면하며 전방산업에 속한 기업에 흡수합병 되거나 도산하는 사례가 나타나자 신용도 및 재무구조가 우수한 OEM 업체와 거래가 집중되고있습니다. 특히 전 세계 센서 생산업체수는 약 5천여개사가 있으며 비중이 높은 국가별로는 미국, 독일, 영국, 일본, 스위스 등이며 개발도상국을 제외하면 국가별 100~300여개사가 센서 생산업에 참여하고 있는 것으로 파악됩니다.
향후 경기변동에 따른 고객사의 수요감소, 주요 거래선의 감익기조, OEM 경쟁업체들의 약진 및 신제품 개발 차질로 인해 타사 대비 차별화를 이루지 못한다면 피합병회사의 경쟁력 저하로 직결 될 수 있습니다. 이러한, 부정적 상황이 발생할 경우, 시장 점유율은 약화될 수 있으니
투
자자들께서는 이점 유념해 주시기바랍니다.

[주요 상위 5개 고객사 매출비중]

회사명
품목
매출비중(%)

2019년
당반기
2018년

Honeywell
세라믹 인쇄기판
18.2
21.4

All Sensors
전장용 압력센서
19.3
11.2

S.M.I.
Ass'y 압력센서
5.1
8.1

Amphenol
전장, 의료용센서
4.6
6.5

CORINTECH
Common HIC
10.6
7.3

합계
57.8
54.5

출처: 위닉스 제시

[주요 고객사 재무정보]

(단위 : 백만USD
)

구분
연도
자산
자기자본
매출액
영업이익
OPM(%)
당기
순이익

Honeywell
2017
59,470
16,670
40,534
6,303
15.5
1,545

2018
57,773
18,365
41,802
6,705
16.0
6,765

2019E
-
-
37,015
7,573
20.5
5,912

S.M.I.
2017
405
289
283
45
15.9
28

2018
423
305
328
60
18.3
42

2019E
-
-
332
53
15.8
36

Amphenol
2017
10,004
4,043
7,011
1,428
20.4
651

2018
10,045
4,064
8,202
1,687
20.6
1,205

2019E
-
-
7,963
1,592
20.0
1,103

출처: Bloomberg

합병회사는 현재, 세계적으로, 명성이 있는 고객사와 거래 관계를 꾸준히 지속하며, 센서관련 부품 OEM 시장에서 우수한 수준의 지위를 유지하고 있습니다.

다만, Bloomberg 컨센서스에 따르면 주요 고객사의 2019년 매출 예상치 감익기조는 하반기 피합병회사의 매출에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

한국 수출입은행 경제연구소 조사에 따르면 센서 시장의 경우 미국, 일본, 유럽등이 선도하며 국내기업은 핵심소재 원천 기술 부족으로 기술수준이 낮습니다. 한국 센서산업의 기술 경쟁력은 선진국 대비 65% 수준으로 소재, 설계, 설비, 양산기술 수준이낮아 센서 산업 선순환 생태계 조성이 부족합니다. 센서 시장 Value chain에 있어 경쟁력이 가장 낮은 부분은 소재로 선진국 대비 56% 수준이며, 한국 소재 제조 업체는 중소기업 중심으로 R&D 및 양산을 위한 자금과 인프라가 부족하다는 판단입니다.

피합병회사의 경우 센서 소재산업부터, 완성품까지 다양한 제품 포트폴리오를 지니고 있습니다. 센서 소재 및 모듈 제조 기업의 경우 다품종 소량생산을 원칙으로 하기때문에, 수요기업과 협력을 통해 제품개발을 이뤄 안정적인 수요처 확보가 필요합니다. 그러므로, 진입장벽이 낮은 소재, 소자 산업에 있어서는 신소재 개발 및 장비에 대한 신뢰를 기반으로 경쟁업체로부터 차별화된 경쟁력을 키우고, 지속적인 R&D를 통해 완제품 스마트 센서 시장의 진입과 점유율 확보를 해나가야 할 것입니다.
이러한 제품군의 구조적 변화를 이루어 내지 못한다면, 피합병회사의 매출 및 이익단의 성장은 다소 제한적일 것이라는 판단이므로, 투자자께서는 이점 유념해주시기 바랍니다.

나. 회사위험

합병회사 - (주)원익

[1. 의료기기 유통업 관련 매출감소 위험]

합병회사 헬스케어 영업부문의 최근 3개년도 매출액은 평균 11,268백만원(2018년 4,873백만원, 2017년 7,047백만원, 2016년 21,884백만원)입니다.
2019년 당반기 매출액은 3,859백만원으로 연환산 기준 최근 3개년도 매출액 평균대비 3,550백만원(31.5%) 가량 감소하였습니
다.
주된 매출액 감소의 원인은 에스테틱 시장의 레드오션화와 내과 내시경 사업의 경쟁심화 및 채산성 문제로 취급 품목을 축소하는 과정에서 해당 부문의 매출액이 큰 폭으로 감소하였기 때문입니다. 2017년부터 H 社 관련 제품의 매입을 중단하게 되어 헬스케어 영업부문의 2016년도 매출액은 전기대비 14,837백만원(67.8%) 가량 감소하였습니다. 전통적 헬스케어 의료기기의 경쟁심화와 신규품목의 교체지연 등으로 매출부진이 지속되어 2017년도 매출액은 전기대비 2,174백만원(30.9%) 가량 감소하였습니다.
경쟁심화로 인한 수익성 악화 뿐만 아니라, 향후 예측할 수 없는 유통품목 취급중단이 발생할 경우 합병회사의 수익성에 추가적인 악영향을 줄 수 있으며, 정부의 의료기기 규제가 강화되거나 정책 변경 등으로 인허가 비용이 증가할 경우 합병회사의 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 사업부문은 외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비를 수입ㆍ판매하는 헬스케어부문과 반도체 장비 계측장비 및 조명기기 등을 수입ㆍ판매하는 통상부문, 합병회사 연결실체의 전자부품부문 및 레저사업부문으로 구성되어 있습니다. 

합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 사업부문별 연결기준 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
영업구분
매출유형
주요품목
매출구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

헬스케어,
통상부문
헬스케어
상품
의료장비, 화장품
수출
1
83
639
478

내수
3,858
4,790
6,408
21,406

소계
3,859
4,873
7,047
21,884

비중(*1)
8.19%
6.07%
10.48%
33.77%

통상
상품
산업원재료,조명기기,
전기.전자.통신용 부품
수출
240
761
207
183

내수
7,098
16,712
14,644
12,404

소계
7,338
17,473
14,851
12,587

비중(*1)
15.57%
21.76%
22.09%
19.42%

코스메틱
상품/제품
메디컬 코스메틱 화장품
수출
2,161
3,437
2,438
2,567

내수
19,338
27,204
15,077
7,407

소계
21,499
30,641
17,515
9,974

비중(*1)
45.61%
38.16%
26.05%
15.39%

소계
32,696
52,987
39,413
44,445

비중
69.36%
65.99%
58.61%
68.58%

전자부품부문
전자부품
제품
HIC(일반,센서,전장)
RF Filter, GPS
수출
8,369
15,814
15,981
9,889

내수
1,555
2,480
2,813
2,989

소계
9,924
18,294
18,794
12,878

비중(*1)
21.05%
22.78%
27.95%
19.87%

레저사업부문
임대, 음식서비스
상품, 기타
-
-
4,521
9,014
9,958
10,236

비중(*1)
9.59%
11.23%
14.81%
15.80%

합 계
수출
10,771
20,095
19,265
13,117

내수
31,849
51,186
38,943
44,206

기타
4,521
9,014
9,958
10,236

합계
47,141
80,295
67,244
64,804

출처 : 합병회사 감사보고서, 사업보고서

(*1) 상기 사업부문별 매출액은 내부매출제거/미실현매출 인식 후의 매출액입니다.

내부매출제거 및 미실현매출 인식 후 합병회사 헬스케어 영업부문의 최근 3개년도 매출액은 평균 11,268백만원(2018년 4,873백만원, 2017년 7,047백만원, 2016년 21,884백만원)입니다. 2019년 당반기 매출액은 3,859백만원으로 연환산 기준 최근 3개년도 매출액 평균대비 3,550백만원(31.5%) 가량 감소하였습니다.

주된 매출액 감소의 원인은 에스테틱 시장의 레드오션화와 내과 내시경 사업의 경쟁심화 및 채산성 문제로 취급 품목을 축소하는 과정에서 해당 부문의 매출액이 큰 폭으로 감소하였기 때문입니다. 합병회사는 과거 H 社로부터 내시경 장비를 매입하여 판매해 왔으나, 경쟁사의 제품이 내시경 시장을 석권하며 H 社의 제품이 판매가 저조해졌습니다. 또한, H 社 제품의 판매는 매출액 대비 원가율이 높아 수익성이 좋지 않았기 때문에 2017년부터 관련 제품의 매입을 중단하게 되어 헬스케어 영업부문의 2016년도 매출액은 전기대비 14,837백만원(67.8%) 가량 감소하였습니다. 전통적 헬스케어 의료기기의 경쟁심화와 신규품목의 교체지연 등으로 매출부진이 지속되어 2017년도 매출액은 전기대비 2,174백만원(30.9%) 가량 감소하였습니다.

경쟁심화로 인한 수익성 악화 뿐만 아니라, 향후 예측할 수 없는 유통품목 취급중단이 발생할 경우 합병회사의 수익성에 추가적인 악영향을 줄 수 있으며, 정부의 의료기기 규제가 강화되거나 정책 변경 등으로 인허가 비용이 증가할 경우 합병회사의 매출 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[2. 영업이익 악화 위험]

연결기준 합병회사의 매출액은 2016년도부터 2019년 2분기(연환산기준)까지 매년 증가하는 흐름을 보이고 있습니다. 그리고 영업이익률은 2019년 2분기 기준 6.5%로, 전년 대비 3.0%p 상승하였으며, 2017년의 0.6% 및 2016년의 3.7% 에 비해서도 상승하였습니다. 합병회사는 유통 과정의 마진이 적은 상품 관련 사업은 중단하고 마진이 높은 신규 사업을 통해 수익성 제고에 힘쓰고 있습니다.
한편, 새로운 사업을 개척하는 과정에서 광고선전비 및 관련 인건비와 판매수수료 등이 증가하여 합병회사의 판매관리비 증가에 영향을 주었습니다. 매출총이익률은 2016년 39.1% 대비 2019년 당반기 기준 52.0%로 12.9% 가량 증가하였지만, 판매관리비의 상승폭이 더 커서 영업이익률은 2016년 3.7% 대비 2019년 당반기 기준 6.5%로 2.8%p 밖에 증가하지 못하였습니다. 최근 종속회사의 실적개선이 합병회사의 영업이익률 상승을 가져왔으나,
향후 전방산업의 부진, 경쟁심화, 경기악화 등의 예상치 못한 변수가 합병회사의 영업이익을 악화시키는 요인으로 작용하여 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문(통상부문, 헬스케어부문, 전자부품부문, 레저사업부문)을 가지고 있으며, 각 영업 단위들은 서로 다른 부가가치를 생산하고 있습니다. 합병회사의 사업부문으로 외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비를 수입ㆍ판매하고, 종속회사 씨엠에스랩을 통하여 기능성화장품 제조 및 유통 판매하는 헬스케어부문과 반도체 장비 계측장비, 조명기기 등을 수입ㆍ판매하는 통상부문이 있습니다. 또한, 합병회사는 종속회사인 (주)위닉스를 통하여 전자통신부품 및 제품을 생산ㆍ판매하는 전자부품부문을 영위하고 있고, 종속회사 국제전자센터빌딩제일차(유), (주)하늘물빛정원 및 농업회사법인(주)장산을 통하여 음식 서비스, 부동산임대 및 관리업, 사우나업의 레저사업부문을 영위하고 있습니다.

합병회사가 통상 / 헬스케어 부문을 통해 영위하는 유통업의 경우, 다양한 판매처의 제품 수요를 파악한 후 공급처와의 상품 중개를 통해 일정 수준의 마진이 발생하는 수익구조를 가지고 있습니다. 이러한 상품 유통업은 그 특성상 제품의 제조에서 부가가치를 창출하는 제조업보다 영업이익률이 상대적으로 낮은 특징을 보이고 있습니다. 합병회사는 마진이 적은 상품 관련 사업은 중단하고 마진이 높은 신규 사업을 통해 수익성 제고에 힘쓰고 있습니다. 반면에, 종속회사 씨엠에스랩을 통하여 기능성화장품 제조 및 유통 판매하는 헬스케어부문과 반도체 종속회사 (주)위닉스를 통하여 전자통신부품 및 제품을 생산ㆍ판매하는 전자부품사업의 경우 제품특성상 상품 유통업 대비 영업이익률이 상대적으로 높은 편입니다. 하지만, 신규 사업 아이템을 찾는 과정에서 발생하는 광고선전비 및 각종 비용 등으로 인하여 합병회사의 매출액 대비 판매관리비 비중은 최근 3사업연도에 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 연결기준 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다. 

[주요 수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 당반기
2018년
2017년
2016년

매출액
47,141
80,295
67,244
64,804

매출원가
22,625
40,927
37,710
39,446

매출원가율
48.0%
51.0%
56.1%
60.9%

매출총이익
24,516
39,368
29,534
25,358

매출총이익률
52.0%
49.0%
43.9%
39.1%

판매관리비
21,453
36,584
29,110
22,958

판매관리비율
45.5%
45.6%
43.3%
35.4%

영업이익
3,063
2,785
424
2,400

영업이익률
6.5%
3.5%
0.6%
3.7%

세전순이익
17,738
(84,544)
17,914
88,651

당기순이익
16,884
(82,423)
15,162
83,993

당기순이익률
35.8%
-102.7%
22.5%
129.6%

출처: 합병회사 제시

연결기준 합병회사의 매출액은 2016년도부터 2019년 2분기(연환산기준)까지 매년 증가하는 흐름을 보이고 있습니다. 그리고 영업이익률은 2019년 당반기 기준 6.5%로, 전년 대비 3.0% 상승하였으며, 2017년의 0.6% 및 2016년의 3.7% 에 비해서도 상승하였습니다. 이러한 요인은 영업이익률이 양호한 종속회사들의 매출실적이 개선되었기 때문입니다. 

[(주)위닉스 영업이익 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

매출액
9,923
18,294
18,794
12,877

영업이익
1,631
2,901
2,108
1,842

영업이익률
16.4%
15.9%
11.2%
14.3%

합병회사 연결기준
매출액
47,141
80,295
67,244
64,804

비중
21.0%
22.8%
27.9%
19.9%

출처: 합병회사 제시

(주)위닉스의 경우 2019년 당반기 기준 합병회사 연결기준 매출액의 21.0%를 차지하는 종속회사로 2016년 영업이익률은 14.3%에서 2019년 당반기 기준 16.4%로 2.1% 개선된 모습을 보이고 있습니다. 최근 4차 산업혁명, 자율주행자동차 등의 이슈로 센서 산업이 지속적으로 성장하는 추세이며, 이러한 산업의 성장세는 합병회사 전자부품 부문의 매출 성장 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

[(주)씨엠에스랩 영업이익 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

매출액
21,508
30,653
17,515
9,974

영업이익
1,914
1,824
(236)
(913)

영업이익률
8.9%
6.0%
-1.3%
-9.2%

합병회사 연결기준
매출액
47,141
80,295
67,244
64,804

비중
45.6%
38.2%
26.0%
15.4%

출처: 합병회사 제시

(주)씨엠에스랩의 경우 2019년 당반기 기준 합병회사 연결기준 매출액의 45.6%를 차지하는 종속회사로 2016년 영업이익률은 -9.2%에서 2019년 당반기 기준 8.9%로 18.1%p 개선된 모습을 보이고 있습니다. 전반적인 생활 수준 향상에 따른 프리미엄 제품에 대한 선호도 증가와 고령화에 따른 안티에이징 수요 급증으로 기능성 화장품의 판매도 급 성장하면서 실적이 개선된 모습을 보이고 있습니다. 

위 두 종속회사가 2019년 당반기 기준 합병회사 연결기준 매출액에서 차지하는 비중은 66.6%로 해당 종속회사의 실적개선이 합병회사 영업이익률 상승을 가져왔습니다. 매출액이 증가함에 따라, 고정비 절감효과로 인하여 매출총이익률은 2016년 39.1% 대비 2019년 당반기 기준 52.0%로 12.9%p 가량 증가하였지만, 영업이익률은 2016년 3.7% 대비 2019년 당반기 기준 6.5%로 2.8%p 밖에 증가하지 못하였습니다. 이는 판매관리비의 상승폭이 컸기 때문입니다. 매출액 대비 판매관리비의 비중은 2019년 당반기 기준 45.5%로, 최근 3사업연도에 걸쳐 지속적으로 그 비중이 증가하는 추세입니다(2016년 35.4%->2017년 43.3%->2018년 45.6%). 이는 표준산업코드 분류상 합병회사와 같은 '도매 및 상품 중개업(G46)'을 영위하는 업체들의 업종 평균(최근 3사업연도 평균 13.9%)을 상회하는 수준이며, 이러한 매출액 대비 높은 판매관리비율은 합병회사 영업이익률에 부정적인 영향을 주고 있습니다.

[매출액 대비 판매관리비 비중]

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

합병회사
45.5%
45.6%
43.3%
35.4%

도매 및 상품 중개업(G46)
-
-
13.8%
14.1%

주1) 합병회사가 영위하는 '전기용 기계장비 및 관련 기자재 도매업(업종분류코드 G46594)은 표준산업코드 분류상 '도매 및 상품 중개업(업종분류코드 G46)'에 속하며, 소액공모공시서류 제출일 현재 한국은행이 발표한 가장 최근 자료인 '2017년 기업경영분석' 자료를 참고 하였습니다.

한편, 합병회사는 유통 과정의 마진이 적은 상품 관련 사업은 중단하고 마진이 높은 신규 사업을 통해 수익성 제고에 힘쓰고 있습니다. 새로운 사업을 개척하는 과정에서 광고선전비 및 관련 인건비와 판매수수료 등이 증가하여 합병회사 판매관리비 증가에 영향을 주었습니다. 

합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 연결기준 판매관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

급여
5,155
10,334
10,547
9,435

퇴직급여
429
746
811
736

주식보상비용
41
42
-
-

복리후생비
693
1,238
1,096
1,120

여비교통비
243
519
544
493

수도광열비
37
78
99
-

세금과공과
45
123
169
118

지급임차료
551
948
918
863

감가상각비
673
881
764
625

보험료
254
414
381
301

접대비
145
208
228
224

광고선전비
1,856
4,396
1,788
1,147

운반보관료
578
741
583
587

차량유지비
108
322
313
308

지급수수료
1,612
3,346
6,334
2,020

판매수수료
6,531
7,730
688
1,164

소모품비
307
584
628
968

무형자산상각비
58
214
241
590

투자부동산상각비
9
18
18
18

용역비
403
602
547
461

판매촉진비
1,005
1,247
940
707

수출경비
69
140
139
94

대손상각비
-
224
19
2

기타
651
1,489
1,315
977

합계
21,453
36,584
29,110
22,958

출처: 합병회사 사업보고서 및 감사보고서

합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 간 판매관리비는 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다(2016년: 22,958백만원->2017년: 29,110백만원->2018년: 36,584백만원->2019년(연환산): 42,906백만원). 합병회사 판매관리비 가운데 가장 큰 비중을 차지하는 것은 판매수수료로, 2019년 당반기 기준 30.4%의 비중을 차지하고 있습니다. 해당 판매수수료는 종속회사인 (주)씨엠에스랩의 화장품 매출에 대해 면세점이 인식하는 마진인데, (주)씨엠에스랩의 매출 증가와 더불어 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 신규 사업 아이템을 찾는 과정에서 발생하는 광고선전비 및 각종 비용 등으로 인하여 합병회사의 판매관리비는 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 

최근 종속회사의 실적개선이 합병회사 영업이익률 상승을 가져왔으나, 향후 전방산업의 부진, 경쟁심화, 경기악화 등의 예상치 못한 변수가 합병회사의 영업이익을 악화시키는 요인으로 작용하여 합병회사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[3. 사업다각화 실패 관련 위험]

합병회사는
유통마진 위주의 저수익 사업구조를 극복하고 사업다각화를 통한 수익구조 개선을 위하여
신사업 발굴 노력 등을 지속하고 있으며, 2015년도에 기능성화장품 제조 및 유통 판매회사((주)씨엠에스랩)과 레저사업 회사((주)하늘물빛정원, 농업회사법인주식회사 장산)를 종속기업으로 추가 편입하였습니다.
이로 인하여 합병회사의 연결기준 수익성 지표는 개선된 모습을 보여주고 있습니다. 2016년 대비 2019년 당반기 연환산 기준 매출액은 29,478백만원(45.5%) 증가하였고, 영업이익률도 2016년 기준 3.7%에서 2019년 당반기 기준 6.5%로 개선된 모습을 보이고 있습니다. 2016년도 대비 매출액 및 영업이익률의 개선이 이루어졌으나,
향후에 합병회사가 합리적으로 예측할 수 없는 대내외적 경영환경의 변화로 인하여 사업다각화에 차질이 발생하거나 영업부진으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 상존하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 의료기기유통, 통상부문 사업의 한계로 사업다각화를 통한 성장을 위하여, 연결기준 종속회사인 전자부품부문의 (주)위닉스 연결실체(주식회사 맨텍 포함), 레저사업부문인 국제전자센터빌딩제일차(유), (주)하늘물빛정원 및 농업회사법인(주)장산, 헬스케어부문 내 기능성화장품 제조 및 유통을 담당하는 (주)씨엠에스랩 연결실체(상해신이화장품유한공사 포함)를 종속회사로 편입하여 사업을 영위하고 있습니다.

주요 종속회사의 요약 재무정보(별도기준)는 다음과 같습니다

(단위 : 백만원)

[(주)씨엠에스랩]

구분
자산
부채
자본
매출액
당기손익

2019년 당반기
14,903
11,706
3,197
21,176
1,630

2018년
9,398
7,872
1,526
30,204
1,270

2017년
6,706
6,427
279
17,088
(375)

2016년
5,010
4,309
701
10,101
(1,124)

(단위 : 백만원)

[(주)위닉스]

구분
자산
부채
자본
매출액
당기손익

2019년 당반기
14,721
7,432
7,289
9,832
1,609

2018년
14,958
9,279
5,679
17,992
4,633

2017년
12,747
11,018
1,729
18,251
1,892

2016년
11,300
11,547
(247)
16,174
997

(단위 : 백만원)

[(주)하늘물빛정원]

구분
자산
부채
자본
매출액
당기손익

2019년 당반기
8,099
4,999
3,100
2,232
94

2018년
7,899
4,893
3,006
4,571
56

2017년
8,371
5,394
2,977
5,279
(180)

2016년
7,933
4,801
3,132
5,191
(42)

(단위 : 백만원)

[농업회사법인주식회사 장산]

구분
자산
부채
자본
매출액
당기손익

2019년 당반기
9,593
6,015
3,578
1,686
140

2018년
9,395
5,957
3,438
3,192
186

2017년
9,508
6,237
3,271
3,433
-

2016년
8,954
5,680
3,274
3,789
108

합병회사의 연결기준 매출액 대비 종속회사의 매출액과 매출비중은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원

구분
매출액
매출비중

2019년
당반기
2018년
2017년

2016년

2019년
당반기
2018년
2017년

2016년

(주)씨엠에스랩
21,176
30,204
17,088
10,101
44.9%
37.6%
25.4%
15.6%

(주)위닉스
9,832
17,992
18,251
16,174
20.9%
22.4%
27.1%
25.0%

(주)하늘물빛정원
2,232
4,571
5,279
5,191
4.7%
5.7%
7.9%
8.0%

농업회사법인주식회사 장산

1,686
3,192
3,433
3,789
3.6%
4.0%
5.1%
5.8%

합계
34,926
55,959
44,051
35,255
74.1%
69.7%
65.5%
54.4%

연결기준 합병회사 매출액
47,141
80,295
67,244
64,804
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

출처: 합병회사 제시

(주)씨엠에스랩과 (주)위닉스의 경우 2016년부터 매출이 상승하는 흐름을 보이고 있습니다. (주)씨엠에스랩의 경우 연결기준 매출액 대비 매출비중이 2016년도에 15.6%이었던 반면에, 2019년 2분기에는 44.9%로 증가하였습니다. 2016년도에는 1,124백만원의 당기순손실이 발생하였지만, 2019년 당반기 현재 1,630백만원의 당기순이익을 시현하여 매출성장과 더불어 실적도 개선되는 모습을 보이고 있습니다. (주)위닉스의 경우 연결기준 매출액 대비 매출비중이 2016년도에 25.0%에서 2019년 2분기에 20.9%로 감소하였지만, 매출액은 2019년 당반기 연환산 기준으로 2016년 대비 3,490백만원(21.6%) 증가한 모습을 보이고 있습니다. 그리고 2016년도부터 2019년 당반기 까지 꾸준히 당기순이익이 발생하고 있습니다. 이로 인하여 합병회사의 연결기준 수익성 지표는 개선된 모습을 보여주고 있습니다. 2016년 대비 2019년 당반기 연환산 기준 매출액은 29,478백만원(45.5%) 증가하였고, 영업이익률도 2016년 기준 3.7%에서 2019년 당반기 기준 6.5%로 개선된 모습을 보이고 있습니다.

[주요 수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 당반기
2018년
2017년
2016년

매출액
47,141
80,295
67,244
64,804

매출원가
22,625
40,927
37,710
39,446

매출원가율
48.0%
51.0%
56.1%
60.9%

매출총이익
24,516
39,368
29,534
25,358

판매관리비
21,453
36,584
29,110
22,958

영업이익
3,063
2,785
424
2,400

영업이익률
6.5%
3.5%
0.6%
3.7%

출처: 합병회사 제시

합병회사는
유통마진 위주의 저수익 사업구조를 극복하고 사업다각화를 통한 수익구조 개선을 위하여
신사업 발굴 노력 등을 지속하고 있으며, 2015년도에 기능성화장품 제조 및 유통 판매회사((주)씨엠에스랩)과 레저사업 회사((주)하늘물빛정원, 농업회사법인주식회사 장산)를 종속기업으로 추가 편입하였습니다.
2016년도 대비 매출액 및 영업이익률의 개선이 이루어졌으나, 향후에 합병회사가 합리적으로 예측할 수 없는 대내외적 경영환경의 변화로 인하여 사업다각화에 차질이 발생하거나 영업부진으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 상존하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[4. 원익홀딩스의 실적악화 관련 위험]

합병회사는 원익그룹의 지배구조 개편 차원에서 2016년 원익홀딩스의 현물출자 유상증자에 참여하였으며 2017년 원익큐엔씨로부터 원익홀딩스의 지분 3%를 추가로 취득하였습니다. 그 결과 2019년 당반기 현재 합병회사는 원익홀딩스의 지분증권(83,716백만원, 지분율 26.9%)을 보유하고 있으며, 이는 연결기준 총자산(152,797백만원)의 54.8% 수준입니다. 한편
합병회사의 2019년 당반기 중 원익홀딩스 지분법관련 손익은 총 11,056백만원으로 연결기준 영업이익 3,063백만원을 상회하는 등 합병회사의 당기순이익에 원익홀딩스의 지분법손익이 미치는 영향이 큰 수준입니다. 이처럼 합병회사의 재무안정성 및 수익성은 원익홀딩스의 실적에 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[원익의 원익홀딩스 지분구조 변화]

년도
지분율
주식수
비고

2015년
10.02%
8,175,221 주
-

2016년
23.93%
18,481,774 주
(구)원익아이피에스의 인적분할(현물출자유상증자)로 인한 주식수 및 지분율 변동 결과

2017년
26.93%
20,798,914 주
2017년 12월 19일 타법인 주식 및 출자 취득증권 결정 공시를 통하여 양도인 원익큐엔씨로부터 3% 추가취득(2,317,140 주)

합병회사의 2019년 당반기 연결기준 자산총액 152,797백만원 가운데 관계기업지분증권은 84,086백만원으로 합병회사 자산 총액의 55.0% 수준을 차지하고 있습니다. 관계기업지분증권 중 원익홀딩스에 대한 장부금액은 83,716백만원으로 관계기업지분증권 대부분(99.6%)을 차지하고 있습니다. 2019년 당반기 연결기준 관계기업지분증권이 합병회사의 총자산에서 차지하는 비중(55.0%)이 높은 만큼 합병회사의 손익 또한 관련 관계기업의 경영실적에 영향을 받고 있습니다. 합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 연결기준 관계기업 투자손익 현황 및 세부내역은 다음과 같습니다. 

[관계기업 투자손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2019년
당반기

2018년
2017년
2016년

영업이익
3,063
2,785
424
2,400

관계기업투자손익
15,037
(83,291)
18,060
89,163

당기순이익
16,884
(82,423)
15,162
84,145

출처: 합병회사 제시

[관계기업 투자손익 세부내역]

(단위: 백만원)

구분

2019년
당반기

2018년
2017년
2016년

[관계기업투자이익]

관계기업지분증권처분이익
4,245
584
-
95,957

관계기업지분법평가이익
7,067
20,501
19,373
2,100

관계기업지분증권손상차손환입
3,991
914
-
-

소계
15,303
21,999
19,373
98,057

[관계기업투자손실]

관계기업지분증권처분손실
-
-
-
968

관계기업지분법평가손실
266
38
399
7,926

관계기업지분증권손상차손
-
105,252
914
-

소계
266
105,290
1,313
8,894

합계
15,037
(83,291)
18,060
89,163

출처: 합병회사 사업보고서, 반기보고서

합병회사의 2019년 당반기 기준 관계기업투자손익은 15,037백만원으로, 같은 기간 영업이익 3,063만원을 상회하였습니다. 또한 최근 3사업연도(2016년~2018년) 역시 영업이익 보다 관계기업투자손익이 크기 때문에 합병회사 연결기준 당기순이익은 합병회사 관계기업에 영향을 많이 받는 모습을 보이고 있습니다.

2019년 당반기 합병회사의 연결기준 지분법적용 투자주식 및 지분법 손익 현황은 다음과 같습니다.

[2019년 당반기 지분법적용 투자주식 및 지분법 손익]

(단위: 주, 백만원)

관계기업명

주식수

지분율

취득원가

2018년 말

장부가액

취득

지분법

손익

지분법

이익잉여금

변동

지분법

자본변동

손상차손환입

2019년 2분기말

장부가액

(주)원익홀딩스
20,798,914
26.93%
121,996
73,005
-
7,065
(938)
593
3,991
83,716

Wonik Corporation USA
49
49.00%
389
356
-
2
-
12
-
370

Wonik & Harmony Limited(주1)
300
30.00%
-
-
-
-
-
-
-
-

원익엘엔디(주)(주2)
-
-
-
325
15
(266)
-
(74)
-
-

합계
122,385
73,686
15
6,801
(938)
531
3,991
84,086

주1) 관계기업인 Wonik & Harmony Limited는 결손 누적으로 인하여 관계기업투자주식의 장부가액이 영("0")이 되어 지분법적용을 중지하였으며, 당반기말 현재 미인식한 지분법손실과 지분법자본변동은 각각 395백만원과 28백만원입니다.
주2) 당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하였습니다.
출처: 합병회사 반기보고서

합병회사의 관계회사인 (주)원익홀딩스는 원익그룹의 사업지주회사로서 원익IPS, 원익머트리얼즈, 원익큐엔씨 등 그룹계열사들의 지분을 보유하고 있으며, 자체사업으로는 반도체 장치 제조사업을 영위하고 있습니다.

2019년 2분기에는 2018년도부터 이어진 반도체 및 디스플레이 업황 악화로 인하여 (주)원익홀딩스는 전동기 당기순이익 63,707백만원 대비 25,995백만원 감소한 37,712백만원을 달성하였으며, 이 가운데 비지배지분에 귀속되는 당기순이익을 제외하고 합병회사가 보유한 지분율만큼 지분법 손익 7,065백만원을 인식하였습니다. 그리고 2019년도 하반기 반도체 사업 회복 기대감 등으로 인하여 (주)원익홀딩스의 주가가 2018년 말 기준 3,510원 대비 2019년 당반기 말 기준 4,025원으로 515원(14.7%) 가량 상승함에 따라, 회수가능가액이 상승하여 3,991백만원의 손상차손환입을 인식하였으며, 원익엘앤디(주)의 지분을 (주)원익홀딩스에 매각하는 과정에서 관계기업지분증권처분이익 4.245백만원을 인식하였습니다. 이로 인하여 합병회사의 같은 기간 당기순이익은 16,884백만원을 기록하며 합병회사의 영업이익 3,063백만원을 크게 상회하였습니다.

2018년 합병회사의 연결기준 지분법적용 투자주식 및 지분법 손익 현황은 다음과 같습니다.

[2018년 지분법적용 투자주식 및 지분법 손익]

(단위: 주, 백만원)

관계기업명

주식수

지분율

취득원가

2017년 말

장부가액

취득

지분법

손익

지분법

이익잉여금

변동

지분법

자본변동

손상

2018년 말

장부가액

(주)원익큐브(주1)
-
-
-
3,410
(4,646)
(38)
(27)
387
914
-

(주)원익홀딩스
20,798,914주
26.93%
121,996
161,379
-
20,198
(983)
(2,337)
(105,252)
73,005

Wonik Corporation USA
49주
49.00%
389
340
-
1
-
15
-
356

Wonik & Harmony Limited
300주
30.00%
-
-
-
-
-
-
-
-

원익엘앤디(주)
1,800,000주
20.00%
8,980
-
-
303
22
-
-
325

원익인사이트(주)(주2)
-
-
-
397
(399)
-
-
2
-
-

합계
131,365
165,526
(5,045)
20,464
(988)
(1,933)
(104,338)
73,686

주1) 당기 중 (주)원익홀딩스의 종속회사인 (주)원익머트리얼즈에 매각하였습니다.
주2) 당기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 종속기업으로 편입 후 청산되었습니다.
출처: 합병회사 사업보고서

2018년에는 작년대비 고객사 시설투자가 감소하여 별도재무제표 기준으로 매출 감소에 따른 영업이익이 발생하였으나, 주요 종속회사인 (주)원익머트리얼즈 특수가스 매출 증대에 따라 당기순이익이 전년 대비 23,472백만원 증가함에 따라 연결 기준으로 96,370백만원의 당기순이익을 달성하였습니다. 이 가운데 비지배지분에 귀속되는 당기순이익을 제외하고 합병회사가 보유한 지분율만큼 지분법 손익 20,198백만원을 인식하였습니다. 하지만, 반도체 단가 하락 및 디스플레이 투자 지연 등으로 인한 전방산업의 악화로 (주)원익홀딩스의 주가가 2017년 말 기준 7,890원 대비 2018년 말 기준 3,510원으로 4,380원(55.5%) 가량 하락함에 따라, 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 105,252백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 이로 인하여 합병회사의 같은 기간 당기순손실은 82,423백만원을 기록하며 합병회사의 영업이익 2,785백만원 대비 실적이 큰 폭으로 감소하였습니다.

2017년 합병회사의 연결기준 지분법적용 투자주식 및 지분법 손익 현황은 다음과 같습니다.

[2017년 말 지분법적용 투자주식 및 지분법 손익]

(단위: 주, 백만원)

관계기업명

주식수

지분율

취득원가

2016년 말

장부가액

취득

지분법

손익

지분법

이익잉여금

변동

지분법

자본변동

손상

2017년 말

장부가액

(주)원익큐브(주1)

1,808,832주

5.11%

4,803
4,067
501
(136)
(17)
(91)
(914)
3,410

(주)원익홀딩스

20,798,914주

26.93%

104,062
123,647
17,934
19,373
(2)
427
-
161,379

Wonik Corporation USA

49주

49.00%

389
458
-
(70)
-
(48)
-
340

Wonik & Harmony Limited

300주

30.00%

-
-
-
(19)
-
19
-
-

원익엘엔디(주)

1,800,000주

20.00%

8,980
179
-
(174)
(5)
-
-
-

원익인사이트(주)

8,000주

33.33%

400
397
-
-
-
-
-
397

합계

118,634
128,748
18,435
18,974
(24)
307
(914)
165,526

주1) 연결실체의 소유지분율은 20%미만이나 연결실체의 임원이 피투자회사의 임원을 겸임함에 따라 유의적인 영향력이 있는 것으로 보아 관계기업지분증권으로 계상하고 있습니다.
출처: 합병회사 사업보고서

2017년의 반도체 및 디스플레이 업황 호조로 인하여 (주)원익홀딩스는 80,652백만원의 당기순이익을 달성하였으며, 이 가운데 비지배지분에 귀속되는 당기순이익을 제외하고 합병회사가 보유한 지분율만큼 지분법 손익 19,373백만원을 인식하였습니다. 이로 인하여 합병회사의 같은 기간 당기순이익은 15,162백만원을 기록하며 합병회사의 영업이익 424백만원을 크게 상회하였습니다. 

한편, 2016년 합병회사의 연결기준 지분법적용 투자주식 및 지분법 손익 현황은 다음과 같습니다. 

[2016년 지분법적용 투자주식 및 지분법 손익]

(단위: 주, 백만원)

관계기업명
주식수
지분율
취득원가
2015년 말
장부가액
분할로
인한
변동
취득 /
처분
지분법손익
지분법
이익잉여금
변동
지분법
자본변동
연결
실체의
변동
2016년말
장부가액

(주)원익아이피에스
-
-
-
-
20,981
(22,066)
1,183
(64)
(34)
-
-

(주)원익큐브
1,400,000주
5.11%
4,803
11,996
-
(8,119)
157
(4)
37
-
4,067

(주)원익홀딩스 
(구,(주)원익아이피에스)
18,481,774주
23.93%
104,062
43,945
(20,981)
102,901
(5,357)
318
2,821
-
123,647

Wonik Corporation USA
49주
49.00%
389
-
-
-
52
-
17
389
458

Wonik & Harmony Limited
300주
30.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신원종합개발(주)
-
-
-
13,433
-
(12,559)
708
(94)
(1,488)
-
-

원익엘앤디(주)
1,800,000주
20.00%
8,980
2,750
-
-
(2,568)
(3)
-
-
179

원익인사이트(주)
8,000주
33.33%
400
398
-
-
(1)
-
-
-
397

합계
118,634
72,522
-
60,157
(5,826)
153
1,353
389
128,748

출처: 합병회사 사업보고서

2016년, 지주사전환 목적으로 舊 (주)원익IPS가 (주)원익홀딩스(존속법인)와 (주)원익IPS(신설법인)으로 인적분할하였으며, 합병회사가 보유중이던 (주)원익IPS 지분 10.16%를 통해 (주)원익홀딩스의 현물출자 유상증자에 참여하였습니다. 동 현물출자 유상증자로 (주)원익IPS 주식 22,066백만원을 처분하고 (주)원익홀딩스 주식 102,902백만원을 취득하여 증권거래세 및 단수주대금을 상계한 80,354백만원의 처분이익을 인식하였습니다. 또한 관계회사 지분증권 처분이익 80,354백만원 중 (주)원익홀딩스 지분율 23.93%에 해당하는 19,227백만원을 내부미실현 손익으로 인식하여 지분법 손실로 처리하였으며, 이 지분법 손실은 합병회사가 인식한 (주)원익홀딩스 지분법이익 11,985백만원과 상계되어 2016년 기준 (주)원익홀딩스로 인한 지분법 손실은 5,357백만원으로 계산되었습니다. 2016년 원익홀딩스를 포함한 모든 관계회사로부터 합병회사가 인식한 지분법 평가손실은 5,826백만원을 기록했습니다.

한편 합병회사는 2016년 신원종합개발(주) 지분 전량을 매각하였으며, 원익홀딩스 처분이익(80,354백만원), 신원종합개발 처분이익(11,174백만원), 원익큐브 처분손실(968백만원), (주)위닉스 연결제거효과(4,428백만원) 등을 합한 관계기업 및 종속기업 처분이익 94,989백만원을 인식하였습니다. 지분법 처분이익 및 지분법 손익을 반영한 2016년 합병회사의 당기순이익은 84,145백만원으로, 합병회사 영업이익 2,400백만원을 크게 상회하였습니다. 

2019년 당반기 및 최근 3개년 합병회사의 연결기준 영업손익 대비 관계기업 투자손익이 대규모로 발생하여 합병회사의 당기순익이 변동하는 모습을 보였습니다. 관계회사의 실적이 악화될 경우 지분법손실로 인하여 합병회사의 당기순이익 또한 대규모 적자를 기록할 수 있으니 투자자 여러분은 투자시 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

[5. 부채비율 및 차입금 의존도 등 재무안정성 하락 위험]

합병회사의 2019년 2분기말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 80.1%와 27.0%입니다. 이는 합병회사의 부채 규모가 순자산의 80.1%이며 합병회사 총자산 가운데 금융비용을 지불해야 하는 차입금의 비중이 27.0% 수준임을 의미합니다. 2019년도 2분기말 기준으로 차입금의 변화는 크지 않지만, (주)원익홀딩스 업황개선에 따른 관계기업투자이익 15,037백만원 인식으로 당기순이익 16,884백만원 발생하여 부채비율은 전년 대비 96.6%에서 80.1%로 16.5%p 감소하였고, 차입금의존도도 전년 대비 31.9%에서 27.0%로 4.9%p 감소하였습니다. 담보대출 내역 중 한국증권금융(주)을 담보권자로 설정한 단기차입금 25,000백만원의 경우 2019년 2분기말 기준 담보비율은

약 247%이며, 최소유지 담보비율은 160%이기에 차입금 규모 대비 87%p의 담보비율 여력이 남아있는 상태입니다.
관계회사의 실적 악화 및 예측하지 못한 기타 요인으로 인하여 관계사 주가가 하락하는 경우 담보비율이 하락할 수 있습니다. 이 경우 담보비율 하락으로 인한 추가담보를 제공해야 하거나 차입금에 대한 상환 압력이 높아질 수 있습니다. 또
한,
합병회사를 둘러싼 대내외 부정적인 요인으로 인하여 합병회사의 유동성이 더욱 악화되거나,
급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2019년 2분기말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 80.1%와 27.0%입니다. 이는 합병회사의 부채 규모가 순자산의 80.1%이며 합병회사 총자산 가운데 금융비용을 지불해야 하는 차입금의 비중이 27.0% 수준임을 의미합니다. 합병회사의 2019년 2분기말 및 최근 3사업연도의 연결기준 자산 및 부채, 자본, 차입금 등의 현황은 다음과 같습니다. 

[합병회사 자산 및 부채, 자본, 차입금 등 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2분기말
2018년말
2017년말
2016년말

자산총계
152,797
134,349
222,663
189,197

부채총계
67,955
66,009
81,536
63,653

자본총계
84,842
68,340
141,127
125,544

차입금총계
41,189
42,858
58,785
42,367

부채비율
80.1%
96.6%
57.8%
50.7%

차입금의존도
27.0%
31.9%
26.4%
22.4%

출처: 합병회사 제시

합병회사의 연결기준 부채비율은 2016년말 50.7%에서 2017년말 57.8%로 7.1%p 상승한 후, 2018년말 96.6% 및 2019년 2분기말 80.1%로 2017년말 대비 증가한 수치를 나타내고 있습니다. 2018년 합병회사 부채비율의 큰 폭 상승은 부채총액은 감소(2017년말 81,536백만원->2018년말 66,009백만원, 이는 2017년 중 (주)원익홀딩스 추가 지분 취득(17,934백만원)을 위해 일시적으로 14,350백만원 가량의 차입금이 존재하였으나, 2018년 초 19,186백만원의 유상증자로 해당 차입금을 상환하였기 때문입니다.)하였지만, 2018년 연결기준 큰 폭의 당기순손실(82,423백만원) 발생으로 인하여 자본총액이 큰 폭으로 감소(2017년말 141,127백만원->2018년말 68,340백만원)하였기 때문입니다. 2019년도 2분기말 기준으로는 차입금의 변화는 크지 않지만, (주)원익홀딩스 업황개선에 따른 관계기업투자이익 15,037백만원 인식으로 당기순이익 16,884백만원 발생하여 부채비율은 전년 대비 96.6%에서 80.1%로 16.5%p 감소하였고, 차입금의존도도 전년 대비 31.9%에서 27.0%로 4.9%p 감소하였습니다.

한편 합병회사의 연결기준 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 유동성 관련 현황은 다음과 같습니다.

[합병회사 유동성 관련 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2분기말
2018년말
2017년말
2016년말

유동자산
34,371
28,283
23,971
32,108

유동부채
49,761
52,793
67,270
52,431

유동비율
69.1%
53.6%
35.6%
61.2%

출처: 합병회사 제시

2019년 2분기말 합병회사의 유동비율은 69.1%로, 2018년말 53.6% 대비 15.5%p 상승하였습니다. 이는 해당 기간 합병회사 유동부채는 감소하였지만 유동자산은 증가하였기 때문입니다. 2019년 2분기에 합병회사는 관계기업투자증권으로 인식하고 있던 (주)원익앨엔디 지분을 (주)원익홀딩스에 4,241백만원에 매각하였는데 이것이 유동자산의 주된 증가요인이었습니다. 

하지만 2019년 2분기말 및 최근 3사업연도 합병회사의 유동비율은 모두 100% 미만으로 이는 각각의 결산 시점에 유동자산 유동부채의 규모가 컸음을 의미하며, 합병회사가 1년 이내로 도래하는 차입금 등 부채에 대해 적기 상환이 힘들 수 있음을 나타냅니다. 

실제로 2019년 2분기말 및 최근 3사업연도의 부채총계 대비 유동부채의 비중이 모두 70% 이상으로 비유동부채보다 유동부채가 많으며, 차입금 총액 가운데 단기차입금 비중이 대부분을 차지하고 있습니다.

[합병회사 부채 및 차입금 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2분기말
2018년말
2017년말
2016년말

[부채항목]

유동부채
49,761
52,793
67,270
52,431

비유동부채
18,194
13,216
14,266
11,222

부채총계
67,955
66,009
81,536
63,653

부채총계 대비 유동부채 비중
73.2%
80.0%
82.5%
82.4%

[차입금항목]

단기차입금
38,006
42,601
57,711
41,508

장기차입금
3,183
257
1,074
859

차입금총계
41,189
42,858
58,785
42,367

차입금총계 대비 단기차입금 비중
92.3%
99.4%
98.2%
98.0%

출처: 합병회사 제시

합병회사의 장ㆍ단기 차입금 내역은 금융기관 및 관계사로부터의 대출로 이루어져 있습니다. 소액공모공시서류 제출일 기준 합병회사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[합병회사 단기차입금 내역]

(단위: 백만원)

차입처
구분
이자율
금액

(유)호라이즌캐피탈
관계사차입금
4.60%
4,600

(주)우리은행
일반자금대출
변동금리
3,555

국제전자센터빌딩제이차유한회사
관계사차입금
4.60%
300

원익엘앤디(주)
관계사차입금
4.60%
2,400

중소기업은행
무역금융
변동금리
220

중소기업운전자금
0.39%
300

일반자금대출
2.56%
700

일반자금대출
2.57%
300

한국증권금융(주)
주식담보대출
3.20%
25,000

합계
37,375

출처: 합병회사 제시

[합병회사 장기차입금 내역]

(단위: 백만원)

차입처
구분
이자율
금액

(주)우리은행
일반자금대출
변동금리
737

중소기업은행
운전자금대출
2.51%
3,000

합계
3,737

유동성장기차입금
(576)

차감계
3,161

출처: 합병회사 제시

합병회사는 2019년 2분기말 현재 차입금과 관련하여 부동산, 예금 및 관계회사 주식을 담보로 제공하고 있으며, 관계회사 주식에 대한 담보는 관계회사의 실적 악화 등으로 인한 주가 하락시 담보비율이 하락하여 추가담보를 제공해야 하거나 차입금에 대한 상환 압박으로 이어질 수 있습니다. 2019년 2분기말 현재 합병회사의 연결기준 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[담보제공 자산]

(단위: 백만원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

(주)원익홀딩스 보통주 15,341,111주
61,748
주식담보대출
25,000
한국증권금융(주)

충남 금산군 추부면 요광리 713-1 외
5,327
일반자금대출
3,880
(주)우리은행

경상북도 구미시 산동면 신당리 1358 제가동호 외
3,700
무역금융
534
중소기업은행

운전자금대출
3,000

단기금융상품
1,540
일반자금대출
1,000

합계
72,315

33,414

주1) 담보제공자산 및 담보설정 금액은 2019년 2분기말 기준
출처: 합병회사 제시

상기 담보대출 내역 중 한국증권금융(주)을 담보권자로 설정한 단기차입금 25,000백만원의 경우 2019년 2분기말 기준 담
보비율은

약 247%이며, 최소유지 담보비율은 160%이기에 차입금 규모 대비 87%p의 담보비율 여력이 남아있는 상태입니다.
그리고 소액공모공시서류 제출일 현재 관련 차입금 잔액은 25,000백만원으로 2019년 9월 19일 종가기준 담보비율은 약 265%이며 최소유지 담보비율은 160%이기에 차입금 규모 대비 105%p의 담보비율 여력이 남아있는 상태입니다.
합병회사의 주식담보대출 관련 담보비율 현황을 볼 때 담보비율이 하락하여 차입금 상환 압력을 받거나 추가 담보를 제공해야 하는 위험이 당장 현실화될 가능성은 크지 않으나, 관
계회사의 실적 악화 및 예측하지 못한 기타 요인으로 인하여 관계사 주가가 하락하는 경우 담보비율이 하락할 수 있습니다. 이 경우 담보비율 하락으로 인한 추가담보를 제공해야 하거나 차입금에 대한 상환 압력이 높아질 수 있습니다. 또
한,
합병회사를 둘러싼 대내외 부정적인 요인으로 인하여 합병회사의 유동성이 더욱 악화되거나,
급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[6. 종속기업 투자 관련 위험]

합병회사는 종속기업의 영업악화로 연결재무제표 기준으로 2016년 1,708백만원의 영업권 손상차손과 2018년도 1,133백만원의 영업권 손상차손을 인식하였습니다. 그리고 합병회사는 별도재무제표 기준으로 종속기업 투자지분에 대해 종속기업의 실적, 향후 시장전망 등을 고려하여 지속적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. (주)씨엠에스랩과 (주)위닉스의 경우에는 2017년과 2016년 당시에는 회수가능액이 장부금액에 미달하여 각각 총 1,957백만원, 1,102백만원의 손상차손을 인식하였으나, 2018년도에는 영업실적 개선으로 인하여 회수가능가액이 상승함에 따라 손상차손환입을 각각 1,957백만원, 2,721백만원 인식하였습니다. (주)하늘물빛정원의 경우에는 2016년 당시에 회수가능액이 장부금액에 미달하여 3,903백만원의 손상차손을 인식하였으며, 원익인사이트(주)는 2018년 청산으로 인하여 종속기업지분증권 1,134백만원 전액에 대해 손상차손을 인식하였습니다.
합병회사의 종속회사가 영업실적 악화로 인하여 손실이 발생하여 취득가액에 대한 손상이 발생하게 되면 합병회사의 별도기준 손익계산서 상 손실이 발생하여 수익성 악화 및 재무건전성 하락이 초래될 수 있습니다. 또한, 합병회사의 출자를 통해 추가 투자가 될 경우 합병회사의 별도기준 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있습니다. 연결기준 종속회사의 손실 발생, 재무건전성 악화는 합병회사의 연결기준 재무제표 상 재무건전성 하락과 손상차손으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

합병회사는 타법인 지분 매입시 투자수익 및 사업다각화를 통한 가치상승을 기대하며 매수가에 적절한 프리미엄을 지급하는 경우가 있으며, 매 회계년도 결산 시 감사인의 의견을 반영하여 영업권에 대한 손상을 검토하여 손상차손을 인식하고 이를 기타영업외비용으로 계상하고 있습니다. 

합병회사의 2019년 당반기 기타영업외비용은 39백만원 수준이나 2018년 및 2016년에는 각각 1,544백만원과 1,973백만원을 기록하였습니다. 합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 연결기준 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다. 

[기타영업외손익 내역]

(단위: 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

[기타영업외수익]

유형자산처분이익
8
36
20
30

임대료수익
81
156
169
19

수수료수익
-
-
-
141

채무면제이익
-
185
721
-

투자부동산처분이익
-
99
-
-

잡이익
69
117
227
153

합 계
158
593
1,137
343

[기타영업외비용]

기타대손상각비(영업외)
-
-
-
12

유형자산처분손실
-
2
55
-

유형자산폐기손실
-
43
39
52

무형자산손상차손
-
1,400
-
1,708

기타영업외수수료
15
-
-
-

기부금
9
11
4
1

잡손실
15
88
72
200

합 계
39
1,544
170
1,973

출처: 합병회사 사업보고서

합병회사는 2019년 당반기 기준 종속회사로 (주)위닉스의 지분을 소유하고 있으며, 별도재무제표상 종속기업투자주식으로 7,696백만원을 인식하고 있습니다. 2016년 9월 합병회사는 (주)위닉스의 제3자배정 유상증자에 참여하지 못하여 지배력을 상실하였지만, 2016년 12월 추가 불균등증자에 참여하며 주식의 과반 (50.002%)을 보유하게 되었고 합병회사의 종속기업으로 재편입 하였습니다. 그러나 (주)위닉스는 유상증자에도 불구하고 자본잠식 상태를 벗어나지 못하였습니다. 따라서 합병회사는 (주)위닉스를 종속기업으로 재편입하면서 음(-)의 자본금액을 연결재무제표에 인식하였고, 영업권 1,708백만원을 인식하였습니다. 또한 합병회사는 영업권을 인식함과 동시에 이를 손상차손 처리하였습니다. 그리고 2018년도에는 원익인사이트(주)의 지분 추가 취득으로 관계기업에서 종속기업으로 편입하여 1,133백만원의 영업권을 인식하였으나, 그 해 사용가치에 근거하여 계산된 회수가능액을 토대로 영업권에 대한 평가를 수행하여 전액 손상차손으로 인식하였습니다. 2019년 당반기 말 기준으로 합병회사의 연결기준 영업권 장부금액은 "0" 입니다.

[영업권 장부금액]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 당반기
2018년
2017년
2016년

기초금액
-
-
-
-

연결실체의변동
-
1,133
-
1,708

손상차손
-
(1,133)
-
(1,708)

당기말금액
-
-
-
-

출처: 합병회사 제시

한편, 합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 별도기준 종속기업지분증권의 내역은 다음과 같습니다. 

[종속기업지분증권 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 당반기
2018년
2017년
2016년

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)씨엠에스랩
97.41
2,555
97.41
2,555
93.46
-
93.46
338

(주)위닉스
87.88
7,696
87.88
7,696
50.00
-
50.00
-

(주)하늘물빛정원
100.00
5,634
100.00
5,634
90.00
5,242
90.00
5,242

국제전자센터빌딩
제일차유한회사
100.00
-
100.00
-
100.00
-
100.00
-

농업회사법인주식회사장산
90.00
3,005
90.00
3,005
80.00
2,733
80.00
2,733

합 계

18,890

18,890

7,975

8,313

출처: 분기보고서, 사업보고서

합병회사는 별도재무제표 기준으로 종속기업 투자지분에 대해 종속기업지분증권으로 인식하고 있습니다. 종속기업의 실적, 향후 시장전망 등을 고려하여 지속적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 이는 합병회사의 별도손익계산서 상 수익(손상차손환입) 또는 비용(손상차손)으로 인식되어 손익에 영향을 끼치고 있습니다.

합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 별도기준 종속기업지분증권 손상차손&환입과 이에 대한 세부내역 다음과 같습니다. 

[종속기업지분증권 손상차손&환입]

(단위 : 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

종속기업지분증권손상차손환입
-
4,678
-
-

종속기업지분증권손상차손
-
(1,134)
(338)
(6,624)

출처: 분기보고서, 사업보고서

[종속기업지분증권 손상차손환입 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

(주)씨엠에스랩
-
1,957
-
-

(주)위닉스
-
2,721
-
-

(주)하늘물빛정원
-
-
-
-

원익인사이트(주)
-
-
-
-

합 계
-
4,678
-
-

출처: 합병회사 제시

[종속기업지분증권 손상차손 세부내역]

(단위 : 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

(주)씨엠에스랩
-
-
(338)
(1,619)

(주)위닉스
-
-
-
(1,102)

(주)하늘물빛정원
-
-
-
(3,903)

원익인사이트(주)
-
(1,134)
-
-

합 계
-
(1,134)
(338)
(6,624)

출처: 합병회사 제시

(주)씨엠에스랩과 (주)위닉스의 경우에는 2017년과 2016년 당시에는 회수가능액이 장부금액에 미달하여 각각 총 1,957백만원, 1,102백만원의 손상차손을 인식하였으나, 2018년도에는 영업실적 개선으로 인하여 회수가능가액이 상승함에 따라 손상차손환입을 각각 1,957백만원, 2,721백만원 인식하였습니다. (주)하늘물빛정원의 경우에는 2016년 당시에 회수가능액이 장부금액에 미달하여 3,903백만원의 손상차손을 인식하였으며, 원익인사이트(주)는 2018년 청산으로 인하여 종속기업지분증권 1,134백만원 전액에 대해 손상차손을 인식하였습니다.

합병회사의 종속회사가 영업실적 악화로 인하여 손실이 발생하여 취득가액에 대한 손상이 발생하게 되면 합병회사의 별도기준 손익계산서 상 손실이 발생하여 수익성 악화 및 재무건전성 하락이 초래될 수 있습니다. 또한, 합병회사의 출자를 통해 추가 투자가 될 경우 합병회사의 별도기준 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있습니다. 연결기준 종속회사의 손실 발생, 재무건전성 악화는 합병회사의 연결기준 재무제표 상 재무건전성 하락과 손상차손으로 인한 수익성 악화로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.

[7. 매입처 편중 관련 위험]

합병회사 연결기준 매입금액은 2019년 2분기와 2017년 각각 8,913백만원, 18,688백만원이며, 그 중
2019년 당반기 M 社와 L 社의 매
입금액은 3,394백만원(비중: 38.1%), 2018년 M 社의 매입금액은 9,659백만원(비중: 51.6%)입니다. 이는
합병회사의 매입처가 특정업체에 편중되어 있어 해당 매입처의 판매정책 변경 등에 따라 합병회사의 안정적인 거래처 확보에 차질이 생길 수 있고, 합병회사의 경영환경 및 생산환경이 악화되는 경우 이는 합병회사 영업에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 주요 매입처와의 계약해지, 재계약 연장 불가 등의 변수가 발생된다면 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 별도기준 사업부문인 의료기기 등 통상부문의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 주요 상품 매입 현황은 다음과 같습니다.

[의료기기, 통상부문 주요 상품 매입 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

의료기기부문
2,349
5,022
3,643
13,807

통상부문
6,564
13,666
13,138
9,741

합계
8,913
18,688
16,781
23,548

출처: 합병회사 제시

한편 합병회사의 별도기준 사업부문인 의료기기 등 통상부문의 매입처는 2019년 당반기 기준 약 800군데 내외로 다양한 편입니다. 그러나 같은 기간 동 사업부문의 총 매입액 8,913백만원 가운데 3,394백만원(38.1%)은 미국 M 社사로부터 발생하였으며, 1,084백만원(12.2%)은 홍콩 L 社사로부터 발생하였습니다. 이 두 거래처로부터의 매입액 비중은 2018년 기준 51.7%, 2017년 기준 53.4%, 2016년 기준 34.9%를 기록하고 있습니다.

[의료기기, 통상부문 주요 매입처별 현황]

(단위: 백만원)

업체명
(국가)
취급품목
2019년 당반기
2018년
2017년
2016년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

M 社
(미국)
반도체
산업용
원재료 
(Quartz, Crucible)
3,394
38.1%
7,837
41.9%
7,528
44.9%
6,308
26.8%

L 社
(홍콩)
의료용
레이져
1,084
12.2%
1,822
9.7%
1,440
8.6%
1,903
8.1%

K 社
(독일)
시술기구
424
4.8%
643
3.4%
1,163
6.9%
304
1.3%

H 社
(일본)
내과용
내시경
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
8,087
34.3%

총계
(통상 / 헬스케어 부문)
8,913
100.0%
18,688
100.0%
16,781
100.0%
23,548
100.0%

출처: 합병회사 제시

2019년 당반기 기준 합병회사 의료기기, 통상부문 매입처 가운데 가장 큰 비중을 차지하는 M 社는 세계 최고 수준의 기술력을 바탕으로 Quartz glass products 시장에서 약 40% 수준(2019년 당반기 기준, 자사추정)의 시장점유율을 자랑하는 업체로, 합병회사는 해당 거래처와의 신뢰를 바탕으로 30년 가량 거래를 유지해오고 있습니다. 그러나, Quartz glass products 시장에서 영향력을 가진 해당 매입처의 판매정책 변경 등에 따라 합병회사의 안정적인 거래처 확보에 차질이 생길 수 있고, 합병회사의 경영환경 및 생산환경이 악화되는 경우 이는 합병회사 영업에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 주요 매입처와의 계약해지, 재계약 연장 불가 등의 변수가 발생된다면 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[8. 매출채권 회수 및 재고자산 관련 위험]

합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 매출채권회전율 평균치는 약 6.83회로, '도매 및 상품 중개업(G46)'을 영위하는 업체들의 2016년과 2017년 평균치인 7.37회를 하회하고 있습니다.

이는 합병회사의 의료기기 유통업의 경우 구매자인 대학병원, 클리닉 및 일반병원 등의 협상력이 판매자인 합병회사보다 우위에 있기 때문입니다
.
구매자 대비 합병회사의 협상력이 열위한 상황에서 영업환경의 변화에 따라 매출채권 잔액이 증가하거나 대손처리 금액의 비율이 높아질 가능성은 상존하며, 이 경우 합병회사의 현금흐름 및 재무
구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사의 2019년 2분기말 현재 재고자산평가충당금은 1,107백만원으로 재고자산 취득원가 대비 8.
98%를 차지하
고 있습니다.

합병회사는 재고자산 관련 리스크를 줄이기 위한 노력을 지속하고 있으며 1년 이상
보유하고 있는 장기재고의 경우 감액판매 및 반품처리 등의 재고자산 감축노력을 하고 있습니다. 이러한 노력으로 인하여 합병회사 재고자산 취득원가 대비 평가손실충당금 비율은 2016년 기준 10.81%에서 2019년 당반기 기준 8.98%로 감소하였습니다.

하지만 향후 합병회사의 대내외 영업환경 변화에 의한 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 합병회사가 매입한 재고자산에 대하여 일정한 시점 이내에 매출이 발생하지 않는 경우, 재고자산 평가손실충당금 적립에 대한 부담이 가중될 수 있습니다. 이는 합병회사의 재무안정성 및 수익성을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 매출채권회전율 평균치는 약 6.83회로, '도매 및 상품 중개업(G46)'을 영위하는 업체들의 2016년과 2017년 평균치인 7.37회를 하회하고 있습니다. 하지만, 매출채권회전율은 2016년 5.56회 대비 2019년 당반기 기준 7.80회로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 채권회전율이 높은 전자부품부문과 헬스케어부문 내 코스메틱 영업부문으로 매출비중이 커지고 있기 때문입니다.

[매출채권회전율 추이(연결기준)]

(단위: 회)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

합병회사
7.80
7.56
6.39
5.56

도매 및 상품 중개업(G46)
-
-
7.52
7.21

주1) 합병회사가 영위하는 '전기용 기계장비 및 관련 기자재 도매업(업종분류코드 G46594)은 표준산업코드 분류상 '도매 및 상품 중개업(업종분류코드 G46)'에 속하며, 소액공모공시서류 제출일 현재 한국은행이 발표한 가장 최근 자료인 '2017년 기업경영분석' 자료를 참고 하였습니다.
주2) 2019년 2분기의 매출채권회전율은 2019년 당반기 매출액을 단순 연환산하여 산출하였습니다.
출처: 합병회사 제시

합병회사의 연결기준 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 매출채권 관련 현황은 다음과 같습니다. 

[합병회사 매출채권 관련 현황]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

매출채권(총액)
13,003
12,166
10,330
12,864

대손충당금
(360)
(636)
(626)
(1,528)

매출액
47,141
80,295
67,244
64,804

매출채권회전율

7.80
7.56
6.39
5.56

매출채권회전일수

46.79
48.28
57.12
65.65

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((기초매출채권+기말매출채권)/2)
2019년 2분기의 매출채권회전율은 2019년 당반기 매출액을 단순 연환산하여 산출하였습니다.

주2) 매출채권회전일수 = 365/매출채권회전율

출처: 합병회사 제시

합병회사의 사업부문 중 의료기기, 산업원재료 유통은 상품을 매입하여 판매하는 상품매출 형태의 영업활동을 주로 영위하고 있으며, 전자부품부문은 전자통신부품 및 제품 등의 제조 및 판매형태와 헬스케어부문((주)씨엠에스랩)은 기능성화장품 제조 및 유통 판매형태의 영업활동을 영위하고 있습니다. 합병회사 레저사업부문, 전자부품부문, 헬스케어부문((주)씨엠에스랩)은 매출과 동시에 현금 또는 카드결제가 이루어지거나 매출채권이 발생하는 경우 통상 1.5개월~3개월 이내로 매출채권을 회수하고 있습니다. 그러나 통상 / 헬스케어 부문에서의 고가의 의료장비 매출의 경우 수 많은 중소업체와의 영업경쟁 및 구매자 대비 열위의 협상력을 가진 판매자의 특성상 대금 결제 측면에서도 합병회사는 열위에 있는 경우가 있으며, 매출채권 결제일이 계약상 명문화 되지 않은 채 매출발생으로부터 3개월~12개월 이내에 매출채권이 회수되고 있습니다. 2019년 2분기말 기준 1년이상 회수하지 못한 매출채권 중 잔액 천만원 이상 주요 내역은 다음과 같습니다.

[1년 이상 회수하지 못한 매출채권 주요 내역]

(단위 : 원)

매출처
제품
12개월 초과 매출채권

ㅍ社
의료기기 제품
100,237,700

ㅎ社
의료기기 제품
35,174,262

ㄹ社
의료기기 제품
15,000,000

ㅇ社
의료기기 제품
25,500,000

S社
기능성화장품 제품
24,355,214

K社
기능성화장품 제품
41,698,987

합계
241,966,163

출처: 합병회사 제시

상기 1년 이상 회수하지 못한 매출채권에 대하여 합병회사는 100% 충당금을 설정하고 있으며, 미회수 채권에 대한 회수노력을 기울이고 있습니다. 매출 상품에 대하여 담보를 설정하고 있으므로 추후 회수 불가능 판단이 내려질 경우 담보권 실행 등 채권추심의뢰 및 소송절차를 예정하고 있습니다. 합병회사는 장기 미회수 채권에 대하여 주간단위의 회의체를 운영하여 회수방안을 논의하고 있으며, 자체적으로 회수가 불가능하다고 판단되는 경우 채권추심의뢰 및 소송 절차를 진행하는 등 채권회수 노력을 하고 있습니다. 

한편, 합병회사의 매출채권 총액 대비 만기일이 121일 이상 경과한 매출채권의 비중은 2019년 2분기말 기준 9.88% 수준이며, 합병회사는 만기일 경과 후 120일을 매출채권 연령관리의 기준으로 보고 있습니다. 합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 연결기준 매출채권 연령분석 표는 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위: 백만원)

구분
2019년 2분기말
2018년말
2017년말
2016년말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일미도래
723
(1)
617
(5)
1,447
(4)
1,507
(7)

0 ~ 30일
5,009
(3)
4,496
(9)
3,449
(15)
4,180
(48)

31일 ~ 120일
5,987
(30)
5,760
(133)
4,038
(29)
4,883
(93)

121일 ~ 365일
1,005
(47)
936
(133)
708
(118)
1,225
(48)

1년 이상 경과
280
(280)
357
(356)
688
(460)
1,070
(1,333)

합계
13,004
(361)
12,166
(636)
10,330
(626)
12,865
(1,529)

출처: 합병회사 제시

합병회사는 매출채권이 발생한 시점부터 전이율을 조사하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 전이율이란, 매출채권 발생일로부터의 연령이 1개월에서 2개월로 전이될 확률, 2개월에서 3개월로 전이될 확률 등 매출채권의 발생일로부터의 연령이 0개월에서 12개월까지 전이될 확률을 의미합니다. 합병회사는 각 연령의 매출채권이 최종적으로 12개월 이상 회수되지 않을 확률에 해당하는 금액을 계산하여 이를 충당금으로 인식합니다. 이처럼 전이율을 바탕으로 충당금을 설정하는 이유는 특히 통상 / 헬스케어 부문의 의료기기사업부의 경우 합병회사가 영위하는 사업의 특성상 매출채권의 결제기일이 명문화되지 않고 상관례 또는 구매자와의 협의에 의하여 임의의 매출채권 결제시점이 결정될 수 있기 때문입니다. 합병회사의 2019년 2분기말 기준 매출채권 총액 대비 대손충당금 설정 비율은 2.8%이며 이는 과거 3개년 평균치인 7.7% 대비 우려할만한 수준은 아니라 판단됩니다. 그러나 합병회사가 통상 / 헬스케어 부문을 통해 판매하는 고가의 의료장비 매출의 경우 수 많은 중소업체와의 영업경쟁 및 구매자 대비 열위의 협상력을 가진 판매자의 특성상 매출채권이 적기에 결제되지 않을 위험은 존재합니다. 합병회사는 상기 위험성을 줄이기 위하여 한국신용평가정보의 부실관리시스템을 도입, 내부 ERP 시스템을 통한 매출채권 관리와 거래업체의 신용도현황을 주기적으로 판단하는 전사적 회의 개최 등의 매출채권 회수 관련 리스크감소 노력을 지속하고 있습니다. 하지만 구매자 대비 합병회사의 협상력이 열위한 상황에서 영업환경의 변화에 따라 매출채권 잔액이 증가하거나 대손처리 금액의 비율이 높아질 가능성은 상존하며, 이 경우 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 재고자산은 2019년 당반기 기준 11,224백만원으로 2016년말 9,714백만원 대비 15.5% 가량 증가하였습니다. 그리고 합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 재고자산회전율 평균치는 약 7.3회로, '도매 및 상품 중개업(G46)'을 영위하는 업체들의 2016년과 2017년 평균치인 13.3회를 하회하고 있습니다.
재고자산회전율이 업체평균치에는 미달하나, 안전재고의 비중을 줄이고 장기간 미판매된 재고에 대해 감액판매 및 반품처리 등을 통해 소진하여 재고자산회전율이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

[재고자산회전율 추이(연결기준)]

(단위: 회)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

합병회사
8.2
7.8
7.2
5.9

도매 및 상품 중개업(G46)
-
-
13.5
13.0

주1) 합병회사가 영위하는 '전기용 기계장비 및 관련 기자재 도매업(업종분류코드 G46594)은 표준산업코드 분류상 '도매 및 상품 중개업(업종분류코드 G46)'에 속하며, 소액공모공시서류 제출일 현재 한국은행이 발표한 가장 최근 자료인 '2017년 기업경영분석' 자료를 참고하였습니다.
주2) 2019년 2분기의 재고자산회전율은 2019년 당반기 매출액을 단순 연환산하여 산출하였습니다.
출처: 합병회사 제시

2019년 당반기 말 사업부문 별 1년 이상 무이동 재고자산 주요 내역은 다음과 같습니다.

[1년 이상 무이동 재고자산 주요 내역]

(단위 : 원)

사업부문
12개월 초과 재고자산

헬스케어사업부
1,598,029,219

통상사업부
169,599,274

합계
1,495,463,476

출처: 합병회사 제시

합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 연결기준 사업부문별 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[합병회사 사업부문별 재고자산 내역]

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

통상 / 헬스케어 부문
상 품
5,832
5,730
4,671
5,058

제 품
2,973
2,932
1,276
997

원 재 료
491
644
227
242

저 장 품
130
160
244
176

미 착 품
1,077
1,279
1,464
1,539

소 계
10,503
10,745
7,882
8,012

전자부품부문
상 품
224
-
-
-

재 공 품
42
134
196
561

원 재 료
378
748
882
1,006

소 계
644
882
1,078
1,567

레저부문
상 품
63
56
83
135

저 장 품
13
3
-
-

소 계
76
59
83
135

회사전체
상 품
6,119
5,786
4,754
5,193

제 품
2,973
2,932
1,276
997

재 공 품
42
134
196
561

원 재 료
869
1,392
1,109
1,248

저 장 품
143
163
244
176

미 착 품
1,077
1,279
1,464
1,539

합 계
11,223
11,686
9,043
9,714

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
7.35%
8.70%
4.06%
5.16%

출처: 합병회사 제시

합병회사는 각 사업부에 배치된 물류관리직원이 합병회사의 임대/자가창고를 주기적으로 방문하여 재고실사를 실시하고 있으며, 재고평가의 경우 각 사업부 영업직원별로 품목관리를 통해 재고자산의 연령 및 특수성을 바탕으로 충당금을 설정하고 있습니다. 또한 합병회사 직원 자체적인 재고 관리 이외에, 외부감사 회계법인 소속 공인회계사 입회하에 1년에 1회 정기 재고자산 실사를 실시하고 있습니다. 합병회사는 상품별로 대부분을 외국의 제조업체(Lumenis, MPM Quartz 등)로부터 수입한 후 국내에 유통하는 사업을 영위하고 있으며, 의료장비 및 반도체 소재의 특성상 진부화는 판매활동에 영향을 미치므로 결산 및 재고실사시 판단하여 아래와 같은 순서대로 3단계에 걸쳐 분류한 후 최종 평가손을 인식하고 있습니다. 

구분
내용

1. 기간
평가일로부터 1년 이내 판매가 없는 품목: 최초 매입일로부터 1년을 초과하여 보유하고 있는 재고자산

2. 판매가능성 여부 판단
판매불가능의 경우 전액 평가손 처리

3. 판매가능자산에 대한 할인비율
판매가능의 경우 원가대비 판매가 비율을 추정하여 보유기간 연차별로 차액 만큼 평가손 처리

합병회사의 연결실체는 재고자산이 발생한 시점부터 1년 단위로 매출이 있었는가를 조사하여 재고자산 평가손실 충당금을 설정하고 있습니다. 재고자산이 발생하여 1년까지는 충당금을 설정하지 않고, 발생 1년 후부터 2년까지는 원가의 40%를 충당금으로 설정하며, 발생 2년 후부터 3년까지는 원가의 70%를 충당금으로 설정하며, 발생 3년 후 부터는 원가의 100%를 충당금으로 설정합니다. 또한, 시운전용으로 제공한 후 반환받는 경우, 재고자산 판매 후 반품받는 경우, 중단된 사업부문의 재고인 경우도 원가의 100%를 충당금으로 설정하고 있습니다. 악성 재고자산으로 인하여 평가손실 충당금이 발생하거나 재고자산 회전율이 낮은 특징은 앞서 언급한 바와 같이 특히나 통상 / 헬스케어 부문에서 상품의 수요자에 비하여 협상력이 낮다는 산업상의 특징에 기인합니다.

한편 합병회사의 2019년 당반기 말 현재 상품 평가 손실 충당금이 설정되어 취득원가에서 감액된 재고자산평가충당금 현황은 다음과 같습니다.

[합병회사 재고자산평가충당금 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액

상품
7,206
7,206
(1,087)
6,119

제 품
2,993
2,993
(20)
2,973

재 공 품
42
42
-
42

원 재 료
870
870
-
870

저 장 품
143
143
-
143

미 착 품
1,077
1,077
-
1,077

합계
12,331
12,331
(1,107)
11,224

출처: 2019년 반기보고서

[합병회사 재고자산평가충당금 추이(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

재고자산평가충당금
1,107
1,063
1,108
1,177

출처: 합병회사 제시

합병회사의 2019년 2분기말 현재 재고자산평가충당금은 1,107백만원으로 재고자산 취득원가 대비 8.
98%를 차지하
고 있습니다. 합병회사는 재고자산 내역 및 충당금 설정내역을 전수로 조사하고 있으며, 내부 ERP 시스템을 통한 재고자산 관리, 재고자산 연령현황을 주기적으로 판단하는 전사적 회의 개최 등의 재고자산 관련 리스크를 줄이기 위한 노력을 지속하고 있으며 1년 이상
보유하고 있는 장기재고의 경우 감액판매 및 반품처리 등의 재고자산 감축노력을 하고 있습니다. 이러한 노력으로 인하여 합병회사 재고자산 취득원가 대비 평가손실충당금 비율은 2016년 기준 10.81%에서 2019년 당반기 기준 8.98%로 감소하였습니다. 

[합병회사 재고자산 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 당반기
2018년
2017년
2016년

상품
7,206
6,799
5,789
6,360

상품 평가손실충당금
(1,087)
(1,013)
(1,035)
(1,167)

제품
2,993
2,982
1,316
997

제품평가손실충당금
(21)
(50)
(40)
-

재공품
42
134
196
561

원재료
870
1,393
1,119
1,258

원재료 평가손실충당금
-
(1)
(10)
(10)

저장품
144
164
267
176

저장품평가손실충당금
-
-
(23)
-

미착품
1,077
1,279
1,464
1,539

재고자산 합계
11,224
11,687
9,042
9,714

재고자산 취득원가 대비 
평가손실충당금 비율
8.98%
8.34%
10.92%
10.81%

주1) 합병회사는 각 결산시점의 평가손실충당금을 비교하여 그 차액을 매출원가에 가산 또는
 차감하고 있습니다. 
출처: 합병회사 제시

향후 합병회사의 대내외 영업환경 변화에 의한 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 합병회사가 매입한 재고자산에 대하여 일정한 시점 이내에 매출이 발생하지 않는 경우, 재고자산 평가손실충당금 적립에 대한 부담이 가중될 수 있습니다. 이는 합병회사의 재무안정성 및 수익성을 저하시키는 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[9. 환율변동 관련 위험]

합병회사의 외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비를 수입ㆍ판매하는 헬스케어부문과 반도체 장비 계측장비 및 조명기기 등을 수입ㆍ판매하는 통상부문의 경우 관련 상품의 수입비중이 높은 편이며, 전자통신부품 및 제품을 생산하는 종속회사 (주)위닉스의 경우에도 원재료의 수입비중이 높은 편입니다. 그
리고 (주)위닉스가 영위하
고 있는 전자통신부품부문의 수출은 2019년 당반기 기준 전체 매출액의
84.3%
로
수출이 매출의 대부분을 차지하고 있습니다.

합병회사가 해외 구매처에서 상품 및 원재료를 구입하는 경우 및 해외 판매처에 재화를 공급하는 경우 외화를 결제통화로 통상 3개월 단위로 결제가 이루어지며, 구매 및 공급계약 이후 급격한 환율변동이 발생할 경우 결제 시점에 환율 변동 관련 손실이 발생할 수 있습니다.
합병회사는 별도의 외화관련 헷지 목적의 파생상품에는 가입하고 있지 않습니다. 다만, 환율 변동 및 관련 리스크 노출에 대하여 CFO 및 재무 담당 구성원들이 정기적으로 회의를 개최하여 관련 리스크를 점검하고 있습니다.
투자자께서는 합병회사의 높은 수입 비중 및 다수의 해외거래처로 인하여 발생할 수 있는 환율 변동 관련 손실 위험에 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비를 수입ㆍ판매하는 헬스케어부문과 반도체 장비 계측장비 및 조명기기 등을 수입ㆍ판매하는 통상부문의 경우 관련 상품의 수입비중이 높은 편이며, 전자통신부품 및 제품을 생산하는 종속회사 (주)위닉스의 경우에도 원재료의 수입비중이 높은 편입니다. 첨단 의료 장비 및 반도체 산업용 원재료의 경우 국내 업체들보다 해외 업체들의 기술력이 우수하기 때문입니다. 그리고 2019년 당반기 기준 전자통신부품부문의 수출은 전체 매출액의 84.3%로 수출이 매출의 대부분을 차지하고 있습니다.

2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 합병회사 통상 / 헬스케어 부문의 국내외 매입 비중은 다음과 같습니다.

[통상 / 헬스케어 부문 국내외 매입 비중]

(단위: 백만원)

사업부문
구체적용도
금액
2019년
당반기
비중
2018년
비중
2017년
비중
2016년
비중

통상
판매
국내
811
12.4%
2,685
19.6%
3,199
24.3%
1,639
16.8%

해외
5,753
87.6%
10,981
80.4%
9,939
75.7%
8,102
83.2%

합계
6,564
100.0%
13,666
100.0%
13,138
100.0%
9,741
100.0%

헬스케어
판매
국내
2,210
94.1%
4,667
92.9%
967
26.5%
3,028
21.9%

해외
139
5.9%
355
7.1%
2,676
73.5%
10,779
78.1%

합계
2,349
100.0%
5,022
100.0%
3,643
100.0%
13,807
100.0%

합 계
국내
3,021
33.9%
7,352
39.3%
4,166
24.8%
4,667
19.8%

해외
5,892
66.1%
11,336
60.7%
12,615
75.2%
18,881
80.2%

합계
8,913
100.0%
18,688
100.0%
16,781
100.0%
23,548
100.0%

출처: 합병회사 제시

2019년 당반기 기준 합병회사 유통부문의 해외 업체로부터의 매입 비중은 66.1%입니다. 내수 대비 높은 수입 비중은 첨단 의료 장비 및 반도체 산업용 원재료의 경우 국내 업체들보다 해외 업체들의 기술력이 우수하기 때문입니다. 다만, 2019년 당반기 기준 합병회사 유통부문의 해외 업체로부터의 매입 비중은 최근 3사업연도 평균치 72.0%(2018년 60.7%, 2017년 75.2%, 2016년 80.2%) 대비 감소하였습니다. 합병회사의 주된 상품매출이었던 내시경의 경우 H 社로부터 수입하여 판매를 해 왔으나, 경쟁사의 제품이 내시경 시장을 석권하며 H 社의 제품이 판매가 저조해졌고, H 社 제품의 판매는 매출액 대비 원가율이 높아 수익성이 좋지 않았기 때문에 2017년부터 관련 제품의 수입이 감소한 것이 주된 원인입니다.

2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 (주)위닉스의 순외화자산부채 현황은 다음과 같습니다.

[(주)위닉스 순외화자산부채 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년
당반기
비중
2018년
비중
2017년
비중
2016년
비중

USD
3,669
89.3%
3,261
87.4%
2,371
76.3%
1,784
87.2%

GBP
110
2.7%
143
3.8%
155
5.0%
17
0.8%

CNH
330
8.0%
326
8.7%
581
18.7%
345
16.9%

JPY
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
(47)
-2.3%

EUR
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
(52)
-2.5%

합계
4,109
100.0%
3,730
100.0%
3,107
100.0%
2,047
100.0%

출처: 연결감사보고서

2019년 당반기 기준 종속회사 (주)위닉스의 원화환산 외화자산은 4,109백만원으로 이 중 달러화가 3,669백만원으로 89.3%를 차지하고 있습니다. (주)위닉스의 주요 매출처(매출액 비중 5% 이상)는 모두 해외거래처로 달러화가 결제통화이기 때문에 달러화 자산의 비중이 대부분을 차지하고 있습니다.

합병회사가 해외 구매처에서 상품 및 원재료를 구입하는 경우 및 해외 판매처에 재화를 공급하는 경우 외화를 결제통화로 통상 3개월 단위로 결제가 이루어지며, 구매 및 공급계약 이후 급격한 환율변동이 발생할 경우 결제 시점에 환율 변동 관련 손실이 발생할 수 있습니다. 수입 및 수출시 주된 결제통화는 달러화로 원-달러 환율변동의 최근 추이는 다음과 같습니다. 

[원-달러 환율변동 추이]

usd-원화 환율변동.jpg
usd-원화 환율변동

출처: 서울외국환중개

원-달러 환율은 2016년부터 2018년 상반기까지 장기적으로 하향하는 추세를 보이고 있었으나 미중 무역분쟁에 따른 세계 경기 불확실성 확대로 안전자산에 대한 선호 현상으로 인하여 원-달러 환율은 다시 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 이로 인해 수입 상품 및 원재료 매입분에 대하여 달러화로 결제해야 하는 합병회사의 환포지션 특성상 환율 변동으로 인한 리스크에 노출될 수 있습니다. 한편 합병회사의 연결기준 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 외화관련 손익 내역은 다음과 같습니다. 

[합병회사 외화 관련 손익]

(단위: 백만원)

구분

2019년 당반기

2018년

2017년

2016년

[금융수익]

외환차익

210
335
384
570

외화환산이익

70
67
53
82

[금융비용]

외환차손

122
213
460
639

외화환산손실

34
89
173
113

출처: 합병회사 제시

합병회사는 별도의 외화관련 헷지 목적의 파생상품에는 가입하고 있지 않습니다. 다만, 환율 변동 및 관련 리스크 노출에 대하여 CFO 및 재무 담당 구성원들이 정기적으로 회의를 개최하여 관련 리스크를 점검하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 환율 변동으로 인하여 합병회사가 노출될 수 있는 위험성에 대하여 지속적으로 모니터링하고 있으나 구매 및 공급계약 이후 급격한 환율변동이 발생할 경우 결제 시점에 환율 변동 관련 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 합병회사의 다수 해외거래처와의 거래로 발생할 수 있는 환율 변동 관련 손실 위험에 유의하시기 바랍니다.

[10. 잦은 경영진 변경에 관한 위험]

합병회사는 소액공모공시서류 제출일 기준 최근 5개년간 4번 대표이사가 변경되었으며, 변경의 목적은 개인사유로 인한 전임 대표이사 사임 및 신규선임 이었습니다. 그리고, 기 공시된 바(2018.03.15) 와 같이 정기주주총회 및 이사회를 통해 백상천 신임대표이사가 선임되었습니다. 이러한
경영진의 잦은 변동으로 일괄적인 경영전략 실행이 어려울 수 있으며, 신규로 선임된 대표이사들은 단기적인 성과에 치중할 유인이 생길 수 있습니다. 또한, 잦은 경영진 변경은 합병회사의 대외적인 평판에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는
소액공모공시서류 제출일 기
준 최
근 5
개년간 대표이사가 4번 변경되었으며, 변경의 목적은 개인사유로 인한 전임 대표이사 사임 및 신규선임 이었습니다. 소액공모공시서류 제출일 현재까지의 합병회사 대표이사 변경 내역은 아래와 같습니다. 

[과거 5개년 대표이사 변경 내역]

시기
변경 내역
주요 경력
변경사유

2015. 03
김종철 대표이사 취임
(주)제주항공 대표이사
변경전 대표이사 개인사유로
대표이사 사임 및 신규선임

2016. 03
이창진 대표이사 취임
(주)원익 헬스케어 사업본부장
변경전 대표이사 개인사유로
대표이사 사임 및 신규선임

2018. 01
최화영 대표이사 취임
(주)원익 경영지원실장(CFO)
변경전 대표이사 개인사유로
대표이사 사임 및 신규선임

2018. 03
백상천 대표이사 취임
(주)원익IPS 상무이사
변경전 대표이사 개인사유로 대표이사 사임 및 신규선임

출처: 합병회사 제시

잦은 경영진의 변경으로 인하여 일괄적인 경영전략 실행이 어려울 수 있고, 신규로 선임된 대표이사들은 주주들의 장기적인 이익과 상반되는 단기적인 성과에 치중할 유인이 생길 수 있습니다. 향후에도 대표이사 개인사유, 합병회사가 현재 진행 중인 사업의 영업성과, 또는 신규사업의 검토 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성을 배제할 수는 없습니다. 신규 경영진의 임명과 해임이 반복된다면 합병회사 경영의 불확실성이 확대될 수 있을 뿐 아니라 합병회사의 대외적인 평판에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

피합병회사 - (주)위닉스

[1. 영업이익 악화 위험]

연결기준 피합병회사의 매출액은 2016년도부터 2019년 2분기(연환산기준)까지 증가하는 흐름을 보이고 있습니다. 그리고 영업이익률은 2019년 2분기 기준 16.4%로, 전년 대비 0.5%p 상승하였으며, 2017년의 11.2% 및 2016년의 11.7% 에 비해서도 상승하였습니다. 최근 4차 산업혁명, 자율주행자동차 등의 이슈로 센서 산업이 지속적으로 성장하는 추세이며, 이러한 산업의 성장세는 피합병회사의 매출 성장 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

하지만, 피합병회사가 영위하는 사업은 HIC 고객사로부터 주문 받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식으로 매출의 90%이상이 Hybrid IC 관련 매출입니다.
가격 협상력에서 우위를 점하지 못하는 OEM업체로서 원자재가격 상승과 판매단가 하락은 향후
피합병회사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 전방산업의 부진 및 경쟁업체의 출현 등으로 인하여 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 인쇄회로 기판부터 MEMS 센서(Micro Electro Mechanical System)의소자와 모듈을 제작 판매하는 사업을 영위합니다. 실리콘 기판 소재를 바탕으로 고객사의 요구와 각 기능에 따른 HIC(Hybrid Integrated Circuit) 및 센서 소자 및 모듈을제작해 반제품 형태로 고객사에 납품하고 있습니다. 피합병회사가 영위하는 사업은 HIC 고객사로부터 주문 받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식입니다. 매출의 90%이상이 Hybrid IC 관련 매출이며 그 중 저압 압력센서 매출이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 그 외 매출 일부는 RF(Radio Frequency) 필터 및 선박 GPS관련 부품을 통해 발생하고 있습니다

피합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 연결기준 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다. 

[주요 수익성 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 당반기
2018년
2017년
2016년

매출액
9,923
18,294
18,794
16,931

매출원가
7,538
13,492
14,761
12,808

매출원가율
76.0%
73.8%
78.5%
75.7%

매출총이익
2,385
4,802
4,033
4,123

매출총이익률
24.0%
26.3%
21.5%
24.4%

판매관리비
755
1,901
1,926
2,140

판매관리비율
7.6%
10.4%
10.3%
12.6%

영업이익
1,631
2,901
2,108
1,982

영업이익률
16.4%
15.9%
11.2%
11.7%

세전순이익
1,707
3,057
2,382
1,728

당기순이익
1,707
5,072
2,129
1,728

당기순이익률
17.2%
27.7%
11.3%
10.2%

출처: 피합병회사 제시

연결기준 피합병회사의 매출액은 2016년도부터 2019년 2분기(연환산기준)까지 증가하는 흐름을 보이고 있습니다. 그리고 영업이익률은 2019년 2분기 기준 16.4%로, 전년 대비 0.5%p 상승하였으며, 2017년의 11.2% 및 2016년의 11.7% 에 비해서도 상승하였습니다. 최근 4차 산업혁명, 자율주행자동차 등의 이슈로 센서 산업이 지속적으로 성장하는 추세이며, 이러한 산업의 성장세는 피합병회사의 매출 성장 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

하지만, 피합병회사가 영위하는 사업은 HIC 고객사로부터 주문 받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식으로 매출의 90%이상이 Hybrid IC 관련 매출입니다.
가격 협상력에서 우위를 점하지 못하는 OEM업체로서 원자재가격 상승과 판매단가 하락은 향후
피합병회사의 수익성을 악화시킬 수 있으며, 전방산업의 부진 및 경쟁업체의 출현 등으로 인하여 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[2. 매
출채권 미회수에 따른 위험]

피합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 매출채권회전율 평균치는 약 4.73회로, '반도체 및 전자부품(업종분류코드 C261,2)업'을 영위하는 업체들의 2016년과 2017년 평균치인 5.91회를 하회하고 있습니다.
이는 피합병회사의 주요 거래처는 해외거래처로 이들 거래처와의 채권회수기일이 일반 국내업체에 비해 장기이기 때문입니다.
피합병회사의 매출채권 총액 대비 만기일이 121일 이상 경과한 매출채권의 비중은 2016년도에는 8.83%이고, 2019년 2분기말 기준 11.15%으로 2.32%p 가량 증가한 모습을 보이고 있습니다.
수출비중이 커지는 데에 따른 효과라 할지라도 구매자 대비 피합병회사의 협상력이 열위한 상황에서 영업환경의 변화에 따라 매출채권 잔액이 증가하거나 대손처리 금액의 비율이 높아질 가능성은 상존하며, 이 경우 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 결국,
연체채권이 늘어나면 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 매출채권회전율 평균치는 약 4.73회로, '반도체 및 전자부품(업종분류코드 C261,2)업'을 영위하는 업체들의 2016년과 2017년 평균치인 5.91회를 하회하고 있습니다. 이는 피합병회사의 주요 거래처는 해외거래처로 이들 거래처와의 채권회수기일이 일반 국내업체에 비해 장기이기 때문입니다. 

[매출채권회전율 추이(연결기준)]

(단위: 회)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

피합병회사
4.06
4.14
4.98
2.17

그 외 기타 전자부품 제조업(C26299)
-
-
6.02
5.79

주1) 피합병회사가 영위하는 '그 외 기타 전자부품 제조업(업종분류코드C26299)은 표준산업코드 분류상 '반도체 및 전자부품(업종분류코드 C261,2)'에 속하며, 소액공모공시서류 제출일 현재 한국은행이 발표한 가장 최근 자료인 '2017년 기업경영분석' 자료를 참고 하였습니다.
주2) 2019년 2분기의 매출채권회전율은 2019년 당반기 매출액을 단순 연환산하여 산출하였습니다.
출처: 피합병회사 제시

피합병회사의 연결기준 2019년 당반기 및 최근 3사업연도 매출채권 관련 현황은 다음과 같습니다. 

[피합병회사 매출채권 관련 현황]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구분
2019년
당반기
2018년
2017년
2016년

매출채권(총액)
4,951
4,194
4,194
3,864

대손충당금
(74)
(242)
(242)
(265)

매출액
9,923
18,293
18,794
16,930

매출채권회전율

4.06
4.14
4.98
4.73

매출채권회전일수

89.90
88.16
73.29
77.19

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / ((기초매출채권+기말매출채권)/2)
2019년 2분기의 매출채권회전율은 2019년 당반기 매출액을 단순 연환산하여 산출하였습니다.

주2) 매출채권회전일수 = 365/매출채권회전율

출처: 피합병회사 제시

피합병회사가 영위하는 사업은 HIC 고객사로부터 주문 받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식입니다. 매출의 90%이상이 Hybrid IC 관련 매출이며 그중 저압 압력센서 매출이 큰 비중을 차지하고 있습니
다. 매출의 70% 이상을 차지하는 압력센서관련 매출은

Honeywell, All Sensors, S.M.I
. 등
세
계적인 압력센서 메이커로 피합병법인은 소자 혹은 조립 모듈 형태로 제조해 납품하고 있습니다.

피합병회사의 매출채권 총액 대비 만기일이 121일 이상 경과한 매출채권의 비중은 2019년 2분기말 기준 11.15% 수준이며, 피합병회사의 2019년 2분기 및 최근 3사업연도 연결기준 매출채권 연령분석 표는 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석표]

(단위: 백만원)

구분
2019년 2분기말
2018년말
2017년말
2016년말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일미도래
19
-
106
-
9
-
113
-

0 ~ 30일
1,477
-
1,521
(29)
1,335
(7)
1,322
(14)

31일 ~ 120일
2,917
(20)
2,955
(12)
2,606
(1)
2,088
(2)

121일 ~ 365일
548
(28)
336
(1)
-
-
83
(30)

1년 이상 경과
6
(6)
33
(33)
244
(233)
258
(220)

합계
4,967
(54)
4,951
(75)
4,194
(241)
3,864
(266)

출처: 피합병회사 제시

피합병회사는 매출채권이 발생한 시점부터 전이율을 조사하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 전이율이란, 매출채권 발생일로부터의 연령이 1개월에서 2개월로 전이될 확률, 2개월에서 3개월로 전이될 확률 등 매출채권의 발생일로부터의 연령이 0개월에서 12개월까지 전이될 확률을 의미합니다. 피합병회사는 각 연령의 매출채권이 최종적으로 12개월 이상 회수되지 않을 확률에 해당하는 금액을 계산하여 이를 충당금으로 인식합니다. 피합병법인의 경우 주로 Honeywell, All Sensors, S.M.I. 등 세계적인 압력센서 메이커와 거래를 하기 때문에 매출채권의 대손이력이 거의 발생하지 않아 전이율로 계산한 대손충당금은 낮게 설정되어 있습니다. 하지만 2016년도에는 만기일이 121일 이상 경과한 매출채권의 비중이 8.83%로 2019년 2분기에 2.32%p 가량 증가한 모습을 보이고 있습니다. 수출비중이 커지는 데에 따른 효과라 할지라도 구매자 대비 피합병회사의 협상력이 열위한 상황에서 영업환경의 변화에 따라 매출채권 잔액이 증가하거나 대손처리 금액의 비율이 높아질 가능성은 상존하며, 이 경우 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 결국, 연체채권이 늘어나면 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[3. 매출처 편중 위험]

피합병회사의 주요 상위 5개 매출처로의 매출비중은 2019년 당반기 기준 57.8%를 차지하고 있습니다. 주요 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적 수입처 확보에 따른, 거래처 마케팅 비용 절감, 매출의 안정적 유지, 일정 수준의 이익률 확보라는 긍정적 측면이 있지만,
주요 거래처의 시장 점유율 하락과 매출 하락 등이 발생할 경우 피합병회사의 영업활동 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다
.
블룸버그 컨센서스에 따르면 상장된 주요 거래처의 2019년 예상 매출액은 감익 기조를 보이고 있어 피합병회사의 향후 매출액 하락 가능성이 존재합니다.
또한, 주요 매출처와의 계약해지, 재계약 연장 불가등의 변수가 발생된다면 피합병회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[주요 상위 매출처 매출액 추이(연결기준)]

(단위: 백만원, %)

회사명
품목
2019년
당반기
2018
2017
2016

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

Honeywell
세라믹 인쇄기판
1,808
18.2
4,067
21.4
3,727
19.8
2,577
15.2

All Sensors
전장용 압력센서
1,916
19.3
2,123
11.2
1,713
9.1
2,474
14.6

S.M.I.
Ass'y 압력센서
507
5.1
1,533
8.1
1,148
6.1
1,248
7.4

Amphenol
전장, 의료용센서
458
4.6
1,230
6.5
1,315
7.0
1,239
7.3

Corintech
Common HIC
1,050
10.6
1,384
7.3
1,245
6.6
1,021
6.0

합 계
5,739
57.8
10,337
54.5
9,148
48.6
8,559
50.5

출처 : 피합병회사 제시

피합병회사의 주요 상위 매출 거래처는 세계적인 압력센서 및 전자부품 제조회사로 구성되어 있습니다. 피합병회사의 상위 5개사에 대한 매출비중은 2016년 50.5%, 2017년 48.6%, 2018년 54.5%, 2019년 당반기 기준 57.8%로 해당 고객사에 대한 의존도는 높아지는 추세를 보이고 있습니다. All Sensors의 매출비중 확대 요인은, All sensors의 경쟁사 인수에 따른 전장용 수요가 늘어났기 때문입니다. 주요 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적 수입처 확보에 따른, 거래처 마케팅 비용 절감, 매출의 안정적 유지, 일정 수준의 이익률 확보라는 긍정적 측면이 있지만, 주요 거래처의 시장 점유율 하락과 매출 하락 등이 발생할 경우 피합병회사의 영업활동 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요 고객사 재무정보]

(단위 : 백만USD
)

구분
연도
자산
자기자본
매출액
영업이익
OPM(%)
당기
순이익

Honeywell
2017
59,470
16,670
40,534
6,303
15.5
1,545

2018
57,773
18,365
41,802
6,705
16.0
6,765

2019E
-
-
37,015
7,573
20.5
5,912

S.M.I.
2017
405
289
283
45
15.9
28

2018
423
305
328
60
18.3
42

2019E
-
-
332
53
15.8
36

Amphenol
2017
10,004
4,043
7,011
1,428
20.4
651

2018
10,045
4,064
8,202
1,687
20.6
1,205

2019E
-
-
7,963
1,592
20.0
1,103

출처 :
Bloomberg

블룸버그 컨센서스에 따르면 상장된 주요 거래처의 2019년 예상 매출액은 감익 기조를 보이고 있어 피합병회사의 향후 매출액 하락 가능성이 존재합니다. 또한, 주요 매출처와의 계약해지, 재계약 연장 불가 등의 변수가 발생된다면 피합병회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

[4. 부채비율 및 차입금 의존도 등 재무안정성 하락 위험]

피합병회사의 2019년 2분기말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 97.5%와 29.7%입니다. 피합병회사의 연결기준 부채비율은 2017년말 1,136.9%이고, 2018년말 154.6% 및 2019년 2분기말 97.5%로 2017년말 대비 낮아진 모습을 나타내고 있습니다. 2018년 피합병회사의 부채비율 큰 폭의 감소는 2018년 당기순이익 5,071백만원 발생으로 자본총계가 증가하였기 때문입니다. 2019년도에는 1,656백만원의 차입금 순상환이 발생하여 차입금의존도도 2018년 대비 40.4%에서 29.7%로 10.7%p 감소하였습니다.
하지만,

2019년 당반기 말 기준 피합병회사의 현금및현금성자산은 287백만원이고,
기타금융자산(유동)은 1,400백만원입니다. 이 중 기타금융자산(유동)은 모두 차입금과 관련하여서 담보설정이 되어있습니다. 따
라
서, 피합병회사가 보유한 채권의 연체 등으로 인하여 피합병회사의 유동성이 더욱 악화되거나,
급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 2019년 2분기말 연결기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 97.5%와 29.7%입니다. 이는 피합병회사의 부채 규모가 순자산의 97.5%이며 피합병회사 총자산 가운데 금융비용을 지불해야 하는 차입금의 비중이 29.7% 수준임을 의미합니다. 피합병회사의 2019년 2분기말 및 최근 3사업연도의 연결기준 자산 및 부채, 자본, 차입금 등의 현황은 다음과 같습니다. 

[피합병회사 자산 및 부채, 자본, 차입금 등 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2분기말
2018년말
2017년말
2016년말

자산총계
15,253
15,314
12,371
10,670

부채총계
7,530
9,298
11,370
11,883

자본총계
7,723
6,016
1,001
(1,213)

차입금총계
4,534
6,190
6,134
6,243

부채비율
97.5%
154.6%
1,135.9%
자본잠식

차입금의존도
29.7%
40.4%
49.6%
58.5%

출처: 피합병회사 제시

피합병회사의 연결기준 부채비율은 2017년말 1,136.9%이고, 2018년말 154.6% 및 2019년 2분기말 97.5%로 2017년말 대비 낮아진 모습을 나타내고 있습니다. 2018년 피합병회사의 부채비율 큰 폭의 감소는 2018년 당기순이익 5,071백만원 발생으로 자본총계가 증가하였기 때문입니다. 또한, 2019년 2분기에도 당기순이익 1,707백만원 발생하여 부채비율이 낮아진 모습을 보였습니다. 2019년도에는 1,656백만원의 차입금 순상환이 발생하여 차입금의존도도 2018년 대비 40.4%에서 29.7%로 10.7%p 감소하였습니다.

한편 피합병회사의 연결기준 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 유동성 관련 현황은 다음과 같습니다. 

[합병회사 유동성 관련 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2분기말
2018년말
2017년말
2016년말

유동자산
7,492
7,708
6,759
6,535

유동부채
3,837
8,668
8,558
9,051

유동비율
195.3%
88.9%
79.0%
72.2%

출처: 피합병회사 제시

2019년 2분기말 피합병회사의 유동비율은 195.3%로, 2018년말 88.9% 대비 106.4%p 상승하였습니다. 이는 기존에 단기차입금 4,656백만원을 상환하고, 장기차입금 3,000백만원을 차입하여 유동부채가 크게 줄어들었기 때문입니다.

[합병회사 부채 및 차입금 현황(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2분기말
2018년말
2017년말
2016년말

[부채항목]

유동부채
3,837
8,668
8,558
9,051

비유동부채
3,693
630
2,812
2,832

부채총계
7,530
9,298
11,370
11,883

부채총계 대비 유동부채 비중
51.0%
93.2%
75.3%
76.2%

[차입금항목]

단기차입금
1,534
6,190
6,134
6,243

장기차입금
3,000
-
-
-

차입금총계
4,534
6,190
6,134
6,243

차입금총계 대비 단기차입금 비중
33.8%
100.0%
100.0%
100.0%

출처: 피합병회사 제시

합병회사의 장ㆍ단기 차입금 내역은 금융기관 대출로 이루어져 있습니다. 소액공모공시서류 제출일 기준 합병회사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[피합병회사 단기차입금 내역]

(단위: 백만원)

차입처
구분
이자율
금액

중소기업은행
무역금융
변동금리
220

일반자금대출
2.56%
700

일반자금대출
2.57%
300

합계
1,220

출처: 피합병회사 제시

[피합병회사 장기차입금 내역]

(단위: 백만원)

차입처
구분
이자율
금액

중소기업은행
운전자금대출
2.51%
3,000

출처: 피합병회사 제시

피합병회사는 2019년 2분기말 현재 차입금과 관련하여 예금을 담보로 제공하고 있으며, 관계회사 주식에 대한 담보는 관계회사의 실적 악화 등으로 인한 주가 하락시 담보비율이 하락하여 추가담보를 제공해야 하거나 차입금에 대한 상환 압박으로 이어질 수 있습니다. 

2019년 2분기말 현재 합병회사의 연결기준 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[담보제공 자산]

(단위: 백만원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

단기금융상품
1,400
일반자금대출
700
중소기업은행

주1) 담보제공자산 및 담보설정 금액은 2019년 2분기말 기준
출처: 피합병회사 제시

2019년 당반기 말 기준 피합병회사의 현금및현금성자산은 287백만원이고, 기타금융자산(유동)은 1,400백만원입니다. 이 중 기타금융자산(유동)은 모두 차입금과 관련하여서 담보설정이 되어있습니다. 따
라
서, 피합병회사가 보유한 채권의 연체 등으로 인하여 피합병회사의 유동성이 더욱 악화되거나,
급격한 경기변동 및 예상치 못한 상황 발생 등으로 인하여 차입금에 대한 상환압력 등이 발생할 경우 회사의 유동성에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[5. 환율변동 관련 위험]

피합병회사가 영위하는 사업은 HIC(Hybrid Integrated Circuit)을 고객사로부터 주문 받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식입니다.
매출의 90%이상이 Hybrid IC 관련 매출이며, 주요 고객사는 해외 고객사로 이들에 대한 매출액 비중이 2019년 당반기 기준 57.8%를 차지하고 있습니다. 또한, 2019년 당반기 기준 전체 매출액의 84.3%는 해외매출로 수출이 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 이로 인해 2019년 당반기 기준 피합병회사의 원화환산 외화자산은 4,109백만원으로 이 중 달러화가 3,669백만원으로 89.3%를 차지하고 있습니다.
달러화 환율이 하락하는 시기에는 외화로 인한 금융비용이 더 크게 발생하는 반면에, 달러화 환율이 상승하는 시기에는 금융수익이 더 크게 발생하는 모습을 보이고 있습니다. 따라서, 공급계약 이후 급격한 환율변동이 발생할 경우 결제 시점에 환율 변동 관련 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 피합병회사의 높은 수출매출 비중으로 인하여 발생할 수 있는 환율 변동 관련 손실 위험에 유의하시기 바랍니다.

피합병회사가 영위하는 사업은 HIC(Hybrid Integrated Circuit)을 고객사로부터 주문 받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식입니다. 매출의 90%이상이 Hybrid IC 관련 매출이며 그 중 저압 압력센서 매출이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 주요 고객사는 해외 고객사로 이들에 대한 매출액 비중이 2019년 당반기 기준 57.8%를 차지하고 있습니다. 또한, 2019년 당반기 기준 전체 매출액의 84.3%는 해외매출로 수출이 매출의 대부분을 차지하고 있습니다.

2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 피합병회사의 매출구성은 다음과 같습니다.

[수출 구성내역(연결기준)]

(단위: 백만원)

매출구분
2019년
당반기
비중
2018년
비중
2017년
비중
2016년
비중

수출
8,369
84.3%
15,814
86.4%
15,981
85.0%
9,889
76.8%

내수
1,555
15.7%
2,480
13.6%
2,813
15.0%
2,989
23.2%

합계
9,924
100.0%
18,294
100.0%
18,794
100.0%
12,877
100.0%

2019년 당반기 기준 피합병회사의 원화환산 외화자산은 4,109백만원으로 이 중 달러화가 3,669백만원으로 89.3%를 차지하고 있습니다. 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 (주)위닉스의 순외화자산부채 현황은 다음과 같습니다.

[(주)위닉스 순외화자산부채 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년
당반기
비중
2018년
비중
2017년
비중
2016년
비중

USD
3,669
89.3%
3,261
87.4%
2,371
76.3%
1,784
87.2%

GBP
110
2.7%
143
3.8%
155
5.0%
17
0.8%

CNH
330
8.0%
326
8.7%
581
18.7%
345
16.9%

JPY
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
(47)
-2.3%

EUR
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
(52)
-2.5%

합계
4,109
100.0%
3,730
100.0%
3,107
100.0%
2,047
100.0%

출처: 연결감사보고서

피합병회사의 주요 매출처는 모두 해외거래처로 달러화가 결제통화이기 때문에 달러화 자산의 비중이 대부분을 차지하고 있습니다.

[원-달러 환율변동 추이]

usd-원화 환율변동_1.jpg
usd-원화 환율변동

출처: 서울외국환중개

원-달러 환율은 2016년부터 2018년 상반기까지 장기적으로 하향하는 추세를 보이고 있었으나 미중 무역분쟁에 따른 세계 경기 불확실성 확대로 안전자산에 대한 선호 현상으로 인하여 원-달러 환율은 다시 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 피합병회사의 환포지션 특성상 환율 변동으로 인한 리스크에 노출될 수 있습니다. 한편 피합병회사의 2019년 당반기 및 최근 3사업연도의 외화관련 손익 내역은 다음과 같습니다. 

[피합병회사 외화 관련 손익]

(단위: 백만원)

구분

2019년 당반기

2018년

2017년

2016년

[금융수익]

외환차익

163
238
88
200

외화환산이익

18
6
20
127

[금융비용]

외환차손

19
98
305
269

외화환산손실

27
24
134
24

출처: 피합병회사 제시

달러화 환율이 하락하는 시기에는 외화로 인한 금융비용이 더 크게 발생하는 반면에, 달러화 환율이 상승하는 시기에는 금융수익이 더 크게 발생하는 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 피합병회사는 환율 변동으로 인하여 피합병회사가 노출될 수 있는 위험성에 대하여 지속적으로 모니터링하고 있으나 공급계약 이후 급격한 환율변동이 발생할 경우 결제 시점에 환율 변동 관련 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 피합병회사의 높은 수출매출 비중으로 인하여 발생할 수 있는 환율 변동 관련 손실 위험에 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[1. 소규모합병 관련 위험]

합병회사인 (주)원익(이하 "합병회사")이 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수는 보통주 258,798주로 합병회사의 발행주식총수의 약 1.4%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

합병회사인 (주)원익(이하 "합병회사")은 피합병회사인 (주)위닉스(이하 "피합병회사")를 흡수합병하여, 합병회사는 존속하고 피합병회사는 해산합니다. 합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행
하여, 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 단,
합병회사인 (주)원익이 보유하고 있는 피합병회사 (주)위닉스 보통주 1,740,042주에 대해서는 합병비율에 따른 합병신주를 배정하지 않습니다.

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 보통주 258,798주로서 합병회사의 발행주식총수인 17,934,432주의 약 1.4%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

따라서 합병회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

피합병회사의 주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 소액공모공시서류의 '제1부 합병의 개요', 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 

【 상법 】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.>

[본조신설 1995.12.29.]

[제목개정 2015.12.1.]

제527조의2 (간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병) 
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

[2. 합병회사 주식가치 변동 위험]

본건 합병으로 (주)원익 보통주식 1주당 (주)위닉스 보통주식 1.0819760주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부되며, 합병비율은 (주)원익 주식 가격 변동 또는 (주)위닉스 주식 가치 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 (주)위닉스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 (주)원익의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

합병회사인 (주)원익(이하 합병회사)은 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였으며, (주)위닉스(이하 피합병회사)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.)

합병기일(2019년 12월 10일) 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 5,000원) 당 합병회사의 보통주식(액면가액 500원) 1.0819760주를 발행 교부할 예정입니다.
단,
합병회사인 (주)원익이 보유하고 있는 피합병회사 (주)위닉스 보통주 1,740,042주에 대해서는 합병비율에 따른 합병신주를 배정하지 않습니다.

(단위 : 원)

구분
합병회사
(주)원익(주1)
피합병회사
(주)위닉스(주2)

기준주가
3,745
해당사항없음

- 할인 또는 할증률
해당사항없음
해당사항없음

본질가치
해당사항없음
4,052

- 자산가치
4,056
2,881

- 수익가치
해당사항없음
4,832

합병가액(1주당)
3,745
4,052

합병비율
1
1.0819760

상대가치
해당사항없음
해당사항없음

주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 (주)원익의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

주2) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.

상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가
(이하 생략)

[3. 피합병법인의 가치 평가에 따른 위험]

피합병법인인 (주)위닉스는 주권 비상장회사로,
주식에 대한 가치평가는 과거 추세 및 예측과 가정을 기초로 하여 산출한 것으로 미래 실제 실적 및 금번 피합병법인의 평가 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.
자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병회사 피합병회사의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 건 합병을 위한 피합병회사 (주)위닉스의 주식에 대한 가치평가와 관련하여 외부평가기관은 아래와 같은 기준을 통해 자산가치 평가와 수익가치 평가를 진행하였습니다.

- 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액
비고

A. 본질가치
4,052
[a + (b×1.5)]÷2.5

a. 자산가치
2,881
1주당 순자산가액

b. 수익가치
4,832

B. 상대가치
해당사항 없음

C. 보통주 합병가액
4,052
(주1)

(주1)

피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년 이내 유상증
자는 없었습니다. 다만, 2018년 8월에 피합병회사의 종속회사였던 (주)미네박스를 합병하면서
세무상 이연된(손금부인된) 피합병법인의 누적결손에 따른 평가차손을 활용하기 위한 방편으로
합병신주 10주를 발행하였으며, 이때 발행가액은 별도의 평가절차 없이 액면가액인 5,000원으로 결정되
었습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

(단위: 주, 원)

일 자
양도자
양수자
수량
단가
거래금액
비 고

2018년 10월 26일

(주)원익큐엔씨
(주)원익
750,000
6,633
4,974,750,000
(주1)

2018년 12월 28일

(주)위닉스
손영직
3
6,633
19,899
(주2)

2019년 09월 19일

(주)위닉스

김은호
7
4,415
30,905
(주3)

(주1) 특수관계 법인간 거래에 해당하며, '지성회계법인'이 제시한 2018년 10월 26일자 「상속세및증여세법」에 따른 평가보고서 상 금액으로 거래가 이루어졌습니다.
(주2) 특수관계 없는 제3자와의 거래에 해당하며, 2018년 종속회사인 (주)미네박스 합병 시 세무상 이연된(손금부인된) 피합병법인의 누적결손에 따른 평가차손을 활용하기 위한 방편으로 합병신주로 취득한 자기주식 10주 중 3주를 매각하였으며, 직전 거래시 평가액인 6,633원으로 거래가 이루어졌습니다. 
(주3) 분석기준일 이후 발생한 거래로서, 특수관계 없는 제3자와의 거래에 해당하며, 직전 합병신주 매각과 동일한 이유로 남은 합병신주로 취득한 자기주식 7주를 매각하였습니다. 다만, 당해 거래단가는 합병법인의 2018년 결산을 목적으로 2019년 3월 12일자 한울회계법인이 발행한 피합병법인 지분에 대한 손상평가보고서에서 제시한 주당 평가액에 해당합니다. 

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 조회
다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에는 피합병법인의 시세정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
www.38.co.kr
해당 사항 없음

프리스닥
www.presdaq.co.kr
해당 사항 없음

(4) 검토의견
피합병법인의 최근 2년 동안 유상증자는 없었으며, 종속회사 합병에 따른 신주발행은 액면가액으로 발행되었습니다. 또한 최근 2년 이내의 피합병법인 주식의 양수도 거래는 대부분 특수관계 법인간 이루어졌으며, 해당 거래단가는「상속세및증여세법」에 따른 평가금액에 해당합니다. 또한, 분석기준일 이후 매각된 자기주식은 그 수량이 7주에 불과하여 공정가치 산정에 반영하여야 할 의미있는 거래로 보기 어렵습니다. 
결론적으로. 상기의 신주발생가액 및 양수도 거래가격은 최근 피합병법인의 영업상황 및 성장성 등 변화된 상황을 적정하게 반영하고 있지 못한다고 판단합니다. 따라서 본 평가인의 분석기준일 현재 시점의 피합병법인의 영업상황 및 성장성을 기준으로 판단할 때 상기 양수도 가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래 된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였기 때문에 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.1 피합병법인의 본질가치 산정

본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는
「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙」
제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 일반기업회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
5,679,478,680

B. 조정항목(a - b)
25,257,750

a. 가산항목
25,257,750

(1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2)
25,257,750

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3)
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)
5,704,736,430

D. 발행주식총수 (주4)
1,980,003

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)
2,881

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 분석)

(
주1)

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」
제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. 피합병법인의 2018년 12월 31일의 별도재무제표 중 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2018년 12월 31일

자 산
I. 유동자산
6,109,108,463

현금및현금성자산
351,582,981

매출채권
4,561,619,832

기타채권
114,724,248

재고자산
882,024,776

기타금융자산
243,779

기타유동자산
88,252,137

당기법인세자산
110,660,710

II. 비유동자산
8,849,576,389

기타금융자산
203,112,250

종속기업지분증권
1,269,553,723

유형자산
5,402,023,174

무형자산
367,610

이연법인세자산
1,974,519,632

자 산 총 계
14,958,684,852

부 채
I. 유동부채
8,654,916,696

매입채무
1,200,900,852

기타채무
1,166,535,966

단기차입금
6,190,000,000

기타유동부채
97,479,878

II. 비유동부채
624,289,476

퇴직급여부채
561,035,946

장기미지급금
47,253,530

기타금융부채
16,000,000

부 채 총 계
9,279,206,172

자 본
I. 자본금
9,900,015,000

II. 자본잉여금
1,068,343,186

III. 자본조정
(4,496,796,618)

IV. 이익잉여금(결손금)
(792,082,888)

자 본 총 계
5,679,478,680

부 채 및 자 본 총 계
14,958,684,852

(출처: 피합병법인 감사보고서)

(주2)
분석기준일 현재 피합
병법인이 보유하고 있는 자기주식 777주의 장부금액에 해당합니다.
(주3)
분석기준일 현재
피합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식은 종속회사인 '(주)맨텍'의 지분이 유일합니다. 그 순자산가액과 취득원가의 차이는 다음과 같으며, 상기 자산가치 산정에 반영할 금액은 없습니다. (단위: 원)

종 목
지분율
장부금액
2019.6.30 기준 순자산
순자산 X 지분율
차 이
반영금액

㈜맨텍
100.0%
1,269,553,723
1,710,198,887
1,710,198,887
440,645,164
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정 
 
피합병법인의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '5.피합병법인 수익가치산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 원, 주)

내 역
금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치
6,009,667,631

나. 영구현금흐름의 현재가치
6,842,037,436

다. 영업가치 (가+나)
12,851,705,067

라. 비영업자산의 가치
1,269,553,723

마. 기업가치 (다+라)
14,121,258,790

바. 이자부부채의 가치
4,553,696,360

사. 수익가치 (마-바)
9,567,562,430

아. 발행주식수
1,980,003

자. 1주당 수익가치(원)
4,832

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 분석)

3.2 피합병법인의 상대가치 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

3.2.1 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」
제7조의한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인인 위닉스는 압력센서용 혼성집적회로(Hybrid IC)에 사용되는 세라믹 기판(Substrate)의 가공 및 조립을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "전자부품 제조업"에 해당합니다. 분석기준일 현재 피합병법인과 소분류업종이 동일한 사업을 영위하는 주권상장법인은 총 105개사입니다. 
(다만, 2019년 6월말 현재 상장폐지되거나 매매거래가 중단된 회사들은 제외하였습니다.)

1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토
분석기준일 현재 피합병법인의 소분류 업종인 "전자부품 제조업"을 영위하는 주권상장법인 105개사의 주요 매출형태 및 제품의 종류에 대한 유사기업 해당여부를 검토한 결과, 매출형태 및 제품의 종류가 유사한 주권상장법인은 없습니다.

이하 분석기준일 현재 "전자부품 제조업"을 영위하는 105개사의 주요 매출형태 및 제품의 유사여부 검토 결과는 다음과 같습니다.

번호
회사명
주요 제품
유사
여부

번호
회사명
주요 제품
유사
여부

1
KH바텍
알루미늄 캐스틸 및 마그네슘 캐스팅
부

54
알엔투테크놀로지
무선통신 중계기용 MLC 및 MCP
부

2
LG디스플레이
Display 패널
부
55
액트
인쇄회로기판(PCB, FPCB)
부

3
LG이노텍
Camera Module 등
부
56
액트로
Actuator
부

4
S&K폴리텍
고밀도 폴리우레탄 폼시트
부
57
에스디시스템
도로교통관리, 요금징수, 스마트파킹 시스템 등
부

5
SKC 솔믹스
반도체 및 FPD 공정용 부품소재 등
부
58
에스앤에스텍
블랭크마스크
부

6
경인전자
리모콘
부
59
에이엔피
PCB
부

7
나노스
광학필터
부
60
HNT일렉트로닉스
휴대폰 카메라 모듈
부

8
나무가
카메라 모듈
부
61
에프에스티
반도체 재료 및 장비
부

9
뉴인텍
금속증착필름 및 콘덴서 등
부
62
엘엠에스
프리즘시트
부

10
뉴프렉스
FPCB
부
63
엘컴텍
휴대폰 부품
부

11
대덕전자
PCB
부
64
엠케이전자
Bonding wire
부

12
대주전자재료
전도성 페이스트 등 전자재료
부
65
연이정보통신
ASSY' PCB
부

13
덕산네오룩스
OLED 유기재료
부
66
오킨스전자
반도체 검사용 소켓
부

14
덕우전자
모바일 카메라모듈용 부품
부
67
옵토팩
이미지센서
부

15
동일기연
EMI필터 등 전자파 제거용 전자부품
부
68
와이솔
SAW Filter, Duplexer, GLM Module 등 RF부품
부

16
드림텍
지문 등 생체 인식 모듈
부
69
와이엠씨
평판디스플레이 관련 용역
부

17
디스플레이텍
휴대폰용 LCD 모듈
부
70
와이제이엠게임즈
진동모터
부

18
디에이피
PCB
부
71
우주일렉트로
커넥터
부

19
디케이티
스마트폰용 FPCA모듈
부
72
월덱스
실리콘 등 반도체 장비재료
부

20
리노공업
반도체 검사용 Probe 및 IC test socket류
부
73
유아이디
ITO COATING
부

21
마이크로컨텍솔루션
번인소켓 및 모듈소켓 등
부
74
유아이엘
휴대폰 부품
부

22
매직마이크로
리드프레임, LED PKG, SMT 등
부
75
유테크
도광판 및 몰드프레임 등
부

23
멜파스
터치센서
부
76
유티아이
카메라윈도우
부

24
모아텍
STEPPINGMOTOR 및 Actuator(제조 및 도소매)
부
77
육일씨엔에스
커버글래스
부

25
바이오로그디바이스
FPCB Assy
부
78
이그잭스
NFC안테나, RFID태그
부

26
바이오스마트
신용카드 제조
부
79
이녹스첨단소재
FPCB용 소재
부

27
비에이치
FPCB

부

80
이랜텍
휴대폰 케이스, 충전기, 노트북 배터리팩 등
부

28
빛샘전자
데이터신호변환 및 증폭장치, 광선로 접속보호장치
부
81
이수페타시스
PCB
부

29
삼성전기
수동소자(MLCC, Inductor, Chip Resistor 등)
부
82
이엠텍
스마트폰 부품
부

30
삼영전자공업
콘덴서 및 콘덴서 자재
부
83
인지디스플레이
TOP/BTM CHASSIS 류
부

31
삼화전기
전해콘덴서
부
84
인터플렉스
FPCB
부

32
삼화콘덴서공업
콘덴서
부
85
일진머티리얼즈
Elecfoil
부

33
상보
광학필름 및 윈도우필름
부
86
자화전자
자동초점장치, 진동모터, 손떨림방지장치 등
부

34
상신전자
노이즈필터
부
87
제이엠티
LCD PBA 및 OLED PBA
부

35
새로닉스
TV 전/후면 케이스

부

88
지트리비앤티
독감백신
부

36
성문전자
콘덴서용 필름
부
89
캠시스
휴대폰 카메라 모듈
부

37
성우테크론
LOC(Lean onChip) 임가공
부
90
케이엔더블유
광학필름, GLP 모듈 등
부

38
성호전자
PSU(Power Supply Unit: 전력공급장치)
부
91
코리아써키트
PCB
부

39
세진티에스
LED 부품
부
92
크루셜텍
모바일용 지문인식 트랙패드
부

40
솔루에타
전도성테이프 등 전자파 차단소재
부
93
타이거일렉
Probe Card 및 Load Board 등 반도체 테스트용 PCB
부

41
시노펙스
FPCB
부
94
트루윈
자동차용 센서
부

42
심텍
인쇄회로기판(PCB)
부
95
파버나인
TV프레임, 스탠드
부

43
아모텍
EMC, 안테나, 모터 등
부
96
파인디앤씨
LCD 부품 및 반도체 장비 부품
부

44
아바텍
Glass Slimming, ITO코팅 & Metal Coating
부
97
파트론
카메라모듈 등 휴대폰 부품
부

45
아비코전자
인덕터 및 PCB 등
부
98
피에스엠씨
반도체부품(리드프레임)
부

46
아이쓰리시스템
적외선 및 엑스레이 영상센서 등
부
99
픽셀플러스
이미지센서
부

47
아이씨케이
신용카드 제조
부
100
필룩스
트랜스포머, 라인필터 등 전자부품(전압조절부품)
부

48
아이에스시
반도체 IC 테스트 소켓
부
101
한국컴퓨터
OLED-PBA 제품
부

49
아이에이
자동차 전장용 반도체 칩 및 모듈
부
102
한솔테크닉스
파워보드, 휴대폰, 기타전자부품
부

50
아이엠
휴대폰 부품 및 소재
부
103
해성디에스
반도체 Substrate
부

51
아이엠텍
MLC(Multi Layer Ceramic)
부
104
현우산업
PCB 제품 등
부

52
아이컴포넌트
Poly Carbonate 필름
부
105
휘닉스소재
Solder ball 등
부

53
알에스오토메이션
에너지제어장치 및 로봇모션제어기
부
-
-
-
-

(출처: 한국거래소, DART전자공시시스템 및 이촌회계법인 분석)

결론적으로,「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 순자산가치는 합병법인의 2018년12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를

한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 전환한 별도재무제표를
기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치를 평가하기 위하여 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와 면담한 내용 등의 적정성을 검토하였습니다. 그
러나 이러한 재무추정치는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성된 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

상기와 같은 자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병법인과 피합병법인의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[4. 기업 평가 시 추정치 사용에 따른 위험]

외부평가기관의 평가의견서 상의 미래기간에 대한 추정은 피합병회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.
또한, 소액공모공시서류 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병회사의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 09월 23일 금융위에 제출되었습니다. 

평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙
제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의

한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가
자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에
의하여 작성된 감사받은 별도재무제표 및 2019년 6월 30일로 종료하는 반기간의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 아니한 별도재무제표와
사업계획서
및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

다만, 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.
또한, 소액공모공시서류 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병회사의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[5. 비적격합병에 따른 위험]

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 해당 요건에서 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상인지를 판정할 때에 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식이 있는 경우에 금전으로 교부한 것으로 간주하고 있습니다.
합병회사는 2018년도에 지배주주로써 피합병법회사의 주식 750,000주(37.88%)를 추가 취득하여 해당 주식은 합병포합주식에 해당하는 바, 이로 인해 "피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것" 요건을 충족하지 못하여 적격합병 요건에 충족되지 않습니다. 따라서 비적격합병에 해당 하여 주주 및 합병당사회사가 세금을 부담 할 위험이 존재합니다. 상기 내용과 관련하여 피합병법인에 대한 세금 발생시 합병법인에게도 연대납부의무가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

6. 피합병법인의 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 

① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, 
② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것. 

합병회사인 (주)원익(이하 합병회사)은 피합병회사인 (주)위닉스의 종업원을 합병기일에 합병회사의 종업원으로 승계합니다. 또한, 피합병회사 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸될 예정이기에, 합병회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 또한, 합병회사와 피합병회사는 모두 원익그룹에 속한 계열회사로 합병에 따른 경영 구조 및 경영 방식은 변동되지 않을 전망입니다.

하지만 합병회사는 2018년도에 지배주주로써 피합병법회사의 주식 750,000주(37.88%)를 추가 취득하여 해당 주식은 합병포합주식에 해당하는 바, 이로 인해 "피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것" 요건을 충족하지 못하여 적격합병 요건에 충족되지 않습니다. 따라서 비적격합병에 해당 하여 주주 및 합병당사회사가 세금을 부담 할 위험이 존재합니다. 상기 내용과 관련하여 피합병법인에 대한 세금 발생시 합병법인에게도 연대납부의무가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[6. 피합병회사의 주식매수청구대금 관련 자금소요 위험]

피합병회사인 (주)위닉스는 본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 피합병회사의 발행주식총수 중 대주주인 (주)원익의 지분 보통주 1,740,042주(87.88%) 및 자기주식을 제외한 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 약 969백만원(매수가액 보통주 4,052원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 피합병회사는 우선적으로 자체 보유자금으로 주식매수청구로 인한 대금(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금)을 지급할 예정이며, 구체적인 사항은 주식매수대금이 최종 결정된 후 확정될 예정입니다.

본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 합병회사인 (주)원익(이하 합병회사)의 경우 소규모합병으로 진행되어 주식매수청구권이 인정되지 않지만, 피합병회사인 (주)위닉스의 경우 일반합병으로 진행되는 바, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권이 인정됩니다.
피합
병회사의 발행주식총수는 보통주 1,980,003주이며, 이 중 대주주 지분인 보통주
1,740,042주(87.88%)
및 자기주식을 제외한 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우
약 969백만원(매수가액 보통주 4,052원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다.

피합병회사는 주식매수청구로 인한 대금(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수예정가격을 곱한 금액 / 이하 주식매수대금) 지급을 위하여 하기의 방안을 고려하고 있으며, 주식매수대금이 최종 결정된 후 자금 조달 방법을 확정할 예정입니다.

주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 소액공모공시서류 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 한편 본 합병계약의 효력은 주식매수청구결과 및 금액에 영향을 받지 않으나 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.

※ 관련법규

【 상법 】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.>

[본조신설 1995.12.29.]

[제목개정 2015.12.1.]

[7. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

본건 합병으로 (주)원익의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2019년 12월 27일)에 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 다만, 합병신주는 258,798주로 (주)원익의 소액공모공시서류 제출일 현재 유통주식수 17,934,432주의 1.4% 규모이고, 보호예수물량을 제외하면 0.02%이므로 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

합병기일(2019년 12월 10일) 현재 피합병회사인 (주)위닉스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 5,000원)에 합병회사인 (주)원익(이하 합병회사)의 보통주식(액면가액 500원) 1.0819760주를 발행 교부할 예정입니다. 

합병회사는 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있습니다. 따라서 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병회사의 합병신주는 2019년 12월 27일(예정)에 추가 상장되어 거래가 시작되므로, 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다.(추가 상장 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.) 다만, 합병신주는 258,798주로 (주)원익의 소액공모공시서류 제출일 현재 유통주식수 17,934,432주의 1.4% 규모이고, 보호예수물량을 제외하면 0.02%이므로 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

[8. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병당사회사의 주주(소액주주 포함)들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편, 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

합병당사회사인 (주)원익과 (주)위닉스(이하 합병당사회사)의 주주(소액주주 포함)들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있는 바, 소 제기로 인한 합병 무효의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치ㆍ수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다." 라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[대법원 판례 참고]

대법원 판례는 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시하였습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결)

[9. 주식매수청구권 행사 시 양도차익]

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이
과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

[10. 관리감독 기준 강화에 따른 위험]

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건 중 일부가 충족하지 못하여 비적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
미충족예상(주1)
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병법인의 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

주1) 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상인지를 판정할 때에 합병회사가 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식이 있는 경우에 금전으로 교부한 것으로 간주하고 있습니다. 합병회사는 2018년도에 지배주주로써 피합병법회사의 주식 750,000주(37.88%)를 추가 취득하여 해당 주식은 합병포합주식에 해당하는 바, 이로 인해 적격합병 요건에 해당하지 않습니다.

※ 관련 법령

【법인세법】

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호·제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2017.12.19.>
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2016.12.20.>
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30.]
[시행일:2012.4.15.] 제44조제2항제2호 무액면주식에 관한 개정부분

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. (주)원익 보통주식

합병회사인 (주)원익의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. (주)위닉스 보통주식

피합병회사인 (주)위닉스의 경우 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2019년 10월 09일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2019년 10월 23일~2019년 11월 06일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

2. 주식매수 예정가격

가. (주)원익 보통주식

합병회사인 (주)원익의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. (주)위닉스 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)위닉스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 소액공모공시서류 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

협의를 위한 회사의
제시가격
보통주 4,052원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>
②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>
③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>
④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.

제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>
③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>
④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>
⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>
[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
(중략)
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

(중략)
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 

(중략)
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. (주)원익 보통주식

합병회사인 (주)원익의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. (주)위닉스 보통주식

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2019년 10월 09일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2019년 10월 23일~2019년 11월 06일)하여야 합니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 (주)위닉스에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 (주)위닉스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할수 있습니다.

3) 접수 장소

구분
장소

(주)위닉스
경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21

4) 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2019년 10월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 23일

종료일
2019년 11월 06일

주주총회예정일자
2019년 11월 07일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 27일

주) 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2019년 11월 06일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2019년 11월 07일) 전까지 (주)위닉스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병회사인 (주)원익의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 

(주)원익의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하거나, 여하의 이유로 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

피합병회사인 (주)위닉스의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 소액공모공시서류 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

2019년 12월 06일
에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)위닉스 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 (주)위닉스의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

합병회사인 (주)원익은 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)위닉스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병당사회사인 (주)원익과 (주)위닉스는 소액공모공시서류 작성기준일 현재 원익그룹에 속해있는 계열회사이며, 원익그룹은 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 의한 총액출자제한 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

나. 임원간의 상호겸직

(기준일 : 소액공모공시서류 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
주식회사 원익
주식회사 위닉스

이용한
남
1954.04
그룹회장
(사내이사)
그룹회장
(사내이사)

- 합병회사와 피합병회사의 임원을 겸직하는 등기임원 현황 입니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 (주)원익과 (주)위닉스는 모두 원익그룹에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

합병회사와 피합병회사의 대주주, 주요 주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다. 

(기준일 : 소액공모공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명

(주)원익
보통주식

(주)위닉스
보통주식

주식수
지분율
주식수
지분율

이용한
6,939,706
38.69
5,453
0.28

(주)원익
-
-
1,740,042
87.88

(유)호라이즌캐피탈
1,234,565
6.88
230,000
11.62

이문용
144,196
0.80
-
-

장홍식
-
-
47
0.00

이용성
-
-
36
0.00

이재천
-
-
25
0.00

(주) 지분율은 해당주식의 발행주식의 총수 기준입니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

(주)원익과 (주)위닉스는 시장의 환경 변화에 적극 대처함과 동시에 인력 및 자산 등 경영자원의 효율성 제고와 비용 절감 등을 통하여 수익성을 향상시키고, 양사의 주식 가치의 극대화를 도모하기 위하여 합병하기로 결정한 바, 영업의 경쟁은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

소액공모공시서류 제출일 현재 (주)원익은 (주)위닉스의 주식 1,740,042(87.88%)를 소유하고 있습니다.

(기준일 : 소액공모공시서류 제출일 현재)
(단위: 백만원)

회사명
구분
소재지
업종
결산일
지분율
취득원가
장부금액

(주)위닉스
종속기업
대한민국
제조업
12.31
87.88%
20,492
7,696

출처 : 당사 제시

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

(주)원익
이용한

(주)위닉스
(주)원익

가. 대주주에 대한 신용공여

(1) 합병회사 : (주)원익

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)위닉스

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

(1) 합병회사 : (주)원익

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)위닉스

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

(1) 합병회사 : (주)원익

해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : (주)위닉스

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

최근 5년간 합병 당사회사의 주요한 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.

(1) 합병회사 : (주)원익

1) 신원종합개발 지분매각(자산양수도)

(주)원익은 지난 2016년 10월 04일 이사회결의를 통해 (주)원익이 보유한 신원종합개발(주) 보통주식 전부를 주식회사 이스트로젠(사내이사 신혜종) 외 5인(이하 양수인)에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 이는 (주)원익이 보유하고 있는 신원종합개발(주) 주식 2,985,785주(지분율 29.66%)를 총 거래금액 23,886,280,000원에 양도하는 사항입니다.

(주)원익과 양수인 간에 체결한 매매계약서의 양수ㆍ도 금액은 총 23,886,280,000원이며, (주)원익이 2016년 11월 15일 목적물의 실물 주식 전부(총 2,985,785주)를 양수인의 증권계좌로 이전하였고, 양수인은 주식매매계약과 계약상 지위 이전 관련 합의서에 의하여 계약금(2016년 10월 4일) 및 중도금과 잔금이 각각 2016년 11월 15일과 2017년 4월 28일(주식매매계약과 계약상 지위 이전 합의서에 의거 2016년 11월 21일로 부터 6개월 범위내에서 당사자들이 합의하는 일시)에 걸쳐 양수도 대금 총 23,886,280,000원을 (주)원익이 지정한 계좌로 입금완료하였으므로 본 거래가 종료되었습니다. 

구분
내역

양수도 대상자산
신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주(총 발행주식의 29.66%)

발행회사
신원종합개발(주)

총 발행주식수
보통주식 10,068,027주

양수도되는 주식의 수량
보통주식 2,985,785주

양수도가액
23,886,280,000원 (주당 금 8,000원)

주식의 소유권이전일
2016년 11월 15일 (주식의 매매일)

잔금 회수일
2017년 04월 28일

2) 원익투자파트너스 지분매각(자산양수도)

(주)원익은 지난 2015년 4월 24일 이사회 결의를 통하여 (주)원익이 보유하고 있는 원익투자파트너스(주)의 의결권 있는 비상장 보통주식 1,143,570주(지분율 32%)에 대하여 (주)원익아이피에스에 양도하는 계약을 체결하였습니다. (주)원익과 계열사는 원익투자파트너스(주)의 경영권 일원화를 통해 계열사 전체의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. (주)원익은 해당 자산양도로 인하여 (주)원익의 경영권 및 고유한 사업을 영위하는데 중대한 영향을 미칠 것으로 예상하지 않습니다.

구분
내역

양수도 대상자산
원익투자파트너스(주) 보통주식 1,143,570주(총 발행주식의 32%)

발행회사
원익투자파트너스(주)

총 발행주식수
보통주식 3,573,440주

양수도되는 주식의 수량
보통주식 1,143,570주

양수도가액
12,189,312,630원 (주당 금 10,659원)

거래종료일
2015년 05월 11일

(2) 피합병회사 : (주)위닉스

1) (주)미네박스 합병

(주)위닉스는 2018년 6월 28일 이사회 결의를 통하여 종속회사인 (주)미네박스를 합병하기로 결정하였으며, 2018년 8월 7일을 합병기일로 하여 (주)미네박스를 흡수합병하였습니다. 해당 사업결합은 지배ㆍ종속기업간 합병으로 취득한 자산과 인수한 부채를 당사의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. (주)위닉스는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

Ⅰ. 이전대가

기존 보유지분의 장부금액
-

신주발행자본금
50,000

총 이전대가
50,000

Ⅱ. 식별가능한 취득자산과 인수부채

취득자산
2,092,546

현금및현금성자산
1,031,367

미수금
757,400

선급부가세
60,000

단기금융상품
243,779

인수부채
628,966,958

미지급비용
2,200,000

단기차입금
626,766,958

식별가능순자산
(626,874,412)

Ⅲ. 사업결합에서 발생한 자본잉여금

자본잉여금의 감소
(626,924,412)

2. 대주주의 지분 현황

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(기준일 : 소액공모공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이용한
보통주
6,939,706
38.69
6,945,606
38.18

(유)호라이즌캐피탈
보통주
1,234,565
6.88
1,483,419
8.15

이문용
보통주
144,196
0.80
144,196
0.79

장홍식
보통주
-
-
50
0.00

이용성
보통주
-
-
38
0.00

이재천
보통주
-
-
27
0.00

합 계
8,318,467
46.38
8,573,336
47.12

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

주3) 상기 기재된 수치는 예상 수치로, 합병기일(2019년 12월 10일) 이전에 변동될 수 있습니다

주4) 이용성, 이재천은 합병회사의 계열사 임원으로 합병신주를 부여받을 시 특수관계인으로 편입될 예정입니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제22조에 의거하여 (주)위닉스의 최대주주등은 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 계속보호 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]
(단위: 주)

성 명(회사명)

관계
보호예수 주식수

보호예수기간

이용한
피합병회사
최대주주의 특수관계자
5,900
상장일로부터 6개월

(유)호라이즌캐피탈
피합병회사
최대주주의 특수관계자
248,854
상장일로부터 6개월

장홍식
피합병회사
최대주주의 특수관계자
50
상장일로부터 6개월

(주)보호예수 주식수는 이용한, (유)호라이즌캐피탈, 장홍식의 (주)위닉스 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 백만원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)원익
(주)위닉스
(주)원익

수권주식수
60,000,000
4,000,000
60,000,000

발행주식의 총수
17,934,432
1,980,003
18,193,230

자본총계
84,842
7,530
84,842

자본금
8,967
9,900

9,097

(주1) 발행주식수는 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 (주)원익과 (주)위닉스의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다.

(주2) 합병 전 자본현황은 (주)원익과 (주)위닉스의 2019년 2분기말 현재 연결재무제표 기준입니다.

(주3) (주)위닉스의 재무제표는 검토받지 않은 재무제표입니다.

(주4) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사에 새로이 취임할 이사 및 감사는 없습니다.

향후 합병회사인 (주)원익은 대표이사 및 이사회 이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 

5. 사업계획 등

본건 합병이 완료된 이후 존속회사인 (주)원익은 소멸회사인 (주)위닉스가 현재 영위하는 사업 외에 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표 

(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)

(주)원익
(주)위닉스

[유동자산]
34,371
7,492
34,371

[비유동자산]
118,426
7,761
118,426

자산총계
152,797
15,253
152,797

[유동부채]
49,761
3,837
49,761

[비유동부채]
18,194
3,693
18,194

부채총계
67,955
7,530
67,955

[지배기업 소유주 귀속지분]
83,150
7,723
84,086

[비지배지분]
1,692
-
756

자본총계
84,842
7,723
84,842

부채 및 자본 총계
152,797
15,253
152,797

주1) 상기 (주)원익과 (주)위닉스의 재무상태표는 2019년 06월 30일 현재 연결 재무상태표 기준입니다.

주2) (주)위닉스는 (주)원익의 종속회사이므로, 기준일 현재 (주)원익의 연결 재무상태표에서 (주)위닉스의 비지배지분에게 귀속되는 몫을 조정하여 산출하였습니다.

주3) 상기 합병 후 연결 재무상태표는 2019년 06월 30일의 각 사의 연결재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주4) 합병 후 자본금은 (주)원익의 자본금에 합병신주 발행으로 인한 자본금 증가액을 가산하여 산출하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

(소규모합병으로 합병당사회사에 관한 사항을 생략하고자 하는 경우에는 단위서식을 삭제함)

2_제2부_합병당사회사에_관한_사항

제2부 합병당사회사에 관한 사항

1_합병당사회사에관한사항

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

국제전자센터빌딩
제일차 유한회사
2007.06.19
서울 서초구 서초동
부동산임대,
관리 및 사우나업
1,162,119
지분 100%
보유
해당없음

주식회사
위닉스
1997.09.25.
경북 구미시 산동면
전자부품 제조업
14,958,685
지분 87.88%
보유
해당

주식회사
맨텍
2000.07.01
대구 북구 노원동
전자통신 부품
제조 및 판매
1,650,615
(주)위닉스가
지분 100% 보유
해당없음

주식회사
씨엠에스랩
2009.03.02
서울 서초구 반포동
화장품
제조 및 판매
9,398,033
지분 97.41%
보유
해당없음

상해신이화장품
유한공사
2015.08.20
중국 상해시 민행구
화장품
제조 및 판매
524,175
(주)씨엠에스랩이
지분 100% 보유
해당없음

주식회사
하늘물빛정원
1998.10.21
충남 금산군 추부면
음식 및 숙박업
7,899,255
지분 100%
보유
해당없음

농업회사법인
주식회사 장산
2013.10.23
충남 금산군 추부면
음식 및 숙박업
9,394,579
지분 90%
보유
해당없음

※ 주1) 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준입니다.
※ 주2) 주요 종속회사 여부는 아래의 사항을 점검하여 기재하였습니다.
 ① 직전 사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속법인
 ② 직전 사업년도 자산총액이 750억 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

가-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 상장
1997년 07월 18일
부
해당없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 원익이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Wonik Corporation이라표기합니다.

다. 설립일자

당사는 반도체용 석영용기(Quartz Ware) 제조를 영위할 목적으로 1983년 10월 31일 설립되었습니다. 또한 1997년 7월 18일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 이후당사는 1998년 7월에 의료기기, 산업용원료, 조명등을 영위하던 원익통상(주)을 흡수합병하여 상호를 원익석영주식회사에서 주식회사 원익으로 변경하였습니다. 또한, 2003년 11월 11일부로 반도체용 석영용기 제조부문이 인적분할하여 (주)원익쿼츠로 신설됨에 따라 주력업종이 2004년부터 전자의료기기 판매사업으로 변경하였습니다. 당사의 의료기기 판매사업은 1984년 설립된 원익통상(주)에서 영위하던 사업으로서 1998년 (주)원익에 흡수합병 후 현재까지 20여년간 지속해온 사업부문입니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20(삼평동,원익빌딩)
전 화 : 031-8038-9000
홈페이지 : http://www.wonik.co.kr

마. 중소기업 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

 "해당사항 없음"

사. 주요 사업의 내용

회사명
사업부문
주요 사업

(주)원익
헬스케어사업
외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비, 화장품 수입, 판매

통상사업
반도체 원재료와 조명기기 수입, 판매

(주)씨엠에스랩
상해신이화장품 유한공사
헬스케어사업
화장품 제조 및 판매

(주)위닉스
(주)맨텍
전자부품사업
전자부품 제조 및 판매

국제전자센터빌딩제일차유한회사
(주)하늘물빛정원
농업회사법인주식회사장산
레저사업
부동산임대 및 관리업, 사우나업,
음식서비스 및 숙박업

※주요 사업별 상세 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사에 관한 사항

당사는 2019년 6월 30일 기준 현재 당사를 제외하고 37개의 계열회사를 가지고 있습니다.계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

[주요 종속회사의 내용]
▣ (주)위닉스

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 위닉스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 WINIX Co., Ltd이라 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 1997년 9월 주식회사 동아제약의 전자부품 사업부를 인수하여 원익텔콤 주식회사를 설립한 이래로, 사업초기 일반 Hybrid IC 주력으로 하는 전문생산업체로 사업을 시작하였습니다. 이후 당사는 2005년 9월 (주)위닉스로 사명을 변경하였으며 급변하는 전자부품시장변화와 수요에 대응하기 위하여 전장/센서/RF통신 부문으로 주력사업을 확장하고 현재 다양한 압력센서 제품을 SMI, ALL SENSORS, HONEYWELL, AMPHENOL 등 세계적인 압력센서 메이커들과 비즈니스를 영위해 오고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21
전 화 : 054-472-8201
홈페이지 : http://www.i-winix.com

라. 중소기업 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 대한민국에 대리인이 있는 경우

"해당사항 없음"

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

(1) 공시대상기간 연혁
(최근5사업년도)
 - 2013. 03 Venus Concept 피부과용 장비 국내 독점 판권 계약 체결
 - 2013. 09 본사사옥 이전
 (경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20(삼평동,원익빌딩)
 - 2014. 03 이재헌 대표이사 취임
 - 2014. 05 (주)에스트라 이노젝터(스킨 리모델링 인젝터) 장비 국내 독점 판권계
 약 체결
 - 2014. 11 Medifocus Asia Prolieve (비뇨기과 장비) 국내 독점 판권계약 체결
 - 2015. 03 김종철 대표이사 취임
 - 2015. 06 홍콩 HMI 社와 WONIK & HARMONY Joint Venture 설립
 - 2015. 07 농업법인 장산, (주)하늘물빛정원 경영권 인수
 - 2015. 08 (주)에스트라 이노젝터 장비 글로벌 독점 판매권 계약
 - 2016. 03 DEKA (피부과용 장비) 국내 독점 판매계약 체결
 - 2016. 03 이창진 대표이사 취임
 - 2016. 05 CyberOptics 반도체 장비 계측 장비 국내 판매계약 체결
 - 2016. 09 United Electronic Precision Sensor Incorporation 반도체용 가스압력검출
 센서 국내 판매계약 체결
 - 2017. 01 Karl Storz Endoscopy 신경외과 NS장비 국내 독점 판매계약 체결
 - 2017. 05 LIVS MED 글로벌 판매권 계약
 - 2017. 09 BARD CIC, Endo 국내 판매권 계약
 - 2018. 03 백상천 대표이사 취임
 - 2018. 07 일본화장품 브랜드 FLOWFUSHI 제품 국내 독점 유통, 판매계약 체결

(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일
변경전
변경후
변경사유

2013.09.30
서울특별시 서초구 효령로 304(서초동)
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20
(삼평동,원익빌딩)
사옥이전

(3) 상호의 변경
 당사의 최근 5사업년도내 상호변경이 없었습니다.

(4) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등
가. 신원종합개발 지분매각

(1) 자산양수도에 관한 기본사항
주식회사 원익(이하 "회사" 또는 "양도인")은 지난 2016년 10월 04일 이사회결의를 통해 당사가 보유한 신원종합개발(주) 보통주식 전부를 주식회사 이스트로젠 (사내이사 신혜종) 외 5인(이하 양수인)에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 이는 양도인이 보유하고 있는 신원종합개발(주) 주식 2,985,785주 (지분율 29.66%)를 총 거래금액 23,886,280,000원에 양도하는 사항입니다.

양도인과 양수인 간에 체결한 매매계약서의 양수ㆍ도 금액은 총 23,886,280,000원이며, 양도인이 2016년 11월 15일 목적물의 실물 주식 전부(총 2,985,785주)를 양수인의 증권계좌로 이전하였고, 양수인은 주식매매계약과 계약상 지위 이전 관련 합의서에 의하여 계약금 (2016년 10월 4일) 및 중도금과 잔금이 각각 2016년 11월 15일과 2017년 4월 28일 (주식매매계약과 계약상 지위 이전 합의서에 의거 2016년 11월 21일로 부터 6개월 범위내에서 당사자들이 합의하는 일시)에 걸쳐 양수도 대금 총23,886,280,000원을 양도인이 지정한 계좌로 입금완료하였으므로 본 거래가 종료되었습니다. 

구분
내역

양수도 대상자산
신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주 (총 발행주식의 29.66%)

발행회사
신원종합개발(주)

총 발행주식수
보통주식 10,068,027주

양수도되는 주식의 수량
보통주식 2,985,785주

양수도가액
23,886,280,000원 (주당 금 8,000원)

주식의 소유권이전일
2016년 11월 15일 (주식의 매매일)

잔금 회수일
2017년 04월 28일

나. 원익투자파트너스 지분매각

(1) 자산양수도에 관한 기본사항
주권상장법인인 주식회사 원익(이하 "당사" 또는 "양도인")은 지난 2015년 4월 24일 이사회 결의를 통하여 당사가 보유하고 있는 원익투자파트너스 주식회사(이하 대상회사)의 의결권 있는 비상장 보통주식 1,143,570주(지분율 32%)에 대하여 주식회사 원익아이피에스(이하 "양수인")에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 당사와 계열사는 대상회사의 경영권 일원화를 통해 계열사 전체의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 당사는 해당 자산양도로 인하여 당사의 경영권 및 고유한 사업을 영위하는데 중대한 영향을 미칠 것으로 예상하지 않습니다.

자산양도 내용은 다음과 같습니다.
가. 자산양도 가액 : 12,189,312,630원
나. 대상회사의 의결권 있는 보통주식 1,143,570주, 지분율 32%
다. 거래종료일 : 2015년 5월 11일

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
 당사의 최근 5사업년도내 해당 사항이 없습니다.

(6) 경영진의 중요한 변동

(기간 : 2014.01.01~2019.09.23)

성명
변 동 전
변 동 후
직 책
변동사유
변동일자
비 고

김형호
-
등기임원 (사외이사)
이사
정기주주총회
2019.03.29
신규선임

정필상
등기임원 (사외이사)
-
이사
임기만료
2019.03.30
사임

백상천
미등기임원 (사내이사)
등기임원 (사내이사)
대표이사
정기주주총회
2018.03.30
신규선임

최화영
등기임원 (사내이사)
등기임원 (사내이사)
이사
보직변경
2018.03.30
보직변경

최화영
등기임원 (사내이사)
등기임원 (사내이사)
이사
정기주주총회
2018.03.30
재선임

이용한
등기임원 (사내이사)
등기임원 (사내이사)
회장
정기주주총회
2018.03.30
재선임

최화영
등기임원 (사내이사)
등기임원 (사내이사)
대표이사
기존대표 중도사임
2018.01.04
신규선임

이창진
등기임원 (사내이사)
-
대표이사
중도사임
2018.01.04
사임

홍재선
-
상근감사
감사
정기주주총회
2017.03.30
신규선임

안봉훈
비상근감사
-
감사
임기만료
2017.03.30
사임

이창진
-
등기임원 (사내이사)
대표이사
정기주주총회
2016.03.30
신규선임

정필상
-
등기임원 (사외이사)
이사
정기주주총회
2016.03.30
신규선임

김종철
등기임원 (사내이사)
-
대표이사
정기주주총회
2016.03.30
사임

조주영
등기임원 (사외이사)
-
이사
정기주주총회
2016.03.30
사임

이용한
등기임원 (사내이사)
등기임원 (사내이사)
회장
정기주주총회
2015.03.30
재선임

최화영
-
등기임원 (사내이사)
이사
정기주주총회
2015.03.30
신규선임

이재헌
등기임원 (사내이사)
-
이사
중도사임
2015.03.30
사임

정명조
등기임원 (사내이사)
-
이사
중도사임
2015.03.30
사임

차동익
등기임원 (사내이사)
-
이사
중도사임
2014.03.28
사임

이덕환
등기임원 (사내이사)
-
이사
중도사임
2014.02.28
사임

윤대현
상근감사
-
감사
임기만료
2014.03.28
사임

(7) 최대주주의 변경
 최근 5개년간 최대주주의 변경이 없었습니다.

[주요 종속회사의 내용]
▣ (주)위닉스

(1) 상호의 변경
당사는 1997년 9월 주식회사 동아제약의 전자부품사업부를 인수하여 주식회사 원익텔콤으로 출발 하였고, 2005년 회사 명칭을 주식회사 위닉스로 변경하였습니다.

(2) 공시대상기간 연혁 (최근5사업년도)
 -.2015. 04 무상감자(2:1) - 감자 후 자본금 81억6천9백만원
 -.2015. 04 유상증자(27.7억) - 증자 후 자본금 109억 4천 2백
 -.2015. 04 (주)맨텍 주식매입 (지분100%)
 -.2016. 07 무상감자(2:1) - 감자 후 자본금 54억 7천만원
 -.2016. 09 유상증자(35억) - 증자 후 자본금 89억7천1백만원
 -.2016. 12 유상증자(9.28억) - 증자 후 자본금 98억9천9백만원
 -.2018. 03 결손금보전(136.4억) - 감자차익 결손금 보전 후 결손금 -27.6억
 -.2018. 08 종속회사 (주)미네박스 흡수합병

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등
※(주)미네박스 흡수합병
① 이사회 결의일 : 2018년 6월 28일
② 합병계약승인일 : 2018년 6월 29일
③ 합병목적 : 양사의 사업 통합을 통한 시너지창출 및 경영효율성 증대
④ 합병방법 : (주)위닉스가 (주)미네박스를 상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 흡수합병
⑤ 합병비율 : (주)위닉스 : (주)미네박스 = 1 : 1,800,000
합병신주 10주(1주 금액 금 5,000원)를 발행하고, 이를 합병기일에 1주당 액면금 500원인 미네박스 발행주식을 1주당 액면금 5,000원인 위닉스 발행 합병신주 0.00000055555주를 배정함
⑥ 합병등기일 : 2018년 8월 7일

(4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
 당사의 최근 5사업년도내 해당 사항이 없습니다.

※ 기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014년 07월 21일
신주인수권행사
보통주
496,575
500
2,920
-

2014년 08월 18일
신주인수권행사
보통주
856,164
500
2,920
-

2015년 04월 29일
신주인수권행사
보통주
102,739
500
2,920
-

2015년 05월 19일
신주인수권행사
보통주
34,246
500
2,920
-

2015년 06월 19일
주식매수선택권행사
보통주
193,606
500
3,910
-

2015년 07월 09일
신주인수권행사
보통주
222,602
500
2,920
-

2018년 04월 20일
유상증자(주주우선공모)
보통주
5,300,000
500
3,620
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
60,000,000
-
60,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
24,084,432
-
24,084,432
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
6,150,000
-
6,150,000
-

1. 감자
6,150,000
-
6,150,000
기업인적분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
17,934,432
-
17,934,432
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
17,934,432
-
17,934,432
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
17,934,432
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
17,934,432
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.

제45조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제37기 반기
제36기
제35기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
16,615
-84,156
14,168

(별도)당기순이익(백만원)
11,837
-51,207
-4,121

(연결)주당순이익(원)
926
-5,147
1,121

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 연결 당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준으로 작성함.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황
당사는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있으며, 각 영업 단위들은 서로 다른 부가가치를 생산하고 있습니다. 당사의 사업부문은 외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비 수입, 판매하는 헬스케어부문과 반도체, 조명기기 등을 수입, 판매하는 통상부문이 있습니다. 당사 외에 당사의 종속회사는 Hybrid IC, RF FILTER,GPS 등 전자통신부품, 제품을 생산, 판매하고 있는 전자부품 부문과 음식 서비스, 부동산임대 및 관리업, 사우나업을 영위하고 있는 레저사업 부문으로 구성되어 있습니다.

[사업부문별 주요 제품]

회사명
사업부문
주요 판매 및 생산 제품

(주)원익
헬스케어부문
1. 외과 및 비뇨기과 수술장비 등 소모품 (Karl Storz, BARD)
2. 피부미용치료장비 (Deka, Aestura)
3. 수술용 레이져장비 (Lumenis)
4. 코스메틱(FLOWFUSHI)

통상부문
1. 산업원자재 (석영유리제품)
2. 조명기기(램프류, 등기구, LED조명)
3. 반도체 장비 계측장비 (CyberOptics Wafer-sensor)
4. 반도체 가스 압력 검출센서 (UEPSI)

(주)씨엠에스랩
상해신이화장품 유한공사
헬스케어부문
메디컬 코스메틱 화장품(CellfusionC 등)

(주)위닉스
(주)맨텍
전자부품부문
HIC일반, HIC센서, HIC전장 RF Filter, GPS

(주)하늘물빛정원
농업회사법인주식회사장산
국제전자센터빌딩제일차유한회사
레저사업부문
음식서비스 및 숙박업
부동산임대 및 관리업, 사우나업 등

나. 업계의 현황

(1) 헬스케어 업계의 현황
(가) 산업의 특성
의료기기산업은 의료기기를 이용해 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료 산업의 한 분야이다. 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 다 학제간(interdisciplinary)기술로, 임상의학과 전기, 전자, 기계 재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술이며, 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의 한분야이다

현재 의료기기 산업은 다음과 같은 특성으로 변화하고 있다.

첫째, 의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세이다.
의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기.전자.기계.재료.광학 등 학제간 기술이 융합.응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성된다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세이다.

둘째, 의료기기산업은 다품종 소량생산 산업이다.
의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업이다. 저가 또는 일부 시장에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하며, 고가의 첨단 고부가제품은 소수의 대기업이 주도하고 있다.

셋째, 의료기기산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있다.
의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요하다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성.유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있다. 또한 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있다. 

넷째, 의료기기 시장은 수요가 한정된 특징이 있다.
의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처이다. 또한 건강, 보건과관련되므로 제품의 안전성.신뢰성을 우선적으로 고려한다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이높고 가격 탄력성은 낮다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮다.

다섯째, 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요하다.
의료기기 산업은 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3～5년 정도가소요되어 비용 회수 기간이 길다. 또한 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명 주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업이다.(한국보건산업진흥원 2017년 의료기기 산업분석 보고서 (2018.04.23 발표) 참조)

(나) 산업의 성장성
생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2016년 의료기기 시장규모는5조 8,733억 원 규모로 2015년 대비 11.5% 증가하였다. 국내 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장세를 지속해왔다. 2016년 우리나라 의료기기 생산액은 5조 6,031억 원으로 2015년 대비 12.0% 증가하였다. 2012년부터 2016년까지 연평균 성장률도 9.6%로 생산규모가 계속 성장해왔음을 알 수 있다. 수출액의 경우 2012년부터 2016년까지 연평균 11.2%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2016년 3조 3,869억 원 수출로 2015년 대비10.4% 확대되었다. 2016년 의료기기 수입액은 2015년 대비 9.8% 증가한 3조 6,572억원으로 2012년 이후 연평균 성장률은 5.7%로 나타났다. 2016년 수입의존도는 62.27%로 전년대비 0.99%p 감소하였다. 시장규모는 전년대비 11.5% 증가하면서 약 5조 8,733억 원에 이르렀으며, 최근 5년간 연평균 6.3% 성장한 것으로 나타났다.

2016년 세계 의료기기 시장규모는 2015년 대비 4.5% 증가한 약 3,395억 달러로 추정되며 (BMI Espicom, 2017)7), 2012년 이후 성장률이 다소 둔화되지만 2017년에는 2016년 대비 4.9% 증가(3,560억 달러)할 것으로 전망했다. 지역별 시장 규모는 2017년 북미/남미 지역이 1,753억 달러(49.2%)로 가장 큰 점유율을 보였으며, 2012년 이후 연평균 4.6% 성장할 것으로 전망했다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 856억 달러(24.1%)로 연평균 1.1%,한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 713억 달러(20.0%)로 연평균 2.3% 성장할 것으로 보이며, 중동지역도 2012년 이후 지속적인 성장세를 나타내고 있다.

의료기기 제품군별 세계 시장 현황(BMI Espicom, 2017)을 살펴보면, 진단영상기기가 2017년 858억 달러로 전체시장의 24.1%를 차지하였다. 의료용품이 569억 달러로 전체의 16.0%, 환자보조기기가 448억 달러로 12.6%의 비중을 차지하였다. 2012년 이후 연평균 성장률은 치과기기/용품, 의료용품, 정형외과/보철 의료기기, 환자보조기기, 진단영상기기 순으로 높았으며, 제품군별로 1.3～3.7% 수준의 성장률을 보였다.

BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등이다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었다. (한국보건산업진흥원 2017년 의료기기 산업분석 보고서 (2018.04.23 발표) 참조)

(다) 경기변동의 특성
의료기기산업은 비교적 경기변동을 적게 받는 안정적인 산업이며 고령인구의 증가와 함께생활수준이 높아짐에 따라 소비자의 요구를 만족시킬 수 있는 보다 정밀하고 편리하며 다양한 의료기기에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

(라) 경쟁요소
인구 고령화와 경제성장으로 건강에 대한 사회적 관심이 고조되면서 의료서비스 및 의료기기에 대한 수요가 크게 증가하고 있으며, 이러한 의료기기 수요를 충족하기 위한 의료기기 생산활동의 증가로 우리나라 의료기기산업이 빠르게 활성화되고 있습니다.

의료기기 산업은 소규모 기업이 대부분이지만 산업의 특성상 경쟁력, 자본력 및 기술력을 고루 갖춘 일부 소수의 거대기업이 시장의 절반 이상을 차지하고 있습니다. 또한 지속적인경쟁력 강화를 위해 업체간 통합이나 제휴가 불가피하게 되고 거대 다국적 기업형태가 나타나고 있습니다.

(마) 자원조달의 특성
의료기기산업은 국가의 경제수준, 국민의 생활수준에 비례하고 고부가가치 산업인 만큼 선진국들이 주도하고 있는 사업 중 하나입니다. 국내의 의료기기산업이 고속의 성장국면을 유지하고 있음에도 불구하고 무역수지 적자가 확대되고 있는 것은 여전히 저가의 의료기기를 수출하고 고가의 의료기기를 수입하는 구조를 가지고 있기 때문입니다. 현재 한국의 수출입 형태는 단순제품 위주의 수출을 하고 있고 수입은 첨단고가 의료기기가 주류입니다. 

당사는 기술력 있는 국내 생산업체를 발굴하는 노력을 지속하고 있으며, 앞으로도 해외 장비수입을 통한 국내 공급하는 방식에서 벗어나, 국내 생산 의료장비를 해외로 수출하려는 노력을 계속할 계획입니다.

(바) 관계법령 또는 정부의 규제
의료기기를 제조 또는 수입, 판매, 임대, 수리 등 업무상 취급하기 위해서는 의료기기법(법률 제12107호, 2013.8.13 일부개정), 의료기기법 시행령, 의료기기법 시행규칙 및 식품의약품안전처 각종 고시와 같은 법적 요구사항을 준수하여야 합니다. 

해외 제조원으로부터 의료기기를 수입하기 위해서는 회사는 식품의약품안전처로부터 의료기기 수입업 허가증을 득하여 보유하여야 하며, 식품의약품안전평가원 의료기기심사부(첨단의료기기과, 심혈관기기과, 구강소화기기과)의 제품별 기술문서심사적합 후 식품의약품안전처로부터 의료기기수입품목허가증을 취득하여야 수입이 가능합니다.

당사는 의료기기 제조업, 수입업, 판매업, 수리업과 같은 업허가를 보유하여 우리나라의료기기 산업의 선진화와 성장에 기여하여 왔습니다. 의료기기수입품목허가를 득하는 경우 수입은 가능하지만, 대리점, 병원 등 판매를 위해서는 의료기기판매업 신고뿐만 아니라 식품의약품안전처 제조 및 품질관리기준에 따라 사후품질관리시스템을 구축하여야 합니다. 제품에 따라 해당하는 품목군이 다르며, 해당 품목군에 대하여 식품의약품안전처 의료기기품질과로부터 각 제조원에 대한 KGMP 품질관리적합인정서를 발급받은 품목군에 대해서만 판매가 허용됩니다. KGMP품질관리적합인정심사는 최초 심사이후 3년마다 정기갱신심사를 수검하여야하며 적합을 받은 후에 유효기간이 갱신됩니다. KGMP 품질관리적합인정을 위하여 해외제조원은 ISO13485 이상의 품질관리시스템을 구축하여야 하며, 최초허가제품과 동등한 품질의 제품을 생산 후 공급하여야 합니다. 또한, 개별제품 선적 시 시험검사성적서를 함께 제공하고, 정기갱신심사를 위해 품질메뉴얼과 같은 품질문서를 제공하여야 합니다. 

당사는 수입되는 제품의 입출고검사를 위한 시험시설과 적정한 보관시설을 갖추고 있으며, 2012년 5월 KGMP품질관리 정기갱신심사 수검 후 적합인정서를 취득한 15개 해외 제조원의 수입 판매를 위한 사후품질관리 시스템체계를 운영하고 있습니다. 또한, 판매한 의료기기의 수리를 위하여 의료기기 수리업 신고증을 보유하고 있으며, 15명 이상의 전문교육을 이수한 서비스 엔지니어 맨파워를 갖추고 있습니다. CRM 시스템운영을 통하여 고객불만접수에서 사후서비스처리 등의 제품이력 등 전산관리하고 있습니다.

(2) 통상사업 업계의 현황
(가) 산업의 특성
통상 사업부문에는 석영유리제품의 원자재와 조명기기, 산업자재 등 다양한 품목 및 사업이 포함되어 있습니다. 대표적인 품목인 석영유리제품은 반도체 제조공정 중 산화, 식각, 이온주입, 화학증착공정에서 불순물로 부터 보호하거나 이송하는 용기로 사용됩니다. 조명기기는 가전기기, 자동차, 건축 등 모든 산업과 연관되어 있으며, LED는 형광등 및 백열전구와 비교하여 단위 밝기당 소모전기량이 가장 낮고 친환경적이어서 향후 시장 규모는 더욱 확대될 가능성이 있습니다.

(나) 산업의 성장성
반도체용 QUARTZ는 반도체 제조 공정별로 Life Cycle이 1개월~12개월의 다양한 소모품으로서 Wafer의 생산량 및 신규 생산라인 증설에 의하여 수요가 결정되며 시장규모는 반도체 산업의 발전에 따라 향후 증가될 것으로 추정됩니다. 2015년은 사물인터넷이 본격화되면서 추가적으로 반도체 수요가 창출되었습니다. 사물인터넷의 핵심은 반도체 센서이며, 이 센서는 IT 소비재 중심으로 자동차 등 다양한 분야로 수요가 확산될 전망입니다. 2015년 사물인터넷 관련 추가로 창출되는 반도체 시장규모는 향후 3년간 가파른 성장이 예상되고 있습니다.

조명부문은 건축물, 상업/산업용 등이 큰 비중을 차지할 것으로 예상되고 장기적으로 LED시장이 주요한 성장동력으로 될 것이며 2010년 호주, 2012년 EU. 2014년 미국 등 백열등규제가 전체적으로 적용되므로 백열등을 대체하는 교체형(Retrofit)시장의 성장이 예상됩니다. 2010년~2015년에 교체형 LED는 66%, 경관조명(Luminaire)은 13% 성장할것으로 전망됩니다.

(다) 경기변동의 특성
일반적으로 타 산업의 원재료로 사용되는 경우가 많기 때문에, 경기 변동에 다소의 시차를두고 영향을 받는 특성이 있습니다. 시장 성장의 가장 큰 변수 중 하나는 국가 정책이며 정책 변수에 따라 시장의 성장세는 유동적일 수 있습니다. 반도체 및 LCD 산업이전ㆍ후방산업이기 때문에 반도체 및 기타산업의 가동률에 따라 경기변동을 겪습니다. 조명용 장치에 사용되고 있는 광원으로서 LED로 교체가 진행되고 있으며, 조명용 장치의 수요는 일반적인 경기 변동과 상관없이 꾸준히 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(3) 화장품사업 업계의 현황
(가) 산업의 특성
국내 화장품 시장은 화장품이 필수 소비재로서 자리 잡고 있고 소비자들의 가치에 대한 소비 확대에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 투자 대비 고부가가치를 창출함으로써 향후 지속성장 가능한 산업분야로 손꼽히고 있습니다. 

국내 화장품 산업의 트렌드 다음과 같습니다.

첫째, 화장품산업 발전기획단 출범
2017년 화장품산업 종합발전계획의 일환으로 산ㆍ학ㆍ연 전문가 40여명이 참여한 '화장품산업 발전기획단' 이 출범하였다. "화장품 수출 세계 3대 강국으로 도약" 이라는 비전에 따라 ▲연구개발(R&D) ▲해외진출 ▲인프라·생태계 ▲제도개선 등 4개 분과위원회로구성·운영되어 있습니다. 복지부는 2009년부터 화장품산업을 새로운 수출유망산업으로 육성하기 위해 신소재·신제품 개발을 위한 연구개발 투자, 유망 신제품의 해외시장 개척 지원, 산업발전을 위한 인프라 조성과 규제 개선사항 발굴 등을 추진해 왔습니다. 앞으로의 ‘화장품산업 발전기획단’은 그 동안의 중저가, 중국시장 위주의 산업에서 글로벌 트렌드를 선도하는 수출대표산업으로 발돋움하기 위해 정부의 지원방안을 마련할 계획이라고 밝혔습니다.

둘째, 선진시장 뷰티편집숍(세포라 등) 진출 확대
최근 국내 화장품 업계는 중국과의 정치적인 이슈로 다소 어려움을 겪어 왔지만 중국 외 새로운 유망 지역 진출을 대비책으로 마련하고 적극적인 전략으로 해외시장 확대를 위해 노력하였습니다. 특히 미국, 유럽 등 선진시장에서는 대체로 울타(Ulta), 세포라(Sephora),부츠 (Boots)와 같은 대형 화장품 전문 매장을 방문하는 등 오프라인 유통점이 여전히 강세를 이루고 있으며, 이러한 유통 패러다임에 발맞춰 국내 화장품기업들의 움직임이 활발해지고 있습니다. 국내 화장품 업계가 해외로 눈을 돌리는 이유는 한국 화장품에 대한 선호도가 높은데다가 시장리스크가 높은 중국지역에 얽매이기보다 시장예측이 비교적 뚜렷한 지역을 공략하는 것이 유리하다는 판단으로 대기업을 포함하여 화장품 중소업체까지 선진시장의 최대 유통채널인 뷰티편집숍으로 시장진출을 가속화하고 있습니다.

셋째, 기능성 화장품 품목 확대 등 화장품법 개정
식약처는 기존 기능성화장품에 염모제, 제모제, 탈염제, 아토피성 피부 건조함 개선, 탈모 증상 완화, 여드름성 피부 완화 등 7종을 포함시켰습니다. 기능성 화장품이란 화장품의 안전성과 의약품의 유효성을 모두 갖춘 제품으로 기능성화장품을 확대시킨 이유는 기능성화장품을 원하는 소비자가 자신에게 적합한 품목을 선택할 수 있는 기회를 주기 위해서입니다. 식품의약품안전처와 화장품업계에 따르면 2016년도 기능성화장품은 4조 4천39억원으로 3조 8천59억원을 기록한 2015년 대비 15.3% 증가했으며, 최근 5년간 성장률도 20.1%로 꾸준한 성장세를 보여 이번 기능성화장품 확대는 향후 기능성 화장품시장을 더욱 성장시키고 다변화할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 식약처는 국내 화장품을 글로벌 프리미엄 제품으로 육성하고, 맞춤형 해외시장 진출 지원을 통해 수출을 선도하는 품목으로 자리매김 할 수 있도록 지원하기 위해 제도 개선 등 대책을 강구하고 있습니다.

넷째, 더마코스메틱 신융합산업 부상
화장품의 기능을 한단계 이상 뛰어 넘는다는 '더마코스메틱' 시장이 최근 ISSUE 로 부상하였으며, 피부과학(Dermatology)’와 '화장품(Cosmetic)'이 결합된 말인 더마코스메틱 화장품은 피부과 의사 및 약사가 개발에 참여한 기능성 화장품을 지칭합니다. 최근에는 기미ㆍ주근깨 치료제 등 일반의약품과 전문의약품 허가 제품 활용해 기능이 개선된 더마화장품 브랜드가 도마 위에 올랐습니다. 더마화장품 바람은 바르는 화장품 뿐 아니라 샴푸ㆍ바디워시와 같은 생활용품에도 변화를 낳고 있으며, 더마 성분 처방으로 두피보습 뿐만 아니라 모발손상에 도움이 되는 등 기능성을 접목시키는 것이 특징입니다. 이런 이유로 대형화장품업체에서도 더마코스메틱 브랜드를 경쟁적으로 론칭하고 있으며, 향후 대형 시장으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.(한국보건산업진흥원 2017년 화장품산업 분석 보고서(2018.04.23 발표) 참조)

(나) 산업의 성장성
2016년 국내 화장품산업 총생산규모는 13조 513억원으로 전년대비 21.6% 증가했으며, 이 수치는 최근 5년 연평균 증가율인 16.3%를 웃도는 것으로 국내외에서 모두 양호한 성적을거둔 결과로 분석됩니다. 화장품 수출은 해마다 빠른 속도로 증가하여 2016년 4조 8,667억원으로 전년대비 46.8% 증가했으며, 수입(1조 6,937억원)도 전년대비 5.3% 증가했습니다. 화장품 수출입 시장에서 뚜렷한 수출 성장세가 지속되었으며, 2016년 무역수지는2014년 흑자 전환 이후 2년 새 약 5배 이상 증가했다. 화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 2016년 우리나라 화장품산업 시장규모(생산+수입-수출)는 9조 8,783억원으로 전년대비 9.5% 증가했다. 화장품산업 시장규모는 계속 증가하고 있으며 연평균(2012∼16) 7.4% 증가한 것으로 나타났습니다. (한국보건산업진흥원 2017년 화장품산업 분석 보고서(2018.04.23 발표) 참조)

(다) 경기변동의 특성
화상품 산업의 소비재로서 소비자의 소비 심리와 민감하게 반응합니다. 더불어 화장품 산업의 특성상 계절적 수요의 영향을 받을 수 있습니다.

(라) 경쟁요소
주요 유통 채널인 병의원 유통 채널은 현재 대기업 브랜드의 진입이 거의 없고 기존 병의원의 고객 충성도가 높습니다. 이러한 상황을 바탕으로 현재 보유하고 있는 국내 4천여개의 거래처는 훌륭한 경쟁 자산이라고 할 수 있습니다.

(마) 자원조달의 특성
주요 화장품의 대다수를 OEM 등의 방식으로 제조하고 있으며, 부자재의 일부분을 제외한대부분의 원부자재를 국내에서 조달하고 있습니다.

(바) 관계법령 또는 정부의 규제
주요 제품인 화장품은 인체에 직접바르고 사용하는 제품의 특성상 화장품법 등의 관계법령을 통해 식약처 등을 통한 규제를 받고 있습니다.

(4) 외식사업 업계의 현황
(가) 사업의 특성
전형적인 내수 업종인 외식사업은 음식으로써의 역할뿐 아니라, 문화소비재 성격을 갖고 있으므로 수요탄력성이 높기 때문에 경기변동에 민감하게 반응합니다. 2000년도까지는 소득의 증가 및 외식문화의 서구화 등을 통하여 외식사업이 높은 성장률을 기록하였지만, 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 시작된 세계 경제 성장세 둔화, 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제여건으로 인해 국내 소비심리가 위축된 상황에서 외식사업의 성장 추세가 감소되었습니다.

(나) 산업의 성장성
국내 외식사업의 규모는 2011년 기준 133조원으로 이 중 식품제조업시장이 65조원, 음식업점이 68조원을 차지하고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성
전형적인 내수 업종인 외식사업은 음식으로써의 역할뿐 아니라, 문화소비재 성격을 갖고 있으므로 수요탄력성이 높기 때문에 경기변동에 민감하게 반응합니다. 

(라) 관계법령 또는 정부의 규제
외식업은 보건복지부 관할 식품관련 법률 또는 제 규정(식품위생법, 식품안전기본법, 위생분야 종사자의 건강진단규칙 등)과 환경부 관할 법률 및 제 규정 등에 규제를 받고 있습니다.

2. 회사의 현황

(가) 영업개황
① 헬스케어부문 영업개황

당사가 2003년 11월 11일부로 반도체용 석영용기 제조부문이 인적분할하여 (주)원익쿼츠로 신설됨에 따라 주력업종이 2004년부터 전자의료기기 판매사업으로 변하였습니다. 당사의 의료기기판매사업은 1984년 설립된 원익통상(주)에서 영위하던 사업으로서 현재까지 30여년 간 꾸준한 성장을 지속해 온 사업부문입니다.

아모레퍼시픽 계열회사인 에스트라 이노젝턱의 국내외 독점판매권을 가지고 있으며, 중화권 진출을 위해 홍콩 글로벌 헬스케어 유통회사인 HMI와 함께 합작투자회사를 설립하였습니다.

Surgical 분야에서 Holmium Laser를 이용한 HOLEP 시술법은 신의료기술접수/등재된 이후에 서울대병원, 삼성병원, 아산병원, 세브란스, 부산대병원등 주요병원에서 사용되고 있으며, 비뇨기과 전립선 영역에서의 기준의료기술로 자리잡아 가고 있습니다. 또한, 전국 대학병원에서의 구매수요가 늘어나고 있어, 향후 시장 전망을 밝게하고 있습니다.

당사는 뛰어난 품질과 서비스, 가격대비 성능을 요구하는 고객들의 욕구를 충족시키기 위해 의료기기사업의 전국 대리점 판매망과 기술지원 및 고객지원을 위한 서비스센터를 운영하고 있습니다.

② 통상부문의 영업개황
산업원자재부분은 반도체산업, 광통신 산업 및 조명산업에 사용되는 석영유리제품(Quartzglass Products)을 당사와 30년 이상 거래를 지속하고 있는 NO.1 글로벌 석영공급사인 미국Momentive (구,GE Quartz)사로부터 수입하여 공급하고 있으며, 차세대 화석연료대체산업인Solar Cell Industry에도 주요원자재를 공급함으로써 미래의 성장 동력으로 나아가고 있습니다.

조명기기부분은 세계유수의 메이저 램프공급업체와 파트너 관계를 유지해오고 있으며, 방전관 및 조명 원자재등의 부속품을 시작으로, 점차 램프완제품의 공급을 확대하고 있으며,현재는 일반 조명제품(램프류)에서부터 각종 등기구, 신기술 접목 LED조명 제품등 다양한제품군으로 점차 그 영역을 확대해 나가고 있습니다. LED 조명시장 수요량은 백열전구 퇴치 및 소비가 하락으로 인해 60% 이상 성장할 것으로 전망되고, 소비자 가전 소요량 또한 증가 할 것으로 예상됩니다. 과거 LED조명으로 교체 비용이 과다하게 발생하였으나, 기종의 조명기구를 사용하여 손쉽게 LED조명기구로 교체할수 있는 제품의 출시로 시장 점유률 확대가 기대되고 있습니다.

③ 종속회사 사업부문의 영업개황
(주)씨엠에스랩은 메디컬 코스메틱 화장품 사업을 영위하고 있으며 Cell Fusion C, LIC, Suiskin, REPAIRA 등의 브랜드를 가지고 있습니다. Cell Fusion C, LIC 브랜드는 원익과 협업하여 각종 병의원과 거래하고 있으며, Suiskin 브랜드를 통해 온라인 몰 등을 통해 개인고객에게 직접 판매를 하고 있으며, 또한 REPAIRA 브랜드도 홈쇼핑과 온라인 등을 통해 개인고객에게 직접 판매를 하고 있습니다.

(주)위닉스는 1997년 9월 주식회사 동아제약의 전자부품사업부를 인수하여, 사업초기 일반 Hybrid IC 전문생산업체로 시작하였으나, 급변하는 시장변화와 수요에 대응하기 위해 전장부문과 센서부문, RF통신부문으로 주력사업을 확장해 왔으며, 현재 다양한 압력센서 제품을 SMI, ALL Sensor, Honeywell, Littlefuse, GE Sensing 등 세계적인 압력센서 메이커들과 비즈니스를 하고 있습니다.

(주)하늘물빛정원과 농업회사법인주식회사장산은 충남 금산군 추부면 요광리 713번지에 F&B 사업 및 참숯가마허브찜질방, 글램핑 사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

국제전자센터빌딩제일차유한회사가 소유한 국제전자센터빌딩 내 상가(9개 호수, 보유면적: 874.43㎡)에 대한 부동산 관리 및 임대, 사우나사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있으며, 각 영업 단위들은 서로 다른 부가가치를 생산하고 있습니다. 당사의 사업부문은 레이저 등 첨단 의료장비를 수입, 판매하는 헬스케어부문과 반도체, 조명기기 등을 수입, 판매하는 통상부문이 있습니다. 당사 외에 당사의 종속회사는 Hybrid IC, RF FILTER, GPS 등 전자통신부품, 제품을 생산, 판매하고 있는 전자부품 부문과 음식 서비스, 부동산임대 및 관리업, 사우나업을 영위하고 있는 레저사업 부문으로 구성되어 있습니다.

상세한 구분사항은 Ⅱ. 사업의내용의 가. 사업부분별 현황을 참고하시기 바랍니다.

(2) 시장점유율
① 헬스케어사업부분 시장점유율
- 미용관련치료기기(2018년 자사 추정)

제조사(판매원)
미용관련치료기기(%)

DEKA 등 (원익)
6%

Ulthera
5%

Lumenis
7%

기타외산(Candela, Cuthera)
17%

국내생산제품
65%

합 계
100%

- Surgical (Holmium Laser, 2018년 자사 추정)

제조사(판매원)
Univ./Gen.Hospital
Clinics
Total

LUMENIS(원익)
95%
80%
87%

Trimedine
5%
15%
10%

wontech
0%
5%
3%

합 계
100%
100%
100%

② 통상영업부분 시장점유율
- Quartz Products (2018년 자사 추정)

제조사(판매원)
Quartz glass products(%)

Momentive (원익)
35%

Qsil
15%

Heraeus
16%

Shinetsu
14%

기타
20%

합 계
100%

- 조명기기 (2018년 자사 추정)

제조사(판매원)
HID (%)

원익
10%

필립상사
10%

조명조합
10%

기타(제조사 직접 구매)
70%

합 계
100%

③ 화장품 사업부문 시장점유율 (2018년 자사 추정)

제조사(판매원)
메디컬 코스메틱 화장품

(주)씨엠에스랩
25%

기타
75%

합 계
100%

④ BtoC 화장품사업 및 레저 사업부문 시장점유율
해당 연결실체가 영위하고 있는 BtoC 화장품 사업 및 레저 사업부문(음식업 및 임대업)은 소규모 군소업체가 무수히 많아 합리적으로 시장점유율을 추정할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

의료용 레이저장비의 국내시장은 검증된 선진고급기술이 필요한 분야로 신규 경쟁기업의 진입이 매우 어려운 특성을 가지고 있습니다. 당사의 기술지원 엔지니어들은 매년 제조사에서 기술연수를 받고 있으며, 국내의료기관의 의료인들에 대한 기술지도와 긴밀한 협력 관계속에 습득된 노하우를 바탕으로 제조원 기술연구소의 신기술, 신제품 공동개발에 참여하고 있습니다. 소득향상에 따라 고급의료수요의 폭발적 증가를 충족시키기 위한 고급기술의 의료장비는 필수적입니다.

통상 부문에는 최근 추진된 여러 사업분야가 포함됩니다. QUARTZ는 반도체 제조 공정별산업의 핵심 소재이며, 반도체 수요증가에 따라 반도체 시장 성장과 반도체소자업체의 설비투자 및 생산량 증대 등에 따라 업계의 시황에 영향을 받습니다. 또한 조명용 장치의 수요는 일반적인 경기 변동과 상관없이 꾸준히 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

부품소재 수출이 완성재 수출보다 빠르게 증가하여 전체 수출의 절반가량을 차지하고 있습니다. 부품소재수출액은 1994년 291억 달러에서 2000년 799억 달러, 2010년 2,293억 달러로 급성장하고 있으며, 특히 수출액 자체의 증가뿐만 아니라 부품소재 수출이 부품소재 이외 부문 수출보다 빠르게 증가하여 부품소재 수출액/총수출액 비중도 1994년 30%에서 2010년 49%로 크게 늘어났습니다. 세계 경제에서 급부상하는 시장인 중국의 부품소재수입 시장에서의 한국산 제품의 점유율이 크게 상승하고 있습니다. 중국의 부품소재 수입 시장에서의 한국산 제품의 점유율은 2000년 12.2%에서 2010년 16.2%상승하고 있습니다.이는 2010년을 기준으로 할 때 일본 제품의 시장점유율과 비슷한 수준이며, 미국, 독일, 대만산 부품소재보다 높은 수준입니다. 부품소재 산업의 무역수지가 개선되고 있으며, 평균적인 부품소재의 경쟁력 또한 상승하고 있는 것으로 판단됩니다.

화장품부문의 주력 시장은 병의원의 피부시술후 처치화장품 시장으로서, 그간의 화장품 대기업들의 진입등이 없었던 니츠 시장이었습니다. 국내 메디컬 코스메틱 화장품의 시장 규모는 약 700억원 정도로 추정되며, GDP의 증가 / 여성 사회참여 활성화 / 한류열풍 강화등의 영향으로 지속적 성장이 기대되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항없음"

(5) 조직도

원익 조직도.jpg
조직도

3. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

구분
사업부문
연결조정
합계

헬스케어
통상부문
전자부품
부문
레저
사업부문

제37기 반기
총매출액
32,707
9,923
4,585
(74)
47,141

내부매출액
(10)
-
(63)
74
-

순매출액
32,696
9,923
4,521
-
47,141

영업이익
1,020
1,631
141
271
3,063

총자산
135,363
15,253
18,954
(16,774)
152,797

총부채
41,712
7,530
11,240
7,472
67,955

제36기
총매출액
52,998
18,294
9,089
(86)
80,295

내부매출액
(11)
-
(75)
86
-

순매출액
52,988
18,294
9,014
-
80,295

영업이익
(746)
2,901
604
27
2,785

총자산
118,111
15,314
18,456
(17,533)
134,349

총부채
38,112
9,298
11,075
9,874
68,358

제35기
총매출액
39,413
18,794
9,958
(921)
67,244

내부매출액
(812)
(20)
(89)
921
-

순매출액
38,601
18,774
9,869
-
67,244

영업이익
(1,981)
2,108
216
81
424

총자산
163,000
12,371
18,959
28,333
222,663

총부채
52,366
11,370
11,949
5,850
81,535

※주) 2019년 반기 연결재무제표 기준으로 사업부문 분류에 따라 분류하였습니다. 
① 헬스케어/통상 부문 : (주)원익, (주)씨엠에스랩 연결실체 (상해신이화장품(유)포함)
② 전자부품 부문 : (주)위닉스 연결실체 ((주)맨텍 포함)
③ 레저사업 부문 : 국제전자센터빌딩제일차유한회사, (주)하늘물빛정원,
 농업회사법인 주식회사장산

4. 주요 제품 및 원재료 등
가. 주요 제품 등의 현황

2019.01.01~2019.06.30
(단위 : 백만원,%)

사업부문
구분
매출유형
주요품목
매출액
비율

헬스케어,
통상부문
헬스케어
상품
의료장비
(레이저 및 기타 장비)
화장품
3,862
8.2%

통상
상품
산업원자재
조명기기
전기.전자.통신용 부품
7,338
15.6%

코스메틱
상품, 제품
메디컬 코스메틱 화장품
21,497
45.6%

전자부품부문
전자부품
제품
HIC(일반,센서,전장)
RF Filter,GPS
9,923
21.1%

레저사업부문
임대,사우나
음식서비스
기타
-
4,521
9.6%

합 계
-
47,141
100.0%

※주) 2019년 반기 연결재무제표 기준으로 사업부문 분류에 따라 분류하였습니다. 
① 헬스케어/통상 부문 : (주)원익, (주)씨엠에스랩 연결실체 (상해신이화장품(유)포함) ② 전자부품 부문 : (주)위닉스 연결실체 ((주)맨텍 포함)
③ 레저사업 부문 : 국제전자센터빌딩제일차유한회사, (주)하늘물빛정원,
 농업회사법인 주식회사장산

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 및 원인
헬스케어, 통상부문의 주요 제품은 의료장비, 화장품, 산업원자재, 조명기기, 전기/전자/통신용 부품으로 다양한 품목군으로 이루어져 있으며, 각 품목군에서도 각 분야별로 세분화된 제품을 수입하여, 국내 및 국외로 판매하고 있습니다. 따라서 각 품목군의 주요 제품 판매가격 또한 각각의 판매형태 및 매출처별 매출규모에 따라 차이가 있습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

2019.01.01~2019.06.30
(단위 : 백만원,%)

사업부문
구분
주요품목
매입유형
매입액
매입비율

헬스케어,
통상부문
헬스케어
피부미용 장비 등
상품
63
0.40%

외과/수술 장비
2,022
12.87%

기타
18
0.11%

통상
산업원자재 (장비매출 포함)
상품
5,537
35.25%

조명기기
1,029
6.55%

코스메틱
화장품 완제품 매입
상품, 원재료
431
2.74%

화장품 원부자재
1,280
8.15%

전자부품
부문
전자부품
HIC(일반,센서,전장)
RF Filter,GPS
상품, 원재료
4,214
26.83%

레저사업
부문
레저
식자재 등
상품, 저장품
1,113
7.09%

합 계
15,708
100.00%

※ 주) 2019년 반기 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

5. 생산 및 설비에 관한 사항
가. 영업시설 및 설비 현황
당사는 경기도 성남시 분당구에 위치한 본사사업장을 비롯하여 부산, 서울, 성남, 구미, 금산 등 국내사업장 및 중국 상해(상해신이화장품(유))에 있는 해외사업장에서 주요 제품에 대한 사업활동을 수행하고 있습니다.

(2019.06.30)
(단위 : ㎡,명)

사업부문
구분
소재지
토지
건물
합계
근무자수
비고

헬스케어,
통상부문
원익 본사
경기도 성남시
122
1,869
1,991
49
자가, 임차

수원물류창고
경기도 수원
-
1,157
1,157
-
임차

씨엠에스랩 본사
서울시 서초구
-
1,292
1,292
79
임차

중국 사업장
중국 상해
-
130
130
8
임차

전자부품부문
구미 사업장
경북 구미
6,149
3,200
9,349
72
자가, 임차

대구 사업장
대구 북구
-
220
220
3
임차

레저사업부문
서초 사업장
서울시 서초구
-
4,376
4,376
2
자가, 임차

금산 사업장
충남 금산군
759,846
4,569
764,415
51
자가

나. 생산설비 현황
전자부품부문의 생산설비는 경북 구미에 위치하고 있으며 HIC(일반,센서,전장), RF Filter,GPS를 생산/판매하고 있습니다.

(2019.06.30)
(단위 : 백만원)

구분
시설장치
건물및구축물
(구축물)
기계장치
건설중인자산/
미착기계
기타
계

기초
기초장부가액
0
3,571
1,199
225
407
5,402

취득원가
1
3,888
5,418
225
2,263
11,795

감가상각누계액
(손상차손누계액포함)
(1)
(317)
(4,219)
-
(1,857)
(6,393)

증감
일반취득및자본적지출
74
-
16
325
46
460

감가상각
(4)
(58)
(167)
-
(60)
(289)

처분/폐기/손상 등
-
-
-
-
(2)
(2)

기타증감액
260
-
275
(535)
-
-

기말
기말장부가액
331
3,513
1,323
15
390
5,571

취득원가
336
3,888
5,709
15
2,307
12,254

감가상각누계액
(손상차손누계액포함)
(5)
(375)
(4,386)
-
(1,917)
(6,682)

6. 매출에 관한 사항
가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
영업구분
매출유형
주요품목
매출구분
제37기 반기
제36기
제35기

헬스케어
통상부문
헬스케어
상품
의료장비,화장품
수출
1
83
639

내수
3,861
4,790
6,408

통상
상품
산업원자재, 조명기기,
전기.전자.통신용 부품
수출
240
761
207

내수
7,098
16,712
14,644

코스메틱
상품
메디컬 코스메틱 화장품
수출
2,161
3,437
2,438

내수
19,347
27,216
15,077

전자부품부문
전자부품
제품
HIC(일반,센서,전장)
RF Filter,GPS
수출
8,369
15,814
15,981

내수
1,555
2,480
2,813

레저사업부문
임대,
음식서비스
상품, 기타
-
-
4,585
9,089
9,958

내부매출 제거 / 미실현매출 인식
-
(74)
(86)
(921)

합 계
수출
10,770
6,760
19,265

내수
31,860
64,532
38,943

기타
4,585
9,089
9,958

합계
47,141
80,295
67,244

※주) 2019년 반기 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

나. 판매경로 및 판매방법
(1) 판매조직
연결실체의 영업조직은 각 사업부문별로 운영되고 있으며, 유통구조별로 직판조직과 대리점 운영조직으로 구분 관리하고 있습니다. 헬스케어 사업부문은 직판과 대리점 운용조직으로 운영되며, 대리점외에 주요 거래처는 국내 모든 병원을 대상으로 영업이 이루어지고 있습니다. 통상과 전자부품 사업부문은 직판으로 운영되며, 국내 반도체 생산업체와 조명기기 도소매 업체에 판매하고 있습니다. 전자부품 사업부문은 국내 관련 도소매 업체와 해외에 판매하고 있습니다. 아울러 화장품 사업부문은 국내 피부미용 관련 병원 직판과 온라인 및 해외 판매를 영위하고있습니다.

(2) 주요 사업부문의 판매경로
(가) 헬스케어 사업부문

(주) 원 익
판 매
--------------->
<---------------
현금 및 어음결제
국내 대학 및 병원

(나) 통상 사업부문

(주) 원 익
판 매
--------------->
<---------------
현금 및 어음결제
국내 반도체 생산업체

국내 조명기기 도소매업체

(다) 전자부품 사업부문

(주) 위닉스
판 매
--------------->
<---------------
현금 및 어음결제
국내외 전자부품

도소매업체

(라) 화장품 사업부문

(주) 씨엠에스랩
판 매
--------------->
<---------------
현금결제, T/T
피부미용 관련 병원
지방 대리점
온라인 판매업체
수출 (중국,동남아,러시아)

(주) 원 익
판 매
--------------->
<---------------
현금결제
H&B 온오프라인 스토어
오픈마켓(CJ몰, GS몰 등)

(마) 레저 사업부문
외식 및 숙박사업은 충남 금산에 소재한 영업장을 통해 운영되고 있으며, 일반 소비자를 대상으로 음식 문화 및 서비스를 제공하고 있으며, 기타 국제전자제일차유한회사은 일반 소비자를 대상으로 사우나 서비스를 제공하고 있습니다.

(3) 주요 사업부문의 판매전략
(가) 헬스케어 사업부문
해외 우수한 업체가 생산하는 수입장비와 기술력 있는 국내업체의 의료장비를 전국 대형 및 소형병원에 공급하고 있습니다. 해당 부문의 핵심 경쟁력은 국내외 성능이 뛰어난 품목을 지속적으로 발굴하여 적시에 시장에 공급하는 것으로 각종 국내외 전시와 세미나에 참석하여 의료장비시장의 흐름을 파악하고 있습니다. 품목이 선정되면 국내 유력한 학회에 이를 소개하고, 대형병원과 검진센터을 중심으로 해당 장비를 Demo하고 있습니다. 최근 국내 제조 의료장비을 통해 해외사업 진출을 모색하고 있으며, 중국과 일본, 동남아 등지에 수출을 진행하고 있습니다. 아울러 연구소를 설치하여 자체 기술력을 축적하고 있으며 이를 통해 보다 양질의 의료장비를 공급할 수 있도록 모색하고 있습니다.

(나) 통상 사업부문

현재 해외 생산업체를 통해 산업원자재를 수입하여 국내의 반도체 관련 전문생산 업체에 공급하고 있으나, 기존 단순 유통을 탈피하여 부가가치를 가미한 1차 가공사업으로의 변화를 모색하고 있습니다. 단순 유통사업은 원료의 품질과 환율변화에 따른 가격경쟁력, 국내 반도체 산업의 변화에 민감하게 반응하므로 사업의 안정성을 위하여 핵심 가공기술을 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 아울러 산업원자재 외에 산업과 관련된 다른 분야의 품목발굴을 위해 노력하고 있습니다.

조명기기 또한 원가가 저렴한 기구의 수입, 국내유통에서 벗어나, 산업전반에 흐름인 LED친환경적 기구의 공동개발에 최선을 다하고 있습니다.

(다) 화장품 사업부문 
화장품 사업은 소비의 형태변화에 따라 현재의 소형 병원을 통한 B2B 유통에서 벗어나 온라인 및 홈쇼핑과 OFF-LINE 유통망을 확대하고 있습니다. 전문 의료용 화장품이 아닌 일반 소비자를 대상으로 판매할 수 있는 품목개발에 최선을 다하고 있으며, 최근 화장품 업계의 핵심인 중국 진출을 예정하고 있습니다.

7. 수주상황

"해당사항 없음"

8. 파생상품 등에 관한 사항

"해당사항 없음"

9. 리스크 관리에 관한 사항
가. 재무위험관리의 목적 및 정책
당사가 노출된 시장위험은 신용위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 관리부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 위험의 성격과 노출 정도를 주기적으로 분석하고 있습니다.

나. 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(1) 이자율위험

당사는 이자율위험에 노출시키지 않기 위해 주로 고정금리부 차입금을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 또한, 변동금리부 차입금에 노출된 이자율위험을 회피하기 위해서 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

(2) 환위험 
당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY, GBP, CNY등 입니다. 당사는 해당 통화에 대해 환위험을 회피하기 위해 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 

다. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권에서 발생합니다.
연결실체는 매출채권 및 기타채권에서 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

10. 경영상의 주요 계약
 "해당사항 없음"

11. 연구개발활동
 "해당사항 없음"

12. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
 "해당사항 없음"

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. (연결) 재무정보

주식회사 원익과 그 종속회사

(단위:천원)

구 분
제37(당)기 반기
제36(전)기
제35기

[유동자산]
34,370,963
28,282,447
23,971,341

ㆍ현금및현금성자산
3,997,549
1,835,061
1,105,133

ㆍ매출채권및기타채권
12,847,482
12,205,880
10,673,446

ㆍ재고자산
11,224,366
11,687,378
9,042,405

ㆍ기타금융자산
4,556,518
1,720,544
1,696,998

ㆍ기타유동자산등
1,745,048
833,583
1,453,359

[비유동자산]
118,425,979
106,066,328
198,691,441

ㆍ매출채권및기타채권
149,025
144,039
191,593

ㆍ관계기업 지분증권
84,086,044
73,685,504
165,526,052

ㆍ기타금융자산
846,902
907,628
1,316,049

ㆍ유/무형자산
31,005,980
28,981,235
29,518,854

ㆍ기타금융 등 비유동자산
2,338,028
2,347,922
2,138,892

자산총계
152,796,942
134,348,775
222,662,782

[유동부채]
49,761,277
52,792,932
67,269,534

[비유동부채]
18,193,593
13,215,823
14,265,841

부채총계
67,954,871
66,008,755
81,535,375

[지배지분]
83,150,142
66,997,727
139,000,335

ㆍ자본금
8,967,216
8,967,216
6,317,216

ㆍ자본잉여금
31,759,338
31,751,159
19,048,355

ㆍ기타자본
2,429,720
1,957,176
3,954,043

ㆍ이익잉여금
39,993,868
24,322,176
109,680,721

[비지배지분]
1,691,929
1,342,294
2,127,072

자본총계
84,842,071
68,340,020
141,127,406

매출액
47,141,174
80,295,123
67,244,202

영업이익
3,063,074
2,784,618
424,264

계속사업이익
16,883,879
(-)82,423,273
15,161,708

연결당기순이익
16,883,879
(-)82,423,273
15,161,708

ㆍ지배기업소유지분
16,615,318
(-)84,156,133
14,168,333

ㆍ비지배지분
268,561
1,732,861
993,375

연결총포괄손익
16,461,429
(-)85,518,318
15,583,000

ㆍ지배기업소유지분
16,193,113
(-)87,251,428
14,551,077

ㆍ비지배지분
268,316
1,733,110
1,031,924

주당순이익(원)
926
(-)5,147
1,121

연결에 포함된 회사수
8
8
9

※주1) (-)는 부의 표시임
※주2) 연결에 포함된 회사의 변동내역

사업연도
당기에 연결에 포함된 회사
전기대비 연결에 추가된 회사
전기대비 연결에 제외된 회사

제37(당)기
반기
(8개 社)
㈜원익
㈜위닉스
㈜맨텍
국제전자센터빌딩제일차유한회사
㈜씨엠에스랩
㈜하늘물빛정원
농업회사법인주식회사장산
상해신이화장품 유한공사
-
-

제36(전)기
(8개 社)
㈜원익
㈜위닉스
㈜맨텍
국제전자센터빌딩제일차유한회사
㈜씨엠에스랩
㈜하늘물빛정원
농업회사법인주식회사장산
상해신이화장품 유한공사
원익인사이트(주)
원익인사이트(주)
(주)미네박스

제35기
(9개 社)
㈜원익
㈜위닉스
㈜미네박스
㈜맨텍
국제전자센터빌딩제일차유한회사
㈜씨엠에스랩
㈜하늘물빛정원
농업회사법인주식회사장산
상해신이화장품 유한공사
-
-

나. (별도) 재무정보

주식회사 원익

(단위:천원)

구 분
제37(당)기 반기
제36(전)기
제35기

[유동자산]
14,535,411
11,832,452
12,050,927

ㆍ현금및현금성자산
1,412,146
159,060
255,700

ㆍ매출채권및기타채권
4,315,983
4,003,995
4,376,904

ㆍ재고자산
6,799,349
6,969,807
6,071,827

ㆍ기타금융자산
1,630,667
600,000
600,000

ㆍ기타유동자산등
377,265
99,590
746,495

[비유동자산]
105,614,444
96,736,527
144,689,865

ㆍ매출채권및기타채권
149,025
144,039
191,593

ㆍ종속기업 지분증권
18,890,208
18,890,208
7,974,712

ㆍ관계기업 지분증권
84,104,625
75,286,921
132,140,251

ㆍ기타금융자산
99,712
118,859
173,045

ㆍ유/무형자산
2,195,837
2,108,491
2,496,173

ㆍ기타금융 등 비유동자산
175,038
188,009
1,714,091

자산총계
120,149,855
108,568,979
156,740,791

[유동부채]
28,769,247
29,135,631
44,717,374

[비유동부채]
1,073,108
956,866
1,215,174

부채총계
29,842,354
30,092,498
45,932,548

[자본금]
8,967,216
8,967,216
6,317,216

[자본잉여금]
34,122,913
34,122,913
17,702,598

[기타자본]
-
-
144,651

[이익잉여금]
47,217,372
35,386,352
86,643,778

자본총계
90,307,501
78,476,482
110,808,243

종속·관계기업투자주식의평가방법
원가법
원가법
원가법

매출액
11,199,313
22,345,963
21,897,944

영업이익
(-)894,239
(-)2,570,260
(-)1,744,946

법인세차감전순이익
11,836,727
(-)52,970,147
(-)4,647,618

당기순이익
11,836,727
(-)51,207,020
(-)4,121,077

총포괄손익
11,831,020
(-)51,257,426
(-)4,004,851

주당순이익(원)
660
(-)3,132
(-)326

※주) (-)는 부의 표시임

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 37 기 반기말 2019.06.30 현재

제 36 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 37 기 반기말

제 36 기말

자산

Ⅰ.유동자산

34,370,962,617

28,282,446,803

(1)현금및현금성자산

3,997,548,729

1,835,061,360

(2)매출채권 및 기타유동채권

14,619,948,115

12,931,150,371

1.매출채권

13,003,252,138

12,166,014,786

대손충당금

(360,300,951)

(635,955,836)

2.단기미수금

1,939,774,185

2,553,260,269

대손충당금

(1,789,857,637)

(1,909,829,868)

3.단기미수수익

15,492,400

18,618,665

4.단기대여금

48,256,132

22,906,576

대손충당금

(9,134,440)

(9,134,440)

5.단기선급금

632,328,944

266,632,756

대손충당금

(63,898,080)

(63,898,080)

6.부가가치세대급금

978,354,897

367,145,559

7.단기임차보증금

39,967,000

9,300,000

8.단기선급비용

71,769,927

45,551,212

9.유동환불자산

113,943,600

100,538,772

(3)단기금융상품

4,516,550,851

1,711,243,779

(4)재고자산

11,224,366,012

11,687,378,163

(5)당기법인세자산

12,548,910

117,613,130

Ⅱ.비유동자산

118,425,978,883

106,066,328,081

(1)장기매출채권 및 기타비유동채권

1,002,057,997

1,056,311,374

1.장기미수금

149,024,760

144,039,233

2.장기선급비용

12,371,175

13,384,172

3.장기임차보증금

840,662,062

898,887,969

(2)장기금융상품

4,000,000

6,500,000

(3)지분법적용 투자지분

84,086,044,128

73,685,504,078

(4)투자부동산

165,769,200

174,649,692

(5)유형자산

30,100,512,460

28,080,350,200

1.토지

10,397,259,434

9,992,174,931

2.건물

9,913,345,925

9,865,702,943

감가상각누계액

(1,310,982,873)

(1,177,375,200)

3.시설물

1,973,517,834

1,635,839,241

정부보조금

(5,559,314)

(7,177,934)

감가상각누계액

(1,049,293,232)

(909,547,992)

4.구축물

3,037,021,113

3,028,521,113

감가상각누계액

(1,010,897,292)

(933,679,189)

5.기계장치

5,721,582,715

5,430,944,733

감가상각누계액

(4,395,203,672)

(4,227,542,476)

6.차량운반구

214,403,748

252,789,748

감가상각누계액

(133,853,984)

(153,514,938)

7.공구와기구

4,590,180,376

4,409,346,935

정부보조금

(3,333,338)

(3,958,334)

감가상각누계액

(3,428,831,417)

(3,221,067,977)

8.사용권자산

1,512,768,876

9.건설중인자산

1,849,496,811

1,870,003,846

10.기타유형자산

2,228,890,750

2,228,890,750

(6)기타비유동금융자산

2,240,000

2,240,000

1.비유동매도가능금융자산

300,000

300,000

2.비유동만기보유금융자산

1,940,000

1,940,000

(7)영업권 이외의 무형자산

905,467,432

900,885,071

(8)이연법인세자산

2,159,887,666

2,159,887,666

자산총계

152,796,941,500

134,348,774,884

부채

Ⅰ.유동부채

49,761,277,049

52,792,931,904

(1)매입채무 및 기타유동채무

49,211,932,078

52,666,998,669

1.단기매입채무

4,734,028,512

4,825,555,887

2.단기미지급금

2,356,485,949

2,077,909,707

3.단기미지급비용

1,678,924,241

1,377,497,545

4.단기임대보증금

27,000,000

27,000,000

5.단기예수금

158,654,995

344,044,600

6.부가가치세예수금

1,266,236,302

582,223,506

7.단기선수금

558,160,310

425,766,930

8.단기차입금

37,429,986,963

42,024,759,730

9.유동성장기차입금

575,892,000

575,892,000

10.유동계약부채

107,577,375

70,218,341

11.유동환불부채

318,985,431

336,130,423

(2)기타유동금융부채

536,899,052

1.유동리부채

536,899,052

(3)미지급법인세

12,445,919

125,933,235

Ⅱ.비유동부채

18,193,593,474

13,215,822,630

(1)장기매입채무 및 기타비유동채무

3,336,364,530

394,110,530

1.장기미지급비용

57,253,530

47,253,530

2.장기임대보증금

96,000,000

90,000,000

3.장기차입금

3,183,111,000

256,857,000

(2)기타비유동금융부채

985,905,732

1.비유동리부채

985,905,732

(3)퇴직급여부채

2,740,088,043

2,517,947,353

(4)이연법인세부채

11,131,235,169

10,303,764,747

부채총계

67,954,870,523

66,008,754,534

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

83,150,141,649

66,997,726,688

(1)자본금

8,967,216,000

8,967,216,000

(2)자본잉여금

31,759,337,963

31,751,158,854

(3)기타자본구성요소

2,429,720,177

1,957,175,781

(4)이익잉여금(결손금)

39,993,867,509

24,322,176,053

Ⅱ.비지배지분

1,691,929,328

1,342,293,662

자본총계

84,842,070,977

68,340,020,350

자본과부채총계

152,796,941,500

134,348,774,884

연결 포괄손익계산서

제 37 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 36 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 37 기 반기

제 36 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.수익(매출액)

25,942,514,342

47,141,173,617

21,791,691,405

40,437,053,938

(1)재화의 판매로 인한 수익(매출액)

25,426,256,298

46,128,293,923

21,221,066,925

39,285,583,237

1.제품매출액

16,753,664,858

29,808,960,599

13,773,866,815

24,887,070,041

2.상품매출액

8,672,591,440

16,319,333,324

7,447,200,110

14,398,513,196

(2)기타수익(매출액)

516,258,044

1,012,879,694

570,624,480

1,151,470,701

Ⅱ.매출원가

12,082,992,445

22,625,311,269

10,529,577,456

19,840,455,009

Ⅲ.매출총이익

13,859,521,897

24,515,862,348

11,262,113,949

20,596,598,929

Ⅳ.판매비와관리비

11,619,087,155

21,452,788,377

9,732,511,534

17,498,745,119

Ⅴ.영업이익(손실)

2,240,434,742

3,063,073,971

1,529,602,415

3,097,853,810

Ⅵ.관계기업투자이익

(12,530,525,337)

15,303,138,671

8,160,562,831

15,028,514,943

Ⅶ.관계기업투자손실

265,771,204

(13,758,576)

15,362,378

Ⅷ.금융수익

283,451,826

427,972,110

305,124,897

448,883,111

Ⅸ.금융원가

462,218,730

909,092,514

533,508,142

1,143,194,615

Ⅹ.기타이익

55,863,051

158,107,522

178,245,473

230,349,111

XI.기타손실

33,261,212

39,259,208

1,156,092,648

1,185,017,003

XⅡ.법인세비용차감전순이익(손실)

(10,446,255,660)

17,738,169,348

8,497,693,402

16,462,026,979

XⅢ.법인세비용

1,040,267,277

854,290,472

1,747,864,648

2,124,862,584

XIV.계속영업이익(손실)

(11,486,522,937)

16,883,878,876

6,749,828,754

14,337,164,395

XV.당기순이익(손실)

(11,486,522,937)

16,883,878,876

6,749,828,754

14,337,164,395

XVI.기타포괄손익

(238,049,053)

(422,450,118)

2,140,365,565

(923,880,739)

(1)당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)

(406,221,199)

(943,626,261)

1,114,640,935

78,799,540

1.확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

(2,191,379)

(5,707,653)

(43,763,923)

(21,743,276)

2.지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세전기타포괄손익)

(404,029,820)

(937,918,608)

1,158,404,858

100,542,816

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익)

168,172,146

521,176,143

1,025,724,630

(1,002,680,279)

1.지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세전기타포괄손익)

166,602,496

530,669,191

1,025,377,844

(997,339,158)

2.해외사업장환산외환차이(세전기타포괄이익)

1,569,650

(9,493,048)

346,786

(5,341,121)

XVII.총포괄손익

(11,724,571,990)

16,461,428,758

8,890,194,319

13,413,283,656

XVIII.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(11,633,289,476)

16,615,317,717

6,295,878,739

13,318,845,870

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

146,766,539

268,561,159

453,950,015

1,018,318,525

XIX.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(11,871,379,143)

16,193,113,228

8,438,081,765

12,383,370,869

(2)총 포괄손익, 비지배지분

146,807,153

268,315,530

452,112,554

1,029,912,787

XX.주당이익

(1)계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(649)

926

374

903

(2)계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(649)

926

374

903

(3)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(649)

926

374

903

(4)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(649)

926

374

903

연결 자본변동표

제 37 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 36 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,317,216,000

19,048,355,090

3,954,042,965

109,680,720,501

139,000,334,556

2,127,071,561

141,127,406,117

Ⅱ.당기순이익(손실)

13,318,845,870

13,318,845,870

1,018,318,525

14,337,164,395

Ⅲ.기타포괄손익

(33,692,744)

(33,692,744)

11,949,468

(21,743,276)

Ⅳ.환율변동

(4,985,915)

(4,985,915)

(355,206)

(5,341,121)

Ⅴ.지분법자본변동의 변동

(1,305,814,143)

(1,305,814,143)

(1,305,814,143)

Ⅵ.지분법이익잉여금의 변동

409,017,801

409,017,801

409,017,801

Ⅶ.주식기준보상거래

144,651,147

(144,651,147)

Ⅷ.지분의 발행

2,650,000,000

16,275,664,300

18,925,664,300

18,925,664,300

Ⅸ.연결대상범위의 변동

203,578,175

203,578,175

(1,077,913,137)

(874,334,962)

2018.06.30 (Ⅹ.기말자본)

8,967,216,000

35,672,248,712

2,498,591,760

123,374,891,428

170,512,947,900

2,079,071,211

172,592,019,111

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

8,967,216,000

31,751,158,854

1,957,175,781

24,322,176,053

66,997,726,688

1,342,293,662

68,340,020,350

Ⅱ.당기순이익(손실)

16,615,317,717

16,615,317,717

268,561,159

16,883,878,876

Ⅲ.기타포괄손익

(5,707,653)

(5,707,653)

(5,707,653)

Ⅳ.환율변동

(9,247,419)

(9,247,419)

(245,629)

(9,493,048)

Ⅴ.지분법자본변동의 변동

530,669,191

530,669,191

530,669,191

Ⅵ.지분법이익잉여금의 변동

(937,918,608)

(937,918,608)

(937,918,608)

Ⅶ.주식기준보상거래

8,179,109

(48,877,376)

(40,698,267)

81,320,136

40,621,869

Ⅷ.지분의 발행

Ⅸ.연결대상범위의 변동

2019.06.30 (Ⅹ.기말자본)

8,967,216,000

31,759,337,963

2,429,720,177

39,993,867,509

83,150,141,649

1,691,929,328

84,842,070,977

연결 현금흐름표

제 37 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 36 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 37 기 반기

제 36 기 반기

Ⅰ.영업활동현금흐름

3,903,418,576

1,091,583,323

(1)당기순이익(손실)

16,883,878,876

14,337,164,395

(2)당기순이익조정을 위한 가감

(12,075,467,386)

(9,572,768,817)

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(144,799,036)

(3,255,845,706)

(4)이자지급(영업)

(779,167,598)

(869,014,187)

(5)이자수취(영업)

54,216,866

94,312,460

(6)법인세환급(납부)

(35,243,146)

357,735,178

Ⅱ.투자활동현금흐름

156,611,999

(1,919,502,588)

(1)단기대여금및수취채권의 처분

190,655,444

118,879,999

(2)단기금융상품의 처분

12,403,437,100

1,493,046,069

(3)장기금융상품의 처분

2,500,000

79,998,040

(4)임차보증금의 감소

117,783,482

99,385,363

(5)관계기업에 대한 투자자산의 처분

4,229,578,000

(6)유형자산의 처분

10,639,123

16,900,000

(7)투자부동산의 처분

408,436,000

(8)단기대여금및수취채권의 취득

(216,005,000)

(16,842,300)

(9)종속기업에 대한 투자자산의 취득

(734,136,696)

(10)단기금융상품의 취득

(15,208,744,172)

(2,492,907,760)

(11)장기금융상품의 취득

(42,600,400)

(12)임차보증금의 증가

(89,400,000)

(8,198,896)

(13)유형자산의 취득

(1,221,417,778)

(699,053,774)

(14)무형자산의 취득

(62,414,200)

(142,408,233)

Ⅲ.재무활동현금흐름

(1,900,229,457)

2,047,030,869

(1)종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 지급

(874,334,962)

(2)주식의 발행

18,925,664,300

(3)단기차입금의 증가

36,331,803,629

49,023,399,178

(4)장기차입금의 증가

3,000,000,000

(5)임대보증금의 증가

15,000,000

5,000,000

(6)정부보조금의 수취

5,000,000

(7)단기차입금의 상환

(40,970,322,396)

(64,973,697,647)

(8)유동성 장기차입금의 상환

(30,000,000)

(9)장기차입금의 상환

(59,000,000)

(10)임대보증금의 감소

(9,000,000)

(5,000,000)

(11)리스부채의 상환

(237,710,690)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

2,686,251

(29,312)

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)

2,162,487,369

1,219,082,292

Ⅵ.기초현금및현금성자산

1,835,061,360

1,105,132,733

Ⅶ.기말현금및현금성자산

3,997,548,729

2,324,215,025

3
. 연결재무제표 주석

제 37(당) 기 반기 2019년 6월 30일 현재

제 36(전) 기 반기 2018년 6월 30일 현재

주식회사 원익과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요
지배기업인 주식회사 원익(이하 "당사")은 1983년에 설립되어 1997년 7월에 코스닥증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 조명기기 및 반도체, 전기, 전자, 통신용 원료와 레이저 등 첨단 의료장비를 수입, 공급하고 있으며 경기도 성남시에 본사를 두고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

이용한
6,939,706주
38.69%

기타
10,994,726주
61.31%

합계
17,934,432주
100.00%

(2) 종속기업의 현황
당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
소재지
업종
보유지분
결산월

지배기업
종속기업

(주)맨텍
국내
전자부품 제조 및 판매업
-
100%
12월

(주)씨엠에스랩
국내
화장품 제조 및 판매업
97.41%
-
12월

(주)위닉스
국내
전자부품 제조 및 판매업
87.88%
-
12월

(주)하늘물빛정원
국내
음식숙박 및 음식료품 종합소매업
100%
-
12월

국제전자센터빌딩제일차유한회사
국내
부동산임대, 서비스업
100%
-
12월

농업회사법인주식회사장산
국내
농산물 유통, 가공, 판매 및 구매업
90%
-
12월

상해신이화장품유한공사
중국
화장품 제조 및 판매업
-
100%
12월

(3) 당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
자산
부채
자본
매출액
당기손익

[(주)맨텍]

제 37(당) 기 반기
1,807,862
97,664
1,710,198
758,789
98,272

제 36(전) 기
1,650,615
38,688
1,611,927
2,057,607
131,374

[(주)씨엠에스랩]

제 37(당) 기 반기
14,902,568
11,705,790
3,196,778
21,176,031
1,630,068

제 36(전) 기
9,398,033
7,871,944
1,526,089
30,204,451
1,269,641

[(주)위닉스]

제 37(당) 기 반기
14,720,958
7,432,029
7,288,929
9,831,575
1,609,450

제 36(전) 기
14,958,685
9,279,206
5,679,479
17,991,909
4,633,166

[(주)하늘물빛정원]

제 37(당) 기 반기
8,099,558
4,999,373
3,100,185
2,231,534
93,787

제 36(전) 기
7,899,255
4,892,858
3,006,397
4,570,952
56,029

[국제전자센터빌딩제일차유한회사]

제 37(당) 기 반기
1,261,058
226,150
1,034,908
667,509
97,897

제 36(전) 기
1,162,199
225,189
937,010
1,326,124
174,703

[농업회사법인주식회사장산]

제 37(당) 기 반기
9,593,368
6,014,893
3,578,475
1,685,706
140,446

제 36(전) 기
9,394,579
5,956,551
3,438,028
3,192,227
185,798

[상해신이화장품유한공사]

제 37(당) 기 반기
797,952
1,089,713
(291,761)
699,541
7,397

제 36(전) 기
524,175
813,840
(289,665)
783,673
(144,021)

(4) 당반기말과 전기말 현재 비지배지분에 대한 정보는 아래와 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
(주)씨엠에스랩(주1)
(주)위닉스(주1)
농업회사법인주식회사장산
합계

유동자산
12,597,444,990
7,492,283,033
270,765,925
20,360,493,948

비유동자산
2,616,177,853
7,760,713,768
9,322,601,824
19,699,493,445

유동부채
10,099,671,242
3,836,919,747
5,887,356,782
19,823,947,771

비유동부채
1,770,413,826
3,692,772,728
127,536,116
5,590,722,670

순자산
3,343,537,775
7,723,304,326
3,578,474,851
14,645,316,952

비지배지분의 장부금액
166,781,655
936,004,556
589,143,117
1,691,929,328

당기순손익
1,847,516,086
1,706,889,128
140,446,461
3,694,851,675

총포괄손익
1,838,023,038
1,706,889,128
140,446,461
3,685,358,627

비지배지분에 배분된 당기순손익
47,803,679
206,861,718
13,895,762
268,561,159

영업활동현금흐름
2,143,331,412
2,110,506,208
286,889,038
4,540,726,658

투자활동현금흐름
(1,454,505,244)
(788,202,767)
(345,717,169)
(2,588,425,180)

재무활동현금흐름
695,935,710
(1,656,000,000)
(41,873,453)
(1,001,937,743)

외화환산으로 인한 현금의 변동
2,954,933
23
-
2,954,956

현금및현금성자산의 순증감
1,387,716,811
(333,696,536)
(100,701,584)
953,318,691

(주1)
연결대상 종속기업이 포함되었습니다.

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
(주)씨엠에스랩(주1)
(주)위닉스(주1)
농업회사법인주식회사장산
합계

유동자산
8,175,939,325
7,707,744,668
309,270,613
16,192,954,606

비유동자산
1,308,282,714
7,606,561,997
9,085,308,756
18,000,153,467

유동부채
7,293,981,414
8,667,526,751
5,806,326,853
21,767,835,018

비유동부채
725,347,758
630,364,716
150,224,126
1,505,936,600

순자산
1,464,892,867
6,016,415,198
3,438,028,390
10,919,336,455

비지배지분의 장부금액
37,903,469
729,142,838
575,247,355
1,342,293,662

당기순손익
1,620,848,832
5,071,550,492
185,797,838
6,878,197,162

총포괄손익
1,556,219,414
5,015,790,147
167,346,043
6,739,355,604

비지배지분에 배분된 당기순손익
86,187,151
1,636,439,957
10,233,508
1,732,860,616

영업활동현금흐름
(677,684,815)
436,539,938
358,391,266
117,246,389

투자활동현금흐름
45,352,286
(236,881,401)
47,545,050
(143,984,065)

재무활동현금흐름
1,005,000,000
56,019,900
(309,246,416)
751,773,484

외화환산으로 인한 현금의 변동
36,263,905
(142,115)
-
36,121,790

현금및현금성자산의 순증감
408,931,376
255,536,322
96,689,900
761,157,598

(주1)
연결대상 종속기업이 포함되었습니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

주식회사 원익과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 요약반기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 

요약반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 32 : 금융상품

3. 유의적인 회계정책
아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 요약반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 회계정책의 변경은 연결실체의 2019년 기말 연결재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다.

연결실체는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 

기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결실체는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계 정책과 유사합니다. 

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(1) 리스의 정의

종전에 연결실체는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결실체는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 연결실체는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결실체는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결실체는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할것입니다.

(2) 리스이용자

연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 연결실체는 일부 소액 기초자산 리스(예: 복합기 등)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결실체는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

연결실체의 사용권자산은 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 재무상태표 항목에 포함되어 있으며, 리스부채는 재무상태표의 기타금융부채 항목에 포함되어 있습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)과 당반기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
유형자산

토지
건물
차량운반구
합계

최초적용일(2019년 1월 1일)
24,047,730
1,488,520,645
115,777,527
1,628,345,902

당반기말
19,675,415
1,285,540,557
207,552,904
1,512,768,876

① 유의적인 회계정책

연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고,리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결실체는 일반적으로증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정)으로 측정합니다. 연결실체는 다른 모든 리스에 이 방법을 적용합니다.

연결실체는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.

- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.

- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.

- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후 판단 을 사용합니다.

(3) 리스제공자

연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결실체가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향

① 전환시점에 미치는 영향

연결실체는 최초적용일(2019년 1월 1일)에 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

[재무상태표]

유형자산으로 표시한 사용권자산
1,628,345,902

리스부채
1,623,994,532

종전에 운용리스로 분류하였던 리스의 리스부채는 최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 리스료를 할인하여 측정하였으며 적용된 증분차입이자율은 3.21% ~ 3.32%입니다. 

최초적용일(2019년 1월 1일) 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정
1,786,258,196

리스부채로 인식되지 않은 운용리스 약정
(162,263,664)

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
37,428,864

- 전환시점에 잔여 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용
124,834,800

최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 할인한 금액(리스부채)
1,623,994,532

② 전환기간에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결실체는 당반기말 현재 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산 및 리스부채로 다음의 금액을 인식하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

사용권자산
1,512,768,876

리스부채
1,522,804,784

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 연결실체는 운용리스비용 대신에감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당반기 중 연결실체가 해당 리스에 대하여 감가상각비 및 이자비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

감가상각비
250,547,555

이자비용
1,550,413

4. 영업부문
연결실체는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

(1) 연결실체의 보고부문은 아래와 같습니다.

구분
주요 사업
주요 매출 지역

메디칼, 통상부문
의료장비, 반도체/태양광, 조명기구, 화장품 관련 판매 및 국내외 계열회사 투자
국내/일본/중국

전자부품부문
Hybrid IC, Filter, GPS 등 전자 통신부품 제조
국내

레저사업부문
서비스업, 농산물 가공, 판매 및 구매업, 음식숙박 및 음식료 종합소매업
국내

(2) 당반기 및 전반기 중 연결실체의 영업부문별 매출 및 부문손익 내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:천원)

구분
메디칼,통상
전자부품
레저사업
연결후 금액
연결조정
연결실체

외부매출액
32,706,931
9,923,469
4,584,749
47,215,149
(73,975)
47,141,174

이자수익
49,478
6,042
53,793
109,313
(80,648)
28,665

이자비용
(553,847)
(78,472)
(201,128)
(833,447)
80,649
(752,798)

상각비
(453,295)
(295,910)
(306,765)
(1,055,970)
(2,000)
(1,057,970)

법인세비용
(26,389)
(431)
-
(26,820)
(827,470)
(854,290)

부문반기순손익
13,684,243
1,706,889
332,131
15,723,263
1,160,616
16,883,879

② 제 36(전) 기 반기

(단위:천원)

구분
메디칼,통상
전자부품
레저사업
연결후 금액
연결조정
연결실체

외부매출액
26,094,181
9,649,166
4,739,583
40,482,930
(45,876)
40,437,054

이자수익
52,991
4,917
56,190
114,098
(54,444)
59,654

이자비용
(661,761)
(105,598)
(221,789)
(989,148)
54,444
(934,704)

상각비
(259,281)
(271,864)
(332,748)
(863,893)
(2,000)
(865,893)

법인세비용
(13,444)
-
-
(13,444)
(2,111,419)
(2,124,863)

부문반기순손익
1,061,192
1,864,567
316,683
3,242,442
11,094,722
14,337,164

(3) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 영업부문별 재무상태는 다음과 같습니다. 

① 제 37(당) 기 반기

(단위:천원)

구분
메디칼,통상
전자부품
레저사업
합계
연결조정
연결실체

[자산]

유동자산
27,132,856
7,492,283
3,375,462
38,000,601
(3,629,638)
34,370,963

비유동자산
108,230,622
7,760,714
15,578,521
131,569,857
(13,143,878)
118,425,979

합계
135,363,478
15,252,997
18,953,983
169,570,458
(16,773,516)
152,796,942

[부채]

유동부채
38,868,918
3,836,920
10,707,322
53,413,160
(3,651,883)
49,761,277

비유동부채
2,843,521
3,692,773
533,093
7,069,387
11,124,206
18,193,593

합계
41,712,439
7,529,693
11,240,415
60,482,547
7,472,323
67,954,870

② 제 36(전) 기

(단위:천원)

구분
메디칼,통상
전자부품
레저사업
합계
연결조정
연결실체

[자산]

유동자산
20,066,218
7,707,744
3,329,723
31,103,685
(2,821,238)
28,282,447

비유동자산
98,044,810
7,606,562
15,126,311
120,777,683
(14,711,355)
106,066,328

합계
118,111,028
15,314,306
18,456,034
151,881,368
(17,532,593)
134,348,775

[부채]

유동부채
36,429,613
8,667,526
10,463,999
55,561,138
(2,768,206)
52,792,932

비유동부채
1,682,214
630,365
610,599
2,923,178
10,292,645
13,215,823

합계
38,111,827
9,297,891
11,074,598
58,484,316
7,524,439
66,008,755

5. 매출채권
당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

매출채권
13,003,252,138
12,166,014,786

대손충당금
(360,300,951)
(635,955,836)

합계
12,642,951,187
11,530,058,950

6. 기타채권

(1) 기타채권(유동)
당반기말과 전기말 현재 기타채권(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

미수금
1,939,774,185
2,553,260,269

대손충당금
(1,789,857,637)
(1,909,829,868)

미수수익
15,492,400
18,618,665

단기대여금
48,256,132
22,906,576

대손충당금
(9,134,440)
(9,134,440)

합계
204,530,640
675,821,202

(2) 기타채권(비유동)
당반기말과 전기말 현재 기타채권(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

장기미수금
149,024,760
144,039,233

7. 기타금융자산

(1) 기타금융자산(유동)
당반기말과 전기말 현재 기타금융자산(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

[상각후원가 측정 금융자산]

단기금융상품
4,516,550,851
1,711,243,779

보증금
39,967,000
9,300,000

합계
4,556,517,851
1,720,543,779

(2) 기타금융자산(비유동)
당반기말과 전기말 현재 기타금융자산(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

[상각후원가 측정 금융자산]

장기금융상품
4,000,000
6,500,000

보증금
840,662,062
898,887,969

국공채
1,940,000
1,940,000

소계
846,602,062
907,327,969

[당기손익-공정가치 측정 금융자산]

한국의료용구조합_출자금(3구좌)
300,000
300,000

합계
846,902,062
907,627,969

(3) 당반기 중 지분증권의 변동내역은 없으며, 전기 중 지분증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 36(전) 기

기초
처분
기말

(주)나노레이
1,500,000,000
(1,500,000,000)
-

제노플랜코리아(주)(주1)
-
-
-

(주1)
전기 중 원익인사이트(주)가 종속기업으로 편임됨에 따라 취득하였습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기
사용제한내용

단기금융상품
611,000,000
611,000,000
질권설정

단기금융상품
1,400,000,000
1,000,000,000
예금담보대출

장기금융상품
4,000,000
6,500,000
당좌개설보증금

합계
2,015,000,000
1,617,500,000

8. 재고자산
당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

상품
7,206,029,365
6,798,570,311

상품평가손실충당금
(1,086,831,786)
(1,012,667,152)

제품
2,993,294,934
2,982,166,881

제품평가손실충당금
(20,470,011)
(49,671,659)

재공품
42,033,138
134,426,606

원재료
869,625,228
1,392,445,768

원재료평가손실충당금
-
(509,413)

저장품
143,554,095
163,575,378

저장품평가손실충당금
-
(302,249)

미착품
1,077,131,049
1,279,343,692

합계
11,224,366,012
11,687,378,163

9. 환불자산과 환불부채
당반기말과 전기말 현재 환불자산과 환불부채는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

환불자산
고객으로부터 제품을 회수할 권리
113,943,600
100,538,772

환불부채
고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액
318,985,431
336,130,423

10. 기타자산 

(1) 기타자산(유동)
당반기말과 전기말 현재 기타자산(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

선급금
632,328,944
266,632,756

대손충당금
(63,898,080)
(63,898,080)

선급비용
71,769,927
45,551,212

부가가치세대급금
978,354,897
367,145,559

합계
1,618,555,688
615,431,447

(2) 기타자산(비유동)
당반기말과 전기말 현재 기타자산(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

선급비용
12,371,175
13,384,172

11. 관계기업지분증권

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

기업명
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

주식수
지분율
취득원가
장부금액
장부금액

(주)원익홀딩스
20,798,914주
26.93%
121,996,498,389
83,715,628,850
73,004,188,140

Wonik Corporation USA
49주
49.00%
388,996,300
370,415,278
355,893,201

Wonik & Harmony Limited
300주
30.00%
-
-
-

원익엘앤디(주)(주1)
-
-
-
-
325,422,737

합계
122,385,494,689
84,086,044,128
73,685,504,078

(주1)
당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하였습니다.

(2) 당반기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

기업명
기초
처분
지분법손익
지분법
이익잉여금변동
지분법
자본변동
손상차손환입
당반기말

(주)원익홀딩스(주1)
73,004,188,140
-
7,065,028,494
(937,918,608)
592,920,369
3,991,410,455
83,715,628,850

Wonik Corporation USA
355,893,201
-
2,111,700
-
12,410,377
-
370,415,278

Wonik & Harmony Limited(주2)
-
-
-
-
-
-
-

원익엘앤디(주)
325,422,737
15,010,022
(265,771,204)
-
(74,661,555)
-
-

합계
73,685,504,078
15,010,022
6,801,368,990
(937,918,608)
530,669,191
3,991,410,455
84,086,044,128

(주1)
당반기 중 회수가능가액이 상승함에 따라 손상차손을 환입하였습니다.

(주2)
관계기업인 Wonik & Harmony Limited는 결손 누적으로 인하여 관계기업투자주식의 장부가액이 영("0")이 되어 지분법적용을 중지하였으며, 당반기말 현재 미인식한 지분법손실과 지분법자본변동은 각각 395,161천원과 27,931천원입니다.

② 제 36(전) 기

(단위:원)

기업명
기초
처분
지분법손익
지분법
이익잉여금변동
지분법
자본변동
손상차손환입
(손상)
기말

(주)원익큐브
3,409,648,320
(4,646,069,195)
(37,761,353)
(26,584,209)
387,054,538
913,711,899
-

(주)원익홀딩스(주1)
161,379,227,829
-
20,197,221,749
(982,901,324)
(2,337,439,272)
(105,251,920,842)
73,004,188,140

Wonik Corporation USA
340,216,653
-
802,403
-
14,874,145
-
355,893,201

Wonik & Harmony Limited(주2)
-
-
-
-
-
-
-

원익엘앤디(주)
-
-
303,326,425
22,096,312
-
-
325,422,737

원익인사이트(주)(주3)
396,959,533
(398,854,525)
(75,675)
-
1,970,667
-
-

합계
165,526,052,335
(5,044,923,720)
20,463,513,549
(987,389,221)
(1,933,539,922)
(104,338,208,943)
73,685,504,078

(주1)
전기 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손을 인식하였습니다.

(주2)
관계기업인 Wonik & Harmony Limited는 결손 누적으로 인하여 관계기업투자주식의 장부가액이 영("0")이 되어 지분법적용을 중지하였으며, 전기말 현재 미인식한 지분법손실과 지분법자본변동은 각각 359,867천원과 13,108천원입니다.

(주3)
전기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 종속기업으로 편입 후 청산되었습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. 

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

기업명
자산
부채
자본
매출액
반기손익

(주)원익홀딩스
1,315,991,152,447
388,551,321,464
927,439,830,983
201,904,128,855
38,174,241,140

Wonik Corporation USA
1,334,187,182
573,340,157
760,847,025
1,735,263,130
5,187,987

Wonik & Harmony Limited
1,359,799,396
2,770,106,169
(1,410,306,773)
-
(119,320,277)

합계
1,318,685,139,025
391,894,767,790
926,790,371,235
203,639,391,985
38,060,108,850

② 제 36(전) 기

(단위:원)

기업명
자산
부채
자본
매출액
당기손익

(주)원익홀딩스
1,204,057,380,780
306,440,772,376
897,616,608,404
500,162,428,910
96,369,617,518

Wonik Corporation USA
1,214,805,587
484,473,848
730,331,739
2,767,845,361
5,656,642

Wonik & Harmony Limited
1,296,344,604
2,539,595,044
(1,243,250,440)
290,726,980
(252,067,030)

원익엘앤디(주)
47,337,747,885
45,710,634,194
1,627,113,691
14,360,585,684
1,965,595,467

합계
1,253,906,278,856
355,175,475,462
898,730,803,394
517,581,586,935
98,088,802,597

(4) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

기업명
반기말순자산(주1)
연결실체지분율
순자산지분금액
내부미실현손익
투자차액
손상차손누계액
장부금액

(주)원익홀딩스
762,953,533,806
26.93%
205,450,799,336
(20,965,749,793)
491,089,694
(101,260,510,387)
83,715,628,850

Wonik Corporation USA
760,847,025
49.00%
372,815,044
(2,399,766)
-
-
370,415,278

Wonik & Harmony Limited
(1,410,306,773)
30.00%
(423,092,032)
423,092,032
-
-
-

합계
762,304,074,058

205,400,522,348
(20,545,057,527)
491,089,694
(101,260,510,387)
84,086,044,128

(주1)
관계기업지분에 해당되는 순자산 금액입니다.

② 제 36(전) 기

(단위:원)

기업명
전기말순자산(주1)
연결실체지분율
순자산지분금액
내부미실현손익
투자차액
손상차손누계액
장부금액

(주)원익홀딩스
733,753,721,235
26.93%
197,587,771,554
(19,822,752,266)
491,089,694
(105,251,920,842)
73,004,188,140

Wonik Corporation USA
730,331,739
49.00%
357,862,553
(1,969,352)
-
-
355,893,201

Wonik & Harmony Limited
(1,243,250,440)
30.00%
(372,975,132)
372,975,132
-
-
-

원익엘앤디(주)
1,627,113,691
20.00%
325,422,737
-
-
-
325,422,737

합계
734,867,916,225

197,898,081,712
(19,451,746,486)
491,089,694
(105,251,920,842)
73,685,504,078

(주1)
관계기업지분에 해당되는 순자산 금액입니다.

(5) 당반기말과 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업지분증권의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

기업명
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

(주)원익홀딩스
83,715,628,850
83,715,628,850
73,004,188,140
73,004,188,140

(6) 당반기 및 전반기 중 관계기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

[관계기업투자이익]

관계기업지분증권처분이익
4,244,588,022
4,244,588,022
-
-

관계기업지분법평가이익
6,839,145,248
7,067,140,194
8,160,562,831
14,114,803,044

관계기업지분증권손상차손환입
(23,614,258,607)
3,991,410,455
-
913,711,899

합계
(12,530,525,337)
15,303,138,671
8,160,562,831
15,028,514,943

[관계기업투자손실]

관계기업지분법평가손실
-
265,771,204
(13,758,576)
15,362,378

12. 투자부동산

(1) 당반기와 전기 중 투자부동산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
355,219,640
(189,450,440)
165,769,200
355,219,640
(180,569,948)
174,649,692

(2) 당반기 및 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 취득원가

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

기초
증감
기말
기초
처분
기말

토지
-
-
-
309,369,350
(309,369,350)
-

건물
355,219,640
-
355,219,640
355,219,640
-
355,219,640

합계
355,219,640
-
355,219,640
664,588,990
(309,369,350)
355,219,640

② 감가상각누계액

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

기초
상각
기말
기초
상각
기말

건물
(180,569,948)
(8,880,492)
(189,450,440)
(162,808,963)
(17,760,985)
(180,569,948)

(3) 당반기 및 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

임대료수익
6,000,000
6,408,601

투자부동산처분이익
-
99,066,650

투자부동산상각비
(8,880,492)
(8,880,492)

13. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
10,397,259,434
-
-
10,397,259,434

건물
9,913,345,925
(1,310,982,873)
-
8,602,363,052

구축물
3,037,021,113
(1,010,897,292)
-
2,026,123,821

기계장치
5,721,582,715
(4,395,203,672)
-
1,326,379,043

시설장치
1,973,517,834
(1,049,293,232)
(5,559,314)
918,665,288

차량운반구
214,403,748
(133,853,984)
-
80,549,764

공기구비품
4,590,180,376
(3,428,831,417)
(3,333,338)
1,158,015,621

조경
2,228,890,750
-
-
2,228,890,750

건설중인자산
1,849,496,811
-
-
1,849,496,811

사용권자산
1,760,516,431
(247,747,555)
-
1,512,768,876

합계
41,686,215,137
(11,576,810,025)
(8,892,652)
30,100,512,460

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
9,992,174,931
-
-
9,992,174,931

건물
9,865,702,943
(1,177,375,200)
-
8,688,327,743

구축물
3,028,521,113
(933,679,189)
-
2,094,841,924

기계장치
5,430,944,733
(4,227,542,476)
-
1,203,402,257

시설장치
1,635,839,241
(909,547,992)
(7,177,934)
719,113,315

차량운반구
252,789,748
(153,514,938)
-
99,274,810

공기구비품
4,409,346,935
(3,221,067,977)
(3,958,334)
1,184,320,624

조경
2,228,890,750
-
-
2,228,890,750

건설중인자산
1,870,003,846
-
-
1,870,003,846

합계
38,714,214,240
(10,622,727,772)
(11,136,268)
28,080,350,200

(2) 당반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 취득원가

(단위:원)

구분
기초
회계정책
변경효과
취득
처분
대체
기말

토지
9,992,174,931
-
405,084,503
-
-
10,397,259,434

건물
9,865,702,943
-
47,642,982
-
-
9,913,345,925

구축물
3,028,521,113
-
8,500,000
-
-
3,037,021,113

기계장치
5,430,944,733
-
15,500,000
-
275,137,982
5,721,582,715

시설장치
1,635,839,241
-
77,678,593
-
260,000,000
1,973,517,834

차량운반구
252,789,748
-
-
(38,386,000)
-
214,403,748

공기구비품
4,409,346,935
-
182,111,685
(1,278,244)
-
4,590,180,376

조경
2,228,890,750
-
-
-
-
2,228,890,750

건설중인자산
1,870,003,846
-
514,630,947
-
(535,137,982)
1,849,496,811

사용권자산
-
1,628,345,902
141,270,529
(9,100,000)
-
1,760,516,431

합계
38,714,214,240
1,628,345,902
1,392,419,239
(48,764,244)
-
41,686,215,137

② 감가상각누계액

(단위:원)

구분
기초
처분
상각
환율변동효과
기말

건물
(1,177,375,200)
-
(133,607,673)
-
(1,310,982,873)

구축물
(933,679,189)
-
(77,218,103)
-
(1,010,897,292)

기계장치
(4,227,542,476)
-
(167,661,196)
-
(4,395,203,672)

시설장치
(909,547,992)
-
(139,738,037)
(7,203)
(1,049,293,232)

차량운반구
(153,514,938)
36,466,700
(16,805,746)
-
(133,853,984)

공기구비품
(3,221,067,977)
639,121
(207,922,841)
(479,720)
(3,428,831,417)

사용권자산
-
2,800,000
(250,547,555)
-
(247,747,555)

합계
(10,622,727,772)
39,905,821
(993,501,151)
(486,923)
(11,576,810,025)

③ 정부보조금

(단위:원)

구분
기초
상계
기말

시설장치
(7,177,934)
1,618,620
(5,559,314)

공기구비품
(3,958,334)
624,996
(3,333,338)

합계
(11,136,268)
2,243,616
(8,892,652)

(3) 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 취득원가

(단위:원)

구분
기초
취득
처분
대체(주1)
환율변동효과
기말

토지
9,894,757,468
112,865,968
(15,448,505)
-
-
9,992,174,931

건물
9,801,844,148
78,418,656
(14,559,861)
-
-
9,865,702,943

구축물
2,985,212,913
43,308,200
-
-
-
3,028,521,113

기계장치
4,807,243,634
53,500,000
(94,500,000)
664,701,099
-
5,430,944,733

시설장치
1,410,181,318
295,686,899
(69,978,671)
-
(50,305)
1,635,839,241

차량운반구
274,834,747
1,363,636
(23,408,635)
-
-
252,789,748

공기구비품
4,473,715,663
381,674,463
(445,920,857)
-
(122,334)
4,409,346,935

조경
2,228,890,750
-
-
-
-
2,228,890,750

건설중인자산
2,197,967,033
421,137,912
-
(749,101,099)
-
1,870,003,846

합계
38,074,647,674
1,387,955,734
(663,816,529)
(84,400,000)
(172,639)
38,714,214,240

(주1)
무형자산으로 대체된 84,400천원을 포함하고 있습니다.

② 감가상각누계액

(단위:원)

구분
기초
처분
상각
환율변동효과
기말

건물
(914,967,862)
4,189,484
(266,596,822)
-
(1,177,375,200)

구축물
(781,652,929)
-
(152,026,260)
-
(933,679,189)

기계장치
(4,004,346,104)
93,498,000
(316,694,372)
-
(4,227,542,476)

시설장치
(607,503,640)
28,041,076
(330,013,891)
(71,537)
(909,547,992)

차량운반구
(134,733,332)
23,407,635
(42,189,241)
-
(153,514,938)

공기구비품
(3,218,366,735)
428,549,000
(431,410,459)
160,217
(3,221,067,977)

합계
(9,661,570,602)
577,685,195
(1,538,931,045)
88,680
(10,622,727,772)

③ 정부보조금

(단위:원)

구분
기초
증가
상계
기말

시설장치
(13,074,542)
-
5,896,608
(7,177,934)

공기구비품
-
(5,000,000)
1,041,666
(3,958,334)

합계
(13,074,542)
(5,000,000)
6,938,274
(11,136,268)

14. 무형자산

(1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
소프트웨어
기타의무형자산
회원권
합계

기초
229,669,562
100,301,327
570,914,182
900,885,071

취득
62,414,200
-
-
62,414,200

상각
(45,940,073)
(11,891,766)
-
(57,831,839)

기말
246,143,689
88,409,561
570,914,182
905,467,432

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
소프트웨어
기타의무형자산
회원권
영업권
합계

기초
108,583,265
439,354,363
570,914,182
-
1,118,851,810

취득
93,458,438
-
-
-
93,458,438

연결실체의 변동
-
-
-
1,132,964,761
1,132,964,761

상각
(92,787,141)
(121,336,164)
-
-
(214,123,305)

손상
-
(266,666,667)
-
(1,132,964,761)
(1,399,631,428)

대체(주1)
120,415,000
48,949,795
-
-
169,364,795

기말
229,669,562
100,301,327
570,914,182
-
900,885,071

(주1)
건설중인자산 및 선급금에서 대체된 금액입니다.

(3) 영업권은 식별된 현금창출단위에 배분하고 있으며, 전기 중 영업권의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
원익인사이트(주) 인수(주1,2)

기초
-

연결실체의 변동
1,132,964,761

손상차손
(1,132,964,761)

기말
-

(주1)
회수가능액은 처분부대원가를 차감한 공정가치로 산정하였으며, 전기 중 회수가능가액이 장부가액 미만으로 하락하여 손상차손을 인식하였습니다.

(주2)
회수가능액은 독립된 외부평가기관의 도움을 받아 사용가치의 계산에 기초하여 결정되고 있습니다. 사용가치는 경영진의 사업계획에 근거하여 추정한 향후 약 5개년의 미래현금흐름을 14.36%의 할인율과 영구성장률 1%를 적용하여 추정하였습니다.전기 중 사용가치에 근거하여 계산된 회수가능액을 토대로 영업권에 대한 손상차손을 인식하였습니다.

15. 기타채무

(1) 기타채무(유동)
당반기말과 전기말 현재 기타채무(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

미지급금
2,356,485,949
2,077,909,707

미지급비용
1,678,924,241
1,377,497,545

합계
4,035,410,190
3,455,407,252

(2) 기타채무(비유동)
당반기말과 전기말 현재 기타채무(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

장기미지급비용
57,253,530
47,253,530

16. 기타금융부채 

(1) 기타금융부채(유동)
당반기말과 전기말 현재 기타금융부채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

임대보증금
27,000,000
27,000,000

리스부채
536,899,052
-

합계
563,899,052
27,000,000

(2) 기타금융부채(비유동)
당반기말과 전기말 현재 기타금융부채(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

임대보증금
96,000,000
90,000,000

리스부채
985,905,732
-

합계
1,081,905,732
90,000,000

17. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
구분
이자율
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

(유)호라이즌캐피탈
관계사차입금
4.60%
4,600,000,000
4,600,000,000

(주)우리은행
일반자금대출
변동금리
3,548,986,963
3,584,759,730

국제전자센터빌딩제이차유한회사
관계사차입금
4.60%
300,000,000
300,000,000

원익엘앤디(주)
관계사차입금
4.60%
2,447,000,000
2,400,000,000

중소기업은행
무역금융
변동금리
534,000,000
5,190,000,000

일반자금대출
2.56%
700,000,000
700,000,000

일반자금대출
2.57%
300,000,000
300,000,000

한국증권금융(주)
주식담보대출
3.20%
25,000,000,000
15,000,000,000

변동금리
-
9,950,000,000

합계
37,429,986,963
42,024,759,730

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
구분
이자율
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

(주)우리은행
일반자금대출
변동금리
759,003,000
832,749,000

중소기업은행
운전자금대출
2.51%
3,000,000,000
-

합계
3,759,003,000
832,749,000

유동성장기차입금
(575,892,000)
(575,892,000)

차감계
3,183,111,000
256,857,000

18. 기타부채
당반기말과 전기말 현재 기타부채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

선수금
558,160,310
425,766,930

예수금
158,654,995
344,044,600

부가세예수금
1,266,236,302
582,223,506

합계
1,983,051,607
1,352,035,036

19. 계약부채
당반기말과 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

포인트충당부채
포인트부여에 따라 예상되는 추가적인 부담액을 추정
107,577,375
70,218,341

20. 퇴직급여부채

(1) 확정기여형퇴직급여제도
연결실체는 일부 종업원을 위하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 연결실체의 의무는 별개의 기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결실체의 자산으로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 

당반기와 전반기 중 연결실체가 확정기여형퇴직급여제도에 따라 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

확정기여형 퇴직급여비용
132,686,976
68,336,012

(2) 확정급여형퇴직급여제도
확정급여형퇴직급여제도를 선택한 종업원의 경우, 수급요건을 만족하면 퇴직시 확정된 연금을 수령하게 됩니다. 종업원이 퇴직하기 전에는 보고기간 종료일 현재 확정급여제도와 관련된 퇴직급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 그리고 퇴직급여채무와 사외적립자산의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 퇴직급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

퇴직급여채무의 현재가치
3,521,045,922
3,309,221,911

사외적립자산의 공정가치
(780,957,879)
(791,274,558)

퇴직급여부채
2,740,088,043
2,517,947,353

(4) 당반기 및 전기 중 퇴직급여부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
퇴직급여채무의 현재가치
사외적립자산의 공정가치
퇴직급여부채

기초
3,309,221,911
(791,274,558)
2,517,947,353

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
418,694,604
-
418,694,604

이자원가(수익)
29,052,188
(10,803,128)
18,249,060

소계
447,746,792
(10,803,128)
436,943,664

기타포괄손익으로 인식:

재측정손익

-사외적립자산 손실
-
5,707,653
5,707,653

소계
-
5,707,653
5,707,653

납부한 기여금
-
(28,742,827)
(28,742,827)

퇴직금의 지급
(214,313,710)
41,149,888
(173,163,822)

소계
(214,313,710)
12,407,061
(201,906,649)

계열사전출효과
(21,609,071)
3,005,093
(18,603,978)

기말
3,521,045,922
(780,957,879)
2,740,088,043

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
퇴직급여채무의 현재가치
사외적립자산의 공정가치
퇴직급여부채

기초
5,439,592,417
(1,135,673,071)
4,303,919,346

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
796,525,334
-
796,525,334

이자원가(수익)
96,969,918
(35,163,996)
61,805,922

정산손익
(361,910,316)
-
(361,910,316)

소계
531,584,936
(35,163,996)
496,420,940

기타포괄손익으로 인식:

재측정손익

-확정급여제도의 재측정요소

(경험조정)
69,694,799
-
69,694,799

(재무적 가정)
94,735,155
-
94,735,155

-사외적립자산 손실
-
23,868,728
23,868,728

소계
164,429,954
23,868,728
188,298,682

납부한 기여금
-
(13,091,800)
(13,091,800)

퇴직금의 지급
(2,741,147,812)
316,236,029
(2,424,911,783)

소계
(2,741,147,812)
303,144,229
(2,438,003,583)

계열사전입효과
22,612,622
-
22,612,622

계열사전출효과
(107,850,206)
52,549,552
(55,300,654)

기말
3,309,221,911
(791,274,558)
2,517,947,353

21. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

수권주식수
60,000,000주
60,000,000주

주당금액
500
500

발행주식수
17,934,432주
17,934,432주

보통주자본금
8,967,216,000
8,967,216,000

(2) 전기 중 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
발행주식수
자본금

기초
12,634,432주
6,317,216,000

유상증자
5,300,000주
2,650,000,000

기말
17,934,432주
8,967,216,000

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

주식발행초과금
28,223,306,410
28,223,306,410

자기주식처분이익
1,253,025,364
1,253,025,364

기타자본잉여금
2,283,006,189
2,274,827,080

합계
31,759,337,963
31,751,158,854

(4) 당반기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
주식발행초과금
자기주식처분이익
기타자본잉여금
합계

기초
28,223,306,410
1,253,025,364
2,274,827,080
31,751,158,854

주식선택권소멸
-
-
8,179,109
8,179,109

기말
28,223,306,410
1,253,025,364
2,283,006,189
31,759,337,963

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
주식발행초과금
자기주식처분이익
기타자본잉여금
합계

기초
11,947,642,110
1,253,021,058
5,847,691,922
19,048,355,090

유상증자
16,275,664,300
-
-
16,275,664,300

자기주식
-
4,306
43,940
48,246

주식선택권소멸
-
-
144,651,147
144,651,147

연결범위 변동
-
-
(3,717,559,929)
(3,717,559,929)

기말
28,223,306,410
1,253,025,364
2,274,827,080
31,751,158,854

22. 기타자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

주식선택권
-
48,877,376

자기주식
(30,758)
(30,758)

지분법자본변동
5,392,091,376
4,861,422,185

해외사업환산손익
(8,463,372)
784,047

기타자본잉여금
(2,953,877,069)
(2,953,877,069)

합계
2,429,720,177
1,957,175,781

(2) 당반기 및 전기 중 기타자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
주식선택권
자기주식
지분법자본변동
해외사업환산손익
기타자본잉여금
합계

기초
48,877,376
(30,758)
4,861,422,185
784,047
(2,953,877,069)
1,957,175,781

지분법자본변동
-
-
530,669,191
-
-
530,669,191

해외사업환산손실
-
-
-
(9,247,419)
-
(9,247,419)

주식선택권부여
(40,698,267)
-
-
-
-
(40,698,267)

주식선택권소멸
(8,179,109)
-
-
-
-
(8,179,109)

기말
-
(30,758)
5,392,091,376
(8,463,372)
(2,953,877,069)
2,429,720,177

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
주식선택권
자기주식
지분법자본변동
해외사업환산손익
기타자본잉여금
합계

기초
152,830,256
-
6,794,962,107
(39,872,329)
(2,953,877,069)
3,954,042,965

지분법자본변동
-
-
(1,933,539,922)
-
-
(1,933,539,922)

해외사업환산손실
-
-
-
40,656,376
-
40,656,376

주식선택권부여
40,698,267
-
-
-
-
40,698,267

주식선택권소멸
(144,651,147)
-
-
-
-
(144,651,147)

자기주식
-
(30,758)
-
-
-
(30,758)

기말
48,877,376
(30,758)
4,861,422,185
784,047
(2,953,877,069)
1,957,175,781

(3) 연결실체는 주요 경영진에게 연결실체의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였는 바, 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
2009.3.30 부여
2018.6.12 부여
2019.3.28 부여

결제방식
주식결제형
주식결제형
주식결제형

약정유형
주식선택권부여
주식선택권부여
주식선택권부여

부여수량
6,400주
353,000주
42,000주

부여회사
(주)위닉스
(주)씨엠에스랩
(주)씨엠에스랩

가득기간
용역제공조건: 2년
용역제공조건: 3년
용역제공조건: 3년

행사가격
5,000원
500원
500원

행사가능기간
2011.4.1 ~ 2019.3.29
2021.6.12 ~ 2024.06.11
2022.3.28~2025.3.27

(4) 권리부여일 이후 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
2009.3.30 부여
2018.6.12 부여
2019.3.28 부여
합계

부여
6,400
353,000
42,000
401,400

소멸
(6,400)
-
-
(6,400)

기말
-
353,000
42,000
395,000

23. 매출
당반기와 전반기 중 연결실체의 수익의 유형 및 지역에 따라 구분한 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

[수익의 유형]

재화의 판매로 인한 수익
25,426,256,298
46,128,293,923
21,221,066,925
39,285,583,237

용역의 제공으로 인한 수익
516,258,044
1,012,879,694
570,624,480
1,151,470,701

합계
25,942,514,342
47,141,173,617
21,791,691,405
40,437,053,938

[지역별 수익]

국내
20,789,557,305
36,370,920,959
16,681,899,602
30,293,894,297

해외
5,152,957,037
10,770,252,658
5,109,791,803
10,143,159,641

합계
25,942,514,342
47,141,173,617
21,791,691,405
40,437,053,938

24. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,674,847,993
5,154,892,992
2,561,812,136
5,003,227,618

퇴직급여
214,433,802
428,867,604
207,428,194
359,742,967

주식보상비용
21,841,769
40,621,869
-
-

복리후생비
330,495,074
692,573,624
278,495,399
568,958,504

여비교통비
130,953,702
243,442,830
134,031,213
262,471,009

수도광열비
17,905,069
37,439,390
21,029,344
42,341,470

세금과공과
23,468,823
44,651,813
20,784,762
40,181,082

지급임차료
180,179,847
550,892,583
339,039,095
698,600,696

감가상각비
460,841,041
672,838,784
215,728,500
434,290,134

보험료
147,308,267
253,686,803
112,914,953
207,995,632

접대비
85,286,612
144,989,655
50,711,632
100,345,774

광고선전비
1,099,702,667
1,856,004,825
1,156,274,739
1,595,298,879

운반보관료
371,766,516
577,791,500
170,421,752
320,321,369

차량유지비
41,741,872
108,225,246
73,464,215
155,283,039

지급수수료
832,193,586
1,611,577,879
755,567,767
1,444,298,242

판매수수료
3,437,380,053
6,531,401,276
2,442,960,660
4,205,436,325

소모품비
198,778,500
306,569,165
203,194,084
278,324,211

무형자산상각비
28,278,464
57,780,599
54,733,476
104,018,629

투자부동산상각비
4,440,246
8,880,492
4,440,246
8,880,492

용역비
245,300,409
402,748,391
146,806,949
288,920,129

판매촉진비
636,156,119
1,005,169,902
311,819,251
471,257,225

수출경비
38,653,242
69,309,729
32,396,220
67,916,999

기타
397,133,482
652,431,426
438,456,947
840,634,694

합계
11,619,087,155
21,452,788,377
9,732,511,534
17,498,745,119

25. 비용의 성격별 분류
연결실체는 비용을 기능별로 분류하고 있는 바, 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 구분하면 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

원재료사용액
6,475,080,010
5,616,197,688

재고자산의 변동
13,234,481,338
7,565,537,259

인건비
7,022,743,444
6,540,564,834

복리후생비
782,940,265
684,689,767

여비교통비
244,318,853
263,758,228

통신비
66,965,611
63,389,812

세금과공과
104,980,317
94,264,055

지급임차료
551,252,583
771,657,457

상각비
1,057,969,866
865,893,027

보험료
282,326,586
230,788,496

접대비
144,989,655
101,710,974

광고선전비
1,856,004,825
1,595,298,879

운반비
616,523,252
346,572,613

차량유지비
109,437,146
157,191,839

수수료
8,308,382,196
5,847,412,688

소모품비
420,684,800
421,313,758

수출경비
69,309,729
67,916,999

용역비
454,499,791
4,124,332,059

기타
2,275,209,379
1,980,709,696

합계
44,078,099,646
37,339,200,128

26. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

[금융수익]

이자수익
20,797,570
28,665,157
51,885,376
59,654,137

외환차익
166,520,370
209,810,917
81,700,935
188,849,786

외화환산이익
(23,838,345)
69,523,805
167,518,299
196,358,901

대손충당금환입
119,972,231
119,972,231
4,020,287
4,020,287

합계
283,451,826
427,972,110
305,124,897
448,883,111

[금융비용]

이자비용
365,431,364
752,798,329
430,178,383
934,704,181

외환차손
93,658,090
121,706,686
55,818,919
80,165,561

외화환산손실
4,199,148
34,485,599
48,287,053
128,324,873

기타대손상각비
(1,171,772)
-
(776,213)
-

금융수수료
101,900
101,900
-
-

합계
462,218,730
909,092,514
533,508,142
1,143,194,615

(2) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. 

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자수익
28,665,157
-
28,665,157

외환차익
196,942,389
12,868,528
209,810,917

외화환산이익
39,797,279
29,726,526
69,523,805

대손충당금환입
119,972,231
-
119,972,231

합계
385,377,056
42,595,054
427,972,110

② 제 36(전) 기 반기

(단위:원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자수익
59,654,137
-
59,654,137

외환차익
160,577,759
28,272,027
188,849,786

외화환산이익
195,590,090
768,811
196,358,901

대손충당금환입
4,020,287
-
4,020,287

합계
419,842,273
29,040,838
448,883,111

(3) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자비용
-
752,798,329
752,798,329

외환차손
14,984,260
106,722,426
121,706,686

외화환산손실
24,378,338
10,107,261
34,485,599

금융수수료
101,900
-
101,900

합계
39,464,498
869,628,016
909,092,514

② 제 36(전) 기 반기

(단위:원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자비용
-
934,704,181
934,704,181

외환차손
45,130,893
35,034,668
80,165,561

외화환산손실
68,621,897
59,702,976
128,324,873

합계
113,752,790
1,029,441,825
1,143,194,615

27. 기타영업외손익
당반기 및 전반기 중 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

[기타영업외수익]

유형자산처분이익
-
8,080,700
6,111,694
13,265,237

임대료수익
40,431,816
80,772,723
42,627,606
80,621,209

잡이익
15,431,235
69,254,099
30,439,523
37,396,015

투자부동산처분이익
-
-
99,066,650
99,066,650

합계
55,863,051
158,107,522
178,245,473
230,349,111

[기타영업외비용]

유형자산처분손실
-
-
1,806,818
1,807,818

유형자산폐기손실
-
-
7,087,500
31,870,397

무형자산손상차손
-
-
1,132,964,761
1,132,964,761

기타영업외수수료
15,000,000
15,000,000
-
-

기부금
8,388,789
9,288,789
300,000
600,000

잡손실
9,872,423
14,970,419
13,933,569
17,774,027

합계
33,261,212
39,259,208
1,156,092,648
1,185,017,003

28. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

29. 주당손익

(1) 기본주당손익
당반기 및 전반기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

지배주주지분 반기순손익
(11,633,289,476)
16,615,317,717
6,295,878,739
13,318,845,870

가중평균유통보통주식수
17,934,432
17,934,432
16,827,839
14,742,719

기본주당손익
(649)
926
374
903

(2) 희석주당손익
당반기 및 전반기에는 희석화증권의 희석효과가 존재하지 않는 바, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

30. 자본관리
연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 

연결실체의 자본관리는 차입금에서 현금및현금성자산 및 단기운용목적 금융상품을 차감한 순차입금과 자본의 비율을 활용하고 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 순차입금비율 내역은다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

부채총계
67,954,870,523
66,008,754,534

자본총계
84,842,070,977
68,340,020,350

차입금
41,188,989,963
42,857,508,730

예금(주1)
8,514,099,580
3,546,305,139

부채비율
80%
97%

순차입금비율(주2)
39%
58%

(주1)
예금에는 현금및현금성자산 및 단기금융상품이 포함되어 있습니다.

(주2)
순차입금비율 = (차입금 - 예금) / 자본 총계

31. 위험관리
금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 금융위험관리 목적과 정책은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

32. 금융상품

(1) 금융상품의 구분

① 당반기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

당기손익-공정가치 측정
기타금융자산(주1)
300,000
-

상각후원가 측정(주2)
현금및현금성자산
3,997,548,729
3,997,548,729

매출채권
12,642,951,187
12,642,951,187

기타채권
353,555,400
353,555,400

기타금융자산
5,403,119,913
5,403,119,913

합계
22,397,475,229
22,397,175,229

[금융부채]

상각후원가 측정(주2)
매입채무
4,734,028,512
4,734,028,512

기타채무
4,092,663,720
4,092,663,720

기타금융부채
1,645,804,784
1,645,804,784

차입금
41,188,989,963
41,188,989,963

합계
51,661,486,979
51,661,486,979

(주1)
해당 기타금융자산은 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다.

(주2)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

② 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

당기손익-공정가치 측정
기타금융자산(주1)
300,000
-

상각후원가 측정(주2)
현금및현금성자산
1,835,061,360
1,835,061,360

매출채권
11,530,058,950
11,530,058,950

기타채권
819,860,435
819,860,435

기타금융자산
2,627,871,748
2,627,871,748

합계
16,813,152,493
16,812,852,493

[금융부채]

상각후원가 측정(주2)
매입채무
4,825,555,887
4,825,555,887

기타채무
3,502,660,782
3,502,660,782

기타금융부채
117,000,000
117,000,000

차입금
42,857,508,730
42,857,508,730

합계
51,302,725,399
51,302,725,399

(주1)
해당 기타금융자산은 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다.

(주2)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

(2) 신용위험

① 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

현금및현금성자산
3,997,548,729
1,835,061,360

매출채권
12,642,951,187
11,530,058,950

기타채권
353,555,400
819,860,435

기타금융자산
5,403,419,913
2,628,171,748

합계
22,397,475,229
16,813,152,493

② 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일미도래
881,475,349
(1,124,806)
832,970,465
(4,461,516)

0 ~ 30일
5,418,063,311
(297,663,896)
5,378,670,111
(303,904,135)

31일 ~ 120일
6,066,988,343
(29,823,711)
5,860,900,738
(132,645,529)

121일 ~ 365일
1,004,873,977
(46,950,022)
851,691,878
(133,781,122)

1년 이상 경과
1,784,398,635
(1,783,730,593)
1,980,606,337
(1,980,127,842)

합계
15,155,799,615
(2,159,293,028)
14,904,839,529
(2,554,920,144)

③ 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

기초
(2,554,920,144)
(975,703,901)

환입(대손)
366,493,054
(1,793,871,545)

제각
29,134,062
214,655,302

기말
(2,159,293,028)
(2,554,920,144)

33. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

관계기업
(주)원익홀딩스, Wonik Corporation USA, Wonik & Harmony Limited

기타
(유)호라이즌캐피탈, (주)나노이닉스, (주)원익로보틱스, (주)원익머트리얼즈, (주)원익아이피에스, (주)원익큐브,
(주)원익큐엔씨, 국제전자센터빌딩제이차유한회사, 원익엘앤디(주)(주1), 원익투자파트너스(주) 등

(주1)
당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
회사명
매출거래 등
매입거래 등
임차료 비용
자산매각

관계기업
(주)원익홀딩스
56,994,914
106,250,723
13,088,157
4,240,800,000

Wonik Corporation USA
140,047,710
-
-
-

기타
(주)원익로보틱스
350,000
-
-
-

(주)원익머트리얼즈
60,562,532
-
91,524,000
-

(주)원익아이피에스
721,237,544
-
-
-

(주)원익큐브
18,609,773
-
-
-

(주)원익큐엔씨
582,877,884
-
-
-

원익투자파트너스(주)
2,651,998
-
-
-

원익엘앤디(주)(주1)
3,687,226
2,783,966
-
-

(주)나노이닉스
4,820,800
-
-
-

합계
1,591,840,381
109,034,689
104,612,157
4,240,800,000

(주1)
당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.

② 제 36(전) 기 반기

(단위:원)

구분
회사명
매출거래 등
매입거래 등
임차료 비용
자산취득
자산매각

관계기업
(주)원익큐브
17,968,758
-
-
-
-

(주)원익홀딩스
53,159,069
61,263,373
9,207,811
-
-

Wonik & Harmony Limited
3,249,456
-
-
-
-

원익엘앤디(주)
3,857,462
2,245,454
-
-
-

기타
(주)원익로보틱스
178,730
-
-
-
-

(주)원익머트리얼즈
96,801,577
-
91,338,900
-
-

(주)원익아이피에스
652,469,319
-
-
-
-

(주)원익큐엔씨
31,487,316
1,350,000
-
396,880,000
-

원익투자파트너스(주)
4,436,912
-
-
-
-

(주)원익테라세미콘(주1)
3,281,842
-
-
-
-

국제전자센터빌딩제이차유한회사
-
-
-
396,880,000
408,436,000

합계
866,890,441
64,858,827
100,546,711
793,760,000
408,436,000

(주1)
2019년 2월 중 (주)원익아이피에스에 흡수합병되었습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
회사명
자금대여
자금회수
자금차입
이자수익
이자비용

기타
(유)호라이즌캐피탈
-
-
-
-
104,930,412

국제전자센터빌딩제이차유한회사
171,000,000
181,000,000
-
252,055
6,843,289

원익엘앤디(주)(주1)
-
-
47,000,000
-
55,059,984

합계
171,000,000
181,000,000
47,000,000
252,055
166,833,685

(주1)
당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
회사명
자금대여
자금회수
자금차입
자금상환
비지배지분 
취득
이자수익
이자비용

관계기업
Wonik Corporation USA
-
53,325,000
-
-
-
1,020,466
-

원익엘엔디(주)
-
-
300,000,000
-
-
-
106,997,273

기타
(유)호라이즌캐피탈
-
-
1,000,000,000
-
-
-
208,701,372

(주)원익큐엔씨
-
-
-
-
4,974,750,000
-
-

국제전자센터빌딩제이차유한회사
80,000,000
70,000,000
-
120,000,000
664,384,922
119,096
18,079,833

합계
80,000,000
123,325,000
1,300,000,000
120,000,000
5,639,134,922
1,139,562
333,778,478

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
임차보증금
미지급금
미지급비용
차입금

관계기업
(주)원익홀딩스
5,160,530
-
40,136,834
-
-

Wonik Corporation USA
162,839,185
-
-
-
-

기타
(유)호라이즌캐피탈
-
-
-
52,755,069
4,600,000,000

(주)원익머트리얼즈
3,899,690
86,400,000
-
-
-

(주)원익아이피에스
9,655,060
-
-
-
-

(주)원익큐엔씨
60,404,260
-
-
-
-

(주)원익로보틱스
385,000
-
-
-
-

국제전자센터빌딩제이차유한회사
-
-
-
1,512,334
300,000,000

원익엘앤디(주)(주1)
-
-
-
74,126,849
2,447,000,000

(주)원익큐브
84,000
-
-
-
-

합계
242,427,725
86,400,000
40,136,834
128,394,252
7,347,000,000

(주1)
당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
단기대여금
임차보증금
미수금
미지급금
미지급비용
차입금
선수금

관계기업
(주)원익홀딩스
25,322,320
-
-
1,564,000
66,040,637
-
-
13,898,247

Wonik Corporation USA
164,582,095
-
-
-
-
-
-
-

원익엘앤디(주)
1,100,000
-
-
-
-
89,138,095
2,400,000,000
-

기타
(유)호라이즌캐피탈
-
-
-
-
-
6,376,986
4,600,000,000
-

(주)나노이닉스
643,500
-
-
-
-
-
-
-

(주)원익머트리얼즈
2,485,820
-
86,400,000
-
-
-
-
5,588,934

(주)원익아이피에스
40,593,820
-
-
-
-
-
-
29,387,657

(주)원익큐엔씨
187,303,770
-
-
-
-
-
-
10,132,051

(주)원익테라세미콘(주1)
2,485,820
-
-
-
-
-
-
8,346,393

국제전자센터빌딩제이차유한회사
-
10,000,000
-
-
-
8,469,045
300,000,000
-

원익투자파트너스(주)
1,708,400
-
-
-
-
-
-
-

합계
426,225,545
10,000,000
86,400,000
1,564,000
66,040,637
103,984,126
7,300,000,000
67,353,282

(주1)
2019년 2월 중 (주)원익아이피에스에 흡수합병되었습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

단기급여
1,032,028,258
900,467,547

퇴직급여
82,265,611
99,331,179

주식보상비용
23,142,616
-

연결실체의 주요경영진에는 등기(사외이사 포함)이사, 미등기이사 및 감사를 포함하였습니다.

34. 약정 및 담보제공자산 등

(1) 당반기말 현재 연결실체는 중소기업은행 등과 대출 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

(주)원익홀딩스 보통주 15,341,111주
61,747,971,775
주식담보대출
25,000,000,000
한국증권금융(주)

충남 금산군 추부면 요광리 713-1 외
5,326,800,000
일반자금대출
3,879,589,963
(주)우리은행

경상북도 구미시 산동면 신당리 1358 제가동호 외
3,700,000,000
무역금융
534,000,000
중소기업은행

운전자금대출
3,000,000,000

단기금융상품
1,540,000,000
일반자금대출
1,000,000,000

(3) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

제공자
물건 또는 내용
금액

서울보증보험(주)
하자이행보증 등
2,339,041,683

신용보증기금
차입금 지급보증 등
356,720,000

(4) 당반기말 현재 연결실체의 영업을 위하여 사용이 제한된 자산은 다음과 같습니다.

(단위:원)

질권자
질권 설정자산
금액

(주)에스트라
단기금융상품
200,000,000

(주)우리은행
단기금융상품
11,000,000

바드코리아(주)
단기금융상품
100,000,000

중소기업은행
단기금융상품
1,400,000,000

칼스톨츠엔도스코피코리아(유)
단기금융상품
300,000,000

35. 영업활동 현금흐름

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름의 조정은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

재고자산평가손실
257,552,998
395,810,575

퇴직급여
436,943,664
84,534,102

주식보상비용
40,621,869
-

감가상각비
991,257,535
752,942,666

대손상각비
6,000,000
111,976,642

무형자산상각비
57,831,839
104,069,869

투자부동산상각비
8,880,492
8,880,492

관계기업지분법평가손실
265,771,204
15,362,378

이자비용
752,798,329
934,704,181

외화환산손실
34,485,599
128,324,873

유형자산처분손실
-
1,807,818

유형자산폐기손실
-
31,870,397

무형자산손상차손
-
1,132,964,761

법인세비용
854,290,472
2,124,862,584

관계기업지분증권처분이익
(4,244,588,022)
-

관계기업지분법평가이익
(7,067,140,194)
(14,114,803,044)

관계기업지분증권손상차손환입
(3,991,410,455)
(913,711,899)

이자수익
(28,665,157)
(59,654,137)

외화환산이익
(69,523,805)
(196,358,901)

대손충당금환입(판관비)
(252,520,823)
-

대손충당금환입(영업외)
(119,972,231)
(4,020,287)

유형자산처분이익
(8,080,700)
(13,265,237)

투자부동산처분이익
-
(99,066,650)

합계
(12,075,467,386)
(9,572,768,817)

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

매출채권의 감소(증가)
(2,023,674,330)
(252,711,737)

기타채권의 감소(증가)
671,771,050
210,198,973

재고자산의 감소(증가)
214,087,927
(809,990,882)

기타유동자산의 감소(증가)
(1,027,524,328)
(491,003,585)

기타비유동자산의 감소(증가)
1,149,883
(16,625,732)

환불자산의 감소(증가)
(13,404,828)
-

매입채무의 증가(감소)
1,095,931,676
(949,734,914)

기타채무의 증가(감소)
568,158,778
(570,206,191)

기타유동부채의 증가(감소)
559,001,721
1,684,733,337

기타비유동부채의 증가(감소)
10,000,000
-

환불부채의 증가(감소)
(17,144,992)
-

계약부채의 증가(감소)
37,359,034
(2,203,503)

퇴직금의 지급
(214,313,710)
(2,204,393,683)

관계기업퇴직금전입액
-
22,612,622

관계기업퇴직금전출액
(21,609,071)
(107,850,206)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
15,412,154
231,329,795

합계
(144,799,036)
(3,255,845,706)

(3) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
차입금(주1)
리스부채(주2)

기초
42,857,508,730
-

회계정책 변경효과
-
1,623,994,532

재무현금흐름에서 생기는 변동
(1,668,518,767)
(237,710,690)

비현금거래(취득)
-
141,270,529

비현금거래(이자비용)
-
1,550,413

비현금거래(해지)
-
(6,300,000)

기말
41,188,989,963
1,522,804,784

(주1)
단기차입금 및 장기차입금이 포함되어 있습니다.

(주2)
유동리스부채 및 비유동리스부채가 포함되어 있습니다.

36. 사업결합

(1) 일반사항
연결실체는 경영효율성 증대 및 시너지효과 극대화 목적으로 전기 중 원익인사이트 (주)의 지분을 다음과 같이 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

구분
원익인사이트(주)

취득일
2018년 4월 26일

업종
경영컨설팅업

취득후 지분율
100%

(2) 사업결합 회계처리
사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

I. 이전대가
1,192,614,525

II. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

[자산]

현금및현금성자산
59,623,304

기타자산
26,460

순자산 공정가치
59,649,764

III. 영업권
1,132,964,761

연결실체가 원익인사이트(주)의 지분을 2018년 1월 1일 취득하였다고 가정할 경우 연결포괄손익계산서에 추가로 포함될 전기순손실은 227천원이며, 취득일 이후 동 종속기업에서 발생한 전기순손실은 954천원입니다.

(3) 사업결합으로 인한 전기 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

현금으로 지급한 대가
793,760,000

차감: 취득한 현금 및 현금등가물
(59,623,304)

차감계
734,136,696

4. 재무제표

재무상태표

제 37 기 반기말 2019.06.30 현재

제 36 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 37 기 반기말

제 36 기말

자산

Ⅰ.유동자산

14,535,411,035

11,832,451,934

(1)현금및현금성자산

1,412,146,447

159,060,238

(2)매출채권 및 기타유동채권

4,715,657,964

4,101,109,036

1.매출채권

3,613,595,406

4,064,756,750

대손충당금

(215,110,455)

(468,438,311)

2.단기미수금

1,502,377,466

2,018,289,206

대손충당금

(1,494,923,905)

(1,614,896,136)

3.단기미수수익

10,044,599

4,283,490

4.단기선급금

379,477,308

61,563,270

대손충당금

(51,898,080)

(51,898,080)

5.단기선급비용

41,428,625

87,448,847

6.단기임차보증금

30,667,000

7.단기대여금

900,000,000

(3)단기금융상품

1,600,000,000

600,000,000

(4)재고자산

6,799,349,464

6,969,807,030

(5)당기법인세자산

8,257,160

2,475,630

Ⅱ.비유동자산

105,614,444,289

96,736,527,333

(1)장기매출채권 및 기타비유동채권

253,265,608

269,017,647

1.장기미수금

149,024,760

144,039,233

2.장기선급비용

7,029,022

11,119,588

3.장기임차보증금

97,211,826

113,858,826

(2)장기금융상품

2,500,000

5,000,000

(3)종속기업에 대한 투자자산

18,890,207,602

18,890,207,602

(4)관계기업에 대한 투자자산

84,104,625,150

75,286,921,456

(5)투자부동산

165,769,200

174,649,692

(6)기타비유동금융자산

2,240,000

2,240,000

1.비유동매도가능금융자산

300,000

300,000

2.비유동만기보유금융자산

1,940,000

1,940,000

(7)유형자산

1,500,501,405

1,441,387,021

1.토지

402,358,298

402,358,298

2.건물

1,214,709,197

1,214,709,197

감가상각누계액

(231,412,743)

(214,709,139)

3.차량운반구

22,800,000

22,800,000

감가상각누계액

(22,799,000)

(22,799,000)

4.공구와기구

406,758,947

401,058,947

감가상각누계액

(374,209,188)

(362,031,282)

5.사용권자산

82,295,894

(8)영업권 이외의 무형자산

695,335,324

667,103,915

자산총계

120,149,855,324

108,568,979,267

부채

Ⅰ.유동부채

28,769,246,614

29,135,631,339

(1)매입채무 및 기타유동채무

28,677,575,307

29,050,962,024

1.단기매입채무

2,714,392,191

3,081,684,594

2.단기미지급금

671,539,491

685,333,036

3.단기미지급비용

194,879,885

185,869,534

4.단기임대보증금

27,000,000

27,000,000

5.단기예수금

18,942,340

51,172,860

6.단기선수금

50,821,400

69,902,000

7.단기차입금

25,000,000,000

24,950,000,000

(2)기타유동금융부채

91,671,307

84,669,315

1.유동금융보증부채

36,511,685

84,669,315

2.유동리스부채

55,159,622

Ⅱ.비유동부채

1,073,107,533

956,866,381

(1)기타비유동금융부채

35,096,399

11,119,588

1.비유동금융보증부채

7,029,022

11,119,588

2.비유동리스부채

28,067,377

(2)퇴직급여부채

1,038,011,134

945,746,793

부채총계

29,842,354,147

30,092,497,720

자본

Ⅰ.자본금

8,967,216,000

8,967,216,000

Ⅱ.자본잉여금

34,122,913,275

34,122,913,275

Ⅲ.기타자본구성요소

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

47,217,371,902

35,386,352,272

자본총계

90,307,501,177

78,476,481,547

자본과부채총계

120,149,855,324

108,568,979,267

포괄손익계산서

제 37 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 36 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 37 기 반기

제 36 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.수익(매출액)

5,597,041,485

11,199,313,331

4,842,925,357

9,972,980,758

(1)재화의 판매로 인한 수익(매출액)

5,483,586,791

10,966,793,679

4,619,288,525

9,548,804,874

1.상품매출액

5,483,586,791

10,966,793,679

4,619,288,525

9,548,804,874

(2)기타수익(매출액)

113,454,694

232,519,652

223,636,832

424,175,884

Ⅱ.매출원가

4,375,250,547

8,736,331,492

3,903,820,809

7,775,964,150

Ⅲ.매출총이익

1,221,790,938

2,462,981,839

939,104,548

2,197,016,608

Ⅳ.판매비와관리비

1,752,630,106

3,357,221,031

1,601,252,789

2,996,965,820

Ⅴ.영업이익(손실)

(530,839,168)

(894,239,192)

(662,148,241)

(799,949,212)

Ⅵ.종속기업및관계기업투자이익

(14,615,273,926)

13,047,281,694

238,889,600

1,893,970,880

Ⅶ.종속기업및관계기업투자손실

1,134,110,236

1,134,110,236

Ⅷ.금융수익

182,190,619

214,584,128

63,209,588

89,522,649

Ⅸ.금융원가

261,557,888

521,213,462

290,048,828

618,844,130

Ⅹ.기타이익

1,051,140

5,522,629

17,442,862

18,952,965

XI.기타손실

14,101,091

15,208,514

28,063

37,075

XⅡ.법인세비용차감전순이익(손실)

(15,238,530,314)

11,836,727,283

(1,766,793,318)

(550,494,159)

XⅢ.법인세비용

2,546,452

2,546,452

XIV.당기순이익(손실)

(15,238,530,314)

11,836,727,283

(1,769,339,770)

(553,040,611)

XV.기타포괄손익

(2,191,379)

(5,707,653)

(5,254,528)

(11,077,289)

(1)당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)

(2,191,379)

(5,707,653)

(5,254,528)

(11,077,289)

1.확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

(2,191,379)

(5,707,653)

(5,254,528)

(11,077,289)

XVI.총포괄손익

(15,240,721,693)

11,831,019,630

(1,774,594,298)

(564,117,900)

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(850)

660

(105)

(38)

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(850)

660

(105)

(38)

자본변동표

제 37 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 36 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,317,216,000

17,702,597,828

144,651,147

86,643,777,977

110,808,242,952

Ⅱ.당기순이익(손실)

(553,040,611)

(553,040,611)

Ⅲ.기타포괄손익

(11,077,289)

(11,077,289)

Ⅳ.지분의 발행

2,650,000,000

16,275,664,300

18,925,664,300

Ⅴ.주식기준보상거래

144,651,147

(144,651,147)

2018.06.30 (Ⅵ.기말자본)

8,967,216,000

34,122,913,275

86,079,660,077

129,169,789,352

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

8,967,216,000

34,122,913,275

35,386,352,272

78,476,481,547

Ⅱ.당기순이익(손실)

11,836,727,283

11,836,727,283

Ⅲ.기타포괄손익

(5,707,653)

(5,707,653)

Ⅳ.지분의 발행

Ⅴ.주식기준보상거래

2019.06.30 (Ⅵ.기말자본)

8,967,216,000

34,122,913,275

47,217,371,902

90,307,501,177

현금흐름표

제 37 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 36 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 37 기 반기

제 36 기 반기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(1,029,192,486)

(709,163,591)

(1)당기순이익(손실)

11,836,727,283

(553,040,611)

(2)당기순이익조정을 위한 가감

(12,559,808,041)

468,265,986

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

94,710,099

(615,538,207)

(4)이자수취(영업)

32,170,305

44,407,718

(5)이자지급(영업)

(427,210,602)

(579,113,908)

(6)법인세환급(납부)

(5,781,530)

525,855,431

Ⅱ.투자활동현금흐름

2,266,193,800

(1,563,204,065)

(1)단기금융상품의 처분

12,300,000,000

200,000,000

(2)장기금융상품의 처분

2,500,000

(3)임차보증금의 감소

46,722,674

(4)단기대여금및수취채권의 처분

1,800,000,000

103,570,000

(5)유형자산의 처분

8,590,909

(6)지분법적용 투자지분의 처분

4,229,578,000

(7)단기대여금의 증가

(2,700,000,000)

(8)임차보증금의 증가

(14,020,000)

(3,331,000)

(9)단기금융상품의 취득

(13,300,000,000)

(200,000,000)

(10)종속기업에 대한 투자자산의 취득

(1,668,094,962)

(11)유형자산의 취득

(5,700,000)

(10,846,686)

(12)무형자산의 취득

(46,164,200)

(39,815,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름

16,353,600

2,151,855,697

(1)주식의 발행

18,925,664,300

(2)단기차입금의 증가

36,550,000,000

41,066,744,044

(3)단기차입금의 상환

(36,500,000,000)

(57,840,552,647)

(4)임대보증금의 증가

5,000,000

5,000,000

(5)임대보증금의 감소

(5,000,000)

(5,000,000)

(6)리스부채의 상환

(33,646,400)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(268,705)

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)

1,253,086,209

(120,511,959)

Ⅵ.기초현금및현금성자산

159,060,238

255,700,282

Ⅶ.기말현금및현금성자산

1,412,146,447

135,188,323

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제36기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (처리확정일 : 2019.03.29)

제35기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지 (처리확정일 : 2018.03.30)

주식회사 원익
(단위 : 원)

과 목
제36기
제35기

처리확정일(2019.03.29)
처리확정일(2018.03.30)

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)
35,386,352,272
86,643,777,977

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
86,643,777,977
90,648,628,490

2. 확정급여제도의 재측정요소
(50,405,951)
116,226,246

3. 당기순손익
(51,207,019,754)
(4,121,076,759)

Ⅱ.임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ.이익잉여금처분액
-
-

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)
35,386,352,272
86,643,777,977

5. 재무제표 주석

제 37(당) 기 반기 2019년 6월 30일 현재

제 36(전) 기 반기 2018년 6월 30일 현재

주식회사 원익

1. 회사의 개요
주식회사 원익(이하 "당사")은 1983년에 설립되어 1997년 7월에 코스닥증권시장에 주식을상장하였습니다. 당사는 조명기기 및 반도체, 전기, 전자, 통신용 원료와 레이저 등 첨단 의료장비를 수입, 공급하고 있으며 경기도 성남시에 본사를 두고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

주식수
지분율
주식수
지분율

이용한
6,939,706주
38.69%
6,939,706주
38.69%

기타
10,994,726주
61.31%
10,994,726주
61.31%

합계
17,934,432주
100.00%
17,934,432주
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다.동 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도 재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와순자산에 근거하지 않고, 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 

당사의 요약반기재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 

요약반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 28 : 금융상품

3. 유의적인 회계정책
아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 요약반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 회계정책의 변경은 당사의 2019년 기말 재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다.

당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 

기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계 정책과 유사합니다. 

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(1) 리스의 정의

종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 당사는 계약이 리스인지 다시 판단하지않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니 다.

(2) 리스이용자

당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉,대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 당사는 일부 소액 기초자산 리스(예: 복합기 등)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

당사의 사용권자산은 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 재무상태표 항목에 포함되어 있으며, 리스부채는 재무상태표의 기타금융부채 항목에 포함되어 있습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)과 당반기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
유형자산

차량운반구

최초적용일(2019년 1월 1일)
106,677,527

당반기말
82,295,894

① 유의적인 회계정책

당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

당사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정)으로 측정합니다. 당사는 다른 모든 리스에 이 방법을 적용합니다.

당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.

- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.

- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.

- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후 판단 을 사용합니다.

(3) 리스제공자

당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 당사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향

① 전환시점에 미치는 영향

당사는 최초적용일(2019년 1월 1일)에 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

[재무상태표]

유형자산으로 표시한 사용권자산
106,677,527

리스부채
106,677,527

종전에 운용리스로 분류하였던 리스의 리스부채는 최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 리스료를 할인하여 측정하였으며 적용된 증분차입이자율은 3.21% ~ 3.32%입니다. 

최초적용일(2019년 1월 1일) 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정
242,876,027

리스부채로 인식되지 않은 운용리스 약정
(136,198,500)

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
14,166,500

- 전환시점에 잔여 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용
122,032,000

최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 할인한 금액(리스부채)
106,677,527

② 전환기간에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 2019년 6월 30일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산으로 82,295,894원을 인식하였고, 리스부채로 83,226,999원을 인식하였습니다.

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년 6월 30일로 종료되는 반기 동안 감가상각비 33,027,092원, 이자비용 1,550,413원을 인식하였습니다.

4. 매출채권
당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

[상각후원가 측정 금융자산]

매출채권
3,613,595,406
4,064,756,750

대손충당금
(215,110,455)
(468,438,311)

합계
3,398,484,951
3,596,318,439

5. 기타채권

(1) 기타채권(유동)
당반기말과 전기말 현재 기타채권(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

[상각후원가 측정 금융자산]

미수금
1,502,377,466
2,018,289,206

대손충당금
(1,494,923,905)
(1,614,896,136)

미수수익
10,044,599
4,283,490

단기대여금
900,000,000
-

합계
917,498,160
407,676,560

(2) 기타채권(비유동)

당반기말과 전기말 현재 기타채권(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

[상각후원가 측정 금융자산]

미수금
149,024,760
144,039,233

6. 기타금융자산

(1) 기타금융자산(유동)
당반기말과 전기말 현재 기타금융자산(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

[상각후원가 측정 금융자산]

단기금융상품
1,600,000,000
600,000,000

보증금
30,667,000
-

합계
1,630,667,000
600,000,000

(2) 기타금융자산(비유동)
당반기말과 전기말 현재 기타금융자산(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

[상각후원가 측정 금융자산]

장기금융상품
2,500,000
5,000,000

보증금
97,211,826
113,858,826

국공채
1,940,000
1,940,000

소계
101,651,826
120,798,826

[당기손익-공정가치 측정 금융자산]

한국의료용구조합_출자금(3구좌)
300,000
300,000

합계
101,951,826
121,098,826

(3) 당반기 중 지분증권의 변동내역은 없으며, 전기 중 지분증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
지분율(%)
제 36(전) 기

기초
처분
기말

(주)나노레이
-
1,500,000,000
(1,500,000,000)
-

제노플랜코리아(주)(주1)
5.66
-
-
-

(주1)
전기 중 원익인사이트(주)의 청산으로 인해 취득하였습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기
사용제한내용

단기금융상품
600,000,000
600,000,000
질권설정

장기금융상품
2,500,000
5,000,000
당좌개설보증금

합계
602,500,000
605,000,000

7. 재고자산
당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

상품
6,805,142,103
6,705,552,896

평가손실충당금
(1,082,923,688)
(1,012,532,757)

미착품
1,077,131,049
1,276,786,891

합계
6,799,349,464
6,969,807,030

8. 기타자산

(1) 기타자산(유동)
당반기말과 전기말 현재 기타자산(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

선급금
379,477,308
61,563,270

대손충당금
(51,898,080)
(51,898,080)

선급비용
41,428,625
87,448,847

합계
369,007,853
97,114,037

(2) 기타자산(비유동)
당반기말과 전기말 현재 기타자산(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

선급비용
7,029,022
11,119,588

9. 종속기업과 관계기업

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

기업명
소재지
주요 영업활동
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)씨엠에스랩
국내
화장품 제조 및 판매업
97.41
2,554,951,068
97.41
2,554,951,068

(주)위닉스
국내
전자부품 제조 및 판매업
87.88
7,696,159,596
87.88
7,696,159,596

(주)하늘물빛정원
국내
음식숙박 및 음식료품
종합소매업
100.00
5,634,267,050
100.00
5,634,267,050

국제전자센터빌딩
제일차유한회사
국내
부동산임대, 서비스업
100.00
-
100.00
-

농업회사법인주식회사장산
국내
농산물 유통, 가공,
판매 및 구매업
90.00
3,004,829,888
90.00
3,004,829,888

합계

18,890,207,602

18,890,207,602

(2) 당반기말과 전기말 현재 관계기업지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

기업명
소재지
주요 영업활동
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)원익홀딩스
국내
특수 목적용 기계 제조업
26.93
83,715,628,850
26.93
73,004,188,140

Wonik Corporation USA
미국
전자제품 도매업
49.00
388,996,300
49.00
388,996,300

Wonik & Harmony Limited
홍콩
의료장비 유통업
30.00
-
30.00
-

원익엘엔디(주)(주1)
국내
골프장 및 관광휴양업
-
-
20.00
1,893,737,016

합계

84,104,625,150

75,286,921,456

(주1)
당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하였습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 종속기업 및 관계기업지분증권의 변동내역은 다음과 같습니 다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
기업명
기초
처분
손상차손 환입(주1)
기말

종속
기업
(주)씨엠에스랩
2,554,951,068
-
-
2,554,951,068

(주)위닉스
7,696,159,596
-
-
7,696,159,596

(주)하늘물빛정원
5,634,267,050
-
-
5,634,267,050

국제전자센터빌딩
제일차유한회사
-
-
-
-

농업회사법인주식회사장산
3,004,829,888
-
-
3,004,829,888

합계
18,890,207,602
-
-
18,890,207,602

관계
기업
(주)원익홀딩스
73,004,188,140
-
10,711,440,710
83,715,628,850

Wonik Corporation USA
388,996,300
-
-
388,996,300

Wonik & Harmony Limited
-
-
-
-

원익엘앤디(주)(주2)
1,893,737,016
(1,893,737,016)
-
-

합계
75,286,921,456
(1,893,737,016)
10,711,440,710
84,104,625,150

(주1)
당반기 중 회수가능가액이 상승함에 따라 손상차손을 환입하였습니다.

(주2)
당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하였습니다.

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
기업명
기초
취득
처분
대체
손상차손(주1)
손상차손 환입(주2)
기말

종속
기업
(주)씨엠에스랩
-
597,396,058
-
-
-
1,957,555,010
2,554,951,068

(주)위닉스
-
4,974,750,000
-
-
-
2,721,409,596
7,696,159,596

(주)하늘물빛정원
5,242,000,000
392,267,050
-
-
-
-
5,634,267,050

국제전자센터빌딩
제일차유한회사
-
-
-
-
-
-
-

농업회사법인주식회사장산
2,732,712,016
272,117,872
-
-
-
-
3,004,829,888

원익인사이트(주)(주3)
-
793,760,000
(59,649,764)
400,000,000
(1,134,110,236)
-
-

합계
7,974,712,016
7,030,290,980
(59,649,764)
400,000,000
(1,134,110,236)
4,678,964,606
18,890,207,602

관계
기업
(주)원익큐브
3,409,648,320
-
(5,303,619,200)
-
-
1,893,970,880
-

(주)원익홀딩스
126,047,869,542
-
-
-
(53,043,681,402)
-
73,004,188,140

Wonik Corporation USA
388,996,300
-
-
-
-
-
388,996,300

Wonik & Harmony Limited
-
-
-
-
-
-
-

원익엘앤디(주)
1,893,737,016
-
-
-
-
-
1,893,737,016

원익인사이트(주)(주3)
400,000,000
-
-
(400,000,000)
-
-
-

합계
132,140,251,178
-
(5,303,619,200)
(400,000,000)
(53,043,681,402)
1,893,970,880
75,286,921,456

(주1)
전기 중 장부금액이 회수가능가액에 미달함에 따라 손상차손을 인식하였습니다.

(주2)
전기 중 회수가능가액이 상승함에 따라 손상차손을 환입하였습니다.

(주3)
전기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 종속기업으로 편입 후 청산되었습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 종속기업 및 관계기업지분증권과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

[종속기업및관계기업투자이익]

관계기업지분증권처분이익
2,335,840,984
2,335,840,984
-
-

관계기업지분증권손상차손환입
(16,951,114,910)
10,711,440,710
238,889,600
1,893,970,880

합계
(14,615,273,926)
13,047,281,694
238,889,600
1,893,970,880

[종속기업및관계기업투자손실]

종속기업지분증권손상차손
-
-
1,134,110,236
1,134,110,236

(5) 당반기말과 전기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는 관계기업지분증권의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

(주)원익홀딩스
83,715,628,850
83,715,628,850
73,004,188,140
73,004,188,140

10. 투자부동산

(1) 당반기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

건물
취득원가

기초
355,219,640
355,219,640

기말
355,219,640
355,219,640

감가상각누계액

기초
(180,569,948)
(162,808,963)

상각
(8,880,492)
(17,760,985)

기말
(189,450,440)
(180,569,948)

장부금액

기초
174,649,692
192,410,677

기말
165,769,200
174,649,692

(2) 투자부동산 관련 손익
당반기 및 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

임대료수익
6,000,000
6,408,601

투자부동산상각비
(8,880,492)
(8,880,492)

11. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
402,358,298
-
402,358,298

건물
1,214,709,197
(231,412,743)
983,296,454

차량운반구
22,800,000
(22,799,000)
1,000

공기구비품
406,758,947
(374,209,188)
32,549,759

사용권자산
115,322,986
(33,027,092)
82,295,894

합계
2,161,949,428
(661,448,023)
1,500,501,405

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
402,358,298
-
402,358,298

건물
1,214,709,197
(214,709,139)
1,000,000,058

차량운반구
22,800,000
(22,799,000)
1,000

공기구비품
401,058,947
(362,031,282)
39,027,665

합계
2,040,926,442
(599,539,421)
1,441,387,021

(2) 당반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 

① 취득원가

(단위:원)

구분
기초
회계정책
변경효과
취득
기말

토지
402,358,298
-
-
402,358,298

건물
1,214,709,197
-
-
1,214,709,197

차량운반구
22,800,000
-
-
22,800,000

공기구비품
401,058,947
-
5,700,000
406,758,947

사용권자산
-
106,677,527
8,645,459
115,322,986

합계
2,040,926,442
106,677,527
14,345,459
2,161,949,428

② 감가상각누계액

(단위:원)

구분
기초
상각
기말

건물
(214,709,139)
(16,703,604)
(231,412,743)

차량운반구
(22,799,000)
-
(22,799,000)

공기구비품
(362,031,282)
(12,177,906)
(374,209,188)

사용권자산
-
(33,027,092)
(33,027,092)

합계
(599,539,421)
(61,908,602)
(661,448,023)

(3) 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 취득원가

(단위:원)

구분
기초
취득
처분
기말

토지
402,358,298
-
-
402,358,298

건물
1,204,942,511
9,766,686
-
1,214,709,197

차량운반구
22,800,000
-
-
22,800,000

공기구비품
800,981,573
12,347,000
(412,269,626)
401,058,947

합계
2,431,082,382
22,113,686
(412,269,626)
2,040,926,442

② 감가상각누계액

(단위:원)

구분
기초
처분
상각
기말

건물
(181,416,817)
-
(33,292,322)
(214,709,139)

차량운반구
(22,799,000)
-
-
(22,799,000)

공기구비품
(719,484,025)
399,043,845
(41,591,102)
(362,031,282)

합계
(923,699,842)
399,043,845
(74,883,424)
(599,539,421)

12. 무형자산

(1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
소프트웨어
기타의무형자산
회원권
합계

기초
90,278,250
5,911,483
570,914,182
667,103,915

취득
46,164,200
-
-
46,164,200

상각
(17,415,561)
(517,230)
-
(17,932,791)

기말
119,026,889
5,394,253
570,914,182
695,335,324

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
소프트웨어
기타의무형자산
회원권
합계

기초
44,263,417
373,612,622
570,914,182
988,790,221

취득
39,815,000
-
-
39,815,000

대체(주1)
36,015,000
-
-
36,015,000

상각
(29,815,167)
(101,034,472)
-
(130,849,639)

손상차손
-
(266,666,667)
-
(266,666,667)

기말
90,278,250
5,911,483
570,914,182
667,103,915

(주1)
선급금에서 대체된 금액입니다.

13. 기타채무
당반기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

미지급금
671,539,491
685,333,036

미지급비용
194,879,885
185,869,534

합계
866,419,376
871,202,570

14. 기타금융부채

(1) 기타금융부채(유동)
당반기말과 전기말 현재 기타금융부채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

금융보증계약부채
36,511,685
84,669,315

임대보증금
27,000,000
27,000,000

리스부채
55,159,622
-

합계
118,671,307
111,669,315

(2) 기타금융부채(비유동)
당반기말과 전기말 현재 기타금융부채(비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

금융보증계약부채
7,029,022
11,119,588

리스부채
28,067,377
-

합계
35,096,399
11,119,588

15. 단기차입금

당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
구분
이자율
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

한국증권금융(주)
일반자금대출
3.20%
25,000,000,000
15,000,000,000

일반자금대출
변동금리
-
9,950,000,000

합계
25,000,000,000
24,950,000,000

16. 기타부채
당반기말과 전기말 현재 기타부채(유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

선수금
50,821,400
69,902,000

예수금
18,942,340
51,172,860

합계
69,763,740
121,074,860

17. 퇴직급여부채

(1) 당반기말과 전기말 현재 퇴직급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

퇴직급여채무의 현재가치
1,677,512,804
1,588,918,294

사외적립자산의 공정가치
(639,501,670)
(643,171,501)

퇴직급여부채
1,038,011,134
945,746,793

(2) 당반기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
퇴직급여채무의 현재가치
사외적립자산의 공정가치
퇴직급여부채

기초
1,588,918,294
(643,171,501)
945,746,793

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
126,766,836
-
126,766,836

이자원가(수익)
19,641,612
(9,696,588)
9,945,024

소계
146,408,448
(9,696,588)
136,711,860

기타포괄손익으로 인식:

재측정손익

-사외적립자산 손실
-
5,707,653
5,707,653

소계
-
5,707,653
5,707,653

퇴직급여 지급
(82,701,147)
32,545,975
(50,155,172)

계열사전입효과
24,887,209
(24,887,209)
-

소계
(57,813,938)
7,658,766
(50,155,172)

기말
1,677,512,804
(639,501,670)
1,038,011,134

(3) 전기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
퇴직급여채무의 현재가치
사외적립자산의 공정가치
퇴직급여부채

기초
1,742,261,911
(846,528,088)
895,733,823

당기 비용으로 인식 :

당기근무원가
254,470,248
-
254,470,248

이자원가(수익)
52,426,284
(29,372,856)
23,053,428

소계
306,896,532
(29,372,856)
277,523,676

기타포괄손익으로 인식 :

재측정손익

-확정급여제도의 재측정요소

(경험조정)
(22,939,179)
-
(22,939,179)

(재무적가정)
52,492,865
-
52,492,865

-사외적립자산 손실
-
20,852,265
20,852,265

소계
29,553,686
20,852,265
50,405,951

퇴직급여 지급
(381,943,629)
159,327,626
(222,616,003)

계열사전출효과
(107,850,206)
52,549,552
(55,300,654)

소계
(489,793,835)
211,877,178
(277,916,657)

기말
1,588,918,294
(643,171,501)
945,746,793

18. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

수권주식수
60,000,000주
60,000,000주

주당금액
500
500

발행주식수
17,934,432주
17,934,432주

보통주자본금
8,967,216,000
8,967,216,000

(2) 전기 중 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
발행주식수
자본금

기초
12,634,432주
6,317,216,000

유상증자
5,300,000주
2,650,000,000

기말
17,934,432주
8,967,216,000

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

주식발행초과금
28,223,306,410
28,223,306,410

자기주식처분이익
1,253,021,058
1,253,021,058

기타자본잉여금
4,646,585,807
4,646,585,807

합계
34,122,913,275
34,122,913,275

(4) 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
주식발행초과금
자기주식처분이익
기타자본잉여금
합계

기초
11,947,642,110
1,253,021,058
4,501,934,660
17,702,597,828

유상증자
16,275,664,300
-
-
16,275,664,300

주식선택권소멸
-
-
144,651,147
144,651,147

기말
28,223,306,410
1,253,021,058
4,646,585,807
34,122,913,275

19. 매출

당반기와 전반기 중 수익의 유형 및 지역에 따라 구분한 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

[수익의 유형]

재화의 판매로 인한 수익
5,483,586,791
10,966,793,679
4,619,288,525
9,548,804,874

용역의 제공으로 인한 수익
113,454,694
232,519,652
223,636,832
424,175,884

합계
5,597,041,485
11,199,313,331
4,842,925,357
9,972,980,758

[지역별 수익]

국내
5,524,347,021
10,958,476,670
4,671,604,219
9,624,791,415

해외
72,694,464
240,836,661
171,321,138
348,189,343

합계
5,597,041,485
11,199,313,331
4,842,925,357
9,972,980,758

20. 판매비와관리비
당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
747,248,231
1,461,888,670
707,453,281
1,398,877,235

퇴직급여
68,355,930
136,711,860
69,380,919
138,761,838

복리후생비
125,854,862
260,223,989
121,669,720
226,852,545

여비교통비
54,257,611
86,220,478
51,099,108
92,682,683

통신비
13,583,815
26,539,423
9,996,461
24,364,930

세금과공과
6,345,474
11,122,674
3,780,080
6,865,320

지급임차료
117,705,504
221,541,644
95,421,156
190,179,851

감가상각비
47,447,821
61,908,602
20,698,573
43,311,996

보험료
1,693,242
4,275,052
1,543,312
2,995,161

접대비
48,980,054
86,508,857
32,648,380
58,729,065

광고선전비
133,085,132
435,028,886
61,598,876
105,638,287

견본비
66,452,342
120,214,596
9,432,490
20,760,215

운반비
118,438,561
224,061,565
83,127,636
168,826,926

교육훈련비
9,351,058
10,178,598
3,117,510
8,237,678

차량유지비
17,354,678
68,730,203
49,731,752
105,641,002

지급수수료
165,770,728
302,086,428
107,113,301
204,794,004

판매수수료
18,255,773
24,275,678
2,272,727
2,272,727

도서인쇄비
1,400,919
3,416,308
1,664,840
4,148,568

무형자산상각비
9,622,763
17,932,791
33,268,359
65,146,219

투자부동산상각비
4,440,246
8,880,492
4,440,246
8,880,492

대손상각비
-
-
102,346,382
107,022,066

대손충당금환입
(43,415,425)
(251,788,276)
-
-

기타
20,400,787
37,262,513
29,447,680
11,977,012

합계
1,752,630,106
3,357,221,031
1,601,252,789
2,996,965,820

21. 비용의 성격별 분류
당사는 비용을 기능별로 분류하고 있는 바, 당반기 및 전반기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 구분하면 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

재고자산의 변동
8,736,331,492
7,775,964,150

인건비
1,598,600,530
1,537,639,073

복리후생비
260,223,989
226,852,545

세금과공과
11,122,674
6,865,320

지급임차료
221,541,644
190,179,851

상각비
88,721,885
117,338,707

보험료
4,275,052
2,995,161

접대비
86,508,857
58,729,065

광고선전비
435,028,886
105,638,287

운반비
224,061,565
168,826,926

수수료
326,362,106
207,066,731

기타
100,773,843
374,834,154

합계
12,093,552,523
10,772,929,970

22. 금융손익

(1) 당반기 및 전반기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

[금융수익]

이자수익
23,405,528
37,931,414
40,458,325
45,775,062

외환차익
12,271,753
22,152,235
19,967,175
26,808,297

외화환산이익
26,541,107
34,528,248
(1,236,199)
12,919,003

대손충당금환입
119,972,231
119,972,231
4,020,287
4,020,287

합계
182,190,619
214,584,128
63,209,588
89,522,649

[금융비용]

이자비용
204,565,858
421,430,102
237,055,383
559,729,689

외환차손
75,030,937
98,644,090
23,681,958
27,348,027

외화환산손실
(16,969,035)
1,037,370
30,087,700
31,766,414

기타대손상각비
(1,171,772)
-
(776,213)
-

금융수수료
101,900
101,900
-
-

합계
261,557,888
521,213,462
290,048,828
618,844,130

(2) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자수익
37,931,414
-
37,931,414

외환차익
11,363,884
10,788,351
22,152,235

외화환산이익
10,437,417
24,090,831
34,528,248

대손충당금환입
119,972,231
-
119,972,231

합계
179,704,946
34,879,182
214,584,128

② 제 36(전) 기 반기

(단위:원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자수익
45,775,062
-
45,775,062

외환차익
7,325,328
19,482,969
26,808,297

외화환산이익
12,919,003
-
12,919,003

대손충당금환입
4,020,287
-
4,020,287

합계
70,039,680
19,482,969
89,522,649

(3) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자비용
-
421,430,102
421,430,102

외환차손
1,228,831
97,415,259
98,644,090

외화환산손실
1,037,370
-
1,037,370

금융수수료
101,900
-
101,900

합계
2,368,101
518,845,361
521,213,462

② 제 36(전) 기 반기

(단위:원)

구분
상각후원가 측정 금융자산
상각후원가 측정 금융부채
합계

이자비용
-
559,729,689
559,729,689

외환차손
6,000,887
21,347,140
27,348,027

외화환산손실
-
31,766,414
31,766,414

합계
6,000,887
612,843,243
618,844,130

23. 기타영업외손익
당반기 및 전반기 중 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

[기타영업외수익]

유형자산처분이익
-
-
6,111,694
6,975,328

잡이익
1,051,140
5,522,629
11,331,168
11,977,637

합계
1,051,140
5,522,629
17,442,862
18,952,965

[기타영업외비용]

기타영업외수수료
15,000,000
15,000,000
-
-

잡손실
(898,909)
208,514
28,063
37,075

합계
14,101,091
15,208,514
28,063
37,075

24. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

25. 주당손익

(1) 기본주당손익
당반기와 전반기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익(손실)
(15,238,530,314)
11,836,727,283
(1,769,339,770)
(553,040,611)

가중평균유통보통주식
17,934,432주
17,934,432주
16,827,839주
14,742,719주

기본주당이익(손실)
(850)
660
(105)
(38)

(2) 희석주당손익
당반기와 전반기에는 희석화증권의 희석효과가 존재하지 않는 바, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 

26. 자본관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사의 자본관리는 차입금에서 현금및현금성자산 및 단기운용목적 금융상품을 차감한 순차입금과 자본의 비율을 활용하고 있으며, 당사의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 순차입금비율 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

부채총계
29,842,354,147
30,092,497,720

자본총계
90,307,501,177
78,476,481,547

차입금
25,000,000,000
24,950,000,000

예금(주1)
3,012,146,447
759,060,238

부채비율
33.05%
38.35%

순차입금비율(주2)
24.35%
30.83%

(주1)
예금에는 현금및현금성자산 및 단기금융상품이 포함되어 있습니다.

(주2)
순차입금비율 = (차입금 - 예금) / 자본 총계

27. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.

28. 금융상품

(1) 금융상품의 분류 및 공정가치

① 당반기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

당기손익-공정가치 측정
기타금융자산(주1)
300,000
-

상각후원가 측정(주2)
현금및현금성자산
1,412,146,447
1,412,146,447

매출채권
3,398,484,951
3,398,484,951

기타채권
1,066,522,920
1,066,522,920

기타금융자산
1,732,318,826
1,732,318,826

합계
7,609,773,144
7,609,473,144

[금융부채]

상각후원가 측정(주2)
매입채무
2,714,392,191
2,714,392,191

기타채무
866,419,376
866,419,376

기타금융부채
153,767,706
153,767,706

단기차입금
25,000,000,000
25,000,000,000

합계
28,734,579,273
28,734,579,273

(주1)
해당 기타금융자산은 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다.

(주2)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

② 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

당기손익-공정가치 측정
기타금융자산(주1)
300,000
-

상각후원가 측정(주2)
현금및현금성자산
159,060,238
159,060,238

매출채권
3,596,318,439
3,596,318,439

기타채권
551,715,793
551,715,793

기타금융자산
720,798,826
720,798,826

합계
5,028,193,296
5,027,893,296

[금융부채]

상각후원가 측정(주2)
매입채무
3,081,684,594
3,081,684,594

기타채무
871,202,570
871,202,570

기타금융부채
122,788,903
122,788,903

단기차입금
24,950,000,000
24,950,000,000

합계
29,025,676,067
29,025,676,067

(주1)
해당 기타금융자산은 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다.

(주2)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

(2) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

현금및현금성자산
1,412,146,447
159,060,238

매출채권
3,398,484,951
3,596,318,439

기타채권
1,066,522,920
551,715,793

기타금융자산
1,732,618,826
721,098,826

합계
7,609,773,144
5,028,193,296

한편, 당사는 종속기업을 위해 금융기관 등과 금융보증계약을 체결하고 있으며, 당 금융보증계약으로 인해 당사는 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당 금융보증계약으로 인해 당사의 신용위험에 대한 최대 노출한도는 각각 9,358,324천원 및 9,489,746천원입니다.

② 손상차손

당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

가. 매출채권

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일미도래
704,046,839
(1,124,806)
512,860,242
(4,461,516)

0 ~ 30일
1,708,885,017
(2,730,164)
1,031,165,885
(8,970,403)

31일 ~ 120일
621,708,827
(9,337,671)
1,805,669,726
(108,036,983)

121일 ~ 365일
396,221,081
(19,184,172)
483,451,255
(115,359,767)

1년 이상 경과
182,733,642
(182,733,642)
231,609,642
(231,609,642)

합계
3,613,595,406
(215,110,455)
4,064,756,750
(468,438,311)

당반기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

기초
(468,438,311)
(331,239,544)

대손상각비
-
(144,957,687)

대손충당금환입
251,788,276
-

제각
1,539,580
7,758,920

기말
(215,110,455)
(468,438,311)

나. 기타채권

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일미도래
1,059,069,359
-
204,227,723
-

0 ~ 30일
7,131,286
-
346,553,986
-

31일 ~ 120일
300,000
(3,000)
934,590
(506)

121일 ~ 365일
50,550
(25,275)
-
-

1년 이상 경과
1,494,895,630
(1,494,895,630)
1,614,895,630
(1,614,895,630)

합계
2,561,446,825
(1,494,923,905)
2,166,611,929
(1,614,896,136)

당반기 및 전기 중 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

기초
(1,614,896,136)
(44,271,397)

대손상각비
-
(1,570,624,739)

대손충당금환입
119,972,231
-

기말
(1,494,923,905)
(1,614,896,136)

29. 특수관계자 

(1) 당반기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
기업명

종속기업
(주)맨텍(주1), (주)씨엠에스랩, (주)위닉스, (주)하늘물빛정원, 
국제전자센터빌딩제일차유한회사, 농업회사법인주식회사장산, 상해신이화장품 유한공사(주2)

관계기업
(주)원익홀딩스, Wonik Corporation USA, Wonik & Harmony Limited

기타

(주)나노이닉스, (주)원익로보틱스, (주)원익머트리얼즈, (주)원익아이피에스, (주)원익큐브,
(주)원익큐엔씨, 국제전자센터빌딩제이차유한회사, 원익엘앤디(주)(주3)

(주1)
당사의 종속기업인 (주)위닉스의 종속기업입니다.

(주2)
당사의 종속기업인 (주)씨엠에스랩의 종속기업입니다.

(주3)
당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
기업명
매출거래 등
매입거래 등
임차료 비용
자산매각

종속
기업
(주)씨엠에스랩
2,749,092
3,665,335
-
-

관계
기업
(주)원익홀딩스
44,670,505
45,070,613
13,088,157
4,240,800,000

Wonik Corporation USA
140,047,710
-
-
-

기타
(주)원익머트리얼즈
47,167,207
-
91,524,000
-

(주)원익아이피에스
699,529,000
-
-
-

(주)원익큐브
12,297,955
-
-
-

(주)원익큐엔씨
12,927,955
-
-
-

원익엘앤디(주)(주1)
3,444,500
1,391,983
-
-

합계
962,833,924
50,127,931
104,612,157
4,240,800,000

(주1)
당반기 중 보유중이던 지분전량을 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.

② 제 36(전) 기 반기

(단위:원)

구분
기업명
매출거래 등
매입거래 등(주1)
임차료 비용

종속기업
(주)씨엠에스랩
-
1,396,367
-

농업회사법인주식회사장산
-
536,191
-

관계기업
(주)원익큐브
10,210,574
-
-

(주)원익홀딩스
37,088,403
16,048,341
9,207,811

Wonik & Harmony Limited
3,249,456
-
-

원익엘앤디(주)
3,500,000
-
-

기타
(주)원익머트리얼즈
66,292,205
-
91,338,900

(주)원익아이피에스
636,506,850
-
-

(주)원익큐엔씨
27,050,574
398,230,000
-

국제전자센터빌딩제이차유한회사
-
1,061,184,922
-

합계
783,898,062
1,477,395,821
100,546,711

(주1)
지분 취득 거래가 포함되어 있습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
기업명
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

자금대여
자금회수
이자수익
자금회수
이자수익

종속기업
(주)씨엠에스랩
2,700,000,000
1,800,000,000
27,486,575
-
-

관계기업
Wonik Corporation USA
-
-
-
53,325,000
1,020,466

합계
2,700,000,000
1,800,000,000
27,486,575
53,325,000
1,020,466

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 37(당) 기 반기

(단위:원)

구분
기업명
채권
채무

매출채권
미수수익
단기대여금
임차보증금
미지급금

종속기업
(주)씨엠에스랩
-
226,849
900,000,000
-
-

관계기업
(주)원익홀딩스
-
-
-
-
13,877,399

Wonik Corporation USA
162,839,185
-
-
-
-

기타
(주)원익머트리얼즈
-
-
-
86,400,000
-

(주)원익아이피에스
5,225,000
-
-
-
-

합계
168,064,185
226,849
900,000,000
86,400,000
13,877,399

② 제 36(전) 기

(단위:원)

구분
기업명
채권
채무

매출채권
임차보증금
미지급금

종속기업
(주)하늘물빛정원
1,287,000
-
-

관계기업
(주)원익홀딩스
2,059,200
-
24,352,099

Wonik Corporation USA
164,582,095
-
-

원익엘앤디(주)
1,100,000
-
-

기타
(주)나노이닉스
643,500
-
-

(주)원익머트리얼즈
-
86,400,000
-

(주)원익아이피에스
37,268,000
-
-

합계
206,939,795
86,400,000
24,352,099

(5) 주요 경영진에 대한 보상

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

단기급여
377,259,831
280,132,999

퇴직급여
34,809,967
39,121,274

당사의 주요 경영진에는 등기(사외이사 포함)이사, 미등기이사 및 감사를 포함하였습니다.

(6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위:원)

구분
제공받은 회사
보증한도
관련 채무금액
내역
보증 제공처

종속기업
(주)씨엠에스랩
4,600,000,000
4,600,000,000
채무보증
(유)호라이즌캐피탈

(주)하늘물빛정원
2,364,127,470
2,312,826,225
(주)우리은행

농업회사법인주식회사장산
2,394,196,486
1,995,163,738
(주)우리은행

합계
9,358,323,956
8,907,989,963

30. 약정 및 담보제공자산 등

(1) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

담보제공자산
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

(주)원익홀딩스(보통주 15,341,111주)
61,747,971,775
주식담보대출
25,000,000,000
한국증권금융(주)

(2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

제공자
물건 또는 내용
금액

서울보증보험(주)
하자이행보증 등
1,046,904,629

(3) 당반기말 현재 당사의 영업을 위하여 질권이 설정된 자산은 다음과 같습니다.

(단위:원)

질권자
질권 설정자산
금액

(주)에스트라
단기금융상품
200,000,000

칼스톨츠엔도스코피코리아(유)
단기금융상품
300,000,000

바드코리아(주)
단기금융상품
100,000,000

31. 영업활동현금흐름

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동현금흐름의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

재고자산평가손실
283,792,605
340,651,144

퇴직급여
136,711,860
138,761,838

감가상각비
61,908,602
43,311,996

대손상각비
-
107,022,066

무형자산상각비
17,932,791
65,146,219

투자부동산상각비
8,880,492
8,880,492

이자비용
421,430,102
559,729,689

외화환산손실
1,037,370
31,766,414

종속기업지분증권손상차손
-
1,134,110,236

법인세비용
-
2,546,452

대손충당금환입(판관비)
(251,788,276)
-

관계기업지분증권처분이익
(2,335,840,984)
-

관계기업지분증권손상차손환입
(10,711,440,710)
(1,893,970,880)

이자수익
(37,931,414)
(45,775,062)

외화환산이익
(34,528,248)
(12,919,003)

대손충당금환입(영업외)
(119,972,231)
(4,020,287)

유형자산처분이익
-
(6,975,328)

합계
(12,559,808,041)
468,265,986

(2) 당반기 및 전반기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기 반기

매출채권의 감소(증가)
454,347,127
762,979,864

기타채권의 감소(증가)
515,869,602
93,344,451

기타유동자산의 감소(증가)
(320,051,446)
1,881,227

재고자산의 감소(증가)
(113,335,039)
153,965,186

매입채무의 증가(감소)
(343,201,572)
(892,534,045)

기타채무의 증가(감소)
2,547,719
(596,153,800)

기타유동부채의 증가(감소)
(51,311,120)
(10,604,130)

퇴직금의 지급
(82,701,147)
(121,204,997)

계열사퇴직금 전입액
24,887,209
-

계열사퇴직금 전출액
-
(107,850,206)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
7,658,766
100,638,243

합계
94,710,099
(615,538,207)

(3) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
단기차입금
리스부채

기초
24,950,000,000
-

회계정책 변경효과
-
106,677,527

재무현금흐름에서 생기는 변동
50,000,000
(33,646,400)

비현금거래(취득)
-
8,645,459

비현금거래(이자비용)
-
1,550,413

기말
25,000,000,000
83,226,999

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용에 유의사항

(1) 중요한 자산양수도
A. 신원종합개발(주) 지분매각
① 자산양수도 거래의 개요
본 종료 보고는 주식회사 원익(이하 "회사" 또는 "양도인")이 보유한 신원종합개발(주) 보통주식 전부를 주식회사 이스트로젠 (사내이사 신혜종) 외 5인(이하 양수인)에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하고, 양도인이 보유하고 있는 신원종합개발(주) 주식 2,985,785주 (지분율 29.66%)를 총 거래금액 23,886,280,000원에 양도하는 사항입니다.

양도인과 양수인 간에 체결한 매매계약서의 양수ㆍ도 금액은 총 23,886,280,000원이며, 양도인이 2016년 11월 15일 목적물의 실물 주식 전부(총 2,985,785주)를 양수인의 증권계좌로 이전하였고, 양수인은 주식매매계약과 계약상 지위 이전 관련 합의서에 의하여 계약금 (2016년 10월 4일) 및 중도금과 잔금이 각각 2016년 11월 15일과 2017년 4월 28일 (주식매매계약과 계약상 지위 이전 합의서에 의거 2016년 11월 21일로 부터 6개월 범위내에서 당사자들이 합의하는 일시)에 걸쳐 양수도 대금 총23,886,280,000원을 양도인이 지정한 계좌로 입금완료하였으므로 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.

② 자산양도의 내역과 가액

양도 대상자산
주식수
양도대금
거래상대방

신원종합개발(주)
발행주식
보통주식
2,985,785주
23,886,280,000원
가. 주식회사 이스트로젠 : 경영컨설팅
나. 에이원1호 조합 : 전문 투자업
다. 에이원2호 조합 : 전문 투자업
라. 에이원3호 조합 : 전문 투자업
마. 김희정 : 일반개인
바. 박주연 : 일반개인

③ 재무제표에 미치는 영향

(단위 : 원)

구분
금액
비 고

1. 처분이익
23,853,077,200

가) 지분 처분액
23,886,280,000
주당 8,000원

나) 지분 처분원가
-
(2015년 말 장부가액)

다) 처분부대비용
33,202,800
평가수수료 등

2. 관련 비용
2,221,345,024
상기 유동부채

가) 증권거래세
119,431,400
거래금액의 0.5%

나) 법인세
2,101,913,624
세무상 처분이익의 22%

3. 관련손익
21,631,732,176

④ 관련보고서 제출일 : 2016년 10월 04일 타법인 주식 및 출자증권 양도결정
 2016년 11월 14일 (정정) 타법인 주식 및 출자증권 양도결정
 2016년 11월 15일 (정정) 타법인 주식 및 출자증권 양도결정
 2016년 11월 21일 (정정) 타법인 주식 및 출자증권 양도결정
 2017년 04월 28일 합병등 종료보고서(자산양수도)

B. 주식회사 원익투자파트너스 지분매각
① 자산양수도 거래의 개요
본 종료 보고는 지난 2015년 4월 24일 당사가 보유한 관계회사(주식회사 원익투자파트너스) 의결권 있는 보통주 1,143,570주 양도가 2015년 5월 11일 계약잔금의 회수와 동시에 실주식의 소유권이 이전되어 실질적으로 완료되었음을 보고하는 것입니다.

② 자산양도의 내역과 가액

양도 대상자산
주식수
양도대금
거래상대방

주식회사 원익투자파트너스
발행주식
보통주식
1,143,570주
12,189,312,630원
주식회사 원익아이피에스

※주1) 상기 양도대금 중 30% (3,656,793,789원)는 계약(2015.04.24) 시점에 회수하였고,
 주2) 계약에 따라 계약종료일 (2015.05.11) 잔금 70% (8,532,518,841원)을 회수하였습 니다.

③ 재무제표에 미치는 영향

(단위 : 원)

구분
금액
비 고

1. 처분이익
1,672,123,291

가) 지분 처분액
12,189,312,630
주당 10,659원

나) 지분 처분원가
10,517,189,339
주당 9,196.8원 (2014년말 장부가액)

2. 관련 비용
1,030,895,257
상기 유동부채

가) 증권거래세
60,946,563
거래금액의 0.5%

나) 법인세
969,948,694
세무상 처분이익의 22%

3. 관련손익
641,228,034

④ 관련보고서 제출일 : 2015년 4월 24일(중요한 자산양수도 결정)
 2015년 5월 11일(합병등 종료보고서)

(2) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
 "해당사항없음"

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제37기 반기
매출채권
13,003,252
360,301
2.77%

미수금
2,104,291
1,789,858
85.06%

대여금
48,256
9,134
18.93%

선급금
632,329
63,898
10.11%

합 계
15,788,129
2,223,191
14.08%

제36기
매출채권
12,166,015
635,956
5.23%

미수금
2,715,918
1,909,830
70.32%

대여금
22,907
9,134
39.88%

선급금
266,633
63,898
23.96%

합 계
15,171,472
2,618,818
17.26%

제35기
매출채권
10,329,928
626,095
6.06%

미수금
1,387,911
340,475
24.53%

대여금
122,905
9,134
7.43%

선급금
1,185,686
724,930
61.14%

합 계
13,026,428
1,700,634
13.06%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제37기 반기
제36기
제35기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,618,818
1,700,634
2,613,228

2. 순대손처리액(①－②±③)
29,134
214,655
441,949

①대손처리액(상각채권액)
29,134
214,655
441,949

②상각채권회수액
-
-
-

③기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(424,761)
703,529
(1,354,543)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,223,191
2,618,818
1,700,634

※ 대손상각비 계상(환입)액은 연결실체 변동으로 인한 증감액을 포함하고 있습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
당사는 재무상태표일 현재의 매출채권, 대여금, 미수금 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율과 장래의 대손예상액을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당반기말 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구 분
만기일 미도래
0 ~ 30일
31~120일
121~365일
1년 초과
계

금
액
일 반
881,475
5,173,589
5,998,507
1,089,553
1,770,248
14,913,372

특수관계자
-
242,428
-
-
-
242,428

계
881,475
5,416,017
5,998,507
1,089,553
1,770,248
15,155,800

구성비율
5.82%
35.74%
39.58%
7.19%
11.68%
100.00%

주) 매출채권 및 기타채권 총액기준임

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제37기 반기
제36기
제35기
비 고

헬스케어,통상부문
상 품
5,831,890
5,729,645
4,670,864
-

제 품
2,972,825
2,932,495
1,276,097

원 재 료
491,327
644,338
227,185

저 장 품
130,376
160,321
243,617

미 착 품
1,077,131
1,279,344
1,463,971

소 계
10,503,549
10,746,144
7,881,734

전자부품부문
상 품
224,080
-
-
-

재 공 품
42,033
134,427
196,006

원 재 료
378,298
747,598
881,645

소 계
644,411
882,025
1,077,651

레저부문
상 품
63,228
56,258
83,021
-

저 장 품
13,178
2,952
-

소 계
76,406
59,210
83,021

회사전체
상 품
6,119,198
5,785,903
4,753,885
-

제 품
2,972,825
2,932,495
1,276,097

재 공 품
42,033
134,427
196,006

원 재 료
869,625
1,391,936
1,108,830

저 장 품
143,554
163,273
243,617

미 착 품
1,077,131
1,279,344
1,463,971

합 계
11,224,366
11,687,378
9,042,405

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
7.35%
8.70%
4.06%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고＋기말재고)÷2}]
3.95
3.95회
4.02회
-

(2) 재고자산의 실사내용
당사는 정기재고자산의 실사를 1년에 1회 실시하며, 외부감사회계법인 소속 공인회계사 입회하에 실시하고 있습니다. 당해년도 실시한 실사내역은 다음과 같습니다.
가) 재고실사 일자

구분
실사일자
독립전문가 입회여부

(주)원익
2019.01.04
삼정회계법인 재고실사 입회 참관

(주)하늘물빛정원
2019.01.04

농업회사법인(주)장산
2019.01.04

(주)위닉스
2019.01.03

(주)씨엠에스랩
2019.01.03

주) 당사의 연결실체인 맨텍, 상해신이화장품유한공사(중국)는 총자산이 30억 이하이고, 국제전자센터빌딩제일차유한회사는 실재고자산이 존재하지 않아 중요성의 원칙에 의 하여 제외하였습니다.

나) 장기체화재고
당사는 상품별로 대부분을 외국의 제조업체(Lumenis, MPM Quartz 등)로 부터 수입한 후 국내에 유통하는 사업을 영위하고 있으며, 의료장비 및 반도체 소재의 특성상 진부화는 판매활동에 영향을 미치므로 결산 및 재고실사시 판단하여 아래와 같은 순서대로 3단계에 걸쳐 분류한 후 최종 평가손을 인식함. 
① 기간기준
 - 평가일로 부터 1년 이내 판매가 없는 품목 : 최초 매입일로 부터 1년을 초과하여 보
 유하고 있는 재고자산
 - Promotion을 목적으로 병원 등에 시현하는 장비
② 판매 가능성 여부 판단기준
 - 판매불가능의 경우 전액 평가손 처리
③ 판매 가능자산에 대한 할인비율 기준
 - 판매가능의 경우 원가대비 판매가 비율을 추정하여 보유기간 연차별로 차액 만큼 평
 가손 처리
 - Promotion을 목적으로 병원 등에 시현하는 장비의 경우 1년 이내 판매기준 없이 무조
 건 1년 초과부터 평가손 처리

다) 장기체화재고 등 현황
당반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액
비 고

상 품
7,206,029
7,206,029
(1,086,832)
6,119,198
-

제 품
2,993,295
2,993,295
(20,470)
2,972,825
-

재 공 품
42,033
42,033
-
42,033
-

원 재 료
869,625
869,625
-
869,625
-

저 장 품
143,554
143,554
-
143,554
-

미 착 품
1,077,131
1,077,131
-
1,077,131
-

합계
12,331,668
12,331,668
(1,107,302)
11,224,366
-

※ 당사는 전기와 당기 평가충당금을 비교하여 그 차액을 매출원가에 가산 또는 차감하
 고 있음.

라. 공정가치평가 절차요약

(1) 공정가치서열체계

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

(2) 공정가치변동위험

① 금융상품의 구분

당반기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

당기손익-공정가치 측정
기타금융자산(주1)
300,000
-

상각후원가 측정(주2)
현금및현금성자산
3,997,548,729
3,997,548,729

매출채권
12,642,951,187
12,642,951,187

기타채권
353,555,400
353,555,400

기타금융자산
5,403,119,913
5,403,119,913

합계
22,397,475,229
22,397,175,229

[금융부채]

상각후원가 측정(주2)
매입채무
4,734,028,512
4,734,028,512

기타채무
4,092,663,720
4,092,663,720

기타금융부채
1,645,804,784
1,645,804,784

차입금
41,188,989,963
41,188,989,963

합계
51,661,486,979
51,661,486,979

(주1)
해당 기타금융자산은 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다.

(주2)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
장부금액
공정가치

[금융자산]

당기손익-공정가치 측정
기타금융자산(주1)
300,000
-

상각후원가 측정(주2)
현금및현금성자산
1,835,061,360
1,835,061,360

매출채권
11,530,058,950
11,530,058,950

기타채권
819,860,435
819,860,435

기타금융자산
2,627,871,748
2,627,871,748

합계
16,813,152,493
16,812,852,493

[금융부채]

상각후원가 측정(주2)
매입채무
4,825,555,887
4,825,555,887

기타채무
3,502,660,782
3,502,660,782

기타금융부채
117,000,000
117,000,000

차입금
42,857,508,730
42,857,508,730

합계
51,302,725,399
51,302,725,399

(주1)
해당 기타금융자산은 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다.

(주2)
상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

② 신용위험

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제 37(당) 기 반기
제 36(전) 기

현금및현금성자산
3,997,548,729
1,835,061,360

매출채권
12,642,951,187
11,530,058,950

기타채권
353,555,400
819,860,435

기타금융자산
5,403,419,913
2,628,171,748

합계
22,397,475,229
16,813,152,493

채무증권 발행실적

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제37기 반기(당기)
삼정회계법인
적정검토
지적사항 없음

제36기(전기)
삼정회계법인
적정
지적사항 없음

제35기
삼정회계법인
적정
지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제37기 반기(당기)
삼정회계법인
(K-IFRS) 반기/기말감사
(K-IFRS) 연결감사실시
내부회계관리제도 검토
133백만원
-

제36기(전기)
삼정회계법인
(K-IFRS) 반기/기말감사
(K-IFRS) 연결감사실시
내부회계관리제도 검토
115백만원
2,009시간

제35기
삼정회계법인
(K-IFRS) 반기/기말감사
(K-IFRS) 연결감사실시
내부회계관리제도 검토
100백만원
1,848시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제37기 반기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제36기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제35기
2017/12/26
내부회계관리제도 개선 자문
2017/12/26~2017/12/30
1,500만원
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
증권신기서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이용한, 백상천, 최화영)과 사외이사 1인(김형호), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.
당사의 이사회 의장은 대표이사 직을 맡고 있는 백상천 이사이며, 당사 정관 제37조 및 제38조에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장직을 맡고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

이용한
(출석률: 100%)
백상천
(출석률: 100%)
최화영
(출석률: 100%)
정필상(前)
(출석률: 80%)
김형호(現)
(출석률:100%)

1
2019.01.30
특별관계자(주식회사 씨엠에스랩) 금전소비대여 신규약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(신규선임)

2
2019.01.31
한국증권금융 주식담보대출 약정기한 연장 및 차입구조 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

3
2019.02.28
제36기(2018년) 내부회계운용실태 및 실태평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2019.02.28
제36기 결산 재무제표 승인에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019.03.14
제36기 정기 주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2019.04.15
관계회사 원익엘앤디(주) 지분매각에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(임기만료)
찬성

7
2019.05.28
종속회사(주식회사 씨엠에스랩) 금전소비대여 약정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회
당사는 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 및 사외이사의 전문성
(1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

직명
성명
추천인
활동분야
(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 
주요주주와의 관계
임기
연임 횟수
선임배경

사내이사
이용한
이사회
총괄
해당없음
최대주주 본인
3년(2018.03.30~2021.03.30)
12
이사회 추천

사내이사
(대표이사)
백상천
이사회
경영총괄
해당없음
발행회사 임원
3년(2018.03.30~2021.03.30)
-
이사회 추천

사내이사
최화영
이사회
관리총괄
해당없음
발행회사 임원
3년(2018.03.30~2021.03.30)
1
이사회 추천

사외이사
김형호
이사회
사외이사
해당없음
발행회사 임원
3년(2019.03.29~2022.03.29)
-
이사회 추천

(2) 사외이사후보 추천위원회
당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 전문성
① 사외이사 직무수행 지원조직 현황
 ㉠ 지원조직명 : 경영지원팀 인사파트
 ㉡ 지원업무 : 사외이사 직무수행 지원
 ㉢ 담당 직원의 현황 - 직원수(직위) : 1명(부장)
 - 근속연수(담당기간) : 23년(23년)

② 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에정보를 제공하며, 수시로 미팅을 통한 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해 정보를 제공하고 있습니다.

마. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
주 요 내 용
비 고

(1)권한
이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항,
회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결함.
-

(2)구성
이사회는 이사 전원으로 구성함
-

(3)소집
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일
3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의
동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있음
-

(4)의장
정관 제37조 2항의 규정(이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사
가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한
다.)에 의한 이사회의 소집권자로 함
-

(5)결의방법
과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성
-

(6)이사회의사록
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사
가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치함

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 현황

(1) 감사위원회 설치여부
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 

(2) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
타회사 겸직 현황
비 고

홍재선
- 한경회계법인 대표이사(2004~현재)
- 공인회계사사무소(1994~2004)
- 산동회계법인 공인회계사(1990~1994)
한경회계법인 대표이사
(2004~현재)
상근감사

(3) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부
① 주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적과 재무제표에 대하여 공정한 공시를 하는지 심의한다.
② 회사의 경영관리시스템과 내부시스템 등의 구조가 회사의 경영과 재무제표 보고에 적합하게 구성되었는지를 심의한다.
③ 회사의 중대한 사안이나 위험요소 등에 대하여 심의한다.
④ 외부감사와 함께 그들의 감사가 개시되기 전에 감사의 범위와 목적에 대해 회의를 개최할 수 있다.
⑤ 회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사의 결과를 가지고 회의를 할 수 있다.
⑥ 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 이사로 부터 보고받으며, 그 사실에 대하여 심의한다.

나. 감사위원회(감사)의 독립성
감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
홍재선

참석여부
찬반여부

1
2019.01.30
특별관계자(주식회사 씨엠에스랩) 금전소비대여 신규약정 체결의 건
가결
참석
찬성

2
2019.01.31
한국증권금융 주식담보대출 약정기한 연장 및 차입구조 변경의 건
가결
참석
찬성

3
2019.02.28
제36기(2018년) 내부회계운용실태 및 실태평가 보고의 건
가결
참석
찬성

4
2019.02.28
제36기 결산 재무제표 승인에 관한 건
가결
참석
찬성

5
2019.03.14
제36기 정기 주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
참석
찬성

6
2019.04.15
관계회사 원익엘앤디(주) 지분매각에 관한 건
가결
참석
찬성

7
2019.05.28
종속회사(주식회사 씨엠에스랩) 금전소비대여 약정 변경의 건
가결
참석
찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 다년간 감사직을 수행하며 회사에 대한
높은 이해도를 보유하고, 공인회계사, 세무사로서 충분한 자질을 확보하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
2
부장(11년)
과장(4년)
결산재무제표, 이사회 등 경영전반에
관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이용한
최대주주 본인
보통주
6,939,706
38.69
6,939,706
38.69
-

(유)호라이즌캐피탈
특수관계 법인
보통주
1,234,565
6.88
1,234,565
6.88
-

이문용
관계회사 임원
보통주
144,196
0.80
144,196
0.80
-

계
보통주
8,318,467
46.38
8,318,467
46.38
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명

주요경력

직 위
경력사항
겸임현황

이 용 한

회 장

- 現 원익 회장

- 원익통상 설립

(주)원익 이사

(주)원익머트리얼즈 이사

(주)원익큐브 이사

원익투자파트너스(주) 이사

(주)위닉스 이사

(유)호라이즌캐피탈 이사
(주)원익홀딩스 이사
(주)원익큐엔씨 이사
(주)원익아이피에스 이사

3. 주식의 분포

(1) 주식소유현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이용한
6,939,706
38.69
-

(유)호라이즌캐피탈
1,234,565
6.88
-

우리사주조합
-
-
-

(2) 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,922
99.80%
8,046,305
44.87%
-

※주) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄시점인 2018년 12월 31일 현황입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제 10 조【신주인수권】① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행 주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에
 서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따
 라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의행사로 인하 여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주 조
 합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택 권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행 주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에
 서 긴급한 자금조달을 위하여 대주주 또는 그 특수관계 인, 제휴업체 국내외금융기관, 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 및 119조의 
 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규
 정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행
 하는 경우

8. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에
 서 상법 제418조 제2항의 규정에따라 회사가 신기술의 
 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 
 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관
 에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에
 서 전략적 제휴, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 
 회사의 경영상 목적을 달성하기위한 자금의 조달을 위하
 여 대주주 또는 그특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에
 게 신주를 발행하는 경우

10. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에
 서 신규 사업에의 진출, 사업의 확장을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발
 행하는 경우

11. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에
 서외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가 증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주 를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
1월 1일 부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권 
1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
-

공고방법

① 주주총회를 소집 할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(국내증권시장)
(단위 : 주, 원)

종 류
2019년 1월
2019년 2월
2019년 3월
2019년 4월
2019년 5월
2019년 6월

보통주
주 가
최 고
4,940
5,530
5,350
5,220
5,000
4,180

최 저
3,880
4,585
4,735
4,780
3,970
3,910

평 균
4,410
5,058
5,043
5,000
4,485
4,045

거래량
최 고
345,953
6,859,689
388,284
171,102
94,324
180,530

최 저
35,872
64,501
51,904
25,952
30,172
19,049

월간거래량
2,692,317
11,784,951
3,044,082
1,620,035
1,206,122
963,370

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이용한
남
1954.04
회장
등기임원
상근
총괄
학력: 고려대학교 석사
경력: (주)원익 회장
 (주)원익 대표이사('81~'01)
겸직현황: (주)원익큐엔씨
 (주)원익홀딩스
 (주)원익머트리얼즈
 (주)위닉스
 원익투자파트너스(주)
 (유)호라이즌캐피탈
 (주)원익큐브
 (주)원익아이피에스
8,174,271
-
최대주주 본인
38년
2021.03.30

백상천
남
1963.10
대표이사
등기임원
상근
CEO
학력: 연세대학교
경력: (주)원익IPS 상무이사('11~'15)
 삼성전자 그룹장('88~'11)
겸직현황: (주)하늘물빛정원
 농업회사법인주식회사장산
-
-
발행회사 임원
3년
2021.03.30

최화영
남
1964.04
전무이사
등기임원
상근
CFO
학력: 연세대학교 석사
경력: (주)원익큐브 전무이사('02~'14)
 데이콤인터내셔날 이사('97~'02)
 대우증권('92~'97)
 대우경제연구소 선임연구원('90~'91)
겸직현황: (주)씨엠에스랩
 (주)하늘물빛정원
 농업회사법인주식회사장산
-
-
발행회사 임원
4년
2021.03.30

권현민
남
1969.12
상무이사
미등기임원
상근
메디컬사업 총괄
학력: vancouver community college
경력: (주)원익 헬스케어사업부장
-
-
발행회사 임원
19년
-

이승용
남
1969.03
상무이사
미등기임원
상근
뷰티사업 총괄
학력: 인하대학교
경력: (주)원익 미래사업부장
겸직현황: (주)씨엠에스랩
-
-
발행회사 임원
24년
-

이창진
남
1969.02
상무이사
미등기임원
상근
반도체사업 총괄
학력: 연세대학교
경력: SK하이닉스('01~'18)
 현대전자('94~'01)
-
-
발행회사 임원
-
-

남성주
남
1973.09
상무이사
미등기임원
상근
코스메틱사업 총괄
학력: 한국외국어대학교 석사
경력: (주)씨엠에스랩('17~'19)
 LG생활건강('00~'17)
-
-
발행회사 임원
-
-

김형호
남
1962.01
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
학력: 동아대학교 외과학 박사
경력: 분당서울대병원 암센터장
-
-
발행회사 임원
3년
2022.03.29

홍재선
남
1964.01
감사
등기임원
상근
감사
학력: 연세대학교
경력: 한경회계법인 대표이사
-
-
발행회사 임원
2년
2020.03.30

주1) 등기임원 이용한의 소유주식수는 본인 100% 지분소유의 회사인 (유)호라이즌캐피탈 이 소유하고 있는 당사의 보통주식 1,234,565주를 포함하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

영업부문
남
26
-
-
-
26
8년 2개월
790,711
30,412
-

영업부문
여
7
-
-
-
7
4년 6개월
125,433
17,919
-

관리부문
남
10
-
-
-
10
7년 8개월
256,930
25,693
-

관리부문
여
2
-
-
-
2
4년 7개월
37,318
18,659
-

합 계
45
-
-
-
45
7년 4개월
1,210,392
26,898
-

※주1) 보고기준일(2019년 6월 30일) 현재 직원의 현황이며, 등기임원은
 제외하였습니다.
※주2) 연간급여 및 1인 평균 급여는 보고기준일 현재 근무인원의 과세기준 당기 지급
 현황으로 회계적 급여 인식액과는 차이가 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
198,869,332
49,717,333
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4명
1,200,000,000
-

감사
1명
100,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
101,669,250
25,417,313
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
174,488,499
87,244,250
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12,000,000
12,000,000
-

※주1)당사의 등기이사 중 1명은 별도의 보수를 지급하지 않고 있으며, 이에 1인 평균 지 급액은 실제 지급되는 대상인원(2명)에 대한 평균 보수액을 기재하였습니다.
※주2)아울러 보수총액 및 1인당 평균보수액은 보고기준일 현재 근무인원의 과세기준
 2019년 지급 현황으로 회계적 급여 인식액과는 차이가 있을수 있습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※당사의 이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원을 초과하지 아니하여 개인별 보수지급금액 및 산정기준등은 기재하지 아니합니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※당사의 이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원을 초과하지 아니하여 개인별 보수지급금액 및 산정기준등은 기재하지 아니합니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사의 계열회사는 2019.06.30 기준 당사를 제외하고 37개 입니다.

가. 기업집단의 명칭 : 원익
기업집단에 소속된 회사

회 사 명
업 종
설립년월일
상 장 구 분
사업자등록번호

(주)원익
전자의료기기판매업
1983.10.31
상장(코스닥)
513-81-01732

WONIK TAIWAN QUARTZ
석영유리가공제조업
1996.09.16
비상장
-

(주)위닉스
전자부품 제조업
1997.09.25
비상장
513-81-12689

원익투자파트너스(주)
창업투자
1997.08.16
비상장
314-81-19654

WONIK QUARTZ EUROPE(독일)
석영유리가공제조업
2000.11.21
비상장
-

(유)호라이즌캐피탈
자산 평가 관리.운용
1999.12.23
비상장
120-86-05429

(주)원익큐엔씨
석영유리가공제조업
2003.11.12
상장(코스닥)
513-81-31648

WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION(미국)
석영유리가공제조업
2005.09.28
비상장
-

(주)원익아이피에스
반도체장비제조
2016.04.04
상장(코스닥)
695-81-00374

(주)원익홀딩스
반도체장비제조
1991.09.19
상장(코스닥)
133-81-27249

WONIK IPS USA Inc
반도체장비 AS서비스
2014.08.28
비상장
-

(주)원익머트리얼즈
특수가스정제 및 판매
2006.12.01
상장(코스닥)
317-81-02448

국제전자센터빌딩제일차 유한회사
부동산임대관리업
2007.06.19
비상장
104-86-08405

국제전자센터빌딩제이차 유한회사
부동산임대관리업
2010.06.09
비상장
104-86-28639

원익아이피에스반도체설비기술유한공사
반도체 설비기술
2008.06.03
비상장
-

원익엘앤디(주)
골프장 운영업 및 유통단지 개발운영
2008.09.09
비상장
226-81-38596

원익(서안)반도체과기유한공사(중국)
(WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD)
반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정
2013.02.20
비상장
-

(주)원익큐브
화학제품, 건자재, 인쇄기
1979.06.12
상장(코스닥)
220-81-05078

(주)씨엠에스랩
화장품, 바이오신약
2009.03.02
비상장
206-86-32439

서안테라반도체설비무역유한공사
반도체 장비 AS서비스
2013.06.28
비상장
-

Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)
전구체의 제조 및 판매
2012.04.15
비상장
-

(주)나노이닉스
전도성 고분자의 제조 및 판매
2001.08.17
비상장
206-81-61415

(주)맨텍
전자, 통신부품 제조 및 판매
2000.07.01
비상장
504-81-35067

(주)하늘물빛정원
음식숙박 및 음식료품 종합소매업
1998.10.25
비상장
305-81-30596

농업법인주식회사장산
농산물 유통,가공,판매 및 구매업
2013.07.01
비상장
305-86-27591

상해신이화장품 유한공사(중국)
화장품 수입 판매
2015.08.20
비상장
-

(주)원익로보틱스
로봇소프트웨어, 시뮬레이션, 로봇제조
2004.04.13
비상장
129-86-66649

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
디스플레이 장비 AS서비스
2017.03.08
비상장
-

함양원익반도체무역유한공사
XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO.,LTD
화물취급장비임대
2017.06.08
비상장
-

(주)원탱크터미널
위험물품 보관업, 탱크임대업
2017.07.12
비상장
354-81-00814

나노윈(주)
반도체/디스플레이소재 장비부품 정밀세정 및 코팅
2000.02.17
비상장
124-81-69866

WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD
경영 및 관리 컨설팅업
2018.02.21
비상장
-

서안신원익반도체재료유한공사(중국)
XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD
산업용가스 제조업
2018.01.18
비상장
-

WONIK GLOBAL PTE. LTD.
기타 지주회사
2018.01.25
비상장
-

WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.
부동산임대업
2018.05.16
비상장
-

위남원익반도체신재료유한공사(중국)
WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR NEW MATERIALS CO.,LTD
업용가스 제조업
2018.04.12
비상장
-

WONIK IPS Xian
반도체장비 AS서비스
2018.11.01
비상장
-

MOMQ Holding Company
석영유리제조업
2019.03.12
비상장
-

(주1) MOMQ Holding Company의 경우 2019년 5월 15일 ㈜원익큐엔씨가 지분 50%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

나. 계열회사의 지분현황

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : %)

(주) 원 익
이용한 : (38.69%)
(유)호라이즌캐피탈
 : ( 6.88%)
기 타 : (54.43%)
원익투자파트너스(주)
WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD(86.17%)
이용한(7.64%)

(주)위닉스
(주)원익(87.88%)
이용한(0.28%)
(주)위닉스(0.04%)
(유)호라이즌캐피탈(11.62%)

(주)원익홀딩스
(주)원익(26.93%)
이용한(18.10%)

(주)원익아이피에스
(주)원익홀딩스(32.85%)

(주)원익머트리얼즈
(주)원익홀딩스(45.69%)

(주)원익큐엔씨
(주)원익홀딩스(21.00%)
이용한(19.35%)

WONIK QUARTZ TAIWAN
(주)원익큐엔씨(61.24%)

WONIK QUARTZ EUROPE
(주)원익큐엔씨(100%)

WONIK QUARTZ INTERNATIONAL
(주)원익큐엔씨(97.88%)
WONIK QUARTZ EUROPE(1.55%)

(유)호라이즌캐피탈
이용한(100%)

국제전자센터빌딩제일차 유한회사
(주)원익(100%)

국제전자센터빌딩제이차 유한회사
(주)원익홀딩스(100%)

원익아이피에스반도체설비기술유한공사
(주)원익아이피에스(100%)

원익엘앤디(주)
(주)원익홀딩스(100.00%)

원익(서안)반도체과기유한공사(중국)
(주)원익큐엔씨(100%)

(주)원익큐브
(주)원익머트리얼즈(31.57%)
이용한(1.28%)

(주)씨엠에스랩
(주)원익(97.41%)

서안테라반도체설비무역유한공사
(주)원익아이피에스(100%)

WONIK IPS USA Inc
(주)원익아이피에스(100%)

Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)
(주)원익머트리얼즈(100%)

(주)맨텍
(주)위닉스(100%)

(주)나노이닉스
(주)원익큐브(100%)

(주)하늘물빛정원
(주)원익(100.00%)

농업회사법인주식회사장산
(주)원익(90.00%)

상해신이화장품 유한공사(중국)
(주)씨엠에스랩(100%)

원익로보틱스
(주)원익홀딩스(97.83%)

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
(주)원익아이피에스(100%)

함양원익반도체무역유한공사
XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100%)

(주)원탱크터미널
(주)원익큐브(100%)

나노윈(주)
(주)원익큐엔씨(100%)

WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD
(주)원익홀딩스(100%)

서안신원익반도체재료유한공사(중국)
XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100%)

위남원익반도체신재료유한공사(중국)
WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR
NEW MATERIALS CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100%)

WONIK GLOBAL PTE. LTD.
(주)원익아이피에스(75.00%)
(주)원익머트리얼즈(25.00%)

WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.
WONIK QUARTZ TAIWAN(100%)

WONIK IPS Xian
(주)원익아이피에스(100%)

MOMQ Holding Company
(주)원익큐엔씨(50%)

(주1) 서안테라반도체설비무역유한공사(중국)과 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사 (중국)의 경우 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속법인)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다.
 변경전) ㈜원익테라세미콘(100.00%)
 변경후) ㈜원익아이피에스(100.00%)
(주2) WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 경우 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속법인)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 지분율 변경되었습니다. 
 변경전) ㈜원익테라세미콘(50.00%), ㈜원익아이피에스(25.00%),
 ㈜원익머트리얼즈(25.00%)
 변경후) ㈜원익아이피에스(75.00%), ㈜원익머트리얼즈(25.00%)
(주3) ㈜원익엘앤디의 경우, ㈜원익홀딩스가 2019년 4월 15일 지분을 취득함으로 인해 아래와 같이 지분율이 변동하였습니다.
 변경전) 원익홀딩스(40%), 원익큐엔씨(40%), 원익(20%)
 변경후) 원익홀딩스(100%)

다. 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 해당여부
 "해당사항없음"

라. 계열사간 임원 겸직현황

겸직 임원
겸직 계열회사

성명
구분
회사명
구분

이용한
등기이사
(주)원익큐엔씨, (주)원익홀딩스, (주)원익머트리얼즈,
(주)위닉스, 원익투자파트너스(주), (유)호라이즌캐피탈,
(주)원익큐브, (주)원익아이피에스
등기이사

백상천
등기이사
(주)하늘물빛정원, 농업회사법인주식회사장산
등기이사

최화영
등기이사
(주)씨엠에스랩, (주)하늘물빛정원, 농업회사법인주식회사장산
등기이사

이승용
미등기이사
(주)씨엠에스랩
등기이사

마. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)위닉스(비상장)
1997.10.01
경영참여
20,492
1,740
87.88
7,696
-
-
-
1,740
87.88
7,696
14,959
4,663

(주)원익홀딩스(상장)
2005.12.16
경영참여
30,423
20,799
26.93
73,004
-
-
10,712
20,799
26.93
83,716
706,696
29,343

Wonik Corporation USA(비상장)
2006.10.17
경영참여
1,131
-
49.00
389
-
-
-
-
49
389
1,215
6

원익엘앤디(주)(비상장)
2008.09.09
경영참여
8,980
1,800
20.00
1,894
-1800
-1894
-
-
-
-
47,338
1,966

국제전자센터빌딩제일차(유)(비상장)
2007.06.19
경영참여
11
1
100.00
-
-
-
-
1
100
-
1,169
197

(주)씨엠에스 랩(비상장)
2015.07.31
경영참여
2,555
4,972
97.41
2,555
-
-
-
4,972
97.41
2,555
9,398
1,270

(주)하늘물빛정원(비상장)
2015.08.07
경영참여
12,964
101
100.00
5,634
-
-
-
101
100
5,634
7,899
56

농업회사법인주식회사장산(비상장)
2015.08.07
경영참여
3,017
297
90.00
3,005
-
-
-
297
90
3,005
9,395
186

GENOPLAN INC(비상장)
2018.08.10
단순투자
979
136
5.66
-
-
-
-
136
5.66
-
20,467
-546

합 계
29,846
-
94,177
-1,800
-1,894
10,712
28,046
-
102,995
-
-

※주1) 상기 타법인출자 현황은 별도 재무제표 기준이며, 따라서 당사가 보유하고 있는 종 속회사의 지분현황을 포함하고 있습니다.
※주2) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 타법인 출자지분의 지분법 평가손익은 연결재 무제표에서 인식하므로 상기표의 평가손익에 포함되지 아니하나, 다만 출자회사의 취득 또는 처분으로 인한 처분손익 및 손상내역은 해당 평가손익에 기재하고 있습 니다.
※주3) 최근사업연도 재무현황은 2018년말 별도 재무현황입니다.
※주4) 최초취득금액은 세무상 취득원가입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제36기
주주총회
(2019.03.29)

*보고사항
1. 영업보고
2. 감사보고
3. 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고
*결의사항

제1호 의안 : 제36기(2018년 1월 1일~ 12월 31일)
 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김형호)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

승인

승인
승인
승인
승인

-

제35기
주주총회
(2018.03.30)

*보고사항
영업보고 및 감사보고
*결의사항

제1호 의안 : 제35기(2017년 1월 1일~ 12월 31일)
 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 이용한)
 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 최화영)
 3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 백상천)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

승인

승인
승인

승인
승인

-

제34기
주주총회
(2017.03.30)

*보고사항
영업보고 및 감사보고, 외부감사인 선임보고
*결의사항

제1호 의안 : 제34기(2016년 1월 1일~ 12월 31일)
 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 상근감사 선임의 건(후보 : 홍재선)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

승인

승인
승인
승인
승인
-

제33기
주주총회
(2016.03.30)

*보고사항
영업보고 및 감사보고
*결의사항

제1호 의안 : 제33기(2015년 1월 1일~ 12월 31일)
 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 : 이창진)

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보 : 정필상)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

승인

승인
승인
승인
승인
-

제32기
주주총회
(2015.03.30)

*보고사항
영업보고 및 감사보고
*결의사항

제1호 의안 : 제32기(2014년 1월 1일~ 12월 31일)
 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 (사업목적사항 추가) 
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 이용한)
 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 김종철)
 3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 최화영)

제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

승인

승인

승인

승인
승인
승인
-

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 소액공모공시서류 제출일 현재)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 채무보증 현황
상기 "Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용" 중 "1. 대주주 등에 대한 신용공여 등" 가. 채무보증내역의 내용과 동일합니다

4. 작성기준일 이후 발생한 사항
"해당사항 없음"

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(주주배정후 실권주 일반공모)
2018년 04월 19일
① 차입금상환
② 원자재구매
19,186
① 차입금상환
② 원자재구매
19,186
-

6. 사모자금의 사용내역
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 외국지주회사의 자회사 현황
당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 합병등의 사후정보

중요한 자산양수도
[신원종합개발 지분매각]

(1) 자산양수도에 관한 기본사항
주식회사 원익(이하 "회사" 또는 "양도인")이 보유한 신원종합개발(주) 보통주식 전부를 주식회사 이스트로젠 (사내이사 신혜종) 외 5인(이하 양수인)에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하고, 양도인이 보유하고 있는 신원종합개발(주) 주식 2,985,785주 (지분율 29.66%)를 총 거래금액 23,886,280,000원에 양도하는 사항입니다.

양도인과 양수인 간에 체결한 매매계약서의 양수ㆍ도 금액은 총 23,886,280,000원이며, 양도인이 2016년 11월 15일 목적물의 실물 주식 전부(총 2,985,785주)를 양수인의 증권계좌로 이전하였고, 양수인은 주식매매계약과 계약상 지위 이전 관련 합의서에 의하여 계약금 (2016년 10월 4일) 및 중도금과 잔금이 각각 2016년 11월 15일과 2017년 4월 28일 (주식매매계약과 계약상 지위 이전 합의서에 의거 2016년 11월 21일로 부터 6개월 범위내에서 당사자들이 합의하는 일시)에 걸쳐 양수도 대금 총23,886,280,000원을 양도인이 지정한 계좌로 입금완료하였으므로 본 거래가 종료되었음을 보고합니다. 그 내역은 다음과 같습니다.

가. 자산양수도 내역 및 가액

구분
내역

양수도 대상자산
신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주 (총 발행주식의 29.66%)

발행회사
신원종합개발(주)

총 발행주식수
보통주식 10,068,027주

양수도되는 주식의 수량
보통주식 2,985,785주

양수도가액
23,886,280,000원 (주당 금 8,000원)

※해당 계약은 당사와 당사의 계열회사인 (주)원익큐엔씨 보유주식 전량을 매각하는 건이 나, 상기 자산양수도 내역 및 가액은 당사의 매도내역만 기재하였습니다.

나. 자산양수도 거래 주체

구분
양도법인
양수자1
양수자2
양수자3
양수자4
양수자5
양수자6

법인명
주식회사 원익
주식회사 이스트로젠
에이원1호 조합,
에이원2호 조합
에이원3호 조합
개인투자자
개인투자자

대표이사
이창진
사내이사 : 신혜종
대표조합원 : 이석신
대표조합원 : 지한수
대표조합원 : 이희태
김희정
박주연

주소
본사
경기도 성남시 분당구
판교로 255번길 20
서울시 강남구 
강남대로 150길 12
서울시 송파구
가락로 102, B1 321-1호
서울시 송파구
가락로 102, B1 321-2호
서울시 송파구
가락로 102, B1 321-3호
경기도 성남시 분당구
운중동 874
경기도 고양시 일산서구
일청로 45

연락처
031-8038-9000
02-2106-5494
02-508-3446
02-508-3446
02-508-3446
-
-

설립 연월일
1983년 10월 31일
2016년 08월 05일
2016년 11월 07일
2016년 11월 07일
2016년 11월 07일
-
-

자본금
6,317 백만원
50 백만원
20 백만원
20 백만원
20 백만원
-
-

자산총액(주1)
187,312 백만원
3,046 백만원
5,150 백만원
13,390 백만원
9,270 백만원
-
-

결산기
12월
12월
12월
12월
12월
-
-

주권상장일
1997년 07월 18일
-
-
-
-
-
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 12,634,432주
보통주 50,000주
출자좌수 2좌
출자좌수 2좌
출자좌수 2좌
-
-

※주1) 양도법인(주식회사 원익)의 2016년 감사보고서 (연결재무제표)를 기준으로 하였습 니다.
※주2) 양수자는 종료보고서 제출일 현재 재무정보를 입수할 수 없어, 양수도 결정 당시의 기초정보 및 재무정보에 근거하여 작성하였습니다.

다. 자산양수도 대금 지급방법

구분
일자
금액
지급방법
비고

계약금
2016년 10월 04일
4,812,600,000
현금 지급
회수완료

중도금
(거래종료일)
2016년 11월 15일
13,568,896,000
현금 지급
회수완료

잔 금
2017년 04월 28일
5,504,784,000
현금 지급
회수완료

합 계
23,886,280,000
-
-

※주1) 변경(前) 양수인과 변경(後) 양수간의 [계약지위 이전 관련 합의서]에 의하여, 최 초 계약금 (2016.10.04) 48억은 변경(後) 양수인이 지급한 것으로 간주합니다.
※주2) 최초 주식매매계약서에 의하여 거래종료일은 2016.11.21 또는 당사자들이 달리 합 의하는 날(실제 거래종결이 이루어지는 날)이나, 2016.11.15 중도금을 회수하면서 해당 거래물건(신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주)의 실제인도 및 소유권이 이전 되었습니다. 다만 양도인은 중도금 회수일에 잔금에 해당하는 주식수 (688,0 98주)를 회수 전까지 담보로 설정하였습니다.
※주3) 잔금은 [계약지위 이전 관련 합의서]에 의하여 2016년 11월 21일로 부터 6개월 이 내인 2017년 4월 28일 양도인((주)원익)이 미회수 잔금을 변경(後) 양수인(에이원 3호 조합)으로 부터 회수하여 해당 주식매매와 관련된 자산양수도 계약이 종료되 었음을 보고합니다.

(2) 자산양수도일정

구 분
일 자
비 고

외부평가 계약일자
2016년 9월 30일
한경회계법인

평가기간
2016년 09월 30일 부터
2016년 10월 04일 까지

평가법인
한경회계법인

이사회 결의일
최초) 2016년 10월 04일
변경) 2016년 11월 14일
-

자산양수도계약 체결일
최초) 2016년 10월 04일
변경) 2016년 11월 14일

주요사항보고서 제출일
최초) 2016년 10월 04일
정정) 2016년 11월 14일
정정) 2016년 11월 15일
정정) 2016년 11월 21일

양도자산 인도 및 소유권 이전일
2016년 11월 15일
자산의 실질적 소유권 이전일
(회계상 거래종료일)

자산양수도종료일
(잔금회수일)
2017년 4월 28일
[계약상 지위 이전 관련 합의서]에 의한 잔금회수일

(3) 자산양수도 거래 전후의 재무제표

하기 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 원익의 검토받은 2016년 반기 별도 재무제표 (2016.06.30)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다. 

따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다름을 알려드립니다.

(단위:백만원)

구 분
자산양수도
(前)
증가
감소
자산양수도
(後)

자산총계
56,269
23,886
0
80,156

1. 유동자산
17,732
23,886
-
41,618

2. 비유동자산
38,537
-
0
38,537

가) 종속기업 지분증권
8,823
-
-
8,823

나) 관계기업 지분증권
26,143
-
0
26,143

부채총계
43,884
-
-
43,884

1. 유동부채
42,568
-
-
42,568

2. 비유동부채
1,316
-
-
1,316

자본총계
12,385
23,886
-
36,271

1. 자본금
6,317
-
-
6,317

2. 자본잉여금
17,703
-
-
17,703

3. 이익잉여금
-11,779
23,886
-
12,107

4. 기타자본
145
-
-
145

[원익투자파트너스 지분매각]

(1) 자산양수도에 관한 기본사항
① 자산 양도 상대방과 배경
가. 주권상장법인인 주식회사 원익(이하 "당사" 또는 "양도인")는 당사가 보유하고 있는 원익투자파트너스 주식회사(이하 대상회사)의 의결권 있는 비상장 보통주식 1,143,570주(지분율 32%)에 대하여 주식회사 원익아이피에스(이하 "양수인")에 양도하는 계약을 체결하였습니다.

나. 당사와 계열사는 대상회사의 경영권 일원화를 통해 계열사 전체의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

② 회사의 경영, 내부영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 
당사는 해당 자산양도로 인하여 당사의 경영권 및 고유한 사업을 영위하는데 중대한 영향을 미칠 것으로 예상하지 않습니다.

③ 자산양도 내용 
가. 자산양도 가액 : 12,189,312,630원
 (대상회사의 의결권 있는 보통주식 1,143,570주, 지분율 32%)

나. 거래내용에 대한 관련 법령
① 상법 제374조에 따른 "중요한 영업양수도" 해당 여부
해당 양수도는 "회사 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 영업용재산의 양도"가 아닌 단지 주식만이 양도되는 거래이므로 영업양수도에 해당되지 않습니다.

② "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 1항"에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부
해당 거래는 자산처분 계약금액이 12,189,312,630원으로 당사의 최근 사업년도말 (2014년 12월 31일) 연결재무상태표 자산총액(102,431,312,880원) 대비 약 11.9%에 해당되어 법령에서 정한 10%를 초과하며 따라서 중요한 자산양수도에 해당합니다.

다. 계약 주체

구 분
양도회사
대상회사
양수회사

법 인 명
(주)원익
원익투자파트너스(주)
(주)원익아이피에스

대표 이사
김 종 철
이 용 성
변 정 우

주 소
경기도 성남시 분당구
판교로 255번길 20
서울시 서초구 강남대로 343
4층 (서초동 신덕빌딩)
경기도 평택시 진위면
진위신단로 75

031-8038-9000
02-6446-7125
031-8047-7000

설립연월일
1983년 10월 31일
1997년 8월 16일
1991년 9월 19일

납입자본금(원)
6,040,619,500
17,867,200,000
40,250,313,000

자산총액(원)
64,056,469,879
35,998,368,664
465,500,819,894

결산기
12월 31일
12월 31일
12월 31일

종업원수 (2014.12.31)
72명
24명
636명

주권상장 및 협회등록일
1997년 7월 18일
-
1996년 9월 24일

발행주식의 종류 및 수
보통주 12,081,239주
보통주, 3,573,440주
보통주, 80,500,626주

*주) 상기 내역은 2014년 12월 31일 기준 감사받은 별도 재무제표를 기준으로 합니다.

라. 계약 상대방 (주식회사 원익아이피에스)의 최근 3개년 (별도) 요약 재무정보

(단위:백만원)

과 목
제24기말
제23기말
제 22기말

자산총계
465,501
424,536
346,065

유동자산
비유동자산
218,639
246,862
204,677
219,859
128,071
217,994

부채총계
163,652
152,494
116,525

유동부채
비유동부채
134,437
29,214
112,523
39,971
66,793
49,732

자본 소계
301,849
272,042
229,540

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
40,250
153,951
△19,279
1,156
125,771
40,250
153,951
△11,742
1,017
88,566
36,569
133,099
△12,536
1,040
71,368

매출액
영업이익
당기순이익
기타포괄손익
총포괄이익
413,259
64,376
38,923
△1,578
37,344
293,289
29,432
16,601
575
17,175
238,821
3,254
4,500
△1,232
3,268

기본주당이익 (단위: 원)
희석주당이익 (단위: 원)
517
515
243
240
66
66

*주1) 상기 내역은 해당 회사의 외부감사인(한영회계법인)으로 부터 감사받은 별도 재무
 제표를 기준으로 합니다.
*주2) 상기 요약 재무정보 중 △는 (-)부의 표시힙니다.

(2) 자산 양수도 일정

구 분
일 자
비 고

외부평가 계약일자
2015년 3월 18일
삼일회계법인

평가기간
2015년 3월 18일 부터
2015년 4월 24일 까지
-

평가법인
삼일회계법인
-

이사회 결의일
2015년 4월 24일
-

자산양수도계약 체결일
2015년 4월 24일
-

주요사항보고서 제출일
2015년 4월 24일
-

자산양수도종료일
2015년 5월 11일
자산양수도종료일은 계약서상 거래의 완결일에 해당하며, 2015년 5월 11일 또는 당사자들이 합의하는 날에 잔금의 지급과 함께 주식의 소유권이 이전.

계약의 확정일
2015년 5월 11일
계약의 확정으로 주식 소유권 확정

(3) 재무제표에 미치는 영향

(단위 : 원)

구분
금액
비 고

1. 처분이익
1,672,123,291

가) 지분 처분액
12,189,312,630
주당 10,659원

나) 지분 처분원가
10,517,189,339
주당 9,196.8원 (2014년말 장부가액)

2. 관련 비용
1,030,895,257
상기 유동부채

가) 증권거래세
60,946,563
거래금액의 0.5%

나) 법인세
969,948,694
세무상 처분이익의 22%

3. 관련손익
641,228,034

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

원익투자파트너스(주)
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

신원종합개발(주)
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

1_합병당사회사에관한사항

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 위닉스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 WINIX Co., Ltd이라 표기합니다.

나. 설립일자
당사는 1997년 9월 주식회사 동아제약의 전자부품 사업부를 인수하여 원익텔콤 주식회사를 설립한 이래로, 사업초기 일반 Hybrid IC 주력으로 하는 전문생산업체로 사업을 시작하였습니다. 이후 당사는 2005년 9월 (주)위닉스로 사명을 변경하였으며 급변하는 전자부품시장변화와 수요에 대응하기 위하여 전장/센서/RF통신 부문으로 주력사업을 확장하고 현재 다양한 압력센서 제품을 SMI, ALL SENSORS, HONEYWELL, AMPHENOL 등 세계적인 압력센서 메이커들과 비즈니스를 영위해 오고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21
전 화 : 054-472-8201
홈페이지 : http://www.i-winix.com

라. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 대한민국에 대리인이 있는 경우
 "해당사항 없음"

2. 회사의 연혁

가. 상호의 변경
당사는 1997년 9월 주식회사 동아제약의 전자부품사업부를 인수하여 주식회사 원익텔콤으로 출발 하였고, 2005년 회사 명칭을 주식회사 위닉스로 변경하였습니다.

나. 공시대상기간 연혁 (최근5사업년도)
 -.2015. 04 무상감자(2:1) - 감자 후 자본금 81억6천9백만원
 -.2015. 04 유상증자(27.7억) - 증자 후 자본금 109억 4천 2백
 -.2015. 04 (주)맨텍 주식매입 (지분100%)
 -.2016. 07 무상감자(2:1) - 감자 후 자본금 54억 7천만원
 -.2016. 09 유상증자(35억) - 증자 후 자본금 89억7천1백만원
 -.2016. 12 유상증자(9.28억) - 증자 후 자본금 98억9천9백만원
 -.2018. 03 결손금보전(136.4억) - 감자차익 결손금 보전 후 결손금 -27.6억
 -.2018. 08 종속회사 (주)미네박스 흡수합병

다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등
※(주)미네박스 흡수합병
① 이사회 결의일 : 2018년 6월 28일
② 합병계약승인일 : 2018년 6월 29일
③ 합병목적 : 양사의 사업 통합을 통한 시너지창출 및 경영효율성 증대
④ 합병방법 : (주)위닉스가 (주)미네박스를 상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 흡수합병
⑤ 합병비율 : (주)위닉스 : (주)미네박스 = 1 : 1,800,000
합병신주 10주(1주 금액 금 5,000원)를 발행하고, 이를 합병기일에 1주당 액면금 500원인 미네박스 발행주식을 1주당 액면금 5,000원인 위닉스 발행 합병신주 0.00000055555주를 배정함
⑥ 합병등기일 : 2018년 8월 7일

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
 당사의 최근 5사업년도내 해당 사항이 없습니다.

※ 기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2015년 02월 17일
무상감자
보통주
1,633,853
5,000
-
-

2015년 04월 22일
유상증자
보통주
554,734
5,000
5,408
-

2016년 05월 27일
무상감자
보통주
1,094,293
5,000
-
-

2019년 09월 05일
유상증자
보통주
700,000
5,000
6,000
-

2016년 12월 15일
유상증자
보통주
185,700
5,000
5,933
-

2018년 08월 07일
소규모 흡수합병
보통주
10
5,000
5,000
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

해당사항 없음.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
4,000,000
-
4,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,308,822
-
5,308,822
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
3,928,819
-
3,928,819
-

1. 감자
3,928,819
-
3,928,819
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
1,980,003
-
1,980,003
-

Ⅴ. 자기주식수
770
-
770
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
1,979,233
-
1,979,233
-

나. 자기주식의 취득 및 처분

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
777
-
(7)
-
770
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
777
-
(7)
-
770
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
777
-
(7)
-
770
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
1,979,233
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
1,979,233
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.

제36조 (이익배당)
이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기에 있어서의 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제37조(배당금지급청구권 소멸시효)
배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인항 배당금은 본 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제23기 반기
제22기
제21기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
1,707
5,072
2,129

(별도)당기순이익(백만원)
1,609
4,633
1,892

(연결)주당순이익(원)
862
2,561
1,075

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

※ 연결 당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준으로 작성함.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(주)위닉스가 영위하는 사업은 HIC(Hybrid Integrated Circuit)을 고객사로부터 주문받아 위탁 생산해주는 전자부품 OEM(주문자제조생산방식) 방식입니다. 매출의 90%이상이
Hybrid
IC 관련 매출이며, 그 중 저압 압력센서 매출이 큰 비중을 차지하고 있습니다.

hic 구성_1.jpg
hic 구성

(1) 영업개황

(주)위닉스는 1997년 9월 주식회사 동아제약의 전자부품사업부를 인수하여, 사업초기 일반 Hybrid IC 전문생산업체로 시작하였으나, 급변하는 시장변화와 수요에 대응하기 위해 압력센서 분야를 주력으로 하는 전문기업으로 확장해 왔으며, 현재 다양한압력센서 제품을 Honeywell, ALL Sensor, Amphenol, SMI, Analog 등 세계적인 압력센서 메이커들과 비즈니스를 하고 있습니다.

(2) 산업의 특성

부품소재 산업을 육성하면 대외적으로 부가가치의 유출 축소로 무역흑자가 커지고, 대내적으로는 고용창출력 강화, 양극화 완화 등의 효과를 도모할 수 있습니다. 특히 부품소재 산업은 기술혁신이 경제 전반으로 파급되는 통로 역할을 하게 되어 통상 학계에서 언급되는 '저기술 균형(Low-Tech Equilibrium)' 또는 '중진국 함정(underdevelopmenttrap)'에 빠지는 것을 방지할 수 있습니다. 다행히 국내 부품소재 생산이 제조업에서 차지하는 비중은 1993년 38%에서 2008년 43%로 다른 경제 부문에 비해 빠른 성장세를 보이고 있습니다.
 
또한 센서는 모든 산업에 응용되는 핵심 부품으로, 전후방 산업은 물론 여타 산업에 대한 파급효과가 매우 큰 분야로, 산업의 자동화, 정보화, 첨단화에 기여함으로써 차세대 핵심 산업으로 주목받고 있습니다. 향후 유비쿼터스 사회의 도래와 함께 u-센서 네트워크가 활성화됨에 따라 제3공간과 무선통신기반을 구성하는 센서 기술이 핵심 요소로 부상하고 있습니다.

센서산업의 범위 1_1.jpg
센서산업의 범위 1

한편, 센서는 측정 대상의 정보에 따라 물리센서, 화학센서, 바이오센서, 전자기센서 등으로 구분할 수 있고, 센서를 구성하는 기술 종류에 따라 기계식, 전기식, 반도체, MEMS, 광학식, 전기화학식, 항원-항체 반응식으로 구분할 수 있습니다.

(3) 산업의 성장성

저압 압력센서 산업은 다품종 소량생산의 전형적인 중소기업 형태이지만 기술 진보가 빠르고 파급효과가 크며, 높은 부가가치를 창출하는 산업이며, 타 산업 분야로의 응용이 급속히 확대되고 있어 향후 새로운 센서 시장 창출이 기대되는 산업입니다. 또한 세계 경기의 불확실성 속에서도 센서업계는 신재생 에너지 산업인 태양광, 2차전지를 비롯해 최근 스마트폰, 내비게이션 HV/EV시장이 급격히 커지면서 센서의 활용이 확대될 것으로 내다 보고 있습니다.

세계 센서 시장은 미국, 서유럽, 일본이 전체 시장의 63.8%를 차지하고 있으나 아시아 태평양 등 기타 지역이 빠르게 성장하면서 점유율을 키워나갈 것으로 전망하고 있으며, 현재 센서의 최대 시장인 서유럽은 2015년까지 연평균 3.6%의 성장율을 보이며, 161억달러로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 또한 미국과 일본 시장은 각각 연평균 3.8%와 3.0%의 성장율을 기록하며 2015년까지 147억달러, 117억달러 규모의 시장을 형성할 것으로 예상되고 있으며, 아시아 태평양 시장은 2015년까지 연평균 8.8%의 상정율을 기록하며 196억달러로 확대되어 시장점유율 25%인 최대시장으로 부상할 것으로 전망됩니다.

글로벌 센서시장 규모 추이_1.jpg
글로벌 센서시장 규모 추이

자료: BCC Research

글로벌 센서시장 비중 비교 1.jpg
글로벌 센서시장 비중 비교 1

자료: BCC Research

(4) 경기변동의 특성

센서산업은 다양한 분야의 융합 기술로 빠른 기술 혁신과 고성장을 견인할 수 있는 차세대 핵심 기술이므로 향후 자동차, 정보통신, 의료, 환경, 항공우주 등의 분야로 계속 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 경쟁요소

한국 부품소재 교역이 총량적인 개념에서 크게 성장한 것은 사실이지만 자세히 들여다보면, 한국산 부품소재가 아직 선진국 시장에서는 점유율을 높이지 못하고 있습니다. 한국의 OECD부품소재 수출/총부품소재 수출 비중은 2000년 47%에서 2010년 28%로 빠르게 축소되고 있습니다. 또한 개별 국가 시장을 보면 미국 부품소재 수입시장에서 한국산 제품의 점유율은 2000년 5.3%에서 2010년 10월 3.7% 하락하고 있으며, 일본 부품소재 수입 시장에서의 점유율도 2000년 8.5%에서 2010년 11월에 8.3%로 제자리걸음을 하고 있습니다.
특히 전 세계 센서 생산업체수는 약 5천여개사가 있으며 비중이 높은 국가별로는 미국, 독일, 영국, 일본, 스위스 등이며 후진개발국을 제외하면 국가별 100~300여개사가 센서 생산업에 참여하고 있는 것으로 밝혀졌습니다.

국내 보유기술은 중저급품의 설계, 생산기술이 주류이며, 센서 핵심소재를 수입하여 생산하고 있어 소재기술 개발이 시급한 상황입니다. 또한 고급설계 및 응용기술이 취약하여 가격경쟁력이 약하고 연구인력 및 장비가 열악하여 기술의존에 대한 대책이 필요합니다.

(6) 자원조달의 특성

부품소재산업 중 특히 Hybrid IC분야는 주문자 생산방식으로 다품종 소량생산위주로 진행되고 있습니다. 주요 구성품의 조달원은 국내 기술력이 취약하여 70%이상을 수입에 의존하고 있으며 주로 미국, 유럽 등에서 수입하는 실정이며, 환율 변동에 따른 비용 증가가 발생할 수 있습니다

(7) 시장 점유율

당사의 매출구성은 95%이상이 Hybrid IC로 구성되어 있으며, 현재 국내 Hybrid IC 시장의 40%를 점유하고 있고, 국내 압력센서 분야로서는 전체 센서분야의 10%가량을 차지하고 있습니다. 또한

ETI 분석보고서에 따르면
압력센서 생산기술분야 중 MEMS 생산기술은 KEC, 위닉스, 그린센서만이 국내에서 생산하고 있으며, 당사는 MEMS 기술의 45%의 시장 점유를 하고 있습니다. 해외시장의 Hybrid IC 점유율는 4~5%로 추정하고 있습니다.

제 품
점유율(국내)
점유율(해외)
비 고

HIC
40%
10%
당사 추정

전장
10%
15%
당사 추정

RF Filter/GPS
5%
1%미만
당사 추정

센서
10%
20%
당사 추정

(8) 관계법령 또는 정부의 규제

전기 전자제품에는 RoHS라는 유독성 물질의 사용을 규제한 법규가 존재합니다. 폐기물의 매립 및 소각등 처리과정과 재활용 과정에 있어서 환경문제를 야기할 수 있는 물질의 사용을 제한하기 위한 지침입니다. 이 지침의 주 목적은 지금까지 사용되어 온 유해물질들을 유해성이 적은 물질로 대체하여 사용하도록 의무화 하기 위한 것입니다.

(9) 신규사업 등의 내용과 전망

AMPHENOL과 의료용에 사용되는 중환자실 자동 혈압 감지 센서용 PFT기판을 생산 판매하는 것을 수량 가격 협의가 완료되어 현재 AMPHENOL에서 1차 신뢰성 시험을 통과하고 2차 신뢰성 실험을 하기 위한 샘플을 제작 중입니다. 해당 제품은 한번 사용하고 버리는 소모성 제품이기 때문에 향후 10년 이상 사용 할 수 있는 제품으로 예상됩니다. 내년 초부터 생산이 시작되면 2020년에 10억원 매출을 예상하고, 2021년 20억원, 2030년 30억원 정도로 증가할 것으로 예상됩니다.

2. 부문별 요약 재무현황

가. 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
2019년 반기
2018년
2017년

금액
금액
금액

전자부품
총자산
15,253
15,314
12,371

매출액
10,590
20,050
20,320

(내부매출액)
(667)
(1,756)
(1,526)

순매출액
9,923
18,294
18,794

영업이익
1,631
2,901
2,108

3. 주요 제품등에 관한 사항

가. 주요 제품등의 현황 

(단위 : 백만원)

사업부문
주요품목
2019년 반기
2018년
2017년

순매출액
비중(%)
순매출액
비중(%)
순매출액
비중(%)

HIC
HIC센서
6,431
64.81
12,713
69.49
11,813
62.86

HIC전장
389
3.92
1,259
6.88
1,669
8.88

HIC일반
2,079
20.95
3,681
20.12
4,642
24.70

RF/GPS
FILTER
76
0.77
127
0.69
126
0.67

GPS
122
1.23
166
0.91
116
0.62

기타
826
8.32
348
1.91
428
2.27

합계
9,923
100.00
18,294
100.00
18,794
100.00

나. 주요 제품 및 상품의 가격변동 현황

(단위 : 원)

사업부문
주요품목
2019년 반기
2018년
2017년

전자부품
HIC
1,395
1,190
1,225

RF
16,260
16,070
13,906

GPS
8,562
7,680
7,350

4. 주요 원재료등의 관한 사항

가. 주요 원재료등의 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매입유형
품 목
2019년 반기
비고(매입처)

매입액
비중(%)

전자부품
외자
PASTE(5715R외)
3,820
81.73
Dupont, Coorstek, 유니퀘스트 외

내자
C1210X7S475K100
854
18.27
메가테크,아이에스전자 외

합계
4,674
100.00

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : USD, GBP)

사업부문
품 목
매입단위
2019년 반기
2018년
2017년

전자부품

5715R($)

Gram

59.03

58.63

58.74

DP6474($)

Gram

10.65

7.50

6.67

DP6177H($)

Gram

7.19

5.16

4.86

AS02-07-003 ULP SENSOR($)

EA

1.21

1.00

1.00

AS02-07-001 ULP SENSOR DIE($)

EA

1.21

1.00

1.00

DIE ASIC ZSC31150GEC($)

EA

0.79

0.79

0.79

DIE ASIC ZSC31015EEC($)

EA

0.71

0.71

0.71

MLX90308LDF-CAA-MEL(GBP)

EA

2.40

2.41

2.20

- 가격변동추이는 제품의 특성 등에 따라 상이한 가격으로 매입되므로 사업연도별 단순평균가격을 기재하였습니다.

5. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 

기밀 정보 사항 및 기술 유출등을 고려하여 상세한 생산능력은 별도로 공시하지 않을 예정입니다.

나. 생산설비 현황 

전자부품부문의 생산설비는 경북 구미에 위치하고 있으며 HIC(일반,센서,전장), RF Filter,GPS를 생산/판매하고 있습니다.

(2019년 06월 30일 현재)
(단위 : 백만원)

구분
시설장치
건물및구축물
(구축물)
기계장치
건설중인자산/
미착기계
기타
계

기초
기초장부가액
-
3,571
1,199
225
407
5,402

취득원가
1
3,888
5,418
225
2,263
11,795

감가상각누계액
(손상차손누계액포함)
(1)
(317)
(4,219)
-
(1,857)
(6,394)

증감
일반취득및자본적지출
74
-
16
325
70
485

감가상각
(4)
(58)
(167)
-
(64)
(293)

처분/폐기/손상 등
-
-
-
-
(2)
(2)

기타증감액
261
-
275
(536)
-
-

기말
기말장부가액
331
3,513
1,323
14
410
5,591

취득원가
336
3,888
5,709
14
2,331
12,278

감가상각누계액
(손상차손누계액포함)
(5)
(375)
(4,386)
-
(1,921)
(6,687)

6. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(1) 부문별 매출현황

(단위 : 백만원)

영업부문
매출유형
품목
형태
2019년 반기
2018년
2017년

전자부품
제품
HIC(일반,센서,전장), RF Filter,GPS
수출
8,369
2,480
15,981

내수
1,555
15,814
2,813

소계
9,923
18,294
18,794

- 연결기준이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 주요 거래처별 매출비중 

구분
2019년 반기
2018년
2017년

ALL SENSOR
19.3%
11.6%
9.1%

HONEYWELL CHINA
18.2%
22.2%
19.8%

Amphenol
9.5%
13.1%
13.8%

기타
53.0%
53.1%
57.3%

합계
100.0%
100.0%
100.0%

나. 판매경로 및 판매전략

(1) 판매조직

전자부품 사업부문은 직판으로 운영되며, 국내외 전자부품 도소매 업체에 판매하고 있습니다. 전자부품 사업부문은 국내 관련 도소매 업체와 해외에 판매하고 있습니다.

(2) 주요 사업부문의 판매경로

(주) 위닉스
판 매
--------------->
<---------------
현금 및 어음결제
국내외 전자부품

도소매업체

7. 수주상황

"해당사항 없음"

8. 파생상품 등에 관한 사항

"해당사항 없음"

9. 리스크 관리에 관한 사항

가. 재무위험관리의 목적 및 정책
당사가 노출된 시장위험은 신용위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 관리부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 위험의 성격과 노출 정도를 주기적으로 분석하고 있습니다.

나. 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용 가능한 한계이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 

(1) 이자율위험

당사는 이자율위험에 노출시키지 않기 위해 주로 고정금리부 차입금을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 또한, 변동금리부 차입금에 노출된 이자율위험을 회피하기 위해서 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

(2) 환위험 
당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY, GBP, CNY등 입니다. 당사는 해당 통화에 대해 환위험을 회피하기 위해 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 

다. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및기타채권에서 발생합니다.
연결실체는 매출채권 및 기타채권에서 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

10. 경영상의 주요 계약

"해당사항 없음"

11. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 조직도

조직도

(2) 연구개발비용(연결기준)

(단위 : 백만원)

과 목
2019년 반기
2018년
2017년

연구개발비용 계
58
107
69

연구개발비/매출액 비율(%)
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.58%
0.59%
0.37%

나. 연구개발 실적

사업부문
연구과제
연구내용 및 기대효과

센서

소방 방제용 압력센서 개발

외국계 제품 국산화 및 디지털(I2C)화

반도체 라인 집진기용 압력센서 개발

외국계 제품 국산화

빌딩 공조기용 압력센서 개발

외국계 제품 국산화

냉동공조기용 세라믹 압력 트랜스듀스 개발

외국계 제품 국산화

자동차용 브레이크 보조장치 압력센서 개발

외국계 제품 국산화

도시가스 검침용 압력센서 개발

업체 요청에 의한 특화제품 양산(산업용)

방산용 압력센서 개발

방위산업용

GPS

산업용 GPS ANTENNA 개발

업체 요청에 의한 특화제품 양산(산업용)

※ 모두 자체 연구과제 임.

12. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

"해당사항 없음"

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

작성된 제23기 반기, 제22기 반기 재무제표는 외부감사인의 감사나 검토를 받지 아니한 당사가 작성하였으며, 제22기, 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

(1) 요약 재무정보 [연결기준]

주식회사 위닉스와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 23 기 반기
제 22 기
제 21 기

[2019.06.30]
[2018.12.31]
[2017.12.31]

자 산

Ⅰ. 유동자산
7,492,283,033
7,707,744,668
6,758,842,440

현금및현금성자산
287,440,168
621,136,704
365,600,382

매출채권
4,911,553,369
4,876,348,822
3,951,834,448

기타채권
38,765,707
126,353,070
291,554,645

기타금융자산
1,400,243,779
1,000,243,779
1,000,243,779

재고자산
644,411,008
882,024,776
1,077,650,610

기타유동자산
207,369,462
88,252,137
70,244,246

당기법인세자산
14,940
113,385,380
1,714,330

Ⅱ. 비유동자산
7,760,713,768
7,606,561,997
5,611,673,579

기타채권
17,450,000
-
-

기타금융자산
153,112,250
203,112,250
259,363,950

유형자산
5,591,165,523
5,402,112,508
5,320,789,539

무형자산
24,466,363
26,817,607
31,520,090

이연법인세자산
1,974,519,632
1,974,519,632
-

자 산 총 계
15,252,996,801
15,314,306,665
12,370,516,019

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,836,919,747
8,667,526,751
8,558,217,400

매입채무
976,898,014
1,200,900,852
1,020,236,364

기타채무
1,001,715,203
1,153,091,501
918,137,761

기타금융부채
13,347,390
-
-

단기차입금
1,534,000,000
6,190,000,000
6,134,000,000

기타유동부채
310,959,140
123,534,398
314,059,890

미지급법인세
-
-
171,783,385

Ⅱ. 비유동부채
3,692,772,728
630,364,716
2,811,693,468

기타채무
-
47,253,530
63,784,876

장기차입금
3,000,000,000
-
-

기타금융부채
22,348,970
16,000,000
16,000,000

퇴직급여부채
613,170,228
567,111,186
2,731,908,592

부 채 총 계
7,529,692,475
9,297,891,467
11,369,910,868

자 본

Ⅰ. 자본금
9,900,015,000
9,900,015,000
9,899,965,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,080,848,044
1,068,343,186
14,709,068,286

Ⅲ. 기타자본
(5,139,331,654)
(5,126,826,796)
(5,126,791,796)

Ⅳ. 이익잉여금
1,881,772,936
174,883,808
(18,481,636,339)

자 본 총 계
7,723,304,326
6,016,415,198
1,000,605,151

부 채 및 자 본 총 계
15,252,996,801
15,314,306,665
12,370,516,019

과 목
제 23 기 반기
제 22 기
제 21 기

[2019.06.30]
[2018.12.31]
[2017.12.31]

Ⅰ. 매출액
9,923,468,890
18,293,533,632
18,794,456,274

Ⅱ. 영업이익
1,630,549,630
2,900,708,636
2,107,758,419

Ⅲ. 당기순이익
1,706,889,128
5,071,550,492
2,129,229,649

지배기업의 소유주지분
1,706,889,128
5,071,550,492
2,129,229,649

비지배지분
-
-
-

연결에 포함된 회사의 수
1
1
2

(2) 요약 재무정보 [별도기준]

주식회사 위닉스
(단위:원)

과 목
제 23 기 반기
제 22 기
제 21 기

[2019.06.30]
[2018.12.31]
[2017.12.31]

자 산

Ⅰ. 유동자산
5,708,596,576
6,109,108,463
5,222,695,679

현금및현금성자산
133,315,541
351,582,981
81,728,221

기타금융자산
243,779
243,779
-

매출채권
4,743,712,179
4,561,619,832
3,820,223,312

기타채권
35,907,406
114,724,248
257,549,949

재고자산
617,013,408
882,024,776
993,054,683

기타유동자산
178,389,323
88,252,137
70,139,514

당기법인세자산
14,940
110,660,710
-

Ⅱ. 비유동자산
9,012,361,497
8,849,576,389
7,524,597,761

기타채권
17,450,000
-
-

기타금융자산
153,112,250
203,112,250
203,112,250

종속기업지분증권
1,269,553,723
1,269,553,723
2,023,831,882

유형자산
5,597,409,522
5,402,023,174
5,297,183,539

무형자산
316,370
367,610
470,090

이연법인세자산
1,974,519,632
1,974,519,632
-

자 산 총 계
14,720,958,073
14,958,684,852
12,747,293,440

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,751,517,664
8,654,916,696
8,299,731,410

매입채무
946,253,256
1,200,900,852
1,006,177,054

기타채무
996,900,943
1,166,535,966
896,517,751

기타금융부채
13,347,390
-
-

단기차입금
1,534,000,000
6,190,000,000
6,134,000,000

기타유동부채
261,016,075
97,479,878
91,253,220

당기법인세부채
-
-
171,783,385

Ⅱ. 비유동부채
3,680,511,248
624,289,476
2,718,634,092

기타채무
57,253,530
47,253,530
-

장기차입금
3,000,000,000
-
-

기타금융부채
22,348,970
16,000,000
16,000,000

퇴직급여부채
600,908,748
561,035,946
2,702,634,092

부 채 총 계
7,432,028,912
9,279,206,172
11,018,365,502

자 본

Ⅰ. 자본금
9,900,015,000
9,900,015,000
9,899,965,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,080,848,044
1,068,343,186
14,709,068,286

Ⅲ. 기타자본
(4,509,301,476)
(4,496,796,618)
(3,869,887,206)

Ⅳ. 이익잉여금
817,367,593
(792,082,888)
(19,010,218,142)

자 본 총 계
7,288,929,161
5,679,478,680
1,728,927,938

부 채 및 자 본 총 계
14,720,958,073
14,958,684,852
12,747,293,440

과 목
제 23 기 반기
제 22 기
제 21 기

[2019.06.30]
[2018.12.31]
[2017.12.31]

Ⅰ. 매출액
9,831,575,154
17,991,909,145
18,250,669,836

Ⅱ. 영업이익
1,538,360,926
2,802,784,661
2,014,414,151

Ⅲ. 당기순이익
1,609,450,481
4,633,165,599
1,891,617,558

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 반기

2019년
06월 30일 현재

제 22 기 기말

2018년
12월 31일 현재

주식회사 위닉스와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 23 기 반기
제 22 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
7,492,283,033
7,707,744,668

현금및현금성자산
287,440,168
621,136,704

매출채권
4,911,553,369
4,876,348,822

기타채권
38,765,707
126,353,070

기타금융자산
1,400,243,779
1,000,243,779

재고자산
644,411,008
882,024,776

기타유동자산
207,369,462
88,252,137

당기법인세자산
2,499,540
113,385,380

Ⅱ. 비유동자산
7,760,713,768
7,606,561,997

기타채권
17,450,000
-

기타금융자산
153,112,250
203,112,250

유형자산
5,591,165,523
5,402,112,508

무형자산
24,466,363
26,817,607

이연법인세자산
1,974,519,632
1,974,519,632

자 산 총 계
15,252,996,801
15,314,306,665

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,836,919,747
8,667,526,751

매입채무
976,898,014
1,200,900,852

기타채무
1,001,715,203
1,153,091,501

기타금융부채
13,347,390
-

단기차입금
1,534,000,000
6,190,000,000

기타유동부채
310,959,140
123,534,398

미지급법인세
-
-

Ⅱ. 비유동부채
3,692,772,728
630,364,716

기타채무
57,253,530
47,253,530

장기차입금
3,000,000,000
-

기타금융부채
22,348,970
16,000,000

퇴직급여부채
613,170,228
567,111,186

부 채 총 계
7,529,692,475
9,297,891,467

자 본

Ⅰ. 자본금
9,900,015,000
9,900,015,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,080,848,044
1,068,343,186

Ⅲ. 기타자본
(5,139,331,654)
(5,126,826,796)

Ⅳ. 이익잉여금
1,881,772,936
174,883,808

자 본 총 계
7,723,304,326
6,016,415,198

부 채 및 자 본 총 계
15,252,996,801
15,314,306,665

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 22 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

주식회사 위닉스와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 23 기 반기
제 22 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 매출액
4,698,211,633
9,923,468,890
4,766,170,514
9,649,166,454

Ⅱ. 매출원가
3,503,104,942
7,538,276,197
3,616,986,162
6,988,812,102

Ⅲ. 매출총이익
1,195,106,691
2,385,192,693
1,149,184,352
2,660,354,352

Ⅳ. 판매비와관리비
387,076,605
754,643,063
452,527,965
850,650,819

Ⅴ. 영업이익
808,030,086
1,630,549,630
696,656,387
1,809,703,533

Ⅵ. 금융손익
30,821,912
62,144,557
86,702,842
35,558,782

금융수익
97,739,094
187,018,305
174,026,761
226,210,054

금융비용
66,917,182
124,873,748
87,323,919
190,651,272

Ⅶ. 기타영업외손익
3,652,664
14,625,811
13,704,135
19,304,738

기타영업외수익
3,655,785
15,851,987
15,020,936
20,718,982

기타영업외비용
3,121
1,226,176
1,316,801
1,414,244

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
842,504,662
1,707,319,998
797,063,364
1,864,567,053

Ⅸ. 법인세비용
-
430,870
-
-

X. 당기순이익
842,073,792
1,706,889,128
797,063,364
1,864,567,053

XI. 기타포괄손익
-
-
-
27,585,527

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
27,585,527

XII. 총포괄이익
842,073,792
1,706,889,128
797,063,364
1,892,152,580

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 22 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

주식회사 위닉스와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이월결손금
합 계

2018.01.01 (전기초)
9,899,965,000
14,709,068,286
(5,126,791,796)
(18,481,636,339)
1,000,605,151

연결당기순이익
-
-
-
1,864,567,053
1,864,567,053

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
27,585,527
27,585,527

자본잉여금의 결손금보전
-
(13,640,730,000)
-
13,640,730,000
-

2018.06.30 (전기말)
9,899,965,000
1,068,338,286
(5,126,791,796)
(2,948,753,759)
2,892,757,731

2019.01.01(당기초)
9,900,015,000
1,068,343,186
(5,126,826,796)
174,883,808
6,016,415,198

연결당기순이익
-
-
-
1,706,889,128
1,706,889,128

주식매입선택권 소멸
-
12,504,858
(12,504,858)
-
-

2019.06.30(당기말)
9,900,015,000
1,080,848,044
(5,139,331,654)
1,881,772,936
7,723,304,326

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 22 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

주식회사 위닉스와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 23 기 반기
제 22 기 반기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
2,110,506,208
(74,646,104)

(1) 영업에서 창출된 현금
2,072,481,175
197,817,442

1. 연결당기순이익
1,706,889,128
1,864,567,053

2. 조정
427,944,246
4,583,582

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(62,352,199)
(1,671,333,193)

(2) 이자의 수취
6,041,844
4,917,353

(3) 이자의 지급
(78,471,781)
(105,597,514)

(4) 법인세의 지급
110,454,970
(171,783,385)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(788,202,767)
(342,143,376)

단기대여금의 회수
2,550,000
2,000,000

단기대여금의 지급
(20,000,000)
(1,842,300)

보증금의 회수
50,000,000
-

유형자산의 취득
(430,752,767)
(340,900,676)

유형자산의 처분
10,000,000
1,200,000

단기금융상품의 취득
(400,000,000)
-

장기금융상품의 취득
-
(2,600,400)

Ⅲ.재무활동현금흐름
(1,656,000,000)
223,512,759

단기차입금의 차입
329,000,000
6,543,842,300

단기차입금의 상환
(4,985,000,000)
(6,311,000,000)

장기차입금의 차입
3,000,000,000
-

임대보증금의 증가
-
(9,329,541)

Ⅳ.외화환산으로 인한 현금의 변동
23
39,255

Ⅴ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(333,696,536)
(193,237,466)

Ⅵ.기초의 현금
621,136,704
365,600,382

Ⅶ.기말의 현금
287,440,168
172,362,916

3. 연결재무제표 주석

제23(당)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제22(전)기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 위닉스와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 위닉스(이하 "당사")는 1997년에 동아제약(주)으로부터 분리되어 원익텔콤 주식회사로 설립되었으며, Hybrid IC, Filter, GPS 등 전자 및 통신부품을 제조, 판매하고 있습니다. 당사는 2005년 9월 주식회사 위닉스로 사명을 변경하였으며, 경북 구미에 본사 및 공장을 두고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)원익
1,740,042
87.88
1,740,042
87.88

(유)호라이즌캐피탈
230,000
11.62
230,000
11.62

기 타
9,961
0.50
9,961
0.50

합 계
1,980,003
100.00
1,980,003
100.00

(2)
종속기업의 현황

당기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속회사명
소재지
업종
지분율(%)
결산월

당반기말
전기말

(주)맨텍
대한민국
전자부품 제조 및 판매
100.00
100.00
12월

(3) 당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
자산
부채
자본
매출액
당기손익

[(주)맨텍]

당반기
1,807,862
97,663
1,710,198
758,788
98,271

전기말
1,650,615
38,688
1,611,927
2,057,607
131,374

2. 재무제표 작성기준

주식회사 위닉스와 그 종속기업(이하 "연결실체")는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.
-

주석 16

: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

② 공정가치 측정
자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준2 : 수준1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 27: 금융상품

3. 회계정책의 변경

아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 요약반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 회계정책의 변경은 연결실체의 2019년 기말 연결재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다.

연결실체는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 

기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결실체는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계 정책과 유사합니다. 

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(1) 리스의 정의

종전에 연결실체는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결실체는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 연결실체는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결실체는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결실체는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리 할 것입니다.

(2) 리스이용자

연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 연결실체는 일부 소액 기초자산 리스(예: 복합기 등)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결실체는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

연결실체의 사용권자산은 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 재무상태표 항목에 포함되어 있으며, 리스부채는 재무상태표의 기타금융부채 항목에 포함되어 있습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)과 당반기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
유형자산

토지

최초적용일(2019년 1월 1일)
24,047,730

당반기말
19,675,415

① 유의적인 회계정책

연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결실체는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정)으로 측정합니다. 연결실체는 다른 모든 리스에 이 방법을 적용합니다.

연결실체는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.

- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.

- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.

- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후 판단을 사용합니다.

(3) 리스제공자

연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결실체가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향

① 전환시점에 미치는 영향

연결실체는 최초적용일(2019년 1월 1일)에 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

[재무상태표]

유형자산으로 표시한 사용권자산
24,047,730

리스부채
24,047,730

종전에 운용리스로 분류하였던 리스의 리스부채는 최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 리스료를 할인하여 측정하였으며 적용된 증분차입이자율은 0.00%입니다.

최초적용일(2019년 1월 1일) 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정
24,047,730

리스부채로 인식되지 않은 운용리스 약정
-

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
-

- 전환시점에 잔여 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용
-

최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 할인한 금액(리스부채)
24,047,730

② 전환기간에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결실체는 당반기말 현재 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산 및 리스부채로 다음의 금액을 인식하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

사용권자산
19,675,415

리스부채
19,696,360

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 연결실체는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당반기 중 연결실체가 해당 리스에 대하여 감가상각비 및 이자비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

감가상각비
4,372,315

이자비용
-

4. 유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기 및 비교 표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 연결 

① 사업결합

사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 종속기업

종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

③ 지배력의 상실
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

④ 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산
연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용 가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다.
제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산
① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다

② 분류 및 후속 측정

최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 또는 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않는 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니 다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

③ 제거

연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계
연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(
5) 금융자산의 손상

연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 고객의 계속적인 지급여부, 법에 따른 소멸시효 등을 고려하여 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하고 제각의 시기와 금액을 개별적으로 결정합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(6) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체ㆍ제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체는 유형자산의 감가상각에 아래의 내용연수 동안 정액법을 적용하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

건물
35 년

구축물
15 년

기계장치
2 ~ 10 년

시설장치
6 년

차량운반구
3 ~ 5 년

공기구비품
2 ~ 6 년

연결실체는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우, 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

특허권
10년

영업권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간 말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발
연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출
후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8)
비금융자산의 손상
고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(9) 비파생금융부채

연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식 시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

(10) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다.
재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③ 퇴직급여: 확정기여제도

확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

④ 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정하며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(11) 외화

연결실체를 구성하는 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(12) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사 또는 연결실체 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(13) 주식기준보상

연결실체는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 주식보상비용과 기타자본으로 인식하고 있습니다.

(14) 고객과의 계약에서 생기는 수익
연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용하였습니다. 

(15) 금융수익과 금융비용
금융수익은 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(16) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호(법인세)를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채, 우발자산)을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세

이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말에 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업 투자지분에 관한 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하
고 있습니다.

5. 매출채권

당반기말과 전기
말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

매출채권
4,965,081,984
4,951,103,202

대손충당금
(53,528,615)
(74,754,380)

합 계
4,911,553,369
4,876,348,822

6. 기타채권

당반기말과 전기
말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[유동]

미수금
330,841,138
409,657,980

대손충당금
(294,933,732)
(294,933,732)

미수수익
2,858,301
11,628,822

소 계
38,765,707
126,353,070

[비유동]

장기대여금
17,450,000
-

합 계
56,215,707
126,353,070

7.
기타금융자
산

(1) 당반말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[유동]

단기금융상품
1,400,243,779
1,000,243,779

[비유동]

장기금융상품
1,500,000
1,500,000

보증금
151,612,250
201,612,250

소 계
153,112,250
203,112,250

합 계
1,553,356,029
1,203,356,029

(2)
당
반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말
사용제한내용

장기금융상품
1,500,000
1,500,000
당좌개설보증금

단기금융상품
1,400,000,000
1,000,000,000
질권설정

8. 재고자산 

(1) 당반기말
과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

원재료
378,298,241
747,598,170

재공품
42,033,138
134,426,606

상품
224,079,629
-

합계
644,411,008
882,024,776

(
2) 당반기 및 전기 중 원재료평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

기초
-
(10,157,975)

재고매각으로 인한 실현
-
10,157,975

기말
-
-

9. 기
타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

선급금
28,949,702
28,155,965

선급비용
8,736,300
3,578,229

부가가치세대급금
169,683,460
56,517,943

합계
207,369,462
88,252,137

10. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
건물
구축물
기계장치
시설장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
사용권자산
합계

취득원가

기초금액
3,732,627,090
155,110,000
5,418,095,152
1,100,000
198,245,695
2,065,030,068
225,068,993
-
11,795,276,998

취득금액
-
-
15,500,000
74,490,932
-
45,861,820
324,630,947
24,047,730
484,531,429

처분금액
-
-
-
-
(38,386,000)
-
-
-
(38,386,000)

기타증감액
-
-
275,137,982
260,000,000
-
-
(535,137,982)
-
-

기말금액
3,732,627,090
155,110,000
5,708,733,134
335,590,932
159,859,695
2,110,891,888
14,561,958
24,047,730
12,241,422,427

감가상각누계액

기초금액
(230,492,904)
(86,172,559)
(4,218,859,595)
(1,069,443)
(104,055,101)
(1,752,514,888)
-
-
(6,393,164,490)

처분금액
-
-
-
-
36,466,700
-
-
-
36,466,700

감가상각비
(53,323,243)
(5,170,334)
(166,780,940)
(3,746,122)
(15,985,971)
(44,180,189)
-
(4,372,315)
(293,559,114)

기말금액
(283,816,147)
(91,342,893)
(4,385,640,535)
(4,815,565)
(83,574,372)
(1,796,695,077)
-
(4,372,315)
(6,650,256,904)

장부금액

기초금액
3,502,134,186
68,937,441
1,199,235,557
30,557
94,190,594
312,515,180
225,068,993
-
5,402,112,508

기말금액
3,448,810,943
63,767,107
1,323,092,599
330,775,367
76,285,323
314,196,811
14,561,958
19,675,415
5,591,165,523

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
건물
구축물
기계장치
시설장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

취득원가

기초금액
3,710,808,890
155,110,000
4,797,394,053
1,100,000
198,245,695
1,916,255,074
474,641,180
11,253,554,892

취득금액
21,818,200
-
50,500,000
-
-
148,774,994
415,128,912
636,222,106

처분금액
-
-
(94,500,000)
-
-
-
-
(94,500,000)

기타증감액
-
-
664,701,099
-
-
-
(664,701,099)
-

기말금액
3,732,627,090
155,110,000
5,418,095,152
1,100,000
198,245,695
2,065,030,068
225,068,993
11,795,276,998

감가상각누계액

기초금액
(124,054,208)
(75,831,889)
(3,997,555,272)
(886,110)
(64,405,963)
(1,670,031,911)
-
(5,932,765,353)

처분금액
-
-
93,498,000
-
-
-
-
93,498,000

감가상각비
(106,438,696)
(10,340,670)
(314,802,323)
(183,333)
(39,649,138)
(82,482,977)
-
(553,897,137)

기말금액
(230,492,904)
(86,172,559)
(4,218,859,595)
(1,069,443)
(104,055,101)
(1,752,514,888)
-
(6,393,164,490)

장부금액

기초금액
3,586,754,682
79,278,111
799,838,781
213,890
133,839,732
246,223,163
474,641,180
5,320,789,539

기말금액
3,502,134,186
68,937,441
1,199,235,557
30,557
94,190,594
312,515,180
225,068,993
5,402,112,508

11. 무형자산

당반기 및 전기 중
무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

특허권
특허권

기초금액
26,817,607
31,520,090

상각액
(2,351,244)
(4,702,483)

기말금액
24,466,363
26,817,607

12. 기타채무 

당반기말와 전기말 현재 기타채무
의 내역은
다음과 같습
니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[유동]

미지급금
319,536,699
400,974,385

미지급비용
682,178,504
752,117,116

소 계
1,001,715,203
1,153,091,501

[비유동]

장기미지급비용
57,253,530
47,253,530

합 계
1,058,986,733
1,200,345,031

13. 차입금

당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
구분
당반기
전기말

이자율(%)
금액
금액

중소기업은행
무역금융
3.19
534,000,000
5,190,000,000

예금담보대출
2.56
700,000,000
700,000,000

운전자금대출
2.57
300,000,000
300,000,000

합 계
1,534,000,000
6,190,000,000

당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
구분
당반기
전기말

이자율(%)
금액
금액

중소기업은행
정책자금
2.51
3,000,000,000
-

14. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

선수금
172,157,443
40,825,543

예수금
51,788,535
65,440,990

부가세예수금
87,013,162
17,267,865

합 계
310,959,140
123,534,398

15. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[유동]

단기리스부채
13,347,390
-

[비유동]

임대보증금
16,000,000
16,000,000

장기리스부채
6,348,970
-

소 계
22,348,970
16,000,000

합 계
35,696,360
16,000,000

16.
퇴
직
급
여
(1) 연결실체는 당기 중 확정기여형퇴직급여제도에 가입하였으며, 당반기 중 비용으로 인식한 금
액
138,873천원
입니
다.

(2) 확정급여제도

①
당반기말과 전기말 현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

퇴직급여채무의 현재가치
668,526,472
620,312,780

사외적립자산의 공정가치
(55,356,244)
(53,201,594)

재무상태표에 인식한 금액
613,170,228
567,111,186

② 당반기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
퇴직급여채무의 현재가치

사
외적립자산의 공정가치

퇴직급여부채

기초잔액
620,312,780
(53,201,594)
567,111,186

당기 비용으로 인식 :

당기근무원가
43,242,546
-
43,242,546

정산으로인한손익
-
-
-

이자원가(수익)
8,304,036
-
8,304,036

소계
51,546,582
-
51,546,582

기타포괄손익으로 인식 :

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-

경험조정
-
-
-

재무적 가정
-
-
-

사외적립자산 손실
-
-
-

소계
-
-
-

납부한 기여금
-
(5,518,200)
(5,518,200)

퇴직 급여 지급
(3,332,890)
3,363,550
30,660

소계
(3,332,890)
(2,154,650)
(5,487,540)

기말잔액
668,526,472
(55,356,244)
613,170,228

③ 전기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
퇴직급여채무의 현재가치

사
외적립자산의 공정가치

퇴직급여부채

기초잔액
2,870,990,008
(139,081,416)
2,731,908,592

당기 비용으로 인식 :

당기근무원가
171,796,168
-
171,796,168

정산으로인한손익
(361,910,316)
-
(361,910,316)

이자원가(수익)
23,041,125
(1,230,771)
21,810,354

소계
(167,073,023)
(1,230,771)
(168,303,794)

기타포괄손익으로 인식 :

확정급여제도의 재측정요소

경험조정
8,614,667
-
8,614,667

재무적 가정
7,353,974
-
7,353,974

사외적립자산 손실
-
(529,911)
(529,911)

소계
15,968,641
(529,911)
15,438,730

납부한 기여금
-
(11,261,600)
(11,261,600)

퇴직 급여 지급
(2,099,572,846)
98,902,104
(2,000,670,742)

소계
(2,099,572,846)
87,640,504
(2,011,932,342)

기말잔액
620,312,780
(53,201,594)
567,111,186

④ 당반기말과 전기말 현재 사외적립자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

정기예금
40,801,444
38,646,794

기타
14,554,800
14,554,800

합 계
55,356,244
53,201,594

⑤ 보험수리적가정
당반기말과 전기말 현재 퇴직급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과같습니다.

(단위:%)

구 분
당반기
전기말

할인율(주1)
2.75
2.75

미래임금인상률(주2)
6.10
6.10

(주1)
연결실체는 보고기간 말 현재 회사채 (AA+) 수익률과 종업원의 기대잔존근무기간을 참조하여 할인율을 적용하고 있습니다.

(주2)
연결실체의 임금 인상률은 물가상승률, 연공, 승진 및 그 밖의 관련성 있는 요소를통합적으로 고려하여 추정합니다.

(6) 연결실체가 보유한 퇴직급여채무의 가중평균만기는

약
9.946
년

입니다.

(7) 당반기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 퇴직급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
퇴직급여채무

1% 증가
1% 감소

할인율
(9,610,643)
11,571,190

기대임금상승률
11,072,777
(9,425,639)

17. 자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

주식수(주)
자본금
주식수(주)
자본금

자본금
1,980,003
9,900,015,000
1,980,003
9,900,015,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당반기
전기말

수권주식수
4,000,000
4,000,000

액면금액
5,000원
5,000원

발행주식수
1,980,003
1,980,003

자기주식
(777)
(777)

유통주식수
1,979,226
1,979,226

(3) 당반기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

발행주식수(주)
자본금
발행주식수(주)
자본금

기 초
1,980,003
9,900,015,000
1,979,993
9,899,965,000

합병신주발행 인한 증가
-
-
10
50,000

기 말
1,980,003
9,900,015,000
1,980,003
9,900,015,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

주식발행초과금
1,068,338,286
1,068,338,286

자기주식처분익
4,900
-

주식매수선택권환입액
12,504,858
4,900

합 계
1,080,848,044
1,068,343,186

(5) 당반기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
주식발행초과금
감자차익
자기주식처분익
주식매수선택권환입액
합계

[당반기]

기초
1,068,338,286
-
4,900
-
1,068,343,186

주식매수선택권환입
-
-
-
12,504,858
12,504,858

당반기말
1,068,338,286
-
4,900
12,504,858
1,080,848,044

[전기]

기초
1,068,338,286
13,640,730,000
-
-
14,709,068,286

이월결손금 보전
-
(13,640,730,000)
-
-
(13,640,730,000)

자기주식의 처분
-
-
4,900
-
4,900

기말
1,068,338,286
-
4,900
-
1,068,343,186

18. 기타자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

주식선택권
-
12,504,858

자기주식
(25,257,750)
(25,257,750)

기타자본잉여금
(5,114,073,904)
(5,114,073,904)

합 계
(5,139,331,654)
(5,126,826,796)

(2)

당반기말과 전기말 현재
연결실체의 주식기준보상 내역은 다음과 같습니다.

구분
2008.9.30 부여
2009.3.30 부여

결제방식
주식결제형
주식결제형

약정유형
주식선택권부여
주식선택권부여

부여수량
10,500주
6,400주

가득기간
용역제공조건: 2년
용역제공조건: 2년

행사가격
5,000원
5,000원

행사가능기간
2010.10.1 ~ 2018.9.29
2011.4.1 ~ 2019.3.29

(3) 권
리부여일 이후 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
2008.9.30 부여
2009.3.30 부여
합 계

부 여
10,500
6,400
16,900

가득전소멸
-
(1,400)
(1,400)

가득후소멸
(10,500)
(5,000)
(15,500)

당반기말
-
-
-

19. 매출 
당반기 및 전반기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[수익의 유형]

재화의 판매로 인한 수익
4,627,265,128
9,827,037,785
4,739,851,639
9,600,681,181

용역의 제공으로 인한 수익
70,946,505
96,431,105
26,318,875
48,485,273

합계
4,698,211,633
9,923,468,890
4,766,170,514
9,649,166,454

[지역별 수익]

국내
747,256,791
1,554,735,972
530,547,508
1,120,169,197

해외
3,950,954,842
8,368,732,918
4,235,623,006
8,528,997,257

합계
4,698,211,633
9,923,468,890
4,766,170,514
9,649,166,454

20. 판매비와관리비

당반기 및 전반기
중 판
매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
203,796,230
400,072,840
250,028,390
523,840,640

퇴 직 급 여
26,916,381
43,470,522
41,247,013
27,380,605

복리후생비
20,001,637
41,160,705
18,050,201
41,636,706

여비교통비
913,949
1,619,518
2,110,175
3,560,255

통 신 비
659,250
1,842,990
1,564,564
3,388,586

전 력 비
6,757,889
15,241,192
8,137,544
18,109,276

세금과공과
6,832,835
14,933,100
8,785,338
17,413,593

지급임차료
-
-
2,977,990
6,266,590

감가상각비
8,961,005
17,742,232
11,200,555
22,373,028

보 험 료
1,503,076
2,993,523
1,628,980
3,312,644

접 대 비
1,756,500
2,851,600
1,955,300
3,388,600

운반보관료
-
-
221,000
229,000

차량유지비
2,684,390
5,122,890
4,403,032
10,107,851

지급수수료
24,903,204
48,270,797
30,755,701
49,356,857

소 모 품 비
722,327
971,368
1,310,943
3,105,351

무형자산상각비
1,150,002
2,300,004
1,150,000
2,300,000

수 출 경 비
38,653,242
69,309,729
32,396,220
67,916,999

용 역 비
7,000,000
13,900,000
6,920,000
15,548,720

대손상각비(대손충당금환입)
3,000,000
6,000,000
(8,674,584)
(8,674,584)

기 타
30,864,688
66,840,053
36,359,603
40,090,102

합 계
387,076,605
754,643,063
452,527,965
850,650,819

21. 비용의 성격별 분류

연
결실체는 비용을 기능별로 분류하고 있는 바, 매출원가, 판매비와관리비를 성격별로 구분하면 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

원재료매입액
4,798,042,124
3,582,793,317

재고자산의 변동
237,613,768
778,232,555

인 건 비
1,841,904,341
1,728,815,494

복리후생비
158,377,499
157,367,969

전 력 비
101,609,479
116,903,537

수도광열비
92,013,808
97,356,528

세금과공과
75,261,604
71,496,566

지급임차료
360,000
10,902,760

감가상각비
295,359,118
269,512,472

보 험 료
31,633,306
26,105,508

수 출 경 비
69,309,729
67,916,999

용 역 비
66,174,900
48,604,720

지급수수료
186,823,685
247,034,978

소 모 품 비
111,674,569
146,094,898

대손상각비
6,000,000
(8,674,584)

기 타
220,761,330
498,999,204

합 계
8,292,919,260
7,839,462,921

22. 금융손익

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[금융수익]

이자수익
5,987,832
6,041,844
4,891,703
4,917,353

외환차익
132,533,182
163,335,910
32,313,039
69,785,282

외화환산이익
17,640,551
17,640,551
136,822,019
151,507,419

합 계
156,161,565
187,018,305
174,026,761
226,210,054

[금융비용]

이자비용
36,675,548
78,471,781
54,182,181
105,597,514

외환차손
15,173,930
19,054,217
26,012,368
43,805,788

외화환산손실
27,347,750
27,347,750
7,129,370
41,247,970

합 계
79,197,228
124,873,748
87,323,919
190,651,272

(2) 당반기 및 전기 중 금융수익의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. 

① 당반기

(단위:원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
인식된 금융부채
합계

이자수익
6,041,844
-
6,041,844

외환차익
161,313,128
2,022,782
163,335,910

외화환산이익
12,004,856
5,635,695
17,640,551

합 계
179,359,828
7,658,477
187,018,305

② 전반기

(단위:원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
인식된 금융부채
합계

이자수익
4,917,353
-
4,917,353

외환차익
65,335,571
4,449,711
69,785,282

외화환산이익
150,738,608
768,811
151,507,419

합 계
220,991,532
5,218,522
226,210,054

(3) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위:원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
인식된 금융부채
합 계

이자비용
-
78,471,781
78,471,781

외환차손
9,798,256
9,255,961
19,054,217

외화환산손실
23,340,968
4,006,782
27,347,750

합 계
33,139,224
91,734,524
124,873,748

② 전반기

(단위:원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
인식된 금융부채
합 계

이자비용
-
105,597,514
105,597,514

외환차손
33,109,136
10,696,652
43,805,788

외화환산손실
13,311,408
27,936,562
41,247,970

합 계
46,420,544
144,230,728
190,651,272

23. 기타영
업외손익

당반기 및 전반기 중 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[기타영업외수익]

유형자산처분이익
-
8,080,700
-
1,199,000

잡이익
3,655,785
7,771,287
15,020,936
19,519,982

합 계
3,655,785
15,851,987
15,020,936
20,718,982

[기타영업외비용]

유형자산처분손실
-
-
-
1,000

잡손실
3,121
1,226,176
1,316,801
1,413,244

합 계
3,121
1,226,176
1,316,801
1,414,244

24. 법
인세
비
용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

25. 자본관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결실체의 자본관리는 차입금에서 현금및현금성자산 및 단기운용 목적 금융상품을 차감한 순차입금과 자본의 비율을 활용하고 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 순차입금비율 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

차입금 총계
4,534,000,000
6,190,000,000

차감 :

현금및현금성자산
287,440,168
621,136,704

단기금융상품
1,400,243,779
1,000,243,779

순차입금
2,846,316,053
4,568,619,517

자본총계
7,723,304,326
6,016,415,198

순차입금비율(주1)
36.85%
75.94%

26. 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. 

(1)
위험관리 정책

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및
기타채권에서 발생합니다. 연결실체의 신용위험에 대한
노출은 주로 매출 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영위하고 있는 산업 및 고객이 위치한 국가의 파산위험 등은 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 연결실체 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하는 정책을 수립하고 있습니다.

연결실체는 매출채권 및 기타채권에서 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생할 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결실체의 영업활동 및 차입금 또는 자금조달로부터의 현금흐름은 연결실체가 투자지출 등에 필요한 현금소요량을 충족합니다. 또한, 연결실체가 자금을 영업활동을 통해서 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는 외부차입 및 사채발행 등을 통한 자금조달을 할 수 있습니다. 한편, 연결실체는 여러 은행과 차입 한도약정을 체결하고 있습니다. 

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, GBP, JPY, CNH, EUR 등 입니다. 연결실체는 해당 통화에 대해 환위험을 회피하기 위해 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

② 이자율위험

연결실체는 이자율위험에 노출시키지 않기 위해 주로 고정이자율차입금과 변동이자율차입금을 적절한 규모로 자금을 조달하고 있습니다. 또한, 연결실체는 변동금리부 차입금에 노출된 이자율위험을 회피하기 위해서 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

27
. 금융상품

(1) 금융상품의 구분

① 당반기말과 전기말과 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융자산

현금및현금성자산
287,440,168
621,136,704

매출채권
4,911,553,369
4,876,348,822

기타채권
56,215,707
126,353,070

기타금융자산
1,553,356,029
1,203,356,029

합 계
6,808,565,273
6,827,194,625

② 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

상각후원가로
측정하는 금융부채
상각후원가로
측정하는 금융부채

매입채무
976,898,014
1,200,900,852

기타채무
1,058,968,733
1,200,345,031

차입금
4,534,000,000
6,190,000,000

기타금융부채
35,696,360
16,000,000

합 계
6,605,563,107
8,607,245,883

(2) 신용위험 

① 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 신용위
험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

현금및현금성자산
287,440,168
620,828,233

매출채권
4,911,553,369
4,876,348,822

기타채권
56,215,707
126,353,070

기타금융자산
1,553,356,029
1,203,356,029

합 계
6,808,565,273
6,826,886,154

당반기말과 전기말
현재
매출채권

의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

국내채권
308,704,710
660,943,635

해외채권
4,656,377,274
4,290,159,567

대손충당금
(53,528,615)
(74,754,380)

합 계
4,911,553,369
4,876,348,822

② 손상차손

가. 매출채권
당반기말과 전기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일미도래
18,586,000
-
105,882,500
-

0 ~ 30일
1,476,843,635
-
1,520,656,095
(29,301,016)

31일 ~ 120일
2,916,516,787
(20,206,040)
2,955,490,975
(12,006,254)

121일 ~ 365일
547,553,562
(27,740,575)
336,265,867
(639,345)

1년 이상 경과
5,582,000
(5,582,000)
32,807,765
(32,807,765)

합 계
4,965,081,984
(53,528,615)
4,951,103,202
(74,754,380)

당반기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

기초 대손충당금
(74,754,380)
(241,724,367)

대손상각비
(6,000,000)
(8,710,487)

제각액
27,225,765
175,680,474

기말 대손충당금
(53,528,615)
(74,754,380)

나. 기타채권
당반기말과 전기말 현재 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일미도래

-
-

0 ~ 30일
348,291,138
(294,933,732)
409,657,981
(294,933,732)

31일 ~ 120일
2,858,301
-
11,628,821
-

121일 ~ 365일
-
-
-
-

1년 이상 경과
-
-
-
-

합 계
351,149,439
(294,933,732)
421,286,802
(294,933,732)

(3) 유동성위험

연결실체의 금융부채를 당반기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름 중 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다.

(단위:원)

구분
1년 미만

매입채무
976,898,014

기타채무
1,001,715,203

기타금융부채
13,347,390

단기차입금(주1)
1,555,510,326

합 계
3,547,470,933

(주1)
차입금에 추가로 부담해야 할 이자까지 포함한 금액입니다.

연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(4) 환위험

① 환위험에 대한 노출

연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원, USD, GBP, CNY)

계정과목
환종
당반기
전기말

외 화
원화환산액
외 화
원화환산액

[외화자산]

현금및현금성자산
USD
74,253.44
85,896,379
206,723.80
231,137,881

매출채권
USD
3,616,520.24
4,183,590,607
3,525,263.26
3,941,596,851

GBP
90,371.08
132,469,544
145,972.85
207,328,158

CNY
2,024,733.00
340,317,123
2,003,271.80
326,052,518

외화자산 계
USD
3,690,773.68
4,269,486,986
3,731,987.06
4,172,734,732

GBP
90,371
132,469,544
145,972.85
207,328,158

CNY
2,024,733
340,317,123
2,003,271.80
326,052,518

[외화부채]

매입채무
USD
519,053.07
600,440,591
810,924.80
906,695,019

GBP
15,125.87
22,172,105
44,678.23
63,457,384

CNY
58,872.00
9,895,206
-
-

기타채무
USD
-
-
4,716.38
5,273,384

GBP
-
-
461.50
655,478

외화부채 계
USD
519,053.07
600,440,591
815,641.18
911,968,403

GBP
15,125.87
22,172,105
45,139.73
64,112,862

CNY
58,872.00
9,895,206
-
-

② 민감도분석

당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전 순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 동 효과에는 이자율변동으로인한 효과는 반영되지 않은 것입니다.

(단위:원)

구분
순외화자산(부채)
10% 상승시
10% 하락시

USD
3,669,046,395
366,904,640
(366,904,640)

GBP
110,297,439
11,029,744
(11,029,744)

CNY
330,421,917
33,042,192
(33,042,192)

합 계
4,109,765,751
410,976,576
(410,976,576)

(5) 이자율위험

① 이자율위험에 대한 노출
당반기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[고정이자율]

단기금융상품
1,400,243,779
1,000,243,779

대여금
17,450,000
-

장기금융상품
1,500,000
1,500,000

단기차입금
(1,000,000,000)
(700,000,000)

장기차입금
(3,000,000,000)
-

소 계
(2,580,806,221)
301,743,779

[변동이자율]

단기차입금
(534,000,000)
(5,190,000,000)

② 민감도분석

당반기말과 전기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동금리 조건 금융상품에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 이로 인한 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

법인세비용차감전순이익 변동
(5,340,000)
5,340,000
(51,900,000)
51,900,000

(6) 공정가치변동위험
당
반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[상각후원가로 측정하는 금융자산]

현금및현금성자산
287,440,168
287,440,168
621,136,704
621,136,704

매출채권
4,911,553,369
4,911,553,369
4,876,348,822
4,876,348,822

기타채권
56,215,707
56,215,707
126,353,070
126,353,070

기타금융자산
1,553,356,029
1,553,356,029
1,203,356,029
1,203,356,029

합 계
6,808,565,273
6,808,565,273
6,827,194,625
6,827,194,625

[상각후원가로 측정하는 금융부채]

매입채무
976,898,014
976,898,014
1,200,900,852
1,200,900,852

기타채무
1,058,968,733
1,058,968,733
1,200,345,031
1,200,345,031

단기차입금
1,534,000,000
1,534,000,000
6,190,000,000
6,190,000,000

장기차입금
3,000,000,000
3,000,000,000
-
-

기타금융부채
35,696,360
35,696,360
16,000,000
16,000,000

합 계
6,605,563,107
6,605,563,107
8,607,245,883
8,607,245,883

당반기말 현재 연결실체는 수준별 공정가치 측정 대상 금융상품을 보유하고 있지 않습니다.

28. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 연
결실체와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
(주)원익

기타
(주)원익아이피에스, (주)원익큐브, (주)원익큐엔씨,
(주)원익홀딩스, 원익엘앤디(주) 등

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
회사명
당반기
전반기

매출거래 등
매입거래 등
매출거래 등
매입거래 등

기타
(주)원익큐엔씨
544,187,415
-
-
-

(주)원익홀딩스
-
18,746,183
-
12,426,420

(주)씨엠에스랩
-
96,000
-
88,000

합 계
544,187,415
18,842,183
-
12,514,420

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위:원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권 등
미지급금

기타
(주)원익큐엔씨
58,789,230
-

(주)원익홀딩스
-
8,779,922

합 계
58,789,230
8,779,922

② 전기말

(단위:원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권 등
미지급금

기타
(주)원익큐엔씨
184,817,950
-

(주)원익홀딩스
1,564,000
19,849,524

합 계
186,381,950
39,852,474

(4) 주요 경영진에 대한 보상

(단위:원)

분 류
당반기
전반기

단기급여
277,799,680
378,722,070

퇴직급여
22,568,435
60,584,988

연결실체의 주요경영진에는 등기(사외이사 포함)이사, 미등기이사 및 감사를 포함하였습니다.

(6) 당반기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제공자
내역
관련채무금액
담보 및 보증제공처

등기이사/대표이사
장홍식
연대보증(신용)
300,000,000
중소기업은행

등기이사/대표이사
장홍식
연대보증(신용)
1,470,000,000
중소기업은행

29.

약정 및 담보제공
자산 등

(1) 당반기말 현재 연결실체는 중소기업은행 등과 대출 및 수입신용장 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 당반기말 현재
연결실체는 납품과 관련하여 서울보증보험(주)로부터
5,193천원의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

30. 현
금흐름
표

(1) 당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름의 조정은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

퇴직급여
51,546,582
(247,828,258)

감가상각비
293,559,114
269,512,472

대손상각비
6,000,000
(8,674,584)

무형자산상각비
2,351,244
2,351,240

이자비용
78,471,781
105,597,514

외화환산손실
27,347,750
41,247,970

법인세비용(수익)
430,870
-

유형자산처분손실
-
1,000

이자수익
(6,041,844)
(4,917,353)

외화환산이익
(17,640,551)
(151,507,419)

유형자산처분이익
(8,080,700)
(1,199,000)

합 계
427,944,246
4,583,582

(
2) 당반기 및 전반기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소(증가)
(32,537,732)
(602,617,365)

기타채권의 감소(증가)
87,587,363
184,754,817

재고자산의 감소(증가)
237,613,768
778,232,555

기타유동자산의 감소(증가)
(144,959,627)
(170,096,559)

매입채무의 증가(감소)
(222,373,925)
(299,124,455)

기타채무의 증가(감소)
(109,680,636)
(157,407,762)

기타유동부채의 증가(감소)
117,486,130
468,793,348

기타비유동부채의 증가(감소)
10,000,000
-

퇴직금의 지급
(3,332,890)
(1,961,323,186)

사외적립자산의 감소(증가)
(2,154,650)
87,455,414

합 계
(62,352,199)
(1,671,333,193)

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

단기차입금
장기차입금
임대보증금
단기차입금
임대보증금

기 초
6,190,000,000
-
16,000,000
6,134,000,000
16,000,000

재무현금흐름에서 생기는 변동
(4,656,000,000)
3,000,000,000
-
231,000,000
-

기 말
1,534,000,000
3,000,000,000
16,000,000
6,365,000,000
16,000,000

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 23 기 반기

2019년
06월 30일 현재

제 22 기 기말

2018년
12월 31일 현재

주식회사 위닉스
(단위:원)

과 목
제 23 기 반기
제 22 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
5,708,596,576
6,109,108,463

현금및현금성자산
133,315,541
351,582,981

기타금융자산
243,779
243,779

매출채권
4,743,712,179
4,561,619,832

기타채권
35,907,406
114,724,248

재고자산
617,013,408
882,024,776

기타유동자산
178,389,323
88,252,137

당기법인세자산
14,940
110,660,710

Ⅱ. 비유동자산
9,012,361,497
8,849,576,389

기타채권
17,450,000
-

기타금융자산
153,112,250
203,112,250

종속기업지분증권
1,269,553,723
1,269,553,723

유형자산
5,597,409,522
5,402,023,174

무형자산
316,370
367,610

이연법인세자산
1,974,519,632
1,974,519,632

자 산 총 계
14,720,958,073
14,958,684,852

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,751,517,664
8,654,916,696

매입채무
946,253,256
1,200,900,852

기타채무
996,900,943
1,166,535,966

기타금융부채
13,347,390
-

단기차입금
1,534,000,000
6,190,000,000

기타유동부채
261,016,075
97,479,878

Ⅱ. 비유동부채
3,680,511,248
624,289,476

기타채무
57,253,530
47,253,530

기타금융부채
22,348,970
16,000,000

장기차입금
3,000,000,000
-

퇴직급여부채
600,908,748
561,035,946

부 채 총 계
7,432,028,912
9,279,206,172

자 본

Ⅰ. 자본금
9,900,015,000
9,900,015,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,080,848,044
1,068,343,186

Ⅲ. 기타자본
(4,509,301,476)
(4,496,796,618)

Ⅳ. 이익잉여금
817,367,593
(792,082,888)

자 본 총 계
7,288,929,161
5,679,478,680

부 채 및 자 본 총 계
14,720,958,073
14,958,684,852

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 22 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

주식회사 위닉스
(단위 : 원)

과 목
제 23 기 반기
제 22 기 반기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 매출
4,666,641,028
9,831,575,154
4,700,745,604
9,470,096,778

Ⅱ. 매출원가
3,565,604,942
7,632,849,297
3,636,249,748
6,985,980,687

Ⅲ. 매출총이익
1,101,036,086
2,198,725,857
1,064,495,856
2,484,116,091

Ⅳ. 판매비와관리비
341,039,793
660,364,931
369,304,430
703,073,540

Ⅴ. 영업이익
759,996,293
1,538,360,926
695,191,426
1,781,042,551

Ⅵ. 금융손익
25,134,867
56,466,950
74,666,357
36,915,108

금융수익
91,845,874
181,125,085
169,352,068
220,238,353

금융비용
66,711,007
124,658,135
94,685,711
183,323,245

Ⅶ. 기타영업외손익
3,651,163
14,622,605
14,899,344
16,457,206

기타영업외수익
3,654,284
15,848,781
15,020,935
16,676,240

기타영업외비용
3,121
1,226,176
121,591
219,034

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
788,782,323
1,609,450,481
784,757,127
1,834,414,865

Ⅸ. 법인세비용(수익)
-
-
-
-

Ⅹ. 당기순이익
788,782,323
1,609,450,481
784,757,127
1,834,414,865

XI. 기타포괄손익
-
-
-
27,585,527

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
27,585,527

XII. 총포괄이익
788,782,323
1,609,450,481
784,757,127
1,862,000,392

자 본 변 동 표

제 23 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 22 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

주식회사 위닉스
(단위:원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

2018.1.1(전기초)
9,899,965,000
14,709,068,286
(3,869,887,206)
(19,010,218,142)
1,728,927,938

당기순이익
-
-
-
1,834,414,865
1,834,414,865

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
27,585,527
27,585,527

자본잉여금의 결손금보전
-
(13,640,730,000)
-
13,640,730,000
-

2018.6.30(전기말)
9,899,965,000
1,068,338,286
(3,869,887,206)
(3,507,487,750)
3,590,928,330

2019.1.1(당기초)
9,900,015,000
1,068,343,186
(4,496,796,618)
(792,082,888)
5,679,478,680

당기순이익
-
-
-
1,609,450,481
1,609,450,481

주식매입선택권 소멸
-
12,504,858
(12,504,858)
-
-

2019.6.30(당기말)
9,900,015,000
1,080,848,044
(4,509,301,476)
817,367,593
7,288,929,161

현 금 흐 름 표

제 23 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 22 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

주식회사 위닉스
(단위:원)

구 분
제 23 기 반기
제 22 기 반기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
1,855,983,034

511,099,368

(1) 영업에서 창출된 현금
1,934,176,061
999,363,776

1. 당기순이익
1,609,450,481
4,633,165,599

2. 조정
424,456,889
(1,334,929,165)

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(99,731,309)
(2,298,872,658)

(2) 이자의 수취
278,754
99,638

(3) 이자의 지급
(78,471,781)
(205,919,951)

(4) 법인세의 지급
-
(282,444,095)

Ⅱ.투자활동 현금흐름
(418,250,497)

(298,153,760)

단기대여금의 감소
2,550,000
-

보증금의 감소
50,000,000
-

유형자산의 처분
10,000,000
2,200,000

단기대여금의 증가
(20,000,000)
(1,842,300)

유형자산의 취득
(460,800,497)
(298,511,460)

Ⅲ.재무활동 현금흐름
(1,656,000,000)

56,019,900

단기차입금의 차입
329,000,000
11,031,000,000

임대보증금의 증가
3,000,000,000
-

단기차입금의 상환
(4,985,000,000)
(10,975,000,000)

자기주식의 처분
-
19,900

Ⅳ.외화환산으로 인한 현금의 변동
23
(142,115)

Ⅴ.합병으로 인한 현금의 변동
-
1,031,367

Ⅵ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ)
(218,267,440)
269,854,760

Ⅶ.기초의 현금
351,582,981
81,728,221

Ⅷ.기말의 현금
133,315,541
351,582,981

5. 재무제표 주석

제23(당)기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제22(전)기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 위닉스

1. 회사의 개요

주식회사 위닉스(이하 '당사')는 1997년에 동아제약(주)으로부터 분리되어 원익텔콤 주식회사로 설립되었으며, Hybrid IC, Filter, GPS 등 전자 및 통신부품을 제조, 판매하고 있습니다. 당사는 2005년 9월 주식회사 위닉스로 사명을 변경하였으며, 경북 구미에 본사 및 공장을 두고 있습니다.

당반기와 전기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)원익
1,740,042
87.88
1,740,042
87.88

(유)호라이즌캐피탈
230,000
11.62
230,000
11.62

기 타
9,961
0.50
9,961
0.50

합 계
1,980,003
100.00
1,980,003
100.00

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보
고된 성과와 순자산에 근거하지않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(1) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 표시하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
-

주석 17

: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

② 공정가치 측정

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측 가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준2 : 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 29: 금융상품

3. 회계정책의 변경

아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 요약반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 회계정책의 변경은 당사의 2019년 기말 재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다.

당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 

기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계 정책과 유사합니다. 

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(1) 리스의 정의

종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 당사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결실체는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할것입니다.

(2) 리스이용자

당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 당사는 일부 소액 기초자산 리스(예: 복합기 등)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

당사의 사용권자산은 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 재무상태표 항목에 포함되어 있으며, 리스부채는 재무상태표의 기타금융부채 항목에 포함되어 있습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)과 당반기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
유형자산

토지

최초적용일(2019년 1월 1일)
24,047,730

당반기말
19,675,415

① 유의적인 회계정책

당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

딩시는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정)으로 측정합니다. 당사는 다른 모든 리스에 이 방법을 적용합니다.

당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.

- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.

- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.

- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후 판단을 사용합니다.

(3) 리스제공자

당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 당사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향

① 전환시점에 미치는 영향

당사는 최초적용일(2019년 1월 1일)에 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

[재무상태표]

유형자산으로 표시한 사용권자산
24,047,730

리스부채
24,047,730

종전에 운용리스로 분류하였던 리스의 리스부채는 최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 리스료를 할인하여 측정하였으며 적용된 증분차입이자율은 0.00%입니다. 

최초적용일(2019년 1월 1일) 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정
24,047,730

리스부채로 인식되지 않은 운용리스 약정
-

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
-

- 전환시점에 잔여 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용
-

최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 할인한 금액(리스부채)
24,047,730

② 전환기간에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 당반기말 현재 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산 및 리스부채로 다음의 금액을 인식하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

사용권자산
19,675,415

리스부채
19,696,360

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당반기 중 당사가 해당 리스에 대하여 감가상각비 및 이자비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

감가상각비
4,372,315

이자비용
-

4. 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기및 비교 표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 종속기업 및 지분법피투자기업 투자
지
분
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용 가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다.
제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속 측정

최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 또는 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않는 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

③ 제거

당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계
당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(
5) 금융자산의 손상

당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 고객의 계속적인 지급여부, 법에 따른 소멸시효 등을 고려하여 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하고 제각의 시기와 금액을 개별적으로 결정합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수 활동의 대상이 될 수 있습니다.

(6) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 차액은 당기손익으로 인식합니다.

당사는 유형자산의 감가상각에 아래의 내용연수 동안 정액법을 적용하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

건물
35 년

구축물
15 년

기계장치
2 ~ 6 년

시설장치
6 년

차량운반구
3 ~ 5 년

공기구비품
2 ~ 6 년

당사는 매 보고기간 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 반영하는 것이 적절하다고 판단되는 경우, 회계추정의 변경으로처리하고 있습니다.

(7) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

특허권
10년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간 말에 재검토하고이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발
연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출
후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(8) 비금융자산의 손상
고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식 시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되는 경우에 한하여 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(10) 종업원급여
① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다.
재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③ 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

④ 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련
된

확정급여부채
는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(11) 외화거래

당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(12) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. 

(13) 주식기준보상

당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접 측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 주식보상비용과 기타자본으로 인식하고 있습니다.

(14) 고객과의 계약에서 생기는 수익
당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용하였습니다.

(15) 금융수익과 금융비용

금융수익은 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(16) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호(법인세)를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채, 우발자산)을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세
이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업 투자지분에 관한 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(17) 사업결합 
사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

5. 매출채권 

당반기말과 전기
말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

매출채권
4,760,050,754
4,599,184,172

대손충당금
(16,338,575)
(37,564,340)

합 계
4,743,712,179
4,561,619,832

6. 기타채권 

당반기말과 전기
말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[유동]

미 수 금
330,841,138
409,657,980

대손충당금
(294,933,732)
(294,933,732)

소 계
35,907,406
114,724,248

[비유동]

장기대여금
17,450,000
-

합 계
53,357,406
114,724,248

7.
기타금융자
산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[유동]

단기금융상품
243,779
243,779

[비유동]

장기금융상품
1,500,000
1,500,000

보증금
151,612,250
201,612,250

소 계
153,112,250
203,112,250

합 계
153,356,029
203,356,029

(2)
당반
기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말
사용제한내용

장기금융상품
1,500,000
1,500,000
당좌개설보증금

8. 재고자산

당반기말
과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

원재료
378,298,241
747,598,170

재공품
42,033,138
134,426,606

상 품
196,682,029
-

합 계
617,013,408
882,024,776

9. 기
타유동자산

당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

선급금
28,949,702
28,155,965

선급비용
8,736,300
3,578,229

부가가치세대급금
140,703,321
56,517,943

합 계
178,389,323
88,252,137

10.
종속기업지
분증권

당반기말과 전기말 현재
종속기업지분증권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
당반기
전기말

지분율(%)
장부금액
장부금액

(주)맨텍(주1)
국내
전자 부품
제조 및 판매
100
1,269,553,723
1,269,553,723

(주1)
전기말 현재 (주)맨텍의 순자산가액이 지속적으로 하락함에 따라 손상을 시사하는 징후가 존재하여 손상검사를 수행하였습니다. 해당 지분의 회수가능액은 순공정가치의 계산에 기초하여 결정되었으며, 손상검사 결과, 장부금액이 회수가능액을 유의적으로 초과하여 전기 중 754,278천원의 손상차손을 인식하였습니다.

11. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
건물
구축물
기계장치
시설장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
사용권자산
합계

취득원가

기초금액
3,732,627,090
155,110,000
5,246,142,685
1,100,000
198,245,695
2,031,762,092
225,068,993
-
11,590,056,555

취득금액
-
-
21,500,000
74,490,932
-
45,861,820
324,630,947
24,047,730
490,531,429

처분금액
-
-
-
-
(38,386,000)
-
-
-
(38,386,000)

대체금액
-
-
275,137,982
260,000,000
-
-
(535,137,982)
-
-

기말금액
3,732,627,090
155,110,000
5,542,780,667
335,590,932
159,859,695
2,077,623,912
14,561,958
24,047,730
12,042,201,984

감가상각누계액

기초금액
(230,492,904)
(86,172,559)
(4,046,976,462)
(1,069,443)
(104,055,101)
(1,719,266,912)
-
-
(6,188,033,381)

감가상각비
(53,323,243)
(5,170,334)
(166,447,607)
(3,746,122)
(15,985,971)
(44,180,189)
-
(4,372,315)
(293,225,781)

처분금액
-
-
-
-
36,466,700
-
-
-
36,466,700

기말금액
(283,816,147)
(91,342,893)
(4,213,424,069)
(4,815,565)
(83,574,372)
(1,763,447,101)
-
(4,372,315)
(6,444,792,462)

장부금액

기초금액
3,502,134,186
68,937,441
1,199,166,223
30,557
94,190,594
312,495,180
225,068,993
-
5,402,023,174

기말금액
3,448,810,943
63,767,107
1,329,356,598
330,775,367
76,285,323
314,176,811
14,561,958
19,675,415
5,597,409,522

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
건물
구축물
기계장치
시설장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
합계

취득원가

기초금액
3,710,808,890
155,110,000
4,610,441,586
1,100,000
198,245,695
1,882,987,098
474,641,180
11,033,334,449

취득금액
21,818,200
-
65,500,000
-
-
150,196,812
415,128,912
652,643,924

처분금액
-
-
(94,500,000)
-
-
(1,421,818)
-
(95,921,818)

대체금액
-
-
664,701,099
-
-
-
(664,701,099)
-

기말금액
3,732,627,090
155,110,000
5,246,142,685
1,100,000
198,245,695
2,031,762,092
225,068,993
11,590,056,555

감가상각누계액

기초금액
(124,054,208)
(75,831,889)
(3,834,188,805)
(886,110)
(64,405,963)
(1,636,783,935)
-
(5,736,150,910)

감가상각비
(106,438,696)
(10,340,670)
(306,285,657)
(183,333)
(39,649,138)
(82,482,977)
-
(545,380,471)

처분금액
-
-
93,498,000
-
-
-
-
93,498,000

기말금액
(230,492,904)
(86,172,559)
(4,046,976,462)
(1,069,443)
(104,055,101)
(1,719,266,912)
-
(6,188,033,381)

장부금액

기초금액
3,586,754,682
79,278,111
776,252,781
213,890
133,839,732
246,203,163
474,641,180
5,297,183,539

기말금액
3,502,134,186
68,937,441
1,199,166,223
30,557
94,190,594
312,495,180
225,068,993
5,402,023,174

12. 무형자산 

당반기 및 전기 중
특허권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

기초장부금액
367,610
470,090

상각액
(51,240)
(102,480)

기말장부금액
316,370
367,610

13. 기타채무 

당반기말과 전기말 현재 기타채무
의 내역은
다음과 같습
니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[유동]

미지급금
319,536,699
420,977,335

미지급비용
677,364,244
745,558,631

소 계
996,900,943
1,166,535,966

[비유동]

장기미지급비용
57,253,530
47,253,530

합 계
1,054,154,473
1,213,789,496

14. 차입금

당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
구분
당반기
전기말

이자율(%)
금액
금액

중소기업은행
무역금융
3.19
534,000,000
5,190,000,000

예금담보대출
2.56
700,000,000
700,000,000

운전자금대출
2.57
300,000,000
300,000,000

합 계
1,534,000,000
6,190,000,000

당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

차입처
구분
당반기
전기말

이자율(%)
금액
금액

중소기업은행
정책자금
2.51
3,000,000,000
-

15. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

선수금
166,491,178
35,159,278

예수금
46,901,075
62,320,600

부가세예수금
47,623,822
-

합 계
261,016,075
97,479,878

16. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[유동]

단기리스부채
13,347,390
-

[비유동]

임대보증금
16,000,000
16,000,000

장기리스부채
6,348,970
-

소 계
22,348,970
16,000,000

합 계
35,696,360
16,000,000

17. 퇴
직급여부채 

(1) 당사는 전기 중 확정기여형퇴직급여제도에 가입하였으며, 당반기 중 비용으로 인식한 금액
132,687천원
입니다
.

(2)
당반기말과 전기말 현재 퇴직급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

퇴직급여채무의 현재가치
656,264,992
614,237,540

사외적립자산의 공정가치
(55,356,244)
(53,201,594)

합 계
600,908,748
561,035,946

(3) 당반기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
퇴직급여채무의 현재가치

사
외적립자산의 공정가치

퇴직급여부채

기초잔액
614,237,540
(53,201,594)
561,035,946

당기 비용으로 인식 :

당기근무원가
37,056,306
-
37,056,306

이자원가(수익)
8,304,036
-
8,304,036

소계
45,360,342
-
45,360,342

기타포괄손익으로 인식 :

확정급여제도의 재측정요소

경험조정
-
-
-

재무적 가정
-
-
-

사외적립자산 손실
-
-
-

소계
-
-
-

납부한 기여금
-
(5,518,200)
(5,518,200)

퇴직 급여 지급
(3,332,890)
3,363,550
30,660

소계
(3,332,890)
(2,154,650)
(5,487,540)

기말잔액
656,264,992
(55,356,244)
600,908,748

(4) 전기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
퇴직급여채무의 현재가치

사
외적립자산의 공정가치

퇴직급여부채

기초잔액
2,841,715,508
(139,081,416)
2,702,634,092

당기 비용으로 인식 :

당기근무원가
134,730,598
-
134,730,598

정산이익
(361,910,316)
-
(361,910,316)

이자원가(수익)
23,041,125
(1,230,771)
21,810,354

소계

기타포괄손익으로 인식 :

확정급여제도의 재측정요소

경험조정
8,614,667
-
8,614,667

재무적 가정
7,353,974
-
7,353,974

사외적립자산 손실
-
(529,911)
(529,911)

소계
15,968,641
(529,911)
15,438,730

납부한 기여금
-
(11,261,600)
(11,261,600)

퇴직 급여 지급
(2,039,308,016)
98,902,104
(1,940,405,912)

소계
(2,039,308,016)
87,640,504
(1,951,667,512)

기말잔액
614,237,540
(53,201,594)
561,035,946

(5) 당반기말과
전기말 현재 사외적립자산의 내역은 다음과
같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

정기예금
40,801,444
38,646,794

기타
14,554,800
14,554,800

합계
55,356,244
53,201,594

(6) 당반기말과 전기말 현재 퇴직급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위:%)

구 분
당반기
전기말

할인율(주1)
2.75
2.75

기대임금상승률(주2)
6.10
6.10

(주1)
당사는 보고기간 말 현재 회사채 (AA+) 수익률과 종업원의 기대잔존근무기간을 참조하여 할인율을적용하고 있습니다.

(주2)
당사의 임금 인상률은 물가상승률, 연공, 승진 및 그 밖의 관련성 있는 요소를 통합적으로 고려하여 추정합니다.

(7) 당사가 보유한 퇴직급여채무의 가중
평균만기는

약

9.946
년

입니다.

(8) 당반기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 퇴직급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
퇴직급여채무

1% 증가
1% 감소

할인율
(9,610,643)
11,571,190

기대임금상승률
11,072,777
(9,425,639)

18. 자본 

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

주식수(주)
자본금
주식수(주)
자본금

자본금
1,980,003
9,900,015,000
1,980,003
9,900,015,000

(2) 당반기말과 전기말 현재 보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분
당반기
전기말

수권주식수
4,000,000
4,000,000

액면금액
5,000원
5,000원

발행주식수
1,980,003
1,980,003

자기주식
(777)
(777)

유통주식수
1,979,226
1,979,226

(3) 당반기 및 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

발행주식수(주)
자본금
발행주식수(주)
자본금

기 초
1,980,003
9,900,015,000
1,979,993
9,899,965,000

합병신주발행 인한 증가
-
-
10
50,000

기 말
1,980,003
9,900,015,000
1,980,003
9,900,015,000

(4) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

주식발행초과금
1,068,338,286
1,068,338,286

자기주식처분익
4,900
-

주식매수선택권환입액
12,504,858
4,900

합 계
1,080,848,044
1,068,343,186

(5) 당반기 및 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
주식발행초과금
감자차익
자기주식 처분익
주식매수선택권환입액
합계

[당반기]

기초
1,068,338,286
-
4,900
-
1,068,343,186

주식매수선택권환입
-
-
-
12,504,858
12,504,858

당반기말
1,068,338,286
-
4,900
12,504,858
1,080,848,044

[전기]

기초
1,068,338,286
13,640,730,000
-
-
14,709,068,286

이월결손금 보전
-
(13,640,730,000)
-
-
(13,640,730,000)

자기주식의 처분
-
-
4,900
-
4,900

기말
1,068,338,286
-
4,900
-
1,068,343,186

19. 기타자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

주식선택권
-
12,504,858

자기주식
(25,257,750)
(25,257,750)

기타자본잉여금
(4,484,043,726)
(4,484,043,726)

합 계
(4,509,301,476)
(4,496,796,618)

(2)
당반기말 현재
주식기준보상의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
2008.9.30 부여(주1)
2009.3.30 부여

결제방식
주식결제형
주식결제형

약정유형
주식선택권부여
주식선택권부여

부여수량
10,500주
6,400주

가득기간
용역제공조건: 2년
용역제공조건: 2년

행사가격
5,000원
5,000원

행사가능기간
2010.10.1 ~ 2018.9.29
2011.4.1 ~ 2019.3.29

(3) 권
리부여일 이후 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
2008.9.30 부여
2009.3.30 부여
합계

부 여
10,500
6,400
16,900

가득전소멸
-
(1,400)
(1,400)

가득후소멸
(10,500)
(5,000)
(15,500)

당기말
-
-
-

20. 매출

당반기 및 전반기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[수익의 유형]

재화의 판매로 인한 수익
4,592,383,023
9,728,688,799
4,674,426,729
9,415,685,725

용역의 제공으로 인한 수익
74,258,005
102,886,355
26,318,875
54,411,053

합 계
4,666,641,028
9,831,575,154
4,700,745,604
9,470,096,778

[지역별 수익]

국 내
715,686,186
1,462,842,236
436,507,598
941,099,521

해 외
3,950,954,842
8,368,732,918
4,264,238,006
8,528,997,257

합 계
4,666,641,028
9,831,575,154
4,700,745,604
9,470,096,778

21. 판매비와관리비

당반기 및 전반기
중 판
매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급 여
195,015,500
382,284,690
227,560,060
457,691,320

퇴 직 급 여
18,642,141
37,284,282
20,895,123
2,435,895

복리후생비
16,068,867
32,919,965
13,178,251
29,548,876

통 신 비
653,250
1,830,990
1,333,280
2,894,271

전 력 비
6,757,889
15,241,192
7,869,898
17,434,276

세금과공과
6,832,835
14,861,320
7,690,973
16,298,793

감가상각비
8,961,005
17,908,899
11,200,555
22,373,028

차량유지비
2,684,390
5,122,890
4,009,912
8,529,611

지급수수료
24,823,204
46,633,567
27,780,201
46,174,617

수 출 경 비
38,653,242
69,309,729
32,396,220
67,916,999

용 역 비
7,000,000
13,900,000
6,920,000
15,548,720

대손상각비(대손충당금환입)
3,000,000
6,000,000
-
-

기 타
11,947,470
17,067,407
8,469,957
16,227,134

합 계
341,039,793
660,364,931
369,304,430
703,073,540

22. 비용의 성격별 분류

당사는 비용을 기능별로 분류하고 있는 바, 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 구분하면 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

원재료 등 매입액
4,817,615,224
3,794,235,324

재고자산의 변동
265,011,368
694,701,507

인 건 비
1,817,929,951
1,637,721,464

복리후생비
150,136,759
145,280,139

전 력 비
101,609,479
116,228,537

수도광열비
92,013,808
97,356,528

세금과공과
75,189,824
71,496,566

지급임차료
360,000
4,636,170

감가상각비
293,225,781
263,995,806

보 험 료
31,584,106
26,014,628

수 출 경 비
69,309,729
67,916,999

용 역 비
141,174,900
93,604,720

지급수수료
185,186,455
246,521,238

소 모 품 비
111,674,569
146,082,170

대손상각비(대손충당금환입)
6,000,000
-

기 타
135,192,275
283,262,431

합 계
8,293,214,228
7,689,054,227

23. 금융손익 

(1)
당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[금융수익]

이자수익
224,742
278,754
15,222
32,551

외환차익
132,403,052
163,205,780
32,095,789
69,370,952

외화환산이익
(40,781,920)
17,640,551
137,241,057
150,834,850

합 계
91,845,874
181,125,085
169,352,068
220,238,353

[금융비용]

이자비용
36,675,548
78,471,781
54,182,181
105,597,514

외환차손
14,967,755
18,838,604
26,012,368
43,315,814

외화환산손실
15,067,704
27,347,750
12,648,862
32,567,617

기타대손상각비
-
-
1,842,300
1,842,300

합 계
66,711,007
124,658,135
94,685,711
183,323,245

(2) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위:원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

이자수익
278,754
-
278,754

외환차익
161,182,998
2,022,782
163,205,780

외화환산이익
12,004,856
5,635,695
17,640,551

합 계
173,466,608
7,658,477
181,125,085

②
전반기

(단위:원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

이자수익
32,551
-
32,551

외환차익
65,138,491
4,232,461
69,370,952

외화환산이익
150,738,608
96,242
150,834,850

합 계
215,909,650
4,328,703
220,238,353

(3) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위:원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

이자비용
-
78,471,781
78,471,781

외환차손
9,582,643
9,255,961
18,838,604

외화환산손실
23,340,968
4,006,782
27,347,750

합 계
32,923,611
91,734,524
124,658,135

② 전반기

(단위:원)

구 분
상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융부채
합 계

이자비용
-
105,597,514
105,597,514

외환차손
32,619,162
10,696,652
43,315,814

외화환산손실
4,636,808
27,930,809
32,567,617

기타의대손상각비
1,842,300
-
1,842,300

합 계
39,098,270
144,224,975
183,323,245

24. 기타영
업외손익 

당반기 및 전반기 중 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[기타영업외수익]

유형자산처분이익
-
8,080,700
-
1,199,000

잡이익
3,654,284
7,768,081
15,020,935
15,477,240

합 계
3,654,284
15,848,781
15,020,935
16,676,240

[기타영업외비용]

유형자산처분손실
-
-
-
1,000

잡손실
3,121
1,226,176
121,591
218,034

합 계
3,121
1,226,176
121,591
219,034

25. 법
인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

26. 자본관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사의 자본관리는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순차입금과 자본의 비율을 활용하고 있으며, 당사의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 순차입금비율 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

차입금 총계
4,534,000,000
6,190,000,000

차감 :

현금및현금성자산
133,315,541
351,582,981

순차입금
4,400,684,459
5,838,417,019

자본총계
7,288,929,161
5,679,478,680

순차입금비율(%)
60.37
102.80

27. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(

1)
위험관리 정책

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권에서 발생합니다. 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 매출 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영위하고 있는 산업 및 고객이 위치한 국가의 파산위험 등은 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 당사는 신규 고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하는 정책을 수립하고 있습니다.

당사는 매출채권 및 기타채권에서 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(
3)
유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생할 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사의 영업활동 및 차입금 또는 자금조달로부터의 현금흐름은 당사가 투자지출 등에 필요한 현금소요량을 충족합니다. 또한, 당사가 자금을 영업활동을 통해서 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는 외부차입 및 사채발행 등을 통한 자금조달을 할 수 있습니다. 한편, 당사는 여러 은행과 차입 한도약정을 체결하고 있습니다. 

(

4)

시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, GBP, CNH 등 입니다. 당사는 해당 통화에 대해 환위험을 회피하기 위해 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

②
이자율위험

당사는 이자율위험에 노출시키지 않기 위해 주로 고정이자율차입금과 변동이자율차입금을 적절한 규모로 자금을 조달하고 있습니다. 또한, 당사는 변동금리부 차입금에노출된 이자율위험을 회피하기 위해서 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

28. 금융상품

(1) 금융상품의 구분

① 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

상각후원가로
측정하는 금융자산
상각후원가로
측정하는 금융자산

현금및현금성자산
133,315,541
351,582,981

매출채권
4,743,712,179
4,561,619,832

기타채권
53,357,406
114,724,248

기타금융자산
153,356,029
203,356,029

합 계
5,083,741,155
5,231,283,090

② 당반기말과 전기말과 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

상각후원가로 측정하는
금융부채
상각후원가로 측정하는
금융부채

매입채무
946,253,256
1,200,900,852

기타채무
1,054,154,473
1,213,789,496

차입금
4,534,000,000
6,190,000,000

기타금융부채
35,696,360
16,000,000

합 계
6,570,104,089
8,620,690,348

(2) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위
험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

현금성자산
133,315,541
351,335,941

매출채권
4,743,712,179
4,561,619,832

기타채권
53,357,406
114,724,248

기타금융자산
153,356,029
203,356,029

합 계
5,083,741,155
5,231,036,050

당반기말과 전기말 현재 매출채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

국내채권
103,673,480
309,024,605

해외채권
4,656,377,274
4,290,159,567

대손충당금
(16,338,575)
(37,564,340)

합 계
4,743,712,179
4,561,619,832

② 손상차손

가. 매출채권
당반기말과 전기말 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일미도래
18,586,000
-
18,282,500
-

0 ~ 30일
1,345,309,375
-
1,418,166,565
(10,054,688)

31일 ~ 120일
2,860,003,817
-
2,806,243,475
-

121일 ~ 365일
536,151,562
(16,338,575)
329,265,867
(283,887)

1년 이상 경과
-
-
27,225,765
(27,225,765)

합 계
4,760,050,754
(16,338,575)
4,599,184,172
(37,564,340)

당반기 및 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

기초 대손충당금
(37,564,340)
(35,853,853)

대손상각비
(6,000,000)
(1,710,487)

제각
27,225,765
-

기말 대손충당금
(16,338,575)
(37,564,340)

나. 기타채권
당반기말과 전기말 현재 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

만기일미도래
-
-
-
-

0 ~ 30일
348,291,138
(294,933,732)
409,657,980
(294,933,732)

31일 ~ 120일
-
-
-
-

121일 ~ 365일
-
-
-
-

1년 이상 경과
-
-
-
-

합 계
348,291,138
(294,933,732)
409,657,980
(294,933,732)

당반기 및 전기 중 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

기초 대손충당금
(294,933,732)
(624,924,658)

기 타(주1)
-
(294,933,732)

대손상각비 환입
-
624,924,658

기말 대손충당금
(294,933,732)
(294,933,732)

(주1)
전기 중 (주)미네박스와의 합병으로 승계한 채권에 대한 대손충당금입니다.
(주석33 참조)

(3) 유동성위험

당사의 금융부채를 당기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름 중 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다.

(단위:원)

구 분
1년 미만

매입채무
946,253,256

기타채무
996,900,943

기타금융부채
13,347,390

단기차입금(주1)
1,555,510,326

합 계
3,512,011,915

(주1)
차입금에 추가로 부담해야 할 이자까지 포함한 금액입니다.

당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.

(4) 환위험

① 환위험에 대한 노출

당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원, USD, GBP, CNY)

계정과목
환종
당반기
전기말

외 화
원화환산액
외 화
원화환산액

[외화자산]

현금및현금성자산
USD
74,253.43
85,896,379
206,723.80
231,137,881

매출채권
USD
3,616,520.24
4,183,590,607
3,525,263.26
3,941,596,851

GBP
90,371.08
132,469,544
145,972.85
207,328,158

CNY
2,024,733.00
340,317,123
2,003,271.80
326,052,818

외화자산 계
USD
3,690,773.67
4,269,486,986
3,731,987.06
4,172,734,732

GBP
90,371.08
132,469,544
145,972.85
207,328,158

CNY
2,024,733.00
340,317,123
2,003,271.80
326,052,818

[외화부채]

매입채무
USD
519,053.07
600,440,591
810,924.80
906,695,019

GBP
15,125.87
22,172,105
44,678.23
63,457,384

CNY
58,872.00
9,895,206
-
-

미지급금
USD
-
-
4,716.38
5,273,384

GBP
-
-
461.50
655,478

외화부채 계
USD
519,053.07
600,440,591
815,641.18
911,968,403

GBP
15,125.87
22,172,105
45,139.73
64,112,862

CNY
58,872.00
9,895,206
-
-

② 민감도분석
당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 동 효과에는 이자율 변동으로 인한 효과는 반영되지 않은 것입니다.

(단위:원)

구분
순외화자산(부채)
10% 상승시
10% 하락시

USD
3,669,046,395
366,904,640
(366,904,640)

GBP
110,297,439
11,029,744
(11,029,744)

CNH
330,421,917
33,042,192
(33,042,192)

합 계
4,109,765,751
410,976,576
(410,976,576)

(5) 이자율위험

① 이자율위험에 대한 노출
당반기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

[고정이자율]

단기금융상품
243,779
243,779

대여금
17,450,000
-

장기금융상품
1,500,000
1,500,000

단기차입금
(1,000,000,000)
(700,000,000)

장기차입금
(3,000,000,000)
-

합 계
(3,980,806,221)
(698,256,221)

[변동이자율]

단기차입금
(534,000,000)
(5,190,000,000)

② 민감도분석

당반기말과 전기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동금리 조건 금융상품에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 이로 인한 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

법인세비용차감전순이익변동
(5,340,000)
5,340,000
(51,900,000)
51,900,000

(6) 공정가치변동위험

당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[상각후원가로 측정하는 금융자산]

현금및현금성자산
133,315,541
133,315,541
351,582,981
351,582,981

매출채권
4,743,712,179
4,743,712,179
4,561,619,832
4,561,619,832

기타채권
53,357,406
53,357,406
114,724,248
114,724,248

기타금융자산
153,356,029
153,356,029
203,356,029
203,356,029

합 계
5,083,741,155
5,083,741,155
5,231,283,090
5,231,283,090

[상각후원가로 측정하는 금융부채]

매입채무
946,253,256
946,253,256
1,200,900,852
1,200,900,852

기타채무
1,054,154,473
1,054,154,473
1,213,789,496
1,213,789,496

차입금
4,534,000,000
4,534,000,000
6,190,000,000
6,190,000,000

기타금융부채
35,696,360
35,696,360
16,000,000
16,000,000

합 계
6,570,104,089
6,570,104,089
8,620,690,348
8,620,690,348

당반기말 현재 당사는 수준별 공정가치 측정 대상 금융상품을 보유하고 있지 않습니다.

29. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 당
사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
(주)원익

종속기업
(주)맨텍

기타
(주)원익아이피에스, (주)원익큐브, (주)원익큐엔씨,
(주)원익홀딩스, 원익엘앤디(주) 등

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위:원)

구분
회사명
매출거래 등
매입거래 등

종속기업
(주)맨텍
591,895,235
87,000,000

기타
(주)원익큐엔씨
544,187,415
-

(주)원익홀딩스

-
18,746,183

(주)씨엠에스랩
-
96,000

합 계
1,136,082,650
105,842,183

② 전반기

(단위:원)

구분
회사명
매출거래 등
매입거래 등

종속기업
(주)맨텍
721,234,655
126,528,735

기타

(주)원익홀딩스

-
12,426,420

(주)씨엠에스랩
-
88,000

합 계
721,234,655
139,043,155

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

 ① 당기말

(단위:원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권 등
미지급금

종속기업
(주)맨텍
31,084,758
-

기타
(주)원익큐엔씨
58,789,230
-

(주)원익홀딩스
-
8,779,922

합 계
89,873,988
8,779,922

상기 채권ㆍ채무와 관련된 대손내역은 없습니다.

② 전기말

(단위:원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권 등
미지급금

종속기업
(주)맨텍
-
20,002,950

기타
(주)원익큐엔씨
184,817,950
-

(주)원익홀딩스
1,564,000
19,849,524

합 계
186,381,950
39,852,474

상기 채권ㆍ채무와 관련된 대손내역은 없습니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상

(단위:원)

분 류
당반기
전반기

단기급여
277,799,680
338,627,750

퇴직급여
22,568,435
31,674,108

당사의 주요경영진에는 등기(사외이사 포함)이사, 미등기이사 및 감사를 포함하였습니다.

(5)
당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
제공자
내역
관련채무금액
담보 및 보증제공처

등기이사/대표이사
장홍식
연대보증(신용)
300,000,000
중소기업은행

등기이사/대표이사
장홍식
연대보증(신용)
1,470,000,000
중소기업은행

종속회사
(주)맨텍
정기예금담보
1,400,000,000
중소기업은행

30. 약정 및 담보제공자산 등

(1) 당반기말 현재 당사는 중소기업은행 등과 대출 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 당사는 납품과 관련하여 서울보증보
험(주)로부터

5,193

천원
의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

31. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

퇴직급여
45,360,342
(205,369,364)

감가상각비
293,225,781
545,380,471

대손상각비(대손충당금환입)
6,000,000
1,710,487

무형자산상각비
51,240
102,480

이자비용
78,471,781
191,894,406

외화환산손실
27,347,750
24,468,372

유형자산처분손실
-
1,000

종속회사손상차손
-
754,278,159

대손충당금환입(영업외)
-
(624,924,658)

이자수익
(278,754)
(99,638)

외화환산이익
(17,640,551)
(6,330,633)

유형자산처분이익
(8,080,700)
(1,199,000)

법인세비용(수익)
-
(2,014,841,247)

합 계
424,456,889
(1,334,929,165)

(2) 당반기 및 전반기 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소(증가)
(199,428,482)
(764,736,451)

기타채권의 감소(증가)
78,816,842
143,583,101

재고자산의 감소(증가)
265,011,368
111,029,907

기타유동자산의 감소(증가)
(115,979,488)
(145,503,590)

매입채무의 증가(감소)
(253,018,683)
198,439,213

기타채무의 증가(감소)
(109,680,636)
103,756,016

기타유동부채의 증가(감소)
95,341,810
6,226,658

퇴직금의 지급
(3,332,890)
(1,940,405,912)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(2,154,650)
(11,261,600)

합 계
(234,424,809)
(2,298,872,658)

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

단기차입금
장기차입금
임대보증금
단기차입금
임대보증금

기 초
6,190,000,000
-
16,000,000
6,134,000,000
16,000,000

재무현금흐름에서 생기는 변동
(4,656,000,000)
3,000,000,000
-
231,000,000
-

기 말
1,534,000,000
3,000,000,000
16,000,000
6,365,000,000
16,000,000

32. 사
업결합

(1) 사업결합 개요
당사는 2018년 6월 28일 이사회 결의를 통하여 종속회사인 (주)미네박스를 합병하기로 결정하였으며, 2018년 8월 7일을 합병기일로 하여 (주)미네박스를 흡수합병하였습니다.

(2) 사업결합 회계처리
해당 사업결합은 지배ㆍ종속기업간 합병으로 취득한 자산과 인수한 부채를 당사의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 당사는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하였습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

Ⅰ. 이전대가

기존 보유지분의 장부금액
-

신주발행자본금
50,000

총 이전대가
50,000

Ⅱ. 식별가능한 취득자산과 인수부채

취득자산
2,092,546

현금및현금성자산
1,031,367

미수금
757,400

선급부가세
60,000

단기금융상품
243,779

인수부채
628,966,958

미지급비용
2,200,000

단기차입금
626,766,958

식별가능순자산
(626,874,412)

Ⅲ. 사업결합에서 발생한 자본잉여금

자본잉여금의 감소
(626,924,412)

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 작성등의 유의사항 (연결 기준)
(1) 연결재무제표 재작성 유무
해당사항 없음.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
해당사항 없음.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
해당사항 없음.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
해당사항 없음.

나. 대손충당금 설정 현황 (연결 기준)
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정율(%)

제23기
반기
매출채권
4,965
54
1.09%

미수금
331
295
89.12%

보증금
152
-
0.00%

미수수익
3
-
0.00%

대여금
17
-
0.00%

합 계
5,468
349
6.38%

제22기
매출채권
4,951
75
1.51%

미수금
410
295
71.95%

보증금
202
-
0.00%

미수수익
12
-
0.00%

합 계
5,575
370
6.64%

제21기
매출채권
4,194
242
5.77%

미수금
575
296
51.48%

보증금
211
-
0.00%

미수수익
11
-
0.00%

선급금
779
713
91.53%

대여금
2
-
0.00%

합 계
5,772
1,251
21.67%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제23기 반기
제22기
제21기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
370
1,251
1,274

2. 순대손처리액(①－②±③)

(27)

(880)

(13)

① 대손처리액(상각채권액)
-
8
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(27)
(888)
(13)

3. 대손상각비 계상(환입)액
6
(1)
(10)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
349
370
1,251

(3) 매출채권 관련 대손 충당금 설정기준

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 고객의 계속적인 지급여부, 법에 따른 소멸시효 등을 고려하여 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하고 제각의 시기와 금액을 개별적으로 결정합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

매출채권
일반
4,353
548
6
-
4,907

특수관계자
59
-
-
-
59

계
4,412
548
6
-
4,966

구성비율(%)
88.84%
11.04%
0.12%
0.00%
100.00%

다. 재고자산 현황 (연결 기준)
(1) 재고자산 현황

(단위 : 백만원)

사 업 부 문
계정과목
제23기 반기
제22기
제21기

전자부품
상 품
224
-
-

재공품
42
134
196

원재료
378
748
882

소 계
644
882
1,078

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
4.2%
5.8%
8.7%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출액÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
26.0회
18.7회
14.2회

(2) 재고자산 실사 내용

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용 가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타원가를 포함하고 있습니다.
제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

1) 재고 자산 실사 일자 : 6월말, 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시
2) 실사방법
 ㆍ사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 
 경우 Sample 조사 실시
 ㆍ사외보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 
 경우 물품 보유 확인서 징구 실시
 ㆍ외부감사인은 당사의 재고실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대하여 Sample을 
 추출하여 그 실재성을 확인함.

(3) 재고자산 보유 및 평가내역

(단위 : 백만원)

계정과목
당반기

취득원가
평가충당금
장부가액

상품
224
-
224

재공품
42
-
42

원재료
378
-
378

합계
644
-
644

(4) 기타 재고자산의 담보제공 여부 
해당사항 없음.

라. 공정가치 평가 내역 (연결 기준)
(1) 금융상품의 공정가치와 평가방법 
금융상품의 공정가치 평가내역은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 
→ 27 .금융상품」을 참조하시기 바랍니다.

(2) 유형자산의 공정가치와 평가방법
유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

마. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제23기 반기(당기)
삼정회계법인
-
-

제22기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

제21기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제23기 반기(당기)
삼정회계법인
기말 별도 및 연결 재무제표 감사
-
-

제22기(전기)
삼정회계법인
기말 별도 및 연결 재무제표 감사
33백만원/년
563시간

제21기(전전기)
삼정회계법인
기말 별도 및 연결 재무제표 감사
32백만원/년
465시간

- 제23(당기) 총소요시간은 예상소요시간 입니다.

3. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제23기 반기(당기)
-
-
-
-
-

제22기(전기)
-
-
-
-
-

제21기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

- 해당사항 없음

5. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2019년 내에 내부회계관리제도 시스템 구축을 계획하고 있습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

1)
이사회 구성
소액공모공시서류 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(장홍식, 이용한, 양원용)으로 구성되어 있습니다.

2) 이사회 권한
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
 해당사항 없음

4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
 해당사항 없음

나. 이사회의 중요의결사항

회차
개최일자
안 건
가결여부

1
2019-01-21
직원 퇴직연금 추가 가입의 건
가결

2
2019-02-25
제21기 정기주주총회 소집결정의 건
가결

3
2019-03-28
대표이사 선임(연임)의 건
가결

4
2019-04-08
기업은행 구미 3공단지점 차입금 3억원 연장 약정(건)
가결

5
2019-05-27
기업은행 구미 3공단지점 무역금융 30억원 신규(임시) 약정(건)
가결

6
2019-06-03
기업은행 구미 3공단지점 차입금 50억(일반 30억, 무역 20억) 신규 약정(건)
가결

7
2019-07-22
기업은행 구미 3공단지점 차입금 7억원 신규 약정(건)
가결

8
2019-09-02
기업은행 구미 3공단지점 차입금 3억원 신규 약정(건)
가결

9
2019-09-16
자기주식 일부 매각의 건
가결

다. 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없음.

라. 이사의 독립성

당사 이사의 선임 및 결의는 당사 정관 제20조의 결의방법으로 선임합니다.

제20조 (결의)
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 4분의 1 이상의 수로 한다. 단 정관 변경의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식의 3분의 1 이상의 수로 한다.

당사 정관 규정에 준하여 선임된 이사는 아래와 같습니다. 

성명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

장홍식
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 
업무를 안정적으로 수행하기 위함
경영총괄
-
-

이용한
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 
업무를 안정적으로 수행하기 위함
주요의사결정 등
-
-

양원용
이사회
당사의 업무 총괄 및 대외적 
업무를 안정적으로 수행하기 위함
주요의사결정 등
-
-

마. 사외이사의 전문성

해당사항 없음.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력

김지만
원익 기획조정실 재무팀 인원

나. 감사의 독립성

감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다. 

제31조(감사의 직무)
① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 요구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 채택여부

해당사항 없음.

나. 소수주주권 행사여부

해당사항 없음.

다. 경영권 경쟁여부

해당사항 없음.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익
최대주주
보통주
1,740,042
87.88
1,740,042
87.88
-

(유)호라이즌캐피탈

특수관계
보통주
230,000
11.62
230,000
11.62

이용한
특수관계
보통주
5,453
0.27
5,453
0.27

장홍식
특수관계
보통주
47
0.00
47
0.00

이용성
특수관계
보통주
36
0.00
36
0.00

이재천
특수관계
보통주
25
0.00
25
0.00

합계
보통주
1,975,603
99.77
1,975,603
99.77
-

나. 최대주주의 주요 경력

명 칭

대표이사

(대표조합원)

최대주주

(최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

(주)원익

백상천
-
이용한
38.69%

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
소액공모공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)원익
1,740,042
87.88
-

(유)호라이즌캐피탈
230,000
11.62
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
118
98.33%
9,184
0.46%
-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.
- 자기주식 770주는 제외한 수치입니다.

4. 주식사무

결 산 일
12월 31일
정기주주총회 개최
매 사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄기간
1월1일 부터 1월 31일 까지
공고

주권의 종류
일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권
홈페이지 (http://www.i-winix.com)
매일경제신문

오백주권,일천주권,일만주권 (8종)

주식업무대행기관
없 음

주주에 대한 특전
없 음

5. 주가 및 주식 거래실적

해당사항 없음.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 소액공모공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이용한
남
1954.04
회장
(사내이사)
등기
비상근
원익그룹 회장
(주)원익 대표이사
5,453
-
22년
22.03.31

장홍식
남
1959.09
대표이사
등기
상근
총괄
동아제약, 위닉스
47
-
30년
22.03.31

양원용
남
1964.11
전무
등기
상근
영업총괄
(주)원익
-
-
10년
20.03.31

김지만
남
1971.07
감사
등기
상근
기획조정실 임원
(주)원익 기획조정실
-
-
2년
20.03.31

나
.
직원 현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
15
-
-
-
15
17.5년
832
55
-

여
2
1
-
-
2
4.9년
51
26
-

제조직
남
26
2
-
-
26
10.1년
1,029
40

여
29
5
2
-
31
5.6년
1,058
34

합 계
72
8
2
0
74
10.0년
2,970
40
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
2
1,500
이사 및 감사를 
구분하지 않음.

감사
1

- 주주총회 승인금액은 상법 제388조에 따른 이사 보수 한도액 입니다.
- 2010년 주주총회에서 의결한 승인금액입니다.

(2) 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
471
235
-

- 2018년 기준이며, 2018년 감사 보수는 지급하지 않았습니다.
- 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

- 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수(무보수 감사 1명 제외)로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
471
235
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

- 2018년 기준이며, 2018년 감사 보수는 지급하지 않았습니다.
- 등기이사 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수(무보수 임원 없음)로 나누어 계산하였습니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음.

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당사항 없음.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

당사의 계열회사는 2019.06.30 기준 당사를 제외하고 37개 입니다.

가. 기업집단의 명칭 : 원익
기업집단에 소속된 회사

회 사 명
업 종
설립년월일
상 장 구 분
사업자등록번호

(주)원익
전자의료기기판매업
1983.10.31
상장(코스닥)
513-81-01732

WONIK TAIWAN QUARTZ
석영유리가공제조업
1996.09.16
비상장
-

(주)위닉스
전자부품 제조업
1997.09.25
비상장
513-81-12689

원익투자파트너스(주)
창업투자
1997.08.16
비상장
314-81-19654

WONIK QUARTZ EUROPE(독일)
석영유리가공제조업
2000.11.21
비상장
-

(유)호라이즌캐피탈
자산 평가 관리.운용
1999.12.23
비상장
120-86-05429

(주)원익큐엔씨
석영유리가공제조업
2003.11.12
상장(코스닥)
513-81-31648

WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION(미국)
석영유리가공제조업
2005.09.28
비상장
-

(주)원익아이피에스
반도체장비제조
2016.04.04
상장(코스닥)
695-81-00374

(주)원익홀딩스
반도체장비제조
1991.09.19
상장(코스닥)
133-81-27249

WONIK IPS USA Inc
반도체장비 AS서비스
2014.08.28
비상장
-

(주)원익머트리얼즈
특수가스정제 및 판매
2006.12.01
상장(코스닥)
317-81-02448

국제전자센터빌딩제일차 유한회사
부동산임대관리업
2007.06.19
비상장
104-86-08405

국제전자센터빌딩제이차 유한회사
부동산임대관리업
2010.06.09
비상장
104-86-28639

원익아이피에스반도체설비기술유한공사
반도체 설비기술
2008.06.03
비상장
-

원익엘앤디(주)
골프장 운영업 및 유통단지 개발운영
2008.09.09
비상장
226-81-38596

원익(서안)반도체과기유한공사(중국)
(WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD)
반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정
2013.02.20
비상장
-

(주)원익큐브
화학제품, 건자재, 인쇄기
1979.06.12
상장(코스닥)
220-81-05078

(주)씨엠에스랩
화장품, 바이오신약
2009.03.02
비상장
206-86-32439

서안테라반도체설비무역유한공사
반도체 장비 AS서비스
2013.06.28
비상장
-

Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)
전구체의 제조 및 판매
2012.04.15
비상장
-

(주)나노이닉스
전도성 고분자의 제조 및 판매
2001.08.17
비상장
206-81-61415

(주)맨텍
전자, 통신부품 제조 및 판매
2000.07.01
비상장
504-81-35067

(주)하늘물빛정원
음식숙박 및 음식료품 종합소매업
1998.10.25
비상장
305-81-30596

농업법인주식회사장산
농산물 유통,가공,판매 및 구매업
2013.07.01
비상장
305-86-27591

상해신이화장품 유한공사(중국)
화장품 수입 판매
2015.08.20
비상장
-

(주)원익로보틱스
로봇소프트웨어, 시뮬레이션, 로봇제조
2004.04.13
비상장
129-86-66649

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
디스플레이 장비 AS서비스
2017.03.08
비상장
-

함양원익반도체무역유한공사
XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO.,LTD
화물취급장비임대
2017.06.08
비상장
-

(주)원탱크터미널
위험물품 보관업, 탱크임대업
2017.07.12
비상장
354-81-00814

나노윈(주)
반도체/디스플레이소재 장비부품 정밀세정 및 코팅
2000.02.17
비상장
124-81-69866

WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD
경영 및 관리 컨설팅업
2018.02.21
비상장
-

서안신원익반도체재료유한공사(중국)
XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD
산업용가스 제조업
2018.01.18
비상장
-

WONIK GLOBAL PTE. LTD.
기타 지주회사
2018.01.25
비상장
-

WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.
부동산임대업
2018.05.16
비상장
-

위남원익반도체신재료유한공사(중국)
WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR NEW MATERIALS CO.,LTD
업용가스 제조업
2018.04.12
비상장
-

WONIK IPS Xian
반도체장비 AS서비스
2018.11.01
비상장
-

MOMQ Holding Company
석영유리제조업
2019.03.12
비상장
-

(주1) MOMQ Holding Company의 경우 2019년 5월 15일 ㈜원익큐엔씨가 지분 50%를 취득함에 따라 계열회사에 편입하였습니다.

나. 계열회사의 지분현황

(기준일 : 2019.06.30)
(단위 : %)

(주) 원 익
이용한 : (38.69%)
(유)호라이즌캐피탈
 : ( 6.88%)
기 타 : (54.43%)
원익투자파트너스(주)
WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD(86.17%)
이용한(7.64%)

(주)위닉스
(주)원익(87.88%)
이용한(0.28%)
(주)위닉스(0.04%)
(유)호라이즌캐피탈(11.62%)

(주)원익홀딩스
(주)원익(26.93%)
이용한(18.10%)

(주)원익아이피에스
(주)원익홀딩스(32.85%)

(주)원익머트리얼즈
(주)원익홀딩스(45.69%)

(주)원익큐엔씨
(주)원익홀딩스(21.00%)
이용한(19.35%)

WONIK QUARTZ TAIWAN
(주)원익큐엔씨(61.24%)

WONIK QUARTZ EUROPE
(주)원익큐엔씨(100%)

WONIK QUARTZ INTERNATIONAL
(주)원익큐엔씨(97.88%)
WONIK QUARTZ EUROPE(1.55%)

(유)호라이즌캐피탈
이용한(100%)

국제전자센터빌딩제일차 유한회사
(주)원익(100%)

국제전자센터빌딩제이차 유한회사
(주)원익홀딩스(100%)

원익아이피에스반도체설비기술유한공사
(주)원익아이피에스(100%)

원익엘앤디(주)
(주)원익홀딩스(100.00%)

원익(서안)반도체과기유한공사(중국)
(주)원익큐엔씨(100%)

(주)원익큐브
(주)원익머트리얼즈(31.57%)
이용한(1.28%)

(주)씨엠에스랩
(주)원익(97.41%)

서안테라반도체설비무역유한공사
(주)원익아이피에스(100%)

WONIK IPS USA Inc
(주)원익아이피에스(100%)

Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)
(주)원익머트리얼즈(100%)

(주)맨텍
(주)위닉스(100%)

(주)나노이닉스
(주)원익큐브(100%)

(주)하늘물빛정원
(주)원익(100.00%)

농업회사법인주식회사장산
(주)원익(90.00%)

상해신이화장품 유한공사(중국)
(주)씨엠에스랩(100%)

원익로보틱스
(주)원익홀딩스(97.83%)

쿤산테라디스플레이설비기술유한공사
(주)원익아이피에스(100%)

함양원익반도체무역유한공사
XIAN YANG WONIK SEMICONDUCTOR TRADE CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100%)

(주)원탱크터미널
(주)원익큐브(100%)

나노윈(주)
(주)원익큐엔씨(100%)

WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD
(주)원익홀딩스(100%)

서안신원익반도체재료유한공사(중국)
XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100%)

위남원익반도체신재료유한공사(중국)
WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR
NEW MATERIALS CO.,LTD
(주)원익머트리얼즈(100%)

WONIK GLOBAL PTE. LTD.
(주)원익아이피에스(75.00%)
(주)원익머트리얼즈(25.00%)

WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.
WONIK QUARTZ TAIWAN(100%)

WONIK IPS Xian
(주)원익아이피에스(100%)

MOMQ Holding Company
(주)원익큐엔씨(50%)

(주1) 서안테라반도체설비무역유한공사(중국)과 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사 (중국)의 경우 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속법인)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 ㈜원익아이피에스로 지분 편입되었습니다.
 변경전) ㈜원익테라세미콘(100.00%)
 변경후) ㈜원익아이피에스(100.00%)
(주2) WONIK GLOBAL PTE. LTD.의 경우 2019년 2월 1일부 ㈜원익아이피에스(존속법인)와 ㈜원익테라세미콘(소멸법인) 합병에 따라 지분율 변경되었습니다. 
 변경전) ㈜원익테라세미콘(50.00%), ㈜원익아이피에스(25.00%),
 ㈜원익머트리얼즈(25.00%)
 변경후) ㈜원익아이피에스(75.00%), ㈜원익머트리얼즈(25.00%)
(주3) ㈜원익엘앤디의 경우, ㈜원익홀딩스가 2019년 4월 15일 지분을 취득함으로 인해 아래와 같이 지분율이 변동하였습니다.
 변경전) 원익홀딩스(40%), 원익큐엔씨(40%), 원익(20%)
 변경후) 원익홀딩스(100%)

다. 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 해당여부
 "해당사항없음"

라. 계열사간 임원 겸직현황

겸직 임원
겸직 계열회사

성명
구분
회사명
구분

이용한
등기이사
(주)원익, (주)원익큐엔씨, (주)원익홀딩스, 
(주)원익머트리얼즈, 원익투자파트너스(주), 
(유)호라이즌캐피탈, (주)원익큐브, (주)원익아이피에스
등기이사

마. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주)

법인명
최초취득일자
출자 목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)맨텍
2015.04.28
센서사업 기술력심화
및 연구인재 확보
2,024
52
100%
1,269
-
-
-
52
100%
1,269
1,650
131

※주1) 상기 타법인출자 현황은 별도 재무제표 기준이며, 따라서 당사가 보유하고 있는 종 속회사의 지분현황을 포함하고 있습니다.
※주2) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 타법인 출자지분의 지분법 평가손익은 연결재 무제표에서 인식하므로 상기표의 평가손익에 포함되지 아니하나, 다만 출자회사의 취득 또는 처분으로 인한 처분손익 및 손상내역은 해당 평가손익에 기재하고 있습 니다.
※주3) 최근사업연도 재무현황은 2018년말 별도 재무현황입니다.
※주4) 최초취득금액은 세무상 취득원가입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 

해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자 : 2019.03.28(목)

안 건
결의내용
표결

찬성
반대

제1호
제 22기 (2018년) 재무제표 승인의 건
원안대로 가결
100%
0%

제2호
외부감사인 선임(연임)의 건
원안대로 가결
100%
0%

제3호
정관내용 일부 변경의 건
원안대로 가결
100%
0%

제4호
등기이사 임기변경(연임)의 건
원안대로 가결
100%
0%

주주총회 일자 : 2018.03.19(월)

안 건
결의내용
표결

찬성
반대

제1호
제 21기(2017년) 재무제표 승인의 건
원안대로 가결
100%
0%

제2호
외부감사인 선임(연임)의 건
원안대로 가결
100%
0%

제3호
감자차익 결손보전의 건
원안대로 가결
100%
0%

주주총회 일자 : 2017.03.31(금)

안 건
결의내용
표결

찬성
반대

제1호
제 20기(2016년) 재무제표 승인의 건
원안대로 가결
100%
0%

제2호
외부감사인 선임(연임)의 건
원안대로 가결
100%
0%

제3호
등기이사 임기변경(연임)의 건
원안대로 가결
100%
0%

제4호
감사 (신규) 선임의 건
원안대로 가결
100%
0%

제5호
감사 사임의 건
원안대로 가결
100%
0%

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음.

다. 채무보증 현황

해당사항 없음

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발채무 등

그 밖의 우발채무 등은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 」에 기재하였습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없음.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없음.

나. 단기매매차익 환수현황

해당사항 없음.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없음.

라. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_위닉스.jpg
중소기업 등 기준검토표_위닉스

중소기업확인서

마. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없음.