SK네트웍스 — 유상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20190924)
제출인: SK네트웍스

SK네트웍스/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.09.24)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

AJ렌터카(주)

의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수

보통주식(주)

13,618,840

종류주식(주)

-

2. 1주당 액면가액(원)

500

3. 증자전 발행주식총수(주)

보통주식(주)

22,146,300

종류주식(주)

-

4. 자금조달의 목적

시설자금(원)

-

운영자금(원)

-

타법인 증권 취득자금(원)

13,161,200,000

기타자금(원)

149,338,798,880

5. 증자방식

제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액

보통주식(원)

11,932

종류주식(원)

-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

정관 제9조(신주인수권)에 근거

(변경예정, 자세한 사항은 하단 '17. 기타 투자 판단에 관한 사항' 중 [제3자배정 근거, 목적 등] 참고)

9. 납입일

2019-12-31

10. 신주의 배당기산일

2020-01-01

11. 신주권교부예정일

-

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부

예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부

예

- 납입예정 주식의 현물출자 가액

현물출자가액(원)

162,500,000,000

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)

13.9

- 납입예정 주식수

13,618,840

13. 이사회결의일(결정일)

2019-09-23

- 사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부

참석

14. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유

보호예수(의무보유)

16. 공정거래위원회 신고대상 여부

예

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) AJ렌터카(주)는 최대주주인 SK네트웍스(주)가 영위하는 렌터카사업 중 장기계약과 중고차판매 1개소를 제외한 사업전체와 영업권을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 SK네트웍스(주)에게 제3자배정증자 방식으로 보통주 13,618,840주를 배정합니다.

※ 법원의 본건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 주식수도 변경될 수 있습니다.

(2) 상기 '4. 자금조달의 목적 - 타법인증권 취득자금은 에스케이렌터카서비스(주) 발행주식 400,000주에 대한 취득 금액이며, 기타자금은 상기 타법인증권 취득자금을 제외한 SK네트웍스(주) 렌터카사업부의 영업양수 대금지급 목적입니다.

(3) 본 건 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량을 보호예수(의무보유)합니다.

(4) 정관 변경 관련

본 주식의 발행은 2019년 11월 15일 개최예정인 AJ렌터카(주) 임시주주총회에서 안건으로 상정될 정관일부(제9조 신주인수권)변경의 건 승인을 선행조건으로 진행되며, 임시주주총회에서 정관변경 안건이 통과되지 못할 경우 본 유상증자는 연기되거나 취소될 수 있습니다.

[정관 변경 내역]

▷현행 :

제9조 (신주인수권)

(1) 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

(2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~7. (현행과 동일)

8. 발행주식총수의 100분의 [20]을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

9. (신설)

▷변경(안) :

제9조 (신주인수권)

(1) 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

(2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.~7. (좌동)

8. 발행주식총수의 100분의[50]을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

* 상기 정관 변경 내역은 신주인수권 관련 변경사항만을 기재함

(5) 상기 '6. 신주발행가액'은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의거하여 아래 ①, ②의 가액 중 낮은 가액을 기준주가로 하고 할인율은 적용하지 않았습니다.

① 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

② 최근일 가중산술평균주가

(6) 본 건 현물출자 유상증자에 따라 최대주주인 SK네트웍스㈜의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

▷구분 : SK네트웍스㈜ 보유 주식수 및 지분율

▷취득 전 : 주식수 9,353,660주, 지분율 42.2%

▷취득 후 : 주식수 22,972,500주, 지분율 64.2%

(7) 본 건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식수 및 일정변경 등 포함)은 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 이후 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있습니다.

(8) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다

(9) 하기 종속회사에 관한 사항의 종속회사 자산총액, 지배회사의 연결 자산총액은 2018년말 연결재무제표 기준입니다. (SK네트웍스(주)는 2019년 1월 2일자로 AJ렌터카(주) 지분을 신규 취득하였음)

※ 관련공시

2019-09-24 영업양도 결정

2019-09-24 타법인주식및출자증권취득결정

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

(1) 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

(2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1~7. (생략)

8. 발행주식총수의 100분의[50]을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

주) 2019년 11월 15일 임시주주총회 결의를 통해 변경할 주식의 발행 및 배정에 관한 정관 내용입니다.

회사의 경영상 목적 달성

- SK네트웍스(주) 렌터카사업부문 영업양수 대금조달

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자

회사 또는 최대주주와의 관계

선정경위

증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획

배정주식수(주)

비고

SK네트웍스(주)

최대주주

회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함.

-

13,618,840

전매제한 조치(한국예탁결제원 1년간 보호예수(의무보유))

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

AJ렌터카(주)

영문

AJ RENT A CAR CO.,LTD.

- 대표자

전롱배

- 주요사업

자동차 대여 사업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

1,173,209,251,233

지배회사의 연결 자산총액(원)

7,769,042,536,052

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

15.1