SK네트웍스 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20190924)
제출인: SK네트웍스

영업양도 결정
1.1
SK네트웍스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 9 월 23 일

회 사 명 :
에스케이네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
최 신 원, 박 상 규

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 장안구 경수대로 795

(전 화) 070-7800-2114

(홈페이지) http://www.sknetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원실장
(성 명) 윤 요 섭

(전 화) 070-7800-2114

영업양도 결정

1. 양도영업
SK네트웍스주식회사 렌터카 사업 중 기존 장기계약, 자동차매매업
1개소를 제외한 사업 전체

2. 양도영업 주요내용
SK네트웍스주식회사가 영위하는 렌터카 사업 중 기존 장기계약 관련 사업 및 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 관련 자산/부채/조직 일체를 AJ렌터카주식회사에 이관합니다.

3. 양도가액(원)
162,500,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
255,691,819,719
7,769,042,536,052
3.29

매출액
202,360,029,863
13,986,475,409,128
1.45

4. 양도목적
렌터카 사업의 경쟁력 강화 및 안정적 성장기반 확보

5. 양도영향
렌터카사업 통합을 통해 경쟁력 강화, 시너지 창출 및 운영효율화 등으로 해당 사업부문에서 안정적 성장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2019.09.23

양도기준일
2019.12.31

7. 거래상대방
회사명(성명)
AJ렌터카㈜ (AJ RENT A CAR CO.,LTD.)

자본금(원)
11,073,150,000

주요사업
자동차 대여 사업

본점소재지(주소)
서울특별시 구로구 서부샛길 822

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급
(1) 지급형태 : 회사는 양수회사로부터 계약상 영업양도 대금인 1,625억원을 현물출자에 의해 발행된 신주로 수령할 예정입니다.

(2) 지급시기 : 거래종결기준일('19.12.31 또는 양사가 합의한 날)

(3) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2019.08.21 ~ 2019.09.23

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2019.11.15

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
5,337

행사절차, 방법,
기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고,증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
① 영업양도 반대의사표시 접수: 2019년 10월 31일 ~ 2019년 11월 14일
② 주식매수청구권 행사기간:
2019년 11월 15일
~ 2019년 12월 5일

(4) 접수장소
① 명부 주주: 서울시 중구 남대문로90 SK명동빌딩 SK네트웍스 재무기획팀 (전화번호: 070-7800-2114)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력

본 건 영업양도에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사 규모가 1,500억원

을
초과하는 경우, 본건 영업양도의 진행을 중지할 수 있습니다. 단, 당시 경영환경을 고려하여 Deal 진행이 필요한 경우 당사는 이사회 결의로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 그 경우 본 영업양도 계약은 해제되지 아니합니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2019.09.23

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 양도가액 산정근거 및 선행요건
 - 양도가액: 외부평가기관인 한울회계법인이 할인율 및 영구성장률의 변동을 고려하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정한 양도대상 렌터카 사업부의 가치의 범위는 158,163백만원 ~ 179,171백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다. 따라서 양도대상 사업부의 양도금액은 중요성 관점에서 그 적정성이 인정된다고 판단됩니다. 
 - 본건 양도가액(현물출자가액)은 SK네트웍스와 AJ렌터카가 선임한 2개 감정평가법인의 산술평균 감정평가액으로 법원의 인가 과정에서 변동될 수 있습니다.
 - 본 거래는 사전에 공정위 승인 등 관계기관 신고, 승인 절차가 필요합니다.
 - 본 거래는 매도인 및 매수인이 본 거래와 관련하여 각각 주주총회의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.

2) 재무내용 
- 상기 3항의 양도가액 재무내용에서 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019.03.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 별도재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018.12.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 7항의 거래상대방의 자본금은 2018.12.31 연결재무제표 기준입니다.

3) 일정
- 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일입니다.
- 상기 6항의 양도기준일은 '19.12.31 또는 양사가 합의한 날이며, 거래종결일입니다.
- 상기 영업양도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며 관계기관과의 협의 및 승인, 법원의 인가 여부 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4) 기타 주요사항
- AJ렌터카는 당사의 종속회사이며, 공시시점 현재 소유주식수는 9,353,660주(42.24%)입니다.
- 본 건 영업양도(현물출자)에 의해 취득 예정인 AJ렌터카의 주식은 보통주 13,618,840주이고, 이에 따른 총 소유주식수(예정)는 22,972,500주(64.23%) 이며, 법원 인가 과정에서 변경될 수 있습니다. 
- 양수인인 AJ렌터카 주주의 주식매수청구권 행사 규모가 300억원을 초과하는 경우, 본 영업양수도의 진행을 중지할 수 있습니다.
- 양도대가로 1주 미만의 단주에 대해서는 신주를 발행하지 않되, 절사하여 정산도
하지 않기로 하였습니다.

- 본 '주요사항보고서'는 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제10조(다른 법과의 공시내용 중복)에 따라 공정거래법 제11조의2에 따른 대규모내부거래 공시(특수관계인에 대한 영업양도, 특수관계인에 대한 자산양도, 특수관계인에 대한 주식의 처분, 특수관계인에 대한 채무인계)를 갈음합니다. (단, SK렌터카서비스 지분 100%를 포함한 양도 대상 자산 및 이관 차입금 500억원은 본 건 영업양도에 포함된 거래임)
- 본 거래로 양도대상인 SK렌터카서비스의 최대주주는 SK네트웍스에서 AJ렌터카로 변경될 예정입니다.(SK렌터카서비스의 비상장사중요사항공시를 갈음함)
- 상기 내용은 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.

5) 매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

1) 보통주

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-9-20
5,330
677,773
3,612,530,090

2019-9-19
5,320
725,035
3,857,186,200

2019-9-18
5,420
581,438
3,151,393,960

2019-9-17
5,450
568,027
3,095,747,150

2019-9-16
5,450
930,379
5,070,565,550

2019-9-11
5,420
1,059,003
5,739,796,260

2019-9-10
5,400
502,215
2,711,961,000

2019-9-9
5,290
481,606
2,547,695,740

2019-9-6
5,310
811,871
4,311,035,010

2019-9-5
5,410
885,488
4,790,490,080

2019-9-4
5,460
775,527
4,234,377,420

2019-9-3
5,450
1,182,263
6,443,333,350

2019-9-2
5,370
371,670
1,995,867,900

2019-8-30
5,330
890,344
4,745,533,520

2019-8-29
5,320
648,287
3,448,886,840

2019-8-28
5,260
518,232
2,725,900,320

2019-8-27
5,180
620,072
3,211,972,960

2019-8-26
5,210
497,368
2,591,287,280

2019-8-23
5,290
572,994
3,031,138,260

2019-8-22
5,370
486,428
2,612,118,360

2019-8-21
5,350
722,862
3,867,311,700

2019-8-20
5,410
864,723
4,678,151,430

2019-8-19
5,290
1,390,479
7,355,633,910

2019-8-16
4,900
1,473,102
7,218,199,800

2019-8-14
5,100
1,022,381
5,214,143,100

2019-8-13
5,130
727,426
3,731,695,380

2019-8-12
5,130
526,907
2,703,032,910

2019-8-9
5,140
794,899
4,085,780,860

2019-8-8
5,020
1,191,220
5,979,924,400

2019-8-7
5,100
987,555
5,036,530,500

2019-8-6
5,150
1,365,359
7,031,598,850

2019-8-5
5,290
1,957,632
10,355,873,280

2019-8-2
5,280
1,094,240
5,777,587,200

2019-8-1
5,320
2,212,705
11,771,590,600

2019-7-31
4,990
619,408
3,090,845,920

2019-7-30
5,000
429,830
2,149,150,000

2019-7-29
5,000
751,432
3,757,160,000

2019-7-26
5,080
1,153,140
5,857,951,200

2019-7-25
5,280
758,623
4,005,529,440

2019-7-24
5,330
530,251
2,826,237,830

2019-7-23
5,300
775,745
4,111,448,500

① 2개월 가중산술평균종가

5,252

② 1개월 가중산술평균종가

5,362

③ 1주일 가중산술평균종가

5,395

산술평균 = (①+②+③)/3

5,337

(Source: 한국거래소)

2)우선주

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-9-20
89,100
7,856
699,969,600

2019-9-19
86,800
2,481
215,350,800

2019-9-18
87,500
1,755
153,562,500

2019-9-17
87,300
2,429
212,051,700

2019-9-16
88,700
1,333
118,237,100

2019-9-11
87,400
1,796
156,970,400

2019-9-10
86,200
2,834
244,290,800

2019-9-9
87,400
4,169
364,370,600

2019-9-6
89,500
6,402
572,979,000

2019-9-5
91,300
14,971
1,366,852,300

2019-9-4
87,800
13,197
1,158,696,600

2019-9-3
92,000
21,272
1,957,024,000

2019-9-2
95,300
4,076
388,442,800

2019-8-30
97,600
7,761
757,473,600

2019-8-29
95,800
4,668
447,194,400

2019-8-28
93,800
4,996
468,624,800

2019-8-27
91,300
9,152
835,577,600

2019-8-26
91,600
4,628
423,924,800

2019-8-23
94,000
4,619
434,186,000

2019-8-22
95,600
10,295
984,202,000

2019-8-21
93,700
7,608
712,869,600

2019-8-20
93,900
14,234
1,336,572,600

2019-8-19
97,500
34,267
3,341,032,500

2019-8-16
87,800
1,961
172,175,800

2019-8-14
89,300
3,404
303,977,200

2019-8-13
88,700
4,081
361,984,700

2019-8-12
90,900
2,259
205,343,100

2019-8-9
92,500
4,183
386,927,500

2019-8-8
91,100
6,092
554,981,200

2019-8-7
90,300
9,438
852,251,400

2019-8-6
87,700
22,643
1,985,791,100

2019-8-5
83,500
11,208
935,868,000

2019-8-2
90,300
7,264
655,939,200

2019-8-1
93,900
11,224
1,053,933,600

2019-7-31
99,000
9,942
984,258,000

2019-7-30
99,800
11,626
1,160,274,800

2019-7-29
100,500
16,503
1,658,551,500

2019-7-26
115,000
22,775
2,619,125,000

2019-7-25
109,500
23,101
2,529,559,500

2019-7-24
128,000
19,392
2,482,176,000

2019-7-23
135,500
35,275
4,779,762,500

① 2개월 가중산술평균종가

100,284

② 1개월 가중산술평균종가

91,165

③ 1주일 가중산술평균종가

88,254

산술평균 = (①+②+③)/3

93,235

(Source: 한국거래소)

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

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