원익 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190923)
제출인: 원익

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)원익

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 09 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 원익

대 표 이 사 :
백 상 천

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255번길20(삼평동,원익빌딩)

(전 화) 031-8038-9000

(홈페이지) http://www.wonik.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 최 화 영

(전 화) 031-8038-9000

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 본 합병은 합병회사인 (주)원익이 피합병회사인 (주)위닉스를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병회사는 존속하고, 피합병회사는 해산하여 소멸할 예정입니다.
 - 존속회사 : (주)원익
 - 소멸회사 : (주)위닉스

나. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)원익 입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
(주)원익과 (주)위닉스의 합병목적은 계열사 간 통합으로 사업경쟁력을 강화하고 경영 시너지 및 재무적 시너지를 창출하기 위함입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

- 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)원익의 최대주주는 이용한(38.69%, 특수관계자 포함 시 46.38%)이며, 피합병회사인 (주)위닉스의 최대주주는 (주)원익(87.88%, 특수관계자 포함 시 99.77%)입니다.

- 본건 합병 완료시, 합병회사인 (주)원익은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

- 합병 후 (주)위닉스는 해산할 예정이며, (주)원익은 존속법인으로 계속 남아 (주)위닉스의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

- 합병
이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바가 없으며,
(주)원익의 이사 또는 감사로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에 따라 본건 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기주주총회가 종료하는 때에 퇴임합니다. 본 합병으로 인하여 소멸하는 (주)위닉스의 이사 및 감사는 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)원익은 피합병회사인 (주)위닉스가 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출과 수익 실현하여 지속적인 현금창출능력 보강으로 재무구조도 개선할 계획입니다.

(3) 회사에 영업에 미치는 영향 및 효과

전자부품 사업을 영위하고 있는 피합병회사인 (주)위닉스와의 합병을 통하여 합병회사인 (주)원익은 반도체 센서류의 단순 수입, 유통영업에서 탈피하여 반도체 부품의 직접 개발 및 제조로 사업영역 확대하고, 안정적이고 지속적인 영업이익의 실현 할 계획이며, 기존 피합병회사인 (주)위닉스의 체계적 ERP시스템, GW시스템 도입, 내부회계관리제도의 강화, 공시제도 적용으로 합병후 존속회사의 대외 신인도 상승 및 경영효율화를 도모할 계획입니다.

4. 합병비율
보통주 1 : 1.0819760((주)원익 : (주)위닉스)

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 (주)원익의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 (주)위닉스는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. (주)원익 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 (주)원익 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 09월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 09월 24일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 09월 22일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2019년 08월 23일 ~ 2019년 09월 22일) : 3,568원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2019년 09월 16일 ~ 2019년 09월 22일) : 3,857원

- 최근일 종가(2019년 09월 22일) : 3,810원

- 합병가액(산술평균 주가) : 3,745원

나. (주)위닉스 보통주 합병가액

비상장법인인 (주)위닉스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치 : 2,881원
- 수익가치 : 4,832원
- 본질가치 : 4,052원
- 합병가액 : 4,052원

(주)위닉스의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병회사가 피합병회사를 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병회사와 피합병회사가 각각 3,745원(액면가액 500원)과 4,052원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다. 

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 1.0819760 로 결정되었습니다.

외부평가기관에서 평가한 보통주의 합병비율은 본 공시서류에 첨부된 『외부평가기관의평가의견서』에 자세히 기재되어 있습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2019년 09월 03일 ~ 2019년 09월 22일

외부평가 의견
아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
258,798

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)위닉스

주요사업
기타 전자부품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
15,314,306,665
자본금
9,900,015,000

부채총계
9,297,891,467
매출액
18,293,533,632

자본총계
6,016,415,198
당기순이익
5,071,550,492

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 24일

주주확정기준일
2019년 10월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 08일

종료일
2019년 10월 22일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 08일

종료일
2019년 12월 09일

합병기일
2019년 12월 10일

종료보고 총회일
2019년 12월 10일

합병등기예정일자
2019년 12월 11일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2019년 12월 27일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 공모금액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '5. 합병비율 산출근거'

비상장법인인 (주)위닉스는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
(주)위닉스

가. 기준시가
해당사항 없음

나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
4,052

A. 자산가치
2,881

B. 수익가치
4,832

다. 상대가치
해당사항 없음

라. 합병가액(주1)
4,052

마. 합병비율(주2)
1.0819760

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인
인 합병회사의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병회사 주식 1주에 대하여 합병회사
주식
1.0819760
주가 교부됩니다.

(2) 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙
제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의

한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에
의하여 작성된 감사받은 별도재무제표 및 2019년 6월 30일로 종료하는 반기간의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받지 아니한 별도재무제표와 사업계획서
및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율 산정의 기준이 되는 합병당사법인의 주당평가액은 합병법인
3,
745원
(주당액면가액 500원)과 피합병법인

4,0
52
원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병 당사법인간 합의한 합병비율 1:
1.081976
0 는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)위닉스의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 연결재무제표 기준입니다. 

(4)
상기 '10. 합병일정'의
주주확정기준일자는 (주)원익의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 08일~2019년 10월 22일)를 위한 주주확정기준일로 갈음하며, 동 날짜는 2019년 10월 08일 입니다. (주)위닉스의 주주총회를 위한 주주확정일은 2019년 10월 09일 입니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)원익에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)원익 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일 : 2019년 11월 07일)

(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 예정일은 2019년 12월 10일이며, 합병등기 예정일은 2019년 12월 11일입니다.

(7) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

(8) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(9) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)원익 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(10) 합병계약의 변경 또는 해제

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 본 합병의 효력발생 이전에 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 당사자 일방 또는 쌍방의 이사회 결의를 거쳐 상대방에 대한 서면해제 통지로 해제될 수 있다. 다만, 각 해제사유 발생에 책임이 있는 당사자는 해제를 할 수 없다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우

2. 당사자에게 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3. 2019년

11월 30일까
지 본건
합병에 관한 당사자들의 주주총회 또는 주주총회 갈음 이사회 승인을 득하지 못하는 경우

4. 본건 합병을 위하여 득하여야 하는 정부승인이 확정적으로 거부되는 경우

5. 원익의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 원익에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우

6. 위 제5호에 규정된 사유가 발생하였음에도 해제권이 행사되지 아니하여 본건 합병이 원익의 주주총회 승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 진행될 때, 원익 주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식수에 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액을 의미함)을 곱한
금액이 금
일십억원
을
초과하는 경우

7. 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부
터
10일 이내
에 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 경우

8. 당사자의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

9. 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고도

10일 이내에
이를 시정하지 아니한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 일방 당사자는 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3. 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제13조 제2항, 제16조 및 제18조 포함)은 계속하여 그 효력을 유지한다.

제14조 (계약의 효력)

① 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다.

② 원익 또는 위닉스가 본 계약 제6조에 의한 주주총회 또는 주주총회 갈음 이사회의 합병승인, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 관한 승인(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 기업결합신고에 대한 수리를 포함함)을 얻지 못하는 경우 또는 제13조에 따라 본 계약이 해제된 경우에는 본 계약은 그 효력을 상실한다.

제19조 (기타)

① 본 계약에 명시적으로 정하지 않은 부수적 사항에 관하여는 본 계약의 취지에 따라 원익과 위닉스가 상호 협의하여 이를 결정하기로 한다.

② 본 계약은 원익과 위닉스의 서면 합의에 의하여 변경될 수 있고, 당사자들은 서면 합의로 상법 등 관련 법규의 개정 및 정부승인 일정에 따라 합병의 조건, 절차 및 일정을 변경할 수 있다.

③ 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행불능인 경우, 그 규정은 무효이거나 집행불능인 범위에서 효력이 없다. 단, 이는 본 계약의 나머지 규정의 효력에는 영향을 미치지 아니한다.

(11)
합병회사 (주)원익은 피합병회사 (주)위닉스를 흡수합병함에 있어 (주)위닉스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금
은
없습니다.

(12) 합병 후 존속하는 회사인 (주)원익은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(13) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.