흥아해운 — 주주총회소집공고 (20190923)
제출인: 흥아해운

주주총회소집공고
2.7
흥아해운(주)

주주총회소집공고

2019년 09월 23일

회 사 명 :
흥아해운(주)

대 표 이 사 :
이윤재

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 새말로5길 21 흥아해운 빌딩

(전 화) 02-3449-3000

(홈페이지) www.heung-a.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이동옥

(전 화) 02-3449-3000

주주총회 소집공고

임시주주총회 소집 통지서

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사 정관 제17조에 의거, 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 10월 08일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 새말로5길 21 흥아해운 빌딩 1층 강당

3. 회의 목적사항

■ 부의안건

○ 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

○ 제2호 의안 : 정관 변경의 건

○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)

성명

(생년월일)

학력 및 주요약력

추천인

최대주주

와의 관계

회사와의 최근 3년간 거래내역

임기

이환구

(1958.04.21.)

-한국해양대학교 항해학과

-한국외국어대대학원 무역학과

-한국해양대대학원 해운경영학과

-(전)진인해운(유) 수석부사장

-(전)흥아해운(주) 부사장

이사회

없음

없음

3년

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치(전자공시)하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인 신분증

2019년 09월 23일

흥 아 해 운 주 식 회 사

대 표 이 사 이 윤 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이선덕
(출석률: 100%)
박철완
(출석률: 83%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2019.01.24
계열회사(에이치앤브이물류안성) 주식 매각의 건
찬 성
-

2
2019.02.12
제58기 재무제표 승인의 건
찬 성
-

3
2019.02.28
1) 정기주주총회 소집의 건
2) 재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건
찬 성
-

4
2019.03.11
계열회사((주)국보) 주식 매각의 건
찬 성
-

5
2019.03.18
제18회 무기명식 이권부 무보증 공모전환사채 발행의 건
찬 성
-

6
2019.03.22
1) 자본 감소의 건
2) 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
3) 임시주주총회 개최의 건
찬 성
-

7
2019.04.01
대여금 기간 연장의 건
찬 성
찬 성

8
2019.04.30
제19회 무보증 기명식 사모사채 발행의 건
찬 성
찬 성

9
2019.05.23
신주발행의 건
찬 성
찬 성

10
2019.06.11
인천부동산 매각의 건
찬 성
불 참

11
2019.08.26
1) 분할계획서 승인의 건
2) 임시주주총회 소집의 건
3) 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
찬 성
찬 성

12
2019.09.04
제20회 무보증 기명식 사모사채 발행의 건
찬 성
찬 성

※사외이사 박철완은 2019년 3월 29일 개최된 [제58기 정기주주총회]에서 신규
 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
25,000
12,500
주총승인금액은 이사 6명(사내이사 4명, 사외이사 2명)에 대한 보수한도 총액입니다

※상기 보수현황은 2019년도 반기보고서(2019.06.30) 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

"해당 사항 없음"

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

"해당 사항 없음"

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 해운업의 특성
해운업은 선박의 공간을 이용하여 화물을 고객이 원하는 시간과 필요로하는 장소에 운송 ·전달하는 서비스 산업으로서, 지정학적 위치와 국민경제의 대외지향적인 특성으로 인하여 해운업의 존재가 국민경제 안정과 국가안보에 필수적인 산업으로서 발전해 왔고, 산업혁명 이후 국가간 교역량의 증가로 오늘날 중요한 수송수단으로 자리잡게 되었습니다.
또한, 지역 및 장소에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어지는 산업으로서 세계해상 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고, 세계 경기변동과도 밀접한 상관 관계를 갖고 있어 타산업에 미치는 파급 효과 역시 매우 큰 특성을 가지고 있습니다.
따라서, 국가경제 성장의 일익을 담당하는 해운업은 앞으로도 계속 발전, 부흥시켜야 되는 국가 중추의 기간산업입니다.

(2) 해운업의 성장성
60년대 후반부터 시작된 산업의 현대화는 국가간 교역량의 증가를 가져오게 되어 해운이 중요한 수송수단으로 부상하게 되었으며, 70년대 후반과 80년대 초 해운업이 국가경제에 미치는 영향, 특히 수출정책상 필수불가결한 요소로 인식됨에 따라 국적선사들의 대형화 정책을 유도하게 되었습니다. 이 과정에서 대부분의 국적선사들이 경제성보다는 몸집불리기에 급급한 나머지 무리한 선박도입으로 재무구조의 악화를 가져오게 되었습니다.
그 후 정부에 의한 산업 전반의 정책적 통합으로 선사별 항로지정과 비경제선의 처분 등 산업의 구조조정이 이루어지게 되었습니다. 이러한 결과 해상물동량은 큰 폭으로 증가하여 해운시황의 호재로 작용하였습니다. 그러나 선박건조의 기술 혁신으로 선박의 초대형화는 선복량의 과잉현상을 초래하게 하여 해운경기의 수급불균형을 악화시키고 있습니다.
세계경제는 21세기에 접어들면서 전자상거래 등의 발달로 물류 효율화에 대한 요구가 절실해지고 있으며, 이로 인하여 제조업체들이 처리해야 하는 물류 서비스경로가 공간적 ·질적으로 확대되었고, 서비스영역도 구매자를 위한 근거리 서비스로 개선되고 있습니다.
이러한 추세에 따라 해운회사들은 전자상거래(e-Biz), 공급체인관리를 보다 신속히 수용하여 단순 운송회사에서 종합물류회사로 탈바꿈하려는 노력을 하고 있으며, 홈페이지 구축에서 시작하여 전문정보 제공, 물류전문 포털사이트 개설, 전자상거래를 통한 전문 물류 서비스기업으로 발전해 나가고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
해운업은 세계 경기변동, 기후, 유가, 용선료, 국제적 정황 등 많은 경제 변수에 의해 시황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 띄고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운경기도 호전되고, 그 반대로 경기가 침체되면 해운경기도 침체하게 됩니다.
또한, 계절적 요소로 인한 일시적인 경기변동은 미미하나 선박의 신조 ·해체에 따른 선복 수급의 과부족 여부에 따라 큰 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소
해운업은 국제적으로 완전경쟁이 이루어지는 산업이며, 대규모 자본이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이기 때문에 독점이나 과점 등은 발생하지 않으며 우량 고객의 확보, 서비스의 차별화, 원가절감 등을 통한 영업 경쟁력 유지가 중요한 관건입니다. 
최근 전 세계적으로 환경에 대한 관심과 국제 품질규격화에 따라 선박의 안전성이 또다른 중요한 경쟁요소로 부각되었고, 특히 미국의 9.11테러사건 이후 IMO(국제해사기구)에서는 수출입무역분야에서 일어날 수 있는 테러에 대비한 보안체계로서 ISPS CODE(국제 선박및 항만시설보안규칙)를 제정하여 모든 선박과 항만시설에 대해 보안승인을 취득하도록 하였고, ISPS CODE를 취득하지 못한 선박에 대하여는 제제를 가함으로써 ISPS CODE 취득 여부가 선사의 새로운 경쟁력으로 대두되게 되었습니다.

(5) 자원조달상의 특성
해운업의 주요 원재료인 선박연료는 국내 ·외 정유회사로 부터 수시로 조달받으므로 큰 어려움은 발견되지 않으나, 해운업에 있어 선박 연료비가 차지하는 비중이 높기 때문에 세계 유가변동에 따른 파급 효과는 매우 큽니다. 따라서, 당사는 연료의 조달비용을 낮출 수 있는 방안을 찾기 위해 노력하고 있습니다.
노동력 수급 측면은 해운업에 있어 또다른 중요한 위치를 차지하고 있으며, 최근 들어 노동력 수급이 점차 어려워지고 있는 실정입니다. 이는 선박의 특성상 전문 자격을 갖춘 고급 인력이 필요하기도 하지만 3D업종 기피현상으로 비롯된 인력 수급의 왜곡이 그 주된 원인입니다. 국내에서 양성되는 해운 노동력은 세계 최고의 수준이기 때문에 우려할 만한 사항은 아니나, 점차 선박 인력의 안정된 공급을 위해 외국선원의 고용범위를 확대해 가고 있는 추세입니다.

(
6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
○ 톤세제도
조세특례제한법에 따라 2005년 사업연도부터 시행된 톤세제도(해운기업에 대한 과세표준계산특례)는 해운기업에 법인세를 과세함에 있어서 당해 기업의 소득을 해운소득과 비해운소득으로 구분하여 해운소득에 대하여는 선박의 순톤수와 운항일수 등을 기준으로 과세표준을 산출하여 과세하고, 비해운소득에 대하여는 일반법인과 동일하게 법인세법을 적용하도록 함으로써 영업손익에 관계없이 선박의 규모와 운항일수에 따라 세액을 예측 할 수 있는 장점이 있으며, 업계의 경기에 영향를 받지 않는 점이 장점입니다. 또한 과세표준계산특례는 적용 받고자 하는 사업연도부터 연속 5사업연도 동안 의무 적용하여야 합니다. 
그러나 당사는 현재 상기의 과세표준과세특례를 적용하지 않고 법인세법을 적용하여 각 사업연도의 소득을 계산하고 있습니다.
○ 한국해양진흥공사법
해운기업들의 안정적인 선박도입 및 유동성확보를 지원키 위해 2018년 1월 제정되었으며, 동년 7월 1일부터 시행 되었습니다.
해운산업의 장기적인 성장 및 지원을 위해 필요한 서비스를 제공하며, 대한민국의 해운경쟁력을 강화하여 국가경제 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

(가) 회사의 현황

 당사의 주력 항로인 동남아, 중국 및 일본의 연근해 항로는 용선료 인상, 연료비 상승, 터미널 체선심화에 따른 비용 증가로 고전을 면치 못하고 있습니다.
이릉 위해 당사는 타 선사와의 공동운항 및 유류할증료 도입, 고수익 화물의 집하를 강화 함으로써 수지개선에 최선을 다하고 있습니다.

하지만 이러한 각고의 노력을 펼쳤음에도 세계경제 전반의 둔화와 고유가, 저환율등 외부적인 요인과 함께 운임의 하락으로 인해, 영업손실 및 당기순손실의 적자를 기록하였습니다.

게다가 최근 강화되는 미국의 보호무역주의 정책과 여전히 상존하는 지정학적 리스크로 인해 금년에도 어려운 시장환경이 예측되고 있어 수년 째 지속되고 있는 불황과 그 불황을 이겨내기 위한 선사들의 경쟁은 더욱 치열할 것으로 전망됩니다.

이에, 우리회사는 지난 한해 우리를 이끌었던 비상경영 정신과 자세를 더욱 강고히 다지고, 시시각각으로 변하는 시장상황을 면밀하게 점검하고 대응해 나가도록 하겠습니다.

또한 내실을 다지고, 운항원가에 대한 세밀한 점검을 통해 사각지대의 비용을 절감하는데 최선을 다하도록 하겠습니다.

또한 당사와 장금상선간 컨테이너 정기선 부문을 통합한 통합법인의 설립이 진행되고, 또한 공동으로 영업활동을 수행하고 있습니다. 이러한 과정을 거쳐 그동안의 적자를 해소하고, 항로개편 등의 수익성 개선에 각고의 노력을 투입하고 있습니다.

세계경제의 불확실성이 여전하고, 유가등락에 따른 원가변동성과 저운임 기조가 시장에 영향을 미치겠지만, 당사는 글로벌 경제위기를 극복하며 꾸준한 성장세를 이어온 경험과 역량을 바탕으로 선대 합리화와 신규항로 개설 등 지속적인 서비스 혁신과 원가경쟁력 확보, 철저한 안전관리를 통한 지속가능 경영능력을 강화하여, 고객에게 차원이 다른 서비스를 제공하고자 최선을 다할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
○ 당사는 수익을 창출하는 용역의 성격에 따라 컨테이너와 탱커의 해운업부문과 기타부문으로 사업을 구분하고 있습니다
○ 기타부문은 CY 및 부동산 임대관련분과 해운대리 및 선박관리분에 대한 사업부문입니다.

(2) 시장점유율

≪ 당사의 최근 3사업연도 매출실적 ≫

(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액
비 고

제59기 반기
341,652
-

제58기 연간
753,866
-

제57기 연간
836,427
-

※ 상기 실적은 연결재무제표 기준입니다.

≪ 주요 해운회사별 최근 3사업연도의 매출실적 ≫

(단위 : 억원)

매출액
순 위
해운회사
2018년 연간
매출실적
2017년 연간
매출실적
2016년 연간
매출실적

1
현대상선
52,221
50,280
45,848

2
팬오션
26,684
23,362
18,740

3
고려해운(*)
16,776
15,127
13,684

4
SK해운
16,358
11,305
실적 미발표

5
장금상선(*)
13,362
13,497
8,970

6
대한해운
13,347
15,607
5,403

7
흥아해운
7,539
8,364
8,317

8
케이에스에스해운
2,025
1,776
1,411

(*) 고려해운, 장금상선의 매출액은 일반기업회계기준에 의한 매출실적입니다.

(3) 시장의 특성

해운업은 선박을 이용하여 화물을 운송하는 해상 운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강,석유, 화학, 조선업, 해상보험업 등 타산업에 미치는 파급 효과가 커 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다.
최근의 해운업은 선대 대형화와 북미, 구주, 동남아, 일본 등 전략적인 제휴로 인한 선사들의 경쟁심화로 상당한 수급 불균형을 이루고 있습니다. 이로 인해 날로 심화되는 경쟁에 살아남기위해 선사들은 신규사업 및 새로운 항로개발과 함께 공동운항으로 어려움을 극복하려고 노력함은 물론 화물추적, 운항스케쥴, 운임률, 운송계약, B/L업무, 통관업무 등에 있어서 인터넷에의한 사이버화를 실현시키고 있습니다. 그리고 9.11테러 이후 강화된 미국의 무역안전조치를 세계관세기구(WCO)차원에서 수용하면서 무역안전과 원활화를 조화시키기 위해 세계 각국의 AEO(Authorized Economic Operator) 도입이 확산되면서, 국내에서도 관세청이 만든 에서 요구하는 법규준수와 안전관리에 대한 요구사항을 충족시킨 업체에게 AEO 인증을 부여하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"특기사항 없음"

(5) 조직도

조직도(20190630)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

1. 분할회사는 컨테이너 정기선 부문에서 상생·협력 방안을 모색하고 글로벌 해운환경 변화에 선제적으로 공동 대응하기 위하여, 2018. 4. 3. 장금상선 주식회사(이하 "장금상선"), 현대상선 주식회사(이하 "현대상선"), 해양수산부 및 한국선주협회와 '해운산업 재건을 위한 한국해운연합(KSP) 2단계 구조 혁신 기본합의서'를 체결하였다.

2.분할회사는 위 기본합의서의 정신에 따라 분할회사의 사업부문 중 컨테이너화물 해상운송 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 이를 통하여 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 궁극적으로 장금상선과의 컨테이너 정기선 부문 통합 작업을 성공적으로 진행하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방법으로 분할하며, 분할회사는 유가증권시장 주권상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

분할회사

흥아해운 주식회사

분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

흥아해운컨테이너 주식회사(가칭)

분할대상 사업부문

주) 분할회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할을 할 날(이하 "분할기일")은 2019년 11월 12일(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위하여 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계는 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음), 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 법률 규정이나 기타 사정에 따라 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(10) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 분할회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

2. 분할의 일정

구 분

일 자

분할 관련 이사회 결의일

2019. 8. 26.

주요사항보고서 제출일

2019. 8. 26.

기준일 및 주주명부 폐쇄 설정 공고

2019. 8. 26.

분할 승인 주주총회를 위한 주주확정일

2019. 9. 20.

주주총회 소집통지 및 공고

2019. 9. 23.

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2019. 10. 8.

채권자 이의제출 공고 및 최고

2019. 10. 9.

채권자 이의제출 기간 종료

2019. 11. 11.

분할기일

2019. 11. 12.

분할보고총회일 및 창립총회일

2019. 11. 13.

분할등기(예정)일

2019. 11. 13.

주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관·주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 흥아해운컨테이너 주식회사(가칭)

영문명: HEUNG-A SHIPPING CONTAINER CO., LTD.(가칭)

분할방식

단순물적분할

목적

[첨부4] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.heungaline.com)에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재함.

결산기

매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지. 단 최초 사업년도는 분할기일로부터 2019년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

10,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

100,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 100,000주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 주식의 배정
분할신설회사가 본 조 제(3)항에 따라 발행하는 주식을 모두 분할회사에 배정함.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

500,000,000원

준비금

0원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 준비금은 분할기일(2019년 11월 12일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 5,000원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2019년 11월 12일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전호에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출원 유무를 불문하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록[첨부3]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항.

① 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 본 분할계획서에서 분할신설회사로 이전하기로 한 채무(책임을 포함함, 이하 본 항에서 같음)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

② 또한 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

③ 본항에도 불구하고 분할회사가 법령 기타 여하한 사유로 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 법령 기타 여하한 사유로 분할회사에 귀속되는 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

④ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제2조 가. 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사 및 감사의 현황

직명

성명

생년월일

약력

비고

대표이사

이환구

58. 4. 21.

진인해운(유) 수석부사장

흥아해운㈜ 부사장

상근

사내이사

박석태

68. 2. 2.

흥아해운㈜ 운영팀장

흥아해운㈜ 상무이사

상근

사내이사

차명주

67. 6. 30.

흥아해운㈜ 수출영업팀장

흥아해운㈜ 이사대우

상근

감사

채희준

71. 11. 9.

흥아해운㈜ 해외영업팀장

흥아해운㈜ 이사대우

상근

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

(단위: 백만원)

구분

보수한도액

비고

이 사

500

-

감 사

100

-

주1) 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함

주2) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할신설회사의 주주총회에서 정함

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부4]와 같다. 다만 [첨부4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할등기일은 2019년 11월 13일(예정)으로 한다.

(12) 분할신설회사의 설립방법

본건 분할은 단순·물적분할로서, 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 아니하고, 분할회사가 분할신설회사의 1인 주주가 된다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 흥아해운 주식회사

영문명: HEUNG-A SHIPPING CO., LTD.

목적

1. 해운업

2. 해송취급업

3. 조선업

4. 항공운송대리점업

5. 무역업

6. 판매업 및 대리업

7. 창고업 및 보관업

8. 부동산임대업

9. 복합운송주선업

10. 특수자동차운송사업

11. 선박관리업

12. 국제해운대리점

13. 해상여객운송업

14. 종합물류업

15. 부동산개발업, 해외부동산개발사업

16. 복합레저업, 체육시설업, 관광숙박업

17. 원유, 천연가스 및 기타석유제품의 개발, 수입, 저장, 판매사업

18. 대체에너지 및 신재생에너지 관련 기술개발, 제조, 판매사업

19. 국내외 광물자원의 탐사, 채취, 판매, 개발사업

20. 대기, 수질, 토양 등의 오염방지 및 환경의 보존, 복원, 재생에 관한 사업

21. 창업지원 및 신기술관련 투자, 관리, 운영사업

22. 위 목적 수행과 직접 또는 간접적으로 관련된 기타 사업 및 업무 일체

본점소재지

서울특별시

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.heung-a.com)에 게재함. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재함.

결산기

매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

본건 분할은 단순·물적 분할로서 분할회사의 자본과 준비금은 감소하지 아니함.

(3) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순·물적 분할로서 해당사항 없음.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할은 단순·물적 분할로서 분할 후 분할회사의 발행주식총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관·주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 2019년 10월 8일 개최 예정인 분할회사의 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 배정비율

④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할회사 및 분할신설회사의 정관

(2) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계를 포함함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우로서 해당사항 없음.

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등을 포함함)를 2019년 11월 12일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계한다. 

2019년 8월 26일

흥아해운 주식회사

대표이사 이 윤 재

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 승계대상 소송목록

【첨부4】 분할신설회사의 정관

【첨부1】분할재무상태표

(단위:백만원)

과목

분할전

분할후

잔존법인

컨테이너

자산

I.유동자산

152,328

104,087

48,241

1. 현금및현금성자산

14,108

14,108

-

2. 단기금융자산

8,394

6,894

1,500

3. 매출채권 및 기타채권

36,898

6,060

30,839

4. 재고자산

19,742

8,233

11,508

5. 당기법인세자산

7

7

-

6. 기타유동자산

8,115

3,721

4,394

7. 매각예정자산

65,064

65,064

-

II. 비유동자산

619,734

393,003

227,231

1. 관계기업투자

46,351

45,592

760

2. 종속기업투자

4,838

2,774

2,564

3. 기타포괄손익공정가치금융자산

6

6

-

4. 장기금융자산

4

4

-

5. 장기매출채권 및 기타채권

52,814

33,047

19,767

6. 유형자산

499,395

296,922

202,473

7. 투자부동산

4,173

4,173

-

8. 무형자산

232

232

-

9. 기타비유동자산

11,921

10,254

1,668

자산총계

772,062

497,091

275,472

부채

I. 유동부채

321,968

219,461

102,507

1. 매입채무 및 기타채무

97,013

21,078

75,935

2. 단기금융부채

221,426

195,734

25,692

3. 기타유동부채

3,529

2,649

880

II. 비유동부채

421,829

249,364

172,465

1. 장기금융부채

380,071

219,041

161,031

2. 순확정급여부채

16,962

5,528

11,434

3. 기타비유동금융부채

-

-

-

4. 기타비유동부채

1,268

1,268

-

5. 이연법인세부채

23,527

23,527

-

부채총계

743,797

468,825

274,972

자본

I. 자본금

48,708

48,708

500

II. 기타불입자본

50,257

50,257

-

III. 기타자본구성요소

(43,907)

(43,907)

-

IV. 이익잉여금(결손금)

(26,792)

(26,792)

-

자본총계

28,265

28,265

500

자본과부채총계

772,062

497,091

275,472

【첨부2】 승계대상 재산목록 
 (단위 : 백만원)

구분

내역

금액

I. 자산총계

275,472

1. 유동자산

48,241

단기금융자산

컨테이너 사업부문 단기금융자산

1,500

매출채권

컨테이너 사업부문 매출채권

26,021

재고자산

컨테이너 사업부문 재고자산

11,508

(연료)

5,704

(윤활유)

422

(선용품)

5,382

기타유동자산

9,211

2. 비유동자산

227,231

관계기업 및

공동기업투자

컨테이너 사업부문

관계기업및공동기업투자

760

종속기업투자

컨테이너 사업부문 종속기업투자

2,564

임차보증금

컨테이너 사업부문 임차보증금

3,821

장기대여금

컨테이너 사업부문 장기대여금

15,947

유형자산

컨테이너 사업부문 유형자산

202,473

(선박)

181,340

(공구와기구)

21,133

기타비유동자산

1,668

II. 부채총계

274,972

1. 유동부채

102,507

매입채무

컨테이너 사업부문 매입채무

42,944

미지급금

컨테이너 사업부문 미지급금

26,611

미지급비용

컨테이너 사업부문 미지급비용

6,381

유동성장기부채

컨테이너 사업부문 유동성장기부채

25,692

기타유동부채

880

2. 비유동부채

172,465

장기미지급금

컨테이너 사업부문 장기미지급금

161,031

순확정급여부채

컨테이너 사업부문 순확정급여부채

11,434

【첨부3】 승계대상 소송목록

 (2019년 06월 30일 기준)

구분

원고

피고

소송가액

화물손해배상
 청구 등

Chartis Philippines
 Insurance Inc.

흥아해운㈜ 외

PHP 3,448,120

ACE Europe

흥아해운㈜ 외

USD 226,317

Ningbo Xuyang
 Shipping 외

흥아해운㈜

CNY 2,854,959

Shenzhen Yichangtai

흥아해운㈜ 외

THB 1,860,933

㈜해운어패럴

흥아해운㈜ 외

KRW 40,051

흥아해운㈜

Asian Terminals

SGD 127,889

흥아해운㈜

Ningbo Xuyang
 Shipping 외

USD 1,603,000

【첨부4】 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 상호

회사의 상호는 "흥아해운컨테이너 주식회사"라 하며, 영문으로는 "HEUNG-A SHIPPING CONTAINER CO., LTD."라 한다.

제2조 목적

회사의 목적은 다음 각 호와 같다.

1. 해운업

2. 외항화물 운송사업

3. 운수 서비스업

4. 국제해운대리점업

5. 복합운송 주선업

6. 선박용선업

7. 선박 매매업

8. 선박 관리업

9. 각호에 관련된 부대사업

제3조 본점의 소재지 및 지점 등의 설치

(1) 회사의 본점은 대한민국 서울특별시에 둔다.

(2) 회사는 사업을 영위함에 있어 이사회 결의에 따라 지점, 영업사무소 및 자회사를 국내외에 설치할 수 있다.

제4조 공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.heungaline.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 발행예정주식의 총수

회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제6조 일주의 금액

회사가 발행하는 주식 일(1)주의 금액은 5,000원으로 한다.

제7조 설립 시에 발행하는 주식의 총수

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.

제8조 주식 및 주권의 종류

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 회사가 발행할 주권의 종류는 일주(1)권, 오(5)주권, 일십(10)주권, 일백(100)주권의 4종으로 한다. 다만, 주주가 위와 다른 주식 수를 표시한 주권의 발행을 요청하는 경우 회사는 해당 주주의 비용으로 그에 따라 적절한 단위의 기명식 주권을 발행할 수 있다.

제9조 신주인수권

(1) 회사는 이사회 결의에 의하여 발행예정주식의 범위 내에서 신주를 발행한다.

(2) 회사의 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 회사가 발행하는 신주를 인수할 권리를 가진다.

(3) 제2항에도 불구하고, 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

제10조 신주의 배당기산일

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조 주주명부

회사는 회사의 주주를 기재한 주주명부를 비치한다.

제12조 명의개서 및 질권의 등록

(1) 주주명부의 명의개서를 원하는 주주는 회사 소정 양식의 신청서를 제출하는 방법에 의하여 회사에 명의개서를 신청하여야 한다.

(2) 주식에 관하여 질권의 등록이나 말소를 원하는 주주는 회사 소정의 양식에 따른 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주주, 등록질권자 및 그 대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 하며, 변경이 있을 경우에도 즉시 이를 신고하여야 한다.

(4) 주주의 대리인은 회사에 그 대리권을 나타내는 증명서를 제출하여야 하며, 그에 관한 변경도 적절한 증명서나 증거의 제출에 의하여 회사에 신고되어야 한다.

제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

(1) 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(2) 회사는 매결산기 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

(3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 삼(3)월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조 사채의 발행

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

(3) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제15조 주주총회의 종류

(1) 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

(2) 정기주주총회는 매 사업연도말 이후 삼(3)개월 이내에 소집한다.

(3) 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 소집할 수 있다.

제16조 주주총회의 소집

(1) 주주총회는, 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는, 이사회 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 주주총회를 소집함에 있어 이사회는 주주총회 예정일 이(2)주 전에 주주에게 개별 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 회사의 모든 주주의 서면 동의를 얻어 단축될 수 있다.

(3) 대표이사의 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 소집한다.

제17조 의장

(1) 주주총회의 의장은 대표이사로 하되, 주주총회에서 별도 결의로 의장을 선임할 수 있다.

(2) 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제18조 결의방법

주주총회 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제19조 의결권

(1) 주주는 소유하는 각 주식에 대하여 한(1)개의 의결권을 갖는다.

(2) 주주는 그 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 그가 대리인으로 활동하는 각 주주총회마다 그의 권한을 증명하는 서류를 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 하며, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 그 서면에 필요한 사항을 기재하여, 해당 주주총회 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제20조 주주총회 의사록

주주총회의 진행 경과의 내용과 그 결과는 의사록에 기재되어야 하고, 그 의사록에 의장과 회의에 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 4 장 이사, 이사회 및 감사

제21조 이사 및 감사의 수

회사는 대표이사 1인을 포함하여 3인의 이사 및 1인의 감사를 둔다.

제22조 대표이사, 이사 및 감사의 선임

(1) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

(2) 이사 및 감사는 주주총회에서 선임한다.

(3) 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

(4) 이사 및 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 대한 의결권을 행사하지 못한다.

(5) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제23조 이사 및 감사의 임기

(1) 이사의 임기는 취임 후 이(2)년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회의 종결 시까지로 그 임기를 연장한다.

(2) 감사의 임기는 취임 후 삼(3)년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

(3) 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 전임 이사 및 감사의 잔여 임기로 한다.

제24조 이사의 직무

(1) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

(2) 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제25조 감사의 직무

(1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(3) 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제26조 운영임원

(1) 회사는 이사회의 결의로 운영임원을 둘 수 있다.

(2) 운영임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

(3) 운영임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

제27조 이사회의 구성 및 소집

(1) 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행과 법령 및 정관에서 정한 회사의 중요사항을 결의한다.

(2) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 칠(7)일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 소집절차를 단축 또는 생략할 수 있다.

(3) 대표이사는 이사회의 의장이 된다. 대표이사 유고 시에는 이사회에서 지정한 다른 이사가 이사회의 의장직을 수행한다.

제28조 이사회의 결의방법

(1) 이사회는, 정관 및 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는, 이사 과반수의 출석으로 성립하고, 출석이사 과반수의 찬성으로 의결한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제29조 이사회 의사록

(1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

(2) 의사록에는 의사의 안건, 중요한 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제30조 보수 및 퇴직금

(1) 이사 및 감사의 보수는 주주총회 결의로 정한다.

(2) 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 따라 지급한다. 이사 및 감사의 보수 및 퇴직금 결정을 위한 의안은 감사의 보수 및 퇴직금 결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.

제 5 장 회 계

제31조 사업연도

(1) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

(2) 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립일로부터 회사의 설립일이 속하는 연도의 12월 31일까지로 한다.

제32조 재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치

(1) 대표이사는 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 상법 시행령 제16조 제1항에서 정한 회사의 재무상태 및 경영성과를 표시하는 기타 서류

(2) 대표이사는 정기주주총회 회일의 육(6)주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

(3) 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 사(4)주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(4) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서 사본을 정기주주총회 회일의 일(1)주간 전부터 오(5)년간 본점에 비치하여야 하고, 그 등본을 삼(3)년간 지점에 비치하여야 한다.

(5) 대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

(6) 대표이사는 제5항에 의한 승인을 받은 때에는 지체 없이 대차대조표 및 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제33조 이익금의 처분

매 사업연도의 이익잉여금은 주주총회 결의에 의하여 처분하여야 한다.

제34조 배당의 지급

(1) 배당은 정기주주총회의 결의에 따라 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주에게 현금, 주식 또는 현물로 지급한다.

(2) 배당은 그 배당이 결의된 정기주주총회에서 달리 정하지 아니하는 한 정기주주총회 결의일로부터 일(1)개월 이내에 지급한다.

(3) 배당금에 관한 청구권은 배당금 지급일자로부터 오(5)년 이내에 행사하지 아니하면 소멸한다.

제 6 장 보 칙

제35조 내부규정의 제정

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 회사의 경영을 위한 내부규정을 제정할 수 있다.

제36조 상법의 적용

본 정관에 명시되어 있지 않은 사항은 사안에 따라 이사회 또는 주주총회 결의 또는 상법에 따라 결정한다.

부 칙

제1조 시행일

본 정관은 회사 설립일로부터 시행한다.

제2조 이사 및 감사의 보수에 관한 특례

본 정관의 다른 내용에도 불구하고 회사의 최초 사업년도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 2019. 10. 8.자 분할 전 흥아해운 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

※ 참고사항

해당내용 없음