메가엠디 — 합병등종료보고서(합병) (20190923)
제출인: 메가엠디

합병등종료보고서
1.1
메가엠디주식회사

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019년 09월 23일

회 사 명 :
메가엠디 주식회사

대 표 이 사 :
임 수 아

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 321(서초동)

(전 화) 02-3489-8346

(홈페이지) http://www.megamd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장 (성 명) 김 정 은

(전 화)02-3489-8346

Ⅰ. 일정

구분
메가엠디 주식회사
(존속회사)
엠디엔피 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의
2019년 07월 12일

2019년 07월 12일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019년 07월 12일
-

합병 계약체결일
2019년 07월 18일

2019년 07월 18일

권리주주확정 기준일
2019년 07월 29일
-

소규모합병 공고일
2019년 07월 30일
-

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2019년 07월 30일
-

종료일
2019년 08월 01일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 07월 30일
-

종료일
2019년 08월 12일
-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인
2019년 08월 13일

2019년 08월 13일

채권자 이의제출 공고일
2019년 08월 16일

2019년 08월 16일

채권자 이의제출 기간
시작일

2019년 08월 16일

2019년 08월 16일

종료일

2019년 09월 16일

2019년 09월 16일

합병기일
2019년 09월 17일

2019년 09월 17일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2019년 09월 20일

2019년 09월 20일

합병 종료보고 공고일
2019년 09월 23일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2019년 09월 23일

2019년 09월 23일

주1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 메가엠디 주식회사는 소규모합병에 해당되어 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다. 피합병법인인 엠디엔피 주식회사는 일반합병 입니다.

주2) 합병법인인 메가엠디 주식회사의 경우, 소규모합병 절차로 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하며,
피합병법인인 엠디엔피 주식회사는 일반합병으로 진행 되고 피합병법인의 총주주의 동의하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, 합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회 승인은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.

주4) 메가엠디 주식회사의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 회사 홈페이지 공고로 갈음합니다.

주5) 상기합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성명

관계
주식의
종류

합병 전

합병 후

메가엠디 주식회사
(존속회사)

엠디엔피 주식회사
(소멸회사)

메가엠디 주식회사
(존속회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

메가스터디(주)
최대주주
보통주
10,099,170
45.15
-
-
10,099,170
43.72

손주은
특수관계인
보통주
78,580
0.35
-
-
78,580
0.34

손성은
특수관계인
보통주
1,097,253
4.91
400,000
25.00
1,476,672
6.39

고지수
특수관계인
보통주
50,000
0.22
-
-
50,000
0.22

임수아
특수관계인
보통주
50,582
0.23
-
-
50,582
0.22

김진희
특수관계인
보통주
19,640
0.09
-
-
19,640
0.09

손은진
특수관계인
보통주
9,820
0.04
-
-
9,820
0.04

김정아
특수관계인
보통주
82,271
0.37
-
-
82,271
0.36

윤용국
특수관계인
보통주
883
0.00
-
-
883
0.00

합 계

-
보통주
11,488,199
51.36
400,000
25.00
11,867,618
51.38

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. 
합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 0.9485481(메가엠디 주식회사 : 엠디엔피 주식회사))을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 728,484주입니다.

메가엠디 주식회사가 보유한 엠디엔피가 주식회사 발행의 보통주 832,000주에 대해서는 신주를 발행하지 않습니다.
주3) 본 합병을 통해 메가엠디 주식회사의 최대주주 변동은 없습니다.

주4) 합병 신주 배정과정에서 발생한 단수주 1주는 메가엠디 주식회사 자기주식에 입고 될 예정입니다.

주5) 합병에 의해 발행되는 주식(보통주 728,483주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 보호예수 됩니다. 
(단수주 1주 제외)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 메가엠디 주식회사는 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병에 해당하므로 합병회사인 메가엠디 주식회사 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

피합병법인인 엠디엔피 주식회사는 일반합병으로 진행 되고 피합병법인의 총주주의 동의하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 메가엠디 주식회사와 소멸회사인 엠디엔피 주식회사는 2019년 08월 16일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2019년 09월 16일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

(가) 신주의 배정

① 신주배정 내용
합병기일(2019년 09월 17일) 현재 엠디엔피 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 메가엠디 주식회사의 보통주식 728,484주에 대하여 그 보유비율에 따라 교부하며, 메가엠디 주식회사가 보유하고 있는 엠디엔피 주식회사 발행의 832,000주의 보통주식에 대하여는 본건 합병에 따른 합병신주를 발행하지 않습니다.

② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사 메가엠디 주식회사 의 자기주식 취득으로 처리합니다.

③ 신주의 상장 등에 관한 사항

신주의 상장(유통) 예정일은 2019년 10월 04일 입니다.
상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 제반 사정상 변경될 수 있습니다.

④ 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

(나) 교부금 등 지급
합병회사 메가엠디 주식회사는 피합병회사 엠디엔피 주식회사를 흡수합병함에 있어 엠디엔피 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.

(다) 특정주주에 대한 보상
합병회사 메가엠디 주식회사가 피합병회사 엠디엔피 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병존속회사 및 그의 특수관계인이면서 합병소멸회사인 엠디엔피 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[단위: 원]

구 분
합병 전
합병 후

메가엠디 주식회사
엠디엔피 주식회사
메가엠디 주식회사

[유동자산]

36,280,132,013
2,054,681,678
38,194,804,842

[비유동자산]

67,101,363,384
5,439,092,373
70,640,455,757

자산총계

103,381,495,397
7,493,774,051
108,835,260,599

[유동부채]

30,401,179,703
4,975,880,630
35,377,060,333

[비유동부채]

5,883,040,303
572,972,061
4,416,003,515

부채총계

36,284,220,006
5,548,852,691
39,793,063,848

[자본금]
11,184,296,500
800,000,000
11,548,538,500

자본총계
67,097,275,391
1,944,921,360
69,042,196,751

자본과부채총계
103,381,495,397
7,493,774,051
108,835,260,599

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2019년 6월 30일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 실제 합병기일(2019년 09월 17일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다. 
주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.