KG스틸 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190920)
제출인: KG스틸

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
동부제철 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 9월 20일

-

회 사 명 :
동부제철 주식회사

대 표 이 사 :
이세철

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 한강대로 416, 7층

(전 화) 02-3450-8027

(홈페이지)http://kgdongbusteel.co.kr/kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무보
(성 명) 우치구

(전 화) 02-3450-8027

회사합병 결정

1. 합병방법
동부제철(주)가 동부당진항만운영(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 동부제철(주)
- 소멸회사 : 동부당진항만운영(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 주주이익 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 동부제철(주)는 동부당진항만운영(주)의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병완료시 동부제철(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 동부당진항만운영(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 동부제철(주)는 본 합병을 함에 있어신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 동부제철(주)의 최대주주 변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 사업 시너지 및 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
동부제철(주) : 동부당진항만운영(주)= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 동부제철(주)는 피합병법인인 동부당진항만운영(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에대해 신주를 발행하지않으므로 합병비율을 1.0000000 :0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
동부당진항만운영(주)

주요사업
항만관리 및 하역/화물보관 사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
242,478,024,396
자본금
25,000,000,000

부채총계
6,792,624,971
매출액
25,737,369,981

자본총계
235,685,399,425
당기순이익
5,766,776,135

- 외부감사 여부
기관명
안진회계
법인
감사의견
한정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 23일

주주확정기준일
2019년 10월 07일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 08일

종료일
2019년 10월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 07일

종료일
2019년 10월 22일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 10월 30일

종료일
2019년 11월 30일

합병기일
2019년 12월 01일

종료보고 총회일
2019년 12월 02일

합병등기예정일자
2019년 12월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 동부제철(주) 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음
(근거규정: 상법 제527조의 3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 합병주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2019.09.20
-

주요사항보고서 제출
2019.09.20
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019.09.20
-

합병 계약일

2019.09.23

-

주주확정기준일

2019.10.07

-

소규모합병 공고
2019.10.07
-

주주명부 폐쇄기간
2019.10.08~2019.10.11
-

합병반대의사 통지 접수기간

2019.10.07~2019.10.22

-

합병승인 이사회 결의일

2019.10.25

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2019.10.30

-

채권자 이의제출기간
2019.10.30~2019.11.30
-

합병기일

2019.12.01

-

합병 종료보고 총회

2019.12.02

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2019.12.02

-

합병 등기 (예정)

2019.12.02

-

※ 관련공시