스틱인베스트먼트 — 주권관련사채권의취득결정 (20190920)
제출인: 스틱인베스트먼트

디피씨/주권 관련 사채권의 취득결정/(2019.09.20)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류

조건부자본증권

회차

1

종류

무기명식 무보증 무담보 후순위 영구 전환사채(신종자본증권)

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

스틱얼터너티브자산운용(주)

대표이사

양영식

자본금(원)

2,500,000,000

회사와 관계

자회사

발행주식총수(주)

500,000

주요사업

부동산 및 인프라 등 전문사모형 집합투자

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

7,500,000,000

취득금액(원)

7,500,000,000

자기자본(원)

147,618,477,169

자기자본대비(%)

5.08

대규모규모 여부

미해당

4. 취득방법

현금취득

5. 취득목적

자회사 재무구조 개선 및 사업역량 강화

6. 취득예정일자

2019-10-01

7. 이사회결의일(결정일)

2019-09-20

- 사외이사 참석여부

참석(명)

3

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

- 발행회사의 재량에 따른 선택에 의하여 발행회사는 본 사채의 상환기일을 연장할 수 있다. 본 호에 따라 상환기일이 연장된 경우에는 연장된 상환기일을 만기일로 본다. 발행회사는 본 조건에 따른 만기일의 연장 횟수에 대하여는 제한을 받지 않는다

- 조기상환:

1)본 사채의 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.

2)발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 이후, 매 반기말 본 사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 전부 또는 일부(이하 "조기상환금액")를 사채권자에게 지급하여야 하며, 조기상환금액에 대하여 해당 조기상환일까지 발생한 이자, 기타 본 사채에 관하여 발행회사가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다. 본 사채의 상환기일이 연장된 경우에는 연장된 상환기일을 만기일로 보고 본 항을 적용한다.

3)회계원인에 의한 상환: 발행회사는 위 2)목의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 기본자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 2)목에 따라 상환할 수 있다.

4)조세원인에 의한 상환: 발행회사는 위 2)목의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경(판례의 변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) 발행회사가 본 사채와 관련하여 부담하여야 하는 조세의 부담액이 증가되어 추가 금액을 지급할 의무를 부담하고, 이러한 조세 부담 의무가 발행회사의 합리적 조치에도 불구하고 회피 불가능한 경우에는 즉시 위 2)목에 따라 상환할 수 있다.

5) 위 2)목 내지 4)목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환 하고자 하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에 통보하여야 한다.

6) 위 2)목 내지 4)목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환 하고자 하는 경우, 본 사채가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3.취득내역의 '자기자본'은 2018년말 현재 연결재무제표 기준입니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2018년말 기준입니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

2,264,195,249

128,596,998

2,135,598,251

2,500,000,000

-

-364,401,749

적정

삼일회계법인

전년도

-

-

-

-

-

-

-

-

전전년도

-

-

-

-

-

-

-

-

【 전환형 조건부자본증권에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0

만기이자율(%)

4.6

사채만기일

2034-09-30

전환에 관한 사항

주식전환의 사유

만기일 1년 전부터 만기일까지 청구가능

(만기일은 발행회사의 재량에 따른 선택에 따라 상환기일을 연장할 수 있으며, 연장횟수에 대하여 제한을 받지 않으며, 연장된 상환기일을 만기일 적용)

주식전환의 범위

사채권의 권면금액 합계액

전환가액(원/주)

5,000

전환가액 결정방법

최초 전환가액은 1주당 5,000원(액면가 5,000원기준)으로 한다. 전환가액 조정방법은 하기"전환가액 조정에 관한 사항" 참조)

전환에 따라 발행할 주식의 종류

기명식보통주

전환에 따라 발행할 주식의 수

1,500,000

전환가액 조정에 관한 사항

발행회사가 본 사채를 발행한 후 사채권자가 전환청구를 하기 전에,

(a)발행회사가 본 사채를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 그 당시 본 사채의 전환가액(전환가액이 조정된 경우에는 조정 후 전환가액을 의미함)과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가")을 하회하는 발행가액으로 유/무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유/무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 ×[A+BX(C÷D)] / (A+B)

A: 회사의 기 발행주식수

B: 회사의 신 발행주식수

C: 회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격

D: 기준가

(b)위 (a)단에 따른 조정후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

1.기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

2.전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

3.1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

4.시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

(c)합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

(d)위 (c)단에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

(e)본 목에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

(f) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가 단위 미만은 절사한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

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