모다이노칩 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190920)
제출인: 모다이노칩

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)모다이노칩

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019년 9월 20일

회 사 명 :
주식회사 모다이노칩

대 표 이 사 :
박인길, 권오일

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동)

(전 화)031-8040-0014

(홈페이지)http://www.innochips.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이창근

(전 화) 031-8040-0014

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)모다이노칩이 (주)에이치엠리테일을 흡수합병
- 존속회사 : (주)모다이노칩
- 소멸회사 : (주)에이치엠리테일

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
해피몰 아울렛 충주점(롯데시네마 충주점 포함)을 2019년9월16일 오픈하여 운영하는 (주)에이치엠리테일과의 합병을 통하여 아울렛사업의 사업통합으로 신속한 의사결정과 경영효율성 증대하고, 또한 경영자원의 통합을 통해 비용절감등의 시너지효과 창출과 수익성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)모다이노칩은 (주)에이치엠리테일의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 (주)모다이노칩은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)에이치엠리테일은 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 (주)모다이노칩은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)모다이노칩의 최대주주 변경은 없습니다.
또한 (주)모다이노칩은 (주)에이치엠리테일이 아울렛 충주점을 운영함으로써 사업을 확대하는 긍정적인 시너지효과를 예상할 수 있습니다

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 
 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)모다이노칩 : (주)에이치엠리테일 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)모다이노칩은 피합병회사인 (주)에이치엠리테일의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에이치엠리테일

주요사업
의류, 잡화 판매업 및 영화관 운영업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,173,792,204
자본금
3,998,000,000

부채총계
2,170,689,442
매출액
0

자본총계
8,003,102,762
당기순이익
-403,375,607

- 외부감사 여부
기관명
신한회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019.09.20

주주확정기준일
2019.10.06

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019.10.07

종료일
2019.10.13

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019.10.14

종료일
2019.10.28

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019.10.31

종료일
2019.12.02

합병기일
2019.12.03

종료보고 총회일
2019.12.03

합병등기예정일자
2019.12.04

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)모다이노칩의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019.09.20

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고시 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인으로 함

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜모다이노칩의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임 

(5) 피합병법인인 ㈜에이치엠리테일은 주주인 ㈜모다이노칩의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략함

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있음

(7)합병 주요일정

구분
날짜

합병 이사회 결의일
2019-09-20

합병 계약일
2019-09-20

주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019-09-20

주주확정기준일
2019-10-06

주주명부
 폐쇄기간
시작일
2019-10-07

종료일
2019-10-13

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019-10-14

종료일
2019-10-28

합병승인 이사회결의 예정일
2019-10-29

채권자 이의제출 기간
시작일
2019-10-31

종료일
2019-12-02

합병기일
2019-12-03

합병 종료 보고 총회
2019-12-03

합병 등기(예정)
2019-12-04

※ 관련공시

-해당사항 없음