삼성제약 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190920)
제출인: 삼성제약

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
삼성제약(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 09월 20일

회 사 명 :
삼성제약 주식회사

대 표 이 사 :
김상재, 김기호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 35

(전 화) 031-353-6681

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이명호

(전 화) 070-4840-9291

회사합병 결정

1. 합병방법
삼성제약(주)가 삼성제약헬스케어(주)를 흡수합병
-존속회사 : 삼성제약(주)
-소멸회사 : 삼성제약헬스케어(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사 경영에 미치는 효과

- 이사회 개최일 현재 삼성제약㈜는 삼성제약헬스케어㈜의 지분 100% 보유

- 합병 완료 시 삼성제약㈜가 존속회사이며, 삼성제약헬스케어㈜는 합병으로 해산

- 합병회사 삼성제약㈜는 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 삼성제약㈜의 최대주주 변경은 없음

나. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과

- 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성 제고 

4. 합병비율
삼성제약(주) : 삼성제약헬스케어(주) = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 삼성제약(주) 피합병회사인 삼성제약헬스케어(주) 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
삼성제약헬스케어(주)

주요사업
건강식품 제조 및 판매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,819,337,367
자본금
500,000,000

부채총계
2,718,591,634
매출액
9,224,727,582

자본총계
-899,254,267
당기순이익
-732,168,819

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 24일

주주확정기준일
2019년 10월 07일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 08일

종료일
2019년 10월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 08일

종료일
2019년 10월 22일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 10월 25일

종료일
2019년 11월 25일

합병기일
2019년 11월 26일

종료보고 총회일
2019년 11월 26일

합병등기예정일자
2019년 11월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 상법 제 527조의 2 규정에 의한 간이합병 방식으로 합병절차를 진행합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 삼성제약㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.sspharm.co.kr)를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(6) 합병주요일정

구 분

삼성제약(주)
(존속회사)

삼성제약헬스케어(주)
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2019.09.20

2019.09.20

합병 계약일

2019.09.24

2019.09.24

주주확정기준일

2019.10.07
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019.10.08
-

종료일

2019.10.10
-

합병반대의사
통지 접수기간

시작일

2019.10.08
-

종료일

2019.10.22
-

합병승인 이사회

2019.10.23
2019.10.23

채권자 이의제출 공고일

2019.10.24
2019.10.24

채권자 이의제출기간

시작일

2019.10.25
2019.10.25

종료일

2019.11.25
2019.11.25

합병기일

2019.11.26
2019.11.26

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2019.11.26
2019.11.26

합병(해산)등기 예정일

2019.11.28
2019.11.28

※ 관련공시

-2019.09.20. 주식명의개서정지(명부폐쇄)

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
삼성제약 주식회사

소재지
경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 35

대표이사
김상재, 김기호

법인구분
코스피 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
삼성제약헬스케어 주식회사

소재지
서울특별시 강남구 논현로 75길7, 2층 201호

대표이사
권민준

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
- 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율화 기대

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 이사회 개최일 현재 삼성제약㈜는 삼성제약헬스케어㈜의 지분 100% 보유

- 합병 완료 시 삼성제약㈜가 존속회사이며, 삼성제약헬스케어㈜는 합병으로 해산

- 합병회사 삼성제약㈜는 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않으며,

삼성제약㈜의 최대주주 변경은 없음

- 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성 제고

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
- 합병회사인 삼성제약㈜는 피합병회사인 삼성제약헬스케어㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출함

다. 투자위험요소

1) 합병계약서 관련 위험

제14조 [계약의 변경, 해제]

① 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 "갑"과 "을"은 상호 합의하여 본 합병계약을 변경할 수 있다.

② 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 "갑" 또는 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 합병계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영 상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. "갑"의 주주 20% 이상이 반대함으로써 "갑"이 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병을 못하게 된 경우

4. 각 당사자의 채권자가 이의 제출한 채권금액이 과도하여 각 당사자의 자산 또는 경영 상태에 중대한 변동이나 불이익을 초래하거나 본 건 합병의 목적 달성이 불가능한 경우

5. 기타 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하는 등 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우

제15조 [계약의 효력]

① 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 제7조에 정한 바에 따라 주주총회(이사회)의 승인을 받지 못한 경우에는 즉시 그 효력을 상실한다.

② 제6조의 "갑"과 "을"의 주주총회(이사회)의 승인에도 불구하고 합병기일 전까지 제14조 제2항 각호의 사유를 제외하고 법령 또는 행정관청의 지시에 의하여 합병 장애 사유가 발생한 경우, "갑"과 "을"은 합병 장애 사유를 제거한 후 합병을 진행하고 관련법령이 허용하는 한도에서 합병절차 및 일정을 변경할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
- 삼성제약 주식회사가 삼성제약헬스케어 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
- 본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 삼성제약 주식회사의 종속회사인 삼성제약헬스케어 주식회사에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한, 삼성제약 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 삼성제약 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 기타위험

(1) 소규모합병 관련 위험
- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 08일 ~ 2019년 10월 22일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
- 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
- 합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
- 삼성제약 주식회사의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 삼성제약헬스케어 주식회사는 단독주주(총주주)인 삼성제약 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 보고서 제출일 현재 삼성제약 주식회사는 삼성제약헬스케어 주식회사의 보통주식 100,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 삼성제약헬스케어 주식회사는 삼성제약 주식회사의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직
- 해당사항 없음

바. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 삼성제약 주식회사와 삼성제약헬스케어 주식회사는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 삼성제약 주식회사는 피합병회사인 삼성제약헬스케어 주식회사의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

사. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사 간 거래내용

(1) 출자
-삼성제약 주식회사는 주요사항보고서 제출일 기준, 삼성제약헬스케어 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

삼성제약헬스케어(주)
종속기업
100,000
100%

(2) 채무보증
- 해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

- 해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래

(기준일: 2019년 06월 30일)
(단위:천원)

특수관계 구분

거래상대방

매출
이자수익
매입 등
이자비용

종속기업
삼성제약헬스케어㈜
7,644
49,106
-
-

(5) 채권 채무 등

(기준일: 2019년 06월 30일)
(단위:천원)

특수관계
구분
거래상대방
채 권
채 무

매출채권
선급금
단기대여금
미수수익
매입채무
미지급금
임대보증금
단기차입금

종속기업
삼성제약헬스케어㈜
2,001
-
2,444,000
258,810
-
34,725
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
-삼성제약(주)의 최대주주는 (주)젬백스앤카엘이며, 2019년 06월 30일 기준 (주)젬백스앤카엘과 삼성제약헬스케어(주)의 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계
구분
특수관계자
매출 등
매입 등

매출
기타
유형자산취득
기타

기타
㈜삼성제약헬스케어
-
-
-
33,792

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
삼성제약헬스케어 주식회사

영문명
SAMSUNG PHARM Health Care Co.,Ltd.

대표자
권민준

본점 사업자등록번호
206-87-03076

본사 주소
서울특별시 강남구 논현로 72길 12

인터넷 홈페이지 주소
http://ssphc.com/ko/

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
건강기능식품 제조판매

회사설립일
2014년 12월 01일

나. 사업의 내용

(1) 영업개황

-삼성제약헬스케어㈜는 도매유통망을 이용한 영업 외에 쇼핑몰 등에 상품을 공급하고 있습니다. 또한 전문 벤더를 경유하여 원료를 공급하며, 사후 면세점, 홍보모델 마케팅 등 자사 브랜드 상품을 공급하고 있습니다.

(2) 국내외 시장 여건

-삼성제약헬스케어㈜는 다양한 기능성 상품이 출시되는 업계 추세를 따라 루테인, 지아잔틴복합추출물과 같은 개별인정형 건강기능식품을 기획 및 판매하고 있으며, 그 밖에 사업 다각화를 위하여 뷰티케어, 홈케어까지 사업영역을 확장시켜나가고 있습니다. 또한 해외시장개척을 위한 전용 제품의 출시 준비 중에 있습니다. 현재 수출 주력 상품으로는 삼성금지환, 삼성기력환 등이 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 요약 재무정보

- 재무상태표

(단위: 원)

구분
2016년 12월
2017년 12월
2018년 12월

유동자산
1,112,524,240
1,808,384,806
1,699,532,565

비유동자산
153,973,872
132,843,081
119,804,802

자산총계
1,266,498,112
1,941,227,887
1,819,337,367

유동부채
1,135,707,061
2,055,301,484
2,647,616,751

비유동부채
29,491,666
53,011,851
70,974,883

부채총계
1,165,198,727
2,108,313,335
2,718,591,634

자본총계
101,299,385
(167,085,448)
(899,254,267)

* 2016년, 2017년, 2108년 재무상태표는 한국채택국제회계기준 작성기준입니다.

- 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2016년
2017년
2018년

매출액
7,098,897,723
6,404,892,904
9,224,727,582

영업이익(손실)
(212,433,795)
(179,468,199)
(662,048,442)

당기순이익(손실)
(249,752,279)
(268,384,833)
(732,168,819)

* 2016년, 2017년, 2018년 손익계산서는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성된 재무제표입니다.

라. 감사인의 감사의견 등

-외부감사 대상 법인이 아닙니다.

마. 이사회, 주주총회 등 회사의 기관에 관한 사항
-보고서 제출일 현재 삼성제약헬스케어 주식회사의 등기임원은 총 1인의 사내이사, 1인의 감사로 구성되어 있으며, 주주구성은 삼성제약 주식회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
-보고서 제출일 현재 삼성제약 주식회사가 삼성제약헬스케어 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

-보고서 제출일 현재 삼성제약헬스케어 주식회사의 임직원은 사내이사 1인, 감사 1인을
포함하여 10명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
-당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 27개의 계열회사가 있습니다

구분

회사수

회 사 명

상장

5

(주)젬백스&카엘

(주)젬백스지오

삼성제약(주)

(주)필링크

(주)크리스에프앤씨

비상장

22

(주)젬앤컴퍼니

GemVax AS

TELOID Inc.

SHANGHAIGEMVAX&KAEL

(주)삼성제약헬스케어

화련젬백스(주)

디케이앤파트너스(주)

(주)크리스에프앤씨인베스트

창동(상해)복장무역유한공사(상하이패션)

(주)필링크아이

(주)에프엘케이아이앤브이

㈜한국줄기세포뱅크

(주)킹스맨

(주)킹스맨이앤이

(주)한국디앤에이뱅크

(주)젬앤타이틀

VeriGraft AB

ZIOVI DESING JV COMPANY

ZIO D&C

Beijing ZIO design company ltd

(주)지오앤에이종합건축사사무소

(주)지오인터내셔널

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
-해당사항 없습니다.