한온시스템 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190920)
제출인: 한앤코오토홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
한온시스템(주)

1111
1100
20160125

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 09월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 09월 16일

보고자 :
한앤코오토홀딩스 유한회사
위 대리인 변호사 박권의

요약정보

발행회사명
한온시스템(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
74,720,000
69.99

이번 보고서
373,600,000
69.99

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
74,720,000
69.99

이번 보고서
373,600,000
69.99

보고사유
- 발행회사의 액면분할에 따른 보유주식 수 변동
- 보유주식에 관한 기존 주식담보계약 종결 및 주요계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
한온시스템(주)
회사코드
018880

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
533,800,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
한앤코오토홀딩스
유한회사
한자(영문)
Hahn & Co. Auto Holdings
Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 을지로5길 (수하동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
104-86-39233

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
김&장법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
박권의
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사

자산총액
(또는 운용자산총액)

2,808,027백만
원

부채총액
2,011,596백만원

자본총액
796,431백만원
자본금
467,934백만원

대표자
한상원

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

최대주주
(법인 대표자)
한앤컴퍼니제2의3호
사모투자전문회사
(한앤컴퍼니
유한책임회사)
최대주주 지분율
29.19%

주)

상
기 정보는
2018년 12월
31일
기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한앤컴퍼니
유한책임회사
국내법인
계열회사
496-86
-00321
대한민국
서울시 중구 을지로5길
(수하동)
투자목적회사의 출자자인 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

2
한국타이어
주식회사
국내법인
공동보유자
220-88
-43431
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
타이어 및 튜브 제조업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주)
보고자는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서, 한앤컴퍼니제일호 사모투자전문회사 등의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1. 한앤컴퍼니 유한책임회사

법적성격
자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,914,402백만원
(2019년 3월말 기준)
부채총액
169백만원

자본총액
19,843백만원
자본금
19,843백만원

대표자
한상원

의사결정기구
(의사결정권자)
업무집행자 한상원

최대주주
(법인 대표자)
한앤컴퍼니 홀딩스
유한책임회사
(한상원)
최대주주 지분율
100%

주)

상기 재무정보(운용자산총액 제외)는 2016년 2월 1일 기준임.

2. 한국타이어 주식회사

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,064,391,994만원
부채총액
356,588,924만원

자본총액
707,803,069만원
자본금
6,193,753만원

대표자
조현범, 이수일

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
한국테크놀로지그룹(주)
(조현식)
최대주주 지분율
30.30%

주)

상기 정보는 2019년 6월말 연결재무제표 기준임

.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2015년 06월 09일
한앤코
오토홀딩스
유한회사
3
74,720,000
69.99
74,720,000
69.99
106,760,000

이번보고서
2019년 09월 16일
한앤코
오토홀딩스
유한회사
3
373,600,000
69.99
373,600,000
69.99
533,800,000

증 감
298,880,000
0.00
298,880,000
0.00
427,040,000

4. 보유목적

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 발행회사의 주식분할

변동사유
- 발행회사의 주식분할

변경사유
- 보유주식에 관한 기존 주식담보계약 종결 및 주요계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한앤코
오토홀딩스
유한회사
104-86
-39233
269,569,000
-
-
-
-
-
-
-
-
269,569,000
50.50

특별
관계자
한앤컴퍼니
유한책임회사
496-86
-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국타이어
주식회사
220-88
-43431
104,031,000
-
-
-
-
-
-
-
-
104,031,000
19.49

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 한앤컴퍼니 유한책임회사는 자본시장법상 투자목적회사인 한앤코오토홀딩스 유한회사의 사원인 한앤컴퍼니제일호 사모투자전문회사 등의 업무집행사원으로서 투자목적회사의 투자결정 및 주식등의 취득/처분 권한을 가지고 있으므로 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였음(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

533,800,000
-
69.99
69.99

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한앤코
오토홀딩스
유한회사
104-86
-39233
269,569,000
-
-
-
-
-
-
269,569,000
50.50

특별
관계자
한앤컴퍼니
유한책임회사
496-86
-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국타이어
주식회사
220-88
-43431
104,031,000
-
-
-
-
-
-
104,031,000
19.49

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

한앤코
오토홀딩스
유한회사
본인
104-86
-39233
의결권있는 주식
269,569,000
한국타이어
주식회사
공동투자
약정
2014.12.17
-
50.50
주1)

한앤코
오토홀딩스
유한회사
본인
104-86
-39233
의결권있는 주식
269,569,000
한국타이어
주식회사
주주간
계약
2014.12.17
-
50.50
주2)

한앤코
오토홀딩스
유한회사
본인
104-86
-39233
의결권있는 주식
269,569,000
농업협동조합중앙회 외 40
주식근질권
설정계약
2019.09.11
-
50.50
주식
담보

한국타이어
주식회사
공동보유자
220-88
-43431
의결권있는 주식
104,031,000
한앤코오토홀딩스
유한회사
공동투자
약정
2014.12.17
-
19.49
주1)

한국타이어
주식회사
공동보유자
220-88
-43431
의결권있는 주식
104,031,000
한앤코오토홀딩스
유한회사
주주간
계약
2014.12.17
-
19.49
주2)

합계(주식등의 수)
373,600,000
합계(비율)
69.99
-

주1)

공동투자약정서의 주요 내용

- 보고자와 한국타이어 주식회사("공동투자자")는 Visteon Corporation 및 VIHI, LLC("매도인")의 한온시스템(주)(이전 명칭: 한라비스테온공조(주))("대상회사") 주식 74,720,000주를 사전에 합의한 비율에 따라 전부 매수하기로 함.
-
당사자들은 거
래 종결을 위해 최선의 노력을 다하고 필요한 협력을 제공함.

주2)

주주간계약서의 주요 내용

-
취득 및
처분제한: 대상회사 주식
취득 및
처분에 대한 제약이 있음.
- Right of First Refusal(우선매수권): 거래종결일로부터 6년간 보고자가 일정수량 이상의 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자에게 우선매수권을 부여함.

- Drag-along right(동반매도요구권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자에게 동반 매도를 요구할 수 있는 권리를 가짐.
- Tag-along right(동반매각참여권):
보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우
공동투자자는
주식 동반매각을 청구
할 수 있는 권리를 가짐.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
한앤코
오토홀딩스
유한회사
104-86
-39233
215,655,200
-
-
-
-
-
-
-
-
215,655,200
-

특별
관계자
한앤컴퍼니
유한책임회사
496-86
-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국타이어
주식회사
220-88
-43431
83,224,800
-
-
-
-
-
-
-
-
83,224,800
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한앤코
오토홀딩스
유한회사
104-86
-39233
2016.01.25
주식분할
의결권있는 주식
53,913,800
215,655,200
269,569,000
-
1:5
액면분할

한국타이어
주식회사
220-88
-43431
2016.01.25
주식분할
의결권있는 주식
20,806,200
83,224,800
104,031,000
-
1:5
액면분할

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한앤코
오토홀딩스
유한회사
104-86
-39233
0
0
2,264,379,600,000
2,264,379,600,000

한국타이어
주식회사
220-88
-43431
0
0
873,860,400,000
873,860,400,000

주)

상기 기타 항목의 금액은 실제 취득자금은 없으나 서식상의 사유로 액면분할 기준가격
(10,500원) 기준으로 산정한 것임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

한앤코
오토홀딩스
유한회사
104-86
-39233
발행회사의 액면분할에 따른 추가 취득주식에 대하여 액면분할 기준가격(10,500원) 기준으로 산정함

한국타이어
주식회사
220-88
-43431
발행회사의 액면분할에 따른 추가 취득주식에 대하여 액면분할 기준가격(10,500원) 기준으로 산정함