NHN KCP — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190919)
제출인: NHN KCP

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
엔에이치엔한국사이버결제(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 09월 19일

회 사 명 :
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사

대 표 이 사 :
박 준 석

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로26길 72 (구로동, NHN한국사이버결제)

(전 화) 1544-8667

(홈페이지)http://www.kcp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 박 승 구

(전 화) 1544-8667

회사합병 결정

1. 합병방법

가.
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 주식회사 엠씨페이를 흡수합병
- 존속회사 : 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
- 소멸회사 : 주식회사 엠씨페이

나. 합병 후 존속회사의 상호는 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 주식회사 엠씨페이를 흡수합병 함으로써 기업 지배구조를 합리화하고 관리의 용이성을 향상하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 피합병법인인 주식회사 엠씨페이 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다.
또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 주식회사 엠씨페이는 소멸됩니다.
본 합병이 존속회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않
을
것이나, 완전자회사를 흡수합병 함으로써 기업 지배구조를 합리화하고 관리의 용이성이 향상됩니다.

본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료후 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사의 주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사 : 주식회사 엠씨페이
= 1 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 소멸회사인 주식회사 엠씨페이의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 엠씨페이

주요사업
기타무선 통신장비 제조업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,166,955,277
자본금
1,100,000,000

부채총계
5,710,140,464
매출액
6,752,079,297

자본총계
-543,185,187
당기순이익
-448,557,912

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 23일

주주확정기준일
2019년 10월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 05일

종료일
2019년 10월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 07일

종료일
2019년 10월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 10월 23일

종료일
2019년 11월 22일

합병기일
2019년 11월 25일

종료보고 총회일
2019년 11월 26일

합병등기예정일자
2019년 11월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의 3 제5항에 근거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서의 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2018년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

마. 합병주요일정

구분
합병일정

합병 이사회 결의
2019년 09월 19일 (목)

주주명부폐쇄공고
2019년 09월 19일 (목)

합병 계약일
2019년 09월 23일 (월)

주주확정기준일
2019년 10월 04일 (금)

소규모합병공고
2019년 10월 05일 (토)

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 10월 05일 (토)

종료일
2019년 10월 10일 (목)

합병반대의사 통지 접수 기간
시작일
2019년 10월 07일 (월)

종료일
2019년 10월 21일 (월)

합병승인 이사회
2019년 10월 22일 (화)

채권자 이의 제출 공고일
2019년 10월 22일 (화)

채권자 이의 제출기간
시작일
2019년 10월 23일 (수)

종료일
2019년 11월 22일 (금)

합병기일
2019년 11월 25일 (월)

합병종료보고 이사회
2019년 11월 26일 (화)

합병종료보고 공고
2019년 11월 26일 (화)

합병(해산)등기 예정일
2019년 11월 26일 (화)

바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

사. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병의 개요
(1) 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사

소재지
서울특별시 구로구 디지털로26길 72 (구로동, NHN한국사이버결제)

대표이사
박준석

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 엠씨페이

소재지
서울특별시 구로구 디지털로26길 72, 7층 (구로동, NHN한국사이버결제)

대표이사
이창주

법인구분
비상장법인

(*) 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.

2) 합병 배경
본 합병의 목적인 합병회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 피합병법인인 주식회사 엠씨페이를 흡수합병하면서 주식회사 엠씨페이의 기업 지배구조를 합리화하고 관리의 용이성을 향상시키기 위함입니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 주식회사 엠씨페이의 최대주주는 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사로 100.00% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료시 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병 비율 및 산출근거
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 주식회사 엠씨페이의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소
1) 소규모합병관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 7일 ~ 2019년 10월 21일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 주식회사 엠씨페이의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 100%지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 엠씨페이에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한, 주식회사 엠씨페이의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

라. 당사 회사간의 이해관계 등
1) 당사 회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 피합병회사인 주식회사 엠씨페이의 발행주식 437주(지분율100%)를 소유하고 있어 주식회사 엠씨페이는 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사의 종속회사입니다.

- 임원간의 상호 겸직

성명
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
주식회사 엠씨페이

정승규
부사장(등기)
기타비상무이사(등기)

조현철
상무이사(미등기)
기타비상무이사(등기)

박승구
이사(등기)
감사(등기)

(*) 주요사항보고서 제출일 현재 기준

- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 피합병법인인 주식회사 엠씨페이의 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

- 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항이 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용
- 채무 보증
해당사항이 없습니다.

- 담보 제공
해당사항이 없습니다.

- 매출 및 매입거래
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출
매입

매출원가
소모품비
이자비용

지배기업
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
1,438,823
697
305
55,160

- 영업상 채권, 채무, 미지급금, 미수금의 거래
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채권
채무

매출채권
차입금
선수금

지배기업
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
25,300
3,500,000
1,164,405

- 장, 단기 차입금의 변동
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
기초금액
차입
상환
기말금액

지배기업
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
3,000,000
1,000,000
500,000
3,500,000

(*) 주식회사 엠씨페이가 발행한 전환사채가 포함되어 있습니다.

3) 당사 대주주와의 거래내용
- 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

- 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

- 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

마. 합병등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 소멸회사인 주식회사 엠씨페이를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
- 존속회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 합병 진행경과 및 일정

구분
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
비고

합병 이사회 결의일
2019. 09. 19
-

주주확정기준일
2019. 10. 04
-

주주명부 폐쇄기간
2019. 10. 05 ~ 2019. 10. 10
-

합병반대의사 통지 접수기간
2019. 10. 07 ~ 2019. 10. 21
-

합병승인 이사회 결의일
2019. 10. 22
-

채권자 이의제출기간
2019. 10. 23 ~ 2019. 11. 22
-

구주권 제출 기간
-
-

합병기일
2019. 11. 25
-

합병 종료보고 총회
2019. 11. 26
-

합병 등기(예정)
2019. 11. 26
-

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시
본문을 참고해 주시기 바랍니다.

사. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출의 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

아. 합병 등의 성사조건
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 엠씨페이

영문명
MCPAY

대표자
이창주

본점 사업자등록번호
214-87-29529

본사 우편번호
08393

본사 주소
서울특별시 구로구 디지털로26길 72, 7층

본사 전화번호
1588-3780

본사 팩스번호
02-3461-3790

인터넷 홈페이지 주소
http://www.mcpay.com

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
유무선신용카드결제, 통신장비 외

회사설립일
2003년 02월 26일

임직원수(명)
14

주주수(명)
1

(*) 대표자 및 임직원에 관련된 사항은 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.

나. 사업의 내용
회사는 2003년 2월 26일에 설립되었으며, 휴대통신단말기와 외부기기 간의 연동을 통한 금융솔루션, 서비스 및 제품 제조 등을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 16 기말 2018년 12월 31일 현재

제 15 기말 2017년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자 산

I. 유동자산

4,938,108,556

4,896,893,217

현금및현금성자산
1,218,728,842

1,090,791,722

매출채권및기타채권
314,270,120

1,140,395,372

재고자산
1,767,270,245

504,376,545

기타유동자산
1,637,738,579

2,161,217,658

당기법인세자산
100,770

111,920

II. 비유동자산

228,846,721

349,104,070

기타비유동자산
40,941,000

40,856,000

유형자산
74,578,534

142,566,491

무형자산
113,327,187

165,681,579

자 산 총 계

5,166,955,277

5,245,997,287

부 채

I. 유동부채

3,724,120,166

3,436,481,132

매입채무및기타채무
421,976,726

395,307,482

단기차입금
2,000,000,000

1,500,000,000

기타유동부채
1,302,143,440

1,541,173,650

II. 비유동부채

1,986,020,298

1,882,237,921

전환사채
1,560,782,549

1,529,953,234

퇴직급여부채
425,237,749

352,284,687

부 채 총 계

5,710,140,464

5,318,719,053

자 본

I. 자본금

1,100,000,000

1,100,000,000

II. 주식발행초과금

30,571,961

30,571,961

III. 이익잉여금

(1,546,629,132)

(1,098,071,220)

IV. 기타자본항목

(127,128,016)

(105,222,507)

자 본 총 계

(543,185,187)

(72,721,766)

부 채 및 자 본 총 계

5,166,955,277

5,245,997,287

2) 손익계산서

손익계산서

제 16 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 15 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

I. 매출액
6,752,079,297
10,205,035,407

II. 매출원가
5,884,089,407
9,078,700,672

III. 매출총이익
867,989,890
1,126,334,735

판매비와관리비
1,204,565,100
1,132,925,412

IV. 영업이익
(336,575,210)
(6,590,677)

금융수익
3,412,062
740,593

금융비용
85,989,566
100,688,420

기타영업외수익
258,829
952,000

기타영업외비용
29,664,027
52,622,543

V. 법인세비용차감전순이익
(448,557,912)
(158,209,047)

법인세비용
0
48,360,544

VI. 당기순이익
(448,557,912)
(206,569,591)

라. 감사인의 감사의견
해당사항 없음

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
피합병회사는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
주식회사 엠씨페이는 보고서 제출일 현재 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

주식회사 엠씨페이는 사내이사 및 감사를 포함 임직원 14명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
2019년 6월 30일 기준 회사가 속해 있는 엔에이치엔(주) 기업집단의 계열회사는 총 96개(엔에이치엔(주) 포함)입니다. 이중 4개의 회사(엔에이치엔(주), 엔에이치엔한국사이버결제(주), (주)엔에이치엔벅스, (주)파이오링크)는 상장회사입니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항이 없습니다.