코스모화학 — 주주총회소집공고 (20190919)
제출인: 코스모화학

주주총회소집공고
2.7
코스모화학(주)

주주총회소집공고

2019 년 9 월 19 일

회 사 명 :
코스모화학(주)

대 표 이 사 :
함 재 경

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로43

(전 화) 052-231-6700

(홈페이지)http://cosmochem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리부문장
(성 명) 김 창 수

(전 화) 052-231-6700

주주총회 소집공고

(제 52기 임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 제52기 1차 임시주주총회를 정관 제14조에 의거, 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 10월 4일(금요일) 오전 09시

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 원봉로55 코스모화학(주) 대강당

3. 회의목적사항

- 부의안건
 1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건(주식분할)
 2) 제2호 의안 : 자본금 감소의 건(결손보전의 목적)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
 당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 동봉한 소집통지서와 함께 신분증을 접수처에 제출하여 주시고 위임하실 때에는 주주총회 소집통지서, 대리인의 신분증, 위임장을 작성 기명날인하여 대리인이 접수처에 제출할 수 있도록 바랍니다.

6. 경영참고사항
 상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

※당사는 기념품을 지급하지 않습니다. 주주님께서는 이 점 양해해주시기 바랍니다.

2019년 9월 19일

코스모화학 주식회사

대표이사 함 재 경 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박희갑
(출석률: 100%)
윤기종
(출석률: 92%)
김우열
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.24
코스코에코켐에 대한 자금대여의 건
찬성
찬성
찬성

2
2019.01.25
차입금 만기연장의 건
찬성
찬성
찬성

3
2019.02.18

1. 정기주주총회 소집의 건
2. 이사후보자 결정의 건
3. 이사보수한도 승인의 건
4. 정관 일부 변경의 건
5. 전자투표,전자위임장 활용의 건

찬성
찬성
찬성

4
2019.02.21

1. 제 51기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2. 2019년 사업계획 승인의 건
3. 2019년 투자집행 승인의 건

찬성
찬성
찬성

5
2019.03.19
제 51기 재무제표 정기주주총회 상정의 건
찬성
찬성
찬성

6
2019.03.22
1. 대표이사 선임의 건
2. 이사보수 결정의 건
찬성
불참
찬성

7
2019.04.12
1. 1분기 실적보고
2. 신규 자금차입의 건
찬성
찬성
찬성

8
2019.04.12
코스모에코켐 전환우선주에 대한 콜옵션 행사의 건
찬성
찬성
찬성

9
2019.06.17
1. 2분기 실적예상보고
2. 신한은행 보증부외화채권 발행의 건
찬성
찬성
찬성

10
2019.08.21

1.
코스모에코켐에 대한 자금대여의 건
2. 코스모에코켐 대여금 만기연장의 건

찬성
찬성
찬성

11
2019.08.23
1. 주식분할 및 자본금 감소의 건
2. 제 52기 임시주주총회 소집의 건
3. 주주배정후실권주일반공모 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성

12
2019.09.10
1. 신규자금차입의 건
2. 내국수입유산스 한도 증액의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박희갑
윤기종
김우열
2019.02.21
1. 2018년 내부결산자료(재무제표) 검토
가결

2019.02.26
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
2. 2019년 내부회계관리규정 개정
3. 제51기 정기주주총회 의안 및 서류 검토
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
54
18
-

※ 주총승인금액은 등기임원 총원에 대한 승인금액입니다.
※ 지급총액은 2018년 6월 30일 누계기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
코스모에코켐
(종속회사)
2018.07.19
~2019.09.30
13
1.2

대여금
코스모에코켐
(종속회사)
2018.10.17
~2019.10.31
12
1.1

보증제공
코스모에코켐
(종속회사)

2018.07.26
~상환시까지

39
3.5

보증제공
코스모에코켐
(종속회사)
2017.12.27
~ 상환시까지
$3,360,000
3.6

담보제공
코스모앤컴퍼니
(관계회사)
2017.07.20
~상환시까지
43
3.8

※ 최근 사업연도말 개별기준 매출총액의 100분의 1이상의 금액에 해당하는 재산상의 거래.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

보증제공
코스모에코켐
(종속회사)

2018.12.31
~상환시까지

60
5.3

※ 최근 사업연도말 현재의 개별기준 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

이산화티타늄은 금세기 들어서 개발된 최고의 백색안료로서 그 우수성을 인정 받고 있으며, 화학적(산, 알카리), 물리적(광, 열)으로 매우 안정되어 화학제품의 기초 원료로 광범위하게 사용되고 있습니다. 이산화티타늄 산업은 대규모 설비투자가 소요되는 기술 집약형 장치산업이자, 일반 화학제품부터 고부가화학제품 등에 직접 및 간접적으로 원료를 제공하는 기초 소재 산업입니다. 이산화티타늄은 제조방법에 따라 아나타제형과 루타일형으로 구분할 수 있으며, 당사는 현재 아나타제형 이산화티타늄을 생산/판매하는 동시에 독일 크로노스社의 루타일형 이산화티타늄을 수입하여 상품으로 판매하고 있습니다. 당사의 제품은 최고의 착색력과 은폐력을 가진 아나타제형 제품으로서 당사는 이를 국내에 독점 생산/판매하고 있습니다. 아나타제형 이산화티타늄의 내수시장 규모는 17,000톤/年으로 추정되며, 세계시장의 경우 500,000톤/年으로 추정됩니다. 또한 당사에 축적된 영업망을 통하여 글로벌 Major 업체인 독일 크로노스 社의 루타일형 이산화티타늄의 국내 독점 판매계약을 체결하여 판매하고 있으며 루타일형의 내수시장 규모는 약 150,000톤/年, 글로벌 시장규모는 약 6,000,000톤/年으로 추정하고 있습니다.

당사는 현재 온산공장에서 30,000톤/年(아나타제형 이산화티타늄) 생산 능력을 가지고 있습니다.

2. 산업의 성장성

이산화티타늄은 대표적인 백색안료로서 플라스틱, 도료, 고무, 제지 등 실생활에 널리 적용되는 무기화합물이며 안료용뿐만아니라 화학섬유의 광택제거 및 내마모성향상제, 전자적 특성을 이용하여 전자재료, 유리, 용접봉 피복제 등 그 쓰임새가 광범위하여 우리 실행활에서 항상 접하는 제품입니다. 최근에는 나노(NANO)형태의 제품을 이용한 촉매, 광촉매 제품 등 이산화티타늄의 특성을 이용한 새로운 제품들이 개발되어 적용되는 추세가 급속도로 진행되며, 국가간 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다.

3. 경기 변동의 특성

이산화티타늄의 경우 전 산업분야에서 다양하게 사용됨으로 수요에 대하여 커다란 장단기변동 요인은 없으나 전체 경기 흐름에 따라 수요 변동의 요인이 있습니다.

4. 경쟁요소

국내시장에서 이산회티타늄은 당사가 독점 생산/판매하고 있습니다. 따라서 국내회사간의 경쟁은 없으며, 수입 제품과 경쟁관계에 있습니다. 해외시장에서 이산화티타늄은 중국산 제품 및 루타일형 제품과 경쟁관계에 있습니다. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요소로는 제품의 품질, 가격 및 원가경쟁력, 적기공급 가능여부, 기술지원 서비스 등의 요인이 있으며, 이를 위해 당사에서는 고부가가치 제품 개발, 원가 절감 등을 통해 글로벌 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

전세계 경기침체 영향으로 수요가 감소한 가운데, 이러한 글로벌 경기침체를 극복하기 위하여 당사는 국내시장에서 KA-100의 안정적인 공급은 물론, 고부가치제품인 KA-300등 다양한 스펙의 제품들로 다변화된 시장수요에 대처하고자 노력하였으며, 루타일형 제품에 대한 투자등 신제품 개발에도 박차를 가하고 있습니다. 해외 시장에서는 판가를 인상시키려는 노력의 일환으로 해외 현지 고객과 직접 거래하는 기회를 높여 손익구조 개선에 노력하고 있으며 새로운 시장 개척을 위하여 적극적인 영업활동을 전개하고 있습니다.

부산물인 황산철은 고분자 무기화합물로 폐수처리제 및 자성산화철등의 원료로 광범위하게 사용되고 있으며, 국내에서 당사만이 유일하게 대량 생산 판매하고 있습니다.

당사는 국내 시장에서 수입대체 효과는 물론, 친환경 사업다각화를 통해 수익성을 극대화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

업 종 : 무기안료 및 금속산화물 제조업

한국표준산업분류 : C20131
품 목 명 : 이산화티타늄
주요제품 : 범용이산화티타늄(KA-100), 섬유용이산화티타늄(KA-300), 폐수처리제(황산철 등)
- 당사의 제품 특성상 사업부문은 이산화티타늄 제조 및 판매 부문과 부산물인 환경처리제 매출 부문 입니다. 

(2) 시장점유율

당사에서 생산되는 이산화티타늄은 주로 고무, 제지, 합성수지, 페인트, 섬유 등 제조의 원재료로 납품되고 있으며, 이산화티타늄 전체 제품 매출액 중 내수는 약 40%, 수출은 약 60%의 구성비를 이루고 있습니다. 주요 수출대상국은 일본, 동남아, 유럽, 미주 등 40여개국에 수출하고 있습니다. 당사는 국내 유일의 이산화티타늄 제조업체이며, 수입제품 외 국내 경쟁 생산업체는 없습니다. 2018년 자체 추정 결과 국내 아나타제 이산화티타늄 시장에서 약 60% 정도의 국내시장 점유율을 보이고 있습니다.

(3) 시장의 특성

가. 업계의 현황 -
1. 산업의 특성 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 각 사업부문의 업종전문화, 핵심역량 강화 및 사업부문의 수익성 제고를 위하여 코발트 사업부문을 단순 물적분할 방식으로 회사분할을 진행하여 2017년 11월 1일 회사분할을 완료하였습니다. 자세한 사항은 2017년 8월 4일에 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참고하시기 바랍니다.

(5) 조직도

조직도(18.12.31).pdf_page_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

- 액면분할 사항 반영

제6조 (주식의 종류 및 액면)

① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며, 1주당 금액은 5,000원으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제6조 (주식의 종류 및 액면)

① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며, 1주당 금액은 1,000원으로 한다.

② <좌 동>

- 액면분할 사항 반영

제6조 3의 1 (무의결권 배당우선전환주식)

① 회사가 발행할(1종) 종류주식은 무의결권 배당우선전환주식(이하 이 조에서 "1종 종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 일천만주이내로 한다.

② ~ ⑨ 생략

제6조 3의 1 (무의결권 배당우선전환주식)

① 회사가 발행할(1종) 종류주식은 무의결권 배당우선전환주식(이하 이 조에서 "1종 종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 오천만주이내로 한다.

② ~ ⑨ 생략

- 액면분할 사항 반영

제6조 3의 2 (무의결권 배당우선상환주식)

① 회사가 발행할(2종) 종류주식은 무의결권 배당우선상환주식(이하 이 조에서 "2종 종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 일천만주이내로 한다.

② ~ ⑧ 생략

제6조 3의 2 (무의결권 배당우선상환주식)

① 회사가 발행할(2종) 종류주식은 무의결권 배당우선상환주식(이하 이 조에서 "2종 종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 오천만주이내로 한다.

② ~ ⑧ 생략

- 액면분할 사항 반영

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 제1호 의안인 주식의 분할에 따른 변경입니다

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

액면 1,000원 기명식 보통주식 각5주를 같은 액면주식 1주로 병합(5:1 무상감자)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주
64,443,300
80%
2019.10.21
80,554,125,000
(80,554,125)
16,110,825,000
(16,110,825)

※ 기타 참고사항

(1) 본 건은 결손금 보전을 위한 것이므로 상법 제438조2항에 의거 보통결의로 진행 하고 상법 제439조2항 단서조항에 의거 상법 제232조의 채권자 이의를 적용하지 않음.

(2) 상기 감자대상 주식수 및 자본금은 제1호의안인 주식의 분할에 따른 액면가 5,000원에서 1,000원으로 변경 후 발행주식수와 자본금임.

(3) 상기 자본금 감소사항은 주총 결의과정에서 변경될 수 있으며, 추후 관련 법규가개정되거나 자본감소 절차의 진행에 따라 필요한 경우 관계기관과의 협의 및 실무처리 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 상기에 결정되지 않은 세부사항의 결정은 대표이사에게 그 결정을 위임함.

기타 자세한 일정은 참고사항의 자본금 감소안을 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

자본금 감소(안)

그동안 회사에 보내주신 주주님들의 성원에 감사드립니다. 회사 재무구조개선을 위한 자본금 감소안을 다음과 같이 안내하오니 참조 하시기 바랍니다.

1. 감자주식의 종류와 수 : 기명식 보통주식 80,554,125주 중 64,443,300주

2. 주당 액면가액 : 1,000원(제 1호의안에 의하여 5,000원에서 1,000원으로 변경예정)

3. 감자방법 : 액면 1,000원 기명식 보통주식 각 5주를 같은 액면주식 1주로 병합

4. 감자비율 : 대주주, 소액주주 80.00%

5. 감자후 자본금 : 16,110,825,000원

6. 감자후 발행주식수 : 기명식 보통주식 16,110,825주

7. 감자일정

(1) 감자기준일 : 2019년 10월 21일

(2) 신주의 효력발생일 : 2019년 10월 22일

(3) 매매거래정지예정기간 : 2019년 10월 18일 ~ 2019년 10월 31일

(4) 신주권상장예정일 : 2019년 11월 01일

8. 명의개서 대행기관 : 국민은행 증권대행부

9. 기타사항

(1) 본 건은 결손금 보전을 위한 것이므로 상법 제438조2항에 의거 보통결의로 진행 하고 상법 제439조2항 단서조항에 의거 상법 제232조의 채권자 이의를 적용하지 않음.

(2) 상기 자본금 감소사항은 주총 결의과정에서 변경될 수 있으며, 추후 관련 법규가 개정되거나 자본감소 절차의 진행에 따라 필요한 경우 관계기관과의 협의 및 실무처리 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 상기에 결정되지 않은 세부사항의 결정은 대표이사에게 그 결정을 위임함.