수젠텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190919)
제출인: 수젠텍

전환사채권 발행결정
2.0
(주)수젠텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 9월 19일

회 사 명 :
주식회사 수젠텍

대 표 이 사 :
손 미 진

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노2로 187

(전 화) 043-710-2821

(홈페이지)http://www.sugentech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 박 종 윤

(전 화) 043-710-2847

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
10,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 09월 23일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년 09월 23일에 전자등록금액100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,320

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 미 ㅊ최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납일일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상

전환에 따라
발행할 주식
종류
수젠텍의 기명식 보통주식

주식수
1,582,278

주식총수대비
비율(%)
10.69

전환청구기간
시작일
2020년 09월 23일

종료일
2024년 08월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구
를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행
일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3)감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자가 발행회사에 상환청구를 할 수 있는 권리(Put option)와 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사의 이해관계인 및 이해관계인이 지정하는 제3자에게 부여된 사채임. 

[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 09월 23일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Cell Option에 관한 사항]

가. 제3자의 성명: 손미진, 김원곤, 손미분, 김재균, 김진주, 이상아, 이성민, 이유진, 유승범, 김은경, 이정은, 허강민, 구수진, 박종윤, 이해관계인이 지정하는 자(발행일 현재 미정)
나. 제3자와 회사와의 관계: 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계자
다. 취득규모: 최대 3,500,000,000원
라. 취득목적: 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자: 손미진, 김원곤, 손미분, 김재균, 김진주, 이상아, 이성민, 이유진, 유승범, 김은경, 이정은, 허강민, 구수진, 박종윤, 이해관계인이 지정하는 자(발행일 현재 미정)
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 553,789주를 취득할 수 있게 되며, 전환가액 조정(최초 전환가액의 70%) 후에는 최대 791,129주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.74%에서 최대 5.34%(최초 전환가액의 70%까지 전환가액 조정 후)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put option 및 Call option의 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 09월 23일

12. 납입일
2019년 09월 23일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 09월 23일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액 : 
2021년 09월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2021년 12월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 03월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 06월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 09월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 12월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 03월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 06월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 09월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2023년 12월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 03월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

2024년 06월 23일: 전자등록금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 전민동지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021년07월25일

2021년08월24일

2021년09월23일

100.0000%

2차

2021년10월24일

2021년11월23일

2021년12월23일

100.0000%

3차

2022년01월22일

2022년02월21일

2022년03월23일

100.0000%

4차

2022년04월24일

2022년05월24일

2022년06월23일

100.0000%

5차

2022년07월25일

2022년08월24일

2022년09월23일

100.0000%

6차

2022년10월24일

2022년11월23일

2022년12월23일

100.0000%

7차

2023년01월22일

2023년02월21일

2023년03월23일

100.0000%

8차

2023년04월24일

2023년05월24일

2023년06월23일

100.0000%

9차

2023년07월25일

2023년08월24일

2023년09월23일

100.0000%

10차

2023년10월24일

2023년11월23일

2023년12월23일

100.0000%

11차

2024년01월23일

2024년02월22일

2024년03월23일

100.0000%

12차

2024년04월24일

2024년05월24일

2024년06월23일

100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

나. 매도청구권(Call Option)
(1) 2020년 09월 23일부터 2021년 09월 23일까지 매 3개월이 되는 날인 2020년 12월 23일, 2021년 3월 23일, 2021년 06월 23일, 2021년 09월 23일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 제3자(이하 총칭하여 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

성명

관계

매수청구권 행사가능 사채권 금액

손미진

이해관계인 본인

1,200,000,000 원

김원곤

이해관계인의 특수관계인

70,000,000 원

손미분

이해관계인의 특수관계인

40,000,000 원

김재균

이해관계인의 특수관계인

30,000,000 원

김진주

이해관계인의 특수관계인

20,000,000 원

이상아

이해관계인의 특수관계인

20,000,000 원

이성민

이해관계인의 특수관계인

20,000,000 원

이유진

이해관계인의 특수관계인

20,000,000 원

유승범

발행회사의 등기임원

370,000,000 원

김은경

발행회사의 비등기임원

130,000,000 원

이정은

발행회사의 비등기임원

500,000,000 원

허강민

발행회사의 등기임원

20,000,000 원

구수진

발행회사의 비등기임원

20,000,000 원

박종윤

발행회사의 등기임원

20,000,000 원

미지정

-

1,020,000,000 원

합계

-

3,500,000,000 원

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 '매매일'로부터 10영업일 이전(이하 "매도청구권 행사기간"이라 한다)에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일(2021년 09월 23일) 전에 사채를 양도할 경우에는 제1항의 이해관계인의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 발행일로부터 행사기간 종료일(2021년 09월 23일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 권면금액 합계의 35%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 35% 이내에서 매도청구가 가능하다.

(5) 매매금액: 본 사채 발행일로부터 '매매일'까지 연 1.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X (1+0.015)^(n/12)

(n : 발행일로부터 경과한 개월수)

(6) 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. (단, 인수자가 『대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률』 제2조제4호에 따른 여신금융기관인 경우 『대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 시행령 제9조제4항에 따른 여신금융기관의 연체이자율에 관한 규정』에 따라 적용한다.)

다. 자금사용목적

사용목적

금액

내 용

운영자금

100억원

혈액기반의 결핵 진단키트 등 진단제품의 글로벌 임상 및 연구개발비용

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

삼성증권 주식회사
(NH앱솔루트리턴전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

KB증권 주식회사
(파인밸류메자닌플러스전문투자형사모증권투자신탁(채권혼합)의 신탁업자지위에서)

-
2,000,000,000

NH투자증권 주식회사
(밸류시스템MODERATO전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
350,000,000

신한금융투자 주식회사
(밸류시스템RAPID전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
350,000,000

삼성증권 주식회사
(밸류시스템ANDANTE전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

미래에셋대우 주식회사
(지브이에이Fortress-A전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
700,000,000

미래에셋대우 주식회사
(지브이에이Saber-G전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
150,000,000

삼성증권 주식회사
(지브이에이Fortress-V전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
150,000,000

NH투자증권 주식회사
(스카이워크까노니꼬전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

-
1,600,000,000

NH투자증권 주식회사
(스카이워크까노니꼬전문투자형사모투자신탁제2호의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

한국투자증권 주식회사
(아트만코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

-
700,000,000

NH투자증권 주식회사

-
1,000,000,000

주식회사 케이앤티파트너스

-
100,000,000

박정택

-
200,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입