에피소드컴퍼니 — 증권신고서(지분증권) (20190919)
제출인: 에피소드컴퍼니

증권신고서(지분증권)
2.5
캐리소프트

Y
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 9월 19일

회 사 명 :

주식회사 캐리소프트

대 표 이 사 :

박 창 신

본 점 소 재 지 :

서울시 구로구 디지털로31길 20, 
에이스테크노타워5차 1101호

(전 화) 02-6022-2801

(홈페이지) http://www.carriesoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 남 식

(전 화) 02-6022-2801

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 910,000주

모집 또는 매출총액 :
6,370,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 
 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 2) ㈜캐리소프트 : 서울특별시 구로구 디지털로31길 20, 
 에이스테크노타워5차 1101호
 3) 미래에셋대우㈜: 본점 - 서울특별시 중구 을지로5길 26
 지점 - 별첨 참조

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.

본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사, "회사", "캐리소프트", "㈜캐리소프트", "주식회사 캐리소프트", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 캐리소프트를 말합니다.

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋대우 주식회사를 말하며 "미래에셋대우㈜" 또는 "미래에셋대우"는 미래에셋대우 주식회사를 말합니다.

"인수단"이라 함은 금번 공모의 "대표주관회사"인 미래에셋대우㈜를 말합니다.

▣ 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩

콜센터
1588-3322

홈페이지
https://www.miraeassetdaewoo.com/

지점명
도로명 주소

WM강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

WM센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

가락WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자)

강남센터WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 3·4층 (서초동, 홍우빌딩)

강릉WM
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

갤러리아WM
서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스)

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500)

경산WM
경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩)

경주WM
경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사)

구리WM
경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩)

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)

군산WM
전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자)

김해WM
경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터)

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩)

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 대원빌딩)

도곡WM
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워)

동래WM
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋대우빌딩)

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)

마곡WM
서울시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩)

마산WM
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩)

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)

명동WM
서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩)

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)

목포WM
전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티)

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 95, 1층 (방배동, 서경빌딩)

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)

보라매WM
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워)

부천WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)

부평WM
인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩)

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2층 (서현동, KT&G분당타워)

분당우체국WM
경기도 성남시 분당구 황새울로 347, 1층 (서현동, 성남분당우체국)

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 삼성전자빌딩)

상무WM
광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩)

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워)

서울산WM
울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩)

서전주WM
전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소)

서초남WM
서울특별시 서초구 효령로 285, 2층 (서초동, 일복빌딩)

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)

세종WM
세종특별자치시 절재로 194, 205호 (어진동, 중앙타운)

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차)

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)

수유WM
서울특별시 강북구 도봉로 325, 3층 (수유동, 수성타워)

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)

안동WM
경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, 미래에셋대우빌딩)

안산WM
경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워)

압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩)

여수WM
전라남도 여수시 시청로 30, 1·2층 (학동, KDB산업은행)

역삼역WM
서울특별시 강남구 테헤란로 201, 3층 (역삼동, 아주빌딩)

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)

용산WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, [舊] 미래에셋대우빌딩)

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)

의정부WM
경기도 의정부시 신흥로 251, 2층 (의정부동, 구성타워)

인천WM
인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩)

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자)

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

제주WM
제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩)

제천WM
충청북도 제천시 의림대로 123, 2층 (중앙로2가, 대명빌딩)

중앙우체국WM
서울특별시 중구 소공로 70, B2층 (충무로1가, 포스트타워 서울중앙우체국)

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋대우빌딩)

천안아산WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아)

청량리WM
서울특별시 동대문구 홍릉로 28, 1층 (청량리동, 성일빌딩)

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋대우빌딩)

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩)

칠곡WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)

테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)

통영WM
경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩)

투자자산관리센터 광주
광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋대우빌딩)

투자자산관리센터 광화문
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)

투자자산관리센터 대구
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)

투자자산관리센터 대전
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)

투자자산관리센터 목동
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴)

투자자산관리센터 부산
부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩)

투자자산관리센터 삼성
서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩)

투자자산관리센터 서초
서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩)

투자자산관리센터 여의도
서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋대우빌딩)

투자자산관리센터 잠실
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)

투자자산관리센터 창원
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋대우빌딩)

투자자산관리센터 판교
경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12 (삼평동, 판교미래에셋센터 5층)

투자자산관리센터 평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)

평택WM
경기도 평택시 평택로32번길 25, 2층 (평택동)

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋대우빌딩)

한티역WM
서울특별시 강남구 도곡로 408, 2층 (대치동, 디마크빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

요약정보

1. 핵심투자위험

※ 공모가격 산정 관련 PER 방식의 사용 타당성 여부 등 

(1) 공모가 산정 시 PER 사용 관련 위험

당사는 금번 IPO 공모가를 산정함에 있어서, PER 지표를 적용한 비교가치를 통하여 공모가를 산출하였습니다. 단,
해당 PER 산정 방식은 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며, 당사가 PER 방식을 사용한 타당성을 보장 하는 것은 아닙니다.
따라서, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. 당사는 금번 IPO 공모가를 산정함에 있어서, PER 지표를 적용한 비교가치를 통하여 공모가를 산출하였으며, 최종 선정된 비교기업과의 PER 평가 지표 비교 내역은 하기와 같습니다.

[비교기업과의 PER 평가 지표 비교 내역]

[2019년 반기 실적을 적용한 PER 산출]

구분
SBS
콘텐츠허브
쇼박스
덱스터
위지윅
스튜디오
큐브엔터
JYP Ent.
키다리
스튜디오
미스터블루
손오공
오로라
대원미디어

반기순이익(천원) (A)
2,318,077
1,432,924
1,670,362
3,774,091
292,289
13,260,377
161,339
1,729,395
102,668
5,625,810
1,436,620

발행주식총수(주) (B)
21,463,555
62,600,000
24,657,529
9,213,507
26,573,767
35,494,992
16,408,086
24,505,004
21,896,161
10,762,890
12,578,946

EPS(원) (C=AX2÷B)
216
46
135
819
22
747
20
141
9
1,045
228

기준주가(원) (D)
5,192
3,142
6,275
14,771
2,198
19,255
3,986
7,160
1,639
11,550
5,970

PER(배) (E=D÷C)
24.0
68.6
46.3
18.0
99.9
25.8
202.7
50.7
174.8
11.0
26.1

적용여부
O
X
X
O
X
O
X
X
X
X
O

평균 PER(배)
23.5

주1)

당기순이익의 경우 2019년 반기 기준
지배기업소유주지분 당기순이익
을 연환산하여 적용

주2)
기준주가의 경우 평가기준일(2019년 9월 16일)의 Min[1개월 평균종가, 5영업일 평균종가, 기준일 종가]

주3)
PER 배수기준 50배 이상을 Outlier로 배제 후, 최대값 및 최소값 제외

[캐리소프트의 지표]

구분
내역
비고

2019년 반기 PER

23.5배

A

2020년 추정 당기순이익(*1)
3,748백만원
B

2021년 추정 당기순이익(*1)
7,392백만원
C

연 할인율(*2)
17.5%
-

추정 당기순이익의 현가의 평균
3,940백만원
D = 
(B/1.175^1.5+C/1.175^2.5)/2

평가 시가총액
92,553백만원
E = A X D

기준 주식수(*3)
7,725,028주
F

주당 평가가액
12,722원
G = E ÷ F

(*1)

2020년, 2021년 추정 당기순이익 산정 내역은 '라. 추정당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

(*2)
추정 당기순이익을 현가화하기 위한 연할인율 17.5%는 최근 기술성장특례(사업모델기업)기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 감안하여 산정하였습니다.

(*3)

기준 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 5,355,290주 + 신주모집 주식수 910,000주 + 상장주선인 의무인수분 27,300주 + 주식매수선택권 345,000주(상장일로부터 1년이내 행사가능한 주식매수선택권의 수량) + 전환상환우선주 Refixing 가능주식수 637,438주
(
*4
, Refixing 가능주식수는 최종 공모가액에 따라 변경될 수 있음)

(*4)
Refixing 가능주식수는 기준시가총액(평가 시가총액에 공모할인율을 적용한 하단 기준 50,904백만원)을 Refixing 발생전 기준주식수 6,637,590주로 나누어 산출한 7,700원의 70%인 5,390원을 조정단가로 적용하여 산출하였습니다.

<상세사항은 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출" 참조>

최종 비교기업으로 선정한 11개 회사는 당사와 사업의 유사성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재함에도 불구하고 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업의 재무 구조, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

<상세사항은 "Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 나. 비교기업 선정의 부적합 가능성" 참조>

(2) 추정 당기순이익 산정 관련 위험

당사는 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재 하였습니다. 단,
당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 경우, 당사가 제시한 미래 추정치를 달성하지 못 할 위험
이 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사의 과거 경영 실적 등을 참조 하시고 당사가 추정한 경영실적이 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재하였습니다. 또한, 2020년~2021년 추정 당기순이익을 바탕으로 희망 공모가를 산정하였습니다. 당사가 설립한 2014년부터 2021년까지 당사의 주요 손익계산서 항목은 하기와 같습니다.

[ 2014년 ~ 2021년 요약 (추정)손익계산서 ]

(단위: 천원)

구 분

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

영업수익

4,853

645,425

5,100,838

6,415,492
9,968,682
5,334,067
13,450,809
20,890,811
30,089,264

영업이익

(1,016)

156,408

1,548,998

(296,206)
(371,406)
(89,362)
1,108,288
4,697,617
9,406,533

당기순이익

(1,112)

142,046

1,357,826

(775,566)
(2,188,505)
(73,308)
698,483
3,747,896
7,392,770

주1) 2014년~2016년 별도재무제표 기준, 2017년 이후 연결재무제표 기준

주2) 2014년~2016년 매출액, 영업이익, 당기순이익은 세무조정계산서를 기준으로 작성하였습니다.

주3) 2017년, 2018년 매출액, 영업이익, 당기순이익은 2018년 연결감사보고서를 기준으로 작성하였습니다.

주4) 2019년 이후 추정 손익계산서는 연결기준입니다.

당사는 2014년 설립 이후 유튜브를 통한 광고 매출을 시작으로 컨텐츠 IP를 활용하여 지속적인 사업 다각화를 통하여 다양한 사업 분야에서 매출을 발생시키고 있습니다.

2019년부터 2021년까지의 경영 실적 추정은 매출 추정의 경우, 콘텐츠 매출 및 콘텐츠 IP매출로 항목을 세분화하여 추정하였으며 비용 추정의 경우, 상품 매입비, 인건비, 지급수수료, 연구활동비, 광고선전비, 지급임차료 등의 항목 별로 영업비용을 추정 하였습니다. 상세 추정 내역은 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고 하시기 바랍니다.

단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 캐릭터 산업의 변화, 해외 사업의 성패여부 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 경우, 당사가 제시한 미래 추정치를 달성하지 못 할 위험이 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사의 과거 경영 실적 등을 참조 하시고 당사가 추정한 경영실적이 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

※ 소송 관련 위험

(3) 소송 관련 위험
 
 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 6건의 소송 및 분쟁에 계류 중이며, 당사는 적극적으로 법리적 대응을 하고 있습니다. 최종 소송 결과는 예단하기 어려우나, 이와 관련하여 경영자(대표이사)의 확약서에 따라 소송 결과가 경영, 영업 등에는 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됨에도 불구하고, 소송의 진행결과에 따라 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 ㈜어웨이크플러스와의 소송(피고 1건, 원고 3건) 및 중재 신청 1건 및 특허청 신고 1건이 진행 중에 있습니다.

(단위 : 천원)

NO

발생일

소송당사자

소송사건내역

소송금액

진행상황

1

2018.01

원고 : ㈜어웨이크플러스

피고 : ㈜캐리소프트

손해배상 청구소송

2,576,364

서울중앙지방법원

1심 진행중

2

2018.11

신청인 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

피신청인 : ㈜캐리소프트

대한상사중재원 중재 신청

3,052,350

대한상사중재원

중재절차 진행중

3

2018.12

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스

지적재산권침해금지 등 가처분

50,000

서울고등법원

항고심 진행중

4

2019.01

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

업무상 횡령 및 사기에 대한 형사소송

-

경찰 불기소 의견 송치
 검찰 추가 검토 진행 중

5

2019.04

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

합작계약 위반 및 업무상 배임, 횡령에 따른 손해배상청구소송

665,500

서울중앙지방법원

1심 진행중

6

2019.05

신청인 : ㈜ 캐리소프트

피신청인 : ㈜ 어웨이크플러스

특허청 부정경쟁행위 ‘상표도용 및 불법출원’ 신고

-

진행 중

주1)

상기사건은 모두 당사와 어웨이크플러스 간에 발생한 사건이며, 1번과 2번 사건은 내용상 단일사건입니다.

각 사건의 상세 내용은 다음과 같습니다.

① 당사가 피소된 사건
 
 <사건1>

사건개요

사건유형

민사소송 손해배상

사건번호

2018가합576272

원 고

㈜어웨이크플러스

원고소가

2,576,363,636원

원고주장

- 영업이익 침해금액 1억원, 영업기회 상실로 인한 특별손해액 2,476,363,636원

- 수원점, 여의도IFC몰점에 대한 가맹계약 및 위탁운영 계약의 일방적 파기

피고주장

로열티 미지급, 라이선스 무단 재허락, 무단 상표출원, 라이선스 계약상의 각종 사전승인의무 위반 등 원고의 귀책사유로 적법하게 계약 해지됨

영업이익 침해 주장 : ㈜어웨이크플러스가 외주 용역 수행으로 습득한 정보를 자신의 아이디어라며 손해액을 주장하고 있음

영업기회상실로 인한 특별손해 : 가맹점이 큰 이익을 낼 것으로 투자 제안하여 김포점, 산본점을 가맹점으로 모집하였으나 개점 후 현재까지 지속적인 손실이 발생해 미래 이익 실현은 불가능한 것이 확인됨.

<사건2>

사건개요

사건유형

대한상사중재원 손해배상

사건번호

18111-0225호

신 청 인

㈜어웨이크플러스 사내이사 3인 개인 자격

소 가

3,052,350,000원

신청인주장

2017년 12월말 기준 ㈜어웨이크플러스의 주식가치평가액(DCF 평가방법)의 45%에 해당하는 금액을 사내이사 3인의 개인들에게 지분 비율에 따라 배상하라는 것임

피신청인

주장

미래의 이익을 근거로 주식가치를 산정하였는데 위 민사손해배상소송의 이유와 마찬가지로 미래 이익은 실현 불가능한 것이므로 신청인의 주장은 이유 없음.

직영점 1곳, 가맹점 2곳을 운영한 ㈜어웨이크플러스의 2018년 세무조정계산서에 의거하여 3개년 누적적자 4.5억으로 기업가치가 2017년 대비 하락하고 있음.

진행상황

2019년 8월 28일 개최한 심리에서 피신청인이 신청한 증인을 통해 신청인의 횡령 및 겸업·경업 위반에 대한 심문이 진행되었음.

② 당사가 제소한 사건

<사건3>

사건개요

사건유형

민사소송 손해배상

사건번호

2019가합524278

원 고

㈜캐리소프트

피 고

어웨이크플러스 사내이사 3인

원고소가

665,300,000원

원고주장

- 겸업·경업 위반 등 ㈜어웨이크플러스 사내이사 3인의 경영 실패 책임에 대한

당사 투자금(6억원) 손실

- 업무상 횡령과 사기로 인한 손실 65,300,000원

피고주장

(조사 진행 중으로 현재 시점에서 피고인의 주장을 확인할 수 없음)

<사건4>

사건개요

사건유형

지적재산권침해금지 등 가처분

사건번호

2018라21498

원 고

㈜캐리소프트

피 고

㈜어웨이크플러스

원고주장

㈜어웨이크플러스가 무단으로 지점을 설치하여 지적재산권을 사용하는 행위에 대한 지적재산권침해금지

피고주장

지점 추가 개설 시 캐리소프트의 동의가 필요하지 않다고 주장

진행 상황

항고심 진행 중

<사건5>

사건개요

사건유형

업무상 횡령, 사기

수사기관

서울지방검찰청

사건번호

2019형제21982

고 소 인

㈜캐리소프트

피 의 자

어웨이크플러스 사내이사 3인

고소인주장

㈜어웨이크플러스 사내이사 3인은 청라점의 인테리어공사 지급금액을 부풀려 그 차액을 돌려받는 방법으로 7,280만원 횡령

㈜어웨이크플러스 사내이사 3인은 당사 직영점인 수원점의 인테리어 공사비를 조작함으로써 6,500만원 편취

피의자주장

인테리어 시공업체와 계약, 견적한 그대로 모두 지급하였다고 주장

진행상황

경찰 불기소 의견, 당사는 검찰에 추가 자료 제출

<사건6>

사건개요

사건유형

특허청 부정경쟁행위 '상표도용 및 불법출원' 신고

사건번호

2019-15

신 고 인

㈜캐리소프트

피신고인

㈜어웨이크플러스

신고인

주장

당사의 선사용 상표(캐카, 캐리키즈카페)를 불법으로 도용·변조하여 상표 출원

불법 도용한 상표를 제3자에게 무단으로 재사용 허락

상표의 불법 도용 사실을 모르고 가맹 계약을 체결한 가맹점(주)의 피해 발생

피신고인

주장

(사건 조사 진행 중으로 현재시점에서 피신고인의 주장을 확인할 수 없음)

진행상황

특허청의 요청에 따라 피신고인의 상표 도용에 대한 증빙 자료를 제출하였음.

피신고인이 신고인의 상표를 불법으로 도용하여 상표 출원한 것에 대하여 특허청은 2019년 8월 30일 상표에 대한 권리가 신고인에게 있으므로 피신고인의 상표 출원을 거절하는 결정을 하였음.

당사는 상기와 같이 총 6건의 소송 및 분쟁을 진행 중에 있으며, 모두 ㈜어웨이크플러스와의 소송 및 분쟁 사건입니다. ㈜어웨이크플러스는 당사와 키즈카페 사업을 공동으로 영위하려 하였으나, 해당 회사의 경영진과 분쟁이 발생하였고, 그러한 분쟁 과정에서 소송이 발생한 것으로 당사는 적극적으로 법리적 대응을 하고 있습니다.

현재 진행 중인 건과 별개로 ㈜어웨이크플러스가 특허청에 제기한 부정경쟁행위 '아이디어 탈취'는 2019년 5월 29일 특허청으로부터 시정권고를 통지 받았으며, 이에 따라 2019년 6월 29일 캐리키즈카페의 '캐리뷰티' 서비스를 폐지하여 시정권고를 이행하여 동 사건은 종결되었습니다. 

이처럼 소송 및 분쟁 결과는 예단하기 어려우나, 이와 관련하여 경영자(대표이사)는 소송 및 분쟁 건에 대한 판결/판정이 모두 종국적으로 확정되고, 당사가 금전적으로 손해를 보는 경우 해당 손해 금원을 보전하는 보전하는 확약을 하였으며, 신규로 발생하는 법적 분쟁에 대해서도 동일한 의무를 질 것을 확약하였습니다. 해당 확약서는 한국거래소에 제출되었으며, 주요 확약내용은 아래와 같습니다.

(1) 박창신(대표이사)은 분쟁들에 대한 판결/판정이 모두 종국적으로 최종 확정되고, 그 결과 (주)캐리소프트가 분쟁 상대방에게 지급해야 할 금원(또는 금원으로 환산할 수 있는 자산)과 분쟁 상대방으로부터 받게 될 금원(또는 금원으로 환산할 수 있는 자산)이 발생하는 경우, '지급하는 금원'이 '받는 금원'을 초과함으로써 (주)캐리소프트가 금전적으로 손해를 보는 경우 해당 손해 금원에 상당하는 당시 시장거래가격 기준으로 산정한 수량의 주식을 무상으로 (주)캐리소프트에 이전할 것임을 확약합니다.
 
 (2) 또한 박창신(대표이사)은 위 4건 이외에 미래에 신규로 (주)캐리소프트와 (주)어웨이크플러스 및 박웅, 윤정환, 최준호 간에 발생하는 법적 분쟁에 있어서도 (1)항과 동일한 의무를 질 것 임을 확약합니다.

위의 확약서의 내용에도 불구하고, 소송의 당사자는 당사이므로 당사는 1차적인 책임을 지게 되며, 손해 금원에 상당하는 부분을 분쟁상대방에게 지급하여야하여 현금성자산의 유출이 발생하게 되어, 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 만약 대표이사가 확약을 이행하지 않는 경우에는 당사는 금전적인 손해 부분을 부담하게 됩니다.
 
 대표이사가 상기 확약을 이행하는 경우에는 해당 손해 금액에 상당하는 지분을당사에 무상으로 이전하여야 하여 최대주주의 지분율이 감소할 수 있으나, 상장 후 최대주주 등의 지분율을 고려할 경우 경영권에 미치는 영향은 낮은 것으로 판단됩니다. 
 
 추가적으로 만약 소송 및 분쟁에 패소하더라도 당사가 영위하고 있는 키즈카페 관련 사업 중단과 같은 영업 상에 중대한 영향은 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그 이유는 ㈜어웨이크플러스와의 라이선스계약은 키즈카페 직영사업은 관련 없이, 어웨이크플러스가 진행하는 키즈카페 가맹사업만 연관되어 있으며, ㈜어웨이크플러스와의 라이선스계약의 해지, 합작투자법인에 대한 투자자산 6억원의 손상처리는 2018년 완료되었습니다. 또한, 캐리키즈카페와 관련된 지적재산권 및 사업운영 권한을 당사가 모두 보유하고 있기 때문입니다.

위와 같이 소송 및 분쟁 결과가 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 사업을 중단해야 하거나 영업 활동을 중단하여야 하는 중대한 영향을 미치지는 않지만, 당사의 평판 및 영업환경, 재무제표 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 키즈 관련 산업의 성장성 관련 위험

키즈 산업 및 캐릭터 산업 시장은 국내외 지속적인 성장이 전망되며, 이는 맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만, 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들면서 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질에 제품과 서비스에 지출을 아끼지 않는 사회적 구조에 기인한 것으로 확인됩니다. 이와 같이
사회적 구조적인 변화로 인해 발전한 시장이기에 구조적인 변화가 이루어지거나 출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우, 수요 감소로 인한 키즈 및 캐릭터 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재

합니다.

나. 산업 내 경쟁 심화 위험

당사는 콘텐츠 IP기업이면서 모바일과 TV플랫폼의 독립 채널을 소유한 미디어 기업입니다. 콘텐츠IP 기반으로 '사업모델 다각화'를 전개하면서 각 사업영역별로 선발 및 경쟁사업자가 존재하는 구조에 놓여 있습니다.
경쟁업체들이 사업모델을 확장한다는 전략으로 지속적으로 서비스 품질 개선 및 신규고객 유치에 집중하고 획기적인 서비스 개발 등에 성공한다면 당사의 업계 내 입지가 약화될 가능성은 존재
하며, 이는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

다. 국내외 경기침체 관련 위험

당사가 속해 있는 영상콘텐츠, 공연사업, 온라인 쇼핑 사업영역은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라
경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 소비자심리지수가 추세적으로 하락할 경우, 가계부문의 소비심리 위축이 키즈 관련 제품 및 서비스에 대한 지출 감소로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

라. 향후 성장전략 및 신규 사업에 관한 위험

당사는 새로운 산업에 진출하여 육성하는 수평적 이동보다는 키즈 캐릭터 IP와 미디어 역량을 기반으로 한 사업모델을 다각화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 영상·애니메이션·음악·공연·교육출판·키즈카페·MD상품·라이선싱 등은 고객을 직접 상대하는 소비재 상품과 서비스이며, 키즈 캐릭터 IP는 키즈산업 전반으로 응용·파급될 수 있는 소재로서 당사는 향후 다양하게 신규 사업 범위를 확장할 계획입니다. 다만,
당사의 향후 사업계획은 변동될 수 있으며, 당사의 현금흐름 및 예상 자금조달에 중대한 영향을 미치는 경제적, 정치적 상황들이 악화될 수 있고, 예측하지 못한 새로운 상황이 발생할 수도 있습니다. 향후 당사의 성장전략에 필요한 자금의 조달이 시기 적절하게 이루어지지 않을 경우, 당사 사업의 확장성 및 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

마. 핵심 인력 이탈에 관한 위험

당사는 크리에이터 연기자와 캐릭터를 1:1로 매칭하고, 연기자 중심의 실사영상과 캐릭터 중심의 애니메이션을 각각 제작하거나 실사·애니의 하이브리드 포맷으로 만들어 배포하는 한편, 사람과 캐릭터(커스텀·탈)가 동시에 출연하는 영상과 공연 프로그램을 지속적으로 제작해 공개함으로써 <사람에 대한 인기>와 <캐릭터의 대중성>을 함께 모색하는 전략으로 키즈 콘텐츠 IP를 차별화하고 있습니다. 이처럼
우수한 인력(연기자) 확보는 연기자 출연이 필수적인 사업(영상 콘텐츠, 공연사업 등)의 성공여부에 중대한 영향을 미치고 있는 바, 연기자 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며, 연기자의 이탈 발생 시 관련 사업 매출에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

바. 지적재산권 관련 위험

본 증권신고서 제출일 현재 당사 등록 또는 출원 중인 특허(상표, 디자인, 저작권)는 국내외 약 200여 건입니다. 당사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고,

타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 지적재산권 분쟁이 발생할 경우, 승
소 여부와 관계없이 회사가 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라
당사가 해당 지적재산권을 사용하지 못할 경우
회사의 경영성과에 직접적인 영향
이 발생할 수도 있습니다.

사. 캐릭터 사업 관련 위험

당사는 당사가 보유한 캐릭터 IP를 활용하여 다양한 제품 및 서비스를 제공하고 있습니다. 특
히 당사는
캐릭터와 크리에이터 연기자를 1:1로 매칭하여

'캐릭터의 대중성'와 '사람에 대한 인기'를 함께 모색하는 전략으로 키즈 콘텐츠 IP를 차별화하고 있습니다.

당사의 캐릭터의 지명도가 높아지고 있음에도 불구하고,
캐릭터에 대한 인기 하락 또는 크리에이터 연기자들이 이미지 실추로 이어지는 사건 등에 연루된다면, 당사의 캐릭터 이미지 및 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사가 캐릭터 IP 기반 콘텐츠 사업을 영위함에 있어 신규 고객 수의 감소 및 기존 고객의 이탈 등으로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

아. 신규 사업 관련 위험

당사는 캐릭터 IP를 기반으로 하여 커머스, 머천다이징, 라이선싱, 공연 등 다양한 사업모델을 영위하고 있으며, 향후에도 지속적으로 사업모델을 확대할 계획을 가지고 있습니다. 다만,

이러한 신규 사업 확장 과정에서 관련 사업이 성공적으로 정착하지 못할 경우 투자 비용의 지출, 인력 충원 등 비용의 증가 등으로 인하여 경영 성과에 부정적인 영향
을 미칠수 있습니다.

자. 유튜브 정책 변경에 따른 수익성 악화 위험

당사는 2014년 설립 이후 유튜브를 통한 광고 매출을 시작으로 콘텐츠 IP를 활용하여 지속적인 사업 다각화 통하여 다양한 사업 분야에서 매출을 발생시키고 있습니다.
유튜브 내 어린이용 콘텐츠에 대한 정책이 변경됨에 따라 당사의 유튜브 매체 내 광고 수익에도 즉각적인 타격이 있을 것으로 예상되며, 이는 당사 수익에도
부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 기술성장
기업
특례(사업모델기업) 적용기업 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성

장
기업
특례
(사
업모델기업) 적용기업입니다
.

통상 기술성장
기업
특례
(사업모델기업)
의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업의 경우,
사
업의 성과가 본격화되기 전 상장을 추진하는 경우가 많으며, 따라서 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출하락 및 수익성 관련 위험

당사는 2016년부터 '캐리'로 통칭되는 콘텐츠 및 브랜드를 기반으로 콘텐츠IP 관련 사업으로 다각화하였으며, 이에 따른 성과로 매출액은

2017년 6,416백만원, 2018년도 9,969백만원, 2019년 반기 5,334백만원
의
매출을 시현하며 지속적으로 매출이 상승하고 있습니다. 하지만,
국내외 경기 변동 및 경쟁업체들의
의한 경쟁 심화 등으로 인하여 실적에 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

다. 관계회사 거래 관련 위험

당사는 최근 3사업연도 및 당해연도 중 관계회사와의 매출, 매입 등 거래내역이 존재하나, 해당 거래로 인한 이익 전가의 가능성은 낮은 것으로 판단되며, 이사회운영규정 및 이해관계자거래규정을 통해 내부통제 절차를 마련하고 있습니다. 하지만 이와 같은
내부통제 절차에도 불구하고 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 관계회사와의 거래와 관련하여 이해상충에 따라 공정성, 적정성이 확보되지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

라. 소송 관련 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재

6건의 소송 및 분쟁
에 계류 중이며, 당사는 적극적으로 법리적 대응을 하고 있습니다. 최종 소송 결과는 예단하기 어려우나,
이와 관련하여 경영자(대표이사)의 확약서에 따라 소송 결과가 재무제표에 미치는 영향이나 경영, 영업 등에는 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됨에도 불구하고,
소송의 진행결과에 따라 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 당사에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 재무안정성 관련 위험

당사의 부채비율은 2016년말 6.9%, 2017년말 84.1%, 2018년말 337.2%로 업종평균보다 상회하고 있으며, 유동비율은 2016년말 2016년말 735.4%, 2017년말 918.4%, 2018년말 159.8%로 업종평균을 상회하고 있습니다.

당사는 업종평균 대비 재무안정성 지표가 저조한 모습을 보이고 있으며,
향후, 매출 감소, 신규 사업 투자 부담, 수익성 악화 등에 따라 재무안정성에 부정적인
영향
을 미칠 수 있습니다.

바. 매출채권 부실화 가능성

당사의 매출채권 회전율은 2016년 17.7회, 2017년 8.3회, 2018년 8.7회, 2019년 반기 기준 매출채권 회전율은 8.5회로 업종 평균인 7.3회를 상회하는 수치를 기록하였습니다. 당사는 국내외 주요 매출처들이 대기업 위주로 안정적인 거래처 및 짧은 채권회수기간으로 자금흐름 및 유동성 위험의 가능성이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 영업환경이 악화되고 매출채권의 부실화가 발생할 경우 당사의 유동성 및 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다.

사. 환율 변동 관련 위험

당사는 구글, Kaili & Guro 등 해외 회사를 주요 매출처로 보유하고 있으며, 2018년도 매출액 98억원 중 내수와 수출의 비중은 각각 80.06%, 19.94% 수준입니다. 이와 같이 외화 거래가 빈번하게 발생하고 있으며, 또한 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다
.
예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 거시경제 변수 등에 따라 환율의 급변동 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환 관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

아. 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험

당사의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은
47.35%에서
39.65%로 변경될 것으로 예상되며, 상장 후 보통주로 전환 가능한 전환상환우선주, 스톡옵션 등의 희석화 가능 상품이 있어 추가적인 지분하락이 예상되고 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.
다만, 당사는 신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

자. 신
규 투자에 대한 위험

동사가 향후 신규 사업을 추진 또는 사업 관련 투자를 집행 후, 개발 사업이 지연되거나 사업이 악화되는 등과 같은 상황이 발생할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을
줄
수 있으
니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 국제환경변화에 따른 해외시장 진출 관련 위험

당사는 중국, 베트남을 비롯하여 해외 판매처를 확대하고 있으나,

향후 당사의 주요 수출대상 국가와 외교 갈등 등 환경변화가 발생할 경우 당사의 영업 환경에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

기타 투자위험

가. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2019년 반기 실적을 기준으로 PER을 산정하였습니다. 비교기업은 업종 유사성, 사업 유사성, 재무적 유사성, 일반 요건 등을 고려하여 최종적으로
11
개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 최종 비교기업의 2019년 반기 실적 기준 PER의 평균은 23.5배입니다. 당사의 주당 평가가액에 할인율 29.3%~45.0%를 적용한 공모희망가액은 7,000원~9,000원입니다.
당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계
가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 비교기업 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 11개사(SBS콘텐츠허브, 쇼박스, 덱스터, 위지윅스튜디오, 큐브엔터, JYP Ent., 키다리스튜디오, 미스터블루, 손오공, 오로라, 대원미디어)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나
상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.
기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때,
최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성
이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

다. 추정 실적에 관한 위험

당사는"Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재 하였습니다. 단,
당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재
합니다. 따라서,
당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있음
을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라. 본질가치(자산가치) 산출 결과와의 차이

당사의 본질가치(자산가치)는 산출 결과 1주당 순자산가치는 639원으로 대표주관회사가 산정한 주당 평가가액 12,722원(공모희망가액 밴드 7,000원 ~ 9,000원)과 상이
함에 따라 투자자들께서는 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

마. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에
유의하시기 바랍니다.

바. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정
입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다
.

사. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능
합니다.

아. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라
수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경
될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공
모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수
(전환상환우선주 포함)
의
50.36%
에 해당하는
3,169,160주에 대하여 의무예치 또는 계속보
유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후
당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

차. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 345,000주로 공모 후 주식수 6,292,590주 기준 5.48%에 해당하며 전량 상장 후 1년 이내에 행사가 가능합니다. 따라서,
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용
할 수 있습니다.

카. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

상장 시 공모 주식 910,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 27,300주를 취득하게 됩니다. 이에 따라
공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석
될 수 있습니다. 그리고
금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소
할 수 있습니다.

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경
될 수 있습니다.

파. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능
하
므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2019도 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의
하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로
증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

거. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시
됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약
을 받을 수도 있습니다.

너. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경
될 수 있습니다.

더. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의
하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에
동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

러. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될
수 있습니다.

머. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될
수 있습니다.

버. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치
입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

서. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
910,000
500
7,000
6,370,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
910,000
6,370,000,000
328,055,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.10.21 ~ 2019.10.22
2019.10.24
2019.10.21
2019.10.23
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
2,025,795,480

시설자금
4,130,000,000

발행제비용
405,304,520

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
910,000
500
7,000
6,370,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
기명식보통주
910,000
6,370,000,000
328,055,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.10.21~2019.10.22
2019.10.24
2019.10.21
2019.10.23
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 7,000원 ~ 9,000원 중 최저가액 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)

기관투자자, 일반청약자 청약일: 2019년 10월 21일 ~ 22일 (2일간)
기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2019년 4월 30일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2019년 7월 4일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 5.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 미래에셋대우㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

미래에셋대우㈜
기명식 보통주
27,300주
191,100,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주10)
상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜캐리소프트가 협의하여 제시한 희망공모가액 7,000원 ~ 9,000원 중 최저가액인 7,000원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(27,300주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜캐리소프트의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 910,000주(100.0%)의 일반공
모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
주식수
비율
비고

일반공모
910,000주
100.0%
고위험고수익투자신탁 및
 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
910,000주
100.0%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)

『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시 우리사주조합에 우선배정하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

구분
주식수
비율
비고

일반투자자
182,000주
20.0%
-

기관투자자
728,000주
80.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
910,000주
100.0%
-

주1)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁(『상법』 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정하되 코넥스 고위험고수익투자신탁(*)에 공모주식의 100분의 5이상을 우대배정하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한 전체 고위험고수익투자신탁에 잔여주식을 배정합니다.

(*) "코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제7항에 근거하여 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 하며, 여기서 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.

주3)

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

이 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 근거하여 해당 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하지 않는 범위에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 배정합니다.

1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법

2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

이 경우 자산총액 및 순자산은 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항제6호에 근거하여 주1~3)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주5)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
910,000주
100.0%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
910,000주
100.0%
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정주식수
배정비율
주당
모집가액
모집총액
비고

일반투자자
182,000주
20.0%
7,000원
1,274,000,000원
-

기관투자자
728,000주
80.0%
5,096,000,000원

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
910,000주
100.0%
6,370,000,000원
-

주1)
모집대상 주식에 대한 인수비율

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
910,000주
100.0%
7,000원
6,370,000,000원

주2)
금번 모집에서 우리사주조합에 우선배정하지 않습니다.

주3)

금번 모집에서 일반투자자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
주식수
비율
주당 모집가액
금액

대표주관회사
미래에셋대우㈜
182,000
20.0%
7,000원
1,274,000,000원

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

주5)
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

주6)

1. 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

2. 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주7)

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것
3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

주8)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)
1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주9)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주10)
배정주식수(비율)
① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약결과 배정에 관한 사항』부분 참조)
③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 
⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

주11)
주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 7,000원~ 9,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주12)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주13)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

금번 ㈜캐리소프트의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액

미래에셋대우㈜
27,300주
7,000원
191,100,000원

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 7,000원 ~ 9,000원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차 

금번 ㈜캐리소프트의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.

또한 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
및 가격 미제시자를
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지 등을
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜캐리소프트는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 희망공모가액
7,000원 ~ 9,000원

확정공모가액
결정방법

수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및

발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜캐리소프트의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 10월 11일(금)
-

수요예측 일시
2019년 10월 14일(월) ~ 2019년 10월 15일(화)
-

공모가액 확정공고
2019년 10월 17일(목)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(http://www.miraeassetdaewoo.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2019년 10월 15일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)

▣
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 법 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

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고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등이 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

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『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)

1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실 수요예측참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

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대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

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금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다
3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

⑦
금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

[불성실 수요예측참여자 지정]

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불성실 수요예측참여행위

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

1. 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

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대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋대우㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 미래에셋대우㈜의 인터넷 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호
2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

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한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정

한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다.

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불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약ㆍ미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유
확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 
제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호 및 
제4호에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 
제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면: 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할수 있음

주5)
제재금 산정기준 : 수요예측 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율

기관투자자
728,000주
80.0%

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(728,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 182,000주(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "728,000주" 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 728,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

[국내 기관투자자 및 해외 기관투자자]

금번 수요예측은 국내 및 해외 기관투자자 모두 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋대우㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준 2019년 10월 15일 17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다.

인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋대우㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)

【 인터넷 접수 방법 】

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여
② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여
④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

【 인터넷 접수 시 유의사항 】

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 
② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋대우㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 
③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

【 서면 접수 방법 】(온라인 접수가 불가할 경우)

공 통 서 류
- 수요예측 참가신청서(주1)
(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)
- 대리인 신분증 사본

추가서류
집합투자회사
(집합투자재산)
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)
- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본

투자일임회사
(투자일임재산)
- 사업자등록증 사본
- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 투자일임회사 확약서
※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다.

일반기관투자자
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출

고위험고수익
투자신탁
(코넥스고위험
고수익투자신탁)
- 사업자등록증 사본
- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 고위험고수익투자신탁 확약서

벤처기업
투자신탁
- 사업자등록증 사본
- 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 벤처기업투자신탁 확약서
- 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의
기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서

해외
기관투자자
- 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보(주2)
-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류

주1)
수요예측 참가신청서는 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다.

주2)
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【 수요예측 복수가격 참여 방법 】(국내 및 해외 기관투자자 모두 해당)

금융투자협회 제정『대표주관업무모범기준』-『3부. 기업공개를 위한 수요예측』-『3. 수요예측 실시』에 따라 금번 수요예측 시 수요예측참여자가 원하는 경우 둘 이상의 가격으로 희망물량을 신청할 수 있습니다. 수요예측을 접수하는 미래에셋대우㈜는 각 수요예측참여자가 원하는 경우, 참여 가격을 최대 2개까지 제시할 수 있도록 합니다. 다만 각 참여가격에 대한 참여수량의 총합은 기관투자자 배정물량인 728,000주를 초과할 수 없습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

【 국내 기관투자자 】

접수기간
2019년 10월 14일(월) ~ 10월 15일(화) 17:00 (한국시간)

접수처
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)
② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 35층 IPO1팀

접수방법
인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수

주소
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO1팀

TEL
02) 3774-7155, 7160

FAX
0505-085-7160

【 해외 기관투자자 】

접수기간
2019년 10월 14일(월) ~ 10월 15일(화) 17:00 (한국시간)

접수처
미래에셋대우㈜ 동관 26층 Global Equity Sales팀

접수방법
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지
 (www.miraeassetdaewoo.com)
② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 26층 Global Equity Sales팀

주소

서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 26층

Global Equity Sales팀

담당자
이선민
황민재

전화번호
02-3774-3797
02-3774-3705

E-mail
sunmin.lee@miraeasset.com
minjae.hwang@miraeasset.com

Fax
0505-085-3797
0505-085-3705

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 

고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 

코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 

벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.

동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 

⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 

⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋대우㈜「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.

⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ IPO1팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋대우㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(www.miraeassetdaewoo.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.

<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

대표주관회사인 미래에셋대우㈜은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜캐리소프트와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과
반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정
협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격
최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함

주)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜캐리소프트는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

구분
주요내용
비고

희망공모가
산정방식
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.
-

수요예측
참가신청
관련사항
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "728,000주" 중 적은 수량
2) 최저한도 : 1,000주
3) 수량단위 : 1,000주
4) 가격단위 : 100원
5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)
6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월
-

배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함
(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능)
-

배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
-

가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함
2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주1)
상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주함

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 728,000주를 초과할 수 없습니다.

주3)
수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

주4)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋대우㈜ 「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.

(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 910,000주

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
7,000원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
6,370,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
(주3)
기관투자자
개시일
2019년 10월 21일

종료일
2019년 10월 22일

일반청약자
개시일
2019년 10월 21일

종료일
2019년 10월 22일

청약
증거금
(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2019년 10월 24일

주1)
주당 모집가액
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜캐리소프트와 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ㈜캐리소프트가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금

① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 10월 24일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 10월 24일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 대표주관회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2019년 10월 11일
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정공고
2019년 10월 18일
인터넷 공고 (주2)

청약공고
2019년 10월 21일
인터넷 공고 (주2)

배정공고
2019년 10월 23일
인터넷 공고 (주3)

주1)
수요예측 안내공고는 2019년 10월 11일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집가액 확정공고는 2019년 10월 18일 대표주관회사 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 2019년 10월 21일 한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는 2019년 10월 23일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2019년 10월 24일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항

『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 대표주관회사가 정하는 방법에 따릅니다.

(2) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

※ 청약사무취급처: 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약자격은 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무취급처 홈페이지를 통하여 고지합니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약자격】

구분

청약
한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

30%
(선배정)

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 1억원 이상 고객
 (주식형상품 5천만원 이상)

② 개인연금저축 : 청약 직전월 평잔 1천만원 이상 고객

단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회
 말잔 1천만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

0원

일반

100%

70%

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 고객
② 급여이체 : 청약월 직전 3개월 이상 100만원 이상 급여
 이체한 고객
③ CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) : 약정된 
 계좌에 월 10만원 이상 3개월 이상 입금한 고객
④ 신규고객 : 청약월 직전 3개월내 당사 최초 신규고객
 (고객단위)
⑤ 개인연금저축 : 자동대체, CMS자동이체로 청약월 직전
 3개월 이상 10만원 이상 입금한 고객 또는 청약 직전월
 평잔 1백만원 이상
 단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회
 말잔 1백만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

건당 5,000원
온라인 0원

자격 
미충족
고객

일반

그룹
50%

-

청약자격 기준없음
* 일반 청약자격 한도의 50%까지만 청약신청 가능함
* 온라인청약 및 고객센터(고객케어센터)를 통한
유선청약만 가능(영업점에서는 청약불가)

50%

온라인 0원

유선 5,000원

주1)
개인연금저축기준
① 개인연금저축 미평가 자산 : IRP, 퇴직연금, MMF, 예수금
② 수익증권 잔고는 결제일 기준 평가금액
③ 타사 개인연금 이전고객에 대해서는 그룹별 최초 1회 기존 개인연금 보유잔고와 합산하여 말잔으로 평가
④ 개인연금 이전 고객의 경우 청약유무와 상관없이 개인연금 이전 해당월 최초 1회만 말잔 반영됨

주2)
급여이체 조건 / CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) 약정 관련 가입조건은 개인고객만 가능

주3)
자산합계 평잔, 주식형상품 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합산한 금액임

주4)
청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지,MTS,ARS)청약과, 고객센터(고객케어센터)를 통한 유선청약만 가능함. 온라인청약을 위해 사전에 전자거래등록을 반드시 하여야 함.

주5)
우대그룹 / 온라인 청약고객 / 법인고객은 청약 수수료 면제 (고객등급과는 무관)

주6)
추가납입 미청약 고객의 다음 회차 청약시 청약증거금 100% 적용

주7)

우대그룹 배정 : 당사 공모주수의 30% 선배정
※ 우대그룹 배정주수 : ① + ②

① 우대그룹 공모주수 경쟁 배정

② 우대그룹 경쟁률 1:1 초과시 미배정 청약주수는 일반그룹 청약경쟁 배정

주8)
법인 고객 : 개인과 청약자격 기준은 동일하나 법인 우대그룹은 청약한도만 200%를 적용하며,
일반그룹 경쟁으 로 배정됨(우대그룹 30% 선배정 없음)

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량의 바로 하위 청약단위에 해당하는 청약수량만큼 청약한 것으로 간주합니다.

미래에셋대우㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

미래에셋대우㈜
182,000주
주1)
주2)

주1)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 
□ 우대그룹의 청약한도 : 18,200주 (200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 9,100주 (100%)
□ 청약자격기준 미충족고객의 청약한도 : 4,550주
 (일반그룹 최고 청약한도의 50%)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다. 
(단, 청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지, ARS)청약과 고객센터(스마트 상담센터)를 통한 유선청약만 가능)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

100주 이하

10주

100주 초과 ~ 5,000주 이하

50주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
100주

10,000주 초과 ~ 18,200주 이하
200주

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약

국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2019년 10월 21일 ~ 10월 22일 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 미래에셋대우㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2019년 10월 24일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

【 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법 】

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청
② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 납입방법(미래에셋대우㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 기관투자자의 추가 청약

수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 

수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 

또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(7) 청약이 제한되는 자

아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(8) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 전체 공모주식의 80.0%(728,000주)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 전체 공모주식의 20.0%(128,000주)를 배정합니다.
③ 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜캐리소프트가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 일반청약자의 청약에 대한 배정은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다. 또한, 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 소숫점을 내림차순하여 순차적으로 배정하는 등 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. (단, 1주 미만을 배정받은 일반청약자는 단수주 배정에서 제외) 이후 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
② 일반청약자의 최종 청약 후 배정은 미래에셋대우㈜가 자체적으로 정한 배정 기준에 따라 개별 배정합니다.
③ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과, 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2019년 10월 23일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등, (iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【미래에셋대우㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
2) 미래에셋대우㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 교부 
: 청약종료일까지
2) 미래에셋대우 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지

【미래에셋대우㈜ 청약유형별 청약방법】

구분
청약방법

영업점
내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인
(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜캐리소프트, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 10월 24일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2019년 10월 24일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 10월 24일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2019년 10월 24일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 단, 신주모집분에 대한 납입금은 중소기업은행 구로삼성IT지점 계좌에 납입합니다.

사. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.
② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.
③ 상기 ②항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고 됩니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 정보이용제한

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 2019년 4월 30일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 7월 4일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(5) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(6) 일반청약자의 환매청구권

『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『III. 투자위험요소』-『3. 기타위험』-『러. 환매청구권 미부여』부분을 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]
(단위: 원)

인수인
인수주식의
종류 및 수량
인수금액
인수
조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋대우㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주
910,000주
6,730,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 7,000원 ~ 9,000원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋대우㈜
328,055,000
-

주)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 5.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 ㈜캐리소프트의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

미래에셋대우㈜
기명식보통주
27,300주
191,100,000원
코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)
상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ㈜캐리소프트가 협의하여 제시한 희망공모가액 7,000원 ~ 9,000원 중 최저가액인 7,000원 기준입니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(27,300주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 12개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제6조 (공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수

당사는『코스닥시장 상장규정』에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후

1년
간 보호예수의무가 발생하였으며, 이 중 최대주주외 1인의 주식에 대하여 자발적으로 상장 후 24개월 간 보호예수를 실시하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사청구서 제출 시 계속보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 보호예수증명서를 제출한 바 있습니다. 

당사 최대주주 등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(5) 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(6) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면 금액

제6조 (1주의 금액)
당 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제8조 (주권의 발행과 종류) 
본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령』 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조의2 (주식 등의
전자등록)
회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25% 이내로 한다.

④ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면 금액의 연 0%이상 15%이내로 한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑥ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시 우선하여 배당한다.

⑦ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것을 원칙으로 하되 발행 시 이사회의 결정으로 의결권 있는 우선주를 발행할 수 있다. 다만 의결권이 없는 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑧ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다.

제9조의 2 (전환주식) 
① 회사는 제 9조에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다.

제9조의 3 (상환주식)
① 회사는 제9조 또는 제9조의 2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주화 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자산의 자신의 선택으로서 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제9조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 『근로자복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행예정주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항

제13조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여
는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제59조(이익배당) 1 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제60조 (중간배당) 
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 「상법시행령」제19조에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

5. 의결권에 관한 사항

제30조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 우선주의 주주에 대하여는 법률과 정관이 정한 바에 따른다.

제31조 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제32조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 주주총회일 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 (의결권의 대리행사) 
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 주주총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

※ 공모가격 산정 관련 PER 방식의 사용 타당성 여부 등 

(1) 공모가 산정 시 PER 사용 관련 위험

당사는 금번 IPO 공모가를 산정함에 있어서, PER 지표를 적용한 비교가치를 통하여 공모가를 산출하였습니다. 단,
해당 PER 산정 방식은 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며, 당사가 PER 방식을 사용한 타당성을 보장 하는 것은 아닙니다.
따라서, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. 당사는 금번 IPO 공모가를 산정함에 있어서, PER 지표를 적용한 비교가치를 통하여 공모가를 산출하였으며, 최종 선정된 비교기업과의 PER 평가 지표 비교 내역은 하기와 같습니다.

[비교기업과의 PER 평가 지표 비교 내역]

[2019년 반기 실적을 적용한 PER 산출]

구분
SBS
콘텐츠허브
쇼박스
덱스터
위지윅
스튜디오
큐브엔터
JYP Ent.
키다리
스튜디오
미스터블루
손오공
오로라
대원미디어

반기순이익(천원) (A)
2,318,077
1,432,924
1,670,362
3,774,091
292,289
13,260,377
161,339
1,729,395
102,668
5,625,810
1,436,620

발행주식총수(주) (B)
21,463,555
62,600,000
24,657,529
9,213,507
26,573,767
35,494,992
16,408,086
24,505,004
21,896,161
10,762,890
12,578,946

EPS(원) (C=AX2÷B)
216
46
135
819
22
747
20
141
9
1,045
228

기준주가(원) (D)
5,192
3,142
6,275
14,771
2,198
19,255
3,986
7,160
1,639
11,550
5,970

PER(배) (E=D÷C)
24.0
68.6
46.3
18.0
99.9
25.8
202.7
50.7
174.8
11.0
26.1

적용여부
O
X
X
O
X
O
X
X
X
X
O

평균 PER(배)
23.5

주1)

당기순이익의 경우 2019년 반기 기준
지배기업소유주지분 당기순이익
을 연환산하여 적용

주2)
기준주가의 경우 평가기준일(2019년 9월 16일)의 Min[1개월 평균종가, 5영업일 평균종가, 기준일 종가]

주3)
PER 배수기준 50배 이상을 Outlier로 배제 후, 최대값 및 최소값 제외

[캐리소프트의 지표]

구분
내역
비고

2019년 반기 PER

23.5배

A

2020년 추정 당기순이익(*1)
3,748백만원
B

2021년 추정 당기순이익(*1)
7,392백만원
C

연 할인율(*2)
17.5%
-

추정 당기순이익의 현가의 평균
3,940백만원
D = 
(B/1.175^1.5+C/1.175^2.5)/2

평가 시가총액
92,553백만원
E = A X D

기준 주식수(*3)
7,725,028주
F

주당 평가가액
12,722원
G = E ÷ F

(*1)

2020년, 2021년 추정 당기순이익 산정 내역은 '라. 추정당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

(*2)
추정 당기순이익을 현가화하기 위한 연할인율 17.5%는 최근 기술성장특례(사업모델기업)기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 감안하여 산정하였습니다.

(*3)

기준 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 5,355,290주 + 신주모집 주식수 910,000주 + 상장주선인 의무인수분 27,300주 + 주식매수선택권 345,000주(상장일로부터 1년이내 행사가능한 주식매수선택권의 수량) + 전환상환우선주 Refixing 가능주식수 637,438주
(
*4
, Refixing 가능주식수는 최종 공모가액에 따라 변경될 수 있음)

(*4)
Refixing 가능주식수는 기준시가총액(평가 시가총액에 공모할인율을 적용한 하단 기준 50,904백만원)을 Refixing 발생전 기준주식수 6,637,590주로 나누어 산출한 7,700원의 70%인 5,390원을 조정단가로 적용하여 산출하였습니다.

<상세사항은 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 공모가액의 산출방법 - (4) 희망공모가액의 산출" 참조>

최종 비교기업으로 선정한 11개 회사는 당사와 사업의 유사성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재함에도 불구하고 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업의 재무 구조, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

<상세사항은 "Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 나. 비교기업 선정의 부적합 가능성" 참조>

(2) 추정 당기순이익 산정 관련 위험

당사는"Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재 하였습니다. 단,
당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 경우, 당사가 제시한 미래 추정치를 달성하지 못 할 위험
이 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사의 과거 경영 실적 등을 참조 하시고 당사가 추정한 경영실적이 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는"Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재하였습니다. 또한, 2020년~2021년 추정 당기순이익을 바탕으로 희망 공모가를 산정하였습니다. 당사가 설립한 2014년부터 2021년까지 당사의 주요 손익계산서 항목은 하기와 같습니다.

[ 2014년 ~ 2021년 요약 (추정)손익계산서 ]

(단위: 천원)

구 분

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

영업수익

4,853

645,425

5,100,838

6,415,492
9,968,682
5,334,067
13,450,809
20,890,811
30,089,264

영업이익

(1,016)

156,408

1,548,998

(296,206)
(371,406)
89,632
1,108,288
4,697,617
9,406,533

당기순이익

(1,112)

142,046

1,357,826

(775,566)
(2,188,505)
(73,308)
698,483
3,747,896
7,392,770

주1) 2014년~2016년 별도재무제표 기준, 2017년 이후 연결재무제표 기준

주2) 2014년~2016년 매출액, 영업이익, 당기순이익은 세무조정계산서를 기준으로 작성하였습니다.

주3) 2017년, 2018년 매출액, 영업이익, 당기순이익은 2018년 연결감사보고서를 기준으로 작성하였습니다.

주4) 2019년 이후 추정 손익계산서는 연결기준입니다.

당사는 2014년 설립 이후 유튜브를 통한 광고 매출을 시작으로 컨텐츠 IP를 활용하여 지속적인 사업 다각화를 통하여 다양한 사업 분야에서 매출을 발생시키고 있습니다.

2019년부터 2021년까지의 경영 실적 추정은 매출 추정의 경우, 콘텐츠 매출 및 콘텐츠 IP매출로 항목을 세분화 하여 추정하였으며 비용 추정의 경우, 상품 매입비, 인건비, 지급수수료, 연구활동비, 광고선전비, 지급임차료 등의 항목 별로 영업비용을 추정 하였습니다. 상세 추정 내역은 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고 하시기 바랍니다.

단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 캐릭터 산업의 변화, 해외 사업의 성패여부 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 경우, 당사가 제시한 미래 추정치를 달성하지 못 할 위험이 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사의 과거 경영 실적 등을 참조 하시고 당사가 추정한 경영실적이 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

※ 소송 관련 위험

(3) 소송 관련 위험
 
 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 6건의 소송 및 분쟁에 계류 중이며, 당사는 적극적으로 법리적 대응을 하고 있습니다. 최종 소송 결과는 예단하기 어려우나, 이와 관련하여 경영자(대표이사)의 확약서에 따라 소송 결과가 경영, 영업 등에는 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됨에도 불구하고, 소송의 진행결과에 따라 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 ㈜어웨이크플러스와의 소송(피고 1건, 원고 3건) 및 중재 신청 1건 및 특허청 신고 1건이 진행 중에 있습니다.

(단위 : 천원)

NO

발생일

소송당사자

소송사건내역

소송금액

진행상황

1

2018.01

원고 : ㈜어웨이크플러스

피고 : ㈜캐리소프트

손해배상 청구소송

2,576,364

서울중앙지방법원

1심 진행중

2

2018.11

신청인 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

피신청인 : ㈜캐리소프트

대한상사중재원 중재 신청

3,052,350

대한상사중재원

중재절차 진행중

3

2018.12

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스

지적재산권침해금지 등 가처분

50,000

서울고등법원

항고심 진행중

4

2019.01

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

업무상 횡령 및 사기에 대한 형사소송

-

경찰 불기소 의견 송치
 검찰 추가 검토 진행 중

5

2019.04

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

합작계약 위반 및 업무상 배임, 횡령에 따른 손해배상청구소송

665,500

서울중앙지방법원

1심 진행중

6

2019.05

신청인 : ㈜ 캐리소프트

피신청인 : ㈜ 어웨이크플러스

특허청 부정경쟁행위 ‘상표도용 및 불법출원’ 신고

-

진행 중

주1)

상기사건은 모두 당사와 어웨이크플러스 간에 발생한 사건이며, 1번과 2번 사건은 내용상 단일사건입니다.

각 사건의 상세 내용은 다음과 같습니다.

① 당사가 피소된 사건
 
 <사건1>

사건개요

사건유형

민사소송 손해배상

사건번호

2018가합576272

원 고

㈜어웨이크플러스

원고소가

2,576,363,636원

원고주장

- 영업이익 침해금액 1억원, 영업기회 상실로 인한 특별손해액 2,476,363,636원

- 수원점, 여의도IFC몰점에 대한 가맹계약 및 위탁운영 계약의 일방적 파기

피고주장

로열티 미지급, 라이선스 무단 재허락, 무단 상표출원, 라이선스 계약상의 각종 사전승인의무 위반 등 원고의 귀책사유로 적법하게 계약 해지됨

영업이익 침해 주장 : ㈜어웨이크플러스가 외주 용역 수행으로 습득한 정보를 자신의 아이디어라며 손해액을 주장하고 있음

영업기회상실로 인한 특별손해 : 가맹점이 큰 이익을 낼 것으로 투자 제안하여 김포점, 산본점을 가맹점으로 모집하였으나 개점 후 현재까지 지속적인 손실이 발생해 미래 이익 실현은 불가능한 것이 확인됨.

<사건2>

사건개요

사건유형

대한상사중재원 손해배상

사건번호

18111-0225호

신 청 인

㈜어웨이크플러스 사내이사 3인 개인 자격

소 가

3,052,350,000원

신청인주장

2017년 12월 말 기준 ㈜어웨이크플러스의 주식가치평가액(DCF 평가방법)의 45%에 해당하는 금액을 사내이사 3인의 개인들에게 지분 비율에 따라 배상하라는 것임

피신청인

주장

미래의 이익을 근거로 주식가치를 산정하였는데 위 민사손해배상소송의 이유와 마찬가지로 미래 이익은 실현 불가능한 것이므로 신청인의 주장은 이유 없음.

직영점 1곳, 가맹점 2곳을 운영한 ㈜어웨이크플러스의 2018년 세무조정계산서에 의거하여 3개년 누적적자 4.5억으로 기업가치가 2017년 대비 하락하고 있음.

진행상황

2019년 8월 28일 개최한 심리에서 피신청인이 신청한 증인을 통해 신청인의 횡령 및 겸업·경업 위반에 대한 심문이 진행되었음.

② 당사가 제소한 사건

<사건3>

사건개요

사건유형

민사소송 손해배상

사건번호

2019가합524278

원 고

㈜캐리소프트

피 고

어웨이크플러스 사내이사 3인

원고소가

665,300,000원

원고주장

- 겸업·경업 위반 등 ㈜어웨이크플러스 사내이사 3인의 경영 실패 책임에 대한

당사 투자금(6억원) 손실

- 업무상 횡령과 사기로 인한 손실 65,300,000원

피고주장

(조사 진행 중으로 현재 시점에서 피고인의 주장을 확인할 수 없음)

<사건4>

사건개요

사건유형

지적재산권침해금지 등 가처분

사건번호

2018라21498

원 고

㈜캐리소프트

피 고

㈜어웨이크플러스

원고주장

㈜어웨이크플러스가 무단으로 지점을 설치하여 지적재산권을 사용하는 행위에 대한 지적재산권침해금지

피고주장

지점 추가 개설 시 캐리소프트의 동의가 필요하지 않다고 주장

진행 상황

항고심 진행 중

<사건5>

사건개요

사건유형

업무상 횡령, 사기

수사기관

서울지방검찰청

사건번호

2019형제21982

고 소 인

㈜캐리소프트

피 의 자

어웨이크플러스 사내이사 3인

고소인주장

㈜어웨이크플러스 사내이사 3인은 청라점의 인테리어공사 지급금액을 부풀려 그 차액을 돌려받는 방법으로 7,280만원 횡령

㈜어웨이크플러스 사내이사 3인은 당사 직영점인 수원점의 인테리어 공사비를 조작함으로써 6,500만원 편취

피의자주장

인테리어 시공업체와 계약, 견적한 그대로 모두 지급하였다고 주장

진행상황

경찰 불기소 의견, 당사는 검찰에 추가 자료 제출

<사건6>

사건개요

사건유형

특허청 부정경쟁행위 '상표도용 및 불법출원' 신고

사건번호

2019-15

신 고 인

㈜캐리소프트

피신고인

㈜어웨이크플러스

신고인

주장

당사의 선사용 상표(캐카, 캐리키즈카페)를 불법으로 도용·변조하여 상표 출원

불법 도용한 상표를 제3자에게 무단으로 재사용 허락

상표의 불법 도용 사실을 모르고 가맹 계약을 체결한 가맹점(주)의 피해 발생

피신고인

주장

(사건 조사 진행 중으로 현재시점에서 피신고인의 주장을 확인할 수 없음)

진행상황

특허청의 요청에 따라 피신고인의 상표 도용에 대한 증빙 자료를 제출하였음.

피신고인이 신고인의 상표를 불법으로 도용하여 상표 출원한 것에 대하여 특허청은 2019년 8월 30일 상표에 대한 권리가 신고인에게 있으므로 피신고인의 상표 출원을 거절하는 결정을 하였음.

당사는 상기와 같이 총 6건의 소송 및 분쟁을 진행 중에 있으며, 모두 ㈜어웨이크플러스와의 소송 및 분쟁 사건입니다. ㈜어웨이크플러스는 당사와 키즈카페 사업을 공동으로 영위하려 하였으나, 해당 회사의 경영진과 분쟁이 발생하였고, 그러한 분쟁 과정에서 소송이 발생한 것으로 당사는 적극적으로 법리적 대응을 하고 있습니다.

현재 진행 중인 건과 별개로 ㈜어웨이크플러스가 특허청에 제기한 부정경쟁행위 '아이디어 탈취'는 2019년 5월 29일 특허청으로부터 시정권고를 통지 받았으며, 이에 따라 2019년 6월 29일 캐리키즈카페의 '캐리뷰티' 서비스를 폐지하여 시정권고를 이행하여 동 사건은 종결되었습니다. 

이처럼 소송 및 분쟁 결과는 예단하기 어려우나, 이와 관련하여 경영자(대표이사)는 소송 및 분쟁 건에 대한 판결/판정이 모두 종국적으로 확정되고, 당사가 금전적으로 손해를 보는 경우 해당 손해 금원을 보전하는 보전하는 확약을 하였으며, 신규로 발생하는 법적 분쟁에 대해서도 동일한 의무를 질 것을 확약하였습니다. 해당 확약서는 한국거래소에 제출되었으며, 주요 확약내용은 아래와 같습니다.

(1) 박창신(대표이사)은 분쟁들에 대한 판결/판정이 모두 종국적으로 최종 확정되고, 그 결과 (주)캐리소프트가 분쟁 상대방에게 지급해야 할 금원(또는 금원으로 환산할 수 있는 자산)과 분쟁 상대방으로부터 받게 될 금원(또는 금원으로 환산할 수 있는 자산)이 발생하는 경우, '지급하는 금원'이 '받는 금원'을 초과함으로써 (주)캐리소프트가 금전적으로 손해를 보는 경우 해당 손해 금원에 상당하는 당시 시장거래가격 기준으로 산정한 수량의 주식을 무상으로 (주)캐리소프트에 이전할 것임을 확약합니다.
 
 (2) 또한 박창신(대표이사)은 위 4건 이외에 미래에 신규로 (주)캐리소프트와 (주)어웨이크플러스 및 박웅, 윤정환, 최준호 간에 발생하는 법적 분쟁에 있어서도 (1)항과 동일한 의무를 질 것 임을 확약합니다.

위의 확약서의 내용에도 불구하고, 소송의 당사자는 당사이므로 당사는 1차적인 책임을 지게 되며, 손해 금원에 상당하는 부분을 분쟁상대방에게 지급하여야하여 현금성자산의 유출이 발생하게 되어, 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 만약 대표이사가 확약을 이행하지 않는 경우에는 당사는 금전적인 손해 부분을 부담하게 됩니다.
 
 대표이사가 상기 확약을 이행하는 경우에는 해당 손해 금액에 상당하는 지분을당사에 무상으로 이전하여야 하여 최대주주의 지분율이 감소할 수 있으나, 상장 후 최대주주 등의 지분율을 고려할 경우 경영권에 미치는 영향은 낮은 것으로 판단됩니다. 
 
 추가적으로 만약 소송 및 분쟁에 패소하더라도 당사가 영위하고 있는 키즈카페 관련 사업 중단과 같은 영업 상에 중대한 영향은 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그 이유는 ㈜어웨이크플러스와의 라이선스계약은 키즈카페 직영사업은 관련 없이, 어웨이크플러스가 진행하는 키즈카페 가맹사업만 연관되어 있으며, ㈜어웨이크플러스와의 라이선스계약의 해지, 합작투자법인에 대한 투자자산 6억원의 손상처리는 2018년 완료되었습니다. 또한, 캐리키즈카페와 관련된 지적재산권 및 사업운영 권한을 당사가 모두 보유하고 있기 때문입니다.

위와 같이 소송 및 분쟁 결과가 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 사업을 중단해야 하거나 영업 활동을 중단하여야 하는 중대한 영향을 미치지는 않지만, 당사의 평판 및 영업환경, 재무제표 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

1. 사업위험

가. 키즈 관련 산업의 성장성 관련 위험

키즈 산업 및 캐릭터 산업 시장은 국내외 지속적인 성장이 전망되며, 이는 맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만, 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들면서 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질에 제품과 서비스에 지출을 아끼지 않는 사회적 구조에 기인한 것으로 확인됩니다. 이와 같이
사회적 구조적인 변화로 인해 발전한 시장이기에 구조적인 변화가 이루어지거나 출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우, 수요 감소로 인한 키즈 및 캐릭터 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재

합니다.

당사는 캐릭터 IP를 활용하여 다양한 사업을 영위하는 기업입니다. 당사는 키즈 산업과 캐릭터 산업에 걸려 영향을 받고 있으며 이 산업의 성장에 따라 매출 및 실적이 변동하게 됩니다.

먼저 키즈 산업을 살펴보면, 국내 키즈산업 시장 규모는 2002년 8조원에서 2017년 40조원으로 가파르게 증가하고 있으며, 지난 10년간 두 배 이상 규모로 성장했습니다. 특히, 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터·애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다.

당사의 주요 목표 시장인 중국 및 동남아 시장 또한 매년 성장 가도를 달리고 있는 것으로 확인 됩니다. 국내를 비롯한 글로벌 키즈산업 시장의 성장 추세는 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다.

[국내 키즈 산업 규모]

[중국 키즈 산업 규모]

[베트남 유아 시장 규모]

국내 키즈 산업 규모.jpg
국내 키즈 산업 규모

중국시장 키즈 산업 성장 추세_위험

베트남 유아 시장 규모.jpg
베트남 유아 시장 규모2

캐릭터 산업의 경우, 한국콘텐츠진흥원이 2019년 1월에 발표한 보고서에 따르면, 2018년 대한민국 콘텐츠 산업 결산에서 국내 캐릭터 산업의 총 매출은 12.7조원을 기록했으며, 이는 전년 대비 9.4% 성장한 것으로, 캐릭터 산업의 5년(2014~2018)간 연평균 성장률은 8.7%에 이르는 것으로 추정되었습니다. 동 성장률을 반영할 경우 2019년에는 13.7조원까지 성장할 것으로 전망합니다.

[국내시장 캐릭터 산업 시장 규모]

(단위 : 조원)

연도

2016년

2018년
(E)

2019년(E)

시장 규모

11.1

12.7

13.7

(출처: 한국콘텐츠진흥원,
콘텐츠산업 2018년 결산 및 2019년 전망보고서
)

PwC가 발표한 자료에 따르면, 2018년 중국의 캐릭터 산업의 총 매출은 98.4억달러로 예상되고 있습니다. 최근 캐릭터/라이선스 산업에 대한 관심이 높아짐에 따라 중국은 판매보다 라이선스 계약방식으로 전환하고 경쟁을 유도하는 움직임이 생기고 있습니다. 앞으로 캐릭터/라이선스에 대한 수요의 증가 때문에 중국의 시장 규모는 기존의 예상보다 빠르게 증가할 것으로 전망합니다. 2016년부터 2021년까지의 예상 성장률은 8.3%로 예상되고 있습니다.

[중국시장 캐릭터 산업 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

연도

2016년(E)

2017년(E)

2018년(E)

2019년(E)

시장 규모

8,072
8,968
9,835
10,647

(
출처: 한국콘텐츠진흥원, 2017 캐릭터산업백서, PwC 2017)

동남아시아의 한류를 대표하는 베트남 시장은 PwC가 발표한 자료에 따르면, 2018년 베트남의 캐릭터 산업의 총 매출은 약 7억 달러로 예상되고 있으며, 2016년부터 2021년까지 8.1%의 견고한 성장을 할 것으로 예상되고 있습니다.

[베트남 시장 캐릭터 산업 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

연도

2016년(E)

2017년(E)

2018년(E)

2019년(E)

시장 규모

594
644
700
756

(
출처: 한국콘텐츠진흥원, 2017 캐릭터산업백서, PwC 2017)

키즈 산업 및 캐릭터 산업 시장은 위에 언급한 바와 같이 지속적인 성장이 전망되며, 이는 맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만, 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들면서 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질에 제품과 서비스에 지출을 아끼지 않는 사회적 구조에 기인한 것으로 확인됩니다. 이와 같이 사회적 구조적인 변화로 인해 발전한 시장이기에 구조적인 변화가 이루어지거나 출생아 수가 절대적으로 감소하는 경우, 수요 감소로 인한 키즈 및 캐릭터 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재합니다. 

나. 산업 내 경쟁 심화 위험

당사는 콘텐츠 IP기업이면서 모바일과 TV플랫폼의 독립 채널을 소유한 미디어 기업입니다. 콘텐츠IP 기반으로 '사업모델 다각화'를 전개하면서 각 사업영역별로 선발 및 경쟁사업자가 존재하는 구조에 놓여 있습니다.
경쟁업체들이 사업모델을 확장한다는 전략으로 지속적으로 서비스 품질 개선 및 신규고객 유치에 집중하고 획기적인 서비스 개발 등에 성공한다면 당사의 업계 내 입지가 약화될 가능성은 존재
하며, 이는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

당사는 콘텐츠 IP기업이면서 모바일과 TV플랫폼의 독립 채널을 소유한 미디어 기업입니다. 콘텐츠IP 기반으로 '사업모델 다각화'를 전개하면서 각 사업영역별로 선발 및 경쟁사업자가 존재하는 구조에 놓여 있습니다.

특히, 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 부문에서는 본 증권신고서 제출일 현재 '빅 3’의 경쟁구도가 정착되었으며, 국내 언론 등에서 지칭되는 '빅 3’모두 지상파 방송을 제외한 CATV, IPTV, 오픈 비디오 플랫폼, OTT 등의 다변화된 플랫폼에 대부분 진출한 캐릭터 IP로 자체적으로 독자적인 미디어 기반을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 3개 기업 모두가 강력한 키즈 콘텐츠IP를 기반으로 하여 자체 배포채널을 소유한 미디어 역량을 갖추고 있으면서, IP의 라이선싱과 머천다이징, 공연과 교육 등으로 사업영역을 이미 넓혔거나 확대하고 있어 본 증권신고서 제출일 현재 3사가 경쟁하고 있는 상황입니다.

경쟁사간 사업역량 비교는 3사가 공통적으로 콘텐츠IP와 미디어 역량을 기반으로 삼아 사업모델을 확장하는 만큼, 당사는 경쟁심화에 대비하여 당사 내 디자인연구소 및 캐리콘텐츠랩(3D 애니메이션)에서의 연구개발한 성과로 차별화된 자체 콘텐츠의 제작 경쟁력과 자체 미디어의 경쟁력 확보를 통해 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. 

다만, 경쟁업체들이 사업모델을 확장한다는 전략으로 지속적으로 서비스 품질 개선 및 신규고객 유치에 집중하고 획기적인 서비스 개발 등에 성공한다면 당사의 업계 내 입지가 약화될 가능성은 존재하며, 이는 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

다. 국내외 경기침체 관련 위험

당사가 속해 있는 영상콘텐츠, 공연사업, 온라인 쇼핑 사업영역은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라
경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 소비자심리지수가 추세적으로 하락할 경우, 가계부문의 소비심리 위축이 키즈 관련 제품 및 서비스에 대한 지출 감소로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사가 속해 있는 영상콘텐츠, 공연사업, 온라인 쇼핑 사업영역은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

소비자심리지수란 우리나라 가계부문의 현재생활형편, 생활형편전망, 가계수입전망, 소비지출전망, 현재경기판단, 향후경기전망 총 6개의 주요 개별지수를 표준화하여 합성한 지수로, 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타내는 지표입니다.

[소비자심리지수('19년 6월 기준) ]

소비자심리지수

주1) '19.06, KOSIS (한국은행, 소비자동향조사)

2019년 6월 기준, 최근 1년간 소비자심리지수 자체가 100을 웃돌고 있어 추세적인 하락세로 보기는 어려우나, 지정학적 리스크 및 금리 인상 등에 따라 경기가 위축될 가능성이 있습니다. 소비자심리지수가 추세적으로 하락할 경우, 가계부문의 소비심리 위축이 키즈 관련 제품 및 서비스에 대한 지출 감소로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국외 시장도 국내와 마찬가지로 해외 주요 국가들의 경제성장률 및 소비 증가율이 둔화되거나 감소할 경우 전방 산업의 성장률 또한 둔화될 수 있습니다. 참고로 IMF, OECD, World Bank 등의 해외 경제기관에 따르면 2019년의 경제성장률은 2018년 대비 소폭 감소세를 보이다가 2020년에 2018년 수준으로 회복할 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

기 관
전망시점
2020년
2019년
2018년

IMF
19년 4월
3.6
3.3
3.6

OECD
19년 3월
3.4
3.3
3.6

World Bank
19년 1월
3.6
3.5
3.6

Global Insight
19년 3월
3.4
3.3
3.7

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2019.04))

이와 같이 거시경제 성장률이 둔화될 경우 전반적인 산업의 수요가 위축될 가능성이 있으며, 이는 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

라. 향후 성장전략 및 신규 사업에 관한 위험

당사는 새로운 산업에 진출하여 육성하는 수평적 이동보다는 키즈 캐릭터 IP와 미디어 역량을 기반으로 한 사업모델을 다각화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 영상·애니메이션·음악·공연·교육출판·키즈카페·MD상품·라이선싱 등은 고객을 직접 상대하는 소비재 상품과 서비스이며, 키즈 캐릭터 IP는 키즈산업 전반으로 응용·파급될 수 있는 소재로서 당사는 향후 다양하게 신규 사업 범위를 확장할 계획입니다. 다만,
당사의 향후 사업계획은 변동될 수 있으며, 당사의 현금흐름 및 예상 자금조달에 중대한 영향을 미치는 경제적, 정치적 상황들이 악화될 수 있고, 예측하지 못한 새로운 상황이 발생할 수도 있습니다. 향후 당사의 성장전략에 필요한 자금의 조달이 시기 적절하게 이루어지지 않을 경우, 당사 사업의 확장성 및 성장성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 새로운 산업에 진출하여 육성하는 수평적 이동보다는 키즈 캐릭터 IP와 미디어 역량을 기반으로 한 사업모델을 다각화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 영상·애니메이션·음악·공연·교육출판·키즈카페·MD상품·라이선싱 등은 고객을 직접 상대하는 소비재 상품과 서비스이며, 키즈 캐릭터 IP는 키즈산업 전반으로 응용·파급될 수 있는 소재로서 당사는 향후 다음과 같이 신규 사업 범위를 확장할 계획입니다.

[신규 사업 확산 방향]

신규 사업 확산 방향.jpg
신규 사업 확산 방향

주) 이베스트투자증권 리서치센터의 키즈산업보고서

당사는 신규 사업을 추진하는데 있어 관련 사업을 영위하는 기업과의 제휴 및 투자 등 신규 성장 전략을 추구하는데 있어 추가적인 자금을 필요로 할 수 있습니다. 본 증권시고서 제출일 현재로써 향후 성장 전략을 실행하기 위한 추가 자금의 필요 시기나 금액은 예측할 수 없습니다. 향후 사업계획이 변동될 수 있으며, 당사의 현금흐름 및 예상 자금조달에 중대한 영향을 미치는 경제적, 정치적 상황들이 악화될 수 있고, 예측하지 못한 새로운 상황이 발생할 수도 있습니다. 향후 당사의 성장전략에 필요한 자금의 조달이 시기 적절하게 이루어지지 않을 경우, 당사 사업의 확장성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사가 추진하는 신규사업들이 마케팅의 실패, 제품 경쟁력 약화 등으로 당사가 기대하는 수준의 일반 소비자들의 관심을 이끌지 못하여 향후 예상 매출에 미치지 못하는 경우, 당사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 핵심 인력 이탈에 관한 위험

당사는 크리에이터 연기자와 캐릭터를 1:1로 매칭하고, 연기자 중심의 실사영상과 캐릭터 중심의 애니메이션을 각각 제작하거나 실사·애니의 하이브리드 포맷으로 만들어 배포하는 한편, 사람과 캐릭터(커스텀·탈)가 동시에 출연하는 영상과 공연 프로그램을 지속적으로 제작해 공개함으로써 <사람에 대한 인기>와 <캐릭터의 대중성>을 함께 모색하는 전략으로 키즈 콘텐츠 IP를 차별화하고 있습니다. 이처럼
우수한 인력(연기자) 확보는 연기자 출연이 필수적인 사업(영상 콘텐츠, 공연사업 등)의 성공여부에 중대한 영향을 미치고 있는 바, 연기자 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며, 연기자의 이탈 발생 시 관련 사업 매출에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 동물 또는 사물이 아닌 '사람(어린이와 가족)'을 형상화한 캐릭터 IP에 기반함으로써 각 캐릭터마다 연기자(사람)와 캐릭터의 일체화(1:1 매칭)하여 연기자 중심의 실사영상과 캐릭터 중심의 애니메이션을 각각 제작하거나 실사·애니의 하이브리드 포맷으로 만들어 배포하는 한편, 사람과 캐릭터(커스텀·탈)가 동시에 출연하는 영상과 공연 프로그램을 지속적으로 제작해 공개함으로써 <사람에 대한 인기>와 <캐릭터의 대중성>을 함께 모색하는 전략으로 키즈 콘텐츠 IP를 차별화하고 있습니다. 

이처럼 우수한 인력(연기자) 확보는 연기자 출연이 필수적인 사업(영상 콘텐츠, 공연사업 등)의 성공여부에 중대한 영향을 미치고 있는 바, 연기자 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며, 연기자의 이탈 발생 시 관련 사업 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사는 사람 연기자(크리에이터)를 기용함으로써 안게 되는 가장 큰 위험(Risk)은 회사의 지원으로 인기가 높아진 연기자가 이탈하거나 일탈행위 등으로 회사 전반의 사업모델에 위협을 가할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 위험을 최소화하기 위해 다양한 제도적 장치를 통해 회사와 연기자가 함께 ‘윈윈’하는 시스템을 구축하고 있으나, 회사의 지원으로 인기가 높아진 특정 연기자가 이탈하거나 계약 만료에 따른 연기자 교체가 필요한 시기에 대체 인력이 없어 연기자 가용에 어려움 등이 발생할 경우 당사 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

바. 지적재산권 관련 위험

본 증권신고서 제출일 현재 당사 등록 또는 출원 중인 특허(상표, 디자인, 저작권)는 국내외 약 200여 건입니다. 당사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고,

타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 지적재산권 분쟁이 발생할 경우, 승
소 여부와 관계없이 회사가 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라
당사가 해당 지적재산권을 사용하지 못할 경우
회사의 경영성과에 직접적인 영향
이 발생할 수도 있습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 당사 등록 또는 출원 중인 특허(상표, 디자인, 저작권)는 국내외 약 200여 건으로 지적재산권 보유 현황은 다음과 같습니다. 

국가
상표권
디자인권
저작권

등록
출원
등록
출원
등록
출원

한국
14
9
29
-
70
-

중국
4
51
6
-
3
-

대만
1
-
2
-
-
-

베트남
-
9
-
-
3
-

계
19
69
37
-
76
-

특허는 콘텐츠 파워에 기인하기 때문에 제3자가 특허 권리를 획득하는 것은 불가능합니다. 다만, 특허를 도용하거나 무단으로 사용하는 등의 불법적인 영역은 가능성을 배제할 수 없기 때문에 당사는 특허의 출원 및 등록과 관련제도를 통한 지적재산권의 관리가 중요하며 핵심 기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있는 장치를 마련하는 것이 필요합니다. 

이에 당사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있습니다. 그리고 지적재산권 분쟁이 발생하여 회사가 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 당사가 해당 지적재산권을 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다.

사. 캐릭터 사업 관련 위험

당사는 당사가 보유한 캐릭터 IP를 활용하여 다양한 제품 및 서비스를 제공하고 있습니다. 특
히 당사는
캐릭터와 크리에이터 연기자를 1:1로 매칭하여

'캐릭터의 대중성'와 '사람에 대한 인기'를 함께 모색하는 전략으로 키즈 콘텐츠 IP를 차별화하고 있습니다.

당사의 캐릭터의 지명도가 높아지고 있음에도 불구하고,
캐릭터에 대한 인기 하락 또는 크리에이터 연기자들이 이미지 실추로 이어지는 사건 등에 연루된다면, 당사의 캐릭터 이미지 및 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사가 캐릭터 IP 기반 콘텐츠 사업을 영위함에 있어 신규 고객 수의 감소 및 기존 고객의 이탈 등으로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 당사가 보유한 캐릭터 IP를 활용하여 다음과 같이 다양한 제품 및 서비스를 제공하고 있습니다. 

영역

구분

주요 내용

콘텐츠

①영상 콘텐츠

연간 2,000편 제작

②애니메이션

연간 20시간 제작

③공연

순수 창작공연(뮤지컬, 콘서트)

연간 3작품 (전국투어)

④음악

순수 창작음악(50여곡)

편곡음악(50여곡)

콘텐츠IP

(상품)

⑤MD

20여개 품목

⑥라이선싱

400여 품목

⑦교육출판물

영어(Hello Carrie ABC), 한글(헬로캐리 가나다, 예정)

콘텐츠IP

(서비스)

⑧키즈카페

서울 경기권 직영 2개점 운영

⑨커머스

온라인 캐리앤샵(www.carrieandshop)

자체 물류배송 시스템(가산동)

당사는 캐릭터와
크리에이터 연기자
를 1:1로 매칭하고, 연기자 중심의 실사영상과 캐릭터 중심의 애니메이션을 각각 제작하거나 실사·애니의 하이브리드 포맷으로 만들어 배포하는 한편, 사람과 캐릭터(커스텀·탈)가 동시에 출연하는 영상과 공연 프로그램을 지속적으로 제작해 공개함으로써
'캐릭터의 대중성'과
'사람에 대한 인기'를 함께 모색하는 전략으로 키즈 콘텐츠 IP를 차별화하고 있습니다. 

다만, '캐리와 장난감 친구들'이라는 컨텐츠의 제목에서도 알 수 있듯이 '캐리' 캐릭터를 기반으로 사업을 시작하여, 사업 초기 '캐리' 캐릭터에 대한 의존도가 높았으며, 크리에이터 연기자의 예상치 못한 변동에 따라 발생할 수 있는 사업의 안정성과 지속성에 대한 우려가 있습니다. 

이러한 위험을 줄이기 위하여 지속적으로 신규 캐릭터들을 출시하여 다양화 하고 있으며,
특히, 주요
캐릭터인 '캐리'(Carrie), '캐빈'(Kevin), '엘리'(Ellie)의 경우 사람 연기자는 1대, 2대, 3대의 타이틀을 부여하여 캐릭터의 일관성을 유지하는 한편, 2D와 3D로 제작된 캐릭터들은 각각 '꼬마 캐리'(Little Carrie), '꼬마 캐빈'(Little Kevin), '꼬마 엘리'(Little Ellie) 등 '꼬마'(Little)라는 수식어를 붙여서 연기자와의 차별화를 꾀하되 캐릭터명의 일원화를 유지하여 왔습니다. 관련하여, 본 증권신고서 제출일 현재 연기자 캐리는 '2대 캐리', 연기자 캐빈은 '3대 캐빈'으로 바뀌었음에도 불구하고 캐릭터의 지명도와 대중성은 오히려 높아지는 효과를 거두고 있습니다.

특히, 주요 캐릭터인 '캐리'(Carrie), '캐빈'(Kevin), '엘리'(Ellie)의 경우 사람 연기자는 1대, 2대, 3대의 타이틀을 부여하여 캐릭터의 일관성을 유지하는 한편, 2D와 3D로 제작된 캐릭터들은 각각 '꼬마 캐리'(Little Carrie), '꼬마 캐빈'(Little Kevin), '꼬마 엘리'(Little Ellie) 등 '꼬마'(Little)라는 수식어를 붙여서 연기자와의 차별화를 꾀하되 캐릭터명의 일원화를 유지하여 왔습니다. 관련하여, 본 증권신고서 제출일 현재 연기자 캐리는 '2대 캐리', 연기자 캐빈은 '3대 캐빈'으로 바뀌었음에도 불구하고 캐릭터의 지명도와 대중성은 오히려 높아지는 효과를 거두고 있습니다.

하지만 캐릭터 산업의 특성상 시장 내 가장 큰 수요층은 5~13세의 어린이들에 국한되어 있으며 시대적 트랜드 변화와 유행에 민감하여 시대 흐름에 따른 캐릭터와 연기자의 지속적인 이미지 및 마케팅 관리가 필수적이며, 동사의 캐릭터의 지명도가 높아지고 있음에도 불구하고, 캐릭터에 대한 인기 하락 또는 크리에이터 연기자들이 이미지 실추로 이어지는 사건 등에 연루된다면, 동사의 캐릭터 이미지 및 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 신규 고객 수의 감소 및 기존 고객의 이탈 등으로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 신규 사업 관련 위험

당사는 캐릭터 IP를 기반으로 하여 커머스, 머천다이징, 라이선싱, 공연 등 다양한 사업모델을 영위하고 있으며, 향후에도 지속적으로 사업모델을 확대할 계획을 가지고 있습니다. 다만,

이러한 신규 사업 확장 과정에서 관련 사업이 성공적으로 정착하지 못할 경우 투자 비용의 지출, 인력 충원 등 비용의 증가 등으로 인하여 경영 성과에 부정적인 영향
을 미칠수 있습니다.

당사는 2014년 설립 후 자체 캐릭터와 브랜드IP를 기반으로 제작한 '키즈&패밀리 콘텐츠'를 기반으로 하여 영상과 애니메이션 콘텐츠를 제작하여 다양한 매체와 채널을 통해 배포하여 이용자들을 모집하였습니다. 이러한 확산은 캐릭터 브랜딩으로 이어져 캐릭터IP를 기반으로 다각화된 사업모델을 구축하였습니다.

[당사의 현재 영위 중인 사업모델]

사업모델

대상지역

사업개시연도

공연

국내

2016년

라이선싱

국내, 중국

2016년

MD

국내, 중국

2016년

커머스

국내, 중국

2017년

키즈카페

국내

2016년

교육

국내

2018년

당사는 추가적으로 해외로 사업 지역 확대 및 신규 사업 진출을 계획하고 있습니다. 해외 사업 확장을 위하여 중국 법인을 설립하여 운영 중에 있으며, 향후에는 베트남, 미국 등에 신규 법인 설립을 계획하고 있습니다. 또한 신규 사업으로는 영화, 애니메이션 등 캐릭터를 활용할 수 있는 사업 및 키즈 대상 사업에서 가족 대상 사업(라이프스타일, 여행, 호텔 등)으로 확장을 계획하고 있습니다.

이처럼 계획 중인 사업 확장 과정에서 예상한 사업 실적이 발생하지 않거나, 사업이 지연되는 경우 투자 비용의 지출 및 인력 충원 등의 비용의 증가로 인하여 이에 따라 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 유튜브 정책 변경에 따른 수익성 악화 위험

당사는 2014년 설립 이후 유튜브를 통한 광고 매출을 시작으로 콘텐츠 IP를 활용하여 지속적인 사업 다각화 통하여 다양한 사업 분야에서 매출을 발생시키고 있습니다.
유튜브 내 어린이용 콘텐츠에 대한 정책이 변경됨에 따라 당사의 유튜브 매체 내 광고 수익에도 즉각적인 타격이 있을 것으로 예상되며, 이는 당사 수익에도
부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사는 2014년 설립 이후 유튜브를 통한 광고 매출을 시작으로 콘텐츠 IP를 활용하여 지속적인 사업 다각화 통하여 다양한 사업 분야에서 매출을 발생시키고 있습니다. 당사의 매출은 크게 콘텐츠 매출 및 콘텐츠 IP 매출로 구분되며, 2018년말 기준 각각 약 30.27%, 69.73%의 비중을 나타내고 있습니다. 

콘텐츠 매출은 당사의 자체 캐릭터와 브랜드를 기반으로 제작한 영상과 애니메이션의 '키즈 콘텐츠'를 다양한 매체와 채널을 통해 배포하는 과정에서 발생하는 매출로 당사가 제작한 영상 및 애니메이션을 유튜브, 네이버TV, IPTV, 요쿠, 아이치이, 텐센트비디오 등 다양한 매체를 통하여 전 세계 시청자들에게 전송하며, 동영상을 시청하는 과정에서 광고 수익 및 VOD 수익이 발생하게 됩니다.

최근 미연방거래위원회(FTC)에서 유튜브가 아동 개인정보를 불법 취득하여 이를 이용해 시청 기록을 추척하고 광고를 제시했다며 '어린이 온라인 프라이버시 보호법(COPPA)'을 위반한 혐의로 구글에게 약 2,050억원(1억 7,000만 달러)의 벌금형을 선고하였습니다. 이와 관련하여 구글은 이후 유튜브 채널 운영자들이 아동용 콘텐츠를 구분해 표시하도록 시스템 변경하고, 어린이 콘텐츠에 대해 표적 광고를 중단, 동영상에 제공되던 댓글과 공지 서비스도 중단할 계획입니다. 이와 같이 유튜브 내 어린이용 콘텐츠에 대한 정책이 변경됨에 따라 당사의 유튜브 매체 내 광고 수익에도 즉각적인 타격이 있을 것으로 예상되며, 이는 당사 수익에도
부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 기술성장
기업
특례(사업모델기업) 적용기업 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성

장
기업
특례
(사
업모델기업) 적용기업입니다
.
통상 기술성장
기업
특례
(사업모델기업)
의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업의 경우,
사
업의 성과가 본격화되기 전 상장을 추진하는 경우가 많으며, 따라서 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업특례(사업모델 기업)을 적용 받아 상장예비 심사 승인을 득하였습니다. "기술성장기업"이란 코스닥상장규정에서 다음과 같이 정의하고 있습니다.

코스닥상장규정 제2조제31항 (기술성장기업의 정의)

이 규정에서 "기술성장기업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업으로서 세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 기업
가. 국내법인(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것
나. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 세칙에서 정하는 해외증권시장(이하 "적격해외증권시장"이라 한다)이 소재하는 국가에 설립된 외국기업(외국지주회사 또는 국내소재외국지주회사의 경우 외국자회사를 포함한다)으로 한정하고, 외국기업의 상장주선인은 세칙에서 정하는 요건을 충족하여야 한다.

2. 세칙에서 정하는 바에 따라 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 국내법인. 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것

기술성장기업특례 제도는 다음 표와 같이 기술기반 및 사업모델로 평가모델 유형을 구분하고 있으며, 당사의 경우, 사업모델기업에 해당됩니다.

[평가모델 유형 구분]

유형
내용

기술기반 기업
기술력이 뛰어난 유망기술기업

사업모델 기업
지식(혁신적 아이디어 포함)기반의 경쟁력 있는 독자적 사업모델을 보유한 성장가능성이 높은 기업

상기 언급한 기술성장기업특례(사업모델기업)를 적용하여 코스닥시장 상장을 위해서는 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전에 사업모델평가를 받아야 하여 아래 절차에 따라 한국거래소가 지정한 평가기관인 한국기업데이터와 NICE평가정보로부터 약 1개월간 평가를 받고, 'KRX 사업평가등급 AA, A'를 득하였습니다. 

[기술성장기업 기술(또는 사업모델) 평가 절차]

기술평가절차

평가기관으로부터 득한 사업평가등급은 동사가 타 경쟁업체 대비 사업경쟁력을 갖추고 있고, 사업모델의 성장가능성에 대해 평가한 것에 국한되며, 동사의 향후 사업계획 및 수익성에 대해 평가기관이 보장하는 것은 아니므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한
편,

상
장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[ 코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교 ]

구분

일반기업(벤처 포함)

기술성장기업

수익성·매출액 기준
시장평가·성장성 기준
기술평가 특례
(사업모델평가 포함)
성장성추천

경영성과 및 
시장평가 등
(택일)
1) 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원
2) 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원]
3) 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]
4) 법인세차감전계속사업이익 50억원
1) 시총 500억 & 매출 30억 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상
2) 시총 300억 & 매출액 100억원이상[벤처50억원]
3) 시총 500억원 & PBR 200%
4) 시총 1,000억원
5) 자기자본 250억원
1) 자기자본 10억원
2) 시가총액 90억원

전문평가기관의 기술 등에 
대한 평가를 받고 평가결과가 A등급&BBB등급 이상일 것
상장주선인이 성장성을 
평가하여 추천한 
중소기업일 것

최대주주 등 지분의
매각제한

상장 후 6개월

상장 후 1년

상기에서 보듯이
'기술성장기업특례(사업모델기업)'으로 청구하는 경우 일반기업(벤처포함)
에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며 경영성과 및 이익규모 요건 등에 있어 제한이 없습니다. '사업모델기업'으로 청구하는 기업의 경우 일반적으로 사업의 성과가 본격화 되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 

한편, 코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)에 따라 매출액이 30억원 미만이거나, 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의100분의50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한함)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 등에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함하여(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도) 연속하는 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 3년 이후(기술력과 사업성이 인정되는 경우 등 규정으로 정하는 경우에는 연속하는 2개 사업연도 연장가능)에도 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

당사의 경우에도 동 증권신고서의 Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 및 2. 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출하락 및 수익성 관련 위험

당사는 2016년부터 '캐리'로 통칭되는 콘텐츠 및 브랜드를 기반으로 콘텐츠IP 관련 사업으로 다각화하였으며, 이에 따른 성과로 매출액은

2017년 6,416백만원, 2018년도 9,969백만원, 2019년 반기 5,334백만원
의
매출을 시현하며 지속적으로 매출이 상승하고 있습니다. 하지만,
국내외 경기 변동 및 경쟁업체들의
의한 경쟁 심화 등으로 인하여 실적에 부정적인 영향
을 받을 수 있습니다.

[매출액 및 이익 추이(별도)]

(단위: 백만원)

과목
2019년 반기
2018년
2017년
2016년
업종평균

매출액
5,100

9,806

6,203

5,101

N/A

영업이익
58

(158)

28

1,549

N/A

영업이익률
1.1%
-1.6%
0.4%
30.4%
2.1%

당기순이익
(99)

(2,114)

(315)

1,358

N/A

당기순이익률
-1.9%
-21.6%
-5.2%
26.6%
-0.1%

주1)

2016년은 K-GAAP기준, 2017년~2019년 반기는 K-IFRS 기준의 재무정보를 사용하였습니다.
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)
업종평균은 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석(J59 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업)을 기준으로 작성하였습니다.

[매출액 및 이익 추이(연결)]

(단위: 백만원)

과목
2019년 반기
2018년
2017년
업종평균

매출액
5,334
9,969
6,416
N/A

영업이익
89
(371)
(296)
N/A

영업이익률
1.7%
-3.7%
-4.6%
2.1%

당기순이익
(73)
(2,189)
(776)
N/A

당기순이익률
-1.4%
-22.0%
-12.1%
-0.1%

주1)

2017년~2019년 반기는 K-IFRS 기준의 재무정보를 사용하였습니다.

(2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)
업종평균은 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석(J59 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업)을 기준으로 작성하였습니다.

당사는 2016년부터 '캐리'로 통칭되는 콘텐츠 및 브랜드를 기반으로 콘텐츠IP 관련 사업으로 다각화 하였으며, 이에 2016년부터 라이선스, 공연, MD 매출이 증가하였으며, 2017년부터 키즈카페 런칭과 중국 메이저 플랫폼사에 콘텐츠 공급에 따른 광고수익 등으로 당사의 매출은
별도 기준
2016년 5,101백만원, 2017년 6,203백만원, 2018년 9,806백만원을 기록하며, 최근 3개년 평균 256.7%의 높은 성장률을 나타내고 있습니다.

이와 같이 당사는 사업 다각화를 통해 매출은 매년 큰 폭의 성장을 이루었지만, 영업이익은
2017년 이후 영업손실을 기록하고 있습니다.
이는 사업다각화에 따라 필요 인력, 경상/비경상 비용에 투자를 집행한 것에 기인하는 것으로 판단

됩
니다.

당
사가 속한 영상콘텐츠, 공연사업, 온라인 쇼핑 사업영역은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수 소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있어 이에 따라 경기 변동 및 국내외 경쟁업체들의 의한 경쟁 심화 등으로 인하여 부정적인 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 관계회사 거래 관련 위험

당사는 최근 3사업연도 및 당해연도 중 관계회사와의 매출, 매입 등 거래내역이 존재하나, 해당 거래로 인한 이익 전가의 가능성은 낮은 것으로 판단되며, 이사회운영규정 및 이해관계자거래규정을 통해 내부통제 절차를 마련하고 있습니다. 하지만 이와 같은
내부통제 절차에도 불구하고 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 관계회사와의 거래와 관련하여 이해상충에 따라 공정성, 적정성이 확보되지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 및 당해연도 중 관계회사와의 거래내역은 다음과 같습니다.

[관계회사와의 거래내역]

(단위: 천원)

성명
(법인명)
관계
구분
2019년도 반기
2018연도
2017연도
2016연도

금액
내용
금액
내용
금액
내용
금액
내용

캐리티비
종속
회사
매출거래
-
-

-

-

-

-

-

-

매출채권잔액
1,870
-

1,870

-

-

-

-

-

매입거래
598,078
외주용역

1,060,473

외주용역

729,237

외주용역

-

-

매입채무잔액
121,162
-

177,684

-

245,959

-

-

-

구로인터내셔날
종속
회사
매출거래
-
-

76,619

콘텐츠

148,883

콘텐츠

-

-

매출채권잔액
37,650
-

36,205

-

148,883

-

-

-

매입거래
-
-

-

-

-

-

-

-

매입채무잔액
-
-

-

-

-

-

-

-

구로완구
종속
기업
매출거래
-
-

-

-

177,722

MD판매

339,232

MD판매

매출채권잔액
-
-

-

-

-

-

258,433

-

매입거래
-
-

-

-

43,625

MD구입

4,332

MD구입

매입채무잔액
-
-

-

-

-

-

1,716

-

어웨이크플러스
공동
기업
매출거래
-
-

5,440

MD판매

173

MD판매

6,066

비품판매

매출채권잔액
191
-

191

-

191

-

-

-

매입거래
-
-

3,200

비품 구입

965,332

시설투자

6,138

비품구입

매입채무잔액
3,520
-
3,520
-
-
-
-
-

당사는 캐리티비 및 구로인터내셔날 등 관계회사와의 매출·매입거래가 발생하고 있으며, 매출의 대부분은 당사가 제공하는 콘텐츠 및 MD 상품 관련 비용이며, 매입거래는 영상 콘텐츠 제작 관련하여 외주용역에 대한 지급으로 발생하고 있습니다.

[관계회사 주요 거래내용]

관계회사
주요 거래내용

캐리티비
동영상 콘텐츠 제작 용역

구로인터내셔날
동영상 콘텐츠 중국시장 공급 및 배포

구로완구
MD 상품 유통

어웨이크플러스
키즈카페 시설투자

주1) 구로완구는 2017년 중 캐리소프트와 합병

[관계회사 2018년 요약 재무상태]

(단위: 천원)

구분
캐리티비
구로인터내셔날
어웨이크플러스

유동자산
197,420
97,919
187,341

비유동자산
68,441
-
797,033

자산총계

265,860
97,919
984,374

유동부채
92,855
47,320
339,837

비유동부채
177
-
-

부채총계

93,032
47,320
339,837

자본총계
172,828
50,600
644,537

매출액
1,212,954
89,632
2,627,998

영업이익
(158,405)
(54,838)
(209,970)

당기순이익
(156,100)
(56,822)
(210,410)

당사는 이해관계자거래규정에 다음과 같은 조항을 두어 이해관계자와 거래 시 이사회 승인을 받도록 하고 있으며, 이사회 승인은 참석 이사들의 만장일치 결의로 얻도록 내부통제 절차를 두고 있습니다.

[이해관계자거래규정 주요내용]

구분
내용

제 4조 
(거래의 범위)

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

(가) 매출/매입 거래

(나) 부동산 구입/처분

(다) 용역 거래

(라) 대리 및 임대차 협약

(마) 연구개발의 이전

(바) 면허 약정

(사) 대여와 출자를 포함하는 금융거래

(아) 담보/보증

(자) 경영계약 및 기타의 거래

제 5조 
(거래가 불가피한 경우)
이해관계자의 거래는 제4조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

하지만 이와 같은 내부통제 절차에도 불구하고 모든 이해상충 가능성을 완벽하게 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 관계회사와의 거래와 관련하여 이해상충에 따라 공정성, 적정성이 확보되지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자 판단 시 유의하시기 바랍니다. 

라. 소송 관련 위험

당사는 본 증권신고서 제출일 현재

6건의 소송 및 분쟁
에 계류 중이며, 당사는 적극적으로 법리적 대응을 하고 있습니다. 최종 소송 결과는 예단하기 어려우나,
이와 관련하여 경영자(대표이사)의 확약서에 따라 소송 결과가 재무제표에 미치는 영향이나 경영, 영업 등에는 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됨에도 불구하고,
소송의 진행결과에 따라 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 당사에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 ㈜어웨이크플러스와의 소송(피고 1건, 원고 3건) 및 중재 신청 1건
및 특허청 신고 1건이
진행 중에 있습니다.

(단위 : 천원)

NO

발생일

소송당사자

소송사건내역

소송금액

진행상황

1

2018.01

원고 : ㈜어웨이크플러스

피고 : ㈜캐리소프트

손해배상 청구소송

2,576,364

서울중앙지방법원

1심 진행중

2

2018.11

신청인 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

피신청인 : ㈜캐리소프트

대한상사중재원 중재 신청

3,052,350

대한상사중재원

중재절차 진행중

3

2018.12

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스

지적재산권침해금지 등 가처분

50,000

서울고등법원

항고심 진행중

4

2019.01

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

업무상 횡령 및 사기에 대한 형사소송

-

경찰 불기소 의견 송치
검찰 추가 검토 진행 중

5

2019.04

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

합작계약 위반 및 업무상 배임, 횡령에 따른 손해배상청구소송

665,500

서울중앙지방법원

1심 진행중

6

2019.05

신청인 : ㈜ 캐리소프트

피신청인 : ㈜ 어웨이크플러스

특허청 부정경쟁행위 ‘상표도용 및 불법출원’ 신고

-

진행 중

주1)
상기사건은 모두 당사와 어웨이크플러스 간에 발생한 사건이며, 1번과 2번 사건은 내용상 단일사건입니다.

각 사건의 상세 내용은 다음과 같습니다.

① 당사가 피소된 사건

<사건1>

사건개요

사건유형

민사소송 손해배상

사건번호

2018가합576272

원 고

㈜어웨이크플러스

원고소가

2,576,363,636원

원고주장

- 영업이익 침해금액 1억원, 영업기회 상실로 인한 특별손해액 2,476,363,636원

- 수원점, 여의도IFC몰점에 대한 가맹계약 및 위탁운영 계약의 일방적 파기

피고주장

로열티 미지급, 라이선스 무단 재허락, 무단 상표출원, 라이선스 계약상의 각종 사전승인의무 위반 등 원고의 귀책사유로 적법하게 계약 해지됨

영업이익 침해 주장 : ㈜어웨이크플러스가 외주 용역 수행으로 습득한 정보를 자신의 아이디어라며 손해액을 주장하고 있음

영업기회상실로 인한 특별손해 : 가맹점이 큰 이익을 낼 것으로 투자 제안하여 김포점, 산본점을 가맹점으로 모집하였으나 개점 후 현재까지 지속적인 손실이 발생해 미래 이익 실현은 불가능한 것이 확인됨.

<사건2>

사건개요

사건유형

대한상사중재원 손해배상

사건번호

18111-0225호

신 청 인

㈜어웨이크플러스 사내이사 3인 개인 자격

소 가

3,052,350,000원

신청인주장

2017년 12월말 기준 ㈜어웨이크플러스의 주식가치평가액(DCF 평가방법)의 45%에 해당하는 금액을 사내이사 3인의 개인들에게 지분 비율에 따라 배상하라는 것임

피신청인

주장

미래의 이익을 근거로 주식가치를 산정하였는데 위 민사손해배상소송의 이유와 마찬가지로 미래 이익은 실현 불가능한 것이므로 신청인의 주장은 이유 없음.

직영점 1곳, 가맹점 2곳을 운영한 ㈜어웨이크플러스의 2018년 세무조정계산서에 의거하여 3개년 누적적자 4.5억으로 기업가치가 2017년 대비 하락하고 있음.

진행상황
2019년 8월 28일 개최한 심리에서 피신청인이 신청한 증인을 통해 신청인의 횡령 및 겸업·경업 위반에 대한 심문이 진행되었음.

② 당사가 제소한 사건

<사건3>

사건개요

사건유형

민사소송 손해배상

사건번호

2019가합524278

원 고

㈜캐리소프트

피 고

어웨이크플러스 사내이사 3인

원고소가

665,300,000원

원고주장

- 겸업·경업 위반 등 ㈜어웨이크플러스 사내이사 3인의 경영 실패 책임에 대한

당사 투자금(6억원) 손실

- 업무상 횡령과 사기로 인한 손실 65,300,000원

피고주장

(조사 진행 중으로 현재 시점에서 피고인의 주장을 확인할 수 없음)

<사건4>

사건개요

사건유형

지적재산권침해금지 등 가처분

사건번호

2018라21498

원 고

㈜캐리소프트

피 고

㈜어웨이크플러스

원고주장

㈜어웨이크플러스가 무단으로 지점을 설치하여 지적재산권을 사용하는 행위에 대한 지적재산권침해금지

피고주장

지점 추가 개설 시 캐리소프트의 동의가 필요하지 않다고 주장

진행 상황

항고심 진행 중

<사건5>

사건개요

사건유형

업무상 횡령, 사기

수사기관

서울지방검찰청

사건번호

2019형제21982

고 소 인

㈜캐리소프트

피 의 자

어웨이크플러스 사내이사 3인

고소인주장

㈜어웨이크플러스 사내이사 3인은 청라점의 인테리어공사 지급금액을 부풀려 그 차액을 돌려받는 방법으로 7,280만원 횡령

㈜어웨이크플러스 사내이사 3인은 당사 직영점인 수원점의 인테리어 공사비를 조작함으로써 6,500만원 편취

피의자주장

인테리어 시공업체와 계약, 견적한 그대로 모두 지급하였다고 주장

진행상황

경찰 불기소 의견, 당사는 검찰에 추가 자료 제출

<사건6>

사건개요

사건유형

특허청 부정경쟁행위 '상표도용 및 불법출원' 신고

사건번호

2019-15

신 고 인

㈜캐리소프트

피신고인

㈜어웨이크플러스

신고인

주장

당사의 선사용 상표(캐카, 캐리키즈카페)를 불법으로 도용·변조하여 상표 출원

불법 도용한 상표를 제3자에게 무단으로 재사용 허락

상표의 불법 도용 사실을 모르고 가맹 계약을 체결한 가맹점(주)의 피해 발생

피신고인

주장

(사건 조사 진행 중으로 현재시점에서 피신고인의 주장을 확인할 수 없음)

진행상황

특허청의 요청에 따라 피신고인의 상표 도용에 대한 증빙 자료를 제출하였음.

피신고인이 신고인의 상표를 불법으로 도용하여 상표 출원한 것에 대하여 특허청은 2019년 8월 30일 상표에 대한 권리가 신고인에게 있으므로 피신고인의 상표 출원을 거절하는 결정을 하였음.

당사는 상기와 같이 총 6건의 소송 및 분쟁을 진행 중에 있으며, 모두 ㈜어웨이크플러스와의 소송 및 분쟁 사건입니다. ㈜어웨이크플러스는 당사와 키즈카페 사업을 공동으로 영위하려 하였으나, 해당 회사의 경영진과 분쟁이 발생하였고, 그러한 분쟁 과정에서 소송이 발생한 것으로 당사는 적극적으로 법리적 대응을 하고 있습니다.

현재 진행 중인 건과 별개로 ㈜어웨이크플러스가 특허청에 제기한 부정경쟁행위 '아이디어 탈취'는 2019년 5월 29일 특허청으로부터 시정권고를 통지 받았으며, 이에 따라 2019년 6월 29일 캐리키즈카페의 '캐리뷰티' 서비스를 폐지하여 시정권고를 이행하여 동 사건은 종결되었습니다. 

이처럼 소송 및 분쟁 결과는 예단하기 어려우나, 이와 관련하여 경영자(대표이사)는 소송 및 분쟁 건에 대한 판결/판정이 모두 종국적으로 확정되고, 당사가 금전적으로 손해를 보는 경우 해당 손해 금원을 보전하는 보전하는 확약을 하였으며, 신규로 발생하는 법적 분쟁에 대해서도 동일한 의무를 질 것을 확약하였습니다.

해당 확약서는 한국거래소에 제출되었으며, 주요 확약내용은 아래와 같습니다.

(1) 박창신(대표이사)은 분쟁들에 대한 판결/판정이 모두 종국적으로 최종 확정되고, 그 결과 (주)캐리소프트가 분쟁 상대방에게 지급해야 할 금원(또는 금원으로 환산할 수 있는 자산)과 분쟁 상대방으로부터 받게 될 금원(또는 금원으로 환산할 수 있는 자산)이 발생하는 경우, '지급하는 금원'이 '받는 금원'을 초과함으로써 (주)캐리소프트가 금전적으로 손해를 보는 경우 해당 손해 금원에 상당하는 당시 시장거래가격 기준으로 산정한 수량의 주식을 무상으로 (주)캐리소프트에 이전할 것임을 확약합니다.

(2) 또한 박창신(대표이사)은 위 4건 이외에 미래에 신규로 (주)캐리소프트와 (주)어웨이크플러스 및 박웅, 윤정환, 최준호 간에 발생하는 법적 분쟁에 있어서도 (1)항과 동일한 의무를 질 것 임을 확약합니다.

위의 확약서의 내용에도 불구하고, 소송의 당사자는 당사이므로 당사는 1차적인 책임을 지게되며, 손해 금원에 상당하는 부분을 분쟁상대방에게 지급하여야하여 현금성자산의 유출이 발생하게 되어, 재무제표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 만약 대표이사가 확약을 이행하지 않는 경우에는 당사는 금전적인 손해 부분을 부담하게 됩니다.

대표이사가 상기 확약을 이행하는 경우에는 해당 손해 금액에 상당하는 지분을
당사에 무상으로 이전하여야 하여 최대주주의 지분율
이 감소할 수 있으나, 상장 후 최대주주 등의 지분율을 고려할 경우 경영권에 미치는 영향은 낮은 것으로 판단됩니다. 

추가적으로 만약 소송 및 분쟁에 패소하더라도 당사가 영위하고 있는 키즈카페 관련 사업 중단과 같은 영업 상에 중대한 영향은 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 그 이유는 ㈜어웨이크플러스와의 라이선스계약은 키즈카페 직영사업은 관련 없이, 어웨이크플러스가 진행하는 키즈카페 가맹사업만 연관되어 있으며, ㈜어웨이크플러스와의 라이선스계약의 해지, 합작투자법인에 대한 투자자산 6억원의 손상처리는 2018년 완료되었습니다. 또한, 캐리키즈카페와 관련된 지적재산권 및 사업운영 권한을 당사가 모두 보유하고 있기 때문입니다.

위와 같이 소송 및 분쟁 결과가 당사에 불리한 판결이 내려질 경우 사업을 중단해야 하거나 영업 활동을 중단하여야 하는 중대한 영향을 미치지는 않지만, 당사의 평판 및 영업환경, 재무제표 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 재무안정성 관련 위험

당사의 부채비율은 2016년말 6.9%, 2017년말 84.1%, 2018년말 337.2%로 업종평균보다 상회하고 있으며, 유동비율은 2016년말 2016년말 735.4%, 2017년말 918.4%, 2018년말 159.8%로 업종평균을 상회하고 있습니다.

당사는 업종평균 대비 재무안정성 지표가 저조한 모습을 보이고 있으며,
향후, 매출 감소, 신규 사업 투자 부담, 수익성 악화 등에 따라 재무안정성에 부정적인
영향
을 미칠 수 있습니다.

[주요 안정성 지표]

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년
업종평균

유동비율
95.1%

159.8%

918.4%

735.4%

114.6%

부채비율
344.5%

337.2%

84.1%

6.9%

123.8%

차입금의존도
13.1%
12.1%
0.0%
0.0%
24.4%

주1)

2016년은 K-GAAP
별도
기준, 2017년~2019년 반기는 K-IFRS
별도
기준의 재무정보를 사용하였습니다.
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)
업종평균은 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석(J59 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업)을 기준으로 작성하였습니다.

당사는 2016년부터 '캐리'로 통칭되는 콘텐츠 및 브랜드를 기반으로 사업 다각화를 시작하였으며, 매출 및 이익 성장에 기반하여 벤처금융 및 SI투자자로부터 투자를 유치하였습니다. 이에 따라 매출채권 증가와 투자현금 유입으로 유통비율이 증가하였습니다. 2018년의 경우, 해당 회계연도에 IFRS를 도입(전환일 2017년 12월 31일)으로 인한 전환상환우선주 (총 투자금 63억)가 부채로 계상되어 유동비율이 크게 감소하였으나, 이는 업종평균 114.6%보다 상회하는 수치로 단기적인 유동성 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 

부채비율은 2016년과 2017년에는 업종평균보다 우수한 수준을 유지하였으나, 2018년도 기준 부채비율은 337.2%로 업종평균보다 상회하고 있으며, 이는 2018년에 전환상환우선주의 부채 계정 인식으로 부채비율이 대폭 증가한 것에 기인하나, 이는 신주모집 자금이 납입될 경우 해소될 것으로 보여집니다. 

차입금의존도의 경우, 2017년까지 안정적인 매출과 투자금유입으로 무차입경영을 유지하였으나, 2018년에는 MD 매출 확대에 따른 물류센터 확장에 대한 선투자가 필요하여 은행으로부터 물류센터 구입 자금으로 10억원 및 운영자금 5억원을 차입함으로 차입금의존도가 증가하였습니다. 

위와 같이 당사는 업종평균 대비 재무안정성 지표가 저조한 모습을 보이고 있으며, 향후 당사의 매출 감소, 신규 사업투자 부담, 수익성 악화, 대규모 차입 등에 따라 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 상존합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.

바. 매출채권 부실화 가능성

당사의 매출채권 회전율은 2016년 17.7회, 2017년 8.3회, 2018년 8.7회, 2019년 반기 기준 매출채권 회전율은 8.5회로 업종 평균인 7.3회를 상회하는 수치를 기록하였습니다. 당사는 국내외 주요 매출처들이 대기업 위주로 안정적인 거래처 및 짧은 채권회수기간으로 자금흐름 및 유동성 위험의 가능성이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 영업환경이 악화되고 매출채권의 부실화가 발생할 경우 당사의 유동성 및 수익성에 악영향
을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출채권 회전율은 2019년 반기 8.5회로 업종평균인 7.3회를 상회하는 수치를 기록하였습니다. 당사의 최근 3개년 및 최근 반기말 매출채권회전율은 다음과 같습니다.

[매출채권 회전율]

(단위: 백만원, 회)

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년
업종평균

매출액
5,100
9,806
6,203
5,101
9,165,841

기말 매출채권
(6월초과)
1,359
(304)

1,489
(208)

937
(51)

815
(-)

1,330,114
(전체)

매출채권회전율
8.5
8.7
8.3
17.7
7.3

주1)

2016년은 K-GAAP
별도
기준, 2017년~2019년 반기는 K-IFRS
별도
기준의 재무정보를 사용하였습니다.
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)
업종평균은 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석(J59 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업)을 기준으로 작성하였습니다.

당사는 최근 2년 연평균 39.8%의 매출 성장률을 기록하고 있음에 따라 매출채권 또한 증가하고 있는 추세를 보이고 있으며, 이에 따라 영업활동현금흐름이 감소세를 보이고 있는 것으로 파악됩니다.

[연도별 영업활동현금흐름 현황]

(단위: 천원)

구분
2019년 
반기
2018년
2017년
2016년

영업활동으로 인한 현금흐름
(별도기준)

(191,112)

232,281

301,249

964,423

영업활동으로 인한 현금흐름
(연결기준)

(97,827)
136,331
(169,292)
-

주1)

2016년은 K-GAAP

기준, 2017년~2019년 반기는 K-IFRS

기준의 재무정보를 사용하였습니다.
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

다만, 2018년말 매출채권 연령을 살펴보면, 매출채권 잔액의 75.7%에 해당하는 1,127백만원이 3개월 이내의 연령을 보이고 있어 현재까지 매출채권의 회수는 큰 문제없이 진행되고 있는 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 천원)

구분
3월이하
3~6월 
이하
6~12월 
이하
1년초과
매출채권
잔액
부도금액
(업체수)

2017연도말

822,519

63,923

50,811

603

937,856

-

2018연도말

1,126,477

154,672

145,149

62,710

1,489,007

-

주1) 별도재무제표 기준

[매출채권 연령분석]

(단위: 천원)

구분
3월이하
3~6월 
이하
6~12월 
이하
1년초과
매출채권
잔액
부도금액
(업체수)

2017연도말
762,687
63,923
50,811
603
878,024
-

2018연도말
1,109,108
154,672
145,149
62,710
1,471,639
-

주1) 연결재무제표 기준

당사의 국내 주요 매출처들은 대기업에 집중되어 있고, 해외의 경우에도 글로벌 업체 등으로 정산후 1~2개월 안에 회수하는 정책을 유지하고 있어 매출채권 회수 지연 등에 따른 문제는 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화 등으로 인해 매출채권의 부실화가 발생할 경우에는 당사의 유동성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

사. 환율 변동 관련 위험

당사는 구글, Kaili & Guro 등 해외 회사를 주요 매출처로 보유하고 있으며, 2018년도 매출액 98억원 중 내수와 수출의 비중은 각각 80.06%, 19.94% 수준입니다. 이와 같이 외화 거래가 빈번하게 발생하고 있으며, 또한 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다
.
예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 거시경제 변수 등에 따라 환율의 급변동 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환 관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

당사는 설립 이후 구글, Kaili & Guro 등 해외 기업들에게 콘텐츠 제공을 통한 매출을 발생하고 있습니다. 2018년 기준 수출 비중은 전체 매출액 98억 중 19.94%를 차지하고 있으며, 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2018년말 기준 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

CNY
30,461
(30,461)
-
-

USD
9,777
(9,777)
25,270
(25,270)

합 계
40,238
(40,238)
25,270
(25,270)

주1) 연결재무제표 기준

한편, 최근 3개년 회사가 인식한 외화관련 손익의 내역은 다음과 같습니다.

[외환관련 손익 내역]

(단위: 천원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

외화환산손익
9,737
(5,292)
-
-

외환차손익
(3,036)
(10,689)
(25,851)
(19,728)

합 계
6,701
(15,981)
-
(19,728)

주1) 2016년도는 별도재무제표 기준, 2017년 이후는 연결재무제표 기준

(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

예상치 못한 글로벌 경기 위축, 국내 통화관련 정책 변경, 대내외 거시경제 변수 등에 따라 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환 관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 

아. 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험

당사의 상장 후 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은
47.35%에서
39.65%로 변경될 것으로 예상되며, 상장 후 보통주로 전환 가능한 전환상환우선주, 스톡옵션 등의 희석화 가능 상품이 있어 추가적인 지분하락이 예상되고 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.
다만, 당사는 신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다.

당사의 공모 전 주식수는 4,823,900주(전환상환우선주 531,390주 제외)로, 금번 공모주식수는 신주모집 910,000주이며, 공모 전 주식수 4,823,900주와 신주모집 910,000주로 상장주선인의 의무인수분 27,300주를 합하여 공모 후 주식수는 5,761,200주입니다.

당사의 최대주주는 박창신 대표이사로 특수관계인(우리사주조합 제외)을 포함한 최대주주 등의 지분율(보통주 기준)은 현재 47.35%에서 39.65%로 변경될 것으로 예상되며, 상환전환우선주(RCPS), 스톡옵션 등의 희석화 가능 상품이 있어 추가적인 지분하락이 예상되고 있으나, 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[상장 전, 후 지분구조 현황]

구 분

상장 전

상장 후

희석화상품 전환 전
(상장신청일 기준)

희석화상품 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 등

2,284,192
47.35%
2,284,192
39.65%
2,284,192
34.41%

기타주주

2,539,708
52.65%
2,539,708
44.08%
2,539,708
38.26%

공모주식(신주모집)
-
-
910,000
15.80%
910,000
13.71%

상장주선인 의무인수분
-
-
27,300
0.47%
27,300
0.41%

전환상환우선주
(주1)

-
-
-
-
531,390
8.01%

1년이내 주식매수선택권
-
-
-
-
345,000
5.20%

합 계

4,823,900
100.00%
5,761,200
100.00%
6,637,590
100.00%

주1)

전환상환우선주(RCPS)는
상장 이후 전환상환우선주의 전환이 이루어지지 않고 투자자들이 전환상환우선주를 보유하고 있는 상태에서 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행 등 전환상환우선주의
계약서에 따라 전환비율을 조정해야 하는 경우가 발생하는 경우 전환비율 변경에 따라 주식수가 증가할 가능성이 있습니다.

자. 신
규 투자에 대한 위험

동사가 향후 신규 사업을 추진 또는 사업 관련 투자를 집행 후, 개발 사업이 지연되거나 사업이 악화되는 등과 같은 상황이 발생할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을
줄
수 있으
니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 당사가 보유하고 있는 캐릭터 IP를 활용한 게임사업에 진출하고자 2017년 4월 20일 주식회사 엔브로스와 게임 개발 계약을 체결하였으며, 모바일게임 "캐리해피하우스"의 개발 및 게임 런칭을 위해 사업협력목적으로 2017년 11월 22일 주식회사 엔브로스가 발행한 전환사채 권면총액 2억원를 인수하였습니다. 또한, 2018년 4월 10일 주식회사 엔브로스에 모바일게임 "캐리해피하우스"의 마케팅 사용 목적으로 1억 3,000만원의 자금을 대여한 바 있습니다. 다만, 해당 게임 사업의 출시 이후 실적이 악화되어 인수한 전환사채 2억원과 대여금 1억3,000만원에 대해 2018년 당사는 손상차손을 인식하였습니다. 

이처럼 사업 모델을 확장하는 과정에서 향후 신규 사업을 추진 또는 사업 관련 투자를 집행 후, 개발 사업이 지연되거나 사업이 악화되는 등과 같은 상황이 발생할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으
니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 국제환경변화에 따른 해외시장 진출 관련 위험

당사는 중국, 베트남을 비롯하여 해외 판매처를 확대하고 있으나,

향후 당사의 주요 수출대상 국가와 외교 갈등 등 환경변화가 발생할 경우 당사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

국가간의 정치 외교적 갈등 등 국제환경변화는 해외에 콘텐츠 및 콘텐츠 관련 사업모델을 영위하는 당사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다.

2016년 7월 한미 양국 간에 사드배치가 결정되면서 부정적인 입장을 내비치던 중국은 유통, 관광, 문화 등의 분야에 대한 직간접적인 제재를 가했으며, 특히 한국 콘텐츠들에 대해 암묵적인 불이익이 있는 것으로 파악되고 있습니다. 다만, 한국 콘텐츠의 중국 진출이 사실상 차단된 상황에서도 당사는 2016년 8월 요쿠를 시작으로 2017년 아이치이, 텐센트비디오(QQ비디오) 등의 이른바 '빅3' 플랫폼에 직접 채널을 열어 진출하여 사업을 영위하고 있습니다.

하지만, 당사가 주요 해외 시장 목표로 하고 있는 중국, 베트남 등은 해당 국가의 체제에 기인하여, 중앙 정부 차원의 급작스런 정책 변화가 생길 수 있으며, 그 결과 시장 환경이 급변할 수 있습니다. 또한, 문화 산업의 특성상 국가간의 갈등에 따라 콘텐츠의 판매 가능여부 및 선호도가 쉽게 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 향후 당사의 수출대상 국가와의 환경 변화의 발생은 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2019년 반기 실적을 기준으로 PER을 산정하였습니다. 비교기업은 업종 유사성, 사업 유사성, 재무적 유사성, 일반 요건 등을 고려하여 최종적으로
11
개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 최종 비교기업의 2019년 반기 실적 기준 PER의 평균은 23.5배입니다. 당사의 주당 평가가액에 할인율 29.3%~45.0%를 적용한 공모희망가액은 7,000원~9,000원입니다.
당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계
가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2019년 반기 실적을 기준으로 PER을 산정하였습니다.

당사는 키즈 콘텐츠 IP를 활용한 다양한 사업을 영위하고 있으며, 한국표준산업분류상 "(J59113)광고 영화 및 비디오물 제작업"에 속해 있습니다. 그러나 유사한 사업을 영위하는 업종이 다양한 산업분류로 되어 있어 상장종목 중 ① 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업(J591), ② 창작,예술 및 여가관련서비스업(R901), ③ 오디오물 출판 및 원판 녹음업(J592), ④ 자료처리 및 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업(J631), ⑤ 기타 정보 서비스업(J639), ⑥ 기록매체복제업(C18200), ⑦ 인형 및 장난감제조업(C33401), ⑧ 시각디자인업 관련 사업을 영위하는 업체를 유사회 사로 분류하여 55개 기업을 모집단으로 선정하였으며, 사업의 유사성 및 재무상황 등을 고려하여 11개사(SBS콘텐츠허브, 쇼박스, 덱스터, 위지윅스튜디오, 큐브엔터, JYP Ent., 키다리스튜디오, 미스터블루, 손오공, 오로라, 대원미디어)를 최종 유사기업으로 선정하여 공모가액을 산정하였습니다.

최종 유사기업 11개사의 2019년 반기 실적으로 산출한 당사의 상대평가 가치는 하기와 같습니다.

[2019년 반기 실적을 적용한 PER 산출]

구분
SBS
콘텐츠허브
쇼박스
덱스터
위지윅
스튜디오
큐브엔터
JYP Ent.
키다리
스튜디오
미스터블루
손오공
오로라
대원미디어

반기순이익(천원) (A)
2,318,077
1,432,924
1,670,362
3,774,091
292,289
13,260,377
161,339
1,729,395
102,668
5,625,810
1,436,620

발행주식총수(주) (B)
21,463,555
62,600,000
24,657,529
9,213,507
26,573,767
35,494,992
16,408,086
24,505,004
21,896,161
10,762,890
12,578,946

EPS(원) (C=AX2÷B)
216
46
135
819
22
747
20
141
9
1,045
228

기준주가(원) (D)
5,192
3,142
6,275
14,771
2,198
19,255
3,986
7,160
1,639
11,550
5,970

PER(배) (E=D÷C)
24.0
68.6
46.3
18.0
99.9
25.8
202.7
50.7
174.8
11.0
26.1

적용여부
O
X
X
O
X
O
X
X
X
X
O

평균 PER(배)
23.5

주1)

당기순이익의 경우 2019년 반기 기준
지배기업소유주지분 당기순이익
을 연환산하여 적용

주2)
기준주가의 경우 평가기준일(2019년 9월 16일)의 Min[1개월 평균종가, 5영업일 평균종가, 기준일 종가]

주3)
PER 배수기준 50배 이상을 Outlier로 배제 후, 최대값 및 최소값 제외

[PER를 적용한 주당 상대가치 산출]

구분
내역
비고

2019년 반기 PER

23.5배

A

2020년 추정 당기순이익(*1)
3,748백만원
B

2021년 추정 당기순이익(*1)
7,392백만원
C

연 할인율(*2)
17.5%
-

추정 당기순이익의 현가의 평균
3,940백만원
D = 
(B/1.175^1.5+C/1.175^2.5)/2

평가 시가총액
92,553백만원
E = A X D

기준 주식수(*3)
7,725,028주
F

주당 평가가액
12,722원
G = E ÷ F

(*1) 

2020년, 2021년 추정 당기순이익 산정 내역은 '라. 추정당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

(*2)

추정 당기순이익을 현가화하기 위한 연할인율 17.5%는 최근 기술성장특례(사업모델기업)기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 감안하여 산정하였습니다.

(*3)

기준 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 5,355,290주 + 신주모집 주식수 910,000주 + 상장주선인 의무인수분 27,300주 + 주식매수선택권 345,000주(상장일로부터 1년이내 행사가능한 주식매수선택권의 수량) + 전환상환우선주 Refixing 가능주식수 637,438주
(
*4
, Refixing 가능주식수는 최종 공모가액에 따라 변경될 수 있음)

(*4)
Refixing 가능주식수는 기준시가총액(평가 시가총액에 공모할인율을 적용한 하단 기준 50,904백만원)을 Refixing 발생전 기준주식수 6,637,590주로 나누어 산출한 7,700원의 70%인 5,390원을 조정단가로 적용하여 산출하였습니다.

[㈜캐리소프트 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
12,722원

평가액 대비 할인율
45.0% ~ 29.3% 할인율 적용

공모희망가액 밴드
7,000원 ~ 9,000원

확정 공모가액 (*)
-

(*) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 

PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

[PER 평가방식의 한계점]

1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.
2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.
3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.
4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. 

따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 

나. 비교기업 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 11개사(SBS콘텐츠허브, 쇼박스, 덱스터, 위지윅스튜디오, 큐브엔터, JYP Ent., 키다리스튜디오, 미스터블루, 손오공, 오로라, 대원미디어)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나
상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.
기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때,
최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성
이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 

상기 기준에 따라, 총 11개사(SBS콘텐츠허브, 쇼박스, 덱스터, 위지윅스튜디오, 큐브엔터, JYP Ent., 키다리스튜디오, 미스터블루, 손오공, 오로라, 대원미디어)를 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 

그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 

따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

다. 추정 실적에 관한 위험

당사는"Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"에 향후 당사가 추정하는 경영실적 내역을 기재 하였습니다. 단,
당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재
합니다. 따라서,
당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있음
을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

당사가 추정한 향후 당사의 손익계산서는 하기와 같습니다. 

(단위: 백만원)

과 목

2016년
2017년

2018년

2019년 반기

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

영업수익

5,101
6,415
9,969
5,334
13,451
20,891
30,089

영업비용

3,552
6,712
10,340
5,245
12,343
16,193
20,683

영업이익(손실)

1,549
(296)
(371)
89
1,108
4,698
9,407

기타수익
4
20
44
8
16
16
16

기타비용
(28)
(58)
(3)
(1)
(2)
(2)
(2)

금융수익
2
58
28
30
98
123
87

금융비용
0
(448)
(1,585)
(239)
(398)
(30)
(30)

관계기업투자주식관련손익
0
(84)
(461)
-
-
-
-

법인세비용차감전순이익
1,527
(809)
(2,348)
(113)
821
4,805
9,478

법인세비용

169
(33)
(159)
(39)
123
1,057
2,085

당기순이익

1,358
(776)
(2,189)
(73)
698
3,748
7,393

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)

2019년 이후 추정 손익계산서는 연결기준입니다.

당사는 매출 추정에 있어서 콘텐츠 매출, MD매출, 교육 및 출판 매출, 라이선스 매출, 공연사업 매출, 키즈카페 매출 항목으로 세분화하여 추정하였습니다. 비용 추정의 경우, 인건비(복리후생비, 여비교통 및 해외출장비, 보험료 등), 외주용역비, 공연사업비, 광고선전비 등의 항목별로 임금상승률 및 물가상승률 등을 반영하여 영업 비용을 추정하였습니다. 상세 추정 내역은 "Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고 하시기 바랍니다.

단, 당사의 사업 계획 달성 과정에서 시장의 정체 등 다양한 변수로 인해 당사의 향후 매출이 감소하거나 비용이 증가할 가능성이 존재합니다. 따라서, 당사가 산정한 추정 당기순이익 산정 내역이 변동 될 수 있으므로 투자 시 유의하시기 바랍니다.

라. 본질가치(자산가치) 산출 결과와의 차이

당사의 본질가치(자산가치)는 산출 결과 1주당 순자산가치는 639원으로 대표주관회사가 산정한 주당 평가가액 12,722원(공모희망가액 밴드 7,000원 ~ 9,000원)과 상이
함에 따라 투자자들께서는 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

당사의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2019년 반기 별도 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다. 산출결과 1주당 순자산가치는 639원으로 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 산정한 주당 평가가액 12,722원(공모희망가액 밴드 7,000원 ~9,000원)과 상이함에 따라 투자자들께서는 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 별도재무상태표상 자본총계(2019년 반기말)
3,572,532,956

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
1,077,878,670

(1) 자기주식
1,077,878,670

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급
-

(8) 분석기준일까지 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
4,650,411,626

라. 발행증권총수(희석주식수 반영)(주1)
7,275,028

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
639

주1)
발행증권총수(희석주식수 반영) = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 5,355,290주 + 신주모집 주식수 910,000주 + 상장주선인 의무인수분 27,300주+ 주식매수선택권 345,000주(상장일로부터 1년이내 행사가능한 주식매수선택권의 수량) + 전환상환우선주 Refixing 가능주식수 637,438주 (Refixing 가능주식수는 최종 공모가액에 따라 변경될 수 있음)

마. 투자원금손실 발생 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한
수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에
유의하시기 바랍니다.

본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

당사 주식의 공모 가격은 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

바. 공모가격 결정 방식

금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정
입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

사. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능
합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,『자본시장법』 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

아. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라
수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경
될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공
모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수
(전환상환우선주 포함)
의
50.36%
에 해당하는
3,169,160주에 대하여 의무예치 또는 계속보
유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후
당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수는 2,284,192주(공모전

보통
주
식
수
기준 47.35%)입니다. 당사의 최대주주인 박창신 대표이사와 특수관계인 권원숙 이사의 지분은 상장일로부터 24개월간, 그 외 최대주주등은 12개월간 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

한편,『코스닥시장 상장규정』제26조 제6항 제2호에 의하여 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 것과 같은 가격으로 취득하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 합니다. 이를 위하여 상장주선인인 미래에셋대우㈜는 27,300주를 취득할 예정에 있으며, 상장일로부터 3월간 계속보유합니다. 『코스닥시장 상장규정』에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)

① 계속보유의무자의 주식등의 계속보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 계속보유의무자와 협의하여 다음 각 호의 계속보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 계속보유기간을 연장할 수 있다.
1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.

코스닥시장 상장규정 제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 일부를 해당 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
1. 주선의 경우에는 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월간 계속보유하여야 한다.

상장 후 기존주주가 보유하고 있는 주식과 공모로 발행하는 주식을 합산하여 총
3,123,430주(
49.64%, 전
환상환우선주 포함 기준
)는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량이며, 이로 인하여 상장 이후 주가가 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있으며, 상장 이후 유통가능주식수 세부 현황은 아래와 같습니다.

[ 유통가능주식수 등의 현황 ]

(단위: 주)

구 분
공모 후 
주식수
공모 후 
지분율
매각제한
주식수
매각제한
주식 비중

매각제한기간

비고

유통제한 물량
최대주주 등
보통주
박창신
1,441,920
22.91%
1,441,920
22.91%
상장일로부터 
24개월
-

보통주
권원숙
217,790
3.46%
217,790
3.46%

보통주
박창욱
450,600
7.16%
450,600
7.16%
상장일로부터 
12개월
-

보통주
권희진
24,612
0.39%
24,612
0.39%

보통주
㈜캐리소프트
149,270
2.37%
149,270
2.37%

기타
보통주
㈜캐리소프트 우리사주조합 
(사전배정)
148,688
2.36%
148,688
2.36%
예탁 후 1년
(주3)

보통주
한기규
67,590
1.07%
67,590
1.07%
상장일로부터 
12개월
(주4)

보통주

IBK-대성 위풍당당 
강소콘텐츠 코리아 투자조합

124,000
1.97%
55,000
0.87%
상장일로부터 
1개월
-

보통주
대성 세컨더리 투자조합
124,000
1.97%
55,000
0.87%

RCPS
브랜드케이 청년창조 
기술금융 사모투자합자회사
438,530
6.97%
438,530
6.97%
(주5)

RCPS
캐피탈원 여성창조기업 투자조합
92,860
1.48%
92,860
1.48%

보통주
KT-DSC창조경제청년창업투자조합
560,740
8.91%
186,913
2.97%
상장일로부터 
3개월
-

186,913
2.97%
상장일로부터 
1개월
-

보통주
경기DSC슈퍼맨투자조합1호
371,300
5.90%
123,766
1.97%
상장일로부터 
3개월
-

123,767
1.97%
상장일로부터 
1개월
-

보통주
글로벌ICT융합펀드
371,300
5.90%
123,766
1.97%
상장일로부터 
3개월
-

123,767
1.97%
상장일로부터 
1개월
-

보통주
상장주선인 의무인수분
27,300
0.43%
27,300
0.43%
상장일로부터 
3개월
-

유통제한물량 소계
3,169,160
50.36%
-
-

상장직후
유통가능물량
-
보통주
기존주주- 기타
2,075,430
31.59%
2,213,430
35.18%
-
-

-
보통주
공모주주
910,000
17.96%
910,000
14.46%
-
-

상장직후 유통가능물량 소계
3,123,430
49.64%
-
-

합계
6,292,590
100.00%
6,292,590
100.00%
-
-

주1)
상장 후 주식수 합계 및 지분율은 전환상환우선주 531,390주를 포함하여 산출하였습니다.

주2)
유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주3)
우리사주조합 예탁일은 2019년 6월 3일입니다.

주4)
한기규는 상장예비심사청구서 제출일('19.04.30) 당시 당사 임원이었으나, 2019년 6월 30일자로 퇴사하였습니다.

주5)

전환상환우선주(RCPS)는
상장 이후 전환상환우선주의 전환이 이루어지지 않고 투자자들이 전환상환우선주를 보유하고 있는 상태에서 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행 등 전환상환우선주의
계약서에 따라 전환비율을 조정해야 하는 경우가 발생하는 경우 전환비율 변경에 따라 주식수가 증가할 가능성이 있습니다.

유통제한 물량을 제외한
3,123,430주
(공모 후 기준
49.64%,

전
환상환우선주 포함 기준
)
는 상장일부터

매도가 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

한편, 상장 이후 보통주로 행사 가능한 증권(전환상환우선주) 또는 계약의 현황은 다음과 같습니다. 

[상장 이후 보통주로 행사 가능한 전환상환우선주 현황]

(단위: 주)

구분
주주명
발행일
행사가능주식수

전환상환우선주
브랜드케이 청년창조 
기술금융 사모투자합자회사
2017년 6월 28일
438,530

캐피탈원 여성창조기업 투자조합
2018년 8월 1일
92,860

전환상환우선주의 전환은 우선주 발행일로부터 10년의 범위 내에서 언제든지 우선주의 전부 또는 일부를, 1회 또는 수회에 걸쳐 보통주로 전환할 수 있습니다. 따라서, 상장 이후 전환상환우선주의 전환이 이루어지지 않고 투자자들이 전환상환우선주를 보유하고 있는 상태에서 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행 등 전환상환우선주의 계약서에 따라 전환비율을 조정해야 하는 경우가 발생하는 경우 전환비율 변경에 따라 추가 희석화 가능성이 있습니다.

차. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 345,000주로 공모 후 주식수 6,292,590주 기준 5.48%에 해당하며 전량 상장 후 1년 이내에 행사가 가능합니다. 따라서,
주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용
할 수 있습니다.

당사는 설립 이후 4회에 걸쳐 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 동 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

[ 주식매수선택권 부여 현황 ]

(단위: 주, 원)

부여 회차

부여 대상

부여 주식종류

부여 주식수

잔여 주식수

행사기간

부여일

1차
임직원 11명
보통주
190,000
135,000
2018.06.16 ~ 2023.06.15

`16.06.16

2차
임직원 11명
보통주
150,000
140,000
2018.11.23 ~ 2023.11.22

`16.11.23

3차
임직원 1명
보통주
30,000
30,000
2019.03.30 ~ 2024.03.29

`17.03.30

4차
임직원 2명
보통주
40,000
40,000
2019.05.31 ~ 2024.05.30

`17.05.31

합계

410,000
345,000

-

-

주)
상기 주식수는 2018년 4월 수행된 수행된 액면분할(액면가액 5,000원→500원으로 분할) 반영 기준

상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 345,000주로 공모 후 주식수 6,292,590주 기준 5.48%에 해당합니다.

또한 미행사 주식매수선택권 345,000주 전량은 상장 후 1년 이내에 행사 가능함에 따라 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있습니다. 

이에 따라 보수적 관점에서 이를 반영하기 위하여 1년 이내 행사 가능한 주식수에 대해 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다.

카. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항

상장 시 공모 주식 910,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 27,300주를 취득하게 됩니다. 이에 따라
공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석
될 수 있습니다. 그리고
금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소
할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 미래에셋대우㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 27,300주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

[ 상장 전ㆍ후 주식수 ]

(단위: 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

4,823,900

100.00%

4,823,900
83.73%

공모 주식수(신주)

-

0.00%

910,000
15.80%

상장주선인의 의무 취득분

-

0.00%

27,300
0.47%

합계

4,823,900

100.00%

5,761,200
100.00%

주) 보통주 기준

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 27,300주 보다 감소할 수 있습니다.

또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[ 청약 미달이 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수 ]

(단위: 주)

구분

상장전

상장후

주식수

비율

주식수

비율

공모전 주식수

4,823,900

100.00%

4,823,900
84.13%

공모 주식수(신주)

-

0.00%

910,000
15.87%

상장주선인의 의무 취득분

-

0.00%

-
0.00%

합계

4,823,900

100.00%

5,733,900
100.00%

주) 보통주 기준

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 결정되며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경
될 수 있습니다.

신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 910,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 182,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 728,000주(공모주식의 80.00%) 입니다. 기관투자자 배정주식 728,000주를 대상으로 2019년 10월 14일 ~ 15일 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편, 2019년 10월 21일 ~ 22일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

파. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위

금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능
하
므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

그러나 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영

본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2019도 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의
하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로
증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

당사는 2019년 반기에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2019년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

한편, 이와 관련하여 회계법인으로부터 검토받지 아니한 당사의 2019년 반기 연결 요약 재무제표 수치는 다음과 같습니다.

[2019년 반기 및 2018년 말 요약 재무 상태]

(단위: 천원)

구분
2019년 반기
2018년

[유동자산]
3,991,749
3,657,991

[비유동자산]
11,749,472
9,197,561

자산총계
15,741,222
12,855,553

[유동부채]
3,546,495
2,288,641

[비유동부채]
9,176,423
7,626,578

부채총계
12,722,919
9,915,218

자본총계
3,018,303
2,940,334

영업수익
5,334,067
9,805,738

영업이익
89,362
(158,164)

당기순이익
(73,308)
(2,114,175)

주당순이익(손실)(원)
(16)
(451)

주1)
상기의 2018년~2019년 반기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다

거. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험

금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시
됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약
을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 4월 30일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 7월 4일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

1. 상장예비심사결과

□ ㈜캐리소프트가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('19.4.30)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제7조제1항(신규상장심사요건의 특례)이 적용되지 아니하므로 동 규정 제6조의 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

너. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경
될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여

증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의
하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에
동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

러. 집단소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될
수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었고, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 

증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

머. 소수주주권 행사로 인한 소송위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될
수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 

또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 

버. 향후 사업 전망 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치
입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 

따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

서. 미래 예측 진술의 포함

본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. 

- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황
- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화
- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부
- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력

상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜캐리소프트가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜입니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜캐리소프트로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜캐리소프트에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분
증권회사 (분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
미래에셋대우㈜
00111722

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ㈜캐리소프트의 기명식 보통주식 910,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 반기 검토보고서 등의 관련 자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
부 서
성 명

직책
(직급)

실사업무 분장

미래에셋대우㈜
IPO본부
IPO1팀
성주완
상무

IPO 진행 총괄 책임

하주선
부장

IPO 진행 실무 책임

한재용
차장
기업실사 실무 책임

남희란
과장

기업실사 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

성 명
부서
직 책
담 당 업 무

박창신

-

대표이사

CEO, 경영총괄

권원숙

기획실

이사

사업 담당

윤달련

기획실

이사

기획 담당

김남식

경영지원

이사

재무 담당

최성욱

경영지원

대리

인사 및 경영기획 실무 담당

옥수연

경영지원

대리

회계실무 담당

김민지

경영지원

주임

자금실무 담당

다. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ㈜캐리소프트의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜캐리소프트를 방문하여 상장예비심사청구 및 증권신고서 제출을 위한 기업실사를 2017년 9월부터 2019년 9월까지(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조) 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후에는 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행하였습니다.

(1) 기업실사 장소

- ㈜캐리소프트 본사 : 서울특별시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워 5차 1101호

(2) 기업실사 참여자

- 발행회사 및 미래에셋대우㈜

(3) 일자 및 주요 내용

구 분

일 자

실 사 내 용

대표주관회사

계약 체결

2017.09.29

대표주관계약 체결

Kick off 미팅

2017.10.16

1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의

2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명

- 향후 세부 일정에 대한 협의

기업실사 사전준비

2017.10.16

~

2017.10.30

1) 기업실사 범위 및 방법 협의

2) 기업실사 참여자 구성

3) 자료 요청 및 인터뷰

- 사업 계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등

- 3개년 감사보고서, 결산명세서

- 조직도 및 인원현황

기업실사 1차

2017.11.01

~

2017.11.28

1) 회사전반에 대한 이해

- 사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청취 및 인터뷰

- 주요 Cycle별 담당자 설명 청취 및 인터뷰

- 비즈니스모델 및 수익구조 파악

- 장단기 영업 및 구매 관련 Process 검토

2) 지배구조 및 제반 규정 검토

- 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토

- 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토

- 이사회운영규정, 위임전결규정 등 제반 규정 검토

3) 주식 관련 사항 검토

- 주주현황 및 자본금 변동사항 검토

4) 재무자료 검토

- 최근 3개년 감사(검토)보고서/세무조정계산서 검토

기업실사 2차

2017.12.20

1) 1차 실사 시 이슈사항 F/U

2) 재무, 회계 관련 인터뷰

3) 상장 적합성(외형요건 및 질적요건) 검토

4) 각 사업부문별 성장성 및 사업성, 경쟁우위 및 경쟁열위 등

5) 회사의 영업위험 평가

기업실사 3차

2018.03.28

1) 2017년 온기 실적에 대한 검토

기업실사 4차

2018.12.12

1) 2018년 온기 예상 실적 검토

2) 코스닥시장 상장방안 협의

사업모델평가기관
지정 통보

2019.02.11

1) 사업모델평가기관 지정

기업실사 5차

2019.02.12

~ 2019.03.11

1) 사업모델평가신청서 작성 및 검토

2) 사업모델 계획 및 프로세스 수행

3) 이슈사항 F/U

사업모델평가신청

2019.03.12

1) NICE평가정보, 한국기업데이터에 사업모델평가신청서 제출

사업모델평가실사

2019.03.20

1) NICE평가정보, 한국기업데이터 사업모델평가 실사

- 사업모델의 경쟁우위도 및 상용화 경쟁력 검토

- 매출 및 수익의 실현 가능성 검토

- 향후 매출의 성장 가능성 검토

기업실사 6차

2019.03.28

1) 2018년 온기 실적에 대한 검토

2) 결산일 이후 발생한 중요사항 확인

3) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토

4) 보호예수관련 절차 설명

사업모델평가등급 수령

2019.04.16.

~ 209.04.18

1) NICE평가정보, 한국기업데이터 평가보고서 수령

(한국기업데이터 AA등급, NICE평가정보 A등급)

기업실사 7차

2019.04.01

~ 2019.04.29

1) 상장예비심사청구서 작성

2) 상장예비심사청구서 첨부서류 작성 및 검토

기업실사 8차

2019.04.24

1) 상장예비심사청구서 검토

2) Valuation 협의

- 공모구조 및 Valuation 협의

3) 공모자금 사용계획 검토

상장예비심사청구서 제출

2019.04.30

한국거래소에 상장예비심사청구서 제출

심사대응 및 승인
2019.05.01
~ 2019.07.04
1) 거래소 심사대응
2) 청구서 제출 후 주요 변동사항 검토
3) 상장예비심사 승인(2019.07.04)

기업실사 9차
2019.07.05
~ 2019.07.11
1) 공모가 협의 준비
- 대표주관회사와 발행회사 간 공모가액 협의
- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토
2) 2019년 1분기 실적 검토
3) 증권신고서 작성 준비
4) 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의

증권신고서 제출
2019.07.12
증권신고서 제출 및 공시

-
2019.08.07
철회신고서 제출

기업실사 10차
2019.08.08
~ 2019.09.18
1) IPO 시장 동향 점검
2) 2019년 반기 실적 검토
3) Valuation 및 공모구조 최종 확정
4) 공모일정 협의

증권신고서 제출
2019.09.19
증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 수익성

(1) 비용의 우위성

동사의 최근 3사업연도 및 최근 반기말에 대한 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[수익성 지표 현황] - 별도

(단위: 백만원)

구분

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

영업수익
5,100

9,806

6,203

5,101

영업비용
5,042

9,964

6,176

3,552

영업이익

58

(158)

28

1,549

영업이익률

1.1%

-1.6%

0.4%

30.4%

당기순이익(손실)

(99)

(2,114)

(324)

1,358

순이익률

-1.9%

-21.6%

-5.2%

26.6%

주1) 2016년은 K-GAAP 별도재무제표 기준
, 2017년 이후는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

[수익성 지표 현황] - 연결

(단위: 백만원)

구분

2019년 반기
2018년
2017년

영업수익
5,334
9,969
6,416

영업비용
5,245
10,340
6,712

영업이익

89
(371)
(296)

영업이익률

1.7%
-3.7%
-4.6%

당기순이익(손실)

(73)
(2,189)
(776)

순이익률

-1.4%
-22.0%
-12.1%

주1)
2017년 이후는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
(2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

동사는 2019년 반기 기준(별도재무제표) 영업이익률 1.1%, 순이익률 -1.9%를 기록하며, 2018년 대비 개선된 수익성 지표 현황을 보이고 있습니다. 다만, 2016년부터 2018년까지는 영업이익률 및 순이익률이 감소하였습니다. 이는 동사가 2016년부터 '캐리'로 통칭되는 콘텐츠 및 브랜드를 기반으로 사업 다각화를 시작하면서 2016년 하반기부터 콘텐츠에서 사업영역을 공연, MD, 키즈카페 등 다양한 사업으로 확대함에 따라 필요 인력, 경상/비경상 비용에 투자를 집행하였고, 상환전환우선주 시가 평가에 따른 영업외비용 증가로 인하여 적자를 기록한 것에 기인합니다. 

2019년부터는 다각화한 사업을 기반으로 영업수익이 증가할 것으로 예상됨에 따라 흑자로 전환 될 것으로 예상되며, 이에 수익성 지표는 향후 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 상세 향후 추정 매출 등은 "Ⅳ. 인수인의 의견 - 라. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 매출의 우량도

동사의 최근 3개 사업연도 및 최근 반기말에 대한 매출 및 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출 및 매출채권 현황]

(단위: 백만원, 회)

구 분

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

매출액

5,100

9,806

6,203

5,101

수출금액

(비중)

694
(13.62%)

1,955

(19.9%)

1,733

(27.94%)

2,112

(41.4%)

거래업체 수

135

138

123

75

기말 매출채권

(6월초과 채권)

1,359
(304)

1,342
(208)

924
(51)

564
(-)

부도금액(업체 수)

-

-

-

-

매출채권 회전율

8.5

8.7

8.3

17.7

주1)
2016년은 K-GAAP 별도재무제표 기준
, 2017년 이후는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2) 2019년 반기 재무비율은 연환산 기준으로 산출

동사의 매출은 콘텐츠IP 매출 및 콘텐츠 매출로 크게 구분 가능하며, 주요 매출처는 국내는는 KT, SKB, LGU+ 등이며, 해외의 경우 구글 등으로 정산 후 1~2개월 안에 회수하는 정책을 유지하고 있습니다. 또한, 매출처들은 국내외 유수의 기업들로 우수한 신용등급 및 안정적인 재무현황을 보이고 있어 매출채권 미회수에 대한 가능성은 미미한 상황입니다.

2019년 반기말 기준 동사의 매출채권 잔액은 12억원으로 매출액 대비 11.8%를 차지하고 있으며, 과거 매출채권에 대한 부도경험도 존재하지 아니합니다. 이를 고려하였을 때, 향후 동사의 우발채무 발생 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 천원)

구분

3개월이하

3~6개월

이하

6~12개월

이하

1년초과

매출채권

잔액

대손충당금 설정 금액

2017년 말

822,519

63,923

50,811

603

937,856

13,635

2018년 말

1,126,477

154,672

145,149

62,710

1,489,007

147,494

2019년 
반기말
919,777
136,271
136,112
167,731
1,359,891
152,984

나. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

동사는 키즈 콘텐츠 IP를 활용하여 동영상 서비스, 커머스, 머천다이징, 라이선싱, 문화공간(키즈카페), 공연, 교육, 출판 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다. 이러한 사업모델을 국내뿐만이 아니라 중국시장으로 확대하
고 있으며,
향후 동남아(베트남, 인도네시아) 및 북미 시장으로 꾸준히 확장할 계획입니다.

해외시장 진출관련 진출 상세 계획은 아래와 같습니다.

국가

진출 방법

계획중인 사업

중국

해외 법인 설립

콘텐츠 제작, MD, 커머스, 교육

베트남

해외 법인 설립

MD, 커머스, 교육

인도네시아

제휴를 통한 진출
MD, 커머스, 교육

미국
해외 법인 설립
콘텐츠의 영미권 보급,
교육출판 사업

1) 키즈산업

① 국내 시장

국내 키즈산업 시장 규모는 2002년 8조원에서 2017년 40조원으로 가파르게 증가하고 있으며, 지난 10년간 두 배 이상 규모로 성장하였습니다. 특히, 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터, 애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다. 

[국내 키즈 산업 규모]

국내 키즈산업 규모.jpg
국내 키즈산업 규모

(출처: KT경영경제연구소)

또한 출생아 수는 줄어들었지만 유아 일인당 객단가는 매우 빠르게 증가하고 있으며,맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들고 있습니다. 자연스럽게 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에는 지출을 아끼지 않고 있으며, 이러한 분위기를 반영하여 온라인 커머스를 중심으로 유아, 아동용품 판매가 가파르게 증가하고 있으며, 이러한 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.

[아동, 유아용품 온라인 판매 추이]

아동, 유아용품 온라인 판매 추이.jpg
아동, 유아용품 온라인 판매 추이

(출처: 통계청)

② 중국시장

중국 시장도 출생아 수 감소에도 불구하고, 키즈 산업은 전혀 위축되지 않고 오히려 팽창하고 있는 것으로 확인됩니다. 1980년대에 태어난 '바링허우'가 구매력을 갖춘 부모세대로 등장하면서 중국의 키즈 산업은 출생률의 감소세 전환에도 불구하고 시장규모가 2015년 2조 위안(337조원) 수준에서 2018년 3조 위안(505조원) 수준으로 가파르게 성장하였습니다.

[중국 키즈 산업 규모]

중국시장 키즈 산업 성장 추세_위험

(출처: 신한금융투자)

③ 동남아시아 시장(베트남 시장)

베트남은 1억명 가까운 인구의 70%가 생산가능 인구인 '젊은 나라'입니다. 약 11년 뒤인 2030년 베트남의 구매력 기준(PPP) 1인당 국내총생산(GDP) 수준은 지난해 중국과 비슷한 4.1억동(2,041만원)을 기록할 것으로 전망되며, 이러한 경제성장에 따라유아, 아동용품을 중심으로 키즈 관련 시장 규모 또한 2020년까지 17,095억동(한화 약 850억원) 규모 성장이 전망됩니다.

[베트남 키즈 산업 규모]

베트남 유아 시장 규모.jpg
베트남 키즈 산업 규모

(출처: 유로모니터)

2) 캐릭터 산업

① 국내 시장

한국콘텐츠진흥원이 2019년 1월에 발표한 보고서에 따르면, 2018년 대한민국 콘텐츠 산업 결산에서 국내 캐릭터 산업의 총 매출은 12.7조원을 기록했으며, 이는 전년 대비 9.4% 성장한 것으로, 캐릭터 산업의 5년(2014~2018)간 연평균 성장률은 8.7%에 이르는 것으로 추정되었습니다. 동 성장률을 반영할 경우 2019년에는 13.7조원까지 성장할 것으로 전망합니다.

[국내 캐릭터 산업 시장 규모]

(단위: 조원)

연도

2016년

2018년(E)

2019년(E)

시장 규모

11.1

12.7

13.7

(출처: 한국콘텐츠진흥원)

② 중국시장

P
wC가 발표한 자료에 따르면, 2018년 중국의 캐릭터 산업의 총 매출은 98.4억달러로 예상되고
있습니다. 최근 캐릭터/라이선스 산업에 대한 관심이 높아짐에 따라 중국은 판매보다 라이선스 계약방식으로 전환하고 경쟁을 유도하는 움직임이 생기고 있습니다. 앞으로 캐릭터/라이선스에 대한 수요의 증가 때문에 중국의 시장 규모는 기존의 예상보다 빠르게 증가할 것으로 전망합니다. 2016년부터 2021년까지의 예상 성장률은 8.3%로 예상되고 있습니다.

[중국시장 캐릭터 산업 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

연도

2016년

2017년(E)

2018년(E)

2019년(E)

시장 규모

8,072
8,968
9,835
10,647

(
출처: 한국콘텐츠진흥원, 2017 캐릭터산업백서, PwC 2017)

③ 베트남시장

동남아시아의 한류를 대표하는 베트남 시장은 PwC가 발표한 자료에 따르면, 2
018년 베트남의 캐릭터 산업의 총 매출은 약 7억 달러로 예상되고 있으며, 2016년부터 2021년까지 8.1%의 견고한 성장을 할 것으로 예상되고 있습니다.

[베트남 시장 캐릭터 산업 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

연도

2016년

2017년(E)

2018년(E)

2019년(E)

시장 규모

594
644
700
756

(
출처: 한국콘텐츠진흥원, 2017 캐릭터산업백서, PwC 2017)

(2) 시장경쟁 상황

(가) 경쟁 형태

동사는 콘텐츠 IP 기업이면서 모바일과 TV플랫폼의 독립 채널을 소유한 미디어 기업입니다. 동사가 보유한 키즈 콘텐츠 IP 기반으로 '사업모델 다각화'를 전개하면서 각 사업영역별로 선발 및 경쟁 사업자가 존재하는 구조에 놓여 있습니다. 향후 사업모델을 늘려갈 때마다 해당 분야의 경쟁자도 계속 늘어날 것으로 보여지나 사업모델 다각화에 있어서는 각 사업영역에서의 분야별 경쟁력 보다는 전체 분야를 아우르는 종합 경쟁력을 갖추고 있어야 사업모델끼리의 연계를 통한 시너지 효과를 발휘할 수 있습니다.

또한, 키즈 콘텐츠와 캐릭터 IP는 불가분의 관계라 할 수 있습니다. 키즈 콘텐츠를 제작하는 많은 기업들의 궁극적인 목표는 콘텐츠 사업의 성공을 기반으로 IP사업으로 확장하는 것이지만 성공한 사례는 국내외를 막론하고 극소수에 불과합니다. 동사는 이러한 패러다임의 변화에 키즈 산업의 선도주자로서 산업 구조를 재구축하고 있습니다.

특히, 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 부문에서는 '빅3'의 경쟁구도가 정착되었으며, 국내 언론 등에서 '빅 3'로 지칭되는 '뽀로로', '핑크퐁', '캐리'는 지상파 방송을 제외한 CATV, IPTV, 오픈 비디오 플랫폼, OTT 등의 다변화된 플랫폼에 대부분 진출한 캐릭터 IP로 자체적으로 독자적인 미디어 기반을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 선도 사업자인 '뽀로로'의 아성을 '핑크퐁'과 '캐리'가 위협하는 과점 형태의 새로운 경쟁 구도를 만들어 냈습니다.

(나) 경쟁업체 현황

동사의 주요 서비스별 경쟁현황은 다음과 같습니다. 이 중에서 동사와 같이 키즈 콘텐츠 IP를 기반으로 하여 자체 배포채널을 소유한 미디어 역량을 갖추고 있으면서, IP의 라이선싱과 머천다이징, 공연과 교육 등올 사업영역을 확대하고 있는 주요 경쟁업체로는 아이코닉스, 스마트스터디가 있습니다.

[서비스 분야별 주요 경쟁업체 현황]

제품(서비스)

국내시장

해외시장

영상 콘텐츠

EBS(EBS 키즈),

KBS, MBC(어린이 방송 콘텐츠),

대원미디어(TV채널),

재능TV(TV채널),

아이코닉스(뽀요TV),

스마트스터디(핑크퐁TV),

글로벌 및 각 국의 어린이 
영상콘텐츠 제작사(방송사 포함)

애니메이션

아이코닉스.오콘(뽀로로),

스마트스터디(핑크퐁),

영실업(시크릿쥬쥬, 콩순이 등),

로이비주얼(로보카폴리),

투바엔(라바)

글로벌 및 각 국의 키즈 
애니케이션 제작사

공연

뽀로로파크(아이코닉스 자회사),

스마트스터디(핑크퐁),

영실업(콩순이),

EBS(번개맨)

글로벌 및 각 국의 
어린이 공연 제작사

MD

아이코닉스, 스마트스터디, 영실업

글로벌 및 각 국의 캐릭터IP 기업

라이선싱

아이코닉스, 스마트스터디, 영실업,

로이비주얼, 초이락컨텐츠팩토리,

미미월드 등

글로벌 및 각 국의 캐릭터IP 기업

교육(출판)

아이코닉스, 스마트스터디,

이이씨엘리트(윤선생 영어교실)

잉글리시에그, 천재교육,

어린이 교육 기업 일반

키즈카페

뽀로로파크(아이코닉스 자회사)

코코몽키즈랜드

릴리펏

각 국의 어린이 놀이시설

커머스

스마트스터디

키즈 전문 인터넷 쇼핑몰

각 국의 키즈 전문 인터넷 쇼핑몰

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 천원, %)

구분

캐리소프트

스마트스터디

아이코닉스

2018연도

(제 5기)

2017연도

(제 4기)

2016연도

(제 3기)

2018연도

(제 9기)

2017연도

(제 8기)

2016연도

(제 7기)

2018연도

(제 18기)

2017연도

(제 17기)

2016연도

(제 16기)

설립일

2014.10.30

2010.05.26

2001.09.26

매출액

(매출원가율)

9,805,738

-

6,203,284

-

5,100,838

-

40,012,096

(35.40%)

27,234,279

(29.89%)

17,525,283

(25.87%)

69,198,099

(67.96%)

63,888,425

(69.15%)

55,422,896

(67.83%)

영업이익

(이익률)

(158164)

(-1.61%)

27,544

(0.44%)

1,548,998

(30.37%)

7,495,066

(18.73%)

1,927,136

(7.08%)

1,744,644

(9.96%)

3,198,290

(4.62%)

2,591,180

(4.06%)

2,456,000

(4.43%)

당기순이익

(이익률)

(2,114,175)

(-21.56%)

(323,621)

(-5.22%)

1,357,826

(26.62%)

6,677,984

(16.69%)

1,684,765

(6.19%)

2,039,372

(11.64%)

1,899,289

(2.74%)

1,688,211

(2.64%)

4,059,541

(7.32%)

총자산

12,855,553

12,299,099

7,062,254

39,329,398

31,642,188

27,597,270

54,474,047

55,895,334

56,064,456

총부채

9,915,218

5,618,702

458,435

4,133,353

3,536,112

4,616,827

30,877,077

25,370,960

26,928,819

자기자본

2,940,334

6,680,398

6,603,819

35,196,045

28,106,075

22,980,443

23,596,970

30,524,374

29,135,637

주1) 각 사 감사보고서

다. 회사의 경쟁력

(1) 사업모델의 완성도

동사는 영상과 애니메이션의 비디오 콘텐츠를 국내외 전방위로 배포함에 따라 형성된 '키즈 콘텐츠 IP'와 '미디어 역량'을 기반으로 하여 머천다이징, 라이선싱, 엔터테인먼트, 커머스, 교육, 키즈카페 등의 다양한 사업모델을 창출하여 영속화시키는 <키즈 콘텐츠 IP 및 미디어 기반 사업다각화>의 사업모델을 취하고 있습니다. 

영상, 애니메이션 배포 이외의 사업모델 진척 상황은 아래와 같습니다.

[서비스 분야별 주요 경쟁업체 현황]

사업모델

내용

진행상황

공연

(엔터테인먼트)

콘서트, 뮤지컬

서울 공연 후 전국투어

<국내>

2016년 4월 이후 4년 연속 진행, 2017년 사내 공연사업팀 조직

누적 관객 60만 명 달성('러브콘서트'의 경우 가장 경쟁력 높은 장기 흥행작으로 평가됨)

'주력 사업'으로 안정화 단계

<중국.베트남>

2019년 ~ 2020년 뮤지컬의 해외 공연 추진

사업모델 해외 진출을 위한 '보조적 사업’

커머스

(전자상거래)

캐리앤샵(CarrieAndShop)을 통한 온.오프라인 상품 
유통

<국내>

2018년 4월 커머스 사업 본격화
커머스팀 조직, CS 및 배송센터 구축 및 운영, 2018년 ~ 2019년 기획 상품 10종 이상 출시 목표

머천다이징 연계의 '핵심 주력 사업'

<중국>

2018년 10월 코스맥스차이나 제휴

2019년 1월 중국 상해 커머스 자회사 론칭

2019년 2월 중국 1호 상품 론칭

'중국 주력 사업'으로 추진

키즈카페

(공간사업)

캐리키즈카페

2017년 3월 1호점 오픈

2개의 직영점 운영 중

브랜드 관리의 '보조적 사업'

머천다이징

자체 기획상품

티.리빙 분야 10여종 출시 및 문구, 액세서리 등으로 아이템 확대.

캐리팝 등 스테디 셀러 아이템의 지속적인 발굴

커머스 연계의 '핵심 주력 사업'으로 추진

라이선싱

브랜드와 캐릭터 대여사업

2017년 4월 라이선싱 대행사 선정 및 라이선싱 사업 본격화

2019년 3월 80여 업체, 400여 종 계약

높은 수익률의 '주력사업'으로 추진

교육(출판)

헬로캐리

2018년 12월 'Hello Carrie ABC' 영어 영상 콘텐츠 배포 및 파닉스 워크북 출시

2019년 5월 'Hello Carrie 가나다' 한글 영상 콘텐츠 및 워크북 출시 예정

영어와 한글 교육의 '미래 신사업'으로 추진

(2) 사업모델의 경쟁우위

동사 사업모델의 경쟁우위는 1) 동물, 사물이 아닌 '사람'(어린이와 가족)을 형상화한캐릭터IP에 기반함으로써 Kids To Family의 확장을 추구하고, 2) 영상, 애니메이션,공연, 체험 등의 모든 콘텐츠를 자체 제작하는 시스템을 갖춰 사업모델에 맞는 콘텐츠 다양성을 꾀할 수 있고, 3) 광고마케팅을 위한 미디어 커머스 및 오리지널 콘텐츠를 유튜브, IPTV 등의 자체 미디어로 배포할 수 있는 역량을 지니고 있으며, 4) 동사및 캐리티비의 기획-디자인-영상제작-편성-커머스-공연-애니메이션-중국팀 등이 유기적으로 연계되어 사업모델 중심으로 일사분란하게 대응하는 전사적 협업 시스템을 갖추고 있으며, 5) 한-중간 사드(THAAD) 분쟁 이전에 중국의 다양한 미디어 플랫폼에 직접 진출하여 중국에서도 동일한 키즈 콘텐츠IP 기반의 다양한 사업모델을 전개할 수 있는 기반을 닦음으로써 향후 한국의 사업모델을 중국으로 확장할 수 있는 토대를 갖추고 있다는 데에 있습니다.

[캐리소프트 사업모델의 차별화 전략]

구분

당사

경쟁사

콘텐츠IP 차별화
 (사람 중심)

- 사람(어린이, 가족)

- 연기자(사람)와 캐릭터의 일체화(1:1 매칭) 아동
(Kids)(3~8세)

- 동물,사물 중심 유아(Baby)(1~3세) 지향 콘텐츠 IP

- 사람 연기자가 없음

- 가족 스토리텔링이 부족함

콘텐츠 제작 차별화

(제작 효율화)

- 자체 영상 제작능력 (연간 2000편 이상)

- 자체 애니메이션 제작능력

- 자체 공연 제작 능력

- 애니메이션 일변도의 제작 조직
(영상 프로그램의 제작 능력 결여)

- 전문기획사 의존의 공연 콘텐츠

마케팅 차별화
 (미디어 활용)

- 자체 미디어 채널을 활용한 마케팅 프로모션 능력
(CF, PPL, 브랜디드 콘텐츠 자체 제작 및 자체 채널을 통한 배포)

- 자체 미디어 채널이 없거나, 있더라도 IP특성, 영상제작능력결여 등으로 인해 미디어 활용도가 낮음

조직운영 차별화
 (BM 최적화 조직)

- 사업모델 중심의 사내 협업 시스템
(BM oriented cowork system)
(콘텐츠 제작과 편성, 사업 기획과 디자인, 판매유통, 엔터테인먼트, 공간사업팀의 유기적인 협력 모델)

- 애니메이션 제작 중심 조직 체계
(핵심 콘텐츠의 제작과 이를 기반으로 한 라이선싱 사업 주도의 조직 체계)

중국사업 차별화
 (사업모델 확장성)

중국 내 콘텐츠IP 및 미디어 활용 역량
 (중국 플랫폼 직접 진출, 미디어 연계 커머스 사업 기반 확보)

THAAD 상황에서 중국 진출 차단

[대한민국 콘텐츠대상 캐릭터부문 대통령상 역대 수상작]

캐릭터부문 대통령상.jpg
캐릭터부문 대통령상

(3) 사업모델의 트렌드 부합성

사회적 트렌드로서의 '골드키즈' 현상, 사업적 트렌드로서의 '미디어 커머스'는 동사의 사업모델과 매우 부합합니다. 

동사는 어린이 콘텐츠를 통해 어린이 시청자를 만족시키는 데 그치지 않고, 다양한 사업모델을 추진함으로써 부모를 비롯한 가족 모두의 동의를 얻어 흔쾌한 지출을 이끌어 내는 수익모델을 갖추고 있습니다. 또한 동사 스스로 영상과 애니메이션 콘텐츠를 자유자재로 제작할 수 있는 역량을 갖춘데다, 이를 모든 플랫폼을 통해 전방위 배포함으로써 별도의 마케팅 비용을 들이지 않고도 커머스 사업으로 연계할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

또한 동사는 유튜브 점유율이 매우 높은 가운데에서도 미디어 플랫폼 환경이 급속히 변화하고 있음을 감지하고, IPTV와 OTT 등으로 플랫폼을 다변화해 왔습니다. 이는 특정 플랫폼에 종속적인 사업모델은 플랫폼 시장의 급격한 변화 속에서 쉽게 무너질 수 있기 때문입니다. 이와 함께 동사는 스스로 동영상 광고를 제작, 배포할 수 있는 역량을 갖춤으로써 급속도로 커지는 동영상 광고시장의 혜택을 받고자 했으며, 넷플릭스 오리지널 등에 대응하여 '캐리 오리지널' 콘텐츠 제작을 확충해왔습니다.

중국의 최근 뉴미디어 환경은 한국 콘텐츠의 신규 진입을 불허하고 있습니다. 이미 자체 채널을 개설해 활발하게 콘텐츠 서비스를 제공하고 있더라도 콘텐츠 사전 내용검열 등의 더욱 까다로운 규제환경은 동사에 있어서 오히려 진입장벽이 되어 주는 상황입니다. 동사는 '중국 오리지널' 콘텐츠 제작을 강화하고, 중국 법인 소속 직원들의 합법적 고용과 세무당국에 대한 정확한 납세 등의 기업 의무를 철저히 이행함으로써 중국 내에서 안정적으로 자리매김을 하였습니다.

라. 재무상태

(1) 재무성장성

동사의 최근 3개 사업연도 및 최근 반기말 주요 성장성 지표는 다음과 같습니다.

[주요 성장성지표(별도)]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

영업수익
(증감률 %)

5,100
(4.0%)

9,806
 (58.1%)

6,203
 (21.6%)

5,101
 (690.3%)

영업이익

(증감률%)

58
(흑자전환)

-158
 (-674.2%)

27
 (-98.2%)

1,549
 (890.4%)

주1)

2016년은 K-GAAP 별도재무제표 기준
, 2017년 이후는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)

2019년 반기 재무비율은 연환산 기준으로 산출

[주요 성장성지표(연결)]

(단위 : 백만원)

구 분

2019년 반기

2018년

2017년

영업수익
(증감률 %)

5,334
(7.0%)
9,969
(55.4%)
6,416
(N/A)

영업이익

(증감률%)

89
(흑자전환)
(371)
(25.3%)
(296)
(N/A)

주1)

2017년 이후는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
(2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)

2019년 반기 재무비율은 연환산 기준으로 산출

동사는 키즈 콘텐츠 IP를 기반으로 사업 다각화에 성공하여 영상콘텐츠, MD, 라이선싱, 공연, 키즈카페 등 다양한 분야에서의 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따른 성과로 매출액

(별도재무제표 기준)
은

2
0
16년도 5,101백만원, 2017년 6,203백만원, 2018년도 9,806백만원, 2019년 반기 5,100백만원(연환산 10,200백만원)을 기록하며, 최근 평균 193.5%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 다만, 영업이익은 2017년과 2018년 영업손실을 기록하였습니다. 이는 사업다각화에 따라 필요 인력 충원, 경상/비경상 비용에 투자를 집행한 것에 기인하는 것으로, 2019년에는 각각 사업부문이 안정 궤도에 도달하여 흑자 전환이 가능이 예상되며, 2019년 반기에 이미 흑자 전환을 성공하였습니다.

향후에도 영상 콘텐츠 플랫폼의 다변화, 새로운 사업영역으로의 확장, 해외 진출 등에 기인하여, 향후 수익이 증가할 것으로 파악하고 있으며, 이에 따른 재무성장성도 상승할 전망입니다.

(2) 재무안정성

동사의 최근 3개 사업연도 및 최근 반기말 주요 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[주요 안정성 지표]

(단위: 백만원)

구분

2019년
반기

2018년

2017년

2016년

동사

업종평균

부채비율(%)

344.5%

337.2%

84.1%

123.8%

6.9%

자본의 잠식률(%)

N/A

N/A

N/A

-

N/A

재고자산 회전율(회)

15.6

33.8

41.3

14.0

63.1

매출채권 회전율(회)

8.5

8.7

8.3

7.3

17.7

영업활동으로 인한 현금흐름

(191)

232

301

-

964

주1)
업종평균은 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석(J59. 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업)을 기준으로 작성

주2)

2016년은 K-GAAP 별도재무제표 기준
, 2017년 이후는 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주3)

2019년 반기 재무비율은 연환산 기준으로 산출

동사의 부채비율은 2016년과 2017년에는 업종평균보다 낮은 수준을 유지하며 영업활동을 유지하였으나, 2018년도 기준 부채비율은 337.2%로 업종평균보다 상회하고있습니다. 이는 MD 매출 확대에 따른 물류센터 확장이 필요하여 물류센터 구입 자금을 확보하고자 은행으로부터 차입한 것에 기인하는 것으로 확인됩니다. 또한 2018년 전환상환우선주의 부채 계정 인식으로 부채비율이 대폭 증가한 것으로 나타났으나, 이는 신주모집 자금이 납입되고, 상장 이후 전환상환우선주가 보통주로 전환될 경우 해소될 것으로 판단됩니다. 

재고자산 회전율은 2018년 기준 33.8회의 회전율을 보이며 동 업종의 회전율 대비 높은 편입니다. 이는 동사가 현재는 콘텐츠 및 콘텐츠 IP 사업을 주 사업으로 하고 있는 바, MD 매출 비중과 재고자산이 크지 않아 재고자산 회전율은 업종평균보다 월등히 높은 수치를 나타내고 있습니다. 다만, 향후에는 MD 매출이 증가하여 매출액에서차지하는 비중이 증가함에 따라 재고자산 회전률은 다소 감소할 가능성이 있다고 판단됩니다.

동사의 매출채권 회전율은 2016년 17.7회 대비 2018년 8.7회로 하락하였으나, 업종평균 수준을 상회하고 있습니다. 이는 동사 콘텐츠 매출의 고객사인 KT, SKB, LGU+, 구글 등에서 정산 후 1~2개월 안에 회수되는 정책을 유지하고 있고 2018년 본격적인 매출 성장으로 인하여 매월 발생하는 매출액 및 매출채권의 증가로 매출채권이 상승하였기 때문입니다. 또한 동사의 매출채권의 약 75%는 매출 발생일 이후 3개월 이내에 회수되고 있습니다.

다만, 동사의 매출처는 우량한 기업에 집중되어 있어 6개월 이상 미회수된 채권은 매출대비 낮은편으로 대부분의 매출채권이 6개월 미만에 회수된 것으로 파악되기에 매출채권의 부실화 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다.

동사의 현재 재무구조, 현금창출 능력 등을 고려하였을 때 단기적인 유동성 위험은 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

(가) 감사인의 감사의견

동사는 2017년은 세정회계법인으로부터, 2018년은 지정감사인인 한영회계법인으로부터 회계감사를 수검하였으며, 감사의견은 모두 적정의견입니다.

사업연도

감사의견

감사인

수정사항 및 영향

채택회계기준

2017년
 (제17기)

적정

세정회계법인

-

K-GAAP

2018년
 (제18기)

적정

한영회계법인
-

K-IFRS

2019년 반기
(제6기 반기)
(주1)
세정회계법인
-
K-IFRS

주1)

제6기 반기 재무제표에 대해서 검토가 수행되었으며, 중요한 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

(나) 감사인의 독립성

외부감사인의 임직원은 동사의 주식, 주식매수선택권 또는 기타 주식연계채권 등에 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래 관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다.

따라서, 기업회계기준에 의거하여 외부감사인으로서 적절한 감사 절차 및 감사 업무 수행의 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위 보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인된 바가 없습니다.

또한, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없는 바, 감사인은 동사의 감사 업무를 수행하는데 있어 독립성이 확보되었다고 판단됩니다

(다) K-IFRS 도입현황에 대한 적정성

동사는 새시대회계법인과의 K-IFRS 도입 업무 진행과 관련하여 사전에 K-IFRS 도입으로 인한 상세 영향 분석을 수행하였으며, 회계담당자에 대한 K-IFRS 교육 및 경영진에 대한 도입영향 보고 등을 진행하였습니다. 또한 동사의 CFO 직책을 맡고 있는 김남식 이사와 실무를 담당하고 있는 옥수연 대리 등은 다년간 회계 및 재무업무를 담당하여 회계에 관한 지식 및 실무경험을 충분히 보유하고 있어 K-IFRS 재무제표 산출 능력이 충분하다고 판단됩니다.

마. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 CEO인 박창신 대표이사는 삼성전자 정보통신부문, 세계일보/디지털타임스에서 기자, 조선일보 미디어연구소에서 연구실장으로 근무한 바 있으며, ㈜TCN미디어에서 대표이사로 역임한 경험을 기반으로 2014년 배우자인 권원숙 이사와 함께 ㈜캐리소프트를 설립하였습니다.

박창신 대표이사는 다년간의 조직관리 경험 및 미디어 산업에 대한 높은 이해 및 지식을 토대로 최고의사결정권자로서 회사의 전반적인 경영활동에 대한 충분한 역할을 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

다년간 기자로 활동하였고, 조선일보 미디어연구소 및 ㈜TCN미디어에서 근무하면서 콘텐츠 관련분야에서 지식과 경험을 쌓았으며, 동사의 대표이사직을 역임하며 키즈 콘텐츠 IP 사업을 중심으로 업무분석능력과 추진력 등 경영자로써의 역량을 인정받고 있습니다.

한편, 동사를 운영해오면서 개인적인 필요에 의해 회사 자금을 이용하거나 대여금을 사용하는 등의 자금 거래가 없으며 투명하게 회사 경영을 운영해오고 있는 것을 볼 때 경영자로서의 도덕성 측면에도 문제가 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 현재 56명의 임직원이 근무하고 있습니다. 회사의 임직원 모두 동사가 글로벌 키즈 콘텐츠 전문 기업으로의 도약을 기대하며 열심히 노력한 결과 회사 내부 조직 운영은 공동의 BM을 목표로 부서 간 유기적인 협력을 통해 효과적으로 팀워크를 발휘하여 최상의 성과를 이루어 내고 있습니다.

경영관리 조직을 비롯하여 기획실, 사업본부, 연구소, 키즈카페사업부 등 동 사업을 영위함에 있어 필수적인 모든 조직체계 자체적으로 갖추고 있어 트랜드 변화에 신속하고 효과적으로 대응이 가능한 것으로 보여 동사의 사업구조에 적합한 인력 및 조직 경쟁력을 가지고 있다고 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성

동사의 임원은 박창신 대표이사 외 상근 등기이사 2인(김남식, 이성인)과, 상근 비등기 이사 4인(권원숙, 윤달련, 김명준, 한기규)과, 사외이사 2인(우병현, 오동명), 감사1인(최형우)으로 구성되어 있습니다. 모든 임원은 독립성을 유지할 수 있는 구조에서 이사회를 통하여 의견을 수렴하고 있어 경영의 투명성을 기할 수 있는 구조를 가지고 있다고 판단됩니다.

또한 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 발생될 수 있는 비정상적인 거래를 방지하기 위하여 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 등 회사 자체적으로 운영하고 있습니다.

(4) 경영의 독립성

박창신 대표이사는 전문경영인으로서 축적된 경험을 가지고 있으며 창립 이후 산업에 대한 높은 이해도와 기술력을 가지고 독립적인 경영활동을 지속적으로 하고 있습니다.

또한 동사의 최대주주인 박창신 대표이사 및 그 특수관계자 지분(우리사주조합 및 자사주 제외)은 상장예비심사청구서 제출일 현재 39.87% 지분을 보유하고 있으며, 공모 후에도 약 31.31%로 안정적인 경영권 확보와 함께 최대주주의 견제장치 역할을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 박창신 대표이사 및 권원숙 이사는 상장 후 책임 경영을 위해 각자 보유 주식 전량에 대하여 1년간 추가 자발적 매각제한을 하였습니다.

상법과 정관에 따라 경영상의 주요 의사결정은 이사회를 통하여 결정되며, 최대주주 등을 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추고 있기 때문에 동사의 경영 독립성 및 투명성에 있어서도 문제가 없는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회
사인 미래에셋대우㈜는 ㈜캐리소프트의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
7,000원 ~ 9,000원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 
발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜캐리소프트의 절대적 가치를 의미하는것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번
㈜캐리소프트의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은
대표주관회
사인 미래에셋대우㈜
가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액의 산출방법

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요

금번 공모와 관련하여
대표주관회
사인 미래에셋대우㈜는
국내외 기상장된 비교기업들의 시장 평가(경영성과 및 시가총액 기준 등)에 근거한 상대가치 평가법을 활용하였습니다. 

금번 ㈜캐리소프트의 공모희망가액을 결정함에 있어, 동사의 미래 추정 당기순이익(2020
년~2021년)을 2019년 반기말 현가로 할인한 금액에 비교기업의
2019년 반기 경영성과 기준
PER 평
가방법을 적용하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 동사의 공모가 밴드를 제시하기 위한 절차는 다음과 같습니다.

(2) 평가방법 선정

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 동사의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 동사의 추정 당기순이익을 현가로 할인하여 비교기업의 PER을 적용하는 방법을 사용하였습니다. 적용 실적은 동사의 2021년까지 재무실적을 추정 한 후, 2020년과 2021년의 추정 당기순이익을 사업위험 및 재무위험 등을 반영한 연 할인율 17.5%를 적용하여 2019년 반기말로 할인한 뒤 평균 추정 당기순이익을 산출하였으며, 비교기업의 PER은 비교기업의

2019년
반기 실적을 기준으로 산출한 PER을 산술평균하여 적용하였습니다.

(나) 평가방법 선
정

대표주관회
사인 미래에셋대우㈜는
금번 공모를 위한 ㈜캐리소프트의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 동사의 2020년과 2021년 추정 당기순이익을 현가화한 평균 실적을 기준으로 국내외 증권시장에 기상장된 비교기업의

2019년 반기말 기준
으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

[㈜캐리소프트 비교가치 산정시 PER 적용사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜캐리소프트의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[㈜캐리소프트 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유]

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(
다) 비교평가모형의 한계

동사의 주당 평가가액은 동사의 2020년과 2021년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다. 

또한, 동사의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다. 

따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다.

(3) 비교기업 선정

동사는 한국표준사업분류 상 [광고 영화 및 비디오물 제작업(J59113)]으로 분류되어있습니다. 비교기업군의 선정을 위하여 한국표준사업분류 분류 상 [창작, 예술 및 여가관련 서비스업(R90100)], [영화, 비디오물 및 방송프로그램 배급업(J59100)], [오디오물 출판 및 원판 녹음업(J59200)], [프로그램 공급업(J60200)], [자료처리, 
호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업(J63100)], [데이터베이스 및 온라인정보 제공업(J63991)], [기타 인쇄업(C18119)], [인형 및 장난감 제조업(C33401)], [시각 디자인업(M73203)], [그 외 기타 상품 전문 도매업(G46799)], [음반 및 비디오물 도매업(G46461)]에 속해있는 총 54개의 상장회사 중 동사와 주요 제품 및 전방산업이 유사한 28개의 기업을 선정하였습니다. 선정 된 비교기업군을 바탕으로 하여 재무적 유사성 및 일반요건 등을 종합적으로 고려하여 11개 기업(SBS콘텐츠허브, 쇼박스, 덱스터, 위지윅스튜디오, 큐브엔터, JYP Ent., 키다리스튜디오, 미스터블루, 손오공, 오로라, 대원미디어)를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 

(가) 유사기업 선정 요약

구분

선정기준

세부검토기준

회사수

1단계

산업분류
유사성

한국표준산업분류 기준 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사
창작, 예술 및 여가관련 서비스업(R90100),
영화, 비디오물 및 방송프로그램 배급업(J59100),
오디오물 출판 및 원판 녹음업(J59200), 프로그램 공급업(J60200),
자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업(J63100),
데이터베이스 및 온라인정보 제공업(J63991), 기타 인쇄업(C18119),
인형 및 장난감 제조업(C33401), 시각 디자인업(M73203),
그 외 기타 상품 전문 도매업(G46799), 음반 및 비디오물 도매업(G46461)
54개사

2단계
사업 및 제품
유사성
키즈관련 사업 영위 또는 콘텐츠 제작, 유통 등 관련 사업 30% 이상 회사
28개사

3단계

재무 유사성

- 2018년 온기, 2019년 반기 중 영업손실, 당기순손실 발생하지 않을 것
- 2018년 기준 매출액이 2천억 이하일 것
11개사

4단계
일반 요건

- 평가기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것

- 평가기준일 현재 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것

11개사

① 1차 유사기업 선정

한국표준산업분류 기준 다음 중 하나에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사
일 것

한국표준산업분류
해당기업

창작, 예술 및 여가관련 서비스업(R90100)
판타지오, 이에스에이, 시공테크, 화이브라더스코리아

영화, 비디오물 및 방송프로그램 배급업(J59100)
세기상사, CJ CGV, IHQ, 제이웨이, 레드로버, 이매진아시아, 
키이스트, 삼화네트웍스, SBS콘텐츠허브, SM C&C, 팬엔터테인먼트,쇼박스, 스튜디오드래곤, 바른손, 초록뱀, NEW, 덱스터, 
위지윅스튜디오, 아이오케이컴퍼니

오디오물 출판 및 원판 녹음업(J59200)
와이지엔터테인먼트, 큐브엔터, JYP Ent., 에스엠, 에프엔씨엔터

프로그램 공급업(J60200)
YTN

자료처리, 호스팅, 포털 및 
기타 인터넷 정보매개 서비스업(J63100)
카카오, 다우기술, NAVER, 키다리스튜디오, 사람인에이치알,
아시아경제, 디지틀조선, 케이아이엔엑스

데이터베이스 및 온라인정보 제공업(J63991)
KTcs, THE E&M, 소리바다, 케이지모빌리언스, 이크레더블,
NHN한국사이버결제, iMBC, 미스터블루, 팍스넷, NICE평가정보,
브레인콘텐츠, 지니뮤직

기타 인쇄업(C18119)
에스엠라이프디자인그룹

인형 및 장난감 제조업(C33401)
손오공

시각 디자인업(M73203)
오로라월드

그 외 기타 상품 전문 도매업(G46799)
대원미디어

음반 및 비디오물 도매업(G46461)
버킷스튜디오

자료: KISLINE

② 2차 유사기업 선정

키
즈관련 사업 영위 및 콘텐츠 제작 및 유통 등 관련 사업을 매출액 기준 30% 이상을영위 할 것.

회사명
주요 제품

판타지오
매니지먼트 및 드라마/음반제작 등 97.2%, 기타 2.8%

이에스에이
영화영상제작 등 33.0%, 형화예매권판매 2.5%, 방송드라마제작 64.5%

레드로버
콘텐츠제작 외 100.0%

이매진아시아
매니지먼트 18.0%, 영화드라마제작 56.4%, 외주제작 16.3% 등

삼화네트웍스
드라마제작 33.3%, 드라마판권 34.3%, 매니지먼트 6.7%, 기타 25.7%

SBS콘텐츠허브
콘텐츠사업 31.6%, 미디어 57.9%, 광고/MD 10.5%

팬엔터테인먼트
드라마 68.4%, 건물임대 16.7%, 음반 제작 8.9% 등

쇼박스
영화매출 99.8%, 임대 0.2%

스튜디오드래곤
드라마편성 46.9%, 드라마 판매 42.7%, 기타 10.4%

바른손
영화제작 등 71.4%, 외식사업 16.6%, 게임사업부문 12.0%

초록뱀
방송프로그램 92.5%, 매니지먼트 5.2%, 모델에이전시 2.3%, 외식사업 8.7% 등

NEW
영화 88.7%, 극장 8.3%, 드라마 0.8%, 기타 2.2%

덱스터
VFX 제작 75.3%, 투자수익 24.7%

위지윅스튜디오
CG/VFX 기술 제작 100%

아이오케이
엔터테인먼트 74.8%, ICT사업 15.5%, 외식사업 9.7%

와이지엔터테인먼트
음반/음원 42%, 광고모델매출 12%, 콘서트 11%, 로열티 31%, 기타 4%

큐브엔터
음반 18.6%, 음원 22.2%, 콘텐츠매출 13.9%, 광고 9.6%, 행사 16.8% 등

JYP Ent.
음반 39.4%, 매니지먼트 60.6%

에스엠
음반 39.7%, 매니지먼트 60.3%

에프엔씨엔터
매니지먼트 40.1%, 공연 31.3%, 드라마/예능제작 12.6% 등

키다리스튜디오
미디어콘텐츠(웹소설, 웹툰) 94.9%, 반도체 5.1%

미스터블루
온라인콘텐츠서비스 90.9%, 만화출판 9.0%, 기타 일본만화번역 등 0.1%

SM Life Design
인쇄(복권 등) 45.7%, 콘텐츠유통 17.9%, 미디어제작(드라마/예능) 31.8% 등

손오공
캐릭터 제품 95.8%, PC방 4.1% / 터닝메카드, 카봇, 닌텐도 등

오로라
키즈 콘텐츠 관련 판매 99% / 큐비쥬, 유후와 친구들 등

대원미디어
게임기SW/HW 및 캐릭터샵 57.0%, 완구 및 서적 30.0%, 방송채널사용업(애니원,애니박스) 12.6% 등

카카오
광고 플랫폼 28%, 콘텐츠 플랫폼 50%, 기타 22% 등

NAVER
비즈니스플랫폼 44.3%, 라인 및 기타플랫폼 36.8%, 광고 10.3% 등

(출처: 각 사 2018년 사업보고서, 홈페이지, 기업분석보고서 및 언론보도)

③ 3차 유사기업 선정

2차 유사기업으로 선정된 28개 기업 중 재무 유사성을 고려하여, 2018년 온기 및 2019년 반기 영업이익, 당기순이익을 시현 중이며, 매출규모가 2,000억원 미만인 11개사를 3차 유사기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 백만원)

기업명
결산월
2018년 온기
2019년 반기
선정여부
제외사유

매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익

판타지오
12
13,615
353
(8,510)
9,116
656
(7,719)
X
손실

이에스에이
12
19,367
(8,059)
(15,860)
22,069
(4,415)
(10,755)
X
손실

레드로버
12
12,276
(24,026)
(49,941)
7,100
(14,279)
(35,216)
X
손실

이매진아시아
12
26,187
(3,944)
(11,827)
6,233
(174)
(51)
X
손실

삼화네트웍스
12
12,559
(3,753)
(3,069)
28,210
(2,494)
(2,098)
X
손실

SBS콘텐츠허브
12
159,763
3,224
8,254
85,569
3,218
2,318
O
-

팬엔터테인먼트
12
13,212
(693)
(1,038)
10,668
(20)
(84)
X
손실

쇼박스
12
68,511
5,242
4,352
39,469
520
1,433
O
-

스튜디오드래곤
12
379,606
39,892
35,834
240,071
21,809
16,547
X
매출액

바른손
3
4,760
(5,401)
(3,213)
2,893
(3,254)
(7,760)
X
결산월 상이

초록뱀
12
63,871
1,283
(15,460)
25,879
(156)
3,135
X
손실

NEW
12
161,223
(10,606)
(13,855)
56,884
(7,342)
(3,323)
X
손실

덱스터
12
39,217
2,067
2,809
32,805
1,424
1,670
O
-

위지윅스튜디오
12
23,649
5,018
4,666
16,488
4,183
3,774
O
-

아이오케이
12
29,737
(5,747)
(13,118)
20,176
210
(10,601)
X
손실

와이지엔터테인먼트
12
285,846
9,597
17,800
142,777
(2,812)
2,319
X
손실

큐브엔터
12
34,459
1,931
1,102
16,043
447
292
O
-

JYP Ent.
12
124,821
28,749
23,845
65,523
15,209
13,260
O
-

에스엠
12
612,227
47,746
30,596
290,442
6,682
(520)
X
매출액

에프엔씨엔터
12
74,014
(6,004)
(1,283)
37,682
(2,357)
(3,213)
X
손실

키다리스튜디오
12
19,623
267
151
10,229
287
161
O
-

미스터블루
12
30,977
3,953
2,755
16,142
1,879
1,729
O
-

SM Life Design
12
20,031
(886)
(1,958)
17,601
(211)
516
X
손실

손오공
12
99,182
945
1,110
35,805
167
103
O
-

오로라
12
146,822
13,098
5,954
78,220
9,481
5,626
O
-

대원미디어
12
163,375
6,413
2,081
90,636
3,154
1,437
O
-

카카오
12
2,416,992
72,949
47,886
1,439,348
68,122
66,287
X
매출액

NAVER
12
5,586,905
942,533
648,813
3,141,137
334,579
208,913
X
매출액

(출처: 각 사 2018년 사업보고서 및 2019년 반기 보고서)

주1) 각 사 당기순이익은 지배기업소유주지분 당기순이익입니다.

④ 최종 유사기업 선정

3차 유사기업으로 선정된 11개사를 대상으로 비교가능성을 고려하여 최종 유사회사를 선정하였습니다. 세부 기준에 따르면 최종 유사기업은 ① 평가기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였으며, ② 평가기준일 현재 최근 사업연도 감사의견이 '적정'이인 기업이어야 합니다. 3차 유사기업으로 선정된 11개사는 모두 해당 기준을 충족하므로, 최종 유사기업은 하기와 같은 11개사(SBS콘텐츠허브, 쇼박스, 덱스터, 위지윅스튜디오, 큐브엔터, JYP Ent., 키다리스튜디오, 미스터블루, 손오공, 오로라, 대원미디어)
입니다.

회사명
상장 후
6개월 이상 경과
최근 사업연도
감사의견 적정
선정
여부

SBS콘텐츠허브
충족
충족
O

쇼박스
충족
충족
O

덱스터
충족
충족
O

위지윅스튜디오

충
족

충족
O

큐브엔터
충족
충족
O

JYP Ent.
충족
충족
O

키다리스튜디오
충족
충족
O

미스터블루
충족
충족
O

손오공
충족
충족
O

오로라
충족
충족
O

대원미디어
충족
충족
O

(나) 유사기업 선정 결과

대표주관회
사인 미래에셋대우㈜는
상기 선정기준을 충족하는 SBS콘텐츠허브, 쇼박스, 덱스터, 위지윅스튜디오, 큐브엔터, JYP Ent., 키다리스튜디오, 미스터블루, 손오공, 오로라, 대원미디어

11개 기업을 최종 유사기업으로 선정하였습니다.

그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 

또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. 

(다) 유사기업 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기
변동성 반영을 배제하기 위하여 2019년 9월 16일(증권신고서 제출일로부터 2영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2019년 8월 17일 ~ 9월 16일) 종가의 산술평균, 5영업일간(2019년 9월 6일 ~ 9월 16일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일 종가와 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
SBS콘텐츠허브
쇼박스
덱스터
위지윅
스튜디오
큐브엔터
JYP Ent.
키다리
스튜디오
미스터
블루
손오공
오로라
대원
미디어

일자
2019-08-19
5,170
3,300
6,090
14,150
2,150
17,650
3,750
9,690
1,825
11,700
5,850

2019-08-20
5,200
3,295
6,220
14,500
2,185
18,350
3,755
9,270
1,880
11,950
5,920

2019-08-21
5,140
3,295
6,190
14,750
2,255
19,350
3,835
9,520
1,895
12,050
6,070

2019-08-22
5,190
3,285
6,200
14,400
2,235
19,350
3,670
9,150
1,845
12,000
6,040

2019-08-23
5,080
3,190
6,140
14,050
2,190
18,350
3,635
8,850
1,855
11,650
6,020

2019-08-26
4,925
3,030
5,900
13,150
2,065
16,950
3,660
8,660
1,745
11,150
5,790

2019-08-27
5,030
3,080
6,010
13,550
2,075
17,650
3,800
8,700
1,740
11,400
5,740

2019-08-28
4,950
3,105
6,110
14,150
2,160
19,050
3,845
9,400
1,690
11,650
5,630

2019-08-29
4,950
3,070
6,110
14,450
2,080
18,900
3,725
9,060
1,615
11,700
5,590

2019-08-30
4,955
3,120
6,330
14,950
2,135
19,150
3,845
9,140
1,615
11,850
5,770

2019-09-02
5,190
3,150
6,320
15,000
2,135
19,450
4,050
9,180
1,615
11,750
5,960

2019-09-03
5,190
3,155
6,310
14,850
2,255
19,250
4,015
9,650
1,710
11,750
5,990

2019-09-04
5,260
3,145
6,460
14,900
2,200
19,150
4,050
9,690
1,670
12,200
6,030

2019-09-05
5,330
3,180
6,460
15,200
2,250
19,350
4,380
9,330
1,650
11,900
6,110

2019-09-06
5,390
3,130
6,400
15,200
2,210
19,000
4,380
8,800
1,615
11,800
6,110

2019-09-09
5,410
3,105
6,370
15,200
2,175
19,950
4,265
7,910
1,615
11,500
6,150

2019-09-10
5,450
3,130
6,470
16,150
2,245
21,100
4,415
8,010
1,620
11,500
6,140

2019-09-11
5,360
3,155
6,540
16,100
2,320
21,850
4,360
7,640
1,670
11,600
6,220

2019-09-16
5,470
3,190
6,590
15,950
2,440
22,000
4,295
7,160
1,675
11,550
6,300

1개월 평균 종가 (A)
5,192
3,164
6,275
14,771
2,198
19,255
3,986
8,885
1,713
11,718
5,970

5영업일 평균 종가 (B)
5,416
3,142
6,474
15,720
2,278
20,780
4,343
7,904
1,639
11,590
6,184

평가기준일 종가 (C)
5,470
3,190
6,590
15,950
2,440
22,000
4,295
7,160
1,675
11,550
6,300

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
5,192
3,142
6,275
14,771
2,198
19,255
3,986
7,160
1,639
11,550
5,970

(3) 상대가치 평가모형 적용

(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의
PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다. 

PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산출방법 
PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2019년 반기 실적 기준으로 산출한 비교기업들의 PER 배수를 산술평균한 배수에 동사의 2020년, 2021년 추정 순이익을 2019년 반기말로 현가로 할인한 수치를 적용하여 산출하였습니다. 
※ PER 배수 = 기준시가총액 ÷ 당기순이익 

③ 한계점
순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.

비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.

비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

① 유사기업 PER 산출

[2019년 반기 실적을 적용한 PER 산출]

구분
SBS
콘텐츠허브
쇼박스
덱스터
위지윅
스튜디오
큐브엔터
JYP Ent.
키다리
스튜디오
미스터블루
손오공
오로라
대원미디어

반기순이익(천원) (A)
2,318,077
1,432,924
1,670,362
3,774,091
292,289
13,260,377
161,339
1,729,395
102,668
5,625,810
1,436,620

발행주식총수(주) (B)
21,463,555
62,600,000
24,657,529
9,213,507
26,573,767
35,494,992
16,408,086
24,505,004
21,896,161
10,762,890
12,578,946

EPS(원) (C=AX2÷B)
216
46
135
819
22
747
20
141
9
1,045
228

기준주가(원) (D)
5,192
3,142
6,275
14,771
2,198
19,255
3,986
7,160
1,639
11,550
5,970

PER(배) (E=D÷C)
24.0
68.6
46.3
18.0
99.9
25.8
202.7
50.7
174.8
11.0
26.1

적용여부
O
X
X
O
X
O
X
X
X
X
O

평균 PER(배)
23.5

주1)

당기순이익의 경우 2019년 반기 기준
지배기업소유주지분 당기순이익
을 연환산하여 적용

주2)
기준주가의 경우 평가기준일(2019년 9월 16일)의 Min[1개월 평균종가, 5영업일 평균종가, 기준일 종가]

주3)
PER 배수기준 50배 이상을 Outlier로 배제 후, 최대값 및 최소값 제외

② 미래 추정손이익을 바탕으로 주당 평가가액 산출

구분
내역
비고

2019년 반기 PER

23.5배

A

2020년 추정 당기순이익(*1)
3,748백만원
B

2021년 추정 당기순이익(*1)
7,392백만원
C

연 할인율(*2)
17.5%
-

추정 당기순이익의 현가의 평균
3,940백만원
D = 
(B/1.175^1.5+C/1.175^2.5)/2

평가 시가총액
92,553백만원
E = A X D

기준 주식수(*3)
7,725,028주
F

주당 평가가액
12,722원
G = E ÷ F

(*1) 

2020년, 2021년 추정 당기순이익 산정 내역은 '라. 추정당기순이익 산정내역'을 참고하시기 바랍니다.

(*2)

추정 당기순이익을 현가화하기 위한 연할인율 17.5%는 최근 기술성장특례(사업모델기업)기업의 현재가치 할인율 및 동사의 사업구조 및 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 감안하여 산정하였습니다.

(*3)

기준 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 5,355,290주 + 신주모집 주식수 910,000주 + 상장주선인 의무인수분 27,300주 + 주식매수선택권 345,000주(상장일로부터 1년이내 행사가능한 주식매수선택권의 수량) + 전환상환우선주 Refixing 가능주식수 637,438주
(
*4
, Refixing 가능주식수는 최종 공모가액에 따라 변경될 수 있음)

(*4)
Refixing 가능주식수는 기준시가총액(평가 시가총액에 공모할인율을 적용한 하단 기준 50,904백만원)을 Refixing 발생전 기준주식수 6,637,590주로 나누어 산출한 7,700원의 70%인 5,390원을 조정단가로 적용하여 산출하였습니다.

(나) 희망공모가액의 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜캐리소프트의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜캐리소프트 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
12,722원

평가액 대비 할인율
45.0% ~ 29.3% 할인율 적용

공모희망가액 밴드
7,000원 ~ 9,000원

확정 공모가액 (주)
-

주) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회
사인 미래에셋대우㈜는
㈜캐리소프트의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액 12,722원을 기초로 하여 29.3% ~ 45.0%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 7,000원 ~ 9,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가임을 보장 하는 것은 아닙니다. 

대표주관회
사인 미래에셋대우㈜는
상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보

최종 선정된 비교기업들은 ㈜캐리소프트와 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교기업 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

(1) 비교기업의 주요 재무현황

[비교기업 2018년 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
SBS
콘텐츠허브
쇼박스
덱스터
위지윅
스튜디오
큐브엔터
JYP Ent.
키다리
스튜디오
미스터블루
손오공
오로라
대원미디어

결산월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[요약 (연결)재무상태표]

자산총계
212,505
179,733
80,815
59,266
28,830
159,342
18,703
44,277
46,444
229,190
125,573

유동자산
162,076
138,401
56,311
35,192
18,630
82,596
7,179
23,033
31,153
88,836
65,263

비유동자산
50,429
41,332
24,504
24,073
10,199
76,746
11,524
21,244
15,291
140,355
60,310

부채총계
56,409
39,022
17,590
15,148
12,105
31,374
2,134
12,184
26,241
126,988
24,027

유동부채
53,445
38,679
15,218
2,538
11,227
30,835
1,979
11,588
18,541
83,870
18,649

비유동부채
2,964
343
2,372
12,610
877
539
155
596
7,700
43,118
5,379

자본총계
156,096
140,711
63,225
44,118
16,725
127,968
16,569
32,093
20,203
102,202
101,545

자본총계(지배)
156,096
140,711
63,178
44,118
16,725
126,828
16,569
32,078
20,203
102,190
80,503

자본금
10,732
31,300
12,319
4,399
2,657
17,872
7,916
2,451
10,948
5,381
6,319

자본잉여금
26,055
36,265
74,275
35,357
20,688
70,536
1,899
20,478
56,737
14,439
51,139

이익잉여금
117,390
73,028
(19,568)
4,314
(6,859)
48,262
6,753
9,604
(47,235)
91,652
11,882

기타자본
2,783
(291)
(3,848)
48
95
(9,773)
-
(371)
(247)
(5,185)
(2,272)

기타포괄
 이익누계액
(864)
409
-
-
143
(69)
1
(84)
-
(4,098)
13,433

비지배주주지분
-
-
47
-
-
1,140
-
15
-
12
21,043

[요약 (연결)손익계산서]

매출액
159,763
68,511
39,217
23,649
34,459
124,821
19,623
30,977
99,182
146,822
163,375

매출원가
152,307
54,843
28,125
-
28,651
68,660
14,633
0
82,402
78,327
133,562

매출총이익
7,456
13,667
11,092
23,649
5,808
56,162
4,990
30,977
16,780
68,495
29,813

영업이익
3,224
5,242
2,067
5,018
1,931
28,749
267
3,953
945
13,098
6,413

당기순이익
8,254
4,352
2,818
4,666
1,102
24,275
151
2,760
1,110
5,953
4,154

당기순이익(지배)
8,254
4,352
2,809
4,666
1,102
23,845
151
2,755
1,110
5,954
2,081

당기순이익(비지배)
-
-
9
-
-
430
-
5
-
(1)
2,072

총포괄이익
7,719
4,881
2,818
4,666
1,035
24,472
73
2,708
1,110
6,634
5,009

총포괄이익(지배)
7,719
4,881
2,809
4,666
1,035
24,001
73
2,704
1,110
6,635
2,937

총포괄이익(비지배)
-
-
9
-
-
472
-
4
-
(1)
2,072

[비교기업 2019년 반기 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
SBS
콘텐츠허브
쇼박스
덱스터
위지윅
스튜디오
큐브엔터
JYP Ent.
키다리
스튜디오
미스터블루
손오공
오로라
대원미디어

결산월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월
12월

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[요약 (연결)재무상태표]

자산총계
202,901
164,246
75,813
65,836
31,188
176,174
19,575
47,583
42,199
247,507
131,163

유동자산
163,401
120,981
46,679
26,616
18,455
95,173
7,727
25,066
23,791
88,285
62,746

비유동자산
39,501
43,266
29,134
39,220
12,733
81,001
11,848
22,517
18,408
159,222
68,417

부채총계
46,311
25,228
11,157
16,331
14,171
32,416
2,857
14,113
21,894
139,724
30,331

유동부채
42,767
21,894
5,079
3,600
12,310
30,662
2,285
13,500
11,640
86,974
21,856

비유동부채
3,545
3,334
6,079
12,731
1,862
1,753
573
613
10,254
52,750
8,476

자본총계
156,590
139,018
64,656
49,504
17,017
143,758
16,717
33,470
20,306
107,783
100,832

자본총계(지배)
156,590
139,018
64,606
49,467
17,017
140,248
16,717
33,453
20,306
107,772
78,926

자본금
10,732
31,300
12,325
4,607
2,657
17,942
7,916
2,451
10,948
5,381
6,319

자본잉여금
26,055
36,265
54,613
36,648
20,688
77,147
2,075
20,231
56,737
14,439
51,139

이익잉여금
117,878
70,953
1,523
8,088
(6,567)
57,518
6,839
10,846
(47,133)
95,740
12,295

기타자본
2,783
(264)
(3,854)
125
95
(12,012)
(119)
(27)
(247)
(5,185)
(4,203)

기타포괄
 이익누계액
(858)
765
-
-
143
(347)
6
(47)
-
(2,604)
13,376

비지배주주지분
-
-
49
37
-
3,510
-
16
-
11
21,906

[요약 (연결)손익계산서]

매출액
85,569
39,469
32,805
16,488
16,043
65,523
10,229
16,142
35,805
78,220
90,636

매출원가
79,285
34,531
27,838
0
13,566
36,250
7,155
0
27,742
40,587
74,949

매출총이익
6,284
4,938
4,967
16,488
2,477
29,273
3,074
16,142
8,063
37,633
15,687

영업이익
3,218
520
1,424
4,183
447
15,209
287
1,879
167
9,481
3,154

당기순이익
2,318
1,433
1,673
3,761
292
13,281
161
1,730
103
5,625
2,769

당기순이익(지배)
2,318
1,433
1,670
3,774
292
13,260
161
1,729
103
5,626
1,437

당기순이익(비지배)
-
-
2
(13)
-
21
-
1
-
(1)
1,332

총포괄이익
2,104
1,496
1,673
3,761
292
13,003
91
1,767
103
7,119
2,706

총포괄이익(지배)
2,104
1,496
1,670
3,774
292
12,897
91
1,766
103
7,120
1,379

총포괄이익(비지배)
-
-
2
(13)
-
106
-
2
-
(1)
1,327

(2) 유사기업의 주요 재무비율

[유사기업 2018년 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구 분
SBS
콘텐츠허브
쇼박스
덱스터
위지윅
스튜디오
큐브엔터
JYP Ent.
키다리
스튜디오
미스터
블루
손오공
오로라
대원
미디어

수익성
비율
매출액 영업이익률
2.0%
7.7%
5.3%
21.2%
5.6%
23.0%
1.4%
12.8%
1.0%
8.9%
3.9%

매출액 순이익률
5.2%
6.4%
7.2%
19.7%
3.2%
19.5%
0.8%
8.9%
1.1%
4.1%
2.5%

총자산 순이익률
3.9%
2.3%
3.3%
12.3%
4.3%
17.1%
0.7%
6.7%
2.1%
2.6%
3.6%

자기자본 순이익률
5.4%
3.1%
5.4%
18.8%
6.8%
22.7%
0.9%
9.0%
5.6%
6.0%
4.6%

안정성
비율
유동비율
303.3%
357.8%
370.0%
1386.5%
165.9%
267.9%
362.8%
198.8%
168.0%
105.9%
350.0%

부채비율
36.1%
27.7%
27.8%
34.3%
72.4%
24.5%
12.9%
38.0%
129.9%
124.3%
23.7%

차입금의존도
0.0%
0.0%
13.8%
21.1%
0.0%
0.0%
0.0%
11.3%
19.1%
42.3%
0.0%

성장성
비율
매출액 증가율
-19.3%
-33.3%
54.8%
82.1%
41.1%
22.1%
37.4%
2.7%
-4.7%
2.2%
35.3%

영업이익 증가율
2,292.5%
-49.6%
흑자전환
102.4%
814.6%
47.7%
흑자전환
9.2%
흑자전환
-18.0%
-8.2%

순이익 증가율
흑자전환
-72.5%
흑자전환
835.2%
흑자전환
48.3%
흑자전환
-11.2%
흑자전환
-54.4%
-46.7%

총자산 증가율
0.5%
-11.6%
-9.7%
252.9%
30.2%
28.1%
-17.6%
16.6%
-22.7%
1.9%
20.3%

활동성
비율
매출채권 회전율
5.67
4.89
2.99
6.66
12.95
10.60
21.05
7.43
6.06
5.36
11.83

재고자산 회전율
0.00
N/A
N/A
N/A
N/A
79.62
N/A
423.86
5.32
3.28
15.11

[유사기업 2019년 반기 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구 분
SBS
콘텐츠허브
쇼박스
덱스터
위지윅
스튜디오
큐브엔터
JYP Ent.
키다리
스튜디오
미스터
블루
손오공
오로라
대원
미디어

수익성
비율
매출액 영업이익률
3.8%
1.3%
4.3%
25.4%
2.8%
23.2%
2.8%
11.6%
0.5%
12.1%
3.5%

매출액 순이익률
2.7%
3.6%
5.1%
22.8%
1.8%
20.3%
1.6%
10.7%
0.3%
7.2%
3.1%

총자산 순이익률
2.2%
1.7%
4.3%
12.0%
1.9%
15.8%
1.7%
7.5%
0.5%
4.7%
4.3%

자기자본 순이익률
3.0%
2.0%
5.2%
16.1%
3.5%
19.6%
1.9%
10.6%
1.0%
10.7%
5.5%

안정성
비율
유동비율
382.1%
552.6%
919.1%
739.4%
149.9%
310.4%
338.2%
185.7%
204.4%
101.5%
287.1%

부채비율
29.6%
18.2%
17.3%
33.0%
83.3%
22.6%
17.1%
42.2%
107.8%
129.6%
30.1%

차입금의존도
0.0%
1.3%
6.6%
19.3%
7.1%
1.3%
1.2%
13.2%
25.9%
42.5%
4.9%

성장성
비율
매출액 증가율
10.2%
42.4%
159.4%
28.3%
4.6%
20.1%
7.4%
13.1%
-36.4%
17.7%
17.7%

영업이익 증가율
흑자전환
흑자전환
흑자전환
61.2%
62.6%
45.7%
흑자전환
17.7%
흑자전환
42.7%
-19.2%

순이익 증가율
39.0%
-54.5%
흑자전환
53.9%
6.3%
44.6%
흑자전환
33.4%
흑자전환
172.2%
-12.6%

총자산 증가율
-0.2%
-0.4%
-2.1%
11.1%
21.9%
32.7%
1.0%
18.1%
0.6%
10.7%
21.0%

활동성
비율
매출채권 회전율
2.20
9.67
4.23
0.00
5.26
8.65
10.27
3.51
5.05
3.55
6.83

재고자산 회전율
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
46.15
0.00
231.64
2.46
1.57
7.75

주1)
매출액 증가율, 영업이익 증가율, 당기순이익 증가율은 2018년 반기 대비 2019년 반기 기준

주2)
총자산 증가율은 2018년말 대비 2019년 반기 기준

주3)
매출액 영업이익율, 매출액 순이익율은 2019년 반기 기준

주4)
총자산 순이익율, 자기자본 순이익율은 2019년 반기 연환산 순이익 대비 2018년말과 2019년 반기말 평균 총자산 및 자기자본 기준

주5)
총자산 회전율, 재고자산 회전율, 매출채권 회전율은 2019년 반기 매출액 대비 2018년말과 2019년 반기말 평균 총자산, 재고자산 및 매출채권 기준

※ 재무비율 산정방법

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

매출액 영업이익률
당기영업이익 
 ───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익률
당기순이익
 ───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익률
당기순이익
────────────── ×100
 (기초총자산 +기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익률
당기순이익
─────────────── ×100
 (기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
 ───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금
 ───────── ×100 
 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액
 ──────── ×100 - 100
 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 영업이익
 ──────── ×100 - 100
 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율
당기순이익
 ──────── ×100 - 100
 전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말 총자산
 ──────── ×100 - 100
 전기말 총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액
 ───────────────
 (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

라. 추정 당기순이익 산정내역

(1) 추정 손익계산서

(단위: 백만원)

과 목

2016년
2017년

2018년

2019년 상반기

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

영업수익

5,101
6,415
9,969
5,334
13,451
20,891
30,089

영업비용

3,552
6,712
10,340
5,245
12,343
16,193
20,683

영업이익(손실)

1,549
(296)
(371)
89
1,108
4,698
9,407

기타수익
4
20
44
8
16
16
16

기타비용
(28)
(58)
(3)
(1)
(2)
(2)
(2)

금융수익
2
58
28
30
98
123
87

금융비용
-
(448)
(1,585)
(239)
(398)
(30)
(30)

관계기업투자주식관련손익
-
(84)
(461)
-
-
-
-

법인세비용차감전순이익
1,527
(809)
(2,348)
(113)
821
4,805
9,478

법인세비용

169
(33)
(159)
(39)
123
1,057
2,085

당기순이익

1,358
(776)
(2,189)
(73)
698
3,748
7,393

주1) 2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2) 2019년 이후 추정 손익계산서는 연결기준입니다. (
'라. 추정 당기순이익 산정내역'에 포함된
사항에서 2019년 이후 추정치는 모두 연결기준입니다.)

(2) 항목별 추정 근거

1) 영업수익

동사의 영업수익은 다음과 같이 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

품목
2018년 매출
2019년 반기 매출
제품설명

콘텐츠 매출
3,017,112
1,351,907
콘텐츠 매출에는 콘텐츠에서 발생하는 광고수익과 VOD 매출로 구성
- 콘텐츠 광고 수익은 모바일 플랫폼인 유튜브, 네이버 TV에 제공된 동영상 콘텐츠의 조회수에 연관되어 광고수익이 발생
- VOD 매출은 IPTV (KT, SKB, LGU+ 등)내 유료 콘텐츠를 공급하고 시청자가 VOD를 구매하여 시청하게 되면 VOD 매출이 발생

콘텐츠 IP 매출
6,951,570
3,982,160
콘텐츠IP 매출은 'CARRIE' 캐릭터 및 브랜드에서 창출되는 매출로서 공연, 커머스, 키즈카페, 라이선스 매출로 구성

주1) 연결재무제표 기준

[사업 모델 다각화 개념도]

사업 모델 다각화 개념도.jpg
사업 모델 다각화 개념도

[영업수익 추정]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

콘텐츠 매출
2,860
2,976
3,017
1,352
3,405
4,562
6,797

콘텐츠 IP 매출
2,241
3,439
6,952
3,982
10,046
16,329
23,292

합계
5,101
6,415
9,969
5,334
13,451
20,891
30,089

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

① 콘텐츠 매출

콘텐츠 매출은 동사의 자체 캐릭터와 브랜드를 기반으로 제작한 영상과 애니메이션의 '키즈 콘텐츠'를 다양한 매체와 채널을 통해 배포하는 과정에서 발생하는 매출입니다. 동사가 제작한 영상 및 애니메이션을 유튜브, 네이버TV, IPTV, 요쿠, 아이치이, 텐센트비디오 등 다양한 매체를 통하여 전 세계 시청자들에게 전송하며, 동영상을 시청하는 과정에서 광고 수익 및 VOD 수익이 발생하게 됩니다.
또한 영화 애니메이션을 제작하여 판매할 예정으로 2019년 하반기부터 매출이 발생할 예정입니다.

[콘텐츠 매출의 추정]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

광고 매출
2,362
2,056
2,119
915
2,198
1,899
1,744

VOD 매출
498
921
898
437
1,067
1,503
2,613

애니메이션 매출
-
-
-
-
140
1,160
2,440

합계
2,860
2,976
3,017
1,352
3,405
4,562
6,797

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

1> 광고 매출은 기존의 유튜브, 네이버 TV 등의 매출 외에 중국, 동남아
지역으로 플랫폼을 확장하고 있으며, 플랫폼 확장에 따른 조회수 증가 추세를 반영하여 광고 매출을 추정하였습니다.

[광고 매출 추정]

(단위: 백만원)

구분
비고
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

기존 채널 매출
주3)
2,362
1,907
1,583
689
1,643
1,260
973

국내 채널
주2)
251
295
94
39
97
101
104

해외 채널
주2)
2,111
1,612
1,489
650
1,545
1,159
869

신규 채널 매출
-
-
149
466
226
555
639
771

중국 플랫폼
주3)
-
149
466
226
505
539
571

중국 화웨이매출
주5)
-
-
-
-
50
100
200

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)
기존 채널은 유튜브 및 네이버 TV 등 매출이며, 신규채널은 신규 진출 지역(중국, 동남아시아 등)의 매출입니다.
기존 채널 매출 중 네이버 TV 등 국내 매출은 국내 캐릭터산업 성장률을 적용하였으며, 유튜브 매출은 2019년은 국내 캐릭터산업 성장률을 적용하여 추정하였으며, 2020년부터 유튜브의 아동 채널 수익 배분에 대한 제한을 반영하여 전년대비 25% 감소함을 가정하였습니다.

주3)

추정 매출은 2017년 캐릭터산업백서의 시장별 연평균 캐릭터산업 성장률을 2018년 매출에 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만달러)

시장구분
내용
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

국내
산업 규모 전망치
1,941
2,015
2,082
2,147

성장률
-
3.81%
3.33%
3.12%

중국
산업 규모 전망치
9,835
10,647
11,365
12,038

성장률
-
8.26%
6.74%
5.92%

주4)
기존채널매출 중 2018년 자회사인 캐리TV에서 발생한 기타 매출 70백만원은 1회성 매출로서 제외 후 추정하였습니다.

주5)
중국 화웨이 매출은 회사에서 별도 추정한 매출입니다.

2>
VOD 매출은 기존의 국내 IPTV(KT Olleh, SK브로드밴드, LG유플러스) 및 케이블TV VOD 서비스에서 발생하는 매출과 향후 지방 IPTV사를 통하여
서비스 예정인 VOD 매출을 추정하였습니다.

추정 매출은 2017년 캐릭터산업백서의 시장별 연평균 캐릭터산업 성장률을 2018년 매출에 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만달러)

시장구분
내용
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

국내
산업 규모 전망치
1,941
2,015
2,082
2,147

성장률
-
3.81%
3.33%
3.12%

중국
산업 규모 전망치
9,835
10,647
11,365
12,038

성장률
-
8.26%
6.74%
5.92%

3>
'캐리와 친구들' 캐릭터를 주인공으로 한 애니메이션/영화를 제작 예정으로, 2019년부터
하반기부터 제작 및 개봉 예정이며, 추가적으로 TV 애니메이션 시리즈를 제작하여 판권료 수입을 창출할 예정입니다.

[애니메이션/영화, TV시리즈 제작 계획]

구분
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

애니메이션/영화 (편)
1
2
3

TV시리즈 (편수)
-
52
52

② 콘텐츠 IP 매출

콘텐츠 IP 매출은 콘텐츠에서 다져진 캐릭터 브랜딩으로 발전시켜 캐릭터IP를 기반으로 다각화된 사업을 영위하여 매출을 발생시키는 것입니다. 콘텐츠 노출을 통해 확보한 인지도를 바탕으로 커머스, 교육 및 출판, 라이선싱, 키즈카페, 공연사업 등의 사업을 확장하고, 시장 또한 한국 시장에서 사업 모델을 완성한 후 현재는 중국 시장으로 확대 중이며, 향후 베트남, 태국, 인도네시아 등의 시장으로 확대해갈 예정입니다.

[콘텐츠 IP 매출의 구성]

구분
내용

커머스
직접 기획하여 OEM/ODM으로 제작 판매한 MD상품 매출

교육 및 출판
교육사업 관련 워크북 관련 매출

라이선싱
라이선스를 제3자에게 제공하여 제작, 유통하게 하고, 
지적재산(브랜드 및 캐릭터 등)의 사용에 대한 로얄티 매출

키즈카페
캐리 콘텐츠의 상설 체험공간이자 브랜드 IP의 앵커 스토어로서
고객의 방문에 따른 입장료 매출

공연사업
자체적으로 기획, 연출하여 직접 공연을 
진행함에 따라 발생하는 공연티켓 매출

기타
콘텐츠 및 브랜드를 광고에 삽입하는 PPL, 
음원 정산, 광고 협업 매출

[콘텐츠IP 매출의 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)
비고

커머스
435
499
1,313
861
2,196
3,753
7,005
1>

교육 및 출판
-
-
28
101
490
1,560
2,996
2>

라이선스
551
1,322
759
192
888
1,114
1,339
3>

키즈카페
-
321
1,705
650
1,499
3,481
4,803
4>

공연사업
875
1,075
2,918
2,070
4,739
6,179
6,899
5>

기타
380
222
228
108
234
242
250
6>

합계
2,241
3,439
6,952
3,982
10,046
16,329
23,292

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

1> 브랜드를 기반으로 한 기획 상품들로 OEM/ODM으로 제작하여, 인형, 문구, 생활용품, 뷰티용품 등의 제품으로 온라인몰, 키즈카페, 공연장 등에서 유통하고 있습니다. 증권신고서 제출일까지 MD상품은 총 43개를 제작하였으며, 향후에도 지속적인 제품 개발을 통해 라인업을 다양화할 예정입니다.

[커머스 매출 추정]

(단위: 백만원)

시장
제품군
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

국내시장
기존 제품
435
499
440
457
457
472
487

신규 제품(캐리팝)
-
-
873
906
907
937
966

신규 제품(캐리팝 외)
-
-
-
215
214
810
2,225

소계
435
499
1,313
1,578
1,578
2,219
3,678

중국시장
신규 제품(캐리팝)
-
-
-
536
536
650
1,040

신규 제품(캐리팝 외)
-
-
-
82
82
884
2,287

소계
-
-
-
618
618
1,534
3,327

합계
435
499
1,313
2,196
2,196
3,753
7,005

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)

기존 제품의 추정 매출은 2017년 캐릭터산업백서의 시장별 연평균 캐릭터산업 성장률을 2018년 매출에 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만달러)

시장구분
내용
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

국내
산업 규모 전망치
1,941
2,015
2,082
2,147

성장률
-
3.81%
3.33%
3.12%

중국
산업 규모 전망치
9,835
10,647
11,365
12,038

성장률
-
8.26%
6.74%
5.92%

주3)
국내시장과 중국시장의 신규 제품은 향후 판매 계획을 토대로 추정하였습니다.

2> 어린이 영어 교육 영상 및 애니메이션 콘텐츠인 'Hello Carrie ABC'를 배포하면서, 동시에 6권의 '헬로캐리 워크북'을 출간하였습니다. 캐리소프트는 영상, 애니메이션 콘텐츠는 무료로 배포해 널리 사용되도록 하되, 수익모델은 영상,애니메이션과 결합해서 학습효과를 배가할 수 있는 출판물인 '워크북' 판매를 통해 매출을 발생하고 있습니다. 향후 영어 교육에 더불어 중국어, 한글, 산수 등의 과목을 추가하여 교육사업을 확대할 예정입니다.

[교육 매출 추정]

(단위: 백만원)

제품군
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

헬로캐리 워크북_(국내)
-
-
28
101
160
350
546

헬로캐리 워크북_(해외)
-
-
-
-
75
250
500

헬로캐리 워크북_(중국)
-
-
-
-
135
450
900

헬로캐리 가나다 (한글)
-
-
-
-
90
300
600

헬로캐리 math (산수)
-
-
-
-
30
210
450

합계
-
-
28
101
490
1,560
2,996

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

3> 라이선스 매출은 '캐리(CARRIE)' 브랜드와 캐릭터의 라이선스를 제3자에
게 제공하여 제작, 유통하게 하는 것으로 현재까지 약 400여종의 제품을 라이선스 계약을 체결하여 제작 판매하고 있습니다.
현재 중국 시장의 라이선스 사업을 확장하기 위하여 중국 A업체와 라이선스 파트너 계약을 체결하여 사업 검토를 진행 중에 있습니다.

[라이선스 매출 추정]

(단위: 백만원)

제품군
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

라이선스(국내)
551
1,322
759
192
788
814
839

라이선스(중국)

-
-
-
-
100
300
500

합계
551
1,322
759
192
888
1,114
1,339

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)

라이선스(국내)의 추정 매출은 2017년 캐릭터산업백서의 시장별 연평균 캐릭터산업 성장률을 2018년 매출에 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만달러)

시장구분
내용
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

국내
산업 규모 전망치
1,941
2,015
2,082
2,147

성장률
-
3.81%
3.33%
3.12%

중국
산업 규모 전망치
9,835
10,647
11,365
12,038

성장률
-
8.26%
6.74%
5.92%

주3)

라이선스(중국)의 추정 매출은 향후 계약 계획을 토대로 추정하였습니다.

4> 1년 365일 상시적으로 캐리 브랜드와 캐릭터IP를 알릴 수 있는 오프라인 문화공간으로서의 키즈카페를
증
권신고서 제출일 현재 직영점 2곳을 운영하고 있습니다. 직영점인 여의도IFC와 수원현대아이파크점은 키즈카페의 영업 목적 이외에 캐리 콘텐츠의 지속적인 노출과 캐리 브랜드 상품의 지속적인 홍보 및 콘텐츠 촬영, 팬 미팅 등의 오프라인 이벤트 공간으로 활용됨으로써 브랜드 IP의 앵커 스토어 기능을 톡톡히 수행하고 있습니다.

이에 브랜드 가치의 확산을 위해 중국의 베이징과 상해 등, 베트남의 하노이와 호치민 등에 해외 키즈카페를 개설하여 영위할 계획을 가지고 있습니다.

[키즈카페 확대 계획]

(단위: 개수)

제품군
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

국내
수도권(1)
-
-

중국
상해(1)

베이징(1)

심천(1)

베트남
-

하노이(1)

호치민(1)

합계
2
2
2

[키즈카페 매출 추정]

(단위: 백만원)

제품군
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

국내(기존)
-
321
1,705
650
1,439
1,487
1,533

국내(신규)

-
-
-
-
60
744
767

중국(신규)

-
-
-
-
-
1,037
1,831

베트남(신규)

-
-
-
-
-
213
672

합계
-
321
1,705
650
1,499
3,481
4,803

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

5> 자체 캐릭터 및 IP를 활용하여 2016년 4월 '패밀리쇼! 캐리와장난감친구들' 초연을 시작으로 2019년 3월 현재까지 6개 작품의 공연을 진행했으며, 2019년 3개의 창작 공연을 새롭게 실시할 예정입니다. 동사 자체적으로 직접 제작, 공연함으로써 매출액이 증가하고 있으며, 향후 공연 라인업 확대, 해외 공연 등을 진행하여 매출을 증대시킬 계획입니다.

중국 공연을 진행하기 위하여 당사는 중국 B사와 '캐리' 캐릭터를 활용한 중국 로컬 콘텐츠의 제작과 공연 사업을 진행하기 위한 계약을 체결하여 2020년 상반기 공연을 진행할 예정입니다.

공연 매출은
향후 계획중인 공연 횟수를 고려하여
추정하였습니다.

[공연 매출 추정]

(단위: 백만원)

제품군
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

국내
875
1,075
2,918
2,070
4,739
4,739
4,739

중국
-
-
-
-
-
1,440
2,160

합계
875
1,075
2,918
2,070
4,739
6,179
6,899

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

6
> 기타 매출은 이벤트, PPL, 외부 출연료 등의 부가 수입입니다.

[기타 매출 추정]

(단위: 백만원)

제품군
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

합계
380
222
228
108
234
242
250

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

주2)

기타 매출은
2017년 캐릭터산업백서의 시장별 연평균 캐릭터산업 성장률을 2018년 매출에 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 백만달러)

시장구분
내용
2018년(E)
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

국내
산업 규모 전망치
1,941
2,015
2,082
2,147

성장률
-
3.81%
3.33%
3.12%

중국
산업 규모 전망치
9,835
10,647
11,365
12,038

성장률
-
8.26%
6.74%
5.92%

2) 영업비용

동사의 영업비용은 2018
년말 기준 인건비, 지급수수료, 외주용역비, 공연사업비의 항목이 전체 영업비용의 54.8%를 차지하고 있으며, 기타 비용은 감가상각비, 기타용역비 등으로 구성되어 있습니다.
동사 사업구조의 특성상 상품매출, 지급수수료, 외주용역비, 공연사업이 등은 관련 매출의 증가에 따라 증가할 것으로 예상되며, 향후 커머스 매출이 증가하는 경우 광고선전비, 판매촉진비 등도 관련 매출에 연동하여 변동할 것으로 예상
됩니다.

[영업비용의 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

상품매출원가
333
332
580
394
1,130
2,235
4,207

인건비
1,494
2,976
3,882
1,745
4,045
4,751
5,397

공연사업비
534
988
1,413
1,312
3,137
4,090
4,566

용역비
705
1,109
1,164
490
1,132
1,233
1,555

감가상각비및기타상각비
101
199
538
479
908
1,492
1,927

기타영업비용
385
1,108
2,763
825
1,991
2,392
3,031

합계
3,552
6,712
10,340
5,245
12,343
16,193
20,683

주1)

2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

1> 상품매출원가

상품매출원가는 상품매출이 발생함에 따라 상품을 매입하며 발생하는 비용으로, 상품 매출이 본격적으로 발생하기 시작한 2018년 및 2019년 반기 평균 매출원가을 향후 상품매출액에 비율을 적용하여 산출하였습니다.

[상품매출원가 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

상품매출
435
499
1,341
962
2,686
5,314
10,001

상품매출원가
333
332
580
394
1,130
2,235
4,207

상품매출원가율
76.5%
66.6%
43.2%
40.9%
42.1%
42.1%
42.1%

주1) 2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

2> 인건비

동사가 영위하는 사업의 특성상 매출의 증가에 따른 사업별 인원 증가가 크게 요구되지 않습니다. 다만 해외 법인의 설립 및 양질의 콘텐츠 공급을 위한 연구소 인력 충원 등을 위하여 인력의 수급을 점진적으로 계획하고 있습니다.
콘텐츠 매출 중 애니메이션은 동사에서 자체 제작하는 것으로 매출관련 비용 증감은 인력변동 현황에 반영하여 포함되어 있습니다.

급여, 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비 등으로 구성되는 인건비는 향후 경영진의 인력수급계획에 따라 향후 예상되는 인원을 바탕으로 임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 접대비, 세금과공과 등은 비용 발생의 성격상 인력 수급과 연동되어 인건비로 분류하여 산출 하였습니다. 

[인력변동 현황]

(단위: 명)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

캐리소프트
21
43
56
53
54
56
59

캐리티비
16
29
32
31
32
33
34

중국 법인
-
-
-
2
3
12
17

베트남 법인
-
-
-
-
-
7
12

합계
37
72
88
86
89
108
122

[인건비 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

급여
996
1,812
2,441
1,129
2,700
3,109
3,486

퇴직급여
56
92
187
79
270
311
349

복리후생비
175
383
497
283
502
609
688

여비교통비
108
124
230
86
233
282
319

접대비
20
12
11
6
11
14
15

세금과공과
47
90
126
66
127
155
175

교육훈련비
1
7
0
-
-
-
-

경상연구개발비
91
456
390
96
202
271
365

인건비 계
1,494
2,976
3,882
1,745
4,045
4,751
5,397

주1) 2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

3> 공연사업비 

공연사업비는 공연매출이 발생함에 따라 발생하는 비용으로
당사가 직접 공연을 직접 제작, 운영하는 여부에 따라 비용 규모가 달라지게 됩니다.

공연사업비를 공연매출의 변동비로 가정하였으며, 2016년 이후 2019년 반기까지의 평균원가율을 산출하여 향후 예상공연매출액에 일정비율을 반영하여 산정하였습니다.

[공연사업비 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

공연매출
875
1,075
2,918
2,070
4,739
6,179
6,899

공연사업비
534
988
1,413
1,312
3,137
4,090
4,566

공연사업비율
61.0%
91.9%
48.4%
63.4%
66.2%
66.2%
66.2%

주1) 2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

4> 용역비

용역비는 라이선스 매출에 따른 대행용역비 및 콘텐츠 매출에 따른 기타 용역비로 구성되어 있으며, 두가지 비용 모두 각 매출에 따른
변동비로 가정하였으며, 2016년 이후 2019년 반기까지의 평균원가율을 산출하여 향후 예상공연매출액에 일정비율을 반영하여 산정하였습니다.

[용역비 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

대행용역비
138
358
227
60
251
315
379

라이선스매출
551
1,322
759
192
888
1,114
1,339

대행용역비율
25.1%
27.1%
29.9%
31.1%

28.3%

28.3%

28.3%

기타용역비
567
751
937
430
881
918
1,176

콘텐츠매출
2,860
2,976
3,017
1,352
3,265
3,402
4,357

기타용역비율
19.8%
25.2%
31.1%
31.8%
27.0%

27.0%

27.0%

용역비 합계
705
1,109
1,164
490
1,132
1,233
1,555

주1) 2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

5> 감가상각비및기타상각비

감가상각비및기타상각비는 물류센터, 스튜디오 설립 및 키즈카페 설립에 따른 유무형의 시설 투자로 발생하는 비용으로 향후 시설투자 계획을 기초로 추정하였습니다. 

[감가상각비및기타상각비 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

감가상각비 등
101
199
538
479
908
1,492
1,927

주1) 2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

6> 기타비용

기타비용은 통신비, 수도광열비, 전력비 등의 매출 변동과 직접적인 연관성이 낮은 고정비성 비용 및 지급임차료와 같은 키즈카페 설립과 연관되어 있은 비용, 운반비, 판매촉진비, 판매수수료 등 상품매출과 관련되어 있는 비용으로 구성되어 있으며, 각각의 변동 요인을 적용하여 추정 반영하였습니다.

[기타비용 추정요인]

구분
세부항목

고정비성 비용
통신비, 수도광열비, 전력비, 수선비, 보험료, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 보관려, 광고선전비, 건물관리비, 해외출장비, 촬영소품

키즈카페 관련 비용
지급임차료, 카드수수료

상품매출 관련 비용
운반비, 판매촉진비, 판매수수료

기타
대손상각비

[기타비용 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

통신비
8
13
17
10
18
18
18

수도광열비
1
0
5
3
5
5
5

전력비
6
15
23
10
23
24
24

지급임차료
70
69
253
56
112
114
116

수선비
8
4
3
2
3
3
3

보험료
10
37
52
36
52
53
54

차량유지비
30
36
36
12
37
38
38

운반비
11
37
97
63
195
386
727

도서인쇄비
14
16
9
6
9
9
10

사무용품비
7
20
23
13
24
24
24

소모품비
31
221
407
128
414
421
429

보관료
0
20
11
2
9
11
11

광고선전비
2
101
110
28
112
114
116

판매촉진비
0
14
26
36
53
104
197

대손상각비
6
5
134
5
11
17
25

건물관리비
15
61
309
52
105
107
109

해외출장비
0
46
53
22
54
55
56

촬영소품
107
92
39
36
73
74
75

카드수수료
0
7
41
16
36
83
115

판매수수료
0
7
57
28
78
154
290

제수수료
59
287
1,058
261
568
578
589

합계
385
1,108
2,763
825
1,991
2,392
3,031

주1) 2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

3) 영업외수익 비용(금융수익, 비용 및 기타수익, 비용)

동사의 2018년 기준 영업외수익은 이자수익으로 구성되어 있으며, 영업외비용은 이자비용, 파생상품평가손실, 공동기업투자주식손상차손 등으로 구성되어 있습니다. 영업외수익의 이자수익은 동사가 보유중인 금융기관예치금에서 발생되는 금액으로, 향후 공모자금의 유입 및 기간별 사용 계획에 따라 증감할 예치금 잔액을 추정하고 이자수익을 산정하였습니다.

영업외비용의 이자비용 및 파생상품평가손실은 동사가 보유중인 전환상환우선주와 관련하여 회계상 인식한 금액으로 동사가 보유중인 전환상환우선주가 상장 이후 보통주로 전환되는 경우 향후 발생되지 않을 예정이며, 공동기업투자주식손상차손 또한 1회성 비용으로 향후에는 발생하지 않을 비용으로 정상적인 영업활동상 발생이 예상되는 금액을 추정하였습니다.

[금융수익, 비용 및 기타수익, 비용의 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

금융수익
2
58
28
30
98
123
87

금융비용
-
(448)
(1,585)
(239)
(398)
(30)
(30)

기타수익
4
20
44
8
16
16
16

기타비용
(28)
(58)
(3)
(1)
(2)
(2)
(2)

주1) 2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준
(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

4) 법인세비용

동사는 2019년부터 당기순이익을 실현할 것으로 예상하고 있습니다. 법인세비용은 회계기준상 이연법인세 및 결손금 등을 감안하여 세전이익에 추정 법인세율(2019년 15%, 2020년 이후 22%)를 적용하여 추정하였습니다.

[법인세 비용의 추정]

(단위: 백만원)

과목
2016년
2017년
2018년
2019년 상반기
2019년(E)
2020년(E)
2021년(E)

법인세비용
169
(33)
(159)
(39)
147
1,057
2,085

주1) 2016년 K-GAAP 별도재무제표 기준, 2017년 이후 K-IFRS 연결재무제표 기준

(2016년, 2017년 수치는 감사받지 않은 수치입니다.)

마. 본질가치(자산가치) 산출

㈜캐리소프트의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 

동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2019년 반기 별도 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다. 산출결과 1주당 순자산가치는 639원으로 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 산정한 주당 평가가액 12,722원(공모희망가액 밴드 7,000원 ~9,000원)과 상이함에 따라 투자자들께서는 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 별도재무상태표상 자본총계(2019년 반기말)
3,572,532,956

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
1,077,878,670

(1) 자기주식
1,077,878,670

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급
-

(8) 분석기준일까지 전기오류수정손실 등
-

(9) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
4,650,411,626

라. 발행증권총수(희석주식수 반영)(주1)
7,275,028

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
639

주1)
발행증권총수(희석주식수 반영) = 신고서 제출일 현재 발행주식총수 5,355,290주 + 신주모집 주식수 910,000주 + 상장주선인 의무인수분 27,300주+ 주식매수선택권 345,000주(상장일로부터 1년이내 행사가능한 주식매수선택권의 수량) + 전환상환우선주 Refixing 가능주식수 637,438주 (Refixing 가능주식수는 최종 공모가액에 따라 변경될 수 있음)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

신주 모집금액 (1)

6,370,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)

191,100,000

발행제비용 (3)

405,304,520

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3) ]

6,155,795,480

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 7,000원 ~ 9,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료

328,055,000

총 발행금액의 5.0% (상장주선인 의무인수분 포함)

상장심사수수료

-
-

상장수수료

-
-

등록세

1,874,600

증자 자본금의 0.4%

교육세

374,920

등록세의 20.0%

기타비용

75,000,000

IR 비용, 회계법인 용역수수료, 공고비, 인쇄비 등

합 계

405,304,520

-

주1)
모집 및 매출총액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 7,000원 ~ 9,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위: 백만원)

구 분
운영자금
시설자금
합계

금 액
2,026
4,130
6,156

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 7,000원 ~ 9,000원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.

주3)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

3. 자금의 세부사용계획

당사의 희망 공모가액 밴드 최저가액으로 계산한 상장 공모로 인한 순수입금은 약 61.9억원(상장주선인 의무인수분 포함)이며, 동 자금은 아시아의 글로벌 콘텐츠 기업으로 성장하기 위한 기틀을 마련하는데 사용될 예정입니다.

(단위:백만원)

구분

내역

금액

사용시기

운영자금

콘텐츠 제작, 공연 기획, 커머스 제품 생산 등

2,026

2019년 ~ 2021년

시설자금

물류센터 증축, 스튜디오 구축 등

4,130

2019년 ~ 2021년

합계

6,156

-

(1) 운영자금

1) 기존사업 투자

동사는 방송과 모바일, 인터넷 플랫폼에서 독립적인 편성권한을 행사하는 채널(channel)을 소유·운영하는 미디어 기업입니다. 또한, 스튜디오(Content Production)이면서, 캐릭터 IP 기반의 '브랜드' 기업입니다.

일절 외주제작을 수행하지 않으면서 오로지 자체 콘텐츠 제작을 고수하였으며, 그 결과 '캐리'(CARRIE)로 통칭되는 키즈 분야의 주지 저명한 캐릭터와 브랜드 가치를 형성했습니다. 종래의 스튜디오들이 외주 용역의 현실에 봉착해 있다면, 캐리소프트는 자체 캐릭터의 콘텐츠 제작으로 IP사업의 기반을 닦고자 하였습니다. 이러한 핵심경쟁력을 강화하고자 운영자금의 대부분을 기존사업에 투자할 계획입니다.

(단위: 백만원)

구분

주요 내용

금액

2019년
2020년
2021년

콘텐츠
- 에듀테인먼트 콘텐츠 제작
230
30
100
100

- 오리지널 콘텐츠 다국어 버전 제작
150
50
50
50

- 3D 애니메이션 제작
1,230
130
550
550

공연사업

- 신규 공연 기획 및 연출

130
30
50
50

합계

1,740
240
750
750

2) 신규사업 투자

동사가 확보하고 있는 미디어 채널을 통하여 IP사업이 가능합니다. 자체 기획한 IP상품의 CF는 자체 제작을 거쳐 '캐리TV'에 방송함으로써 대중성을 확보하고, 키즈카페 및 공연장은 IP 상품의 홍보 및 현장판매에 활용하며, 이를 회사 직영의 온라인 커머스와 연계시키는 미래의 먹거리 사업에 투자할 계획입니다.

또한, 'Hello Carrie'와 같은 교육 채널을 통하여 영상·애니메이션을 무료로 배포하고, 수익모델은 학습효과를 배가할 수 있는 출판물인 ‘워크북’ 판매를 통하여 얻을 수 있는 콘텐츠와 매체 파워를 활용할 수 있는 교육 및 출판사업에 투자할 계획입니다.

(단위: 백만원)

구분

주요 내용

금액

2019년
2020년
2021년

커머스

- ODM/OEM 상품 (생활용품, 뷰티용품, 문구, 음원 등)

160
35
50
75

- 교육 및 출판

126
34
50
42

합계

286
69
100
117

(2) 시설자금

동사는 커머스 사업 확대에 따른 물동량 증가에 대비하여 물류센터 증축을 계획 중이며, 해외사업 확대를 위한 스튜디오 조직 구축에 공모자금의 일부를 활용할 계획입니다.

특히 해외사업 투자 부분은 한중간 사드(THAAD) 갈등 국면에서도 중국 5대 메이저 비디오 플랫폼에 진출하는 성과를 거두었습니다. 중국에서의 서비스가 한국보다 늦게 시작하였지만 구독자와 조회수는 이미 한국에서 거둔 성과를 넘어선지 오래입니다.

또한, 지속적인 콘텐츠 중국 투자를 통하여 2018년 6~7월 중국 3대 통신사인 '차이나텔레콤', '차이나유니콤', '차이나모바일'을 통해서 중국 주요 지역의 IPTV에 '캐리 콘텐츠'를 공급하였고, 2017년 12월에는 샤오미의 OTT 서비스인 Mi Box를 통하여 중국 전역의 소비자들이 캐리 콘텐츠를 접할 수 있게 하였습니다. 나아가 중국 일부의 CATV 사업자들에게도 콘텐츠를 공급하여 중국 내에서의 플랫폼 다변화를 실현하였습니다.

이러한 높은 구독자, 조회수를 높은 매출로 연결시키는 콘텐츠 관련 부가사업을 위해중국, 베트남 시장에 관련 스튜디오, 시스템 및 조직 구축에 적극 투자할 계획입니다.

(단위: 백만원)

구분

주요 내용

금액

2019년
2020년
2021년

커머스
- 물류센터 확대
1,000
-
1,000
-

중국시장 콘텐츠 사업 강화
- 중국 우수인력 직접 확보
- 중국 영상 제작 시스템 고도화
- 3D 애니메이션 제작 시스템 구축
1,080
80
500
500

콘텐츠 IP 사업 중국 진출
- 브랜드 및 IP 활용한 키즈카페 오픈
1,000
-
500
500

미디어 커머스 중국시장 확대
- 커머스 유통 조직 및 채널 확보
- 온라인 판매 시스템 구축
450
50
200
200

콘텐츠 IP 사업 베트남 진출
- 베트남 우수인력 직접 확보
- 온라인 판매 시스템 구축
- 브랜드 및 IP 활용한 키즈카페 오픈
600
-
300
300

합계

4,130
130
2,500
1,500

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속기업의 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근 사업연도말
자산총액
지배관계근거
주요 
종속회사 여부

캐리티비
16.12.14
서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호
동영상 콘텐츠 제작 
및 배포
265,860
기업 의결권의 100% 소유
미해당

구로인터내셔날
16.05.10
Unit 706, 7/F, South Seas Centre, Tower 2, 75 Mody Road, Tsimashatsui, Kowloon, Hong Kong
동영상 콘텐트 공급 
및 라이선스
97,919
기업 의결권의 100% 소유
미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준입니다.

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 캐리소프트라고 표기합니다. 영문으로는 CARRIESOFT Co., Ltd.라고 표기합니다.

다. 설립일자와 존속기간

당사는 2014년 10월 30일에 설립되어 현재에 이르는 키즈&패밀리 콘텐츠IP 전문기업입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

주소
서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호

전화번호
02-6022-2801

홈페이지
www.carriesoft.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당합니다.

바. 벤처기업 해당 여부

확인기관
당사현황
발행번호

한국벤처캐피탈협회
확인일자 : 2018년 5월 10일
제20180300322호

사. 주요사업의 내용

당사는 2014년 10월 유튜브 '캐리와 장난감친구들' 채널을 시작으로 어린이 방송국 ' 캐리TV'로 성장한 어린이와 가족 콘텐츠IP 전문 기업입니다. 키즈&패밀리 콘텐츠를 기획, 제작하여 인터넷 동영상 서비스, OTT, IPTV, CATV 등의 다양한 플랫폼에서 자체 채널을 운영하고 있으며, '캐리’(CARRIE, 凱利)로 통칭되는 캐릭터와 브랜드 IP를 활용해 커머스, 머천다이징, 라이선싱, 문화 공간 (키즈카페), 공연, 교육· 출판, 영화 등의 사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[당사 정관에 기재된 목적사업]

목적사업
비고

1.디지털 콘텐츠 제작 및 유통업

2.영상 음반 캐릭터 등의 제작 및 유통업

3.방송 프로그램 제작업

4.장난감 제조 및 유통업

5.저작물 창작 등에 대한 공인 매니지업, 연예보조업

6.상표.브랜드 등 지적재산권의 라이선스업

7.소프트웨어의 개발, 판매 임대업

8.전자상거래 및 관련 유통업

9.엔터테인먼트 관련 사업

10.키즈카페 및 관련 프랜차이즈 사업

11.연예 매니지먼트 사업

12.애니메이션 제작업

13.광고업

14.공연업

15.학원업

16.영화업

17.교육·출판 문화사업

18.도서출판 인쇄 및 유통업

19.화장품 제조 및 판매업

20.생활용품 제조 및 판매업

21.지적재산대여 중개업

22.위 각호에 관련된 수출입 및 도,소매업

23.위 각호에 관련된 부대사업일체

당사 정관 제2조

아. 증권신고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사가 있으며, 그 현황은 아래와 같습니다.

구분
회사명
(피출자회사)
상장여부
출자현황
비고

출자회사
지분율

국내법인
(주)캐리티비
비상장
주식회사 캐리소프트
100.0%
-

국내법인
(주)어웨이크플러스
비상장
주식회사 캐리소프트
54.5%
주1)

해외법인
상해구로국제
무역진흥공사
비상장
주식회사 캐리소프트
100.0%
주2)

해외법인
구로인터내셔날
비상장
주식회사 캐리소프트
100.0%
-

주1)

당사의 어웨이크플러스는 지분율 54.5%로 과반수를 초과하나, 이사회 등의 결의요건을 고려하였을 때 당사는 어웨이크플러스에 대한 실질지배력이 없는 것으로 판단하여 연결대상 종속기업으로 분류하지 않았습니다.

주2)

당사는 상해구로국제무역진흥공사에 2019년 6월 21일 실제 자본금을 납입하였으며, 증권신고서 제출일 현재 연결대상 종속기업으로 분류하였습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자
주소

2014.10.30

서울시 구로구 디지털로34길 55, 803호 (구로동, 코오롱싸이언스밸리2차)

2015.03.26

서울시 구로구 디지털로31길 19, 205호 (구로동, 에이스테크노타워2차)

2015.06.16

서울시 구로구 디지털로31길 38-21, 602호 (구로동, 이앤씨벤처드림타워3차)

2016.05.12

서울시 구로구 디지털로31길 20, 1101호 (구로동, 에이스테크노타워5차)

나. 경영진의 중요한 변동

변경일자
내용

2014.10.30
김일환 대표이사 취임, 박창신 사내이사 취임, 한기규 사내이사 취임

2014.12.23
한기규 대표이사 취임, 김일환 대표이사 사임

2015.05.07
권원숙 사내이사 취임

2015.06.05
권원숙 대표이사 취임, 강혜진 사내이사 취임, 한기규 대표이사 사임

2016.06.16
박창신 공동대표이사 취임, 권원숙 공동대표이사 취임, 하태년 기타비상무이사 취임, 장주형 감사 취임

2016.07.01
신동원 기타비상무이사 취임

2017.04.28
강혜진 사내이사 사임

2017.06.01
윤달련 사내이사 취임, 이성인 사내이사 취임

2017.08.08
김희헌 기타비상무이사 취임

2019.03.29
박창신 단독 대표이사 취임, 김남식 사내이사 취임, 우병현 사외이사 취임, 오동명 사외이사 취임, 최형우 감사 취임, 권원숙 공동대표이사 사임, 장주형 감사 사임, 신동원, 하태년, 김희헌 기타비상무이사 사임

다. 최대주주의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 ㈜ 구로완구를 2016년 9월 28일 완구 제조 및 유통 관련 사업을 영위할 목적으로 당사가 100% 출자하여 설립하였습니다. 당사는 e커머스 사업을 직접 추진하기로 하여 ㈜구로완구를 흡수합병하기로 2017년 11월 14일 이사회 결의하였으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식(합병으로 인한 신주발행 없음)으로 2017년 12월 29일(합병기일) 합병을 완료하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자

주요 내용

2014.10

캐리소프트 법인 설립

2016.05

본점 이전 (구로동, 에이스테크노타워 5차)

2016.05

Guro International LTD. 해외현지법인(홍콩 소재) 설립

2016.08

중국 Youku 동영상 플랫폼 서비스 개시

2016.09

유튜브 "Carrie and Toys"채널 구독자수 100만명 돌파

2016.12

어린이 방송국 "캐리TV” 법인 설립 (캐리소프트 100% 자회사)

2017.01

중국 Iqiyi 동영상 플랫폼 서비스 개시

2017.03

2017년 대한민국 케이블방송 캐릭터상 수상

2017.05

캐리소프트 기업부설연구소 설립

2017.05

중국 Tencent 동영상 플랫폼 서비스 개시

2017.09

KT Olleh 케이블채널 143번 런칭

2017.09

캐리키즈카페 수원 아이파크점 직영점 개점

2017.10

CarrieTV 베트남 채널 서비스 개시

2017.12

2017년 대한민국 콘텐츠대상 "캐릭터부문” 대통령상 수상

2017.12

(주)구로완구 흡수 합병

2018.03

캐리키즈카페 여의도 IFC몰점 직영점 개점

2018.05

SKB Btv 케이블채널 184번 런칭

2018.10

글로벌 영어교육 채널 "Hello Carrie" 서비스개시

2018.10

베트남 TV서비스 개시(IPTV, OTT사업자, VNPT, FPT에 콘텐츠 공급)

2018.12
헬로캐리 워크북 출간(교육 출판 사업 개시)

2019.01
자제 제작 3D 애니메이션 '캐리뮤직파티' TV조선 방영

2019.04
'캐리와친구들'(중국 채널) 채널이 2018년도 키즈부문 TOP 10 채널로 선정
(중국 동영상 플랫폼인 시과스핀(西瓜視頻) 선정)

2019.05
중국 화훼이와 동영상 콘텐츠 공급 계약 체결

2019.05

캐리TV 러브콘서트 EDM 페스타 서울 공연 (이후 전국 투어)

2019.06
중국시장 공연사업 진출을 위한 MOU 체결(with If Music)

2019.07
홍콩 애니메이션 인터내셔날과 라이선싱 대행 계약 체결

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

일자
발행형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
주식수
주당액면가액
주당발행가액
비고

2014.10.30
설립
보통주
2,000
5,000
5,000
설립

2015.05.12
유상증자
보통주
8,000
5,000
5,000
제3자배정

2015.06.10
유상증자
보통주
11,000
5,000
5,000
제3자배정

2015.12.24
유상증자
보통주
7,000
5,000
285,715
제3자배정

2016.06.16
무상증자
보통주
392,560
5,000
-
주식발행초과금

2016.07.01
유상증자
보통주
61,830
5,000
48,557
제3자배정

2017.07.01
유상증자
우선주
43,853
5,000
114,016
상환전환우선주

2018.04.30
액면분할
보통주
4,341,510
500
-
-

2018.04.30
액면분할
우선주
394,677
500
-
-

2018.08.04
유상증자
우선주
92,860
500
14,000
상환전환우선주

보통주 계
4,823,900
500
-
-

우선주 계
531,390
500
-
-

총 계
5,355,290
-
-
-

주) 기준일자는 당사 등기부등본에 표기된 '변동일자' 기준입니다.

나. 미상환 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주
식의 총수

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

I. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-

(종류주식 발행한도는 25,000,000)

II. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,823,900
531,390
5,355,290
-

III. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 전환상환우선주의 전환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

IV. 발행주식의 총수(II-III)
4,823,900
531,390
5,355,290
-

V. 자기주식수
149,270
0
149,270
주1)

VI. 유통주식수 (IV-V)
4,674,63
531,390
5,206,020
-

주1)
당사는 2018년 6월 22일 보통주 249,270주를 자사주로 취득하였으며, 2019년 4월 8일 우리사주조합에 100,000주 유상출연하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 149,270주의 자사주를 보유하고 있습니다.

나. 자기주식의 취득 현황

(1) 취득일자 : 2018년 6월 22일

(2) 주식의 종류 및 수량 : 기명식 보통주 249,270주

(3) 처분 내역

2019년 4월 8일 우리사주조합에 100,000주 유상으로 출연하였으며,
증권신고서 제출일 현재 149,270주의 자사주를 보유하고 있습니다.

다. 종류주식(전환상환우선주) 발행 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구분
상환전환우선주 1회차
상환전환우선주 2회차

신주의 종류
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식

의결권여부
의결권부 우선주 438,530주
의결권부 우선주 92,860주

발행일
2017년 6월 28일
2018년 8월 1일

신주의 발행주식수(액면금액)
438,530주(500원)
92,860주(500원)

총주식발행금액(주당발행금액)
4,999,943,648원(11,401원)
1,300,040,000원(14,000원)

인수자
브랜드케이 청년창조 기술금융 사모투자합작회사
캐피탈원 여성창조기업 투자조합

상환가액
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금

상환권행사기간
발행일로부터 5년 ~ 10년
발행일로부터 3년 ~ 10년

전환청구기간
발행일 ~ 10년
발행일 ~ 10년

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액

우선주배당률
우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당
우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당

5. 의결권 현황

가. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
4,823,900
-

우선주
531,390
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
149,270
주1)

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,674,630
-

우선주
531,390
-

주)
당사는 증권신고서 제출일 현재 149,270주의 자사주를 보유하고 있으며, 의결권이 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에서 배당과 관련한 사항에 대하여 아래와 같이 규정하고 있습니다. 

구분
내용

제13조
(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제58조
(이익금의 처분)

회사는 매사업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제59조
(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제60조
(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 「상법시행령」제19조에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당 현황

구 분
2019년 반기
(제 6기 반기)
2018년
(제 5기)
2017년
(제 4기)

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
(73)
(2,189)
(776)

(별도)당기순이익(백만원)
(98)
(2,114)
(324)

(연결)주당순이익(원)
(16)
(466)
(161)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 당사는 전기부터 연결재무제표를 작성하였습니다.
주2) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 회사의 현황

(가) 사업 개황

당사의 주요 사업모델은 TV와 모바일의 자체 운영 채널을 중심으로 한 어린이 가족분야의 콘텐츠 사업과 캐릭터IP 및 미디어 기반의 사업 다각화 모델로 구분되며, 사업 모델별 주요 제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

NO

사업부문

주요 제품 및 서비스

1

키즈 & 패밀리 콘텐츠 사업

- 영상 콘텐츠

- 애니메이션

- 음악

- 영화

2

캐릭터 IP기반의 사업모델 다각화
(콘텐츠IP 사업)

- 공연

- 머천다이징(MD) 상품

- 라이선스 상품

- 교육상품(콘텐츠와 출판물)

- 문화공간 서비스(키즈카페)

당사의 사업모델은 자체 캐릭터와 브랜드IP를기반으로 제작한 '키즈&패밀리 콘텐츠'가 전체적인 사업의 기반을 이룹니다. 키즈&패밀리 분야의 영상과
애니메이션 콘텐츠들이 매일 새롭게 제작되어 다양한 매체와 채널을 통해 각 국의 이용자들에게 배포됩니다. 콘텐츠는 매일 오전, 오후, 저녁 각각 업데이트 시간이 정해져 있으며, 유튜브(글로벌), 네이버TV(한국), 요쿠/아이치이/텐센트비디오(중국) 등과 같은 동영상 서비스는 물론, IPTV, OTT 플랫폼 등을 통해 전 세계 시청자들에게 전송되며, 콘텐츠 이용자(시청자)는 최소 1억 5000만명 이상 추산됩니다. 이중 본인의 자발적인 의지로 '캐리' 콘텐츠를 타 콘텐츠에 우선해서 시청하겠다고 신청한 '구독자' (Subscriber)가 유튜브의 380만명과 중국 동영상 플랫폼(요쿠, 아이치이, QQ비디오 등)의 680만명을 합쳐 1,060여만명에 이를 만큼 '캐리' 콘텐츠는 반복과 지속시청 등 충성도가 매우 높습니다.

콘텐츠의 확산은 캐릭터 브랜딩으로 이어져 캐릭터IP를 기반으로 다각화된 사업모델에서 빛을 발합니다. 영상에서 캐릭터와 연기자를 수없이 접하던 시청자들은 오프라인 공연장으로 찾아와 캐릭터와 연기자를 직접 대면하면서 흥분을 감추지 못하고 감동의 도가니에 빠져듭니다. 이렇듯 콘텐츠 파워를 발판삼아 당사의 사업 모델은 커머스, 머천다이징, 라이선싱, 공연, 키즈카페, 교육 분야 등으로 다각화하고 있습니다.

[당사 사업 모델 다각화]

당사 사업 모델 다각화.jpg
당사 사업 모델 다각화

(나) 회사의 성장과정

당사는 설립 직후 콘텐츠 제작, 캐릭터 디자인, 미디어 전략, 비즈니스 모델 개발 등 각 분야 전문 인력을 영입함으로써 키즈 콘텐츠 & 패밀리 콘텐츠 IP와 미디어 기반의 사업모델을 수립하면서 '아시아의 디즈니'를 회사의 비전으로 삼았습니다.

당사는 유튜브 채널 '캐리와 장난감친구들'에서 시작하여 3년만인 2017년 9월 방송법상의 정식 방송사업자인 어린이 방송국 '캐리TV'로 성장하였으며, 현재 캐리TV는 모바일, 인터넷, IPTV, OTT 등의 매체와 채널을 통하여 다양한 장르의 콘텐츠를 배포하고 있습니다.

특히 한국과 중국 간의 냉랭한 분위기로 한국 콘텐츠의 중국 진출이 사실상 차단된 상황에서, 당사는 2016년 8월 요쿠를 시작으로 2017년 아이치이, 텐센트비디오(QQ비디오) 등의 이른바 '빅3' 플랫폼에 직접 채널을 열어 진출하는 등 한국 기업으로는 사실상 유일하게 중국에서 자리 잡은 키즈 콘텐츠가 되었습니다.

당사는 중국 이외의 전 세계를 커버리지로 한 유튜브와 중국 내 플랫폼을 종합할 때, 글로벌 팬덤을 보유한 3대 엔터테인먼트 등의 연예기획사들과 구독자수, 조회 수 등에서 어깨를 나란히 하고 있습니다.

(2) 제품 설명

(가) 용어 정리

1) 콘텐츠 사업 관련 용어

구분

정의

지적재산

(IP: Intellectual Property)

인간의 지적연구활동의 소산으로 재산적 가치가 실현되는 것으로, 특허, 디자인, 상표 등의 산업재산권과 각종 저작물의 저작권을 말한다. 캐리소프트는 '캐리(Carrie)'로 통칭되는 각종 산업재산권과 관련 어문, 영상, 음악, 미술저작물 등의 관련 저작권을 포괄적으로 소유하고 있습니다.

콘텐츠IP

동영상, 애니메이션 등의 각종 콘텐츠에 브랜드와 캐릭터의 가치가 담겨 있어서 그 자체로 IP가 되는 콘텐츠, IP 기반으로 제작된 콘텐츠를 말합니다. 캐리소프트는 자체 IP로만 콘텐츠를 제작, '콘텐츠 IP 기업'을 지향합니다.

캐릭터IP 
미디어 기업

자체 IP기반의 콘텐츠를 제작하여 역량으로 배포할 수 있는 자체 미디어 기반을 갖춘 기업. 캐리소프트는 '모바일부터 TV'(Mobile to TV)에 이르기까지 '캐리TV'라는 명칭의 미디어채널을 다수 보유, 운영하고 있습니다.

머천다이징

Merchandising. 시장조사의 과학적 방법으로 수요를 분석해 이에 적합한 상품과 서비스를 기획하여 상품화하는 활동. 본 청구서에서는 캐리소프트가 직접 기획한 뒤 OEM 또는 ODM업체에 발주하여 상품화하는 사업모델을 의미합니다.

D2C 커머스

캐리소프트가 온라인 등을 통해 소비자에게 직접 상품을 판매하는 D2C(Direct to Consumer, 소비자 직접 판매)를 말한다. 캐리소프트는 자체 미디어 역량을 활용한 D2C 커머스를 통해 부가가치를 높이는 전략을 취하고 있습니다.

라이선싱

IP 브랜드와 상표의 사용권을 제조업체 등에 제공하고, 생산되어 유통되는 상품에 대해 로열티를 받는 사업모델을 말한다. 캐리소프트는 브랜드, 상표의 제공자인 '라이선서'가 되며,제조업체 등은 사용권을 부여받은 '라이선시'가 됩니다.

OSMU

One Source Multi Use. 한번 만들어진 콘텐츠의 소스(source)를 다양한 플랫폼에서 사용함으로써 콘텐츠의 활용도를 높이는 전략을 말한다. TV부터 모바일까지 다양한 매체로 콘텐츠를 배포하기 귀한 필수 전략이 OSMU입니다.

COPE

Create Once, Publish Everywhere. 한국어, 중국어, 영어, 베트남어, 인도네시아어 등 다양한 언어권으로 배포하기 위하여, 다언어(multilingual) 배포를 전제로 하여 콘텐츠를 기획.제작하는 방법론. OSMU와 함께 캐리소프트 콘텐츠 제작의 가장 중요한 원칙입니다.

구독자

구독(Subscribe)은 과거 주간지, 월간지의 정기간행물을 정기 구독하는 개념처럼, 온라인상에서 특정 채널에 대해 새로운 콘텐츠가 업데이트될 때마다 알림을 통해 통보받으면 이를 우선해서 시청하겠다고 신청하는 행위를 말합니다. 이렇게 구독신청을 한 사람들, 즉 구독자(subscriber)는 해당 영상채널의 시청자 충성도를 나타내는 지표가 됩니다.

2) 플랫폼에 따른 VOD서비스 유형

구분

정의

IPTV

- 'Internet Protocol TV'를 뜻하는 것으로, 인터넷으로 실시간 방송과 VOD를 볼 수 있는 서비스. 한국에는 KT 올레TV, SK bTV, LG U+TV가 있습니다.

- TV에 직접 적용되는 제품도 있지만 대체로 셋톱박스 형태로 TV와 연결됩니다.

OTT

- 'Over The Top' 전파나 케이블이 아닌 범용 인터넷망으로 영상 콘텐츠를 제공 (Public internet). 넷플릭스와 한국의 옥수수(oksusu).푹(pooq)이 대표적입니다.

- 'Top'은 TV에 연결되는 셋톱박스를 의미하지만 넓게는 셋톱박스가 있고 없음을 떠나 인터넷 기반의 동영상 서비스 모두를 포괄하는 의미로 쓰입니다.

케이블TV

- Cable Antenna Television. 케이블TV망을 통해 제공되는 유료방송. CJ헬로, 딜라이브, 티브로드 등의 주요 사업자입니다.

IPTV와 서비스 내용이 거의 동일해 경쟁관계이며, 최근 IPTV의 통신사업자들이 주요 CATV사업자를 인수하는 분위기입니다.

3) 플랫폼에 따른 OTT 서비스 유형

구분

정의

AVOD

- Advertising Video On Demand로 돈을 지불하지 않고 광고를 통해서 콘텐츠를 시청하는 OTT 플랫폼

대표 사업자 : 유튜브

SVOD

- Subscription Video On Demand로 AVOD 다음으로 많이 사용되는 구독형 서비스

대표 사업자 : 넷플릭스, 아마존프라임, 왓챠플레이

TVOD

- Transaction Video On Demand로 단품형 결제형 서비스

대표 사업자 : 구글플레이, 카카오페이지

Hybrid OTT

- 월정액이면서 단품 결제가 가능, 실시간 방송도 함께 시청할 수 있는 혼합형 서비스

- 한국에서 특히 많이 볼 수 있는 형태

대표 사업자 : CBS ALL Access, 푹, 티빙, 옥수수

(나) 제품 개요

당사는 월트디즈니 등의 사례처럼 향후 100년 이상 영속하는 글로벌 키즈 콘텐츠 IP기업을 지향하고 있으며, 이를 위해 당사의 제품과 서비스의 자체 제공 역량을 높이는 데 최우선의 가치를 두고 있습니다.

국내 키즈 산업은 지난 10년간 두 배 이상 규모로 성장했습니다. 특히, 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터·애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다. 반면, 전통적 사업자들은 줄어드는 출생아 수의 한계를 극복하지 못하고 어려운 시기를 보내고 있습니다. 당사는 어린이들의 변화하는 놀이문화에 발맞춰 새로운 사업모델을 지속적으로 만들어 내고 있습니다.

당사는 영상과 애니메이션의 비디오 콘텐츠를 국내외 전방위로 배포함에 따라 형성된 '키즈 콘텐츠 IP'와 '미디어 역량'을 기반으로 하여 머천다이징, 라이선싱, 엔터테인먼트, 커머스, 교육, 키즈카페 등의 다양한 제품 및 서비스를 창출하고 있습니다.

NO

사업부문

품목
제품 및 서비스

1

키즈 콘텐츠 사업

영상콘텐츠

- 연간 2,000편 제작

애니메이션

- 연간 20시간 제작

음악

- 순수 창작곡 (50곡), 편곡음악 (50여곡)

영화
- 연간 1작품 제작 및 개봉

2

캐릭터 IP기반의 
사업모델 다각화

공연

- 연간 3작품 창작 공연

라이선스
- 400여 품목

커머스

- 20여개 품목

교육 및 출판

- 영어(Hello Carrie ABC)
- 한글(헬로캐리 가나다 예정)

키즈카페
- 서울 경기권 직영 2개점 운영

[당사 제품(서비스)의 주요 고객 및 타켓 연령]

당사 제품(서비스)의 주요 고객 및 타켓 연령.jpg
당사 제품(서비스)의 주요 고객 및 타켓 연령

(다) 경기변동의 특성

콘텐츠 산업은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기변동에 상대적으로 부침 현상이 존재합니다. 또한, 문화 소비의 경우 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하기 때문에 지속성이 떨어지는 바, 1인당 소득수준에 따라 변화할 수 있습니다.

그러나, 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 이에 대한 수요층이 한정적이었던 과거 대비 콘텐츠를 소비할 수 있는 방법과 그 대상이 다양해졌다는 점은 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. 예를 들어, 과거에는 TV 및 영화관에서만 콘텐츠에 대한 소비가 이루어졌던 반면, 최근에는 모바일(유튜브, 네이버TV), IPTV(TV채널, VOD채널), OTT서비스, 넷플릭스 등 관련 추가적 매출이 증가함에 따라, 경기변동에 따른 충격을 완화시킬 수 있게 되었습니다. 특히, 키즈 콘텐츠의 경우에도, 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이, 모바일, IPTV, OTT 등의 매체를 통해 소비되고 있고 해외로 다변화 되면서 경기부침현상을 상쇄할 수 있게 되었습니다.

또한, 최근 키즈 산업은 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터·애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다. 반면, 전통적 사업자들은 줄어드는 출생아 수의 한계를 극복하지 못하고 어려운 시기를 보내고 있습니다. 어린이들의 변화하는 놀이문화에 발맞춰 영상과 애니메이션의 비디오 콘텐츠를 국내외 전방위로 배포하고, '키즈 콘텐츠 IP'와 '미디어 역량'을 기반으로 하여 지속적인 사업모델을 창출하게 되면 경기변동에 따른 리스크 요인을 줄일 수 있습니다.

(라) 계절적 요인 

키즈 콘텐츠 시청 동향은 집에 설치된 TV 또는 부모님의 모바일을 통해서 시청하는 것이기 때문에 전반적으로 일조량 및 야외 활동 시간의 크기에 영향을 받는 편입니다. 월별 시청률은 겨울철(12~2월)이 가장 높고, 이후 야외 활동이 증가하는 봄철(3~6월)에는 시청률이 감소합니다. 겨울철(12월 ~ 2월)에 동영상 콘텐츠 시청률이 가장 집중되는 경향이 존재합니다. 날씨가 추워지고, 해가 일찍 지면서 시청 대상자들의 외출 횟수가 줄어들고, 초·중·고·대학생들의 방학이 12월 ~ 2월에 존재하기 때문에 타 계절 대비 상대적으로 가정에서 모바일 플랫폼 또는 TV를 시청하는 시청자가 증가하고 모바일 플랫폼 및 TV 몰입도 역시 커지기 때문입니다.

(마) 제품의 라이프사이클

사회적 트랜드로서의 '골드키즈' 현상, 사업적 트랜드로서의 '미디어 커머스'는 당사의 사업모델과 매우 부합합니다. 
 
당사는 어린이 콘텐츠를 통해 어린이 시청자를 만족시키는 데 그치지 않고, 다양한 사업모델을 추진함으로써 부모를 비롯한 가족 모두의 동의를 얻어 흔쾌한 지출을 이끌어 내는 수익모델을 갖추고 있습니다. 또한 당사 스스로 영상과 애니메이션 콘텐츠를 자유자재로 제작할 수 있는 역량을 갖춘데다, 이를 모든 플랫폼을 통해 전방위 배포함으로써 별도의 마케팅 비용을 들이지 않고도 커머스 사업으로 연계할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다. 

당사가 영위하는 키즈 콘텐츠 및 캐릭터IP 기반 관련 사업은 뉴미디어를 중심으로 최근 새롭게 창출된 비즈니스 모델로서 기존의 전통적인 캐릭터·애니메이션을 바탕으로 한 사업모델과 매우 차별화되어 있습니다. 또한, 오프라인에서도 영유아 놀이문화에 대한 인식변화에 발맞춰 다양한 비즈니스 기회가 창출되고 새로운 비즈니스 모델들이 지속적으로 생겨나고 있습니다. 당사가 영위하는 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 관련 사업의 대부분은 관련 소비가 증가하는 추세를 고려하였을 때 태동기에서 성장기로 넘어가는 단계로 향후 관련 시장은 더욱 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

국내시장의 신규 사업은 새로운 산업에 진출하여 육성하는 수평적 이동보다는 키즈 캐릭터 IP와 미디어 역량을 기반으로 한 사업모델을 다각화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 영상·애니메이션·음악·공연·교육출판·키즈카페·MD상품·라이선싱 등은 고객을 직접 상대하는 소비재 상품과 서비스이므로, 키즈 캐릭터IP는 키즈산업 전반으로 응용·파급될 수 있는 소재로서 어린이가 있는 가족의 생활문화 전반, 다국어 콘텐츠의 제작 및 확산, 체험 프로그램을 확대하는 방향으로 신규 사업 범위를 확대할 계획입니다. 

[신규사업의 확장 방향]

확장분야

설명

예시

가족(Family)

중심의 응용

- 어린이가 있는 가족 생활 문화 전반으로 사업모델 확장

교육, 문화공간, 건강, 식음료, 
레저, 여행, 예체능

콘텐츠 사업의 확장

- 다국어 콘텐츠 제작 및 확산

- 중국으로의 사업모델 확산

콘텐츠 현지 제작(해외 스튜디오)

오프라인으로의 확장

- 체험 프로그램

- 라이선시 확대

키즈카페, 캠핑, 체험농장

상기 표에서 교육 브랜드인 '헬로캐리'는 영어 교육에서 한글교육, 오프라인 교육 프로그램으로 확장할 수 있으며, 다른 브랜드의 키즈카페에 체험 프로그램과 콘텐츠 공급망을 확대하는 것도 가능합니다. 당사의 사업모델은 키즈산업 전반으로 확장할 수 있습니다.

글
로벌 시장에서는 영어 콘텐츠 사업을 추진할 예정입니다. 북미, 중남미, 유럽 등의 권역을 대상으로 한 어린이 영어 교육 콘텐츠의 배급 사업 및 관련 부가사업을 계획하고 있습니다. 또한, 한국과 중국에서 진행하는 캐리 캐릭터 상품의 온라인 커머스 사업을 <아마존> <알리바바> 등의 글로벌 e커머스 플랫폼을 활용하여 글로벌로 확장할 계획입니다. 

동남아시아 시장에서는 홍콩, 싱가포르, 동남아시아 3국 (베트남, 인도네시아, 태국) 등의 지역을 대상으로 한 캐릭터 라이선싱 사업을 전개할 예정으로 특히 베트남의 경우는 당사가 운영하는 베트남 채널의 트래픽 및 도달률 증가에 따라 2020년에 커머스 사업을 계획하고 있습니다.

나. 시장 현황

(1) 목표 시장

한국은 출생률 저하로 인한 어린이 절대 인구의 감소세가 지속되고 있지만, 어린이 1명당 호주머니를 여는 지출 인구는 8명으로 오히려 가계당 어린이 관련 지출이 늘어나고 있습니다. 특히, IPTV에서 OTT에 이르는 국내외 뉴미디어 시장에서 어린이들이 핵심 소비 계층으로 등장함으로써 성장 기반은 확대되고 있습니다.

중국도 '만혼 만육'의 트랜드에 따라 출생률이 감소세로 전환하였지만, 절대 인구의 연간 출생인구가 상당한데다, 1980년대 소황제 출신의 '바링허우'들이 부모세대로 진입하면서 키즈 시장에 아낌없이 지출을 하는 추세입니다. 동남아시아의 경우 전체적인 출생률이 늘어나는 추세이며, 특히 베트남은 '포스트 차이나'로 불리며 2,300만의 어린이 인구를 바탕으로 매년 보육비용이 급속도로 증가하고 있습니다.

한국, 중국, 베트남이라는 목표 시장에서 키즈산업이 전반적으로 경제성장률을 크게 웃도는 가파른 상승세를 보이고 있는 만큼, 한국-중국-베트남의 유교 문화권 지역에 집중해왔던 당사에게는 큰 기회가 아닐 수 없습니다.

■ 국내 시장

매년 줄어드는 출생아 수 탓에 키즈 산업은 전망이 밝지 않다는 것이 보편적인 시각이었습니다. 실제로 가임여성 1명당 출생아 수는 0.97명으로 10년 전 1.19명 대비 18% 줄어들었습니다. 그러나 국내 키즈산업 시장 규모는 2002년 8조원에서 2017년 40조원으로 가파르게 증가하고 있습니다. 곧 유아 1인당 지출액의 성장세가 출생아 수 감소 속도를 압도하고 있다는 결론에 다다르게 됩니다. 출생아 수는 줄었지만 유아 1인당 객단가는 매우 빠르게 증가하고 있습니다. 또한, 맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들고 있습니다. 자연스럽게 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에는 지출을 아끼지 않고 있습니다.

※ 키즈 산업 성장으로 신조어 등장

이러한 분위기를 반영하듯 키즈 산업과 연관된 신조어들도 생겨나고 있습니다. 중국의 산아제한정책으로 '소황제'가 탄생했는데 비슷한 맥락으로 국내에서는 '골드키즈' 세대와 '에잇 포켓' 세대가 나타났습니다.

신조어

의미

골드키즈

왕자나 공주처럼 귀하게 키우는 외동아이

에잇포켓

부모, 조부모, 외조부모, 이모, 삼촌 등 8명의 친척이 아이 1명을 위해 지갑을 여는 현상

VIB

(Very Important Baby)

VIP에 빗대어 매출을 올려주는 어린이 고객을 지칭

엔젤산업

0~14세의 영유아 및 아동을 대상으로 하는 산업 (가계 총지출에서 교육비가 차지하는 비율을 나타내는 엔젤계수에서 유래)

키드플루언스

어린이들이 가전제품 구매와 선택, 가족의 여가 생활 등 가족 소비활동에 영향을 미치는 현상

국내 키즈산업은 지난 10년간 두 배 이상 규모로 성장했습니다. 특히, 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터·애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다. 반면 전통적 사업자들은 줄어드는 출생아 수의 한계를 극복하지 못하고 어려운 시기를 보내고 있습니다. 가파르게 성장하는 키즈 산업 내에서도 많은 변화가 일어나고 있으며, 뜨는 해와 지는 해가 명확하게 구분됩니다.

■ 중국 시장

2018년 중국의 출생아수는 1,523만명으로 '전면적 두 자녀 정책'이 실시된 이후 감소세로 전환하였습니다. 하락의 이유로는 그동안의 강력한 산아제한 정책과 남아선호 현상이 초래한 15~49세 여성인구 감소, 그리고 경제 발전으로 '만혼 만육' 관념이 강화된 것으로 추정할 수 있습니다.

하지만, 키즈 산업은 전혀 위축되지 않고 오히려 팽창하고 있습니다. 절대 인구가 많은 중국에서는 매년 최소 550만명의 신생아가 태어날 것으로 관측되며, 1980년대에 태어난 '바링허우'가 구매력을 갖춘 부모세대로 등장하면서 중국의 유아용품 시장은 매년 300억 위안(5.6조원) 이상으로 증가할 것으로 예상됩니다. '바링허우'는 중국의 '한 자녀 정책' 아래 태어나 경제성장의 혜택을 누린 '소황제'들이고 개방적·합리적 사고와 개인·소비지향적 가치관으로 무장하고 있어 키즈 시장에 아낌없이 지갑을 열 것으로 예상됩니다. 이와 관련하여 전문가들이 추산하는 경제효과는 연간 1,600억 위안(27조원) 안팎에 달합니다.

[중국 신생아 인구수 및 증가율]

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중국 신생아 인구수 및 증가율

중국의 신생아인구 증가율은 2016년을 기점으로 감소하였으나 신생아 수는 지속적으로 증가하고 있으며 2018년 2천만을 넘었습니다. 또한 중국이 현재 추진하고 있는 개혁개방 확대 기조, 그리고 한중 자유무역협정 서비스 협상 개시 등은 중국에서 키즈 사업을 추진하는 당사에 기회가 될 것으로 판단합니다.

■ 동남 아시아 시장

2018년 베트남의 인구는 9,600만명으로 2020년 이내에 1억명을 돌파할 것으로 예상됩니다. 비록 베트남의 출생률은 조금씩 감소하는 추세이지만 베트남은 11세 미만의 어린이 인구가 약 2,300만 명에 달할 만큼 동남아 국가들 중에서도 키즈 관련 산업의 성장 잠재력이 풍부한 곳입니다.

베트남은 1인당 국내총생산(GDP)이 5,703만동(279만원) 수준입니다. 아직 소득수준은 낮지만 작년 371억달러(42조원)을 유치하는 등 꾸준한 외국 직접 투자와 경제개발 계획으로 매년 6~7%대 고성장을 지속하고 있습니다. 특히 2018년에는 경제성장률 7.08%를 달성하였고, 2019년 6% 중반의 성장률 전망이 지배적입니다. 평균연령 29.9세의 젊은 인구구조를 바탕으로 매년 10% 이상 꾸준히 베트남 키즈 시장규모도 확대될 전망입니다.

평균 소득 증가로 인해 생활수준이 향상되어 베트남 자녀 1인당 보육비 지출이 증가하는 추세입니다. 특히 2016년 베트남 유아용품 시장은 1조2087억 동(591억원)을 기록해 전년대비 10.2% 성장하였습니다. 베트남 부모들은 자녀들에게 더욱 양질의 제품을 제공하고 싶어하기에 베트남 유아용품 시장, 특히 고품질 제품 시장의 잠재력이 높아지고 있는 추세입니다.

[베트남 인구구조]

베트남 인구구조.jpg
베트남 인구구조

2015년 이후로 인구수 증가는 둔화되는 추세이지만 2020년 내에 1억명을 돌파할 것으로 예상됩니다. 베트남은 1억명 가까운 인구의 70%가 생산가능 인구인 '젊은 나라'입니다. 약 11년 뒤인 2030년 베트남의 구매력 기준(PPP) 1인당 국내총생산(GDP) 수준은 지난해 중국과 비슷한 4.1억동(2,041만원)을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 

(2) 시장의 특성

(가) 산업의 연혁

20세기 들어 필름 기술의 발전 등 매스미디어가 등장하면서 문화가 점차 대중들에게 향유되기 시작하였습니다. 즉 이전까지 소수 귀족만이 향유하던 문화가 대중문화가 된 것은 저장기술, 녹화기술, 재생기술 등의 발달을 핵심적인 이유로 꼽을 할 수 있습니다. 역사적으로 기술의 발달은 콘텐츠 산업의 제작 배급 소비 등에 걸쳐 막대한 지형 변화를 일으켜 왔으며 문화를 글로벌 산업으로 자리매김하는데 핵심적인 기반을 마련해 왔습니다.

1) 아날로그 방송시대 

1936년 영국의 BBC가 세계 최초로 텔레비전 정규방송을 실시한 이후 미국은 1952년 포틀랜드에서, 일본은 1953년 동경텔레비전방송국이 정규방송을 실시했습니다. 미국의 경우 1950년대 초까지 늘어난 방송 스케줄로 인해 막대한 양의 프로그램이 필요했고 더욱이 세 개의 타임존으로 나눠진 전국에 한 프로그램을 같은 시간에 방송하게 되었습니다.

1970년대 들어 소니사는 가정용 비디오 기기인 VCR을 만들어 큰 이익을 얻었습니다. 그러나, 1년 후 JVC가 VHS(Video Home System) VCR을 시판하면서 소니 제품보다 평균 300달러나 싼 가격에 제품을 판매하였습니다. 또한, 테이프를 대여해 집에서 영화를 보는 홈 엔터테인먼트 시장의 대중적 성장을 간과한 소니의 베타맥스는 JVC의 VHS에 밀려 2007년부터 기업용 제품도 생산하지 않게 되었으며, 2015년 11월에 완전히 단종되었습니다. 그러나 베타맥스와 같은 테이프는 광학 기술의 발전에 따라 점차 사라지고 레이저디스크(LP)와 VCD를 거쳐 DVD가 영상 플랫폼으로 자리잡기 시작하였습니다. 

2) 영상 콘텐츠의 디지털화

가장 먼저 영상 콘텐츠를 디지털로 저장한 매체는 1993년부터 상용화된 비디오 콤팩트디스크 (VCD)였습니다. VCD는 콤팩트디스크 디지털 비디오(Compact Disc Digital Video)라고도 하며, 동영상이 저장된 CD로 주로 PC에서 재생되었습니다. VCD의 약 6배의 용량을 저장할 수 있는 DVD에 의해 VCD는 서서히 사라지게 되었습니다. DVD는 소니사를 포함한 8개 경쟁사들이 표준 DVD 규격을 만들기 위해 연합하였으며, 1995년 DVD 포맷이 통일되고 1996년부터 DVD 플레이어와 DVD 타이틀 출시가 본격적으로 시작되었습니다. 블루레이 디스크(Blu-ray Disc)는 DVD의 뒤를 잇는 고용량 광학식 저장 매체로 2000년 일본에서 프로토타입이 발표되었고 2003년부터 시판되었으며, 이후 2015년에 후속 규격인 울트라 HD 블루레이가 표준화되었습니다.

3) 인터넷의 발달과 디지털 콘텐츠 플랫폼

인터넷의 발달과 영상 콘텐츠의 디지털화는 영상 콘텐츠를 소비하는 패턴에 많은 변화를 가져 왔습니다. 가장 큰 변화는 영상물의 시청이 장소와 시간에 구애받지 않게 되었다는 점이며, 주문형 비디오(Video on Demand, VOD) 서비스 이용자들은 극장에 가지 않아도 집이나 출퇴근길 어디서든 영화를 볼 수 있고 본방 사수를 하지 않아도 방송 직후 다시보기 서비스로 언제든 프로그램을 시청할 수 있게 되었습니다. VOD 서비스는 콘텐츠의 소비를 더 이상 비디오나 DVD와 같이 물리적인 형태가 있는 저장 장치를 통하는 것이 아니라, 인터넷이나 클라우드 등에 저장돼 있는 디지털 파일을 재생하는 방식으로 변화시켰습니다.

이러한 VOD 서비스는 그 플랫폼에 따라 IPTV, OTT, 웹 포털, 디지털케이블TV 등으로 구분할 수 있습니다. 케이블망을 이용해서 디지털 영상 콘텐츠를 서비스하는 디지털케이블TV를 제외하면, 이들 서비스는 유 무선 인터넷망 또는 통신사가 제공하는 데이터망을 이용해 디지털화된 방식으로 영상 콘텐츠를 제공한다는 점에서 기존 미디어와 구별됩니다. 

OTT 서비스는 비교적 저렴한 가격으로 자신이 선호하는 미디어 콘텐츠만을 시청하려는 TV 시청자들의 수요가 증가하면서 등장하였습니다. 즉 매월 일정액의 시청료를 지불하는 케이블TV는 제한된 채널로 인해 시청자들의 다양한 선호 콘텐츠 수요를 모두 만족시킬 수 없다는 한계가 있었습니다. 또한 방송사들의 방영 프로그램이 인터넷으로 유통되기 시작하면서 시청자들이 시간의 제약을 받지 않고도 다양한 동영상 서비스 시청이 가능해지고 IT 기술의 발전으로 인해 과거 PC에 국한됐던 동영상 서비스가 스마트폰, 태블릿PC, 게임기, 스마트TV 등과 같은 다양한 단말기로 확대되면서 OTT 서비스 수요는 폭발적으로 증가하였습니다.

(나) 수요의 변동요인

국내에서도 키즈 콘텐츠의 인기가 하늘을 치솟고 있습니다. 아이들은 차세대 '캐리'를 꿈꾸며 콘텐츠 소비자에 머물지 않고 콘텐츠 생산자로서도 시장에 참여하고 있습니다. 요즘 아이들 사이에서는 1인 미디어를 활용한 놀이 영상 촬영이 유행처럼 번지고 있으며 서로간의 채널에 방문해 좋아요 또는 구독하기를 눌러주는 형태로 네트워킹 하는 것이 대세입니다.

또한, 과거의 키즈 산업이 애니메이션 TV 방영을 통한 관심 유도 → 완구 매출 증가라는 전형적인 비즈니스 모델에 의존했다면 현재는 스마트미디어, IPTV 등으로 송출 경로가 다양화 되었고, 온라인 광고수익을 비롯해 키즈 카페, 공연, 패밀리형 테마파크까지 수익 창출 영역이 확장되었습니다. 

이러한 사유로 인하여 키즈 산업은 줄어드는 출생아 수로 인하여 성장과 구조조정이 동시에 일어나는 산업으로 신생아 1인당 투입 금액은 2009년 270만원에서 2015년 548만원으로 두 배 이상 성장하였습니다. 당사가 영위하는 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 관련 사업은 국내에 이어 중국, 동남아시아 지역에 진출하기 시작하여 키즈 콘텐츠의 수요는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.

 [신생아 1인당 투입금액]

신생아 1인당 소비지출(2009~2015).jpg
신생아 1인당 소비지출(2009~2015)

(출처 : 통계청, 이베스트투자증권리서치센터)

(다) 규제환경

1) 법/제도/문화적 제약사항

당사는 방송법 및 시행령에 정한 규정에 따라 방송 콘텐츠를 제작, 편성하고 있습니다. '방송프로그램 등의 편성에 관한 고시'에 따르면 지상파 및 종편 등의 사업자는 국내제작으로 인정받은 애니메이션을 정해진 기준에 따라 의무적으로 편성해야 합니다. 당사는 자체 제작한 3D애니메이션을 캐리티비 방영은 물론 지방파 및 종편에 공급하는 것도 병행하고 있습니다.

콘텐츠산업진흥법 및 시행령은 콘텐츠 제작 활성화 및 산업기반 조성 등에 관한 제도와 규정을 마련해 관련 산업을 진흥하고 있습니다. 캐리소프트는 콘텐츠 창작과 유통에 관한 지원 사업에 적극 참여하는 한편 지식재산권 보호 시책도 참조하고 있습니다.

당사는 KT, SKB, 네이버, 유튜브 등 IPTV와 OTT 플랫폼 사업자가 제공하는 표준 가이드라인을 준수하고 이슈가 발생할 때마다 긴밀히 협력하고 있습니다.

2) 오픈 플랫폼의 제약

오픈 플랫폼에서 유해성 콘텐츠는 플랫폼 사업자, 콘텐츠 제공자, 이용자 모두를 괴롭히는 사회적 현안으로 떠오르고 있습니다. 예를들어 지난 2월 28일 유튜브는 어린이가 나오는 거의 모든 동영상에 댓글을 차단하는 계획을 밝히면서 이미 수천만건의 동영상에 댓글을 차단 조치했습니다. 또, 아이들을 유해 콘텐츠로부터 보호하고 건강하게 양육해야 할 부모님이 오히려 상업적이고 자극적인 영상에 아이를 동원해 관련기관으로부터 고소를 당하는 일도 발생하였습니다.

당사는 키즈 콘텐츠를 전문적으로 다루는 선도기업으로서 어린이에게 좋은 콘텐츠를 제공한다는 사회적 책임감과 사명감으로 콘텐츠를 제작해 왔으며, 뉴미디어에서 출발해 전통적 미디어로 진출한 독특한 이력과 당사의 영상 콘텐츠를 수급해 방영하려는 국내외 종편과 민방들이 늘어나고 있는 현상들은 시청자와 기성 미디어가 공히 당사의 콘텐츠를 신뢰하고 수용하고 있다는 것을 뜻합니다. 

(3) 시장의 규모 및 전망

(가) 국내외 시장 규모 및 전망

■ 국내 시장

매년 줄어드는 출생아 수 탓에 키즈 산업은 전망이 밝지 않다는 것이 보편적인 시각이었습니다. 실제로 가임여성 1명당 출생아 수는 0.97명으로 10년 전 1.19명 대비 18% 줄어들었습니다. 그러나 국내 키즈산업 시장 규모는 2002년 8조원에서 2017년 40조원으로 가파르게 증가하고 있습니다. 특히, 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터·애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다. 반면 전통적 사업자들은 줄어드는 출생아 수의 한계를 극복하지 못하고 어려운 시기를 보내고 있습니다. 가파르게 성장하는 키즈 산업 내에서도 많은 변화가 일어나고 있으며, 뜨는 해와 지는 해가 명확하게 구분됩니다.

 [국내 키즈산업 성장 추이]

국내 키즈산업 규모.jpg
국내 키즈산업(2002~2017)

(출처 : KT경영경제연구소)

출생아 수는 줄어들었지만 유아 일인당 객단가는 매우 빠르게 증가하고 있으며, 맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들고 있습니다. 자연스럽게 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에는 지출을 아끼지 않고 있으며, 이러한 분위기를 반영하여 온라인 커머스를 중심으로 유아·아동용품 판매가 가파르게 증가하고 있습니다. 

 [아동/유아용품 온라인 판매 추이]

아동 유아용품 온라인 판매 추이.jpg
아동 유아용품 온라인 판매(2001~2017)

(출처 : 통계청, 이베스트투자증권리서치센터)

■ 중국 시장

2018년 중국의 출생아수는 1,523만명으로 '전면적 두 자녀 정책'이 실시된 이후 감소세로 전환하였습니다. 하락의 이유로는 그동안의 강력한 산아제한 정책과 남아선호 현상이 초래한 15~49세 여성인구 감소, 그리고 경제 발전으로 '만혼 만육' 관념이 강화된 것으로 추정할 수 있습니다. 

중국 시장도 출생아 수 감소에도 불구하고, 키즈 산업은 전혀 위축되지 않고 오히려 팽창하고 있습니다. 1980년대에 태어난 '바링허우'는 중국의 '한 자녀 정책' 아래 태어나 경제성장의 혜택을 누린 '소황제'들이고 개방적·합리적 사고와 개인·소비지향적 가치관으로 무장하고 있어 키즈 시장에 아낌없이 지갑을 열 것으로 예상됩니다.이처럼 구매력을 갖춘 '바링허우'들이 부모세대로 등장하면서 중국의 키즈 산업은 출생률의 감소세 전환에도 불구하고 매년 성장 가도를 달리고 있습니다. 2015년 2조 위안(337조원) 수준에서 2018년 3조 위안(505조원) 수준으로 가파르게 상승하고 있습니다.

[중국 키즈 산업 규모]

중국시장 키즈 산업 성장 추세

(출처 : 신한금융투자증권)

중국의 키즈 관련 다양한 산업에서 지속적인 성장세를 확인할 수 있습니다. 중국에서도 이러한 분위기를 반영하듯 키즈 산업과 연관된 신조어들이 생겨나고 있습니다. 언급했던 '바링허우'를 비롯하여 경제력을 갖춘 자녀에게 아낌없이 투자하는 신세대 엄마를 뜻하는 '라마족'과 같은 단어를 예로 들을 수 있습니다.

■ 동남아시아 시장

동남아시아의 한류를 대표하는 베트남 시장은 1억명 가까운 인구의 70%가 생산가능인구인 '젊은 나라'입니다. 약 11년 뒤인 2030년 베트남의 구매력 기준(PPP) 1인당 국내총생산(GDP) 수준은 지난해 중국과 비슷한 4.1억동(2,041만원)을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 베트남이 이번 북미정상회담에서 '포스트 차이나'로 불리며 주목받는 이유입니다. 유아 및 아동용품을 중심으로 키즈 관련 시장 규모가 가파르게성장하고 있습니다. 

 [베트남 키즈산업 성장 추이]

베트남 키즈산업 규모.jpg
베트남 키즈산업 (2013~2020)

(출처 : 유로모니터)

(나) 대체 시장 현황

디지털 네이티브 부모 세대가 증가하며 어린이들이 일찍이 스마트 디바이스를 통한 영상 시청에 익숙해지고 있습니다. 전통적인 애니메이션·캐릭터 인지 경로가 TV에 의존하는 경향이 컸다면 이제는 모바일, 온라인, IPTV 등 키즈 콘텐츠를 접할 수 있는 경로가 매우 다양화 되었습니다. 

당사는 이러한 사회적 트렌드에 부합하여 '캐리와 장난감 친구들’이라는 유튜브 채널 뿐만아니라 IPTV와 OTT 등으로 플랫폼을 다변화 하였습니다. 또한, 유튜브의 손아귀를 벗어나 자체 방송 플랫폼을 개국하여 회사에 유리한 수익 구조를 만들어 나가고 있습니다. 과거의 키즈 산업이 애니메이션 TV 방영을 통한 관심 유도 → 완구 매출 증가라는 전 형적인 비스니스모델에 의존했다면 현재는 스마트미디어, IPTV 등으로 송출 경로가 다양화 되었고 온라인 광고수익을 비롯해 키즈 카페, 테마파크, 게임, 공연까지 수익 창출 영역이 확장되었습니다. 또한 캐릭터를 활용한 제품 홍보가 마케팅 업계의 메가 트렌드로 자리 잡으며 생활용품, 의류, 뷰티 등 라이센싱 사업도 이전보다 더욱 활기를 띠고 있습니다.

이러한 키즈 콘텐츠와 콘텐츠IP 관련 사업은 '통합적인 콘텐츠 전략과 캐릭터IP 전략을 수립'해 체계적으로 실행해야 하며, 키즈 콘텐츠 부문에서 독보적인 지위를 확보해야, 캐릭터IP를 기반으로 한 사업모델의 다각화에 진출하여 수익이 창출된다는 점 등에서 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP사업을 대체할만한 시장은 존재한다고 보기 힘든 상황입니다.

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

키즈 콘텐츠를 제작하는 많은 기업들의 궁극적인 목표는 콘텐츠 사업의 성공을 기반으로 IP사업으로 확장하는 것이지만 성공한 사례는 국내외를 막론하고 극소수에 불과합니다. 콘텐츠 IP기업이면서 모바일과 TV플랫폼의 독립 채널을 소유한 미디어 기업만이 사업모델 다각화에 있어서는 시너지를 발휘할 수 있습니다. 키즈 콘텐츠와 캐릭터IP는 불가분의 관계라 할 수 있으며, 콘텐츠IP 기반으로 '사업모델 다각화’를 전개하면서 각 사업영역별로 선발 및 경쟁사업자가 존재하는 구조에 항상 놓여 있습니다. 또한, 사업모델을 늘려갈 때마다 해당 분야의 경쟁자도 계속 늘어날 것입니다.

급변하는 시장 환경에서 경쟁자의 출현은 불가피하고 때로는 강력한 대체품이 등장할 수도 있습니다. 시장 변화에 머뭇거림 없이 빠른 속도로 대응하는 DNA를 보유해야 하며, 이러한 경쟁환경 속에서 각 사업영역에서의 분야별 경쟁력 보다는 전체 분야를 아우르는 종합 경쟁력을 갖추고 있는 선도사업자만이 사업모델끼리의 연계를 통한 시너지 효과를 발휘하여 키즈 산업의 선도주자로서 사업구조를 구축할 수 있습니다. 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 부문에서는 당사를 포함한 소수의 선도사업자가 과점 형태로 시장을 재편하였고, 향후에도 이러한 형태가 더욱 굳건해진다고 볼 수 있습니다.

(2) 경쟁업체 현황

키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 부문의 국내 3대 캐릭터 현황은 다음과 같습니다.

캐릭터

IP보유 회사

설명

특징

캐리와 친구들

캐리소프트

동양적 세계관을 바탕으로 ‘캐리타운’에서 펼쳐지는 ‘캐리와 친구들’의 이야기

<등장 캐릭터>

캐리,캐빈,엘리,루시,줄리,스텔라,모모,더기,이든,타미

사람
(5살의 동네 꼬마)

핑크퐁

스마트스터디

어린왕자와 사막여우에서 모티브를 딴 핑크색 여우 캐릭터

<등장 캐릭터>

핑크퐁, 상어가족

동물
(여우, 상어)

뽀로로

오콘 외 3개사

개구쟁이 펭귄 뽀로로와 동물 친구들이 일상에서 벌이는 다양한 에피소드

<등장 캐릭터>뽀로로, 포비, 루피, 에디,
 크롱, 패티, 해리

동물

(펭귄, 공룡, 비버, 여우, 곰, 벌새 등)

(다) 비교우위 사항

(1) 사람 캐릭터와 가족 지향

'캐리'는 기존의 동물 및 사물 캐릭터와 달리 '사람'(어린이와 가족)을 형상화한 캐릭터IP에 기반함으로써 Kids To Family로의 확장을 추구합니다. 우리 주변에서 흔히 접할 수 있는 사람(어린이)을 형상화하여 소비자의 공감을 얻었으며, 연기자(크리에이터)와 캐릭터를 1:1로 매칭하여 사람에 대한 인기와 캐릭터의 대중성을 함께 모색하여 콘텐츠 IP를 차별화하였습니다. 

[캐리와친구들의 중심 캐릭터]

왼쪽부터 강아지 콜라, 엘리, 캐리, 캐빈

(2) 캐릭턱IP 경쟁력

당사가 등록 또는 출원 중인 특허(상표, 디자인, 저작권)는 국내외 약 200여 건입니다. 특허는 콘텐츠 파워에 기인하기 때문에 제3자가 특허 권리를 획득하는 것은 불가능합니다. 또한, 당사는 설립 초기부터 자체 제작의 모든 콘텐츠와 캐릭터의 지적재산권을 '업무상 저작물'로 하여 회사가 직접 소유하는 정책을 취하였고, 이에 따라 자체지적재산권을 독점적이고 배타적으로 소유함으로써 IP경쟁력을 갖추고 있습니다.

(3) 자체 제작 및 전방위 배포

당사는 모든 콘텐츠를 자체 기획 및 제작하는 시스템을 갖추고 있으며, 실사 영상 및 애니메이션 콘텐츠를 모두 제작할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 제작 콘텐츠의범위도 빠르게 변화하는 트렌드를 신속하게 반영하여 콘텐츠를 제작할 수 있는 역량과 노하우를 보유하고 있습니다. 

또한, 모바일 영상에 강점이 있지만, 가족 모두를 대상으로 한 TV방송을 병행함으로써 명실상부하게 'Mobile To TV'의 전방위 콘텐츠 배포 능력을 갖추고 있습니다. 콘텐츠IP와 미디어의 결합으로 콘텐츠 산업 가치사슬 전 단계를 주도하고 있어 다른 기업에 의존하지 않고, 자체 사업모델 다각화를 통한 수익 창출 활동이 가능합니다. 즉, 캐릭터와 브랜드가 유기적으로 결합한 캐릭터 생태계를 이미 구축하였습니다.

(4) 전방위 배포 능력

당사의 역량을 십분 활용하는 마케팅 방법은 사내 조직 간의 긴밀한 협업을 전제로 합니다. 또 조직 내 협업은 공동의 BM을 목표로 부서 간 유기적인 협력시스템이 잘 짜여 있을 때 가능합니다. 

아래 그림의 부서간 협업모형은 캐리소프트의 다양한 사업모델에 공통적으로 적용됩니다. 상품을 기획해 디자인하고 제조해서 판매하는 일반적인 프로세스에 추가해서, 노래를 만들고, 영상을 제작해 배포하고, 직영 키즈카페 2곳(여의도와 수원)의 체험 프로그램으로 구성해 운영하며, '캐리' 공연장에 전시해 판매하는 등의 마케팅 협업은 일반의 기업에서는 찾아보기가 쉽지 않은 사례입니다. 

 [부서간 협업 시스템]

공동의 BM을 목표로 부서 간 유기적인 협력

사업모델을 중심으로 한 사내 협업의 조직 운영은 실제로 신규 사업모델의 성과로 이어졌습니다. 일례로 MD상품 매출의 증가는 이러한 목표지향적인 조직 내 협업의 결과입니다. 

(5) 중국에서의 플랫폼 다변화 

중국에서의 플랫폼 다변화 전략은 콘텐츠 배포 플랫폼을 최대한 다양화함으로써 특정 플랫폼에 종속되지 않으면서, '가랑비에 옷이 젖듯' 중국 전역의 모든 중국인 가정에서 다양한 매체와 디바이스로 '캐리' 콘텐츠를 즐길 수 있게 하여 궁극적으로 무너지지 않는 키즈 캐릭터 IP를 형성하기 위함입니다. 

중국 시장은 영상, 애니메이션 및 출판 분야에서 외국 기업이 진출하기에는 높은 진입장벽이 존재합니다. 특히, 당사는 한중간 사드(THAAD) 갈등 이전에 중국의 다양한 미디어 플랫폼에 직접 진출하여 중국에서도 동일한 키즈 콘텐츠IP 기반의 다양한 사업모델을 전개할 수 있는 기반을 닦음으로써 향후 국내시장에서 완성하여 중국시장으로 사업영역을 확장할 수 있는 토대를 갖추고 있습니다.

[중국에서의 플랫폼 다변화]

중국에서의 플랫폼 다변화.jpg
중국에서의 플랫폼 다변화

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

당사의 최근 사업연도(2018연도)의 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

품 목

판매개시일

주요상표

2018년 매출
2019년 반기 매출

제 품 설 명

콘텐츠IP 매출
2014.11.01
캐리, 엘리, 캐빈
6,951,570
 (69.73%)

4,002,160
(75.03%)

콘텐츠IP 매출은 'CARRIE' 캐릭터 및 브랜드에서 창출되는 매출로서 공연, 커머스, 키즈카페, 라이선스 매출로 구성

콘텐츠 매출
2016.04.01
캐리, 엘리, 캐빈
3,017,112
 (30.27%)

1,331,907
(24.97%)

콘텐츠 매출에는 콘텐츠에서 발생하는 광고수익과 VOD 매출로 구성- 콘텐츠 광고 수익은 모바일 플랫폼인 유튜브, 네이버 TV에 제공된 동영상 콘텐츠의 조회수에 연관되어 광고수익이 발생
 - VOD 매출은 IPTV (KT, SKB, LGU+ 등)내 유료 콘텐츠를 공급하고 시청자가 VOD를 구매하여 시청하게 되면 VOD 매출이 발생

주1) 상기 매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

콘텐츠 사업의 특성상 콘텐츠별 제작비 등이 상이하며 그 가격이 큰 폭의 차이가 존재하기 ?문에 가격 변동 추이를 기재할 수 없습니다. 다만, 콘텐츠IP 매출중에서 주요 MD 및 커머스 제품의 단위당 판매가격은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목
2019년 반기
(제6기)
2018년
(제 5기)
2017년
(제 4기)
2016년
(제 3기)

캐리팝
14,824
15,604
-
-

젤네일
4,348
4,663
-
-

헬로캐리워크북
49,411
47,447
-
-

심플봉제인형
11,862
11,850
12,163
-

캐리 단품인형
15,286
14,784
12,030
12,030

엘리 단품인형
26,228
27,899
27,182
-

캐리 드레스세트 인형
16,510
17,703
15,647
15,647

캐리 주방놀이
36,828
36,828
30,000
-

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

(1) 영상 콘텐츠

당사의 영상 콘텐츠는 특수한 기술이나 안전성 검증이 요구되는 제품이 아니며, 교육, 학습, 예능이 결합된 콘텐츠를 주요사업으로 하는 기업으로서 제품에 대한 산업표준이 별도로 존재하지는 않습니다. 다만, 콘텐츠 관련하여 모바일 플랫폼사, IPTV와의 계약관계 및 당사의 수익성 구조에서 중요시되는 지적재산권인 상표권, 디자인권, 저작권 등에 대한 기준은 「지적재산권법」을 따르고 있습니다. 

(2) 콘텐츠IP 관련 사업

발행기관

내용

상세내용

합격

여부

취득일

유효기간

품명

한국건설

생활환경

시험연구원

KC안전확인

비작동, 어린이용
(37개월이상)역할놀이완구, 플라스틱제

합격

2016.08.30

2021.08.29

캐리 PVC

KC안전확인

비작동, 어린이용
(3세이상), 봉제인형, 섬유제

합격

2017.08.11

2022.08.10

심플봉제인형

KC안전확인

비작동, 어린이용
 (3세이상) 기타완구, 플라스틱제

합격

2017.11.20

2022.11.19

엘리 PVC

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

(1) 영상 콘텐츠

오픈플랫폼에서 유해성 콘텐츠는 플랫폼 사업자, 콘텐츠 제공자, 이용자 모두를 괴롭히는 사회적 현안으로 떠오르고 있습니다. 일례로 2018년 2월 28일 유튜브는 어린이가 나오는 거의 모든 동영상에 댓글을 차단하는 계획을 밝히면서 이미 수천만건의 동영상에 댓글을 차단 조치했습니다. 또한, 유튜브 내에서 유해성이 있거나 자극적인 콘텐츠를 제작하는 채널 및 업체에게는 3진 아웃제도를 시행하고 있습니다.

또한, 당사는 키즈콘텐츠를 전문적으로 다루는 선도기업으로서 어린이에게 좋은 콘텐츠를 제공한다는 사회적 책임감과 사명감으로 콘텐츠를 제작해 왔습니다. 당사는 서비스 시작일로부터 현재까지 제공한 콘텐츠에 대해서 소비자로부터 미미한 불만사항 등은 접수되었으나, 타 채널에 비해 발생빈도가 높지 않은 상황입니다. 그럼에도 불구하고 예외적으로 발생할 경우 당사는 '공식카페' 혹은 이메일 등을 통해 이용자들과 소통하고 있으며 당사로 직접 접수된 문의 및 문제에 대한 사항들은 해당 부서 담당자가 직접 최단 시간에 해결하고 있습니다.

(2) 콘텐츠IP 관련 사업

증권신고서 제출일 현재 주요 제품 등과 관련된 소비자 불만 및 소송 등이 발생한 사실이 없습니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

콘텐츠 사업은 별도의 원재료, 부재료, 저장품 등의 매입이 존재하지 않습니다.다만,콘텐츠 IP 관련 사업 중에서 공연에 필요한 기획, 연출, 제작, 대관, 홍보 마케팅 관련 비용은 공연사업비로 처리하고 있으며, MD의 경우 별도의 상품 매입이 존재합니다. 매입 현황은 사업의 특수성에 맞게 해당 사업연도의 매출원가(영업비용)를 기준으로 작성하였습니다.

가. 매입 현황

(단위 : 천원, USD)

매입유형
품 목
구 분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

(제 6기 반기)
(제 5기)
(제 4기)
(제 3기)

콘텐츠IP
MD
내수

1,206,328

675,220
213,721
83,529

수입
-
45,090
(40,327)
235,053
(219,389)
329,817
(273,707)

소계
1206,328
720,309
448,774
413,346

합계
내수

1,206,328

675,220
213,721
83,529

수입
-
45,090
(40,327)
235,053
(219,389)
329,817
(273,707)

소계

1,206,328

720,309
448,774
413,346

주1) 상기 매입액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
2019년 반기
(제 6기 반기)
2018년
(제 5기)
2017년
(제 4기)
2016년
(제 3기)

완구
7,563
7,472
7,924
4,614

인형
6,755
6,833
8,103
11,683

의류
9,753
9,916
10,515
6,495

화장품 및 생활용품
4,387
4,490
-
-

교육 및 출판
12,193
12,262
-
-

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사의 연간 생산실적은 다음과 같습니다. 

품목

주요 내용

콘텐츠

영상콘텐츠

- 연간 2,000편 제작

애니메이션

- 연간 20시간 제작

음악

- 순수 창작곡 (50곡), 편곡음악 (50여곡)

공연

-

- 연간 3작품 창작 공연

상품

MD

- 20여개 품목

교육출판

- 영어(Hello Carrie ABC)
- 한글(헬로캐리 가나다 예정) 10만권 예정

나. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

자산별

소재지

기초가액

당기 증감

당기상각

기말가액

비고

증가

감소

토 지

서울 구로구

1,946,675

521,482

-

--

2,468,158

주2)

건 물

서울 구로구

2,138,994

840,446

-

67,193

2,912,247

비품

서울 구로구

288,434

224,486

-

127,867

358,294

주3)

시설장치

-

953,858

772,820

-

336,958

1,389,720

주4)

합 계

5,327,961
2,359,234
-
505,943
7,181,253

-

주1)
2018년 감사보고서를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
유형자산의 토지 및 건물은 서울 구로구에 소재하고 있는 아파트형 공장으로 영상 스튜디오, 디자인 연구소, 3D 연구소, 물류센터, 사무실 등으로 사용하고 있습니다.

주3)
비품은 촬영장비, 스토리지, 사무실 인프라 등으로 구성되어 있습니다.

주4)
시설장치는 키즈카페 수원 아이파크점과 여의도 IFC몰점의 인테리어 및 인프라입니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출개요

(단위 : 천원, USD)

매출 유형
품목
구 분
2019년 반기
(제6기 반기)
2018년
(제 5기)
2017년
(제 4기)
2016년
(제 3기)

제품
콘텐츠 IP
내수
4,002,160
6,951,570

3,439,166

2,022,087

수출
-
-
-
-

소계
4,002,160

6,951,570

3,439,166
2,022,087

콘텐츠
내수
637,217
1,062,006
1,243,525
967,192

수출
694,690
(600,527))
1,955,106
(1,748,597)
1,732,801
(1,617,324)
2,111,559
(1,752,331)

소계
1,331,907
3,017,112
2,976,326
3,078,751

합계
내수
4,639,377
8,013,576
4,682,691
2,989,279

수출
694,690
(600,527)
1,955,106
(1,748,597)
1,732,801
(1,617,324)
2,111,559
(1,752,331)

소계
5,334,067
9,968,682
6,415,492
5,100,838

주1) 상기 매출액은 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

나. 판매 경로

당사가 영위하는 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 관련 제품과 서비스가 고객에게 도달되는 경로는 다음과 같습니다.

[제품(서비스)의 판매 및 도달 경로]

제품(서비스)의 판매 및 도달 경로.jpg
제품(서비스)의 판매 및 도달 경로

구분

판매 경로

콘텐츠

- 모바일(수마트폰), TV(IPTV, OTT)

공연

(뮤지컬, 콘서트)

- 전국 공연장, 인터파크, 티켓링크 등

키즈카페

(놀이공간)

- 캐리키즈카페, 티몬 등

커머스

(온라인 쇼핑몰)

- 온라인 유통(캐리앤샵, 온라인 쇼핑몰)

- 오프라인 유통(백화점, 마트 등)

라이선스

- 온라인 유통(캐리앤샵, 온라인 쇼핑몰)

- 오프라인 유통(백화점, 마트 등)

음악

(동요)

- 유튜브

- 음원서비스(멜론,지니뮤직,플로)

콘텐츠 사업의 경우 유튜브, 네이버TV, 요쿠·아이치이·텐센트(중국), IPTV(한국·중국·베트남), OTT(한국·중국·베트남) 등 다양한 플랫폼과의 협력을 통해 플랫폼 내에 독자 운영의 '비디오 채널'을 확보함으로써 영상과 애니메이션 콘텐츠를 고객에 배포하고 있습니다. 또한, 콘텐츠 IP사업의 경우 각 사업부문별 판매 채널인 공연장 및 인터파크, 키즈카페, 온라인 쇼핑몰, 오프라인 유통점을 통하여 고객에게 판매되고 있습니다. 

다. 판매전략

당사가 진출한 플랫폼과 해당 플랫폼에서 당사가 독자적으로 운영하는 미디어 채널이 마케팅 채널이라고 할 수 있습니다. 이를 테면, 당사는 유튜브의 370만 '캐리' 채널 구독자들에게 직접적으로 메시지를 전달할 수 있습니다. 옥수수(oksusu)와 푹(pooq)의 OTT 서비스를 이용하는 1000만 사용자에게 항상 노출되어 있는 '캐리' 콘텐츠에 PPL광고(product placement advertisement)를 심을 수 있으며, IPTV의 실시간 TV채널(PP)의 프로그램 중간 중간에 15초 혹은 30초 분량의 상업광고를 포함해 편성할 수 있습니다. 즉, 당사는 콘텐츠 배포 확산의 미디어 기반이 당사의 마케팅 채널이며, 플랫폼 다변화가 곧 최선의 방법으로 최대한 많은 수용자(audience)에게 직접 다가갈 수 있는 마케팅 전략이 됩니다.

6. 수주 현황

당사가 영위하는 사업은 수주 사업이 아니므로 해당사항이 없습니다. 

7. 시장위험과 위험관리에 관한 사항

당사는 금융상품과 관련하여 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 노출되어 있습니다. 
기타 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 

가. 시장위험

당사는 국내 및 해외에서 사업활동을 영위하고 있기 때문에 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 에 관한 외환위험에 노출되어 있습니다.
당사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

(1) 환위험

당반기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 달러, 위안)

계정과목
당반기말
전기말

매출채권
CNY
706,166
340,819

USD
73,056
-

외상매입금
CNY
149.530
(10,967)

USD
4,428
-

당반기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 달러, 위안)

구 분
평균 환율
기말 환율

당반기말
전 기
당반기말
전기말

USD
1146.01
1,100.30
1156.80
1,118.10

CNY
168.65
163.20
168.08
162.76

당반기말 현재 원화 대비 환율이 변동하였다면, 당사의 손익은 증가(감소)하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의변동을 가정한 것입니다. 당반기말 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

CNY
149,835
(149,835)
30,461
(30,461)

USD
22,452
(22,452)
10,714
(10,714)

합 계
172,287
(172,287)
41,175
(41,175)

(2) 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당반기말
전기말
당반기말
전기말

상승 시
527
(388)
527
(388)

하락 시
(527)
388
(527)
388

나. 신용위험

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당사의 매출채권 및 기타금융자산은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의 집중은 없습니다. 또한 중소기업은행 등 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당기 및 전기 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 

다. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있는 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
5년 초과
합계

단기차입금
16,680
2,125,442
-
-
2,142,122

전환상환우선주부채
-
-
7,216,894
-
7,216,894

매입채무
161,381
-
-
-
161,381

기타금융부채
839,069
287,527
1,512,129
17,000
2,655,725

합계
1,017,130
2,412,969
8,729,023
17,000
12,176,122

(2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
5년 초과
합계

단기차입금
11,889
1,559,861
-
-
1,571,750

전환상환우선주부채
-
-
7,216,894
-
7,216,894

매입채무
21,560
-
-
-
21,560

기타금융부채
424,311
-
29,104
-
453,415

합계
457,760
1,559,861
7,245,998
-
9,263,619

라. 자본위험관리 

자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사의 당반기말과 전기말 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계(A)
12,722,919
9,915,218

자본총계(B)
3,018,303
2,940,334

부채비율(A/B)
421.53%
337.21%

8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황에 관한 사항

가
. 전환상환우선주

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구분
상환전환우선주 1회차
상환전환우선주 2회차

신주의 종류
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식

의결권여부
의결권부 우선주 438,530주
의결권부 우선주 92,860주

발행일
2017년 6월 28일
2018년 8월 1일

신주의 발행주식수(액면금액)(*)
438,530주(500원)
92,860주(500원)

총주식발행금액(주당발행금액)
4,999,943,648원(11,40원)
1,300,040,000원(14,000원)

인수자
브랜드케이 청년창조 기술금융 사모투자합작회사
캐피탈원 여성창조기업 투자조합

상환가액
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금

상환권행사기간
발행일로부터 5년 ~ 10년
발행일로부터 3년 ~ 10년

전환청구기간
발행일 ~ 10년
발행일 ~ 10년

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 
해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 
해당하는 금액

우선주배당률
우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당
우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당

주1) 상기 전환상환우선주는 증권신고서 제출일 현재 보통주로 전환되지 않았습니다.

9. 경영상의 주요계약 등에 관한 사항

가. 매출 계약

계약명

계약 내용

계약 상대방

계약일

구글 콘텐츠 라이선스 계약서

유튜브 콘텐츠 공급 및 광고수익배분

Google

2015.08.20

동영상서비스 제휴 협약서

네이버 콘텐츠 공급 및 광고수익배분

네이버㈜

2015.12.03

콘텐츠 서비스 계약서

VOD 콘텐츠 공급 및 수익 정산

에스케이브로드밴드㈜

2015.12.08

라이선싱 업무의 위탁 계약서

라이선스 업무 대행 계약

히어로즈엔터테인먼트

2016.02.20

콘텐츠 공급 계약서

VOD 콘텐츠 공급 및 수익 정산

㈜케이티

2016.04.27

콘텐츠 사용 합의서

VOD 콘텐츠 공급 및 수익 정산

㈜엘지유플러스

2016.07.28

중국시장 상품화 라이선싱 업무의 위탁 계약서

중국시장 라이선스 업무 대행 계약

ANIMATION INTERNATIONAL LTD.

2019.04.01

나
. 매입 계약

계약명

계약 내용

계약 상대방

계약일

제품공급계약서
'캐리팝' 제품의 매입

스키너리즘

2018.04.28

지방공연계약서
지방공연을 위한 대관 및 홍보
드림엔터테인먼트
2019.01.02

콘텐츠 제작 및 배포
콘텐츠 제작
캐리티비
2017.02.20

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당 조직 

당사는 핵심사업인 키즈 콘텐츠와 캐릭터IP에 특화된 연구개발 활동을 위하여 디자인 연구소 / 캐리콘텐츠랩(3D 애니메이션)으로 2개의 조직으로 구분되어 있습니다.

조직명

상세역할

디자인연구소

캐릭터 개발을 비롯해 로고, MD상품 디자인, 2D 애니메이션 콘텐츠 제작을 전담하는 연구조직으로 한국산업기술진흥협회에 등록된 기업부설연구소입니다. 사내에서 제작하는 모든 콘텐츠에 들어가는 디자인을 총괄해 개발하고 있으며, 완구/장난감 등 약 400여종의 라이선시 제품에 제공되는 디자인과 키즈 카페와 같은 공간디자인에 들어가는 캐릭터와 로고 등의 개발도 함께 수행하고 있습니다.

캐리콘텐츠랩

(3D 애니메이션)

3D캐릭터 개발, 3D애니메이션, 모션 캡쳐, AR/VR 등의 콘텐츠 개발을 전담하는 연구조직으로 한국산업기술진흥협회에 등록된 기업부설연구소입니다. 특히, 3D애니메이션 제작 방법론에 있어서 기존 방식에 비해 획기적으로 제작 속도와 효율을 높일 수 있는 기반 기술을 구현함으로써 향후 뉴미디어 애니메이션 콘텐츠 제작을 위한 프레임워크를 확보하고 있습니다.

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분
2019년 반기
(제6기 반기)
2018년
(제 5기)
2017년
(제 4기)
2016년
(제 3기)

비용
처리
제조원가
-
-
-
-

판관비
95,520
425,000
456,000
91,000

소 계
95,520
425,000
456,000
91,000

합 계
(매출액 대비 비율)
95,520
(1.79%)
425,000
(4.33%)
456,000
(7.35%)
91,000
(1.78%)

다. 연구개발실적

(1) 디자인 연구소 

구분

분류

설명

개발역량

캐릭터 개발

- 신규 캐릭터IP 개발
- <캐리와친구들> IP 세계관 기획 및 소스 개발
- <캐리와친구들> IP 스타일가이드 (표정, 응용동작, 아트웍 등) 개발

MD상품 기획·개발

- 3~13세 어린이 대상 완구, 문구/팬시, 뷰티/리빙/잡화 상품 개발

2D 애니메이션

- 어린이 교육, 동요에 특화된 2D 캐릭터 애니메이션 제작

수행실적

캐릭터 디자인

- <캐리와친구들> 캐릭터 27종 개발

MD상품디자인

- 완구 : 캐리 단품, 드레스세트, 엘리 단품인형 외 4종

- 뷰티/리빙 : 캐리팝 외 26종

- 문구/팬시 : 노트류, 볼펜류외 19종

- 의류/잡화 : 캐리 자수 와펜외 13종.

2D 애니메이션

- 캐리놀이영어 200편

- 헬로캐리 알파벳송, 파닉스송, 너저리라임 15편

- 캐리그림일기 12편

- 만화동화 60초툰 40편

교육출판

- 헬로캐리 파닉스 6권 출판

(2) 캐리콘텐츠랩 (3D 애니메이션 연구소)

구분

분류

설명

개발역량

3D 캐릭터

- 3D 캐릭터 모델링, 리깅, 프랍모델링

3D 애니메이션

- 3D 애니메이션

모션 캡쳐

- 모션, 페이셜 캡쳐 및 실시간 녹화 기술

증강/가상현실

- 공간 및 안면인식 기술

IT 시스템

- 모바일앱 등 사내 레거시시스템 구축 및 운영

수행실적

3D 애니메이션

- 캐리앤송 뮤직드라마 36편

- Learn Colors 20편

- Crazy Dance Alphabet 3D Version

모션 캡쳐시스템

- 모션캡쳐 스튜디오 구축, 클린업, 실시간 녹화

중기청과제

- 증강현실 기반 율동동요

IT시스템

- 모바일앱, VOD 데이터서비스 등

11. 해외진출

가. 해외진출의 동기 및 기대효과 

(1) 중국 내 5대 메이저 오픈 플랫폼 진출

중국 시장은 영상, 애니메이션 및 출판 분야에서 외국 기업이 진출하기에는 높은 진입장벽이 존재합니다. 특히, 한중간 사드(THAAD) 갈등으로 최근 몇 년 사이 한국 콘텐츠기업의 중국 진출은 전무하다시피 했습니다. 당사는 중국 진출이 가장 어려운 시기에 중국 5대 메이저 비디오 플랫폼에 진출하는 성과를 이뤄냈습니다. 중국에서의 서비스가 한국보다 늦게 시작했지만, 구독자와 조회 수는 이미 한국 규모를 넘어섰습니다.

(2) 중국 내 IPTV 콘텐츠 제공 현황

당사는 2018년 6~7월 중국 3대 통신사인 '차이나텔레콤', '차이나유니콤', '차이나모바일'을 통해서 중국 내 주요 지역의 IPTV에 '캐리 콘텐츠'를 공급하였고, 나아가 중국 일부의 CATV 사업자들에게도 콘텐츠 공급의 물꼬를 트면서 중국내에서의 플랫폼 다변화를 실현하고 있습니다.

(3) 베트남 진출 현황

당사는 캐리 영상 콘텐츠의 베트남어 더빙, 자막 등 로컬라이징 작업을 거쳐 2017년 9월 유튜브 베트남 채널(CarrieTV Vietnam)을 오픈하였습니다. 이어서 2018년 9월부터 베트남 ICT기업 FPT Telecom, VNPT Media와 협력관계를 맺고 OTT, IPTV VOD 현지 서비스를 시작하였습니다.

(4) 기대효과

콘텐츠의 높은 조회수를 높은 매출로 연결시키는 솔루션은 콘텐츠 자체에 있는 것이 아니라, 콘텐츠 관련 부가사업에 있다는 사실을 국내 시장의 경험을 통해 일찍이 경험했습니다. 중국에서도 MD 및 라이선스 사업을 시작으로 콘텐츠 관련 부대사업을 확장함으로써 콘텐츠 매출을 훨씬 더 상회하는 부대사업 매출을 창출하고자 합니다. 2019년 2월에 중국에서도 캐리팝이 출시되었으며, 관련 영상 콘텐츠가 잇따라 배포될 예정이며, 국내 시장처럼 중국 시장에서도 캐리팝의 판매가 성공을 거둘 경우 콘텐츠 매출과 이익을 크게 상회하는 미디어 커머스 사업의 성과를 거둘 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 해외진출의 연혁 및 그 내용

당사의 중국 3대 플랫폼 진출 시기는 요쿠 2016년 8월, 아이치이 2017년 1월, 텐센트 2017년 5월에 서비스를 시작하였습니다. 중국에서 650만 구독자의 '채널' (미디어)로 널리 알려져 있는 캐리의 경우, 특정한 대형 미디어 기업에 의존하지 않고도 단독으로 자체 제작의 콘텐츠를 중국 전역에 지속적으로 배포할 수 있는 '미디어 역량'을 갖추고 있습니다.

당사의 해외진출 연혁 및 성과는 아래와 같습니다. 

일시

주요 내용

2016년 05월

- 구로인터내셔날 법인 설립 (홍콩소재, 중국 플랫폼 진출 목적)

2016년 07월

- 캐리와장난감친구들 중국 플랫폼 "YouKu" 채널 오픈

2017년 01월

- 캐리와장난감친구들 중국 플랫폼 "iQIYI" 채널 오픈

2017년 05월

- 캐리와장난감친구들 중국 플랫폼 "Tencent" 채널 오픈

2018년 09월

- 중국 3대 동영상 플랫폼 누적 조회수 합계 "40억뷰" 돌파

다. 진출형태 및 합작파트너

당사의 해외시장 진출형태는 3단계의 절차에 따라 진행됩니다. 첫째, 특정 플랫폼 또는 특정 매체에 전적으로 의존하지 않으면서, 향후에도 미디어 소비 패턴의 급격한 변화가 발생하더라도 콘텐츠의 수용자 도달률(reach)을 유지할 수 있게 '매체 다변화' 전략으로 콘텐츠를 배포합니다. 둘째, 해당 국가에서의 캐리 콘텐츠 이용량 증가에 따라 '캐리' 콘텐츠 및 브랜드 인지도를 바탕으로 콘텐츠IP 관련 사업의 Gateway역할을 하는 현지 사무소 및 법인을 설립합니다. 셋째, 콘텐츠IP 관련 사업을 확대하기 위하여 라이선스, 커머스, 공연, 키즈 카페 등 전문성과 규모의 경제가 가능한 현지 합작 파트너와의 파트너쉽을 통하여 사업을 확대하고 있습니다.

예를 들어, 2018년 4월 국내 시장에 출시한 스프레이형 거품놀이 목욕제품 '캐리팝'은 높은 판매성과로 인해 국내 시장에서 상품성이 검증되었으며, 이에 따라 당사는 글로벌 화장품 ODM 업체인 코스맥스의 중국 현지 법인과의 제휴를 통하여 중국 향 '캐리팝'을 생산하여, 2019년 2월부터 중국 시장에서 판매를 시작하였습니다.

라. 향후 해외진출계획

당사는 한국-중국-동남아시아를 잇는 국가 간 사업모델을 지속적으로 추진할 예정입니다. 국내 시장은 캐릭터IP 사업모델의 확장 단계가 3단계에 이르렀지만, 중국은 1단계에서 2단계로 넘어가는 단계이며, 베트남은 1단계에 머물러 있습니다. 

한국과 중국에서 진행하는 캐리 캐릭터 상품의 온라인 커머스 사업을 <아마존> <알리바바> 등의 글로벌 e커머스 플랫폼을 활용하여 글로벌로 확장할 계획입니다. 

동남아시아 시장에서는 홍콩, 싱가포르, 동남아시아 3국 (베트남, 인도네시아, 태국) 등의 지역을 대상으로 한 캐릭터 라이선싱 사업을 전개할 예정으로 특히 베트남의 경우는 당사가 운영하는 베트남 채널의 트래픽 및 도달률 증가에 따라 2020년에 커머스 사업을 계획하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 영어 콘텐츠 사업을 추진할 예정입니다. 북미, 중남미, 유럽 등의 권역을 대상으로 한 어린이 영어 교육 콘텐츠의 배급 사업 및 관련 부가사업을 진행할 예정이며, 특히 캐리의 영어 교육 콘텐츠인 <헬로캐리> 채널의 경우 글로벌 시장에 진출할 예정으로 미국시장은 아마존을 통하여 B2B로 판매하고 있으며, 중국시장은 2019년 하반기 아이치이 채널에 헬로캐리 콘텐츠를 공급할 예정으로 핼로캐리 워크북은 아이치이몰을 통한 중국 전역에 판매할 예정입니다. 또한, 2019년 하반기 베트남, 호주 등지의 현지 파트너와 제휴를 통하여 헬로캐리 워크북을 판매할 계획입니다.

12. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 상표, 디자인, 저작권 등 지적재산권 현황

당사는 등록 또는 출원 중인 특허(상표, 디자인, 저작권)는 국내외 약 200여 건입니다. 특허는 콘텐츠 파워에 기인하기 때문에 제3자가 특허 권리를 획득하는 것은 불가능합니다. 다만, 특허를 도용하거나 무단으로 사용하는 등의 불법적인 영역은 가능성을배제할 수 없기 때문에 특허 권리의 행사와 보호에 집중해야할 필요가 있으며, 지적재산권 보유 현황은 다음과 같습니다.

국가
상표권
디자인권
저작권

등록
출원
등록
출원
등록
출원

한국
14
9
29
-
70
-

중국
4
51
6
-
3
-

대만
1
-
2
-
-
-

베트남
-
9
-
-
3
-

계
19
69
37
-
76
-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보 - 연결

(단위 : 천원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년

(제6기 반기)
(제5기)
(제4기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
(감사받지 아니함)

[유동자산]
3,991,749
3,754,571
5,006,027

매출채권
1,344,967
1,324,145
864,389

재고자산
1,173,900
360,195
219,451

[비유동자산]
11,749,472
8,449,689
6,591,066

투자자산
1,020,000
-
661,409

유형자산
9,463,414
7,216,405
5,377,364

무형자산
88,751
77,480
29,594

기타비유동자산
1,177,307
1,155,804
522,699

자산총계
15,741,222
12,204,260
11,597,093

[유동부채]
3,546,495
2,230,057
329,057

매입채무
161,381
21,560
530

단기차입금
2,074,476
1,550,000
-

[비유동부채]
9,176,423
7,609,755
5,092,800

장기차입금
-
-
-

전환상환부채
6,263,644
6,098,372
4,659,506

기타금융부채
2,912,779
1,511,205
433,089

부채총계
12,722,919
9,839,811
5,421,856

[자본금]
2,411,950
2,411,950
2,411,950

[자본잉여금]
2,693,108
2,693,108
2,693,108

[기타자본]
(632,162)
(1,359,324)
262,959

[이익잉여금]
(1,454,594)
(1,381,286)
807,218

자본총계
3,018,303
2,364,449
6,175,236

영업수익
5,334,067
9,968,682
6,415,492

영업비용
5,244,705
10,340,088
6,711,698

영업이익
89,362
(371,406)
(296,206)

법인세비용차감전순이익
(112,501)
(2,347,623)
(808,573)

당기순이익
(73,308)
(2,188,505)
(775,566)

주당순이익(손실)(원)
(16)
(466)
(161)

주1) 상기의 2017년~2019년 반기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 2017년 제4기 재무제표는 회계감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

나. 요약 재무정보 - 별도

(단위 : 천원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

(제6기 반기)
(제5기)
(제4기)
(제3기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
(감사받지 아니함)
K-IFRS
(감사받지 아니함)

[유동자산]
2,962,082
3,657,991
4,831,990
3,395,271

매출채권
1,206,907
1,341,513
924,221
809,785

재고자산
945,971
360,195
219,451
80,741

[비유동자산]
12,918,897
9,197,561
7,467,109
3,918,735

투자자산
2,243,789
799,313
1,599,313
1,799,363

유형자산
9,439,333
7,195,319
5,366,141
1,971,074

무형자산
88,468
77,125
28,956
19,104

기타비유동자산
1,147,307
1,125,804
472,699
129,193

자산총계
15,880,979
12,855,553
12,299,099
7,314,006

[유동부채]
3,115,199
2,288,641
526,107
444,257

매입채무
11,851
19,817
3,932
630

단기차입금
2,074,476
1,550,000
-
-

[비유동부채]
9,193,247
7,626,578
5,092,595
53,792

장기차입금
-
-
-
-

전환상환부채
6,263,644
6,098,372
4,659,506
-

기타금융부채
2,929,602
1,528,205
433,089
53,792

부채총계
12,308,446
9,915,218
5,618,702
498,049

[자본금]
2,411,950
2,411,950
2,411,950
2,411,950

[자본잉여금]
2,668,743
2,668,743
2,668,743
2,693,108

[자본조정]
(615,558)
(1,346,577)
279,312
75,896

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금]
(892,603)
(793,782)
1,320,392
1,635,002

자본총계
3,572,533
2,940,334
6,680,398
6,815,956

영업수익
5,099,821
9,805,738
6,203,284
5,100,838

영업이익
57,985
(158,164)
27,544
1,548,998

당기순이익
(98,820)
(2,114,175)
(323,621)
1,357,826

주당순이익(손실)(원)
(21)
(451)
(67)
545

주1)

상기의 2017년~
2019년 반기 요약별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

주2)
2017년 제4기 재무제표는 회계감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

2. 연결재무제표

가. 연결재무상태표

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
2019년 상반기
2018년
2017년
2016년

(제6기 반기)
(제5 기)
(제4 기)
감사받지 아니함
(제 3기)
감사받지 아니함

I.유동자산
3,991,749,377
3,754,571,263
5,006,026,863
4,296,655,527

현금및현금성자산
982,755,515
1,813,532,246
3,672,107,532
2,985,333,903

단기금융상품
5,066,878
5,028,786
-
-

매출채권
1,344,966,709
1,324,144,819
864,388,805
892,854,879

재고자산
1,173,900,257
360,194,547
219,450,897
102,661,470

기타금융자산
61,698,892
82,751,761
59,897,226
4,204,230

기타자산
423,361,126
168,919,104
126,308,903
311,601,045

당기법인세자산
-
-
63,873,500
-

II.비유동자산
11,749,472,179
8,449,688,594
6,591,065,868
2,997,927,008

장기금융상품
1,020,000,000
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산
-
-
200,000,000
300,050,000

종속기업및관계기업투자주식
-
-
461,408,554
545,505,692

유형자산
9,463,414,019
7,216,404,856
5,377,364,242
1,971,074,357

무형자산
88,751,450
77,479,901
29,593,921
19,103,907

기타비유동금융자산
939,700,651
959,910,195
486,698,195
158,053,195

이연법인세자산
237,606,059
195,893,642
36,000,956
4,139,857

자산총계
15,741,221,556
12,204,259,857
11,597,092,731
7,294,582,535

부채

I.유동부채
3,546,495,170
2,230,056,586
329,056,526
480,159,538

매입채무
161,381,007
21,560,144
530,320
4,921,264

단기차입금
2,074,476,000
1,550,000,000
-
-

기타금융부채
1,158,122,428
424,311,131
185,803,764
245,802,310

기타부채
150,036,689
199,393,532
142,722,442
65,012,944

당기법인세부채
2,479,046
34,791,779
-
164,423,020

II.비유동부채
9,176,423,431
7,609,754,615
5,092,799,913
58,498,523

전환상환우선주부채
6,263,644,240
6,098,372,381
4,659,505,875
-

기타금융부채_비유동
2,912,602,284
1,511,205,327
433,089,051
-

확정급여부채
-
-
-
53,792,332

이연법인세부채
176,907
176,907
204,987
4,706,191

부채총계
12,722,918,601
9,839,811,201
5,421,856,439
538,658,061

자본

I.지배기업소유주지분
3,018,302,955
2,364,448,656
6,175,236,292
6,755,924,474

자본금
2,411,950,000
2,411,950,000
2,411,950,000
2,411,950,000

자본잉여금
2,693,108,430
2,693,108,430
2,693,108,430
2,693,108,430

자본조정
(632,161,448)
(1,346,576,639)
279,312,320
75,896,384

이익잉여금
(1,454,594,027)
(1,381,286,392)
807,218,144
1,573,772,920

II.비지배지분
-
-
-
-

자본총계
3,018,302,955
2,364,448,656
6,175,236,292
6,755,924,474

부채및자본총계
15,741,221,556
12,204,259,857
11,597,092,731
7,294,582,535

나. 연결포괄손익계산서

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목
2019년 상반기
2018년 상반기
2018년
2017년

(제6기 반기)
(제5 반기)
(검토받지 않은 재무제표
(제5기)
(제4 기)
감사받지 아니함

I.영업수익
5,334,067,169
4,328,763,746
9,968,681,801
6,415,492,051

상품매출
962,033,590
333,485,394
1,341,403,053
498,511,551

용역매출
4,372,033,579
3,995,278,352
8,627,278,748
5,916,980,500

II.영업비용
5,244,704,919
4,242,399,423
10,340,088,233
6,711,698,112

재고자산의 변동
(813,705,710)
(255,452,000)
(140,743,650)
(116,789,427)

상품의 매입
1,207,321,632
383,072,448
720,309,712
448,774,195

급여
1,120,353,526
1,032,367,837
2,266,789,611
1,811,780,157

퇴직급여
79,189,121
59,205,180
187,469,540
92,380,292

주식보상비
8,918,897
111,118,112
174,089,711
203,415,936

공연사업비
1,312,398,939
559,424,113
1,413,362,505
987,963,815

용역비
490,177,976
528,041,703
1,164,416,101
1,108,624,150

감가상각비및기타상각비
479,024,344
236,520,069
538,310,095
199,082,130

제수수료
261,056,462
301,543,548
1,058,064,915
286,857,853

기타영업비용
1,099,969,732
1,286,558,413
2,958,019,693
1,893,024,947

III.영업이익
89,362,250
86,364,323
(371,406,432)
(296,206,061)

IV.영업외손익
(201,863,327)
(104,302,093)
(1,976,216,161)
(512,367,188)

기타수익
7,884,283
4,428,821
44,165,513
20,299,422

기타비용
(866,886)
(2,044,092)
(2,656,421)
(57,872,685)

금융수익
30,171,104
20,268,964
28,293,017
57,686,905

금융비용
(239,051,828)
(126,955,786)
(1,584,609,716)
(448,383,692)

관계기업투자주식관련손익
-
-
(461,408,554)
(84,097,138)

V.법인세비용차감전순이익
(112,501,077)
(17,937,770)
(2,347,622,593)
(808,573,249)

VI.법인세비용
(39,193,442)
13,166,236
(159,118,057)
(33,006,961)

VII.당기순이익
(73,307,635)
(31,104,006)
(2,188,504,536)
(775,566,288)

VIII.기타포괄손익
(3,856,963)
11,020,711
3,605,859
(8,537,830)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
(3,856,963)
11,020,711
3,605,859
(17,549,342)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
9,011,512

IX.총포괄손익
(77,164,598)
(20,083,295)
(2,184,898,677)
(784,104,118)

X.당기순이익의 귀속
(73,307,635)
(31,104,006)
(2,188,504,536)
(775,566,288)

지배기업소유주지분
(73,307,635)
(31,104,006)
(2,188,504,536)
(775,566,288)

비지배지분
-
-
-
-

XI.총포괄손익의 귀속
(77,164,598)
(20,083,295)
(2,184,898,677)
(784,104,118)

지배기업소유주지분
(77,164,598)
(20,083,295)
(2,184,898,677)
(784,104,118)

비지배지분
-
-
-
-

X. 주당이익

기본주당손실
(16)
(6)
(466)
(161)

희석주당손실
(16)
(6)
(466)
(161)

다. 연결자본변동표

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업

(단위 : 원)

구분
지배기업소유주
자본합계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2017.1.1(전전기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
2,411,950,000
2,693,108,430
77,093,124
1,573,772,920
6,755,924,474
6,755,924,474

당기순손실
-
-
-
(775,566,288)
(775,566,288)
(775,566,288)

해외사업환산손익
-
-
(17,549,342)
-
(17,549,342)
(17,549,342)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
9,011,512
9,011,512
9,011,512

주식선택권
-
-
203,415,936
-
203,415,936
203,415,936

2017.12.31(전전기말)
(감사받지 아니한 재무제표)
2,411,950,000
2,693,108,430
262,959,718
807,218,144
6,175,236,292
6,175,236,292

2018.01.01(전기초)
2,411,950,000
2,693,108,430
262,959,718
807,218,144
6,175,236,292
6,175,236,292

당기순손실
-
-
-
(2,188,504,536)
(2,188,504,536)
(2,188,504,536)

해외사업환산손익
-
-
3,605,859
-
3,605,859
3,605,859

자기주식매입
-
-
(1,799,978,670)
-
(1,799,978,670)
(1,799,978,670)

주식선택권
-
-
174,089,711
-
174,089,711
174,089,711

2018.12.31(전기말)
2,411,950,000
2,693,108,430
(1,359,323,382)
(1,381,286,392)
2,364,448,656
2,364,448,656

2019.01.01(당기초)
2,411,950,000
2,693,108,430
(1,359,323,382)
(1,381,286,392)
2,364,448,656
2,364,448,656

당기순손실
-
-
-
(73,307,635)
(73,307,635)
(73,307,635)

해외사업환산손익
-
-
(3,856,963)
-
(3,856,963)
(3,856,963)

주식선택권
-
-
8,918,897
-
8,918,897
8,918,897

자기주식 처분
-
-
722,100,000
-
722,100,000
722,100,000

2019.06.30(당반기말)
2,411,950,000
2,693,108,430
(632,161,448)
(1,454,594,027)
3,018,302,955
3,018,302,955

라. 연결현금흐름표

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
2019년 상반기
2018년 상반기
2018년
2017년

(제6기 반기)
(제5기 반기)
검토받지 않은 재무제표
(제5 기)
(제4 기)
(감사받지 아니함)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(97,827,174)
250,029,357
136,330,769
(169,292,236)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
2,829,206
236,657,848
49,106,263
46,626,546

(1) 당기순이익
(73,307,635)
(31,104,006)
(2,188,504,536)
(775,566,288)

(2) 비용(수익)등 조정사항
660,084,201
472,292,097
2,692,054,126
915,796,543

대손상각비
5,489,647
7,747,821
133,859,185
4,895,152

감가상각비
467,781,285
229,725,040
520,902,104
193,053,310

무형자산상각비
11,243,059
6,795,029
17,407,991
6,028,820

기타금융자산손상차손
-
-
130,000,000
-

퇴직급여
-
-
-
92,380,292

이자비용
234,776,004
119,430,663
290,221,063
114,166,910

외화환산손실
-
1,292,930
5,429,260
-

파생상품평가손실
-
-
935,584,994
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
-
200,000,000
300,050,000

법인세비용(수익)
(39,193,442)
13,166,236
(159,118,057)
(33,006,961)

주식보상비용
8,918,897
111,118,112
174,089,711
203,415,936

잡손실
-
-
11,860
-

유형자산처분이익
-
-
(2,135,181)
-

이자수익
(19,193,899)
(14,254,349)
(15,470,039)
(15,868,628)

외화환산이익
(9,737,350)
(2,729,385)
(137,319)
-

파생상품평가이익
-
-
-
(33,415,426)

공동기업투자주식 관련 손익
-
-
461,408,554
84,097,138

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(583,947,360)
(204,530,243)
(454,443,327)
(93,603,709)

매출채권의 감소(증가)
(102,187,306)
(130,333,965)
(596,864,924)
15,449,222

재고자산의 감소(증가)
(814,478,675)
(36,001,103)
(140,743,650)
(116,789,427)

기타금융자산(유동)의 감소(증가)
21,042,170
(86,633,146)
(22,854,535)
(54,692,596)

기타유동자산의 감소(증가)
(254,447,194)
(145,675,951)
(42,610,201)
181,986,612

기타금융자산(비유동)의 감소(증가)
-
-
20,000,000
(30,000,000)

매입채무의 증가(감소)
142,541,565
81,196,906
74,385,665
(197,857,224)

기타금융부채(유동)의 증가(감소)
452,843,014
57,847,505
180,369,046
150,539,854

기타유동부채의 증가(감소)
(49,356,843)
32,876,394
56,671,090
80,479,460

기타금융부채(비유동)의 증가(감소)
20,095,909
22,193,117
17,204,182
11,899,794

퇴직금의 지급
-
-
-
(134,619,404)

2. 이자의 수취
4,536,991
14,254,349
15,441,253
15,868,628

3. 이자의 지급
(70,365,097)
(878,140)
(26,067,457)
-

4. 법인세의 환급(납부)
(34,828,274)
(4,700)
97,850,710
(231,787,410)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,846,707,896)
(2,816,116,654)
(3,051,313,508)
(4,127,408,029)

유형자산의 처분
-
-
11,818,181
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
-
-
(200,000,000)

장기금융상품의 증가
(1,020,000,000)
-
-
-

단기금융상품의 증가
-
-
(5,000,000)
-

단기대여금의 증가
-
-
(130,000,000)
-

보증금의 증가
(50,000,000)
(512,815,000)
(499,901,000)
(311,546,000)

보증금의 감소
-
-
6,689,000
-

유형자산의 취득
(754,193,288)
(2,242,745,474)
(2,369,625,718)
(3,599,343,195)

무형자산의 취득
(22,514,608)
(60,556,180)
(65,293,971)
(16,518,834)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,117,798,978
180,021,330
1,050,061,330
4,999,943,648

단기차입금의 차입
1,447,476,000
1,980,000,000
1,980,000,000
-

단기차입금의 상환
(923,000,000)
-
(430,000,000)
-

전환상환우선주의 발행
-
-
1,300,040,000
4,999,943,648

리스부채의 상환
(128,777,022)
-
-
-

자기주식의 취득
-
(1,799,978,670)
(1,799,978,670)
-

자기주식의 처분
722,100,000
-
-
-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)
(826,736,092)
(2,386,065,967)
(1,864,921,409)
703,243,383

Ⅴ. 기초의 현금
1,813,532,246
3,672,107,532
3,672,107,532
2,985,333,903

Ⅵ. 현금및현금성자산의 외화환산효과
(4,040,639)
2,567,831
6,346,123
(16,469,754)

Ⅶ. 기말의 현금
982,755,515
1,288,609,396
1,813,532,246
3,672,107,532

3. 연결재무제표 주석

제 6 기 반기 2019년 1월 1일 부터 2019년 06월 30일 까지

제 5 기 반기 2018년 1월 1일 부터 2018년 06월 30일 까지

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요 
지배기업인 주식회사 캐리소프트(이하 "당사")는 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업을 목적으로 2014년 10월에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 구로구 디지털로 31길 20에 소재하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
① 보통주

주주명
당반기말

보통주식수(주)
지분율

박창신
1,441,920
29.89%

권원숙
217,790
4.51%

KT-DSC창조경제청년창업투자조합
560,740
11.62%

기타(자기주식포함)
2,603,450
53.98%

합 계
4,823,900
100.00%

② 우선주

주주명
당반기말

보통주식수(주)
지분율

브랜드케이 청년창조 기술금융 
사모투자합작회사
438,530
82.53%

캐피탈원 여성창조기업 투자조합
92,860
17.47%

합 계
531,390
100.00%

우선주는 당사가 발행한 전환상환우선주 입니다.(주석
17참조)

(2) 종속기업의 현황
보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
결산월
주요업종
소유지분율(%)

당반기말
전기말

(주)캐리티비
한국
12월
동영상 콘텐츠 제작 및 공급
100%
100%

Guro International ltd.
홍콩
12월
콘텐츠 및 캐릭터 라이센싱
100%
100%

상해구로국제무역유한공사
중국
12월
MD판매 및 커머스
100%
-

연결대상 종속기업에 포함되지 않은 (주)어웨이크플러스는 연결기업이 소유하고 있는 지분율이 54.55%로 지분율 과반수를 초과하나, 이사회 등의 결의요건을 고려하였을 때 실질지배력이 없는 것으로 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

(주)캐리티비
385,410
236,622
680,199
(24,041)

Guro International ltd.
60,425
9,697
-
(1,607)

상해구로국제무역유한공사
825,235
355,589
152,125
50,764

② 전기말

(단위:천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

(주)캐리티비
265,860
93,032
1,212,954
(156,100)

Guro International ltd.
97,919
47,320
89,632
(56,822)

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
주식회사 캐리소프트와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간 말 이후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 반기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호(리스) 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

2) 공정가치 측정

연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
연결실체는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

연결실체는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결실체는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계 정책과 유사합니다. 

(1) 리스의 정의

종전에 연결실체는 기업회계기준해석서 제 2104 호 ‘약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’을 적용하여 계약약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결실체는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제 1116 호의 최초 적용일에 연결실체는 계약이 리스인지 다시 판단하지않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결실체는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제 1116 호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제 1017 호와 기업회계기준해석서 제 2104 호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제 1116 호에 따른 리스 정의는 2019 년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니 다.

(2) 리스이용자

연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 연결실체는 일부 소액 기초자산 리스(예: 복합기 등)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결실체는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

연결실체의 사용권자산은 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 재무상태표 항목에 포함되어 있으며, 리스부채는 재무상태표의 기타금융부채 항목에 포함되어 있습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)과 당반기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
유형자산

건물

최초적용일(2019년 1월 1일)
1,710,952

당반기말
1,789,305

① 유의적인 회계정책

연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음 중 하나의 방법으로 측정합니다.

- 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액(최초적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액).

- 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정).

연결실체는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.

- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.

- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.

- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후 판단을 사용합니다.

(3) 리스제공자

연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향

① 전환시점에 미치는 영향
연결실체는 최초적용일(2019년 1월 1일)에 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

[재무상태표]

유형자산으로 표시한 사용권자산
1,710,952

리스부채
1,629,486

종전에 운용리스로 분류하였던 리스의 리스부채는 최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 리스료를 할인하여 측정하였으며 적용된 증분차입이자율은 3.31% ~ 3.26%입니다. 

최초적용일(2019년 1월 1일) 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
최초적용일 (2019년 1월 1일)

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정
1,796,436

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액
1,645,415

리스부채로 인식되지 않은 운용리스 약정
(15,929)

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
(9,441)

- 전환시점에 잔여 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용
(6,488)

최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 할인한 금액(리스부채)
1,629,486

② 전환기간에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결실체는 2019년 6월 30일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산으로 1,789,305천원을 인식하였고, 리스부채로 1,747,026천원을 인식하였습니다.

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 연결실체는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 연결실체는 이 리스에 대하여 2019년 6월 30일로 종료되는 반기 동안 감가상각비 171,291천원, 이자비용 41,218천원을 인식하였습니다.

4. 재무위험관리

연결실체의 주요 금융부채는 장ㆍ단기차입금, 매입채무, 기타지급채무 및 기타금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다. 

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결실체는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

① 이자율위험 
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결실체의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은

2,074,476천원으로, 이자율의변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

② 환율변동위험
환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 기업의 영업활동(수익이나 비용이 연결실체의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 

연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

CNY
149,835
(149,835)
30,461
(30,461)

USD
22,452
(22,452)
10,714
(10,714)

합 계
172,287
(172,287)
41,175
(41,175)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

③ 가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 지분증권에 대한 투자로인한 가격위험을 관리하기 위해 분산투자를 하고 있습니다.

(2) 신용위험

연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

연결실체의 매출채권 및 기타금융자산은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의집중은 없습니다. 또한 중소기업은행 등 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당기 및 전기 보고기간종료일 현재 연결실체의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 

(3) 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있는 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결실체는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
5년 초과
합계

단기차입금
16,680
2,125,442
-
-
2,142,122

전환상환우선주부채
-
-
7,216,894
-
7,216,894

매입채무
161,381
-
-
-
161,381

기타금융부채
839,069
287,527
1,512,129
17,000
2,655,725

합계
1,017,130
2,412,969
8,729,023
17,000
12,176,122

② 전기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
5년 초과
합계

단기차입금
11,889
1,559,861
-
-
1,571,750

전환상환우선주부채
-
-
7,216,894
-
7,216,894

매입채무
21,560
-
-
-
21,560

기타금융부채
424,311
-
29,104
-
453,415

합계
457,760
1,559,861
7,245,998
-
9,263,619

위의 분석에 포함된 비파생금융부채와 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하는데필수적인 차액 결제되는 파생금융부채는 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 원리금액으로 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. 

(4) 자본관리
자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당반기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결실체는 부채총계를 자본총계로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계(A)
12,722,919
9,839,811

자본총계(B)
3,018,303
2,364,449

부채비율(A/B)
421.53%
416.16%

5. 공정가치 측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치 
연결실체의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융상품은 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않아 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생금융부채
-
-
1,482,101
1,482,101

② 전기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생금융부채
-
-
1,482,101
1,482,101

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 이러한 시장에서 거래가 이루어지는 상품들은 수준1에 포함됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

(5) 연결실체의 수준3으로 분류된 금융상품과 관련된 관측불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동은 중요하지 않습니다.

6. 범주별 금융상품 및 손익

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분

상각후원가

측정
금융자산

당기손익-
공정가치 측정 
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

자산

현금및현금성자산
982,756
-
-
982,756

매출채권
1,344,967
-
-
1,344,967

단기금융상품
5,067
-
-
5,067

장기금융상품
1,020,000
-
-
1,020,000

기타금융자산(유동)
61,699
-
-
61,699

기타금융자산(비유동)
939,701
-
-
939,701

합 계
4,354,190
-
-
4,354,190

부채

매입채무
-
-
161,381
161,381

단기차입금
-
-
2,074,476
2,074,476

전환상환우선주부채
-
-
6,263,644
6,263,644

기타금융부채(유동)
-
-
1,158,122
1,158,122

기타금융부채(비유동)
-
1,482,101
1,430,501
2,912,602

합 계
-
1,482,101
11,088,124
12,570,225

② 전기말

(단위: 천원)

구분

상각후원가

측정
금융자산

당기손익-
공정가치 측정 
금융부채
상각후원가
측정
금융부채
합계

자산

현금및현금성자산
1,813,532
-
-
1,813,532

매출채권
1,324,145
-
-
1,324,145

단기금융상품
5,029
-
-
5,029

기타금융자산(유동)
82,752
-
-
82,752

기타금융자산(비유동)
959,910
-
-
959,910

합 계
4,185,368
-
-
4,185,368

부채

매입채무
-
-
21,560
21,560

단기차입금
-
-
1,550,000
1,550,000

전환상환우선주부채
-
-
6,098,372
6,098,372

기타금융부채(유동)
-
-
424,311
424,311

기타금융부채(비유동)
-
1,482,101
29,104
1,511,205

합 계
-
1,482,101
8,123,347
9,605,448

(2) 당반기와 전반기의 금융상품의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분

상각후원가 측정
금융자산

상각후원가 측정
금융부채
합계

수익

이자수익
19,194
-
19,194

외환차익
1,240
-
1,240

외화환산이익
9,737
-
9,737

합 계
30,171
-
30,171

비용

대손상각비
5,490
-
5,490

이자비용
-
234,776
234,776

외환차손
4,276
-
4,276

합 계
9,766
234,776
244,542

② 전반기

(단위: 천원)

구분
상각후원가 측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합계

수익

이자수익
14,254
-
14,254

외환차익
3,285
-
3,285

외화환산이익
2,729
-
2,729

합 계
20,268
-
20,268

비용

대손상각비
7,748
-
7,748

이자비용
-
119,431
119,431

외환차손
6,232
-
6,232

외화환산손실
-
1,293
1,293

합 계
13,980
120,724
134,704

7. 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금
13,085
13,159

보통예금 등
969,671
1,800,373

합 계
982,756
1,813,532

(2) 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

MMF
5,067
5029

(3) 보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

정기예금
1,020,000
-

8. 매출채권 

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
1,497,951
1,471,639

차감 : 기대신용손실충당금
(152,984)
(147,494)

매출채권(순액)
1,344,967
1,324,145

(2) 매출채권 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과
합계

총장부금액
1,095,487
136,271
7,427
128,685
130,081
1,497,951

기대손실률
0.27%
1.33%
14.49%
13.24%
100.00%
-

대손충당금
2,975
1,818
1,076
17,034
130,081
152,984

② 전기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과
합계

총장부금액
1,109,108
154,672
104,504
40,645
62,710
1,471,639

기대손실률
1.57%
12.28%
28.38%
45.95%
100.00%
-

대손충당금
17,461
18,991
29,656
18,676
62,710
147,494

(3) 당반기와 전기 중 매출채권의 기대신용손실충당금 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기초금액
147,494
13,635

기대신용손실충당금(환입)
5,490
133,859

기말금액
152,984
147,494

9. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동

미수금
54,633
4

미수수익
3,898
-

단기대여금
130,000
130,000

기대신용손실충당금
(130,000)
(130,000)

과제예치금
3,168
82,748

소 계
61,699
82,752

비유동

임차보증금
923,028
943,237

기타보증금
16,673
16,673

소 계
939,701
959,910

합 계
1,001,400
1,042,662

10. 공동기업투자 

(1) 보고기간종료일 현재 공동기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소재지
결산월
주요업종
지분율
장부금액

당반기말
전기말
당반기말
전기말

(주)어웨이크플러스(*)
한국
12월
키즈카페 
프랜차이즈업
54.55%
54.55%
-
-

(*) 연결기업의 지분율은 50%를 초과하나 이사회 등의 결의요건을 고려하였을 때 실질지배력이 없는 것으로 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

(2) 당반기와 전기 중 공동기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

지배기업은 당반기 중 (주)어웨이크플러스와 관련된 변동내역은 없습니다.

② 전기

(단위:천원)

구분
기초
지분법손익
손상
기말

(주)어웨이크플러스
461,409
-
(461,409)
-

(3) 지배기업은 전기 중 (주)어웨이크플러스와 관련한 소송 발생 및 지속적인 손실 발생 등의 사유로 손상차손 461,409천원을 인식하였으며, 전기 및 당반기 재무정보를 입수하지 못하였습니다.

11. 재고자산
보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
1,173,900
360,195

당반기 영업비용에 포함된 재고자산의 원가는 393,616천원(전반기 127,620천원) 입니다.

12. 유형자산 

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

토지(*)
2,468,159
2,468,159

건물(*)
3,037,901
3,037,901

감가상각누계액
(163,628)
(125,654)

차량운반구
103,149
103,149

감가상각누계액
(46,565)
(36,250)

비품
738,859
638,990

감가상각누계액
(275,525)
(206,775)

정부보조금
(60,521)
(52,834)

시설장치
1,845,041
1,818,581

감가상각누계액
(611,761)
(428,861)

사용권자산
1,960,597
-

감가상각누계액
(171,292)
-

건설중인자산
639,000
-

합 계
9,463,414
7,216,406

(*) 토지와 건물 중 일부는 연결실체의 차입금을 위하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석 15참조)

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
회계정책변경
감가상각
기말

토지
2,468,159
-
-
-
2,468,159

건물
2,912,247
-
-
(37,974)
2,874,273

차량운반구
66,899
-
-
(10,315)
56,584

비품
379,381
88,733
-
(65,301)
402,813

시설장치
1,389,720
26,460
-
(182,900)
1,233,280

사용권자산
-
249,644
1,710,952
(171,291)
1,789,305

건설중인자산
-
639,000
-
-
639,000

합 계
7,216,406
1,003,837
1,710,952
(467,781)
9,463,414

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
기말

토지
1,946,675
521,484
-
-
2,468,159

건물
2,138,994
840,446
-
(67,193)
2,912,247

차량운반구
64,938
28,774
(9,683)
(17,130)
66,899

비품
272,899
206,103
-
(99,621)
379,381

시설장치
953,858
772,820
-
(336,958)
1,389,720

합 계
5,377,364
2,369,627
(9,683)
(520,902)
7,216,406

13. 무형자산 

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상표권
30,781
32,664

소프트웨어
828
1,005

기타의무형자산
57,142
43,811

합 계
88,751
77,480

(2) 당반기와 전기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

상표권
32,665
2,515
(4,398)
30,782

소프트웨어
1,004
-
(176)
828

기타의무형자산
43,811
20,000
(6,669)
57,142

합 계
77,480
22,515
(11,243)
88,752

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

상표권
28,095
13,603
(9,033)
32,665

소프트웨어
1,499
-
(495)
1,004

기타의무형자산
-
51,691
(7,880)
43,811

합 계
29,594
65,294
(17,408)
77,480

(3) 연결실체가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 95,520천원(전반기: 138,597천원)입니다.

14. 기타자산 
보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성

선급금
379,714
153,234

선급비용
43,647
15,685

합 계
423,361
168,919

15. 담보제공자산 
당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보권자
장부가액
담보한도액

토지
중소기업은행
521,482
1,200,000

건물
828,190

정기예금
1,020,000
1,020,000

합 계
2,369,672
2,220,000

16. 기타금융부채
보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성

미지급금
628,733
336,454

미지급비용
163,664
87,857

유동성리스부채
365,725
-

소 계
1,158,122
424,311

비유동성

미지급금
49,200
29,104

파생금융부채
1,482,101
1,482,101

리스부채
1,381,301
-

소 계
2,912,602
1,511,205

합 계
4,070,724
1,935,516

17. 차입금 및 전환상환우선주부채

(1) 보고기간종료일 현재 차입금 및 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성

단기차입금
2,074,476
1,550,000

비유동성

전환상환우선주부채
6,263,644
6,098,372

1회차 전환상환우선주부채
5,016,126
4,891,667

2회차 전환상환우선주부채
1,247,518
1,206,705

합 계
8,338,120
7,648,372

(2) 보고기간종료일 현재 금융기관차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
만기일
이자율
당반기말
전기말

시설자금대출
중소기업은행
2020-06-14
3.29%
1,000,000
1,000,000

운영자금대출
2020-06-28
3.23%
1,074,476
-

-
-
-
550,000

합 계
2,074,476
1,550,000

(3) 보고기간종료일 현재 전환상환우선주부채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
1회차
2회차

신주의 종류
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식

의결권여부
의결권부 우선주 43,853주
의결권부 우선주 92,860주

발행일
2017년 6월 28일
2018년 8월 1일

신주의 발행주식수(액면금액)(*)
43,853주(5,000원)
92,860주(500원)

총주식발행금액(주당발행금액)
4,999,943,648원(114,016원)
1,300,040,000원(14,000원)

인수자
브랜드케이 청년창조 기술금융 사모투자합작회사
캐피탈원 여성창조기업 투자조합

상환가액
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금

상환권행사기간
발행일로부터 5년 ~ 10년
발행일로부터 3년 ~ 10년

전환청구기간
발행일 ~ 10년
발행일 ~ 10년

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액

우선주배당률
우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당
우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당

(*) 발행시점의 주식수 및 액면금액 입니다.

(4) 당반기와 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초
6,098,372
4,659,506

발행
-
1,174,713

상각
165,272
264,153

기말
6,263,644
6,098,372

연결실체의 전환상환우선주는 주주가 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있는 우선주이므로 부채로 분류하였습니다. 또한 전환비율과 전환가격이 기업공개시점의 공모가격에 따라 조정될 수 있으므로 동 전환권은 분리하여 파생금융부채로 계상하고 있습니다.(주석 5참조)

18. 퇴직급여
당반기 중 연결실체가 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 79,189천원 입니다.

19. 기타부채 
보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성

부가세예수금
50,060
52,059

예수금
19,603
59,922

선수금
13,161
7,238

계약부채(*)
67,213
80,175

합 계
150,037
199,394

(*) 연결실체가 당반기 초의 계약부채 잔액 중 당반기에 수익
으로 인식한 금액은
76,628천원입니다.

20. 자본금 
보고기간종료일 현재 연결실체의 발행 주식수 및 1주당 액면금액은 다음과 같습니 다.

구분
당반기말
전기말

연결실체가 발행할 주식수
100,000,000주
100,000,000주

연결실체가 발행한 보통주식수
4,823,900주
4,823,900주

1주당 액면금액
500원
500원

21. 기타자본항목 
보고기간종료일 현재 연결실체의 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식선택권(*)
462,321
453,403

자기주식
(1,077,879)
(1,799,979)

해외사업환산손익
(16,603)
(12,747)

합 계
(632,161)
(1,359,323)

(*) 연결실체는 경영진과 종업원에 대하여 주식결제형 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다.(주석 23참조)

22. 이익잉여금
보고기간종료일 현재 연결실체의 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(1,454,594)
(1,381,286)

23. 주식기준보상

(1) 연결실체의 주식결제형 주식선택권에 대한 내역은 다음과 같습니다. 
ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식
ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부
ㆍ 가득조건 및 행사가능시점: 부여일 이후 2년 이상 연결실체의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내

(2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

차수
부여일
주당 행사가격
미행사
기초수량(주1)
당반기
부여수량
당반기
취소수량
당반기
행사수량
미행사
기말수량
행사가능
기말수량

1차
2016-06-16
1,902원
135,000
-
-
-
135,000
135,000

2차
2016-11-23
3,300원
140,000
-
-
-
140,000
140,000

3차
2017-03-30
7,300원
30,000
-
-
-
30,000
30,000

4차
2017-06-12
9,300원
40,000
-
-
-
40,000
40,000

합 계
345,000
-
-
-
345,000
345,000

(주1) 전기 중 실시한 액면분할 효과를 조정한 후의 주식수입니다.

(3) 연결실체는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
1차
2차
3차
4차

부여일의 주가
2,573원
4,216원
3,775원
5,167원

기대행사기간
4.5년
4.5년
4.5년
4.5년

주가변동성(주2)
44.28%
39.89%
38.86%
36.96%

배당수익률
-
-
-
-

무위험수익률
1.38%
1.90%
1.82%
1.87%

(주2) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대 만기 기간동안의 주별주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.

(4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비는 8,919천원입니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익
(1) 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형

상품매출
534,874
962,033
154,882
333,486

용역매출
2,167,061
4,372,034
2,423,267
3,995,278

합 계
2,701,935
5,334,067
2,578,149
4,328,764

지리

내수
2,343,598
4,639,377
2,076,693
3,379,978

아시아
358,337
694,690
501,456
948,786

합 계
2,701,935
5,334,067
2,578,149
4,328,764

재화 또는 용역의 수익 인식 시기

한 시점에 인식
534,874
962,033
154,882
333,486

기간에 걸쳐 인식
2,167,061
4,372,034
2,423,267
3,995,278

합 계
2,701,935
5,334,067
2,578,149
4,328,764

25. 기타영업비용
당반기와 전반기의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

복리후생비
151,519
282,740
136,873
249,335

여비교통비
51,494
85,636
57,709
86,332

접대비
2,910
6,094
2,328
4,125

통신비
4,910
9,535
3,703
9,362

수도광열비
1,428
2,955
1,215
1,251

전력비
4,014
10,174
3,964
10,904

세금과공과금
36,437
66,442
13,839
42,963

보험료
23,413
35,586
19,736
26,461

차량유지비
9,503
12,354
7,373
15,546

도서인쇄비
3,171
6,484
2,174
5,269

사무용품비
7,666
13,032
5,626
12,241

소모품비
60,501
128,223
93,127
211,146

운반비
25,598
62,580
22,474
35,155

지급임차료
23,109
55,769
77,322
116,777

수선비
611
1,812
-
922

경상연구개발비
42,764
95,520
40,055
138,597

촬영소품비
22,671
36,284
8,039
22,215

보관료
600
1,000
3,090
6,090

광고선전비
26,796
27,819
33,860
79,526

판매촉진비
17,710
36,490
5,817
8,737

대손상각비
(6,798)
5,490
(5,380)
7,748

건물관리비
24,209
52,352
73,938
144,113

해외출장비
7,309
22,094
15,273
24,524

카드수수료
6,852
15,642
12,300
20,438

판매수수료
11,072
27,863
5,875
6,781

합 계
559,469
1,099,970
640,330
1,286,558

26. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡이익
4,169
7,884
(4,267)
4,429

합 계
4,169
7,884
(4,267)
4,429

(2) 당반기와 전반기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡손실
273
867
466
2,044

합 계
273
867
466
2,044

27. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기와 전반기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
11,514
19,194
12,596
14,254

외환차익
136
1,240
2,959
3,286

외화환산이익
(4,761)
9,737
(10,272)
2,729

합 계
6,889
30,171
5,283
20,269

(2) 당반기와 전반기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
115,776
234,776
60,806
119,431

외환차손
2,723
4,276
2,968
6,232

외화환산손실
(193)
-
(8,312)
1,293

합 계
118,306
239,052
55,462
126,956

28. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

29. 타인으로부터 제공받은 지급보증
보고기간종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
보증내용
보증금액

당반기말
전기말

신용보증기금
대출보증
1,496,250
1,496,250

-
495,000

서울보증보험㈜
계약이행보증
60,500
60,500

공탁
50,000
50,000

합 계
1,606,750
2,101,750

30. 우발채무 및 약정사항 

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

은행명
구분
약정금액
실행금액

중소기업은행
시설자금대출
1,000,000
1,000,000

운영자금대출
1,575,000
1,074,476

합 계
2,575,000
2,074,476

② 전기말

(단위: 천원)

은행명
구분
약정금액
실행금액

중소기업은행
시설자금대출
1,000,000
1,000,000

운영자금대출
550,000
550,000

1,575,000
-

합 계
3,125,000
1,550,000

(2) 계류중인 소송사건내역
보고기간 종료일 현재 공동기업인 주식회사 어웨이크플러스와의 손해배상 관련 소송등 (피고 2건)이 진행 중에 있습니다. 그러나 이러한 소송사건의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 그 결과가 당반기연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 연결실체의 경영진은 예측하고 있습니다.

31. 주당이익

(1) 기본주당이익
당반기와 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익
(50,292,960)
(73,307,635)
79,049,728
(31,104,006)

가중평균유통보통주식수(*)
4,666,938주
4,621,039주
4,780,072주
4,801,865주

기본주당이익
(11)
(16)
17
(6)

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
기준일
유통보통주식수
가중치
적수

기초
2019-04-01
4,574,630
7
32,022,410

자기주식 처분
2019-04-08
4,674,630
84
392,668,920

91
424,691,330

가중평균유통보통주식수 424,691,330/91 = 4,666,938

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
기준일
유통보통주식수
가중치
적수

기초
2019-01-01
4,574,630
97
443,739,110

자기주식 처분
2019-04-08
4,674,630
84
392,668,920

181
836,408,030

가중평균유통보통주식수 836,408,030/181 = 4,621,039

(주1) 전반기 가중평균유통보통주식수 및 기본주당순이익은 전기의 액면분할 효과를 조정한 후의 주식수 및 금액입니다.

(2) 희석주당이익
당반기와 전반기 중 희석주당손익은 희석효과가 발생하지 않아 기본주당손익과 동일합니다.

32. 특수관계자와의 거래 

(1) 당반기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
기업명

공동기업
(주)어웨이크플러스

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 매출거래 내역은 존재하지 않습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 매입거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기
당반기 중 특수관계자와의 주요 매입거래 내역은 존재하지 않습니다.

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자명
재고자산매입
유형자산매입
외주용역비
기타비용
합계

(주)어웨이크플러스
(5,440)
-
-
3,200
(2,240)

(4) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)어웨이크플러스
191
-
-
3,520

② 전기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)어웨이크플러스
191
-
-
3,520

(5) 주요 경영진 보상내역

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
153,173
76,229

퇴직급여
10,088
5,789

주식기준보상
8,919
16,535

합 계
172,180
98,553

4. 재무제표

가. 재무상태표

주식회사 캐리소프트

(단위 : 원)

과 목
2019년 상반기
2018년
2017년
2016년

(제6기 반기)
(제5 기)
(제4 기)
(감사받지 아니함)
(제 3기)
(감사받지 아니함)

자산

Ⅰ.유동자산
2,962,081,770
3,657,991,406
4,831,990,161
3,395,270,998

현금및현금성자산
361,536,697
1,700,096,250
3,438,566,526
2,215,630,837

단기금융상품
5,066,878
5,028,786
-
-

매출채권
1,206,907,281
1,341,512,932
924,220,793
809,785,237

재고자산
945,970,667
360,194,547
219,450,897
80,741,497

기타금융자산
20,894,073
82,751,761
59,897,226
29,326,490

기타자산
421,706,174
168,407,130
126,027,749
259,786,937

당기법인세자산
-
-
63,826,970
-

Ⅱ.비유동자산
12,918,896,812
9,197,561,144
7,467,109,143
3,918,734,720

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
200,000,000
300,050,000

장기금융상품
1,020,000,000
-
-
-

종속기업및공동기업투자
1,223,789,404
799,313,404
1,399,313,404
1,499,313,404

유형자산
9,439,332,884
7,195,318,547
5,366,140,848
1,971,074,357

무형자산
88,467,814
77,125,356
28,955,740
19,103,907

기타금융자산
909,700,651
929,910,195
436,698,195
125,053,195

이연법인세자산
237,606,059
195,893,642
36,000,956
4,139,857

자산총계
15,880,978,582
12,855,552,550
12,299,099,304
7,314,005,718

부채

Ⅰ.유동부채
3,115,199,102
2,288,640,625
526,106,649
444,256,964

매입채무
11,850,820
19,817,122
3,932,436
629,800

단기차입금
2,074,476,000
1,550,000,000
-
-

기타금융부채
922,561,258
539,329,268
384,040,061
219,892,212

기타부채
104,794,941
178,863,036
138,134,152
61,706,232

당기법인세부채
1,516,083
631,199
-
162,028,720

Ⅱ.비유동부채
9,193,246,524
7,626,577,708
5,092,594,926
53,792,332

전환상환우선주부채
6,263,644,240
6,098,372,381
4,659,505,875
-

기타금융부채
2,929,602,284
1,528,205,327
433,089,051
-

순확정급여부채
-
-
-
53,792,332

부채총계
12,308,445,626
9,915,218,333
5,618,701,575
498,049,296

자본

Ⅰ.자본금
2,411,950,000
2,411,950,000
2,411,950,000
2,411,950,000

Ⅱ.자본잉여금
2,668,743,234
2,668,743,234
2,668,743,234
2,693,108,430

Ⅲ.기타자본
(615,557,742)
(1,346,576,639)
279,312,320
75,896,384

Ⅳ.이익잉여금(결손금)
(892,602,536)
(793,782,378)
1,320,392,175
1,635,001,608

자본총계
3,572,532,956
2,940,334,217
6,680,397,729
6,815,956,422

부채및자본 총계
15,880,978,582
12,855,552,550
12,299,099,304
7,314,005,718

나. 포괄손익계산서

주식회사 캐리소프트

(단위 : 원)

과 목
2019년 상반기
2018년 상반기
2018년
2017년

(제6기 반기)
(제5기 반기)
(검토받지 않은 재무제표)
(제 5기)
(제4 기)
(감사받지 아니함)

I. 영업수익
5,099,820,866
4,105,196,566
9,805,737,754
6,203,283,997

상품매출
809,908,347
333,485,394
1,251,771,515
304,337,223

용역매출
4,289,912,519
3,771,711,172
8,553,966,239
5,898,946,774

II. 영업비용
5,041,835,970
4,054,018,839
9,963,901,698
6,175,739,896

재고자산의 변동
(585,776,120)
(36,001,103)
(140,743,650)
(138,709,400)

상품의 매입
888,717,690
163,589,680
722,241,648
377,195,435

급여
645,003,755
586,233,352
1,350,884,000
920,826,064

퇴직급여
58,309,030
37,734,379
123,499,792
62,872,456

주식보상비
8,918,897
111,118,112
174,089,711
203,415,936

공연사업비
1,312,398,939
559,424,113
1,413,362,505
987,963,815

용역비
1,024,100,385
986,860,536
2,151,573,774
1,777,312,775

감가상각비및기타상각비
476,010,988
234,870,273
534,388,919
198,268,779

제수수료
237,425,854
276,374,727
1,010,749,007
219,711,437

기타영업비용
976,726,552
1,133,814,770
2,623,855,992
1,566,882,599

III. 영업이익(손실)
57,984,896
51,177,727
(158,163,944)
27,544,101

기타수익
12,845,708
4,428,821
41,888,426
19,213,871

기타비용
(866,885)
(1,974,583)
(602,581,301)
(7,412,668)

금융수익
30,026,715
17,365,074
27,604,197
56,898,629

금융비용
(238,980,285)
(126,955,786)
(1,582,011,908)
(448,370,635)

IV. 법인세비용차감전순이익
(138,989,851)
(55,958,747)
(2,273,264,530)
(352,126,702)

V. 법인세비용(수익)
(40,169,693)
(17,307,233)
(159,089,977)
(28,505,757)

VI. 당기순이익
(98,820,158)
(38,651,514)
(2,114,174,553)
(323,620,945)

VII. 기타포괄손익
-
-
-
9,011,512

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
9,011,512

VIII. 총포괄손익
(98,820,158)
(38,651,514)
(2,114,174,553)
(314,609,433)

IX. 주당이익

기본주당손실
(21)
(8)
(451)
(67)

희석주당손실
(21)
(8)
(451)
(67)

다. 자본변동표

주식회사 캐리소프트

(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
자본합계

2017.1.1(전전기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
2,411,950,000
2,693,108,430
75,896,384
1,635,001,608
6,815,956,422

당기순손실
-
-
-
(323,620,945)
(323,620,945)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
9,011,512
9,011,512

합병
-
(24,365,196)
-
-
(24,365,196)

주식선택권
-
-
203,415,936
-
203,415,936

2017.12.31(전전기말)
(감사받지 아니한 재무제표)
2,411,950,000
2,668,743,234
279,312,320
1,320,392,175
6,680,397,729

2018.01.01(당기초)
2,411,950,000
2,668,743,234
279,312,320
1,320,392,175
6,680,397,729

당기순손실
-
-
-
(2,114,174,553)
(2,114,174,553)

자기주식매입
-
-
(1,799,978,670)
-
(1,799,978,670)

주식선택권
-
-
174,089,711
-
174,089,711

2018.12.31(전기말)
2,411,950,000
2,668,743,234
(1,346,576,639)
(793,782,378)
2,940,334,217

2019.01.01(당기초)
2,411,950,000
2,668,743,234
(1,346,576,639)
(793,782,378)
2,940,334,217

당기순이익
-
-
-
(98,820,158)
(98,820,158)

자기주식 처분
-
-
722,100,000
-
722,100,000

주식선택권
-
-
8,918,897
-
8,918,897

2019.06.30(당반기말)
2,411,950,000
2,668,743,234
(615,557,742)
(892,602,536)
3,572,532,956

라. 현금흐름표

주식회사 캐리소프트 (단위 : 원)

과 목
2019년 상반기
2018년 상반기
2018년
2017년

(제6기 반기)
(제5기 반기)
검토받지 않은 재무제표
(제5 기)
(제4 기)
(감사받지 아니함)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(191,111,908)
60,941,788
232,281,447
301,248,979

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(125,447,982)
47,910,163
179,952,871
517,537,088

(1) 당기순이익(손실)
(98,820,158)
(55,958,747)
(2,114,174,553)
(323,620,945)

(2) 비용(수익)등 조정사항
656,167,440
459,840,444
2,827,441,296
809,338,283

대손상각비
5,489,647
7,747,821
133,859,185
7,938,156

감가상각비
464,838,838
228,139,062
517,264,564
192,310,868

무형자산상각비
11,172,150
6,731,211
17,124,355
5,957,911

기타금융자산손상차손
-
-
130,000,000
-

퇴직급여
-
-
-
62,872,456

이자비용
234,704,461
119,430,663
290,221,063
114,166,910

외화환산손실
-
1,292,930
5,429,260
-

파생상품평가손실(이익)
-
-
935,584,994
(33,415,426)

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
-
-
200,000,000
300,050,000

공동기업투자주식손상차손
-
-
600,000,000
-

법인세비용(수익)
(40,169,693)
-
(159,089,977)
(28,505,757)

주식보상비용
8,918,897
111,118,112
174,089,711
203,415,936

잡손실
-
-
11,860
-

유형자산처분이익
-
-
(2,135,181)
-

이자수익
(19,049,510)
(13,909,765)
(14,781,219)
(15,452,771)

외화환산이익
(9,737,350)
(709,590)
(137,319)
-

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(682,795,264)
(355,971,534)
(533,313,872)
31,819,750

매출채권의 감소(증가)
138,741,387
(134,430,236)
(556,580,584)
(48,310,168)

재고자산의 감소(증가)
(585,776,120)
(36,001,103)
(140,743,650)
(113,195,883)

기타금융자산(유동)의 감소(증가)
61,857,688
(86,633,146)
(22,854,535)
(30,570,736)

기타유동자산의 감소(증가)
(253,299,044)
(145,957,105)
(42,379,381)
133,788,768

매입채무의 증가(감소)
(7,854,335)
5,890,494
16,022,005
(48,653,173)

기타금융부채(유동)의 증가(감소)
17,507,346
26,257,252
155,289,207
155,700,876

기타유동부채의 증가(감소)
(74,068,095)
5,875,430
40,728,884
76,271,840

기타금융부채(비유동)의 증가(감소)
20,095,909
9,026,880
17,204,182
11,899,794

퇴직금의 지급
-
-
-
(105,111,568)

2. 이자의 수취
4,426,516
13,909,765
14,752,433
15,452,771

3. 이자의 지급
(69,432,602)
(878,140)
(26,067,457)
-

4. 법인세의 환급(납부)
(657,840)
-
63,643,600
(231,740,880)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,265,246,623)
(2,811,443,927)
(3,037,813,053)
(4,078,256,938)

유형자산의 처분
-
-
11,818,181
-

합병으로 인한 현금유입액
-
-
-
36,476,165

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-
-
-
(200,000,000)

장기금융상품의 증가
(1,020,000,000)
-
-

단기금융상품의 증가
-
-
(5,000,000)
-

단기대여금의 증가
-
-
(130,000,000)
-

보증금의 증가
(50,000,000)
(509,901,000)
(499,901,000)
(311,546,000)

보증금의 감소
-
-
6,689,000
-

종속기업투자주식의 취득
(424,476,000)
-
-
-

유형자산의 취득
(748,256,015)
(2,238,072,747)
(2,356,125,263)
(3,587,377,359)

무형자산의 취득
(22,514,608)
(60,556,180)
(65,293,971)
(15,809,744)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,117,798,978
180,021,330
1,067,061,330
4,999,943,648

단기차입금의 차입
1,447,476,000
1,980,000,000
1,980,000,000
-

단기차입금의 상환
(923,000,000)
-
(430,000,000)
-

임대보증금의 증가
-
-
17,000,000
-

전환상환우선주부채의 발행
-
-
1,300,040,000
4,999,943,648

자기주식의 취득
-
(1,799,978,670)
(1,799,978,670)
-

자기주식의 처분
722,100,000
-
-
-

리스부채의 상환
(128,777,022)
-
-
-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)
(1,338,559,553)
(2,570,480,809)
(1,738,470,276)
1,222,935,689

Ⅴ. 기초의 현금
1,700,096,250
3,438,566,526
3,438,566,526
2,215,630,837

Ⅵ. 기말의 현금
361,536,697
868,085,717
1,700,096,250
3,438,566,526

5. 재무제표 주석

제 6 기 반기 2019년 1월 1일 부터 2019년 06월 30일 까지

제 5 기 반기 2018년 1월 1일 부터 2018년 06월 30일 까지

주식회사 캐리소프트

1. 일반사항 
주식회사 캐리소프트(이하 "당사"라 함)는 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업을 목적으로 2014년 10월에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 구로구 디지털로 31길 20에 소재하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
(1) 보통주

주주명
당반기말

보통주식수(주)
지분율

박창신
1,441,920
29.89%

권원숙
217,790
4.51%

KT-DSC창조경제청년창업투자조합
560,740
11.62%

기타(자기주식포함)
2,603,450
53.98%

합 계
4,823,900
100.00%

(2) 우선주

주주명
당반기말

보통주식수(주)
지분율

브랜드케이 청년창조 기술금융 
사모투자합작회사
438,530
82.53%

캐피탈원 여성창조기업 투자조합
92,860
17.47%

합 계
531,390
100.00%

우선주는 당사가 발행한 전환상환우선주 입니다.(주석
17참조)

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호(별도재무제표)에 따른 별도 재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 반기재무제표에는 기업회계기준서 제1116호(리스)가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석 3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호(리스) 적용 관련 새로운중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

2) 공정가치 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

아래에 기술한 사항을 제외하면, 이번 반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 회계정책의 변경은 당사의 2019년 기말 재무제표에도 반영될 것으로 예상됩니다.

당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제 1116호를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계 정책과 유사합니다.

(1) 리스의 정의

종전에 당사는 기업회계기준해석서 제 2104 호 ‘약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’을 적용하여 계약약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제 1116 호의 최초 적용일에 당사는 계약이 리스인지 다시 판단하지않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 당사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제 1116 호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제 1017 호와 기업회계기준해석서 제 2104 호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제 1116 호에 따른 리스 정의는 2019 년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니 다.

(2) 리스이용자

당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 당사는 일부 소액 기초자산 리스(예: 복합기 등)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

당사의 사용권자산은 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 재무상태표 항목에 포함되어 있으며, 리스부채는 재무상태표의 기타금융부채 항목에 포함되어 있습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)과 당반기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
유형자산

건물

최초적용일(2019년 1월 1일)
1,710,952

당반기말
1,789,305

① 유의적인 회계정책

당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다.

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

당사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정)으로 측정합니다. 당사는 다른 모든 리스에 이 방법을 적용합니다.

당사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.

- 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.

- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.

- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후 판단을 사용합니다.

(3) 리스제공자

당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향

① 전환시점에 미치는 영향
당사는 최초적용일(2019년 1월 1일)에 사용권자산 및 리스부채를 인식하였습니다. 최초적용일(2019년 1월 1일)의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

[재무상태표]

유형자산으로 표시한 사용권자산
1,710,952

리스부채
1,629,486

종전에 운용리스로 분류하였던 리스의 리스부채는 최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 리스료를 할인하여 측정하였으며 적용된 증분차입이자율은 3.31% ~ 3.26%입니다. 

최초적용일(2019년 1월 1일) 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
최초적용일 (2019년 1월 1일)

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정
1,796,436

2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액
1,645,415

리스부채로 인식되지 않은 운용리스 약정
(15,929)

- 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용
(9,441)

- 전환시점에 잔여 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용
(6,488)

최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 할인한 금액(리스부채)
1,629,486

② 전환기간에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 2019년 6월 30일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산으로 1,789,305천원을 인식하였고, 리스부채로 1,747,026천원을 인식하였습니다.

또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당사는 이 리스에 대하여 2019년 6월 30일로 종료되는 반기 동안 감가상각비 171,292천원, 이자비용 41,218천원을 인식하였습니다.

4. 재무위험관리

당사의 주요 금융부채는 장ㆍ단기차입금, 매입채무, 기타지급채무 및 기타금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다. 

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험
시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다.

① 이자율위험 
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은

2,074,476천원으로, 이자율의 변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

② 환율변동위험
환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 기업의 영업활동(수익이나 비용이 당사의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

CNY
58,727
(58,727)
34,082
(34,082)

USD
6,863
(6,863)
(1,097)
1,097

합 계
65,590
(65,590)
32,985
(32,985)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

③ 가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 분산투자를 하고 있습니다.

(2) 신용위험

당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당사의 매출채권 및 기타금융자산은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의 집중은 없습니다. 또한 중소기업은행 등 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당기 및 전기 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 

(3) 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있는 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
5년 초과
합계

단기차입금
16,680
2,125,442
-
-
2,142,122

전환상환우선주부채
-
-
7,216,894
-
7,216,894

매입채무
11,851
-
-
-
11,851

기타금융부채
624,326
287,527
1,512,129
17,000
2,440,982

합계
652,857
2,412,969
8,729,023
17,000
11,811,849

② 전기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이내
3개월~1년
1년~5년
5년 초과
합계

단기차입금
11,889
1,559,861
-
-
1,571,750

전환상환우선주부채
-
-
7,216,894
-
7,216,894

매입채무
19,817
-
-
-
19,817

기타금융부채
539,329
-
29,104
17,000
585,433

합계
571,035
1,559,861
7,245,998
17,000
9,393,894

위의 분석에 포함된 비파생금융부채와 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하는데필수적인 차액 결제되는 파생금융부채는 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 원리금액으로 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. 

(4) 자본관리
자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당반기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

당사는 부채총계를 자본총계로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채총계(A)
12,308,446
9,915,218

자본총계(B)
3,572,533
2,940,334

부채비율(A/B)
344.53%
337.21%

5. 공정가치 측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치 
당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융상품은 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않아 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생금융부채
-
-
1,482,101
1,482,101

② 전기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생금융부채
-
-
1,482,101
1,482,101

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 이러한 시장에서 거래가 이루어지는 상품들은 수준1에 포함됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

(5) 당사의 수준3으로 분류된 금융상품과 관련된 관측불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동은 중요하지 않습니다.

6. 범주별 금융상품 및 손익

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분

상각후원가

측정
금융자산

당기손익-
공정가치 측정 
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합계

자산

현금및현금성자산
361,537
-
-
361,537

매출채권
1,206,907
-
-
1,206,907

단기금융상품
5,067
-
-
5,067

장기금융상품
1,020,000
-
-
1,020,000

기타금융자산(유동)
20,894
-
-
20,894

기타금융자산(비유동)
909,701
-
-
909,701

합 계
3,524,106
-
-
3,524,106

부채

매입채무
-
-
11,851
11,851

단기차입금
-
-
2,074,476
2,074,476

전환상환우선주부채
-
-
6,263,644
6,263,644

기타금융부채(유동)
-
-
922,561
922,561

기타금융부채(비유동)
-
1,482,101
1,447,501
2,929,602

합 계
-
1,482,101
10,720,033
12,202,134

② 전기말

(단위: 천원)

구분

상각후원가

측정
금융자산

당기손익-
공정가치 측정 
금융부채
상각후원가
측정
금융부채
합계

자산

현금및현금성자산
1,700,096
-
-
1,700,096

매출채권
1,341,513
-
-
1,341,513

단기금융상품
5,029
-
-
5,029

기타금융자산(유동)
82,752
-
-
82,752

기타금융자산(비유동)
929,910
-
-
929,910

합 계
4,059,300
-
-
4,059,300

부채

매입채무
-
-
19,817
19,817

단기차입금
-
-
1,550,000
1,550,000

전환상환우선주부채
-
-
6,098,372
6,098,372

기타금융부채(유동)
-
-
539,329
539,329

기타금융부채(비유동)
-
1,482,101
46,104
1,528,205

합 계
-
1,482,101
8,253,622
9,735,723

(2) 당반기와 전반기의 금융상품의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분

상각후원가 측정
금융자산

상각후원가 측정
금융부채
합계

수익

이자수익
19,050
-
19,050

외환차익
1,240
-
1,240

외화환산이익
9,737
-
9,737

합 계
30,027
-
30,027

비용

대손상각비
5,490
-
5,490

이자비용
-
234,704
234,704

외환차손
4,276
-
4,276

합 계
9,766
234,704
244,470

② 전반기

(단위: 천원)

구분
상각후원가 측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
합계

수익

이자수익
13,910
-
13,910

외환차익
2,746
-
2,746

외화환산이익
709
-
709

합 계
17,365
-
17,365

비용

대손상각비
7,748
-
7,748

이자비용
-
119,431
119,431

외환차손
6,232
-
6,232

외화환산손실
1,293
-
1,293

합 계
15,273
119,431
134,704

7. 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금
11,779
12,369

보통예금 등
349,758
1,687,727

합 계
361,537
1,700,096

(2) 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

MMF
5,067
5,029

(3) 보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

정기예금
1,020,000
-

8. 매출채권 

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
1,359,891
1,489,007

차감 : 기대신용손실충당금
(152,984)
(147,494)

매출채권(순액)
1,206,907
1,341,513

(2) 매출채권 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과
합계

총장부금액
919,777
136,271
7,427
128,685
167,731
1,359,891

기대손실률
0.32%
1.33%
14.49%
13.24%
77.55%
-

대손충당금
2,975
1,818
1,076
17,034
130,081
152,984

② 전기말

(단위: 천원)

구분
3개월 이하
3개월 초과~
6개월 이하
6개월 초과~
9개월 이하
9개월 초과~
12개월 이하
1년 초과
합계

총장부금액
1,126,476
154,672
104,504
40,645
62,710
1,489,007

기대손실률
1.55%
12.28%
28.38%
45.95%
100.00%
-

대손충당금
17,461
18,991
29,656
18,676
62,710
147,494

(3) 당반기와 전기 중 매출채권의 기대신용손실충당금 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기초금액
147,494
13,635

기대신용손실충당금(환입)
5,490
133,859

기말금액
152,984
147,494

9. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동

미수금
13,827
4

미수수익
3,898
-

단기대여금
130,000
130,000

기대신용손실충당금
(130,000)
(130,000)

과제예치금
3,169
82,748

소 계
20,894
82,752

비유동

임차보증금
893,028
913,237

기타보증금
16,673
16,673

소 계
909,701
929,910

합 계
930,595
1,012,662

10. 종속기업 및 공동기업투자 

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 공동기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
소재지
지분율
장부금액

당반기말
전기말
당반기말
전기말

종속기업

㈜캐리티비
한국
100.00%
100.00%
600,000
600,000

Guro International ltd.
홍콩
100.00%
100.00%
199,313
199,313

상해구로국제무역유한공사(주1)
중국
100.00%
100.00%
424,476
-

공동기업

㈜어웨이크플러스(주1)
한국
54.55%
54.55%
-
-

합 계
1,223,789
799,313

(주1) 당사의 지분율은 50%를 초과하나 이사회 등의 결의요건을 고려하였을 때 실질지배력이 없는 것으로 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.

(2) 당사는 전기 중 (주)어웨이크플러스와 관련한 소송 발생 및 지속적인 손실 발생 등의 사유로 손상차손 600,000천원을 인식하였습니다.

11. 재고자산
보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
945,971
360,195

당반기 영업비용에 포함된 재고자산의 원가는 302,942천원(전반기 127,589천원) 입니다.

12. 유형자산 

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

토지(*)
2,468,159
2,468,159

건물(*)
3,037,901
3,037,901

감가상각누계액
(163,628)
(125,654)

차량운반구
103,149
103,149

감가상각누계액
(46,565)
(36,250)

비품
707,455
613,523

감가상각누계액
(268,202)
(202,395)

정부보조금
(60,521)
(52,834)

시설장치
1,845,041
1,818,581

감가상각누계액
(611,761)
(428,861)

사용권자산
1,960,597
-

감가상각누계액
(171,292)
-

건설중인자산
639,000
-

합 계
9,439,333
7,195,319

(*) 토지와 건물 중 일부는 당사의 차입금을 위하여 담보로 제공되어 있습니다.(주석 15참조)

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
회계정책
변경효과
감가상각
기말

토지
2,468,159
-
-
-
2,468,159

건물
2,912,247
-
-
(37,974)
2,874,273

차량운반구
66,899
-
-
(10,315)
56,584

비품
358,294
82,796
-
(62,358)
378,732

시설장치
1,389,720
26,460
-
(182,900)
1,233,280

사용권자산
-
249,645
1,710,952
(171,292)
1,789,305

건설중인자산
-
639,000
-
-
639,000

합 계
7,195,319
997,901
1,710,952
(464,839)
9,439,333

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
기말

토지
1,946,676
521,483
-
-
2,468,159

건물
2,138,994
840,446
-
(67,193)
2,912,247

차량운반구
64,938
28,774
(9,683)
(17,130)
66,899

비품
261,675
192,603
-
(95,984)
358,294

시설장치
953,858
772,820
-
(336,958)
1,389,720

합 계
5,366,141
2,356,126
(9,683)
(517,265)
7,195,319

13. 무형자산 

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상표권
30,781
32,664

소프트웨어
545
650

기타의무형자산
57,142
43,811

합 계
88,468
77,125

(2) 당반기와 전기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

상표권
32,664
2,515
(4,398)
30,781

소프트웨어
650
-
(105)
545

기타의무형자산
43,811
20,000
(6,669)
57,142

합 계
77,125
22,515
(11,172)
88,468

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

상표권
28,095
13,602
(9,033)
32,664

소프트웨어
861
-
(211)
650

기타의무형자산
-
51,691
(7,880)
43,811

합 계
28,956
65,293
(17,124)
77,125

(3) 당사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 95,520천원(전반기: 138,597천원)입니다.

14. 기타자산 
보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성

선급금
378,059
152,722

선급비용
43,647
15,685

합 계
421,706
168,407

15. 담보제공자산 
당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보권자
장부가액
담보한도액

토지
중소기업은행
521,482
1,200,000

건물
828,190

정기예금
1,020,000
1,020,000

합 계
2,369,672
2,220,000

16. 기타금융부채
보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성

미지급금
444,583
479,950

미지급비용
112,254
59,379

리스부채
365,724
-

소 계
922,561
539,329

비유동성

미지급금
49,200
29,104

파생금융부채
1,482,101
1,482,101

임대보증금
17,000
17,000

비유동리스부채
1,381,301
-

소 계
2,929,602
1,528,205

합 계
3,852,163
2,067,534

17. 차입금 및 전환상환우선주부채

(1) 보고기간종료일 현재 차입금 및 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성

단기차입금
2,074,476
1,550,000

비유동성

전환상환우선주부채
6,263,644
6,098,372

1회차 전환상환우선주부채
5,016,126
4,891,667

2회차 전환상환우선주부채
1,247,518
1,206,705

합 계
8,338,120
7,648,372

(2) 보고기간종료일 현재 금융기관차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
만기일
이자율
당반기말
전기말

시설자금대출
중소기업은행
2020-06-14
3.29%
1,000,000
1,000,000

운영자금대출
2020-06-28
3.23%
1,074,476
-

-
-
-
550,000

합 계
2,074,476
1,550,000

(3) 보고기간종료일 현재 전환상환우선주부채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
1회차
2회차

신주의 종류
기명식 전환상환우선주식
기명식 전환상환우선주식

의결권여부
의결권부 우선주 43,853주
의결권부 우선주 92,860주

발행일
2017년 6월 28일
2018년 8월 1일

신주의 발행주식수(액면금액)(*)
43,853주(5,000원)
92,860주(500원)

총주식발행금액(주당발행금액)
4,999,943,648원(114,016원)
1,300,040,000원(14,000원)

인수자
브랜드케이 청년창조 기술금융 사모투자합작회사
캐피탈원 여성창조기업 투자조합

상환가액
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금
총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금

상환권행사기간
발행일로부터 5년 ~ 10년
발행일로부터 3년 ~ 10년

전환청구기간
발행일 ~ 10년
발행일 ~ 10년

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액
전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액

우선주배당률
우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당
우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당

(*) 발행시점의 주식수 및 액면금액 입니다.

(4) 당반기와 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

기초
6,098,372
4,659,506

발행
-
1,174,713

상각
165,272
264,153

기말
6,263,644
6,098,372

당사의 전환상환우선주는 주주가 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있는 우선주이므로 부채로 분류하였습니다. 또한 전환비율과 전환가격이 기업공개시점의 공모가격에 따라 조정될 수 있으므로 동 전환권은 분리하여 파생금융부채로 계상하고 있습니다.(주석 5참조)

18. 퇴직급여
당반기 중 당사가 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 50,165천원 입니다.

19. 기타부채 
보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성

부가세예수금
17,830
52,059

예수금
12,586
45,386

선수금
7,166
1,243

계약부채(*)
67,213
80,175

합 계
104,795
178,863

(*) 당사가 당반기 초의 계약부채 잔액 중 당반기에 수익
으로 인식한 금액은
76,628천원입니다.

20. 자본금 
보고기간종료일 현재 당사의 발행 주식수 및 1주당 액면금액은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

당사가 발행할 주식수
100,000,000주
100,000,000주

당사가 발행한 보통주식수
4,823,900주
4,823,900주

1주당 액면금액
500원
500원

21. 기타자본항목 
보고기간종료일 현재 당사의 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기

주식선택권(*)
462,321
453,403

자기주식
(1,077,879)
(1,799,979)

합 계
(615,558)
(1,346,576)

(*) 당사는 경영진과 종업원에 대하여 주식결제형 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다.(주석 22참조)

22. 주식기준보상

(1) 당사의 주식결제형 주식선택권에 대한 내역은 다음과 같습니다. 
ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식
ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부
ㆍ 가득조건 및 행사가능시점: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내

(2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

차수
부여일
주당 행사가격
미행사
기초수량(주1)
당반기
부여수량
당반기
취소수량
당반기
행사수량
미행사
반기말수량
행사가능
반기말수량

1차
2016-06-16
1,902원
135,000
-
-
-
135,000
135,000

2차
2016-11-23
3,300원
140,000
-
-
-
140,000
140,000

3차
2017-03-30
7,300원
30,000
-
-
-
30,000
30,000

4차
2017-06-12
9,300원
40,000
-
-
-
40,000
40,000

합 계
345,000
-
-
-
345,000
345,000

(주1) 전기 중 실시한 액면분할 효과를 조정한 후의 주식수입니다.

(3) 당사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
1차
2차
3차
4차

부여일의 주가
2,573원
4,216원
3,775원
5,167원

기대행사기간
4.5년
4.5년
4.5년
4.5년

주가변동성(주2)
44.28%
39.89%
38.86%
36.96%

배당수익률
-
-
-
-

무위험수익률
1.38%
1.90%
1.82%
1.87%

(주2) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대 만기 기간동안의 주별주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.

(4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비는 8,919천원입니다.

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익
(1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형

상품매출
382,749
809,908
246,602
333,485

용역매출
2,126,199
4,289,913
2,145,581
3,771,711

합 계
2,508,948
5,099,821
2,392,183
4,105,196

지리

내수
2,150,611
4,405,131
1,890,727
3,079,791

아시아
358,337
694,690
501,456
1,025,405

합 계
2,508,948
5,099,821
2,392,183
4,105,196

재화 또는 용역의 수익 인식 시기

한 시점에 인식
382,749
809,908
246,602
333,485

기간에 걸쳐 인식
2,126,199
4,289,913
2,145,581
3,771,711

합 계
2,508,948
5,099,821
2,392,183
4,105,196

24. 기타영업비용
당반기와 전반기의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

복리후생비
125,679
237,030
103,975
181,674

여비교통비
45,497
74,677
46,493
66,668

접대비
2,910
6,094
2,328
4,125

통신비
4,624
8,982
3,406
8,727

수도광열비
1,428
2,955
1,215
1,251

전력비
4,014
10,174
3,964
10,904

세금과공과금
23,122
45,539
19,538
29,337

보험료
16,074
25,346
14,149
18,875

차량유지비
9,503
12,354
7,373
15,546

도서인쇄비
2,718
5,991
2,174
5,269

사무용품비
4,511
7,790
2,993
6,577

소모품비
59,580
126,993
90,856
206,607

운반비
23,244
58,927
21,237
33,566

지급임차료
22,947
55,571
71,322
104,777

수선비
612
1,647
-
922

경상연구개발비
42,764
95,520
40,055
138,597

촬영소품비
13,157
17,126
2,556
8,368

보관료
600
1,000
3,090
6,090

광고선전비
26,796
27,819
33,860
79,526

판매촉진비
17,710
36,490
5,817
8,737

대손상각비
(6,798)
5,490
(5,380)
7,748

건물관리비
24,208
52,330
72,883
141,910

해외출장비
3,090
17,375
11,545
20,796

카드수수료
6,852
15,642
12,300
20,438

판매수수료
11,073
27,865
5,872
6,780

합 계
485,915
976,727
573,621
1,133,815

25. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

수입임대료
5,100
10,200
-
-

잡이익
944
2,646
1,468
4,429

합 계
6,044
12,846
1,468
4,429

(2) 당반기와 전반기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

잡손실
273
867
464
1,975

합 계
273
867
464
1,975

26. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기와 전반기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
11,389
19,050
12,262
13,910

외환차익
137
1,240
2,419
2,746

외화환산이익
(2,786)
9,737
(3,524)
709

합 계
8,740
30,027
11,157
17,365

(2) 당반기와 전반기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
115,703
234,704
60,806
119,431

외환차손
2,725
4,276
2,968
6,232

외화환산손실
(193)
-
1,293
1,293

합 계
118,235
238,980
65,067
126,956

27. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

28. 타인으로부터 제공받은 지급보증
보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
보증내용
보증금액

당반기말
전기말

신용보증기금
대출보증
1,496,250
1,496,250

-
495,000

서울보증보험(주)
계약이행보증
60,500
60,500

공탁
50,000
50,000

합 계
1,606,750
2,101,750

29. 우발채무 및 약정사항 

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

은행명
구분
약정금액
실행금액

중소기업은행
시설자금대출
1,000,000
1,000,000

운영자금대출
1,575,000
1,074,476

합 계
2,575,000
2,074,476

② 전기말

(단위: 천원)

은행명
구분
약정금액
실행금액

중소기업은행
시설자금대출
1,000,000
1,000,000

운영자금대출
550,000
550,000

1,575,000
-

합 계
3,125,000
1,550,000

(2) 계류중인 소송사건내역
보고기간 종료일 현재 공동기업인 주식회사 어웨이크플러스와의 손해배상 관련 소송등 (피고 2건)이 진행 중에 있습니다. 그러나 이러한 소송사건의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 그 결과가 당반기 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 당사의 경영진은 예측하고 있습니다.

30. 주당이익

(1) 기본주당이익
당반기와 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익
(79,412,108)
(98,820,158)
5,961,394
(38,651,514)

가중평균유통보통주식수(*)
4,666,938
4,621,039
4,780,072
4,801,865

기본주당이익
(17)
(21)
1
(8)

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
기준일
유통보통주식수
가중치
적수

기초
2019-04-01
4,574,630
7
32,022,410

자기주식 처분
2019-04-08
4,674,630
84
392,668,920

91
424,691,330

가중평균유통보통주식수 424,691,330/91 = 4,666,938

(단위: 주)

구분
기준일
유통보통주식수
가중치
적수

기초
2019-01-01
4,574,630
97
443,739,110

자기주식 처분
2019-04-08
4,674,630
84
392,668,920

181
836,408,030

가중평균유통보통주식수 836,408,030/181 = 4,621,039
(주1) 전반기 가중평균유통보통주식수 및 기본주당순이익은 전기의 액면분할 효과를 조정한 후의 주식수 및 금액입니다.

(2) 희석주당이익
당반기와 전반기 중 희석주당손익은 희석효과가 발생하지 않아 기본주당손익과 동일합니다.

31. 특수관계자와의 거래 

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
기업명

종속기업
(주)캐리티비, Guro International ltd., 상해구로국제무역유한공사

공동기업
(주)어웨이크플러스

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 매출거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기
당반기 중 특수관계자에 대한 주요 매출 거래내역이 존재하지 않습니다.

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자명
제품매출

Guro International ltd.
76,619

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 매입거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자명
외주용역비

(주)캐리티비
598,078

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자명
재고자산매입
외주용역비
기타비용
합계

(주)캐리티비
-
489,864
-
489,864

(주)어웨이크플러스
(5,440)
-
3,200
(2,240)

합 계
(5,440)
489,864
3,200
487,624

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자명
증자

상해구로국제무역유한공사
424,476

② 전반기
전반기 중 특수관계자에 대한 주요 자금 거래내역이 존재하지 않습니다.

(5) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

(주)캐리티비
-
1,878
121,162

Guro International ltd.
37,650
-
-

(주)어웨이크플러스
191
-
3,520

합 계
37,841
1,878
124,682

② 전기말

(단위: 천원)

구분
채권
채무

매출채권
기타채무

(주)캐리티비
1,870
177,684

Guro International ltd.
36,205
-

(주)어웨이크플러스
191
3,520

합 계
38,266
181,204

(6) 주요 경영진 보상내역

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기급여
153,173
152,659

퇴직급여
10,088
12,738

주식기준보상
8,919
23,267

합 계
172,180
188,664

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 합병

㈜구로완구는 2016년 9월 28일 완구 유통 관련 사업을 영위 할 목적으로 당사가 100% 출자하여 설립하였습니다. 당사는 경영효율성 극대화를 위해 ㈜구로완구를 흡수합병하기로 2017년 11월 14일 이사회 결의하였으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 2017년 12월 29일(합병기일) 합병을 완료하였습니다.

(가) 합병의 시기 및 목적
 - 시기 : 2017년 11월 14일 이사회 결의
 - 목적 : 경영자원의 통합을 통한 시너지를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성

(나) 합병대상회사 및 합병의 방법
 - 대상회사 : 당사가 (주)구로완구를 흡수 합병하여 (주)구로완구는 해산
 - 합병의 방법 : 소규모 합병, 무증자 합병 (증가할 자본금 및 준비금 없음)

(다) 합병 조건
 - 합병 비율 : (주)캐리소프트 : (주)구로완구 = 1 : 0
 - 합병교부금 : 합병으로 인한 신주 발행은 없으며, 이에 당사가 합병으로 인하여 지급할 합병교부금은 없음

(라) 합병으로 재무제표에 미치는 영향
 - 당사의 구로완구 지분율은 100%이며, 2017년 연결 실적으로 반영하고 있었으며, 합병으로 인하여 신주발행은 없었는 바, 이에 합병으로 인하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

2019년 반기
(제6기 반기)

매출채권
1,497,951
(152,983)
10.21%

2018년
(제 5기)
매출채권
1,471,639
(147,494)
9.91%

2017년
(제 4기)
매출채권
937,856
(13,635)
1.45%

2016년
(제 3기)
매출채권
815,482
(5,697)
0.70%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
2019년 반기
2018년
2017년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
147,494
13,635
5,697

2. 순대손처리액(①-②±③)

-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-

② 상각채권회수액

-
-

③ 기타증감액

-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
5,489
133,859
7,938

4. 기말 대손충당금 잔액합계
152,983
147,494
13,635

(3) 대손충당금 설정 관련 매출채권 잔액

2018년 기말 현재 대손충당금 설정 관련 기대신용손실을 측정하기 위해 연체일을 기준으로 구분한 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2018년
2017년

매출채권
매출채권

연체되지 않은 채권

1,109,108
762,686

연체된 채권

3개월 초과 ~ 6개월 이하
154,672
63,923

6개월 초과 ~ 9개월 이하
104,504
1,366

9개월 초과 ~ 12개월 이하
40,645
49,445

1년 초과
62,710
603

소 계

362,531
115,337

합 계

1,489,007
878,024

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목
2019년 반기
(제 6기 반기)
2018년
(제 5기)
2017년
(제 4기)
2016년
(제 3기)

상품
1,173,900
360,195
219,451
102,661

제품
-
-
-
-

미착품
-
-
-
-

합 계
1,173,900
360,195
219,451
102,661

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계 ÷기말자산총계*100]
7,46%
2.95%
1.89%
1.41%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가 ÷ {(기초재고+기말재고)÷ 2}]
15.8
33.8
41.3
63.2

(2) 재고자산의 실사 내역 등 

2017년 기말 재고자산의 경우 외부감사인 세정회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였으며, 2018년 기말 재고자산의 경우 지정감사인 한영회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였습니다.

2017년
재고자산실사
(외부감사인 입회)
실사(입회)시기
2017년 12월 28일
1일

실사(입회)장소
당사 본사

실사(입회)대상
상품

2018년
재고자산실사
(외부감사인 입회)
실사(입회)시기
2018년 12월 31일
1일

실사(입회)장소
당시 본사

실사(입회)대상
상품

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 

(기준일 : 2019년 6월 30일) (단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실충당금
기말잔액

상품
1,173,900
1,173,900

1,173,900

합 계
1,173,900
1,173,900

1,173,900

(4) 재고자산의 담보내역

증권신고서 제출일 현재 재고자산에 대해 담보설정 내역이 없습니다.

라. 공정가치평가 내역

(1) 공정가치 서열체계

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1.
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2.
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

- 수준 3.
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(가) 당반기말

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생금융부채
-
-
1,482,101
1,482,101

(나) 전기말

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융부채

파생금융부채
-
-
1,482,101
1,482,101

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

(2) 가치평가기업 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 
범위

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생금융부채
1,482,101
이항모형
할인율
14.20%

배당률
-

상승확률
42.49%~42.61%

하락확률
57.51%~57.39%

마. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 전자단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

2019년 반기
(제6기 반기)
세정회계법인
(주1)
K-IFRS
-
-
-

2018년

(제 5기)

한영회계법인

적정

K-IFRS

-

18.12.14

최초적용

2017년

(제 4기)

세정회계법인

적정

K-GAAP

-

-

-

2016년

(제 3기)

-

-

-

-

-

주1)

제6기 반기 재무제표에 대해서 검토가 수행되었으며, 중요한 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

나. 감사용역계약 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2019년 반기(제6기)
세정회계법인
제6기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 및 제6기 1분기 연결/별도재무제표 검토
35,000
-

2018년(제5기)

한영회계법인

제5기 K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사
90,000
752

2017년(제4기)

세정회계법인

제4기 별도재무제표에 대한 감사
12,000
198

다. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 직전월까지 기간 중 감사인과의 체결된 비감사용역계약은 없습니다. 

2. 회계감사인의 변경

당사는 금융감독원으로부터 2018년 12월 14일 한영회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제5기 지정감사를 받았습니다. 이후 외부감사인을 변경하여 2019년 3월 15일 세정회계법인과 외부감사인 자유선임 계약을 체결하였고,

금융감독원에 2019년 3월 27일 외부감사인 선임 보고를 완료했습니다. 

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제제도 검토

당사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다.

당사는 내부회계관리제도를 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 2018년 12일 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스의 확립하고 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등에 주요한 사항에 대한 기재 및 표시누락, 허위 기재 등 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 또한 2018년 12월 3일 제정된 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정에 따라 일반적인 영업활동과 무관한 거래에 대해서는 대표이사가 이사회에 참석하여 거래의 불가피성, 공정성, 가격 적정성, 객관성을 소명하고, 이해관계에 있는 당사자를 제외한 출석이사의 만장일치로 득하여야 이해관계자와의 거래를 승인하도록 운영하고 있어 향후 상장회사로서의 부적절한 경영 관리 가능성은 적은 것으로 판단됩니다.

나. 내부회계관리규정 개요

규정명 : 내부회계관리규정(2019년 09월 제정 예정)

다. 내부회계관리조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

직책

이름

근무연수

회사 내 경력

겸임 업무

내부회계관리책임자

박창신

4년

대표이사

-

내부회계관리자

김남식

2년

CFO
-

내부회계관리실무자

최성욱

2년 4개월

인사팀장

-

(2) 내부회계관리자의 인적사항

성명

생년월일

학력

주요경력

김남식

73.01.14

중앙대학교
응용통계학과

ㆍ캐리소프트 재무이사(17.05~현재)
ㆍ이브자리 전략기획실(14.06~16.05)
ㆍ실리콘웍스 경영기획(09.06~13.05)
ㆍ성우전자 재무기획실(05.06~09.06)
ㆍ브릿지증권 마케팅팀(99.07~05.06)

라. 내부회계관리제도 구축 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장법인이면서 2018년말 기준 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2018년 11월 05일 새시대회계법인과의 내부회계관리제도 구축을 위한 자문용역 계약을 체결하였으며, 2019년 2월 28일 내부회계관리제도를 구축하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구분

내 용

이사회의 권한

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제363조 및 당사 정관 제26조에 의거 이사후보의 인적사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성이 되어 있지않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력
최대주주등과
이해관계
결격요건
비고

우병현
ㆍ서울대학교 정치학과 ('89)
ㆍ조선일보 기자 ('07)
ㆍ조선일보 디지털전략실장 ('12)
ㆍ조선경제아이 상무('17)
ㆍIT조선 대표이사 (17-현재)
없음
해당없음
-

오동명
ㆍ경희대학교 국제경영학과 ('10)
ㆍ회계법인 예교(공인회계사) ('13)
ㆍ안진회계법인 (공인회계사) ('16)
ㆍ엘엑스인베스트먼트 이사 (16-현재)
없음
해당없음
-

당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[상법 규정 해당여부 Check List ]

구 분

해당여부

비 고

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 
상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분

이사회의 권한 내용

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)

① 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

제8조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다 다만, 사외이사인 감사(감사위원회 위원)의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제11조(감사 및 관계 직원의 출석)

① 감사(감사위원회)는 사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제14조(의사록)

① 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사(감사위원회)가 기명날인 또는 서명한다

③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

당사의 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일까지의 기간 중의 이사회 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부

박창신
(100%)
권원숙
(100%)
한기규
(100%)
윤달련
(100%)
이성인
(100%)
하태년
(100%)
신동원
(100%)
김희헌
(100%)
김남식
(100%)
우병현
(100%)
오동명
(-)

2017-01
2017.01.09
1. 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

2017-02
2017.03.09
1. 제3기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
찬성
-
-
-
-

2017-03
2017.05.30
1. 임시주주총회 개최의 건
- 안건 : 임원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-
-
-

2017-04
2017.06.15
1. 신주식 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2017-05
2017.07.18
1. 임시주주총회 개최의 건
- 안건: 기타비상무이사 선임의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-

2017-06
2017.08.04
1. 지점 설치의 건
2. 지배인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-
-

2017-07
2017.10.09
1. 임시주주총회 개최의 건
- 안건: 이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-
-

2017-08
2017.10.30
1. 공동대표이사 선임의 건
- 안건 : 공동대표이사 박창신 중임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2017-09
2017.11.14
1. (주)구로완구와 합병계약 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2017-10
2017.11.22
1. 전환사채 인수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2017-11
2017.11.23
1. 합병경과보고 및 공고의 건
(주식회사 구로완구 흡수합병)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2018-01
2018.02.28
1. 지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2018-02
2018.03.02
1. 정기주주총회 개최의 건
(정기주주주총회일: 2018.03.23)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2018-03
2018.04.10
1. 개발프로젝트 투자금 현황보고/지원
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2018-04
2018.04.13
1. 임시주주총회 개최의 건
- 안건: 이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2018-05
2018.05.04
1. 공동대표이사 선임의 건
- 안건 : 공동대표이사 권원숙 중임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2018-06
2018.05.14
1. 임시주주총회 개최의 건
- 안건: 자사주 매입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-

2018-07
2018.07.19
1. 신주발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2018-08
2018.08.14
1. 시설자금대출 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
-
-
-

2018-09
2018.10.28
1. 외부감사인 지정 요청의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2018-10
2018.12.03
1. 사내 규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-
-

2019-01
2019.02.22
1. 자사주 출연의 건
2. 우리사주 취득자금 지원의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2019-02
2019.03.08
1. 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2019-03
2019.03.29
1. 단독 대표이사 선임 (박창신 대표이사)
2. 명의개서 대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
-
-

2019-04
2019.04.25
1. 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO)결의
가결
찬성
-
-
-
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

2019-05
2019.07.10
1. 코스닥시장을 위한 신주발행의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

2019-06
2019.09.16
1. 코스닥시장을 위한 신주발행의 건(Ⅱ)
가결
찬성
-
-
-
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-

(3) 이사회에서 사외이사의 주요활동내역 

회차
개최일자
의안내용
가결여부
가결여부
 (찬성/출석/정원)
비고

2019-01
2019-04-25
1. 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO)결의
가결
2/2/2
-

2019-02
2019.07.10
1. 코스닥시장을 위한 신주발행 및 신주인수권 계약의 건
가결
1/1/2
-

2019-03
2019.09.16
1. 코스닥시장을 위한 신주발행의 건(Ⅱ)
가결
1/1/2
-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

다. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

당사는 이사의 독립성을 확보하기 위하여 주주총회 전 이사 후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다.

또한 당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

라. 사외이사의 전문성

당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 경영ㆍ경제 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에서 정하는 감사기구의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

내 용

제49조

(감사의 수)

① 제49조(감사의 수) 회사의 감사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제50조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제52조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분

내 용

제52조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

(3) 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

최형우

ㆍ서울대학교 국어교육과 학사 (95.02)

ㆍ서강대학교 커뮤니케이션학부 교수

(14.03~현재)

ㆍ판도라TV 대표이사 (11.09~14.03)

ㆍ다음커뮤니케이션 마케팅 본부장

(09.03~11.09)

미해당

2019.03.29 취임

구 분

해당여부

비 고*

최형우

상법 제542조의10

1. 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(이하 "상근감사"라고 한다)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 절 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다.

X

당사는 최근사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만이므로 상근감사 1명을 둘 필요가 없습니다.

2. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항 본문의 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다.

X

-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

최근 2사업연도 및 현재 까지 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

2017-02

2017.03.09

1. 제3기 정기주주총회 개최의 건

가결

-

2017-10

2017.11.22

1. 전환사채 인수의 건

가결

2018-02

2018.03.02

1. 정기주주총회 개최의 건(정기주주주총회일: 2018.03.23)

가결

-

2018-03

2018.04.10

1. 개발 프로젝트 투자금 현황 보고/지원의 건

가결

-

2018-08

2018.08.14

1. 시설자금대출 신규 차입의 건

가결

-

2018-09

2018.10.28

1. 외부감사인 지정 요청의 건

가결

-

2018-10

2018.12.03

1. 사내 규정 제정의 건

가결

2019-02

2019.03.08

1. 정기주주총회 개최의 건(2019년 3월 29일)

가결

-

2019-04

2019.04.25

1. 한국거래소 코스닥시장 상장(IPO)결의

가결

-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

성명
관계
주식의
소유주식수(지분율)
비고

종 류
기 초 (2018.12.31)
기 말 (2019.09.19)

박창신
본인
보통주
1,441,920
26.93%
1,441,920
26.93%
-

박창욱
특수관계인
보통주
450,600
8.41%
450,600
8.41%
-

권원숙
특수관계인
보통주
217,790
4.07%
217,790
4.07%
-

권희진
특수관계인
보통주
73,300
1.37%
24,612
0.46%
-

㈜캐리소프트
자사주
보통주
249,270
4.65%
149,270
2.79%
-

소 계
2,432,880
45.43%
2,284,192
42.66%
-

주1)
캐리소프트 자사주 100,000주, 권희진 48,688주는 2019년 4월 8일에 우리사주조합에 출연하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항

증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 박창신 대표이사이며, 당사 경영을 총괄하고 있습니다.

기간

학력 및 경력사항

박창신(대표이사)

ㆍ한국외국어대학교 언론학 박사수료 (07.12)

ㆍ서강대학교 언론학 석사 (03.08)

ㆍ삼성전자 정보통신부문(92.01~92.12)
ㆍ세계일보 기자(93.12~00.01)
ㆍ조선일보 경영기획실 차장(05.02~10.02)
ㆍ조선일보 미디어연구실장(08.02~10.04)
ㆍTCN미디어 대표이사(08.02~16.03)
ㆍ캐리소프트 대표이사(16.04~현재)

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 소유주식 변동 내역

당사는 설립부터 증권신고서 제출일까지 최대주주가 변경된 사실이 없습니다. 

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
박창신
1,441,920
26.93%
보통주

박창욱
450,600
8.41%
보통주

KT-DSC창조경제청년창업투자조합
560,740
10.47%
보통주

경기DSC슈퍼맨투자조합1호
371,300
6.93%
보통주

글로벌ICT융합펀드
371,300
6.93%
보통주

브랜드케이 청년창조 기술금융 사모투자합자회사
438,530
8.19%
우선주

우리사주조합
148,688
2.78%
보통주

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 4월말 현재) (단위 : 명, 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
21
55%
420,020
7.84%
보통주

주1)
소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로 최대주주 등의 주식수를 제외하며, 전문투자자를 포함한 주식 수입니다.

4. 주식사무

정관상 
신주인수권의 내용
제10조(신주인수권) 
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 
4. 『근로자복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
5. 발행예정주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행예정주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 
7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 
오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인
주식회사 국민은행

주주의 특전
없음
공고게재신문
한국일보신문

공고인터넷홈페이지 : 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.carriesoft.com)

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

성 명
성별
출생
년월
직위
등기
여부
상근
여부
담당
업무
약력
소유주식
재직
기간
임기
만료

의결권 있는주식
의결권 
없는주식

박창신
남
1967.01
대표이사
등기
상근
경영전반
ㆍ서강대학교 언론학 석사('03)
ㆍ한국외국어대학교 언론학 
 박사수료('07)
ㆍ삼성전자 정보통신부문('92)
ㆍ세계일보 기자('00)
ㆍ조선일보 경영기획실 차장('10)
ㆍ조선일보 미디어연구실장('10)
ㆍTCN미디어 대표이사('15)
ㆍ캐리소프트 대표이사('15~현재)
1,441,920
-
4년 10개월
2022.03

이성인
여
1990.01
이사
등기
상근
대표
크리에이터
ㆍ북경수도사범대학교 학사 졸업('08)
ㆍ에이스그룹('15)
-
-
3년 5개월
2020.07

김남식
남
1973.01
이사
등기
상근
재무
ㆍ중앙대학교 응용통계학과 ('99)
ㆍ브릿지증권 마케팅팀('05)
ㆍ성우전자 재무기획실('09)
ㆍ실리콘웍스 경영기획('13) 
ㆍ이브자리 전략기획('16)
ㆍ캐리소프트 재무이사('17~현재)
28,753
-
2년 3개월
2022.03

우병현
남
1964.07
사외이사
등기
비상근
사외이사
ㆍ서울대학교 정치학과 ('89)
ㆍ조선일보 기자 ('07)
ㆍ조선일보 디지털전략실장 ('12)
ㆍ조선경제아이 상무('17)
ㆍIT조선 대표이사 (17-현재)
-
-
5개월
2022.03

오동명
남
1983.04
사외이사
등기
비상근
사외이사
ㆍ경희대학교 국제경영학과 ('10)
ㆍ회계법인 예고(공인회계사) ('13)
ㆍ안진회계법인 (공인회계사) ('16)
ㆍ엘엑스인베스트먼트 이사 (16-현재)
-
-
5개월
2022.03

권원숙
여
1970.05
이사
미등기
상근
사업전략
ㆍ동덕여자대학교 독어독문 학사('93)
ㆍ코리아나투어스('98)
ㆍ유로플러스 이사('15)
ㆍ캐리TV 대표이사(16.12~현재)
217,790
-
4년 2개월
-

윤달련
여
1979.01
이사
미등기
상근
기획
ㆍ숙명여자대학교 영어영문학과 ('02)
ㆍ디지털타임스 기자('04)
ㆍ한국이스라엘 산업협력재단 
 선임연구원('15)
ㆍ캐리소프트 기획실장(15~현재)
-
-
3년 8개월
-

김명준
남
1970.01
이사
미등기
상근
개발
ㆍ광운대학교 컴퓨터공학 ('96)
ㆍ이뉴스네트웍 연구소장('03)
ㆍ세종대학교 신문방송 겸임교수('02)
ㆍ와이즈미디어 대표이사('10)
ㆍ소나무미디어 대표이사('14)
ㆍ캐리소프트 이사('17~현재)
-
-
1년 10개월
-

최형우
남
1967.08
감사
등기
비상근
감사
ㆍ서울대학교 국어교육과 학사 ('95)
ㆍ다음커뮤니케이션 마케팅 본부장 ('11)
ㆍ판도라TV 대표이사 ('14)
ㆍ서강대학교 커뮤니케이션학부 교수
 ('14~현재)
-
-
5개월
2022.03

나. 임원겸직현황

성명
당사직책
겸임회사
당사와의 관계

회사명
직책
선임일

권원숙
이사
㈜캐리티비
대표이사
2016.12.14
종속회사

구로인터내셔날
이사
2016.05.10
종속회사

윤달련
이사
구로인터내셔날
대표이사
2016.05.10
종속회사

상해구로국제무역진흥공사
대표이사
2017.03.23
종속회사

㈜어웨이크플러스
감사
2016.08.03
관계기업투자

다. 직원현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 명, 천원)

사업부문
성별
직원수
평균
근속연수
연간
급여총액
1인평균
급여액
비고

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

콘텐츠/
콘텐츠IP
남
5
-
-
-
5
1년 2개월
117,342
23,468
-

여
19
-
-
-
19
1년 7개월
380,467
20,025
-

연구
남
4
-
-
-
4
1년
68,215
17,054
-

여
13
-
-
-
13
1년 3개월
165,022
12,694
-

사무
남
3
-
-
-
3
2년
64,075
21,358
-

여
4
-
-
-
4
1년 5개월
77,468
19,367
-

합계
48
-
-
-
48
1년 5개월
872,589
18,179
-

주1)
급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.

주2)
동 현황은 2019년 1월부터 8월까지의 급여 지급액 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000
주1)

감사
1
100

주) 상기 보수한도 승인금액은 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 승인하였습니다

(2) 보수지급금액

(
가) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

6
162
27
-

주1)

상기 지급총액은 2019년 1월부터 8월까지의 보수지급금액 기준입니다.

주2)

등기이사와 감사는 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.

(나) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
보수총액
1인당 
평균보수액
비고

등기이사
3
162
54
-

사외이사
2
-
-
-

감사
1
-
-
-

나. 이사, 감사의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 및 감사에게 지급된 개인별 보수총액이 5억원을 초과하지 않으므로 해당사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권 부여 및 행사현황

(1) 주식매수선택권 부여 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
주식매수선택권의
공정가치 총액
비고

등기이사
3
109
-

사외이사
2
-
-

감사
1
-
-

계
6
-
-

주1)

당사는 주식매수선택권의 공정가치를 이항모형으로 산출하였으며, 공정가치 총액은 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다.

(2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원)

회차
부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사
기간
행사
가격

부여
행사
취소

1차
이성인
등기임원
16.06.16
신주교부
보통주
15,000
-
-
15,000
18.06.16 ~ 23.06.15
1,902

윤달련
미등기임원
16.06.16
신주교부
보통주
30,000
-
-
30,000
18.06.16 ~ 23.06.15
1,902

이민환
계열사 임원
16.06.16
신주교부
보통주
20,000
-
-
20,000
18.06.16 ~ 23.06.15
1,902

2차
이성인
등기임원
16.11.23
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
18.11.23 ~ 23.11.22
3,300

윤달련
미등기임원
16.11.23
신주교부
보통주
30,000
-
-
30,000
18.11.23 ~ 23.11.22
3,300

이민환
계열사 임원
16.11.23
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
18.11.23 ~ 23.11.22
3,300

3차
김동진
계열사 임원
17.03.30
신주교부
보통주
30,000
-
-
30,000
19.03.30 ~ 24.03.29
7,300

4차
김남식
등기임원
17.05.31
신주교부
보통주
30,000
-
-
30,000
19.05.31 ~ 24.05.30
9,300

김명준
미등기임원
17.05.31
신주교부
보통주
10,000

10,000
19.05.31 ~ 24.05.30
9,300

합 계
보통주
185,000
-
-
185,000
-
-

주1)
상기 부여주식수 및 행사가격은 2018년 3월 정기주주총회에서 의결된 액면분할(5,000원→500원)을 반영하여 기재하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 3개의 종속회사와 1개의 비상장 자회사를 두고 있습니다.

나. 계열회사의 계통도

계열회사 계통도

회사명
관계
상장여부
주요업종
지분율
소재지

㈜캐리티비
종속기업
비상장
동영상 콘텐츠 제작
100.00%
한국

구로인터내셔날
종속기업
비상장
콘텐츠 공급 및 라이선스
100.00%
홍콩

상해구로국제
무역유한공사
종속기업
비상장
커머스 사업
100.00%
중국

다. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
선임시기

권원숙
이사
㈜캐리티비
대표이사
상근여부
2016.12

구로인터내셔날
이사
비상근
2016.05

윤달련
이사
구로인터내셔날
대표이사
비상근
2016.05

상해구로국제무역진흥공사
대표이사
비상근
2017.03

㈜어웨이크플러스
감사
비상근
2016.08

2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2019년 6월 30일 현재)

(단위 : 천원, 주)

법인명
최초
취득
일자
출자목적
최초
취득
금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순이익

수량
금액

㈜캐리티비
'16.12.14
사업확장
600,000
120,000
100%
600,000
-
-
-
120,000
100%
600,000
265,860
(156,100)

구로인터내셔날
'16.05.10
중국시장
진출
199,313
1,300,000
100%
199,313
-
-
-
1,300,000
100%
199,313
97,919
(56,822)

상해구로국제
무역유한공사(주2)
'17.03.23
중국시장 
진출
424,476
-
100%
-
-
-
-
-
100%
424,476
-
-

㈜어웨이크플러스
(주3)
'16.08.03
지분투자
600,000
120,000
55%
600,000
-
-
(600,000)
120,000
55%
-
984,374
(210,410)

주1)

최근사업연도 재무현황은 2018년말 별도기준 자산총액입니다.

주2)

당사는 상해구로국제무역유한공사에 2019년 6월 21일 실제 자본금(424,476천원)을 납입하였습니다.

주3)

당사의 ㈜어웨이크플러스 지분율은 54.55%로 지분율 과반수를 초과하나, 이사회 등의 결의요건을 고려하였을 때 당사는 어웨이크플러스에 대한 실질지배력이 없는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하지 않았습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금에 대한 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재, 이해관계자 등에 대하여 가지급금 및 대여금을 제공한 내역이 없습니다.

나. 담보제공 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

채권자

담보물

담보

기간

제출일

현재 잔액

우리사주조합

-

기업은행

정기예금

2019.04.05~

2021.04.04

1,022,523

당사는 우리사주 조합원들에게 취득자금의 부담을 해소하기 위해 기업은행에 정기예금 1,022,523천원을 가입하여 동 정기예금을 담보로 제공하였습니다. 이에 조합원들은 동 예금 담보를 통하여 우리사주 취득자금을 기업은행을 통하여 2.6% 저금리로 대출을 받아서 우리사주를 취득하였습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재, 이해관계자 등에 대하여 채무를 보증한 내역이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 특수관계자 내역

구분
기업명

종속기업
(주)캐리티비, 구로인터내셔날, 상해구로국제무역진흥공사

관계기업
(주)어웨이크플러스

나. 특수관계자와의 거래내역

당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 매출, 매입거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
제품매출
기타매출
재고자산매입
외주용역비
기타비용

(주)캐리티비
-
-
-
598,078
-

구로인터내셔날
-
-
-
-
-

(주)어웨이크플러스
-
-
-
-
-

합 계

598,078
-

(2) 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
제품매출
기타매출
재고자산매입
외주용역비
기타비용

(주)캐리티비
-
-
-
489,864
-

구로인터내셔날
-
-
-
-
-

(주)어웨이크플러스
-
-
(5,440)
-
3,200

합 계
-
-
(5,440)
489,864
3,200

다. 특수관계자와의 채권, 채무내역

당반기와 전기말 중 특수관계자와의 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)캐리티비
-
1,878
-
121,162

구로인터내셔날
37,650
-
-
-

(주)어웨이크플러스
191
-
-
3,520

합 계
37,841
1,878
-
124,682

(2) 전기말

(단위 : 천원)

특수관계자명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)캐리티비
1,870
-
-
177,684

구로인터내셔날
36,205
-
-
-

(주)어웨이크플러스
191
-
-
3,520

합 계
38,266
-
-
181,204

라. 특수관계자와의 자금거래내역

(1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명
증자

상해구로국제무역유한공사
424,476

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

2015.06.05
1. 정관일부변경의 건
2. 신주식 발행의 건
3. 임원변경의 건
원안대로 가결

2015.06.05
1. 이사선임의 건
원안대로 가결

2016.03.31
1. 제2기 결산보고서 승인의 건
원안대로 가결

2016.06.16
1. 사업목적변경의 건
2. 주식매수선택권 변경의 건
3. 임원변경의 건
4. 임원보수규정 제정의 건
5. 이사보수한도 승인의 건
6. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

2016.06.16
1. 임원 선임의 건
원안대로 가결

2017.03.30
1. 제3기 결산보고서 승인의건
2. 사업목적 변경의건
3. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

2017.06.12
1. 임원 선임의 건
2. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 가결

2017.08.08
1. 임원 선임의 건
원안대로 가결

2017.10.30
1. 임원 선임의 건
원안대로 가결

2018.03.23
1. 제4기 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 액면분할의 건
4. 이사보수한도 승인의 건
5. 감사보수한도 승인의 건
6. 임원퇴직금 지급규정 제정의 건
원안대로 가결

2018.05.04
1. 이사 선임의 건
원안대로 가결

2018.06.04
1. 자사주 매입의 건
원안대로 가결

2019.03.29
1. 제5기 재무제표 승인의 건
2. 공동대표이사 규정 폐지의 건
3. 정관 일부 변경의 건
4. 이사 선임의 건
5. 감사 선임의 건
6. 이사보수한도 승인의 건
7. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

동사는 본 증권신고서 제출일 현재 ㈜어웨이크플러스와의 소송(피고 1건, 원고 3건) 및 중재 신청 1건
및 특허청 신고 1건이
진행 중에 있습니다.
그러나 이러한 소송사건의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 그 결과가 당기 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 당사의 경영진은 예측하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

NO

발생일

소송당사자

소송사건내역

소송금액

진행상황

1

2018.01

원고 : ㈜어웨이크플러스

피고 : ㈜캐리소프트

손해배상 청구소송

2,576,364

서울중앙지방법원

1심 진행중

2

2018.11

신청인 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

피신청인 : ㈜캐리소프트

대한상사중재원 중재 신청

3,052,350

대한상사중재원

중재절차 진행중

3

2018.12

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스

지적재산권침해금지 등 가처분

50,000

서울고등법원

항고심 진행중

4

2019.01

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

업무상 횡령 및 사기에 대한 형사소송

-

경찰 불기소 의견 송치
검찰 추가 검토 진행 중

5

2019.04

원고 : ㈜캐리소프트

피고 : ㈜어웨이크플러스 등기이사 3인(박웅 외 2명)

합작계약 위반 및 업무상 배임, 횡령에 따른 손해배상청구소송

665,500

서울중앙지방법원

1심 진행중

6

2019.05

신청인 : ㈜캐리소프트

피신청인 : ㈜어웨이크플러스

특허청 부정경쟁행위 ‘상표도용 및 불법출원’ 신고

-

진행 중

주1)
상기사건은 모두 당사와 어웨이크플러스 간에 발생한 사건이며, 1번과 2번 사건은 내용상 단일사건입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

1) 담보제공 내역

① 정기예금 담보

당사는 우리사주 조합원들에게 취득자금의 부담을 해소하기 위해 기업은행에 정기예금 1,022,523천원을 가입하여 동 정기예금을 담보로 제공하였습니다. 이에 조합원들은 동 예금 담보를 통하여 우리사주 취득자금을 기업은행을 통하여 2.6% 저금리로 대출을 받아서 우리사주를 취득하였습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

채권자

담보물

담보

기간

제출일

현재 잔액

우리사주조합

-

기업은행

정기예금

2019.04.05~

2021.04.04

1,022,523

② 유형자산 담보

차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 6월 30일) (단위 : 천원)

담보제공자산
담보권자
장부가액
담보한도액

토지
중소기업은행
521,482
1,200,000

건물
828,190

정기예금
1,020,000
1,020,000

합 계
2,369,672
2,220,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업 기준검토표

당사는 중소기업기본법 제2조에 의하여 중소기업에 해당됩니다.

중소기업검토기준표1

중소기업검토기준표2

다. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 사모자금의 사용 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 보호예수 현황

주식의 종류

성 명

(회사명)

제출일
현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수

기간

관계

비고

보통주

박창신

1,441,920주

1,441,920주

상장일로부터 2년

본인

-

보통주

권원숙

217,790주

217,790주

상장일로부터 2년

특수관계인

-

보통주

박창욱

450,600주

450,600주

상장일로부터 1년

특수관계인

-

보통주

권희진

24,612주

24,612주

상장일로부터 1년

특수관계인

-

보통주

한기규

67,590주

67,590주

상장일로부터 1년
타인
(주1)

보통주

㈜캐리소프트

149,270주

149,270주

상장일로부터 1년

특수관계인

-

보통주

IBK-대성 위풍당당 강소콘텐츠 코리아 투자조합

124,000주

55,500주

상장일로부터 1개월

벤처금융

-

보통주

대성 세컨더리 투자조합

124,000주

55,500주

상장일로부터 1개월

벤처금융

-

우선주

브랜드케이 청년창조 기술금융 사모투자합자회사

438,530주

438,530주

상장일로부터 1개월

벤처금융

(주2)

우선주

캐피탈원 여성창조기업 투자조합

92,860주

92,860주

상장일로부터 1개월

벤처금융

보통주
KT-DSC창조경제청년창업투자조합

560,740주

186,913주
상장일로부터 3개월
벤처금융
-

186,913주
상장일로부터 1개월

보통주

경기DSC슈퍼맨투자조합1호

371,300주

123,766주
상장일로부터 3개월
벤처금융
-

123,767주
상장일로부터 1개월

보통주

글로벌ICT융합펀드

371,300주
123,766주
상장일로부터 3개월
벤처금융
-

123,767주
상장일로부터 1개월

합계
-
3,131,172주
2,994,172주
-
-
-

주1)
한기규는 상장예비심사청구서 제출일('19.04.30) 당시 당사 임원이었으나, 2019년 6월 30일자로 퇴사하였습니다.

주2)

전환상환우선주(RCPS)는
상장 이후 전환상환우선주의 전환이 이루어지지 않고 투자자들이 전환상환우선주를 보유하고 있는 상태에서 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행 등 전환상환우선주의
계약서에 따라 전환비율을 조정해야 하는 경우가 발생하는 경우 전환비율 변경에 따라 주식수가 증가할 가능성이 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.