롯데관광개발 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190918)
제출인: 김기병

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
롯데관광개발(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 09월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 09월 17일

보고자 :
김기병

요약정보

발행회사명
롯데관광개발(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
37,613,896
54.50

이번 보고서
37,613,896
54.50

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
11,307,437
16.39

이번 보고서
15,907,437
23.05

보고사유
특별관계자 동화투자개발(주)의 주식대차계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
롯데관광개발(주)
회사코드
032350

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
69,010,340

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
김기병
한자(영문)
金基炳

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 성북구 성북동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
380322

직업(사업내용)
롯데관광개발(주) 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
롯데관광개발(주)
부서
공시

직위
차장
전화번호
02-207******

성명
김남우
팩스번호
02-207******

이메일 주소
******7@lottetour.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
신정희
개인(국내)
친인척
461119
대한민국
서울특별시 성북구 성북동
롯데관광개발(주)
임원
임원(등기)

2
김한성
개인(국내)
친인척
700907
대한민국
서울특별시 용산구 한남동
(주)동화면세점
임원
계열회사등 임원

3
김한준
개인(국내)
친인척
710821
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
롯데관광개발(주)
임원
임원(미등기)

4
동화투자개발(주)
국내법인
계열회사
102-81-02657
대한민국
서울특별시 종로구 세종로
부동산서비스
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
284,794,098,104
부채총액
169,760,343,277

자본총액
115,033,754,827
자본금
54,667,920,000

대표자
박시환

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
김기병
최대주주 지분율
68.47

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 07월 03일
김기병
4
37,613,896
54.50
37,613,896
54.50
69,010,340

이번보고서
2019년 09월 17일
김기병
4
37,613,896
54.50
37,613,896
54.50
69,010,340

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

 최대주주로서 사실상 지배력이 있으며 경영권을 행사하고 있음

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
특별관계자(동화투자개발(주)) 의
 주식대차계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김기병
380322
19,768,171
0
0
0
0
0
0
0
0
19,768,171
28.65

특별
관계자
신정희
461119
1,408,147
0
0
0
0
0
0
0
0
1,408,147
2.04

김한성
700907
641,445
0
0
0
0
0
0
0
0
641,445
0.93

김한준
710821
290,757
0
0
0
0
0
0
0
0
290,757
0.42

동화투자개발(주)
102-81-02657
15,505,376
0
0
0
0
0
0
0
0
15,505,376
22.47

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

69,010,340
-
54.50
54.50

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김기병
380322
19,768,171
0
0
0
0
0
0
19,768,171
28.65

특별
관계자
신정희
461119
1,408,147
0
0
0
0
0
0
1,408,147
2.04

김한성
700907
641,445
0
0
0
0
0
0
641,445
0.93

김한준
710821
290,757
0
0
0
0
0
0
290,757
0.42

동화투자개발(주)
102-81-02657
10,905,376
4,600,000
0
0
0
0
0
15,505,376
22.47

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

김기병
본인
380322
의결권있는 주식
1,720,000
신준호
담보계약
2017년 03월 17일
-
2.49
주식담보

신정희
특수관계인
461119
의결권있는 주식
1,408,147
NH농협은행
담보계약
2015년 07월 10일
-
2.04
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
658,762
교보증권
담보계약
2017년 03월 14일
-
0.95
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
87,000
성북세무서
담보제공
2018년 01월 25일
-
0.13
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
1,712,329
삼성증권
담보계약
2018년 12월 28일
-
2.48
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
936,455
NH투자증권
담보계약
2019년 02월 20일
-
1.36
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
1,422,765
삼성증권
담보계약
2019년 03월 29일
-
2.06
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
609,757
교보증권
담보계약
2019년 03월 29일
-
0.88
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
149,254
NH투자증권
담보계약
2019년 04월 29일
-
0.22
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
401,607
NH투자증권
담보계약
2019년 05월 20일
-
0.58
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
470,590
신한금융투자
담보계약
2019년 06월 27일
-
0.68
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
1,153,847
NH투자증권
담보계약
2019년 07월 01일
-
1.67
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
576,924
삼성증권
담보계약
2019년 07월 01일
-
0.84
주식담보

동화투자개발(주)
특수관계인
102-81-02657
의결권있는 주식
4,600,000
NH투자증권
주식대차계약
2019년 09월 11일
-
6.67
주식대여
(주석 참조)

합계(주식등의 수)
15,907,437
합계(비율)
23.05
-

주) 동화투자개발㈜는 2019. 9. 11. NH투자증권㈜에 롯데관광개발㈜ 발행주식 4,600,000주를 대여하는 내용의 위 주식대차계약을 체결하였음. 이에 따라 위 동화투자개발㈜의 보유형태가 '소유'에서 '인도청구권 보유'로 변경됨. 동화투자개발㈜가 NH투자증권㈜에 주식을 대여한 후, NH투자증권㈜는 해당 주식을 Goldman Sachs International, UBS AG에 다시 대여함. 대차기간은 주식대차계약 체결일로부터 전환사채의 전환기간 말일 혹은 전환사채가 주식으로 모두 전환되는 날 중 더 빠른 날이며, 차입자는 대여자의 사전 동의없이 제3자에게 주식을 전대, 제공 또는 양도할 수 없음

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천