넥써쓰 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20190917)
제출인: 넥써쓰

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
주식회사액션스퀘어

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 9 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
신형일

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 5층

(전 화) 031-781-7161

(홈페이지)http://http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 정기홍

(전 화) 031-781-7173

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
14,847,164

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
26,485,481

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
17,000,002,780

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,145

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0% 할인

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조 2항

9. 납입일
2019년 11월 25일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 12월 09일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 12월 09일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정근거 : 제3자배정 시 발행가액은 전매제한 조치를 하는 경우에는 청약일 기준 산정방식과 이사회 결의일 기준 산정방식 중 하나를 선택할수 있음(발행공시규정제5-18조제2항)

년/월/일
종가(원)
거래량(주)
거래대금(원)

2019/09/16
1,320
953,488
1,235,382,190

2019/09/11
1,215
1,714,772
2,130,212,935

2019/09/10
1,130
565,892
646,565,810

2019/09/09
1,100
1,046,010
1,174,056,415

2019/09/06
1,215
401,134
496,442,865

2019/09/05
1,270
231,885
293,741,090

2019/09/04
1,260
276,306
349,855,740

2019/09/03
1,265
572,163
722,404,655

2019/09/02
1,300
151,153
195,798,050

2019/08/30
1,290
174,040
225,455,565

2019/08/29
1,300
280,007
362,255,035

2019/08/28
1,300
393,729
505,999,230

2019/08/27
1,285
2,205,173
2,996,351,795

2019/08/26
1,275
358,283
460,788,115

2019/08/23
1,330
280,253
371,170,375

2019/08/22
1,355
405,353
550,325,825

2019/08/21
1,360
348,691
469,319,420

2019/08/20
1,365
799,849
1,084,651,190

2019/08/19
1,320
646,536
851,585,065

구분
주가
거래량 합계
거래대금 합계

① 1개월 가중산술평균주가
1,281
11,804,717
15,122,361,365

② 1주일 가중산술평균주가
1,241
3,234,152
4,012,160,935

③ 최근일 가중산출평균주가
1,296
953,488
1,235,382,190

④ 산술평균주가
1,272
(①+②+③)/3

⑤ 기준주가
1,272
③과 ④중 낮은 가액

발행가액
1,145
할인율 10%

나. 본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권교부일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함

다. 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라서 변경될 수 있음.

라. 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

마. 당해 제3자배정 유상증자 납입이 전액 완료되면, 당사의 최대주주는 (주)프라즈나홀딩스에서 (주)와이제이엠게임즈로 변경됨.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

운용자금 조달 등의 경영정상화를 위함.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)와이제이엠게임즈
없음

경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을

고려하여 이사회에서 선정함

없음
10,917,031
1년간
보호예수

(주)주연테크

없음

경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을

고려하여 이사회에서 선정함

없음
2,620,088
1년간
보호예수

(주)원이멀스

없음

경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을

고려하여 이사회에서 선정함

없음

873,363

1년간
보호예수

(주)린코너스톤

없음

경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을

고려하여 이사회에서 선정함

없음

436,682

1년간
보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)와이제이엠게임즈
14,905
민용재
10.15
-
-
민용재
19.35

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018
결산기
12

자산총계
99,523
매출액
40,576

부채총계
33,426
당기순손익
-14,660

자본총계
66,097
외부감사인
회계법인 리안

자본금
4,564
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재