키다리스튜디오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190917)
제출인: 키다리스튜디오

전환사채권 발행결정
2.0
(주)키다리스튜디오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 09월 17일

회 사 명 :
(주)키다리스튜디오

대 표 이 사 :
김영훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층

(전 화) 02-6320-8500

(홈페이지)http://www.kidaristudio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이병국

(전 화) 02-6320-8510

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,800,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,800,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2024년 09월 18일

6. 이자지급방법

본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환 전자등록금액에 제1항의 표면금리 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 표면이자율이 0%이라 생략한다..

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2024년 9월 18일에 전자등록금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,370

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한, ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가 및 ③ 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 산정한다. 다만, 원단위 미만은 절상하여 산정한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 키다리스튜디오 기명식 보통주

주식수
640,732

주식총수대비
비율(%)
3.90

전환청구기간
시작일
2020년 09월 18일

종료일
2024년 08월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 2개월부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 9월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 본 사채 발행일 이후12개월이 되는 날(2020년 9월18일)부터 발행일 이후 36개월에 해당하는 날(2022년 9월 18일)까지 매3개월에 해당되는 날(이하“매도청구권 행사에 의한 매매일” 및“‘매수대금 지급기일”이라 한다)에 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 전자등록금액 금 이십팔억 원(\ 2,800,000,000)의20/100이내 범위의 사채(이하“매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사의 선택으로 (i) 만기 전 조기상환을 하거나 (ii) 사채권자로 하여금 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 조기상환청구에 응할 의무 또는 (ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.

가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제 3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정

다. 취득규모 : 최대
560,000,000원
(사채 총 전자등록금액의 20%)

라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 발행회사의 이사회가 지정하는 자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하
여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 128,146주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
183,066주까지 취득 가능함.

이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
-

12. 납입일
2019년 09월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 제출면제(1년간 보호예수)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조달자금의 구체적 사용 용도

구분

금액(원)

세부 목적

운영자금

2,800,000,000

콘텐츠 확보 및 관련 콘텐츠 기업 지분 투자 등을 위한 경영상 목적의 운영 재원 조달
- 웹툰/웹소설 IP확대를 위한 내부/외부 IP운영에 활용

- 플랫폼, 스튜디오 사업 영역 확장을 위한 콘텐츠 기업 투자에 활용

※ 상기 운영자금의 구체적인 집행은 향후 내/외부 경영환경을 고려하여 대표이사에게 일임함

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 발행회사는 해당 사채권자가 달리 서면으로 상환기일의 연장을 승인하지 않는 한, 아래의 표에 기재된 조기상환일 이내에 청구받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2021-07-20

2021-08-19

2021-09-18

102.0176%

2차

2021-10-19

2021-11-18

2021-12-18

102.2726%

3차

2022-01-17

2022-02-16

2022-03-18

102.5283%

4차

2022-04-19

2022-05-19

2022-06-18

102.7846%

5차

2022-07-20

2022-08-19

2022-09-18

103.0415%

6차

2022-10-19

2022-11-18

2022-12-18

103.2992%

7차

2023-01-17

2023-02-16

2023-03-18

103.5574%

8차

2023-04-19

2023-05-19

2023-06-18

103.8163%

9차

2023-07-20

2023-08-19

2023-09-18

104.0758%

10차

2023-10-19

2023-11-18

2023-12-18

104.3361%

11차

2024-01-18

2024-02-17

2024-03-18

104.5969%

12차

2024-04-19

2024-05-19

2024-06-18

104.8584%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 :
신한은행 방배중앙기업금융센터 지점 

(4) 조기상환 청구절차 :
조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다. 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점(2022년 9월 18일)까지 매도청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무와 부담을 그 제3자로 하여금 동일하게 승계하도록 함으로써 발행회사가 본 계약에서 정한 대로 조기상환 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다
.

(2) 사채권자가 본 계약 제7조 따라 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 그와 같이 조기상환청구권이 행사된 사채는 매도청구권 대상 사채에서 공제되며 발행회사는 그에 대하여 본 항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면, 인수인 또는 사채권자가 사채인수계약 제7조에 따라 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 사채의 전자등록금액 총액이 본 사채 전자등록금액 총액인 28억원의 80% 이상인 경우, 발행회사의 본항에 따른 매도청구권(Call Option)은 효력을 상실한다.

(3) 발행회사가 매도청구권을 행사하여 전환사채를 조기 상환하거나 제3자에게 매도할 것을 청구할 경우 발행일로부터 상환 또는 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연복리 2.0%의 수익률을 보장하는 금액을 인수인에게 지급하여야 하며, 상환 또는 매매일자별 상환 또는 매매금액은 본 조 제5항의 산식에 의해 산출된 금액으로 한다. 발행회사가 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제1항에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일의 30일전부터 15일전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)에 인수인에게 통지하여야 한다.

구분

매도청구권 행사기간
매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일

FROM

TO

1차

2020-08-18

2020-09-03

2020-09-18

2차

2020-11-18

2020-12-03

2020-12-18

3차

2021-02-18

2021-03-03

2021-03-18

4차

2021-05-18

2021-06-03

2021-06-18

5차

2021-08-18

2021-09-03

2021-09-18

6차

2021-11-18

2021-12-03

2021-12-18

7차

2022-02-18

2022-03-03

2022-03-18

8차

2022-05-18

2022-06-03

2022-06-18

9차

2022-08-18

2022-09-03

2022-09-18

(4) 상환 또는 매매금액 : 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액에 대하여 매도청구권 행사에 의한 ‘상환 또는 매매일’까지 연복리 2.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 상환 또는 매매금액으로 한다.

상환 또는 매매금액 = 매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1 + 0.02)^(n/12)

(n : 발행일로부터 경과 개월수)

(5) 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하“매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 발행회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 발행회사는 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 매수대금 지급기일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금 지급기일 다음날부터 실제 매수대금을 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연복리 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

한국투자 Ace 투자조합(17)

없음

350,000,000

한국투자 Beyond 투자조합(17)

없음

175,000,000

한국투자 Essence 투자조합(17)

없음

175,000,000

한국투자 Future 투자조합(17)

없음

280,000,000

한국투자 Growth 투자조합(17)

없음

560,000,000

한국투자 High 투자조합(17)

없음

210,000,000

한국투자 Impact 투자조합(17)

없음

420,000,000

한국투자 Joint 투자조합(17)

없음

210,000,000

한국투자 Key 투자조합(17)

없음

420,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입