휴맥스홀딩스 — 주요사항보고서(회사분할결정)(자회사의 주요경영사항)(물적분할) (20190916)
제출인: 휴맥스홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)알티캐스트
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 09 월 16 일

회 사 명 :
(주)알티캐스트

대 표 이 사 :
한 만 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층

(전 화) 02-2007-7700

(홈페이지)http://alticast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장
(성 명)정 욱 재

(전 화)02-2007-8600

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 주식회사 알티캐스트(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 사업부문 중 KT/SkyLife 및 북미 방송사업자를 대상으로 하는 미디어사업부문을 제외한 국내 케이블 및 유럽/아시아 방송사업자를 대상으로 하는 미디어사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 분할(이하 "본건 분할")하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하고자 함. 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방법으로 분할하며, 분할회사는 코스닥시장 주권상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 함.
(2) 분할을 할 날(이하 "분할기일")은 2019년 12월 1일(예정)로 함. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있음.
(3) 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 본건 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임 포함, 이하 본건 분할계획서에서 동일)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 않는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않음. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 변제할 책임이 있음. 이에 분할회사는 상법 제 530조의9 제2항, 제4항 및 제527조의5 규정에 따라 채권자 제출 기간을 1개월 이상으로 정하여 분할계획서 승인을 위한 주주총회 특별결의가 있은 날부터 2주 내에 이를 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 이를 최고하여 동 규정에 따른 채권자보호절차를 이행함.
(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본건 분할계획서 제5조(분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정함.
(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)에 관하여 본건 분할계획서의 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 사항은 그 기재를 따라 분할신설회사에게 이전하고, 위 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재되지 아니한 사항은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되도록 하는 것을 원칙으로 함. 다만, 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 함.
(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 관하여도 전항의 원칙에 따라 처리함. 단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문이 각 분담하여야 하는 채무의 비율을 산정할 수 있는 경우에는 그 비율에 따라 귀속되며, 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 분할회사의 이사회가 이러한 채무의 귀속에 대하여 결정함.
(7) 분할회사가 본건 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있음. 한편, 분할신설회사가 본건 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖의 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있음.
(8) 분할회사 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 및 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리함. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속 규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 함.
(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할 대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 그 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속되는 것으로 함. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따름.
(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정함에 있어서는 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영/투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려함.

2. 분할목적
각 사업부문에 대한 지배구조 개편 및 운영 효율화를 통하여 자원의 효율적 배분 및 집중 투자가 가능하도록 하고, 궁극적으로 기업 및 주주 가치를 제고하고자 함.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할 이후 분할회사는 인공지능(AI)ㆍ빅데이터 등 차세대 기술 기반의 제품 라인업 확대, 고수익성 위주의 과제 수주 및 신규 수익 모델 창출을 통하여 기존의 미디어 사업 수익구조를 개선함. 또한, 신속ㆍ명확한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립함으로써 M&A 역량을 강화하고, 그룹사 및 파트너사 협력을 통한 모빌리티 중심의 신규 사업 개발을 통해 장기적인 성장 동력을 확보함.

(2) 본건 분할이후 분할신설회사는 분할회사와의 운영분리를 통하여 국내 케이블 및 유럽/아시아 방송사업자에 대한 새로운 사업 진출 기회를 확대하는 한편, 분할대상 사업부문에 대한 책임경영체제 확립을 통하여 사업을 고도화하고 수익구조를 개선하여 경영효율을 극대화함.

4. 분할비율
본건분할은 단순·물적분할로 분할신설회사 설립시 발행하는 주식의 총수가 분할회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 본건 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전함. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공함.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2019년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본건 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 이전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 혹은 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있음. 이에 따른 변경사항은 본건 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 함. 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재를 기준으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정함. 아울러 본건 분할 이후 분할회사에 귀속되는 재산의 경우, 본건 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할회사 귀속대상 자산(매각예정비유동자산 등)의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감함.

(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같음.

(4) 분할기일 이전 분할회사를 당사자로 하는 소송은 존재하지 않으며, 분할회사가 보유하고 있는 개발비 중 신설회사에 이전될 대상 목록은 본건 분할계획서의【별첨4】승계대상개발비 목록에 기재함.

(5) 분할기일 이전 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 분할신설회사에 대하여 승계되는 목록은 존재하지 않음. 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됨.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 알티캐스트 (Alticast Corporation)

분할후 재무내용(원)
자산총계
79,747,451,122
부채총계
8,112,136,261

자본총계
71,635,314,861
자본금
10,611,580,000

2019년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
41,338,412,077

주요사업
KT/SkyLife 및 북미 방송사업자를 대상으로 하는 미디어사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 알티미디어 (가칭) (Altimedia Corporation (가칭))

설립시 재무내용(원)
자산총계

17,994,255,056

부채총계

5,591,213,742

자본총계

12,403,041,314

자본금

500,000,000

2019년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
23,392,847,859

주요사업
국내 케이블 및 유럽/아시아 방송사업자를 대상으로 하는 미디어사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 10월 30일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2019년 10월 31일

종료일
2019년 11월 30일

11. 분할기일
2019년 12월 01일

12. 분할등기 예정일
2019년 12월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할기일 이전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 본건 분할계획서의【별첨2】 승계대상재산목록 에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

② 본건 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동일성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능함.

(가) 분할회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 본건 분할계획서의 각 별첨 기재사항 (【별첨2】 승계대상재산목록 포함)

(2) 본건 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본건 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 함.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이기 때문에 해당사항 없음.

(4) 회사 간 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본건 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따름.

(5) 분할에 관하여 본계획서에 정하지 않은 절차 등 제반사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 함.