이지홀딩스 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20190911)
제출인: 이지홀딩스

이지바이오/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2019.09.11)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)팜스토리 및 (주)한국축산의희망서울사료

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

가. (주)팜스토리가 (주)한국축산의희망서울사료를 흡수합병함

- 존속법인 : (주)팜스토리

- 해산(소멸)법인 : (주)한국축산의희망서울사료

2. 합병목적

경영의 효율성 및 사업 시너지 창출을 통하여 기업가치와 주주가치의 극대화

3. 합병비율

(주)팜스토리:(주)한국축산의 희망 서울사료 = 1.00 : 0.4896347

4. 합병비율 산출근거

가. 합병법인의 합병가액

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 하지만 본 합병법인의 합병가액은 할인 및 할증을 반영하지 않은 기준시가로 정하였습니다.

합병법인의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 11일)과 합병계약을 체결한날(2019년 9월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 1개월 가중평균 종가(2019.08.12~2019.9.10) : 1,015 원

B. 1주일 가중평균 종가(2019.09.04~2019.9.10) : 1,020 원

C. 최근일 종가(2019.09.10) : 1,005 원

D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3) : 1,013 원

주) 최종일의 주가는 기산일 전 최근 영업일인 2019년 09월 10일주가입니다.

나. 피합병법인 합병가액

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

a. 자산가치: 629원

b. 수익가치: 407원

본질가치[(a×1+ b×1.5)÷2.5] : 496원

합병가액: 496원 (상대가치가 없을 경우 본질가치)

다. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,013 원(주당 액면가액500원)과 496원(주당 액면가액500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.4896347 으로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

23,069,169

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

(주)한국축산의희망서울사료

주요사업

동물용 배합사료 제조, 판매

회사와 관계

자회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

267,831

자본금

57,961

부채총계

194,552

매출액

334,849

자본총계

73,279

당기순이익

-5,816

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2019-10-29

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의제출기간

시작일

2019-10-30

종료일

2019-11-30

합병기일

2019-12-01

합병등기예정일자

2019-12-03

신주권교부예정일

-

9. 주식매수청구권 사항

1. 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)팜스토리는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)한국축산의희망서울사료의 지분 40.64%를 (주)이지바이오가 소유하고 있고, (주)팜스토리가 (주)이지바이오에 신주발행을 통해 (주)한국축산의희망서울사료를 인수합병할 예정이기에 (주)한국축산의희망서울사료 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다.

2. 매수예상가격 : 1,012원

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

4) 접수장소

가) 명부 등재된 주주

[(주)팜스토리]

서울특별시 강남구 강남대로 310, 3층

[㈜한국축산의희망서울사료]

인천광역시 남동구 앵고개로 425

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4.지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

5.주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

10. 이사회결의일(결정일)

2019-09-11

-사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

-감사(감사위원)참석여부

참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 재무제표 기준입니다.

다. 상기 '10. 합병일정 종료보고 총회'는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

라. 상기 '10. 합병일정' 은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 합병회사 (주)팜스토리는 피합병회사 ㈜한국축산의희망서울사료를 흡수합병함에 있어 합병회사 (주)팜스토리가 피합병회사 ㈜한국축산의희망서울사료의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며, 그 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

바. 합병 후 존속하는 회사인 (주)팜스토리는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

사. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다(합병계약서 제12조 참조).

제12조 계약의 변경 및 해제

본 계약 체결 후 합병 기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

*주요종속회사현황(한국축산희망서울사료)

- 본 합병결정 공시의 해산법인인 한국축산의희망서울사료도 당사의 연결자산대비 15%인 주요종속회사로서 본 공시 사항과 동일한 내용으로 합병절차 진행예정입니다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)팜스토리

영문

FarmStory CO.,LTD

- 대표자

편명식

- 주요사업

동물용 사료 및 조제식품 제조업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

438,461,976,032

지배회사의 연결 자산총액(원)

1,738,322,520,239

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

25.0