형지엘리트 — 주주총회소집공고 (20190911)
제출인: 형지엘리트

주주총회소집공고
2.7
(주)형지엘리트

주주총회소집공고

2019년 09월 11일

회 사 명 :
(주)형지엘리트

대 표 이 사 :
최 병 오

본 점 소 재 지 :
인천 연수구 송도과학로16번길 13-25

(전 화)032-454-8404

(홈페이지)http://www.hyungji-elite.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)김 미 향

(전 화)032-454-8404

주주총회 소집공고

(제18 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제 19 조에 의거 제 18 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2019년 9월 30일(월요일) 오전 9시 00분

2. 장 소: 인천광역시 남동구 은봉로60번길 46 인천상공회의소 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

- 제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인 보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 이사 선임의 건

제2-1호 의안 사내이사 최병오 선임의 건

제2-2호 의안 사내이사 이종철 선임의 건

제2-3호 의안 사외이사 장해일 선임의 건

- 제3호 의안 감사 선임의 건

- 제4호 의안 이사 보수한도 결정의 건

- 제5호 의안 감사 보수한도 결정의 건

※ 상기 [가. 보고사항] 중 제 18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인보고는 상법 제449조의② 및 당사 정관 42조의④에 의거 외부감사인의 "적정"의견과 감사 전원의 "동의"요건에 의해 이사회에서 승인하여 보고사항으로 갈음할 수 있습니다.

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이

주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

가.본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사시

:주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 
 신분증 지참

나.전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융타자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

- 전자투표?전자위임장권유관리시스템 시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표,전자위임장권 수여 기간 : 2019년 09월 20일 ~ 2019년 09월 29일

기간 중 오전9시부터 오후10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행.증권 범용공인인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)

찬 반 여 부

18-1
18.07.10
내부회계관리제도 운영실태보고
찬성

18-2
18.08.16
제 17기 별도재무제표 승인의 건
찬성

18-3
18.08.22
중국합자투자회사 증자의 건
찬성

18-4
18.08.30
제 17기 연결재무제표 승인의 건
찬성

18-5
18.08.30
제 17기 정기주주총회 소집의 건
찬성

18-6
18.09.20
제 17기 재무제표(연결포함) 승인확정의 건
찬성

18-7
18.09.21
자금 대여의 건
찬성

18-8
18.10.08
자금 대여의 건
찬성

18-9
18.10.12
국민은행 포괄외화지급보증(유산스) 연장의 건
찬성

18-10
18.10.25
자금 대여의 건
찬성

18-11
18.12.06
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
찬성

18-12
18.12.06
자금 차입의 건
찬성

18-13
18.12.18
B2B 사업의 소싱부문 사업 다각화의 건
찬성

18-14
18.12.31
산업은행 운영자금(한도) 기한 연장의건
찬성

18-15
19.02.01
원격학원 설립의 건
찬성

18-16
19.02.11
중국합자투자회사 증자의 건
찬성

18-17
19.03.08
자금대여 연장의 건
찬성

18-18
19.04.08
본점 이전의 건
찬성

18-19
19.04.11
국민은행 포괄외화지급보증(유산스) 연장의 건
찬성

18-20
19.04.19
라젤로 자금대여 연장의 건
찬성

18-21
19.04.24
중국합자투자회사 증자의 건
찬성

18-22
19.05.23
기한부 수입신용자 한도 연대보증 입보의 건
찬성

18-23

19.05.23
자사주 신탁계약 연장의 건
찬성

18-24

19.06.28
지점 설치의 건
찬성

주1) 상기 이사회 출석률 및 이사회 의안은 18기(2018.07.01~2019.06.30)에 해당함.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000,000
24,600,000
24,600,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
형지에스콰이아
2018.10.08~2019.10.08
10
1.55%

금전대여상환
2018.07.25
72
11.17%

2018.11.20
10
1.55%

금전대여
라젤로
2018.09.21~2019.09.21
9
1.40%

매출거래
패션그룹형지
2018.07.01~2019.06.30
79
12.26%

매입거래
PT.Elite
2018.07.01~2019.06.30
38
5.90%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여상환
형지에스콰이아
2018.07.01~2019.06.30
82
12.72%

매출거래
패션그룹형지
2018.07.01~2019.06.30
79
12.26%

매입거래
PT.Elite
2018.07.01~2019.06.30
38
5.90%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 학생복 부문

1) 학생복의 역사
학생복은 단체생활을 원활히 하고 학생에게 면학의식을 갖게 하기 위해서 만든 옷으로 동일 학교의 학생들에게 소속감, 유대감을 불어넣는 수단이 되며, 공식적인 의복/정장의 역할 또한 수행하고 있습니다. 하지만, 평상시에도 계속해서 입게 되는 만큼 학생들의 체격변화에 맞춘 기능성, 경제성까지도 고려하게 되었습니다.

교복의 기원은 근대 교육의 시작과 함께 시작됩니다. 즉 19세기 영국에서, 학생들의 통제를 위해 일률적으로 교복을 입혔던 것이 그 기원이 되는데 이러한 문화가 세계로확산되면서 교복 역시 퍼저나가게 되었습니다. 우리나라 교복의 역사 역시 마찬가지로 최초의 서양식 학교가 설립된 개화기가 그 시작점입니다. 최초로 교복을 채용한 학교는 이화학당으로 알려져있습니다. 1886년 4명의 학생으로 이화학당을 창설한 메리 스크랜턴 부인은 서양인인 자신을 두려워하는 소녀들에게 우선 맛있는 과자를 주어 안심시키고, 침모를 불러 서둘러 새 옷을 지어 입히게 했습니다. 이때 만들어진 붉은 무명천의 치마 저고리가 우리나라 최초의 교복이었던 것인데, 사람들은 이 교복을 입은 이화학당 소녀들을 ‘홍동이’라 불렀다고 합니다. 그래서인지 이화학당의 교복은 곧 흰저고리에 검정치마로 바뀌었고, 또 등하교시 소풍등의 행사에는 교복위에 치마쓰게를 쓰고 다녔다고도 합니다. 
남학생의 교복이 우리나라에 등장한 것은 그보다 2년 후인 1888년입니다. 미국인 선교사 H.G아펜젤러가 설립한 배재학당에서 당복을 학생들에게 입힌 것이 그 시초인데,이 당복은 당시 일본의 학생복과 비슷한 형태였다고 합니다. 반면 수 년 후인 1904년 개교한 한성중학교는 조선식으로 검은 두루마기에 검은색 띠를 두른 복장을 교복으로 채택했다고 하니 모든 학교가 천편일률로 당복을 채택했던 것은 아니었습니다. 그후로 교복의 착용은 일반화 된 것이고 다만 그 모양만은 시대에 따라 변화를 거치게 됩니다. 예를 들어 제2차 세계대전이 막바지에 이를 1940년대의 교복은 전투태세를 갖춘 제복 형태였습니다. 여학생들은 '몸빼'라는 작업복바지에 블라우스를 입었고, 남학생은 국방색교복을 입었습니다.

다시 시대가 지나 광복과 6.25전쟁을 거친후의 교복은 상하 검은색 혹은 짙은 감색이 중심이 되는 형태었습니다. 우리가 흔히 볼수 있는 검정색바지와 자켓 그리고 후레아 스커트는 1969년 문교부가 중학교 평준화 시책을 실시하면서 학교의 특성을 없앤다는 명목하에 단추, 모자를 포함한 교복의색상과 디자인을 시도별로 통일시키면서 정착된 유형입니다. 이러한 평준화 시책은 교복만이 아니고 다른 부분에도 마찬가지였는데, 그 대표적인 분야가 머리 모양으로 이러한 두발 제한은 지금에 비하면 대단히 엄격해서 남학생에게는 머리길이 1-2CM이하를 여학생은 귀밑 3CM이하의 단발머리만을 허용하였습니다. 이러한 제한에 대한 반발로 졸업식장에서 교복과 교모에 밀가루를 칠해 칼로 찢는 것이 유행처럼 번지기도 했었습니다. 하지만 1982년 1월 2일을 기해 중,고등학생들에 대한 조발 및 교복자율화 조치가 발효되었습니다.교복 착용과 두발 제한은 일제의 잔재에 불과하다는 각계의 의견에 따른 것이었는데 이에 따라 1982년에는 학생들의 머리모양이 자유화 되었고, 연이어 이듬해에 교복자유화가 실시되었습니다. 물론 완전히 제한이 없어진 것은 아니었지만 그래도 이전과 같은 강제성은 사라진 상태였고, 사실상 대부분의 학교는 교복 제도를 폐지하게되었습니다. 그러나 교복에 대한 학부모의 요구가 드높아지고 교육계에서도 그 필요성을 실감함에 따라, 1986년 2학기부터는 위의 교복자유화 조치를 일부 보완해 학교장 재량에 따라 교복착용 여부 및 교복의 형태가 결정되도록 방향이 수정되었습니다. 그 이후로 대부분의 학교는 다시 각 학교 사정에 맞춘 교복을 제작해 입게 되었고 이후에 등장한 교복은 시간이 흐르면서 이전의 획일적이고 딱딱한 모습과는 달리 학교에 따라 다양한 디자인과 색상을 채용하게 되었고 종래의 교복이 소속감의 고취 및 학생 통제를 위한 편리함만을 고려하였던데 반해 이제는 거기에 심미성과 기능성을 부가하는 단계로 발전하게 되었습니다.

2) 학생복 사업의 개요
학생복은 종래의 검정색 교복등의 획일적인 형태에서 학생복 부활이후 개별학교별 교복을 착용하게 되면서 각 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인 및 색상의 교복을 착용하게 되었습니다. 교복 부활 초기의 학생복은 원단 브랜드를 가지고 있는 원단 생산업체에서 소규모의 일반 맞춤교복점에 원단을 납품하고 맞춤교복점에서 자체적으로 제품을 생산하여 판매하는 형태였습니다. 학생복 착용이 점차 증가함에 따라 1990년대 초반부터 브랜드 완제품이 일부 학교에 판매되기 시작하여 완제품 형태의 학생복 시장이 확대되기 시작하였고, 이후 원단 브랜드가 완제품으로 전환되고 새로운 브랜드가 출시되면서 학생복 시장은 완제품 형태로 급격하게 전환되게 되었습니다.
완제품 형태로의 시장 변화에 따라, 생산 시스템도 과거 맞춤복 형태에서 벗어나, 체계화된 생산 공장에서 사전 기획을 통하여 생산하는 시스템으로 변화되었습니다. 또한, 각 학교가 학교의 특성에 맞는 다양한 디자인을 채택함에 따라, 다품종 소량 생산시스템이 불가피하게 되었으며, 이에 따라 사전에 수요를 예측하여 년간 생산계획에 의해 비축 생산하는 시스템으로 변화되게 되었습니다.
2016년 기준 교복 착용 학교수는 전체 학교의 97%로 교복자율화 조치 이전 수준으로 회복이 되었으며, 시장의 형태도 맞춤복의 형태에서 완제품 형태로 완전히 전환되었습니다.

(나) 특수사업 부문

70 ~ 80년대의 공장 작업복과 근무복 즉, 2차 산업 주류의 시장에서 발전하여 90년대 이후 사회 구조의 다양화에 따라 3차 산업 [서비스업, 금융업] 등으로 지속적으로발전해 나가고 있습니다. 업종의 특성에 따라 정장과 같은 근무복에서 과감한 패션까지 진행 중이며, 21세기의 산업화 방향과 맞춰서 개성 있는 유니폼이 주를 이루는 시장이 될 것입니다. 

(다) 교육사업 부문
교육서비스 산업은 공교육과 더불어 향후 국가발전의 토대로서 여느 사업에 비해 중요성이 매우 큰 산업부문입니다. 작금 4차 산업혁명과 함께 교육은 과거와는 다른 중요한 전기를 맞고 있으며, 새 시대가 요구하는 인재양성이 절실한 상황입니다.

기존 학원중심의 교육은 교육비의 막대한 부담 및 지역별 교육격차를 발생함으로 사회양극화 등 여러 부작용을 낳고 있습니다. 온라인 교육서비스는 이에 대한 대안으로성장해 왔으며, 최근 모바일 활용의 확대로 그 시장규모는 계속적으로 성장하고 있는상황입니다.

다만, 기존 일방적인 강의시스템으로 효과적인 교육의 목적을 달성할 수 없었던것 또한 사실입니다. 당사는 쌍방향 온라인 교육시스템을 통해 강의실과 같은 교육환경을 온라인상에서 제공함으로 교육기회의 폭넓은 제공 및 효과적인 교육 모두를 충족시킬수 있는 환경을 제공하고자 합니다. 

(2) 산업의 성장성

(가) 학생복 부문
학생복 전체 시장의 규모는 1990년대 초반부터 교복의 부활 이후 교복착용 학교의 지속적 증가에 따라 꾸준히 상승하여 현재는 전체학교의 97%가 교복을 착용하고 있으며, 당사의 표적시장인 완제품 시장은 1990년대 초중반 완제품 브랜드의 출시와 각 브랜드의 공격적 마케팅 활동의 영향, 소비자의 완제품 선호도 증가에 따라 시장의 규모는 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 총 수요인원은 약100만명에 이르며, 시장규모는 약 4,120억원에 추정되며 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개 완제품 브랜드가 취급하는 완제품 시장은 전체 시장의 약 76%선을 점유하고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

한가정 한자녀 가구의 증가, 여성 지위의 향상으로 인한 맞벌이 가구의 증가, 소비자의 욕구에 따른 품질개선등으로 입학시기에 구입후 재학중 구매하는 재구매의 비율이 매년 점차적으로 상승되고 있으며, 향후에도 지속적인 재구매 비율 상승이 예상되고 있습니다. 또한, 학생들이 학교생활에 필요한 츄리닝, 스타킹, 벨트, 면T셔츠, 타이즈, 양말, 구두 등 학생용품의 수요도 점차적으로 증가하고 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼 사업은 노동집약적 산업 중심에서 산업의 다양화 및 특성화의 영향으로 기능성 및 소재, 디자인 등에서 기존 산업과 함께 차별화 및 전문화된 산업으로 성장이 예상됩니다. 특히, 당사는 수 십 년간 삼성그룹 근무복에 대한 제조 기술과 축적된 노하우, 도레이케미칼 (구,제일합섬)의 높은 품질의 원단 사용이라는 장점이 시장 성장성에 있어서 플러스 요인입니다.
최근에는 금융권 및 대형유통업체, 항공업체, 여행사 등 서비스 업종 전반으로도 그 사업영역을 확대함으로써 지속적인 성장을 이루어가고 있습니다.

(다) 교육사업 부문
IT 기술발달 및 모바일 보급과 발달과 더불어 온라인 교육시장의 규모는 꾸준히성장세에 있으며, 평균수명이 증가함에 따라 성인들의 평생교육의 수요가 증가함으로 빠른 기술진보와 함께 그 성장세는 더욱 가속화될 것이 분명합니다.

(3) 경기변동의 특성

(가) 학생복 부문
학생복 산업은 매년 예측가능한 중고등학교 신입생 수요가 발생하며, 교복을 착용하는 학교는 반드시 교복을 착용해야 함으로 인해, 어떤 산업에 비해서도 경기변동에 의한 영향을 적게 받는 산업이라고 할 수 있습니다. 또한, 사복을 구입하는 것 보다 훨씬 저렴하기 때문에 경제적 이점뿐만 아니라, 대체제의 위협도 매우 적은 편입니다. 경기변동에 의해 영향을 받는 요소로는 학생복 공동구매 및 교복 물려 받기등이 있을 수 있으나, 공동구매의 경우 브랜드 완제품에 대한 고정적 소비계층이 존재하기 때문에 공동구매가 진행 되더라도 브랜드 완제품에 대한 판매가 이루어 지며, 교복 물려 받기의 경우 학생들이 학생복을 매일 착용하고 3년간 학교생활을 해야 하는 점을 감안 할 때, 경기변동에 의해 일부 감소되었던 수요는 경기가 회복되는 시점에 재학생의 재구매 형태로 다시 수요가 나타나게 되는 특성이 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼은 교복이나 원복과 같이 각 업체별로 지속적으로 착용함에 따라, 시장환경 자체가 타 산업에 비해 경기변동성이 비교적 크지 않으며, 특히 당사의 경우에는 고정 거래선이 확보되어 안정적인 시장 점유율을 유지하고 있습니다.

(다) 교육사업 부문
교육산업은 진입장벽이 낮은 산업 중의 하나로 경기 변동에 의해 크게 영향을 받지 않는 산업입니다. 수능입시 준비생의 경우 11월 수능전까지 매출이 집중되는 특성을가지고 있습니다.

(4) 시장의 특성

(가) 학생복 부문
학생복은 일반적인 패션의류와는 달리 매년 입학하는 신입생 수요가 정해져있어, 정확한 수요를 예측하여 판매를 하는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 학생복은 일반 패션의류에 비해 안정적인 수요예측이 가능하고, 해마다 새로운 신입생 고정 수요인원이 창출되어, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

판매시기는 크게 동복, 하복, 가을학기 판매로 나뉘어 지며, 동복판매는 신입생이 입학하는 2월, 하복은 5월에 집중적으로 판매되어 1년중 2개월에 대부분의 판매가 이루어 지고 있습니다.일부 지역에서는 입학후 교복을 착용하지 않고 하복부터 판매되는 가을학기 판매가 있으나, 이는 전체의 약 10%선으로 일부지역에 국한되어 판매가되고 있습니다. 판매집중시기 이외의 판매는 미미한 수준이었으나, 한가정 한자녀 가구의 증가로 판매집중 시기가 아닌 비수기 판매의 비율이 점차적으로 늘어나고 있는 추세이며, 1인당 구매하는 금액인 객단가 역시 경기상황에 따라 다소의 차이는 있으나, 점차 증가하는 추세입니다.

매출의 형태는 전국의 개별학교 디자인이 정해져 있기 때문에 타지역으로 판매가 불가능한 특성을 가지고 있어, 위탁판매 조건이 아닌 대리점 완사입형태로 진행되어 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 당사는 학생복 재고를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 생산을 원활하게 하기 위한 원부자재와 일부 학생용품 재고등을 일부 보유하고 있습니다.

유통구조는 브랜드별로 약간의 차이점은 있으나, 본사-지점-대리점-소비자로 이어지는 유통구조를 가지고 있으며, 지역 대리점이 판매수량을 예측하여 주문하면, 본사에서 협력업체에 하청을 통하여 생산하고, 주문후 납품된 물량에 대해서는 대리점의 소유가 되며, 대리점에서는 판매후 잔여 물량에 대해서 할인하여 판매를 하고 있습니다. 가격 결정 방법은 본사는 대리점에 대한 출고가격만 결정하고, 소비자 가격은 전적으로 대리점에서 자율로 결정하고 있습니다.

생산시스템은 개별학교의 디자인이 각각 틀리며, 학교당 학생수가 150명-200명으로단위품목당 생산수량이 평균 50PCS미만에 이를 정도의 다품종 소량생산을 해야 하는 특성이 있습니다. 이러한 다품종 소량 생산시스템은 학생복을 제외한 어떠한 의류업종에서 찾아보기 힘들며, 5,000여개에 이르는 개별학교의 디자인, 원자재, 부자재등의 표준자료와 더불어 주요한 사업 요소라 할 수 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼시장은 일반적인 패션의류와는 달리 기존수요 및 신규 예상수요가 비교적 수요예측이 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야 하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

수주 유니폼 시장의 경우 판매시기는 크게 동복, 하복으로 나뉘어지며, 동복은 9월과 10월에 하복은 4월과 5월에 집중적으로 판매되어 1년 중 3~4개월에 대부분의 판매가 이루어지고 있으며, 매출 형태는 대상 업종군별(작업복, 서비스, 특수복 등)로 특성에 적합한 세부 전략을 수립하여 직접 수주 상담 후 제작, 납품하는 형태가 주된 방식입니다. 수주영업은 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 본사 재고를 보유하고 있지 않으나, 삼성 및 포스코 등과 같이 계약 시 별도 요구가 있을 경우에는 운영재고를 일부 구비하고 있습니다.

아울러 대기업에서 운영하던 MRO를 통한 구매 방식이 정부 규제로 인해 축소되어, 대기업에 대한 직접적인 영업 진출 기회가 확대될 것으로 예상됩니다

(다) 교육사업 부문
국내 교육시장에는 정보통신 기술이 급속하게 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활용한 스마트 교육 서비스가 빠른 성장세를 보이며 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다.

“정보통신산업진흥원”이 발표한 2015년 이러닝 산업 실태조사 결과보고서에 따르면 스마트교육시장의 규모는 2014년 1조 3천억원에서 2015년 3조 4천억으로 최근 5년간 약 9%의 성장률을 기록하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 학생복 부문

가) 개괄 및 업무 흐름도
당사의 유통은 3개의 지점과 156개의 대리점(분점포함 180개)으로 운영되고 있으며, 유통형태는 크게 직판과 지점체제로 나뉘어 집니다.
직판체제로 운영되는 상권은 서울, 인천,대경(대구,경북 등),호남(전북,전남 등)지역으로 본사에서 직접 대리점을 관리하고 있으며, 지점체제로 운영되는 상권은 원거리의 지방지역 위주의 대리점을 지점이 위탁관리하는 상권을 말하며, 지점은 본사의 지침을 대리점에 전파, 교육시키고 수주 및 입금관리를 대행하고 있습니다.

생산부서는 생산기획, 원부자재, 디자인, 개발(패턴)으로 크게 나뉘어지며 당사 학교별 표준자료를 및 패턴을 외주 봉제공장에 제공하여, 임가공 형태로 생산을 하고 있습니다. 원부자재 역시 협력업체로부터 소요량을 납품받아 운영하고 있습니다. 생산은 다품종 소량생산으로 일정기간의 생산기간이 필요하며, 동복 생산기간은 7월부터판매시즌인 차년도 2월까지이며, 하복 생산기간은 11월부터 판매시즌인 5월까지 가동이 됩니다.

생산 Main 협력 업체는 13개의 봉제협력업체, 16개 부자재 업체, 11개 원단업체로 구성되어 있으며, 본사의 생산부서의 각 파트에서 해당 협력업체의 품질관리 및 기술지도를 담당하고 있습니다. 대리점으로부터 수주를 접수하는 시기는 매시즌 판매종료후 차년도 시즌의 수주를 접수받게 되며, 수주접수 수량과 전년도 생산량을 감안하여생산을 위한 원부자재를 준비하게 됩니다.

나) 영업 및 마케팅 부분
당사의 브랜드인 엘리트 학생복은 국내 최초의 학생복 브랜드로써 1969년 삼성그룹 제일모직에서 LAUNCHING하였고, 1972년 제일합섬, 1997년 ㈜새한, 2002년 주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직)로 분사 독립하기 까지 학생복 업계의 대표브랜드로서의 위상을 유지하여 왔습니다. 과거 완제품이 아닌 원단 시장에서의 절대적인 MARKET SHARE를 유지하여 1위의 위상을 유지하여 왔으며, 학생복 부활이후 완제품 시장으로 변화되는 과정에 잠시 위기의 시절이 있었으나, 2002년 ㈜새한 으로부터 분사 독립한 이후 영업시스템을 재정비하여 영업조직의 개편과 과감한 유통정비를 통해 경쟁력을강화를 하였을 뿐만 아니라, 생산시스템 역시 현장중심의 MIND로 전환하여 적기 제품 공급, 품질개선과 과감한 제품개발을 통해 급격한 판매신장을 이루었습니다. 향후 확고한 업계 선두 위치를 점유하기 위해 기존의 영업 및 마케팅 활동이외에 BRAND IDENTITY 및 STORE IDENTITY 재정비, 사회공헌 활동 강화등 전략을 수립하여 실행하고 있습니다.

다) 생산 부분

㈜새한 으로부터 분사독립 이후 영업시스템 정비와 더불어 생산 시스템 및 협력업체에 대한 LINE-UP 재구성으로 경쟁우위의 생산능력을 보유하게 되었습니다.

다품종 소량생산을 위해 반드시 필요한 전산 시스템을 재구축하여, 학생복 사업에 반드시 필요한 적기 공급시스템을 구축하였으며, 지속적인 제품개발 및 유명 디자이너와 전략적 제휴를 통해 소비자가 선호하는 제품 개발에 주력하여 왔습니다. 또한, 신설학교등에 대한 적극적인 디자인 제안, 학교별 적기 공급을 위한 미세납기 관리, 원부자재 개발을 위한 지속적 활동을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

1)특수사업 부문

수요자(업체)와의 직접 수주상담을 통해 거래조건을 확정하고, 생산, 직납하는 구조입니다.

① 기업체 수주 유니폼 영업은 수의계약, 품평회 수주, 단가입찰 수주 등으로 진행 됩니다.

② 영업팀은 기존 거래중인 업체에 대해 정기적인 제품공급과 지속적인 A/S등 관리를 통해 거래를 유지. 확대를 하고 있습니다.

③ 신규 거래의 경우 영업팀에서 목표업체를 선정하여 1차 접촉을 하고

④ 기획파트와 연계하여 수요자의 needs에 최적화된 제안을 통해 수주 상담을 합니다.

⑤ 생산관련 과정은 기성 유니폼 부문과 대동소이 하며, 직납을 통해 단위거래를 종료합니다.

⑥ 품평회 수주의 경우 수요자의 제안에 의한 품평회 참가 내용을 확보하고, 수요자의 요구사항에 최적화된 제안을 통해 경쟁 수주에 참여 합니다.

⑦ 가격입찰의 경우 대부분 최저가 입찰이므로 생산파트와 연계하여 생산원가 절감요소 협의 후 가격제안을 통해 경쟁하고 수주에 참여 하고 있습니다.

2) 교육사업 부문
당사는 온라인 교육서비스 기업으로 발돋움함에 있어서 그 일환으로 교육사업 1차년도인 2017년 모의고사 문제지 사업을 전개하였으며, 올 해 2018년도에는 2017년도 성공적인 성과에 힘입어 주요 교과목인 국어/영어/수학(가)/수학(나) 영역의 모의고사 문제지 사업을 확대 하였습니다.

작금의 대입수학능력 시험은 EBS 교재를 최대한 반영하여 문제를 출제하고 있습니다. EBS 교재를 학습한 수험생들은 자연히 수능급 난이도 및 유형의 우수문항에 대한 요구가 커지는 계기가 되었으며, 성장성 높은 시장을 형성하게 되었습니다. 당사는 수능과 가장 근접한 문제를 “엘리트 모의평가 연구소”를 통해 문항 개발과 검증의 과정을 거쳐 수능과 동일한 구조의 질 높은 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 현재 학원 선생님들 및 학생들로부터 높은 평가를 받고 있으며, 엘리트 모의고사만의 영역별 강점/약점 분석 및 성적관리 통계시스템은 수험생들로부터 큰 호응을 얻고 있습니다. 또한 올 해 모의고사 무료 해설강의 서비스를 제작, 추가 제공함으로써 질 높은 콘텐츠와 성적관리 통계시스템, 해설강의 서비스까지 완벽한 시스템을 구축하였다는 평가를 받고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 학생복 시장은 엘리트, 아이비클럽, 스마트, 스쿨룩스 4개의 BRAND와 다수의 일반업체가 경쟁을 하고 있으나, 완제품 브랜드에 대한 소비자 선호도의 증가로 인해계속적으로 브랜드 학생복에 대한 점유율이 증가하고 있으며, 현재 4개 브랜드의 시장점유율은 약 76%에 이르고 있습니다. 또한, 고정된 수요인원을 대상으로 영업을 하는 ZERO-SUM시장의 특성을 가지고 있어, 업체간의 경쟁강도가 매우 강하다고 할 수 있습니다. 과거 일반 맞춤복 형태가 주류를 이루던 시대에는 원단의 재질, 가격등 경쟁요소가 단순했던데 비해, 소득의 증가와 학생복에 대한 소비자의 욕구가 다양해져, 각 브랜드별로 이에 대한 소비자의 NEEDS를 충족시키고자 하는 마케팅 활동과 제품개선, 새로운 소재와 기능에 대한 연구 개발 활동으로 과거에 비해 매우 다양한 경쟁요소를 필요로 하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 학생복 부문

학생복은 일반적인 패션의류와는 달리 매년 입학하는 신입생 수요가 정해져있어, 정확한 수요를 예측하여 판매를 하는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 학생복은 일반 패션의류에 비해 안정적인 수요예측이 가능하고, 해마다 새로운 신입생 고정 수요인원이 창출되어, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

판매시기는 크게 동복, 하복, 가을학기 판매로 나뉘어 지며, 동복판매는 신입생이 입학하는 2월, 하복은 5월에 집중적으로 판매되어 1년중 2개월에 대부분의 판매가 이루어 지고 있습니다.일부 지역에서는 입학후 교복을 착용하지 않고 하복부터 판매되는 가을학기 판매가 있으나, 이는 전체의 약 10%선으로 일부지역에 국한되어 판매가되고 있습니다. 판매집중시기 이외의 판매는 미미한 수준이었으나, 한가정 한자녀 가구의 증가로 판매집중 시기가 아닌 비수기 판매의 비율이 점차적으로 늘어나고 있는 추세이며, 1인당 구매하는 금액인 객단가 역시 경기상황에 따라 다소의 차이는 있으나, 점차 증가하는 추세입니다.

매출의 형태는 전국의 개별학교 디자인이 정해져 있기 때문에 타지역으로 판매가 불가능한 특성을 가지고 있어, 위탁판매 조건이 아닌 대리점 완사입형태로 진행되어 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 당사는 학생복 재고를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 생산을 원활하게 하기 위한 원부자재와 일부 학생용품 재고등을 일부 보유하고 있습니다.

유통구조는 브랜드별로 약간의 차이점은 있으나, 본사-지점-대리점-소비자로 이어지는 유통구조를 가지고 있으며, 지역 대리점이 판매수량을 예측하여 주문하면, 본사에서 협력업체에 하청을 통하여 생산하고, 주문후 납품된 물량에 대해서는 총판 및 대리점의 소유가 되며, 총판 및 대리점에서는 판매후 잔여 물량에 대해서 할인하여 판매를 하고 있습니다. 가격 결정 방법은 본사는 총판, 대리점에 대한 출고가격만 결정하고, 소비자 가격은 전적으로 대리점에서 자율로 결정하고 있습니다.

생산시스템은 개별학교의 디자인이 각각 틀리며, 학교당 학생수가 150명-200명으로단위품목당 생산수량이 평균 50PCS미만에 이를 정도의 다품종 소량생산을 해야 하는 특성이 있습니다. 이러한 다품종 소량 생산시스템은 학생복을 제외한 어떠한 의류업종에서 찾아보기 힘들며, 5,000여개에 이르는 개별학교의 디자인, 원자재, 부자재등의 표준자료와 더불어 주요한 사업 요소라 할 수 있습니다.

(나) 특수사업 부문

유니폼시장은 일반적인 패션의류와는 달리 기존수요 및 신규 예상수요가 비교적 수요예측이 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 경기변동성이 낮은 반면, 정해진 수요인원을 대상으로 판매를 해야 하기 때문에 ZERO-SUM 시장의 특성을 가지고 있어 판매현장에서의 경쟁강도는 일반 패션의류에 비해 상대적으로 높은 특성을 가지고 있습니다.

수주 유니폼 시장의 경우 판매시기는 크게 동복, 하복으로 나뉘어지며, 동복은 9월과 10월에 하복은 4월과 5월에 집중적으로 판매되어 1년 중 3~4개월에 대부분의 판매가 이루어지고 있으며, 매출 형태는 대상 업종군별(작업복, 서비스, 특수복 등)로 특성에 적합한 세부 전략을 수립하여 직접 수주 상담 후 제작, 납품하는 형태가 주된 방식입니다. 수주영업은 생산된 제품을 전량 매출하기 때문에 본사 재고를 보유하고 있지 않으나, 삼성 및 포스코 등과 같이 계약 시 별도 요구가 있을 경우에는 운영재고를 일부 구비하고 있습니다.

(다) 교육사업 부문

국내 교육시장에는 정보통신 기술이 급속하게 발전함에 따라 다양한 디지털 디바이스를 활용한 스마트 교육 서비스가 빠른 성장세를 보이며 새로운 성장동력으로 주목받고 있습니다.

“정보통신산업진흥원”이 발표한 2015년 이러닝 산업 실태조사 결과보고서에 따르면 스마트교육시장의 규모는 2004년 1조 3천억원에서 2015년 3조 4천억으로 최근 5년간 약 9%의 성장률을 기록하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 동 재무제표의 승인은 상법 제449조의② 및 당사 정관 42조의④에 의거 외부감사인의 "적정"의견과 감사 전원의 "동의"요건에 의해 이사회에서 승인하여 보고사항으로 갈음코자 하오며, 이사회 최종승인 및 재무제표 변경 시 정정신고 할 계획입니다.

(1)재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18(당) 기 2019.06.30 현재

제 17(전) 기 2018.06.30 현재

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
52,768,285,054
65,566,701,407

현금및현금성자산
5,336,666,934
7,403,145,431

매출채권및기타채권
29,410,261,646
38,207,502,469

기타금융자산
2,118,429,840
2,054,151,756

파생상품자산
-
2,010,000

재고자산
12,886,947,517
15,792,958,320

기타자산
3,015,979,117
2,106,933,431

Ⅱ. 비유동자산
48,275,746,768
55,855,565,513

장기매출채권및기타채권
998,045,588
246,277,607

장기기타금융자산
1,490,684,004
586,684,004

장기기타자산
6,197,435
20,288,695

유형자산
468,298,515
1,352,451,835

무형자산
515,231,269
351,568,181

투자부동산
5,804,991,926
6,226,971,757

관계기업투자
4,821,031,200
2,011,132,000

종속기업투자
32,075,568,558
43,766,012,558

이연법인세자산
2,095,698,273
1,294,178,876

자 산 총 계

101,044,031,822
121,422,266,920

부 채

Ⅰ. 유동부채
13,972,099,030
33,331,780,236

매입채무및기타채무
9,807,669,918
9,936,032,681

단기차입금
1,071,913,260
3,875,100,547

유동성장기차입금
2,472,720,000
1,872,720,000

유동성당기손익인식금융부채
-
16,566,148,400

미지급법인세
-
500,050,971

기타부채
619,795,852
581,727,637

Ⅱ. 비유동부채
2,074,644,455
4,662,832,870

장기매입채무및기타채무
-
91,843,398

장기차입금
1,942,420,000
4,415,140,020

당기손익인식금융부채
-
-

확정급여부채
132,224,455
155,849,452

부 채 총 계

16,046,743,485
37,994,613,106

자 본

Ⅰ. 자본금
15,577,399,000
9,577,399,000

Ⅱ. 자본잉여금

41,839,093,629
31,510,026,892

Ⅲ. 자본조정
(1,055,783,441)
(1,055,783,441)

Ⅳ. 이익잉여금
28,636,579,149
43,396,011,363

자 본 총 계
84,997,288,337
83,427,653,814

부 채 및 자 본 총 계
101,044,031,822
121,422,266,920

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18(당) 기 (2018.07.01 부터 2019.06.30 까지)

제 17(전) 기 (2017.07.01 부터 2018.06.30 까지)

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 매출액
64,460,831,083
65,886,150,487

Ⅱ. 매출원가
(53,594,763,439)
(51,509,023,264)

Ⅲ. 매출총이익
10,866,067,644
14,377,127,223

매출채권손상차손
(1,257,417,947)
(58,198,176)

판매비와관리비
(9,814,863,766)
(10,424,972,057)

Ⅳ. 영업이익
(206,214,069)
3,893,956,990

금융수익
527,523,354
1,501,145,897

금융원가
(1,094,254,538)
(3,157,631,285)

기타영업외수익
936,681,929
1,418,709,513

기타영업외비용
(13,436,769,348)
(2,019,939,051)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(13,273,032,672)
1,636,242,064

Ⅵ. 법인세비용
559,622,813
(1,430,338,387)

Ⅶ. 당기순이익

(12,713,409,859)
205,903,677

Ⅷ. 법인세비용차감후기타포괄손익

(356,512,753)
(56,274,297)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 포괄손익:

- 확정급여제도의 재측정요소
(356,512,753)
(56,274,297)

Ⅸ
.
총포괄이익

(13,069,922,612)
149,629,380

Ⅹ.
주당이익

기본주당이익(손실)
(542)
11

희석주당이익(손실)
(542)
11

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18(당) 기 (2018.07.01 부터 2019.06.30 까지)

제 17(전) 기 (2017.07.01 부터 2018.06.30 까지)

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
23,037,196,608
41,028,812,812

전기이월미처분이익잉여금
41,278,812,812
40,879,183,432

당기순이익
(17,885,103,451)
205,903,677

기타포괄손실
(356,512,753)
(56,274,297)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

연구및인력개발준비금환입

250,000,000

Ⅲ. 이익잉여금처분액

이익준비금

연구및인력개발준비금

현금배당 (주당배당금(률) :

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
23,037,196,608
41,278,812,812

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18(당) 기 (2018.07.01 부터 2019.06.30 까지)

제 17(전) 기 (2017.07.01 부터 2018.06.30 까지)

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총계

2017년 07월 01일 (전기초)
9,233,626,500
27,796,791,952
(769,549,851)
43,246,381,983
79,507,250,584

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
205,903,677
205,903,677

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(56,274,297)
(56,274,297)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환사채 전환
343,772,500
3,713,234,940
-
-
4,057,007,440

자기주식취득
-
-
(286,233,590)
-
(286,233,590)

2018년 06월 30일 (전기말)

9,577,399,000
31,510,026,892
(1,055,783,441)
43,396,011,363
83,427,653,814

2018년 07월 01일 (당기초)

9,577,399,000
31,510,026,892
(1,055,783,441)
43,396,011,363
83,427,653,814

회계정책의 변경
-
-
-
(1,689,509,602)
(1,689,509,602)

변경 후 자본
9,577,399,000
31,510,026,892
(1,055,783,441)
41,706,501,761
81,738,144,212

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(12,713,409,859)
(12,713,409,859)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(356,512,753)
(356,512,753)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
6,000,000,000
-
-
-
6,000,000,000

신주인수권의 행사
-
10,329,066,737
-
-
10,329,066,737

2019년 06월 30일 (당기말)

15,577,399,000
41,839,093,629
(1,055,783,441)
28,636,579,149
84,997,288,337

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18(당) 기 (2018.07.01 부터 2019.06.30 까지)

제 17(전) 기 (2017.07.01 부터 2018.06.30 까지)

주식회사 형지엘리트(구, 주식회사 에리트베이직) (단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(1,352,312,283)
6,120,662,886

1. 당기순이익
(12,713,409,859)
205,903,677

2. 당기순이익 조정을 위한 가감

법인세비용
(559,622,813)
1,430,338,387

금융비용
1,025,896,757
3,039,025,289

금융수익
(311,234,154)
(1,483,910,897)

감가상각비
349,669,706
357,176,220

무형자산상각비
98,198,512
83,187,630

매출채권손상차손
1,257,417,947
58,198,176

기타의대손충당금환입
(540,170,400)
(889,003,533)

재고자산평가손실
591,859,394
54,018,628

당기손익인식금융부채평가손실
50,140,800
-

퇴직급여
411,570,976
417,318,981

종속기업투자손상차손
11,690,444,000
1,868,160,000

투자부동산평가손실
779,049,048
-

기타영업외비용
18,084,862
95,629,954

기타영업외수익
(64,770,673)
(11,332,233)

매출채권의 감소(증가)
(2,390,771,406)
5,449,451,929

기타채권의 감소(증가)
14,091,260
472,714,613

기타자산의 감소(증가)
(786,768,536)
(570,975,729)

재고자산의 감소(증가)
2,314,151,409
(1,993,061,388)

매입채무의 증가(감소)
(372,298,668)
187,373,562

기타채무의 증가(감소)
292,750,777
237,593,604

기타부채의 증가(감소)
38,068,215
(276,268,564)

장기매입채무및기타채무의 증가(감소)
(91,843,398)
-

퇴직금의 지급
(262,263,605)
(245,374,530)

사외적립자산의 감소(증가)
(630,000,000)
(318,732,424)

3. 이자의 수취
310,523,834
1,235,305,615

4. 이자의 지급
(1,107,406,442)
(1,065,142,298)

5. 법인세의 납부
(763,669,826)
(2,216,931,783)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
4,252,077,997
6,847,376,483

매도가능증권의 감소
-
5,979,994,791

임차보증금의 감소
164,207,000
-

대여금의 감소
9,964,042,400
15,315,205,400

유형자산의 처분
13,450,431
54,837,114

파생상품정산액
2,175,000
-

장기금융상품의 증가
(904,000,000)
(580,000,000)

임차보증금의 증가
(50,000,000)
-

대여금의 증가
(2,030,000,000)
(12,227,000,000)

유형자산의 취득
(69,632,034)
(327,680,582)

무형자산의 취득
(28,265,600)
(17,420,240)

관계기업투자의 취득
(2,809,899,200)
(1,350,560,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(4,966,244,211)
(11,858,525,787)

단기차입금의 증가
20,366,801,880
20,821,290,340

단기차입금의 감소
(23,173,103,608)
(19,010,756,517)

유동성장기차입금의 감소
-
(19,666,666,660)

장기차입금의 증가
-
6,500,000,000

장기차입금의 감소
(1,872,720,020)
(212,140,000)

주식발행비
(3,747,600)
(4,004,980)

전환사채 전환시 단주지급
-
(14,380)

당기손익인식금융부채의 증가
(16,616,289,200)
-

유상증자
16,332,814,337
-

자기주식의 취득
-
(286,233,590)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가
(2,066,478,497)
1,109,513,582

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
7,403,145,431
6,291,863,769

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
1,768,080

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
5,336,666,934
7,403,145,431

(2) 연결 재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 18(당) 기 2019.06.30 현재

제 17(전) 기 2018.06.30 현재

주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업(구, 주식회사 에리트베이직 및 그 종속기업 ) (단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
101,119,686,813
116,242,537,636

현금및현금성자산
6,890,213,774
9,712,291,056

매출채권및기타채권
40,346,698,435
42,937,450,681

기타금융자산
2,638,429,840
2,054,151,756

재고자산
50,120,800,011
59,983,232,780

기타자산
1,000,322,193
1,496,069,793

파생상품자산
-
2,010,000

미수법인세
123,222,560
57,331,570

Ⅱ. 비유동자산
22,784,154,470
22,526,943,408

장기매출채권및기타채권
1,834,273,722
1,398,293,500

장기기타금융자산
1,618,236,256
1,058,684,004

장기기타자산
24,615,301
55,712,802

유형자산
6,239,883,606
9,039,434,586

무형자산
2,322,199,738
2,318,363,982

투자부동산
5,334,097,558
5,773,782,403

관계기업투자
3,315,150,016
1,239,969,902

이연법인세자산
2,095,698,273
1,642,702,229

자 산 총 계
123,903,841,283
138,769,481,044

부 채

Ⅰ. 유동부채
45,515,847,428
72,695,245,460

매입채무및기타채무
22,970,571,572
28,193,111,519

단기차입금
6,179,270,415
8,642,939,937

유동성장기차입금
2,472,720,000
1,872,720,000

유동성유동화채무
-
13,700,000,000

유동성당기손익인식금융부채
10,286,950,110
16,566,148,400

미지급법인세
-
500,050,971

기타부채
3,572,981,151
3,215,172,428

충당부채
33,354,180
5,102,205

Ⅱ. 비유동부채
10,424,355,775
6,909,876,188

장기매입채무및기타채무
71,466,778
229,251,520

장기차입금
1,942,420,000
4,415,140,020

유동화채무
5,894,871,091
-

장기기타부채
-
2,421,997

확정급여부채
2,515,597,906
2,263,062,651

부 채 총 계
55,940,203,203
79,605,121,648

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
67,924,054,268
59,107,826,360

자본금
15,577,399,000
9,577,399,000

자본잉여금
41,839,093,629
31,510,026,892

자본조정
(1,207,584,290)
(1,207,584,290)

기타포괄손익누계액
730,936,121
1,019,545,447

이익잉여금
10,984,209,808
18,208,439,311

Ⅱ. 비지배지분
39,583,812
56,533,036

자 본 총 계
67,963,638,080
59,164,359,396

부 채 및 자 본 총 계
123,903,841,283
138,769,481,044

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18(당) 기 (2018.07.01 부터 2019.06.30 까지)

제 17(전) 기 (2017.07.01 부터 2018.06.30 까지)

주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업(구, 주식회사 에리트베이직 및 그 종속기업 ) (단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 매출액
155,197,138,674
166,185,122,109

Ⅱ. 매출원가
(99,504,117,149)
(103,556,707,143)

Ⅲ. 매출총이익
55,693,021,525
62,628,414,966

매출채권손상차손
(852,259,601)
(99,709,154)

판매비와관리비
(55,228,370,473)
(63,743,340,645)

Ⅳ. 영업손실
(387,608,549)
(1,214,634,833)

금융수익
371,994,528
686,449,207

금융원가
(3,656,375,190)
(4,523,547,865)

기타영업외수익
840,980,011
3,155,962,982

기타영업외비용
(3,738,342,002)
(2,638,073,892)

관계기업손실
(664,764,277)
(425,066,955)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(7,234,115,479)
(4,958,911,356)

Ⅵ. 법인세비용
(2,648,574,542)
(1,246,446,218)

Ⅶ. 당기순손실

(4,585,540,937)
(6,205,357,574)

Ⅷ. 법인세비용차감후기타포괄손익

(499,613,897)
896,080,654

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 포괄손익:
(207,168,527)
548,051,323

- 확정급여제도의 재측정요소
(207,168,527)
548,051,323

후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 포괄손익:
(292,445,370)
348,029,331

- 해외사업환산손익
(222,490,561)
342,068,987

- 관계기업투자자본변동
(69,954,809)
5,960,344

Ⅸ
.
총포괄손실

(5,085,154,834)
(5,309,276,920)

X. 당기순손실의 귀속

지배기업 소유주지분
(4,570,038,592)
(6,132,793,641)

비지배지분
(15,502,345)
(72,563,933)

XI. 총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주지분
(5,068,205,610)
(5,247,007,541)

비지배지분
(16,949,224)
(62,269,379)

XII. 주당손익

기본주당손실
(195)
(331)

희석주당손실
(195)
(331)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 18(당) 기 (2018.07.01 부터 2019.06.30 까지)

제 17(전) 기 (2017.07.01 부터 2018.06.30 까지)

주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업(구, 주식회사 에리트베이직 및 그 종속기업 ) (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
비지배지분
총계

2016년 7월 1일 (전기초)
9,233,626,500
27,796,791,952
(921,350,700)
677,413,858
23,797,578,441
118,802,415
60,702,862,466

총포괄손실:

당기순손실
-
-
-
-
(6,132,793,641)
(72,563,933)
(6,205,357,574)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
543,654,511
4,396,812
548,051,323

해외사업환산손익
-
-
-
336,171,245
-
5,897,742
342,068,987

관계기업투자자본변동
-
-
-
5,960,344
-
-
5,960,344

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 전환
343,772,500
3,713,234,940
-
-
-
-
4,057,007,440

자기주식의 취득
-
-
(286,233,590)
-
-
-
(286,233,590)

2018년 6월 30일 (전기말)
9,577,399,000
31,510,026,892
(1,207,584,290)
1,019,545,447
18,208,439,311
56,533,036
59,164,359,396

2018년 7월 1일 (당기초)
9,577,399,000
31,510,026,892
(1,207,584,290)
1,019,545,447
18,208,439,311
56,533,036
59,164,359,396

회계정책의 변경효과
-
-
-
-
(2,444,633,219)
-
(2,444,633,219)

수정후 이익잉여금
9,577,399,000
31,510,026,892
(1,207,584,290)
1,019,545,447
15,763,806,092
56,533,036
56,719,726,177

총포괄손실:

당기순손실
-
-
-
-
(4,570,038,592)
(15,502,345)
(4,585,540,937)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(209,557,692)
2,389,165
(207,168,527)

해외사업환산손익
-
-
-
(218,654,517)
-
(3,836,044)
(222,490,561)

관계기업투자자본변동
-
-
-
(69,954,809)
-
-
(69,954,809)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
6,000,000,000
10,329,066,737
-
-
-
-
16,329,066,737

2019년 6월 30일 (당기말)
15,577,399,000
41,839,093,629
(1,207,584,290)
730,936,121
10,984,209,808
39,583,812
67,963,638,080

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 18(당) 기 (2018.07.01 부터 2019.06.30 까지)

제 17(전) 기 (2017.07.01 부터 2018.06.30 까지)

주식회사 형지엘리트 및 그 종속기업(구, 주식회사 에리트베이직 및 그 종속기업 ) (단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
3,766,342,676
3,317,979,995

1. 당기순손실
(4,585,540,937)
(6,205,357,574)

2. 당기순손실 조정을 위한 가감
12,183,018,479

법인세비용
(203,948,992)
1,246,446,218

금융원가
3,503,569,661
4,404,941,869

금융수익
(155,705,328)
(669,214,207)

외화환산손실
10,296,628
-

외화환산이익
(2,697,531)
-

감가상각비
2,590,366,719
3,289,019,077

무형자산상각비
287,789,949
319,684,850

유형자산처분손실
245,193,851
-

퇴직급여
1,109,473,359
1,379,515,867

대손상각비
852,259,601
99,709,154

기타의대손상각비환입
(540,170,400)
(553,961,133)

재고자산평가손실(환입)
2,062,548,921
1,101,885,383

당기손익인식금융부채평가손실
50,140,800
-

장기금융상품평가손실
84,447,748
-

투자부동산손상차손
779,049,048
-

투자부동산처분이익
(68,164,500)
-

기타영업외비용
642,211,572
1,071,585,937

기타영업외수익
381,201,128
(1,797,907,198)

관계기업손실
664,764,277
425,066,955

매출채권의 감소(증가)
(1,562,423,451)
2,362,924,206

기타채권의 감소(증가)
(4,938,051)
457,928,079

기타자산의 감소(증가)
53,982,219
1,433,554,255

재고자산의 감소(증가)
7,832,347,006
(3,351,069,360)

매입채무의 증가(감소)
(1,987,259,208)
1,474,797,439

기타채무의 증가(감소)
(3,333,726,881)
3,088,574,888

기타부채의 증가(감소)
62,206,952
(1,831,260,559)

충당부채의 증가(감소)
28,251,975
53,461,649

퇴직금의 지급
(1,071,064,404)
(3,321,128,417)

사외적립자산의 감소(증가)
(126,984,189)
1,738,731,027

3. 이자의 수취
134,449,093
740,720,598

4. 이자의 지급
(3,193,818,255)
(2,097,174,589)

5. 법인세의 납부
(771,765,704)
(1,543,494,419)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(2,874,248,398)
21,191,526,902

대여금의 감소
2,888,214,260
4,980,163,000

유형자산의 처분
13,505,682
135,864,767

투자부동산의 처분
148,081,500
924,086,999

매각예정비유동자산의 처분
-
18,283,850,000

영업양도로 인한 현금유입
-
1,680,732,453

임차보증금의 감소
594,238,915
-

임차보증금의 증가
(780,441,969)
-

장기금융상품의 증가
(1,164,000,000)
(880,000,000)

대여금의 증가
(1,140,000,000)
(1,127,000,000)

유형자산의 취득
(575,364,157)
(1,348,706,883)

무형자산의 취득
(50,758,429)
(106,903,434)

파생상품정산액
2,175,000
-

관계기업투자의 취득
(2,809,899,200)
(1,350,560,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(3,206,166,414)
(22,476,446,332)

단기차입금의 감소
(38,288,639,178)
(20,063,742,766)

단기차입금의 증가
34,797,957,387
24,722,922,485

유동화채무의 감소
(22,518,178,799)
(13,400,000,000)

유동성장기차입금의 감소
(1,872,720,020)
(19,666,666,660)

장기차입금의 감소
-
(212,140,000)

장기차입금의 증가
24,976,000,000
6,500,000,000

사채의 상환
(16,616,289,200)
(20,005,209)

임대보증금의 증가
15,000,000
90,000,000

임대보증금의 감소
(28,363,341)
(136,561,232)

주식발행비
(3,747,600)
(4,004,980)

전환사채 전환시 단주지급
-
(14,380)

자기주식의 취득
-
(286,233,590)

유상증자
16,332,814,337
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,314,072,136)
2,033,060,565

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
9,712,291,056
7,558,052,739

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(508,005,146)
121,177,752

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
6,890,213,774
9,712,291,056

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

사업연도
주당 배당금
배당총액
시가배당율

제 18기
해당사항 없음

제 17기
해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조
(주권의 종류)

회사
의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사
는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다..

전자증권법 시행으로 상장회사 발행주식 및 신주인수권 증서의 전자등록 의무화에 따른 근거 신설

제11조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
<삭 제〉

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 시행으로 상장회사 발행 사채 및 신주인수권 증권의 전자등록 의무화에 따른 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조(명의개서대리인)
, 제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 

제11조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 조문 정비

제29조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

<신 설>

제29조(이사의 수)

①회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사를 선임하여야 한다
.

규정 정비

제42조의 2(외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 감사대상 사업연도 종료일까지 공고한다.

제42조의 2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

부칙(시행일)

추 가

부칙(시행일)

제1조(적용시점) 본 정관은 2019년 09 월 30 일부터 시행한다.

다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최병오
531118
사내이사
최대주주의 특수관계인
이사회

이종철
600817
사내이사
해당 없음
이사회

장해일
580815
사외이사
해당 없음
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

최병오
패션그룹형지(주) 회장
(주)형지엘리트 대표이사

단국대 명예경영학 박사 취득('11)
전남대 명예철학 박사 취득('19)
現한국섬유산업협회 부회장

現한국패션협회 부회장

現
패션그룹형지(주)회장

現
(주)형지엘리트 대표이사

해당사항 없음

이종철
(주)형지엘리트 부회장

연세대 사학과 졸업('84)
서울대 행정대학원 졸업('86)
감사원 근무
인천경제자유구역청장 역임

現 한국학생복산업협회 회장

現(주)형지엘리트 부회장

해당사항 없음

장해일
-
한국외대 불어학과 졸업('85)
미국 워싱턴대 경영대학원 졸업(MBA '97)
한국예탁결제원 경영전략,국제,조사부장 등 역임
前한국해양보증보험(주) 상임감사

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문찬곤
671220
해당사항 없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

문찬곤
(주)형지엘리트 상근감사

前 명지전문대학 경영학과 겸임교수

前 분당세무서 국세심사위원회 위원
現 수원지방검찰청 성남지청 형사조정위원회 위원
現 중부지방국세청 일반징계위원회 위
원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(1)명
5(1)명

보수총액 내지 최고한도액
50억원
50억원

주1) 전기 이사의 수는 직전 정기주주총회 승인 기준임.
주2) 당기 이사의 수는 소집공고 제출일 현재 기준임.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

※ 참고사항

해당 사실이 없음