형지엘리트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190911)
제출인: 형지엘리트

참고서류
3.2
(주)형지엘리트

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2019년 09월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 형지엘리트
주 소: 인천광역시 연수구 송도과학로16번길 13-25
전화번호: 032-454-8404

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

주식회사 형지엘리트
보통주
304,342
0.98%
본인
자기주식
(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

패션그룹형지(주)
최대주주
보통주
5,164,562
16.58
최대주주
-

(주)형지아이앤씨
계열회사
보통주
2,559,058
8.21
계열회사
-

(주)형지리테일
계열회사
보통주
2,282,062
7.32
계열회사
-

임재용
발행회사임원
보통주
174,098
0.56
발행회사임원
-

조대연
발행회사임원
보통주
13,507
0.04
발행회사임원
-

최준호
특수관계인
보통주
617
0.00
특수관계인
-

계
-
10,193,904
32.72
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

김미향
보통주
693
직원
-

김우현
보통주
838
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 06월 30일 기준 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 9월 20일, (종료일) 2019년 9월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 [ √]인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 - http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : 
(일시) 2019년 9월 30일 오전 9시 
(장소) 인천광역시 남동구 은봉로60번길 46 인천상공회의소 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 
(성명) 김우현
(부서 및 직위) 경영기획본부 차장
(연락처) 032-454-8404

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조
(주권의 종류)

회사
의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제9조
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사
는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다..

전자증권법 시행으로 상장회사 발행주식 및 신주인수권 증서의 전자등록 의무화에 따른 근거 신설

제11조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수,
기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

① <좌 동>

② <좌 동>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌 동>

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
<삭 제〉

주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

<신 설>

제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

전자증권법 시행으로 상장회사 발행 사채 및 신주인수권 증권의 전자등록 의무화에 따른 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조(명의개서대리인)
, 제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 

제11조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조 삭제에 따른 조문 정비

제29조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

<신 설>

제29조(이사의 수)

①회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사를 선임하여야 한다
.

규정 정비

제42조의 2(외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 감사대상 사업연도 종료일까지 공고한다.

제42조의 2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

부칙(시행일)

추 가

부칙(시행일)

제1조(적용시점) 본 정관은 2019년 09 월 30 일부터 시행한다.

다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최병오
531118
사내이사
최대주주의 특수관계인
이사회

이종철
600817
사내이사
해당 없음
이사회

장해일
580815
사외이사
해당 없음
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

최병오
패션그룹형지(주) 회장
(주)형지엘리트 대표이사

단국대 명예경영학 박사 취득('11)
전남대 명예철학 박사 취득('19)
現한국섬유산업협회 부회장

現한국패션협회 부회장

現
패션그룹형지(주)회장

現
(주)형지엘리트 대표이사

해당사항 없음

이종철
(주)형지엘리트 부회장

연세대 사학과 졸업('84)
서울대 행정대학원 졸업('86)
감사원 근무
인천경제자유구역청장 역임

現 한국학생복산업협회 회장

現(주)형지엘리트 부회장

해당사항 없음

장해일
-
한국외대 불어학과 졸업('85)
미국 워싱턴대 경영대학원 졸업(MBA '97)
한국예탁결제원 경영전략,국제,조사부장 등 역임
前한국해양보증보험(주) 상임감사

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문찬곤
671220
해당사항 없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

문찬곤
(주)형지엘리트 상근감사

前 명지전문대학 경영학과 겸임교수

前 분당세무서 국세심사위원회 위원
現 수원지방검찰청 성남지청 형사조정위원회 위원
現 중부지방국세청 일반징계위원회 위
원

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(1)명
5(1)명

보수총액 내지 최고한도액
50억원
50억원

주1) 전기 이사의 수는 직전 정기주주총회 승인 기준임.
주2) 당기 이사의 수는 소집공고 제출일 현재 기준임.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1명
1명

보수총액 내지 최고한도액
1억원
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음