수성웹툰 — 소액공모공시서류(지분증권) (20190911)
제출인: 수성웹툰

소액공모공시서류(지분증권)
1.5
주식회사 수성

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 9월 11 일

회 사 명 :

(주)수성

대 표 이 사 :

김대진

본 점 소 재 지 :

인천 광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화) 032-820-5160

(홈페이지) http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 정찬복

(전 화) 032-820-5160

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주식411,521주

모집 또는 매출총액 :

금999,996,030(주당2,430원)

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)수성 관리부 → 인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39 (청라동)

청약권유인쇄물

2019년 09월 11일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 수성

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식보통주식 411,521주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금999,996,030원

1. 모집 또는 매출가액 :

금999,996,030원(주당2,430원)

2. 청약기간 :

2019년 9월 17일

3. 납입기일 :

2019년 9월 18일

( 대 표 주 관 회 사 명)
본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
411,521
500
2,430
999,996,030
제3자배정

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 09월 17일
2019년 09월 18일
2019년 09월 11일
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영비용
997,946,030

발행제비용
2,050,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【기 타】
1) 상기 발행가액 산출근거 : 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 (유상증자의 발행가액결정) ①항에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일의 가중산술평균주가를 기준 주가로 하며, 할인율 10%를 적용한다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.)
2) 상기 청약결과 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행됩니다.
3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 주금납입일까지 이자는 없습니다. 
4) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
5) 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
6) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2019년 9월 11일 이사회결의를 통하여 기명식 보통주411,521주를 제3자배정방식으로 발행하기로 결정하였으며, 내용은 아래와 같습니다.

가. 모집주식의 내용

종류
모집수량
주당 액면가액
주당 모집가액
모집총액
모집방법

기명식보통주
411,521
500
2,430
999,996,030
제3자배정
(소액공모)

※ 상기 최종 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조 (유상증자의 발행가액결정) ①항에 의거하여 청약일 전 제3거래일(2019년 09월 10일)부터 제5거래일(2019년 09월 06일)의 가중산술평균주가를 기준 주가로 하며, 할인율 10%를 적용하였습니다.

나. 주요일정

일 자
절 차

2019년 09월 11일
이사회 결의일

2019년 09월 17일~2019년 09월 17일
주 식 청 약 일

2019년 09월 18일
주 금 납 입 일

2019년 09월 24일
주권교부예정일

2019년 09월 25일
주권상장예정일

주1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 상기 소액공모 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥증권시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

가. 공모방식
[모집방법 : 제3자배정(소액공모)]

모집대상
모집금액 및 비율
비고

주수
모집비율(%)

3자배정
411,521
100
-

합계
411,521
100
-

※ 청약결과 모집주식수에 미달하는 주식수에 대해서는 미발행 처리합니다.

나. 제3자 배정자에 관한 사항

대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 
거래내역 및 계획
배정주식수
비 고

정재환
-
회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
205,761
-

이강휘
-
회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
41,152
-

황규미
-
회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
123,456
-

송동섭
-
회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금 조달을 위해
투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
41,152
-

합계
411,521

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-18조 (유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일 전 제3거래일(2019년 09월 10일)부터 제5거래일(2019년 09월 06일)의 가중산술평균주가를 기준 주가로 하며, 할인율 10%를 적용하였습니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

나. 발행가액

(단위 : 원, 주)

일자
거래량
거래대금
비고

2019-09-10
361,309
948,135,160
-

2019-09-09
398,059
1,058,130,465
-

2019-09-06
423,200
1,184,035,065
-

합계
1,182,568
3,190,300,690
-

기준주가(가중산술평균주가)
2,697.77

할인율(%)
10%

산정가액((기준주가*(1-할인율))
2,428

발행가액(호가단위 미만 절상)
2,430

증권의발행및공시등에관한규정제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가
(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다)를 기준주가로 하여주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10이내로 정하여야 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가.모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
411,521주

주당 모집가액 또는 매출가액
2,430원

모집총액 또는 매출총액
999,996,030원

청약기일
모집 또는 매출
개시일
2019년 09월 17일

종료일
2019년 09월 17일

청약증거금
모집 또는 매출
주당 모집가액의 100%

납입기일
2019년 09월 18일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

나.공고의 일자 및 방법

구분
일자
공고방법

청약공고
2019년 09월 11일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배정공고
2019년 09월 18일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에
소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다.

다. 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자 배정자

1)소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 청약취급처에서 청약함.

-개인투자자 : 청약서 2통, 실명확인증표 사본 2부(위임의경우: 위임장[인감날 인], 위임자의 인감증명서 청부), 도장, 증권카드사본 2부

-법인투자자 : 청약서 2통, 사업자등록증 2부, 위임장[인감날인], 법인인감증명 서, 피위임자 실명확인증표 사본 2부, 증권카드사본 2부

2)청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 함.

3)청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약으로 보지 않음.

4)청약자의 청약분에 대하여는 청약일 오전 10시부터 오후3시까지 청약신청서가 접수된 것에 한하여 배정함.

5)청약증거금은 주금납입일(2019년09월18일)오후 3시까지 당사의 청약금 입금계좌에 입금한 것에 한하여 유효한 청약으로 간주함.

-

마.청약취급처

구 분
적 요

청약취급처
주식회사 수성 관리부

주 소
인천시 서구 로봇랜드로 46-39

연락처
(전화) 032-820-5160
(팩스) 032-584-5161

청약금 취급처
우리은행 인천항 금융센터지점

청약금 
납입은행
계좌번호
① 은행명 : 우리은행 인천항 금융센터지점
② 예금주 : (주)수성
③ 계좌번호 : 우리은행 1005-902-676982

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 제1항 제3호의2에 따라, 당사는기업은행과 청약증거금의 예치, 보관에 관한 사항을 포함하는 "청약증거금관리계약"을 체결하였습니다.

바.주금납입은행: 우리은행 인천항 금융센터지점

사.주권교부에 관한사항
① 주권교부예정일 : 2019년 09월 24일
② 주권교부장소 : 한국예탁결제원
③ 주권상장예정일 : 2019년 09월 25일
④ 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 계좌에 자동 입고

아.기타 투자자 유의사항
① 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
② 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 소액공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 

가. 1주당 액면가액: 기명식 보통주 1주당 500원

※ 당사의 정관 (이하 동일)
제7조(1주의 금액) 
주식 1주의 금액은 500 원으로 한다.

나. 신주인수권에 관한 사항

제9조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회결의로 정한다.

다. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당기산일) 

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

라. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 

제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유 를 통지하여야 한다. 
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인 수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 제3자배정 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다. 

■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 

■ 현재 당사의 2018년 사업보고서와 2019년 반기보고서 및 당사와 관련된 사항들이 금융감독원 전자공시시스템에 제출되어 있습니다.(http://dart.fss.or.kr)
상기의 공시를 필히 보시고 투자판단하시기 바랍니다.

1. 사업위험

당사의 주요 매출폼목은 전동지게차 및 소형 물류장비로써, 국내 주요 대리점을 통해 주로 판매되고 있습니다. 국내 전동지게차 및 물류장비는 대부분 영세업체에서 소비되고 있으며, 이에 따라 관련 산업인 물류 및 건설 산업의 경기변동에 따라 매출에 변동이 있을 수 있습니다. 또한 정부 보조예산을 기반으로 하는 주요 국책 사업(공단 클린 사업 등)의 실시 여부에 따라 매출에 유의미한 영향을 받을 수 있습니다. 또한 수출 사업을 영위하고 있음에 따라 해외 건설, 물류 경기 및 정치 변수에 따른 환위험 등도 매출에 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 국내외 사업분야는 정부 예산 및 국내외 상황 변화에 따른 외부적 요인이 당사의 매출 및 수익성에 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

1) 소형물류기계 시장

소형물류기계는 보통 탑승식을 제외한 보행식 전동차 및 기타 수동식을 말하며, 이중보행식 전동지게차 시장이 주류를 이루고 기타 리프트, 스태커, 전동트럭 등이 물류창고 및 산업현장에서 물류의 이동에 직, 간접적인 운반수단으로 이용되고 있습니다.
국내 소형물류기계는 70년대 후반에 시작되어 30여년간 점진적인 성장을 해오고 있으며, 국내산업의 발전에 따라 예전에 비해 성장속도는 빠르게 성장할 것으로 봅니다. 현재 국내소형물류기계시장은 점차로 확대되어 가고 있으나 그 시장규모에 대해서는 연간 약 500억 - 700억 정도로 추산되고 있으나, 정확한 통계자료를 어느 기관에서도 행한 경우가 없는 실정으로 , 당사의 경우 30여년간의 경험을 토대로 자료를 도출하고 있습니다. 소형물류기계시장의 특성은 다품종소량생산을 하는 중소기업에 적합한 것으로서 주로 표준품보다는 소비자들의 욕구에 맞는 특수형 제품들을 많이 제작하고 있습니다. 
당사가 영위하는 소형물류기계 시장은 중소기업에 적합한 것으로 판단되나 대기업이이 시장에 진입할 경우 당사의 매출액이 감소하여 영업수익이 감소할수 있습니다.

2) 중대형물류기계 시장
국내의 중대형 물류기계는 건설 중장비를 제외한 지게차시장으로 국내지게차시장은 6.25 전쟁 시 군수물자 등을 하역할 때 운반수단으로 사용된 것이 시초이며, 국내는 1976년 한국기계에서 처음으로 생산하기 시작하여, 1980년대부터 물류산업이 부각되면서 여타기업들이 가세하고 본격적인 지게차시장이 형성되었습니다. 현재 국내지게차시장은 내수가 약 16,000대, 수출이 33,338대 수준으로 주로 두산인프러코어, 현대중공업, 클라크, 수성 등 5-6개의 업체가 경쟁을 하고 있습니다.

해외시장의 경우 세계물류기계 시장의 90%이상을 미국, 유럽, 일본등이 차지하고 있습니다. 특히 북미시장의 경우 전 세계 수요의 38%를 차지하고 있는 실정으로 2001년의 경우 북미시장(38만대중 14만대)이 25% 정도 감소하여 수출시 장에 악영향을 미쳤습니다. 이후 다소 회복하여 현재 16만대 수준을 유지하고 있는 상태입니다.
유럽은 국가별로 그 수요가 상당한 차이를 보이고 있으나 안정적인 시장으로 최근 환경문제가 대두되면서 엔진식 장비의 현저한 감소에 힘입어 전동식 물류장비의 증가가 두드러지고 있습니다. 유럽에서의 전동식 물류장비는 생활수준의 향상과 소비규모의 성장에 따라 유럽평균경제성장률을 웃도는 7% 수준의 높은 성장을 보이고 있습니다.
또한 해외물류기계시장이 세계인구의 10%지역에서 수요의 90%를 차지하는 것을 볼 때 아직은 세계물류기계시장의 잠재성장 가능성은 크다고 판단되어집니다. 따라서 현재 중동, 아시아, 남미 등의 경제가 선진국형으로 바뀌어 갈 때 그 수요는 현재의 몇배 수준에 이르는 거대한 시장이 완성될 것으로 봅니다.

【 지게 차 내수 및 수출 현황 】 (단위 : 대)

연도
내 수
수 출
합 계

2018년
16,942
33,338
50,280

2017년
8,914
11,086
20,000

2016년
15,449
18,922
34,371

2015년
15,887
19,260
35,147

2014년
17,975
19,589
37,564

(자료 : 한국건설기계산업협회)

당사의 경우 2000년도 초기에 국내지게차시장에 진입하였으나 아직까지 미미한 시장점유율을 유지하고 있습니다. 당사에서는 마켓팅을 강화하여 시장점유율을 확대하고자 노력하고 있으나 이러한 노력에도 불구하고 매출확대에 실패할 경우 당사의 수익구조가 악화될 수 있으니 이점 주의하시기 바랍니다.

3) 청소차 시장

당사는 2006년 독일의 미니트만사의 청소장비를 수입하여 판매하면서 청소장비 시장에 진입하였는데 우리나라의 청소장비 시장은 진공청소기를 제외하면 대부분 수입에 의존하고 있는 실정입니다. 또한 우리나라에서도 환경사업을 국가 R&D사업으로 지정해 82년부터 계속 진행하고 있으며 현재 환경부에서 총괄하여 진행하고 있습니다. 이에 당사는 별도의 연구인력을 채용하여 다가올 환경장비 사업에 대비하여 청소장비 개발에 노력하고 있습니다.

국내 환경산업의 규모는 대략 15조원(환경부 2012년 기준)으로 추산되며 국가에서는환경기술 중점 개발분야에 2007년 총 1,030억원을 투자하여 각 부처별로 진행하고 있으며 2002년부터 2017년까지 차세대 핵심 환경기술 개발사업을 추진 중입니다.
또한 환경기술 10개년 계획을 세워 2020년 환경 선진국을 목표로 미진한 분야에 대한 적극적인 추진 및 확대를 꾀하고 있는 실정입니다. 현재 국내 청소장비 시장은 약 2000억원 이상으로 추산되고 진공청소기 시장이 1000억원대의 시장을 형성하고 있으며 도로청소장비가 300억원이상,스팀 및 기타장비가 200억원, 수입청소장비는 약500억원정도를 형성하고 있습니다.
현재 국내의 청소장비업체는 대략 10여개의 해외 청소장비 브랜드의 한국대리점과 전국에 약 50여개의 소규모 업체들이 청소장비 시장을 구성하고 있습니다.

이중 약 3~4개 브랜드가 주를 이루며 나머지 브랜드는 거의 유명무실한 상태입니다.
테난드(크린텍), 하코(피코), 링컨크락(코마), 미니트만(영가,라이프)이 주 브랜드이며, 이들 4대브랜드의 지역대리점을 대부분 소규모 업체가 하고 있으며, A/S도 일부 이 업체들이 담당하고 있습니다. 그러므로 업체간 유기적인 협조가 이루어지지 못하고 있으며 대부분의 소비자가 청소장비를 구매하면서 가장 고민하는 것이 A/S문제입니다. 현재 청소차 시장의 점유율은 테난드 30%, 하코 10%, 닐피스크 20%, 링컨크락 20%, 기타 20% 정도로 구성되어 있습니다.

현재 당사는 2007년에는 부품소재기술개발기업으로 선정되어 3년간 27억의 기술개발자금을 지원받게 됨으로서 청소장비의 국산화를 성공적으로 마무리 하였고 전국에 50여개의 대리점이 구축되어 있어 청소장비를 판매하고 A/S를 함에 있어서 다른 업체들보다 유리한 위치에 있다 할 수 있겠습니다. 당사는 2013년에 1차로 국산전기청소차를 개발에 성공하였고 현재는 동 제품의 성능개선 및 품질향상을 위해 연구개발에 집중하고 있습니다. 당사는 2019년중으로 제품의 성능개선을 마무리하고 본격적인 영업활동에 진입하고자 하며 매출액 또한 크게 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 당사의 이같은 노력에도 불구하고 제품의 성능개선에 실패하여 시장진입에 실패할 경우 당사의 영업수익이 감소할 수 있습니다. 

4) 연구개발 실적
당사는 2016년 이후 연구개발에 대한 중요성을 인식하고 연구개발비에 대한 투자를 늘려 왔습니다.

 [연도별 연구개발비 현황]
 (단위:천원)

과목

제38기

제37기

제36기

비고

원 재 료 비

-

-

-

-

인 건 비

319,595

281,700

281,908

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

300,000

-

-

기타

239,777

-

8,468

-

연구개발 비용 계

556,372

581,700

290,376

-

회계처리

판매비와 관리비

556,372

581,700

290,376

-

제조경비

-

-

-

-

개발비(무형자산)

-

-

-

-

연구개발비/매출액 비율

2.36%

2.01%

1.03%

-

또한, 당사의 주요 연구개발 활동을 살펴보면 아래와 같습니다.

연구과제

연구결과 및 기대효과

전동 리치지게차 개발

제품 성능 향상 상품성 개선

전동 사이드로더 지게차 개발

제품 라인업 확보 신규시장 창출

5kw급 배터리 전원 3상 220V인버터 개발

제품 라인업 확보 신규시장 창출

전동 카운터 타입 스태커 개발

제품 성능 향상 상품성 개선

전동 리치 스태커 개발

제품 성능 향상 상품성 개선

4.6M 이동식 고소작업대 개발

제품 라인업 확대 매출증대

고효율 4륜 전동운반차량 개발

성능 및 기능 개선 매출증대

8M 자주식 고소작업대 개발

일본 및 신흥시장 신규 제품 라인업 확보

IT제품 공정용 리치지게차 개발

라인업 확대로 인한 신규시장 창출

다목적 소형 견인 카트 개발

라인업 확보로 인한 신규시장 창출

보행식 지게차 파워스티어링 개발

편의성 및 기능 향상

데이터 센터용 경량 작업 리프트 개발

라인업 확대로 인한 신규시장 창출

전동지게차 수소연료전지 적용 연구

연료전지 전동지게차 개발로 제품 경쟁력 제고

리치지게차 메탄올 연료전지 적용 연구

연료전지 리치지게차 개발로 제품 경쟁력 제고

상기 표에서 보는 바와 같이 당사는 연구개발비를 증대하고 다양한 제품의 성능향상과 신제품의 개발을 위한 활동에 역점을 두고 있으나 연구개발 활동이 당사의 매출로 이어지지 않을 경우 이로 인한 비용증가로 인하여 당사의 영업수익이 감소할 수 있으니 주의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 시장 경기 전반의 부진 등으로 매출액이 감소추세에 있으며, 신규 사업 추진에 따른 판관비 증가로 영업이익 및 당기 순이익이 감소하였습니다. 2019년에는 무인지게차, 무인청소차등 신규사업을 통한 사업다각화 전략 및 해외 신규 수주를 통해 일부 수익성이 개선될것으로 예상됩니다만, 당사 보유중인 유가증권 및 유동성 전환사채의 평가/처분 손실 등의 반영, 전환사채권 이자 비용 납입, 주식보상 비용의 반영 등으로 당기 순손실이 증가될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

1) 요약 연결재무정보
(단위 : 백만원)

과목
제39기 2분기
제38기
제37기

[유동자산]
18,511
27,230
35,106

ㆍ당좌및 기타자산
13,299
22,660
31,544

ㆍ재고자산
5,212
4,570
3,562

[비유동자산]
29,226
26,786
30,763

ㆍ투자자산
559
492
499

ㆍ유형자산
28,227
24,016
23,589

ㆍ무형자산
214
230
57

ㆍ기타비유동자산
226
2,047
6,618

자산총계
47,737
54,016
65,869

[유동부채]
24,639
38,642
48,064

[비유동부채]
4,010
481
730

부채총계
28,649
39,123
48,794

[자본금]
6,097
6,097
4,712

[기타불입자본]
24,404
22,402
9,628

[이익잉여금]
-15,313
-11,821
2,721

[기타자본구성요소]
3,900
-1,785
14

자본총계
19,088
14,893
17,075

손익
제39기 2분기
제38기
제37기

매출액
12,460
23,538
26,356

영업이익
449
-3,971
-2,022

법인세차감전계속사업이익
-1,573
-13,478
-23,550

당기순이익
-1,654
-14,460
-21,873

지배주주지분
2,194
-14,460
-21,873

비지배주주지분
-
-
-

주당순이익
-136(원)
-1,426(원)
-2,652(원)

2) 요약 별도재무정보

과목
제39기 2분기
제38기
제37기

[유동자산]
17,450
19,584
37,323

ㆍ당좌자산
12,238
15,013
33,761

ㆍ재고자산
5,212
4,571
3,562

[비유동자산]
30,226
27,178
28,425

ㆍ투자자산
559
492
500

ㆍ유형자산
28,227
23,269
23,551

ㆍ무형자산
214
228
57

ㆍ기타비유동자산
1,226
3,189
4,317

자산총계
47,676
46,762
65,748

[유동부채]
24,531
30,444
48,043

[비유동부채]
3,998
357
630

부채총계
28,529
30,801
48,673

[자본금]
6,097
6,097
4,712

[기타불입자본]
24,404
22,402
9,628

[이익잉여금]
-15,255
-10,753
2,721

[기타자본구성요소]
3,901
-1,785
14

자본총계
19,147
15,961
17,075

손익
제39기 2분기
제38기
제37기

매출액
12,460
23,546
26,347

영업이익
572
-3,197
-1,987

법인세차감전계속사업이익
-3,760
-13,364
-23,548

당기순이익
-2,664
-13,392
-21,871

지배주주지분
1,184
-13,392
-21,871

주당순이익
-219(원)
-1,321(원)
-2,652(원)

위 재무제표는 한국체택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.

당사는 2017년부터 재무구조 개선을 위하여 유상증자 및 자산매각을 통한 부채축소에 노력하였고 2016년말 부채총액이 486억원에 달했으나 현재는 285억원으로 크게 감소하였고 부채비율도 큰 폭으로 개선되었습니다. 그러나 아직도 절대적인 부채액이 높은 편이고 이로 인한 이자비용으로 인해 2019년 상반기 영업이익 흑자전환에도 불구하고 당기순이익은 적자를 실현하였습니다. 향후 당사는 부채축소를 위한 노력과 부채의 실질 이자율을 낮추기 위한 지속적인 노력에 경주할 것이나 당사의 이런 노력이 실패할 경우 당기순이익의 흑자전환에 실패할 수도 있습니다. 투자자 여러분이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

3) 차입금 현황
당사는 금융기관의 신용대출, 일반사채, 전환사채 등의 외부차입금을 사용하고 있으며 항목별 내역은 아래와 같습니다.

단기 차입차입금의 내역은 다음과 같습니다.

 [단기차입금 내역]

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
최장
만기일
연이자율(%)
2019.6.30
장부금액

당반기말
전기말

일반대출
우리은행
2020.03.23
14.00%
500,000
900,000

일반대출
아이마켓코리아
-
3.43%
57,743
-

일반대출
기아자동차 본사
-
3.45%
147,936
-

합계
705,679
900,000

 [전환사채 발행현황]

기준일 : 2019년 9월 5일 (단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말

제7차 전환사채(*)
2017.12.01
2020.12.01
2.00
3,780,000
3,780,000

제9차 전환사채
2018.02.05
2021.02.05
5.00
1,500,000
2,500,000

(*) 제7차 전환사채는 전환사채보유자들의 주식전환청구권 및 조기상환청구권에 대한 포기각서 제출로 인해 당반기말 잔액 3,780백만원은 일반사채로 대체되었으며, 만기일이 1년을 초과하므로 비유동성부채로 계정처리되어 재무상태표상에 반영되어 있습니다.

당사는 소액공모공시서류제출일 현재 200억원을 차입하여 10회, 11회 전환사채를 전액 상환하였고 동 차입금에 대한 담보로 당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있으며 차입금의 만기는 1년입니다. 당사가 차입금의 만기전에 자금조달에 실패하여 차입금을 상환하지 못하거나 만기연장에 실패할 경우 당사의 생산과 영업활동이 문제가 발생될 수 있습니다. 이점 유의하기기 바랍니다.

4) 우발상황
 당사는 전 대표이사 김태규 및 유철근은 2017년에 발생한 당사의 (주)이디 주식인수와 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 또한 당사의 전 대표이사인 김태균은 2017년에 발생한 당사의 이엠피연구소와의 공동연구 및 사업화 수행계약 체결과 관련하여 2018년 7월 업무상 배임혐의로 고소되었습니다.
상기 건으로 당사가 상장적격성 실질심사가 진행되었고 2019년 8월 27 거래재개 결정된바 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

5) 계속기업가정의 불확실성
 당사는 당반기에 반기순손실 2,664,491천원이 발행하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 24,531,680천원, 유동자산이 17,449,634천원으로 유동부채가 유동자산을 7,082,046천원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 당사의 경영진은 향후 부동산 담보를 통한 신규 차입, 보유중인 금융자산의 매각 및 영업활동에서 발행하는 현금흐름을 통해 금융부채의 상환 요청이 있을시 상환이 가능한 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 이러한 계속기업으로서의 존속능력에 대한 유의적인 의문을 초래할 수 있는 사건이나 상황과 관련하여 불확실성이 존재하고 있으며, 이에 정상적인 사업과정에서 자산을 회수하고 부채를 상환하지 못할 가능성이 있다는 감사의견을 받았습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

6) 지배구조 위험요소
제출일 현재 당사의 최대주주는 유니베스트투자조합1호(연명, 유니베스트)로 2,645,683주(20.73%) 의 지분율을 보유하고 있으며 2,080,226주는 2021년 12월 26일까지, 565,403주는 2020년 7월 16일까지 보호예수중에 있습니다.
최대주주의 지분율이 높지 않기 때문에 향후 유상증자, 전환권행사등에 따른 지분율 저하 및 낮은 지분율로 인한 경영권 분쟁의 가능성을 완전히 배재할 수 없습니다.
투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

3. 기타위험

1) 금번 유상증자를 통해 발행되는 당사의 주식은 코스닥증권시장에 상장될 예정이며, 본 유상증자의 발행가액은 유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조에 의거하여 결정되었습니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) 그러나 코스닥증권시장에 추가 상장되는 시점에서 금번 당사의 신주발행가액보다 코스닥증권시장의 주가수준이 낮을 경우 환금성 위험은 물론 원금에 대한 손해가 발생할 수 있습니다.

2) 금번 유상증자 확정발행가액은 2,430원으로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조"의하여 제3자배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율 10%을 적용한 가액을 확정발행가액으로 하였음.(호가단위 미만 절상). 금번에 발행되는 신주의 추가 상장일까지 주가가 급격히 하락하거나 당사의 내적인 환경변화에 의한 급격한 주가 하락이 있을 경우 원금에 대해 손해가 발생할 수 있으며, 그에 따른 투자손실의 가능성이 있습니다. 또한 청약일로부터 신주의 매매개시일전까지 배정 받은 주식의 매매가 불가능함에 따라 배정 받은 주식의 환금성이 제한되오니 투자에 각별히 유념하시기 바랍니다. 

3) 당사의 금번 유상증자로 인하여 추가로 상장되는 주식수는 전체 발행 주식수 총 12,759,693 주의 3.2%에 해당되며, 발행주식총수는 13,171,214주로 증가하게 됩니다. 따라서 발행주식총수의 증가는 주가하락의 요인으로 작용할 수 있습니다.

4) 증자물량에 대한 실권 가능성 이번 증자는 제3자배정 유상증자로써 이사회에서 배정하기로 결의된 제3자가 청약일에 미청약 할 경우 발행예정 주식수보다 실제 발행주식수가 감소하고, 계획된 자금이 납입되지 않아 당사의 자금 사용 계획에 차질이생길 수도 있습니다. 

5) 당사의 금번 유상증자는 전량 보호예수 되지 않기 때문에 금번 유상증자에 청약하여 배정 받은 투자자들이 한번에 차익실현을 위해 한번에 매물을 출회할 경우 주가가 하락할 위험이 있고, 코스닥시장에 추가 상장되는 시점에 금번 당사의 신주발행가액보다 주가수준이 낮을 경우 환금성 위험이 발생할 수도 있습니다. 

6) 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다. 

7) 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우 현재 관리종목에 지정되어 있으며, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가 하락 및 유동성(환급성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해 주시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

(출처 : 한국거래소)

당사는 상기[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건] 7)최근3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률에 2017년 및 2018년에 50%를 초과하여 관리종목에 편입되었습니다. 2019년 결산후 당기순이익으로 전환시 관리종목탈피 가능합니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없음

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(1)
999,996,030

발행제비용(2)
2,050,000

순수입금[(1)-(2)]
997,946,030

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

상장수수료
50,000
10억이하 최저 5만원

등록세
823,040
증자자본금의 0.4%

교육세
164,600
등록세의 20%

기타비용
1,012,360
등기수수료 등

합계
2,050,000
-

- 발할제비용은 예상금액인 바, 변경될 수 있습니다.

2.자금의 사용목적

시설자금
운영자금
타법인주식
취득자금
기타
계

-
997,946,030
-
2,050,000
999,996,030

- 기타는 발행제비용입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)체인쿼터스(*)
2017.11.20
서울 강남구 선릉로 704
서비스,금융업
2,243,501
100% 지분보유
비해당

(주)허드슨헨지피이
2018.01.10
인천서구 로봇랜드로 249
서비스,금융업
1,905,573
100% 지분보유
비해당

(*) (주)체인쿼터스는 2019년 5월 28일 매각 확정되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥상장
2005년 12월 16일
-
-

나. 회사의 법적 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 수성이라고 표기합니다.

또한 영문으로는 SOOSUNG .CO.,LTD라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 전동지게차 및 물류기계등을 생산공급할 목적으로 1982년2월23일

법인전환형태로 설립되었습니다.

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥상장
2005.12.16
-
-

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 인천광역시 서구 로봇랜드로249번길 46-39

(구: 인천광역시 서구 경서동 673-18)

전 화 : 032-820-5160

홈페이지 : www.soosung.com

마. 중소기업 해당여부

당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

바. 주요사업의 내용

당사는 전동지게차등의 제품을 생산으로 하는 사업을 하고 있습니다.

기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사업

비 고

1. 운반하역 기계제조 및 판매업

2. 기타 기계류 및 부품의 제조 판매업

3. 설비공사업

4. 부동산매매 및 임대업

5. 수출입 판매업

6. 기계대여업

7. 승강기 제조 및 보수업

8. 자동화 기계

9. 환경기계

10. 전자 상거래 쇼핑몰 프로그램개발업

11. 인터넷 쇼핑몰 사업

12. 정보통신 네트워크 구축 및 컨설팅업

13. 컴퓨터하드웨어 및 소프트웨어 개발 및 판매업

14. 통합 솔루션프로그램 개발업

15. 도로청소차제조 및 청소차 제조

16.청소기제조(전기기기, 가정용)

17.기계식바닥청소기제조(수동식)

18. 전자전기기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제조 및 판매

19. 통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제조 및 판매

20. 건강보조기구의 제조 및 판매

21. 전동기, 발전기 및 자기변환장치의 제조

22. 마주업

23. 태양광, 풍력 및 신재생에너지 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영업

24. 신재생에너지 컨설팅, 파이낸싱업

25. 플랜트사업

26. 폐기물재생에너지의 생산 및 판매업

27. 인터넷관련 사업, 정보통신사업 및 이와 관련한 금융지원 서비스업

28. 3D 프린팅(AM) 관련 사업 및 서비스업, 수출입업

29. 3D 프린팅(AM) 관련 정보통신 사업 및 이와 관련한 금융지원 서비스업

30. 3D 프린팅(AM)을 이용한 항공관련부품 제조 및 판매업

31. 3D 프린팅(AM)을 이용한 선박관련제품 제조 및 판매업

32. 3D 프린터 분말파우더 제조 및 유통업

33. 자회사(자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다, 이하같다)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 제반사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

34. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업

35. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 업무

36. 신재생에너지관련사업일체
37. 무선전력전송 기술개발

38. 전력변환장치(SMPS) 기술개발

39. 의, 생명과학 및 환자치료산업 영위업체 등 바이오 산업에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업운영

40. 의료장비, 위생용품의 제조 및 국내외 판매업

41. 건강기능식품 제조, 유통, 판매업

42. 바이오산업관련 기술 및 제품의 개발, 생산업

43. 자동차부품, 액세사리 수입 및 판매업

44. 수출입업 및 동 대행업(자동차관련 부품)

45. 도소매업(자동차부품 등)

46. 화장품 제조, 유통, 판매업

47. 산업용 로봇의 제조 및 판매업

48. 배터리 및 축전지(1,2차전지) 개발 및 판매업

49. 블록체인 기술 관련 호스팅 서비스업

50. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

51. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업

52. 정보통신 네트워크 기기

53. 정보통신 서비스 개발

54. 프로그램 개발 및 인터넷

55. 위 각호에 부대

56. 위 각호에 부대하는 사업일체

2. 회사의 연혁

(1) 설립 이후의 변동상황
2005.05 중소기업경영자 부문 대통령상 수상

2005.12 코스닥상장

2006.11 인천 서구 경서동으로 확장 이전

2007.08 품질우수 추천제품 지정(인천광역시)

2010.11 전기자동차용 배터리 충전장치 특허등록(1009924210000)

(2) 상호의 변경
1973.10 수성공작소 설립(서울 중구 봉래동)

1977.10 수성산업운반기계로 상호 변경

1991.06 주식회사 수성으로 상호 변경

(3) 경영진의 중요한 변동
2009년 3월20일 주주총회를 통해 김정태 대표이사로 변경함

2012년 8월02일 임시주주총회를 통해 이혜자 대표이사로 변경함.

2013년 3월 25일 주주총회를 통해 김정태 대표이사로 변경함.

2017년 3월 27일 주주총회를 통해 유철근 각자 대표이사로 변경함.

2017년 5월 11일 임시주주총회를 통해 김정태 대표이사 사임함.

2017년 6월 15일 임시주주총회를 통해 김태균 각자 대표이사로 변경함.

2017년 6월 23일 임시주주총회를 통해 유철근 대표이사 사임함.

2017년 10월 11일 임시주주총회를 통해 김대진 각자 대표이사로 변경함.

2018년 3월 19일 주주총회를 통해 김태균 대표이사 사임함.

(4) 최대주주의 변경
2018년 8월 1일 최대주주가 변경되었습니다.

- 변경전 : (주)트라메스홀딩스

- 변경후 : 유니베스트투자조합1호

(1) 설립 이후의 변동상황
2005.05 중소기업경영자 부문 대통령상 수상

2005.12 코스닥상장

2006.11 인천 서구 경서동으로 확장 이전

2007.08 품질우수 추천제품 지정(인천광역시)

2010.11 전기자동차용 배터리 충전장치 특허등록(1009924210000)

(2) 상호의 변경
1973.10 수성공작소 설립(서울 중구 봉래동)

1977.10 수성산업운반기계로 상호 변경

1991.06 주식회사 수성으로 상호 변경

(3) 경영진의 중요한 변동
2009년 3월20일 주주총회를 통해 김정태 대표이사로 변경함

2012년 8월02일 임시주주총회를 통해 이혜자 대표이사로 변경함.

2013년 3월 25일 주주총회를 통해 김정태 대표이사로 변경함.

2017년 3월 27일 주주총회를 통해 유철근 각자 대표이사로 변경함.

2017년 5월 11일 임시주주총회를 통해 김정태 대표이사 사임함.

2017년 6월 15일 임시주주총회를 통해 김태균 각자 대표이사로 변경함.

2017년 6월 23일 임시주주총회를 통해 유철근 대표이사 사임함.

2017년 10월 11일 임시주주총회를 통해 김대진 각자 대표이사로 변경함.

2018년 3월 19일 주주총회를 통해 김태균 대표이사 사임함.

(4) 최대주주의 변경
2018년 8월 1일 최대주주가 변경되었습니다.

- 변경전 : (주)트라메스홀딩스

- 변경후 : 유니베스트투자조합1호

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2005년 12월 14일
유상증자(일반공모)
보통주
8,200,000
500
3,000
-

2017년 11월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
181,817
500
5,500
-

2017년 12월 15일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,042,943
500
4,890
-

2018년 07월 31일
유상증자(제3자배정)
보통주
1,446,280
500
4,840
-

2018년 12월 21일
전환권행사
보통주
1,323,250
500
5,290
-

* 2019년 7월2일 제3자배정 유상증자 보통주 565,403주 주당발행가액 3,272원 증자 완료되었습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제7회 무기명식이권부무보증사모전환사채
2017년 12월 01일
2020년 12월 01일
14,130,000,000
기명식
보통주
2018년12월01일~2020년11월01일
100
5,190
3,780,000,000
728,324
-

제9회 무기명식이권부무보증사모전환사채
2018년 02월 05일
2021년 02월 05일
3,000,000,000
기명식
보통주
2019년02월05일~2021년01월05일
100
4,460
1,500,000,000
336,323
-

제10회 무기명식이권부무보증사모전환사채
2018년 06월 18일
2021년 06월 18일
5,000,000,000
기명식
보통주
2019년06월18일~2021년05월18일
100
4,770
5,000,000,000
1,048,218
-

제11회 무기명식이권부무보증사모전환사채
2018년 06월 18일
2021년 06월 18일
13,000,680,000
기명식
보통주
2019년06월18일~2021년05월18일
100
4,770
13,000,680,000
2,725,509
-

합 계
-
-
35,130,680,000
-
-
-
-
24,280,680,000
4,838,374
-

* 당사는 2019년 8월2일 200억원을 차입하여 10회, 11회 전환사채를 전액 상환하였고 동 차입금에 대한 담보로 당사의 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있으며 차입금의 만기는 1년입니다. 

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
12,194,290
-
12,194,290
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
12,194,290
-
12,194,290
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
12,194,290
-
12,194,290
-

*2019년 7월 2일 565,403주 제3자배정 유상증자가 완료되었습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
12,194,290
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
12,194,290
-

우선주
-
-

*2019년 7월 2일 565,403주 제3자배정 유상증자가 완료되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 개요
당사는 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회결의를 통하여 주주에게 배당을 할 수 있습니다.
[정관의 배당에 관한 내역]
제53조(이익배당)
① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

제53조 1(분기배당)
① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당을 금전으로 할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우 를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으 로 본다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제39기 2분기
제38기
제37기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,653
-14,460
-21,873

(별도)당기순이익(백만원)
-2,664
-13,392
-21,871

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
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주식배당금총액(백만원)
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(연결)현금배당성향(%)
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주당 주식배당(주)
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Ⅱ. 사업의 내용

Ⅰ사업의 개요 
1. 물류기기 산업의 개황

지게차로 대표되는 국내의 물류기기산업은 건설, 중화학공업의 산업인프라 확충, 생산설비투자 확대 및 생활향상에 따른 유통산업의 수요증가에 힘입어 1980년 이후 급신장을 하여 왔습니다. 특히 국내시장 형성단계인 1980년대 초부터 IMF이전까지 급속한 성장세를 보였으나 1998년 이후 물류기기산업은 사업축소 및 물류기기산업체의 해외 매각을 비롯한 구조조정과 산업 재편 과정을 겪었습니다. 그 이후 적극적인 구조조정, 해외경기의 호황 및 경제회복 기대심리에 따른 투자증대로 회복궤도로 진입하여 지속적으로 성장하고 있습니다. 

지게차로 대표되는 국내의 물류기기산업은 건설, 중화학공업의 산업인프라 확충, 생산설비투자 확대 및 생활향상에 따른 유통산업의 수요증가에 힘입어 1980년 이후 급신장을 하여 왔습니다. 특히 국내시장 형성단계인 1980년대 초부터 IMF이전까지 급속한 성장세를 보였으나 1998년 이후 물류기기산업은 사업축소 및 물류기기산업체의 해외 매각을 비롯한 구조조정과 산업 재편 과정을 겪었습니다. 그 이후 적극적인 구조조정, 해외경기의 호황 및 경제회복 기대심리에 따른 투자증대로 회복궤도로 진입하여 지속적으로 성장하고 있습니다.

현제 당사가 경쟁 우위를 달성하고 있는 산업차량 시장은 다수의 업체가 유사한 제품을 생산함에 따라 가격 경쟁력 위주의 시장으로 경쟁이 치열한 편입니다. 이에 따라 중고제품 판매, 렌탈사업, AS 부품판매 등 새로운 장비의 개발 및 판매와 시너지 창출이 가능한 사업으로 규모가 확대되고 있습니다.

국내 운반하역장비 및 전동물류기기를 생산할 수 있는 능력을 가진 제조 업체는 줄어들고 있는 실정이며 현재 국내물류기기 시장은 중대형기기의 경우 두산인프라코어, 현대중공업, 클라크 등 주로 대기업에서 생산되며 중·소형은 수성, 토비카, DMC Korea 외 몇 개의 제조사가 생산하고 있습니다. 세계적으로는 미주, 선진유럽국가 등 불과 몇 개국으로 아시아에서는 일본, 한국과 최근에 대만, 중국 등에 제조업체가 분포되어 있습니다. 

2. 대내외 주요 현황 및 전망

가. 대내외 산업환경

구 분

물류장비 산업

대 외

정부

및

시장

기업 체감경기 하락, 불확실성 상승

물류성비에 대한 투자 감소

신규 물류센터 건설 감소 및 증설 최소화

물류설비 투자 유보상황 발생

최저임금 상승에 따른 자동화 물류설비에 대한 수요 증가

중고 장비의 수요 증가

가격이 저렴한 소형 물류기기의 수요증가

경 쟁 사

렌탈 영역의 사업 확장

중고제품 임대

소형 물류기기의 개발

자동화 물류장비에 대한 연구 및 개발

대 내

자동화 물류기기에 대한 연구 및 개발

렌탈 사업 준비

3. 국내시장 현황
지게차로 대표되는 국내의 물류기기산업은 지난해 경기부진으로 인하여 시장규모가 축소되고 있는 실정입니다. 세계산업차량통계(WITS)에 따르면 2016년 지게차 수주는 10월말 기준 전년대비 9%가 하락한 것으로 나타났으며. 한국건설기계산업협회 조사 역시 지난해 지게차 생산은 11월말 기준 3만 5,774대로 전년대비 3% 감소한 것으로 나타났습니다. 유통이나 화장품, 의약 등 일부 업종에서 공장 및 물류센터 증설로 수요가 증가했으나, 전반적으로는 부진한 상태입니다.

반면 중고차를 찾는 수요는 늘어난 것으로 파악되고 있습니다. 환율 하향 안정세, 특히 엔화 약세로 일본 중고장비의 경쟁력이 증가하면서 이를 찾는 고객이 많아졌으나 일본 현지의 수급사정이 원활치 못해 공급이 수요를 따라가지 못하는 현상이 발생하기도 했습니다. 미국 및 유럽산 지게차도 가격경쟁력이 높아진 상황입니다. FTA에 따른 관세 면세로 수입장비가 국산장비에 대한 가격경쟁력이 어느 정도 확보된 상황이지만 아직 국내 제조사 경쟁구도에는 큰 영향력이 없다고 판단되고 있습니다.

올해 역시 대외내적인 여건 악화로 지게차시장은 전망이 좋지 않은 상황이며 특히 경기침체에 따른 신규 투자규모 감소로 가격경쟁은 한층 더 치열해질 것으로 예상되고 있습니다. 다만 자사 주력제품인 전동파렛트 트럭 등 Class3(세계 표준 규격) 제품에 대한 수요는 높아질 것으로 추정하고 있습니다. 물류장비가 필요하지만 가격부담으로 지게차를 구매하지 못하는 수요처가 상대적으로 가격이 저렴한 Class3 제품을 찾을 것으로 추정하고 있습니다.

4. 해외시장 현황

전 세계 지게차 업계는 지난 2015 년에 비해 7 % 증가한 1,182,000 대를 돌파하여 2016 년 사상 최고치에 육박하는 강력한 성장세를 유지하고 있습니다. 상위 20 개 공급 업체의 실적은 이러한 성장을 반영하며 두 자리 수의 이익을 올리고 있습니다. 16년 세계 물류기기 시장 점유율 순위는 1위 Toyota Industries Corporation (Toyota, Raymond) $8.563 billion, 2위 KION Group (Linde, Still, Baoli) $5.879 billion 3위 Mitsubishi Nichiyu Forklift (UniCarriers, Mitsubishi, CAT, TCM, Atlet, Barrett, Jungheinrich(NA only)), 4위 Jungheinrich AG, 5위 Crown Equipment, 6위 Hyster-Yale Materials Handling, 7위 Anhui Forklift (HELI, CHL), 8위 Doosan, 9위 Hangcha Group입니다.

지역별로 해외시장을 보면 시장의 35 %를 차지하는 유럽은 다시 13 %의 증가로 몇 년 만에 두 자리 수를 기록하면서 가장 큰 성장을 보였습니다. 주문 수는 47,000 대 이상 증가했으며 출하 대수는 약 55,000 건 증가하여 15 % 증가했습니다.

미주 지역은 2015 년 사상 최고치 인 281,000 건으로 소폭 개선 되었으며 이 지역은 현재 시장의 24 %를 차지합니다.

유럽의 고성장에 따라 아시아 지역은 현재 전 세계 선적 및 주문의 38 %를 차지하며 최근 몇 년 동안 40 % 이상을 기록했습니다. 작년의 6 % 감소에도 불구하고 여전히 가장 큰 지역이지만, 7 %를 넘는 주문과 출하량으로 반등했습니다.

클래스 3 리프트 트럭 (솔리드 타이어가 장착 된 전기 핸드 트럭 또는 핸드 / 라이더 트럭)은 주문이 14 %, 출하가 16 % 증가하여 다른 클래스의 거의 두 배 성장했습니다. 클래스 4와 5 (내부 연소)는 각각 2 % 씩 증가했습니다. 최근 물류선진국에서 무인 자동화 물류시스템이 개발, 시행되고 있으며 앞으로 꾸준히 확대 될 것으로 전망하고 있습니다.

5. 시장경쟁력 분석
(1) 경쟁형태 및 경쟁업체의 수 

1) 소형 운반기계

소형 운반기계 시장의 경우는 치열한 경쟁 구조로 당사와 한성웰텍, 태진이엔지가 전체 매출의 66%를 차지하고 있으며, 그 중에서도 당사가 경쟁우위를 달성하고 있습니다.

국내매출비교자료

2) 전동 지게차

전동 지게차 시장의 경우 재해율 및 탄소에너지 감소 운동 등으로 인해 많은

소비자가 선호하고 있으며, 이에 따라 두산산업차량, 클라크, 현대중공업 등

주로 대기업들로 시장이 형성되어 있으며, 외산의 수입이 증가하였습니다.

2016년 기준 전년도 대비 점유율은 두산이 감소하였고, 이에 반해 클라크는

큰 폭으로 증가하였습니다. 당사의 전동지게차 점유율은 10%에서 7%로

감소하였습니다.

※ 주요 경쟁사 시장 점유율

구 분

2014년

2015년

2016년

합계

평균

점유율

수량

점유율

수량

점유율

수량

점유율

수성

698

10%

586

10%

448

6.68%

1,732

6.67%

현대

1,396

20%

1,172

20%

1,405

20.94%

3,973

15.24%

두산

2,792

40%

2,344

40%

1,703

25.38%

6,839

26.35%

클라크

1,745

25%

1,465

25%

2,818

42.00%

6,028

23.00%

기타

349

5%

293

5%

335

4.99%

977

3.75%

합 계

6,980

100%

5,860

100%

6,709

100%

(2) 진입의 난이도

대기업의 경우 대규모 시설 투자 및 고정비용의 지출 등으로 시장의 변화에 빠르게 대처할 수 없는 단점이 있습니다.

중소기업의 강점인 대응능력을 최대화 하기 위해 당사는 창립이래 현재까지 전국적인 판매망 구축과 소형전동지게차를 생산한 경험으로 자체모델을 개발하여 생산, 판매를 해 왔으며, 현재도 자체 기술연구소를 이용하여 개발 중에 있습니다.

이러한 시장진입의 벽을 구축한 당사도 최근 외산수입, OEM, ODM방식 등의 대기업 및 중소형 기업들의 경쟁들로 인해 시장 진입의 벽이 더 높아진 것이 현실입니다.

당사는 이러한 시장의 벽을 넘기 위해 국내외 동향과 신기술 도입 등을 추진 중에 있습니다.

(3) 경쟁수단

이전 소형물류기계 와 중대형지게차 모두 주된 경쟁은 가격과 품질 두 가지로 요약할 수 있었습니다. 하지만 현 시장에서는 가격, 품질, 납기는 경쟁력을 높일 수 있는 선택사항이 아닌 필수 사항으로 요구되고 있습니다.
이에 따라 경쟁우위를 달성하기 위한 방법으로 신규 사업과 기존 생산되고 있는 제품과의 시너지 효과를 통해 매출 극대화 방안을 마련하여야 합니다. 당사는 전국적인 판매망을 구축하고 있으며 초기 시장형성 단계에 진입한 회사로 향후 새로운 사업으로 영역을 확장할 경우 경쟁사에 비해 유리한 입지에 있다고 볼 수 있습니다.

(4) 경재업체와의 비교우의 
1) 소형 및 중형지게차시장에 있어서의 비교우위

㉠ 1973년 설립 이래 현재까지 축적된 경험 및 브랜드 가치

㉡ 전국적인 대리점(판매 및 서비스)망 구축

㉢ 주요 핵심부품의 국산화 개발

㉣ 기술연구소설립을 통한 지속적인 기술개발

㉤ 시장의 변화에 빠르게 대처 가능

㉥ 소형물류기계의 전 품목 생산, 판매

※ 주요 경쟁사 시장 점유율

구 분

2019년

2018년

2017년

1차 관리대리점

36
35
34

기타 대리점

3
3

2

합 계

39

38

36

2) 소형물류기계에 있어서의 비교우위

㉠ 적은 고정비용 등 원가 면에서 경쟁우위 달성

㉡ 제품의 다양화 : 고객의 니즈에 따라 현장 맞춤형 제작(사용환경)

㉢ 각종 인등획득(S-Mark, CE, KSC등)

㉣ 단 납기(제작기간이 짧음)

㉤ 품질보증기간 1년

㉥ 제품의 안정성 및 작동방법의 편의성(자가진단 디스플레이 장착)

㉦ 산업용 배터리 사용

Ⅱ 주요 제품 및 서비스 현황
1. 주요 제품 현황

(1) 주요 제품 등의 현황 (2019년 6월) 
1) 품목별 매출현황

사업부문

품목

용도

주요상표등

매출액

비율

비 고

산업용 트럭

및

적재기 제조업

전동지게차

주1)

SBF,SBR

3,797
31%

-

리프트

주2)

LT

601
5%

-

고소작업대

주3)

SSL,SW,SY,SU

644
5%

-

전동차

주4)

SWR,SWC,SWP

3,066
26%

-

기타

주5)

견인차 외

3,904
33%

-

주1) 전동지게차 (SBF, SBR)

㉠ 마이크로프로세서를 이용한 통합제어방식 시스템으로 물품을 운반, 하역,적재등에 이용되며, 좁은 공간에서도 작업을 효율적으로 수행할 수 있습니다. 
또한 밧데리를 이용하여 작동되므로 소음 및 매연이 없습니다. 
㉡ 중대형지게차시장은 두산산업차량, 현대중공업, 클라크, 수성 등이 경쟁관계에 있으며, 소형지게차시장의 경우 수성, 토비카, 클라크 등이 경쟁관계에 있습니다.

주2) 리프트 (LT)

㉠ 100%주문생산으로 주로 공장에서 제품을 생산하기 위해 작업현장에 고정으로 설치 되고 있습니다. 

주3) 고소작업대 (SSL, SW, SY, SU)

㉠ 고소작업대 : 주로 공장 및 건설현장에서 5M이상의 높은 작업을 할 때 사용되며, 또한 높은작업 상태에서 이동이 가능합니다. 국내의 경우 안전 관련 최고의 기술을 보유한 제작업체는 당사가 유일하며, 한국산업안전보건공단 등 관련 기술문제에 대해 많은 자문을 해 주기도 합니다.

㉡ 저상형 작업대 : 공작기계, 전용기계, 라인작업 등에 있어 제품의 조립 및 가공을 최적의 높이로 작업하여 작업자의 피로감을 덜어주는 제품입니다.

주4) 전동차 (SWR, SWC, SWP, SWS)

㉠ 화물 운반 및 적재에 사용되며 기존의 지게차가 가지고 있는 기능을 사용 할 수 있습니다. 소형장비로 좁은 공간에서 높은 작업능력을 보여주는 제품입니다. 

주5)

㉠ 견인차 (SPT, SST) : 안정된 견인력과 뛰어난 작업성 및 조작성으로 화물운반에 용이하며 EPS 조향장치와 운전자 체형에 맞게 조정되는 핸들 틸팅장치를 통해 안정된 주행이 가능하도록 제작된 제품입니다.
㉡ 스테커 (SDL, SFE, SFH) : 물품을 운반, 적재시에 사용되며 전동용과 수동용으로 나누어지고 있습니다.

㉢ 청소차 (습식 / 건식) : 국내최초 국산 탑승식 및 입승식 건식, 습식 청소차로 대형 매장이나 건물의 청소에 사용되고 있습니다.

㉣ 파렛트 (SHP) : 수동형 물류기기로 물품을 운반하는데 사용되며 주로 유통업체등에서 사용되고 있습니다.

2. 서비스 현황

(1) A/S 현황

1) A/S 운영방식

구 분

물류 장비

청소차

핸드파렛트

무 상

12개월

24개월

6개월

㉠ 제품 A/S는 구입일 기준으로 물류장비는 1년, 청소차는 2년, 핸드파렛트는 6개월로 합니다.

㉡ 무상 A/S기간이 지나거나 소비자과실에 의한 부분은 유상으로 처리하고 있으며, 각 지역별 대리점을 통하여 A/S 및 유지보수를 진행하고 있습니다.

㉢ 대리점에서 처리하기 어려운 사항은 본사 A/S팀에서 직접 관리하고 있습니다.

2) A/S의 종류

㉠ 하자처리

제품의 사용에 있어서 기능 및 구조적 결함으로 인한 하자는 무상으로 처리하고 있지만, 소비자 과실로 인한 제품의 문제는 유상으로 서비스를 해드리고 있습니다. 문제 발생 시 원인 파악을 한 이후에 각 지역별 대리점에서 A/S를 진행하고 있으며, 문제 처리보고를 통한 개선개량 방안을 만들어 이후에 같은 문제가 발생하지 않도록 합니다.

㉡ 입고수리

일반적으로 각 지역별 대리점에서 유지보수를 진행하지만 대리점에서 해결하기 어려운 사항은 본사A/S팀이 제품 입고 후 부품교체 및 작동테스트를 거쳐 출고가 됩니다.

3) A/S 매출현황

as매출현황

㉠ A/S 매출의 증가 및 감소폭이 낮고 일정하게 유지되는 있는 상태입니다.

Ⅲ. 주요 원재료
1. 가격 변동 추이

(1) 주요 원재료 가격 변동 추이
 (단위:백만원)

품 목

제39기(1~6월)

제38기

제37기

몸 체

국 내

-
-

-

수 입

2,082
1,912

1,366

밧데리

국 내

1,126
2,230

2,631

수 입

-
-

-

충전기

국 내

253
563

875

수 입

-
-

-

1) 산출기준은 기별 평균 구매가격입니다.

2) 원재료의 가격변동원인은 공급업체의 공급규모 및 경제조건에 따라 가격변화가

있을 수 있으며, 또한 당사가 생산하는 제품이 특수형 제작 및 그 수가 다양하며

기별로 제품 생산 모델에 따라 가격변동이 나타날 수 있습니다.

2. 주요 매입처 현황

(1) 국내 주요 매입처
[2019년 1월 1일 ~ 06월 30일 ] (단위 : 백만원)

매입처

주요품목

금액

특수관계

비 고

세방전지

배터리

1,115

없음

국내독점

주식회사일성산업기계

리프트

272

없음

(주)에프티글로벌

충전기

214

없음

보원네스트

파렛트 외 바디

295

없음

신성엔지니어링

실린더

314

없음

엔트로텍

리프트

82

없음

현일기공

전동 바디

353

없음

수성기계공업 주식회사

고소 바디

290

없음

Ⅳ 생산 및 설비
1. 생산능력 및 실적 현황

(1) 생산능력

(단위 : 대)

사업부문

품 목

제39기

제38기

제37기

산업용 트럭

및

적재기 제조업

전동지게차

2,244

2,244

2,244

스태커

1,470

1,470

1,470

기타

1,000

1,000

1,000

합 계

4,714

4,714

4,714

(2) 생산능력 산출근거
1) 산출기준

* 전동지게차의 일별 생산능력은 기종별 tact time을 체크하여 평균 낸 것을

환산한 자료입니다.

* 리프트의 경우 주문제작 및 외주제작 형태가 많아 자체 생산능력을

산출하기 어렵습니다.

* 기타 제품들의 경우 그 종류가 다양하고 특수형 주문제작형태의 제품이

이어서 평균적인 생산능력의 산출이 어렵습니다.

2) 산출방법

(단위 : 대)

제품명

일일 생산능력

년간 작업일수

년간 생산능력

전동지게차

8.5

264

2,244

* 평균 가동시간 : 1일 9시간 기준 / 월평균 약 22일 기준

(3) 생산실적 및 설비 현황

1) 생산실적

(단위 : 대)

사업부문

품 목

제39기(1~6월)
제38기
제37기

산업용 트럭

및

적재기 제조업

전동지게차

657
1,267
1,319

스태커

336
741
894

기타

538
1,030
1,435

합 계

1,531
3,038
3,648

2) 생산설비 현황

[자산항목 : 유형자산] 2018년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

사업소

소유

형태

소재지

구분

기초장부

가액

당기증감

당기

상각

당기말

장부가액

비고

증가

감소

청라

공장

자가

인천

서구

경서동

673-18

토지

19,102

-

-

-

19,102

-

건물

4,779

-

-

159

4,620

-

기계장치

34

-

-

12

22

-

차량운반구

105

296

137

21

243

-

비품

58

29

-

45

42

-

24,

325
137

237

24,029

-

2. 가동률

(1) 기별 가동률

사업부문

품 목

제38기

제37기

제36기

산업용 트럭

및

적재기 제조업

전동지게차

59%

62%

59%

기타

94%

71%

75%

합 계

77%

67%

67%

Ⅴ.국내·외 매출 현황
1. 국내매출 현황

(1) 관리구분별 매출현황

관리구분별 매출현황.jpg
관리구분별 매출현황

㉠ 대리점 매출의 경우 2015년 이후 꾸준한 상승세를 보이고 있습니다.

㉡ 직판의 경우 전체적 매출은 감소하고 있으나 , 특수형 제작 및 설치의 성과의 매출은 상승세를 보이고 있습니다.

(2) 지역별 매출현황

지역별매출현황

㉠ 수도권 지역에서 압도적인 점유율을 보이고 있으며, 기타 지역에서는 상당히

취약함을 보이고 있는 양상입니다.

(3) 품목별 매출현황

품목별매출현황

㉠ 전동차와 SBR, SBF 판매가 매출의 55% 이상을 차지하고 있습니다.

㉡ 테이블 리프트 같은 경우에는 2016년 대비 매출인 큰 폭으로 상승했습니다.

2. 국외매출 현황

(1) 국외매출 현황

1) 유형별 매출현황

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

39기 2019년(반기)
38기 2018년
제37기 연간

산업용 트럭 및적재기제조업

상품

핸드파렛트럭외

2,040
5,566
849

제품

전동지게차

5,326
9,923
490

견인차

522
853
393

고소작업대

346
1,135
361

스태커, 파렛트

1,377
2,761
202

A/S매출

1,127
2,761
200

기타

기타

1,270
590
74

합 계

12,011
23,593
2,569

㉠ 올해 해외시장의 상황은 경기 회복을 예상했으나 상반기까지 시장상황이

위축되어 감소하였습니다.

㉢ 브라질, 러시아, 아르헨티나, 리비아 국가의 환율 하락으로 인한 매출이

감소하였습니다. (정상 환율대비 30%이상 하락)

㉣ 주력제품(SBR, SWR, SWC, SWP, SSL 시리즈)이 해외시장에서 중국제품에

가격에 밀려 매출이 둔화되는 현상이 발생하고 있습니다.

2) 지역별 매출현황

(단위 : 만불)

지역
제품

동남아

중동

러시아,CIS

중남미

일본

2019 (1월~6월)

SBF, SBR

7

9

-

-

SWR,SWC,SWP

14

1

2

-

SST,SPT,SCT

14

1

-

-

기타

25
40
6
15
1

합 계

60
40
9
17
1

해외영업 매출분석.jpg
해외영업 매출분석

㉠ 중동, 일본지역의 매출이 상승하였으며, 2019년 전체적인 상승폭을 예측

하고 있습니다.

Ⅵ.수주상황
당사는 대리점이 주요 매출처이며, 장기 수주계약건은 없습니다. 

Ⅶ. 경영상의 주요계약
1. 신규 투자 개발

(1) 파렛트 개발
1) 계약의 목적

물류 시스템의 환경적 변화를 인식하고 이에 필요한 화물적재 및 운반용 알루미늄 파렛트의 개발 보급에 있어 상호 긴밀한 업무 제휴 및 교류의 필요성을 인식

2) 계약 업체 : 주식회사 알포터

3) 계약 체결일자 : 2017년 12월 27일

4) 계약 내용 : 기술 등의 제휴를 통한 공동발전 및 수익창출

2. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 외부자금조달 요약표 (단위 : 백만원)

조달원천

기초잔액

신규조달

상환등감소

기말잔액

비 고

은 행

1,000

2,855

2,955

900

-

보험회사

-

-

-

-

-

종합금융회사

-

-

-

-

-

연신전문금융회사

-

-

-

-

-

상호저축은행

-

-

-

-

-

기타금융기관

-

-

-

-

-

금융기관 합계

1,000

2,855

2,955

900

-

회사채(공모)

-

-

-

-

-

회사채(사모)

39,201

35,501

50,422

24,280

-

유상증자(공모)

-

-

-

-

-

유상증자(사모)

-

7,000

7,000

-

자산유동화(공모)

-

-

-

-

-

자산유동화(사모)

-

-

-

-

-

기 타

-

-

-

-

-

자본시장 합계

39,201
42,501

50,422

31,280

-

주주,임원,계열회사 차입금

-

-

-

-

-

기 타

-

-

-

-

-

총 계

71,481

45,356

53,377

32,180

-

Ⅷ. 연구개발활동

1. 연구개발활동 개요

당사는 부설연구소를 운영하고 있으며 주요 연구개발활동은 물류운반차량, 산업용 리프트 및 고소작업대 등의 신제품 개발, 핵심 부품 및 전장품의 개발 및 설계, 성능

개선 및 사전 품질 검증 등을 하는데 주력하고 있습니다.

(1) 기술연구소 조직도

연구소조직도

2. 개발 활동 및 실적

(1) 연구개발 비용 항목 (단위:천원)

과목

제38기

제37기

제36기

비고

원 재 료 비

-

-

-

-

인 건 비

319,595

281,700

281,908

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

300,000

-

-

기타

239,777

-

8,468

-

연구개발 비용 계

556,372

581,700

290,376

-

회계처리

판매비와 관리비

556,372

581,700

290,376

-

제조경비

-

-

-

-

개발비(무형자산)

-

-

-

-

연구개발비/매출액 비율

2.36%

2.01%

1.03%

-

(2) 연구개발 실적

연구과제

연구결과 및 기대효과

유압모터

controller 개발

기존의 m.g에의한 유압모터의 직기동방식에서 controller에 의해

유압모터를 구도함으로써 구동초기에 발생하는 과도한 전류를 제어할 수 있으며 원하는 만큼의 모터속도를 제어할 수 있으며 지게차에서 steering,lift,tilt등의 속도를 임의로 setting할 수 있으므로 소음을 감소시킬수 있다.

plugging기능을

추가한 soft-stop

soft-start system

(ssss)개발

plugging기능을 기존의 controller기능에 추가함으로서 전진중,

전진lever를 갑자기 후진으로 바꾸어도 ssss기능에 의해 지게차

및 전동차의 start,stop이 이전보다 훨씬 부드러워짐

Lcd displayer

개발

Battery chargeindicator,Hour meter,고장표시장치등을 Lcd

display를 통해 표시함

비접촉식

LEVER 개발

기존의 접촉식 Lever를 대신하여 Hall소자 및 영구자석을 이용한

비접촉식 Lever(속도지령장치)를개발함으로서 Lever가 부드러워

지고 고장발생을 크게 감소시킬수 있음

전동주행식

운반차 1ton 개발

고출력 주행모터를 사용함으로 빠른가속성능 및 최대속도 증대를 가져옴.

적은 적재능력을 가지지만 기동성능이 탁월한 장비의 필요성에

따라 개발하게됨.

전동주행식이므로 배출가스가 없으므로 쾌적한 작업환경을 요하는 곳에서 사용가능.

전동주행식

운바차 ton 개발

대용량 화믈을 이송할수 있는 운반차 개발 대용량화물 및 다양한 작업(예:크레인장착)를 설치하여 다용도로 사용할 수 있음.

H-TYPE

DC Motor

Controller 개발

전후진 마그네트를 사용하지않아도 되므로 마그네트로 인한 고장

요인을 제거할 수 있으며 마그네트 동작시 발생하는 소음을 줄일 수 있다.

파워어시스트

스티어링장치

기존의 리치타입 스테커는 핸들조작의 어려움을파워스티어링을

장착하여 핸들조작을 쉽게 할 수 있다.

(3) 연구개발 활동

연구과제

연구결과 및 기대효과

전동 리치지게차 개발

제품 성능 향상 상품성 개선

전동 사이드로더 지게차 개발

제품 라인업 확보 신규시장 창출

5kw급 배터리 전원 3상 220V인버터 개발

제품 라인업 확보 신규시장 창출

전동 카운터 타입 스태커 개발

제품 성능 향상 상품성 개선

전동 리치 스태커 개발

제품 성능 향상 상품성 개선

4.6M 이동식 고소작업대 개발

제품 라인업 확대 매출증대

고효율 4륜 전동운반차량 개발

성능 및 기능 개선 매출증대

8M 자주식 고소작업대 개발

일본 및 신흥시장 신규 제품 라인업 확보

IT제품 공정용 리치지게차 개발

라인업 확대로 인한 신규시장 창출

다목적 소형 견인 카트 개발

라인업 확보로 인한 신규시장 창출

보행식 지게차 파워스티어링 개발

편의성 및 기능 향상

데이터 센터용 경량 작업 리프트 개발

라인업 확대로 인한 신규시장 창출

전동지게차 수소연료전지 적용 연구

연료전지 전동지게차 개발로 제품 경쟁력 제고

리치지게차 메탄올 연료전지 적용 연구

연료전지 리치지게차 개발로 제품 경쟁력 제고

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결재무정보에 관한 사항
1) 요약 연결재무정보 (단위 :백만원)

과목
제39기 2분기
제38기
제37기

[유동자산]
18,511
27,230
35,106

ㆍ당좌및 기타자산
13,299
22,660
31,544

ㆍ재고자산
5,212
4,570
3,562

[비유동자산]
29,226
26,786
30,763

ㆍ투자자산
559
492
499

ㆍ유형자산
28,227
24,016
23,589

ㆍ무형자산
214
230
57

ㆍ기타비유동자산
226
2,047
6,618

자산총계
47,737
54,016
65,869

[유동부채]
24,639
38,642
48,064

[비유동부채]
4,010
481
730

부채총계
28,649
39,123
48,794

[자본금]
6,097
6,097
4,712

[기타불입자본]
24,404
22,402
9,628

[이익잉여금]
-15,313
-11,821
2,721

[기타자본구성요소]
3,900
-1,785
14

자본총계
19,088
14,893
17,075

손익
제39기 2분기
제38기
제37기

매출액
12,460
23,538
26,356

영업이익
449
-3,971
-2,022

법인세차감전계속사업이익
-1,573
-13,478
-23,550

당기순이익
-1,654
-14,460
-21,873

지배주주지분
2,194
-14,460
-21,873

비지배주주지분
-
-
-

주당순이익
-136(원)
-1,426(원)
-2,652(원)

2) 요약 별도재무정보

과목
제39기 2분기
제38기
제37기

[유동자산]
17,450
19,584
37,323

ㆍ당좌자산
12,238
15,013
33,761

ㆍ재고자산
5,212
4,571
3,562

[비유동자산]
30,226
27,178
28,425

ㆍ투자자산
559
492
500

ㆍ유형자산
28,227
23,269
23,551

ㆍ무형자산
214
228
57

ㆍ기타비유동자산
1,226
3,189
4,317

자산총계
47,676
46,762
65,748

[유동부채]
24,531
30,444
48,043

[비유동부채]
3,998
357
630

부채총계
28,529
30,801
48,673

[자본금]
6,097
6,097
4,712

[기타불입자본]
24,404
22,402
9,628

[이익잉여금]
-15,255
-10,753
2,721

[기타자본구성요소]
3,901
-1,785
14

자본총계
19,147
15,961
17,075

손익
제39기 1분기
제38기
제37기

매출액
12,460
23,546
26,347

영업이익
572
-3,197
-1,987

법인세차감전계속사업이익
-3,760
-13,364
-23,548

당기순이익
-2,664
-13,392
-21,871

지배주주지분
1,184
-13,392
-21,871

주당순이익
-219(원)
-1,321(원)
-2,652(원)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 39 기 반기말 2019.06.30 현재

제 38 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 39 기 반기말

제 38 기말

자산

유동자산

18,511,398,362

27,230,299,379

현금및현금성자산

4,919,625,295

1,900,236,763

매출채권

7,238,382,943

7,241,127,030

기타유동채권

462,648,021

508,466,400

투자사채

0

1,200,000,000

기타유동금융자산

10,000,000

10,000,000

재고자산

5,211,826,988

4,570,764,227

기타유동자산

649,448,625

768,971,287

당기법인세자산

19,466,490

45,226,610

매각예정 비유동자산

0

10,985,507,062

비유동자산

29,226,383,414

26,785,645,418

장기매출채권 및 기타비유동채권

70,000,000

70,000,000

장기금융상품

49,640,000

49,640,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

103,454,375

874,623,402

기타비유동금융자산

2,948,000

1,052,869,800

유형자산

28,227,079,667

24,016,180,245

투자부동산

559,327,045

491,976,443

무형자산

213,934,327

230,355,528

자산총계

47,737,781,776

54,015,944,797

부채

유동부채

24,639,278,187

38,641,691,183

단기매입채무

1,392,622,133

2,281,627,544

기타유동채무

963,811,249

1,462,108,057

단기차입금

7,271,116,704

11,921,344,406

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채

13,645,229,774

13,258,993,455

기타유동금융부채

197,345,699

157,491,526

유동충당부채

714,120,623

714,120,623

기타유동부채

455,032,005

929,752,197

매각예정비유동부채

0

7,916,253,375

비유동부채

4,009,635,775

481,202,361

장기차입금

3,646,960,740

0

기타비유동금융부채

130,000,000

230,000,000

순확정급여부채

232,675,035

251,202,361

부채총계

28,648,913,962

39,122,893,544

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본금

6,097,145,000

6,097,145,000

기타불입자본

18,223,621,306

18,223,621,306

이익잉여금(결손금)

(15,313,201,674)

(11,821,849,423)

기타포괄손익누계액

3,900,667,212

(1,785,102,606)

기타자본구성요소

6,180,635,970

4,179,236,976

비지배지분

자본총계

19,088,867,814

14,893,051,253

자본과부채총계

47,737,781,776

54,015,944,797

연결 포괄손익계산서

제 39 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 38 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 39 기 반기

제 38 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

5,617,075,562

12,460,540,339

12,442,395,803

24,276,829,204

매출원가

4,449,207,903

9,965,665,497

10,552,017,112

20,823,711,297

매출총이익

1,167,867,659

2,494,874,842

1,890,378,691

3,453,117,907

판매비와관리비

1,110,581,677

2,045,394,985

3,493,171,072

5,997,855,796

영업이익(손실)

57,285,982

449,479,857

(1,602,792,381)

(2,544,737,889)

금융수익

39,689,679

88,764,821

72,379,355

144,403,087

금융비용

598,403,297

1,317,701,257

1,781,658,911

2,605,499,831

기타영업외수익

1,187,778,594

2,525,154,495

600,500,258

629,430,510

기타영업외비용

3,293,384,681

3,318,449,750

(597,212,677)

5,101,302,060

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,607,033,723)

(1,572,751,834)

(2,114,359,002)

(9,477,706,183)

법인세비용

(1,095,874,560)

(1,095,874,560)

542,699,525

14,927,816

계속영업이익(손실)

(1,511,159,163)

(476,877,274)

(2,657,058,527)

(9,492,633,999)

중단영업이익(손실)

(421,931,557)

(1,177,036,595)

(234,309,302)

(306,758,695)

당기순이익(손실)의 귀속

계속영업이익(손실)

(1,511,159,163)

(476,877,274)

(2,657,058,527)

(9,492,633,999)

중단영업이익(손실)

(421,931,557)

(1,177,036,595)

(234,309,302)

(306,758,695)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,933,090,720)

(1,653,913,869)

(2,891,367,829)

(9,799,392,694)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

0

기타포괄손익

3,885,373,440

3,848,331,436

(518,893,128)

(518,893,128)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

3,885,373,440

3,875,151,881

(15,507,958)

(15,507,958)

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

3,885,373,440

3,885,373,440

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

(10,221,559)

(15,507,958)

(15,507,958)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

(26,820,445)

(503,385,170)

(503,385,170)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

0

(26,820,445)

(503,385,170)

(503,385,170)

총포괄손익

1,952,282,720

2,194,417,567

(3,410,260,957)

(10,318,285,822)

총 포괄손익의 귀속

계속영업이익(손실)

2,374,214,277

3,371,454,162

(3,175,951,655)

(10,011,527,127)

중단영업이익(손실)

(421,931,557)

(1,177,036,595)

(234,309,302)

(306,758,695)

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

1,952,282,720

2,194,417,567

(3,410,260,957)

(10,318,285,822)

총 포괄손익, 비지배지분

0

0

0

0

주당이익

계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(124)

(39)

(282)

(1,007)

중단영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(35)

(97)

(25)

(33)

연결 자본변동표

제 39 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 38 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

4,712,380,000

5,554,171,691

4,073,702,819

13,634,474

2,721,105,481

17,074,994,465

0

17,074,994,465

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(9,799,392,694)

(9,799,392,694)

0

(9,799,392,694)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(15,507,958)

(15,507,958)

0

(15,507,958)

재평가잉여금

0

0

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래

0

0

222,652,390

222,652,390

0

222,652,390

신주청약증거금

0

0

0

0

0

0

0

0

전환권대가

0

0

61,636,563

61,636,563

0

61,636,563

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(503,385,170)

(503,385,170)

0

(503,385,170)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분

0

0

0

0

0

0

0

0

2018.06.30 (기말자본)

4,712,380,000

5,554,171,691

4,357,991,772

489,750,696

7,093,795,171

7,040,997,596

7,040,997,596

2019.01.01 (기초자본)

6,097,145,000

18,223,621,306

4,179,236,976

(1,785,102,606)

(11,821,849,423)

14,893,051,253

0

14,893,051,253

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,653,913,869)

(1,653,913,869)

0

(1,653,913,869)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(10,221,559)

(10,221,559)

0

(10,221,559)

재평가잉여금

0

0

0

3,885,373,440

0

3,885,373,440

0

3,885,373,440

주식기준보상거래

0

0

151,398,994

0

0

151,398,994

0

151,398,994

신주청약증거금

0

0

1,850,000,000

0

0

1,850,000,000

0

1,850,000,000

전환권대가

0

0

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

0

(26,820,445)

0

(26,820,445)

0

(26,820,445)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분

0

0

0

1,827,216,823

(1,827,216,823)

0

0

0

2019.06.30 (기말자본)

6,097,145,000

18,223,621,306

6,180,635,970

3,900,667,212

(15,313,201,674)

19,088,867,814

0

19,088,867,814

연결 현금흐름표

제 39 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 38 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 39 기 반기

제 38 기 반기

영업활동현금흐름

(2,997,642,720)

(6,105,551,318)

당기순이익(손실)

(1,653,913,869)

(9,799,392,694)

당기순이익조정을 위한 가감

1,641,779,667

8,284,176,860

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,199,565,316)

(3,100,572,429)

배당금수취(영업)

550,000

450,000

이자지급

(863,439,544)

(1,670,788,825)

이자수취

54,491,412

206,915,043

법인세납부(환급)

22,454,930

(26,339,273)

투자활동현금흐름

3,838,029,822

5,945,552,690

기타보증금의 증가(감소)

0

500,000,000

임차보증금의 감소

190,973,000

52,889,400

임차보증금의 증가

(153,663,000)

유형자산의 처분

0

88,045,455

유형자산의 취득

(170,597,727)

(209,707,515)

단기대여금의 감소

1,571,200,000

4,230,000,000

단기대여금의 증가

(88,000,000)

(3,175,000,000)

장기대여금의 증가

0

(70,000,000)

무형자산의 취득

(11,000,000)

(21,198,000)

종속기업에 대한 투자자산의 처분

1,655,967

(26,474,786)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분

843,798,582

200,000,000

매각예정 비유동자산의 처분

1,500,000,000

5,089,661,136

장기금융상품의 취득

0

(9,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분

0

1,450,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

0

(2,000,000,000)

재무활동현금흐름

2,179,001,430

2,807,441,562

단기차입금의 증가

2,398,159,130

18,965,222,620

단기차입금의 상환

(2,088,907,700)

(29,158,461,058)

당기손익인식금융부채의 발행

0

13,000,680,000

신주청약증거금

1,850,000,000

0

임대보증금의 증가

19,750,000

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

3,019,388,532

2,647,442,934

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

18,084,268

기초현금및현금성자산

1,900,236,763

2,574,055,882

기말현금및현금성자산

4,919,625,295

5,239,583,084

3. 연결재무제표 주석

제 39 기 반기 2019년 6월 30일 현재

제 38 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 수성과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 주식회사 수성(이하 "당사")은 운반하역기계와 기타기계류 및 부품의 제조판매 를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 본사 및 공장은 인천시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39에 소재하고 있습니다.

(2) 종속기업의 개요
1) 당반기 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
결산월
주요 영업활동
지분율(%)

당반기말
전기말

(주)체인쿼터스(*1)(*3)
서울
12월
투자 컨설팅 및 투자매매
-
100

(주)허드슨헨지피이(*2)
서울
12월
경영 컨설팅 외
100
100

(주)미래엔티에스(*3)
서울
12월
MRO, 도소매
-
100

(*1) 전기 중 사명을 (주)수성에프에스에서 (주)체인쿼터스로 변경하였습니다.
(*2) 전기 중 신규출자로 설립하였습니다
(*3) 당반기 중 매각이 완료되어 종속회사에서 제외하였습니다.

2) 당반기 및 전기 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

종속기업명
당반기 및 당반기말

자산총계
부채총계
매출액
반기순손익

(주)허드슨헨지피이
936,683
152,393
-
(1,086,539)

(전기)

(단위:천원)

종속기업명
전기 및 전기말

자산총계
부채총계
매출액
반기순손익

(주)체인쿼터스
2,243,501
3,350,989
56,477
(306,759)

(주)허드슨헨지피이
1,905,573
34,744
-
(54,648)

(주)미래엔티에스
10,961,180
10,526,215
12,664,485
(462,298)

(3) 연결범위의 변동

당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 없으며, 당반기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업은 다음과 같습니다.

종속기업명
사 유

(주)미래엔티에스
(주)체인쿼터스
당반기 중 지분 100%를 매각하였습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준 

연결실체의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

비교표시된 전기 반기연결재무제표의 일부 계정과목은 당기 반기연결재무제표의 표시방법에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순이익이나 순자산에 영향을 미치지 아니합니다. 

① 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

연결실체는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하였습니다. 경과규정에 따라 전기 연결재무제표는 재작성하지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 요약반기연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 금융상품(K-IFRS 제1109호)

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 ‘종업원급여’ 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용합니다. 해당 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2123호 ‘법인세 처리의 불확실성’ 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 사업결합(K-IFRS 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 공동약정(K-IFRS 제1111호)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 해당 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 법인세(K-IFRS 제1012호)

K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 차입원가(K-IFRS 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다. 해당 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회계정책 

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2. (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 요약반기연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

한편, 요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다

4. 공정가치

당반기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
4,919,625
4,919,625
1,900,237
1,900,237

매출채권
7,238,383
7,238,383
7,241,127
7,241,127

기타수취채권
462,648
462,648
508,466
508,466

투자사채
-
-
1,200,000
1,200,000

기타금융자산(유동)
10,000
10,000
10,000
10,000

기타수취채권
70,000
70,000
70,000
70,000

장기금융상품
49,640
49,640
49,640
49,640

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
103,454
103,454
874,623
874,623

기타금융자산(비유동)
2,948
2,948
1,052,870
1,052,870

합 계
12,856,699
12,856,699
12,906,963
12,906,963

[금융부채]

매입채무
1,392,622
1,392,622
2,281,628
2,281,628

기타지급채무
963,811
963,811
1,462,108
1,462,108

차입금(유동)
7,271,117
7,271,117
11,921,344
11,921,344

차입금(비유동)
3,646,961
3,646,961
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채
13,645,230
13,645,230
13,258,993
13,258,993

기타금융부채(유동)
197,346
197,346
155,401
155,401

기타금융부채(비유동)
130,000
130,000
230,000
230,000

합 계
27,247,086
27,247,086
29,309,474
29,309,474

5. 범주별 금융상품

(1) 당반기 및 전기말 현재 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산
103,454
874,623

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
4,919,625
1,900,237

매출채권
7,238,383
7,241,127

기타채권(유동)
462,648
508,466

투자사채
-
1,200,000

기타금융자산(유동)
10,000
10,000

기타채권(비유동)
70,000
70,000

장기금융상품
49,640
49,640

기타금융자산(비유동)
2,948
1,052,870

소계
12,753,244
12,032,340

합계
12,856,699
12,906,963

(2) 당반기 및 전기말 현재 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융부채
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융부채
13,645,230
13,258,993

상각후원가 금융부채

매입채무
1,392,622
2,281,628

기타채무
963,811
1,462,108

차입금
7,271,117
11,921,344

기타금융부채(유동)
197,346
155,401

기타금융부채(비유동)
130,000
230,000

소계
9,954,896
16,050,481

합계
23,600,126
29,309,474

6. 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산 

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있거나 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계 정 명
내 역
당반기말
전기말

장기금융상품
당좌개설보증금
2,000
2,000

질권설정
147,640
47,640

합 계
149,640
49,640

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
7,278,272
-
7,292,728
-

차감: 손실충당금
(39,889)
-
(51,601)
-

매출채권(순액)
7,238,383
-
7,241,127
-

미수금
731,661
-
976,075
-

차감: 손실충당금
(489,560)
-
(526,467)
-

미수금(순액)
242,101
-
449,609
-

미수수익
30,791
-
43,858
-

대여금
3,768,820
70,000
590,000
70,000

차감: 손실충당금
(3,579,064)
-
(575,000)
-

대여금(순액)
189,756
70,000
15,000
70,000

합 계
7,701,031
70,000
7,749,593
70,000

(2) 신용위험 및 손실충당금

연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 발생 후 3개월이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생 후 3개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구 분
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
51,601
526,467
575,000
1,153,068

손상차손
(11,712)
(36,907)
3,004,064
2,955,446

제각 등

-

기말금액
39,889
489,560
3,579,064
4,108,513

(전반기)

(단위:천원)

구 분
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
42,751
300,000
1,749,940
2,092,691

손상차손
93,469
-
-
93,469

기말금액
136,220
300,000
1,749,940
2,186,160

8. 금융자산

8.1. 투자사채

상각후원가로 측정하고 있는 투자 채무증권은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

투자사채
-
1,200,000

8.2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

시장성있는 지분증권
-
772,431

시장성없는 지분증권
103,454
102,193

계
103,454
874,624

(2) 당반기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초
874,623
1,192,521

취득및대체
-
900,000

대체
-
1,594,353

처분
(772,431)
-

평가손익
1,262
(503,280)

반기말
103,454
3,183,594

9. 기타금융자산

당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

보증금
10,000
2,948
10,000
1,052,870

10. 재고자산

당반기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가

평가충당금

장부금액

취득원가

평가충당금

장부금액

상품
1,142,149
(194,178)
947,972
459,167
(31,214)
427,953

제품
275,120
(29,219)
245,901
1,093,136
(225,885)
867,252

원재료
4,517,030
(539,395)
3,977,635
3,708,635
(523,290)
3,185,345

미착품
40,319
-
40,319
90,214
-
90,214

합 계
5,974,619
(762,792)
5,211,827
5,351,153
(780,388)
4,570,764

11. 기타자산

(1) 당반기 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
2,522,466
3,895,676

차감: 대손충당금
(2,016,364)
(3,365,194)

선급금(순액)
506,102
530,482

선급비용
102,320
132,917

부가세대급금
41,027
105,572

합 계
649,449
768,971

12. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

과목
기초금액
취득
감가상각비
재평가
연결범위 변동
반기말금액

토지
18,829,123
-
-
4,909,968
-
23,739,091

건물
4,242,033
28,000
(76,049)
-
-
4,193,983

기계장치
572,154
134,000
(59,773)
-
(510,928)
135,452

차량운반구
123,236
-
(21,934)
-
-
101,302

비품
249,634
8,598
(29,875)
-
(171,106)
57,250

합계
24,016,180
170,598
(187,632)
4,909,968
(682,035)
28,227,080

(전기)

(단위:천원)

과 목
기초금액
취득
사업결합으로인한 취득
대체
처분
감가상각비
기말금액

토지
18,829,123
-
-
-
-
-
18,829,123

건물
4,393,431
-
-
-
-
(75,699)
4,317,732

기계장치
21,649
-
-
-
-
(4,686)
16,963

차량운반구
242,839
700
7,081
11,802
(85,645)
(26,240)
150,537

비품
80,309
36,679
19,019
4,679
-
(29,067)
111,619

렌탈자산
22,124
172,327
-
(4,679)
(17,445)
(10,770)
161,557

합 계
23,589,475
209,706
26,100
11,802
(103,090)
(146,462)
23,587,531

(2) 담보로 제공된 자산

토지, 건물, 기계장치 및 투자부동산은 연결실체가 발행한제10차 및 제11차 전환사채의 원리금 상환채무 등에 대한 담보로 제공되고 있습니다. 당사는 해당 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다(주석 16,17,22 참조).

13. 투자부동산

(1) 당반기 및 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

과목
기초잔액
감가상각비
재평가
반기말금액

토지
273,240
-
71,280
344,520

건물
218,736
(3,929)
-
214,807

합계
491,976
(3,929)
71,280
559,327

(전반기)

(단위:천원)

과목
기초잔액
감가상각비
재평가
반기말금액

토지
273,240
-
-
273,240

건물
226,595
(3,929)
-
222,666

합계
499,835
(3,929)
-
495,906

(3) 연결실체의 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 낮고, 향후 예상되는 현금흐름등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하여 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 당반기말 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다.

(4) 담보로 제공된 자산

투자부동산은 연결실체가 발행한 제10차 및 제11차 전환사채의 원리금 상환채무 등에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 17, 18, 19참조).

14. 무형자산

당반기와 전반기중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당반기)

(단위:천원)

과목
기초잔액
취득
상각비
기말잔액

산업재산권
665
-
(243)
422

소프트웨어
48,995
11,000
(7,677)
52,318

기타의 무형자산
178,757
-
(17,563)
161,194

합계
228,417
11,000
(25,483)
213,934

(전기)

(단위:천원)

과 목
기초잔액
취득
사업결합으로 
인한 취득
상각비

영업권
-
-
24,327
-

산업재산권
1,151
-
-
(243)

소프트웨어
56,117
7,500
-
(7,311)

고객관계
-
13,698
3,798,560
(290,611)

합 계
57,268
21,198
3,822,887
(298,165)

15. 매입채무 및 기타지급채무

당반기 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
1,392,622
2,281,628

미지급금
496,836
952,635

미지급비용
466,976
509,474

합 계
2,356,433
3,743,736

16. 차입금

(1) 차입금 장부금액의 내역

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동부채

단기차입금
705,679
900,000

유동성 전환사채
6,565,437
11,021,344

소계
7,271,117
11,921,344

비유동부채

전환사채
3,646,961
-

합계
10,918,077
11,921,344

(2) 차입금 상세내역

1) 단기차입금

(단위:천원)

차입처
내역
이자율(%)
당반기말
전기말

우리은행
우리은행
14.00%
500,000
900,000

아이마켓코리아
아이마켓코리아
3.43%
57,743
-

기아자동차 본사
기아자동차 본사
3.45%
147,936
-

합 계
705,679
900,000

2) 전환사채

(단위:천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말

제7차 전환사채(*)
2017.12.01
2020.12.01
2.00
3,780,000
3,780

제9차 전환사채
2018.02.05
2021.02.05
5.00
1,500,000
2,500

제10차 전환사채
2018.06.18
2021.06.18
4.00
5,000,000
5,000

소계
10,280,000
11,280,000

상환할증금
930,789
1,131,315

전환권 조정
(998,391)
(1,389,971)

유동성대체
(6,565,437)
(11,021,344)

합계
3,646,961
-

(*) 제7차 전환사채는 전환사채보유자들의 주식전환청구권 및 조기상환청구권에 대한 포기각서 제출로인해 당반기말 잔액 3,780백만원은 일반사채로 대체되었으며, 만기일이 1년을 초과하므로 비유동성부채로 계정처리되어 재무상태표상에 반영되어 있습니다.

3) 제9차 전환사채

연결실체가 2018년 2월 5일에 발행한 제9차 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭

제9회무기명식 이권부 무보증 담보부 사모 전환사채

발행일

2018년 02월 05일

만기일

2021년 02월 05일

액면금액

3,000,000,000원

발행가액

3,000,000,000원

이자지급조건

액면이자 5%, 발행일 기준 1년 선급

보장수익률

사채 만기일까지 연 11.0%

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우, 만기일에 액면가액의 년 11% 보장수익율로 일시 상환

전환시 발행할 주식의
종류 및 주식수

기명식 보통주 663,717주(액면가액 500원)

전환청구기간

사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 원금 상환일 1개월 전일까지

전환가격

4,520원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)

전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권

1. 조기상환청구권(풋옵션) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 2월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

2018년 3월 16일 전전기(2017년) 감사보고서 의견거절에 따른 기한이익상실 사유로전환사채권자의 조기상환청구가 발생하였으며, 전기중 500백만원 당반기 중 1,000백만원이 상환되어 당반기말 현재 미상환된 액면가액은 1,500백만원입니다.

4) 제10차 전환사채

연결실체가 2018년 6월 18일에 발행한 제10차 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭

제10회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

발행일

2018년 06월 18일

만기일

2021년 06월 18일

액면금액

5,000,000,000원

발행가액

5,000,000,000원

이자지급조건

액면이자 연4%, 발행일 기준 매3개월 후급

보장수익률

사채 만기일까지 연 8.0%

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우, 만기일에 액면가액의112.60%일시 상환

전환시 발행할 주식의
종류 및 주식수

기명식 보통주 1,033,057주(액면가액 500원)

전환청구기간

사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 원금 상환일 1개월 전일까지

전환가격

4,840원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)

전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권

1. 조기상환청구권(풋옵션) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 06월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

5) 전환사채 기한이익의 상실

연결실체의 전전기(2017년)에 대한 외부감사인은 2018년 3월 16일자 감사보고서에 변형된 감사의견(의견거절)을 표명하였습니다. 따라서, 당초 체결된 전환사채 인수계약서에 따라 전기말 기준으로 제 9차 전환사채의 기한이익이 상실되었습니다. 또한, 전기중 전대표이사의 횡령 및 배임에 따라 제10차 전환사채의 기한이익이 상실되었으나,채권자로부터 기한이익상실을 면제받았습니다.

17. 당기손익-공정가치측정금융부채

(1) 연결실체는 2018년 6월 18일에 USD 12,060,000의 제11회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채를 발행하였습니다. 연결실체는 동 전환사채를 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하였습니다. 제11회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채의 자세한 내역은 아래와 같습니다.

사채의 명칭

제11회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

발행일

2018년 06월 18일

만기일

2021년 06월 18일

액면금액

USD 12,060,000

발행가액

USD 12,060,000

이자지급조건

액면이자 연4%, 발행일 기준 매3개월 후급

보장수익률

사채 만기일까지 연 8.0%

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우, 만기일에 액면가액의112.60% 일시 상환

전환시 발행할 주식의
종류 및 주식수

기명식 보통주 2,686,090주(액면가액 500원)

전환청구기간

사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 원금 상환일 1개월 전일까지

전환가격

4,840원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)

전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권

1. 조기상환청구권(풋옵션) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 06월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

제11차 전환사채의 원리금 상환을 위하여 연결실체의 유형자산 및 투자부동산을 담보로제공하고 있습니다(주석 12, 13, 19 참조).

18. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지급보증부채
5,596
-
3,401
-

임대보증금
191,750
-
152,000
100,000

거래보증금
-
130,000
-
130,000

합 계
197,346
130,000
155,401
230,000

19. 기타유동부채

당반기 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

당반기말

전기말

예수금
90,286
120,975

부가세예수금
-
58,487

예수보증금
4,697
2,091

선수금
360,049
750,290

합 계
455,032
931,843

20. 충당부채

당반기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구분
기초
전입액(설정액)
사용액
기말

기타충당부채
714,121
-
-
714,121

(전기)

(단위:천원)

구분
기초
전입액(설정액)
사용액
기말

기타충당부채
700,000
14,121
-
714,121

21. 순확정급여부채

(1) 당반기 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
1,663,992
1,710,389

사외적립자산의 공정가치
(1,431,317)
(1,459,186)

순확정급여부채(자산)
232,675
251,202

(2) 당반기 및 전반기의 반기손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
124,263
144,833

순이자원가
(16,343)
441

종업원급여에 포함된 총 비용
107,920
145,274

(3) 당반기 및 전반기의 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초 장부금액
1,710,389
2,056,566

당기근무원가
124,263
144,833

이자비용
-
31,794

퇴직급여지급액(*)
(170,660)
(568,066)

반기말 장부금액
1,663,992
1,665,127

(4) 당반기 및 전반기의 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초 장부금액
1,459,186
2,280,230

납입
100,000
-

이자수익
16,343
31,353

재측정요소
(10,222)
(19,882)

퇴직급여지급액
(133,990)
(718,221)

반기말 장부금액
1,431,317
1,573,480

22. 담보제공자산

당반기말 현재 연결실체의 전환사채 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
종류
관련부채금액
담보권자

토지, 건물 및 
 기계장치
28,068,526
6,500,000
제10차 전환사채
5,000,000
조은저축은행

USD 15,678,000
제11차 전환사채
USD 12,060,000
SC LOWY

1,500,000
제9차 전환사채
1,500,000
(주)코아플러스

23. 자본금

(1) 당반기 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

1주당 금액
500
500

발행주식수
12,194,290
12,194,290

자본금
6,097,145
6,097,145

24. 기타포괄손익누계액

당반기 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄금융자산평가익
15,294
14,032

기타포괄금융자산평가손
(1,827,217)
(1,799,135)

유형자산재평가이익
3,885,373
-

계
2,073,450
(1,785,103)

25. 기타자본구성요소

당반기 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

자기주식처분이익
2,400,041
2,400,041

전환권대가
1,136,616
1,136,616

신주청약증거금
1,850,000
-

주식매입선택권
793,979
642,580

계
6,180,636
4,179,237

26. 판매비와관리비

당반기 및 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

직원급여
357,779
744,497
700,203
1,502,968

퇴직급여
28,457
56,914
55,017
93,575

주식보상비용
27,922
39,610
24,449
59,380

복리후생비
50,543
100,686
80,446
174,741

여비교통비
23,285
46,542
42,554
83,901

접대비
32,868
61,929
34,151
163,293

통신비
2,762
5,376
8,133
14,360

수도광열비
414
813
1,222
3,411

전력비
13,838
31,040
13,075
31,948

세금과공과금
22,540
51,555
62,242
117,543

감가상각비
20,158
40,319
28,522
49,133

지급임차료
2,228
28,203
129,202
220,041

수선비
31
31
470
470

보험료
21,290
38,378
27,348
49,207

차량유지비
11,628
22,877
26,217
56,555

운반비
4,123
16,177
(10,917)
6,534

교육훈련비
495
1,178
840
1,126

도서인쇄비
391
1,243
12,042
12,787

소모품비
3,045
9,421
7,064
24,393

지급수수료
315,862
444,125
1,597,341
2,354,354

광고선전비
3,350
3,350
3,840
10,840

대손상각비
(40,000)
(93,593)
93,469
93,469

수출제비용
20,897
94,730
68,320
112,627

판매수수료
68,049
70,025
112,878
267,394

무형자산상각비
4,144
7,920
263,461
298,164

경상연구개발비
114,483
222,049
111,582
195,642

합 계
1,110,582
2,045,395
3,493,171
5,997,856

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
39,140
88,215
72,379
143,953

배당금수익
550
550
-
450

합 계
39,690
88,765
72,379
144,403

(2) 당반기 및 전반기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
720,263
1,205,949
1,254,637
2,078,478

당기손익인식금융부채평가손실
(121,860)
111,753
527,022
527,022

합 계
598,403
1,317,701
1,781,659
2,605,500

28. 기타수익 및 기타비용

(1) 당반기 및 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외화환산이익
5,205
11,626
23,164
23,319

수수료수익
-
-
40,000
40,000

외환차익
4,486
10,068
284,578
301,076

채무조정이익
-
-
240,539
240,539

관계회사-종속회사 처분이익
1,192,049
1,192,049
-
-

매각예정비유동자산처분이익
-
1,040,708
-
-

유형자산처분이익
-
-
4,573
4,573

대손충당금환입
(20,000)
-
-
-

잡이익
6,039
270,703
7,647
19,924

합 계
1,187,779
2,525,154
600,500
629,431

(2) 당반기 및 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
-
-
42
19,617

외환차손
15,410
37,224
5,017
9,993

외화환산손실
3,142
5,520
(3,119)
13,605

투자사채손상차손
1,200,000
1,200,000
-
-

기타의대손상각비
2,054,532
2,054,532
-
-

매각예정비유동자산손상차손
-
-
-
907,060

매각예정비유동자산처분손실
-
-
-
3,569,374

사채상환손실
-
-
(599,153)
581,593

잡손실
20,300
21,173
-
60

합계
3,293,385
3,318,450
(597,213)
5,101,302

29. 법인세비용(수익)

법인세비용(수익)은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

30. 주당손익

(1) 기본주당손익

당반기 및 전반기의 기본주당손익 계산에 사용된 반기순손익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

내 역
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배주주 보통주 당기순이익
(1,511,159,163)
(476,877,274)
(2,657,058,527)
(9,492,633,999)

지배주주 보통주 중단영업손익
(421,931,557)
(1,177,036,595)
(234,309,302)
(306,758,695)

계
(1,933,090,720)
(1,653,913,869)
(2,891,367,829)
(9,799,392,694)

가중평균유통보통주식수
12,194
12,194
9,425
9,425

기본주당손익

계속영업 보통주 주당손익
(124)
(39)
(282)
(1,007)

중단영업 보통주 주당손익
(35)
(97)
(25)
(33)

(2) 희석주당손익 

당반기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채와 주식매입선택권이 있으며, 희석 여부에 대한 검토결과 주당손익의 희석효과는 없습니다.

31. 영업으로부터 창출된(지급한) 현금

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
1,255,019
2,124,896

퇴직급여
138,040
145,274

주식보상비용
151,399
222,652

감가상각비
191,561
150,392

외화환산손실
-
13,605

유형자산처분손실
-
19,617

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
111,753
527,022

사채상환손실
-
581,593

무형자산상각비
25,647
298,164

법인세비용
(1,095,875)
14,928

매각예정비유동자산처분손실
-
3,569,374

매각예정비유동자산손상차손
-
907,060

대손상각비(환입)
(11,712)
93,469

기타의대손상각비
2,014,532
180,000

유형자산처분이익
-
(4,573)

이자수익
(88,231)
(163,763)

채무재조정이익
-
(240,539)

외화환산이익
-
(23,319)

배당금수익
-
(450)

재고자산평가손익
(17,597)
(131,225)

관계회사-종속회사 처분이익
(1,192,049)
-

매각예정비유동자산처분이익
(1,040,708)
-

투자사채손상차손
1,200,000
-

합 계
1,641,780
8,284,177

(2) 당반기 및 전반기 영업활동 현금흐름 중 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소(증가)
14,918
(5,497,745)

기타채권의 감소(증가)
4,494
99,926

기타비유동채권의 증가
-
(90)

기타유동자산의 감소(증가)
(404,915)
5,178,134

재고자산의 감소(증가)
(623,466)
(1,361,325)

매입채무의 증가(감소)
(889,005)
1,515,850

기타채무의 증가(감소)
259,823
(1,451,089)

기타유동부채의 증가(감소)
(424,745)
(1,738,440)

기타비유동채무의 증가
-
2,198

국민연금전환금의 감소(증가)
-
1,854

사외적립자산의 감소(증가)
33,990
718,221

퇴직금의지급
(170,660)
(568,066)

합 계
(2,199,565)
(3,100,572)

32. 우발채무 및 약정사항 등

(1) 당반기말 현재 각종 계약과 관련하여 서울보증보험에서 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류
보험가입금액

하자이행보증보험 등
940,313

(2) 당반기말 현재 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
내 용
한 도
실행금액

기계설비건설공제조합
일반보증
200,000
-

전문건설공제조합
일반보증
200,000
-

(3) 당반기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 금융거래 한도 약정의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

약정기관
약정사항
한도액
사용액

우리은행
일반자금대출
500,000
500,000

또한, 당사는 고객이 금융기관과 체결한 매출채권 할인 약정에 따라 매출채권 담보부차입거래를 행하고 있습니다.

(4) 타인에게 제공한 보증내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증대상
보증금액
1차 보증제공처
보증기간
내용

㈜모나리자
360,000
-
2018.02.02~2021.02.02
비즈엔티에스의 최대주주로서 B2B팩토링근보증

(5) 유니베스트(주)는 제9차(액면금액 2,500백만원), 제10차 전환사채(액면금액 5,000백만원) 및 제11차 전환사채(액면금액 USD 12,060,000)의 지급보증을 당사와 연대하여 사채권자에게 제공하고 있습니다.

(6) 전기 중 발생한 연결실체가 피고인 사건 총 1건(소송가액 100,000천원)이 현재까지 계류 중이며, 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없습니다.

(7) 당사 전 대표이사의 배임혐의 발생

당사의 전 대표이사인 김태균 및 유철근은 2017년에 발생한 당사의 ㈜이디 주식인수와 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 또한, 당사의 전 대표이사인 김태균은 2017년에 발생한 당사의 이엠피연구소와의 공동연구 및 사업화 수행계약 체결과 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 

상기 전 대표이사의 배임혐의 발생으로 인해 당반기말 현재 상장적격성 실질심사가 진행중이며, 상장폐지 여부 결정일까지 당사의 보통주는 매매거래정지가 지속될 예정입니다.

(8) 연결실체는 당기 중 2017년 12월에 제7차 전환사채로 대환되어 말소 처리된 연결실체의 제2차 전환사채 12억원을 담보권으로 보유하고 있다고 주장하는 당사자를 확인하였습니다. 당기말 현재 동 당사자는 연결실체에게 담보권으로 보유하고 있다는 전환사채에 대한 금원청구를 하지 않은 상태입니다. 연결실체는 동 건과 관련하여잠재적으로 발생할수 있는 법적 다툼에 대해 승소할 가능성이 높을 것으로 판단하고 있으며, 이에 따라 충당부채를 인식하지 않았습니다. 한편, 당사의 주주인 유니베스트(주)와 유니베스트투자조합 1호는 상기 사항으로 발생할 수 있는 우발채무에 대해 보고기간 종료일 이후 우발부채 인수 또는 대지급 이행 및 연결실체에 대한 구상권 및 변제자대위권을 포기하는 확약을 하였으며, 다음과 같은 담보를 연결실체에 제공하였습니다. 또한, 유니베스트투자조합 1호는 보유하고 있는 당사 주식 1,446,280주를 보호예수 기간이 만료되는 2021년 12월 27일 Escrow 기관에 보관하거나 또는 동주식에 당사를 근질권자로 하여 근질권을 설정할 것을 확약하였습니다. 

담보제공자
담보제공자산
비고

유니베스트㈜
(주)수성 주식 633,946주
보호예수 기간이 만료되는 2021년 12월 27일에 예탁결제원으로부터 (주)수성 주식을 반환받는 반환청구권에 대해 근질권설정

유니베스트(주) 주식 10,000주
근질권 설정

유니베스트투자조합 1호
KEB하나은행 자유예금 1,000백만원
질권설정

33. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜트라메스홀딩스
㈜트라메스홀딩스

유니베스트㈜
유니베스트㈜

유니베스트투자자문㈜
유니베스트투자자문㈜

유니베스트투자조합 1호
유니베스트투자조합 1호

주요경영진
김대진 등
김대진 등

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 당반기 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자
계정과목
당반기말
전기말

㈜트라메스홀딩스
미지급금
300
300

유니베스트㈜
미수금
101
-

유니베스트투자자문㈜
미수금
112
-

임직원
단기차입금

(4) 당반기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입 등 자금 거래 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

특수관계구분
거래유형
기초
차변
대변
기말

주요경영진
단기차입금
-
-
144,198
144,198

주요경영진
단기대여금
-
220,000
-
220,000

(5) 당반기 및 전반기 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원급여
269,820
323,757

퇴직급여
65,610
44,534

주식보상비용
2,597
4,497

합 계
338,027
372,788

34. 영업부문정보

(1) 연결실체의 제품 특성 등을 고려한 경영부문별로 적절히 관리하기 위하여 영업부문을다음과 같이 전동지게차외 제조업, 유통사업부문 및 기타사업으로 분류하였습니다. 그러나 연결실체는 당반기 중 유통사업부문 및 기타사업을 모두 매각하였으며, 당반기말 현재 전동지게차 외 제조업 부분만을 관리하고 있습니다.

구 분
주요사업내용

전동지게차 외 제조업 부문
전동지게차 외 제조업

유통사업부문
의류,전극봉,자동차부품 등의 유통사업

기타
투자 및 경영컨설팅업 및 임대사업

(2) 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출액

당반기
전반기

김포대리점
1,452,636
1,261,446

35. 중단영업

(1) 연결회사는 당기 중 이사회 결의를 통해 체인쿼터스를 매각하기로 결정하고 매각완료하였습니다. 이로 인해 체인쿼터스와 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시되었습니다.

1) 중단영업으로부터의 손익

(단위: 천원)

구분
당반기

수익
16

비용
1,177,053

세전 중단영업손익
(1,177,037)

법인세비용
-

세후 중단영업손익
(1,177,037)

세후 중단영업처분손익
2,289,524

중단영업으로부터의 손익
1,112,488

2) 중단영업의 현금흐름

(단위: 천원)

구분
당반기

영업현금흐름

(1,030,549)

투자현금흐름

(691)

재무현금흐름

877,000

총현금흐름

(154,240)

36. 계속기업가정의 불확실성

연결실체는 당반기에 반기순손실 1,653,914천원이 발생하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 24,639,278천원, 유동자산이 18,511,398천원으로 유동부채가 유동자산을 6,127,880천원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 연결실체의 경영진은 향후 부동산 담보를 통한 신규 차입, 보유중인 금융자산의 매각 및 영업활동에서 발생하는 현금흐름을 통해 금융부채의 상환 요청이 있을시 상환이 가능한 것으로 판단하고 있습니다.다만, 이러한 계속기업으로서의 존속능력에 대한 유의적인 의문을 초래할 수 있는 사건이나 상황과 관련하여 불확실성이 존재하고 있으며, 이에 정상적인 사업과정에서 자산을 회수하고 부채를 상환하지 못할 가능성이 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 39 기 반기말 2019.06.30 현재

제 38 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 39 기 반기말

제 38 기말

자산

유동자산

17,449,633,786

19,583,596,736

현금및현금성자산

4,024,476,021

992,404,161

매출채권

7,238,382,943

7,241,589,030

기타유동채권

298,903,489

4,664,930,009

투자사채

0

200,000,000

기타유동금융자산

10,000,000

10,000,000

재고자산

5,211,826,988

4,570,764,227

기타유동자산

646,577,855

359,712,319

당기법인세자산

19,466,490

44,196,990

매각예정 비유동자산

0

1,500,000,000

비유동자산

30,226,383,414

27,179,048,524

장기매출채권 및 기타비유동채권

70,000,000

70,000,000

장기금융상품

49,640,000

49,640,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

103,454,375

874,623,402

기타비유동금융자산

2,948,000

195,121,000

종속기업투자주식

1,000,000,000

2,000,000,000

유형자산

28,227,079,667

23,269,270,301

투자부동산

559,327,045

491,976,443

무형자산

213,934,327

228,417,378

자산총계

47,676,017,200

46,762,645,260

부채

유동부채

24,531,679,964

30,443,958,566

단기매입채무

1,392,622,133

2,281,627,544

기타유동채무

893,654,256

1,188,076,861

단기차입금

7,271,116,704

11,921,344,406

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채

13,645,229,774

13,258,993,455

기타유동금융부채

197,345,699

162,413,800

유동충당부채

714,120,623

714,120,623

기타유동부채

417,590,775

917,381,877

비유동부채

3,997,714,923

357,303,923

장기차입금

3,646,960,740

0

기타비유동금융부채

130,000,000

130,000,000

퇴직급여부채

220,754,183

227,303,923

부채총계

28,529,394,887

30,801,262,489

자본

자본금

6,097,145,000

6,097,145,000

기타불입자본

18,223,621,306

18,223,621,306

이익잉여금(결손금)

(15,255,447,175)

(10,753,517,905)

기타포괄손익누계액

3,900,667,212

(1,785,102,606)

기타자본구성요소

6,180,635,970

4,179,236,976

자본총계

19,146,622,313

15,961,382,771

자본과부채총계

47,676,017,200

46,762,645,260

포괄손익계산서

제 39 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 38 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 39 기 반기

제 38 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

5,617,075,562

12,460,540,339

5,799,064,181

11,515,103,756

매출원가

4,449,207,903

9,965,665,497

4,435,355,904

9,066,259,454

매출총이익

1,167,867,659

2,494,874,842

1,363,708,277

2,448,844,302

판매비와관리비

1,061,813,316

1,922,506,059

2,600,908,973

4,638,663,856

영업이익(손실)

106,054,343

572,368,783

(1,237,200,696)

(2,189,819,554)

금융수익

26,276,139

55,041,412

346,331,947

458,382,628

금융비용

618,708,913

1,366,771,821

1,268,541,825

2,077,799,295

기타영업외수익

729,818

297,397,338

356,877,306

437,396,439

기타영업외비용

2,538,279,643

3,318,401,160

(66,485,545)

5,631,953,368

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,023,928,256)

(3,760,365,448)

(1,736,047,723)

(9,003,793,150)

법인세비용

(1,095,874,560)

(1,095,874,560)

542,699,525

14,927,816

당기순이익(손실)

(1,928,053,696)

(2,664,490,888)

(2,278,747,248)

(9,018,720,966)

기타포괄손익

3,875,151,881

3,848,331,436

(518,893,128)

(518,893,128)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

3,875,151,881

3,875,151,881

(15,507,958)

(15,507,958)

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

3,885,373,440

3,885,373,440

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(10,221,559)

(10,221,559)

(15,507,958)

(15,507,958)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

(26,820,445)

(503,385,170)

(503,385,170)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

0

(26,820,445)

(503,385,170)

(503,385,170)

총포괄손익

1,947,098,185

1,183,840,548

(2,797,640,376)

(9,537,614,094)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(158)

(219)

(338)

(957)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(158)

(219)

(338)

(957)

자본변동표

제 39 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 38 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

4,712,380,000

5,554,171,691

4,073,702,819

13,634,474

2,721,105,481

17,074,994,465

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(9,018,720,966)

(9,018,720,966)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(15,507,958)

(15,507,958)

재평가잉여금

0

0

0

0

0

0

주식기준보상거래

0

0

222,652,390

0

0

222,652,390

신주청약증거금

0

0

0

0

0

0

전환권대가

0

0

61,636,563

0

0

61,636,563

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분

0

0

0

(503,385,170)

0

(503,385,170)

2018.06.30 (기말자본)

4,712,380,000

5,554,171,691

4,357,991,772

(489,750,696)

(6,313,123,443)

7,821,669,324

2019.01.01 (기초자본)

6,097,145,000

18,223,621,306

4,179,236,976

(1,785,102,606)

(10,753,517,905)

15,961,382,771

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(2,664,490,888)

(2,664,490,888)

확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

(10,221,559)

(10,221,559)

재평가잉여금

0

0

0

3,885,373,440

0

3,885,373,440

주식기준보상거래

0

0

151,398,994

0

0

151,398,994

신주청약증거금

0

0

1,850,000,000

0

0

1,850,000,000

전환권대가

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

0

(26,820,445)

0

(26,820,445)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분

0

0

0

1,827,216,823

(1,827,216,823)

0

2019.06.30 (기말자본)

6,097,145,000

18,223,621,306

6,180,635,970

3,900,667,212

(15,255,447,175)

19,146,622,313

현금흐름표

제 39 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 38 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 39 기 반기

제 38 기 반기

영업활동현금흐름

(2,008,696,304)

(340,919,478)

당기순이익(손실)

(2,664,490,888)

(9,018,720,966)

당기순이익조정을 위한 가감

3,819,404,203

7,631,390,584

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,379,941,987)

2,455,169,221

이자수취

54,491,412

220,261,265

이자지급

(863,439,544)

(1,602,851,709)

배당금수취(영업)

550,000

450,000

법인세납부(환급)

24,730,500

(26,617,873)

투자활동현금흐름

4,565,864,764

3,309,591,461

임차보증금의 감소

190,973,000

52,889,400

임차보증금의 증가

0

(63,663,000)

유형자산의 처분

0

86,954,546

유형자산의 취득

(169,906,818)

(198,750,621)

단기대여금의 감소

2,800,000,000

6,177,000,000

단기대여금의 증가

(493,000,000)

(3,292,000,000)

장기대여금의 증가

0

(70,000,000)

무형자산의 취득

(11,000,000)

(7,500,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

0

(3,515,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 처분

5,000,000

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

743,798,582

(900,000,000)

매각예정비유동자산의 처분

1,500,000,000

5,089,661,136

기타보증금의 감소(증가)

0

500,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분

0

450,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

0

(1,000,000,000)

재무활동현금흐름

474,903,400

(1,412,259,372)

단기차입금의 증가

474,061,100

9,249,560,628

단기차입금의 상환

(1,868,907,700)

(23,300,000,000)

당기손익-공정가치측정금융부채의 발행

0

13,000,680,000

전환사채전환관련 비용

0

(362,500,000)

임대보증금의 증가

19,750,000

0

신주청약증거금

1,850,000,000

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

3,032,071,860

1,556,412,611

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

18,084,268

기초현금및현금성자산

992,404,161

2,338,328,699

기말현금및현금성자산

4,024,476,021

3,912,825,578

5. 재무제표 주석

제 39 기 반기 2019년 6월 30일 현재

제 38 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 수성

1. 일반사항

주식회사 수성(이하 "당사")는 1982년 2월 23일에 설립되었으며 운반하역기계와 기타 기계류 및 부품의 제조판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 2005년 12월 16일에 코스닥시장에 상장되었으며, 본사 및 공장은 인천 서구 로봇랜드로 249번길 46-39에 소재하고 있습니다. 

당사의 당반기말 현재 자본금은 6,097백만원이며, 유니베스트 투자조합1호가 전체 발행주식의 11.86%를 보유하고 있습니다.

당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율

유니베스트 투자조합1호
1,446,280
11.86%

유니베스트(주)
634,000
5.20%

㈜ 트라메스홀딩스
1,223,965
10.04%

㈜이디
997,107
8.18%

㈜ 티씨투자조합1호
756,143
6.20%

김정태
434,250
3.56%

㈜ 비엠파트너스
408,997
3.35%

이진구
187,847
1.54%

원명호
157,463
1.29%

김영일
145,440
1.19%

기타
5,802,798
47.59%

합 계
12,194,290
100.00%

2. 중요한 회계정책

이 요약반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도 재무제표입니다. 

(1) 재무제표 작성기준 

당사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

① 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기준서 제1116호 '리스'

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하였습니다. 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 요약반기재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2. 중요한 회계정책, 계속 :

- 금융상품(K-IFRS 제1109호)

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 ‘종업원급여’ 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용합니다. 해당 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 해석서 제2123호 ‘법인세 처리의 불확실성’제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 중요한 회계정책, 계속 :

- 사업결합(K-IFRS 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 공동약정(K-IFRS 제1111호)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 해당개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 법인세(K-IFRS 제1012호)

K-IFRS 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 차입원가(K-IFRS 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용합니다. 해당 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 중요한 회계정책, 계속 :

(2) 회계정책 

당사는 당기부터 토지에 대해서 재평가법을 적용하였으며, 이로 인해 토지의 장부가액이 4,981,248천원 증가하였습니다. 
요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2. (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항 및 토지에 대한 정책변경을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 

한편, 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당반기 중, 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
4,024,476
4,024,476
992,404
992,404

매출채권
7,238,383
7,238,383
7,241,589
7,241,589

기타수취채권
298,903
298,903
4,664,930
4,664,930

투자사채
-
-
200,000
200,000

기타금융자산(유동)
10,000
10,000
10,000
10,000

기타수취채권
70,000
70,000
70,000
70,000

장기금융상품
49,640
49,640
49,640
49,640

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
103,454
103,454
874,623
874,623

기타금융자산(비유동)
2,948
2,948
195,121
195,121

합 계
11,797,804
11,797,804
14,298,307
14,298,307

[금융부채]

매입채무
1,392,622
1,392,622
2,281,628
2,281,628

기타지급채무
893,654
893,654
1,188,077
1,188,077

차입금(유동)
7,271,117
7,271,117
11,921,344
11,921,344

차입금(비유동)
3,646,961
3,646,961
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채
13,645,230
13,645,230
13,258,993
13,258,993

기타금융부채(유동)
197,346
197,346
162,414
162,414

기타금융부채(비유동)
130,000
130,000
130,000
130,000

합 계
27,176,930
27,176,930
28,942,456
28,942,456

5. 범주별금융상품

(1) 당반기 및 전기말 현재 금융자산의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산
103,454
874,623

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
4,024,476
992,404

매출채권
7,238,383
7,241,589

기타수취채권(유동)
298,903
4,664,930

투자사채
-
200,000

기타금융자산(유동)
10,000
10,000

기타수취채권(비유동)
70,000
70,000

장기금융상품
49,640
49,640

기타금융자산(비유동)
2,948
195,121

소계
11,694,350
13,423,684

합계
11,797,805
14,298,308

(2) 당반기 및 전기말 현재 금융부채의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융부채
당반기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융부채
13,645,230
13,258,993

상각후원가 금융부채

매입채무
1,392,622
2,281,628

기타지급채무
893,654
1,188,077

차입금
7,271,117
11,921,344

기타금융부채(유동)
197,346
162,414

기타금융부채(비유동)
130,000
130,000

소계
9,884,739
15,683,463

합계
23,529,969
28,942,456

6. 사용제한 금융자산

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 명
내 역
당반기말
전기말

장기금융상품
당좌개설보증금
2,000
2,000

질권설정
47,640
47,640

합 계
49,640
49,640

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
7,278,272
-
7,293,190
-

차감: 손실충당금
(39,889)
-
(51,601)
-

매출채권(순액)
7,238,383
-
7,241,589
-

미수금
764,535
-
799,315
-

차감: 손실충당금
(489,560)
-
(522,494)
-

미수금(순액)
274,975
-
276,821
-

미수수익
5,928
-
8,577
-

대여금
3,755,020
70,000
6,062,020
70,000

차감: 손실충당금
(3,737,020)
-
(1,682,488)
-

대여금(순액)
18,000
70,000
4,379,532
70,000

합 계
7,537,286
70,000
11,906,519
70,000

7. 매출채권 및 기타수취채권, 계속:

(2) 신용위험 및 손실충당금

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 발생 후 3개월이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생 후 3개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타수취채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
51,601
522,494
1,682,488
2,256,583

손상차손 인식금액
(11,712)
-
2,054,532
2,042,820

제각 등
-
(32,934)
-
(32,934)

기말금액
39,889
489,560
3,737,020
4,266,469

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
42,751
300,000
1,980,498
2,323,249

손상차손 인식금액
(18,667)
-
-
(18,667)

기말금액
24,084
300,000
1,980,498
2,304,582

8. 금융자산

8.1. 투자사채

상각후원가로 측정하고 있는 투자 채무증권은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

투자사채
-
200,000

8.2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

시장성있는 지분증권
-
772,431

시장성없는 지분증권
103,454
102,193

계
103,454
874,624

위 지분상품의 처분시 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(2) 당반기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초
874,624
1,192,521

취득및대체
-
900,000

대체
-
1,594,353

처분
(744,350)
-

평가손익
(26,820)
(503,280)

반기말
103,454
3,183,594

9. 기타금융자산

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

보증금
10,000
2,948
10,000
195,121

10. 재고자산

당반기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
1,142,149
(194,178)
947,972
1,093,136
(225,885)
867,252

제품
275,120
(29,219)
245,901
459,167
(31,214)
427,953

원재료
4,517,030
(539,395)
3,977,635
3,708,635
(523,290)
3,185,345

미착품
40,319
-
40,319
90,214
-
90,214

합 계
5,974,619
(762,792)
5,211,827
5,351,153
(780,388)
4,570,764

11. 기타자산

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
2,522,466
2,439,781

차감: 대손충당금
(2,016,364)
(2,165,194)

선급금(순액)
506,102
274,587

선급비용
102,320
85,125

부가세대급금
38,156
-

합 계
646,578
359,712

12. 종속기업투자주식

(1) 당반기 및 전기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

회사명
주식수(주)
지분율(%)
당기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

(주)체인쿼터스
300,000
100
1,500,000
-
1,500,000
-

(주)허드슨헨지피이
100,000
100
2,000,000
1,000,000
2,000,000
2,000,000

합 계

3,500,000
1,000,000
3,500,000
2,000,000

(2) 당반기 및 전반기 중 종속기업투자 및 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

기초
2,000,000
-

취득
-
3,515,000

손상
(1,000,000)

기말
1,000,000
3,515,000

13. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

과목
기초금액
취득
대체
감가상각비
재평가
반기말금액

토지
18,829,123
-
-
-
4,909,968
23,739,091

건물
4,242,033
28,000
-
(76,049)
-
4,193,983

기계장치
13,025
134,000

(11,573)
-
135,452

차량운반구
123,236
-

(21,934)
-
101,302

비품
61,853
7,907

(12,509)
-
57,250

합계
23,269,270
169,907
-
(122,065)
4,909,968
28,227,080

(*) 회사는 토지에 대해서 재평가모형을 적용하였으며, 독립적인 전문평가기관의 감정평가결과를 근거로 하였습니다. 재평가모형을 적용하는 토지의 장부가액은 23,739,091천원이며, 재평가모형을 도입함에 따른 기타포괄손익누계액(법인세효과 차감전)은 4,909,968천원입니다.

(전반기)

(단위: 천원)

과목
기초금액
취득

대체

처분
감가상각비
반기말금액

토지
18,829,123
-
-
-
-
18,829,123

건물
4,393,431
-
-
-
(75,699)
4,317,732

기계장치
21,649
-
-
-
(4,686)
16,963

차량운반구
242,839
-
11,802
(84,512)
(24,957)
145,172

비품
42,121
26,423
4,679
-
(20,337)
52,886

렌탈자산
22,124
172,327
(4,679)
(17,445)
(10,770)
161,557

합계
23,551,287
198,750
11,802
(101,957)
(136,449)
23,523,433

(2) 유형자산 및 사용권자산 담보제공 내역

토지, 건물, 기계장치 및 투자부동산은 당사가 발행한 제10차 및 제11차 전환사채의 원리금 상환채무 등에 대한 담보로 제공되고 있습니다. 당사는 해당 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다(주석 18,23,34 참조).

14. 투자부동산

당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

과목
기초잔액
감가상각비
재평가
반기말잔액

토지
273,240
-
71,280
344,520

건물
218,736
(3,929)
-
214,807

합계
491,976
(3,929)
71,280
559,327

(*) 회사는 토지에 대해서 재평가모형을 적용하였으며, 독립적인 전문평가기관의 감정평가결과를 근거로 하였습니다. 재평가모형을 적용하는 토지의 장부가액은 344,520천원이며, 재평가모형을 도입함에 따른 기타포괄손익누계액(법인세효과 차감전)은 71,280천원입니다.

(전반기)

(단위: 천원)

과목
기초잔액
감가상각비
재평가
반기말잔액

토지
273,240
-
-
273,240

건물
226,595
(3,929)
-
222,666

합계
499,835
(3,929)
-
495,906

15. 무형자산

당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

과목
기초잔액
취득
상각비
기말잔액

산업재산권
665
-
(243)
422

소프트웨어
48,995
11,000
(7,677)
52,318

기타의 무형자산
178,757
-
(17,563)
161,194

합계
228,417
11,000
(25,483)
213,934

(전반기)

(단위: 천원)

과목
기초잔액
취득
상각비
기말잔액

산업재산권
1,151
-
(243)
908

소프트웨어
56,117
7,500
(7,311)
56,306

합계
57,268
7,500
(7,554)
57,214

16. 매입채무및기타지급채무

당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전반기말

매입채무
1,392,622
2,281,628

미지급금
426,679
722,622

미지급비용
466,976
465,455

합 계
2,286,276
3,469,704

17. 차입금

(1) 차입금 장부금액의 내역

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동부채

단기차입금
705,679
900,000

유동성 전환사채
6,565,437
11,021,344

소계
7,271,117
11,921,344

비유동부채

전환사채
3,646,961
-

합계
10,918,077
11,921,344

17. 차입금, 계속:

(2) 차입금 상세내역

1) 단기차입금

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
최장
만기일
연이자율(%)
2019.6.30
장부금액

당반기말
전기말

일반대출
우리은행
2020.03.23
14.00%
500,000
900,000

일반대출
아이마켓코리아
-
3.43%
57,743
-

일반대출
기아자동차 본사
-
3.45%
147,936
-

합계
705,679
900,000

2) 전환사채

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
당반기말
전기말

제7차 전환사채(*)
2017.12.01
2020.12.01
2.00
3,780,000
3,780,000

제9차 전환사채
2018.02.05
2021.02.05
5.00
1,500,000
2,500,000

제10차 전환사채
2018.06.18
2021.06.18
4.00
5,000,000
5,000,000

소계
10,280,000
11,280,000

상환할증금
930,789
1,131,315

전환권 조정
(998,391)
(1,389,971)

유동성대체
(6,565,437)
(11,021,344)

합계
3,646,961
-

(*) 제7차 전환사채는 전환사채보유자들의 주식전환청구권 및 조기상환청구권에 대한 포기각서 제출로 인해 당반기말 잔액 3,780백만원은 일반사채로 대체되었으며, 만기일이 1년을 초과하므로 비유동성부채로 계정처리되어 재무상태표상에 반영되어 있습니다.

17. 차입금, 계속:

3) 제9차 전환사채

당사가 2018년 2월 5일에 발행한 제9차 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭

제9회무기명식 이권부 무보증 담보부 사모 전환사채

발행일

2018년 02월 05일

만기일

2021년 02월 05일

액면금액

3,000,000,000원

발행가액

3,000,000,000원

이자지급조건

액면이자 5%, 발행일 기준 1년 선급

보장수익률

사채 만기일까지 연 11.0%

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우, 만기일에 액면가액의 년 11% 보장수익율로 일시 상환

전환시 발행할 주식의
종류 및 주식수

기명식 보통주 663,717주(액면가액 500원)

전환청구기간

사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 원금 상환일 1개월 전일까지

전환가격

4,520원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)

전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권

1. 조기상환청구권(풋옵션) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 2월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

2018년 3월 16일 전전기(2017년) 감사보고서 의견거절에 따른 기한이익상실 사유로전환사채권자의 조기상환청구가 발생하였으며, 전기중 500백만원 당반기 중 1,000백만원이 상환되어 당반기말 현재 미상환된 액면가액은 1,500백만원입니다.

17. 차입금, 계속:

4) 제10차 전환사채

당사가 2018년 6월 18일에 발행한 제10차 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭

제10회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

발행일

2018년 06월 18일

만기일

2021년 06월 18일

액면금액

5,000,000,000원

발행가액

5,000,000,000원

이자지급조건

액면이자 연4%, 발행일 기준 매3개월 후급

보장수익률

사채 만기일까지 연 8.0%

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우, 만기일에 액면가액의112.60%일시 상환

전환시 발행할 주식의
종류 및 주식수

기명식 보통주 1,033,057주(액면가액 500원)

전환청구기간

사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 원금 상환일 1개월 전일까지

전환가격

4,840원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)

전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권

1. 조기상환청구권(풋옵션) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 06월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

5) 전환사채 기한이익의 상실

당사의 전전기(2017년)에 대한 외부감사인은 2018년 3월 16일자 감사보고서에 변형된 감사의견(의견거절)을 표명하였습니다. 따라서, 당초 체결된 전환사채 인수계약서에 따라 전기말 기준으로 제 9차 전환사채의 기한이익이 상실되었습니다. 또한, 전기중 전대표이사의 횡령 및 배임에 따라 제10차 전환사채의 기한이익이 상실되었으나,채권자로부터 기한이익상실을 면제받았습니다.

18. 당기손익-공정가치측정금융부채

당사는 2018년 6월 18일에 USD 12,060,000의 제11회 무기명식 이권부 담보부 사모전환사채를 발행하였습니다. 당사는 동 전환사채를 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하였습니다. 제11회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채의 자세한 내역은 아래와 같습니다. 

사채의 명칭

제11회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

발행일

2018년 06월 18일

만기일

2021년 06월 18일

액면금액

USD 12,060,000

발행가액

USD 12,060,000

이자지급조건

액면이자 연4%, 발행일 기준 매3개월 후급

보장수익률

사채 만기일까지 연 8.0%

상환방법

전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우, 만기일에 액면가액의112.60% 일시 상환

전환시 발행할 주식의
종류 및 주식수

기명식 보통주 2,686,090주(액면가액 500원)

전환청구기간

사채발행일로부터 1년이 지난 시점부터 원금 상환일 1개월 전일까지

전환가격

4,840원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

배당기산일(전환간주일)

전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주

발행자에 의한 조기상환청구권 및 사채권자에 의한 조기상환청구권

1. 조기상환청구권(풋옵션) : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 06월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

제11차 전환사채의 원리금 상환을 위하여 당사의 유형자산 및 투자부동산을 담보로제공하고 있습니다(주석 13, 14, 23 참조).

19. 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

지급보증부채
5,596
-
10,414
-

임대보증금
191,750
-
152,000
-

거래보증금
-
130,000
-
130,000

합 계
197,346
130,000
162,414
130,000

20. 기타부채

당반기 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

예수금
75,050
106,514

부가세예수금
-
58,487

예수보증금
4,697
2,091

선수금
337,843
750,290

합 계
417,591
917,382

21. 충당부채

당반기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위:천원)

구분
기초
전입액(설정액)
사용액
기말

기타충당부채
714,121
-
-
714,121

(전반기)

(단위:천원)

구분
기초
전입액(설정액)
사용액
기말

기타충당부채
700,000
-
-
700,000

22. 순확정급여부채

(1) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
1,652,071
1,686,490

사외적립자산의 공정가치
(1,431,317)
(1,459,186)

반기재무상태표상 부채
220,754
227,304

(2) 반기손익계산서에 반영된 금액의 내역

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
136,241
127,848

순이자원가
(16,343)
441

종업원급여에 포함된 총 비용
119,898
128,289

22. 순확정급여부채, 계속:

(3) 확정급여채무의 현재가치 변동내역

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초 장부금액
1,686,490
2,056,566

당기근무원가
136,241
127,848

이자비용
-
31,794

퇴직급여지급액(*)
(170,660)
(567,739)

반기말 장부금액
1,652,071
1,648,469

(4) 사외적립자산 공정가치의 변동

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초 장부금액
1,459,186
2,280,230

납입
100,000
-

이자수익
16,343
31,353

재측정요소
(10,222)
(19,882)

퇴직급여지급액
(133,990)
(718,221)

반기말 장부금액
1,431,317
1,573,480

23. 담보제공자산

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
종류
차입액면금액
담보권자

토지, 건물 및 
기계장치
28,068,526
6,500,000
제10차 전환사채
5,000,000
조은저축은행

USD 15,678,000
제11차 전환사채
USD 12,060,000
SC LOWY

1,500,000
제9차 전환사채
1,500,000
(주)코아플러스

24. 자본금

당반기 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,주)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
100,000,000
100,000,000

1주당 금액
500
500

발행주식수
12,194,290
12,194,290

자본금
6,097,145
6,097,145

25. 기타포괄손익누계액

당반기 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄금융자산평가익
15,294
14,032

기타포괄금융자산평가손
-
(1,799,135)

유형자산재평가이익
3,885,373
-

계
3,900,667
(1,785,103)

26. 기타자본구성요소

당반기 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식처분이익
2,400,041
2,400,041

전환권대가
1,136,616
1,136,616

신주청약증거금
1,850,000
-

주식매입선택권
793,979
642,580

계
6,180,636
4,179,237

27. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

직원급여
315,043
660,771
379,012
908,153

퇴직급여
28,457
56,914
38,359
76,590

주식보상비용
27,922
39,610
24,449
59,380

복리후생비
50,543
100,686
38,271
100,547

여비교통비
23,262
46,503
31,863
63,279

접대비
32,868
61,691
16,260
123,193

통신비
2,548
4,955
3,657
7,398

수도광열비
414
813
382
766

전력비
13,838
31,040
13,075
31,948

세금과공과금
21,672
49,898
61,171
109,715

감가상각비
18,821
37,644
25,872
43,995

지급임차료
1,800
3,600
103,217
173,380

수선비
31
31
170
170

보험료
19,885
35,524
22,283
40,390

차량유지비
11,628
22,877
10,743
28,716

운반비
4,123
16,177
(11,075)
6,173

교육훈련비
495
1,178
349
589

도서인쇄비
391
1,219
11,150
11,603

소모품비
3,045
9,421
4,255
15,617

지급수수료
314,104
437,473
1,611,344
2,327,889

광고선전비
3,350
3,350
3,840
10,840

대손상각비
(40,000)
(93,593)
(18,668)
(18,668)

수출제비용
20,898
94,730
68,321
112,627

판매수수료
68,049
70,025
47,248
201,178

무형고정자산상각
4,143
7,920
3,778
7,554

경상연구개발비
114,483
222,049
111,583
195,642

합 계
1,061,813
1,922,506
2,600,909
4,638,664

28. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
25,726
54,491
51,361
163,412

배당금수익
550
550
-
-

외환차익
-
-
276,887
276,887

외화환산이익
-
-
18,084
18,084

합 계
26,276
55,041
346,332
458,383

(2) 당반기 및 전반기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
740,569
1,255,019
1,268,542
2,077,799

당기손익인식금융부채
평가손실
(121,860)
111,753
-
-

합 계
618,709
1,366,772
1,268,542
2,077,799

29. 기타수익 및 기타비용

(1) 당반기 및 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외화환산이익
5,205
11,626
5,080
5,235

배당금수익
-
-
-
450

수수료수익
-
-
40,000
40,000

수입임대료
-
-
51,530
103,040

외환차익
4,486
10,068
7,691
24,189

채무조정이익
-
-
240,539
240,539

관계회사-종속회사 처분이익
5,000
5,000
-
-

유형자산처분이익
-
-
4,573
4,573

대손충당금환입
(20,000)
-
-
-

잡이익
6,039
270,703
7,464
19,370

합 계
730
297,397
356,877
437,396

29. 기타수익 및 기타비용, 계속:

(2) 당반기 및 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
-
-
-
19,575

외환차손
15,410
37,224
5,017
9,977

외화환산손실
3,142
5,520
(3,120)
13,605

투자사채손상차손
200,000
200,000
-
-

기타의대손상각비
1,299,427
2,054,532
3,748
3,748

종속기업투자주식손상차손
1,000,000
1,000,000
-
-

매각예정비유동자산손상차손
-
-
-
907,060

매각예정비유동자산처분손실
-
-
-
3,569,374

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
-
527,022
527,022

사채상환손실
-
-
(599,153)
581,592

잡손실
20,300
21,125
-
-

합계
2,538,279
3,318,401
(66,486)
5,631,953

30. 법인세비용(수익)

법인세비용(수익)은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

31. 주당손익

(1) 기본주당손익

당반기 및 전반기의 기본주당손익 계산에 사용된 반기순손익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

내 역
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실)
(1,928,053,696)
(2,664,490,888)
(2,278,747,248)
(9,018,720,966)

가중평균
유통보통주식수
12,194,290
12,194,290
9,424,760
9,424,760

기본주당손익
(158)
(219)
(242)
(957)

(2) 희석주당손익

당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채와 주식매입선택권이 있으며, 희석 여부 에 대한 검토결과 주당 손익의 희석효과는 없습니다.

32. 영업으로부터 창출된(지급한) 현금

(1) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

이자비용
1,255,019
2,077,799

퇴직급여
119,898
128,288

주식보상비용
151,399
222,652

감가상각비
125,995
140,380

외화환산손실
-
13,605

유형자산처분손실
-
19,575

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
111,753
527,022

사채상환손실
-
581,593

무형자산상각비
25,483
7,554

법인세비용(수익)
(1,095,875)
14,928

매각예정비유동자산처분손실
-
3,569,374

매각예정비유동자산손상차손
-
907,060

대손상각비(환입)
(11,712)
(18,668)

기타의대손상각비
2,014,532
3,748

유형자산처분이익
-
(4,573)

이자수익
(54,491)
(163,412)

채무재조정이익
-
(240,539)

외화환산이익
-
(23,319)

배당금수익
-
(450)

재고자산평가손익
(17,597)
(131,226)

관계회사-종속회사 처분이익

(5,000)

종속기업투자주식손상차손

1,000,000

투자사채손상차손
200,000
-

합 계
3,819,404
7,631,391

32. 영업으로부터 창출된(지급한) 현금, 계속:

(2) 당반기 및 전반기 영업활동 현금흐름 중 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 감소(증가)
14,918
843,818

기타수취채권의 감소(증가)
4,494
50,985

기타유동자산의 감소(증가)
(250,484)
5,659,158

재고자산의 증가
(623,466)
(1,127,607)

매입채무의 증가(감소)
(889,005)
(1,684,314)

기타지급채무의 증가
(19,939)
332,996

기타유동부채의 감소
(479,791)
(1,772,204)

국민연금전환금의 감소
-
1,854

사외적립자산의 감소(증가)
33,990
718,221

퇴직금의지급
(170,660)
(567,738)

합 계
(2,379,942)
2,455,169

33. 우발상황

(1) 당기말 현재 각종 계약과 관련하여 서울보증보험에서 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
보험가입금액

하자이행보증보험 등
940,313

(2) 당기말 현재 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 용
한 도
실행금액

기계설비건설공제조합
일반보증
200,000
-

전문건설공제조합
일반보증
200,000
-

33. 우발상황, 계속:

(3) 당기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 금융거래 한도 약정의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정기관
약정사항
한도액
사용액

우리은행
일반자금대출
500,000
500,000

또한, 당사는 고객이 금융기관과 체결한 매출채권 할인 약정에 따라 매출채권 담보부차입거래를 행하고 있습니다.

(4) 타인에게 제공한 보증내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증대상
보증금액
1차 보증제공처
보증기간
내용

(주)모나리자
360,000
-
2018.02.02~2021.02.02
비즈엔티에스의 최대주주로서 
B2B팩토링근보증

(5) 유니베스트(주)는 제9차(액면금액 2,500백만원), 제10차 전환사채(액면금액 5,000백만원) 및 제11차 전환사채(액면금액 USD 12,060,000)의 지급보증을 당사와 연대하여 사채권자에게 제공하고 있습니다.

(6) 당기말 현재 당사가 피고인 사건 총 1건(소송가액 100,000천원)이 계류 중이며, 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없습니다.

33. 우발상황, 계속:

(7) 당사 전 대표이사의 배임혐의 발생

당사의 전 대표이사인 김태균 및 유철근은 2017년에 발생한 당사의 ㈜이디 주식인수와 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 또한, 당사의 전 대표이사인 김태균은 2017년에 발생한 당사의 이엠피연구소와의 공동연구 및 사업화 수행계약 체결과 관련하여 2018년 7월 업무상 배임 혐의로 고소되었습니다. 

상기 전 대표이사의 배임혐의 발생으로 인해 당반기말 현재 상장적격성 실질심사가 진행중이며, 상장폐지 여부 결정일까지 당사의 보통주는 매매거래정지가 지속될 예정입니다. 

(8) 당사는 당기 중 2017년 12월에 제7차 전환사채로 대환되어 말소 처리된 당사의 제2차 전환사채 12억원을 담보권으로 보유하고 있다고 주장하는 당사자를 확인하였습니다. 당기말 현재 동 당사자는 당사에게 담보권으로 보유하고 있다는 전환사채에 대한 금원청구를 하지 않은 상태입니다. 당사는 동 건과 관련하여 잠재적으로 발생할수 있는 법적 다툼에 대해 승소할 가능성이 높을 것으로 판단하고 있으며, 이에 따라 충당부채를 인식하지 않았습니다. 한편, 당사의 주주인 유니베스트(주)와 유니베스트투자조합 1호는 상기 사항으로 발생할 수 있는 우발채무에 대해 보고기간 종료일 이후 우발부채 인수 또는 대지급 이행 및 당사에 대한 구상권 및 변제자대위권을 포기하는 확약을 하였으며, 다음과 같은 담보를 당사에 제공하였습니다. 또한, 유니베스트투자조합 1호는 보유하고 있는 당사 주식 1,446,280주를 보호예수 기간이 만료되는 2021년 12월 27일 Escrow 기관에 보관하거나 또는 동 주식에 당사를 근질권자로하여 근질권을 설정할 것을 확약하였습니다.

담보제공자
담보제공자산
비고

유니베스트(주)
(주)수성 주식 633,946주
보호예수 기간이 만료되는 2021년 12월 27일에 예탁결제원으로부터 (주)수성 주식을 반환받는 반환청구권에 대해 근질권설정

유니베스트(주) 주식 10,000주
근질권 설정

유니베스트투자조합 1호
KEB하나은행 자유예금 1,000백만원
질권설정

34. 특수관계자 

당반기 및 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

㈜트라메스홀딩스
㈜트라메스홀딩스

유니베스트㈜
유니베스트㈜

유니베스트투자자문㈜
유니베스트투자자문㈜

유니베스트투자조합 1호
유니베스트투자조합 1호

종속기업(*)
(*)
㈜체인쿼터스
(구, ㈜수성에프에스)

㈜허드슨헨지피이
㈜허드슨헨지피이

(*)
㈜미래엔티에스
(구, ㈜비즈엔티에스)

주요경영진 및 임원
김대진, 문상필 등
김대진 등

(*) 당반기 중 지분 매각이 완료된 ㈜미래엔티에스와 ㈜체인쿼터스를 특수관계자에서 제외하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자
거래내용
당반기(*)
전반기

종속기업
㈜미래엔티에스
매출
-
5,800

주요경영진 및 임원
문상필
자회사 주식인수
5,000

(*) 당반기 중 특수관계자에서 제외되는 시점까지의 거래내역은 입니다.

34. 특수관계자, 계속:

(3) 당반기 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자
계정과목
당반기말
전기말

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜트라메스홀딩스
미지급금
300,000
300,000

유니베스트㈜
미수금
101,436
100,267

유니베스트투자자문㈜
미수금
111,569
112,337

종속기업
㈜체인쿼터스(*)
단기대여금
2,057,020
2,882,020

㈜미래엔티에스(*)
매출채권
-
462

미수수익
-
4,500

단기대여금
1,105,000
2,605,000

㈜허드슨헨지피이
미수금
32,874
32,597

(*) 충당금 설정전 잔액으로 표시하였으며, 당반기 중 특수관계자에서 제외되었습니다.

(4) 당반기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입 등 자금 거래 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
거래유형
기초
대여
회수
기말

종속기업
㈜체인쿼터스(*)
단기대여금
2,882,020
475,000
1,300,000
2,057,020

㈜미래엔티에스
단기대여금
2,605,000
-
1,500,000
1,105,000

주요경영진
대표이사
단기대여금
-
220,000
220,000
-

합 계
5,487,020
695,000
3,020,000
3,162,020

(*) 당반기말 현재 채권의 회수가능성을 고려하여 설정된 손실충당금 누계액은3,162,020천원이며, 상기 금액은 충당금 설정전 금액입니다.

(5) 당반기 및 전반기 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원급여
290,000
289,590

퇴직급여
20,617
44,534

주식보상비용
2,597
4,497

합 계
313,214
338,621

35. 영업부문정보

(1) 회사의 제품 특성 등을 고려한 경영부문별로 적절히 관리하기 위하여 영업부문을다음과 같이 전동지게차외 제조업 및 기타사업으로 분류하였습니다.

구 분
주요사업내용

전동지게차 외 제조업 부문
전동지게차 외 제조업

기타
임대사업

(2) 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구분
매출액

당반기
전반기

김포대리점
1,452,636
1,261,446

36. 계속기업가정의 불확실성

당사는 당반기에 반기순손실 2,664,491천원이 발생하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 24,531,680천원, 유동자산이 17,449,634천원으로 유동부채가 유동자산을 7,082,046천원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 당사의 경영진은 향후 부동산 담보를 통한 신규 차입, 보유중인 금융자산의 매각 및 영업활동에서 발생하는 현금흐름을 통해 금융부채의 상환 요청이 있을시 상환이 가능한 것으로 판단하고 있습니다.다만, 이러한 계속기업으로서의 존속능력에 대한 유의적인 의문을 초래할 수 있는 사건이나 상황과 관련하여 불확실성이 존재하고 있으며, 이에 정상적인 사업과정에서 자산을 회수하고 부채를 상환하지 못할 가능성이 있습니다.

37. 보고기간 후 사건

당사는 2019년 6월 20일 이사회를 통해 운영자금 및 사채상환자금 마련을 위해 제3자 유상증가를 실시하기로 결정하였습니다. 2019년 6월말에 신주청약증거금으로 1,850,000천원이 납입되었으며, 2019년 7월 1일에 유상증자가 완료되었습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 당반기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
7,278,272
-
7,293,190
-

차감: 손실충당금
(39,889)
-
(51,601)
-

매출채권(순액)
7,238,383
-
7,241,589
-

미수금
764,535
-
799,315
-

차감: 손실충당금
(489,560)
-
(522,494)
-

미수금(순액)
274,975
-
276,821
-

미수수익
5,928
-
8,577
-

대여금
3,755,020
70,000
6,062,020
70,000

차감: 손실충당금
(3,737,020)
-
(1,682,488)
-

대여금(순액)
18,000
70,000
4,379,532
70,000

합 계
7,537,286
70,000
11,906,519
70,000

(2) 신용위험 및 손실충당금

당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 발생 후 3개월이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하고 있으며, 발생 후 3개월을 초과하는 채권에 대해서는 채권의 연체기간에 따른 유사한 신용위험특성(예: 자산의 형태, 산업, 지역적 위치, 담보유형, 연체상태와 기타 관련 요소를 고려하는 신용위험)을 고려하여 일정한 대손율을 적용, 손상차손을 인식하고 있습니다.

(3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타수취채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
51,601
522,494
1,682,488
2,256,583

손상차손 인식금액
(11,712)
-
2,054,532
2,042,820

제각 등
-
(32,934)
-
(32,934)

기말금액
39,889
489,560
3,737,020
4,266,469

(전반기)

(단위: 천원)

구 분
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
42,751
300,000
1,980,498
2,323,249

손상차손 인식금액
(18,667)
-
-
(18,667)

기말금액
24,084
300,000
1,980,498
2,304,582

8. 금융자산

8.1. 투자사채

상각후원가로 측정하고 있는 투자 채무증권은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

투자사채
-
200,000

8.2. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

시장성있는 지분증권
-
772,431

시장성없는 지분증권
103,454
102,193

계
103,454
874,624

위 지분상품의 처분시 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(2) 당반기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초
874,623
1,192,521

취득및대체
-
900,000

대체
-
1,594,353

처분
(772,431)
-

평가손익
1,262
(503,280)

반기말
103,454
3,183,594

9. 기타금융자산

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

보증금
10,000
2,948
10,000
195,121

10. 재고자산

당반기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
1,142,149
(194,178)
947,972
1,093,136
(225,885)
867,252

제품
275,120
(29,219)
245,901
459,167
(31,214)
427,953

원재료
4,517,030
(539,395)
3,977,635
3,708,635
(523,290)
3,185,345

미착품
40,319
-
40,319
90,214
-
90,214

합 계
5,974,619
(762,792)
5,211,827
5,351,153
(780,388)
4,570,764

11. 기타자산

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금
2,522,466
2,439,781

차감: 대손충당금
(2,016,364)
(2,165,194)

선급금(순액)
506,102
274,587

선급비용
102,320
85,125

부가세대급금
38,156
-

합 계
646,578
359,712

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)수성
회사채
사모
2018년 01월 31일
3,780,000
2
-
2021년 01월 31일
여
-

(주)수성
회사채
사모
2018년 02월 05일
1,500,000
5
-
2021년 02월 05일
여
티에스아이홀딩스

(주)수성
회사채
사모
2018년 06월 18일
5,000,000
4
-
2021년 06월 18일
부
-

(주)수성
회사채
사모
2018년 06월 18일
13,000,680
4
-
2021년 06월 18일
부
-

합 계
-
-
-
35,000,680
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
24,539
-
-
-
-
-

합계
-
-
24,539
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제39기(당기)
인덕회계법인
-
-

제38기(전기)
길인회계법인
적정
-

제37기(전전기)
안진회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제39기(당기)
인덕회계법인
분반기검토및기말감사
95,000,000원
-

제38기(전기)
길인회계법인
분반기검토및기말감사
85,000,000원
1,332

제37기(전전기)
안진회계법인
분반기검토및기말감사
40,100,000원
1,414

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제39기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제38기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제37기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회는 이사로 구성되며 이 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사기 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다, 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(2) 회사의 이사는 3인이상 10인 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 둘수있다. 감사는 1인이상 2인이내로 한다.

(3) 이사회의 권한 내용
1) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회 사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결한다.
2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

나.이사회 주요의결사항

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2019.01.30
지배인 선임의 건
가결
-

2
2019.02.08
타법인 금전 대여의건
가결
-

3
2019.02.11
제38기 재무제표 승인의 건
가결
-

4
2019.02.25
제38기 연결재무제표 승인의 건
가결
-

5
2019.03.11
제38기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

6
2019.04.08
상근임원 직급체제 변경의 건
가결
-

7
2019.05.24
비즈NTS대여금 회수와 관련 건
가결
-

8
2019.05.28
자회사 지분 매각 결의의 건
가결
-

9
2019.05.30
채권양수도 계약의 건
가결
-

10
2019.05.31
매각자문 용역 계약 결의의 건
가결
-

11
2019.06.11
우발채무 대지급 확약 담보 해지의 건
가결
-

12
2019.06.20
제3자배정 유상증자 결의의 건
가결
-

13
2019.06.21
제3자배정 유상증자 결의의 건 (납입일 변경)
가결
-

14
2019.06.28
자산재평가(토지) 실시의 건
가결
-

15
2019.07.01
제3자배정 유상증자내용 변경의 건(금액변경)
가결
-

16
2019.07.15
주식매수선택권 취소 결의의 건
가결
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
※ 공시서류 작성기준일(2019.06.30) 이후 특이 변동사항은 없습니다.

라. 이사의 독립성 
이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

허원록
-서울대학교 경영학 법학 
-사법시험49기/사법연수원39기 
-법무법인 규원 대표이사
감사

나. 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

* 제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. 
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의

내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 
④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

11
2019.06.11
우발채무 대지급 확약 담보 해지의 건
가결
-

12
2019.06.20
제3자배정 유상증자 결의의 건
가결
-

13
2019.06.21
제3자배정 유상증자 결의의 건 (납입일 변경)
가결
-

14
2019.06.28
자산재평가(토지) 실시의 건
가결
-

15
2019.07.01
제3자배정 유상증자내용 변경의 건(금액변경)
가결
-

16
2019.07.15
주식매수선택권 취소 결의의 건
가결
-

감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

-
-
-
-
-

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

당사는 준법지원인 선임 내역이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 전자투표제를 정기주주총회에서 실시하였으며, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 
「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기 위해 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 소수주주권
※ 당사는 공시서류 제출일 현재 공시대상 기간중 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

다. 경영권경쟁
※ 당사는 공시서류 제출일 현재 공시대상 기간중 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

유니베스트투자조합1호
최대주주
보통주
1,446,280
11.86
1,446,280
11.86
-

유니베스트(주)
특수관계인
보통주
634,000
5.20
634,000
5.20
-

계
보통주
2,080,280
17.06
2,080,280
17.06
-

-
-
-
-
-
-

* 2019년 7월2일 제3자배정유상증자로 유니베스트투자조합1호가 565,403주 소유주식수2,011,683주로 지분율 15.77% 특수관계소계가 2,645,683주 20.73% 입니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유니베스트투자조합1호
8
김대진
1
김대진
1
유니베스트
33.37

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
유니베스트투자조합1호

자산총계
8,001

부채총계
1

자본총계
8,000

매출액
0

영업이익
0

당기순이익
0

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 '유니베스트투자조합1호'는 2018년 7월 25일 결성되었으며, 주요투자방법은 국내.외 상장 및 비상장 기업의 경영권 및 지분 인수 입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유니베스트(주)
1
김대진
-
-
-
강성아
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
유니베스트(주)

자산총계
17,230

부채총계
17,147

자본총계
83

매출액
313

영업이익
-110

당기순이익
6,004

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 08월 01일
유니베스트투자조합1호외 1
2,080,226
17.06
-
-

* 7월 2일 제3자배정 유상증자로 소유주식수 변동으로 소유주식수 2,646,683주 지분율 20.73% 입니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
유니베스트투자조합1호
1,446,280
11.86
-

유니베스트(주)
634,000
5.20
-

(주)트라메스홀딩스
1,223,965
10.04
-

(주)이디
997,107
8.18
-

티씨투자조합1호
756,143
6,20
-

우리사주조합
-
-
-

* 7월 2일 제3자배정 유상증자로 소유주식수 변동으로 유니베스트투자조합1호의 소유주식수 2,011,683주 지분율 15.77% 입니다.

소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,976
99.69
5,485,008
58.18
-

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김대진
남
1959년 04월
대표이사
등기임원
상근
총괄
- 신한비료대표
-대한은박지 부사장
-
-
-
1년8개월
2020년 10월 11일

구본민
남
1970년 03월
이사
등기임원
비상근
-
- KTBntwork
- 전 글라이칸 대표이사
-
-
-
1년8개월
2020년 10월 11일

정찬복
남
1964년 04월
이사
등기임원
상근
관리총괄
- 前(주)누리셀 대표이사
-
-
-
8년10개월
2021년 03월 27일

문상필
남
1964년 12월
이사
등기임원
비상근
-
- 고려대학교 경제학과
- 前(주)청구 홍보실
- 前(주)이젠 마케팅실장
- 前(주)스콜커뮤니케이션 부사장
- 現(주)커뮤니케이션포트 대표
-
-
-
11개월
2021년 07월 31일

이광혁
남
1971년 09월
이사
등기임원
비상근
-
- 前우리은행 IB
- 現유니베스트투자자문IB대표
-
-
-
11개월
2021년 07월 31일

조길연
남
1952년 10월
사외이사
등기임원
비상근
-
- 前 키움증권 사외이사 및 감사위원회위원장
- 前 나이스디앤비 대표이사
- 現 OSB저축은행 사외이사
-
-
-
11개월
2021년 07월 31일

유문탁
남
1971년 04월
사외이사
등기임원
비상근
-
- 前Yunbi COO 
- 現Bigone거래소공동설립 
- 現Eos LaoMao설립및운영 
- 現INB 공동설립 및임원
-
-
-
11개월
2021년 08월 01일

허원록
남
1973년 02월
감사
등기임원
비상근
감사
- 법무법인 규원 대표이사
-
-
-
1년8개월
2020년 10월 11일

강성아
여
1973년 04월
이사
미등기임원
비상근
-

-前 교육신문 기자

-前 시사영어사 기획

- 現 유니베스트 경영기획

-
-
-
1년 3개월
-

직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

생산직
남
21
-
-
-
21
8.8
446,731
21,273
-

사무직
남
33
-
-
-
33
7.4
614,681
18,627
-

사무직
여
8
-
-
-
8
3.8
124,409
15,551
-

합 계
63
-
-
-
63
-
1,185,821
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
60,000
10,000
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사보수
4
2,000,000
-

감사보수
1
200,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
250,000
31,250
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
250,000
41,666
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
-
-
-
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

*개인별 5억원 이상인 이사 또는 감사 없음.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로 기재하지 않습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

당사의 이사 및 감사는 그 지급된 보수총액이 5억원 이상인 자가 없는 관계로 별도로 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
170,540
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
1
170,540
-

<표2>

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

정찬복
등기임원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

신희현
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

우성호
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
10,000
-
-
10,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

인수환
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

이성무
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
8,000
-
-
8,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

임영진
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
6,000
-
-
6,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

임라쉬드
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
6,000
-
-
6,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

김일양
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

이태규
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
6,000
-
-
6,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

황성식
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

이재형
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

김민성
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

이주연
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

한철희
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

최열림
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

유희봉
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

최준섭
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
2,000
-
-
2,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

전문식
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
9,000
-
-
9,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

이수만
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

임동석
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

문대준
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

원길성
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
9,000
-
-
9,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

최양석
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

우경식
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

정기선
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

김수철
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

최병운
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

이종원
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

이기용
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

고명수
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

함성식
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
3,000
-
-
3,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

김지훈
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
2,000
-
-
2,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

이기택
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
2,000
-
-
2,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

이재형(생)
직원
2017년 08월 21일
신주교부
보통주
2,000
-
-
2,000
2019.08.21~2022.08.20
17,054

퇴사자
-
-
신주교부
보통주
144,000
-
144,000
-
2019.08.21~2022.08.20
17,054

총(52)명
-
-
-
-
316,000
-
144,000
172,000
-
-

* 2019년6월30일 시점 퇴사자는 취소로 처리 되었습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)아이이지홀딩스
2017년 12월 22일
단순
1,000
500
10.00
1,000
-500
-1,000
-
-
-
-
-
-

(주)알포터
2017년 12월 30일
단순
100,000
80,000
21.00
100,000
720,000
900,000
-1,000,000
800,000
13
0
-
-

(주)체인쿼터스
2017년 11월 15일
종속회사
1,500,000
300,000
100.00
1,500,000
-300,000
-1,500,000
-
-
-
-
2,243,501
-876,929

(주)허드슨헨지피이
2018년 01월 10일
종속회사
2,000,000
100,000
100.00
2,000,000
-
-
-
100,000
100
2,000,000
1,905,573
-129,171

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(*) (주)체인쿼터스는 2019년 5월 28일 매각 확정되었습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

당사는 보고서 제출일 현재 대주주등에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도등,
대주주와의 영업거래, 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.

* 기타 특수관계자(당사와 지배.종속관게에 있는 회사 및 기타 특수관계자)와의 거래내역은 재무제표 등의 기타주석사항 또는 첨부 검토 보고서를 참조 바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.06.30 )
(단위 : 주)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2019.01.01 ~ 2019.03.31.)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은
단기매매차익 현황
단기매매차익 
환수 현황
단기매매차익 
미환수 현황

건수
1
-
124,372,698

총액
1
-
124,372,698

* 현재 발생건에 대한 부동산 가압류 상태 입니다.

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2019.01.01 ~ 2019.06.30)

(단위 : 원)

차익취득자와 
회사의 관계
단기매매
차익
발생사실
통보일
단기매매
차익 
통보금액
환수금액
미환수
금액
반환청구여부
반환청구
조치계획
제척기간
공시여부

차익 
취득시
작성일 
현재

대표이사
관계없음
2019년 03월 07일
124,372,698
-
124,372,698
부동산가압류
-
-
-

합 계 (
1
건)
124,372,698
-
124,372,698

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-

- 기준일 이후 7월 2일 제3자배정 유상증자로 18.5억 증자가 완료 되었습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
2,080,226
2018년 12월 26일
2021년 12월 26일
3년
자진보호예수
12,194,290

* 기준일 이후 7월 2일 제3자배정유상증자로 565,403주 증자후 1년(2020.07.15까지) 보호예수중 이며, 총발행주식수 12,759,693주 입니다.