포커스에이아이 — 투자설명서 (20190911)
제출인: 포커스에이아이

투자설명서
1.5
유진기업인수목적5호 주식회사

투 자 설 명 서

2019년 09월 11일

( 발 행 회 사 명 )
유진기업인수목적5호 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주식 3,500,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
7,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 09월 11일

2. 모집가액 :

1주당 2,000원

3. 청약기간 :

2019년 09월 23일~24일

4. 납입기일 :

2019년 09월 26일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76(여의도동)
 유진기업인수목적4호㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)
 유진투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
유진투자증권(주)

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다. 

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다. 

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다. 

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다. 

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다. 

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지 사항 ♣

"당사", "동사, "회사", "유진기업인수목적5호㈜", "유진기업인수목적5호", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 유진기업인수목적5호 주식회사를 말합니다. 

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 유진투자증권 주식회사를 말하며, "유진투자증권", "유진투자증권㈜"는 유진투자증권 주식회사를 말합니다.

"인수인", "인수회사" 이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 유진투자증권㈜를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점망 

본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩

콜센터
1588-6300

홈페이지
https://www.eugenefn.com

지점명
주소

본사

영업부
영업부 서울시 영등포구 국제금융로24 (유진그룹빌딩 1층)

서울지역

압구정
서울특별시 강남구 논현로 176길 14 (신사동) 증권빌딩 3층

역 삼
서울특별시 강남구 테헤란로 216 신웅타워 2층

영등포
서울특별시 영등포구 당산로 77, 2층(당산동 2가, 태창빌딩)

석관동
서울특별시 성북구 화랑로 254, 2층 (석관동, 대성플라자)

잠 실
서울특별시 송파구 백제고분로 75, 2층(잠실동,올림피아빌딩)

대방동
서울특별시 동작구 여의대방로 250 대림쇼핑타운 2층

강 동
서울특별시 강동구 성내로 19, 2층(성내동, 서경빌딩)

명 동
서울특별시 중구 명동길 65, 4층(명동1가, 보림빌딩)

대 치
서울특별시 강남구 언주로 30길 13, C동 14층(도곡동,대림아크로텔)

광화문
서울특별시 종로구 종로 19, 2층(종로1가, 르메이에르)

위워크 프론티어점
서울특별서 강남구 선릉로 428 위워크 선릉3호점 15층

경기지역

분당
경기도 성남시 분당구 황새울로 360번길 35, 5층(서현동,서현현대프라자)

산본
경기도 군포시 광정로 80, 2층 (산본동, 신원타워)

대구경북지역

대 구
대구광역시 수성구 화랑로 60, 2층(만촌동, 글로벌빌딩)

포 항
경상북도 포항시 남구 대이로 159번길 12, 2층(이동,이동프라자)

포항북지점
경상북도 포항시 북구 새천년대로 1291, 1층(장성동,유명빌딩)

부산경남지역

부 전
부산광역시 부산진구 중앙대로 775번길 5, 3층(부전동, 대림빌딩)

해운대
부산광역시 해운대구 마린시티2로 33, A동 8층(우동,해운대 두산제니스 스퀘어상가)

울 산
울산광역시 중구 명륜로 41, 2층(태화동, 부익빌딩)

충청지역

대 전
대전광역시 중구 대종로 484, 2층(은행동, JS빌딩)

천 안
충청남도 천안시 서북구 동서대로 129-12, 3층(성정동, 백석대학빌딩)

호남지역

광 주
광주광역시 서구 상무시민로 75(치평동) 광주평화방송빌딩 3층

광주북
광주광역시 북구 북문대로 105, 2층(운암동, 황금빌딩)

전 주
전라북도 전주시 완산구 서신로 62, 2층(서신동, 지리산빌딩)

주1)
유진투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서안_유진스팩5호.pdf_page_1.jpg
대표이사등의 확인서안_유진스팩5호.pdf_page_1

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험

당사는 기업인수목적 회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험

당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병 예비심사청구서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다.

다. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의 하시기 바랍니다.

라. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험

기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 당사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험

당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원의 자격 요건

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원 자격에결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조(임원의 자격요건) 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. 

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성

당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험

당사의 공모전 투자자는 유진투자증권㈜, 스톤브릿지벤처스㈜이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원할히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험

당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

바. 상장폐지 위험

당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항 15의2호 및 제38조1항 24호)을 적용 받습니다.

사. 채무증권 발행 불가

당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

아. 투자금액 손실 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

자. 배당금 미지급 및 지속적인 비용 발생 가능성

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것이며, 배당 가능 이익이 발생하지 않아 합병완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. 또한 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다. 

차. 지분율 및 경영진 변동 가능성

당사 공모전주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험

향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

기타 투자위험

가. 지분희석 가능성에 따른 위험

본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 3,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 15.00% 수준입니다.

나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성

당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 예치자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

다. 공모전 주주의 보호예수

당사의 상장예정주식수 4,010,000주 중 87.3%에 해당하는 3,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 510,000주(공모 후 12.7%) 및 전환사채(전환가능주식수 990,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성

증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 990백만원이 있으며,동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 990,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 

마. 공모전 주주등의 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한 등

당사 주권의 최초 모집 이전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합니다. 또한, 동 투자자가 최초 모집 전 취득한 주식등에 대해서는 예치자금등의 반환대상에서 제외되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 증권신고서의 특성에 관한 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조 제4항에 따라, 유진투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다. 

아. Put-Back Option 미부여

증권 인수업무에 관한 규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않습니다. 또한, 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,500,000
100
2,000
7,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
3,500,000
7,000,000,000
250,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.09.23 ~ 2019.09.24
2019.09.26
2019.09.23
2019.09.26
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모자금예치
7,000,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.
2. 상기 인수대가는 50%(125,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(125,000,000원)는 합병등기 완료시점에지급됩니다. 다만, 합병이 성사되지 않은 경우에는 나머지 50%(125,000,000원)은 지급되지 않습니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위: 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당 액면가액
주당 발행가액
총 발행금액

2019.07.10
기명식보통주
510,000
100
1,000
510,000,000

주1) 상기의 최초 모집 이전 발행된 주권의 인수자는 당사의 발기 주주로서 증권신고서 제출일 현재 보유 주식 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
보유 주식수
지분율
비고

스톤브릿지벤처스
500,000
98.04%
발기인/최대주주

유진투자증권
10,000
1.96%
발기인/대표주관사

합계
510,000
100.00%
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액 주1,2)
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,500,000
100
2,000
7,000,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액

인수대가
주6)

인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
3,500,000
7,000,000,000
250,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.09.23~2019.09.24
2019.09.26
2019.09.23
2019.09.26
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』의 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』중『4.공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사인 유진기업인수목적5호(주)가 합의하여 1주당 확정 공모가액을 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2019년 9월 23일 ~ 24일 (2일간)
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반투자자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 7월 26일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 8월 12일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 
「사후이행사항 : 청구법인은 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다. 」

주6)
인수대가는 50%(125,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후지급되며, 나머지 50%(125,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다.(단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.)

주7)
이번 공모 결과 유진기업인수목적5호(주)는 총발행주식이 5,000,000주(전환사채 행사 가정)가 되며 공모전 주주등(1,500,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,700원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 300원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 15.0% 수준입니다.

(단위: 원, 주)

공모
공모전주주
공모희망
가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

3,500,000
70.0%
1,500,000
30.0%
2,000
1,700
15.0%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환 가능주 식수 + 공모주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 ×CB전환가능주식수) + (공 모희망가격 ×공모주식수)
* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

2. 공모방법

금번 유진기업인수목적5호(주)의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 일반공모의 방식으로 진행됩니다. 

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
비율

일반공모
3,500,000주
100%

[일반공모대상 배정 내역]

공모대상
주식수
비율

일반청약자
700,000주
20%

기관투자자
2,800,000주
80%

합계
3,500,000주
100%

[모집 상세내역]

공모대상
주식수(%)
주당공모가액
공모총액
비고

일반청약자
700,000주(20%)
2000원
1,400,000,000원
-

기관투자자
2,800,000주(80%)
5,600,000,000원
고위험고수익투자신탁
배정수량 포함

합계
3,500,000주(100%)
7,000,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 유진투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
기관투자자는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각호에 해당하는자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁 등으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일/설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일/설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다. 단, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것
② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)의 변경:

① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주4)
주당 모집가액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주5)
모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재 되어있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

주7)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 유진기업인수목적5호㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수
(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와
발행회사가 최종 협의하여
공모가격 결정
확정공모가격 이상의
가격을 제시한 기관투자자
대상으로 질적인 측면을
고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을
대표주관회사 홈페이지
통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모 희망가액
2,000원

확정공모가액 
결정 방법
수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 유진기업인수목적5호㈜와 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.

(1) 상기 공모희망가액은 유진기업인수목적5호㈜의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

(2) 금번 유진기업인수목적5호㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 

(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』의 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견』중 『 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 대상주식 및 수량 

구분
주식수
비율
비고

기관투자자분
2,800,000
80.0%
-

(2) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 09월 17일
주1)

수요예측 일시
2019년 09월 17일 ~ 09월 18일
2일간

문의처
유진투자증권㈜ (☎ 02-368-6374, 6349)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2019년 09월 17일 대표주관회사의 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2019년 09월 18일 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(3) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록한 자다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「지식경제부와 그 소속기관 직제」에 따른 우정사업본부

마. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁 등으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일/설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.
② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 설정일/설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

【고위험고수익투자신탁】

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』
제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) 
① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』
제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) 
①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

(나) 참여 제외 대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다
3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우

⑦
금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

【불성실 수요예측참여자 지정】

※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.

1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.
 2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
 3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
 4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우
 5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
 6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 
 7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우
 
 ※ 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항
 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항 및 4항에 의거 유진투자증권(주)은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 유진투자증권증권(주)의 인터넷 홈페이지(www.eugenefn.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호

2. 불성실 수요예측 등 참여자의 명칭

3. 해당 사유가 발생한 종목

4. 해당 사유

5. 해당 사유의 발생일

6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

※ 한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정
 
 한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다.

◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 
 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 
 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약, 미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격
 의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 Ｘ 공모가격

주2)

의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)

가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5)

제재금 산정 기준 : 수요예측 참여 제한기간(개월수) X 500만원

(4) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
2,800,000주
80%
-

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(3,500,000주)에 대한 비율입니다

주3)
일반청약자 배정분 700,000주(20%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(5) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액
(신청수량 ×신청 가격) 또는
2,800,000주 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 미확약, 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(6) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

(7) 수요예측 참여방법

구 분
내 용

접수장소
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

접수방법
인터넷 접수

문 의 처
☎ 02-368-6374, 6349

대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 유진투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

【인터넷 접수방법】

① 홈페이지 접속
「www.eugenefn.com ⇒ 대출청약/서비스 ⇒ 권리/청약⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여」

② Log-in
사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호)
유진투자증권㈜ 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력

③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 유진투자증권㈜ 에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야합니다. 

ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 수요예측 참여한 증권사의 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.

ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.

ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

ⓔ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다. 수요예측 참여 시 "수요예측참여 총괄집계표"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하셔야 합니다.

ⓕ 고위험고수익투자신탁의 수요예측 참여 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 신탁자산 구성내역을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다 (코넥스 고위험고수익투자신탁 포함여부 확인요망!!)

ⓖ 투자일임회사의 수요예측 참여 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 일임자산 구성내역을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 유진투자증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성하여 첨부하여야 합니다.

ⓗ 벤처기업투자신탁의 수요예측 참여시 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.

ⓘ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(8) 수요예측 접수일시 및 방법

대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

접수기간
2019년 09월 17일(화) ~ 09월 18일(수) 17:00 (한국시간)

접수처
인터넷 접수 : 유진투자증권㈜ 홈페이지(www.eugenefn.com)

접수방법
인터넷 접수

주소
서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩 3층, 유진투자증권 IPO팀

TEL
02) 368-6374, 6349

FAX
02) 368-6744

(9) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 유진투자증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 

고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 

코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 

벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.

동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 

⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 

⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 유진투자증권㈜「http://www.eugenefn.com ⇒ 대출청약/서비스 ⇒ 권리/청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측공지/자료」에서 확인하시기 바랍니다.

⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 1개월, 3개월로 제시가 가능합니다.

⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 유진투자증권㈜ IPO팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑭ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 유진투자증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(http://www.eugenefn.com → 대출청약/서비스 → 권리/청약 → 수요예측 → 수요예측공지/자료)를 참고하시기 바랍니다.

⑮ 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(10) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 유진투자증권 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시합니다.

(11) 물량배정방법

확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 

한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

(12) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 유진투자증권㈜ 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시합니다.
② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 유진투자증권㈜ 홈페이지「www.eugenefn.com ⇒ 대출청약/서비스 ⇒ 권리/청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 배정결과」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(13) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 

4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항

(1) 주식 발행 현황

유진기업인수목적5호㈜는 본 공모 전에 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주, 원)

발행일자
주식의 종류
발행주식수
주당액면가액
주당발행가액
총발행금액

2019.07.10
보통주
510,000
100
1,000
510,000,000

한편, 유진기업인수목적5호㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주)

주주명
보유 주식수
지분율
비고

스톤브릿지벤처스
500,000
98.04%
발기인/최대주주

유진투자증권
10,000
1.98%
발기인/대표주관사

합계
510,000
100.00%
-

(2) 전환사채 발행 현황

금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야하는 규정에 따라 유진투자증권㈜는 본 공모 전에 9.9억원의 전환사채를 인수하였습니다.

종 류

구 분

제1회 전환사채

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2019년 7월 17일

만기일
2024년 7월 17일

권 면 총 액

990,000,000

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구기간

2019.08.17.~2024.7.16

표면이자율 및 만기보장수익율
0.0%

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자

유진투자증권(990백만원, 100.0%)

전환가능주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
주1), 주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인: 유진투자증권
2) 전환가격 조정에 관한 사항:

가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 유진투자증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진기업인수목적5호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. 다만, 공모전 계약의 당사자들이 모두 합의할 경우에는 양도하거나 처분할수 있습니다.(단, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다.)

<주주등간계약서>

5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 유진투자증권은 주주등간 계약을 통해 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

<주주등간계약서>

5.3. 본계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를포함한다)에서본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권및무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법제522조 의3에 따른 합병 반대 주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행 주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는것으로 한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 
이하 생략.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 3,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
7,000,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
(주2)

청약기일
기관투자자
개시일
2019년 09월 23일

종료일
2019년 09월 24일

일반투자자
개시일
2019년 09월 23일

종료일
2019년 09월 24일

청약증거금
일반모집 또는 매출
100% (주3)

납 입 기 일
2019년 09월 26일

※ 기관투자자 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시되며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주1) 발행회사인 유진기업인수목적5호㈜와 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액으로서, 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 유진기업인수목적5호㈜와 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2) 청약단위
① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 유진투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 유진투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

유진투자증권㈜
700,000주
70,000주
100%

주) 유진투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 70,000주이며, 금번공모시에는 유진투자증권 일반투자자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약 당일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다.

【 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
100주

10,000주 초과 ~ 40,000주 이하
500주

40,000주 초과 ~ 70,000주 이하
1,000주

주3) 청약증거금
① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 09월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2019년 09월 26일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 09월 26일08:00 ~ 12:00사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2019년 09월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주4) 청약취급처
① 기관투자자 : 유진투자증권㈜ 본점
② 일반청약자 : 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

나. 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2019년 09월 17일 화요일
인터넷 공고(주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 09월 19일 목요일
인터넷 공고(주2)

청 약 공 고
2019년 09월 23일 월요일
한국경제신문

배 정 공 고
2019년 09월 26일 목요일
인터넷 공고(주3)

주1) 수요예측 안내공고는 2019년 09월 17일 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지 (www.eugenefn.com)에 게시합니다.

주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2019년 09월 19일 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시하며, 2019년 09월 23일자 한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2019년 09월 26일 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(2019년 09월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 일반청약자의 청약

일반투자자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.

(3) 일반투자자의 청약 자격

일반투자자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점의 일반투자자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

구 분
내 용

청약자격
청약일 당일까지 당사에 계좌를 보유하고 있는 모든 고객

청약채널
영업점 내방
○

온라인 (HTS/WEB)
○

ARS
X

유선
○

개인별 청약한도
최고청약한도의 100% : 70,000주
(우수고객과 일반고객의 구분 없음. 단, 우수고객은 영업점 내방 및 유성청약시 청약수수료 면제)

배정 및 잔여주식 처리방법
1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함
2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함
3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정함

청약수수료

영업점 내방
3천원

온라인(HTS/WEB)
무료

유선
3천원

단, 모든 법인고객에게는 청약수수료를 부과하지 않음.

청약증거금
100% (모든 고객에게 동일 적용)

(4) 기관투자자 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2019년 9월 23일 ~ 24일 양일간에 대표주관회사가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사의 본점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2019년 9월 26일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

(5) 청약이 제한되는 자 

『증권인수업무에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 발행회사 또는 인수인(대표주관회사)의 이해관계인 및 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수인(대표주관회사)에게 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(6) 청약사무취급처

① 기관투자자 : 유진투자증권㈜ 본점
② 일반투자자 : 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

구 분
비 율
배정 주식

기관투자자
80.0%
2,800,000주

일반투자자
20.0%
700,000주

합 계
100.0%
3,500,000주

주1)
상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에
따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 기관 청약수량이 기관투자자에 배정되는 공모물량에 미치지 못할 경우 미청약물량은 일반청약자에게 배정될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있습니다.

주2)
청약자 유형군 합산 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 발행회사와 대표주관회사가 체결한 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.

① 기관투자자, 고위험고수익투자신탁, 일반청약자 등 각 청약자 유형군별 청약이 제2조 제2항에 따라 각 청약자 유형군별로 배정되는 모집물량에 미치지 못할 경우, 대표주관회사는 미청약 물량을 타 청약자 유형군에 배정할 수 있다.

② 기관투자자에게 본 주식의 80% (2,800,000주)를 배정한다.

③ 일반청약자에게 본 주식의 20% (700,000주)를 배정한다.

④ 대표주관회사는 본조 제2항의 기관투자자에 대한 배분시 인수규정 제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 본 주식의 10% 이상이 배정되도록 하여야 한다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 모집주식의 총 모집물량 중 5% 이상을 배정한다. 단, 이는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 이내의 범위에서 배정되어야 한다. 또한 인수규정 제9조 제1항 제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 모집주식의 30% 이상을 배정한다. 고위험고수익투자신탁 청약이 본조에 따라서 우선배정되는 모집물량에 미치지 못할 경우 대표주관회사는 기관투자자로 하여금 그러한 미청약물량을 청약할 수 있도록 하여 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 대표주관회사가 인수한다.

⑤ 본조 제2항에 의한 배정분 중 청약수량이 본조에 따라서 배정되는 모집물량에 미치지 못할 경우 미청약물량은 일반청약자에게 배정될 수 있다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 미청약물량은 대표주관회사가 인수한다.

⑥ 일반청약자의 청약주식수가 본조 제3항에 정한 배정주식수를 초과한 경우에는, 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정한다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 처리는 대표주관회사의 내부규정 및 지침에 의거하여 처리할 수 있다.

3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2019년 09월 26일 인수인의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법 

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장법 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(2) 투자설명서의 교부 방법

가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[투자설명서 교부 방법]

청약방법
청약절차

영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS 및 인터넷 
홈페이지를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)

ARS 청약
불가

나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수인에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체

자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 유진기업인수목적5호㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 주금납입장소

인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2019년 09월 26일에 KB국민은행 강남스타PB센터에 납입하여야 합니다.

사. 주권교부에 관한 사항

1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다.

2) 주권교부장소 : 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

3) 상기 2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 대표주관회사에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에자동 입고됩니다. 

아. 기타의 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항 

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제 335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

4) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수] 

인수인
인수주식의 
수량(인수비율)
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

유진투자증권(주)
00131054
서울시 영등포구 
국제금융로 24
기명식 보통주식
3,500,000주(100%)
7,000,000,000원
총액인수

주1) 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 공모주식의 100.00%(3,500,000주)를 인수하며, 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.
주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
금 액
비 고

인수수수료
250,000,000원
주1)

주1) 상기 50%(125,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(125,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급됩니다. 다만, 합병이 성사되지 않은 경우에는 나머지 50%(125,000,000원)은 지급되지 않습니다.
주2) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 유진투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 증권인수업무등에관한규정 제6조(공동주관회사) 제1항 1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무 가 존재하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)
① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다 
1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서,동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류

정관 제9조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

2. 액면금액

정관 제7조 (1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

3. 주식에 관한 사항

정관 제6조 (발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 

정관 제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

정관 제24조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제26조 (의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제27조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

정관 제12조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험

당사는 기업인수목적 회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제60조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

당사의 합병대상법인은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 하며, 향후 합병대상법인 물색 및 합병 절차를 진행함에 있어서, 상기 기준을 충족하지 못할 경우 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다. 

또한, 당사의 정관 제60조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제61조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.

한편, 당사가 합병을 하기 위해서는 합병승인을 위한 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 따라서 당사는 합병 주주총회에서 합병 승인을 얻지 못하는 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험

당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병 예비심사청구서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다.

기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사 경영진 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 당사의 공모에 투자하여야 하는 위험이 존재합니다.

또한 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병 예비심사청구서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호 마목에 따라 당사는 관리 종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 코스닥시장 상장규정 제38조 제1항 24호 마목에 따라 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제60조 및 제61조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다.

투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의 하시기 바랍니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제58조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 소프트웨어/서비스, 게임 산업, 모바일 산업, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신, 소재 등 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 할 계획에 있습니다.

그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사청구전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전 합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

라. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험

기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 당사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 투자자들은 기업인수목적회사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서 및 발기인들의 평판도에 의지하여 투자를 결정하게 됩니다. 특히 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다.

당사의 임원은 M&A 분야의 다양한 경력을 통해 합병대상법인의 발굴, 합병 절차 진행 등에 관한 경력를 보유하고 있습니다. 그러나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다. 

당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요

경력

담당

업무

대표이사

(비상근/등기)

유승운
(1972.09.20)

서강대학교 경영학과 졸업

前 LG텔레콤 대리

前 CJ창업투자주식회사 팀장

前 Softbank Ventures Asia, Principal

前 Solmine Communications, LLC, 상무

前 카카오벤처스 대표이사

現 스톤브릿지벤처스 대표이사

총괄

기타 비상무 이사

(비상근/등기)

김성훈
(1979.08.12)

상해교통대 경제학과 졸업
前 메리츠종금증권 기업금융2팀

現 유진투자증권 IPO팀 부장

합병 자문/

공시

사외이사

(비상근/등기)

류승규
(1962.02.05)

청주대학교 경영학과 졸업

前 한국거래소 제도개선, 상품개발, 주가감시 등 업무 수행

前 한국거래소 시장운영, 제도개선, 상품개발 등 팀장

前 한국거래소 파생상품제도부 부장

前 한국거래소 코스닥시장 상장심사부 부장

前 한국거래소 파생본부 자문역 등 수행

합병

자문

감사

(비상근/등기)

김종환
(1968.04.11)

경북대학교 경영학과 학사 졸업

前 동양증권 IB본부

前 키움스팩2호 이사

前 한화에이씨피씨스팩 대표이사

現 (주)에이씨피씨 상무

現 유안타제3호스팩 대표이사

감사

당사 임원의 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원

성명

수행

시기

수행 내용

유승운

2014년

-

2015년

케이큐브벤처스(現 카카오벤처스)투자 포트폴리오 관련 M&A,

IPO 및 Risk management 담당 임원

2016년

케이큐브벤처스(現 카카오벤처스)대표이사로서 벤처/중소기업 투자에 대한 최종의사 결정

2017년

케이큐브벤처스(現 카카오벤처스)대표이사로서 벤처펀드 펀드레이징 및 투자 의사결정

2018년

카카오벤처스 대표이사로서 경영총괄 및 투자의사결정

2019년

스톤브릿지벤처스 대표이사로서 경영총괄, 벤처/PEF 펀드의 펀드레이징 및 벤처/중소기업에 대한 투자의사결정

김성훈

2014년

유진스팩1호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 100억원)

에프엔씨엔터테인먼트 코스닥 상장 (공모금액 392억원)

2015년

유진스팩1호와 나노 합병

유진에이씨피씨스팩2호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 100억원)

유진스팩3호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 115억원)

2016년

에스티팜 코스닥시장 상장 (공모금액 1,353억원)

오가닉티코스메틱 코스닥시장 상장 (공모금액 597억원)

2017년

-

2018년

유진에이씨피씨스팩2호와 한컴유니맥스 합병

윙입푸드 코스닥시장 상장 (공모금액 208억원)

이노메트리 코스닥시장 상장 (공모금액 314억원)

2019년

유진스팩4호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 65억원)

류승규

2014년

-

2015년

한국거래소 코스닥상장심사부의 부서장으로 재직하면서,

동부제2호기업인수목적(주) 등 6개 스팩의 상장을 심사

한국제2호기업인수목적(주) 등 7개 스팩의 합병을 심사

한국맥널티(주) 등 24개 일반기업의 상장을 심사

2016년

-

2017년

-

2018년

-

2019년

-

김종환

2014년

SGA솔루션즈(키움스팩2호) 합병

2015년

나노(유진스팩1호), 글로벌텍스프리(유안타1호) 합병

2016년

유니맥스(유진스팩2호), 이노인스트루먼트(NH5호) 합병

2017년

디딤(한화ACPC스팩), 씨아이에스 ( 한국3호스팩) 합병

2018년

-

2019년

유안타3호스팩 대표이사

상기의 당사 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험

당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사의 유일한 사업목적이 다른 법인과의 합병이기 때문에 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 활발한 거래가 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없으며 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실하기 때문에 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항 제14호 및 「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
정관 제57조
주1)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조
주2)

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
유진투자증권
(2018년 12월 말 기준 자기자본 7,517억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음
주3)

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정
정관 제59조
주4)

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제59조
주5)

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조
주6)

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제60조
주7)

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모금액 70억원 
충족 시 
유진투자증권
11.8%
(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주4) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주6) 당사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주7) 정관에 규정

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 임원의 자격 요건

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원 자격에결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조(임원의 자격요건) 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 되며, 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다.

당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

항 목

해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

미해당

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

미해당

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

미해당

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

미해당

5. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

미해당

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

미해당

7. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

미해당

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

미해당

1) 해당 금융회사가 은행인 경우: 해당 은행, 해당 은행의 자회사등(「은행법」 제37조제2항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자회사등을 말한다. 이하 "은행의 자회사등"이라 한다), 해당 은행의 자은행(「은행법」 제37조제5항에 따른 자은행을 말한다. 이하 "은행의 자은행"이라 한다), 해당 은행을 자회사로 하는 은행지주회사 또는 그 은행지주회사의 자회사등(「금융지주회사법」 제4조제1항제2호에 따른 자회사등을 말한다. 이하 "은행지주회사의 자회사등"이라 한다)과 여신거래(대출, 지급보증 및 자금지원 성격의 유가증권의 매입, 그 밖에 금융거래상의 신용위험이 따르는 금융회사의 직접적ㆍ간접적 거래를 말한다. 이하 같다)가 있는 기업과 특수관계에 있는 등 해당 은행의 자산운용과 관련하여 특정 거래기업 등의 이익을 대변할 우려가 있는 사람

미해당

2) 해당 금융회사가 금융지주회사인 경우: 해당 금융지주회사 또는 해당 금융지주회사의 자회사등(「금융지주회사법」 제4조제1항제2호에 따른 자회사등을 말한다. 이하 "금융지주회사의 자회사등"이라 한다)과 여신거래가 있는 기업과 특수관계에 있는 등 해당 금융지주회사 또는 해당 금융지주회사의 자회사등의 자산운용과 관련하여 특정 거래기업 등의 이익을 대변할 우려가 있는 사람

미해당

3) 해당 금융회사가 은행 또는 금융지주회사가 아닌 금융회사인 경우: 해당 금융회사와 여신거래규모가 금융위원회가 정하여 고시하는 기준 이상인 기업과 특수관계가 있는 사람으로서 해당 금융회사의 자산운용과 관련하여 특정 거래기업 등의 이익을 대변할 우려가 있는 사람

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격에결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성

당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능하며,증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있기 때문에 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무 특성 상 모든 임원들이 상근을 하며 당사 업무에만 전념할 필요는 없으나, 타사 겸직으로 인해 당사 임원들이 당사의 업무에 소홀할 수 있는 위험을 배제할 수는 없으며, 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다. 

[당사 임원의 타사 겸직 현황]

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

유승운

스톤브릿지벤처스(주)

금융투자업

대표이사

경영

총괄

19.01~현재

-

-

-

김성훈

유진투자증권(주)

금융투자업

부장

IPO

10.08~현재

-

-

-

류승규

-

-

-

-

-

-

-

-

김종환

㈜에이씨피씨

기업컨설팅

상무

-

12.10~현재

-

-

-

유안타제3호스팩

기업인수목적회사

대표이사

경영

총괄

17.12~현재

-

-

-

주1)
신고서 제출일 현재 상기의 당사 임원 중 당사 주식을 보유중인 자는 없습니다.

주2)
신고서 제출일 현재 상기의 당사 임원 중 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있는 자는 없습니다.

그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 공모전 주주 간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험

당사의 공모전 투자자는 스톤브릿지벤처스㈜, 유진투자증권㈜이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원할히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 공모전 투자자는 스톤브릿지벤처스㈜, 유진투자증권㈜입니다. 당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해관계가 다를 수 있으며 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 위험이 존재합니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산함에 따라 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 공모전 주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 공모전 주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험을 배제할 수 없습니다. 단, 당사의 공모전 투자자와 달리, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. 

마. 신규 상장 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험

당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 7월 26일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 8월 12일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수있습니다. 이 에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 유진기업인수목적5호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사 보고서

당사는 2019년 8월 12일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다. 

코스닥 상장규정
충족여부

제7조의3 제1항 제1호 (기업규모)
신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것
가. 자기자본이 30억원 이상일 것. 
나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것
충족 가능
(70억원 
공모 예정)

제7조의3 제1항 제2호 (주식의 분산)
제6조제1항제3호가목, 나목 또는 라목에 해당할 것. 이 경우 같은 호의 “500인 이상”은 각각 “200인 이상”으로 한다.
충족 가능
(공모비율 87.3%)

제7조의3 제1항 제3호 (감사인의 감사의견)
설립등기일 현재의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일 것. 다만, 최근 분기나 반기 또는 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서를 제출한 경우에는 그 감사인의 감사의견이 적정이어야 한다.
충족

제7조의3 제1항 제4호 (주식양도의 제한)
제6조제1항제14호에서 정하는 요건을 충족할 것
충족

제7조의3 제1항 제5호 (액면가액)
제6조제1항제16호에서 정하는 요건을 충족할 것
충족
(액면가액: 100원)

제7조의3 제1항 제6호 (상근감사 및 사외이사)
제6조제1항제17호·제18호에서 정하는 요건을 충족할 것
해당사항 없음

제7조의3 제1항 제7호 (임원의 자격)
기업인수목적회사의 임원(「상법」제408조의2의 집행임원을 포함한다. 이하 같다)이 법 제24조에서 정하는 임원의 자격을 충족할 것
충족

제7조의3 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)
법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것

충족가능

(70억원 공모시

11.8%)

제7조의3 제1항 제9호 (정관 필수 기재 사항)
다음 각 목의 사항을 기업인수목적회사 정관에 정할 것

가.다른 법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 “합병대상법인”이라 한다)과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 할 것나.주권의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 예치기관등에 예치 또는 신탁할 것다.주권의 최초 모집 전에 제2조제17항제1호의 증권을 취득한 자는 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금의 지급대상에서 제외될 것. 다만, 주권의 최초 모집 전의 취득분에 한한다.라.다음의 어느 하나에 해당하는 경우 기업인수목적회사가 해산되고 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금을 주주(다목에 따른 지급대상에서 제외되는 경우 이외의 주주를 말한다)에게 주권의 보유비율에 따라 지급할 것(1)법 시행령 제6조제4항제14호 마목에 따른 기한 내에 증권시장에 상장되지 않은 경우(2)법 시행령 제6조제4항제14호 바목에 따른 기한 내에 합병등기를 완료하지 못한 경우(3)제38조제1항·제2항에 따라 당해 기업인수목적회사 주권이 상장폐지되는 경우마.차입, 채무보증, 담보제공 및 채무증권의 발행(주권의 최초 모집 이후에 발행하는 경우에 한한다)을 금지할 것

바. 그 밖에 공익과 투자자보호를 위하여 거래소가 따로 정하는 사항

충족

(정관기재)

제7조의3 제1항 제10호 (제4조의3제1항제5호에 따른 약정을 체결할 것)
②제6조제1항제19호 나목부터 라목까지는 기업인수목적회사의 신규상장의 경우에도 이를 준용한다.
충족

바. 상장폐지 위험

당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항 15의2호 및 제38조1항 24호)을 적용 받습니다.

기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 1항 15의2호 및 제38조 1항 24호)을 적용 받습니다.

당사가 상장폐지 사유에 해당하고, 이를 해소하지 못할 경우 코스닥시장에서 상장폐지되며, 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분
관리종목 지정 사유
상장폐지 사유

임원의 자격미달
임원이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조의 자격요건을 상실한 경우
관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만
관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나
예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사청구서 미제출
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정위반
-
최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반
-
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의 합병 등
-
상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제59조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사. 채무증권 발행 불가

당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 동 규정 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다. 

다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2019년 7월 17일 9.9억원 규모의 전환사채를 발행하여 당사의 발기인인 유진투자증권증권이 9.9억원을 인수하였습니다.

아. 투자금액 손실 가능성

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다.따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 

또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서, 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

따라서, 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

자. 배당금 미지급 및 지속적인 비용 발생 가능성

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것이며, 배당 가능이익이 발생하지 않아 합병완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. 또한 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 따라서, 당사의 수익은 공모신탁자금의 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것으로 예상되며, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 합병 추진 시 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이고, 공모전 주주의 투자금액 15억원(설립자본금 5.1억원 + 전환사채 9.9억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정이므로 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 당사가 KB국민은행에 예치한 공모자금에 미치는 영향은 없습니다.

구분

항목

금액

비고

설립시

등기 비용 등

3,000,000

등록세, 공증 및 법무사 수수료 등

상장시

인수수수료

125,000,000

2.5억원 x 50%

상장심사수수료

2,500,000

상장예비심사 관련 수수료

상장수수료

1,000,000

신규상장 신청 수수료

등록세

1,400,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

280,000

등록세의 20%

기타 비용

15,000,000

IR, 수요예측 및 청약 공고 등

3년운용시

임원 급여

54,000,000

3년간, 연 18,000,000원

외부감사인 수수료

33,000,000

3년간, 연 11,000,000원 (vat 포함)

기장대리 및 세무신고 수수료

11,880,000

3년간, 연 3,960,000원 (vat 포함)

명의개서대행 수수료 등

6,000,000

3년간, 연 2,000,000원

기타 비용

100,000,000

각종 운용 비용

스팩합병

인수수수료

125,000,000

2.5억원 x 50%

합병자문수수료

240,000,000

현재 계약 미체결

회계법인 및 법무법인

100,000,000

현재 계약 미체결

기타 비용

100,000,000

기타 합병 관련 비용

918,060,000

주1)

인수수수료 등 상장관련 비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
당사의 임직원 보수현황은 아래와 같습니다.

구분

1인당 평균 지급액

비고

대표이사

-

대표이사 1인

기타비상무이사

-

기타비상무이사 1인

사외이사

월 1,000,000원

사외이사 1인

감사

월 500,000원

감사 1인

* 임직원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

* 임직원들에게는 상기 보수 외에 개인이 사용 가능한 법인카드 등 기타 결제 가능 수단을 제공하지 않고 있습니다

주3)
상기 법률자문 및 회계법인과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주4)
상기의 기업실사 및 합병자문은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후에 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 거쳐 진행될 예정이며, 당사는 현재 금융자문계약을 체결되어 있지 않습니다.

주5)
상기 운영자금은 설립 자본 510백만원 및 전환사채 발행금액 990백만원에서 지출할 계획이며, 금번 공모를 통해 유입된 자금은 전액 KB국민은행에 예치할 예정입니다.

차. 지분율 및 경영진 변동 가능성

당사 공모전주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기 동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다. 

그러나, 증권신고서 제출일 현재 공모전주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의 30.0%를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험

향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

당사는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 영위하는 기업인수목적회사로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제58조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 협상을 진행하고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않지만, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 지분희석 가능성에 따른 위험

본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 증권신고서 제출일 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 3,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 15.0% 수준입니다.

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며,향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.

지분희석률이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 3,500,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 약 15.0% 입니다.

희석비율 산정근거는 다음과 같습니다. 

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균
발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

3,500,000
70.0%
1,500,000
30.0%
2,000원
1,700원
15.0%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)
* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

나. 공모 예치금액 손실 발생 가능성

당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 예치자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일에 전액 예치할 예정입니다.

당사는 동 예치자금을 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 공모전주주 등을 제외한 주주(다만, 공모전주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급하며, 공모전 주주가 공모 전에 취득한 보통주식 및 전환사채(보통주로 전환한 경우 이에 해당하는 보통주식)에 대한 예치자금 등은 지급대상에서 제외됩니다. 

다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.

당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다. 

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

다. 공모전 주주의 보호예수

당사의 상장예정주식수 4,010,000주 중 87.3%에 해당하는 3,500,000주는상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 공모전 주주의 소유주식 510,000주(공모 후 12.7%) 및 전환사채(전환가능주식수 990,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 상장예정주식수 4,010,000주 중 약 87.3%에 해당하는 3,500,000주는 상장 직후 유통가능하나, 당사의 공모전 주주가 소유하고 있는 보통주식 510,000주(공모 후 12.7%)및 전환사채(전환가능주식수 990,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년간) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.

[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]

성 명

(회사명)

청구일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수기간

관계

스톤브릿지벤처스

510,000주(98.04%)

510,000주(98.04%)

합병에 따른 추가상장일 후

6개월

최대주주
(전문투자자)

유진투자증권

10,000주(1.86%)
전환사채 9.9억원

10,000주(1.96%)
전환사채 9.9억원

합병에 따른 추가상장일 후6개월 
주)
투자매매업자

합계

510,000주(100.00%)

전환사채 9.9억원

510,000주(100.00%)

전환사채 9.9억원

-

-

주)
단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조의 4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다.

라. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성

증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 990백만원이 있으며,동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 990,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 유진투자증권㈜는 당사의 전환사채를 보유하고 있습니다. 

당사의 공모전주주의 주식 등은 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권㈜가 소유한 주식등(전환사채 포함)은 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2019년 7월 17일

권 면 총 액

990,000,000원

사채의 만기
2024년 7월 17일

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.07.16.)까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

유진투자증권(990백만원, 100.0%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 990,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 유진투자증권㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

주1)

전환사채 인수자인 유진투자증권㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

또한 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서도 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 

주주등 약정서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

주2)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 
(이하 생략).

주3)
상기 전환사채 인수자인 유진투자증권㈜는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병 대상기업과의 합병에 따른 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환하지 않을 것을 확약하였습니다.

상기 전환사채가 보통주로 전환되면 주가가 희석될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 공모전 주주등의 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한 등

당사 주권의 최초 모집 이전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합니다. 또한, 동 투자자가 최초 모집 전 취득한 주식등에 대해서는 예치자금등의 반환대상에서 제외되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사 설립 후 주권의 최초 모집 이전에 주식 등(전환사채 포함)을 취득한 주주는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

주주등 약정서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

당사의 최초 모집 이전 주주는, 설립시 취득한 주식 및 전환사채 뿐만 아니라, 공모시 및 공모후 취득하게 되는 주식등에 대해서도, 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 할 수 없음을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

당사의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
보통주
전환가능주식수
합계
비 고

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

스톤브릿지벤처스
500,000
98.04
-
-
500,000
33.33
발기인, 전문투자자

유진투자증권
10,000
1.96
990,000
100.00
1,000,000
66.67
발기인, 투자매매업자

합계
510,000

100.00

990,000
100.00
1,500,000
100.00
-

또한, 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대해서는 예치자금 등의 반환대상에서 제외됩니다. 

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

상기와 같이 당사의 최초 모집 전 주주등의 보유 주식 및 전환사채에 대해서는 예치자금등의 반환대상에서 제외되는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 증권신고서의 특성에 관한 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조 제4항에 따라, 유진투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다.

유진투자증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액 인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 주관회사가 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제24조 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도) 

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.
2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)

③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
4. 투자매매업자·투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우

아. Put-Back Option 미부여

증권 인수업무에 관한 규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않습니다. 또한, 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무에 관한 규칙에서 '제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option)' 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조 제1항 제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조 제1항 제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조 제7항 제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제7항 제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항 제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항 제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항 제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과금융투자업에관한법률 제119조 제1항 및 자본시장과금융투자업에 관한법률시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권(주)이므로 문장의 주어를 "유진투자증권(주)"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 유진기업인수목적5호 주식회사의 경우에는 "동사" 또는 "유진기업인수목적5호(주)"로 기재하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 유진기업인수목적5호(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.

유진투자증권(주)의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 유진투자증권(주)이 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 유진투자증권(주)이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.

본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사(분석기관)
유진투자증권(주)
00131054

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 유진투자증권(주)은 유진기업인수목적5호㈜의 기명식 보통주식 3,500,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어, 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실시 이행상황 

대표주관회사인 유진투자증권(주)은 유진기업인수목적5호㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.

(1) 기업실사 참여자

(가) 대표주관회사 기업실사 참여자

성명

부서

직책

담당업무

김태우
IPO팀
상무
IPO 총괄

오주현

IPO팀

이사

기업실사 총괄

김성훈

IPO팀

부장

기업실사 및 서류작성 실무 담당

창싸이치
IPO팀
사원
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(나) 발행회사 실사 참여자

성 명
직 책
담 당 업 무

유승운
대표이사
SPAC 경영 총괄

김성훈
기타비상무이사
SPAC 경영 및 공시

류승규
사외이사
SPAC 합병 자문

김종환
감사
감사

(2) 기업실사 세부일정 및 주요내용

구분
일자
실 사 내 용

대표주관계약체결
2019.07.17
대표주관계약 체결

기업실사 사전회의
2019.07.18
1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취 
2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 
3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 
4. 자료 요청 및 인터뷰 
- 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 
- 임원경력사항, 자본금 납입관련 
5. 기업공개를 위한 사전준비사항
- 분산 및 공모규모 협의 
- 향후 세부 일정에 대한 협의

기업실사 1차
2019.07.19
1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰 
- 시장상황 및 향후전망 
- 향후 합병 관련 추진 계획 
2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토
3. CB계약서 검토

기업실사 2차
2019.07.22
1. 정관검토 
- 정관필수기재사항 기재여부 검토 
2. 주주간 계약서 검토 
- 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서

기업실사 3차
2019.07.23
1. 상장예비심사 청구서 기재내용 검토 
2. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토

기업실사 4차
2019.07.24
1. 회사의 영업위험 평가 
2. 상장예비심사 청구서 작성 관련 자문 및 검토

기업실사 5차
2019.07.25
1. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토 
2. 최대주주등 소유주식 보호예수 
3. 상장예비심사 청구서 첨부서류 준비 
4. 상장예비심사 청구서 최종검토

(3) 기업실사 주요내용

○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사
○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토

- 사업목적 및 존립기한

- 자금예치/신탁

- 자금 인출제한

- 재무활동 제한

- 제3자배정증자 관련사항

- 임원 사항

- 합병의 제한

- 해산과 자금의 반환

○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용)

○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사

○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)

○ 기타 투자자보호과 관련된 사항

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 대표이사인 유승운은 서강대학교 경영학과를 졸업한 이후 LG텔레콤과 CJ창업투자주식회사, Softbank Ventures Asia, Solmine Communications, LLC, 카카오벤처스를 거치며 벤처투자 및 경영기획 등의 업무를 담당하며 현재 스톤브릿지벤처스 주식회사의 대표이사직을 하며 회사운영 및 금융시장에 대한 높은 이해도를 갖추고 있습니다. 특히 카카오벤처스 대표이사로서 근무하는 기간에 다수의 투자 포트폴리오 관련 M&A, IPO 및 Risk management 담당하였으며 투자 및 인수합병 관련 실무와 협상 경험 및 노하우를 겸비하였습니다.

오랜 기간 금융시장에서 쌓인 금융/자본시장에 대한 높은 이해도 및 경험한 다양한 경력과 능력을 볼 때 동사의 대표이사 유승운은 기업인수목적회사에 대한 높은 전문성과 리더십을 보유한 경영자로서 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 금융 관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며, 동사의 상장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당업무

소유

주식수

대표이사

(비상근/등기)

유승운

(1972.09.20)

서강대학교 경영학과 졸업

前 LG텔레콤 대리

前 CJ창업투자주식회사 팀장

前 Softbank Ventures Asia, Principal

前 Solmine Communications, LLC, 상무

前 카카오벤처스 대표이사

現 스톤브릿지벤처스 대표이사

경영총괄

-

기타

비상무

이사

(비상근/등기)

김성훈

(1979.08.12)

상해교통대 경제학과 졸업

前 메리츠종금증권 기업금융2팀

現 유진투자증권 IPO팀 부장

합병 자문/

공시

-

사외이사

(비상근/등기)

류승규

(1962.02.05)

청주대학교 경영학과 졸업

前 한국거래소 제도개선, 상품개발, 주가감시 등 업무 수행

前 한국거래소 시장운영, 제도개선, 상품개발 등 팀장

前 한국거래소 파생상품제도부 부장

前 한국거래소 코스닥시장 상장심사부 부장

前 한국거래소 파생본부 자문역 등 수행

합병

자문

-

감사

(비상근/등기)

김종환

(1968.04.11)

경북대학교 경영학과 학사 졸업

前 동양증권 IB본부

前 키움스팩2호 이사

前 한화에이씨피씨스팩 대표이사

現 (주)에이씨피씨 상무

現 유안타제3호스팩 대표이사

감사

-

(3) 경영의 투명성

동사의 최대주주는 중소기업창업투자업자인 스톤브릿지벤처스(주)로 상장예비심사청구서 제출일 현재 98.04%, 금융투자업자인 유진투자증권(주)이 1.96%의 지분을 보유하고 있습니다.

[ 주주 현황 ]

구 분

주주명

주식수

지분율

최대주주

스톤브릿지벤처스(주)

500,000주

98.04%

주주

유진투자증권(주)

10,000주

1.96%

합 계

510,000주

100.00%

금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나, 금융간업의 구조개선에 관한 법률에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 동사의 대표발기인인 유진투자증권은 10백만원의 주식과 990백만원의 전환사채를 인수하였으며, 스톤브릿지벤처스(주) 발기인이 500백만원의 주식을 인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 70억원을 공모할 경우, 상기 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

[ 공모 및 전환사채 전환 후 지분율 변화 ]

구분

공모전

공모후(주1)

CB전환 후(주2)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

유진투자증권

10,000

1.96%

10,000

0.25%

1,000,000

20.00%

스톤브릿지벤처스

500,000

98.04%

500,000

12.47%

500,000

10.00%

공모주주

-

0.00%

3,500,000

87.28%

3,500,000

70.00%

합계

510,000

100.00%

4,010,000

100.00%

5,000,000

100.00%

주1) 공모규모 70억, 3,500,000주 공모 가정

주2) 전환사채의 100% 전환 가정 (해산시 외에는 합병 신주 추가 상장일부터 6개월 경과시까지 양도하거나 처분하지 않을 예정, 단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일부터 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 함)

동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 내부정보관리규정, 내부회계관리규정, 자금운영규정, 이사회운영규정, 감사직무규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성

동사의 최대주주는 중소기업창업투자업자인 스톤브릿지벤처스(주) 현재 98.04%를 보유하고 있으나 동사가 발행한 전환사채가 모두 주식으로 전환되었다고 가정하였을 때 유진투자증권(주)가 동사의 최대주주가 됩니다.

동사의 경영활동 등의 주요 결정은 대표이사의 단독이 아닌 이사회 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 동사의 이사회는 사외이사 1인을 포함하여 이사 3인으로 구성되어 있고, 감사 1인이 선임되어 부당한 내부거래 등을 방지하기 위한 견제 기능을 수행하고 있으며, 이사회운영규정 등을 제정 및 시행하고 있습니다.

나. 재무상태

(1) 재무성장성

동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업행위를 영위하지 않으므로 영업에 따른 수익은 발생하지 않습니다.

(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, KB국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.

한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 일시적으로 부채비율이 상승(2019년 7월 25일 현재 138%)하였습니다. 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도

감사인

감사의견

설립일 (2019.07.10.)

이촌회계법인

적정

동사는 코스닥시장 상장을 위하여 이촌회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임한 바, 설립일의 개시재무상태표에 대한 감사를 받았습니다. 이에 따라 동사의 재무제표는 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시되었다는 의견을 받았습니다.

한편, 상장예비심사청구서 제출일 현재 외부감사인 이촌회계법인은 동사에 대하여 출자하고 있지 않기 때문에, 독립적인 입장에서 동사에 대한 감사를 수행할 수 있다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가 .평가결과

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 유진기업인수목적5호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

유진투자증권(주)가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

나. 공모가격의 산출방법

대표주관회사인 유진투자증권(주)은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 유진기업인수목적5호㈜와 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항

공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 

현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

[유사회사 공모가 등 현황]

(단위: 원)

구 분

액면가

발행가

공모가

배수
(주1)

공모금액

(억원)

희석률
(주2)

공모전

공모시

대우증권그린코리아

1,000

1,000

3,500

3.5배

875

16.70%

미래에셋제1호

500

500

1,500

3.0배

200

12.20%

현대드림투게더

100

2,000

6,000

3.0배

200

16.30%

동양밸류오션

500

5,000

10,000

2.0배

450

9.10%

우리1호

5,000

5,000

10,000

2.0배

350

11.10%

신한제1호

100

2,000

5,000

2.5배

375

12.60%

히든챔피언제1호

1,000

1,000

2,000

2.0배

300

12.90%

신영해피투모로우제1호

500

500

1,000

2.0배

197

5.80%

한화SV명장제1호

100

2,000

5,000

2.5배

200

12.00%

대신증권그로쓰알파

1,000

1,000

2,000

2.0배

200

14.60%

SBI&솔로몬드림

500

500

1,250

2.5배

225

14.30%

한국투자신성장1호

200

1,000

2,200

2.2배

231

13.70%

교보KTB

100

2,000

4,000

2.0배

250

14.80%

HMCIB제1호

100

1,000

2,000

2.0배

236

11.50%

이트레이드1호

100

1,000

2,000

2.0배

190

13.50%

키움제1호

100

1,000

2,000

2.0배

200

9.90%

부국퓨쳐스타즈

500

1,000

2,000

2.0배

118

17.60%

하나그린

100

2,000

4,000

2.0배

200

8.40%

하이제1호

500

2,000

4,000

2.0배

270

9.10%

동부티에스블랙펄

100

1,000

2,000

2.0배

225

9.10%

IBKS스마트SME

500

500

1,000

2.0배

200

9.00%

케이비글로벌스타게임앤앱스

100

1,000

2,500

2.5배

200

12.00%

우리기업인수목적2호

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.80%

키움제2호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

150

11.80%

케이비제2호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

148

12.80%

유진기업인수목적1호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.30%

하나머스트기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

50

14.30%

미래에셋제2호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.80%

엔에이치기업인수목적3호

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.80%

케이비제3호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

200

9.35%

신한스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.30%

대우스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

105

11.10%

교보위드스팩

100

1,000

2,000

2.0배

78

18.05%

현대에이블스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

케이비제4호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

200

11.24%

유안타스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

110

13.35%

IBKS스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

80

16.65%

KTB스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

하이스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

한국스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

100

11.55%

동부스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

하나머스트스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

100

12.12%

우리에스엘스팩

100

1,000

2,000

2.0배

40

16.70%

엘아이지스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

50

14.30%

교보스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

케이비제5호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

200

17.11%

하나머스트스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

45

15.40%

현대드림스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.80%

케이비제6호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

300

12.50%

NH스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

85

12.74%

골든브릿지스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

70

11.96%

에스케이제1호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.80%

케이비제7호기업인수목적

100

1,000

2,000

2.0배

80

19.70%

케이티비스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

한화에이스스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

82

15.25%

하나머스트스팩4호

100

1,000

2,000

2.0배

55

16.90%

유진에이씨피씨스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.30%

대우에스비아이스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

55

17.60%

한화엠지아이스팩

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

대우스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.30%

미래에셋스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

114

10.96%

한화에이씨피씨스팩

100

1,000

2,000

2.0배

135

13.51%

엔에이치스팩5호

100

1,000

2,000

2.0배

0

11.80%

대신밸런스제1호스팩

100

1,250

2,000

1.6배

100

3.92%

하이제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

85

13.05%

엔에이치스팩7호

100

1,000

2,000

2.0배

84

13.80%

하나머스트5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

70

15.70%

이베스트스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.76%

골든브릿지제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

88

12.71%

엔에이치스팩8호

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.80%

키움스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

130

9.65%

유안타제2호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

120

12.50%

한화에이스스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

133

10.45%

SK2호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

125

14.28%

엘아이지이에스스팩

100

1,000

2,000

2.0배

50

14.28%

케이비 제8호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

200

10.94%

미래에셋제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

61

11.39%

교보4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

60

12.50%

현대드림3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.80%

교보5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

102

13.05%

케이티비스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

125

14.30%

한국3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.76%

유진스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

115

15.15%

엔에이치스팩9호

100

1,000

2,000

2.0배

155

12.20%

신영스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

동부스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

83

14.55%

IBKS제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

16.65%

이베스트스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

80

13.65%

현대드림4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.36%

키움스팩4호

100

1,000

2,000

2.0배

200

10.00%

에이치엠씨3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

120

10.00%

골든브릿지제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

125

14.29%

하나금융7호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

140

11.11%

동부제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

100

12.70%

대신밸런스제2호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

200

7.63%

케이비제9호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

270

9.09%

IBKS제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

35

12.75%

하이에이아이1호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

92

14.06%

미래에셋제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

90

11.86%

한국4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

100

11.54%

교보비엔케이스팩

100

1,000

2,000

2.0배

120

16.65%

하나금융8호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

120

8.33%

케이비제10호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

아이비케이에스지엠비스팩

100

1,000

2,000

2.0배

100

13.40%

에스케이제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

66

14.89%

IBKS제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

15.50%

엔에이치스팩11호

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.80%

신한제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

60

14.29%

대신밸런스제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

90

10.32%

신영스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

50

14.29%

케이비제11호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

60

12.50%

한화에이스스팩3호

100

1,000

2,000

2.0배

55

17.65%

엔에이치스팩10호

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.80%

미래에셋대우스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

80

16.67%

IBKS제6호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

16.75%

한화수성스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

15.75%

교보7호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

76

19.87%

하나금융9호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

10.78%

한국제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

70

11.11%

엔에이치스팩12호

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.80%

하나금융10호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

13.11%

IBKS제8호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

40

11.77%

신한제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

IBKS제7호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

70

15.35%

한화에이스스팩4호

100

1,000

2,000

2.0배

63

17.53%

동부스팩5호

100

1,000

2,000

2.0배

80

14.30%

한국제6호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

10.00%

대신밸런스제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

100

10.32%

유안타제3호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

70

14.29%

한국제7호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

85

13.05%

하나금융11호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

90

13.71%

IBKS제9호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

50

17.11%

대신밸런스제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

70

15.00%

삼성스팩2호

100

1,000

2,000

2.0배

130

11.76%

IBKS제10호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

16.67%

DB금융스팩6호

100

1,000

2,000

2.0배

80

16.67%

엔에이치스팩13호

100

1,000

2,000

2.0배

60

20.00%

키움제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

70

11.11%

유안타제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

82

15.25%

케이비17호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

100

14.29%

하이제4호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

14.91%

한화에스비아이스팩

100

1,000

2,000

2.0배

75

14.29%

엔에이치스팩14호

100

1,000

2,000

2.0배

160

16.65%

DB금융스팩7호

100

1,000

2,000

2.0배

80

16.67%

유진스팩4호

100

1,000

2,000

2.0배

65

15.79%

신한제5호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

80

14.29%

케이비제18호스팩

100

1,000

2,000

2.0배

150

12.50%

신영스팩5호

100

1,000

2,000

2.0배

68

13.04%

이베스트이안스팩1호

100

1,000

2,000

2.0배

60

14.29%

주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2) 공모주주 주가희석율 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

가중평균발행가격 = 총납입금액 ÷ 총발행주식수(CB 전환 가정)

총납입금액 = (공모전발행가×공모전발행주식수) + (CB행사가액×전환가능주식수)

+ (공모희망가격×공모주식수)

총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
바고

총납입금액
8,500,000,000원
주1)

총발행주식수
5,000,000원
주2)

가중평균발행가
1700원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당 공모희망가격(B)
2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)
2배
-

희석비율
15.00%
주4)

주1)
총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)

주2)
총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수

주3)
가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)

주4)
희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가

5. 평가 의견

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 유진기업인수목적5호㈜가 제공한자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 유진기업인수목적5호㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.

동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
발 행 제 비 용(2)
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
7,000,000,000
-
7,000,000,000

주) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

125,000,000

공모시 1.25억원, 합병성공시 1.25억원 지급

상장심사수수료

2,500,000

상장예비심사 관련 수수료

상장수수료

1,000,000

신규상장 신청 수수료

등록세

1,400,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

280,000

등록세의 20.0%

기타 비용

15,000,000

IR, 수요예측 및 청약 공고 등

합계

145,180,000

주1) 발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.
주2) 유진기업인수목적5호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 2억5천원을 금액지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.25억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 1.25억원은 지급하지 아니합니다.)
주3) 신규상장수수료는 시가총액 100억 기준으로 산출되었습니다.
주4) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획

금번 공모를 통하여 조달한 금액은 전액 KB국민은행에 예치할 예정이며, 공모 관련발행제비용과 당사의 운영자금은 설립자본금 5.1억원 및 전환사채 발행금액 9.9억원의 합인 15억원에서 충당할 예정입니다.

구 분
금 액
비 고

총 공모자금
7,000,000,000원
공모자금의 100% 예치

예치자금
7,000,000,000원

나. 공모자금 사용방법

(1) 공모자금 예치

당사는 공모자금의 100%인 70억원을 주권의 주금납입의 다음 영업일까지 KB국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 KB국민은행과 공모자금의 예치약정을 체결하였습니다.

한편, KB국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

(2) 운영자금

공모금액은 전액 예치할 예정이며, 설립자본금 5.1억원과 전환사채 발행금액 9.9억원 의 합계인 15억원에서 운영자금을 지출할 예정입니다.

구분

항목

금액

비고

설립시

등기 비용 등

3,000,000

등록세, 공증 및 법무사 수수료 등

상장시

인수수수료

125,000,000

2.5억원 x 50%

상장심사수수료

2,500,000

상장예비심사 관련 수수료

상장수수료

1,000,000

신규상장 신청 수수료

등록세

1,400,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

280,000

등록세의 20%

기타 비용

15,000,000

IR, 수요예측 및 청약 공고 등

3년운용시

임원 급여

54,000,000

3년간, 연 18,000,000원

외부감사인 수수료

33,000,000

3년간, 연 11,000,000원 (vat 포함)

기장대리 및 세무신고 수수료

11,880,000

3년간, 연 3,960,000원 (vat 포함)

명의개서대행 수수료 등

6,000,000

3년간, 연 2,000,000원

기타 비용

100,000,000

각종 운용 비용

스팩합병

인수수수료

125,000,000

2.5억원 x 50%

합병자문수수료

240,000,000

현재 계약 미체결

회계법인 및 법무법인

100,000,000

현재 계약 미체결

기타 비용

100,000,000

기타 합병 관련 비용

합병

918,060,000

(3) 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항

당사는 공모를 통하여 모집된 70억원 전액을 예치할 계획이며, 2019년 07월 17일 ㈜KB국민은행과 예치약정서를 체결하였습니다. 동 약정서의 주요 사항은 다음과 같습니다. ("갑" : 유진기업인수목적5호 주식회사 / "을" : 주식회사 국민은행)

[공모자금의 예치 개요]

구 분

내 용

비고

예치 기관

KB국민은행

-

예치 예정금액

7,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

[예치약정서 주요 내용]

구 분
주 요 내 용

제2조
계약금액
①이 신탁계약의 계약금액은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는 바에 따른다.
[별표] 최초 신탁원본 : 칠십억원(7,000,000,000원)

제3조
신탁기간

①신탁기간은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는바에 따른다.
[별표] 신탁기간 : 코스닥시장 최초모집일로부터 36개월

제22조
특약
신탁의 해지

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 갑이 을에게 제 23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 을은 갑에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 갑이 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다.

⑨ 제 17조에도 불구하고 갑은 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

제22조
특약
자금의 운용

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제22조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.

⑪ 을은 자금운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

⑫ 신탁자산 운용방법은 갑과 을이 합의하여 변경할 수 있다.

⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.

제22조
특약
담보제공 및 양도제한

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유

당사의 정관 제57조에 근거하여 주권발행금액 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 합니다. (당사는 금번 공모시 주권발행금액의 100%를 주금납입일 다음 영업일까지 KB국민은행에 신탁하기로 하는 약정을 체결하였습니다.) 

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관 

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

나. 지급절차

(1) 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 등기사항전부증명서 등을 KB국민은행에 제출한 후 예치자금을 인출할 수 있습니다.
(2) 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 KB국민은행에 제시하여야 합니다.
(가) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
(나) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 예치자금을 인출하는 경우
(3) 상기 (2)항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 KB국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예치자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.
(4) KB국민은행은 법원으로부터 예치자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.

다. 지급대상에서 제외되는 자

당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 KB국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 예치자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.

이 경우 공모전 주주가 보유한 보통주식 및 전환사채(보통주로 전환한 경우 이에 해당하는 보통주식)에 대한 예치자금 등은 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)

또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

라. 1주당 지급예상금액

당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

[ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ]

- 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우
- 예치이율 1.45% 가정

구 분
금 액

예치자금(A)
7,000,000,000원

이자율(B)
1.45%

예치기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
7,308,936,590원

공모주식수(E)
3,500,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,088원

*1)
상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

마. 예치자금 지급제한 사유

당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회생 및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.

바. 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안

당사는 KB국민은행에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모예치자금에 대하여 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 예치자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '유진기업인수목적5호 주식회사'입니다. 영문으로는 'EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 5 COMPANY'(약호 Eugene SPAC V)이라 표기합니다. 

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 7월 10일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 368-6114

- 홈페이지: 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요 사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동)

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

라. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서제출일 현재까지 스톤브릿지벤처스(주)로 500,000주(98.04%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 

마. 상호의 변경

당사는 설립일부터 증권신고서제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 

바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서제출일 현재까지 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

사. 회사가 속해 있는 기업집단(공정거래법상)의 연혁

해당사항이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항 

(단위: 주, 원)

주식 
발행일자
발행한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당발행가액
비고

2019.07.10
보통주
510,000
100
1,000
설립자본금

주1) 증권신고서 제출일 현재 보유주식 현황

구분
주식수
지분율
비고

스톤브릿지벤처스
500,000
98.04%
발기인

유진투자증권
10,000
1.96%

계
510,000
100.00%

나. 전환사채 발행현황

당사는 2019년 07월 17일 전환사채 9억9천만원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 

종 류

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2019년 7월 17일

권 면 총 액

990,000,000

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019.08.17.~2024.7.16

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채 보유자

유진투자증권(990백만원, 100.0%)

전환주식수 및 전환기간

- 사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.7.16)까지

비 고

- 전환가액의 조정: 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는

전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주

인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식

배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하

는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에

의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 유진투자증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진기업인수목적5호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다.)

<주주등간계약서>

5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 유진투자증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

<주주등간계약서>

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 
이하 생략.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

라. 현물출자

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 510,000주입니다.

구 분

보통주식

종류주식

합 계

종류주식1

---

소계

발행할 주식의 총수

200,000,000

-

-

-

200,000,000

발행한 주식의 총수

510,000

-

-

-

510,000

미발행 주식수

(모집할 주식수 포함)

199,490,000

-

-

-

199,490,000

상장예정주식수

4,010,000

-

-

-

4,010,000

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다. 

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다. 

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 510,000주이며 정관 상 발행할 주식의 총수의 0.26%에 해당합니다. 신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 510,000주입니다.

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
510,000
-

의결권 없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F=A-B-C-D+E)
보통주
510,000
-

주)
증권신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

<주주등간계약서>

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 유진기업인수목적5호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2019년 7월 10일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않는 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

② 최근 1주일간 평균종가

③ 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[ Valuation방법 정리 ]

1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음

2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위하여 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액을 산출함에 있어 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액을 산출할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 청구일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병 대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다. 

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 전자/통신

4. 2차전지

5. 소프트웨어/서비스

6. 게임/모바일산업

7. 신소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 신재생 에너지

신재생에너지는 최근 에너지 분야에서 가장 주목받고 있는 부분입니다. 특히 원자력에너지에 대한 안전문제와 불안감 고조로 신재생에너지에 대한 기대가 커지고 있습니다. 신재생에너지는 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열 등 재생 할 수 있는 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지입니다. 유가의 불안정성, 기후변화협약의 규제로 그 중요성이 커졌습니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 11개 분야를 지정해 다음과 같이 분류하고 있습니다.

분류

정의

특징

재생

에너지

1)태양열

태양의 열 에너지를 모아서 혹은 바로 사용

다른 신재생에너지에 비해 설치가 간단하고 저렴해서 보급률이 높음

2)태양광

발전 시스템을 이용해 빛 에너지를 전기로 바꿈

유지보수가 용이하지만 초기투자비와 발전단가가 높음

3)바이오에너지

나무, 식물, 음식물쓰레기 등 동식물의 에너지

환경오염의 원인이 되기도 하는 쓰레기매립지가스를 원료로 발전설비를 가동하고 전력을 생산

4)풍력에너지

바람의 에너지를 회전력으로 바꿔 전기를 생산

가정용, 공업용으로 직접 소모하거나 한국전력에 역으로 송전하여 전기 판매 가능

5)소수력발전

강 상류나 댐의 높이차로 인한 소수력을 이용한 에너지

한국에너지공단에 의하면 정부의 지원으로 30여개 지역에 설치된 발전소에서 연간 1억kWh를 생산

6)지열에너지

땅속의 온도와 지면의 온도차를 이용한 에너지

여름에는 땅 위보다 시원하고 겨울에는 따듯하기 때문에 냉난방시스템으로 이용 가능

7)해양에너지

바다의 파도, 수온차, 밀물과 썰물의 깊이를 이용한 에너지

발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

8)폐기물에너지

쓰레기를 재활용해서 얻는 에너지

기술을 통해 쓰레기를 연료로 만들거나 소각하여 열 에너지를 얻을 수 있음

신에너지

1)연료전지

수소와 산소의 화학반응으로 생기는 화학에너지를 전기로 변환시키는 기술

발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음

2)석탄가스/액화

저급원료를 가스화기에서 수증기와 산소로 연소시켜 정제

유지보수가 용이하고 무인화로 사용 가능한 고효율의 발전기술이지만 소요면적이 넓고 초기 투자비용이 높음

3)수소에너지

물, 유기물, 화석연료 등의 화합물 형태로 존재하는 수소를 분리 생산해서 에너지로 이용

수소연료전지 자동차 등으로 상용화 가능

신재생에너지가 주목받는 이유는 크게 두 가지 입니다. 환경친화적이며 언젠가는 고갈될 제한된 에너지원을 대체하기 위해서 입니다. 다가올 미래이기 때문에 유럽의 주요국가들은 기반을 마련하며 신재생에너지의 상용화에 대한 연구를 계속해왔습니다.

유럽은 2010년대 초반 석탄을 이용한 발전량이 신재생에너지 발전량의 2배였지만 2017년을 기점으로 신재생에너지 발전량이 석탄 발전량을 추월했습니다. 특히 독일과 영국이 유럽 신재생에너지 성장의 56%를 이끌었습니다. 여전히 화석연료의 가격은 천연가스 대비 저렴하지만 점점 유럽의 화석연료 생산량이 감소되고 수입에 의존하고 있기 때문에 앞으로 신재생에너지원 비중이 높아질 것으로 전망됩니다. 미국은 각 주별로 재생에너지 공급의무화제도로 총 발전량 또는 총 전력판매량의 일정비율 이상을 재생에너지로 조달토록 의무화하여 재생에너지 생산과 사용을 정책으로서 부추기고 있습니다. 캘리포니아 주와 하와이 주는 2045년까지 재생에너지의 공급의무량을 100%까지 늘릴 계획입니다.

우리나라 또한 2030년까지 재생에너지 발전 비중을 20%까지 늘리는 ‘재생에너지 3020’ 정책과 발전소가 발전량의 2%를 신재생에너지로 발전해 공급해야 하는 ‘신재생에너지 공급의무화제도’등 정책과 법령을 통해 해당 산업의 발전을 지원하고 있습니다.

<재생에너지 3020 정책>

001

(자료: Bloomberg, NH투자증권)

정부는 국정운영 5개년 계획을 통해 새로운 방향의 에너지 정책을 발표했습니다. 기존의 경제성, 공급 중심의 발전시장에서 친환경, 안정성, 효율성 중심의 발전시장으로 변화되어가는 방안을 제안했습니다. 탈원전정책으로 현재 건설중인 신규 석탄발전소의 건설 진행 여부가 의문인 가운데, 추가적인 신규 석탄발전소는 없을 것으로 보이며 신재생에너지 발전으로 대체 될 전망입니다. 주요 국가들과 마찬가지로 우리나라는 현재 태양광에 신재생에너지 발전량이 집중되어 있습니다. 2017년 기준 우리나라의 태양광 설비 용량은 15.7GW였으며 전체 에너지원 가운데 37%였습니다. 매출 역시 신재생에너지 전체 매출 9.6조원 가운데 태양광발전이 67%를 차지했습니다.

<2040년 에너지 수요의 20%는 신재생에너지로 충당될 것>

002

(자료: IEA, World Energy Outlook 2016)

전세계 신재생에너지 산업규모는 2004년부터 2020년까지 연평균 24%의 성장률, 4,000억 달러 규모로 성장하고 있습니다. 신재생에너지는 관련 투자가 매년 60%씩 급증하고 있으며 탄소 배출 감량 목적과 일자리 창출, 경제 회복의 수단으로 각광받는 산업입니다. 각국 정부의 정책과 지원에 힘입어 지속적인 성장이 예상됩니다.

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 각국에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책을 시행 중이며 대체에너지 상용화를 위한 기술개발을 하고 있습니다. 그 중에서도 바이오, 태양에너지, 풍력에너지를 통한 활용성이 증가하면서 전세계로 보면 2040년 에너지 수요의 20%는 신재생에너지로 대체될 전망입니다. 산업적 측면에서 우리나라에서는 신재생에너지 발전시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소/중견기업이 맡는 형태로 동반성장과 공생이 가능할 것입니다.

<국내 신재생에너지 발전 신규 설치 전망>

003

(자료: Bloomberg, NH투자증권)

글로벌 신재생에너지 정책의 리더 역할을 하는 독일은 2000년도부터 신재생에너지를 본격 보급화한 결과 현재 전체 발전량과 총 전기 사용량에서 신재생에너지의 비중은 32%이상이며 2025년에는 약 45%까지 확대될 전망입니다(출처: Federal Ministry for Economic Affairs and Energy). 세부 발전원 별로는 전체 발전량 대비 풍력발전이 11.9%, 태양광이 6%, 바이오매스가 7%를 차지하고 있습니다. 태양광은 각국의 정책적 지원과 가격하락에 힘입어 모든 에너지원 중 앞으로도 가장 많이 신규 설치될 전망입니다.

전세계적으로 신재생에너지 발전의 도입과 실생활에서의 사용이 가까워지고 있습니다. 우리나라의 신재생에너지 보급 또한 독일의 경우처럼 확대가 가능할 것으로 전망됩니다. 중장기적으로 늘어나는 최대전력, 줄어드는 기저발전 설비용량으로 전력시장 내에서 액화가스발전의 역할은 커질 것으로 보입니다. 다만 우리나라는 급격한 전기요금 인상 요인도 없을뿐더러 안정적인 공급량을 보이고 있는데 청정에너지의 보급이라는 긍정적인 부분 외에 신재생에너지의 불안정적인 계통연결, 비싼 설치비 등 부정적인 부분도 존재합니다.

(나) 바이오제약ㆍ의료기기

1) 바이오제약

제약산업은 인간을 질병으로부터 해방시키고, 국민의 생명과 건강을 수호하는 필수적인 사회안전망입니다. 지식기반의 고부가가치 산업인 제약산업은 인구 고령화와 만성질환, 신종질병의 증가에 따른 의약품 수요 증가로 인해 세계경제의 저성장 기조에도 불구하고 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다.

세계 의약품시장은 2005년 이후 연평균 6%대의 안정적인 성장세를 유지, 2016년 기준 1조 1,000억 달러(약 1,260조원) 규모를 형성했습니다. 앞으로도 연평균 4~7%의 성장속도를 보이며 2020년까지 최대 1조 4,300억 달러(약 1,650조원)규모의 시장으로 대폭 확대될 전망입니다.

[세계의약품 시장규모]

004

(자료: IMS Health)

전 세계적으로 제약산업이 높은 신장세를 나타내고 있는데 그 요인 가운데 하나로 바이오 의약품을 빼놓을 수 없습니다. 바이오 의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 말합니다. 바이오 의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 크기가 크고 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 되므로 변화에 민감합니다. 오염 및 불순물 관리를 중요시 해야 하는 까다로운 특성이 있지만, 생물유래 물질로 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성질환이나 만성질환에 뛰어난 효과가 있습니다.

바이오 의약품은 일반적으로 생물학적 제제, 백신, 혈액제제, 유전자재조합 의약품, 단백질 의약품, 항체 의약품, 세포배양 의약품, 유전자 치료제로 구분됩니다.

[바이오 의약품의 범위 및 내용]

구분

주요내용

생물학적 제제

- 물리적, 화학적 시험만으로 역가와 안전성을 평가할 수 없는 백신, 혈액제제 등 포함

백신

감염병 질환의 예방 등을 위해 투여하는 의약품

약독화 생백신, 비활성화 백신, Subunit 백신, Toxoid 백신, 혼합백신, DNA 백신 등

혈액제제

혈액을 원료로 하는 혈액성분제제와 혈장분획제제

원료의 유한성 및 특성을 감안하고, 자국 혈액을 우선 이용해야 하기 때문에 대한적십자사가 공공성을 가지고 관리

유전자재조합 의약품

유전자 조작에 의해 제조되는 단백질 등을 유효성분으로 하는 단백질의약품과 항체의약품 포함

단백질 의약품

주로 난치성 질환치료에 사용되며 1,2세대 제품으로 구분

1세대 제품: 천연 단백질과 동일한 구조를 사용

2세대 제품; 단백질공학기술을 응용하여 효능이 개선되거나 부수적인 물질을 결합하여 반감기가 늘어나 지속성 제제

항체 의약품

단백질 항원이나 암세포 표면에서 발현되는 표지인자를 표적으로 하는 단세포군 항체(Monoclnal antibody)이용

인체 적용 시 부작용을 최소화할 수 있도록 개량

아미노산 서열정보에 따라 키메라항체, 인간화항체, 완전 인간항체로 구별

세포배양 의약품

살아있는 자가, 동종 혹은 이종세포를 체외에서 배양 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법 활용

줄기세포치료제와 항암세포치료제가 해당

유전자 치료제

질병치료 등을 목적으로 인체에 투입하는 유전물질 또는 유전물질을 포함하고 있는 의약품

2009년 1,160억 달러 수준이던 글로벌 바이오의약품 시장규모는 2014년 약 1,790억 달러로 급성장하였습니다. 2014년 전 세계 매출 상위 10대 품목 가운데 이미 7개가 바이오의약품이었고, 앞으로도 연평균 7%의 성장을 기록할 것으로 예상되며 2020년 시장규모는 2,780억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

[세계 바이오의약품 시장규모]

005

(자료: OECD)

전 세계적으로 고령화가 진행되고 있는 상황에서 바이오의약품의 주요 타깃인 암, 당뇨, 류마티스 관절염 치료제의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 바이오 의약품은 합성의약품과 비교할 때 약값이 비싸지만, 기존 바이오의약품 가격의 70% 수준인 바이오시밀러가 활발히 개발 되면서 점차 가격경쟁력을 갖출 것입니다. 세계 상위 100대 의약품 중 바이오의약품의 매출비중은 2006년 21%에서 2014년 44%로 급증했고, 2020년에는 46%에 이를 전망입니다. 

[바이오의약품 매출 비중]

006

(자료: 과학기술일자리진흥원, 한국제약바이오협회)

이 가운데 국내 바이오의약품의 글로벌시장 진출이 가속화되고 있습니다. 2016년 우리나라의 바이오시밀러 제약사들이 유럽시장에 본격적으로 진출한 것을 비롯해 국산 백신의 수출이 급증했습니다. 그 결과 2016년 국내 바이오의약품 시장규모는 1조 8,000억 원을 기록했으며 국내 바이오의약품은 전세계 의약품 시장의 10%를 차지했습니다.

한국은 우수한 인재를 비롯해 생명공학 인프라와 뛰어난 임상시험 능력, 최고 기준의 IT 기반기술을 갖춘 바이오의약품 강국입니다. 국내 바이오 분야의 기술 수준은 미국, 유럽, 일본에 이어 세계 4위권에 올라있습니다. 미국의 컨설팅업체 푸가치 컨실리엄이 바이오 제약부문에 대한 각국의 경쟁력을 종합적으로 분석한 결과, 한국은 신흥 18개국 중에서 싱가포르에 이어 2위인 것으로 나타났습니다. 정부는 바이오의약품 산업의 종합적·체계적 성장을 위해 ‘바이오의약품 산업의 미래비전 및 발전전략(Bio-Pharma Korea 2020)’을 수립했습니다. 5대 핵심기술 분야를 선정하고 R&D투자확대, 인프라 조성, 제도 예측가능성 확대, 글로벌 사업화 촉진 등 분야별로 과제를 선정하였습니다. 정부의 적극적인 지원정책 하에 국내 바이오산업은 더욱 빠르게 성장할 것입니다.

2) 의료기기

일반적으로 의료용구는 약사법에 따라 ‘질병의 진단, 치료, 경감, 처치 또는 예방의 목적에 사용되는 것과 사람 또는 동물의 구조 기능에 영향을 주기 위한 목적으로 사용되는 기구, 기계 또는 장치로서 보건복지부 장관이 지정하는 것’이라고 정의됩니다. 그 중 전자의료기기는 임상의학 분야에서 사용할 목적으로 인체에 대한 생물학적, 의학적 지식과 공학적 기술을 응용하여 제작한 모든 기구와 기기 및 장치를 의미합니다. 전자의료기기 산업은 전자공학 기술의 급속한 발전을 배경으로 비약적인 성장을 이뤘고, 반도체산업, 이동통신기기, 전자계측기와 함께 전자산업의 중요한 분야입니다.

오늘날 전자의료기기는 컴퓨터 기술을 활용해 방대한 정보를 축적, 분석하며 화면을 통해 원격검진을 가능케 하는 등 빠르게 발전하고 있습니다. 전자의료기기의 기술개발과 보급화는 의료기술의 고도화를 가져오고 결과적으로 국민의 건강과 복지 향상에 크게 기여하므로 국가적인 차원에서도 매우 중요한 의미를 가집니다.

전세계적으로 생산되는 전자의료기기는 모두 6천 여종(75만여 품목)에 달하며, 이 중 2,400여 종이 국내에서도 생산되고 있지만 연 1만대 이상을 생산하는 품목이 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업입니다. 산업통산자원부에 의하면 의료기기는 의료영상진단기, 생체신호계측기, 가정용 의료기기, 재활 및 보조장치, 인공장치, 영상의료정보시스템으로 세분하고 있습니다.

구분

분류

의료영상진단기

엑스선촬영장치, CT, MRI, PET, 초음파 촬영장치 등

생체신호계측기

심전계, 뇌파계, 환자감시장치 등

가정용 의료기

전자혈압계, 혈당측정기 등

재활 및 보조장치

전동휠체어, 초음파지팡이 등

인공장치

감각, 순환계, 기타 인공장기 등

영상의료정보시스템

PACS, EMR 등

국내 전자의료기기 산업은 고령사회 진입, 소득 증가, 웰빙에 대한 관심 확산 등으로 신성장동력 산업으로서 사회적으로도 의료복지에 대한 관심도가 확대되고 의료 환경 및 서비스의 질이 높아지는 한편, 첨단 융/복합 산업으로 성장해 나가고 있습니다.

2017년 전자의료기기 산업의 생산규모는 전년대비 14.55% 증가한 1조 1,347억 원을 기록한 것으로 나타났는데, 이는 인구 고령화, 만성질환 증가 등으로 건강한 삶에 대한 관심과 요구가 높아짐에 따라 관련 의료기기의 수요가 확대되고, 주요 수출국인 미국과 중국, 그리고 신흥시장으로의 수출도 증가했기 때문입니다.

품목별로는 4대 중증질환을 대상으로 보험급여 확대 및 보장성 강화로 수요가 지속적으로 증가함에 따라 범용초음파영상진단장치의 생산이 증가했습니다. 온열기, 조합자극기 등 개인용 건강관리제품의 생산도 증가했고, 특히 조기 진단 수요 증가와 고해상도 생체영상 기술 발전에 따라 엑스선촬영장치의 생산이 크게 증가했습니다. 반면, 의료영상획득장치 및 개인용 혈당측정시스템의 생산은 감소한 것으로 나타났습니다.

2018년 상반기 전자의료기기 산업은 고령화 확대로 인한 건강관리 수요가 지속적으로 증가한 가운데 홈케어 시장 성장에 따른 가정용기기의 수요 확대와 미국, 중국, 유럽 등지로의 수출 호조세로 성장세를 보인 것으로 추정됩니다. 또한, 상복부 초음파 등 건강보험이 적용되는 의료기기가 확대됨에 따라 시장 성장을 견인한 것으로 분석됩니다.

정부는 2018년 7월 ‘혁신성장 확산을 위한 의료기기 분야 규제혁신 및 산업육성 방안(의료기기 규제완화 대책)’을 발표했습니다. 방안으로는 의료기기 규제관련기관(복지부, 식약처, 심평원)의 개별적 정보제공과 규제과정의 참여제한 등을 해소하기 위하여 ‘의료기기산업 종합지원센터’ 기능을 강화하고 의료기기 규제절차에 대한 전 주기 통합상담을 실시하며, 규제 진행과정을 신청인에게 적극 공개하고 참여보장을 강화시킴으로써 규제 과정의 투명성을 제고할 계획입니다.

또한, 규제기간을 단축하기 위해 신의료기술평가 절차를 간소화하고 보험 등 재심사와 신의료기술평가를 동시에 진행하는 인·허가 과정의 원스톱 서비스 체계를 구축할 계획이며, 혁신·첨단 의료기술을 신속하게 시장에 진입할 수 있도록 선제적 인허가 체계와 혁신가치를 대한 보상방안을 마련할 예정입니다. 또한, 안정성이 확보된 의료기기의 ‘선허용-후규제’ 방식으로 규제를 혁신한다는 방침입니다.

이와 더불어 정부는 ‘인공지능 맞춤형 의수’, ‘가상현실 기반 뇌신경 재활기기’ 등 인공지능과 로봇을 활용한 신의료기기 기술개발 사업을 추진하고 있습니다. 이 사업은 우리나라의 글로벌 바이오 시장 점유율을 2025년에 5%까지 달성하겠다는 ‘바이오경제 혁신 전략 2025’등의 정부 정책에 맞춰 인공지능·바이오·로봇기술을 의료기기에 접목해 신개념 의료기기를 개발하는 범부처 협력 연구개발 프로젝트로, 원천연구→제품화→임상과 인허가 등 의료기기 개발 전주기를 과기정통부·산업부·복지부·식약처가 동시에 지원할 수 있는 사업입니다.

입체(3D)프린팅 활용 맞춤형 인공기능 의수, 가상현실 기반 뇌신경 재활 의료기기 등 총 9개 과제에 대해 위 기관들은 5년간 420억 원을 지원할 예정이며, 이 밖에도 척추 수술용 증강현실 치료시스템, 현장진단 가능 인공지능 내시경 등 실제 의료현장에 필요한 기술개발도 함께 진행됩니다. 식품의약품안전처는 연구개발 초기부터 신기술 인허가를 위한 준비에 착수해 제품 개발 후 인허가 기준의 부재로 인한 출시 지연을 사전에 예방하고, 복지부는 신의료기술평가·보험수가 반영 등을 미리 준비하고 의료기기 중개임상지원센터를 통해 임상시험과 실용화를 지원할 예정입니다.

007

(자료: 통계청)

또한 통계청이 발표한 장래인구추계에 따르면 우리나라 65세 이상 고령인구의 비중은 2015년 12.8%에서 2025년 20%, 2045년 35.6%. 2065년 42.5%로 빠르게 증가할 것으로 예측되며, 2000년 우리나라가 고령화 사회로 진입한 이후 2025년에는 초고령사회로 진입할 것으로 전망됩니다.

또한, ‘2016 인구주택총조사’에 따르면 고령인구는 678만명으로 전체 인구의 13.6%에 이르며 15세 미만 유소년 인구를 넘어선 것으로 나타났는데, 이는 고령화와 저출산 현상이 전보다 가파르게 진행되고 있다는 것으로 분석됩니다. 이와 같은 인구 고령화 추세의 지속으로 의료기기 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(다) 전자/통신

1) 반도체

반도체의 정의는 상온에서 전기를 전하는 전도율이 도체와 부도체(절연체)의 중간 정도이고, 열 등의 에너지를 통해 전도성을 급격하게 변화시킬 수 있는 액체 또는 고체물질입니다. 일반적으로 규소 결정에 불순물을 넣어서 만들며, 증폭장치, 계산 장치 등을 구성하는 집적회로를 만드는 데 사용됩니다.

[메모리 & 시스템 반도체 분류]

008

(자료: 삼성반도체)

반도체는 크게 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 연산과 정보처리 기능을 하는 시스템 반도체로 나누어집니다. 국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 발전하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에 모바일 부분의 수요 강세가 계속 되며 NAND플래시에 대한 기술력과 수요도 같이 성장하였습니다.

메모리 반도체는 정보를 저장하는 용도의 반도체로서 RAM(Random Access Memory)와 ROM(Read Only Memory)으로 나누어 집니다. RAM은 휘발성 메모리로 DRAM, SRAM으로 나누어지게 되며 그 중 DRAM은 단기간에 메모리를 저장하고 전원이 꺼지면 데이터가 날아가게 됩니다. 반면 SRAM은 주로 시스템 반도체에 사용하고 속도가 빨라 CPU, GPU에 주로 사용합니다. ROM은 비휘발성 메모리로 플래시 메모리이며 그 중 NAND는 전원이 꺼져도 저장한 정보가 사라지지 않기 때문에 스마트폰이나 PC의 저장장치로 쓰입니다.

[글로벌 반도체 매출액 전망]

009

(자료: 미국 시장조사업체 가트너)

글로벌 IT전문 시장조사업체 가트너의 최근 보고서에 따르면 2019년 글로벌 반도체 시장 매출은 2018년의 4,770억 달러 대비 2.6% 늘어난4,890억 달러(약 545조 원)가 될 것으로 전망됩니다. 2017년과 2018년의 성장률은 각각 21.6%와 13.4%로, 2년 연속 두 자릿수 증가율을 기록한 것과 비교하면 급격히 둔화된 성장률이지만 시장의 성장세는 4차 산업혁명이 진행되면서 인공지능(AI)과 5세대(5G) 이동통신, 자율주행차 등에서 반도체 수요가 늘고 있기 때문에 긍정적으로 전망됩니다.

[글로벌 메모리반도체 점유율 현황]

010

시장조사업체 D램익스체인지에 따르면, 2018년 3분기 기준 글로벌 D램 시장은 삼성전자가 45.5%, SK하이닉스가 29.1%를 점유하고 있습니다. NAND플래시 시장 점유율의 경우 삼성전자가 35.6%, SK하이닉스가 10.8%를 차지했습니다. 이는 전세계 D램의 70% 이상, NAND플래시의 45% 이상을 ‘코리아 브랜드’가 생산 판매하고 있음을 뜻합니다.

2) LED, 광

LED(Light-Emitting Diode)는 발광다이오드라 하며, 전류가 흐르면 빛을 방출하는 다이오드의 한 종류입니다. 발광다이오드(LED)는 단순한 조명을 넘어 농업, 의료, 미용, 헬스케어 등의 영역으로 용도가 확장되고 있습니다. 그 동안 단순히 조명 정도로만 인식됐던 LED는 자외선(UV) 영역이 부각되면서 다시 각광받고 있습니다. 가장 먼저 관심을 받는 기능은 살균입니다. 수은이 포함돼 인체에 유해할 수 있는 자외선 살균 램프를 대신할 자외선 LED 소독기, LED 빛을 피부나 근육세포에 노출시켜 콜라겐과 엘라스틴을 생성시키는 피부미용, 햇빛 대신 사용 가능한 작물 재배 목적의 LED가 개발되는 등 다양한 사업에서 크게 성장할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 LED 조명 시장 전망]

011

(자료: 자이온마켓리서치)

글로벌 시장조사업체 자이온마켓리서치에 따르면 세계 LED 시장은 2016년 260.9억 달러(약 29조원)에서 2022년 542.8억 달러(약 60조원)로 연평균 13.0%로 성장할 전망이며, 전통조명을 대체하는 전환률은 2018년 22%에서 2022년 60%에 달할 것으로 예상됩니다.

[국내 LED 조명 시장 전망]

012

(자료: 한국광산업진흥회)

한국광산업진흥회에 따르면 2018년 국내 LED 시장 규모는 전년 대비 18.7% 성장한 8조 8,320억원을 기록할 전망입니다. 또한, 2019년 10조 4,530억원, 2020년이면 12조 3,450억원으로 예상됩니다.

OLED와 마이크로 LED는 12대 신산업에 속하는 미래 먹거리로, LED 중에서도 큰 주목을 받고 있습니다.

[글로벌 OLED 시장 전망 (금액기준)]

013

(자료: HIS, 한국디스플레이산업협회)

OLED는 유기물을 사용한 자체발광 디스플레이로, 빠른 응답속도, 넓은 시야 각, 얇은 두께, Flexible 구현 등 차세대 디스플레이로 적합한 특성을 가지고 있습니다. 한국디스플레이산업협회에 따르면 글로벌 OLED 시장은 2017~2020년 사이 연평균 29.8% 수준의 고속 성장을 지속, 2020년에는 시장규모가 509억달러에 달할 것으로 전망됩니다. 2017년 기준 한국은 OLED의 96.6%를 공급하는 등 시장을 선도하고 있으며, 중소형 OLED 시장은 삼성디스플레이가, 대형 OLED 시장은 LG디스플레이가 선도하고 있습니다. 다만, 중국정부의 지원을 등에 업은 BOE 등의 중국업체들이 OLED 투자에 공격적으로 나서면서 추격이 우려되는 상황입니다.

마이크로 LED는 무기물을 사용한 자체발광 디스플레이로, OLED보다 수명, 전력효율, 대형화, 응용성 측면에서 앞서며, Flexible 디스플레이 구현에도 적합하여 기술적인 제약을 극복한다면 포스트 OLED시장을 선동할 것으로 전망됩니다.

3) 3D프린팅

3D프린터는 3차원 설계도를 바탕으로 입체적으로 물건을 인쇄하는 기계자체를 의미하며, 3D프린팅은 3D프린터로 입체적인 물건을 인쇄하는 모든 과정으로, 물건을 인쇄하는 것뿐만 아니라 디자인과 설계까지, 모든 과정을 의미합니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 산업입니다. 특히 3D프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능하기 때문에 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[글로벌 3D프린팅 전망]

014

(자료: IDC)

글로벌 시장조사기관 IDC에 따르면 2018년 3D프린팅 시장규모는 94.6억 달러(약 10조 6,330억원)에서 2022년 230억 달러(약 25조 8,250억원)로 연평균 성장률 18.4%를 기록할 것으로 보입니다. 분야별 시장 규모를 보면 3D프린터와 소재 시장 규모는 2022년 각각 78억 달러(약 8조 7,672억원)와 80억 달러(약 8조 9,920억원)로 3D프린팅 시장의 대부분을 차지할 것으로 예상됩니다. 또한 맞춤형(On-demand) 출력 서비스와 3D프린팅 시스템 통합 서비스가 주도하는 서비스 시장 규모는 같은 시기 48억 달러(약 5조 3,952억원), 소프트웨어 시장규모는 24억 달러(약 2조 6,993억원)로 성장이 예상됩니다.

[국내 3D프린팅 전망]

015

(자료: IDC)

국내 3D프린팅 시장의 경우 작년 대비 16.8% 증가한 3,469억원 규모로 2022년까지 24.1%의 연평균 성장률을 보이며 1조원 시장으로 성장할 것입니다.

3D프린팅 시장의 산업 활용분야를 살펴보면, 기계(18.8%), 항공, 우주(18.2%), 자동차(14.8%), 소비재/가전(12.8%), 의료/치과(11.0%)분야 중심으로 활용되고 있습니다. 사용 용도는 부품 제작, 맞춤, 조립, 시제품 제작, 교육, 연구개발 순으로 나타났습니다.

4) 5G

5G는 ‘IMT-2020’으로 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 5세대 이동통신(5th Generation)이 대두되며 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술입니다. 5G의 주요 특징과 일정은 다음과 같습니다.

[5G 특징]

주요 추진 내용

초고속

/대용량

빠른 전송속도를 통해 초고화질 4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공

초저지연

4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각

인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공

초연결

많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등

4차 산업혁명을 위한 IoT 초연결 서비스 제공

[5G 상용화 일정]

016

(자료: 5G 및 이동통신산업 동향 분석)

5G 기술의 국제 표준화는 국제전기통신연합(ITU)과 3GPP 중심으로 진행되고 있으며, 2018년 6월 5G SA(Standalone) 표준을 제정했으며, 2020년 상반기 5G 최종 표준을 채택할 예정입니다. 그리고 5G의 기술진화 방향은 현재 시범서비스를 거쳐 초기상용화 단계에 있으며, 한국은 2016년 1월 5G 연구를 시점으로 2019년 3월 4G LTE와 5G 기술을 모두 활용한 NSA(Non-Standalone) 기반의 5G 서비스가 상용화 될 예정입니다.

[글로벌 5G 시장 현황 (단위: 억 달러)]

017

(자료: ETRI)

[국내 5G 시장 전망 (단위: 억 달러)]

018

(자료: ETRI)

신사업 및 생산 데이터의 기하급수적 증가로 5G의 중요성이 부각되며 가파른 성장세가 예상되고 있습니다. 조사기관 ETRI에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2026년 1,588억 달러 규모로 연평균 76.9%의 급격한 성장이 예상됩니다. 국내 5G 시장의 경우 2020년 27억 달러에서 2026년 381억 규모로 연평균 55.5%의 고속성장이 예상됩니다. 국내 통신 3사의 5G 설비투자는 향후 4~5년 동안 점진적으로 확대될 것으로 예상되며, 총 투자비 기준으로 4G LTE 대비 1.3~1.4배 수준의 설비투자가 소요될 전망됩니다.

통신세대별 시설투자(CapEx) 현황을 비교 시, 3G의 경우 5년간 연평균 5.9조원의 투자가 이루어졌고, 4G는 3년간 연평균 8조원의 투자가 이루어졌습니다. 이러한 통신세대별 투자집행 실적과 5G 시장 상황 등을 고려할 때 5G 관련 CapEx 투자는 향후 5년간 연평균 7~8조원의 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다.

(라) 2차전지

외부의 전기 에너지를 화학 에너지의 형태로 바꾸어 저장해 재사용 할 수 있게 만든 전지를 2차전지라 하며, 일반적으로 재사용이 불가능한 1차전지보다 경제적이고 환경 친화적입니다. 20세기 말 IT기술의 빠른 발전으로 더 높은 수준의 휴대성을 요구하는 휴대폰, 게임기, 노트북 등의 기기가 등장하고 휴대용 전자기기 시장이 급격히 확대되면서 정보통신분야의 핵심 부품 산업으로 부상하였습니다.

2차전지에는 다양한 종류의 2차전지가 존재하나, 현재는 높은 에너지밀도, 충/방전 효율 및 장수명을 가진 리튬이온 2차전지가 모바일제품 및 전기차용으로 광범위하게 사용되고 있습니다. 2차전지 산업은 차세대 자동차 시장의 핵심인 전기차의 가장 중요한 부품 제조 산업으로 향후 전기차 시장의 급성장에 따라 거대한 수요 시장이 창출될 전망입니다. 또한 스마트그리드 시스템 하에서 잉여 전력을 저장하고 전력 품질을 향상하기 위한 에너지 저장장치(ESS)로서 신규 시장이 창출되는 등 그 성장성이 무궁무진한 산업입니다.

<2차전지 산업의 전방산업 및 산업 내 주요제품>

전방산업

주요제품

IT기기 산업

스마트폰, 노트북, 태블릿, 웨어러블 기기 등

전기차(EV) 산업

순수전기차(BEV), 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인 하이브리드 전기차(PHEV), 수소연료 전기차(FCEV) 등

에너지 저장장치(ESS) 산업

피크저감용 ESS, 비상전원용 ESS 등

현재 스마트폰이 안정적인 성장 시장으로 전환하고 노트북 수요는 감소, 태블릿 성장세 약세 등으로 인하여 IT용 소형 2차전지 시장은 향후 성장이 주춤할 것으로 예상되나, 전기차(EV)와 에너지저장장치(ESS)의 대형 전지 시장은 커다란 성장이 예상되어 2차전지 산업의 성장을 주도할 것으로 전망 됩니다.

특히, 한국, 미국, 중국, 일본, EU 등 주요 국가들은 지구온난화 문제 해결을 위하여 친환경 자동차 판매를 적극 지원하고 있어, 향후 중대형 배터리 시장 성장의 핵심 국가가 될 수 있을 것으로 전망됩니다. 이에 따라 최근 글로벌 완성차 업체들은 미래 자동차 시장을 주도하기 위해 하이브리드차(HEV), 전기차(EV), 수소연료전지차(FCE)등을 경쟁적으로 개발하고 있습니다.

또한, 화석연료 고갈로 인한 에너지 수급문제, 온실가스 배출로 인해 지구온난화가 심화되고 있어, 세계 각국은 효율적으로 에너지를 저장하고 활용하기 위한 기술개발에 노력하고 있습니다. 태양광, 풍력 등 조건에 따라 전력 생산에 변화가 있는 신재생에너지는 효율적인 전력관리를 위해서 2차 전지가 필수적으로 사용되어야 합니다.

<글로벌 2차전지 시장 전망>

019

(자료: SNE리서치)

2016년 기준 세계 이차전지시장규모는 94GWh이며, 주 사용분야는 스마트폰 등 소형IT기기용으로써 시장규모는59.2Gwh, 전체시장의 63.0%를 차지하고 있습니다. 세계 이차전지시장의 새로운 성장동력으로 주목받고 있는 전기자동차용 이차전지시장규모는 2016년 32.8GWh를 기록하였고, 2025년까지 연평균 50%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,399GWh에 달할 것으로 전망됩니다.

<글로벌 전기차 판매대수 및 판매비중 전망>

020

(자료: SNE리서치)

2차전지 산업의 성장을 견인할 전기차 판매량은 글로벌 자동차 생산업체들의 주도하에 크게 성장 할 것으로 예상됩니다. 2018년 예상되는 전기차 판매는 약 178만대로 전년대비 약 49% 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

글로벌 자동차 업체들이 전기차 생산 확대를 하는 이유는 2015년 있었던 파리 기후협약 때문입니다. 195개 국가는 2020년에 만료 예정인 교토의정서 이후의 기후변화 개선을 위해 구체적인 감축 목표를 정하였습니다. 이전 협약과는 다르게 개발도상국을 포함한 195개국 모두가 감축 의무를 갖게 되어서 앞으로 각국의 환경규제는 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 자동차 생산 업체들은 대기오염의 주범으로 꼽히는 디젤자동차의 생산 중단 발표와 함께 친환경차 생산 중심으로 재편해 나갈 계획입니다. 특히 주요 생산 업체들이 밝힌 것처럼 친환경차 중에서도 전기차의 비중이 늘어날 것으로 예상됩니다.

그에 따라 전기차 대중화의 시기가 다가오고 있으며, 글로벌 주요국들은 강력한 전기차 보급 정책들을 펼치고 있습니다. 유럽국가들은 2030~2040년 사이 기존 내연기관차량의 전면생산중단을 선언하고 있고, 전기차시대로의 이행을 가장 완강하게 거부했던 완성차 메이커들도 전향적인 전기차 생산계획을 발표하고 있습니다. 디젤스캔들의 주역인 폭스바겐은 2025년 전체판매의 30% 이상을 전기차로 판매할 계획이며, 수소차에 집중하던 도요타도 2019년 전기차 양산계획을 발표하고 있습니다.

전기차와 함께 2차전지 시장의 성장을 이끌어갈 에너지 저장장치(ESS)는, 생산된 전기를 저장했다가 에너지가 필요할 때 공급하여 전력 사용의 효율성을 높이는 시스템입니다. 기존의 전기 생산 시스템은 생산과 소비가 동시에 이루어지는 구조로 시간별, 계절별 수요량을 예측하기 어려웠지만 ESS를 도입하게 될 경우 미리 저장된 전기를 돌발적인 수요에 안정적으로 공급이 가능해져 에너지 효율을 극대화 할 수 있습니다. 이러한 장점으로 인하여 산업용, 가정용 ESS가 증가하고 있어 리튬이온 업체들의 제품 출시가 증가하고 있는 추세입니다.

세계 ESS 시장은 2017년 4.6GWh 규모에서 2020년 16GWh, 2025년 90GWh로 18배 이상 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 환경보호를 위한 각국의 신재생에너지 확대 정책과 탈원전 정책 때문입니다. 또한 태양광, 풍력 등 신재생에너지는 자연에 의존하는 발전 원리상 전력 생산량의 변화 폭이 크기 때문에 ESS가 더욱 필요한 상황입니다. 시장 성장에 맞춰 배터리 생산업체인 삼성SDI, LG화학, BYD 등은 전기차 뿐만 아니라 ESS 시장에도 관심이 높으며, 앞으로 꾸준한 투자가 예상되고 있습니다.

<세계 ESS 시장 규모 전망>

021

(마) 소프트웨어/서비스

제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 '제4차 산업혁명시대 대응'을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 고도화 및 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 <2018년 SW산업 10대 이슈 전망> 보고서에 따르면 현재 소프트웨어산업의 10대 이슈는 '인공지능', '스마트카(자율주행차)', '빅데이터', '보안(블록체인)', '사물인터넷', '클라우드', '핀테크', 'AR/VR', '네트워크', 그리고 '로봇'입니다. 그 중 인공지능 분야가 2년연속 소프트웨어정책연구소 선정 'SW산업 10대 이슈' 1위로 선정되었고 지능정보 기술이 전(全)산업으로 영역을 확장하고 있습니다. 이와 같은 현상은 산업 전반에 혁신을 일으키고 새로운 성장의 기회를 제공할 것입니다. 또한 다양한 형태의 기술 융합(SW기술+SW기술 혹은 ST기술+전통산업)은 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력 확보도 가능케 할 것 입니다. 다음은 소프트웨어 산업의 TOP5 이슈인 '인공지능', '스마트카(자율주행차)', '빅데이터', '보안(블록체인)', '사물인터넷'에 대해 살펴보겠습니다.

1) 인공지능(AI)

인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI접목 서비스입니다. 현대 글로벌 기업들은 AI핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고 있습니다. 글로벌 기업들은 인공지능을 신(新)비즈니스 및 고(高)부가가치 창출의 동력으로 활용하고 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화를 추진하고 있습니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(FaaS: Factory as a Service), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다.

[글로벌 AI 시장규모]

022

시장조사기관 IDC에 따르면 글로벌 AI 시장규모는 2016년 60.76억 달러에서 연평균 55.2%씩 성장하여 2020년까지 약 352.49억 달러 규모의 시장으로 확대될 것으로 전망됩니다. 국내의 경우 2010년부터 일부 벤처기업을 중심으로 AI관련 기업들의 활동이 시작되었으나, 기술 성숙도의 부족과 협소한 산업생태계 등의 이유로 성장이 더딘 상황입니다. 기술의 수준 또는 기계학습은 대학을 중심으로 연구 중이나, 심도 있는 AI 연구를 시작한 미국 또는 유럽에 비해 기초 및 원천기술이 미흡한 상태입니다. 정부는 AI 핵심요소기술의 개발 및 보급으로 기술격차를 초기에 극복하고 차세대 AI 원천기술 확보를 통해 기술경쟁력을 강화하려 노력하고 있습니다. 그 예로 원천기술 확보 유형의 중장기 기초연구 지원, 관련 인프라 확충 등의 정책시행을 계획 중입니다.

2) 스마트카(자율주행차)

주요 선진국과 IT업계, 완성자동차 업계를 중심으로 완전자율주행기술 개발이 활발하게 이루어지고 있습니다. 완전자율주행은 빠르면 2030년경에 상용화될 전망이며, 고속도로 등 일정구역 내 자율주행이 가능한 레벨2와 돌발상황 시 직접 운전을 해야 하는 수준인 레벨3는 2022년 내에 달성 가능할 전망입니다. 벤츠, GM 등 자동차 업체뿐 아니라 구글, 애플 등 IT업체들도 경쟁에 참여하고, 일본, 유럽 등의 선진국은 정부의 주도로 연구개발이 이루어지고 있습니다. 

[2021-2030년 글로벌 자율주행차 시장규모]

023

(자료: 보스턴컨설팅그룹(BCG))

보스턴컨설팅그룹의 자료에 따르면 글로벌 자율주행차 시장규모는 2025년 42억 달러로 성장이 예측되고 2022년에 39만 대, 2025년에 214만대, 2030년엔 1,681만대 수준으로 급성장할 전망입니다. 국내의 경우 레벨2 수준의 자율주행차는 양산단계이며, 2020년까지 레벨3 수준의 자율주행차 출시를 목표로 연구개발이 진행 중 입니다. 이를 위해 정부는 자율주행차 안정성과 운행 기반 마련을 위한 기준과 제도를 확립 중이며, 첨단 V2X(Vehichle to Everyting)통신, 인공지능 기반의 주행상황판단 및 인지 소프트웨어 등 관련 연구개발을 지원하고 있습니다.

또한 전국 주요도로에 스마트도로, 정밀도로, 정밀GPS 등의 인프라를 구축하고, 자율주행차와 인프라가 연계되는 자율협력 주행 교통서비스도 시범적으로 운영하며, 세계 최고 수준의 자율주행 실험도시인 'K-City' 구축, 판교 무인셔틀버스 운행, 평창올림픽 자율주행 시연 등 시범운행도 실시하고 있습니다.

3) 빅데이터

빅데이터는 데이터의 수집·저장·처리 등 기반 기술과, 이에 연계된 분석기술을 통해 새로운 비즈니스 가치를 창출하는 기술 및 서비스를 의미합니다. 빅데이터는 의료, 제조, 소비, 교통, 에너지 등 타 산업과의 융합을 통해 가치를 창출해낼 수 있으며 현재 다양한 분야에서 시제품을 출시 중입니다. AI스피커, 고객맞춤형 상품 추천 서비스 등 시제품을 통해 상용화 단계로 발전 중입니다. 인공지능 기술에 기반한 딥러닝 등의 빅데이터 분석기술과 데이터 생성 기술의 개발이 활발히 진행 중이며, IoT환경에서 발생 할 대용량의 실시간 데이터를 빠르게 처리하고 분석 할 수 있는 산업도 성장 중 입니다.

[빅데이터 세계시장 규모 예측]

024

(자료: Wikibon Big Data in the Public Cloud Forecast, 2016-2026)

시장조사기관 Wikibon의 자료에 의하면 소프트웨어, 하드웨어, 서비스를 모두 포함한 글로벌 빅데이터 시장은 2026년에 총 922억 달러 규모로 성장 될 전망입니다. 이는 2014년 기록했던 183억 달러에서 약 404% 증가한 수치이며, 연평균 14.4%의 성장률에 달합니다.

국내시장의 경우, 한국IDC가 발표한 '국내 빅데이터 및 분석 시장 전망, 2018-2022' 연구 보고서에서 국내 빅데이터 및 분석 시장은 향후 5년간 연평균 10.9%로 성장해 2022년 약 2조 2,000억원 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 국내시장은 이동통신사, 포털사 등에서 자사보유 데이터를 바탕으로 빅데이터 서비스를 시작하는 초기단계이기 때문에 다양한 분야에서 빅데이터 기술을 적용 및 확산할 수 있도록 빅데이터를 구축하고, 성공사례를 발굴해야 한다고 한국IDC는 분석하고 있습니다. 국내의 기술수준은 최고기술 보유국인 미국과 3.3년의 격차로 추격 그룹에 해당됩니다. 구체적으로, 분석엔진과 같은 기술분야는 상용화 전단계인 시제품 개발단계지만 인프라 구축 기술력은 상대적으로 높은 경쟁력을 갖추고 있습니다. 정부는 2022년까지 빅데이터 분석·예측 정밀도 향상 및 양질의 전문 빅데이터 구축을 목표로 인프라 구축, 실증·시범사업 시행, 중기·창업지원 재난·안전관련 프로젝트 추진 등의 정책을 수립할 예정이라고 밝혔습니다.

4) 보안(블록체인)

블록체인은 분산 데이터베이스와 유사한 형태로 거래내역 데이터를 저장하는 헤더와 바디로 구성된 구조체 리스트입니다. 10분마다 업데이트되면서 축적된 거래내역을 블록, 전체 거래장부는 블록체인이라 합니다. 모든 사용자가 데이터를 열람 할 수 있기 때문에 데이터의 위조 및 변조를 막을 수 있고 이런 특성 때문에 '공공거래장부'라고도 불립니다. 시장조사기관 IDC에 따르면 세계 블록체인 기술의 시장규모는 2016년 약 2.1억 달러에서 2021년 약 23.1억 달러로 11배 가량 성장할 전망입니다.

[세계 블록체인 시장 규모]

025

(자료: IDC 2016)

블록체인은 분산 원장 기술로 암호화된 데이터와 암호화된 키 값으로만 거래가 이루어지며, 새로운 블록은 기존의 블록과 연결되기 때문에 전체 블록 안의 데이터 변조와 탈취가 불가능합니다. 또, 거래의 인증 및 증여과정에서 제3자의 개입이 배제된 상태로 실시간 거래가 이루어지므로 거래의 기록 측면에서 신뢰성과 효율성, 그리고 거래의 속도를 향상시킬 수 있습니다. 그뿐만 아니라 거래 정보와 인증을 위한 중앙 서버와 시스템이 필요 없기 때문에 비용이 감소되고 네트워크 참여자들의 실시간 거래 모니터링으로 가시성을 극대화할 수 있습니다.

현재 세계 각국은 블록체인 기술의 성장 잠재력을 고려하여 금융, 제조, 의료 등 다양한 분야에 접목을 시도하고 기술개발을 적극적으로 추진 중입니다. 은행, 증권 등 금융 분야에서 제공하는 증권 거래, 청산결제, 송금 등의 금융 서비스를 블록체인을 활용한 서비스로 개발 중이며 비금융분야의 경우 신원관리, 공증, 소유권 증명, 투표 등과 같은 범용적으로 이용될 수 있는 분야에 블록체인기술을 적용, 개발하고 있습니다. 또한 공공서비스 분야에서는 IT인프라에 블록체인을 도입해서 복지수당, 중고자동차 매매 개인정보 활용 등에 활용 할 예정입니다. 의료산업에서는 블록체인을 의료정보(의료제증명, EMR 등) 공유를 위한 해법으로 이용 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 현재 국가별 블록체인 특허 출원 현황은 미국이 409건으로 1위, 중국이 251건으로 2위, 한국은 120건으로 3위를 차지하고 있습니다.

5) 사물인터넷

사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물 혹은 인간이 임베디드 통신시스템을 통해 긴밀한 상호작용을 할 수 있도록 서로 연결된 상태를 의미합니다. 사물인터넷 기술이 생산 분야에 도입되면 공장의 생산공정과 공급체인의 흐름을 시각적으로 확인할 수 있고, 공장이나 기업 등의 물리적 경계를 초월한 통합적인 관리를 통해 효율성을 증가시킬 수 있습니다.

[국내 시물인터넷 시장 규모]

026

시장조사업체 IDC에 따르면 국내 사물인터넷분야의 시장규모는 지난 2016년 약 15조 원 규모에서 2021년 약 33조 원으로 2.2배 성장할 것으로 전망됩니다. 2019년 시장규모는 약 24조원으로 예상되며, 향후에도 연평균 성장률(CAGR) 17.3%의 높은 성장이 기대되고 있습니다.

현재 전국적인 사물인터넷 실증사업으로 공공분야에서의 수요가 확대되고 있습니다. 과거 일부 지방자치단체에서 시범적으로 수행한 사물인터넷 실증사업의 성공 및 실패사례를 전국의 지방자치단체들과 공유하며 실증사업의 확대와 보급이 전망됩니다.

[국내 공공분야 사물인터넷 실증사업]

주관기관

사업명

주요내용

서울시

관광·안전 IoT 융합실증

관광·안전 등 국민생활 체감형 ICBM융합 신 서비스 제공

대구광역시 
파크

수요연계형 데일리 헬스케어 실증단지

병원·첨단의료복지단지 등

수요기관과 헬스케어 업체 등 공급기관 연계형 헬스케어 시릉 단지 조성 및 산업육성

부산광역시

글로벌 스마트시티 실증 단지

IoT 기반 도시형 신서비스 모델 발굴·실증 글로벌 진출 지원

국가보안기술 
연구소

스마트그리드 보안실증 및 지원

스마트그리드 보안 취약성 분석 및 보안기술검증을 통한 안전성 및 신뢰성 확보

가톨릭대 
서울성모병원

중증질환자 애프터케어 기술개발 및 실증

암, 심장 등 중증질환 퇴원환자를 대상으로 스마트사후관리 서비스 개발 및 임상실증 통한 효과성, 안정성 검증

(자료: 과학기술정보통신부, 소프트웨어정책연구소 <2018년 SW산업 10대 이슈 전망>보고서)

(바) 게임/모바일산업

게임산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

[세계 게임시장 규모 및 성장률(2014-2020E)]

027

(자료: NEWZOO, PwC, 한국콘텐츠진흥원)(2018)

2017년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 12.0% 증가한 1,620억 7,900만 달러로 집계되었습니다. 2014년 13.2%, 2015년 10.4%, 2016년 7.3%로 점차 하락하던 시장 성장률이 다시 상대적으로 높은 수치를 보인 것은, 콘솔 게임과 모바일 게임 시장 규모가 각각 10.2%와 22.8%로 확대된 영향이 큽니다. 모바일 게임을 중심으로 세계 게임 시장 규모는 계속 확대되어 2020년에는 23% 늘어난 2,000억 달러에 달할 것으로 전망됩니다.

[플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2017년/2020년)]

028

(자료: PwC, Enterbrain, JOGA, iResearch, Playmeter, NPD)(2018)

2017년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일 게임입니다. 전체 게임 시장 규모인 1,620억 7,900만 달러를 기준으로 할 때, 모바일 게임 시장의 점유율은 35.6%(576억 2,400만 달러)로, 1/3이 넘습니다. 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임 시장의 경우 전체 시장의 24.6%를 차지했습니다. PC 게임 시장이 20.5%, 아케이드 게임 시장이 19.4%로 그 뒤를 이었습니다. 다른 플랫폼의 점유율이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임과 나머지 플랫폼들의 시장 점유율 차이는 더 크게 벌어질 전망입니다. 2020년에는 모바일 게임의 점유율이 40.1%까지 확대되고, 콘솔게임은 24.4%로 유지되며, 나머지 플랫폼들은 감소할 것으로 전망됩니다.

권역별 세계 게임 시장 점유율의 경우, 큰 변화를 보이지 않는 가운데 아시아, 남미, 북미가 소폭 증가하고, 유럽은 소폭 감소할 것으로 보입니다. 2017년 아시아 시장의 점유율은 44.7%로, 다른 시장에 비해 모바일 게임에서 큰 강세를 보이는 중국시장과 한국시장이 모바일 게임 시장 성장에 힘입어 2020년에는 세계 점유율이 45.5%까지 증가할 전망입니다. 북미는 23%에서 23.1%로, 남미는 1.8%에서 2%로 미세한 증가를 보일 전망입니다. 유럽의 경우 게임 시장의 성장세에도 불구하고 다른 권역 게임 시장의 큰 성장세에 영향을 받아 점유율이 감소될 것으로 분석됩니다.

[국내 게임 시장 규모 및 성장률(2007-2020E)]

029

(자료: 한국콘텐츠진흥원)

2018년 국내 게임 시장 규모는 13조 9,904억 원으로, 2016년 10조 8,945억 원 대비 28.4% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2007년 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 강제적 셧다운제도 시행으로 인해 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 2014년에 반등세를 보인 데 이어 2017년에는 대폭 성장했습니다. 2020년에는 14조 8,909억 원으로, 2018년 대비 6.4% 증가할 것으로 예상됩니다.

[플랫폼별 국내 게임 시장 점유율(2017년)]

030

(자료: 한국콘텐츠진흥원)

2017년, 국내 게임 시장에는 많은 변화가 있었습니다. 게임 제작 및 배급업체들의 큰 매출 성장 외에도, 모바일 게임이 기존 게임 시장에서 가장 큰 비중을 차지하던 PC 게임의 매출을 앞질렀습니다. 매출액 기준 모바일 게임이 6조 2,102억 원(점유율 47.3%)으로 전년 대비 크게 증가해 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났고, PC 게임은 4조 5,409억 원(점유율 34.6%)으로 매출액은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락했습니다. 그 다음으로 PC방 1조 7,600억 원(점유율 13.4%), 콘솔 게임 3,734억 원(점유율 2.8%) 등의 순으로 집계되었습니다.

분야별 성장률을 살펴보면 아케이드 게임이 VR게임 산업 성장의 영향으로 2016년 대비 121.0%의 높은 성장세를 보였고, 모바일 게임과 콘솔 게임 역시 각각 43.4%, 42.2%로 성장이 두드러졌습니다. PC게임은 -2.9%로 하락 추세를 보이며 플랫폼 및 산업분야별 성장세가 각각 다른 경향을 보이고 있습니다.

[세계 시장에서의 국내 게임 시장 비중]

031

(자료: 한국콘텐츠진흥원)

세계 게임 시장에서 한국시장의 위치는 2017년 기준 6.2%의 점유율로, 미국, 중국, 일본에 이어 4위를 차지했습니다. 영국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 캐나다, 스페인이 한국의 뒤를 이었습니다.

전 세계 모바일 게임 시장에서 한국은 9.5%의 점유율로 10개국 중 4위를 차지했습니다. 2015년 14.1%의 점유율로 2위를 차지했던 것에 비하면 규모가 점차 축소되고 있는 추세입니다. 세계시장에서 가장 높은 점유율을 차지한 국가는 20.7% 점유율의 중국입니다. 일본이 16.4%, 미국이 15.6%의 점유율을 기록하며 뒤를 잇고 있습니다. 한편 콘솔 게임은 세계 게임 시장에서 비중이 매우 낮지만 꾸준한 상승세를 보이고 있습니다.

모바일 게임 시장은 스마트폰의 보급과 단말기 성능이 발전함에 따라 지속적인 수요의 증가와 사용 환경 개선의 영향으로 꾸준히 성장해 왔습니다. 현재는 근거리 통신망(Wi-Fi) 기능을 통해 편의성과 접근성이 용이해지고 활성화된 ‘앱스토어’를 통해 다양한 게임 소프트웨어가 보급되고 있어, 모바일 게임 산업은 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 향후 5G의 상용화는 모바일 게임 시장의 성장속도를 가속화할 것으로 전망되는데, 특히 클라우드 기반의 게임 스트리밍서비스가 활성화되면 모바일게임 시장규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

[5G로 인해 등장할 새로운 게임산업 비즈니스 모델]

분야

전통 사업부문에의 영향

새로운 비즈니스 모델

게임

5G AR 게임부문 시장의 성장 전망

AR·VR에서 사용되는 가상 아니템 사용량 증가

모바일 클라우드 게이밍의 활성화

온라인 게임 서비스의 구독 수익모델 활성화

햅틱 수트와 VR의 게임 경험 변화

헵틱 수트 이용횟수에 대한 유료서비스 등장

미디어

소비자의 콘텐츠 상호작용의 방식 변화

VR을 통한 이벤트 참여에 따른 수익모델

몰입도 향상으로 소비자 참여도 증가

새로운 광고 포맷 등장

가상현실 체험형 마케팅 증가

체험형 미디어 등장

5G는 게임산업 전 방위에 걸쳐 영향을 미칠 것으로 예상되는데 전송속도의 증가와 초저지연으로 4G환경에서는 불완전했던 클라우드 게임 플랫폼이 기술적 완성을 이룰 것으로 전망됩니다. 이를 통해 게임 스트리밍 서비스가 보편화되고 초당 데이터 전송량이 늘어나면서 모바일 게임을 비롯해 AR·VR 게임 역시 활성화 될 것으로 전망됩니다. 또, 데이터 전송량 증가로 초고사양 게임의 출시 및 게임 그래픽 향상으로 인한 FHD 또는 4K 게임의 대중화도 가능하게 될 것으로 전망됩니다.

5G 환경에서는 1ms의 전송지연과 20Gbps의 전송속도, 100Mbps 내외의 체감 속도로 4G와 비교가 안 될 정도로 만족스러운 품질의 클라우드 게이밍이 가능할 것입니다. 또한 낮은 사양의 기기에서도 고사양 게임 이용이 가능한 클라우드 게이밍 서비스는 CPU, 그래픽, 프로세스와 같은 기기의 주요 성능을 클라우드 메인 서버를 통해 확장 지원이 가능하기 때문에 5G 환경에서는 4G에서 불가능했던 대용량 데이터의 빠른 전송 문제가 해결되면서 모바일 게임 시장과 함께 성장될 전망입니다.

5G는 기술적인 해결뿐 아니라 새로운 비즈니스 모델에도 영향을 미칠 것으로 전망되는데 대표적인 예로 가상 아이템을 들 수 있습니다. 현재 게임 내에서 사용되는 가상 아이템은 시각 효과나 스탯 변화에 불과하지만 AR·VR게임이 활성화되면서 체험하고 느낄 수 있는 보다 현실감 있는 아이템으로 변화하면서 판매가 급증할 것으로 전망됩니다. 또한 5G는 센서의 기술발전과 더불어 햅틱수트와 같은 주변기기의 발전도 가속화시킬 것으로 전망되며 이러한 주변기기들은 더욱 더 현실과 같은 게임 경험을 제공할 것으로 기대됩니다.

* 게임 스트리밍: 스트리밍 서비스에 접속해 원하는 게임을 하는 방식

* 클라우드 게이밍 서비스 : 게임을 유저의 기기에 다운로드 해 플레이 하지 않고 서버에서 게임을 스트리밍하여 플레이 할 수 있게 하는 서비스

(사) 신소재

신소재는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다.

[신소재의 종류와 분류]

032

(자료: 산업연구원(1999))

신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기·전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.

첨단 신소재·부품은 금속·무기·유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다.

[첨단 신소재·부품분야의 예]

033

첨단 신소재·부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주·항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다.

[첨단 신소재·부품의 기술분야별 정의]

구분

정의

신금속 소재

기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료

비금속 무기재료

첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미

신고분자 재료

금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료

복합 신소재

탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료

Stratistics MRC 자료에 의하면 2014년 세계 첨단 신소재 시장규모는 2조 1,200억 달러에서 지속적으로 성장하여 2019년 3조 8,000억 달러로 연 12.83%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 지속되어 2022년에는 5조 5,700억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

Stratistics MRC 자료에 의하면 2014년 세계 첨단 신소재 시장규모는 2조 1,200억 달러에서 지속적으로 성장하여 2019년 3조 8,000억 달러로 연 12.83%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 지속되어 2022년에는 5조 5,700억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

[세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망]

034

(자료: Advanced Materials Market Research Reports, Analysis & Consulting Stratistics MRC, 2015)

국내 첨단 신소재 시장의 경우, 소재부품 시장의 성장과 함께 지속적인 성장세를 보입니다. 2012년 KOTRA의 자료에 따르면, 국내 소재산업의 세계시장 점유율은 2001년 3.4%(10위)에서 2020년 5.0%(5위)로 뛸 것으로 예상됩니다. 

[세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망]

(단위: 십억 달러)

순위

2001

2007

2020

국가

금액

점유율

국가

금액

점유율

국가

금액

점유율

1

미국

370

16.2

독일

551

12.3

중국

618

12.2

2

독일

244

10.7

미국

533

11.9

독일

539

10.6

3

일본

215

9.4

중국

472

10.6

미국

529

10.4

4

영국

117

5.1

일본

367

8.2

일본

423

8.3

5

프랑스

113

5.0

프랑스

209

4.7

한국

256

5.0

6

중국

92

4.0

홍콩

201

4.5

홍콩

252

4.9

7

이탈리아

91

4.0

이탈리아

197

4.4

싱가포르

206

4.0

8

홍콩

82

3.6

한국

187

4.2

프랑스

190

3.7

9

싱가포르

82

3.6

싱가포르

178

4.0

이탈리아

175

3.4

10

한국

77

3,4

영국

156

3.5

벨기에

148

2.9

(자료: 산업통상지원부)

이를 근거로 첨단 신소재·부품 분야의 국내 시장 점유율을 추론하면, 2013년 약 8조원 규모에서 2019년 21조원 규모로 연평균 12.8% 성장을 할 것으로 전망됩니다.

[국내 첨단 신소재·부품분야 산업의 시장규모 및 전망]

(단위: 십억 원, %)

구분

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

CAGR(13~15)

국내
시장

8,090

1,660

13,156

14,845

16,748

18,898

21,324

12.83%

(자료: Advanced Materials Market Research Reports, Analysis & Consulting Stratistics MRC, 2015)

우리나라의 소재부품산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 '차이나 인사이드 현상'(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다.

지식경제부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 '소재부품 미래비전 2020'을 발표했습니다. '소재부품 미래 비전 2020'은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다.

나노신소재 분야에 대해 정부는 2001년 7월 '나노기술 종합 발전계획'을 수립하면서 본격적인 나노기술 정책을 추진하기 시작했습니다. 2005년 정부는 제1기 나노기술 종합 발전계획 수립 후 5년이 경과함에 따라 그 동안의 추진성과를 점검하고 기술 및 산업발전과 환경변화를 반영한 제2기 나노기술 종합 발전계획을 발표했습니다. 2011년 제3기 나노기술 종합 발전계획은 체계적인 나노 R&D 프로그램을 통해 미국대비 90%의 기술 수준 확보, 미래 신산업 창출, 우수 나노인력 양성 및 인프라 활용 극대화를 4대 목표로 수립했습니다. 이와 같은 정부의 적극적인 발전전략에 힘입어 국내 소재부품 및 신소재부품 산업은 더욱 빠르게 성장해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주등 간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 

주주등간 계약서

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 "공모주식")을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배하여 지급한다. 예치자금등의 분배 결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로, 이하 제 5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주(본 계약의 당사자들)에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 전자/통신

4. 2차전지

5. 소프트웨어/서비스

6. 게임/모바일산업

7. 신소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 정관에 제시한 해당 분야에서 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

당사의 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주등간 계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 당사자들이 보유한 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 되어 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

(가) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

(다) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(마) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 

지급 상대방

금 액

비 고

회계법인

5,000만원 / 건

합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인

5,000만원 / 건

합병 관련 법률자문

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 15억원중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 합병추진에 소요될 예상 운영 비용은 아래와 같습니다.

구분

항목

금액

비고

설립시

등기 비용 등

3,000,000

등록세, 공증 및 법무사 수수료 등

상장시

인수수수료

125,000,000

2.5억원 x 50%

상장심사수수료

2,500,000

상장예비심사 관련 수수료

상장수수료

1,000,000

신규상장 신청 수수료

등록세

1,400,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

280,000

등록세의 20%

기타 비용

15,000,000

IR, 수요예측 및 청약 공고 등

3년운용시

임원 급여

54,000,000

3년간, 연 18,000,000원

외부감사인 수수료

33,000,000

3년간, 연 11,000,000원 (vat 포함)

기장대리 및 세무신고 수수료

11,880,000

3년간, 연 3,960,000원 (vat 포함)

명의개서대행 수수료 등

6,000,000

3년간, 연 2,000,000원

기타 비용

100,000,000

각종 운용 비용

스팩합병

인수수수료

125,000,000

2.5억원 x 50%

합병자문수수료

240,000,000

현재 계약 미체결

회계법인 및 법무법인

100,000,000

현재 계약 미체결

기타 비용

100,000,000

기타 합병 관련 비용

918,060,000

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
청구일
(2019년 7월 26일)

설립일
(2019년 07월 10일)

감사인(감사의견)

-

적정

자산총계

유동자산

비유동자산

1,499,364,741

1,499,364,741

-

510,000,000

510,000,000

-

부채총계

유동부채

비유동부채

869,535,735

2,881,640

866,654,095

1,804,400

1,804,400

-

자본총계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

629,829,006

51,000,000

580,541,505

-

-

(1,712,499)

508,195,600

51,000,000

457,195,600

-

-

-

영업수익

영업비용

영업이익

법인세비용차감전계속사업이익

중단사업손익

당기순이익

-

1,752,640

-

(1,712,499)

(1,712,499)

(1,712,499)

-

-

-

-

-

-

주) 2019년 07월 10일(설립일)부터 2019년 7월 26일(청구일)까지의 재무정보는 감사받지 아니한 재무정보로서 당사 자체 결산 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

(단위: 원)

과목

청구일
(2019년 7월 26일)
설립일
(2019년 07월 10일)

자산

Ⅰ. 유 동 자 산

1,499,364,741

510,000,000

현금 및 현금성자산

19,364,741

-

단기금융상품

-

510,000,000

당기손익인식공정가치금융자산(FVPL)

1,480,000,000

-

미수금

-

-

선급금

-

-

Ⅱ. 비 유 동 자 산

-

-

(1) 투자자산

-

-

(2) 유형자산

-

-

(3) 무형자산

-

-

(4) 기타비유동자산

-

-

자 산 총 계

1,499,364,741

510,000,000

부채

Ⅰ. 유 동 부 채

2,881,640

1,804,400

미지급금

2,881,640

1,804,400

Ⅱ. 비 유 동 부 채

866,654,095

-

전 환 사 채

990,000,000

-

전환권조정

(158,135,776)

-

이연법인세부채

34,789,871

-

부 채 총 계

869,535,735

1,804,400

자본

Ⅰ. 자본금

51,000,000

51,000,000

자본금

51,000,000

51,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

580,541,505

457,195,600

주식발행초과금

457,195,600

457,195,600

전환권대가

123,345,905

-

Ⅲ. 자 본 조 정

-

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

-

-

Ⅴ. 결손금

(1,712,499)

-

미처리결손금

(1,712,499)

-

(당기순손실)

-

-

자 본 총 계

629,829,006

508,195,600

부채 및 자본총계

1,499,364,741

510,000,000

주) 2019년 07월 10일(설립일)부터 2019년 7월 26일(청구일)까지의 재무정보는 감사받지 아니한 재무정보로서 당사 자체 결산 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

나. 손익계산서

(단위: 원)

과목

청구일
(2019년 7월 26일)
설립일
(2019년 07월 10일)

영업수익

-

-

영업비용

1,752,640

-

영업손실

(1,752,640)

-

금융수익

40,141

-

금융비용

-

-

법인세비용차감전순손실

(1,712,499)

-

법인세수익(비용)

-

-

당기순이익(손실)

(1,712,499)

-

기타포괄손익

-

-

총포괄손실

(1,712,499)

-

주당손실

기본주당손실

(94)

-

희석주당손실

(94)

-

주) 2019년 07월 10일(설립일)부터 2019년 7월 26일(청구일)까지의 재무정보는 감사받지 아니한 재무정보로서 당사 자체 결산 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

다. 자본변동표

(단위: 원)

과목
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
결손금
총계

2019.07.10 (설립일)
51,000,000
457,195,600
-
-
508,195,600

전환권대가
-
-
123,345,905
-
123,345,905

당기순손실
-
-
-
(1,712,499)
(1,712,499)

2019.07.26(청구일)
51,000,000
457,195,600
123,345,905
(1,712,499)
629,829,006

주) 2019년 07월 10일(설립일)부터 2019년 7월 26일(청구일)까지의 재무정보는 감사받지 아니한 재무정보로서 당사 자체 결산 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

라. 현금흐름표

(단위: 원)

과 목
2019년07월10일(설립일)~2019년07월26일(청구일)

영업활동현금흐름

1,169,141

영업에서 창출된 현금
1,169,141

당기순손실
(1,712,499)

현금유출없는 비용 가산
-

현금유입없는 수익 차감
(40,141)

이자수익
40,141

영업활동으로 인한 자산·부재의 변동
2,881,640

미지급금의 증가(감소)
2,881,640

이자의 수취
40,141

법인세의 납부
-

투자활동현금흐름

(1,480,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입액
510,000,000

단기금융상품의 감소
510,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(1,990,000,000)

단기금융상품의 증가
(510,000,000)

당기손익공정가치금융자산의 증가
(1,480,000,000)

재무활동현금흐름

1,498,195,600

재무활동으로 인한 현금유입액
1,498,195,600

신주의 발행
508,195,600

전환사채의 발행
990,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
-

현금및현금성자산의 순증가

19,364,741

기초 현금및현금성자산

-

기말 현금및현금성자산

19,364,741

주) 2019년 07월 10일(설립일)부터 2019년 7월 26일(청구일)까지의 재무정보는 감사받지 아니한 재무정보로서 당사 자체 결산 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

5. 재무제표 주석

하기 재무제표 주석은 설립 감사보고서(2019년 7월 10일) 주석 내용입니다.

1. 회사의 개요

유진기업인수목적5호주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 7월 10일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.

(1) 소재지: 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

(2) 대표이사: 유 승 운

(3) 주주 현황(설립일 현재)

주주명
소유주식수(주)
지분율

스톤브릿지벤처스(주)
500,000
98.04%

유진투자증권(주)
10,000
1.96%

합 계
510,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

(1) 재무제표 작성기준

1) 회계기준
재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2) 측정기준
재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

3) 기능통화와 표시통화
재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

(2) 외화환산
기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며,일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.

비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다.

(3) 현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(4) 금융상품

1) 금융자산

① 최초 인식
회사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.

② 분류
회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취목적
상각후원가측정(주1)
당기손익-공정가치 측정(주2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치측정(주1)

매도목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(주1)회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있으며, 동 지정은 취소가 불가능함
(주2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있으며 동 지정은 취소가 불가능함. 한편, 포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환(recycling)되지 않음

③ 제거
회사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 회사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.

2) 금융부채

① 최초 인식
회사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.

② 분류
회사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정

- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정

- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정

한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에 는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

③ 제거
금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 손상: 금융자산과 계약자산
회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.

회사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.

구 분
손실충당금

Stage1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우
12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에
발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한
기대신용손실

Stage2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수
있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage3
신용이 손상된 경우

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상하고 있습니다.

4) 금융자산과 금융부채의 상계
회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

5) 부채와 자본의 분류
채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

(5) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.
현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(6) 오류수정

특정기간에 미치는 오류의 영향이나 오류의 누적효과를 실무적으로 결정할 수 없는 경우를 제외하고는 중요한 전기오류가 발견된 이후 최초로 발행을 승인하는 재무제표에 오류가 발생한 과거기간의 재무제표가 비교표시되는 경우 그 재무정보를 재작성하고 있습니다.

(7) 중요한 회계추정 및 판단

재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치

1) 금융자산의 범주

(단위: 원)

구 분
상각후원가 측정
기타포괄손익-
공정가치 측정
당기손익-공정가치
측정
합 계

단기금융상품
510,000,000
-
-
510,000,000

2) 금융부채의 범주

(단위: 원)

구 분
상각후원가 측정
당기손익-공정가치측정
합 계

미지급금
1,804,400
-
1,804,400

3) 금융상품의 공정가치

(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액

회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

4. 단기금융상품

회사의 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
이자율
액면금액
상각후취득원가
장부금액

별단예금
국민은행
-
510,000,000
510,000,000
510,000,000

5. 위험관리

1) 금융위험관리

회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(1) 신용위험관리

회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

(2) 유동성위험관리

회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이하
1년 초과

미지급금
1,804,400
1,804,400
-

(3) 시장위험

회사는 설립일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

(단위: 원)

부 채
자 본
부채비율

1,804,400
508,195,600
0.36%

6. 자본금 등

(1) 자본금

(단위: 주, 원)

구 분
내 용

발행할주식의 총수
200,000,000

1주당 액면금액
100

발행한 주식수
510,000

보통주 자본금
51,000,000

(2) 주식발행초과금
회사는 설립시 액면금액 100원의 보통주식 510,000주를 발행금액 1,000원에 발행하였으며, 이로 인하여 주식발행초과금이 457,195,600원(발행제비용 1,804,400원 차감) 발생하였습니다.

7. 개시일 후 사건

회사는 2019년 7월 17일 이사회 결의에 따라 전환사채를 발행하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2019년 7월 17일

만기일
2024년 7월 17일

액면금액
990,000,000원

발행금액
990,000,000원

표면이자율
-

전환기간
2019년 8월 17일부터 2024년 7월 16일까지

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액
1,000원(1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정
합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정
(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 15억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

다. 주주 변동 현황

당사 설립 후 현재까지 주주 변동 사실이 없습니다.

(단위: 주, %)

주주명
설립일
증권신고서 제출일 현재

소유주식수(주)
지분율
소유주식수(주)
지분율

스톤브릿지벤처스(주)
500,000
98.04%
500,000
98.04%

유진투자증권(주)
10,000
1.96%
10,000
1.96%

합 계
510,000
100.00%
510,000
100.00%

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

당사의 제1기 설립 당시 재무제표에 대한 감사는 지정감사인인 이촌회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다.

가. 회계감사인의 명칭 

설립시(제1기)

이촌회계법인

나. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및 그 영향

감사인 지정

특기사항

설립일

적정

이촌회계법인

K-IFRS

없음

-

2019.07.17.

전환사채 발행

다. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내용
보수

제1기
이촌회계법인
외부감사
1천만원

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을 의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

이사회운용규정 제 4 조 【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사의 현재 임원은 발기인총회에서 최초 선임되었으며, 설립 이후 상장예비심사청구일 현재까지 변동 사항이 없습니다. 향후 당사는 정관에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 주주총회일 2주전에 이사의 선출 목적, 이사 후보에 대한 정보 등을 서면으로 통지 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 예정입니다.

정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건 여부

비고

류승규

청주대학교 경영학과 졸업

前 한국거래소 제도개선, 상품개발, 주가감시 등 업무 수행

前 한국거래소 시장운영, 제도개선, 상품개발 등 팀장

前 한국거래소 파생상품제도부 부장

前 한국거래소 코스닥시장 상장심사부 부장

前 한국거래소 파생본부 자문역 등 수행

없음

주1)

주2)

주1) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 해당 여부

구 분

해당여부

비고

류승규

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

주2) 사외이사의 권한사항이나 권한행사를 위한 절차

사외이사 직무수행 규정

3.2.(사외이사의 권한)

1) 사외이사의 기본적인 권한은 다음과 같다.

① 이사회에의 출석권과 의결권

② 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시권 및 이사회의 감독권행사에 참여하는 권한

2) 위의1)의 권한을 충실히 행사하기 위하여 다음과 같은 권한을 가진다.

① 이사회의 소집권

② 대표이사와 회사의 상무에 종사하는 자에 대해 정보의 제공을 요구할 권한, 설명을 요구할 권한

③ 회사의 자산상태를 조사할 권한

④ 회사의 장부 등 주요서류를 열람할 권한

⑤ 주주총회 결의취소소송 등 상법상의 각종 소제기권

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 상장예비심사 청구서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구분

내용

권한 사항

제 4 조【권한】

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영 절차

제7조【종류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제9조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

권한 위임사항

제 6 조 【의장】

이사회 의장은 이사회에서 정한다. 의장 정하는 방법은 출석이사 다수결로 한다. 다만, 제8조 제1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제8조【이사회의 소집】

① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.07.10

창립사항 보고에 관한 건

정관 승인의 건

이사, 감사 선임의 건

의안 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

본점설치 장소 결정의 건

가결

발기인 총회

2

2019.07.10

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

3

2019.07.16

코스닥 시장 상장 동의의 건

대표주관사 계약 체결의 건

공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

외부감사인 계약 체결의 건

기장 및 세무조정 대행 계약 체결의 건

사내규정 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

이사회 소집권자 결정의 건

가결

4.

2019.07.17

제1회 전환사채 발행의 건

가결

5.

2019.07.23

상장예비심사 청구의 건

임시주주총회 소집의 건

1) 개시재무제표 승인의 건

2) 이사 보수 한도의 건

3) 감사 보수 한도의 건

가결

6
2019.08.19
- 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2019.07.10

해당사항 없음

발기인 총회

2

2019.07.10

1(1)

이사회

3.

2019.07.16

1(1)

이사회

4.

2019.07.17

1(1)

이사회

5

2019.07.23

1(1)

이사회

6
2019.08.19
1(1)
이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 상장예비심사청구일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

감사직무규정

제11조 (감사자의 권한)

감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.

1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인

4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구

5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구

제12조 (피감사자의 협조의무)

피감사자는 감사자의 감사수행상 필요에 의해 요구되는 자료 및 물건을 지체없이 제출하고 입회설명, 보고를 성실히 수행하여 감사수행이 원활하도록 협조하여야 한다.

제13조 (시정요구)

1. 감사는 감사결과 위법 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 사장에게 보고 후 피감사부서장에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장이 사장에게 보고하고 피감사부서장에게 시정을 요구할 수 있다.

① 규정, 제도 또는 운영상의 모순사항에 대한 개선

② 위법 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정

③ 관계직원의 징계 또는 포상

④ 관계직원에 대한 교육

2. 전항의 시정요구를 받은 피감사부서장은 지체없이 이에 대한 필요한 조치를 취하고 서면으로 감사에게 그 결과를 보고하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장에게 그 결과를 보고할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김종환

87.03~93.08 경북대학교 경영학과 학사 졸업

93.07~12.09 동양등권 IB본부

13.09~15.04 키움스팩2호 이사

15.03~17.08 한화에이씨피씨스팩 대표이사

12.10~현재 ㈜에이씨피씨 상무

17.12~현재 유안타제3호스팩 대표이사

주)

-

주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부

구 분

해당여부

비고

김종환

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

(2) 감사위원회(감사)의 주요 활동내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

1

2019.07.10

해당사항 없음

발기인 총회

2

2019.07.10

1(1)

이사회

3

2019.07.16

1(1)

이사회

4

2019.07.17

1(1)

이사회

5

2019.07.23

1(1)

이사회

6
2019.08.16
1(1)
이사회

다. 감사의 독립성

당사의 감사 한경호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 회사의 정관 제32조 제3항을 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 회사의 정관 제28조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

정관 제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 회사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

한편, 공모전주주(발기인인 스톤브릿지벤처스, 유진투자증권)은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식과 관련하여 상법 522조에 따른 의결권을 행사할 수 없습니다.

다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간계약서 

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위: 주, %)

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

설립일
(2019.07.10)
신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

스톤브릿지벤처스
본인
보통주
500,000
98.04%
500,000
98.04%

합계
500,000
98.04%
500,000
98.04%

나. 최대주주의 주요경력 

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 스톤브릿지벤처스 주식회사
- 대표자 : 유승운
- 설립일 : 2017년 04월 01일
(2017년에 스톤브릿지캐피탈에서 주식회사(2008년 설립)에서 분할 후 재설립)
- 주 소 : 서울 강남구 테헤란로 211, 5층 
- 업 종 : 기타 투자기관

(2) 주요 사업내용 

중소기업창업투자 등의 서비스를 제공

2. 최대주주의 변동 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

주주명
주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율

최대주주
스톤브릿지벤처스
보통주
500,000
98.04%

기타
유진투자증권(주)
보통주
10,000
1.96%

합 계
-
-
510,000
100.00%

4. 주식사무

가. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

나. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5.3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

다. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

선임일

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당업무

평균

급여

2019.

07.10

대표이사

(비상근/등기)

유승운

(1972.09.20)

서강대학교 경영학과 졸업

前 LG텔레콤 대리

前 CJ창업투자주식회사 팀장

前 Softbank Ventures Asia, Principal

前 Solmine Communications, LLC, 상무

前 카카오벤처스 대표이사

現 스톤브릿지벤처스 대표이사

경영총괄

-

2019.

07.10

기타

비상무

이사

(비상근/등기)

김성훈

(1979.08.12)

상해교통대 경제학과 졸업

前 메리츠종금증권 기업금융2팀

現 유진투자증권 IPO팀 부장

경영

-

2019.

07.10

사외이사

(비상근/등기)

류승규

(1962.02.05)

청주대학교 경영학과 졸업

前 한국거래소 제도개선, 상품개발, 주가감시 등 업무 수행

前 한국거래소 시장운영, 제도개선, 상품개발 등 팀장

前 한국거래소 파생상품제도부 부장

前 한국거래소 코스닥시장 상장심사부 부장

前 한국거래소 파생본부 자문역 등 수행

자문

12

2019.

07.10

감사

(비상근/등기)

김종환

(1968.04.11)

경북대학교 경영학과 학사 졸업

前 동양증권 IB본부

前 키움스팩2호 이사

前 한화에이씨피씨스팩 대표이사

現 (주)에이씨피씨 상무

現 유안타제3호스팩 대표이사

감사

6

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

당사 임원의 M&A 등 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

유승운

2014년

-

2015년

케이큐브벤처스(現 카카오벤처스)투자 포트폴리오 관련 M&A,

IPO 및 Risk management 담당 임원

2016년

케이큐브벤처스 (現 카카오벤처스)대표이사로서 벤처/중소기업 투자에 대한 최종의사 결정

2017년

케이큐브벤처스 (現 카카오벤처스)대표이사로서 벤처펀드 펀드레이징 및 투자 의사결정

2018년

카카오벤처스 대표이사로서 경영총괄 및 투자의사결정

2019년

스톤브릿지벤처스 대표이사로서 경영총괄, 벤처/PEF 펀드의 펀드레이징 및 벤처/중소기업에 대한 투자의사결정

김성훈

2014년

유진스팩1호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 100억원)

에프엔씨엔터테인먼트 코스닥 상장 (공모금액 392억원)

2015년

유진스팩1호와 나노 합병

유진에이씨피씨스팩2호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 100억원)

유진스팩3호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 115억원)

2016년

에스티팜 코스닥시장 상장 (공모금액 1,353억원)

오가닉티코스메틱 코스닥시장 상장 (공모금액 597억원)

2017년

-

2018년

유진에이씨피씨스팩2호와 한컴유니맥스 합병

윙입푸드 코스닥시장 상장 (공모금액 208억원)

이노메트리 코스닥시장 상장 (공모금액 314억원)

2019년

유진스팩4호 발기인 참여 및 코스닥시장 상장 (공모금액 65억원)

류승규

2014년

-

2015년

한국거래소 코스닥상장심사부의 부서장으로 재직하면서,

동부제2호기업인수목적(주) 등 6개 스팩의 상장을 심사

한국제2호기업인수목적(주) 등 7개 스팩의 합병을 심사

한국맥널티(주) 등 24개 일반기업의 상장을 심사

2016년

-

2017년

-

2018년

-

2019년

-

김종환

2014년

SGA솔루션즈 (키움스팩2호) 합병

2015년

나노 ( 유진스팩1호), 글로벌텍스프리(유안타1호) 합병

2016년

유니맥스(유진스팩2호), 이노인스트루먼트(NH5호) 합병

2017년

디딤(한화ACPC스팩), 씨아이에스 ( 한국3호스팩) 합병

2018년

-

2019년

유안타3호 스팩 대표이사

다. 임원의 자격 충족여부 검토

당사 임원인 대표이사 유승운, 기타비상무이사 김성훈, 사외이사 류승규, 감사 임승원은 아래와 같이 임원 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

항목

해당여부

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함)겸임 및 겸직 현황 

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

유승운

스톤브릿지벤처스(주)

벤처 및 중소기업창업투자업

대표이사

경영총괄

19.01~현재

-

-

-

김성훈

유진투자증권

금융투자업

부장

IPO

10.08~현재

-

-

-

류승규

-

-

-

-

-

-

-

-

김종환

㈜에이씨피씨

기업컨설팅

상무

경영

12.10~현재

-

-

-

유안타제3호스팩

기업인수목적회사

대표이사

경영총괄

17.12~현재

-

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 종업원의 현황

구 분

청구일 현재 인원

평균급여

경 력

합병업무

4

주1)

당사 근무기간: 1개월

관 리

기 타

3

주2)

계

7

주1) 대표이사 및 기타비상무이사 무급, 사외이사 월 급여 100만원, 감사 월 급여 50만원

주2) 공시, 사무처리 등 담당 직원 3명(유진투자증권 3명) 무급

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황

구분

지급총액

주총승인금액

1인당평균 지급액

비고

이사

12백만원/년

30백만원/년

4백만원/년

3명

감사

6백만원/년

30백만원/년

6백만원/년

1명

주) 대표이사 유승운과 기타비상무이사인 김성훈 이사는 급여를 받지 아니함.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도
등

해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

당사는 공모전주주등인 유진투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
개최일자
안건
가결 여부
비고

1
2019.07.10
1. 창립사항 보고에 관한 건
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점 설치 장소 결정의 건
가결
발기인 총회

2
2019.07.23
1. 개시재무제표 승인의 건
2. 이사 보수 한도의 건
3. 감사보수 한도의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3
. 제
재현황
등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기준
총족 여부
세부 내역

총족
미총족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주감납일일의 다음 영업일까지 증권그? 회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
총족
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정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
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정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
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유진투자증권
(2018년 12월 말 기준 자기자본
7,517억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
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결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
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주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
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정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
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정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
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정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
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공모금액 70억원
충족 시 
유진투자증권
11.8%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2018년 12월말 현재 유진투자증권㈜의 자기자본은 7,517억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.