에스디시스템 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20190911)
제출인: 에스디시스템

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.1
(주)에스디시스템

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 9월 11일

회 사 명 :
주식회사 에스디시스템

대 표 이 사 :
이 원 범

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31 현대아이밸리613호

(전 화) 031-739-6500

(홈페이지)http://www.sdsystem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 원 범

(전 화) 031-739-6500

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
주식회사 세미콘라이트

국적
대한민국
대표자
박일홍

자본금(원)
6,534,068,200
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
65,340,682
주요사업
반도체소자, 조명장치
제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의 권면총액(원)
6,900,000,000

양수금액(원)(A)
6,000,000,000

총자산(원)(B)
34,753,913,271

총자산대비(%)(A/B)
17.26

자기자본(원)(C)
16,753,927,728

자기자본대비(%)(A/C)
35.81

4. 양수목적
주권관련사채권취득

5. 양수예정일자
2019년 09월 11일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 세미콘라이트

자본금(원)
6,534,068,200

주요사업
반도체소자 조명장치 제조업

본점소재지(주소)
경기도 용인시 기흥구 원고매로 2번길 49 (고매동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
당사가 발행한 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 60억원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 외부평가기관의 평가를 받음.
2. 사유 : 전환사채권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
회계법인 원지

외부평가 기간
2019년 09월 02일 ~ 2019년 09월 11일

외부평가 의견
본 보고서에 기술된 당 법인의 평가내용에 기초한 결과 평가대상자산의 가치는 5,600,003천원에서 6,074,885천원의 범위로 산출되었으며, 회사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 금액 6,000,000천원이 재무적 관점에서 적정하지 않다고 볼만한 객관적인증거를 발결하지 못하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용

1. 사채의 이율 : 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 0%, 만기보장수익률은 연리 6.0%로 한다.
2. 사채의 상환방법과 기한 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2019년 10월 18일에 권면금액 및 권면금액의 만기보장수익률 6%를 합산한 금액에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
3. 조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2017년 10월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구일 및 금액

2017년 10월 18일 권면금액의 100.00%, 2018년 01월 18일 권면금액의 100.00%

2018년 04월 18일 권면금액의 100.00%, 2018년 07월 18일 권면금액의 100.00%

2018년 10월 18일 권면금액의 100.00%, 2019년 01월 18일 권면금액의 100.00%

2019년 04월 18일 권면금액의100.00%, 2019년07월 18일 권면금액의100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: KB국민은행 광교테크노밸리지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 또한, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)과 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 "2. 사채권 발행회사의 자본금은 2018년도 12월말 재무제표 기준입니다.
2) 상기 "2. 사채권 발행회사의 주식총수는 2018년도 12월말 기준 입니다. 
3) 상기 "3. 총자산" 중 2018년도 12월말 별도재무제표 기준입니다.
4) 상기 "3. 자기자본" 중 2018년도 12월말 별도재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
64,474
33,162
31,312
6,534
32,126
-17,270
적정
삼일회계법인

전년도
56,425
39,912
16,512
4,563
48,020
-14,514
적정
삼일회계법인

전전년도
70,811
39,879
30,931
4,563
59,331
-11,988
적정
안진회계법인

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)세미콘라이트
대한민국
경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49

직업(사업내용)
반도체소자, 조명장치 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)퓨전데이타
8,255,318
11.37

대표이사
박일홍
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2018
결산기
12월

자산총계
64,474
자본금
6,534

부채총계
33,162
매출액
32,126

자본총계
31,312
당기순손익
-17,270

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
6

사채만기일
2019년 10월 18일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,190

전환가액 결정방법
이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)세미콘라이트 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2017년 10월 18일

종료일
2019년 09월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 아래와 같이 본 사채 발행 후 1개월 그리고 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

기타 투자판단에 참고할 사항