자비스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190911)
제출인: 자비스

참고서류
3.2
아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:
2019년 09월 11일

권 유 자:

성 명: 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)
전화번호: 02-6915-5333, 5361

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
-
-
-
-
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김형준
등기임원
-
-
-
임원
-

김재규
등기임원
-
-
-
임원
-

배상현
등기임원
-
-
-
임원
-

이현석
등기임원
-
-
-
임원
-

강율리
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

임강민
-
-
아이비케이투자증권(주)의 직원
-

김주원

-

김태범

-

박진수

-

정용교

-

조남영

-

3. 피권유자의 범위

아이비케이에스제5호기업인수목적 ㈜의 임시주주총회(2019년 09월 27일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 08월 23일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 9월
18일, (종료일) - 2019년 9월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 
 ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 9월 27일 오전 10시 30분
 (장소) - 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) 6층 강당

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 임강민
(부서 및 직위) - 아이비케이투자증권 기업금융본부 대리
(연락처) - 02-6915-5344

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적을 달성하고자 하며, 피합병법인인 ㈜자비스는 산업용 X-ray 검사장비를 생산 판매하는 회사로 연구개발을 통해 X-ray 검사장비 제조를 위한 기술력을 자체적으로 보유하고 있습니다. 피합병법인의 제품은 크게 산업용 부품소재 등의 검사 제품인 Xscan 제품과 식품 이물 검사 제품인 Fscan으로 구분 되며, 반도체, 2차전지, PCB 및 식품, 의약품 등 다양한 전방산업에 대응가능하도록 범용성과 개방성을 갖고 있습니다. 또한, 웨어러블기기의 보편화, 전방산업 제품의 경박단소화에 따른 제품 신뢰성, 안전성 확보를 위한 산업용 X-ray 검사장비 사용이 보편화될 것으로 예상되어 이에 따른 X-ray 검사장비 시장 규모 및 성장률은 우상향의 형태를 보일 것으로 판단됩니다. ㈜자비스는 향후 당 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 연구 개발 역량 확충을 통한 신제품개발과 시장점유율 확충 및 회사 내부의 재무적 안정성을 동시에 충족할 수 있을 것입니다.

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일

2019-05-07

합병계약일

2019-05-07

합병상장 예비심사청구서 제출일

2019-05-07

주요사항보고서(합병) 제출일

2019-05-07

상장 심사 승인일

2019-07-08

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2019-08-08

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2019-08-08

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일

2019-08-23

주주명부폐쇄기간

시작일

2019-08-24

종료일

2019-09-04

주주총회 소집통지 공고

2019-09-11

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2019-09-11

종료일

2019-09-26

합병승인을 위한 주주총회일

2019-09-27

주식매수청구 행사기간

시작일

2019-09-27

종료일

2019-10-17

채권자이의제출공고일

2019-09-30

채권자이의제출기간

시작일

2019-09-30

종료일

2019-10-30

주식매수청구 매수대금 지급예정일

2019-10-25

합병기일

2019-10-31

합병종료보고 이사회결의일

2019-10-31

합병종료보고 공고일

2019-11-01

합병등기(신청)일

2019-11-01

합병신주 교부일

2019-11-14

합병신주상장(예정)일

2019-11-15

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
주식회사 자비스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김형준
김형철

주 소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 9층
(여의도동, 삼덕빌딩)
경기도 성남시 중원구 사기막골로 177
금강하이테크밸리 619호

연락처
02-6915-5342
031-740-3800

설립연월일
2016년 09월 20일
2002년 04월 06일

납입자본금(주1)
보통주자본금 450,000,000원
보통주자본금 1,779,458,000원

자산총액(주2)
9,814,649,955원
17,222,903,697원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
5명
69명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 4,500,000주(액면 100원)
보통주 3,558,916주(액면 500원)
우선주 525,000주(액면 500원)

(주1) 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금입니다.
(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다. 
(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.
(주4) 피합병법인은 2019년 04월 26일 유상증자를 실시하여 보통주 416,666주를 발행하였으며, 이에 따라 자본금은 1,571,125천원에서 1,779,458천원으로, 보통주 주식수는 3,142,250주에서 3,558,916주로 변경되었습니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2016년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주)는상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서>
제18조 (합병 선행조건)

 “갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.
(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.
(iii) 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.
(iv) 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.
(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.
(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>
제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주, 밸류아시아캐피탈(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 460,000주, 수성자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*) 당사자들 : 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주), 아이비케이투자증권(주)

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 2018년 12월 31일 현재

제 2 기 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기말
제2(전)기말

자 산

유 동 자 산

9,814,649,955

9,707,635,826

현금및현금성자산
1,788,470,643

1,681,477,283

단기금융상품
8,000,000,000

8,000,000,000

미수수익
15,116,712

13,670,137

당기법인세자산
11,062,600

12,488,406

비 유 동 자 산

-

-

자 산 총 계

9,814,649,955

9,707,635,826

부 채

유 동 부 채

2,747,690

-

미지급금
2,660,000

-

예수금
87,690

비 유 동 부 채

1,283,206,993

1,256,130,819

전환사채
1,300,000,000

1,300,000,000

사채할인발행차금
(163,858)

(381,789)

전환권조정
(25,583,111)

(59,608,747)

이연법인세부채
8,953,962

16,121,355

부 채 총 계

1,285,954,683

1,256,130,819

자 본

자본금
450,000,000

450,000,000

주식발행초과금
7,880,329,500

7,880,329,500

전환권대가
79,065,411

79,065,411

이익잉여금
119,300,361

42,110,096

자 본 총 계

8,528,695,272

8,451,505,007

부 채 및 자 본 총 계

9,814,649,955

9,707,635,826

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제3기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지)

제2기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지)

(단위 : 원)

과 목
제3(당)기
제2(전)기

영업수익
-
-

영업비용
29,680,830
56,411,182

판매비와관리비
29,680,830
56,411,182

영업이익(손실)
(29,680,830)
(56,411,182)

금융수익
146,628,405
141,855,571

금융원가
(34,243,567)
(33,323,326)

법인세비용차감전순이익
82,704,008
52,121,063

법인세비용
(5,513,743)
(3,554,299)

당기순이익
77,190,265
48,566,764

기타포괄손익
-
-

총포괄손익
77,190,265
48,566,764

기본주당이익
17.2
10.8

(피합병회사) 【주식회사 자비스】

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제17기말 2018년 12월 31일 현재

제16기말 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제17기말
제16기말

자 산

유동자산
10,600,237,001
8,535,409,146

현금및현금성자산
1,824,143,712
802,961,628

매출채권및기타채권
2,973,055,674
3,012,149,370

기타유동금융자산
10,000,000
27,600,000

기타유동자산
204,437,608
171,000,495

재고자산
5,588,600,007
4,521,697,653

당기법인세자산
-
-

비유동자산
6,622,087,883
6,212,943,988

유형자산
2,328,211,474
2,631,801,487

무형자산
2,319,305,116
1,917,391,614

기타비유동금융자산
571,491,209
532,374,400

기타비유동자산
6,389,363
267,089

이연법인세자산
1,396,690,721
1,131,109,398

자산총계
17,222,324,884
14,748,353,134

부 채

유동부채
8,484,030,732
8,057,265,037

매입채무및기타채무
1,895,357,482
1,618,901,580

차입금
3,996,721,573
5,105,981,297

파생상품부채
1,020,715,684
1,154,674,315

기타유동금융부채
-
-

기타유동부채
1,541,704,429
139,946,963

충당부채
29,531,564
36,557,931

당기법인세부채
-
1,202,951

비유동부채
7,166,106,272
4,472,065,216

차입금
6,141,051,294
3,393,871,652

순확정급여부채
986,543,566
1,056,802,442

기타비유동금융부채
38,511,412
21,391,122

부채총계
15,650,137,004
12,529,330,253

자 본

자본금
1,571,125,000
1,571,125,000

자본잉여금
-
-

기타자본항목
2,063,159
-

이익잉여금
(1,000,279)
647,897,881

자본총계
1,572,187,880
2,219,022,881

자본과부채총계
17,222,324,884
14,748,353,134

 <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제16기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제17기
제16기

매출
12,663,798,577
15,597,052,019

매출원가
8,216,881,815
10,438,295,457

매출총이익
4,446,916,762
5,158,756,562

판매비와관리비
4,971,774,805
4,964,952,458

영업이익(손실)
(524,858,043)
193,804,104

금융수익
238,203,531
148,343,389

금융비용
565,698,072
966,300,823

기타수익
24,403,531
10,687,460

기타비용
4,961,299
1,480,877,212

법인세비용차감전손실
(832,910,352)
(2,094,343,082)

법인세비용
(247,636,114)
(367,028,189)

당기순손실
(585,274,238)
(1,727,314,893)

기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
-
-

보험수리적손익
-
-

확정급여부채의 재측정요소
(63,623,922)
43,627,189

총포괄손익
(648,898,160)
(1,683,687,704)

주당이익

기본주당순이익
(186)
(550)

희석주당순이익
(186)
(550)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제17기말 2018년 12월 31일 현재

제16기말 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제17기말
제16기말

자 산

유동자산
10,607,754,201
8,533,970,321

현금및현금성자산
1,800,271,970
801,522,803

매출채권및기타채권
3,004,444,616
3,012,149,370

기타유동금융자산
10,000,000
27,600,000

기타유동자산
204,437,608
171,000,495

재고자산
5,588,600,007
4,521,697,653

당기법인세자산
-
-

비유동자산
6,615,149,496
6,214,382,813

종속기업및관계기업투자주식
41,438,825
1,438,825

유형자산
2,328,211,474
2,631,801,487

무형자산
2,270,927,904
1,917,391,614

기타비유동금융자산
571,491,209
532,374,400

기타비유동자산
6,389,363
267,089

이연법인세자산
1,396,690,721
1,131,109,398

자산총계
17,222,903,697
14,748,353,134

부 채

유동부채
8,483,110,732
8,057,265,037

매입채무및기타채무
1,894,437,482
1,618,901,580

기타유동부채
1,541,704,429
139,946,963

차입금
3,996,721,573
5,105,981,297

충당부채
29,531,564
36,557,931

파생상품부채
1,020,715,684
1,154,674,315

당기법인세부채
-
1,202,951

비유동부채
7,166,106,272
4,472,065,216

장기차입금
6,141,051,294
3,393,871,652

순확정급여부채
986,543,566
1,056,802,442

기타비유동금융부채
38,511,412
21,391,122

부채총계
15,649,217,004
12,529,330,253

자 본

자본금
1,571,125,000
1,571,125,000

자본잉여금
-
-

기타자본항목
2,063,159
-

이익잉여금
498,534
647,897,881

자본총계
1,573,686,693
2,219,022,881

자본과부채총계
17,222,903,697
14,748,353,134

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제16기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제17기
제16기

매출
12,663,798,577
15,597,052,019

매출원가
8,216,881,815
10,438,295,457

매출총이익
4,446,916,762
5,158,756,562

판매비와관리비
4,970,236,755
4,964,952,458

영업이익
(523,319,993)
193,804,104

금융수익
238,164,295
148,343,389

금융비용
565,698,072
966,300,823

기타수익
24,403,530
10,687,460

기타비용
4,961,299
1,480,877,212

법인세비용차감전이익
(831,411,539)
(2,094,343,082)

법인세비용
(247,636,114)
(367,028,189)

당기순이익
(583,775,425)
(1,727,314,893)

기타포괄손익
(63,623,922)
43,627,189

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여부채의 재측정요소
(63,623,922)
43,627,189

총포괄손익
(647,399,347)
(1,683,687,704)

주당이익

기본주당순이익
(186)
(550)

희석주당순이익
(186)
(550)

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 ㈜자비스 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,030원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제5호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에
따라 산정한 가액 (2,223원)으로하며,
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

8,000,000,000

-

이자금액(B)

164,800,000

예상 이자율 2.06%

원천징수금액(C)

25,379,200

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

81,39,420,800

-

주식수

4,500,000주

-

주식매수예정가격(원)

2,030

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 5월 7일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2019-05-03

2,315

2,880

6,667,200

2019-05-02

2,280

24,990

56,977,200

2019-04-30

2,230

973

2,169,790

2019-04-29

2,245

7,724

17,340,380

2019-04-26

2,250

6,874

15,466,500

2019-04-25

2,250

4,410

9,922,500

2019-04-24

2,240

14,931

33,445,440

2019-04-23

2,225

6,923

15,403,675

2019-04-22

2,240

31,559

70,692,160

2019-04-19

2,240

13,508

30,257,920

2019-04-18

2,230

33,648

75,035,040

2019-04-17

2,195

13,671

30,007,845

2019-04-16

2,200

16,891

37,160,200

2019-04-15

2,155

14,431

31,098,805

2019-04-12

2,150

3,596

7,731,400

2019-04-11

2,160

26,320

56,851,200

2019-04-10

2,160

11,304

24,416,640

2019-04-09

2,140

14

29,960

2019-04-08

2,135

313

668,255

2019-04-05

2,150

966

2,076,900

2019-04-04

2,155

2,002

4,314,310

2019-04-03

2,135

81,192

173,344,920

2019-04-02

2,175

26,069

56,700,075

2019-04-01

2,190

859

1,881,210

2019-03-29

2,175

2,913

6,335,775

2019-03-28

2,175

13,553

29,477,775

2019-03-27

2,160

27,954

60,380,640

2019-03-26

2,130

27,073

57,665,490

2019-03-25

2,135

2,003

4,276,405

2019-03-22

2,135

3,847

8,213,345

2019-03-21

2,135

4,271

9,118,585

2019-03-20

2,130

72,020

153,402,600

2019-03-19

2,185

13,415

29,311,775

2019-03-18

2,175

22,829

49,653,075

2019-03-15

2,145

12,965

27,809,925

2019-03-14

2,150

5,554

11,941,100

2019-03-13

2,150

25,849

55,575,350

2019-03-12

2,155

239,698

516,549,190

2019-03-11

2,160

1

2,160

2019-03-08

2,140

48,844

104,526,160

2019-03-07

2,160

200

432,000

2개월평균(A)

2,168

1개월평균(B)

2,219

1주일평균(C)

2,282

산술평균{(A+B+C)/3}

2,223

나. ㈜자비스 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)자비스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)자비스가 제시하는 가격은
6,806
원이
며
,
이는 (주)자비스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

6,806원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에
따라 산정한 가액 (7,698원)으로하며,
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 5월 7일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2019-05-03

9,890

930

9,197,700

2019-05-02

9,900

262

2,593,800

2019-04-30

8,700

1,194

10,387,800

2019-04-29

8,400

596

5,006,400

2019-04-26

8,200

66

541,200

2019-04-25

8,000

10,345

82,760,000

2019-04-24

8,000

596

4,768,000

2019-04-23

8,400

552

4,636,800

2019-04-22

8,100

454

3,677,400

2019-04-19

8,000

154

1,232,000

2019-04-18

7,600

392

2,979,200

2019-04-17

7,200

755

5,436,000

2019-04-16

7,200

242

1,742,400

2019-04-15

6,600

255

1,683,000

2019-04-12

6,990

365

2,551,350

2019-04-11

6,600

2,057

13,576,200

2019-04-10

6,900

220

1,518,000

2019-04-09

6,000

1,244

7,464,000

2019-04-08

6,000

100

600,000

2019-04-05

6,000

436

2,616,000

2019-04-04

5,400

10,709

57,828,600

2019-04-03

4,735

300

1,420,500

2019-04-02

4,600

560

2,576,000

2019-04-01

4,900

663

3,248,700

2019-03-29

4,950

2,835

14,033,250

2019-03-28

4,900

4,015

19,673,500

2019-03-27

4,500

815

3,667,500

2019-03-26

4,605

700

3,223,500

2019-03-25

4,740

16,325

77,380,500

2019-03-22

5,570

205

1,141,850

2019-03-21

5,730

100

573,000

2019-03-20

5,730

205

1,174,650

2019-03-19

5,900

20

118,000

2019-03-18

6,040

100

604,000

2019-03-15

6,040

550

3,322,000

2019-03-14

6,000

-

-

2019-03-13

6,000

-

-

2019-03-12

6,000

-

-

2019-03-11

6,000

-

-

2019-03-08

6,000

-

-

2019-03-07

6,000

-

-

2개월평균(A)

5,984

1개월평균(B)

7,813

1주일평균(C)

9,296

산술평균{(A+B+C)/3}

7,698

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장
과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2019년
8월 23일
)
현재 각 사(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 ㈜자비스) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회
(2019년
9월 27일 예정
)전일까지 아이비케이에스제5호
기업인수목적㈜, ㈜자비스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜, ㈜자비스에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의
일(2019년
9월 27일
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동)삼덕빌딩 9층

㈜자비스
경기도 성남시 중원구 사기막골로 177 금강하이테크밸리 1차 619호

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 공모전 주주(아이비케이투자증권㈜ - 20,000주, 지분율 0.44%, 밸류아시아캐피탈㈜ - 460,000주, 지분율 10.22%, 수성자산운용㈜ - 20,000주, 지분율 0.44%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜

2019년
10월 25일

㈜자비스

2019년
10월 25일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) ㈜자비스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜자비스의 자기주식이 되며 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 [IBKS No.5 Special Purpose Acquisition Company(약호 IBKS No.5 SPAC)]라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제 3 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 5 조 (존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 “최초 주권모집”)하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [오십만(500,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 8 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제 9 조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 단,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 16 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액 금 50억원(5,000,000,000원) 한도 이내에서 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 제57조 제2항 규정의 예치자금 등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.

제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용규정은 삭제한다.

제 4 장 주주총회

제 18 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 21 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 22 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제 23 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 24 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 26 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 28 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 29 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 이 회사에 보존한다.

제 5 장 이사·이사회 및 대표이사

제 1 절 이사

제 31 조 (이사의 수)

① 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 32 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 33 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 34 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제 36 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니 된다.

제 37 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 38 조 (이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제 2 절 이사회

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 40 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 42 조 (위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제 43 조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대표이사

제 44 조 (대표이사)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 6 장 감 사

제 45 조 (감사의 수)

이 회사의 감사는 1명으로 한다.

제 46 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호에서 규정하는 특수관계인을 말한다. 이하 본항에서 같다), 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 자본시장법 제24조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

제 47 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 48 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제 49 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 50 조 (감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 51 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2016년 12월 31일에 종료한다.

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 54 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 8 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 57 조 (주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제 59 조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제 60 조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제 61 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제 62 조 (임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니 된다.

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오 / 제약 / 의료산업

2. 소프트웨어 / 서비스 산업

3. 모바일 산업(게임 산업 포함)

4. 전자 / 통신 관련 산업

5. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

부 칙

제 1 조 (시행일)

이 정관은 공증인의 인증을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다. 다만 발기설립의 경우에는 상법 289조 제1항에 따라 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로서 효력이 생긴다. 다만, 이 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행한다.

제 2 조 (규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제 3 조 (세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제 4 조 (기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치)

기업인수목적회사로서의 특칙(제57조 내지 제63조)은 이 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

제 5 조 (발기인)

발기인의 성명, 주민(법인)등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

2016년 09월 20일

부 칙(2019.03.28)

이 정관은 2019년3월28일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의2, 제13조, 제14조, 제14조의2 및 제19조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

2019년 03월 28일

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 자비스라 한다. 영문으로 XAVIS CO., Ltd. (약호 XAVIS)라 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자동 엑스레이 검사 장비의 연구 개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수

2. 머신 비젼 검사 장비의 연구 개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수

3. 자동화 장비 및 이에 사용되는 소프트웨어 연구 개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수

4. 컴퓨터 소프트웨어 연구 개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수

5. 수출입업

6. 기타 위 각호에 부대되는 사업 일체

제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.xavis.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제2장 주 식

제5조 (발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [오십만(500,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (우선주식)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식에 대하여 소정 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

② 또한, 회사는 이사회의 결의로 의결권이 있는 우선주 또는 상환전환우선주를 발행할 수 있으며, 우선주식의 수는 발행주식 총수의 30% 범위 내로 한다.

③ 회사가 발행할 우선주식은 1주당 한 개의 의결권이 있으며 보통주식의 전환비율 조정으로 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 된 보통주식 1주당 의결권 한 개를 갖는 것으로 하며

④ 우선주식에 대하여는 이익배당에 있어 액면금액을 기준으로 연 1.0% 이상으로 하며, 발행 시 이사회에서 우선배당률을 결정한다. 본 항에 따른 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음사업연도의 배당 시에 보통주에 우선하여 배당 받는다.

⑤ 우선주식에 대하여 제4항에서 정한 우선배당률에 따라 배당을 하고 배당가능이익이 있을 경우 회사는 우선주식에 대하여 우선주식이 위 배당을 위한 기준일의 전환비율에 따라 보통주식으로 전환된 것으로 간주하여 이와 같이 전환된 것으로 간주된 주식 수에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑥ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑧ 우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제9조의3 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 제8조의 2에 의한 우선주식을 상법 제345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다. (이하 "상환주식"이라 한다)

② 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.

③ 상환우선주는 발행일로부터 3년이 경과되는 때부터 상환주식의 주주는 회사에 대하여 서면으로 보유중인 주식의 전부 또는 일부의 상환을 본 조에서 정하는 바에 따라 청구할 수 있다.

④ 제3항에 따라 상환주식의 주주로부터 상환주식의 상환을 청구 받은 경우 회사는 상환청구를 받은 날로부터 10일 이내에 상환청구를 받은 사실과 상환 가능한 주식의 수량 및 금액을 상환청구를 한 주주를 포함하여 상환주식을 보유한 주주 모두에게 통지하여야 한다. 상환주식의 주주는 회사로부터 위와 같은 상환통지를 받은 날로부터 그날부터 10일째 되는 날 또는 위와 같이 상환통지를 한날로부터 20일째 되는 날 중 나중에 도래하는 날까지의 기간(이하 "상환기간“이라 한다)동안 회사의 본점에서 회사에 대하여 보유중인 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 요구할 수 있다.

상환주식 주주의 상환청구가 있는 경우 회사는 상환기간이 종료한 날로부터 20일째 되는 날 이내에 제2항에 따른 상환금액과 미지급된 배당이익(배당에 관한 주주총회의 결의가 있었으나 청산 시까지 배당되지 아니한 이익)을 상환 청구한 상환주식의 주주에게 상환하여야 한다.

⑤ 상환주식의 상환가액은 상환주식의 발행가액 및 이에 대하여 상환주식의 발행일로부터 상환 일까지 연 복리 2.0% 이상으로 계산한 금액의 합계에서 기 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.

상환주식이 회사의 회계연도 중간에 발행되거나 상환되는 해의 이자부분은 발행일과 상환일로 포함하여 일괄 계산하는 방법으로 산출한다.

⑥ 회사는 법률에 따라 상환주식의 상환을 위하여 사용 될 수 있는 재원이 상환 청구된 금 액을 모두 상환하기에 부족한 경우, 법률적으로 사용할 수 있는 최대한의 재원으로 상환에 응하되 상환주식의 주주 사이에서 상환 청구한 주식의 수에 따라 동등한 비율로 상환하기로 한다. 그 이후 회사에 상환주식의 상환을 위하여 법률적으로 사용 가능한 재원이 마련된 경우, 회사는 동 재원을 즉시 상환을 위하여 사용하되 이 경우에도 상환주식 주주 사이에서는 상환 청구한 주식의 수에 동등한 비율로 상환하기로 한다. 상환 청구를 하였으나 상환이 되지 아니한 상환주식에 대하여는 상환이 이루어질 때까지 관련 법령과 본 정관에 따라 상환주식에 부여된 모든 권한과 우선권이 부여된다.

⑦ 상환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제9조의4 (전환주식)

① 우선주식의 주주는 보유하는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다.(이하 전환되기 전의 이러한 주식을 "전환주식"이라 하고, "전환주식"의 전환으로 인해 새로이 발행되는 보통주식을 "신주식"이라 한다.) 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급된 배당 이익(배당에 관한 주주총회의 결의가 있었으나 청산 시까지 배당되지 아니한 이익)을 지급하여야 한다.

② 제1항에 따라 발행하는 전환주식의 전환기간은 최초발행일 익일부터 발행일로부터 10년이내에 언제든지 보유하고 있는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.

③ 이익이나 이자의 배당과 관련하여 전환주식은 전환청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 본다.

④ 우선주 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 우선주의 전환가격도 같은 가격으로 조정한다. 다만, 우리사주조합의 결성과 주식매수선택권을 행사하는 경우에는 발행 시에 이사회가 결정한다.

⑤ 전환주식의 전환으로 인하여 발행될 신주식의 수는 전환기간 내에는 그 발행을 유보하여야 한다.

⑥ 전환주식의 전환가액("신주식"의 발행가액을 의미한다.)은 전환주식의 발행가액으로 한다. 다만, 전환가액은 신주식의 액면금액 이상이어야 하고, 전환주식의 총 발행가액과 신주식의 총 발행가액은 동액이어야 한다.

⑦ 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

⑧ 전환주식에 대하여 본 전항에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동 형으로 부여할 수 있다.

1. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자가 동 권리를 행사한 경우 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여할 수 있다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 자기주식으로 교부하는 방법. 단, 현금 지급의 방식은 배제된다.

⑥ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다.

주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 같다. 행사가격은 액면가 이상이어야 하며, 제5항 제3호의 규정에 의한 시가는 주식매수 선택권의 행사일을 기준으로 아래 제1호 (가)목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로 한다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 가장 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 상속세 및 증여세법 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 주식의 권면액

다. 상환우선주식의 전환가액

2. 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가 목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 경과한 날(임직원의 경우에는 부여 받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날)로부터 4년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 당해 임직원이 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 귀책사유 또는 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 법인에

손해를 입혀 해임되거나 징계 해직된 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조의 2 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다. 단, 상환우선주식이 발행된 경우에는 상환우선주식이 전부 상환될 때까지 본항의 적용이 배제된다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제13조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 케 한다

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권 명의개서 대행등에 관한 규정에 따른다.

제13조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제15조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채 액면총액이 150억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 다만, 전환으로 인해 발행될 주식의 수는 주식발행총수의 100분의 20 이내로 한다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 하는 국내외 금융기관, 벤처캐피탈, 합작회사, 기술제휴회사에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여 하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하며, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다. 다만 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 전환사채발행에 필요하거나 관련된 사항은 본조에 규정된 것 외에는 이사회의 결의로 이를 정한다.

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채 액면총액이 150억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조의 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 다만, 신주인수권의 행사로 발행될 주식의 수는 주식발행총수의 100분의 20 이내로 한다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하며, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 행사기간을 조정할 수 있다. 다만 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 신주인수권부사채발행에 필요하거나 관련된 사항은 본조에 규정된 것 외에는 이사회의 결의로 이를 정한다.

제16조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채 권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록 계좌 부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집할 수 있다.

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면 또는 팩시밀리에 의한 동의로 단축되거나 생략될 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여 한다.

④ 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러지 아니하다.

제21조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조 (의장의 질서 유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

② 회사가 아래와 같은 내용을 승인 받고자 하는 경우의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 2분의 1 이상의 수로 한다.

1. 이사 및 감사의 해임

2. 회사의 해산

제29조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사

제30조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제31조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제32조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제33조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집 권 자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집 권 자 인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집 권 자 인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제40조 (대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정한다.

제41조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감사

제42조 (감사의 수)

이 회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

제43조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제45조 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제34조의 제3항 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집 권 자가 있는 경우에는 소집 권 자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제6항의 청구를 하였는데도, 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제46조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제35조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회계

제48조 (사업연도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제49조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업 연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익 잉여금 처분 액

제50조의 2 (준비금의 자본전입)

이 회사는 상법 제461조의 규정에 의거 준비금의 전부 또는 일부를 주주총회 및 이사회의 결의에 의해서 자본에 전입할 수 있다. 이 경우 준비금의 자본전입에 의하여 신주를 발행하는 때에는 제12조의 규정이 적용된다.

제51조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제52조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니 하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제53조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부 감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업 년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제8장 해 산

제54조 (해산)

이 회사는 아래 각 호의 1에 해당하는 해산사유가 발생할 경우 그 해당일에 자동 해산한다.

1. 이 회사가 일방 당사자가 되거나 기타의 방식으로 관련되는 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 또는 이와 유사한 거래로서, 그 거래의 결과 그 직전 발행되어 있던 이 회사의 의결권 있는 주식 총수가 존속법인의 의결권 있는 주식 또는 지분 총수의 50% 이상이 되지 못하거나 또는 그 비율 이상으로 전환 또는 교환되지 아니하는 경우에 당해 거래에 대한 주주총회의 승인 결의가 있는 때

2. 이 회사의 영업 또는 자산(지적재산권을 포함한다)의 전부 또는 중요한 일부를 매도, 교환, 현물출자, 양도 기타 처분하는 행위에 대해 주주총회의 승인 결의가 있는 때

3. 기타 법정 해산사유의 발생일

제 9장 보 칙

제55조 (규칙과 규정)

이 회사의 모든 규칙과 규정은 이사회의 결의로 제정할 수 있다.

제56조 (상법 적용)

본 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의 및 상법의 규정에 의한다.

부 칙 (2015. 3. 26)

제1조 (시행일)

본 정관은 2015년 3월 26일자로 시행한다.

부 칙 (2019. 3.29)

제1조 (시행일)

본 정관은 2019년 3월 29일자로 시행한다. 다만, 제8조, 제13조 3항, 제16조의2 개정 규정은「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행 한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김형철

1965.02.20

미해당
임원 및 최대주주
이사회

최인환

1960.04.21

미해당
임원
이사회

천기덕

1959.12.20

해당
임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김형철
(주)자비스 대표이사

88.02 한양대학교 전자공학 졸

99.08 아주대학교 정보전자석사

88.01 ~ 02.03 삼성전자

02.04 ~ 현재 자비스 대표이사

-

최인환
(주)자비스 전무이사

84.03∼89.08 대우조선(주) 구매관리 
89.08∼04.11 대우통신(주), 엠텍 
05.07∼현재. 자비스 전무이사

-

천기덕
(주) 자비스 사외이사

77.03∼83.08 영남대학교 영어영문학과 졸

10.03∼12.02 서경대학교 대학원 경영학 석사

13.03∼15.02 건국대학교 대학원 신산업융합학과 박사

83.11∼09.03 IBM 코리아

09.04∼18.12 GEODIS 코리아 전무이사

19.02∼현재 HR Forum 교수

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

황재순
1977.05.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

황재순
SW인베스트먼트 대표이사

96.03∼05.02 고려대학교 경영학과 졸

04.09 공인회계사 합격

04.10∼07.05 삼정 KPMG 회계 법인

07.06∼16.12 한국투자증권 IB본부

17.01∼19.03 ㈜에스엠코어 기획 및 구매담당 이사

19.03∼현재 SW인베스트먼트 대표이사

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4(1)
3(1)

보수총액 내지 최고한도액
18,000,000
300,000,000

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
6,000,000
12,000,000

주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성