팜스토리 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190911)
제출인: 팜스토리

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)팜스토리

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019 년 9 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 팜스토리

대 표 이 사 :
편 명 식

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 310(역삼동,유니온센터) 3층

(전 화) 02-501-1648

(홈페이지)http://www.dodrambnf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 김 충 석

(전 화) 02-501-1648

회사합병 결정

1. 합병방법
가. (주)팜스토리가 (주)한국축산의희망서울사료를 흡수합병함
- 존속법인 : (주)팜스토리
- 해산(소멸)법인 : (주)한국축산의희망서울사료

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
경영의 효율성 및 사업 시너지 창출을 통하여 기업가치와 주주가치의 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)팜스토리의 최대주주인 (주)이지바이오는 (주)팜스토리의 지분 49.93%와 피합병법인인 (주)한국축산의희망서울사료의 지분 40.64%를 소유하고 있으며, (주)팜스토리가 (주)이지바이오에 신주발행을 통해 (주)한국축산의희망서울사료를 인수합병할 예정이기에 이번 합병을 통해(주)이지바이오는 (주)팜스토리의 지분
60.30%를 직접 보유하게 되어 경영상 변화는 없습니다.

본 합병을 통해 합병법인인 (주)팜스토리가 피합병법인인 (주)한국축산의희망서울사료를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

4. 합병비율

(주)팜스토리:(주)한국축산의 희망 서울사료 = 1.00 :

0.4896347

5. 합병비율 산출근거

가. 합병법인의 합병가액

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 하지만 본 합병법인의 합병가액은 할인 및 할증을 반영하지 않은 기준시가로 정하였습니다.

합병법인의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 11일)과 합병계약을 체결한날(2019년 9월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 1개월 가중평균 종가(2019.08.12~2019.9.10) : 1,015 원
B. 1주일 가중평균 종가(2019.09.04~2019.9.10) : 1,020 원
C. 최근일 종가(2019.09.10) : 1,005 원
D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3) : 1,013 원

주) 최종일의 주가는 기산일 전 최근 영업일인 2019년 09월 10일주가입니다. 

나. 피합병법인 합병가액

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며,

상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

a. 자산가치: 629원
b. 수익가치: 407원

본질가치[(a×1+ b×1.5)÷2.5] : 496원

합병가액: 496원 (상대가치가 없을 경우 본질가치)

다. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,013 원(주당 액면가액500원)과 496원(주당 액면가액500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.4896347 으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
정현회계법인

외부평가 기간
2019년 08월 06일 ~ 2019년 09월 10일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에
있어서 합병비율의 기준이 되는
주당평가액은 각각
합병법인 1,013원
(주당 액면가액 500원), 피합병법인 496원(주당 액면가액 500원)으로 산정
되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한

합병비율
1 : 0.4896347

은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
23,069,169

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)한국축산의희망서울사료

주요사업
동물용 배합사료 제조, 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
267,830,564,291
자본금
57,961,168,000

부채총계
194,551,910,701
매출액
334,849,273,878

자본총계
73,278,653,590
당기순이익
-5,815,567,616

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 11일

주주확정기준일
2019년 10월 01일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 14일

종료일
2019년 10월 28일

주주총회예정일자
2019년 10월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 10월 30일

종료일
2019년 11월 19일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 10월 30일

종료일
2019년 11월 30일

합병기일
2019년 12월 01일

종료보고 총회일
2019년 12월 02일

합병등기예정일자
2019년 12월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2019년 12월 13일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)팜스토리는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)한국축산의희망서울사료의 지분 40.64%를 (주)이지바이오가 소유하고 있고, (주)팜스토리가 (주)이지바이오에 신주발행을 통해 (주)한국축산의희망서울사료를 인수합병할 예정이기에 (주)한국축산의희망서울사료 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다.

매수예정가격
1,012

행사절차, 방법, 기간, 장소

1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

4) 접수장소

가) 명부 등재된 주주

[(주)팜스토리]
서울특별시 강남구 강남대로 310, 3층

[㈜한국축산의희망서울사료]
인천광역시 남동구 앵고개로 425

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 재무제표 기준입니다.

다. 상기 '10. 합병일정 종료보고 총회'는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

라. 상기 '10. 합병일정' 은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다. 

마. 합병회사 (주)팜스토리는 피합병회사 ㈜한국축산의희망서울사료를 흡수합병함에 있어 합병회사 (주)팜스토리가 피합병회사 ㈜한국축산의희망서울사료의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며, 그 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

바. 합병 후 존속하는 회사인 (주)팜스토리는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

사. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다(합병계약서 제12조 참조).

제12조 계약의 변경 및 해제
 본 계약 체결 후 합병 기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

(주)팜스토리

소재지

서울시 강남구 강남대로 310, 3층

대표이사

편명식

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

㈜한국축산의희망서울사료

소재지

인천광역시 남동구 앵고개로 425

대표이사

배수한

법인구분

비상장법인

(2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 (주)팜스토리가 피합병법인인 (주)한국축산의희망서울사료를 흡수합병 함으로써 운영 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화등 시너지 효과를 통한 사업의경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하기 위한 것입니다.

(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)팜스토리의 최대주주인 (주)이지바이오는 (주)팜스토리의 지분 49.93%와 피합병법인인 (주)한국축산의희망서울사료의 지분 40.64%를 소유하고 있으며, (주)팜스토리가 (주)이지바이오에 신주발행을 통해 (주)한국축산의희망 서울사료를 인수합병할 예정이기에 이번 합병을 통해(주)이지바이오는 (주)팜스토리의 지분

60.30%
를 직접 보유하게 되어 경영상 변화는 없습니다.

본 합병을 통해 합병법인인 (주)팜스토리가 피합병법인인 (주)한국축산의희망서울사료를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없습니다.

2) 합병가액 및 그 산출근거: 
(1) 합병법인의 합병가액

주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 하지만 본 합병법인의 합병가액은 할인 및 할증을 반영하지 않은 기준시가로 정하였습니다.

합병법인의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 11일)과 합병계약을 체결한날(2019년 9월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 1개월 가중평균 종가(2019.08.12~2019.9.10) : 1,015 원
B. 1주일 가중평균 종가(2019.09.04~2019.9.10) : 1,020 원
C. 최근일 종가(2019.09.10) : 1,005 원
D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3) : 1,013 원

주) 최종일의 주가는 기산일 전 최근 영업일인 2019년 09월 10일주가입니다. 

(2) 피합병법인 합병가액

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며,

상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

a. 자산가치: 629원
b. 수익가치: 407원

본질가치[(a×1+ b×1.5)÷2.5] : 496원

합병가액: 496원 (상대가치가 없을 경우 본질가치)

(3) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,013 원(주당 액면가액500원)과 496원(주당 액면가액500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.4896347 으로 산정되었습니다.

3) 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1) 합병계약서상의 계약해제 조건

제12조 계약의 변경 및 해제
 본 계약 체결 후 합병 기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

(2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

본 합병을 통해 발행될 합병신주는 23,069,169 주이며, 2019년 12월 13일 상장 예정입니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)한국축산의희망 서울사료가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)팜스토리가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

(4) 합병 관련 옵션계약 존재 여부
해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(3) 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)팜스토리는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(4) 매수예정가격 : 1,012 원

(5) 행사절차, 방법, 기간, 장소 

ㄱ. 행사절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

ㄴ. 매수청구의 방법상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

ㄷ. 매수 청구기간
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

ㄹ. 매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
 (주)팜스토리 : 서울시 강남구 강남대로 310, 3층
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

(5) 지급예정시기, 지급방법

ㄱ. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

ㄴ. 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 (주)한국축산의희망서울사료는 당사의 주식을 소유하고 있지 않습니다.

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
보고서 제출일 현재 (주)한국축산의희망서울사료에 제공한 채무보증은 아래와 같으며, 제공한 담보는 없습니다.

(단위:원)

채무자
관계
채권자
금액
보증기간
비 고

한국축산의
희망서울사료
자회사
우리은행
12,083,940,000
2019.06.14 ~ 2020.06.14

산업은행
5,160,000,000
2018.11.29 ~ 2019.11.29

산업은행
9,000,000,000
2019.07.01 ~ 2020.07.01

산업은행
26,841,600,000
2019.07.08 ~ 2020.07.08

전북은행
4,262,400,000
2019.06.17 ~ 2020.06.17

수협은행
9,535,825,000
2018.07.24 ~ 2019.07.24

국민은행
3,463,680,000
2019.03.07 ~ 2020.03.07

대구은행
4,038,480,000
2018.11.30 ~ 2019.11.30

(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(단위:백만원)

회사명
상대회사
매출 등
매입 등
채권
채무

(주)팜스토리
(주)한국축산의희망서울사료
1,795
12
20,068
1

* 상기 금액은 합병회사인 (주)팜스토리의 2018년말 거래 기준으로 작성되었습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요
주식회사 한국축산의희망서울사료(이하 "당사")는 1969년 9월에 설립되어, 배합사료를 제조판매하고 있으며, 보고기간 말 현재 인천, 천안, 김제, 경산에 공장을 두고 있습니다. 당사는 2007년 4월 1일을 합병기일로 하여 100%자회사였던 희망 주식회사를 합병하고, 2007년 4월 30일자 임시주주총회 결의를 거쳐 당사의 상호를 서울사료주식회사에서 주식회사 한국축산의희망서울사료로 변경하였습니다.

2) 사업의 내용
주식회사 한국축산의희망서울사료는 배합사료 제조 및 판매 사업을 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표

(단위:원)

과 목
2018년
2017년
2016년

자 산

유동자산
193,432,443,458
140,605,598,500
152,997,815,146

당좌자산
126,317,708,892
94,075,023,822
101,203,782,307

재고자산
67,114,734,566
46,530,574,678
51,794,032,839

비유동자산
74,398,120,833
75,501,668,200
132,257,707,680

투자자산
1,202,924,537
1,202,924,537
41,365,638,299

유형자산
44,624,632,024
43,125,706,936
46,994,101,456

무형자산
541,740,843
704,279,191
788,218,857

기타비유동자산
28,028,823,429
30468757536
43,109,749,068

자산 총계
267,830,564,291
216,107,266,700
285,255,522,826

부 채

유동부채
190,779,210,458
166,676,413,481
193,051,668,065

비유동부채
3,772,700,243
3,679,804,419
11,106,141,907

부채 총계
194,551,910,701
170,356,217,900
204,157,809,972

자본금
57,961,168,000
33,261,417,000
33,261,417,000

자본잉여금
13,650,922,266
3,895,557,286
3,895,557,286

자본조정
(23,572,496,000)
(23,572,496,000)
-

기타포괄손익누계액
(320,005,848)
-
-

이익잉여금
25,559,065,172
32,166,570,514
43,940,738,568

자본 총계
73,278,653,590
45,751,048,800
81,097,712,854

(2) 손익계산서

(단위:원)

과 목
2018년
2017년
2016년

매출액
334,849,273,878
290,546,141,867
322,993,907,870

영업이익
4,678,831,558
933,841,260
3,364,630,191

계속사업이익
(5,815,567,616)
(11,742,430,893)
2,471,868,401

당기순이익
(5,815,567,616)
(11,742,430,893)
2,471,868,401

주당순이익
(88)
(177)
37

4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2018년
대주회계법인
적정
-

2017년
대주회계법인
적정
-

2016년
대주회계법인
적정
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 
주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 한국축산의희망서울사료의 이사회는 총 5인의 이사(사내이사 5인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.

6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)한국축산의희망서울사료의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:주)

주주명
보유주식수
지분율

(주)팜스토리
68,807,274
59.36%

(주)이지바이오
47,115,062
40.64%

합 계
115,922,336
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)한국축산의희망서울사료는 사내이사 5명을 포함한 154명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열집단의 명칭 : (주)이지바이오

(2) 기업집단에 소속된 회사

상장여부
업종
회사명
법인등록번호
설립일

코스닥상장
기능성사료첨가제
(주)이지바이오
110111-0565163
1988년 3월 14일

코스닥상장
제조, 서비스
(주)옵티팜
130111-0062876
2000년 7월 27일

코스닥상장
사료제조 및 판매 종합축산물처리업
(주)팜스토리
154311-0001715
1991년 4월 17일

코스닥상장
농업법인투자 및 양돈업
우리손에프앤지농업회사법인(주)
211211-0005321
2001년 2월 22일

비상장
각종 배합사료제조판매업
(주)한국축산의희망서울사료
124311-0000987
1969년 9월 22일

비상장
각종 배합사료제조판매업
(주)이지팜스
161511-0137567
2012년 1월 26일

비상장
축산업
농업회사법인(주)안성
134611-0001995
1986년 11월 27일

비상장
축산업
농업회사법인(주)우포월드
195171-0002712
2006년 12월 13일

비상장
축산업
농업회사법인(주)팜스월드지지피
205811-0006002
2003년 5월 30일

비상장
축산업
농업회사법인(주)지리산하이포지피
154511-0032972
2006년 4월 19일

비상장
축산업
농업회사법인(주)팜스월드
154511-0061658
2014년 12월

비상장
축산업
농업회사법인(주)부여육종
164311-0017554
2015년 4월

비상장
부동산 및 서비스
(주)티앤엘
165011-0032119
2010년 8월

비상장
신기술금융투자
(주)이앤인베스트먼트
110111-3796286
2007년 11월 29일

비상장
사료첨가제 제조 및 판매
(주)패스웨이인터미디에이츠인터내셔날
161511-0129605
2011년 5월 19일

비상장
영농대행,곡물도정
농업회사법인(주)새들만
161411-0022166
2010년 10월 16일

비상장
곡물도정
농업회사법인㈜바이오필드
161411-0030234
2013년 10월 28일

유가증권시장
도계 및 계육제품 생산 및 판매
(주)마니커
134511-0004149
1985년 9월 27일

비상장
육가공품 제조
(주)마니커에프앤지
134511-0080529
2004년 5월 22일

비상장
생계 생산
농업회사법인(주)에스앤마니커
134511-0177871
2011년 10월 4일

비상장
축산물 유통 및 서비스
(주)햇살촌
161511-0106554
2009년 5월 11일

코스닥상장
오리 가공 및 저장 처리업
(주)정다운
110111-5542497
2000년 4월 27일

비상장
오리사육
농업회사법인(주)제이디팜
205511-0028515
2009년 10월 2일

비상장
축산업
농업회사법인(주)웰피그
161511-0222152
2017년 11월

비상장
경영컨설팅
주식회사 아날로그
110111-2042581
2000년 8월 4일

비상장
한우,육우,말사육,말관리
농업회사법인(주)송암축산
134411-0064004
2015년 1월 30일

비상장
투자업
(주)이앤벤처파트너스
110111-6666957
2018년 2월

비상장
경영자문/컨설팅
(주)우리에프앤지
110111-6666832
2018년 2월

비상장
프랜차이즈업
또봉이에프앤에스(주)
134511-0255594
2015년 3월 13일

비상장
프랜차이즈업
(주)컬투에프앤비
110111-4334374
2010년 4월 21일

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 해당사항 없습니다.