금호타이어 — 주주총회소집공고 (20190911)
제출인: 금호타이어

주주총회소집공고
2.7
금호타이어

주주총회소집공고

2019 년 9 월 11 일

회 사 명 :
금호타이어

대 표 이 사 :

전 대 진

본 점 소 재 지 :

광주광역시 광산구 어등대로658

(전 화)062-940-2114

(홈페이지) http://www.kumhotire.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)박찬우

(전 화)
02-6303-8155

주주총회 소집공고

(제17기 임시)

상법 제 365조 및 당사 정관 제16조에 의하여 제17기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 9월 30일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 서울 종로구 새문안로 82 S-TOWER 22층VERTEX HALL

3. 회의 목적사항
- 의결사항 
 1) 이사 선임 승인의 건
 2) 정관 변경 승인의 건

4. 의결권 행사
- 당사 주주의 의결권은 1주당 1개로 하며, 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.
- 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
 1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참
 2) 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 
 주주의 인장날인), 대리인의 신분증 지참

5. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치
 - 상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항 등은 당사
 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임홍용
(출석률
: 100%)

채양기

(출석률
: 100%)

김정관

(출석률
: 100%)

김종길

(출석률
: 100%)

최홍엽

(출석률
: 100%)

이영현

(출석률
: 100%)

찬 반 여 부

1
`19.01.15
연간 100억원 이상 '19年 물류계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
`19.02.14
제16기 영업보고서 승인의 건
제16기 재무제표 승인의 건
홍콩법인에 대한 출자 승인의 건
홍콩법인에 대한 출자금 용도변경 승인의 건 
연간 100억원 이상 '19年 물류계약 체결 승인의 건
이사/감사위원회 위원 선임 승인의 건
사장급 임명에 관한 승인의 건
대표이사 선임 승인의 건
제16기 정기주주총회 소집 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

3
`19.03.14
제16기 재무제표 승인의 건(외부 감사인)
내부회계관리 규정 개정 승인의 건
감사위원회 운영 규정 개정 승인의 건
전무급 이상 임원 임/면에 관한 승인의 건
이사보수한도 승인의 건
제 16기 정기주주총회 소집 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

4

`19.05.13

미국판매법인에 대한 출자 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
`19.08.13

천연고무 구매 계약 승인의 건

해외법인 지급 보증 승인의 건
정관 변경 승인의 건
우리사주조합 대여/출연 합의서 수정 승인의 건
사내이사 선임 승인의 건
'19년 제3기 임시주주총회 소집 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
임홍용, 채양기, 김종길
02월 14일

2018년 결산실적보고

외부감사인의 2018년 기말감사 보고

감사실 업무현황 보고

가결

사외이사후보추천위원회
김종길, 최홍엽, 장쥔화
02월 14일
사외이사 후보추천 안건 심의
가결

감사위원회
임홍용, 채양기, 김종길
03월 14일

2018년 결산실적보고

외부감사인의 2018년 기말감사 보고

내부회계관리제도 운영결과 보고

내부회계관리규정 개정 보고

가결

감사위원회
이영현, 채양기, 김종길
05월 13일

2019년 1분기 결산실적 보고

감사위원회 위원장 선임 승인의 건

가결

감사위원회
이영현, 채양기, 김종길
08월 13일

연결기준 '19년 상반기 재무제표 실적보고

내부회계관리제도 재구축 현황 보고

결의사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
6
2,500
124
21
지급총액/인원수

주) 2019년 상반기 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Kumho Tire U.S.A.
(종속기업)
매출
2019.01.01~2019.06.30
1,233
6.6%

Kumho Tire Europe
(종속기업)
매출

2019.01.01~2019.06.30

1,061
5.6%

주) 상기금액은 2019년 상반기 기준이며, 비율은 2018년말 별도기준 매출액으로 산정

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 영업개황

타이어시장은 신차용 타이어(Original Equipment)와 교체용 타이어(Replacement Equipment)로 구분됩니다. 글로벌 타이어 시장 전체를 보면 약 74% 대 26%로 교체용 타이어 비중이 높습니다. 타이어 수요는 자동차 판매 영향을 많이 받으나, 경기 민감도 측면에서 자동차 수요와 달리 OE판매가 감소하면 RE수요가 증가하기 때문에 경기 침체기에도 상대적으로 안정적인 매출을 유지하는 산업입니다.

(나) 자본집약적/기술집약적/노동집약적인 산업
타이어산업은 공장 건설에 상당한 투자비와 오랜 기간이 소요되는 자본집약적인 산업으로 최근에 기술발전 및 자동화 설비 개발로 소규모 단위 공장건설이 가능해졌으나, 수익 창출을 위한 적정 생산능력 확보를 위해서는 여전히 상당한 투자비가 소요되는 산업입니다. 
타이어산업은 운전자 안전과 직접 관련성이 있으므로 자동차의 조정안정성, 제동력, 조향성 등의 기능을 충족시켜야 합니다. 최근에는 자동차 성능이 향상됨에 따라 안정성 및 승차감, 저소음 등이 더욱 요구되고, 소비자의 다양한 요구 수준을 만족시키기 위해 초광폭타이어, 런플랫타이어, 친환경타이어, 저연비타이어 등 첨단기술개발을 요구하는 산업입니다. 또한, 자동차 설비개발로 생산성이 향상되는 추세이나, 타이어산업은 고무를 가공하는 제품 특성상 전체 공정을 자동화하는 것은 한계가 있어 많은 인력을 필요로 하는 노동집약적인 산업입니다.

(2) 자원조달의 특성

타이어 주요 원재료는 천연고무, 합성고무, 타이어코드지, 카본블랙 등 각종 고무 배합제 및 와이어 등으로 구성됩니다. 제품 매출원가의 약 50% 이상을 차지하는 원재료의 가격변동은 수급(고무나무 작황 및 합성고무 업체의 공급능력) 변동 및 환율, 유가, 경제상황 등에 의해 영향을 받습니다. 천연고무는 싱가포르 선물시장(SICOM) 가격 기준으로 도입한 장기계약 방식으로 구매하고 있으며, 합성고무, 카본블랙, 코드지 및 기타 원부재료 등은 대부분 국내업체에서 안정적으로 조달하고 있습니다.

(3) 타이어 산업의 성장성

타이어 산업 전문기관인 LMC(London Management Consulting)에서 분석한 글로벌타이어시장 전망에 따르면 평균 성장율(CAGR)은 2.9%로 예상되며, 중국과 인도를 중심으로 한 신흥시장이 견인차 역할을 할 것으로 보입니다. 또한 북미, 유럽 등 기존 성숙시장도 꾸준한 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 생산 부문

구분

공장명칭

소재지

한국

광주공장

광주광역시 광산구 어등대로 658

곡성공장

전라남도 곡성군 입면 금호길 85-63

평택공장

경기도 평택시 포승읍 평택항로156번길 87

중국

남경공장

8 Chunyu Road Nanjing Pukou Economic Development 
Zone, Nanjing, Jiangsu, China

천진공장

NO. 333 Zhongnan, 2st. Teda, Tianjin, China

장춘공장

NO. 677 Jinhu Road, Changchun, China

베트남

베트남공장

Gcn, My Phuoc3, Industrial Park, Ben Cat Dist., 
Binh Duong Province, Vietnam

미국
조지아공장
3051 Kumho Parkway, Macon, GA 31216, U.S.A.

연구소

중앙연구소(용인,KRDC), 성능평가센터(광주), 
KATC(미국), KETC(독일), KCTC(중국)

(2) 판매 부문

(가) 서울 사무소/지점 현황

구 분

소 재 지

서울사무소

서울특별시 종로구 새문안로 68

18지점

서울특별시 노원구 동일로 1081 외

해외 판매법인 8개

28th Floor, Georgia-Pacific Center, 133 Peachtree Street NE,
Suite 2800, Atlanta, GA 30303, U.S.A. 외

해외 지사 및

사무소 12개

Via Torino 25 Centro Direzionale Summit A-1 22063 Cernusco Sul
Naviglio (MI), Italy 외

(나) 판매현황

글로벌 무역갈등 심화에 따른 경기 및 환율 변동성 확대, 미국의 보호무역주의 확산 등 판매 환경 변화에 능동적으로 대응하여 판매량을 증대할 수 있도록 판매 체계 재정비를 실시해 나가고 있습니다. 각 지역, 국가별 특수성을 감안하여 제품운영 전략, 가격 정책, 광고 전략을 재검토하여 시장별 판매 전략을 수립, 전개하고 있습니다. 

(다) 시장점유율(국내)
당사의 자체 시장 조사결과에 의하면 최근 3개년 시장점유율은 교체용 시장(RE) 및 신차용 시장(OE) 모두 금호타이어, 한국타이어 및 넥센타이어가 전체 타이어 시장의 약 90% 수준으로 점유하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이호
1962-06-26
사내이사
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이호
現) 금호타이어 경영기획본부장
'18.08. ~ 현재 금호타이어 경영기획본부장
'17.11. ~ '18.08 금호타이어 중국본부장
없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주권의 종류)
당 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 8종으로 한다.
삭제
전자증권법 반영

제9조의2
(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
전자증권법 반영

제10조 (신주인수권)
②제3자신주배정
2. 자본시장법 제 119 조에 의해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우
삭제
자본시장법 제119조는 ‘증권신고서 제출의무’에 관한 내용으로 제3자 배정 사유와 관련 없음

제10조 (신주인수권)
②제3자신주배정
5. 자본시장법 제165조의16에 의하여 기발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
제10조 (신주인수권)
②제3자신주배정
5. 기발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 등 관련 법령의 규정에 의하여 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
자본시장법 165조의 16은 제3자 배정 사유와 관련 없음

제10조 (신주인수권)
②제3자신주배정
6. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 독점규제및공정거래에 관한법률상의 동일인 또는 동일인 관련자에게 신주를 발행하는 경우
제10조 (신주인수권)
②제3자신주배정
6. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
금호아시아나그룹시절에 그룹 총수를 지칭하는 용어. 그룹에서 분리된 현 상태에 적합하지 않음

제13조 (명의개서대리인)

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 하게 한다.

제13조 (명의개서대리인)
③ 당 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는명의개서대리인으로 하여금 취급 하게 한다.
전자증권법 반영

제13조 (명의개서대리인)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제13조 (명의개서대리인)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 관련 규정에 따른다.

예탁원 규정의 명칭이 현재 ‘증권명의개서대행업무규정’으로 변경되었으며, 향후에도 변경 가능성 있으므로, ‘관련 규정’으로 수정

제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서 대리인에게 신고 하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.
삭제
전자증권법 반영

제15조 (전환사채의 발행)
① 6. 자본시장법 제 165 조의 16 의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
삭제
자본시장법 제165조의 16은 ‘주권상장법인의 재무관리기준’에 관한 규정으로 해외 전환사채 발행의 근거 규정 아님.통상적으로 해외 증권발행 시 현지법이 발행의 근거임.

제15조의2 (신주인수권부사채의 발행)
① 6. 자본시장법 제 165 조의 16 의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행 하는 경우
삭제

자본시장법 제165조의 16은 ‘주권상장법인의 재무관리기준’에 관한 규정으로 해외 신주인수권부사채 발행의 근거 규정 아님.통상적으로 해외 증권발행 시 현지법이 발행의 근거임.

제 15 조의 4
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
전자증권법 반영

제34조 (감사위원회의 구성)
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대 주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식 의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제34조 (감사위원회의 구성)
⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대 주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식 의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
현행상법 반영

제35조 (감사위원회의 직무)
④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
제35조 (감사위원회의 직무)
④ 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에
관한 법률’에 따라 감사인을 선정한다.
현행 외부감사법
반영

제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 대표이사는 정기주주총회 회일 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영 업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영 업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서
4. 현금흐름표
제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
① 대표이사는 정기주주총회 회일 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영 업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영 업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령이 정하는 서류
현행상법 반영

제40조의1 (외부감사인의 선임)
당 회사의 외부감사인은 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’ 규정에 의하여 감사위원회가 승인한 외부감사인을 선임 하며, 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일 기준주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 공고한다.
제40조의1 (외부감사인의 선임)
당 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’의 규정에 의하여 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 당 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 위 법률에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지하거나 공고한다.
현행 외부감사법
반영

기타
제15조의3
제 13 조, 제 14 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조
⑦ … 금융감독위원회, 증권거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음 할 수 있다.
제19조
② …회수를…
제34조
⑥ … 사외이사여야 한다.
제35조
② … 임시총회의 …

기타
제15조의3
제 13 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제16조
⑦ … 금융감독원, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음 할 수 있다.
제19조
② …횟수를…
제34조
⑥ … 사외이사이어야 한다.
제35조
② … 임시주주총회의 …
맞춤법, 명칭변경,
넘버링수정 반영

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

※해당사항 없음