메카로 — 주주총회소집공고 (20190911)
제출인: 메카로

주주총회소집공고
2.7
(주)메카로

주주총회소집공고

2019년 09월 11일

회 사 명 :
주식회사 메카로

대 표 이 사 :
이재정

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 103-14

(전 화) 031-646-4400

(홈페이지)http://www.mecaro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박현석

(전 화) 031-646-4400

주주총회 소집공고

제2019년도 제1회 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거 2019년도 제1회 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 09월 30일(월요일) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 평택시 산단로 103-14, 주식회사 메카로 지하1층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 감사의 감사보고
나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시를 하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

직접행사 : 신분증
대리행사 : 위임장, 대리인 신분증
 ※ 위임장 : 주주와 대리인의 인적사항 기재(개인주주 : 인감날인 및 인감증명서 첨부, 법인주주 : 법인인감날인 및 법인인감증명서 첨부) 

2019년 09월 11일

주식회사 메카로

대표이사 이재정
(직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장성춘
(출석률: 100%)
강경희
(출석률: 87.5%)

찬 반 여 부

2019-01
2019.02.11
[의안제목] 
1. 제19기 재무제표 확정의 건
2. 제19기 정기주주총회 소집의 건
3. 내부회계관리규정 개정의 건
[주요내용] 
1. 내부결산 재무제표 확정(주당 배당금 575원 결정)
2. 2019년 3월 15일, 9시, 본사 강당에서 정기주주총회 개최에 대한 소집 결의
3. 내부회계관리규정 개정 확정
찬성
찬성

2019-02
2019.02.22
[의안제목] 본사 및 평택공장 신규시설투자의 건
[주요내용] 신규시설투자 150억원 결의
찬성
찬성

2019-03
2019.03.15
[의안제목] 제20기 개인별 이사보수한도 승인의 건
[주요내용] 제20기 개인별 등기 및 비등기이사 보수한도 설정 결의
찬성
찬성

2019-04
2019.04.12
[의안제목] 주식매수선택권 행사에 따른 부여방법 결정의 건
[주요내용] 신주발행교부, 78,300주, 1주당 행사가격 4,050원
찬성
찬성

2019-05
2019.05.20
[의안제목] 주식매수선택권 행사에 따른 부여방법 결정의 건
[주요내용] 신주발행교부, 5,200주, 1주당 행사가격 4,050원
찬성
불참

2019-06
2019.08.01
[의안제목] 코피알엔디(주) 자금 대여의 건
[주요내용] 정보 수집 및 자금 운용
찬성
찬성

2019-07
2019.08.14
[의안제목] 
1. 분할계획서 승인의 건
2. 2019년 제1회 임시주주총회 소집의 건
[주요내용] 
1. CIGS 사업부문 단순물적분할에 대한 계획서 승인
2. 2019년 9월 30일, 9시, 본사 강당에서 임시주주총회 개최에 대한 소집 결의
찬성
찬성

2019-08
2019.09.06
[의안제목] 코피알엔디 유상증자 참여 승인의 건
[주요내용] 코피알엔디 유상증자 50억 참여 결정
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000,000,000
42,050,800
21,025,400
주1)

주1) 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 전체이사에 대한 보수한도 금액입니다. 보수 산정기간은 2019년 1월부터 8월까지입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
반도체 산업은 광의로는 반도체 소자 제조업, 소자 생산을 위한 반도체 장비 제조업 및 소자 생산용 소재를 공급하는 재료 제조업 등을 포괄하는 산업으로서, 이들 반도체 산업 각 부문은 상호 유기적인 연관하에 발전하는 특성이 있습니다. 소자, 장비, 재료(소재) 산업 각 부문은 첨단 산업으로서의 반도체 산업의 특성을 공유하는 한편 각 부문간 상이한 특징들도 있습니다. 산업 각 부문별 주요 특성은 다음과 같습니다.

구분

특성

주요 내용

반도체 산업

전반

기술집약적

산업

반도체 산업은 기술 자체에 대한 많은 연구개발이 요구되고 있어 매출액 대비 연구개발 투자가 타산업보다 현저히 높은 산업입니다. 또한 양산 단계로의 전환시 대규모 설비 투자가 요구되는 고위험부담 산업이기도 합니다.

기술혁신

속도가 빠른 산업

반도체 산업은 제품의 라이프사이클이 매우 짧기 때문에 산업이 성숙화 되어감에 따라 기술혁신 속도가 더욱 가속화되고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 반도체 산업은 제품의 개발에서 판매까지의 시장 진출단계에 있어서 각 부문 별 타산업보다 더욱 세밀하고 조직적인 경영 전략 및 긴밀한 협업이 요구되는 산업입니다.

고부가가치

산업

반도체 산업은 생산액당 자원 및 에너지 투입비용이 타산업 대비 매우 낮으며 고도의 기술력이 체화된 인적자본에 대한 의존도가 높은 고부가가치 산업입니다.

타산업으로의 파급효과가 큰 산업

반도체 산업은 소자의 고집적화 기술이 급속히 발달되면서 마이크로프로세서의 응용분야가 크게 확대되어 전산산업뿐 아니라 통신기기 등 전 제조업 제품에 사용되고 있으며, 전방 산업의 발전을 이끄는 핵심 부품 산업입니다. 한편으로는 전방 산업의 발전에 의해 반도체 산업의 생산규모가 결정되고 신규 시장이 창출되기도 하는 상호 보완적인 특성을 가지고 있습니다.

반도체 장비 및 소재 산업 전반

다품종 소량 생산
방식이 적합한 산업

반도체 장비 및 소재 기업은 주로 소자 기업으로부터 주문생산방식 및 판매시장 수요에 대한 예측생산방식을 병행하고 있으며, 장비 사양 또는 소재 물질의 특성이 같아도 반도체 소자 업체별, 제조 공정별 최적화가 필요합니다. 이와 같이 장비 및 소재는 대규모 양산체제가 아닌 특성상 대형기업보다는 중견 중소기업에 적합한 산업이라고 볼 수 있습니다.

반도체 소재

진입장벽이

높은 산업

반도체 산업은 기술집약적인 산업 특성상 전반적으로 진입장벽이 높은 특성이 있으나, 이중 특히 반도체 소재 및 전구체 산업은 신규업체가 진입하기에는 매우 까다로운 특성이 있습니다. 반도체용 소재는 안정적 공급을 위한 높은 수준의 합성 및 정제 기술뿐 아니라 소자 업체 공정 변경에 대한 신속한 대응력 및 사후 관리 능력이 필요하며, 특히 이중 전구체는 해당 공정에 필요한 다양한 조건이 요구되고 있습니다. 반면 일단 납품이 개시되면, 해당 반도체 소자업체 입장에서도 거래처 변경에 따른 생산 공정 차질 및 불량 발생 등 리스크가 크기 때문에 장기적으로 안정된 매출 흐름을 기대할 수 있는 특성을 지니고 있습니다.

반도체 장비

경기순환에

민감한 산업

반도체 산업은 전반적으로 경기 변동에 따른 경영실적의 변동성이 있는 산업이나, 반도체 장비산업은 경기에 따른 변동성이 반도체 소자산업보다 더 큰 특징이 있습니다. 반도체 설비투자 사이클이 실리콘 사이클의 진폭보다도 오히려 더 크기 때문에 반도체 경기 호조시에는 장비기업의 매출액 증가폭이 소자기업보다 큰 반면 불경기시에는 그 타격이 더 심합니다. 불경기시 소자기업은 출하가격이 하락하고 재고가 늘어나는 손해를 입으나 장비기업은 생산량 자체가 격감하게 되는 특성이 있습니다.

(2)
시장 규모 및 전망
1) 메모리 반도체 시장
메모리 반도체 시장은 2016년부터 PC수요 회복과 스마트폰 탑재량 증가, 서버 수요 증가가 연속적으로 발생하며 슈퍼호황을 맞이 하였습니다. 이로인해 3년간 지속적인 성장이 가능하였으며, 이 기간 동안 DRAM 가격도 250% 상승하였습니다. 그러나 2018년 4분기부터 DRAM 가격 하락이 시작하였고, 데이터센터의 재고조정을 통한 수요가 줄어들며, 공급자 우선 시장에서 수요자 우선 시장으로 바뀌어 점차 다운사이클에 진입하는 시장형태를 보여주고 있습니다. 또한 삼성전자, SK하이닉스 등 선두그룹의 지속된 반도체팹 증설과 중국의 반도체 자급률 70% 달성이라는 목표 아래 팹 신설 및 증설이 이루어지고 있어, 단기간 수요 우위시장은 유지되리라 전망 됩니다.
또한, 일본과 한국의 반도체 소재 규제에 대한 불안심리 상승으로 DRAM 가격이 단기간 상승하였지만, 일시적인 현상으로 보고 있어, 공급업체들은 19년 Capex를 하향 조정할 것으로 예상되고, SK하이닉스, 마이크론 등 칩메이커의 DRAM 감산 정책에 따른 공급 조절 효과 발생과 데이터센터 재고조정이 마무리되는 시점으로 수요가 대기 중이며, 5G통신의 투자와 4차 산업혁명 IoT사물인터넷 투자 등 단기적 조정 후, 수요는 증가되리라 전망 됩니다.

가트너에 따르면, 2018년 전세계 반도체 매출은 2017년 대비 13.4% 성장한 4,767억 달러를 기록했습니다. 특히, 메모리가 전체 반도체 매출에서 차지하는 비율이 2017년 31%에서 2018년 34.8%로 증가하였습니다. 2019년은 2.6% 성장을 기대하고 있으나 단기적으로는 다소 시장이 다소 불안할 것으로 전망되지만, 중장기 전망은 여전히 긍정적으로 보고 있습니다.

반도체 시장 매출규모_가트너.jpg
반도체 시장 매출규모_가트너

(자료 : Gatner, 2019)

2) 반도체 소재 / 전구체 시장

2016년 전세계 반도체 소재 시장규모는 약 244억 달러이며, 향후 연평균 9.23%로 성장하여 2019년까지 약 318억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 반도체 소재 산업은 주로 Wafer Capa 증설 여부에 영향을 받습니다. 과거의 경우 반도체 소재 시장규모는 Wafer Capa 증가폭보다 낮은 성장세를 기록했지만, 2016년을 기점으로 반도체 소재 시장 성장률은 Wafer Capa 증설폭을 상회할 것으로 예상됩니다. 과거에는 반도체 소재의 단가 인하가 Wafer Capa 증설폭 대비 낮은 성장률의 주된 이유였으나, 최근 반도체 구조가 단층에서 적층(3D NAND)으로 발전되면서 Wafer 면적당 소재 소요량이 크게 증가하였습니다.

[전세계 Wafer Capa 및 소재 시장 전망]

2014

2015

2016

2017

2018 E

2019 E

Wafer Capa (MSI)

DRAM

1,514

1,426

1,515

1,531

1,551

1,584

NAND

1,571

1,819

1,993

2,103

2,173

2,534

Non-memory

6,694

6,832

6,854

7,153

7,418

7,703

Total

9,780

10,077

10,362

10,787

11,143

11,820

YoY

8.3%

3.0%

2.8%

4.1%

3.3%

6.1%

Materials Market ($bn)

Total

24.0

24.1

24.4

26.3

28.8

31.8

YoY

5.9%

0.6%

1.0%

8.0%

9.6%

10.4%

(자료: KTB투자증권)

전세계 반도체용 전구체 시장규모는 2005년에는 2억 달러 수준의 작은 규모였지만 금속 배선 및 high-k 채용, Double/Quadruple Patterning 공정 확대 등으로 꾸준한 성장을 지속하여 2015년 기준 약 23억 달러까지 성장하였습니다. 향후에는 미세화 및 적층 소자 기술 양쪽 모두에서 증착 공정 step이 증가하면서 CVD/ALD 공정용 전구체가 반도체용 전구체 시장을 견인할 것으로 예상되며 2020년까지 연평균 20%의 높은 성장률로 약 57.2억 달러까지 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, 미·중간의 무역 갈등과 한·일간의 무역갈등 등 반도체 산업의 성장을 저해하는 요소들이 대두됨에 따라 시장 상황이 전망에 미치지 못할 수도 있습니다.

(3) 경쟁현황
1) 전구체 경쟁상황

(가) 경쟁형태
 당사의 주요 제품인 반도체 공정재료 공급업체는 반도체라는 제한적인 형태의 시장을 공유하고 있어 진입이 매우 치열한 상황이지만 진입 후에는 안정적인 시장을 유지할 수 있습니다. 경쟁에서 가장 중요한 것은 제품기술과 품질관리에 있습니다. 반도체 공정재료는 한 제품에서 불량이 발생할 경우 이로 인해 많은 수의 반도체에 불량이 발생할 수 있기 때문입니다. 그리고 반도체 원자재 시장은 실적이 매우 중요하고, 고객사와의 신뢰가 매우 중요하게 반영되는 사업으로 거래 실적이 없는 회사의 경우 해당 제품평가가 매우 어려울 뿐만 아니라, 기술력이 있다 하더라도 고객의 신뢰가 없으면 진입 자체가 어려운 사업입니다.
 이처럼 높은 진입장벽을 갖고 있어 신규 업체들의 진출이 매우 어려운 사업으로 현재 국내 경쟁사는 SK트리켐㈜, ㈜유피케미칼, ㈜디엔에프, ㈜한솔케미칼, 솔브레인㈜ 등 국내 반도체 원자재 국산화 초창기 진입한 기업 또는 대기업이 주를 이루고 있습니다. 공급회사 수를 보면 매우 경쟁이 적은 것으로 보일 수 있으나 국내 반도체 시장 특성상 크게 삼성전자와 SK하이닉스 두 반도체 회사가 국내시장 전체를 차지하는 등 고객사가 매우 제한적이어서 공급사들은 품목별로 치열한 경쟁을 하고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 당사는 후발주자이지만 경쟁을 이겨내고 뛰어난 생산 및 품질보증 능력을 인정받아 전구체를 포함한 반도체 공정재료 시장 진입에 성공하였습니다.

(나) 진입장벽
 반도체 공정재료 시장에 진입하기 위해 고객사가 원하는 스펙을 확인하고 공정에 실제 적용 하여 테스트를 완료한 후 판매를 할 수 있습니다. 해당 테스트는 스플릿, 볼륨-1, 볼륨-2, 매스볼륨 등 많은 단계를 거쳐야 하며, 약 6개월에서 최대 3년의 시간이 소요됩니다. 이러한 이유로 신규업체의 경우 제안을 통해 테스트가 진행되고 납품이 되기까지의 과정이 매우 어렵습니다. 또한 반도체 자체가 기술 집약적 산업으로 사용되는 원재료 또한 매우 높은 기술적 장벽이 존재합니다. 당사가 생산하고 있는 모든 제품들은 공기와의 접촉을 완전히 차단해야 하며, 매우 높은 진공과 높은 온도로 생산이 되어야 하기 때문에 원재료와 관련된 기반 기술 외에도 제조 장비에 노하우와 기술력이 반드시 필요하게 됩니다. 
 후발주자의 경우 더욱 진입하기 어려운데 이는 반도체 소자업체들이 해당 제품에 대해 다른 반도체 FAB에서 사용된 이력이 있는지 여부를 매우 중요하게 판단하기 때문입니다. 후발주자의 경우 Reference에 대한 확보 어려움, 시설투자 및 케미칼 용기 등에 대한 많은 투자가 이루어져야 하는 점 등 경쟁력 확보를 어렵게 하는 많은 진입장벽 요인이 작용하고 있습니다.

2) 히터블럭 경쟁현황

(가) 경쟁형태
반도체 공정용 히터블럭의 공급 업체는 반도체라는 제한적인 형태의 시장을 공유하고 있어 진입이 매우 치열한 상황이나 진입 후에는 안정적인 시장을 유지할 수 있습니다. 경쟁에서 가장 중요한 것은 제품기술과 품질 관리에 있습니다. 그리고 반도체 시장은 거래실적이 매우 중요하고 고객사와의 신뢰가 매우 중요하게 반영되는 사업으로 거래 실적이 없는 회사의 경우 해당 제품 평가가 매우 어려울 뿐만 아니라 기술력이 있다 하더라도 고객의 신뢰가 없으면 진입 자체가 어려운 사업입니다. 이처럼 높은 진입장벽을 갖고 있어 신규 업체들의 진출이 매우 어려운 사업으로 현재 국내 경쟁사는 보부하이테크 및 티티에스, 동원파츠 등이 있습니다. 당사가 제조하여 공급하고 있는 메탈 히터블럭의 경우는 국내점유율 측면에서는 1위를 유지 하고 있으며, 글로벌 경쟁력을 갖고 히터블럭 분야에서 최고의 자리를 구축하고 있습니다.

(나) 진입장벽

반도체 시장에 진입하기 위해 스펙을 확인하고 공정에 실제 적용하여 테스트를 완료한 후 판매를 할 수 있습니다. 약 6개월에서 최대 1년의 시간이 소요 됩니다. 이러한 이유로 신규 업체의 경우 제안을 통해 TEST가 진행 되고 납품이 되기까지의 과정이 매우 어렵습니다. 후발주자의 경우 Reference에 대한 확보가 어렵고 많은 투자가 이루어져야 하는 점 등 경쟁력 확보를 어렵게 하는 진입장벽 요인이 작용하고 있습니다. 
3) 비교우위 사항

(가) 기술력

가) 전구체

당사는 설계기술 분야에서 경쟁사 대비 특장점을 가지고 있습니다. 설계기술에서는 화학물질에 대한 기술은 기본적으로 보유해야 하며, 전구체를 이용하여 증착하는 박막의 물성에 적합하도록 공정 메커니즘을 화학적으로 시뮬레이션 하여 실제 공정 장비에 적용이 원활하도록 설계하는 것이 중요합니다.

당사에서는 설계단계에서부터 화학물질 전문가, ALD 공정/장비 개발 엔지니어, 박막증착팀들이 함께 논의하여 ALD 공정이 되는 구조의 설계, 반응성이 우수하고 반응후 잔류 불순물이 적게 형성되는 화학구조 설계 등에 대한 사전 논의와 시뮬레이션을 진행하고 있기 때문에 대상 공정에 가장 적합성이 뛰어난 제품의 개발이 가능한 장점을 보유하고 있습니다.

나) 히터블럭

당사는 국내 업체에서는 가장 먼저 히터블럭을 개발하고 양산화하였으며 약 20여년간 축적된 각 요소기술과 고객과의 문제해결 과정을 통해 터득된 경험치는 이후 신제품 개발이나 고객과의 신뢰유지를 위해 매우 중요한 요소이며 이러한 신뢰를 바탕으로 국내 점유율에 있어서 부동의 1위 자리를 유지하고 있습니다. 
 현재 국내에서 당사만 진행하고 있는 AlF막(불화알루미늄) 표면코팅 기술로 제작된 히터블럭은 알루미늄의 연한 표면을 AlF 박막의 세라믹으로 코팅을 해 줌으로써 알루미늄의 표면 부식을 억제하고 표면의 돌출물 등이 제어됨으로서 이물의 생성이 저감되고 AlF 막의 높은 열 방사도로 인한 표면 온도 균일도가 우수하여, 온도 조건이 민감한 공정이나 특정 디바이스에서는 당사 제품만이 적용되고 있으며 선폭이 미세화 됨에 따라 경쟁사 제품이 당사의 제품으로 교체되고 있는 추세입니다.
 당사에서는 히터블럭의 설계단계부터 연분포 및 열응력 해석을 위한 시뮬레이션을 진행하고 있으며 시뮬레이션 결과와 그 동안 축적된 경험 기술을 조합하여 제품을 개발하고 있기 때문에 적합성이 우수한 제품을 단기간에 개발할 수 있고 실패율도 낮은 장점을 가지고 있습니다. 이러한 장점의 바탕은 사업을 영위하면서 축적된 기술들의 데이터베이스이며, 이 또한 경쟁사 대비 뛰어난 장점이라 할 수 있습니다.

(나) 영업 네트워크

반도체 산업의 특성상 소수의 주요 고객과의 관계 및 신뢰는 사업 성장에 매우 중요한 요소가 됩니다. 당사의 히터블럭과 전구체는 반도체 제조 공정이 진행되는 챔버 내에서 사용되는 핵심 제품으로서 장기간에 걸쳐 기술력에 대한 신뢰도를 유지하고 있습니다.
 당사는 공정기술을 기반으로 하여 소자업체에서 발생한 문제현상(히터블럭 포함, 밸브, 파우더, 기타부품)등에 대해서도 문제요인의 도출과 해결방안을 제시하는 등의 분석지원을 꾸준히 하여 왔으며 현재는 소자업체로부터 별도의 지원을 해 오면서까지 분석 요청이 진행되고 있는 상황입니다.

(다) 사업 시너지

전구체와 히터블럭은 공정이 진행되는 챔버내에서 사용함으로써 공정의 결과에 지대한 영향을 미치게 되는데, 개별 제품의 영향성뿐만이 아닌 두 제품의 교호작용으로 인한 영향성도 존재하게 됩니다. 따라서 한 가지 제품만을 하게되면 챔버에서 이상이 발생시 정확한 원인을 파악하기 어렵게 됩니다. 
 당사는 전구체와 히터블럭 두 부분 모두에 대한 사업을 영위하고 있으며 관련 기술을 보유하고 있기 때문에 제품기술 노하우와 운영기술을 토대로 신속한 원인규명과 문제해결이 가능합니다. 또한 제품의 성능 향상에 요청에 대하여 단기간에 정확히 대응할 수 있는 장점을 보유하고 있습니다.
 현재 히터블럭과 전구체를 동시에 사업화하고 있는 업체는 당사가 유일하며, 이러한 장점은 향후에도 양 사업이 지속적으로 상호 성장하는 발판이 될 것입니다.

(4) 규제 환경

반도체 소재의 합성과 공정 기술은 화학 기술에 대한 의존도가 높습니다. 화학 기술을 기반으로 하는 소재 제품 생산은 최근 ‘화학물질관리법’과 ‘화학물질등록 및 평가’ 등에 관한 법률에 의해 관할 지자체에 생산설비 및 공장 등에 대한 등록이 필요하며, 판매 허가를 취득해야 합니다. 또한 제품 생산 시 발생되는 부수물질 및 폐기물은 자체 처리시설을 갖추거나 위탁하여 처리 하여야 합니다. 제품의 해상운송을 위해서는 한국선급 또는 해상 위험물관리원, 항공운송을 위해서는 생활시험연구원에서 발행하는 UN 인증을 반드시 취득해야 합니다. 이와 같이 반도체 소재 산업은 제품의 생산 및 납품을 위해 필수적으로 받아야하는 인증과 규제가 많은 엄격한 시장으로 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

주식회사 메카로(이하 '당사')는 2000년 10월 6일 설립 된 반도체 부품 및 소재 전문 기업입니다. 당기말 현재 본사는 경기도 평택시에 위치하고 있으며, 충북 음성과 전남 목포에 지점을 운영하고 있습니다. 
 당사는 반도체 제조공정의 원재료인 전구체와 챔버내에서 웨이퍼를 흡착하고 가열해주는 히터블럭을 주력으로 생산하고 있으며, High-K 전구체 주력 제품인 ZM40을 SK하이닉스에 독점 공급하고 있습니다. 또한 당사의 PVD와 CVD 공정장비에 사용되는 히터블럭류 제품인 pedestal, vector 등을 SK하이닉스 와 삼성전자 및 해외 반도체 업체에 공급하고 있습니다.
 히터블럭은 반도체 장비에서 진행되는 공정의 결과에 크게 영향을 미치는 부품이었기 때문에 그 당시 높은 단가에도 불구하고 국산화가 섣불리 진행되지 못하는 상황이었으나, 당사는 보유하고 있는 엔지니어링 기술과 소자업체에서의 공정 장비기술을 기반으로 기존 제품의 국산화를 우선 진행하였으며 소재, 히터, 가공, 조립, 표면처리 분야에서 많은 시행착오를 통해 국내 기업으로 최초로 히터블럭의 양산화에 성공하였습니다.

(2) 시장점유율

1) 전구체
 전구체 시장의 전체적인 점유율은 산정하기 어려우나, 당사가 납품중인 SK하이닉스 전구체를 기준으로 2018년 점유율을 보면 ZM40은 당사가 60%정도로 추정됩니다.

 2) 히터블럭
 히터블럭의 시장점유율은 현재 국내 기준으로 당사가 80%, 타사가 20% 수준으로 추정되어 당사가 점유율 1위를 유지하고 있습니다.(삼성전자+SK하이닉스 판매수량 기준) 글로벌 점유율은 정확한 집계가 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

반도체용 전구체 및 히터블럭 시장의 특성은 가. 업계의 현황에 기술되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사에서 진행하고 있는 신규 사업은 아래와 같은 아이템 등이 있습니다. 
 1) 탄화규소(SiC) 및 질화알루미늄(AlN)등의 세라믹 소재를 이용한 반도체, LCD, LED분야에 사용되는 부품 제조 
 - 탄화규소 제품: 탄화규소 소재, 웨이퍼 이송용 암, 리프트핀, LED 식각용 트레이
 - 질화알루미늄 제품: 질화규소 소재, OLED용 도가니, LED용 새틀라이트

 2) GEM foil 제조 및 GEM foil을 활용한 방사선 검출기 제조
 - GEM foil (100*100, 300*300, 500*500, 500*1000)
 → 유럽입자물리 연구소(CERN) 및 국내외 연구소 판매
 - 방사선 검출기 제조
 → 대학 교재용 방사선 검출기: 현재 제작 중
 → 원자력 발전소내 중성자 검출기, 핵 물질 스캐닝 장비, 저 방사능 x-ray 검출기

 3) 반도체 및 LCD 공정용 기화기 제조
 - 초음파 무화 원리를 이용한 기화기
 - 토네이도 분사 노즐을 이용한 기화기.

 4) CVD방식의 CIGS 태양전지 제조
 - 5세대 글라스 기판의 CIGS 태양전지 제조
 - 플렉서블 기판의 CIGS 태양전지 제조

(5) 조직도

2019년 조직도.jpg
2019년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
1. 반도체 및 엘씨디장비 부품기술개발사업
2. 반도체 및 엘씨디장비 부품기술관련사업에 따른 제조, 판매사업
3. 케미칼 및 소스 기술개발사업
4. 환경보호 기술개발사업에 따른 제조, 판매업
5. 수출입업 및 동 대행업, 중개업
6. 외국상사 대리업
7. 정보통신, 가전, 컴퓨터 관련 통합 정보통신기기 연수, 개발, 및 생산 판매 서비스업
8. 인터넷 사업
9. 소프트웨어 개발 및 판매
10. 상기 관련 수출,입 업무
11. 내,외국인 또는 법인과 전 각호에 관련되는 사업에 투자 및 합작투자
12. 화학제품의 제조 및 도,소매 판매
13. 신재생 에너지관련사업
14. 신재생 식물재배업
15. 반도체용 산업가스 및 일반산업용 가스의 충전, 제조, 정제 및 판매
16. 부동산 매매 및 임대업
17. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)
1.~16. 좌동
17. 바이오 의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 사업화, 유통 및 판매사업
18. 완제의약품, 원료의약품 도매업
19. 의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업
20. 건강보조식품 제조 및 판매업
21. 의료용 기기 및 기구 제조 판매업
22. 의료보조기기 제조 및 판매업
23. 위 각호에 관련된 부대사업일체
사업 다각화

제11조(주식매수선택권)
① 회사는 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 상법 제340조의2 해당하는 자에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다.
제11조(주식매수선택권)
① 회사는 정관이 정한 바에 따라 ---(중 략)--- 상법 제340조의2 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 해당하는 자에게 ---(중 략)--- 부여할 수 있다. 단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 해당하는 자에게 부여할 경우에 회사는 벤처기업이어야 한다.
부여 대상자 범위 개정

※ 기타 참고사항

-

□ 회사의 분할 또는 분할합병

분할계획서

가. 분할 목적 및 경위
1. 분할되는 회사가 영위하는 사업부분 중 CIGS 사업부문을 분할하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통하여 경영위험을 최소화하고자 합니다. 또한, 분할을 통한 신설법인에 대해 시장에서 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

나. 분할 계획서 주요내용의 요지

1. 분할방법 등
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사가 영위하는 사업 중 CIGS 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 주식을 100% 보유하는 단순·물적분할 방법으로 한다.

① 존속회사(분할되는회사)
: 주식회사 메카로(반도체 소재, 부품 제조 및 판매 등)/코스닥상장사

② 분할신설회사
: 주식회사 메카에너지(가칭, CIGS 사업부문)/비상장

(2) 분할 후 기존의 분할회사는 코스닥상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

(3) 분할기일은 2019년 11월 1일로 한다.

(4) 신설회사가 승계하는 부채는 신설회사의 개시 재무상태표에 반영되는 것에 한하며, 분할되는 회사의 채무로서 분할기일 이전의 원인으로 인하여 발생하였거나 향후 발생할 수 있는 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무 등 여하한 사정으로 분할계획서에 반영되지 않은 채무에 대하여는 신설회사가 이를 부담하지 아니한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 원인으로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등 의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(6) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 사업부문별 고유의 영업자산, 영업부채를 분할되는 회사와 신설회사로 각각 목적에 부합하게 배분하는 것을 원칙으로 분할승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

2. 분할 일정
(1) 분할의 주요 일정

구분
일자
비고

분할 관련 이사회결의일
2019년 8월 14일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2019년 8월 14일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2019년 8월 29일

주주총회 소집 통지일
2019년 9월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2019년 9월 30일

분할기일
2019년 11월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2019년 11월 04일

분할등기일
2019년 11월 04일

(주1) 상기 일정은 주요 일정으로서 관계 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계당국과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 대체할 수 있음

(주2) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음

(2) 증권신고서 제출 여부

구분
내용

증권신고서 제출대상 여부
아니오

제출을 면제 받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

3. 분할신설회사에 관한 사항
(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구 분

내 용

상호

한글명

주식회사 메카에너지(가칭)

영문명

[MECA Energy CO., LTD.] (가칭)

목적

1. 지열, 폐수열, 태양광, 풍력 등 신, 재생에너지 시스템 제조, 판매, 수출입 및 설비시설업

2. 태양전지 및 태양전지모듈 생산, 판매, 유통업

3. 태양전지, 태양전지모듈 제조장비 및 관련 원자재의 제조, 판매 및 중개, 서비스업

4. 태양광 발전시스템(인버터, 변압기, 차단기, 충전기 등) 생산, 설치, 유통업

5. 태양전지를 이용한 응용제품 개발, 제조 및 판매업

6. 태양광 발전사업

7. 전기공사업

8. 에너지저장장치(ESS)용 배터리팩 및 파워매니지먼트시스템(PMS,

Power Management System) 제조 및 판매

9. 전자, 전기 기계 기구의 임대업

10. 기술연구 및 용역수탁업

11. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

12. 부동산 매매 및 임대업

13. 위 각호에 관련된 부대사업일체

본점소재지

[충북 음성군 원남면 원남산단로 261]

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.mecaenergy.com) 에서 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 전국단위 신문사인 매일경제신문에 한다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

[50,000,000] 주

1주의 금액

[500] 원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

[1,000,000] 주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주 [1,000,000] 주

(4) 분할신주의 배정에 관한 사항

신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 전부는 분할되는 회사에 배정한다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

구 분

금 액

자 본 금

[500,000,000] 원

준 비 금

[4,025,507,108] 원

* 준비금은 분할신설법인의 자본총계에서 자본금을 제외한 나머지 금액으로 구성됨.

* 준비금은 분할기일 2019년 [11] 월 [1] 일에 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(7) 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전되는 자산 및 부채는 2019년 [6] 월 [30] 일 현재의 분할되는 회사의 결산명세내역을 기초로 작성된 분할계획서상의 분할 재무상태표와 승계 대상목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일(2019년 [11] 월 [1] 일) 현재 장부가액으로 한다.

④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다.

(8) 분할등기일

분할되는 회사 및 신설회사는 2019년 11 월 04일을 분할등기(예정)일로 한다.

(9) 신설회사의 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호와 최초 사업년도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 신설회사의 이사와 감사의 현황

구 분

성 명

생년월일

약력

비고

대표이사

이재정

1962.11.10

- 건국대학교 행정학과 졸업('86)

- ㈜솔믹스 상무이사('97~'08)

- ㈜메카로 대표이사('06~현재)

-

이 사

장혁규

1964.12.02

- 고려대학교 물리학과 박사 졸업('99)

- ㈜하이닉스반도체 ('99~'01)

- ㈜메카로 연구소장('01~현재)

-

감 사

하문무

1976.11.24

- 충남대학교 회계학과 졸업('01)

- ㈜클린코리아('01~'06)

- ㈜메카로 CFO('06∼현재)

-

* 임원들의 임기는 신설회사의 설립일로부터 개시되며, 본 임원목록은 분할기일 이전에 분할되는 회사의 이사회결의를 통하여 변경될 수 있습니다.

 ② 최초 사업년도 이사와 감사의 보수한도

구 분

보수한도액

비 고

이 사

[10] 억원

-

감 사

[1] 억원

-

* 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 신설회사의 이사회에서 정한다.

(11) 종업원 등 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일(2019년 11월 1일) 현재 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 사업부문에서 근무하는 임직원 및 퇴직금을 승계한다.

(12) 신설회사의 정관

신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만, [별첨3]분할신설법인의 정관의 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(13) 인수인계

분할되는 회사와 신설회사 간의 인수인계, 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할되는 사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(14) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

- 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서가 2019년 9월 30일 개최 예정인 분할승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 다만, ③ 또는 ④ 항목의 수정 또는 변경은 분할기일 이전까지 [별첨2] 승계대상목록상의 재산의 증감이 발생하는 경우에 한한다.

① 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사의 정관

【첨부1】분할재무제표

(단위 : 원)

과목

분할 전

(19.06.30)

분할 후

분할되는회사

분할신설회사

자산

Ⅰ.유동자산

85,771,815,745

83,290,758,039

2,481,057,706

현금및현금성자산

64,162,197,295

61,762,197,295

2,400,000,000

매출채권

2,983,387,593

2,983,387,593

0

기타채권

3,127,527,243

3,127,527,243

0

선급금

138,540,714

104,740,761

33,799,953

선급비용

363,192,267

363,192,267

0

재고자산

14,996,970,633

14,949,712,880

47,257,753

Ⅱ.비유동자산

62,913,110,304

64,963,643,667

2,474,973,745

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

737,058,252

5,262,565,360

0

당기손익-공정가치금융자산

600,000,000

600,000,000

0

유형자산

57,578,230,029

55,166,014,773

2,412,215,256

사용권자산

645,480,518

593,010,898

52,469,620

무형자산

1,775,311,902

1,765,023,033

10,288,869

장기기타채권

296,610,000

296,610,000

0

이연법인세자산

1,280,419,603

1,280,419,603

0

자산총계

148,684,926,049

148,254,401,706

4,956,031,451

부채

Ⅰ.유동부채

6,798,738,724

6,637,553,862

161,184,862

매입채무

2,007,580,724

2,006,040,724

1,540,000

기타채무

3,558,676,408

3,419,940,125

138,736,283

유동리스부채

311,816,727

298,484,728

13,331,999

기타유동부채

769,075,785

761,499,205

7,576,580

법인세부채

151,589,080

151,589,080

0

Ⅱ.비유동부채

2,711,010,300

2,441,670,819

269,339,481

비유동리스부채

338,197,551

298,347,015

39,850,536

순확정급여부채

2,028,653,644

1,832,712,731

195,940,913

장기기타채무

344,159,105

310,611,073

33,548,032

부채총계

9,509,749,024

9,079,224,681

430,524,343

자본

Ⅰ.자본금

5,037,320,000

5,037,320,000

500,000,000

Ⅱ.자본잉여금

68,787,495,049

68,787,495,049

4,025,507,108

Ⅲ.기타자본항목

(1,004,944,120)

(1,004,944,120)

0

Ⅳ.기타포괄손익누계액

15,056,612

15,056,612

0

Ⅴ.이익잉여금

66,340,249,484

66,340,249,484

0

자본총계

139,175,177,025

139,175,177,025

4,525,507,108

부채및자본총계

148,684,926,049

148,254,401,706

4,956,031,451

【첨부2】승계대상재산목록

(단위 : 원)

과목

내용

분할신설회사

비고

자산

4,956,031,451

Ⅰ.유동자산

2,481,057,706

현금및현금성자산

보통예금

2,400,000,000

선급금

선급금

33,799,953

특허 출원 선급금 등

재고자산

부재료

47,257,753

Ⅱ.비유동자산

2,474,973,745

유형자산

기계장치

1,620,845,834

공구와기구

348,081,006

비품

96,100,684

건설중인자산

11,166,000

미완료 유형자산

시설장치

336,021,732

사용권자산

사용권자산(차량운반구)

52,469,620

차량 대여

무형자산

특허권

10,288,869

부채

430,524,343

Ⅰ.유동부채

161,184,862

매입채무

외상매입금

1,540,000

거래처 외상매입금

미지급비용

138,736,283

거래처 미지급비용

유동리스부채

유동리스부채

13,331,999

차량 대여

기타유동부채

예수금

7,576,580

근로소득세 등

Ⅱ.비유동부채

269,339,481

비유동리스부채

비유동리스부채

39,850,536

차량 대여

순확정급여부채

확정급여부채

842,942,182

사외적립자산

(647,001,269)

장기기타채무

장기미지급비용

33,548,032

기타장기종업원 급여

자본

4,525,507,108

Ⅰ.자본금

자본금

500,000,000

Ⅱ.자본잉여금

주식발행초과금

4,025,507,108

【첨부3】분할신설법인 정관

제1장 총칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 메카에너지라고 한다. 영문으로 MECA Energy CO.,LTD. (약호 MECA Energy)라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 지열, 폐수열, 태양광, 풍력 등 신, 재생에너지 시스템 제조, 판매, 수출입

및 설비시설업

2. 태양전지 및 태양전지모듈 생산, 판매, 유통업

3. 태양전지, 태양전지모듈 제조장비 및 관련 원자재의 제조, 판매 및 중개,

서비스업

4. 태양광 발전시스템(인버터, 변압기, 차단기, 충전기 등) 생산, 설치, 유통업

5. 태양전지를 이용한 응용제품 개발, 제조 및 판매업

6. 태양광 발전사업

7. 전기공사업

8. 에너지저장장치(ESS)용 배터리팩 및 파워매니지먼트시스템(PMS,

Power Management System) 제조 및 판매

9. 전자, 전기 기계 기구의 임대업

10. 기술연구 및 용역수탁업

11. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업

12. 부동산 매매 및 임대업

13. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사는 본점을 충청북도 음성군에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.mecaenergy. com)에서 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 전국단위 신문사인 매일경제신문에 한다.

제2장 주식

제5조(발행예정주식 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주(액면가 500원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사는 기명식 주권만을 발행한다.

② 회사가 발행할 주식의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 12,500,000주로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 우선주식에 관한 종류주식)

① 회사가 발행할 종류주식(1종)은 이익배당, 의결권 배제 종류주식(이하 이 조에서 "우선주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 우선 배당한다. 우선주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 배당하며, 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동등한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 유·무상증자 시에 우선주식에 대하여서는 동일한 종류 및 내용의 주식을 배정한다. 단, 이사회의 결의에 의해 보통주식만 증자 시는 우선주식에 대하여서도 보통주식을 배정한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식에 대하여 해당 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없는 경우에는 상기 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회 종결 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사가 발행할 종류주식(2종)은 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "상환우선주"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환우선주에 대하여는 우선 배당한다. 상환우선주에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 배당하며, 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 상환우선주에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 상환우선주의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 상환우선주에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 상환우선주에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 상환우선주의 주주에게는 상환주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 상환우선주를 상환할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연 복리 8%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간은 상환우선주의 발행 후 발행일로부터 30년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

1) 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

2) 우선적 배당이 완료 되지 아니한 경우

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의4 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사가 발행할 종류주식(3종)은 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환우선주”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환우선주식 대하여는 우선 배당한다. 전환우선주에 대한 우선배당은 1주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 배당하며, 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 전환우선주에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 전환우선주의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 전환우선주에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 전환우선주에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 전환우선주의 주주에게는 전환우선주에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑥ 전환우선주의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환우선주 발행 시 이사회에서 정한다. 또한 전환의 조건, 전환 사유 등도 발행 시 이사회에서 정한다.

⑦ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 전환주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조에서 정한 “유가증권시장 또는 코스닥시장(코넥스시장 포함)”에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 배정하는 경우

4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 특별결의로 발행수식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 상법 제340조의2 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 해당하는 자에게 미리 정한 가액(이하 “주식매수선택권의 행사가액”이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 “주식매수선택권”이라 한다)를 부여할 수 있다. 단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 해당하는 자에게 부여할 경우에 회사는 벤처기업이어야 한다.

② 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존·비속

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 신주를 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무 규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사채

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조의2(사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제4장 주주총회

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력 등 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고 하여야 한다. 이 경우 회사의 경영참고사항을 회사의 인터넷홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제23조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 및 지점소재지에서도 개최할 수 있다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제31조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사·이사회·대표이사

제 1절 이사

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 1명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 1명 이상을 둘 수 있다.

제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 보궐선임 된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사 등 회사의 임직원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에게 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제37조의2(이사의 책임경감)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 1년간 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의로 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제399조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제2절 이사회

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조의1[상담역 및 고문역]

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제41조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제42조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6장 감사

제43조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제36조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑧ 감사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다.

제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7장 회계

제49조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제50조(재무제표와 영업보고서의 작성· 비치 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회의 회일의 6주간전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 단, 그럼에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑥ 대표이사는 제5항 규정에 따라 정기주주총회에서 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제5항 규정에 따라 이사회 결의로 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.다만 제50조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조[분기배당]

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월·9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

부 칙

제1조(최초의영업연도)

1. 회사는 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제2조(발기인)

1. 회사는 주식회사 메카로에서 물적분할을 하여 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제3조(준용규정)

1. 본 정관에 규정이 없는 사항은 주주총회 결의, 상법 또는 기타법령에 의한다.

제4조(시행일)

1. 이 정관은 2019년 11월 1일부로 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

해당사항 없음