체시스 — 주주총회소집공고 (20190911)
제출인: 체시스

주주총회소집공고
2.7
주식회사체시스

주주총회소집공고

2019 년
9 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 체시스

대 표 이 사 :
이 명 곤

본 점 소 재 지 :
경북 경산시 진량읍 일연로 528

(전 화) 053) 851-8511

(홈페이지) http://www.chasys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 박 준 태

(전 화) 053) 851-8511

주주총회 소집공고

(제30기 정기 주주총회)

삼가 주주님의 건승과 댁내의 평안함을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 제30기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) 

 - 아 래 - 

1. 일 시 : 2019년 9월 27일 (金) 오전 9시

2. 장 소 : 경북 경산시 진량읍 공단6로 24길 23-9 (경산산업단지 관리공단 3층 강당)

3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의목적 사항

제 1 호 의안 : 제30기(2018년7월1일~2019년6월30일)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
제 2 호 의안 : 정관변경(관련법규의 개정내용 반영에 따른 정관변경)
제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사:1명)
제 4 호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손원조
(출석률: 17.0%)
권태우
(출석률: 17.0%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018.08.13
* 차입의 건
-
-

2
2018.08.16
* 제29기 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2018.08.22
* 수출성장자금대출에 관한 건
-
-

4
2018.08.22
* 대구은행 시설자금대출의 건
-
-

5
2018.08.22
* 대구은행 운전자금대출의 건
-
-

6
2018.08.23
* 제29기 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

7
2018.08.30
* 제29기 영업보고서 승인 및 내부회계운영실태 보고의 건
찬성
찬성

8
2018.09.13
* 제29기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

9
2018.10.20
* 차입의 건
-
-

10
2018.10.30
* 차입의 건
-
-

11
2018.11.15
* 차입의 건
-
-

12
2018.11.30
* 차입의 건
-
-

13
2018.12.14
* 차입의 건
-
-

14
2018.12.17
* 차입의 건
-
-

15
2019.01.15
* 차입의 건
-
-

16
2019.03.06
* 수출성장자금 대출(단기)에 관한 건
-
-

17
2019.03.15
* 차입의 건
-
-

18
2019.04.25
* 대구은행 분할상환기일 연장의 건
-
-

19
2019.04.25
* 대구은행 분할상환기일 연장의 건
-
-

20
2019.05.10
* 차입의 건
-
-

21
2019.05.15
* 차입의 건
-
-

22
2019.06.14
* 차입의 건
-
-

23
2019.06.19
* 대구은행 분할상환기일 연장의 건
-
-

24
2019.06.21
* 자산재평가(토지) 실시 결정의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,700,000
5,000
2,500
-

*주총승인금액은 전체이사(5명)의 보수한도금액 기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Chasys Automotive Components Private Limited
(자회사)
매출, 매입 외

18.07.01

~19.06.30

46
12.6%

- 상기 비율은 제30기말(2019.06.30) 별도매출총액(365억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

자동차산업은 대표적인 조립산업으로 그 자체의 중요성은 물론 전후방 연관산업의 발전과 고용창출의 효과가 큰 국가경제의 중요한 기간산업으로 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 크다고 할 수 있습니다. 자동차산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있으며 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다. 이러한 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 자동차산업은 국민경제에서 차지하는 비중도 매우 높습니다.
 자동차 부품 업계에도 세계적인 자동차 산업계의 대형화, 집중화로 인한 영향으로 현재 세계적으로 5,000여개 이상의 부품조달업체가 있지만, 향후 3,000여개사정도로 줄어들 것으로 전망되며, 이중 300~500여 시스템 조달업체는 자동차산업 전반에서 중요한 파트너로 부각되면서 그 역할이 더욱 증대될 것으로 보이며 현재 자동차 1대당 부품조달 비중은 35%이나 향후에는 50%까지 상승할 것으로 예상되어, 완성차 제조사의 자체부품조달 비율이 점점 낮아지는 대신 외부와의 협력체제를 구축, 조달하는 비율이 높아질 것입니다. 최근 자동차 메이커들이 글로벌 아웃소싱이 강화되는 추세도 여기에 기인하고 있으며 이에 지금까지 유통만 담당하던 딜러보다는 직접 생산하고 이를 효과적으로 시장에 출시할 수 있는 대형 생산업체의 시장 지배력이 더우세해질 전망입니다.

지난해 2018년 자동차산업의 내수 판매는 정부의 개별소비세 인하정책 시행에도 불구하고 한국지엠 군산공장 생산중단, 수입차의 적극적 판촉 등으로 0.5% 감소한 155만대, 수출은 유럽과 아프리카는 전년대비 호조세를 금년에도 이어갔으나, 최대 수출시장인 미국의 부진과 불안한 중동지역 경제상황 등으로 전년동기비 3.2% 감소한 245만대를 기록하였습니다.

2019년 자동차산업의 내수는 신차 출시, 유류가격의 안정화, 노후 경유차 운행 규제에 따른 신차 교체 수요 증가 등에도 불구하고 가계부채 증가에 따른 비용 증가, 불안한 대내외 경제상황 등으로 인해 전년도와 비슷한 수준이 전망됩니다. 수출은 친환경차 및 SUV 신차 출시, FTA효과, 원화 약세에 따른 가격경쟁력 확보 등에도 불구하고 미국을 비롯한 선진시장의 경기 하양국면, 미국-중국간 무역전쟁으로 인한 세계 경제 불안, 미국 기준금리 인상으로 인한 신흥국 경제불안 가능성 등으로 인해 수출 하락이 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 자동차 부품인 REAR-AXLE, CROSS-MEMBER, CRADLE, ARM, OIL-PAN 등의 제품에 대한 정상급의 생산기술과 설계능력을 갖추고, 독자적인 제품설계 및 생산기술 개발로 완성차 업체에 최고 품질의 제품을 공급하고 있으며, 해외영업 활동 강화를 통하여 해외 완성차 업체로의 부품수출을 통해 사업영역을 확대할 예정입니다.

(2) 시장점유율

자동차부품 시장은 자동차 완성업체와 긴밀한 협력관계하에서 생산과 판매가 이루어지기 때문에 완성차 업체의 판매량에 직접적인 영향을 받고 있으며 차종별, ITEM별로 제품을 OEM생산방식으로 납품하고 있으므로정확한 시장점유율의 측정은 어려우므로 기재하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요 시장은 자동차 회사로 전량 주문생산에 의해 생산, 공급하고 있으며 전제품이 단독개발제품으로 구성되어 있습니다. 자동차수요는 경기변동에 민감하게 작용하기 때문에 내수증가 및 수출확대에 힘입어 자동차산업은 안정적인 성장을 이룰 것으로 전망됩니다.
 부품업체의 경쟁력은 설비 및 공정개선, 숙련도 등을 통해 확보되는 생산기술상의 비교우위와 핵심요소로서의 설계능력 보유여부에서 비롯되는데 당사는 국내 정상급의 생산기술과 설계능력을 갖추고 있으며, 생산기술은 독자적인 기술개발에 의해 완성된 것이며, 동사 생산라인 역시 자체 기술진에 의해 독자 고안된 라인이며 또한 자동차 샤시 부분의 설계능력을 보유하고 있어 Concept Car 개발시점부터 자동차 메이커와 함께 개발에 들어감으로써 제품 수주시 높은 가격경쟁력을 지니고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 1989년 설립된 이래 리어액슬을 비롯한 자동차 현가장치 시스템 및 샤시 부품을 전문적으로 생산하고 있는 자동차 부품 제조업체로서 현대자동차 엘란트라 리어액슬 생산을 시작으로 GM대우자동차 시에로, 에스페로, 라노스, 칼로스 및 젠트라의 리어액슬 모듈 공급, 티코, 마티즈, 레조, SM3의 리어액슬, 레간자, 매그너스 및 캡티바의 리어 크로스 멤버, 스파크 및 아베오의 크레들 및 리어액슬 등을 생산 공급하였거나, 생산 공급 중입니다.
 97년 기술연구소를 설립하여 기술력 향상에 주력한 결과, GM자동차와 승인도 방식의 제품 개발을 실시중이며, 인도의 Mahindra & Mahindra Ltd. 에는 "자동차 전륜현가장치의 설계/개발 및 차량육성 계약"을 체결하여 업계최초로 자동차 서스펜션 설계기술을 수출하였습니다.
 신제품으로 GM의 소형차 더 넥스트 스파크의 FRONT SUB FRAME, CONTROL ARM, REAR AXLE을 성공적으로 개발하여 2015년 상반기 양산을 시작하였고 인도 현지 소형차용 Wheel Carrier 양산 중입니다.. 또한, GM의 PEDAL BOX와 RSM의 A/B/C PEDAL COMPL, MT/AT DVC에 대한 설계용역을 실시하고 있습니다.
현재 개발중인 신제품은 GM의 소형 SUV용 현가 리어 엑슬 2종이 있습니다.
향후 수주가능성이 있는 부품으로는 중국 / 인도에서 생산중인 자동차 메이커의 현가제품에 대해 수주 가능성이 향상 되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(연결)190630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 30 기 2019.06.30 현재

제 29 기 2018.06.30 현재

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자산

유동자산

22,065,396,936
25,547,067,719

현금및현금성자산

916,042,564
2,225,797,881

단기금융상품

280,000,000
0

매도가능금융자산(유동)
0
301,534,249

매출채권

9,615,910,452
12,067,879,006

단기대여금

6,700,000
7,200,000

미수금

39,115,063
4,980,453

미수수익

9,710,468
42,820,271

선급금

2,728,627,044
2,009,383,000

선급비용

636,072,790
427,639,033

재고자산

7,625,804,443
8,019,130,897

당기법인세자산

6,095,490
3,928,530

부가세대급금

201,318,622
436,774,399

비유동자산

66,564,982,755
65,419,458,043

장기금융상품

1,186,400,000
860,800,000

매도가능금융자산

815,826,605
733,235,173

관계기업투자

0
175,923,249

유형자산

57,382,013,740
56,770,464,529

무형자산

3,047,088,432
1,982,142,848

보증금

4,133,653,978
4,896,892,244

자산총계

88,630,379,691
90,966,525,762

부채

유동부채

45,253,143,414
50,012,921,557

매입채무

11,464,693,522
13,426,403,098

단기차입금

26,250,000,000
25,920,000,000

유동성장기부채

3,853,778,150
3,253,016,200

미지급금

927,434,092
4,514,845,022

선수금

527,187,340
593,594,540

예수금

120,409,665
172,094,834

미지급비용

1,589,681,755
1,639,663,293

예수보증금

500,158,890
473,504,570

유동금융보증부채

19,800,000
19,800,000

비유동부채

16,674,616,514
12,493,354,496

장기차입금

12,676,313,900
9,715,822,050

퇴직급여부채

2,205,785,938
1,354,776,062

비유동충당부채

213,643,535
204,667,290

이연법인세부채

1,578,873,141
1,218,089,094

부채총계

61,927,759,928
62,506,276,053

자본

지배기업소유지분

26,702,619,763
28,460,249,709

자본금

12,000,000,000
12,000,000,000

주식발행초과금

9,506,138,497
9,506,138,497

기타자본항목

481,572,151
481,572,151

기타포괄손익누계액

6,994,578,443
4,447,725,737

이익잉여금

(2,279,669,328)
2,024,813,324

비지배지분

0
0

자본총계

26,702,619,763
28,460,249,709

자본과부채총계

88,630,379,691
90,966,525,762

연결 포괄손익계산서

제 30 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

제 29 기 2017.07.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

수익(매출액)

55,618,889,713
66,732,283,221

매출원가

52,921,712,180
62,409,045,992

매출총이익

2,697,177,533
4,323,237,229

판매비와관리비

4,197,683,281
4,638,091,675

영업이익(손실)

(1,500,505,748)
(314,854,446)

영업외수익

1,260,715,250
1,185,629,759

금융수익

1,051,128,373
1,027,307,625

기타수익

209,586,877
158,322,134

영업외비용

3,522,385,313
2,942,657,064

금융비용

3,483,124,715
2,887,254,296

기타비용

39,260,598
55,402,768

지분법손익

(136,432,790)
(388,033,060)

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,898,608,601)
(2,459,914,811)

법인세비용

(201,095,518)
(630,461,838)

당기순이익(손실)

(3,697,513,083)
(1,829,452,973)

기타포괄손익

1,939,883,137
815,920,473

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1,992,118,452
637,182,987

확정급여제도의 보험수리적손익

(606,969,569)
654,129,843

자산재평가차익(차손)

2,599,088,021
(16,946,856)

당기손익으로 재분류되는 항목

(52,235,315)
178,737,486

지분법자본변동

(16,423,854)
5,298,951

외화환산외환차이

(35,811,461)
173,438,535

총포괄손익

(1,757,629,946)
(1,013,532,500)

당기순이익(손실)의 귀속

(3,697,513,083)
(1,829,452,973)

지배기업소유주지분

(3,697,513,083)
(1,829,452,973)

비지배지분

0
0

총포괄손익의 귀속

(1,757,629,946)
(1,013,532,500)

지배기업소유주지분

(1,757,629,946)
(1,013,532,500)

비지배지분

0
0

주당이익

기본주당이익(손실)

(154)
(76)

연결 자본변동표

제 30 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

제 29 기 2017.07.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2017.07.01 (기초자본)

12,000,000,000
9,506,138,497
481,572,151
4,285,935,107
3,183,189,598
29,456,835,353
0
29,456,835,353

자본의 변동

당기순이익

당기순이익(손실)

0
0
0
0
(1,829,452,973)
(1,829,452,973)
0
(1,829,452,973)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
654,129,843
654,129,843
0
654,129,843

지분법자본변동

0
0
0
5,298,951
0
5,298,951
0
5,298,951

해외사업환산손익

0
0
0
173,438,535
0
173,438,535
0
173,438,535

보험수리적손익

0
0
0
0
0
0
0
0

재평가잉여금

0
0
0
(16,946,856)
16,946,856
0
0
0

지분의 발행

0
0
0
0
0
0
0
0

2018.06.30 (기말자본)

12,000,000,000
9,506,138,497
481,572,151
4,447,725,737
2,024,813,324
28,460,249,709
0
28,460,249,709

2018.07.01 (기초자본)

12,000,000,000
9,506,138,497
481,572,151
4,447,725,737
2,024,813,324
28,460,249,709
0
28,460,249,709

자본의 변동

당기순이익

당기순이익(손실)

0
0
0
0
(3,697,513,083)
(3,697,513,083)
0
(3,697,513,083)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
(606,969,569)
(606,969,569)
0
(606,969,569)

지분법자본변동

0
0
0
(16,423,854)
0
(16,423,854)
0
(16,423,854)

해외사업환산손익

0
0
0
(35,811,461)
0
(35,811,461)
0
(35,811,461)

보험수리적손익

0
0
0
0
0
0
0
0

재평가잉여금

0
0
0
2,599,088,021
0
2,599,088,021
0
2,599,088,021

지분의 발행

0
0
0
0
0
0
0
0

2019.06.30 (기말자본)

12,000,000,000
9,506,138,497
481,572,151
6,994,578,443
(2,279,669,328)
26,702,619,763
0
26,702,619,763

연결 현금흐름표

제 30 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

제 29 기 2017.07.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

영업활동현금흐름

949,148,459
9,626,679,349

영업활동에서창출된현금

2,589,693,349
11,079,311,023

이자수취

66,293,859
55,292,308

이자지급

(1,704,671,789)
(1,534,623,462)

법인세납부(환급)

(2,166,960)
26,699,480

투자활동현금흐름

(6,194,693,460)
(11,433,595,218)

투자활동으로 인한 현금유입액

1,535,917,246
6,059,547,102

단기금융상품의감소

0
504,000,000

장기금융상품의감소

850,000,000
560,000,000

유동성매도가능금융자산의 감소
300,000,000
0

단기대여금의감소

4,100,000
16,350,000

보증금의감소

0
78,490,000

관계기업투자주식의감소

0
976,000,000

유형자산의처분

317,161,226
3,834,764,502

무형자산의처분

64,656,020
89,942,600

매각예정비유동자산의처분

0
0

투자활동으로인한현금유출액

(7,730,610,706)
(17,493,142,320)

단기금융상품의증가

280,000,000
84,000,000

단기대여금증가

3,600,000
10,000,000

매도가능금융자산의증가

200,000,000
0

장기금융상품의증가

1,155,600,000
380,944,360

유형자산의취득

5,619,736,705
14,390,287,573

무형자산의취득

1,229,086,176
1,550,132,855

보증금의증가

(757,412,175)
1,077,777,532

재무활동현금흐름

3,939,833,800
2,611,163,754

재무활동으로인한현금유입액

12,791,420,000
11,015,927,654

유상증자

0
0

정부보조금의증가

48,580,000
46,700,000

단기차입금의증가

5,900,000,000
10,969,227,654

장기차입금의증가

6,842,840,000
0

재무활동으로인한현금유출액

(8,851,586,200)
(8,404,763,900)

단기차입금의상환

5,570,000,000
5,400,000,000

유동성장기부채의상환

3,281,586,200
3,004,763,900

외화환산으로 인한 현금의 변동

(4,044,116)
(39,413,091)

현금의 증가(감소)

(1,309,755,317)
764,834,794

기초의 현금

2,225,797,881
1,460,963,087

기말현금및현금성자산

916,042,564
2,225,797,881

2. 별도재무제표

재무상태표

제 30 기 2019.06.30 현재

제 29 기 2018.06.30 현재

(단위 : 원)

과 목

제 30 기

제 29 기

자산

유동자산

19,673,404,489
24,519,449,899

현금및현금성자산

94,232,301
1,172,422,538

단기금융상품

280,000,000
0

매도가능금융자산(유동)
0
301,534,249

매출채권

11,860,773,106
16,161,324,450

단기대여금

6,700,000
7,200,000

미수금

39,115,063
4,980,453

미수수익

9,710,468
42,820,271

선급금

2,728,627,044
2,009,383,000

선급비용

625,037,711
423,261,478

재고자산

3,821,794,684
3,955,820,531

당기법인세자산

6,095,490
3,928,530

부가세대급금

201,318,622
436,774,399

비유동자산

63,415,258,017
58,816,683,557

장기금융상품

528,800,000
860,800,000

장기성매출채권

9,447,126,636
7,412,894,138

매도가능금융자산

815,826,605
733,235,173

종속회사및관계회사 투자주식

0
175,923,249

유형자산

49,574,996,344
47,650,268,149

무형자산

3,047,088,432
1,982,142,848

보증금

1,420,000

1,420,000

자산총계

83,088,662,506
83,336,133,456

부채

유동부채

40,540,610,942
43,190,390,396

매입채무

6,896,997,845
6,784,698,447

단기차입금

26,250,000,000
25,920,000,000

유동성장기부채

3,853,778,150
3,253,016,200

미지급금

927,434,092
4,514,845,022

선수금

493,896,340
584,995,040

예수금

76,019,988
85,002,252

미지급비용

1,522,525,637
1,554,528,865

유동금융보증부채

19,800,000
19,800,000

기타유동부채

500,158,890
473,504,570

비유동부채

16,674,616,514
12,493,354,496

장기차입금

12,676,313,900
9,715,822,050

퇴직급여부채

2,342,521,907
1,474,277,030

비유동충당부채

76,907,566
85,166,322

이연법인세부채

1,578,873,141
1,218,089,094

부채총계

57,215,227,456
55,683,744,892

자본

자본금

12,000,000,000

12,000,000,000

주식발행초과금

9,506,138,497

9,506,138,497

기타자본항목

7,244,769,875
4,662,105,708

이익잉여금

(2,877,473,322)
1,484,144,359

자본총계

25,873,435,050
27,652,388,564

자본과부채총계

83,088,662,506
83,336,133,456

포괄손익계산서

제 30 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

제 29 기 2017.07.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

수익(매출액)

36,518,843,909
42,552,033,226

매출원가

35,292,656,413
41,698,296,470

매출총이익

1,226,187,496
853,736,756

판매비와관리비

4,135,204,249
3,974,605,163

영업이익(손실)

(2,909,016,753)
(3,120,868,407)

영업외수익

1,076,933,862
915,884,770

금융수익

927,470,802
757,562,636

기타수익

149,463,060
158,322,134

영업외비용

1,987,227,949
2,940,994,335

금융비용

1,957,968,096
2,885,591,567

기타비용

29,259,853
55,402,768

지분법손익

(136,432,790)
(388,033,060)

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,955,743,630)
(5,534,011,032)

법인세비용

(201,095,518)
(630,461,838)

당기순이익(손실)

(3,754,648,112)
(4,903,549,194)

기타포괄손익

1,975,694,598
642,481,938

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1,992,118,452
637,182,987

확정급여제도의 보험수리적손익

(606,969,569)
654,129,843

자산재평가차익(차손)

2,599,088,021
(16,946,856)

당기손익으로 재분류되는 항목

(16,423,854)
5,298,951

지분법자본변동

(16,423,854)
5,298,951

총포괄손익

(1,778,953,514)
(4,261,067,256)

주당이익

기본주당이익(손실)

(156)
(204)

자본변동표

제 30 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

제 29 기 2017.07.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2017.07.01 (기초자본)

12,000,000,000
9,506,138,497
481,572,151
4,192,181,462
5,716,616,854
31,896,508,964

자본의 변동

당기순이익

당기순이익(손실)

0
0
0
0
(4,903,549,194)
(4,903,549,194)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
654,129,843
654,129,843

지분법자본변동

0
0
0
5,298,951
0
5,298,951

보험수리적손익

0
0
0
0
0
0

재평가잉여금

0
0
0
(16,946,856)
16,946,856
0

지분의 발행

0
0
0
0
0
0

2018.06.30 (기말자본)

12,000,000,000
9,506,138,497
481,572,151
4,180,533,557
1,484,144,359
27,652,388,564

2018.07.01 (기초자본)

12,000,000,000
9,506,138,497
481,572,151
4,180,533,557
1,484,144,359
27,652,388,564

자본의 변동

당기순이익

당기순이익(손실)

0
0
0
0
(3,754,648,112)
(3,754,648,112)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
0
(606,969,569)
(606,969,569)

지분법자본변동

0
0
0
(16,423,854)
0
(16,423,854)

보험수리적손익

0
0
0
0
0
0

재평가잉여금

0
0
0
2,599,088,021
0
2,599,088,021

지분의 발행

0
0
0
0
0
0

2019.06.30 (기말자본)

12,000,000,000
9,506,138,497
481,572,151
6,763,197,724
(2,877,473,322)
25,873,435,050

현금흐름표

제 30 기 2018.07.01 부터 2019.06.30 까지

제 29 기 2017.07.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

영업활동현금흐름

1,178,297,880
622,661,071

영업활동에서창출된 현금

2,830,830,876
2,102,602,836

이자수취

53,977,102
26,319,488

이자지급

(1,704,343,138)
(1,532,960,733)

법인세납부(환급)

(2,166,960)
26,699,480

투자활동현금흐름

(6,195,579,388)
(2,777,993,587)

투자활동으로인한현금유입액

1,535,598,446
2,303,609,202

단기금융상품의감소

0
504,000,000

장기금융상품의 감소
850,000,000
560,000,000

단기대여금의감소

4,100,000
16,350,000

보증금의 감소

0
78,490,000

관계기업투자주식의감소

0
976,000,000

유형자산의처분

316,842,426
78,826,602

무형자산의처분

64,656,020
89,942,600

매도가능금융자산(유동)의 감소

300,000,000
0

투자활동으로 인한 현금유출액

(7,731,177,834)
(5,081,602,789)

단기금융상품의증가

280,000,000
84,000,000

매도가능금융자산의증가

200,000,000
0

단기대여금의증가

3,600,000
10,000,000

장기금융상품의증가

518,000,000
738,000,000

유형자산의취득

5,500,491,658
2,699,469,934

무형자산의취득

1,229,086,176
1,550,132,855

재무활동현금흐름

3,939,833,800
2,611,163,754

재무활동으로 인한 현금유입액

12,791,420,000
11,015,927,654

유상증자

0
0

정부보조금의증가

48,580,000
46,700,000

단기차입금의증가

5,900,000,000
10,969,227,654

장기차입금의증가

6,842,840,000
0

재무활동으로 인한 현금유출액

(8,851,586,200)
(8,404,763,900)

단기차입금의상환

5,570,000,000
5,400,000,000

유동성장기부채의상환

3,281,586,200
3,004,763,900

외화환산으로 인한 현금의 변동

(742,529)
14,367,482

현금의 증가(감소)

(1,078,190,237)
470,198,720

기초의 현금

1,172,422,538
702,223,818

기말현금및현금성자산

94,232,301
1,172,422,538

3. 이익잉여금처분계산서

제 30 기 (2018. 07. 01 부터 2019. 06. 30 까지) 처분예정일:2019.9.27

제 29 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지) 처분확정일:2018.9.28

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

I. 미처분이익잉여금
(1,415,778,684)
346,750,976

전기이월미처분이익잉여금
346,750,976
4,579,223,471

당기순이익
(3,754,648,112)
(4,903,549,194)

보험수리적손익
(606,969,569)
654,129,843

재평가잉여금 환입
2,599,088,021
16,946,856

II.이익잉여금처분액

배당금

이익준비금

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
(1,415,778,684)
346,750,976

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 30 기
제 29 기

주당배당금(원)
-
-

배당금총액
-
-

시가배당율(%)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설

제11조(명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <생략>

제11조(명의개서대리인)

①~② (현행과 동일)

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에

비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는

명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (현행과 동일)

-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동에 생긴 경우에도 같다.

제12조(삭제 2018.11.28.)

-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 7월 1일부터 7월 15일까지 권리에 대한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 6월 30일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①(현행과 동일)

②(현행과 동일)

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

-특정월을 기간하는 용어와 구분되도록 하기 위해 개월로 수정

신설

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조?제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-제12조 삭제에 따른 문구 정비

제17조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

①(현행과 동일)

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-특정월을 기간하는 용어와 구분되도록 하기 위해 개월로 수정

제29조(이사의 수)

①이 회사의 이사는 3명이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②신설

제29조(이사의 수)

①(현행과 동일)

②사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발행한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

-사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제34조(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

①(현행과 동일)

②부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설

제37조(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

<신설>

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 대에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

-상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정

제41조2(감사위원회)

⑤ 신설

제41조2(감사위원회)

⑤사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야한다.

-사외이사인 감사위원의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

제41조의3(감사위원회의 직무 등)

①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.

⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제41조의3(감사위원회의 직무 등)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ (현행과 동일)

⑧ (현행과 동일)

⑨ (현행과 동일)

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경내용을 반영

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제43조의2(외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영

-관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리.

부 칙

이 정관은 제30기 정기 주주총회 에서 승인한 2019년 9월 27일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이명곤
1957-12-16
부
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이 명 곤
(주)체시스 회장

한양대학교 경영학과 졸업

(주)성산 부사장

(주)성산 대표이사

(주)체시스 대표이사 사장
(주)체시스 대표이사 회장

-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
5(2)
5(2)

보수총액 내지 최고한도액
17억원
17억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

당사는 2019년 9월 27일 금요일 주주총회를 개최하며, 이에 주주총회 집중일 개최에 해당사항이 없습니다.