자비스 — 투자설명서 (20190910)
제출인: 자비스

투자설명서
1.5
아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2019년 09월 10일

( 발 행 회 사 명 )
아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주
13,897,5
66
주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

27,795,132,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 09월 10일

2. 모집가액 :

27,795,132,000원

3. 청약기간 :

2019년 09월 27일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2019년 10월 31일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층
(여의도동, 삼덕빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_0910.jpg
대표이사등의 확인_0910

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1)

전
방산업 경기변동 및 국제정세 변동에 따른 위험

피합병법인은 X-ray 검사장비 생산 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 업체로 주요 제품군은 산업용 부품소재 검사제품으로 반도체, 2차전지, PCB, SMT, LED 등의 검사장비와 자동차의 전장부품 및 다이캐스팅 검사장비, 각종 배터리 검사장비 등의 Xscan제품군과 식품이물질 검사제품으로 제빵, 육가공, 견과류 벌크곡물과 병, 캔, 제약 등 식품별 내외 이물질 검사장비인 Fscan제품군으로 구성됩니다. 피합병법인의 전방산업도 제품군과 같이 반도체, 2차전지, PCB, LED, 자동차 전장 부품 및 식품, 제약 산업으로 다양한 산업 시장으로 구성됩니다. 따라서, 피합병법인은 하나의 전방산업에 국한되지 않고 산업시장 전반에 광범위한 시장을 형성하고 있어 하나의 전방산업의 경기변동이 피합병법인에 미치는 영향력은 제한되어 있다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 미중무역분쟁의 장기화 및 일본수출규제 등과 같은 세계 경제 상황에 부정적인 영향을 줄 수 있는 사건 및 주요 고객사의 실적 감소 등과 같은 사항이 발생하는 경우 피합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다. 

(2)

전
방산업 기술개발 트렌드 변화에 따른 위험

X-ray 검사장비의 고객사(반도체, IT 제품 제조사, 2차전지 제조업체, 전기전자 제품 제조업체)의 생산 제품은 대부분 4차산업혁명 및 첨단기술사업 관련하여 최종 소비자의 경박단소화 및 신뢰성, 안정성 등 끊임없는 요구에 따라 지속적으로 연구개발이 이루어지고 있습니다. 특히 웨어러블 기기 시장의 확대 및 보편화는 빠른 속도로 진행되고 있으며, IDC(2017.12) 발표자료에 따르면 세계 웨어러블 디바이스 제품은 2017년 1억 1,300만대에서 2021년 2억2,200만대로 연평균18.4%의 성장을 전망하고 있습니다. 이에 따른 고객사의 제품 품질 수준 확보를 위한 피합병법인의 X-ray 검사장비 사양의 개선은 필연적으로이루어져야 합니다. 이를 위해 피합병법인은 전방산업 기술개발을 위한 지속적인 연구개발 인력 충원 및 투자에 따른 재무적인 부담이 발생할 수 있으며, 전방산업의 기술개발 트렌드 변화에 적극 대응하지 못할 경우 피합병법인의 기존 고객사 이탈, 시장경쟁력 약화 등의 부정적인 영향으로 피합병법인의 향후 실적 감소 및 재무구조 악화 등으로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3)

경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인의 주요 전방산업인 반도체 및 2차전지의 세계시장 규모 확대 및 제품의 신뢰성과 안전성 관련 막대한 비용 발생에 따른 X-ray 검사장비 시장의 필요성 증대로 전방산업 영위 업체들의 X-ray 검사장비의 사용이 선택이 아닌 필수가 되고 있는 상황에서 잠재적 시장참여자인 대규모 자본력을 지닌 유사 제조업체가 신규로 시장에 진입할 수 있으며, 피합병법인의 주요 고객사가 단가 인하를 위해 경쟁사와의 가격경쟁을 유도하여 피합병법인의 매출 성장 및 수익성에
부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(4) 외주 생산에 의한 위험

피합병법인은 효율적인 생산 및 비용 절감 등을 위하여 피합병법인의 생산일정을 고려하여 핵심기술을 요하지 않는 일부 단순조립 공정을 외주가공업체를 통해 작업을 진행하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 외주업체에 일부 단순조립 공정을 위임하여 임차료 및 인건비 등의 고정비 절감, 연구 개발 및 제품 설계 활동에 집중, 탄력적인 생산량 조절 등의 이점을 얻고 있습니다. 현재까지 외주업체와의 마찰 또는 조립지연 등으로 피합병법인의 제품 공급에 문제가 발생한 경우는 없으나, 향후 매출 증대에 따른 생산물량이 큰 폭으로 증가 시 외주가공업체의 경우 피합병법인과의 거래만으로 사업을 영위하고 있지 않음에 따라 외주가공업체가 피합병법인의 생산계획과 상이한 생산활동을 하거나, 외주가공업체에 예기치 않은 문제가 발생하는 등 기타 사유로 납기 내에 구조물 조립이 이뤄지지 않을 경우, 피합병법인의 생산 및 납기 관리뿐만 아니라, 품질에도 부정적 영향이 발생할 수 있어, 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(5) 원재료 가격 상승 위험

피합병법인의 X-ray 검사장비 제품을 제조하기 위한 주요 원자재의 핵심 부품은 Tube와 Detector, 제어기, 차폐 캐비닛 등이 있습니다. 주요 원자재의 경우 Xscan, Fscan X-ray 검사장비에 공통으로 사용되는 부분이 있으며, 사업부문 간 원재료 조달방식 및 주요 원재료의 조달원은 크게 상이하지 않습니다. 현재 해당 원자재들은 안정적인 생산량과 가격을 유지하고 있습니다.

다만, 자연재해에 따른 원자재 부품 생산 차질 또는 관련 원자재를 사용하는 산업의 급격한 성장과 같이 원자재 생산을 초과하는 급격한 수요 발생 등이 생길 경우 피합병법인의 원자재 수급이 어려워질 수 있습니다. 또한, 원자재 수급의 불균형은 원자재 가격 상승으로 이어질 수 있으며, 이로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을

미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(6) 지적재산권 관련 위험

피합병법인이 영위하고 있는 X-ray 검사장비 사업은 회사가 보유하고 있는 기술에 따라 제품 성능 등 제품차별화가 중요한 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필요합니다. 피합병법인은 설립 초부터 현재까지 지속적으로 연구개발에 매진하고 있으며, 그 성과로 현재 국내 특허등록 41건, 해외 특허등록 3건을 보유하고 있으며 연구개발을 통해 취득한 기술경쟁력은 국내 및 해외에서 특허출원 및 등록을 통해 기술을 보호하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 이런 노력에도 불구하고 현재 피합병법인은 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁으로 코스닥시장 상장사인 이노메트리에게 특허권 침해 및 부정경쟁행위금지 가처분과 손해배상 소송을 진행하고 있으며, (주)이노메트리가 제기한 피합병법인이 보유하고 있는 2건의 특허에 대한 특허무효심판이 진행중에 있습니다. X-ray 검사장비 시장 성장에 따른 경쟁 심화 및 다수의 시장참여자 등장 등에 따라서 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 피합병법인이 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 피합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(7) 해외진출 관련 위험

피합병법인은 전세계 42개 대리점 및 중국 및 일본에 설립된 합작 법인인 Yantai Lattice Inspection Technology Co., Ltd.와 RICOH Tech Vision Inc.를 통해 신규매출처를 확보하고 잠재적인 거래처 확대를 위하여 지속적인 노력을 행하고 있습니다. 하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정세 및 세계경제상황 변화에 따라 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 최근 미중무역분쟁 및 일본수출규제 등에 따라 원활한 영업활동에 어려움 및 각종 분쟁에 노출될 위험이 있으며, 해외 대리점 및 합작 법인의 실적악화로 인하여 피합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인은 X-ray 검사장비를 생산 판매하는 장비 제조업을 영위하고 있으며, 사업 특성 상 고객사의 주문 이후 생산이 이루어집니다. 장비 제조업은 극도로 보수적인 성격을 지니고 있어서 동종 업종에서의 축적된 경험, 판매 실적과 같은 Reference가 중요한 시장이며 검증 되지 않은 업체가 새로운 고객사를 확보하는 것이 어려운 시장입니다. 이에 따라 장비 제조업을 영위하는 업체는 기존 주요 고객사에 대한 매출 비중이 일반제조업 영위 업체 대비 상대적으로 높은 수준입니다. 피합병법인의

2019년 반기 기준 매출 상위 5개 고객사에 대한 매출비중은 약 44.17% 수준이며,
주요고객사는 대부분 대기업으로 향후 고객사의 경영 및 영업의 악화 가능성은 크지 않을 것으로 예상되나, 고객사의 단가 인하 압력 및 타사와의 경쟁유도 등으로 인해 수주 물량 감소와 이에 따른 경영실적 악화의 위험이 존재하며, 관련 위험이 현실적으로 발생할 경우
피합병법인((주)자비스)의 매출과 수익성에
부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(2) 핵심 인력 유출에 대한 위험

산업용 X-ray 검사장비 사업은 고객사의 요구에 맞는 제품을 적시에 공급해 주기 위해 타 산업에 비해 높은 기술력을 보유, 유지하는 것이 사업의 지속성장을 위한 중요한 요인 중 하나입니다. 피합병법인은 인력구성 비율 30%이상이 연구개발 인력으로 연구개발인력의 평균동업종 근무년수는 9년 이상으로 기술경험수준이 우수한 편입니다. 피합병법인은 핵심인력 관리를 위하여 성과금, 상여금, 직원복지 등을 통해 임직원의 주인의식, 동기 부여, 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 노력에도 불구하고 핵심 인력 유출 가능성을 배제할 수 없는 상황이며, 핵심 인력을 대체할 수 있는 신규 인력을 충원하기에는 상당한 어려움이 있기 때문에, 핵심 인력의 유출 시에는 피합병법인의 경쟁력 약화로 이어질 수 있으며, 피합병법인의 지속적인 성장에
부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(3) 품질문제에 따른 사업악화 위험

피합병법인의 주력 제품인 산업용 X-ray 검사장비를 사용하는 전방산업에서 활동하는 주요 고객사들은 전 세계적으로 제품을 공급함에 따라 제품 결함 및 안전성에 문제가 발생할 경우 막대한 기회비용으로 인한 손실이 발생할 수 있어 이를 예방하고자 피합병법인의 제품 필요성이 증대되고 있는 상황입니다. 피합병법인의 X-ray검사장비의 검사 능력은 주요 제품 경쟁력 중 하나입니다. 따라서, 피합병법인은 품질관리를 강화하기 위해 샘플테스트 작업을 포함하여 자체적인 1차 검수를 면밀히 진행하고 있으며, 고객사에서 2차 검수를 진행하여 고객사의 검수확인 완료 후에 납품 및 매출인식을 하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 제품개발 및 제조과정, 고객사 사용 과정에 있어 품질저하 등의 문제 발생 시 고객사에 대한 A/S비용 발생 및 고객사 이탈로 인한 매출 및 대외신뢰도 하락 등 경영에 악영향을 끼칠 리스크가 존재할 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(4) 법률소송 관련 위험발생 가능성

피합병법인은 신고서 제출일 현재 2건의 소송사건과 2건의 특허심판을진행 중에 있으며 그외 최근 5년간 회사 및 임직원이 피고로 연루된 소송사건이 있습니다. 최근 5년간 회사 및 임직원이 피고로 연루된 소송사건은
피합병법인 직원의 불법소프트웨어 사용에 따른 저작권법 위반에 대한 형사소송으로 2018.03.29일 판결선고 되었으며, 2018.09.06일 동일 건에 대한 항소를 기각하였습니다.이후 2019.01.25일 동일한 원고가
피합병법인과
피합병법인의 김형철 대표이사, 불법소프트웨어 사용 직원에 대하여 민사소송을 제기하여 소송사건이 진행 중에 있습니다. 해당 소송 건의 결과에 따라
피합병법인의 기술격쟁력과 영업 및 손익에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(5) 개발비 감액으로 인한 수익성악화 위험

피합병법인이 영위하는 X-ray 검사장비 사업은 전방산업이 반도체, 2차전지, PCB,식품, 제약 등 다양하고 전방산업의 트렌드 및 수요변동에 연동하여 피합병법인의 매출에 직접적인 영향을 미치며, 다양한 전방산업의 변화속도는 기술 발전과 소비자 성향 등에 따라 매우 빠르게 변하고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 거래처의 신제품에 대한 검사 능력 대응 및 전방산업 트렌드 변화에 따른 X-ray 검사장비 기술을 선도하기 위하여 연구 및 개발 활동에 지속적으로 투자하고 있습니다. 피합병법인은 국책사업에 선정되는 등 정부보조금을 통한 개발 활동 뿐만아니라 자체 출연으로 인한 개발활동에 과거3개년
및 2019년 반기 평균 기준 총 매출액 대비 약 16.42% 이상의
연구개발 투자를 진행하고 있습니다. 

2017년 개발비 자산성 이슈로 인해 약 13억을 손상처리 하였으며, 이후 자산성을 인정받을 수 있는 정부과제 등에 한하여 개발비를 자산화하고 있으나, 현재 진행 중인 연구개발과정이 목표기간보다 길어져 개발비의 잔액이 계속 증가하게 되면, 투입되는 자금으로 인하여
피합병법인의 유동성에 문제가 생기거나, 해당 연구과제가 상용화에 실패할 경우, 인식해야 할 대량의 감액손실로 인하여
피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(6) 자본조달비율 증가로 인한 재무안정성 악화위험

피합병법인의 자본조달비율은 제15기 62.56%, 제16기 77.62%, 제17기 84.12%로 지속 증가해 오고
있었으나, 제18기 반기 72.37%로 감소하였습니다.
관련하여 피합병법인은 지속적인 자본관리를 통하여 재무안정성을 유지할 계획이나 영업환경 변화에 따른 매출하락 등으로 현금흐름이 악화될 경우 재무안정성 위험이 발생할 수 있으며 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공함에 있어서 어려움이 있을 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(7) 매출채권 부실화 위험

피합병법인의
2019년 반기말 기준 매출채권에 대한 연령분석 결과 6개월 초과 매출채권은 31%(3,377백만원 중 1,033백만원)
으로 과거3개년 평균 약 26%대비 소폭 상승하였으며, 2017년과 2018년 매출채권에 대해 부도 등의 사유가 발생하여 제각한 것을 고려할 때 매출채권의 회수가능성이 과거대비 낮아진 것으로 판단됩니다. 향후 외형 확장을 위한 국내외 거래처 영업 확대를 진행함에 따라 과거의 거래처보다 신용도가 낮은 매출처가 증가할 수 있으며, 매출신장에 따라 매출채권 부담이 증가할 경우 매출채권의 부실화 가능성은 존재할 수 있으며, 기존 거래처 역시 경기 악화에 따른 재무사정으로 인해 추가적인 대손충당금 설정이나 대손 처리 등으로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(8) 매출액 변동성에 따른 수익성 악화 위험

피합병법인의 경쟁력은 지속적인 연구개발 투자 및 이를 바탕으로 한 세계수준의 높은 품질의 제품 생산능력입니다. 이를 위해 연구개발비를 포함한 감가상각비, 인건비(연구원 포함) 등 고정비성 비용의 비중이 높은 수준이며, 고정비성 비용은 최근 5년간 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다.
피합병법인은 연구개발비투자, 인건비 등 고정비성 비용의 비중이 최근 3
년
및 2019년 반기 평균 약35.94%를
차지하고 있습니다. 따라서 피합병법인은 고정비성 비용의 높은 비중에 따라 고정비를 크게 상회하는 매출이 발생하지 않을 경우 영업이익이 악화되는 사업구조를 갖고 있습니다. 특히 2018년의 경우 매출액이 전년대비 약 18% 감소함에 따라 영업손실이 발생했으며, 향후 고정비를 크게 상회하는 매출이 발생하지 않을 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(9) 최대주주등의 경영권 안정성과 관련된 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김형철이 발행주식 총 수 4,083,916주 중 60.95%인 2,489,209주를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원이 총 2,592,607주를 보유하여 약 63.48%의 지분율을 보유하고 있습니다
. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은
3.4030000
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 아이비케이에스제5호
기업인수(주)의 신주
3.4030000
주
를 교부받게 되어 발행되는 신주는
13,897,566
주
이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,500,000주와 발행신주
13,897,566
주를 합산한
18,397,566

주입니다(전환사채 전환 미고려). 금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 김형철의 지분율은 기존의

60.95%에서
전환사채를 미반영할 시
14.91
% 감소한
46.0
4
%

로

전환사채를 반영할 시

22.71
% 감소한
38.24
%로
낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원의 지분율 역시 기존의 63.48%에서 전환사채를 미반영할 시,
15.52
% 감소한
47.9
6
%
로, 전환사채를 반영할 시,
23.65
%감소한
39.83
%로
낮아지나,
이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 

하지만 향후 아이비케이에스제5호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(10) 재무안정성 관련 위험

피합병법인의

2019년 반기말 기준 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 107.74%, 549.27%, 49.29%입니다.
해당 수치 중 부채비율은 과거 3개년 지속적으로 악화되는 모습을 보이고 있었으나, 2019년 반기말 기준 2017년 부채비율 수준으로 개선되었습니다.
피합병법인의 부채비율은 업종평균을 크게 상회하는 수치입니다. 피합병법인은 전방산업 기술 트렌드 변화 및 향후 기술개발방향을 고려한 X-ray 검사장비의 자동화(In-line) 및 기존보다 검출능력이 향상된 제품 개발을 위해 노력하고있습니다. 피합병법인은 지속적인 연구개발비 지출(16년 - 10억, 17년 - 18억, 18년 - 16억)을 위한 차입금 증가 및 2018년 K-IFRS 도
입에 따른 상환전환우선주가 자본에서 부채로 분류됨(2018년기준 18.9억)에 따라 부채비율이 지속적으로 악화되었습니다.

2019년 반기에는

2
019년 4월 제3자배정 유상증자를 통해 RICOH Co., LTD에 보통주 416,666주를 주당 8,000원에 발행함에 따라 부채비율이 2018년 대비 감소하였습니다.
피합병법인의 부채 중 상당액은 상환전환우선주와 전환사채 및 전환권대가의 부채 분류로 인한 것으로
2019년 반기말 기준 약 89억(파생상품부채 포함)
입

니다. 상장 이후 전환에 따라 해소가 가능하다는 측면에서 피합병법인의 실질적인부채비율 및 차입금의존도, 유동비율은 상환우선주부채 인식효과 및 파생상품부채를 제외하고 피합병법인의 금년 및 향후 영업전망을 고려하면 재무안정성은 개선될 것으로 판단됩니다. 다만, 피합병법인은
2019년 반기말 기준
추가적으로 활용 가능한 잔여 여신 금액은 약 21억원 수준을 보유하고 있으나, 단기도래 상환 차입금 규모 및 장기차입금을 고려하였을 때 회사의 실질적 유동성은 낮다고 볼 수 있으며 향후 회사가 예상한 신제품 수주 지연 및 그 밖의 예상치 못한 영업환경의 악화로 인해 매출이 감소하여 이익 시현까지 원활하게 이루어지지 않을 경우 유동성 부족으로 인해 피합병법인의 재무구조는 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(11) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

피합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 코스닥시장 상장규정에 따른 일반기업 및 벤처기업의 외형요건을 만족하지 못하는 기업으로 사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 실현하고 있지 않은 경우가 많습니다. 피합병법인의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 있
음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(12) 임직원 등의 위법행위에 따른 위험

임직원등의 위법행위는 피합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 피합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 나아가 피합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기할 수 있습니다. 피합병법인은 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 피합병법인은 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 피합병법인의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 피합병법인의 조직문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 피합병법인의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(13) 신규제품 수주지연으로 인한 수익성 악화 및 기업가치 관련 위험

피합병법인은 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 진행 후 기술성장기업 중 기술평가특례 기준에 부합하여 코스닥시장 상장을 진행 중이며, 기술평가를 진행한 평가대상핵심기술은 반도체 Package 검사 공정용 고해상도 X-ray 검사장비 기술입니다. 평가대상핵심기술을 통해 피합병법인이 개발한 신규제품인 Xscan-9860장비군은 기존의 Off-line 검사장비와 달리 제조공정라인 상 In-line 검사를 통해 일부 샘플 테스트를 통한 불량테스트가 아닌 전수조사가 가능하도록 제조공정라인 상 검사장비투입이 가능한 제품으로 검사수량을 증가시켜 제품의 불량률을 낮출 수 있으며, Off-line 검사장비와 달리 검사장비 활용을 위한 일정한 검사인력 투입이 필요없어 제품생산업체의 인건비 등을 낮출 수 있으며, 피합병법인의 광학계 기술 특허 등을 통해 검사속도 및 검출능력을 향상시킨 제품입니다. Xscan-9860장비군은 신규제품으로 예상매출단가가 높아 마진율이 좋은 제품으로 향후 Xscan-9860장비군의 수주는 피합병법인의 향후 수익성 및 기업가치 변동에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 현재 반도체 산업 영위 유수기업들과 수주를 위한 NDA계약체결 및 샘플테스트, 벤더 등록 등 수주를 진행하기 위한 전단계 협의를 진행중에 있으며, 피합병법인은 고객사들이 요구하는 사항에 대해서 적극적으로 대응하여 수주가 이루어질수 있도록 노력하고 있습니다. 피합병법인은 Xscan-9860장비군 판매를 통해 피합병법인의 매출 성장 및 수익성 개선을 통한 재무안정성을 제고해 나갈 계획입니다.

다만, 피합병법인의 Xscan-9860장비군 수주를 위한 노력에도 불구하고 수주를 진행하는 과정에서 고객사의 제품 사양 변경 및 샘플테스트 추가 요청 등으로 수주가 지연될 수 있으며, 피합병법인의 Xscan-9860장비군 도입을 위해 수주를 협의하고 있는 기업들이 검사장비 도입 시기를 늦추거나 다른 경쟁업체의 검사장비를 도입하는 경우 피합병법인의 매출 및 이익 계획 달성 또한 지연되거나 무산될 가능성이 있으며, 이로 인해 피합병법인의 기업가치 또한 감소할 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 피합병법인의 상환전환우선주 발행 내역에 대한 위험

피합병법인은 신고서 제출일 현재 상환전환우선주 발행내역이 있습니다. 동 상환전환우선주의 주주는 우선주 인수계약서에 따라 본 합병의 승인을 위한 종류주주총회 결의를 거쳐야합니다. 피합병법인 상환전환우선주의 주주는
본 건 합병 시 보유한 피합병법인의 보통주 주주와 마찬가지로

1:
3.4030000
의
비율
로 합
병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 보통주로 신주 교부 받을 것입니다. 다만, 임시주주총회에서 본 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될 경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서에 따라 피합병법인에 대하여 전환 등을 요청할 수 있습니다. 

피합병법인은 과거에 상환전환우선주를 발행하였으며 현재 525,000주가 존재하고 있습니다. 1차 우선주 소프트뱅크레인저투자조합(3,000주) 및 알파인기술투자주식회사(1,000주) 4,000주(액면가 5,000원 기준)는 2012년 8월 28일 알파인기술투자주식회사의 상환 요청으로 1,000주(액면가 5,000원 기준), 2014년 12월 05일 소프트뱅크레인저투자조합의 상환 요청으로 3,000주(액면가 5,000원 기준)를 상환하였습니다. 2차 우선주 2015년 1월 20일 신용보증기금 250,000주(액면가 500원 기준) 발행분 중 2018년 2월 28일 25,000주 상환 요청하여 일부 상환되었으며 현재 잔여주식수는 225,000주입니다. 3차 우선주 2015년 8월 21일 코리아오메가투자금융(주) 150,000주 발행분이 있으며, 4차 우선주 2015년 8월 21일 티에스2011-4특허기술사업화투자조합 150,000주 발행분은 2018년 9월 3일 150,000주 상환 요청하여 전부 상환되었습니다. 5차 우선주 2015년 9월 24일 MaCFund,L.P. 150,000주 발행분은 이브이오파트너스(유)에 2019년 3월 28일 장외매도하였습니다

상기 피합병법인이 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환비율은 1:1입니다. 금번 합병과 관련하여 우선주주들은 합병계약서에 따라 보유하고 있는 우선주를
합병비율(1:
3.4030000
)
에 해당하는 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 보통주를 배정받을 것입니다. 따라서 금번 합병에 있어 피합병법인이 발행한 보통주식 3,558,916주에 전환비율에 따라발행되는 보통주
12,110,991
주 외에 피합병법인의 상환전환우선주 525,000주에 전환비율에 따라 발행되는 보통
주
1,786,575
주
가 추가적으로 존재하며 합산

13,897,566
주

가 합병상장에 따라 추가 발행됨을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2)합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,030원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,030원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,223원으로 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,030원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,223원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제5호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

(3)피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜자비스의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜자비스가 제시하는 가격은

6,806
원이

며, 이는 ㈜자비스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜자비스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 05월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로

7,698원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜자비스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜자비스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. ㈜자비스 및 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

(4)주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담 

금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,030원이며, 피합병법인(㈜자비스)이 제시하는 주식매수청구

가액은
6,806
원입니
다.
주식매
수청
구권
의 행사로 인하여, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 또는 ㈜자비스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와

양도차익의 22%에 해당
되는 양도소
득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,030원)보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 및 (주)자비스는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병기일로 1년 후부터 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 800백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 800,000주)가 보통주로 전환가능합니다. 또한 합병상장일 6개월 후부터 발기인인 밸류아시아캐피탈㈜가 보유한 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 100,000주), 수성자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 400백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 400,000주) 가 보통주로 전환 가능합니다. 이는 합병
후 발행주식총수(전환사채 전환전)
20,860,167주의 6.23%에
해당됩니다.
(주)자비스가 보유하고 있는 전환사채는 제3회전환사채(권면총액 320백만원, 전환가액 4,212원, 전환가능주식수(합병비율 고려시) 304,347주), 제4회전환사채(권면총액 2,000백만원, 전환가액 4,900원, 전환가능주식수(합병비율 고려시) 1,635,100주), 제5회전환사채(권면총액 1,000백만원, 전환가액 4,212원, 전환가능주식수 951,088주)가 보통주로 전환가능합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 20,860,167주의 13.86%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 밸류아시아캐피탈(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김형철로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 820,000주(보통주 20,000주, 전환사채 전환가정 주식수 800,000주, 합병 및 전환가정지분율
3.70
%)
, 밸류아시아캐피탈(주) 560,000주(보통주460,000주 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정 지분율
2.53
%
) 수성자산운용㈜ 420,000주(보통주 20,000주, 전환사채 전환가정 주식수 400,000주, 합병 및 전환가정지분율
1.90
%)
는
합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주
및 특수관계인은
합병신주상장일로부터 3년간 보호예수되며,
RICOH COMPANY,LTD.
의 2019년 4월 25일 피합병법인 최대주주와 장외주식 매매분에 대해서는 코스닥 상장규정 제22조에 의거하여 합병신주상장일로부터 1년간 보호예수됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
9,405,974
주
(
51.13
%)
이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시

10,705,974
주(
58.19
%)
입니
다.
합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜자비스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(9) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜자비스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(

2019년 09월 27일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가 추정 상장비용

(임시주주총회일 2019년 09월 27일)
 2,000원 831백만원
 2,500원 3,081백만원
 3,000원 5,331백만원
 3,500원 7,581백만원
 4,000원 9,831백만원
 4,500원 12,081백만원
 5,000원 14,331백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

22.5억원

씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동위험

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가대비 11.97%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비

24.37
%의

할인율을 적용하였습니다.
증권신고서 최초 제출일(2019.08.09) 외부평가기관의 본질가치는 신규장비인
Xscan-9
860장비군이 올해 3분기부터 수주가 이루어지는 것을 감안하여 8,012원으로 평가되었으나, 대상 고객사의 장비발주에 대한 검토기간이길어짐에 따라 피합병법인의 Xscan-9860장비군 수주진행이 지연되고 있습니다. 따라서 할인율 적용을 위한 본질가치 산정 시해당 수주지연이 합병가액 산정에 반영되는 내역에 대한 조정이 불가피하다고 판단하였으며, 이에 따라 합병가액을 증권신고서 최초 제출일(2019.08.09) 기존 8,012(10.97% 할인)원에서 6,806(24.37% 할인)원으로 하향 조정하였습니다.
본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 및 (주)자비스의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성 

㈜자비스는 2019년 05월 07일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜자비스로 유입될 자금 규모는 약 94.28억원이며, 유입시기는
2019년 11월로
예정되어 있습니다. ㈜자비스는 상기
유입자금을 재무구조 개선을 위한 차입금 상환, 연구개발을 위한 추가 장비 구입 등 연구개발비, 증가하는 매출에 대한 자재대금 및 생산CAPA를 늘리기 위한 공장 이전 자금으로 사용할 계획입니다.
다만, ㈜자비스로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(12) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(13) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 05월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 2019년 05월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 07월 08일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 합병대상법인의 산업군

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 피합병사인 ㈜자비스가 영위하는 산업인 방사선 장치 제조업의 하위 산업인 X-ray 검사장비 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제63조 제1항 6호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(16) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 소액주주수는 354명이며, ㈜자비스의 2018년말 기준 소액주주수는 49명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 403명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(17) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(18) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(19) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜자비스)이 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(20) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈㈜, 수성자산운용(주) 중
아이비케이투자증권㈜는 집합투자업자의 지위에서 신고서 제출일 현재 (주)자비스의 전환사채 30억을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 645,579주로 모든 전환사채가 주식으로 전환될 경우를 가정하여 계산한 지분율은 13.43%입니다. 다만, 아이비케이투자증권(주)가 소유한 지분은 5% 미만으로,
특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)자비스는 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

(21) 본질가치 계산 시 사용한 할인율

피합병법인인 ㈜자비스의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 할인율은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하지 않고, 본질가치 산정 시 본건 이익할인법에서는 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하였습니다.

이론적으로 할인율은 시장의 고유위험과 아울러 개별기업의 고유위험을 모두 반영할 수 있는 WACC가 보다 합리적이라 하겠습니다. 다만, 이러한 WACC의 합리적 산정을 위해서는 필수적으로 주식시장에 상장되어 있는 비교가능한 동종업계의 유사회사들이 존재하여야 합니다.

피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 "의료정밀광학기기제조업" 및 이와 유사한 "특수목적용기계제조업" 203개사 확인 결과 피합병법인의 제품 및 사업구성과 유사한 회사는주식회사 이노메트리 외에는 없으며, 주식회사 이노메트리의 경우에도 2018년 12월 12일에 상장한 최근 상장1년 미만 기업에 해당하여 피합병법인과 직접적으로 비교가능한 동종업계 유사회사는 없는 것으로 판단하였습니다. 

따라서 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 피합병법인의 WACC 산정 및 이에 기초한 현금흐름할인모형 적용은 비현실적인 바, 피합병법인의 경우 본건 이익할인법 상 기획재정부장관 고시 이율을 적용하였습니다. 본건 이익할인법 상 전반적인 평가구조 및 최근 국내 시장금리 등을 기초로 판단하건데 이러한 자본환원율(10%) 적용으로 피합병법인의 평가결과가 중대하게 왜곡평가되지는 않은 것으로 판단됩니다. 즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(22) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,272원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

합병을 통해 ㈜자비스로 유입될 자금 규모는 약 94.28억원이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 '계약의 해제' 조항 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 합병계약서 제21조(계약의 변경, 해제, 해지)의 주요한 사유는 다음과 같습니다.

[합병계약서 제21조(계약의 변경, 해제, 해지)
① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.
(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 공모전주주인 아이비케이투자증권㈜(지분율 0.44%)및 밸류아시아캐피탈㈜(지분율 10.22%), 수성자산운용㈜(지분율 0.44%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다.

(3) 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병법인은 2016년 10월 7일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2016년 10월 20일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 

코스닥시장상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거한 합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적회사(주)와 합병하고자 하는 피합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였음에 대하여 2019년 07월 08일에 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

(1) 합병신주 상장예정일

합병신주
는
2019년 11월 14일
에 교부할 예정이며, 상장예정일은
2019년 11월 15일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치자금 등(공모자금 80억원 및 이자)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다. 한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈㈜, 수성자산운용㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 모두 충족합니다.

(3) 합병일정 변경 가능성

본 증권신고서에 의한 합병의 진행과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019.05.07

계약일
2019.05.07

주주총회를 위한 주주확정일
2019.08.23

승인을 위한 주주총회일
2019.09.27

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019.09.27

종료일
2019.10.17

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,030원
피합병법인 :

6,806
원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일 등
2019년 10월 25일
2019년 10월 31일

세부일정은 아래와 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2019.05.07
2019.05.07

합병계약일

2019.05.07
2019.05.07

주주명부폐쇄 공고일

2019.08.08
2019.08.08

권리주주확정 기준일
2019.08.23
2019.08.23

주주명부폐쇄기간

시작일

2019.08.24
2019.08.24

종료일

2019.09.04
2019.09.04

주주총회 소집통지 공고
2019.09.11
2019.09.11

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2019.09.11
2019.09.11

종료일

2019.09.26
2019.09.26

합병승인을 위한 주주총회일

2019.09.27
2019.09.27

주식매수청구 행사기간

시작일

2019.09.27
2019.09.27

종료일

2019.10.17
2019.10.17

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2019.09.30
2019.09.30

종료일

2019.10.30
2019.10.30

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2019.10.25
2019.10.25

매매거래정지예정기간

시작일

-
2019.10.29

종료일

-
2019.11.14

합병기일

2019.10.31
2019.10.31

합병종료보고 공고일

2019.11.01
2019.11.01

합병신주 교부일
2019.11.14
2019.11.14

합병신주상장(예정)일
2019.11.15
2019.11.15

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : ㈜자비스의 기명식 보통주식과 우선주식 1주당 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜

3.4030000
주

가액 : 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜자비스 1주당

6,806
원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
13,897,566
100
2,000
27,795,132,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
아이비케이에스제5호기업인수목적(주)
(주)자비스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,500,000
3,558,916

우선주
-
525,000

총자산
9,814,649,955
17,222,903,697

자본금
450,000,000
1,571,125,000

주) 총자산 및 자본금은 2018년말 K-IFRS 별도재무제표기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.08.26

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
주식회사 자비스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김형준
김형철

주 소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 9층
(여의도동, 삼덕빌딩)
경기도 성남시 중원구 사기막골로 177
금강하이테크밸리 619호

연락처
02-6915-5342
031-740-3800

설립연월일
2016년 09월 20일
2002년 04월 06일

납입자본금(주1)
보통주자본금 450,000,000원
보통주자본금 1,779,458,000원

자산총액(주2)
9,814,649,955원
17,222,903,697원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
5명
69명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 4,500,000주(액면 100원)

보통주
3,558,916
주(액면 500원)

우선주 525,000주(액면 500원)

(주1) 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금입니다.

(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다.

(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.
(주4) 피합병법인은 2019년 04월 26일 유상증자를 실시하여 보통주 416,666주를 발행하였으며, 이에 따라
자본금은 1,571,125천원에서 1,779,458천원으로, 보통주 주식수는 3,142,250주에서 3,558,916주로 변경되었습니다.

(2) 합병의 배경

아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사 우량중소기업과의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2016년 9월 20일 설립되었으며, 2016년 12월 2일 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2016년 12월 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)자비스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)자비스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)는 (주)자비스를 흡수합병 하고자 합니다.

피합병법인인 (주)자비스는 산업용 X-ray 검사장비를 생산 판매하는 회사로 연구개발을 통해 X-ray 검사장비 제조를 위한 기술력을 자체적으로 보유하고 있습니다. 피합병법인의 제품은 크게 산업용 부품소재 등의 검사 제품인 Xscan 제품과 식품 이물 검사 제품인 Fscan으로 구분 되며, 반도체, 2차전지, PCB 및 식품, 의약품 등 다양한 전방산업에 대응가능하도록 범용성과 개방성을 갖고 있습니다. 또한, 웨
어러블기기의 보편화, 전방산업 제품의 경박단소화에 따른 제품 신뢰성, 안전성 확보를 위한 산업용 X-ray 검사장비 사용이 보편화될 것으로 예상되어 이에 따른 X-ray 검사장비 시장 규모 및 성장률은 우상향의 형태를 보일 것으로 판단되며, 향후 피합병법인인 (주)자비스의 매출 증대에
긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
이와 같이 향후 미래성장동력을 갖추고 있는 (주)자비스와 합병은 합병을 목적으로 하는 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 목적에 부합하며 이를 통해 주주가치의 제고를 실현하고자 합니다.

금번 합병으
로
(주)자비스는
코스닥시장
상장을 통하여 대외인지도 상승에 따른 우수한 연구인력의 추가 확보 및 영업활동 증대 및 합병 시 유입자금을 통한 재무구조 개선 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.
(주)자비스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어, 합병을 통해 유입된 자금으로 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(주)자비스의

2019년 반기말 기준 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 107.74%, 549.27%, 49.29%입니다. (주)자비스의 재무안정성 관련 비율은 업종평균과 비교 시 비교열위에 있습니다.

그러므로 금번
합병을 통하여
추가적인 재무적 부담없이
유입할 자금(약94.28억원)은 재무구조 개선을 위한 차입금 상환, 연구개발을 위한 추가 장비 구입 등 연구개발비, 증가하는 매출에 대한 자재대금 및 생산CAPA를 늘리기 위한 공장 이전 자금으로 사용할 계획이며,
이를 통해 (주)자비스의 매출 증대 및 재무안정성 개선이 예상되며 자
금 사용 관련
세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

2019년

2020년

합계

비고

1. 연구개발자금
(데모기기 구축)

ㆍ반도체검사장비In-line 9860 1대

-

700

700

데모기기 구축을

통한 마케팅 강화및

영업력확대

ㆍ반도체검사장비Off-line 검사장비H160 1대

-

200

200

ㆍPCB &SMT 검사장비2대

-

300

300

ㆍ식품검사장비 4대 및 다이캐스팅검사장비 1대

-

300

300

2. 차입금상환

ㆍ국민은행운전자금일부상환

-

333

333

-

ㆍ국민은행 장기차입금 1,000백만원상환

-

1,000

1,000

온렌딩대출(벤처기업)

3. 신규사업

ㆍ자비스옵틱스증자

65

-

65

-

ㆍ광학용X-ray 연구개발

235

300

535

-

4. 유형자산취득

ㆍ반도체검사장비, 배터리검사장비수주증가에 따른 공장이전(약800평)

3,000

-

3,000

-

5. 기타(운영자금)

ㆍ반도체, 배터리검사장비원재료구입

2,995

-

2,995

-

합계

6,295

3,133

9,428

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜자비스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 (주)자비스는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
㈜자비스는 제조업을 영위하는 기업으로 안정적인 주요 매출처 및 자체적인 기술경쟁력을 통해 안정적인 실적을 시현하고 있으며, 보다 높은 사업 경쟁력을 확보하고자 사업 다각화를 목표하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 증대
상장을 통한 ㈜자비스의 기업 신용도와 이미지 제고를 통하여 제품의 인지도가 상승하여 마케팅 효과가 있을 것으로 판단됩니다. ㈜자비스는 현재 시장에서의 평가에서 더 나아가 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 글로벌 고객사들에 대한 영향력을 확대하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
㈜자비스가 영위하고 있는 X-ray검사장비 제조업은 지속적인 연구개발이 선행되어야 경쟁력을 유지할 수 있는 기술선도산업으로 회사 또한 시장기술의 흐름과 높아지는 고객의 품질요건에 부합하기 위하여 지속적인 R&D 등의 시행을 위해 우수 인력을 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜자비스는 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등을 통한 홍보 및 신뢰성 제고로 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

이처럼 (주)자비스의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

아이비케이에스제5호기업인수목적(주)는 우량 중소기업과의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2016년 9월 20일 설립되었으며, 2016년 12월 2일 코스닥시장에 상장하였습니다.

아이비케이에스제5호기업인수목적(주)은 (주)자비스를 흡수합병하여 (주)자비스의 사업확장 및 신기술 양산을 위한 재무적 개선에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

2019년 5월 7일 이사회결의일 현재 (주)자비스의 최대주주는 김형철 대표이사이며, 지분율은 60.95%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 김형철 대표이사이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은

47.96
% 입니다. 따라서, 김형철 대표이사와 그 특수관계인은 합병 후 (주)자비스의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는회사로서, 합병 후에는 ㈜자비스의 주요 사업인 산업용 X-ray 검사장비 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 또한, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 설립 및코스닥시장 공모 시 모집된 자금은 합병대상기업의 재무구조 개선을 위한 차입금 상환, 연구개발을 위한 추가 장비 구입 등 연구개발비, 증가하는 매출에 대한 자재대금 및 생산CAPA를 늘리기 위한 공장 이전 자금으로 사용할 계획입니다.

㈜자비스는 향후 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 연구개발 및 신제품 출시와 기존 제품 업그레이드 등을 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이로 인한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 코스닥시장 공모 시 모집된 자금을 확용하여 차입금을 상환하여 회사 내부의 재무적 안정성도 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

금번 합병을 통하여, ㈜자비스는 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
 
합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

합병전

(2018년도말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜

㈜자비스

감사인(감사의견)

현대회계법인

(적정)

진일회계법인

(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

9,815

9,815

-

17,223

10,608

6,615

26,678

20,063

6,615

부채총계

유동부채

비유동부채

1,286

3

1,283

15,649

8,483

7,166

16,935

8,486

8,449

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금(결손금)

8,529

450

7,960

-

119

1,574

1,571

-

2

1

9,743

1,840

8,533

81

(711)

주) 합병 후 재무상태표는 2018년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜자비스가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜(합병회사)가 상장법인인 ㈜자비스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라서 현재 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 (주)자비스는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜자비스의 주요 사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형
태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인 ㈜자비스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜자비스는 소멸하게 됩니다. 

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때

상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜자비스에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜자비스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜자비스가 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

본 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 ㈜자비스의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은
2019년 11월 1일로 동 등기예정일은 합병법인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납일일 2016년 11월 25일로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3.
진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 2016년 12월 2일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜자비스를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 ㈜자비스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. 

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 4월 2일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2019년 4월 2일부터 2019년 5월 6일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2019년 5월 7일

(4) 합병계약 체결일 : 2019년 5월 7일

나. 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2019.05.07
2019.05.07

합병계약일

2019.05.07
2019.05.07

주주명부폐쇄 공고일

2019.08.08
2019.08.08

권리주주확정 기준일
2019.08.23
2019.08.23

주주명부폐쇄기간

시작일

2019.08.24
2019.08.24

종료일

2019.09.04
2019.09.04

주주총회 소집통지 공고
2019.09.11
2019.09.11

합병반대주주 
사전통지기간

시작일

2019.09.11
2019.09.11

종료일

2019.09.26
2019.09.26

합병승인을 위한 주주총회일

2019.09.27
2019.09.27

주식매수청구 행사기간

시작일

2019.09.27
2019.09.27

종료일

2019.10.17
2019.10.17

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2019.09.30
2019.09.30

종료일

2019.10.30
2019.10.30

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2019.10.25
2019.10.25

매매거래정지예정기간

시작일

-
2019.10.29

종료일

-
2019.11.14

합병기일

2019.10.31
2019.10.31

합병종료보고 공고일

2019.11.01
2019.11.01

합병등기(신청) 예정일
2019.11.01
2019.11.01

합병신주 교부일
2019.11.14
2019.11.14

합병신주상장(예정)일
2019.11.15
2019.11.15

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

주식회사 자비스

소재지

경기도 성남시 중원구 사기막골로 177, 619(상대원동, 금강하이테크밸리)

대표이사

김형철

설립일

2002년 04월 06일

업종
의료용기기 제조업

주요사업의 내용
산업용부품검사장비("XSCAN")와 식품이물검사장비("FSCAN") 제조

임직원 현황
61명 (18년말 기준)

주요주주 현황
김형철 외 4명 63.48%

나. 요약재무정보

(1) 2016년~2018년 요약재무정보
 (단위 : 천원)

사업연도

구분

2016년
제 15 기

2017년
제 16 기

2018년
제 17 기

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

삼정회계법인

(적정)

삼정회계법인

(적정)

진일회계법인

(적정)

유동자산

9,892,286
8,533,970
10,607,754

매출채권

3,715,740
2,789,549
2,959,541

재고자산

4,838,072
4,521,698
5,588,600

비유동자산

7,002,278
6,214,383
6,615,150

투자자산

65,995
58,934
108,439

유형자산

2,926,004
2,631,801
2,328,211

무형자산

2,726,049
1,917,392
2,270,928

기타비유동자산

1,284,230
1,606,256
1,907,572

자산총계

16,894,564
14,748,353
17,222,904

유동부채

8,094,465
8,057,265
8,483,111

매입채무

2,521,375
848,465
1,104,105

단기차입금

3,146,314
3,612,500
3,896,722

비유동부채

4,897,389
4,472,065
7,166,106

장기차입금

500,000
1,100,000
1,000,000

부채총계

12,991,854
12,529,330
15,649,217

자본금

1,571,125
1,571,125
1,571,125

자본잉여금

-
-
-

자본조정

-
-
2,063

기타포괄적손익누계액

-
-
-

이익잉여금

2,331,586
647,898
499

자본총계

3,902,711
2,219,023
1,573,687

주) 2018년 재무제표에 대하여 지정감사인인 진일회계법인으로부터 적정의견(K-IFRS기준)을 받았으며, 2017연도, 2016연도 기준 재무제표는 삼정회계법인으로부터 감사를 받아 적정의견을 받았습니다.

(2) 외부감사여부

㈜자비스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 최근사업연도 외부감사인은 진일회계법인입니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2016년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주)는상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<합병계약서>

제18조 (합병 선행조건)

 “갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.
 (ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.
 (iii) 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.
 (iv) 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.
 (v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
 (vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.
 (vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주, 밸류아시아캐피탈(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 460,000주, 수성자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정사항]

“당사자들(*)”의 약정사항

(*) 당사자들 : 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주), 아이비케이투자증권(주)

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

6. 관련법상의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

코스닥상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 

1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가.일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나.기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2.법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3.벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의100분의 80 이상이어야 합니다.

㈜자비스의 최근 사업연도 말(2018년 12월 말 결산 기준) 감사보고서 상 자산총액은 172억원으로 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(80억원)의 80%를초과합니다. 따라서 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

동 정관 제58조 제3항에 의거 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

<정관> 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항 각호

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

㈜자비스는 X-ray 검사장비 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

<정관>제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오 / 제약 / 의료산업

2. 소프트웨어 / 서비스 산업

3. 모바일 산업(게임 산업 포함)

4. 전자 / 통신 관련 산업

5. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평가 계약일자
:
2019년 04월 02일

평 가 기 간
:
2019년 04월 02일 ~ 2019년 05월 06일

제 출 일 자
:
2019년 05월 07일

평 가 회 사 명
:
한울회계법인

대 표 이 사
:
남 기 봉 (인)

소 재 지
:
서울특별시 강남구 테헤란로88길 14(대치동, 신도빌딩)

평 가 책 임 자
:
(직책) 이사
(성명) 정 재 진 (인)

(전화번호) 02-2084-5872

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사가 주권상장법인인
주식회사 자비스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 자비스는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인 또는 할증율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 적용하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
주식회사 자비스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김형준
김형철

주 소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 9층
(여의도동, 삼덕빌딩)
경기도 성남시 중원구 사기막골로 177
금강하이테크밸리 619호

연락처
02-6915-5342
031-740-3800

설립연월일
2016년 09월 20일
2002년 04월 06일

납입자본금(주1)
보통주자본금 450,000,000원
보통주자본금 1,779,458,000원

자산총액(주2)
9,814,649,955원
17,222,903,697원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
5명
69명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 4,500,000주(액면 100원)

보통주
3,558,916
주(액면 500원)

우선주 525,000주(액면 500원)

(출처: 합병당사회사 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금입니다.

(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다.

(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.

(주4) 피합병법인은 2019년 04월 26일 유상증자를 실시하여 보통주 416,666주를 발행하였으며, 이에 따라
자본금은 1,571,125천원에서 1,779,458천원으로, 보통주 주식수는 3,142,250주에서 3,558,916주로 변경되었습니다.

2.2 평가 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을실시함에 있어 2019년 05월 07일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바,

동
주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결
한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인
또는 할증
한
가액
(
본 건 합병에서는 11.97% 할인한 가액
)으로 산정하였습니다.

또한, 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준주가
를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액

(

본 건 합병
에서는
24.37% 할인한 가액
)
으로 하도
록
규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인률을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한피합병법인의 본질가치 평가결과(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 함께 반영하였습니다.

2.3.2 본질가치 분석방법

주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의
발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.2.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는
날의
5영업일 전일인 2019년 04월 26일입니다.

2.3.2.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말
현재의 재무상태표
상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

5) 분석기준일 현재 자기주식을
가산
6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 이익할인법으로 산정하였습니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 5개년 이상 배당실적이 존재하지 아니함에 따라 배당평가모형은 적용이 불가능합니다. 

그리고 일반적으로는 현금흐름할인모형이 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되나 피합병법인의 경우 수익구조가 단순하고, 대규모의 시설투자나 운전자본소요가 필요하지 않아 현금흐름할인모형에 의한 기업가치 평가는 비효율적인 작업이 될 것으로 판단됩니다. 또한, 최근 피합병법인의 전방산업인 반도체 및 2차전지 시장의 변동성이 매우 높아짐에 따라, 피합병법인의 주 사업인 X-ray를 이용한 반도체, 2차전지, 산업용 부품 및 식품내

이물 검사장비
의 경우
영업 특성상 기업가치 산정을 위한 장기적인 매출성장률 및 이익률 등 가정에 불확실성이 크게 존재합니다. 또한 피합병법인의 사업 성격이 수주영업에 해당하여 매출에 대한 추정의 자의성이 다른 기업에 비해 상대적으로 높을 것으로 판단됩니다. 따라서, 본 평가에서는 평가대상 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 이익할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 

2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 

피합병법인의 수익가치 분석을 위해 본 평가의견서에서 적용한 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 상 수익가치 산정방법(이하 "본건 이익할인법")의 주 요 내용 및 사용이유를현금흐름 할인법과 비교하면 다음과 같습니다.

1) 추정대상기간에 대한 가정

현금흐름할인모형은 합리적으로 예측가능한 미래로서 평가대상기업의 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간까지를 그 추정대상으로 하며, 일반적으로향후 5개년 이상을 추정대상기간으로 사용하고 있습니다. 

반면, 본건 이익할인법은 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도(2019년)와 그다음 사업연도(2020년)의 향후 2개 사업연도를 추정대상기간으로사용하고 있습니다.

피합병법인은 X-ray를 이용한 반도체, 2차전지, 산업용 부품 및 식품 내 이물 검사장비의 가공 및 공급을 주된 사업으로 하고 있습니다.
이 중 특히 회사가 신규 주력 사업으로 추진중인 반도체 및 2차전지 전방산업의 경우 산업의 경기 변동성 및 시장의 불확실성으로 인해 장기간의 미래에 대한 합리적 예측이 어려운 상황입니다.

이러한 사업의 특성 및 시장의 상황으로 인해 본 평가인이 피합병법인으로부터 입수가능하고 또한 예측가능한 미래의 사업계획은 향후 2개년으로 제한되었으며, 이를 기초로 향후 5개년간의 매출 및 현금흐름의 추정에는 불확실성과 한계가 있었습니다.

또한 피합병법인의 사업 성격이 수주 영업에 해당하여 매출에 대한 추정의 자의성이 다른 기업에 비해 상대적으로 높을 것으로 판단됩니다.

따라서 본 평가인은 이러한 제반 제한요인을 고려하여 피합병법인의 예측가능한 미래인 향후 2개년
을 추정대상기간으로 하는 본건 이익할인법을 적용하였습니다.

2) 추정대상기간의 가중치에 대한 가정

현금흐름 할인법은 추정대상기간에 추정된 매년 현금흐름에 대해 후술하는 할인율에 반영되는 화폐의 시간적 가치를 제외하면 모두 동일한 가중치를 부여하며, 따라서 연도별 현금흐름의 중요성에는 차이가 없다는 가정입니다. 

반면, 본건 이익할인법은 최근 추정대상연도(2019년)과 2차 추정대상연도(2020년)에 각각 3과 2의 가중치를 부여하여 이를 가중평균하고 있습니다. 즉, 최근 사업연도의 추정이익에 보다 높은 가중치(중요성)를 부여하고 있습니다.

피합병법인의 경우 과거 3개년 대비 2019년 및 2020년의 경우 신규 사업 진출 부문의 확대로 매출이 크게 성장하는 경향이 있어 매출변동성이 높을 것으로 판단됩니다. 또한 향후매출추정 고객사에 대한 수주 확정, 수주 예정 및 수주 가능성 등 수주 확도를 고려한 합리적인 추정이 필요한 바, 최근 사업연도의 매출 및 사업계획이 보다 신뢰성 있는 것으로 판단됩니다. 

따라서 이러한 피합병법인의 제반 사업구조 특성상 추정의 불확실성이 증대되는 2차 추정연도(2020년) 보다 최근 추정연도(2019년)에 보다 높은 가중치를 부여하여 향후 평균추정이익을 산정하는 본건 이익할인법의 적용이 보다 합리적인 것으로 판단하였습니다.

3) 할인율에 대한 가정

현금흐름할인모형은 추정대상기간의 기업현금흐름의 할인을 위해 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)을 사용하고 있으며, 일반적으로 CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용한 당해 기업의 자기자본비용과 외부차입 조달비용에 따른 타인자본비용을 산출한 후 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 당해 기업의 WACC를 산출하고 있습니다.

이 경우 상기 자기자본비용의 산정을 위해서는 주권상장기업 중 유사회사를 선정하여 베타계수를 산정하게 되며, 이는 증권시장 전체의 변동에 대한 개별주식의 수익률의 민감도(Sensitivity)를 의미합니다. 이러한 주권상장기업 중 유사회사의 선정은 분석대상기업과 동일한 한국거래소의 업종분류 이외에 당해 기업의 주요 제품 및 용역에 대한 영업 유사성 등을 고려하여 선정합니다.

반면, 본건 이익할인법에서는 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하고 있습니다.

이론적으로 할인율은 시장의 고유위험과 아울러 개별기업의 고유위험을 모두 반영할 수 있는 WACC가 보다 합리적이라 하겠습니다. 다만, 이러한 WACC의 합리적 산정을 위해서는 필수적으로 주식시장에 상장되어 있는 비교가능한 동종업계의 유사회사들이 존재하여야 합니다.

피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 "의료정밀광학기기제조업" 및 이와 유사한 "특수목적용기계제조업" 203개사 확인 결과 피합병법인의 제품 및 사업구성과 유사한 회사는주식회사 이노메트리 외에는 없으며, 주식회사 이노메트리의 경우에도 2018년 12월 12일에 상장한 최근 상장1년 미만 기업에 해당하여 피합병법인과 직접적으로 비교가능한 동종업계 유사회사는 없는 것으로 판단하였습니다. 

따라서 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 피합병법인의 WACC 산정 및 이에 기초한 현금흐름할인모형 적용은 비현실적인 바, 피합병법인의 경우 본건 이익할인법 상 기획재정부장관 고시 이율을 적용하였습니다. 본건 이익할인법 상 전반적인 평가구조 및 최근 국내 시장금리 등을 기초로 판단하건데 이러한 자본환원율(10%) 적용으로 피합병법인의 평가결과가 중대하게 왜곡평가되지는 않은 것으로 판단됩니다.

4) 추정대상기간 이후에 대한 가정

현금흐름할
인모형은 전술한 추정대상기간의 현금흐름 이후에 발생하는 영구현금흐름에 대한 가정으로 위해 추정기간 최종연도의 현금흐름에 일정한 영구성장률을 적용하여 향후지속성장한다는 영구성장모형을 적용하고 있으며, 이 경우 영구성장률의 가정에 따라 추정대상기간 이후의 현금흐름, 즉 기업가치가 현저하게 달라질 수 있습니다.

반면, 본건 이익할인법은 추정대상기간 이후에 대해서는 별도의 현금흐름을 추정하지 아니하게 되는 바, 그 논리는 향후 2개년간 가중평균추정이익이 미래에도 동일하게 지속된다는 가정입니다. 즉, 추정대상기간 이후의 대상기업의 추정이익에 추가적인 성장을 고려하지 않고 있습니다.

전술한 바와 같이 피합병법인의 사업구조 상 시장의 불확실성이 상대적으로 높고 향후 장기간에 대한 합리적 추정이 어려운 점 등을 고려할 때 추정대상기간 이후의 현금흐름이나 추정이익에 대한 일정한 성장율의 가정 등은 본 평가의 결과를 왜곡할 가능성이 큰 것으로판단됩니다. 따라서 추정대상기간 이후에 대해 별도의 추가적인 현금흐름이나 순이익을 추정하지 아니하고 추정대상기간과 동일한 추정이익만을 반영하는 본건 이익할인법인이 피합병법인의 평가시 보다 타당할 것으로 판단하였습니다.

(2) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weigted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(3) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인모형에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

2.3.3 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 피합병법인이 주권상장법인인바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위: 원, 주)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율 및 할증율을 반영한 평가가액(주1)

2,000
6,806

a. 기준주가

2,272
9,000

b. 할증률(할인율)

(-11.97%)
(-24.37%)

B. 본질가치(주2)
해당사항없음
6,806

a. 자산가치
1,895
1,871

b. 수익가치
해당사항없음
10,096

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000
6,806

E. 합병비율
1
3.4030000

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥 주권상장법인인 합병법인과 코넥스 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할증률 또는 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4) 최초 추정에 있어 피합병법인의 합병가액은 8,012원(10.97% 할인한 가액)이었으며, Xscan 반도체 부문 및 Xscan 2차전지 부문의 신규 사업 매출의 일부 지연에 따라 합병가액이 6,806원(24.37% 할인한 가액)으로 변경되었습니다. 이에 대한상세한 내역은 3.3 피합병법인의 합병가액 산정 주석 부분을 참조하시기 바랍니다.

3.2. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대한 합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산가치를 상회하되

최근(2016년 12월 02일)의
주식공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다. 이에 따라 합병법인의 기준시가에 일정 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준시가
2,272

할증률(할인율)
(-11.97%)

기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,895

합병가액(Max[A,B])
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.1 합병법인의 기준시가에

할인율
을

반
영
한

평가가액 산정

합병법인의 기준
시가에

할인율

을 반영
한 평가
가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시
행령 제176조의5 제1항 제1호
에 따
라
합병을 위한
이사회 결의일
(
2019년 05월 07일)
과 합병계약을 체결한 날

(
2019년 05월 07일
) 중 앞서는 날의

전일
(
2019년 05월 06일
)
을

기산일로 한
최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서
할인 또는 할증한
가액

(
본건 합병에서는 11.97% 할인한 가액
)
으로

산
정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 04월 08일 ~ 2019년 05월 03일
2,219

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 04월 30일 ~ 2019년 05월 03일
2,282

C. 최근일 종가
2019년 05월 03일
2,315

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
2,272

E. 할증률(할인율)
(-11.97%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편,
상기 기준시가에 할인율을
반영한 평가가액 산정을 위해
2019년 05월 06일을 기산일로
하여
소급한 1개월 주가 및 거
래량 현황과
1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2019-05-03
2,315
2,880
6,667,200

2019-05-02
2,280
24,990
56,977,200

2019-04-30
2,230
973
2,169,790

2019-04-29
2,245
7,724
17,340,380

2019-04-26
2,250
6,874
15,466,500

2019-04-25
2,250
4410
9,922,500

2019-04-24
2,240
14,931
33,445,440

2019-04-23
2,225
6,923
15,403,675

2019-04-22
2,240
31,559
70,692,160

2019-04-19
2,240
13,508
30,257,920

2019-04-18
2,230
33,648
75,035,040

2019-04-17
2,195
13,671
30,007,845

2019-04-16
2,200
16,891
37,160,200

2019-04-15
2,155
14,431
31,098,805

2019-04-12
2,150
3,596
7,731,400

2019-04-11
2,160
26,320
56,851,200

2019-04-10
2,160
11,304
24,416,640

2019-04-09
2,140
14
29,960

2019-04-08
2,135
313
668,255

최근 1개월 합계
234,960
521,342,110

최근 1주일 합계
28,843
65,814,190

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,219

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,282

최근일 종가
2,315

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
8,528,695,272

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
8,528,695,272

라. 발행주식총수(주2)
4,500,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
1,895

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2018년 12월 31일

현
재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려

하였으며, 참고 목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및
동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치
[(a×1) + (b×1.5)]÷2.5
6,806

a. 자산가치
1주당 순자산가치
1,871

b. 수익가치
1주당 수익가치
10,096

B. 상대가치

주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음

C. 기준시가

9,000

D. 할증률(할인율)

(-24.37%)

E. 합병가액

6,806

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

(주1) 최초 증권신고서 제출 시점 피합병법인의 합병가액은 8,012원(10.97% 할인한 가액)이었으며, 매출 추정의 변경으로 인한 합병가액이 6,806원(24.37% 할인한가액)으로 변경된 구체적인 사유는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
매출 추정
변경전 금액
Xscan 반도체 부문
신규제품 매출 수정
Xscan 2차전지 부문
신규제품 매출 수정
기타 수정

A. 본질가치
8,012
7,384
6,798
6,806

a. 자산가치
1,871
1,871
1,871
1,871

b. 수익가치
12,106
11,060
10,082
10,096

B. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가
9,000
9,000
9,000
9,000

D. 할증률(할인율)
(-10.97%)
(-17.95%)
(-24.47%)
(-24.37%)

E. 합병가액
8,012
7,384
6,798
6,806

비고
-
Xscan 반도체 부문 신규제품 매출 중 A사 매출의 경우 최초 추정에 있어 2019년 3분기 Xscan-9860의 수주가 있을 것으로 예상하였으나, A사의 피합병법인에 대한 기술실사 완료 후 재무실사 진행 과정에서 A사의 내부 신규라인 증설 및 공장 건설 프로젝트가 우선시 되어 피합병법인의 검사장비 수주가 지연되고 있습니다. A사는 현재 Global 2번째로 제3세대 10나노 Dram 개발 선제적투자를 진행 중에 있으며, 말레이시아에 아시아 최대 반도체 공장을 2019년 말 준공을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기 예상 수주 물량을 감소시켰습니다.
Xscan 2차전지 부문 신규 EV용 배터리 검사장비 매출 중 B사 매출의 경우 최초 추정에 있어 2019년 3분기 추정 수량에 대한 수주 확도를 100%로 예상하였으나, B사의 구매 실무진의 피합병법인 제품에 대한 타사와의 스팩 및 기술력 비교가 완료된 상황(자비스 우위)에서 구매본부장 및 임원진의 의사 결정이 지연되고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기 추정 수주 수량에 대한 확도를 100%에서 50%로 감소시켰으며, 2020년 1분기 추정 수주 수량에 대한 확도 또한 50%에서 20%로 감소시켰습니다.
기타 수정금액은 피합병법인의 2019년 반기 실적 업데이트에 따라 최초 추정에 있어 2019년 1분기까지 반영한 영업외손익을 2019년 반기까지 발생한 영업외손익으로 적용하여 변경된 금액에 해당하며, 금액적 중요성이 크지 아니합니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 한편, 매출 추정의 변경과 관련하여 보수적으로 Xscan 반도체 부문 신규제품A사 매출 및 Xscan 2차전지 부문 신규 EV용 배터리 검사장비 B사 매출 관련 2019년 3분기와 4분기 추정 수주 수량이 전혀 발생하지 않는 것을 가정한 각각의 합병가액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
현재의 추정
Xscan 반도체 부문 
A사 2019년 수주 제외
Xscan 2차전지 부문 신규 
EV용 검사장비 B사 2019년 수주 제외

A. 본질가치
6,806
5,304
6,570

a. 자산가치
1,871
1,871
1,871

b. 수익가치
10,096
7,592
9,702

B. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가
9,000
9,000
9,000

D. 할증률(할인율)
(-24.37%)
(-41.07%)
(-27.00%)

E. 합병가액
6,806
5,304
6,570

비고

Xscan 반도체 부문 신규제품 매출 중 A사의 2019년 4분기 추정 수주 수량 6대(수주확도 50%)를 모두 감소시켰으며, 이에 따라 2019년 4분기 수주가 이월되는 2020년 매출액의 감소 효과가 발생합니다.
Xscan 2차전지 부문 신규 EV용 배터리 검사장비 매출 중 B사의 2019년 3분기 추정 수주 수량 8대(수주확도 50%)를 모두 감소시켰으며, 이에 따라 2019년 매출액의 감소 효과가 발생합니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.3.1 피합병법인의 기준시가 산정

피합병
법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을
위
한
이사회 결의일
(2019년 05월 07일)
과 합병계약을 체결한 날
(2019년05월 07일)
중 앞서는 날의

전일
(2019년 05월 06

일)
을

기산일로
한 최근

1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 04월 08일 ~ 2019년 05월 03일
7,813

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 04월 30일 ~ 2019년 05월 03일
9,296

C. 최근일 종가
2019년 05월 03일
9,890

D. 기준시가([A+B+C]÷3)
9,000

E. 할증률(할인율)
(-24.37%)

F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
6,806

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을
위해
2019년 05월 06일

을

기산일로

하여 소급한
1개월 주가 및 거래량 현황과
1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다
음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2019-05-03
9,890
930
9,197,700

2019-05-02
9,900
262
2,593,800

2019-04-30
8,700
1,194
10,387,800

2019-04-29
8,400
596
5,006,400

2019-04-26
8,200
66
541,200

2019-04-25
8,000
10,345
82,760,000

2019-04-24
8,000
596
4,768,000

2019-04-23
8,400
552
4,636,800

2019-04-22
8,100
454
3,677,400

2019-04-19
8,000
154
1,232,000

2019-04-18
7,600
392
2,979,200

2019-04-17
7,200
755
5,436,000

2019-04-16
7,200
242
1,742,400

2019-04-15
6,600
255
1,683,000

2019-04-12
6,990
365
2,551,350

2019-04-11
6,600
2,057
13,576,200

2019-04-10
6,900
220
1,518,000

2019-04-09
6,000
1,244
7,464,000

2019-04-08
6,000
100
600,000

최근 1개월 합계
20,779
162,351,250

최근 1주일 합계
2,386
22,179,300

최근 1개월 가중산술평균 종가
7,813

최근 1주일 가중산술평균 종가
9,296

최근일 종가
9,890

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.3.2 피합병법인의 본질가치 산정

피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.3.2.1 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
1,573,686,693

나. 조정항목 (A-B)
6,094,507,158

A. 가산항목
6,096,016,796

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
208,333,000

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
3,124,995,000

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

(6) 상환전환우선주(주2)
2,762,688,796

B. 차감항목
1,509,638

(1) 실질가치 없는 무형자산(주3)
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주4)
1,509,638

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주4)
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
7,668,193,851

라. 발행주식총수(주5)
4,097,916

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
1,871

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(
주
1
) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2018년 12월 31일

현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 상환전환우선주의 전환권 행사시기는 상환전환우선주 존속기간(발행일로부터 5년) 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 4,000원으로서 전환권 행사 이전에 전환가격을하회하는 발행가격으로 주식을 발행하는 경우 하회하는 당해 가격으로 전환가격이 조정됩니다
.
아울러, 본 합병의 진행과정에서 상환전환우선주주들은 본 합병을 전제로 보유 상환전환우선주식을 모두 보통주로 전환(보통주 전환비율 1:1)할 것에 대한 확약서를 제출한 바 있습니다. 따라서 동 상환전환우선주는 전환가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점과 상환전환우선주주가 제출한 보통주 전환 확약서의 내용을 감안할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다.
이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11
"전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 따라, 해당 상환전환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 상환전환우선주 및 이와 관련된 항목(상환할증금 및 파생상품부채)의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 순자산가액에 가산 반영한 최근 사업연도말 현재 상환전환우선주의장부가액 및 주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분

금액

주식수

상환전환우선주 15-1차
1,250,783,831
225,000

상환전환우선주 15-2차
753,806,826
150,000

상환전환우선주 15-3차
758,098,139
150,000

합계
2,762,688,796
525,000

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 전환상환우선주는 부채요소와 부채를 자본으로 전환할 수 있는 옵션에 해당하는 파생상품부채로 구분 계상되었습니다. 전환상환우선주의 부채요소가치와 파생상품부채(전환권 및 조기상환권)의 가치는 발행시점에 결정되었으며, 유효이자율법을 적용한 상각에 따른 이자비용은 포괄손익계산서상 금융비용에 계상되어 있고 파생상품부채는 전환권가치에 해당하며 매 결산기말 공정가치로 평가하고있습니다.

(*2) 피합병법인이 제시한 확약서는 증권신고서 제출일(2019년 08월 09일) 기준 보유하고 있는 전환상환우선주에 부여된 전환권을 활용하여 합병신주의 코스닥시장 상장일(매매개시일) 후 보통주로 조속히 전환한다는 내용입니다. 또한 본 의견서에서 전환상환우선주가 보통주식으로 전환된다는 전제하에 평가를 수행함으로써, 전환상환우선주의 주당 합병가액과 보통주의 주당 합병가액이 동일하게 평가되는사항에 대한 동의가 포함되어 있음을 확인하였습니다.

한편, 합병 후 상환전환우선주의 지분율은 다음과 같습니다.

구분
주식수

아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사 발행주식수
4,500,000

합병으로 인하여 발행 예정인 주식회사 자비스의 보통주
12,110,991

합병으로 인하여 발행 예정인 주식회사 자비스의 우선주
1,786,575

합계
18,397,566

합병 후 상환전환우선주의 지분율
9.71%

(주3) 피합병법인의 2018년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 2018년 외부회계감사에 있어 손상 징후가 발견되지 아니하여 무형자산손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(단위:원)

구분

금액

개발비
2,192,991,784

산업재산권
51,549,705

소프트웨어
26,386,415

합계
2,270,927,904

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 시장성 없는 투자주식의
장부가액 중 차감 반영 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
지분율
순자산가액(A)
장부가액(B)
차이금액(C=B-A)
차감반영금액
 (D=MAX(C,0))

XAVIS (HK) LIMTED.
100.00%
1,428,000
1,438,825
10,825
10,825

(주)자비스옵틱스
100.00%
38,501,187
40,000,000
1,498,813
1,498,813

합계

1,509,638

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 상기 (주2)에서 설명하고 있는 바와 같이 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 상환전환우선주의 전환권행사로 인해 발행될 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 포함하였으며, 미행사된 주식선택권의주식수를 포함하였습니다. 다만, 2018년에 발행된 전환사채의 경우 분석기준일 현재 전환청구기간이 도래하지 아니하였으므로 발행주식총수 산정에 고려하지 아니하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분

주식수

최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수
3,142,250

분석기준일 현재 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금에 따른 주식수
416,666

미행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수(*1)
14,000

상환전환우선주 전환가능 주식수
525,000

합계
4,097,916

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(*1)분석기준일 현재 주식선택권 현황은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
부여주식수(*)
행사가격(*)
부여일자
만기
미행사주식수

18-1차
4,000
4,977
2018-03-29
2024-12-31
4,000

18-2차
10,000
4,652
2018-07-13
2025-01-12
10,000

합계
14,000

14,000

3.3.2.2 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 이익할인법을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.4.3 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정손익계산서를 기초로 하여, 동 추정손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다. 

추정손익계산서는
분석기준일까지 이용 가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개 사업년도 간 달성될 피합병법인의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다. 

피합병법인의 1주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2019년 및 2020년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다. 주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당 추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한 자본환원율의 경우 상속세및증여세법시행령 제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율(10%)과 분석기준일 현재 피합병법인이 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배 중 큰 이율을 적용하였습니다.

(단위:원)

내역
추정 1차년도(2019년)
추정 2차년도(2020년)

가. 추정 법인세비용차감전순이익(주1)
1,788,015,142
10,506,014,848

나. 법인세비용(주2)
371,363,331
2,289,323,267

다. 각 사업연도 추정이익 (가－나)
1,416,651,811
8,216,691,581

라. 발행주식수(주3)
4,097,916
4,097,916

마. 주당 추정이익 (다÷라)
346
2,005

바. 추정 연도별 가중치(주4)
3
2

사. 평균 주당 추정이익

1,010

아. 자본환원율(주5)
10.00%

자. 1주당 수익가치 (사÷아)

10,096

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 추정연도 법인세비용차감전이익은 3.4.3 피합병법인의 수익가치 산정내역의 3.4.3.3 추정 손익계산서를 참조하시기 바랍니다. 

(주2) 법인세 등은 추정된 법인세비용차감전이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 한시적인 법인세 등의 감면사항은 고려하지 않았으며 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 현행 법인세법에 따른 법인세율을 적용하여 추정하였습니다.

세율(지방소득세 10%포함)
2019년
2020년

과세표준 2억원 이하
11.00%
11.00%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.00%
22.00%

과세표준 200억원 초과
24.20%
24.20%

(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 발행될 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 포함하였으며, 미행사된 주식선택권의 주식수를 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구분

주식수

최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수
3,142,250

분석기준일 현재 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금에 따른 주식수
416,666

미행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수
14,000

상환전환우선주 전환가능 주식수
525,000

합계
4,097,916

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 추정 연도별 가중치는 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조 제3항에 의거하여 제1차 사업연도의 주당추정이익과 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2의 비율로 가중평균하였습니다. 

(주5) 자본환원율은 상속세및증여세법시행규칙제17조에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%)과 분석기준일 현재 피합병법인이 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배 중 큰 이율을 적용하였습니다.

(단위:원)

구분
차입금
이자율
연환산이자

단기차입금
300,000,000
3.52%
10,572,000

단기차입금
1,282,500,000
3.40%
43,605,000

단기차입금
1,500,000,000
3.55%
53,250,000

단기차입금
440,000,000
3.48%
15,312,000

단기차입금
200,000,000
3.48%
6,960,000

단기차입금
700,000,000
3.20%
22,400,000

장기차입금(유동성 포함)
50,000,000
3.23%
1,615,000

장기차입금(유동성 포함)
1,000,000,000
3.32%
33,200,000

전환사채(유동성 포함)(*1)
3,248,489,070
6.67%
216,647,833

합계
8,720,989,070

403,561,833

가중평균차입이자율
4.63%

A. 피합병법인이 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배
6.94%

B. 기획재정부장관이 고시하는 이율(기획재정부고시 제2010-19호)
10.00%

C. 자본환원율(MAX[A, B])
10.00%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 전환사채 이자비용은 2018년 12월 31일 장부가액 대비 2019년 전환권조정 상각액을 추정하여 연이자율을 산정하였습니다. 

(주6) 한편, 보수적으로 Xscan 반도체 부문 신규제품 A사 매출 및 Xscan 2차전지 부문 신규 EV용 배터리 검사장비 B사 매출 관련 2019년 3분기와 4분기 추정 수주 수량이 전혀 발생하지 않는 것을 가정한 수익가치의 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

내역
현재의 추정
Xscan 반도체 부문 
A사 2019년 수주 제외
Xscan 2차전지 부문 신규 
EV용 검사장비 B사 2019년 수주 제외

2019년
2020년
2019년
2020년
2019년
2020년

가. 추정 법인세비용차감전순이익
1,788,015,142
10,506,014,848
1,788,015,142
7,215,440,939
1,396,022,695
10,576,979,798

나. 법인세비용
371,363,331
2,289,323,267
371,363,331
1,565,397,007
285,124,993
2,304,935,555

다. 각 사업연도 추정이익 (가－나)
1,416,651,811
8,216,691,581
1,416,651,811
5,650,043,932
1,110,897,702
8,272,044,243

라. 발행주식수
4,097,916
4,097,916
4,097,916
4,097,916
4,097,916
4,097,916

마. 주당 추정이익 (다÷라)
346
2,005
346
1,379
271
2,019

바. 추정 연도별 가중치
3
2
3
2
3
2

사. 평균 주당 추정이익
1,010
759
970

아. 자본환원율
10.00%
10.00%
10.00%

자. 1주당 수익가치 (사÷아)
10,096
7,592
9,702

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.3.3 피합병법인의 합병가액

본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며, 이에 따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

A. 본질가치
6,806

B. 기준시가
9,000

C. 할증률(할인율)
(-24.37%)

D. 합병가액
6,806

한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단 30에의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인은 2015년 11월 17일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 주권상장 이후 본 평가보고서 제출일 전일까지의 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

연월
거래량
거래대금
평균거래가액

2015년 11월
1,400
11,690,000
8,350

2015년 12월
450
3,690,000
8,200

2016년 01월
250
2,041,840
8,167

2016년 02월
-
-
-

2016년 03월
1,411
15,602,090
11,057

2016년 04월
1,066
12,155,190
11,403

2016년 05월
1,016
11,236,210
11,059

2016년 06월
2,893
21,491,800
7,429

2016년 07월
9,434
74,765,770
7,925

2016년 08월
21,250
118,103,420
5,558

2016년 09월
5,708
31,120,600
5,452

2016년 10월
6,461
31,510,350
4,877

2016년 11월
2,710
9,408,015
3,472

2016년 12월
5,659
26,211,630
4,632

2017년 01월
19,381
64,374,535
3,322

2017년 02월
52,355
152,851,050
2,920

2017년 03월
31,016
96,465,470
3,110

2017년 04월
9,570
34,139,520
3,567

2017년 05월
4,570
17,979,150
3,934

2017년 06월
8,754
40,221,185
4,595

2017년 07월
17,370
63,018,180
3,628

2017년 08월
6,510
23,866,835
3,666

2017년 09월
10,374
37,501,245
3,615

2017년 10월
6,960
24,478,625
3,517

2017년 11월
2,207
9,890,405
4,481

2017년 12월
3,086
12,556,695
4,069

2018년 01월
3,537
16,462,215
4,654

2018년 02월
1,305
5,927,945
4,542

2018년 03월
1,549
6,926,410
4,472

2018년 04월
1,294
5,945,320
4,595

2018년 05월
3,264
14,399,050
4,411

2018년 06월
1,465
7,402,610
5,053

2018년 07월
152,397
610,407,285
4,005

2018년 08월
3,353
12,853,110
3,833

2018년 09월
5,332
22,253,200
4,174

2018년 10월
5,146
21,179,240
4,116

2018년 11월
1,594
6,574,770
4,125

2018년 12월
5,948
23,835,300
4,007

2019년 01월
24,120
99,042,775
4,106

2019년 02월
13,746
60,201,125
4,380

2019년 03월
29,003
144,399,890
4,979

2019년 04월
32,255
213,763,770
6,627

2019년 05월
1,192
11,627,320
9,754

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인의 상장전 주식양도거래 내역 및 상장 후 장외거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2015년 06월
김형철
손경선 외 소액주주
59,087
1,591
94,007,417
보통주 액면금액 500

2019-03-29
MaC Fund, L.P.
이브이오파트너스(유)
150,000
5,500
825,000,000
우선주 액면금액 500

2019-04-25
김형철
RICOH Co., Ltd.
83,334
8,000
666,672,000
보통주 액면금액 500

(출처: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 자본거래 내역

피
합병법인은 2015년 영업상 전략적 투자자인 신용보증기금, 코리아오메가투자금융㈜, 티에스 2011-4 특허기술사업화 투자조합 및 MaC Fund, L.P.를 대상으로 2,800백만원의 상환전환우선주를 발행하였으며, 2018년 02월 28일 및 2018년 09월 14일 각각 신용보증기금의 상환전환우선주 100백만원 및 티에스 2011-4 특허기술사업화 투자조합 상환전환우선주 600백만원을 이익잉여금으로 상환하였습니다. 이에 따라 회사의 우선주자본금과 우선주 발행주식의 액면총액은 차이가 발생합니다.

2018년 상환전환우선주의 상환 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구분
상환일자
주당최초발행가액
주식수
상환금액
투자자

우선주
2018-02-28
4,000
25,000
100,000,000
신용보증기금

우선주
2018-09-14
4,000
150,000
600,000,000
티에스 2011-4 특허기술사업화 투자조합

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년간 유상증자 내역

피합병법인은 2019년 04월 17일 이사회결의를 통해 전략적 투자자인
RICOH Co., Ltd.
에 대하여 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다. 

유상증자에 대한 상세한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구분
일자
1주당발행가액
주식수
총발행가액
투자자

보통주
2019-04-26
8,000
416,666
3,333,328,000
RICOH Co., Ltd.

(출처: 피합병법인 제시자료)

(4) 검토의견

코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며,
거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 개인주주 또는 법인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 또는 주권상장 이후 사전 합의된 가액에 의한 유상증자거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가
에 합병당사자간의 합의
에 의한

할인률
을 적용하여 산정하였습
니다.

피합병법인의 합병가액이 자본
시장과금융투자업에관한 법률 시
행령 제176조의 5제1항 제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내

(
본 건 합병에서는
24.37%
할인한 가액
)

에서 산정
함에 있
어 합병가액 평가에 대
한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치평가결과를 반영하였습니다.

3.4 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.4.1 산업에 대한 이해

3.4.1.1 산업의 특성

피합병법인은 X-ray와 머신비젼(Machine Vision), 공장자동화(FA)장비용 소프트웨어를 활용하여 비파괴 검사장비를 개발 및 생산하고 있습니다. 피합병법인의 주요 목표시장은 반도체, 2차전지, PCB 등 산업용 부품제의 외관 및 내부 상태를 검사하는 산업용 X-ray 검사장비(Xscan)시장과 식품 내

이물을
검사하는 식품이물검사기(Fscan)시장입니다.

(1) 산업용 X-ray 검사장비

비파괴 검사(NDT:
Non-
Destructive
Tes
ting)는 재료나 제품의 물리적 현상을 이용한 특수방법으로 검사 대상물을 파괴, 분리 또는 손상을 입히지 않고 결함의 유무와 상태 또는 성질,상태, 내부구조 등을 알아내는 모든 검사를 의미합니다. 비파괴검사 한 종류인 방사선 투과 검사(RT: Radiographic Testing)는 방사선 (X-선 또는 y-선)을 시험체에 투과하여 방사선의 강도의 변화를 2차원 영상으로 기록하여 결함을 검출하는 방법에 해당합니다. 

X-ray를 이용한 검사는 다양한 비파괴 검사 방식의 일종으로서 의료 분야의 X-ray, 산업 분야의 비파괴 검사 및 보안 검색 등에 폭넓게 사용되고 있으며 현재는 식품, 반도체, 배터리, 재료, 철강 등 거의 모든 분야에서 X-ray를 이용한 검사 장비 사용이 확대되고 있습니다.

산업용 X-ray 검사장비 시장은 전자부품 기능이 통합되면서 점점 더 경박단소화 되고 있습니다. 첨단 패키지 부품이 늘어나면서 광학검사기로 확인할 수 없는 항목이 점점 늘어나고 있으며,
식품
이물의
경우 단순 금속뿐만 아니라 비금속
이물의
발견
율이 많아지는 추세입니다. 이와 같은 비금속 이물의 증가는 금속검출기로 검사가 힘든 실정이며, 정밀검사에 대한 요구로 인해 X-ray 검사기의 중요성이 더욱 높아지고 있습니다. 

산업용 X-ray 검사장비 시장의 기본적인 특성은 다음과 같습니다. 

가. Business to Business 시장

산업용 X-ray 검사장비 시장은 기업 간 거래가 이루어지는 시장으로 수요가 파생적이고 비탄력적입니다. 파생적 수요의 의미는 소비자에 대한 1차 수요가 발생하여 소비자가 원하는 제품을 만들기 위해 원료 공급업자로부터 복잡한 공급망이 시작된다는 의미에 해당하며, 비탄력적 수요의 의미는 가격이 높아도 수요량이 크게 변동하지 않음을 의미합니다.B2B 사업은 한번 거래가 이루어지면 지속적으로 거래가 유지되는 일종의 교착 효과가 생겨남을 의미합니다. 

또한 B2B시장은 구매 절차가 조직 차원에서 복잡하게 이루어지는 시장입니다. B2B 고객의 구매 과정은 일반 소비자의 구매 과정보다 매우 복잡하게 이루어집니다. 대부분의 기업거래는 입찰(Bidding)을 거치기 때문에 구매 의향을 B2B 기업에게 알려오면 절차에 따라 단계별로 요구되는 것들을 제공해야 합니다. 고객의 구매 조직은 이를 평가하여 최종 구매를 결정하며 그 과정에서 다양한 이해 관계자들이 구매의사 결정에 영향을 미치게 되는 특성이 있습니다. 따라서 기업을 상대로 하는 B2B 사업은 일반화되고 표준화된 니즈보다는 개별기업의 독특한 니즈에 대한 맞춤이나 제안이 중요하며, 고객과의 관계 형성 및 유지가중요합니다. 그러므로 수요 측면에서는 계절적 요인에 특별히 영향을 받지 아니하며, 고객사의 투자 계획 및 생산 계획에 크게 영향을 받습니다. 

나. 기술집약적 산업

산업용 X-ray 검사장비는 Tube, Detector, 제어기 및 차폐캐비닛 등의 하드웨어 부품을 이용하여 고객사가 원하는 사양에 따라 설계, 조립 및 설치가 이루어지며, 설치된 하드웨어 부품을 고객사가 원하는 방식으로 가동할 수 있는 소프트웨어를 장착해야 합니다. 산업용 X-ray 검사장비 산업은 하드웨어 설계 및 조립 기술, 진동방지기술, 방사선 저감기술, X-ray 영상 기반의 결함 검출 소프트웨어 기술, 2D X-ray 검사 기술, CT & 3D 검사 기술 등이 복합적으로 통합된 기술집약적 산업입니다. 기본적인 생산 시설 및 기술력 등 시장에서 효용가능 기술단계까지 진입함에 있어 기술개발과 시간이 투자되는 관계로 신규진입 경쟁자에게는 커다란 진입 장벽이 있습니다. 

다. 고부가가치 산업

산업용 X-ray 검사장비 시장은 기술집약적 산업으로 고급 연구 인력을 활용한 R&D에 사업의 성패가 좌우되는 특성이 있습니다. 검사장비 가격 책정에 있어 하드웨어 비중 보다는고객사가 요구하는 사양을 실현할 수 있는 소프트웨어 비중이 높아 (제품별로 다소 편차가 있으나) 새롭게 개발된 제품의 경우 제품당 판매가격 대비 하드웨어 부품 등 생산 원재료 구입비는 30%~40% 내외에 불과한 고부가가치 산업입니다.

산업용 X-ray 검사장비 제조업은 설계를 시작으로 조립, 설치 및 시운전, A/S 등에 이르는가치를 창출하고 있습니다. 특히 피합병법인의 경우 향후 고객사의 사양 업그레이드 요구 시 설치된 X-ray 검사장비에 소프트웨어 업데이트 및 일부 부품 교체를 통해 손쉽게 사양을 업그레이드 할 수 있도록 기본형 X-ray 검사장비 하드웨어를 설계 제작하고 있습니다. 이에 따라 실제로 기존 제품 구매 고객과의 꾸준한 A/S 및 추가 용역 매출이 발생하고 있습니다.

라. 다품종소량생산방식으로 중견기업 및 중소기업에 적합한 산업

고객사 주문에 의해 X-ray 검사장비가 제작되므로 기본적인 사양은 같지만 고객사의 요구에 따라 설비의 사양 및 설비에 설치되는 소프트웨어가 달라 질 수 있으며 설비의 생산기간은 품목에 따라 1개월~3개월의 비교적 장기이며 생산대수에 제한이 있습니다. 따라서 대량의 양산체제가 아니므로 대형기업보다는 중견기업 및 중소기업에 적합한 산업입니다.

(2) Xscan 반도체 부문

반도체 장비는 반도체 회로설계, 웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계부터 웨이퍼를 가공하고 칩을 제조하며, 조립 및 검사하는 단계까지의 모든 장비를 지칭합니다. 반도체 공정은 원재료인 웨이퍼를 개별칩으로 분리하는 시점을 기준으로 전ㆍ후 공정, 검사로 구분되며 각 공정별로 전문화된 장비를 활용하고 있습니다.

[반도체 공정도]

공정

기능

전공정

노광

빛을 사용하여 웨이퍼 위에 회로모양을 그리는 장비

식각

노광에서 그려진대로 식각을 통해 모양을 만드는 장비

증착

웨이퍼 위에 특정 용도막을 증착하는 장비

열처리

열을 이용하여 웨이퍼내 물질을 균질하게 하는 장비

측정/분석

웨이퍼내의 물질 특성을 분석하는 장비

후공정

조립

패턴이 그려진 웨이퍼를 절단하는 장비

패키지

전자제품에 장착하기 위해 밀봉하는 장비

검사

칩의 불량 여부를 판정하는 장비

(출처: 연구성과실용화진흥원, 반도체 장비 기술 및 시장동향 2017)

반도체 장비 산업은 설계, 초정밀 가공, 청정기술, 극한환경기술, 소프트웨어기술 등이 복합적으로 요구되는 첨단산업으로 라이프 사이클이 빠르고 장비 생산의 많은 부분이 주문자 생산방식으로 이루어져 있어 중소기업에 적합한 업종입니다. 반도체 장비 수요는 1980년 국내 반도체 산업이 일관생산 체계를 갖추면서 창출되기 시작하였으며, 초반에는 대부분의 장비를 수입에 의존하였으나 기술 도입, 자체개발, 장비 국산화 정책 추진 등이 진행되며 발전을 이뤄왔습니다.

[반도체장비 산업 성장과정]

시기

내용

시장형성

(1980년대 초)

- 국내 반도체 산업이 일관생산 체계를 갖추면서 장비 수요 창출

- 경제성 단위 미달, 구성품 생산기반 부족, 장비업체기술기반 취약

수요기반 초성

(1988년~1992년)

- 1M/4M DRAM 대규모 투자로 시장 성장, 4M/64M 개발사업 추진

- 인프라, 첨단부품 생산기반 취약하며 수입 의존도 높음

경제성 생산 단위 형성

(1993년~1998년)

- DRAM 분야의 세계시장 점유율 우위 유지

- 기술도입, 자체개발을 통한 국내 수요 대응

- 장비 국산화 개발사업 및 차세대 반도체개발사업 추진

300mm 장비 개발

(1999년~2003년)

- 삼성전자 300mm 웨이퍼 라인 선행투자

- 소재 업체의 국내 300mm 웨이퍼 생산 장비 평가

- 시스템 집적반도체 기반기술 개발사업 추진

300mm 장비 양산

(2003년~현재)

- 삼성전자 및 SK하이닉스 300mm 양산 적용

(출처: 한국반도체산업협회 자료 재구성)

피합병법인의 X-ray 검사장비는 웨이퍼 및 스트립 검사, 반도체 IC 패키지 내의 Flip-chip bump 납땜 상태의 결함 및 불량을 검출하는 장비로서 반도체 후공정 패키지 단계에 적용 가능한 장비를 생산하고 있습니다. 최근 반도체 공정기술의 정밀도가 높아짐에 따라 공정장비의 진단까지 가능한 능동적 검사에 대한 수요가 증가하고 있으며 기술 향상에 따라 상용 수준의 진단 장비들이 시장에서 적용 범위를 넓히고 있습니다. 피합볍법인은 자동판정 시스템, 고속처리 기술력 및 2D X-ray 검사와 CT & 3D검사를 조합한 하이브리드 방식을 통해 반도체 검사장비 시장에서의 판매 및 시장지위 확보에 주력하고 있습니다.

(3) Xscan 2차전지 부문

모바일 IT기기와 같은 휴대용 가전제품의 수요확대, 전기 자동차 등 친환경 자동차의 수요확대, 대용량 전략시스템 수요 증가로 2차전지 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근 친환경 자동차용 중대형 배터리로 용량이 증가하고, 가전제품 소형화에 따른 고밀도 이차전지를 개발하는 등 효율성을 증가시키기 위한 신규 소재 및 디자인 개발에 따라 이차전지의 검사 장비의 수요가 증가하고 있습니다.

[2차전지 공정도]

공정

기능

전극공정

배터리의 양극과 음극의 극판을 만드는 공정

조립공정

전극과 원재료를 가공 및 조립해 완성품을 만드는 공정

충방전공정

완성된 전지에 전기적인 특성 부여

디게싱공정

전극공정부터 활성화 공정을 거치는 동안 전지 내에 축적된 가스 배출

테스트공정

불량 및 결함 여부 판정

(출처: 유진투자증권 산업전망_미드스몰캡 2018)

피합병법인은 2차전지 테스트공정 단계에서 X-ray 영상을 촬영하여 내부 결함을 검사하는기술을 보유하고 있습니다. 최근 친환경 자동차용의 용량 및 크기가 증가한 중대형 2차전지와
가전제품 소형화에 따른 고밀도 2차전지와 같은 효율성을 위한 신규 소재 및 디자인 개발에 따라 다양한 형태의 2차전지 검사 장비의 수요가 증가하고 있습니다. 

피
합병법인은 다수의 특허기술로 일반 원통형 2차전지는 물론 전기차 차량용 중대형 2차전지 검사 장비를 생산하고 있으며, 고객사 요청에 따라 2차전지 형태에 최적화된 검사 장비의 생산이 가능합니다. 특히 피합병법인은 애플사에 승인 받은 무선
이어폰용 초소형 원통형 2차전지 검사장비를 생산하여 LG화학에 단독으로 공급하고 있으며, 중국 기업과 영업을 통해 타사 무선 이어폰 생산라인에도 납품을 계획하고 있습니다.

(

4) Xscan PCB 등 부문

PCB 표면실장기술 산업은 1990년대에 이르러 본격적인 도약을 거듭하게 되었으며, 표면실장형 부품의 광범위한 사용은 전원 공급 부문에서부터 무선통신기기에 이르기까지 거의모든 전자제품에 사용되고 있습니다. 전자산업이 날로 발전해가면서 제품의 경박단소화, 고기능화, 고속화가 요구되었고 이로 인한 부품의 소형화에 따라 인쇄회로기판에 실장 하기 위하여 도포되는 납의 두께가 육안으로 식별이 불가능 할 정도로 작아졌습니다. 

이에 따라 도포된 납의 상태, 부품의 장착과 납땜의 상태 검사는 표면실장기술 공정의 필수적인 요소가 되어가고 있습니다. 집적화에 따라 도포된 납과 부품의 접합 부위가 작아지고 있고, 따라서 고집적 부품인 BGA 및 CSP 등을 적용하는 전자제품의 경우 검사기의 도입은 필수 사항이 되고 있는 상황입니다. 또한 스마트폰 등 전자기기의 소형화로 인해 PCB 테스트 공정 단계에서 소형 부품의 실장여부 확인 및 고밀도 기판의 불량 여부를 검사하기 위하여 보다 정밀한 테스트 장비가 요구되고있습니다. 

피합병법인은 설립 초기부터 PCB 결함으로 인한 전자제품의 잦은 고장 및 폭발 등 소비자불안요인을 제거하기 위해 PCB & SMT 산업관련 X-ray Source를 통한 제품의 내부 결함 검사 장비 개발에 집중하였습니다. 피합병법인은 PCB & SMT 제품 시장의 특성과 성장과정에 따라 수동 및 자동판정 X-ray 검사장비, CT & 3D 탑재 X-ray 검사장비의 국산화 양산에 성공하였으며 국내 뿐만 아니라 해외시장으로의 수출도 지속하고 있습니다. 

(5) Fscan 부문

이물 검사장비
시장 초기에는 식품/제약/약품 등에
이물의
안전성을 확보하기 위해 금속검출기를 활용하여 금속위주 이물 혼입 방지를 검사하였으나, 국민소득 수준의 향상 및 식품, 제약 등 섭취에 대한 안정성 의식이 선진국 소비자 위주로 확산되면서 점진적으로 각 국가에서 식품 안전에 대해 제도를 강화하였습니다. 

이에 따라, 식품/제약/건강기능식품/약품 등의 제조업체에서는 이물 혼입 방지를 위해 금속위주의 검사기 방식에서 20여년 전부터 금속류의 검출력 및 정밀도와 금속 외 이물 등을 추가로
검사할 수 있는 X-ray 기기를 이용한 원료 및 제조과정, 완제품 검사 비중을 확대하고 있습니다. 

과
거 식품/제약/약품 등의 법적 제조조건을 충족하기 위해 검사장비의 활용이 소득수준이높은 선진국에 국한되었으나, 생산 공장이 개발도상국 등으로 이전됨에 따라 개발도상국 내에서도
이물 검사장비
의 필요성이 증대되고 있습니다. 또한 개발도상국에서 선진국 등에 수출하는 업체의 증가로
이물 검사장비
의 수요가 전세계적으로 확대되었습니다. 최근 식품품질인증제도가 강화되어 ISO 22000 인증이 전세계 공통적으로 적용됨에 따라제조업체들은 보다 정밀한
이물 검사장비
를 요구하고 있습니다.

식
품
이물 검사장비
는 납, 철, 합금 등과 돌, 유리, 뼈 등 육안으로 확인할 수 없는 제품의 내부
이물을
자동 검출하는 장비로서
이물 검사
기능 외 밀봉 포장된 제품의 누락과 결품을 함께 검사할 수 있는 자동 검출장비입니다. 피합병법인의 Fscan 사업영역은 크게 식품과 제약으로 구분되어 높은 수준의 검출
기술력을 통해 식품안전과 신뢰성 향상에 기여하고 있습니다.

[식
품
이물검사기
산
업영역]

구분

내용

식품 검사 영역

제과 제빵류, 부분육 및 육가공 식품

벌크 검사 영역

견과류, 수산물, 과일, 곡물 등

포장 Line 영역

음료/주류 등의 용기재질(유리, PET, 금속 캔 등)

포장 및 수량검사 영역

정제알약 등 제약류 및 건강기능식품

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3.4.1.2 산업의 규모 및 성장성

(1) 산업용 X-ray 검사장비 시장규모 및 전망

산업용 X-ray 검사장비는 전자 및 전기 부품 검사, PCB, 웨이퍼 레벨 칩 스케일 패키지(WLCSP), BGA 및 CSP 검사, 마이크로 전기 기계 시스템(MEMS, MOEMS) 등 복잡한 전기 및 산업용 부품의 내부 구조 이미지 검사에 사용되고 있습니다.

[산업용 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망]

[산업용 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망]

(출처 : Zion Market Research 2019)

해외 시장조사기관에 따르면 2018년 산업용 X-ray 검사장비의 세계 시장규모는 6억2520만 달러로 향후 연평균 성장률 약 7% 대로 성장하여 2026년에는 10억8120만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 이는 구매자, IT 제품 제조사와 같은 최종사용자들이 소형화, 경박·단순화된 제품 선호가 증가하였기 때문입니다. 제품의 사이즈가 축소되며 PCB기판 등이 고밀도화, 집적화됨에 따라 결함은 더욱 미세해졌으며 이는 육안이나 외부 이미지 대조만으로는 결함을 검출해내는데 한계가 존재합니다. 따라서 파괴 없이 외부 및 내부 결함을 모두 검사하고 샘플 추출 방식이 아닌 전수 검사 방식을 위해서는 X-ray 검사장비 사용은 필수적이며, 제품 품질 확보, 제품의 신뢰성, 안정성에 대한 높은 니즈가 X-ray 검사장비 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

특히 다양한 분야에 적용이 가능한 X-ray 검사장비는 고객별 제품 특성 및 형태, 생산라인등을 반영한 맞춤형 대응 설계 능력 확보가 필수적이며 핵심 기술력의 자체 보유가 필요합니다. In-line 방식의 자동 검사시스템, CT촬영을 통한 3D 이미지 구현 방식 등 고기능 및 고성능화에 따라 신규 제품에 대한 수요는 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

(2) Xscan 반도체 부문 시장 규모 및 전망

가. 반도체 및 반도체 검사장비 시장 규모 및 전망

최근 반도체 산업의 호황에 따라 반도체 제조 및 검사장비의 수요는 증가하고 있으며, 반도체 공정의 유지보수 효율화, 반도체의 고성능화, 제품군의 다양성 확대 및 복합화에 따라 검사장비 또한 고도화, 복합화가 요구되고 있습니다. 이와 같이 반도체 검사장비 산업은 전방산업인 반도체 산업의 영향을 크게 받는 산업입니다. 

반도체 산업은 전자, 통신, 정보사업 부문과 함께 성장하며 정보화 사회 진입과 첨단산업 발전의 핵심요소일 뿐만 아니라 재래산업의 생산성 향상과 고부가가치화를 위한 필수적인요소부품으로서 수요가 확대되며 적용범위가 다양화되고 있습니다. 국내 업체들은 생산설비 투자 등 물적 자본에 의존하는 메모리 반도체 분야에 더 집중하고 있었으나, 최근에는 반도체 산업이 생산기반에서 지식기반으로 전환되면서 기술경쟁력을 중심으로 지능형 반도체 등 업계 재편이 진행중입니다.

[전세계 반도체 시장규모 및 전망]

[전세계 반도체 시장규모 및 전망]

(출처 : IDC 2018)

2018년 세계 반도체시장 규모는 전년대비 16.0% 증가할 전망이며, 2017년 4,170억 달러시장규모에서 2022년 5,350억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 2019년의 경우 메모리 반도체 가격 하락으로 인해 성장률이 둔화되어 전년대비 0.7% 증가율을 보이며 성장률이 다소 하향될 것으로 예상되나, 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 등의 신규시장이 등장하며 4차 산업 확대에 따른 반도체 수요 증가로 성장을 지속할 것으로 전망됩니다. 

[반도체 후공정 장비시장]

[반도체 후공정 장비시장]

(출처 : SEMI 2018)

국제반도체장비재료협회인 SEMI는 세미콘 웨스트(SEMICON West) 전시회에서 연중 전망(Mid-Year Forecast)을 발표하고 있으며, 신규 반도체 후공정 장비시장의 전세계 매출이 2018년에 전년 대비 10.8% 증가한 627억 달러로 증가하면서, 작년에 수립된 역대 최고 기록인 566억 달러를 넘어설 것이라고 발표하였습니다. 2019년 역시 7.7% 성장하여 676억 달러 매출을 기록할 것으로 전망되면서 장비 시장이 다시 한 번 기록을 경신하는 해가 될 것으로 전망됩니다.

나. 반도체용 X-ray 검사장비 시장규모 및 전망

[반도체 X-ray 검사장비 시장]

(단위:백만USD
)

Year
2018 A
2019 E
2020 F
2021 F
2022 F
2023 F
2024 F
2025 F
2026 F
CAGR 2019E- 26F (%)

Semiconductor
154.21
164.35
175.33
187.14
199.82
213.41
227.95
243.51
260.16
6.80%

Total
625.18
668.33
715.19
765.72
820.13
878.65
941.44
1,008.88
1,081.24
7.50%

%
24.67%
24.59%
24.52%
24.44%
24.36%
24.29%
24.21%
24.14%
24.06%

(출처 : Zion Market Research 2019)

피합병법인의 주요 목표시장인 반도체 X-ray 검사장비 시장은 전체 산업용 X-ray 검사장비 시장의 약 25% 점유율을 차지하고 있습니다. 또한 2019년 반도체 X-ray 검사장비 시장규모는 164.35백만 달러이며, 연평균 6.8%의 성장률을 보이며 성장할 전망입니다.

(3) Xscan 2차전지 부문 시장 규모 및 전망

가. 2차전지 시장규모 및 전망

소형 IT 산업 단계는 성숙기에 접어들었지만 전기자동차(xEV)와 에너지저장장치(ESS) 시장의 성장으로 2차전지 시장은 성장을 지속하고 있으며 향후 전기자동차 산업이 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 2차전지 시장 전망]

[글로벌 2차전지 시장 전망]

(출처 : SNE리서치, IBK투자증권 2018)

[2차전지 제품별 연간 매출액 추이 및 전망]

[2차전지 제품별 연간 매출액 추이 및 전망]

(출처 : SNE리서치, IBK투자증권 2018)

2018년 리튬이온 2차전지 매출액은 약 223억달러로 전년 대비 19.3% 증가를 전망하였으며, ESS가 전년비 28.6%, xEV가 전년비 34.0%, IT가 전년비 2.3% 증가할 것으로 예상되며 모든 산업의 2차전지 수요가 증가하고 있습니다. 전체 리튬이온 2차전지 시장은 2018년에서 2025년까지 연평균 27.0% 증가할 것으로 예상됩니다. 리튬이온 2차전지 시장의 가장큰 비중을 차지하고 있는 산업은 전기차 2차전지 산업이며, 2017년 전기차 시장은 94억 달러에서 2020년 317억, 2025년에는 979억 달러로 급증할 것으로 예상됩니다. IT와 ESS를 합한 포함한 2025년 시장규모는 1,190억 달러로 2018년 대비 약 4배 이상 성장할 전망입니다.

나. 원통형 2차전지 시장 규모 및 전망

원통형 2차전지 시장은 전기차 등 어플리케이션이 다원화되고 있고 셀당 용량 증가가 지속되고 있어 지속적인 고성장이 예상됩니다. 또한
높은 가격에도 불구하고 Cordless 가전 제품에 대한 소비자의 만족도는 긍정적
임에 따라 Cordless 제품의 판매 호조도 지속되고 있습니다. 한국 시장 내 무선청소기 판매 비중은 16년 15%에서 18년 55%까지 증가한 것으로 추정되며, 무선 이어폰, 전자담배 등 어플리케 이션의 다원화도 지속 중입니다. 

[원통형 2차전지 시장 규모]

[원통형 2차전지 시장 규모]

(출처 : SNE Research, 미래에셋대우 리서치센터 2019)

용량 기준 원통형 2차전지 시장 연평균 성장률은 2011년~2016년 19% 수준이었으나, 2017년~2020년까지 연평균 33%의 고성장이 예상됩니다. 

다. 웨어러블 디바이스용 2차전지 시장 전망

피합병법인은 애플 무선 이어폰용 초소형 원통형 2차전지의 국내 제조업체인 LG화학에 초소형 원통형 2차전지의 검사 장비인 XSCAN-9060L2을 메인 조립라인과 출하라인에 단독 공급하고 있습니다. 특히 애플 제품의 생산공정에 사용되는 장비들은 애플의 승인이 필수적이기 때문에 타기업의 진입이 어려운 경향이 있습니다.

무선 이어폰은 스마트폰 기기 단자에 어댑터를 통해 직접 연결하는 기존의 이어폰과 달리 블루투스를 이용하여 연결하는 새로운 형태의 기기이며, 2차전지를 이용한 충전이 필요한제품입니다. 특히 무선 이어폰은 신체와 직접 접촉하는 기기이므로 내재된 2차전지에 대한 고도의 안정성이 요구되고 있습니다. 

[세부 품목별 웨어러블 디바이스 시장 전망]

(단위:출하량 기준 백만 대)

구분

출하량

시장점유율

CAGR

2017

2021

2017

2021

베이직 손목 밴드

45

47.7

39.8%

21.5%

1.5%

베이직워치

29.9

78

26.4%

35.1%

27.1%

스마트워치

31.9

71.5

27.9%

32.1%

22.7%

의류

2.4

11.5

2.1%

5.2%

48.7%

이어웨어

1.7

10.6

1.5%

4.8%

58.5%

기타

2.7

3

2.4%

1.3%

2.9%

총계

113.2

222.3

100.0%

100.0%

18.4%

(출처 : IDC 2017)

반도체, 센
서,
플렉시블
디스플레이 등
부품소재 기술의 발전은, 신체 부착형의 다양한 형태의 웨어러블 디바이스를 개발할 수 있는 기반 환경을 제공하고 있습니다. 스마트디바이스가 발전하고 무선통신 인프라가 구축되면서 본격적인 웨어러블 소비시장이 형성되었으며, IDC(2017) 발표자료에 따르면 세계 웨어러블 디바이스 제품은 2017년 1억 1,300만대에서 2021년 2억2,200만대로 연평균 18.4%의 성장을 전망하고 있습니다. 

특히 피합병법인이 주력하고 있는 이어웨어 시장의 성장률은 2017년 - 2021년 연평균 58.5%로 타 웨어러블 디바이스 성장률을 상회하고 있습니다. 현재 피합병법인의 무선 이어폰용 초소형 원통형 2차전지 검사장비는 애플사에 승인 받은 장비를 LG화학에 단독으로 공급하고 있으며 중국 기업과 영업을 통해 타사 무선 이어폰 생산라인에도 납품을 계획하고 있습니다.

최근 Shortage 현상이 발생하고 있는 애플 에어팟의 경우, 충전 케이스에 400mAh (31.52Wh, 3.81V), 이어폰 자체에 93mWh 리튬이온 2차전지를 탑재하고 있으며, 아이폰의 경우 2,500~3,000mAh 의 2차전지를 탑재하고 있다는 점을 감안할 시, 작지 않은 2차전지 용량에해당합니다. 에어팟 생산량은 2018년 1,500만대~1600만대에서 2019년 5,000만대 수준으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

라. 2차전지 검사장비 시장 규모 및 전망

2차전지의 사용이 모바일 IT기기용에서 친환경 자동차용 중대형 2차전지로 용량이 증가하고, 고밀도 2차전지를 개발하는 등 효율성을 증가시키기 위한 신규 소재 및 디자인 개발에따라 2차전지의 안정성이 부각되고 있습니다. 2차전지 관련 사고가 잇따라 발생됨에 따라소비자들의 불안감과 우려가 지속되며 2차전지 검사장비의 중요성이 어느 때보다 높아지고 있습니다. 중대형 2차전지 안전성에 대한 의구심이 지속적으로 제기될 것으로 예상됨에 따라 전수조사 등 철저한 관리감독의 필요성으로 2차전지 검사장비의 수요는 증가할것으로 전망됩니다.

안전성 검사를 위해서는 X-ray와 같은 비파괴검사장비를 통해 2차전지 내부의 결함 여부, 내구성 등 이상여부를 확인합니다. 최근에는 보다 정밀한 2차전지 검사를 위해 머신비전 기술의 검사장비를 도입하는 추세입니다. 스마트폰의 고성능화로 스마트폰 기기 내에서 2차전지 탑재 공간은 줄어들고 있으나, 고용량의 2차전지를 탑재해야 하기 때문에 2차전지의 주요 부품들의 소형화, 세밀화, 고도화로 인해 정밀 검사가 요구되고 있습니다.

피합병법인의 2차전지 검사장비 사업은 전방산업인 전기자동차 및 IT기기 산업 등과 밀접하게 연관되어 있으며, 글로벌 경기변동보다는 전방산업의 판매 증감에 영향을 받고 있습니다. 따라서 이차전지 검사장비 산업의 주요 수요자들은 이차전지 제조업체이며 수요 및 생산 수량 변동에 따라 시장규모가 형성되고 있습니다. 

[주요 2차전지 장비업체 합산 매출액 전망]

[주요 2차전지 장비업체 합산 매출액 전망]

(출처 : Wisefn 2019)

국내 주요 2차전지 장비업체들의 2018년 합산 매출액은 전년대비 30% 성장한 5,494억원을 기록하였습니다. 이는 최근 2차전지 스펙 향상과 제조 설비의 최신화가 이뤄지면서 신규장비 개발이 필요했기 때문으로 판단됩니다. 2차전지 셀은 에너지 밀도가 셀당 111Ah인제품이 등장하였으며, 원통형은 21700이 새 규격으로 자리 잡았습니다. 2차전지 내부 셀의 제조 공법은 Stacking 방식으로 바뀌고 있으며 2차전지 셀 제조 속도도 기존 12ppm에서 30ppm으로 개선되었습니다. 

국내 2차전지 장비 업체들의 2019년 합산 매출액은 2018년 대비 약 45% 성장한 7940 억 원으로 전망되며, 이익 측면에서도 성장세를 보일 가능성이 높다고 판단됩니다. 특히 2019년 부터는 대규모 수주에 따른 규모의 경제 효과가 발휘될 것으로 추정됩니다. 

(

4) Xscan PCB 등 부문 시장 규모 및 전망

PCB(Printed Circuit Board)는 회로 기판이라는 광의의 개념으로 모든 전자기기의 기반이 되는 부품입니다. 따라서 PCB 수요 증가는 전자기기의 확대에 따라 지속적으로 성장하는 시장입니다. 스마트폰을 비롯한 IT기기들의 소형화로 인해 대용량 2차전지를 탑재하기 위한 공간 확보가 요구되고 있어, IT관련 업체들은 기판의 크기를 축소시키면서 고성능 부품을 실장할 수 있도록 PCB 기술 개발을 지속하고 있으며, PCB 기판에 실장되는 부품은 지속적으로 소형화 될 것으로 예상됩니다. PCB 테스트 공정 단계에서도 소형 부품의 실장여부 확인 및 고밀도 기판의 불량 여부를 검사하기 위한 보다 정밀한 테스트 장비가 요구될 것으로 전망됩니다. 

[세계 PCB 시장규모 및 전망]

[세계 PCB 시장규모 및 전망]

(출처 : Energias Market Research 2017)

Energias Market Research에 따르면 세계 인쇄회로기판(PCB) 시장은 2017년에 631억 달러에서 2024년 769억 달러도 연평균 3.1%로 성장할 것으로 예상됩니다. 

[PCB의 종류]

구분

정의

HDI

정밀한 전자부품이 실장되어 슬림화, 고집적화, 고신뢰성 요구에 부응하도록 제작된 PCB. 주로 서버, 데스크탑, 노트북, 태블릿 등에 사용

FPCB

Flexible PCB. 연성이 좋은 절연기판 위에 동박을 붙여 두께가 얇고 구부러지는 유연성이 높은
기판.
플렉시블
PCB는 기존 PCB에서 구현하지 못한 3차원 배선 구조를 실현해 전자제품의 소형화 및 경량화를 가능하게 하며, 반복굴곡에 대한 높은 내구성을 갖고 있는 부품

RF-PCB
Rigid-Flexible PCB. Rigid PCB와 Flexible PCB를 혼합해 놓은 기판으로, 부품이 실장된 Rigid 부분과 이를 연결하는 Flexible한 부분을 이용하여 디자인 자유도를 극대화한 PCB

MLB
Multi-Layer Board. 4층 이상의 PCB로, 양면PCB 보다 고밀도의 회로 설계가 가능하며, PCB 크기를 획기적으로 줄일 수 있음. 하지만 제작비용이 비싸고, 회로 설계 후 변경이 곤란하며, 양면PCB에 비해 제조공정이 상당히 긴 편

SLP

Substrate Like PCB. 반도체 기판과 닮은 PCB로, 반도체 PCB 생산 기술인 mSAP (Modified Semi Addictive Process)를 기반으로 반도체 패키징 기술을 적용한 차세대 고밀도 다층 기판

(출처 : 피합병법인 제시자료)

PCB는 HDI, SLP 등으로 고집적화, 고밀도화의 발전 거듭하고 있습니다. 특히 SLP 제품은 HDI 대비 회로간 폭을 40마이크로 이상에서 25~35마이크로로 축소된 제품으로 전체 면적의 최소화가 가능합니다. 따라서 주기판인 PCB를 HDI에서 SLP로 전환하면 2차전지 용량을확대할 수 있고, 스마트폰에 추가 부품을 채택할 수도 있다는 장점으로 향후 SLP가 차세대기판으로서 성장을 이끌 것으로 예상됩니다. 애플은 2017년 아이폰X를 기점으로 2018년 아이폰XS 시리즈 주기판을 HDI에서 SLP로 전환하였습니다. 

[SLP 세계 및 지역별 시장규모 및 전망]

[SLP 세계 및 지역별 시장규모 및 전망]

(출처: MARKETS AND MARKETS 2019)

[세계 SLP 시장 성장율]

[세계 SLP 시장 성장율]

(출처: MARKETS AND MARKETS 2019)

세계 SLP 시장은 2018년 기준 11억 달러에서 2024년 26억 달러의 시장규모로 연평균 15.6% 성장이 예상됩니다. PCB 기판에 실장되는 부품이 지속적으로 소형화되고, 주요 업체의 SLP 채택률이 높아지고 있으며, 스마트 가전 및 웨어러블 장치에 대한 수요가 급증함에 따라 PCB시장의 성장은 지속될 것으로 전망됩니다. 또한 테스트 공정 또한 소형 부품의 실장 여부 확인 및 고밀도 기판의 불량 여부를 검사하기 위해서 보다 정밀한 테스트 장비를 요구할 것으로 전망됩니다.

(5) Fscan 부문

시장 규모 및 전망

X-ray 검사장비 시장은 기술의 발달과 응용 산업의 발전으로 활용범위가 넓어지면서 음식물의 안전성 확보 등의 수요 또한 세계적으로 증가하고 있습니다. 또한 식품사고,
이물 검출
, 먹거리의 신뢰성 등 최근 소득수준의 향상과 더불어 식품안전과 건강에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 특히 2014년부터 식품안전관리인증(HACCP) 의무적용 대상 확대로 식품 분야 검사장비 시장의 성장속도가 더욱 가속화될 전망입니다.

식품 및 제약
이물검사기
시장은 주로 자석검사기, 금속검출기와 같은 물리적 검사와 열영상 카메라 등의 영상감지기술을 기반으로 이루어졌으나 현재 비금속물질까지 검출이 가능한 정밀 검사기능이 요구되고 있어 X-ray 검사장비에 대한 수요가 증가하는 추세입니다.

[식품 및 제약 등 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망]

[식품 및 제약 등 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망]

(출처 : Zion Market Research 2019)

2018년 식품, 제약 및 헬스케어 제품, 오일 및 가스를 대상으로 하는 X-ray 검사장비 세계 시장규모는 277.85백만 달러로 향후 연평균 성장율 약 7% 수준으로 성장하여 2026년에는482.98백만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 

3.4.1.3 경쟁 현황

(1) Xscan 반도체 부문
경쟁 현황

피합병법인의 주력 제품인 In-line 플립칩 법프 검사장비와 직접적인 경쟁 업체는 존재하지 아니하나, 반도체 부문에 사용되는 X-ray 검사장비 경쟁업체로서 해외 업체로는 Nordson Dage(미국), YXLON(독일), 쎄크(한국) 등이 존재합니다. 

피합병법인은 삼성전자의 납품 실적을 바탕으로 제품의 기술고도화에 따른 고객사 요청사항을 반영하여 2D 및 CT&3D 하이브리드 방식을 적용한 장비를 개발하였습니다. 2D 및 CT&3D란 테스트할 반도체를 자동으로 투입하는 인라인(In-Line) 방식으로 2D이미지 검사를 통해 결함 후보군이 추출되면 CT&3D 검사를 적용하여 평면이미지로는 파악하기 어려운 결함을 정밀하게 검사하는 방식입니다. 특히 단위시간당 검사속도를 높이기 위해 검사를 2D와 CT&3D 2단계로 나누어 진행하므로 전체 검사 속도와 정확성을 높일 수 있는 차별화된 기술입니다. 반면, 대부분 해외업체들은 테스트 할 반도체를 수동으로 투입하고 별도의작업자가 검사를 수행하는 오프라인(Off-Line) 방식의 제품을 판매하고 있으며, In-line 방식의 제품은 생산하고 있지 않습니다. 국내 주요 경쟁업체인 쎄크도 오프라인 방식의 2D 및 CT&3D 방식의 X-ray 검사 장비를 출시했으나 In-line방식의 제품은 아직 출시된 바가 없습니다.

현재 국내외 반도체 산업 관련 회사의 반도체 패키징 기술 발전에 따라 과거보다 정밀하게반도체의 결함을 검사할 수 있는 3D In-line 검사 장비의 수요가 발생하고 있습니다. 따라서, 2D, CT&3D Off-line 검사장비를 생산하고 있는 국내외 경쟁사들이 관련 시장에 신규로참여할 가능성이 크지만 아직 3D In-line 검사 장비를 생산 및 판매하고 있는 경쟁사는 없는 상황이며, In-line 검사장비 생산을 위해 요구되는 제반 기술(3D 반도체 패키지 내부의 비파괴 검사를 위한 Oblique CT기술, 검사 대상체인 Strip 및 Wafer 자동 Loading/unloading 기술, 2D X-ray 검사와 3D CT 검사를 조합한(hybrid)검사 기술 등)에 대한 기술 장벽이 존재합니다.

[국내/외 주요 반도체 X-ray 검사장비 비교]

구분

자비스(9860A)

a사(NF120)

b사(Quadra7)

c사(Cheetah)

국가

대한민국

대한민국

미국

독일

기술 수준(주1)

A

B

A

A

품질 수준(주1)

A

B

A

A

가격 경쟁력

세계 최고속 약 30K/일

약 10~30K/일

약 1~3K/일

약 1~3K/일

검사 속도

자동

자동

수동

수동

검사 방식

가능

가능

불가능

불가능

In-line 검사 여부

가능

가능

불가능

불가능

해상도

0.25um(JIMA)

0.4um

0.3um

1um 이하

검사 방식

2D + CT/3D

2D, CT/3D

2D

2D

X-ray 튜브 안정성

A

자체 튜브(B or C)

A

A

테스트 샘플 투입

자동/수동

자동/수동

수동

수동

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(주1) 상기 표기된 기술 및 품질수준의 높은 순서는 A-B-C 순 입니다.

(2) Xscan 2차전지 부문
경쟁 현황

피합병법인의 2차전지 X-ray 검사장비는 현재 스마트폰 배터리 등 IT기기용, 전기자동차, ESS 등 광범위하게 사용되고 있는 리튬계 2차전지를 검사할 수 있는 장비를 생산 판매하고 있습니다. 

주요 수요기업 및 수요예상기업은 2차전지 생산 업체인 국내 LG화학, 삼성SDI, SK이노베이션과 해외 Giga Factory, CATL, BYD, DaimlerAG, Terra E, North Vot, Panasonic 등이며, 시장이 급성장하는 상황으로 높은 수익성을 창출하고 있습니다. 2차전지 제조업체 각 회사별 생산 Type은 각형, 원통형, 파우치형으로 구분되며, 피합병법인은 3가지 형태의 리튬 이온 2차전지 검사장비를 모두 보유하고 있습니다.

리튬 이온 2차전지 형태별 주요 경쟁사와의 검사장비 기술력, 가격경쟁력, 등은 다음과 같습니다.

[일반원통형배터리 X-ray 검사장비 비교]

경쟁사

항목

주요 내용

피합병법인 비교

a사(한국)

기술력

1. 고속 라인스캔 TDI 사용

2. 상부 좌측 & 하부 우측 검사(Half & Half 검사)

3. 좌측 끝단 5번 JR부터 우측 끝단 5번 JR까지 검사

4. Stepping 구조 사용

1. 고속 라인스캔 TDI 사용

2. 상부 전체 & 하부 전체 검사

3. 좌측 끝단 2번 JR부터 우측끝단 2번까지 검사

4. Rotary 구조 사용

가격경쟁력

200PPM 기준 대당 3억원 중후반 수준

200PPM 기준 대당 3억원 수준

b사(일본)

기술력

1. 자체 고속 증배관 사용

2. 상부 좌측 & 하부 우측 검사 (Half & Half 검사)

3. 좌측 끝단 5번 JR부터 우측 끝단 5번 JR까지 검사

4. Stepping 구조 사용

1. 고속 라인스캔 TDI 사용

2. 상부 전체 & 하부 전체 검사

3. 좌측 끝단 2번 JR부터 우측끝단 2번까지 검사

4. Rotary 구조 사용

가격경쟁력

200PPM 기준 대당 4억원대 수준

200PPM 기준 대당 3억원 수준

(출처 : 피합병법인 제시자료)

[EV용 각형 & Pouch배터리 X-ray 검사장비 비교]

경쟁사

항목

주요 내용

피합병법인 비교

a사(한국)

기술력

1. 일반 증배관 또는 고속 라인스캔 TDI 사용

2. 음극과 양극 거리 검사, 음극과 음극 거리 검사, 기준면에서 음극까지 검사

3. Stepping 구조 사용

4. 15PPM 실적 있음

1. 일반 증배관 또는 고속 라인스캔 TDI 사용

2. 음극과 양극 거리 검사, 음극과 음극 거리 검사, 기준면에서 음극까지 검사

3. Stepping & Rotary 구조 사용

4. 12PPM 실적 있음

가격경쟁력

15PPM 기준 대당 3억원 중반대 수준

12PPM 기준 대당 3억원 수준

b사(중국)

기술력

1. 일반 증배관 사용

2. 음극과 양극 거리 검사, 음극과 음극 거리 검사, 기준면에서 음극까지 검사

3. Stepping 구조 사용

4. 12PPM 실적 있음

1. 일반 증배관 또는 고속 라인스캔 TDI 사용

2. 음극과 양극 거리 검사, 음극과 음극 거리 검사, 기준면에서 음극까지 검사

3. Stepping & Rotary 구조 사용

4. 12PPM 실적 있음

가격경쟁력

12PPM 기준 대당 3억원 수준

12PPM 기준 대당 3억원 수준

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3.4.1.4 경기변동의 특성

피합병법인의 제품은 크게 산업용 부품소재 등의 검사 제품인 Xscan과 식품 이물 검사 제품인
Fscan으로 구성됩니다. 피합병법인의 제품 매출은 반도체, 2차전지 등의 전방산업을 영위하는 업체의 설비 투자 및 증설에 따라 영향을 받으므로 경기변동과 연관이 있습니다. 다만 현재 국내외 산업정책 및 인증의 강화, 제품 안전성 미확보 시 발생하는 추가 기회비용의 증가 등으로 향후 검사장비의 활용도는 전방산업의 설비 투자 의사결정에 따른 선택이 아닌 필수가 될 것으로 예상됩니다. 

또한 피합병법인의 제품은 범용성과 개방성을 가지고 있어 하나의 전방산업 경기변동이 피합병법인에 미치는 영향은 다소 제한적이라 판단됩니다. 이에 따라 피합병법인의 검사장비 제품은 특정 전방산업에 종속되지 않는 위험 분산이 가능한 포트폴리오로 모델이 구축되어 있습니다. 이와 같은 제품 특성으로 다양한 제품에 적용이 가능하므로 새로운 시장개척이 용이합니다. 피합병법인의 경우 전방산업 영위 업체의 수주를 받은 후 생산, 판매, 설치가 이루어지는 프로세스를 통해 매출이 발생하고 있으므로, 계절적 요인에 따른 매출 변동은 유의미하지 않은 것으로 판단됩니다. 

3.4.2 피합병법인에 대한 이해

3.4.2.1 피합병법인의 개요

(1) 피합병법인의 개요
주식회사 자비스는 X-ray Automatic Vision System의 약자로서, 2002년 04월 06일에 X-ray와 Machine Vision, 공장자동화(FA)장비용 Software의 제조, 판매 등을 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시 중원구 사기막골로에 본사 및 제조공장을 설치운영하고 있습니다. 주요 제품구성은 X-ray를 이용한 반도체 및 2차전지, 산업용 부품제 등의 외관 및 내부 상태를 검사하는 제품
과 식품 내
이물을
검사하는 제품으로 구
분하여 개발, 생산 및 판매를 하고 있습니다. 

또한 피합병법인은 2015년 11월 17일자로 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였습니다. 

한편, 피합병법인은 설립 후 수차례의 자본증자를 통하여 분석기준일 현재 자본금은
1,779,458천원
이며, 분석기준일 현재 발행한 보통주 주식수는
3,558,916주

(발행할 주식의 총수 : 30,000,000주)
입니다. 

한편, 피합볍법인이 영위하고 있는 사업 관련 용어에 대한 설명은 다음과 같습니다.

용어

해설

PCB

Printed Circuit Board. 전기부품을 탑재하고 이들을 회로적으로 연결하는 배선을 형성하여 놓은 회로판

SMT

표면실장기술을 뜻하는 것으로 전자기기 조립을 자동으로 실행하는 장치를 총칭.
SMT(Surface Mount Techlogy)는 전자 부품을 회로판에 납땜으로 붙이는 기술

다이캐스팅

필요한 주조형상에 완전히 일치하도록 정확하게 기계 가공된 강제의 금형에 용융금속을 주입하여 금형과 똑같은 주물을 얻는 정밀주조법

전장부품

전기장치의 외형 설계나 전기 회로를 설계할 때 필요로 하는 전기 부속품

차폐기

외부에 방사선 영향이 없도록 하기 위한 방어벽

디텍터 (Detector)

물체, 방사선, 화학 물질 따위의 존재를 검출. 탐지 하는 데 쓰는 장치

튜브 (Tube)

X-ray 발생장치. 피합병법인의 원재료 중 가장 고가

BGA

플라스틱 기판 위에 납땜과 같은 볼을 만들어 IC(집적회로)를 직접 얹은 PCB기판

PoP

하나의 패키지 위에 다른 기능을 하는 패키지를 쌓는 방식으로, 테스트가 완료된 패키지를 적층함으로써 수율을 높일 수 있는 장점이 있음.

SoC

여러 가지 반도체 부품이 하나로 집적되는 기술 및 제품

건전부(Sound Area)

시험체가 초음파탐색상에 의해 결함 에코가 거의 검출되지 않으며, 감쇠가 가장 적은 부분(감쇠: 전자기파나 입자가 물질의 통과하는 사이에 흡수나 산란이 일어나는 에너지나 입자의 수가 줄어드는 현상)

결함부(Defect Area)

크기, 형상, 방향, 위치 또는 특성의 규격, 시방서 등에서 규정되 판정기준을 초과하여 불합격되는 결함

단층촬영 (CT)

CT란 Computed Tomography의 약어로 X-선을 투과시켜 그 흡수차이를 컴퓨터로 재구성하여 인체의 단면 영상(Cross-sectional Image)을 얻거나 3차원적인 입체영상을 얻는 영상진단법. CT는 컴퓨터를 이용하여 계산 및 영상을 재구성하므로 아주 작은 조직의 밀도 차이를 구별할 수 있어 결함을 확인할 수 있음.

FCC 인증

FCC 인증은 전파 발생장치에 대한 전파발생기준을 설정하고 해당 제품을 그 기준에 의거하여 심사하고 인증해주는 제도

- 10KHz ~ 3,000GHz 의 주파수 대역을 유효하게 사용할 수 있도록, 무선을 발사하는 각종 장치에 대해 승인하고, 무선을 이용한 통신장비에 대한 인증 및 불필요한 전자파장해(EMI) 등에 대한 규제와 승인업무 수행

- 각종 무선통신장비뿐만 아니라 낮은 출력을 이용한 무선기기 및 컴퓨터와 그 주변기기 사용 중에 전자파를 발생시킬 수 있는 대부분의 전기/전자기기를 미국으로 수출하기 위해서는 반드시 FCC인증을 득해야 함.

Flip-Chip bump

플립칩 범프는 다른칩에 접속하기 위한 전도성 돌기를 말함. Bump의 역할은 Flip Chip이 용이 하도록 전극의 높이를 높이는 역할을 하고, 전극재료를 외부전극과 접속이 용이한 재료로 교체하는 역할을 함.

TSV

Through-Silicon Via. TSV는 고밀도 패키지화를 위하여 반도체 칩을 수직 방향으로 다단으로 쌓을때 반도체와 반도체를 이어주는 기술. 기존 와이어를 이용해 칩을 연결하는 대신 칩에 미세한 구멍을 뚫어 상단 칩과 하단 칩을 전극으로 연결하는 패키징 기술.
'TSV'란 Through Silicon Via의 약자로 '실리콘 관통전극'이라고도 부름. D램 칩을 일반 종이 두께의 절반보다도 얇게 깎은 후, 미세한 구멍을 뚫어 칩 상하단의 구멍을 전극으로 연결하는 패키징 기술.

TSV는 메모리 칩을 적층해 대용량을 구현하는 기술로, 기존 금선(와이어)을 이용해 칩을 연결하는 와이어 본딩(Wire Bonding) 기술보다 속도와 소비전력을 크게 개선할 수 있는 것이 특징.

FO-WLP

Fan Out Wafer Level Package. 기존 방식보다 반도체 칩의 핀을 대폭 확장하여 제품의 경박단소에 도움이 되는 새로운 방식의 패키지. FOWLP는 기존 패키지 대비 칩 크기를 1/16 정도의 수준으로 줄일 수 있고, 인쇄회로기판을 사용하지 않아 기존 패키지 공정 대비 원가 경쟁력이 높음.

FO-PLP

Fan Out Panel Level Package. 한 I/O 핀을 대폭 활장할 수 있는 FO(fan out) 기술을 기존의 원형 Wafer가 아닌 사각형 모양의 Wafer에 적용하므로서 Wafer의 사용 효율을 더욱 높인 방식의 패키지 기술.

Oblique CT (Computed Tomography)기술

반도체 테스트시 테스트할 샘플을 X-ray 튜브에서 45~60도 기울여 검사하는 기술. 이 방식을 사용하면 Head in Pillow 라는 결함을 찾는데 매우 유용함.

Strip

반도체 웨이퍼에서 잘라낸 각각의 반도체 칩이 탑재되어 있는 프레임 또는 PCB. X-ray 검사 장비를 사용하여 반도체 칩을 테스트 할 때 X-ray 검사 장비에 입력이 되는 것은 수십 개의 반도체가 탑재되어 있는 strip 이며 테스트 및 검사가 모두 완료되면 strip 단위로 배출이 됨.

Wire-bonding
packaging

PCB에 반도체 칩을 부착시킬 때 신호 전달을 위한 연결을 미세한 선(wire)를 이용하는 방법을 사용하는 패키지 방식. 과거부터 많이 사용되던 방식이나 고밀도 실장이 필요한 최근에는 저급(low end), 저가(low cost) 반도체용 패키지로 주로 사용되는 방식.

Flip-Chip package

기존의 wire bonding package 이후 개발되어 널리 사용되고 있는 패키지 방식. 반도체의 칩을 뒤집어서 기판이나 다른 칩에 붙이기 위한 패키지 기술.

Warpage

패키지 PCB 또는 strip이 뒤틀리는 현상

WLCSP

Wafer Level Chip Scale Package의 약자로서 다양한 패키지 기술 중의 하나임. 전통적인 패키지 기술은 반도체 웨이퍼에서 반도체 다이를 잘라낸 후(dicing) 패키지 작업을 수행하나 WDCSP는 웨이퍼 상에서 패키징을 모두 완료한 후 개별 칩으로 잘라내는 방식.

FCBGA

Flip Chip Ball Grid Array. 고집적 반도체 칩을 메인보드와 연결하기 위한 고집적 패키지 기판. 반도체 칩과 패키지 기판을 Flip Chip Bump로 연결하며 전기 및 열적 특성을 향상. Mobile Device와 PC의 핵심 반도체에 사용되는 Package 기판으로 반도체와 메인보드간 전기적 신호 전달역할을 함. 일반 기판 보다 훨씬 더 미세한 회로가 형성되어 있는 고밀도 회로 기판으로 고가의 반도체를 직접 메인 기판에 부착하게 될 때 발생하는 조립불량과 비용을 줄일 수 있음.

Long TAT

Long Turn around time. X-ray 검사 장비는 고객을 처음 접촉해서 제품 공급까지 소요 시간이 많이 걸리는 사업특성을 가지고 있음.

Pitch

동일한 물체 사이의 간격인데 물체의 중심에서 바로 인접한 물체의 중심 간의 간격 범프와 범프 사이의 간격 등일반적으로 패키지에서 핀과 핀 사이의 간격을 의미함.

BGA auto inspection

BGA 패키지를 PCB에 접속시키기 위해 납을 사용하는데 납의 접합 상태 외 각종 불량을 자동으로 검사하는 것을 말함. SMT가 끝난 PCB상의 BGA 패키지 등을 검사하는데 사용.

BMS

BMS (Battery Management System)는 배터리 폭발 등을 예방하기 위한 관리 시스템.

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2) 피합병법인의 연혁

일자

내용

비고

2002.04

회사설립

-

2002.07

신기술 창업 보육사업 선정

경기도

2003.09

ISO9001& KS A9001 획득

K2003.089

2003.11

벤처기업지정

경기도 지방 중소기업청/기술보증기금

2004.07

중소기업 기술혁신사업 선정

-

2004.09

국내최초 산업용 단층촬영 (CT)장비 출시

-

2004.09

프론티어 기업인증

경기도

2005.02

기업부설연구소 (3차원 X-ray 연구소) 등록

한국산업기술진흥협회

2005.04

CE인증

X-ray inspection System(K3549/M10)

2006.06

기술혁신형 중소기업 (Inno-Biz)인증

중소기업청

2006.06

우량기술기업선정

기술신용보증기금 (제4073호)

2006.09

성남중소벤처기업 대상

성남시

2007.10

과학기술부 장관상 수상

국가산업발전 부문

2007.11

산업패밀리 기업지정

한국산업기술대학교

2008.05

부품.소재 전문기업확인서

지식경제부

2008.06

수출유망중소기업 선정

경기도 지방 중소기업청

2008.07

유상증자 : 우선주 4,000주(20백만원)

소프트뱅크레인저투자조합

알파인기술투자주식회사

2008.10

우수 중소벤처기업 표창

경기도

2009.01

스타기업 선정

성남시

2009.09

X-ray검사장치 특허등록

특허청

2009.11

판상패드용 엑스레이 검사장치 특허등록

특허청

2010.05

고속 칩 씨티 검사 장치 외 3건 특허 출원 중

특허청

2010.11

백만불수출의탑 수상

산업통상지원부

2011.03

FSCAN.2500PHZ 장비 출시

-

2011.10

제12회 포장기계대상 지식경계부장관상 수상

지식경제부

2011.12

UL 인증

-

2012.04

기술혁신형 중소기업 (Inno-Biz)인증( ∼15.05.23)

중소기업청/제R6061-0509호

2012.07

FCC,FDA 인증

Fscan.2080외 4종

2012.08

우선주 상환 소각 1,000주

-

2012.10

KOTRA 글로벌브랜드 블루브랜드 선정

KOTRA

2012.11

부품.소재 전문기업확인서 ( ∼15.11.15)

지식경재부장관/제9968호

2014.01

강소기업확인서

고용노동부장관

2014.02

IP스타기업 선정

경기지식재산센터

2014.04

수출유망중소기업 선정 ( ∼16.06.18)

경기지방중소기업청

2014.04

원자력 국제협력 활성화 공로 표창

미래창조과학부 장관

2014.10

무상증자 : 보통주 108,000주, 우선주 32,400주

-

2014.11

무상증자 : 보통주 196,225주, 우선주 58,867주

-

2014.12

우선주 상환 소각 94,267주

-

2015.01

유상증자 : 우선주 25,000주(1,000백만원)

신용보증기금

2015.03

보통주, 우선주 액면분할 : 5,000원 → 500원

-

2015.07

한국산업단지공단 정부과제협약

SMT 부품의 In-line X-ray 납땜상태 검사기

2015.08

유상증자 : 우선주 300,000주(1,200백만원)

코리아오메가투자금융(주)

티에스2011-4특허기술사업화투자조합

2015.09

유상증자 : 우선주 150,000주(600백만원)

C/O 엠벤처투자(주) [MaC GP, Ltd]

2015.11

KONEX 상장

KONEX 협회

2015.12

300만불 수출의 탑 수상

한국무역협회

2016.01

산업융합선도기업 재선정

산업통산자원부

2016.05

글로벌 강소기업 선정

중소기업청

2017.04

ATC과제 선정

산업통산자원부

2018.02

우선주 상환 소각 25,000주

-

2018.07

자비스옵틱스 자회사 설립

과학기술정보통신부 일자리진흥원 TM과제 선정

2018.09

우선주 상환 소각 150,000주

-

2018.10

IBK베스트챔피언 선정

-

2018.10

코스닥 이전 상장을 위한 주관사 계약

IBK투자증권

2018.11

중국 JV설립

2019.04

유상증자 : 보통주 416,666주(3,333,328,000원)

RICOH Co., LTD

(출처: 피합병법인 제시자료)

(3) 지적재산권 등

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

[반도체 Package 검사 공정용 고해상도 X-ray 검사 장비 기술 특허 목록]

1

특허권

엑스레이검사장치

(주)자비스

2009.07.22

2010.02.10

반도체 
검사장비

특허청

2

특허권

리드프레임의 엑스레이검사장치

(주)자비스

2011.02.23

2011.08.25

특허청

3

특허권

엑스레이 검사기의 구별 시편을 이용한 X선 3차원 복원 방법

(주)자비스

2013.07.12

2014.11.17

특허청

4

특허권

피복형 평면 케이블을 구비한 엑스레이 회전검사판

(주)자비스

2013.05.13

2014.12.04

특허청

5

특허권

엑스레이 튜브 및 디텍터 동기화 구조의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2014.04.14

2016.08.31

특허청

6

특허권

회전 및 평면 이동 구조의 엑스레이 장치

(주)자비스

2017.01.09

2017.07.20

특허청

7

특허권

간섭 회피 양극 로드를 가진 엑스레이 튜브 및 이를 가진 검사 장치

(주)자비스

2015.07.22

2017.02.09

특허청

8

특허권

초점 조절 콜리메이터 구조의 엑스레이 검사 튜브

(주)자비스

2016.08.09

2017.12.04

특허청

9

특허권

고밀도 집적 회로 기판의 검사 장치 및 그에 의한 검사 방법

(주)자비스

2016.03.25

2018.05.23

특허청

10

특허권

나노 해상도의 엑스레이 검사 장치 및 그의 오차 보상 방법

(주)자비스

2017.10.26

2019.07.11

특허청

11

특허권

PCT출원) 나노 해상도의 엑스레이 검사 장치 및 그의 오차 보상 방법(유럽TX2차과제)

(주)자비스

2017.10.26

심사중

특허청

12

특허권

검사 대상의 보호를 위한 표적 제한 구조의 엑스레이 튜브 장치(ATC과제)

(주)자비스

2017.11.28

심사중

특허청

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

[배터리 검사 공정용 X-ray 검사 장비 기술 특허 목록]

1

특허권

배터리 엑스레이검사장치

(주)자비스

2009.11.13

2010.08.19

배터리
검사장비

특허청

2

특허권

엑스레이 검사장치

(주)자비스

2010.12.07

2013.01.16

특허청

3

특허권

배터리 자동연속검사장치

(주)자비스

2013.02.28

2013.06.03

특허청

4

특허권

배터리 자동 연속 검사 장치

(주)자비스

2015.09.16

2016.11.01

특허청

5

특허권

배터리 검사용 엑스레이 검사 장치 및 그에 의한 배터리 검사 방법

(주)자비스

2015.08.03

2017.02.09

특허청

6

특허권

검사 대상 회전 구조의 엑스레이 검사 장치용 검사 디바이스

(주)자비스

2017.07.18

심사중

특허청

7

특허권

다수 개의 검사 대상 정렬 구조의 엑스레이 검사 장치용 검사 디바이스

(주)자비스

2017.07.18

심사중

특허청

8

특허권

내부 결함 및 접합 부위의 검사가 가능한 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2017.07.31

심사중

특허청

9

특허권

가변 클램프 구조의 그립 장치

(주)자비스

2017.11.10

2019.07.11

특허청

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

[그 외 특허 목록]

1

특허권

판상패드용 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2009.11.19

2010.04.30

FSCAN/

PCB장비

특허청

2

특허권

벨트컨베이어용 구동로울러 착탈장치

(주)자비스

2010.04.12

2012.11.07

특허청

3

특허권

엑스레이 검사장치에서의 영상 및 검사 파라미터 자동 조정방법

(주)자비스

2010.05.13

2012.11.07

특허청

4

특허권

연속공정이 가능한 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2010.05.24

2012.02.02

특허청

5

특허권

고속 칩 씨티 검사 장치

(주)자비스

2010.05.26

2010.07.28

특허청

6

특허권

복합기능을 갖는 인라인 피씨비 엑스레이 검사 장치.

(주)자비스

2010.06.10

2010.09.14

특허청

7

특허권

엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2010.10.11

2012.11.09

특허청

8

특허권

차폐수단을 구비하고, 엑스레이 조사위치를 변경할 수 있는 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2010.12.14

2012.12.17

특허청

9

특허권

컨베이어를 이용한 플렉시블 피씨비 엑스레이 검사방법

(주)자비스

2012.10.23

2014.02.06

특허청

10

특허권

컨베이어를 이용한 모바일 기기 엑스레이 검사방법

(주)자비스

2013.04.10

2013.10.17

특허청

11

특허권

전자담배를 위한 전원 연결 어댑터

(주)자비스

2013.07.05

2016.04.07

특허청

12

특허권

다중 영상 결합을 통한 이물 신호 화상 처리 개선 방법

(주)자비스

2013.07.12

2014.09.22

특허청

13

특허권

엑스레이 튜브 및 디텍터 동기화 구조의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2014.04.14

2016.08.31

특허청

14

특허권

그립 구조의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2014.09.05

2016.10.20

특허청

15

특허권

엘이디 패키지의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2014.09.15

2016.09.09

특허청

16

특허권

엑스레이검사 트레이 모듈 및 이에 의한 경사 방향 검사가 가능한 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2014.12.01

2016.08.31

특허청

17

특허권

엑스레이 검사를 위한 이동 스테이지 및 이를 가진 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2014.12.05

2016.08.31

특허청

18

특허권

조립 및 구조 특성이 향상된 엑스레이 장치

(주)자비스

2015.11.20

2017.06.21

특허청

19

특허권

관로 이송 구조의 식
음료의
이물 탐지
장치

(주)자비스

2016.04.26

2017.09.01

특허청

20

특허권

비전 위치 확인 구조의 엑스레이 검사 장치 및 그에 의한기판의 검사 방법

(주)자비스

2016.05.13

2017.05.15

특허청

21

특허권

검사 효율이 향상된 엑스레이 검사 장치 및 엑스레이 검사 방법

(주)자비스

2015.12.23

심사중

특허청

22

특허권

교체 방식 모듈 구조의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2016.01.29

2019.07.11
특허청

23

특허권

다수 개 부품의 동시 검사를 위한 엑스레이 검사 장치 및그 방법

(주)자비스

2016.02.22

2019.07.11
특허청

24

특허권

연속 검사 공정을 위한 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2016.03.21

2019.07.11
특허청

25

특허권

차폐 기능이 향상된 엑스레이 튜브 모듈 및 그에 의한 엑스레이 검사 방법

(주)자비스

2016.04.25

심사중

특허청

26

특허권

영역 지정에 따른 지능형 판정 기준의 자동 설정 방법 및그에 의한 스마트 학습 방식의 엑스레이 검사 방법

(주)자비스

2016.05.23

2019.07.11

특허청

27

특허권

스테이지 배출 구조의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2016.05.26

심사중

특허청

28

특허권

이송 제어 구조 방식의 자동 검사를 위한 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2016.08.25

심사중

특허청

29

특허권

소형 제품의 연속 검사를 위한 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2016.08.30

심사중

특허청

30

특허권

전자 기판의 엑스레이 검사 방법

(주)자비스

2017.01.20

심사중

특허청

31

특허권

버퍼 영역을 가진 엑스레이 검사 장치 및 그에 의한 검사방법

(주)자비스

2017.01.25

심사중

특허청

32

특허권

선형 축 이동 구조의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2017.03.30

심사중

특허청

33

특허권

다중 연속 엑스레이 검사 방법 및 이를 위한 장치

(주)자비스

2017.06.12

심사중

특허청

34

특허권

이송 유도 구조의 엑스레이 장치

(주)자비스

2017.11.01

2019.07.11

특허청

35

특허권

다중 검사 및 다중 배출 경로 구조의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2017.11.29

심사중

특허청

36

특허권

관로 이송 구조의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2018.05.23

심사중

특허청

37

특허권

이송 유도 수단 연결 구조의 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2018.07.02

심사중

특허청

38

특허권

다수 개의 전자 부품의 탐지를 위한 엑스레이 장치 및 그에 의한 전자 부품의 탐지 방법

(주)자비스

2018.09.27

심사중

특허청

39

특허권

유도 특성 개선 구조의 투과 엑스선 현미경 장치

(주)자비스

2018.10.30

심사중

특허청

40

특허권

고밀도 검사 대상에 대한 검사 영역의 선택 방법 및 이를 위한 검사 장치

(주)자비스

2018.11.07

심사중

특허청

41

특허권

간섭 회피 검사를 위한 엑스레이 검사 장치

(주)자비스

2018.12.05

심사중

특허청

42

특허권

엑스레이 탐지 방식의 부품 카운터 및 그에

의한 부품 카운팅 방법

(주)자비스

2019.01.07

심사중

특허청

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

주무관청

[해외 특허 목록]

1

특허권

X-RAY INSPECTION APPARATUS FOR CONTINUOUSLY TRANSFERRED PRODUCTS AND X-RAY INSPECTION METHOD USING SAME

(주)자비스

2014.04.10

심사중

X-ray

검사장비

해외

2

특허권

EJECTABLE-STAGE X-RAY EXAMINATION APPARATUS

(주)자비스

2014.12.05

심사중

해외

3

특허권

X-RAY INSPECTION TRAY MODULE, AND X-RAY INSPECTION APPARATUS CAPABLE OF INCLINED DIRECTION INSPECTION BY USING SAME

(주)자비스

2015.09.16

심사중

해외

4

특허권

X-RAY INSPECTION DEVICE FOR BATTERY INSPECTION AND BATTERY INSPECTION METHOD THEREBY

(주)자비스

2015.11.11

심사중

해외

5

특허권

An Apparatus for Inspecting a Large Scale Integrated Circuit Board and a Method By the same

(주)자비스

2016.06.08

2017.08.01

해외

6

특허권

AN X-RAY DETECTING TYPE OF A COMPONENT COUNTER AND A METHOD FOR COUNTING COMPONENTS USING THE SAME

(주)자비스

2019.01.25

심사중

해외

7

특허권

X-ray Apparatus for Detecting a Flaw of Small Sized Article Continuously

(주)자비스

2014.07.03

심사중

해외

8

특허권

X-RAY DETECTING TYPE OF A COMPONENT COUNTER AND A METHOD FOR COUNTING COMPONENTS USING THE SAME

(주)자비스

2019.01.22

심사중

해외

9

특허권

ANX-RAYDETECTINGTYPEOFACOMPONENTCOUNTERANDAMETHODFORCOUNTINGCOMPONENTSUSINGTHESA

(주)자비스

2019.01.17

심사중

해외

10

특허권

X-RAY INSPECTION DEVICE

(주)자비스

2010.07.22

2013.03.15

해외

11

특허권

X-ray inspection apparatus

(주)자비스

2009.08.19

심사중

해외

12

특허권

A METHOD FOR INVESTIGATING A PEARL FROM OYSTER USING X-RAY IMAGE

(주)자비스

2015.06.08

심사중

해외

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3.4.2.2 주요 사업 현황 

(1) 사업 개요

피합병법인인이 영위하고 있는 X-ray 검사장비 시장은 전방산업에 따른 영향을 많이 받는시장입니다. X-ray 검사장비 시장의 대표적인 전방산업으로는 반도체, 2차전지, 전자부품 산업 등이 있으며 현재 국내외 산업정책 및 인증 등의 강화 추세로 인해 제품에 대한 높은 안정성이 요구되고 있습니다. 주요 전방산업 영위 업체의 경우 전 세계적인 제품 공급이 이루어지고 있으므로 제품 결함 및 안정성에 문제가 발생할 경우 막대한 기회비용 손실이 발생할 수 있습니다. 따라서 전방산업 영위 업체의 제품 안정성 확보를 위한 시설투자 증대가 예상되며 X-ray 검사장비 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

또한 피합병법인은 2015년 11월 17일자로 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였으며, 상장 이후 해외 시장 개척을 위한 인재 영입을 통해 연구개발을 지속하고 있습니다.
특히,
2018년의 경우 중국, 2019년의 경우 일본의 현지유수기업과 합자회사를 투자 설립하였으며,
현지유수기업
의 인지도 및 마케팅 능력을 더해 보다 공격적으로 해외시장에 진출할 수있는 발판을 마련하였습니다.

(2) 주요 제품 및 특징

피합병법인은 X-ray 검사장비를 제조하는 전문기업입니다. 주요 제품군으로는 산업용 부품소재 검사 목적의 PCB, SMT, 반도체, LED 등의 검사장비, 자동차의 전장부품 및 다이캐스팅 검사장비, 각종 배터리 검사장비 등의 Xscan 제품군과 식품 이물 검사 목적의 제빵, 육가공, 견과류 벌크곡물과 병, 캔, 제약 등 식품별 내외

이물 검사장비
인 Fscan 제품군으로 구분하여 개발, 생산 및 판매를 하고 있습니다.

회사의 주요 제품 라인업 및 주요 제품의 설명은 아래와 같습니다.

제품라인업

제품명

주요제품 이미지

제품설명

Xscan
반도체

XSCAN

-H160-OCT

XSCAN-H160-OCT

1. CT & 3D 이미지를 통한 세계 최초의 자동 Void 측정 소프트웨어

2. 1um 해상도

3. Off line 검사에 최적

4. BGA 패키지 자동 검사(옵션)

XSCAN

-9860
-9860A

XSCAN-9860

1. 자동 판정 방식에 의한 In-Line Bump 검사 장비
2. 검사 대상체인 Strip 및 Wafer 자동 Loading/unloading 기술
3. 2D X-ray 검사와 CT & 3D 검사를 조합한(hybrid) 검사 기술

Xscan
2차전지

XSCAN

-9060L2

XSCAN-9060L2

1. 60PPM 속도 (1분당 60ea의 제품을 상부와 하부의 Cathode 와 Anode Gap 검사)

2. 5um X-ray Tube 2ea와 49.5um Flat Panel Detector 2ea 사용

3. 자동판정검사로 In-Line AXI

4. 원통형 Size : 0.46Ø x 2.3mm로 특허 출원 및 보유

XSCAN

-8225BCT

XSCAN-8225BCT

1. CT & 3D 이미지 통해 초정밀 분석용 Off-Line X-ray 검사기

2. 2um X-ray Tube 1ea와 49.5um Flat Panel Detector 1ea 사용

3. 모든 배터리 (원통형, 각형, Pouch Polymer 등)에 사용

4. 국산 3D Volume Rendering Software 사용

XSCAN

-7100CP

XSCAN-7100CP

1. 2D 이미지의 Off-Line X-ray 검사기

2. 원통형배터리

- Rolling Tray 통해 16∼32ea 배터리 적재 후 Cathode와 Anode의 Gap 검사

3. 각형 및 Pouch Polymer 배터리

- Tray 통해 최대 16ea 배터리 적재 후 Cathode와 Anode Gap 검사

Xscan
PCB 등

XSCAN

-H130-OCT

XSCAN-H130-OCT

1. 2D, 60도 Tilt View, CT & 3D 이미지 등으로 검사하는 Off-Line X-ray 검사기

2. 5um X-ray Tube 1ea 와 49.5um Flat Panel Detector 1ea 사용

3. 국산 3D Volume Rendering Software 사용

4. 가성비(Value for Money)가 좋아 많은 PCB & SMT 제조사에서 사용 중

XSCAN

-A130H

-A100R

XSCAN-A130H

1. 2D, 50도 Tilt View 이미지로 검사하는 Off-Line X-ray 검사기

2. 5um X-ray Tube 1ea 와 49.5um Flat Panel Detector 1ea 사용

3. 제품 Loading Table Size가 500 x 500mm로 많은 검사 제품을 놓고 검사하기에 가성비가 높음.

4. 하나의 X-ray Cabinet 에 100kV 또는 130kV X-ray Tube 장착 가능 구조

XSCAN

-7650C

-8160

XSCAN-7560C

1. 2D, 좌우 +-25도 Tilt View, CT & 3D 이미지 등으로 검사하는 Off-Line X-ray 검사기

2. 5um 또는 400um X-ray Tube 1ea와 49.5um Flat Panel Detector 1ea 사용

3. 제품 Loading 중량이 40kg 까지 적용 가능하여 자동차용 다이캐스팅 제품 등에 적용

4. 국산 3D Volume Rendering Software 사용

Fscan

FSCAN

-4280D

FSCAN-4280D

1. 제품의 X-RAY 이미지 분석을 통한 식품 내
의
이물 검사
및 제거

2. 생산 데이터 관리 - 결품과 양품에 대한 보고서를 제공

3. 검사 이미지 관리 - 추적관리를 위해 검사된 모든 제품의 X-ray 이미지 저장

4. 장비 데이터 분석 - 제품의 생산 및 작동에 대한 정보를 분석하여 다양한 유형의 차트 제공

FSCAN

-4280DAC

FSCAN-4280DAC

1. 제품의 X-RAY 이미지 분석을 통한 식품
내의
이물 검사
및 제거

2. 생산 데이터 관리 - 결품과 양품에 대한 보고서를 제공

3. 검사 이미지 관리 - 추적관리를 위해 검사된 모든 제품의 X-ray 이미지 저장

4. 장비 데이터 분석 - 제품의 생산 및 작동에 대한 정보를 분석하여 다양한 유형의 차트 제공

5. 장비에 에어컨을 장착 가능

FSCAN

-3280L

FSCAN-3280L

1. 제품의 X-RAY 이미지 분석을 통한 식품 내의

이물 검사
및 제거

2. 생산 데이터 관리 - 결품과 양품에 대한 보고서를 제공

3. 검사 이미지 관리 - 추적관리를 위해 검사된 모든 제품의 X-ray 이미지 저장

4. 실속형 제품으로 제품의 크기를 줄이고 고사양 에 필요한 기능을 축소하여 염가형으로 제작

(출처 : 피합병법인 제시자료)

1) Xscan 반도체 부문

Xscan 제품군의 경우 산업용 부품소재의 생산 과정에서 발생되는 과납, 소납, 미납 등 육안으로 보이지 않는 부품 내부를 검사하며, 핀홀, Void,
크랙,
이물 검사
를 통해 불량 및 양품 판정을 위한 검사를 수행하는 장비입니다. 주요 수요처는 종합 반도체, 패키지, 파운드리서비스, 2차전지 제조업체 등이 있습니다.

Xscan 반도체 부문 검사장비는 반도체 후공정 패키지 단계에서 발생하는 결함을 검사하기위한 장비입니다. X-ray를 활용하기 때문에 전통적으로 사용되어 온 광학식 카메라 방식의 비젼 검사로는 불가능한 결함까지 검사가 가능하며 자동검사 기능이 탑재되어 향후 스마트팩토리 증가에 따라 지속적인 성장이 기대되는 사업부문입니다.

피합병법인인은 17건의 국내외 특허 기술을 기반으로 세계 최초의 인라인 방식, 작업자에의존하지 않은 완전 자동 판정 방식의 플립 칩 X-ray 검사기 개발에 성공하였습니다. 육안이나 카메라를 이용한 비젼 검사로 불가능한 반도체 칩 패키지 내 플립칩의 납땜 상태, 범프 내의 기공(void), 반도체 칩을 수직으로 쌓아 고집적화에 필수적인 TSV(Through Silicon Via), 반도체 칩의 I/O 핀수를 대폭 확장하는 FOWLP(Fan oout Wafer Level Package), 기존의원형 웨이퍼가 아닌 사각형 팬널 타입의 FOPLP(Fan Out Panel Level Package)등 다양한 최첨단 패키지의 불량을 찾아내는데 필수적인 제품입니다.

2) Xscan 2차전지 부문

피합병법인은 2차전지에 대한 X-ray 검사장비 개발, 제조, 판매, A/S 등 Total Solution을 제공하고 있는 전 세계적으로 소수의 공급사 중 하나입니다.피합병법인은 100% 자체 기술력 통해 2차전지 제조사의 Battery Main 조립 공정 및 출하 검사 공정에서 Battery의 내부결함을 X-ray 투과 영상으로 촬영하는 In-Line X-ray 검사 장비, Off-Line 검사장비, CT&3D 검사 장비 등을 생산 및 공급하고 있습니다.

2차전지의 형태는 Roll형 2차전지와 Stack형 2차전지로 나누어지며, 이는 Battery Type에 따라 원통형, 각형, Stacking Pouch Polymer 등으로 나누어집니다.

- 원통형 배터리
국내 Battery 제조사인 LG화학에서 2008년부터 Battery Main 조립공정에
피합병법인
의 제품을 지속적으로 사용 중에 있습니다. 현재 주요고객으로는 LG화학, 삼성SDI, 중국 Ten Power, GP 등이 있습니다.

구분

내용

In-Line X-ray 검사기

60PPM (애플 무선이어폰 i-Pods용)∼ 220PPM (전기차 및 일반제품 적용)

Off-Line X-ray 검사기

2D, Tilt View, CT&3D X-ray 검사기

(출처 : 피합병법인 제시자료)

- 각형 & Pouch Polymer 배터리
국내 Battery 제조사인 삼성SDI 및 LG화학에서 2011년부터 지속적으로
피합병법인의 제품을 사용 중에 있습니다. 현재 주요 고객으로는 삼성SDI, LG화학, 중국 EVE, DFD 등이 있습니다.

구분

내용

In-Line X-ray 검사기

10PPM∼50PPM (전기차, 에너지저장장치 및 일반제품 적용)

Off-Line X-ray 검사기

2D, Tilt View, CT&3D X-ray 검사기

(출처 : 피합병법인 제시자료)

3) Xscan PCB 등 부문

피합병법인은 설립 초기 PCB & SMT 산업 관련 X-ray Source를 통한 제품의 내부 결함 검사에 집중하였습니다. 특히 피합병법인이 고객의 Needs에 따라 개발한 수동판정 X-ray 검사장비, 자동판정 X-ray 검사장비, CT&3D X-ray 검사장비는 PCB & SMT 라인 검사장비로서 2012년 하반기부터 고객의 Needs에 맞추어 국산화 및 양산을 개시한 이래, 국내 X-ray 검사장비 메이커로서 고객 판매 1위를 유지하고 있으며, 국내 유수기업에 대한 납품실적 및 국내외 경쟁사와의 경쟁 입찰 과정에서 기술력을 인정받아 해외에서도 판매가 증가하고 있습니다.

4) Fscan 부문

피합병법인의 Fscan 제품군의 경우 식품 내에 있는 금속이물과 비금속이물 등을 제품 포장 또는 원재료 상태에서 자동 검사하여 불량을 검출하고 분리하며, 제약 및 기타 제품의 경우 포장 상태에 이물, 수량 부족 누락, 공포장, 중복투입, 파손 등을 자동 검사하여 분리 처리하는 장비입니다. 주요 수요처는 식품, 제약, 고무 및 화학제품 제조업체 등이 있습니다.

또한 피합병법인은 자체 소프트웨어 개발인력을 보유하고 있으며 향후 커스터마이징 능력을 바탕으로 고객사 요구에 맞춤형 제품 공급을 통헤 식품, 제약, 약품 등의 공장의 검사장비 점유율을 지속적으로 확대할 예정입니다. 또한 현재 수출하고 있는 국가는 총 26개국이나 최근

이물 검사장비
의 수요
가 증가함에 따라 미국 및 중남미 시장을 지속적으로 공략하여 30개국까지 확대할 계획입니다.

(3) 신규 사업 

1) Xscan 반도체 부문 신규 모델 개발 및 중국 진출

피합병법인은 삼성전자의 납품 실적을 바탕으로 제품의 기술고도화에 따른 고객사 요청사항을 반영하여 2D+CT&3D 하이브리드 방식을 적용한 장비를 개발하였습니다. 2D+CT&3D 란, 테스트할 반도체를 자동으로 투입하는 인라인(In-Line) 방식으로 2D이미지 검사를 통해 결함 후보군이 추출되면 CT&3D 검사를 적용하여 평면이미지로는 파악하기 어려운 결함을 정밀하게 검사하는 방식입니다. 특히 단위시간당 검사속도를 높이기 위해 검사를 2D, CT&3D 2단계로 나누어 진행하므로 전체 검사 속도와 정확성을 높일 수 있는 차별화된 기술입니다. 해당 모델명은 Xscan-9860 및 Xscan-9860A에 해당합니다. 

또한, 피합병법인은 2018년 11월 5일 중국 연태사계절천인전문가창업원유한공사와 지분율 각각 50%로 중국에 JV(Joint Venture)인 연태정격검사기술유한공사(Yantai Lattice Insepection Techonology Co., LTD)를 설립하였습니다. 중국은 향 후 나노 미터 반도체 기술, 플립칩 시장, 고밀도 패키지 기술, 웨이퍼레벨 패키지 등 관련 시장의 고성장으로 반도체 분야에서 High-end X-ray 검사 장비에 대한 지속적인 수요가 예상됩니다. 또한 중국 정부의 반도체 굴기 선언과 정책적인 지원, 천문학적인 투자 진행으로 향후 중국의 반도체 관련 장비 시장이 한국과 더불어 1, 2위를 다툴 것으로 판단됩니다. 피합병법인이 생상하는 반도체 검사장비(Xscan-9860, 9860A 등)에 대하여 중국 JV는 중국 시장에 대한 마케팅 및 영업등의 역할을 담당할 예정입니다.

2) Xscan 2차전지 부문

- 초소형 원통형 배터리 검사장비

2014년 03월부터 LG화학 등을 통해 휴대폰용 무선이어폰에 사용되는 초소형 원통형 배터리 관련 메인 조립 라인용 설비 개발에 지원하여 온 바, Pilot Line에 대한 1년여 간의 연구개발을 통해 양산에 성공하게 되었습니다.

이후 고객사인 LG화학에서는 2017년부터 애플의 무선 이어폰인 에어팟용 초소형 원형배터리 생산을 하게됨으로 지속적으로
피합병법인 제품인 XSCAN-9060L2가 공급되었으며, 이를 통해 애플 본사에서도 피합병법인을 인지하고 있습니다.

에어팟 생산량이 2018년 1,500~1600만대에서 2019년 5,000만대 수준으로 증가할 것으로예상되고 있으며, LG화학의 지속적인 라인 증설 등 투자가 지속되어 이에 따라 피합병법인의 2차전지 부문 X-ray 검사장비 수주 또한 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

- BMS 검사장비

LG전자, LG이노텍 등 LG그룹과의 연계를 통하여 포르쉐 전기자동차에 승인된 BMS(Battery Management System)의 SMT Board 내부 hole에 대한 Solder 충진상태 자동판정검사 X-ray 검사장비 판매를 추진 중에 있습니다. 현재 폴란드 공장에서 1호기를 사용 중이며 2호기는 2019년 06월 30일 Air Shipping 발송 목적으로 제작 진행 단계에 있습니다. 검증이 승인된 후에는 전 세계 특허 출원 및 자동판정 X-ray 검사장비를 유럽, 미국, 일본, 한국 완성차 메이커 등에 마케팅예정으로 향 후 피합병법인의 미래 사업으로 발전시킬 계획입니다.

- 신규 EV용(long cell) Pouch polymer 배터리 등 검사장비

중국 혜주소재 최대자동차 그룹(글로벌 전기차판매1위 그룹) 및 신규 전기자동차 제조업을 추진중인 자산 1조위안 규모의 심천소재 그룹에서 추진하고 있는 중국 현지 전기자동차용 Long Cell Pouch polymer 배터리 검사장비의 납품을 위한 접촉을 2019년 4월 이후 시도하였으며, 2019년 5월 중국 본사를 방문하여 2019년 08월 현재 수주 추진 단계에 있습니다. 향후 2019년 하반기 및 2020년 중국현지 남경, 충칭 및 심양공장에 지속적으로 납품을 계획하고 있습니다.

3) Fscan 부문
일본시장 진출

피합병법인은 2019년 04월 제3자배정 유상증자를 통해 일본의 리코(RICOH)로부터 투자를유치하였으며, 도쿄에 JV(Joint Venture, JV 회사명 RICOH Tech Vision Inc.)를 설립해 식품분야 및 산업용 엑스레이 검사 장비 시장 진출을 추진하고 있습니다. 

RICOH Tech Vision Inc.
의
엑스레이 검사 장비 판매는 우선 일본의 식품 분야를 대상으로 마케팅 및 영업을 시작할 계획입니다. 피합병법인은 양사의 기술과 노하우를 활용한 차세대 다기능 검사시스템을 개발하여 보다 높은 탐지 능력을 갖춘 엑스레이 검사 장비를 출시할 계획에 있습니다. 

공동출자한 기업인 RICOH Group은 도쿄에 본사를 두고 있으며 1936년 설립되었으며, 약 200여개 국가 및 지역에서 10만명의 임직원이 활동하고 있습니다. 2018년 3월 회계 연도 RICOH Group은 2조 6,300억엔(약 194억 달러)의 매출을 기록한 일본 재계 64위, 계열사 222개를 둔 회사에 해당합니다. 

일본에서는 식품 위생법 개정안이 2018년 6월에 발표되어 식품 관련 사업자가 HACCP를 의무적으로 시행하게 되어 중소기업에서
도
이물
및 포
장 결함을 탐지하는 검사 시스템의 도입이 예상됩니다. 또한 2020년 도쿄 올림픽을 대비한 관련 업체들의 X-ray 검사장비 신규 수요가 대폭 증가할 것으로 예상되며, 식품

X-ray
이물 검사 시장은 매년 안정적인 성장을 이룰 것으로 전망하고 있습니다. 

농림축산식품부와 한국농수산식품유통공사가 발표한 2019년 및 2020년 전세계식품시장규모 중 한국과 일본의 현황은 다음과 같습니다. 

[전세계 식품시장 규모]

(단위:백만USD)

구분
2019년
2020년

한국
134,487
141,011

일본
521,290
545,442

규모배수
3.88배
3.87배

(출처 : 농림축산식품부 2017)

피합병법인은
RICOH Group의 일본 및 기타 해외시장 영업망을 통해
Fscan부문
X-ray 검사장비의 일본 및 해외시장 매출을 적극 확대할 계획입니다. 

3.4.2.3 피합병법인의 과거 별도재무제표

(1) 피합병법인의 별도재무상태표

일반기업회계기준 및
한국채택국제회계기준에 의한
2016년에서 2019년 6월말까지 별도재무상태표
는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.06.30

자산

유동자산
9,892,286,170
8,533,970,321
10,607,754,201
12,113,529,481

현금및현금성자산
997,364,407
801,522,803
1,800,271,970
1,822,333,187

단기금융상품
-
-
-
1,000,000,000

매출채권및기타채권
3,836,596,317
3,012,149,370
3,004,444,616
2,793,688,085

기타유동금융자산
27,600,000
27,600,000
10,000,000
5,000,000

기타유동자산
192,653,675
171,000,495
204,437,608
308,883,741

재고자산
4,838,071,771
4,521,697,653
5,588,600,007
6,182,663,898

당기법인세자산
-
-
-
960,570

비유동자산
7,002,278,304
6,214,382,813
6,615,149,496
8,270,713,496

종속기업및관계기업투자주식
-
1,438,825
41,438,825
857,861,525

유형자산
2,926,004,028
2,631,801,487
2,328,211,474
2,279,630,389

무형자산
2,726,049,419
1,917,391,614
2,270,927,904
2,690,486,077

기타비유동금융자산
570,559,144
532,374,400
571,491,209
490,954,474

기타비유동자산
4,485,080
267,089
6,389,363
6,389,363

이연법인세자산
775,180,633
1,131,109,398
1,396,690,721
1,945,391,668

자산총계
16,894,564,474
14,748,353,134
17,222,903,697
20,384,242,977

부채

유동부채
8,094,465,477
8,057,265,037
8,483,110,732
10,243,670,040

매입채무및기타채무
3,172,858,615
1,618,901,580
1,894,437,482
1,919,463,556

기타유동부채
318,383,208
139,946,963
1,541,704,429
966,625,259

차입금
3,658,814,126
5,105,981,297
3,996,721,573
3,722,500,000

충당부채
30,738,154
36,557,931
29,531,564
29,531,564

파생상품부채
894,787,296
1,154,674,315
1,020,715,684
3,605,549,661

당기법인세부채
18,884,078
1,202,951
-
-

비유동부채
4,897,388,412
4,472,065,216
7,166,106,272
7,000,996,437

장기차입금
3,858,772,044
3,393,871,652
6,141,051,294
6,324,569,613

순확정급여부채
1,014,487,964
1,056,802,442
986,543,566
636,582,444

기타비유동금융부채
24,128,404
21,391,122
38,511,412
39,844,380

부채총계
12,991,853,889
12,529,330,253
15,649,217,004
17,244,666,477

자본

자본금
1,571,125,000
1,571,125,000
1,571,125,000
1,779,458,000

자본잉여금
-
-
-
3,122,699,010

기타자본항목
-
-
2,063,159
4,015,664

이익잉여금
2,331,585,585
647,897,881
498,534
(1,766,596,174)

자본총계
3,902,710,585
2,219,022,881
1,573,686,693
3,139,576,500

자본과부채총계
16,894,564,474
14,748,353,134
17,222,903,697
20,384,242,977

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2016년과 2017년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표(일반기업회계준에 따라 감사받음)이며, 2018년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표입니다. 또한

2019년 반기 재무제표
는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 

(2) 피합병법인의 별도손익계산서

일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준에 의한
2016년에서 2019년 6월말까지의 별도손익계산서
는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.06.30

매출
14,281,657,146
15,597,052,019
12,663,798,577
8,841,028,592

매출원가
9,353,900,538
10,438,295,457
8,216,881,815
6,051,019,633

매출총이익
4,927,756,608
5,158,756,562
4,446,916,762
2,790,008,959

판매비와관리비
4,571,458,399
4,964,952,458
4,970,236,755
2,364,899,024

영업이익
356,298,209
193,804,104
(523,319,993)
425,109,935

금융수익
174,587,902
148,343,389
238,164,295
154,264,306

금융비용
310,611,420
966,300,823
565,698,072
2,929,480,810

기타수익
3,384,617
10,687,460
24,403,530
35,145,680

기타비용
30,001,046
1,480,877,212
4,961,299
834,766

법인세비용차감전이익
193,658,262
(2,094,343,082)
(831,411,539)
(2,315,795,655)

법인세비용
(163,974,321)
(367,028,189)
(247,636,114)
(548,700,947)

당기순이익
357,632,583
(1,727,314,893)
(583,775,425)
(1,767,094,708)

기타포괄손익
-
43,627,189
(63,623,922)
-

후속적으로당기손익으로
재분류되지않는포괄손익

확정급여부채의재측정요소
-
43,627,189
(63,623,922)
-

총포괄손익
357,632,583
(1,683,687,704)
(647,399,347)
(1,767,094,708)

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 피합병법인은 2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 첨부된 2016년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표이며, 2017년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표(일반기업회계준에 따라 감사받음)이며, 2018년 재무제표는 한국채택국제회계기준에의거하여 감사받은 재무제표입니다.
또한

2019년 반기 재무제표
는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 2016년말 및 2017년말 재무상태표와 2017년 손익계산서는 일반회계기준에의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다. 

- 2017년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향

(단위: 원)

구분
2016.12.31

자산
부채
자본

일반기업회계기준
16,997,675,274
9,606,151,318
7,391,523,956

조정사항:

대손충당금(주1)
(286,423,971)
-
(286,423,971)

유형자산(주2)
38,765,438
-
38,765,438

급여및퇴직급여(주3)
-
255,483,543
(255,483,543)

전환사채(주4)
-
120,659,605
(120,659,605)

상환전환우선주(주5)
-
3,009,559,423
(3,009,559,423)

법인세효과(주6)
144,547,733
-
144,547,733

조정액 합계
(103,110,800)
3,385,702,571
(3,488,813,371)

한국채택국제회계기준
16,894,564,474
12,991,853,889
3,902,710,585

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 한국채택국제회계기준에 따라 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가의 수행에 따라 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 인식

(주2) 유형자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태를 반영하여 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(주3) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 보험수리적 가정에 따른 관련 손익은 기타포괄손익(이익잉여금 대체)으로 인식

(주4) 전환권에 대한 부채 인식 및 내재파생상품의 공정가치 측정

(주5) 상환전환우선주에 대한 부채인식 및 내재파생상품의 공정가치 측정

(주6) 항목별 전환조정사항으로 인하여 발생하는 법인세효과의 반영 및 유동ㆍ비유동으로구분하며 각각 표시한 이연법인세자산ㆍ부채를 상계하여 비유동으로 표시

- 2017년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향

(단위: 원)

구분
2017.12.31

자산
부채
자본
당기순이익
총포괄손익

일반기업회계기준
14,803,346,556
8,829,946,571
5,973,399,985
(1,418,123,971)
(1,418,123,971)

조정사항:

대손충당금(주1)
(321,258,377)
-
(321,258,377)
(34,834,406)
(34,834,406)

유형자산(주2)
68,040,088
-
68,040,088
29,274,650
29,274,650

급여및퇴직급여(주3)
-
201,980,284
(201,980,284)
(2,429,035)
53,503,259

전환사채(주4)
-
51,324,789
(51,324,789)
69,334,816
69,334,816

상환전환우선주(주5)
-
3,446,078,609
(3,446,078,609)
(436,519,186)
(436,519,186)

법인세효과(주6)
198,224,867
-
198,224,867
65,982,239
53,677,134

조정액 합계
(54,993,422)
3,699,383,682
(3,754,377,104)
(309,190,922)
(265,563,733)

한국채택국제회계기준
14,748,353,134
12,529,330,253
2,219,022,881
(1,727,314,893)
(1,683,687,704)

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1) 한국채택국제회계기준에 따라 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가의 수행에 따라 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 인식

(주2) 유형자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태를 반영하여 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(주3) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 보험수리적 가정에 따른 관련손익은 기타포괄손익(이익잉여금 대체)으로 인식

(주4) 전환권에 대한 부채 인식 및 내재파생상품의 공정가치 측정

(주5) 상환전환우선주에 대한 부채인식 및 내재파생상품의 공정가치 측정

(주6) 항목별 전환조정사항으로 인하여 발생하는 법인세효과의 반영 및 유동ㆍ비유동으로구분하며 각각 표시한 이연법인세자산ㆍ부채를 상계하여 비유동으로 표시

3.4.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.4.3.1 평가방법의 개요

본 평가인은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 이익할인법을이용하여 주당 가치를 산정하였으며, 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 또한 자본환원율은 대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하였습니다. 

3.4.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을
평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

(2) 주요 거시경제지표

2019년과 2020년의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

(단위: 원/USD, %)

구 분
2019년
2020년

평균환율(원/USD)
1,089.1원/USD
1,077.4원/USD

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

명목임금상승률
4.00%
3.40%

(출처: The Economist Intelligence Unit(2019.04))

(3) 법인세율

법인세비용은 추정 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%의 세율을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
2019년
2020년

2억원 이하
11%
11%

2억원 초과 200억원 이하
22%
22%

200억원 초과
24.2%
24.2%

3.4.3.3 추정손익계산서

피합병법인의 직전 3개 사업연도 실적과 향후 2개 사업연도인 2019년 및 2020년의 추정손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

매출액
14,281,657,146
15,597,052,019
12,663,798,577
24,055,431,196
42,682,117,106

매출원가
9,353,900,538
10,438,295,457
8,216,881,815
15,947,185,512
24,482,158,705

매출총이익
4,927,756,608
5,158,756,562
4,446,916,762
8,108,245,684
18,199,958,401

판매비와관리비
4,571,458,399
4,964,952,458
4,970,236,755
5,922,941,588
7,557,422,636

영업이익
356,298,209
193,804,104
(523,319,993)
2,185,304,095
10,642,535,766

금융수익
174,587,902
148,343,389
238,164,295
154,264,306
-

금융비용
(310,611,420)
(966,300,823)
(565,698,072)
551,553,260
136,520,918

기타수익
3,384,617
10,687,460
24,403,530
-
-

기타비용
(30,001,046)
(1,480,877,212)
(4,961,299)
-
-

법인세비용차감전순이익
193,658,262
(2,094,343,082)
(831,411,539)
1,788,015,142
10,506,014,848

법인세비용(수익)
(163,974,321)
(367,028,189)
(247,636,114)
371,363,331
2,289,323,267

당기순이익
357,632,583
(1,727,314,893)
(583,775,425)
1,416,651,811
8,216,691,581

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.4 매출의 추정

피합병법인의 과거 매출실적과 향후 수주계획, 계약서, 해당 산업동향 등에 관한 정보 등을 통하여 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 검토하였습니다.

피합병법인의 매출액은 제품 매출에 해당하는 Xscan PCB 등 부문 매출, Xscan 반도체 부문매출, Xscan 2차전지 부문 매출 및 Fscan 부문 매출과 용역매출(CS매출)로 구분할 수 있습니다.

피합병법인의 분석대상기간인 2016년부터 2018년 실적과 2019년 및 2020년 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

제품매출
11,929,321,135
12,795,212,809
10,337,568,709
19,824,815,556
35,175,636,316

용역매출(주1)
2,352,336,011
2,801,839,210
2,326,229,868
4,230,615,640
7,506,480,790

합계
14,281,657,146
15,597,052,019
12,663,798,577
24,055,431,196
42,682,117,106

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 용역매출은 A/S 매출로 과거 3년간 제품매출 대비 용역매출 비율(21.34%)이 향후에도 지속된다고 가정하여 2019년 및 2020년의 추정 용역매출을 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

제품매출
11,929,321,135
12,795,212,809
10,337,568,709
19,824,815,556
35,175,636,316

용역매출
2,352,336,011
2,801,839,210
2,326,229,868
4,230,615,640
7,506,480,790

용역매출/제품매출
19.72%
21.90%
22.50%
21.34%
21.34%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 분석대상기간인 2016년부터
2018년의
제품매출 실적과 2019년 및 2020년추정 제품매출액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

Xscan PCB 등 부문
4,967,010,240
4,542,549,445
4,271,121,775
4,172,685,938
4,398,180,613

Xscan 반도체 부문
95,000,000
165,000,000
165,000,000
1,450,853,672
9,669,590,691

Xscan 2차전지 부문
2,324,410,000
3,562,092,850
1,394,632,137
8,889,847,754
12,890,551,815

Fscan 부문
4,542,900,895
4,525,570,514
4,506,814,797
5,311,428,192
8,217,313,197

제품매출액 합계
11,929,321,135
12,795,212,809
10,337,568,709
19,824,815,556
35,175,636,316

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(1) Xscan PCB 등 부문 매출

Xscan PCB 등 부문 매출은 피합병법인의 2015년부터 2018년까지의 수주실적 및 피합병법인의 영업특성, 해당 산업시장의 연평균성장율 등을 반영한 매출 수량과 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 평균 수주 판매단가를 기준으로 2019년 및 2020년 Xscan PBC 등부문 매출 예상액을 추정하였습니다.

Xscan PCB 등 부문의 주요 제품은 다음과 같습니다.

구분
주요제품
특성

Xscan PCB 등 부문
Group 1

A130H
 A100R

- 2D, Tilt View, 자동판정검사 기능의 Off-Line X-ray 검사기 
 1. Via Hole 내부 Solder 충진 상태 및 Voids 검사
 2. PCB Layer 및 Layer별 상태 검사
 3. 부품 실장에 대한 유무, Short, Voids, 위치이탈, Crack, 과납, 소납 등 검사

Xscan PCB 등 부문
Group 2

H130-OCT 등

- 2D, Tilt-View, CT&3D 적용 Off-Line X-ray 검사기
 1. Via Hole 내부 Solder 충진 상태 및 Voids 검사
 2. PCB Layer 및 Layer별 상태 검사
 3. 부품 실장에 대한 유무, Short, Voids, 위치이탈, Crack, 과납, 소납 등 검사

Xscan PCB 등 부문
Group 3

7650C
8160

- 2D, Tilt-View, CT&3D 모두 적용 Off-Line X-ray 검사기
 1. 자동차 전장품 및 다이캐스팅 등 제품 내부의 Crack, Voids, 용접 상태 등 검사

(출처 : 피합병법인 제시자료)

Xscan PCB 등 부문의 그룹별 주요 매출비중(수량기준)은 Group 1의 경우 50~60%, Group2의 경우 10%~20%, Group 3의 경우 20%~30%로 매년 비슷한 비율로 발생하고 있습니다. 
또한 국내매출 및 해외매출비중은 50% 전후로 매년 비슷한 수준으로 발생하고 있습니다. 

따라서 향후 수주 및 매출 추정시 Xscan PCB 등 부분의 경우 부문 전체 수량 및 평균단가를 기준으로 추정하였습니다.

Xscan PCB 등 부문의 2016년부터 2018년의 매출실적과 2019년 및 2020년의 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

매출수량
58.0
54.0
44.0
49.0
49.0

평균 판매단가
85,638,108
84,121,286
97,070,949
85,156,856
89,758,788

매출액
4,967,010,240
4,542,549,445
4,271,121,775
4,172,685,938
4,398,180,613

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

피합병법인의 Xscan PCB 등 부문 수주수량 최근 3개년 연평균 성장율은 (-)0.67%로 추정되며, 주요 제품의 단가 및 제품 구성은 큰 변동이 없는 것으로 판단됩니다. 피합볍법인의 2019년 및 2020년 추정 매출금액 산정 시 과거 수주수량을 근거로 추정하였으며, 추정 수주수량에 2018년 수주수량 이월율이 2019년 및 2020년에도 동일하게 발생한다는 가정하에 매출수량을 추정하였습니다.

피합볍법인의 2019년 및 2020년 추정 수주수량 산정시 성장율은 MARKETS AND MARKETS 2019 보도자료의 SLP(Substrate like PCB) 시장 성장율 15.6%보다 보수적이며, 회사의 사업 부문의 특성에 따른 매출 증가율 등이 고려될 수 있는 피합병법인의 Xscan PCB 등 부문 최근 3년 수주수량 연평균 성장율(CAGR : (-)0.67%)을 적용하였습니다.

[세계 SLP 시장 성장율
]

24

(출처: MARKETS AND MARKETS 2019)

2019년 및 2020년 수주금액 및 매출추정금액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

구분
수주금액
전기이월(주1)
차기이월(주1)
매출금액

2019년
수량
49.0
6.0
(6.0)
49.0

평균 판매단가
88,515,952
61,083,334
88,515,952
85,156,856

금액
4,337,281,648
366,500,002
(531,095,712)
4,172,685,938

2020년
수량
49.0
6.0
(6.0)
49.0

평균 판매단가
89,932,207
88,515,952
89,932,207
89,758,788

금액
4,406,678,143
531,095,712
(539,593,242)
4,398,180,613

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 기준 차기이월금액, 2020년 기준 전기이월금액 및 차기이월금액은 추정 이월 수주수량에 추정 평균단가를 반영하여 산출하였습니다. 다만, 2019년 기준 전기이월 수량 및 금액은 2018년 기준 차기이월 실적수량 및 금액을 반영하였습니다. 

가. 2019년 및 2020년 수주수량 및 이월수량

(단위:대)

구분
2018년
2019년
2020년

수주 수량
49.0
49.0
49.0

연평균 성장율(주1)

(0.67%)
(0.67%)

이월 수량
6.0
6.0
6.0

수주 이월율(주2)
12.24%
12.24%
12.24%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 Xscan PCB 등 부문 최근 3년 수주수량 연평균성장율인 (-)0.67 % 성장을 가정하였습니다.
(주2) 수주 이월율의 경우 수량을 기준으로 산출하였습니다. 또한 향후 수주이월율은 2018년 수주 이월율이 향후에도 동일하게 적용된다고 가정하였습니다.

나. 2019년 및 2020년 평균 판매단가

(단위:원)

구분
2018년
2019년
2020년

평균 판매단가(주1)
87,122,000
88,515,952
89,932,207

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 Xscan PCB 등 부문 최근 3년 평균 수주단가(*1)가 매년 소비자물가상승율(*2)만큼 상승한다고 가정하였습니다.

(*1) Xscan PCB 등 부문 과거 수주실적 및 수주단가

(단위:대, 원)

구분
실적

2015.12.31
2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31

수주수량
50.0
61.0
53.0
49.0

최근 3년 연평균성장율
(-)0.67%

수주단가
86,935,000
87,794,000
77,625,000
95,948,000

최근 3년 평균 수주단가
87,122,000

수주실적
4,346,754,858
5,355,425,148
4,114,109,290
4,701,468,332

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

(2)
Xscan 반도체 부문 매출 추정

Xscan 반도체 부문 매출은 피합병법인의 2015년부터 2018년까지의 수주실적 및 피합병법인의 영업특성, 해당 산업 시장의 연평균성장율 등을 반영한 매출 수량과 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 평균 수주 판매단가를 기준으로 2019년 및 2020년의 Xscan 반도체 부문 매출을 추정하였습니다.

Xscan 반도체 부문의 주요 제품은 다음과 같습니다.

구분
주요제품
특성

기존제품
H160-OCT 등
- 반도체 Packaging 및 LED용 제품 검사 장비

신규제품
Xscan-9860
 Xscan-9860A
- 자동 판정 방식에 의한 In-Line Bump 검사 장비
 1. 검사 대상체인 Strip 및 Wafer 자동 Loading/unloading 기술
 2. 2D X-ray 검사와 CT & 3D 검사를 조합한(hybrid) 검사 기술

(출처: 피합병법인 제시자료)

Xscan 반도체 부문의 2016년부터 2018년까지의 실적과 2019년 및 2020년의 추정매출액은다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

[기존제품 매출]

매출수량
1.0
1.0
1.0
1.0
1.0

평균 판매단가
95,000,000
165,000,000
165,000,000
143,933,672
146,236,611

매출액
95,000,000
165,000,000
165,000,000
143,933,672
146,236,611

[신규제품 매출]

매출수량
-
-
-
1.0
7.0

평균 판매단가
-
-
-
1,306,920,000
1,360,479,154

매출액
-
-
-
1,306,920,000
9,523,354,080

합 계
95,000,000
165,000,000
165,000,000
1,450,853,672
9,669,590,691

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

1)
기존제품 매출
피
합병법인의 Xscan 반도체 부문 수주수량에 대한 최근 3개년 연평균 성장율은 0.00%로 추정됩니다. 또한 피합병법인의 Xscan 반도체 부문의 주요 제품 단가 및 제품 구성은 큰 변동이 없을 것으로 추정됩니다.

피합볍법인의 경우 Xscan 반도체 부분 신규제품 매출로 인한 낙수효과 등으로 기존 Xscan 반도체 부문 매출은 비약적으로 성장할 것으로 예상되나, 2019년 및 2020년 추정 매출금액 산정에 있어 보수적으로 과거 수주수량을 근거로 추정하였으며, 추정 수주수량에 2018년 수주수량 이월율이 2019년 및 2020년에도 동일하게 발생한다는 가정하에 매출수량을 추정하였습니다.

피합병법인의 경우 2019년 및 2020년 추정 수주수량 산정시 성장율은 Zion Market Research 2019 보도자료의 세계 반도체 X-ray 검사장비 시장 성장율(CAGR : 6.63%)보다 보수적이며, 피합병법인의 반도체 부문의 특성에 따른 매출 증가율 등이 고려될 수 있는 피합병법인의 Xscan 반도체 부문 최근 3년 수주수량 연평균 성장율(CAGR : 0.00%)을 적용하였습니다.

[세계 반도체 X-ray 검사장비 시장규모 및 성장률]

(단위:백만USD)

Year
2018 A
2019 E
2020 E

CAGR

2018A- 2020E

Semiconductor
154.21
164.35
175.33
6.63%

Total
625.18
668.33
715.19
6.96%

%
24.67%
24.59%
24.52%

(출처 : Zion Market Research 2019)

2019년 및 2020년 수주금액 및 매출추정금액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

구분
수주금액
전기이월(주1)
차기이월(주1)
매출금액

2019년
수량
1.0
-
-
1.0

추정 수주단가
143,933,672
-
-
143,933,672

금액
143,933,672
-
-
143,933,672

2020년
수량
1.0
-
-
1.0

추정 수주단가
146,236,611
-
-
146,236,611

금액
146,236,611
-
-
146,236,611

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 전기 이월금액 및 차기 이월금액은 추정 이월 수주수량에 추정 평균단가를 반영하여산출하였습니다.

가. 2019년 및 2020년 수주수량 및 이월수량

(단위:대)

구분
2018년
2019년
2020년

수주 수량
1.0
1.0
1.0

연평균 성장율(주1)

0.00%
0.00%

이월 수량
-
-
-

수주 이월율(주2)
0.00%
0.00%
0.00%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 Xscan 반도체 부문 최근 3년 수주수량 연평균성장율인 0.00 % 성장을가정하였습니다.

(주2) 수주 이월율의 경우 수량을 기준으로 산출하였습니다. 또한 향후 수주이월율은 2018년 수주이월율이 향후에도 동일하게 적용된다고 가정하였습니다.

나. 2019년 및 2020년 추정 수주단가

(단위:원)

구분
2018년
2019년
2020년

평균단가(주1)
141,667,000
143,933,672
146,236,611

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의
Xscan
반도체
부문 최근 3년 평균 수주단가(*1)가 매년 소비자물가상승율(*2)만큼 상승한다고 가정하였습니다.

(*1) Xscan
반도체
부문
과거 수주실적

및 수주단가

(단위:대, 원)

구분
실적

2015.12.31
2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31

수주수량
1.0
1.0

1.0

1.0

최근 3년 연평균성장율
0.00%

수주단가
172,727,000
95,000,000

165,000,000

165,000,000

최근 3년 평균 수주단가
141,667,000

수주실적
172,727,273
95,000,000

165,000,000

165,000,000

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

2) 신규제품 매출

피합병법인이 제시한 2019년 및 2020년 Xscan 신규제품(Xscan-9860 및 9860A) 매출의 경우 분석기준일 현재 수요처의 장비 발주계획이 예정되어 있고 피합병법인의 적극적인 영업활동이 진행 중인 수요처로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서 매출실현가능성을 예측할 수 있는 수요처 및
수주수량만을 검토 대상으로 하였습니다.

관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 수주계획, 예상 수주수량의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 수요처와의 기존 거래이력 및 계속거래 여부, 피합병법인의 영업적ㆍ기술적 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 검토하여 사업계획상 예상 수주확도의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였으며,
예상수주수량의
검토 및
조정 후
수주확도를 적용하여 매출수량 및 매출단가를 추정하였습니다.

Xscan 반도체 부문 수주확도 적용치는 다음과 같습니다.

구분
내용
수주확도 적용치

계약완료 및 
수주확정
계약완료 및 수주확정
발주예상수량 x 100%

수주예정
제품스펙 및 거래조건 협의중이거나 고객사 수주가 
거의 확실할 것으로 예상
발주예상수량 x 80%

수주가능성 
높음
고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중이며, 
고객사 발주 및 피합병법인의 수주 가능성이 과반 이상으로 예상
발주예상수량 x 50%

영업 진행중
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나 
입찰 참여시 경쟁이 예상
발주예상수량 x 20%

(출처 : 피합병법인 제시자료
및 한울회계법인 Analysis
)

수요처별 예상 수주수량(수주확도 적용치 적용)에 예상 수주단가를 반영하여 산출된 2019년 및 2020년 추정수량 및 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

거래처명
구분
2019.12.31
2020.12.31

A사
수량
-
6.0

단가
1,361,375,000
1,368,298,000

매출액
-
8,209,788,000

B사
수량
1.0
1.0

단가
1,306,920,000
1,313,566,080

매출액
1,306,920,000
1,313,566,080

C사
수량
-
-

단가
1,306,920,000
1,313,566,080

매출액
-
-

D사
수량
-
-

단가
1,306,920,000
1,313,566,080

매출액
-
-

합계
수량
1.0
7.0

평균단가
1,306,920,000
1,360,479,154

매출액
1,306,920,000
9,523,354,080

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) E사의 경우 9860장비에 대하여 2019년 8월 12일 구매의향서를 수령하였으나 보수적으로 추정수량 및 추정매출액에 반영하지 않았습니다.

(주2) A사의 2019년 4분기 예상 수주 수량이 전혀 발생하지 않는 것을 가정할 경우2020년 A사의 매출액은
8,209,788,000
원에서 4,104,894,000원으로 감소합니다.

가. 2019년 및 2020년 추정 수주수량

-
2019년 추정 수주수량 및 매출수량

(단위:대)

거래처명
구분
1분기
2분기
3분기
4분기
2019년
매출수량
2020년
매출수량

A사

예상 수주수량
-
-
-
6.0
-
6.0

수주확도
-
-
-
50%

추정 수주수량
-
-
-
3.0
-
3.0

B사

(주1)

예상 수주수량
-
-
1.0
-
1.0
-

수주확도
-
-
80%
-

추정 수주수량
-
-
1.0
-
1.0
-

C사

(주1)

예상 수주수량
-
-
1.0
-
1.0
-

수주확도
-
-
80%
-

추정 수주수량
-
-

-

-
-
-

추정 수주수량 합계
-

-

1.0
3.0

1.0

3.0

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)

분석기
준일
현
재 제품스펙 및 거래조건 협의중이며 고객사 수주가 거의 확실할 것으로 예상(80%)되는 B사 및 C사 예상 수주수량 각각 1대에 대하여 B사 추정수주수량 1대로 산정하였습니다.

추정 수주수량과 관련하여 Xscan 반도체 매출의 경우 수주 후 매출로 계상되기까지 약 3개월~5개월이 소요됨에 따라 추정 수주수량 중 4분기 수주수량의 경우 다음 연도에 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

-
20
20년 추정 수주수량 및 매출수량

(단위:대)

거래처명
구분
1분기
2분기
3분기
4분기
2020년
매출수량(주1)
2021년
매출수량

A사
예상 수주수량
2.0
2.0
2.0
2.0
12.0
2.0

수주확도
50%
50%
50.0%
50%

추정 수주수량
1.0
1.0
1.0
1.0
6.0
1.0

B사
예상 수주수량
1.0
-
2.0
-
3.0
-

수주확도
50%
-
20%
-

추정 수주수량
0.5
-
0.4
-
1.0
-

C사
예상 수주수량
1.0
1.0
1.0
-
3.0
-

수주확도
20%
20%
20%
-

추정 수주수량
0.2
0.2
0.2
-
-
-

D사
예상 수주수량
-
1.0
1.0
-
2.0
-

수주확도
-
20%
20%
-

추정 수주수량
-
0.2
0.2
-
-
-

추정 수주수량 합계
1.7
1.4
1.8
1.0
7.0
1.0

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 4분기 추정 수주수량을 포함하여 산정하였습니다.

추정 수주수량과 관련하여 Xscan 반도체 매출의 경우 수주 후 매출로 계상되기까지 약 3개월~5개월이 소요됨에 따라 추정 수주수량 중 4분기 수주수량의 경우 다음 연도에 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

나. 2019년 및 2020년 추정 수주단가

구분
2019년
2020년

USD

KRW

(주4)

USD

(주3)

KRW

(주4)

추정 수주단가 ⓐ (주1)
1,250,000
1,361,375,000
1,270,000
1,368,298,000

추정 수주단가
ⓑ
(주2)

1,200,000
1,306,920,000
1,219,200
1,313,566,080

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정 수주 단가 ⓐ의 경우 A사에 대한 물품매도확약서상의 ITEM 단가 $1,100,000, $1,250,000, $1,350,000 중 중간 제시 단가인 $1,250,000을 기준으로 추정하였습니다.

(주2)

2019년
추정 수주단가
ⓑ
의 경우 과거 기존 거래처에 데모장비 납품단가실적 및
B사, C사, D사에 대한 납품 예정 단가
를 기준으로 보수적으로 추정하였습니다.

(주3)
2020년 추정 수주단가는 2019년 기준 추정 수주단가가 소비자물가상승율만큼 상승한다고 가정하였습니다.

(주4)

평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승율은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

평균환율(원/USD)

1089.1원/USD

1077.4원/USD

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

다. 거래처별 영업진행 현황 및 예상 수주수량에 대한 내역

구분
영업진행 현황
예상 수주수량

A사

2019년 1월 - A사 직접 Contact 후 RFI 획득 
 2019년 2월 - NDA 계약체결
 2019년 3월 - A사 방문 및 상담
 2019년 4월 - ① 샘플 수령 및 샘플테스트 리포트 제출
 ② Xscan-9860 Flip chip 기술평가 승인

2019년 5월 - 2차 샘플(Wire Bonding)테스트 진행

2019년 7월 - ① A사 벤더 등록 완료 
 ② A사 구매팀 팀장 당사 내방 및 기술평가 진행완료
 ③ A사 글로벌 규정 교육 수강 및 A사와 공동개발 
 연구협의 완료
 ④ 기술평가 완료에 따른 후속조치로 당사의 X-ray
 검사방식의 검증결과가 기존 광학검사 방식(PFA
 검사)의 비용을 절감할 수 있다는 결과 확인

2019년 8월 ~ 9월 - Commercial Evaluation 진행 및 
 IMC X-ray 검사 알고리즘에 대한 공동개발 계약서
 (JDA for IMC X-ray Inspection algorithm)체결 예정

Flip Chip & wire Bonding 검사용 장비관련 프로젝트로 입찰시 
경쟁사는 총 5~7개였으나
현재는 당사만 대상임

Flip Chip Technical Evaluation Pass
하였으며, 분석기준일 현재 재무실사가 진행 중으로

수주가능성 높음.

 IoT, 5G 서비스 확대등에 따른 고성능
메모리칩
의 수요증가로 인하여 제품정밀검사 장비수요도 증가될 것으로 예상됨.

샘플 검사장비가 아닌 In-line 검사장비 구매를 위한 프로젝트진행 예상되며, A사의 아시아 Hub 공장시설 확대 등으로 해당 프로젝트의
수주가능성은 과반이상으로 예상함.

2019년 4분기

- A사 글로벌 Site 중 대만공장(2대), 말레이시아공장(2대), 
 싱가폴공장(2대) 수주예상 

(고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중으로 고객사
 발주 및 수주 가능성이 과반이상으로 예상)

2020년 1분기
 - A사 말레이시아 신규공장(2대) 추가 발주 예상
 (고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중으로 고객사 
 발주 및 수주 가능성이 과반이상으로 예상)

2020년 2분기 
 - A사 일본 공장(1대), 말레이시아 신규공장(1대) 발주 예상
 (고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중으로 고객사 
 발주 및 수주 가능성이 과반이상으로 예상)

2020년 3분기 
 - A사 미국 공장(1대), 일본 공장(1대) 총 2대 발주 예상
 (고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중으로 고객사
 발주 및 수주 가능성이 과반이상으로 예상)

2020년 4분기 
 - A사 미국 공장(1대), 중국 공장(1대) 총 2대 발주 예상
 (고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중으로 고객사
 발주 및 수주 가능성이 과반이상으로 예상)

B사

2018년 06월 - B사 직접 Contact
 2018년 09월 - NDA 계약체결
 2018년 11월 - 1차 상담 및 샘플 테스트 진행
 2019년 01월 - 1차 샘플테스트 및 2차 상담
 2019년 03월 - 2차 샘플테스트 및 3차 상담

2019년 07월 - ① 3차 샘플 보고 및 B사 방문하여 상담 진행
 ② 그룹 본사의 구매 예상 심의 및 업체 선정 진행 중
2019년 8월 - 4차 샘플 테스트 진행 중
 (거래처 추가요청사항 대응)

경쟁사는 총 4개 경쟁사 중 피합병법인의 단독 수주가 예상되며, 
발주를 위한 예산을 확보하였으며 금년
3분기
수주예상됨.

2019년 3분기

- 제품스팩 및 그룹 본사의 구매 예산 심의 지연으로 3분기 
 1대 수주 예상 (제품스펙 및 거래조건 협의중이며, 고객사
 수주가 거의 확실할 것으로 예상)

2020년 1분기

- 2020년 중국정부의 2025정책 및 5G서비스에 따른 고성능 메모리칩 개발을 위하여
피합병법인
R&D팀에서 차세대 메모리칩 샘플 검사 진행 중이며 프로젝트 진행시 최대 5~6대 이상 수주 가능할 것으로 예상되나
보수적으로 1분기의 경우 1대 수주 예상 
 (
고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중
)

 2020년 3분기
 - 2020년 3분기의 경우 프로젝트 관련 2대 수주 예상

(지속적으로 영업진행중)

C사

2018년 11월 - Xscan-9860등 반도체 패키지 검사장비의 중국시장 장악을 위한 합자법인 설립

 2019년 12월 ~ 3월 - IC Chian 전시회 참가 및 Semicon China 참관 , 잠재고객 집적 방문하여 마케팅 진행

2019년 4월 ~ 5월 - 중국내 잠재 고객 총36개 업체 방문 및 제품소개, 최종 수주 과정상 필수적인 다수 고객의 샘플 Chip 테스트 및 검증을 진행

2019년 7월 - 자체 영업 활성화 및 중국 현지에서의 신속한 고객 대응, 샘플 칩 테스트를 위해 활용할 데모 장비 Xscan-9860 1대를 
2019.4.22에 수주하였으나 C사에서 중국 반도체 업체들에 대한 
대대적인 방문 후 잠재 고객들의 요구 사양을 최대한 반영한 데모 
장비의필요성이 대두되어 이에 대하여 적극 대응중임.

2019년 8월 - 중국(북경)소재 1개업체와 MOU 체결 진행 및 견적서 제출

JV 법인장등 담당자들이 자비스를 방문하여 반도체향 엑스레이 검사 장비에 대한 사용법 및 샘플검사 교육을 받아 JV 자체데모 장비 운용 준비를 완료

2019년 3분기 - 데모용으로 9860 장비 1대를 2019년 4월 22일 수주하였으나 중국내 잠재 고객 방문 및 미팅 후 기존 9860의 사양에 중국 시장에서 필요한 수동 검사 기능을 추가하고, 처리 속도를 높인 검사 장비로 변경을 요청 받아 A사에서 요청한 스펙으로 변경진행중이며, 추가 개발이 완료되는 시점인 2019년 3분기에 변경된 검사 장비수주 예상됨 (제품스펙 및 거래조건 협의중이며, 고객사 수주가 거의 확실할 것으로 예상)

2020년 1분기, 2분기 및 3분기 

-

중국 JV의 분석기준일 현재
영업거래처는 약 30개 업체로
, 영업
 거래처 중 현재 샘플테스트 중인거래처는 SMIC, Silex Microsystem, 화웨이 계열사인 Hi Silicon 및 VS Technology로 2020년도에 분기별
 로 1대씩 수주 예상
(지속적으로 영업진행중)

D사

2018년 10월 - X사와의 D사(일본 JV)관련 협력방안 협의
 2018년 11월 - X사 사장 및 실무진
피합병법인
내방 및 상담
 2018년 12월 - X사 그룹 방문 및 상담 
 2019년 01월 - X사 협력 최종합의 및 MOU체결
 2019년 02월 - X사 D사(일본JV) 프로젝트 실무진 내방
 2019년 04월 - D사 (일본JV) 설립
 2019년 05월 - Xscan 및 Fscan 사업진행 예정
 
중, 소규모 일본 식품 업체 공략을 통한 일본내수 시장 점유율 30%이상 달성 목표 
 
D사의 사업 전개 계획 
 Business Step 1 : Japanese market(2019) 
 Business Step 2 : Foreign market (2020-2021)
 Business Step 3 : Global market (2022)

2020년 2분기 및 3분기 
 - 일본 JV를 통한 일본 반도체 업체의 X-ray검사 장비 판매와
 Micron Japan의 X-ray검사 장비 공급을 위한 Micron본사의 
 Sub Vendor 등록 진행예정이며 2020년 2분기 및 3분기 
 각각 1대씩 수주 예상

(지속적으로 영업진행중)

E사

2019년 07월 - 천안사업장 2.5D 패키지 검사 사양 협의

2019년 08월 - 온양 사업장 2.5D 패키지 검사 관련 협의
 ( 9860 장비 1대 구매의향서 입수 (2019.08.12) )
-

(3)
Xscan 2차
전지 부문 매출 추정

Xscan 2차전지 부문 매출은 피합병법인의 2015년부터 2018년까지의 수주실적 및 피합병법인의 영업특성, 해당 산업시장의 연평균성장율등을 반영한 매출 수량과 분석대상기간인2016년부터 2018년까지의 평균 판매단가를 기준으로 2019년 및 2020년 Xscan 2차전지 부문 매출을 추정하였습니다.

Xscan 2차전지 부문의 주요 제품은 다음과 같습니다.

구분
주요제품
특성

Xscan 2차
전지 부문
Group1

8225BCT
- 2D, Tilt-View, CT&3D 모두 적용 Off-Line X-ray 검사장비
 1. 원통형배터리 
 2. 모바일 IT 기기용 각형 & Polymer 배터리
 3. EV용 Pouch Polymer 배터리 등 분석용으로 사용됨

7100CP 등
- Off-Line X-ray 검사기로 In-Line 검사 후 재검사 또는 Sampling 검사 용도임
 - Winding Type 및 Stacked Pouch Type 배터리 모두 적용됨 
 1. 원통형배터리 : Rolling Jig 통해 360도 회전하면서 2D로 검사
 2. 모바일 IT기기용 각형 & Polymer 배터리 : Tray Jig에 놓고 2D로 검사

Xscan 2차
전지 부문
Group2

9060L2
- Apple의 무선이어폰인 에어팟에 사용되는 초소형 원형배터리 X-ray 검사장비
 - 내부 Anode와 Cathode의 상부와 하부의 간격 검사용 In-Line AXI (2D In-Line AXI임)

Xscan 2차
전지 부문

BMS 검사장비

9002
- SMT Board 내부 hole에 대한 solder 충진율 및 Voids 자동판정검사 X-ray 검사장비

Xscan 2차
전지 부문

신규 EV용 배터리 검사장비

9012
- 신규 EV용(long cell) Pouch polymer 배터리검사용 In-line X-ray 검사장비

(출처: 피합병법인 제시자료)

Xscan 2차전지 부문의 2016년부터 2018년까지의 실적과 2019년 및 2020년의 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

[Group 1 제품매출]

매출수량
11.0
19.0
5.0
9.0
7.0

평균단가
211,310,000
187,478,571
149,517,687
249,730,009
226,824,671

매출액
2,324,410,000
3,562,092,850
747,588,435
2,247,570,080
1,587,772,695

[Group 2 제품매출]

매출수량
-
-
4.0
13.0
19.0

평균단가
-
-
161,760,926
240,735,975
249,207,827

매출액
-
-
647,043,702
3,129,567,674
4,734,948,720

[

BMS 검사장비 매
출
]

매출수량
-
-
-
2.0
2.0

평균단가
-
-
-
220,724,000
197,034,912

매출액
-
-
-
441,448,000
394,069,824

[
신규 EV용 배터리 검사장비
매출]

매출수량
-
-
-
6
12

평균단가
-
-
-
511,877,000
514,480,048

매출액
-
-
-
3,071,262,000
6,173,760,576

합계
2,324,410,000
3,562,092,850
1,394,632,137
8,889,847,754
12,890,551,815

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

1)
Xscan 2차전지 부문 Gro
up1 제품매출

원통형 및 EV용 2차전지 등에 해당하는 피합병법인의 Xscan 2차전지 부문 Group1 수주수량 최근 3개년 연평균 성장율
은
(-)6.47%
로 추정됩니다. 또한 피합병법인의 Xscan 2차전지 부문 Group1의 주요 제품의 단
가 및 제품 구성은 큰 변동이 없을 것으로 추정됩니다.

Xscan 2차전지 부문 Group1 매출은 EV시장 확대 등으로 인하여 지속적으로 증가할 것으로예상되나 2019년 및 2020년 추정 매출액 산정시 보수적으로 과거 수주매출을 근거로 추정하였으며, 추정 수주금액에 2018년 수주금액 매출이월율이 2019년에도 동일하게 발생한다는 가정하에 매출을 추정하였습니다.

피합볍법인의 경우 2019년 및 2020년 추정 수주수량 산정시 성장율은 글로벌 배터리 시장
전망 및 원통형 배터리 시장 규모 성장율보다 보수적이며, 회사의 부문의 특성에 따른 매출 증가율 등이 고려될 수 있는 피합병법인의 Xscan 2차전지 부문 최근 3년간 평균매출 증가율

(CAGR : (-)6.47%)을
적용하였습니다. 

[글로벌 배터리 시장 전망]

[글로벌 배터리 시장 전망]

(출처 : SNE리서치, IBK투자증권 2018)

[원통형 배터리 시장 규모]

[원통형 배터리 시장 규모]

(출처 : SNE Research, 미래에셋대우 리서치센터 2019)

2019년 및 2020년 수주금액 및 매출추정금액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

구분
수주금액
전기이월(주1)
차기이월(주1)
매출액

2019년
수량
8.0
3.0
(2.0)
9.0

평균단가
224,261,680
300,666,667
224,261,680
249,730,009

금액
1,794,093,440
902,000,000
(448,523,360)
2,247,570,080

2020년
수량
7.0
2.0
(2.0)
7.0

평균단가
227,849,867
224,261,680
227,849,867
226,824,671

금액
1,594,949,069
448,523,360
(455,699,734)
1,587,772,695

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 기준 차기이월금액, 2020년 기준 전기이월금액 및 차기이월금액은 추정 이월 수주수량에 추정 평균단가를 반영하여 산출하였습니다. 다만, 2019년 기준 전기이월 수량 및 금액은 2018년 기준 차기이월 실적수량 및 금액을 반영하였습니다. 

가. 2019년 및 2020년 수주수량 및 이월수량

(단위:대)

구분
2018년
2019년
2020년

수주 수량
9.0
8.0
7.0

연평균 성장율(주1)

(-)6.47%
(-)6.47%

이월 수량
3.0
2.0
2.0

수주 이월율(주2)
33.33%
33.33%
33.33%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 Xscan 2차전지 부문 Group1 최근 3년 수주수량 연평균성장율인 (-)6.47% 성장을 가정하였습니다.
(주2) 수주 이월율의 경우 수량을 기준으로 산출하였습니다. 또한 향후 수주이월율은 2018년 수주이월율이 향후에도 동일하게 적용된다고 가정하였습니다.

나. 2019년 및 2020년 평균단가

(단위:원)

구분
2018년
2019년
2020년

평균단가(주1)
220,730,000
224,261,680
227,849,867

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 Xscan 2차전지 부문 Group1 최근 3년 수주 평균단가(*1)에 소비자물가상승율(*2)만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*1) Xscan 2차전지 부문(Group1) 과거 수주실적 및 수주단가

(단위:대, 원)

구분
실적

2015.12.31
2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31

수주수량
11.0
14.0
8.0
9.0

최근 3년 연평균성장율
(-)6.47%

수주 평균단가
211,310,000
200,790,000
222,424,000
238,977,000

최근 3년 수주 평균단가
220,730,000

수주 금액
2,324,410,000
2,811,059,150
1,779,390,800
2,150,791,700

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

2) Xscan 2차전지 부문 Group2 제품매출

초소형 원통형 2차전지에 해당하는 피합병법인의 Xscan 2차전지 부문 Group2 수주수량의 최근 3개년 연평균 성장율은 150.0%로 추정됩니다. 또한 피합병법인의 Xscan 2차전지 부문 Group2의 주요 제품의 단가 및 제품 구성은 큰 변동이 없을 것으로 추정됩니다.

애플의 에어팟 등 이어웨어 시장의 지속적인 확대가 예상됨에 따라 Xscan 2차전지 부문 Group2 매출은 매우 크게 증가할 것으로 예상되나, 2019년 및 2020년 추정 매출액 산정시 2018년 이월 수주수량 및 2019년 1분기 확정 수주수량 등을 고려하여 보수적으로 수주수량을 추정하였으며, 추정 수주수량에 2018년 수주수량 이월율이 2019년 및 2020년에도 동일하게 발생하는 것으로 가정하여 매출수량을 추정하였습니다.

2019년 및 2020년 추정 수주수량 산정을 위한 성장율은 피합병법인의 Xscan 2차전지 부문Group2 최근 3년 수주수량 연평균 성장율(CAGR : 150%)보다 보수적으로 판단되는 IDC 2017 보도자료의 Wearable 산업성장율 중 이어웨어 성장율(CAGR : 58.5%)을 적용하였습니다.

[세부 품목별 웨어러블 디바이스 시장 전망]

(단위:출하량 기준 백만대)

구분
출하량
시장점유율
CAGR

2017
2021
2017
2021

베이직 손목 밴드
45.0
47.7
39.80%
21.50%
1.50%

베이직워치
29.9
78.0
26.40%
35.10%
27.10%

스마트워치
31.9
71.5
27.90%
32.10%
22.70%

의류
2.4
11.5
2.10%
5.20%
48.70%

이어웨어
1.7
10.6
1.50%
4.80%
58.50%

기타
2.7
3.0
2.40%
1.30%
2.90%

총계
113.2
222.3
100.00%
100.00%
18.40%

(출처 : IDC 2017)

[주요 2 차전지 업체 CAPA 계획]

[주요 2 차전지 업체 CAPA 계획]

(출처 : 자료: SNE리서치, 한화투자증권 리서치센터)

2019년 및 2020년 수주금액 및 매출추정금액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

구분
수주금액
전기이월(주1)
차기이월(주1)
매출액

2019년
수량
16.0
6.0
(9.0)
13.0

평균단가
247,126,760
233,280,059
247,126,760
240,735,975

금액
3,954,028,160
1,399,680,354
(2,224,140,840)
3,129,567,674

2020년
수량
25.0
9.0
(15.0)
19.0

평균단가
251,080,788
247,126,760
251,080,788
249,207,827

금액
6,277,019,700
2,224,140,840
(3,766,211,820)
4,734,948,720

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 기준 차기이월금액, 2020년 기준 전기이월금액 및 차기이월금액은 추정 이월 수주수량에 추정 평균단가를 반영하여 산출하였습니다. 다만, 2019년 기준 전기이월 수량 및 금액은 2018년 기준 차기이월 실적수량 및 금액을 반영하였습니다. 

가. 2019년 및 2020년 수주수량 및 이월수량

(단위:대, 원)

구분
2018년
2019년
2020년

수주 수량
10.0
16.0
25.0

연평균 성장율(주1)

58.5%
58.5%

이월 수량
6.0
9.0
15.0

수주 이월율(주2)
60.0%
60.0%
60.0%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) IDC 2017 보도자료의 Wearable 산업성장율 중 이어웨어 성장율(CAGR : 58.5%)을 적용하였습니다.
(주2) 수주 이월율의 경우 수량을 기준으로 산출하였습니다. 또한 향후 수주이월율은 2018년 수주이월율이 향후에도 동일하게 적용된다고 가정하였습니다.

나. 2019년 및 2020년 평균단가

(단위:원)

구분
2018년
2019년
2020년

평균단가(주1)
243,235,000
247,126,760
251,080,788

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 Xscan 2차전지 부문(Group2) 최근 3년 수주 평균단가(*1)에 소비자물가상승율(*2)만큼 상승한다고 가정하였습니다.

(*1) Xscan 2차전지 부문 Group2 과거 수주실적 및 수주단가

(단위:대, 원)

구분
실적

2015.12.31
2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31

수주수량
-
-
4.0
10.0

최근 3년 연평균성장율
150.0%

수주 평균단가
-
-
252,750,000
233,719,000

최근 3년 수주 평균단가
243,235,000

수주 금액
-
-
1,010,999,600
2,337,192,142

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

3)

BMS 검사장비 매
출

피합병법인이 제시한 2019년 및 2020년 Xscan 2차전지
BMS 검사장비 매
출

의 경우 분석기준일 현재 수요처의 장비 발주계획이 예정되어 있고 피합병법인의 적극적인 영업활동이 진행중인 수요처로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 수요처 및 수주수량만을 검토 대상으로 하였
습니다.

관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 수주계획, 예상 수주수량의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 수요처와의 기존 거래이력 및 계속거래 여부, 피합병법인의 영업적·기술적 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 검토하여 사업계획상 예상 수주확도의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였으며, 수주예상수량에 검토 및 조정후 수주확도를 적용하여 매출수량 및 매출단가를 추정하였습니다.

Xsc
an
2차전지
부문 수주확
도 적용치는 다음과 같습니다.

구분
내용
수주확도 적용치

계약완료 및 
수주확정
계약완료 및 수주확정
발주예상수량 x 100%

수주예정
제품스펙 및 거래조건 협의중이거나 고객사 수주가 
거의 확실할 것으로 예상
발주예상수량 x 80%

수주가능성 
높음
고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중이며, 
고객사 발주 및 피합병법인의 수주 가능성이 과반 이상으로 예상
발주예상수량 x 50%

영업 진행중
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나 
입찰 참여시 경쟁이 예상
발주예상수량 x 20%

(출처 : 피합병법인 제시자료
및 한울회계법인 Analysis
)

수요처별 예상수주수량(수주확도 적용치 적용)에 예상 수주단가를 반영하여 산출된 2019년 및 2020년 추정수량 및 추정매출금액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

거래처명
구분
2019.12.31
2020.12.31

A사
수량(주1)
2.0
1.0

단가
220,724,000
197,034,912

매출액(주1)
441,448,000
197,034,912

B사
수량
-
1.0

단가
-
197,034,912

매출액
-
197,034,912

합 계
수량
2.0
2.0

평균단가
220,724,000
197,034,912

매출액
441,448,000
394,069,824

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 확정수주가 이월되어 2019년도 상반기에 매출 인식되는 검사장비 1대의 매출을 반영하였습니다. 

가. 2019년 및 2020년 추정 수주 수량

-
2019년
수주 추정 수량 및 매출 수량

(단위:대)

거래처명
구분
1분기
2분기
3분기
4분기
2019년
매출수량
2020년
매출수량

A사
예상 수주수량
-
1.0
-
2.0
1.0
2.0

수주확도

-

100%
-
20%

추정 수주수량
-
1.0
-
0.4
1.0
0.4

B사
예상 수주수량
-
-
-
2.0
-
2.0

수주확도
-
-
-
20%

추정 수주수량
-
-
-
0.4
-
0.4

추정 수주수량 합계
-
1.0
-
0.8
1.0
0.8

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

추정수량과 관련하여

Xscan 2차전지
BMS 검사장비 매
출

의 경우
수주 후 매출로 계상되기까지 약 3개월~5개월이 소요됨에 따라 추정 수주수량 중 4분기 수주수량의 경우 다음 연도에 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다
.

-
2020년 수주 추정 수량 및 매출 수량

(단위:대)

거래처명
구분
1분기
2분기
3분기
4분기
2020년
매출수량(주1)
2021년
매출수량

A사
예상 수주수량
-
3.0
-
3.0
5.0
3.0

수주확도
-
20%
-
20%

추정 수주수량
-
0.6
-
0.6
1.0
0.6

B사
예상 수주수량
2.0
-
2.0
-
6.0
-

수주확도
20%

-

20%

-

추정 수주수량
0.4
-
0.4
-
1.0
-

추정 수정수량 합계
0.4
0.6
0.4
0.6
2.0
0.6

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 4분기 추정 수주수량을 포함하여 산정하였습니다.

추정수량과 관련하여

Xscan 2차전지
BMS 검사장비 매
출

의 경우
수주 후 매출로 계상되기까지 약 3개월~5개월이 소요됨에 따라 추정 수주수량 중 4분기 수주 수량의 경우 다음 연도에 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

나. 2019년 및 2020년 추정 수주 단가

구분
2019년
2020년(주2, 주3)

USD(주1)
KRW(주3)
USD
KRW

추정 수주 단가
180,000
196,038,000
182,880
197,034,912

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정 수주 단가의 경우 2019년 2분기 A사로 부터 실제 수주된 단가를 기준으로 보수적으로 추정하였습니다.

(주2) 2020년 추정 수주 단가는 2019년 추정 수주단가에 소비자물가상승율을 반영하여 추정하였습니다. 

(주3) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승율은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

평균환율(원/USD)
1089.1원/USD
1077.4원/USD

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

다. 거래처별 영업진행 현황 및 예상 수주수량에 대한 내역

구분
영업진행 현황
예상 수주수량

A사

2018년 07월 - 신규제품 개발 진행
 
 2018년 10월 - A사로 부터 1호기 라인(A공장) 관련 장비 발주 수령 
 
 2019년 1월 - 1호기 라인(A공장) 관련 장비 납품 
 
 2019년 2월 - 2호기 라인(A공장) 관련 장비 confirm 진행 
 

2019년 4월 - 2호기 라인(A공장) 관련 장비 수주 확정

2019년 2분기

 -
2019년 4월 2호 라인(A공장) 관련 장비 1대 수주 확정

(2019년 6월 27일 납품)

 2019년 4분기 

- 3호 라인(A공장) 관련 장비 1대 수주 예정
, B공장 신규라인 관련 1대 총 2대 수주
 예정
(
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중)

 
 2020년 2분기
 - B공장 신규 총 4라인(1라인당 2개 장비 투입) 중 3개라인 장비 3대 수주 예정

 (
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중)

 2020년 4분기
 - B공장 신규 총 4라인(1라인당 2개 장비 투입) 중 3개라인 장비 3대 수주 예정

 (
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중)

B사

분석기준일 현재 지속적으로 영업중이며 현재 A공장에
피합병법인
의
Off-line 검사기 장비를 사용 중임

Off-Line X-ray 검사장비로 작업 검사자가 육안 판정하는행위를 장비 자체가 자동판정하게 하여 개발 및 생산에 성공하였으며 전세계 특허출원 중임
 
A공장 라인에 장비 설치시 해외 공장 라인 당
피합병법인
장비 수주 예정임

2019년 4분기
 - 기존 Off-line 제품 사용중인 A공장 6개라인 중 2개라인에 2대 장비 수주 예정
 (지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중)
 
 2020년 1분기

- 기존 Off-line 제품 사용중인 A공장 6개라인 중 2개라인에 2대 장비 수주 예정
 (지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중)

 2020년 3분기
 - 기존 Off-line 제품 사용중인 A공장 6개라인 중 2개라인에 2대 장비 수주 예정
 (지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중)

(출처: 피합병법인 제시자료)

4
)

신규 EV용 배터리 검사장비
매출

피합병법인이 제시한 2019년 및 2020년
Xscan 2차전지
신규 EV용 배터리 검사장비
매출

의
경우 분석기준일 현재 수요처의 장비 발주계획이 예정되어 있고 피합병법인의 적극적인 영업활동이 진행중인 수요처로서, 분석기준일 현재 합리적인 수준에서의 매출실현가능성을 예측할 수 있는 수요처 및 수주수량만을 검토 대상으로 하였습니다.

관련 서류 검토 등을 통하여 수요처의 수주계획, 예상 수주수량의 구체성, 업무 및 영업 진행상황, 수요처와의 기존 거래이력 및 계속거래 여부, 피합병법인의 영업적·기술적 경쟁우위 정도 등을 종합적으로 검토하여 사업계획상 예상 수주확도의 합리성을 검토하고 필요한 경우 조정 반영하였으며, 수주예상수량에 검토 및 조정후 수주확도를 적용하여 매출수량 및 매출단가를 추정하였습니다.

Xsc
an
2차전지
부문 수주확
도 적용치는 다음과 같습니다.

구분
내용
수주확도 적용치

계약완료 및 
수주확정
계약완료 및 수주확정
발주예상수량 x 100%

수주예정
제품스펙 및 거래조건 협의중이거나 고객사 수주가 거의 확실할 것으로 예상
발주예상수량 x 80%

수주가능성 
높음
고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중이며, 고객사 발주 및 피합병법인의 수주 가능성이 과반 이상으로 예상
발주예상수량 x 50%

영업 진행중
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나입찰 참여시 경쟁이 예상
발주예상수량 x 20%

(출처 : 피합병법인 제시자료
및 한울회계법인 Analysis
)

수요처별 예상수주수량(수주확도 적용치 적용)에 예상 수주단가를 반영하여 산출된 2019년 및 2020년 추정수량 및 추정매출금액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

거래처명
구분
2019.12.31
2020.12.31

A사
수량(주1)
2.0
4.0

단가
664,351,000
667,729,424

매출액
1,328,702,000
2,670,917,696

B사
수량
4.0
8.0

단가
435,640,000
437,855,360

매출액
1,742,560,000
3,502,842,880

합 계
수량
6.0
12.0

평균단가
511,877,000
514,480,048

매출액
3,071,262,000
6,173,760,576

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) B사의 2019년 3분기 예상 수주 수량이 전혀 발생하지 않는 것을 가정할 경우2019년 B사의 매출액은 1,742,560,000원에서 0원으로 감소합니다.

가. 2019년 및 2020년 추정 수주 수량

-
2019년
수주 추정 수량 및 매출 수량

(단위:대)

거래처명
구분
1분기
2분기
3분기
4분기
2019년
매출수량
2020년
매출수량

A사(주1)
예상 수주수량
-
-
2.0
8.0
2.0
8.0

수주확도

-

-

80%
50%

추정 수주수량
-
-
2.0
4.0
2.0
4.0

B사
예상 수주수량
-
-
8.0
-
8.0
-

수주확도
-
-
50%
-

추정 수주수량
-
-
4.0
-
4.0
-

추정 수주수량 합계
-
-
6.0
4.0
6.0
4.0

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재 제품스펙 및 거래조건 협의중이며 고객사 수주가 거의 확실할 것으로 예상(80%)되는 A사 수주수량 2대에 대하여 수주 추정수량 2대로 산정하였습니다.

추정수량과 관련하여
Xscan 2차전지
신규 EV용 배터리 검사장비
매출의

경우
수주후 매출로 계상되기까지 약 3개월~5개월이 소요됨에 따라 추정 수주수량 중 4분기수주수량의 경우 다음 연도에 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

-
2020년 수주 추정 수량 및 매출 수량

(단위:대)

거래처명
구분
1분기
2분기
3분기
4분기
2020년
매출수량(주1)
2021년
매출수량

A사
예상 수주수량
-
-
-
-
8.0
-

수주확도
-
-
-
-

추정 수주수량
-
-
-
-
4.0
-

B사
예상 수주수량
20.0
-
20.0
-
40.0
-

수주확도
20%

-

20%

-

추정 수주수량
4.0
-
4.0
-
8.0
-

추정 수정수량 합계
4.0
-
4.0
-
12.0
-

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 4분기 추정 수주수량을 포함하여 산정하였습니다.

추정수량과 관련하여 Xscan 2차전지

신규 EV용 배터리 검사장비 매출의 경우

수주 후 매출로 계상되기까지 약 3개월~5개월이 소요됨에 따라 추정 수주수량 중 4분기수주수량의 경우 다음 연도에 매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

나. 2019년 및 2020년 추정 수주 단가

구분
2019년
2020년(주2, 주3)

USD(주1)
KRW(주3)
USD
KRW

A사 추정 수주 단가
610,000
664,351,000
619,760
667,729,424

B사 추정 수주 단가
400,000
435,640,000
406,400
437,855,360

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 단가의 경우 거래처와 협의 및 협의 예정중인 단가입니다.

(주2) 2020년 추정 수주 단가는 2019년 추정 수주단가에 소비자물가상승율을 반영하여 추정하였습니다. 

(주3) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승율은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

평균환율(원/USD)
1089.1원/USD
1077.4원/USD

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

다. 거래처별 영업진행 현황 및 예상 수주수량에 대한 내역

구분
영업진행 현황
예상 수주수량

A사

2019년 04월 - 북경자비스 통해 CONTACT

2019년 05월 - 중국 본사(혜주) 방문
 ( 상견례 및 향후 진행방향에 대한 미팅 진행 )

2019년 06월 - 중국 본사(혜주) 2차 방문
 ( 검토 의뢰 받은 세부내용에 대한 미팅진행)

2019년 07월 ~ 8월 - 북경자비스를 통한 1차(2019.07.12) ~ 
 3차(2019.08.19) 입찰 서류 제출 완료 (금액 포함)

2019년 3분기
 - 2019년 9월 2라인(
충칭공장
) 관련 장비 2대 수주 예정 
 (제품스펙 및 거래조건 협의중이거나 고객사 수주가 거의 확실할 것으로 예상)

 2019년 4분기
 - 2019년 10월 4라인, 12월 4라인(
충칭공장
) 관련 장비 8대 수주 예정
 (고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중이며, 고객사 발주 및 피합병법인 의 수주 가능성이 과반 이상으로 예상

B사

2019년 04월 - 북경자비스와 공장(상해) 방문

2019년 05월 - 중국 본사(심천) 방문
 ( 상견례 및 향후 진행방향에 대한 미팅 진행 ) 

2019년 07월 - 중국 본사(심천) 2차 방문
 ( 구매 및 설비팀 방문하여 구매입찰 및 사양설명회 실시 )

2019년 08월 - 중국 본사(심천) 구매 실무진들의 경쟁사 
 제품 스팩 & 기술력 비교 검토 완료(자비스 우위)
 및 주요 의사결정자들의 최종검토 진행 중

2019년 3분기
 - 2019년 3분기 중 8라인(남경공장) 관련 장비 8대 수주 예정 
 (고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중이며, 고객사 발주 및 
 피합병법인의 수주 가능성이 과반 이상으로 예상) 

 2020년 1분기
 - 2020년 1분기 중 20라인(충칭공장) 관련 장비 20대 수주 예정

(지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중)

 2020년 3분기
 - 2020년 3분기 중 20라인(심양공장) 관련 장비 20대 수주 예정
 (지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중)

(출처: 피합병법인 제시자료)

(4) Fscan 부문 매출 추정
Fscan 부문 매출은 피합병법인의 2015년부터 2018년까지의 수주실적 및 피합병법인의 영업특성, 해당 산업시장의 연평균성장율 등을 반영한 매출 수량과 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 평균 수주 판매단가를 기준으로 2019년 및 2020년의 Fscan 부문 매출 을 추정하였습니다. 

Fscan 부문의 주요 제품은 다음과 같습니다.

구분
주요제품
특성

기존거래처 및
신규거래처

3280L, 3280D

4280D, 4500DP

6500D, 2500PH 등

- 제빵, 육가공 식품, 견과류, 커피 곡물 벌크, 병, 캔, 제약 포장 검사 등
 - 식품, 제과 포대, 지대, 박스 등

(출처: 피합병법인 제시자료)

Fscan 부문의 2016년부터 2018년 실적과 2019년 및 2020년의 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

[기존거래처 매출액]

매출수량
105.0
101.0
105.0
112.0
113.0

평균단가
43,265,723
44,807,629
42,922,046
43,374,348
43,811,445

매출액
4,542,900,895
4,525,570,514
4,506,814,797
4,857,926,952
4,950,693,284

[신규거래처 매출액]

매출수량
-
-
-
12.0
86.0

평균단가
-
-
-
37,791,770
37,983,952

매출액
-
-
-
453,501,240
3,266,619,913

합 계
4,542,900,895
4,525,570,514
4,506,814,797
5,311,428,192
8,217,313,197

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

1)
F
scan 기존거래처 제품 매출

피합병법인의 Fscan 부문 수주수량의 최근 3개년 연평균 성장율은 1.23%로 추정됩니다. 또한 피합병법인의 Fscan 부문의 주요 제품의 단가 및 제품 구성은 큰 변동이 없을 것으로추정됩니다.

Fscan 부문 매출은 과거 꾸준한 수주 수량을 보이고 있으므로, 2019년 및 2020년 추정 매출액 산정시 과거 수주수량을 근거로 추정하였으며, 추정 수주수량에 2018년 수주수량 이월율이 2019년 및 2020년에도 동일하게 발생하는 가정하에 매출수량을 추정하였습니다.

2019년 및 2020년 추정 매출액 산정시 성장율은 Zion Market Research 2019 보도자료의 식품 및 제약 등 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망 시장 성장율 7.06%보다 보수적이며, 회사의 부문의 특성에 따른 매출 증가율 등이 고려될 수 있는 피합병법인의 Fscan 부문 과거 3년간 평균 수주매출 증가율(CAGR : 1.23%)을 적용하였습니다.

[식품 및 제약 등 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망]

[식품 및 제약 등 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망]

(단위:백만USD)

구분
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31
2021.12.31
최근 3년 
연평균성장율(CAGR)

세계 시장규모 및 전망
277.85
297.22
318.26
340.96
7.06%

(출처 : Zion Market Research 2019)

Fscan 부문 2019년 및 2020년 수주금액 및 매출추정액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

구분
수주금액
전기이월(주1)
차기이월(주1)
매출금액

2019년
수량
112.0
21.0
(21.0)
112.0

평균단가
43,248,072
43,921,543
43,248,072
43,374,348

금액
4,843,784,064
922,352,400
(908,209,512)
4,857,926,952

2020년
수량
113.0
21.0
(21.0)
113.0

평균단가
43,940,041
43,248,072
43,940,041
43,811,445

금액
4,965,224,633
908,209,512
(922,740,861)
4,950,693,284

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 기준 차기이월금액, 2020년 기준 전기이월금액 및 차기이월금액은 추정 이월 수주수량에 추정 평균단가를 반영하여 산출하였습니다. 다만, 2019년 기준 전기이월 수량 및 금액은 2018년 기준 차기이월 실적수량 및 금액을 반영하였습니다. 

가. 2019년 및 2020년 수주수량 및 이월수량

(단위:대)

구분
2018년
2019년
2020년

수주 수량
111.0
112.0
113.0

연평균 성장율(주1)

1.23%
1.23%

이월 수량
21.0
21.0
21.0

수주 이월율(주2)
18.92%
18.92%
18.92%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 Fscan 부문 최근 3년 수주수량 연평균성장율인 1.23% 성장을 가정하였습니다.
(주2) 수주 이월율의 경우 수량을 기준으로 산출하였습니다. 또한 향후 수주이월율은 2018년 수주이월율이 향후에도 동일하게 적용된다고 가정하였습니다.

나. 2019년 및 2020년 평균단가

(단위:원)

구분
2018년
2019년
2020년

평균단가(주1)
42,567,000
43,248,072
43,940,041

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 Fscan 부문 최근 3년 수주 평균단가(*1)에 소비자물가상승율(*2)을 반영하여 추정하였습니다. 

(*1) Fscan 부문 수주실적 및 2019년 및 2020년 수주금액

(단위:대, 원)

구분
실적

2015.12.31
2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31

수주수량
107.0
110.0
112.0
111.0

최근 3년 연평균 성장율
1.23%

최근 3년 연평균 수주수량

111.0

수주 평균단가
46,339,000
42,885,000
43,090,000
41,726,000

최근 3년 수주 평균단가
42,567,000

수주 금액
4,958,236,867
4,717,317,555
4,826,034,986
4,631,623,068

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*2) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

2) Fscan 신규거래처 제품 매출

2019년 04월 제3자배정 유상증자를 통해 일본의 리코(RICOH)로부터 투자를 유치하였으며, 도쿄에 JV(Joint Venture, JV 회사명 RICOH Tech Vision Inc.)를 설립해 식품분야 및 산업용 X-ray 검사장비 시장 진출을 추진하고 있습니다.

RICOH Tech Vision Inc.
의
X-ray 검사장비 판매는 우선 일본의 식품 분야를 대상으로 마케팅 및 영업을 시작할 계획입니다. 피합병법인은 양사의 기술과 노하우를 활용한 차세대 다기능 검사시스템을 개발하여 보다 높은 탐지 능력을 갖춘
X-ray 검사장비
를 출시할 계획입니다. 

공동출자한 기업인 RICOH Group은 도쿄에 본사를 두고 있으며 1936년 설립되었으며, 약 200여개 국가 및 지역에서 10만명의 임직원이 활동하고 있습니다. 2018년 3월 회계 연도 RICOH Group은 2조 6,300억엔(약 194억 달러)의 매출을 기록한 일본 재계 64위, 계열사 222개를 둔 회사에 해당합니다. 

일본에서는 식품 위생법 개정안이 2018년 6월에 발표되어 식품 관련 사업자가 HACCP를 의무적으로 시행하게 되어 중소기
업에서도
이물
및 포장 결함을 탐지하는 검사 시스템의 도입이 예상됩니다. 또한 2020년 도쿄 올림픽을 대비한 관련 업체들의 X-ray 검사장비 신규 수요가 대폭 증가할 것으로 예상되며, 식품

X-ray

이물 검사
시장은 매년 안정적인성장을 이룰 것으로 전망하고 있습니다. 

Fscan
부문 수주확도 적용치는 다음과 같습니다.

구분
내용
수주확도 적용치

계약완료 및 
수주확정
계약완료 및 수주확정
발주예상수량 x 100%

수주예정
제품스펙 및 거래조건 협의중이거나 고객사 수주가 
거의 확실할 것으로 예상
발주예상수량 x 80%

수주가능성 
높음
고객사와 지속적으로 납품 여부 협의 진행 중이며, 
고객사 발주 및 피합병법인의 수주 가능성이 과반 이상으로 예상
발주예상수량 x 50%

영업 진행중
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나 
입찰 참여시 경쟁이 예상
발주예상수량 x 20%

(출처 : 피합병법인 제시자료
및 한울회계법인 Analysis
)

수요처별 예상수주수량(수주확도 적용치 적용)에 예상 수주단가를 반영하여 산출된 2019년 및 2020년 추정수량 및 추정매출액은 다음과 같습니다.

(단위:대, 원)

거래처명
구분
2019.12.31
2020.12.31

RICOH Tech 
Vision Inc.

수량
12.0
86.0

단가
37,791,770
37,983,952

매출액
453,501,240
3,266,619,913

(출처 : 피합병법인 제시자료
및 한울회계법인 Analysis
)

가.
RICOH Tech Vision Inc. 매출에 대한
2019년 및 2020년 추정 수주 수량

- 2019년 수주 추정 수량 및 매출 수량

(단위:대)

거래처명
구분
1분기
2분기
3분기(주1)
4분기
2019년
매출수량

RICOH Tech
Vision Inc.
예상 수주수량
-
1.0
19.0
16.0
36.0

수주확도

-

100%
20%~100%
20%

추정 수주수량
-
1.0
8.0
3.0
12.0

(출처 : 피합병법인 제시자료
및 한울회계법인 Analysis
)

(주1) 분석기준일 현재 수주확정 3대(100%)와 고객사 수주가 거의 확실할 것으로 예상되는 2대(80%), 영업 진행중인 건으로서 목표달성 예상 수량 14대(20%)를 반영하여 추정 수주수량 8대로 산정하였습니다.

피합병법인의 Fscan 부문 추정 수주수량과 관련하여 Fscan 수주 후 1개월~2개월내에 매출 인식이 예상되므로 2019년 수주 추정 수량과 매출수량이 동일하다고 가정하였습니다. (별도의 차기 이월 수량이 없는 것으로 가정)

- 2020년 수주 추정 수량 및 매출 수량

RICOH Tech Vision Inc.
의 사업계획에 따라 중,소규모 일본 식품업체 공략을 통한 일본내수 시장을 목표로 추정함에 따라 2020년 수주 추정 수량의 경우 피합병법인의 평균 한국수 주수량
대비
3.87배의 일본 시장 규모 배수를 적용하고,
20%(영
업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나 입찰 참여시 경쟁이 예상)의 수주확도를 적용하여 2020년도 수주수량을 추정하였습니다.

(단위:대)

구분
내용

Fscan 최근 3년 평균 수주수량
111.0

규모배수 적용
(주1)

3.87

RICOH Tech Vision Inc. 예상 수주 수량

430.0

수주확도
20%

추정 수주 수량(추정 매출 수량)(주2)
86.0

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1)
전세계 식품시장 규모

(단위:백만USD)

구분
2019년
2020년

한국
134,487
141,011

일본
521,290
545,442

규모배수
3.88배
3.87배

(출처 : 농림축산식품부 2017)

(주2)
피합병법인의 수주 추정수량과 관련하여 Fscan 수주 후 1개월 ~ 2개월내에 매출로 계상됨에 따라 2019년 수주 추정 수량과 매출수량이 같다고 가정하였습니다.

나. 2019년 및 2020년 추정 수주 단가

구분
2019년
2020년(주2, 주3)

USD(주1)
KRW(주3)
USD
KRW

수주 단가
34,700
37,791,770
35,255
37,983,952

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 수주 단가의 경우
RICOH Tech Vision Inc.로 부터
실제 수주된 ITEM 단가 $20,500, $34,700, $45,500 중 중간 단가인 $34,700을 기준으로 추정
하였습니다.

(주2) 2020년 추정 수주 단가는 2019년 추정 수주단가에 소비자물가상승율을 반영하여
추정하였습니다. 

(주3) 평균환율(원/USD) 및 소비자물가상승율은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

평균환율(원/USD)
1089.1원/USD
1077.4원/USD

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

다. 영업진행 현황 및 예상 수주수량에 대한 내역

구분
영업진행 현황
예상 수주수량

RICOH Tech
Vision Inc.

2018년 10월 -
RICO
사와의 JV관련 협력방안 협의
 2018년 11월 -
RICO
사 사장 및 실무진
피합병법인
내방 및 상담
 2018년 12월 -
RICO
사 그룹 방문 및 상담 
 2019년 01월 -
RICO
사 협력 최종합의 및 MOU체결
 2019년 02월 -
RICO
사 일본JV 프로젝트 실무진 내방
 2019년 04월 - 일본JV 설립(
RICOH Tech Vision Inc.
)
 2019년 05월 - Xscan 및 Fscan 사업진행 예정
 
 중, 소규모 일본 식품 업체 공략을 통한 일본내수 시장
 점유율 30%이상 달성 목표 

 RICOH Tech Vision Inc.의 사업 전개 계획 
 Business Step 1 : Japanese market(2019) 
 Business Step 2 : Foreign market (2020-2021)
 Business Step 3 : Global market (2022)

2019년 2분기
 - 데모장비 1 대 수주 
 ( 2019년 6월 4일 : 4280D 1대 수주확정)

2019년 3분기
 - 데모 장비 3280V, 4280DAC, 6500D장비 8월 5일 수주 확정

 
 - 데모장비 2대 8월중으로 수주 예상
 (제품스펙 및 거래조건 협의중이며 고객사 수주가 거의 확실할
 것으로 예상)

- 8월 본격적인 영업시작 및 RICOH그룹 계열사인 RICOH JAPAN을 
 통하여 Fscan 장비 14대 판매수주 달성 예상 
 (지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나 입찰
 참여시 경쟁이 예상)

2019년 4분기 

-
RICOH
그룹 계열사 중
RICOH
JAPAN을 통하여 Fscan 장비 16대 수주예상 
 (
지속적으로 영업 진행중인 건으로서 고객사 내부 심의중이거나
 입찰 참여시 경쟁이 예상
)

3.4.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 매출 추정과 연계하여 제품매출원가 및 용역매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 용역매출원가는 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지 발생된 용역매출액 대비 평균용역매출원가율을 적용하였으며, 제품매출원가는 원부재료비, 노무비, 기타제조경비(변동제조경비, 고정제조경비(유무형자산 상각비는 "신규투자 및 감가상각비 추정"에서 별도 분석 및 추정))로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적과 추정기간인 2019년 및 2020년 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

제품매출원가
8,650,310,098
9,615,502,108
7,435,690,277
14,642,113,908
22,166,539,476

원부재료비
7,563,548,404
7,524,284,441
7,477,158,144
12,032,167,876
18,284,075,344

노무비
258,677,889
279,199,462
462,616,650
599,581,217
909,284,902

기타제조경비
1,528,693,391
1,739,490,300
1,014,334,888
2,010,364,815
2,973,179,230

기타차이조정(주1)
(700,609,586)
72,527,905
(1,518,419,405)
-
-

용역매출원가
703,590,440
822,793,349
781,191,538
1,305,071,604
2,315,619,229

제품A/S매출원가
703,590,440
822,793,349
781,191,538
1,305,071,604
2,315,619,229

합계
9,353,900,538
10,438,295,457
8,216,881,815
15,947,185,512
24,482,158,705

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체입ㆍ출, 재고자산의 순변동액 및 재고자산 평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 분석대상기간 이후의 매출원가는 제품제조원가 기준으로 추정함에 따라

2019년
및 2020년

에
는
발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 용역매출원가의 추정
용역매출원가는 분석대상기간인 직전 3개년 동안 용역매출액 대비 평균 용역매출원가율을 적용하여 향후 용역매출원가를 추정하였습니다.

이에 따른 2016년부터 2018년까지의 실적과 추정기간인 2019년 및 2020년 용역매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

용역매출액
2,352,336,011
2,801,839,210
2,326,229,868
4,230,615,640
7,506,480,790

용역매출원가
703,590,440
822,793,349
781,191,538
1,305,071,604
2,315,619,229

용역매출원가율
29.91%
29.37%
33.58%
30.85%
30.85%

직전 3개년 평균용역매출원가율
30.85%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 제품 매출원가의 추정

피합병법인의 제품매출원가는 원재료비, 부재료비, 노무비 및 기타제조경비(변동제조경비 및 고정제조경비(유무형자산 상각비는 "신규투자 및 감가상각비 추정"에서 별도 분석 및 추정))로 구성되어 있으며,
각각의 2016년부터 2018년까지의 실적과 추정기간인 2019년 및 2020년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

원부재료비
7,563,548,404
7,524,284,441
7,477,158,144
12,032,167,876
18,284,075,344

Xscan PCB 등 부문
3,485,058,435
3,577,498,414
3,499,041,574
3,197,946,503
3,370,765,622

Xscan 반도체 부문
57,322,785
129,712,416
141,666,642
401,318,302
2,143,099,395

Xscan 2차전지 부문
1,346,375,923
1,753,526,055
964,935,397
5,455,316,426
8,163,584,549

Fscan 부문
2,674,791,261
2,063,547,556
2,871,514,531
2,977,586,644
4,606,625,778

노무비
258,677,889
279,199,462
462,616,650
599,581,217
909,284,902

기타제조경비
1,528,693,391
1,739,490,300
1,014,334,888
2,010,364,815
2,973,179,230

기타조정
(700,609,586)
72,527,905
(1,518,419,405)
-
-

합계
8,650,310,098
9,615,502,108
7,435,690,277
14,642,113,908
22,166,539,476

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 원재료비 및 부재료비의 추정

원재료비 및 부재료비는 각 제품 부문별로 구분하여 추정하였습니다. 2016년~2018년 기간의 각 제품 부문에 대한 매출액 대비 원재료비율 및 부재료비율을 비교하였으며, 해당 기간의 평균원재료비율 및 평균부재료비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다. 

피합병법인의 각 부문별 X-ray 검사장비 재료비는 금액적 비중이 높은 튜브, 디텍터, 제어기 등의 핵심 원재료와 기타 원재료 및 부재료 등으로 구성되어 있으므로, 각 부문별 재료비의 추정에 있어 이를 구분하여 추정하였습니다. 

가.

Xscan PCB 등 부문

Xscan PCB 등 제품 부문 원부재료비의 2016년부터 2018년까지의 발생 금액및 추정기간인 2019년 및 2020년 추정내역은 다음과 같습니다.

원재료비 및 부재료비의 경우 매출액과 연동되어 발생하고 있으며, 2016년~2018년 평균재료비 비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

Xscan PCB 등 부문 매출액
4,967,010,240
4,542,549,445
4,271,121,775
4,172,685,938
4,398,180,613

원부재료비
3,485,058,435
3,577,498,414
3,499,041,574
3,197,946,503
3,370,765,622

튜브
1,018,276,958
1,041,886,069
799,193,273
865,832,332
912,622,477

디텍터
456,164,532
525,873,094
425,867,695
426,448,503
449,494,059

제어기
114,776,883
269,509,961
262,710,591
195,698,970
206,274,671

기타
1,895,840,062
1,740,229,290
2,011,270,015
1,709,966,697
1,802,374,415

원부재료비 비율
70.16%
78.76%
81.92%
76.64%
76.64%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나.
Xscan 반도체 부문

- 기존 제품 부문

Xscan 반도체 기존 제품 부문 원부재료비의 2016년부터 2018년까지의 발생 금액 및추정기간인 2019년 및 2020년 추정내역은 다음과 같습니다.

원재료비 및 부재료비의 경우 매출액과 연동되어 발생하고 있으며, 2016년~2018년 평균 재료비 비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

Xscan 반도체 기존 제품 부문 매출액
95,000,000
165,000,000
165,000,000
143,933,672
146,236,611

원부재료비
57,322,785
129,712,416
141,666,642
111,318,302
113,099,395

튜브
16,325,569
54,689,131
52,042,730
41,668,798
42,335,499

디텍터
7,313,477
9,511,153
9,050,910
8,765,561
8,905,810

제어기
1,840,165
5,944,471
5,656,818
4,548,304
4,621,077

기타
31,843,574
59,567,661
74,916,184
56,335,639
57,237,010

원부재료비 비율
60.34%
78.61%
85.86%
77.34%
77.34%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

- 신규 사업 부문
Xscan 반도체 신규 제품 부문의 원부재료비의 추정기간인
2019년 및 2020년 추정내역은 다음과 같습니다.

신규 사업 부문에 해당하는 XSCAN-9860 검사장비의 경우 과거 삼성전자 납품 실적과 회사의 2019년 수주 예상 사업 계획을 토대로 신규 제품 제작에 투입되는 원재료비를 별도 추정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

Xscan 반도체 신규 제품 부문 매출액
-
-
-
2,559,385,000
9,413,890,240

원부재료비
-
-
-
580,000,000
2,030,000,000

튜브
-
-
-
120,000,000
420,000,000

디텍터
-
-
-
40,000,000
140,000,000

제어기
-
-
-
100,000,000
350,000,000

기타
-
-
-
320,000,000
1,120,000,000

원부재료비 비율

22.66%
21.56%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

다.

Xscan 2차전지 부문

- 기존 제품 부문 및
BMS 검사장비

부
문

Xscan 2차전지 기존 제품 부문 및 BMS 검사장비 부문 원부재료비의

2016년부터 2018년까

지
의 발생 금액
및 추
정기간인
20
1
9
년

및 2020년 추정내역은 다음과 같습니다.

원재료비 및 부재료비의 경우 매출액과 연동되어 발생하고 있으며, 2016년~2018년 평균 재료비 비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

Xscan 2차전지
기존 제품 부문 및 BMS 검사장비 부문
매출액

2,324,410,000
3,562,092,850
1,394,632,137
5,818,585,754
6,716,791,239

원부재료비
1,346,375,923
1,753,526,055
964,935,397
3,248,516,426
3,749,984,549

튜브
380,604,107
389,202,180
227,118,064
796,564,390
919,528,721

디텍터
170,501,840
249,332,646
115,005,644
427,666,053
493,684,156

제어기
42,900,463
115,544,397
49,908,110
166,411,553
192,100,229

기타
752,369,513
999,446,832
572,903,579
1,857,874,431
2,144,671,443

원부재료비 비율
57.92%
49.23%
69.19%
55.83%
55.83%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

-

신규 EV용 배터리 검사장비

부문

Xscan 2차전지

신규 EV용 배터리 검사장비
부
문

원부재료비의 추정기간인
2019년 및 2020년 추정내역은 다음과 같습니다.

신규 EV용 배터리 검사장비 부문에 해당하는

Xscan-9012 검사장비의 경우 2019년수주 예상 사업 계획을 토대로 신규 제품 제작에 투입되는 원재료비를 별도 추정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

Xscan 2차전지
신규 EV용 배터리 검사장비
부문 매출액

-
-
-
3,071,262,000
6,173,760,576

원부재료비
-
-
-
2,206,800,000
4,413,600,000

튜브
-
-
-
364,000,000
728,000,000

디텍터
-
-
-
180,000,000
360,000,000

제어기
-
-
-
184,000,000
368,000,000

기타
-
-
-
1,478,800,000
2,957,600,000

원부재료비 비율

71.85%
71.49%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

라.
Fscan 부문

Fscan 제품 부문 원부재료비의 2016년부터 2018년까지의 발생 금액 및 추정기간인 2019년 및 2020년 추정내역은 다음과 같습니다.

원재료비 및 부재료비의 경우 매출액과 연동되어 발생하고 있으며, 2016년~2018년 평균 재료비 비율이 향후에도 적용된다고 가정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

Fscan 부문 매출액
4,542,900,895
4,525,570,514
4,506,814,797
5,311,428,192
8,217,313,197

원부재료비
2,674,791,261
2,063,547,556
2,871,514,531
2,977,586,644
4,606,625,778

튜브
764,366,279
311,645,269
337,585,247
552,919,675
855,422,304

디텍터
342,418,420
450,741,180
548,055,061
524,769,105
811,870,544

제어기
86,156,894
202,481,390
245,895,427
209,270,271
323,762,140

기타
1,481,849,668
1,098,679,717
1,739,978,796
1,690,627,594
2,615,570,791

원부재료비 비율
58.88%
45.60%
63.71%
56.06%
56.06%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

2) 노무비의 추정

노무비는 급여(상여 포함) 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 급여는 2016년부터 2018년까지의 급여를 인원으로 나누어 인당 급여액을 산출하고, 명목임금상승율(The Economist Intelligence Unit, 2019.04.)과 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2019년 및 2020년까지의 노무비를 추정하였습니다. 또한, 퇴직급여는 2016년 ~ 2018년까지의 퇴직급여가 급여에서 차지하는 연평균 비중이 향후에도 지속 적용된다고 가정하였습니다. 

피합병법인의 급여 및 퇴직급여의 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

노무비
258,677,889
279,199,462
462,616,650
599,581,217
909,284,902

급여(제조)
243,027,361
254,934,202
425,880,782
553,645,017
839,621,123

퇴직급여(제조)
15,650,528
24,265,260
36,735,868
45,936,201
69,663,780

매출액(주1)
11,929,321,135
12,795,212,809
10,337,568,709
19,824,815,556
35,175,636,316

노무비율
2.17%
2.18%
4.48%
3.02%
2.58%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 제품매출액에 해당합니다.

가. 급여(제조)
피합병법인의 급여(제조)는 2016년 ~ 2018년 기간의 총급여(제조)액을 제조부문 총인원으로 나눈 1인당 평균급여(제조)에서 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 원, 명)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

노무비(제조)
243,027,361
254,934,202
425,880,782
553,645,017
839,621,123

평균인원(주1)
8
7
12
15
22

인당평균급여(주2)
30,378,420
36,419,172
35,490,065
36,909,668
38,164,596

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 X-ray 검사장비는 자동화 생산공정에 해당하지 아니하며, 수주 후 인력이 투입되어 생산, 설치 및 셋업, 검수 등이 이루어지는 공정에 해당하는 바, 신규채용 인원계획은 추정 매출 수량의 증가율(*1)에 비례하여 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(*1) 매출 수량 및 매출 수량 증가율

(단위:대)

구분
실적
추정

2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

매출 수량
175.0
159.0
205.0
296.0

매출 수량 증가율

(-)9.14%
28.93%
44.39%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(
주2) 인당평균급여는 2018년 인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로추정하였습니다.

구분
2019.12.31
2020.12.31

명목임금상승률
4.00%
3.40%

(출처: Economist Intelligence Unit, 2019.04)

나. 퇴직급여(제조)
피합병법인의 퇴직급여(제조)는 급여에 연동되는 비용입니다. 퇴직급여(제조)의 과거실적및 향 후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

급여(제조)
243,027,361
254,934,202
425,880,782
553,645,017
839,621,123

퇴직급여(제조)
15,650,528
24,265,260
36,735,868
45,936,201
69,663,780

급여대비비율(주1)
6.44%
9.52%
8.63%
8.30%
8.30%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2016년~2018년 기간의 제조원가 급여 대비 퇴직급여의 비율은 8.30%로 산정됩니다. 이는 총급여의 1/12의 비율로 퇴직급여 금액과 비슷한 수준으로 판단되어 향후 퇴직급여 추정시 해당비율을 반영하였습니다.

3) 제조경비의 추정

제품매출원가의 기타제조경비의 경우 변동제조경비항목과 고정제조경비항목으로 분류하였습니다. 변동제조경비의 경우 비용항목별 성격에 따라 인건비성 경비와 변동비성 경비로 구분하여 추정하였습니다.

제조경비의 분석대상기간인 2016년 ~ 2018년까지의 발생내역과 향후 추정기간인 2019년 및 2020년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

변동제조경비 추정
877,454,428
959,543,338
380,527,584
1,257,081,326
2,215,651,624

복리후생비
인건비성 경비
31,088,521
24,831,688
36,463,593
55,364,242
83,961,719

여비교통비
인건비성 경비
448,480
-
2,172,782
1,570,883
2,382,297

통신비(주1)
인건비성 경비
-
3,418
162,860
99,648
151,119

수선비
변동비성 경비
165,637,015
171,734,542
95,077,819
244,515,544
433,849,679

교육훈련비
인건비성 경비
-
320,000
420,000
443,471
672,539

외주가공비
변동비성 경비
641,943,742
729,003,840
246,059,000
914,287,930
1,622,242,568

수입통관비
변동비성 경비
38,336,670
33,649,850
171,530
40,799,608
72,391,703

고정제조경비 추정
651,238,963
779,946,962
633,807,304
753,283,489
757,527,606

가스수도료
고정비성 경비
1,349,199
1,047,450
1,639,107
1,665,333
1,691,978

세금과공과
고정비성 경비
1,456,850
1,802,920
2,090,339
2,123,784
2,157,765

감가상각비
고정비성 경비
12,956,378
12,716,196
12,716,208
12,875,148
24,781,339

무형자산상각비
고정비성 경비
418,515,119
519,746,783
300,439,633
414,626,454
401,751,870

지급임차료
고정비성 경비
20,800,000
43,900,000
52,400,000
53,238,400
54,090,214

보험료
고정비성 경비
-
-
2,669,456
2,712,167
2,755,562

운반비
고정비성 경비
-
2,113,950
6,932,020
7,042,932
7,155,619

소모품비
고정비성 경비
162,748,868
162,227,315
221,841,731
225,391,199
228,997,458

지급수수료
고정비성 경비
6,232,000
-
822,000
835,152
848,514

공장관리비
고정비성 경비
27,180,549
36,392,348
32,256,810
32,772,919
33,297,286

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

가. 변동제조경비 - 인건비성 경비
인건비성 경비는 각 연도별 노무비 추정액에 과거 노무비 대비 인건비성경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 인건비성 경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

노무비(주1)
258,677,889
279,199,462
462,616,650
599,581,217
909,284,902

복리후생비(주2)
금액
31,088,521
24,831,688
36,463,593
55,364,242
83,961,719

노무비 대비 비율
12.02%
8.89%
7.88%
9.23%
9.23%

여비교통비(주3)
금액
448,480
-
2,172,782
1,570,883
2,382,297

노무비 대비 비율
0.17%
0.00%
0.47%
0.26%
0.26%

통신비(주4)
금액
-
3,418
162,860
99,648
151,119

노무비 대비 비율
0.00%
0.00%
0.04%
0.02%
0.02%

교육훈련비(주5)
금액
-
320,000
420,000
443,471
672,539

노무비 대비 비율
0.00%
0.11%
0.09%
0.07%
0.07%

인건비성경비 소계
31,537,001
25,155,106
39,219,235
57,478,245
87,167,674

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 급여 및 퇴직급여 항목입니다.
(주2) 건강보험 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 출장비등으로 구성되어 있습니다.
(주4) 생산팀 통신비 관련분에 대하여 인건비 성격으로 분류하였습니다.
(주5) 원자력안전교육 관련 부담분이 대부분을 차지하고 있습니다.

나. 변동제조경비 - 변동비성 경비
변동비는 제품매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 제품매출액 대비 변동비성 경비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비성 경비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

제품매출액
11,929,321,135
12,795,212,809
10,337,568,709
19,824,815,556
35,175,636,316

수선비(주1)
금액
165,637,015
171,734,542
95,077,819
244,515,544
433,849,679

매출액 대비 비율
1.39%
1.34%
0.92%
1.23%
1.23%

외주가공비(주2)
금액
641,943,742
729,003,840
246,059,000
914,287,930
1,622,242,568

매출액 대비 비율
5.38%
5.70%
2.38%
4.61%
4.61%

수입통관비(주3)

금액
38,336,670
33,649,850
171,530
40,799,608
72,391,703

매출액 대비 비율
0.32%
0.26%
0.00%
0.21%
0.21%

변동비 소계
845,917,427
934,388,232
341,308,349
1,199,603,082
2,128,483,950

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 장비관련 수선비에 해당합니다.

(주2) Fscan 전장작업 및 가공비 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 수리 후 재반입운임으로 구성되어 있습니다.

다. 고정제조경비
고정제조경비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2018년 항목별 금액에 추정연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

가스수도료
1,349,199
1,047,450
1,639,107
1,665,333
1,691,978

세금과공과
1,456,850
1,802,920
2,090,339
2,123,784
2,157,765

지급임차료
20,800,000
43,900,000
52,400,000
53,238,400
54,090,214

보험료
-
-
2,669,456
2,712,167
2,755,562

운반비
-
2,113,950
6,932,020
7,042,932
7,155,619

소모품비
162,748,868
162,227,315
221,841,731
225,391,199
228,997,458

지급수수료
6,232,000
-
822,000
835,152
848,514

공장관리비
27,180,549
36,392,348
32,256,810
32,772,919
33,297,286

고정비 소계
219,767,466
247,483,983
320,651,463
325,781,886
330,994,397

물가상승률(주1)

1.60%
1.60%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

라. 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.4.3.9 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

감가상각비
12,956,378
12,716,196
12,716,208
12,875,148
24,781,339

무형자산상각비
418,515,119
519,746,783
300,439,633
414,626,454
401,751,870

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 제조경비의 무형자산상각비는 전액 개발비 상각액에 해당합니다.

3.4.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다.
분석대상기간인 2016~2018년까지의 발생내역과 향후 추정기간인 2019년 및 2020년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

직원급여
인건비
1,342,595,320
1,487,100,747
1,416,429,375
1,625,474,814
1,890,833,577

주식보상비용
인건비
-
-
2,063,159
3,933,218
3,741,592

잡급
인건비
72,172,157
39,130,410
-
-
-

퇴직급여
인건비
118,981,310
157,426,373
115,215,919
214,066,817
249,454,982

복리후생비
인건비성 경비
266,993,941
279,747,179
210,524,847
306,570,564
357,250,860

여비교통비
인건비성 경비
276,087,027
290,400,508
264,522,714
336,425,102
392,040,761

접대비
고정비
32,106,487
39,825,462
62,601,142
63,602,760
64,620,404

통신비
인건비성 경비
34,467,956
35,743,075
31,062,557
40,999,467
47,777,238

수도광열비
고정비
625,389
707,929
988,620
1,004,438
1,020,509

세금과공과금
고정비
20,382,740
24,847,700
26,215,344
26,634,790
27,060,947

감가상각비
감가상각비
545,234,923
354,192,773
345,176,071
315,856,611
400,723,978

지급임차료
고정비
50,353,364
67,903,401
94,743,547
96,259,444
97,799,595

수선비
변동비
9,797,784
22,609,050
1,015,580
18,897,703
33,530,638

보험료
고정비
25,998,836
32,818,741
41,122,385
41,780,343
42,448,828

차량유지비
고정비
101,700,140
98,308,685
89,172,175
90,598,930
92,048,513

경상연구개발비
인건비 및 고정비
707,340,120
700,757,546
828,171,686
943,326,987
1,102,626,205

운반비
변동비
82,662,279
84,029,979
94,725,085
147,810,605
262,263,832

교육훈련비
인건비성 경비
3,240,000
4,229,113
2,137,483
3,889,122
4,532,047

도서인쇄비
고정비
28,560,553
25,311,134
6,035,242
6,131,806
6,229,915

회의비
고정비
33,413,264
35,249,708
2,154,300
2,188,769
2,223,789

소모품비
고정비
38,444,029
29,354,428
57,225,035
58,140,636
59,070,886

지급수수료
고정비
198,668,973
173,872,179
232,953,500
236,680,756
240,467,648

광고선전비
고정비
188,504,811
94,668,467
164,692,775
167,327,859
170,005,105

판매보증비
변동비
60,213,466
73,345,069
67,822,748
113,865,013
202,033,370

건물관리비
고정비
34,115,815
38,988,264
62,086,179
63,079,558
64,088,831

수출제비용
변동비
90,432,511
130,558,152
136,168,678
201,945,050
358,315,849

판매수수료
변동비
185,858,625
514,386,763
429,124,117
638,568,153
1,133,026,486

대손상각비
변동비
(18,473,716)
78,705,606
147,045,281
117,198,667
207,948,350

무형자산상각비
무형자산상각비
24,913,958
39,259,934
30,697,171
32,206,062
35,624,713

실험용샘플비
고정비
6,666,337
4,124,083
94,040
95,545
97,074

협회비
고정비
9,400,000
7,350,000
8,250,000
8,382,000
8,516,112

합계
4,571,458,399
4,964,952,458
4,970,236,755
5,922,941,588
7,557,422,636

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(1) 인건비

피합병법인의 인건비는 판매관리부문 및 경상개발부문에 대한 급여 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 향후 추정내역은 다음과같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

인건비(판관및경상개발)
2,168,916,750
2,345,284,666
2,359,816,980
2,782,868,618
3,242,914,764

급여
2,049,935,440
2,187,858,293
2,244,601,061
2,568,801,801
2,993,459,782

퇴직급여
118,981,310
157,426,373
115,215,919
214,066,817
249,454,982

매출액(주1)
14,281,657,146
15,597,052,019
12,663,798,577
24,055,431,196
42,682,117,106

인건비율
15.19%
15.04%
18.63%
11.57%
7.60%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 제품매출액 및 용역매출액에 해당합니다. 

1) 급여(판관 및경상개발)

피합병법인의 급여(판관 및 경상개발)는 2016년 ~ 2018년 각각의 판관 및 경상개발 총급여액을 각각의 총인원으로 나눈 1인당 평균급여에서 인원의 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 원, 명)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

급여(판관)
1,342,595,320
1,487,100,747
1,416,429,375
1,625,474,814
1,890,833,577

평균인원(주1)
29
31
29
32
36

인당평균급여(주2)
46,296,390
47,970,992
48,842,392
50,796,088
52,523,155

급여(경상개발)
707,340,120
700,757,546
828,171,686
943,326,987
1,102,626,205

평균인원(주1)
24
25
21
23
26

인당평균급여(주2)
29,472,505
28,030,302
39,436,747
41,014,217
42,408,700

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 판매부문의 인원현황은 임원, 영업, 마케팅, 영업지원, 경영관리로 구성되어 있으며 경상개발부문의 인원현황은 연구소 인원으로 구성되어 있습니다. 과거 기술개발과제의 완료와 신규 기술개발과제의 추가 발생가능성이 낮은 점과 영업 인력이 충분한 점을 고려하여, 판매부문 및 연구소 신규채용 인원계획은 제조부문 인원 증가율의 30% 수준으로 가정하였습니다. 

(주2) 인당평균급여는 2018.12.31의 인당평균급여에 아래 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2019년
2020년

명목임금상승률
4.00%
3.40%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

2) 퇴직급여(판관 및 경상개발)

피합병법인의 퇴직급여(판관 및 경상개발)는 급여에 연동되는 비용입니다. 퇴직급여의 과거실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

급여
2,049,935,440
2,187,858,293
2,244,601,061
2,568,801,801
2,993,459,782

퇴직급여
118,981,310
157,426,373
115,215,919
214,066,817
249,454,982

급여대비비율(주1)
5.80%
7.20%
5.13%
8.33%
8.33%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2016년~2018년 기간 급여(판관 및 경상개발) 대비 퇴직급여의 평균 비율은 6.04%로 산정됩니다. 이는 총급여의 1/12의 비율보다 약 2.29% 낮은 비율에 해당하여 추정 퇴직급여는 추정 급여(판관 및 경상개발)의 1/12로 반영하였습니다. 

(2) 인건비성 경비

인건비성경비는 각 연도별 인건비 추정액에 과거 연도의 판매비와관리비 중 인건비 대비 인건비성경비 각 항목별비율을 적용하여 추정하였습니다. 인건비성경비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

인건비(주1)
2,168,916,750
2,345,284,666
2,359,816,980
2,782,868,618
3,242,914,764

복리후생비(주2)
금액
266,993,941
279,747,179
210,524,847
306,570,564
357,250,860

인건비 대비 비율
12.31%
11.93%
8.92%
11.02%
11.02%

여비교통비(주3)
금액
276,087,027
290,400,508
264,522,714
336,425,102
392,040,761

인건비 대비 비율
12.73%
12.38%
11.21%
12.09%
12.09%

통신비(주4)
금액
34,467,956
35,743,075
31,062,557
40,999,467
47,777,238

인건비 대비 비율
1.59%
1.52%
1.32%
1.47%
1.47%

교육훈련비(주5)
금액
3,240,000
4,229,113
2,137,483
3,889,122
4,532,047

인건비 대비 비율
0.15%
0.18%
0.09%
0.14%
0.14%

주식보상비용(주6)
-
-
2,063,159
3,933,218
3,741,592

인건비성경비 소계
580,788,924
610,119,875
510,310,760
691,817,473
805,342,498

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 급여 및 퇴직급여 항목입니다.
(주2) 건강보험 회사부담분과 직원식대 등으로 구성되어 있습니다.
(주3) 출장비 및 야근택비시 등으로 구성되어 있습니다.
(주4) 등기비용 및 인터넷전화요금등으로 구성되어 있습니다.
(주5) 시스템인증교육등 직원교육관련 인건비로 구성되어 있습니다.
(주6) 주식보상비용의 경우 현재 부여된 주식매수선택권과 관련하여 2018년도 및 향후 인식될 비용만 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(3) 변동비

변동비는 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

제품매출액
11,929,321,135
12,795,212,809
10,337,568,709
19,824,815,556
35,175,636,316

수선비
금액
9,797,784
22,609,050
1,015,580
18,897,703
33,530,638

매출액 대비 비율
0.08%
0.18%
0.01%
0.10%
0.10%

운반비(주1)
금액
82,662,279
84,029,979
94,725,085
147,810,605
262,263,832

매출액 대비 비율
0.69%
0.66%
0.92%
0.75%
0.75%

판매보증비(주2)
금액
60,213,466
73,345,069
67,822,748
113,865,013
202,033,370

매출액 대비 비율
0.50%
0.57%
0.66%
0.57%
0.57%

판매수수료(주3)
금액
185,858,625
514,386,763
429,124,117
638,568,153
1,133,026,486

매출액 대비 비율
1.56%
4.02%
4.15%
3.22%
3.22%

대손상각비
금액
(18,473,716)
78,705,606
147,045,281
117,198,667
207,948,350

매출액 대비 비율
-0.15%
0.62%
1.42%
0.59%
0.59%

변동비 소계
320,058,438
773,076,467
739,732,811
1,036,340,141
1,838,802,676

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 장비운송료 및 퀵비등으로 구성되어 있습니다.
(주2) A/S 비용 및 무상판매관련 내용으로 구성되어 있습니다.
(주3) 장비판매와 관련하여 판매수수료 지급 내역으로 구성되어 있습니다.

변동비 중 해외매출액에 연동하여 발생하는 비용항목인 수출제비용의 경우 관련된 해외매출액대비 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 변동비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

제품매출액
11,929,321,135
12,795,212,809
10,337,568,709
19,824,815,556
35,175,636,316

해외매출액(주1)

금액
4,118,361,098
5,077,024,354
3,565,362,082
7,215,182,407
12,802,067,772

제품 매출액 대비 비율
34.52%
39.68%
34.49%
36.39%

36.39%

수출제비용(주2)
금액
90,432,511
130,558,152
136,168,678
201,945,050
358,315,849

해외 매출액 대비 비율
2.20%
2.57%
3.82%
2.80%
2.80%

변동비 소계
90,432,511
130,558,152
136,168,678
201,945,050
358,315,849

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 제품 해외매출액의 경우 2016년~2018년 평균 해외매출비율이 향후에도 적용된다고가정하였습니다. 

(주2) 해외수출비용 등으로 구성되어 있습니다.

(4) 고정비

고정비의 경우 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2018년의 항목별 금액에 추정 연도별 물가상승률 전망치를 적용하였으며, 각 연도별 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

접대비
32,106,487
39,825,462
62,601,142
63,602,760
64,620,404

수도광열비
625,389
707,929
988,620
1,004,438
1,020,509

세금과공과금
20,382,740
24,847,700
26,215,344
26,634,790
27,060,947

감가상각비
545,234,923
354,192,773
345,176,071
315,856,611
400,723,978

지급임차료
50,353,364
67,903,401
94,743,547
96,259,444
97,799,595

보험료
25,998,836
32,818,741
41,122,385
41,780,343
42,448,828

차량유지비
101,700,140
98,308,685
89,172,175
90,598,930
92,048,513

도서인쇄비
28,560,553
25,311,134
6,035,242
6,131,806
6,229,915

회의비
33,413,264
35,249,708
2,154,300
2,188,769
2,223,789

소모품비
38,444,029
29,354,428
57,225,035
58,140,636
59,070,886

지급수수료
198,668,973
173,872,179
232,953,500
236,680,756
240,467,648

광고선전비
188,504,811
94,668,467
164,692,775
167,327,859
170,005,105

무형자산상각비
24,913,958
39,259,934
30,697,171
32,206,062
35,624,713

건물관리비
34,115,815
38,988,264
62,086,179
63,079,558
64,088,831

실험용샘플비
6,666,337
4,124,083
94,040
95,545
97,074

협회비
9,400,000
7,350,000
8,250,000
8,382,000
8,516,112

고정비 소계
1,339,089,619
1,066,782,888
1,224,207,526
1,209,970,307
1,312,046,848

물가상승률(주1)

1.60%
1.60%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

(5) 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.4.3.9 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

감가상각비
545,234,923
354,192,773
345,176,071
315,856,611
400,723,978

무형자산상각비
24,913,958
39,259,934
30,697,171
32,206,062
35,624,713

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.7
영업외손
익의 추정

피합병법인의 2016년부터 2018년까지의 영업외수익ㆍ비용 실적 및 향후 2개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

금융수익
174,587,902
148,343,389
238,164,295
154,264,306
-

금융비용
(310,611,420)
(966,300,823)
(565,698,072)
(551,553,260)
(136,520,918)

기타수익
3,384,617
10,687,460
24,403,530
-
-

기타비용
(30,001,046)
(1,480,877,212)
(4,961,299)
-
-

차감계
(162,639,947)
(2,288,147,186)
(308,091,546)
(397,288,954)
(136,520,918)

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

피
합병법인의 영업외수익ㆍ비용 실적

을 검토한 결과, 순이자손익을 제외하면 비경상적인 손익이 대부분으로 향후 합리적으로 발생 금액이 추정되지 않기 때문에 추정에서 제외하였으나
2019년 반기까지 발생금액
은 반영하였습니다.
순이자손익의 경우 향후 이자부자산의 보유현황과 예금이자율, 이자부부채의 상환스케줄 및 이자율, 전환사채의 유효이자율 및 예상 전환시기를 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2016년부터 2018년까지의 상세 영업외수익ㆍ비용 실적 및 향후 2개년 상세추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정
비고

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

[금융수익]

이자수익
4,683,735
8,062,309
12,000,908
16,453,719
-
(주1)

외환차익
100,494,172
134,843,609
67,229,080
82,328,726
-
(주2)

외화환산이익
69,409,995
3,867,701
58,889,677
55,481,861
-
(주2)

파생상품거래이익
-
-
85,230,493
-
-
(주4)

파생상품평가이익
-
1,569,770
14,814,137
-
-
(주4)

소계
174,587,902
148,343,389
238,164,295
154,264,306
-

[금융비용]

이자비용
245,317,029
408,252,184
465,263,291
483,476,822
136,520,918
(주3)

파생상품거래손실
-
-
-
-
-
(주4)

파생상품평가손실
-
261,456,789
36,739,411
-
-
(주4)

외환차손
55,864,666
183,902,836
52,284,094
25,126,802
-
(주2)

외화환산손실
9,429,725
112,689,014
11,411,276
42,949,636
-
(주2)

소계
310,611,420
966,300,823
565,698,072
551,553,260
136,520,918

[기타수익]

유형자산처분이익
1,541,898
7,229,000
498,755
-
-
(주5)

잡이익
1,842,719
3,458,460
23,904,775
-
-
(주5)

소계
3,384,617
10,687,460
24,403,530
-
-

[기타비용]

기부금
1,150,000
100,000
351,000
-
-
(주5)

기타의대손상각비
12,534,800
16,878,827
-
-
-
(주5)

무형자산손상차손
-
1,309,710,184
-
-
-
(주5)

유형자산손상차손
-
95,844,206
1,000
-
-
(주5)

매출채권처분손실
2,985,841
1,959,614
-
-
-
(주5)

잡손실
13,330,405
56,384,381
4,609,299
-
-
(주5)

소계
30,001,046
1,480,877,212
4,961,299
-
-

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 이자수익은

2019년 6월말
현재 이자발생자산이 전액 원화 및 외화 보통예금에 해당하는바, 관련된 손익이 크지 않을 것으로 판단(보통예금 평균 이자율 연 0.1%)하여 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 

(주2)
시장전망기관의 분석결과, 2019년 및 2020년 추정 KRW/USD 평균환율은 각각 1,089.10원 및 1,077.40원으로 이와 관련된 손익이 크지 않을 것이라 판단되므로 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 원/USD)

구 분
2019년
2020년

평균환율(KRW/USD)
1,089.1원/USD
1,077.4원/USD

(출처: The Economist Intelligence Unit, 2019.04)

(주3) 피합병법인이 계상하고 있는 이자부부채의 상환스케줄 및 이자율을 고려하여 추정하고 2019년 전환사채의 이자비용을 고려하였으며, 피합병법인의

2019년 반기 발생 이자비용 276,570천원
을 포함하였습니다.

(단위: 원)

금융기관
2019년 6월말 잔액
이자율
2019년(*1)
2020년

KEB하나은행
300,000,000
3.52%
5,329,447
10,572,000

국민은행
1,282,500,000
3.40%
21,981,699
43,605,000

국민은행
1,500,000,000
3.55%
26,843,836
53,250,000

국민은행
440,000,000
3.48%
7,718,926
15,312,000

국민은행
200,000,000
3.48%
3,508,603
6,960,000

국민은행
1,000,000,000
3.32%
33,200,000
6,821,918

전환사채이자비용(*2)
-
-
108,323,917
-

합계
206,906,427
136,520,918

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2019년 추정 이자비용은 2019년 7월 ~ 12월 기간 추정이자비용에 해당합니다.

(*2) 2020년의 경우
전환사채
의 보통주 전환을 가정하여 별도의 이자비용을 추정하지 아니하
였습니다. 

(주4) 파생상품관련손익 등은 일회성 비용에 해당하며, 본 합병을 전제로

전환사채 및 상환전환우선주
의 보통주 전환 가능성이 매우 높아 향후 발생가능성이 적어 추정에서 제외하였습니다. 

(주5) 금액의 중요도가 낮아 비경상적인 항목으로 판단하여 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.4.3.8 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

구분
2019년
2020년

2억 이하
11.0%
11.0%

2억 초과 200억원 이하
22.0%
22.0%

200억원 초과
24.2%
24.2%

법인세비용은 법인세차감전순이익을 법인세법상 과세표준과 동일한 것으로 간주하여 추정하였으며, 세무조정 사항은 고려하지 않았습니다.

(단위: 원)

구분
2019년
2020년

법인세비용차감전순이익
1,788,015,142
10,506,014,848

법인세비용
371,363,331
2,289,323,267

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.9 CAPEX 및 감가상각비 추정

합병법인간 합병 이후, 건물에 대한 신규 투자 3,000,000천원(
2020년
예정)을 제외하고 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 대규모 투자는 발생하지 않으며, 자산항목에 따라 주기적인 신규 투자 및 매년 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생한다는 가정 하에 추정연도별 CAPEX(Capital Expenditure)를 추정하였습니다.

감가상각비와 무형자산상각비는 기존 자산에 대한 상각비와 추정기간의 신규 투자금액에 대한 상각비를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2016.12.31
2017.12.31
2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

매출원가
감가상각비
12,956,378
12,716,196
12,716,208
12,875,148
24,781,339

무형자산상각비
418,515,119
519,746,783
300,439,633
414,626,454
401,751,870

판매비와관리비
감가상각비
545,234,923
354,192,773
345,176,071
315,856,611
400,723,978

무형자산상각비
24,913,958
39,259,934
30,697,171
32,206,062
35,624,713

합계
1,001,620,378
925,915,686
689,029,083
775,564,276
862,881,901

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 유형자산 감가상각비는 제조원가와 판매비와관리비로 배부됩니다. 향후 제조원가와 판매비와관리비 구분은 2016년~2018년 및
2019년 1분기 제조원가 및 판매비와관리비 배부율
이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

(1) 유형자산 및 무형자산 현황

(단위: 원)

구분
감가상각방법
내용연수
장부가액
감가상각비

2018.12.31
2019.06.30
2018.12.31
2019.06.30

토지
-
-
215,860,000
215,860,000
-
-

건물
정액법
40년
1,238,138,622
1,217,560,122
41,157,000
20,578,500

기계장치
정액법
1년~10년
560,671,738
517,060,738
82,341,828
43,611,000

차량운반구
정액법
4년
62,824,103
109,026,305
43,489,558
23,241,798

비품
정액법
4년
58,793,457
73,389,896
29,135,273
16,290,207

시설장치
정액법
4년
21,397,166
16,915,916
8,962,000
4,481,250

시험연구용자산
정액법
3년
170,526,388
129,871,412
152,806,620
40,708,976

유형자산소계
2,328,211,474
2,279,684,389
357,892,279
148,911,731

개발비
정액법
5년
2,192,991,784
2,621,623,678
300,439,633
190,895,890

산업재산권
정액법
5년
51,549,705
47,897,338
20,056,521
10,052,367

소프트웨어
정액법
5년
26,386,415
20,965,061
10,640,650
5,421,354

무형자산소계
2,270,927,904
2,690,486,077
331,136,804
206,369,611

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(2) 재투자액 및 감가상각비에 대한 가정

피합병법인의 사업구조상 제품의 생산, 라인 셋업 및 검수 완료의 상당 공정이 고객사에서이루어지는 부분을 감안하여 분석기준일 현재 투자가 거의 발생하지 않을 것으로 확인되어 분석기준일까지 실제 발생한 투자에 대해 감가상각을 반영하였습니다. 또한 합병 후 건물에 대한 신규 투자 3,000,000천원이 발생(
2020년
예정)하는 것으로 가정하고, 그 외 자산에 대해서는 해당 연도에 발생하는 감가상각비만큼 재투자되는 것으로 가정하였습니다. 그리고 신규취득 자산에 대한 상각비의 경우 연도 중 취득을 가정하여 취득연도에는 연간 상각비의 50%를 반영하였습니다.

(3) CAPEX 및 상각비 추정 결과

연도별 CAPEX 및 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
실적
추정

2018.12.31
2019.12.31
2020.12.31

건물
감가상각비
이월분(주1)
41,157,000
41,156,997
41,156,997

2019년 취득분
-
514,463
1,028,925

2020년 취득분
-
-
38,020,893

소계
41,157,000
41,671,460
80,206,815

신규취득(주2)
-
41,157,000
3,041,671,460

기계장치
감가상각비
이월분(주1)
82,341,828
87,222,010
87,222,010

2019년 취득분
-
8,234,183
16,468,366

2020년 취득분
-
-
9,545,619

소계
82,341,828
95,456,193
113,235,995

신규취득(주2)
-
82,341,828
95,456,193

차량운반구
감가상각비
이월분(주1)
43,489,558
38,933,793
23,875,310

2019년 취득분
-
5,436,195
10,872,390

2020년 취득분
-
-
5,546,248

소계
43,489,558
44,369,988
40,293,948

신규취득(주2)
-
43,489,558
44,369,988

비품
감가상각비
이월분(주1)
29,135,273
26,695,389
18,411,379

2019년 취득분
-
3,641,909
7,283,818

2020년 취득분
-
-
3,792,162

소계
29,135,273
30,337,298
29,487,360

신규취득(주2)
-
29,135,273
30,337,298

시설장치
감가상각비
이월분 (주1)
8,962,000
8,962,000
8,767,437

2019년 취득분
-
1,120,250
2,240,500

2020년 취득분
-
-
1,260,281

소계
8,962,000
10,082,250
12,268,218

신규취득(주2)
-
8,962,000
10,082,250

시험연구용자산
감가상각비
이월분(주1)
152,806,620
81,346,801
81,275,013

2019년 취득분
-
25,467,770
50,935,540

2020년 취득분
-
-
17,802,429

소계
152,806,620
106,814,571
150,012,982

신규취득(주2)
-
152,806,620
106,814,571

개발비(주3)

무형자산상각비

이월분(주1)
300,439,633
384,582,491
300,201,298

2019년 취득분
-
30,043,963
60,087,927

2020년 취득분
-
-
41,462,645

소계
300,439,633
414,626,454
401,751,870

신규취득(주2)
-
300,439,633
414,626,454

산업재산권
무형자산상각비
이월분(주1)
20,056,521
18,511,627
17,025,687

2019년 취득분
-
2,005,652
4,011,304

2020년 취득분
-
-
2,051,728

소계
20,056,521
20,517,279
23,088,719

신규취득(주2)
-
20,056,521
20,517,279

소프트웨어
무형자산상각비
이월분(주1)
10,640,650
10,624,718
9,238,986

2019년 취득분
-
1,064,065
2,128,130

2020년 취득분
-
-
1,168,878

소계
10,640,650
11,688,783
12,535,994

신규취득(주2)
-
10,640,650
11,688,783

합계
신규취득(유형자산)
-
357,892,279
3,328,731,759

신규취득(무형자산)

-
331,136,804
446,832,516

감가상각비
357,892,279
328,731,759
425,505,317

무형자산상각비
331,136,804
446,832,516
437,376,583

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 잔존가액 상각 완료시까지 2018년 12월 31일과 동일한 내용연수 및 상각방법의 감가상각비가 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 신규취득 자산에 대한 상각비의 경우 연도 중 취득을 가정하여 취득연도에는 연간 상각비의 50%를 반영하였습니다.

3.5 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호 가목에 의거 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액에 대한 적정성 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고, 이를 근거로 합병가액 분석업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래 추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견
서
는

평가의견서 제출일(2019년 05월 07일)

현재로
유효
한 것이며 평가의견서제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 자비스(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의

2018년 12월 31일
로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의
2018년 12월31일
로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제
시한
2019년부터 2020년까지 2개년도에 해당하는
추정재무제표 및
피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서규정하고 있는 합병가액 산정방법 에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.08)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이
되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과

6,806원
(액면가액 500원)으로 산정
되었습니다.
따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율은

1 : 3.
4030000
은 적정한 것
으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨1. 

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용 
- 신주의 종류 
- 배정조건 
- 배정기준일 
- 교부예정일

기명식 보통주
주) 
2019.

10.31
(예정 합병기일)

2019.
11.14 (예정)

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)

피합병회사인 ㈜자비스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 및 종류주식 보유 주주에 대하여 ㈜자비스의 보통주식 및 종류주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원)

3.4030000
주를 교부합니다.

<합병계약서 제 5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)>

①
“갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본
시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인

1:

3.4030000
으로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식

13,897,566
주
(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주(“을”의 자기주식도 포함)에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당

3.4030000
주의 비율에 의한 주식을 배정
(
12,110,991
주)
하고 "을"의 액면가 500원의 기명식 우선주식 1 주당
3.4030000
주의 비율에 의한 주식을 (
1,786,575
주
) 배정
한다. 다만, "을"의 자기주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 "갑"이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 "을" 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 "을"의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사 및/또는 "을"의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
㈜자비스는 금번 합병을 진행하면서 ㈜자비스의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜자비스의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜자비스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜자비스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜자비스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜자비스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

합병자문수수료

150,000
정액(총 인수수수료 3.0억원 중 1.5억원은 2016년SPAC 공모시 지급)

자문수수료

150,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

50,000

외부평가비용

등록세

5,559

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,112

등록세의 20%

기타비용

3,329

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

360,000

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는3.0억원이며, 이 중 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 공모 시 지급되었고, 향 후 합병 시 발생할 인수수수료는1.5억원입니다.

주4)
자문계약은 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜와 맺고 있으며, 합병상장 과정에서 기타 추가적으로 자문계약을 체결할 수 있습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 상기 비용 외에 추가적으로 예상되는 비용은 없으며, 아이비케이투자증권㈜ 임원과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사는 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 소멸법인인 ㈜자비스는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)자비스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)자비스의 자기주식이 되며 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

합병계약서에 따라 합병 이후 존속법인이 소멸법인의 종업원의 근로계약관계를 승계합니다.

<합병계약서>

제15조 (종업원의 승계)
 "갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다.

주) 갑 : 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜, 을 : ㈜자비스

7. 종류주주의 손해 등

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)가 발행한 종류주식은 없습니다. 

한편 (주)자비스가 발행한 상환전환우선주는 (주)자비스의 보통주와 1대1 전환조건이며, 금번 합병 시 (주)자비스의 상환전환우선주는 동사 보통주와 동일하게 합병계약서에 따라 (주)자비스의 우선주(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
3.4030000
주를 교부할 예정입니다. 따라서 상환우선주의 주주는 금번 합병의 성사 시, (주)자비스 상환전환우선주의 권리인 상환권, 전환권 및 잔여재산분배 우선권 등이 무효화됨으로 인하여 손해가 발생할 수 있습니다.

한편 피합병법인인 (주)자비스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다.

2015년 1월 20일과 2015년 8월 21일
, 2015년 9월 24일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었
습니다. 

동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 피합병법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인, 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자인 2019년 9월 27일에 상환전환우선주의종류주주총회를 개최할 예정입니다. 

[ 종류주주총회 개최에 대한 관계 법령 ]

구 분
내 용

상법 제435조
① 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회의 결의가 있어야 한다.

상법 제436조
제344조제3항에 따라 주식의 종류에 따라 특수하게 정하는 경우와 회사의 분할 또는 분할합병, 주식교환, 주식이전 및 회사의 합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에는 제435조를 준용한다.

또한 합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)자비스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)자비스의 우선주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

<합병계약서 제 5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)>

①
“갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본
시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인

1:

3.4030000
으로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식

13,897,566
주
(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주(“을”의 자기주식도 포함)에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당

3.4030000
주의 비율에 의한 주식을 배정
(
12,110,991
주)
하고 "을"의 액면가 500원의 기명식 우선주식 1 주당
3.4030000
주의 비율에 의한 주식을 (
1,786,575
주
) 배정
한다. 다만, "을"의 자기주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 "갑"이 자기주식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 "을" 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 "을"의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사 및/또는 "을"의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에
따라
2019년 09월 30일 부터 2019년 10월 30일까지
1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 ㈜자비스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주 및 우선주주에 대하여 아래 내용에 따라 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 총

13,897,566
주를 교부합니다.

나. 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜자비스의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주 및 기명식 우선주식 (액면가 500원) 1주당
3.4030000
의 비율로 하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.

라. 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜자비스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜자비스의 자기주식이 되며 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

마. 피합병법인인 (주)자비스의 우선주는 상환청구권과 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 부여된 우선주 입니다.

2015년 1월 20일과 2015년 8월 21일
, 2015년 9월 24일 최초 발행 계약 당시 우선주 투자자에게 상환권과 전환권이 부여되고 의결권이 존재하며, 최저이익배당율에 따라 누적적으로 우선 배당받는 조건으로 발행되었
습니다. 

동 상환전환우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가지고 있으며 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자에 개최될 종류주주총회에 대한 의결권도 가지고 있습니다. 피합병법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인, 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자인 2019년 9월 27일에 상환전환우선주의종류주주총회를 개최할 예정입니다. 

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2019년 11월 15일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)은
2019년 9월 27일

예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제8조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제6조(일주의 금액) 
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

좌동

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

좌동

(3) 의결방법

개정전
개정후

제28조(주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법) 

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

② 회사가 아래와 같은 내용을 승인 받고자 하는 경우의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 2분의 1 이상의 수로 한다.

1. 이사 및 감사의 해임

2. 회사의 해산

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제5조 (발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.단,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제9조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (우선주식)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식에 대하여 소정 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

② 또한, 회사는 이사회의 결의로 의결권이 있는 우선주 또는 상환전환우선주를 발행할 수 있으며, 우선주식의 수는 발행주식 총수의 30% 범위 내로 한다.

③ 회사가 발행할 우선주식은 1주당 한 개의 의결권이 있으며 보통주식의 전환비율 조정으로 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 된 보통주식 1주당 의결권 한 개를 갖는 것으로 하며

④ 우선주식에 대하여는 이익배당에 있어 액면금액을 기준으로 연 1.0% 이상으로 하며, 발행 시 이사회에서 우선배당률을 결정한다. 본 항에 따른 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분을 누적하여 다음사업연도의 배당 시에 보통주에 우선하여 배당 받는다.

⑤ 우선주식에 대하여 제4항에서 정한 우선배당률에 따라 배당을 하고 배당가능이익이 있을 경우 회사는 우선주식에 대하여 우선주식이 위 배당을 위한 기준일의 전환비율에 따라 보통주식으로 전환된 것으로 간주하여 이와 같이 전환된 것으로 간주된 주식 수에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑥ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑧ 우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제9조의3 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 제8조의 2에 의한 우선주식을 상법 제345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다. (이하 "상환주식"이라 한다)

② 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다.

③ 상환우선주는 발행일로부터 3년이 경과되는 때부터 상환주식의 주주는 회사에 대하여 서면으로 보유중인 주식의 전부 또는 일부의 상환을 본 조에서 정하는 바에 따라 청구할 수 있다.

④ 제3항에 따라 상환주식의 주주로부터 상환주식의 상환을 청구 받은 경우 회사는 상환청구를 받은 날로부터 10일 이내에 상환청구를 받은 사실과 상환 가능한 주식의 수량 및 금액을 상환청구를 한 주주를 포함하여 상환주식을 보유한 주주 모두에게 통지하여야 한다. 상환주식의 주주는 회사로부터 위와 같은 상환통지를 받은 날로부터 그날부터 10일째 되는 날 또는 위와 같이 상환통지를 한날로부터 20일째 되는 날 중 나중에 도래하는 날까지의 기간(이하 "상환기간“이라 한다)동안 회사의 본점에서 회사에 대하여 보유중인 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 요구할 수 있다.

상환주식 주주의 상환청구가 있는 경우 회사는 상환기간이 종료한 날로부터 20일째 되는 날 이내에 제2항에 따른 상환금액과 미지급된 배당이익(배당에 관한 주주총회의 결의가 있었으나 청산 시까지 배당되지 아니한 이익)을 상환 청구한 상환주식의 주주에게 상환하여야 한다.

⑤ 상환주식의 상환가액은 상환주식의 발행가액 및 이에 대하여 상환주식의 발행일로부터 상환 일까지 연 복리 2.0% 이상으로 계산한 금액의 합계에서 기 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.

상환주식이 회사의 회계연도 중간에 발행되거나 상환되는 해의 이자부분은 발행일과 상환일로 포함하여 일괄 계산하는 방법으로 산출한다.

⑥ 회사는 법률에 따라 상환주식의 상환을 위하여 사용 될 수 있는 재원이 상환 청구된 금 액을 모두 상환하기에 부족한 경우, 법률적으로 사용할 수 있는 최대한의 재원으로 상환에 응하되 상환주식의 주주 사이에서 상환 청구한 주식의 수에 따라 동등한 비율로 상환하기로 한다. 그 이후 회사에 상환주식의 상환을 위하여 법률적으로 사용 가능한 재원이 마련된 경우, 회사는 동 재원을 즉시 상환을 위하여 사용하되 이 경우에도 상환주식 주주 사이에서는 상환 청구한 주식의 수에 동등한 비율로 상환하기로 한다. 상환 청구를 하였으나 상환이 되지 아니한 상환주식에 대하여는 상환이 이루어질 때까지 관련 법령과 본 정관에 따라 상환주식에 부여된 모든 권한과 우선권이 부여된다.

⑦ 상환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제9조의4 (전환주식)

① 우선주식의 주주는 보유하는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 회사에 대해 청구할 수 있다.(이하 전환되기 전의 이러한 주식을 "전환주식"이라 하고, "전환주식"의 전환으로 인해 새로이 발행되는 보통주식을 "신주식"이라 한다.) 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급된 배당 이익(배당에 관한 주주총회의 결의가 있었으나 청산 시까지 배당되지 아니한 이익)을 지급하여야 한다.

② 제1항에 따라 발행하는 전환주식의 전환기간은 최초발행일 익일부터 발행일로부터 10년이내에 언제든지 보유하고 있는 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.

③ 이익이나 이자의 배당과 관련하여 전환주식은 전환청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 본다.

④ 우선주 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 우선주의 전환가격도 같은 가격으로 조정한다. 다만, 우리사주조합의 결성과 주식매수선택권을 행사하는 경우에는 발행 시에 이사회가 결정한다.

⑤ 전환주식의 전환으로 인하여 발행될 신주식의 수는 전환기간 내에는 그 발행을 유보하여야 한다.

⑥ 전환주식의 전환가액("신주식"의 발행가액을 의미한다.)은 전환주식의 발행가액으로 한다. 다만, 전환가액은 신주식의 액면금액 이상이어야 하고, 전환주식의 총 발행가액과 신주식의 총 발행가액은 동액이어야 한다.

⑦ 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

⑧ 전환주식에 대하여 본 전항에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동 형으로 부여할 수 있다.
1. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자가 동 권리를 행사한 경우 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여할 수 있다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 자기주식으로 교부하는 방법. 단, 현금 지급의 방식은 배제된다.

⑥ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다.

주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 같다. 행사가격은 액면가 이상이어야 하며, 제5항 제3호의 규정에 의한 시가는 주식매수 선택권의 행사일을 기준으로 아래 제1호 (가)목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로 한다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 가장 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 상속세 및 증여세법 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 주식의 권면액

다. 상환우선주식의 전환가액

2. 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가 목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 경과한 날(임직원의 경우에는 부여 받은 날로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날)로부터 4년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 당해 임직원이 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 귀책사유 또는 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 법인에

손해를 입혀 해임되거나 징계 해직된 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제51조(이익배당) 

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜이나 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜자비스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제18조 (합병 선행조건)
“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.
(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(ii) 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑”또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

주) "갑" : 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜, "을" : ㈜자비스

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주와 밸류아시아캐피탈(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 460,000주, 수성자산운용(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

주주간 약정서

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제 522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 2019년

11월 14일에
교부할 예정이며, 상장예정일은 2019년
11월 15일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2016년 11월 25일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검 토 내 용

이익규모, 매출액 및 기준시가총액

※ 선택적용
① 최근사업연도 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상(벤처기업 10억원)
or
② 최근사업연도 법인세차감전계속사업이익이 있고, 최근사업연도 매출액이 100억원 이상일 것(벤처기업 50억원 이상)

최근사업연도 법인세차감전계속사업손실 : 833 백만원 

최근 사업연도 매출액 : 12,664백만원
미적용
(기술성장기업)

감사의견

적정 의견

적정(진일회계법인)
충족

주식의 양도제한

주식의 양도제한 없을 것

해당사항 없음
충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예치 또는 신탁된 금액의 80% 이상

최근 사업연도말 자산총액 : 17,222 백만원
예치금액 : 8,000 백만원

충족

주1) 2018년 K-IFRS 연결 재무제표 기준

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 2019년 05월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 07월 08일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.07.8)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

다. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜자비스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 산업(X-ray 검사장비) 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

용어

해설

PCB

전기부품을 탑재하고 이들을 회로 적으로 연결하는 배선을 형성하여 놓은 회로판

SMT

표면실장기술을 뜻하는 것으로 전자기기 조립을 자동으로 실행하는 장치를 총칭

다이캐스팅

필요한 주조형상에 완전히 일치하도록 정확하게 기계 가공된 강제의 금형에 용융금속을 주입하여 금형과 똑같은 주물을 얻는 정밀주조법

전장부품

전기장치의 외형 설계나 전기 회로를 설계할 때 필요로 하는 전기 부속품

차폐기

외부에 방사선 영향이 없도록 하기 위한 방어벽

디텍터 (Detector)

물체, 방사선, 화학 물질 따위의 존재를 검출. 탐지 하는 데 쓰는 장치

튜브 (Tube)

X-ray 발생장치

Frost & Sullivan

여러산업에 걸쳐 시장조사 및 분석, 상장 전략 컨설팅 및 기업 교육 서비스를 제공하는 미국에 위치한 회사

BGA

플라스틱 기판 위에 납땜과 같은 볼을 만들어 IC(집적회로)를 직접 얹은 PCB기판

HACCP

식품의 원료 산지에서부터, 제공, 보관, 유통을 거쳐 최종 소비자에게 이르기까지 각 단계에서 발생할 수 있는 위해를 규명한 후 관리해야 할 항목을 선정하여 이들 항목이 미리 정해진 기준에 따라 제대로 관리되고 있는지를 감시하는 시스템

단층촬영 (CT)

CT란 Computed Tomography의 약어로 X-선을 투과시켜 그 흡수차이를 컴퓨터로 재구성하여 인체의 단면 영상(Cross-sectional Image)을 얻거나 3차원적인 입체영상을 얻는 영상진단법. CT는 컴퓨터를 이용하여 계산 및 영상을 재구성하므로 아주 작은 조직의 밀도 차이를 구별할 수 있어 결함을 확인할 수 있음.

FCC 인증

FCC 인증은 전파 발생장치에 대한 전파발생기준을 설정하고 해당 제품을 그 기준에 의거하여 심사하고 인증해주는 제도

- 10KHz ~ 3,000GHz 의 주파수 대역을 유효하게 사용할 수 있도록, 무선을 발사하는 각종 장치에 대해 승인하고, 무선을 이용한 통신장비에 대한 인증 및 불필요한 전자파장해(EMI) 등에 대한 규제와 승인업무 수행

- 각종 무선통신장비뿐만 아니라 낮은 출력을 이용한 무선기기 및 컴퓨터와 그 주변기기 사용 중에 전자파를 발생시킬 수 있는 대부분의 전기/전자기기를 미국으로 수출하기 위해서는 반드시 FCC인증을 득해야 함.

Flip-Chip bump

플립칩 범프는 다른칩에 접속하기 위한 전도성 돌기를 말함. Bump의 역할은 Flip Chip이 용이 하도록 전극의 높이를 높이는 역할을 하고, 전극재료를 외부전극과 접속이 용이한 재료로 교체하는 역할을 함.

TSV
(Through-Silicon Via)

TSV는 고밀도 패키지화를 위하여 반도체 칩을 수직 방향으로 다단으로 쌓을때 반도체와 반도체를 이어주는 기술. 기존 와이어를 이용해 칩을 연결하는 대신 칩에 미세한 구멍을 뚫어 상단 칩과 하단 칩을 전극으로 연결하는 패키징 기술 'TSV'란 Through Silicon Via의 약자로 '실리콘 관통전극'이라고도 부름. D램 칩을 일반 종이 두께의 절반보다도 얇게 깎은 후, 미세한 구멍을 뚫어 칩 상하단의 구멍을 전극으로 연결하는 패키징 기술.

TSV는 메모리 칩을 적층해 대용량을 구현하는 기술로, 기존 금선(와이어)을 이용해 칩을 연결하는 와이어 본딩(Wire Bonding) 기술보다 속도와 소비 전력을 크게 개선할 수 있는 것이 특징임.

FO-WLP

(Fan Out Wafer
Level Package)

기존 방식보다 반도체 칩의 핀은 대폭 확장하므로서 제품의 경박단소에 도움이 되는 새로운 방식의 패키지. FOWLP는 기존 패키지 대비 칩 크기를 1/16 정도의 수준으로 줄일 수 있고, 인쇄회로 기판을 사용하지 않아서 기존 패키지 공정 대비 원가 경쟁력이 높음.

FO-PLP

(Fan Out Panel
Level Package)

한 I/O 핀을 대폭 활장할 수 있는 FO(fan out) 기술을 기존의 원형 Wafer가 아닌 사각형 모양의 Wafer에 적용하므로서 Wafer의 사용 효율을 더욱 높인 방식의 패키지 기술.

Oblique CT (Computed Tomography) 기술

반도체 테스트시 테스트할 샘플을 X-ray 튜브에서 45~60도 기울여검사하는 기술. 
이 방식을 사용하면 Head in Pillow 라는 결함을 찾는데 매우 유용함.

Strip

반도체 웨이퍼에서 잘라낸 각각의 반도체 칩이 탑재되어 있는 것으로 프레임 또는 PCB. X-ray 검사 장비를 사용하여 반도체 칩을 테스트 할 때 X-ray 검사 장비에 입력이 되는 것은 수십 개의 반도체가 탑재되어 있는 strip 이며 테스트, 검사가 모두 완료되면 strip 단위로 배출이 됨.

Wire-bonding
packaging

PCB에 반도체 칩을 부착시킬 때 신호 전달을 위한 연결을 미세한 선(wire)를 이용하는 방법을 사용하는 패키지 방식으로 과거부터 많이 사용되던 방식이나 고밀도 실장이 필요한 최근에는 저급(low end), 저가(low cost) 반도체용 패키지로 주로 사용되는 방식임.

Flip-Chip package

기존의 wire bonding package 이후 개발되어 널리 사용되고 있는 패키지 방식. 반도체의 칩을 뒤집어서 기판이나 다른 칩에 붙이기 위한 패키지 기술.

Warpage

Warpage는 패키지 PCB 또는 strip이 뒤틀리는 현상.

WLCSP

Wafer Level Chip Scale Package의 약자로서 다양한 패키지 기술 중의 하나임. 전통적인 패키지 기술은 반도체 웨이퍼에서 반도체 다이를 잘라낸 후(dicing) 패키지 작업을 수행하나 WDCSP는 웨이퍼 상에서 패키징을 모두 완료한 후 개별 칩으로 잘라내는 방식.

FCBGA
(Flip Chip Ball Grid
Array)

고집적 반도체 칩을 메인보드와 연결하기 위한 고집적 패키지 기판임. 반도체 칩과 패키지 기판을 Flip Chip Bump로 연결하며, 전기 및 열적 특성을 향상, Mobile Device와 PC의 핵심 반도체에 사용되는 Package 기판으로, 반도체와 메인보드간 전기적 신호 전달역할을 함. 일반 기판 보다 훨씬 더 미세한 회로가 형성되어 있는 고밀도 회로 기판으로, 고가의 반도체를 직접 메인 기판에 부착하게 될 때 발생하는 조립 불량과 비용을 줄일 수 있음.

Pitch

동일한 물체 사이의 간격인데 물체의 중심에서 바로 인접한 물체의 중심 간의 간격 범프와 범프 사이의 간격 등 일반적으로 패키지에서 핀과 핀 사이의 간격을 의미함.

BMS

BMS(Battery Management System)는 2차전지 폭발 등을 예방하기 위한 관리 시스템

(1) 사업위험

(1)

전
방산업 경기변동 및 국제정세 변동에 따른 위험

피합병법인은 X-ray 검사장비 생산 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 업체로 주요 제품군은 산업용 부품소재 검사제품으로 반도체, 2차전지, PCB, SMT, LED 등의 검사장비와 자동차의 전장부품 및 다이캐스팅 검사장비, 각종 배터리 검사장비 등의 Xscan제품군과 식품이물질 검사제품으로 제빵, 육가공, 견과류 벌크곡물과 병, 캔, 제약 등 식품별 내외 이물질 검사장비인 Fscan제품군으로 구성됩니다. 피합병법인의 전방산업도 제품군과 같이 반도체, 2차전지, PCB, LED, 자동차 전장 부품 및 식품, 제약 산업으로 다양한 산업 시장으로 구성됩니다. 따라서, 피합병법인은 하나의 전방산업에 국한되지 않고 산업시장 전반에 광범위한 시장을 형성하고 있어 하나의 전방산업의 경기변동이 피합병법인에 미치는 영향력은 제한되어 있다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 미중무역분쟁의 장기화 및 일본수출규제 등과 같은 세계 경제 상황에 부정적인 영향을 줄 수 있는 사건 및 주요 고객사의 실적 감소 등과 같은 사항이 발생하는 경우 피합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 X-ray 검사장비 생산 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 업체로서 주요 제품군은 산업용 부품소재 검사제품으로 반도체, 2차전지, PCB, SMT, LED 등의 검사장비와 자동차의 전장부품 및 다이캐스팅 검사장비, 각종 배터리 검사장비 등의 Xscan 제품군과 식품이물질 검사제품으로 제빵, 육가공, 견과류 벌크곡물과 병, 캔, 제약 등 식품별 내외 이물질 검사장비인 Fscan제품군으로 구성됩니다. 다양한 제품에서 적용 가능하여 특정 장비산업에 기술적으로 종속되지 않는 위험 분산이 가능한 포트폴리오 모델이 구축되어 있습니다. 

피합병법인이 영위하는 사업은 특성상 전방산업인 반도체, 2차전지, PCB, LED, 자동차 전장 부품 및 식품, 제약 관련 기업의 경기변동 및 설비투자에 중요한 영향을 받습니다. 하지만 피합병법인의 제품은 범용성과 개방성을 기반으로 하나의 전방산업에 국한되지 않고, 범용으로 사용이 가능하므로 산업시장 전반에 광범위한 시장을 형성하고 있어 영향력은 제한되어 있다고 판단됩니다.

또한, 기술개발에 따른 전방산업 제품의 경박단소화에 따른 제품 신뢰성과 안전성 확보를 위한 검사장비 사용의 필수화, 광학용 검사장비의 검출능력의 한계 및 인건비 상승에 따른 Off-line 검사장비 사용의 부담 등 동사의 산업용 X-ray 검사장비의 필요성이 대두되고 있는 상황이므로 전방산업 경기변동에 따른 영향은 기술개발 가속화에 따라 점점 감소할 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고
미중무역분쟁의 장기화 및 일본수출규제 등과 같은 세계 경제 상황에 부정적인 영향을 줄 수 있는 사건 및 주요 고객사의 실적 감소 등과 같은 사항이
발생할 수 있습니다. 

미중무역분쟁의 경우 최대수출국인 중국과 최대수입국인 미국의 경제규모의 합은 세계경제의 약 40%를 차지하고 있어 양국 간의 갈등은 세계경제에 부정적 영향을 미칠 것입니다. 특히 중국에 대한 중간재 수출이 많은 한국과 대만 등이 가장 큰 영향을 받을 것으로 예상이 됩니다. 무역갈등의 고조로 중국 거시경제가 침체되거나 세계교역량이 유의하게 하락하게 된다면 간접적 영향을 받을 수 있습니다. 

일본 수출 규제는 강제징용 피해자 배상 문제 관련하여 청구권을 포기하기로 한 약속을 지키지 않는 다는 이유를 내세워 진행중에 있는 일본의 경제보복 조치입니다. 수출규제품목은 플루오린화 폴리아미드(OLED 제조에 사용되는 재료), 리지스트(반도체 공정에서 빛을 인식하는 감광재료), 에칭가스(반도체 회로를 식각(에칭)할 때 사용되는 원료)로 대일 수입 의존도(2019년 5월말 기준)가 에칭가스(43.9%)를 제외하고는 모두 90%이상의 높은 수입의존도를 보이고 있는 품목입니다. 이에 따른 피합병법인의 전방산업 제품인 OLED와 반도체 생산량 감소는 불가피한 것으로 보입니다. 

[일본 수출규제 3개 품목의 국가별 수입 비중(2019년 1~5월)]

(단위 : 천달러, %)

[일본 수출규제 3개 품목의 국가별 수입 비중(2019년 1~5월)]

출처 : 한국무역협회 

현재 진행중인 상기 국제분쟁의 장기화 및 이외의 기타 국제정세의 변동 등이 발생하는 경우 피합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(2)

전
방산업 기술개발 트렌드 변화에 따른 위험 

X-ray 검사장비의 고객사(반도체, IT 제품 제조사, 2차전지 제조업체, 전기전자 제품 제조업체)의 생산 제품은 대부분 4차산업혁명 및 첨단기술사업 관련하여 최종 소비자의 경박단소화 및 신뢰성, 안정성 등 끊임없는 요구에 따라 지속적으로 연구개발이 이루어지고 있습니다. 특히 웨어러블 기기 시장의 확대 및 보편화는 빠른 속도로 진행되고 있으며, IDC(2017.12) 발표자료에 따르면 세계 웨어러블 디바이스 제품은 2017년 1억 1,300만대에서 2021년 2억2,200만대로 연평균 18.4%의 성장을 전망하고 있습니다. 이에 따른 고객사의 제품 품질 수준 확보를 위한 피합병법인의 X-ray 검사장비 사양의 개선은 필연적으로 이루어져야 합니다. 이를 위해 피합병법인은 전방산업 기술개발을 위한 지속적인 연구개발 인력 충원 및 투자에 따른 재무적인 부담이 발생할 수 있으며, 전방산업의 기술개발 트렌드 변화에 적극 대응하지 못할 경우 피합병법인의 기존 고객사 이탈, 시장경쟁력 약화 등의 부정적인 영향으로 피합병법인의 향후 실적 감소 및 재무구조 악화 등으로 이어질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 제품군은 크게 Xscan제품군과 Fscan제품군으로 구분되는데, Xscan제품군의 대부분의 주요 고객사의 경우 신기술 개발에 따른 제품 출시로 시장 선도적인 지위를 구축하고 있습니다. 주요 고객사 제품의 경박단소화에 따라 사용자 편의를 높이는 방향으로 기술개발이 지속적으로 진행되고 있습니다. 이에 따라 웨어러블 기기 시장의 확대 및 보편화가 진행되고 있으며, IDC(2017.12) 발표자료에 따르면 세계 웨어러블 디바이스 제품은 2017년 1억 1,300만대에서 2021년 2억2,200만대로 연평균18.4%의 성장을 전망하고 있습니다.

[세계 웨어러블 디바이스 출하량 전망]

[세계 웨어러블 디바이스 출하량 전망]

출처 : IDC, 2017.12

웨어러블 디바이스는 사용을 위해서는 2차전지를 이용하여 충전이 필요한 제품으로 사용자의 신체와 직접 닿는 기기이므로 내재된 2차전지에 대한 고도의 안전성이 요구되며, 사용자 편의를 위한 제품의 경박단소화는 지속적으로 진행될 것으로 예상됩니다. 따라서, 제품 안전성 확보를 위한 X-ray 검사장비의 사용을 통해 품질수준 향상을 높이는 것이 필연적이라고 판단됩니다. 

또한, 반도체 패키징 공정기술의 경우 전통적인 패키지 방식이 플립칩에서 FOWLP(Fan Out Wafer Level Package), TSV 등 첨단 패키지 방식으로 발전이 이루어지고 있습니다. 이에 따른 피합병법인 제품의 검출능력 향상 및 생산라인에서 유기적으로 검사가 이루어질 수 있도록 In-line 자동화 검사가 필수적입니다. 현재 피합병법인의 경우 향후 전방산업 기술개발 트렌드에 맞춰 연구개발을 꾸준하게 진행하는 방식으로 전방산업의 기술 개발 트렌드 변화에 대응하고 있습니다.

[반도체 부품 패키징 형태의 변천]

[반도체 부품 패키징 형태의 변천]

출처 : Texas Instruments 

다만, 앞서 말한 바와 같이 전방산업의 지속적인 기술고도화 요구에 따른 피합병법인 X-ray 검사장비 제품의 기술 대응을 위해서는 연구개발에 필요로 하는 인력 충원 및 투자가 진행되어야 함에 따라 재무적인 부담이 발생할 수 있으며,
전방산업의 기술개발 트렌드 변화에 적극 대응하지 못할 경우 피합병법인의 기존 고객사 이탈, 시장경쟁력 약화 등의 부정적인 영향으로 피합병법인의 향후 실적 감소 및 재무구조 악화 등으로 이어질 수
있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(3)

경쟁 심화에 따른 위험 

피합병법인의 주요 전방산업인 반도체 및 2차전지의 세계시장 규모 확대 및 제품의 신뢰성과 안전성 관련 막대한 비용 발생에 따른 X-ray 검사장비 시장의 필요성 증대로 전방산업 영위 업체들의 X-ray 검사장비의 사용이 선택이 아닌 필수가 되고 있는 상황에서 잠재적 시장참여자인 대규모 자본력을 지닌 유사 제조업체가 신규로 시장에 진입할 수 있으며, 피합병법인의 주요 고객사가 단가 인하를 위해 경쟁사와의 가격경쟁을 유도하여 피합병법인의 매출 성장 및 수익성에
부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 설립 이후 지속적인 기술개발 및 수요처와의 신뢰를 통해 레퍼런스를 보유한 X-ray 검사장비 제조기업으로 성장하였으며, 지속적인 기술개발을 진행하고있습니다. 한편 X-ray 검사장비의 경우 기술뿐만 아니라 방사선법에 승인이 있어야 시장 진입이 가능하며 시설 및 기술력(진동방지기술, 비젼기술, 검사 및 운용소프트웨어 등)등 시장에서 효용가능 기술단계까지는 기술개발과 시간이 투자되는 관계로 신규진입 하려는 경쟁자에게는 커다란 기술 장벽으로 작용하고 있습니다.

피합병법인의 주요 전방산업인 반도체 산업은 전자, 통신, 정보사업 부문과 함께 성장하며 정보화 사회 진입과 첨단산업 발전의 핵심요소일 뿐만 아니라 재래산업의 생산성 향상과 고부가가치화를 위한 필수적인 요소부품으로서 수요가 확대되며 적용범위가 다양화되고 있습니다. 

[전세계 반도체 시장규모 및 전망]

(단위: USD billion)

[전세계 반도체 시장규모 및 전망]

출처 : IDC(Semiconductors July 2018)

IDC(Semiconductors July 2018)에 따르면 2018년 세계 반도체시장 규모는 전년대비 16.0% 증가할 전망이며, 2017년 $4,170억 시장규모에서 2022년 $5,350억원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 2019년에는 메모리 반도체 가격 하락으로 인해 성장률이 둔화되어 전년대비 0.7% 증가율을 보이며 성장률이 다소 하향될 것으로 예상되나, 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 등의 신규시장이 등장하며 4차 산업 확대에 따른 반도체 수요 증가로 성장을 지속할 것으로 전망됩니다. 

또 하나의 주요 전방산업인 2차전지 산업은 전기자동차 및 IT기기 산업 등과 밀접하게 연관되어 있어 산업 성장률이 큰 폭으로 예상되며 적용범위 또한 다양화되고 있습니다.

[세계 리튬이온2차전지 시장 전망]

(단위: USD billion)

[세계 리튬이온2차전지 시장 전망]

출처 : IBK투자증권 리서치자료

2018년 리튬이온2차전지 매출액은 약 223억달러로 전년 대비 19.3% 증가할 전망입니다. ESS가 전년비 28.6%, xEV가 전년비 34.0%, IT가 전년비 2.3% 증가할 것으로 예상되며 모든 산업의 2차전지 수요가 증가하고 있습니다. 전체 리튬이온2차전지 시장은 2018년에서 2025년까지 연평균 27.0% 증가할 것으로 예상됩니다. 리튬2차전지시장의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 산업은 전기차 2차전지 산업이며, 2017년 전기차 시장은 94억 달러에서 2020년 317억, 2025년에는 979억 달러로 급증할 것으로 예상됩니다. IT와 ESS를 합한 포함한 2025년 시장규모는 1,190억 달러로 2018년 대비 약 4배 이상 성장할 전망입니다.

이처럼 피합병법인의 주요 전방산업인 반도체 및 2차전지 산업의 세계시장 규모 확대 및 제품의 신뢰성과 안전성 향상을 위한 X-ray 검사장비의 사용이 선택이 아닌 필수가 되고 있는 상황에서 잠재적 시장참여자인 대규모 자본력을 지닌 유사 제조업체가 신규로 시장에 진입할 수 있으며, 피합병법인의 주요 고객사가 단가 인하를 위해 경쟁사와의 가격경쟁을 유도하여 피합병법인의 매출 성장 및 수익성에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(4) 외주 생산에 의한 위험

피합병법인은 효율적인 생산 및 비용 절감 등을 위하여 피합병법인의 생산일정을 고려하여 핵심기술을 요하지 않는 일부 단순조립 공정을 외주가공업체를 통해 작업을 진행하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 외주업체에 일부 단순조립 공정을 위임하여 임차료 및 인건비 등의 고정비 절감, 연구 개발 및 제품 설계 활동에 집중, 탄력적인 생산량 조절 등의 이점을 얻고 있습니다. 현재까지 외주업체와의 마찰 또는 조립지연 등으로 피합병법인의 제품 공급에 문제가 발생한 경우는 없으나, 향후 매출 증대에 따른 생산물량이 큰 폭으로 증가 시 외주가공업체의 경우 피합병법인과의 거래만으로 사업을 영위하고 있지 않음에 따라 외주가공업체가 피합병법인의 생산계획과 상이한 생산활동을 하거나, 외주가공업체에 예기치 않은 문제가 발생하는 등 기타 사유로 납기 내에 구조물 조립이 이뤄지지 않을 경우, 피합병법인의 생산 및 납기 관리뿐만 아니라, 품질에도 부정적 영향이 발생할 수 있어, 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 효율적인 생산 및 비용 절감 등을 위하여 피합병법인의 생산일정을 고려하여 핵심기술을 요하지 않는 일부 단순조립 공정을 외주가공업체를 통해 작업을 진행하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 외주업체에 일부 단순조립 공정을 위임하여 임차료 및 인건비 등의 고정비 절감, 연구 개발 및 제품 설계 활동에 집중, 탄력적인 생산량 조절 등의 이점을 얻고 있습니다. 피합병법인은 외주 생산에 의한 위험의 영향을 줄이기 위해 다수의 외주처를 두고 있으며,
과거 3개년
및 2019년 반기
주요 외주처에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[과거 3개년
및 2019년 반기
주요 외주처에 관한 사항]

(단위 : 원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

16연도

(제15기)

A사

480,850,000

75.13%

기구물 조립

B사

89,313,000

13.95%

전장작업

기타

71,780,742

10.92%

전장 기구물 조립

합 계

641,943,742

100.00%

17연도

(제16기)

A사

29,000,000

3.98%

기구물 조립

C사

156,300,000

21.44%

기구물 조립

D사

286,300,000

39.27%

기구물 조립

E사

104,859,000

14.38%

전장작업

F사

93,257,000

12.79%

기구물 조립

기타

59,287,840

8.13%

전장 기구물 조립

합 계

729,003,840

100.00%

18연도

(
제17기
)

E사

78,166,000

31.77%

전장 작업

F사

70,253,000

28.55%

기구물 조립

G사

40,220,000

16.35%

전장 기구물 조립

기타

57,420,000

23.34%

전장 기구물 조립

합 계

246,059,000

100.00%

19연도 반기
(제18기 반기)

E사

69,616,000
39.24%
전장 작업

F사

55,000,000
31.00%
기구물 조립

H사
19,412,837
10.94%
전장 기구물 조립

기타
33,400,997
18.82%
전장 기구물 조립

합 계
177,429,834
100.00%

현재까지 외주업체와의 마찰 또는 조립지연 등으로 피합병법인의 제품 공급에 문제가 발생한 경우는 없습니다. 다만, 향후 매출 증대에 따른 생산물량이 큰 폭으로 증가 시 외주가공업체의 경우 피합병법인과의 거래만으로 사업을 영위하고 있지 않음에 따라 외주가공업체가 피합병법인의 생산계획과 상이한 생산활동을 하거나, 외주가공업체에 예기치 않은 문제가 발생하는 등 기타 사유로 납기 내에 구조물 조립이 이뤄지지 않을 경우, 피합병법인의 생산 및 납기 관리뿐만 아니라, 품질에도 부정적 영향이 발생할 수 있어, 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(5) 원재료 가격 상승 위험

피합병법인의 X-ray 검사장비 제품을 제조하기 위한 주요 원자재의 핵심 부품은 Tube와 Detector, 제어기, 차폐 캐비닛 등이 있습니다. 주요 원자재의 경우 Xscan, Fscan X-ray 검사장비에 공통으로 사용되는 부분이 있으며, 사업부문 간 원재료 조달방식 및 주요 원재료의 조달원은 크게 상이하지 않습니다. 현재 해당 원자재들은 안정적인 생산량과 가격을 유지하고 있습니다.

다만, 자연재해에 따른 원자재 부품 생산 차질 또는 관련 원자재를 사용하는 산업의 급격한 성장과 같이 원자재 생산을 초과하는 급격한 수요 발생 등이 생길 경우 피합병법인의 원자재 수급이 어려워질 수 있습니다. 또한, 원자재 수급의 불균형은 원자재 가격 상승으로 이어질 수 있으며, 이로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을

미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인의 제품을 제조하기 위한 주요 원자재의 핵심 부품은 Tube와 Detector, 제어기, 차폐 캐비닛 등이 있습니다. 주요 원자재의 경우 Xscan, Fscan X-ray 검사장비에 공통으로 사용되는 부분이 있으며, 사업부문 간 원재료 조달방식 및 주요 원재료의 조달원은 크게 상이하지 않습니다.

Detector는 과거 해외 수입에 의존하였으나, 최근 국산화된 제품 또한 우수하고 가격경쟁력이 높아지면서 국내에서 구매를 진행하고 있습니다. 다만, Tube와 Detector 중 일부 고사양 제품은 해외 수입처로부터 공급받고 있습니다. 기타 제어기, 차폐 캐비닛 등은 피합병법인의 설계 기준에 따라 생산된 원재료를 공급받고 있습니다.

해외에서 수입하고 있는 원자재의 경우 피합병법인의 생산일정 등을 고려하여 기존 해외 주요 거래업체와 커뮤니케이션을 통해 안정적으로 원자재 공급망을 확보하고 있으며, 추가적으로 우수한 거래처 확보를 위해 피합병법인이 원하는 스펙을 지닌 원자재 공급업체에 대한 탐색, 성능평가 및 비교 견적을 받아 생산팀과 구매팀 등 관련 부서의 협의 및 검토 등을 통하여 추가적인 원자재 매입처를 선정하고 있습니다. 현재 피합병법인의 경우 반복 수주 및 제품의 양산화가 이루어짐에 따라, 사전 예측을 통한 대량 발주 체계를 구축하는 등, 주요 원재료의 단가 인하 및 가격 안정화를 위해 노력하고 있습니다.

다만, 자연재해에 따른 원자재 공급업체의 부품 생산 차질 또는 관련 원자재를 사용하는 산업의 급격한 성장과 같이 원자재의 공급을 초과하는 급격한 수요 발생 등이 생길 경우 피합병법인의 제품 생산을 위한 원자재 수급이 어려워질 수 있습니다. 또한, 원자재 수급의 불균형은 원자재 가격 상승으로 이어질 수 있으며, 이로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을

미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(6) 지적재산권 관련 위험

피합병법인이 영위하고 있는 X-ray 검사장비 사업은 회사가 보유하고 있는 기술에 따라 제품 성능 등 제품차별화가 중요한 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필요합니다. 피합병법인은 설립 초부터 현재까지 지속적으로 연구개발에 매진하고 있으며, 그 성과로 현재 국내 특허등록 41건, 해외 특허등록 3건을 보유하고 있으며 연구개발을 통해 취득한 기술경쟁력은 국내 및 해외에서 특허출원 및 등록을 통해 기술을 보호하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 이런 노력에도 불구하고 현재 피합병법인은 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁으로 코스닥시장 상장사인 이노메트리에게 특허권 침해 및 부정경쟁행위금지 가처분과 손해배상 소송을 진행하고 있습니다. 또한 (주)이노메트리가 제기한 피합병법인이 보유하고 있는 2건의 특허에 대한 특허무효심판이 진행중에 있습니다. X-ray 검사장비 시장 성장에 따른 경쟁 심화 및 다수의 시장참여자 등장 등에 따라서 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 피합병법인이 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 피합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하고 있는 X-ray 검사장비 사업은 회사가 보유하고 있는 기술에 따라 제품 성능 등 제품차별화가 중요한 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필요합니다. 피합병법인은 설립 초부터 현재까지 지속적으로 연구개발에 매진하고 있으며, 그 성과로 현재 다음과 같이 국내 특허등록 41건, 해외 특허등록 3건을 보유하고 있습니다.

[지적재산권 현황]

반도체 Package 검사 공정용 고해상도 X-ray 검사 장비 기술 특허 목록

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

특허권

엑스레이검사장치

당사

2009.07.22

2010.02.10

반도체
검사장비

2

특허권

리드프레임의 엑스레이검사장치

당사

2011.02.23

2011.08.25

3

특허권

엑스레이 검사기의 구별 시편을 이용한 X선 3차원 복원 방법

당사

2013.07.12

2014.11.17

4

특허권

피복형 평면 케이블을 구비한 엑스레이 회전검사판

당사

2013.05.13

2014.12.04

5

특허권

엑스레이 튜브 및 디텍터 동기화 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2014.04.14

2016.08.31

6

특허권

회전 및 평면 이동 구조의 엑스레이 장치

당사

2017.01.09

2017.07.20

7

특허권

간섭 회피 양극 로드를 가진 엑스레이 튜브 및 이를 가진 검사 장치

당사

2015.07.22

2017.02.09

8

특허권

초점 조절 콜리메이터 구조의 엑스레이 검사 튜브

당사

2016.08.09

2017.12.04

9

특허권

고밀도 집적 회로 기판의 검사 장치 및 그에 의한 검사 방법

당사

2016.03.25

2018.05.23

10

특허권

나노 해상도의 엑스레이 검사 장치 및 그의 오차 보상 방법

당사

2017.10.26

2019.07.11

11

특허권

PCT출원) 나노 해상도의 엑스레이 검사 장치 및 그의 오차 보상 방법

(유럽TX2차과제)

당사

2017.10.26

심사중

12

특허권

검사대상의 보호를 위한 표적 제한 구조의 엑스레이 튜브 장치(ATC과제)

당사

2017.11.28

심사중

2차전지 검사 공정용 X-ray 검사 장비 기술 특허 목록

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

특허권

배터리 엑스레이검사장치

당사

2009.11.13

2010.08.19

2차전지
검사장비

2

특허권

엑스레이 검사장치

당사

2010.12.07

2013.01.16

3

특허권

배터리 자동연속검사장치

당사

2013.02.28

2013.06.03

4

특허권

배터리 자동 연속 검사 장치

당사

2015.09.16

2016.11.01

5

특허권

배터리 검사용 엑스레이 검사 장치 및 그에 의한 배터리 검사 방법

당사

2015.08.03

2017.02.09

6

특허권

검사 대상 회전 구조의 엑스레이 검사 장치용 검사 디바이스

당사

2017.07.18

심사중

7

특허권

다수 개의 검사 대상 정렬 구조의 엑스레이 검사 장치용 검사 디바이스

당사

2017.07.18

심사중

8

특허권

내부 결함 및 접합 부위의 검사가 가능한 엑스레이 검사 장치

당사

2017.07.31

심사중

9

특허권

가변 클램프 구조의 그립 장치

당사

2017.11.10

2019.07.11

그 외 특허 목록

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

특허권

판상패드용 엑스레이검사장치

당사

2009.11.19

2010.04.30

Fscan/

PCB 장비

2

특허권

벨트컨베이어용 구동로울러 착탈장치

당사

2010.04.12

2012.11.07

3

특허권

엑스레이 검사장치에서의 영상 및 검사 파라미터 자동 조정방법

당사

2010.05.13

2012.11.07

4

특허권

연속공정이 가능한 엑스레이검사장치

당사

2010.05.24

2012.02.02

5

특허권

고속 칩 씨티 검사 장치

당사

2010.05.26

2010.07.28

6

특허권

복합기능을 갖는 인라인 피씨비 엑스레이검사장치.

당사

2010.06.10

2010.09.14

7

특허권

엑스레이 검사장치

당사

2010.10.11

2012.11.09

8

특허권

차폐수단을 구비하고, 엑스레이 조사위치를 변경할 수 있는 엑스레이 검사장치

당사

2010.12.14

2012.12.17

9

특허권

컨베이어를 이용한 플렉시블 피씨비 엑스레이 검사방법

당사

2012.10.23

2014.02.06

10

특허권

컨베이어를 이용한 모바일 기기 엑스레이검사 방법

당사

2013.04.10

2013.10.17

11

특허권

전자담배를 위한 전원 연결 어댑터

당사

2013.07.05

2016.04.07

12

특허권

다중 영상 결합을 통한 이물 신호 화상 처리 개선 방법

당사

2013.07.12

2014.09.22

13

특허권

엑스레이 튜브 및 디텍터 동기화 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2014.04.14

2016.08.31

14

특허권

그립 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2014.09.05

2016.10.20

15

특허권

엘이디 패키지의 엑스레이 검사 장치

당사

2014.09.15

2016.09.09

16

특허권

엑스레이검사 트레이 모듈 및 이에 의한 경사 방향 검사가 가능한 엑스레이 검사 장치

당사

2014.12.01

2016.08.31

17

특허권

엑스레이 검사를 위한 이동 스테이지 및 이를 가진 엑스레이 검사 장치

당사

2014.12.05

2016.08.31

18

특허권

조립 및 구조 특성이 향상된 엑스레이 장치

당사

2015.11.20

2017.06.21

19

특허권

관로 이송 구조의 식음료의 이물질 탐지 장치

당사

2016.04.26

2017.09.01

20

특허권

비전 위치 확인 구조의 엑스레이 검사 장치 및 그에 의한 기판의 검사
방법

당사

2016.05.13

2017.05.15

21

특허권

검사 효율이 향상된 엑스레이 검사 장치 및 엑스레이 검사 방법

당사

2015.12.23

심사중

22

특허권

교체 방식 모듈 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2016.01.29

2019.07.11

23

특허권

다수 개 부품의 동시 검사를 위한 엑스레이 검사 장치 및 그 방법

당사

2016.02.22

2019.07.11

24

특허권

연속 검사 공정을 위한 엑스레이 검사 장치

당사

2016.03.21

2019.07.11

25

특허권

차폐 기능이 향상된 엑스레이 튜브 모듈 및 그에 의한 엑스레이 검사
방법

당사

2016.04.25

심사중

26

특허권

영역 지정에 따른 지능형 판정 기준의 자동 설정 방법 및 그에 의한 
스마트 학습방식의 엑스레이 검사 방법

당사

2016.05.23

2019.07.11

27

특허권

스테이지 배출 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2016.05.26

심사중

28

특허권

이송제어 구조 방식의 자동 검사를 위한 엑스레이 검사 장치

당사

2016.08.25

심사중

29

특허권

소형제품의 연속 검사를 위한 엑스레이 검사 장치

당사

2016.08.30

심사중

30

특허권

전자기판의 엑스레이 검사 방법

당사

2017.01.20

심사중

31

특허권

버퍼영역을 가진 엑스레이 검사 장치 및 그에 의한 검사 방법

당사

2017.01.25

심사중

32

특허권

선형축 이동 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2017.03.30

심사중

33

특허권

다중 연속 엑스레이 검사 방법 및 이를 위한 장치

당사

2017.06.12

심사중

34

특허권

이송 유도 구조의 엑스레이 장치

당사

2017.11.01

2019.07.11

35

특허권

다중 검사 및 다중 배출 경로 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2017.11.29

심사중

36

특허권

관로 이송 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2018.05.23

심사중

37

특허권

이송 유도 수단 연결 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2018.07.02

심사중

38

특허권

다수 개의 전자 부품의 탐지를 위한 엑스레이 장치 및 그에 의한 전자 
부품의 탐지 방법

당사

2018.09.27

심사중

39

특허권

유도 특성 개선 구조의 투과 엑스선 현미경 장치

당사

2018.10.30

심사중

40

특허권

고밀도 검사 대상에 대한 검사 영역의 선택 방법 및 이를 위한 검사 장치

당사

2018.11.07

심사중

41

특허권

간섭 회피 검사를 위한 엑스레이 검사 장치

당사

2018.12.05

심사중

42

특허권

엑스레이 탐지 방식의 부품 카운터 및 그에 의한 부품 카운팅 방법

당사

2019.01.07

심사중

해외 특허 목록

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

특허권

X-ray INSPECTION APPARATUS FOR CONTINUOUSLY TRANSFERRED 
PRODUCTS AND X-ray INSPECTION METHOD USING SAME

당사

2014.04.10

심사중

엑스레이

검사장비

2

특허권

EJECTABLE-STAGE X-ray EXAMINATION APPARATUS

당사

2014.12.05

심사중

3

특허권

X-ray INSPECTION TRAY MODULE, AND X-ray INSPECTION APPARATUS CAPABLE OF INCLINED DIRECTION INSPECTION BY USING SAME

당사

2015.09.16

심사중

4

특허권

X-ray INSPECTION DEVICE FOR BATTERY INSPECTION AND BATTERY
INSPECTION METHOD THEREBY

당사

2015.11.11

심사중

5

특허권

An Apparatus for Inspecting a Large Scale Integrated Circuit Board and
a Method By the same

당사

2016.06.08

2017.08.01

6

특허권

AN X-ray DETECTING TYPE OF A COMPONENT COUNTER AND 
A METHOD FOR COUNTING COMPONENTS USING THE SAME

당사

2019.01.25

심사중

7

특허권

X-ray Apparatus for Detecting a Flaw of Small Sized Article Continuously

당사

2014.07.03

심사중

8

특허권

X-ray DETECTING TYPE OF A COMPONENT COUNTER AND 
A METHOD FOR COUNTING COMPONENTS USING THE SAME

당사

2019.01.22

심사중

9

특허권

AN X-ray DETECTING TYPE OF A COMPONENT COUNTER AND 
A METHOD FOR COUNTING COMPONENTS USING THE SAME

당사

2019.01.17

심사중

10

특허권

X-ray INSPECTION DEVICE

당사

2010.07.22

2013.03.15

11

특허권

X-ray inspection apparatus

당사

2009.08.19

2013.03.27

12

특허권

A METHOD FOR INVESTIGATING A PEARL FROM OYSTER 
USING X-ray IMAGE

당사

2015.06.08

심사중

연구개발을 통해 취득한 기술경쟁력을 특허출원 및 등록을 통해 국내 및 해외에서 기술을 보호하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.
이런 노력에도 불구하고 현재 피합병법인은 특허에 대한 침해 또는 이와 관련된 분쟁으로 코스닥시장 상장사인 이노메트리와 특허권 침해 및 부정경쟁행위금지 가처분과 손해배상 소송을 진행하고 있으며, (주)이노메트리가 제기한 피합병법인이 보유하고 있는 2건의 특허에 대한 특허무효심판이 진행중에 있습니다. X-ray 검사장비 시장 성장에 따른 경쟁 심화 및 다수의 시장참여자 등장 등에 따라서 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 피합병법인이 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 피합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(7) 해외진출 관련 위험

피합병법인은 전세계 42개 대리점 및 중국 및 일본에 설립된 합작 법인인 Yantai Lattice Inspection Technology Co., Ltd.와 RICOH Tech Vision Inc.를 통해 신규매출처를 확보하고 잠재적인 거래처 확대를 위하여 지속적인 노력을 행하고 있습니다. 하지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정세 및 세계경제상황 변화에 따라 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 최근 미중무역분쟁 및 일본수출규제 등에 따라 원활한 영업활동에 어려움 및 각종 분쟁에 노출될 위험이 있으며, 해외 대리점 및 합작 법인의 실적악화로 인하여 피합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

글로벌 시장조사업체인 Zion Market Research는 2018년 산업용 X-ray 검사장비의 세계 시장규모는 6억2520만 달러이며, 향후 연평균 성장률 7.2%로 성장하여 2026년에는 10억8120만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다.
Zion Market Research사에 따르면, 산업용 X-ray 검사장비 시장 규모는 2018년 기준 북아메리카 지역이 8,078대로 가장 크며, 2019년 대비 2026년도의 시장볼륨 성장률 관점에서는 유럽이 6.5%로 가장 큰 성장을 이룰 것으로 예측되어 향후 시장 개척 및 주목해야할 시장으로 보이며, 그 뒤를 이어 중국 시장이 6.2%로 두번째 큰 성장을 이룰 것으로 기대하고 있습니다. 글로벌 시장 볼륨 확대는 피합병법인의 수출 매출 실적과도 직접적으로 연결될 것으로 예측되며 외형 확대 및 수익성 개선 등의 차원에서 전략적인 해외진출이 반드시 수반되어야 합니다.

[글로벌 지역별 X-ray 검사장비 시장 볼륨 전망]

[글로벌 지역별 X-ray 검사장비 시장 볼륨 전망]

출처 : Zion Market Reseach Analysis, 2019

이에 따라 피합병법인은 해외 시장 개척을 위해 합작회사 형태로 2018년 11월 5일 중국에 Yantai Lattice Inspection Technology Co., Ltd와 2019년 4월 26일 일본에 RICOH Tech Vision Inc.를 섭립하였습니다. 기존 해외대리점을 통한 판매 이외에도 현지 법인과의 합작회사 설립을 통해 공동출자기업의 중국과 일본 시장 내 제품 유통경로를 확보하여 보다 쉽게 현지의 고객과 Business Partnership의 형성하고 피합병법인의 제품 유통 기회를 마련하였습니다. 합작회사 진출형태 및 합작파트너는 다음과 같습니다.

[진출형태 및 합작파트너]

설립 국가

옌타이정격검사기술유한공사

RICOH Tech Vision Inc.

공동출자기업

옌타이사계절천인전문가창업원유한공사

RICOH Co., Ltd.

공동출자기업 설립 연월

2016년 11월 10일

1936년 02월 06일

공동출자기업 주요 사업

센서, 계기, 자동차, 전자, 스마트운전설비, 하이테크 기술의 연구개발, 테스트, 판매

사무기기, 광학기기 등 제조

(주)자비스 지분율

50%

49%

타법인 지분율

50%

51%

또한 피합병법인은 전 세계 42개 대리점을 활용하여 현지의 고객사 및 잠재적 고객사와의 영업활동 및 상호협력관계를 유지하고 있습니다. 그
결과 JCET, SPIL 등 주요 반도체 패키징 업체와의 미팅 및 샘플 테스트 중에 있으며, 그 밖의 전세계 식료품 업체 및 제약 업체 등과 영업망을 연결할 수 있었습니다. 피합병법인의 주요 해외 판매 대행사는 다음과 같습니다.

[ 당사의 해외 판매 대리점 (Agent) 현황 ]

국가

대리점

담당 고객사

그리스
Labochem
그리스 식료품 업체

남아공
AUTOMS
남아공 식료품 업체

뉴질랜드
Dynamic Inspection Limited
뉴질랜드 식료품 업체

러시아
SMT Tech
신규 대리점

Scale Enterprise
Mareven(러시아 라면 생산)외 다수

루마니아
Utilia
루마니아 식료품 업체

말레이시아
Micro pioneer
FLECTRONICS, NGK, INARI 등

멕시코
Hashara
멕시코 식료품 업체

미국
PPi Technologies group
미국 식료품 업체

Production Resources
미국 식료품 업체

APEX FA & ILA
BridgeStone, Astronic, Boyce, SNA Electronix,

미얀마
JH International
미얀마 식료품 업체

베트남
Techno Vietnam Industries
TSUKUBA, MTEX, TOWADA,

VTI Technology Vietnam
4P, LGEVINA

HY Tech VINA
BAOSEN

Ngoc Tho Trade-Service Company Co.,Ltd.
베트남 식료품 업체

사우디아라비아
Danlesco
사우디아라비아 식료품 업체

싱가폴
NSP
싱가폴 제약 회사

영국
ELITE 7
KELVINSIDE, SEAWARD ELECTRONIC , DENSO 등

SELO
영국 식료품 업체

우크라이나
Sartokarat
우크라이나 식료품 업체

이스라엘
Y-smardar
이스라엘 식료품 업체

이집트
Shehab Engineering
이집트 식료품 업체

이탈리아
Daewon Digitech & CSC S.r.l.
HFA, AURTRONIX, CIPIERRE

인도
MAXIM SMT
Risingstar(=FOXCONN) SGS, MAHINDRA 등

ANTRIX
ROCKMAN, DIXON, HONDA 등

BOSON
EUROCAST, SANDHAR, ENDURANCE 등

Das Electronics Pvt Ltd
인도 식료품 업체

인도네시아
Kamindo Makmur
인도네시아 식료품 업체

중국
Beijing Xavis
Foxconn, Geely 자동차, Lattice Power, Ten Power, Great Power

Sun Tech
ATL, WEIFANG

Winifred
JCET, WLCSP, SPIL

Accom
중국 식료품 업체

칠레
Plaspak
칠레 식료품 업체

태국
V EYE precision
EMERSON, SUZUKI, CSP 등

M.K.T MAGNETIC CO., LTD.
태국 식료품 업체

터키
KMC
BAYKAR, KAT, MERIC 등

Doypak
터키 식료품 업체

폴란드
Logopak
폴란드 식료품 업체

필리핀
G'TECHNOLOGY
ANALOG DEVICE, IONICS, CONTINENTAL 등

HANDYWARE PHILIPPINES, INC.
필리핀 식료품 업체

호주
OFI Weigh & Inspection Solutions Pty Ltd
호주 식료품 업체

피
합병법인은 지속
적인 연구개발을 통해 검사기의 고정밀 검출력을 실현하여 세계최고수준의 검출력을 유지 및 개선하여 나아가고 있으며, 이를 바탕으로 해외 대리점 및 에이젼트 확대추진 하고 있습니다. 해외 유명 전시회 참가 및 참관을 통해 홍보활동에 주력하고 있으며 유관 포장기계업체의 대리점들을 당사 대리점화를 추진하고 있습니다. 현재 유럽, 아시아, 오세아니아, 미국 위주로 되어 있는 유통망을 유럽, 아시아, 북미, 오세아니아, 중동, 중남미등까지 확대하여 현재 20여 개국에 42개의 대리점을 확보하고 있으며 향후 3년간 대리점 수를 20개를 추가로 설치할 계획입니다. 또한, 국내에서 특화된 검사 항목 등을 해외 대리점 영업에도 지원함으로서 경쟁사 대비 우수한 장비라는 인식을 키워주고 대리점의 경쟁력 강화에 주력 하고 있습니다.

하
지만 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 최근 미중무역분쟁 및 일본 수출 규제 조치 등에 따라 지속적인 경영환경을 위협받고 있으며, 또한 각종 분쟁에 노출될 위험이 있어 해외대리점 및 합작회사의 실적 악화로 인하여 피합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(
2
) 회사 위험

(1) 매출처 편중에 따른 위험

피합병법인은 X-ray 검사장비를 생산 판매하는 장비 제조업을 영위하고 있으며, 사업 특성 상 고객사의 주문 이후 생산이 이루어집니다. 장비 제조업은 극도로 보수적인 성격을 지니고 있어서 동종 업종에서의 축적된 경험, 판매 실적과 같은 Reference가 중요한 시장이며 검증 되지 않은 업체가 새로운 고객사를 확보하는 것이 어려운 시장입니다. 이에 따라 장비 제조업을 영위하는 업체는 기존 주요 고객사에 대한 매출 비중이 일반제조업 영위 업체 대비 상대적으로 높은 수준입니다. 피합병법인의

2019년 반기 기준 매출 상위 5개 고객사에 대한 매출비중은 약 44.17% 수준이며, 주요고객사는 대부분 대기업으로 향후 고객사의 경영 및 영업의 악화 가능성은 크지 않을 것으로 예상되나, 고객사의 단가 인하 압력 및 타사와의 경쟁유도 등으로 인해 수주 물량 감소와 이에 따른 경영실적 악화의 위험이 존재하며, 관련 위험이 현실적으로 발생할 경우
피합병법인((주)자비스)의 매출과 수익성에
부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 X-ray 검사장비를 생산 판매하는 장비 제조업을 영위하고 있으며, 사업 특성 상 고객사의 주문 이후 생산이 이루어집니다. 장비 제조업은 극도로 보수적인 성격을 지니고 있어서 동종 업종에서의 축적된 경험, 판매 실적과 같은 Reference가 중요한 시장이며 검증 되지 않은 업체가 새로운 고객사를 확보하는 것이 어려운 시장입니다. 이에 따라 장비 제조업을 영위하는 업체는 기존 주요 고객사에 대한 매출 비중이 일반제조업 영위 업체 대비 상대적으로 높은 수준입니다. 피합병법인의

2019년 반기 기준 매출 상위 5개 고객사에 대한 매출비중은 약 44.17% 수준이며,
주요 고객사는 대부분 대기업으로 향후 고객사의 경영 및 영업의 악화 가능성은 크지 않을 것으로 예상되나, 고객사의 단가 인하 압력 및 타사와의 경쟁유도 등으로 수주 물량 감소에 따라 경영실적 악화의 위험이 존재합니다. 다만, 피합병법인의 제품은 여러 전방산업에 판매되고 있어 주요 고객사에 대한 매출 집중도가 상대적으로 낮은 수준입니다.

향후 동사의 주력 제품으로 사업부를 새롭게 신설하여 영업에 매진하고 있는 Xscan-9860, Xscan-9860A의 경우 주요 매출처는 글로벌 Top Tier 반도체 기업으로 향후 매출비중이 증가할 것으로 예상되며, 이에 따라 피합병법인의 일부 주요 고객사에 대한 매출 의존도는 더 높아질 수 있습니다.

[매출 상위 5개 고객사 매출비중 추이]

주요 거래처(주1)

제품구분

2016

2017

2018

2019 반기

삼성에스디아이(주)

2차전지

518,660,000

1,005,467,600

229,660,000

82,300,000

엘지전자(주)

2차전지

355,860,000

868,675,332

421,750,000

803,780,000

(주)엘지화학

2차전지

1,018,336,037

563,077,700

599,328,826

2,877,664,679

에스피엘(주)

Fscan

632,700,000

415,920,000

104,630,000

100,120,000

(주)아이마켓코리아

반도체, 2차전지, PCB

64,371,400

443,803,085

370,065,000

40,900,000

소계

2,589,927,437

3,296,943,717

1,725,433,826

3,904,764,679

매출비중(%)

18.13

21.14

13.62

44.17

총매출액

14,281,657,146

15,597,052,019

12,663,798,577

8,841,028,592

(주1) 과거 3개년 평균매출액 기준 상위 5개사를 주요 거래처로 선정하였습니다.

(2) 핵심 인력 유출에 대한 위험

산업용 X-ray 검사장비 사업은 고객사의 요구에 맞는 제품을 적시에 공급해 주기 위해 타 산업에 비해 높은 기술력을 보유, 유지하는 것이 사업의 지속성장을 위한 중요한 요인 중 하나입니다. 피합병법인은 인력구성 비율 30%이상이 연구개발 인력으로 연구개발인력의 평균동업종 근무년수는 9년 이상으로 기술경험수준이 우수한 편입니다. 피합병법인은 핵심인력 관리를 위하여 성과금, 상여금, 직원복지 등을 통해 임직원의 주인의식, 동기 부여, 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 노력에도 불구하고 핵심 인력 유출 가능성을 배제할 수 없는 상황이며, 핵심 인력을 대체할 수 있는 신규 인력을 충원하기에는 상당한 어려움이 있기 때문에, 핵심 인력의 유출 시에는 피합병법인의 경쟁력 약화로 이어질 수 있으며, 피합병법인의 지속적인 성장에
부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 산업용 X-ray 검사장비 사업은 고객사의 요구에 맞는 제품을 적시에 공급해 주기 위해 타 산업에 비해 높은 기술력을 보유, 유지하는 것이 사업의 지속성장을 위한 중요한 요인 중 하나입니다. 따라서 피합병법인은 유능한 연구인력 및 관련 기술을 지속적으로 확보해 왔습니다.

[피합병법인 연구개발 인력현황]

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

'19년도 반기

임원
-
1
-
1

차장/부장

8
1
-
9

대리/과장

6
1
-
7

사원/주임

6
5
4
7

계

20
8
4
24

'18년도

차장/부장

10

-

2

8

대리/과장

4

2

-

6

사원/주임

9

-

3

6

계

23

2

5

20

'17년도

차장/부장

8

2

-

10

대리/과장

8

-

4

4

사원/주임

5

4

-

9

계

21

6

4

23

'16년도

차장/부장

7

1

-

8

대리/과장

5

3

-

8

사원/주임

8

-

3

5

계

20

4

3

21

[주요 연구개발인력 현황]

직 위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구실적

소장
이재동
연구소
소장
국민대학교 기계설계과(석)(96.03~98.02)
㈜아주시스템(98.01~00.10)
㈜메닉스(00.12~02.05)
㈜고영테크놀러지(02.06~03.07)
㈜케이씨텍(03.07~04.02)
세메스(04.02~15.07)
미래산업(15.08~19.05)
㈜자비스/연구소(19.06~현재)
[타사실적]
- MH7 양산형 개발
- M500HT 진공Pump 제거 시스템 개발
- 자동차ECU PCB 방열판Feeder 개발
- Long DLTF ( Dual Tray Feeder ) 개발
- AMTF (Auto Multi Tray Feeder) 개발
- Large SLTF (Single Tray Feeder) 개발
- Tachyon 512para Chamber Less 핸들러 개발
- Test Line 자동화 및 자동화 적용 핸들러 개발
- 국내 최초의 인라인 3차원 솔더페이스트 검사장비 개발

부소장

김영남

연구소

부소장/
S/W

선문대학교 전자공학과(석)(08.03~11.02)

SPC (03.08~ 05.03)

㈜텔스타 홈멜(05.04~05.08)

디오텍(06.08~~09.12)

㈜디오시스템즈(13.01~14.02)

㈜제이씨원(16.08~18.07)

㈜자비스/연구소 (18.07~현재)

[타사 실적]

- ESignon 서비스 개발

- LCD 단동 스크레치 검사기 개발 및 설치

- 힘기반 터치 스크린 개발

- 안드로이드용 USB 드라이버 개발

- 삼성 코닝 정밀 유리 1라인~16라인 셋업

[자비스 실적]

- Fscan 운영 프로그램 개발.

- 9860 검사 티칭 프로그램 개발

- Xscan-9843T 개발

수석

연구원

류덕현

F사업팀

동명대학교 메카트로닉스공학과(98.03~05.02)

세광테크(04.08~08.01)

LIG에이디피(08.01~12.07)

㈜자비스/연구소(12.08~현재)

[자비스 실적]

- PDM 도입 및 관리

- 설계 Tool 통일, 설계 출도 Process 적립

- 양산 장비 BOM 이관을 위한 Process 적립 및 관리 S/W 개발

수석

연구원

장용한

H/W

홍익대학교 기계정보공학과(96.03~05.02)

㈜미크로(06.01~12.08)

㈜자비스/연구소(12.07~현재)

[타사 실적]

- 신규 장비 개발

- Unit 설계 작업 및 응력 모션 Test

- Unit부 제작 및 설치 셋업 Test, 개선작업

- 장비 Test, 문제점 분석 및 개선작업

[자비스실적]

- 칩 카운터 Xscan-C080 장비 개발

- In-Line Xscan Seiese 장비 개발(20여건)

- Off-Line Xscan 2차전지 검사장비 개발 및 수정 (10여건)

수석

연구원

김기범

S/W

단국대학교 전자계산학과(97.03~01.02)

엠지테크㈜(02.01~07.07)

미크로㈜(07.08~12.08)

㈜자비스/연구소(12.09~현재)

[자비스 실적]

- 신규, 선행 개발 제품의 범프 검사 기술 개발 및 안정화(9860), 외주 site 관리

- Flip Chip Bump 검사 setup/기술개발, 양산화

- LSI Bump 검사 setup/기술개발, 양산화

- CU-PILLAR Bump 검사 setup/기술개발, 양산화

- SOP Bump 검사 setup/기술개발, 양산화

- 2차전지 검사 장비의 안정화(9008, 9033)

- 젤리롤, 각형 검사 장비의 안정화, 양산화, 외주 site 관리

- 신규, 선행 개발 제품의 밧데리 검사 장비 기술 개발 및 안정화(9035), 
 외주 site 관리

- 각형 빗감 검사 setup/기술개발, 양산화, 외주 site 관리

- 과제 수행 (ATC)

- 선행 기술에 대한 특허 및 기술 개발

수석

연구원

최봉진

H/W

영진전문대학 컴퓨터응용기계(01.03~05.02)

아프로시스템(05.04~11.06)

㈜자비스/연구소(11.07~현재)

[자비스 실적]

- Xscan-A SERIES 기구부 개발/양산화

- Xscan-H SERIES 기구부 개발/양산화

- Xscan-7600/8000 SERIES 기구부 개발/양산화

- Xscan-C080 기구부 개발 / 양산화

- 충진률 검사용 장비 Xscan-9002 기구부 개발/셋업

- 2D AXI Xscan-9800T 기구부 개발 / 셋업

수석

연구원

심상용

S/W

협성대학교 컴퓨터공학과(00.03~06.02)

㈜인포바다(06.09~07.09)
㈜디오시스템즈,디오텍( 07.09~14.06)

㈜자비스(14.08~16.05)

㈜제이씨원(16.06~19.03)

㈜자비스/연구소 (19.03~현재)

[타사실적]

- 동영상 인코팅 솔루션 개발 및 서비스ㆍC사 3D 공정 시물레이션 프로그램 개발
- C사 공정 운영시스템 개발 및 시스템 고도화(이중화) 
- S사 장비-MES 간 인터페이스 프로그램 개발(CIM)
- 압력식 터치 패널 검사 장비 운영 프로그램 개발
- Laser Label Printer의 위치 보정을 위한 비전 검사 프로그램 개발
- S사 인라인 비전 검사기용 운영 프로그램 개발

[자비스 실적]
- 다이캐스팅용 Xray 검사 장비 운영 프로그램개발. 양산화

- 오프라인용 2차전지 Xray 검사 장비 운영프로그램 개발. 양산화
- 신규 SMT용 Xray 검사 장비 운영 프로그램 개발

- 반도체 Flip chip/Wire 검사 장비 운영 프로그램 개발

수석

연구원

조현상

S/W

협성대학교 컴퓨터공학과 (02.03~09.02)

마이엔진(09.09~10.12)

디오텍(10.12~16.06)

비즈테크파트너스(16.06~18.05)

㈜자비스/연구소(18.06~현재)

[타사실적]

- C사 용해성형 공정 FDM(Fusion Draw Machine) Automation 프로젝트

- C사 IPC , EIS, LIS , MRS 통합 검사

- 프로젝트 / 운영 프로그램 개발

- C사 PPCase 불량 판정 검사 프로젝트 / 운영 프로그램 개발

- L사 OLED TFT ADJ 구축 및 ADR, ADJ 프로젝트/ 운영 프로그램 개발

[자비스 실적]

- 반도체 Filp Chip , Wire 검사 장비 개발/운영 프로그램 개발

- L사 BMS Inline 검사 장비 개발 및 공정 Set-up/운영 프로그램 개발 /양산화

- Chip Counter 검사 장비 개발/운영 프로그램 개발 /양산화

수석

연구원

김희균

S/W

협성대학교 컴퓨터공학과(02.08~09.02)

㈜데이타웨이브시스템(08.08~10.02)

㈜디오텍, 디오시스템즈(10.03~17.03)

㈜디알코퍼레이션(17.03~18.10)

㈜자비스/연구소(18.10~현재)

[타사실적]

- C사 생산 라인 증설 Setup에 따른 설비 <-> MES 간 인터페이스 모듈 고도화

- C사 공정 운영 시스템 개발 및 이중화 도입

- H사 카드팩토리의 OTH 설비 운영시스템 개발

- 사용자 이용 패턴 추적에 의한 추천 컨텐츠 제공

[자비스 실적]

- L사 BMS 검사 설비 운영 시스템 개발

수석
연구원
이태윤
H/W

한양대학교 공과대학 기계설계학과(90.03~97.02)

한양대학교 기계설계학과 석사(97.03~99.02)

㈜삼성전자(00.01~18.08)

㈜에스엔텍(18.08~19.05)

㈜자비스/연구소(19.05~현재)

[타사실적]

- OLED 진공/CDA 물류 설비 개발

- Battery PKG 공정 라인 설비 개발

- Photo 공정 Spinner 설비 개발

- Outgassing Reduction System 개발

- Burn-in Self Test System 개발

[자비스 실적]

- ATC 3차년도 과제 수행 중

- Belt 검사기 개발 진행

- 과제 검토 : 반도체, Battery 등

책임

연구원

이정융

H/W

한국폴리텍대학 전기계측제어과(05.03~07.02)

㈜자비스/연구소(08.08~현재)

<자비스 실적>

- Xscan-A,H Series 전장 설계, 양산화

- Xscan-7000/8000 Series 전장 설계, 양산화

- Xscan-9800T 전장 설계, 양산화

- Xscan-C080 전장 설계, 양산화

책임

연구원

모영욱

S/W

한양사이버대학교 전기전자공학과(16.03~19.02)

모다넷(01.03~02.12)

유정시티(05.03~07.11)

본포전업(07.12~13.01)

범서(13.02~18.05)

㈜에이그라스(18.05~18.08)

㈜삼일IDS(18.08~18.11)

㈜자비스/연구소(19.01~현재)

[타사 실적]

- 휴대폰 액정연마기 PLC Set-up

- 부산㈜ 삼성전기 바렐라인 후처리공정 산세건욕장치 PLC Set-up

또한
피합병법인는 생산과정의 효율성 개선과 지속적인 품질 향상을 통하여 수익성을 향상시켜 왔으나, 이러한 기술력 및 생산노하우를 갖춘 회사의 주요 생산, 연구 인력이 경쟁사로 유출될 경우
피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다.

이러한 유출을 방지하기 위해
피합병법인는 핵심인력 관리를 위하여 성과금, 상여금, 직원복지 등을 통해 임직원의 주인의식, 동기 부여, 장기근속을 유도하고 있습니다.

이와 같이 산업의 특성상 핵심기술 및 인적 경쟁력이 매우 중요하다는 판단 아래 인재 육성에 힘쓰고 있으나,
피합병법인의 핵심 연구 인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 동사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있으며, 피합병법인의 지속적인 성장에
부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(3) 품질문제에 따른 사업악화 위험

피합병법인의 주력 제품인 산업용 X-ray 검사장비를 사용하는 전방산업에서 활동하는 주요 고객사들은 전 세계적으로 제품을 공급함에 따라 제품 결함 및 안전성에 문제가 발생할 경우 막대한 기회비용으로 인한 손실이 발생할 수 있어 이를 예방하고자 피합병법인의 제품 필요성이 증대되고 있는 상황입니다. 피합병법인의 X-ray검사장비의 검사 능력은 주요 제품 경쟁력 중 하나입니다. 따라서, 피합병법인은 품질관리를 강화하기 위해 샘플테스트 작업을 포함하여 자체적인 1차 검수를 면밀히 진행하고 있으며, 고객사에서 2차 검수를 진행하여 고객사의 검수확인 완료 후에 납품 및 매출인식을 하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 제품개발 및 제조과정, 고객사 사용 과정에 있어 품질저하 등의 문제 발생 시 고객사에 대한 A/S비용 발생 및 고객사 이탈로 인한 매출 및 대외신뢰도 하락 등 경영에 악영향을 끼칠 리스크가 존재할 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인의 주력 제품인 산업용 X-ray 검사장비
를 사용하는 전방산업에서 활동하는 주요 고객사들은 전 세계적으로 제품을 공급함에 따라 제품 결함 및 안전성에 문제가 발생할 경우 막대한 손실이 발생할 수 있어 이를 예방하고자피합병법인의 제품 필요성이 증대되고 있는 상황입니다. 최근 발생한 테슬라 ‘모델S’전기차 결함으로 인한 12만 3,000대 리콜, 갤럭시 노트7 발화로 인한 생산 중단 및 보상 등이 대표적인 사례입니다. 이와 같이 제품 안전성에 대한 문제 발생 시 이를해결하기 위한 비용 뿐 아니라 소송 및 기업이미지 실추 등과 같은 부정적 영향을 끼치는 것이 확인되었습니다. 

피합병법인의
X-ray 검사장비의 검사 능력은 주요 제품 경쟁력 중 하나입니다.
피합병법인의 향후 제품개발 및 제조과정에서 발생할 수 있는 품질문제에 관한 모든 리스크를 예측하는 것은 어려울 것으로 판단됩니다. 품질문제를 줄이기 위해 피합병법인은 품질관리를 강화하기 위해 샘플테스트 작업을 포함하여 자체적인 1차 검수를 면밀히 진행하고 있으며, 고객사에서 2차 검수를 진행하여 고객사의 검수확인 완료 후에 납품 및 매출인식을 하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 향후 제품개발 및 제조과정, 고객사 사용 과정에 있어 품질저하 등의 문제 발생 시 고객사에 대한 A/S비용 발생 및 고객사 이탈로 인한 매출 및 대외신뢰도 하락 등 경영에 악영향을 초래할 위험성이
존재할 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(4) 법률소송 관련 위험발생 가능성

피합병법인은 신고서 제출일 현재 2건의 소송사건과 2건의 특허심판을진행 중에 있으며 그외 최근 5년간 회사 및 임직원이 피고로 연루된 소송사건이 있습니다. 최근 5년간 회사 및 임직원이 피고로 연루된 소송사건은
피합병법인 직원의 불법소프트웨어 사용에 따른 저작권법 위반에 대한 형사소송으로 2018.03.29일 판결선고 되었으며, 2018.09.06일 동일 건에 대한 항소를 기각하였습니다.이후 2019.01.25일 동일한 원고가
피합병법인과
피합병법인의 김형철 대표이사, 불법소프트웨어 사용 직원에 대하여 민사소송을 제기하여 소송사건이 진행 중에 있습니다. 해당 소송 건의 결과에 따라
피합병법인의 기술격쟁력과 영업 및 손익에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인는 현재 2건의 소송사건과 2건의 특허심판을 진행 중에 있으며 그외 최근5년간 회사 및 임직원이 피고로 연루된 소송사건이 있습니다. 최근 5년간 회사 및 임직원이 피고로 연루된 소송사건은 피합병법인 직원의 불법소프트웨어 사용에 따른 저작권법 위반에 대한 형사소송으로 2018.03.29일 판결선고 되었으며, 2018.09.06일 동일 건에 대한 항소를 기각하였습니다. 이후 2019.01.25일 동일한 원고가 피합병법인과 피합병법인의 김형철 대표이사, 불법소프트웨어 사용 직원에 대하여 민사소송을 제기하여 소송사건이 진행 중에 있습니다. 다만, 형사소송 판결문에서도 확인가능하듯이 피합병법인 대표이사의 경우 정기적으로 직원들을 대상으로 불법 소프트웨어 관련 교육을 하고 메일을 통하여 수시로 이에 관한 주의를 촉구하는 등 위반행위를 방지하기 위하여 상당한 조치를 취하고 있음에 따라 관리 감독에 소홀하지 않았습니다. 현재는 동 민사소송 결과가 피합병법인의 영업 및 재무에 미치는영향이 유의적이지 않을 것으로 판단됩니다.

그 외 현재중인 소송사건 1건의 경우 원고로서 (주)이노메트리의 피합병법인 특허권 침해 관련하여 특허권침해 및 부정경쟁행위금지 가처분신청서를 접수한 상태입니다.해당 건의 경우 피합병법인이 원고로 진행 중임에 따라 향후 판결에 따라 영업 및 재무에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 판단됩니다.

추가로 특허심판 2건이 진행중에 있습니다. 해당 특허무효심판은 (주)이노메트리가 피합병법인의 특허등록번호 제10-1272556호와 제10-1707220호에 대한 특허무효심판을 청구한 것입니다. 특허무효심판 중인 특허들은 2018년 10월 5일과 2018년 11월 30일 특허권침해 및 부정경쟁행위 금지 가처분신청 및 손해배상의 소 제기의 청구원인이 되는 피합병법인의 특허권입니다. 특허등록번호 제10-1272556호와 제10-1707220호에 대해서 각각 2018년 12월 09일과 2019년 06월 19일 제기한 특허무효심판 건은 현재 특허무효심판이 진행 중입니다.
특허등록번호 제10-1272566호는각형배터리 검사장비 관련 특허로
2018년 및 2019년 반기 기준 관련 제품 매출은 발생하지 않았으며,
특허등록번호 제10-1707220호는 원통형배터리 검사장비 관련 특허로 2018년에는 관련 제품 매출이 발생하지 않았으며, 2019년반기기준 약 5.8억 관련 제품매출(2019년 반기 전체매출액 대비 6.61%)이 발생하였습니다.
특허무효가 되는 경우
에도 금번 합병을 위한 합병가액 등의 변경 및 피합병법인의 재무제표 상 반영되어야 할 부채 및 손익은 없으나,
피합병법인의 기술경쟁력과 영업 및 손익에 부정적인 영향을
미칠 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(5) 개발비 감액으로 인한 수익성악화 위험

피합병법인이 영위하는 X-ray 검사장비 사업은 전방산업이 반도체, 2차전지, PCB,식품, 제약 등 다양하고 전방산업의 트렌드 및 수요변동에 연동하여 피합병법인의 매출에 직접적인 영향을 미치며, 다양한 전방산업의 변화속도는 기술 발전과 소비자 성향 등에 따라 매우 빠르게 변하고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 거래처의 신제품에 대한 검사 능력 대응 및 전방산업 트렌드 변화에 따른 X-ray 검사장비 기술을 선도하기 위하여 연구 및 개발 활동에 지속적으로 투자하고 있습니다. 피합병법인은 국책사업에 선정되는 등 정부보조금을 통한 개발 활동 뿐만아니라 자체 출연으로 인한 개발활동에 과거3개년

및 2019년 반기 평균 기준 총 매출액 대비 약 16.42% 이상의
연구개발 투자를 진행하고 있습니다. 

2017년 개발비 자산성 이슈로 인해 약 13억을 손상처리 하였으며, 이후 자산성을 인정받을 수 있는 정부과제 등에 한하여 개발비를 자산화하고 있으나, 현재 진행 중인 연구개발과정이 목표기간보다 길어져 개발비의 잔액이 계속 증가하게 되면, 투입되는 자금으로 인하여
피합병법인의 유동성에 문제가 생기거나, 해당 연구과제가 상용화에 실패할 경우, 인식해야 할 대량의 감액손실로 인하여
피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

2019년 반기말
피합병법인
의 자산으로 계상된 개발비는 2,622백만원으로,

전체 자산의 약 13%를 차지하고 있으며 피합병
법인의 연구개발은 정부과제 및 자체개발을 통해 이루어집니다. 과거3개년
및 2019년 반기 평균 기준 총 매출액 대비 약 16.42% 이상의
연구개발 투자를 진행하고 있습니다.

[최근 3년간 개발비 변동현황]

(단위 : 원)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

개발비

3,761,542,479

3,309,725,325

4,427,795,766

4,979,733,251

(국고보조금)

(1,128,051,230)

(1,494,318,613)

(2,234,803,982)

(2,358,109,573)

잔액

2,633,491,249

1,815,406,712

2,192,991,784

2,621,623,678

[최근 3년간 연구개발비 투자현황]

(단위 : 백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

매출액
14,282
15,597
12,664
8,841

개발비
1,050
1,803
1,615
926

경상연구개발비

707
701
828
670

합계
1,757
2,504
2,443
1,596

매출액 대비 비율
12.30%
16.05%
19.29%
18.05%

2017년 개발비 자산성 이슈로 인해 약 13억을 손상처리 하였으며, 이후 자산성을 인정받을 수 있는 정부과제 등에 한하여 개발비를 자산화하고 있으나, 현재 진행 중인 연구개발과정이 목표기간보다 길어져 개발비의 잔액이 계속 증가하게 되면, 투입되는 자금으로 인하여 피합병법인의 유동성에 문제가 생기거나, 해당 연구과제가 상용화에 실패할 경우, 인식해야 할 대량의 감액손실로 인하여 피합병법인의 수익성에 악화를 가져올 수 있습니다. 

또한 상용화에 성공하더라도 그에 따른 충분한 매출이 발생하지 않는다면, 매년 인식해야 할 무형자산상각비로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(6) 자본조달비율 증가로 인한 재무안정성 악화위험

피합병법인의 자본조달비율은 제15기 62.56%, 제16기 77.62%, 제17기 84.12%로 지속 증가해 오고

있었으나, 제18기 반기 72.37%로 감소하였습니다. 관련하여 피합병법인은 지속적인 자본관리를 통하여 재무안정성을 유지할 계획이나 영업환경 변화에 따른 매출하락 등으로 현금흐름이 악화될 경우 재무안정성 위험이 발생할 수 있으며 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공함에 있어서 어려움이 있을 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

[최근3사업연도 자본조달 비율]

(단위 : 원)

구분

2016년
(제15기)

2017년
(제16기)

2018년
(제17기)

2019년 반기
(제18기 반기)

총차입금

7,517,586,170

8,499,852,949

10,137,772,867

10,047,069,613

차감:현금및현금성자산

997,364,407

801,522,803

1,800,271,970

1,822,333,187

순부채(A)

6,520,221,763

7,698,330,146

8,337,500,897

8,224,736,426

자본총계(B)

3,902,710,585

2,219,022,881

1,573,686,693

3,139,576,500

총자본(C=A+B)

10,422,932,348

9,917,353,027

9,911,187,590

11,364,312,926

자본조달비율(A/C)

62.56%

77.62%

84.12%

72.37%

피합병법인의 자본조달비율은 제15기 62.56%, 제16기 77.62%, 제17기 84.12%로 지속 증가해 오고
있었으나, 제18기 반기 72.37%로 감소하였습니다.
2017년말 순부채의 경우 77억원으로 전기에 비하여 약 11억원 증가하였는데, 이는 연구개발비 투자, 운영자금, 단기차입금 상환을 위한 장단기차입금이 증가했기 때문입니다. 2018년말도 전기에 비하여 약 6억원 증가하였으며, 이는 연구개발비 투자, 단기차입금, 전환사채 및 상환전환우선주 상환을 위한 전환사채 발행 등 차입금이 증가하였습니다.
2019년 반기에는 2019년 4월 제3자배정 유상증자를 통해 RICOH Co., LTD에 보통주 416,666주를 주당 8,000원에 발행함에 따라 자본조달비율이 2018년 대비 감소하였습니다.
피합병법인의 최근3사업연도 현금흐름은 영업활동 현금흐름은 양의 현금흐름을 보여주고 있으나,
2019년 반기 부의 영업활동 현금흐름을 나타냈으며,
지속적인 연구개발비 투자로 인한 투자활동 현금흐름은 부의 금액을 보이고 있으며, 연구개발비 및 운영자금, 차입금 상환 관련 자금 조달을 위한 재무활동 현금흐름은 양의 금액을 보여주고 있습니다. 매출 감소 및 자금 조달을 통한 이자비용 증가 등의 사유로 영업활동 현금흐름의 감소가 발생하는 경우 향후 자금 조달이 어려워짐에 따라 현금흐름이 악화될 수 있습니다.

[최근3사업연도 현금흐름 분석]

(단위 : 원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

영업활동 현금흐름

576,932,603

337,882,932

363,564,392

(585,356,881)

세부항목

당기순이익

357,632,583

(1,727,314,893)

(583,775,425)

(1,767,094,708)

손익조정항목

1,355,164,047

3,256,202,802

1,288,569,358

2,835,739,421

자산/부채 변동

(1,066,613,104)

(997,974,941)

(160,459,843)

(1,572,076,702)

이자의 지급

(191,392,364)

(175,234,200)

(181,956,437)

(93,052,076)

이자의 수취

1,800,355

1,219,054

2,389,690

12,087,754

법인세 지급/환급

-

(19,014,890)

(1,202,951)

(960,570)

투자활동 현금흐름

(1,183,794,829)

(1,297,034,090)

(779,971,576)

(2,378,169,339)

재무활동 현금흐름

575,084,126

753,685,874

1,415,156,351

3,056,810,437

주) 2016년은 K-GAAP 기준 재무제표를 기준으로 하였으며 2017년, 2018년
, 2019년 반기는
K-IFRS 기준 재무제표 수치입니다.

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 피합병법인은 지속적인 자본관리를 통하여 재무안정성을 유지할 계획이나 앞서 말한 바와 같이 영업환경 변화에 따른 매출하락 및 자금 조달에 따른 이자비용 증가 등으로 현금흐름이 악화될 경우 재무안정성이 위험이 발생할 수 있으며 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공함에 있어서 어려움이 있을 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 피합병법인은 지속적인 자본관리를 통하여 재무안정성을 유지할 계획이나 앞서 말한 바와 같이 영업환경 변화에 따른 매출하락 및 자금 조달에 따른 이자비용 증가 등으로 현금흐름이 악화될 경우 재무안정성이 위험이 발생할 수 있으며 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공함에 있어서 어려움이 있을 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(7) 매출채권 부실화 위험

피합병법인
의
2019년 반기말 기준 매출채권에 대한 연령분석 결과 6개월 초과 매출채권은 31%(3,377백만원 중 1,033백만원)
으로 과거3개년 평균 약 26%대비 소폭 상승하였으며, 2017년과 2018년 매출채권에 대해 부도 등의 사유가 발생하여 제각한 것을 고려할 때 매출채권의 회수가능성이 과거대비 낮아진 것으로 판단됩니다. 향후 외형 확장을 위한 국내외 거래처 영업 확대를 진행함에 따라 과거의 거래처보다 신용도가 낮은 매출처가 증가할 수 있으며, 매출신장에 따라 매출채권 부담이 증가할 경우 매출채권의 부실화 가능성은 존재할 수 있으며, 기존 거래처 역시 경기 악화에 따른 재무사정으로 인해 추가적인 대손충당금 설정이나 대손 처리 등으로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인
의
2019년 반기말 기준 매출채권에 대한 연령분석 결과 6개월 초과 매출채권은
31%(3,377백만원 중 1,033백만원)
로 과거3개년 평균 약 26%대비 소폭 상승하였으며, 2017년과 2018년 매출채권에 대해 부도 등의 사유가 발생하여 제각한 것을 고려할 때 매출채권의 회수가능성이 과거대비 낮아진 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 원)

구분

3월미만

3～6월

6～12월

1년이상

매출채권 잔액

부도금액
(업체수)

미만

미만

2016년도말

3,080,199,252

361,408,755

419,568,335

557,686,937

4,418,863,279

-

2017년도말

2,126,469,531

529,028,429

265,637,506

635,296,455

3,556,431,921

24,945,973

(1)

2018년도말

2,257,695,786

388,162,060

402,537,681

736,286,502

3,784,682,029

78,786,621

(11)

2019년도
반기말

2,042,663,559

300,826,950

238,859,027

794,556,945

3,376,906,481

-

[매출채권 대손충당금의 변동 내역]

(단위 : 천원)

구분
2016연도
(제15기)
2017연도
(제16기)
2018연도
(제17기)
2019연도 반기
(제18기 반기)

기초금액
721,597
703,123
756,883

825,141

손상차손인식(환입)
(18,474)
78,706
147,045

34,342

상계 및 회수
-
-
-

-

채권제각
-
(24,946)
(78,787)

-

기말금액
703,123
756,883
825,141

859,483

피합병법인의 매출은 직접판매 및 대리점 등을 통하여 발생하며, 국내 매출의 결제 방식은 계약금 30% 중도금 40% 잔금 30%를 원칙으로 하며 계약 완성 후 60일이내에 잔금 회수를 원칙으로 하고, 해외 매출의 결제 방식은 일반적으로 계약금액의 최소 50% 선입금 후 출고가 이루어지며, 선적 후 60일이내 잔금 입금을 원칙으로 하고 있습니다. 이에 따라 일부 선수금을 수령한 후 매출이 진행되고 있습니다. 해당 원칙을 통해 매출채권의 회수에 대한 일정부분 리스크 관리를 하고 있습니다.

향후 외형 확장을 위한 국내외 거래처 영업 확대를 진행함에 따라 과거의 거래처보다신용도가 낮은 매출처가 증가할 수 있으며, 매출신장에 따라 매출채권 부담이 증가할 경우 매출채권의 부실화 가능성은 존재할 수 있으며, 기존 거래처 역시 경기 악화에 따른 재무사정으로 인해 추가적인 대손충당금 설정이나 대손 처리 등으로 인해 피합병법인의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(8) 매출액 변동성에 따른 수익성 악화 위험

피합병법인의 경쟁력은 지속적인 연구개발 투자 및 이를 바탕으로 한 세계수준의 높은 품질의 제품 생산능력입니다. 이를 위해 연구개발비를 포함한 감가상각비, 인건비(연구원 포함) 등 고정비성 비용의 비중이 높은 수준이며, 고정비성 비용은 최근 5년간 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다.
피합병법인은 연구개발비투자, 인건비 등 고정비성 비용의 비중이 최근 3년
및 2019년 반기 평균 약35.94%를
차지하고 있습니다. 따라서 피합병법인은 고정비성 비용의 높은 비중에 따라 고정비를 크게 상회하는 매출이 발생하지 않을 경우 영업이익이 악화되는 사업구조를 갖고 있습니다. 특히 2018년의 경우 매출액이 전년대비 약 18% 감소함에 따라 영업손실이 발생했으며, 향후 고정비를 크게 상회하는 매출이 발생하지 않을 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 연구개발을 중시하는 중소벤처기업으로, 최근 5년간 약 98억원의 금액을 연구개발비에 투자해왔습니다. 피합병법인의 연구개발비 투자내역 및 고정비성 비용현황은 아래와 같습니다.

[피합병법인((주)자비스)의 연구개발 투자현황]

(단위 : 백만원)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019 반기

연구개발비투자

1,514

1,591

1,757

2,503

2,442

1,596

매출액 대비 비중

12.2%

12.5%

12.3%

16.5%

19.2%

18.05%

[최근 5년 고정비성 비용 및 영업이익 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019 반기

고정비성 비용(주1)

4,206

4,464

5,032

5,277

5,238

2,839

고정비 비중

35.9%

37.5%

36.1%

34.2%

39.7%

33.74%

이자비용

230

297

245

408

465

277

영업이익

750

836

356

193

(523)

425

(주1) 영업성 고정비용으로 판관비와 제조원가 항목(감가상각비, 급여성 비용, 연구개발비 등)

피합병법인의 경쟁력은 지속적인 연구개발 투자 및 이를 바탕으로 한 세계수준의 높은 품질의 제품 생산능력입니다. 이를 위해 연구개발비를 포함한 감가상각비, 인건비(연구원 포함) 등 고정비성 비용의 비중이 높은 수준이며, 고정비성 비용은 최근 5년간 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 피합병법인는 고정비성 비용의 높은 비중에 따라 고정비를 크게 상회하는 매출이 발생하지 않을 경우 영업이익이 악화되는 사업구조를 갖고 있습니다. 최근 몇 년간 고정비성 비용은 지속 증가하였으나 피합병법인의 매출액은 그에 상응하는 수준으로 크게 증가하지 않았으며 이에 따라 영업이익의 규모가 정체되어 있는 수준입니다. 또한 차입금 규모 또한 지속적으로 증가하며 금융고정비용인 이자비용도 함께 증가하여 왔습니다.

피합병법인은 꾸준한 연구개발에 집중하여 19년부터 반도체용 검사장비등 신규제품에 대한 판매가 이루어질 것으로 예상하고 있으며, 이에 따른 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 하지만 외부경영환경요인, 고객사 수요, 품질 등의 문제로 매출액이 피합병법인의 예상대로 이루어지지 않을 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

[피합병법인((주)자비스)의 연구개발 투자현황]

(단위 : 백만원)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

연구개발비투자

1,514

1,591

1,757

2,503

2,442

매출액 대비 비중

12.2%

12.5%

12.3%

16.5%

19.2%

[최근 5년 고정비성 비용 및 영업이익 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

고정비성 비용(주1)

4,206

4,464

5,032

5,277

5,238

고정비 비중

35.9%

37.5%

36.1%

34.2%

39.7%

이자비용

230

297

245

408

465

영업이익

750

836

356

193

(523)

(주1) 영업성 고정비용으로 판관비와 제조원가 항목(감가상각비, 급여성 비용, 연구개발비 등)

피합병법인의 경쟁력은 지속적인 연구개발 투자 및 이를 바탕으로 한 세계수준의 높은 품질의 제품 생산능력입니다. 이를 위해 연구개발비를 포함한 감가상각비, 인건비(연구원 포함) 등 고정비성 비용의 비중이 높은 수준이며, 고정비성 비용은 최근 5년간 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 피합병법인는 고정비성 비용의 높은 비중에 따라 고정비를 크게 상회하는 매출이 발생하지 않을 경우 영업이익이 악화되는 사업구조를 갖고 있습니다. 최근 몇 년간 고정비성 비용은 지속 증가하였으나 피합병법인의 매출액은 그에 상응하는 수준으로 크게 증가하지 않았으며 이에 따라 영업이익의 규모가 정체되어 있는 수준입니다. 또한 차입금 규모 또한 지속적으로 증가하며 금융고정비용인 이자비용도 함께 증가하여 왔습니다.

피합병법인은 꾸준한 연구개발에 집중하여 19년부터 반도체용 검사장비등 신규제품에 대한 판매가 이루어질 것으로 예상하고 있으며, 이에 따른 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 하지만 외부경영환경요인, 고객사 수요, 품질 등의 문제로 매출액이 피합병법인의 예상대로 이루어지지 않을 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(9) 최대주주등의 경영권 안정성과 관련된 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김형철이 발행주식 총 수 4,083,916주 중 60.95%인 2,489,209주를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원이 총 2,592,607주를 보유하여 약 63.48%의 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은
3.4030000
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 아이비케이에스제5호
기업인수(주)의 신주
3.4030000
주
를 교부받게 되어 발행되는 신주는
13,897,566
주
이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,500,000주와 발행신주
13,897,566
주를 합산한
18,397,566

주입니다(전환사채 전환 미고려). 금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 김형철의 지분율은 기존의

60.95%에서
전환사채를 미반영할 시
14.91
% 감소한
46.0
4
%

로

전환사채를 반영할 시

22.71
% 감소한
38.24
%로
낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원의 지분율 역시 기존의 63.48%에서 전환사채를 미반영할 시,
15.52
% 감소한
47.9
6
%
로, 전환사채를 반영할 시,
23.65
%감소한
39.83
%로
낮아지나,
이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 

하지만 향후 아이비케이에스제5호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김형철이 발행주식 총 수 4,083,916주 중 60.95%인 2,489,209주를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원이 총 2,592,607주를 보유하여 약 63.48%의 지분율을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은

3.4030000
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수(주)의 신주
3.4030000
주를 교부받게 되어 발행되는 신주는

13,897,566
주이며,합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,500,000주와 발행신주
13,897,566
주를 합산한
18,397,566

주입니다(전환사채 전환 미고려).합병 전과 후에 따른 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인 등의 보유 지분현황은 다음과 같습니다.

[합병 전후 지분율]

(단위: 주)

회사명

주주명

합병 전

합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

전환사채 전환 후

주식수

지분율

㈜자비스

최대주주등

김형철

2,489,209
60.95%
8,470,778
46.04%
8,470,778
38.24%

김상연

23,570
0.58%
80,208
0.44%
80,208
0.36%

김광용

4,407
0.11%
14,997
0.08%
14,997
0.07%

최인환

62,850
1.54%
213,878
1.16%
213,878
0.97%

손경선

12,571
0.31%
42,779
0.23%
42,779
0.19%

소 계

2,592,607
63.48%
8,822,640
47.96%
8,822,640
39.83%

기타

1,491,309
36.52%
5,074,926
27.58%
7,530,366
33.99%

소계

4,083,916
100.00%
13,897,566
75.54%
16,353,006
73.82%

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜
아이비케이투자증권㈜
20,000
0.44%
20,000
0.11%
820,000
3.70%

밸류아시아캐피탈㈜
460,000
10.22%
460,000
2.50%
560,000
2.53%

수성자산운용㈜
20,000
0.44%
20,000
0.11%
420,000
1.90%

발기인 합계
500,000
11.10%
500,000
2.72%
1,800,000
8.13%

공모주주

4,000,000
88.90%
4,000,000
21.74%
4,000,000
18.06%

소계

4,500,000
100.00%
4,500,000
24.46%
5,800,000
26.18%

합계

-
-
18,397,566
100.00%
22,153,006
100.00%

주1)
본 합병의 합병 당사간 협의에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주에 대하여 합병법인의 보통주를 배정할 예정이며, 이에 따른 합병 후 우선주 수량은 없습니다.

주2)

전환사채는 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이비케이투자증권(주), 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(1300백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 보통주 1,300,000주와 피합병법인이 보유하고 있는 미전환전환사채
(
3,320백만원, 합병비율에 따른 전환가능주식수
2,455,440
주
)
입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:
3.4030000

가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주4)

피합병법인인(주)자비스의 우선주는 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 가지고 있으며, 1주당 1주의 보통주로 전환가능합니다. 이에 따라 본 합병을 위한 합병계약서에 따라 피합병법인의 보통주 및 우선주의 1주당 합병비율 1:
3.4030000
주의 비율로하여 합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 교부할 예정입니다.

금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 김형철의 지분율은

기존의

60.95%에서
전환사채를 미반영할 시
14.91
% 감소한
46.0
4
%

로

전환사채를 반영할 시

22.71
% 감소한
38.24
%로
낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자 및 대표이사를 포함한 임원의 지분율 역시 기존의 63.48%에서 전환사채를 미반영할시,
15.52
% 감소한
47.9
6
%
로, 전환사채를 반영할 시,
23.65
%감소한
39.83
%로
낮아지나,
이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다.

한편, 증권신고서제출일 현재 합병법인의 임직원 등에 부여된 주식매수선택권은 없으며, 피합병법인의 임직원 등에 부여된 주식매수선택권의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
2018.03.29 부여분
2018.07.13 부여분

결제방식
신주교부
신주교부

부여주식수 (주)
4,000
10,000

잔여주식수 (주)
4,000
10,000

행사가능기간

2021.01.01~

2024.12.31

2021.01.13~

2025.01.12

행사가격 (원)
4,977
4,652

부여일 공정가치 (원)
406
620

가치평가방법
Black-Scholes Model
Black-Scholes Model

상기의 잔여 주식매수선택권과 합병법인의 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 다음과 같이 주가 및 지분율 희석효과가 발생할 수 있습니다.

[ 전환사채 및 주식매수선택권 행사로 인한 합병 후 지분율 현황]

(단위: 주, %)

구분
전환사채 행사분 미반영시
전환사채 행사분 반영시

합병 후
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

아이비케이에스제5호기업인수목적(주)주주분
4,500,000
24.46%
4,500,000
20.27%

(주)자비스 주주분
13,897,566
75.54%
13,897,566
62.60%

전환사채 발행분
-
0.00%
3,755,440
16.92%

주식매수선택권 
행사분
-
0.00%
47,642
0.21%

합계
18,397,566
100.00%

22,200,648

100.00%

따
라서, 향후 아이비케이에스제5호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(10) 재무안정성 관련 위험

피합병법인의
2019년 반기말 기준 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 107.74%, 549.27%, 49.29%입니다.
해당 수치 중 부채비율은 과거 3개년 지속적으로 악화되는 모습을 보이고 있었으나, 2019년 반기말 기준 2017년 부채비율 수준으로 개선되었습니다.
피합병법인의 부채비율은 업종평균을 크게 상회하는 수치입니다. 피합병법인은 전방산업 기술 트렌드 변화 및 향후 기술개발방향을 고려한 X-ray 검사장비의 자동화(In-line) 및 기존보다 검출능력이 향상된 제품 개발을 위해 노력하고있습니다. 피합병법인은 지속적인 연구개발비 지출(16년 - 10억, 17년 - 18억, 18년 - 16억)을 위한 차입금 증가 및 2018년 K-IFRS 도입에 따른 상환전환우선주가 자본에서 부채로 분류됨(2018년기준 18.9억)에 따라 부채비율이 지속적으로 악화되었습니다.

2019년 반기에는

2
019년 4월 제3자배정 유상증자를 통해 RICOH Co., LTD에 보통주 416,666주를 주당 8,000원에 발행함에 따라 부채비율이 2018년 대비 감소하였습니다.
피합병법인의 부채 중 상당액은 상환전환우선주와 전환사채 및 전환권대가의 부채 분류로 인한 것으로
2019년 반기말 기준 약 89억(파생상품부채 포함)
입

니다. 상장 이후 전환에 따라 해소가 가능하다는 측면에서 피합병법인의 실질적인부채비율 및 차입금의존도, 유동비율은 상환우선주부채 인식효과 및 파생상품부채를 제외하고 피합병법인의 금년 및 향후 영업전망을 고려하면 재무안정성은 개선될 것으로 판단됩니다. 다만, 피합병법인은
2019년 반기말 기준
추가적으로 활용 가능한 잔여 여신 금액은 약 21억원 수준을 보유하고 있으나, 단기도래 상환 차입금 규모 및 장기차입금을 고려하였을 때 회사의 실질적 유동성은 낮다고 볼 수 있으며 향후 회사가 예상한 신제품 수주 지연 및 그 밖의 예상치 못한 영업환경의 악화로 인해 매출이 감소하여 이익 시현까지 원활하게 이루어지지 않을 경우 유동성 부족으로 인해 피합병법인의 재무구조는 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인의
2019년 반기말 기준 유동비율, 부채비율, 차입금의존도는 107.74%, 549.27%, 49.29%입니다.
해당 수치 중 부채비율은 과거 3개년 지속적으로 악화되는 모습을 보이고 있었으나, 2019년 반기말 기준 2017년 부채비율 수준으로 개선되었습니다.
피합병법인의 부채비율은 업종평균을 크게 상회하는 수치입니다. 피합병법인은 전방산업 기술 트렌드 변화 및 향후 기술개발방향을 고려한 X-ray 검사장비의 자동화(In-line) 및 기존보다 검출능력이 향상된 제품 개발을 위해 노력하고있습니다. 피합병법인은 지속적인 연구개발비 지출(16년 - 10억, 17년 - 18억, 18년 - 16억)을 위한 차입금 증가 및 2018년 K-IFRS 도입에 따른 상환전환우선주가 자본에서 부채로 분류됨(2018년기준 18.9억)에 따라 부채비율이 지속적으로 악화되었습니다. 2017년 부채비율은 K-IFRS 도입에 따른 상환전환우선주 부채 분류(22.9억)에 따른 부채증가 및 무형자산손상차손 등으로 인해 당기순손실이 17억 발생함에 따라 이익잉여금이 감소하여 부채비율이 증가하였습니다. 2018년 부채비율은 당기순손실 발생(6억) 및 기말 선수금의 증가(14억), 전환사채 추가 발행(33억) 등으로 인해 부채비율이 전기대비 큰 폭으로 증가하였습니다.
2019년 반기에는 2019년 4월 제3자배정 유상증자를 통해 RICOH Co., LTD에 보통주 416,666주를 주당 8,000원에 발행함에 따라 부채비율이 2018년 대비 감소하였습니다.

피합병법인의 부채 중 상당액은 상환전환우선주와 전환사채 및 전환권대가의 부채 분류로 인한 것으로
2019년 반기말 기준 약 89억(파생상품부채 포함)
으로 전환권대가의 경우 피합병법인의실적 개선에 따른 기업가치 상승으로 인해 그 수치가 커지며 관련 재무안정성 수치에 악영향을 미치는 것으로 파악됩니다. 이는 회계기준상의 분류에 따라 인식되는 부채이며 상장 이후 전환에 따라 해소가 가능하다는 측면에서 피합병법인의 실질적인 부채비율및 차입금의존도, 유동비율은 상환우선주부채 인식효과 및 파생상품부채를 제외하고 피합병법인의 금년 및 향후 영업전망을 고려하면 재무안정성은 개선될 것으로 판단됩니다.

[피합병법인 부채비율, 차입금의존도 및 유동비율]

(단위 : %)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

회사

업종평균

유동비율

122.21

105.92

175.60

125.05

107.74

부채비율

332.89

564.63

91.86

994.43

549.27

차입금의존도

44.50

57.63

28.45

58.86

49.29

주1) 업종평균은 한국은행이 발간한 2017년판 기업경영분석 결과(2018년 10월 31일발행, C27. Medical, precision and optical instruments, watches and clocks_중소기업)을 참고하여 작성하였습니다.

다만, 피합병법인은
2019년 반기말

기준 추가적으로 활용 가능한 잔여 여신 금액은 약 21억원 수준을 보유하고 있으나, 단기도래 상환 차입금 규모 및 장기차입금을 고려하였을 때 회사의 실질적 유동성은 낮다고 볼 수 있으며 향후 회사가 예상한 신제품 수주 지연 및 그 밖의 예상치 못한 영업환경의 악화로 인해 매출이 감소하여 이익 시현까지 원활하게 이루어지지 않을 경우 유동성 부족으로 인해 피합병법인의 재무구조는 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

[
2019년 반기말
피합병법인 여신 한도 및 실제 실행 금액 ]

(단위 : 천원)

금융기관
약정내용
약정금액
실행금액

(주)KEB하나은행
무역어음

300,000

300,000

(주)KB국민은행
벤처기업자금

1,500,000

1,500,000

구매자금

500,000

-

무역금융

700,000

-

운전자금대출

2,800,000

1,922,500

합 계

5,800,000

3,722,500

(11) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

피합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 코스닥시장 상장규정에 따른 일반기업 및 벤처기업의 외형요건을 만족하지 못하는 기업으로 사업의 성과가 본격화 되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 실현하고 있지 않은 경우가 많습니다. 피합병법인의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 있
음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용 받아 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 주요 외형요건이 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구분

일반기업

벤처기업

기술성장기업

경영성과 및 시장평가 등 중
수익성 또는 매출액기준

다음 요건 중 택일

1) 세전이익 20억원&시총 90억원

2) 세전이익 20억원 &자기자본 
 30억원

3) 세전이익 시현&시총200억원& 매출액 100억

4) 세전이익 50억원

다음 요건 중 택일

1) 세전이익 10억원&시총 90억원

2) 세전이익 10억원 &자기자본 
 15억원

3) 세전이익 시현&시총200억원& 매출액 50억

4) 세전이익 50억원

다음 요건 중 택일

1) 자기자본 10억원

2) 시총 90억원

상기에서 기술된 바와 같이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 적기 때문에, 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

피합병법인은 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 진행 후 기술성장기업 중 기술평가특례 기준에 부합하여 코스닥시장 상장을 진행 중이며 설립 초부터 현재까지 지속적인 연구개발을 진행함에 따라 업종평균대비 낮은 수준의 영업이익율을 보이고 있으며 최근 2개년

및 2019년 반기에
당기순손실이 발생하였습니다.

[과거 3개년
및 2019년 반기
요약손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분
2016년
(제15기)
2017년
(제6기)
2018년
(제17기)

2019년 반기

(제18기 반기)

매출액
14,282
15,597
12,664

8,841

매출원가
9,354
10,438
8,217

6,051

매출총이익
4,928
5,159
4,447

2,790

판매비와관리비
4,571
4,965
4,970

2,365

영업이익
357
194
(523)

425

세전이익
194
(2,094)
(831)

(2,316)

순이익
358
(1,727)
(584)

(1,767)

피합병법인의 반도체 및 2차전지 X-ray 검사장비 신제품의 수주 지연 및 그 밖의 예상치 못한 영업환경의 악화로 인해 매출이 감소하여 이익 시현까지 원활하게 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 재무구조는 수익성 악화될 수 있음으로 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용 받아 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 주요 외형요건이 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구분

일반기업

벤처기업

기술성장기업

경영성과 및 시장평가 등 중
수익성 또는 매출액기준

다음 요건 중 택일

1) 세전이익 20억원&시총 90억원

2) 세전이익 20억원 &자기자본 
 30억원

3) 세전이익 시현&시총200억원& 매출액 100억

4) 세전이익 50억원

다음 요건 중 택일

1) 세전이익 10억원&시총 90억원

2) 세전이익 10억원 &자기자본 
 15억원

3) 세전이익 시현&시총200억원& 매출액 50억

4) 세전이익 50억원

다음 요건 중 택일

1) 자기자본 10억원

2) 시총 90억원

상기에서 기술된 바와 같이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 적기 때문에, 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

피합병법인은 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 진행 후 기술성장기업 중 기술평가특례 기준에 부합하여 코스닥시장 상장을 진행 중이며 설립 초부터 현재까지 지속적인 연구개발을 진행함에 따라 업종평균대비 낮은 수준의 영업이익율을 보이고 있으며 최근 2개년간 당기순손실이 발생하였습니다.

[과거 3개년 요약손익계산서]

(단위 : 백만원)

구분
2016년
(제15기)
2017년
(제6기)
2018년
(제17기)

매출액
14,282
15,597
12,664

매출원가
9,354
10,438
8,217

매출총이익
4,928
5,159
4,447

판매비와관리비
4,571
4,965
4,970

영업이익
357
194
(523)

세전이익
194
(2,094)
(831)

순이익
358
(1,727)
(584)

피합병법인의 반도체 및 2차전지 X-ray 검사장비 신제품의 수주 지연 및 그 밖의 예상치 못한 영업환경의 악화로 인해 매출이 감소하여 이익 시현까지 원활하게 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 재무구조는 수익성 악화될 수 있음으로 부정적인 영향을 미칠 수 있음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(12) 임직원 등의 위법행위에 따른 위험

임직원등의 위법행위는 피합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 피합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 나아가 피합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기할 수 있습니다. 피합병법인은 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 피합병법인은 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 피합병법인의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 피합병법인의 조직문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 피합병법인의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없음을
유념하시어 투자하시기 바랍니다.

임직원등의 위법행위는 피합병법인의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 피합병법인에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 나아가 피합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기할 수 있습니다.

위법행위는 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 피합병법인의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다.

피합병법인는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 피합병법인는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 피합병법인의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 동사의 조직문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 피합병법인의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(13) 신규제품 수주지연으로 인한 수익성 악화 및 기업가치 관련 위험 

피합병법인은 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 진행 후 기술성장기업 중 기술평가특례 기준에 부합하여 코스닥시장 상장을 진행 중이며, 기술평가를 진행한 평가대상핵심기술은 반도체 Package 검사 공정용 고해상도 X-ray 검사장비 기술입니다. 평가대상핵심기술을 통해 피합병법인이 개발한 신규제품인 Xscan-9860장비군은 기존의 Off-line 검사장비와 달리 제조공정라인 상 In-line 검사를 통해 일부 샘플 테스트를 통한 불량테스트가 아닌 전수조사가 가능하도록 제조공정라인 상 검사장비투입이 가능한 제품으로 검사수량을 증가시켜 제품의 불량률을 낮출 수 있으며, Off-line 검사장비와 달리 검사장비 활용을 위한 일정한 검사인력 투입이 필요없어 제품생산업체의 인건비 등을 낮출 수 있으며, 피합병법인의 광학계 기술 특허 등을 통해 검사속도 및 검출능력을 향상시킨 제품입니다. Xscan-9860장비군은 신규제품으로 예상매출단가가 높아 마진율이 좋은 제품으로 향후 Xscan-9860장비군의 수주는 피합병법인의 향후 수익성 및 기업가치 변동에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 현재 반도체 산업 영위 유수기업들과 수주를 위한 NDA계약체결 및 샘플테스트, 벤더 등록 등 수주를 진행하기 위한 전단계 협의를 진행중에 있으며, 피합병법인은 고객사들이 요구하는 사항에 대해서 적극적으로 대응하여 수주가 이루어질수 있도록 노력하고 있습니다. 피합병법인은 Xscan-9860장비군 판매를 통해 피합병법인의 매출 성장 및 수익성 개선을 통한 재무안정성을 제고해 나갈 계획입니다.

다만, 피합병법인의 Xscan-9860장비군 수주를 위한 노력에도 불구하고 수주를 진행하는 과정에서 고객사의 제품 사양 변경 및 샘플테스트 추가 요청 등으로 수주가 지연될 수 있으며, 피합병법인의 Xscan-9860장비군 도입을 위해 수주를 협의하고 있는 기업들이 검사장비 도입 시기를 늦추거나 다른 경쟁업체의 검사장비를 도입하는 경우 피합병법인의 매출 및 이익 계획 달성 또한 지연되거나 무산될 가능성이 있으며, 이로 인해 피합병법인의 기업가치 또한 감소할 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인은 외부 전문평가기관(2개 기관)으로부터 사전 기술평가를 진행 후 기술성장기업 중 기술평가특례 기준에 부합하여 코스닥시장 상장을 진행 중이며, 기술평가를 진행한 평가대상핵심기술은 반도체 Package 검사 공정용 고해상도 X-ray 검사장비 기술입니다. 평가대상핵심기술을 통해 피합병법인이 개발한 신규제품인 Xscan-9860장비군은 기존의 Off-line 검사장비와 달리 제조공정라인 상 In-line 검사를 통해 일부 샘플 테스트를 통한 불량테스트가 아닌 전수조사가 가능하도록 제조공정라인 상 검사장비투입이 가능한 제품으로 검사수량을 증가시켜 제품의 불량률을 낮출 수 있으며, Off-line 검사장비와 달리 검사장비 활용을 위한 일정한 검사인력 투입이 필요없어 제품생산업체의 인건비 등을 낮출 수 있으며, 피합병법인의 광학계 기술 특허 등을 통해 검사속도 및 검출능력을 향상시킨 제품입니다. Xscan-9860장비군은 신규제품으로 예상매출단가가 높아 마진율이 좋은 제품으로 향후 Xscan-9860장비군의 수주는 피합병법인의 향후 수익성 및 기업가치 변동에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 현재 반도체 산업 영위 유수기업들과 수주를 위한 NDA계약체결 및 샘플테스트, 벤더 등록 등 수주를 진행하기 위한 전단계 협의를 진행중에 있으며, 피합병법인은 고객사들이 요구하는 사항에 대해서 적극적으로 대응하여 수주가 이루어질수 있도록 노력하고 있습니다. 피합병법인은 Xscan-9860장비군 판매를 통해 피합병법인의 매출 성장 및 수익성 개선을 통한 재무안정성을 제고해 나갈 계획입니다.

다만, 피합병법인의 Xscan-9860장비군 수주를 위한 노력에도 불구하고 수주를 진행하는 과정에서 고객사의 제품 사양 변경 및 샘플테스트 추가 요청 등으로 수주가 지연될 수 있으며, 피합병법인의 Xscan-9860장비군 도입을 위해 수주를 협의하고 있는 기업들이 검사장비 도입 시기를 늦추거나 다른 경쟁업체의 검사장비를 도입하는 경우 피합병법인의 매출 및 이익 계획 달성 또한 지연되거나 무산될 가능성이 있으며, 이로 인해 피합병법인의 기업가치 또한 감소할 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.

(3) 기타위험

(1) 피합병법인의 상환전환우선주 발행 내역에 대한 위험

피합병법인은 신고서 제출일 현재 상환전환우선주 발행내역이 있습니다. 동 상환전환우선주의 주주는 우선주 인수계약서에 따라 본 합병의 승인을 위한 종류주주총회 결의를 거쳐야합니다. 피합병법인 상환전환우선주의 주주는

본 건 합병 시 보유한 피합병법인의 보통주 주주와 마찬가지로
1:
3.4030000
의
비율로 합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 보통주로 신주 교부 받을 것입니다. 다만, 임시주주총회에서 본 합병이 승인되더라도 종류주주총회에서 동 우선주주의 반대로 합병이 취소될 가능성이 있으며, 금번 합병이 무산될 경우 우선주주는 기존 상환전환우선주 인수계약서에 따라 피합병법인에 대하여 전환 등을 요청할 수 있습니다. 

피합병법인은 과거에 상환전환우선주를 발행하였으며 현재 525,000주가 존재하고 있습니다. 1차 우선주 소프트뱅크레인저투자조합(3,000주) 및 알파인기술투자주식회사(1,000주) 4,000주(액면가 5,000원 기준)는 2012년 8월 28일 알파인기술투자주식회사의 상환 요청으로 1,000주(액면가 5,000원 기준), 2014년 12월 05일 소프트뱅크레인저투자조합의 상환 요청으로 3,000주(액면가 5,000원 기준)를 상환하였습니다. 2차 우선주 2015년 1월 20일 신용보증기금 250,000주(액면가 500원 기준) 발행분 중 2018년 2월 28일 25,000주 상환 요청하여 일부 상환되었으며 현재 잔여주식수는 225,000주입니다. 3차 우선주 2015년 8월 21일 코리아오메가투자금융(주) 150,000주 발행분이 있으며, 4차 우선주 2015년 8월 21일 티에스2011-4특허기술사업화투자조합 150,000주 발행분은 2018년 9월 3일 150,000주 상환 요청하여 전부 상환되었습니다. 5차 우선주 2015년 9월 24일 MaCFund,L.P. 150,000주 발행분은 이브이오파트너스(유)에 2019년 3월 28일 장외매도하였습니다

상기 피합병법인이 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환비율은 1:1입니다. 금번 합병과 관련하여 우선주주들은 합병계약서에 따라 보유하고 있는 우선주를
합병비율(1:
3.4030000
)
에 해당하는 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 보통주를 배정받을 것입니다. 따라서 금번 합병에 있어 피합병법인이 발행한 보통주식 3,558,916주에 전환비율에 따라발행되는 보통주
12,110,991
주 외에 피합병법인의 상환전환우선주 525,000주에 전환비율에 따라 발행되는 보통
주
1,786,575
주
가 추가적으로 존재하며 합산

13,897,566
주

가 합병상장에 따라 추가 발행됨을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 (주)자비스는 신고서 제출일 현재 상환전환우선주 발행내역이 있습니다.
동 상환전환우선주의 주주는 우선주 인수계약서에 따라 본 합병의 승인을 위한 종류주주총회 결의를 거쳐야합니다. 피합병법인 상환전환우선주의 주주는

본 건 합병 시 보유한 피합병법인의 보통주 주주와 마찬가지로
1:
3.4030000
의
비율로 합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 보통주로 신주 교부 받을 것입니다.

피합병법인(㈜자비스)은 과거 상환전환우선주를 발행하였으며 현재 525,000주가 존재하고 있습니다. 상환전환우선주 관련 세부내역은 다음과 같습니다.

[상환전환우선주 발행조건 및 내용]

발행일

발행

주식수

주주명

발행가

전환(상환)조건 및 기간

비고

15.01.20

25,000

신용보증기금

40,000원

전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주

전환기간 : 최초발행일로부터 존속기간 내

상환조건 : 발행일로부터 3년이 경과한 다음날로부터 우선주 존속기간만료일까지 연복리 4.27%로 상환청구가능

주1)

15.08.21

300,000

- 코리아오메가투자금융(주)

- 티에스2011-4 특허기술사업화투자조합

4,000원

전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주

전환기간 : 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지

상환조건 :발행일로부터 상환일까지 연복리 4% 상환청구가능

주2)

15.09.24

150,000

MaCFund,L.P

4,000원

전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주

전환기간 : 발행일 익일로부터 그 존속기간의 말일까지

상환조건 : 투자일로부터 회수일까지 연복리 4% 상환청구가능

주3)

주1) 2015년 03월 26일액면분할(5,000원->500원)로 인해 주식수는 25,000주에서 250,000주로 증가하였습니다. 이후, 2018년 02월 19일 113,784,804(25,000주 @4,551원)을 상환하여 상장예비심사청구서 제출일 현재 225,000주를 보유하고 있습니다.

주2) 2015년 08월 21일 발행된 상환전환우선주 300,000주는 코리아오메가투자금융(주)와 티에스2011-4특허기술사업화투자조합이 각각 150,000주 인수하였습니다. 다만, 2018년 08월 24일 티에스2011-4특허기술사업화투자조합에게 675,281,111원(150,000주 @4,501원)을 상환하여, 상장예비심사청구서 제출일 현재 코리아오메가투자금융(주)이 150,000주 보유하고 있습니다.

주3) MaCFund,L.P는 보유하고 있던 상환전환우선주 150,000주를 2019년03월28일 이브이오파트너스(유)에게 양도하였습니다.

한편, 피합병법인의 상환전환우선주주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 합병비율로 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 보통주를 배정받으므로 등가성을 해치지 않아 손해를 미치지 않는 것으로 판단되나, 기존 상환전환우선주주로서의 권리 (전환권 등)를 상실하므로 하기 상법 조항에 따라 종류주주총회의 개최 필요성을 확인, 합병의 승인을 위한 임시주주총회일과 동일한 일자
인
2019년 9월 27일
에 상
환전환우선주의 종류주주총회를 개최할 예정입니다. 

상기 동사가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환비율은 1:1입니다. 금번 합병과 관련하여 우선주주들은
합병계약서에 따라 보유하고 있는 우선주를
합병비율(1:

3.4030000
)
에 해당하는 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 보통주를 배정받을 것입니다.
우선주주 합병동의서를 제출하여 보유하고 있는 우선주를
합병비율
(1:
3.4030000
)에 따라 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 보통주를 배정받는 것에 동의 하였습니다. 따라서 금번 합병에 있어 동사가 발행한 보통주식 3,558,916주에 전환비율에 따라 발행되는 보통주
12,110,991

주

외에 동사의 상환전환우선주 525,000주에 전환비율에 따라 발행되는 보통
주

1,786,575
주

가 추가적으로 존재하며 합산

13,897,566
주
가
합
병상장에 따라 추가 발행됨을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,030원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,030원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,223원으로 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,030원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,223원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 아이비케이제5호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,030원(예정) 주)

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제5호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,223원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,223원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주)

주식매수청구권 지급 예정일인 2019년

10월 25일
예상 예치자금은 8,139,420,800원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,034.86원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,030원을 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,030원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,223원입니다. 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,223원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)

8,000,000,000

-

이자금액(B)

164,800,000

예상이자율 : 2.06%

원천징수금액(C)
25,379,200
세율 : 15.4%

총 지급금액[(A) + (B) - (C)]
8,139,420,800
-

주식수

4,500,000주

-

주식매수예정가격

2,030

원단위 미만 절사

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납일일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 05월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가격으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2019-05-03
2,315
2,880
6,667,200

2019-05-02
2,280
24,990
56,977,200

2019-04-30
2,230
973
2,169,790

2019-04-29
2,245
7,724
17,340,380

2019-04-26
2,250
6,874
15,466,500

2019-04-25
2,250
4,410
9,922,500

2019-04-24
2,240
14,931
33,445,440

2019-04-23
2,225
6,923
15,403,675

2019-04-22
2,240
31,559
70,692,160

2019-04-19
2,240
13,508
30,257,920

2019-04-18
2,230
33,648
75,035,040

2019-04-17
2,195
13,671
30,007,845

2019-04-16
2,200
16,891
37,160,200

2019-04-15
2,155
14,431
31,098,805

2019-04-12
2,150
3,596
7,731,400

2019-04-11
2,160
26,320
56,851,200

2019-04-10
2,160
11,304
24,416,640

2019-04-09
2,140
14
29,960

2019-04-08
2,135
313
668,255

2019-04-05
2,150
966
2,076,900

2019-04-04
2,155
2,002
4,314,310

2019-04-03
2,135
81,192
173,344,920

2019-04-02
2,175
26,069
56,700,075

2019-04-01
2,190
859
1,881,210

2019-03-29
2,175
2,913
6,335,775

2019-03-28
2,175
13,553
29,477,775

2019-03-27
2,160
27,954
60,380,640

2019-03-26
2,130
27,073
57,665,490

2019-03-25
2,135
2,003
4,276,405

2019-03-22
2,135
3,847
8,213,345

2019-03-21
2,135
4,271
9,118,585

2019-03-20
2,130
72,020
153,402,600

2019-03-19
2,185
13,415
29,311,775

2019-03-18
2,175
22,829
49,653,075

2019-03-15
2,145
12,965
27,809,925

2019-03-14
2,150
5,554
11,941,100

2019-03-13
2,150
25,849
55,575,350

2019-03-12
2,155
239,698
516,549,190

2019-03-11
2,160
1
2,160

2019-03-08
2,140
48,844
104,526,160

2019-03-07
2,160
200
432,000

2개월평균(A)

2,168

1개월평균(B)

2,219

1주일평균(C)

2,282

산술평균{(A+B+C)/3}

2,223

출처 : 한국거래소

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,223원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.

합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)가 협의를 위해 제시하는 주식매수 예정가액(2,030원)은 주주간 형평과 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,223원)과 차이가 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜자비스의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜자비스가 제시하는 가격은

6,806
원이

며, 이는 ㈜자비스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜자비스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 05월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로

7,698원 입니다.

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜자비스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜자비스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. ㈜자비스 및 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜자비스의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜자비스가 제시하는 가격은

6,806
원이
며
, 이는 ㈜자비스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(㈜자비스)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의거 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 시행령에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 05월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으
로
7,698원 입니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2019-05-03
9,890
930
9,197,700

2019-05-02
9,900
262
2,593,800

2019-04-30
8,700
1,194
10,387,800

2019-04-29
8,400
596
5,006,400

2019-04-26
8,200
66
541,200

2019-04-25
8,000
10,345
82,760,000

2019-04-24
8,000
596
4,768,000

2019-04-23
8,400
552
4,636,800

2019-04-22
8,100
454
3,677,400

2019-04-19
8,000
154
1,232,000

2019-04-18
7,600
392
2,979,200

2019-04-17
7,200
755
5,436,000

2019-04-16
7,200
242
1,742,400

2019-04-15
6,600
255
1,683,000

2019-04-12
6,990
365
2,551,350

2019-04-11
6,600
2,057
13,576,200

2019-04-10
6,900
220
1,518,000

2019-04-09
6,000
1,244
7,464,000

2019-04-08
6,000
100
600,000

2019-04-05
6,000
436
2,616,000

2019-04-04
5,400
10,709
57,828,600

2019-04-03
4,735
300
1,420,500

2019-04-02
4,600
560
2,576,000

2019-04-01
4,900
663
3,248,700

2019-03-29
4,950
2,835
14,033,250

2019-03-28
4,900
4,015
19,673,500

2019-03-27
4,500
815
3,667,500

2019-03-26
4,605
700
3,223,500

2019-03-25
4,740
16,325
77,380,500

2019-03-22
5,570
205
1,141,850

2019-03-21
5,730
100
573,000

2019-03-20
5,730
205
1,174,650

2019-03-19
5,900
20
118,000

2019-03-18
6,040
100
604,000

2019-03-15
6,040
550
3,322,000

2019-03-14
6,000
-
-

2019-03-13
6,000
-
-

2019-03-12
6,000
-
-

2019-03-11
6,000
-
-

2019-03-08
6,000
-
-

2019-03-07
6,000
-
-

2개월평균(A)

5,984

1개월평균(B)

7,813

1주일평균(C)

9,296

산술평균{(A+B+C)/3}

7,698

(자료 : 한국거래소)

상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜자비스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜자비스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. ㈜자비스 및 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담 

금번 합병에 있어 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,030원이며, 피합병법인(㈜자비스)이 제시하는 주식매수청구가액은
6,806
원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 또는 ㈜자비스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와

양도차익의 22%에 해당
되는 양도소
득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제18조(합병 선행조건)
("갑" 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜, "을" ㈜자비스)

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

금번 합병에 있어 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,030원이며, ㈜자비스가 제시하는 주식매수청구가액은
6,806
원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 또는 ㈜자비스가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와

양도차익의 22%에
해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사의 상장 후 동사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동사의 1주당 청산가치(청산 가정 시 예상 가치는 2,030원)보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2016년 11월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 합병대상법인은 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)가 신탁한 자금(80억원)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)는 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제 59 조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

제 60 조 (예치자금등의 반환 등)

① 제 59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니한다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 본 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여는 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 몇 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 및 (주)자비스는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병기일로 1년 후부터 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 800백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 800,000주)가 보통주로 전환가능합니다. 또한 합병상장일 6개월 후부터 발기인인 밸류아시아캐피탈㈜가 보유한 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 100,000주), 수성자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 400백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 400,000주) 가 보통주로 전환 가능합니다. 이는 합병
후 발행주식총수(전환사채 전환전)
18,397,566
주의
7.07
%에
해당됩니다.
(주)자비스가 보유하고 있는 전환사채는 제3회전환사채(권면총액 320백만원, 전환가액 4,212원, 전환가능주식수(합병비율 고려시)
258,536
주), 제4회전환사채(권면총액 2,000백만원, 전환가액 4,900원, 전환가능주식수(합병비율 고려시)
1,388,978
주), 제5회전환사채(권면총액 1,000백만원, 전환가액 4,212원, 전환가능주식수
807,926
주)가 보통주로 전환가능합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)
18,397,566
주의
13.35
%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 합병기일로 1년 후부터 발기인인 아이비케이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 800백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 800,000주)가 보통주로 전환가능합니다. 또한 합병상장일 6개월 후부터 발기인인 밸류아시아캐피탈㈜가 보유한 전환사채(권면총액 100백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 100,000주), 수성자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 400백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 400,000주) 가 보통주로 전환 가능합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)

18,397,566
주의
7.07
%에
해당됩니다.

[아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사 전환사채 발행 내역]

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2016년 9월 27일

만 기 일(주1)

2019년 9월 27일

권 면 총 액

1,300,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

아이비케이투자증권㈜ : 800,000,000원
밸류아시아캐피탈
㈜
: 100,000,000원
수성자산운용㈜ : 400,000,000원

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,300,000주

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 1년 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈㈜, 수성자산운용㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1)

2019년 08월 02일 이사회결의로 사채만기를 2021년 09월 27일로 연장하였습니다.

(주)자비스가 보유하고 있는 전환사채는 제3회전환사채(권면총액 320백만원, 전환가액 4,212원, 전환가능주식수(합병비율 고려시)
258,536
주), 제4회전환사채(권면총액 2,000백만원, 전환가액 4,900원, 전환가능주식수(합병비율 고려시)
1,388,978
주), 제5회전환사채(권면총액 1,000백만원, 전환가액 4,212원, 전환가능주식수
807,926
주)가 보통주로 전환가능합니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)
18,397,566
주의
13.35
%에 해당됩니다.

[주식회사 자비스 전환사채 발행 내역]

구 분

제3회

전환사채

제4회

전환사채

제5회

전환사채

발 행 일 자

2018.08.23

2018.09.06

2018.09.06

권 면 총 액

320,000,000

2,000,000,000

1,000,000,000

만기보장수익율

연 3.5%

연 5.70%

연 3.5%

전환사채 배정방법

제3자 배정

제3자 배정

제3자 배정

전환청구기간

사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 상환일 전일까지

(2019.08.23~2021.08.21)

사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 원금 상환기일 1개월 전

(2019.09.06~2021.06.06)

사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 원금 상환기일 1개월 전

(2019.09.06~2021.06.06)

전환비율 및 가액

4,212원

(액면가액 500원 x 8.424)

4,900원

(액면가액 500원x 9.8)

4,212원

(액면가액 500원x 8.424)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

기명식 보통주식

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

이형일 (1억, 31%)

조기영 (1억, 31%)

(본 건 펀드의 집합투자업자 지위에서)

아이비케이투자증권 주식회사

(본 건 펀드의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

(본 건 펀드의 집합투자업자 지위에서)

아이비케이투자증권 주식회사

(본 건 펀드의 신탁업자 지위에서)

KB증권 주식회사

전환가능주식수(합병비율 고려전)

전환가능주식수: 75,973주

전환가능주식수: 408,163주

전환가능주식수: 237,416주

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

아이비케이투자증권㈜
20,000
0.44%
20,000
0.11%
820,000
3.70%

밸류아시아캐피탈㈜
460,000
10.22%
460,000
2.50%
560,000
2.53%

수성자
산운용㈜

20,000
0.44%
20,000
0.11%
420,000
1.90%

발기인 소계

500,000
11.1%
500,000
2.72%
1,800,000
8.13%

발행주식총수

4,500,000
100%
18,397,566
100%
22,153,006
100%

주) 아이비케이투자증권㈜가 코넥스상장법인인 ㈜자비스의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득한 주식수는 합산하지 아니하였으며, 해당 주식은 보호예수물량에 포함되지 않습니다.

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은 아이비케이투자증권㈜
0.11
%, 밸류아시아캐피탈(주)
2.50
% 수성자산운용㈜
0.11
%이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는 아이비케이투자증권㈜
3.70
%, 밸류아시아캐피탈(주)
2.53
%, 수성자산운용㈜
1.90
%를 차지합니다.
전
환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 밸류아시아캐피탈(주)이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김형철로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한 주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜ 820,000주(보통주 20,000주, 전환사채 전환가정 주식수 800,000주, 합병 및 전환가정지분율
3.70
%)
, 밸류아시아캐피탈(주) 560,000주(보통주460,000주 전환사채 전환가정 주식수 100,000주, 합병 및 전환가정 지분율
2.53
%
) 수성자산운용㈜ 420,000주(보통주 20,000주, 전환사채 전환가정 주식수 400,000주, 합병 및 전환가정지분율
1.90
%)
는
합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주
및 특수관계인은
합병신주상장일로부터 3년간 보호예수되며,
RICOH COMPANY,LTD.
의 2019년 4월 25일 피합병법인 최대주주와 장외주식 매매분에 대해서는 코스닥 상장규정 제22조에 의거하여 합병신주상장일로부터 1년간 보호예수됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
9,405,974
주
(
51.13
%)
이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시

10,705,974
주(
58.19
%)
입니
다.
합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재밸류아시아캐피탈㈜(보유율 : 10.22%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김형철으로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 :
4
6.04
%
)

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, ㈜자비스의 주요주주 등은 합병 후 상장일로부터 3년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

또
한
,
RICOH COMPANY,LTD.
의 2019년 4월 25일 피합병법인 최대주주와 장외주식매매분 83,334주에 대해서는 코스닥 상장규정 제22조에 의거하여 합병신주상장일로부터1년간 보
유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[합병 전후 지분율]

(단위: 주)

회사명

주주명

합병 전

합병 후

보호예수 기간

주식수

지분율

주식수

지분율

전환사채 전환 후

주식수

지분율

㈜자비스

최대주주등

김형철

2,489,209
60.95%
8,470,778
46.04%
8,470,778
38.24%
상장 후 3년간 
의무보호예수

김상연

23,570
0.58%
80,208
0.44%
80,208
0.36%
상장 후 3년간 
의무보호예수

김광용

4,407
0.11%
14,997
0.08%
14,997
0.07%
상장 후 3년간 
의무보호예수

최인환

62,850
1.54%
213,878
1.16%
213,878
0.97%
상장 후 3년간 
의무보호예수

손경선

12,571
0.31%
42,779
0.23%
42,779
0.19%
상장 후 3년간
 의무보호예수

소 계

2,592,607
63.48%
8,822,640
47.96%
8,822,640
39.83%
-

RICOH COMPANY,LTD.

500,000
12.24%
1,701,500
9.25%
1,701,500
7.68%
상장 후 1년간
의무보호예수
(장외주식거래분)

기타

991,309
24.27%
3,373,426
18.34%
5,828,866
26.31%
-

소계

4,083,916
100.00%
13,897,566
75.54%
16,353,006
47.51%
-

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜
아이비케이투자증권㈜
20,000
0.44%
20,000
0.11%
820,000
3.70%
상장 후 6개월간 의무보호예수

밸류아시아캐피탈㈜
460,000
10.22%
460,000
2.50%
560,000
2.53%
상장 후 6개월간 의무보호예수

수성자산운용㈜
20,000
0.44%
20,000
0.11%
420,000
1.90%
상장 후 6개월간 의무보호예수

발기인 합계
500,000
11.10%
500,000
2.72%
1,800,000
8.13%
-

공모주주

4,000,000
88.90%
4,000,000
21.74%
4,000,000
18.06%
-

소계

4,500,000
100.00%
4,500,000
24.46%
5,800,000
26.18%
-

합계

-
-
18,397,566
100.00%
22,153,006
73.69%
-

주1)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 소액주주에 포함되어 있습니다.

주2)

신고서 제출일 현재 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 미상환된 전환사채를 1,300,000천원 보유하고 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

구분
미상환 금액
전환 가능 주식수

아이비케이투자증권㈜
800,000,000원
800,000주

밸류아시아캐피탈㈜
100,000,000원
100,000주

수성자산운용㈜
400,000,000원
400,000주

합계
1,300,000,000원
1,300,000주

상기 전환사채는 합병신주 상장일로부터 6개월간 보통주 전환 및 매각이 제한됩니다.

주3)

신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 미전환전환사채
(
3,320백만원, 합병비율에 따른 전환가능주식수
2,455,440
주
)
입니다.

주4)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주5)
RICOH COMPANY,LTD. 보유 주식 500,000주 중 83,334주를 2019년 4월 25일 피합병법인의 최대주주인 김형철 대표이사와의 장외주식 거래를 통해 취득하였습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는

13,897,566

주이며, 합병 후 발행주식총수는

18,397,566
주입니다.
따라서 합병상장 후 보
호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
9,405,974
주(최대주주 등
8,822,640
주, 발기인 500,000주,
RICOH COMPANY,LTD. 83,334주
)
로 합병후 주식총수
18,397,566
주 기준
51.13
%(
2.72
%에 해당하는 발기주주의 500,000주는 6개월간 보호예수,
47.96
%에 해당하는 피합병법인의 최대주주 등의
8,822,640
주는
3년간 보호예수
, RICOH COMPANY,LTD.의 83,334주는 1년간 보호예수
)입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜자비스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜자비스의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜자비스로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월일

직책

약력

김형철

1965.02.20

대표이사

88.02 한양대학교 전자공학 졸
99.08 아주대학교 정보전자 석사
88.01 ~ 02.03 삼성전자
02.04 ~ 현재 자비스 대표이사

최인환

1960.04.21

사내이사

84.03 ~ 89.08 대우조선(주) 구매관리
89.08 ~ 04.11 대우통신(주), 엠텍
05.07 ~ 현재 자비스 전무이사

천기덕

1959.12.20

사외이사

77.03 ~ 83.08 영남대학교 영어영문학과 졸
10.03 ~ 12.02 서경대학교 대학원 경영학 석사
13.03 ~ 15.02 건국대학교 대학원 신산업융합학과 박사
83.11 ~ 09.03 IBM 코리아
09.04 ~ 18.12 GEODIS 코리아 전무이사
19.02 ~ 현재 HR Forum 교수

황재순

1977.05.05

감사

96.03 ~ 05.02 고려대학교 경영학과 졸
04.09 공인회계사 합격
04.10 ~ 07.05 삼정 KPMG 회계법인
07.06 ~ 16.12 한국투자증권 IB본부
17.01 ~ 19.03 (주)에스엠코어 기획 및 구매담당 이사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(9) 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜자비스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(
2019년 09월 27일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 합병비용]

추정주가
(임시주주총회일

2019년 09월 27일)

추정 상장비용

2,000원
831백만원

2,500원
3,081백만원

3,000원
5,331백만원

3,500원
7,581백만원

4,000원
9,831백만원

4,500원
12,081백만원

5,000원
14,331백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

22.5억원
씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜(합병회사)가 코넥스상장법인인 ㈜자비스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,500,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A) 주1)

9,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,528,695

기타 부대비용(C) 주2)

360,000

상장비용(A-B+C)

831,305

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2019년 9월 27일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2019년 09월 27일)

추정 상장비용

2,000원
831백만원

2,500원
3,081백만원

3,000원
5,331백만원

3,500원
7,581백만원

4,000원
9,831백만원

4,500원
12,081백만원

5,000원
14,331백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

22.5억원
씩 증가하게 되므로 해당시점의 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 할인율 적용에 따른 합병비율 변동위험

본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가대비 11.97%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용할 수 있으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비

24.37
%의

할인율을 적용하였습니다.

증권신고서 최초 제출일(2019.08.09) 외부평가기관의 본질가치는 신규장비인
Xscan-9
860장비군이 올해 3분기부터 수주가 이루어지는 것을 감안하여 8,012원으로 평가되었으나, 대상 고객사의 장비발주에 대한 검토기간이길어짐에 따라 피합병법인의 Xscan-9860장비군 수주진행이 지연되고 있습니다. 따라서 할인율 적용을 위한 본질가치 산정 시 해당 수주지연이 합병가액 산정에 반영되는 내역에 대한 조정이 불가피하다고 판단하였으며, 이에 따라 합병가액을 증권신고서 최초 제출일(2019.08.09) 기존 8,012(10.97% 할인)원에서 6,806(24.37% 할인)원으로 하향 조정하였습니다.
본 합병은 주권상장법인 간의 합병이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 및 (주)자비스의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기바랍니다.

본 합병과 관련한 외부평가에 있어 최초 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.
증권신고서 최초 제출일(2019.08.09) 외부평가기관의 본질가치는
신규장비인 Xscan-9860장비군이 올해 3분기부터 수주가 이루어지는 것을 감안하여 8,012원으로 평가되었으나, 대상 고객사의 장비발주에 대한 검토기간이 길어짐에 따라 피합병법인의 Xscan-9860장비군 수주진행이 지연되고 있습니다. 따라서 할인율 적용을 위한 본질가치 산정 시 해당 수주지연이 합병가액 산정에 반영되는 내역에 대한 조정이 불가피하다고 판단하였으며, 이에 따라 합병가액을 증권신고서 최초 제출일(2019.08.09) 기존 8,012(10.97% 할인)원에서 6,806(24.37% 할인)원으로 하향 조정하였
으
며,
변경된 구체적인 사유는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
매출 추정
변경전 금액
Xscan 반도체 부문
신규제품 매출 수정
Xscan 2차전지 부문
신규제품 매출 수정
기타 수정

A. 본질가치
8,012
7,384
6,798
6,806

a. 자산가치
1,871
1,871
1,871
1,871

b. 수익가치
12,106
11,060
10,082
10,096

B. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가
9,000
9,000
9,000
9,000

D. 할증률(할인율)
(-10.97%)
(-17.95%)
(-24.47%)
(-24.37%)

E. 합병가액
8,012
7,384
6,798
6,806

비고
-
Xscan 반도체 부문 신규제품 매출 중 A사 매출의 경우 최초 추정에 있어 2019년 3분기 Xscan-9860의 수주가 있을 것으로 예상하였으나, A사의 피합병법인에 대한 기술실사 완료 후 재무실사 진행 과정에서 A사의 내부 신규라인 증설 및 공장 건설 프로젝트가 우선시 되어 피합병법인의 검사장비 수주가 지연되고 있습니다. A사는 현재 Global 2번째로 제3세대 10나노 Dram 개발 선제적투자를 진행 중에 있으며, 말레이시아에 아시아 최대 반도체 공장을 2019년 말 준공을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기 예상 수주 물량을 감소시켰습니다.
Xscan 2차전지 부문 신규 EV용 배터리 검사장비 매출 중 B사 매출의 경우 최초 추정에 있어 2019년 3분기 추정 수량에 대한 수주 확도를 100%로 예상하였으나, B사의 구매 실무진의 피합병법인 제품에 대한 타사와의 스팩 및 기술력 비교가 완료된 상황(자비스 우위)에서 구매본부장 및 임원진의 의사 결정이 지연되고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기 추정 수주 수량에 대한 확도를 100%에서 50%로 감소시켰으며, 2020년 1분기 추정 수주 수량에 대한 확도 또한 50%에서 20%로 감소시켰습니다.
기타 수정금액은 피합병법인의 2019년 반기 실적 업데이트에 따라 최초 추정에 있어 2019년 1분기까지 반영한 영업외손익을 2019년 반기까지 발생한 영업외손익으로 적용하여 변경된 금액에 해당하며, 금액적 중요성이 크지 아니합니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 매출 추정의 변경과 관련하여 보수적으로 Xscan 반도체 부문 신규제품A사 매출 및 Xscan 2차전지 부문 신규 EV용 배터리 검사장비 B사 매출 관련 2019년 3분기와 4분기 추정 수주 수량이 전혀 발생하지 않는 것을 가정한 각각의 합병가액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
현재의 추정
Xscan 반도체 부문 
A사 2019년 수주 제외
Xscan 2차전지 부문 신규 
EV용 검사장비 B사 2019년 수주 제외

A. 본질가치
6,806
5,304
6,570

a. 자산가치
1,871
1,871
1,871

b. 수익가치
10,096
7,592
9,702

B. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가
9,000
9,000
9,000

D. 할증률(할인율)
(-24.37%)
(-41.07%)
(-27.00%)

E. 합병가액
6,806
5,304
6,570

비고

Xscan 반도체 부문 신규제품 매출 중 A사의 2019년 4분기 추정 수주 수량 6대(수주확도 50%)를 모두 감소시켰으며, 이에 따라 2019년 4분기 수주가 이월되는 2020년 매출액의 감소 효과가 발생합니다.
Xscan 2차전지 부문 신규 EV용 배터리 검사장비 매출 중 B사의 2019년 3분기 추정 수주 수량 8대(수주확도 50%)를 모두 감소시켰으며, 이에 따라 2019년 매출액의 감소 효과가 발생합니다.

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

현재 피합병회사의 영업인력들은 반도체 산업 영위 유수기업들과 수주를 위한 NDA계약체결 및 샘플테스트, 벤더 등록 등 수주를 진행하기 위한 전단계 협의를 진행중에 있으며, 피합병법인은 고객사들이 요구하는 사항에 대해서 적극적으로 대응하여 수주가 이루어질수 있도록 노력하고 있습니다. 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 수주를 진행하는 과정에서 고객사의 제품 사양 변경 및 샘플테스트 추가 요청 등으로 수주가 예상보다 더욱 지연될 수 있으며, 수주를 협의하고 있는 기업들이 검사장비 도입 시기를 늦추기로 결정하는 경우 피합병법인의 매출 및 이익 계획 달성 또한 지연되거나 무산될 가능성이 있으며, 이럴 경우 실제 피합병법인의 가치와 합병가액 사이의 괴리가 발생할 가능성이있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한,
본 합병은 코스닥 상장사인 기업인수목적회사와 코넥스 상장사인 피합병법인 간의 합병으로 주권상장법인 간의 합병에 해당하므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다. 

이에 따라, 본 합병과 관련한 합병가액의 산정은 합병법인은 기준시가 대비 11.97%의 할인율을 적용, 피합병법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 적용하였습니다. 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액에 기초하여 기준주가 대비
24.37
%
의 할인율을 적용하였습니다. 

합병법인과 피합병법인의 합병가액 산정시 기준주가에 대한 할인율 적용 유무에 따라서 합병비율 및 합병으로 발행될 신주의 주식수는 달라질 수 있으며, 이에 따라 상대적으로 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 및 (주)자비스의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성 

㈜자비스는 2019년 05월 07일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜자비스로 유입될 자금 규모는 약 94.28억원이며, 유입시기는
2019년 11월로 예정되어 있습니다. ㈜자비스는 상기
유입자금을 재무구조 개선을 위한 차입금 상환, 연구개발을 위한 추가 장비 구입 등 연구개발비, 증가하는 매출에 대한 자재대금 및 생산CAPA를 늘리기 위한 공장 이전 자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜자비스로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜자비스는 2019년 05월 07일 이사회의 합병결의를 통해 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜자비스로 유입될 자금 규모는 약 94.28억원이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,788,471
-

발행제비용(2)
360,000
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,428,471
-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 2018년 기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금), 매출채권 및 기타채권(신탁이자 등)에 합병기일까지 예상되는 신탁이자 추가분을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

150,000
정액(총 인수수수료 3.0억원 중 1.5억원은 2016년도에 지급되었음)

자문수수료

150,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

50,000

외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세

5,559

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,112

등록세의 20%

기타비용

3,329

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

360,000

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

합병을 통하여 유입할 자금(약94.28억원)은 재무구조 개선을 위한 차입금 상환, 연구개발을 위한 추가 장비 구입 등 연구개발비, 증가하는 매출에 대한 자재대금 및 생산CAPA를 늘리기 위한 공장 이전 자금으로 사용할 계획이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

내역

2019년

2020년

합계

비고

1. 연구개발자금(데모기기 구축)

ㆍ반도체검사장비In-line 9860 1대

-

700

700

데모기기 구축을

통한 마케팅 강화및

영업력확대

ㆍ반도체검사장비Off-line 검사장비H160 1대

-

200

200

ㆍPCB &SMT 검사장비2대

-

300

300

ㆍ식품검사장비 4대 및 다이캐스팅검사장비 1대

-

300

300

2. 차입금상환

ㆍ국민은행운전자금일부상환

-

333

333

-

ㆍ국민은행 장기차입금 1,000백만원상환

-

1,000

1,000

온렌딩대출(벤처기업)

3. 신규사업

ㆍ자비스옵틱스증자

65

-

65

-

ㆍ광학용X-ray 연구개발

235

300

535

-

4. 유형자산취득

ㆍ반도체검사장비, 배터리검사장비수주증가에 따른 공장이전(약800평)

3,000

-

3,000

-

5. 기타(운영자금)

ㆍ반도체, 배터리검사장비원재료구입

2,995

-

2,995

-

합계

6,295

3,133

9,428

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜자비스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, ㈜자비스로의 유입 자금의 규모는 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

(12) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(13) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2018년 05월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 ㈜자비스는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2019년 04월 06일 한울회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜자비스의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2019년부터 2020년까지 2개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2019년 04월 06일~ 2019년 05월 06일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 05월 07일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 2019년 05월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 07월 08일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 2019년 05월 07일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 07월 08일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.07.8)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(15) 합병대상법인의 산업군

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 피합병사인 ㈜자비스가 영위하는 산업인 방사선 장치 제조업의 하위 산업인 X-ray 검사장비 시장의 세계 및 국내 성장률, 전망을 바탕으로 "정관 제63조 제1항 6호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업"에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아
이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

[정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오 / 제약 / 의료산업

2. 소프트웨어 / 서비스 산업

3. 모바일 산업(게임 산업 포함)

4. 전자 / 통신 관련 산업

5. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
②
제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 피합병사인 ㈜자비스가 영위하는 산업인 X-ray 검사장비 제조업이 정관 제63조 6호에 따른 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 속한다고 판단하여 본 합병을 진행하였습니다. ㈜자비스가 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단한 구체적인 근거는 아래와 같습니다. 

피합병사인 (주)자비스의 주요 제품인 산업용 X-ray 검사 장비는 전자 및 전기 부품 검사, PCB, 웨이퍼 레벨 칩 스케일 패키지(WLCSP), BGA 및 CSP 검사, 마이크로 전기 기계 시스템(MEMS, MOEMS) 등 복잡한 전기 및 산업용 부품의 내부 구조 이미지 검사에 사용되고 있습니다.

[산업용 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망]

(단위: USD million)

[산업용 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망]

연도

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

Automotive

81.5

87.2

93.4

100.0

107.2

115.0

123.5

132.7

142.6

153.3

164.9

177.3

190.7

Semi-

conductor

120.5

128.1

136.2

144.9

154.2

164.4

175.3

187.1

199.8

213.4

228.0

243.5

260.2

Aerospace and
 defense

66.7

71.0

75.6

80.6

86.0

91.8

98.1

105.0

112.3

120.2

128.6

137.7

147.4

Other

214.0

228.3

243.5

250.0

277.9

297.2

318.3

341.0

365.4

391.7

420.0

450.4

483.0

Total

482.7

514.6

548.6

575.4

625.2

668.3

715.2

765.7

820.1

878.7

941.4

1008.9

1081.2

자료: Zion Market Reseach Analysis, 2019

해외 시장조사기관에 따르면 2018년 산업용 X-ray 검사장비의 세계 시장규모는 6억2520만 달러로 향후 연평균 성장률 7.2%로 성장하여 2026년에는 10억8120만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 이는 구매자, IT 제품 제조사와 같은 최종사용자들이 소형화, 경박·단순화된 제품 선호가 증가하였기 때문입니다. 제품의 사이즈가 축소되며 PCB기판 등이 고밀도화, 집적화됨에 따라 결함은 더욱 미세해졌으며 이는 육안이나 외부 이미지 대조만으로는 결함을 검출해내는데 한계가 존재합니다. 따라서 파괴 없이 외부 및 내부 결함을 모두 검사하고 샘플 추출 방식이 아닌 전수 검사 방식을 위해서는 X-ray 검사 장비 사용은 필수적이며, 제품 품질 확보, 제품의 신뢰성, 안정성에 대한 높은 요구가 X-ray 검사장비 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

특히 다양한 분야에 적용이 가능한 X-ray 검사장비는 고객별 제품 특성 및 형태, 생산라인 등을 반영한 맞춤형 대응 설계 능력 확보가 필수적이며 핵심 기술력의 자체 보유가 필요합니다. 당사의 X-ray 검사 장비의 경우 기능별로 구분이 가능합니다. 테스트할 칩의 자동 투입 여부에 따라 In-line/Off-line으로 나눌 수 있으며, 작업자가 직접 장비를 운용하여 검사를 수행하는지 여부에 따라 수동 검사와 자동검사로 구분이 가능합니다. 또한, 지원되는 영상이 2D인지 CT/3D인지 구분할 수 있으며, 기타 장비의 영상 해상도에 직접적으로 영향을 미치는 X-ray 튜브의 초점크기도 urn/nrn 등의 단위에 따라 구분되어 장비 가격의 범위는 매우 넓은 편입니다. 기본적인 X-ray 장비는 주로 Off-line방식, 수동검사, 2D 이미지 기반, 튜브 초점 urn 단위로 구성되며, 많은 제조업체들이 사용하고 있는 방식입니다. 향후 In-line 방식의 자동 검사시스템, CT촬영을 통한 3D 이미지 구현 방식 등 고기능, 고성능화됨에 따라 신규 제품에 대한 수요는 지속될 것으로 예상됩니다.

이렇듯 (주)자비스는 X-ray 검사장비 시장은 최종 소비자들의 제품 경박단소화 요구와 제품의 신뢰성, 안전성에 대한 요구의 증가로 인해 향후 보다 더 시장 규모는 성장할 것으로 예상되며 충분한 미래성장동력을 갖추고 있다고 판단됩니다. 

(16) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 소액주주수는 354명이며, ㈜자비스의 2018년말 기준 소액주주수는 49명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 403명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 소액주주수는 354명이며, ㈜자비스의 2018년말 기준 소액주주수는 49명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 403명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(17) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지
요건
해당여부

1)매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
해당없음

2)법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
해당없음

3)시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
해당없음

4)자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
해당없음

5)자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

6)감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
해당없음

7)법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
해당없음

8)영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
해당없음

9)거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
해당없음

10)지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
해당없음

11)불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
해당없음

12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
해당없음

13)회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
해당없음

14)파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15)사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
해당없음

16)정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17)기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
해당없음

출처 : 한국거래소

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(18) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관] 

제57조(주권발행금액의 예치신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납일일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 

제 61 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(19) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜자비스)이 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2002.04.06

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일 :

2019.11.0
1
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜자비스)이 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(20) 발기인의 피합병회사 주식등 보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈㈜, 수성자산운용(주) 중

아이비케이투자증권㈜는 집합투자업자의 지위에서 신고서 제출일 현재 (주)자비스의 전환사채 30억을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 645,579주로 모든 전환사채가 주식으로 전환될 경우를 가정하여 계산한 지분율은 13.43%입니다. 다만, 아이비케이투자증권(주)가 소유한 지분은 5% 미만으로, 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)자비스는 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 아이비케이제5호기업인수목적(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[아이비케이에스제5호기업인수목적(주) 정관]

제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜,밸류아시아캐피탈㈜, 수성자산운용(주) 중 아이비케이투자증권(주)은 집합투자업자의 지위에서

신고서 제출일 현재 (주)자비스의 전환사채 30억을 보유하고 있으며, 전환가능주식수는 645,579주로 모든 사채가 주식으로 전환될 경우를 가정하여 계산한 지분율은 13.43%입니다. 다만, 아이비케이투자증권(주)가 소유한 지분은 5% 미만으로,
특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)자비스는 아이비케이제5호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 또한 (주)자비스 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다. 

(21) 본질가치 계산 시 사용한 할인율

피합병법인인 ㈜자비스의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 할인율은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하지 않고, 본질가치 산정 시 본건 이익할인법에서는 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하였습니다.

이론적으로 할인율은 시장의 고유위험과 아울러 개별기업의 고유위험을 모두 반영할 수 있는 WACC가 보다 합리적이라 하겠습니다. 다만, 이러한 WACC의 합리적 산정을 위해서는 필수적으로 주식시장에 상장되어 있는 비교가능한 동종업계의 유사회사들이 존재하여야 합니다.

피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 "의료정밀광학기기제조업" 및 이와 유사한 "특수목적용기계제조업" 203개사 확인 결과 피합병법인의 제품 및 사업구성과 유사한 회사는주식회사 이노메트리 외에는 없으며, 주식회사 이노메트리의 경우에도 2018년 12월 12일에 상장한 최근 상장1년 미만 기업에 해당하여 피합병법인과 직접적으로 비교가능한 동종업계 유사회사는 없는 것으로 판단하였습니다. 

따라서 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 피합병법인의 WACC 산정 및 이에 기초한 현금흐름할인모형 적용은 비현실적인 바, 피합병법인의 경우 본건 이익할인법 상 기획재정부장관 고시 이율을 적용하였습니다. 본건 이익할인법 상 전반적인 평가구조 및 최근 국내 시장금리 등을 기초로 판단하건데 이러한 자본환원율(10%) 적용으로 피합병법인의 평가결과가 중대하게 왜곡평가되지는 않은 것으로 판단됩니다.
즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 ㈜자비스의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 할인율은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하지 않고, 본질가치 산정 시 본건 이익할인법에서는 향후 2개년의 추정대상기간의 추정이익을 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 기획재정부장관이 고시하는 이율(10%) 중 높은 이율을 자본환원율로 하여 할인하였습니다.

이론적으로 할인율은 시장의 고유위험과 아울러 개별기업의 고유위험을 모두 반영할 수 있는 WACC가 보다 합리적이라 하겠습니다. 다만, 이러한 WACC의 합리적 산정을 위해서는 필수적으로 주식시장에 상장되어 있는 비교가능한 동종업계의 유사회사들이 존재하여야 합니다.

피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 "의료정밀광학기기제조업" 및 이와 유사한 "특수목적용기계제조업" 203개사 확인 결과 피합병법인의 제품 및 사업구성과 유사한 회사는주식회사 이노메트리 외에는 없으며, 주식회사 이노메트리의 경우에도 2018년 12월 12일에 상장한 최근 상장1년 미만 기업에 해당하여 피합병법인과 직접적으로 비교가능한 동종업계 유사회사는 없는 것으로 판단하였습니다. 

따라서 이러한 비교가능한 유사회사의 제한으로 인해 피합병법인의 WACC 산정 및 이에 기초한 현금흐름할인모형 적용은 비현실적인 바, 피합병법인의 경우 본건 이익할인법 상 기획재정부장관 고시 이율을 적용하였습니다. 본건 이익할인법 상 전반적인 평가구조 및 최근 국내 시장금리 등을 기초로 판단하건데 이러한 자본환원율(10%) 적용으로 피합병법인의 평가결과가 중대하게 왜곡평가되지는 않은 것으로 판단됩니다.

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(22) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,272원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

합병을 통해 ㈜자비스로 유입될 자금 규모는 약 94.28억원이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 ㈜자비스로 유입될 자금 규모는 약 94.28억원이며, 유입시기는 2019년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,788,471
-

발행제비용(2)
360,000
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,428,471
-

주) 유입예정금액의 경우 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 2018년 기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금), 매출채권 및 기타채권(신탁이자 등)에 합병기일까지 예상되는 신탁이자 추가분을 합산한 예상금액입니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장상장법인인 ㈜자비스 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,030원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제5호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에
따라 산정한 가액 (2,223원)으로하며,
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

8,000,000,000

-

이자금액(B)

164,800,000

예상 이자율 2.06%

원천징수금액(C)

25,379,200

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

81,39,420,800

-

주식수

4,500,000주

-

주식매수예정가격(원)

2,030

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 5월 7일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2019-05-03

2,315

2,880

6,667,200

2019-05-02

2,280

24,990

56,977,200

2019-04-30

2,230

973

2,169,790

2019-04-29

2,245

7,724

17,340,380

2019-04-26

2,250

6,874

15,466,500

2019-04-25

2,250

4,410

9,922,500

2019-04-24

2,240

14,931

33,445,440

2019-04-23

2,225

6,923

15,403,675

2019-04-22

2,240

31,559

70,692,160

2019-04-19

2,240

13,508

30,257,920

2019-04-18

2,230

33,648

75,035,040

2019-04-17

2,195

13,671

30,007,845

2019-04-16

2,200

16,891

37,160,200

2019-04-15

2,155

14,431

31,098,805

2019-04-12

2,150

3,596

7,731,400

2019-04-11

2,160

26,320

56,851,200

2019-04-10

2,160

11,304

24,416,640

2019-04-09

2,140

14

29,960

2019-04-08

2,135

313

668,255

2019-04-05

2,150

966

2,076,900

2019-04-04

2,155

2,002

4,314,310

2019-04-03

2,135

81,192

173,344,920

2019-04-02

2,175

26,069

56,700,075

2019-04-01

2,190

859

1,881,210

2019-03-29

2,175

2,913

6,335,775

2019-03-28

2,175

13,553

29,477,775

2019-03-27

2,160

27,954

60,380,640

2019-03-26

2,130

27,073

57,665,490

2019-03-25

2,135

2,003

4,276,405

2019-03-22

2,135

3,847

8,213,345

2019-03-21

2,135

4,271

9,118,585

2019-03-20

2,130

72,020

153,402,600

2019-03-19

2,185

13,415

29,311,775

2019-03-18

2,175

22,829

49,653,075

2019-03-15

2,145

12,965

27,809,925

2019-03-14

2,150

5,554

11,941,100

2019-03-13

2,150

25,849

55,575,350

2019-03-12

2,155

239,698

516,549,190

2019-03-11

2,160

1

2,160

2019-03-08

2,140

48,844

104,526,160

2019-03-07

2,160

200

432,000

2개월평균(A)

2,168

1개월평균(B)

2,219

1주일평균(C)

2,282

산술평균{(A+B+C)/3}

2,223

나. ㈜자비스 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)자비스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)자비스가 제시하는 가격은
6,806
원이
며
,
이는 (주)자비스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

6,806원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에
따라 산정한 가액 (7,698원)으로하며,
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 5월 7일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

년-월-일

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2019-05-03

9,890

930

9,197,700

2019-05-02

9,900

262

2,593,800

2019-04-30

8,700

1,194

10,387,800

2019-04-29

8,400

596

5,006,400

2019-04-26

8,200

66

541,200

2019-04-25

8,000

10,345

82,760,000

2019-04-24

8,000

596

4,768,000

2019-04-23

8,400

552

4,636,800

2019-04-22

8,100

454

3,677,400

2019-04-19

8,000

154

1,232,000

2019-04-18

7,600

392

2,979,200

2019-04-17

7,200

755

5,436,000

2019-04-16

7,200

242

1,742,400

2019-04-15

6,600

255

1,683,000

2019-04-12

6,990

365

2,551,350

2019-04-11

6,600

2,057

13,576,200

2019-04-10

6,900

220

1,518,000

2019-04-09

6,000

1,244

7,464,000

2019-04-08

6,000

100

600,000

2019-04-05

6,000

436

2,616,000

2019-04-04

5,400

10,709

57,828,600

2019-04-03

4,735

300

1,420,500

2019-04-02

4,600

560

2,576,000

2019-04-01

4,900

663

3,248,700

2019-03-29

4,950

2,835

14,033,250

2019-03-28

4,900

4,015

19,673,500

2019-03-27

4,500

815

3,667,500

2019-03-26

4,605

700

3,223,500

2019-03-25

4,740

16,325

77,380,500

2019-03-22

5,570

205

1,141,850

2019-03-21

5,730

100

573,000

2019-03-20

5,730

205

1,174,650

2019-03-19

5,900

20

118,000

2019-03-18

6,040

100

604,000

2019-03-15

6,040

550

3,322,000

2019-03-14

6,000

-

-

2019-03-13

6,000

-

-

2019-03-12

6,000

-

-

2019-03-11

6,000

-

-

2019-03-08

6,000

-

-

2019-03-07

6,000

-

-

2개월평균(A)

5,984

1개월평균(B)

7,813

1주일평균(C)

9,296

산술평균{(A+B+C)/3}

7,698

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장
과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2019년
8월 23일
)
현재 각 사(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 ㈜자비스) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회
(2019년
9월 27일 예정
)전일까지 아이비케이에스제5호
기업인수목적㈜, ㈜자비스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜, ㈜자비스에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의
일(2019년
9월 27일
)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동)삼덕빌딩 9층

㈜자비스
경기도 성남시 중원구 사기막골로 177 금강하이테크밸리 1차 619호

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 공모전 주주(아이비케이투자증권㈜ - 20,000주, 지분율 0.44%, 밸류아시아캐피탈㈜ - 460,000주, 지분율 10.22%, 수성자산운용㈜ - 20,000주, 지분율 0.44%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜

2019년
10월 25일

㈜자비스

2019년
10월 25일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) ㈜자비스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜자비스의 자기주식이 되며 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜자비스

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜자비스

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

밸류아시아캐피탈(주)
최대주주
보통주
460,000
10.22%
460,000
2.50%
460,000
10.22%
560,000

2.53
%

주1) 전환사채 반영은 아이비케이에스제5호기업인수목적주식회사가 발행한 1,300백만원의 전환사채(밸류아시아캐피탈(주)의 경우 100백만원 보유)의 전환을 가정하여 작성하였습니다. 
주2) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2019년 05월 15일 공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

설립 후 부터 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 밸류아이사캐피탈(주)로 변동사항 없습니다. 

(2) 5% 이상 주주
 (단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

주) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2019년 05월 15일 공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
 (단위 : 주)

합병 전

합병 후

주주명

보유

주식수

지분율

(%)

주주명

보유

주식수

지분율

(%)

김형철
2,489,209
60.95
김형철
8,470,778
46.04

김상연
23,570
0.58
김상연
80,208
0.44

김광용
4,407
0.11
김광용
14,997
0.08

최인환
62,850
1.54
최인환
213,878
1.16

손경선
12,571
0.31
손경선
42,779
0.23

소 계

2,592,607
63.48

소 계

8,822,640
47.96

주1)
합병 후 지분율은 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채와 (주)자비스가 발행한 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜자비스의 최대주주 등은 추가상장일로부터 3년까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주, %)

구분

합병 후

보호예수기간

주주명

관계

보유
주식수

지분율
(%)

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜

아이비케이투자증권㈜
발기인
20,000
0.11
합병상장일로부터
6개월

밸류아시아캐피탈㈜
발기인
460,000
2.50

수성자산운용㈜
발기인
20,000
0.11

소계

500,000
2.72
-

㈜자비스

김형철
최대주주
8,470,778
46.04
합병상장일로부터
3년

김상연
최대주주의 배우자
80,208
0.44

김광용
최대주주의 친인척
14,997
0.08

최인환
등기임원
213,878
1.16

손경선
비등기임원
42,779
0.23

소계

8,822,640
47.96
-

주1) 상기 지분율은 합병후 발행주식총수인

18,397,566
주

에 대한 보유율입니다.
주2) 상기 주주 중 전환사채 보유자는 아이비케이투자증권(주) 800백만원, 밸류아시아캐피탈(주) 100백만원, 수성자산운용(주) 400백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,500,000
18,397,566
22,153,006

우선주
-
-
-

자본금
보통주
450,000,000
1,839,756,600
2,215,300,600

우선주
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사
김형철
3년

사내이사
최인환
3년

사외이사
천기덕
3년

감사
황재순
3년

5. 사업 계획

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜자비스의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜자비스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

합병전

(최근사업연도말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜

㈜자비스

감사인(감사의견)

현대회계법인

(적정)

진일회계법인

(적정)

-

자산총계

유동자산

비유동자산

9,815

9,815

-

17,223

10,608

6,615

26,678

20,063

6,615

부채총계

유동부채

비유동부채

1,286

3

1,283

15,649

8,483

7,166

16,935

8,486

8,449

자본총계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금(결손금)

8,529

450

7,960

-

119

1,574

1,571

-

2

1

9,743

1,840
8,533

81

(711)

주1) 합병 후 재무상태표는 2018년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜자비스가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 법률적으로 코스닥상장법인인
아이비케이에스제5호기업인수목적㈜
(합병회사)가 코넥스상장법인 ㈜자비스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인
아이비케이에스제5호기업인수목적㈜
는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

상기 회계처리에 의해 2019년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,500,000

주당발행가액(원)

2,000

소계(A) 주1)

9,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,528,695

기타 부대비용(C) 주2)

360,000

상장비용(A-B+C)

831,305

주1) (A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액
주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.
주3) 최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2019년

9월 27일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년

09월 27일)

추정 상장비용

2,000원
831백만원

2,500원
3,081백만원

3,000원
5,331백만원

3,500원
7,581백만원

4,000원
9,831백만원

4,500원
12,081백만원

5,000원
14,331백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제59조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2016년 11월 25일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 
합병법인(아이비케이에스제5호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

KB국민은행

-

예치금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집일로부터 36개월 내

-

[예치자금 등의 반환 등 규정]

제 60 조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제 57 조 (주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

다. 임원의 자격요건

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 임원 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김형준
남
1972.05
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

1999 서울대학교 전산과학과 졸업
1999~2000 LG CNS 공공사업부

2000~2001 삼성증권 기획팀/e-Biz 기획팀

2001~2003 V-Society 기획 및 운영

2003~2005 PwC Advisory Service

2005~2008 CJ그룹 회장실 경영연구소

2008~2011 IBK투자증권 인사팀장/기획팀장/소통공감팀장

2013~2014 (주)케이스템셀 / (주)케이내츄럴 경영지원본부장

2011~ 현재 밸류아시아캐피탈(주) 경영관리본부장

-
-
2년 10개월
2019.09.20

김재규
남
1971.03
기타비상무이사
등기임원
상근
합병자문

1998 경남대학교 경영학과 졸업

2007 서울과학종합대학원 금융공학 MBA 졸업
1998 ~ 2016 현대증권 AI부장

2016~ 현재 수성자산운용(주) 상무이사

-
-
2년 10개월
2019.09.20

배상현
남
1969.08
기타비상무이사
등기임원
상근
합병자문

1994 연세대학교 경영학과 졸업
1994~1998 영화회계법인 공인회계사

1998~2001 신한은행 기업구조조정팀

2001~2008 교보증권 기업금융2부(IPO 및 유상증자 등 기업금융업무)

2008~2013 IBK투자증권 IPO팀 팀장

2013~현재 IBK투자증권 기업금융본부장

-
-
2년 10개월
2019.09.20

이현석
남
1964.05
사외이사
등기임원
상근
합병자문

1986 고려대학교 경영학과 졸업

1988 고려대학교 경영학과 석사 졸업

1994 고려대학교 경영학과 박사 졸업
1995~1996 KPMG 컨설팅 책임연구원

2000~2001 (주)휴먼 이사

2001~2002 성도회계법인 이사

2002~현재 성신여자대학교 경영학과 교수

-
-
2년 10개월
2019.09.20

강율리
여
1972.02
감사
등기임원
상근
합병자문

1994 서울대학교 외교학과 졸업
1995 제37회 사법시험 합격

1998 사법연수원 27기 수료

1998~2003 법무법인 세종 변호사

2002~2003 미국 하버드대학교 법과대학 LL.M. 졸업
2013~2016 코스닥 기업심사위원회 위원

2004~현재 법무법인 지평 구성원변호사

-
-
2년 10개월
2019.09.20

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원

M&A 및 IPO 등 관련경력

김형준
한스킨, KR모터스 매각, 코리아트래블즈 인수, 썸에이지(KB 6호스팩) 합병 관련 컨설팅

배상현
코리아홀딩스, 아세아텍, 포메탈, 케이엠에이치, 세호로보트, 아이티센, 국일신동, 엑시콘, IBKS스팩, 옵토팩, 지엘팜텍 IPO, 서울고속터미널 지분 매각 자문

김재규
한국가스공사EB, SKC, 제이티, 에코프로, 세원셀론텍 투자

이현석
해당사항 없습니다.

강율리
현대엘리베이터 인수, 유비트론 M&A , 한국투자신탁운용의 Manzanillo LNG 터미널 지분 인수, 모건스탠리의 ㈜모나리자 및 자회사 인수, 트루벤인베스트먼트의 (주)경남은행 인수, GS건설 수원연수원 유동화, ㈜제이콘텐트리의 ㈜메가박스 인수, 세아홀딩스의 이태리 STS 후육관 업체 인수, 폴란드 아마존물류센터 인수, 미래에셋증권의 대우증권 인수 관련 인수금융 등 다수의 법률자문

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(3) 임원의 겸직에 관한 사항

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 

당사는 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 09월 20일 설립되어 2016년 12월 02일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

합병 대상인 ㈜자비스는 삼성전자 자동화연구소에서 14년간 경험한 검사 자동화 기술을 응용하여 인류복지에 기여하고자 피합병법인의 김형철 대표이사가 2002년 4월 설립한 산업용 X-ray 검사장비 전문기업으로 임직원의 오랜 업력과 축척된 기술을 바탕으로 검사능력이 우수한 X-ray 검사장비를 국내외 시장에 생산 판매하고 있습니다. 

㈜자비스가 생산하는 X-ray 검사장비 시장은 기술개발에 따른 기존의 광학용 검사장비가 검사할 수 없는 부분의 증가 및 최종소비자의 신뢰성과 안전성에 대한 요구의 확대 등으로 향후 성장성이 높다고 판단됩니다. ㈜자비스의 기업역량 제고 및 경영효율성 극대화를 위해 기업공개를 계획하는 중 아이비케이투자증권㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다. 이와 같이 ㈜자비스는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

㈜자비스는 당 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 재무구조 개선을 위한 차입금 상환, 연구개발을 위한 추가 장비 구입 등 연구개발비, 증가하는 매출
에 대한 자재대금 및 생산CAPA를 늘리기 위한 공장 이전 자금으로 사용할 계획이
며
, 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사의 합병대상법인인 ㈜자비스의 2018년도 말 재무상태표상 자산총액은 172억원으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 예치금액 80억원의 80%를 초과합니다. 

[정관] 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관] 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 바이오 / 제약 / 의료산업
2. 소프트웨어 / 서비스 산업

3. 모바일 산업(게임 산업 포함)

4. 전자 / 통신 관련 산업

5. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2002.04.06

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
- 합병등기예정일
:
2019.11.01
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30> 

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면·세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면·세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 아이비케이투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권㈜
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1) 인수수수료는 정액 3.0억원이며, 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

한편, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다.

[보수지급내역] (단위: 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
3
-
-

사외이사
1
6,000
6,000

감사
1
6,000
6,000

주) 2018년 지급액을 연 환산하여 기재하였습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 본점,

㈜자
비
스의
본점
에
비치
하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜ 및 ㈜자비스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜자비스의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 :
합병주주총회를 위한 주주확정일(
2019년 8월 23일
) 현재 주주명부상
등재된 ㈜자비스
기명식 보통주주 및 기명식 우선주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜자비스의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서
는
2019년 9월 27
일에 개최되는 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 ㈜자비스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜와 ㈜자비스에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

아이비케이에스제5호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.5 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.5 SPAC)이라 표기합니다

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2016년 09월 20일

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
- 전 화 번 호 : (02) 6915-5342, 5361
- 홈페이지 주소 : 없음 

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 

사 업 목 적
비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층
- 설립일(2016년 09월 20일) 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 09월 20일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

증자(감자)현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016.09.20
유상증자(일반공모)
보통주
500,000
100
1,000
설립자본금

2016.11.25
유상증자(일반공모)
보통주
4,500,000
100
1,000
일반공모(코스닥시장 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
전환사채
2016.09.27
2019.09.27
1,300,000,000
기명식
보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지
100
1,000
1,300,000,000
1,300,000
-

합 계
-
-
1,300,000,000
-
-
-
-
-
-
-

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2016.09.27

만 기 일 자

2019.09.27(주4)

권 면 총 액

1,300,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모(주3)

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

아이비케이투자증권(주) : 800,000,000원(61.54%)

밸류아시아캐피탈(주) : 100,000,000원(7.69%)

수성자산운용(주) : 400,000,000원(30.77%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 1,300,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병기일 후 6개월(단, 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제 176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 합병기일 이후 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈㈜, 수성자산운용㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.
3) 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음
4) 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 행사를 할 수 있습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제 522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장일 이후 아이비케이투자증권(주), 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주)는 6개월까지 (단, 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제 176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 합병기일 이후 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

전환사채 미전환 확약서

밸류아시아캐피탈 주식회사(이하 "甲"이라 한다), 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사(이하 "乙"이라 한다), 아이비케이투자증권 주식회사(이하 "丙"이라 한다) 는 "乙"이 한국거래소에 제출할 상장예비심사청구서와 관련하여 "전환권 미행사 확약서"의 제출 등에 대해 아래와 같이 약정한다.

제1조 (전환권 제한 등의 약정) "乙"의 코스닥시장 신규상장을 위하여 "乙"의 전환사채의 전환권행사 및 매매의 제한에 대해 다음과 같이 정한다.
① "甲"은 "乙"의 전환사채의 보유자로서 "乙"의 합병신주상장일 후 6개월까지 전환권을 행사하지 아니한다. 만약 "甲"이 본인의 사정으로 인해 전환권을 행사하고자 할 경우 "乙" 또는 "丙"이 그 사실을 한국거래소에 통보하여도 "甲"은 이의를 제기하지 아니한다.

수성자산운용 주식회사(이하 "甲"이라 한다), 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사(이하 "乙"이라 한다), 아이비케이투자증권 주식회사(이하 "丙"이라 한다) 는 "乙"이 한국거래소에 제출할 상장예비심사청구서와 관련하여 "전환권 미행사 확약서"의 제출 등에 대해 아래와 같이 약정한다.

제1조 (전환권 제한 등의 약정) "乙"의 코스닥시장 신규상장을 위하여 "乙"의 전환사채의 전환권행사 및 매매의 제한에 대해 다음과 같이 정한다.
① "甲"은 "乙"의 전환사채의 보유자로서 "乙"의 합병신주상장일 후 6개월까지 전환권을 행사하지 아니한다. 만약 "甲"이 본인의 사정으로 인해 전환권을 행사하고자 할 경우 "乙" 또는 "丙"이 그 사실을 한국거래소에 통보하여도 "甲"은 이의를 제기하지 아니한다.

아이비케이투자증권 주식회사(이하 "甲"이라 한다), 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사(이하 "乙"이라 한다), 아이비케이투자증권 주식회사(이하 "丙"이라 한다) 는 "乙"이 한국거래소에 제출할 상장예비심사청구서와 관련하여 "전환권 미행사 확약서"의 제출 등에 대해 아래와 같이 약정한다.

제1조 (전환권 제한 등의 약정) "乙"의 코스닥시장 신규상장을 위하여 "乙"의 전환사채의 전환권행사 및 매매의 제한에 대해 다음과 같이 정한다.
① "甲"은 "乙"의 전환사채의 보유자로서 "乙"의 합병신주상장일 후 6개월까지 전환권을 행사하지 아니한다. 만약 "甲"이 본인의 사정으로 인해 전환권을 행사하고자 할 경우 "乙" 또는 "丙"이 그 사실을 한국거래소에 통보하여도 "甲"은 이의를 제기하지 아니한다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고, 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우
(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
(이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.
또
한,
2019년 08월 02일 이사회결의로 사채만기를 2021년 09월 27일로 연장하였습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 2] 사채의 조건

30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,500,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,500,000
-
4,500,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,500,000
-
4,500,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,500,000
-
4,500,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,500,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,500,000
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 1분기
제3기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
12
77
49

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
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-

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-
-
-

주당 현금배당금(원)
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-
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-

-
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-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

(1) 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

(2) 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 ②항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차

주요 내용

시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결

· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래

정지

· 공시관련 매매거래 정지

· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출

· 금융위원회 제출

효력발생기간 7일

주총소집

· 주총소집이사회 결의

D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

D-15

· 기준일

D

· 주주명부 폐쇄기간

D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성

D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일

주총일 2주전 통지

· 주주총회일

D+25

주식매수청구

서류제출

· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가

있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적보고서 제출

· 금융위에 합병종료 보고서 제출

· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출

합병등기완료

즉시

지분변동공시

· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청

실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의 종가

(나) 주권상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 
산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 
산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존 6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다. 

참고로 당사의 정관 제63조에서는 합병 추진 중점 대상법인으로 다음과 같이 명기되어 있습니다.

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 바이오/제약/의료산업

2. 소프트웨어/서비스 산업

3. 모바일 산업(게임 산업 포함)

4. 전자/통신 관련 산업

5. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(1) 합병대상업종의 현황 및 전망

가) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

'의료기기’란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구·기계·장치·재료또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단·치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말합니다. 의료기기산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요합니다. 의료기기 분류는 크게 일반분류와 산업?시장 분류로 구분할 수 있다. 일반분류는 식약청 품목분류, 국가과학기술표준분류, 지식경제부 의료기기분류 등으로 구성되어집니다.

(가) 세계시장전망

BMI Espicom(2014)은 향후 세계 의료기기 시장이 2019년에 4,678억달러로 성장할것으로 전망하였으며, 2014년 이후 연평균 성장률은 6.6%로 추정하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등이다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2019년에 1,116억달러로 연평균 9.1% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 10.3%로 전망됩니다. 북미/남미 시장은 2019년 2,139억달러로 45.7%를 점유하며, 서유럽 시장은 1,056억달러로 22.6%, 중앙 및 동유럽은 232억 달러 5.0% 비중이 될 것으로 추정하였으며, 2019년 비중은 아시아/태평양 지역이 23.9%로 2014년(21.3%) 대비 2.7%p 상승할 것으로 전망된 반면, 서유럽은 22.6%로 2014년(25.9%) 대비 3.3%p 하락할 것으로 전망하고 있습니다. 중동/아프리카 지역은 2.9%로 2014년 대비 0.5%p 상승할 것으로 전망합니다.

세계 의료기기시장 전망(2014~2019)

(나) 국내시장전망

우리나라의 2011년 시장규모는 세계 13위(39억 달러)로 세계의료기기 시장에서 1.3%를 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2011년 의료기기 시장규모는 4조 3,064억 원으로 2010년 3조 9,027억 원 대비 10.3% 증가하였습니다. 국내 시장규모는 2006년부터 2011년까지 연평균 8.3%의 고성장을 보이고 있으며, 우리나라 의료기기산업의 생산규모 및 시장규모는 성장추세를 보이며 계속 성장하고 있습니다. 정부는 신성장동력으로 의료기기 산업을 육성하며 글로벌화를 위한 정책을 추진하고 있으며 향후 지속적인 확대가 이루어 질 것으로 보입니다.

나) 소프트웨어/서비스 산업

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은타 산업의 생산 효율성을 배가시킬수 있는 인프라적 특성을지니고 있으며 제조 및 서비스,에너지, 바이오, 나노산업등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다.국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합등 활성화 방안이 추진되고있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 2008년 대비 2013년에는 생산, 수출, 고용창출은 각각 171%, 170%, 155% 수준으로 확대될 것으로 전망되며, 2018년에는 2배 이상인 288%, 267%, 255%까지 성장이 예상됩니다.

[IT융합 시스템 전망]

구 분

2008년

2013년(계획)

2018년(계획)

매출 (십억원)

84,300

144,300

242,700

수출 (백만달러)

75,500

128,300

201,700

고용창출 (명)

215,000

334,000

484,000

[출처: 산업연구원, 2012. 09]

다) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

전 세계적으로 스마트폰 보급은 2014년 375.2백만대로 추산되며, 이는 작년대비 28.2% 증가한 수치를 보여주고 있습니다. 특히 전 세계 모바일 가입자가 67억 명 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다. 또한 스마트폰 판매산업의 영업 이익은 212억 달러로 전년동기 대비 31.4% 증가하였으며, 세계스마트폰 보급률은 38%이며 그 중 주요 선진국의 보급률은 70%를 차지하고 있습니다. 그러나 인도, 동남아등 신흥국으로의 휴대폰의 보급은 새로운 시장을 개척하기에 충분한 가능성이 있을 것으로 사료 됩니다.

세계 스마트폰 출하량 및 시장점유율

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2014년에는 94.3조원을 달성하였습니다.

최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

한국콘텐츠진흥원, 2014 대한민국 게임 백서

국내 게임시장의 규모는 2013년 9.7조원으로 작년보다 0.3% 하락한 수치를 보여주고 있지만 2007년부터 꾸준한 성장을 기록하고 있습니다. 

한국콘텐츠진흥원, 2013년 국내 게임시장의 분야별 비중

스마트폰의 등장으로 모바일 게임시장은 23.9%에 달하는 점유율을 보여주고 있으며, 국내의 인터넷 보급으로 인한 온라인게임은 56.1%를 차지하고 있습니다. 이는 전년도 대비 모바일게임의 경우 15% 상승하였고, 온라인 게임의 경우 13% 감소한 수치를 보여주고 있습니다. 이중 국내 모바일 게임시장의 성장을 주도한 요소로는 소셜 열풍, 그리고 모바일 메신저를 이용한 게임을 꼽을 수 있습니다. 모바일 게임시장의 성장은 2016년에는 2.3조원의 시장규모를 보일 것으로 전망됩니다.

국내 게임시장의 규모와 전망(2012~2016)

또한 세계게임시장의 규모는 2013년 이후 성장세가 다시 강화되기 시작하고 2014년 이후 매년 5%이상의 성장이 예상되고 있습니다. 또한 스마트폰의 보급으로 인한 온라인 게임, 모바일게임의 성장은 가속화 될 것으로 사료됩니다.

라) 전자·통신 산업

1) 반도체

국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 성장하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에서 모바일 부분의 수요 강세가 계속되며 메모리반도체는 세계시장 점유율을 확대하면서 2013년 기준 세계시장 점유율 52.4%로 1위를 유지하고 있습니다.

[반도체 세계시장 점유율]

(단위 : %)

품목

2012

2013

2014

점유율

세계순위

점유율

세계순위

점유율

세계순위

반도체전체

14.6

3

15.8

2

15.8

2

메모리반도체

52.2

1

52.4

1

53.1

1

-DRAM

65.7

1

63.1

1

67.8

1

-플래시메모리

42.7

1

43.5

1

36.4

1

시스템반도체

5.2

4

5.4

4

4.3

4

자료) ISuppli, 미래창조과학부, ‘2015 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서’에서 재인용

반도체 시장 조사기관인 HIS Technology(미국)의 발표에 따르면 우리나라는 메모리 시장강세, 모바일 반도체 경쟁력 강화 등에 힘입어 2013년 반도체 생산액 515.16억 달러를 기록하며 사상 최초로 일본을 제치고 미국에 이어 세계시장 점유율 2위에 올랐습니다.

[국가별 반도체 생산 및 점유율 추이]

(단위:백만 달러, %)

구분

2010

2011

2012

2013

생산

점유율

생산

점유율

생산

점유율

생산

점유율

미국

147,324

47.9

157,948

50.8

153,554

50.7

166,651

52.4

한국

43,724

14.2

43,038

13.9

44,615

14.7

51,516

16.2

일본

62,458

20.3

57,431

18.5

52,890

17.5

43,432

13.7

유럽

28,628

9.9

27,740

8.9

26,481

8.7

27,649

8.7

대만

20,592

6.7

18,464

5.9

18,441

6.1

20,554

6.5

기타

4,901

1.6

6,008

2.0

7,069

2.3

8,345

2.5

합계

307,627

100

310,629

100

303,050

100

318,147

100

자료) HIS Technology, 미래창조과학부, '2014 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서'에서 재인용
주) ISuppli는 한국은 500.67억달러로 15.8%점유(일본은 442.7억달러로 13.9% 점유) 발표

정부는 이러한 반도체 부문의 높은 경쟁력을 유지하고 반도체를 창조경제를 이끌 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 ‘반도체산업 재도약 전략(산업통상자원부, 2013.10.23)’을 발표한 바 있습니다. 이 계획에 따르면 주력산업인 반도체를 ICT 및 전자산업은 물론, 한국 경제를 선도하는 주된 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 추진하는 것으로 동 전략을 통해 메모리 반도체 세계 1위 위상을 유지하고 2025년까지 시스템반도체 및 장비 및 소재부문의 시장 점유율을 크게 확대하여 반도체 최강국으로 도약하고자 하는 정부의 의지를 나타내고 있습니다. 이러한 사실을 고려할 때, 향후에도 반도체산업의 지속적인 성장을 위해 반도체 관련 업계에 대한 지원이 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.

2) 디스플레이

정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.

LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도관심이 집중되고 있습니다. 

3) 통신산업

통신산업은 이동전화, 초고속 인터넷, IPTV, 전용 회선, 유선전화, 기업 솔루션 등 다양한 서비스 영역을 포괄적으로 포함하고 있습니다. 국내 통신 시장의 경우 기존의 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 인해 포화상태를 보이고 있으며, 급격한 기술발전과 고객 Needs 변화에 따라 유ㆍ무선 통합, 통신과 방송융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있습니다.

[정보통신서비스 부문별 매출액 비중]

(단위 : %)

미래창조과학부, 2015 정보통신산업의 진흥에 관한 연차보고서

특히, 방송통신융합산업과 관련하여 정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획'. '스마트워크 활성화 전략’및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

정부의 지속적인 지원하에서 변화하는 환경에 맞춰 통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황이며, 향후 컨버전스 상품이 활성화 됨에 따라 이와 관련된 시장은 크게 확대될 것으로 기대됩니다.

4) 통신장비

LTE 열풍에서부터 LTE-A, 광대역 LTE까지 이미 이동통신 시장은 기술 격변의 시기에 직면했습니다. LTE 네트워크가 전 세계적으로 빠르게 보급되면서 이동통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위한 전략 마련에 고심하고 있습니다. 글로벌 통신장비 산업은 수요 주체에 따라서 크게 기업용 시장과 사업자용 시장으로나뉩니다. 가트너에 따르면 통신 사업자용 네트워크 장비 시장은 824억 달러로 기업용 네트워크 장비 시장을 합한 글로벌 통신장비 시장의 약 70%를 차지하면서 장비 시장의 성장을 견인하고 있습니다(2010년 기준). 국내 통신장비 시장에서 코어라우터, DWDM(Dense Wavelength Division Multi - plexing, 광전송 장비) 등 고부가가치 있는 백본망 분야는 외국계 업체가 장악하고 있으며 국내 업체는 유선 가입자망과 이동통신망에서 가입자에게 연결되는 이동통신망 장비일부 제품, 중소광전송 장비 사업을 영위하고 있습니다. 국내의 통신장비 업체는 이동통신장비인 기지국 장비 등을 생산하는 삼성전자와 LG에릭슨 등 일부 대기업을 제외하고는 대부분이 중소기업(800여 개)인 상황입니다.

[국내 통신장비 시장 규모 전망]

미래창조과학부, 국내 통신장비 시장 규모 및 전망 2013

국내 통신장비 시장을 대표적인 두 카테고리인 무선통신장비와 유선통신장비로 구분한다면, 2014년 무선통신장비 3,730억 원, 유선통신장비 9,300억 원의 시장규모를 가질 것으로 보이며 2017년까지 각각 4,310억 원, 1조 1,740억 원의 시장규모로 성장하며 완만한 성장세를 이어갈 것으로 보입니다.

마) 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등) 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력,천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지
* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2011년 현재 각각 12.6%, 10%, 20.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 생산량 현황입니다.

[신재생에너지 보급통계] (단위 : 천toe)

신재생에너지 보급통계(에너지관리공단 신재생에너지센터 2014.11)

바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 59 조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 60 조 (예치금등의 반환 등)

① 제 59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니한다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 본 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여는 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 몇 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다.이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 바이오/제약/의료산업

2. 소프트웨어/서비스 산업

3. 모바일 산업(게임 산업 포함)

4. 전자/통신 관련 산업

5. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

6. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제 58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며,공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 18억원(설립자본금 5억원 + 전환사채 13억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

참고로, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며,합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.
 (단위 : 백만원)

구분
금액
(3개년 합계)
비고

경상운영
비용
임원보수
36
(주3)

회계감사 등
25
회계감사 및 세무대행 등

명의개서대행 수수료
35
기본 및 개별수수료 등

기타비용
10
기타 각종 운영비용 등

소계
106
-

합병비용
(주1)
기업실사비용
25
M&A 자문기관

합병자문수수료
50
M&A 자문기관

법률자문수수료
10
법무법인 (주2)

회계자문수수료
50
회계법인 (주2)

소계
135
-

합계
241
-

주1) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.
주3) 이사 및 감사의 보수현황
 (단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

-
-
-

기타비상무이사
-
-
-

사외이사

6
0.5
36개월 지급

감사

6
0.5
36개월 지급

합계
12
1
-

*당사는 사외이사 및 감사에게 연간 6백만원으로 주총 결의로 결정하였습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.
주4) 상기 운영자금은 설립 자본금 500백만원 및 전환사채 발행금액 1,300백만원에서 지출할 계획이며, 금번 공모를 통해 유입된 자금은 전액 KB국민은행에 신탁할 예정입니다.

또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 50백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

 [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 “사용한도”) 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

② 제1항 표에 정해진 각 항목과 관련하여 사용한도 미만의 운영자금을 사용하는 경우와 다음 각 호에 해당하는 경우, 대표이사는 대표이사의 재량으로 자금을 집행할 수 있다. 다만,대표이사가 본항에 따라 운영자금을 집행하는 경우 정확한 증빙서류를 위하여 금융기관에서 발행하는 입금증 등을 포함하여 모든 관련 증빙을 취득하여야 한다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보 

(단위: 원)

과 목
제4(당)기 반기
제3(전)기
제2(전)기

자 산

유 동 자 산

9,863,257,075

9,814,649,955

9,707,635,826

비유동자산

-

-

자 산 총 계

9,863,257,075

9,814,649,955

9,707,635,826

부 채

유 동 부 채

1,303,378,417

2,747,690

-

비 유 동 부 채

13,844,435

1,283,206,993

1,256,130,819

부 채 총 계

1,317,222,852

1,285,954,683

1,256,130,819

자 본

자본금
450,000,000

450,000,000

450,000,000

주식발행초과금
7,880,329,500

7,880,329,500

7,880,329,500

전환권대가
79,065,411

79,065,411

79,065,411

이익잉여금(결손금)
136,639,312

119,300,361

42,110,096

자 본 총 계

8,546,034,223
8,528,695,272

8,451,505,007

부 채 및 자 본 총 계

9,863,257,075
9,814,649,955

9,707,635,826

영업수익

영업비용

44,126,050

29,680,830

56,411,182

영업이익(손실)
(44,126,050)

(29,680,830)

(56,411,182)

금융수익
83,679,640

146,628,405

141,855,571

금융원가
(17,324,166)

(34,243,567)

(33,323,326)

법인세비용차감전순이익
22,229,424

82,704,008

52,121,063

법인세수익(비용)
(4,890,473)

(5,513,743)

(3,554,299)

당기순이익
17,338,951

77,190,265

48,566,764

기본주당순이익
3.9

17.15

10.8

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

"검토를 받은 반기재무제표"

반 기 재 무 상 태 표

제4기 반기 2019년 06월 30일 현재

제3기 　　 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기 반기말
제3(전)기말

자 산

유 동 자 산

9,863,257,075

9,814,649,955

현금및현금성자산(주석7,9)
1,754,972,576

1,788,470,643

단기금융상품(주석8,9)
8,000,000,000

8,000,000,000

미수수익
98,029,589

15,116,712

당기법인세자산
10,254,910

11,062,600

비 유 동 자 산

-

-

자 산 총 계

9,863,257,075

9,814,649,955

부 채

유 동 부 채

1,303,378,417

1,277,000,721

미지급금
11,530,000

2,660,000

예수금
271,220

87,690

유동성전환사채(주석10)
1,300,000,000

1,300,000,000

사채할인발행차금(주석10)
(53,605)

(163,858)

전환권조정(주석10)
(8,369,198)

(25,583,111)

비 유 동 부 채

13,844,435

8,953,962

이연법인세부채
13,844,435

8,953,962

부 채 총 계

1,317,222,852

1,285,954,683

자 본

자본금(주석12)
450,000,000

450,000,000

주식발행초과금(주석12)
7,880,329,500

7,880,329,500

전환권대가(주석10)
79,065,411

79,065,411

이익잉여금
136,639,312

119,300,361

자 본 총 계

8,546,034,223

8,528,695,272

부 채 및 자 본 총 계

9,863,257,075

9,814,649,955

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

"검토를 받은 반기재무제표"

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제4기 반기 (2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지)

제3기 반기 (2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지)

회사명 : 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기 반기
제3(전)기 반기

3 개 월
(검토받지 않음)
누 적
3 개 월
(검토받지 않음)
누 적

영업수익

-

-

-

-

영업비용

26,791,500

44,126,050

15,747,030

21,890,200

판매비와관리비(주석13)
26,791,500

44,126,050

15,747,030

21,890,200

영업이익(손실)

(26,791,500)

(44,126,050)

(15,747,030)

(21,890,200)

금융수익(주석14)

42,452,242

83,679,640

35,539,802

72,821,994

금융원가(주석14)

8,709,940

17,324,166

8,475,874

16,858,607

법인세비용차감전순이익

6,950,802

22,229,424

11,316,898

34,073,187

법인세비용(주석11)

1,529,176

4,890,473

2,489,717

7,496,101

당기순이익

5,421,626

17,338,951

8,827,181

26,577,086

기타포괄손익

-

-

-

-

총포괄손익

5,421,626

17,338,951

8,827,181

26,577,086

기본및희석주당이익(주석15)

1.2

3.9

2.0

5.9

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

"검토를 받은 반기재무제표"

반 기 자 본 변 동 표

제4기 반기 (2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지)

제3기 반기 (2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지)

회사명 : 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2018.01.01(전기초)
450,000,000
7,959,394,911
42,110,096
8,451,505,007

총포괄손익:

당기순이익
-
-
26,577,086
26,577,086

2018.06.30(전반기말)
450,000,000
7,959,394,911
68,687,182
8,478,082,093

2019.01.01(당기초)
450,000,000
7,959,394,911
119,300,361
8,528,695,272

총포괄손익:

당기순이익
-
-
17,338,951
17,338,951

2019.06.30(당반기말)
450,000,000
7,959,394,911
136,639,312
8,546,034,223

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

"검토를 받은 반기재무제표"

반 기 현 금 흐 름 표

제4기 반기 (2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지)

제3기 반기 (2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지)

회사명 : 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당)기 반기
제3(전)기 반기

Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름

(33,498,067)

52,351,157

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름(주석16)
(35,072,520)

(20,726,020)

2. 이자의 수취
766,763

73,255,967

3. 법인세 납부
807,690

(178,790)

Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름

-

-

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(33,498,067)

52,351,157

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,788,470,643

1,681,477,283

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

1,754,972,576

1,733,828,440

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

당반기: 2019년 06월 30일 현재

전기 : 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 9월 20일에 설립되었으며, 2016년 12월 2일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의도동입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

2019년 6월 30일 현재 주주의 현황은 다음과 같습니다.

주 주
소유주식수(주)
지분율(%)

밸류아시아캐피탈 주식회사
460,000
10.22%

수성에셋투자자문 주식회사
20,000
0.44%

아이비케이투자증권 주식회사
20,000
0.44%

기타
4,000,000
88.90%

합 계
4,500,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
요약반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약반기재무제표
는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1
회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회
사는
201
9
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

(1)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책

요약반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사
항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험 관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

4.1.1 시장위험 : 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 원)

지수
당반기
전반기

상승시
3,203,111
3,204,278

하락시
(3,203,111)
(3,204,278)

4.1.2 신용위험

회사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당반기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 

당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,754,972,576
1,788,470,643

단기금융상품
8,000,000,000
8,000,000,000

미수수익
98,029,589
15,116,712

합 계
9,853,002,165
9,803,587,355

4.1.3 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. 

1) 당반기말

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월 ~ 1년 이하
1년 초과

미지급금
11,530,000
-
-

전환사채
1,300,000,000
-
-

합 계
1,311,530,000
-
-

2) 전기말

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월 ~ 1년 이하
1년 초과

미지급금
2,660,000
-
-

전환사채
-
1,300,000,000
-

합 계
2,660,000
1,300,000,000
-

4.2. 자본위험관리 

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 

당반기 및 전반기 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

총차입금 (A)
1,291,577,197
1,256,868,071

차감: 현금및현금성자산 (B)
1,754,972,576
1,733,828,440

순부채 (C = A-B)
(463,395,379)
(476,960,369)

자본총계 (D)
8,546,034,223
8,478,082,093

총자본 (E = C+D)
8,082,638,844
8,001,121,724

자본조달비율 (C/E)(*)
-
-

(*) 당반기말 및 전반기말 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 공정가치

회사는 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융상품이 존재하지 아니합니다.

6. 범주별 금융상품

6.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 원)

상각후원가로 측정하는 금융자산
당반기말
전기말

현금및현금성자산
1,754,972,576
1,788,470,643

단기금융상품
8,000,000,000
8,000,000,000

미수수익
98,029,589
15,116,712

합 계
9,853,002,165
9,803,587,355

(단위: 원)

상각후원가로 측정하는 금융부채
당반기말
전기말

미지급금
11,530,000
2,660,000

전환사채
1,291,577,197
1,274,253,031

합 계
1,303,107,197
1,276,913,031

6.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
42,452,242
83,679,640
35,539,802
72,821,994

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
8,709,940
17,324,166
8,475,874
16,858,607

7. 현금및현금성자산

당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

보통예금
국민은행
1,522,767,260
1,556,265,327

보통예금
국민은행(주석9)
232,205,316
232,205,316

합 계
1,754,972,576
1,788,470,643

8. 단기금융상품

당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당반기말
전기말

공모자금 신탁(*)(주석9)
국민은행
2019-11-28
8,000,000,000
8,000,000,000

9. 사용제한금융상품

당반기말 및 전기말 현재 사용제한금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
232,205,316
232,205,316

단기금융상품
8,000,000,000
8,000,000,000

합 계
8,232,205,316
8,232,205,316

- 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 합니다. 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하여 1년물 정기예금으로 운영하고 있습니다. 상기 단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로,타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

10. 전환사채

(1) 전환사채의 장부금액

(단위: 원)

명 칭
구분
당반기말
전기말

제1회
무보증 사모 전환사채
액면금액
1,300,000,000
1,300,000,000

전환권조정
(8,369,198)
(25,583,111)

사채할인발행차금
(53,605)
(163,858)

합 계
1,291,577,197
1,274,253,031

(2) 전환사채의 내역

구분
내용

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,300,000,000원

발행일
2016년 9월27일
만기일
2019년 9월27일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 사채만기 직전일까지

- 동 전환사채의 전환권 79,065,411원은 자본으로 분류되었습니다.

11. 법인세비용

(단위: 원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

법인세부담액
-
-
11,276,865
11,276,865

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익)
7,266,813
14,453,772
(10,150,382)
(3,780,764)

세무상결손금으로 인한 이연법인세비용(수익)
(5,737,637)
(9,563,299)
1,363,234
-

자본에 직접 반영된 이연법인세비용(수익)
-
-
-
-

법인세비용
1,529,176
4,890,473
2,489,717
7,496,101

12. 자본금 및
주
식
발행
초과금

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 4,500,000주(전기: 4,500,000주)이며 1주당 액면금액은 100원입니다.

(단위: 원)

구 분
주식수
(단위: 주)
보통주
자본금
주식발행
초과금
합 계

전기초
4,500,000
450,000,000
7,880,329,500
8,330,329,500

전기말
4,500,000
450,000,000
7,880,329,500
8,330,329,500

당반기말
4,500,000
450,000,000
7,880,329,500
8,330,329,500

13. 판매비와 관리비

(단위: 원)

계 정 과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,500,000
3,000,000
1,500,000
3,000,000

복리후생비
105,120
208,700
100,500
200,100

세금과공과
2,010
2,010
3,290
5,320

도서인쇄비
550,000
550,000
-
123,750

지급수수료
24,634,370
40,365,340
14,143,240
18,561,030

합 계
26,791,500
44,126,050
15,747,030
21,890,200

14. 금융수익과 금융원가

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

단기예금 이자수익
42,452,242
83,679,640
35,539,802
72,821,994

금융원가

전환사채 이자비용
8,709,940
17,324,166
8,475,874
16,858,607

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

보통예금 이자수익
766,763
766,763
781,906
781,906

단기금융상품 이자수익
41,685,479
82,912,877
34,757,896
72,040,088

합 계
42,452,242
83,679,640
35,539,802
72,821,994

금융원가

전환사채 이자비용
8,709,940
17,324,166
8,475,874
16,858,607

15. 주당이익

기본주당이익은 보통주반기순이익을 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 

(1) 기본주당이익

(단위: 원,주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주반기순이익
5,421,626
17,338,951
8,827,181
26,577,086

가중평균 유통보통주식수
4,500,000
4,500,000
4,500,000
4,500,000

기본주당이익 :

보통주 주당이익
1.2
3.9
2.0
5.9

(2) 희석주당이익

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

가. 희석증권의 주식수

구분
산정내역

전환사채 액면가액
1,300,000,000 원

전환가격
1,000 원

전환가능주식수
1,300,000 주

나. 희석화여부 판단

(단위: 원)

구분

보통주 반기순이익

가중평균유통
보통주식수

주당이익

희석화여부

보통주
17,338,951
4,500,000
3.9
희석효과 없음

세후전환사채이자비용
13,512,849
1,300,000
10.4

조정후
30,851,800
5,800,000
5.3

다. 희석주당이익

당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

16. 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

반기순이익
17,338,951
26,577,086

조정:

이자수익
(83,679,640)
(72,821,994)

이자비용
17,324,166
16,858,607

법인세비용
4,890,473
7,496,101

소 계
(61,465,001)
(48,467,286)

순운전자본의 변동:

미지급금
8,870,000
1,160,000

예수금
183,530
4,180

소 계
9,053,530
1,164,180

영업으로부터 창출된 현금
(35,072,520)
(20,726,020)

17. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
밸류아시아캐피탈 주식회사

수성에셋투자자문 주식회사

아이비케이투자증권 주식회사

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

1) 당반기말

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
채 무

전환사채(*)

기타특수관계자
밸류아시아캐피탈 주식회사
100,000,000

수성에셋투자자문 주식회사
400,000,000

아이비케이투자증권 주식회사
800,000,000

합 계
1,300,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

2) 전기말

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
채 무

전환사채(*)

기타특수관계자
밸류아시아캐피탈 주식회사
100,000,000

수성에셋투자자문 주식회사
400,000,000

아이비케이투자증권 주식회사
800,000,000

합 계
1,300,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

(3) 주요 경영진에 대한 보상 

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된보상금액은 3,000천원 입니다.

18. 합병 경과

회사는 2019년 5월 7일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 자비스와 합병계약(회사와 주식회사 자비스의 합병비율은 1:4.0515000)을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였습니다.

본 합병은 회사가 주식회사 자비스를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 회사가 존속하고 주식회사 자비스는 소멸하게 되나, 실질적으로 주식회사 자비스가 회사를 흡수 합병하는 형태입니다.

2019년 7월 8일 코스닥시장본부는 합병을 위한 상장예비심사를 승인하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

아이비케이에스제5호기업인수목적(주)
회사채
사모
2016년 09월 27일
1,300
-
-
2019년 09월 27일
-
-

합 계
-
-
-
1,300
-
-
-
-
-

주) 당사는 2019년 08월 02일 이사회결의로 상기 사채만기를 2021년 09월 27일로 연장하였습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,300
-
-
-
-
-

합계
-
-
1,300
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제4기(당기)
현대회계법인
-
-

제3기(전기)
현대회계법인
적정
-

제2기(전기)
현대회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제4기(당기)
현대회계법인
외부감사
1,000
-

제3기(전기)
현대회계법인
외부감사
1,000
101

제2기(전전기)
현대회계법인
외부감사
1,000
97

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용 

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제4조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

 [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 상장 이후 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확리블 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건여부

이현석

1995~1996 KPMG 컨설팅 책임연구원

2000~2001 (주)휴먼 이사

2001~2002 성도회계법인 이사

2002~ 현재 성신여자대학교 경영학과 교수

해당 없음

해당

없음

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 
나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

구성

① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다.

② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다

소집

① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면 또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다.

결의방법

① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의 및 보고사항

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

감사의 출석

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록의 작성

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수/재적자 수)
주1)

사외이사 등의 성명
비고

이현석
(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2016.09.20

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

가결
(4/4)

찬성

감사불참

제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건

가결
(4/4)
찬성
감사불참

제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건

가결
(4/4)
찬성
감사불참

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

가결
(4/4)
찬성
감사불참

제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건

가결
(4/4)
찬성
감사불참

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건
가결
(4/4)
찬성
감사불참

2

2016.09.27

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

가결
(4/4)

찬성

감사불참

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결
(4/4)
찬성
감사불참

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

가결
(4/4)
찬성
감사불참

제4호 의안 : 기장대행업무 계약 체결의 승인

가결
(4/4)
찬성
감사불참

제5호 의안 : 외부감사계약 체결의 승인

가결
(4/4)
찬성
감사불참

제6호 의안 : 전환사채 발행의 승인
가결
(4/4)
찬성
감사불참

3
2016.10.24
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

4
2016.11.21
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 조정의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 정정 증권신고서 제출의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

5
2017.02.01
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

6
2017.02.23
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

7
2017.04.27
제1호 의안 : 합병 관련 계약 체결의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

8
2018.02.27
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
(4/4)
찬성
감사참석

9
2018.02.27
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

10
2019.02.11
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

11
2019.02.28
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

12
2019.05.07
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

13
2019.08.02
제1호 의안 : 제1회 전환사채 만기 연장의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

14
2019.08.08
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
(4/4)
찬성
감사참석

15
2019.08.26
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결
가결
(4/4)
찬성
감사참석

주1) 참석자 및 재적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 

나. 감사

(1) 감사 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

강율리

1995 제37회 사법시험 합격

1998 사법연수원 27기 수료

1998~2003 법무법인 세종 변호사

2002~2003 미국 하버드대학교 법과대학 LL.M. 졸업

2013~2016 코스닥 기업심사위원회 위원
2004~ 현재 법무법인 지평 구성원변호사

해당사항 없음

-

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 강율리는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

비고

1

2016.09.20

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건

불참

2

2016.09.27

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건

제4호 의안 : 기장대행업무 계약 체결의 승인

제5호 의안 : 외부감사계약 체결의 승인

불참

3
2016.10.24
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건
참석

4
2016.11.21
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 조정의 건.
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 정정 증권신고서 제출의 건
참석

5
2017.02.01
제1호 의안 : 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
참석

6
2017.02.23
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
참석

7
2017.04.27
제1호 의안 : 합병 관련 계약 체결의 건
참석

8
2018.02.27
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
참석

9
2018.02.27
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
참석

10
2019.02.11
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
참석

11
2019.02.28
제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건
참석

12
2019.05.07
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
참석

13
2019.08.02
제1호 의안 : 제1회 전환사채 만기 연장의 건
참석

14
2019.08.08
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
참석

15

2019.08.26

제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결

참석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 설립시 인수한 주식등(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제 522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

밸류아시아캐피탈
제3자
보통주
460,000
10.22
460,000
10.22
-

계
보통주
460,000
10.22
460,000
10.22
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

밸류아시아캐피탈
1
이형승
32.35
-
-
이형승
32.35

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계
4,769

부채총계
2,462

자본총계
2,307

매출액
63

영업이익
-561

당기순이익
-521

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주변동 내역

당사는 설립일 이후 최대주주가 변동된 현황은 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 상기 주식 소유현황은 2018년 12월31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

소액주주현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
354
92.67%
1,854,625
41.21%
-

주) 상기 주식 소유현황은 2018년 12월31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다. 
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. 
④ 제2항 3호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적(최근6개월)

(단위: 원, 주)

구분
2019년 02월
2019년 03월
2019년 04월
2019년 05월
2019년 06월
2019년 07월

주가
최 고
2,220
2,330
2,290
2,340
2,295
3,450

최 저
2,140
2,110
2,115
2,240
2,295
2,295

평 균
2,193
2,160
2,193
2,297
2,295
3,026

거래량
일 최고
28,022
239,698
81,192
24,990
-
8,799,402

일 최저
1
1
14
1,563
-
-

월 간
140,410
560,764
318,178
29,433
-
19,144,676

주1) 합병상장심사 기간(2019.05.07~2019.07.08) 중에는 매매거래 정지로 인해 거래내역이 없습니다.

6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

보고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 500,000주(공모 후 9.09%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,300,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월간 보호예수 됩니다. 다만, 대표주관회사의 경우 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 1년이 적용됩니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

바. “당사자들”은 각 “당사자들"이 인수한 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6월(자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 설립시 인수한 주식등(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 행사를 할 수 있습니다. 

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 후 취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권행사를 할 수 있습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제 60 조 (예치금등의 반환 등)

① 제 59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니한다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 본 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여는 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 몇 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김형준
남
1972.05
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

1999 서울대학교 전산과학과 졸업
1999~2000 LG CNS 공공사업부

2000~2001 삼성증권 기획팀/e-Biz 기획팀

2001~2003 V-Society 기획 및 운영

2003~2005 PwC Advisory Service

2005~2008 CJ그룹 회장실 경영연구소

2008~2011 IBK투자증권 인사팀장/기획팀장/소통공감팀장

2013~2014 (주)케이스템셀 / (주)케이내츄럴 경영지원본부장

2011~ 현재 밸류아시아캐피탈(주) 경영관리본부장

-
-
2016.09.20~현재
2019.09.20
2019.09.20

김재규
남
1971.03
기타비상무이사
등기임원
상근
합병자문

1998 경남대학교 경영학과 졸업

2007 서울과학종합대학원 금융공학 MBA 졸업
1998 ~ 2016 현대증권 AI부장

2016~ 현재 수성자산운용(주) 상무이사

-
-
2016.09.20~현재
2019.09.20
2019.09.20

배상현
남
1969.08
기타비상무이사
등기임원
상근
합병자문

1994 연세대학교 경영학과 졸업
1994~1998 영화회계법인 공인회계사

1998~2001 신한은행 기업구조조정팀

2001~2008 교보증권 기업금융2부(IPO 및 유상증자 등 기업금융업무)

2008~2013 IBK투자증권 IPO팀 팀장

2013~현재 IBK투자증권 기업금융본부장

-
-
2016.09.20~현재
2019.09.20
2019.09.20

이현석
남
1964.05
사외이사
등기임원
상근
합병자문

1986 고려대학교 경영학과 졸업

1988 고려대학교 경영학과 석사 졸업

1994 고려대학교 경영학과 박사 졸업
1995~1996 KPMG 컨설팅 책임연구원

2000~2001 (주)휴먼 이사

2001~2002 성도회계법인 이사

2002~현재 성신여자대학교 경영학과 교수

-
-
2016.09.20~현재
2019.09.20
2019.09.20

강율리
여
1972.02
감사
등기임원
상근
합병자문

1994 서울대학교 외교학과 졸업
1995 제37회 사법시험 합격

1998 사법연수원 27기 수료

1998~2003 법무법인 세종 변호사

2002~2003 미국 하버드대학교 법과대학 LL.M. 졸업 
2013~2016 코스닥 기업심사위원회 위원

2004~현재 법무법인 지평 구성원변호사

-
-
2016.09.20~현재
2019.09.20
2019.09.20

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 당사의 합병기한인 3년 동안 당사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 

라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타 SPAC 주식 보유 현황]

(단위 : 주, %)

임원성명

다른 기업인수목적

회사명

보유주식수

지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임 및 겸직여부

비고

김형준

-

-

-

-

-

-

김재규

-

-

-

-

-

-

배상현

-

-

-

-

-

-

이현석

-

-

-

-

-

-

강율리

-

-

-

-

-

-

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

김형준

리앤밸류파트너스(주)

비즈니스 및 부동산 컨설팅

감사

-

'11~현재

-

-

밸류아시아디앤티(주)

부동산 및 임대업

감사

-

'14~현재

-

밸류아시아캐피탈(주)

기업금융 및 투자

사내이사

경영관리

본부장

'14~현재

-

-

김재규

수성자산운용(주)

투자 및 경영자문

상무이사

투자자문

'16~현재

-

-

배상현

IBK투자증권

금융투자업

상무이사

IPO

'13~현재

14,650주

0.02%

이현석

성신여자대학 경영학과

교육

교수

교수

'02~현재

-

-

강율리

법무법인 지평

법률자문

변호사

자문

'04~현재

-

-

마. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원

M&A 및 IPO 등 관련경력

김형준
한스킨, KR모터스 매각, 코리아트래블즈 인수, 썸에이지(KB 6호스팩) 합병 관련 컨설팅

배상현
코리아홀딩스, 아세아텍, 포메탈, 케이엠에이치, 세호로보트, 아이티센, 국일신동, 엑시콘, IBKS스팩, 옵토팩, 지엘팜텍 IPO, 서울고속터미널 지분 매각 자문

김재규
한국가스공사EB, SKC, 제이티, 에코프로, 세원셀론텍 투자

이현석
해당사항 없습니다.

강율리
현대엘리베이터 인수, 유비트론 M&A , 한국투자신탁운용의 Manzanillo LNG 터미널 지분 인수, 모건스탠리의 ㈜모나리자 및 자회사 인수, 트루벤인베스트먼트의 (주)경남은행 인수, GS건설 수원연수원 유동화, ㈜제이콘텐트리의 ㈜메가박스 인수, 세아홀딩스의 이태리 STS 후육관 업체 인수, 폴란드 아마존물류센터 인수, 미래에셋증권의 대우증권 인수 관련 인수금융 등 다수의 법률자문

바. 직원 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

아. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 5명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 당사는 2015년 7월 10일 공모전 주주 약정서를 체결하였습니다. 당사 이사회 임원은합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별 이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황

당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 6백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 6백만원으로 승인받았습니다.

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
4(1)
6,000,000
-

감사
1
6,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,500,000
300,000
-

주) 보수총액은 2019년 1월부터 3월까지 3개월간 기준으로 작성하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
1,000,000
1,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
500,000
500,000
-

주) 보수총액은 2019년 1월부터 3월까지 3개월간 기준으로 작성하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다

2. 산정기준 및 방법

개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2019년 05월 07일
주요사항보고서
(회사합병결정)
코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)가 코넥스상장사인 (주)자비스를 흡수합병함
한국거래소 
합병상장예비심사 진행중

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
가결여부

2016.09.20
발기인총회
1. 정관 승인의 건
가결

2. 이사 선임의 건
가결

3. 감사 선임의 건
가결

4. 임원보수규정 승인의 건
가결

5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건
가결

2016.09.27
임시주주총회
1. 임원 보수규정 등의 승인
가결

2017.03.24
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결

2018.03.28
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결

2019.03.28
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부변경의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 KB국민은행에 신탁되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것

O

-

주1)

② 예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

주3)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

아이비케이투자증권㈜
8.37% (충족)

주1) 당사 정관에 기재

정관 제 57 조 (주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90이 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

정관 제 57 조 (주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 
2. 제 60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

(단위 : 원, 주)

발기인

출자금액

주식수

비고

밸류아시아캐피탈㈜
460,000,000
460,000

-

수성자산운용㈜
20,000,000
20,000

-

아이비케이투자증권㈜

20,000,000
20,000

투자매매업자

합 계

500,000,000

500,000

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 5인 모두(김형준, 김재규, 배상현 ,이현석, 강율리) 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 59 조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 59 조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업자규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 의거 회사의 주권의최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 잔여재산 분배시 순서와 기준에 관한 정관 규정

제 60 조 (예치금등의 반환 등)

① 제 59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니한다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 본 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여는 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 몇 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년말현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본5,884억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 9,800백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모금액 9,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 820백만원(발행총액의8.37%)으로동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

당사는 2019년 05월 07일 코넥스 상장법인인 (주)자비스와 합병을 위하여 합병예비심사청구서를 제출하였으며, 제출일 현재 한국거래소 심사중에 있습니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2016.11.25
100% 국민은행
예치
8,000,000
100% 국민은행 
예치
8,000,000
-

차. 보호예수 현황

(기준일 :
제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
500,000
2016.10.06
-
코스닥시장 상장규정에 따라 
합병기일 후 6개월(단, 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제 176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 합병기일 이후 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한
코스닥시장 
상장규정
4,500,000

기명식 전환사채
1,300,000
2016.10.06
-
상동
(전환사채 액면가 1,300,000,000원)
상동
4,500,000

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계
근거
주요종속
회사 여부

XAVIS(HK) LIMITED

2017.10.23

Unit 706, 7/F., South Seas Centre, Tower 2, 
75 Mody Road, Tsimshatsui, Kowloon, HONGKONG
X-ray 장비 판매
1,438
의결권의
과반수 소유
해당 없음

㈜자비스옵틱스
2018.07.17
경기도 성남시 중원구 사기막골로 177,
601호(상대원동, 금강하이테크밸리 1차)
X-ray 장비 및 머신비젼 검사장비의 연구개발
84,325
의결권의
과반수 소유
해당 없음

Yantai Lattice Inspection
Technology Co., LTD
2018.11.05
중국 산둥성 옌타이 경제기술개발구 베이징중로 50번지

X-ray 장비 판매

-

의결권의
과반수 소유

해당 없음

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결

Yantai Lattice Inspection
Technology Co., LTD

당기 중, 설립 자본금 납입

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분
내용

한글
주식회사 자비스

영문
XAVIS Co., Ltd.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2002년 4월 6일에 설립되었으며, 2015년 11월 17일 한국거래소 코넥스시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

주 소
경기도 성남시 중원구 상대원동 133-1
금강하이테크밸리 1차 619호

전화번호
031-740-3800

홈페이지 주소
http://www.xavis.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

구 분

유효기간

발행번호

비고

벤처기업

2017.11.17~2019.11.16
제20180103207호

기술보증기금이사장

기술혁신형

중소기업 (INNO-BIZ)

2018.05.24~2021.05.23
제R6061-0509호

중소기업청장

사. 주요 사업의 내용

당사는 산업용부품검사장비("Xscan")와 식품이물검사장비("F
scan
") 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[정관에 기재된 목적사업]

목적 사업
비고

1. 자동 엑스레이 검사 장비의 연구 개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수

2. 머신 비젼 검사 장비의 개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수

3. 자동화 장비 및 이에 사용되는 소프트웨어 연구 개발, 제조, 판매,
 임대 및 유지보수

4. 컴퓨터 소프트웨어 연구개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수

5. 수출입업
6. 기타 위 각호에 부대되는 사업 일체

-

자. 계열회사

구분
회사명
소재지
당사 소유 지분율
상장여부
설립일
비고

당기말
전기말

종속기업
XAVIS(HK) LIMITED
홍콩
100.0%
100.0%
비상장
2017.10.23
-

㈜자비스옵틱스
한국
100.0%
100.0%
비상장
2018.07.17
-

Yantai Lattice Inspection
Technology Co., LTD

중국
50.0%
-
비상장
2018.11.05
-

관계기업
RICOH Tech Vision Inc.
일본
49.0%
-

비상장

2019.04.26
-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스시장
2015년 11월 17일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 해당기업의 연혁

일자

내용

비고

2002.04

회사 설립

-

2002.07

신기술 창업 보육사업 선정

경기도

2003.09

ISO9001& KS A9001 획득

K2003.089

2003.11

벤처기업 지정

경기도 지방 중소기업청/기술보증기금

2004.07

중소기업 기술혁신사업 선정

-

2004.09

국내최초 산업용 단층촬영(CT) 장비 출시

-

2004.09

프론티어 기업인증

경기도

2005.02

기업부설연구소 (3차원 X-ray 연구소) 등록

한국산업기술진흥협회

2005.04

CE 인증

X-ray inspection System(K3549/M10)

2006.06

기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 인증

중소기업청

2006.06

우량기술기업 선정

기술신용보증기금 (제4073호)

2006.09

성남중소벤처기업 대상

성남시

2007.10

과학기술부 장관상 수상

국가산업발전 부문

2007.11

산업패밀리 기업 지정

한국산업기술대학교

2008.05

부품.소재 전문기업확인서

지식경제부

2008.06

수출유망중소기업 선정

경기도 지방 중소기업청

2008.07

유상증자 : 우선주 4,000주(20백만원)

소프트뱅크레인저투자조합

알파인기술투자주식회사

2008.10

우수 중소벤처기업 표창

경기도

2009.01

스타기업 선정

성남시

2009.09

X-ray검사장치 특허등록

특허청

2009.11

판상패드용 엑스레이 검사장치 특허등록

특허청

2010.05

고속 칩 씨티 검사 장치 외 3건 특허 출원 중

특허청

2010.11

백만불수출의탑 수상

산업통상지원부

2011.03

Fscan.2500PHZ 장비 출시

-

2011.10

제12회 포장기계대상 지식경계부장관상 수상

지식경제부

2011.12

UL 인증

-

2012.04

기술혁신형 중소기업 (Inno-Biz)인증(∼2015.05.23)

중소기업청/제R6061-0509호

2012.07

FCC,FDA 인증

Fscan.2080외 4종

2012.08

우선주 상환 소각 1,000주

알파인기술투자주식회사

2012.10

KOTRA 글로벌브랜드 블루브랜드 선정

KOTRA

2012.11

부품.소재 전문기업확인서 (∼2015.11.15)

지식경재부장관/제9968호

2014.01

강소기업확인서

고용노동부장관

2014.02

IP스타기업 선정

경기지식재산센터

2014.04

수출유망중소기업 선정 (∼2016.06.18)

경기지방중소기업청

2014.04

원자력 국제협력 활성화 공로 표창

미래창조과학부 장관

2014.10

무상증자 : 보통주 108,000주, 우선주 32,400주

-

2014.11

무상증자 : 보통주 196,225주, 우선주 58,867주

-

2014.12

우선주 상환 소각 94,267주

소프트뱅크레인저투자조합

2015.01

유상증자 : 우선주 25,000주(1,000백만원)

신용보증기금

2015.03

보통주, 우선주 액면분할 : 5,000원 → 500원

-

2015.07

한국산업단지공단 정부과제협약

SMT 부품의 In-line X-ray 납땜상태 검사기

2015.08

유상증자 : 우선주 300,000주(1,200백만원)

코리아오메가투자금융(주)

티에스2011-4특허기술사업화투자조합

2015.09

유상증자 : 우선주 150,000주(600백만원)

C/O 엠벤처투자(주) [MaC GP, Ltd]

2015.11

KONEX 상장

KONEX 협회

2015.12

300만불 수출의 탑 수상

한국무역협회

2016.01

산업융합선도기업 재선정

산업통산자원부

2016.05

글로벌 강소기업 선정

중소기업청

2017.04

ATC 과제 선정

산업통산자원부

2018.02

우선주 상환 소각 25,000주

신용보증기금

2018.07

자비스옵틱스 자회사 설립

과학기술정보통신부 일자리진흥원 TM과제 선정

2018.09

우선주 상환 소각 150,000주

티에스2011-4특허기술사업화투자조합

2018.10

IBK 베스트챔피언 선정

-

2018.10

코스닥 이전 상장을 위한 주관사 계약

IBK투자증권

2018.11

중국 합자법인 설립

옌타이정격검사기술유한공사

2019.04

유상증자 : 보통주 416,666주(3,333,328,000원)

RICOH Co., LTD

2019.04

일본 JV설립

RICOH Tech Vision Inc.

2019.07
코스닥시장 상장예비심사 결과 승인
한국거래소

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자
주 소
비고

2002.04.06

경기도 수원시 이의 산 94-6 경기대학교산학협력단

설립

2004.12.13

경기도 성남시 중원구 상대원1동 133-1 금강하이테크밸리 1차 1006호

본점 이전

2008.12.01

경기도 성남시 중원구 상대원동 133-1 금강하이테크밸리 1차 619호

본점 이전

다. 경영진의 중요한 변동

일 자

변동 전

변동 후

구 분

성 명

구 분

성 명

2002.04.06

(설립)

-

-

대표이사

김형철

-

-

사내이사

이경구

-

-

감사

이중식

2004.08.24

대표이사

김형철

대표이사

김형철

사내이사

이경구

사내이사

이경구

감사

이중식

사내이사

김준보

-

-

감사

이중식

2005.03.31

대표이사

김형철

대표이사

김형철

사내이사

이경구

사내이사

이경구

사내이사

김준보

사내이사

김준보

감사

이중식

감사

임성은

2008.06.27

대표이사

김형철

대표이사

김형철

사내이사

이경구

사내이사

이경구

사내이사

김준보

사내이사

강동석

감사

임성은

감사

임성은

2011.03.31

대표이사

김형철

대표이사

김형철

사내이사

이경구

사내이사

최인환

사내이사

강동석

사내이사

강동석

감사

임성은

감사

임성은

2015.03.31

대표이사

김형철

대표이사

김형철

사내이사

최인환

사내이사

최인환

사내이사

강동석

사외이사

유광호

감사

임성은

감사

임성은

2016.03.30

대표이사

김형철

대표이사

김형철

사내이사

최인환

사내이사

최인환

사외이사

유광호

사외이사

유광호

-

-

기타비상무이사

이정창

감사

임성은

감사

임성은

2019.03.29

대표이사

김형철

대표이사

김형철

사내이사

최인환

사내이사

최인환

사외이사

유광호

사외이사

천기덕

기타비상무이사

이정창(주1)

감사

황재순

감사

임성은

-

-

주1) 이정창 기타비상무이사는 2019년 3월 30일 임기만료로 퇴임하였습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

일자

주식

종류

주식수
(주)

주 당

액면가액

(원)

액면

총액
(천원)

주 당

발행가액

(원)

발행

총액
(천원)

할증률
(%)

증(감)자후

자본금
(천원)

비고

02.04.06

보통주

10,000

5,000

50,000

5,000

50,000

-

50,000

설립

08.07.01

우선주

4,000

5,000

20,000

500,000

2,000,000

9900%

70,000

유상증자

12.08.28

우선주

(1,000)

5,000

-

-

-

-

-

상환, 소각

14.10.06

보통주

108,000

5,000

540,000

-

-

-

610,000

무상증자

14.10.06

우선주

32,400

5,000

162,000

-

-

-

772,000

무상증자

14.11.18

보통주

196,225

5,000

981,125

-

-

-

1,753,125

무상증자

14.11.18

우선주

58,867

5,000

294,335

-

-

-

2,047,460

무상증자

14.12.05

우선주

(94,267)

5,000

-

-

-

-

-

상환, 소각

15.01.20

우선주

25,000

5,000

125,000

40,000

1,000,000

700%

2,172,460

유상증자

15.03.26

보통주

2,828,025

500

-

-

-

-

2,172,460

액면분할

15.03.26

우선주

225,000

500

-

-

-

-

2,172,460

액면분할

15.08.21

우선주

300,000

500

150,000

4,000

1,200,000

700%

2,322,460

유상증자

15.09.24

우선주

150,000

500

75,000

4,000

600,000

700%

2,397,460

유상증자

18.02.28

우선주

(25,000)

-

-

-

-

-

-

상환, 소각

18.09.03

우선주

(150,000)

-

-

4,502

-

-

-

상환, 소각

19.04.26

보통주

416,666

500

208,333

8,000

3,333,328

1500%

2,605,793

유상증자

계

4,083,916

500

-

-

-

-

2,605,793

-

주1) 상기 자본금 변동 사항은 등기부등본 상 자본금 기준입니다.

나. 미상환 전환사채 등 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회 무보증
사모 전환사채
2015.08.19
2018.08.18
800,000,000
기명식 보통주
2016.08.19
~2018.08.17
100
4,000
-
-
-

제2회
무
보증
사모 전환사채

2015.09.23
2018.09.22
400,000,000
기명식 보통주
2015.09.24
~2018.09.22
100
4,000
-
-
-

제3회

무보증
사모 전환사채

2018.08.23
2021.08.22
320,000,000
기명식 보통주
2019.08.23
~2021.08.21
100
4,212
320,000,000
75,973

-

제4회 무보증
사모 전환사채
2018.09.06
2021.07.06
2,000,000,000
기명식 보통주
2019.09.06
~2021.06.06
100
4,900
2,000,000,000
408,163

-

제5회 무보증
사모 전환사채
2018.09.06
2021.07.06
1,000,000,000
기명식 보통주
2019.09.06
~2021.06.06
100
4,212
1,000,000,000
237,416

-

합 계
-
-
4,520,000,000
-
-
-
-
3,320,000,000
721,552
-

※ 상기 제1회 및 2회 무보증 사모 전환사채는 전기 중 사채 만기가 도래하여 전액 상환 완료하였습니다.

다. 미상환 신주인권부사채 등 발행현황

당사는 설립일 이후부터 본 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

증권신고서 제출일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 30,000,000주이며, 회사가 발행한 주식의 총수는 4,083,916주입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,558,916
795,267
4,354,183
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
270,267
270,267
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
270,267
270,267
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,558,916
525,000
4,083,916
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,558,916
525,000
4,083,916
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식

1) 상환전환우선주식에 관한 사항

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

구분

15-1우선주

15-2우선주

15-3우선주

발행일자

2015.01.20

2015.08.21

2015.09.24

주당발행가액

40,000

4,000

4,000

발행총액

1,000,000,000

1,200,000,000

600,000,000

이익배당에 관한 사항

- 참가적, 누적적 배당

- 우선배당률 (액면가 8%)

- 참가적, 누적적 배당

- 우선배당률 (액면가 1%)

- 참가적, 누적적 배당

- 우선배당률(발행가 1%)

잔여재산분배에

관한 사항

- 보통주에 우선하여 분배

- 최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도

- 보통주에 우선하여 분배

- 최초 인수금액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도

- 보통주에 우선하여 분배

- 인수가액 및 본건 우선주식의 발행일로부터 상환일까지의 연복리 4%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액

의결권 배제ㆍ제한에

관한 사항

-

-

-

상환

조건 등

상환조건

전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리

전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리

전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리

상환방법

상환청구일로부터 1개월 이내 현금상환

청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 "투자자"가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 전환청구가 없는 경우 현금으로 상환(단, 사전 서면동의가 있는 경우 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환 가능)

상환을 요구한 날로부터 1개월 이내에 현금으로 투자자에게 대금 지급

상환기간

발행일(주금납입일 익일)로부터 3년이 경과한 다음날로부터 우선주 존속기간만료일까지

주금 납입일로부터 3년이 경과한 다음날로부터 우선주 존속기간만료일까지

발행일로부터 3년이 경과한 다음날로부터 우선주 존속기간만료일까지

주당 상환가액

연복리 4.27%

연복리 4%

연복리 4%

1년 이내
상환 예정

상환예정주식수

-

-

-

상환예정금액

-

-

-

전환

조건 등

전환조건

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간

최초발행일로부터 존속 기간 내

최초발행일 이후부터 존속기간 만료
전일까지

발행일 익일로부터 존속기간의 말일까지

전환으로 발행할
주식의 종류

보통주

보통주

보통주

전환으로 발행할
주식수

250,000

300,000

150,000

기타

신용보증기금 (100%)

주1)

코리아오메가투자금융(주)(50%)

티에스2011-4특허기술사업화투자조합(50%)

주2)

MaC Fund L.P.

주3)

주1) 2015년 3월 26일 액면분할(5,000원->500원)로 인해 주식수는 25,000주에서 250,000주로 증가하였습니다. 이후, 2018년 2월 19일 113,784,804(25,000주 @4,551원)을 상환하여 본 증권신고서 제출일 현재 225,000주를 보유하고 있습니다.

주2) 2015년 8월 21일 발행된 상환전환우선주 300,000주는 코리아오메가투자금융(주)와 티에스2011-4특허기술사업화투자조합이 각각 150,000주 인수하였습니다. 다만, 2018년 8월 24일 티에스2011-4특허기술사업화투자조합에게 675,281,111원(150,000주 @4,501원)을 상환하여, 본 증권신고서 제출일 현재 코리아오메가투자금융(주)이 150,000주 보유하고 있습니다.

주3) MaCFund,L.P는 보유하고 있던 상환전환우선주 150,000주를 2019년 3월 28일 이브이오파트너스(유)에게 양도하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,558,916
-

우선주
525,000
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,558,916
-

우선주
525,000
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제51조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당분기
전기
전전기

제18기 1분기
(2019년)
제17기
(2018년)
제16기
(2017년)

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-313
-585
-1,727

(별도)당기순이익(백만원)
-88
-584
-1,727

(연결)주당순이익(원)
-100
-186
-550

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[용어 해설]

용어

해설

PCB

전기부품을 탑재하고 이들을 회로 적으로 연결하는 배선을 형성하여 놓은 회로판

SMT

표면실장기술을 뜻하는 것으로 전자기기 조립을 자동으로 실행하는 장치를 총칭

다이캐스팅

필요한 주조형상에 완전히 일치하도록 정확하게 기계 가공된 강제의 금형에 용융금속을 주입하여 금형과 똑같은 주물을 얻는 정밀주조법

전장부품

전기장치의 외형 설계나 전기 회로를 설계할 때 필요로 하는 전기 부속품

차폐기

외부에 방사선 영향이 없도록 하기 위한 방어벽

디텍터 (Detector)

물체, 방사선, 화학 물질 따위의 존재를 검출. 탐지 하는 데 쓰는 장치

튜브 (Tube)

X-ray 발생장치

Frost & Sullivan

여러산업에 걸쳐 시장조사 및 분석, 상장 전략 컨설팅 및 기업 교육 서비스를 제공하는 미국에 위치한 회사

BGA

플라스틱 기판 위에 납땜과 같은 볼을 만들어 IC(집적회로)를 직접 얹은 PCB기판

HACCP

식품의 원료 산지에서부터, 제공, 보관, 유통을 거쳐 최종 소비자에게 이르기까지 각 단계에서 발생할 수 있는 위해를 규명한 후 관리해야 할 항목을 선정하여 이들 항목이 미리 정해진 기준에 따라 제대로 관리되고 있는지를 감시하는 시스템

단층촬영 (CT)

CT란 Computed Tomography의 약어로 X-선을 투과시켜 그 흡수차이를 컴퓨터로 재구성하여 인체의 단면 영상(Cross-sectional Image)을 얻거나 3차원적인 입체영상을 얻는 영상진단법. CT는 컴퓨터를 이용하여 계산 및 영상을 재구성하므로 아주 작은 조직의 밀도 차이를 구별할 수 있어 결함을 확인할 수 있음.

FCC 인증

FCC 인증은 전파 발생장치에 대한 전파발생기준을 설정하고 해당 제품을 그 기준에 의거하여 심사하고 인증해주는 제도

- 10KHz ~ 3,000GHz 의 주파수 대역을 유효하게 사용할 수 있도록, 무선을 발사하는 각종 장치에 대해 승인하고, 무선을 이용한 통신장비에 대한 인증 및 불필요한 전자파장해(EMI) 등에 대한 규제와 승인업무 수행

- 각종 무선통신장비뿐만 아니라 낮은 출력을 이용한 무선기기 및 컴퓨터와 그 주변기기 사용 중에 전자파를 발생시킬 수 있는 대부분의 전기/전자기기를 미국으로 수출하기 위해서는 반드시 FCC인증을 득해야 함.

Flip-Chip bump

플립칩 범프는 다른칩에 접속하기 위한 전도성 돌기를 말함. Bump의 역할은 Flip Chip이 용이 하도록 전극의 높이를 높이는 역할을 하고, 전극재료를 외부전극과 접속이 용이한 재료로 교체하는 역할을 함.

TSV
(Through-Silicon Via)

TSV는 고밀도 패키지화를 위하여 반도체 칩을 수직 방향으로 다단으로 쌓을때 반도체와 반도체를 이어주는 기술. 기존 와이어를 이용해 칩을 연결하는 대신 칩에 미세한 구멍을 뚫어 상단 칩과 하단 칩을 전극으로 연결하는 패키징 기술 'TSV'란 Through Silicon Via의 약자로 '실리콘 관통전극'이라고도 부름. D램 칩을 일반 종이 두께의 절반보다도 얇게 깎은 후, 미세한 구멍을 뚫어 칩 상하단의 구멍을 전극으로 연결하는 패키징 기술.

TSV는 메모리 칩을 적층해 대용량을 구현하는 기술로, 기존 금선(와이어)을 이용해 칩을 연결하는 와이어 본딩(Wire Bonding) 기술보다 속도와 소비 전력을 크게 개선할 수 있는 것이 특징임.

FO-WLP

(Fan Out Wafer
Level Package)

기존 방식보다 반도체 칩의 핀은 대폭 확장하므로서 제품의 경박단소에 도움이 되는 새로운 방식의 패키지. FOWLP는 기존 패키지 대비 칩 크기를 1/16 정도의 수준으로 줄일 수 있고, 인쇄회로 기판을 사용하지 않아서 기존 패키지 공정 대비 원가 경쟁력이 높음.

FO-PLP

(Fan Out Panel
Level Package)

한 I/O 핀을 대폭 활장할 수 있는 FO(fan out) 기술을 기존의 원형 Wafer가 아닌 사각형 모양의 Wafer에 적용하므로서 Wafer의 사용 효율을 더욱 높인 방식의 패키지 기술.

Oblique CT (Computed Tomography) 기술

반도체 테스트시 테스트할 샘플을 X-ray 튜브에서 45~60도 기울여검사하는 기술. 
이 방식을 사용하면 Head in Pillow 라는 결함을 찾는데 매우 유용함.

Strip

반도체 웨이퍼에서 잘라낸 각각의 반도체 칩이 탑재되어 있는 것으로 프레임 또는 PCB. X-ray 검사 장비를 사용하여 반도체 칩을 테스트 할 때 X-ray 검사 장비에 입력이 되는 것은 수십 개의 반도체가 탑재되어 있는 strip 이며 테스트, 검사가 모두 완료되면 strip 단위로 배출이 됨.

Wire-bonding
packaging

PCB에 반도체 칩을 부착시킬 때 신호 전달을 위한 연결을 미세한 선(wire)를 이용하는 방법을 사용하는 패키지 방식으로 과거부터 많이 사용되던 방식이나 고밀도 실장이 필요한 최근에는 저급(low end), 저가(low cost) 반도체용 패키지로 주로 사용되는 방식임.

Flip-Chip package

기존의 wire bonding package 이후 개발되어 널리 사용되고 있는 패키지 방식. 반도체의 칩을 뒤집어서 기판이나 다른 칩에 붙이기 위한 패키지 기술.

Warpage

Warpage는 패키지 PCB 또는 strip이 뒤틀리는 현상.

WLCSP

Wafer Level Chip Scale Package의 약자로서 다양한 패키지 기술 중의 하나임. 전통적인 패키지 기술은 반도체 웨이퍼에서 반도체 다이를 잘라낸 후(dicing) 패키지 작업을 수행하나 WDCSP는 웨이퍼 상에서 패키징을 모두 완료한 후 개별 칩으로 잘라내는 방식.

FCBGA
(Flip Chip Ball Grid
Array)

고집적 반도체 칩을 메인보드와 연결하기 위한 고집적 패키지 기판임. 반도체 칩과 패키지 기판을 Flip Chip Bump로 연결하며, 전기 및 열적 특성을 향상, Mobile Device와 PC의 핵심 반도체에 사용되는 Package 기판으로, 반도체와 메인보드간 전기적 신호 전달역할을 함. 일반 기판 보다 훨씬 더 미세한 회로가 형성되어 있는 고밀도 회로 기판으로, 고가의 반도체를 직접 메인 기판에 부착하게 될 때 발생하는 조립 불량과 비용을 줄일 수 있음.

Pitch

동일한 물체 사이의 간격인데 물체의 중심에서 바로 인접한 물체의 중심 간의 간격 범프와 범프 사이의 간격 등 일반적으로 패키지에서 핀과 핀 사이의 간격을 의미함.

BMS

BMS(Battery Management System)는 2차전지 폭발 등을 예방하기 위한 관리 시스템

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

1) 사업의 개요

주식회사 자비스(이하 당사)는 X-ray Automatic Vision System의 약자로서, 2002년 4월에 X-ray와 Machine Vision, 공장자동화(FA) 장비용 Software의 제조, 판매 등을 목적으로 설립되었습니다. 당사는 X-ray를 이용한 반도체 및 2차전지, 산업용 부품제 등의 외관 및 내부 상태를 검사하는 제품과 식품 내 이물질을 검사하는 제품의 개발, 생산, 판매를 주력사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 생산하는 X-ray 검사장비는 전자부품의 결함이나 식품 내에 이물을 검사하여 제품의 높은 안정성을 보장하고 있습니다. 사업주에게는 제품에서 발생한 결함으로 인한 소비자의 불만을 줄여 보다 유익한 경영 여건을 제공하고, 근로자에게는 자동화 기술 장비 도입으로 보다 좋은 근무 환경을 누리게 하고 있습니다.

X-ray 검사장비 시장은 전방산업에 따른 영향을 많이 받는 시장입니다. X-ray 검사장비 시장의 대표적인 전방산업으로는 반도체, 2차전지, 전자부품 산업 등이 있으며 현재 국내외 산업정책 및 인증 등의 강화 추세로 인해 제품에 대한 높은 안정성이 요구되고 있습니다. 해당 전방산업에서 활동하는 기업들은 전 세계적으로 제품을 공급하고 있으므로 제품 결함 및 안전성에 문제가 발생할 경우 막대한 기회비용으로 인한 손실이 발생할 수 있습니다. 최근 발생한 테슬라 '모델S' 전기차 결함으로 인한 12만 3,000대 리콜, 갤럭시 노트7 발화로 인한 생산 중단 및 보상 등이 대표적인 사례입니다. 이와 같이 제품 안전성에 대한 문제 발생 시 이를 해결하기 위한 비용 뿐 아니라 소송 및 기업 이미지 실추 등과 같은 부정적 영향을 끼치는 것이 확인되었습니다. 따라서 기업들은 제품 안전성 확보를 위한 시설투자(검사장비) 수요가 항상 존재하며, 이에 따라 X-ray 검사장비 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

당사는 2015년 11월 17일 코넥스 시장 상장 이후 해외 시장 개척과 지속적인 연구개발을 위해 적극적으로 우수 인재를 유치해오고 있습니다. 특히, 당기 중에는 중국과 일본의 현지유수기업과 합자회사를 투자 설립하였으며, 당사 제품이 현지유수기업의 인지도 및 마케팅 능력을 더해 보다 공격적으로 해외시장에 진출할 수 있는 발판을 마련하였습니다.

(가) Xscan 사업부문

당사 Xscan 제품군의 경우 산업용 부품소재의 생산 과정에서 발생되는 과납, 소납, 미납 등 육안으로 보이지 않는 부품 내부를 검사하며, 핀홀, Void, 크랙, 이물검사를 통해 불량 및 양품 판정을 위한 검사를 수행하는 장비입니다. 주요 수요처는 종합 반도체, 패키지, 파운드리서비스, 2차전지 제조업체 등이 있습니다.

- Xscan 반도체 부문

Xscan 제품은 반도체 후공정 패키지 단계에서 발생하는 결함을 검사하기 위한 장비입니다. X-ray를 활용하기 때문에 전통적으로 사용되어 온 광학식 카메라 방식의 비젼 검사로는 불가능한 결함까지 검사가 가능하며, 자동검사 기능이 탑재되어 향후 스마트팩토리 증가에 따라 지속적인 성장이 기대되는 사업 부문입니다.

X-ray 검사 장비는 육안이나 카메라를 이용한 비젼 검사로 불가능한 반도체 칩 패키지 내 플립칩의 납땜 상태, 범프 내의 기공(void), 반도체 칩을 수직으로 쌓아 고집적화에 필수적인 TSV(Through Silicon Via), 반도체 칩의 I/O 핀수를 대폭 확장하는 FOWLP(Fan out Wafer Level Package), 기존의 원형 웨이퍼가 아닌 사각형 팬널 타입의 FOPLP(Fan Out Panel Level Package) 등 다양한 최첨단 패키지의 불량을 찾아내는데 필수적인 제품입니다.

- Xscan 2차전지 부문

당사는 2차전지에 대한 X-ray 검사장비 개발, 제조, 판매, A/S 등 Total Solution을 제공하고 있는 전 세계적으로 소수의 공급사 중 하나입니다. 100% 자체 기술력 통해 2차전지 제조사의 Battery Main 조립 공정 및 출하 검사 공정에서 Battery의 내부 결함을 X-ray 투과 영상으로 촬영하는 In-Line X-ray 검사 장비, Off-Line 검사장비, CT&3D 검사 장비 등을 생산 및 공급하고 있습니다.

2차전지의 형태는 Roll형 2차전지와 Stack형 2차전지로 나누어지며, 이는 Battery Type에 따라 원통형, 각형, Stacking Pouch Polymer 등으로 나누어집니다.

① 원통형 2차전지

국내 Battery 제조사인 L사에서 2008년부터 Battery Main 조립공정에 당사의 제품을 지속적으로 사용 중에 있습니다. 현재 주요 고객으로는 L사, S사, 중국 T사 및 GP사 등이 있습니다.

구분

내용

In-Line X-ray 검사기

60PPM (애플 무선이어폰 i-Pods용)∼ 220PPM (전기차 및 일반제품 적용)

Off-Line X-ray 검사기

2D, Tilt View, CT&3D X-ray 검사기

② 각형 & Pouch Polymer 2차전지

국내 Battery 제조사인 S사 및 L사에서 2011년부터 지속적으로 당사의 제품을 사용 중에 있습니다. 현재 주요 고객으로는 S사, L사, 중국 E사 및 D사 등이 있습니다.

구분

내용

In-Line X-ray 검사기

10PPM∼50PPM (전기차, 에너지저장장치 및 일반 제품 적용)

Off-Line X-ray 검사기

2D, Tilt View, CT&3D X-ray 검사기

- Xscan PCB 등 부문

당사는 회사 설립과 함께 PCB & SMT 산업 관련 X-ray Source 통한 제품의 내부 결함 검사에 집중해 왔습니다. 전자제품의 잦은 고장 및 폭발, 전기차 및 자율 주행차의 잦은 고장, 급발진 및 폭발, 에너지저장장치의 폭발 등과 같은 소비자 불안 요인을 제거하기 위해 끊임없는 노력을 통해 많은 고객에게 도움을 주었으며, 지속적으로 고객과의 밀착 협업을 통해 세계적인 회사로 발돋움 할 수 있는 회사의 틀을 마련하게 되었습니다.

특히 당사가 고객의 Needs에 따라 개발한 수동 판정 X-ray 검사장비, 자동 판정 X-ray 검사장비, CT&3D X-ray 검사장비는 PCB & SMT 라인에서의 검사장비로, 2012년 하반기부터 고객의 Needs에 맞추어 국산화 및 양산을 개시한 이래, 국내 X-ray 검사장비 Maker로서 고객 판매 1위를 유지하고 있으며, 국내 유수기업에 대한 납품 실적 및 국내외 경쟁사와의 경쟁 입찰 과정에서 기술력을 인정 받아 해외에서도 판매가 증가하고 있습니다.

(나) Fscan 사업부문

당사 Fscan 제품군의 경우 식품 내에 있는 이물에 대해 먹어서 해가 될 수 있는 금속이물(철, 납, 스테인리스, 동, 구리, 아연, 알루미늄, 주석 등)과 비금속이물(돌, 유리, 세라믹, 콘크리트 조각, 고밀도 플라스틱 등) 등을 제품 포장 또는 원료 상태에서 자동 검사하여 불량을 검출하고 분리하며, 제약 및 기타 제품의 경우 포장 상태에 이물, 수량 부족 누락, 공포장, 중복투입, 파손 등을 자동 검사하여 분리 처리하는 장비입니다. 주요 수요처는 식품, 제약, 고무ㆍ화학제품 제조업체 등이 있습니다.

2) 설립배경 및 성장과정

- 설립 배경

김형철 대표이사는 삼성전자 자동화연구소에서 14년간 자동화 검사기술 경력을 쌓아왔으며, 해당 기술의 결정체인 X-ray 검사 기술을 더욱 발전시켜 사업화 하고자 당사를 설립하였습니다.

김형철 대표이사는 적극적인 영업활동과 과감한 추진력을 바탕으로 당사를 단기간 내 산업용 X-ray 업계의 선도업체로 자리매김할 수 있도록 기여하였으며, Global 시장에 대한 흐름과 변화를 중시하여 적극적인 해외 진출로 수출전문기업으로의 성장을 도모하고 있습니다.

당사는 구성원의 열정, 창의와 전문성을 바탕으로 고객의 신뢰와 품질 만족을 최우선으로 하는 회사로서 고객사 발전과 국가 경제에 기여하는 산업용 X-ray 업계의 대표적인 전문기업으로 자리매김하고자 하며, 임직원의 기업 및 업무에 대한 만족도를 높이고 전문성 향상을 도모하고 기업의 사회적 책임을 능동적으로 수행하는 것을 모토로 하고 있습니다.

- 성장과정

구분

주요 성과 및 연혁

경영상 주요전략

창업단계

('02∼'05)

▶ 주요성과

- 신기술 창업 보육사업 선정(경기도)

- ISO9001 & KS A9001 인증 획득

- 중소기업 기술혁신사업 선정

- 국내 최초 산업용 단층촬영(CT) 장비 출시

- 프론티어 기업 인증 획득(경기도)

- X-ray inspection System CE 인증 획득

▶ 주요연혁

- 회사 설립 ('02.04)

- 벤처기업 지정 ('03.11)

- 본점 소재지 이전 ('04.12)

- 기업부설연구소 등록 ('05.02)

▶ 국내 최초 3차원 X-ray 연구소인

XAVIS 기업부설연구소 설립 등 기술

개발 분야 역량 집중을 통한 원천기술
 의 확보

▶ X-ray Source 통한 X-ray 검사장비의

국산화 개발

▶ 엄격한 품질 관리 시스템 구축을 통한

ISO9001 & KS A9001, CE 인증 획득

발전단계

('06∼'07)

▶ 주요성과

- 기술혁신형 중소기업 (Inno-Biz)인증 획득

- 제품군을 식품 분야인 Fscan 시리즈와 반도체, PCB,

Die-casting, 2차전지 분야의 Xscan 시리즈로 양분하여

사업군 구축

▶ 주요연혁

- 우량기술기업 선정(기술신용보증기금) ('06.06)

- 성남 중소벤처기업 대상 ('06.09)

- 과학기술부 장관상 수상 ('07.10)

▶ 연구 분야 고급 전문 인력 확보 및

적극적인 R&D 투자

▶ 생산 분야 고급 전문 인력 확보를

통한 생산 및 품질 안정성 추구

성장 및 글로벌
진출 단계

('08∼'14)

▶ 주요성과

- Fscan 시리즈 제품군과 Xscan 시리즈 A100 장비군

양산 시스템 구축 완료

- X-ray 검사장치 등 특허 등록 개시 ('09.09∼ )

- UL 인증 획득 ('11.12)

- FCC, FDA 인증 획득(Fscan 외 4종) ('12.07)

▶ 주요연혁

- 수출유망중소기업 선정 ('08.06)

- 우수 중소벤처기업 표창 ('08.10)

- 현재 본점 소재지로 이전 ('08.12)

- 스타기업 선정(성남시) ('09.01)

- 2010년 100만불 수출의 탑 수상 ('10.11)

- 제12회 포장기계대상 지식경계부장관상 수상 ('11.10)

- KOTRA 글로벌브랜드 블루브랜드 선정 ('12.10)

- IP 스타기업 선정 ('14.02)

- 수출유망중소기업 선정 ('14.04)

- 원자력 국제협력 활성화 공로 표창 ('14.04)

▶ 적극적인 R&D 투자를 통한 기술력

확보 및 지속적 특허 출원을 통해

IP 전문기업으로 성장 발판 마련

▶ Fscan 및 Xscan으로 사업영역 확대

및 양산 시스템 구축

▶ 지속적으로 엄격한 품질 관리를 통해

UL 인증 및 FCC, FDA 인증 획득

글로벌
성장 단계
('15~'18)

▶ 주요성과

- ATC 과제 선정 ('17.04)

- 기술혁신개발 사업 선정 ('18.04)

▶ 주요연혁

- KONEX 시장 상장 ('15.11)

- 2015년 300만불 수출의 탑 수상 ('15.12)

- 산업융합선도기업 재선정 ('16.01)

- 글로벌 강소기업 선정 ('16.05)

- 홍콩에 자회사 XAVIS(HK) Limited. 설립 ('17.10)

- 자회사 ㈜자비스옵틱스 설립 ('18.07)

- 베스트 챔피언 선정 ('18.10)

▶ 지속적인 R&D 투자를 통해 ATC 과제

및 정부 과제 수주 전략 추구

▶ X-ray 광학계 검출기 국산화 등

신제품 개발을 위한 신사업 추진

▶ 자회사 설립 등을 통한 해외 진출 모색

현재

(2019)

▶ 주요성과

- 중국 내 합자법인 Yantai Lattice Inspection Technology

Co., Ltd. 설립('18.11) 및 X-ray 검사장비 수주 추진 중

- 일본 내 합작법인 RICOH Tech Vision Inc. 설립('19.04) X-ray 검사장비 수주 추진 중

▶ 해외 Distributor 및 Agent를 적극 활용

하여 해외 영업망 확대

▶ 중국 및 일본과의 전략적 제휴를 통해

글로벌 시장 진출 본격화

▶ 지속적인 R&D 투자를 통해 신제품

개발 및 출시 추진

(2) 제품 설명

1) 제품 라인업 및 주요 제품의 기능, 용도 및 특징

당사는 X-ray 검사장비를 제조하는 전문기업으로서, 주요 제품군으로는 산업용 부품소재 검사제품인 PCB, 반도체, LED 등의 검사장비와 자동차의 전장부품 및 다이캐스팅 검사장비, 각종 2차전지 검사장비 등의 Xscan 제품군과 식품 이물질 검사제품으로 제빵, 육가공, 견과류 벌크 곡물과 병, 캔, 제약 등 식품별 내외 이물검사장비인 Fscan 제품군으로 구분하여 개발, 생산, 판매를 하고 있습니다.

<주요 제품 라인업 및 주요 제품>

제품

라인업

제품명

주요제품 이미지

제품설명

Xscan 반도체

Xscan

-H160-OCT

Xscan-H160-OCT

1. CT & 3D 이미지를 통한 세계 최초의 자동 Void 측정 소프트웨어

2. 1um 해상도

3. Off line 검사에 최적

4. BGA 패키지 자동 검사(옵션)

5. 반도체 Packaging 및 LED용 제품 검사 등

Xscan

-9860

-9860A

Xscan-9860 & 9860A

1. 자동 판정 방식에 의한 In-Line Bump 검사 장비

2. 검사 대상체인 Strip 및 Wafer 자동 Loading/unloading 기술

3. 2D X-ray 검사와 CT & 3D 검사를 조합한(hybrid) 검사 기술

Xscan 2차전지

Xscan

-9060L2

Xscan-9060L2

1. 60PPM 속도 (1분당 60ea의 제품을 상부와 하부의 Cathode 와 Anode Gap 검사)

2. 5um X-ray Tube 2ea와 49.5um Flat Panel Detector 2ea 사용

3. 자동 판정검사로 In-Line AXI

4. 원통형 Size : 0.46Ø x 2.3mm로 특허 출원 및 보유

5. 애플의 무선이어폰인 i-Pods 사용되는 
 초소형 원형2차전지

Xscan

-8225BCT

Xscan-8225BCT

1. CT & 3D 이미지 통해 초정밀 분석용 
 Off-Line X-ray 검사기

2. 2um X-ray Tube 1ea와 49.5um Flat Panel 
 Detector 1ea 사용

3. 모든 2차전지 (원통형, 각형, Pouch 
 Polymer 등)에 사용됨
 ← 225kV 관전압 X-ray Source임

4. 국산 3D Volume Rendering Software 사용

(3DII 와 공동개발 S/W 임)

Xscan

-7100CP

Xscan-7100CP

1. 2D 이미지의 Off-Line X-ray 검사기

2. 원통형 2차전지

- Rolling Tray 통해 16∼32ea 2차전지 적재 후 돌리면서 Cathode와 Anode의 Gap 검사

3. 각형 및 Pouch Polymer 2차전지

- Tray 통해 최대 16ea 2차전지 적재 후 
 Cathode와 Anode Gap 검사

4. X-ray 검사 Table이 셔트 외부로 자동으로 나와서 제품 적재함

5. Off-Line X-ray 검사기로 In-Line 검사 후 
 재검사 또는 Sampling 검사 용도임

→ Main 조립 In-Line Process에는 기본적
 으로 2개 In-Line 당 1대 사용

Xscan PCB 등

Xscan

-H130-OCT

Xscan-H130-OCT

1. 2D, 60도 Tilt View, CT & 3D 이미지 등으로 
 검사하는 Off-Line X-ray 검사기

2. 5um X-ray Tube 1ea 와 49.5um Flat Panel 
 Detector 1ea 사용

3. 국산 3D Volume Rendering Software 사용 
 (3DII 와 공동개발 S/W 임)

4. 가성비(Value for Money)가 좋아 많은 PCB
 & SMT 제조사 에서 사용 중

5. Via Hole 내부 Solder 충진 상태 및 Voids 
 검사, PCB Layer 및 Layer별 상태 검사, 
 부품 실장에 대한 유무, Short, Voids, 위치
 이탈, Crack, 과납, 소납 등 검사

Xscan

-A130H

-A100R

Xscan-A130H & A100R

1. 2D, 50도 Tilt View 이미지로 검사하는 Off-
 Line X-ray 검사기

2. 5um X-ray Tube 1ea 와 49.5um Flat Panel 
 Detector 1ea 사용

3. 제품 Loading Table Size가 500 x 500mm로 많은 검사 제품을 놓고 검사하기에 가성비
 가 아주 좋아 많은 PCB & SMT 제조사가 
 사용 중임

4. 하나의 X-ray Cabinet 에 100kV 또는 130kV X-ray Tube 장착 가능 구조 임

5. Via Hole 내부 Solder 충진 상태 및 Voids 
 검사, PCB Layer 및 Layer별 상태 검사, 
 부품 실장에 대한 유무, Short, Voids, 위치
 이탈, Crack, 과납, 소납 등 검사

Xscan

-7650C

-8160

Xscan-7650C & 8160

1. 2D, 좌우 +-25도 Tilt View, CT & 3D 이미지 등으로 검사하는 Off-Line X-ray 검사기

2. 5um 또는 400um X-ray Tube 1ea와 49.5um Flat Panel Detector 1ea 사용

3. 제품 Loading 중량이 40kg까지 적용으로 
 자동차용 다이캐스팅 제품 등에도 적용 
 사용되고 있음

4. 국산 3D Volume Rendering Software 사용 
 (3DII 와 공동개발 S/W 임)

5. 자동차 전장품 및 다이캐스팅 등 제품 내부
 의 Crack, Voids, 용접 상태 등 검사

Fscan

Fscan

-4280D

Fscan-4280D

1. 제품의 X-ray 이미지 분석을 통한 식품 내
 의 이물질 검사 및 제거

2. 생산 데이터 관리 : X-ray 식품이물 검사기
 는 결품과 양품에 대한 보고서를 제공함. 보고서는 연간, 월간, 주간 및 일일로 분류
 되어 Excel 파일로 저장할 수 있음

3. 검사 이미지 관리 : 추적관리를 위해 검사
 된 모든 제품의 X-ray 이미지를 저장할 수 
 있음

4. 장비 데이터 분석 : 제품의 생산 및 작동에 
 대한 정보를 분석하여 다양한 유형의 차트
 에서 한 눈에 볼 수 있음.

5. 제빵, 육가공 식품, 견과류, 커피, 곡물 
 벌크, 병, 캔, 제약 포장 검사 등

Fscan

-4280DAC

Fscan-4280DAC

1. 제품의 X-ray 이미지 분석을 통한 식품 내
 의 이물질 검사 및 제거

2. 생산 데이터 관리 : X-ray 식품이물 검사기 는 결품과 양품에 대한 보고서를 제공함. 
 보고서는 연간, 월간, 주간 및 일일로 분류
 되어 Excel 파일로 저장할 수 있음

3. 검사 이미지 관리 : 추적관리를 위해 검사
 된 모든 제품의 X-ray 이미지를 저장할 수 
 있음

4. 장비 데이터 분석 : 제품의 생산 및 작동에 
 대한 정보를 분석하여 다양한 유형의 차트
 에서 한 눈에 볼 수 있음.

5. 장비에 에어컨을 장착하여 설치 환경이 
 온도 30℃가 넘거나 습도 70%가 넘을 때 또는 분진이 있는 환경에서도 운용 가능함.

5. 제빵, 육가공 식품, 견과류, 커피, 곡물 
 벌크, 병, 캔, 제약 포장 검사 등

Fscan

-3280L

Fscan-3280L

1. 제품의 X-ray 이미지 분석을 통한 식품 내
 의 이물질 검사 및 제거

2. 생산 데이터 관리 : X-ray 식품이물 검사기
 는 결품과 양품에 대한 보고서를 제공함. 
 보고서는 연간, 월간, 주간 및 일일로 분류
 되어 Excel 파일로 저장할 수 있음

3. 검사 이미지 관리 : 추적관리를 위해 검사
 된 제품 중 불량품의 X-ray 이미지를 저장
 할 수 있음

4. 실속형 제품으로 제품의 크기를 줄이고 
 고사양에 필요한 기능을 축소하여 염가형
 으로 제작됨.

5. 제빵, 육가공 식품, 견과류, 커피, 곡물 
 벌크, 병, 캔, 제약 포장 검사 등

2) 경기변동과의 관계 및 계절적 요인

당사의 제품은 크게 산업용 부품소재 등의 검사 제품인 Xscan과 식품 이물 검사 제품인 Fscan으로 구성됩니다. 당사의 제품 매출은 반도체, 2차전지 등의 전방산업을 영위하는 업체의 설비 투자 및 증설에 따라 영향을 받으므로 경기변동과 연관이 있습니다. 다만, 현재 국내외 산업정책 및 인증이 강화되는 추세이며, 제품 안전성 미확보 시 발생하는 추가 기회비용이 갈수록 증가하고 있어, 향후 당사의 제품 사용은 전방산업 영위 업체의 설비 투자 의사결정에 따른 선택이 아닌 필수가 될 것으로 예상됩니다. 또한 당사의 제품은 범용성과 개방성을 갖고 있어 하나의 전방산업의 경기변동이 당사에 미치는 영향은 제한적입니다. 이에 따라 당사는 특정 전방산업에 종속되지 않는, 위험 분산이 가능한 포트폴리오 모델이 구축되어 있습니다. 이와 같은 제품 특성으로 다양한 제품에 적용이 가능하므로 새로운 시장 개척이 용이합니다. 또한, 당사의 경우 전방산업 영위 업체의 수주를 받은 뒤, 생산, 판매, 설치가 이루어지는 프로세스를 통해 매출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 계절적 요인에 따른 매출 변동은 없습니다.

(가) Xscan 사업부문

당사의 반도체/2차전지/PCB 등 X-ray 검사장비는 글로벌 경기변동에 따른 전방산업 업황에 영향을 많이 받으며, 계절성 보다는 고객사의 생산 계획과 설비 투자 등에 많은 영향을 받고 있습니다. 다만, 현재 반도체 패키징 기술의 고도화에 따른 기존 검사 장비의 대체 및 신규 수요가 창출되고 있으며, 세계적으로 친환경 에너지차 의무 생산제도 도입 및 규제가 적용되기 시작하면서 2차전지 X-ray 검사장비 수요도 증가하고 있습니다. 또한, 최종 소비자의 테스트 리포트 등 품질 강화 요구에 부응하기 위한 X-ray 검사장비 수요도 발생하고 있습니다. 이처럼 전방산업의 기술 고도화에 따른 안전성 검사를 위해 경기변동과 무관하게 X-ray 검사장비에 대한 고객사의 일정 수요가 발생하고 있어 경기변동 및 전방산업의 업황이 당사에 미치는 영향이 적을 것으로 판단됩니다.

(나) Fscan 부문

당사의 Fscan 부문의 주요 수요처는 식품 및 제약 업체이며, 고객사의 제품은 소비자의 건강과 직결되는 분야이기 때문에 계절과 경기 변동에는 둔감한 편이며, 전 세계적으로 식품, 제약 등에 대한 산업정책 및 규제가 강화되는 추세이고 최종 소비자들의 건강 관련 삶의 질에 대한 의식이 향상됨에 따라 국제 경기지수에 대비해 더 큰 폭으로 X-ray 검사장비 시장은 성장하고 있습니다.

(3) 사업 구조

당사가 영위하고 있는 Xscan/Fscan 사업부문의 사업구조는 다음과 같습니다.

(주)자비스 사업구조

Xscan/Fscan 사업부문의 제품개발 단계를 제외한 나머지 단계의 사업흐름은 유사합니다. 제품개발 단계에서 Xscan 부문의 경우 반도체, 2차전지, SMT & PCB 등 전방시장의 트렌드 및 Chip Maker의 신제품 개발의 움직임을 모니터링을 하여 선제적인 제품개발을 하거나, 고객사의 요청에 의해 고객사 요구에 맞춘 제품개발이 이루어지기도 합니다. Fscan 부문의 경우 국내외 산업정책에 따라 식품이물관리규정이 제정되어 식품제조 업체에 대한 관리 규제가 강화되고 있는 추세로, 관련 규정 적용 대상 신규업체를 모니터링 하는 것에서부터 제품개발이 시작됩니다.

제품개발 단계 이후 두개의 사업부문 모두 Target 업체의 주요 제품에 대한 이해를 통해 Target Device 등을 검토하여 고객사의 수요에 부합하는 제품을 제안합니다. 고객사가 요구하는 기능 평가 등을 진행하여 고객사의 Needs를 점검한 후 최종적으로 Tester의 컨셉, 사양 등을 결정합니다. 이후 최종 입수된 고객사 요청 Data를 기준으로 제품의 시제품을 생산한 뒤, 양산형 Tester의 컨셉 및 사양을 결정하여 제품 생산 후 매출이 발생하게 됩니다.

제품개발

Xscan 부문 : 전방 시장 트렌드 및 고객사 Needs를 반영한 제품 설계

Fscan 부문 : 국내외 산업정책 및 Target 업체의 주요 제품을 고려한 제품 설계

제품제안 및 평가

고객사 요구에 맞는 기능 평가를 진행 후 최종 취합된 Data로 시제품 제작 및 평가를 완료

수주

시제품 평가 후 P/O접수

제작 및 납품

최종사양에 대한 Part List 수립하여, 생산 계획에 의한 설비 제작이 진행되며, 고객사 양산 일정에 맞추어 납품

설치 및 A/S 등

납품 완료 후, 고객사 사용 목적에 맞춰 소프트웨어 설치 및 테스트 후 검수 완료, 제품 구동 이상 발생 또는 고객사 사용 목적 변경 등에 따라 A/S 및 소프트웨어 업데이트

1) 원재료 조달방식 및 주요 원재료의 조달원, 가격변동추이 등 원재료 수급상황

당사의 제품을 제조하기 위한 주요 원자재의 핵심 부품은 Tube와 Detector, 제어기, 차폐 캐비닛 등이 있습니다. 주요 원자재의 경우 Xscan, Fscan X-ray 검사장비에 공통으로 사용되는 부분이 있으며, 사업부문 간 원재료 조달방식 및 주요 원재료의 조달원은 크게 상이하지 않습니다.

Detector는 과거 해외 수입에 의존하였으나, 최근 국산화된 제품 또한 우수하고 가격경쟁력이 높아지면서 국내에서 구매를 진행하고 있습니다. 다만, Tube와 Detector 중 일부 고사양 제품은 해외 수입처로부터 공급받고 있습니다. 기타 제어기, 차폐 캐비닛 등은 당사 설계 기준에 따라 생산된 원재료를 공급받고 있습니다.

Fscan 사업부문의 원재료는 전량 미국, 유럽, 일본 등으로부터 수입하여 사용하고 있기 때문에, 환율변동, 경기변동 리스크에 노출될 수도 있습니다. Fscan 장비에 적용되는 Tube와 Detector의 경우 국산화 제품이 있으나, 기술력이 부족하여 당사의 제품에는 적합하지 않아 사용하지 않고 있습니다.

기존 해외 원자재의 경우 기존 주요 거래업체와 주기적인 사전 예측을 통한 안정적 공급망을 확보하고 있으며, 추가적으로 우수한 거래처 확보를 위해 당사는 지속적인 성능 평가와 비교 견적, 구매팀 등 관련 부서의 협의 및 검토 등을 통하여 매입처를 선정하고 있습니다. 최근 당사의 경우 반복 수주 및 제품의 양산화가 이루어짐에 따라, 사전 예측을 통한 대량 발주 체계를 구축하는 등, 주요 원재료의 단가 인하 및 가격 안정화를 위해 노력하고 있습니다.

당사의 원부자재 대금 지급 조건은 해외 수입의 경우 선적 후 1∼3개월 내 지급, 국내의 경우 납
품 후 3개월 내 지급하고 있습니다. 주요 원재료 조달원과 가격변동추이는
"3. 매입에 관한 사항"을
참조하시기 바랍니다.

2) 주요 제품에 대한 생산ㆍ판매방식

(가) 생산방식

당사는 2002년부터 확보된 차별화된 자체 기술력을 기반으로 필요시 고객 요청 사항을 반영하여 개발을 완료한 후, 품질 확보된 제품은 당사 자체 생산 라인에서 제조 및 테스트가 이루어집니다. 생산 방식의 경우 Xscan/Fscan 사업부문 간 제품 생산을 위한 일부 원재료 품목이 상이한 것을 제외하고는 차이가 없습니다.

X-ray 검사장비의 생산은 크게 기구물 조립, 전장조립, 메인 부품(엑스레이 튜브, 디텍터)조립 및 롱런 테스트로 이루어집니다. 개발 및 생산 효율화를 위해 단순 인력이 소요되거나 부가가치가 적은 기구 등 관련 부분은 외주 제작 및 가공을 통해 입고되기 때문에, 납기 단축 및 제품의 가격 경쟁력을 확보하고 있으며, 시스템 전체 설계, 핵심 부품의 선정과 도입, 장비 전체를 제어하는 운용 소프트웨어, 검사장비의 두뇌인 X-ray 비젼 알고리즘 개발, 시스템 통합 및 전체 기능, 성능 테스트, 품질 확보 등은 외주 없이 100% 자체적으로 수행하고 있으며, 세계적인 수준의 기술을 확보하고 있습니다.

(나) 판매방식

- Xscan 부문

Xscan X-ray 검사 장비는 전형적인 B2B 비즈니스로서 다음의 과정과 절차를 통해 고객에 공급이 됩니다. 당사의 장비는 고도의 기술 집약적인 제품이므로 사업, 제품 특성상 고객향 커스
텀 설계 대응 능력이 매우 중요합니다. 따라서 전자공학을 전공하고 관련 분야 개발 및 영업 경력과 외국어 능력을 갖춘 전문화된 마케팅 인력이 잠재 고객과의 접촉 및 상담을 통해 마케팅, 영업을 추진하고 있습니다.
국내 주요 거래처는

직접 판매방식을 취하고 있으며,
이외 거래처는 동종산업 설비사를 통한 판매방식을 취하고 있습니다. 당사는 X-ray 장비 전문업체로서 100% 자체 기술력을 확보하고 있어, 제품을 직접 수주하고 공급하는 전략도 병행하고 있으며, 특히
S사, L사 등 국내 유수기업에 납품된
성공 사례를 통해 검증된 비즈니스 모델을 기반으로 해외 시장을 공략하고 있습니다. 또한 전 세계 23개 대리점, 중국 및 일본에 설립된 합자 법인을 활용하여 전방산업 업계에 비즈니스 네트워크를 확보하고 있는 장비 업체, Agent와의 전략적인 협력 등 다채널의 영업 전략을 구사하고 있습니다.

- Fscan 부문

국내는 주로 직접 판매방식을 취하고 있습니다. 식품 제조 및 식품 포장기계 산업에서 10년이상 근무한 경험을 가지고 있는 전문 영업 인력들이 잠재/실제 고객을 방문하거나 고객이 자사를 내방하여 상담을 진행합니다. 상담 전이나 후에는 대부분 검사하고자 하는 제품의 샘플테스트가 이루어지기 때문에 고객은 X-ray 검사장비를 도입했을 때 발견할 수 있는 이물질의 종류와 크기를 사전에 알 수 있습니다. 상담시에 고객사의 실제 생산라인의 관찰이 가능하다면 생산라인과 식품ㆍ제약 검사장비의 연계를 조언하므로 고객의 편리성을 증대시킬 수 있습니다. 한편 국내의 판매건수 중 5~10%는 간접판매방식으로 이루어지기도 합니다. 관련 업체에서 턴키 방식으로 식품 생산라인을 수주를 한 경우에는 턴키 방식 입찰 업체와 X-ray 검사장비 납품 계약을 맺고 판매합니다.

- 해외 부문

해외는 유지보수가 지속적으로 이루어져야 하는 전문검사기계장비라는 특성으로 인해 설치 및 유지보수가 가능한 유관업체와 대리점 계약을 맺고 그 대리점을 통해서 판매하는 간접 판매 방식으로 진행되고 있습니다. 현재 당사는 전 세계에 판매ㆍ설치 및 AS가 가능한 23개 대리점을 확보하고 있습니다. 대리점 판매는 대리점의 판매 능력과 신규 대리점을 확보하는 것이 매우 중요하기 때문에 대리점에 대한 영업 및 기술교육에 지속적으로 투자를 하고, 신규 대리점을 확보하기 위해 공격적인 영업을 진행하고 있습니다. 해외 판매 중 대리점이 없는 지역이거나 고객이 직접 거래를 원하는 경우는 직접 판매 방식으로 이루어집니다.

(4) 신규 사업

(가) Xscan 반도체 부문

① Xscan-9860, Xscan-9860A

당사의 반도체 검사장비는 반도체 패키징 기술의 형태에 따라 신규 사업을 추진하고 있습니다. 최근 반도체 최신 공정기술과 더불어 반도체 패키징 기술은 동일 부피와 면적 내에서 집적 효율성을 높이기 위해 플립 칩 패키징(Flip chip packaging), 웨이퍼 레벨 패키징(Wafer level packaging), TSV, FOWLP와 같은 기술이 도입되었습니다.

그 중 당사의 신규장비인 Xscan-9860은 플립칩 범프 검사에 최적화된 제품으로 플립 칩의 범프를 솔더링 시 발생하는 과납, 미납과 같은 마이크로미터 단위의 각종 결함, 범프 내에 발생하는 기공(void)을 찾아내는 검사장비입니다. Xscan-9860의 핵심 기술은 2D+CT/3D 기술로 단위시간당 검사 속도를 높이기 위해 검사를 2단계로 나누어 진행합니다. 2D를 수행하여 결함 후보군을 추출한 후 CT/3D 기술을 적용하여 정밀한 검사를 수행하며, 특허 등록된 CT촬영 광학계 기술(제 10-0943002)로 50초 이상 소요되는 CT 촬영시간을 5초 이내로 단축시켜 검사속도를 제고시켰습니다. 나아가 Xscan-9860은 검사대상체인 Strip 및 Wafer를 자동으로 Loading/unloading 하는 기술과 검사부와 시스템의 결합으로 자동으로 검사를 수행하는 토탈 시스템 기술이며, 작업자 의
존 없는 완전 자동 In-line 방식으로 장비 한 대당 대략 9명의 검사 인력 절감이 가능한 제품입니다.
S사에 납품한 과거 장비의
알고리즘 보완 및 S/W 기능, 성능 업그레이드를 지속하며 Xscan-9860 장비를 완성했으며, 납품 실적을 바탕으로 2019년 본격적인 판매에 주력할 계획입니다.

또한, 당사의 Xscan-9860A는 Xscan-9860 대비 정밀도와 정확도를 높인 장비로써, ML-FOWLP(Multi Level FOWLP) 적층접합부와 3D TSV 내부의 불량을 고속으로 검출하기 위해 FOV(Field of View)당 5초 이내 검사 속도를 갖고, 200nm 이하의 고해상도를 갖는 3차원 엑스선 검사 기술입니다. 향후 200nm의 고해상도 영상 장비기술을 확대 적용하여 대면적 FOWLP, FOSiP와 PLP, W2W 공정의 내부 미세결함 검사에도 적용 가능한 장비로써, 2019년 개발을 완료한 후 본격적인 매출은 2020년에 발생할 것으로 예상됩니다.

(나) Xscan PCB 부문 등

전기자동차 및 자율주행차의 급속한 시장 확대로 완성차 Makers에서는 안전성을 강하게 요구하고 있습니다. 이와 관련된 사업 추진 현황은 아래와 같습니다.

① BMS

L사와의 연계를 통해 P사 전기자동차에

승인된 BMS(= Battery Management System)의 SMT Board 내부 hole에 대한 solder 충진율 및 Voids 자동판정검사 X-ray 검사장비 판매에 매진 중입니다. 전 세계 특허 출원된 자동판정 X-ray 검사기를 유럽, 미국, 일본, 한국 완성차 업체 등에 영업 중이며 2019년 하반기 부터는 당사의 미래 사업으로 발전시킬 계획입니다.

② Reel counter

제
조사의 인건비 상승으로 기
존 수동 및 반자동 Reel Counter(Reel 상태에서의 부품 수량 카운터 기기)의 사용으로 인한 부담이 갈수록 커지는 상황을 인지하고, 당사는 2년여 간의 연구개발을 통해 2018년 10월 X-ray Source를 통한 자동판정 Reel counter 장비를 출시하여 판매에 매진 중입니다.

(다) Fscan 부문

① 콤비-XW

이물검사와 중량선별을 동시에 원하는 고객의 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 기존에는 엑스레이 이물검사기와 중량선별기를 따로 구매한 후 나란히 설치하는 방식이었지만, 당사는 이물 검사기능과 중량 선별기능을 하나의 장비(시스템)에서 작동이 가능한 원바디(One-Body) 시스템 개발을 추진 중입니다. 이는 기존 방식 대비 20% 이상 공간 사용을 줄이고, 20~30% 낮은 비용으로 고객에게 제공이 가능할 것입니다.

② 저밀도 이물 검사

저밀도 이물검사의 목표시장은 계육의 연골 검사입니다. 가금류 닭고기의 전 세계 생산량은 2018년 기준 연간 9.870만톤으로 매년 약 3%씩 증가할 것으로 예상 됩니다(출처: Wiliiam Reed Business Media Ltd). 또한 저밀도 육가공 검사 세계 시장 규모는 2018년 기준 약 250~370억으로 예상됩니다(출처: Orbis research). 가금류 가공업자의 난제는 가공 가금류의 뼈, 주로 늑골, 팬뼈를 탐지하는 것입니다. 늑골은 밀도가 비교적 높이 때문에 제거가 용이하나 팬뼈는 밀도가 가장 낮아 가장 쉽게 감지할 수 없으며, 소비자에게 도달하여 섭취하게 될 경우 질식 위험 이외에 뼈가 쪼개져서 섭취할 경우 심한 부상을 입을 수 있습니다. 이러한 이유로 X-ray 저밀도 이물 검사는 가금류 가공업자에게 클레임 방지 및 제품 리콜 방지 효과를 가져다 줄 것으로 예상하며, 당사의 제품 출시는 2019년 하반기를 목표로 하고 있습니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

1) 주요 목표시장

당사는 X-ray와 머신비젼(Machine Vision), 공장자동화(FA) 장비용 소프트웨어를 활용하여 비파괴 검사장비를 개발 및 생산하고 있습니다. 당사의 주요 목표시장은 반도체, 2차전지, PCB 등 산업용 부품제의 외관 및 내부 상태를 검사하는 산업용 X-ray 검사장비(Xscan) 시장과 식품 내 이물질을 검사하는 식품이물검사기(Fscan) 시장입니다.

(가) 산업용 X-ray 검사장비 시장의 구분

당사의 주력제품은 크게 반도체 검사장비, 2차전지 검사장비, PCB 외 기타 검사장비로 구분 할 수 있습니다.

- 반도체 검사장비 시장

반도체 장비는 반도체 회로설계, 웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비 단계부터 웨이퍼를 가공하고 칩을 제조하며, 조립 및 검사하는 단계까지의 모든 장비를 지칭합니다. 반도체 공정은 원재료인 웨이퍼를 개별 칩으로 분리하는 시점을 기준으로 전ㆍ후 공정, 검사로 구분되며, 각 공정별로 전문화된 장비를 활용하고 있습니다.

당사의 장비는 웨이퍼 및 스트립 검사, 반도체 IC 패키지 내의 Flip-chip bump 납땜 상태의 결함 및 불량을 검출하고 있으며, 반도체 후공정 패키지 단계에 적용 가능합니다. 최근 반도체 공정기술의 정밀도가 높아짐에 따라 공정장비의 진단까지 가능한 능동적 검사에 대한 수요가 증가하고 있으며, 기술 향상에 따라 상용 수준의 진단 장비들이 시장에서 적용범위를 넓히고 있습니다. 당사는 자동판정 시스템, 고속처리 기술력 및 2D X-ray 검사와 CT/3D 검사를 조합한 하이브리드 방식을 통해 반도체 검사장비 시장에서의 판매 및 시장지위 확보에 주력하고 있습니다.

<반도체 공정도>

공정

기능

전공정

노광

빛을 사용하여 웨이퍼 위에 회로모양을 그리는 장비

식각

노광에서 그려진 대로 식각을 통해 모양을 만드는 장비

증착

웨이퍼 위에 특정 용도막을 증착하는 장비

열처리

열을 이용하여 웨이퍼 내 물질을 균질하게 하는 장비

측정/분석

웨이퍼내의 물질 특성을 분석하는 장비

후공정

조립

패턴이 그려진 웨이퍼를 절단하는 장비

패키지

전자제품에 장착하기 위해 밀봉하는 장비

검사

칩의 불량 여부를 판정하는 장비

- 2차전지 장비 시장

당사는 2차전지 테스트공정 단계에서 X-ray 영상을 촬영하여 내부 결함을 검사하는 기술을 보유하고 있습니다. 최근 친환경 자동차용의 용량 및 크기가 증가한 중대형 2차전지와 가전제품 소형화에 따른 고밀도 2차전지와 같은 효율성을 위한 신규 소재 및 디자인 개발에 따라 다양한 형태의 2차전지 검사 장비의 수요가 증가하고 있습니다. 당사는 다수의 특허기술로 일반 원통형 2차전지는 물론 전기차 차량용 중대형 2차전지 검사 장비를 생산하고 있으며, 고객사 요청에 따라 2차전지 형태에 최적화된 검사 장비의 생산이 가능합니다. 그 예로 당사의 무선 이어폰용 초소형 원통형 2차전지 검사장비를 생산하여 A사에 승인 받은 장비로써 L사에 단독으로 공급되고 있으며, 중국 기업과 영업을 통해 타사 무선 이어폰 생산라인에도 납품을 계획하고 있습니다.

- PCB 시장

PCB는 회로 기판이라는 광의의 개념으로 모든 전자기기의 기반이 되는 부품입니다. 스마트폰 등 전자기기의 소형화로 인해 PCB 테스트 공정 단계에서는 소형 부품의 실장 여부 확인 및 고밀도의 기판의 불량 여부를 검사하기 위해서 보다 정밀한 테스트 장비가 요구되고 있습니다. 당사는 설립 초기부터 PCB 결함으로 인한 전자제품의 잦은 고장 및 폭발 등 소비자 불안요인을 제거하기 위해 PCB 산업관련 X-ray Source를 통한 제품의 내부 결함 검사 장비 개발에 집중하였습니다. 현재 당사는 PCB 등 제품 시장의 특성과 성장 과정에 따라 수동 및 자동판정 X-ray 검사장비, CT & 3D 탑재 X-ray 검사장비 국산화 양산에 성공하였으며 국내 뿐만 아니라 해외시장으로의 수출도 지속하고 있습니다.

나) 식품이물검사기(Fscan) 시장

당사의 Fscan 장비는 납, 철, 합금 등과 돌, 유리, 뼈 등 육안으로 확인할 수 없는 제품의 내부 이물질을 자동검출하는 장비로서, 이물 검사 기능 외 밀봉 포장된 제품의 누락과 결품을 함께 검사할 수 있는 자동 검출장비입니다. 당사의 Fscan 사업영역은 크게 식품과 제약으로 구분되며, 높은 수준의 검출기술력을 통해 식품안전과 신뢰성 향상에 기여하고 있습니다.

<자비스 Fscan - Application별 사업영역>

구분

내용

식품 검사 사업

제과 제빵류, 부분육 및 육가공 식품

벌크 검사 사업

견과류, 수산물, 과일, 곡물 등

포장 Line 사업

음료/주류 등의 용기재질(유리, PET, 금속 캔 등)

포장 및 수량검사 사업

정제알약 등 제약류 및 건강기능식품

당사의 Fscan 장비는 식품 내에 있는 금속 또는 비금속 이물을 자동 검사하여 불량을 검출하고 분리하며, 제약 및 기타 제품의 경우 포장 상태에 이물, 수량 과부족, 중복 투입, 공포장이나 파손 등을 자동 검사하여 분리 처리 기능을 갖추고 있습니다. 또한 당사는 자체 소프트웨어 개발인력을 보유하고 있으며, 향후 커스터마이징 능력을 바탕으로 고객사 요구에 맞춤형 제품 공급을 통해 식품, 제약, 약품 등의 공장의 검사장비 점유율을 지속적으로 확대할 예정입니다. 또한 현재 수출하고 있는 국가는 총 26개국이나 최근 이물기 검사장비의 수요가 증가함에 따라 미국ㆍ중남미 시장을 지속적으로 공략하여 30개국까지 확대할 계획입니다.

2) 산업의 연혁

X-ray 기술의 역사는 1895년 1895년 W. K. 뢴트겐이 진공방전 연구 중 우연히 발견한 것으로 시작되었습니다. 물질에 대하여 이상한 투과력을 가져 전기장이나 자기장을 주어도 진로를 굽히지 않고, 거울이나 렌즈에서도 쉽게 반사나 굴절을 일으키지 않는 특성을 가져 미지의 x선으로 불리게 되었습니다. 또한 X선이 종이, 고무, 유리는 통과하지만 금속은 통과하지 못한다는 특성을 발견했으며, 나아가 신체 투과 실험을 통해 X선이 뼈를 통과하지 못한다는 것을 발견하였습니다.

뢴트겐의 발견으로 인해 3차원적인 인체를 평면 영상으로 얻을 수 있게 되며, 의사들은 곧바로 X-ray를 이용하기 시작했습니다. 이후 1971년 영국인 하운스필드가 인체의 단면을 횡단면 영상으로 얻는 방법을 개발하며 CT 기술로 발전하게 되었으며, 의료 분야에서 X선을 이용한 장비 사용이 확대되었습니다.

그 후, 20세기 초 영국의 브래그는 결정(crystal)을 이용해 X선의 파장을 알아냈습니다. 브래그는 회절에 필요한 조건을 브래그 법칙(Bragg's law)으로 나타내었으며, X선 회절(x-ray diffraction) 현상을 이용하여 신체뿐만 아니라 각종 물질의 결정구조를 밝히는 데 성공하였습니다.

2013년 W. D. 쿨리지가 x선의 양이나 투과력을 가감할 수 있는 열음극 x선관(쿨리지관)을 발명하면서부터 x선이 보다 광범위하게 이용되기 시작하며, X선의 특징인 물질에 대한 강한 투과력을 이용하여 물체의 거시적 내부 구조를 탐지할 뿐만 아니라, 물질의 원자 수준에서의 미시적인 구조를 규명하는 데에도 중요한 수단이 되었습니다.

x-ray 검사장비의 사용영역

현재 X-ray를 이용한 검사는 비파괴 검사 형식의 일종으로서, 의료 분야의 X-ray와 산업 분야의 부품 검사, 보안 검사용 등으로 폭넓게 사용되고 있습니다. 특히 산업용 X-ray 분야에서의 발전이 급속도로 진행되며, 현재는 반도체, 2차전지와 같은 부품 미세한 결함을 검사하는데 적용되고 있으며, 식품 이물질 검출 등 모든 분야에서 X-ray를 이용한 검사장비 사용이 확대되고 있습니다.

3) 시장의 특성

산업용 X-ray 검사장비 시장은 전자부품 기능이 통합되고, 점점 더 경박ㆍ단소화 되고 있습니다. 따라서 첨단 패키지 부품이 늘어나면서 광학검사기로 안 보이는 항목이 점점 늘어나고 있으며, 식품 이물질의 경우 단순 금속뿐만 아니라 비금속 이물의 발견율이 많아지는 추세입니다. 이와 같은 비금속 이물의 증가는 금속 검출기로만은 검사가 힘든 실정이며, 정밀검사에 대한 요구로 인해 X-ray 검사기의 중요성이 높아지고 있습니다. 산업용 X-ray 검사장비 시장의 기본적인 특성은 다음과 같습니다.

① Business to Business 시장

당사가 영위하는 산업용 X-ray 검사장비 시장은 기업 간 거래가 이루어지는 시장으로 수요가 파생적이고 비탄력적입니다. 수요가 파생적이라는 것은 소비자에 대한 1차 수요가 발생하여 소비자가 원하는 제품을 만들기 위해 원료 공급업자로부터 복잡한 공급망이 시작된다는 의미이며, 비탄력적이라는 것은 가격이 비싸져도 수요량이 크게 변동될 수 없다는 것을 의미합니다. 이는 B2B 사업은 한번 거래하게 되면 지속적으로 거래가 유지되는 일종의 교착 효과가 생겨나는 것을 의미합니다.

또한 B2B시장은 구매 절차가 조직 차원에서 복잡하게 이루어지는 시장입니다. B2B 고객의 구매 과정은 일반 소비자의 구매 과정보다 매우 복잡하게 이루어집니다. 대부분 기업 거래는 입찰(Bidding)을 거치기 때문에 구매 의향을 B2B 기업에게 알려오면 절차에 따라 단계별로 요구되는 것들을 제공해야 합니다. 고객의 구매 조직은 그것들을 평가하여 최종 구매를 결정하는데, 그 과정에서 다양한 이해 관계자들이 구매의사 결정에 영향을 미치게 되는 특성이 있습니다. 따라서 기업을 상대로 하는 B2B 사업은 일반화되고 표준화된 니즈보다는 개별기업의 독특한 니즈에 대한 맞춤이나 제안이 중요하며, 고객과의 관계 형성 및 유지가 중요합니다. 그러므로 수요 측면에서는 계절적 요인에 특별히 영향을 받지는 않고, 고객사의 투자 계획, 생산 계획이 매우 중요합니다.

② 기술집약적산업

산업용 X-ray 검사장비는 Tube와 Detector, 제어기, 차폐캐비닛 등의 하드웨어 부품을 고객사가 원하는 사양에 따라 설계, 조립 및 설치가 이루어지며, 설치된 하드웨어 부품을 고객사가 원하는 방식으로 가동할 수 있는 소프트웨어를 심어야 합니다. 다시 말해 산업용 X-ray 검사장비 산업은 하드웨어 설계 및 조립 기술, 진동방지기술, 방사선 저감 기술, X-ray 영상 기반의 결함 검출 소프트웨어 기술, 2D X-ray 검사 기술, CT 검사 기술 등이 복합적으로 통합된 기술집약적 산업입니다. 기본적인 생산 시설 및 기술력 등 시장에서 효용가능 기술단계까지는 기술개발과 시간이 투자되는 관계로 신규 진입하려는 경쟁자에게는 커다란 진입 장벽이 있습니다.

③ 고부가가치 산업

산업용 X-ray 검사장비 시장은 앞서 말했듯이 기술집약적 산업으로써, 고급 연구 인력을 활용한 R&D에 사업의 성패가 좌우되는 특성을 가지고 있습니다. 검사장비 가격 책정 시 하드웨어 비중 보다는 고객사가 요구하는 사양을 실현할 수 있는 소프트웨어 비중이 커서(제품별로 다소 편차가 있으나) 새롭게 개발된 제품의 경우 제품당 판매가격 대비 하드웨어 부품 등 생산 원재료 구입비는 30~40% 내외에 불과한 고부가가치 산업입니다.

산업용 X-ray 검사장비 제조업은 설계를 시작으로 조립, 설치 및 시운전, A/S 등에 이르는 가치를 창출하고 있습니다. 특히 당사의 경우 향후 고객사의 사양 업그레이드 요구시 설치된 X-ray 검사장비에 소프트웨어 업데이트 및 일부 부품 교체를 통해 손쉽게 사양을 업그레이드할 수 있도록 기본형 X-ray 검사장비 하드웨어를 설계 제작하고 있습니다. 이에 따라 실제로 기존 제품 구매 고객과의 꾸준한 A/S 및 추가 용역 매출이 발생하고 있습니다.

④ 다품종 소량 생산방식으로 중견ㆍ중소기업에 적합한 산업

고객사 주문에 의해 X-ray 검사장비가 제작되므로 기본적인 사양은 같지만 고객사의 요구에 따라 설비의 사양 및 설비에 설치되는 소프트웨어가 달라 질 수 있고, 설비의 생산기간은 품목에 따라 1~2개월의 비교적 장기이며, 생산대수에 제한이 있습니다. 따라서 대량의 양산체제가 아니므로, 대형기업보다는 중견ㆍ중소기업에 적합한 산업에 해당합니다.

당사의 주요 제품군 분류에 따른 산업별 X-ray 검사장비 시장의 특성은 다음과 같습니다.

- Xscan 사업부문

① 연구개발산업

Xscan부문 X-ray 검사장비의 구매자(반도체, IT 제품 제조사, 2차전지 제조업체, 전기전자 제품 제조업체)의 생산 제품은 대부분 4차 산업혁명 및 첨단기술사업 관련하여 최종 소비자의 경박ㆍ단소화 및 신뢰성, 안정성 등 끊임없는 요구에 따라 지속적으로 연구개발이 이루어지고 있습니다. 고객사 제품의 경박ㆍ단소화에 따른 제품 품질 확보를 위한 X-ray 검사장비 사용이 필수적입니다. 이에 따라 전방산업 영위 업체의 생산 제품 검사를 위한 X-ray 검사장비 기술 또한 연구개발을 통해 고객사의 사용 목적에 부합하는 검사장비를 생산해야 합니다.

② 고객 충성도가 높은 사업

Xscan부문 X-ray 검사장비 시장은 고객 충성도가 타 산업에 비해 높은 산업입니다. X-ray 검사장비는 장비 운용시스템 및 UI와 같이 고객이 직접 다루고 운영하는 방식이 많기 때문에, 신규 진입이 비교적 어렵고 이를 이해하는데 시간이 다소 걸리는 분야입니다. 또한, 고객별 생산 라인의 특성을 반영한 Customization 대응 설계 능력 확보가 필수적이어서, 핵심 기술을 100% 자체 확보한 전문 업체가 아니면 글로벌 대형 업체에 대한 납품이 불가능합니다.

- Fscan 사업부문

① 정부 규제산업

Fscan부문 전방산업인 식품 및 제약업은 국민 개개인의 안전에 미치는 영향이 지대한 업종으로, 관련 제품의 안정성에 대한 소비자 보호를 위해 국내외 산업정책 및 각종 법적 규제, 행정 제제 등이 강화되고 있습니다. 국내의 경우 식품 위생법 제48조, 시행령 제33조~제34조, 시행규칙 제62조~68조) 등 관련 법규에 식품안전관리인증기준 등을 규정하고 있습니다.

식약처에 따르면, 현재 식품안전관리인증기준(해썹ㆍHACCP) 인증 적용분야는 크게 식품과 축산물로 나뉩니다. 또 각 분야에는 해썹 인증을 의무화한 품목과 업종이 존재하며, 식품의 경우 어묵류, 냉동식품(피자, 만두, 면), 빙과류 등 6개 품목은 2012년, 배추김치는 2014년까지 생산업체에 대한 해썹 의무 적용이 완료되었습니다. 과자, 캔디류, 음료류, 국수, 유탕면류 등 다(多)소비 식품 8개 품목은 2020년까지 의무 적용될 예정입니다. 이에 따라 Fscan X-ray 검사장비 시장의 경우 현재 그리고 향후에도 강한 수요 요인이 발생할 것입니다.

다음은 현재 국내외 식품 이물관리 규정 및 국가별 중점 관리사항입니다.

<국내 식품위해요소중점관리기준>

구분

내용

식품위해요소

중점관리기준

[별표1] 선행요건 (제5조 관련)

1. 식품제조·가공업고, 건강기능식품제조업소 및 집단 급식소식품 판매

나. 위생관리

14. 원료의 입고에서부터 제조·가공, 보관, 운송에 이르기까지 모든 단계에서 혼입될 수 있는 이물에 대한 관리계획을 수립하고 이를 준수하여야 하며, 필요한 경우 이를 관리할 수 있는 시설·장비를 설치하여야 한다.

<해외 각국별 이물관리 규정>

국가

특징

미국

비의도적, 비위생적, 7mm 이상의 건강 위해 물질로 규정

일본

건강위해물질로 고배율(100배)현미경으로 찾아지는 물질은 제외

호주

식품유형별, 단계별로 HACCP에서 이물규정 및 관리

※ 자료 출처 : KFDA 식품의약안전청의 연구보고서 <표 3-18>

미국과 일본은 이물에 대한 구체적인 규정을 갖고 있고 호주, 캐나다 등은 HACCP 관리규정 내에 이물관리규정을 갖고 있습니다.

<식품 이물 관련 제외국의 규정 및 중점 관리사항>

구분

근거법규

중점관리사항

미국

FD & C

- 비의도적으로 건강을 위해하는 물질

CFR & MPM

- 유리파편, 금속, 플라스틱, 나무, 돌, 모래, 담배꽁초 외 식물
 잔재, 오염물(곰팡이, 부패, 곤충, 설치류, 배설물 등)

FDA 건강위해평가위원회

- 7mm 이상 크기로 잠재적 건강 위해요인으로 이물을 정의함

- 이물, 비이물 구분을 위한 결점조치수준인 The Food Defect 
 action level을 마련

캐나다

FD & C

- 불결, 부패, 오염 등 비위생적 물질

FSEP/HACCP

- 원인별, 식품유형별, 단계별 세분화

일본

식품위생법

- 이물 혼입으로 건강을 위해할 우려가 있는 식품의 판매 금지

식품위생검사지침

- 고배율 현미경 사용이 필요 없는 것

- 동물성, 식물성, 광물성으로 분류

유럽

연합

General Fppd Law Regulation
(EC) 178/2002

- 식품 및 사료 영업자의 의무에 안전성, 책임감, 투명성, 긴급
 대응력, 예방력, 협조성 규정

Food Hygiene Regulation
(EC) 852/2004

- 식품판매 및 유통에 식품 안전과 위생 요건 준수

- HACCP원칙 근거의 식품 생산 및 유통

영국

Principles for Preventing and
Responding to Food Incidents

- 원재료, 식품생산 및 가공, 식품관리, 보관 및 취급, 고의적
 오염 등으로 구분

호주

Primary Production Standards

- 식품유형별, 생산 단계별 위해요소로 규정하고 방지

※ 자료 출처 : KFDA 식품의약안전청의 연구보고서 <표 3-19>

* HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Point) : 식품의 원재료 생산에서부터 최종소비자가 섭취하기 전까지 각 단계에서 생물학적, 화학적, 물리적 위해 요소가 해당식품에 혼입되거나 오염되는 것을 방지하기 위한 위생관리시스템. HACCP은 유엔 식량 농업기구 (FAO)와 세계 보건기구(WHO)의 공동 기관인 국제식품규격위원회(Codex)가 발표한 것으로, 각 국에서 채택하도록 권장되고 있음.

4) 규제 환경

방사성동위원소 또는 방사선발생장치를 생산ㆍ판매ㆍ사용(소지ㆍ취급을 포함) 또는 이동 사용하려는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 위원회의 허가를 받아야 함에 따라 다음과 같은 허가기준을 충족하고 있습니다.

원자력안전법 제55조 허가기준 등

① 제53조제1항에 따른 허가기준은 다음과 같다.

1. 생산시설ㆍ사용시설 등의 위치ㆍ구조 및 설비가 위원회규칙으로 정하는 기술기준에 적합할 것

2. 방사성동위원소 또는 그에 따라 오염된 물질 또는 방사선발생장치에 따라 발생한 피폭방사선량이 대통령령으로 정하는 선량한도를 초과하지 아니할 것

3. 생산하려는 방사성동위원소 등의 성능 및 품질보증계획서의 내용이 위원회가 정하여 고시하는 기준에 적합할 것

4. 대통령령으로 정하는 장비 및 인력을 확보할 것

② 제54조제1항에 따른 등록기준은 다음 각 호와 같다. <개정 2013. 3. 23.>

1. 총리령으로 정하는 대행업무 수행에 필요한 기술능력을 확보하고 있을 것

2. 대통령령으로 정하는 장비 및 인력을 확보할 것

3. 대행업무의 범위 및 업무대행규정이 총리령으로 정하는 기준에 적합할 것

국내에 판매하는 제품의 경우, 원자력법에 따라 설계 승인 및 제작 검사 규정을 100% 준수해야 하는 의무 규정이 있으며, 당사가 국내에 판매하고 있는 제품은 모두 본 규정을 준수하고 있습니다. 해외 수출의 경우, 미국은 FDA 인증을 의무규정으로 하고 있으며, UL 인증 또한 반강제적인 규정으로 운용되고 있습니다.

구분

관련법령

관련기관

주요내용

X-ray 검사장비

원자력법

교육과학기술부

원자력의 연구ㆍ개발ㆍ생산ㆍ이용 등에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정하여 방사선에 의한 재해의 방지와 공공의 안전을 도모함을 목적으로 함

(2) 시장 규모 및 전망

산업용 X-ray 검사 장비는 전자 및 전기 부품 검사, PCB, 웨이퍼 레벨 칩 스케일 패키지(WLCSP), BGA 및 CSP 검사, 마이크로 전기 기계 시스템(MEMS, MOEMS) 등 복잡한 전기 및 산업용 부품의 내부 구조 이미지 검사에 사용되고 있습니다.

<산업용 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망>

<산업용 X-ray 검사장비 세계 시장규모 및 전망>

(단위: USD million)

연도

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

Automotive

81.5

87.2

93.4

100.0

107.2

115.0

123.5

132.7

142.6

153.3

164.9

177.3

190.7

Semi-conductor

120.5

128.1

136.2

144.9

154.2

164.4

175.3

187.1

199.8

213.4

228.0

243.5

260.2

Aerospace and defense

66.7

71.0

75.6

80.6

86.0

91.8

98.1

105.0

112.3

120.2

128.6

137.7

147.4

Other

214.0

228.3

243.5

250.0

277.9

297.2

318.3

341.0

365.4

391.7

420.0

450.4

483.0

Total

482.7

514.6

548.6

575.4

625.2

668.3

715.2

765.7

820.1

878.7

941.4

1008.9

1081.2

※ 자료 : Zion Market Reseach Analysis, 2019

해외 시장조사기관에 따르면 2018년 산업용 X-ray 검사장비의 세계 시장규모는 6억 2,520만 달러로 향후 연평균 성장률 7.1%로 성장하여 2026년에는 10억 8,120만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 이는 구매자, IT 제품 제조사와 같은 최종 사용자들이 소형화, 경박ㆍ단순화된 제품 선호가 증가하였기 때문입니다. 제품의 사이즈가 축소되며 PCB기판 등이 고밀도화, 집적화됨에 따라 결함은 더욱 미세해졌으며, 이는 육안이나 외부 이미지 대조만으로는 결함을 검출해내는데 한계가 존재합니다. 따라서 파괴 없이 외부 및 내부 결함을 모두 검사하고 샘플 추출 방식이 아닌 전수 검사 방식을 위해서는 X-ray 검사 장비 사용은 필수적이며, 제품 품질 확보, 제품의 신뢰성, 안정성에 대한 높은 니즈가 X-ray 검사장비 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

특히 다양한 분야에 적용이 가능한 X-ray 검사장비는 고객별 제품 특성 및 형태, 생산라인 등을 반영한 맞춤형 대응 설계 능력 확보가 필수적이며, 핵심 기술력의 자체 보유가 필요합니다. 당사의 X-ray 검사 장비의 경우 기능별로 구분이 가능합니다. 테스트할 칩의 자동 투입 여부에 따라 In-line/Off-line으로 나눌 수 있으며, 작업자가 직접 장비를 운용하여 검사를 수행하는지 여부에 따라 수동검사와 자동검사로 구분이 가능합니다. 또한, 지원되는 영상이 2D인지 CT/3D인지 구분할 수 있으며, 기타 장비의 영상 해상도에 직접적으로 영향을 미치는 X-ray 튜브의 초점 크기도 urn/nrn 등의 단위에 따라 구분되어 장비 가격의 범위는 매우 넓은 편입니다. 기본적인 X-ray 장비는 주로 Off-line 방식, 수동검사, 2D 이미지 기반, 튜브 초점 urn 단위로 구성되며, 많은 제조업체들이 사용하고 있는 방식입니다. 향후 In-line 방식의 자동 검사시스템, CT 촬영을 통한 3D 이미지 구현 방식 등 고기능, 고성능화됨에 따라 신규 제품에 대한 수요는 지속될 것으로 예상됩니다.

1) Xscan 사업부문

(가) 반도체 X-ray 검사장비

- 반도체 시장규모 및 전망

반도체 산업은 전자, 통신, 정보사업 부문과 함께 성장하며 정보화 사회 진입과 첨단산업 발전의 핵심요소일 뿐만 아니라 재래산업의 생산성 향상과 고부가가치화를 위한 필수적인 요소부품으로서 수요가 확대되며 적용범위가 다양화되고 있습니다. 국내 업체들은 생산설비 투자 등 물적 자본에 의존하는 메모리 반도체 분야에 더 집중하고 있었으나, 최근에는 반도체 산업이 생산기반에서 지식기반으로 전환되면서 기술경쟁력을 중심으로 지능형 반도체 등 업계 재편이 진행 중입니다.

<전세계 반도체 시장규모 및 전망>

(단위: USD billion)

출처 : IDC 2018

2018년 세계 반도체시장 규모는 전년 대비 16.0% 증가할 전망이며, 2017년 $4,170억 시장규모에서 2022년 $5,350억원의 시장 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 2019년에는 메모리 반도체 가격 하락으로 인해 성장률이 둔화되어 전년대비 0.7% 증가율을 보이며 성장률이 다소 하향될 것으로 예상되나, 사물인터넷(IoT), 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 등의 신규시장이 등장하며 4차 산업 확대에 따른 반도체 수요 증가로 성장을 지속할 것으로 전망됩니다.

이처럼 인공지능과 빅데이터의 활용이 증가함에 따라 데이터의 저장과 더불어 고속 탐색 등 일련의 과정에 대한 중요성이 부각되고 있으며, 특히 반도체 고사양화에 따라 반도체를 검사하는 검사장비 시장의 성장이 두드러지고 있습니다. SSD의 경우 저장용량이 고용량화됨에 따라 테스트 공정의 소요시간이 증가하고 있어, 고속도의 장비 및 추가적인 테스트 장비 증설이 필수가 될 것으로 판단됩니다. 또한 반도체의 집적도가 높아지고 미세패턴화되며 적층기술, TSV기술 등이 발전함에 따라 기존 검사 방식인 프로브 방식은 이러한 패키징 구조에 대응이 어려워졌으며, 미세패턴에 적용 가능한 X-ray, laser 분석과 같은 새로운 분석기술이 적용된 검사장비의 필요성이 요구되고 있습니다.

- 반도체용 X-ray 검사장비 시장규모 및 전망

당사의 주요 목표시장인 반도체 검사장비 시장은 전체 산업용 X-ray 검사장비 시장의 약 25% 점유율을 차지하고 있습니다. 2018년 반도체 검사장비 시장규모는 1억 5,421만 달러로 연평균 성장률 6.8%를 보이며 성장할 전망입니다.

<반도체 X-ray 검사장비 시장>

(단위: USD million)

연도

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

Semi-

conductor

120.5

128.1

136.2

144.9

154.2

164.4

175.3

187.1

199.8

213.4

228.0

243.5

260.2

Total

482.7

514.6

548.6

575.4

625.2

668.3

715.2

765.7

820.1

878.7

941.4

1,008.9

1,081.2

(%)

24.97

24.89

24.82

25.17

24.67

24.59

24.52

24.44

24.36

24.29

24.21

24.14

24.06

※ 자료 : Zion Market Reseach Analysis, 2019

당사의 반도체 검사장비는 주로 반도체 패키지 공정 단계에 사용되고 있습니다. 따라서 반도체 패키지 시장의 성장 전망을 통해 당사의 향후 매출추이를 예측할 수 있습니다. 국내 및 해외 반도체 패키징 시장규모 및 전망은 다음과 같습니다.

<세계 반도체 패키징 시장규모 및 전망>
<국내 반도체 패키징 시장규모 및 전망>

세계 반도체 패키징 시장규모 및 전망

국내 반도체 패키징 시장규모 및 전망

※ 출처: Technavio

Technavio에 따르면 세계 반도체 조립 및 패키징 시장은 2017년 610억 7천만 달러 규모를 형성하였으며, 이후 연평균 4.87%씩 증가하여 2022년에는 774억 5천만 달러에 달할 전망이고, 반도체 조립 및 패키징 시장은 2017년 기준 반도체 시장의 16.64% 정도의 비중을 차지한 것으로 나타납니다. 한편, 국내 반도체 패키징 시장은 2017년 16조 6,712억원 규모이며, 이후 연평균 4.87%씩 증가하여 2022년에는 21조 1,427억원에 달할 전망입니다.

<반도체용 플립 칩 및 웨이퍼 시장규모 및 전망>

(단위: USD million)

자료: Zion Market Reseach Analysis, 2019

특히 플립 칩 및 웨이퍼 시장은 반도체 패키지시장의 성장을 견인하고 있는 핵심 시장입니다. 플립 칩 시장 및 웨이퍼 시장 성장률은 각각 6.9%, 6.7%로 견조한 성장세를 지속하고 있으며, 패키징 공정기술 발달로 인해 전통적인 패키지 방식이 플립칩에서 FOWLP(Fan Out Wafer Level Package), TSV 등 첨단 패키지 방식으로 발전이 이루어지고 있어 기존 장비의 대체 및 신규수요가 창출될 전망입니다.

(나) 2차전지 X-ray 검사장비

2차전지의 사용이 모바일 IT기기용에서 친환경 자동차용 중대형 2차전지로 용량이 증가하고, 고밀도 2차전지를 개발하는 등 효율성을 증가시키기 위한 신규 소재 및 디자인 개발에 따라 2차전지의 안정성이 부각되고 있습니다. 2차전지 관련 사고가 잇따라 발생됨에 따라 소비자들의 불안감과 우려가 지속되며, 2차전지 검사장비의 중요성이 어느 때보다 높아지고 있습니다. 중대형 2차전지 안전성에 대한 의구심이 지속적으로 제기될 것으로 예상됨에 따라, 전수조사 등 철저한 관리감독의 필요성으로 2차전지 검사장비의 수요는 증가할 것으로 전망됩니다.

안전성 검사를 위해서는 X-ray와 같은 비파괴 검사장비를 통해 2차전지 내부의 결함 여부, 내구성 등을 2차전지 외관 검사는 비교 대조를 통해 이상 여부를 확인합니다. 최근에는 보다 정밀한 2차전지 검사를 위해 머신비전 기술의 검사장비를 도입하는 추세입니다. 스마트폰의 고성능화로 스마트폰 기기 내에서 2차전지가 놓일 자리는 줄어들고 있으나, 고용량의 2차전지를 탑재해야 하기 때문에 2차전지의 주요 부품들의 소형화, 세밀화, 고도화로 인해 정밀 검사가 요구되고 있습니다.

당사의 2차전지 검사장비 사업은 전방산업인 전기자동차 및 IT기기 산업 등과 밀접하게 연관되어 있으며, 글로벌 경기변동보다는 전방산업의 판매 증감에 영향을 받고 있습니다. 따라서 2차전지 검사장비 산업의 주요 수요자들은 2차전지 제조업체이며, 수요 및 생산 수량 변동에 따라 시장규모가 형성되고 있습니다.

- 2차전지 시장규모 및 전망

소형 IT 산업 단계는 성숙기에 접어들었지만 전기차와 에너지저장장치(ESS) 시장의 성장으로 2차전지 시장은 성장을 지속하고 있으며, 향후 전기차 산업이 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

<세계 리튬이온2차전지 시장 전망>

<2차전지 제품별 연간 매출액 추이 및 전망>

세계 리튬이온2차전지 시장 전망

2차전지 제품별 연간 매출액 추이 및 전망

※ 자료: IBK투자증권 리서치자료

2018년 리튬이온 2차전지 매출액은 약 223억달러로 전년 대비 19.3% 증가할 전망입니다. ESS가 전년비 28.6%, xEV가 전년비 34.0%, IT가 전년비 2.3% 증가할 것으로 예상되며, 모든 산업의 2차전지 수요가 증가하고 있습니다. 전체 리튬이온2차전지 시장은 2018년에서 2025년까지 연평균 27.0% 증가할 것으로 예상됩니다. 리튬이온전지의 경우 방전과 충전을 오가면서 전지의 팽창과 수축이라는 특성이 있어 폭발의 위험성이 있습니다. 이에 따라 안전성에 대한 검사장비가 생산장비 외에 필요하게 되었습니다. 리튬 2차전지 시장의 가장 큰 비중을 차지하고 있는 산업은 전기차 2차전지 산업이며, 2017년 전기차 시장은 94억 달러에서 2020년 317억, 2025년에는 979억 달러로 급증할 것으로 예상됩니다. IT와 ESS를 합한 포함한 2025년 시장규모는 1,190억 달러로 2018년 대비 약 4배 이상 성장할 전망입니다.

xEV 종류별 2차전지 시장 규모 추이 및 전망

(단위: USD million)

연도

2016

2017

2018F

2019F

2020F

2021F

2022F

2023F

2024F

2025F

HEV

2.6

3.4

3.6

3.6

3.8

3.7

3.6

3.5

3.4

3.3

PHEV

3.4

4.7

8.7

14.4

21.9

27.4

33.3

38

44

50

BEV

18.4

31.6

54.2

109.9

182.1

253.7

390.4

521.8

643.9

755.4

e-BUS

18.1

16.4

25.9

30.4

36.8

41

45.1

49.6

54.2

61.3

e-Truck

3.8

10.4

11.7

21.4

65.7

109

194.3

243.9

296.9

379.8

Total

46.3

66.5

104.1

179.7

310.3

434.8

666.7

856.8

1,042.4

1,249.8

※ 자료 : SNE리서치, IBK투자증권

IT, ESS를 제외한 2019년 2차전지 시장 규모는 약 180Ghw로 추정되며, 2025년에는 1,250Ghw 수준으로 2차전지 소요량이 급증할 것으로 예상됩니다. 이는 2차전지 의존도가 높은 순수 전기차(BEV) 판매량 증가에서 기인하였으며, 특히 전기버스와 전기트럭은 대수 비중은 낮지만 대당 탑재되는 2차전지 용량이 크기 때문에 2차전지 시장에서 차지하는 비중이 약 30%에 이르고 있습니다. 따라서 대당 2차전지 소요량이 증가하면서, 중대형 2차전지의 수요가 중요해지며 고성장세가 지속되어, 2차전지 업체 및 2차전지 생산업체들은 생산 증대를 위한 설비 증설을 지속할 것으로 전망됩니다.

당사의 2차전지용 검사장비는 EV, 전동자전거, 전동킥보드용 일반원통형 2차전지 검사에 적용이 가능한 장비입니다. 당사가 예상하는 연간 라인 증설 수의 합계는 다음과 같으며, 예상되는 신규 수요는 2021년 기준 1,455억원입니다.

(단위 : 천대)

연도별

2017년

2018년

2019년
(예상)

2020년
(예상)

2021년
(예상)

비고

전세계

시장규모

[대]

1,459,000

2,335,000

3,893,000

6,273,000

8,613,000

EV차량판매대수
(HEV차량 판매대수 제외)

원통형

39%

(주3)

569,010

910,650

1,518,270

2,446,470

3,359,070

원통형 EV 차량이 전체 39%

라인수(주1)

[대]

206

329

549

885

1,215

연간 필요한 라인수

라인증설수

[대]

124

220

336

330

연간 증설 라인 수

각형+파우치

61%

(주3)

889,990

1,424,350

2,374,730

3,826,530

5,253,930

각형 ,파우치 EV 차량이 전체 61%

라인수(주2)

[대]

97

155

258

415

570

연간 필요한 라인수

라인증설수

[대]

58

103

158

155

연간 증설 라인 수

라인증설 합

[대]

182

323

493

485

연간 EV 증설 라인수

신규수요

[억원]

545

969

1,480

1,455

대당 3억원

(주1) EV용 원통형배터리 : 차량 1대 Cell 10,000개 적용 및 1일 16시간 가동 가정시
(주2) EV용 각형 및 파우치 배터리 : 차량 1대 Cell 200개 적용 및 1일 16시간 가동 가정시
(주3) 글로벌시장 배터리 형태별 점유율(출처: 2017년 10월 Global EV and Battery Shipment Tracker. SNE리서치) 사용하여 가정

2017년 기준 EV차 세계 판매량은 1,459,000대이며, EV 시장규모는 다음 자료를 기준으로 산출하였습니다.

(단위 : 천대)

연도

2016

2017

2018F

2019F

2020F

2021F

2022F

2023F

2024F

2025F

HEV

1,868

2,236

2,225

2,225

2,222

2,185

2,139

2,085

2,025

1,961

PHEV

280

389

672

1,108

1,566

1,960

2,376

2,711

3,145

3,449

BEV

481

791

1,322

2,338

3,793

5,285

7,099

9,154

11,297

13,252

e-BUS

136

106

167

195

230

256

282

310

339

383

e-Truck

75

173

174

252

684

1,112

1,580

1,983

2,414

3,088

Total

2,840

3,695

4,560

6,118

8,495

10,798

13,476

16,243

19,220

22,133

※ 자료 : SNE리서치, IBK투자증권

전기차 출하량으로 살펴본 전기차 시장규모는 연평균 성장률 25.6%대로 2025년에는 2019년 대비 5배 이상 커진 2,017만대에 이를 것으로 예상됩니다. 이 중 BEV 출하량은 2019년 약 230만대에서 2025년에는 1,300만대를 상회하는 수치로, 전체 전기차 시장의 50% 이상을 차지할 것으로 예상됩니다.

- 웨어러블 디바이스용 2차전지 시장 전망

반도체, 센서, 플렉서블 디스플레이 등 부품소재 기술의 발전은 신체에 부착함으로써 다양한 형태의 웨어러블 디바이스를 개발할 수 있는 기반 환경을 제공하고 있습니다. 스마트디바이스가 발전하고 무선통신 인프라가 구축되면서 본격적인 웨어러블 소비시장이 형성되었으며, IDC(2017) 발표자료에 따르면 세계 웨어러블 디바이스 제품은 2017년 1억 1,300만대에서 2021년 2억 2,200만대로 연평균 18.4%의 성장을 전망하고 있습니다. 그 중 당사가 주력하고 있는 이어웨어 시장의 성장률은 2017년~2021년 58.5%로 타 웨어러블 디바이스 성장률을 상회하고 있습니다.

<웨어러블 디바이스 시장 현황>

(단위: 백만대, %)

구분

출하량

시장점유율

CAGR

(%)

2017

2021

2017

2021

베이직 손목 밴드

45

47.7

39.8

21.5

1.5

베이직워치

29.9

78

26.4

35.1

27.1

스마트워치

31.9

71.5

27.9

32.1

22.7

의류

2.4

11.5

2.1

5.2

48.7

이어웨어

1.7

10.6

1.5

4.8

58.5

기타

2.7

3

2.4

1.3

2.9

총계

113.2(p)

222.3(p)

100

100

18.4

무선 이어폰은 스마트폰 기기 단자에 어댑터를 통해 직접 연결하는 기존의 이어폰과 달리 블루투스를 이용하여 연결하는 새로운 형태의 기기이며, 사용을 위해서는 2차전지를 이용하여 충전이 필요한 제품입니다. 특히 무선 이어폰은 신체와 직접 닿는 기기이므로 내재된 2차전지에 대한 고도의 안정성이 요구되고 있습니다.

최근 Shortage 현상이 발생하고 있는 애플 에어팟의 경우, 충전 케이스에 400mAh (31.52Wh, 3.81V), 이어폰 자체에 93mWh 리튬이온 배터리를 탑재하고 있으며, 아이폰의 경우 2,500~3,000mAh 의 배터리를 탑재하고 있다는 점을 감안할시, 작지 않은 배터리 용량에 해당합니다. 에어팟 생산량은 2018년 1,500~1600만대에서 2019년 5,000만대 수준으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) PCB 등 X-ray 검사장비

PCB는 회로 기판이라는 광의의 개념으로 모든 전자기기의 기반이 되는 부품입니다. 따라서 PCB 수요 증가는 전자기기의 확대에 따라 지속적으로 성장하는 시장입니다. 스마트폰을 비롯한 IT기기들의 소형화로 인해 대용량 2차전지를 탑재하기 위한 공간 확보가 요구되고 있습니다. 따라서 IT 관련 업체들은 기판의 크기를 축소시키면서 고성능 부품을 실장할 수 있도록 PCB 기술 개발을 지속하고 있으며, PCB 기판에 실장되는 부품은 지속적으로 소형화될 것으로 예상됩니다. PCB 테스트 공정 단계에서도 소형 부품의 실장 여부 확인 및 고밀도의 기판의 불량 여부를 검사하기 위해서 보다 정밀한 테스트 장비를 요구할 것으로 전망됩니다.

<세계 PCB 시장규모 및 전망>

(단위: USD billion)

자료 : Energias Market Research

Energias Market Research에 따르면, 세계 인쇄회로기판(PCB) 시장은 2017년에 631억대로 평가되었으며, 2024년에는 CAGR 3.1%로 769억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

시장의 성장을 이끄는 수요요인은 최종 사용자 산업의 자동화 채택 증가, 무선 장치에 대한 수요 증가, 기기의 소형화 증가, 보다 효율적인 상호연결 솔루션에 대한 급증, 유연한 회로에 대한 수요 증가 등이 있습니다. 스마트 가젯의 프로세서 및 센서 구현으로 인해 PCB의 크기는 대략 74%로 감소했으며, 화재 안전을 보장하기 위해 PCB에서 불꽃 지연 화학물질을 사용하고 자본 투자를 늘리며 시장 성장을 더욱 증대시키고 있습니다. 게다가 PCB 시장의 엄청난 성장은 IT와 가전 분야의 스마트폰과 태블릿에 대한 수요가 증가했기 때문이며, 향후 웨어러블 전자제품의 성장은 PCB 시장의 핵심 기회로 떠오를 것으로 예상됩니다.

구분

정의

PCB

절연기판 위에 전기적 신호를 전달할 수 있는 도체를 형성시킨 전자부품

HDI

정밀한 전자부품이 실장되어 슬림화, 고집적화, 고신뢰성 요구에 부응하도록 제작된 PCB. 주로 서버, 데스크탑, 노트북, 태블릿 등에 사용

SLP

반도체 기판과 닮은 PCB로, 반도체 PCB 생산 기술인 mSAP (Modified Semi Addictive Process)를 기반으로 반도체 패키징 기술을 적용한 차세대 고밀도 다층 기판

PCB는 HDI, SLP로 고집적화, 고밀도화 되며 변천을 거듭하고 있습니다. 특히 SLP 제품은 HDI 대비 회로간 폭을 40마이크로 이상에서 25~35마이크로로 축소된 제품으로 전체 면적의 최소화가 가능합니다. 따라서 주기판인 PCB를 HDI에서 SLP로 전환하면 2차전지 용량을 확대할 수 있고, 스마트폰에 추가 부품을 채택할 수도 있다는 장점으로 향후 SLP가 차세대 기판으로서 성장을 이끌 것으로 예상됩니다. PCB 기판에 실장되는 부품이 지속적으로 소형화되고 PCB 랜드의 밀도가 기하급수적으로 증가함에 따라 SLP의 수요는 지속될 것으로 예상되며, 테스트 공정 또한 소형 부품의 실장 여부 확인 및 고밀도 기판의 불량 여부를 검사하기 위해서 보다 정밀한 테스트 장비를 요구할 것으로 전망됩니다.

2) Fscan 사업부문 (식품이물검사장비)

X-ray 검사시장은 기술의 발달과 응용 산업의 발전으로 활용 범위가 넓어지면서, 음식물의 안전성 확보 등으로 수요가 세계적으로 증가되고 있습니다. 식품 사고, 이물질 검출, 먹거리의 신뢰성 등 최근 소득 수준의 향상과 더불어 식품 안전과 건강에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 특히 2014년부터 식품안전관리인증(HACCP) 의무 적용 대상 확대로 식품 분야 검사장비 시장의 성장 속도가 더욱 가속화될 전망입니다.

식품 및 제약 이물검사기 시장은 주로 자석검사기, 금속검출기와 같은 물리적 검사나 열영상 카메라 등의 영상감지 기술을 기반으로 이루어졌으나, 현재 비금속물질까지 검출이 가능한 정밀 검사기능이 요구되고 있으며, X-ray 검사기에 대한 수요가 증가하는 추세입니다.

<식품 및 제약 등 검사장비 세계 시장규모 규모 및 전망>

(단위: USD million)

자료 : Zion Market Research Analysis, 2019

상기 표는 식품, 제약 및 헬스케어 제품, 오일 및 가스를 대상으로 하는 X-ray 검사장비 시장규모 및 전망을 나타내고 있으며, 2018년 시장규모는 약 277.85백만 달러로 CAGR 7.2%로 2026년에는 482.98백만 달러의 시장규모를 형성할 것으로 예상됩니다.

3) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망

(가) Xscan 사업부문

당사의 대체 시장으로는 AOI(Automatic Optical Inspection), SPI(Solder Paste Inspection), ICT(In Circuit Test)가 있습니다. AOI(Automatic Optical Inspection)는 비전검사 기술을 의미하며, AXI(Automatic X-ray Inspection)는 X-ray 검사 기술을 의미하고, ICT(In Circuit Test)는 전기적으로 회로의 불량을 찾아내는 기술을 의미합니다. 당사가 속해 있는 전자제품 검사시장의 각 기술에 대한 비교 내용은 다음과 같습니다.

전자제품의 핵심 부품을 생산하는 대부분의 PCB 조립 라인에 비전 검사장비가 설치되어 soldering 공정의 품질을 책임졌습니다. 비전 검사장비를 통해 과납, 소납, 오픈, 브리지 등의 각종 불량을 정확하게 검출할 수 있기 때문에, SMT 공정의 일반적인 칩 부품이나 단자가 외부로 돌출되는 QFP, DIP IC와 같은 전자부품의 경우 안심하고 소비자에게 판매할 수 있었습니다. 2000년대 초반까지는 유통되는 대부분의 전자 제품이 비전 검사장비만으로 전자부품에 대한 신뢰성을 보증했으나, 현재 부품의 경박ㆍ단소화에 따라 반도체 부품 패키징 형태는 발전해 왔습니다.

<반도체 부품 패키징 형태의 변천>

출처 : Texas Instrument

휴대폰용 PBA를 중심으로 동 부품의 Soldering 검사, 실드 캔 내부 칩 부품의 검사, 양면 기판의 상, 하부 동시검사 등의 필요성이 높아지며 산업용 X-ray 검사장비의 활용이 활발해졌으며, 최근에는 2차 전지 제조부문과 자동차 전장부문 등 모든 전자 산업의 기반기술화가 진행되고 있습니다.

현재 반도체 플립칩 패키지의 외부(납땜 상태) 결함은 산업용 카메라(광학식 카메라) 기반의 비젼 검사로 일부 가능하나 패키지 내부, 플립칩 범프 내부의 결함인 기공(void) 검사, 다층으로 스택된 구조의 HBM(High Bandwidth Memory)에 많이 사용되는 TSV(Through Silicon Via)결함은 광학식 카메라를 사용한 검사가 불가능합니다. 따라서, 향후 기술이 발전함에 따라 대체 기술 시장이 당사의 X-ray 사업에 미치는 영향은 갈수록 감소할 것으로 예상됩니다.

출처 : 미국 agilent 사

(나) Fscan 사업부문

식품검사기 시장 경쟁 제품은 금속검출기 시장이 제일 크며, 비전검사기, 색체 선별기, 자석검사기 등이 있습니다. 물리적 이물을 검출할 때 사용되는 금속검출기가 식품검사기 시장의 성장을 주도하고 있으며 그 외 비전검사기는 투명한 액상 병류 등 제품과 제약검사에서 수요가 발생하고 있습니다. 또한, 색체검사기는 건조야채와 견과류 등 일정한 색을 가지고 있는 제품에서 수요가 있고, 자석검사기는 액상, 분말 가루 등의 식품과 제약의 관로 등에서 수요가 있습니다. 현재 초음파를 이용한 검사기를 개발하고 있지만 시장에 출시된 검사기 제품은 없는 실정입니다. 또한 초음파 검사기가 실용 제품화될 경우 검사 가능한 분야가 극히 제한되어, X-ray 검사기 시장에 영향은 매우 미미할 것으로 판단됩니다.

다. 경쟁 현황

1) 경쟁 상황

(가) Xscan 반도체 검사장비 사업부문

당사의 주력 제품인 In-line 플립칩 법프 검사 장비와 직접적인 경쟁 업체는 없으나, 반도체 부문에 사용되는 X-ray 검사 장비를 만드는 경쟁업체로는 세계적인 해외 업체인 Nordson Dage(미국), YXLON(독일), 국내업체로는 쎄크가 있습니다.

당사는 S사의 납품 실적을 바탕으로 제품의 기술고도화에 따른 고객사 요청사항을 반영하여 2D+CT/3D 하이브리드 방식을 적용한 장비를 개발하였습니다. 2D+CT/3D 란, 테스트할 반도체를 자동으로 투입하는 인라인(In-Line) 방식으로 2D이미지 검사를 통해 결함 후보군이 추출되면 CT/3D 검사를 적용하여 평면이미지로는 파악하기 어려운 결함을 정밀하게 검사하는 방식입니다. 특히 단위 시간당 검사 속도를 높이기 위해 검사를 2D, CT/3D 2단계로 나누어 진행하므로 전체 검사 속도와 정확성을 높일 수 있는 차별화된 기술입니다. 반면, 대부분 해외업체들은 테스트 할 반도체를 수동으로 투입하고 별도의 작업자가 검사를 수행하는 오프라인(Off-Line) 방식의 제품을 판매하고 있으며, In-line방식의 제품은 생산하고 있지 않습니다.

현재 국내외 반도체 산업 관련 회사의 반도체 패키징 기술 발전에 따라 과거보다 정밀하게 반도체의 결함을 검사할 수 있는 3D In-line 검사 장비의 수요가 발생하고 있습니다. 따라서, 2D, CT/3D Off-line 검사장비를 생산하고 있는 국내외 경쟁사들이 관련 시장에 신규로 참여할 가능성이 크지만 아직 3D In-line 검사 장비를 생산·판매하고 있는 경쟁사는 없는 상황이며, In-line 검사장비 생산을 위해 요구되는 제반 기술(3D 반도체 패키지 내부의 비파괴 검사를 위한 Oblique CT 기술, 검사 대상체인 Strip 및 Wafer 자동 Loading/unloading 기술, 2D X-ray 검사와 3D CT 검사를 조합한(hybrid)검사 기술 등)에 대한 기술 장벽이 존재합니다.

(나) Xscan 2차전지 검사장비 사업부문

2차전지는 충전과 방전을 500회 이상 연속적으로 반복 사용이 가능한 반영구적 화학전지로 납축전지, 니켈-카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬 2차전지로 구분됩니다. 당사의 X-ray 검사장비는 현재 스마트폰 2차전지 등 IT기기용, 전기자동차, ESS 등 광범위하게 사용되고 있는 리튬 2차전지를 검사할 수 있는 장비를 생산 및 판매하고 있습니다.

당사 제품의 주요 수요기업 및 수요 예상기업은 2차전지 생산 업체로써, 국내의 경우 LG화학, 삼성SDI, SK이노베이션 등이 있고, 해외의 경우 Giga Factory, CATL, BYD, DaimlerAG, Terra E, North Vot, Panasonic 등 주요 대기업들의 과점 형태의 시장을 형성하고 있으며, 시장이 급성장하는 상황으로 높은 수익성을 창출하고 있습니다. 각 생산업체 별 2차전지 생산 Type은 각형, 원통형, 파우치형으로 구분되며, 당사는 3가지 형태의 리튬 이온 2차전지를 검사할 수 있는 검사장비를 모두 보유하고 있습니다.

(다) Xscan_PCB 및 기타 사업부문

당사는 PCB & SMT 등 제품 시장의 특성과 성장 과정에 따라 수동판정 X-ray 검사장비, 자동판정 X-ray 검사장비 (Off-Line용 및 In-Line용 모두), CT/3D 탑재 X-ray 검사장비를 보유하고 있습니
다.
국내 경쟁업체로는 쎄크와 테크밸리가 있으며, 해외 경쟁업체로는 유니콤푸(중국), YXLON(독일), SHIMADZU(일본), Nordson Dage(미국) 등이 있습니다.

(라) Fscan 사업부문

현재 X-ray 식품ㆍ제약 검사기 생산판매 업체는 전 세계에 약 50여개로 추정되며 주로 독일, 영국, 미국, 캐나다, 일본, 한국, 중국 등 제조산업이 발달된 나라에 비중이 높은 편입니다. 제품이 먼저 출시된 유럽 및 북미, 일본의 시장점유율이 높은 상태이나 최근에는 한국, 중국이 활발하게 해외 수출을 진행하며 경쟁에 가세하고 있습니다.

각 국가 간 제품의 기본 사양은 크게 차이가 없으나 유럽제품은 안전성, 일본제품은 디자인, 한국제품은 실용성, 중국제품은 가격경쟁력에 중점을 두고 시장에서 경쟁하고 있으며 국가 간 진입장벽은 크게 없으나 수입 관세 등에 차이가 있습니다. 규모가 큰 기업의 경우 수요가 많은 국가에는 지사를 설립하여 직접 판매를 하고 그 외 국가에는 대리점을 두어 간접 판매를 진행하고 있으나 유럽의 경우, 유럽 내 국가에 관세 없이 자유롭게 판매 활동이 가능하여 진입장벽이 없이 판매 하고 있습니다.

국내에서는 엑트라, 이시다코리아, 메틀러토레도코리아, 아준물산 등 수입판매 업체들이 활발히 활동 중이며 과거 유럽, 미주제품 수입판매 업체들의 대부분은 판매 활동이 부진한 편입니다. 국내업체로는 솔루레이, 농심엔지니어링 등이 생산 및 판매 활동을 하고 있습니다.

2) 비교우위 사항

① 시장 선도적인 기술력 보유

당사의 경쟁업체 대비 최대 장점은 시장 선도적인 기술력 보유입니다. 당사는 설립 초기부터 연구개발에 중점을 둔 연구개발 중심 기업으로써, 2005년 2월부터 한국산업기술진흥협회로부터 공식 인정된 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 현재 당사의 인력 구성 비율 30% 이상이 연구개발 인력입니다. 당사 기술인력의 평균동업종 근무년수는 9년 이상으로 기술 경험 수준이 우수합니다. 또한, 과거 3개년도 평균 매출액 대비 약 16%를 연구개발에 투자하고 있으며 이는 산업 평균(출처 : 한국은행, 2017년판 기업경영분석 결과, C27. Medical, precision and optical instruments, watches and clocks_중소기업) 연구개발투자비율인 약 4% 대비 높은 수준입니다.

당사는 전방산업의 향후 기술개발 방향 추이를 예상하여 현재 전방산업 영위 업체가 요구하는 사양 수준에 머무르지 않고 추가적인 기술력 확보에 매진하였습니다. 이를 통해 현재 X-ray 검사장비 시장에서 기술력으로는 선도적인 지위를 갖고 있다고 파악되며, 다음과 같은 세계 최초 기술을 보유하고 있습니다.

- 반도체 Package 검사공정용 고해상도 X-ray 검사장비

구분

내용

개발 관련 사항

- 개발기간 : 2010년 1월 ~ 2019년 12월

- 개발소요자금 : 5,000백만원

- 권리 구분 : 특허권(17건)

주요 기술 내용

본 기술은 반도체 IC의 Package 내의 Flip-chip bump 납땜 상태 혹은 TSV(Through-Silicon Via), FO-WLP(Fan Out Wafer Level Packgae), FO-PLP(Fan Out Panel Level Package), SOP(Solder On Package)의 내부 불량을 X-ray 영상을 촬영하여 검사하는 기술

제품의 특성

- 세계최초 In-line 방식, 작업자 의존 없는 자동 판정 방식의 검사기

- S사 온양사업장 적용 검증

핵심기술 및 기술개발내용

- 3D 반도체 패키지 내부의 비파괴 검사를 위한 Oblique CT(Computed Tomography)기술

- 검사 대상체인 Strip 및 Wafer 자동 Loading/Unloading 기술

- X-ray 영상 기반의 반도체 결함 검출 소프트웨어 기술

- 2D X-ray 검사와 3D CT 검사를 조합한(hybrid) 검사 기술

경쟁기술과의 차별성

- 특허기술을(특허 등록 번호 제10-1654825)적용하여 당사는 미세(5um)부품 검사가 가능하나 일본의 OMRON, 독일의 Matrix는 300um급 검사만 가능

- CT 영상의 분해능은 당사는 1um이고 경쟁사는 10um 수준. 이는 지름 30um이하의 micro bump의 soldering 상태를 검사하는 핵심 기술 중 하나임.

- 또한 검사 속도에 있어서 당사는 CT를 5초 이내에 촬영가능하나 경쟁사는 50초 이상임. 이는 특허 등록된 특별히 고안한 CT촬영 광학계에 기인(특허 등록 번호 제10-0943002)

기타 사항

- 본 기술은 세계 최초 개발이며 상품화된 유일한 제품임.

- Computed Tomography에서 1um 해상력을 가지고 미세(10um) 부품 검사가 가능, 일본의 OMRON 및 독일의 Matrix는 300um급 검사만 가능하고 이들의 해상력은 10um 수준.

- 전 세계에서 반도체 패키지의 내부 검사를 위한 연구는 계속 진행 중

- Battery 검사 공정용 X-ray 검사 장비 기술

구분

내용

개발 관련 사항

- 개발기간 : 2009년 6월 ~ 2018년 12월

- 개발소요자금 : 3,000백만원

- 권리 구분 : 특허권(13건)

주요 기술 내용

본 기술은 Battery 생산에서 발생하는 내부 결함을 X-ray 영상을 촬영하여 검사하는 기술로서, In-line 및 Off-line 검사방식으로 구분되며, Battery의 형상에 따라 각형, 원통형에 대하여 검사가 가능한 30여종의 제품과 13개의 특허가 있음

제품의 특성

- 양산성을 고려한 고속 정밀 검사 기술을 주요 특징으로 함

핵심기술 및 기술개발내용

- 배터리를 자동 이송하기 위한 물류 자동화 기술

- 배터리 검사에 최적화된 X-ray 광원과 피측정물을 배치하는 광학계 설계기술

- X-ray 영상 기반의 배터리 결함 검출 소프트웨어 기술

경쟁기술과의 차별성

- 세계 최고속(450ppm)이며, 이송 중 측정이 가능하고 가장 경제적인 방법을 특허로 등록

- 경쟁사에 비하여 원천 특허를 보유하여 다음과 같은 기술 우위에 있음

1) 원통형의 경우 당사는 450ppm으로 경쟁사 300ppm에 비하여 고속

2) 당사는 검사영역을 좌우 100% 검사를 구현하였으나 경쟁사의 경우 촬영 방식의 제한으로 50%만 검사 가능함.

3) 각형의 경우 4개의 배터리를 동시 촬영, 동시 검사하는 기술로 180ppm의 세계 최고 속도 검사가 가능함(경쟁사의 경우 120ppm 이하)

기타 사항

- Apple의 무선 에어팟에 초소형배터리를 독점 공급 중인 L사에 배터리 검사장비를 독점으로 납품하고 있음.

- BMS SMT Board의 Solder 충진 상태 X-ray 검사기

구분

내용

개발 관련 사항

- 개발기간 : 2018년 6월 ~ 2018년 12월 (L사를 통한 포르쉐 과제)

- 개발소요자금 : 250백만원

- 권리 구분 : 국내 특허 출원 중

주요 기술 내용

- SMT Board Hole 내부 납 충진 자동판정검사

- 본 기술은 BMS용 SMT Board의 Hole 내부의 Solder 충진율 및 Void를 자동으로 검사 판정하는 장비로써, 2PPM AXI 장비임.

제품의 특성

- BMS는 전기자동차 배터리 셀 간을 정밀하게 균형을 잡아주며, 모든 셀이 완전 충전상태가 될 수 있도록 해주고, 또한 배터리 팩에 저장된 전기 에너지를 완벽하게 활용할 수 있도록 해서 주행거리를 연장시켜 줌.

핵심기술 및 기술개발내용

- 양산성을 고려한 In-line AXI로 현재는 26개 Hole 내부를 검사하는 것을 주요 특징으로 함

- 배터리 적재 rack을 자동 이송하기 위한 물류 자동화 기술

- 배터리 검사에 최적화된 X-ray 광원과 피측정물을 배치하는 광학계 설계기술

- X-ray 영상 기반의 SMT Hole 내부 결함 검출 소프트웨어 기술

경쟁기술과의 차별성

- 경쟁사 없음

- BMS 기판이 배터리 조립용 케이스에 조립되고 납땜이 되는데,

납땜 이후에 엑스레이 검사를 함으로써 완제품상태의 불량률을 줄일

수 있음

- 검사 대상에 대한 다양한 각도의 검사 이미지를 획득하여 검사 대상의 정밀한 검사가 가능함

- 간섭 구조가 있는 부분에 대한 검사 과정에서 임의의 각도로 검사 대상을 회전시켜 검사에 적합한 이미지를 획득

기타 사항

- 2018년 7월부터 신규 개발 진행하여 10월에 폴란드 L사에서 PO를 받고 12월 초에 납품

→ 2019년 4월 2호기 수주 받아 6월말에 FOB로 납품 진행 중

→ 2019년 4Q에 추가 1대 진행 예정

- T사(자동차 전장 Global 기업)향 L사에서 영업 진행 중

→ 2019년 2월부터 사양 관련 사전 검사 여부 미팅

→ 하반기 2개 라인에 2대 예정

국내외 자동차 관련 4개사에 마케팅 중

② 산업용 X-ray 검사장비 전문기업

당사는 산업용 X-ray 검사장비 전문기업이며, 사업부는 크게 식품ㆍ제약 등 X-ray 검사장비를 담당하는 Fscan 사업부와 이외 산업용 X-ray 검사장비를 담당하는 Xscan 사업부로 나뉘며, Xscan 사업부는 반도체, 2차전지, PCB 등으로 세분화됩니다. 당사는 모든 산업분야에서 제조되는 제품의 안전성과 성능에 대한 품질에 대한 신뢰성 향상을 위해 산업용 X-ray 검사장비를 연구개발, 제조, 판매하고 있습니다.

또한, 2018년 7월 설립한 자비스옵틱스(자회사)를 통해 연구용ㆍ의료용 광학장비 시장에 진입하고자 합니다. 당사는 현재 전방산업에서 필요로 하는 산업용 X-ray 검사장비 제품을 100% 자체 기술로 생산이 가능하며, 당사는 국내 경쟁사인 이노메트리(2차전지), 쎄크(식품 이외 나머지), 테크밸리(식품 이외 나머지) 대비 사업 포트폴리오 측면에서 안정적인 형태를 구축하고 있습니다. 향후 자비스옵틱스를 통해 연구용ㆍ의료용 광학장비 생산을 통해 사업영역을 늘려 보다 다양한 사업 포트폴리오를 구축하여 사업의 안정성을 더 높이고자 합니다.

당사의 Xscan 사업부와 Fscan 사업부의 검사대상 품목은 다음과 같습니다.

xscan 검사대상 품목

fscan 검사대상 품목

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

품 목

주요상표

2018년도
매출액(비율)

2019년도 반기
매출액(비율)

제 품 설 명

Xscan_반도체

Xscan-H160-OCT 외

165,000

1.60%

129,308

1.64%

반도체 검사장비

Xscan_2차전지

Xscan-9060L2 외

1,394,632
13.49%
4,478,317
56.80%
원통형, 각형, Pouch Polymer형 검사장비

Xscan_PCB 등

Xscan-H130-OCT 외

4,233,217
40.95%
1,016,559
12.89%

PCB 검사장비

Fscan

Fscan-4280D 외

4,544,719
43.96%
2,260,798
28.67%

식품 이물 검사장비

제품매출 합계

10,337,569

100.00%

7,884,982

100.00%

-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

주요 제품 등의 가격은 제품 품목별, 사양별로 가격이 상이하여 일률적인 가격 산출이 불가합니다. 자세한 제품별 가격추이는 피합병법인인 (주)자비스의 대외비 정보로써 별도 기재는 하지 않았습니다. 

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

번호

인증/허가명

인증/허가 내용

발행일자

발행기관

1

방사선발생장치 판매 허가

방사선발생장치 판매 허가

2003.01.11

과학기술부

2

ISO 9001 & KS A 9001

ISO 9001 품질경영인증

2003.09.26

BQR

3

방사선기기 설계 승인

방사선기기 설계 승인

2003.12.19

과학기술부

4

방사선발생장치생산 허가

방사선발생장치 생산 허가

2005.02.23

과학기술부

5

CE 인증

X-ray Inspection System - Fscan

2005.04.21

TUV NORD

6

CE 인증

X-ray Inspection System - Xscan

2006.03.24

TUV NORD

7

ISO 9001

ISO 9001 품질경영인증

2006.10.18

TQCSI

8

IP66 인증

X-ray Inspection System - IEC 60529 Standard

2007.12.31

KIMM

9

UL 인증

X-ray Inspection System

2011.12.06

Underwriters aboratories Inc.

10

FCC, FDA

X-ray Inspection System

2012.07.23

EMC compliance Ltd.

11

Inno-Biz 인증

기술혁신형 중소기업 인증

2012.04.20

중소기업청

12

ATC 인증

우수기술연구센터 지정

2017.07.19

산업통상자원부

3. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위 : 원)

매입유형

품 목

구 분

2016연도
(제15기)

2017연도
(제16기)

2018연도
(제17기)

2019연도 반기
(제18기 반기)

원재료

튜브

국 내

1,897,982,200

1,495,282,680

1,332,038,800

1,080,646,100

수 입

905,966,673

914,450,838

639,891,925

528,254,142

소 계

2,803,948,873

2,409,733,518

1,971,930,725

1,608,900,242

디텍터

국 내

944,010,267

443,211,064

521,391,148

346,790,000

수 입

996,084,779

801,702,087

1,017,749,042

484,916,139

소 계

1,940,095,046

1,244,913,151

1,539,140,190

831,706,139

제어기

국 내

287,646,000

354,950,000

319,709,334

221,764,320

수 입

-

-

22,666,478

-

소 계

287,646,000

354,950,000

342,375,812

221,764,320

기타

국 내

4,135,031,542

3,611,922,168

3,788,253,780

2,087,876,233

수 입

30,961,431

31,441,831

-

115,771,256

소 계

4,165,992,973

3,643,363,999

3,788,253,780

2,203,647,489

원재료
합계

국 내

7,264,670,009

5,905,365,912

5,961,393,062

3,737,076,653

수 입

1,933,012,883

1,747,594,756

1,680,307,445

1,128,941,537

소 계

9,197,682,892

7,652,960,668

7,641,700,507

4,866,018,190

부재료

판금외

국 내

759,533,119

721,774,541

605,737,689

174,020,950

수 입

-

-

-

-

소 계

759,533,119

721,774,541

605,737,689

174,020,950

외주가공비

전장작업외

국 내

641,943,742

729,003,840

246,059,000

177,429,834

수 입

-

-

-

-

소 계

641,943,742

729,003,840

246,059,000

177,429,834

총 합 계

국 내

8,666,146,870

7,356,144,293

6,813,189,751

4,088,527,437

수 입

1,933,012,883

1,747,594,756

1,680,307,445

1,128,941,537

합 계

10,599,159,753

9,103,739,049

8,493,497,196

5,217,468,974

주) 외화금액은 각 사업년도말 기준환율을 적용하였습니다.

나. 원재료의 제품별 비중

(단위 : %)

사업년도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중

2019연도 반기
(제18기 반기)

2차전지

주요 원재료

54.2

기타

45.8

반도체

주요 원재료

59.0

기타

41.0

PCB 등
주요 원재료

53.8

기타

46.2

식품

주요 원재료
56.1

기타

43.9

2018연도

(제17기)

2차전지

주요 원재료

54.2

기타

45.8

반도체

주요 원재료

59.0

기타

41.0

PCB 등
주요 원재료

53.8

기타

46.2

식품

주요 원재료

54.3

기타

45.7

2017연도

(제16기)

2차전지

주요 원재료

49.6

기타

50.4

반도체

주요 원재료

59.0

기타

41.0

PCB 등
주요 원재료

55.9

기타

44.1

식품

주요 원재료

54.8

기타

45.2

2016연도

(제15기)

2차전지

주요 원재료

54.0

기타

46.0

반도체

주요 원재료

61.0

기타

39.0

PCB 등
주요 원재료

59.0

기타

41.0

식품

주요 원재료

54.6

기타

45.4

다. 원재료 가격변동추이

(단위 : 원)

품목 구분

2016연도
(제15기)

2017연도
(제16기)

2018연도
(제17기)

2019연도 반기
(제18기 반기)

튜브

국 내

26,774,885

24,484,967

25,347,489

17,608,471

수 입

23,431,879

19,421,026

18,790,890

45,026,920

디텍터

국 내

13,020,375

10,692,414

10,632,337

16,721,246

수 입

9,923,342

8,951,844

13,891,582

31,545,636

제어기

국 내

1,682,140

2,016,761

1,673,871

1,705,879

수 입

-

-

118,673

-

기타

국 내

199,109

137,877

160,137

-

수 입

81,989

63,977

364,601

183,001

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위 : EA, 원)

제품
품목명

구 분

2016연도
(제15기)

2017연도
(제16기)

2018연도
(제17기)

2019연도 반기
(제18기 반기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

Xscan

/

Fscan

생산능력

150

-

150

-

150

-

75

-

생산실적

171

7,810,733,541

176

10,076,219,841

191

8,745,082,859

79
3,908,341,357

가 동 율

114%

117%

127%

105%

기말재고

31

1,489,115,999

42

1,699,086,381

40

2,945,736,783

27
1,506,906,340

주1) 당사는 Xscan사업부(반도체/2차전지/PCB 등)와 Fscan(식품) 사업부 제품을 동일한 생산 시설에서 생산하고 있습니다.

주2) 당사의 생산 능력은 Xscan 사업부의 비중을 70% Fscan 사업부의 비중을 30%로 가정하여 산출하였습니다.

주3) 당사는 수주 후 생산 하는 방식으로 수주 제품에 따라 공정 시간의 변동성이 크게 나타납니다.

나. 생산능력 산출근거

① 산출기준

Fscan 부문

생산 소요일수, 일근무시간(8시간), 인원, 생산가동 개월수 기준 적용

Fscan-4280D / Fscan-3280L 등 주요 매출제품에 대한 기준 Capa임.

Xscan 부문

생산 소요일수, 일근무시간(8시간), 인원, 생산가동 개월수 기준 적용

Xscan A 시리즈, Xscan-H160, Xscan-H130, Xscan 7800시리즈 등 주요 매출제품에 대한 기준 Capa임.

② 산출방법

Fscan 부문

제품 공수 * 인원 * 개월수

주요생산품목, 인력 등에 따라 Capa가 달라질 수 있음

Xscan 부문

제품 공수 * 인원 * 개월수

주요생산품목, 인력 등에 따라 Capa가 달라질 수 있음

(나) 평균가동시간

(단위 : 일, 시간)

구 분

일가동시간

가동일수

평균가동시간(연간)

1인

8

22

2,112

5인

40

22

10,560

※ 2018년 실제 가동 시간 : 13,030시간으로 가동률 124%

다. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 원)

공장별

자산별

소재지

기초가액

당반기증감

당반기상각

당반기말잔액

비고

증가

감소

성남

공장

토지

공장 1

경기성남시

20,292,000

-

-

-

20,292,000

단위면적당

978,800

공장 2

경기성남시

26,633,000

-

-

-

26,633,000

공장 3

경기성남시

25,224,000

-

-

-

25,224,000

소 계

72,149,000

-

-

-

72,149,000

건물

공장 1

경기성남시

119,900,919

-

-

2,009,514
117,891,405

-

공장 2

경기성남시

157,155,519

-

-

2,633,886
154,521,633

-

공장 3

경기성남시

112,598,638

-

-

1,714,698
110,883,940

-

소 계

389,655,076

-

-

6,358,098
383,296,978

-

기계장치

TEST용 장비 Fscan-1100

경기성남시

-

-

-

-

-

-

TEST용 장비 Fscan-3000V

경기성남시

-

-

-

-

-

-

AIR COMP (HN-15)

경기성남시

1,155,000

-

-

210,000
945,000

-

호이스트크레인

경기성남시

1,815,000

-

-

330,000
1,485,000

-

비젼검사기 (두성테크)

경기성남시

30,303

-

-

4,548
25,755

-

서베이메터

경기성남시

1,190,004

-

-

139,998
1,050,006

-

TEST용 장비 Xscan-3200

경기성남시

1,425,000

-

-

150,000
1,275,000

-

조사선략측정기

경기성남시

1,852,500

-

-

195,000
1,657,500

-

10-408R연구용

경기성남시

29,268,480

-

-

2,701,704
26,566,776

-

12-656 RTDI 디텍터 테스트용

경기성남시

65,526,050

-

-

6,048,558
59,477,492

-

13-824R 3D 인라인 개발용

경기성남시

35,605,215

-

-

3,286,638
32,318,577

-

10-323R AXI연구용

경기성남시

171,026,755

-

-

13,155,906
157,870,849

-

장비무게 측정용 핸드카

경기성남시

1,053,338

-

-

79,998
973,340

-

테스트용 Tube

경기성남시

8,183,091

-

-

591,546
7,591,545

-

TEST용 장비 10-418R

경기성남시

121,309,722

-

-

8,664,978
112,644,744

-

604호 차폐룸 설치

경기성남시

38,646,451

-

-

2,594,844
36,051,607

-

Xmaster-pro 테스트장비

경기성남시

53,303,800

-

-

3,017,196
50,286,604

-

13-824R 3D 인라인 개발용

경기성남시

29,281,029

-

-

2,440,086
26,840,943

-

소 계

560,671,738

-

-

43,611,000
517,060,738

-

연구시설장치

Fscan-3000 (테스트장비)

경기성남시

-

-

-

-

-

-

Xscan-6130CT(테스트장비)

경기성남시

-

-

-

-

-

-

Xscan-테스트장비

경기성남시

71,592

-

-

70,592
1,000

-

Xscan-H100 테스트장비

경기성남시

56,868,277

-

-

14,217,066
42,651,211

-

Xscan-나노검사테스트장비

경기성남시

23,732,398

-

-

3,958,038
19,774,360

-

Xscan-9120(테스트장비)

경기성남시

89,853,121

-

-

22,463,280
67,389,841

-

METEOR-MC/4

경기성남시

1,000

-

-

-
1,000

-

소 계

170,526,388

-

-

40,708,976
129,817,412

-

합 계

1,193,002,202
-
-
90,678,074
1,102,324,128

-

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위 : 원)

설비자산명

취득(처분)

가액

취득일

처분일

취득(처분)

사유

용도

취득(처분)처

Fscan-3000V

27,689,918

08.11.31

18.10.31

폐기

-

-

[10-418R](Xscan-H160DCT)TX과제물사용장비

173,299,597

16.01.31

-

정부과제

-

-

[06-029R]Fscan-3000(테스트장비)

23,981,697

16.01.31

18.10.31

대체

-

계정재분류

(연구시설장치)

Xscan-6130CT(테스트장비)

79,394,847

16.01.31

18.10.31

대체

-

계정재분류

(연구시설장치)

[09-228R]Xscan-STAR1차(테스트장비)

108,365,194

16.01.31

17.12.31

손상

-

-

[09-300R]Xscan-STAR1차(테스트장비)

83,323,219

16.01.31

17.12.31

손상

-

-

[13-795R]Xscan-9850(MP2차)(테스트장비)

214,756,810

16.01.31

18.10.31

대체

-

계정재분류

(연구시설장치)

[11-553R]Xscan-H100-OCT(테스트장비)

142,170,681

16.01.31

18.10.31

대체

-

계정재분류

(연구시설장치)

[13-718R]Xscan-N1(나노검사기술개발)

(테스트장비)

47,496,470

16.01.31

18.10.31

대체

-

계정재분류

(연구시설장치)

[12-611M]Xscan-9120(테스트장비)

224,632,803

16.01.31

18.10.31

대체

-

계정재분류

(연구시설장치)

604호 차폐룸 설치

107,142,689

16.07.31

-

생산

-

-

[16-1349M]Xscan-A130H_AXI_Xmaster

-pro 개발 테스트장비

60,343,924

17.11.31

-

개발

-

-

[자본적지출]13-824R(Xscan-9803)

_다이캐스팅 3D인라인 개발용

29,281,029

18.12.31

-

개발

-

-

(3) 설비의 신설ㆍ매입계획

당사는 인력의 증가 및 신규사업 추진 등을 위해 2019년 하반기부터 점진적으로 토지 및 건물, 기계장치 등의 매입 계획이 있습니다.

라. 제품별 생산공정도

당사의 X-ray 장비인 Xscan 검사장비와 Fscan 검사장비의 차이점은 검사 알고리즘 및 세부 부품이며 전체적인 생산공정은 동일합니다.

제품별 생산 공정도

ORDER 접수

수주 및 Cancel분 파트별 통보, 일정 수립

MO/NO 및 세부내역 표기 등 : 제작 일정 회의

장비제작

USER 사양서 미 도면 배포(추가분 포함)

제작 설명회 개최

공정검사

배포된 공정, 출하검사 성적서 기준

1차 : 설계담당자

2차 : 품질보증파트

USER 중간검수

USER 대응 창구 : 개발 OR 영업

입회검사 참석자 : 개발, 제작 품질보증

출하검사 실시

검사 일정 통보

- 최소 출고일 3일전 -> Long Run

- Test 시간 확보 -> 100hour

안전 라벨, 명판 부착

출고승인

출하 검사성적서 결재 완료 후 승인

결재 : 담당 -> 파트장 -> 팀장

포장 및 출하

출고 승인 후 포장 및 출고

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적
 (단위 : 원)

매출유형

품 목

2016연도
(제15기)

2017연도
(제16기)

2018연도
(제17기)

2019연도 반기
(제18기 반기)

제품매출

2차전지

내 수

1,834,410,000

1,969,460,000

750,000,000

1,130,000,000

수 출

490,000,000

1,592,632,850

644,632,137

3,348,317,142

소 계

2,324,410,000

3,562,092,850

1,394,632,137

4,478,317,142

반도체

내 수

95,000,000

165,000,000

165,000,000

55,000,000

수 출

-

-

-

74,308,500

소 계

95,000,000

165,000,000

165,000,000

129,308,500

PCB 등

내 수

2,598,963,637

1,853,645,055

2,268,785,000

134,000,000

수 출

2,516,185,043

2,589,079,590

1,964,432,375

882,558,640

소 계

5,115,148,680

4,442,724,645

4,233,217,375

1,016,558,640

식품

내 수

3,676,950,000

3,934,350,000

3,414,922,727

1,569,705,000

수 출

717,812,455

691,045,314

1,129,796,470

691,092,833

소 계

4,394,762,455

4,625,395,314

4,544,719,197

2,260,797,833

소계

내 수

8,205,323,637

7,922,455,055

6,598,707,727

2,888,705,000

수 출

3,723,997,498

4,872,757,754

3,738,860,982

4,996,277,115

소 계

11,929,321,135

12,795,212,809

10,337,568,709

7,884,982,115

용역매출

CS 매출

내 수

1,882,963,260

2,239,429,017

2,045,999,500

724,964,843

수 출

469,372,751

562,410,193

280,230,368

231,081,634

소 계

2,352,336,011

2,801,839,210

2,326,229,868

956,046,477

합 계

내 수

10,088,286,897

10,161,884,072

8,644,707,227

3,613,669,843

수 출

4,193,370,249

5,435,167,947

4,019,091,350

5,227,358,749

소 계

14,281,657,146

15,597,052,019

12,663,798,577

8,841,028,592

※
제18기 반기,
제17기 및 제16기, 제15기 매출액은 종전 기준서인 K-IFRS 제1115호에 따라 작성되었습니다.

6. 판매에 관한 사항

가. 판매조직

전체 판매조직도

나. 판매경로

(단위 : 원)

매출유형

품 목

구 분

판매경로

2018연도

판매경로별
매출액(비중)

2019연도 반기 
판매경로별
매출액(비중)

제품

Xscan

Fscan

수 출

영업팀 → 고객사

3,738,860,982
(29.52%)

4,996,277,115
(56.51%)

영업팀 → 대리점 → 고객사

국 내

영업팀 → 고객사

6,598,707,727
(52.11%)

2,888,705,000
(32.67%)

영업팀 → 대리점 → 고객사

소계

-

10,337,568,709
(81.63%)

7,884,982,115
(89.19%)

기타

A/S

용역 등

수 출

CS팀 → 고객사

280,230,368
(2.21%)

231,081,634
(2.61%)

국 내

2,045,999,500
(16.16%)

724,964,843
(8.20%)

소계

-

2,326,229,868
(18.37%)

956,046,477
(10.81%)

합계

12,663,798,577
(100.00%)

8,841,028,592
(100.00%)

다. 판매전략

(1) Xscan 사업부문

1) 중저가 X-ray 검사장비

당사는 고객사 요구에 부합할 수 있는 중저가의 표준형 검사장비를 Line별로 구축하였습니다. 특히, 최근 4년간 국내 판매 1위인 Off-Line 2D, Tilt-View, CT&3D 기능 & 성능을 보유한 Xscan-A Series, Xscan-H Series, Xscan-C Series 등은 기구물 단일화를 통한 가격 경쟁력이 확보되어 고객들이 제1순위로 구매하는 표준 검사장비로 자리매김하고자 합니다. 또한, 본 Series 검사장비에 소프트웨어 업그레이드 및 일부 부품 교체를 통해 자동판정검사 기능을 구축할 수 있도록 하여 기존 고객들의 필요에 의해 추가적인 매출이 발생할 수 있습니다.

2) 국내외 전방산업 영위 기업과 협업을 통한 판매전략

당사는 국내외 전방산업 영위 기업과 협업을 통해 전방산업 영위 기업의 고객사가 부여한 프로젝트를 수행하고 이를 통해 전방산업 영위 업체에 제품을 납품하는 판매전략도 취하고 있습니다. 현재 관련 판매전략의 실제 사례로 L사와 공동 협업을 통해 포르쉐로부터 부여받은 프로젝트를 수행하여 그 과정에서 당사가 개발한 X-ray 검사장비에 대한 포르쉐의 승인을 받아 L사에 BMS(Battery Management System)의 SMT Board 내부 hole에 대한 solder 충진율 및 Voids 자동판정검사 X-ray 검사장비를 판매하였습니다. 당사는 국내외 전방산업 영위 기업과 활발한 협업을 통해 당사의 제품을 연구개발하여 판매하고 있습니다.

3) 전방산업 유수기업에 대한 납품실적을 통한 X-ray 검사장비 판매 전략

당사의 경우 무선이어폰에 사용되는 초소형 원형배터리 관련 In-Line X-ray 검사장비는 당사가 단독으로 L사 등에 공급 중입니다. 이는 애플에서 직접 기술 검증하여 L사에 단독으로 공급 중이며, 전 세계 특허 출원을 진행하고 있습니다. 또한, 반도체 관련 In-Line X-ray 검사장비를 S사 온양공장에 3대 납품한 실적을 갖고 있으며, 실제 국내 유수기업에 대한 납품실적을 통해 국내외 거래처에 대한 영업을 진행하고 있습니다.

(2) Fscan(식품이물검사기)

1) 국내외 판매 전략

가) 국내 판매 전략

국내 이물검사기는 유럽, 미주, 일본 등 수입 장비가 초기 시장을 점유하며 식품 대기업 위주로 판매가 이루어 졌으나, 현재는 정부의 식품안전강화 추진 등으로 (HACCP 인증, ISO 22000 인증, GMP 등) 인증 받고자 하는 기업이 늘어나면서 대기업뿐만 아니라 중소형 식품회사와 대기업에 OEM 납품하는 작은 회사 등에서도 검사기를 적극 도입하고 있습니다. 당사는 각종 홍보(인터넷, 전시회 등) 매체와 기존 외산장비를 사용해 본 실수요처 직접 접촉을 통해 당사 장비의 우수성을 적극적으로 영업하고 있으며, 식품 공정상 전후 생산 장비 전문 업체 및 컨설팅업체와의 협력 관계를 확대하여 나가고 있습니다. 장비 특성상 사후관리의 중요하므로 장비 사용업체의 고객 만족도 향상을 위해 무상 점검(B/S) 등을 실시하며 관리하고 있습니다.

나) 해외 판매 전략

지속적인 연구개발을 통해 검사기의 고정밀 검출력을 실현하여, 세계 최고수준의 검출력을 유지 및 개선하여 나아가고 있으며, 이를 바탕으로 해외 대리점 및 에이젼트 확대추진 하고 있습니다. 해외 유명 전시회 참가 및 참관을 통해 홍보활동에 주력하고 있으며, 유관 포장기계업체의 대리점들을 대상으로 당사 대리점화를 추진하고 있습니다. 현재 유럽, 아시아, 오세아니아, 미국 위주로 되어 있는 유통망을 유럽, 아시아, 북미, 오세아니아, 중동, 중남미 등까지 확대하여 현재 10여 개국에 42개의 대리점을 확보하고 있으며, 향후 3년간 대리점 수를 30개 추가로 설치할 계획입니다. 또한, 국내에서 특화된 검사 항목 등을 해외 대리점 영업에도 지원함으로서, 경쟁사 대비 우수한 장비라는 인식을 키워주고 대리점의 경쟁력 강화에 주력 하고 있습니다.

2) 제품의 이원화 및 제품 적용범위 확대 전략

가) 제품의 이원화

식품업체의 제품 특성상 저가의 금속검출기만으로는 검출이 어려운 이물이 존재하기 때문에 X-ray 이물검사기의 필요성은 높아지고 있습니다. 다만 기존 검사기 대비 X-ray 이물검사기의 가격이 높아 중소 및 영세기업 등 고객은 장비 도입이 어려운 실정입니다. 따라서 당사는 X-ray 이물검사기 도입을 적극적으로 유도하기 위하여 기존 경쟁사보다 먼저 저가형 장비를 구축하여 일반검사기와 저가형 검사기로 이원화하여 고객사 선택의 폭을 넓혔습니다. 저가형 검사기는 식품업체에서 생산하는 작은 소포장 제품용으로 활용할 수 있도록 구조를 단순화한 장비로 저렴한 가격으로 공급이 가능하고 현재 적극적인 홍보와 함께 수요 고객층을 확장하고 있습니다.

나) 제품 적용범위 확대

당사는 X-ray 특성을 활용한 연구개발을 통해 식품/제약 업체의 검사물별 검사할 수 있는 범위를 확대시키고 있습니다. 기존의 이물검사 이외의 내용물(제빵, 제과 등) 누락/부족 여부 검사, 포장 상태에서 개수(제약 등) 부족 검사, 바-타입 제품(아이스바, 어묵바, 소세지 등)의 형상 불량 검사 등과 같은 항목을 추가로 검사하여 제품의 적용 범위를 넓히고 있습니다.

7. 수주상황

(증권신고서 제출일 기준)

(단위 : 원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

FSCAN
2018.01
~2019.07
2018.01
~2019.07
97
4,498,020,940
58
2,532,809,180
39
1,965,211,760

XSCAN
2018.01
~2019.07
2018.01
~2019.07
52
8,154,146,021
43
5,884,149,512
9
1,636,500,850

합 계
149
12,652,166,961
101
9,050,454,351
48
3,601,712,610

8. 시장위험과 위험관리
본 증권신고서 "III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석
→
36. 위험관리
" 기재 내용을 참조하시기 바랍니다.

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황
본 증권신고서 "III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 →

16.9 전환상환우선주부채의 회계처리 및 17. 파생상품부채
" 기재 내용을 참조하시기 바랍니다.

10. 경영상의 주요계약 등

계약

상대방

계약

체결시기

계약

기간

계약의

목적 및 내용

계약금액

대금수수

방법(기준)

계약상의

주요내용

서달석

2011-07-13

2011.08.05

~2013.08.05

공장 임차

15,000,000

(보증금)

1,500,000

(월 임차료)

금강하이테크밸리 613호 (자동연장)

(재)전북테크노파크

2017-01-31

2017.02.01

~2019.01.31

사무실

임차

2,742,700

(보증금)

274,270

(월 임차료)

전북테크노파크 스마트융합기술센터 방사선융합동 107호

㈜에이텔시스텍

2015-01-05

2015.01.06

~2016.01.05

공장(창고) 임차

15,000,000

(보증금)

1,300,000

(월 임차료)

금강하이테크밸리 810호 (자동연장)

한국산업기술진흥원

2015-08-01

2015.08.01.

~2018.07.31

지역주력산업육성

사업 협약

(FA과제)

1,200,000,000

정부출연

- 현금 900,000,000원

주관기관(자비스)

- 현금 30,000,000원

- 현물 270,000,000원

이중에너지 엑스선 흡수계측법을
이용한 관로형 인라인 육류 지방
분석 장치 개발

배종옥(시티콘)

2016-01-28

2016.02.15

~2018.02.14

공장 임차

15,000,000

(보증금)

1,100,000

(월 임차료)

금강하이테크밸리 612호 (자동연장)

강정란(배치전자)

2016-09-09

2018.10.04

~2020.10.03

공장 임차

15,000,000

(보증금)

1,400,000

(월 임차료)

금강하이테크밸리 610호

㈜레이언스

2016-12-23

2017.01.01

~2017.12.31

제품공급

계약서

-

현금결제

계약기간 종료 후 자동연장

SBE

2017-01-31

2017.01.31

~2020.01.31

외주용역

(구매계약)

-

익월말

현금결제

-

㈜휘온

2017-04-12

2017.04.12

~2018.04.11

외주용역

(비밀유지)

-

현금결제

계약기간 종료 후 자동연장

한국산업기술평가

관리원

2017.04.28

2017.04.01.

~2019.12.31.

산업기술 혁신사업
 정부과제 협약

(ATC과제)

2,033,500,000

정부출연

- 현금 1,320,000,000원

주관기관(자비스)

- 현금 428,500,000원

- 현물 285,000,000원

ML-FOWLP 및 3D TSV 반도체
패키지 검사 공정용 200nm급
고해상도 X-ray 검사시스템
기술 개발

㈜에이텔시스텍

2017-05-15

2017.05.15~

2019.05.14

사무실 임차

30,000,000

(보증금)

2,700,000

(월 임차료)

금강하이테크밸리 910호, 911호

남윤택

2017-06-21

2017.06.28~

2019.06.27

사무실 임차

5,000,000

(보증금)

300,000

(월 임차료)

창원 사무실

중소기업기술정보

진흥원

2018.05.01

2018.05.01.

~2020.04.30

중소기업 기술개발

사업 협약

(SP과제)

819,640,000

정부출연

- 현금 523,200,000원

주관기관(자비스)

- 현금 179,900,000원

- 현물 116,540,000원

Hybrid X-Ray

검사방식을 이용한

SOP 검사시스템

개발

과학기술일자리

진흥원

2018.07.01

2018.07.01.

~2022.12.31

산학연공동연구법인
지원사업

(TM과제)

1,800,000,000

정부출연

- 현금 1,350,000,000원

주관기관(자비스옵틱스)

참여기업(자비스)

- 현금/현물 450,000,000원

나노구조 분석용 와이드뷰 3차원 엑스레이 비전 장비 개발

이현근

2018-07-09

2018.08.01~

2020.07.31

공장 임차

20,000,000

(보증금)

1,500,000

(월 임차료)

금강하이테크밸리

109호

이경수

2018-10-08

2018.11.01~

2020.10.31

외부창고 임차

40,000,000

(보증금)

3,000,000

(월 임차료)

상대원동 외부창고

RICOH Co., Ltd.

2019.04.17

-

합작투자 계약

JPY 73,500,000

2019.04.23. 당사 출자금 송금

2019.04.26 일본 내 합작법인
RICOH Tech Vision Inc. 설립

RICOH Tech Vision Inc.
2019.07.12
-
INTELLECTUAL
PROPERTY LICENCE
AGREEMENT
-
-
일본 내 합작법인인 RICOH Tech 
Vision Inc.와 Licence 계약 체결

11. 연구개발활동

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

조직형태

연구개발조직

인원구성

- 총인원 : 26명

- 기술책임자(CTO) : 이재동 이사

- 연구개발 전담요원 : 김영남부소장 外 25명

조직도

연구개발조직

(2) 주요 연구개발인력 현황

직 위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구실적

소장
이재동
연구소
소장
국민대학교 기계설계과(석)(96.03~98.02)
㈜아주시스템(98.01~00.10)
㈜메닉스(00.12~02.05)
㈜고영테크놀러지(02.06~03.07)
㈜케이씨텍(03.07~04.02)
세메스(04.02~15.07)
미래산업(15.08~19.05)
㈜자비스/연구소(19.06~현재)
[타사실적]
- MH7 양산형 개발
- M500HT 진공Pump 제거 시스템 개발
- 자동차ECU PCB 방열판Feeder 개발
- Long DLTF ( Dual Tray Feeder ) 개발
- AMTF (Auto Multi Tray Feeder) 개발
- Large SLTF (Single Tray Feeder) 개발
- Tachyon 512para Chamber Less 핸들러 개발
- Test Line 자동화 및 자동화 적용 핸들러 개발
- 국내 최초의 인라인 3차원 솔더페이스트 검사장비 개발

부소장

김영남

연구소

부소장/
S/W

선문대학교 전자공학과(석)(08.03~11.02)

SPC (03.08~ 05.03)

㈜텔스타 홈멜(05.04~05.08)

디오텍(06.08~~09.12)

㈜디오시스템즈(13.01~14.02)

㈜제이씨원(16.08~18.07)

㈜자비스/연구소 (18.07~현재)

[타사 실적]

- ESignon 서비스 개발

- LCD 단동 스크레치 검사기 개발 및 설치

- 힘기반 터치 스크린 개발

- 안드로이드용 USB 드라이버 개발

- 삼성 코닝 정밀 유리 1라인~16라인 셋업

[자비스 실적]

- Fscan 운영 프로그램 개발.

- 9860 검사 티칭 프로그램 개발

- Xscan-9843T 개발

수석

연구원

류덕현

F사업팀

동명대학교 메카트로닉스공학과(98.03~05.02)

세광테크(04.08~08.01)

LIG에이디피(08.01~12.07)

㈜자비스/연구소(12.08~현재)

[자비스 실적]

- PDM 도입 및 관리

- 설계 Tool 통일, 설계 출도 Process 적립

- 양산 장비 BOM 이관을 위한 Process 적립 및 관리 S/W 개발

수석

연구원

장용한

H/W

홍익대학교 기계정보공학과(96.03~05.02)

㈜미크로(06.01~12.08)

㈜자비스/연구소(12.07~현재)

[타사 실적]

- 신규 장비 개발

- Unit 설계 작업 및 응력 모션 Test

- Unit부 제작 및 설치 셋업 Test, 개선작업

- 장비 Test, 문제점 분석 및 개선작업

[자비스실적]

- 칩 카운터 Xscan-C080 장비 개발

- In-Line Xscan Seiese 장비 개발(20여건)

- Off-Line Xscan 2차전지 검사장비 개발 및 수정 (10여건)

수석

연구원

김기범

S/W

단국대학교 전자계산학과(97.03~01.02)

엠지테크㈜(02.01~07.07)

미크로㈜(07.08~12.08)

㈜자비스/연구소(12.09~현재)

[자비스 실적]

- 신규, 선행 개발 제품의 범프 검사 기술 개발 및 안정화(9860), 외주 site 관리

- Flip Chip Bump 검사 setup/기술개발, 양산화

- LSI Bump 검사 setup/기술개발, 양산화

- CU-PILLAR Bump 검사 setup/기술개발, 양산화

- SOP Bump 검사 setup/기술개발, 양산화

- 2차전지 검사 장비의 안정화(9008, 9033)

- 젤리롤, 각형 검사 장비의 안정화, 양산화, 외주 site 관리

- 신규, 선행 개발 제품의 밧데리 검사 장비 기술 개발 및 안정화(9035), 
 외주 site 관리

- 각형 빗감 검사 setup/기술개발, 양산화, 외주 site 관리

- 과제 수행 (ATC)

- 선행 기술에 대한 특허 및 기술 개발

수석

연구원

최봉진

H/W

영진전문대학 컴퓨터응용기계(01.03~05.02)

아프로시스템(05.04~11.06)

㈜자비스/연구소(11.07~현재)

[자비스 실적]

- Xscan-A SERIES 기구부 개발/양산화

- Xscan-H SERIES 기구부 개발/양산화

- Xscan-7600/8000 SERIES 기구부 개발/양산화

- Xscan-C080 기구부 개발 / 양산화

- 충진률 검사용 장비 Xscan-9002 기구부 개발/셋업

- 2D AXI Xscan-9800T 기구부 개발 / 셋업

수석

연구원

심상용

S/W

협성대학교 컴퓨터공학과(00.03~06.02)

㈜인포바다(06.09~07.09)
㈜디오시스템즈,디오텍( 07.09~14.06)

㈜자비스(14.08~16.05)

㈜제이씨원(16.06~19.03)

㈜자비스/연구소 (19.03~현재)

[타사실적]

- 동영상 인코팅 솔루션 개발 및 서비스ㆍC사 3D 공정 시물레이션 프로그램 개발
- C사 공정 운영시스템 개발 및 시스템 고도화(이중화) 
- S사 장비-MES 간 인터페이스 프로그램 개발(CIM)
- 압력식 터치 패널 검사 장비 운영 프로그램 개발
- Laser Label Printer의 위치 보정을 위한 비전 검사 프로그램 개발
- S사 인라인 비전 검사기용 운영 프로그램 개발

[자비스 실적]
- 다이캐스팅용 Xray 검사 장비 운영 프로그램개발. 양산화

- 오프라인용 2차전지 Xray 검사 장비 운영프로그램 개발. 양산화
- 신규 SMT용 Xray 검사 장비 운영 프로그램 개발

- 반도체 Flip chip/Wire 검사 장비 운영 프로그램 개발

수석

연구원

조현상

S/W

협성대학교 컴퓨터공학과 (02.03~09.02)

마이엔진(09.09~10.12)

디오텍(10.12~16.06)

비즈테크파트너스(16.06~18.05)

㈜자비스/연구소(18.06~현재)

[타사실적]

- C사 용해성형 공정 FDM(Fusion Draw Machine) Automation 프로젝트

- C사 IPC , EIS, LIS , MRS 통합 검사

- 프로젝트 / 운영 프로그램 개발

- C사 PPCase 불량 판정 검사 프로젝트 / 운영 프로그램 개발

- L사 OLED TFT ADJ 구축 및 ADR, ADJ 프로젝트/ 운영 프로그램 개발

[자비스 실적]

- 반도체 Filp Chip , Wire 검사 장비 개발/운영 프로그램 개발

- L사 BMS Inline 검사 장비 개발 및 공정 Set-up/운영 프로그램 개발 /양산화

- Chip Counter 검사 장비 개발/운영 프로그램 개발 /양산화

수석

연구원

김희균

S/W

협성대학교 컴퓨터공학과(02.08~09.02)

㈜데이타웨이브시스템(08.08~10.02)

㈜디오텍, 디오시스템즈(10.03~17.03)

㈜디알코퍼레이션(17.03~18.10)

㈜자비스/연구소(18.10~현재)

[타사실적]

- C사 생산 라인 증설 Setup에 따른 설비 <-> MES 간 인터페이스 모듈 고도화

- C사 공정 운영 시스템 개발 및 이중화 도입

- H사 카드팩토리의 OTH 설비 운영시스템 개발

- 사용자 이용 패턴 추적에 의한 추천 컨텐츠 제공

[자비스 실적]

- L사 BMS 검사 설비 운영 시스템 개발

수석
연구원
이태윤
H/W

한양대학교 공과대학 기계설계학과(90.03~97.02)

한양대학교 기계설계학과 석사(97.03~99.02)

㈜삼성전자(00.01~18.08)

㈜에스엔텍(18.08~19.05)

㈜자비스/연구소(19.05~현재)

[타사실적]

- OLED 진공/CDA 물류 설비 개발

- Battery PKG 공정 라인 설비 개발

- Photo 공정 Spinner 설비 개발

- Outgassing Reduction System 개발

- Burn-in Self Test System 개발

[자비스 실적]

- ATC 3차년도 과제 수행 중

- Belt 검사기 개발 진행

- 과제 검토 : 반도체, Battery 등

책임

연구원

이정융

H/W

한국폴리텍대학 전기계측제어과(05.03~07.02)

㈜자비스/연구소(08.08~현재)

<자비스 실적>

- Xscan-A,H Series 전장 설계, 양산화

- Xscan-7000/8000 Series 전장 설계, 양산화

- Xscan-9800T 전장 설계, 양산화

- Xscan-C080 전장 설계, 양산화

책임

연구원

모영욱

S/W

한양사이버대학교 전기전자공학과(16.03~19.02)

모다넷(01.03~02.12)

유정시티(05.03~07.11)

본포전업(07.12~13.01)

범서(13.02~18.05)

㈜에이그라스(18.05~18.08)

㈜삼일IDS(18.08~18.11)

㈜자비스/연구소(19.01~현재)

[타사 실적]

- 휴대폰 액정연마기 PLC Set-up

- 부산㈜ 삼성전기 바렐라인 후처리공정 산세건욕장치 PLC Set-up

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적

(가) 자체개발 (최근 3년)

연구과제

기대효과

적용장비명

성과

10PPM 파우치 폴리머형
인라인 전지검사기

▶ 해당년도 2017년

▶ 10PPM 파우치 폴리머형 In-line 자동차용 전지 검사장비

▶ 당사의 기존솔루션인 각형, 원통형, 소형 폴리머 등에서
 파우치 타입을 개발함으로써 전지 관련 TOTAL SOLUTION 확보

▶ 향후 중국 자동차 이차 전지 공장에 추가 수주 가능

Xscan

-9010EP

신제품개발

12PPM 파우치 폴리머형
인라인 전지검사기

▶ 해당년도 2017년

▶ 12PPM 파우치 폴리머형 In-line 자동차용 전지 검사장비

▶ 기존 속도 10PPM에서 12PPM으로 향상됨

Xscan

-9012D1

신제품개발

180mm~380mm

릴에 감긴 다양한

칩 자동 카운팅

▶ 해당년도 16년~17년

▶ 수동 칩 카운터보다 빠르고 정확한 카운팅 가능

▶ 카운팅 과정 중 칩의 손상 / 손실 방지

▶ 온/오프라인 양방향으로 자재관리 용이

▶ SMT 제조회사의 인건비 절감과 효율적인 자재관리 가능

Xscan

-COUNTER

신제품개발

세라믹 튜브 크랙 검사기 개발

▶ 해당연도 16~17년

▶ 길이 250mm, 300mm의 2가지 사이즈 대응 가능

▶ 기구부는 로더, 언 로더, 검사 그립퍼로 구성되어 있으며 검사 
 그립퍼가 X, Y, Z 축이 있어 세라믹 튜브를 그립하여 X, Y축으로 검사, Z축은 배율 조정

▶ 이차전지 제조업체 등에 매출 예상

Xscan

-90065L1

신제품개발

EV Battery Bead 
검사 장비

▶ 해당년도 16년~17년

▶ Battery 캔캡의 용접 상태를 검사하는 장비

▶ 캡을 용접하는 모든 이차전지 타입에 해당됨. 이차전지 뿐만 
 아니라 레이저 용접기가 사용되는 공장에 제안·판매 가능

Xscan

-9001S1

신제품개발

LG 전자 연료 전지
세라믹 튜브 크랙검사

▶ 해당년도 16년~17년

▶ 연료전지 수소가 지나가는 통로(튜브)의 크랙 검사 장비

▶ 캡을 용접하는 모든 이차전지 타입에 해당됨. 이차전지 뿐만 
 아니라 레이저 용접기가 사용되는 공장에 제안·판매 가능

Xscan

-9006SV1

신제품개발

Samsung SDI EV Cell
검사 장비

▶ 해당년도 17년

▶ Cell 조립 완료 후, Cell 안에 들어 있는 J/R과 Can 과의 거리 및
 J/R 리드와 Can과의 거리를 측정하는 장비

▶ EV Battery 및 ESS를 선도하는 SDI의 개발 과제로서 차후 후발
 주자가 모방시 우위를 점할 수 있으며, ESS시장이 커지고 있어
 향후 중국으로의 판매가 예상됨

Xscan

-9012S1

신제품개발

EV Battery J/R 검사 장비

▶ 해당년도 16년~17년

▶ J/R 음극 양극 거리 검사 측정 장비

▶ 양극재를 와인딩 하는 모든 Type의 Battery에 적용 가능.

Xscan

-9050S1

신제품개발

초소형 원통 Battery J/R
검사 장비

▶ 해당연도 17년

▶ J/R 음극 양극 거리 검사 측정 장비

▶ 애플 에어팟에 들어가는 Battery 검사 장비로서 애플의 까다로운 검수를 통과하여 검증된 장비. 초소형 이차전지로서 작은 전자 
 제품에 다양하게 적용 가능

Xscan

-9060L1

신제품개발

원통형 2차전지 검사

▶ 해당연도 17년

▶ 8CELL 동시 이동시 60PPM, 반복정밀도 ±50㎛, 제품 핸들링시
 접촉점을 최소화하여 변형과 스크래치가 없도록 개발

▶ 캔 타입의 원통형 이차전지 검사, 캔에 J/R 삽입 후 캔 캡을 닫고 J/R 삽입 깊이와 J/R의 빗감을 검사함. PLC제어, 튜브100kV, 
 디텍터TDI 사용하며 Scan Type의 검사, 상부와 하부를 검사함.

Xscan

-9060L2

신제품개발

18650,21700 원통 Batter
검사 장비

▶해당연도 16년~17년

▶ J/R 음극 양극 거리 검사 측정 장비

▶ 기대 효과 : 18650, 21700 등 표준형 원통형 이차전지 검사 장비
 로서 일상생활에 광범위하게 쓰임. 자동차, 모바일 이차전지 팩, 
 전동 공구, 전기오토바이, 어린이 장난감, 소형가전 등

Xscan

-9200D1

신제품개발

LGC NJ 초소형 2차전지 탭 검사 장비

▶ 해당연도 17년

▶ J/R 음극 양극 탭 상태 검사 장비.

▶ SMT, 이차전지의 Tray를 제작하여 검사하는 장비로서 검사하는 
 제품에 Tray를 맞춤 제작하면 SMT, Battery 뿐만 아니라 다양하게
 적용하여 판매 할 수 있는 장비

Xscan

-9800T

신제품개발

플립칩 메모리 / LSI 3D CT 자동 검사기 개발

▶ 해당연도 16년~17년

▶ Picker 개조

▶ Logic 반도체 Flip chip의 납땜상태 전자동 검사기

▶ 삼성전자 등 메모리 중에 flip-chip 내의 범프를 자동검사하는 
 공정에 판매 예상

Xscan

-9860L

신제품개발

반도체

검사장비

개량

▶ 해당년도 16년~17년

▶ 비가시 영역 제거

▶ SMT, 자동차전장: X-ray TUBE 하부 위치

▶ 반도체 : X-ray TUBE 상부 위치

▶ 기존 장비 개량으로 판매 확대

Xscan

-H160-OCT2

신제품개발

SMT,자동차

전장용 검사장비 개발

▶ 해당년도 16년~17년

▶ SMT/자동차 전장용 부품은 커넥터 등 샘플의 두께가 10mm 이상
 으로 고배율로 촬영하기 위한 장비 개발

▶ 기존 장비 개량으로 판매 확대

Xscan

-S130-OCT

신제품개발

Fscan검사

알고리즘 개발

▶ 해당년도 16년~17년

▶ 듀얼에너지 이미지 합성 기능 개발 굴 폐각이물 검사, 육류 지방 성분분석 등에 적용

▶ 제약 알고리즘 개발(알약 수량검사, 점안액 수위검사 등)

Fscan 검사
알고리즘 개발

제품

성능

향상

Xscan검사

알고리즘 개발

▶ 해당년도 17년

▶ SMT 단면 자동검사 개발 시작

▶ Capacitor, Resistor, Inductor, X-tal, BGA, QFN, SOP 부품에 
 대해 검사 가능

▶ image preprocessing 개발 부품별 최적의 histogram equalization, histogram stretching 설정값 확정, filter_median, emphasize을 
 통해 noise 최소화

Xscan 검사
알고리즘 개발

제품

성능

향상

(나) 정부과제 개발 (최근 3년)

연구과제명

주관부서

연구기간

기대효과

관련제품

비고

SMT 부품의 In-line X-ray
납땜상태 검사기 개발

한국산업

단지공단

15.06~16.06

▶ 광폭 TDI 디텍터(220mm)를 적용하여 고속 SMT 라인에 대응
 가능한 2D 인라인 AXI 검사 장비 개발.

▶ 기대효과 : 핸드폰 및 자동차 전장 SMT 생산 라인의 요구에
 부합하는 자동검사 장비 및 소프트웨어 개발로 AXI 자동화 
 검사 분야 기술력 향상 및 매출 향상 기여.

Xscan-9800T

신제품개발

이중에너지 엑스선 흡수
계측법을 이용한 관로형
인라인 육류 지방 분석
장치 개발

전북테크노파크

15.08~18.07

▶ 이중에너지 엑스선 흡수계측법을 이용한 관로형 인라인 육류
 지방 분석 장치 개발

▶ 기대효과 : 국내 육류 소비량 추세를 볼 때 육류 내 지방 성분
 분석에 대한 수요 증가가 예측되고 있는 반면에 현재 국내 
 성분 분석에 대한 연구는 전무함. 본 과제를 통해 성분 분석 
 기술 연구 및 개발로 국제 기술 경쟁력 확보와 동시에 국내 
 육류 성분 분석 기술에 대한 선점 효과를 얻을 수 있음.

Fscan-FA

신제품개발

나노해상(40nm) 엑스선
현미경 시제품 개발

산업통상자원부

15.11~18.10

▶ 2차전지 검사 관련 엑스선 현미경 시제품 개발

▶ 기대효과 : 40nm 해상도를 가지는 실험실 기반의 엑스선 
 현미경을 개발하고, 3차원 나노 영상 구현, 생의학/재료분야
 에도 적용 가능한 3차원 나노 영상 원천기술 개발

40nm 현미경

신제품개발

ML-FOWLP 및 3D TSV 
반도체 패키지 검사 공정용
200nm급 고해상도
X-ray 검사 시스템 개발

산업통상자원부

17.04 ~19.12

▶ ML-FOWLP(Multi Level FOWLP) 적층접합부와 3D TSV 내부
 의 불량을 고속으로 검출하기 위해 FOV(Field of View)당 5초 
 이내 검사속도를 갖고, 200 nm 이하의 고해상도를 갖는 3차원 엑스선 NCT(Nano Computer Tomography) 비파괴 검사 기술을 개발.

▶ 기대효과 : 200nm의 고해상도 영상 장비기술을 확대적용하여 대면적 FOWLP, FOSiP와 PLP, W2W 공정의 내부 미세결함 
 검사에도 적용하고, 과제 종료 5년 후 년간 140대 규모로 시장
 이 형성될 것으로 예상되며, 자사는 30% 점유율, 연간 500억 
 매출 목표.

Xscan-9860A

신제품개발

Hybrid X-ray 검사방식을
이용한 SOP 검사 시스템
개발

중소벤처기업부

18.05 ~20.04

▶ 2D와 3D CT X-ray 검사방식을 이용한 Hybrid 검사 알고리즘 
 개발 및 검사 시스템 설계

▶ 기대효과 : 350mmX250mm 크기의 PCB에 대해 SMT 인라인 
 반도체 패키지 제조 공정, 특히 3D 패키징 공정에서 내부 
 접합부(Interconnection) 품질 검사 장비 개발

Xscan-9860S

신제품개발

다. 지적재산권 현황

반도체 Package 검사 공정용 고해상도 X-ray 검사 장비 기술 특허 목록

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

특허권

엑스레이검사장치

당사

2009.07.22

2010.02.10

반도체
검사장비

2

특허권

리드프레임의 엑스레이검사장치

당사

2011.02.23

2011.08.25

3

특허권

엑스레이 검사기의 구별 시편을 이용한 X선 3차원 복원 방법

당사

2013.07.12

2014.11.17

4

특허권

피복형 평면 케이블을 구비한 엑스레이 회전검사판

당사

2013.05.13

2014.12.04

5

특허권

엑스레이 튜브 및 디텍터 동기화 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2014.04.14

2016.08.31

6

특허권

회전 및 평면 이동 구조의 엑스레이 장치

당사

2017.01.09

2017.07.20

7

특허권

간섭 회피 양극 로드를 가진 엑스레이 튜브 및 이를 가진 검사 장치

당사

2015.07.22

2017.02.09

8

특허권

초점 조절 콜리메이터 구조의 엑스레이 검사 튜브

당사

2016.08.09

2017.12.04

9

특허권

고밀도 집적 회로 기판의 검사 장치 및 그에 의한 검사 방법

당사

2016.03.25

2018.05.23

10

특허권

나노 해상도의 엑스레이 검사 장치 및 그의 오차 보상 방법

당사

2017.10.26

2019.07.11

11

특허권

PCT출원) 나노 해상도의 엑스레이 검사 장치 및 그의 오차 보상 방법

(유럽TX2차과제)

당사

2017.10.26

심사중

12

특허권

검사대상의 보호를 위한 표적 제한 구조의 엑스레이 튜브 장치(ATC과제)

당사

2017.11.28

심사중

2차전지 검사 공정용 X-ray 검사 장비 기술 특허 목록

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

특허권

배터리 엑스레이검사장치

당사

2009.11.13

2010.08.19

2차전지
검사장비

2

특허권

엑스레이 검사장치

당사

2010.12.07

2013.01.16

3

특허권

배터리 자동연속검사장치

당사

2013.02.28

2013.06.03

4

특허권

배터리 자동 연속 검사 장치

당사

2015.09.16

2016.11.01

5

특허권

배터리 검사용 엑스레이 검사 장치 및 그에 의한 배터리 검사 방법

당사

2015.08.03

2017.02.09

6

특허권

검사 대상 회전 구조의 엑스레이 검사 장치용 검사 디바이스

당사

2017.07.18

심사중

7

특허권

다수 개의 검사 대상 정렬 구조의 엑스레이 검사 장치용 검사 디바이스

당사

2017.07.18

심사중

8

특허권

내부 결함 및 접합 부위의 검사가 가능한 엑스레이 검사 장치

당사

2017.07.31

심사중

9

특허권

가변 클램프 구조의 그립 장치

당사

2017.11.10

2019.07.11

그 외 특허 목록

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

특허권

판상패드용 엑스레이검사장치

당사

2009.11.19

2010.04.30

Fscan/

PCB 장비

2

특허권

벨트컨베이어용 구동로울러 착탈장치

당사

2010.04.12

2012.11.07

3

특허권

엑스레이 검사장치에서의 영상 및 검사 파라미터 자동 조정방법

당사

2010.05.13

2012.11.07

4

특허권

연속공정이 가능한 엑스레이검사장치

당사

2010.05.24

2012.02.02

5

특허권

고속 칩 씨티 검사 장치

당사

2010.05.26

2010.07.28

6

특허권

복합기능을 갖는 인라인 피씨비 엑스레이검사장치.

당사

2010.06.10

2010.09.14

7

특허권

엑스레이 검사장치

당사

2010.10.11

2012.11.09

8

특허권

차폐수단을 구비하고, 엑스레이 조사위치를 변경할 수 있는 엑스레이 검사장치

당사

2010.12.14

2012.12.17

9

특허권

컨베이어를 이용한 플렉시블 피씨비 엑스레이 검사방법

당사

2012.10.23

2014.02.06

10

특허권

컨베이어를 이용한 모바일 기기 엑스레이검사 방법

당사

2013.04.10

2013.10.17

11

특허권

전자담배를 위한 전원 연결 어댑터

당사

2013.07.05

2016.04.07

12

특허권

다중 영상 결합을 통한 이물 신호 화상 처리 개선 방법

당사

2013.07.12

2014.09.22

13

특허권

엑스레이 튜브 및 디텍터 동기화 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2014.04.14

2016.08.31

14

특허권

그립 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2014.09.05

2016.10.20

15

특허권

엘이디 패키지의 엑스레이 검사 장치

당사

2014.09.15

2016.09.09

16

특허권

엑스레이검사 트레이 모듈 및 이에 의한 경사 방향 검사가 가능한 엑스레이 검사 장치

당사

2014.12.01

2016.08.31

17

특허권

엑스레이 검사를 위한 이동 스테이지 및 이를 가진 엑스레이 검사 장치

당사

2014.12.05

2016.08.31

18

특허권

조립 및 구조 특성이 향상된 엑스레이 장치

당사

2015.11.20

2017.06.21

19

특허권

관로 이송 구조의 식음료의 이물질 탐지 장치

당사

2016.04.26

2017.09.01

20

특허권

비전 위치 확인 구조의 엑스레이 검사 장치 및 그에 의한 기판의 검사
방법

당사

2016.05.13

2017.05.15

21

특허권

검사 효율이 향상된 엑스레이 검사 장치 및 엑스레이 검사 방법

당사

2015.12.23

심사중

22

특허권

교체 방식 모듈 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2016.01.29

2019.07.11

23

특허권

다수 개 부품의 동시 검사를 위한 엑스레이 검사 장치 및 그 방법

당사

2016.02.22

2019.07.11

24

특허권

연속 검사 공정을 위한 엑스레이 검사 장치

당사

2016.03.21

2019.07.11

25

특허권

차폐 기능이 향상된 엑스레이 튜브 모듈 및 그에 의한 엑스레이 검사
방법

당사

2016.04.25

심사중

26

특허권

영역 지정에 따른 지능형 판정 기준의 자동 설정 방법 및 그에 의한 
스마트 학습방식의 엑스레이 검사 방법

당사

2016.05.23

2019.07.11

27

특허권

스테이지 배출 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2016.05.26

심사중

28

특허권

이송제어 구조 방식의 자동 검사를 위한 엑스레이 검사 장치

당사

2016.08.25

심사중

29

특허권

소형제품의 연속 검사를 위한 엑스레이 검사 장치

당사

2016.08.30

심사중

30

특허권

전자기판의 엑스레이 검사 방법

당사

2017.01.20

심사중

31

특허권

버퍼영역을 가진 엑스레이 검사 장치 및 그에 의한 검사 방법

당사

2017.01.25

심사중

32

특허권

선형축 이동 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2017.03.30

심사중

33

특허권

다중 연속 엑스레이 검사 방법 및 이를 위한 장치

당사

2017.06.12

심사중

34

특허권

이송 유도 구조의 엑스레이 장치

당사

2017.11.01

2019.07.11

35

특허권

다중 검사 및 다중 배출 경로 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2017.11.29

심사중

36

특허권

관로 이송 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2018.05.23

심사중

37

특허권

이송 유도 수단 연결 구조의 엑스레이 검사 장치

당사

2018.07.02

심사중

38

특허권

다수 개의 전자 부품의 탐지를 위한 엑스레이 장치 및 그에 의한 전자 
부품의 탐지 방법

당사

2018.09.27

심사중

39

특허권

유도 특성 개선 구조의 투과 엑스선 현미경 장치

당사

2018.10.30

심사중

40

특허권

고밀도 검사 대상에 대한 검사 영역의 선택 방법 및 이를 위한 검사 장치

당사

2018.11.07

심사중

41

특허권

간섭 회피 검사를 위한 엑스레이 검사 장치

당사

2018.12.05

심사중

42

특허권

엑스레이 탐지 방식의 부품 카운터 및 그에 의한 부품 카운팅 방법

당사

2019.01.07

심사중

해외 특허 목록

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1

특허권

X-ray INSPECTION APPARATUS FOR CONTINUOUSLY TRANSFERRED 
PRODUCTS AND X-ray INSPECTION METHOD USING SAME

당사

2014.04.10

심사중

엑스레이

검사장비

2

특허권

EJECTABLE-STAGE X-ray EXAMINATION APPARATUS

당사

2014.12.05

심사중

3

특허권

X-ray INSPECTION TRAY MODULE, AND X-ray INSPECTION APPARATUS CAPABLE OF INCLINED DIRECTION INSPECTION BY USING SAME

당사

2015.09.16

심사중

4

특허권

X-ray INSPECTION DEVICE FOR BATTERY INSPECTION AND BATTERY
INSPECTION METHOD THEREBY

당사

2015.11.11

심사중

5

특허권

An Apparatus for Inspecting a Large Scale Integrated Circuit Board and
a Method By the same

당사

2016.06.08

2017.08.01

6

특허권

AN X-ray DETECTING TYPE OF A COMPONENT COUNTER AND 
A METHOD FOR COUNTING COMPONENTS USING THE SAME

당사

2019.01.25

심사중

7

특허권

X-ray Apparatus for Detecting a Flaw of Small Sized Article Continuously

당사

2014.07.03

심사중

8

특허권

X-ray DETECTING TYPE OF A COMPONENT COUNTER AND 
A METHOD FOR COUNTING COMPONENTS USING THE SAME

당사

2019.01.22

심사중

9

특허권

AN X-ray DETECTING TYPE OF A COMPONENT COUNTER AND 
A METHOD FOR COUNTING COMPONENTS USING THE SAME

당사

2019.01.17

심사중

10

특허권

X-ray INSPECTION DEVICE

당사

2010.07.22

2013.03.15

11

특허권

X-ray inspection apparatus

당사

2009.08.19

2013.03.27

12

특허권

A METHOD FOR INVESTIGATING A PEARL FROM OYSTER 
USING X-ray IMAGE

당사

2015.06.08

심사중

라. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분

구분

2016연도

(제15기)

2017연도

(제16기)

2018연도

(제17기)

2019연도 반기
(제18기 반기)

자산처리

재료비

355,884

693,071

935,151

471,627

인건비

613,790

898,605

556,943

301,516

기타 경비

80,530

211,015

122,579

152,586

소 계

1,050,204

1,802,691

1,614,673

925,729

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

707,340

700,757

828,171

669,739

합 계

(매출액 대비 비율)

1,757,544

(12.31%)

2,503,448

(16.05%)

2,442,844

(19.29%)

1,595,468

(18.05%)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(IFRS)을 적용하여 작성된 제18기 반기 및 재작성된 제16기 요약 연결재무정보 및 요약 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

(1) 요약 연결재무정보

(기준일 : 2019년 6월 30일)
(단위 : 원)

과 목
제18기 2분기
제17기
제16기

유동자산
12,084,803,325
10,600,237,001
8,535,409,146

비유동자산
8,276,394,617
6,622,087,883
6,212,943,988

자산총계
20,361,197,942
17,222,324,884
14,748,353,134

유동부채
11,247,996,772
8,484,030,732
8,057,265,037

비유동부채
6,000,996,437
7,166,106,272
4,472,065,216

부채총계
17,248,993,209
15,650,137,004
12,529,330,253

자본금
1,779,458,000
1,571,125,000
1,571,125,000

자본잉여금
3,122,699,010
-
-

기타자본항목
4,015,664
2,063,159
-

이익잉여금
(1,820,422,106)
(1,000,279)
647,897,881

자본총계
3,112,204,733
1,572,187,880
2,219,022,881

자본과부채총계
20,361,197,942
17,222,324,884
14,748,353,134

매출액
8,841,028,592
12,663,798,577
15,597,052,019

영업이익
361,932,644
(524,858,043)
193,804,104

당기순이익
(1,843,348,289)
(585,274,238)
(1,727,314,893)

총포괄손익
(1,843,348,289)
(648,898,160)
(1,683,687,704)

주당순이익
(544)
(186)
(550)

(2) 요약재무정보

(기준일 : 2019년 6월 30일)
(단위 : 원)

과 목
제18기 2분기
제17기
제16기

유동자산
12,113,529,481
10,607,754,201
8,533,970,321

비유동자산
8,270,713,496
6,615,149,496
6,214,382,813

자산총계
20,384,242,977
17,222,903,697
14,748,353,134

유동부채
11,243,670,040
8,483,110,732
8,057,265,037

비유동부채
6,000,996,437
7,166,106,272
4,472,065,216

부채총계
17,244,666,477
15,649,217,004
12,529,330,253

자본금
1,779,458,000
1,571,125,000
1,571,125,000

자본잉여금
3,122,699,010
-
-

기타자본항목
4,015,664
2,063,159
-

이익잉여금
(1,766,596,174)
498,534
647,897,881

자본총계
3,139,576,500
1,573,686,693
2,219,022,881

자본과부채총계
20,384,242,977
17,222,903,697
14,748,353,134

매출액
8,841,028,592
12,663,798,577
15,597,052,019

영업이익
425,109,935
(523,319,993)
193,804,104

당기순이익
(1,767,094,708)
(583,775,425)
(1,727,314,893)

총포괄손익
(1,767,094,708)
(647,399,347)
(1,683,687,704)

주당순이익
(518)
(186)
(550)

2. 연결재무제표

당사는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(IFRS)을 적용하여 작성된 제18기(당)반기말 연결 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은재무제표입니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기 반기말 2019년 06월 30일 현재

제 17 기 말 2018년 12월 31일 현재

회사명 : (주)자비스 와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제18(당)반기
제17(전) 기

자 산

유동자산

12,084,803,325

10,600,237,001

현금및현금성자산
5
1,921,680,237

1,824,143,712

매출채권및기타채권
7
2,666,646,958

2,973,055,674

기타유동금융자산
6,34
1,005,000,000

10,000,000

기타유동자산
13
308,812,232

204,437,608

재고자산
8
6,182,663,898

5,588,600,007

당기법인세자산

-

-

비유동자산

8,276,394,617

6,622,087,883

관계기업투자주식
9
752,537,100

-

유형자산
10,12
2,280,670,921

2,328,211,474

무형자산
11,12
2,800,308,101

2,319,305,116

기타비유동금융자산
6
491,097,464

571,491,209

기타비유동자산
12
6,389,363

6,389,363

이연법인세자산

1,945,391,668

1,396,690,721

자산총계

20,361,197,942

17,222,324,884

부 채

유동부채

11,247,996,772

8,484,030,732

매입채무및기타채무
16
1,923,719,888

1,895,357,482

차입금
14,17,34,35
4,722,500,000

3,996,721,573

파생상품부채
18
3,605,549,661

1,020,715,684

기타유동금융부채

-

-

기타유동부채
21
966,695,659

1,541,704,429

충당부채
20
29,531,564

29,531,564

당기법인세부채

-

-

비유동부채

6,000,996,437

7,166,106,272

차입금
14,17,18,35
5,324,569,613

6,141,051,294

순확정급여부채
22
636,582,444

986,543,566

기타비유동금융부채
19
39,844,380

38,511,412

부채총계

17,248,993,209

15,650,137,004

자 본

지배기업지분

3,085,750,568

1,572,187,880

자본금
24
1,779,458,000

1,571,125,000

자본잉여금

3,122,699,010

-

기타자본항목
23,25
4,015,664

2,063,159

이익잉여금
26,
(1,820,422,106)

(1,000,279)

비지배주주지분

26,454,165

-

자본총계

3,112,204,733

1,572,187,880

자본과부채총계

20,361,197,942

17,222,324,884

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 6월 30일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 6월 30일까지

회사명 : (주)자비스 와 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18 (당)반기
제 17(전)반기

3개월
누적
3개월
누적

매출
4,27
5,453,721,719
8,841,028,592
3,714,318,019
5,299,113,864

매출원가
28
3,576,375,451
6,051,019,633
2,302,689,021
3,089,950,652

매출총이익

1,877,346,268
2,790,008,959
1,411,628,998
2,209,163,212

판매비와관리비
28,29
1,301,694,875
2,428,076,315
1,072,388,457
2,028,752,836

영업이익(손실)

575,651,393
361,932,644
339,240,541
180,410,376

금융수익
30
98,004,836
154,373,483
141,425,530
176,584,565

금융비용
30
2,774,424,838
2,929,558,824
134,799,948
200,627,416

기타수익
31
34,829,047
35,145,680
30,012,696
34,658,466

기타비용
31
12,958,728
13,942,219
1,964,850
2,107,258

법인세비용차감전손실

(2,078,898,290)
(2,392,049,236)
373,913,969
188,918,733

법인세비용
32
(548,700,947)
(548,700,947)
-
-

당기순손실

(1,530,197,343)
(1,843,348,289)
373,913,969
188,918,733

기타포괄손익

-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

-
-
-
-

보험수리적손익

-
-
-
-

확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-

총포괄손익

(1,530,197,343)
(1,843,348,289)
373,913,969
188,918,733

지배기업지분순이익(손실)

(1,516,810,457)
(1,812,664,101)
373,913,969
188,918,733

비지배지분순이익(손실)

(13,386,886)
(30,684,188)
-
-

주당이익
33

기본주당순이익

(452)
(544)
119
60

희석주당순이익

(452)
(544)
119
60

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 6월 30일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 6월 30일까지

회사명 : (주)자비스 와 종속기업
(단위 : 원)

구 분
주석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
비지배지분
총계

2018.01.01
24
1,571,125,000
-
-
647,897,881
-
2,219,022,881

총포괄이익

당기순이익
26
-
-
-
188,918,733
-
188,918,733

보험수리적이익

-
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

-
-
-
-
-
-

주식보상비용

-
-
-
-
-
-

2018. 06.30

1,571,125,000
-
-
836,816,614

2,407,941,614

2019.01.01(당기초)
24
1,571,125,000
-
2,063,159
(1,000,279)
-
1,572,187,880

회계정책의 변경

-
-
-
(6,757,726)
57,138,353
50,380,627

총포괄이익

-

당기순이익
26
-
-
-
(1,812,664,101)
(30,684,188)
(1,843,348,289)

보험수리적이익

-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

-
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

208,333,000
3,122,699,010
-
-
-
3,331,032,010

주식보상비용

-
-
1,952,505
-
-
1,952,505

2019. 06.30

1,779,458,000
3,122,699,010
4,015,664
(1,820,422,106)
26,454,165
3,112,204,733

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 6월 30일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 6월 30일까지

회사명 : (주)자비스 와 종속기업
(단위 : 원)

구 분
주석
제18(당) 반기
제 17(전) 반기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
36

(511,041,632)

(79,864,403)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(429,122,937)
3,642,115

이자의 수취

12,171,965
152,082

이자의 지급

(93,130,090)
(83,658,600)

법인세의 환급(납부)

(960,570)
-

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(2,238,052,277)
(508,605,192)

정부보조금의 수령
11,12
720,496,696
296,459,773

단기대여금의 감소

5,000,000
2,495,000

단기금융상품의 감소

(1,000,000,000)
-

장기금융상품의 감소

67,000,000
-

유형자산의 처분

3,509,091
454,545

임차보증금의 감소

17,742,700
-

기타보증금의 감소

70,000
-

종속기업및관계기업투자주식의 취득

(752,537,100)
-

장기금융상품의 증가

-
(6,000,000)

유형자산의 취득
10
(101,471,385)
(9,587,636)

무형자산의 취득
11
(1,197,689,289)
(792,426,874)

기타보증금의 증가

(172,990)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

3,056,810,437

786,215,196

유상증자

3,331,032,010
-

단기차입금의 증가

685,778,427
1,271,160,770

단기차입금의 상환

(960,000,000)
(371,160,770)

상환전환우선주부채의 상환

-
(113,784,804)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-
-

V.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)

307,716,528
197,745,601

VI.기초의 현금및현금성자산

1,824,143,712
802,961,628

ⅥI.기말의 현금및현금성자산

2,131,860,240
1,000,707,229

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제 18 기 2019년 06월 30일 현재

제 17 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : (주)자비스와 종속기업

1. 회사의 개요

주식회사 자비스와 그 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하, 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')에 대한 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

주식회사 자비스("회사")는 X-ray Automatic Vision System의 약자로서, 2002년 4월에 X-ray와 Machine Vision, 공장자동화(FA)장비용 Software의 제조, 판매 등을 목적으로 설립되어 관련 제품을 개발 및 제조하여 판매하고 있습니다. 회사는 경기도 성남시 중원구 사기막골로에 본사 및 제조공장을 설치운영하고 있습니다. 

회사는 2015년 11월 17일자로 한국거래소가
개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였으며, 당반기말 현재 자본금은 1,779백만원이며,
2018년
12월 31일 기준 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

보통주(*1)
상환전환우선주(*2)
보통주
상환전환우선주

김형철
2,572,543
-
81.87%
-

정경아
106,815
-
3.40%
-

민은옥
90,000
-
2.86%
-

기타
372,892
-
11.87%
-

신용보증기금
-
225,000
-
42.86%

코리아오메가투자금융(주)
-
150,000
-
28.57%

엠벤처투자(주)
-
150,000
-
28.57%

합계
3,142,250
525,000
100.00%
100.00%

(*1) 연결 회사는 2019. 04. 17 이사회 결의를 통해 RICOH Co., Ltd 를 대상으로 보통주 416,666 주를 발행 였습니다.
(*2) 연결 회사는 상환전환우선주를 부채로 분류하고 있습니다. 

1.2 종속기업 및 관계기업의 개요

1.2.1 종속기업 및 관계기업의 세부내역 

기업명
주요영업활동
소재지
지분율(%)
결산월

당반기
전기

XAVIS (HK) LIMITED.
X_RAY 장비 판매
홍콩
100.00
100.00
12월

(주)자비스옵틱스
X_RAY 장비 및 머신비젼 검사장비 연구개발
한국
100.00
100.00
12월

연태정격검사기술유한공사
X_RAY 장비 판매
중국
50.00
-
12월

리코텍비젼 주식회사
X_RAY 장비 판매
일본
49.00
-
12월

1.2.2 종속기업 및 관계기업의 요약재무상태

- 당반기
 (단위: 원)

기업명
자산
부채
순자본
매출
당기순이익

[종속기업]

XAVIS (HK) LIMITED.
1,438,802
1,838,848
(400,046)
-
(1,828,392)

(주)자비스옵틱스
179,057,275
153,612,901
25,444,374
-
(13,056,813)

연태정격검사기술유한공사
56,702,390
3,794,060
52,908,330
-
(61,368,376)

[관계기업]

리코텍비젼 주식회사
1,535,790,000
-
1,535,790,000
-
-

- 전기
 (단위: 원)

기업명
자산
부채
순자본
매출
당기순이익

XAVIS (HK) LIMITED.
1,438,825
-
1,438,825
-
-

(주)자비스옵틱스
84,324,985
45,823,798
40,000,000
-
(1,498,813)

2. 재무제표 작성기준
2.1 회계기준의 적용
회사는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서, 개정서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"의 적용을 받습니다. 기업회계기준서 제1101호에 따른 한국기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의전환일은 2017년 01월 01일 입니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석 2.4에서 설명하고 있습니다.

2.2 측정기준

재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

2.3 기능통화와 표시통화

 연결회사 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화("기능통화")로 작성되고 있습니다. 연결회사의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화(KRW)로 작성하여 보고하고 있습니다.

2.4 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

연결회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수
자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
연결회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.

3.1 회계정책의 변경
연결회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, ‘기준서’)는 다음과 같습니다.

1) 기준서 제1109호 ‘금융상품’
기준서 제1109호 ‘금융상품’은 기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체합니다. 연결회사의 기업회계기준서 제1101호에 따른 한국기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 01월 01일 입니다. 

2) 기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’
기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’은 기준서 제1018호 ‘수익’과 제1011호 ‘건설계약’ 및 관련 해석서를 대체합니다. 동 기준서의 적용이 연결회사의 기초 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3) 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’
개정 기준서는 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려하고, 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 제거되는 부채의 장부금액과 인식할 지분상품의 공정가치와의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 연결회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기준서 제1040호 ‘투자부동산’
개정 기준서는 ① 투자부동산의 정의 충족여부가 달라지고 ② 증거로 뒷받침되는 용도변경이 있는 경우에만 다른 계정에서 투자부동산으로 대체하거나 또는 투자부동산에서 다른 계정으로 대체한다는 원칙을 명확히 하고 있으며, 연결회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 해석서 제2122호 ‘외화 거래와 선지급, 선수취 대가’
동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우, 관련 자산과 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 연결회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 연결재무제표
지배기업은 피투자기업에 대한 힘이 있고 피투자기업에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있으며, 피투자기업의 변동이익에 영향을 미치기 위해 지배기업의 힘을 사용하는 능력이 있는 경우에 지배력이 있다고 판단하고 해당 피투자기업을 종속기업에 포함하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 종속기업의 재무제표는 지배력을 획득한 시점부터 지배력을 상실하는 시점까지 연결재무제표에 포함합니다.

당기 중 취득 또는 처분한 종속기업과 관련된 수익과 비용은 취득이 사실상 완료된 날부터 또는 처분이 사실상 완료된 날까지 연결포괄손익계산서에 포함됩니다. 비지배지분의 장부금액은 최초 인식한 금액에 취득 이후 자본 변동에 대한 비지배지분의 비례지분을 반영한 금액입니다. 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 비지배지분에 귀속되고 있습니다.

연결회사는 연결회사를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 또한 연결회사 내의 거래, 이와 관련된 자산과 부채, 수익과 비용 등은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 연결회사의 소유지분변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. 연결회사의 지배지분과 비지배지분의 장부금액은 종속기업에 대한 상대적 지분변동을 반영하여 조정하고 있습니다. 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 기업의 소유주에게 귀속시키고 있습니다. 

지배력을 상실하는 경우 연결재무상태표에서 지배력 상실시점의 해당 종속기업의 자산과 부채를 제거하고 종속기업에 대한 잔존투자는 공정가치로 인식하며 지배력 상실관련 회계처리에 따른 모든 차이는 당기손익에 인식합니다.

3.3 사업결합
사업결합은 동일지배하의 사업결합을 제외하고는 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 이전대가는 공정가치로 측정하며, 그 공정가치는 연결회사가 이전하는 자산, 연결회사가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채 및 연결회사가 발행한 지분의 취득일의 공정가치 합계로 산정합니다. 다만, 사업결합의 이전대가에 포함된 피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환하여 취득자가 부여한 주식기준보상은 공정가치로 측정하지 않고 기준서 1102호 ‘주식기준보상’에 따라 측정합니다. 한편, 취득일 현재 피취득자에 대한 비지배지분을 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하고 있습니다. 

연결회사가 사업결합의 효과를 거두기 위하여 발생시킨 취득관련원가에는 중개수수료 즉 자문, 법률, 회계, 가치평가 및 그 밖의 전문가 또는 컨설팅 수수료, 내부의 취득 부서를 유지하기 위한 원가를 포함한 일반관리원가, 채무증권과 지분증권을 등록하고 발행하는 원가를 포함합니다. 이러한 취득관련원가는 기준서 제1032호와 기준서 제1039호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

연결회사는 취득일 현재 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적 사업결합의 경우 연결회사가 보유하고 있는 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계가 취득하는 종속기업의 식별가능한 순자산을 초과하는 금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 반면, 취득한 식별가능한 순자산이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결회사가 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계를 초과하는 경우 측정을 재검토하고, 재검토 이후에도 계속해서 남는 초과분은 즉시 당기손익으로 인식합니다. 한편, 비지배지분의 추가취득은 주주간의 거래로 회계처리하고, 그 결과 관련 영업권 등은 인식하지 않고 있습니다. 

3.4 외화환산
개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간종료일에 화폐성 외화항목은 보고기간종료일의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간종료일의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의 환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다. 
해외사업장을 처분하는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 

3.5 영업부문
연결회사는 단일영업부문으로 공시합니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

3.6 현금및현금성자산
회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.

3.7 재고자산
재고자산의 단위원가는 개별법(원재료는 총평균법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

3.8 금융상품
1) 금융자산의 인식 및 측정
연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 

① 상각후원가측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다. 
한편, 연결회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산
금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 제1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타 손익에 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정
연결회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 연결회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다. 

연결회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

내재파생상품인 전환권은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 사채요소는 최초 인식 시의 전체 전환사채의 공정가치에서 전환권의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 전환권 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환사채의 공정가치와 사채의 공정가치의 차이금액을 전환권의 공정가치로 결정합니다.

3) 금융자산의 손상
연결회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다. 

연결회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 연결회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다. 

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 

3.9 파생금융상품
파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타영업외수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 손익계산서에 인식됩니다.

3.10 유형자산
유형자산은 최초 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선·유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 유형자산처분손익으로 인식합니다. 재평가된 자산을 매각하는 경우, 관련된 재평가잉여금은 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.

유형자산의 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.

구분
추정내용년수
구분
추정내용년수

건물
40년
비품
4년

기계장치
1년~10년
시설장치
4년

차량운반구
4년
시험연구용자산
3년 ~ 10년

연결회사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

3.11 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
추정내용년수

개발비
5년

산업재산권
5년

소프트웨어
5년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 정당한 지를 매 보고기간에 계속하여 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

3.11.1 내부적으로 창출한 무형자산
연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 개발단계에서 발생한 지출은 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

①
무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있음

②
무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있음

③
완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있음

④
무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있음

⑤
무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적, 금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있음

⑥
개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있음

3.11.2 산업재산권
취득한 산업재산권은 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 한정된 내용연수를 가지고 있으며 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 추정내용연수 동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라 상각이 이루어지고 있습니다.

3.11.3 기타의무형자산
기타의무형자산은 사용이 가능한 시점부터 추정내용연수 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다.

3.12 정부보조금
정부보조금은 연결회사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

수익관련정부보조금은 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가와 대응시키기 위해 필요한 기간에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 정부보조금을 수익으로 인식하며, 자산관련정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 표시하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후의 관련원가 없이 회사에 제공되는즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 정부보조금을 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식하며, 비화폐성자산을 정부보조금으로 수취하는 경우 비화폐성자산의 공정가치를 평가하여 보조금과 자산 모두를 그 공정가치로 회계처리하고있습니다.

상환의무가 발생하게 된 정부보조금은 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

3.13 비금융자산의 손상
건설계약에서 발생한 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 생물자산, 재고자산, 이연법인세자산, 공정가치로 평가하는 투자부동산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간종료일마다 자산손상을 시사하는징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.

단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.14 리스
리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 
1) 금융리스
리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하며, 최소리스료의 현재가치를 계산할 때 적용해야 할 할인율은 내재이자율이며 리스개설직접원가는 금융리스자산으로 인식하는 금액에 포함하고 있습니다.

매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누고 금융원가는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간에 배분하고 있으며, 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다. 

금융리스자산의 감가상각대상금액은 회사가 소유한 다른 감가상각대상자산에 대하여 채택한 감가상각정책과 일관된 체계적인 기준으로 매 회계기간에 배분하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실시 된다면 기대사용기간이 자산의 내용연수가 되며, 그러하지 않은 경우에는 리스기간과 자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 

2) 운용리스
운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있으며, 신규 또는 갱신되는 운용리스 계약에 따른 모든 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 정액기준에 따라 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다. 

3.15 종업원급여
3.15.1 단기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 

3.15.2 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간종료일 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 미인식과거근무원가 누계액과 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다. 

퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확정급여채무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액법을 적용하여 비용으로 인식하고 있습니다. 단, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정하는 즉시 관련 급여가 가득되는 경우에는 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다. 

3.16 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

3.17 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 연결회사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 연결회사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 연결회사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 지배회사 또는 연결회사 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

3.18 주식기준보상
연결회사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주식결제형 주식보상거래에 대하여, 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여비용과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다. 

제공받는 재화나 용역의 대가로 현금을 지급하는 현금결제형 주식기준보상거래의 경우에는 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 공정가치로 측정하고 가득기간동안 종업원급여비용과 부채로 인식하고 있습니다. 또한 부채가 결제될 때까지 매 보고기간종료일과 최종결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 급여로 인식하고 있습니다.

3.19 고객과의 계약에서 생기는 수익
1) 수익인식모형
연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 제품매출 및 용역수익으로 구성되어 있습니다. 연결회사는 고객과의 계약이 개시되는 단계에서부터 통제가 고객에게 이전되는 시점 또는 통제가 고객에게 이전되는 기간에 걸쳐 다음의 5단계 수익인식모형에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

① 계약의 식별
연결회사는 고객과의 사이에서 집행가능한 권리와 의무가 생기게 하는 합의를 계약으로 식별하고 계약으로 식별된 경우에는 수행의무의 식별 등 이후 단계를 추가 검토하여 수익인식여부를 판별하며, 계약으로 식별되지 못하였으나 고객에게서 대가를 받은 경우에는 부채로 인식하고 있습니다.

② 수행의무의 식별
수행의무는 고객과의 계약에서 ‘구별되는 재화나 용역’이나 ‘실질적으로 서로 같고 고객에게 이전하는 방식도 같은 일련의 구별되는 재화나 용역’을 고객에게 이전하기로 한 약속을 의미합니다. 연결회사는 계약 개시시점에 고객과의 계약에서 약속한 재화나 용역을 검토하여 수행의무를 식별하고 있습니다.

③ 거래가격의 산정
거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 금액으로서 추정치의 제약을 고려한 변동대가, 유의적인 금융요소, 비현금대가 및 고객에게 지급할 대가 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 연결회사는 반품가능성을 과거의 경험률에 근거하여 합리적으로 추정하여 변동대가에 반영하고, 수행의무를 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 12개월 이내이므로 유의적인 금융요소는 없다고 판단하고 있습니다.

④ 거래가격의 배분
연결회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별판매가격을 기초로 거래가격을 배분하고 있습니다. 각 수행의무의 개별판매가격이 없는 경우에는 시장평가조정접근법 등을 고려하여 개별판매가격을 적절하게 추정하고 있습니다. 

⑤ 수익인식
연결회사는 계약개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니다. 연결회사가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우, 연결회사가 의무를 수행하여 자산이 만들어지거나 가치가 높아지는 것과 비례하여 고객이 그 자산을 통제하는 경우, 또는 의무를 수행하여 만든 자산이 연결회사 자체에는 대체용도가 없으나 현재까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권은 있는 경우에는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 

용역수익은 고객과의 계약에 따라 판매한 제품에 대한 유상 유지보수 업무를 제공하는 것으로서 연결회사가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우에 해당하여 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 한편, 제품매출 및 상품매출은 자산에 대한 통제가 고객에게 이전되는 시점(국내거래의 경우 인도시점, 해외수출의 경우 선적시점)에 수익을 인식하고 있습니다.

3.20 환율변동효과
연결회사는 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하였습니다. 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간종료일 현재 환율로 환산하고 환산손익은 당기손익으로 계상하고 있으며 다만 외화표시 매도가능채무증권의 환산손익은 기타포괄손익으로 계상하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.21 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.21.1 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

3.21.2 이연법인세
이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 가산할 일시적 차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이 중 일시적 차이가 과세소득 발생으로 해소될 가능성이 높은 경우에 인식합니다. 그러나 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간종료일 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할때에는 보고기간종료일 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

3.22 주당이익
회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

3.23 연결회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

1) 기준서 제1116호 ‘리스’ 개정
기준서 제1116호 ‘리스’는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기준서 제1017호 ‘리스’, 해석서 제2104호 ‘약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’, 해석서 제2015호 ‘운용리스: 인센티브’, 해석서 제2027호 ‘법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가’를 대체할 예정입니다. 연결회사는 이 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정입니다.

이 기준서에서는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하도록 하고 있습니다. 다만 최초적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 연결회사는 리스의 식별에 대해서는 실무적 간편법을 선택하여 최초적용일 이후 체결된 계약에만 기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하, ‘비리스요소’라 함)와 분리하여 리스로 회계처리 해야 합니다. 

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있습니다. 또한 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 

연결회사는 이 기준서가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 

2) 기준서 제1109호 ‘금융상품’ 개정
개정 기준서는 중도상환특성을 가진 금융자산을 조기상환 하는 경우, 해당 금융자산의 보유자가 추가비용을 지급하지 않고 오히려 보상을 받는 경우에도 계약상 현금흐름이 원금과 이자로 구성된다는 것을 명확히 하고 있으며, 금융부채가 변경, 교환되고 제거되지 않을 경우에도 금융자산과 동일하게 상각후원가를 재계산하고 조정금액을 당기손익으로 회계처리 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결회사는 개정 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

3) 기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’ 개정
개정 기준서는 발생원가 투입법을 적용하는 경우 동 기준서의 일반적인 회계단위인 ‘수행의무’를 기준으로 공시여부를 결정하는 것이 아닌, ‘개별계약’을 기준으로 거래가격이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상이면 추가공시 하도록 개정되었습니다. 연결회사는 개정 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

4) 기준서 제1019호 ‘종업원급여’ 개정
개정 기준서는 제도의 개정이 발생한 경우, 제도를 개정 전과 후로 구분하고 해당 시점 사외적립자산의 공정가치 및 갱신된 보험수리적 가정을 이용하여 순확정급여부채(자산)를 재측정하는 한편, 과거근무원가 및 정산손익을 먼저 인식한 후 자산인식상한효과를 결정하고 이를 기타포괄손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 연결회사는 개정 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

5) 기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 개정
개정 기준서는 관계기업과 공동기업에 대한 금융상품이지만 지분법을 적용하지 않는 장기투자지분에 대해 기준서 제1109호를 적용하는 한편, 관계기업과 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상회계처리는 기준서 제1028호보다 기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것을 명확히 하고 있습니다. 연결회사는 개정 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

6) 해석서 제2123호 ‘법인세 처리의 불확실성’ 제정
동 해석서는 기업이 법인세 신고에 따라 사용하였거나 사용하려는 처리(이하, ‘법인세 처리’)를 과세당국이 세법에 따라 수용할 지가 불확실할 때에 대한 회계처리기준을 안내하고 있습니다. 동 해석서에 따르면, 과세당국은 조사할 권한이 있는 만큼 모두 조사할 것이고 그 조사를 할 때에 관련되는 정보를 모두 알고 있다는 가정하에 기업은 어떤 접근법이 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는지에 기초하여 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할 지, 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 등을 판단하여 세무기준액 등을 산정해야 합니다. 연결회사는 동 해석서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

7) 연차개선 2015-2017
연차개선 2015-2017에서는 기준서의 다음 사항을 명확히 하고 있습니다. 연결회사는 동 연차개선을 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

① 제1103호 ‘사업결합’: 공동영업에 대한 지배력을 획득하는 거래는 단계적 사업결합에 해당

② 제1111호 ‘공동약정’: 공동영업 당사자가 공동지배력을 획득하더라도 연결실체범위는 변경 없음

③ 제1012호 ‘법인세’: 배당의 법인세효과는 그 원천별로 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식

④ 제1023호 ‘차입원가’: 적격자산 취득 활동이 완료되면 관련 특정목적차입금은 일반차입금에 포함

4. 영업부문 정보
회사의 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문은 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

4.1 영업수익에 대한 정보
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

제품매출
7,884,982,115
4,145,404,524

용역매출
956,046,477
1,153,709,340

합계
8,841,028,592
5,299,113,864

4.2 지역별 정보
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

국내매출
3,613,669,843
4,220,817,500

해외매출
5,227,358,749
1,078,296,364

합계
8,841,028,592
5,299,113,864

4.3 주요 고객에 대한 의존도

당반기와 전반기의 연결회사의 수익금액 중 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객 및 비중은 다음과 같습니다. 

구분
당반기
전반기

매출액
비중
매출액
비중

LG 화학(남경)
2,877,664,679
32.55%
-
-

5. 현금및현금성자산

5.1 현금및현금성자산의 내역
 (단위: 원)

구분
내역
당반기
전기

보유현금
-
1,465,550
5,730,010

요구불예금
은행 보통예금, MMF 등
1,920,214,687
1,818,413,702

합계

1,921,680,237
1,824,143,712

5.2 사용이 제한된 현금및현금성자산
당반기 과 전기 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산의 내역은 없습니다.

6. 기타금융자산

6.1 기타금융자산의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

유동

단기금융상품
1,000,000,000
-

단기대여금
5,000,000
10,000,000

합계
1,005,000,000
10,000,000

비유동

장기대여금
-
-

장기금융상품
-
67,000,000

보증금
491,097,464
504,491,209

합계

491,097,464

571,491,209

6.2 사용이 제한된 기타금융자산
당반기과 전기 현재 사용이 제한된 기타금융자산의 내역은 없습니다.

7. 매출채권 및 기타채권

7.1 매출채권 및 기타채권의 내역
 ( 단위: 원 )

구분
당반기
전기

유동

매출채권
3,376,906,481
3,784,682,029

대손충당금
(859,483,089)
(825,141,211)

미수금
149,223,566
13,514,856

합계
2,666,646,958
2,973,055,674

7.2 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동 내역
 (단위 : 원)

구분

당반기
전기

매출채권
미수금
매출채권
미수금

기초금액
825,141,211
-
756,882,551
-

손상차손인식
34,341,878
-
147,045,281
-

상계 및 회수
-
-

-

채권제각
-
-
(78,786,621)
-

기말금액
859,483,089
-
825,141,211
-

(*) 당반기 및 전기 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)은 기업회계기준서 제1109호를 적용하여 전체기간 기대신용손실로 측정하였습니다. 

7.3 매출채권의 연령 및 각 연령별로 측정된 손실충당금(대손충당금)의 내역
 (단위 : 원)

구분

당반기
전기

채권잔액
대손충당금
채권잔액
대손충당금

3개월 이하
2,042,663,559
89,924,688
2,386,347,266
104,919,886

3개월 ~ 6개월
300,826,950
50,268,136
259,510,580
27,820,154

6개월 ~ 9개월
211,612,458
64,174,603
342,737,475
165,458,064

9개월 ~ 12개월
27,246,569
11,129,107
59,800,206
26,812,144

12개월 ~ 15개월
161,118,604
91,030,530
178,185,103
74,612,691

15개월 ~ 18개월
12,481,500
8,235,713
213,461,331
111,853,786

18개월 ~ 21개월
165,356,900
115,330,446
-
-

21개월 ~ 24개월
159,661,570
133,451,495
144,557,555
113,581,973

24개월 초과
295,938,371
295,938,371
200,082,513
200,082,513

합계
3,376,906,481
859,483,089
3,784,682,029
825,141,211

7.4 금융자산의 제거요건을 충족하지 못한 매출채권 양도 내역
 (단위: 원)

구분
양도및할인조건
금융기관
당반기
전기

매출채권 매각
담보책임 없음
우리은행
-
-

8. 재고자산

8.1 재고자산의 내역

- 당반기
 (단위 : 원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부가액

제품
1,797,927,118
(291,020,778)
1,506,906,340

재공품
2,722,491,719
-
2,722,491,719

원재료
1,951,312,935
-
1,951,312,935

부재료
1,952,904
-
1,952,904

합계
6,473,684,676
(291,020,778)
6,182,663,898

- 전기
 (단위: 원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부가액

제품
3,302,458,427
(356,721,644)
2,945,736,783

재공품
1,058,292,312
-
1,058,292,312

원재료
1,584,570,912
-
1,584,570,912

부재료
-
-
-

합계
5,945,321,651
(356,721,644)
5,588,600,007

주) 직전 재공품에 대한 평가손실충당금은 재공품 완성으로 처분되어 모두 환입되었습니다. 

8.2 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입의 내역
 (단위 : 원)

구분
당반기
전기

매출원가

-

재고자산평가손실
-
175,784,623

재고자산평가환입
65,700,866
241,485,489

기타비용
-
-

재고자산폐기손실
-
-

9. 관계기업투자 주식
9.1 관계기업투자주식의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

관계기업투자주식
752,537,100
-

합계
752,537,100
-

9.2 종속기업 및 투자 기업 투자주식의 현황과 변동내역
① 종속기업 및 투자기업 투자주식 현황
 (단위: 원)

구분
소재지
주요 영업활동
지분율(%)
당반기
전기

[관계기업]

리코텍비젼 주식회사
일본
X_RAY 장비 판매
49.00
752,537,100
-

② 관계기업 투자주식의 변동내역
 ( 단위: 원 )

구분
당반기
전기

기초금액
-
-

취득 및 대체
752,537,100
-

처분
-
-

손상차손인식
-
-

기말금액
752,537,100
-

③ 관계기업의 요약재무정보
 (단위: 원)

기업명
자산
부채
매출액
당기손익

당반기

리코텍비젼 주식회사
1,535,790,000
-
-
-

전기

-
-
-
-
-

10 . 유형자산

10.1 유형자산의 구성내역

 - 당반기
 (단위: 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
215,860,000
-
-
-
215,860,000

건물
1,646,279,844
(428,719,722)
-
-
1,217,560,122

기계장치
940,307,705
(384,298,695)
-
(38,948,272)
517,060,738

차량운반구
317,293,833
(208,267,528)
-
-
109,026,305

비품
565,680,087
(491,249,659)
-
-
74,430,428

시설장치
132,564,000
(115,648,084)
-
-
16,915,916

시험연구용자산
733,483,308
(603,665,896)
-
-
129,817,412

합계
4,551,468,777
(2,231,849,584)
-
(38,948,272)
2,280,670,921

 - 전기
 (단위 : 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
215,860,000
-
-
-
215,860,000

건물
1,646,279,844
(408,141,222)
-
-
1,238,138,622

기계장치
940,307,705
(337,925,403)
-
(41,710,564)
560,671,738

차량운반구
293,757,573
(230,933,470)
-
-
62,824,103

비품
533,655,702
(474,862,245)
-
-
58,793,457

시설장치
132,564,000
(111,166,834)
-
-
21,397,166

시험연구용자산
733,483,308
(562,956,920)
-
-
170,526,388

합계
4,495,908,132
(2,125,986,094)
-
(41,710,564)
2,328,211,474

10.2 유형자산 장부금액의 변동내역

 - 당반기
 (단위: 원)

구분
기초
취득
처분 및 손상
대체
감가상각비
기말

토지
215,860,000
-
-
-
-
215,860,000

건물
1,238,138,622
-
-
-
(20,578,500)
1,217,560,122

기계장치
602,382,302
-
-
-
(46,373,292)
556,009,010

정부보조금
(41,710,564)
-
-
-
2,762,292
(38,948,272)

차량운반구
62,824,103
69,447,000
(3,000)
-
(23,241,798)
109,026,305

비품
58,793,457
32,024,385
-
-
(16,387,414)
74,430,428

시설장치
21,397,166
-
-
-
(4,481,250)
16,915,916

시험연구용자산
170,526,388
-
-
-
(40,708,976)
129,817,412

합계
2,328,211,474
101,471,385
(3,000)
-
(149,008,938)
2,280,670,921

 - 전기
 (단위: 원)

구분
기초
취득
처분 및 손상
대체(*1)
감가상각비
기말

토지
215,860,000
-
-
-
-
215,860,000

건물
1,279,295,622
-
-
-
(41,157,000)
1,238,138,622

기계장치
984,299,693
-
-
(294,050,979)
(87,866,412)
602,382,302

정부보조금
(47,235,148)
-
-
-
5,524,584
(41,710,564)

차량운반구
106,315,661
-
(2,000)
-
(43,489,558)
62,824,103

비품
62,905,493
25,278,027
(254,790)
-
(29,135,273)
58,793,457

시설장치
30,359,166
-
-
-
(8,962,000)
21,397,166

시험연구용자산
1,000
-
-
323,332,008
(152,806,620)
170,526,388

합계
2,631,801,487
25,278,027
(256,790)
29,281,029
(357,892,279)
2,328,211,474

(*1) 재고자산에서 기계장치로 대체된 금액은 29,281천원이며, 기계장치에서 시험용연구자산으로 대체된 금액은 323,332천원에 해당합니다. 

10.3 유형자산 감가상각비 현황
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

제조원가
6,358,098
12,716,208

판매비와관리비
142,650,870
345,176,071

합계
149,008,968
357,892,279

10.4 유형자산의 금융기관 차입금 등에 대한 담보제공내역

 - 당반기
 (단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
1,433,420,122
1,800,000,000
단기차입금
1,500,000,000
(주)KB국민은행

합계

1,433,420,122

1,800,000,000

1,500,000,000

- 전기
 (단위 : 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
1,453,998,622
1,800,000,000
단기차입금
1,500,000,000
(주)KB국민은행

합계
1,453,998,622
1,800,000,000

1,500,000,000

10.5 보유토지의 공시지가
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

장부금액
공시지가
장부금액
공시지가

유형자산
215,860,000
345,099,690
215,860,000
320,782,124

합계
215,860,000
345,099,690
215,860,000
320,782,124

11. 무형자산

11.1 무형자산의 구성내역

- 당반기
 (단위 : 원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
기타증감(*1)
정부보조금
장부금액

개발비
9,755,162,004
(3,063,357,439)
(1,434,300,412)
(167,948,878)
(2,358,109,573)
2,731,445,702

산업재산권
169,355,965
(121,458,627)
-
-
-
47,897,338

소프트웨어
196,031,989
(163,197,396)
-
-
(11,869,532)
20,965,061

합계
10,120,549,958
(3,348,013,462)
(1,434,300,412)
(167,948,878)
(2,369,979,105)
2,800,308,101

(*1) 기타증감액은 재고자산으로 대체된 금액입니다.

- 전기
 ( 단위: 원 )

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
기타증감(*1)
정부보조금
장부금액

개발비
8,563,872,715
(2,335,450,447)
(1,434,300,412)
(167,948,878)
(2,384,803,982)
2,241,368,996

산업재산권
162,955,965
(111,406,260)
-
-
-
51,549,705

소프트웨어
196,031,989
(154,679,640)
-
-
(14,965,934)
26,386,415

합계
8,922,860,669
(2,601,536,347)
(1,434,300,412)
(167,948,878)
(2,399,769,916)
2,319,305,116

(*1) 기타증감액은 재고자산으로 대체된 금액입니다.

11.2 무형자산 장부금액의 변동내역

-
당반기
 (단위: 원)

구분
기초
취득
상각
처분 및 손상
기말

개발비
4,626,172,978
1,191,289,289
(373,791,395)
-
5,443,670,872

정부보조금
(2,384,803,982)
(510,316,693)
182,895,505
-
(2,712,225,170)

산업재산권
51,549,705
6,400,000
(10,052,367)
-
47,897,338

소프트웨어
41,352,349
-
(8,517,756)
-
32,834,593

정부보조금
(14,965,934)
-
3,096,402
-
(11,869,532)

합계
2,319,305,116
687,372,596
(206,369,611)
-
2,800,308,101

- 전기
 ( 단위: 원 )

구분
기초
취득
상각
처분 및 손상
기말

개발비
3,309,725,325
1,813,050,384
(496,602,731)
-
4,626,172,978

정부보조금
(1,494,318,613)
(1,086,648,467)
196,163,098
-
(2,384,803,982)

산업재산권
71,606,226
-
(20,056,521)
-
51,549,705

소프트웨어
51,537,410
6,648,389
(16,833,450)
-
41,352,349

정부보조금
(21,158,734)
-
6,192,800
-
(14,965,934)

합계
1,917,391,614
956,414,674
(331,136,804)
-
2,319,305,116

11.3 개발비에 대한 주요 사항
 (단위: 원)

개별자산(*1)
목표시장
금액
잔여상각기간
개발단계

13-718R
반도체
336,821,170
3.5년
개발완료 및 매출발생

13-795R
포장산업
40,246,873
1.5년
개발완료 및 매출발생

15-1063R
식품이물검사
15,007,169
1.9년
개발완료 및 매출발생

15-1214R
식품성분분석
339,329,319
4.5년
양산품 생산단계

RXD18-033
나노영상구현분야
165,966,306
-
개발완료 및 양산품 생산

RXD18-032
반도체
858,645,747
-
개발완료 및 시재품 생산

18-1711R
반도체
371,093,829
-
개발단계

14-1005R
배터리검사
494,513,265
3.5년
개발완료 및 매출발생

-
광학 영상구현
109,822,024
-
개발단계

합 계
2,800,308,101

(*1) 회사가 프로젝트별 개발비는 전액 내부개발로 인하여 발생하였습니다. 

11.4 경상연구개발비
당반기 및 전기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. 
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

경상연구개발비
669,739,283
454,142,580

무형자산상각비
373,791,395
293,540,421

정부보조금
(182,895,505)
(152,528,262)

합계
860,635,173
595,154,739

11.5 개발비자산화 기준
신규제품개발 프로젝트는 검사장비를 구성하는 주요 부품 및 그 검사방법에 대한 기술을 기반으로 다양한 분야 비파괴검사장비를 개발하기 위하여 제품개발 계획, 성능개선 시험, 제품성능 인정서 취득, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 당사는 해당 프로젝트가 확정된 이후 정부기관 또는 관련 전문기관으로부터 개발제품의 성능에 관한 인정서 취득 및 제품 판매시작 단계까지 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고 있습니다.

12. 정부보조금

12.1 정부보조금의 잔액 현황
 (단위: 원)

과제명
제공처
개별자산
당반기
전기

XSCAN 개발과제
한국산업기술진흥원
13-718R
164,612,527
198,506,798

FSCAN 개발과제
한국산업기술진흥원
15-1063R
30,110,741
40,373,669

FSCAN 개발과제
산업통산자원부
15-1214R
753,497,660
891,863,301

XSCAN 개발과제
중소기업 벤쳐부
18-1711R
341,199,691
22,060,181

FSCAN 개발과제
경기과학기술진흥원
13-795R
53,730,333
58,614,908

XSCAN 개발과제
정보통신산업진흥원
14-1005R
-
-

XSCAN 개발과제
한국산업단지공단
15-1103R
-
-

광학 영상구현
과학기술일자리진흥원
-
493,072,600
150,000,000

XSCAN 개발과제
한국산업기술진흥원
14-1005R
241,598,975
234,098,974

글로벌강소기업육성사업
중소기업청
소프트웨어
-
-

중소기업 정보화 지원사업
중소기업청
소프트웨어
13,619,150
14,965,934

ATC과제
산업통산자원부
RXD18-032
881,781,301
830,996,715

합 계
2,973,222,978
2,441,480,480

12.2 정부보조금의 변동내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초금액
2,441,480,480
1,562,712,495

정부보조금 수령액
649,273,696
1,086,648,467

무형자산상각비와 상계
(185,991,907)
(202,355,898)

유형자산상각비와 상계
(2,762,292)
(5,524,584)

무형자산손상차손과 상계
-
-

합계
2,973,222,978
2,441,480,480

13. 기타자산
 (단위: 원)

구 분
당반기
전기

유동

선급금
264,036,844
114,179,326

선급비용
44,775,388
90,258,282

합계
308,812,232
204,437,608

비유동

장기선급비용
6,389,363
6,389,363

합계
6,389,363
6,389,363

14. 담보제공자산 등

14.1 담보제공자산
 - 당반기
 ( 단위: 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
1,433,420,122
1,800,000,000
단기차입금
1,500,000,000
(주)KB국민은행

합계
1,433,420,122
1,800,000,000

1,500,000,000
-

- 전기
 ( 단위: 원 )

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
1,453,998,622
1,800,000,000
단기차입금
1,500,000,000
(주)KB국민은행

합계
1,453,998,622
1,800,000,000

1,500,000,000

14.2 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증

- 당반기
 (단위: 원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
물건 또는 내용
금액
종류
금액
담보권자

신용보증기금
지급보증
1,602,000,000
단기차입금
1,922,500,000
(주)KB국민은행

한국무역보험공사
지급보증
270,000,000
단기차입금
300,000,000
(주)KEB하나은행

합계

1,872,000,000

2,222,500,000

- 전기 
 (단위: 원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
물건 또는 내용
금액
종류
금액
담보권자

신용보증기금
지급보증
1,874,250,000
단기차입금
2,082,500,000
(주)KB국민은행

한국무역보험공사
지급보증
270,000,000
단기차입금
300,000,000
(주)KEB하나은행

합계

2,144,250,000

2,382,500,000

15. 보험가입자산

차량운반구에 대하여는 한화손해 보험회사에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다.

16. 매입채무 및 기타채무
 (단위 : 원)

구분
당반기
전기

유동

매입채무
1,209,592,810
1,104,104,712

미지급금
710,036,977
562,725,743

미지급비용
4,090,101
228,527,027

합계
1,923,719,888
1,895,357,482

17. 차입금
17.1 차입금 등의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

유동

차입금
3,722,500,000
3,896,721,573

유동성장기차입금
1,000,000,000
100,000,000

유동성전환사채
-
-

유동성전환상환우선주부채
-
-

소계
4,722,500,000
3,996,721,573

비유동

장기차입금
-
1,000,000,000

전환사채
3,355,922,653
3,248,489,070

전환상환우선주부채
1,968,646,960
1,892,562,224

소계
5,324,569,613
6,141,051,294

합계
10,047,069,613
10,137,772,867

17.2 단기차입금의 내역
 (단위 : 원)

구분
차입처
연이자율(%)
당기
전기

원화단기차입금
(주)KEB하나은행
3.45
300,000,000
300,000,000

원화단기차입금
(주)KB국민은행
3.52~3.87
3,422,500,000
3,582,500,000

원화단기차입금
3.81
-
14,221,573

합 계
3,722,500,000
3,896,721,573

주) 금융기관 차입금과 관련하여 대표이사로 부터 3,580백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

17.3 장기차입금의 내역
 (단위 : 원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기
당반기
전기

원화장기차입금
(주)KB국민은행
3.23
2019-06-15
-
100,000,000

원화장기차입금
(주)KB국민은행
3.38
2020-03-15
1,000,000,000
1,000,000,000

소 계
1,000,000,000
1,100,000,000

유동성대체
(1,000,000,000)
(100,000,000)

차감후잔액
-
1,000,000,000

주) 금융기관 차입금과 관련하여 대표이사로 부터 3,580백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

17.4 장기차입금의 연도별 상환계획
 (단위: 원)

구분
금액

1년 이내
1,000,000,000

1년 ~ 2년
-

2년 ~ 3년
-

3년 ~ 4년
-

4년 이후
-

합계
1,000,000,000

17.5 회사가 발행한 전환사채의 내역
 (단위 : 원)

구분
발행일
만기일
액면이자율(%)
보장이자율(%)
당반기
전기

제3회 원화사모전환사채
2018-08-23
2021-08-22
-
3.50
320,000,000
320,000,000

제4회 원화사모전환사채
2018-09-06
2021-07-06
-
5.70
2,000,000,000
2,000,000,000

제5회 원화사모전환사채
2018-09-06
2021-07-06

3.50
1,000,000,000
1,000,000,000

합 계
3,320,000,000
3,320,000,000

가산 : 상환할증금
505,371,981
505,371,981

차감 : 전환권조정
(469,449,328)
(576,882,911)

차 가 감 계
3,355,922,653
3,248,489,070

(-)유동성전환사채
-
-

전 환 사 채
3,355,922,653
3,248,489,070

17.6 전환사채의 발행조건
 (단위: 원)

구분
제3회
제4회
제5회

발행가액
사채액면금액의 100%

발행할 주식
기명식 보통주식

상환방법
액면가의 110.872%
액면가의 117.0042%
액면가의 110.2362%

사채의 풋옵션
조기상환청구권 없음.

전환청구기간
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 상환일 전일
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 상환일 1개월 전일
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 상환일 1개월 전일

전환가격(*1)
4,212
4,900
4,212

전환가능수량
75,973
408,163
237,416

17.7 연결회사가 발행한 전환상환우선주부채의 내역
 (단위: 원)

구분
발행일
만기일
액면배당율(%)
보장이자율(%)
당반기
전기

상환전환우선주 15-1차
2015-01-19
2025-01-18
8.00
4.27
900,000,000
900,000,000

상환전환우선주 15-2차
2015-08-19
2025-08-18
1.00
4.00
600,000,000
600,000,000

상환전환우선주 15-3차
2015-09-24
2025-09-23
1.00
4.00
600,000,000
600,000,000

합 계
2,100,000,000
2,100,000,000

가산 : 상환할증금
1,043,506,348
1,043,506,348

차감 : 전환권 및 조기상환권 조정
(1,174,859,388)
(1,250,944,124)

차 가 감 계
1,968,646,960
1,892,562,224

(-)유동성전환상환우선주부채
-
-

전 환 사 채
1,968,646,960
1,892,562,224

17.8 전환상환우선주부채의 발행조건
 (단위: 주, 원)

구분
상환전환우선주 15-1차

인수자
신용보증기금

주식수
250,000

주당발행가액
4,000

발행가액
1,000,000,000

배당
누적적, 참가적 우선주

배당률
연간 액면가의 8%

전환청구기간
발행일로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로하며, 만기일 보통주 자동 전환

상환청구기간
발행일 이후 3년이 되는 날부터 우선주 존속기간 만료일까지

발행주식종류
기명식 의결권 있는 전환상환우선주

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

최초전환가액
4,000

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액조정
최초전환가액에 연복리 4.27%의 이자를 가산한 가액을 하회하는 발행가액으로 공모가격 결정시, 최초 발행가액을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 지분증권 발행 시, 주식배당, 주식분할 또는 주식병합 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정

상환가액
연복리 4.27%의 이자율로 계산한 금액에서 기 지급된 배당금을 차감한 금액

구분
상환전환우선주 15-2차

인수자
코리아오메가투자금융㈜, 티에스 2011-4 특허기술사업화 투자조합

주식수
300,000

주당발행가액
4,000

발행가액
1,200,000,000

배당
누적적, 참가적 우선주

배당률
연간 액면가의 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로하며, 만기일 보통주 자동 전환

상환청구기간
발행일 이후 3년이 되는 날부터 우선주 존속기간 만료일까지

발행주식종류
기명식 의결권 있는 전환상환우선주

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

최초전환가액
4,000

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액조정
최초 발행가액을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 지분증권 발행 시, 주식배당, 주식분할 또는 주식병합 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정

상환가액
연복리 4.00%의 이자율로 계산한 금액에서 기 지급된 배당금을 차감한 금액

구분
상환전환우선주 15-3차

인수자
MaC Fund, L.P.

주식수
150,000

주당발행가액
4,000

발행가액
600,000,000

배당
누적적, 참가적 우선주

배당률
연간 액면가의 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로하며, 만기일 보통주 자동 전환

상환청구기간
발행일 이후 3년이 되는 날부터 우선주 존속기간 만료일까지

발행주식종류
기명식 의결권 있는 전환상환우선주

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

최초전환가액
4,000

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액조정
최초 발행가액을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 지분증권 발행 시, 주식배당, 주식분할 또는 주식병합 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정

상환가액
연복리 4.00%의 이자율로 계산한 금액에서 기 지급된 배당금을 차감한 금액

전환상환우선주와 관련하여 당기 중 인식한 이자비용은 76,084천원(전기: 177,508천원) 입니다.

17.9 전환상환우선주부채의 회계처리
연결실체는 연결실체가 발행한 전환상환우선주 중 부채요소에 해당하는 상환우선주를 공정가치로 측정하여 차입부채로 계상하였고, 파생상품의 인식요건을 충족하는 전환권 및 조기상환청구권을 파생상품부채로 계상하였습니다. 차입부채요소로 측정된 전환상환우선주는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되고, 파생상품부채요소로 측정된 전환권 등은 공정가치로 측정되며, 당기말 현재 장부가액은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구분
차입부채
파생상품부채
합계

상환전환우선주 15-1차
945,921,612
319,917,529
1,265,839,141

상환전환우선주 15-2차
498,585,120
266,590,335
765,175,455

상환전환우선주 15-3차
485,887,681
283,618,708
769,506,389

합계
1,930,394,413
870,126,572
2,800,520,985

18. 파생상품부채
18.1 발행시 전환권대가 및 조기상환권의 분리
 (단위 : 원)

구분
차입부채
파생상품부채
합계

제3회 원화사모전환사채
297,891,599
22,108,401
320,000,000

제4회 원화사모전환사채
1,942,259,790
57,740,210
2,000,000,000

제5회 원화사모전환사채
940,253,571
59,746,429
1,000,000,000

상환전환우선주 15-1차
806,147,955
193,852,045
1,000,000,000

상환전환우선주 15-2차
719,522,669
480,477,331
1,200,000,000

상환전환우선주 15-3차
350,165,902
249,834,098
600,000,000

18.2 파생상품부채의 내역
 (단위 : 원)

구 분
당반기
전기

전환사채의 내재파생생품(*1)
2,735,423,089
150,589,112

상환전환우선주의 내재파생상품(*2)
870,126,572
870,126,572

합 계
3,605,549,661
1,020,715,684

(*1) 전환사채에 내재되어 있는 전환권으로 내재파생상품의 분리요건을 충족하여 별도로 인식하고 있습니다.
(*2) 전환상환우선주부채에 내재되어 있는 전환권 및 조기상환권으로 내재파생상품의 분리요건을 충족하여 별도로 인식하고 있습니다.

18.3 파생상품부채의 변동 내역
 (단위: 원)

구 분
당반기
전기

기초 금액
1,020,715,684
1,154,674,315

발행 금액
-
139,595,040

평가 금액
2,584,833,977
21,925,274

전환/상환 금액
-
(295,478,945)

기말 금액
3,605,549,661
1,020,715,684

기중에 인식된 총 손익
(2,584,833,977)
63,305,219

19. 기타금융부채
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

비유동

예수보증금
39,844,380
38,511,412

합계
39,844,380
38,511,412

20. 충당부채

20.1 충당부채의 내역
 (단위 : 원)

구분
당반기
전기

유동

판매보증충당부채
29,531,564
29,531,564

합계
29,531,564
29,531,564

20.2 판매보증충당부채의 변동내역
 (단위 : 원)

구분
당반기
전기

기초
29,531,564
36,557,931

사용액
(26,327,403)
(36,557,931)

전입액
26,327,403
29,531,564

기말
29,531,564
29,531,564

21. 기타부채
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

유동부채

예수금
20,388,388
19,584,256

선수금 (주1)
946,307,271
1,522,120,173

합계
966,695,659
1,541,704,429

(주1) 선수금 946백만원( 전기 1,522백만원 )은 계약 이행( 계약부채 )과 관련하여 발생한 금액 입니다. 

22. 퇴직급여제도

연결회사는 자격요건을 갖춘 임직원들을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 독립적인 평가기관에 의하여 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

22.1 순확정급여부채(자산)의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

확정급여채무의 현재가치
1,389,889,243
1,266,571,345

사외적립자산의 공정가치
(753,306,799)
(280,027,779)

순확정급여부채(자산)
636,582,444
986,543,566

22.2 확정급여채무의 변동내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
1,266,571,345
1,088,962,324

당기근무원가
137,624,903
258,945,468

이자비용
-
25,960,932

환율차이
-
-

퇴직금지급액
(14,307,005)
(188,787,790)

재측정요소

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
47,667,117

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
33,823,294

기말
1,389,889,243
1,266,571,345

22.3 사외적립자산의 변동내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
280,027,779
32,159,882

기대수익
-
868,044

당기기여금불입액
482,000,000
300,000,000

지급액
(8,720,980)
(52,921,427)

재측정요소
-
(78,720)

기말
753,306,799
280,027,779

22.4 사외적립자산의 구성내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

정기예금
753,306,799
280,027,779

합계
753,306,799
280,027,779

22.5 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

제조원가
판매비와관리비(*1)
제조원가
판매비와관리비(*1)

당기근무원가
33,141,558
104,483,345
32,217,576
226,727,892

순이자
-
-
4,518,292
20,574,596

합계
33,141,558
104,483,345
36,735,868
247,302,488

(*1) 퇴직급여 및 경상연구개발비 항목에 포함되어 있습니다.

22.6 기타포괄손익(이익잉여금)으로 인식된 보험수리적 손익
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

법인세차감전 재측정요소
-
(81,569,131)

법인세효과
-
17,945,209

법인세차감후 재측정요소
-
(63,623,922)

23. 주식기준보상

23.1 회사가 보유하고 있는 주식기준보상약정
 ( 단위: 주, 원 )

구분
18-1차
18-2차

부여일
2018-03-29
2018-07-13

부여수량
4,000
10,000

잔여수량
4,000
10,000

부여방법
신주발행
신주발행

만기
2024-12-31
2025-01-12

행사가격
4,977
4,652

가득조건
부여일 이후 2년 6개월 이상 재임 또는 재직
부여일 이후 2년 6개월 이상 재임 또는 재직

23.2 미행사 주식선택권의 변동내역
 - 당반기 (단위: 주, 원)

구분
18-1차
18-2차

기초수량
-
-

부여수량
4,000
10,000

취소 또는 소멸수량
-
-

기말수량
4,000
10,000

기말 현재 행사가능수량
4,000
10,000

행사가격
4,977
4,652

23.3 공정가치 측정
연결회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.
 (단위: 주, 원)

구분
18-1차
18-2차

부여일 현재 공정가치
471
797

부여일 현재 주가
2,389
2,815

기대주가변동성(*1)
36.02%
36.01%

기대존속기간
4년
4년

배당수익률
0.00%
0.00%

무위험이자율
2.54%
2.48%

(*1) 주가변동성은 상장되어 있는 유사회사들의 180일 영업일을 기준 주가변동성의 평균으로 산출되었습니다

23.4 당반기와 전기 중 주식선택권과 관련하여 인식된 종업원 관련 비용은 각각 1,953천원 및 2,063천원입니다.

24. 자본금과 자본잉여금

24.1 자본금의 내역
 ( 단위: 주, 원 )

구분
당반기
전기

발행할주식의 총수
30,000,000
30,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행보통주식수
3,558,916
3,142,250

자본금
1,779,458,000
1,571,125,000

24.2 자본잉여금의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

주식발행초과금
3,122,699,010
-

합계
3,122,699,010
-

25. 기타자본항목

25.1 기타자본항목의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

주식선택권
4,015,664
2,063,159

합계
4,015,664
2,063,159

26. 이익잉여금
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

미처분이익잉여금
(1,820,422,106)
(1,000,279)

27. 고객과의 계약에서 생기는 수익
연결회사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 인식한 수익이며, 범주별 내역은 다음과 같습니다
 ( 단위: 원)

구분
당반기
전반기

제품매출
7,884,982,115
4,145,404,524

용역매출
956,046,477
1,153,709,340

합계
8,841,028,592
5,299,113,864

28. 매출원가 및 판매비와관리비

28.1 매출원가의 구성내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

제품매출원가
5,343,049,258
2,847,458,898

용역매출원가
707,970,375
242,491,754

합계
6,051,019,633
3,089,950,652

28.2 판매비와관리비의 구성 내역
 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

급여
654,617,253
664,221,433

퇴직급여
49,240,565
64,886,959

주식보상비용
1,952,505
-

복리후생비
105,520,625
9,207,199

여비교통비
76,578,047
98,135,226

운반비
38,885,061
43,323,968

지급수수료
344,705,183
20,219,832

감가상각비
142,650,840
171,090,756

지급임차료
39,260,501
38,889,762

차량유지비
25,411,381
46,833,734

무형자산상각비
15,473,721
16,441,709

세금과공과
13,867,948
12,603,100

접대비
62,255,314
21,894,135

광고선전비
86,762,550
97,915,730

대손상각비
34,341,878
-

경상연구개발비
274,727,988
454,142,580

수출제비용
90,682,401
44,188,665

판매수수료
228,181,320
96,837,526

판매보증비
26,327,403
48,364,787

기타관리비
116,633,831
79,555,735

합계
2,428,076,315
2,028,752,836

29. 비용의 성격별 분류
 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(229,491,506)
(1,485,313,521)

원재료/부재료의 사용액
4,640,930,252
3,705,766,750

종업원급여
1,175,480,419
958,649,996

감가상각비
148,911,731
177,448,860

무형자산상각비
206,369,611
294,508,409

외주가공비
177,429,834
137,585,000

지급수수료
290,464,941
20,511,832

경상연구개발비
669,739,283
454,142,580

기타 비용
1399261383
855,403,582

매출원가와 판매관리비의 합계
8,479,095,948
5,118,703,488

30. 금융수익 및 금융비용
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
16,537,930
455,065

외환차익
82,328,726
23,945,093

외화환산이익
55,506,827
122,992,451

파생상품거래이익
-
29,191,956

소계
154,373,483
176,584,565

금융비용

이자비용
276,648,409
106,850,443

파생상품평가손실
2,584,833,977
-

외환차손
25,126,802
19,866,708

외화환산손실
42,949,636
73,910,265

소계
2,929,558,824
200,627,416

순금융수익(비용)
(2,775,185,341)
(24,042,851)

31. 기타수익 및 기타비용
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

기타수익

유형자산처분이익
3,506,091
330,910

잡이익
31,639,589
34,327,556

소계
35,145,680
34,658,466

기타비용

기부금
-
150,000

잡손실
13,942,219
1,957,258

소계
13,942,219
2,107,258

순기타수익(비용)
21,203,461
32,551,208

32. 이연법인세 및 법인세비용

32.1 이연법인세자산과 부채의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
1,627,945,565
1,079,244,618

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
317,446,103
317,446,103

합계
1,945,391,668
1,396,690,721

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
-
-

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
-
-

합계
-
-

이연법인세자산(부채) 순액
1,945,391,668
1,396,690,721

32.2 이연법인세의 총 변동액
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초금액
1,396,690,721
1,131,109,398

손익계산서에 반영된 이연법인세
548,700,947
247,636,114

기타포괄손익에 반영된 법인세
-
17,945,209

기말금액
1,945,391,668
1,396,690,721

32.3 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동

 - 당반기
 ( 단위 : 원 )

구 분
기초금액
손익계산서
포괄손익
기말금액

일시적차이에 의한 이연법인세자산(부채)

무형자산손상차손
257,805,340
-
-
257,805,340

사채상환할증금
111,181,836
-
-
111,181,836

전환권조정
(126,914,241)
23,635,388
-
(103,278,853)

파생상품부채
33,129,605
568,663,475
-
601,793,080

퇴직연금운영자산
(61,606,112)
(104,121,384)
-
(165,727,496)

세금과공과
813,940
-
-
813,940

국고보조금
504,125,706
25,838,317
-
529,964,023

대손충당금
249,217,549
7,555,213
-
256,772,762

연차충당부채
27,056,204
-
-
27,056,204

퇴직급여충당부채
300,255,875
27,129,938
-
327,385,813

판매보증충당부채
8,042,745
-
-
8,042,745

차량운반구
2,069,892
-
-
2,069,892

기계장치
91,512,382
-
-
91,512,382

소계
1,396,690,721
548,700,947
-
1,945,391,668

이월세액공제
-
-
-
-

이연법인세자산(부채)순액
1,396,690,721
548,700,947
-
1,945,391,668

 - 전기
 ( 단위 : 원 )

구 분
기초금액
손익계산서
포괄손익
기말금액

일시적차이에 의한 이연법인세자산(부채)

무형자산손상차손
257,805,340
-
-
257,805,340

사채상환할증금
28,701,519
82,480,317
-
111,181,836

전환권조정
(8,135,634)
(118,778,607)
-
(126,914,241)

파생상품부채
542,819
32,586,786
-
33,129,605

퇴직연금운영자산
(7,075,174)
(54,530,938)
-
(61,606,112)

세금과공과
813,940
-
-
813,940

국고보조금
343,796,749
160,328,957
-
504,125,706

대손충당금
158,712,011
90,505,538
-
249,217,549

연차충당부채
27,056,204
-
-
27,056,204

퇴직급여충당부채
227,266,605
55,044,061
17,945,209
300,255,875

판매보증충당부채
8,042,745
-
-
8,042,745

차량운반구
2,069,892
-
-
2,069,892

기계장치
91,512,382
-
-
91,512,382

소계
1,131,109,398
247,636,114
17,945,209
1,396,690,721

이월세액공제
-
-
-
-

이연법인세자산(부채)순액
1,131,109,398
247,636,114
17,945,209
1,396,690,721

이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당반기과 전기 현재 차감할 일시적 차이에 대하여 실현가능성이 있다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다.

32.4 법인세비용
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

당기법인세
-
-

이연법인세

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(548,700,947)
(265,581,323)

확정급여의 재측정요소
-
17,945,209

이월세액공제로 인한 이연법인세 변동액
-
-

법인세비용
(548,700,947)
(247,636,114)

32.5 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니 다.
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

법인세비용차감전순이익
(2,315,795,655)
(831,411,539)

적용세율에 따른 법인세
(531,475,044)
(204,910,539)

조정사항
(17,225,903)
(42,725,575)

세무상 과세되지 않는 수익
-
(21,467,000)

세무상 차감되지 않는 비용
-
74,078,846

이연법인세인식제외 일시적차이 세효과
-
-

세액공제
(17,225,903)
(125,570,790)

기타(세율차이 등)
-
30,233,369

법인세비용
(548,700,947)
(247,636,114)

주) 회사는 당반기 및 전기에 법인세 수익을 인식하여, 유효법인세율을 계산하지 않았습니다.

32.6 당반기와 전기 중 자본에 직접 반영된 당기법인세 내역은 없습니다.

32.7 연결회사가 미래에 실현될 가능성이 희박하여 법인세효과를 인식하지 아니한 일시적차이는 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구분
금액
만기

연구및인력개발비 세액공제

2015년 발생분
216,901,156
2020년

2016년 발생분
161,211,520
2021년

2017년 발생분
231,482,220
2022년

2018년 발생분
125,570,790
2023년

합계
735,165,686

33. 주당손익
33.1 기본주당손익 계산내역
 (단위: 주 원)

구분
당반기
전반기

당기순이익(손실)
(1,843,348,289)
188,918,733

배당가능이익 중 우선주해당분(*1)
(10,500,000)
(10,500,000)

보통주 당기순이익(손실)
(1,853,848,289)
178,418,733

가중평균유통보통주식수(*2)
3,408,453
3,142,250

기본주당기순이익(손실)

(544)

60

(*1) 배당가능이익(손실) 중 우선주해당분의 산정내역은 다음과 같습니다
 (단위: 주 원)

구분
당반기
전반기

배당가능이익(손실)
(1,843,348,289)
188,918,733

보통주 주식수
3,558,916
3,142,250

우선주 주식수
525,000
525,000

<보통주 및 우선주로 배분>

보통주 배분액
(1,853,848,289)
178,418,733

우선주 배분액
10,500,000
10,500,000

(*2) 당반기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.
 (단위: 주 )

구분
주식수
누적일자
적수

전기이월
3,142,250
180
565,605,000

유상증자
416,666
115
47,916,590

합계
3,558,916
-
613,521,590

가중평균유통주식수
3,408,453

(*2)전반기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.
 (단위: 주 )

구분
주식수
누적일자
적수

전기이월
3,142,250
180
565,605,000

합계
3,142,250
-
565,605,000

가중평균유통주식수
3,142,250

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채, 상환전환우선주와 주식매수선택권이 있습니다. 당기 및 전기에 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

34. 특수관계자와의 거래
34.1 특수관계자 현황
당반기와 전기 현재 회사의 지배주주는 김형철 대표이사이며, 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
당반기
전기

기타의특수관계자
임직원
임직원

34.2 특수관계자와의 매출ㆍ매입 및 기타거래 내역
 - 당반기
 ( 단위: 원 )

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용
지분취득

기타의특수관계자
임직원
-
-
-
-
-

합계

-
-
-
-
-

 - 전반기
 ( 단위: 원 )

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용
지분취득

기타의특수관계자
임직원
-
-
-
-
-

합계

-
-
-
-
-

34.3 특수관계자와의 자금거래내역
 - 당반기
 (단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자
기초
차입
상환
기말

경영진
대표이사
-
-
-
-

경영진
이사
-
-
-
-

 (단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자
기초
대여
회수
대손
기말

기타의특수관계자
임직원
10,000,000
-
5,000,000
-
5,000,000

 - 전기
 (단위 : 원)

특수관계 구분
특수관계자
기초
차입
상환
기말

경영진
대표이사
-
-
-
-

경영진
이사
-
-
-
-

 (단위 : 원)

특수관계 구분
특수관계자
기초
대여
회수
대손
기말

기타의특수관계자
임직원
2,495,000
10,000,000
(2,495,000)
-
10,000,000

34.4 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역
 - 당반기
 (단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
선급금
장기대여금
매입채무
장기차입금

기타의특수관계자
임직원
-
5,000,000
-
-

합계

-
5,000,000
-
-

- 전기

(단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
선급금
장기대여금
매입채무
장기차입금

기타의특수관계자
임직원
-
10,000,000
-
-

합계

-
10,000,000
-
-

34.5 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내역

- 당반기
 (단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
지급보증액
지급보증처

해당사항 없음

- 전기
 (단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
지급보증액
지급보증처

해당사항 없음

34.6 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 내역
- 당반기
 (단위: 원)

제공받은 내용
관련채무

특수관계자구분
제공자
물건 또는 내용
금액
종류
금액
담보권자

기타의특수관계자
대표이사
특정근담보
276,000,000
단기차입금
600,000,000
(주)KEB하나은행

3,303,575,000
장단기차입금
2,582,500,000
(주)KB국민은행

- 전기
 (단위: 원)

제공받은 내용
관련채무

특수관계자구분
제공자
물건 또는 내용
금액
종류
금액
담보권자

기타의특수관계자
대표이사
특정근담보
276,000,000
단기차입금
600,000,000
(주)KEB하나은행

3,303,575,000
장단기차입금
2,582,500,000
(주)KB국민은행

34.7 주요 경영진에 대한 보상
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

단기급여
114,461,636
107,133,919

퇴직급여
7,465,891
7,102,254

합계
121,927,527
114,236,173

상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

35. 우발부채와 주요약정사항

35.1 매출채권의 양도 및 할인
당기 중 금융기관 등에 매각한 매출채권은 없습니다.

35.2 금융기관과 체결한 주요 약정사항
 (단위: 원)

금융기관
약정내용
약정금액
실행금액

(주)KEB하나은행
무역어음
300,000,000
300,000,000

(주)KB국민은행
벤처기업자금
1,500,000,000
1,500,000,000

구매자금
500,000,000
-

무역금융
700,000,000
-

운전자금대출
2,800,000,000
1,922,500,000

서울보증보험(주)
이행보증
867,296,487
-

35.3 계류중인 소송사건

- 당사가 원고로 계류 중인 사건
 (단위: 원)

계류법원
원고(채권자)
피고(채무자)
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원
㈜자비스
이노메트리
특허침해 소송(*1)
1,000,000,000
1심 진행중

(*1) 회사가 제기한 특허 침해 손해배상 청구는 1심이 진행 중에 있으며, 소송의 결과는 예측할 수 없습니다. 이와 관련하여 피고 측에서는 특허 심판원에 특허무효심판 청구를 (2018. 12. 09 )를 진행 중에 있습니다.

- 당사가 피고로 계류 중인 사건
 (단위: 원)

계류법원
원고(채권자)
피고(채무자)
사건내용
소송가액
진행상황

수원지방법원
더 맥스웍스 아이엔씨
㈜자비스 외 2
저작권 침해
 손해배상 청구(*2)
100,000,000
1심 진행중

(*2)
회사의 피소 사건은 진행 중에 있으며, 최종 결과로 초래될 수있는 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

36 현금흐름표

36.1 영업으로부터 창출된 현금 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

1. 당기순이익
(1,843,348,289)
188,918,733

2. 조정

재고자산평가손실
-
-

퇴직급여
137,624,903
145,999,460

대손상각비
34,341,878
-

주식보상비용
1,952,505
-

감가상각비
149,008,938
177,448,860

무형자산상각비
206,369,611
294,508,409

외화환산손실
42,949,636
73,910,265

판매보증비
26,327,403
48,364,787

이자비용
276,648,409
106,850,443

파생상품평가손실
2,584,833,977
-

유형자산처분이익
(3,506,091)
(330,910)

외화환산이익
(55,506,827)
(122,992,451)

이자수익
(16,537,930)
(455,065)

파생상품거래이익
-
(29,191,956)

법인세비용(수익)
(548,700,947)
-

소계
2,835,805,465
694,111,842

3. 순운전자본의 변동

매출채권의 감소(증가)
443,095,464
(273,850,678)

미수금의 감소(증가)
(135,568,879)
233,050,719

선급금의 감소(증가)
(149,857,518)
4,077,263

선급비용의 감소(증가)
45,482,894
(181,580,254)

재고자산의 감소(증가)
(594,063,891)
(1,436,860,911)

매입채무의 증가(감소)
86,692,552
759,584,690

미지급금의 증가(감소)
145,617,762
(178,177,514)

미지급비용의 증가(감소)
(224,436,926)
-

선수금의 증가(감소)
(525,432,275)
396,608,641

예수금의 증가(감소)
804,132
12,407,713

판매보증충당부채의 증가(감소)
(26,327,403)
-

퇴직연금운영자산의 증가(감소)
(482,000,000)
(100,000,000)

예수보증금의 증가(감소)
-
15,431,313

퇴직금의 지급
(5,586,025)
(130,079,442)

소계
(1,421,580,113)
(879,388,460)

합계
(429,122,937)
3,642,115

36.2 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

매출채권의 제각
-
78,786,621

재고자산 평가충당금 상계
65,700,866
-

차량운반구 폐기
45,907,740
-

장기차입금 유동성 대체
1,000,000,000
(62,500,000)

36.3 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역
- 당반기
 (단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기타변동(*1)
(반)기말

취득
환율변동
공정가치변동

단기차입금
3,896,721,573
(174,221,573)
-
-
-
-
3,722,500,000

유동성장기차입금
100,000,000
(100,000,000)
-
-
-
1,000,000,000
1,000,000,000

장기차입금
1,000,000,000
-
-
-
-
(1,000,000,000)
-

전환사채(유동성)
-
-
-
-
-
-
-

전환사채(비유동성)
3,248,489,070
-
-
-
-
107,433,583
3,355,922,653

상환전환우선주
1,892,562,224
-
-
-
-
76,084,736
1,968,646,960

파생상품부채
1,020,715,684
-
-
-
2,584,833,977
-
3,605,549,661

합계
11,158,488,551
(274,221,573)
-
-
2,584,833,977
183,518,319
13,652,619,274

- 전반기
 (단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기타변동(*1)
기말

취득
환율변동
공정가치변동

단기차입금
3,612,500,000
1,000,000,000
-
-
-
-
4,612,500,000

유동성장기차입금
200,000,000
(100,000,000)
-
-
-
(62,500,000)
37,500,000

장기차입금
1,100,000,000
-
-
-
-
62,500,000
1,162,500,000

전환사채(유동성)
1,293,481,297
-
-
-
-
14,470,495
1,307,951,792

전환사채(비유동성)
-
-
-
-
-
-
-

상환전환우선주
2,293,871,652
(97,063,005)
-
-
-

2,196,808,647

파생상품부채
1,154,674,315
(16,721,799)
-
-
(29,191,956)
8,721,348
1,117,481,908

합계
9,654,527,264
786,215,196
-
-
(29,191,956)
23,191,843
10,434,742,347

(*1) 기타 변동에는 이자비용의 발생액이 포함되어 있습니다.

37. 위험관리

연결회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 재무부서에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

37.1 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 경영진은 연결회사 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 연결회사의 외화표시 자산 및 부채는 다음과 같습니다. 
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

USD
EUR
GBP
CNY
기타
USD
EUR
GBP
CNY

현금및현금성자산
809,466,855
127,499,809
-
21,665,512
-
814,491,830
12,810,685
-
1,354,093

매출채권및기타채권
2,828,382,409
126,569,474
-
-
-
2,252,041,045
19,545,564
-
-

외화자산계
3,637,849,264
254,069,283
-
21,665,512
-
3,066,532,875
32,356,249
-
1,354,093

매입채무및기타채무
208,402,286
106,474,593
3,436,339
-
8,825,235
64,884,383
92,394,061
3,329,628
-

예수보증금
39,844,380
-
-
-
-
38,511,412
-
-
-

외화부채계
248,246,666
106,474,593
3,436,339
-
8,825,235
103,395,795
92,394,061
3,329,628
-

연결회사는 화폐성 외화자산과 외화부채의 환산과 관련하여 외화환산이익 55,506천원(전기: 58,890천원)과 외화환산손실 42,949천원(전기: 11,411천원)을 당기손익으로 인식하였습니다. 

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 5% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구분
당반기
전기

미국달러/원
5% 상승시
109,246,957
148,156,854

5% 하락시
(109,246,957)
(148,156,854)

유로화/원
5% 상승시
2,056,005
(3,001,891)

5% 하락시
(2,056,005)
3,001,891

중국위안/원
5% 상승시
1,083,276
67,705

5% 하락시
(1,083,276)
(67,705)

영국파운드/원
5% 상승시
(171,817)
(166,481)

5% 하락시
171,817
166,481

기타외화/원
5% 상승시
(441,262)
(209,682)

5% 하락시
441,262
209,682

37.2 유동성위험
유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 

- 당반기
 (단위: 원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월 미만
3개월~1년
1년~2년
2년 초과

매입채무및기타채무
1,923,719,888
1,923,719,888
1,923,719,888
-
-
-

단기차입금
3,722,500,000
-
-
-
-
-

장기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-
-

전환사채
3,355,922,653
3,825,371,981
-
-
-
3,825,371,981

전환상환우선주부채(*1)
1,968,646,960
3,143,506,348
3,143,506,348
-
-
-

기타비유동금융부채
39,844,380
39,844,380
-
-
-
39,844,380

합계
12,010,633,881
9,932,442,597
5,067,226,236
1,000,000,000
-
3,865,216,361

(*1) 전환상환우선주부채의 경우 계약상 조기상환이 가능해지는 가장 이른 시점을 만기로 보아 현금흐름총액을 공시하였습니다.

- 전기
 (단위: 원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월 미만
3개월~1년
1년~2년
2년 초과

매입채무및기타채무
1,895,357,482
1,895,357,482
1,895,357,482
-
-
-

단기차입금
3,896,721,573
-
-
-
-
-

장기차입금
1,100,000,000
1,100,000,000
-
100,000,000
1,000,000,000
-

전환사채(*1)
3,248,489,070
3,825,371,981
-
-
-
3,825,371,981

전환상환우선주부채(*1)
1,892,562,224
3,143,506,348
3,143,506,348
-
-
-

기타비유동금융부채
38,511,412
38,511,412
-
-
-
38,511,412

합계
12,071,641,761
10,002,747,223
5,038,863,830
100,000,000
1,000,000,000
3,863,883,393

(*1) 전환상환우선주부채의 경우 계약상 조기상환이 가능해지는 가장 이른 시점을 만기로 보아 현금흐름총액을 공시하였습니다.

37.3 가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당반기 현재 연결회사가 보유하고 있는 상장지분증권이 없으므로 이로 인한 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

37.4 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사는 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 다른 변수가 일정하다고 가정할 때 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 상승할 경우
당기 법인세비용차감전 순이익은 49,967천원(전기:
49,967천원
) 감소합니다. 

37.5 신용위험

연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

현금및현금성자산
1,921,680,237
1,921,680,237

매출채권및기타채권
2,666,646,958
2,973,055,674

기타유동금융자산
1,005,000,000
10,000,000

기타비유동금융자산
490,954,474
571,491,209

당기손익-공정가치금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-

합계
6,084,281,669
5,476,227,120

연결회사는 매출채권과기타채권에 대해 손실충당금을 인식하였으며, 이외의 금융자산에 대해서는 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

37.6 자본위험관리

연결회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사의 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다.

연결회사의 보고기간종료일 현재 순부채에 대한 자본비율은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

부채
17,248,993,209
15,650,137,004

자본
3,112,204,733
1,572,187,880

부채비율
554.24%
995.44%

현금및현금성자산
1,921,680,237
1,824,143,712

기타금융상품(유동)
1,000,000,000
-

기타금융상품(비유동)
-
67,000,000

차입금
10,047,069,613
10,137,772,867

순차입금
7,125,389,376
8,246,629,155

순차입금비율
228.95%
524.53%

38. 범주별 금융상품 및 공정가치

38.1 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치

- 당반기
 (단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-

소계
-
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
-
-
1,921,680,237

매출채권및기타채권
-
-
2,666,646,958

기타유동금융자산
-
-
1,005,000,000

기타비유동금융자산
-
-
491,097,464

소계
-
-
6,084,424,659

금융자산합계
-
-
6,084,424,659

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
3,605,549,661
-
-

소계
3,605,549,661
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
1,923,719,888

차입금
-
-
10,047,069,613

기타비유동금융부채
-
-
39,844,380

소계
-
-
12,010,633,881

금융부채합계
3,605,549,661
-
12,010,633,881

(*1) 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

- 전기
 (단위 : 원)

구분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-

소계
-
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
-
-
1,824,143,712

매출채권및기타채권
-
-
2,973,055,674

기타유동금융자산
-
-
10,000,000

기타비유동금융자산
-
-
571,491,209

소계
-
-
5,378,690,595

금융자산합계
-
-
5,378,690,595

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
1,020,715,684
-
-

소계
1,020,715,684
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
1,895,357,482

차입금
-
-
10,137,772,867

기타비유동금융부채
-
-
38,511,412

소계
-
-
12,071,641,761

금융부채합계
1,020,715,684
-
12,071,641,761

(*1) 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

38.2 금융상품의 범주별 손익현황
 ( 단위: 원)

구분
당반기
전기

공정가치로 측정되는 금융자산

이자수익
-
-

외화관련손익
-
-

대손상각비
-
-

공정가치로측정되지않는금융자산

이자수익
16,453,719
12,040,144

외화관련손익
44,255,267
40,987,517

대손상각비
34,341,878
147,045,281

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품평가손익
(2,584,833,977)
(21,925,274)

파생상품거래손익
-
85,230,493

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

이자비용
276,648,409
465,263,291

외화관련손익
(752,425)
(2,614,357)

38.3 공정가치 서열체계

공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구분
투입변수의 유의성

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다. 

- 당반기
 (단위 : 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-
-

금융부채

파생상품부채
-
-
3,605,549,661
3,605,549,661

- 전기
 (단위 : 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-
-

금융부채

파생상품부채
-
-
1,020,715,684
1,020,715,684

당반기말, 전기 현재 공정가치 수준 3으로 분류된 금융부채의 공정가치 측정시 사용된 평가기법 및 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
공정가치
Level
가치평가기법
Level 3 투입변수

당반기(*1)
전기

파생상품부채

전환권및조기상환권
3,605,549,661
1,020,715,684
3
이항옵션모형
주가변동성, 할인율, 기초자산가격

(*1)당반기 파생상품부채는 블랙숄즈모형으로 평가하였습니다.
파생상품부채의 공정가치 측정시 사용된 투입변수는 무위험이자율 및 주가변동성 등이며, 해당 투입변수의 값이 변동되는 경우 파생상품부채의 공정가치도 변동될 수 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품중 공정가치 수준 3으로 분류된 금융부채의 당반기 및 전기의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초 금액
1,020,715,684
1,154,674,315

증가 금액
-
139,595,040

평가 금액
2,584,833,977
21,925,274

전환/상환 금액
-
(295,478,945)

기말 금액
3,605,549,661
1,020,715,684

기중에 인식된 총 손익
(2,584,833,977)
63,305,219

38.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당반기 및 전기에 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

39. 합병결정

당사는 2019년 5월 7일자 이사회 결의를 통하여 아이비케이에스제5호 기업인수목적(주)와 합병을 추진 중에 있으며, 2019년 11월 01일에 합병등기하여 2019년 11월 14일에 합병신주를 교부할 예정입니다. 

본 합병은 코넥스 시장 상장 법인인 당사가 코스닥시장 상장법인인 '아이비케이에스제5호 기업인수목적(주)'로 피흡수 합병되는 방법으로 진행됩니다. 따라서 합병 후 당사는 소멸하게 됩니다. 존속회사인 아이비케이에스제5호 기업인수목적(주)는 상호를 '주식회사 자비스'로 상호를 변경할 예정이며, 당사의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

4. 재무제표

당사는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준(IFRS)을 적용하여 작성된 제18기(당)반기말 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

재 무 상 태 표

제 18 기 반기말 2019년 06월 30일 현재

제 17 기 말 2018년 12월 31일 현재

회사명 : (주)자비스
(단위 : 원)

과 목
주석
제18(당)반기
제17(전) 기

자 산

유동자산

12,113,529,481
10,607,754,201

현금및현금성자산
5
1,822,333,187
1,800,271,970

매출채권및기타채권
7
2,794,769,495
3,004,444,616

기타유동금융자산
6,34
1,005,000,000
10,000,000

기타유동자산
13
308,762,901
204,437,608

재고자산
8
6,182,663,898
5,588,600,007

당기법인세자산

-
-

비유동자산

8,270,713,496
6,615,149,496

종속기업및관계기업투자주식
9,34
857,861,525
41,438,825

유형자산
10,12,14
2,279,630,389
2,328,211,474

무형자산
11,12
2,690,486,077
2,270,927,904

기타비유동금융자산
6
490,954,474
571,491,209

기타비유동자산
13
6,389,363
6,389,363

이연법인세자산
32
1,945,391,668
1,396,690,721

자산총계

20,384,242,977
17,222,903,697

부 채

유동부채
-
11,243,670,040
8,483,110,732

매입채무및기타채무
16
1,919,463,556
1,894,437,482

기타유동부채
21
966,625,259
1,541,704,429

차입금
14,17,35
4,722,500,000
3,996,721,573

충당부채
20
29,531,564
29,531,564

파생상품부채
17,18,38
3,605,549,661
1,020,715,684

당기법인세부채

-
-

비유동부채

6,000,996,437
7,166,106,272

장기차입금
14,17
5,324,569,613
6,141,051,294

순확정급여부채
22
636,582,444
986,543,566

기타비유동금융부채
19
39,844,380
38,511,412

부채총계

17,244,666,477
15,649,217,004

자 본

자본금
24
1,779,458,000
1,571,125,000

자본잉여금
24
3,122,699,010
-

기타자본항목
23,25
4,015,664
2,063,159

이익잉여금
26
(1,766,596,174)
498,534

자본총계

3,139,576,500
1,573,686,693

자본과부채총계

20,384,242,977
17,222,903,697

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 6월 30일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 6월 30일까지

회사명 : (주)자비스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18 (당)반기
제 17(전)반기

3개월
누적
3개월
누적

매출
4,27
5,453,721,719
8,841,028,592
3,714,318,019
5,299,113,864

매출원가
28,29
3,576,375,451
6,051,019,633
2,302,689,021
3,089,950,652

매출총이익

1,877,346,268
2,790,008,959
1,411,628,998
2,209,163,212

판매비와관리비
23,28,29,34
1,274,813,970
2,364,899,024
1,072,388,457
2,028,752,836

영업이익

602,532,298
425,109,935
339,240,541
180,410,376

금융수익
30
97,933,169
154,264,306
141,425,530
176,584,565

금융비용
30
2,774,374,632
2,929,480,810
134,799,948
200,627,416

기타수익
31
34,829,047
35,145,680
30,012,696
34,658,466

기타비용
31
691
834,766
1,964,850
2,107,258

법인세비용차감전이익
32
(2,039,080,809)
(2,315,795,655)
373,913,969
188,918,733

법인세비용
32
(548,700,947)
(548,700,947)
-
-

당기순이익

(1,490,379,862)
(1,767,094,708)
373,913,969
188,918,733

기타포괄손익
22
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
22
-
-
-
-

보험수리적손익

-
-
-
-

확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-

총포괄손익

(1,490,379,862)
(1,767,094,708)
373,913,969
188,918,733

주당이익
33

기본주당순이익

(437)
(518)
119
60

희석주당순이익

(437)
(518)
119
60

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 6월 30일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 6월 30일까지

회사명 : (주)자비스
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총계

2018. 01. 01 (전기초)
1,571,125,000
-
-
647,897,881
2,219,022,881

당기순이익
-
-
-
188,918,733
188,918,733

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
-
-

2018. 06. 30 (전반기)
1,571,125,000
-
-
836,816,614
2,407,941,614

2019.01.01(당기초)
1,571,125,000
-
2,063,159
498,534
1,573,686,693

당기순이익
-
-
-
(1,767,094,708)
(1,767,094,708)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
-
-
-
-

유상증자
208,333,000
3,122,699,010
-
-
3,331,032,010

주식보상비용
-
-
1,952,505
-
1,952,505

2019.06.30( 당반기 )
1,779,458,000
3,122,699,010
4,015,664
(1,766,596,174)
3,139,576,500

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제18기 2019년 01월 01일부터 2019년 6월 30일까지

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 6월 30일까지

회사명 : (주)자비스
(단위 : 원)

과 목
주석
제18(당) 반기
제 17(전) 반기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
36
(585,356,881)
(79,864,403)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(503,431,989)
3,642,115

이자의 수취

12,087,754
152,082

이자의 지급

(93,052,076)
(83,658,600)

법인세의 납부

(960,570)
-

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(2,378,169,339)
(508,605,192)

단기금융상품의 감소

(1,000,000,000)
-

단기기대여금의 감소

5,000,000
2,495,000

장기금융상품의 감소

67,000,000
-

장기대여금의 감소

-
-

차량운반구의 처분

3,509,091
-

비품의 처분

-
454,545

임차보증금의 감소

17,812,700
-

기타보증금의 감소

-
-

국고보조금의 수령
12
377,424,096
296,459,773

단기대여금의 증가

-
-

장기금융상품의 증가

-
(6,000,000)

종속기업투자주식의 증가

(816,422,700)
-

차량운반구의 취득

(69,447,000)
-

비품의 취득

(30,886,646)
(9,587,636)

시설장치의 취득

-
-

산업재산권의 증가

(6,400,000)
-

소프트웨어의 증가

-
(6,648,389)

개발비의 증가
11
(925,728,880)
(785,778,485)

임차보증금의 증가

-
-

기타보증금의 증가

(30,000)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

3,056,810,437
786,215,196

유상증자

3,331,032,010
-

단기차입금의 증가

685,778,427
1,271,160,770

장기차입금의 증가

-
-

전환사채의 발행
17,18
-
-

단기차입금의 상환

(960,000,000)
(371,160,770)

장기차입금의 상환

-
-

전환사채의 상환
17
-
-

상환전환우선주의 상환
17
-
(113,784,804)

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

-
-

V.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)

93,284,217
197,745,601

VI.기초의 현금및현금성자산

1,800,271,970
801,522,803

ⅥI.기말의 현금및현금성자산

1,893,556,187
999,268,404

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 18 기 2019년 06월 30일 현재

제 17 기 2018년 12월 31일 현재

회사명 : (주)자비스

1. 회사의 개요

주식회사 자비스에 대한 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

주식회사 자비스("회사")는 X-ray Automatic Vision System의 약자로서, 2002년 4월에 X-ray와 Machine Vision, 공장자동화(FA)장비용 Software의 제조, 판매 등을 목적으로 설립되어 관련 제품을 개발 및 제조하여 판매하고 있습니다. 회사는 경기도 성남시 중원구 사기막골로에 본사 및 제조공장을 설치운영하고 있습니다. 

회사는 2015년 11월 17일자로 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였으며, 당반기말 현재 자본금은 1,779백만원이며, 2018년 12월 31일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

보통주(*1)
상환전환우선주(*2)
보통주
상환전환우선주

김형철
2,572,543
-
81.87%
-

정경아
106,815
-
3.40%
-

민은옥
90,000
-
2.86%
-

기타
372,892
-
11.87%
-

신용보증기금
-
225,000
-
42.86%

코리아오메가투자금융(주)
-
150,000
-
28.57%

엠벤처투자(주)
-
150,000
-
28.57%

합계
3,142,250
525,000
100.00%
100.00%

(*1) 회사는 2019. 04. 17 이사회 결의를 통해 RICOH Co., Ltd 를 대상으로 보통주 416,666 주를 발행 였습니다.
(*2) 회사는 상환전환우선주를 부채로 분류하고 있습니다. 
 

1.2 종속기업 및 관계기업의 개요

1.2.1 종속기업 및 관계기업의 세부내역 

기업명
주요영업활동
소재지
지분율(%)
결산월

당반기
전기

XAVIS (HK) LIMITED.
X_RAY 장비 판매
홍콩
100.00
100.00
12월

(주)자비스옵틱스
X_RAY 장비 및 머신비젼 검사장비 연구개발
한국
100.00
100.00
12월

연태정격검사기술유한공사
X_RAY 장비 판매
중국
50.00
-
12월

리코텍비젼 주식회사
X_RAY 장비 판매
일본
49.00
-
12월

1.2.2 종속기업 및 관계기업의 요약재무상태

- 당반기
 (단위: 원)

기업명
자산
부채
순자본
매출
당기순이익

[종속기업]

XAVIS (HK) LIMITED.
1,438,802
1,838,848
(400,046)
-
(1,828,392)

(주)자비스옵틱스
179,057,275
153,612,901
25,444,374
-
(13,056,813)

연태정격검사기술유한공사
56,702,390
3,794,060
52,908,330
-
(61,368,376)

[관계기업]

리코텍비젼 주식회사
1,535,790,000
-
1,535,790,000
-
-

- 전기
 (단위: 원)

기업명
자산
부채
순자본
매출
당기순이익

XAVIS (HK) LIMITED.
1,438,825
-
1,438,825
-
-

(주)자비스옵틱스
84,324,985
45,823,798
40,000,000
-
(1,498,813)

2. 재무제표 작성기준

2.1 회계기준의 적용
회사는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서, 개정서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"의 적용을 받습니다. 기업회계기준서 제1101호에 따른 한국기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의전환일은 2017년 01월 01일 입니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석 2.4에서 설명하고 있습니다.

2.2 측정기준

재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 

2.3 기능통화와 표시통화

 회사 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화("기능통화")로 작성되고 있습니다. 회사의 재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화(KRW)로 작성하여 보고하고 있습니다.

2.4 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당 임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수
자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.

3.1 회계정책의 변경
회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, ‘기준서’)는 다음과 같습니다.

1) 기준서 제1109호 ‘금융상품 ’
기준서 제1109호 ‘금융상품’은 기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체합니다. 회사의 기업회계기준서 제1101호에 따른 한국기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 01월 01일에 해당하여 비교표시되는 전기 재무제표 또한 재작성하였습니다. 

2) 기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’
기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’은 기준서 제1018호 ‘수익’과 제1011호 ‘건설계약’ 및 관련 해석서를 대체합니다. 동 기준서의 적용이 회사의 기초 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3) 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’
개정 기준서는 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려 방법과 동일하게 고려하고, 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 제거되는 부채의 장부금액과 인식할 지분상품의 공정가치와의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기준서 제1040호 ‘투자부동산’
개정 기준서는 ① 투자부동산의 정의 충족여부가 달라지고 ② 증거로 뒷받침되는 용도변경이 있는 경우에만 다른 계정에서 투자부동산으로 대체하거나 또는 투자부동산에서 다른 계정으로 대체한다는 원칙을 명확히 하고 있으며, 회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 해석서 제2122호 ‘외화 거래와 선지급, 선수취 대가’
동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우, 관련 자산과 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 개별 재무제표
회사의 재무제표는 기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 회사는 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산에 대해서 기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리 하였습니다. 다만, 전환일의 한국채택국제회계기준 별도재무상태표에서는 기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'을 적용하여 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였습니다. 한편, 종속기업, 관계기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.3 사업결합
사업결합은 동일지배하의 사업결합을 제외하고는 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 이전대가는 공정가치로 측정하며, 그 공정가치는 회사가 이전하는 자산, 회사가 피취득자의 이전 소유주에 대하여 부담하는 부채 및 회사가 발행한 지분의 취득일의 공정가치 합계로 산정합니다. 다만, 사업결합의 이전대가에 포함된 피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환하여 취득자가 부여한 주식기준보상은 공정가치로 측정하지 않고 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’에 따라 측정합니다. 한편 취득일 현재 피취득자에 대한 비지배지분을 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하고 있습니다. 

회사가 사업결합의 효과를 거두기 위하여 발생시킨 취득관련원가에는 중개수수료 즉 자문, 법률, 회계, 가치평가 및 그 밖의 전문가 또는 컨설팅 수수료, 내부 취득 부서를 유지하기 위한 원가를 포함한 일반관리원가, 채무증권과 지분증권을 등록하고 발행하는 원가를 포함합니다. 이러한 취득관련원가는 기준서 제1032호와 기준서 제1039호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

회사는 취득일 현재 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적 사업결합의 경우 회사가 보유하고 있는 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계가 취득하는 종속기업의 식별가능한 순자산을 초과하는 금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 반면, 취득한 식별가능한 순자산이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 회사가 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계를 초과하는 경우 측정을 재검토하고, 재검토 이후에도 계속해서 남는 초과분은 즉시 당기손익으로 인식합니다. 한편, 비지배지분의 추가취득은 주주간의 거래로 회계처리하고, 그 결과 관련 영업권 등은 인식하지 않고 있습니다. 

3.4 외화환산
개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간종료일에 화폐성 외화항목은 보고기간종료일의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간종료일의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의 환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다. 
해외사업장을 처분하는 경우에는 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장관련 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 

3.5 영업부문
회사는 단일영업부문으로 공시합니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

3.6 현금및현금성자산
회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다.

3.7 재고자산
재고자산의 단위원가는 개별법(원재료는 총평균법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 생산설비의 정상조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.

재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

3.8 금융상품
1) 금융자산의 인식 및 측정
회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 

① 상각후원가측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취가 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다. 
한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산
금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 제1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정
회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액은 당기손익으로 인식합니다. 

회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.

내재파생상품인 전환권은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 사채요소는 최초 인식 시의 전체 전환사채의 공정가치에서 전환권의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 전환권 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환사채의 공정가치와 사채의 공정가치의 차이금액을 전환권의 공정가치로 결정합니다.

3) 금융자산의 손상
회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다. 

회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다. 

 
3.9 파생금융상품
파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타영업외수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 손익계산서에 인식됩니다.

3.10 유형자산
유형자산은 최초 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선·유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 유형자산처분손익으로 인식합니다. 재평가된 자산을 매각하는 경우, 관련된 재평가잉여금은 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.

유형자산의 추정 내용연수 및 감가상각방법은 다음과 같습니다.

구분
추정내용년수
구분
추정내용년수

건물
40년
비품
4년

기계장치
1년~10년
시설장치
4년

차량운반구
4년
시험연구용자산
3년 ~ 10년

회사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

3.11 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구분
추정내용년수

개발비
5년

산업재산권
5년

소프트웨어
5년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 정당한 지를 계속하여 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

3.11.1 내부적으로 창출한 무형자산
연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 개발단계에서 발생한 지출은 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

①
무형자산을 사용 또는 판매하기 위해 그 자산을 완성시킬 수 있는 기술적 실현가능성을 제시할 수 있음

②
무형자산을 완성해 그것을 사용하거나 판매하려는 기업의 의도가 있음

③
완성된 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력을 제시할 수 있음

④
무형자산이 어떻게 미래경제적효익을 창출할 것인가를 보여줄 수 있음

⑤
무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매 또는 사용하는데 필요한 기술적, 금전적 자원을 충분히 확보하고 있다는 사실을 제시할 수 있음

⑥
개발단계에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 구분하여 측정할 수 있음

3.11.2 산업재산권
취득한 산업재산권은 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 한정된 내용연수를 가지고 있으며 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 추정내용연수 동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라 상각이 이루어지고 있습니다.

3.11.3 기타의무형자산
기타의무형자산은 사용이 가능한 시점부터 추정내용연수 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다.

3.12 정부보조금
정부보조금은 회사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

수익관련정부보조금은 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가와 대응시키기 위해 필요한 기간에 걸쳐 체계적인 기준에 따라 정부보조금을 수익으로 인식하며, 자산관련정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 표시하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후의 관련원가 없이 회사에 제공되는즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 정부보조금을 수취할 권리가 발생하는 기간에 수익으로 인식하며, 비화폐성자산을 정부보조금으로 수취하는 경우 비화폐성자산의 공정가치를 평가하여 보조금과 자산 모두를 그 공정가치로 회계처리하고있습니다.

상환의무가 발생하게 된 정부보조금은 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

3.13 비금융자산의 손상
건설계약에서 발생한 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 생물자산, 재고자산, 이연법인세자산, 공정가치로 평가하는 투자부동산 및 매각예정으로 분류되는 비유동자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간종료일마다 자산손상을 시사하는징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다.

단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.14 리스
리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다. 
1) 금융리스
리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하며, 최소리스료의 현재가치를 계산할 때 적용해야 할 할인율은 내재이자율이며 리스개설직접원가는 금융리스자산으로 인식하는 금액에 포함하고 있습니다.

매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누고 금융원가는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간에 배분하고 있으며, 조정리스료는 발생한 기간의 비용으로 회계처리하고 있습니다. 

금융리스자산의 감가상각대상금액은 회사가 소유한 다른 감가상각대상자산에 대하여 채택한 감가상각정책과 일관된 체계적인 기준으로 매 회계기간에 배분하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실시 된다면 기대사용기간이 자산의 내용연수가 되며, 그러하지 않은 경우에는 리스기간과 자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 

2) 운용리스
운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있으며, 신규 또는 갱신되는 운용리스 계약에 따른 모든 인센티브는 총효익을 리스기간에 걸쳐 정액기준에 따라 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다. 

3.15 종업원급여
3.15.1 단기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 

3.15.2 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간종료일 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치는 확정급여제도에서 지급될 미래 현금흐름을 관련 퇴직급여의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 이자율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다. 보험수리적 가정의 변동과 경험적 조정에서 발생하는 손익은 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 미인식과거근무원가 누계액과 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다. 

퇴직급여를 새로 도입하거나 변경함에 따라 종업원의 과거 근무용역에 대한 확정급여채무의 현재가치의 변동액인 과거근무원가는 관련 급여가 가득되기까지의 평균기간에 정액법을 적용하여 비용으로 인식하고 있습니다. 단, 확정급여제도를 새로 도입하거나 개정하는 관련 급여가 가득되는 경우에는 해당 과거근무원가는 즉시 인식하고 있습니다. 

3.16 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무 (법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간종료일에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

3.17 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 회사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 회사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 회사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사 내의 다른 기업이 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

3.18 주식기준보상
회사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는 주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여비용과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다. 

제공받는 재화나 용역의 대가로 현금을 지급하는 현금결제형 주식기준보상거래의 경우에는 제공받는 재화나 용역과 그 대가로 부담하는 부채를 공정가치로 측정하고 가득기간동안 종업원급여비용과 부채로 인식하고 있습니다. 또한 부채가 결제될 때까지 매 보고기간종료일과 최종결제일에 부채의 공정가치를 재측정하고, 공정가치의 변동액은 급여로 인식하고 있습니다.

3.19 고객과의 계약에서 생기는 수익
1) 수익인식모형
회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 제품매출 및 용역수익으로 구성되어 있습니다. 회사는 고객과의 계약이 개시되는 단계에서부터 통제가 고객에게 이전되는 시점 또는 통제가 고객에게 이전되는 기간에 걸쳐 다음의 5단계 수익인식모형에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

① 계약의 식별
회사는 고객과의 사이에서 집행가능한 권리와 의무가 생기게 하는 합의를 계약으로 식별하고 계약으로 식별된 경우에는 수행의무의 식별 등 이후 단계를 추가 검토하여 수익인식여부를 판별하며, 계약으로 식별되지 못하였으나 고객에게서 대가를 받은 경우에는 부채로 인식하고 있습니다.

② 수행의무의 식별
수행의무는 고객과의 계약에서 ‘구별되는 재화나 용역’이나 ‘실질적으로 서로 같고 고객에게 이전하는 방식도 같은 일련의 구별되는 재화나 용역’을 고객에게 이전하기로 한 약속을 의미합니다. 회사는 계약 개시시점에 고객과의 계약에서 약속한 재화나 용역을 검토하여 수행의무를 식별하고 있습니다.

③ 거래가격의 산정
거래가격은 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하고 그 대가로 기업이 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 금액으로서 추정치의 제약을 고려한 변동대가, 유의적인 금융요소, 비현금대가 및 고객에게 지급할 대가 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 회사는 반품가능성을 과거의 경험률에 근거하여 합리적으로 추정하여 변동대가에 반영하고, 수행의무를 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 12개월 이내이므로 유의적인 금융요소는 없다고 판단하고 있습니다.

④ 거래가격의 배분
회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별판매가격을 기초로 거래가격을 배분하고 있습니다. 각 수행의무의 개별판매가격이 없는 경우에는 시장평가조정접근법 등을 고려하여 개별판매가격을 적절하게 추정하고 있습니다. 

⑤ 수익인식
회사는 계약개시 시점에 해당 계약과 관련하여 수행의무를 이행할 때 수익을 인식할지 또는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식할지 여부를 판단하고 있습니다. 회사가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우, 회사가 의무를 수행하여 자산이 만들어지거나 가치가 높아지는 것과 비례하여 고객이 그 자산을 통제하는 경우, 또는 의무를 수행하여 만든 자산이 회사 자체에는 대체용도가 없으나 현재까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권이 있는 경우에는 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 

용역수익은 고객과의 계약에 따라 판매한 제품에 대한 유상 유지보수 업무를 제공하는 것으로서 회사가 의무를 수행하는 대로 고객이 동시에 효익을 얻고 소비하는 경우에 해당하여 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 한편, 제품매출 및 상품매출은 자산에 대한 통제가 고객에게 이전되는 시점(국내거래의 경우 인도시점, 해외수출의 경우 선적시점)에 수익을 인식하고 있습니다.

3.20 환율변동효과
회사는 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하였습니다. 화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간종료일 현재 환율로 환산하고 환산손익은 당기손익으로 계상하고 있으며 다만 외화표시 매도가능채무증권의 환산손익은 기타포괄손익으로 계상하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.21 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.21.1 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

3.21.2 이연법인세
이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무 기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 가산할 일시적 차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이 중 일시적 차이가 과세소득 발생으로 해소될 가능성이 높은 경우에 인식합니다. 그러나 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간종료일 제정 되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할때에는 보고기간종료일 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

3.22 주당이익
회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

3.23 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서
제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

1) 기준서 제1116호 ‘리스’ 개정
기준서 제1116호 ‘리스’는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 이 기준서는 현행 기준서 제1017호 ‘리스’, 해석서 제2104호 ‘약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정’, 해석서 제2015호 ‘운용리스: 인센티브’, 해석서 제2027호 ‘법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가’를 대체할 예정입니다. 회사는 이 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정입니다.

이 기준서에서는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하도록 하고 있습니다. 다만 최초적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다. 회사는 리스의 식별에 대해서는 실무적 간편법을 선택하여 최초적용일 이후 체결된 계약에만 기준서 제1116호를 적용할 예정입니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하, ‘비리스요소’라 함)와 분리하여 리스로 회계처리 해야 합니다. 

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예, 기초자산 $5,000 이하) 리스의 경우 동 기준서의 예외 규정을 선택할 수 있습니다. 또한 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 

회사는 이 기준서가 별도재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 

2) 기준서 제1109호 ‘금융상품’ 개정
개정 기준서는 중도상환특성을 가진 금융자산을 조기상환 하는 경우, 해당 금융자산의 보유자가 추가비용을 지급하지 않고 오히려 보상을 받는 경우에도 계약상 현금흐름이 원금과 이자로 구성된다는 것을 명확히 하고 있으며, 금융부채가 변경, 교환되고 제거되지 않을 경우에도 금융자산과 동일하게 상각후원가를 재계산하고 조정금액을 당기손익으로 회계처리 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 회사는 개정 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 회사의 별도재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

3) 기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’ 개정
개정 기준서는 발생원가 투입법을 적용하는 경우 동 기준서의 일반적인 회계단위인 ‘수행의무’를 기준으로 공시여부를 결정하는 것이 아닌, ‘개별계약’을 기준으로 거래가격이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상이면 추가공시 하도록 개정되었습니다. 회사는 개정 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 회사의 별도재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

4) 기준서 제1019호 ‘종업원급여’ 개정
개정 기준서는 제도의 개정이 발생한 경우, 제도를 개정 전과 후로 구분하고 해당 시점 사외적립자산의 공정가치 및 갱신된 보험수리적 가정을 이용하여 순확정급여부채(자산)를 재측정하는 한편, 과거근무원가 및 정산손익을 먼저 인식한 후 자산인식상한효과를 결정하고 이를 기타포괄손익으로 인식하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 회사는 개정 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 회사의 별도재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

5) 기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’ 개정
개정 기준서는 관계기업과 공동기업에 대한 금융상품이지만 지분법을 적용하지 않는 장기투자지분에 대해 기준서 제1109호를 적용하는 한편, 관계기업과 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상회계처리는 기준서 제1028호보다 기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것을 명확히 하고 있습니다. 회사는 개정 기준서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 회사의 별도재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

6) 해석서 제2123호 ‘법인세 처리의 불확실성’ 제정
동 해석서는 기업이 법인세 신고에 따라 사용하였거나 사용하려는 처리(이하, ‘법인세 처리’)를 과세당국이 세법에 따라 수용할 지가 불확실할 때에 대한 회계처리기준을 안내하고 있습니다. 동 해석서에 따르면, 과세당국은 조사할 권한이 있는 만큼 모두 조사할 것이고 그 조사를 할 때에 관련되는 정보를 모두 알고 있다는 가정하에 기업은 어떤 접근법이 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는지에 기초하여 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할 지, 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 등을 판단하여 세무기준액 등을 산정해야 합니다. 회사는 동 해석서를 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 회사의 별도재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

7) 연차개선 2015-2017
연차개선 2015-2017에서는 기준서의 다음 사항을 명확히 하고 있습니다. 회사는 동 연차개선을 2019년 1월 1일부터 적용할 예정이며, 회사의 별도재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

① 제1103호 ‘사업결합’: 공동영업에 대한 지배력을 획득하는 거래는 단계적 사업결합에 해당

② 제1111호 ‘공동약정’: 공동영업 당사자가 공동지배력을 획득하더라도 연결실체범위는 변경 없음

③ 제1012호 ‘법인세’: 배당의 법인세효과는 그 원천별로 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식

④ 제1023호 ‘차입원가’: 적격자산 취득 활동이 완료되면 관련 특정목적차입금은 일반차입금에 포함

4. 영업부문 정보
회사의 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문은 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

4.1 영업수익에 대한 정보
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

제품매출
7,884,982,115
4,145,404,524

용역매출
956,046,477
1,153,709,340

합계
8,841,028,592
5,299,113,864

4.2 지역별 정보
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

국내매출
3,613,669,843
4,220,817,500

해외매출
5,227,358,749
1,078,296,364

합계
8,841,028,592
5,299,113,864

4.3 주요 고객에 대한 의존도

당반기와 전반기의 연결회사의 수익금액 중 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객 및 비중은 다음과 같습니다. 

구분
당반기
전반기

매출액
비중
매출액
비중

LG 화학(남경)
2,877,664,679
32.55%
-
-

5. 현금및현금성자산

5.1 현금및현금성자산의 내역
 (단위: 원)

구분
내역
당반기
전기

보유현금
-
1,465,550
5,730,010

요구불예금
은행 보통예금, MMF 등
1,820,867,637
1,794,541,960

합계

1,822,333,187
1,800,271,970

5.2 사용이 제한된 현금및현금성자산
당반기과 전기 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산의 내역은 없습니다.

6. 기타금융자산

6.1 기타금융자산의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

유동

단기금융상품
1,000,000,000
-

단기대여금
5,000,000
10,000,000

합계
1,005,000,000
10,000,000

비유동

장기대여금
-
-

장기금융상품
-
67,000,000

보증금
490,954,474
504,491,209

합계
490,954,474
571,491,209

6.2 사용이 제한된 기타금융자산
당반기과 전기 현재 사용이 제한된 기타금융자산의 내역은 없습니다.

7. 매출채권 및 기타채권

7.1 매출채권 및 기타채권의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

유동

매출채권
3,376,906,481
3,784,682,029

대손충당금
(859,483,089)
(825,141,211)

미수금
277,346,103
44,903,798

합계
2,794,769,495
3,004,444,616

7.2 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동 내역
 (단위: 원)

구분

당반기
전기

매출채권
미수금
매출채권
미수금

기초금액
825,141,211
-
756,882,551
-

손상차손인식
34,341,878
-
147,045,281
-

상계 및 회수
-
-
-
-

채권제각
-
-
(78,786,621)
-

기말금액
859,483,089
-
825,141,211
-

(*) 당반기 및 전기 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)은 기업회계기준서 제1109호를 적용하여 전체기간 기대 신용손실로 측정하였습니다. 

7.3 매출채권의 연령 및 각 연령별로 측정된 손실충당금(대손충당금)의 내역
 (단위: 원)

구분

당반기
전기

채권잔액
대손충당금
채권잔액
대손충당금

3개월 이하
2,042,663,559
89,924,688
2,386,347,266
104,919,886

3개월 ~ 6개월
300,826,950
50,268,136
259,510,580
27,820,154

6개월 ~ 9개월
211,612,458
64,174,603
342,737,475
165,458,064

9개월 ~ 12개월
27,246,569
11,129,107
59,800,206
26,812,144

12개월 ~ 15개월
161,118,604
91,030,530
178,185,103
74,612,691

15개월 ~ 18개월
12,481,500
8,235,713
213,461,331
111,853,786

18개월 ~ 21개월
165,356,900
115,330,446
-
-

21개월 ~ 24개월
159,661,570
133,451,495
144,557,555
113,581,973

24개월 초과
295,938,371
295,938,371
200,082,513
200,082,513

합계
3,376,906,481
859,483,089
3,784,682,029
825,141,211

7.4 금융자산의 제거요건을 충족하지 못한 매출채권 양도 내역
 (단위: 원)

구분
양도및할인조건
금융기관
당반기
전기

매출채권 매각
담보책임 없음
우리은행
-
-

8. 재고자산
8.1 재고자산의 내역

- 당반기
 (단위: 원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부가액

제품
1,797,927,118
(291,020,778)
1,506,906,340

재공품
2,722,491,719
-
2,722,491,719

원재료
1,951,312,935
-
1,951,312,935

부재료
1,952,904
-
1,952,904

합계
6,473,684,676
(291,020,778)
6,182,663,898

- 전기
 (단위: 원)

구분
취득원가
평가손실충당금
장부가액

제품
3,302,458,427
(356,721,644)
2,945,736,783

재공품
1,058,292,312
-
1,058,292,312

원재료
1,584,570,912
-
1,584,570,912

부재료
-
-
-

합계
5,945,321,651
(356,721,644)
5,588,600,007

주) 직전 재공품에 대한 평가손실 충당금은 재공품 완성으로 처분되어 모두 환입되었습니다.

8.2 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

매출원가

재고자산평가손실
-
175,784,623

재고자산평가환입
65,700,866
108,535,361

기타비용
-
-

재고자산폐기손실
-
-

9. 종속기업 및 관계기업투자 주식
9.1 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

종속기업투자주식
105,324,425
41,438,825

관계기업투자주식
752,537,100
-

합계
857,861,525
41,438,825

9.2 종속기업 및 투자 기업 투자주식의 현황과 변동내역
① 종속기업 및 투자기업 투자주식 현황
 (단위: 원)

구분
소재지
주요 영업활동
지분율
(%)
당반기
전기

[종속기업]

XAVIS (HK) LIMTED.
중국
X_RAY 장비 판매
100.00
1,438,825
1,438,825

(주)자비스옵틱스
한국
X_RAY 장비 및 머신비젼 검사장비 연구개발
100.00
40,000,000
40,000,000

연태정격검사기술유한공사
중국
X_RAY 장비 판매
50.00
63,885,600
-

소 계
105,324,425
41,438,825

[관계기업]

리코텍비젼 주식회사
일본
X_RAY 장비 판매
49.00
752,537,100
-

합 계
857,861,525
41,438,825

② 종속기업 및 관계기업 투자주식의 변동내역
 ( 단위: 원 )

구분
당반기
전기

기초금액
41,438,825
1,438,825

취득 및 대체
816,422,700
40,000,000

처분
-
-

손상차손인식
-
-

기말금액
857,861,525
41,438,825

③ 종속기업의 요약재무정보
 (단위: 원)

기업명
자산
부채
매출액
당기손익

당반기

XAVIS (HK) LIMTED.
1,430,802
1,830,656
-
(1,828,392)

(주)자비스옵틱스
146,861,645
108,373,754
-
(13,056,813)

연태정격검사기술유한공사
84,458,902
4,328,070
-
(61,368,376)

리코텍비젼 주식회사
1,535,790,000
-
-
-

전기

XAVIS (HK) LIMTED.
1,438,825
-
-
-

(주)자비스옵틱스
84,324,985
45,823,798
-
(1,498,813)

10. 유형자산

10.1 유형자산의 구성내역

 - 당반기
 ( 단위: 원 )

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
215,860,000
-
-
-
215,860,000

건물
1,646,279,844
(428,719,722)
-
-
1,217,560,122

기계장치
940,307,705
(384,298,695)
-
(38,948,272)
517,060,738

차량운반구
317,293,833
(208,267,528)
-
-
109,026,305

비품
564,542,348
(491,152,452)
-
-
73,389,896

시설장치
132,564,000
(115,648,084)
-
-
16,915,916

시험연구용자산
733,483,308
(603,665,896)
-
-
129,817,412

합계
4,550,331,038
(2,231,752,377)
-
(38,948,272)
2,279,630,389

 - 전기
 ( 단위: 원 )

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
정부보조금
장부금액

토지
215,860,000
-
-
-
215,860,000

건물
1,646,279,844
(408,141,222)
-
-
1,238,138,622

기계장치
940,307,705
(337,925,403)
-
(41,710,564)
560,671,738

차량운반구
293,757,573
(230,933,470)
-
-
62,824,103

비품
533,655,702
(474,862,245)
-
-
58,793,457

시설장치
132,564,000
(111,166,834)
-
-
21,397,166

시험연구용자산
733,483,308
(562,956,920)
-
-
170,526,388

합계
4,495,908,132
(2,125,986,094)
-
(41,710,564)
2,328,211,474

10.2 유형자산 장부금액의 변동내역

 - 당반기
 ( 단위: 원 )

구분
기초
취득
처분 및 손상
대체
감가상각비
기말

토지
215,860,000
-
-
-
-
215,860,000

건물
1,238,138,622
-
-
-
(20,578,500)
1,217,560,122

기계장치
602,382,302
-
-
-
(46,373,292)
556,009,010

정부보조금
(41,710,564)
-
-
-
2,762,292
(38,948,272)

차량운반구
62,824,103
69,447,000
(3,000)
-
(23,241,798)
109,026,305

비품
58,793,457
30,886,646
-
-
(16,290,207)
73,389,896

시설장치
21,397,166
-
-
-
(4,481,250)
16,915,916

시험연구용자산
170,526,388
-
-
-
(40,708,976)
129,817,412

합계
2,328,211,474
100,333,646
(3,000)
-
(148,911,731)
2,279,630,389

- 전기
 ( 단위: 원 )

구분
기초
취득
처분 및 손상
대체(*1)
감가상각비
기말

토지
215,860,000
-
-
-
-
215,860,000

건물
1,279,295,622
-
-
-
(41,157,000)
1,238,138,622

기계장치
984,299,693
-
-
(294,050,979)
(87,866,412)
602,382,302

정부보조금
(47,235,148)
-
-
-
5,524,584
(41,710,564)

차량운반구
106,315,661
-
(2,000)
-
(43,489,558)
62,824,103

비품
62,905,493
25,278,027
(254,790)
-
(29,135,273)
58,793,457

시설장치
30,359,166
-
-
-
(8,962,000)
21,397,166

시험연구용자산
1,000
-
-
323,332,008
(152,806,620)
170,526,388

합계
2,631,801,487
25,278,027
(256,790)
29,281,029
(357,892,279)
2,328,211,474

(*1) 재고자산에서 기계장치로 대체된 금액은 29,281천원이며, 기계장치에서 시험용연구자산으로 대체된 금액은 323,332천원에 해당합니다. 

10.3 유형자산 감가상각비 현황
 ( 단위: 원 )

구분
당반기
전기

제조원가
6,358,098
12,716,208

판매비와관리비
142,553,633
345,176,071

합계
148,911,731
357,892,279

10.4 유형자산의 금융기관 차입금 등에 대한 담보제공내역

 - 당반기
 ( 단위: 원 )

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
1,433,420,122
1,800,000,000
단기차입금
1,500,000,000
(주)KB국민은행

합계

1,433,420,122

1,800,000,000

1,500,000,000

- 전기
 ( 단위: 원 )

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
1,453,998,622
1,800,000,000
단기차입금
1,500,000,000
(주)KB국민은행

합계
1,453,998,622
1,800,000,000

1,500,000,000

10.5 보유토지의 공시지가
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

장부금액
공시지가
장부금액
공시지가

유형자산
215,860,000
345,099,690
215,860,000
320,782,124

합계
215,860,000
345,099,690
215,860,000
320,782,124

11. 무형자산

11.1 무형자산의 구성내역

- 당반기
 ( 단위: 원 )

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
기타증감(*1)
정부보조금
장부금액

개발비
9,291,224,383
(2,709,241,842)
(1,434,300,412)
(167,948,878)
(2,358,109,573)
2,621,623,678

산업재산권
169,355,965
(121,458,627)
-
-
-
47,897,338

소프트웨어
196,031,989
(163,197,396)
-
-
(11,869,532)
20,965,061

합계
9,656,612,337
(2,993,897,865)
(1,434,300,412)
(167,948,878)
(2,369,979,105)
2,690,486,077

(*1) 기타증감액은 재고자산으로 대체된 금액입니다.

- 전기
 ( 단위: 원 )

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
기타증감(*1)
정부보조금
장부금액

개발비
8,365,495,503
(2,335,450,447)
(1,434,300,412)
(167,948,878)
(2,234,803,982)
2,192,991,784

산업재산권
162,955,965
(111,406,260)
-
-
-
51,549,705

소프트웨어
196,031,989
(154,679,640)
-
-
(14,965,934)
26,386,415

합계
8,724,483,457
(2,601,536,347)
(1,434,300,412)
(167,948,878)
(2,249,769,916)
2,270,927,904

(*1) 기타증감액은 재고자산으로 대체된 금액입니다.

11.2 무형자산 장부금액의 변동내역

- 당반기
 (단위 : 원)

구분
기초
취득
상각
처분 및 손상
기말

개발비
4,427,795,766
925,728,880
(373,791,395)
-
4,979,733,251

정부보조금
(2,234,803,982)
(306,201,096)
182,895,505
-
(2,358,109,573)

산업재산권
51,549,705
6,400,000
(10,052,367)
-
47,897,338

소프트웨어
41,352,349

(8,517,756)
-
32,834,593

정부보조금
(14,965,934)

3,096,402
-
(11,869,532)

합계
2,270,927,904
625,927,784
(206,369,611)
-
2,690,486,077

- 전기
 (단위 : 원)

구분
기초
취득
상각
처분 및 손상
기말

개발비
3,309,725,325
1,614,673,172
(496,602,731)
-
4,427,795,766

정부보조금
(1,494,318,613)
(936,648,467)
196,163,098
-
(2,234,803,982)

산업재산권
71,606,226
-
(20,056,521)
-
51,549,705

소프트웨어
51,537,410
6,648,389
(16,833,450)
-
41,352,349

정부보조금
(21,158,734)
-
6,192,800
-
(14,965,934)

합계
1,917,391,614
684,673,094
(331,136,804)
-
2,270,927,904

11.3 개발비에 대한 주요 사항
 (단위: 원)

개별자산(*1)
목표시장
금액
잔여상각기간
개발단계

13-718R
반도체
336,821,170
3.5년
개발완료 및 매출발생

13-795R
포장산업
40,246,873
1.5년
개발완료 및 매출발생

15-1063R
식품이물검사
15,007,169
1.9년
개발완료 및 매출발생

15-1214R
식품성분분석
339,329,319
4.5년
양산품 생산단계

RXD18-033
나노영상구현분야
165,966,306
-
개발완료 및 양산품 생산

RXD18-032
반도체
858,645,747
-
개발완료 및 시재품 생산

18-1711R
반도체
371,093,829
-
개발단계

14-1005R
배터리검사
494,513,265
3.5년
개발완료 및 매출발생

합 계
2,621,623,678

11.4 경상연구개발비
당반기 및 전기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. 
 ( 단위: 원 )

구분
당반기
전기

경상연구개발비
669,739,283
454,142,580

무형자산상각비
373,791,395
293,540,421

정부보조금
(182,895,505)
(152,528,262)

합계
860,635,173
595,154,739

11.5 개발비자산화 기준
신규제품개발 프로젝트는 검사장비를 구성하는 주요 부품 및 그 검사방법에 대한 기술을 기반으로 다양한 분야 비파괴검사장비를 개발하기 위하여 제품개발 계획, 성능개선 시험, 제품성능 인정서 취득, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 당사는 해당 프로젝트가 확정된 이후 정부기관 또는 관련 전문기관으로부터 개발제품의 성능에 관한 인정서 취득 및 제품 판매시작 단계까지 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고 있습니다.

12. 정부보조금

12.1 정부보조금의 잔액 현황
 (단위: 원)

과제명
제공처
개별자산
당반기
전기

XSCAN 개발과제
한국산업기술진흥원
13-718R
164,612,527
198,506,798

FSCAN 개발과제
한국산업기술진흥원
15-1063R
30,110,741
40,373,669

FSCAN 개발과제
산업통산자원부
15-1214R
753,497,660
891,863,301

XSCAN 개발과제
중소기업 벤쳐부
18-1711R
341,199,691
22,060,181

FSCAN 개발과제
경기과학기술진흥원
13-795R
53,730,333
58,614,908

XSCAN 개발과제
정보통신산업진흥원
14-1005R
-
-

XSCAN 개발과제
한국산업단지공단
15-1103R
-
-

XSCAN 개발과제
한국산업기술진흥원
14-1005R
241,598,975
234,098,975

글로벌강소기업육성사업
중소기업청
소프트웨어
-
-

중소기업 정보화 지원사업
중소기업청
소프트웨어
13,619,150
14,965,934

ATC과제
산업통산자원부
RXD18-032
881,781,301
830,996,715

합 계
2,480,150,378
2,291,480,481

12.2 정부보조금의 변동내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초금액
2,291,480,481
1,562,712,496

정부보조금 수령액
377,424,096
936,648,467

무형자산상각비와 상계
(185,991,907)
(202,355,898)

유형자산상각비와 상계
(2,762,292)
(5,524,584)

무형자산손상차손과 상계
-
-

합계
2,480,150,378
2,291,480,481

13. 기타자산
 (단위: 원)

구 분
당반기
전기

유동

선급금
263,987,513
114,179,326

선급비용
44,775,388
90,258,282

합계
308,762,901
204,437,608

비유동

장기선급비용
6,389,363
6,389,363

합계
6,389,363
6,389,363

14. 담보제공자산 등

14.1 담보제공자산

 - 당반기
 (단위: 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
1,433,420,122
1,800,000,000
단기차입금
1,500,000,000
(주)KB국민은행

합계
1,433,420,122
1,800,000,000

1,500,000,000

- 전기
 (단위: 원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지 및 건물
1,453,998,622
1,800,000,000
단기차입금
1,500,000,000
(주)KB국민은행

합계
1,453,998,622
1,800,000,000

1,500,000,000

14.2 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증

- 당반기
 (단위:원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
물건 또는 내용
금액
종류
금액
담보권자

신용보증기금
지급보증
1,602,000,000
단기차입금
1,922,500,000
(주)KB국민은행

한국무역보험공사
지급보증
270,000,000
단기차입금
300,000,000
(주)KEB하나은행

합계

1,872,000,000

2,222,500,000

- 전기
 (단위: 원)

제공받은 내용
관련차입금

제공자
물건 또는 내용
금액
종류
금액
담보권자

신용보증기금
지급보증
1,874,250,000
단기차입금
2,082,500,000
(주)KB국민은행

한국무역보험공사
지급보증
270,000,000
단기차입금
300,000,000
(주)KEB하나은행

합계

2,144,250,000

2,382,500,000

15. 보험가입자산

차량운반구에 대하여는 한화손해 보험회사에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다.

16. 매입채무 및 기타채무
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

유동

매입채무
1,209,592,810
1,104,104,712

미지급금
705,780,645
561,805,743

미지급비용
4,090,101
228,527,027

합 계
1,919,463,556
1,894,437,482

17. 차입금
17.1 차입금 등의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

유동

차입금
3,722,500,000
3,896,721,573

유동성장기차입금
1,000,000,000
100,000,000

유동성전환사채
-
-

유동성전환상환우선주부채
-
-

소계
4,722,500,000
3,996,721,573

비유동

장기차입금
-
1,000,000,000

전환사채
3,355,922,653
3,248,489,070

전환상환우선주부채
1,968,646,960
1,892,562,224

소계
5,324,569,613
6,141,051,294

합계
10,047,069,613
10,137,772,867

17.2 단기차입금의 내역
 (단위: 원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기
전기

원화단기차입금
(주)KEB하나은행
3.45
300,000,000
300,000,000

원화단기차입금
(주)KB국민은행
3.52~3.87
3,422,500,000
3,582,500,000

원화단기차입금
3.81
-
14,221,573

합 계
3,722,500,000
3,896,721,573

주) 금융기관 차입금과 관련하여 대표이사로 부터 3,580백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

17.3 장기차입금의 내역
 ( 단위: 원 )

구분
차입처
연이자율(%)
만기
당반기
전기

원화장기차입금
(주)KB국민은행
3.23
2019-06-15
-
100,000,000

원화장기차입금
(주)KB국민은행
3.38
2020-03-15
1,000,000,000
1,000,000,000

소 계
1,000,000,000
1,100,000,000

유동성대체
(1,000,000,000)
(100,000,000)

차감후잔액
-
1,000,000,000

주) 금융기관 차입금과 관련하여 대표이사로 부터 3,580백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

17.4 장기차입금의 연도별 상환계획
 (단위: 원)

구분
금액

1년 이내
1,000,000,000

1년 ~ 2년
-

2년 ~ 3년
-

3년 ~ 4년
-

4년 이후
-

합계
1,000,000,000

17.5 회사가 발행한 전환사채의 내역
 ( 단위: 원 )

구분
발행일
만기일
액면이자율(%)
보장이자율(%)
당반기
전기

제3회 원화사모전환사채
2018-08-23
2021-08-22
-
3.50
320,000,000
320,000,000

제4회 원화사모전환사채
2018-09-06
2021-07-06
-
5.70
2,000,000,000
2,000,000,000

제5회 원화사모전환사채
2018-09-06
2021-07-06
-
3.50
1,000,000,000
1,000,000,000

합 계
3,320,000,000
3,320,000,000

가산 : 상환할증금
505,371,981
505,371,981

차감 : 전환권조정
(469,449,328)
(576,882,911)

차 가 감 계
3,355,922,653
3,248,489,070

(-)유동성전환사채
-
-

전 환 사 채
3,355,922,653
3,248,489,070

17.6 전환사채의 발행조건
 (단위: 원, 주)

구분
제3회
제4회
제5회

발행가액
사채액면금액의 100%

발행할 주식
기명식 보통주식

상환방법
액면가의 110.872%
액면가의 117.0042%
액면가의 110.2362%

사채의 풋옵션
조기상환청구권 없음.

전환청구기간
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 상환일 전일
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 상환일 1개월 전일
사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 상환일 1개월 전일

전환가격(*1)
4,212
4,900
4,212

전환가능수량
75,973
408,163
237,416

17.7 회사가 발행한 전환상환우선주부채의 내역
 ( 단위: 원 )

구분
발행일
만기일
액면배당율(%)
보장이자율(%)
당반기
전기

상환전환우선주 15-1차
2015-01-19
2025-01-18
8.00
4.27
900,000,000
900,000,000

상환전환우선주 15-2차
2015-08-19
2025-08-18
1.00
4.00
600,000,000
600,000,000

상환전환우선주 15-3차
2015-09-24
2025-09-23
1.00
4.00
600,000,000
600,000,000

합 계
2,100,000,000
2,100,000,000

가산 : 상환할증금
1,043,506,348
1,043,506,348

차감 : 전환권 및 조기상환권 조정
(1,174,859,388)
(1,250,944,124)

차 가 감 계
1,968,646,960
1,892,562,224

(-)유동성전환상환우선주부채
-
-

전 환 사 채
1,968,646,960
1,892,562,224

17.8 전환상환우선주부채의 발행조건
 (단위: 주, 천원)

구분
상환전환우선주 15-1차

인수자
신용보증기금

주식수
250,000

주당발행가액
4,000

발행가액
1,000,000

배당
누적적, 참가적 우선주

배당률
연간 액면가의 8%

전환청구기간
발행일로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로하며, 만기일 보통주 자동 전환

상환청구기간
발행일 이후 3년이 되는 날부터 우선주 존속기간 만료일까지

발행주식종류
기명식 의결권 있는 전환상환우선주

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

최초전환가액
4,000

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액조정
최초전환가액에 연복리 4.27%의 이자를 가산한 가액을 하회하는 발행가액으로 공모가격 결정시, 최초 발행가액을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 지분증권 발행 시, 주식배당, 주식분할 또는 주식병합 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정

상환가액
연복리 4.27%의 이자율로 계산한 금액에서 기 지급된 배당금을 차감한 금액

구분
상환전환우선주 15-2차

인수자
코리아오메가투자금융㈜, 티에스 2011-4 특허기술사업화 투자조합

주식수
300,000

주당발행가액
4,000

발행가액
1,200,000

배당
누적적, 참가적 우선주

배당률
연간 액면가의 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로하며, 만기일 보통주 자동 전환

상환청구기간
발행일 이후 3년이 되는 날부터 우선주 존속기간 만료일까지

발행주식종류
기명식 의결권 있는 전환상환우선주

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

최초전환가액
4,000

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액조정
최초 발행가액을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 지분증권 발행 시, 주식배당, 주식분할 또는 주식병합 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정

상환가액
연복리 4.00%의 이자율로 계산한 금액에서 기 지급된 배당금을 차감한 금액

구분
상환전환우선주 15-3차

인수자
MaC Fund, L.P.

주식수
150,000

주당발행가액
4,000

발행가액
600,000

배당
누적적, 참가적 우선주

배당률
연간 액면가의 1%

전환청구기간
발행일로부터 10년이 경과한 날까지의 기간으로하며, 만기일 보통주 자동 전환

상환청구기간
발행일 이후 3년이 되는 날부터 우선주 존속기간 만료일까지

발행주식종류
기명식 의결권 있는 전환상환우선주

의결권
1주 1의결권 원칙 적용

최초전환가액
4,000

전환비율
우선주 대 보통주의 비율을 1대 1로 전환

전환가액조정
최초 발행가액을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 지분증권 발행 시, 주식배당, 주식분할 또는 주식병합 등 발생시에는 이에 비례하여 전환가액 조정

상환가액
연복리 4.00%의 이자율로 계산한 금액에서 기 지급된 배당금을 차감한 금액

전환상환우선주와 관련하여 당반기 중 인식한 이자비용은 76,084천원(전기: 177,508천원) 입니다.

17.9 전환상환우선주부채의 회계처리
연결실체는 연결실체가 발행한 전환상환우선주 중 부채요소에 해당하는 상환우선주를 공정가치로 측정하여 차입부채로 계상하였고, 파생상품의 인식요건을 충족하는 전환권 및 조기상환청구권을 파생상품부채로 계상하였습니다. 차입부채요소로 측정된 전환상환우선주는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되고, 파생상품부채요소로 측정된 전환권 등은 공정가치로 측정되며, 당기말 현재 장부가액은 다음과 같습니다.
 ( 단위: 원 )

구분
차입부채
파생상품부채
합계

상환전환우선주 15-1차
961,144,203
319,917,529
1,281,061,732

상환전환우선주 15-2차
510,080,068
266,590,335
776,670,403

상환전환우선주 15-3차
497,422,689
283,618,708
781,041,397

합계
1,968,646,960
870,126,572
2,838,773,532

18. 파생상품부채
18.1 발행시 전환권대가 및 조기상환권의 분리
 (단위: 원)

구분
차입부채
파생상품부채
합계

제3회 원화사모전환사채
297,891,599
22,108,401
320,000,000

제4회 원화사모전환사채
1,942,259,790
57,740,210
2,000,000,000

제5회 원화사모전환사채
940,253,571
59,746,429
1,000,000,000

상환전환우선주 15-1차
806,147,955
193,852,045
1,000,000,000

상환전환우선주 15-2차
719,522,669
480,477,331
1,200,000,000

상환전환우선주 15-3차
350,165,902
249,834,098
600,000,000

18.2 파생상품부채의 내역
 (단위: 원)

구 분
당반기
전기

전환사채의 내재파생생품(*1)
2,735,423,089
150,589,112

상환전환우선주의 내재파생상품(*2)
870,126,572
870,126,572

합 계
3,605,549,661
1,020,715,684

(*1) 전환사채에 내재되어 있는 전환권으로 내재파생상품의 분리요건을 충족하여 별도로 인식하고 있습니다.
(*2) 전환상환우선주부채에 내재되어 있는 전환권 및 조기상환권으로 내재파생상품의 분리요건을 충족하여 별도로 인식하고 있습니다.

18.3 파생상품부채의 변동 내역
 (단위: 원)

구 분
당반기
전기

기초 금액
1,020,715,684
1,154,674,315

발행 금액
-
139,595,040

평가 금액
2,584,833,977
21,925,274

전환/상환 금액
-
(295,478,945)

기말 금액
3,605,549,661
1,020,715,684

기중에 인식된 총 손익
(2,584,833,977)
63,305,219

19. 기타금융부채
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

비유동

예수보증금
39,844,380
38,511,412

합계
39,844,380
38,511,412

20. 충당부채

20.1 충당부채의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

유동

판매보증충당부채
29,531,564
29,531,564

합계
29,531,564
29,531,564

20.2 판매보증충당부채의 변동내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
29,531,564
36,557,931

사용액
(26,327,403)
(36,557,931)

전입액
26,327,403
29,531,564

기말
29,531,564
29,531,564

21. 기타부채
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

유동부채

예수금
20,317,988
19,584,256

선수금 (주1)
946,307,271
1,522,120,173

합계
966,625,259
1,541,704,429

(주1) 선수금 946백만원( 전기 1,522백만원 )은 계약 이행( 계약부채 )과 관련하여 발생한 금액 입니다. 

22. 퇴직급여제도

회사는 자격요건을 갖춘 임직원들을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 독립적인 평가기관에 의하여 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

22.1 순확정급여부채(자산)의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

확정급여채무의 현재가치
1,389,889,243
1,266,571,345

사외적립자산의 공정가치
(753,306,799)
(280,027,779)

순확정급여부채(자산)
636,582,444
986,543,566

22.2 확정급여채무의 변동내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
1,266,571,345
1,088,962,324

당기근무원가
137,624,903
258,945,468

이자비용
-
25,960,932

환율차이
-
-

퇴직금지급액
(14,307,005)
(188,787,790)

재측정요소

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
-
47,667,117

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
-
33,823,294

기말
1,389,889,243
1,266,571,345

22.3 사외적립자산의 변동내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
280,027,779
32,159,882

기대수익
-
868,044

당기기여금불입액
482,000,000
300,000,000

지급액
(8,720,980)
(52,921,427)

재측정요소
-
(78,720)

기말
753,306,799
280,027,779

22.4 사외적립자산의 구성내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

정기예금
753,306,799
280,027,779

합계
753,306,799
280,027,779

22.5 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

제조원가
판매비와관리비(*1)
제조원가
판매비와관리비(*1)

당기근무원가
33,141,558
104,483,345
32,217,576
226,727,892

순이자
-
-
4,518,292
20,574,596

합계
33,141,558
104,483,345
36,735,868
247,302,488

(*1) 퇴직급여 및 경상연구개발비 항목에 포함되어 있습니다.

22.6 기타포괄손익(이익잉여금)으로 인식된 보험수리적 손익
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

법인세차감전 재측정요소
-
(81,569,131)

법인세효과
-
17,945,209

법인세차감후 재측정요소
-
(63,623,922)

23. 주식기준보상

23.1 회사가 보유하고 있는 주식기준보상약정
 (단위: 주,원)

구분
18-1차
18-2차

부여일
2018-03-29
2018-07-13

부여수량
4,000
10,000

잔여수량
4,000
10,000

부여방법
신주발행
신주발행

만기
2024-12-31
2025-01-12

행사가격
4,977
4,652

가득조건
부여일 이후 2년 6개월 이상 재임 또는 재직
부여일 이후 2년 6개월 이상 재임 또는 재직

23.2 미행사 주식선택권의 변동내역
 - 당기 (단위: 주, 원)

구분
18-1차
18-2차

기초수량
-
-

부여수량
4,000
10,000

취소 또는 소멸수량
-
-

기말수량
4,000
10,000

기말 현재 행사가능수량
4,000
10,000

행사가격
4,977
4,652

23.3 공정가치 측정
회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.
 (단위: 주, 원)

구분
18-1차
18-2차

부여일 현재 공정가치
471
797

부여일 현재 주가
2,389
2,815

기대주가변동성(*1)
36.02%
36.01%

기대존속기간
4년
4년

배당수익률
0.00%
0.00%

무위험이자율
2.54%
2.48%

(*1) 주가변동성은 상장되어 있는 유사회사들의 180일 영업일을 기준 주가변동성의 평균으로 산출되었습니다

23.4 당반기와 전기 중 주식선택권과 관련하여 인식된 종업원 관련 비용은 각각 1,953천원 및 2,063천원입니다.

24. 자본금과 자본잉여금

24.1 자본금의 내역
 ( 단위: 주, 원)

구분
당반기
전기

발행할주식의 총수
30,000,000
30,000,000

1주당 액면금액
500
500

발행보통주식수
3,558,916
3,142,250

자본금
1,779,458,000
1,571,125,000

24.2 자본잉여금의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

주식발행초과금
3,122,699,010
-

합계
3,122,699,010
-

24.3 보통주 유통주식수의 변동내역
 (단위: 주)

구분
당반기
전기

기초
3,142,250
3,142,250

유상증자
416,666
-

기말
3,558,916
3,142,250

25. 기타자본항목

25.1 기타자본항목의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

주식선택권
4,015,664
2,063,159

합계
4,015,664
2,063,159

26. 이익잉여금
26.1 이익잉여금의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

미처분이익잉여금
(1,766,596,174)
498,534

26.2 이익잉여금처분계산서
 ( 단위: 원)

구분
당반기
전기

(처분예정일: -년 -월 - 일)
(처분예정일: 2019년 3월 29일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(1,766,596,174)

498,534

1. 전기이월미처분이익잉여금
498,534

647,897,881

2. 한국채택국제회계기준전환효과
-

-

3. 당기순이익(손실)
(1,767,094,708)

(583,775,425)

4. 확정급여부채의 재측정요소
-

(63,623,922)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

(1,766,596,174)

498,534

27. 고객과의 계약에서 생기는 수익
회사의 매출은 모두 고객과의 계약에서 인식한 수익이며, 범주별 내역은 다음과 같습니다
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

제품매출
7,884,982,115
4,145,404,524

용역매출
956,046,477
1,153,709,340

합계
8,841,028,592
5,299,113,864

28. 매출원가 및 판매비와관리비

28.1 매출원가의 구성내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

제품매출원가
5,343,049,258
2,847,458,898

용역매출원가
707,970,375
242,491,754

합계
6,051,019,633
3,089,950,652

28.2 판매비와관리비의 구성 내역
 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

급여
654,617,253
664,221,433

퇴직급여
49,240,565
64,886,959

주식보상비용
1,952,505
-

복리후생비
105,520,625
9,207,199

여비교통비
76,571,047
98,135,226

운반비
38,885,061
43,323,968

지급수수료
281,665,597
20,219,832

감가상각비
142,553,633
171,090,756

지급임차료
39,260,501
38,889,762

차량유지비
25,411,381
46,833,734

무형자산상각비
15,473,721
16,441,709

세금과공과
13,837,290
12,603,100

접대비
62,255,314
21,894,135

광고선전비
86,762,550
97,915,730

대손상각비
34,341,878
-

경상연구개발비
274,727,988
454,142,580

수출제비용
90,682,401
44,188,665

판매수수료
228,181,320
96,837,526

판매보증비
26,327,403
48,364,787

기타관리비
116,630,991
79,555,735

합계
2,364,899,024
2,028,752,836

29. 비용의 성격별 분류
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(229,491,506)
(1,485,313,521)

원재료/부재료의 사용액
4,640,930,252
3,705,766,750

종업원급여
1,175,480,419
958,649,996

감가상각비
148,911,731
177,448,860

무형자산상각비
206,369,611
294,508,409

외주가공비
177,429,834
137,585,000

지급수수료
290,464,941
20,511,832

경상연구개발비
669,739,283
454,142,580

기타 비용
1,336,084,092
855,403,582

매출원가와 판매관리비의 합계
8,415,918,657
5,118,703,488

30. 금융수익 및 금융비용
 ( 단위: 원 )

구분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
16,453,719
455,065

외환차익
82,328,726
23,945,093

외화환산이익
55,481,861
122,992,451

파생상품거래이익
-
29,191,956

소계
154,264,306
176,584,565

금융비용

이자비용
276,570,395
106,850,443

파생상품평가손실
2,584,833,977
-

외환차손
25,126,802
19,866,708

외화환산손실
42,949,636
73,910,265

소계
2,929,480,810
200,627,416

순금융수익(비용)
(2,775,216,504)
(24,042,851)

31. 기타수익 및 기타비용
 ( 단위: 원 )

구분
당반기
전반기

기타수익

유형자산처분이익
3,506,091
330,910

잡이익
31,639,589
34,327,556

소계
35,145,680
34,658,466

기타비용

기부금

150,000

잡손실
834,766
1,957,258

소계
834,766
2,107,258

순기타수익(비용)
34,310,914
32,551,208

32. 이연법인세 및 법인세비용

32.1 이연법인세자산과 부채의 내역
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
1,627,945,565
1,079,244,618

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
317,446,103
317,446,103

합계
1,945,391,668
1,396,690,721

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
-
-

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
-
-

합계
-
-

이연법인세자산(부채) 순액
1,945,391,668
1,396,690,721

32.2 이연법인세의 총 변동액
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

기초금액
1,396,690,721
1,131,109,398

손익계산서에 반영된 이연법인세
548,700,947
247,636,114

기타포괄손익에 반영된 법인세
-
17,945,209

기말금액
1,945,391,668
1,396,690,721

32.3 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동
 - 당반기
 (단위: 원)

구 분
기초금액
손익계산서
포괄손익
기말금액

일시적차이에 의한 이연법인세자산(부채)

무형자산손상차손
257,805,340
-
-
257,805,340

사채상환할증금
111,181,836
-
-
111,181,836

전환권조정
(126,914,241)
23,635,388
-
(103,278,853)

파생상품부채
33,129,605
568,663,475
-
601,793,080

퇴직연금운영자산
(61,606,112)
(104,121,384)
-
(165,727,496)

세금과공과
813,940
-
-
813,940

국고보조금
504,125,706
25,838,317
-
529,964,023

대손충당금
249,217,549
7,555,213
-
256,772,762

연차충당부채
27,056,204
-
-
27,056,204

퇴직급여충당부채
300,255,875
27,129,938
-
327,385,813

판매보증충당부채
8,042,745
-
-
8,042,745

차량운반구
2,069,892
-
-
2,069,892

기계장치
91,512,382
-
-
91,512,382

소계
1,396,690,721
548,700,947
-
1,945,391,668

이월세액공제
-
-
-
-

이연법인세자산(부채)순액
1,396,690,721
548,700,947
-
1,945,391,668

 - 전기
 (단위: 원)

구 분
기초금액
손익계산서
포괄손익
기말금액

일시적차이에 의한 이연법인세자산(부채)

무형자산손상차손
257,805,340
-
-
257,805,340

사채상환할증금
28,701,519
82,480,317
-
111,181,836

전환권조정
(8,135,634)
(118,778,607)
-
(126,914,241)

파생상품부채
542,819
32,586,786
-
33,129,605

퇴직연금운영자산
(7,075,174)
(54,530,938)
-
(61,606,112)

세금과공과
813,940
-
-
813,940

국고보조금
343,796,749
160,328,957
-
504,125,706

대손충당금
158,712,011
90,505,538
-
249,217,549

연차충당부채
27,056,204
-
-
27,056,204

퇴직급여충당부채
227,266,605
55,044,061
17,945,209
300,255,875

판매보증충당부채
8,042,745
-
-
8,042,745

차량운반구
2,069,892
-
-
2,069,892

기계장치
91,512,382
-
-
91,512,382

소계
1,131,109,398
247,636,114
17,945,209
1,396,690,721

이월세액공제
-
-
-
-

이연법인세자산(부채)순액
1,131,109,398
247,636,114
17,945,209
1,396,690,721

이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당반기과 전기 현재 차감할 일시적 차이에 대하여 실현가능성이 있다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다.

32.4 법인세비용
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

당기법인세
-
-

이연법인세

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(548,700,947)
(265,581,323)

확정급여의 재측정요소
-
17,945,209

이월세액공제로 인한 이연법인세 변동액
-
-

법인세비용
(548,700,947)
(247,636,114)

32.5 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니 다.
 (단위: 천원)

구분
당반기
전기

법인세비용차감전순이익
(2,315,795,655)
(831,411,539)

적용세율에 따른 법인세
(531,475,044)
(204,910,539)

조정사항
(17,225,903)
(42,725,575)

세무상 과세되지 않는 수익
-
(21,467,000)

세무상 차감되지 않는 비용
-
74,078,846

이연법인세인식제외 일시적차이 세효과
-
-

세액공제
(17,225,903)
(125,570,790)

기타(세율차이 등)
-
30,233,369

법인세비용
(548,700,947)
(247,636,114)

주) 회사는 당반기 및 전기에 법인세수익을 인식하여, 유효법인세율을 계산하지 않았습니다.

32.6 당반기와 전기 중 자본에 직접 반영된 당기법인세 내역은 없습니다.

32.7 회사가 미래에 실현될 가능성이 희박하여 법인세효과를 인식하지 아니한 일시적차이는 다음과 같습니다.
 ( 단위: 원 )

구분
금액
만기

연구및인력개발비 세액공제

2015년 발생분
216,901,156
2020년

2016년 발생분
161,211,520
2021년

2017년 발생분
231,482,220
2022년

2018년 발생분
125,570,790
2023년

합계
735,165,686

33 주당손익
33.1 기본주당손익 계산내역
 (단위: 주, 원)

구분
당반기
전반기

당기순이익(손실)
(1,767,094,708)
188,918,733

배당가능이익 중 우선주해당분(*1)
(10,500,000)
(10,500,000)

보통주 당기순이익(손실)
(1,777,594,708)
178,418,733

가중평균유통보통주식수(*2)
3,408,453
3,142,250

기본주당기순이익(손실)
(518)
60

(*1) 배당가능이익(손실) 중 우선주해당분의 산정내역은 다음과 같습니다

 (단위: 주, 원)

구분
당반기
전반기

배당가능이익(손실)
(1,767,094,708)
188,918,733

보통주 주식수
3,558,916
3,142,250

우선주 주식수
525,000
525,000

<보통주 및 우선주로 배분>

보통주 배분액
(1,777,594,708)
178,418,733

우선주 배분액
10,500,000
10,500,000

(*2) 당반기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.
 (단위: 주 )

구분
주식수
누적일자
적수

전기이월
3,142,250
180
565,605,000

유상증자
416,666
115
47,916,590

합계
3,558,916

613,521,590

가중평균유통주식수

3,408,453

(*2)
전반기 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.
 (단위: 주 )

구분
주식수
누적일자
적수

전기이월
3,142,250
180
565,605,000

합계
3,142,250

565,605,000

가중평균유통주식수
3,142,250

희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채, 상환전환우선주와 주식매수선택권이 있습니다. 당반기 및 전반기에 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

34. 특수관계자와의 거래
34.1 특수관계자 현황
당반기와 전반기 현재 회사의 지배주주는 김형철 대표이사이며, 회사의 종속기업 등 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
당반기
전기

종속기업
XAVIS (HK) LIMITED.
XAVIS (HK) LIMITED.

(주)자비스옵틱스
(주)자비스옵틱스

연태정격검사기술유한공사
-

기타의특수관계자
임직원
임직원

34.2 특수관계자와의 매출ㆍ매입 및 기타거래 내역
 - 당반기
 (단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용
지분취득

종속기업
XAVIS (HK) LIMITED.
-
-
-
-
-

(주)자비스옵틱스
-
-
-
-
-

연태정격검사기술유한공사
-
-
-
-
63,885,600

기타의특수관계자
임직원
-
-
-
-
-

합계

-
-
-
-
63,885,600

 - 전기
 (단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용
지분취득

종속기업
XAVIS (HK) LIMITED.
-
-
-
-
-

(주)자비스옵틱스
-
-
-
-
40,000,000

기타의특수관계자
임직원
-
-
-
-
-

합계

-
-
-
-
40,000,000

34.3 특수관계자와의 자금거래내역
 - 당반기
 (단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자
기초
차입
상환
기말

경영진
대표이사
-
-
-
-

경영진
이사
-
-
-
-

 (단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자
기초
대여
회수
대손
기말

기타의특수관계자
임직원
10,000,000
-
5,000,000
-
5,000,000

 - 전기
 (단위 : 원)

특수관계 구분
특수관계자
기초
차입
상환
기말

경영진
대표이사
-
-
-
-

경영진
이사
-
-
-
-

 (단위: 원)

특수관계 구분
특수관계자
기초
대여
회수
대손
기말

기타의특수관계자
임직원
2,495,000
10,000,000
(2,495,000)
-
10,000,000

34.4 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역
 - 당반기
 (단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
미수금
장기대여금
매입채무
장기차입금

종속기업
(주)자비스옵틱스
153,080,229
-
-
-

XAVIS HK LIMITED
1,838,848
-
-
-

기타의특수관계자
임직원
-
5,000,000
-
-

합 계
154,919,077
5,000,000
-
-

- 전기
 (단위 : 원)

특수관계구분
특수관계자명
미수금
장기대여금
매입채무
장기차입금

종속기업
(주)자비스옵틱스
44,903,798
-
-
-

기타의특수관계자
임직원
-
10,000,000
-
-

합 계
44,903,798
10,000,000
-
-

34.5 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내역

- 당반기
 (단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
지급보증액
지급보증처

해당사항 없음.
-
-
-

- 전기
 (단위: 원)

특수관계구분
특수관계자명
지급보증액
지급보증처

해당사항 없음.
-
-
-

34.6 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증 내역
- 당반기
 (단위 : 원)

제공받은 내용
관련채무

특수관계자구분
제공자
물건 또는 내용
금액
종류
금액
담보권자

기타의특수관계자
대표이사
특정근담보
276,000,000
단기차입금
600,000,000
(주)KEB하나은행

3,303,575,000
장단기차입금
2,582,500,000
(주)KB국민은행

- 전기
 (단위 : 원)

제공받은 내용
관련채무

특수관계자구분
제공자
물건 또는 내용
금액
종류
금액
담보권자

기타의특수관계자
대표이사
특정근담보
276,000,000
단기차입금
600,000,000
(주)KEB하나은행

3,303,575,000
장단기차입금
2,582,500,000
(주)KB국민은행

34.7 주요 경영진에 대한 보상
 (단위: 원)

구분
당반기
전반기

단기급여
114,461,636
107,133,919

퇴직급여
7,465,891
7,102,254

합계
121,927,527
114,236,173

상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

35. 우발부채와 주요약정사항

35.1 매출채권의 양도 및 할인
당기 중 금융기관 등에 매각한 매출채권은 없습니다.

35.2 금융기관과 체결한 주요 약정사항
 (단위: 원)

금융기관
약정내용
약정금액
실행금액

(주)KEB하나은행
무역어음
300,000,000
300,000,000

(주)KB국민은행
벤처기업자금
1,500,000,000
1,500,000,000

구매자금
500,000,000
-

무역금융
700,000,000
-

운전자금대출
2,800,000,000
1,922,500,000

서울보증보험(주)
이행보증
867,296,487
-

35.3 계류중인 소송사건

- 당사가 원고로 계류 중인 사건
 (단위: 원)

계류법원
원고(채권자)
피고(채무자)
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원
㈜자비스
이노메트리
특허침해 소송(*1)
1,000,000,000
1심 진행중

(*1) 회사가 제기한 특허 침해 손해배상 청구는 1심이 진행 중에 있으며, 소송의 결과는 예측할 수 없습니다. 이와 관련하여 피고 측에서는 특허 심판원에 특허무효심판 청구를 (2018. 12. 09 )를 진행 중에 있습니다.

- 당사가 피고로 계류 중인 사건
 (단위: 원)

계류법원
원고(채권자)
피고(채무자)
사건내용
소송가액
진행상황

수원지방법원
더 맥스웍스 아이엔씨
㈜자비스 외 2
저작권 침해
 손해배상 청구(*2)
100,000,000
1심 진행중

(*2)
회사의 피소 사건은 진행 중에 있으며, 최종 결과로 초래될 수있는 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

36. 현금흐름표

36.1 영업으로부터 창출된 현금 내역
 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

1. 당기순이익
(1,767,094,708)
188,918,733

2. 조정

재고자산평가손실
-
-

퇴직급여
137,624,903
145,999,460

대손상각비
34,341,878
-

주식보상비용
1,952,505
-

감가상각비
148,911,731
177,448,860

무형자산상각비
206,369,611
294,508,409

외화환산손실
42,949,636
73,910,265

판매보증비
26,327,403
48,364,787

이자비용
276,570,395
106,850,443

파생상품평가손실
2,584,833,977
-

유형자산처분이익
(3,506,091)
(330,910)

외화환산이익
(55,481,861)
(122,992,451)

이자수익
(16,453,719)
(455,065)

파생상품거래이익
-
(29,191,956)

법인세비용(수익)
(548,700,947)
-

소계
2,835,739,421
694,111,842

3. 순운전자본의 변동

매출채권의 감소(증가)
443,095,464
(273,850,678)

미수금의 감소(증가)
(232,327,440)
233,050,719

선급금의 감소(증가)
(149,808,187)
4,077,263

선급비용의 감소(증가)
45,482,894
(181,580,254)

재고자산의 감소(증가)
(594,063,891)
(1,436,860,911)

매입채무의 증가(감소)
86,692,552
759,584,690

미지급금의 증가(감소)
142,281,430
(178,177,514)

미지급비용의 증가(감소)
(224,436,926)
-

선수금의 증가(감소)
(575,812,902)
396,608,641

예수금의 증가(감소)
733,732
12,407,713

판매보증충당부채의 증가(감소)
(26,327,403)
-

퇴직연금운영자산의 증가(감소)
(482,000,000)
(100,000,000)

예수보증금의 증가(감소)
-
15,431,313

퇴직금의 지급
(5,586,025)
(130,079,442)

소계
(1,572,076,702)
(879,388,460)

합계
(503,431,989)
3,642,115

36.2 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역
 (단위 : 원)

구분
당반기
전반기

매출채권의 제각
-
78,786,621

재고자산 평가충당금 상계
65,700,866
-

차량운반구 폐기
45,907,740
-

장기차입금 유동성 대체
1,000,000,000
(62,500,000)

36.3 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역
- 당반기
 (단위 : 원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기타변동(*1)
당반기말

취득
환율변동
공정가치변동

단기차입금
3,896,721,573
(174,221,573)
-
-
-
-
3,722,500,000

유동성장기차입금
100,000,000
(100,000,000)
-
-
-
1,000,000,000
1,000,000,000

장기차입금
1,000,000,000
-
-
-
-
(1,000,000,000)
-

전환사채(유동성)
-
-
-
-
-
-
-

전환사채(비유동성)
3,248,489,070
-
-
-
-
107,433,583
3,355,922,653

상환전환우선주
1,892,562,224
-
-
-
-
76,084,736
1,968,646,960

파생상품부채
1,020,715,684
-
-
-
2,584,833,977
-
3,605,549,661

합계
11,158,488,551
(274,221,573)
-
-
2,584,833,977
183,518,319
13,652,619,274

(*1) 기타 변동에는 이자비용의 발생액이 포함되어 있습니다.

- 전반기
 (단위: 원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기타변동(*1)
기말

취득
환율변동
공정가치변동

단기차입금
3,612,500,000
1,000,000,000
-
-
-
-
4,612,500,000

유동성장기차입금
200,000,000
(100,000,000)
-
-
-
(62,500,000)
37,500,000

장기차입금
1,100,000,000
-
-
-
-
62,500,000
1,162,500,000

전환사채(유동성)
1,293,481,297
-
-
-
-
14,470,495
1,307,951,792

전환사채(비유동성)
-
-
-
-
-
-
-

상환전환우선주
2,293,871,652
(97,063,005)
-
-
-
-
2,196,808,647

파생상품부채
1,154,674,315
(16,721,799)
-
-
(29,191,956)
8,721,348
1,117,481,908

합계
9,654,527,264
786,215,196
-
-
(29,191,956)
23,191,843
10,434,742,347

(*1) 기타 변동에는 이자비용의 발생액이 포함되어 있습니다.

37. 위험관리

회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 재무부서에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 

37.1 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 경영진은 회사 내의 회사들이 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 회사의 외화표시 자산 및 부채는 다음과 같습니다. 
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

USD
EUR
GBP
CNY
기타
USD
EUR
GBP
CNY
기타

현금및현금성자산
809,466,855
127,499,809
-
21,665,512
-
814,491,830
12,810,685
-
1,354,093
2,705,928

매출채권및기타채권
2,828,382,409
126,569,474
-
-
-
2,252,041,045
19,545,564
-
-
-

외화자산계
3,637,849,264
254,069,283
-
21,665,512
-
3,066,532,875
32,356,249
-
1,354,093
2,705,928

매입채무및기타채무
208,402,286
106,474,593
3,436,339
-
8,825,235
64,884,383
92,394,061
3,329,628
-
6,899,564

예수보증금
39,844,380
-
-
-
-
38,511,412
-
-
-
-

외화부채계
248,246,666
106,474,593
3,436,339
-
8,825,235
103,395,795
92,394,061
3,329,628
-
6,899,564

회사는 화폐성 외화자산과 외화부채의 환산과 관련하여 외화환산이익 55,482천원(전기:
58,890천원
)과 외화환산손실 42,949천원(전기:
11,411천원
)을 당기손익으로 인식하였습니다. 

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 5% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

 (단위: 원)

구분
당반기
전기

미국달러/원
5% 상승시
109,246,957
148,156,854

5% 하락시
(109,246,957)
(148,156,854)

유로화/원
5% 상승시
2,056,005
(3,001,891)

5% 하락시
(2,056,005)
3,001,891

중국위안/원
5% 상승시
1,083,276
67,705

5% 하락시
(1,083,276)
(67,705)

영국파운드/원
5% 상승시
(171,817)
(166,481)

5% 하락시
171,817
166,481

기타외화/원
5% 상승시
(441,262)
(209,682)

5% 하락시
441,262
209,682

37.2 유동성위험
유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 
- 당반기
 (단위 : 원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월 미만
3개월~1년
1년~2년
2년 초과

매입채무및기타채무
1,919,463,556
1,919,463,556
1,919,463,556
-
-
-

단기차입금
3,722,500,000
-
-
-
-
-

장기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-
-

전환사채
3,355,922,653
3,825,371,981
-
-
-
3,825,371,981

전환상환우선주부채(*1)
1,968,646,960
3,143,506,348
3,143,506,348
-
-
-

기타비유동금융부채
39,844,380
39,844,380
-
-
-
39,844,380

합계
12,006,377,549
9,928,186,265
5,062,969,904
1,000,000,000
-
3,865,216,361

(*1) 전환상환우선주부채의 경우 계약상 조기상환이 가능해지는 가장 이른 시점을 만기로 보아 현금흐름총액을 공시하였습니다.

- 전기
 (단위: 원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월 미만
3개월~1년
1년~2년
2년 초과

매입채무및기타채무
1,894,437,482
1,894,437,482
1,894,437,482
-
-
-

단기차입금
3,896,721,573
-
-
-
-
-

장기차입금
1,100,000,000
1,100,000,000
-
100,000,000
1,000,000,000
-

전환사채
3,248,489,070
3,825,371,981
-
-
-
3,825,371,981

전환상환우선주부채(*1)
1,892,562,224
3,143,506,348
3,143,506,348
-
-
-

기타비유동금융부채
38,511,412
38,511,412
-
-
-
38,511,412

합계
12,070,721,761
10,001,827,223
5,037,943,830
100,000,000
1,000,000,000
3,863,883,393

(*1) 전환상환우선주부채의 경우 계약상 조기상환이 가능해지는 가장 이른 시점을 만기로 보아 현금흐름총액을 공시하였습니다.

37.3 가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당기말 현재 회사가 보유하고 있는 상장지분증권이 없으므로 이로 인한 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

37.4 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사는 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 다른 변수가 일정하다고 가정할 때 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 상승할 경우 당기 법인세비용차감전 순이익은 49,967천원(전기:
49,967천원
) 감소합니다. 

37.5 신용위험

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다
 (단위 : 원)

구분
당반기
전기

현금및현금성자산
1,822,333,187
1,800,271,970

매출채권및기타채권
2,794,769,495
3,004,444,616

기타유동금융자산
1,005,000,000
10,000,000

기타비유동금융자산
490,954,474
571,491,209

당기손익-공정가치금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-

합계
6,113,057,156
5,386,207,795

회사는 매출채권과기타채권에 대해 손실충당금을 인식하였으며, 이외의 금융자산에 대해서는 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

37.6 자본위험관리

회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 차입금총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다.

회사의 보고기간종료일 현재 순부채에 대한 자본비율은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

부채
17,244,666,477
15,649,217,004

자본
3,139,576,500
1,573,686,693

부채비율
549.27%
994.43%

현금및현금성자산
1,822,333,187
1,800,271,970

기타금융상품(유동)
1,000,000,000
-

기타금융상품(비유동)
-
67,000,000

차입금
10,047,069,613
10,137,772,867

순차입금
7,224,736,426
8,270,500,897

순차입금비율
230.12%
525.55%

38. 범주별 금융상품 및 공정가치

38.1 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치

- 당반기
 (단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-

소계
-
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
-
-
1,822,333,187

매출채권및기타채권
-
-
2,794,769,495

기타유동금융자산
-
-
1,005,000,000

기타비유동금융자산
-
-
490,954,474

소계
-
-
6,113,057,156

금융자산합계
-
-
6,113,057,156

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
3,605,549,661
-
-

소계
3,605,549,661
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
1,919,463,556

차입금
-
-
4,722,500,000

기타비유동금융부채
-
-
39,844,380

소계
-
-
6,681,807,936

금융부채합계
3,605,549,661
-
6,681,807,936

(*1) 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

- 전기
 (단위 : 원)

구분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정
상각후원가(*1)

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-

소계
-
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산
-
-
1,800,271,970

매출채권및기타채권
-
-
3,004,444,616

기타유동금융자산
-
-
10,000,000

기타비유동금융자산
-
-
571,491,209

소계
-
-
5,386,207,795

금융자산합계
-
-
5,386,207,795

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
1,020,715,684
-
-

소계
1,020,715,684
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타채무
-
-
1,894,437,482

차입금
-
-
3,996,721,573

기타비유동금융부채
-
-
38,511,412

소계
-
-
5,929,670,467

금융부채합계
1,020,715,684
-
5,929,670,467

(*1) 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

38.2 금융상품의 범주별 손익현황
 (단위: 원)

구분
당반기
전기

공정가치로 측정되는 금융자산

이자수익
-
-

외화관련손익
-
-

대손상각비
-
-

공정가치로측정되지않는금융자산

이자수익
16,453,719
12,000,908

외화관련손익
44,255,267
40,987,517

대손상각비
34,341,878
147,045,281

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품평가손익
(2,584,833,977)
(21,925,274)

파생상품거래손익
-
85,230,493

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

이자비용
276,570,395
465,263,291

외화관련손익
(752,425)
(2,614,357)

38.3 공정가치 서열체계

공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구분
투입변수의 유의성

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치는 다음과 같습니다. 

- 당반기
 (단위 : 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-
-

금융부채

파생상품부채
-
-
3,605,549,661
3,605,549,661

- 전기
 (단위 : 원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산

당기손익-공정가치금융자산
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-
-

금융부채

파생상품부채
-
-
1,020,715,684
1,020,715,684

당반기, 전기 현재 공정가치 수준 3으로 분류된 금융부채의 공정가치 측정시 사용된 평가기법 및 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분
공정가치
Level
가치평가기법
Level 3 투입변수

당반기(*1)
전기

파생상품부채

전환권및조기상환권
3,605,549,661
1,020,715,684
3
이항옵션모형
주가변동성, 할인율, 기초자산가격

(*1)당반기 파생상품부채는 블랙숄즈모형으로 평가하였습니다.
파생상품부채의 공정가치 측정시 사용된 투입변수는 무위험이자율 및 주가변동성 등이며, 해당 투입변수의 값이 변동되는 경우 파생상품부채의 공정가치도 변동될 수 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품중 공정가치 수준 3으로 분류된 금융부채의 당기 및 전기의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
당반기
전기

기초 금액
1,020,715,684
1,154,674,315

증가 금액
-
139,595,040

평가 금액
2,584,833,977
21,925,274

전환/상환 금액
-
(295,478,945)

기말 금액
3,605,549,661
1,020,715,684

기중에 인식된 총 손익
(2,584,833,977)
63,305,219

38.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당기 및 전기에 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

39. 합병결정

당사는 2019년 5월 7일자 이사회 결의를 통하여 아이비케이에스제5호 기업인수목적(주)와 합병을 추진 중에 있으며, 2019년 11월 01일에 합병등기하여 2019년 11월 14일에 합병신주를 교부할 예정입니다. 

본 합병은 코넥스 시장 상장 법인인 당사가 코스닥시장 상장법인인 '아이비케이에스제5호 기업인수목적(주)'로 피흡수 합병되는 방법으로 진행됩니다. 따라서 합병 후 당사는 소멸하게 됩니다. 존속회사인 아이비케이에스제5호 기업인수목적(주)는 상호를 '주식회사 자비스'로 상호를 변경할 예정이며, 당사의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무정보 이용상의 유의점

(1) 재무제표 작성기준

회사는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서, 개정서, 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"의 적용을 받습니다. 기업회계기준서 제1101호에 따른 한국기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의전환일은 2017년 01월 01일 입니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석 2.4에서 설명하고 있습니다.

(2) 회계정책과 공시의 변경

연결회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, ‘기준서’)는 다음과 같습니다.

1) 기준서 제1109호 ‘금융상품’
기준서 제1109호 ‘금융상품’은 기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식과 측정’을 대체합니다. 연결회사의 기업회계기준서 제1101호에 따른 한국기업회계기준("과거회계기준")에서 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 01월 01일 입니다. 

2) 기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’
기준서 제1115호 ‘고객과의 계약에서 생기는 수익’은 기준서 제1018호 ‘수익’과 제1011호 ‘건설계약’ 및 관련 해석서를 대체합니다. 동 기준서의 적용이 연결회사의 기초 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3) 기준서 제1102호 ‘주식기준보상’
개정 기준서는 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정할 때 가득조건과 비가득조건의 효과에 대한 회계처리는 주식결제형 주식기준보상거래를 측정할 때의 고려방법과 동일하게 고려하고, 현금결제형 주식기준보상거래의 조건이 변경되어 주식결제형으로 변경되는 경우 제거되는 부채의 장부금액과 인식할 지분상품의 공정가치와의 차이는 즉시 당기손익으로 인식하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 연결회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기준서 제1040호 ‘투자부동산’
개정 기준서는 ① 투자부동산의 정의 충족여부가 달라지고 ② 증거로 뒷받침되는 용도변경이 있는 경우에만 다른 계정에서 투자부동산으로 대체하거나 또는 투자부동산에서 다른 계정으로 대체한다는 원칙을 명확히 하고 있으며, 연결회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 해석서 제2122호 ‘외화 거래와 선지급, 선수취 대가’
동 해석서는 외화로 대가를 선지급 또는 선수취하는 경우, 관련 자산과 비용 또는 수익을 최초 인식할 때 적용할 환율을 결정할 목적의 거래일은 선지급하거나 선수취한 시점이라는 점을 명확히 하고 있으며, 연결회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

연결회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수
자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 원, %)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제18기 반기
매출채권
3,376,906,481
859,483,089
25.45%

제17기
매출채권
3,784,682,029
825,141,211
21.80%

제16기
매출채권
3,546,431,921
756,882,551
21.34%

제15기
매출채권
4,418,863,279
703,122,918
15.91%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제18기 반기
제17기
제16기
제15기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
825,141,211
756,882,551
703,122,918
435,172,663

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(78,786,621)
(24,945,973)
(18,473,716)

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
18,473,716

③ 기타증감액
-
(78,786,621)
(24,945,973)
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
34,341,878
147,045,281
78,705,606
286,423,971

4. 기말 대손충당금 잔액합계

859,483,089

825,141,211
756,882,551
703,122,918

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 당분기말 현재 매출채권잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 원, %)

구분
6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과
계

금액 계
2,343,490,509
238,859,027
669,781,127
124,775,818
3,376,906,481

구성비율
69.40%
7.07%
19.83%
3.69%
100.00%

다. 재고자산 현황 
(1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황

(단위: 원, %)

사업부문
계정과목
제18기 반기
제17기
제16기
제15기

XSCAN 및 FSCAN
원재료
1,953,265,839
1,584,570,912
1,898,853,962
2,250,983,121

부재료
-
-
48,860,000
48,860,000

재공품
2,722,491,719
1,058,292,312
874,897,310
1,049,112,651

제품
1,506,906,340
2,945,736,783
1,699,086,381
1,489,115,999

소 계
6,182,663,898
5,588,600,007
4,521,697,653
4,838,071,771

합계
원재료
1,953,265,839
1,584,570,912
1,898,853,962
2,250,983,121

부재료
-
-
48,860,000
48,860,000

재공품
2,722,491,719
1,058,292,312
874,897,310
1,049,112,651

제품
1,506,906,340
2,945,736,783
1,699,086,381
1,489,115,999

합 계
6,182,663,898
5,588,600,007
4,521,697,653
4,838,071,771

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
30.33
32.45
30.66
28.46

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
1.03
1.63
2.23
0.17

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내용
1) 재고실사
 - 실사일자 : 2019년 1월 4일
 - 실사장소 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 177 금강하이테크벨리 (본사 창고)
 - 외부기관 참여여부 : 외부감사인 입회

2) 실사방법
 재고 실사 시에는 회사의 재고실사 주관 부서 및 유관부서의 협조를 받아 진일회계법인 소속 공인회계사의 입회 하에 실물재고에 대하여 재고 실사를 실시 하였습니다.

3) 장기체화재고
당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4) 재고자산의 담보제공
당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 재고자산에 대한 담보를 제공하고 있지 않습니다.

라. 금융상품의 공정가치와 측정방법
(1) 공정가치 평가절차
본 보고서 "III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 →

2.4 추정과 판단 및 3.8 금융상품" 기재 내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 범주별 금융상품 내역
1) 금융자산

(단위 : 원)

금융자산
대여금및수취채권

2019.06.30
2018.12.31
2017.12.31
2016.12.31

현금및현금성자산
1,921,680,237
1,824,143,712
802,961,628
997,364,407

매출채권및기타채권
2,666,648,958
2,973,055,674
3,012,149,370
3,836,596,317

기타유동금융자산
1,005,000,000
10,000,000
27,600,000
27,600,000

기타비유동금융자산
491,097,464
571,491,209
532,374,400
570,559,144

당기손익인식금융자산
-
-
-
-

매도가능금융자산

-

-
-
-

계
6,084,426,659
5,378,690,595
4,375,085,398
5,432,119,868

2) 금융부채

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가로측정하는 금융부채

2019.06.30
2018.12.31
2017.12.31
2016.12.31

매입채무및기타채무
1,923,719,888
1,895,357,482
1,618,901,580
3,172,858,615

기타비유동금융부채
39,844,380
38,511,412
21,391,122
24,128,404

계
1,963,564,268
1,933,868,894
1,640,292,702
3,196,987,019

(3) 금융상품의 공정가치 서
열체계에 따른 수준별 공시
본 증권신고서 "III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 →

37. 범주별 금융상품 및 공정가치
" 기재 내용을 참조하시기 바랍니다.

(4) 공정가치 평가방법
본 증권신고서 "III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 →

2.4 추정과 판단 및 3.8 금융상품
" 기재 내용을 참조하시기 바랍니다.

마. 유형자산 재평가에 관한 사항
당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

- 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)자비스
회사채
사모
2015.09.19
800,000,000
3.5
-
2018.08.18
상환
-

(주)자비스
회사채
사모
2015.09.23
400,000,000
3.5
-
2018.09.22
상환
-

(주)자비스
회사채
사모
2018.08.23
320,000,000
3.5
-
2021.08.22
미상환
-

(주)자비스
회사채
사모
2018.09.06
2,000,000,000
5.7
-
2021.07.06
미상환
-

(주)자비스
회사채
사모
2018.09.06
1,000,000,000
3.5
-
2021.07.06
미상환
-

합 계
4,520,000,000

※ 상기 회사채는 전환사채이며, 보다 자세한 내역은 본 증권신고서 "Ⅰ. 회사의 개요 → 3. 자본금 변동사항 → 나. 미상환 전환사채 발행현황" 기재 내용을 참고하시기 바랍니다.

- 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
3,000,000,000
320,000,000
-
-
-
-
3,320,000,000

합계
-
3,000,000,000
320,000,000
-
-
-
-
3,320,000,000

※ 상기 회사채는 전환사채이며, 보다 자세한 내역은 본 보고서 "Ⅰ. 회사의 개요 → 3. 자본금 변동사항 → 나. 미상환 전환사채 발행현황" 기재 내용을 참고하시기 바랍니다.

- 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제18기(당기)
진일회계법인
해당사항 없음
-

제17기(전기)
진일회계법인
적정
-

제16기(전전기)
삼정회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제18기(당기)
진일회계법인
회계감사

69백만원

-

제17기(전기)
진일회계법인
회계감사
58백만원
622

제16기(전전기)
삼정회계법인
회계감사
30백만원
763

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제18기(당기)
-
-
-
-
-

제17기(전기)
-
-
-
-
-

제16기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경

당사는 2018년 11월 15일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 진일회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 감사계약을 체결한바 있습니다.

5. 전기(2018년) 사업연도 감사(내부감사)의 감사의견

가. 내부감사인

성 명

주요 경력

비 고

임성은
* 한양대학교 기계공학 졸
* KAIST 기계공학 석사
* 삼성전자 책임연구원
* 코셋 대표이사
* 이오테크닉스 상무이사
* 現) LUTRONIC 연구소장

비상근감사

나. 주요 감사절차
업무감사를 위하여 필요하다고 인정되는 경우 영업에 관한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하였습니다.

회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였으며, 감사를 실시함에 있어 대조, 실사, 입회, 기타 적절한 방법으로 시행하였습니다.

이를 위하여 본 감사는 한국채택국제회계기준을 준수하였으며, 외부회계감사인의 감사내용과 의견도 검토하였습니다.

다. 감사 의견

본 감사의 의견으로는 주식회사 자비스의 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제17기 회계연도 재무제표는 동 회계연도말 현재의 재무상태와 회계연도의 경영성과 그리고 이익잉여금의 변동 및 현금흐름의 내용을 기업회계기준, 정관, 기타관계법령에 따라 적정하게 표시하고 있습니다.

6. 외부감사인의 내부회계관리제도에 관한 검토의견

경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명 총 3명으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 본 보고서 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

- 이사회 의장

성 명
대표이사 겸직여부
선임사유

김형철
대표이사 겸직
경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

(1) 이사회의 권한 내용

정관

제33조

(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제36조

(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집 권 자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제37조

(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 규정

제3조(권한)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제9조(결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 코넥스 상장법인으로 상법 제363조 및 당사 정관 제20조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 통지하고 있으며, 주주제안권에 의해 추천된 이사가 선임된 경우는 없습니다.

사업연도

주총전 공시일

내용

2019년

제18기

2019.03.14

사외이사: 천기덕(신규선임)

감사: 황재순(신규선임)

2018년

제17기

2018.03.14

사외이사: 유광호(재선임)

2017년

제16기

2017.03.15

감사: 임성은(재선임)

2016년

제15기

2016.03.15

기타비상무이사: 이정창(신규선임)

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만으로서 사외이사후보추천위원회의 설립의무가 없으며, 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여, 상법 제542조의8에 따른 자격요건을 갖춘 사외이사를 선임하였으며, 이력사항은 아래와 같습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

천기덕

(59.12.20)

77.03∼83.08

10.03∼12.02

13.03∼15.02

83.11∼09.03

09.04∼18.12

19.02∼현재

영남대학교 영어영문학과 졸

서경대학교 대학원 경영학 석사

건국대학교 대학원 신산업융합학과 박사

IBM 코리아

GEODIS 코리아 전무이사

HR Forum 교수

-

해당사항 없음

등기/비상근

(2019.03.29 선임)

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
외부감사법 개정이전 교육 미실시

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

회사는 이사회 운영규정과 관련하여 정관, 이사회 규정에 운영에 대한 선임, 직무 및 의무, 소집, 결의방법 등을 다음과 같이 명시하고 있습니다.

정관

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제37조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정

제4조【구 성】

이사회는 이사 (사외이사 포함) 전원으로 구성한다.

제5조【의 장】

1. 이사회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

2. 대표이사(사장)가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 (부사장, 전무이사,

상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.

제9 조【결의방법】

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을

동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

다. 이사회의 주요활동내역

(1) 이사회 주요 의결사항

- 2017년

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

17.02.14

제1호 의안: 제15기 결산재무제표 승인의 건

O

-

17.02.17

제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고

-

보고

17.02.24

제1호 의안: 제15기 정기주주총회 소집의 건

- 15기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 승인의 건

- 이사 선임의 건: 사내이사 김형철(재선임), 사내이사 최인환(재선임)

- 감사 선임의 건: 감사 임성은 (재선임)

- 이사보수한도액 승인의 건

- 감사보수한도액 승인의 건

O

-

17.03.30

제1호 의안: 대표이사 선임의 건 : 김형철 (중임)

O

-

17.04.13

제1호 의안: 우리은행 기업시설자금 대출의 건

O

-

17.05.19

제1호 의안: KEB하나은행 무역어음 대출의 건

O

-

17.10.12

제1호 의안: 자회사 홍콩지사 설립의 건

- 자본금: HKD 10,000

O

-

- 2018년

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

18.02.07

제1호 의안: 제16기 결산재무제표 승인의 건

O

-

18.02.07

제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고

-

보고

18.02.14

제1호 의안: 제16기 정기주주총회 소집의 건

- 제16기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 승인의 건

- 사외이사 선임의 건: 유광호 (중임)

- 주식매수선택권 부여의 건 (유주상 외 5인 4,000주 / 4,977원)

- 이사보수한도 승인의 건

- 감사보수한도액 승인의 건

제2호 의안: 상환전환우선주 취득의 건 (25,000주/ 113,784,804원)

제3호 의안: 이익금으로 취득한 상환전환우선주 소각의 건 (25,000주)

O

-

18.07.13

제1호 의안: 자회사 ㈜자비스옵틱스 설립의 건

- 자본금: 1.5억원 (1차 4,000만원 출자)

제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 (김병철 외 1인 5,000주/ 4.652원)

O

-

18.07.16

제1호 의안 : 임원 겸직 승인의 건

- 대표이사 김형철 (주)자비스옵틱스 임원 겸직 승인

O

-

18.08.20

제1호 의안: 상환전환우선주 취득의 건 (150,000주/ 675,281,111원)

제2호 의안: 이익금으로 취득한 상환전환우선주 소각의 건 (150,000주)

제3호 의안: 전환사채 상환 승인의 건

- 티에스인베스트먼트(주) 443,487,150원

- ㈜코리아오메가투자회사 443,487,150원

O

-

18.08.22

제1호 의안: 전환사채 발행의 건 (발행총액 3억2천만원/ 전환가격 4,212원)

O

-

18.09.05

제1호 의안: 전환사채 발행의 건 (발행총액 20억원/ 전환가격 4,900원)

제2호 의안: 전환사채 발행의 건 (발행총액 10억원/ 전환가격 4,212원)

O

-

18.10.17

제1호 의안: 중국 엔타이 경제기술개발구에 합자회사 설립

O

-

18.10.24

제1호 의안: 코스닥 이전상장 추진의 건

- 대표주관사 선정 : 아이비케이투자증권

O

-

18.12.17

제1호 의안: 기존 코넥스 지정자문인 해지 및 신규 코넥스 지정자문인 선임의 건

O

-

- 2019년

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

19.01.02

제1호 의안: 사내규정 일부 제정 및 개정의 건

- 제정 : 주주총회 운영규정, 이해관계자 거래에 대한 통제 규정, 감사규정,
 내부정보관리규정, 윤리강령, 업무분장 규정

- 개정 : 이사회 운영규정, 위임전결규정

O

-

19.02.11

제1호 의안: 제17기 결산재무제표 승인의 건

O

-

19.02.18

제1호의안:내부회계관리자의내부회계관리제도운영실태보고

제2호의안:감사의내부회계관리제도평가보고

-

보고

19.03.14

제1호 의안: 제17기 정기주주총회 소집의 건

- 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 정관 일부 개정의 건

- 사외이사 선임의 건: 천기덕 (신규선임)

- 감사 선임의 건: 황재순 (신규선임)

- 이사 보수한도 승인의 건

- 감사 보수한도 승인의 건

- 주식매수선택권 부여 승인의 건 (2018년 7월 부여의 건)

O

-

19.04.17

제1호 의안: 제3자배정 유상증자 실시의 건

O

-

19.04.17

제1호 의안: 일본 합작회사 설립 및 신규 출자의 건

O

-

19.04.26

제1호 의안: 일본 합작회사 설립 및 신규 출자 조건 변경의 건

O

-

19.05.02

제1호 의안: 제4회 전환사채 발행조건 변경의 건

제2호 의안: 제5회 전환사채 발행조건 변경의 건

O

-

19.05.07

제1호 의안: 합병 계약 체결의 건

O

-

19.07.02
제1호 의안: 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 개정의 건

O

-

19.08.01
제1호 의안: 자비스옵틱스 대여의 건

O

-

19.08.08
제1호 의안: 합병 변경계약서 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
제4호 의안: 임시 종류주주총회 소집의 건

O

-

19.08.26
제1호 의안: 합병 변경계약서 체결의 건

O

-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 2019.03.29 주주총회를 통해 천기덕 사외이사를 신규선임하였습니다. 사외이사의 활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자

사외이사 참석인원

비고

2016.02.05

1/(1명)

유광호 사외이사

2016.02.26

1/(1명)

유광호 사외이사

2016.02.28

1/(1명)

유광호 사외이사

2016.11.25

1/(1명)

유광호 사외이사

2017.02.14

1/(1명)

유광호 사외이사

2017.02.17

1/(1명)

유광호 사외이사

2017.02.24

1/(1명)

유광호 사외이사

2017.03.30

1/(1명)

유광호 사외이사

2017.04.13

1/(1명)

유광호 사외이사

2017.05.19

1/(1명)

유광호 사외이사

2017.10.12

1/(1명)

유광호 사외이사

2018.02.07

1/(1명)

유광호 사외이사

2018.02.07

1/(1명)

유광호 사외이사

2018.07.13

1/(1명)

유광호 사외이사

2018.07.16

1/(1명)

유광호 사외이사

2018.08.20

1/(1명)

유광호 사외이사

2018.08.22

1/(1명)

유광호 사외이사

2018.09.05

1/(1명)

유광호 사외이사

2018.10.24

1/(1명)

유광호 사외이사

2018.12.17

1/(1명)

유광호 사외이사

2019.01.02

1/(1명)

유광호 사외이사

2019.02.11

1/(1명)

유광호 사외이사

2019.02.18

1/(1명)

유광호 사외이사

2019.04.17

1/(1명)

천기덕 사외이사

2019.04.17

1/(1명)

천기덕 사외이사

2019.04.26

1/(1명)

천기덕 사외이사

2019.05.07

1/(1명)

천기덕 사외이사

2019.07.02

1/(1명)

천기덕 사외이사

2019.08.01

1/(1명)

천기덕 사외이사

2019.08.08

1/(1명)

천기덕 사외이사

2019.08.26

1/(1명)

천기덕 사외이사

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

해당사항 없습니다.

마. 이사의 독립성

회사 경영과 관련한 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재, 당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다.

직책
성 명
추천인
활동분야
회사와의 거래
임기
연임여부

대표이사
김형철
이사회
경영총괄
없음
3년
연임

사내이사
최인환
이사회
FSCAN 영업총괄
없음
3년
연임

사외이사
천기덕
이사회
경영자문
없음
3년
신규선임

※ 각 이사의 주요 이력 및 담당 업무는 본 보고서 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 주주총회에서 선임된 1인의 비상근 감사를 두고 있으며, 감사위원회를 따로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치로 정관 및 감사규정을 제정하고 있으며 내용은 아래와 같습니다.

정관

제45조 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제34조의 제3항 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집 권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제6항의 청구를 하였는데도, 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

감사규정

제4조【권한】

감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권

2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

3. 관계자의 출석 및 답변 요구권

4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

제9조【감사의 실시】

1. 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사 부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사 부서장은 이에 협조하여야 한다.

2. 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

3. 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

① 거래기록의 신뢰성

② 각 계정에 기재된 사실의 정확성

③ 재무제표 표시방법의 타당성

④ 재무제표가 기업회계기준 및 공정 타당한 회계관행에 준거하였는지 여부

⑤ 회계방침의 계속성

⑥ 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는 여부

4. 감사 대상기간은 정기주주총회 익일부터 차기 정기 주주총회일까지로 한다.

나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

황재순

(1977.05.05)

96.03∼05.02

04.09

04.10∼07.05

07.06∼16.12

17.01∼19.03

19.03∼현재

고려대학교 경영학과 졸

공인회계사 합격

삼정 KPMG 회계 법인

한국투자증권 IB본부

㈜에스엠코어 기획 및 구매담당 이사

SW인베스트먼트 대표이사

해당사항 없음

감사

(비상근/등기)

다. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

최근 2사업연도 및 증권신고서 제출일까지의 감사의 주요활동내용은 다음과 같습니다.

개최일자

의 안 내 용

가결여부

감사참석여부

2016.02.05

제1호 의안: 제14기 결산재무제표 승인의 건

O

참석

(임성은 감사)

2016.02.28

제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고

보고

참석

(임성은 감사)

2017.02.14

제1호 의안: 제15기 결산재무제표 승인의 건

O

참석

(임성은 감사)

2017.02.17

제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고

보고

참석

(임성은 감사)

2017.03.30

제1호 의안: 대표이사 선임의 건(김형철)

O

참석

(임성은 감사)

2018.02.07

제1호 의안: 제16기 결산재무제표 승인의 건

O

참석

(임성은 감사)

2018.02.07

제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고

보고

참석

(임성은 감사)

2019.02.11

제1호 의안: 제17기 결산재무제표 승인의 건

O

참석

(임성은 감사)

2019.02.18

제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 평가 보고

보고

참석

(임성은 감사)

2019.04.17

제1호 의안: 제3자배정 유상증자 실시의 건

O

참석

(황재순 감사)

2019.04.17

제1호 의안: 일본 합작회사 설립 및 신규 출자의 건

O

참석

(황재순 감사)

2019.04.26

제1호 의안: 일본 합작회사 설립 및 신규 출자조건 변경의 건

O

참석

(황재순 감사)

2019.05.07

제1호 의안: 합병 계약 체결의 건

O

참석

(황재순 감사)

2019.07.02
제1호 의안: 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 개정의 건

O

참석

(황재순 감사)

2019.08.01
제1호 의안: 자비스옵틱스 대여의 건

O

참석

(황재순 감사)

2019.08.08
제1호 의안: 합병 변경계약서 체결의 건
제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안: 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
제4호 의안: 임시 종류주주총회 소집의 건

O

참석

(황재순 감사)

2019.08.26
제1호 의안: 합병 변경계약서 체결의 건

O

참석

(황재순 감사)

주) 당사는 2005년 3월 31일 주주총회를 통해 선임된 임성은 前감사가 활동을 해왔으며, 2019년 3월 29일 사임하였습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제31조 (이사의 선임)에 의하여 적용배제하고 있습니다.

정관 제31조 (이사의 선임) 규정

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김형철
본인
보통주
2,572,543
70.15
2,489,209
60.95
장외매도

최인환
임원
보통주
62,850
1.71
62,850
1.54
-

김상연
친인척
보통주
23,570
0.64
23,570
0.58
-

손경선
임원
보통주
12,571
0.34
12,571
0.31
-

이경구
친인척
보통주
1,392
0.04
-
-
장내매도

김광용
친인척
보통주
4,407
0.12
4,407
0.12
-

계
보통주
2,677,333
73.01
2,592,607
63.48
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 2019년 1월 1일 기준 총발행주식수인 3,667,250주와 증권신고서 제출일 현재 총발행주식수인 4,083,916주를 기준으로 작성하였습니다.

나. 최대주주의 주요 경력 및 개요

성 명
출생년월
주요경력

김형철
65.02.20

88. 한양대학교 전자공학 졸

99. 아주대학교 정보전자 석사

88.01~02.03 삼성전자

02.04~현재 (주)자비스 대표이사

다. 최대주주 변동 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 주식분포현황

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김형철
2,489,209
60.95%
-

Ricoh Company, Ltd.
500,000
12.24%
-

신용보증기금
225,000
5.51%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
80
86.96%
279,390
6.84%
-

주1) 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주 및 특수관계자의 주식수를 제외한 주식수입니다.

주2) 2019년 5월 7일 기준이기 때문에, 증권신고서 제출일 현재의 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

3. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
「상법」제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

전자등록
회사는 주식 등을 발행하는 경우 전자등록기관의 전자등록계좌부에 
전자등록 한다.

명의개서대리인
국민은행

공고방법
www.xavis.co.kr / 한국경제신문

4. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분
2019년 2월

2019년 3월

2019년 4월
2019년 5월
2019년 6월
2019년 7월

주가
최고
5,800
6,050
8,700
9,900
9,610
12,000

최저
4,200
4,500
4,600
9,610
9,610
4,850

평균
4,380
4,979
6,627
9,737
9,610
9,865

거래량
일 최고
5,465
16,325
10,709
930
-
11,448

일 최저
-
-
66
-
-
-

월 간
13,746
29,003
32,255
1,361
-
16,206

주) 당사는 2019년 5월 7일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인하여 주권매매가 정지되었으며, 2019년 7월 8일 한국거래소 승인으로 2019년 7월 9일부터 매매거래가 재개되었습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김형철
남
1965.02
대표이사
등기임원
상근
회사총괄
88. 한양대학교 전자공학 졸
99. 아주대학교 정보전자 석사
88~02. 삼성전자
02~현재. 자비스 대표이사
2,489,209
-
최대주주 본인
17년 4개월
2020.04.05

유광호
남
1964.03
부사장
미등기임원
상근
경영자문

87. 한양대학교 전자공학과 졸
99. 연세대학교 전자공학과 석사
03~08. 트윈클리틀스타 이사
09~13. 솔라시아 전략사업부 이사
13~15. 미디어스토리9 대표이사
13~15. 아이원맥스 전무이사
15~19. 자비스 사외이사
19~현재.
㈜케이에이치에이 대표이사
19~현재. 자비스 부사장

-
-
임원
2개월
-

최인환
남
1960.04
사내이사
등기임원
상근
FSCAN
 영업총괄
84~89 대우조선㈜
89~04 대우통신㈜
05~현재. 자비스 전무이사
62,850
-
임원
14년 4개월
2020.03.30

손경선
남
1964.08
이사
미등기임원
상근
XSCAN
 영업총괄
83. 한국외대 화란어과 졸
95. 남부알라바마주립대 MBA
00~05. 삼성전자 정비사업부
05~09. PDT
09~11. 진우ENG/Touch
11~현재. 자비스 이사
12,571
-
임원
8년 5개월
-

최성현
남
1968.10
이사
미등기임원
상근
전략기획
본부장

93. 성균관대 경제학과 졸
92~00. 삼성정밀화학㈜

00~04. 국순당㈜ 경영기획팀장

04~08. 덕산하이메탈㈜ 재무부장

08~16. 태광산업㈜ 경영기획팀장

16~18. 일동후디스㈜ 기획실장

18~현재. 자비스 이사

-
-
임원
1년 3개월
-

김병철
남
1969.11
이사
미등기임원
상근
경영지원
본부장

04. 장안대 중국어과 졸
11. 경희사이버대 중국학과 졸

88~16. 삼성전자㈜ 인사그룹장

17~18. ㈜피죤 인사총무팀장

18~현재. 자비스 이사

-
-
임원
1년 3개월
-

이재동
남
1973.08
이사
미등기임원
상근
연구소장

96~98. 국민대학교 기계설계과(석)
98~00. ㈜아주시스템
00~02. ㈜메닉스
02~03. ㈜고영테크놀러지

03~04.
㈜케이씨텍

04~15.
세메스

15~19.
미래산업

19~현재
. 자비스 이사

-
-
임원
2개월
-

천기덕
남
1959.12
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
83. 영남대학교 영어영문학과 졸
12. 서경대학교 대학원 경영학 석사
14. 건국대학교 대학원 신산업융합학과
 박사 (경영학, 공학 박사)
83~09. IBM 코리아
09~18. GEODIS 코리아 전무이사
09~현재. HR Forum, 강남 포럼 교수
-
-
임원
4개월
2022.03.28

황재순
남
1977.05
감사
등기임원
비상근
감사
05. 고려대학교 경영학과 졸
04. 공인회계사
04~07. 삼정 KPMG 회계법인
07~16. 한국투자증권 IB본부
17~19. ㈜에스엠코어 이사
19~현재. SW인베스트먼트 대표이사
-
-
임원
4개월
2022.03.28.

나. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
반기급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사업부문
남
65
-
-
-
65
3년 11개월
1,513,946,139
23,291,479
-

전사업부문
여
9
-
-
-
9
2년 11개월
137,896,327
15,321,814
-

합 계
74
-
-
-
74

1,651,842,466
22,322,195
-

주1) 직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 등기임원을 제외한 수치입니다.
주2) 반기급여총액 및 1인 평균급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 6월까지입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
반기급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
129,148,190
25,829,638
-

주1) 인원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 반기급여총액 및 1인 평균급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 6월까지입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
300,000,000
-

감사
1
12,000,000
-

(2) 보수지급금액

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
117,461,636
29,365,409
-

주1) 인원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 보수총액 및 1인 평균급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 6월까지입니다.

(3) 유형별 보수지급금액

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
107,339,056
53,669,528
퇴임이사 보수 포함

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
7,122,580
7,122,580
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
퇴임감사 보수 포함

주1) 인원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2) 보수총액 및 1인 평균급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 6월까지입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법

※ 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
-
-

사외이사
1
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
1
-
-

계
4
-
-

※ 증권신고서 제출일 현재 당사는 등기임원에 대하여 부여한 주식매수선택권이 없습니다.

<표2>

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사기간
행사
가격

부여
행사
취소

유주상 외 5명
직원
2018.03.29
신주교부
보통주
4,000
-
-
4,000
2021.01.01
~2024.12.31
4,977

김병철
미등기임원
2018.07.13
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2021.01.13
~2025.01.12
4,652

최성현
미등기임원
2018.07.13
신주교부
보통주
5,000
-
-
5,000
2021.01.13
~2025.01.12
4,652

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재
당사를 포함한 ㈜자비스 계열현
황은 다음과 같습니다.

(1) 기업집단의 명칭 : ㈜자비스 계열

(2) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직은 없으며, 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

(3) 공정거래법에 따른 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증 제한의 대상 여부 또한 해당사항이 없습니다.

2. 계열회사 지분관계

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : %)

출자법인/피출자법인

㈜자비스옵틱스
XAVIS(HK) Limited
Yantai Lattice Inspection
Technology Co., Ltd.
RICOH Tech Vision Inc.

㈜자비스
100%
100%
50%
49%

3. 임원 겸직현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

직책명
상근여부
성명
당사
 선임시기
임원 겸임 회사

직장명
직위
겸임회사의
 선임시기
담당업무

대표이사
상근
김형철
2002.04.06
XAVIS(HK)LIMITED
대표이사
2017.10.23
경영총괄

대표이사
상근
김형철
2002.04.06
㈜자비스옵틱스
사내이사
2018.07.17
경영총괄

대표이사
상근
김형철
2002.04.06
Yantai Lattice Inspection
Technology Co., Ltd.
이사
2018.11.05
등기임원

대표이사
상근
김형철
2002.04.06
RICOH Tech Vision Inc.
이사
2019.04.26
등기임원

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초
취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

XAVIS(HK)
 LIMITED
2017.10.23
X-ray 장비 판매
1,438,825
-
100.0
1,438,825
-
-
-
-
100.0
1,438,825
1,428,346
57,574

㈜자비스옵틱스
2018.07.17

X-ray
장비 및 
머신비젼 검사장비
의 연구개발

40,000,000
8,000
100.0
40,000,000
-
-
-
8,000
100.0
40,000,000
38,501,187
-1,498,813

Yantai Lattice
Inspection
Technology
Co., Ltd.
2019.02.26

X-ray 장비 판매

65,724,448
-
-
-
-
65,724,448
-
-
50.0
65,724,448
50,730,507
-8,415,869

RICOH Tech
Vision Inc.
2019.04.26

X-ray 장비 판매

752,537,100
-
-
-
73,500
752,537,100
-
73,500
49.0
752,537,100
-
-

합 계
8,000
-
41,438,825
73,500
818,261,548
-
91,500
-
859,700,373
90,660,040
-9,857,108

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행.변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
안건
가결여부

2016.03.30
정기
제1호 의안 : 제14기 재무상태표, 손익계산서 및
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

2017.03.30
정기
제1호 의안 : 제15기 재무상태표, 손익계산서 및
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 김형철 선임의 건.
 제2-2호 의안 : 사내이사 최인환 선임의 건
제3호 의안: 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 감사 임성은 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

원안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

2018.03.29
정기

제1호 의안 : 제16기 재무상태표, 손익계산서 및
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건.

제2호 의안 : 사외이사 유광호 선임의건.

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승의의 건.

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

2019.03.29
정기

제1호 의안 : 제17기 재무상태표, 손익계산서 및 
 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건.

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제3호 의안 : 사외이사 천기덕 신규 선임의 건

제4호 의안 : 감사 황재순 신규 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 (18.7월 이사회 결의)

원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결
원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

소송당사자

원고, 채권자 : 주식회사 자비스

피고, 채무자 : 주식회사 이노메트리

사건명

특허권 등 침해

소송내용

당사의 특허권 등을 피고가 침해한 것을 이유로 가처분 및 손해배상 소송을 제기함

진행상황

1. 서울중앙지방법원(사건번호 : 2018카합21474, 특허권침해 및 부정경쟁행위금지 가처분)

- 청구금액 : 100,000,200원

- 2018.10.05 : 가처분 신청서 접수

- 현재 서울중앙지방법원 소송 계속 중

2. 서울중앙지방법원(사건번호 : 2018가합586330, 손해배상(지))

- 원고소가 : 1,000,000,000원

- 2018.11.30 : 소장 접수

- 현재 서울중앙지방법원 소송 계속 중

영업 및 재무에 미치는 영향

현재 서울중앙지방법원에서 1심 진행 중이며, 당사가 원고 또는 채권자로 진행중이므로 영업 및 재무에 미치는 영향이 유의적이지 않은 것으로 판단됨.

소송당사자

원고 : 더 매스웍스 아이엔씨(The Mathworks, Inc.)

피고 : 주식회사 자비스 외 2명

사건명

저작권 침해

소송내용

피고가 원고의 저작권(소프트웨어)를 침해한 것을 이유로 손해배상 소송을 제기함

진행상황

1. 수원지방법원 성남지원(사건번호 : 2019가단202008, 손해배상(기))

- 원고소가 : 100,000,000원

- 2019.01.25 : 소장 접수

- 현재 수원지방법원 성남지원 소송 계속 중

영업 및 재무에 미치는 영향

현재 수원지방법원 성남지원에서 1심 진행 중이며, 당사 및 대표이사의 감독 관리 의무를 충실히 이행하였으므로(이는 현재 확정된 관련 형사사건에서 이미 확인된 사항임) 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향이 유의적이지 않은 것으로 판단됨.

심판당사자

청구인 : 주식회사 이노메트리

피청구인 : 주식회사 자비스

사건명

특허 제1272556호 무효

심판내용

당사가 피고인에게 제기한 특허권 등 침해 가처분 및 손해배상 소송 건과 관련,

피고인이 당사를 상대로 특허 제1272556호에 대하여 무효 심판을 청구함

진행상황

1. 특허심판원(심판번호 : 2018당4105, 특허 제1272556호 무효)

- 2018.12.09 : 심판청구서 수리

- 1차로 제출된 무효 증거는 모두 철회되고, 2차로 무효 증거가 제출되었지만 여전히 
 관련성이 약해 무효 가능성이 낮음

- 현재 특허심판원 심판 계속 중

영업 및 재무에 미치는 영향

실제로 무효될 가능성이 낮고, 설사 무효가 될지라도 다수의 관련 특허권이 유효하게 존재하므로 영업 및 재무에 미치는 영향은 미미하거나 없을 것으로 판단됨.

심판당사자

청구인 : 주식회사 이노메트리

피청구인 : 주식회사 자비스

사건명

특허 제1707220호 무효

심판내용

당사가 피고인에게 제기한 특허권 등 침해 가처분 및 손해배상 소송 건과 관련,

피고인이 당사를 상대로 특허 제1707220호에 대하여 무효 심판을 청구함

진행상황

1. 특허심판원(심판번호 : 2019당1860, 특허 제1707220호 무효)

- 2019.06.19 : 심판청구서 수리

- 제출된 무효 증거는 모두 관련성이 약해서 무효될 가능성은 낮음

- 현재 특허심판원 심판 계속 중

영업 및 재무에 미치는 영향

실제로 무효될 가능성이 낮고, 설사 무효가 될지라도 다수의 관련 특허권이 유효하게 존재하므로 영업 및 재무에 미치는 영향은 미미하거나 없을 것으로 판단됨.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 담보제공 및 채무보증현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 타인을 위하여 담보제공 및 채무보증을 한 사실이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 증권신고서 제출일 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구 분
금융기관
한도액
사용액

무역어음
(주)KEB하나은행
300,000,000
300,000,000

벤처기업자금
(주)KB국민은행
1,500,000,000
1,500,000,000

구매자금
500,000,000
-

무역금융
700,000,000
-

운전자금대출
2,800,000,000
1,922,500,000

(2) 증권신고서 제출일 현재 당사는 납품계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 867백만원의 이행보증을 제공받고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항

가. 제재 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업확인서

중소기업확인서(2019.04.24)

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3회 전환사채
2018.08.23
원재료 구매 및 마케팅 비용
320,000,000
원재료 구매 및 마케팅 비용
320,000,000
-

제4회 전환사채
2018.09.06
운전자금
2,000,000,000
운전자금
2,000,000,000
-

제5회 전환사채
2018.09.06
운전자금
1,000,000,000
운전자금
1,000,000,000
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.