양지사 — 주주총회소집공고 (20190910)
제출인: 양지사

주주총회소집공고
2.7
(주)양지사

주주총회소집공고

2019 년 09 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 양지사

대 표 이 사 :
이 현

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌면 황금1로 131

(전 화) 031-996-0041

(홈페이지)http://www.yangjisa.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 송경중

(전 화) 031-996-0041

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
 당사 정관 제 17조에 의거하여 제40기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 -아 래-

1. 일시 : 2019년 09월 25일(수) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 김포시 양촌읍 황금1로 131 본사 대회의실

3. 회의목적사항
 1)보고사항
 ①감사보고 ②영업보고 
 2)결의사항
 ①제1호 의안 : 제40기(2018.07.01-2019.06.30) 재무제표 승인 및
 현금배당결의의 건

②제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사3명)
 제2-1호 의안 - 사외이사 김용세 선임의 건
 제2-2호 의안 - 사외이사 조윤현 선임의 건
 제2-3호 의안 - 사외이사 최 용 선임의 건
 ③제3호의안: 사외이사인 감사위원회위원 선임의 건(사외이사3명)
 제3-1호 의안 : 사외이사 김용세 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 조윤현 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 최 용 선임의 건
 ④제4호의안: 이사 보수한도액 승인의 건
 ⑤제5호의안: 정관변경의 건
 

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에
 관한 사항
 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.
 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 

5.주주총회 참석시 준비물
 -직접행사 : 신분증
 -대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인)
 대리인의 신분증

6. 기타사항

-주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 2019년 09월 10일

 주식회사 양 지 사 
 대표이사 이현(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장태수
(출석률: 
100%)
김용욱
(출석률:
100 %)
최 용
(출석률: 
100%)

찬 반 여 부

2015-06
2015-09-25
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

2016-01
2016-02-04
신한은행 무역금융 한도 증액의 건
찬성
찬성
찬성

2016-02
2016-02-22
지점 주소지 변경의 건
찬성
찬성
찬성

2016-03
2016-05-18
신규 인쇄기 구입의 건
찬성
찬성
찬성

2016-04
2016-07-04
대위권 행사를 위한 양도담보권 설정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2016-05
2016-08-10
제37기 재무제표 승인에 대한 건
찬성
찬성
찬성

2016-06
2016-08-25
제37기 정기주주총회 소집 및 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2016-07
2016-09-07
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2016-08
2016-11-04
외부감사인 선임 보고의 건
찬성
찬성
찬성

2016-09
2016-12-30
내부정보관리규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

2017-01
2017-06-30
내부정보관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성

2017-02
2017-08-10
제38기 재무제표 승인에 대한 건
찬성
찬성
찬성

2017-03
2017-08-24
제38기 정기주주총회 소집 및 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2017-04
2017-08-24
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2018-01
2018-08-09
제39기 재무제표 승인에 대한 건
찬성
찬성
찬성

2018-02
2018-08-23
제39기 정기주주총회 소집 및 현금배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성

2018-03
2018-08-23
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2019-01
2019-08-13
제40기 재무제표 승인에 대한 건
찬성
-
찬성

2019-02
2019-08-27
제40기 정기주주총회 소집 및 현금배당 결정의 건
찬성
-
찬성

2019-03
2019-08-27
내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
찬성
-
찬성

2019-04
2019-08-27
이사회규정 개정
찬성
-
찬성

※최 용 사외이사는 제36기 정기주주총회에서 선임되어 
 2015-06회차 이사회부터 최초 참석하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
장태수
김용욱
최 용
2016-09-07
내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건
승인

감사위원회
장태수
김용욱
최 용
2017-08-24
내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건
승인

감사위원회
장태수
김용욱
최 용
2018-08-23
내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건
승인

감사위원회
장태수
최 용
2019-08-27
내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건
승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
400,000
18,000
6,000
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

국내경기가 "장기불황의 시대로 접어들고 있다"는 불안한 전망이 경제 전반에 어두운 그림자를 드리우고 있습니다. 경기부진으로 인한 악영향으로 그동안 채산성과 경쟁력 약화가 우려됐던 인쇄산업 역시 이와 같은 불안한 경기전망에 활력을 잃고 체념하는 분위기이며, 상당수의 동종업종의 기업들이 문을 닫고 있는 것이 현실입니다. 심지어 "패닉"상태라고 까지 진단하는 전문가 들도 있습니다. 그러나 국내 인쇄산업이 처한 현실은 단순히 경기침체의 여파라고 평가하기엔 무언가 아쉬움이 남는 것도 사실입니다. 
 그동안 많은 인쇄 전문가들이 우려하고 경고했던 것처럼 국내 인쇄산업의 위기는 자초한 감이 없지 않습니다. 국내 인쇄산업의 경우 여타의 업종에 비해 수출의존도가상대적으로 적은 편이며, 이는 곧 내수시장에 집중하고 있다는 설명이 가능한데 내수시장의 경우 가히 "난립"이라는 표현이 가능할 정도로 인쇄업체들이 넘쳐나고 있는 상황입니다.
 이런 상황에서 인쇄물 수출은 국내 인쇄업계가 이미 포화상태를 넘어선 내수시장에서의 한계를 넘어 시장의 확대를 꿈꾸게 하는 유일한 대안으로 꼽히고 있습니다. 인쇄업계가 수출을 지향하는 여타업종의 국내 업체들에 비해 내수시장이 포화상태임에도 불구하고 수출비중이 적은데, 여기에는 국내 업체 대다수가 수출에 대한 전문적인
지식을 갖추지 못하고 있다는 점이 가장 큰 원인이지만 인쇄물을 수출할 수 있는 인쇄환경을 갖추지 못하고 있다는 점도 또 다른 원인으로 지적되고 있습니다. 이런 상황에서 그나마 인쇄물 수출을 전문적으로 해오고 있는 업체들의 활약은 업계에 시사하는 바가 크다고 할 수 있습니다.
 역으로 설명하면 인쇄물 수출업체들은 일정수준의 인쇄품질을 보장할 수 있는 인쇄환경을 갖추고 있다는 설명이 되고 수출에 대한 전문지식도 충분히 갖고 있다는 이야기가 됩니다.
 국내 인쇄업계의 대안으로 제시된 수출이 최근 수출단가하락, 환율의 급등락 등 인쇄물 수출환경의 급변으로 시장에서의 경쟁력이 약화될 가능성이 높아지고 있다는 점은 인쇄업계에 심각한 위협으로 다가오고 있는 상황입니다.
 하지만 수출시장에서의 경쟁력 확보를 위해 국내 인쇄업계가 내놓을 수 있는 카드는 많지 않은 것이 현실이고, 때문에 지금의 위기를 극복하기 위해서는 수출시장의 다각화 노력과 품질향상, 경비절감을 통한 경쟁력 확보가 요구되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 설립 이후 수첩 및 다이어리제품 등을 전문생산하는 동종업계 최대의 업체이며, 제품생산에 있어서는 주문생산방식과 계획생산방식으로 그 비율은 7:3정도이며 주문생산방식에서도 수출이 약 59%를 차지하고 있어 자금회전력이 상당히 양호합니다. 금번 제40기 당사의 매출실적은 전기 대비 11.7% 증가한 53,915백만원을 달성하였습니다. 그 세부내역을 보면 수출은 23,367백만원 달성, 전기 대비 37.0% 증가 하였고, 내수매출(법인영업, 시판영업, 기타사업)은 -2.1% 감소한 30,548백만원을기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

수첩 및 다이어리 ·노트류 인쇄제조부문, 부동산임대부문, 기프트몰 상품판매부문

(2) 시장점유율

현재 당사의 국내 시장점유율 및 세계 시장점유율은 전문기관의 공신력있는 자료의
부재로 인해 정확하게 파악 할 수는 없으나, 동종업계에서는 당사의 "양지사"라는 브랜드 파워로 인해 상당한 점유율을 점하고 있는 것으로 보고 있습니다.

(3) 시장의 특성

다이어리 제품의 경우 비수기가 긴 관계로 각 업체마다 나름대로 자구책을 마련하려고 노력하고 있으며, 당사의 경우 회사 설립시부터 호주를 발판으로 수출을 시작하여미국, 유럽, 일본 등 각국으로의 수출을 유지 및 확대해 나가고 있으며 이는 가동률 제고에 큰 보탬이 되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

제40기 4분기 조직도-1.jpg
조직도-201906

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

[제1호의안]

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(단위:원)

과목
제40기
제39기
증감액
증감율

매출액
53,914,588,753
48,272,264,447
5,642,324,306
11.7%

영업이익
3,305,271,919
3,172,347,501
132,924,418
4.2%

법인세비용차감전순이익
3,614,524,205
3,265,754,820
348,769,385
10.7%

당기순이익
2,796,805,323
2,603,221,458
193,583,865
7.4%

 금번 40기는 전기대비 11.7% 증가한 53,915백만원의 매출을 달성하였습니다. 해외매출은 전기대비 37.0% 증가한 23,367백만원을 기록하였고 국내매출은 -2.1% 감소한 30,548백만원을 기록하였습니다.
 그리고 영업이익 및 당기순이익은 전기대비 각각 4.2%, 7.4% 증가하여 3,305백만원 및 2,797백만원을 기록하였습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재 무 상 태 표)>

제 40 (당)기 2019.06.30 현재

제 39 (전)기 2018.06.30 현재

(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ.유동자산
24,323,378,086
19,048,022,137

(1)현금및현금성자산
533,248,613
163,131,242

(2)단기금융상품
3,649,749,654
3,584,848,125

(3)매출채권및기타채권
8,751,573,859
5,204,880,871

(4)재고자산
10,424,226,034
9,557,614,014

(5)기타유동자산
964,579,926
537,547,885

Ⅱ.비유동자산
64,475,413,654
62,906,125,734

(1)장기매출채권및기타채권
59,190,000
55,451,000

(2)장기금융상품
2,000,000
2,000,000

(3)매도가능금융자산
5,624,959
5,624,959

(4)유형자산
48,622,956,505
46,680,662,627

(5)무형자산
340,572,452
455,909,416

(6)투자부동산
14,902,374,752
15,173,547,977

(7)이연법인세자산
542,694,986
532,929,755

자산총계
88,798,791,740
81,954,147,871

Ⅰ.유동부채
18,895,459,322
13,479,124,993

(1)매입채무및기타채무
6,879,835,385
8,817,040,984

(2)단기차입금
10,078,219,336
2,838,987,467

(3)기타유동부채
1,630,761,685
1,507,486,204

(4)당기법인세부채
306,642,916
315,610,338

Ⅱ.비유동부채
1,340,193,649
1,701,773,134

(1)장기기타채무
492,929,580
911,479,580

(2)확정급여부채
846,475,849
788,276,582

(3)기타장기종업원급여채무
788,220
2,016,972

부채총계
20,235,652,971
15,180,898,127

Ⅰ.자본금
7,990,000,000
7,990,000,000

Ⅱ.자기주식
-2,245,854,310
-2,245,854,310

Ⅲ.이익잉여금
62,818,993,079
61,029,104,054

자본총계
68,563,138,769
66,773,249,744

자본과부채총계
88,798,791,740
81,954,147,871

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40(당) 기 (2018. 07. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 39(전) 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ.매출액
53,914,588,753
48,272,264,447

Ⅱ.매출원가
43,620,447,590
38,550,004,203

Ⅲ.매출총이익
10,294,141,163
9,722,260,244

Ⅳ.판매비와관리비
6,988,869,244
6,549,912,743

Ⅴ.영업이익
3,305,271,919
3,172,347,501

Ⅵ.기타수익
465,507,148
202,045,708

Ⅶ.기타비용
14,991,737
69,570,264

Ⅷ.금융수익
156,381,201
149,900,993

Ⅸ.금융비용
297,644,326
188,969,118

Ⅹ.법인세비용차감전순이익
3,614,524,205
3,265,754,820

XI.법인세비용
817,718,882
662,533,362

XⅡ.당기순이익
2,796,805,323
2,603,221,458

XⅢ.기타포괄손익
-320,112,798
-118,222,172

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
-320,112,798
-118,222,172

확정급여채무 재측정손익
-315,339,198
-118,222,172

공정가치측정 금융자산 평가손실
-4,773,600
-

XIV.총포괄손익
2,476,692,525
2,484,999,286

XV.주당손익
204
190

기본주당손익
204
190

- 자본변동표

<자본변동표>

제 40(당) 기 (2018. 07. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 39(전) 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

(단위 :원 )

과 목
자본

자본금
자본조정
이익잉여금
총계

2017.07.01 (전기초)
7,990,000,000
-2,245,854,310
59,230,908,268
64,975,053,958

총포괄이익:
-
-
2,484,999,286
2,484,999,286

당기순이익
-
-
2,603,221,458
2,603,221,458

확정급여채무 재측정손익
-
-
-118,222,172
-118,222,172

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
-
-
-686,803,500
-686,803,500

연차배당
-
-
-686,803,500
-686,803,500

2018.06.30 (전기말)
7,990,000,000
-2,245,854,310
61,029,104,054
66,773,249,744

2018.07.01 (당기초)
7,990,000,000
-2,245,854,310
61,029,104,054
66,773,249,744

총포괄이익:

당기순이익
-
-
2,796,805,323
2,796,805,323

확정급여채무 재측정손익
-
-
-315,339,198
-315,339,198

공정가치평가 금융상품 평가손익

-4,773,600
-4,773,600

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
-
-
-
-

연차배당
-
-
-686,803,500
-686,803,500

2019.06.30 (당기말)
7,990,000,000
-2,245,854,310
62,818,993,079
68,563,138,769

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 40(당) 기 (2018. 07. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 39(전) 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
-1,700,630,218
2,971,634,172

1. 당기순이익
2,796,805,323
2,603,221,458

2. 조정
3,882,205,748
3,627,282,944

법인세비용
817,718,882
662,533,362

이자비용
191,058,355
97,039,935

감가상각비
2,057,023,757
1,974,795,121

무형자산상각비
118,246,964
117,642,869

퇴직급여원가
975,227,018
934,713,922

기타장기종업원급여
-1,228,752
-32,150,528

대손상각비
-34,986,330
-8,625,898

외화환산손실
75,292,660
5,576,977

유형자산처분손실
-
60,258,640

이자수익
-78,489,782
-69,336,982

외화환산이익
-42,203,019
-17,425,553

유형자산처분이익
-195,454,005
-7,181,819

투자부동산처분이익
-
-90,557,102

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
-7,633,477,979
-1,859,902,100

매출채권의 감소(증가)
-3,306,901,024
538,717,951

재고자산의 감소(증가)
-866,612,020
-1,621,678,340

미수금의 감소(증가)
-237,862,378
-4,630,399

선급금의 감소(증가)
-362,929,612
-281,710,260

선급비용의 감소(증가)
3,612,753
-19,539,941

선급부가세의 감소(증가)
-67,715,182
3,485,683

매입채무의 증가(감소)
-1,867,079,564
1,343,335,969

미지급금의 증가(감소)
326,067,379
-507,967,522

선수금의 증가(감소)
33,109,748
-466,064,142

예수금의 증가(감소)
-4,203,400
4,439,040

부가세예수금의 증가(감소)
94,369,133
-66,138,980

미지급비용의 증가(감소)
-56,025,038
174,643,425

미지급배당금의 증가(감소)
-
-414,754

퇴직급여의 지급
-624,653,550
-618,032,390

사외적립자산의 감소(증가)
-696,655,224
-338,347,440

4. 법인세납부
-746,163,310
-1,398,968,130

Ⅱ.투자활동현금흐름
-3,532,068,790
-3,921,039,628

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,320,517,087
342,515,879

이자의 수취
78,172,144
18,193,150

단기대여금의 감소
-6,000,000
6,400,000

기계장치의 처분
190,990,000
-

차량운반구의 처분
8,181,818
76,272,729

단기금융상품의 감소
3,584,848,125
-

장기금융상품의 감소
-
-

장기대여금의 감소
464,325,000
241,650,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-7,852,585,877
-4,263,555,507

구축물의 취득
5,200,000
-

기계장치의 취득
3,642,432,223
18,500,000

차량운반구의 취득
63,472,000
217,574,014

비품의 취득
20,758,000
114,859,218

건설중인자산의 증가
-
-

소프트웨어의 취득
2,910,000
69,224,150

장기대여금의 증가
468,064,000
224,550,000

단기금융상품의 증가
3,649,749,654
3,584,848,125

공구와기구의 취득
-
34,000,000

Ⅲ.재무활동현금흐름
5,602,816,379
-3,131,153,204

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
143,187,874,325
68,502,653,150

임대보증금의 증가
-
-

단기차입금의 차입
143,173,874,325
68,476,653,150

장기임대보증금의 증가
-
-

장기예수보증금의 증가
14,000,000
26,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-137,585,057,946
-71,633,806,354

단기차입금의 상환
135,934,642,456
70,696,317,919

이자의 지급
191,058,355
97,039,935

배당금의 지급
687,157,135
686,803,500

임대보증금의 감소
339,650,000
150,645,000

장기임대보증금의 감소
432,550,000
-

장기예수보증금의 감소
-
3,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
370,117,371
-4,080,558,660

Ⅴ.기초현금및현금성자산
163,131,242
4,243,689,902

Ⅵ.기말현금및현금성자산
533,248,613
163,131,242

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 40(당) 기 (2018. 07. 01 부터 2019. 06. 30 까지)

제 39(전) 기 (2017. 07. 01 부터 2018. 06. 30 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 40(당) 기
제 39(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금
8,951,291,113
7,231,402,088

1.전기이월미처분이익잉여금
6,474,598,588
4,746,402,802

2.당기순이익
2,796,805,323
2,603,221,458

3.확정급여채무 재측정손익
-315,339,198
-118,222,172

4. 매도가능증권평가손익
-4,773,600
-

Ⅱ.임의적립금 이입액
-
-

Ⅲ.이익잉여금처분액
756,803,500
756,803,500

1.이익준비금
70,000,000
70,000,000

2.배당금
686,803,500
686,803,500

가.현금배당
686,803,500
686,803,500

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금
8,194,487,613
6,474,598,588

*상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제40기
제39기

주당배당금(%)
50(10%)
50(10%)

시가배당율
0.48%
0.48%

배당금총액
686,803,500원
686,803,500원

[제3호의안]

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
당 기(제40기)
전 기(제39기)

이사의 수(사외이사수)
5 ( 3 )
5 ( 3 )

보수총액 내지 최고한도액
4억원
4억원

※ 기타 참고사항

-제41기 이사 보수한도 승인요청액 : 4억원

※ 참고사항

-해당사항 없음.