우리금융지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190910)
제출인: 우리금융지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)우리금융지주

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2019년 9월 10일

회 사 명 :

주식회사 우리금융지주

대 표 이 사 :

손태승

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 51

(전 화)

02-2125-2000

(홈페이지) http://www.woorifg.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 박경훈

(전 화) 02-2125-2053

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14, 금융지주회사법 제62조의2 등에 의거하여 진행됩니다.

본건 주식교환에서 ㈜우리금융지주의 경우, 소규모주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며 ㈜우리금융지주 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

㈜우리카드의 경우 총주주 동의에 의해 간이 주식교환으로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 간이주식교환 공고, 반대의사 통지 및 주식매수청구권 절차가 생략됩니다.

구 분
㈜우리금융지주
㈜우리카드

이사회 결의일
2019년 06월 21일
2019년 06월 21일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2019년 06월 21일
-

주식교환 계약일
2019년 07월 03일
2019년 07월 03일

주주확정 기준일
2019년 07월 01일
-

소규모 주식교환 공고
2019년 07월 10일
-

소규모 주식교환 반대의사 
통지 접수기간
시작일
2019년 07월 10일
-

종료일
2019년 07월 17일
-

주식교환 승인 이사회 (주주총회 갈음)

2019년 09월

03일

2019년 09월
03일

완전자회사가 되는 회사의 구주권 제출 통지ㆍ공고
-

2019년 09월

04일

구주권 제출기간 종료일
-
2019년 09월 09일

주식교환일
2019년 09월 10일
2019년 09월 10일

신주권 교부 예정일
2019년 09월 25일
-

신주권 상장 예정일
2019년 09월 26일
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가
. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

㈜우리금융지주

㈜우리카드

㈜우리금융지주

㈜우리카드

최대주주명
예금보험공사

㈜우리은행

예금보험공사

㈜우리금융지주

최대주주 
소유주식수
124,604,797주
179,266,200주
124,604,797주
179,266,200주

최대주주 
지분율
18.32%
100%
17.25%
100%

(주1) 교환전, 교환후의 ㈜우리금융지주 및 ㈜우리카드 주식은 모두 기명식보통주식입니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
금융위원회는 2019년 6월 24일 보도자료를 통해 예금보험공사가 보유하고 있는 우리금융지주 잔여지분 18.3%에 대해 3년 내에 모두 매각하겠다는 계획을 발표하였습니다. 

그 동안 공적자금관리위원회("이하 공자위")에서는 법령상 규정된 민영화 원칙에 따라 우리금융지주의 지분매각을 추진해 왔습니다. 2016년 11월 과점주주 매각을 통해 민영화의 기반을 마련하였고, 양호한 공적자금 회수 및 과점주주 중심의 지배구조 기반 마련 등을 통해 민영화 원칙에 일정부분 성과를 이루었다는 평가를 받았습니다.

그러나, 예금보험공사가 여전히 우리금융지주의 최대주주로 남아 있는 상황에서,
1) 잔여지분 매각시기의 시장 불확실성 작용, 2) 완전한 민영화 지연 가능성에 대한 우려 등이 존재하기에, 공자위는 잔여지분의 조속하고 완전한 매각을 목표로 빠른 시일내에 공적자금 회수와 민영화를 마무리하고자 하겠다는 입장을 밝혔습니다.

매각의 기본 방향은 금번 주식 포괄교환을 통해 우
리은행이 보유하게 될 우리금융지주 지분 약 6.2% (약 0.6조원)을 연내 매각하는 것을 1차 계획으로 하여, 이후부터는 원칙적으로 2020년부터 2022년까직 3년간 약 2~3차례에 걸쳐 최대 10%씩 분산 매각할 계획입니다.

구체적인 매각 계획, 입찰 방식, 세부 매각 조건 등에 대해서는 국내외 투자여건 점검과 수요 파악 등 제반 작업이 진행된 이후 향후 구체적인 안내를 드릴 예정입니다.

대주주 지분양수도 계획과 관련해서는 금융위-보도자료- 예금보험공사 관련(
11170)
[20190624 보
도자료_우리금융지주매각방안_최종]을 통해 보다 자세히 확인하실 수 있습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

주
식
교
환
후
기존 ㈜우리카드의 주주인 ㈜우리은행이 지급 받게되는 ㈜우리금융지주의 기명식 보
통주식은 상법 제342조 2항의 '자회사에 의한 모회사 주식의 취득 금지' 조항에 따라 6개월내 처분이 필요합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 완
전모회사(
㈜
우리금융지주)

㈜우리금융지주의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 

나
. 완
전자회사(
㈜
우리카드)

㈜우리카드의 경우 상법 제360조의9의 규정에 의거하여 간이주식교환 절차에 따라 진행됩니다. 상법상 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있는바(
상법 제360조의9), 이를 간이주식교환이라 합니다. 간이주식교환의 경우 반대주주의 주식매수청구권은 배제되지 않으나, 본건의 경우 완전자회사가 되는 회사인
㈜
우리카드의 총주주인
㈜
우리은행의 동의 하에 간이주식교환으로 진행되는 것이므로

㈜
우리카드의 반대주주가 없어 주식매수청구권이 행사될 가능성은 없습니다.

해당 간이주식교환 동의서는 ㈜우리카드 주요사항보고서의 기타 공시 첨부서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

따라서 양 사 모두 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 ㈜우리금융지주나 ㈜우리카드를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 주식 배정 내용

자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 산출된 본건 주식교환비율은
㈜우리금융지주 :
㈜우리카드 = 1 : 0.
4697442입니다. 주식교환일(2019년
9월 10일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인
㈜
우리카드 주주명부에 등재되어 있는 주주(㈜우리은행 100% 보유)에 대하여 그가 소유하는
㈜
우리카드 보통주식 1주당 ㈜우리금융지주의 보통주식
0.4697442주의 비율로 ㈜우리금융지주의 보통주식을 배정하되, ㈜우리금융지주의 보통주식
0.
4697442

주에 갈음하여 ㈜우리금융지주 보통주식
0.2348651
주(이하 “신주배정비율”) 및
금 3,338원
의 교부금을 지급합니다. 그에 따라
㈜
우리금융지주의 보통주식을 교부받게 될
㈜
우리카드 주주들이 보유하고 있는
㈜
우리카드 주식은 주식교환일에 ㈜우리금융지주에 이전될 예정입니다.

㈜우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 보통주식 총수는
42,103,377
주, 지급할교부금 총액은
598,390,575,600원으
로 합니다.

(단위 : 원)

구분
㈜우리금융지주
㈜우리카드

주식교환비율
1
0.4697442

① 교환가액
14,212
6,676

② 지급교부금 (주당 가격)
-
3,338

①-②
14,212
3,338

신주배정비율
1
0.2348651

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

㈜우리금융지주는 신주배정비율에 따라 주식교환 대상주주에게 ㈜우리금융지주의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지 아니하고 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는
㈜우리금융지주의 신주(기명식 보통주식)는 2019년 9월 26일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
교환전
교환후
증감

1. 현금및현금성자산
911,260
312,869
(598,391)

2. 상각후원가측정대출채권및기타금융자산
202,911
202,911
-

3. 종속기업및관계기업투자자산
17,982,783
19,179,529
1,196,746

4. 유형자산
8,703
8,703
-

5. 무형자산
3,457
3,457
-

6. 이연법인세자산
575
575
-

7. 기타자산
10
10
-

자산총계
19,109,699
19,708,054
598,355

1. 발행사채

299,148
299,148
-

2. 충당부채
594
594
-

3. 순확정급여부채
4,801
4,801
-

4. 당기법인세부채
184,563
184,563
-

5. 기타금융부채
6,745
6,745
-

6. 기타부채
405
405
-

부채총계
496,256
496,256
-

1. 자본금
3,400,822
3,611,339
210,517

2. 자본잉여금
14,565,635
14,953,473
387,838

3. 기타자본
(445)
(445)
-

4. 이익잉여금(결손금)
647,431
647,431
-

자본총계
18,613,443
19,211,798
598,355

(주1) 교환전 재무상태표는 2019년 6월말 별도재무상태표상 수치입니다.
(주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주 및 교부금 지급과 교환으로 당사가 보유하게 되는 (주)우리카드의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다. 교부금 지급은 보유 중인 현금및현금성자산을 이용하여 지급하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 당사 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(14,212원)로 가정하였습니다.
(주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.