풀무원 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190909)
제출인: 풀무원

전환사채권 발행결정
2.0
풀무원

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 09월 09일

회 사 명 :
주식회사 풀무원

대 표 이 사 :
이 효 율

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 대소면 삼양로 730-27

(전 화)043-879-4500

(홈페이지)http://www.pulmuone.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 김 종 헌

(전 화) 02-2040-4349

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
66
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
70,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
70,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.80

만기이자율 (%)
4.80

5. 사채만기일
2049년 09월 30일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 연 이율의1/4씩 분할하여 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

[이자지급기일]

2019년 12월 30일, 2020년 03월 30일, 2020년 06월 30일, 2020년 09월 30일,

2020년 12월 30일, 2021년 03월 30일, 2021년 06월 30일, 2021년 09월 30일,

2021년 12월 30일, 2022년 03월 30일, 2022년 06월 30일, 2022년 09월 30일,

2022년 12월 30일, 2023년 03월 30일, 2023년 06월 30일, 2023년 09월 30일,

2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일,

2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일,

2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일, 2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일,

2026년 12월 30일, 2027년 03월 30일, 2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일,

2027년 12월 30일, 2028년 03월 30일, 2028년 06월 30일, 2028년 09월 30일,

2028년 12월 30일, 2029년 03월 30일, 2029년 06월 30일, 2029년 09월 30일,

2029년 12월 30일, 2030년 03월 30일, 2030년 06월 30일, 2030년 09월 30일,

2030년 12월 30일, 2031년 03월 30일, 2031년 06월 30일, 2031년 09월 30일,

2031년 12월 30일, 2032년 03월 30일, 2032년 06월 30일, 2032년 09월 30일,

2032년 12월 30일, 2033년 03월 30일, 2033년 06월 30일, 2033년 09월 30일,

2033년 12월 30일, 2034년 03월 30일, 2034년 06월 30일, 2034년 09월 30일,

2034년 12월 30일, 2035년 03월 30일, 2035년 06월 30일, 2035년 09월 30일,

2035년 12월 30일, 2036년 03월 30일, 2036년 06월 30일, 2036년 09월 30일,

2036년 12월 30일, 2037년 03월 30일, 2037년 06월 30일, 2037년 09월 30일,

2037년 12월 30일, 2038년 03월 30일, 2038년 06월 30일, 2038년 09월 30일,

2038년 12월 30일, 2039년 03월 30일, 2039년 06월 30일, 2039년 09월 30일,

2039년 12월 30일, 2040년 03월 30일, 2040년 06월 30일, 2040년 09월 30일,

2040년 12월 30일, 2041년 03월 30일, 2041년 06월 30일, 2041년 09월 30일,

2041년 12월 30일, 2042년 03월 30일, 2042년 06월 30일, 2042년 09월 30일,

2042년 12월 30일, 2043년 03월 30일, 2043년 06월 30일, 2043년 09월 30일,

2043년 12월 30일, 2044년 03월 30일, 2044년 06월 30일, 2044년 09월 30일,

2044년 12월 30일, 2045년 03월 30일, 2045년 06월 30일, 2045년 09월 30일,

2045년 12월 30일, 2046년 03월 30일, 2046년 06월 30일, 2046년 09월 30일,

2046년 12월 30일, 2047년 03월 30일, 2047년 06월 30일, 2047년 09월 30일,

2047년 12월 30일, 2048년 03월 30일, 2048년 06월 30일, 2048년 09월 30일,

2048년 12월 30일, 2049년 03월 30일, 2049년 06월 30일, 2049년 09월 30일

7. 원금상환방법
본 사채의 원금은 만기일인 2049년 09월 30일에 상환하며, 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 “본 사채”의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
공모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
27,000

전환가액 결정방법

(1) 본 전환가액은 확정 전환가액이며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정(이하 " 증발공") 제5-22조 1항에 따른 기준주가가 2019년 9월 20일(청약일 전 제3거래일)에 확정되더라도 본 전환가액은 변경되지 아니함
(2) 본 확정 전환가액은 증발공 제5-22조 1항에서 규정하고 있는 기준주가 이상의 가액이며, 이사회결의일 전일을 기산일로 한 증발공 제5-22조 1항의 기준주가 대
비
197.5%
할증한 가액임

[기준주가의 결정]
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 낮은 가액

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 풀무원 기명식 보통주식

주식수
2,592,592

주식총수대비
비율(%)
5.80

전환청구기간
시작일
2019년 10월 30일

종료일
2049년 08월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 “전환가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 

- 다 음 -
▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) } 

위 산식에서 사용되는 용어의 의미는 다음과 같다.

가. “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

나. “1주당 발행가액”은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

다. “시가”는 (i)의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), (ii)의 경우에는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 한다.

라. 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절사한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 “전환가액”의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 “전환가액”을 조정한다. 본 사유에 따른 “전환가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다. 

(3) 조정된 “전환가액”이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 “전환가액”으로 하며, “본 사채”에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 “본 사채”의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, “본 사채”는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 “본 사채”의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

(4) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 “전환가액” 중 호가단위 미만 금액은 상위 호가로 절상하며, 조정 후 “전환가액”이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 “전환가액”을 액면가로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채에는 발행회사에 중도상환권(Call Option)이 부여되어 있으며, 세부내용은 다음과 같다.

(1) 옵션행사자 : 발행회사 (주식회사 풀무원)
(2) 옵션의구조 : 중도상환권 (Call Option)
(3) 옵션 행사 기간 
 - 발행일로부터 5년이 되는 날 이후 각 이자지급일 또는,
 - 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)에 따른 사유로 본 사채가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채관리회사에게 제출한 경우 발행회사는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급기일. 단, 발행회사는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다
(4) 옵션 행사 가능 금액 : 본 사채의 전부

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 09월 25일

12. 납입일
2019년 09월 30일

13. 대표주관회사
한국투자증권 주식회사

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행형태
본 사채는 경우 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다. 

(2) 원리금지급대행기관
하나은행 수서역지점

(3) 사채의 이율
가. 본 사채에 대한 이율은 발행 후 만 5년이 되는 날(2024년 9월 30일)까지의 기간에 대해서는 연 4.80%(동 이자율은 이사회결의일의 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 “민간채권평가회사 4개사”)가 각각 평가한 발행회사의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 1.262% (이하 “가산금리”라 한다)를 가산한 이자율임)로 한다.

나. 본 사채 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날(2024년 10월 1일)부터는 본 항 다.호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 본 사채 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정한다.

다. 변경금리는 “민간채권평가회사 4개사”가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 발행회사의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.5%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 발행회사의 5년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 발행회사는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 민간채권평가회사 4개사 중 발행회사가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 발행회사의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 5년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다.

라. 발행회사는 본항 나.호에 따라 본 사채의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.

(4) 이자지급유예
가. 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 이후에 도래하는 특정 이자지급기일까지 유예할 수 있다.
나. 발행회사가 본항 가.호에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급기일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자(이하 “유예이자”)를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 기타 본 사채보다 후순위 및 동순위인 채무(동순위 채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외한다)의 변제, 상환, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다(발행회사가 이를 위반하여 채무의 변제 등을 한 경우에는 그러한 행위가 발생한 때의 직전 이자지급기일에 유예이자를 포함한 누적된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주한다). 또한 발행회사가 중도상환권을 행사하는 경우에 발행회사는 중도상환권을 행사한 이자지급기일에 유예이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다. 유예이자에 대하여는, 이자지급을 유예하기로 한 당초의 이자지급기일로부터 유예한 이자를 실제 지급하는 날의 직전일까지의 기간 동안, 해당 유예기간에 적용되는 사채의 이율과 동일한 이율을 분기 복리로 가산(즉, 해당기간의 유예이자에 사채의 이율을 곱한 금액의 1/4을 가산)하여 이자(이하 “추가 이자”)가 발생한다. 즉, 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급기일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다.

라. 발행회사는 본 사채의 이자 지급을 유예할 경우 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.

(5) 사채의 중도상환

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환(Call Option)은 발행일로부터 5년이 되는 날 이후 각 이자지급일에 해당하는 날에 본 사채 전부에 대하여 가능하다. 

(6) 전환청구기간
사채발행일 이후 1개월 되는 날(2019년 10월 30일)부터 만기일인 2049년 9월 30일(단, 만기가 연장되는 경우 그 연장된 만기)의 1개월 전까지로 하며, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(7) 전환청구를 받을 장소 : 국민은행 증권대행부

(8) 후순위 특약
가. 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ①발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ②본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.

나. 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 가. ② “주주의 권리”를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본 사채를 상환한다.

다. 본 사채 소지자는 본 사채의 조건을 본 사채의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 나.에 따라 본 사채의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 하며, 상기 나.의 조건이 충족될 때까지 본 사채에 관한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사에 대하여 상계할 수 없다.

라. 본 사채 소지자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무와 본 사채간 상계할 수 없다.

마. 본 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다.

바. 본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(Cross-default)이 포함되어 있지 않다.

사. 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.

(9) 기한의 이익 상실에 관한 사항
가. 발행회사가 파산 또는 청산한 경우, 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 통지하여야 한다.
나. 상기 가.에 해당하는 경우를 제외하고 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.

(10) 청약취급처 및 청약방법

청약사무취급처
청약방법
청약기간

한국투자증권(주),
엔에이치투자증권(주),
신한금융투자(주) 
의 본, 지점
본·지점 직접 방문,
유선청약, HTS 및 MTS 
홈페이지
2019년 09월 25일 ~
2019년 09월 26일

(11) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 발행 일정이 변경될 수 있음

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

-
-
-

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입