중앙첨단소재 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20190909)
제출인: 중앙첨단소재

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)센트럴바이오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 09월 09일

회 사 명 :
주식회사 센트럴바이오

대 표 이 사 :
이 상 준, 서 영 우

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동 617호
(관양동, 금강펜테리움IT타워)

(전 화) 070-5153-3200

(홈페이지) http://www.joonganglivingtech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 우 태 경

(전 화) 070-5153-3200

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 센트럴바이오가 주식회사 중앙리빙테크를 흡수합병함.
- 합병회사(존속회사) : 주식회사 센트럴바이오
- 피합병회사(소멸회사) : 주식회사 중앙리빙테크(구, 중앙리빙)
※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 센트럴바이오

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
1. 인적 및 물적 통합으로 운영효율성 증대
2. 사업간 시너지 창출 및 신사업역량 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 센트럴바이오는 피합병회사인 주식회사 중앙리빙테크(구, 중앙리빙)의 발행주식 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병회사인 주식회사 센트럴바이오는 존속회사로 계속 남게되며, 피합병회사인 주식회사 중앙리빙테크(구, 중앙리빙)는 소멸하게 됩니다.

2. 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
- 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영에 대한 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략수립을 통해 사업간 시너지효과를 극대화시켜 회사의 경쟁력 강화에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)센트럴바이오 : (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙) = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)센트럴바이오는 피합병회사인 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)의 주식 100%를 소유하고 있습니다.
본 합병으로 인하여 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 중앙리빙테크(구, 중앙리빙)

주요사업
건축자재 판매, 설치 및 수출

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,069,654,856
자본금
500,000,000

부채총계
798,217,276
매출액
58,120,295

자본총계
271,437,580
당기순이익
-227,681,590

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 10일

주주확정기준일
2019년 09월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 09월 25일

종료일
2019년 09월 27일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 09월 25일

종료일
2019년 10월 08일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 10월 14일

종료일
2019년 11월 13일

합병기일
2019년 11월 14일

종료보고 총회일
2019년 11월 15일

합병등기예정일자
2019년 11월 18일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되는 바, 합병회사인 주식회사 센트럴바이오의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2018년도 12월말 재무제표기준입니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 2019.03.29 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
주식회사 센트럴바이오

소재지
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동 617호
(관양동, 금강펜테리움IT타워)

대표이사
이상준, 서영우

법인구분
코스닥시장상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
주식회사 중앙리빙테크(구, 중앙리빙)

소재지
경기도 양주시 은현면 화합로691번길 137-17

대표이사
김대철

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
본 합볍의 목적은 존속회사인 (주)센트럴바이오가 자회사인 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)를 흡수합병하여 불필요한 비용절감 및 경영효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)센트럴바이오는 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병회사인 (주)센트럴바이오는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 (주)센트럴바이오의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
(주)센트럴바이오가 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
(주)센트럴바이오는 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 (주)센트럴바이오가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 (주)센트럴바이오가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)센트럴바이오의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)는 단독주주(총주주)인 (주)센트럴바이오의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)센트럴바이오는 피합병회사인 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)의 발행주식

240,000주
100%를 소유하고 있어 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)는 (주)센트럴바이오의 완전 자회사 입니다.

② 임원간의 상호 겸직

성 명
(주)센트럴바이오
(주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)

임영호
미등기임원
등기임원

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 (주)센트럴바이오는 피합병회사인 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)의 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용 

① 채무보증

- 해당사항 없습니다.

② 담보제공

- 해당사항 없습니다.

③ 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

회사명
관 계
매출액 등
매입액 등
이자수익
자금대여

(주)중앙리빙테크
(구, 중앙리빙)
종속회사
591,089
-
29
30,000

* 상기 금액은 합병회사인 (주)센트럴바이오의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

④영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(단위 : 천원)

회사명
관 계
채권잔액
채무잔액

(주)중앙리빙테크
(구, 중앙리빙)
종속회사
570,198
-

* 상기 금액은 합병회사인 (주)센트럴바이오의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑤ 대여금

(단위 : 천원)

회사명
관 계
대여금잔액

(주)중앙리빙테크
(구, 중앙리빙)
종속회사
-

* 상기 금액은 합병회사인 (주)센트럴바이오의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑥ 기타

합병회사는 2019년 3월 29일 피합병회사의 지분을 추가 취득함에 따라 피합병회사는 합병회사의 100% 자회사로 편입되었습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

③ 대주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

구 분
내 용

회사명
(주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)

영문명
JOONGANG LIVING TECH Co., Ltd.

대표자
김대철

본점 사업자등록번호
569-87-01023

본사 우편번호
11426

본사 주소
경기도 양주시 은현면 화합로691번길 137-17

본사 전화번호
031-864-6050

본사 팩스번호
031-864-6054

결산월
12 월

업종명
건축자재의 판매, 설치 및 수출

회사설립일
2018년 05월 15일

임직원수 (명)
21

주주수 (명)
1

나. 사업의 내용

주식회사 중앙리빙테크(구, 중앙리빙)는 2018년 5월 건축자재 판매, 설치 및 수출을 목적으로 설립하였으며, 주요상품인 샤시, 문틀 등 창호관련 건축자재를 국내 대리점 및 해외 수출을 통해 판매하고 있습니다. 

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표
(단위 : 백만원)

구 분
2016년 12월
2017년 12월
2018년 12월

유동자산
-
-
1,031

비유동자산
-
-
39

자산총계
-
-
1,070

유동부채
-
-
798

비유동부채
-
-
-

부채총계
-
-
798

자본총계
-
-
272

* 상기 법인은 2018년 5월 설립된 법인입니다.

2) 손익계산서 (단위 : 백만원)

구 분
2016년
2017년
2018년

매출액
-
-
58

영업이익(손실)
-
-
(217)

당기순이익(손실)
-
-
(227)

* 상기 법인은 2018년 5월 설립된 법인입니다.

라. 감사인의 감사의견 
(주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)의 이사회는 총 5인의 이사(사내이사 4인)와 1인의 비상근 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
(주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)는 보고서 제출일 현재 (주)센트럴바이오가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(주)중앙리빙테크(구, 중앙리빙)는 사내이사 4명을 포함 임직원 21명을 두고 있습니다. 

아. 계열회사 등에 관한 사항

구 분
회사명
사업목적
비고

해외비상장법인
JOONGANG LIVING SASH CO.,LTD
건축자재 판매
베트남

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.