비보존 제약 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20190909)
제출인: 비보존 제약

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.1
루미마이크로

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 09월 09일

회 사 명 :
루미마이크로 주식회사

대 표 이 사 :
한 재 관

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

(전 화) 031-213-9200

(홈페이지)http://www.lumimicro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한 재 관

(전 화) 031-213-9200

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
다이노나 주식회사(DiNonA Inc.)

나. 대표자
송 형 근

다. 주요사업
의학 및 약학 연구개발업

라. 회사와의 관계
계열회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
15,376,481

종류주식
401,276

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
33,591,770,155

부채총계
7,545,712,169

자본총계
26,046,057,986

자본금
7,873,878,500

3. 교환ㆍ이전 비율

루미마이크로(주) : 다이노나(주)

= 1

:
3.9052960

주식교환일 현재 다이노나(주) 주주가 소유한 다이노나(주) 주식은 주식교환일에 루미마이크로(주)로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 다이노나(주)의 주식 1주당 루미마이크로(주)의 주식
3.9052960주를 교환하여 지급합니다.(상법 제 360조의 3제3항2호)

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

루미마이크로(주)와 다이노나(주)는 모두 주권상장법인이므로 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 09월 09일)과 주식교환계약을 체결한 날(2019년 09월 09일)중 앞서는 날의 전일(2019년 09월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액이며, 이를 할인 또는 할증 없이 그대로 적용한 가액을 교환가액으로 하여 교환비율을 산정하였습니다.

가. 루미마이크로(주) 보통주 교환가액

- 최근 1개월 가중산술평균 종가(2019.08.07 ~ 2019.09.06) : 1,530원

- 최근 1주일 가중산술평균 종가(2019.09.02 ~ 2019.09.06) : 1,644원

- 최근일 종가(2019.09.06) : 1,640원

- 교환가액(산술평균 가액) : 1,605원

나. 다이노나(주) 보통주 교환가액

- 최근 1개월 가중산술평균 종가(2019.08.07 ~ 2019.09.06) : 5,645원

- 최근 1주일 가중산술평균 종가(2019.09.02 ~ 2019.09.06) : 6,469원

- 최근일 종가(2019.09.06) : 6,690원

- 교환가액(산술평균 가액) : 6,268원

상기와 같이 주식교환가액은 루미마이크로(주) 및 다이노나(주) 각각 1,605원(액면가액 500원)과 6,268원(액면가액 500원) 으로 산정되었으며, 이에 따라 교환비율은 1 : 3.9052960 으로 산정되었습니다.

다. 다이노나(주) 우선주 교환가액

본 주요사항보고서 제출일 현재 완전자회사가 되는 회사인 다이노나(주)는 우선주 총 401,276주(상환전환우선주 83,334주, 전환우선주 317,942주)가 발행되어 있으며, 교환기일(2019년 12월 03일 예정) 현재 다이노나(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식 1주(액면가액 500원) 당 루미마이크로(주)의 기명식 우선주식 3.9052960주(액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다.(단, 본건 이사회 결의일 현재, 루미마이크로(주) 정관 상 우선주식의 발행근거가 없으므로 2019년 10월 31일 예정된 주주총회에서 관련 정관 조항을 추가하는 정관 변경의 안건을 상정할 예정입니다.)

다이노나(주)가 발행한 우선주와 보통주의 교환비율을 동일하게 산출한 근거는16. 기타 투자판단에 참고할 사항의(6)에 기재하였습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
주권상장법인인 루미마이크로(주)와 다이노나(주) 간 포괄적 주식교환을 함에 있어서 완전모회사가 되는 회사와 완전자회사가 되는 회사 간 우선주 교환비율 및 보통주 전환비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2019년 08월 16일 ~ 2019년 09월 06일

외부평가 의견

주권상장법인인 루미마이크로 주식회사와 다이노나 주식회사 간 포괄적 주식교환에 따른 상환전환우선주 및 전환우선주(이하 통칭하여 "우선주")의 교환비율 및 보통주 전환비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

완전모회사가 되는 회사: 루미마이크로 주식회사

완전자회사가 되는 회사: 다이노나 주식회사

주식교환 당사회사 : 완전모회사가 되는 회사와 완전자회사가 되는 회사를 통칭함

주식교환 당사회사들이 제시한 우선주의 교환비율 및 보통주 전환비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 교환가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 주식교환 당사회사들의 최근 주가자료를 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 우선주의 교환비율 및 보통주 전환비율을 산정하기 위하여 주권상장법인의 주식교환 시 우선주의 교환비율 및 보통주 전환비율을 분석하였습니다.

완전모회사가 되는 회사와 완전자회사가 되는 회사의 보통주 주당 교환가액은 각각 1,605원(액면가액 500원)과 6,268원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 교환비율은 1:3.9052960 입니다. 우선주 교환비율의 기준이 되는 우선주 주당 교환가액은 각각 1,605원(액면가액 500원)과 6,268원(액면가액 500원)으로 우선주 교환비율은 1:3.9052960입니다. 본 주식교환에 따라 완전자회사가 되는 회사의 우선주 주주에게 교환대가로 지급될 완전모회사가 되는 회사가 발행할 우선주의 주요 조건은 주식 교환 전 완전자회사가 되는 회사의 우선주 조건과 동일하게 적용됩니다. 

검토결과 이러한 (상환)전환우선주 교환비율 및 보통주전환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견 되지 않았습니다.

6. 교환ㆍ이전 목적
루미마이크로의 핵심사업은 시장 성숙기로 진입하여 향후 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는바, 다이노나를 통해 사업분야를 다각화하여 경쟁력을 강화하고자 함. 또한 루미마이크로와 다이노나는 완전 모-자회사 관계를 통해 외부상황 변화에 대한 능동적인 대응력을 키우고, 다이노나가 진행하고 있는 파이프라인별 국내외 임상실험의 원활한 진행을 통해 경영관리의 효율성을 제고하는 한편, 주주가치 및 기업가치를 극대화하고자 금번 포괄적 주식교환을 추진하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료로 루미마이크로(주)는 교환대가로 주식교환일 현재 다이노나(주)의 주주가 보유한 주식(보통주 및 우선주 각각) 1주당 루미마이크로(주) 주식(보통주 및 우선주 각각) 3.9052960주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 주식교환 이후에도 완전모회사인 루미마이크로(주)는 주권상장법인으로 완전자회사인 다이노나(주)는 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 완전모회사가 되는 회사인 루미마이크로(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과 

루미마이크로(주)의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. 다이노나(주)는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다.

본건 주식교환 완료 시 다이노나(주)는 루미마이크로(주)의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성증대를 기대할 수 있습니다. 또한 신속한 의사결정 구조하에서 양사간 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2019년 09월 09일

주주확정기준일
2019년 09월 23일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 09월 24일

종료일
2019년 10월 01일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2019년 10월 16일

종료일
2019년 10월 30일

주주총회 예정일자
2019년 10월 31일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2019년 10월 31일

종료일
2019년 11월 20일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2019년 12월 03일

신주권교부예정일
2019년 12월 13일

신주의 상장예정일
2019년 12월 16일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
루미마이크로 주식회사(LUMIMICROCO.,LTD)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로하여 주식교환에 관한 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명 할수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 철회 할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식교환 당사회사인 루미마이크로㈜ 및 다이노나㈜는 모두 주권상장법인이므로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,617

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 행사절차

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 따라 주식교환 당사 회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 임시주주총회 2주일 전부터 임시주주 총회 결의일 전일까지 서면으로 주식교환에 대한 이사회결의 반대의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 임시주주총회결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권 회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

(3) 주식매수 청구기간

주식매수청구권행사기간 : 2019년 10월 31일부터 2019년 11월 20일까지

상법 제 360조의5에 의거하여 회사에 대해서 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 회사가 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 주식교환을 한다는 뜻을 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한날부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 주식매수 접수장소

- 명부주주에 등재된 주주

ㆍ루미마이크로(주) : 경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

ㆍ다이노나(주) : 서울시 송파구 올림픽로43길88 아산생명과학11층(풍납동, 서울아산병원)

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

- 루미마이크로 주식회사 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(지급예정
일:
2019년 12월 19일 이내)

- 다이노나 주식회사 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(지급예정일:
2019년 12월 19일 이내)

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다

계약에 미치는 효력

주식교환과 관련하여 루미마이크로 주식회사 및 다이노나 주식회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 다음의 발행주식수를 초과한 경우 각 당사회사는 상호 합의하여 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

- 루미마이크로(주): 발행주식총수의 100분의 10

- 다이노나(주): 발행주식총수의 100분의 10

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 주식교환 관련 증권신고서를
2019년 09월 10일
에 제출할 예정입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2018년회계연도 연결재무제표 기준입니다.

(2) 본건 주식교환일 현재 본건 주식교환에 반대하는 다이노나(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않습니다. 

(3) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2) 루미마이크로 주식매수청구권 매수예정가격:
1,617원

가) 최근 2개월 가중 산술평균가격:
1,677원

나) 최근 1개월 가중 산술평균가격:
1,530원

다) 최근 1주일 가중 산술평균가격:
1,644원

가),나),다)의 산술평균가격 :
1,617원

(4) 루미마이크로(주)와 다이노나(주)의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하: "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.

(5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제12조(본 계약의 변경 및 해제)

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후, 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 부합하지 않는 상황이 발생하는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약 내용을 변경할 수 있으며, 해당 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 상호 합의하여 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

1. 천재지변 기타 루미마이크로 또는 다이노나의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. 일방 당사자의 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못하는 경우

4. 일방 당사자 중 루미마이크로의 주식매수청구 행사 주식 수가 당해 당사자 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우

5. 일방 당사자 중 다이노나의 주식매수청구 행사 주식 수가 당해 당사자 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하는 경우

6. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우, 당사자 및 그 주주 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(6) 다이노나(주) 우선주와 보통주의 교환가액을 동일하게 산출한 근거

완전자회사가 되는 회사인 다이노나(주)의 우선
주는
총 401,276주(상환전환우선주 83,334주, 전환우선주 317,942주)
가 발행
되어 있으나, 완전모회사가 되는 회사인 루미마이크로(주)가 완전자회사가 되는 회사의 우선주주에게 교부할 예정인 루미마이크로(주)의 우선주는 발행되어 있지 아니한 바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 주식교환 당사법인은 모두 주권상장법인이나 교환신주로 발행 예정인 우선주가 있는 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 

이에 따라, 주식교환 당사회사들의 우선주 교환가액을 결정함에 있어 주식교환 당사회사와 비교 가능하다고 판단되는 유사 회사들(주권상장법인으로서 타사와 합병 등을 추진하였으며, 피합병법인 등이 우선주를 보유하고 있으며 합병 등으로 인해 우선주를 신주로 발행한 법인)의 우선주 합병비율 등을 분석하여 합병 등 당사법인이 산정한 우선주 합병비율 등과 비교하였습니다. 이러한 방식을 통하여 우선주 교환가액을 산정하는 것이 실증적으로 합리적이고, 상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행할 때, 권리내용이 유사한 다른 상장법인 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 발행가액을 결정하도록 한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항 등 관계 법령상의 취지에도 부합하는 방법이라고 판단하였습니다. 

또한, 공정한 우선주 교환비율을 산정하기 위해서는 교환당사회사 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병 등의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율 등을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 의5 제1항), 본건 주식교환에 있어서 완전모회사가 되는 회사의 우선주는 완전자회사가 되는 회사의 우선주와 실질적으로 동일한 조건으로 발행되어 배정될 예정인 점 등을 고려하여, 우선주의 교환비율을 결정함에 있어서 주식교환 당사법인의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 교환비율을 동일한 조건의 우선주 간 교환비율로 사용하였습니다. 

과거 대법원 판례에 따르면 "합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음"을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시한 바 있습니다.

한편, 외부평가기관에서 평가한 우선주 교환비율은 본 공시서류에 첨부된 『외부평가기관의평가의견서』에 자세히 기재되어 있습니다.

(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 

※ 관련공시

동 공시는 2018년 08월 28일 한국거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 확정 답변입니다.