POSCO홀딩스 — 합병등종료보고서(합병) (20190909)
제출인: POSCO홀딩스

합병등종료보고서
1.1
(주)포스코

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019년 9 월 9 일

회 사 명 :

주식회사 포스코

대 표 이 사 :

사장 장인화

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 남구 동해안로 6261

(전 화) 054-220-0114

(홈페이지) http://www.posco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장 (성 명) 임승규

(전 화) 02-3457-0114

Ⅰ. 일정

구분

주식회사 포스코
(분할합병 상대회사)

포스코에너지 주식회사
(분할되는 회사)

분할합병계약 체결일

2019.04.16
2019.04.16

주주확정 기준일

2019.04.30
2019.04.27

주주명부 폐쇄 기간

시작일

2019.05.01
2019.04.28

종료일

2019.05.08
2019.05.03

합병반대의사 통지 접수

시작일

2019.04.30
2019.04.12

종료일

2019.05.14
2019.06.14

주주총회 소집통지 일자
-
2019.05.30

주주총회 일자
-
2019.06.14

합병이사회 일자
2019.06.14
-

주식매수청구권 행사기간

시작일

-
2019.06.14

종료일

-
2019.07.04

주식매수대금 지급 일자 (주4)
-
2019.09.06

구주권 제출 기간

시작일

-

-

종료일

-

-

매매거래 정지기간

시작일

-
-

종료일

-
-

채권자 이의제출 기간

시작일

2019.06.14
2019.06.14

종료일

2019.08.30
2019.08.30

분할합병기일

2019.09.01
2019.09.01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2019.09.06
2019.09.06

분할합병등기예정일자
2019.09.09
2019.09.09

주1) 본건 분할합병은 상법 제527조의3의 소규모분할합병으로 추진하여, 주식회사 포스코의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

주2) 존속회사인 주식회사 포스코의 경우 소규모분할합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주3) 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사의 분할합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.

주4) 포스코에너지 주식회사는 2019년 09월 06일 상속세 및 증여세법 제63조에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액으로 1차 매수대금을 지급하였으며, 향후 법원에 의한 매수가 최종 결정 시 잔금을 지급할 예정입니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

분할합병 상대회사인 주식회사 포스코는 본 합병으로 인하여 합병 신주를 발행하지 아니하고 이에 갈음하여 분할되는 회사인 포스코에너지 주식회사에 분할합병교부금을 지급하는 방법으로 진행됨에 따라 분할합병으로 인하여 주식회사 포스코가 발행하는 신주는 없으며, 또한 합병으로 인한 대주주 등의 지분변동 사항도 없습니다.

(기준일 : 2019년 09월 06일)

(단위 : 주, %)

구분
분할합병 전
분할합병 후

(주)포스코
포스코에너지(주)
(주)포스코
포스코에너지(주)

주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

국민연금공단
9,594,407
11.00
-
-
9,594,407
11.00
-
-

(주)포스코
7,071,194
8.11
40,234,508
74.73
7,071,194
8.11
40,234,508
74.73

발행주식총수
87,186,835
100.00
53,837,999
100.00
87,186,835
100.00
53,837,999
100.00

주1) 포스코에너지의 지분율은 보통주, 우선주를 합한 기준입니다.
주2) 분할합병 전 지분율은 2019년 07월 09일 공시한 최대주주등소유주식변동신고서 기준입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 주식회사 포스코 보통주식

분할합병 상대회사인 주식회사 포스코의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. 포스코에너지 주식회사 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

포스코에너지 주식회사는 상속세 및 증여세법 제63조에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 

협의를 위한 회사의 제시가격
보통주 21,900원

산출근거
상속세 및 증여세법 제63조

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
상법 제530조 및 제374조의2 제2항 내지 제5항에 따라 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 주식회사 포스코 보통주식

해당사항 없습니다.

나. 포스코에너지 주식회사 보통주식

(단위 : 명, 주)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

개인
-
2019년 06월 14일 ~
2019년 07월 04일
-

일반법인
3
4,960,298

합계
3
4,960,298

3. 매수일자

구분
매수일
비고

포스코에너지 주식회사
2019년 9월 6일
매수대금 일부 지급
법원 결정시 차액 정산

주1) 포스코에너지 주식회사는 일부 주주와 주식매수청구권 가격 협상 절차를 진행중입니다.

주2) 포스코에너지 주식회사는 2019년 09월 06일 상속세 및 증여세법 제63조에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액으로 1차 매수대금을 지급하였으며, 향후 법원에 의한 매수가 최종 결정 시 잔금을 지급할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

분할합병대가 교부금으로 1차 주식매수대금 지급을 완료하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

상장법인의 경우, 자본시장법 제165조의 5, 동법 시행령 제 176조의 7에 따라 자기주식 매수일로부터 5년 내에 처분하여야 합니다. 반면, 비상장법인의 경우 과거 상법에서는 주식매수청구권으로 취득한 자기주식을 상당한 시기에 처분하도록 규정하였으나, 2012.4.15 개정상법에서 자기주식의 처분시기를 삭제하여 회사가 자율적으로 결정하도록 규정을 변경하였습니다. 포스코에너지 주식회사는 비상장법인으로 상법의 적용을 받는 바, 증권발행실적보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식처분 방법 및 시기에 대해서 결정된 바 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 분할합병 당사자는 분할합병승인에 대한 이사회 결의가 있는 날부터 채권자에 대하여 분할합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 분할합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2019년 06월 14일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2019년 06월 14일부터 2019년 08월 30일까지
(3) 공고매체
 - 주식회사 포스코 : 주식회사 포스코 홈페이지
 - 포스코에너지 주식회사 : 포스코에너지 주식회사 홈페이지
(4) 이의 제출처
 - 주식회사 포스코
 금융기관 채권자 : 포스코 재무실 자금그룹에 서면 제출
 서울특별시 강남구 테헤란로 440 포스코센터 25층 자금그룹
 상거래 채권자 : 포스코 재무실 회계그룹에 서면 제출
 서울특별시 강남구 테헤란로 440 포스코센터 25층 회계원가그룹
 - 포스코에너지 주식회사 : 서울시 강남구 테헤란로 440(대치동, 포스코센터 서관 16층)

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 분할합병기일 현재 분할되는 회사인 포스코에너지 주식회사의 분할사업부문에 속하는 부채에 대한 일체의 권리의무는 분할합병 상대회사인 주식회사 포스코가 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 분할합병 당사자인 주식회사 포스코와 포스코에너지 주식회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 

분할합병기일 현재 분할되는 회사인 포스코에너지 주식회사의 분할사업부문에 속하는 부채에 대한 일체의 권리의무는 분할합병 상대회사인 주식회사 포스코가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

금번 분할합병은 주식회사 포스코가 포스코에너지 주식회사에 분할합병신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하는 방법으로 진행됩니다. 주식회사 포스코는 본건 분할합병에 따른 분할합병신주의 배정에 갈음하여 포스코에너지 주식회사에 분할합병교부금으로 금 1,163,692,490,287원을 지급하였습니다.

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

금번 분할합병은 주식회사 포스코가 포스코에너지 주식회사에 분할합병신주를 발행하지 않고 분할합병교부금을 지급하는 방법으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

해당사항 없습니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

분할합병에 반대하는 피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병회사가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 자기주식을 교부하지 않았습니다. 

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할합병 상대회사인 주식회사 포스코는 합병대가로 분할합병교부금을 지급할 예정이므로, 합병에 따른 신주의 상장을 진행하지 않습니다. 

마. 신주의 이익배당기산일

해당사항 없습니다.

2. 교부금 등 지급

금번 분할합병은 주식회사 포스코가 포스코에너지 주식회사에 분할합병신주를 발행하지 않고 분할합병교부금을 지급하는 방법으로 진행됩니다. 주식회사 포스코는 본건 분할합병에 따른 분할합병신주의 배정에 갈음하여 포스코에너지 주식회사에 분할합병교부금으로 금 1,163,692,490,287원을 지급하였습니다.

가. 교부일 : 2019년 09월 02일

3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(2019년 6월 30일 기준)
(단위 : 억원)

과 목
분할합병 전
분할합병 후

(주)포스코
포스코에너지(주)
(주)포스코
포스코에너지(주)

자산총계
789,910
41,766
789,910
38,467

I. 현금및현금성자산
25,532
3,608
25,532
3,608

II. 매출채권
104,081
4,098
104,081
4,098

III. 재고자산
117,082
2,185
117,082
2,573

IV. 유형자산
303,402
15,435
303,402
11,899

V. 무형자산
51,662
344
51,662
344

VI. 기타
188,151
16,096
188,151
15,945

부채총계
311,171
27,902
311,171
28,665

I. 매입채무
40,577
747
40,577
1,070

II. 차입금 및 사채
191,994
22,319
191,994
22,319

III. 기타
78,600
4,837
78,600
5,276

자본총계
478,739
13,864
478,739
9,802

자료 : 주식회사 포스코 및 포스코에너지 주식회사 반기보고서 및 제시(연결기준)

주1) 분할합병기일 직전일 현재 포스코에너지 주식회사는 주식회사 포스코의 연결대상 종속기업이므로, 분할합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다.
주2) 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 이전대상 자산은 분할합병기일 전까지 발생한 분할사업부문의 순자산의 변동이 반영됩니다.
주3) 단수조정을 실시하지 않았습니다.