썸에이지 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190906)
제출인: 썸에이지

전환사채권 발행결정
2.0
(주)썸에이지

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 09월 06일

회 사 명 :
(주) 썸에이지

대 표 이 사 :
박 홍 서

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로242, 에이동 3층
(삼평동, 판교디지털센터)

(전 화) 031-8060-1387

(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 민 홍 기

(전 화) 031-8060-1387

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무이권부 무보증 무담보 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
5,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
4,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 09월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
전환하지 아니한 사채에 대하여 만기일에 원금에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일 일 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
644

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 6일) 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)썸에이지 기명식 보통주

주식수
8,540,370

주식총수대비
비율(%)
7.99

전환청구기간
시작일
2020년 09월 10일

종료일
2022년 08월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

(가) 보통주 또는 우선주의 주식분할, 무상증자, 주식배당을 하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타의 신종사채를 포함한 모든 종류의 주식연계채권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 

A: 기발행주식수

D: 조정전 전환가액을 적용할 때 신주의 발행가액 총액으로 발행 가능한 주식 수(즉, 신발행주식수에 1주당 발행가액을 곱한 금액을 조정 전 전환가액으로 나눈 금액)

E: A+신발행주식수

다만, 본항에서 “시가”란 당해 조정사유 발생일 직전일의 종가를 의미하며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타의 신종사채를 포함한 모든 종류의 주식연계채권을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 

(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 

(라) 위 가항 ~ 다항과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전 위의 가항 또는 나항의 사유로 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

(마) 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option) : 사채권자는 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 매3개월마다 발행회사에 사채원금 및 조기상환이자율을 더한 금액을 발행회사에 청구할 수 있다. 다만, 조기상환지급기일의60일 전부터30일 전까지 발행회사에 조기상환청구를 하여야한다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2019년 09월 10일

12. 납입일
2019년 09월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

 (1) 자금조달의 목적: 사채상환(40억원), 운용자금(15억원) 총 55억원
 - 집행시점의 회사 상황에 따라 금액이 일부 조정 될 수 있습니다.

 (2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 9월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2020년 9월 10일, 2020년 12월 10일, 2021년 3월 10일, 2021년 6월 10일, 2021년 9월 10일, 2021년 12월 10일, 2022년 3월 10일, 2022년 6월 10일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 청구금액:

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

From

To

2020-09-10

2020-07-12

2020-08-11

100.0000%

2020-12-10

2020-10-11

2020-11-10

100.0000%

2021-03-10

2021-01-09

2021-02-08

100.0000%

2021-06-10

2021-04-11

2021-05-11

100.0000%

2021-09-10

2021-07-12

2021-08-11

100.0000%

2021-12-10

2021-10-11

2021-11-10

100.0000%

2022-03-10

2022-01-09

2022-02-08

100.0000%

2022-06-10

2022-04-11

2022-05-11

100.0000%

② 조기상환 이자율: 0.0%

③ 조기상환 청구장소: 발행회사의 본사

④ 조기상환 지급장소: 우리은행 정자역지점

⑤ 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

⑥ 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

NH투자증권

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호의 신탁업자 지위에서)

없음
600,000,000

NH투자증권

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제17호의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

NH투자증권

(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제23호의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

NH투자증권

(오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제36호의 신탁업자 지위에서)

없음
1,000,000,000

신한금융투자

(밸류시스템 RAPID 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
500,000,000

NH투자증권

(밸류시스템 MODERATO 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
250,000,000

삼성증권

(밸류시스템 ANDANTE 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
550,000,000

NH투자증권

(밸류시스템 코스닥벤처FAST 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

한국투자증권

(밸류시스템 SLOW 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

없음
200,000,000

미래에쿼티-밸류시스템 제8호 신기술사업투자조합

없음
300,000,000

미래에셋대우 주식회사

없음
1,000,000,000

한양증권 주식회사

없음
500,000,000

합 계
-
5,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입