지엔씨에너지 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20190906)
제출인: 지엔씨에너지

지엔씨에너지/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2019.09.06)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

지엔원에너지 주식회사

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

코스닥시장 상장회사인 하나금융10호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 지엔원에너지 주식회사를 흡수합병

2. 합병목적

(1) 상장을 통한 자금조달로 신규투자를 통한 지속적인 기업 성장

(2) 기업의 경영투명성 및 인지도 제고

(3) 기업에 대한 국가 대외적 신뢰도 강화

(4) 우수한 인재 유치 및 확보

(5) 임직원의 자긍심 고취

3. 합병비율

지엔원에너지(주) : 하나금융10호기업인수목적(주) : = 8.2609384 : 1

4. 합병비율 산출근거

[합병회사의 합병가액 산정]

(1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) : 2,000원

나. 자산가치(B) : 1,855원

다. 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 09월 06일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 09월 06일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 09월 05일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 9.83% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

최근 1개월 가중산술평균종가는 2019년 8월 6일부터 2019년 9월 5일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2019년 8월 30일부터 2019년 9월 5일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2019년 8월 6일부터 2019년 9월 5일까지) : 2,200원

B. 1주일 가중평균 주가(2019년 8월 30일부터 2019년 9월 5일까지): 2,224원

C. 최종일 주가(2019년 9월 5일) : 2,230원

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,218원

E. 할증(할인)률 : (-)9.83%

F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1+E)) : 2,000원

(3) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

A. 분석기준일 현재 순자산가액(C=A-B+C) : 8,537,088,645원

B. 분석기준일 현재 발행주식수 : 4,602,000주

C. 1주당 자산가치(C=A÷B) : 1,855원

[피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 16,522원

a. 자산가치 : 5,097원

b. 수익가치 : 24,138원

B. 상대가치 : 해당사항 없음

C. 합병가액/1주 : 16,522원

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 16,522원(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 8.2609384 로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

24,782,796

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

하나금융10호기업인수목적 주식회사

(Hana Financial tenth Special Purpose Acquisition Company)

주요사업

기업인수목적

회사와 관계

-

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

9,515,984,652

자본금

460,200,000

부채총계

978,896,007

매출액

-

자본총계

8,537,088,645

당기순이익

47,119,633

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2019-12-27

구주권제출기간

시작일

2019-12-30

종료일

2020-01-30

채권자이의제출기간

시작일

2019-12-30

종료일

2020-01-30

합병기일

2020-01-31

합병등기예정일자

2020-02-03

신주권교부예정일

2020-02-14

9. 주식매수청구권 사항

1. 행사요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 27일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 코스닥시장 상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)와 주권비상장법인인 지엔원에너지(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 매수예정가격 : -원

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

I. 행사절차

(가) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(지엔원에너지(주)에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(지엔원에너지(주)에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

II. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

III. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

[하나금융10호기업인수목적(주)]

서울특별시 의사당대로 82 (여의도동) 하나금융투자 8층

[지엔원에너지(주)]

경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

Ⅳ. 기타

(가) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

4. 지급예정시기, 지급방법

1) 주식매수대금의 지급예정시기 :

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정

2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

5. 주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

6. 계약에 미치는 효력

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

10. 이사회결의일(결정일)

2019-09-06

-사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

-감사(감사위원)참석여부

참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월 31일 개별재무제표 기준입니다(K-IFRS).

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시 할 당사 증권신고서 참조하시기 바랍니다.

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장에는 해당되나, 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.

아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

지엔원에너지 주식회사

영문

G Enone Energy Co.,Ltd.

- 대표자

장재우, 민경천

- 주요사업

- 지열냉난방시스템

- 연료전지

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

19,311,526,471

지배회사의 연결 자산총액(원)

127,220,629,864

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

15.18