휴맥스홀딩스 — 주주총회소집공고 (20190906)
제출인: 휴맥스홀딩스

주주총회소집공고
2.7
(주)휴맥스홀딩스

주주총회소집공고

2019년 9월 6일

회 사 명 :
㈜휴맥스홀딩스

대 표 이 사 :
변 대 규

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

(전 화) 031-776-6114

(홈페이지)https://holdings.humaxdigital.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정 성 민

(전 화) 031-776-6072

주주총회 소집공고

(2019년 임시)

삼가 주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거, 2019년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2019년 9월 23일 (월) 오전 9시

2. 장소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층 
 (수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

3. 회의 목적사항
 1) 부의안건

제1호 의안: 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증
 
5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장
권유관리시스템 인터넷 주소: 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:
2019년 9월 13일~22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 또는 은행
ㆍ증권 범용 공인인증서

※ 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 동 전자공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한상기 사외이사
(출석률: 80%)
변대규 사내이사
(출석률: 100%)
김태훈 사내이사
(출석률: 100%)
정성민 사내이사
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.14
<의결사항>
제1호 의안 : 제30기(2018년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호 의안 : 제31기(2019년) 사업계획 승인의 건
제3호 의안 : 내부회계관리규정 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고사항>
1. 제30기(2017년) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건

2
2019.03.13
<의결사항>
제1호 의안 : 제30기(2018년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고사항>
1. 2019년 임원 보상 결정의 건
2. 제30기(2018년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건

3
2019.03.29
<의결사항>
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2019.05.13
<보고사항>
1. 2019년 1분기 경영실적
2. 금융 약정 연장의 건
불참
찬성
찬성
찬성

5
2019.08.13
<의결사항>
제1호 의안: 물적분할계획서 승인의 건
제2호 의안: 임시주주총회소집 결정 및 목적사항 승인의 건
제3호 의안: 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고사항>
1. 2019년 2분기 경영실적
2. 금융 약정연장의 건

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일: 2019년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,500,000
18,000
18,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

㈜휴맥스홀딩스 순수지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유함으로써 다른 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하고 있으며, 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 주 수익원은 자회사의 브랜드 사용료, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다.
지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 '공정거래법')에규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 2009년 10월 1일 회사분할을 통하여 지주회사로서 ㈜휴맥스홀딩스로 존속하게 되었고, 셋톱박스의 개발, 제조 및 판매 사업을 영위하는 ㈜휴맥스를 분할 설립하였으며, 분할 후 공정거래법상의 자회사로서 ㈜휴맥스, ㈜알티캐스트 등을 두고 있습니다.

지주회사 전환의 기대 효과로는 첫째, 제조부문과 투자부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성과 경영의 효율성 강화, 둘째, 독립적인 자율경영 및 합리적인 경영실적 평가시스템으로 책임경영 체계 정착, 셋째, 사업부별 특성에 적합한 의사결정체계 확립과 사업경쟁력을 강화하여 경영 위험을 최소화 하는데 있습니다.

2019년 6월 30일 기준으로 당사가 지배하고 있는 자회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율(%)
장부가액
총자산대비
비중(%)
비고

㈜휴맥스
32.14
114,128,664
69.4
상장

㈜알티캐스트
27.14
20,302,218
12.4
상장

(주1)

총자산대비 비중은 2019년 6월 30일 기준 자회사 주식의 장부가액을 당사의 자산총
액

164,339,680천원

으로
나눈 비율입니다.

2019년 6월 30일 기준으로 당사가 지배하고 있는 자회사의 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
순자산가액
매출액
당기순이익

㈜휴맥스
1,159,639,893
746,327,159
413,312,734
631,203,521
10,586,075

㈜알티캐스트
157,156,023
83,230,543
73,925,480
24,876,287
(16,788,013)

※
㈜휴맥스와 ㈜알티캐스트는 연결재무제표 제출대상 법인으로 상기 ㈜휴맥스와 ㈜알티캐스트의 재무현황은 연결기준입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 코스닥상장법인으로서 코스닥시장공시규정 제6조에 의하여 주요경영사항을 신고(공시)하고 있으며 지주회사로서 코스닥시장공시규정 제7조에 따라 자회사의 주요 경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.

신고대상 자회사는 최근 사업연도말 재무상태표상 가액 기준으로 지주회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 장부가액이 자산총액의 10% 이상을 차지하고 있는 ㈜휴맥스, ㈜알티캐스트 2개사 입니다.

(2) 시장점유율

"해당 사항 없음"

(3) 시장의 특성

"해당 사항 없음"

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당 사항 없음"

(5) 조직도

대 표 이 사

CFO
CIO

※ 조직도는 2019년 6월 30일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할목적

분할되는 회사가 영위하는 지주사업 중 주식회사 휴맥스 지분 보유 부문을 제외한
기타 지주사업부문
(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할함으로써 지주사업의 수익성을 제고하고, 회사의 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 한다.

(2) 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

 i. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이며, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사(존속회사)

주식회사 휴맥스홀딩스

주요 지주사업부문

(주식회사 휴맥스 지분)

분할신설회사

주식회사 에이치앤아이(가칭)

기타 지주사업부문

주) 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2019년 10월 1일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 분할신설회사와 분할존속회사는 본건 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제(7)항 내지 제(8)항을 전제로 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음), 기타 일체의 채무를 포함한다}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

ii. 분할의 일정(예정)

구 분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2019. 08. 13.

분할 주주총회를 위한 주총 소집통지

2019. 09. 06.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019. 09. 23.

분할기일

2019. 10. 01.

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회결의일

2019. 10. 02.

분할등기일

2019. 10. 07.

주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관계법령 및 관계기관, 주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음하는 것을 전제로 함.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

 iii. 분할로 신설되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 에이치앤아이 (가칭)

영문명: H&I Co., Ltd. (가칭)

분할방식

물적분할

목적

1. 타회사 주식 또는 지분의 취득, 소유 및 출자회사 지배, 관리

2. 출자회사에 대한 경영지도, 자문

3. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

본점소재지

경기도 용인시 처인구 영문로 2

공고방법

서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 게재함.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업년도는 분할기일로부터 2019년 12월 31일 까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식
ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

10,000,000주

액면주식
ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

20,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 주식의 배정

분할신설회사가 본 조 제(3)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할되는 회사에 배정한다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

100,000,000원

준비금

34,389,999,709원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨

주2) 준비금은 분할기일(2019년 10월 1일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주3) 1주의 액면금액은 5,000원임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리
ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등을 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2019년 10월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사 및 감사의 현황

직명

성명

주민등록번호

약력

비고

사내이사

정성민

710220-1******

ㆍ 서울대학교 경제학 학사

ㆍ 현) 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 CFO

-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분

보수한도액

비고

이 사

1,500,000,000원

감 사

100,000,000원

주1) 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함

주2) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할되는 회사와 동일하게 함.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 분할등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2019년 10월 7일을 분할등기일로 한다.

(12) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순
ㆍ물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

 iv. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 휴맥스홀딩스

영문명: Humax Holdings Co., Ltd.

목적

1. 자회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제4항의 기준에 따라 회사가 사업내용을 지배하는 회사를 말한다. 이하 같다)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

2. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

3. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

4. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매

5. 부동산 임대업

6. 주차장 운영업

7. 기타 위에 부대되는 사업일체

본점소재지

경기도 용인시 처인구 영문로 2(유방동)

공고방법

인터넷 홈페이지(https://holdings.humaxdigital.com/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지.

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

단순
ㆍ물적 분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

분할되는 회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순
ㆍ물적 분할로써 해당사항 없음.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제3조 제7항에서 규정하고 있는 '분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 내용, 【별첨1】 분할재무상태표 및 【별첨2】 승계대상 재산목록을 참조하시기 바람.

(5) 분할 후의 발행주식의 총수

본 분할은 단순 물적 분할이기 때문에 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

 v. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

이 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 이 분할계획서는 2019년 9월 23일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(4) 채권자보호절차

분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2019년 10월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취해야 한다.

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사 정관

【첨부1】 분할재무상태표 (2019년 6월 30일 기준) (단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

[자산]

Ⅰ.유동자산

11,189,261,102

10,689,261,102

500,000,000

현금및현금성자산

5,398,866,175

4,898,866,175

500,000,000

기타금융자산

5,000,000,000

5,000,000,000

-

기타채권

785,605,886

785,605,886

-

기타유동자산

4,789,041

4,789,041

-

Ⅱ. 비유동자산

152,644,943,825

151,771,581,834

33,989,999,709

기타비유동채권

43,634,000

43,634,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산

13,687,781,821

-

13,687,781,821

종속기업및관계기업투자

134,430,882,465

147,245,302,295

20,302,217,888

유형자산

80,770,872

80,770,872

-

사용권자산

866,088,127

866,088,127

-

무형자산

171,209,590

171,209,590

-

이연법인세자산

3,364,576,950

3,364,576,950

-

자산총계

163,834,204,927

162,460,842,936

34,489,999,709

[부채]

Ⅰ.유동부채

14,298,143,957

14,298,143,957

-

기타채무

201,162,693

201,162,693

-

단기차입금

14,000,000,000

14,000,000,000

-

리스부채

19,551,067

19,551,067

-

기타유동부채

68,435,502

68,435,502

-

당기법인세부채

8,994,695

8,994,695

-

Ⅱ. 비유동부채

1,000,457,201

1,000,457,201

-

순확정급여부채

147,370,777

147,370,777

-

리스부채

853,086,424

853,086,424

-

부채총계

15,298,601,158

15,298,601,158

-

[자본]

자본금

6,288,753,000

6,288,753,000

100,000,000

기타불입자본

91,343,250,124

91,343,250,124

33,016,637,718

이익잉여금

57,815,485,089

57,815,485,089

-

기타자본구성요소

(6,911,884,444)

(8,285,246,435)

1,373,361,991

자본총계

148,535,603,769

147,162,241,778

34,489,999,709

부채와자본총계

163,834,204,927

162,460,842,936

34,489,999,709

(주1) 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 【첨부2】 승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

【첨부2】 승계대상 재산목록 (2019년 6월 30일 기준)

 - 승계대상 자산목록

계정과목

구분

금액 (단위: 원)

비고

현금및현금성자산

유동자산

500,000,000

보통예금

당기손익-공정가치측정금융자산

비유동자산

13,687,781,821

메쉬코리아 보통주 및 우선주

종속기업및관계기업투자

비유동자산

20,302,217,888

알티캐스트 보통주

- 승계대상 부채목록

“해당사항 없음”

【첨부3】 분할신설회사 정관

제 1장 총 칙

제 1 조 (상 호)

당 회사는 주식회사 에이치앤아이(이하‘회사’라함)이라고 칭한다. 영문으로는 H&I CO., LTD.라 표기한다.

제 2 조 (목 적) 
당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 타회사 주식 또는 지분의 취득, 소유 및 출자회사 지배, 관리

2. 출자회사에 대한 경영지도, 자문

3. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

제3조 (본점 및 지점의 소재지)

당 회사의 본점은 용인시 내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 
당 회사의 공고는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (회사가 발행 할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사는 설립시에 20,000주의 주식을 발행한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

1. 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

3. 당 회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종으로 한다.

제8조의2 (우선주식의 발행 및 우선주주의 권리)

1. 당 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이익배당에 관하여 우선권을 가지는 우선주식(이 정관에서 이러한 주식을 “우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 우선주주들을 보통주식과 동일한 율로 참가시켜 배당한다.

4. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미지급된 배당분을 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2의 규정을 준용한다.

제8조의3 (의결권 없는 주식의 발행)

1. 당 회사는 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 의결권이 없는 주식(이 정관에서 이러한 주식을 “의결권 없는 주식”이라 함)을 발행할 수 있다.
2. 의결권 없는 주식을 소유하고 있는 주주는 주주총회에서 의결권을 가지지 못한다.

3. 위 제2항의 규정에도 불구하고, 의결권 없는 주식이 우선주식인 경우, 해당 우선주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제8조의4 (상환주식의 발행)

1. 당 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식(이 정관에서 이러한 주식을 “상환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

2. 당 회사가 상환할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우 그 발행 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1) 상환가액: 해당 상환주식의 발행가액에 일정한 가산금액을 합한 금액으로 하되, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다.

2) 현물상환: 상환가액의 전부 또는 일부를 현금 외에 유가증권(다른 종류의 종류주식은 제외)이나 그 밖의 자산으로 교부할 수 있도록 하는 경우, 현물상환 대상 자산의 종류, 가액결정방법, 교부방법 등 현물상환의 조건. 단, 현물상환 대상 자산의 가액은 어떠한 경우에도 상환가액을 초과할 수 없다.

3) 상환기간: 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면, 해당 우선적 배당이 완료될 때까지 또는 상환에 충분한 이익이 생길 때까지 상환기간은 연장된다.

(i) 배당에 관하여 우선적인 권리가 있는 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

(ii) 이 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

4) 상환통지: 회사가 상환주식을 상환하고자 하는 경우 해당 상환주식의 취득일 2주 전에 그 사실을 해당 상환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 따로 통지하거나 공고하여 주권을 회사에 제출할 것을 알리고, 위 기간의 만료시에 해당 상환주식은 강제상환된다.

5) 상환방법: 이 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 이 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

제8조의5 (전환주식의 발행)

1. 당 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이 정관에서 이러한 주식을 “전환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

2. 주주가 전환할 것을 청구할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우 그 발행 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1) 전환조건: 전환으로 인하여 발행하는 보통주식 또는 다른 종류주식의 발행가액은 해당 전환주식의 발행가액으로 한다.

2) 전환청구기간: 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용: 해당 전환주식과 동수로 하고, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용은 발행시에 이사회가 정한다.

3. 위 제2항의 규정에도 불구하고, 주주의 청구가 없더라도 회사가 전환할 수 있는 전환주식을 발행하는 경우에는, 그 발행 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1) 위 제2항 제1호 및 제3호에 정한 사항

2) 전환의 사유: 회사의 경영상 필요한 경우, 긴급한 자금 조달이 필요한 경우, 중요한 기술 도입이 필요한 경우 또는 이에 준하는 중대한 경영상 필요성이 인정되는 경우로서 발행시에 이사회가 정한 사유로 한다.

3) 전환기간: 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다.

4) 전환통지: 전환사유가 발생하는 경우 이 회사의 이사회는 해당 전환주식의 주주 및 주주명부상 권리자에게 전환 대상인 전환주식의 내용, 2주 이상의 일정한 기간 내에 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻, 그 기간 내에 주권을 제출하지 않으면 그 주권이 무효로 된다는 뜻 등을 통지 또는 공고로 알려야 한다.

4. 전환주식의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2의 규정을 준용한다.

제9조 (신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 회사는 제9조 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 근로자복지 기본법 제32조에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우

3) 회사가 경영상 필요나 긴급한 자금조달 및 기술의 도입, 이전을 위하여 국내외 합작법인, 금융기관 또는 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

3. 위 규정에 따라 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

제 10조 (주주외의 자에 대한 신주발행 한도)

제9조 제2항 각호에 따라 주주외의 자에 대하여 신주배정을 하는 경우, 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하여 신주를 발행할 수 없다. 다만, 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우에는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하여 발행할 수 없다.

제11조 (주금납입의 지체)

주금납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날때까지 지체 주금 100원에 대하여 일변 10전의 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다.

제11조의2 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 12조 (명의 개서)

1. 당회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 당 회사에서 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

2. 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 당 회사의 청구에 의하여 제1항의 청구서 이외에 그 사유를 증명하는 서면과 주권을 제출하여야 한다.

제13조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

당 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제14조 (주권의 재발행)

1. 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

2. 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사 정하는 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제15조 (수수료)

제11조 내지 제14조에서 정하는 청구를 하는 자는 당회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄)

1. 당 회사는 매년 1 월 1 일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회의 종결일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하거나 기준일을 정하여 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주 전에 공고하는 것으로 한다.

제17조 (주주의 주소등의 신고)

당 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인 이나 대표자는 당 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 당 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제 3 장 전환사채

제18조 (전환사채의 발행)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매
ㆍ자본제휴 또는 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 필요에 의하여 개인, 국내외 금융기관, 계열회사, 기관투자자, 외국인투자자 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자에 대하여는 제11조 2의 규정을 준용한다.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제18조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익월부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 2의 규정을 준용한다.

제 19 조의 2 
이 회사는 이익 참가부사채 및 교환사채를 발행할 수 있으며 이는 관련 법규 및 규정 내에서 이사회의 결의로 발행할 수 있다.

제20 조 (사채발행에 관한 준용규정) 
제 12조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제21조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월이내에 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총

회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

제 24 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 필요한 경우 이사회의 결의로써 본점소재지 이외의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 25 조 (의 장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주 마다 1개로 한다.

제 27 조 (의결권의 대리)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 주주총회 개시 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제 28 조 (결의 방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 총수의 4분의 1 이상의 수로서 한다.

제 29조 (총회의 의사록)

주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여, 본점과 지점에 비치하여야 한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제 30조 (이사의 수) 
이회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 한다

단, 회사의 자본금 총액이 10억 미만일 때에는 이사는 1인 이상을 둘 수 있다.

제 31 조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 31 조의 2 (이사의 해임)

1. 주주총회에서 이사 해임결의를 하고자 하는 경우 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수와 발행주식총수의 2분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

2. 이사 해임에 관한 제 1항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제 1항에 정한 결의 요건에 의하여만 변경할 수 있다.

제 32 조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

2. 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

3. 제2항에 의하여 새로이 선임된 이사의 임기는 새로이 개시된다.

제 33 조 (대표이사 등의 선임) 
이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 전무이사, 상무이사, 수명의 이사를 선임할 수 있다. 단 필요에 의하여는 대표이사를 수명 두어 회장, 부회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다. 단, 이사가 2인일 경우에는 주주총회에서 대표이사를 선임할 수 있다.

제 34 조 (이사의 직무) 
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보위하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 35 조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실 하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

4. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 38 조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40 조 (대표이사의 선임) 
대표이사는 이사회에서 선임한다

제 41조 (대표이사의 직무) 
대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다

제 6 장 감 사

제 42 조 (감사의 수) 
회사는 1인의 감사를 둔다. 단, 회사의 자본금 총액이 10억 미만일 때에는 감사는 두지 않을 수 있다.

제 43 조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 44 조 (감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이이를 선임한다.

제 45 조 (감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제35조의 제3항의 규정을 준용한다.

제 46 조 (감사의 감사록) 
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

제 47 조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다

제 7 장 계 산

제 48조 (사업년도 및 결산)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 49 조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 50조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 51조 (분기배당)

1. 회사는 사업년도 중 그 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 당시의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따른 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

2. 전항의 분기배당은 금전으로 한다.

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1)직전결산기의 자본액

2)직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3)직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4)직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5)중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제 52조 (배당금)

1. 배당금은 지급확정일로부터 만 5년이내에 그 지급을 청구하지 않을 경우에는 회사에 귀속한다.

2. 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 53조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

1. 당 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1) 대차대조표

2) 손익계산서

3) 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서

2. 제1항의 서류는 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기총회 1주간 전부터 당 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.

부 칙

제 1조 (최초 영업년도)

당 회사의 최초 영업년도는 회사설립일로부터 동년 12월 말일까지로 한다.

제 2 조 (시행일)

이 정관은 2019년 10월 1일부터 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【(주)휴맥스홀딩스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2018. 12. 31 현재

제 29 기 2017. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자산

Ⅰ.유동자산

10,899,129,228

4,455,240,575

(1)현금및현금성자산

2,015,138,195

3,238,101,276

(2)기타채권

8,711,680,649

1,211,883,985

(3)기타유동자산

10,844,659

1,380,244

(4)당기법인세자산

161,465,725

3,875,070

Ⅱ.비유동자산

153,281,704,440

188,172,491,093

(1)기타비유동채권

118,634,000

119,634,000

(2)당기손익-공정가치측정금융자산

13,687,781,821

0

(3)매도가능금융자산

0

17,328,774,904

(4)관계기업투자자산

135,875,532,831

168,152,720,126

(5)유형자산

100,311,817

139,393,707

(6)기타금융자산

0

2,431,968,356

(7)이연법인세자산

3,499,443,971

0

자산총계

164,180,833,668

192,627,731,668

부채

Ⅰ.유동부채

14,372,900,980

27,128,089,930

(1)기타채무

262,173,030

1,876,195,613

(2)단기차입금

14,000,000,000

24,900,771,609

(3)기타유동부채

110,727,950

100,752,528

(4)당기법인세부채

0

250,370,180

Ⅱ.비유동부채

119,552,896

835,491,883

(1)장기차입금

0

0

(2)순확정급여부채

119,552,896

73,327,621

(3)이연법인세부채

0

762,164,262

부채총계

14,492,453,876

27,963,581,813

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

149,688,379,792

164,994,731,816

(1)자본금

6,288,753,000

6,288,753,000

(2)기타불입자본

91,343,250,124

91,343,250,124

(3)이익잉여금

59,332,337,886

70,653,163,781

(4)기타자본구성요소

(7,275,961,218)

(3,290,435,089)

Ⅱ.비지배지분

0

(330,581,961)

자본총계

149,688,379,792

164,664,149,855

자본과부채총계

164,180,833,668

192,627,731,668

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

Ⅰ.영업수익

3,143,603,713

4,081,989,938

Ⅱ.영업비용

18,225,481,051

14,886,167,158

Ⅲ.영업이익(손실)

(15,081,877,338)

(10,804,177,220)

Ⅳ.기타영업외수익

209,079

233,758,087

Ⅴ.기타영업외비용

10,004,263

11,341,871

Ⅵ.금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익

27,759,740

16,642,369

Ⅶ.금융이익-기타

6,793,579,253

0

Ⅷ.금융원가

960,802,324

2,270,473,651

Ⅸ.관계기업손상차손

(11,007,143,525)

(17,479,442,713)

Ⅹ.종속기업처분이익

2,401,220,826

0

XI.법인세비용차감전순이익

(17,837,058,552)

(30,315,034,999)

XⅡ.법인세비용

(4,108,622,342)

(1,201,811,181)

XⅢ.당기순이익(손실)

(13,728,436,210)

(29,113,223,818)

XIV.기타포괄손익

(1,577,915,814)

2,188,744,057

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(103,930,298)

622,389,037

1.확정급여제도의 재측정요소

6,616,165

20,727,777

2.지분법이익잉여금

(96,525,437)

642,292,092

3.당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

(14,021,026)

(40,630,832)

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(1,473,985,516)

1,566,355,020

1.매도가능금융자산평가손익

0

2,773,004,505

2.지분법자본변동

(1,578,099,921)

(672,095,702)

3.해외사업장환산외화차이

15,856,298

0

4.당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세

88,258,107

(534,553,783)

XV.총포괄이익(손실)

(15,306,352,024)

(26,924,479,761)

XVI.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업 소유주지분

(13,728,436,210)

(29,090,812,709)

(2)비지배지분

0

(22,411,109)

XVII.총포괄이익(손실)의 귀속

(1)지배기업 소유주지분

(15,306,352,024)

(26,902,068,652)

(2)비지배지분

0

(22,411,109)

XVIII.지배기업의 소유지분에 대한 주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,257)

(2,664)

※ 기타 참고사항

"해당 사항 없음"

※ 참고사항

- 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장
권유관리시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:
2019년 9월 13일~22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

(주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)

- 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 동 전자공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.