피에스케이홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190905)
제출인: 피에스케이홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
피에스케이홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 09월 05일

회 사 명 :
피에스케이홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
박경수

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 삼성1로4길 48(석우동)

(전 화)031-660-8700

(홈페이지)http://www.pskholding.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 희 권

(전 화) 031-660-8700

회사합병 결정

1. 합병방법

코스닥시장 상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 화성시 소재)가 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)를 흡수합병합니다.

- 존속회사(합병법인): 피에스케이홀딩스 주식회사 (경기도화성시 소재 코스닥시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인): 피에스케이홀딩스 주식회사 (경기도 평택시 소재 주권 비상장법인)

※ 합병 후 존속회사의 상호: 피에스케이홀딩스 주식회사

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 반도체 후공정 장비 사업분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

(2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(4) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(6) 종업원 자긍심 고취

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 최대주주는 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)로, 합병법인의 지분 32.14%를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 최대주주는 49.94%를 보유한 박경수이며, 특수관계인 지분 포함시 100%입니다.

따라서 본건 합병 완료시 합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 최대주주는 박경수로 변경되며, 지분율
은

37.05%
가 됩
니다. 합
병 후 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)는 해산할 예정이며, 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 합병 후에도 존속법인으로 계속 남아 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품 확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 재고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

현재 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 반도체 후공정 Descum 장비가 주력 제품이고 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 주력 제품 또한 반도체 후공정 Reflow 장비이므로, 고객이 동일하지만, 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직과 유지보수 기술서비스 조직을 두고 동일한 고객을 대상으로 영업활동 및 기술서비스 활동을 전개하고 있습니다.

본 합병을 통해 차세대 반도체 패키징 장비 기술개발과 영업조직, 기술서비스 조직 통합 및 영업력 확대를 통해 시너지 효과를 극대화하여 지속적으로 국내외 고객사를 확대할 것이며, 효율적인 조직운영을 통해 고객만족 증대와 원가경쟁력 확보 등 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

4. 합병비율

1 : 319.9162113
= 피에스케
이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인) : 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)

5. 합병비율 산출근거

가. 합병법인의 합병가액

 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가로 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
 다만, 주권상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(상장)의 기준시가는 자산가치보다낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 영위할 영업의 불확실성 및 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치로 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어렵다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병회사의 합병가액으로 산정하였습니다. 
 합병법인의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 5일)과 합병계약을 체결한날(2019년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 1개월 가중평균 종가(2019.08.5~2019.9.4) :
7081원

B. 1주일 가중평균 종가(2019.8.29~2019.9.4) :
7,131원

C. 최근일 종가(2019.09.04) :
7,200원

D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3) :
7,137원

E. 할증(할인)율 : -
F. 기준주가(D×[1±E]) :
7,137원

주) 최종일의 주가는 기산일 전 최근 영업일인 2019년 09월 04일주가입니다. 

나. 피합병법인 합병가액

 피합병법인의 합병가액은 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

a. 자산가치
:
1,501,312원

b. 수익가치:
2,804,529원

본질가치[(a×1+ b×1.5)÷2.5] :
2,283,242원

합병가액:
2,283,242원
(상대가치가 없을 경우 본질가치)

다. 산출결과

 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

7,137
원(주당 액면가액500원)과

2,283,242

원(주당액면가액10,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은
1 :
319.9162113

으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 
동법 시행령 제176조의5 제7항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2019년 07월 22일 ~ 2019년 09월 04일

외부평가 의견
적정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
15,995,811

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

피에스케이홀딩스 주식회사

주요사업

반도체 장비 제조 및 판매

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
87,102,698,639
자본금
500,000,000

부채총계
9,037,093,835
매출액
25,679,051,782

자본총계
78,065,604,804
당기순이익
7,645,396,806

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 05일

주주확정기준일
2019년 11월 30일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 12월 02일

종료일
2019년 12월 05일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 12월 06일

종료일
2019년 12월 22일

주주총회예정일자
2019년 12월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 12월 23일

종료일
2020년 01월 12일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 12월 24일

종료일
2020년 01월 30일

합병기일
2020년 02월 01일

종료보고 총회일
2020년 02월 03일

합병등기예정일자
2020년 02월 03일

신주권교부예정일
2020년 02월 20일

신주의 상장예정일
2020년 02월 21일

11. 우회상장 해당 여부
예

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
예

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

(1) 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

(2)피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 경우

상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

매수예정가격
7,340

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁·보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전 영업일까지 한국예탁결제원에 바로 신청하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 그 종료일에 실질주주를 대신하여 회사에 주식매수를 청구합니다.

(3) 주식매수청구기간

- 시작일: 2019년 12월 23일

- 종료일: 2020년 01월 12일

(4) 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주

- 피에스케이홀딩스 주식회사(합병법인, 코스닥 상장법인):

경기도 화성시 삼성1로 4길 48(석우동)

- 피에스케이홀딩스 주식회사(피합병법인, 주권 비상장 법인): 경기도 평택시 산단로15번길 28-11(모곡동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주:

- 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기

- 피에스케이홀딩스 주식회사(합병법인, 코스닥 상장법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 피에스케이홀딩스 주식회사(피합병법인, 주권 비상장법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법

- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)가 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이
200억원
을 초과함으로써 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 자금부담이 예상보다 클 때에는 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 본건 합병으로 소멸회사인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 주주들에게 교부되는 합병신주는 합병신주발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(2) 합병회사와 피합병회사가 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

제15조 (계약의 해제, 손해배상)

① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이
200억원
을 초과함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 클 때에는 “갑”의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제10조 및 제11조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제9조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

주) 상기 계약서 상의 “갑”은 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)를, “을”은 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)를 각 의미합니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년말 별도재무제표(K-IFRS) 기준으로 작성되었습니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당사 회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사 회사들의 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 ’10. 합병일정’의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다.

(6) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(7) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

(8) 본 합병에 있어 피합병회사인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(9) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

(10) 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)에서 박경수로 변경될 예정입니다. 합병 시 코스닥시장 상장 법인의 최대주주가 변경되는 경우 코스닥시장 상장규정 제19조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장 심사를 받아야 합니다. 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 동 주요사항보고서 제출일인 2019년 09월 05일 한국거래소에 우회상장보고서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장 심사를 통과하지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.

(11) 회계상 역합병

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 피에스케이홀딩스 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사를 흡수합병 하는 형태이나 합병 후 최대주주는 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 최대주주이므로, 실질적으로 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)가 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)를 합병하는 회계상 역합병에 해당합니다.

1) 합병 전, 후 대주주의 지분 변동

성 명

관 계

주식의 종류

합병 전

합병 후

피에스케이홀딩스 주식회사
(합병법인, 코스닥 상장법인) 
소유주식수 및 지분율

피에스케이홀딩스 주식회사
(피합병법인, 주권 비상장법인) 
소유주식수 및 지분율

피에스케이홀딩스 주식회사의 
소유주식수 및 지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

피에스케이홀딩스 
주식회사 (피합병법인)

최대주주

보통주

1,788,919

32.14%

-

-

-

-

박경수

특수관계인

보통주

-

-

24,970

49.94%

7,988,307
37.05%

주) 합병 후 지분율은 2020년 02월 20일 신주권 교부예정일 기준으로 합병신주 발행예정주식수를 적용하여 산정한 수치이며, 합병을 통해 존속법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 최대주주는 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)에서 박경수로 변경됩니다.

2) 합병재무제표 작성시 회계처리 방식과 재무·손익에 미치는 영향 
 (단위: 원)

구분

합병 전

합병 후

(추정)

피에스케이홀딩스 주식회사
(합병법인)

피에스케이홀딩스 주식회사
(피합병법인)

유동자산

51,077,992,012

27,920,221,199

78,998,213,211

비유동자산

63,927,844,227

67,296,544,557

131,224,388,784

자산총계

115,005,836,239

95,216,765,756

210,222,601,995

유동부채

20,160,640,221

3,989,623,123

24,150,263,344

비유동부채

3,137,858,834

5,859,926,699

8,997,785,533

부채총계

23,298,499,055

9,849,549,822

33,148,048,877

자본금

2,783,292,000

500,000,000

3,283,292,000

이익잉여금

237,005,312,573

81,465,830,105

318,471,142,678

기타자본항목

0

1,704,065,420

1,704,065,420

자본잉여금

-148,081,267,389

1,697,320,409

-146,383,946,980

자본총계

91,707,337,184

85,367,215,934

177,074,553,118

부채및자본총계

115,005,836,239

95,216,765,756

210,222,601,995

주) 상기 재무상태표는 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)와 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 2019년 6월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2020년 2월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등에 관한 기본 사항

1) 합병의 목적

(1) 합병 등의 상대방과 배경

① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병법인)

상호

피에스케이홀딩스㈜

소재지

경기도 화성시 삼성1로4길 48(석우동)

대표이사

박경수

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병법인)

상호

피에스케이홀딩스㈜

소재지

경기도 평택시 산단로 15번길 28-11

대표이사

박경수

법인구분

비상장법인

② 합병 배경

경기도 화성시 삼성1로4길 48(석우동)에 소재한 피에스케이㈜는 2019년 4월 1일 인적분할의 방법으로 분할하여 피에스케이㈜를 설립하고, 분할 후 존속법인은 그 상호를 피에스케이홀딩스㈜로 변경하였습니다.

이하에서는 위 인적분할에 따라 그 상호를 변경한 존속회사인 경기도 화성시 소재 코스닥시장 상장법인인 피에스케이홀딩스㈜가 경기도 평택시 소재 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스㈜을 흡수합병하여 존속하고 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스㈜는 해산하는 본 합병과 관련하여 기재의 편의를 위하여 관련된 당사자들의 상호를 아래 표의 표기란 각 기재와 같이 정의합니다.

정의

소재지

사업자등록번호

표기

분할전 피에스케이㈜

경기도 화성시

125-81-06879

분할전 회사

분할후 존속법인 피에스케이홀딩스㈜

경기도 화성시

합병법인

분할후 신설법인 피에스케이㈜

경기도 화성시

150-88-01336

신설법인

최대주주 피에스케이홀딩스㈜

경기도 평택시

129-81-17534

피합병법인

 본 합병은 합병병인과 피합병법인이 모두 영위하고 있는 반도체 후공정 장비 사업분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화하기 위함입니다.

합병법인은 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품 확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화 하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

③ 우회상장 해당 여부

본 합병 완료시 합병법인의 최대주주는 피합병법인에서 피합병법인의 최대주주인 박경수로 변경될 예정입니다. 합병시 코스닥시장 상장 법인의 최대주주가 변경되는 경우 코스닥시장 상장규정 제19조에 따른 우회상장에 해당합니다. 이에 따라 합병법인은 동 주요사항보고서 제출일인 2019년 9월 5일 상장주선인인 키움증권 주식회사를 통하여 우회상장보고서 등 우회상장 심사서류를 제출할 예정입니다.

[최대주주 변경등의 여부에 관한 사항]

구분

해당여부

해당할 경우 합병법인의 최대주주명

변경전

변경후

관계

합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되었는지 여부

아니오

-

-

-

합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되는지의 여부 (합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)

예

피에스케이

홀딩스(주)

(평택시 소재)

박경수

합병대상 주권비상장법인의 최대주주

[주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부에 관한 사항]
 (단위: 원)

3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부

아니오

구분

자산총계

자본금

매출액

당사

319,834,248,958

10,165,802,000

328,682,009,873

주권비상장법인

116,405,982,415

500,000,000

27,732,928,182

주1). 당사는 2019년 4월 1일을 분할기일로 인적분할을 실시하였으며, 상기 재무현황은 분할전 회사의 2018년 연결재무제표 기준입니다.
주2). K-IFRS 2018년 연결재무제표 기준입니다.

[합병요건 충족에 관한 사항]

구분

기준

충족여부(O, X)

비고

기업규모

자기자본 30억원 이상(주권비상장법인이 벤처기업인 경우 15억원 이상)

충족

(○)

1,038억원

법인세비용차감전

계속사업이익

있을 것

충족

(○)

240억원

이익규모

①최근사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10(주권비상장법인이 벤처기업인 경우 100분의 5) 이상 또는 ②최근 사업연도의 당기순이익이 20억원 (주권비상장법인이 벤처기업인 경우 10억원)이상

충족

(○)

순이익

209억원

자본잠식

없을 것

충족

(○)

자본금 5억원

자기자본 1,038억원

감사의견

적정

충족

(○)

K-IFRS 적정

코스닥시장 상장규정

제6조 제1항 19호의 요건

코스닥시장 상장규정 시행세칙에서 정하고 있는 바를 충족할 것

-

향후 심사예정

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

우회상장보고서 제출일 현재 합병법인 최대주주는 32.14%를 보유한 피합병법인이며, 그 특수관계인(임원)의 지분 및 자기주식을 포함할 경우 총 36.49%를 보유하고 있습니다. 피합병법인 최대주주는 49.94%를 보유한 박경수이며 그 특수관계인의 지분까지 포함할 경우 100%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 완료시 합병법인의 최대주주는
37.05
%를 보유한 박경수로 변경되며, 그 특수관계인의 지분까지 포함할 경우

74.18%

를 보유하게 되어 합병 후 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 합병법인은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 피합병법인은 해산할 예정입니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

분할전 회사의 반도체장비 제조업 전공정 부문은 신설법인, 후공정 부문은 존속법인 (합병법인)으로 하는 분할목적으로, 분할기준일 2019년 04월 01일자로 인적분할을 완료한바 있습니다. 

(가) 합병법인 재무적 개선효과

분할이후 합병법인의 판매관리비의 고정비용등을 감안할 때 피합병법인과의 합병은 재무적 관점에서 합병법인의 상당한 영업이익 개선효과가 예상되고 있습니다.

(나) 법인운영에 필요한 경영지원 인력의 통합운영

더욱이 분할전 회사의 인적분할은 반도체장비 후공정 사업을 영위하는 합병법인과 피합병법인과의 합병을 염두하여 진행한 사항으로 경영지원업무를 수행하는 인적자산의 중복을 최소화하여 고정비용을 최소화할 수 있는 재무효과를 예상할 수 있습니다.

통계청에서 제공하는 국가통계포털 자료에 따르면, 2017년도 매출액규모 200억원 ~ 500억원 사이의 제조업을 주업종으로 하는 사업자의 표본은 3,607개 사업자입니다. 표본 사업자 총 근로자수 288,052명에 대한 업무직종별 보고자료를 인용하면 약 연간 1,180백만원의 고정비용을 절감할 수 있을 것으로 예상됩니다. 

[표본사업자 : 3,607개 산술평균 기준]

구분

소계

경영지원

기술.연구

생산

판매.마켓팅

기타종사자

표본기업

288,052

25.4%

10%

56.8%

6.1%

1.7%

평균

79.9명

20.3명

8.0명

45.4명

4.9명

1.4명

(다) 고객시장을 통합함에 따른 영업적 효익효과

반도체를 생산하는 고객시장을 구분하면 다음의 그림과 같이 정리할 수 있습니다.

세계 고객.gif
세계 고객

분할전 회사의 고객사는 전·후공정의 구분에 따라 이분화되어 있었으며, 합병법인 후공정의 매출이 점차 증가하고 있으므로 향후 후공정 고객에 대하여 역량을 집중하여야 할 필요성이 있습니다. 전공정과 후공정의 고객수 및 매출비중을 비교하여 보면, 전공정과 후공정의 고객수에는 큰 차이가 없으나 매출비중에 차이가 있습니다.

합병법인과 피합병법인은 동일하게 반도체 후공정 사업을 수행함에 따라 주 고객사가 중복됩니다. 반도체 후공정의 고객사는 주로 다수의 중소형 업체들이며, 과거 3개년의 합병법인과 피합병법인 고객사를 비교 분석하여 보면 공통되는 고객사의 수가 2016년 16개, 2017년 20개, 2018년 25개로 중복성이 매우 높습니다.

이러한 고객사의 중복성은 고객영업활동에 상당한 시너지 효과가 있고 마케팅 비용을 절감하고 이익을 극대화 하는데 매우 중요한 요소라 할 수 있습니다.

이와 같이 합병법인은 (가) 재무적 개선효과 (나) 인적자산의 효율성 (다) 고객에 대한 영업적 효익이 개선되는바, 피합병법인과의 합병으로 양사가 운영하는 반도체 후공정 장비사업의 통합을 통한 사업 경쟁력 강화 및 시너지 창출이 예상됩니다. 특히, 분할전 회사 전공정 장비 중심의 사업에서 탈피하여 후공정 장비 사업부문의 연구개발, 제조, 마케팅을 집중하여 경쟁력 강화, 경영의 효율성 제고를 실현하여 회사의 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대합니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획

합병 완료 후 양사의 주요 사업인 반도체 후공정 장비 개발 및 제조사업을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없습니다.

2) 상대방회사의 개요

(1) 회사의 개황

① 회사의 상호

합병 상대방 회사의 명칭은 "피에스케이홀딩스(주)"이라고 표기합니다. 또한 영문으로는PSKHOLDINGS, INC.라 표기합니다.

② 설립연도

피합병회사는 1986년 2월 24일 설립된 반도체 장비 제조 및 판매를 주요 사업목적으로 설립되었으며, 현재 경기도 평택시 산단로15번길 28-11(모곡동)에 소재하고 있습니다.

③ 주요사업의 내용

회사의 주요 제품은 반도체 후공정(패키징 공정)에 사용되는 Fluxless Reflow 장비와 반도체 Wet 공정에 DI Water를 공급하는 DI Water Heating system 장비, Plasma Source로 구분됩니다.

회사의 공시 재무제표 상 매출은 제품, 부품, 용역수수료, 오파수수료, 기타로 구분하고 있으며, 제품 매출은 회사 제품의 설비 매출이며, 부품 매출은 보증기간후의 부품 매출, 용역수수료는 보증기간 후 수리 등 서비스 제공 매출입니다. 오파수수료는 판매수수료 매출이며, 기타 매출은 임대수익입니다.

회사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 패키징 공정에 사용되는 Fluxless Reflow 설비를 주력으로, 장비의 부속설비의 DI Water Heating System, 반도체 공정 설비의 Plasma Source의 제조 및 판매입니다.

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Front-end)과 제조된 웨이퍼를 가공하여 각각의 반도체 칩을 생산하는 후공정(Back-end)으로 구분됩니다. 전공정은 웨이퍼상에 설계된 회로에 따라 여러 종류의 막을 형성하고 불필요한 부분을 제거하는 과정을 반복하며 전자회로를 형성하는 공정입니다. 후공정은 개별 chip 별로 전기적 신호를 연결하고 형상 가공의 역할을 하는 패키징 공정과 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 테스트 공정으로 분류됩니다.

회사의 주력 제품인 Fluxless Reflow 설비(GENEVA)는 기존의 Flux를 사용하는 경쟁사의 설비와는 대조적으로 Flux를 사용하지 않고 Reflow 공정을 진행하기 때문에 친환경적이며, 반도체 패키징 공정에서 Flux Coating 및 Cleaning 공정이 불필요하므로 제조 단가를 절감할 수 있는 혁신적인 설비입니다. 회사의 GENEVA 장비는 반도체 Package 공정 중의 하나인 Solder Bump Reflow 공정 수행, 또는 반도체 칩을 웨이퍼 위에 붙이는 Chip on Wafer Bonding Reflow 공정에 사용되는 저항가열식 Oven 설비입니다.

회사의 DI Water Heating System(HDW)는 반도체 공정의 메인 설비의 Sub unit으로써, Wet cleaning process, Chemical mixing, Wafer cleaning, 액정 glass기판/hard disk 기판 washing 등 반도체 공정에 쓰이는 DI Water(De-ionized water, 무기염류를 제거한 순수 물, 즉 탈이온수)를 Halogen Lamp에 의해 일정 온도로 가열하는 설비입니다.

회사의 Plasma Source 장치는 관계 회사인 피에스케이㈜ (신설법인) 및 피에스케이홀딩스(주) (합병법인)가 제조하는 반도체장비의 Process Module에 필요한 파트의 하나입니다. Plasma Source의 역할은 주입된 가스를 방전시켜서 웨이퍼 표면의 PR(Photo Resister)과 같은 Scum을 제거(Descum)하거나 표면처리(Surface treatment)를 하는 것입니다. 경쟁사들의 Plasma Source는 RF Matcher, RF Generator, ICP가 일체형인 반면, 회사의 Source는 각각 분리되어 있는 형태이므로 유지보수가 용이하다는 특징이 있습니다. 또한, Chamber와 Source가 분리형이며, Ceramic applicator의 사용으로 인해 particle의 생성이 타사 제품에 비해 적다는 강점이 있습니다.

회사의 주요사업의 경쟁 상황은 다음과 같습니다. 반도체 후공정 장비는 각 반도체 패키징 업체별로 고유의 생산기술에 맞춰 특화된 제품을 공급해 줄 것을 요구하고 있으며, 이로 인해 요구하는 기술 수준이 반도체 패키징 업체들의 반도체 패키징 기술과 동조화 되는 경향을 보이고 있습니다.

반도체 패키징 장비는 기술적 진입장벽으로 인해 신규업체들의 진입이 쉽지 않은 상황으로 소수의 업체들이 시장을 과점하고 있으며, 개별 회사별로 특화된 기술적 특장점을 기반으로 시장 지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

최근 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서의 Reflow 설비는 두가지 측면이 강조되고 있습니다. 하나는 생산성 향상 측면이고 다른 하나는 친환경성을 높이는 측면입니다. 회사의 Fluxless Reflow 설비인 GENEVA는 Flux 도포 및 Deflux 공정이 불필요함에 따라 낮은 CoO(Cost of Operation)로 경쟁력을 확보하고 있고, Flux 미 사용함으로써 환경 오염을 배제하였습니다. 이러한 2가지 기조는 반도체 제조사를 중심으로 지속적으로 확대되고 있으므로 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서 회사 설비의 점유율은 더욱 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

④ 주요주주 현황

2019. 9. 5. 기준으로 피합병법인 최대주주는 49.94%를 보유한 박경수이며, 그 특수관계인의 지분까지 포함할 경우 100%를 보유하고 있습니다. 참고로 특수관계인 중 박은영의 경우에는 지분율이 29.92%에 해당되어 10% 이상의 지분을 보유하고 있는주요주주에 해당됩니다.

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

① 최근 3년간 요약재무정보
 (단위: 백만원)

사업연도

구분

2016년
2017년
2018년
2019년 상반기

(제31기)

(제32기)

(제33기)

(제34기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감사인(감사의견)

안진회계법인

안진회계법인

한영회계법인

한영회계법인

(적정)

(적정)

(적정)

(-)

유동자산

13,564

14,805

19,662
27,920

비유동자산

65,088

66,309

67,441
67,297

자산총계

78,653

81,114

87,103
95,217

유동부채

1,083

2,010

3,547
3,990

비유동부채

5,747

5,726

5,490
5,860

부채총계

6,830

7,735

9,037
9,850

자본금

500

500

500
500

자본잉여금

1,697

1,697

1,697
1,697

자본조정

1,704

1,704

1,704
1,704

기타포괄적손익누계액

(270)

(420)

-
-

이익잉여금

68,191

69,898

74,164
81,446

자본총계

71,823

73,379

78,066
85,367

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법

원가법

원가법

원가법
원가법

매출액

8,553

15,901

25,679
22,214

매출원가

4,725

10,669

13,686
9,026

매출총이익

3,827

5,231

11,993
13,187

판매비와관리비

1,771

3,058

5,928
4,070

영업이익

2,056

2,174

6,066
9,117

영업외수익

2,268

1,953

3,199
3,552

영업외비용

158

256

520
192

법인세비용차감전계속사업이익

4,166

3,870

8,745
12,477

계속사업이익법인세비용

664

194

1,100
2,190

계속사업이익

3,502

3,676

7,645
10,287

중단사업손익

-

-

-
-

당기순이익

3,502

3,676

7,645
10,302

주1. 상기 재무제표는 모두 별도재무제표 기준입니다.

② 재무제표에 관한 외부감사 여부

피합병법인은 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"에 따른 외부감사 대상 기업으로 2000년도부터 외부감사를 받아오고 있습니다. 2018년 상반기부터는 지정감사인으로 한영회계법인을 지정 받아 외부 감사를 받고 있습니다.

3) 합병 등의 형태

(1) 합병 방법

합병법인이 피합병법인을 흡수합병하여, 합병법인은 존속하고, 피합병법인은 소멸합니다. 합병법인은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병법인의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

해당사항 없습니다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 합병법인은 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 본건 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지하고자 합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할만한 사항

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의 4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

4) 진행경과 및 일정

(1) 진행경과

일자

합병등 추진단계

관련 문서 및 주요 내용

비고

2018년 06월 14일

주관계약 체결

우회상장을 위한 주관계약 체결

-

2019년 07월 22일

합병비율평가의견서

삼덕회계법인 계약 체결

-

합병계약서 및 법률자문

리인터내셔널 계약 체결

-

2019년 07월 22일~09월 04일

외부 평가

합병비율 산정을 위한 평가 진행

-

법률 실사

양사에 대한 법률 실사 진행

-

2019년 09월 05일

이사회 결의

이사회 의사록

-

합병계약 체결

합병 계약서

-

(2) 주요일정

구 분

합병병인

피합병법인

이사회 결의

2019년 09월 05일

2019년 09월 05일

합병계약 체결

2019년 09월 05일

2019년 09월 05일

권리주주 확정 기준일

2019년 11월 30일

2019년 11월 30일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2019년 12월 02일~12월 05일

2019년 12월 02일~12월 05일

주주총회일 (예정)

2019년 12월 23일

2019년 12월 23일

주식매수청구권 행사를 위한 
사전반대통지기간

2019년 12월 06일~12월 22일

2019년 12월 06일~12월 22일

주식매수청구권 행사기간

2019년 12월 23일~2020년 01월 12일

2019년 12월 23일~2020년 01월 12일

채권자 이의제출기간

2019년 12월 24일~2020년 01월 30일

2019년 12월 24일~2020년 01월 30일

구주권제출기간

-

2019년 12월 24일~2020년 01월 30일

합병기일

2020년 02월 01일

2020년 02월 01일

종료보고 총회일

2020년 02월 03일

2020년 02월 03일

합병등기 신청일 (예정)

2020년 02월 03일

2020년 02월 03일(해산등기)

주1) 상기 일정은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있으며, 또한, 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 일정 중 종료보고 총회는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

(3) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

해당사항 없음

제출을 면제받은 경우 그 사유

본건 합병으로 소멸회사인 피합병법인의 주주들에게 교부되는 합병신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2에 따라 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

5) 합병 등의 성사 조건

(1) 합병계약서 상의 선행조건

본건 합병계약은 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 아래 기재된 합병계약서 내용 중 “갑”은 합병법인, “을”은 피합병법인을 각 지칭합니다.

제9조(합병완결의 선행조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “을”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 “을”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “을”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

4. “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 200억원을 초과하지 아니함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 크지 않아야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “을”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “갑”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제10조에 따른 “갑”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “갑”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

(2) 합병계약서 상의 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 아래 기재된 합병계약서 내용 중 “갑”은 합병법인, “을”은 피합병법인을 각 지칭합니다.

제15조 (계약의 해제, 손해배상)

① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 200억원을 초과함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 클 때에는 “갑”의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제10조 및 제11조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제9조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

(3) 합병에 관한 주주총회 결의 요건

합병법인과 피합병법인의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

6) 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

나. 합병 등 가액 및 그 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

구 분

주요 내용

평가기관명

삼덕회계법인

평가의 개요

평가 계약일자
:

2019년
7월 22일

평 가 기 간 :
2019년
7월 22일

~ 2019년 9월 4일
제 출 일 자 : 2019년 9월
5일
평 가 회 사 명 : 삼덕회계법인
대 표 이 사 : 이 용 모
소 재 지 : 서울시 종로구 우정국로 48(견지동, S&S빌딩)
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 정 영 일
 (전화번호) 02-761-5353

평가결과

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가

7,137
해당사항 없음

B. 본질가치

해당사항 없음
2,283,242

a. 자산가치

15,470
1,501,312

b. 수익가치

해당사항 없음
2,804,529

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주1, 2)

7,137
2,283,242

E. 합병비율

1
319.9162113

주1. 합병법인의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 5일)과 합병계약을 체결한날(2019년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
주2. 피합병법인의 합병가액은 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
주3. 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

평가방법

본 합병의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

1. 합병법인의 합병가액 산정

(1) 합병법인 평가방법

주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가로 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

다만, 주권상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(구: 피에스케이 주식회사)의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 보다 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 영위할 영업의 불확실성 및 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 합병가액으로 산정할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 합리적으로 고려한다고 보기 어렵다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(2) 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 5일)과 합병계약을 체결한날(2019년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분

기 간

금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가

2019년 8월 5일 ~ 2019년 9월 4일

7,081

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2019년 8월 29일~ 2019년 9월 4일

7,131

C. 최근일 종가

2019년 9월 4일

7,200

D. 산술평균종가([A+B+C]/3)

7,137

E. 기준시가(E=D)

7,137

2. 피합병법인의 합병가액 산정

피합병법인의 합병가액은 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

구 분

금 액

A. 본질가치[(a×1+ b×1.5)÷2.5]

2,283,242

a. 자산가치

1,501,312

b. 수익가치

2,804,529

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 합병가액(주1)

2,283,242

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 분석기준일 기준 최근 2년간 주식 변동 현황

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
주식의 종류
주당 발행가액(원)
발행(감소)
주식수

해당사항 없음

(Source: 피합병법인 제시자료)

- 최근 2년간 주식 양수도 현황

거래일자
양도인
양수인
거래량(주)
1주당 가격(원)

2017년 8월 18일
박은영
최지운
10주
1,100,000원

(Source: 피합병법인 제시자료)

상기 거래는 특수관계자간의 양도거래입니다.

-최근 2년간 장외주식 거래 내역

구분(주1)
금액

38커뮤니케이션(www.38.co.kr)
거래내역 없음

피스톡(www.pstock.co.kr)
거래내역 없음

(주1) 해당 사이트는 장외주식 거래 정보를 확인할 수 있는 사이트로서 해당 사이트에서 피합병법인 주식거래 정보를 확인한 바, 분석기준일 기준 최근 2년간 장외주식 거래 내역은 존재하지 아니하였습니다.
.
- 검토의견
분석기준일 기준 최근 2년간 피합병법인의 주식거래내역은 특수관계자간의 거래로서 1건이 존재합니다. 주당거래금액은 1,100,000원이며, 거래주식수는 10주입니다. 상기 거래는 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였기 때문에 본 평가에서 산정한 주식가치에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

(1) 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한, 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제8조에 따라 주요사항 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2019년 8월 29일입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

(1.1) 자산가치 분석방법

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

과 목

금 액

A. 최근사업연도말 자본총계(주1)
78,065,604,804

B. 차감항목
3,000,000,000

a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-

b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 
 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

d. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액
-

e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손
-

f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

g. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등(주2)
3,000,000,000

h. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산감소액
-

C. 가산항목
-

a. 분석일 현재 자기주식
-

b. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금
-

c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금
-

d. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C)
75,065,604,804

E. 분석기준일 현재 발행주식수(주3)
50,000주

F. 1주당 주식가액(F=D÷E)
1,501,312원

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서,삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의발행및공시에관한규정」 제5-13조 제2항 및 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 따라 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2018년 12월 31일로종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2018년 12월 31일

자산

I.유동자산
19,661,981,496

현금및현금성자산
3,349,595,856

매출채권및기타채권
3,337,281,776

기타금융자산
8,150,057,503

기타유동자산
432,566,432

재고자산
4,392,479,929

II.비유동자산
67,440,717,143

장기매출채권및기타채권
504,756,000

종속기업투자
400,000,000

관계기업투자
58,750,809,659

투자부동산
974,248,616

유형자산
3,462,604,668

무형자산
771,758,364

기타금융자산
2,402,982,237

순확정급여자산
173,557,599

자산총계
87,102,698,639

부채

I.유동부채
3,547,241,986

매입채무및기타부채
2,083,366,714

당기법인세부채
1,249,278,261

기타유동부채
91,205,342

충당부채
123,391,669

II.비유동부채
5,489,851,849

매입채무및기타부채
62,704,468

이연법인세부채
5,427,147,381

부채총계
9,037,093,835

자본

I.자본금
500,000,000

II.기타불입자본
1,697,320,409

III.기타자본구성요소
1,704,065,420

IV.이익잉여금
74,164,218,975

자본총계
78,065,604,804

부채와자본총계
87,102,698,639

(Source: 감사보고서)

(주2) 최근사업연도말 이후 배당금 지급내역
피합병법인은 2019년 3월 28일자 정기주주총회에서 2018년 12월 31일 현재 주주 (발행주식총수 50,000주)에게 3,000,000,000원(주당 60,000원)의 배당을 지급하기로 결의하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수입니다.

(1.2) 수익가치 분석방법

피합병법인의 주당 수익가치는 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」제6조에따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 
 (단위: 천원)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 현재가치
13,118,756

나. 영구현금흐름의 현재가치
18,096,633

다. 영업가치 (가+나)
31,215,389

라. 비영업자산부채의 가치
109,067,003

마. 기업가치 (다+라)
140,282,392

바. 이자부부채의 가치
55,959

사. 수익가치 (마-바)
140,226,433

아. 발행주식수(주)
50,000주

자. 1주당 수익가치(원)
2,804,529원

(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(2) 상대가치 분석방법

「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 관련 검토 결과는 다음과 같습니다.

(2.1) 유사회사 선정요건
「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정을 위해서 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2.2) 유사회사 검토결과
 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권비상장법인)은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종으로 분류하였을 경우 "특수 목적용 기계제조업(C292)"에 해당하는 업종을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 반도체 장비 관련 제조입니다. 

본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당되는 주권상장법
인은
133
개사
(코넥스상장법인 포함)로서 동
133
개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 무관하거나 코넥스상장법인인
104
개 회사를 제외한
29
개 회사를 유사회사로 보고 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 100분의 30이내의범위에 있는 회사가 3사 미만으로 파악되었으므로 피합병법인의 합병가액 산정 시 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다.

평가기관의 독립성

외부평가기관인 삼덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 「증권의발행및공시등에 관한규정」제 5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 「공인회계사법」 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

그 밖에 분석과 관련된 특이사항

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(구: 피에스케이 주식회사, 주권상장법인)이 합병법인이며, 주권비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권비상장법인)이피합병법인인 바, 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인 및 피합병법인의 향후기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사법인이 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사법인이 제시한 사업계획상의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 작성되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 아니하였습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사법인의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사법인의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사법인이 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사법인이 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병당사법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바,합병당사법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환
경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할
수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2019년 9월 5일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가결과에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액 산정의 적정성 여부를 평가하기 위한참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

(1) 합병계약서 상의 선행 조건

본건 합병계약은 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다.

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건은 아래와 같습니다.

아래 기재된 합병계약서 내용 중 “갑”은 합병법인, “을”은 피합병법인을 각 지칭합니다.

제9조(합병완결의 선행조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “을”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 “을”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “을”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

4. “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 200억원을 초과하지 아니함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 크지 않아야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “을”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “갑”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제10조에 따른 “갑”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “갑”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

(2) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

아래 기재된 합병계약서 내용 중 “갑”은 합병법인, “을”은 피합병법인을 각 지칭합니다.

제15조 (계약의 해제, 손해배상)

① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 200억원을 초과함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 클 때에는 “갑”의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제10조 및 제11조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제9조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

주1) 합병법인의 주식매수청구권의 한도금액인 200억원은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예상 매수가액

7,340
원을 기준으로 합병법인 총 발행주식수의
12.64%에 해당합니다.

주주총회의 특별결의를 통하여 합병이 승인되더라도 정해진 비율 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 합병계약이 해제될 위험이 존재합니다. 특히, 주식시장 침체 등으로 합병법인의 주가가 제시된 주식매수청구가격 보다 하회하게 되거나, 피합병법인 주주 중 일부가 합병비율에 대한 불만으로 합병에 반대하는 경우에는 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.

(3) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병 승인 안건은 주주총회 특별결의사항으로 합병법인과 피합병법인의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(4) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(5) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

(1) 합병신주 상장예정일

신주는 2019년 02월 20일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 02월 21일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(2) 상장폐지 가능성

본 합병은 우회상장에 해당되는데 한국거래소의 우회상장심사를 통과한 것을 전제로 합병법인은 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지할 것으로 예상됩니다. 그러나 우회상장 적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 우회상장심사를 통과하지 못할 수 있으며, 나아가 상기 사유가 코스닥 상장규정 제38조의 상장폐지사유에 해당하는 경우 합병법인은 상장폐지될 수 있습니다. 

(3) 우회상장 해당 여부 
 합병 후 존속회사인 피에스케이홀딩스(주)의 최대주주는 피합병회사 피에스케이홀딩스(주)에서 피합병법인인 피에스케이홀딩스(주)의 최대주주인 박경수로 변경됨에 따라 코스닥시장 상장규정 제19조 및 시행세칙 제19조에 따른 우회상장에 해당합니다. 이에 따라 합병법인인 피에스케이홀딩스(주)는 2019년 09월 05일 우회상장 심사서류를 제출할 예정입니다. 자세한 내용은 [합병 관련 주요사항 기재] 1. 합병의 개요 가. 합병등에 관한 기본사항 1) 합병의 목적 (1) 합병등의 상대방과 배경 ③ 우회상장 해당 여부를 참조하시기 바랍니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

(1) 사업위험

[주요 용어 정리]

용 어

설 명

미세화

반도체의 회로 선 폭을 줄이는 작업. 선 폭이 줄어들면 wafer 단위당 생산량이 확대되어 생산성 증대를 위해서 미세화 공정 개발 진행

웨이퍼

(Wafer)

반도체 집적회로를 만드는 데 사용하는 주요 재료로, 주로 실리콘(Si), 갈륨 아세나이드(GaAs) 등을 성장시켜 얻은 단결정 기둥을 적당한 지름으로 얇게 썬 얇은 원판

척

(Chuck)

Wafer를 고정시키고 적절한 온도를 가해주는 원형 장치

패키징

(Packaging)

반도체 chip을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정으로 chip을 외부의 환경으로부터 보호하고, 단자 간 연결을 위해 전기적으로 포장하는 공정

웨이퍼 레벨 패키지

(Wafer Level Package)

Wafer 가공 후 하나씩 chip을 잘라내 packaging 하던 기존 방식과 달리, Wafer 상태에서 한번에 Package 공정 및 test를 진행한 후 chip을 절단하여 간단히 완제품을 만들어 내는 기술

리플로우

(Reflow)

능동 소자(칩)과 수동소자(저항/콘덴서)로 이루어진 하드웨이 시스템을 통칭, chip을 모듈기판이나 메인보드 등 기판에 탑재하여 전기적 신호를 연결하여 주거나 전기적 연결 돌출부를 만들기 위해 땜납을 용융시키는 과정

BUMP 공정

가공된 Wafer는 PCB 등에 직접 접합할 수 있는 부분이 없으므로, Fab Wafer들을 PCB 등에 조립할 수 있도록 접합체를 만들어주는 부가 공정

디스컴

(De-scum)

웨이퍼레벨 패키지 공정(Wafer Level Package)에서 BUMP 형성 시 사용되는 감광막 현상 후, 다른 부분의 감광막의 손상 없이 감광막 찌꺼기(scum)를 제거하여 Bump 형성을 위한 전기도금이 정상적으로 이루어지도록 하기 위한 공정

솔더볼(Solder ball)

Solder ball은 반도체 패키지 기술의 핵심 부품으로, 칩과 기판, 메인 PCB를 연결하여 전기적 신호를 전달하는 납 알갱이. 쉽게 납땜을 하기 위해 녹는점이 낮은 물질을 사용하며 주로 주석(Sn), 주석과 은의 합금(SnAg)을 사용하며 간혹 주석납(SnPb)를 사용할 경우도 있음

융제(Flux)

납땜 작업에서 접합부를 깨끗이 하고, 접합시에 산화물이 생기는 것을 방지하며 접합이 확실하게 이루어지게 하는 조성제. 땜납의 흐름을 돕는데 사용하고 있으며 모재와 Solder가 접합할 때 자기 스스로는 반응하지 않으면서 다른물질의 반응을 촉진시켜 주는 촉매제.

Flux의 주요 구성 성분은 천연 송진, 용매(Solvent), 활성제(Activator), Rheological Agent로 구성되어 있으며 활성제가 산화막을 제거하는 역할을 함.

Flux의 기본적인 역할은 기본물과 보유물의 산화를 방지하는 것. 예를 들어, 주석납 땜납은 구리에 잘 붙지만 납땜 온도로 인하여 빠르게 형성되는 산화 구리에 잘 붙지 못함. 반면, 융제는 상온에서 일반적으로 비활성인 물질이지만 고온에서 강하게 산화·환원 반응하며, 금속산화를 방지함

반도체 공정에서의 Flux의 역할은 반도체 칩을 모듈기판이나 메인보드 등 기판에 탑재하여 전기적 신호를 연결하여 주거나 전기적 연결 돌출부를 만들기 위해 땜납을 용융시키는 Reflow 공정에서 Solder 및 기판의 산화를 방지하고자 도포되었다가 공정 후 제거됨

파티클

(Particle)

생산 라인 내의 웨이퍼나 공기 중에 발생하는 눈에 보이지 않을 정도로 크기가 작은(100∼0.01㎛) 미세한 먼지나 이물질. 크기당 수량으로 장비의 spec이 정해지며 고객사마다 요구하는 수준이 다름

파운드리

(Foundry)

반도체의 설계 디자인을 전문으로 하는 기업으로부터 제조를 위탁받아 반도체를 생산하는 기업

OSAT

(Outsourced Semiconductor 
Assembly and Test)

파운드리가 생산한 반도체의 패키징 및 검사를 수행하는 기업

IDM

(Integrated Device Manufacturer)

설계부터 최종 완제품까지 자체적으로 수행하는 기업. IDM 중 일부는 자사의 반도체뿐 아니라 타사의 반도체를 생산하는 파운드리 기능을 함께 수행하기도 하는데, 국내에서는 삼성전자, SK하이닉스 등이 IDM이면서 파운드리 기능을 함께 수행함

팹리스 (Fabless)

반도체 설계만을 전담하는 기업

가공(Fabricating)

알루미늄, 구리 등의 관류, 박판 등을 연마, 절삭하는 여러 작업 통칭

판금 가공

(Sheet metal working)

금속판을 소재로 하여, 구부리거나 접합 또는 구멍을 뚫거나 절단하여 원하는 모양의 제품을 만드는 금속공작

제관

(Frame working)

강철판을 자르고 구부려서 관(Pipe)을 만들고 파이프를 이용하여 프레임류를 만드는 작업을 통칭

배관

(Piping working)

파이프를 밸브, 관 이음 등을 이용, 접속, bending 용접하여 가스 및 쿨링 라인 등을 만드는 작업을 통칭

휨(Warpage)

패키지가 열응력 차이 등의 원인으로서 휘는 현상

기화장치

(Vaporizer)

LPG나 LNG의 액화 가스에 열을 가하여 기화시키는 일종의 열교환기이며, LPG 등을 대량 소비하는 경우에 강제 기화시키기 위해 사용

[반도체 제조 공정 구분]

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Wafer Fabrication)과 제조된 웨이퍼를 반도체 칩을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정으로 칩을 외부의 환경으로부터 보호하고, 단자 간 연결을 위해 전기적으로 패키징하는 후공정(패키징공정), 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사 공정으로 구분할 수 있습니다.

반도체 제조 공정.jpg
반도체 제조 공정

[반도체 패키징 장비 산업]

합병 및 피합병 회사가 주력으로 하는 반도체 패키징 공정 장비 산업은 성능향상, 시험평가 등 설계 및 개발비 비중이 원가의 높은 비중을 차지하는 지식기반 고부가가치 산업이며, 반도체 패키징 업체의 주문에 의해 생산되는 산업입니다.

반도체 패키징 공정 장비들은 수천개의 첨단 부품들로 구성되어 있으며, 정밀도가 높아 이들 부품들을 시스템 통합하는 데는 고도의 기술을 필요로 합니다.

반도체 패키징 공정 장비
 주요 구성품

- Process Chamber : 진공시스템,
 - Mechatronics 시스템 : Robot
 - Process Control : CTC
 - 광학 시스템 : 전자식 광학계
 - 장비운용 시스템 : 운용 S/W 
 - Source : Plasma Tech.
 - 모니터링 시스템 : 각종 센서
 - 자동진단시스템 : 자동진단 S/W

이러한 반도체 패키징 공정 장비를 개발하기 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기반을 필요로 합니다. 이로 인해 반도체 패키징 공정 장비 산업은 설계기술과 초정밀가공기술, 청정기술, 극한 환경기술(온도, 압력), Software기술 등 복합적인 핵심기술을 요구하는 첨단산업, 기술집약적 산업입니다

반도체 패키징 장비 산업의 경기변동은 주로 반도체 패키징 업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하며, 반도체 패키징 업체들의 경기변동에 후행하는 특성을 갖고 있습니다. 반도체 패키징 공정 장비는 Life-Cycle이 빠르기 때문에 시장수요에 대응하기 위한 적기 출시가 중요합니다.

합병회사와 피합병회사는 주력 사업분야가 반도체 패키징 장비 분야로 동일하고, 반도체 패키징공정 중 인접한 공정에 적용되는 장비를 주력 제품으로 하므로 사업상 위험은 대체로 유사합니다.

[합병 / 피합병회사 공통 - 사업의 위험]

[합병/피합병회사 - 사업위험] 1. 글로벌 경기 변동에 따른 실적 악화 위험
 
 반도체 산업은 시장의 수급상황 및 시장규모를 좌우하는 글로벌 경기 변동과 높은 상관 관계를 갖는 바, 향후 실물경기 침체가 심화되면서 세계경제의 불황국면이 장기간 지속될 경우 반도체 시장의 수급상황 및 시장규모가 위축될 수 있고, 이에 따라 반도체 패키징 장비 투자 위축에 따른 실적 악화 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 2. IT 시장(PC 및 모바일기기, 서버 등) 경기에 따른 수익성 위험
 
 반도체산업은 그 주요 전방산업인 PC, 모바일 기기 등의 전반적인 IT 산업의 수요 변화와 높은 상관관계를 보이고 있으며, 향후 주요 전방산업인 PC, 모바일기기, 서버 등의 수요 둔화는 반도체 산업의 수요 부진으로 이어져 반도체 패키징 장비 투자가 위축될 수 있으며, 이는 회사의 영업실적 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 3. 반도체 가격 변동성에 따른 장비 판매 단가 하락 위험
 
 반도체 가격은 글로벌 경기, 산업 Cycle 등에 따라 그 변동성이 큰 편입니다. 이러한 요인들로 인해 고객사인 반도체 패키징 업체들의 수익성이 하락할 경우 반도체 패키징 장비 판매 단가에 대한 인하 요구가 강해질 수 있습니다. 이러한 상황에는 회사가 적절히 대응을 하지 못할 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 4. 패키징 공정의 기술적 요구수준 고도화로 개발비 부담 증가
 
 최근 차세대 반도체 패키징 공정도 그 기술 요구 수준이 매우 높아지고 있고, 이러한 높아지고 있는 차세대 반도체 패키징 공정 및 장비 개발을 위한 연구개발비용은 증가할 것으로 전망되고 있으며, 이는 회사의 수익성에 부정적인 요소로 작용할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 5. 반도체 패키징 장비 내 경쟁사와의 경쟁에 도태될 위험
 
 산업내 동종 업체의 신기술 및 연구개발 활동으로 인해 반도체 패키징 장비 산업의 경쟁은 보다 심화될 것으로 예상되고, 이에 따라 매출이 감소될 우려가 있습니다. 회사가 생산하는 반도체 패키징 장비는 반도체 패키징 공정에 속해 있는 일부분이며, 공정의 큰 흐름에 종속되어 있는 제품이기 때문에 공정의 변경 및 개발에 따라 해당 장비 역시 공정에 맞게 개발 및 개선되어야 하며 공정의 큰 흐름을 따라가지 못하게 된다면 해당 장비는 점차 도태될 수밖에 없는 사업구조를 가지고 있습니다. 회사가 공정의 변화에 빠르게 대처하지 못하고, 차별적인 기술개발이 지속적으로 이루어지지 않는다면 매출 및 수익성에 부정적인 요인으로 이어 질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 6. 고객 요구 사양의 다양성 증가 등에 따른 위험 
 
 반도체 패키징 산업은 일부 대형 기업으로 집중된 반도체 전공정(웨이퍼가공) 산업과 달리, 참여자 수도 매우 많고 규모도 상대적으로 작습니다. 이에 따라 반도체 패키징 장비기업들은 다양한 패키징 기업들로부터 사양이 다양한 장비를 소량 수주 받아 납품하게 됩니다. 이러한 다양한고객별 다양한 사양의 장비를 연구개발 및 제조 관련 프로세스와 시스템으로 관리하지 못한다면, 장비 판매 후 판매보증비용이 크게 증가할 수 있습니다. 이러한 경우 비용 증가로 회사의 수익성이 악화될 위험이 있음을 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 7. 환경 규제 강화에 따른 위험
 
 반도체 패키징 공정 장비 제조업은 연구개발 또는 제조 공정 중 여러 가지 환경오염을 유발하는 부산물이 생성될 수 있으며, 회사는 폐기물의 처리 및 관리를 위한 설비를 구축하고 있습니다. 사업장 폐기물은 다양한 법과 제도에 따라 규제되고 점차 강화되고 있는 추세에 있으며 회사는 해당 규제 조건을 충족하기 위한 전사적인 노력을 하고 있습니다. 하지만 규제의 강화 및 예상치 못한 폐기물 사고 등으로 인하여 벌금, 과태료 등의 행정처분을 받을 수 있으며, 이와 관련하여 회사의 영업과 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시길 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 8. 핵심기술 및 인력 유출 위험
 
 연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며, 회사의 경쟁력 중 중요한 연구개발인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술 개발의 지연, 핵심 기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재하는 바, 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시길 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 9. 원재료 조달 위험
 
 회사가 생산하는 제품은 특성상 소량의 다품종 원재료를 필요로 합니다. 또한, 반도체 패키징 장비 제작 원재료는 국내 조달이 차지하는 비중이 낮은 편입니다. 이에 회사는 부품 국산화를 위해 노력 중입니다. 또한 통상 원재료 별로 복수의 거래처를 이용함으로써 원재료 조달 리스크를 최소화하고 있으나 특정 부품들의 공급사가 독점화되어 있습니다. 다양한 사유로 원재료 단가의 급격한 상승에 따른 부품 조달원가의 상승 또는 수급 측면에서 원활한 공급이 이루어지지 않을 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 10. 기술 개발 도태에 따른 위험
 
 반도체 패키징 장비 산업은 패키징 공정기술이 급속하게 변하고 있으므로, 검증된 장비 제조기술을 보유하고 있는 기업이라 하더라도 지속적인 연구개발을 통한 기술 선점, 기술경쟁력 확보가 경쟁우위 유지의 핵심 요소입니다. 따라서, 회사가 전방산업이 요구하는 기술개발 또는 양산공정에 적용 가능한 기술개발에 성공하지 못할 경우 회사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미치고 실적이 악화될 위험이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 - 사업위험] 11. 외주가공업체 관계에 따른 위험
 
 회사가 제조하는 장비의 많은 부품들이 외주 가공업체들에 의해 생산되고 있고, 장비를 구성하는 모듈단위의 조립은 조립 전문업체들에 의해 수행되고 있습니다. 이러한, 외주가공업체와 유기적 협력관계 유지, 외주가공비 협상을 포함한 생산 관리 및 통제가 적절하게 이루어지지 못할 경우, 회사의 생산성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 / 피합병회사 공통 회사위험]

[합병/피합병회사 -회사위험] 1. 수익성 하락 위험
 
 합병법인은 반도체 패키징 장비 업체의 특성상 전방산업인 반도체 시장의 영향을 많이 받으며, 반도체 산업의 경우 제품의 Life Cycle이 짧은 특징이 있어, 기술혁신과 영업환경 및 환율 등 거시경제 요소 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 바, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 2. 재무 건전성 하락 위험
 
 합병법인은 실질적으로 무차입 경영을 유지하고 있습니다. 회사는 당분간 양호한 재무구조를 유지할 것으로 예상되나, 향후 대규모 투자가 이루어지거나 예상치 못한 영업환경의 변화 등에 따라 외부자금 조달 수요가 발생할 수 있으며, 이는 회사의 재무안정성 약화로 이어질 위험이 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 3. 매출채권 회수 불투명성에 따른 대손 증가 위험
 
 반도체 패키징 장비 산업의 특성상 수주 계약 상대방이 대부분 대기업이며, 통상 매출 계약시 매출 발생일로부터 1~6 개월 이내에 결제가 이루어지며, 통상 장비 출하 후(또는 셋업 완료 후) 일정 시점에 대금의 90%를 수취, 셋업 완료 후 F.A.T(Final Acceptance Test) 후 10%를 받는 구조로 계약을 체결합니다. 
 회사의 매출처가 다각화 및 수주 증가에 따라 매출채권 규모가 급격히 증가할 경우, 매출채권 관리 및 대금회수 조건이 악화될 수 있어, 이로 인하여 대손 발생시 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 4. 지적재산권 에 대한 제3자의 소송 위험
 
 반도체 패키징 장비기업은 제조 및 판매하는 장비와 부품 관련 제3자의 지적재산권 및 특허권을 침해하지 않으면서 기술과 노하우를 사용하고 개발하여야 합니다. 향후 회사는 지적재산권 및 특허권과 관련하여 다양한 위험에 노출될 수도 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 5. 제품 판매 후 고객 대응 및 기업 평판 위험
 
 반도체 패키징 장비분야의 특성상 매출처와 지속적인 거래관계 유지가 매출의 중요합니다. 판매된 제품에 대한 고객 불만사항과 판매 후 A/S 관리에 집중해야 합니다.
 하지만, 판매 후 적절한 A/S와 대고객 대응이 부족할 경우 매출처와의 거래 관계 및 회사의 평판에 부정적인 영향을 주어 회사의 재무상태가 위험해질 수도 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 6. 환율변동에 따른 위험
 
 합병법인은 해외 기업(고객, 협력사)와 거래 비중이 매출액 또는 제조원가 대비 상당한 수준이며, 향후 해외 거래 비중이 더 증가할 수 있습니다. 이로 인해 회사는 해외 원자재가격 변동 및 환율 변동에 영향을 받게 됩니다. 이러한 원자재 가격변동 및 환율변동 상황에 따라 일정수준의 회사의 재무상태 및 경영성과 등에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

[합병/피합병회사 -회사위험] 7. 소송, 채무보증에 따른 우발부채 발생 가능성
 
 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인에게 계류 중인 소송이나 특별한 우발채무는 없으나, 향후 소송이 발생하거나, 우발채무의 위험이 현실화 될 경우, 회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병법인]

[합병회사-회사위험] 8. 종속회사 관련 위험
 
 합병법인의 종속법인은 미국에 소재한 SEMIgear, Inc.입니다. 이 종속회사의 매출 및 손익 등의 변동에 따라 합병법인의 실적 및 재무상태에 크게 악영향을 줄 수도 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병법인]

[피합병회사-회사위험] 9. 종속회사 관련 위험
 
 2019년 상반기 기준 피합병법인의 종속법인들이 피합병법인의 연결매출에서 차지하는 비중이 10% 미만으로 크지 않아 종속회사의 영업상황에 따른 매출 변동이 피합병법인의 매출에 크게 위험을 줄 가능성은 낮으나, 영업이익등의 급격한 하락 또는 손실에 의해 피합병법인의 이익을 크게 악화시킬 수도 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

[기타위험] 1. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
 
 본 합병 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, 합병법인의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 합니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

[기타위험] 2. 합병으로 취득한 자기주식 처분에 따른 주가희석 위험
 
 합병법인은 2019년 09월 05일 기준으로 232,687주의 자기주식을 소유하고 있습니다. 또한, 본건 합병에 반대하는 합병법인의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병법인이 소유하게 될 자기주식에 대하여 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리됩니다. 또한, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하게 되면, 해당 단주는 자기주식 취득으로 처리하게 될 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습니다. (단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 5년 이내 처분해야 합니다.)
 향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 3. 직원 승계 및 고용에 관한 사항
 
 합병법인은 합병기일 현재 피합병법인에 재직하는 직원을 합병법인의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다.

[기타위험] 4. 조직 및 경영진의 변동에 따른 경영의 안정성이 약화 위험
 
 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병병인인 합병법인의 최대주주는 피합병법인이며, 본 합병완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 박경수이므로 합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나 현재까지 별도의 향후 주요 세부 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획이 구체적으로 합의된 것은 없습니다. 또한 합병 전에 합병법인의 이사 및 감사로 재직하는 자는 본건 합병 후에도 지위를 유지할 예정이나, 주주총회 승인 과정 등에서 경영진의 변동이 발생할 수 있고, 이에 따른 조직변동 과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 5. 추가 자금 소요 관련 위험
 
 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 존속회사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 6. 물량 출하에 따른 주가하락 위험
 
 본 합병과 관련하여 주가의 변동성이 커질 위험이 있습니다. 또한 합병법인에 피합병되는 피합병법인 주주들이 보유하게 될 합병신주는 일정기간(1년간) 보호예수 되어 이 기간에는 물량 출하의 우려가 없으나, 이 기간이 경과한 이후에는 본 물량 출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기타위험] 7. 일정 변경위험

본 보고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 보고서상의 일정에 차질을 가져올 수도 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

4) 합병 등과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 관련 계약 존재 여부

해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

1) 주식매수청구권 행사의 요건

① 피에스케이홀딩스 주식회사 (합병법인)의 경우
 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

② 피에스케이홀딩스 주식회사(피합병법인)의 경우
 상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

2) 주식매수예정가격 등
 합병법인의 주식매수청구가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 이사회 결의일 전일부터 ① 과거 2개월간 가중평균종가, ② 과거 1개월간 가중평균종가, ③ 과거 1주간 가중평균종가를 산술평균한 가격인 7,340원으로 결정되었습니다.

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사 통지방법
 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수청구 방법
 상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁·보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전 영업일까지 한국예탁결제원에 바로 신청하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 그 종료일에 실질주주를 대신하여 회사에 주식매수를 청구합니다.

(3) 주식매수청구기간
- 시작일: 2019년 12월 23일

- 종료일: 2020년 01월 12일

4) 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 영향을 미치는 경우 그 내용
 합병법인인 피에스케이홀딩스㈜가 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 200억원을 초과함으로써 합병법인의 자금부담이 예상보다 클 때에는 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등

(1) 지급예정시기
 - 피에스케이홀딩스 주식회사 (합병법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 피에스케이홀딩스 주식회사 (피합병법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법
- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
 주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주는 피합병회사(32.14% 보유)로 합병회사와 피합병회사는 계열회사입니다.

나) 임원의 상호겸직이 있는 경우

성명

회사명

직책

박경수

피에스케이홀딩스(피합병법인)

대표이사

피에스케이홀딩스(합병법인)

대표이사

피에스케이(신설법인)
각자 대표이사

PSK Asia, Inc. (신설법인의 자회사)

이사

SEMIgear, Inc. (합병법인의 자회사)

이사

박진경

피에스케이홀딩스(피합병법인)

이사(비등기 임원)

피에스케이홀딩스(합병법인)

CPP그룹 부장

박연경

피에스케이홀딩스(피합병법인)

이사(비등기 임원)

피에스케이홀딩스(합병법인)

FN그룹 부장

(작성기준일: 2019. 9. 5.)

주1. 박경수 대표이사의 경우 피에스케이㈜, 피에스케이홀딩스㈜ (합병법인), 피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인)에서 급여를 지급받고 있으나, PSK Asia, Inc., SEMIgear, Inc.로부터는 급여를 지급받고 있지 않습니다. 박진경 이사, 박연경 이사의 경우 피에스케이홀딩스㈜ (합병법인)에서는 임원이 아닌 직원임에 따라 급여관리규정에 의거하여 매년 체결하는 연봉계약서상 연봉을 급여로 지급받고 있으나, 피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인)에서는 임원 계약시 정한 연봉을 급여로 지급받고 있습니다.

다) 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

합병법인의 최대주주는 피합병법인(32.14% 보유)입니다. 피합병법인의 최대주주는박경수이며, 특수관계인 포함 지분 100%를 보유하고 있습니다. 피합병법인의 대표이사와 합병법인의 대표이사는 동일인입니다. 따라서, 일방 당사회사의 주요 주주 및특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련 사항
 합병회사는 반도체 패키징 장비인 Descum 장비(본사)와 Reflow 장비(자회사인 SEMIgear, Inc.)를 주력으로 하고 있고, 피합병회사는 반도체 패키징 Reflow장비를 주력하고 있습니다. 특히 Reflow 장비는 합병회사의 자회사인 SEMIgear, Inc.와 피합병회사간 오랜 기간 전반적인 사업 협력을 통해 해당 장비의 사업화를 이루고 확장시켜 왔습니다.

따라서 양사간의 합병은 기존 협력하던 장비인 Reflow 장비 사업의 협력을 더욱 강화할 수 있으며, 반도체 패키징 공정에서 인접 공정인 Descum과 Reflow 장비의 신규고객 확대 등을 위한 마케팅 시너지 효과를 극대화할 수 있습니다. 
 또한, 본건 합병을 통해 반도체 패키징 장비라는 동일업종의 통합으로 인한 개발, 제조, 구매, 마케팅, 판매 후 유지보수 등 제반 분야에서 시너지 효과를 창출할 수 있고,지배구조의 투명성 및 책임경영을 도모하여 재무구조 및 경영의 효율성이 증대할 것으로 예상됩니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자내역

피합병법인은 합병법인의 설립시부터 최대주주로서, 최근 3사업년도 및 보고서 제출일까지 추가적인 지분 출자는 발생내역 없습니다.

나) 채무보증 내역

최근 3사업년도 및 보고서 제출일 현재까지 양사간 채무보증 내역은 해당사항 없습니다.

다) 담보제공 내역

최근 3사업년도 및 보고서 제출일 현재까지 양사간 담보제공 내역은 해당사항 없습니다.

라) 매출 및 매입 거래 내역

(단위: 백만원)

구 분

성 명

(법인명)

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액
내용

매출

거래

피에스케이홀딩스(주)
(합병법인)

1,168

제품 판매 
용역수수료

4,349

제품 판매 
용역수수료

4,481

제품 판매

용역수수료

986

제품 판매 용역수수료

매입

거래

-

-

-

-

19

원재료 매입

매출

거래

피에스케이㈜

(신설법인)

567

제품 판매 
용역수수료

-
-
-
-
-
-

매입

거래

-
-
-
-
-
-
-
-

주1) 합병법인와 신설법인은 2019년 04월 01일 인적분할로 나누어졌으며, 합병법인의 2018년 이전 수치는 분할전회사 수치입니다.

마) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금 내역
 (단위: 백만원)

구 분

성 명

(법인명)

2019년 반기

2018년

2017년

2016년

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액
내용

매출

채권

피에스케이홀딩스(주)
(합병법인)

74

용역수수료
 임대

515

제품 판매
 용역수수료
 임대

676

제품 판매

192
제품 판매
용역수수료

147

제품 판매 
용역수수료

-

-

-

-

-
-

미수금

-

-

1

임대관리비

2

임대관리비

1
임대관리비

미지급금

-

-

9

경영관리

11

경영관리

29
경영관리

주1) 합병법인와 신설법인은 2019년 04월 01일 인적분할로 나누어졌으며, 합병법인의 2018년 이전 수치는 분할전회사 수치입니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사의 10%이상 지분을 보유한 주주는 피합병회사(지분 32.14%) 뿐이며, 대표이사는 동일인입니다.
 경기도 평택시 모곡동 430-3번지 토지, 건물은 과거 피에스케이㈜(분할전 회사)가 소유한 것으로 피합병법인과 함께 사용하였습니다. 2007년 분할전 회사의 본사가 동탄으로 이전하면서, 일부 남아있던 분할전 회사의 서비스 대응 인원과 피합병법인 인원이 사용하여도 미사용 공간이 많이 남아 매각하고자 하였습니다. 그러나 인수자가 나오지 않아 계속 보유하던 중, ㈜버티클이라는 회사로부터 임대요청이 들어와 임대계약을 체결하였습니다. 이후 2016년 피합병법인이 SEMIgear, Inc. 장비의 제조를 전담하게 되면서 클린룸 및 사무실이 추가로 필요하게 되었고, 대부분의 공간을 피합병법인이 사용하게 되면서 피합병법인과 3,950백만원에 매매하였습니다. 소유권이 피합병법인으로 변경된 후 일부 공간 (제조공간)을 합병법인에게 임차하고 있습니다.

구분

일자

매도인/임차인

매수인/임대인

계약내용

계약금액

부동산매매계약

2016.04.20

합병법인

피합병법인

부동산매매

3,950백만원/식

부동산임대차계약

2019.04.01

제조시설 임차

7.2백만원/월

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

1) 회사의 개요

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

합병 상대방회사의 명칭은 피에스케이홀딩스(주)이고, 영문명은 PSK HOLDINGS INC.입니다

(2) 설립일자 및 존속기간

회사는 1986년 2월 24일 설립되었으며, 주요사항보고서 제출일 현재 33년동안 존속하여 왔습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주소: 경기도 평택시 산단로15번길 28-11(모곡동)

전화번호 : 031-660-8600

홈페이지 : www.pskholding.co.kr

(4) 중소기업 해당여부

합병 상대방회사는 주요사항보고서 제출일 현재 기준 중소기업기본법 제2조 및 같은 법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당합니다.

(5) 주요사업의 내용

회사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 패키징 공정에 사용되는 Fluxless Reflow 설비를 주력으로, 반도체 장비의 부속설비의 DI Water Heating System, 반도체 공정설비의 Plasma Source의 제조 및 판매 입니다.

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Front-end)과 제조된 웨이퍼를 가공하여 각각의 반도체 칩을 생산하는 후공정(Back-end)으로 구분됩니다. 전공정은 웨이퍼상에 설계된 회로에 따라 여러 종류의 막을 형성하고 불필요한 부분을 제거하는 과정을 반복하며 전자회로를 형성하는 공정입니다. 후공정은 개별 칩 별로 전기적 신호를 연결하고 형상 가공의 역할을 하는 패키징 공정과 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 테스트 공정으로 분류됩니다.

회사의 주력 제품인 Fluxless Reflow 설비인 GENEVA는 반도체 Package 공정 중의하나인 Solder Bump Reflow 공정 수행, 또는 반도체 칩을 웨이퍼 위에 붙이는 Chip on Wafer Bonding Reflow 공정에 사용되는 저항가열식 Oven 설비입니다. 기존의 Flux를 사용하는 경쟁사의 설비와는 대조적으로 Flux를 사용하지 않고 Reflow 공정을 진행 하기 때문에 친환경 적이며, 반도체 패키징 공정에서 Flux Coating 및 Cleaning 공정이 불필요하므로 제조 단가를 절감할 수 있는 혁신적인 설비 입니다.

회사의 HDW는 반도체 공정의 메인 설비의 Sub unit으로써, Wet cleaning process, Chemical mixing, Wafer cleaning, 액정 glass기판/hard disk 기판 washing 등 반도체 공정에 쓰이는 DI Water(De-ionized water, 무기염류를 제거한 순수 물, 즉 탈이온수)를 Halogen Lamp에 의해 일정 온도로 가열하는 설비입니다.

회사의 Source는 Plasma Source로써 관계회사인 피에스케이㈜(신설법인)의 반도체공정 설비의 Process Module에 필요한 파트의 하나입니다. Plasma Source의 역할은 주입된 가스를 방전시켜서 Wafer 표면의 PR(Photo Resist)을 제거(descum)하거나 표면처리(Surface treatment)를 하는 것입니다. 경쟁사들의 Plasma Source는 RFMatcher, RF Generator, Source가 일체형인 반면, 회사의 Source는 각각 분리되어 있는 형태이므로 유지보수가 용이하다는 특징이 있습니다. 또한, Chamber와 Source가 분리형이며, Ceramic applicator의 사용으로 인해 particle의 생성이 타사 제품에 비해 적다는 강점이 있습니다.

(6) 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

주요사항보고서 제출일 현재 당사를 포함하여 계열회사의 총수는 12개사입니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

- 계열회사의 명칭 및 상장여부

계열회사 명칭

상장여부

소재지역

피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인)

비상장

대한민국 평택시

피에스케이홀딩스㈜ (합병법인)

상장(코스닥)

대한민국 화성시

피에스케이㈜ (신설법인)

상장(코스닥)

대한민국 화성시

PSK Tech America, Inc

비상장

미국

PSK Asia Inc., Ltd.

비상장

대만

SEMIgear, Inc.

비상장

미국

PSK(CHINA)CO.,LTD.

비상장

중국

PSK(Shanghai) Semiconductor Co.,Ltd

비상장

중국

유원미디어㈜

비상장

대한민국

디엠비마케팅연구소㈜

비상장

대한민국

에스이앤에스㈜

비상장

대한민국

에스이앤티㈜

비상장

대한민국

(7) 신용평가에 관한 사항

구분

세부내역

평가일

2019년 05월 09일

신용평가전문기관명

(주)이크레더블

신용등급

A-

현금흐름 등급

B

Watch 등급

정상

신용평가 1.jpg
신용평가 1

신용평가 2.jpg
신용평가 2

신용평가 3.jpg
신용평가 3

2) 회사의 연혁개요

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경

회사는 1986.02 서울 서초구 서초동 1515-4에 본점 소재지를 두고 설립하였다가, 1995.10 성남시 분당구 야탑동 151로 본사를 이전하였습니다. 이후 2000.05 현재 회사의 본점 소재지인 경기도 평택시 모곡동 430-3으로 이전하였습니다.

(2) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

대표이사를 포함한 1/3 이상의 변동은 없습니다.

(3) 최대주주의 변동

(기준일 : 2019년 9월 5일)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동 사유

1986.02.24

박종면

22,500

45%

설립 지분

1996.12.31

박경수

25,000

50%

상속

(4) 상호의 변경

회사는 1986. 02 ㈜금영무역으로 설립하였다가 1997. 04에 ㈜금영으로 사명을 변경하였고, 비교적 최근인 2017. 07에 현재 회사의 사명인 피에스케이홀딩스㈜로 변경하였습니다.

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

(6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사는 대표적으로 반도체 설비 제조 및 판매, 전자부품 제조 및 판매를 주로 하는 제조업체로서 지난 5년간 사업목적의 변동내역은 다음과 같습니다.

ㅇ 2016년 11월: 태양광 발전사업, 태양전지 제조장비의 제조 및 판매, 신재생에너지 관련사업 추가 사업목적 추가

ㅇ 2017년 7월: 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 사업목적 추가

※ 회사의 목적사업(정관)

목 적 사 업

비고

1. 다음 물품의 매매, 중개 및 판매대리점업 및 수출입업식품, 수산제품, 건자재, 의약기자재, 합성수지, 석유화학제품, 식품가공, 기계류, 철구조물, 공구류 등 기타의 가공품

2. 물품매도 확약서 발행업

3. 부동산 임대업

4. 반도체 설비 제조 및 판매

5. 화학식품, 제약장치 제조 및 판매

6. 유가증권투자

7. 기계설비 공사업

8. 인터넷 사업

9. 전자 부품 제조 및 판매

10. 태양광 발전사업

11. 태양전지 제조설비의 제조 및 판매

12. 신재생에너지 관련 사업

13. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

14. 각호에 관련된 부대사업

주1) 제출일 현재 회사가 영위하고 있는 사업은 대표적으로 반도체 설비 제조 및 판매, 전자부품 제조 및 판매, 부동산 임대업이며, 그렇지 않은 사업은 화학식품, 제약장치 제조 및 판매, 인터넷 사업, 태양광 발전 사업 등입니다.

3) 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

해당사항 없습니다.

(2) 전환사채 발행현황

해당사항 없습니다.

4) 주식의 총수 등

구분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

160,000주

-

160,000주

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

50,000주

-

50,000주

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

3. 상환주식의 상환

4. 기타

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

50,000주

-

50,000주

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

-

-

-

-

5) 의결권 현황

구분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

50,000주

-

의결권없는 주식수(B)

보통주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

보통주

-

-

기타 법률에 의하여

의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

50,000주

-

6) 배당에 관한 사항

(주당 액면가액 / 단위 : 원)

구 분

2016년

(제31기)

2017년

(제32기)

2018년

(제33기)

당기순이익

3,502,486,148

3,676,303,203

7,645,396,806

발행주식수

50,000

50,000

50,000

주당순이익

70,050

73,526

152,908

배당금총액

2,000,000,000

3,000,000,000

3,000,000,000

배당성향

57%

82%

39%

액면배당률

현금

대주주

400%

600%

600%

소액주주

400%

600%

600%

주식

대주주

-

-

-

소액주주

-

-

-

주당순자산

1,436,456

1,467,574

1,561,312

상법상 배당가능이익

69,375,474,269
70,931,403,359
75,618,284,395

주1) K-IRFS 별도 기준으로 작성되었으며, 액면금액은 10,000원입니다.

나. 사업의 내용

1) 사업의 개요

[주요 용어 정리]

용 어

설 명

미세화

반도체의 회로 선 폭을 줄이는 작업. 선 폭이 줄어들면 wafer 단위당 생산량이 확대되어 생산성 증대를 위해서 미세화 공정 개발 진행

웨이퍼

(Wafer)

반도체 집적회로를 만드는 데 사용하는 주요 재료로, 주로 실리콘(Si), 갈륨 아세나이드(GaAs) 등을 성장시켜 얻은 단결정 기둥을 적당한 지름으로 얇게 썬 얇은 원판

척

(Chuck)

Wafer를 고정시키고 적절한 온도를 가해주는 원형 장치

패키징

(Packaging)

반도체 chip을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정으로 chip을 외부의 환경으로부터 보호하고, 단자 간 연결을 위해 전기적으로 포장하는 공정

웨이퍼 레벨 패키지

(Wafer Level Package)

Wafer 가공 후 하나씩 chip을 잘라내 packaging 하던 기존 방식과 달리, Wafer 상태에서 한번에 Package 공정 및 test를 진행한 후 chip을 절단하여 간단히 완제품을 만들어 내는 기술

리플로우

(Reflow)

능동 소자(칩)과 수동소자(저항/콘덴서)로 이루어진 하드웨이 시스템을 통칭, chip을 모듈기판이나 메인보드 등 기판에 탑재하여 전기적 신호를 연결하여 주거나 전기적 연결 돌출부를 만들기 위해 땜납을 용융시키는 과정

BUMP 공정

가공된 Wafer는 PCB 등에 직접 접합할 수 있는 부분이 없으므로, Fab Wafer들을 PCB 등에 조립할 수 있도록 접합체를 만들어주는 부가 공정

디스컴

(De-scum)

웨이퍼레벨 패키지 공정(Wafer Level Package)에서 BUMP 형성 시 사용되는 감광막 현상 후, 다른 부분의 감광막의 손상 없이 감광막 찌꺼기(scum)를 제거하여 Bump 형성을 위한 전기도금이 정상적으로 이루어지도록 하기 위한 공정

솔더볼(Solder ball)

Solder ball은 반도체 패키지 기술의 핵심 부품으로, 칩과 기판, 메인 PCB를 연결하여 전기적 신호를 전달하는 납 알갱이. 쉽게 납땜을 하기 위해 녹는점이 낮은 물질을 사용하며 주로 주석(Sn), 주석과 은의 합금(SnAg)을 사용하며 간혹 주석납(SnPb)를 사용할 경우도 있음

융제(Flux)

납땜 작업에서 접합부를 깨끗이 하고, 접합시에 산화물이 생기는 것을 방지하며 접합이 확실하게 이루어지게 하는 조성제. 땜납의 흐름을 돕는데 사용하고 있으며 모재와 Solder가 접합할 때 자기 스스로는 반응하지 않으면서 다른물질의 반응을 촉진시켜 주는 촉매제.

Flux의 주요 구성 성분은 천연 송진, 용매(Solvent), 활성제(Activator), Rheological Agent로 구성되어 있으며 활성제가 산화막을 제거하는 역할을 함.

Flux의 기본적인 역할은 기본물과 보유물의 산화를 방지하는 것. 예를 들어, 주석납 땜납은 구리에 잘 붙지만 납땜 온도로 인하여 빠르게 형성되는 산화 구리에 잘 붙지 못함. 반면, 융제는 상온에서 일반적으로 비활성인 물질이지만 고온에서 강하게 산화·환원 반응하며, 금속산화를 방지함

반도체 공정에서의 Flux의 역할은 반도체 칩을 모듈기판이나 메인보드 등 기판에 탑재하여 전기적 신호를 연결하여 주거나 전기적 연결 돌출부를 만들기 위해 땜납을 용융시키는 Reflow 공정에서 Solder 및 기판의 산화를 방지하고자 도포되었다가 공정 후 제거됨

파티클

(Particle)

생산 라인 내의 웨이퍼나 공기 중에 발생하는 눈에 보이지 않을 정도로 크기가 작은(100∼0.01㎛) 미세한 먼지나 이물질. 크기당 수량으로 장비의 spec이 정해지며 고객사마다 요구하는 수준이 다름

파운드리

(Foundry)

반도체의 설계 디자인을 전문으로 하는 기업으로부터 제조를 위탁받아 반도체를 생산하는 기업

OSAT

(Outsourced Semiconductor 
Assembly and Test)

파운드리가 생산한 반도체의 패키징 및 검사를 수행하는 기업

IDM

(Integrated Device 
Manufacturer)

설계부터 최종 완제품까지 자체적으로 수행하는 기업. IDM 중 일부는 자사의 반도체뿐 아니라 타사의 반도체를 생산하는 파운드리 기능을 함께 수행하기도 하는데, 국내에서는 삼성전자, SK하이닉스 등이 IDM이면서 파운드리 기능을 함께 수행함

팹리스 (Fabless)

반도체 설계만을 전담하는 기업

가공(Fabricating)

알루미늄, 구리 등의 관류, 박판 등을 연마, 절삭하는 여러 작업 통칭

판금 가공

(Sheet metal working)

금속판을 소재로 하여, 구부리거나 접합 또는 구멍을 뚫거나 절단하여 원하는 모양의 제품을 만드는 금속공작

제관

(Frame working)

강철판을 자르고 구부려서 관(Pipe)을 만들고 파이프를 이용하여 프레임류를 만드는 작업을 통칭

배관

(Piping working)

파이프를 밸브, 관 이음 등을 이용, 접속, bending 용접하여 가스 및 쿨링 라인 등을 만드는 작업을 통칭

휨(Warpage)

패키지가 열응력 차이 등의 원인으로서 휘는 현상

기화장치

(Vaporizer)

LPG나 LNG의 액화 가스에 열을 가하여 기화시키는 일종의 열교환기이며, LPG 등을 대량 소비하는 경우에 강제 기화시키기 위해 사용

 (1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

[산업의 특성]

회사의 주요 제품은 반도체 패키징 공정에 사용되는 Fluxless Reflow 장비이며, 그 외반도체 Wet 공정에 DI Water를 공급하는 Hot DI Water system 장비, Plasma Source로 구분됩니다.

회사의 공시 재무제표 상 매출은 제품, 부품, 용역수수료, 오파수수료, 기타로 구분하고 있으며, 제품 매출은 회사 제품의 설비 매출이며, 부품 매출은 보증기간후의 부품 매출, 용역수수료는 보증기간 후 수리 등 서비스 제공 매출입니다. 오파수수료는 판매수수료 매출이며, 기타 매출은 임대수익 입니다.

상기 표의 자사제품 유형에서 매출 1위, 매출 2위, 매출 3위는 제품 매출에 대한 것이며, 기타는 부품, 용역수수료, 오파수수료를 모두 합한 것입니다. 기타 매출 유형은 임대수익 입니다.

회사의 주력 산업은 반도체 장비 산업 분야 중 패키징 장비 부문입니다.

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Wafer Fabrication)과 제조된 웨이퍼를 반도체 칩을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정으로 칩을 외부의 환경으로부터 보호하고, 단자 간 연결을 위해 전기적으로 패키징하는 후공정(패키징공정), 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사 공정으로 구분할 수 있습니다.

회사가 제조 판매하는 반도체 패키징 공정 장비 산업은 성능향상, 시험평가 등 설계 및 개발비 비중이 원가의 높은 비중을 차지하는 지식기반 고부가가치 산업이며, 반도체 패키징 업체의 주문에 의해 생산되는 산업입니다.

회사의 반도체 패키징 공정 장비들은 수천개의 첨단 부품들로 구성되어 있으며, 정밀도가 높아 이들 부품들을 시스템 통합하는 데는 고도의 기술을 필요로 합니다.

반도체 패키징 공정 장비
주요 구성품

- Process Chamber : 진공시스템,
 - Mechatronics 시스템 : Robot
 - Process Control : CTC
 - 광학 시스템 : 전자식 광학계
 - 장비운용 시스템 : 운용 S/W 
 - Source : Plasma Tech.
 - 모니터링 시스템 : 각종 센서
 - 자동진단시스템 : 자동진단 S/W

이러한 반도체 패키징 공정 장비를 개발하기 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기반을 필요로 합니다. 이로인해 반도체 패키징 공정 장비 산업은 설계기술과 초정밀가공기술, 청정기술, 극한 환경기술(온도, 압력), Software기술 등 복합적인 핵심기술을 요구하는 첨단산업, 기술집약적 산업입니다

반도체 패키징 장비 산업의 경기변동은 주로 반도체 패키징 업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하며, 반도체 패키징 업체들의 경기변동에 후행하는 특성을 갖고 있습니다. 반도체 패키징 공정 장비는 Life-Cycle이 빠르기 때문에 시장수요에 대응하기 위한 적기 출시가 중요합니다.

회사는 미세 공정화와 같은 반도체 제조사의 생산기술 발전에 따른 Fan-out 기술 등 패키징 기술의 발전에 대응하고 생산성을 확대하기 위한 연구 개발을 지속하며 경쟁력을 더욱 공고히 하고 있습니다. 또한 국내 고객에 한정하지 않고 중국, 대만, 미국, 일본, 독일 등 많은 반도체 제조 회사에 본 장비를 사용하고 있으며 더불어 신규 매출처의 발굴을 진행하고 있어 지속적이고 안정적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[성장성]

반도체 패키징 장비는 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있으며, 반도체 장비 투자 추이에 포함되어 성장성을 파악할 수 있습니다. 

[세계 반도체 시장 전망]

(단위 : 십억 달러)

구 분

2017
2018(E)
2019(F)

전체

시장 규모

412
469
455

증감율 (%)

21.6%
13.7%
-3.0%

※ 자료: WSTS, February 20, 2019

세계반도체장비재료협회(SEMI)에 따르면 반도체 패키징 공정 장비를 포함한 세계 반도체장비 시장은 2018년에는 전년도 대비 16% 성장한 것으로 추정하고 있습니다. 2019년도에는 전년도보다 18% 감소할 것으로 전망하고 있습니다. 2020년에는 주요한 반도체 기업들의 대규모 투자가 예상되고 있어 대한민국과 중국 지역의 설비투자 규모가 크게 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

semi 2019.jpg
semi 2019

[경기변동의 특성, 계절성]

반도체 패키징 장비 부문을 포함한 반도체장비 산업은 wafer의 제조, 가공, 반도체 칩의 조립, 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제조하는 산업으로 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있습니다. 따라서 반도체 패키징 장비산업의 경기는 반도체산업의 경기와 유사한 사이클을 보입니다.

반도체 패키징 장비의 경기는 특별히 계절적 경기 변동보다는 반도체 패키징 업체들의 설비투자 계획에 의해 직접적인 영향을 받습니다. 당사처럼 회계처리상 공정진행률이 아닌 실제 장비 납품후에 매출을 인식하는 업체의 경우 분기별 매출 기복이 심하게 나타날 수도 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 (시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)

반도체 패키징 공정 장비는 각 반도체 제조사별로 고유의 생산기술에 맞춰 특화된 제품을 공급해 줄 것을 요구하고 있으며, 이로 인해 요구하는 기술 수준이 반도체 패키징 업체들의 반도체 패키징 기술과 동조화 되는 경향을 보이고 있습니다.

반도체 패키징 장비는 기술적 진입장벽으로 인해 신규업체들의 진입이 쉽지 않은 상황으로 소수의 업체들이 시장을 과점하고 있으며, 개별 회사별로 특화된 기술적 특장점을 기반으로 시장 지위를 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

최근 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서의 Reflow 설비는 두가지 측면이 강조되고 있습니다. 하나는 생산성 향상 측면이고 다른 하나는 친환경성을 높이는 측면 입니다. 회사의 Fluxless Reflow 설비인 GENEVA는 Flux 도포 및 De-flux 공정이 불 필요함에 따라 낮은 CoO(Cost of Operation)로 경쟁력을 확보하고 있고, Flux 미 사용 함으로써 환경 오염을 배제 하였습니다. 이러한 2가지 기조는 반도체 제조사를 중심으로 지속적으로 확대되고 있으므로 반도체 Wafer Level Packaging 시장에서 회사 설비의 점유율은 더욱 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

① 기술적 측면에서의 비교우위
 회사는 독자적인 Fluxless Reflow 설비를 개발 및 제조하여 기술적 측면에서의 비교우위를 차지하고 있습니다. Fluxless Reflow 설비를 통해 Wafer level Package 공정 중의 하나인 Reflow Process를 수행하기 위한 전기식 Oven 설비 기술 또는 반도체 칩을 웨이퍼 위에 bonding하는 Chip on wafer bonding Reflow기술을 보유하고 있습니다. 본 설비와 대조적인 설비로는 Flux Reflow로, 최근 환경적인 Issue 및 미세공정화가 되면서 Fluxless Reflow는 Package 공정 중 필수적인 설비가 되었으며, 회사의 GENEVA 장비는 국내외시장에서 독보적인 점유율 1위를 유지하고 있습니다. Flux를 사용하게 되면 이를 도포하기 위한 Flux Dispensing 공정과 Reflow 공정 후 Flux를 제거하기 위한 De-flux 공정이 추가로 필요하게 되는데, 미세 공정이 되면서 해당 공정에 많은 어려움이 동반됩니다. 그러나 회사의 GENEVA 장비는 경쟁사 대비 Flux 도포 및 De-flux 공정이 불필요(하기 그림 참고) 함에 따라 step 수가 적고 재료비 절감이 가능하다는 점에서 경쟁력을 확보하고 있고, 설비의 크기가 비교적 작아 Foot Print 측면에서 상당한 이점이 있습니다. 뿐만 아니라 Flux 세정을 위해서는 대량의 유기 용제를 사용하여야 하는데, 당사의 GENEVA 장비는 Fluxless이므로 Flux 세정 단계를 생략함으로써 이산화탄소 발생을 억제하는 등 환경적인 측면에서도 큰 이점이 있습니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 향후 지속적으로 IDM, OSAT 업체들의 점진적인 시장 확대를 이룰 것으로 전망됩니다.

[Flux Reflow와 Fluxless Reflow의 process step 비교]

비교1

비교2

② Fluxless Process 개발을 통한 원가경쟁력 확보

회사의 Fluxless Reflow 공정에서는 Flux 도포 및 De-flux step이 불 필요하여 Reflow 공정의 단순화를 이끌어냄에 따라 원가경쟁력을 확보했습니다. 이러한 공정의 단순화는 반도체 제조사에게 하기 그림과 같이 CoO(Cost of Operation) 관점에서의 Benefit을 줄 수 있게 되었습니다.

[Flux Reflow와 Fluxless Reflow의 Cost Analysis]

cost

2) 주요 제품
 (단위: 백만원)

매출 유형

품목

2018년

매출액

비율(%)

제품

REFLOW
(GENEVA)

15,081

58.73%

HDW

3,073

11.97%

SOURCE

1,301

5.07%

부품 매출

1,179
4.59%

용역 매출

4,816
18.8%

기타 매출

229
0.9%

합계

25,679

100.00%

주1. 제품 매출 세부 품목은 다음과 같습니다.

① Reflow 장비(GENEVA) : 반도체 Chip과 Chip, Wafer, PCB 등과의 전기적 접속을 잘되게 하기 위하여 Solder에 고온을 가하여 Solder를 용융하여 Solder의 표면장력을 이용하여 Solder 형태를 둥근 구형태로 만드는 Reflow공정에 사용되는 장비입니다.

② HDW : 세정 공정에 사용되는 DI Water(deionized water)를 60~85℃까지 Heating하여 Wet Cleaning 장비에 공급하여 세정 효율을 증대시키는 Sub 장비입니다.

③ SOURCE : 반도체 Asher 및 Dry Cleaning 장비에서 Plasma를 이용하여 PR 또는 자연산화막을 제거하고 있으며, Plasma를 일으키기 위하여 사용되는 RF Source module입니다.

주2. 부품 매출은 각 장비의 보증기간 이후 장비의 부품을 판매하는 매출입니다.

주3. 용역 매출은 각 장비의 보증기간 이후 수리 등 서비스 제공 매출 및 판매 수수료입니다.
주4. 모든 수치는 별도재무제표 자료를 바탕으로 작성했습니다.

3) 주요 원재료

원재료 수급은 생산 계획에 따른 원재료 공급가능시기를 감안하여 업체 평가 기준에 부합하는 공급처를 선정하여 매입을 진행하고 있습니다. 주요 원재료는 제품 수주 즉시 개별 설계, 제작되는 특징(Make to Order)을 가지고 있어 안정적 공급이 최우선의 고려 사항입니다. 따라서 주요 원재료 공급의 안정성을 고려하여 원재료 별 2-3개의 업체와의 공급계약을 유지하고 있습니다. 특히 GENEVA 장비의 경우, SEMIgear, Inc.가 초기에 제조한 장비이므로 주요 원재료인 Heater Chuck, Harmonic Drive, Bubbler 등은 SEMIgear, Inc.를 주요 매입처로 하고 있습니다.

4) 생산 설비

(1) 생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

공장별

자산별

2018년

2019년 반기말가액

기초가액

당기증감

당기상각

대체
기말가액

증가

감소

본사

토지

1,066

-

-

-

396

1,462

1,462

건물 및 구축물

1,204

-

-

51

425

1,578

1,549

기계장치

3

438

120

-

321

250

공구와기구

6

17

1

4

-

18

66

집기비품

83

30

30

-

83

67

소계

2,362

485

1

205

821

3,462

3,394

주1. K-IFRS 전환 기준입니다.

주2. 기계장치 2018년 기초 가액에는 기타유형자산이 포함되어 있습니다.

주3. 대체 : 투자부동산 임대면적에 따른 계정 대체입니다.

주4. 토지 개별공시지가 기준은 1,660백만원 (3,298㎡ * 503,300원)이고, 건물 시가표준액 기준은 1,441백만원 (건물 연면적 4,845.6㎡)입니다.

5) 매출실적

(1) 매출 유형 별 매출 실적

(단위 : 백만원, 천$)

매출 유형

품 목

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

GENEVA

수출

8

4,331

($4,875)

11

5,044

($6,031)

10

7,468

($6,847)

8

9,678

($8,471)

내수

-

-

-

-

5

7,613

4

7,318

소계

8

4,331

11

5,044

15

15,081

12

16,996

HDW

수출

-

-

-

-

15

746

($662)

37

2009

($1,751)

내수

25

1,054

46

2,316

45

2,327

2

107

소계

25

1,054

46

2,316

60

3,073

39

2,116

SOURCE

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

96

1,272

176

3,455

110

1301

51

652

소계

96

1,272

176

3,455

110

1301

51

652

소계

수출

8

4,331

($4,875)

11

5,044

($6,031)

25

8,214

($7,509)

45

11,687

($10,222)

내수

121

2,326

222

5,771

160

11,241

57

8,077

소계

129

6,657

233

10,815

185

19,455

102

19,764

부품

GENEVA

수출

23

136

($118)

12

129

($117)

150

576

($518)

71

189

($166)

내수

16

279

28

511

61

431

101

342

소계

39

414

40

640

211

1,007

172

531

HDW

수출

-

-

2

7

($6)

2

5

($4)

-

-

내수

31

267

23

212

47

167

16

35

소계

31

267

25

219

49

172

16

35

소계

수출

23

136

($118)

14

136

($123)

152

581

($522)

71

189

($166)

내수

47

546

51

723

108

598

117

377

소계

70

681

65

859

260

1,179

188

566

용역

수출

7

284

($244)

11

787

($696)

3

544

($507)

9

299

($265)

내수

57

802

71

3,168

166

4,272

273

1,500

소계

64

1,086

82

3,956

169

4,816

282

1,799

기타

수출

-

-

-

-

-

-

-

-

내수

32

128

25

271

24

229

12

85

소계

32

128

25

271

24

229

12

85

합계

수출

38

4,751

($5,237)

36

5,968

($6,850)

180

9,339

($8,538)

125

12,175

($10,653)

내수

257

3,802

369

9,933

458

16,340

459

10,039

소계

295

8,553

405

15,901

638

25,679

584

22,214

(2) 제품의 판매 경로와 방법

① 판매경로

회사에서 생산되는 REFLOW와 HDW는 반도체 제조사로 공급되고 있으며 REFLOW의 경우 미국 SMEIgear, Inc.에 OEM 방식으로 판매하고 있습니다.

제품군

판매경로

주요 매출처

Fluxless Reflow

(GENEVA)

피에스케이홀딩스㈜ -> 반도체 제조사

삼성전자, SK하이닉스 등

피에스케이홀딩스㈜ -> SEMIgear -> 반도체 제조사(주1)

Micron, TSMC 등

DI Water Heating System

(HDW)

피에스케이홀딩스㈜ -> 반도체 제조사

삼성전자, SK하이닉스

Source

피에스케이홀딩스㈜ -> 반도체 설비 제조사

피에스케이㈜ (신설법인)

주1. 피합병법인이 SEMIgear, Inc.로 부터 제조 의뢰를 받아 장비를 제조하여 SEMIgear, Inc.로 공급하고 SEMIgear, Inc.에서 최종 매출처로 공급하는 구조입니다. 따라서 주요 매출처로 기재된 Micron, TSMC 등은 End User입니다.

② 판매전략

- 주문생산에 적합한 고객대응

GENEVA는 국내 유일의 Fluxless Reflow 제조 기술을 바탕으로 고객사의 제품 Road Map에 따른 고집적, 고기능의 제품 사양을 보유함으로써 주요 고객사의 Needs에 따른 주문생산을 하고 있습니다.

피합병법인은 지속적인 연구개발을 통해 설비 성능개선를 추구하고 있고, 고유 Fluxless Reflow 기술을 기반으로 향후 GENEVA 장비 이외에 다양한 Application으로 기술을 응용하고 설비를 개발할 계획입니다. 이와 같이 독자적인 기술개발과 고객사의 사양에 맞는 설계, 경쟁사에 비해 빠른 납기를 강점으로 업계에서 선두를 달리며 브랜드 파워를 키우고 있습니다.

- 기술교류회를 통한 적극적 영업활동

영업직과 기술직의 동반의 주기적인 고객 TRM(Technology Review Meeting)을 통하여 기술적으로 확고한 설비 홍보와 고객 상담을 진행 하고 있습니다. 고객 요구에 따라 특화된 장비를 생산하는 특성상, 고객의 기술적 요구를 정확하게 전달받고 최적의 설계개념을 제시해야 하는바, 영업활동 시 영업자와 기술직원으로 이루어진 동반 고객 응대는 고객이 필요로 하는 부분에 대한 정확한 파악이 가능하여 고객들로부터 가장 높게 평가 받는 미팅 입니다.

- 70% 이상을 차지하는 연구개발 및 기술인력

현재의 우수 상품을 안정적으로 판매 및 지원하는 한편, 2~3년 후 주력 상품이 될 차세대 상품 개발을 지속적으로 추진함으로써 미래 지향형 영업 환경을 조성해 나가고 있습니다. 전체 인원의 30%를 차지하는 R&D 인력 및 43%을 차지하는 기술인력들은 각자 주어진 개발 프로젝트를 팀제의 업무환경 속에서 기민하고 효과적으로 수행해 내고 있습니다.

- 국내외 반도체 관련 전시회에 참여

해외 반도체 전시회(Semicon China, Semicon Taiwan, Semicon Korea)에 지속적으로 참가하여, 지역별 고객들을 직접 만나 최근의 기술동향 및 정보를 교환하고 앞서가는 기술적 강점을 널리 홍보함으로써 업계 선두로서의 위치를 더욱 공고히 할 수 있는 견실한 기초를 다지고 있습니다.

- 관계사 지사 및 협력사를 통한 영업 네트워크

해외 주요 영업지역에서 현지 지사 및 협력사 운용을 통해 고객 지원 및 영업 업무를 수행하고 있습니다. 전세계 7개국 24개의 Branch office를 통해 현지 정보의 가장 빠르고 효과적인 수집매개 역할을 하고 있으며, 지역별로 특화된 영업 및 서비스 정책에 따라 피합병법인 장비의 세계화를 이어 나감에 있어 지대한 공헌을 하고 있습니다. 최고의 성능을 최적의 가격에 제공한다는 원칙에 충실하고 판매된 설비에 대한 지속적인 서비스를 통한 고객과의 신뢰는 피합병법인을 한번 고객은 영원한 고객으로 남게 하는 저력을 과시하고 있습니다.

6) 시장위험과 위험관리

가) 주요 시장위험의 내용과 손익에 미치는 영향

(1) 주요 시장위험의 내용

회사가 속한 산업은 업계의 주기적 변동과는 무관하게 반도체의 평균 판매 가격이 지속적으로 하락할 수도 있으며, 반도체 패키징 장비를 주력하는 회사의 원가 절감 능력보다 빠르게 판매가격이 하락할 경우 회사의 이익률에 부정적인 영향을 줄 수도 있습니다.

또한, 반도체 산업은 경쟁이 매우 치열한 산업이기 때문에 현재의 시장 지위를 유지하는 것이 어려울 수도 있습니다. 회사가 주력으로 하는 장비의 가격 및 이익률은 회사의 주요 거래업체의 생산 설비 증설에 영향을 받습니다.

회사의 영업 실적은 환율 변동의 영향을 받습니다. 연결회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(2) 손익에 미치는 영향

회사가 속한 산업의 경기 변동에 따른 손익의 영향을 받습니다. 또한 회사는 영업활동(외화 매출채권, 외화 매입채무 등)으로 인하여 특히 미국 달러화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 통상은 외화자산(채권)이 외화부채(채무) 보다 많으나, 특정 시점의 영업 상황에 따라 외화자산이 외화부채보다 많거나 작아질 수 있으며, 이에 따라 환율의 변동은 회사의 이익을 증감시키게 됩니다.

나) 회사의 위험관리정책에 관한 사항

(1) 위험관리정책

연결회사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 금융기관에서 나오는 외환과 관련한 정보를 지속적으로 수집하며, 모니터링을 수시로 실시하고 있습니다.

(2) 환관리 관련 추진사항

전사 사업계획을 근거로 Net Cash Flow를 추정한 후, 환위험에 노출된 환포지션에 대하여 분석하고, 시장상황에 맞게 대응코자 전문교육을 통한 전문인력의 양성에 노력하고 있습니다.

(3) 위험관리조직

회사의 환 위험 관리는 자금을 관리하는 부서에서 환위험에 대한 지속적인 모니터링 및 전략 수립을 하고 있습니다.

다) 자본위험관리

회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다.

회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.
 (단위: 원)

구 분

당반기말

전기말

부채

13,437,232,222
12,560,756,228

자본

112,062,073,886
103,845,226,187

부채비율

11.99%
12.10%

- 연결재무제표 기준입니다. 

라) 금융위험관리

(1) 외환위험

연결회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

자산

부채

자산

부채

USD

10,527,907
561,553
2,945,265
172,736

JPY
-
1,077
-
-

회사는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

996,635
(996,635)
277,252
(277,252)

JPY
(107)
107
-
-

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율위험

연결회사는 공정가치로 평가하는 매도가능금융자산 중 채무증권으로 인하여 공정가치 이자율 위험에 노출되어 있습니다.

보고기간 종료일 현재 이자율 위험에 노출된 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

320,703

302,553

합 계

320,703

302,553

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 0.5% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

상승시

하락시

상승시

하락시

이자율변동

727

(727)

3,911

(3,911)

(3) 가격위험

연결회사는 당기손익-공정가치측정금융자산, 당기손익인식금융자산 및 매도가능자산 중 지분상품에서 발생하는 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 가격위험에 노출된 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

당기손익-공정가치측정금융자산

48,333

48,333

합계

48,333

48,333

(4) 신용위험

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미하며, 보고기간 종료일 현재 연결회사의 신용위험 최대노출정도는 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

현금및현금성자산 (주1)
10,089,269,064
3,348,243,956

매출채권및기타채권
1,214,286,216
3,842,037,776

상각후원가측정금융자산
4,531,248,498
7,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
2,263,785,646
2,647,207,060

합계
18,098,589,424
17,337,488,792

(주1) 현금시재액을 차감한 금액입니다.

 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

(5) 유동성위험

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 비파생금융자산, 부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당반기말
 (단위: 천원)

구 분

1년 이내

1 ~ 2년

2년 초과

합 계

현금및현금성자산

10,089,269

-
-

10,089,269

매출채권및기타채권

708,380

-

505,906

1,214,286

상각후원가 측정 금융자산

4,531,248

-
-

4,531,248

당기손익-공정가치금융자산

1,941,142

320,703

1,941

2,263,786

금융자산합계

17,270,039

320,703

507,847

18,098,589

매입채무및기타채무

1,605,055

-

65,288

1,670,343

② 전기말
 (단위: 천원)

구 분

1년 이내

1 ~ 2년

2년 초과

합 계

현금및현금성자산

3,348,244

-
-

3,348,244

매출채권및기타채권

3,337,282

60,000

444,756

3,842,038

상각후원가측정금융자산

6,500,000

1,000,000

-

7,500,000

당기손익인식금융자산

1,292,558

1,050,165

304,484

2,647,207

금융자산합계

14,478,084

2,110,165

749,240

17,337,489

매입채무및기타채무

2,083,367

-

62,704

2,146,071

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다

7) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

해당사항 없습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 연결재무정보

가) 연결재무상태표

(단위 : 천원)

과 목

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

자산

Ⅰ.유동자산

13,884,870

15,448,611

20,275,931

28,557,815

현금및현금성자산

2,480,983

3,607,323

3,675,801

10,382,466

매출채권

968,620

1,366,397

3,474,438

902,003

매출채권

968,620

1,366,397

3,474,438

902,003

매출채권대손충당금

-

-

-

-

기타유동금융자산

8,484,147

7,012,928

8,213,134

13,647,171

미수금

1,801

19,456

1,164

-

단기대여금

-

60,000

30,000

35,000

미수수익

34,317

47,998

31,912

34,394

보증금

1,180,050

707,906

-

-

단기금융상품

2,500,000

3,500,000

-

-

유동성매도가능증권

2,763,782

2,677,568

-

-

당기손익인식지정금융자산

2,004,198

-

-

-

상각후원가측정금융자산

-

-

6,500,000

4,531,248

당기손익-공정가치측정금융자산

-

-

1,650,058

9,046,529

재고자산

1,773,687

3,175,648

4,471,368

3,346,186

원재료

810,629

1,405,328

2,869,587

2,801,833

원재료평가손실충당금

(114,003)

(125,546)

(82,876)

(78,285)

재공품

1,077,062

1,895,866

1,684,657

145,845

제품

-

-

-

434,155

적송품

-

-

-

42,637

기타유동자산

177,432

286,315

441,191

279,989

선급비용

29,499

39,134

82,658

264,979

선급금

11,826

3,700

349,909

15,000

선급부가세

136,096

62,580

-

-

당기법인세자산

10

180,901

8,625

-

기타유동자산(기타)

-

-

-

9

Ⅱ.비유동자산

68,960,345

79,194,599

96,130,051

96,941,491

장기금융상품

222,956

302,026

518,876

520,026

지분법적용투자주식

62,952,611

72,153,540

87,807,366

88,763,401

기타비유동금융자산

863,174

1,352,356

2,402,982

426,936

사용권자산

-

-

-

91,187

사용권자산감가상각누계액

-

-

-

(35,228)

매도가능증권

861,233

835,539

-

-

당기손익인식지정금융자산(비유동)

1,941

516,817

-

-

상각후원가측정금융자산

-

-

1,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산

-

-

1,402,982

370,977

유형자산

2,290,598

2,366,542

3,481,263

3,408,699

토지

1,065,832

1,065,832

1,461,567

1,461,567

건물

1,181,037

1,220,201

1,673,251

1,673,251

감가상각누계액

(23,424)

(63,338)

(140,792)

(168,679)

구축물

50,000

50,000

50,000

50,000

감가상각누계액

(992)

(2,658)

(4,268)

(5,101)

기계장치

94,476

75,149

515,289

515,289

감가상각누계액

(90,589)

(70,670)

(191,301)

(263,872)

차량운반구

34,829

-

-

-

감가상각누계액

(34,829)

-

-

-

공구와기구

160,536

137,715

160,981

216,354

감가상각누계액

(159,670)

(130,548)

(136,876)

(145,354)

집기와비품

226,457

311,191

352,321

352,321

감가상각누계액

(213,065)

(226,333)

(258,910)

(277,077)

투자부동산

1,817,682

1,817,068

974,249

965,174

토지

871,325

871,325

475,590

475,590

건물

965,506

997,522

544,472

544,472

감가상각누계액

(19,149)

(51,779)

(45,813)

(54,888)

퇴직연금운용자산

61,431

424,049

173,558

5,528

퇴직연금운용자산

61,431

424,049

173,558

5,528

무형자산

751,895

779,017

771,758

2,851,729

소프트웨어

29,293

56,415

64,156

2,140,918

회원권

722,602

722,602

707,602

707,602

건설중인자산(특허)

-

-

-

3,209

자산총계

82,845,215

94,643,210

116,405,982

125,499,306

부채

Ⅰ.유동부채

1,090,226

2,081,935

3,721,354

4,122,591

유동성사채

-

-

-

-

매입채무

218,876

1,065,212

607,644

601,810

매입채무

218,876

1,065,212

607,644

601,810

기타유동금융부채

809,085

914,673

2,833,500

3,058,514

미지급금

201,866

413,501

789,411

617,441

미지급비용

137,842

422,478

794,811

443,704

당기법인세부채

469,377

78,695

1,249,278

1,973,884

유동금융리스부채

-

-

-

23,486

기타유동부채

62,265

102,050

280,209

462,267

선수금

-

28,000

25,550

-

선수수익

-

-

1,375

5,246

예수금

58,387

74,050

81,898

82,779

예수부가세

3,878

-

47,994

322,200

판매보증충당부채

-

-

123,392

52,042

Ⅱ.비유동부채

6,102,125

7,065,797

8,839,402

9,314,641

사채

-

-

-

-

확정급여부채

-

-

-

-

확정급여채무의 현재가치

3,420,471

3,125,931

3,884,418

4,150,939

사외적립자산의 공정가치

(3,420,471)

(3,125,931)

(3,884,418)

(4,150,939)

기타비유동금융부채

86,599

82,907

62,704

65,288

임대보증금

77,500

73,500

44,700

44,700

장기미지급비용

9,099

9,407

18,004

20,588

이연법인세부채

6,015,526

6,982,890

8,776,698

9,044,988

이연법인세부채

6,015,526

6,982,890

8,776,698

9,044,988

기타비유동부채

-

-

-

204,365

부채총계

7,192,351

9,147,732

12,560,756

13,437,232

자본

Ⅰ.자본금

500,000

500,000

500,000

500,000

보통주자본금

500,000

500,000

500,000

500,000

우선주자본금

-

-

-

-

Ⅱ.자본잉여금

1,697,320

1,697,320

1,697,320

1,697,320

기타자본잉여금

1,697,320

1,697,320

1,697,320

1,697,320

Ⅲ.기타자본구성요소

1,540,552

258,807

629,966

1,095,239

매도가능증권평가이익

-

20,478

-

-

매도가능증권평가손실

(269,912)

(440,866)

-

-

지분법자본변동

1,836,682

705,413

656,184

1,121,457

기타자본조정

(26,218)

(26,218)

(26,218)

(26,218)

Ⅳ.이익잉여금

71,914,991

83,039,351

101,017,940

108,769,515

법정적립금

7,288,683

7,288,683

7,288,683

7,288,683

임의적립금

679,675

679,675

679,675

679,675

미처분이익잉여금

63,946,633

75,070,992

93,049,582

100,801,156

자본총계

75,652,864

85,495,478

103,845,226

112,062,074

부채와자본총계

82,845,215

94,643,210

116,405,982

125,499,306

나) 연결손익계산서

(단위 : 천원)

과 목

2016년

2017년

2018년

2019년 상반기

I. 매출액

8,635,867

16,930,117

27,732,928

23,506,794

제품매출

6,656,749

10,844,352

19,634,488

19,954,242

부품매출

681,232

859,019

1,178,676

565,606

용역수수료

957,544

4,206,951

6,161,771

2,901,570

오파수수료

212,089

748,739

540,615

-

기타매출

128,253

271,056

217,378

85,376

II. 매출원가

4,725,243

10,697,505

13,809,096

9,139,691

제품매출원가

3,939,347

8,753,908

11,417,161

8,042,926

부품매출원가

292,725

417,053

509,237

245,232

용역매출원가

474,022

1,493,914

1,860,279

828,702

기타매출원가

19,149

32,630

22,419

22,831

III. 매출총이익(손실)

3,910,624

6,232,613

13,923,832

14,367,103

Ⅳ. 판매비와관리비

1,870,535

3,969,653

7,858,140

5,256,718

급여

730,939

1,246,271

2,520,812

1,603,385

상여금

96,615

252,527

452,252

-

퇴직급여

132,752

196,996

396,363

212,985

복리후생비

112,504

131,203

220,464

136,383

임차료

42,392

43,488

98,336

44,321

여비교통비

37,090

70,119

152,450

124,784

통신비

6,553

10,354

13,303

6,142

접대비

29,083

33,377

20,270

20,926

감가상각비

34,833

44,459

52,723

48,498

무형자산상각비

7,869

9,418

18,863

49,206

세금과공과

13,946

45,982

72,402

44,699

광고선전비

14,212

22,225

3,000

-

대손상각비

-

-

-

-

보험료

2,895

25,987

64,373

47,191

운반보관료

20,830

52,457

52,653

26,764

지급수수료

252,232

397,415

1,576,899

1,826,467

교육훈련비

7,020

1,057

4,891

3,687

사무용품비

2,073

1,848

1,325

1,956

회의비

9,072

6,942

20,277

4,734

차량유지비

11,796

17,918

30,004

12,639

판매보증수선비

40,493

85,561

333,915

115,481

도서인쇄비

1,923

3,850

5,207

1,865

소모품비

53,760

102,363

86,085

22,707

포장비

18,378

40,096

51,105

50,052

수선비

12,443

13,536

25,083

9,900

경상개발비

-

-

17,641

-

연구비

146,267

1,057,040

1,480,350

785,939

수도광열비

1,786

11,643

24,844

20,689

전력비

30,778

45,519

62,249

35,320

V. 영업이익(손실)

2,040,089

2,262,960

6,065,692

9,110,385

VI. 금융수익

951,735

281,459

486,185

886,925

이자수익

210,408

165,712

219,566

116,791

외환차이

58,409

32,606

181,195

373,742

기타

682,917

83,142

85,425

396,392

VII. 금융비용

91,566

256,379

504,077

191,748

이자비용

-

-

-

-

외환차이

91,566

256,379

37,756

191,748

기타

-

-

466,321

-

VIII. 기타수익

5,349,561

12,456,781

17,939,440

3,170,946

지분법이익

5,339,880

12,425,944

17,820,797

3,048,631

유형자산처분이익

-

13,182

-

-

잡이익

9,681

17,655

118,643

122,315

IX. 기타비용

66,527

128

16,567

188

지분법적용투자주식처분손실

-

-

-

-

유형자산처분손실

-

-

1,110

-

무형자산손상차손

66,488

-

15,000

-

잡손실

39

128

457

188

X. 법인세비용차감전순손익

8,183,291

14,744,692

23,970,673

12,976,320

XI. 법인세비용

1,000,882

1,365,238

3,059,879

2,238,140

XII.순이익

7,182,409

13,379,454

20,910,794

10,738,181

지배기업 소유주지분

7,182,409

13,379,454

20,910,794

10,738,181

비지배지분

-

-

-

-

XIII. 기타포괄이익(손실)

(152,668)

(1,536,840)

438,954

478,667

매도가능금융자산평가손익

(367,909)

(150,477)

(49,229)

-

지분법자본변동

106,398

(1,131,269)

-

465,273

순확정급여부채의재측정요소

65,094

30,102

41,484

15,003

지분법이익잉여금변동

43,748

(285,197)

446,699

(1,609)

XIV. 총포괄이익

7,029,740

11,842,614

21,349,749

11,216,848

지배기업 소유주지분

7,029,740

11,842,614

21,349,749

11,216,848

비지배지분

-

-

-

-

다) 연결자본변동표

(단위 : 천원)

과 목

자 본 금

기타불입자본

기타자본

구성요소

이 익

잉여금

총 계

2016. 01. 01

500,000

1,697,320

1,802,063

66,623,740

70,623,123

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

7,182,409

7,182,409

매도가능금융자산평가손익

-

-

(367,909)

-

(367,909)

지분법평가

-

-

106,398

43,748

150,147

순확정급여부채재측정요소

-

-

-

65,094

65,094

소유주와의 거래:

-

-

-

-

-

현금배당

-

-

-

(2,000,000)

(2,000,000)

2016. 12. 31

500,000

1,697,320

1,540,552

71,914,991

75,652,864

2017. 01. 01

500,000

1,697,320

1,540,552

71,914,991

75,652,864

총포괄손익:

-

-

-

-

-

당기순이익

-

-

-

13,379,454

13,379,454

매도가능금융자산평가손익

-

-

(150,477)

-

(150,477)

지분법평가

-

-

(1,131,269)

(285,197)

(1,416,466)

순확정급여부채재측정요소

-

-

-

30,102

30,102

소유주와의 거래:

-

-

-

-

-

현금배당

-

-

-

(2,000,000)

(2,000,000)

2017. 12. 31

500,000

1,697,320

258,807

83,039,351

85,495,478

2018. 01. 01

500,000

1,697,320

258,807

83,039,351

85,495,478

K-IFRS 1109최초 적용 조정

-

-

420,388

(420,388)

-

총포괄손익:

-

당기순이익

-

-

-

20,910,794

20,910,7943

지분법평가

-

-

(49,229)

-

(49,229)

지분법이익 잉여금 변동

-

-

-

446,699

446,699

순확정급여부채재측정요소

-

-

-

41,484

41,484

소유주와의 거래:

현금배당

-

-

-

(3,000,000)

(3,000,000)

2018. 12. 31

500,000

1,697,320

629,966

101,017,940

103,845,226

2019. 01. 01

500,000

1,697,320

629,966

101,017,940

103,845,226

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

10,738,181

10,738,181

지분법평가

-

-

465,273

-

465,273

지분법이익 잉여금 변동

-

-

-

(1,609)

(1,609)

순확정급여부채재측정요소

-

-

-

15,003

15,003

소유주와의 거래:

현금배당

-

-

-

(3,000,000)

(3,000,000)

2019. 06. 30

500,000

1,697,320

1,095,239

108,769,515

112,062,074

라) 연결현금흐름표

(단위 : 천원)

과목

2016년

2017년

2018년

2019년 상반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,297,578

3,136,047

7,541,931

14,658,725

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

250,896

2,094,727

4,670,681

13,242,593

가. 당기순이익

7,182,409

13,379,454

20,910,794

10,738,181

나. 조정

(4,880,731)

(10,746,225)

(13,585,307)

(632,932)

퇴직급여

204,350

290,573

587,085

274,881

재고자산평가손실

13,608

11,543

22,862

-

투자부동산감가상각비

-

-

22,419

9,075

감가상각비

58,752

90,775

210,976

139,679

무형자산상각비

7,869

9,418

18,863

82,641

무형자산손상차손

66,488

-

15,000

-

판매보증수선비

-

-

123,392

115,481

외화환산손실

525

174,207

12,574

73,274

유형자산처분손실

-

-

1,110

-

외화환산이익

(51,043)

(198)

(501)

(44,635)

배당금수익

-

-

-

-

매도가능증권처분이익

(349,593)

(48,974)

-

-

매도가능증권손상차손환입

(119,502)

-

-

-

유형자산처분이익

-

(13,182)

-

-

당기손익인식지정

금융자산평가이익

(4,274)

(14,894)

-

-

당기손익인식지정

금융자산처분이익

(158,504)

(19,076)

-

-

당기손익_공정가치

금융자산평가손실

-

-

461,107

-

당기손익_공정가치금융자산처분손실

-

-

5,215

-

당기손익_공정가치금융자산평가이익

-

-

(36,829)

(351,460)

당기손익_공정가치

금융자산처분이익

-

-

(48,095)

(297)

지분법이익

(5,339,880)

(12,425,944)

(17,820,797)

(3,048,631)

법인세비용

1,000,882

1,365,238

3,059,879

2,238,140

이자수익

(210,408)

(165,712)

(219,566)

(116,791)

이자비용

-

-

-

-

잡이익

-

-

-

(4,289)

다. 영업활동으로인한

자산부채의변동

(2,050,782)

(538,503)

(2,654,806)

3,137,345

매출채권의 감소(증가)

(230,445)

(399,557)

(2,113,431)

2,584,590

미수금의 증가

(1,801)

(17,654)

18,291

7,674

미수수익의 감소(증가)

-

-

2,552

-

선급비용의 감소(증가)

(20,499)

(9,635)

(43,524)

(182,321)

기타유동자산의

감소(증가)

-

-

-

(9)

선급금의 증가

(6,826)

8,126

492

(15,000)

선급부가세

(136,096)

73,516

62,580

-

당기법인세자산

-

-

(8,621)

-

재고자산의 증가

(1,309,675)

(941,360)

(610,676)

1,110,244

비유동보증금

(14,965)

-

-

(1,150)

매입채무의 증가

(285,853)

846,534

(462,352)

(18,273)

미지급금의 증가

65,448

211,635

376,393

(167,856)

미지급비용의 증가(감소)

112,114

268,399

372,334

(351,409)

선수금의 증가(감소)

-

28,000

(2,450)

(25,550)

선수수익의 증가

-

-

1,375

3,871

예수금의 증가(감소)

40,084

15,663

7,848

881

예수부가세

(3,453)

(3,878)

47,994

274,206

임대보증금

77,500

(4,000)

(28,800)

-

순확정급여부채의 감소

(332,660)

(614,599)

(283,409)

(85,136)

장기미지급비용

(3,654)

308

8,598

2,583

2. 배당금의 수취

1,306,783

1,633,479

2,613,567

2,613,567

3. 이자의 수취

261,830

168,267

233,100

109,347

4. 이자의 지급

-

-

-

-

5. 법인세의 지급

(521,931)

(760,426)

24,583

(1,306,783)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

2,520,910

162,720

(4,471,074)

(4,904,026)

단기금융상품의 순증감

5,000,000

(1,000,000)

-

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

-

-

(519,677)

(1,500,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

-

-

1,115,164

298

상각후원가 측정 금융자산의 취득

-

-

(11,500,000)

(4,531,248)

상각후원가 측정 금융자산의 처분

-

-

7,500,000

3,000,000

유형자산의 취득

(4,145,594)

(166,105)

(506,406)

(55,373)

유형자산의 처분

-

13,182

-

-

무형자산의 취득

(595,011)

(36,540)

(373,304)

(1,812,703)

투자자산의 처분

5,212,145

3,181,543

-

-

투자자산의 취득

(2,885,530)

(1,690,289)

-

-

단기대여금의 감소(증가)

5,000

-

(30,000)

(5,000)

장기대여금의 감소(증가)

(40,000)

(100,000)

(154,500)

-

장기대여금의 감소

-

-

-

-

보증금의 증가

(30,100)

(39,070)

(2,350)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,000,000)

(2,000,000)

(3,000,000)

(3,011,743)

배당금의 지급

(2,000,000)

(2,000,000)

(3,000,000)

(3,000,000)

리스부채의 상환

-

-

-

(11,743)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

1,818,488

1,298,768

70,857

6,742,956

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

620,724

2,480,983

3,607,323

3,675,801

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

41,771

(172,427)

(2,380)

(36,290)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

2,480,983

3,607,323

3,675,801

10,382,466

2) 재무정보

가) 재무상태표

(단위 : 천원)

과 목

2016년

(제31기)

2017년

(제32기)

2018년

(제33기)

2019년 상반기

(제34기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

Ⅰ. 유동자산

13,564,265

14,804,660

19,661,981

27,920,221

(1) 당좌자산

11,794,875

11,649,425

15,269,502

24,656,743

현금및현금성자산

2,269,031

3,105,388

3,349,596

10,090,606

단기금융상품

2,500,000

3,500,000

-

-

유동성매도가능증권

2,763,782

2,677,568

-

-

당기손익인식지정금융자산

2,004,198

-

-

-

상각후원가측정금융자산

-

-

6,500,000

4,531,248

당기손익-공정가치측정금융자산

-

-

1,650,058

9,046,529

매출채권

876,957

1,265,186

3,244,205

633,212

미수금

935

1,820

1,164

-

단기대여금

-

60,000

60,000

45,000

미수수익

34,317

45,446

31,912

30,168

선급비용

29,499

39,134

82,658

264,979

선급금

9

3,500

349,909

15,000

선급부가세

136,096

62,580

-

-

당기법인세자산

-

180,897

-

-

유동성이연법인세자산

-

-

-

-

보증금(유동)

1,180,050

707,906

-

-

(2) 재고자산

1,769,390

3,155,235

4,392,480

3,263,478

원재료

806,332

1,384,915

2,790,699

2,719,125

원재료평가손실충당금

(114,003)

(125,546)

(82,876)

(78,285)

재공품

1,077,062

1,895,866

1,684,657

145,845

제품

-

-

-

434,155

부품

-

-

-

-

적송품

-

-

-

42,637

Ⅱ. 비유동자산

65,088,445

66,309,407

67,440,717

67,296,545

(1) 투자자산

59,775,414

60,927,215

61,727,349

59,523,599

매도가능증권

861,233

835,539

-

-

지분법적용투자주식

58,750,810

58,750,810

58,750,810

58,750,810

당기손익인식지정금융자산(비유동)

1,941

516,817

-

-

상각후원가측정금융자산(비유동)

-

-

1,000,000

-

당기손익-정가치측정금융자산(비유동)

-

-

1,402,982

370,977

기타투자자산

61,431

424,049

173,558

1,813

종속기업투자주식

100,000

400,000

400,000

400,000

(2) 유형자산

2,290,598

2,362,800

3,462,605

3,394,178

토지

1,065,832

1,065,832

1,461,567

1,461,567

건물

1,181,037

1,220,201

1,673,251

1,673,251

건물감가상각누계액

(23,424)

(63,338)

(140,792)

(168,679)

구축물

50,000

50,000

50,000

50,000

구축물감가상각누계액

(992)

(2,658)

(4,268)

(5,101)

기계장치

94,476

73,249

511,489

511,489

기계장치감가상각누계액

(90,589)

(69,984)

(189,513)

(261,688)

차량운반구

34,829

-

-

-

차량운반구감가상각누계액

(34,829)

-

-

-

공구와기구

160,536

136,593

151,913

207,286

공구기구감가상각누계액

(159,670)

(130,179)

(133,773)

(140,919)

집기와비품

226,457

309,191

338,896

338,896

집기비품감가상각누계액

(213,065)

(226,107)

(256,167)

(271,925)

기타유형자산

-

-

-

-

기타감가상각누계액

-

-

-

-

(3) 사용권자산

-

-

-

55,959

사용권자산

-

-

-

55,959

(4) 무형자산

751,895

779,017

771,758

2,851,729

소프트웨어

29,293

56,415

64,156

2,140,918

회원권

722,602

722,602

707,602

707,602

건설중인자산(무형)

-

-

-

3,209

(5) 투자부동산

1,817,682

1,817,068

974,249

965,174

토지(투자)

871,325

871,325

475,590

475,590

건물(투자)

965,506

997,522

544,472

544,472

투자건물감가상각누계액

(19,149)

(51,779)

(45,813)

(54,888)

(6) 기타비유동자산

452,856

423,306

504,756

505,906

보증금

152,856

163,306

164,756

165,906

장기대여금

300,000

260,000

340,000

340,000

기타의비유동자산

-

-

-

-

자산총계

78,652,710

81,114,066

87,102,699

95,216,766

Ⅰ. 유동부채

1,083,312

2,009,683

3,547,242

3,989,623

매입채무

218,876

1,068,897

614,858

601,810

미지급금

200,272

404,857

750,349

597,734

미지급비용

137,842

387,336

718,159

405,512

선수금

-

28,000

25,550

-

예수금

56,945

64,985

64,280

66,889

선수수익

-

-

1,375

5,246

예수부가세

-

-

-

263,022

판매보증충당부채

-

-

123,392

52,042

유동금융리스부채

-

-

-

23,486

당기법인세부채

469,377

55,609

1,249,278

1,973,884

Ⅱ. 비유동부채

5,746,603

5,725,660

5,489,852

5,859,927

퇴직급여충당부채

3,420,471

3,102,510

3,775,979

3,964,731

퇴직연금운용자산

(3,420,471)

(3,102,510)

(3,775,979)

(3,964,731)

판매보증충당부채(비유동)

-

-

-

171,892

장기미지급비용

9,099

9,407

18,004

20,588

비유동금융리스부채

-

-

-

32,473

비유동성이연법인세부채

5,660,003

5,642,753

5,427,147

5,590,273

임대보증금

77,500

73,500

44,700

44,700

부채총계

6,829,915

7,735,343

9,037,094

9,849,550

Ⅰ. 자본금

500,000

500,000

500,000

500,000

보통주자본금

500,000

500,000

500,000

500,000

Ⅱ. 자본잉여금

1,697,320

1,697,320

1,697,320

1,697,320

기타자본잉여금

1,697,320

1,697,320

1,697,320

1,697,320

Ⅲ. 자본조정

(26,218)

(26,218)

(26,218)

(26,218)

기타자본조정

(26,218)

(26,218)

(26,218)

(26,218)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

1,460,372

1,309,896

1,730,284

1,730,284

지분법자본변동

1,730,284

1,730,284

1,730,284

1,730,284

매도가능증권평가이익

-

20,478

-

-

매도가능증권평가손실

(269,912)

(440,866)

-

-

Ⅴ. 이익잉여금

68,191,320

69,897,726

74,164,219

81,465,830

법정적립금

7,288,683

7,288,683

7,288,683

7,288,683

임의적립금

679,675

679,675

679,675

679,675

미처분이익잉여금

60,222,962

61,929,368

66,195,861

73,497,472

자본총계

71,822,795

73,378,724

78,065,605

85,367,216

부채및자본총계

78,652,710

81,114,066

87,102,699

95,216,766

나) (포괄)손익계산서

(단위 : 천원)

과 목

2016년

2017년

2018년

2019년 상반기

(제31기)

(제32기)

(제33기)

(제34기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

Ⅰ. 매 출 액

8,552,537

15,900,702

25,679,052

22,213,688

1. 제품매출액

6,656,749

10,814,897

19,455,332

19,763,664

2. 부품매출액

681,232

859,019

1,178,676

565,606

3. 용역수수료

874,214

3,206,991

4,275,051

1,799,042

4. 오파수수료

212,089

748,739

540,615

-

5. 기타매출

128,253

271,056

229,378

85,376

Ⅱ. 매 출 원 가

4,725,243

10,669,341

13,685,687

9,026,329

1. 제품매출원가

3,939,347

8,725,744

11,271,002

7,928,865

2. 부품매출원가

292,725

417,053

509,237

245,232

3. 용역매출원가

474,022

1,493,914

1,883,029

829,402

4. 기타매출원가

19,149

32,630

22,419

22,831

Ⅲ. 매 출 총 이 익

3,827,294

5,231,362

11,993,365

13,187,359

Ⅳ. 판 매 비 와 관 리 비

1,770,925

3,057,526

5,927,853

4,070,235

급여

678,089

674,492

1,225,828

739,423

상여금

96,615

213,937

369,136

-

퇴직급여

132,752

165,524

308,276

132,735

복리후생비

110,236

102,061

170,816

116,107

여비교통비

35,998

9,042

21,035

24,764

임차료

34,392

13,818

41,882

11,111

접대비

29,083

33,377

20,170

17,187

감가상각비

34,833

44,233

50,205

46,089

무형자산상각비

7,869

9,418

18,863

49,206

세금과공과

11,515

26,266

27,950

12,594

광고선전비

14,212

18,825

1,040

-

지급수수료

247,257

369,541

1,529,790

1,850,339

통신비

6,310

9,356

11,046

4,800

보험료

1,344

2,737

3,361

2,384

운반보관료

20,826

52,216

51,983

26,337

사무용품비

680

1,664

1,037

1,956

차량유지비

11,796

17,918

30,004

12,639

소모품비

30,788

36,432

39,927

12,200

포장비

18,378

40,096

51,105

50,052

대손상각비(환입)

-

-

-

-

도서인쇄비

1,606

2,597

3,498

809

교육훈련비

7,020

1,057

4,695

2,242

수선비

12,363

13,527

25,053

9,900

판매보증수선비

40,493

85,561

333,915

115,481

회의비

9,072

6,942

20,277

4,734

경상개발비

-

-

17,641

-

연구비

146,267

1,057,040

1,480,350

785,939

수도광열비

352

4,329

6,721

5,888

전력비

30,778

45,519

62,249

35,320

Ⅴ. 영 업 이 익

2,056,369

2,173,835

6,065,512

9,117,124

Ⅵ. 금융수익

951,667

294,777

494,779

889,224

이자수익

210,340

179,048

228,160

119,093

외환차익

58,409

32,588

181,195

373,739

외화환산이익

51,043

198

501

44,635

당기손익인식지정금융자산평가이익

4,274

14,894

-

-

당기손익인식지정금융자산처분이익

158,504

19,076

-

-

매도가능증권처분이익

349,593

48,974

-

-

매도가능증권손상차손환입

119,502

-

-

-

당기손익-
 공정가치측정금융자산평가이익

-

-

36,829

351,460

당기손익-
 공정가치측정금융자산처분이익

-

-

48,095

297

Ⅶ. 금융비용

91,566

256,173

503,496

191,748

외환차손

91,041

81,966

24,601

118,473

외화환산손실

525

174,207

12,574

73,274

당기손익-
 공정가치금융자산평가손실

-

-

461,107

-

당기손익-
 공정가치금융자산처분손실

-

-

5,215

-

매도가능증권처분손실

-

-

-

-

매도가능증권손상차손

-

-

-

-

VIII. 기타수익

1,316,460

1,658,182

2,704,637

2,662,476

지분법이익

-

-

-

-

배당금수익

1,306,783

1,633,479

2,613,567

2,613,567

유형자산처분이익

-

13,182

-

-

잡이익

9,677

11,521

91,071

48,909

IX. 기타비용

66,527

126

16,445

185

지분법적용투자주식처분손실

-

-

-

-

유형자산처분손실

-

-

1,110

-

무형자산손상차손

66,488

-

15,000

-

잡손실

39

126

335

185

X. 법인세비용차감전순손익

4,166,403

3,870,496

8,744,988

12,476,891

XI. 법인세비용

663,917

194,192

1,099,591

2,190,283

XII.당기순이익

3,502,486

3,676,303

7,645,397

10,286,608

주 당 손 익

-

-

-

-

1. 주당순이익

70,050

73,526

152,908

205,732

다) 자본변동표

(단위 : 천원)

과 목

자 본 금

기타

불입자본

기타자본

구성요소

이익잉여금

총 계

2016. 01. 01

500,000

1,697,320

1,802,063

66,623,740

70,623,123

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

3,502,486

3,502,486

매도가능금융자산평가손익

-

-

(367,909)

-

(367,909)

순확정급여부채의재측정요소

-

-

-

65,094

65,094

소유주와의 거래

현금배당

-

-

-

(2,000,000)

(2,000,000)

2016. 12. 31

500,000

1,697,320

1,434,154

68,191,320

71,822,795

2017. 01. 01

500,000

1,697,320

1,434,154

68,191,320

71,822,795

총포괄7손익:

당기순이익

-

-

-

3,676,303

3,676,303

매도가능금융자산평가손익

-

-

(150,477)

-

(150,477)

순확정급여부채의재측정요소

-

-

-

30,102

30,102

소유주와의 거래

현금배당

-

-

-

(2,000,000)

(2,000,000)

2017. 12. 31

500,000

1,697,320

1,283,677

69,897,726

73,378,724

2018. 01. 01

500,000

1,697,320

1,283,677

69,897,726

73,378,724

회계변경누적효과

-

-

420,388

(420,388)

-

수정 후 기초

500,000

1,697,320

1,704,065

69,477,338

73,378,724

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

7,645,397

7,645,397

순확정급여부채의재측정요소

-

-

-

41,484

41,484

소유주와의 거래

현금배당

-

-

-

(3,000,000)

(3,000,000)

2018. 12. 31

500,000

1,697,320

1,704,065

74,164,219

78,065,605

2019. 01. 01

500,000

1,697,320

1,704,065

74,164,219

78,065,605

총포괄손익:

당기순이익

-

-

-

10,286,608

10,286,608

순확정급여부채의재측정요소

-

-

-

15,003

15,003

소유주와의 거래

현금배당

-

-

-

(3,000,000)

(3,000,000)

2016. 06. 30

500,000

1,697,320

1,704,065

81,465,830

85,367,216

라) 현금흐름표

(단위 : 천원)

과목

2016년

2017년

2018년

2019년 상반기

(제31기)

(제32기)

(제33기)

(제34기)

Ⅰ. 영업활동현금흐름

1,415,527

3,032,421

7,590,991

14,673,069

1. 영업활동으로 창출된 현금

368,902

2,003,180

4,688,061

13,254,637

당기순이익

3,502,486

3,676,303

7,645,397

10,286,608

손익항목의 조정 :

(1,184,532)

(1,170,894)

(440,488)

(328,124)

퇴직급여

204,350

259,101

499,910

194,631

재고자산평가손실

13,608

11,543

22,862

-

감가상각비

58,752

89,495

204,622

135,542

투자부동산감가상각비

-

-

22,419

9,075

무형자산상각비

7,869

9,418

18,863

82,641

무형자산손상차손

66,488

-

15,000

-

유형자산폐기손실

-

-

1,110

-

외화환산손실

525

174,207

12,574

73,274

외화환산이익

(51,043)

(198)

(501)

(44,635)

배당금수익

(1,306,783)

(1,633,479)

(2,613,567)

(2,613,567)

매도가능증권처분이익

(349,593)

(48,974)

-

-

매도가능증권손상차손환입

(119,502)

-

-

-

유형자산처분이익

-

(13,182)

-

-

당기손익인식지정금융자산평가이익

(4,274)

(14,894)

-

-

당기손익인식지정금융자산처분이익

(158,504)

(19,076)

-

-

당기손익_공정가치금융자산평가이익

-

-

(36,829)

(351,460)

당기손익_공정가치금융자산처분이익

-

-

(48,095)

(297)

당기손익_공정가치금융자산평가손실

-

-

461,107

-

당기손익_공정가치금융자산처분손실

-

-

5,215

-

판매보증수선비

-

-

123,392

115,481

법인세비용

663,917

194,192

1,099,591

2,190,283

이자수익

(210,340)

(179,048)

(228,160)

(119,093)

자산부채의 변동 :

(1,949,052)

(502,229)

(2,516,848)

3,296,153

매출채권의 감소(증가)

(138,782)

(390,009)

(1,989,194)

2,607,720

미수금의 증가

(935)

(884)

655

1,164

선급비용의 감소(증가)

(20,499)

(9,635)

(43,524)

(182,321)

선급금의 증가

4,991

(3,491)

292

(15,000)

선급부가세

(136,096)

73,516

62,580

-

재고자산의 감소(증가)

(1,305,378)

(925,244)

(552,201)

1,114,063

비유동보증금의 감소(증가)

(14,965)

-

-

(1,150)

매입채무의 증가(감소)

(285,853)

850,219

(454,038)

(10,883)

미지급금의 증가(감소)

63,854

204,585

345,974

(147,676)

미지급비용의 증가(감소)

112,114

249,493

339,421

(312,648)

선수금의 증가(감소)

-

28,000

(2,450)

(25,550)

선수수익의 증가(감소)

-

-

1,375

3,871

예수금의 증가(감소)

38,642

8,040

(705)

2,609

예수부가세

(7,330)

-

-

263,022

임대보증금

77,500

(4,000)

(28,800)

-

순확정급여부채의 감소

(332,660)

(583,127)

(196,233)

(3,652)

장기미지급비용

(3,654)

308

-

2,583

2. 이자의 수취

261,763

167,918

241,694

111,649

3. 배당의 수취

1,306,783

1,633,479

2,613,567

2,613,567

4. 법인세 지급액

(521,921)

(772,156)

47,669

(1,306,783)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

2,191,010

(23,638)

(4,344,403)

(4,884,026)

단기금융상품의 순증감

5,000,000

(1,000,000)

-

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

-

-

(519,677)

(1,500,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

-

-

1,115,164

298

상각후원가 측정 금융자산의 취득

-

-

(11,500,000)

(4,531,248)

상각후원가 측정 금융자산의 처분

-

-

7,500,000

3,000,000

유형자산의취득

(4,145,594)

(161,083)

(485,136)

(55,373)

유형자산의처분

-

13,182

-

-

무형자산의취득

(595,011)

(36,540)

(373,304)

(1,812,703)

투자자산의 처분

5,212,145

3,181,543

-

-

투자자산의 취득

(2,985,530)

(1,990,289)

-

-

단기대여금의 감소

5,000

60,000

60,000

15,000

장기대여금의 증가

(300,000)

(80,000)

(140,000)

-

보증금의 증가

-

(10,450)

(1,450)

-

lll. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,000,000)

(2,000,000)

(3,000,000)

(3,011,743)

1. 배당금의 지급

(2,000,000)

(2,000,000)

(3,000,000)

(3,000,000)

2. 리스부채의 상환

-

-

-

(11,743)

lV. 현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,606,537

1,008,783

246,588

6,777,300

V. 기초의 현금및현금성자산

620,724

2,269,031

3,105,388

3,349,596

Vl. 외화표시 현금및현금성자산의
 환율변동효과

41,771

(172,427)

(2,380)

(36,290)

Vll. 당기말의 현금및현금성자산

2,269,031

3,105,388

3,349,596

10,090,606

마) 제조원가명세서

(단위 : 천원)

과목

2016년

2017년

2018년

2019년 상반기

(제31기)

(제32기)

(제33기)

(제34기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

I. 원재료비

5,283,626

8,573,246

7,620,345

5,436,430

기초원재료재고액

1,034,449

806,332

1,384,915

2,790,699

당기원재료매입액

5,815,462

11,150,078

10,650,712

6,016,689

타계정에서대체

-

-

289,322

-

타계정으로대체

759,953

1,998,249

1,913,905

651,833

기말원재료재고액

806,332

1,384,915

2,790,699

2,719,125

II. 노무비

512,979

886,656

989,591

281,324

급여

408,450

684,667

762,719

254,324

상여

48,977

114,447

121,597

퇴직급여

55,552

87,542

105,275

27,000

III. 제조경비

590,173

1,562,631

2,062,190

1,111,040

전력비

47,159

78,418

55,246

17,599

소모품비

47,213

202,936

260,047

194,410

감가상각비(제조)

4,770

12,632

24,667

24,948

수선비

11,354

29,543

44,002

9,787

세금과공과

27

3,721

4,655

2,057

복리후생비

30,803

88,220

119,646

41,552

여비교통비

12,027

65,765

75,079

15,234

접대비

-

1,910

3,504

718

도서인쇄비

195

475

165

70

수도광열비

9,717

8,289

6,226

3,592

임차료

11,992

6,482

11,036

(689)

보험료

293

32

-

89

지급수수료

67,804

53,177

117,028

115,197

운반보관료

123

1,366

929

14

차량유지비

11,418

12,507

10,800

2,305

교육훈련비

774

1,183

8,940

766

통신비

2,479

1,092

1,139

511

사무용품비

132

998

673

1,046

외주가공비

330,763

988,793

1,312,777

681,616

소모공구비

-

-

-

-

회의비

1,130

5,092

5,629

218

재고자산평가손실

-

-

-

-

Ⅳ. 당기총제조비용

6,386,778

11,022,532

10,672,125

6,828,794

Ⅴ. 기초재공품재고액

711,989

1,077,062

1,895,866

1,684,657

Ⅵ. 타계정에서 대체액

-

-

-

-

Ⅶ. 합계

7,098,767

12,099,594

12,567,992

8,513,451

Ⅷ. 기말재공품재고액

1,077,062

1,895,866

1,684,657

145,845

Ⅸ. 타계정으로 대체액

764,356

(345,771)

(364,805)

2,598,298

X. 당기제품제조원가

5,257,350

10,549,499

11,248,140

5,769,307

라. 감사인의 감사의견

1) 감사인(공인회계사)의 감사(검토)의견

사업년도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기

사항

2019년 반기

(제34기)

-

한영회계법인

K-IFRS

-

2019.04.15

-

2018년

(제33기)

적정의견

한영회계법인

K-IFRS

-

2018.05.16

지정감사로 인한 변경

2017년

(제32기)

적정의견

안진회계법인

K-IFRS
K-GAAP

감사보고서

재발행

-

-

2016년

(제31기)

적정의견

안진회계법인

K-GAAP

감사보고서

재발행

-

-

주1. 상기 표의 감사인 지정일자는 금융감독원에서 지정통보한 일자를 기재하였으며, 한영회계법인과 실제 계약을 체결한 일자는 2018년 05월 30일, 2019년 04월 17일입니다.

2) 연결재무제표에 대한 감사(검토)의견

사업년도

감사의견

감사인

채택회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기

사항

2019년 반기

(제34기)

-

한영회계법인

K-IFRS

-

2019.04.15

-

2018년

(제33기)

적정의견

한영회계법인

K-IFRS

-

2018.05.16

-

2017년

(제32기)

적정의견

안진회계법인

K-IFRS

-

-

-

주1. 상기 표의 감사인 지정일자는 금융감독원에서 지정통보한 일자를 기재하였으며, 한영회계법인과 실제 계약을 체결한 일자는 2018년 05월 30일, 2019년 04월 17일입니다.

3) 감사보고서에 관한 사항

구 분

일 자

비 고

1. 외부감사인 선임을 위한 주총 결의

-

감사계약 체결 : 2018.05.30

2. 감사보고서 발행

2019.03.27

3. 외부감사인의 감사보고서 제출

2019.03.27

4. 정기주주총회 개최

2019.03.28

5. 증권선물위원회 및 공인회계사회 제출

- 당사에 대한 감사보고서

2019.04.02

주1. 2018년 말 감사보고서 기준입니다.

4) 감사인(공인회계사)과의 거래내용 및 기타 관계 여부

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5) 세무조사 등

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6) 내부회계관리제도

주요사항보고서 제출일 현재 내부회계관리제도가 구축되어 있지 않으나, 합병 후 합병법인의 내부회계관리제도를 적용하여 시행할 계획입니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회에 관한 사항

가) 이사회 구성개요

이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결합니다.

대표이사는 회사를 대표하고, 업무를 통할하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하여 업무를 분장하며, 대표이사 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

나) 이사회의 중요의결사항

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

19.01.28

임시주주총회 소집의 건

가결

-

2

19.02.11

제33기 정기주총 소집의 건

가결

-

3

19.03.29

자재창고 외부용역계약의 건

가결

-

4
19.04.01
임대차계약(임대)의 건
가결
-

5

19.05.15

컨설팅계약의 건

가결

-

정보시스템 자문 및 유지보수 계약의 건

가결

-

6

19.06.19

금전소비대차 계약 변경의 건

가결

-

다) 이사회내 위원회

이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

라) 이사의 독립성

① 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등 회사는 이사 선임에 있어 주주총회의 결의 (출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수)의 방법에 의하며, 이사 3인 모두 해당 절차를 거쳐 선임되었습니다.

② 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

이사

추천인

선임배경

활동분야

회사와의 거래

최대주주등과의 관계

박경수

이사회

설립자의 직계비속

경영총괄

해당없음

본인

김완호

이사회

마케팅 활동강화
마케팅총괄
해당없음
해당없음

엄상희

이사회

제조, CS 활동강화
제조, CS총괄
해당없음
해당없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있었으며 향후 교육을 계획하고 있습니다.

2) 감사제도에 관한 사항

가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

회사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명(이기문)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나) 감사

① 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

이기문

- 02.06. California State Northridge / Marketing 학사

- 02.10~03.03 American Chamber of Commerce Korea 
 (미국상공회의소)

- 03.03~04.03오토데스크 코리아 (Finance & HR)

- 04.03 ~11.03. 렉서스 D&T 모터스

- 11.04~16.12. 한화골프팀 미국 현지 LPGA 선수 총괄 팀장

- 17.01 ~현재 KLPGA, LPGA, JLPGA 선수 마케팅 및 선수 매니지먼트
 KMW사 대표

적격

19.03.28 취임

② 감사의 독립성 (감사의 선출 기준 등)

회사는 정관의 감사의 선임과 임기 규정에 따라, 주주총회의 승인에 의하여 선임하며 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 그 임기를 정해두고 있습니다. 또한 감사의 독립성에 대하여 직접적으로 명시한 규정은 없으나, 감사의 직무활동에 대한 독립성을 보장하고 있습니다

③ 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

회사는 감사업무에 필요한 경영정보접근 관련 규정을 명시하고 있지는 않으나, 정관을 통해 재무제표 및 영업보고서를 감사에게 제출하여야 하는 의무에 대해 명시하고 있습니다.

감사의 직무【정관 제32조】

감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

이사회의 의사록【정관 제29조】

이사회의 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

재무제표, 영업보고서의 작성 비치【정관 제35조】

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회 회일의 6주간 전까지 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사의 활동

회차

개최일자

의 안 내 용

김동진
이기문

가결 여부

감사 참석여부

가결 여부

감사 참석여부

1

19.01.28

임시주주총회 소집의 건

가결

참석
-
-

2

19.02.11

제33기 정기주총 소집의 건

가결

참석

-
-

3
19.03.29

자재창고 외부용역계약의 건

-
-

가결

참석

4
19.04.01
임대차 계약(임대)의 건
-
-
가결
참석

5

19.05.15

컨설팅계약의 건

-
-

가결

참석

정보시스템 자문 및 유지보수 계약의 건

-
-

가결

참석

6

19.06.19

금전소비대차 계약 변경의 건

-
-

가결

참석

⑤ 감사 교육 실시 계획 및 교육실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있었으며 
향후 교육을 계획하고 있습니다.

⑥ 감사 지원조직 현황

감사 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

FN G
3명
차장 2명, 사원 1명 (4년)
감사업무 지원

3) 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(가) 집중투표제의 채택여부

주요사항 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(나) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

주요사항보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(다) 소수주주권의 행사여부

주요사항보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

(라) 경영권 경쟁 사항

주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주주에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 및 변동 내역

(가) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 2019년 9월 5일)

성명

관계

주식의 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기준일

주식수

지분율

주식수

지분율

박경수

본인

보통주

24,970

49.94%

24,970

49.94%

-

박은영

특수관계인

보통주

14,960

29.92%

14,960

29.92%

-

박준수

특수관계인

보통주

4,990

9.98%

4,990

9.98%

-

김선경

특수관계인

보통주

4,980

9.96%

4,980

9.96%

-

박진경

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

박연경

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

박희경

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

김동진

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

김동완

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

김나은

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

박래형

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

박우경

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

원해원

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

최지운

특수관계인

보통주

10

0.02%

10

0.02%

-

합계(14인)

-

50,000

100%

50,000

100%

-

(나) 최대주주 개요

성명(명칭)

구분(개인/단체)

주요경력

비고

박경수

개인

- 75.02 고려대학교 경영학 학사

- 80.05 미국 캘리포니아 주립대학 경영학 석사

- 80.06~85.09 JUNE Corporation system 영업이사

- 86.03~현재 피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인) 대표이사

- 90.06~현재 피에스케이홀딩스㈜ (합병법인) 대표이사

- 12.07~현재 SEMIgear, Inc. 이사회 의장

- 19.04~현재 피에스케이㈜ (신설법인) 대표이사

- 現 협성회 회장단 DS 수석부회장

- 現 코스닥협회 명예회장

- 現반도체산업협회 부회장 및 소이사회 위원장

-

(다) 최대주주 변동현황

(기준일: 2019년 9월 5일)

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동 사유

1996.12.31

박경수

25,000

50%

상속

2017.02.01

박경수

24,970

49.94%

증여

(라) 주식의 분포

(기준일: 2019년 9월 5일)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

박경수

24,970

49.94%

-

박은영

14,960

29.92%

-

박준수

4,990

9.98%

-

김선경

4,980

9.96%

-

우리사주조합

해당사항 없습니다.

2) 주식사무

회사 정관에 규정된 주식의 종류, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기 등은 다음과 같습니다.

주식 및 주권의 종류 【정관 제8조】

당 회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로하고 주권은 1주권, 10주권, 100주권의 3종으로한다.

주주명부의 폐쇄 【정관 제15조】

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 정기 주주총회의 종결일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.
② 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하고 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.

소집 【정관 제17조】

당 회사의 정기 주주총회는 영업년도 말일의 다음 날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

아. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1) 임원 및 직원의 현황

가) 임원 현황

(기준일: 2019년 9월 5일) (단위 : 주)

직책명

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

소유주식

관계

비고

종류

수량

대표이사

(상근, 등기)

박경수

(52.12.13)

경영

총괄

- 75.02 고려대학교 경영학 학사

- 80.05 미국 캘리포니아 주립대학 경영학 석사

- 80.06~85.09 JUNE Corporation system 영업이사

- 86.03~현재 피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인) 대표이사

- 90.06~현재 피에스케이홀딩스㈜ (합병법인) 대표이사

- 12.07~현재 SEMIgear, Inc. 이사회 의장

- 19.04~현재 피에스케이㈜ (신설법인) 대표이사

- 現 협성회 회장단 DS 수석부회장

- 現 코스닥협회 명예회장

- 現 반도체산업협회 부회장 및 소이사회 위원장

보통주

24,970

본인

중임

(19년)

부사장

(상근, 등기)

김완호

(56.03.08)

마케팅

총괄

- 79.02 서울공대 재료공학과 학사

- 81.07~82.12 ㈜진도 해외영업부

- 83.01~96.12 ㈜쌍용 기계플랜트사업부 팀장

- 97.01~99.12 ㈜금영 사업본부장

- 00.01~01.12 ASTex Korea 대표이사

- 01.10~현재 피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인) GB Center 장

-

-

타인

신임

이사

(상근, 등기)

엄상희

(71.04.20)

제조, 
CS총괄

- 90.03 한밭대학교 제어계측공학 학사

- 97.01~16.06 피에스케이㈜ NBP G 수석연구원

- 16.06~현재 피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인) PE G 이사

-

-

타인

신임

사내이사

(상근, 미등기)

박진경

(81.06.17)

마케팅

- 05.02 KAIST 산업디자인 학사

- 05.01~05.09 SK Teletech Product manager

- 05.10~10.09 NHN Product Planning manager

- 10.10~12.12. XLGAMES Product Planning manager

- 16.06~현재 피에스케이홀딩스㈜ (합병법인) CPP G 부장

- 17.03~현재 피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인) GB Center 임원

보통주

10

자녀

-

사내이사

(상근, 미등기)

박연경

(82.06.18)

경영지원

총괄

- 06.02 고려대학교 심리학과 학사

- 11.04 서울대학교 경영학 석사

- 04.07~05.07 삼성전자 구매담당

- 06.02~09.06 롯데홈쇼핑 영업전략부서 상품기획 대리

- 09.07~현재 피에스케이홀딩스㈜ (합병법인) FN G 부장

- 10.03~현재 피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인) BA Center장

보통주

10

자녀

-

감사

(비상근, 등기)

이기문

(77.10.08)

감사

- 02.06. California State Northridge / Marketing 학사

- 02.10~03.03 American Chamber of Commerce Korea 
 (미국상공회의소)

- 03.03~04.03 오토데스크 코리아 (Finance & HR)

- 04.03 ~11.03. 렉서스 D&T 모터스

- 11.04~16.12. 한화골프팀 미국 현지 LPGA 선수 총괄 팀장

- 17.01 ~현재 ㈜케이엠더블유 대표이사

-

-

타인

신임

나) 임원 겸직 현황

성 명

(생년월일)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와 청구회사의 관계

비 고

박경수

(52.12.13)

피에스케이㈜ (신설법인)

(각자) 대표이사

-

19.04~현재

관계회사

-

피에스케이홀딩스㈜ (합병법인)

대표이사

-

90.06~현재

합병법인

-

PSK Asia, Inc.

이사

이사회

03.12~현재

관계회사의 자회사

-

SEMIgear, Inc.

이사

이사회 의장

12.07~현재

합병법인의 자회사

-

박진경

(81.06.17)

피에스케이홀딩스㈜ (합병법인)

CPP그룹 부장

기획

16.06~현재

합병법인

-

박연경

(82.06.18)

피에스케이홀딩스㈜ (합병법인)

FN그룹 부장

재무

09.07~현재

합병법인

-

이기문
(77.10.08)
(주)케이엠더블유
대표이사
-
17.01~현재
관계없음
-

다) 직원 현황

(기준일: 2019년 8월 31일) (단위 : 명, 천원)

사업

부문

성별

직원수

평균

근속

연수

연간급여

총액

1인

평균

급여액

비고

기간의 정함이

없는 근로자

기간제근로자

합계

전체

(단기간근로자)

전체

(단기간근로자)

반도체

장비생산

남

31

-

-

-

31

3년

1,022,004

32,967

반도체장비생산

여

12

-

-

-

12

3년

447,272

37,272

합계

-

43

-

-

-

43

3년

1,469,276

34,169

주1. 등기임원 4인 제외

주2. 연간급여총액은 2019년 1월1일부터 8월31일까지의 급여 및 제수당(상여제외) 합계 기간 중 퇴사자 급여 및 제수당(상여제외) 또한 포함

1인 평균 급여액=연간급여총액/사업부문별 직원 수

라) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2019년 08월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

연간급여 총액

1인평균 급여액

비고

미등기임원

2

133

66.5

-

주1. 사임 임원은 인원수에서 제외함. (단, 급여총액은 포함된 금액임)

주2. 연간급여총액은 2019년 1월1일부터 8월31일까지의 급여 및 제수당 (상여제외) 합계

마) 등기임원 보수 현황

① 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사(사외이사포함)

3

2,000

-

감사

1

100

-

② 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일: 2019년 8월 31일)

(단위 : 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

4

293

73

주1. 보수총액은 2019년 1월 1일부터 기준일까지의 급여 총액(상여 미포함)입니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사
 (사외이사 제외)

3

293

73

사외이사

-

-

-

감사

1

-

-

비상근

(3) 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상은 없습니다.

자. 계열회사 등에 관한 사항

1) 계열회사 및 겸직 현황

구 분

회 사 명

상장사(2사)

피에스케이㈜

피에스케이홀딩스㈜ (합병법인)

비상장사(9사)

에스이엔에스㈜

에스이엔티㈜

PSK Asia Inc.

PSK Tech America, Inc

PSK(CHINA) CO., LTD..

PSK(Shanghai) Semiconductor Co., Ltd

SEMIgear, Inc

디엠비마케팅연구소㈜

유원미디어㈜

성명

회사명

직책

박경수

피에스케이홀딩스(피합병법인)

대표이사

피에스케이홀딩스(합병법인)

대표이사

피에스케이(신설법인)
각자 대표이사

PSK Asia, Inc. (신설법인의 자회사)

이사

SEMIgear, Inc. (합병법인의 자회사)

이사

박진경

피에스케이홀딩스(피합병법인)

이사(비등기 임원)

피에스케이홀딩스(합병법인)

CPP그룹 부장

박연경

피에스케이홀딩스(피합병법인)

이사(비등기 임원)

피에스케이홀딩스(합병법인)

FN그룹 부장

2) 계열회사간 지분 현황

피출자회사

출자회사
피에스케이
홀딩스㈜
(화성시 소재)
피에스케이㈜
에스이앤에스㈜
에스이앤티㈜

피에스케이홀딩스㈜ 
(평택시 소재)
32.14%
32.14%
100.00%
100.00%

합계
32.14%
32.14%
100.00%
100.00%

- 그밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 
 
 보호예수 사항

(단위 : 주)

보호예수

사유

명의인

명의인유형

대상

증권

보호예수

회사명

상장/

비상장

수량

시작일

종료일

기간

최대주주 등

(주1)

박경수

(비상장)

최대

주주

보통주

피에스케이

홀딩스㈜ 
(피합병법인)

비상장

24,970

추가상장일

추가상장일로부터 6월간

6월

박은영

(비상장)

특수

관계인

보통주

비상장

14,960

박준수

4,990

김선경

4,980

박진경

10

박연경

10

박희경

10

김동진

10

김동완

10

김나은

10

박래형

10

박우경

10

원해원

10

최지운

10

우회상장 심사 중 
보호예수

피에스케이

홀딩스㈜ 
(피합병법인)

(상장)

최대

주주

보통주

피에스케이

홀딩스㈜
 (합병법인)

상장

1,788,919

우회상장

심사일

추가상장일

-

이종진

(상장)

특수

관계인

보통주

547

이충범

136

임종우

684

박상종

8,213

윤석준

229

피에스케이

홀딩스㈜ 
(합병법인)

자기

주식

보통주

232,687

주1. 비상장 최대주주 등은 주요사항보고서 제출일 현재 보유하고 있는 피에스케이홀딩스㈜(피합병법인)의 지분에 대해 보호예수를 실시하였으며 추후 합병신주교부시 합병신주로 대체할 예정입니다. 또한 합병으로 교부되는 신주는 상장 후 1년간 전매제한 조치를 취할 예정으로 보호예수 기간은 추가상장일로부터 1년입니다.