팬스타엔터프라이즈 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190905)
제출인: 팬스타엔터프라이즈

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
(주)팬스타엔터프라이즈

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회/한국거래소 귀중
2019년 9월 5일

회 사 명 :
주식회사 팬스타엔터프라이즈

대 표 이 사 :
김현겸 최영학

본 점 소 재 지 :
부산광역시 중구 해관로 30

(전 화)051-240-8878

(홈페이지) http://www.panstar-enterprise.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)신고담당이사
(성 명)김영섭

(전 화)051-240-8878

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 팬스타엔터프라이즈가 인적분할되는 (주)팬스타트리의 하역, 운송주선 및 장비임대 사업부문을 흡수합병함.
- 합병법인 : 주식회사 팬스타엔터프라이즈
- 피합법병인 : (주)팬스타트리(팬스타트리 분할부문)
* 주식회사 팬스타트리는 상법 제 530조의2 내지 제 530조 11의 조항에 정하는 바에 따라, 주식회사 팬스타트리가 영위 하는 사업중 하역, 운송주선 및 장비 임대 사업부분을 인적분할의 방식으로 분할 하고, 그 분할된 부분을 주식회사 팬스타엔터프라이즈가 합병 하되, 주식회사 팬스타트리는 존속한다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
금번 분할 합병은 주식회사 팬스타트리의 주주가 분할합병비율에 따라 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 신주를 배정받는 방법으로 진행 됩니다. 이에 따른 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 경영권 변동은 없습니다.
또한 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상 합니다.

4. 합병비율

주식회사 팬스타엔터프라이즈 : (주)팬스타트리

1:190.3148048(분할 합병비율)

5. 합병비율 산출근거
합병법인의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제 1항 제2항 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치에 미달하는경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
합병법인의 기준주가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액은 다음과 같습니다.
기준시가 1,023원
자산가치 711원
합병가액 1,023원

팬스타엔터프라이즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의 5 제 1항제 1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 5일)과 합병계약을 체결한 (2019년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
a)1개월 가중산술평균종가 1,015
b)1주일 가중산술평균종가 1,035
c)최근일 종가 1,020
기준시가(a+b+c)/3 1,023

피합병회사의 합병가액
자본시장과금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하,"본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나3개이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
본질가치 948,565
자산가치 294,174
수익가치 1,384,825
합병가액 948,565

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

주권상장법인인 주식회사 팬스타엔터프라이즈(이하, "합병법인")와 주권
비상장법인인 주식회사 팬스타트리(이하, "피합병법인)로 부터 분할되는 분할부문(이하. "팬스타트리분할부문")간에 분할합병을 함에 있어 팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리(이하, "분할합병당사회사")간 분할합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.
<관련 규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

외부평가기관의 명칭
회계법인지평

외부평가 기간
2019년 07월 19일 ~ 2019년 09월 04일

외부평가 의견

팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리 분할부문간 보통주 합병비율은
1:927.2385142
으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 1,023원(주당액면가액 500원)과
948,564
원(주당액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다.
따라서, 분할합병당사회사가 합의 한 팬스타엔터프라이즈의 보통주와 팬스타트리 보통주간 분할합병비율
1:190.3148048[0.205249(분할비율)*927.2385142(합병비율)]
은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,803,530

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)팬스타트리(팬스타트리 분할부문)

주요사업
하역, 운송주선 및 장비임대

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,405,061,424
자본금
41,020,000

부채총계
4,073,825,928
매출액
3,895,867,667

자본총계
1,331,235,496
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
받지 않음
감사의견
받지 않음(주1)

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 09월 05일

주주확정기준일
2019년 09월 20일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 09월 21일

종료일
2019년 09월 27일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 09월 20일

종료일
2019년 10월 04일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 10월 08일

종료일
2019년 11월 08일

합병기일
2019년 11월 09일

종료보고 총회일
2019년 11월 11일

합병등기예정일자
2019년 11월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2019년 11월 21일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 09월 05일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

* 주1) 8번 합병상대회사의 기재 사항은 팬스타트리 분할신설법인의 재무상태와, 매출액을 기재하였습니다.(기준일 : 2019년 6월 30일) 

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 분할합병계약 및 분할합병일정은 상법 등 관련법규의 개정 및 기타 관계기관의 승인 일정에 따라 변경될 수 있음.

2) 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 분할합병승인은 이사회 승인으로 갈음.

3) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 소규모분할합병에 반대하는 경우에는 본 분할합병을 진행할 수 없음.

4) 상법 제530조의11, 제530조의9 제3항 및 같은 조 제2항에 따라 회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할합병으로 인해 회사로 이전되는 분할대상부문 관련 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사도 분할승계회사에 이전되지 않는 채무만을 부담함.

5) 기타 분할합병관련 추진사항은 대표이사에게 일임함.

5) 합병일정

구분

일정

소규모합병 이사회결의

2019년 9월 5일

주주명부 폐쇄 공고

2019년 9월 5일

합병 계약 체결

2019년 9월 5일

소규모합병 반대의사표시 주주확정 기준일

※ 주주명부 폐쇄기간

2019년 9월 20일(기준일)
2019년 9월 21일
2019년 9월 27일

소규모합병 공고

2019년 9월 20일

합병반대주주 의사표시 기간

2019년 9월 20일
2019년 10월 4일

합병계약 승인 이사회

2019년 10월 7일

채권자 이의제출기간

2019년 10월 8일
2019년 11월 8일

합병기일

2019년 11월 9일

합병보고총회에 갈음한 이사회

2019년 11월 11일

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속 회사
법인명
주식회사 팬스타엔터프라이즈

주소
부산광역시 중구 해관로 30

대표이사
김현겸, 최영학

법인구분
코스닥상장법인

분할합병 후 상대방회사
법인명
(주)팬스타트리
(팬스타트리 분할부문)

주소
부산광역시 중구 해관로 30

대표이사
곽인섭, 권재근, 장태익

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경 
금번 분할 합병은 주식회사 팬스타트리의 주주가 분할합병비율에 따라 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 신주를 배정받는 방법으로 진행 됩니다. 이에 따른 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 경영권 변동은 없습니다.
또한 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고, 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높일 것으로 예상 합니다.

(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음

2) 합병가액 및 그 산출 근거
(1) 합병법인의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제 1항 제2항 가목에 따라,원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치에 미달하는경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
합병법인의 기준주가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액은 다음과 같습니다.
 (단위 : 원)

구분
금액

기준시가
1,023

자산가치
711

합병가액
1,023

팬스타엔터프라이즈의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의 5 제 1항제 1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 5일)과 합병계약을 체결한 (2019년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 (단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019.8.5~2019.9.4
1,015

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019.8.29~2019.9.4
1,035

C. 최근일 종가
2019.9.4
1,020

D. 기준시가([A+B+C]/3)
1,023

(2) 피합병회사의 합병가액
자본시장과금융투자업에 관한법률 시행령 제 176조의 5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하,"본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
 (단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5]
948,565

a. 자산가치
294,174

b. 수익가치
1,384,825

B. 상대가치
해당사항없음

C. 합병가액
948,565

(3)합병비율

팬스타엔터프라이즈와 팬스타트리 분할부문간 보통주 합병비율은
1:927.2385142
으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 1,023원(주당액면가액 500원)과
948,564
원(주당액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다.
따라서, 분할합병당사회사가 합의 한 팬스타엔터프라이즈의 보통주와 팬스타트리 보통주간 분할합병비율
1:190.3148048[0.205249(분할비율)*927.2385142(합병비율)]
은 적정한 것으로 판단됩니다.

3) 투자위험요소
- 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다.

- 본 계약은 “갑” 또는 “을”이 제6조에 의한 주주총회 갈음 이사회 또는 주주총회의 승인 또는 정부 및 관련기관으로부터 분할합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

- 본 계약은 “갑”의 발행주식총수의 20% 이상 소유한 주주가 본건 분할 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 효력을 상실한다.

- 계약일로부터 분할합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 “갑”과 “을”의 협의에 의하여 분할합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
주식회사 팬스타엔터프라이즈 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.

5) 당사회사간의 이해 관계등
(1) 당사회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 주식회사 팬스타트리의 주식 100%를 보유하고 있습니다.
(2) 당사회사간의 거래내용
- 거래내용 없음
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- (주)팬스타라인닷컴 : 대주주
- 거래일자 : 2018.1~2018.12
- 거래내용 : 하역, 선박관리, 운송주선, 장비임대
- 거래금액 : 6,411,265,187원

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1)회사의 개요

구 분

주식회사 팬스타트리 
(피합병법인)

합병후 존속여부(주1)

존속

대표이사

권재근, 곽인섭, 장태익

주 소

본 사

부산광역시 중구 해관로30

연락처

051-469-8801

설립연월일

1995.01.16

납입자본금(주2)

200,000,000

자산총액(주3)

16,750,377,393

결산기

12월 31일

종업원수(주4)

52명

발행주식의 종류 및 수(주2)

보통주 20,000 주

액면가액

보통주 10,000 원

상장여부
비상장

중소기업해당여부
여

(주1) 본 분할합병으로 합병법인인 팬스타엔터프라이즈는 존속하고, 팬스타트리 분할부문은 팬스타엔터프라이즈에 흡수합병되나, 분할존속법인인 팬스타트리는 존속함.

2) 사업의 내용
주된 사업은 하역업, 선박관리 대행업, 건물관리업, 운송주선업, 장비임대업을 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
주식회사 팬스타트리 요약재무정보(분할 전)

2019년 6월 30일
(감사의견 : 적정)
2018년12월 31일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일

[유동자산]
7,516,006,188
7,057,831,595
5,450,071,486
4,604,633,226

-당좌자산
7,516,006,188
7,057,831,595
5,450,071,486
4,604,633,226

-재고자산
-
-
-
-

[비유동자산]
9,403,274,960
9,692,545,798
2,416,664,055
1,507,918,884

-투자자산
5,624,670,751
5,612,670,751
50,000,000
50,000,000

-유형자산
2,563,175,209
2,808,501,047
1,996,664,055
1,132,918,884

-무형자산
477,685,000
559,180,000
125,000,000
-

-기타비유동자산
737,744,000
712,194,000
245,000,000
325,000,000

자산총계
16,919,281,148
16,750,377,393
7,866,735,541
6,112,552,110

[유동부채]
8,731,298,639
8,547,505,760
5,528,402,541
4,295,971,023

[비유동부채]
1,702,029,802
1,761,611,456
1,226,745,888
732,702,283

부채총계
10,433,328,441
10,309,117,216
6,755,148,429
5,028,673,306

[자본금]
200,000,000
200,000,000
200,000,000
200,000,000

[자본잉여금]
1,292,369,729
1,292,369,729
-
-

[자본조정]
-
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
(129,798,763)
(129,798,763)
-
-

[이익잉여금]
5,123,381,741
5,078,689,211
911,587,112
883,878,804

자본총계
6,485,952,707
6,441,260,177
1,111,587,112
1,083,878,804

매출액
10,165,612,207
19,581,198,529
13,363,177,544
14,460,711,650

영업이익(손실)
71,451,228
(800,659,689)
82,540,215
153,809,557

당기순이익
44,692,530
(2,934,781,953)
27,708,308
106,406,576

* 분할신설법인의 재무상태표는 외부평가의견서를 참고 하시기 바랍니다.

4) 감사인의 감사의견
- 해당사항없음
- 2019년 반기 감사의견 : 적정(경신회계법인)

5) 이사회등 회사의 기관에 관한 사항
(1) 이사회의 구성 : 이사 5명, 감사 1명

6) 주주에 관한 사항

성명
주식수
분할반영주식수
지분율

김현겸
9,474
1,944
47.4%

김재헌
4,737
972
23.7%

김민선
789
161
3.9%

김윤선
789
161
3.9%

(주)팬스타라인닷컴
4,211
864
21.1%

계
20,000
4,102
100.00%

7) 임원 및 직원등에 관한 사항
당사는 이사 5명 감사 1명, 직원46명을 두고 있습니다.

8) 계열회사의 현황
- 해당사항없음

9) 그밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항없음