예선테크 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190904)
제출인: 예선테크

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
케이비제10호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2019년 9월 4일

회 사 명 :

케이비제10호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

정 회 동

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 선릉로64길 23, 5층 (대치동)

(전 화) 02-783-1101

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 정회동

(전 화) 02-783-1101

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

이사회결의일
2019년 04월 03일

합병계약체결일
2019년 04월 03일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 06월 11일

주주명부폐쇄 기준일
2019년 06월 26일

주주명부폐쇄기간
2019년 06월 27일 ~ 07월 04일

주주총회 소집통지 공고일
2019년 07월 10일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2019년 07월 10일 ~ 07월 24일

주주총회일
2019년 07월 25일

주식매수청구권 행사기간
2019년 07월 25일 ~ 08월 14일

채권자 이의제출 공고일
2019년 07월 26일

채권자 이의제출 기간
2019년 07월 26일 ~ 08월 27일

합병기일
2019년 09월 03일

합병종료보고 이사회 결의일
2019년 09월 03일

합병종료보고 공고일
2019년 09월 04일

합병등기일
2019년 09월 04일

합병신주 교부일
2019년 09월 10일

합병신주 상장예정일
2019년 09월 11일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위: 주)

회사명

주주명

합병 전

합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

CB 전환 후

주식수

지분율

(주)예선테크
전춘섭
2,507,970

39.07%

10,157,278,

32.54%

10,157,278,

30.78%

특수관계자(친인척)
448,130
6.98%
1,814,925
5.82%
1,814,925
5.50%

특수관계자(임원)
59,450
0.93%
240,772
0.77%
240,772
0.73%

최혜원
1,082,000
16.85%
4,382,100
14.04%
4,382,100
13.28%

권혜영
574,000
8.94%
2,324,700
7.45%
2,324,700
7.04%

KVIC-유안타2015 해외진출펀드
384,375
5.99%
1,556,718
4.99%
1,556,718
4.72%

김헌숙
315,700
4.92%
1,278,585
4.10%
1,278,585
3.87%

KB증권
256,250
3.99%
1,037,812
3.33%
1,037,812
3.14%

SK증권
160,000
2.49%
648,000
2.08%
648,000
1.96%

케이클라비스마이스터 신기술조합 제오십칠호
160,000
2.49%
648,000
2.08%
648,000
1.96%

(주)혜재
160,000
2.49%
648,000
2.08%
648,000
1.96%

한국투자증권(파란공모주전문투자형
사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)
96,000
1.50%
388,800
1.25%
388,800
1.18%

파란자산운용
64,000
1.00%
259,200
0.83%
259,200
0.79%

제현민
57,400
0.89%
232,470
0.74%
232,470
0.70%

박중하
57,400
0.89%
232,470
0.74%
232,470
0.70%

우리사주조합
37,187
0.58%
150,607
0.48%
150,607
0.46%

자기주식 (단수주)
-
-
2
0.00%
2
0.00%

자기주식 (단수주)
-
-
1
0.00%
1
0.00%

소계
6,419,862

100.00%

26,000,440
83.31%
26,000,440
78.79%

케이비제10호
기업인수목적
(주)

정회동

200,000

100.00%

200,000
0.64%
200,000
0.61%

KB증권

5,000

0.10%

5,000

0.02%
1,500,000
4.55%

KB생명보험

5,000

0.10%

5,000
0.02%
300,000
0.91%

기타 공모주주

5,000,000

95.97%

5,000,000
16.02%
5,000,000
15.15%

소계

5,210,000

100.00%

5,210,000

16.69%

7,000,000

21.21%

합계

-

-

31,210,440

100.00%

33,000,440

100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 케이비제10호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,072원

산출근거
투자자 보호를 위하여 케이비제10호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,072원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 9월 3일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 10,360,272,515원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,072.05원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,072원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)예선테크 주식매수청구시의 주식매수가격

(주)예선테크의 주식매수 예정가격은 보통주 및 우선주 1주당 8,100원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)예선테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)예선테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격이 최종 결정됩니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [케이비제10호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.07.25 ~ 2019.08.14
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.07.25 ~ 2019.08.14
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [(주)예선테크]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.07.25 ~ 2019.08.14
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.07.25 ~ 2019.08.14
-
-

합계
-
-

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2019.07.25
-

채권자 이의제출 공고
2019.07.26
케이비제10호기업인수목적(주) : 매일경제신문
(주)예선테크 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2019.07.26 ~ 2019.08.27
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
/ 기명식 상환전환우선주식
23,405,909주
/ 2,594,531주

1주당 액면가액
100원

합병비율
비율: (주)예선테크 기명식 보통주식 및 기명식 우선주식 1주당 케이비제10호기업인수목적(주) 보통주식 및 우선주식 4.0500000주
가액: 케이비제10호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)예선테크 1주당 8,100원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 케이비제10호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)예선테크를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이비제10호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)예선테크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

구분
합병전 (2019년 1분기말 기준)
단순합
합병후(추정)

케이비제10호
 기업인수목적(주)
㈜예선테크

자 산

Ⅰ. 유동자산
11,990,862
31,056,517
43,047,379
42,253,988

현금및현금성자산
24,768
1,956,806
1,981,574
1,188,183

단기금융상품
11,837,916
-
11,837,916
11,837,916

기타금융자산
-
115,000
115,000
115,000

당기손익-공정가치금융자산
-
1,756,978
1,756,978
1,756,978

매출채권및기타채권
111,805
17,982,146
18,093,951
18,093,951

재고자산
-
7,554,974
7,554,974
7,554,974

기타유동자산
16,373
1,690,613
1,706,986
1,706,986

Ⅱ. 비유동자산
-
10,024,272
10,024,272
10,024,272

기타장기수취채권
-
105,848
105,848
105,848

유형자산
-
9,535,473
9,535,473
9,535,473

무형자산
-
186,174
186,174
186,174

기타비유동금융자산
-
55,000
55,000
55,000

기타비유동자산
-
141,777
141,777
141,777

자산총계
11,990,862
41,080,789
53,071,651
52,278,260

부 채

Ⅰ. 유동부채
405
21,196,295
21,196,700
21,196,700

매입채무및기타채무
375
6,243,758
6,244,133
6,244,133

단기차입금
-
8,035,673
8,035,673
8,035,673

유동성장기차입금
-
1,000,000
1,000,000
1,000,000

전환상환우선주부채
-
2,927,590
2,927,590
2,927,590

기타유동부채
30
535,680
535,710
535,710

당기법인세부채
-
1,372,040
1,372,040
1,372,040

리스부채
-
368,734
368,734
368,734

파생금융상품
-
712,820
712,820
712,820

Ⅱ. 비유동부채
1,727,725
2,271,804
3,999,529
3,999,528

장기리스부채
-
309,686
309,686
309,686

전환사채
1,709,133
-
1,709,133
1,709,133

순확정급여부채
-
1,469,137
1,469,137
1,469,137

기타비유동부채
-
139,084
139,084
139,083

이연법인세부채
18,592
353,897
372,489
372,489

부채총계
1,728,130
23,468,099
25,196,229
25,196,228

자본

Ⅰ. 자본금
521,000
3,209,931
3,730,931
3,121,044

Ⅱ. 자본잉여금
9,655,269
133,619
9,788,888
10,556,043

Ⅲ. 자본조정
-
(2,500,000)
(2,500,000)
(2,500,000)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-
(238,727)
(238,727)
(238,727)

Ⅴ. 이익잉여금
86,463
17,007,867
17,094,330
16,143,672

자본총계
10,262,732
17,612,690
27,875,422
27,082,032

부채및자본총계
11,990,862
41,080,789
53,071,651
52,278,260

주1) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 1분기말 검토받은 재무제표를 기준(케이비제10호기업인수목적은 자체 결산한 2019년 1분기 재무제표 사용)으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜예선테크가 코스닥 시장상장을 위해 케이비제10호기업인수목적 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.