인지디스플레 — 합병등종료보고서(합병) (20190902)
제출인: 인지디스플레

합병등종료보고서
1.1
인지디스플레이

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019년 09월 02일

회 사 명 :

주식회사 인지디스플레이

대 표 이 사 :

정구용, 김용구, 정혜승

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 동산로 88

(전 화) 041-330-3053

(홈페이지) http://www.inzidisplay.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 금 동 헌

(전 화) 041-330-3026

Ⅰ. 일정

당사는 2019년 06월 24일자 이사회결의에 의거 인지에이엠티 주식회사와 합병하기로 결정하였으며, 합병기일은 2019년 09월 01일 입니다.

구 분

인지디스플레이(주)
(존속회사)

인지에이엠티(주)
(소멸회사)

합병 계약일

2019년 06월 24일

2019년 06월 24일

주주확정기준일

2019년 07월 09일

2019년 07월 09일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019년 07월 10일

2019년 07월 10일

종료일

2019년 07월 15일

2019년 07월 15일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019년 07월 16일

2019년 07월 16일

종료일

2019년 07월 30일

2019년 07월 30일

주주총회 일자

2019년 07월 31일

2019년 07월 31일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2019년 07월 31일

-

종료일

2019년 08월 21일

-

채권자 이의제출 공고일

2019년 08월 01일

2019년 08월 01일

채권자 이의제출기간

시작일

2019년 08월 01일

2019년 08월 01일

종료일

2019년 08월 31일

2019년 08월 31일

합병기일

2019년 09월 01일

2019년 09월 01일

합병종료보고 총회에 갈음하는
이사회 결의일 (주1)

2019년 09월 02일

-

합병종료보고 공고일

2019년 09월 02일

-

합병등기예정일
(해산등기예정일)

2019년 09월 02일

2019년 09월 02일

신주권 교부 예정일

2019년 09월 10일

-

신주의 상장 예정일

2019년 09월 11일

-

주1)
합병종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

주2)
상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정
등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

성명

관계
주식의
종류

합병 전

합병 후

(주)인지디스플레이
(존속회사)

인지에이엠티(주)
(소멸회사)

(주)인지디스플레이
(존속회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

인지컨트롤스(주)
최대주주
보통주
8,900,786
25.00
-
-
8,900,786
22.66

(주)유텍솔루션
계열회사
보통주
2,988,536
8.39
528,000
66.67
5,749,229
14.64

정구용
임원
보통주
1,342,006
3.77
-
-
1,342,006
3.42

정혜승
임원
보통주
380,005
1.07
88,000
11.11
840,120
2.14

정혜은
특수관계인
보통주
51,960
0.15
-
-
51,960
0.13

김옥환
특수관계인
보통주
2,147
1.00
-
-
2,147
0.01

김석환
특수관계인
보통주
1,163
0.00
-
-
1,163
0.00

정장환
특수관계인
보통주
957
0.00
88,000
11.11
461,072
1.17

(주)싸이맥스
계열회사
상환전환우선주
-
-
880,000
68.22
4,601,155
100.00

합 계

-
보통주
13,667,560
38.39
704,000
88.89
17,348,483
44.16

-
상환전환우선주
-
-
880,000
68.22
4,601,155
100.00

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 5.2285857((주)인지디스플레이 : 인지에이엠티(주))을 적용하여 산정하였습니다.
주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 3,680,923주, 상환전환우선주 4,601,155주입니다.
(주)인지디스플레이가 보유한 인지에이엠티(주) 발행의 상환전환우선주 410,000주와 인지에이엠티(주)가 보유한 인지에이엠티(주) 발행의 보통주 80,000주에 대해서는 신주를 발행하지 않습니다.
주3) 본 합병을 통해 (주)인지디스플레이의 최대주주 변동은 없습니다.
주4) 합병 신주 배정과정에서 합병당사회사인 (주)인지디스플레이와 인지에이엠티(주)의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.
주5) 합병에 의해 발행되는 주식(보통주 3,680,923주, 상환전환우선주 4,601,155주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 주식회사 인지디스플레이 보통주식

구분
내용

행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수가격
1,984

나. 주식매수예정가격 결정 근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

① (주)인지디스플레이의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,954.77
2019년 04월 24일 ~ 2019년 06월 23일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,960.93
2019년 5월 24일 ~ 2019년 06월 23일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
2,033.55
2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 23일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
1,984
-

2. 주식매수청구 내용

청구기간: 2019년 07월 31일 ~ 2019년 08월 21일

본 합병과 관련하여 주식매수청구 주식은 1,298주입니다.
매수청구주식 중 지급대상 주식수는 1,243주이며 매수대금은 2,466,112원입니다.
가격 조정을 신청한 주식은 55주이며, 가격 조정이 완료될 때까지 대금 지급이 보류됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인
주식
회사 인지디스플레이는 2019년 08월 01일 채권자 이의제출공고를 진행하였고, 채권자에게 최고하였고, 채권자 이의제출 기간(2019년 08월 01일 ~ 2019년 08월 31일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

소멸회사인 인지에이엠티
주식
회사는 2019년 08월 01일 채권자 이의제출공고를 진행하였으며, 채권자에게 최고하였고, 채권자 이의제출 기간(2019년 08월 01일 ~ 2019년 08월 31일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본합병과 관련하여 2019.07.31 개최된 임시주주총회 의안 결의를 목적사항으로 하는 임시주주총회 소집의 통지 금지 요청하는 "주주총회 개최금지 및 결의금지등 가처분" 소송(사건번호 : 2019카합50093)이 있었으며, 수원지방법원 안산지원은 2019.07.30에 해당 소송 건에 대하여 각하한 바 있습니다.

[소송 등의 판결ㆍ결정(자율공시 : 합병ㆍ분할 등 관련 무효ㆍ취소)]

1. 사건의 명칭
주주총회 개최금지 및 결의금지등 가처분
사건번호
2019카합50093

2. 원고ㆍ신청인
김은성외 1명

3. 판결ㆍ결정내용
1.채권자들의 채무자 주식회사 인지디스플레이에 대한 신청 중 결의금지 부분을 각하한다. 

2.채권자들의 나머지 신청을 기각한다. 

3.소송비용은 채권자들이 부담한다.

4. 관할법원
수원지방법원 안산지원

5. 향후대책
-

6. 판결ㆍ결정일자
2019-07-30

7. 확인일자
2019-07-30

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 확인 일자는 결정을 확인한 날임

※관련공시
2019-07-11 소송등의제기ㆍ신청(자율공시:합병ㆍ분할 등 관련 무효ㆍ취소) 

* 출처 : 금융감독원 전자공시시스템(www.dart.fss.or.kr)

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

(가) 신주의 배정
① 신주배정 내용

합병

기일
(2019년 09월 01일) 현재
주식
회사
인지에이엠티의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 주식회사 인지디스플레이의 보통주식 704,000주와 상환전환우선주식 880,000주에 대하여 그 보유비율에 따라 교부하며, 인지에이엠티 주식회사가 보유하고 있는 인지에이엠티 주식회사 발행의 88,000주의 보통주식과 주식회사 인지디스플레이가 보유하고 있는 인지에이엠티 주식회사 발행의 410,000주의

상환전환
우선주식에 대하여는 본건 합병에 따른 합병신주를 발행하지 않습니다.

합병기일(2019년 09월 01일) 현재 피합병회사 인지에이엠티 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는
보통주
주주에 대하여 인지에이엠티 주식회사의 보통주식

(
액면금액 5,000원
)
1주당 합병회사 주식회사 인지디스플레이의 보통주식(액면금액 500원)

1 :

5.2285857

주
를
교부할 예정입니다. 

또한
합병기일(2019년 09월 01일) 현재 피합병회사 인지에이엠티 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 우선주 주주에 대하여 인지에이엠티 주식회사의 상환전환우선주식

(
액면금액 5,000원
)
1주당 합병회사 주식회사 인지디스플레이의 상환전환우선주식(액면금액 500원)

1 :

5.2285857

주
를
교부할 예정입니다.

② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라

합병회사 주식회사 인지디스플레이의 자기주식 취득으로 처리합니다.

③ 신주의 상장 등에 관한 사항
신주는 2019년 09월 10일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 09월 11일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 제반 사정상 변경될 수 있습니다.

④ 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

(나) 교부금 등 지급

합병회사 주식회사 인지디스플레이는 피합병회사 인지에이엠티 주식회사를 흡수합병함에 있어 인지에이엠티 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.

(다) 특정주주에 대한 보상
합병회사 주식회사 인지디스플레이가 피합병회사 인지에이엠티 주식회사를 흡수합병함에 있어 합병존속회사 및 그의 특수관계인이면서 합병소멸회사인 인지에이엠티 주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(2018년 말 기준)

(단위 : 원)

구분

K-IFRS 별도

합병 전
합병 후

합병법인
(인지디스플레이)

피합병법인
(인지에이엠티)

존속법인
(인지디스플레이)

인지디스플레이
유동자산
50,314,276,114
29,098,120,270
79,412,396,384

비유동자산
89,798,408,154
109,799,179,419
196,559,464,573

자산총계
140,112,684,268
138,897,299,689
275,971,860,957

유동부채
21,408,311,674
119,268,078,686
124,928,294,360

비유동부채
9,718,310,000
12,518,043,182
22,236,353,182

부채총계
31,126,621,674
131,786,121,868
147,164,647,542

자본총계
108,986,062,594
7,111,177,821
128,807,213,415

매출액
96,956,469,750
158,895,604,684
255,852,074,434

매출총이익
18,593,732,291
8,094,086,705
26,687,818,996

영업이익
8,198,887,859
-402,630,432
7,796,257,427

법인세비용차감전순이익
4,527,178,997
-2,991,818,631
1,535,360,366

당기순이익
3,816,600,801
-2,771,514,340
1,045,086,461

주1) 합병시 별도 손익효과는 양사간 재무수치를 단순 합산하여 산출하였습니다.
주2) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 일부 차이가 있을 수 있습니다.