SK가스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190902)
제출인: SK디스커버리

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
에스케이가스(주)

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.09.02

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.09.02

보고자 :
에스케이디스커버리(주)

요약정보

발행회사명
에스케이가스(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,150,778
56.34

이번 보고서
5,150,778
56.34

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
654,100
7.16

이번 보고서
654,100
7.16

보고사유
특별관계자 변동 및 주식 관련 계약 명의 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에스케이가스(주)
회사코드
018670

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
9,141,781

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에스케이디스커버리(주)
한자(영문)
SK Discovery Co.,Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 삼평동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
135-81-01191

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에스케이디스커버리(주)
부서
재무실

직위
매니저
전화번호
02-200******

성명
김무현
팩스번호
02-200******

이메일 주소
******8@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,257,969백만원
부채총액
280,376백만원

자본총액
977,593백만원
자본금
111,677백만원

대표자
최창원, 김철

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
최창원
최대주주 지분율
40.18%

※ 상기 수치는 2018년 말 별도재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 제출일 현재 보통주 기준입니다

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
에스케이신텍(주)
국내법인
계열회사
124-86-85648
대한민국
경기도 오산시 고현동
경영컨설팅업
계열회사등

2
윤병석
개인(국내)
계열회사 임원
660228
대한민국
서울시 용산구 한남동
대표이사
임원(등기)

3
이해원
개인(국내)
계열회사 임원
670216
대한민국
서울시 광진구 구의동
임원(등기)
임원(등기)

4
안재현
개인(국내)
계열회사 임원
660202
대한민국
서울시 서초구 서초동
임원(등기)
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 에스케이신텍(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
137,928백만원
부채총액
26,611백만원

자본총액
111,316백만원
자본금
35,907백만원

대표자
김기동

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
에스케이디스커버리(주)
(최창원, 김철)
최대주주 지분율
100%

※ 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2018년 말 별도재무제표 기준임.
※ 에스케이신텍(주)는 2019.09.01(합병기일)부 에스케이디스커버리(주)에 소규모 흡수 합병되었음.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요
- 해당사항 없음

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.04.03
에스케이디스커버리(주)
5
5,150,778
56.34
5,100,778
55.80
9,141,781

이번보고서
2019.09.02
에스케이디스커버리(주)
4
5,150,778
56.34
5,100,778
55.80
9,141,781

증 감
0
0
0
0
0

※ 주식등의 수에는 주식매수선택권 부여 수량을 반영하였으나, 행사방법은 향후 행사 신청시 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 이사회에서 결정함에 따라 비율계산시에는 주식매수선택권 부여 수량을 총발행주식수에 합산하지 아니하였습니다

4. 보유목적

(1) 보유목적의 개요 
① 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 
② 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
③ 회사의 자본금의 변경 
④ 회사의 배당 결정에 대한 영향 
⑤ 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
⑥ 주식의 포괄적 교환 및 이전 
⑦ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도 
⑧ 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도 
⑨ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
⑩ 회사의 해산

(2) 보유목적에 대한 구체적인 사항
보고자는 상위 보유목적 개요의 ①∼⑩ 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 ①∼⑩ 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의 사항이 발생할 경우에는 주주 및이해관계자들의 이익을 고려하여 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들의 결정에 영향력을 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자(법인) 간 흡수합병
(에스케이디스커버리(주)가 에스케이신텍(주)를 흡수합병)

변동사유
특별관계자(법인) 간 흡수합병에 따른 특별관계자 변동

변경사유
특별관계자(법인) 간 흡수합병에 따른 보유주식 관련 계약 명의 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
5,083,124
-
-
-
-
-
-
-
-
5,083,124
55.61

특별
관계자
에스케이신텍(주)
124-86-85648
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

윤병석
660228
6,525
-
-
-
-
-
-
-
40,000
46,525
0.51

이해원
670216
2,090
-
-
-
-
-
-
-
10,000
12,090
0.13

안재현
660202
9,039
-
-
-
-
-
-
-
-
9,039
0.10

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

9,141,781
50,000
56.34
55.80

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
5,083,124
-
-
-
-
-
-
5,083,124
55.61

특별
관계자
에스케이신텍(주)
124-86-85648
-
-
-
-
-
-
-
-
-

윤병석
660228
2,816
-
3,709
-
-
-
40,000
46,525
0.51

이해원
670216
2,090
-
-
-
-
-
10,000
12,090
0.13

안재현
660202
9,039
-
-
-
-
-
-
9,039
0.10

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

에스케이디스커버리(주)
본인
135-81-01191
의결권있는 주식
100,000
한국증권금융(주)
담보계약
2018.07.24
-
1.09
담보대출

에스케이디스커버리(주)
본인
135-81-01191
의결권있는 주식
464,100
한국증권금융(주)
담보계약
2018.07.25
-
5.08
담보대출*

에스케이디스커버리(주)
본인
135-81-01191
의결권있는 주식
90,000
한국증권금융(주)
담보계약
2018.10.31
-
0.98
담보대출*

합계(주식등의 수)
654,100
합계(비율)
7.16
-

* 해당 건은 에스케이신텍(주)의 주식담보계약 건으로, 에스케이디스커버리(주)가 에스케이신텍(주)을 흡수합병함에 따라, 에스케이디스커버리(주)로 이관된 건임.
※ 주식담보대출은 대출 상환시까지 연장됨.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
912,905
-
-
-
-
-
-
-
-
912,905
9.99

특별
관계자
에스케이신텍(주)
124-86-85648
-912,905
-
-
-
-
-
-
-
-
-912,905
-9.99

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
2019.09.02
합병(+)
의결권있는 주식
4,170,219
912,905
5,083,124
-
-

에스케이신텍(주)
124-86-85648
2019.09.02
합병(-)
의결권있는 주식
912,905
-912,905
0
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
-
-
68,559
68,559

※ 위 표의 '기타' 금액은 실제 취득금액이 아니며 실제 합병등기일인 2019년 9월 2일 보통주 종가를 적용하였으며, 상기 취득은 에스케이디스커버리(주)가 에스케이신텍(주)를 흡수합병한 건임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에스케이디스커버리(주)
135-81-01191
특별관계자(법인) 합병