세진중공업 — 주주총회소집공고 (20190830)
제출인: 세진중공업

주주총회소집공고
2.7
(주)세진중공업

주주총회소집공고

2019년 8월 30일

회 사 명 :
(주)세진중공업

대 표 이 사 :
가 백 현

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-18

(전 화) 052-231-8000

(홈페이지)http://www.sejinheavy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경부문장
(성 명) 박 범 섭

(전 화) 052-231-8037

주주총회 소집공고

(2019년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
당사 정관 제18조에 의거하여 2019년 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거 본 공고로 소집통지를갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 9월 16일 (월) 오전 9시

2. 장소 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-18 (주)세진중공업 
 제1후생관 4층 대교육장

3. 회의목적사항
1) 보고사항 : 감사보고 
2) 부의안건
 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명 날 인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

※ 당사는 주주총회 기념품을 지급하지 않습니다.

 주식회사 세진중공업 
 
 대표이사 가 백 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유호선
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회차
2019.01.07
ㆍ기업은행 무역금융 신규차입의 건
ㆍ타법인 운전자금 대여의 건
찬성

2회차
2019.01.14
ㆍ경남은행 운전자금 신규차입 건
찬성

3회차

2019.01.24
ㆍ타법인 운전자금 대여의 건
찬성

4회차
2019.02.01
ㆍ한국산업은행 운전자금의 차입 건
찬성

5회차
2019.02.22
ㆍ내부회계관리제도 운영실태, 평가 및 보고
ㆍ재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

6회차
2019.03.08
ㆍ현금배당 결정의 건
ㆍ제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성

7회차
2019.03.11
ㆍ한국수출입은행 보증약정의 건
찬성

8회차
2019.04.12
ㆍ신한투자금융 운전자금 차입 건
찬성

9회차
2019.04.19
ㆍ타법인 앞 운전자금 연대보증 건
찬성

10회차
2019.04.22
ㆍ에스비아이저축은행 운전자금 차입 건
찬성

11회차
2019.04.29
ㆍ타법인 앞 운전자금 연대보증 건
찬성

12회차
2019.05.22
ㆍ산업은행 운전자금 차입 건
찬성

13회차
2019.05.24
ㆍ한국수출입은행 보증한도 연장 건
ㆍ한국수출입은행 운전자금 연장 건
ㆍ한국산업은행 운전자금 연장건
찬성

14회차
2019.05.29
ㆍ타법인 앞 운전/시설자금 연대보증 건
찬성

15회차
2019.06.24
ㆍ산업은행 운전자금 연장 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
9,000
9,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액임.

※ 상기 지급총액은 2019년 1월 1일부터 6월 30일까지 사외이사에게 지급한 보수 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2019년 반기 실적 기준으로 단일 거래규모가 일정규모 이상인 거래내역은 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2019년 반기 실적 기준으로 거래총액이 일정규모 이상인 거래 내역은 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가)조선부문
조선산업은 종합 조립산업으로 조선사를 중심으로 블록업체, 기자재업체, 수리업체로 분업화되어 있습니다. 국내의 조선사들은 하나의 선박을 여러 부분의 블록(단위)으로 나누어 개별적으로 제작하고 나서 이 블록들을 조립하여 완성합니다. 블록업체는 선박을 구성하는 다양한 블록들을 제작하며, 기자재업체는 선박의 건조와 수리에 사용되는 기계와 원자재를 제작하고, 수리업체는 선박의 개조 또는 파손이나 노후된 선박의 수리를 담당합니다.

조선산업은 초기 설비시설에 대규모의 자금이 필요한 장치산업으로 조립 공정이 매우 다양하고 복잡하여 높은 기술수준과 적정규모의 고급 인력을 필요로 합니다. 따라서 단기간에 경쟁력 확보가 어려운 자본, 기술, 노동집약적 산업입니다. 또한 산업특성상 전방산업인 해운업황의 시황에 많은 영향을 받고 있으며, 후방산업인 철강, 기계산업 등에 대한 파급 효과가 큰 종합산업이자 국가기간산업입니다.

(나) 해양플랜트부문

해양플랜트산업은 바다에 매장되어 있는 석유·가스등 해양 자원을 발굴, 시추, 생산하는 활동을 위한 장비와 설비를 포함한 제반 산업입니다. 해양 시추 및 생산설비 산업이 발전하게 된 배경은 1970년대 말 육상 유전 개발이 한계를 드러내고, 1990년대 말 천해 유전 개발마저 한계를 드러내며 2000년대부터 심해 유전 개발이 빠르게 성장하면서부터입니다. 해양설비 공사 수행을 위해서는 넓은 작업장 및 초대형 크레인과 같은 대규모의 설비와 고급기술 인력을 필요로 합니다. 또한 개발자원의 에너지 소비와 유가동향, 산유국의 정치상황에 따라 직접적으로 시장 수요가 달라집니다.

해양산업은 오일메이저 등 수요자 중심의 시장(Buyer's Market)으로 발주처가 FEED(개념설계+기본설계) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 전과정에 절대적인 영향력을 행사하며, 안전상의 문제로 가격보다는 검증된 기술과 품질이 최우선 선택의 기준이 됩니다. 조선산업과 달리 제품이 표준화되어 있지 않으며, 해양에서의 제품은 기후 등 제반요건, 해저생산물 특성 등에 따라 Customize화 되어있습니다. 석유·가스 등 자원개발 산업 등 전방산업 뿐만 아니라 기계, 전기전자, 조선 등 후방산업의 파급효과도 매우 높은 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 조선부문

조선산업의 성장성은 전방산업인 해운업황의 시황과 밀접한 관련이 있습니다. 2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 세계 경제 성장 둔화 및 선급 수급 불균형에 따른 해운업황의 위축으로 신조 발주가 급감하면서 조선업체들은 어려움을 겪고 있습니다. 2013년 국내 선박 수주량은 전년대비 200% 증가한 14백만CGT를 달성하여 회복전환하는 듯 하였으나, 이후 감소하는 추이를 보이고 있습니다.

[조선산업 동향 - 수주 및 건조량]
 (단위 : 백만CGT)

구분
2011년
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

수주량
12
7
14
10
10
2
7
12

건조량
14
12
10
10
10
10
9
7

수주잔량
33
28
32
32
28
19
17
22

※ 자료 : 한국조선해양플랜트협회

지난 몇 년간 글로벌 조선산업은 선복 과잉투자에 따른 발주 위축, 저선가 등으로 어려움을 겪고 있습니다. 다만, 공급과잉의 해소와 강화된 환경규제로 글로벌 신조발주량은 2016년을 저점으로 2017년부터 회복세를 보이고 있습니다. 또한, 석유제품 해상물동량의 지속적인 수요확대로 석유제품화학제품 운반을 위한 Tank선 및 LPG선 등의 수요 증가가 기대됩니다.

(나) 해양플랜트부문

해양플랜트산업은 에너지 소비량과 유가에 직접적인 영향을 받습니다. 세계 경제 성장 둔화로 인한 에너지소비량 감소 및 미국을 중심으로 한 셰일가스 개발붐으로 국제유가가 급락을 하였습니다. 오일메이져들은 경제성 저하로 해양플랜트산업의 발주는미비한 상황입니다. 

중장기적으로 세계 경제 상황 및 유가변동에 따라 해양에너지, 해저광물자원 개발을 위한 해양플랜트산업의 수요에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

(3) 경기변동의 특성

(가) 조선부문

조선산업의 경기변동을 규정하는 주요 요인은 수요와 공급 요인으로 나누어 볼 수 있습니다. 수요 요인으로는 수요자(선주)의 시장 수요에 의해 주도되는 것으로 세계 경기 동향(환율, 금리, 유가등), 해상물동량, 선복량에 따른 해운시장의 동향 등이 있습니다. 한편 공급 요인으로는 건조량, 건조능력(설비)품질, 영업 경쟁력 등이 주요 요소라고 할 수 있습니다.

조선산업은 다른 산업과 달리 수요의 외생변수에 민감하게 영향을 받는 경기변동 특성을 가집니다. 따라서 조선시장은 전세계 단일시장의 성격을 유지하며, 세계경제성장률과 선박해체 사이클 예측에 따라 주기적으로 시장의 확대 및 축소가 반복되는 경향이 있습니다.

또한 분업화된 국내 조선산업의 블록제작은 대규모의 블록생산을 위한 넓은 부지와 더불어 생산설비, 기술력 등 초기자본이 많이 필요한 산업으로 진입장벽이 높기 때문에 신규업체의 시장진입은 어렵습니다. 아울러 2008년 이후 시작된 조선업황의 불황으로 중소 조선사의 퇴출과 더불어 선박블록 업체도 부실한 기업들은 정리 또는 흡수합병되는 구조조정의 과정을 겪었습니다. 현재 전문적으로 선박블록 제작을 영위하는 업체는 제한적이며 동종업체들의 사업현황에 따라 당사는 직간접적인 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다.

(나) 해양플랜트부문

해양플랜트산업은 에너지 소비와 유가동향이 자원개발에 대한 수요로 이어져서 발주량에 직접적인 영향을 받습니다. 또한 제반 국가의 자국내 SOC 산업 시설투자 정도와 건설산업의 경기변동에 커다란 영향을 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소

(가) 조선부문

국내 조선업계는 이미 최고의 기술력을 보유하였으며, 고수익 고마진 제품시장의 점유율 확대에 총력을 기울이고 있습니다. 최근 엔저를 앞세운 일본의 견제가 가중되고 있으며, 중국의 투자확대로 설비증설이 이루어짐에 따라 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다. 하지만 일본은 우수한 기술 인력이 육성되고 있지 않으며, 중국은 아직 노동집약적이고, 부족한 기술력과 원부자재(철강, 기자재 등) 수급 제약 등의 취약점이 있습니다.

조선기자재산업의 경쟁력은 우수한 품질, 신속한 납기, 우수한 가격 경쟁력, 그리고 적극적인 서비스 활동 등에 의해 결정됩니다. 당사는 블록을 제작하는 동종업체 중 가장 넓은 20만평의 부지를 보유하고 있으며, 해상과 접안된 생산기지를 구축하고 있고, 공장 내 위치한 안벽을 통해 제품을 이동할 수 있습니다. 또한 주요 거래처인 현대중공업과 현대미포조선의 접안시설까지 해상으로 9Km 거리에 위치함에 따라 신속하고도 절감된 운송비를 기반으로 제품 이동이 가능한바, 타사 대비 빠른 납기와가격 경쟁력의 강점을 가지고 있습니다. 상대적으로 저렴한 인건비 및 안정적인 생산가능성 등도 차별화된 당사의 강점이며, 이로 인하여 현대중공업 및 현대미포조선의 외주 생산이 필요한 블록의 상당 부분을 당사에서 생산하고 있습니다. 뿐만 아니라 대우조선해양과 STX조선해양 등 국내외 타 조선소와도 지속적인 거래를 해오고 있습니다.

이처럼 입지의 유리함, 관련 시설의 확보, 인력 활용의 유연성 및 차별화된 인원수급 체계, 발주처와의 근거리 입지 등을 기반으로 Deck House, LPG Tank 등의 주력제품들을 안정적으로 생산해오고 있으며, 당사를 대체할 수 있는 경쟁업체가 없는 실정입니다. 이러한 대체 불가능한 생산기지, 진입장벽으로 인하여 향후에도 국내에는 신규 경쟁업체의 진입 가능성은 상대적으로 낮을 것이라고 예상됩니다.

(나) 해양플랜트부문

해양플랜트산업은 조선산업에서 사용되는 기술들이 많이 활용되며, 저가경쟁이 심화되고 있는 조선산업과 달리 검증된 기술, 품질, 그리고 특화된 기술이 요구되고 있어 우리나라는 조선산업과 더불어 해양플랜트산업을 주도하고 있습니다. 그러나 세계경제침체 및 유가하락 등으로 해양설비 발주 감소로 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 해양설비에 대한 국산화율은 조선산업보다 낮은 상황이며, 해외업체들과 직접적으로경쟁을 해야 하는 상황인바, 국내 해상설비 업체들에게 이는 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

당사의 주력 제품인 Living Quarter는 초기 대규모 자본과 고도의 기술력 등이 필요함에 따라 진입장벽이 높으며, Living Quarter를 제작하는 동종업체 또한 소수 업체만 존재하고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성

당사의 주요 원재료인 강판을 고객사에서 무상으로 공급을 받고 있으며, 당사에서 매입하는 원재료는 선박블록을 제작하는데 투입되는 의장재가 대부분을 차지하고 있습니다. 주원재료를 고객사로부터 안정적으로 공급받음에 따라 주원재료의 가격변동에따른 리스크 부담은 없습니다. 

수주산업의 특성상 동일한 제품이 없으며, 제품마다 재질 규격 등이 상이하므로 원재료의 선확보가 불가능하며, 수주 후 주문생산의 형태로 원재료를 조달하고 있습니다.또한 조선산업 및 해양플랜트산업의 생산품은 노동집약적 제조산업으로 당사에서는 협력업체 심사 후 등록된 업체로 부터 용접기능공 등의 인력을 수급하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

선박은 해상의 악조건(염수, 고온다습 ,진동, 충격 등)속에서 운행해야 하므로 인명의안전을 위하여 내구성, 내식성, 안정성 등 고도의 신뢰성이 요구됩니다. 조선기자재산업의 생산품에 대해서는 UN산하기구인 IMO의 국제협약 SOLAS(해상인명안전협약), MARPOL(해상오염방지협약)등에 의한 엄격한 품질관리 기준이 적용됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2018년은 지속되는 조선해양산업의 수주절벽에 따른 일감부족으로 국내의 조선사들에게는 매우 어려운 한 해였습니다. 글로벌 저유가 기조 속에 해양플랜트부문의 수주실적은 큰 폭의 수주 물량 감소를 보였으며, 조선부문도 충분한 수주 물량을 확보하지 못하였습니다. 당사에서는 이러한 어려운 외부환경을 극복하기 위하여 2015년 미국 Vigor社, 2017년 브라질 EAS社로 새로운 해외시장을 개척하였으며, 내부적으로는 끊임없는 원가절감, 생산성 향상, 품질 향상을 위해 전사적으로 노력하였습니다.

그리하여 매출부문에서는 전방산업의 건조물량 감소에 따라 매출액은 감소하였지만,수익성 부문에서는 공정 효율화 및 원가절감 등으로 지속적인 이익을 창출하고 있습니다. 

2019년에는 조선해양플랜트산업이 수주물량 증가 등으로 저점을 지나 회복세로 전환될 것으로 예상되며, 당사는 지속적인 이익을 창출하기 위하여 생산성 향상 및 원가절감에 전력을 다하여 차별화 된 품질경쟁력과가격경쟁력을 확보해 나아갈 것입니다. 또한, 국내시장에 한하지 않고 해외시장 개척에 박차를 다하여 거래선 다변화에도 매진할 것입니다.

(나) 사업부문의 구분
당사는 수익을 창출하는 주요 아이템을 분류하여 선박에 장착되는 조선사업부문과 해양 플랜트에 장착되는 해양사업부문으로 사업부문을 분류하였으며, 영업부문별 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분

제 21 기 반기

제 20 기

제 19 기

금 액
비중
금 액
비중
금 액
비중

조선
매 출 액
156,006
100.0%
218,222
100.0%
251,785
100.0%

영업이익
7,865
100.0%
8,380
100.0%
7,133
100.0%

자 산
399,239
100.0%
368,277
100.0%
348,994
100.0%

해양
플랜트
매 출 액
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-

자 산
-
-
-
-
-
-

합 계
매 출 액
156,006
100.0%
218,222
100.0%
251,785
100.0%

영업이익
7,865
100.0%
8,380
100.0%
7,133
100.0%

자 산
399,239
100.0%
368,277
100.0%
348,994
100.0%

※ 해양플랜트부문의 당해연도 매출실적은 없으며, 생산활동에 직접 투입되는 자산은 전사업부에 공용으로 사용됨에 따라 매출액 비율로 각 사업부문에 배부하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사 사업부문에 대한 시점점유율과 관련된 공식적인 외부기관의 통계 자료가 없어 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 주요 거래처로 최계 최대 조선사인 현대중공업, 현대미포조선을 비롯하여 대우조선해양, STX조선해양 등과 지속적인 거래를 해오고 있습니다. 주요 제품으로 초대형 조선기자재(Deck House, LPG Tank, Upper Deck Unit , Living Quarter)를 제작하여 납품하고 있습니다. 

당사가 영위하는 사업부문은 수주산업으로 전방산업인 조선산업과 해양산업은 세계 경기 동향(경제성장률, 금리 등), 해상물동량, 선박해체 사이클, 유가의 증감에 직접적인 영향을 받습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 조선부문

당사는 국제해사기구(IMO)의 강화되는 친환경규제(황산화물 배출한도 강화)에 따른 대안으로 부각되고 있는 선박용 배기가스 세정장치인 EGCS(Exhaust Gas Cleaning System)를 제작하고 있으며, 향후 시장 환경에 따라 많은 수요가 창출될 수 있기 때문에 지속적인 기술력 축적을 통하여 경쟁력을 확보하고자합니다.

또한 최근 에틸렌(Ethylene)과 LNG 물동량 증가에 따른 가스선 수요 증가로 지속적인 발주가 전망됨에 따라, 당사의 주요 생산품인 LPG Tank와 현재 제작중인 LEG Tank를 교두보로 LNG Tank로 생산품을 다변화하여 시장을 주도하고자 합니다. 국제해사기구(IMO) 규제에 따라 친환경적인 LNG추진 선박의 새로운 시장 형성이 예상됨에 따라 LNG추진 선박에 장착되는 LNG Storage Tank 부문으로도 진출하여 시장에서의 수요를 선점하고자 합니다.

당사는 현재 주 고객사인 국내 조선사들과의 우호적인 파트너십을 바탕으로 안정적인 성장을 지속적으로 유지하면서 신규사업 진출을 통한 새로운 수익원을 창출하고자 합니다. 계획 중인 신규사업은 기존 생산하고 있는 품목과 유사하므로 원가 경쟁력 및 기술면에서도 상당한 시너지 효과가 발생할 것으로 기대됩니다.

(나) 플랜트부문

최근 플랜트 산업에서는 공기 단축, 제작 효율성 증대 등을 위해 주요 설비를 타공장에서 제작 후 현장으로 운반 및 설치하는 방식인 모듈공법을 적용하는 사례가 늘고 있습니다. 개발도상국의 경제 성장 및 산업 발달, 석유화학제품의 수요증대로 대규모플랜트 설비투자는 지속될 것으로 예상됩니다. 당사는 조선해양기자재를 제작하며 쌓아온 기술력을 바탕으로 GS건설로부터 석유화학 플랜트 모듈을 수주하여 공사진행 중에 있습니다. 향후에도 다양한 국내외 플랜트 모듈 제작에 참여하며 경쟁력을 확보해 나갈 예정입니다.

아울러 풍력발전은 전세계적으로 국가의 지원에 힘입어 가파른 성장이 기대되는 사업입니다. 각 나라에서는 기후변화 대응과 산업활성화 방안으로 신재생에너지 발전비율을 높이는 가운데, 다수의 풍력발전 산업단지 건설계획이 수립되고 있는 상황입니다. 풍력은 육상풍력과 해상풍력으로 구분되며, 발전단지의 직접화 및 대형화를 위해 해상풍력 발전이 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 이에 당사는 초대형 조선해양기자재 기술경쟁력을 기반으로 해상풍력 발전사업의 기초 구조물인 모노파일, 버켓기초, 자켓, 변전설비 등 다양한 풍력발전 설비 및 구조물 제작사업을 준비 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도_20190630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할대상사업을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상사업의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련한다.

(2) 본건 분할로 분할대상사업에서 새로운 수익 창출 모델을 개척하고, 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통해 전문회사로서의 성장 및 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구한다.

(3) 본건 분할로 존속하는 회사는 분할대상사업의 경영효율성 강화를 통한 가치를 극대화하는 동시에 존속하는 회사의 가치제고를 추구한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 규정하는 바에 따라 아래 표와 같이 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할 방법으로 분할한다. 분할회사는 유가증권 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.
【 회사 분할 내용 】

구분

회사명

사업

본 회사

주식회사 세진중공업

신설회사로 이전되는 사업을

제외한 모든 사업

신설회사

주식회사 온산마린텍

환경기계제품 제조사업

주) 본 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 본건 분할의 분할기일은 2019년 9월 30일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제1항에 의거 본 회사와 신설회사는 모두 본 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제3항에 따라 본 회사와 신설회사가 모두 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 본 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 본 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 본 회사가 신설회사에대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 본 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 본 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조 제4항에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제6항 내지 제9항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제7항 내지 제8항을 전제로, 본 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 본 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조 제4항 및 제4조 제9항에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 본 회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(8) 본 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조 제4항 및 제4조 제9항에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리한다.

(9) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 본 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 본 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할의 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인 목적 이사회

2019년 08월 05일

주주명부 기준일
2019년 08월 20일

주주명부 폐쇄일
2019년 8월 21일 ~ 2019년 8월 23일

분할 승인 임시주주총회

2019년 09월 16일

분할기일

2019년 09월 30일

분할보고총회일 또는 창립총회일

분할등기 신청(예정)일

분할등기(예정)일

2019년 10월 02일

주1) 상기 사항은 관련 법령, 본 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음.

주2) 분할보고총회 및 신설회사의 창립총회는 필요 시 이사회결의에 의한 공고로 대체될 수 있음.

주3) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

3. 본 회사(분할회사)에 관한 사항

(1) 상호, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분
내용

상호

국문명: 주식회사 세진중공업

영문명: SEJIN HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.

본점소재지

울산광역시

공고방법

경상일보에 게재하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 게재

(2) 감소할 자본의 준비금의 액

본건 분할은 단순 물적분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순 물적분할로 해당사항 없음

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 본 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 한다) 중 분할대상사업에 속하는 것을 신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 2019년 3월 31일 현재를 기준으로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 본 회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할 이전에 정부기관 등 의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

⑤ 분할기일 이전에 본 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 주요 소송의 경우 [별첨3] 주요 소송 목록과 같이 귀속되는 것으로 한다.

⑥ 분할 전후 요약 재무구조(2019년 03월 31일 기준)

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

자산

Ⅰ. 유동자산
115,362,802,760
115,362,802,760

현금및현금성자산
1,775,645,100
1,775,645,100

단기금융상품
500,000,000
500,000,000

매출채권및기타채권
48,337,610,848
48,337,610,848

기타유동자산
2,713,436,116
2,713,436,116

재고자산
62,036,110,696
62,036,110,696

Ⅱ. 비유동자산
272,201,524,081
256,211,524,081

비유동기타채권
6,473,649,072
633,423,648

종속기업및관계기업투자주식
11,247,450,000
14,367,695,817

장기금융자산
967,942,244
967,942,244

기타포괄-공정가치측정금융자산
43,355,000
43,355,000

유형자산
247,484,724,168
234,214,703,775

무형자산
4,392,880,000
4,392,880,000

이연법인세자산
1,591,523,597
1,591,523,597

자산총계

387,564,326,841
371,574,326,841

부채

Ⅰ. 유동부채
212,411,777,186
203,411,777,186

매입채무및기타채무
43,262,472,117
43,262,472,117

당기법인세부채
622,239,605
622,239,605

단기금융부채
160,232,431,518
151,232,431,518

기타유동부채
8,261,900,578
8,261,900,578

Ⅱ. 비유동부채
20,030,879,191
13,040,879,191

장기금융부채
11,610,830,000
4,620,830,000

비유동기타부채
468,743,466
468,743,466

확정급여부채
3,228,656,508
3,228,656,508

부채총계

232,442,656,377
216,452,656,377

자본

자본금
21,986,360,000
21,986,360,000

자본잉여금
9,459,890,388
9,459,890,388

이익잉여금
123,675,420,076
123,675,420,076

자본총계

155,121,670,464
155,121,670,464

부채와자본총계

387,564,326,841
371,574,326,841

주) 2019년 3월 31일 현재 본 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 [별첨2] 승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음

⑦ 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할은 단순 물적분할로서 본 회사의 발행주식 총수에는 변동이 없음

⑧ 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음

⑨ 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할로 인하여 분할되는 회사의 정관 변경사항은 없음. 다만, 분할되는 회사의 정관의 변경이 필요한 경우, 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 소집 통지 및 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있으며, 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 소집 통지 및 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(5) 분할 등기일

본 회사 및 신설회사는 2019년 10월 02일을 분할등기(예정)일로 한다.

4. 신설회사(단순분할신설회사)에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분
내용

상호

국문명: 주식회사 온산마린텍

영문명: ONSAN MARINE TECH CO.,LTD.

목적

1. 선박용 기자재 제조업

2. 선박용 기자재 도소매업

3. 부동산 임대업

4. 운송장비 제조업

5. 각 호에 부대되는 사업일체

본점소재지

울산광역시

공고방법

경상일보에 게재하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 게재

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

발행할 주식의 총수

1주의 금액

1,000,000주

5,000원

(3) 분할 당시 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

200,000주

[기명식 보통주식]

200,000주

(4) 신설회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

신설회사가 본 조 제(3)항에 따라 발행하는 주식은 모두 본 회사에 배정한다.

(5) 본 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음

(6) 신설회사의 자본 및 자본금

구분

내용

자본금

1,000,000,000원

준비금

-

주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2019년 9월 30일(분할기일)에 이전대상 재산이 확정된 후에 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

(7) 이사 및 감사의 현황

① 신설회사의 이사 및 감사는 다음과 같다.

구분

성명

직위

주민등록번호

이사

정 민

대표이사

651028-1

김철원

사내이사

750515-1

임수한

사내이사

760716-1

감사

성하혁

감사

851005-1

② 본 항 제1호의 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 임시주주총회일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있으며, 본건 분할 종결과 관련한 신설회사의 주주총회에서 확정된다.

③ 신설회사의 이사 및 감사의 최초 사업연도 보수 한도는 다음과 같고, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정한다.

구분

보수한도액

비고

이사

20억원

-

감사

2억원

-

④ 신설회사 이사회 임기는 본건 분할로 인한 신설회사 분할등기일로부터 개시하는 것으로 한다.

(8) 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

신설회사의 정관은 본 분할계획서 [별첨4]과 같다. 다만, [별첨4]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(9) 신설회사에 이전될 본 회사의 재산과 그 가액

① 본 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 이전대상재산을 신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 2019년 3월 31일 현재를 기준으로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 본 회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

⑤ 분할기일 이전에 본 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 주요 소송의 경우 [별첨3] 주요 소송 목록과 같이 귀속되는 것으로 한다.

⑥ 분할 후 요약 재무구조(2019년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

구분

신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

-

Ⅱ. 비유동자산

19,110,245,817

비유동기타채권

5,840,225,424

유형자산

13,270,020,393

자산총계

19,110,245,817

부채

Ⅰ. 유동부채

9,000,000,000

단기금융부채

9,000,000,000

Ⅱ.비유동부채

6,990,000,000

장기금융부채

6,990,000,000

부채총계

15,990,000,000

자본

자본금
1,000,000,000

자본잉여금
2,120,245,817

자본총계

3,120,245,817

부채와자본총계

19,110,245,817

주) 2019년 3월 31일 현재 본 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 [별첨2] 승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

(10) 신설회사가 본 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음

(11) 신설회사의 설립방법

신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 본 회사에서 분리되는 재산만으로 신설회사의 자본을 구성한다.

5. 기타

(1) 본 분할계획서는 본 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2019년 9월 16일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 본 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 본 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 본 회사 및 신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할전후의 재무구조

④ 승계대상재산

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 본 회사 및 신설회사의 정관

⑦ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 본 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 서류 및 사실관계를 포함한다)은 본 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(3) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.

(4) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다.

(5) 종업원의 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. 

(6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(7) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

※ 기타 참고사항
분할계획서 및 본건 분할에 관한 자세한 내용은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2019년 08월 05일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참조하시기 바랍니다.

별첨목록
【별첨1】분할재무상태표
【별첨2】
승계대상재산목록
【별첨3】주요 소송 목록

【별첨4】분할신설회사의 정관

[별첨1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

구 분

분할 전

분할되는 회사

신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산
115,362,802,760
115,362,802,760
-

현금및현금성자산
1,775,645,100
1,775,645,100
-

단기금융상품
500,000,000
500,000,000
-

매출채권및기타채권
48,337,610,848
48,337,610,848
-

기타유동자산
2,713,436,116
2,713,436,116
-

재고자산
62,036,110,696
62,036,110,696
-

Ⅱ. 비유동자산
272,201,524,081
256,211,524,081
19,110,245,817

비유동기타채권
6,473,649,072
633,423,648
5,840,225,424

종속기업및관계기업투자주식
11,247,450,000
14,367,695,817
-

장기금융자산
967,942,244
967,942,244
-

기타포괄-공정가치측정금융자산
43,355,000
43,355,000
-

유형자산
247,484,724,168
234,214,703,775
13,270,020,393

무형자산
4,392,880,000
4,392,880,000
-

이연법인세자산
1,591,523,597
1,591,523,597
-

자 산 총 계

387,564,326,841
371,574,326,841
19,110,245,817

부 채

Ⅰ. 유동부채
212,411,777,186
203,411,777,186
9,000,000,000

매입채무및기타채무
43,262,472,117
43,262,472,117
-

당기법인세부채
622,239,605
622,239,605
-

단기금융부채
160,232,431,518
151,232,431,518
9,000,000,000

기타유동부채
8,261,900,578
8,261,900,578
-

Ⅱ. 비유동부채
20,030,879,191
13,040,879,191
6,990,000,000

장기금융부채
11,610,830,000
4,620,830,000
6,990,000,000

비유동기타부채
468,743,466
468,743,466
-

확정급여부채
3,228,656,508
3,228,656,508
-

부 채 총 계

232,442,656,377
216,452,656,377
15,990,000,000

자 본

자본금

21,986,360,000
21,986,360,000
1,000,000,000

자본잉여금

9,459,890,388
9,459,890,388
2,120,245,817

이익잉여금

123,675,420,076
123,675,420,076
-

자 본 총 계

155,121,670,464
155,121,670,464
3,120,245,817

부채와자본총계

387,564,326,841
371,574,326,841
19,110,245,817

* 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음.

[별첨2] 승계대상재산목록

(단위 : 원)

계정과목

내용

금액

Ⅰ. 유동자산

-

Ⅱ. 비유동자산

19,110,245,817

비유동기타채권
사업관련 개발대행 미수금
5,840,225,424

유형자산
사업관련 토지분양대금 등
13,270,020,393

자 산 총 계

19,110,245,817

Ⅰ. 유동부채

9,000,000,000

단기금융부채
사업관련 차입금
9,000,000,000

Ⅱ. 비유동부채
사업관련 차입금
6,990,000,000

부 채 총 계

15,990,000,000

* 본 승계대상재산목록은 분할 기일에 변경될 수 있음.

[별첨3] 주요 소송 목록
해당사항 없음.

[별첨4] 분할신설회사의 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제1조(상호) 회사는 “주식회사 온산마린텍(이하 “회사”라 한다)이라 하며, 영문으로는 “ONSAN MARINE TECH Co., Ltd.”로 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음 각호의 업무를 영위함을 목적으로 한다.

1. 선박용 기자재 제조업

2. 선박용 기자재 도소매업

3. 부동산 임대업

4. 운송장비 제조업

5. 각 호에 부대되는 사업일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 회사는 본점을 울산광역시에 두며, 본점 외에 국내외 별도의 지점 또는 영업소를 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 울산광역시에서 발행되는 경상일보에 게재하거나, 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하는 방법으로 하여야 한다.

제 2 장 주 식

제6조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일백만주로 한다.

제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이십만주로 한다.

제9조(주식의 종류) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제11조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 증권시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장법 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장법 또는 근로복지기본법에 의하여 우리사주조합원 또는 우리사주조합을 대상으로 발행주식 총수(발행예정주식수를 포함한다)의 20% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

6. 상법 등 관련 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서 등) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규정에 따른다.

제14조(주주 등의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 이 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매결산기 말일의 익일부터 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 결산기 말일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 경우 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제16조(주식매수선택권) ① 회사는 임직원에게 관계법령이 허용하는 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 경영·기술혁신 등에 크게 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존·비속

③ 제1항의 규정에 의하여 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 주주총회 특별결의에 의하여 정하되 다음 각 호의 가액이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권의 행사는 이를 부여하는 주주총회 특별결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 이내에 할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수청구권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 3 장 주주총회

제17조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제19조(소집통지) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 단, 주주 전원의 서면에 의한 동의가 있는 경우에는 이 기간을 단축하거나 그 소집절차를 생략할 수 있다.

제20조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 필요한 경우 이사회의 결정으로써 본점 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제22조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제23조(주주의 의결권) 주주는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다.

제24조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제25조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제26조(서면에 의한 의결권행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우에 총회의 소집통지서에 주주의 의결권행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제27조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이사·이사회

제28조(이사와 감사의 수) 회사의 이사는 3명 이상, 감사는 1인 이상으로 한다.

제29조(이사 및 감사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 382조의2에 따른 집중투표제를 채택하지 아니한다.

④ 전3항의 규정은 감사의 선임에 준용한다.

제30조(이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제31조(이사 및 감사의 보선) 이사 및 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이

를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에

는 그러하지 아니한다.

제32조(대표이사 등의 선임) 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임하며 대표이사는 2인 이상으로 할 수 있다.

제33조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 대표이사의 유고시 직무대행 순서는 이사회에서 정한다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제35조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 의장이 회의일시 24시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러

나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제36조(이사회의 결의사항) 다음 각호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 회사의 예산의 승인

2. 배당결의안의 주주총회의 제출

3. 회사의 내부통제기준의 제정, 변경

4. 회사의 업무 중 중요하다고 판단하여 별도로 이사회가 정하는 사항

5. 상법 또는 이 정관에서 이사회의 결의를 얻도록 정하고 있는 사항들

제37조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제38조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 이사 및 감사의 보수와 퇴직금에 관한 기준은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제40조(위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 집행위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

제41조(상담역 및 고문) 회사는 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있으며 이 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제 5 장 계 산

제42조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제43조(재무제표 및 감사보고서의 작성, 비치 등) ① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(이익금의 처분) 회사는 매 사업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 6 장 보 칙

제47조(준용규정) 정관에서 정하지 아니한 사항은 주주총회 결의, 상법 또는 기타 법규의 정하는 바에 의한다.

제48조(내규제정) 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 내규를 정할 수 있다.

부 칙(2019. 09. 16.)

이 정관은 회사의 본점소재지에서 설립등기를 완료한 때부터 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 연결

【(주)세진중공업】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018.12.31 현재

제 19 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

86,368,230,787

82,361,819,512

현금및현금성자산

4,385,260,240

5,255,481,253

단기금융자산

336,693,805

510,499,720

매출채권 및 기타채권

26,416,676,466

40,736,829,342

계약자산

1,932,172,401

기타유동자산

3,574,322,954

3,367,340,286

당기법인세자산

5,685,510

재고자산

51,649,591,812

30,559,496,510

비유동자산

281,908,484,000

266,632,653,068

비유동기타채권

15,708,240,948

5,399,735,451

관계기업투자주식

8,000,000

장기금융자산

879,942,244

2,941,015,000

기타포괄-공정가치측정금융자산

43,355,000

28,220,000

유형자산

255,919,495,060

249,296,958,523

무형자산

7,905,465,928

7,959,578,272

이연법인세자산

1,443,984,820

1,007,145,822

자산총계

368,276,714,787

348,994,472,580

부채

유동부채

193,891,358,674

149,896,673,196

매입채무 및 기타채무

32,293,674,655

21,067,398,191

당기법인세부채

530,357,819

344,599,690

당기금융부채

160,583,320,000

128,183,320,000

파생상품부채

55,805,780

기타유동부채

428,200,420

301,355,315

비유동부채

16,015,898,772

42,085,764,755

비유동기타채무

60,000,000

65,000,000

장기금융부채

8,761,288,729

39,324,980,000

비유동금융리스부채

4,958,739,688

비유동기타부채

520,241,518

281,654,880

확정급여부채

1,715,628,837

2,414,129,875

부채총계

209,907,257,446

191,982,437,951

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

155,351,166,458

157,012,034,629

자본금

21,986,360,000

21,986,360,000

자본잉여금

9,459,890,388

9,459,890,388

자본조정

(1,623,217,304)

기타포괄손익누계액

(28,289,957)

(35,029,163)

이익잉여금(결손금)

125,556,423,331

125,600,813,404

비지배지분

3,018,290,883

자본총계

158,369,457,341

157,012,034,629

자본과부채총계

368,276,714,787

348,994,472,580

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 19 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 20 기

제 19 기

매출액

218,222,361,073

251,784,881,995

매출원가

198,312,533,042

232,963,599,946

매출총이익

19,909,828,031

18,821,282,049

판매비와관리비

11,530,220,428

11,687,969,188

영업이익

8,379,607,603

7,133,312,861

기타손익

(1,425,146,354)

1,430,633

기타수익

387,070,304

708,058,160

기타비용

1,812,216,658

706,627,527

금융손익

(4,848,582,056)

(4,763,762,137)

금융수익

907,706,076

308,289,152

금융비용

5,756,288,132

5,072,051,289

법인세비용차감전순이익

2,105,879,193

2,370,981,357

계속영업법인세비용

337,690,807

503,387,488

계속영업이익(손실)

1,768,188,386

1,867,593,869

중단영업이익(손실)

당기순이익

1,768,188,386

1,867,593,869

기타포괄손익

(255,151,834)

343,181,324

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 포괄이익

(255,151,834)

343,181,324

확정급여제도의 재측정요소

(261,891,040)

399,129,765

해외환산손익

6,739,206

(55,948,441)

총포괄손익

1,513,036,552

2,210,775,193

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

46

49

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

46

49

(2) 별도

【(주)세진중공업】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018.12.31 현재

제 19 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 20 기

제 19 기

자산

유동자산

81,506,353,637

77,938,148,937

현금및현금성자산

3,944,375,488

2,066,029,454

단기금융자산

300,000,000

500,000,000

매출채권 및 기타채권

22,952,888,824

39,738,421,106

계약자산

1,932,172,401

기타유동자산

3,148,560,236

3,203,691,919

재고자산

51,160,529,089

30,497,834,057

비유동자산

269,726,045,242

268,754,708,871

비유동기타채권

5,607,292,264

5,341,619,887

종속기업및관계기업투자주식

11,247,450,000

10,560,250,000

장기금융자산

877,942,244

2,939,015,000

기타포괄-공정가치측정금융자산

43,355,000

28,220,000

유형자산

247,130,284,301

245,474,189,645

무형자산

3,607,230,000

3,607,230,000

이연법인세자산

1,212,491,433

804,184,339

자산총계

351,232,398,879

346,692,857,808

부채

유동부채

182,155,506,024

149,675,503,067

매입채무 및 기타채무

31,621,459,054

21,097,294,660

당기법인세부채

472,445,583

202,335,352

당기금융부채

149,683,320,000

128,183,320,000

파생상품부채

55,805,780

기타유동부채

322,475,607

192,553,055

비유동부채

13,214,588,674

40,429,036,281

비유동기타채무

60,000,000

65,000,000

장기금융부채

6,041,660,000

37,724,980,000

비유동금융리스부채

4,958,739,688

비유동기타부채

520,241,518

281,654,880

확정급여부채

1,633,947,468

2,357,401,401

부채총계

195,370,094,698

190,104,539,348

자본

자본금

21,986,360,000

21,986,360,000

자본잉여금

9,459,890,388

9,459,890,388

자본조정

이익잉여금(결손금)

124,416,053,793

125,142,068,072

자본총계

155,862,304,181

156,588,318,460

자본과부채총계

351,232,398,879

346,692,857,808

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 19 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 20 기

제 19 기

매출액

210,536,071,128

250,893,275,132

매출원가

192,993,430,212

232,522,438,015

매출총이익

17,542,640,916

18,370,837,117

판매비와관리비

10,262,087,714

11,383,413,987

영업이익

7,280,553,202

6,987,423,130

기타손익

(1,440,799,441)

29,710,593

기타수익

355,415,974

700,282,299

기타비용

1,796,215,415

670,571,706

금융손익

(4,908,540,931)

(4,797,343,062)

금융수익

627,931,556

302,630,636

금융비용

5,536,472,487

5,099,973,698

법인세비용차감전순이익

931,212,830

2,219,790,661

계속영업법인세비용

244,154,469

449,554,733

당기순이익

687,058,361

1,770,235,928

기타포괄손익

(261,891,040)

399,129,765

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 포괄이익

(261,891,040)

399,129,765

확정급여제도의 재측정요소

(335,757,743)

511,704,827

법인세효과

73,866,703

(112,575,062)

총포괄손익

425,167,321

2,169,365,693

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

18

46

※ 기타 참고사항

분할계획서 및 본건 분할에 관한 자세한 내용은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2019년 08월 05일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음.