케일럼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20190830)
제출인: 케일럼

참고서류
3.2
(주)이더블유케이

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

2019년 08월 30일

권 유 자:

성 명: 주식회사 이더블유케이
주 소: 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)
전화번호: 051-941-3511

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)이더블유케이
보통주
184,438
2.50%
본인
자기주식
(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

부태성
대표이사
보통주
4,114,000
55.74%
대표이사
-

이명숙
직원
보통주
120,000
1.63%
직원
-

부성진
사내이사
보통주
21,159
0.29%
사내이사
-

계
-
4,255,159
57.66%
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

최성원
-
-
직원
-

오동윤
-
-
직원
-

김진완
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

주식회사 이더블유케이의 제 11기 임시주주총회(2019년 09월 17일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 08월 16일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간
: (시작일) - 2019년 09월 04일, 
 (종료일) - 2019년 09월 17일 주주총회 개최 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 
 √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 9월 17일 9시
 (장소) - 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 부성진
 (부서 및 직위) - 관리부 상무
 (연락처) - 051-941-3511

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5 조(회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 5 조(회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

발행할 주식의 총수 상향

제 9 조(주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급한다. 각 종류주식의 명칭은 발행시에 이사회에서 이를 정한다.

④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중 20,000,000주로 한다.

제 9 조(주식의 종류)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 종류 주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중 100,000,000주로 한다.

발행할 주식의 총수 상향

제 10 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제340조의 2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조(신주인수권)

① (현행과 같음)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 4. (현행과 같음)

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 신기술의 도입, 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 그 밖에 제3자에게 신주를 발행하는 경우

6. ~ 8. (현행과 같음)

③, ④ (현행과 같음)

신기술의 도입 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 이하여 주주 외의 자에게 신주를 발행하기 위한 요건 등을 보다 명확하게 규정함

제 17 조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식(또는 종류주식)으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이사의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 17 조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. (현행과 같음)

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. (현행과 같음)

② ~ ⑤ (현행과 같음)

<신설>

⑥ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 2항에 의거한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 오백억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

1. 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 등에게 전환사채를 발행할 수 있음을 규정함

2. 전환사채 발행에 관한 조건 및 시가하락에 따른 전환가액 조정에 관한 규정 신설

제 18 조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식(또는 종류주식)으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일을 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배달에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다

제 18 조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. (현행과 같음)

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. (현행과 같음)

② ~ ⑤ (현행과 같음)

<신설>

⑥ 시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제17조(전환사채의 발행) 제6항의 규정을 준용한다.

1. 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 등에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있음을 규정함

2. 시가하락에 따른 행사가액 조정에 관한 규정 신설

제 33 조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총 수의 4분의 1이상으로 한다.

제 33조 (이사의 수)

회사의 이사는3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.

이사회 강화를 위한 선임할 수 있는 이사 수 확대

<신설>

제 43 조의 2(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임하며 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표한다.

수인의 대표이사 선임 시 각자 대표이사임을 명시하는 내용 추가

<신설>

제 43조의 3(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

대표이사(사장)가 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다는 점을 명시하는 내용 추가

<신설>

부칙 (2019. 9. 17.)

이 정관은 2019년 9월 17일부터 시행한다.

개정 이력 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

최종혁
1974.09.19
사내이사
없음
이사회

박종욱
1973.12.03
사내이사
없음
이사회

정태영
1972.04.13
사내이사
없음
이사회

마훈
1975.01.24
사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

최종혁
공인회계사
중앙대학교 경영학과 졸
전, 삼정회계법인 공인회계사
현, 이촌회계법인 공인회계사
없음

박종욱
기업인
서울대학교 중어중문과 졸
전, 마이애셋자산운용 부동산 특별자산본부 본부장
전, 에스에이엠프라퍼티 대표이사
없음

정태영
기업인
청주대 회계학과 졸
전, 미래나노텍 전략투자팀장
전, 미래에스텍 사업기획실장
없음

마훈
변호사
서울대학교 역사교육과 졸
전, 삼성그룹 법무팀
전, 서울서부지방검찰청 검사
현, 법무법인 (유한) 정률 변호사
없음

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강희천
1970.10.06
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

강희천
공인회계사
서울대학교 경영학과 졸
전, 삼정회계법인 공인회계사
현, 대주회계법인 공인회계사
없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항