한울반도체 — 투자설명서 (20190829)
제출인: 한울반도체

투자설명서
1.5
하나금융13호기업인수목적(주)

투 자 설 명 서

2019 년 8 월 29 일

( 발 행 회 사 명 )
하나금융13호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 3,000,000 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
6,000,000,000 원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 8월 29일

2. 모집가액 :

2,000 원

3. 청약기간 :

2019년 9월 5일 ~ 2019년 9월 6일

4. 납입기일 :

2019년 9월 10일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→ http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 
한국거래소 - 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
하나금융투자(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
하나금융13호기업인수목적(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 82

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
하나금융투자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인.jpg
대표이사등의 확인

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[가. 합병실패로 인한 해산 위험
]

당사는 최초 주권모집에 따른 주금
납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관
제62조
에
따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우
합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 

[나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험]

당사는
기업인수목적회사로서 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있으며, 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병 예비심사청구서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가
어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험
이 있습니다. 

[다. 타 기업인수목적회사와의 경쟁 및 합병 지연에 따른 위험]

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는
타 기업인수목적회사와의 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며
, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여
지정감사를 수검하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로
이점에 유의 하시기 바랍니다.

[라. 발기인 평판과 합병 성공이 무관할 위험]

기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로
도입된 제도로,
경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

[

마. 환금성 제약에 따른 위험]

당사는 다른 법인과의 합병을 유
일한 사업목적으로 하기 때문에
합병 이전까지 당사의 투자자들은 상당한 기간을 기다려야 하며
, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어
장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

회사위험

[가. 집합투
자
규제]

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있으나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는
집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

[
나. 임원의 자격 요건]

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다
. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자
임원 자격에
결격사유가 없으나
, 선임된 후에도

「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 제1항
각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습
니다.
또한, 기업인수목적회사의 임
원이

그
자격
에 결
격사유
가 발
생하는 경우 기업인수
목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

[다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성]

당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써
원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

[
라.
발기주주와 공모참여주주간 이해상충위험
]

당사의 공모전 투자자는 하나금융투자(주), (주)헤리티지파트너스이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활히 진행되지 못할 위험이 있습니다.
발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있습니다.
단,
공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

[마. 한국거래소 요건 미충족에 따른 상장심사 미승인 위험]

당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 신규상장요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[
바. 상장폐지 위험]

당사는 코스닥상장규정
상의 상장폐지 요건에
해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제62조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항 15의2호 및 제38조1항 24호)을 적용 받습니다.

특히
주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다.

[
사. 차입, 보증, 담보제공에 관한 사항]

당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며
타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행
위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[
아. 투자금액 손실 가능성]

당사의 주식은 한국거래소 코스
닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로
상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다.

[
자. 배당금이 지급되지 않을 위험]

당사는 다른 법인과의 합병을
유일한 사업목적으로 하고
있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않는 반면, 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다.

따라서
배당 가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

[
차. 경영진 변경 가능성에 따른 위험]

당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병
과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주
주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다.

기타 투자위험

[가. 지분희석화에 따른 위험]

본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수3,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은

12.50%
수준입니다.

[
나. 공모 예치자금 손실 가능성에 따른 위험]

당사는 공모자
금의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정으로 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식 매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 예치자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하는 경우 우발채무 등으로 인해 예치자금에 손실이 발생할 수 있으며, 이에 따라 공모에 참여한 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있습니다. 

[
다. 발기주주의 보호예수에 관한 사항]

당사의 상장예정주식수 3,401,000주 중 약

88.21%에 해당하는 3,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식

401,000주(공모후 11.79%) 및 전환사채(전환가능주식수 599,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과
의
합병에 따른 신주상장일 이
후 6개월까지
(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

[라. 전환사채 전환에 따른 주가 희석 위험
]

증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 599백만원이 있으며,동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 599,000주입니다. 동
전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

[
마. 공모 전 주주의 제약사항]

당사 주권의 최초 모집 전에 당
사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합니다.

[바. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능성]

본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일전에 정정될 수 있습니다.

[

사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성]

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2
호 및 동 법률 제24조 제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호 따라, 하나금융투자(주)가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우
금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 미칠 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,000,000
100
2,000
6,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
하나금융투자
기명식보통주
3,000,000
6,000,000,000
200,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.09.05 ~ 2019.09.06
2019.09.10
2019.09.05
2019.09.10
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모예치자금
6,000,000,000

발행제비용
162,540,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】

당사는 대표주관회사인 하나금융투자(주)에게 인수대가로 200,000,000원에 해당하는 금액을 수수료로 지급합니다. 단, 전체 인수수수료 중 50%(100,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 50%(100,000,000원)는 합병등기 완료시점에

지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위 : 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행
주권수
주당 
액면가액
주당 
발행가액
총 발행금액

2019.03.05
기명식보통주
401,000
100
1,000
401,000,000

주1) 상기의 최초 모집 이전 발행된 주권의 인수자는 당사의 발기 주주인 (주)헤리티지파트너스, 하나금융투자(주)입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
3,000,000
100
2,000
6,000,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
하나금융투자
기명식보통주
3,000,000
6,000,000,000
200,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.09.05 ~ 2019.09.06
2019.09.10
2019.09.05
2019.09.10
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『3. 기업실사결과 및 평가내용, 다. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 하나금융13호기업인수목적 주식회사가 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주3)
기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2019년 9월 05일 ~ 06일 (2일간)
기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.
한편, 금번 공모의 경우 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주4)

2019년
04월

03일
한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다. 따라서 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장 요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

「사후이행사항 : 청구법인은 코스닥시장상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다. 」

주5)

상기 인수대가는 200,000,000원으로 상기 금액의 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되
어
지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주6)

금번 공모 결과 하나금융13호기업인수목적 주식회사의 총발행주식은 4,000,000주(전환사채 전환행사 가정)가 되며 공모전 주주등
(
1,000,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,750원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 250원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 12.50% 정도입니다.

(단위 : 원, 주)

공모
공모전주주
공모
희망가격
가중평균
발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

3,000,000
75.00%
1,000,000
25.00%
2,000
1,750
12.50%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주 식수 + 공모주식수)
* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 ×CB전환가능주식수) + (공모희망가격 ×공모주식수)

2. 공모방법

금번 하나금융13호기업인수목적(주)의 코스닥상장공모는 일반공모의 방법으로 모집방식을 통해 진행합니다.

[모집방법 : 일반공모]

공모대상
주수
비율

일반공모
3,000,000주
100.0%

[일반공모대상 배정 내역]

공모대상
주수
비율

일반청약자
600,000주
20.0%

기관투자자
2,400,000주
80.0%

합 계
3,000,000주
100.0%

[모집 상세내역]

공모대상
주수(%)
주당
공모가액
공모총액
비고

일반청약자
600,000주 (20.0%)
2,000원
1,200,000,000원
-

기관투자자
2,400,000주 (80.0%)
4,800,000,000원
-

합 계
3,000,000주 (100.0%)
6,000,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 일반청약자 및 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 하나금융투자㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

기관투자자: 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8항에 의한 다음 각 1호에 해당하는자를 말합니다.

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지,제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
② 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
④ 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
⑤ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(투자일임회사)
⑥ 상기 ①부터 ⑤에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
⑦ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 ⑧ 이외의 자(증권 인수업무등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
⑧ 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(부동산신탁회사)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁 등으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 본문의 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주2)
배정주식수(비율)의 변경:

① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과를 감안하여 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 기관투자자, 일반청약자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
③ 청약자 유형군 합산 배정 후 최종 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 하나금융투자(주)가 자기계산으로 인수합니다.
④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주3)
주당 모집가액 : 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 하나금융13호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며, 하나금융투자㈜가 수요예측을 실시 및 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주4)
모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주5)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 하나금융13호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무에 관한 규정」제5조(주식의공모가격결정등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자, 일반투자자 IR 실시
기관투자자 대상 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 주식 배정
⑥ 배정주식 통보

수요예측 결과를 근거로 대표주관회사와 발행회사간 협의
기관투자자별 유형 및 제시 공모가격을 고려하여 주식 배정
배정된 주식수를 대표주관회사 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 하나금융투자㈜는 하나금융13호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액 결정방법
금번 하나금융13호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 하나금융13호기업인수목적㈜과 협의한 후 최종 결정할 예정입니다.

주1)
위에서 제시한 공모희망가액의 범위는 하나금융13호기업인수목적㈜의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
공모희망가액의 산정 근거는 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

수요예측은 증권을 공모함에 있어 공모가액을 결정하기 위하여 대표주관회사가 발행회사의 사업성 및 성장성 등을 감안하여 결정한 공모희망가액 범위를 제시하고 그에 대한 수요 상황을 파악하는 절차입니다. 수요예측 이후 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 하나금융13호기업인수목적㈜가 수요예측의 결과를 반영하여 협의한 후 확정 공모가액을 결정할 예정입니다.

(1) 수요예측 대상 주식 및 수량 

구분
배정주식수
배정비율
비고

기관투자자
2,400,000주
80.00%
-

(2) 수요예측 안내공고

구분
내용
비고

수요예측공고 일시

2019년

08월

29일

(주1)

수요예측 일시
2019년 08월 29일 ~ 30일
2일간

주1)

수요예측공고는

2019년 08월 29일에 대표주관회사의 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(3) 수요예측 참여자격

(가) 참여대상

참여대상은 기관투자자이며, 기관투자자는「증권 인수업무에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목중 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지,제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(투자일임회사)
바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(증권 인수업무등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(부동산신탁회사)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균 보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말합니다)이 100분의 2이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정 시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

[고위험고수익투자신탁]

『조세특례제한법』
제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2015년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 5천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

『조세특례제한법 시행령』
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)
① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것

※"벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 기관투자자 중 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 ① 및 ④를 적용하지 아니합니다.

투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

[투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건]

① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 
또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사 등의 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사 등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 참여제외대상

다음 중 하나에 해당하는 자는 본 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[수요예측 참여 제외대상]

① 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함)
② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 01월 01일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자
⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

(다) 불성실 수요예측참여자 지정

불성실 수요예측참여자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기관투자자를 말합니다.

1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.

2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.

3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우

4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우

6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

금번 공모에서 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자가 발생하는 경우 이에 대한 정보를 당사 관리대장에 기록 및 인터넷 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시합니다. 또한,「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2 제2항에 의거하여 불성실 수요예측참여자와 관련한 다음 각호의 사항을 한국금융투자협회에 제출하여야 합니다. 

1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호

2. 불성실수요예측참여자의 명칭

3. 해당 사유가 발생한 종목

4. 해당 사유

5. 해당 사유의 발생일

6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 

한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자에 대하여 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고 해당 명단을한국금융투자협회 홈페이지에 게시합니다. 

(라) 불성실 수요예측참여자 제재

금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우, 해당 불성실 수요예측등의 발생일로부터 아래의 표에서 정하는 일정 기간 동안 수요예측등의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

【수요예측참여금지 제재기간】

적용 대상

위반금액

수요예측등 참여제한기간

미청약/
미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유
확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제6호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)
미청약/미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주3)
제17조의2 제1항 제3호 및 제4호 : 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우 및 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

주4)
제17조의2 제1항 제5호 및 제6호 : 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 및 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

주5)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음

주6)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것)할 수 있음

주7)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제6항에 의거하여 제재금이 부과된 경우는 상기사항이 미적용됨

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액
(신청수량 x 신청가격)
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 중ㆍ장기 투자성향, 가격분석능력 및 공모참여실적 등 수요예측에 대한 기여도)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 청약할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)

최고한도는 수요예측 대상수량

2,400,000주를 초과할 수 없습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구분
내용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자가는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시 한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법 및 제출서류

대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지를 통하여 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수를 받지 않습니다. 다만, 하나금융투자㈜의 홈페이지 문제로 인해 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷을 통한 수요예측참여 방법은 아래와 같습니다.

① 홈페이지 접속:「www.hanaw.com ☞ 온라인지점 ☞ 청약/권리 ☞ 수요예측신청(기관전용)」
② Log-in: 사업자(투자)등록번호, 하나금융투자㈜ 위탁계좌번호, 계좌비밀번호 입력

③
참여기관 및 담당자 기본정보 입력 후 수요예측참여

대표주관회사인 하나금융투자(주)의 수요예측에 처음 참여하는 기관투자자는 기관투자자임을 증명하는 서류를 하나금융투자 홈페이지에 사전 제출 후 참여하실 수 있습니다.
고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 하나금융투자㈜ 홈페이지에서 "고위험고수익투자신탁 확약서" 양식을 다운로드하여 해당 확약서를 "IPO@hanafn.com"로 보내주시기 바랍니다. 또한, 수요예측에 참여한 집합투자재산 및 고위험고수익투자신탁의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여집계표"를 "IPO@hanafn.com"으로 보내주시기 바랍니다.

벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 하나금융투자㈜ 홈페이지에서 "벤처기업투자신탁 확약서" 양식을 다운로드하여 해당 확약서를 "IPO@hanafn.com"로 보내주시기 바랍니다. 또한, 수요예측에 참여한 집합투자재산 및 벤처기업투자신탁의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여집계표"를 "IPO@hanafn.com"으로 보내주시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구분
내용

접수기간
2019년 8월 29일 ~ 8월 30일

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
인터넷 접수

문의전화
02-3771-3630, 3423

(8) 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 하나금융투자
㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.
대표주관회사인 하나금융투자㈜의 수요예측에 처음 참여하는 기관투자자는 기관투자자임을 증명하는 서류를 하나금융투자 홈페이지에 사전 제출 후 참여하실 수 있습니다.
또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

② 비밀번호 5회 입력 오류시 소정의 서류를 지참하여 하나금융투자㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.

③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

④ 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

⑤ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 접수하셔야 하며 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑥ 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측 참여집계표"를 "IPO@hanafn.com"으로 보내주시기 바랍니다.

⑦ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 「증권 인수업무에 관한 규정」 제2조 8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑧ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁에 대하여 「증권 인수업무에 관한 규정」제2조 18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 증빙서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 고위험고수익투자신탁이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁에 대하여 「증권 인수업무에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 증빙서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 벤처기업투자신탁이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑨ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여자가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여행위가 발생한 적이 없는 경우를 말한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항 제4호의 제재금을 부과하고 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않습니다.

⑩ 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 의무보유확약기간은결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하오니 유의하시기 바라며, 잔고증명서 및 거래내역서는 동 기준에 근거하여 제출해 주시기 바랍니다.

⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으니 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑫ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 하나금융투자㈜ 홈페이지 「www.hanaw.com ☞ 온라인지점 ☞ 청약/권리 ☞ 수요예측신청(기관전용)」에서 확인하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 

(10) 물량배정방법

확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 중ㆍ장기 투자성향, 가격분석능력 및 공모참여실적 등수요예측에 대한 기여도) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 공평하고 합리적인 기준 아래 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 

특히, 금번 수요예측 시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(코스닥시장 상장의 경우 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정)합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위(공모의 방법으로 설정·설립된 경우 자산총액의 100분의 10 이내의 범위)에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

또한, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.

고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 하나금융투자㈜ 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 하나금융투자㈜ 홈페이지「www.hanaw.com ☞ 온라인지점 ☞ 청약/권리 ☞ 수요예측신청(기관전용) ☞ 배정결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반투자자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.

③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.

④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항

(1) 주식의 발행

하나금융13호기업인수목적(주)는 금번 공모 전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다.
 (단위 : 주, 원)

발행일자
주식의 종류
발행주식수
주당액면가액
주당발행가액
총발행금액

2019.03.05
보통주
401,000
100
1,000
401,000,000

하나금융13호기업인수목적(주)의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.
 (단위 : 주)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

㈜헤리티지파트너스
보통주
400,000
99.75%
발기인, 최대주주

하나금융투자㈜
보통주
1,000
0.25%
발기인, 투자매매업자

합 계
보통주
401,000
100.00%
-

(2) 전환사채 발행 현황

[전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2019년 03월 12일

만 기 일
2023년 03월 12일

권 면 총 액
599,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간

발행 후 1개월이 경과하는 날(2019.04.12)로부터 사채 만기일의 직전 영업일(2023.03.10)까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
하나금융투자(주) 599백만원(100.00%)

전환가능주식수
599,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과
합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터
6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

* 인수인: 하나금융투자 주식회사

* 전환가격 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의
합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 합병기일로부터 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) 

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위: 원)

구분
내용

모집 또는 매출 주식의 수
3,000,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,000 원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
6,000,000,000 원

확정가액
-

청약단위
(주2)

청약일
기관투자자
개시일
2019년 09월 05일

종료일
2019년 09월 06일

일반청약자
개시일
2019년 09월 05일

종료일
2019년 09월 06일

청약증거금률
일반청약자
100.0%

기관투자자
0.0%

배정 및 환불공고일
2019년 09월 10일

환불 및 납입일
2019년 09월 10일

주1)
주당 공모가액 및 공모총액은 공모희망가액인 2,000원 기준입니다. 공모희망가액은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인 하나금융13호기업인수목적㈜이 협의한 후 주당 확정공모가액을 결정할 예정이며, 공모가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주2)
① 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고 청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자 한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "라. 청약방법 - (5) 청약단위"를 참조해주시기 바라며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주3)
① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 100.0%로 합니다. 동 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다. 
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일인 2019년 09월 10일에 주금납입금으로 대체하되, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 09월 10일 13시까지 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 재배정할 수 있습니다. 재배정에도 불구하고 미달금액에 해당하는 주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주4)

대표주관회사인 하나금융투자㈜의 청약 마감시간은 청약 2일차인 2019년 09월 06일 16시입니다. 청약 마감시간 이후에는 청약이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

단, 청약 후 미청약물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2019년 09월 05일부터 06일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

나. 공고의 일자 및 방법

구분
일자
방법

수요예측 안내 공고
2019년 08월 29일
인터넷 공고(주1)

모집 또는 매출가액 확정 공고
2019년 09월 03일
인터넷 공고(주2)

일반청약 공고
2019년 09월 05일

한국경제신문

배정 공고
2019년 09월 10일
인터넷 공고(주1)

주1)
수요예측 안내공고 및 일반청약자에 대한 배정 공고는 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 2019년 09월 05일자 한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약요건 및 투자설명서의 교부

(1) 청약요건

모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약취급처(하나금융투자㈜ 본ㆍ지점)에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됩니다.

(2) 투자설명서의 교부

2009년 02월 04일부로 시행된 「자본시장과금융투자업에관한법률」에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(기관투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 동법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

본 주식에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과금융투자업에관한법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

대표주관회사는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단,「자본시장과금융투자업에관한법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 서면으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자 및 기타 전문가 등은 제외합니다.

투자설명서 교부 의무가
있는 대표주관회사인 하나금융투자㈜와 발행회사인
하나금융13호기업인수목적㈜
는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 

【하나금융투자(주) 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
비고

영업점 내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.
-

온라인(홈페이지 및 HTS, 모바일)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.
-

유선 및 ARS
홈페이지(www.hanaw.com)에서 투자설명서를 교부받은 후 청약이 가능합니다.
-

청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여야 합니다. 투자설명서를 교부받지 않거나 수령거부의사를 서면으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

라. 청약방법

(1) 기관투자자

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2019년 09월 05일 ~ 06일의 09:00~16:00 사이에 대표주관회사가 정하는 소정의 주식청약서를 작성하여 대표주관회사인 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 합니다. 기관투자자의 경우 청약증거금률은 0%로 하고, 청약 주식 100%에 해당하는 주금을 납입기일인 2019년 09월 10일

13시까지 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 본점에 납입하여야 합니다. 

한편, 총 배정수량이 총 청약수량에 못 미쳐 발생한 실권수량에 대해 추가 청약의사를 표명한 기관투자자는 주식청약서를 제출함으로서 추가 청약신청으로 인정합니다.동 추가 청약에 근거하여 배정 받은 주식에 해당하는 주금을 납입기일인 2019년 09월 10일 13시까지 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 본점에 납입하여야 합니다.

(2) 일반청약자

일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약처에 제출하여야 합니다.

【하나금융투자㈜ 일반청약자 청약자격 및 배정기준】

구분
내용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

청약방법
① 지점 내방청약
② 온라인청약 (홈페이지 및 HTS, MTS)
③ 유선 및 ARS

우대고객기준
구분
기준평점
등급
평점적용방법의 자세한 내용은 하나금융투자(주) 홈페이지(www.hanaw.com) ☞ 화면 상단 "고객지원" ☞ 화면 좌측 "서비스안내/통합우대고객서비스"에서 참고하시기 바랍니다.

우대고객
10,000점
HANA VIP

3,000점
VIP

1,000점
HANA FAMILY

일반고객
500점 이상
FAMILY

500점 미만
GREEN

청약증거금률
100%

1인당 청약한도
60,000주(우대고객), 45,000주(일반고객)

청약수수료
구분
등급

HANA VIP
VIP
HANA FAMILY
FAMILY
GREEN

청약 한도
200%
200%
200%
100%
100%

지점 내방 및
유선 청약 수수료
면제
면제
50% 감면
2,000원
2,000원

온라인 및 ARS
청약 수수료
면제
면제
면제
면제
면제

배정방법
① 5사6입을 원칙으로 잔여주식이 최소화 되도록 배정함
② 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 배정함
③ 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의배정할 수 있음

(3) 청약취급처

① 기관투자자: 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자: 하나금융투자㈜ 본ㆍ지점

(4) 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반청약자는 대표주관회사인 하나금융투자㈜에서 청약이 가능합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 일반청약 수량에 대한 대표주관회사의 청약한도 및 단위는 아래와 같으며 기타 사항은 대표주관회사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

【하나금융투자㈜ 일반청약자 청약주식수별 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 60,000주 이하
5,000주

【하나금융투자㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】

구분
일반청약자 배정물량
최고청약한도
청약증거금률

일반청약자
600,000주
45,000주
100%

주) 하나금융투자㈜의 일반고객 최고청약한도는
45,000주
이며, 우대고객의 경우
60,000주
까지 청약이 가능합니다.

(5) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[청약이 제한되는 자]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

마. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

모집대상
배정주식수
배정비율

기관투자자
2,400,000주
80.00%

일반청약자
600,000주
20.00%

합계
3,000,000주
100.00%

① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 하나금융투자㈜가 자기계산으로 인수합니다. 

(2) 배정방법

청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 대표주관회사와 발행회사가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 청약미달 잔여 물량이 발생할 경우 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 배정합니다.

② 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 배정합니다.

③ 일반청약자 청약의 경우 청약 주식수에 따른 경쟁률에 비례하여 안분배정합니다. 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 5사 6입을 원칙으로 잔여 주식이 최소화 되도록 배정하며, 잔여 주식이 발생한 경우 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는

2019년 09월 10일 대표주관회사인 하나금융투자㈜의 홈페이지(www.hanaw.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

바. 주권교부에 관한 사항

(1) 주권교부예정일

청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사가 공고합니다. 

(2) 주권교부장소

각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

(3) 기타유의사항

상기 (2)항에도 불구하고 청약자 또는 인수인이 「자본시장과금융투자업에관한법률」제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

사. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입

대표주관회사는 청약자의 납입금액을 주금납입기일에 하나은행 기관사업부에 납입하여야 합니다. 한편, 청약하여 배정된 주식의 납입금액에 미달하는 주식이 발생하는 경우 그 미달금액에 해당하는 주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

아. 기타사항

(1) 신주의 배당기산일

금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은

2019년 01월 01일
입니다.

(2) 신주인수권에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(3) 정보이용제한

대표주관회사인 하나금융투자㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(4) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(5) 증권신고서(투자설명서) 효력발생의 고유한계

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인수인
인수주식의 종류 및 수
인수조건

명칭
고유번호
주소

하나금융투자㈜
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
기명식보통주 3,000,000주
(주1)

주1)
대표주관회사인 하나금융투자㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 하나금융투자㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)
당사의 금번 코스닥시장 상장공모에는 인수회사와 발행회사간에 초과배정옵션계약을 체결하지 않았으므로 총 공모주식수(3,000,000주) 이외에 추가로 발행되는 주식 및 추가 발행 주식에 대한 인수수수료는별도로 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구분
금액
비고

인수수수료
200,000,000
(주1)

주1)

하나금융13호기업인수목적(주)는 대표주관회사인 하나금융투자(주)에게 인수대가로 2억원에 해당하는 금액을 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%(1억원)은 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%(1억원)는 하나금융13호기업인수목적(주)가 다른 법인과의 합병에 성공한 경우에 한하여 합병등기 완료시점에

지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 하나금융투자(주)와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) 회사와 주관회사간 중요한 이해관계

대표주관회사인 하나금융투자(주)는
증권인수업무에관한규정 제6조
(공동주관회사)
제1항 단서상의 예외에 해당하여 주관회사 제한을 적용받지 않습니다.
 [증권인수업무에 관한 규정]

제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 

금번 공모에는 초과배정옵션계약이 없습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류

정관 제9조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

2. 액면금액

정관 제7조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

3. 주식에 관한 사항

정관 제6조 (발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 5
00,000,000주
로 한다. 

정관 제12조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항

정관 제25조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제27조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 및 자본시장법 및 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제28조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

정관 제29조 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

정관 제13조 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 2007년 6월 19일 자로 시행되는 증권 인수업무에 관한 규칙 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 반면에 2016년 12월 13일 '증권 인수업무등에 관한 규정 개정'에 따라 규정 제10조의3 제1항에 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 그러나 금번 공모시 동 사항을 적용하지 않음에 따라 금번 공모 시 환매청구권을 부여하지 않음에 유의하시기 바랍니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 사업위험

가. 당사는 기업인수목적 회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금
납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관
제62조
에
따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우
합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

당사의 합병대상법인은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 하며, 향후 합병대상법인 물색 및 합병 절차를 진행함에 있어서, 상기 기준을 충족하지 못할 경우 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다. 

또한, 당사의
정관
제61조
에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관
제62조
에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.

한편, 당사가 합병을 하기 위해서는 합병승인을 위한 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. 따라서 당사는 합병 주주총회에서 합병 승인을 얻지 못하는 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 당사는 기업인수목적회사로서 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병 예비심사청구서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가
어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다.

기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 공모 전에 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사 경영진 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 당사의 공모에 투자하여야 하는 위험이 존재합니다.

또한 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병 예비심사청구서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제38조 제1항 24호 마목에 따라 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제61조 및 제62조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다. 

투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로하는
타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여
지정감사를 수검하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되며, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여합병을 추진 할 계획에 있습니다.

그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

또한, 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수검하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사청구서 제출법인부터 적용이 됩니다.

이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사청구전 지정감사를 수검하여야 하며, 지정감사를 수검하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

라. 기업인수목적회사는 2009년 국내에 처음으로 도입된 제도로,
경
영
진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

당사의 경영진들은 합병대상법인의 발굴, 합병 절차 진행 등에 관한 Know-how를 보유하고 있으나 향후에도 우량한 합병대상기업을 물색하고 성공적으로 합병할 수 있을지는 불확실한 상황이므로, 당사의 유일한 사업목적인 타 법인과의 합병이 원활하게 진행하지 못할 위험이 존재합니다.

당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

직책명 
(상근/등기)
성 명 
(생년월일)
주요 경력
담당업무

대표이사

(비상근/등기)

임동규

(65.08.09)

現 밸류포인트 이사

前 ㈜ITX엠투엠 CFO

前 ㈜에프알엔아이비 CFO

前 ㈜EMW 재무이사

前 ㈜솔본

총괄

기타비상무이사

(비상근/등기)

이장섭

(81.10.18)

現 하나금융투자 IPO실 차장
前 일진그룹 기획팀

관리/

공시

사외이사

(비상근/등기)

이선우

(82.03.14)

現 신승회계법인 이사

前 하나금융투자 IB본부

前 한영회계법인 Senior

前 대주회계법인 Staff

합병

자문

감사

(비상근/등기)

박난춘

(54.08.23)

現 하나머스트제6호스팩 감사

前 하나금융7호스팩 감사

前 ㈜켐트로닉스 감사

前 바로투자증권 전무

前 애플투자증권 전무

前 한화투자증권 상무

감사

한편, 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요
경력사항
은 다음과 같습니다.

성명
수행내용

임동규

㈜ITX엠투엠 IPO 총괄(2009년), ㈜EMW IPO 총괄(2005년)

이장섭

LS전선아시아 IPO(2016년), 잉글우드랩 IPO(2016년), 와이엠티 IPO(2017년), 시스웍 IPO(2017년), 미래생명자원 합병상장(2017년), 에치에프알 합병상장(2018년)

이선우

영백씨엠 IPO(2015년), 잉글우드랩 IPO(2016년), 와이엠티 IPO(2017년)

박난춘

-

마. 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에
합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어
장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사의 유일한 사업목적이 다른 법인과의 합병이기 때문에 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 활발한 거래가 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없으며 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실하기 때문에 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는
집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항 제14호 및 「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-

공모자금 100%

예치
약정체결
(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-

정관 제58조 명시

예치
계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

하나금융투자
(2018년말 기준
31,999
억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제62조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제60조 명시

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제63조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 60억 완료시 
하나금융투자 8.57%

하지만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

나. 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자
임원 자격에
결격사유가 없으나
, 선임된 후에도
「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 제1항
각 호의 결격사유
에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다.
또한, 기업인수목적회사의 임
원이

그
자격
에 결
격사유
가 발
생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한

자격요건
이
적용
됩니
다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도
금융사지배구조법 제5조 제1항
각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 되며, 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다.

당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

임원자격제한 요건
해당여부

1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인
미해당

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
미해당

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
미해당

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소
나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치
다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분
미해당

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
미해당

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
미해당

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자
임원 자격에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 15의2호에 따라 기업인수목적회사의 임원이
그 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능하며,증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있기 때문에 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무 특성 상 모든 임원들이 상근을 하며 당사 업무에만 전념할 필요는 없으나, 타사 겸직으로 인해 당사 임원들이 당사의 업무에 소홀할 수 있는 위험을 배제할 수는 없으며, 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니한 바, 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

[당사 임원의 타사 겸직 현황]

성 명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직

기간

보유

주식수

지분율

비고

임동규

㈜밸류포인트

광고기획사

전무이사

전략

1년

-

-

-

이선우

㈜신승회계법인

회계법인

이사

재무자문/회계감사/

세무

1.5년

-

-

-

이장섭

하나금융투자㈜

금융업

차장

IPO

2.5년

-

-

-

박난춘

제덱스로지스틱스㈜

물류업

이사

실장

2년

1,000주

10.0%

-

박난춘

하나금융제6호기업인수목적㈜

기업인수

감사

감사

0.5년

-

-

-

그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 당사의 공모전 투자자는 하나금융투자(주), (주)헤리티지파트너스이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활히 진행되지 못할 위험이 있습니다.
발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있습니다.
단,
공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해관계가 다를 수 있으며 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 위험이 존재합니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산함에 따라 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의
이
해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있으며, 이는 합병기한이 다가올수록 더 증가할 수 있습니다.
단, 당사의 공모전 투자자와 달리, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다.

마. 당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는
2019년 03월 25일에 상장예비심사청구서를 제출하여

2019년 04월
03일
에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 하나금융13호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사
는
2019년 04월
03일
상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

코스닥 상장규정
충족여부

제7조의3 제1항 제1호 (기업규모)

신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것
가. 자기자본이 30억원 이상일 것
나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것
충족 가능
(60억원 
공모 예정)

제7조의3 제1항 제2호 (주식의 분산)

제6조제1항제3호가목, 나목 또는 라목에 해당할 것. 이 경우 같은 호의 “500인 이상”은 각각 “200인 이상”으로 한다.

충족 가능
(
88.21%

공모 예정)

제7조의3 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)

법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것
충족 가능
(60억원 공모시 
8.57%)

바. 당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제61조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)이 준용되나, 일부 규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조1항 15의2호 및 제38조1항 24호)을 적용 받습니다.
특히
주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제28조 및 제38조)을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제28조 1항 15의2호 및 제38조 1항 24호)을 적용 받습니다.
이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액,
감사의견,

정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출,

기업지배구조,
주식양도제한,
공시의무위반

등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용받습니다.

기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우,
소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지됩니다.

한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다. 

그밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업·자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다.

기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분
관리종목 지정 사유
상장폐지 사유

임원의 자격미달

임원이

「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조
의
자격요건을 상실한 경우

관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만
관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나 
예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사청구서 미제출
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사청구서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에 관한 약정위반
-
최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반
-
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의 합병 등
-
상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제61조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사. 당사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제58조(차입 및 채무증권 발행금지) 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 보증을 하거나 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없습니다. 또한, 동 규정 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다. 

다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 바, 2019년 03월 12일 당사는 5.99억원 규모의 전환사채를 발행하여 당사의 발기인인 하나금융투자(주)(5.99억원)인수하였습니다.

아. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로
상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다.따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 

또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 

따라서, 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

자. 당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다. 따라서
배당 가능이익이 발생하지 않아 합병완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 합병 추진 시 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 합병추진 운영비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

현금유입

현금유출

예치/신탁금액

비 고

발기인 출자

401,000,000

-

-

-

전환사채 발행

599,000,000

-

-

-

공모금액

(예치/신탁금액)

6,000,000,000

-

6,000,000,000

한국증권금융 신탁

총 운용가능자금

1,000,000,000

-

-

-

공모시 발행제비용

-

262,540,000

-

인수수수료, 세금 등

급여

-

54,000,000

-

임원급여(3년간)

합병관련 법률자문

-

100,000,000

-

2건(건당 5천만원)

합병관련 실사자문

-

100,000,000

-

2건(건당 5천만원)

외부감사비용

-

30,000,000

-

안세회계법인

기타 운영경비

-

48,000,000

-

명의개서대행,
기타 경비 등

총 운영비용

-
545,940,000
-

-

잔여금액

7,000,000,000
545,940,000
6,000,000,000

-

주1) 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
주2) 이사 및 감사의 보수현황은 다음과 같습니다. 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

(단위: 원)

구 분
지급 총액
1인당 평균 지급액
비 고

이사
연 12,000,000
월 500,000
대표이사, 사외이사

감사
연 6,000,000
월 500,000
감사

주3) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출 예정 사항은 없습니다.
주4) 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인
10억원에서 지출될 예정입니다.

주5) 당사는 운영 자금과 관련한 별도의 사용한도를 설정하고 있지 않습니다.

주6) 상기에 기재된 합병 관련 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병 관련 자문기관은 특정되지 않았습니다.

차. 당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을성실하게 수행할 예정입니다. 

그러나, 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체
의
25.00%
를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

3. 기타위험

가.
본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 3,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 12.50% 수준입니다.

참고로,
합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.

현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며,향후 진행될 최초 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.
 

또한,
발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.

지분희석률이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 3,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 12.50% 수준입니다.

희석비율 산정근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균
발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

3,000,000
75.00%
1,000,000
25.00%
2,000
1,750
12.50%

* 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 공모전주주비율 = (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)
* 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB전환가능가격 × CB전환가능주식수) + (공모희망가액 × 공모주식수)
* 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

나. 당사는 공모자금의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식 매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여동 예치자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우공모주주를 위한 예치자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 한국증권금융에 예치하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다.

당사는 동 예치자금을 정관 제61조(회사의 해산) 및 제62조(예치자금등의 반환 등)에따라 회사가 해산하는 경우 공모전주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며, 공모전 주주를 제외한 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다. 단, 공모전주주가 최초 주권 공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당합니다. 

다만, 예치자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.

당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

제62조 (회사의 해산)
이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제63조 (예치자금등의 반환 등)
① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

참고로, 당사 주식매수청구의 절차 및 가격 결정 방법은 다음과 같습니다.

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

그러나, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정하지 아니한 경우라 하더라도 주식매수가격을 공모가격 이상으로 할 계획입니다. 따라서, 상장 이후당사의 주가가 공모가 이하로 하락한다고 하더라도 합병진행 시 주식매수청구 가격이 공모가 이하가 될 위험은 없습니다.

다.

당사의 상장예정주식수 3,401,000주 중 약

88.21%에 해당하는 3,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식

401,000주
(공모후 11.79%)
및 전환사채(전환가능주식수 599,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과
의
합병에 따른 신주상장일 이
후 6개월까지
(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 상장예정주식수 3,401,000주 중 약
88.21%에 해당하는 3,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 당사의 발기주주가 소유하고 있는 보통주식
401,
000주
(
공모
후 11.79%)
및 전환사채(전환가능주식수 401,000주)는 당해 주권의 상장일
부터

합병대상법인과의

합병에 따른 신주상장일 이후

6개월까지
(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 당사의 계속보유의무자 현황은 다음과 같습니다.

[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]

성 명

(회사명)

관계

신고서 제출일
현재 주식수

의무보호예수

주 식 수

보호예수

기 간

㈜헤리티지파트너스

최대주주

400,000주(99.75%)

400,000주(99.75%)

당해 주권의
상장일부터
합병에 따른
신주 상장일 이후
6개월까지

하나금융투자㈜

금융투자업자

(공모전주주)

1,000주(0.25%)

전환사채 599백만원

1,000주(0.25%)

전환사채 599백만원

계

-

401,000주(100.00%)

전환사채 599백만원

401,000주(100.00%)

전환사채 599백만원

-

주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조의 4항 2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있음. 또한 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터
합병에 따른 신주상장일

이
후
6개월이 경과하기 전까지
한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고
주주간 계약서를 통해
확약하였음.

라. 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 599백만원이 있으며,동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 599,000주입니다. 동
전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 하나금융투자(주)는 당사의 전환사채를 보유하고 있습니다. 

당사의 공모전주주의 주식 등은
합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)이 소유한 주식 등(전환사채 포함)은 합병기일 이후 1년 동안) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있습니다. 당사의 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 현황]

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2019년 03월 12일

만 기 일
2023년 03월 12일

권 면 총 액
599,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간

발행 후 1개월이 경과하는 날(2019.04.12)로부터 사채 만기일의 직전 영업일(2023.03.10)까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
하나금융투자(주) 599백만원(100.00%)

전환가능주식수
599,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과
합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터
6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

* 인수인: 하나금융투자 주식회사

* 전환가격 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의
합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

마. 당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채를 인수한 투자자는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권 또한 행사가 불가능합니다.

당사의 설립 후 최초 주권모집 전에 당사의 주식 및 전환사채를 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. 당사의 설립일 이후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
보통주
전환가능주식수
합계
비 고

(주)해리티지파트너스
400,000
99.75
-
-
400,000
40.00
발기인, 최대주주

하나금융투자
1,000
0.25
599,000
100.00
600,000
60.00
발기인, 투자매매업자

합계
401,000
100.00
599,000
100.00
1,000,000
100.00
-

상기의 투자자는 주주간계약서 바탕으로 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

바. 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 

또한, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

사. 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호 따라, 하나금융투자(주)가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우
금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다.

하나금융투자(주)는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액 인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우,
금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률제24조 제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따라
금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점, 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도) 

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.
2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등)

③ 법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
4. 투자매매업자·투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우

④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.

1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간

2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 『자본
시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다.
따라서 본 장의 작성 주체는대표주관회사인
하나금융투자(주)
이므로 문장의 주어를 "
인수인
" 또는 "
하나금융투자(주)
"로 기재하였습니다.
또한 발행회사인
하나금융13호기업인수목적(주)
의 경우에는 "
동사
", "
회사
" 또는 "
하나금융13호기업인수목적(주)
"로 기재하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인
하나금융투자(주)
가 기업실사과정을 통해 발행회사인
하나금융13호기업인수목적(주)
로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.

하나금융투자(주)
의 분석 의견은 기업실사과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 요청한 정보 및 자료는 모두 제공받았으며, 동 인수인의 의견은 이에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나
하나금융투자(주)
가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.
하나금융투자(주)
가 적절한 주의를 기울이지 않아 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.

본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
하나금융투자(주)
00113465

2. 평가의 개요

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 하나금융투자(주)는 하나금융13호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 3,000,000주를 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 『증권 인수업무에 관한 규정』제4조에 의거 설립일 현재 재무상태표 및 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 합병하고자 하는 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 하나금융투자㈜는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 하나금융투자㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

대표주관회사인 하나금융투자㈜은 발행회사인 하나금융13호기업인수목적㈜의 코스닥 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.

(1) 기업실사 참여자

(가) 대표주관회사 참여자

소 속
성 명
직 책
담 당 업 무

하나금융투자
IPO실
박 병 기
실 장
기업실사 총괄

김 진 평
이 사
기업실사 및 서류작성 총괄

김 성 곤
차 장
기업실사 및 서류작성 실무

한 찬 희
대 리
기업실사 및 서류작성 실무

(나) 발행회사 참여자

소 속
성 명
직 책
담 당 업 무

하나금융13호
기업인수목적
(주)
임 동 규
대표이사
경 영 총 괄

이 장 섭
기타비상무이사
관리 및 공시

이 선 우
사외이사
합 병 자 문

이 재 민
대 리
관리 및 공시 실무

(2) 기업실사 주요 내용

구 분
일 자
내 용

대표주관 계약 체결
2019.03.20
1. 발행사 경영전반에 관한 내용 검토
2. 향후 기업 실사 및 상장 일정협의

1차 기업실사
2019.03.21
∼
2019.03.22
1. 실사 및 예비심사청구 관련 관련 준비사항 요청
2. 설립 및 재무관련 사항 검토
3. 외형요건 검토
4. 이사회의사록, 주총의사록, 정관, 관계회사 거래 등 내부통제 관련 검토
5. 이사회 및 임원의 적정성 검토 등
6. 예비심사청구서 작성을 위한 전반적인 기업실사
7. 예비심사청구서 작성 점검
8. 재무 상태 및 관련자료 확인
9. 임원 적격성 검토
10. 핵심이슈 사항 확인
11. 전환사채 검토
12. 영업위험평가 등

상장예비심사청구
2019.03.25
상장예비심사청구서 제출 
- 한국거래소 코스닥시장본부

2차 기업실사
2019.07.13
~
2019.08.
1. 이사회의사록 및 주총의사록 내용 검토
2. 증권신고서 작성 등

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 경영성

(1) CEO의 자질

동사의 대표이사인 임동규는 (주)솔본, (주)EMW 등 코스닥 상장사에서 근무를 하였으며, (주)에프알엔아이비, (주)ITX엠투엠, (주)밸류포인트 전무이사까지 15년 이상의 기업 경험을 바탕으로 다양한 산업에 대한 지식과 폭넓은 네트워크를 가지고 있으며, 투자에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 성장잠재력이 높고, 지속가능한 우량기업을 발굴하여 성공적인 합병을 진행하는데 기여하고자 합니다.

(2) 인력 및 조직경쟁력

동사의 스폰서인 하나금융투자는 최근 3년간 23개사의 IPO 대표주관 및 그리고 ㈜하나그린기업인수목적회사와 ㈜선데이토즈, 하나머스트기업인수목적㈜와 ㈜우성아이비, 하나머스트2호기업인수목적㈜와 ㈜셀바스헬스케어(舊, ㈜자원메디칼), 하나금융8호기업인수목적㈜와 ㈜모비스, 하나머스트4호기업인수목적㈜와 로보로보, 하나머스트5호기업인수목적㈜와 미래자원엠엘, 하나금융7호기업인수목적㈜와 에치에프알의 성공적인 합병을 완료하는 등 발행시장에서의 풍부한 경험을 확보하고 있습니다.

동사는 양 발기주주의 동종업계 경력이 10년이 넘는 전문 인력들이 다수 참여하고 있으며, 이는 IPO, 유상증자 등 IB부문과 강력한 리테일 고객기반을 확보하고 있는 하나금융투자와 SPAC의 이해도가 풍부한 헤리티지파트너스를 통해 폭넓은 인수대상회사의 탐색 및 기관 투자자 접촉, 합병에 대한 보다 정확하고 객관적인 가치 평가를 가능하게 할 것으로 예상됩니다.

(3) 경영의 투명성

동사는 내부통제절차와 관련하여, 이사회규정, 인사규정, 내부회계관리규정, 내부정보관리규정, 운영자금 사용규정, 임원보수규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고합니다. 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

또한 업무 집행기관으로 이사회가 있으며, 감사기관으로 1인의 비상근 감사가 있습니다. 이사회는 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 두어 경영의 투명성을 확보하고 있습니다.

(4) 경영의 독립성

동사는 대표이사 및 등기 이사전원을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있습니다. 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손 받은 사실은 확인하지 못하였습니다.

한편, 기타 주주와 관련된 주요한 사안은 상법의 규정에 의해 주주총회를 통해 의결된 바, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할만한 수준으로 판단됩니다. 또한, 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화시키고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 투명성과 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

나. 재무상태 

(1) 재무성장성

동사는 기업인수합병을 유일한 사업목적으로 2019년 03월 05일 설립하여 신고서 제출일 현재 제1기가 진행 중에 있습니다. 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 그 밖의 영업을 영위하지 않습니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금의 100%은 한국증권금융에 예치되어 운용됩니다.

(2) 재무안정성

신고서 제출일 현재 동사의 자산총계는 990백만원이며, 이중 자본총계가 426백만원, 전환사채발행에 따른 부채총계가 564백만원입니다. 향후 공모진행을 통하여 약 60억원의 자기자본 증가가 예상되며 관련 규정상 추가 차입이 불가능하고, 공모자금의 100%는 한국증권금융에 예치할 예정이므로 동사의 재무적인 안정성은 매우 높다고 판단되며, 합병 대상법인의 재무적인 안정성에도 큰 기여를 할 것으로 예상됩니다.

< 기업인수목적회사예수금 예치약정서 >

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다) 시행령」 제6조 제4항 제14호 본문에 따른 "하나금융13호기업인수목적주식회사"(이하 "갑"이라 한다)와 "한국증권금융주식회사"(이하 "을"이라 한다)는 「자본시장법 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 갑이 을에게 예치하는 금전(이하 "예수금"이라 한다)을 관리함에 있어 다음과 같이 약정을 체결하고 이 약정서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

제1조(자금의 예치) ①갑은 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다.) 발행금액의 100%를 주금 납입일의 다음 영업일까지 을에게 예치하기로 한다.

제4조(예수금의 인출 등) ①갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

②갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

④갑은 제2항 및 제3항에 의한 예수금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정 일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

⑤제3항에 따라 예수금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

⑥을이 법원으로부터 예수금에 대한 압류ㆍ추심ㆍ전부명령을 송달받았을 때에는 지체없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

⑦을이 제2항 및 제3항에 따라 예수금을 지급할 경우 제6항에 따른 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

⑧갑은 제2항 및 제3항에 의하여 예수금을 인출한 경우 그 인출 금액 및 일자를 [별첨 1]의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 모사전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

제8조(담보제공 및 양도제한) 갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

(3) 재무자료의 신뢰성

사업연도
감사인
감사의견

설립
안세회계법인
적 정

동사는 2019년 03월 15일 안세회계법인과 외부감사인 계약을 체결하여 설립에 대한 재무제표에 대하여 각각 적정의견을 받음으로써 재무자료의 신뢰성을 인정받은 것으로 판단됩니다. 동사에 대한 감사인의 의견에는 동사가 적용하고 있는 회계기준 및 동 기준의 실제 적용에 대한 적정성을 포함하고 있습니다.

동사는 현재의 외부감사인인 안세회계법인과 상호출자 및 금전대차 등의 사실이 없으며, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할만한 사실이 없습니다. 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하여 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인된 바 없습니다.

따라서 감사인 및 감사 관계인이 회사의 코스닥상장을 위한 증권신고서 제출일 현재 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

다. 공모가격에 대한 의견

(1) 평가결과

대표주관회사인 하나금융투자(주)는 하나금융13호기업인수목적(주)의 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액
결정방법
대표주관회사인 하나금융투자는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 하나금융투자와 하나금융13호기업인수목적 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

하나금융투자(주)가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험,동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.

(2) 공모가액의 산출방법

공모가는 스폰서 및 발기인 그리고 대표주관사의 합의에 의하여 이루어진 가격이며, 공모규모는 동사 설립시 및 설립 이후 대표주관사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및주관사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었으므로 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기에 당사의 공모가 및 공모규모가 상대적으로자의적일 수 있습니다. 즉 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 순이익 등의영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받으나 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 당사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.

현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

회사명

공모

금액

액면

가액

공모가격

(A)

공모전
발행가격(B)

공모전발행가격대비
공모가격배수(A/B)

희석비율

신영스팩5호
68억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

13.04%

케이비제18호스팩
150억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

12.50%

신한제5호스팩
80억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

14.29%

유진스팩4호
65억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

15.79%

DB금융스팩7호
80억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

16.67%

엔에이치스팩14호
160억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

16.65%

한화에스비아이스팩
75억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

14.29%

하이제4호스팩
80억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

14.91%

케이비17호스팩
100억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

14.29%

유안타제4호스팩
82억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

15.25%

키움제5호스팩
70억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

11.11%

엔에이치스팩13호
60억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

20.00%

신영스팩4호
85억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

13.04%

미래에셋대우스팩2호
55억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

17.6%

삼성머스트스팩3호
75억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

14.95%

한국제8호스팩
60억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

12.50%

대신밸런스제6호스팩
90억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

12.50%

SK4호스팩
80억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

16.66%

교보8호스팩
62억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

18.35%

하나머스트제6호스팩
75억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

14.95%

DB금융스팩6호
80억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

16.67%

IBKS제10호스팩
80억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

16.67%

대신밸런스제5호스팩
70억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

13.04%

IBKS제9호스팩
50억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

17.11%

한국제7호스팩
85억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

13.05%

유안타제3호스팩
70억

100원

2,000원

1,000원

2.0배

14.29%

주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

최근 공모를 실시한 기업인수목적회사들의 액면가는 100원으로 모두 동일하며, 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 나타내고 있습니다.

이에 동사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항 등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다. 이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 하나금융투자와 하나금융13호기업인수목적 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가에 따른 희석비율을 제시하면아래와 같습니다.

구 분
공모가 (2,000원)

희석비율
12.50%

가중평균발행가
1,750원

총납입금액
7,000백만원

총발행주식수
4,000,000주

주) 산식은 아래와 같음
▶ 희석비율= (공모희망가격-가중평균발행가격)÷공모희망가격

▶ 가중평균발행가격= 총납입금액÷총발행주식수(CB 전환 가정)

▶ 총납입금액=(공모전발행가×공모전발행주식수)+(CB 행사가액×전환가능주식수)+(공모희망가격×공모주식수)

▶ 총발행주식수= 공모전발행주식수+전환가능주식수+공모주식수

대표주관회사인 하나금융투자㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 하나금융13호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 하나금융13호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
발 행 제 비 용(2)
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
6,000,000,000
262,540,000
5,737,460,000

주1) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.
주2) 하기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채발행금액에서 사용할 예정입니다.

2. 발행제비용의 내역
 (단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료

100,000,000

공모시 1억, 합병시 1억

상장수수료

3,500,000

상장심사수수료, 신규상장수수료

주권발행비

4,000,000

권종당 50만원 X 8권종

등록세

1,200,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

240,000

등록세의 20%

등기비용

3,600,000

증자 자본금의 1.2%

기타비용

50,000,000

IR 비용, 법무대행 수수료 등

투자설명서 인쇄비, 신문공고비

합 계

162,540,000

-

주1) 발행제비용 내역은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성하였으며 공모결과에 따라 달라질 수 있습니다.
주2) 하나금융13호기업인수목적㈜는 대표주관회사 하나금융투자㈜에게 인수대가로 2억원에 해당하는 수수료로 지급합니다. 단, 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액(1억원)은 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어

지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주3) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

3. 자금의 사용목적
 (단위: 원)

구 분
금 액
비 고

총공모자금
6,000,000,000
100% 예치

예치자금
6,000,000,000

4. 공모자금의 예치·신탁 및 사용 계획

가. 공모자금의 예치·신탁 계획

당사는 정관 제57조에 따라 공모자금의 90% 이상을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 등에게 예치 또는 신탁하도록 되어있습니다. 당사는 공모를 통하여 모집된 6,000,000,000원 100%를 신탁할 계획으로 2019년 03월 19일 한국증권금융과 기업인수목적회사예수금 예치약정서를 체결하였으며, 주요 사항은 다음과 같습니다.

< 기업인수목적회사예수금 예치약정서 >

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다) 시행령」 제6조 제4항 제14호 본문에 따른 "하나금융13호기업인수목적주식회사"(이하 "갑"이라 한다)와 "한국증권금융주식회사"(이하 "을"이라 한다)는 「자본시장법 시행령」제6조 제4항 제14호 가목에 따라 갑이 을에게 예치하는 금전(이하 "예수금"이라 한다)을 관리함에 있어 다음과 같이 약정을 체결하고 이 약정서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

제1조(자금의 예치) ①갑은 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다) 발행금액의 100%를 주금 납입일의 다음 영업일까지 을에게 예치하기로 한다.

제4조(예수금의 인출 등) ①갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

②갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

④갑은 제2항 및 제3항에 의한 예수금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정 일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

⑤제3항에 따라 예수금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

⑥을이 법원으로부터 예수금에 대한 압류ㆍ추심ㆍ전부명령을 송달받았을 때에는 지체없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

⑦을이 제2항 및 제3항에 따라 예수금을 지급할 경우 제6항에 따른 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

⑧갑은 제2항 및 제3항에 의하여 예수금을 인출한 경우 그 인출 금액 및 일자를 [별첨 1]의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 모사전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

제8조(담보제공 및 양도제한) 갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

나. 운영자금 사용 계획

당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금 전액을 예치할 예정입니다. 운영자금은 설립자본금
401백만원
과 전환사채 발행금액
599백만원
에서 지출할 계획입니다.

구 분

항 목

금 액

내 역

설 립

법무법인비용

2,000,000

-

스팩상장

인수수수료

100,000,000

총 수수료 2억원 중 50%

회계감사 등

10,000,000

연간 천만원

상장수수료

3,500,000

-

주권발행비

4,000,000

권종당 50만원 X 8권종

등록세

1,200,000

증가 자본금의 4/1000

교육세

240,000

등록세의 20%

등기비용

3,600,000

증가 자본금의 1.2%

기타비용

50,000,000

IR 비용, 법무사 수수료 등, 투자설명서 인쇄비, 신문공고비

스팩 운영비용

(3년기준)

임원급여

54,000,000

이사 및 감사 연간 900만원

외부감사

20,000,000

연간 천만원

기타비용

46,000,000

명의개서대행, 기타 소액경비 등

스팩합병

법률자문비용

100,000,000

건당 5천만원 (2건 가정)

회계자문비용

100,000,000

건당 5천만원 (2건 가정)

인수수수료

100,000,000

총 수수료 2억원 중 50%

현금 등 보유

405,460,000

-

총 계

1, 000,000,000

-

주) 당사는 운영 자금과 관련한 별도의 사용한도를 설정하고 있지 않습니다.

다. 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항

당사는
공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 신탁할 계획이며, 2019년 03월 19일
한국증권금융(주)
과 예치약정서를 체결하였습니다. 예치약정서의 주요 사항은 다음 과 같습니다.

 [공모자금의 예치 개요]

구 분
내 용
비 고

예치 기관
한국증권금융(주)
-

예치 예정금액
6,000,000,000원
-

예치 자금의 
공모가액 대비 비율
100%
-

신탁 시기
주금 납입일의 다음 영업일
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

 [예치약정서 주요 내용]

구 분
주 요 내 용

제1조(자금의 예치)

①갑은 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다.) 발행금액의 100%를 주금 납입일의 다음 영업일까지 을에게 예치하기로 한다.
②갑은 을에게 자금을 예치하기 위하여 다음 각호의 서류를 제출하여야 한다.

1. 거래 신청서

2. 법인등기부등본

3. 법인인감증명서

4. 사업자등록증 사본

5. 위임장 등 실명을 확인하기 위해 필요한 서류

6. 주금납입증명서 등 주권 발행금액 및 주금 납입일을 확인할 수 있는 서류(제1항의 금액 예치 시 제출)

③예수금의 종류는 다음 각호와 같다.

1. 기간의 정함이 없는 기업인수목적회사예수금

2. 1개월 이상 1년 이내에서 월단위로 기간을 정하여 자금을 예치하는 기업인수목적회사정기예수금(이하 "정기예수금"이라 한다)

제4조(예수금의 인출 등)

①갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

②갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

④갑은 제2항 및 제3항에 의한 예수금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정 일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

⑤제3항에 따라 예수금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

⑥을이 법원으로부터 예수금에 대한 압류ㆍ추심ㆍ전부명령을 송달받았을 때에는 지체없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

⑦을이 제2항 및 제3항에 따라 예수금을 지급할 경우 제6항에 따른 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

⑧갑은 제2항 및 제3항에 의하여 예수금을 인출한 경우 그 인출 금액 및 일자를 [별첨 1]의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 모사전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

제5조(자금의 운용)

①을은 예수금을 다음 각호의 방법으로 운용하기로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 정부, 지방자치단체 또는 다음 각호의 금융기관이 지급을 보증한 채무증권의 매수

가. 은행

나. 한국산업은행법에 따른 한국산업은행

다. 중소기업은행법에 따른 중소기업은행

라. 보험회사

마. 투자매매업자 또는 투자중개업자

바. 증권금융회사

사. 종합금융회사

아. 신용보증기금법에 따른 신용보증기금

자. 기술신용보증기금법에 따른 기술신용보증기금

3. 증권 또는 원화로 표시된 양도성 예금증서를 담보로 한 대출

4. 한국은행 또는 우체국 예금?보험에 관한 법률에 따른 체신관서에의 예치

5. 특수채증권의 매수

6. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 10%를 초과하는 은행이 발행한 채권 중 후순위채권 및 주식관련채권 이외의 채권 및 「한국주택금융공사법」에 따른 한국주택금융공사가 채권유동화계획에 따라 발행한 주택저당증권의 매입

7. 조건부매수. 단 대상증권은 본조 본항에 따라 을이 매입할 수 있는 채권과 신용평가업자로부터 A등급 이상의 신용등급을 받은 채권(주식 관련 사채권을 제외한다)에 한한다.

8. 「예금자보호법」 등 법령에 따라 원본 이상이 보호되는 예금, 그 밖의 금융상품의 가입 또는 매수

9. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성 예금증서의 매수

10. 자본시장법 제152조 제3항에 따른 공공적 법인이 발행한 채권(주식 관련 사채권은 제외한다)의 매수

11. 법령에 따라 금융위원회의 감독을 받는 금융기관 중 영업용순자본비율 또는 국제결제은행(BIS) 자기자본비율 등 재무건전성비율의 기준미달로 인한 적기시정조치의 대상(적기시정조치가 유예중인 금융기관을 포함한다)이 아닌 금융기관으로서 을이 채무불이행 우려가 없다고 인정하는 금융기관에 대한 단기자금의 대출(자본시장법 제83조 제4항에 따른 단기대출에 한한다)

12. 단기금융집합투자기구의 집합투자증권의 매수

13. 금리변동위험을 회피하기 위한 금리관련 장내 또는 장외파생상품(다만, 장외파생상품 거래 상대방은 둘 이상의 신용평가업자로부터 최상위 신용등급을 받은 국내은행에 한한다.)

14. 자금 운용결과 취득한 증권(환매조건부로 매입하거나 담보로 취득한 증권을 포함한다)의 대여(금융감독원장이 정하는 적격금융기관 중 국내금융기관에 대한 대여에 한한다)

②을이 제1항 제14호에 따라 증권을 대여하는 경우 다음 각호의 어느 하나의 행위를 하여서는 아니된다.

1. 취득한 증권 종목별로 100분의 50을 초과하여 증권을 대여하는 행위

2. 증권 대여와 관련하여 취득한 자금으로 증권을 재매수하는 행위

3. 담보로 취득한 증권을 담보권의 실행 등 권리행사 이외의 목적으로 매도하는 행위

③을은 자금 운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

제6조(이자의 지급)

①이자는 갑의 일별 최종잔고에 의한 월적수에 제2항의 이율을 곱한 후 365일로 나누어 산출하기로 한다.

②제1항의 경우 이율은 해당월 CD 91일물 평균금리＊로 하되, 다음 각호의 전액 인출사유 발생의 경우에는 인출사유 발생일 전일까지는 해당기간의 CD 91일물 평균금리를, 인출사유 발생일부터 인출일 전일까지는 한국은행의 기준금리＊＊를 각각 적용한다.

1. 합병등기의 완료

2. 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각목의 사유

＊ 해당월 CD 91일물 평균금리 = [해당월 금융투자협회가 영업일별로 고시하는 CD 91일물 최종호가수익률의 합계] / [해당월 영업일수] (소수점이하 6째자리에서 반올림)

*＊ [해당 기간 영업일별 한국은행 기준금리 합계] / [해당기간 영업일수] (소수점이하 6째자리에서 반올림)

③을은 제2항의 금리를 변경할 경우 1개월 전에 이를 갑에게 통지하기로 하고, 통지발송일로 10일이 경과한 날 이전까지 갑이 이의를 제기하지 않을 경우 이를 승인한 것으로 본다.

④이자는 매월별로 제1항에 따라 산출된 금액을 익월 제3영업일에 예수금에 원가하는 방법으로 지급하되, 예수금의 전액이 인출되는 경우에는 인출일의 전일까지의 이자를 정산하여 지급한다.

제8조(담보제공 및 양도제한)
갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

주) "갑": 하나금융13호기업인수목적 주식회사, "을": 한국증권금융(주)

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

인수인은 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다. 

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유

당사의 정관에 근거하여 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따
른 증권금융회사 등에게 예치 또는 신탁하여야 합니다.

당사는
예
치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다. 

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제62조에 따라 주주에게 지급하는 경우

<당사 정관>

제58조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사등에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제61조에 따라 해산하여 예치자금등을 제62조에 따라 주주에게 지급하는 
경우 

제61조 (회사의 해산)이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제62조 (예치자금등의 반환 등)① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

나. 지급절차

①
당사는 다른 법인과 합병을 한 경우 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 한국증
권금융(주)에 제출한 후 예수금을 인출할 수 있습니다.
② 당사는 상기 이외에도 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 예수금을 인출할 수 있습니다. 다만, 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를
한국증
권금융(주)에게 제시하여야 합니다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 예수금을 인출하는 경우

③ 제2항에 따라 예수금을 인출하는 경우 한국증권금융(주)는 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.

⑥ 한국증권금융(주)는 법원으로부터 예수금에 대한 압류ㆍ추심ㆍ전부명령을 송달받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.

다. 지급대상에서 제외되는 자

당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관 제62조에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 되며, 다음 각호의 기준에 따라야 합니다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. (다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우 지급대상에 해당)

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 합니다.

라. 1주당 지급 예상금액

[1주당 지급 예상금액을 산정할 때 사용되는 가정]

- 당사가 납입기
일로부터 36개월 이후 해산하는 경우

- 예치이율 1.5% 가정

당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분
금액

예치자금(A)
6,000,000,000원

이자율(B)
1.5%

예치기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)

6,274,070,250
원

공모주식수(E)
3,000,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,091원

주1) 상기 1주당 반환예정금액은 36개월동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.
주2) 반환예정금액 계산 시 예치자금에서 예치이자에서 원천징수를 제외한 금액을 합산하였습니다. 

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

마. 예치자금 지급제한 사유

당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회생 및파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.

바. 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안

당사는 한국증권금융(주)에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 경우 공모예치자금에 대하여 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 예치자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 예치자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적
ㆍ상
업적 명칭

당사의 명칭은 '하나금융13호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial Thirteen Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.

나. 설립일자

- 2019년 3월 15일

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 전 화 번 호 : (02) 3771-3630
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 설립일(2019년 3월 5일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2019년 03월 05일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(단위 : 주, 원)

주식
발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당
발행가액
비고

2019.03.05
유상증자
보통주
401,000
100
1,000
설립자본금

나. 전환사채

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2019년 03월 12일

만 기 일
2023년 03월 12일

권 면 총 액
599,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간

발행 후 1개월이 경과하는 날(2019.04.12)로부터 사채 만기일의 직전 영업일(2023.03.10)까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
하나금융투자(주) 599백만원(100.00%)

전환가능주식수
599,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과
합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터
6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

* 인수인: 하나금융투자 주식회사

* 전환가격 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의
합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 합병기일로부터 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다. 

라. 현물출자

해당사항 없습니다. 

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 401,000주입니다.
 
[증권신고서 제출일 현재] (단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
401,000
-
401,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
401,000
-
401,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
401,000
-
401,000
-

나. 자기주식현황

해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 401,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 0.08%에 해당합니다. 신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 401,000주입니다.

[증권신고서 제출일 현재]

구 분
주식의 종류
주식수
비 고

발행주식총수(A)
보통주
401,000주
-

의결권 없는 주식수(B)
-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)
-
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
주)

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F=A-B-C-D+E)
보통주
401,000주
-

주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제61조 (회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는
2019년 3월 5일
설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약
60억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준
으로 약
300억원 ~ 1,000억
원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약
20억원 ~ 50억
원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 
스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 
하이브리드 
발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>

ㆍ웨어러블 스마트 디바이스
ㆍ자율주행 자동차
ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템
ㆍ극한환경용 해양플랜트
ㆍ첨단소재 가공시스템
ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇

<에너지 산업>

ㆍ고효율 초소형화 발전시스템
ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>

ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)
ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)

<창의 산업>

ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템
ㆍ나노기반 생체모사 디바이스
ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

15대 중점 융합기술_투자설명서.jpg
15대 중점 융합기술_투자설명서

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신
4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망
('26년 1조 1,588억 달러 규모)

현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템
다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체
기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재
새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터
스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제62조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.
발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주
식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용
되는 것과 구분됩니다.

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제61조 (회사의 합병)
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제64조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제61조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의
비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을
재무담당임원
에게 보고하고
, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

당사는 공모자금의 100%인 6,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 1,000백만원(주식 401백만원 + 전환사채 599백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 405백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,000백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

[3년간 합병추진 운영비용]

(단위 : 원)

구 분

현금유입

현금유출

예치/신탁금액

비 고

발기인 출자

401,000,000

-

-

-

전환사채 발행

599,000,000

-

-

-

공모금액

(예치/신탁금액)

6,000,000,000

-

6,000,000,000

한국증권금융 신탁

총 운용가능자금

1,000,000,000

-

-

-

공모시 발행제비용

-

262,540,000

-

인수수수료, 세금 등

급여

-

54,000,000

-

임원급여(3년간)

합병관련 법률자문

-

100,000,000

-

2건(건당 5천만원)

합병관련 실사자문

-

100,000,000

-

2건(건당 5천만원)

외부감사비용

-

30,000,000

-

안세회계법인

기타 운영경비

-

48,000,000

-

명의개서대행,
기타 경비 등

총 운영비용

-
545,940,000
-

-

잔여금액

7,000,000,000
545,940,000
6,000,000,000

-

주1) 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.
주2) 이사 및 감사의 보수현황은 다음과 같습니다. 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분

제1기
(2019년 반기)
설립일
(2019.03.05)

자산총계

- 유동자산

- 비유동자산

990,760,753
990,760,753
-
401,000,000
401,000,000
-

부채총계

- 유동부채

- 비유동부채

564,015,231
-
564,015,231
1,632,440
1,632,440
-

자본총계

- 자본금

- 자본잉여금

- 결손금

426,745,522
40,100,000
395,207,894
8,562,372
399,367,560
40,100,000
359,267,560
-

영업수익

영업비용

영업손실

법인세비용차감전계속사업손실

당기순손실

-
7,866,900
(7,866,900)
(10,977,400)
(8,562,372)
-
-
-
-
-

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제1
(당)기 반기말
2019년 6월 30일 현재

하나금융13호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석

제1
(당)기 반기말

자산

I.유동자산

990,760,753

현금및현금성자산
2,4,6,18
990,720,723

당기법인세자산

40,030

II.비유동자산

-

자산총계

990,760,753

부채

I.유동부채

-

II.비유동부채

564,015,231

전환사채
2,4,7,15,16,18
556,293,242

이연법인세부채
2
7,721,989

부채총계

564,015,231

자본

l.자본금
1,8,16

40,100,000

ll.자본잉여금
9,16

395,207,894

lll.결손금
10

8,562,372

자본총계

426,745,522

부채및자본총계

990,760,753

반 기

포 괄 손 익 계 산 서

제1
(당)기
반기 2019년
3월 5일부터 2019년 6월 30일까지

하나금융13호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석

제1
(당)기
반기

3개월
누적

I.영업수익

-
-

II.영업비용
11
3,342,260
7,866,900

III.영업이익(손실)

(3,342,260)
(7,866,900)

금융수익
4,12,15
248,036
260,093

금융비용
4,12,15,16
2,764,650
3,370,593

IV.법인세비용차감전순이익
(손실)

(5,858,874)
(10,977,400)

V.법인세비용
(수익)

2,13,15
(2,415,028)
(2,415,028)

VI.당기순이익(손실)

(3,443,846)
(8,562,372)

VII.기타포괄손익

-
-

VIII.총포괄이익(손실)

(3,443,846)
(8,562,372)

IX.주당이익:

기본주당이익(손실)
14
(9)
(21)

희석주당이익(손실)
14
(9)
(21)

반 기

자 본 변 동 표

제1
(당)기
반기 2019년
3월 5일부터 2019년 6월 30일까지

하나금융13호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
자본총계

2019.03.05(설립일)
40,100,000
359,267,560
-
399,367,560

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(8,562,372)
(8,562,372)

기타포괄손익:

기타포괄손익 소계
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행
-
35,940,334
-
35,940,334

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계
-
35,940,334
-
35,940,334

2019.06.30(당반기말)
40,100,000
395,207,894
(8,562,372)
426,745,522

반 기

현 금 흐 름 표

제1
(당)기
반기 2019년
3월 5일부터 2019년 6월 30일까지

하나금융13호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과목
주석

제1
(당)기
반기

I.영업활동현금흐름

(9,279,277)

1.영업에서 창출된 현금흐름

(9,499,340)

당기순이익(손실)

(8,562,372)

당기순이익에 대한 조정

15
695,472

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

15
(1,632,440)

2.이자의 수취

260,093

3.법인세의 수취(납부)

(40,030)

II.투자활동현금흐름

-

1.투자활동으로 인한 현금유입액

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액

-

III.재무활동현금흐름

599,000,000

1.재무활동으로 인한 현금유입액

599,000,000

전환사채의 발행
15,16
599,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액

-

Ⅳ.외화표시현금및현금성자산의 환율변동

-

V.현금및현금성자산의 순증감
 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ
+Ⅳ
)

589,720,723

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

401,000,000

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

990,720,723

5. 재무제표 주석

제1
(당)기 반기말
2019년 6월 30일 현재

하나금융13호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

하나금융13호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 3월 5일에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.

당
사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

당반기말 현재 당사의 자본금은 40,100천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당반기말

주식수
지분율

(주)헤리티지파트너즈
400,000
99.75%

하나금융투자(주)
1,000
0.25%

합계
401,000
100.00%

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표로서 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

① 금융상품의 공정가치
금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 

② 법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 

3. 유의적인 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

3.1 회계정책과 공시의 변경

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 당 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

당사는 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정
제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표됐으나 당 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

3.2 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

4. 금융상품의 범주 및 상계

(1)
당
반기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치
 측정금융자산
기타포괄손익
 공정가치측정
 금융자산
상각후원가 
 측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
990,721
990,721

(2)
당
반기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치 측정금융부채
금융보증부채
상각후원가
 측정금융부채
합계

전환사채
-
-
556,293
556,293

(3) 당반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

<금융자산>

상각후원가 측정 금융자산:

이자수익
248
260

<금융부채>

상각후원가 측정 금융부채:

이자비용
(2,765)
(3,371)

합계
(2,517)
(3,111)

포괄손익계산서:

당기순손익
(2,517)
(3,111)

기타포괄손익
-
-

5. 공정가치

(1) 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. 

(2) 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 없습니다.

(3) 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 내역은 없습니다.

6. 현금및현금성자산

당반기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

요구불예금
990,721

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

7. 전환사채

(1) 당반기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의명칭
제1회 무보증 사모전환사채

발행일
2019년 3월 12일

만기일
2023년 3월 12일

액면금액
599,000,000

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
"본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지로 한다

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 46,077천원(법인세 차감전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 당반기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

제1회 무보증 사모전환사채
액면금액
599,000

전환권조정
(42,707)

합계
556,293

8. 자본금

(1) 당반기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

발행할주식의 총수
500,000,000주

1주당 액면금액
100원

발행한주식수
401,000주

보통주자본금
40,100

(2) 당반기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

주식수
보통주자본금

기초(설립일)장부금액
401,000주
40,100

유상증자
-
-

무상증자
-
-

기말장부금액
401,000주
40,100

9. 자본잉여금

(1) 당반기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

주식발행초과금
359,268

전환권대가
35,940

합계
395,208

(2) 당반기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
주식발행초과금
전환권대가
합계

기초(설립일)장부금액
359,268
-
359,268

전환사채의 발행
-
35,940
35,940

기말장부금액
359,268
35,940
395,208

10. 결손금

(1) 당반기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

미처리결손금
8,562

(2) 당반기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초(설립일)장부금액
-

당기순손실(이익)
8,562

기말장부금액
8,562

11. 영업비용

당반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

세금과공과
-
48

지급수수료
3,342
7,819

합계
3,342
7,867

12. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

이자수익
248
260

(2) 당반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

이자비용
2,765
3,371

(3) 당반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

금융기관예치금
248
260

(4) 당반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

전환권조정상각
2,765
3,371

13. 법인세비용

(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당반기: -%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. 

(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.

(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 

14. 주당이익

(1) 당반기 중 기본(희석)주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

3개월
누적

보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)
(3,444)
(8,562)

가중평균유통보통주식수
401,000주
401,000주

기본(희석)주당이익(손실)
(9원)
(21원)

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당반기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일하며, 당반기말 현재 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분
전환가능기간
발행될 보통주식수
전환가액

제1회 무보증
사모전환사채

2019년
9월 13일부터
2023년
3월 10일까지

599,000주
1,000원

15. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당반기 중 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

이자비용
3,371

법인세비용
(2,416)

이자수익
(260)

합계
695

(3) 당반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

미지급금의 증가(감소)
(1,632)

(4) 당반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

전환권조정의 인식
(46,077)

(5) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초장부금액

영업현금흐름

 (전환권조정상각)

재무현금흐름

비현금흐름

(전환권조정인식)

기말장부금액

전환사채
-
3,371
599,000
(46,077)
556,294

16. 특수관계자거래

(1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
기업명
비고

당반기말

당사에 영향력을 행사하는 기업:

지배기업
(주)헤리티지파트너즈
-

기타의특수관계자:

기타의특수관계자
하나금융투자(주)

(2) 당반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
매출 등
매입 등

매출
기타
인수수수료
이자비용

하나금융투자(주)
기타의특수관계자
-
-
-
3,371

(3) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
자금대여거래
자금차입거래
현금출자(*)

대여
회수
차입
상환

(주)헤리티지파트너즈
지배기업
-
-
-
-
400,000

하나금융투자(주)
기타의특수관계자
-
-
599,000
-
1,000

합계
-
-
599,000
-
401,000

(*)
당사의 설립시 납입한 출자금액을 표시하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
전환사채

하나금융투자(주)
기타의특수관계자
-
-
-
556,293

17. 우발상황과 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당반기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 없습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥증권시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나금융투자(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 2억원이며, 이중 1억원은 코스닥증권시장 상장시 지급하며, 잔금 1억원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

18. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.

① 신용위험
② 유동성위험
③ 환위험
④ 이자율위험
⑤ 기타 가격위험

본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계
당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리
당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

현금및현금성자산
990,721

당사는 하나은행(주) 등의 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리
당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당
반기말
현재

금융부채의
잔존계약만기에
따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

당반기말:

전환사채
556,293
599,000
-
-
599,000
-

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

③ 환위험관리

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있어 외화거래가 발생되지 않음에 따라 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

④ 이자율위험관리
당반기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

⑤ 기타 가격위험관리

당반기말 현재 당사는 시장가격의 변동으로 상장지분상품의 공정가치의 변동위험 또는 미래현금흐름의 변동에 따른 위험을 내포한 금융상품을 보유하지 않음에 따라 기타 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리
당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

부채총계
564,015

차감:

현금및현금성자산
(990,721)

순부채
(426,706)

자본총계
426,746

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제59조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 10억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

가. 회계감사인의 명칭

및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
특 기 사 항

설립일
안세회계법인
적정
-

2019년 반기
안세회계법인
-
검토

(*1) 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제4조의3 제1항 제7호 및 동 법 시행령 제4조 제7항 제1호 마목에 의거 감사인 지정대상에서 제외되는 바, 감사인 지정을 받지 않았습니다.

나.
감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보 수
총소요시간

제1기

안
세

회계법인

외부감사
1,000만원
103시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

이선우

現 신승회계법인 이사

前 하나금융투자 IB본부
前 한영회계법인 Senior

前대주회계법인Staff

없음

없음

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용

가결 여부

주)

비고

2019-01

2019.03.05

1) 대표이사 선임의 건
2) 본점 설치장소 결정의 건
3) 명의개서대리인 선임의 건

가결

이사회

2019-02

2019.03.12

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

이사회

2019-03

2019.03.15

1) IPO 주관계약체결의 건

2) 외부감사계약 체결의 건

3) 공모자금 예치 약정의 건

4) 규정 제정의 건

가결

이사회

2019-04

2019.03.22

1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2019-01

2019.03.05

1인(총 1인)

이사회

2019-02

2019.03.12

1인(총 1인)

이사회

2019-03

2019.03.15

1인(총 1인)

이사회

2019-04

2019.03.22

1인(총 1인)

이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제49조 (감사의 직무) 
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

박난춘

現 하나머스트제6호스팩 감사

前 하나금융7호스팩 감사

前 ㈜켐트로닉스 감사

前 바로투자증권 전무

前 애플투자증권 전무

前 한화투자증권 상무

해당사항 없음

결격사항 없음

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 김경은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

출석여부

비고

2019-01

2019.03.05

1) 대표이사 선임의 건
 2) 본점 설치장소 결정의 건
 3) 명의개서대리인 선임의 건

가결

이사회

2019-02

2019.03.12

1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

이사회

2019-03

2019.03.15

1) IPO 주관계약체결의 건

2) 외부감사계약 체결의 건

3) 공모자금 예치 약정의 건

4) 규정 제정의 건

가결

이사회

2019-04

2019.03.22

1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결

이사회

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제29조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 주, %)

성 명
(법인명)
관계
주식의
종 류
소유주식수 및 지분율

기초
신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)헤리티지파트너스
최대주주
보통주
400,000주
99.75%
400,000주
99.75%

합 계
400,000주
99.75%
400,000주
99.75%

나. 최대주주의 주요경력

(1) 회사개요

- 회사명 : (주)헤리티지파트너스 / 대표자 : 김정섭

- 설립일 : 2002년 09월 11일 / 결산기 : 12월말
- 주 소 : 경기 성남시 분당구 판교역로 178, 1203호 
- 업 종 : 경영 컨설팅업

- 주요주주 :

주주명
지분율

김정섭

100.00%

(2) 주요 사업내용

- 사업자문, 컨설팅

(3) 주요 연혁

- 2002.09 회사 설립

- 2004.06 영진약품공업㈜의 자본유치를 통한 경영권이전

- 2005.03 디엠푸드㈜(덴마크우유) ㈜동원엔터프라이즈 매각 자문 등 다수

- 2006.09 STIC-위니아만도㈜ 2대주주 지분인수 및 CVC 매각 자문 등

- 2007.01 세아상역㈜의 ㈜나산(현 인디에프)의 매수자문 등 다수

- 2008.05 ㈜골프존 200억원 투자유치 등 다수

- 2013.10 할리스에프앤비의매각자문

(4) 재무 정보

(단위 : 백만원)

구분
자산총계

부채총계

자본금

자본총계
매출액
당기순이익

FY2016

1,648

311

50

1,337

-

(231)

FY2017

2,260

672

50

1,588

60

251

FY2018

2,233

328

50

1,906

-

317

2. 최대주주의 변동 현황

설립일 이후 최대주주 변동사항은 없습니다.

3. 주식의 분포

[증권신고서 제출일 현재]

구 분
성 명
주식의 종류
소유주식수
지분율

최대주주 등
(주)헤리티지파트너스
보통주

400,000주

99.75%

기타
하나금융투자(주)
보통주

1,000주

0.25%

합계
2명
보통주

401,000주

100.00%

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제12조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 
1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. 

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 동안 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다).

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.
이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

선임일

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요

경력

담당

업무

소유

주식수

2019.03.05

대표이사

(비상근/등기)

임동규

(65.08.09)

現 밸류포인트 이사

前 ㈜ITX엠투엠 CFO

前 ㈜에프알엔아이비 CFO

前 ㈜EMW 재무이사

前 ㈜솔본

총괄

-

2019.03.05

기타비상무이사

(비상근/등기)

이장섭

(81.10.18)

現 하나금융투자 IPO실 차장
 前 일진그룹 기획팀

관리/

공시

-

2019.03.05

사외이사

(비상근/등기)

이선우

(82.03.14)

現 신승회계법인 이사

前 하나금융투자 IB본부

前 한영회계법인 Senior

前 대주회계법인 Staff

합병

자문

-

2019.03.05

감사

(비상근/등기)

박난춘

(54.08.23)

現 하나머스트제6호스팩 감사

前 하나금융7호스팩 감사

前 ㈜켐트로닉스 감사

前 바로투자증권 전무

前 애플투자증권 전무

前 한화투자증권 상무

감사

-

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

IPO 및 M&A 관련 경력

임동규

㈜ITX엠투엠 IPO 총괄(2009년), ㈜EMW IPO 총괄(2005년)

이장섭

LS전선아시아 IPO(2016년), 잉글우드랩 IPO(2016년), 와이엠티 IPO(2017년), 시스웍 IPO(2017년), 미래생명자원 합병상장(2017년), 에치에프알 합병상장(2018년)

이선우

영백씨엠 IPO(2015년), 잉글우드랩 IPO(2016년), 와이엠티 IPO(2017년)

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직

기간

보유

주식수

지분율

비고

임동규

㈜밸류포인트

광고기획사

전무이사

전략

1년

-

-

-

이선우

㈜신승회계법인

회계법인

이사

재무자문/회계감사/

세무

1.5년

-

-

-

이장섭

하나금융투자㈜

금융업

차장

IPO

2.5년

-

-

-

박난춘

제덱스로지스틱스㈜

물류업

이사

실장

2년

1,000주

10.0%

-

박난춘

하나금융제6호기업인수목적㈜

기업인수

감사

감사

0.5년

-

-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제61조

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 종업원의 현황

구 분
현재 인원
평균급여
경 력

합병/관리/총괄
대리 이재민
-
현, 하나금융투자 IPO실

계

1명

-

주) 당사는 직원에 급여를 지급하지 않습니다. 상기 직원은 임원에 해당되지 않습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황

구분
지급총액
1인당 평균 지급액
비고

이사

연 12,000,000원

월 50만원

대표이사

사외이사

감사

연 6,000,000원

월 50만원

감사

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

2. 공모전주주등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

3. 공모전주주등과의 영업거래

해당사항 없습니다.

4. 공모전주주등과의 거래

당사는 공모전주주등인 하나금융투자(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나.

주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2019.03.05

발기인총회

1) 의안 창립사항 보고에 관한 건
 2) 정관 승인의 건
 3) 의안 이사, 감사 선임의견
 4) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
 5) 본점설치 장소 결정의 건

승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-

공모자금 100%

예치
약정체결
(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-

정관 제58조 명시

예치
계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

하나금융투자
(2018년말 기준
31,999
억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제61조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제60조 명시

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제63조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 60억 완료시 
하나금융투자 8.57%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나금융투자(주)는 2018년 12월말 현재 자기자본
31,999
억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 7,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,000백만원, 공모예정금액 6,000백만원) 가정시 하나금융투자(주)의 주식 등 투자금액은 총 600백만원(발행총액의 8.57%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.