코스나인 — 소액공모공시서류(지분증권) (20190829)
제출인: 코스나인

소액공모공시서류(지분증권)
1.5
삼우엠스(주)

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019 년 08 월 29일

회 사 명 :
주식회사 나인컴플렉스

대 표 이 사 :
백광열

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20

(전 화) 053-605-8500

(홈페이지) http://ninecomplex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 진 수

(전 화) 053-605-8500

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

모집 또는 매출총액 :

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

청약권유인쇄물

2019 년 08 월 29일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 나인컴플렉스

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주
453,510주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

999,989,550 원

1. 모집 또는 매출가액 :

1주당
2,205원
(액면가: 500원)

2. 청약기간 :

2019년 09월 02일

3. 납입기일 :

2019년 09월 03일

( 대 표 주 관 회 사 명 )
본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자
보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금감원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
453,510
500
2,205
999,989,550
제3자배정

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
-
-
-
-
-
-

공동
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 09월 02일
2019년 09월 03일
2019년 08월 29일
2019년 09월 03일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
999,989,550

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】

1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 사업의 위험, 회사의 위험, 기타위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.

2. 상기 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정'제5-18조에 의하여 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다.(단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 발행가액으로 합니다.)

3. 본 유상증자 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

5. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임 합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용
 (단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식 보통주
453,510
500
2,205
999,989,550
제3자배정

※ 상기 주당 모집가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다.(단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상하고, 발행가액이 액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함.)

나. 공모 주요일정

일 자
절 차

2019년 08월 22일
이사회 결의일

2019년 09월 02일
주식 청약일

2019년 09월 03일
주금 납입일

2019년 09월 24일
주권 교부 예정일

2019년 09월 25일
주권 상장 예정일

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

[공모방법: 제 3자배정]

모 집 대 상
주 수(주)
비율(%)
비 고

제 3자배정
453,510
100%
-

합 계

453,510

100%
-

가. 공모방식

금번 유상증자는 제 3자배정 방식으로 진행되며, 본 건의 청약결과에 따라 달라질 수있습니다. 청약결과 모집예정 주식수에 미달하는 주식에 대해서는 미발행합니다.

나. 제3자배정의 근거 규정

근거가 되는 정관규정

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

다. 제3자 배정자에 관한 사항

대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 비덴트
관계없음
이사회의 추천으로 
납입능력을 고려하여 배정대상자를 선정함

-

226,755주
-

이윤재

관계없음

이사회의 추천으로 
납입능력을 고려하여 배정대상자를 선정함

226,755주

3. 공모가격 결정방법

가.신주 발행가액의 산정방법
※ 발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다.(단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상하고, 발행가액이 액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함.)

나. 발행가액 산정표

(단위 : 원, 주)

일 자
거래량
총 거래대금
비고

2019-08-26
99,486
240,334,170

2019-08-27
140,129
349,478,380

2019-08-28
62,156
149,412,240

합계
301,771
739,224,790
-

기준주가(가중산술평균주가)
2,449.622

할인율 (10% 이내)
10%

산정가액 ((기준주가*(1-할인율))
2,204.66

발행가액 (원단위 미만 절상)
2,205

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건
 (단위 : 원, 주)

구 분
내 용

모집(매출) 주식의 수
453,510

주당 모집(매출) 가액
2,205

모집(매출) 총액
999,989,550

청 약 일 자
2019년 09월 02일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납 입 일 자
2019년 09월 03일

배당기산일
2019년 01월 01일

나. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공 고 방 법

청약 공고
2019년 08월 29일
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

배정 공고
2019년 09월 03일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음

다. 신주의 청약 및 배정에 관한 사항
(1) 청약의 방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자 배정자
1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다.
2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다.
3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다.
4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게, 법인은 사업자 등록증 사본)와 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.
-

(2) 청약일 : 2019년 09월 02일

(3) 청약취급처 : 주식회사 나인컴플렉스 판교사무실

(4) 청약증거금 : 청약주식수의 발행가액 전액
(5) 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여 주식은 미발행 처리한다.

(6) 청약자의 청약분에 대하여서는 청약일에 청약서류 접수 및 납입일 청약증거금 납부를 완료한 청약분에 한하여 배정합니다.

(7) 청약증거금 및 환불금액은 주금납입일(2019년 09월 03일)에 주금으로 대체, 접수한 환불계좌로 환불합니다.

라. 청약증거금취급처 및 주금납입처
(1) 청약증거금 취급처

구분
내 용

청약취급처
주식회사 나인컴플렉스 재경팀

청약증거금 납입처
신한금융투자주식회사

예금주
주식회사 나인컴플렉스

(2) 주금납입처

구분
내 용

주금납입처

신한금융투자주식회사

마. 주권교부에 관한사항

(1) 주권교부예정일 : 2019년 09월 24일

(2) 주권교부장소 : 국민은행 증권대행부

(3) 주권상장예정일 : 2019년 09월 25일

(4) 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 증권계좌에 자동 입고.
*상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

바. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를 열람하기 바랍니다.

2) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없음.

3) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

4) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없음.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 주식회사 나인컴플렉스 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

나. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

다. 배당에 관한 사항

제57조(이익배당) 
 ① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

라. 의결권에 관한 사항

제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 불통일 행사) 
 ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(의결권의 대리행사) 
 ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 

당사는 본 소액공모공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 

만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우 시장가격이 하락하여 예상하였던 정도의 투자수익을 얻지 못할 수도 있으며, 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

따라서, 소액공모공시서류에 기재된 사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로, 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

1. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2016년
2017년
2018년
2018년 반기
2019년 반기
비 고

연결
연결
연결
연결
연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

자산총계
197,250
181,361
79,381
176,573
84,257
-

- 유동자산
93,876
106,329
61,237
108,661
61,394
-

- 현금및현금성자산
13,105
2,001
1,147
1,186
4,487
-

- 비유동자산
103,374
75,031
18,144
67,913
22,863
-

부채총계
127,953
120,051
65,782
136,554
68,977
-

- 유동부채
114,814
103,161
47,247
121,746
65,129
-

- 비유동부채
13,139
16,890
18,535
14,808
3,848
-

자본총계
69,297
61,310
13,600
40,019
15,280
-

- 자본금
10,044
20,168
21,049
20,168
24,184
-

유동비율
81.80%
103.07%
129.61%
89.25%
94.27%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
184.60%
195.81%
483.69%
341.22%
451.42%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
69,826
48,864
46,296
47,805
49,282
차입금 + 사채

- 유동성차입금
47,078
29,345
23,711
34,183
27,879
-

- 유동성사채
13,499
5,493
13,503
4013
19,849
-

- 장기차입금
4,057
10,136
9,082
9,609
1,554
-

- 비유동사채
5,191
3,889
0
0
0
-

순차입금
56,721
46,863
45,149
46,619
44,795
총차입금 - 현금및현금성자산

차입금의존도
35.40%
26.94%
58.32%
27.07%
58.49%
총차입금 ÷ 자산총계

유동성차입금 비중
86.80%
71.30%
80.38%
79.90%
96.85%
유동성차입금및사채 ÷ 총차입금

순차입금의존도
28.80%
25.84%
56.88%
26.40%
53.16%
순차입금 ÷ 자산총계

영업활동 현금흐름
8,035
-3,906
-946
2,812
496
-

투자활동 현금흐름
-5,028
157
4,041
-422
-1,908
-

재무활동 현금흐름
2,222
-7,355
-3,949
-3,205
4,751
-

현금및현금성자산의 증감
5,229
-11,104
-854
-815
3,340
-

감가상각비
7,921
363
228
139
176
-

무형자산상각비
149
7
0
0
6
-

EBITDA
10,430
-2,362
-10,788
-4,855
-1,136
영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비

이자비용
3,500
2,563
2,386
1,037
1,425
-

- 이자보상배율(배)
0.7
-1.1
-4.6
-4.8
-0.9
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
3
-0.9
-4.5
-4.7
-0.8
EBITDA ÷ 이자비용

매출액
207,266
95,607
87,007
41,308
27,603
-

매출원가
192,996
92,330
92,229
44,046
25,565
-

판매비와관리비
11,910
6,009
5,794
2,256
3,357
-

영업이익
2,360
-2,732
-11,016
-4,994
-1,318
-

- 영업이익률
1.10%
-2.86%
-12.66%
-12.09%
-4.77%
영업이익 ÷ 매출액

당기순이익
-6508
-29,605
-49,457
-20,682
-2,570
-

- 순이익률
-3.10%
-30.97%
-56.84%
-50.07%
-9.31%
당기순이익 ÷ 매출액

(자료: 당사 정기보고서)

[재무안정성 관련 위험]

당사의 유동비율은 2016년 81.8%수준에서 2017년 103.07%, 2018년 129.61%까지 상승한 후 2018년 반기에는 89.25%로 다시 감소하는 모습을 보였습니다. 매년 큰 변동성을 보이고 있는데 매입채무의 증가 추세와 현금및현금성자산의 감소 추세에 의해 유동비율이 전반적으로 하락하는 모습을 보이고 있었으나2017년 중 구미공장에 대한 매각과, 2018년 중 대구 공장에 대해 매각을 추진하면서 관련 유형자산을 유동자산 내 매각예정자산(37,861백만원)으로 분류함에 따라 2018년 유동비율은 전년대비 26.54%가 상승하였습니다. 하지만 유동자산으로 분류한 매각예정자산이12개월 내 매각이 완료되지 않거나 계상한 금액에 미치지 못하는 매각대금으로 결정될 경우 당사의 유동성 리스크에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사의 매각예정자산의 향후 매각 진행에 따라 유동성 리스크가 변동할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 총차입금에서 유동성 차입금이 차지하는 비중은 2016년 86.8%에서 2017년 71.3%까지 감소하였다가 2019년 반기 96.85%로 증가하는 추세를 보이고 있어 유동성 차입금에 대한 의존도가 높아지고 있습니다. 유동성 차입금 위주의 차입구조를 보이고 있어 상환이 임박한 차입금에 대한 의존도가 높은 수준이오니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[현금흐름 관련 위험]

당사의 현금및현금성자산 규모는 2016년 말 기준 13,105백만원 이었으나, 2019년 반기에는 65.8% 감소한 4,487백만원을 기록하였습니다. 이는 유동성차입금의 감소 및 사채 상환 등에 따라 재무활동으로 인한 현금유출액이 6,011백만원을 기록한 점이 큰 영향을 미쳤습니다. 또한, 당사는 2019년 반기 ITS사업을 영위하기 위한 합병 외 투자활동으로 인한 현금유출액이 4,367백만원을 기록하였습니다. 향후 신사업 추진 과정에서 추가적인 설비 투자가 이루어질 수 있으며, 이는 당사의 현금흐름상태에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 모바일 케이스 부문과 플랫폼 사업의 매출 하락, 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 인해 현금흐름이 열위해질 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[매출 관련 위험]

당사는 모바일 케이스와 플랫폼, ITS 사업을 영위하고 있습니다. 전방산업인 스마트폰 제조업에서 케이스 소재로 당사가 생산하는 플라스틱 보다 메탈이 각광받고 있으며, 단일 매출처인 삼성전자(주)에서도 스마트폰 케이스를 플라스틱에서 메탈로 대부분 전환함에 따라 당사의 매출 외형은 최근 지속적인 하락세를 보이고 있습니다. 당사의 매출액은 지속적으로 감소하여 2018년 반기에는 42,806백만원을 기록하였습니다. 또한 2019년 반기 매출액은 24,992백만원으로 전년 동기 대비 41.62% 하락하여 매출 감소 추세를 지속하는 모습을 보이고 있어 당사의 영업실적 악화와 외형 축소에 심각한 영향을 미치고 있습니다. 2018년 12월부터 발생한 플랫폼 사업의 매출액은 2018년에는 1,636백만원, 2019년 반기에는 580백만원을 기록하였습니다. 향후 플랫폼 사업 매출의 회복가능성이 있으나 2018년 12월 매출액과 2019년 반기 매출액을 기간대비 비교했을 때 94.09%의 하락세를 보이고 있습니다. ITS사업에 대한 부분은 2019년4월에 영위하여 앞으로 매출액의 증감을 지켜볼 예정입니다. 당사의 주요 사업 부문(모바일 케이스, 플랫폼 사업 등) 매출액이 모두 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 투자자분들께서는 매출 관련 위험을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 기타위험

[환금성 제약에 관한 위험]

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[관리감독기준 강화에 따른 위험]

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우 현재 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 등의 사유에는 해당하지 않지만 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가 하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유 동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[코스닥시장 퇴출요건]

구분

관리종목

퇴출

매출액

최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
*기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

2년 연속
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

1) 법인세비용
 차감전계속
 사업손실

자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
*기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실

4)최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
*기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

2) 자본잠식/자기자본

- (A)사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상

- (B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

- (C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정
*자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100

-최근년말 완전자본잠식

-A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

-B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

-A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

3) 감사의견

반기보고서 부적정, 의견거절, 감사범위 제한으로 인한 한정

감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

시가총액

보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속

관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
*월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

2분기 연속

지분분산

5)소액주주200인미만or소액주주지분20%미만
*300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

2년 연속

불성실공시

-

[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류

분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한 내 미제출

-2년간 3회 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한 내 미제출

-사업보고서 제출기한 후 10일내 미제출

-분기, 반기, 사업보고서 미제출상태유지 후 다음 회차에 미제출

사외이사등

사외이사/감사위원회 요건 미충족

2년 연속

회생절차/파산신청

- 회생절차 개시 신청
- 파산신청

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
 (즉시퇴출)

기타 상장폐지 사유 발생

-최종부도 또는 은행거래정지

-해산사유(피흡수합병, 파산선고)

-정관 등에 주식양도제한 두는 경우

-유가증권시장 상장의 경우

-우회상장시 우회상장관련 규정 위반시
 (심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

주 1)연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본 기준

주 2)연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외

주 3)연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함

주 4)기술성이 있고 연구개발 투자가 많은 연구개발기업에 대해 장기영업손실로 인한 관리종목 지정을 한시적으로 면제

주 5)자진상장폐지를 위한 공개매수시 분산기준 미달로 인한 관리종목 지정 등 유예

(출처 : 한국거래소)

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

해당사항 없음.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(A)
999,999,000

발행제비용(B)
-

순수입금[ (A) - (B) ]
999,999,000

2. 자금의 사용목적

(단위: 원)

시설자금
운영자금
차환자금
기타
계

-
999,999,000
-
-
999,999,000

※ 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용은 자체자금으로 사용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없음.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

천진삼우엠스유한공사
2006.03.13
천진시 서청
경제개발지구 17호
모바일케이스
39,773
의결권
100% 소유
해당
(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

주식회사 코티스
2012.11.19
경기도 과천시 가일1로 10-1, 1층 102호
ITS사업
2,025
의결권
100% 소유
해당
(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
주식회사 코티스
의결권 100% 소유

-
-

연결
제외
-
-

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2005년 10월 05일
-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 나인컴플렉스"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "9complex Co., Ltd."라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 통신기기의 제조 및 판매를 주사업목적으로 2001년 6월 30일 설립하였으며 또한 2005년 10월 5일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20
전화번호 : 053-605-8500
홈페이지 : http://www.ninecomplex.com

마. 중소기업 해당 여부
당사는 [중소기업기본법] 제 2조에 의한 중소기업입니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
(주)나인컴플렉스는 IT 서비스의 발달로 플랫폼 비즈니스 사업과 지능형교통시스템인 ITS 신규사업을 진행중입니다. 동 사업과 관련한 자세한 사항 및 주요종속회사가 영위하는 사업은 II. 사업의 내용을 참조 하시기 바랍니다.

아. 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부

구분
관계회사명
(피출자회사)
출자현황
비고

출자회사
지분율

상장사
(1개사)
(주)나인컴플렉스
-
-
-

비상장
국내법인
(1개사)
주식회사 코티스
(주)나인컴플렉스
100.00%
-

비상장
해외법인
(1개사)
천진삼우엠스유한공사
(주)나인컴플렉스
100.00%
-

합계
3

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재까지 신용평가를 받은 사실이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

년도
연혁

2000년
02월 참테크 개인기업 설립
07월 벤처기업 확정
08월 우수벤처기업 기술평가

2001년
06월 (주)참테크 법인으로 전환 설립

2002년
06월 KAS 9001:2001, ISO 9001:2000, EN ISO 9001:2000인증
07월 벤처기업 갱신등록 인증
12월 INNO-BIZ 기술혁신형 중소기업 선정

2003년
05월 (주)참테크 신축공장 준공
12월 부품소재 전문기업 인증(산업자원부)

2004년
02월 (주)참테크 기업 부설연구소 인증
08월 ISO 14001:1996 인증 TL9000인증
10월 경북 Star Venture기업 대상 선정
12월 경북 중소기업 Venture부문 대상

2005년
10월 코스닥상장
11월 무역의 날 7000만불 수출탑 수상

2006년
03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)
04월 (주)참테크 대구사업장 준공
04월 노동부 "남녀고용평등 우수기업" 선정
10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공
12월 대구 경북 최우수첨단벤처기업상 수상

2007년
03월 대구지방국세청 표창장 수상
12월 상호변경((주)참테크 글로벌(CHAARMTECH GLOBAL CO.,Ltd))
12월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)

2011년
11월 대표이사 변경(안건준)

2012년
03월 상호변경(크루셜엠스(주)(CrucialEms Co.,Ltd.))
07월 본점이전(경상북도 구미시 산동면)

2013년
03월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)
06월 중국 천진법인 제 2공장 준공 및 가동

2014년
03월 대표이사 변경(안건준, 김현중 각자대표)
04월 상호변경(삼우엠스(주)(SamwooEms Co.,Ltd))

2015년
01월 대표이사 변경(안건준 단독대표)
05월 베트남 법인 설립(상호 :Samwooems Vina Co., Ltd.)
08월 크루셜패키지 자회사 편입
09월 생체인식모듈 패키징 및 베젤 제조 신규 사업 시작

2016년
03월 대표이사 변경(안건준, 임승혁 각자대표)
06월 시티패키지 합병 완료

2017년
09월 국제 자동차 품질 인증 ISO/TS 16949 취득

2018년
08월 최대주주 및 대표이사 변경(안건준,임승혁 -> 강문현)
08월 삼우비나(베트남) 매각
11월 모바일케이스사업부(대구사업장) 영업정지

2019년
03월 대표이사변경(강문현, 신봉기 각자대표)
06월 상호변경 주식회사 나인컴플렉스 
 대표이사변경(백광열)

나. 종속 회사의 연혁

년월
연혁

2006년
03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)
10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공

2011년
11월 동사장 변경(안건준 동사장 취임)

2012년
03월 상호변경(천진크루셜엠스유한공사(TIANJIN CrucialEms Co.,Ltd.))

2013년
06월 천진 제2공장 준공 및 가동

2014년
12월 상호변경(천진삼우엠스유한공사(TIANJIN SamwooEms Co.,Ltd.))

2018년
08월 동사장 변경(강문현 동사장 취임)

2019년
04월 주식회사 코티스 주식회사 나인컴플렉스와 흡수 합병

주1) 2019년 07월 05일 코티스 합병 완료, 등기 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2001년 06월 20일
-
보통주
50,000
10,000
10,000
-

2002년 12월 28일
유상증자(주주배정)
보통주
20,000
10,000
10,000
-

2003년 05월 09일
유상증자(주주배정)
보통주
52,500
10,000
10,000
-

2003년 10월 23일
주식분할
보통주
2,327,500
500
-
-

2004년 07월 03일
유상증자(주주배정)
보통주
950,000
500
500
-

2005년 09월 29일
유상증자(일반공모)
보통주
1,460,000
500
9,700
증자비율(30%)

2008년 02월 04일
무상증자
보통주
1,458,000
500
500
-

2012년 06월 26일
유상증자(주주배정)
보통주
2,600,000
500
2,195
-

2013년 01월 01일
유상증자(제3자배정)
보통주
757,575
500
6,600
-

2013년 02월 05일
신주인수권행사
보통주
95,528
500
2,617
-

2013년 04월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
797,448
500
6,270
-

2013년 06월 05일
신주인수권행사
보통주
229,266
500
2,617
-

2013년 07월 25일
신주인수권행사
보통주
19,105
500
2,617
-

2014년 12월 09일
신주인수권행사
보통주
229,270
500
2,617
-

2015년 12월 21일
전환권행사
보통주
541,125
500
2,772
-

2016년 11월 07일
유상증자(주주배정)
보통주
8,500,000
500
1,930
증자비율(75.88%)

2017년 08월 08일
유상증자(주주배정)
보통주
20,000,000
500
1,040
증자비율(99.57%)

2017년 08월 09일
전환권행사
보통주
249,252
500
2,006
-

2018년 07월 11일
유상증자(제3자배정)
보통주
951,474
500
1,051
-

2018년 11월 03일
유상증자(제3자배정)
보통주
809,061
500
1,236

2019년 05월 03일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,270,000
500
613

2019년 06월 11일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,000,000
500
500

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제10회
이권부 무보증 사모전환사채
2018년 07월 03일
2021년 07월 03일
5,000
보통주
2019.07.03
~ 2021.06.03
100
1,149
5,000
4,351,610
-

제11회
이권부 무보증 사모전환사채
2018년 09월 18일
2021년 09월 18일
4,000
보통주
2019.09.18
~ 2021. 08.18
100
1,146
4,000
3,490,401
-

제12회
이권부 무보증 사모전환사채
2018년 12월 07일
2021년 12월 07일
1,000
보통주
2019.12.07
~2021.09.22
100
985
1,000
1,015,329
-

제13회
이권부 무보증 사모전환사채
2019년 03월 20일
2022년 03월 20일
3,000
보통주
2020.03.20.
~2022.02.20.
100
728
3,000
4,120,879
-

제14회
이권부 무보증 사모전환사채
2019년 03월 13일
2022년 03월 13일
1,030
보통주
2020.03.13. 
~2022.02.13.
100
689
1,030
1,494,920
-

제15회
이권부 무보증 사모전환사채
2019년 06월 10일
2022년 06월 10일
3,000
보통주
2020.06.10.
~2022.05.10
100
617
3,000
4,862,237
-

합 계
-
-
17,030
-
-
100
-
17,030
19,335,376
-

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황
보고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채 발행현황이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
보고서 제출일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
48,367,104
-
48,367,104
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
48,367,104
-
48,367,104
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
48,367,104
-
48,367,104
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
385,100
-
385,100
-
0
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
385,100
-
385,100
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
145
-
145
-
0
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
385,245
-
385,245
-
0
-

우선주
-
-
-
-
-
-

* 주1) 2019년 04월 11일 자기주식처분 되었습니다. 

다. 종류주식(명칭) 발행현황

보고서 제출일 현재 종류주식(명칭) 발행현황이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
48,367,104
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
48,367,104
-

우선주
-
-

* 참고) 2019년 04월 11일 자기주식처분 되었습니다. 

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기 2분기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-2,570
-49,456
-29,605

(별도)당기순이익(백만원)
-2,192
-44,513
-19,267

(연결)주당순이익(원)
-60
-1,220
-1,017

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

 가. 사업부문별 현황
 (주)나인컴플렉스는 국내 본사, 국내(주식회사 코티스) 1곳의 국내 법인과 중국(천진삼우엠스 유한공사, Tianjin CrucialEms Co., Ltd.) 1곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다.

사업군별로는 국내 본사 및 중국 천진삼우엠스유한공사에서 진행하고 있는 모바일 케이스 부문과 국내 본사에서 진행중인 플랫폼 비즈니스 사업부문, 국내 주식회사 코티스에서 진행중인 IT사업부문(ITS사업)으로 나눌 수 있습니다.
 
 (1) 산업의 특성 
당사의 주요 사업 부문은(생체인식 모듈) IT 부품 제조산업 중에서도 모바일 부품 제조산업에 해당됩니다. 이에 당사는 모바일 산업과 밀접한 연관 관계를 가지고 있습니다.

모바일 산업은 경기상황에 비탄력적이지만 트랜드에는 민감한 특징을 가지고 있는 시장으로서 글로벌 회사가 시장을 주도하고 있습니다. 따라서 당사는 모바일 부품 산업의 전방산업인 모바일 단말기 시장의 수요변화 및 생산전략에 따라 민감한 경기변동의 특성을 가지고 있으며, 상반기보다 하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있습니다. 

또한, 소비확대와 단말기 업체 간의 경쟁 심화로 인하여 교체 주기는 축소되며, 휴대폰의 교체수요 또한 확대 되고 있는 추세입니다. 

SA(Strategy Analystics)자료 및 당사 추정에 따르면 세계 스마트폰 판매량은 꾸준히 성장하여 2022년에는 19.4억대까지 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 

지난 수 년간 모바일 디바이스 시장의 성장이 스마트폰의 등장에 기인했다면 향후 수 년간은 스마트폰 시장이 세분화되면서 중저가폰 시장의 확대가 현저할 것으로 전망되며 태블릿PC, 스마트PC, 스마트와치 등 다양한 기기들과 함께 질적, 양적 확대를 지속할 것으로 전망되고 있습니다.

스마트폰 판매예상.jpg
스마트폰 판매예상

(2) 국내외 시장여건 
[ 생체인식 모듈 ]
BTP는 모바일 및 소형전자기기에 최적화 시킨 초소형 지문인식 솔루션으로 미국의 Google, MicroSoft, 중국의 Huawei, BBK, Gionee, OPPO 등 다수의 핸드셋 제조사에 납품을 진행하고 있는 제품입니다. 

생체인식 모듈 중에서도 특히, 지문인식은 사용성이 가장 높은 생체인식 수단으로 페이먼트(Payment), 핀테크(Pintech), IoT(Internet of Things; 사물인터넷) 등의 보안, 인증 솔루션으로 각광받고 있으며 최근 애플, 삼성전자는 물론 세계 각지의 핸드셋 업체가 지문인식모듈을 채택하면서 모바일에서 없어서는 안될 필수부품으로 자리잡고 있습니다.

패키징 공정에서의 경쟁상황은 매우 낮은 수준이며, 매출이 발생하기 시작한 이래로 지속적인 매출 증가를 보이고 있습니다.

[플랫폼 비즈니스 사업]
최근 다양한 IT서비스의 구현이 가능해지면서 오프라인 영역의 서비스들이 온라인으로 이동하고 있는 추세입니다. 이런 유통과정에서 최근 떠오르는 것이 플랫폼입니다.

플랫폼 산업은 시장참여자가 각자 원하는 제화 및 서비스를 거래할 수 있도록 사이버에서 공간을 조성하는 산업을 말하며, 네트워크를 통해 소비자의 수요를 즉각적으로 반영하여 재화 및 서비스를 제공할 수 있습니다. 따라서 시장의 폭이 국내외 넓게 평가되고 있습니다.

플랫폼 산업의 특징을 이용하여 국내뿐 아니라 해외에서도 매출이 발생할 것을 예상하고 있으며, 당기에도 매출이 발생하였으며 앞으로도 점차 다양하게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[ ITS 사업 ]

점차 첨단 검지, 통신, 컴퓨터 및 제어기술이 활성화되고 있습니다. 이러한 기술들을 활용하여 실시간으로 교통정보를 수집하여 교통이용자에게 제공하는 서비스 또한 증가하고 있습니다.

ITS 사업의 주요 목적은 교통량에 대응하는 실시간 신호제어를 구현하여 교통처리능력을 향상시키고 교통신호제어와 운영기능을 고도화 하는 것입니다. 이러한 측면에서 ITS사업은 광범위하게 접근할 수 있는 사업이 될 것이며, 현재도 이를 이용한 서비스가 많이 활용되고 있습니다.

국내 교통수단의 종류가 증가함에 따라 ITS사업에서 창출된 서비스의 수요는 더 커질 것입니다. 따라서 ITS 사업은 훗날 수요성과 필요성이 많은 사업이 될 것을 예상하고 있으며, 당기에도 꾸준히 매출이 발생하고 있고 끊임없는 시장 분석을 통하여 사업영역을 넓혀 갈 것입니다.

(3) 영업의 개황
[ 생체인식 모듈 ]

당사는 생체인식 모듈 중 반도체 패키징 공정을 전담하여, 주요 고객사인 모회사 크루셜텍(주)에 공급하고 있습니다. 반도체 패키징은 반도체와 기기를 연결하기 위해 전기적으로 포장하는 공정을 일컫는 것으로 반도체 칩을 탑재시킬 기기에 맞는 형태로 만드는 기술입니다.

2016년 06월 패키징 전문업체인 시티패키지(주) 흡수합병을 통해 패키징 기술을 내재화 하여 해당 기술과 기존 사업 부문에서 쌓은 생산 노하우를 접목시켜 완성도 높은 제품을 공급하고 있으며, 2015년 사업 시작 이후 매년 매출이 증가하고 있습니다.

[플랫폼 비즈니스 사업]
당사는 신성장 동력을 확보하기 위해 게임, 엔터 및 유통을 결합한 플랫폼 비즈니스를 신규사업으로 본격화하여 추진하고 있습니다. 중국, 태국, 베트남 등 해외 글로벌 기업들과 연계하여 이들이 보유한 채널 및 유통망에 당사가 개발한 플랫폼을 공급하고 이 플랫폼에 한국의 게임, 엔터, 상품 등을 퍼블리싱 및 공급하는 사업으로 2018년 매출이 발생하였고, 2019년에는 점차 증가할 것으로 예상하고 있습니다.
2019년은 다양한 네트워크 서비스의 증가로 인하여 플랫폼 사업에 대한 예상 매출은 전년 대비 10% 성장한 15억 4천만대로 예상되며 플랫폼 비즈니스 시장은 중국을 중심으로 점차 성장할 것으로 전망됩니다. 

[ ITS 사업 ]

IT사업의 영역이 점차 확대되고 있는 가운데 당사는 지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)라는 사업을 추진하고 있습니다. 큰 범주의 ITS 내에서 첨단교통신호제어시스템, 자동단속시스템, 도로교통관리시스템, 운전자정보시스템, 최적경로안내시스템, 여행서비스정보시스템, 대중교통정보제공 및 대중교통관리시스템 분야를 사업내용으로 삼고 있습니다. 또한 이들 주사업의 구축에 있어 ITS 교통사업 외 Solution등 신규사업과 건설IT사업까지 사업을 확대해 나갈 예정입니다.

 (4) 조직도

조직도

2. 주요 제품 및 원재료 등
가. 주요 제품 등의 현황
(1) (주)나인컴플렉스 주요 제품 등의 현황 

(단위 : 백만원)

부문

사업유형

매출유형

품목

제품용도

주요상표

제19기 2분기 
매출액(비율)

사업
부명

제조
사업부

제품
상품

생체인식
모듈

모바일용 지문인식 트랙패드

크루셜텍(주)
Biometric TrackPad

-
(0%)

기타

개발 SAMPLE 진행 및 기술용역 등

-

566
(49.39%)

신규
사업부

용역(서비스)
매출

플랫폼 사업

플랫폼 컨텐츠 유통 등

-

500
(43.63%)

-

기타매출

-

기타 매출

-

80

(6.98%)

합 계

1,146
(100%)

(2) 종속회사 - 천진삼우엠스유한공사

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

제19기 2분기 
매출액(비율)

모바일

제품

모바일 케이스
(ASS'Y)

휴대폰 Ass'y는 사출,UV코팅,외관증착의 공정을 거친 휴대폰 케이스(FRONT COVER,REAR COVER,BATTERY COVER)에 각종 부속품인 부재료를 조립하여 휴대폰 생산에 사용되는 휴대폰 부품

삼성전자
갤럭시 시리즈 등

23,895
(95.61%)

기타

기타

원.부자재 등

-

1,097
(4.39%)

합 계

24,992
(100%)

(3) 종속회사 - 주식회사 코티스

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

제19기 2분기 
매출액(비율)

IT사업

제품

IT부품 및 자재

ITS공사 부품 및 자재 유통 등

-

79
(5.42%)

공사매출

공사수입 매출

ITS 공사 및 BIS 등 사업 공사매출

-

1,385

(94.58%)

합 계

1,464
(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 휴대폰 케이스 및 부품은 개별 구성품 단위로 휴대폰 제조사의 발주에 따라 판매되는 것이 대부분입니다. 또한 제품의 주기가 짧은 휴대폰의 특성상 동일한 상품및 제품에 대한 가격변동추이를 산정할 수 없고, 전기 중단영업이 되었기 때문에 기재하지 아니하였습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문

매입유형

품 목

구체적용도

제19기 2분기

비 고

매입액

비율

모바일 케이스

원,부재료

RESIN 등

제품생산용

9,555

90.25%

-

IT사업

원재료

ITS 공사 부품 원재료

부품원재료

1,032

9.75%

합 계

-

10,587

100%

-

(주) 상기 내용은 연결기준입니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 국내 생산능력

국내 모바일케이스사업부는 전기 중단영업이 되었고, 생체인식모듈 부문은 당기 중단영업이 되었으므로 기재하지 않았습니다.

나. 천진 생산능력

(단위 : 천SET)

사업부문

품 목

사업소

제14기

2분기

제13기

제12기

산출근거

모바일

생체인식
모듈

중국
천진

-

-

3,000

- 생체인식모듈라인 기준
- 8Hour/Day, 25Day/Month근무기준

가동율 및 작업능률은 100%로 산정

합 계

-

-

3,000

-

다. 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적

(단위 : 천ea)

사업부문

품 목

사업소

2019년 2분기

2018년

2017년

모바일

생체인식 모듈

아산

-

-

9,795

생체인식 모듈

중국 천진

-

-

5,299

합 계

-

-

122,025

(주) 생산실적은 주요 제품 기준입니다.

라. 생산설비의 현황 등
(1) 생산설비의 현황
당사는 대구에 위치한 본사를 포함하여 중국 천진에 해외생산 법인을 보유하고 있습니다.

[사업장 현황]

지역

사업장

소재지

국내

본사

대구시

국내

아산사업장

아산시

국내
평촌사업장
안양시

해외

중국

천진시

당사의 주요 생산설비는 토지,건물,기계장치등이 있습니다. (단위 : 천원)

구 분

기초금액

취득

건자대체

사업결합

처분

감가상각비

환율차이 등

기말금액

토지

-

-

-

-

-

-

-

-

건물

928,259

-

-

-

-

(16,905)

32,667

944,021

구축물

4,434,370

417,659

-

-

-

(172,531)

154,584

4,834,082

기계장치

8,392,501

-

-

937

-

(753,332)

312,057

7,952,163

차량운반구

10,693

-

-

95,453

-

(10,599)

397

95,945

공구와기구

1,007,569

37,362

-

2,088

-

(453,187)

37,246

631,079

비품

75,514

-

-

20,277

-

(25,914)

1,431

71,308

시설장치

-

-

-

260

-

(259)

-

1

건설중인자산

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계

14,848,906

455,021

-

119,014

-

(1,432,726)

538,382

14,528,598

(주) 상기내용은 연결기준입니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 
(가) 진행중인 투자
해당사항 없습니다.
(나) 향후 투자계획

해당사항 없습니다.

4. 매출에 관한 사항
가. 국내 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출
유형

품 목

제19기

2분기

제18기

제17기

모바일

제품
매출

생체인식
모듈

수 출

-

-

7,634

내 수

-

121

553

합 계

-

121

8,187

기타

수 출

-

-

15

내 수

-

50

226

합 계

-

50

241

기타
매출

원부자재
등

수 출

-

4,136

8,128

내 수

646

2,126

500

합 계

646

5,561

8,628

플랫폼 사업

수 출

-

-

-

내 수

500

1,436

-

합 계

500

1,436

-

IT사업
공사
매출

ITS 및 
BIS 매출

등

수 출

-

-
-

내 수

1,385

-
-

합 계

1,385

-
-

제품
매출
IT부품

수 출

-

-
-

내 수

79

-
-

합 계

79

-
-

합 계

수 출

-

4,136

32,109

내 수

2,610

3,733

8,242

합 계

2,610

7,869

40,351

(주) 제품매출중 기타는 삼성전자의 개발SAMPLE진행 및 기술용역비이며, 기타매출은 해외(중국)현지법인등 원부자재 매출입니다.

(1) 판매조직

판매조직도

(2) 판매경로

매출유형

품목

구분

판매경로

제조사업부

기타

국내

삼성전자(주) 직접 납품

기타사업부

플랫폼(IT)

국내

해성디앤에스 외 납품

IT사업부

IT부품

국내

나람씨엔씨 외 납품

(3) 판매방법 및 조건

품목

구분

판매방법

매출처

결제조건

기타

국내

직접판매

삼성전자(주)

7일이내 현금결제

(4) 판매전략
당사는 주문생산방식으로 납품하고 있으며, 계속적인 시장조사를 통하여 소비자들의 기호에 맞는 제품을 개발하여 생산업체에 납품하고 있습니다.

나. 중국 천진 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출
유형

품 목

제14기

2분기

제13기

제12기

모바일
케이스

제품
매출

모바일
ASS'Y

수 출

23,594

17,491

7,382

내 수

300

59,664

80,013

합 계

23,893

77,155

87,395

생체인식

모듈

수 출

-

-

6,209

내 수

-

-

-

합 계

-

-

6,209

기타
매출

원부자재

수 출

16

926

88

내 수

1,083

6,316

1,769

합 계

1,099

7,242

1,857

합 계

수 출

23,610

18,417

13,679

내 수

1,383

65,980

81,782

합 계

24,992

84,397

95,461

(주) 기타매출은 원부자재 매출입니다.

(1) 판매조직

천진판매조직도

(2) 판매경로

매출유형

품목

구분

판매경로

제품

기타

국내

TSTC 1차 벤더 직접 납품

5. 수주상황
당사의 제품은 이동통신단말기 등 제조업체의 생산계획에 의한 주문생산방식이며, 통상 7일 내외의 단기 발주형식으로 이루어지고 있습니다.

6. 시장위험과 위험관리
본 사항은 동 공시서류의 첨부서류인 검토보고서 상의 "연결재무제표에 대한 주석 - 35. 위험관리"를 참고하시기 바랍니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항
가. 파생상품계약 체결 현황
해당사항 없습니다.
나. 리스크 관리에 관한 사항
해당사항 없습니다.

8. 경영상의 주요계약 등
보고서 제출일 현재 주요계약이 없습니다.

9. 연구개발활동
가. 연구개발활동의 개요
(1) 연구개발 담당조직

개발조직도

2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제19기

2분기

제18기

제17기

비 고

원 재 료 비

-

-

1,569

-

인 건 비

44,836

-

1,792

-

감 가 상 각 비

-

-

-

-

위 탁 용 역 비

-

-

-

-

기 타

-

-

-

-

연구개발비용 계

44,836

-

3,361

-

회계처리

판매비와 관리비

44,836

-

80

-

제조경비

-

-

561

-

개발비(무형자산)

-

-

2,720

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

3.06%

-

1.82%

-

나. 연구개발 실적

당사가 연구/개발을 완료하였거나 현재 진행 중인 기술 등은 사출 제품 Process

에 다양하게 적용되며 이를 통한 매출증대, 원가절감 및 품질향상을 위 한 이점을 확보함에 있으며 사출 제품생산 공정(금형설계/제작, 사출성형, UV COATING, 외관증착, ASS'Y)에 상호 연계성를 가지고 적용되고 있습니다.

다. 특허/실용신안 출원 및 등록현황

권리

출원번호

상태

취득일

등록번호

출 원 내 용

특허

10-2006-0096747

등록완료

2007.12.06

제10-0785280호

휴대폰케이스용 인서트 부재 열 압입장치 및 그 방법

특허

10-2006-0102825

등록완료

2007.12.07

제10-0785744호

광 포인팅 장치의 이미지센서 패키징방법

특허

10-2007-0075632

등록완료

2008.05.16

제10-0831861호

휴대폰 완충재 절단장치

특허

10-2007-0067287

등록완료

2009.07.15

제10-0908956호

휴대폰 케이스의 인서트 너트검사 및 게이트 제거 겸용장치

특허

10-2009-0003021

등록완료

2010.03.25

제10-0950801호

옵티컬 조이스틱을 이용한 단말의 화면 인터페이스 제어방법

실용신안

20-2009-0000471

등록완료

2010.03.25

제20-0448318호

사용자 단말 화면의 포인터를 제어하는 휴대형 옵티컬 조이스틱

특허

10-2009-0049492

등록완료

2011.03.10

제10-1023102호

휴대폰의 마이크부 및 스피커부 방수용 고어텍스 테이프 부착장치

특허

10-2009-0049471

등록완료

2011.06.02

제10-1040161호

침수 보호용 휴대폰 상부케이스 어셈블리의 제조방법

특허

10-2009-0094975

등록완료

2012.02.07

제10-1131248호

스윙형 휴대폰 데코부재 융착 장치

특허

2009-0094983

등록완료

2012.03.21

제10-1131368호

휴대폰케이스의 서로다른 융점을 갖는 다수 장식 소재용 열융착장치

특허

2009-0128895

등록완료

2012.10.08

제10-1190967호

휴대폰 케이스용 양면테이프 자동화 연속 공급 및 부착시스템

특허

2009-0129246

등록완료

2012.07.05

제10-1165136호

휴대폰케이스의 인서트 사출성형 전용 인서트소재 자동공급장치

특허

10-2013-0134963

등록완료

2015.07.10

제10-1537230호

사출 성형제품의 버 제거 장치 및 그를 이용한 버 제거 방법

10. 수주상황
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제19기 2분기
제18기
제17기

[유동자산]
61,394
61,237
106,329

ㆍ재고자산
8,309
7,691
41,880

ㆍ당좌자산
53,085
53,545
64,449

[비유동자산]
22,863
18,144
75,031

ㆍ유형자산
16,361
14,848
66,453

ㆍ무형자산
2,096
111
7,809

ㆍ기타비유동금융자산
4,364
3,184
769

ㆍ이연법인세자산
42
-
-

자산총계
84,257
79,381
181,361

[유동부채]
65,129
47,246
103,161

[비유동부채]
3,848
18,535
16,890

부채총계
68,977
65,781
120,051

[지배기업지분]
15,280
13,599
61,310

ㆍ자본금
24,184
21,048
20,168

ㆍ기타불입자본
54,991
53,549
51,776

ㆍ기타자본구성요소
6,551
6,736
7,645

ㆍ이익잉여금
-70,445
-67,735
-18,279

[비지배기업지분]
-
-
-

자본총계
15,280
13,599
61,310

매출액
27,603
87,007
184,419

영업이익
-1,319
-11,015
-14,013

계속사업이익
-2,570
-13,349
-28,874

연결당기순이익
-2,570
-49,456
-29,605

총포괄이익
-2,895
-50,364
-28,549

연결에 포함된 회사수
3
1
3

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제19기 2분기
제18기
제17기

[유동자산]
53,915
53,813
37,204

ㆍ당좌자산
53,915
53,813
33,239

ㆍ재고자산
-
-
3,965

[비유동자산]
10,684
5,415
66,228

ㆍ종속기업투자
6,386
2,161
16,318

ㆍ유형자산
242
35
46,375

ㆍ무형자산
29
35
2,788

ㆍ기타비유동금융자산
4,027
3,182
746

자산총계
64,599
59,229
103,432

[유동부채]
46,860
26,705
30,186

[비유동부채]
1,505
18,535
17,399

부채총계
48,365
45,240
47,584

[자본금]
24,184
21,048
20,168

[기타불입자본]
55,316
53,874
52,101

[기타자본구성요소]
9,170
9,170
9,170

[이익잉여금]
-72,435
-70,105
-25,592

자본총계
16,234
13,988
55,848

종속, 관계, 공동기업
투자주식의 평가방법
원가법 
(2019.01.01
~2019.06.30)
원가법 
(2018.01.01
~2018.12.31)
원가법 
(2017.01.01
~2017.12.31)

매출액
1,146
7,869
29,633

영업이익
-1,503
503
-10,494

계속사업이익
-2,192
-14,373
-19,290

총당기순이익
-2,192
-44,513
-19,267

기본주당순이익(원)
-51
-1,098
-697

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 19 기 반기말 2019.06.30 현재

제 18 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 반기말

제 18 기말

자산

유동자산

61,394,172,322

61,237,169,770

현금및현금성자산

4,486,527,281

1,146,602,558

매출채권및기타채권

8,585,380,878

11,606,844,587

기타유동금융자산

758,052,566

1,649,093,983

기타유동자산

755,727,884

1,278,694,642

미청구공사

635,489,391

재고자산

8,309,017,882

7,691,726,950

당기법인세자산

2,837,670

3,068,280

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

37,861,138,770

37,861,138,770

비유동자산

22,863,143,896

18,144,347,498

유형자산

14,528,597,930

14,848,906,291

무형자산

2,095,705,000

111,160,632

사용권자산

1,832,818,097

기타비유동금융자산

4,363,706,163

3,184,280,575

이연법인세자산

42,316,706

자산총계

84,257,316,218

79,381,517,268

부채

유동부채

65,128,749,216

56,699,988,782

매입채무및기타채무

63,519,236,892

54,913,564,503

단기매입채무

12,811,822,036

13,868,781,863

단기미지급금

2,979,186,989

3,830,611,303

유동성차입금

27,878,924,707

23,710,938,686

유동성사채

19,849,303,160

13,503,232,651

기타유동금융부채

1,007,608,895

1,042,924,806

기타유동부채

548,254,893

743,499,473

유동성충당부채

53,648,536

비유동부채

3,848,119,375

9,081,720,000

장기매입채무 및 기타비유동채무

3,848,119,375

9,081,720,000

장기차입금

1,554,480,000

9,081,720,000

사채

0

확정급여채무

365,893,853

비유동리스부채

1,927,745,522

부채총계

68,976,868,591

65,781,708,782

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

15,280,447,627

13,599,808,486

자본금

24,183,552,000

21,048,552,000

기타불입자본

54,990,568,678

53,549,773,528

기타자본구성요소

6,551,052,853

6,736,932,645

이익잉여금(결손금)

(70,444,725,904)

(67,735,449,687)

자본총계

15,280,447,627

13,599,808,486

자본과부채총계

84,257,316,218

79,381,517,268

연결 포괄손익계산서

제 19 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 18 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

14,500,487,485

27,603,020,285

19,247,762,597

41,308,399,883

매출원가

12,651,211,372

25,564,537,292

17,609,443,123

44,046,420,633

매출총이익

1,849,276,113

2,038,482,993

1,638,319,474

(2,738,020,750)

판매비와관리비

1,808,877,653

3,357,036,143

1,017,620,989

2,255,519,596

영업이익(손실)

40,398,460

(1,318,553,150)

620,698,485

(4,993,540,346)

기타이익

37,627,865

534,047,464

594,467,180

1,052,353,875

기타비용

292,109,771

421,603,987

226,466,820

312,568,816

금융수익

79,892,021

121,869,468

37,066,425

69,452,795

금융비용

954,548,691

1,481,039,960

1,354,766,285

1,665,917,078

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,088,740,116)

(2,565,280,165)

(329,001,015)

(5,850,219,570)

법인세비용

4,539,690

4,539,690

(379,186,375)

(732,690,738)

계속영업이익(손실)

(1,093,279,806)

(2,569,819,855)

50,185,360

(5,117,528,832)

중단영업이익(손실)

(11,770,902,060)

(15,565,197,539)

당기순이익(손실)

(1,093,279,806)

(2,569,819,855)

(11,720,716,700)

(20,682,726,371)

기타포괄손익

(103,497,147)

(325,336,154)

(412,757,492)

(584,952,375)

후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목

(139,456,362)

(139,456,362)

확정급여제도의 재측정요소

(139,456,362)

(139,456,362)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

35,959,215

(185,879,792)

(412,757,492)

(584,952,375)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

35,959,215

(185,879,792)

(412,757,492)

(584,952,375)

총포괄손익

(1,196,776,953)

(2,895,156,009)

(12,133,474,192)

(21,267,678,746)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(25)

(60)

(293)

(518)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(25)

(60)

1

(128)

연결 자본변동표

제 19 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 18 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

20,168,284,500

51,775,854,208

7,644,634,043

(18,278,701,585)

61,310,071,166

61,310,071,166

유상증자

전환사채의 발행

전환사채의 조기상환

(23,374,477)

(23,374,477)

(23,374,477)

자기주식의 처분

해외사업환산손익

(584,952,375)

(584,952,375)

(584,952,375)

확정급여제도의 재측정요소

당기순이익(손실)

(20,682,726,371)

(20,682,726,371)

(20,682,726,371)

2018.06.30 (기말자본)

20,168,284,500

51,752,479,731

7,059,681,668

(38,961,427,956)

40,019,017,943

40,019,017,943

2019.01.01 (기초자본)

21,048,552,000

53,549,773,528

6,736,932,645

(67,735,449,687)

13,599,808,486

13,599,808,486

유상증자

3,135,000,000

348,161,400

3,483,161,400

3,483,161,400

전환사채의 발행

842,633,750

842,633,750

842,633,750

전환사채의 조기상환

자기주식의 처분

250,000,000

250,000,000

250,000,000

해외사업환산손익

(185,879,792)

(185,879,792)

(185,879,792)

확정급여제도의 재측정요소

(139,456,362)

(139,456,362)

(139,456,362)

당기순이익(손실)

(2,569,819,855)

(2,569,819,855)

(2,569,819,855)

2019.06.30 (기말자본)

24,183,552,000

54,990,568,678

6,551,052,853

(70,444,725,904)

15,280,447,627

15,280,447,627

연결 현금흐름표

제 19 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 18 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

영업활동현금흐름

496,168,176

2,812,039,429

영업으로부터 창출된 현금흐름

497,266,876

2,807,174,229

당기순이익

(2,569,819,855)

(20,682,726,371)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산

3,667,695,591

18,095,483,553

현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(465,127,253)

(1,026,837,521)

영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동

(135,481,607)

6,421,254,568

법인세의 환급(납부)

(1,098,700)

4,865,200

투자활동현금흐름

(1,907,604,273)

(422,058,657)

투자활동으로 인한 현금유입액

2,459,681,275

396,757,434

대여금의 감소

1,000,000,000

152,600,000

유형자산의 처분

1,300,000

22,347,228

기타금융자산의 감소

1,443,433,481

212,042,724

이자의 수취

14,947,794

9,767,482

투자활동으로 인한 현금유출액

(4,367,285,548)

(818,816,091)

사업결합으로 인한 순현금유출

(2,046,660,961)

유형자산의 취득

(455,021,337)

(34,700,091)

기타금융자산의 증가

(1,865,603,250)

(784,116,000)

재무활동현금흐름

4,751,360,805

(3,204,696,226)

재무활동으로 인한 현금유입액

10,763,161,400

5,142,745,428

유동성차입금의 증가

5,142,745,428

사채의 발행

7,030,000,000

유상증자

3,483,161,400

자기주식의 처분

250,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(6,011,800,595)

(8,347,441,654)

유동성차입금의 감소

(4,708,867,238)

(893,906,676)

리스부채의 상환

(323,691,537)

(530,499,936)

사채의 상환

(105,114,000)

(6,079,230,200)

기타금융부채의 감소

이자의 지급

(874,127,820)

(843,804,842)

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,339,924,708

(814,715,454)

외화표시예금으로인한환율변동효과

15

79,547

기초현금및현금성자산

1,146,602,558

2,000,657,297

기말현금및현금성자산

4,486,527,281

1,186,021,390

3. 연결재무제표 주석

제 19 기 2분기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 19 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 18 기 2분기 2018년 4월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 18 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 나인컴플렉스(구, 삼우엠스주식회사)와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요

주식회사 나인컴플렉스(이하'지배기업')는 통신기기의 제조 및 판매 등을 주 목적사업으로 2001년 6월에 설립되었으며, 당반기말 현재 플랫폼 유통 및 판매를 주사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 2005년 10월 5일에 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 상장하였으며, 2019년 5월 경영권양수도계약을 통하여 지배기업의 최대주주가 강문현에서 백광열으로 변경되었습니다. 또한, 2019년 6월 26일 임시주주총회 결의에 의하여 지배기업의 상호를 삼우엠스주식회사에서 주식회사 나인컴플렉스로 변경하였습니다.

당반기말 현재 납입자본금은 24,183백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
2019.06.30
2018.12.31
관 계

소유주식수(주)
지분율
소유주식수(주)
지분율

백광열
3,270,000
6.76%
-

최대주주

강문현 및 특수관계자
-
0.00%
5,143,893
12.22%
변경전최대주주

자기주식
-
0.00%
385,245
0.92%

기타
45,097,104
93.24%
36,567,966
86.86%

합 계
48,367,104
100.00%
42,097,104
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

연결실체는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

연결실체는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 연결실체는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 연결재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 연결실체는 다음과 같이 회계처리합니다.

ㆍ 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사 용권자산과 리스부채로 인식

ㆍ 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 연결실체는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 
- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 연결실체는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)
동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분

2019년 1월 1일

변경전

조정사항

변경후

자산

사용권자산(주1)

-
1,955,360
1,955,360

부채

비유동성리스부채(주1)

-
1,955,360
1,955,360

부채 총계

-
1,955,360
1,955,360

(주1) 연결실체는 일부 유형자산을 리스하였으며, 기업회계기준서 제1116호 경과규정에 따라 최초 적용일 현재 리스부채는 잔여리스료를 증분차입이자율로 할인하여 산정하였으며, 사용권자산은 전환일의 리스부채 금액으로 산정하는 실무적 간편법을적용하였습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(2) 연결실체가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 리스와 관련된 회계정책이 당반기부터 유의적으로 변경되었으며, 리스와 관련된 연결실체의 회계정책은 다음과 같습니다.

① 리스이용자

연결실체는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 연결실체는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 연결실체는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

ㆍ고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

ㆍ지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요 율(이율)을 사용하여 측정

ㆍ잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

ㆍ리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

ㆍ리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

연결실체는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

연결실체는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

연결실체는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

ㆍ리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경 우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

ㆍ잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료 를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반 영하는 수정 할인율을 사용합니다.

ㆍ별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

연결실체는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

연결실체는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

연결실체는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 연결실체는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

연결실체는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

연결실체가 중간리스제공자인 경우 연결실체는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도계약으로 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

연결실체는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 연결실체는 그 기준을 적용합니다.

연결실체는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

연결실체는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문별정보

연결실체는 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결실체의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 당반기와 전반기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 부문별 매출 및 매출원가

당기와 전기의 연결실체의 부문별 매출액 및 매출원가는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

매출액
매출원가
매출액
매출원가

모바일케이스부문
24,992,491
23,163,732
41,308,400
44,046,421

ITS부문
1,464,454
1,554,011
-
-

기타
1,146,076
846,794
-
-

합 계
27,603,020
25,564,537
41,308,400
44,046,421

(2) 부문별 자산 및 부채

당기말과 전기말 현재 연결실체의 부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다 (단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

자산
부채
자산
부채

모바일케이스부문
35,151,122
31,252,069
79,381,517
65,781,709

ITS부문
2,520,228
2,636,296
-
-

기타
46,585,966
35,088,504
-
-

합 계
84,257,316
68,976,869
79,381,517
65,781,709

(3) 지역에 대한 정보

연결실체는 국내 및 해외에서 영업활동이 이루어지고 있으며, 지역별로 세분화된 연결실체의 외부고객으로부터의 계속영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국내매출
2,030,529
2,610,529
920,054
1,778,010

해외매출

중국
325,930
1,382,828
19,690,798
43,501,024

베트남
8,345,459
17,252,271
70,460
82,100

브라질
9
661
4
1,466

인도네시아
3,797,579
6,289,039
266,409
395,395

기타
981
67,692
79,779
239,472

연결조정
-
-
(1,779,741)
(4,689,067)

합 계
14,500,487
27,603,020
19,247,763
41,308,400

(4) 주요 고객에 대한 정보

당반기와 전반기에 연결실체 수익의 10%이상을 차지하는 단일고객과 매출액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

매출액
매출비율
매출액
매출비율

삼성전자(주)
22,577,829
81.79%
37,868,559
91.67%

5. 현금및현금성자산

연결실체의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

현금
5,110
3,176

제예금
4,481,417
1,143,427

합 계
4,486,527
1,146,603

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

매출채권
7,789,166
11,272,049

미수금
2,104,487
1,615,068

단기대여금
709,966
682,966

취득가액 계
10,603,619
13,570,083

차감:대손충당금
(2,018,238)
(1,963,238)

장부가액 계
8,585,381
11,606,845

상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 발생일자 이후 연령은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

매출채권
7~12개월
-
-

1년 초과
1,238,864
1,183,864

미수금
7~12개월
-
-

1년 초과
386,408
386,408

대여금
7~12개월
-
-

1년 초과
392,966
392,966

합 계
2,018,238
1,963,238

(3) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 연령은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

매출채권
7~12개월
14,497
132,594

1년 초과
-
1,010,551

미수금
7~12개월
-
165

1년 초과
-
24

합 계
14,497
1,143,334

(4) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

매출채권
미수금
대여금
합 계
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
1,183,865
386,407
392,966
1,963,238
1,090,090
364,603
404,966
1,859,659

사업결합
-
-
55,000
55,000
-
-
-
-

전입
-
-
-
-
-
-
-
-

환입
-
-
-
-
-
-
(12,000)
(12,000)

제각
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,183,865
386,407
447,966
2,018,238
1,090,090
364,603
392,966
1,847,659

7. 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
750,971
-
1,648,920
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(*1)
-
269,374
-
-

미수수익
7,081
-
174
-

장기대여금
-
2,000,000
-
3,000,000

보증금
-
2,078,155
-
168,103

기타
-
16,177
-
16,177

합 계
758,052
4,363,706
1,649,094
3,184,280

(*1)당반기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 전액 출자금으로 구성되어 있습니다.

(2) 기타금융자산 중 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31
사용제한내용

단기금융상품
30,000
1,168,920
차입금관련담보

단기금융상품
300,000
300,000
특수관계자 차입금 담보제공

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
185,000
-
거래이행보증 담보

합 계
515,000
1,468,920

8. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

선급금
26,413
838,353

대손충당금
(20,000)
(20,000)

선급비용
309,032
460,342

선급부가세
440,283
-

합 계
755,728
1,278,695

9. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산에 대한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

취득금액
평가손실
충당금
장부금액
취득금액
평가손실
충당금
장부금액

원재료
2,937,075
(1,305,847)
1,631,228
2,847,928
(1,261,555)
1,586,373

재공품
11,033,043
(4,641,784)
6,391,259
10,295,339
(4,484,341)
5,810,998

제품
3,275,093
(2,988,562)
286,531
3,181,551
(2,887,195)
294,356

합 계
17,245,211
(8,936,193)
8,309,018
16,324,818
(8,633,091)
7,691,727

당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실이 각각 303,102천원 및 5,863,947천원이 포함되어 있습니다.

10. 종속기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

종속기업명
업종
소재지
결산월
연결실체 지분율
비지배지분 지분율

2019.06.30
2018.12.31
2019.06.30
2018.12.31

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
제조업
중국
12월
100%
100%
0%
0%

(주)코티스
소프트웨어공급업
대한민국
12월
100%
-
0%
100%

(2) 당기 중 신규로 연결대상 종속기업에 포함된 기업은 다음과 같습니다.

구 분
사 유

(주)코티스
지분의 취득으로 인한 지배력 획득

(3) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
(주)코티스

2019.06.30
2018.12.31
2019.06.30

자산
35,151,122
34,262,683
2,520,228

부채
31,252,069
32,100,721
2,636,296

매출
24,992,491
85,132,834
1,464,454

당기순이익(손실)
(100,950)
(16,409,113)
(324,041)

(주) 상기 요약 재무정보는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(4) 당반기와 전반기 중 현재 종속기업의 요약 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
(주)코티스

당반기
전반기
당반기

영업현금흐름
532,812
1,015,891
(212,472)

투자현금흐름
713,827
(459,976)
91,513

재무현금흐름
908,173
(753,139)
(11,892)

현금및현금성자산의 순증감
2,154,812
(197,224)
(132,851)

기초 현금및현금성자산
1,120,941
760,736
153,339

기말 현금및현금성자산
3,275,753
563,512
20,488

(주) 상기 요약 현금흐름은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

11. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

건물
1,346,283
(402,262)
944,021
1,300,619
(372,360)
928,259

구축물
7,008,769
(2,174,687)
4,834,082
6,369,366
(1,934,996)
4,434,370

기계장치
18,651,602
(10,699,439)
7,952,163
17,940,829
(9,548,327)
8,392,502

차량운반구
205,991
(110,046)
95,945
60,453
(49,761)
10,692

공구와기구
6,343,639
(5,712,561)
631,078
6,087,536
(5,079,967)
1,007,569

비품
5,395,826
(5,324,518)
71,308
5,182,452
(5,106,938)
75,514

시설장치
5,200
(5,199)
1
-
-
-

합 계
38,957,310
(24,428,712)
14,528,598
36,941,255
(22,092,349)
14,848,906

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당반기

구 분
기초금액
취득
사업결합
처분
감가상각비
환율차이
기말금액

건물
928,259
-
-
-
(16,905)
32,667
944,021

구축물
4,434,370
417,659
-
-
(172,531)
154,584
4,834,082

기계장치
8,392,502
-
937
-
(753,332)
312,056
7,952,163

차량운반구
10,692
-
95,453
-
(10,599)
399
95,945

공구와기구
1,007,569
37,362
2,088
-
(453,187)
37,246
631,078

비품
75,514
-
20,277
-
(25,914)
1,431
71,308

시설장치
-
-
260
-
(259)
-
1

합 계
14,848,906
455,021
119,015
-
(1,432,727)
538,383
14,528,598

2) 전반기

구 분
기초금액
취득
대체
처분
감가상각비
환율차이
기말금액

토지
21,496,871
-
-
-
-
-
21,496,871

건물
12,370,477
-
-
-
(239,590)
38,521
12,169,408

구축물
5,146,121
9,387
-
-
(181,596)
172,485
5,146,397

기계장치
24,386,138
(676)
-
(11,394)
(1,704,508)
443,564
23,113,124

차량운반구
60,556
-
-
(11,234)
(9,628)
1,982
41,676

공구와기구
2,748,919
25,989
-
(6,452)
(664,196)
63,474
2,167,734

비품
192,904
-
-
-
(107,414)
4,189
89,679

시설장치
51,403
-
-
-
(8,445)
-
42,958

합 계
66,453,389
34,700
-
(29,080)
(2,915,377)
724,215
64,267,847

(3) 담보제공자산 및 화재보험가입

연결실체의 유형자산 중 토지 및 건물 등의 일부는 차입금과 관련하여 산업은행 등에담보로 제공되어 있으며(설정금액 : 34,260,000천원), 상기 유형자산과 관련하여 56,935,278천원의 화재보험에 가입하고 있습니다.

12. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당반기말

구 분
회원권
영업권
개발비
소프트웨어
합 계

취득원가
52,096
14,944,317
2,719,617
664,180
18,380,210

상각누계액
-
-
-
(611,434)
(611,434)

손상누계액
-
(12,953,454)
(2,719,617)
-
(15,673,071)

장부금액
52,096
1,990,863
-
52,746
2,095,705

2) 전기말

구 분
회원권
영업권
개발비
소프트웨어
합 계

취득원가
50,329
12,953,435
2,719,617
642,202
16,365,583

상각누계액
-
-
-
(581,370)
(581,370)

손상누계액
-
(12,953,435)
(2,719,617)
-
(15,673,052)

장부금액
50,329
-
-
60,832
111,161

(2) 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당반기

구 분
회원권
영업권
개발비
소프트웨어
합 계

기초금액
50,329
-
-
60,832
111,161

취득
-
-
-
-
-

사업결합
-
1,990,863
-
526
1,991,389

손상차손
-
-
-
-
-

상각비
-
-
-
(9,509)
(9,509)

환율차이
1,767
-
-
897
2,664

기말금액
52,096
1,990,863
-
52,746
2,095,705

2) 전반기

구 분
회원권
영업권
개발비
소프트웨어
합 계

기초금액
50,732
4,929,128
2,719,617
109,170
7,808,647

취득
-
-
-
-
-

손상차손
-
(4,929,128)
(2,719,617)
-
(7,648,745)

상각비
-
-
-
(44,305)
(44,305)

환율차이
1,785
-
-
1,389
3,174

기말금액
52,517
-
-
66,254
118,771

상기 무형자산상각비는 전액 관리비에 계상되어 있습니다.

13. 리스계약

(1) 사용권자산 

당반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
회계정책변경
사업결합
처분
상각
기말금액

토지
-
1,696,586
-
-
(125,673)
1,570,913

건물
-
-
31,926
-
(8,707)
23,219

차량운반구
-
258,774
20,317
-
(40,405)
238,686

합 계
-
1,955,360
52,243
-
(174,785)
1,832,818

한편, 연결실체는 소액자산리스에 따른 리스료 4,322천원을 인식하였습니다.

(2) 리스부채

당반기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
회계정책변경
증가
상환
이자비용
기말금액

리스부채
-
1,955,360
52,606
(323,691)
243,470
1,927,745

14. 매입채무 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무는 전액 유동부채이며 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

매입채무
12,811,822
13,868,782

미지급금
2,979,187
3,830,611

합 계
15,791,009
17,699,393

15. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 유동성차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입의종류
차입처
이자율
2019.06.30
2018.12.31

무역금융
기업은행
3.61~3.79%
3,332,000
3,752,000

운전자금
KDB산업은행 등
4.42~4.86%
15,502,405
18,138,839

운전자금
기타
-
-
502,000

단기차입금 합계
18,834,405
22,392,839

가산: 장기차입금 유동성대체
9,044,520
1,318,100

유동성차입금 계
27,878,925
23,710,939

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입의종류
차입처
이자율
2019.06.30
2018.12.31

시설자금
기업은행
3.57%
2,599,000
2,899,820

운전자금
삼익신협 등
4.80~4.90%
8,000,000
7,500,000

합 계
10,599,000
10,399,820

차감 : 유동성차입금대체
(9,044,520)
(1,318,100)

차감잔액
1,554,480
9,081,720

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다(단위:천원).

상환기간
금 액

2020.07.01~2021.06.30
1,554,480

16. 사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

사모사채
3,982,486
3,950,493

전환사채
15,866,817
9,552,740

합 계
19,849,303
13,503,233

유동성대체
(19,849,303)
(13,503,233)

비유동성 사채
-
-

(2) 당반기말과 전기말 현재 사모사채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
발행일
만기일
이자율
2019.06.30
2018.12.31

제8회 무보증 사모사채
2017.09.21
2019.09.21
5.32%
2,400,000
2,400,000

제9회 무보증 사모사채
2017.10.26
2019.10.26
5.67%
1,600,000
1,600,000

사채할인발행차금
(17,514)
(49,507)

유동성 대체
(3,982,486)
(3,950,493)

비유동사채 합계
-
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종 류
발행일
만기일
이자율
2019.06.30
2018.12.31

제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*1)
2016.12.22
2020.12.22
0.00%
-
99,419

제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.07.03
2021.07.03
0.00%
4,868,417
4,800,208

제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.09.18
2021.09.18
0.00%
3,827,091
3,763,364

제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.12.07
2021.12.07
0.00%
913,582
889,749

제13회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.03.20
2022.03.20
5.00%
2,736,557
-

제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.03.13
2022.03.13
0.00%
883,754
-

제15회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.06.10
2022.06.10
3.00%
2,637,416
-

유동성대체
(15,866,817)
(9,552,740)

비유동전환사채 금액
-
-

(*1) 제7회 전환사채의 경우 당반기 중 조기상환하였으며, 이에 따른 사채상환손실이 계상되어 있습니다(주석28참조).

(주1) 당반기말 현재 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
805원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주2) 당반기말 현재 제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
556원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주3) 당반기말 현재 제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
562원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주4) 당기말 현재 제13회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
5.00%

만기보장수익율
8.00%

행사가격
728원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주5) 당반기말 현재 제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
4.00%

행사가격
689원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주6) 당반기말 현재 제15회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
5.00%

행사가격
617원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

17. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

미지급비용
1,007,609
1,042,925

18. 기타부채

당반기말과 전기말 현재 기타부채는 전액 유동부채이며 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

예수금
149,372
190,928

부가세예수금
-
327,571

선수금
334,528
225,000

공사선수금
64,355
-

합 계
548,255
743,499

19. 충당부채

당반기말 현재 충당부채는 전액 하자보수충당부채이며, 당반기 중 증감내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기

기초금액
-

사업결합
50,097

증가
8,515

감소
(4,964)

기말금액
53,648

20. 퇴직급여제도

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

확정급여채무의 현재가치
422,320
-

사외적립자산의 공정가치
(56,426)
-

순확정급여부채
365,894
-

(2) 당반기와 전반기 중 순확정급여부채(자산)의 변동 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

확정급여채무
사외적립자산
합 계
확정급여채무
사외적립자산
합 계

기초금액
-
-
-
1,600,455
(965,152)
635,303

사업결합
168,409
(56,153)
112,256

당기근무원가
156,534
-
156,534
(280,242)
-
(280,242)

이자비용(이자수익)
3,405
(837)
2,568
-
-
-

소 계
328,348
(56,990)
271,358
1,320,213
(965,152)
355,061

재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
564
564
-
-
-

경험률의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
138,893
-
138,893
-
-
-

소 계
138,893
564
139,457
-
-
-

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-
-

제도에서 지급한 금액

지급액
(44,921)
-
(44,921)
(1,320,213)
965,152
(355,061)

소 계
(44,921)
-
(44,921)
(1,320,213)
965,152
(355,061)

기말금액
422,320
(56,426)
365,894
-
-
-

21. 자본금 

당반기말 현재 보통주식의 수권주식수는 1,000,000천주이며, 당반기말과 전기말 현재 발행주식수와 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:주,천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

발행주식수
자본금
발행주식수
자본금

기초
42,097,104
21,048,552
40,336,569
20,168,285

유상증자(*1)
6,270,000
3,135,000
1,760,535
880,267

기말
48,367,104
24,183,552
42,097,104
21,048,552

(*1) 지배기업은 당반기에 2019년 4월 30일자 이사회결의에 따라 보통주 3,270천주를 주당 613원의 발행가액으로 유상증자 하였으며, 2019년 5월 27일자 이사회결의에 따라 보통주 3,000천주를 주당 500원의 발행가액으로 유상증자 하였습니다. 당반기말 현재 증자대금은 전액 납입되었습니다.

22. 기타불입자본

당반기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

주식발행초과금
52,438,147
52,089,985

자기주식
-
(1,497,252)

자기주식처분손실
(1,247,252)
-

전환권대가
1,530,278
687,889

기타자본잉여금
2,269,396
2,269,151

합 계
54,990,569
53,549,773

당반기 중 자기주식은 전액 처분되었으며, 자기주식처분손실은 전액 이와 관련된 것입니다.

23. 기타자본구성요소

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

해외사업환산손익
(2,619,177)
(2,433,298)

재평가이익
9,170,230
9,170,230

합 계
6,551,053
6,736,933

(2) 당반기와 전반기 중 해외사업환산손익의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

기초금액
(2,433,298)
(1,525,596)

환산손익의 변동
(185,880)
(584,952)

기말금액
(2,619,178)
(2,110,548)

24. 이익잉여금(결손금)

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

법정적립금
931,311
931,311

미처분이익잉여금
(71,376,037)
(68,666,761)

합 계
(70,444,726)
(67,735,450)

(2) 당반기와 전반기의 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

기초금액
(67,735,450)
(18,278,702)

반기순이익(손실)
(2,569,820)
(20,682,726)

확정급여제도의 재측정요소
(139,456)
-

기말금액
(70,444,726)
(38,961,428)

25. 매출액 및 매출원가

(1) 당반기와 전반기의 매출의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
12,227,524
23,973,914
17,106,185
36,862,854

공사매출
1,385,074
1,385,074
-
-

상품매출
566,075
566,076
-
-

기타매출
321,814
1,677,956
2,141,578
4,445,545

합 계
14,500,487
27,603,020
19,247,763
41,308,399

(2) 당반기와 전반기의 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
10,430,460
22,193,164
15,807,752
40,400,381

공사매출원가
1,464,261
1,464,261
-
-

상품매출원가
458,543
458,543
-
-

기타매출원가
297,947
1,448,569
1,801,691
3,646,040

합 계
12,651,211
25,564,537
17,609,443
44,046,421

26. 판매비와관리비

당반기와 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판매비

운반비
32,097
69,478
57,846
117,285

지급수수료
401,996
652,893
33,089
140,927

접대비
38,394
57,343
8,082
21,234

판매비 계
472,487
779,714
99,017
279,446

관리비

급여
500,191
1,124,231
347,392
717,683

퇴직급여
109,317
181,876
(47,258)
7,345

복리후생비
136,981
262,881
106,824
229,916

여비교통비
17,038
37,945
3,751
5,968

통신비
5,927
9,737
2,235
6,846

세금과공과
54,300
81,026
138,169
256,779

감가상각비
118,300
176,061
61,402
139,336

임차료
50,439
79,972
17,515
32,610

차량유지비
8,133
13,612
3,173
6,211

경상연구개발비
44,836
44,836
-
-

소모품비
78,835
126,572
63,949
106,218

무형자산상각비
6,824
6,824
63
254

대손상각비
(677)
-
-
-

기타
205,947
431,749
221,389
466,908

관리비 계
1,336,391
2,577,322
918,604
1,976,074

합 계
1,808,878
3,357,036
1,017,621
2,255,520

27. 기타수익 및 비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
15,684
29,514
-
47,706

외화환산이익
-
452,203
310,492
691,405

충당부채환입
4,964
4,964
-
-

유형자산처분이익
-
1,300
-
-

잡이익
16,980
46,066
283,975
313,243

합 계
37,628
534,047
594,467
1,052,354

(2) 당반기와 전반기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
13,028
126,686
31,345
27,445

외화환산손실
121,233
95,618
167,989
237,705

잡손실
157,849
199,300
27,133
47,419

합 계
292,110
421,604
226,467
312,569

28. 금융수익 및 원가

(1) 당반기와 전반기의 순금융원가(수익)의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융원가

이자비용
904,594
1,424,561
540,285
1,037,443

사채상환손실
3,056
3,056
500,785
500,785

외환차손
-
3,809
33,457
50,610

외화환산손실
46,899
49,613
280,239
77,079

금융원가 소계
954,549
1,481,039
1,354,766
1,665,917

금융수익

이자수익
3,917
19,156
2,890
12,980

외환차익
43,264
102,713
34,176
41,066

외화환산이익
32,711
-
-
15,407

금융수익 소계
79,892
121,869
37,066
69,453

순금융원가(수익)
874,657
1,359,170
1,317,700
1,596,464

(2) 당반기와 전반기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

현금및예적금
3,917
19,156
2,202
11,384

대여금
-
-
688
1,596

합 계
3,917
19,156
2,890
12,980

(3) 당반기와 전반기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

차입금
400,984
764,839
399,099
749,280

사채
260,140
416,252
141,186
288,163

리스부채
243,470
243,470
-
-

합 계
904,594
1,424,561
540,285
1,037,443

29. 법인세비용

(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

법인세부담액
-
-
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
4,540
4,540
(385,779)
(739,284)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-
6,593
6,593

법인세비용
4,540
4,540
(379,186)
(732,691)

(2) 당반기와 전반기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,088,740)
(2,565,280)
(12,099,903)
(21,415,417)

적용세율에 따른 세부담액
(235,279)
(564,362)
(1,435,713)
(2,006,226)

조정사항

미인식이월결손금
235,279
564,362
1,004,478
806,705

기타(세율차이)
4,540
4,540
52,049
466,830

법인세비용
4,540
4,540
(379,186)
(732,691)

30. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

제품 및 재공품의 변동
(572,436)
6,473,368

원재료비 및 기타 매입액 등
11,990,715
17,714,215

종업원급여
4,022,438
5,782,212

감가상각비
1,611,233
1,585,311

무형자산상각비
6,824
254

지급수수료
1,305,024
804,895

기타비용 등
10,557,775
13,941,685

합 계
28,921,573
46,301,940

31. 연결주당이익

(1) 연결기본주당순이익

1) 당반기와 전반기의 연결기본주당순이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,주).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기연결순이익(손실)
(1,093,280)
(2,569,820)
(11,720,717)
(20,682,726)

가중평균유통보통주식수
44,437,349
43,082,133
39,951,324
39,951,324

연결기본주당순이익(손실)
(25)
(60)
(293)
(518)

2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:주).

(당반기)

구 분
발행주식수
가중치
가중발행식수

기초유통보통주식수
42,097,104
181
7,619,575,824

자기주식
(385,245)
101
(38,909,745)

유상증자
3,270,000
60
196,200,000

유상증자
3,000,000
7
21,000,000

주식수 합계
7,797,866,079

가중평균일수
181

가중평균유통보통주식수
43,082,133

(전반기)

구 분
발행주식수
가중치
가중발행식수

기초유통보통주식수
40,336,569
181
7,300,918,989

자기주식
(385,245)
181
(69,729,345)

주식수 합계
7,231,189,644

가중평균일수
181

가중평균유통보통주식수
39,951,324

(2) 희석주당순이익

당반기와 전반기의 경우 희석효과가 없으므로 연결희석주당순손익은 연결기본주당순손익과 동일합니다.

32. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금융기관
여신한도
사용금액
비고

무역금융
기업은행
3,332,000
3,332,000

일반대출
기업은행
50,000
-

(2) 당반기말 현재 연결실체가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
보증제공자
보증금액
비고

거래이행보증
서울보증보험
120,000

거래이행보증
소프트웨어공제조합
1,560,829

사채지급보증
신용보증기금
4,000,000

전환사채지급보증
크루셜텍(주)
9,000,000

차입금지급보증
기술보증기금
770,000

차입금지급보증
신용보증기금
3,249,626

차입금지급보증
한국무역보험공사
1,120,000

차입금지급보증
크루셜텍(주)
9,550,000

차입금지급보증
크루셜텍(주)
1,503,840
1,300천미불

(3) 당반기말 현재 연결실체가 제공한 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
보증제공처
보증금액

예금담보
임원
300,000

33. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

당기손익공정가치
측정 금융자산
기타포괄손익공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합 계
당기손익공정가치
측정 금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
4,486,527
4,486,527
-
1,146,603
1,146,603

매출채권및기타채권
-
-
8,585,381
8,585,381
-
11,606,845
11,606,845

기타유동금융자산
-
-
758,053
758,053
-
1,649,094
1,649,094

기타비유동금융자산
-
269,374
4,094,332
4,363,706
-
3,184,280
3,184,280

합 계
-
269,374
17,924,293
18,193,667
-
17,586,822
17,586,822

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

당기손익공정가치
측정 금융부채
상각후원가 측정
금융부채
합 계
당기손익공정가치
측정 금융부채
상각후원가 측정
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
15,791,009
15,791,009
-
17,699,393
17,699,393

차입금 및 사채
-
49,282,708
49,282,708
-
46,295,891
46,295,891

기타금융부채
-
2,935,354
2,935,354
-
1,042,925
1,042,925

합 계
-
68,009,071
68,009,071
-
65,038,209
65,038,209

경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 또한, 기타포괄손익공정가치측정 금융자산은 전액 출자금이며 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품의 공정가치를신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정하고 있습니다.

(3) 당반기와 전반기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가측정금융자산

이자수익
3,917
19,156
2,890
12,980

대손상각비
677
-
-
-

외환차손익
145,037
(4,679)
(184,808)
42,535

외화환산손익
161,197
425,925
1,040,831
673,543

상각후원가측정금융부채

이자비용
(904,594)
(1,424,561)
(540,285)
(1,037,443)

사채상환손실
(3,056)
(3,056)
(500,785)
(500,785)

외환차손익
(6,956)
6,411
169,672
(16,492)

외화환산손익
(341,879)
(69,341)
(1,694,879)
(761,404)

합 계
(945,657)
(1,050,145)
(1,707,364)
(1,587,066)

34. 특수관계자 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
2019.06.30
2018.12.31

종속기업
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.

(주)코티스(*1)
-

기타특수관계자
-
하루엔터테인먼트(*2)

-
엠에스글로벌홀딩스(*2)

크루셜텍(주)(*3)
크루셜텍(주)(*3)

(*1) 당반기 중 주식의 취득으로 인해 특수관계자로 분류하였습니다.
(*2) 당반기말 현재 최대주주의 변경으로 특수관계에서 제외되었습니다.
(*3) 당사의 중요 거래처로 특수관계자로 분류하였습니다.

지배기업과 종속기업 사이의 거래는 연결시 제거되었으며, 아래 특수관계자거래 및 관련 채권,채무잔액에는 주석으로 공시되지 않습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자 명
당반기
전반기

매출
원부재료
매입
기타
매출
원부재료
매입
기타

크루셜텍(주)
-
-
-
261,738
11,651,466
4,537

Crucialtec Vina Co.,Ltd.
-
-
-
18,790,697
-
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명
2019.06.30
2018.12.31

채권
채무
채권
채무

매출채권및
기타채권
기타
매입채무및
기타채무
기타
매출채권및
기타채권
기타
매입채무및
기타채무
기타

크루셜텍(주)
-
1,000,000
-
-
259,902
165
180,764
-

(주)하루엔터테인먼트
-
-
-
-
-
437,000
400,000
-

(4) 당반기와 전기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전기

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
크루셜텍(주)
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
크루셜텍(주)

기초금액
-
3,000,000
2,142,800
-

증가
3,394,220
300,000
1,085,155
3,000,000

감소
(2,023,921)
(1,000,000)
(3,227,955)
-

기말금액
1,370,299
2,300,000
-
3,000,000

(5) 당반기와 전기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
특수관계자명
당반기
전기
비고

유상증자
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
2,023,921
3,227,955
출자전환

신규취득
(주)코티스
2,200,000
-
현금취득

(6) 당반기말 현재 특수관계자간의 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

보증제공자
피보증인
보증금액
지급보증내역
비고

(주)나인컴플렉스
임원
300,000
차입금 지급보증

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스
9,550,000
차입금 지급보증

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스
9,000,000
사채 지급보증

크루셜텍(주)
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
1,503,840
차입금 지급보증
USD 1,300,000

(7) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
421,419
375,778

퇴직급여 전입
112,304
11,035

퇴직급여 전입
40,500
-

합 계
574,223
386,813

상기의 주요 경영진에는 연결실체의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

35. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

반기연결순이익(손실)

(2,569,820)

(20,682,726)

현금의 유출이 없는 비용의 가산

3,667,696

18,095,483

퇴직급여
159,102

(280,242)

대손상각비
-

(12,000)

감가상각비
1,607,511

2,915,377

무형자산상각비
9,509

44,305

재고자산평가손실
303,102

5,863,947

하자보수비
3,551

-

무형자산손상차손
-

7,648,745

유형자산처분손실
-

11,394

이자비용
1,424,561

1,040,518

외화환산손실
152,764

1,095,345

사채상환손실
3,056

500,785

법인세비용
4,540

(732,691)

현금의 유입이 없는 수익의 차감

(465,127)

(1,026,838)

외화환산이익
444,671

1,007,484

유형자산처분이익
1,300

4,662

이자수익
19,156

14,692

구 분
당반기
전반기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(135,482)

6,421,255

매출채권및기타채권
3,874,328

(20,271,969)

미청구공사
97,809

-

기타자산
554,430

381,881

재고자산
(844,393)

8,724,976

매입채무및기타채무
(3,203,438)

17,435,736

기타금융부채
(285,794)

(121,202)

기타부채
(283,504)

91,598

순확정급여부채
(44,920)

180,235

영업으로부터 창출된 현금흐름

497,267

2,807,174

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

거래내용
당반기
전반기

사용권자산의 증가
1,955,361
-

장기차입금의 유동성대체
8,027,240
527,240

확정급여제도의 재측정요소
139,456
-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
재무활동
현금흐름
비현금흐름
기말금액

비현금비용
사업결합
전환권조정
대체

유동성차입금
23,710,939
(4,708,867)
49,613
800,000
-
8,027,240
27,878,925

유동성사채
13,503,233
6,924,886
263,818
-
(842,634)
-
19,849,303

장기차입금
9,081,720
-
-
500,000
-
(8,027,240)
1,554,480

리스부채
1,955,360
(323,692)
243,471
52,606
-
-
1,927,745

재무활동으로부터의 총부채
48,251,252
1,892,327
556,902
1,352,606
(842,634)
-
51,210,453

36. 위험관리

(1) 자본위험관리

연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

차입금및사채총계
49,282,708
46,295,891

차감:현금및현금성자산
(4,486,527)
(1,146,603)

순차입금
44,796,181
45,149,288

자본총계
15,280,448
13,599,808

총자본부채비율
293.16%
331.98%

(2) 금융위험관리

연결실체의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(이자율위험 및 환율위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 이자율위험
변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30

차입금및사채
32,031,000

연결실체는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당반기 손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

차입금및사채
(320,310)
(320,310)
320,310
320,310

2) 환율위험
연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 연결실체의 통화별 외화금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

자산

현금및현금성자산
USD 2,756,843
3,189,116
-
-

매출채권및기타채권
USD 4,405,076
5,095,792
USD 6,272,748
7,013,559

외화자산 계

8,284,908

7,013,559

부채

매입채무및기타채무
USD 3,911,353
4,524,653
USD 1,145,491
1,280,774

차입금
USD 1,215,440
1,406,021
USD 2,400,000
2,683,440

외화부채 계

5,930,674

3,964,214

연결실체는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 

당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

통 화
10% 상승시
10% 하락시

USD
235,423
(235,423)

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

금융보증계약
300,000
300,000

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

4) 유동성위험
연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

1년이내
1년초과~5년이내
합 계
1년이내
1년초과~5년이내
합 계

금융부채
무이자
16,798,618
1,927,746
18,726,364
18,742,318
-
18,742,318

변동이자율상품
30,476,520
1,554,480
32,031,000
23,370,100
9,081,720
32,451,820

고정이자율상품
19,173,709
-
19,173,709
4,449,146
10,310,104
14,759,250

금융부채소계
66,448,847
3,482,226
69,931,073
46,561,564
19,391,824
65,953,388

지급이자
변동이자율상품
949,353
89,711
1,039,064
956,378
294,723
1,251,101

고정이자율상품
241,567
429,370
670,937
72,306
-
72,306

지급이자소계
1,190,920
519,081
1,710,001
1,028,684
294,723
1,323,407

금융보증소계
300,000
-
300,000
300,000
-
300,000

합 계
67,939,767
4,001,307
71,941,074
47,890,248
19,686,547
67,576,795

(*) 할인되지 않은 계약상의 현금흐름입니다.

37. 매각예정자산

지배기업은 대구공장과 구미공장에 대하여 매각을 추진하고 있는 바, 이에 따라 이와관련된 유형자산을 전기에 매각예정자산으로 분류하였으며, 당반기말 현재 매각예정자산에 대한공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
장부금액
공정가치
매각예정자산
손상차손

대구공장
토지
21,496,871
24,652,375
21,496,871
-

건물
10,875,738
7,596,505
7,596,505
(3,279,233)

구축물
247,580
172,930
172,930
(74,650)

기계장치 등
11,424,915
2,250,000
2,250,000
(9,174,915)

대구공장 합계
44,045,104
34,671,810
31,516,306
(12,528,798)

구미공장
토지
3,215,299
3,439,860
3,215,299
-

건물
4,742,099
2,885,234
2,885,234
(1,856,865)

구축물
560,517
244,300
244,300
(316,217)

구미공장 합계
8,517,915
6,569,394
6,344,833
(2,173,082)

당반기말 현재 매각예정으로 분류된 토지의 공정가치는 공정가치 서열체계상 수준2로 분류되었습니다.

38. 중단영업

지배기업은 2018년 11월 12일 이사회에서 대구공장의 모바일케이스 사업에 대한 영업정지를 결의하였으며, 종속기업의 BTP사업부분에 대한 영업정지를 결의하였습니다. 이에 따른 중단영업손익과 중단영업현금흐름은 다음과 같습니다.

(1) 중단영업손익(단위:천원).

구분
당반기
전반기

매출
-
33,169,232

매출원가
-
(38,524,940)

판매비와관리비
-
(2,253,423)

영업이익(손실)
-
(7,609,131)

영업외손익
-
(7,956,067)

법인세차감전순이익(손실)
-
(15,565,197)

법인세비용
-
-

중단사업이익(손실)
-
(15,565,197)

(2) 중단현금흐름(단위:천원).

구분
당반기
전반기

영업현금흐름
-
2,175,672

투자현금흐름
-
(4,017,722)

재무현금흐름
-
(1,347,845)

순현금흐름
-
(3,189,895)

39. 사업결합

(1) 당반기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

회사명
주요영업활동
취득일
취득한 지분(%)
이전대가

(주)코티스
소프트웨어공급업
2019.04.17
100%
2,200,000

(2) 당반기 중 발생한 사업결합의 이전대가의 공정가치 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
(주)코티스

현금
2,200,000

취득부대비용
-

이전대가총계
2,200,000

(3) 당반기 중 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

자산의 공정가치
금 액
부채의 공정가치
금 액

유동자산
2,093,985
유동부채
1,766,362

현금및현금성자산
153,339
매입채무및기타채무
623,728

매출채권및기타채권
551,412
유동성차입금
800,000

미청구공사
733,298
기타금융부채
204,277

기타금융자산
548,184
기타부채
138,357

기타자산
31,752

재고자산
76,000

비유동자산
546,376
비유동부채
664,862

유형자산
119,014
차입금
500,000

무형자산
527
리스부채
52,606

사용권자산
52,242
사외적립자산
112,256

기타금융자산
329,354

이연법인세자산
45,239

자산의 공정가치
2,640,361
부채의 공정가치
2,431,224

순자산 공정가치
209,137

(5) 당기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
(주)코티스

현금으로 지급한 대가
2,200,000

차감: 취득한 현금및현금성자산
(153,339)

차감 계
2,046,661

(6) (주)코티스가 창출한 추가 사업과 관련한 324,031천원이 당기순손실에 포함되어 있습니다. 당반기에 인식한 매출에는 (주)코티스의 매출 1,464,454천원이포함되어 있습니다.

40. 계속사업 관련 중요한 불확실성

연결실체는 2019년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기순손실 2,570백만원이 발생하였으며, 최근 사업연도의 반기순손실에 따른 보고기간 종료일 현재 결손금은 70,445백만원입니다. 또한, 주석 38에 기술된 바와 같이 대구사업부의 모바일케이스 사업에 대한 영업정지를 결의하였습니다. 이러한 상황들은 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러 일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

41. 보고기간 후 사건

(1) 종속기업의 합병

지배기업은 2019년 4월 23일 이사회에서 경영 효율성 제고 및 시너지 극대화를 위해서 종속기업인 주식회사 코티스의 흡수합병을 결의하였습니다. 합병기일은 2019년 7월1일 입니다.

(2) 무상감자

지배기업은 2019년 6월 26일 임시주주총회에서 자본감소의 건이 승인되어, 결손보전을 통한 재무구조 개선을 위해 액면가액 500원의 기명식보통주 5주를 같은 액면주식 1주로(무상) 병합하여, 감자 전 자본금 24,183,552천원(48,367,104주)에서 감자 후 자본금 4,836,710천원(9,673,420주)로 2019년 7월 30일 기준으로 자본감소될 예정입니다.

(3) 종속기업 유상증자 승인

지배기업은 종속기업인 Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.의 재무구조 개선을 목적으로 2019년 7월 3일에 개최된 이사회에서 제3자 배정방식으로 Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.의 유상증자를 승인하였습니다. 주금납입방식은 현물출자로 이루어지며 2019년 12월 31일에 전액 납입될 예정입니다.

(4) 전환사채의 발행

지배기업은 2019년 8월 8일 이사회 결의에 따라 2019년 8월 28일에 3년 만기의 제16회 무기명식 이권부 사모 전환사채 권면액 2,000,000천원을 발행하였습니다. 동 전환사채의 액면이자율은 3%이고, 동 전환사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우의보장이자율은 5%입니다. 동 전환사채는 발행일의 1년 경과일로부터 만기일의 1개월전까지 2,730원의 가격으로 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있는 바,이로 인하여 발행할 수 있는 보통주식은 732,600주입니다.

(5) 타법인주식의 취득

지배기업은 2019년 8월 9일에 개최된 이사회 결의를 통해 신성장 동력 확보 및 사업 다각화 추진목적으로 (주)코스나인 주식 401,850주(취득가액 4,200,136천원)를 현금취득하기로 결정하였습니다. 주식취득 후 지배기업의 (주)코스나인에 대한 지분율은 100%입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 19 기 반기말 2019.06.30 현재

제 18 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 반기말

제 18 기말

자산

유동자산

53,915,090,495

53,813,912,057

현금및현금성자산

1,190,286,075

25,661,732

매출채권및기타채권

14,456,154,416

14,580,656,164

기타유동금융자산

307,399,133

534,794,007

기타유동자산

97,278,551

808,593,104

당기법인세자산

2,833,550

3,068,280

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

37,861,138,770

37,861,138,770

비유동자산

10,683,846,718

5,415,680,238

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

6,385,883,025

2,161,962,025

유형자산

20,488,192

35,835,392

무형자산

29,150,082

35,631,621

사용권자산

221,074,219

기타비유동금융자산

4,027,251,200

3,182,251,200

자산총계

64,598,937,213

59,229,592,295

부채

유동부채

46,859,547,326

36,159,264,184

매입채무및기타채무

45,664,322,739

34,673,539,045

단기매입채무

85,522,783

438,383,962

단기미지급금

52,976,796

859,822,432

유동성차입금

25,676,520,000

19,872,100,000

유동성사채

19,849,303,160

13,503,232,651

기타유동금융부채

770,988,667

1,031,744,659

기타유동부채

424,235,920

453,980,480

비유동부채

1,505,353,758

9,081,720,000

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,505,353,758

9,081,720,000

장기차입금

1,054,480,000

9,081,720,000

사채

0

0

비유동리스부채

224,672,773

0

퇴직급여채무

226,200,985

0

부채총계

48,364,901,084

45,240,984,184

자본

자본금

24,183,552,000

21,048,552,000

기타불입자본

55,315,628,189

53,874,833,039

기타자본구성요소

9,170,230,221

9,170,230,221

이익잉여금(결손금)

(72,435,374,281)

(70,105,007,149)

자본총계

16,234,036,129

13,988,608,111

자본과부채총계

64,598,937,213

59,229,592,295

포괄손익계산서

제 19 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 18 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

566,075,568

1,146,075,568

1,211,788,421

3,191,097,245

매출원가

458,543,220

895,543,220

1,005,657,805

2,674,298,442

매출총이익

107,532,348

250,532,348

206,130,616

516,798,803

판매비와관리비

874,519,397

1,753,724,514

130,848,114

431,589,977

영업이익(손실)

(766,987,049)

(1,503,192,166)

75,282,502

85,208,826

기타이익

198,025,064

448,715,447

687,810,792

666,228,604

기타비용

36,646,217

66,009,269

12,048,839

42,444,724

금융수익

10,261,968

19,970,215

37,449,936

99,913,716

금융비용

613,112,697

1,091,558,601

966,140,333

1,422,720,359

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,208,458,931)

(2,192,074,374)

(177,645,942)

(613,813,937)

법인세비용

0

0

(424,642,468)

(1,023,611,039)

계속영업이익(손실)

(1,208,458,931)

(2,192,074,374)

246,996,526

409,797,102

중단영업이익(손실)

0

0

(6,348,323,669)

(8,505,394,032)

당기순이익(손실)

(1,208,458,931)

(2,192,074,374)

(6,101,327,143)

(8,095,596,930)

기타포괄손익

(138,292,758)

(138,292,758)

총포괄손익

(1,346,751,689)

(2,330,367,132)

(6,101,327,143)

(8,095,596,930)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(27)

(51)

(153)

(203)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(27)

(51)

(153)

(203)

자본변동표

제 19 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 18 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

20,168,284,500

52,100,913,719

9,170,230,221

25,591,675,755

55,847,752,685

유상증자

전환사채의 발행

전환사채의 조기상환

(23,374,477)

(23,374,477)

자기주식의 처분

확정급여제도의 재측정요소

당기순이익(손실)

8,095,596,930

(8,095,596,930)

2018.06.30 (기말자본)

20,168,284,500

52,077,539,242

9,170,230,221

33,687,272,685

47,728,781,278

2019.01.01 (기초자본)

21,048,552,000

53,874,833,039

9,170,230,221

70,105,007,149

13,988,608,111

유상증자

3,135,000,000

348,161,400

3,483,161,400

전환사채의 발행

842,633,750

842,633,750

전환사채의 조기상환

자기주식의 처분

250,000,000

250,000,000

확정급여제도의 재측정요소

138,292,758

138,292,758

당기순이익(손실)

2,192,074,374

(2,192,074,374)

2019.06.30 (기말자본)

24,183,552,000

55,315,628,189

9,170,230,221

72,435,374,281

16,234,036,129

현금흐름표

제 19 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 18 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 반기

제 18 기 반기

영업활동현금흐름

(265,795,942)

1,711,278,787

영업으로부터 창출된 현금흐름

(266,030,672)

1,706,413,587

당기순이익

(2,192,074,374)

(8,095,596,930)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산

1,298,988,460

5,660,794,003

현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(468,208,177)

(1,787,086,925)

영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동

1,095,263,419

5,928,303,439

법인세의납부

234,730

4,865,200

투자활동현금흐름

(6,215,807,760)

66,328,344

투자활동으로 인한 현금유입액

1,247,161,311

320,828,344

대여금의 감소

1,000,000,000

52,000,000

유형자산의 처분

1,300,000

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

기타투자자산의 처분

10,809,375

기타금융자산의 감소

180,000,000

198,316,664

이자의 수취

65,861,311

59,702,305

투자활동으로 인한 현금유출액

(7,462,969,071)

(254,500,000)

대여금의 증가

(3,417,969,071)

유형자산의 취득

(5,650,000)

종속기업투자주식의 취득

(2,200,000,000)

기타투자자산의 취득

(8,850,000)

기타금융자산의 증가

(1,845,000,000)

(240,000,000)

재무활동현금흐름

7,646,228,030

(2,138,472,132)

재무활동으로 인한 현금유입액

10,763,161,400

6,039,468,270

유동성차입금의 증가

6,039,468,270

사채의 발행

7,030,000,000

유상증자

3,483,161,400

자기주식의 처분

250,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(3,116,933,370)

(8,177,940,402)

유동성차입금의 감소

(2,222,820,000)

(893,906,676)

리스부채의 감소

(42,224,400)

(530,499,936)

사채의 상환

(105,114,000)

(6,079,230,200)

기타금융부채의 감소

이자의 지급

(746,774,970)

(674,303,590)

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,164,624,328

(360,865,001)

외화표시예금으로인한환율변동효과

15

79,547

기초현금및현금성자산

25,661,732

891,924,558

기말현금및현금성자산

1,190,286,075

531,139,104

5. 재무제표 주석

제 19 기 2분기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 19 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 18 기 2분기 2018년 4월 1일부터 2018년 6월 30일까지

제 18 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 나인컴플렉스(구, 삼우엠스주식회사)

1. 회사의 개요

주식회사 나인컴플렉스(이하'당사')는 통신기기의 제조 및 판매 등을 주 목적사업으로 2001년 6월에 설립되었으며, 당반기말 현재 플랫폼 유통 및 판매를 주사업으로 하고 있습니다. 당사는 2005년 10월 5일에 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 상장하였으며, 2019년 5월 경영권양수도계약을 통하여 당사의 최대주주가 강문현에서 백광열으로 변경되었습니다. 또한, 2019년 6월 26일 임시주주총회 결의에 의하여 당사의 상호를 삼우엠스주식회사에서 주식회사 나인컴플렉스로 변경하였습니다.
 
당반기말 현재 납입자본금은 24,183백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
2019.06.30
2018.12.31
관 계

소유주식수(주)
지분율
소유주식수(주)
지분율

백광열
3,270,000
6.76%
-

최대주주

강문현 및 특수관계자
-
0.00%
5,143,893
12.22%
변경전최대주주

자기주식
-
0.00%
385,245
0.92%

기타
45,097,104
93.24%
36,567,966
86.86%

합 계
48,367,104
100.00%
42,097,104
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 당사는 다음과 같이 회계처리합니다.

ㆍ 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사 용권자산과 리스부채로 인식

ㆍ 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 당사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 당사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)
동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분

2019년 1월 1일

변경전

조정사항

변경후

자산

사용권자산(주1)

-
258,774
258,774

부채

비유동성리스부채(주1)

-
258,774
258,774

부채 총계

-
258,774
258,774

(주1) 당사는 차량운반구를 리스하였으며, 기업회계기준서 제1116호 경과규정에 따라 최초 적용일 현재 리스부채는 잔여리스료를 증분차입이자율로 할인하여 산정하였으며, 사용권자산은 전환일의 리스부채 금액으로 산정하는 실무적 간편법을적용하였습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(2) 당사가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 리스와 관련된 회계정책이 당반기부터 유의적으로 변경되었으며, 리스와 관련된 당사의 회계정책은 다음과 같습니다.

① 리스이용자

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 당사는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

ㆍ고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

ㆍ지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요 율(이율)을 사용하여 측정

ㆍ잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

ㆍ리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

ㆍ리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

ㆍ리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경 우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

ㆍ잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료 를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반 영하는 수정 할인율을 사용합니다.

ㆍ별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 당사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다.

당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

당사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문별정보

(1) 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 등을 고려하여 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정했습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

(2) 지역에 대한 정보

당사는 국내 및 해외에서 영업활동이 이루어지고 있으며, 지역별로 세분화된 당사의 외부고객으로부터의 계속영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

국내매출
566,076
1,146,076
220,703
361,241

해외매출

중국
-
-
991,085
2,829,856

합 계
566,076
1,146,076
1,211,788
3,191,097

(3) 주요 고객에 대한 정보

당반기와 전반기에 당사 수익의 10%이상을 차지하는 단일고객과 매출액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

매출액
매출비율
매출액
매출비율

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
-
0.00%
2,829,856
88.68%

(주)케이에스인터내셔널
500,000
43.63%
-
0.00%

에이치디에스(주)
461,000
40.22%
-
0.00%

5. 현금및현금성자산

당사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

현금
1,704
-

제예금
1,188,582
25,662

합 계
1,190,286
25,662

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

매출채권
13,853,567
15,399,476

미수금
502,560
461,452

단기대여금
2,063,265
682,966

취득가액 계
16,419,392
16,543,894

차감:대손충당금
(1,963,238)
(1,963,238)

장부가액 계
14,456,154
14,580,656

상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 발생일자 이후 연령은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

매출채권
7~12개월
-
-

1년 초과
1,183,864
1,183,864

미수금
7~12개월
-
-

1년 초과
386,408
386,408

대여금
7~12개월
-
-

1년 초과
392,966
392,966

합 계
1,963,238
1,963,238

(3) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 연령은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

매출채권
7~12개월
1,419,057
2,096,791

1년 초과
10,700,648
8,518,838

미수금
7~12개월
-
165

1년 초과
-
24

합 계
12,119,705
10,615,818

(4) 당반기와 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

매출채권
미수금
대여금
합 계
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
1,183,864
386,408
392,966
1,963,238
1,090,091
364,602
404,966
1,859,659

전입
-
-
-
-
-
-
-
-

환입
-
-
-
-
-
-
(12,000)
(12,000)

제각
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,183,864
386,408
392,966
1,963,238
1,090,091
364,602
392,966
1,847,659

7. 기타금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
300,000
-
480,000
-

미수수익
7,399
-
54,794
-

장기대여금
-
2,000,000
-
3,000,000

보증금
-
2,011,074
-
166,074

기타
-
16,177
-
16,177

합 계
307,399
4,027,251
534,794
3,182,251

(2) 기타금융자산 중 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31
사용제한내용

단기금융상품
300,000
300,000
특수관계자 차입금 담보제공

8. 기타자산

당반기말과 전기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

선급금
24,575
459,844

대손충당금
(20,000)
(20,000)

선급비용
92,704
368,749

합 계
97,279
808,593

9. 재고자산

당반기말과 전기말 현재 재고자산은 발생되지 않으며 전반기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실 593,473천원이 포함되어 있습니다.

10. 종속기업투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

종속기업명
업종
소재지
결산월
지분율
장부금액

2019.06.30
2018.12.31
2019.06.30
2018.12.31

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
제조업
중국
12월
100%
100%
4,185,883
2,161,962

(주)코티스(*1)
소프트웨어공급업
대한민국
12월
100%
-
2,200,000
-

합 계
6,385,883
2,161,962

(*1) 당반기 중 사업다각화 목적으로 신규취득하였습니다.

(2) 당반기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전기

기초
2,161,962
16,317,890

취득
4,223,921
3,227,955

처분
-
(1,581,070)

손상차손
-
(15,802,813)

기말
6,385,883
2,161,962

11. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

비품
658,155
(637,667)
20,488
658,155
(622,320)
35,835

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당반기

구 분
기초금액
취득
대체
처분
감가상각비
기말금액

비품
35,835
-
-
-
(15,347)
20,488

2) 전반기

구 분
기초금액
취득
대체
처분
감가상각비
기말금액

토지
21,496,871
-
-
-
-
21,496,871

건물
11,274,219
-
-
-
(217,353)
11,056,866

구축물
232,294
-
-
-
(11,255)
221,039

기계장치
12,351,691
-
-
-
(801,509)
11,550,182

공구와기구
900,718
5,650
-
-
(109,596)
796,772

비품
68,008
-
-
-
(38,331)
29,677

시설장치
51,403
-
-
-
(8,444)
42,959

합 계
46,375,204
5,650
-
-
(1,186,488)
45,194,366

(3) 담보제공자산 및 화재보험가입

당사의 유형자산 중 일부는 차입금과 관련하여 산업은행 등에 담보로 제공되어 있으며(설정금액 : 34,260,000천원), 상기 유형자산과 관련하여 20,875,162천원의 화재보험에 가입하고 있습니다.

12. 무형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

소프트웨어
개발비
합 계
소프트웨어
개발비
합 계

취득원가
393,782
2,719,617
3,113,399
393,782
2,719,617
3,113,399

상각누계액
(364,632)
-
(364,632)
(358,150)
-
(358,150)

손상누계액
-
(2,719,617)
(2,719,617)
-
(2,719,617)
(2,719,617)

장부금액
29,150
-
29,150
35,632
-
35,632

(2) 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

소프트웨어
개발비
합 계
소프트웨어
개발비
합 계

기초금액
35,632
-
35,632
68,865
2,719,617
2,788,482

취득
-
-
-
-
-
-

손상차손
-
-
-
-
(2,719,617)
(2,719,617)

상각비
(6,482)
-
(6,482)
(34,112)
-
(34,112)

기말금액
29,150
-
29,150
34,753
-
34,753

상기 무형자산상각비는 전액 관리비에 계상되어 있습니다.

13. 리스계약

(1) 사용권자산 

당반기말 현재 사용권자산은 전액 차량운반구이며, 당반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
회계정책변경
취득
처분
상각
기말금액

차량운반구
-
258,774
-
-
(37,700)
221,074

한편, 당사는 소액자산리스에 따른 리스료 4,322천원을 인식하였습니다.

(2) 리스부채

당반기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
회계정책변경
증가
상환
이자비용
기말금액

리스부채
-
258,774
-
(42,224)
8,123
224,673

14. 매입채무 및 기타채무

당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무는 전액 유동부채이며 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

매입채무
85,523
438,384

미지급금
52,977
859,822

합 계
138,500
1,298,206

15. 차입금

(1) 당반기말과 전기말 현재 유동성차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입의종류
차입처
이자율
2019.06.30
2018.12.31

무역금융
기업은행
3.41~4.12%
3,332,000
3,752,000

운전자금
KDB산업은행 등
6.43~9.50%
13,300,000
14,300,000

운전자금
기타
-
-
502,000

단기차입금 합계
16,632,000
18,554,000

가산: 장기차입금 유동성대체
9,044,520
1,318,100

유동성차입금 계
25,676,520
19,872,100

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입의종류
차입처
이자율
2019.06.30
2018.12.31

시설자금
기업은행
3.57%
2,599,000
2,899,820

운전자금
삼익신협 등
4.90~5.00%
7,500,000
7,500,000

합 계
10,099,000
10,399,820

차감 : 유동성차입금대체
(9,044,520)
(1,318,100)

차감잔액
1,054,480
9,081,720

(3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다(단위:천원).

상환기간
금 액

2020.07.01~2021.06.30
1,054,480

16. 사채

(1) 당반기말과 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

사모사채
3,982,486
3,950,493

전환사채
15,866,817
9,552,740

합 계
19,849,303
13,503,233

유동성대체
(19,849,303)
(13,503,233)

비유동성 사채
-
-

(2) 당반기말과 전기말 현재 사모사채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
발행일
만기일
이자율
2019.06.30
2018.12.31

제8회 무보증 사모사채
2017.09.21
2019.09.21
5.32%
2,400,000
2,400,000

제9회 무보증 사모사채
2017.10.26
2019.10.26
5.67%
1,600,000
1,600,000

사채할인발행차금
(17,514)
(49,507)

유동성 대체
(3,982,486)
(3,950,493)

비유동사채 합계
-
-

(3) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종 류
발행일
만기일
이자율
2019.06.30
2018.12.31

제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*1)
2016.12.22
2020.12.22
0.00%
-
99,419

제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.07.03
2021.07.03
0.00%
4,868,417
4,800,208

제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.09.18
2021.09.18
0.00%
3,827,091
3,763,364

제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.12.07
2021.12.07
0.00%
913,582
889,749

제13회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.03.20
2022.03.20
5.00%
2,736,557
-

제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.03.13
2022.03.13
0.00%
883,754
-

제15회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.06.10
2022.06.10
3.00%
2,637,416
-

유동성대체
(15,866,817)
(9,552,740)

비유동전환사채 금액
-
-

(*1) 제7회 전환사채의 경우 당반기 중 조기상환하였으며, 이에 따른 사채상환손실이 계상되어 있습니다(주석27참조).

(주1) 당반기말 현재 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
805원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주2) 당반기말 현재 제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
556원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주3) 당반기말 현재 제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
562원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주4) 당기말 현재 제13회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
5.00%

만기보장수익율
8.00%

행사가격
728원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주5) 당반기말 현재 제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
4.00%

행사가격
689원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주6) 당반기말 현재 제15회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
5.00%

행사가격
617원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

17. 기타금융부채

당반기말과 전기말 현재 기타금융부채는 전액 유동부채이며 그내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

미지급비용
768,487
1,027,739

금융보증부채
2,502
4,005

합 계
770,989
1,031,744

18. 기타부채

당반기말과 전기말 현재 기타부채는 전액 유동부채이며 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

예수금
99,236
49,634

부가세예수금
-
179,346

선수금
325,000
225,000

합 계
424,236
453,980

19. 퇴직급여제도

(1) 당반기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

확정급여채무의 현재가치
226,201
-

사외적립자산의 공정가치
-
-

순확정급여부채
226,201
-

(2) 당반기와 전반기 중 순확정급여부채(자산)의 변동 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

확정급여채무
사외적립자산
합 계
확정급여채무
사외적립자산
합 계

기초금액
-
-
-
1,600,455
(965,152)
635,303

당기근무원가
127,102
-
127,102
(280,242)
-
(280,242)

이자비용(이자수익)
1,306
-
1,306
-
-
-

소 계
128,408
-
128,408
1,320,213
(965,152)
355,061

재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
-
-
-
-
-

경험률의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
138,293
-
138,293
-
-
-

소 계
138,293
-
138,293
-
-
-

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-
-

제도에서 지급한 금액

지급액
(40,500)
-
(40,500)
(1,320,213)
965,152
(355,061)

소 계
(40,500)
-
(40,500)
(1,320,213)
965,152
(355,061)

기말금액
226,201
-
226,201
-
-
-

20. 자본금 

당반기말 현재 보통주식의 수권주식수는 1,000,000천주이며, 당반기말과 전기말 현재 발행주식수와 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:주,천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

발행주식수
자본금
발행주식수
자본금

기초
42,097,104
21,048,552
40,336,569
20,168,285

유상증자(*1)
6,270,000
3,135,000
1,760,535
880,267

기말
48,367,104
24,183,552
42,097,104
21,048,552

(*1) 당사는 당반기에 2019년 4월 30일자 이사회결의에 따라 보통주 3,270천주를 주당 613원의 발행가액으로 유상증자 하였으며, 2019년 5월 27일자 이사회결의에 따라 보통주 3,000천주를 주당 500원의 발행가액으로 유상증자 하였습니다. 당반기말현재 증자대금은 전액 납입되었습니다.

21. 기타불입자본

당반기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

주식발행초과금
52,438,147
52,089,985

자기주식
-
(1,497,252)

자기주식처분손실
(1,247,252)
-

전환권대가
1,530,278
687,890

기타자본잉여금
2,594,455
2,594,210

합 계
55,315,628
53,874,833

당반기 중 자기주식은 전액 처분되었으며, 자기주식처분손실은 전액 이와 관련된 것입니다.

22. 기타자본구성요소

당반기말 전기말 현재 기타자본구성요소는 전액 재평가이익이며, 당반기와 전반기 중 변동내역은 없습니다.

23. 이익잉여금(결손금)

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

법정적립금
344,068
344,068

미처리결손금
(72,779,442)
(70,449,075)

합 계
(72,435,374)
(70,105,007)

(2) 당반기와 전반기의 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

기초금액
(70,105,007)
(25,591,676)

반기순손실
(2,192,074)
(8,095,597)

확정급여제도의 재측정요소
(138,293)
-

기말금액
(72,435,374)
(33,687,273)

24. 매출액 및 매출원가

(1) 당반기와 전반기의 매출의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출
566,076
566,076
-
-

기타매출
-
580,000
1,211,788
3,191,097

합 계
566,076
1,146,076
1,211,788
3,191,097

(2) 당반기와 전반기의 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
458,543
458,543
-
-

기타매출원가
-
437,000
1,005,658
2,674,298

합 계
458,543
895,543
1,005,658
2,674,298

25. 판매비와관리비

당반기와 전반기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판매비

운반비
413
823
-
-

지급수수료
355,304
572,471
25,622
97,955

접대비
6,584
14,724
-
-

판매비 계
362,301
588,018
25,622
97,955

관리비

급여
252,259
695,503
138,135
289,383

퇴직급여
89,737
162,296
(54,968)
(364)

복리후생비
46,092
91,863
6,947
13,733

여비교통비
13,760
33,084
3,748
4,957

통신비
3,420
6,025
735
3,986

세금과공과
2,832
9,160
4,126
8,458

감가상각비
42,149
53,047
-
-

임차료
18,138
26,192
4,366
8,497

차량유지비
3,218
6,572
120
120

경상연구개발비
-
-
-
-

소모품비
1,202
2,995
-
1,229

무형자산상각비
3,059
6,482
63
254

대손상각비
(677)
-
-
-

기타
37,029
72,487
1,954
3,382

관리비계
512,218
1,165,706
105,226
333,635

합 계
874,519
1,753,724
130,848
431,590

26. 기타수익 및 비용

(1) 당반기와 전반기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타투자자산처분이익
-
-
676
1,959

외환차익
-
429
35,100
42,505

외화환산이익
198,146
446,937
634,358
603,891

유형자산처분이익
-
1,300
-
-

잡이익
(121)
49
17,677
17,874

합 계
198,025
448,715
687,811
666,229

(2) 당반기와 전반기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
1
28,097
7,459
9,400

외화환산손실
22,273
23,302
-
28,311

잡손실
14,372
14,610
4,590
4,734

합 계
36,646
66,009
12,049
42,445

27. 금융수익 및 원가

(1) 당반기와 전반기의 순금융원가(수익)의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융원가

이자비용
609,983
1,084,693
440,075
871,017

사채상환손실
3,056
3,056
500,785
500,785

금융보증손실
-
-
(4,943)
6,616

외환차손
74
3,809
21,221
34,034

외화환산손실
-
-
9,002
10,268

금융원가 소계
613,113
1,091,558
966,140
1,422,720

금융수익

이자수익
12,381
18,466
25,173
81,554

금융보증부채환입
(2,119)
1,504
4,701
4,701

외환차익
-
-
7,576
13,580

외화환산이익
-
-
-
79

금융수익 소계
10,262
19,970
37,450
99,914

순금융원가(수익)
602,851
1,071,588
928,690
1,322,806

(2) 당반기와 전반기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

현금및예적금
1,758
3,379
3,141
9,757

대여금
10,623
15,087
22,032
71,797

합 계
12,381
18,466
25,173
81,554

(3) 당반기와 전반기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

차입금
341,720
660,318
298,889
582,854

사채
260,140
416,252
141,186
288,163

리스부채
8,123
8,123
-
-

합 계
609,983
1,084,693
440,075
871,017

28. 법인세비용

(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

법인세부담액
-
-
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
-
-
(431,235)
(1,030,204)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-
6,593
6,593

법인세비용
-
-
(424,642)
(1,023,611)

(2) 당반기와 전반기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

법인세비용차감전순손실
(1,208,459)
(2,192,074)
(6,525,970)
(9,119,208)

적용세율에 따른 세부담액
(265,861)
(482,256)
(1,435,713)
(2,006,226)

조정사항

비과세비용
-
-
-
-

이연법인세미인식효과(결손금)
265,861
482,256
1,004,478
806,705

기타
-
-
6,593
175,910

법인세비용
-
-
(424,642)
(1,023,611)

29. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

원재료비 및 기타 매입액 등
437,000
2,674,298

종업원급여
949,661
302,752

감가상각비
53,047
-

무형자산상각비
6,482
254

지급수수료
572,471
97,955

기타비용 등
630,607
30,629

합 계
2,649,268
3,105,888

30. 주당이익

(1) 기본주당순이익

1) 당반기와 전반기의 기본주당순이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,주).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실)
(1,208,459)
(2,192,074)
(6,101,327)
(8,095,597)

가중평균유통보통주식수
44,437,349
43,082,133
39,951,324
39,951,324

주당순이익(손실)
(27)
(51)
(153)
(203)

2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:주).

(당반기)

구 분
발행주식수
가중치
가중발행식수

기초유통보통주식수
42,097,104
181
7,619,575,824

자기주식
(385,245)
101
(38,909,745)

유상증자
3,270,000
60
196,200,000

유상증자
3,000,000
7
21,000,000

주식수 합계
7,797,866,079

가중평균일수
181

가중평균유통보통주식수
43,082,133

(전반기)

구 분
발행주식수
가중치
가중발행식수

기초유통보통주식수
40,336,569
181
7,300,918,989

자기주식
(385,245)
181
(69,729,345)

주식수 합계
7,231,189,644

가중평균일수
181

가중평균유통보통주식수
39,951,324

(2) 희석주당순이익

당반기와 전반기의 경우 희석효과가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

31. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금융기관
여신한도
사용금액
비고

무역금융
기업은행
3,332,000
3,332,000

(2) 당반기말 현재 당사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
보증제공자
보증금액
비고

사채지급보증
신용보증기금
4,000,000

전환사채지급보증
크루셜텍(주)
9,000,000

차입금지급보증
신용보증기금
3,249,626

차입금지급보증
한국무역보험공사
1,120,000

차입금지급보증
크루셜텍(주)
9,550,000

(3) 당반기말 현재 당사가 제공한 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
보증제공처
보증금액
비고

차입금지급보증
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
1,503,840
1,300천미불

예금담보
임원
300,000

32. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

당기손익공정가치
측정 금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합 계
당기손익공정가치
측정 금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
1,190,286
1,190,286
-
25,662
25,662

매출채권및기타채권
-
14,456,154
14,456,154
-
14,580,656
14,580,656

기타유동금융자산
-
307,399
307,399
-
534,794
534,794

기타비유동금융자산
-
4,027,251
4,027,251
-
3,182,251
3,182,251

합 계
-
19,981,090
19,981,090
-
18,323,363
18,323,363

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

당기손익공정가치
측정 금융부채
상각후원가 측정
금융부채
합 계
당기손익공정가치
측정 금융부채
상각후원가 측정
금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
138,500
138,500
-
1,298,206
1,298,206

차입금 및 사채
-
46,580,302
46,580,302
-
42,457,053
42,457,053

기타금융부채
-
770,989
770,989
-
1,031,745
1,031,745

리스부채

224,673
224,673

-
-

합 계
-
47,714,464
47,714,464
-
44,787,004
44,787,004

경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 

(3) 당반기와 전반기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가측정금융자산

이자수익
12,381
18,466
25,173
81,554

대손상각비
-
-
-
-

외환차손익
(504)
(31,906)
26,606
28,431

외화환산손익
176,866
425,657
742,939
673,570

상각후원가측정금융부채

이자비용
(609,983)
(1,084,693)
(440,075)
(871,017)

사채상환손실
(3,056)
(3,056)
(500,785)
(500,785)

외환차손익
-
-
(3,529)
(8,242)

외화환산손익
(992)
(2,021)
(43,470)
(40,928)

합 계
(425,288)
(677,553)
(193,142)
(637,417)

33. 특수관계자 거래

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
2019.06.30
2018.12.31

종속기업
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.

(주)코티스(*1)
-

기타특수관계자
-
(주)하루엔터테인먼트(*2)

-
(주)엠에스글로벌홀딩스(*2)

크루셜텍(주)(*3)
크루셜텍(주)(*3)

(*1) 당반기 중 주식의 취득으로 인해 특수관계자로 분류하였습니다.
(*2) 당반기말 현재 최대주주의 변경으로 특수관계에서 제외되었습니다.
(*3) 당사의 중요 거래처로 특수관계자로 분류하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자 명
당반기
전반기

매출
원부재료
매입
자산처분
기타
매출
원부재료
매입
자산처분
기타

크루셜텍(주)
-
-
-
-
120,540
275,256
-
4,537

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
-
-
-
15,088
3,030,822
661,820
10,809
826,306

(3) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명
2019.06.30
2018.12.31

채권
채무
채권
채무

매출채권및
기타채권
기타
매입채무및
기타채무
기타
매출채권및
기타채권
기타
매입채무및
기타채무
기타

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
11,839,038
4,137
60,422
-
11,442,970
54,620
58,401
-

크루셜텍(주)
-
1,000,000
-
-
259,902
165
180,764
-

(주)하루엔터테인먼트
-
-
-
-
-
437,000
400,000
-

(4) 당반기와 전기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전기

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
크루셜텍(주)
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
크루셜텍(주)

기초금액
-
3,000,000
2,142,800
-

증가
3,394,220
300,000
1,085,155
3,000,000

감소
(2,023,921)
(1,000,000)
(3,227,955)
-

기말금액
1,370,299
2,300,000
-
3,000,000

(5) 당반기와 전기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
특수관계자명
당반기
전기
비고

유상증자
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
2,023,921
3,227,955
출자전환

신규취득
(주)코티스
2,200,000
-
현금취득

(6) 당반기말 현재 특수관계자간의 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

보증제공자
피보증인
보증금액
내 용
비고

(주)나인컴플렉스
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
1,503,840
차입금 지급보증
1,300천미불

(주)나인컴플렉스
임원
300,000
차입금 지급보증

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스
9,550,000
차입금 지급보증

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스
9,000,000
사채 지급보증

(7) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
298,772
534,901

퇴직급여 전입
112,304
11,035

퇴직금지급액
40,500
-

합 계
451,576
545,936

상기의 주요 경영진에는 당사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

34. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당반기
전반기

반기순이익(손실)

(2,192,074)

(8,095,597)

현금의 유출이 없는 비용의 가산

1,298,988

5,660,794

퇴직급여
128,408

(280,242)

감가상각비
53,047

1,186,488

무형자산상각비
6,482

34,112

대손상각비
-

(12,000)

재고자산평가손실
-

593,473

무형자산손상차손
-

2,719,617

이자비용
1,084,693

871,017

외화환산손실
23,302

40,928

사채상환손실
3,056

500,785

금융보증손실
-

6,616

현금의 유입이 없는 수익의 차감

(468,208)

(1,081,910)

외화환산이익
446,938

673,570

유형자산처분이익
1,300

-

기타투자자산처분이익
-

1,959

금융보증부채환입
1,504

4,798

이자수익
18,466

83,149

법인세이익
-

1,023,611

구 분
당반기
전반기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

1,095,263

5,928,304

매출채권및기타채권
1,944,207

(2,996,660)

기타자산
711,314

(244,421)

재고자산
-

1,774,339

매입채무및기타채무
(1,161,729)

7,324,731

기타금융부채
(29,744)

(70,795)

기타부채
(328,285)

(39,125)

순확정급여부채
(40,500)

180,235

영업으로부터 창출된 현금흐름

(266,031)

1,706,414

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

거래내용
당반기
전반기

사용권자산의 증가
258,774
-

단기대여금의 출자전환
2,023,921
-

장기차입금의 유동성대체
8,027,240
527,240

확정급여제도의 재측정요소
138,293
-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
재무활동
현금흐름
비현금흐름
기말금액

비현금비용
전환권대체
대체

유동성차입금
19,872,100
(2,222,820)
-
-
8,027,240
25,676,520

유동성사채
13,503,233
6,924,886
263,818
(842,634)
-
19,849,303

장기차입금
9,081,720
-
-
-
(8,027,240)
1,054,480

리스부채
258,774
(42,224)
8,123
-
-
224,673

재무활동으로부터의 총부채
42,457,053
4,702,066
263,818
(842,634)
-
46,580,303

35. 위험관리

(1) 자본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

차입금및사채총계
46,580,303
42,457,053

차감:현금및현금성자산
(1,190,286)
(25,662)

순차입금
45,390,017
42,431,391

자본총계
16,234,036
13,988,608

총자본부채비율
279.60%
303.33%

(2) 금융위험관리

당사의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(이자율위험 및 환율위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 이자율위험
변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30

차입금및사채
30,731,000

당사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당반기 손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

차입금및사채
(307,310)
(307,310)
307,310
307,310

2) 환율위험
당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 당사의 통화별 외화금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

자산

매출채권및기타채권
USD 11,648,951
13,475,506
USD 11,019,778
12,321,214

외화자산 계

13,475,506

12,321,214

부채

매입채무및기타채무
USD 52,232
60,422
USD 52,232
58,401

외화부채 계

60,422

58,401

당사는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 

당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

통 화
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,341,508
(1,341,508)

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

금융보증계약(*1)
1,803,840
4,459,332

(*1) 금융보증계약과 관련된 당사의 최대노출정도는 보증이 청구되면 당사가 지급하여야 할 최대금액입니다. 당반기말 현재 동 금융보증계약과 관련하여 재무상태표상 금융보증부채를 계상하고 있습니다(주석17 참조).

신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

4) 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.06.30
2018.12.31

1년이내
1년초과~5년이내
합 계
1년이내
1년초과~5년이내
합 계

금융부채
무이자
909,488
224,673
1,134,161
2,329,951
-
2,329,951

변동이자율상품
29,676,520
1,054,480
30,731,000
23,370,100
9,081,720
32,451,820

고정이자율상품
17,030,100
-
17,030,100
610,307
10,310,104
10,920,411

금융부채소계
47,616,108
1,279,153
48,895,261
26,310,358
19,391,824
45,702,182

지급이자
변동이자율상품
921,562
75,731
997,293
956,378
294,723
1,251,101

고정이자율상품
240,000
433,808
673,808
22,532
-
22,532

지급이자소계
1,161,562
509,539
1,671,101
978,910
294,723
1,273,633

금융보증소계
1,803,840
-
1,803,840
4,459,332
-
4,459,332

합 계
50,581,510
1,788,692
52,370,202
31,748,600
19,686,547
51,435,147

(*) 할인되지 않은 계약상의 현금흐름입니다.

36. 매각예정자산

당사는 대구공장과 구미공장에 대하여 매각을 추진하고 있는 바, 이에 따라 이와 관련된 유형자산을 전기에 매각예정자산으로 분류하였으며, 당반기말 현재 매각예정자산에 대한 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
장부금액
공정가치
매각예정자산
손상차손

대구공장
토지
21,496,871
24,652,375
21,496,871
-

건물
10,875,738
7,596,505
7,596,505
(3,279,233)

구축물
247,580
172,930
172,930
(74,650)

기계장치 등
11,424,915
2,250,000
2,250,000
(9,174,915)

대구공장 합계
44,045,104
34,671,810
31,516,306
(12,528,798)

구미공장
토지
3,215,299
3,439,860
3,215,299
-

건물
4,742,099
2,885,234
2,885,234
(1,856,865)

구축물
560,517
244,300
244,300
(316,217)

구미공장 합계
8,517,915
6,569,394
6,344,833
(2,173,082)

당반기말 현재 매각예정으로 분류된 토지의 공정가치는 공정가치 서열체계상 수준2로 분류되었습니다.

37. 중단영업

당사는 2018년 11월 12일 이사회에서 대구사업부의 모바일케이스 사업에 대한 영업정지를 결의하였으며, 이에 따른 중단영업손익과 중단영업현금흐름은 다음과 같습니다.

(1) 중단영업손익(단위:천원).

구분
당반기
전반기

매출
-
13,985,133

매출원가
-
(18,609,405)

판매비와관리비
-
(1,250,295)

영업이익(손실)
-
(5,874,567)

영업외손익
-
(2,630,827)

법인세차감전순이익(손실)
-
(8,505,394)

법인세비용
-
-

중단사업이익(손실)
-
(8,505,394)

(2) 중단현금흐름(단위:천원).

구분
당반기
전반기

영업현금흐름
-
2,365,597

투자현금흐름
-
(3,939,929)

재무현금흐름
-
(1,358,938)

순현금흐름
-
(2,933,270)

38. 계속사업 관련 중요한 불확실성

당사는 2019년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기순손실 2,192백만원이 발생하였으며, 최근 사업연도의 당기순손실에 따른 보고기간 종료일 현재 결손금은 72,435백만원입니다. 또한, 주석 37에 기술된 바와 같이 대구사업부의 모바일케이스 사업에 대한 영업정지를 결의하였습니다. 이러한 상황들은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러 일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

39. 보고기간 후 사건

(1) 종속기업의 사업결합

당사는 2019년 4월 23일 이사회에서 경영 효율성 제고 및 시너지 극대화를 위해서 종속기업인 주식회사 코티스의 흡수합병을 결의하였습니다. 합병기일은 2019년 7월1일 입니다.

(2) 무상감자

당사는 2019년 6월 26일 임시주주총회에서 자본감소의 건이 승인되어, 결손보전을 통한 재무구조 개선을 위해 액면가액 500원의 기명식보통주 5주를 같은 액면주식 1주로(무상) 병합하여, 감자 전 자본금 24,183,552천원(48,367,104주)에서 감자 후 자본금 4,836,710천원(9,673,420주)로 2019년 7월 30일 기준으로 자본감소될 예정입니다.

(3) 종속기업 유상증자 승인

당사는 종속기업인 Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.의 재무구조 개선을 목적으로 2019년 7월 3일에 개최된 이사회에서 제3자 배정방식으로 Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.의 유상증자를 승인하였습니다. 주금납입방식은 현물출자로 이루어지며 2019년 12월 31일에 전액 납입될 예정입니다.

(4) 전환사채의 발행

당사는 2019년 8월 8일 이사회 결의에 따라 2019년 8월 28일에 3년 만기의 제16회 무기명식 이권부 사모 전환사채 권면액 2,000,000천원을 발행하였습니다. 동 전환사채의 액면이자율은 3%이고, 동 전환사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우의 보장이자율은 5%입니다. 동 전환사채는 발행일의 1년 경과일로부터 만기일의 1개월전까지 2,730원의 가격으로 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있는 바, 이로 인하여 발행할 수 있는 보통주식은 732,600주입니다.

(5) 타법인주식의 취득

당사는 2019년 8월 9일에 개최된 이사회 결의를 통해 신성장 동력 확보 및 사업 다각화 추진목적으로 (주)코스나인 주식 401,850주(취득가액 4,200,136천원)를 현금취득하기로 결정하였습니다. 주식취득 후 지배기업의 (주)코스나인에 대한 지분율은 100%입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 
 (단위 : 원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제19기
2분기
단기매출채권
7,789,165,633
1,238,863,886
15.90%

단기미수금
2,104,487,477
386,408,346
18.36%

단기선급금
26,413,150
20,000,000
75.72%

단기대여금및수취채권
709,965,948
392,965,948
55.35%

장기대여금및수취채권
2,337,473,600
337,473,600
14.44%

합 계
12,967,505,808
2,375,711,780
-

제18기
단기매출채권
11,272,049,242
1,183,863,886
10.5%

단기미수금
1,615,067,577
386,408,346
23.93%

단기선급금
838,352,629
20,000,000
2.39%

단기대여금및수취채권
682,965,948
392,965,948
57.54%

장기대여금및수취채권
3,337,473,600
337,473,600
10.11%

합 계
17,745,908,996
2,320,711,780
-

제17기
단기매출채권
44,116,005,383
1,090,090,054
2.5%

단기미수금
2,826,325,952
364,603,112
12.9%

단기선급금
1,155,202,547
20,000,000
1.7%

단기대여금및수취채권
484,965,948
404,965,948
83.5%

장기대여금및수취채권
337,473,600
337,473,600
100.0%

합 계
48,919,973,430
2,217,132,714
-

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
 (단위 : 원)

구 분
제19기 2분기
제18기
제17기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,320,711,780
2,217,132,714
1,083,203,044

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
55,000,000
103,579,066
1,133,929,670

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,375,711,780

2,320,711,780
2,217,132,714

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 개별적으로 유의적인 수취채권의 경우 개별적으로 손상발생여부를 검토하고 그 이외의 수취채권은 유사한 신용위험 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상검토를 수행한 후 발생된 손실에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황
 (단위 : 원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
6,115,706,437
118,473,387
464,895,755
1,090,090,054
7,789,165,633

특수관계자
-
-
-
-
-

계
6,115,706,437
118,473,387
464,895,755
1,090,090,054
7,789,165,633

구성비율
78.52%
1.52%
5.97%
13.99%
100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 
 (단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제19기 2분기
제18기
제17기
비고

모바일 케이스 등
재고자산(제품 및 상품)
3,257,093
3,181,551
12,468,540
-

재고자산(재공품)
11,033,043
10,295,339
21,089,965
-

재고자산(원재료)
2,937,075
2,847,928
8,321,731
-

미착품
-
-
-
-

합 계
17,245,211
16,324,818
41,880,236
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
20.47%
20.57%
23.1%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.52회
2.79회
4.7회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등
① 재고자산 실사방법

당사는 2019년 제19기 반기의 재무제표를 작성함에 있어 2019년 06월 30일 기준으로 당사의 장부와 실질재고실사를 하였습니다.

② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부
당사는 2019년 제19기 반기 재고실사를 당사의 재무제표에 대한 외부감사인이 입회하지 않았습니다.

③ 장기체화재고등의 현황
취득원가와 순실현가치 중 낮은 가액으로 재무상태표에 계상하고 있으며, 당기 현재 재고자산의 순실현 가치는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
2019.06.30

취득금액
평가손실
충당금
장부금액

원재료
2,937,075
1,305,847
1,631,228

재공품
11,033,043
4,641,784
6,391,259

제품
3,275,093
2,988,562
286,531

합 계
17,245,211
8,936,193
8,309,018

(주) 상기 내용은 연결기준입니다.

다. 공정가치평가 방법 
(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법
공정가치 측정시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다.

(2) 유형자산 재평가내역
연결실체는 2014년부터 토지의 인식시점 이후의 측정과 관련하여 재평가모델을 적용하였으며, 연결실체의 토지 재평가기준일은 2015년 7월 31일입니다.

토지의 재평가시 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가인의 감정가액을 이용하였습니다. 대상 부동산과 제반 가격형성요인이 유사한 거래사례를 분석하여 가격을 산정하는 비교방식을 사용하였으며 공정가치 추정시 접근조건, 환경조건 , 개별요인 등의 가치형성요인을 고려하였습니다.

연결실체가 보유중인 주요 토지에 대해 공정가치가 시장에서 관측가능하거나 독립적인 제3자와의 최근시장거래가격에 직접 기초하여 결정된 정도는 다음과 같습니다.

구 분
사정보정
시점수정
지역요인
개별요인

대구사업장
1.000
1.016
1.000
0.990

재평가된 토지가 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다
 (단위:천원).

구 분
원가모형
재평가모형

토지
11,833,140
21,496,871

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2012년 01월 18일
3,000
3.00
-
2015년 01월 18일
상환
우리투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2012년 12월 21일
5,000
4.00
-
2015년 06월 21일
상환
우리투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2013년 10월 31일
5,000
6.00
-
2018년 10월 31일
상환
우리투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2014년 09월 24일
3,000
4.05
-
2017년 09월 24일
상환
현대증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2014년 10월 14일
2,000
3.94
-
2017년 10월 14일
상환
하이투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2015년 08월 13일
10,000
1.00
-
2020년 08월 13일
상환
유안타증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2016년 12월 22일
6,000
0.00
-
2020년 12월 22일
상환
한양증권 외

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2017년 09월 21일
2,400
5.32
-
2019년 09월 21일
미상환
한국투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2017년 10월 26일
1,600
5.67
-
2019년 10월 26일
미상환
한국투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2018년 07월 03일
5,000
0.00
-
2021년 07월 03일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2018년 09월 18일
4,000
0.00
-
2021년 09월 18일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2018년 12월 07일
1,000
0.00
-
2021년 12월 07일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2019년 03월 20일
3,000
5.00
-
2022년 03월 20일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2019년 03월 13일
1,030
0.00
-
2022년 03월 13일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2019년 06월 10일
3,000
3.00
-
2022년 06월 10일
미상환
-

합 계
-
-
-
55,030
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
4,000
-
17,030
-
-
-
-
21,030

합계
4,000
-
17,030
-
-
-
-
21,030

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제19기 반기(당기)
삼원회계법인
-
-

제18기(당기)
삼원회계법인
적정
계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재

제17기(당기)
세영회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
 (단위:백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제19기 반기(당기)
삼원회계법인
반기검토, 중간감사, 결산감사
180
-

제18기 (당기)
삼원회계법인
반기검토, 중간감사, 결산감사
80
1,193

제17기(전기)
세영회계법인
반기검토, 중간감사, 결산감사
63
1,208

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

19기 반기(당기)
-
-
-
-
-

18기 (당기)
-
-
-
-
-

제17기(전기)
2017.02
회계 자문료 법인세 세무조정
2017.02.01~2017.03.24
15
-

4. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

주요종속회사명
사업연도
감사인
감사의견
비고

천진삼우엠스
유한공사
제14기
중근만신회계법인
-
-

제13기
중근만신회계법인
적정
-

제12기
중국만신회계법인
적정
-

주식회사 코티스
제8기 반기
(당기)
삼원회계법인
-
-

제7기
-
-
비상장 국내법인

제6기
-
-
비상장 국내법인

5. 내부통제에 관한 사항
가. 내부통제
감사인은 2019년 제19기 2분기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 내부회계관리제도
내부회계관리자는 2019년 제19기 2분기 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하여 있습니다.

외부감사인은 2019년 제19기 2분기 내부회계관리제도에 대한 감사를 실시하였으며, 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로서 구성하고 주주총회의 권한으로 되어있는 사항을 제외한 회사의

모든 업무 집행을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독한다.

정관 제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
① 인적사항 공시 
주주총회소집통지서에 관련내용 기재 및 경영참고사항에 이사후보 인적사항포함 

② 주주추천여부
해당사항 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.

(라) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
비 고

연제훈
前)삼성생명 전략영업부 본부장
前)삼성전자 경영전략팀 전무
前)삼성화재
-

손영석
現)한림대학교 교수
現)쿠쿠전자 사외이사
前)대홍기획 선임연구원

주1) 상기 사외이사 2명은 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통하여 취임 하였습니다. 

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에 의한 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

(기준일: 2019.06.30)

회차
개최일자
의안내용

1
2019.01.10
운영자금 차입 및 담보제공의 건

2
2019.01.11
운영자금 차입 및 담보제공의 건

3
2019.01.14
대여금 지급 승인의 건

4
2019.01.14
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

5
2019.01.25
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

6
2019.01.31
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건

7
2019.01.31
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

8
2019.02.14
제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外

9
2019.02.20
제18기 연결 재무제표 승인의 건

10
2019.02.28
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

11
2019.03.06
제18기 정기주주총회 소집의건

12
2019.03.08
제13회 전환사채 발행의 정정의 건

13
2019.03.13
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건

14
2019.03.13
제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건

15
2019.03.14
제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건

16
2019.03.19
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정

17
2019.03.20
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정

18
2019.03.20
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

19
2019.03.22
대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건

20
2019.03.28
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

21
2019.04.02
제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건

22
2019.04.05
제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

23
2019.04.08
생체인식 모듈 사업 중단의 건

24
2019.04.10
자기주식 처분 결정의 건

25
2019.04.11
자기주식 처분 결정 정정의 건

26
2019.04.12
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건

27
2019.04.16
제3자배정 유상증자 결정 철회의건

28
2019.04.16
타법인 주식 취득 결정의 건

29
2019.04.17
타법인 주식 취득 결정 정정의 건

30
2019.04.23
㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건

31
2019.04.24
지점폐지의 건 (구미,아산)

32
2019.04.26
전환사채 매각의 건

33
2019.04.30
제3자배정 유상증자 결정의 건

34
2019.05.02
경영지배인 선임의 건

35
2019.05.02
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

36
2019.05.09
제19기 임시주주총회 소집의 건

37
2019.05.23
전환사채 매각의 건 (제11회)

38
2019.05.24
계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)

39
2019.05.24
19기 임시주주총회 의안 정정의 건

40
2019.05.27
주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건

41
2019.05.27
제3자 배정 유상증자 결정의 건

42
2019.05.27
감자 일정 변경의 건

43
2019.05.28
타법인 주식 취득

44
2019.05.31
제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건

45
2019.06.03
한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건

46
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건

47
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건

48
2019.06.10
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건

49
2019.06.10
감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건

50
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

51
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

52
2019.06.11
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건

53
2019.06.21
제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

연제훈
(출석률: 0%)
손영석
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2019.01.10
운영자금 차입 및 담보제공의 건
-
-

2
2019.01.11
운영자금 차입 및 담보제공의 건
-
-

3
2019.01.14
대여금 지급 승인의 건
-
-

4
2019.01.14
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-
-

5
2019.01.25
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-
-

6
2019.01.31
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
-
-

7
2019.01.31
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-
-

8
2019.02.14
제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外
-
-

9
2019.02.20
제18기 연결 재무제표 승인의 건
-
-

10
2019.02.28
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-
-

11
2019.03.06
제18기 정기주주총회 소집의건
-
-

12
2019.03.08
제13회 전환사채 발행의 정정의 건
-
-

13
2019.03.13
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
-
-

14
2019.03.13
제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건
-
-

15
2019.03.14
제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건
-
-

16
2019.03.19
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
-
-

17
2019.03.20
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
-
-

18
2019.03.20
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-
-

19
2019.03.22
대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건
-
-

20
2019.03.28
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-
-

21
2019.04.02
제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건
-
-

22
2019.04.05
제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-
-

23
2019.04.08
생체인식 모듈 사업 중단의 건
-
-

24
2019.04.10
자기주식 처분 결정의 건
-
-

25
2019.04.11
자기주식 처분 결정 정정의 건
-
-

26
2019.04.12
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건
-
-

27
2019.04.16
제3자배정 유상증자 결정 철회의건
-
-

28
2019.04.16
타법인 주식 취득 결정의 건
-
-

29
2019.04.17
타법인 주식 취득 결정 정정의 건
-
-

30
2019.04.23
㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건
-
-

31
2019.04.24
지점폐지의 건 (구미,아산)
-
-

32
2019.04.26
전환사채 매각의 건
-
-

33
2019.04.30
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
-

34
2019.05.02
경영지배인 선임의 건
-
-

35
2019.05.02
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-
-

36
2019.05.09
제19기 임시주주총회 소집의 건
-
-

37
2019.05.23
전환사채 매각의 건 (제11회)
-
-

38
2019.05.24
계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)
-
-

39
2019.05.24
19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-
-

40
2019.05.27
주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건
-
-

41
2019.05.27
제3자 배정 유상증자 결정의 건
-
-

42
2019.05.27
감자 일정 변경의 건
-
-

43
2019.05.28
타법인 주식 취득
-
-

44
2019.05.31
제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건
-
-

45
2019.06.03
한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건
-
-

46
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
-
-

47
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
-
-

48
2019.06.10
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-
-

49
2019.06.10
감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건
-
-

50
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-
-

51
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-
-

52
2019.06.11
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-
-

53
2019.06.21
제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건
-
-

주1) 사외이사 2명(연제훈,손영석)은 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통하여 취임 하였습니다. 

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없습니다.

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근 감사 1명이 있습니다. 
② 감사 권한의 책임
감사에 대해서는 정관 제39조(이사의 의무) 제3항의 규정을 준용합니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

정관 제50조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제39조의1의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

이은철
現)법무법인 태산 대표변호사
前)법무법인 세종 변호사
-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
이은철 감사 
참석여부

1
2019.01.10
운영자금 차입 및 담보제공의 건
-

2
2019.01.11
운영자금 차입 및 담보제공의 건
-

3
2019.01.14
대여금 지급 승인의 건
-

4
2019.01.14
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-

5
2019.01.25
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-

6
2019.01.31
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
-

7
2019.01.31
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-

8
2019.02.14
제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外
-

9
2019.02.20
제18기 연결 재무제표 승인의 건
-

10
2019.02.28
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-

11
2019.03.06
제18기 정기주주총회 소집의건
-

12
2019.03.08
제13회 전환사채 발행의 정정의 건
-

13
2019.03.13
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
-

14
2019.03.13
제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건
-

15
2019.03.14
제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건
-

16
2019.03.19
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
-

17
2019.03.20
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
-

18
2019.03.20
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-

19
2019.03.22
대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건
-

20
2019.03.28
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-

21
2019.04.02
제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건
-

22
2019.04.05
제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-

23
2019.04.08
생체인식 모듈 사업 중단의 건
-

24
2019.04.10
자기주식 처분 결정의 건
-

25
2019.04.11
자기주식 처분 결정 정정의 건
-

26
2019.04.12
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건
-

27
2019.04.16
제3자배정 유상증자 결정 철회의건
-

28
2019.04.16
타법인 주식 취득 결정의 건
-

29
2019.04.17
타법인 주식 취득 결정 정정의 건
-

30
2019.04.23
㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건
-

31
2019.04.24
지점폐지의 건 (구미,아산)
-

32
2019.04.26
전환사채 매각의 건
-

33
2019.04.30
제3자배정 유상증자 결정의 건
-

34
2019.05.02
경영지배인 선임의 건
-

35
2019.05.02
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-

36
2019.05.09
제19기 임시주주총회 소집의 건
-

37
2019.05.23
전환사채 매각의 건 (제11회)
-

38
2019.05.24
계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)
-

39
2019.05.24
19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-

40
2019.05.27
주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건
-

41
2019.05.27
제3자 배정 유상증자 결정의 건
-

42
2019.05.27
감자 일정 변경의 건
-

43
2019.05.28
타법인 주식 취득
-

44
2019.05.31
제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건
-

45
2019.06.03
한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건
-

46
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
-

47
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
-

48
2019.06.10
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-

49
2019.06.10
감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건
-

50
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-

51
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-

52
2019.06.11
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-

53
2019.06.21
제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건
-

주1) 감사 1명(이은철) 은 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통하여 취임 하였습니다. 

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
당사의 경우 감사위원회는 구성되어 있지 아니하며, 당사 감사의 주요활동사항은 18기 재무제표 확정을 위한 영업보고서를 감사하였습니다. 

(1) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
-

(2) 감사 지원조직 현황
- 해당사항 없음

(3) 준법지원인 지원조직 현황
- 해당사항 없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 이사선임에 있어서 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ 주1) 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

백광열
최대주주
보통주
0
0
3,270,000
6.76
-

계
보통주
0
0
3,270,000
6.76
-

우선주
0
0
3,270,000
6.76
-

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 05월 02일
백광열
3,270,000
6.76
제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경
-

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

백광열
남
1972년 08월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
현)나인컴플렉스 대표이사
전)글로벌시티 이사
3,270,000
-
본인
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

신봉기
남
1975년 07월
이사
등기임원
상근
사장
현)㈜MS 글로벌 홀딩스 대표 
현)㈜티피에스트레이딩 대표
-
-
-
2018.08.10.~ 현재
2021년 08월 10일

배성웅
남
1976년 08월
이사
등기임원
비상근
사내이사
현)블리츠웨이 대표이사
전)키이스트 대표이사
전)일본 비오에프인터내셔널 대표이사
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

민병돈
남
1961년 01월
이사
등기임원
비상근
사내이사
현)선전기업 주식회사 대표이사
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

정수용
남
1977년 05월
이사
등기임원
비상근
사내이사
현)루시아치과 대표원장
전)화이트치과 대표원장
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

연제훈
남
1958년 03월
이사
등기임원
비상근
사외이사
전)삼성생명 전략영업부 본부장
전)삼성전자 경영전략팀 전무
전)삼성화재
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

손영석
남
1964년 04월
이사
등기임원
비상근
사외이사
현)한림대학교 교수
현)쿠쿠전자 사외이사
전)대홍기획 선임연구원
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

이은철
남
1978년 02월
감사
등기임원
상근
감사
현)법무법인 태산 대표변호사
전)법무법인 세종 변호사
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사업본부
남
6
-
-
-
6
2.4
307
51
-

사업본부
여
4
-
-
-
4
0.8
182
46
-

합 계
10
-
-
-
10
3.2
489
97
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
302
60
-

노동조합의 현황
당사는 보고서 제출일 현재 노동조합이 결성되어 있지 않습니다. 당사는 노사협의회를 운영하고 있으며, 설립일 이후 현재까지 노동쟁의가 발생된 사실이 없습니다.

회계 및 공시 전문인력 보유현황

당사는 보고서 제출일 현재 경영지원실/재경팀 내 회계 및 공시조직이 존재하며 담당업무를 수행하고 있습니다.

구 분
보 유 인 원
담 당 업 무
비 고

공시담당
2
공시 및 IR
-

회계담당
3
회계
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
12
2,000
-

감사
3
100
-

주1) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 3명 (강문현, 임승혁, 권현주), 사외이사 2명 (김정아, 최훈), 감사 2명 (권태로, 최성호) 사임 하였습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

15
341
23
-

주1) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 3명 (강문현, 임승혁, 권현주), 사외이사 2명 (김정아, 최훈), 감사 2명 (권태로, 최성호) 사임 하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
8
276
35
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
4
25
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
3
40
13
-

주1) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 3명 (강문현, 임승혁, 권현주), 사외이사 2명 (김정아, 최훈), 감사 2명 (권태로, 최성호) 사임 하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

- 당사는 개인별 보수총액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

- 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 당사는 회사설립 이후 보고서 제출일 현재까지 주식매수선택권을 임직원등 어느 누구에게도 부여한 사실이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해외 계열회사 1개를 보유하고 있습니다.
(2019년 06월 30일 현재)

구분
관계회사명
(피출자회사)
사업내용
출자현황
비고

출자회사
지분율

비상장 해외법인
(1개사)
천진삼우엠스유한공사
휴대폰 케이스 생산
(주)나인컴플렉스
100.00%
-

비상장회사
(1개사)
주식회사 코티스
ITS 사업 및 BIS 사업 등
(주)나인컴플렉스
100.00%

합계
2
-

2. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직 현황

겸직 임원

겸직 회사

성 명

직 위

회사명
상장여부

직 위

상근여부

백광열

대표이사

천진삼우엠스 유한공사
비상장

대표이사

비상근

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

천진삼우엠스
유한공사
(비상장)
2006년 06월 30일
경영참여
14,811
-
100%
2,162
-
2,024
-
-
100%
4,186
31,134
-512

주식회사 
코티스
(비상장)
2019년 04월 18일
경영참여
2,200
-
-
-
-
2,200
-
-
100%
2,200
2,025
131

합 계
-
100%
2,162
-
4,224
-
-
100%
6,386
33,159
-381

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 계열회사의 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해외 계열회사 1개를 보유하고 있습니다.
(2019년 06월 30일 현재)

구분
관계회사명
(피출자회사)
사업내용
출자현황
비고

출자회사
지분율

비상장 해외법인
(1개사)
천진삼우엠스유한공사
휴대폰 케이스 생산
(주)나인컴플렉스
100.00%
-

비상장회사
(1개사)
주식회사 코티스
ITS 사업 및 BIS 사업 등
(주)나인컴플렉스
100.00%

합계
2
-

2. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직 현황

겸직 임원

겸직 회사

성 명

직 위

회사명
상장여부

직 위

상근여부

백광열

대표이사

천진삼우엠스 유한공사
비상장

대표이사

비상근

3. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

천진삼우엠스
유한공사
(비상장)
2006년 06월 30일
경영참여
14,811
-
100%
2,162
-
2,024
-
-
100%
4,186
31,134
-512

주식회사 
코티스
(비상장)
2019년 04월 18일
경영참여
2,200
-
-
-
-
2,200
-
-
100%
2,200
2,025
131

합 계
-
100%
2,162
-
4,224
-
-
100%
6,386
33,159
-381

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등
가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역
당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.

나. 담보제공 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역

(단위 : 천원)

보증제공자
피보증인
보증금액
지급보증내역
비고

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스
9,550,000
차입금 지급보증
-

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스 

9,100,000
사채 지급보증
-

크루셜텍(주)
천진삼우엠스유한공사
1,503,840
차입금 지급보증
USD 1,300,000

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.

라. 출자 및 출자지분 처분내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다.

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.

바. 부동산 매매 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다. 

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등
가. 영업 양수ㆍ도 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

나. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

3. 최대주주 등과의 영업거래

가. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다.

나. 영업거래 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 영업거래를 한 내용이 없습니다.

(주) 연결기준_연결재무제표 주석 33을 참조하시기 바랍니다.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용
당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

가. 대여금 내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

크루셜텍(주)
특수관계자
3,000,000
300,000
(1,000,000)
2,300,000
-

합 계
3,000,000
300,000
(1,000,000)
2,300,000

나. 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

보증제공자
피보증인
관계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

(주)나인컴플렉스
천진삼우엠스
유한공사
계열
회사
4,233
(USD 3,720천)

-
-
2,729
(USD 2,420천)

-

(주)나인컴플렉스

특수관계인
임원
300
-
-
300

합 계
4,533
-
-
2,729

주1) 기초 환율(168원/CNY, 1,137원/USD), 기말 환율(168원/CNY, 1,156원/USD) 

다. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관 계
출자 및 출자지분 처분내역
비 고

출자지분의
종류
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

천진삼우엠스 유한공사
계열회사
-
2,162
2,024
-
4,186
-

주식회사 코티스
계열회사
-
-
2,200
-
2,200
-

합 계
2,162
4,224
-
6,386
-

3. 그 밖의 우발채무 등
가. 신용보강 제공 현황
당사는 보고서 제출일 현재 신용보강을 제공한 내역이 없습니다.

나. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중
당사는 보고서 제출일 현재 장래매출채권 유동화 증권을 발행한 사실이 없습니다. 

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제제현황
해당사항 없습니다.

나. 당기매매차익 미환수 현황
해당사항 없습니다. 

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.

라. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준 검토표 1.jpg
중소기업 등 기준 검토표 1

중소기업 등 기준 검토표 1

중소기업 등 기준 검토표 2.jpg
중소기업 등 기준 검토표 2

중소기업 등 기준 검토표 2

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
2012년 06월 25일
시설자금
5,707
시설자금
5,707
-

제3자배정 유상증자
2012년 12월 31일
시설자금
5,000
시설자금
5,000
-

제3자배정 유상증자
2013년 04월 22일
시설자금
2,500
시설자금
2,500
-

제3자배정 유상증자
2013년 04월 22일
운전자금
2,500
운전자금
2,500
-

유상증자 (주주배정 후 실권주 일반공모)
2016년 11월 04일
시설자금
1,700
시설자금
1,700
-

유상증자 (주주배정 후 실권주 일반공모)
2016년 11월 04일
운전자금
14,705
운전자금
14,705
-

유상증자 (주주배정 후 실권주 일반공모)
2017년 08월 07일
운영자금
20,800
운전자금
20,800
-

소액공모 제3자배정 유상증자
2018년 07월 10일
운영자금
1,000
운전자금
1,000
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 신주인수권부사채
2012년 01월 18일
시설자금
2,000
시설자금
2,000
-

제1회 신주인수권부사채
2012년 01월 18일
운전자금
1,000
운전자금
1,000
-

제2회 신주인수권부사채
2012년 12월 21일
시설자금
5,000
시설자금
5,000
-

제3회 전환사채
2013년 10월 31일
시설자금
2,000
시설자금
2,000
-

제3회 전환사채
2013년 10월 31일
운전자금
3,000
운전자금
3,000
-

제4회 회사채
2014년 09월 24일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

제5회 회사채
2014년 10월 14일
운영자금
2,000
운영자금
2,000
-

제6회 전환사채
2015년 08월 13일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

제7회 전환사채
2016년 12월 22일
운영자금
6,000
운영자금
6,000
-

제8회 회사채
2017년 09월 21일
운영자금
2,400
운영자금
2,400
-

제9회 회사채
2017년 10월 26일
운영자금
1,600
운영자금
1,600
-

제10회 전환사채
2018년 07월 03일
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

제11회 전환사채
2018년 09월 18일
운영자금
4,000
운영자금
4,000
-

제12회 전환사채
2018년 12월 07일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

사모증자 (제3자배정)
2018년 11월 02일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제13회 전환사채
2019년 03월 20일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

제14회 전환사채
2019년 03월 14일
운영자금
1,030
운영자금
1,030
-

제 15회 전환사채
2019년 06월 10일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다. 

법적위험 변동사항
해당사항 없습니다.

합병 등의 사후정보
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