흥국에프엔비 — 주주총회소집공고 (20190829)
제출인: 흥국에프엔비

주주총회소집공고
2.7
주식회사 흥국에프엔비

주주총회소집공고

2019 년 08 월 29 일

회 사 명 :
(주)흥국에프엔비

대 표 이 사 :
박 철 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 마방로 60, 24층 (양재동, 동원에프앤비빌딩)

(전 화) 02-572-2446

(홈페이지)http://www.hyungkuk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 변 규 철

(전 화) 02-572-2446

주주총회 소집공고

(제12기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 당사 정관 제23조의 규정에 의거 제12기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 9월 16일(월요일) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 116-23, 흥국에프엔비 음성공장 대강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고
나. 부의안건

제1호 의안 : 주식분할의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본.지점 및 예탁결제원에 비치하고, 금융위원회, 한국거래소에 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
금번 당사의 임시주주총회는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 기타

금번 임시주주총회시 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김형민
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

19-1차
2019.01.08
제1호 의안 : 내부거래 승인의 건
제2호 의안 : 내부회계관리규정 개정 및 상장법인 감사인 선임 규정 제정의 건
가결

19-2차
2019.02.13
제1호 의안 : 제11기 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
제2호 의안 : 산업은행 운영자금 기한연장에 관한 건
가결

19-3차
2019.02.22
제1호 의안 : 제11기 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

19-4차
2019.02.26
제1호 의안 : 제11기(2018 사업연도) 재무제표(별도, 연결재무제표) 확정의 건
가결

19-5차
2019.03.13
제1호 의안 : 제11기(2018 사업연도) 정기주주총회 개최의 건
제2호 의안 : 제11기(2018 사업연도) 정기주주총회 부의안건 결정의 건
제3호 의안 : 현금배당 결정의 건
가결

19-6차
2019.03.29
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결

19-7차
2019.04.15
제1호 의안 : 신한은행 일반자금대출 신규의 건
가결

19-8차
2019.04.22
제1호 의안 : 우리은행 운영자금 차입의 건
가결

19-9차
2019.05.20
제1호 의안 : 산업은행 운영자금 차입의 건
가결

19-10차
2019.07.31
제1호 의안 : 주식분할의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
7,000
7,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 전체 이사 보수한도에 대한 승인금액이며, 지급총액은 1월부터 7월까지의 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상품매입 등
(주)모닝듀에프엔비(자회사)
2019.01.01~2019.07.31
56
12.7

- 상기비율은 2018년 별도재무제표 매출액 44,126백만원 기준임
- 최근 사업연도말 현재의 매출총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래
- 비율은 거래금액이 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 차지하는 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)모닝듀에프엔비(자회사)
상품매입 등
2019.01.01~2019.07.31
56
12.7

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 소비자 트렌드 변화

당사에서 생산하는 과ㆍ채음료류의 수요는 최종 소비자의 트렌드 변화에 따라 변동되는 특성을 보이고 있습니다.

최근 당사의 주요 매출 시장 중 하나인 커피 프랜차이즈 및 외식 프랜차이즈, 개인 카페ㆍ레스토랑등에서 과ㆍ채음료류의 수요가 가파른 증가 추세를 보이고 있습니다. 이는 커피의 소비가 늘어나면서 하루에 여러 잔의 커피를 마시기에는 부담스러운 점과 건강 지향적인 인식전환, 음주를 삼가는 생활 방식 등 다양한 요인들이 복합적으로 작용한 결과이며, 차별화된 맛과 독창성 등을 경쟁력으로 한 특화된 개인 카페ㆍ레스토랑등의 매장수가 급증하면서 관련 제품의 수요가 늘어난 것으로 분석됩니다. 이러한 소비 트렌드는 카페ㆍ레스토랑등의 시장 뿐 아니라 할인점, 대형마트, 편의점등을 통한 과ㆍ채음료류의 수요 역시 건강 친화적인 소비자의 증가 트렌드에 맞춰 비타민 등의 영양소가 많고 저칼로리의 음료들이 일반 음료들을 대체해 나가고 있는 추세입니다.

특히 건강을 염려하며 음료를 소비하는 최근 소비 트렌드는 착즙주스(과ㆍ채주스)의 판매량 증가에 영향을 줄 것으로 보이며, 실제 착즙주스 시장은 매년 가파른 증가 추세를 보임에 따라 향후 과ㆍ채음료류 시장 내에서의 판도가 당사가 취급하는 착즙주스로 위주로 변화할 것으로 예상됩니다. 

최근 식음료 제조산업은 기존의 일부 롱텀 히트제품(코카콜라, 칠성사이다 등)을 제외하고 제품의 라이프사이클이 점차 짧아지는 트렌드를 보이고 있습니다. 그로 인해 특화된 제품개발, 계절별 제품개발, 다양한 소비자 니즈에 맞는 레시피 증가 등으로 인하여 신제품 개발 요구에 대한 요구가 높아지고 있습니다.

이러한 이유 때문에 식음료 제조업체들은 소비 트렌드에 부합하는 제품의 기획 및 개발(R&D) 능력과 다양한 종류의 제품을 유연하고 효율적으로 생산할 수 있는 능력이 중요하다고 볼 수 있으며, 이를 뒷받침하기 위한 일정 수준 이상의 생산시설과 자금력은 필수적이라 볼 수 있습니다. 또한, 생산한 제품을 안정적으로 공급할 수 있는 유통채널을 확보하는 것도 중요한 요소입니다.

당사의 경우 유통채널별 거래처들과 전략적 제휴를 통해 당사 Fresh R&D Center를 중심으로 ODM(제조자 개발 생산) 형태로 제품 연구 및 개발(R&D)에 끊임없는 노력을 하고 있으며, 주요 외식 프랜차이즈 및 커피 프랜차이즈의 다수 제품에 있어 독점 공급하고 있습니다. 또한, 최신 설비도입 등으로 시장 변화에 선제적으로 대응할 뿐만 아니라 변화를 선도하면서 지속적인 성장을 도모하고 있습니다.

□ 프리미엄 냉장주스 시장의 성장

상온으로 유통되는 저가형 주스 대신 냉장 유통되는 프리미엄 주스의 수요가 증가하면서 100% 자연 원료를 함유한 프리미엄 주스 시장이 가파른 성장 추세를 보이고 있습니다.

경기불황 여파로 전반적인 음료소비 지출이 줄고 있는 반면에, 건강에 대한 소비자들의 관심이 증가하면서 프리미엄 냉장 주스의 인기는 더욱 높아지고 있습니다.

냉장주스는 멸균과정을 거치는 일반 상온주스 대비 간단한 살균만 거쳐 영양소 파괴가 적고, 과일을 바로 갈아 마시는 듯한 느낌을 주는 것이 특징입니다.

다만, 보존제 등의 첨가물을 사용하지 않기 때문에 유통기한이 짧은 단점이 있어 대량생산이 용이하지 않은 특징이 있습니다. 이러한 이유 때문에 대기업 진출에 제약이 있으며, 당사와 같이 다품종 소량 생산을 전문적으로 하면서 제품의 지속적인 기획ㆍ개발이 가능한 기업이 사업을 영위하기에 적합한 시장이라고 볼 수 있습니다. 
 
이러한 장점을 살려 프리미엄 PB제품을 PET 타입에 담아 출시 하였고 앞으로는 자체 브랜드인 NB제품의 출시도 점차 확대해 나갈 예정입니다.

자체브랜드인 NB제품으로 당사는 헐리우드 스타들이 건강과 몸매 관리를 위해 애용하면서 유명세를 타기 시작한 클렌즈주스를 보다 맛있고 간편하게 즐길 수 있도록 만든 제품입니다. 다양한 과일과 채소를 그대로 착즙해 만드는 클렌즈주스는 인스턴트 식품, 불균형한 식습관, 피로, 스트레스 등에 의해 산성화 된 몸을 중화 시켜 주며, 체내 독소를 배출시키는 디톡스 효과가 뛰어난 것으로 알려 져 있습니다. 물 한 방울 섞지 않고 100% 과일과 채소만을 담은 신선한 냉장주스를 출시 하여 시장을 확대해 나갈 예정입니다.
주스는 아니지만 고로쇠물은 다른 첨가물 없이 100% 국내산 고로쇠 수액만을 담은 순수 고로쇠물입니다. 고로쇠 수액은 일반 생수와 비교해 칼슘은 약 40배, 마그네슘은 약 30배 가량 함유하고 있으며, 이 밖에 포도당, 비타민C와 각종 미네랄이 풍부하게 들어 있습니다. 특히 뼈에 이로운 물이라는 뜻의 '골리수’에서 유래된 것처럼 뼈 건강에 도움이 되며, 위와 간 건강, 피로회복과 숙취해소 등에도 효능이 있는 물 제품을 출시하여 시장을 진출을 확대 할 계획중에 있습니다. 

이러한 제품들은 외형 측면에서 소비자들은 과ㆍ채음료류 구매 시 PET 타입의 제품을 가장 선호하고 있습니다.

이는 투명하여 내부를 볼 수 있고, 사용을 하는데 있어서 편의성과 활용도가 높으며, 재질에 대한 우려가 높지 않은 것으로 조사되었습니다. 용량 측면에서 과ㆍ채음료는 600ml 이하 저용량 상품을 지속적으로 선호하고 있어 당사도 이러한 제품을 지속적으로 프리미엄 PB와 앞으로는 자체 브랜드인 NB제품을 확대해 나갈 예정입니다.

□ 음료 제품의 소비 트렌드

한국농수산식품유통공사 발간 '2015년 가공식품 세분시장 현황'(2015) 음료류 시장 조사에 따르면 당사가 영위하고 있는 과채음료는 1961년 삼미식품의 국내 최초 토마토 주스 출시를 시작으로 최근에는 100% 과즙으로 만든 '착즙주스’중심의 신제품 출시가 잇따르고 있습니다.
탄산음료는 콜라와 사이다가 지속적인 시장지배력을 보유하고 있는 가운데 최근 탄산수에 당사가 영위하고 있는 신선한 천연과즙 등 을 혼합한 과즙탄산음료를 중심으로 한 제품이 확대되고 있습니다.
커피음료는 1980년대 레쓰비, 캔커피를 시작으로 캔커피 음료는 포장용기(컵커피,뉴보틀캔 등)가 점차 다양화되고 있으며, 최근에는 기존 음료업체 뿐만 아니라 스타벅스, 카페베네 등 커피전문점과 편의점 PB제품들이 속속 출시되고 있는 상황입니다. 
 
최근 웰빙 등 건강에 대한 소비자의 관심이 증가하면서 3S : Slim(칼로리를 낮춘 슬림한 음료), Sugar-free(설탕 함유량을 낮춘 저당 음료), Super food(영양소가 풍부한슈퍼 푸드를 주재료로 사용한 음료)를 중심으로 한 신제품 출시가 잇따르고 있습니다. 제품 속성의 차별화를 위해 최근 음료업계는 단순히 마시는 것에 그치지 않고 개성을 추구하는 젊은 소비자층을 대상으로 한 풍부한 맛과 원료의 식감을 살린 음료제품출시가 확대되고 있습니다.
또한 경기불황이 장기화됨에 따라 실속과 합리성을 추구하는 소비자 트렌드가 형성되고 음료구매에도 건강과 구매가치를 따져보는 소비자가 증가하면서 하나의 제품에다양한 가치를 담아낸 제품 출시가 잇따르고 있습니다.
뿐만 아니라 디자인을 강조한 스타일리시 음료 제품 확대되고 있습니다. 젊은 세대가선호하는 감성과 디자인을 담은 패션음료를 통해 단순히 마시는 것만 아닌 패션 아이템으로 포지셔닝해 디자인을 강조한 차별화 노력이 가속화되고 있습니다.
 
최근 경기불황의 여파로 인하여 음료를 비롯한 전반적인 소비지출은 줄었음에도 불구하고, 건강에 대한 소비자들의 관심은 증가하면서 프리미엄 음료와 푸드류의 인기가 높아질 것으로 예상됩니다.

특히 최근 들어 제품의 원료가 좋다면 가격이 비싸도 구입을 주저하지 않는 특징을 가진 소비자들이 늘어나면서 건강지향적 프리미엄 제품을 선호하는 현상은 계속될 것으로 예상됨에 따라 좋은 원료의 장점을 최대 한 살릴수 있는 초고압처리공정 등을이용한 식음료 시장의 규모가 확대되고 있어 이에 대응하는 제품들을 연구ㆍ개발하여 지속적으로 시장을 확대 해 나갈 계획입니다.

초고압 살균공정을 이용한 식음료 시장.jpg
초고압 살균공정을 이용한 식음료 시장

□ 커피 프랜차이즈

최근 커피 프랜차이즈를 하루 한 차례이상 방문하는 고객이 늘면서 비커피 음료류의 비중이 증가하고 있습니다. 커피가 아닌 과일음료나 유음료를 찾는 수요가 늘어나고 있으며, 스타벅스의 경우 2010~2013년 커피와 비커피 음료의 매출 비중을 조사한 결과 비커피 음료가 꾸준히 신장한 것으로 나타났습니다.

국내 커피 프랜차이즈 중 하나인 카페베네 역시 비커피음료의 비중과 품목수가 늘고 있습니다.

2012년 커피-비커피 음료-아이스크림과 디저트의 매출 비중은 60대 15대 25였으나2014년에는 55대 20대 25로 비커피 음료의 인기가 높아졌으며, 비커피 음료의 품목 수도 2012년 40여개에서 2014년에는 50개로 늘려 판매하기도 하였습니다.

이디야커피의 경우, 2012년과 2013년 커피와 비커피 음료의 매출 비중은 55대 45로 큰 변화가 없었으나 품목 수에서는 비커피 음료의 비중이 많이 커졌음을 볼 수 있습니다.

매장에서 판매하는 71개 메뉴 중 대부분이 비커피 음료(55종)이고 커피(16종)는 이의3분의 1 수준이었습니다.

또한, 커피를 함께 판매하는 제과 프랜차이즈와 업계, 프랜차이즈 커피전문점, 개인카페 등에서도 잇따라 제철 과일을 이용한 음료를 출시하며, 최근 트렌드에 동참하고있어 당사 제품에 대한 수요가 향후 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

□ 외식 프랜차이즈

2000년대 이후 20~30% 대의 매출 성장 추세를 보였던 프랜차이즈 산업은 최근 성장기를 지나 안정기로 접어들었으며, 외식 프랜차이즈 및 서비스 업종의 경우 자영업자들의 지속적인 유입으로 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다.

국내 프랜차이즈 업체들 중 재무집계가 가능하면서 은행의 영업대상이 되는 85개 상위 업체들을 살펴보면, 평균 점포수는 편의점이 압도적으로 높게 나타나는 가운데 외식업종과 제과ㆍ제빵 업종이 그 뒤를 잇고 있습니다.

이는 대형 기업 비중이 큰 업종일수록 점포확장을 위한 자본조성이 유리하기 때문에 주로 대기업에서 운영되는 편의점, 제과ㆍ제빵 업종의 점포수가 높게 나타나는 것으로 판단할 수 있습니다.

특히 음식료품 제조업의 경우 전체 산업 평균에 비해 프랜차이즈 활용 기업체 비율이높은 산업으로 현재 국내 음식료 프랜차이즈 시장 역시 안정단계에 접어들었으며, 대기업들의 해외 유명 프랜차이즈 브랜드와의 제휴 및 자체 프랜차이즈 브랜드를 개발하는 등 가맹 사업에 진출하고 있으며, 해외 진출을 확대하기 위한 노력 중입니다.
 
국내시장에서의 튼튼한 기반을 바탕으로 성장성이 높은 중국에서의 가맹사업을 본격화하고 조인트벤처나 마스터프랜차이즈 등 적극적인 해외 진출을 계획하고 있으며 이들 업체들과의 지속적인 제품 공급을 통해 당사 역시 중국시장중 B2B 진출의 발판을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 
당사는 맛과 건강을 충족하는 프리미엄 비열처리 음료를 통해 중국 음료시장 진출을 적극적으로 추진해 나갈 계획입니다.

당사의 주요 매출처 중 하나인 SPC 그룹의 경우, 국내 식품업계에서 독보적 시장 지위를 가지고 있습니다. 당사는 던킨도너츠와 베스킨라빈스를 중심으로 한 비알코리아, 파리크라상(파리바게뜨)을 통해 안정적인 매출을 유지해왔으며, 최근 외식 및 베이커리 프랜차이즈 매출의 부진과 상생법안(대·중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 2008.9.29. 시행, 법률 제9013호)으로 인한 가맹점 확대 감소 등의 어려움을 가지고 있지만 이는 신규 거래처 확대 및 매출비중 다변화의 기회로 작용하고 있습니다.

당사는 SPC 그룹과 협력을 통해 타 경쟁업체와는 차별화된 맛과 서비스를 통해 우수협력 업체로 선정 되는 등의 견고한 관계를 유지해 오고 있지만 SPC그룹에 대한 매출 비중은 매년 감소하고 있어 거래처의 다변화가 지속적으로 이루어지고 있습니다.

□ 대형마트, 편의점, SSM 등의 리테일

국내 음료유통 시장은 기업형 유통이 주도하고 있는 가운데 대형마트, 편의점, SSM,홈쇼핑, 인터넷 쇼핑 등 새로운 형태의 유통채널이 생겨나면서 성장하고 있습니다.

소매업 전반이 유통업 규제와 경기불황에 따라 어려움을 겪고 있지만, 편의점 시장의경우 1인가구 증가와 근린형 소비 패턴으로의 변화 때문에 성장세가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. 편의점업의 높은 성장세는 최근 매년 지속되고 있으며, 2017년 편의점 매출액은 약 22.3조 원으로 전년 동기 대비 13.8% 신장하였습니다.

최근 대형마트, 편의점 등의 새로운 시장 트렌드는 프리미엄 음식료의 증가와 함께 PB제품 비중의 증가입니다. 이에 두 가지 요인이 결합되어 프리미엄 PB제품을 통한 유통채널들의 경쟁이 본격화 되고 있습니다.

프리미엄 PB제품은 기존의 가격적 메리트를 보유한 제품에서 한 단계 진화하여, 프리미엄 음료와 같이 수요가 증가하는 제품군을 중심으로 생산ㆍ판매되는 보다 높은 품질의 제품입니다.

국내 대형마트의 PB제품 비중은 점포 수 확장이 둔화되기 시작한 2008년 이후 큰 폭으로 상승했습니다. 주요 선진국 사례에서 보면, 편의점ㆍSSMㆍ마트등의 신유통 채널 비중이 높을수록 PB 침투율이 높으며, 주요 선진국의 평균 PB브랜드 침투율은 25%, 신유통 채널 비중은 80% 이상입니다.

또한, 불황을 겪을수록 PB 브랜드의 침투율이 높은 것으로 나타나, 최근 한국의 경기불황은 PB제품 구입의 증가를 가져올 것으로 예상됩니다.

현재 국내의 경우 대다수의 PB제품은 주로 중소기업들이 만들고 있으며, PB제품의 제조업체들은 공장 가동률을 높이고 소비자에게 제품을 팔 수 있다는 이점과 대형마트의 가격 인하 압력으로 인한 제품 개발 여력은 감소하는 현상에 직면하고 있는 가운데, 당사는 초고압살균공정을 이용한 우수한 품질의 프리미엄 PB제품을 편의점과 대형마트 등에 공급하고 있습니다.

당사는 프리미엄 PB제품을 통해 시장변화에 적극적으로 대응하고 있으며 제품 확대를 추진하고 있습니다.

당사는 안정기에 접어든 대형마트, 편의점 등을 타겟으로 각 유통채널과 전략적 제휴를 통해 프리미엄 PB제품을 출시하여 기존 유통채널과 더불어 새로운 시장에 진입을 하였으며, 각 유통채널과 Win-Win 할 수 있는 전략을 통해 프리미엄 음료시장을 선도해 나갈 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 카페산업에 다양한 상ㆍ제품을 공급하는 카페 토탈 솔루션 ODM 기업으로 관련된 식ㆍ음료 분야의 연구ㆍ개발 및 제조를 통해 과일농축액, 스무디와 같은 음료베이스와 주스 등의 과일ㆍ채소음료류 제조ㆍ판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 현재 당사의 매출의 구성은 과일농축액, 스무디, 착즙주스, 장비ㆍ과일토핑 등 기타, 커피 등의 제품매출과 과일농축액, 음료베이스, 장비 등의 상품매출로 구성되어 있습니다. 매출은 주로 커피 프랜차이즈, 외식 프랜차이즈, 도매상(벤더), 온라인 등에서 판매하여 발생하고 있습니다. 특히, 과일농축액은 시장의 선도자로서 독보적인 시장지위 및 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 

또한, 당사는 비열처리 식ㆍ음료분야의 선두주자로서 글로벌 식ㆍ음료 전문기업으로거듭나기 위해 신규 사업을 계획 및 추진하고 있으며, 지속적인 연구ㆍ개발을 통해 신규사업으로 가정과 카페에서 간편하게 샌드위치류를 만들수 있는 스프레스, 필링, 소스류(드레싱류 등)를 제조ㆍ판매하는 푸드사업과 기존 영위하고 있는 빙수, 아이스크림, 젤라또 등의 디저트사업을 더욱 확장하기 위해 간편하고 혁신적인 빙수용 얼음과 각종 빙수용 토핑, 빙수기계 등을 제조ㆍ판매하여 급성장하고 있는 디저트시장에 본격적으로 진출 할 계획이며 현재 신규사업과 관련한 매출은 초기 수준이나 미래 성장동력으로 당사의 지속적인 성장을 견인할 것으로 예상하고 있습니다. 
 
2008년 당사는 제2의 도약을 위해 판매법인인 "주식회사 흥국에프엔비"를 설립하였으며, 과일ㆍ채소음료류 제조 및 수출입 업체로서 국내ㆍ외 커피 프렌차이즈 업체, 중간도매상(벤더), 개인카페, 대형마트, 편의점, 수출 등으로 거래선을 다변화해오고 있습니다. 2011년 말에는 당사 공장을 신축하여 직접 생산을 시작하였으며, 업계에서는 선도적으로 음료제품을 가열하지 않고 초고압으로 살균하는 초고압공정(HPP)을 도입, 업계 유일의 동결농축 공정을 음료제조에 접목 시도를 통해 비열처리 커피ㆍ비커피 제품을 생산하고 있습니다. 이러한 제품들을 생산하기 위해 각종 식ㆍ음료 관련 국가 인증과 국제 인증을 통해 각 공정마다 엄격한 품질관리와 미세한 오차까지도 방지가 가능하도록 체계적인 관리를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 '비열처리 프리미엄 식ㆍ음료분야의 리더 2020년, 2020억!!’이라는 비전과 '세상을 더 신선하게’라는 슬로건으로 프리미엄 식ㆍ음료 제품을 만들어 갈수록 까다로워지는 소비자의 입맛을 충족시키기 위해 끊임없는 제품 개발을 하고 있습니다. 이를 통해 거래처들과의 긴밀한 협력관계를 기반으로 차별화된 제품생산으로 '자연 그대로의 맛으로 소비자를 미소짓게 하기 위해' 지속적인 연구ㆍ개발을 실시하고 있습니다.

또한 고객 니즈에 부합하기 위해 획일화된 제품 공급에서 벗어나 소비자의 다양한 입맛을 고려한 여러 종류의 우수한 품질의 마실거리와 먹을거리를 제공하기 위해 최선을 다한 결과 지금과 같은 성장을 이루어 왔습니다. 또한, 미래의 목표시장인 외식시장과 커피시장 등 다양한 음료를 취급하는 카페산업의 성장과 커피시장의 성장 추이와 함께 할 것 입니다.
 
앞으로도 당사는 '프리미엄 비열처리 Cafe Total Solution Provider'로 차별화된 제품 기획ㆍ개발 역량으로 시장 선점을 통한 진입장벽을 구축해 견조한 성장을 이어 나갈 계획입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업부문을 구분하지 않고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 B2B시장의 특성상 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

1. 경기변동과의 관계

식음료 제조산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업으로 경기변동이 적은 만큼 꾸준한 매출이 가능하며, 수익성 측면에서도 큰 변화가 없는 산업입니다. 다만, 주요 원재료인 과일 등의 수입 의존도가 높은 만큼 환율, 국제 원자재가격의 변화에 반응하는 특성이 있으며 계절적 요인에 의해서도 영향을 받습니다.

하지만 식음료산업은 산업의 특성상 경기의 변동보다는 소비자의 기호에 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있으며, 브랜드 인지도에 따른 차별화 정도가 상대적으로 높기 때문에 각 업체별 독자적인 유통구조를 형성하고 있습니다. 따라서 환율, 원자재가격 변동보다 소비자들의 기호 변화(맛 등 )와 트렌드 등이 보다 중요한 요소입니다.

당사는 상기 사항에 대해서 오랜 기간 신뢰형성을 바탕으로 장기공급계약을 맺고 있는 대만 치아메이社를 비롯한 다수의 안정적인 원재료 공급처를 확보하고 있으며, 제품 생산에 최적화된 등급의 원재료 소싱을 통해 조달 및 가격변동에 유연하게 대응하고 있습니다. 또한, 외식ㆍ커피 프랜차이즈, 도매상(벤더) 등 다양한 유통채널과 전략적 제휴 등을 통해 소비자 기호 변화에 선제적으로 대응해 나가고 있으며, 다양한 자체 제품의 기획ㆍ개발을 통해 새로운 시장을 선도해 나가고 있습니다.

2. 계절적 요인

식ㆍ음료 제조산업은 계절적으로 수급상의 차이가 발생하고 있으며, 특히 당사가 취급하고 있는 스무디 제품 부문의 매출은 계절적 수요 편차가 큰 편이며 다수 음료제조 업체들은 여름철이 최성수기를 보이고 있습니다. 따라서 여름철 기온이 1℃가 높고 낮음에 따라 음료업체 매출에 미치는 영향은 작지 않습니다. 그러나 당사는 계절적인 요인에 의한 영업의 불안정성을 최소화하기 위해 다양한 소비자의 니즈에 맞는 다양한 종류의 제품을 공급하면서 계절적 요인을 최소화하고 있으며 2014년과 2015년은 2010년~2013년까지의 여름 평균기온에 비해 낮은 여름 평균기온을 보이고 있습니다. 2016년은 여름철 전국평균 폭염일수와 열대야 일수는 각각 22.4일과 10.8일을 기록하는 등, 지구온난화로 전 세계 평균기온이 상승하고 있는 추세입니다.

[표] 여름철 평균기온과 당사 매출과의 관계

구분

2013

2014

2015
2016
2017

매출액(억원)

302

351

395
403
437

여름 평균기온(℃)

25.4

23.6

23.7
24.8
25.4

출처: 매출액은 당사 자료(별도 기준), 여름철 평균기온(6월,7월,8월)은 기상청 자료

한편, 최근에는 생활 Pattern의 변화, 다양한 제품개발 기술의 향상 등으로 성수기와 비수기의 계절적인 차이가 지속적으로 축소되고 있는 경향도 있습니다.

3. 제품의 라이프사이클

최근 식음료 제조산업은 기존의 일부 롱텀 히트제품(코카콜라, 칠성사이다 등)을 제외하고 제품의 라이프사이클이 점차 짧아지는 트렌드를 보이고 있습니다. 그로 인해 특화된 제품개발, 계절별 제품개발, 다양한 소비자 니즈에 맞는 레시피 증가 등으로 인하여 신제품 개발 요구에 대한 요구가 높아지고 있습니다.

이러한 이유 때문에 식음료 제조업체들은 소비 트렌드에 부합하는 제품의 기획 및 개발(R&D) 능력과 다양한 종류의 제품을 유연하고 효율적으로 생산할 수 있는 능력이 중요하다고 볼 수 있으며, 이를 뒷받침하기 위한 일정 수준 이상의 생산시설과 자금력은 필수적이라 볼 수 있습니다. 또한, 생산한 제품을 안정적으로 공급할 수 있는 유통채널을 확보하는 것도 중요한 요소입니다.

당사의 경우 유통채널별 거래처들과 전략적 제휴를 통해 Fresh R&D Center를 중심으로 ODM(제조자 개발 생산) 형태로 제품 연구ㆍ개발(R&D)에 끊임없는 노력을 하고 있으며, 주요 외식 프랜차이즈 및 커피 프랜차이즈의 다수 제품에 있어 독점 공급하고 있습니다. 또한, 최신 설비도입 등으로 시장 변화에 선제적으로 대응할 뿐만 아니라 변화를 선도하면서 지속적인 성장을 도모하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 Fresh R&D Center는 시장 트렌드를 선도하는 다양한 아이디어 제품을 기획ㆍ개발하면서 시장 트렌드를 선도하고 있습니다.

활발한 연구의 성과로 음료제품인 과일농축액, 에이드, 스무디, 주스, 콜드브루, 캡슐커피 등의 음료와 디저트제품인 젤라또, 빙수제품, 베이커리 등 신규 아이템을 지속적으로 출시 할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도(201908현재기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제6조(1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
100원
으로한다.

액면분할

[신설]

부 칙

이 정관은 2019년 9월 16일 임시주주총회에서승인한 날부터 시행한다.

개정에 따른
부칙 신설

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 
 주식분할의 건

나. 의안의 요지

1. 주식분할목적 : 유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화

2. 주식분할내용 : 액면가 500원인 기명식 보통주 1주를 액면가 100원으로 분할

3. 주식분할 전·후 비교

구 분

분할 전

분할 후

비 고

액면가

500원

100원

-

발행주식수(기명식 보통주)

7,341,291주

36,706,455주

-

자본금

3,670,645,500원

3,670,645,500원

변동없음

4. 주식분할일정

① 주주총회예정일 : 2019. 09. 16

② 구주권제출기간 : 2019. 09. 17 ~ 2019. 10. 17

③ 매매거래정지예정기간 : 2019. 10. 16 ~ 2019. 11. 01

④ 명의개서정지기간 : 2019. 10. 18 ~ 2019. 10. 31

⑤ 신주권교부예정일 : 2019. 11. 01

⑥ 신주권상장예정일 : 2019. 11. 04

5. 기타사항

① 상기 일정은 관계기관과의 협의과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있음

② 기타 주식분할과 관련하여 세부 업무 진행 등은 대표이사에게 위임함

※ 참고사항

- 해당사항 없음