TYM — 증권신고서(지분증권) (20190828)
제출인: TYM

증권신고서(지분증권)
2.5
동양물산기업(주)

N
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2019 년 8 월 28 일

회 사 명 :

동양물산기업 주식회사

대 표 이 사 :

김 희 용

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강남구 언주로 133길 7

(전 화) 02)3014-2800

(홈페이지) http://www.tym.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장 (성 명) 김 영 수

(전 화) 02)3014-2742

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 50,000,000주

모집 또는 매출총액 :
41,750,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 동양물산기업(주) - 서울 강남구 언주로 133길 7(대용빌딩)
 유진투자증권 - 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

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요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

<전방산업(농업)의 침체에 따른 위험>

가. 2018년 기준 당사 매출의 88%를 차지하는 농업용 기계 제조업은 전방산업인 농업의 업황에 직접적인 영향을 받으며, 농산물 생산 및 수요의 변동과 밀접하게 연동되어 있습니다. 국내 농기계 시장은 1990년대 중반까지 정부의 정책적인 지원에 힘입어 빠른 성장세를 보인 후, 농촌경제 위축 및 내수 부진으로 인해 교체수요 중심의 시장으로 개편되었습니다. 경작지와 농가인구 감소 등 국내 농업지표들이 하락하는 가운데 국내 농기계 업체들은 해외 수출 전략을 적극적으로 모색하고 있습니다. 투자자들께서는 농업 전반의 침체가 가속화되거나, 수출 등을 통한 성장동력 발굴이 지속적으로 이루어지지 못할 시 당사의 수익성이 저하될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

<수출 관련 위험>

나. 내수시장이 성숙기에 접어들면서 국내 농기계 업체들은 수출 증가에 주력하고 있습니다. 그러나 수출국이 미국에 편중되고, 수출 기종도 트랙터의 경우 20~50 마력의 저가형 저마력이 주종을 이루고 있는 등 수출구조는 취약한 상황입니다. 글로벌 시장에서 충분한 경쟁력을 확보하지 못한다면 향후 지속적인 수출 증가 여부가 불확실합니다. 또한 수출 대상국의 정책 혹은 경제상황 등에 변동이 발생할 경우 매출에 상당한 타격을 받을 수 있습니다. 당사의 경우 수출에서 가장 비중이 높은 미국을 비롯, 동남아 등 수출 확대를 모색하고 있는 모든 국가들에 위험성이 잠재하고 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

<경쟁 심화에 따른 위험>

다. 국내 농기계 시장은 2018년 기준 동양물산기업, 국제종합기계, 대동공업, 엘에스엠트론 등 4개 업체가 전체 매출의 70% 가량을 차지하고 있습니다. 그러나 내수시장이 침체되고 Kubota, Yanmar 등의 일본 업체가 점유율을 높여가고 있는 추세이기 때문에 업체간 경쟁이 심화될 전망입니다. 세계 농기계 시장은 John Deere, CNH, AGCO, Kubota 등 4대 주요기업이 총 매출의 40% 가량을 점유하고 있습니다. 글로벌 선두업체들에 비해 국내 업체의 사업기반 및 기술력 등이 뒤처지는 상황이기 때문에 수출 경쟁력 확보가 쉽지 않은 상황입니다. 투자자들께서는 수입 증가 등으로 인해 내수 경쟁이 더욱 치열해지거나 당사의 수출 경쟁력이 하락할 경우 수익성이 저하될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

<기술력 확보 지연에 따른 위험>

라. 농기계 역시 다른 기계산업과 마찬가지로 기술경쟁력이 매출에 기여하는 주요인입니다. 농가 인구의 감소 및 고령화 추세에 따라 AI와 로봇 기술이 접목된 자동화 농기계 기술개발 등의 중요성이 대두되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 빅4 업체(John Deere, CNH, Kubota, AGCO 등)를 필두로 최신 기술을 농기계에 접목시키는 노력이 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 당사의 기술경쟁력은 선진 업체 대비 열위한 수준이며, 기술 격차가 지속될 시 점유율 하락세로 이어질 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

<연구개발의 실적 저조 및 비용 부담에 따른 위험>
 
 마. 국내 농기계 업체들은 선진업체의 기술력에 비해 후발주자로서, 현재의 기업 규모로는 혁신적인 농기계에 대한 연구개발 및 상용화를 위한 대규모 투자가 쉽지 않은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 연구개발 실적이 저조하거나 연구개발 비용이 지나치게 증가 혹은 그 효율이 감소할 경우, 수익성의 저하로 이어질 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

<원재료 및 부품 가격변동 위험>

바. 농기계 제조 업체는 원재료 및 부품의 가격 및 수급 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 원재료 및 부품 가격이 급등하거나, 조달이 원활하지 못할 경우 수익성이 하락할 수 있습니다. 국내 업체들의 부품 중 특히 엔진 대부분은 일본 및 유럽으로부터의 수입에 의존하고 있습니다. 이러한 높은 수입 의존도는 업계 경쟁 심화에 따른 공급처와의 가격교섭력 약화 등과 함께 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

<정책 및 법령의 변동에 따른 위험>
 
 사. 농기계의 최종 수요자인 농민은 상대적으로 소득이 낮은 경향이 있어 여타 산업 대비 구매력이 취약한 편입니다. 따라서 국내 농기계 시장 역시 농업인에 대한 지원, 구입자금 융자, 보조금 및 기계화 영농단지 조성 등의 정부시책에 상당한 영향을 받고 있습니다. 투자자들께서는 당사의 매출 및 수익이 정부의 정책 방향과 관련 법령의 변동으로부터 자유롭지 못할 위험이 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

<담배필터사업 관련 위험>

아. 당사의 담배 필터 제조업의 경우 담배시장 동향에 직접적인 영향을 받습니다. 최근 수년간 담배의 해악이 강조되면서 관련 규제는 강화되고 담배 판매량은 하락세를 보이고 있습니다. 또한 전자담배가 등장하여 기존의 담배 시장을 잠식하고 있습니다. 투자자들께서는 담배 시장규모 축소가 지속되거나, 담배시장 개편에 대한 적절한 대응이 갖추어지지 못할 경우 당사의 수익성이 저하될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

회사위험

<공모자금을 활용한 국제종합기계(주) 지분 취득에 관한 위험>
 
 가. 당사는 당사의 주력사업인 농기계 사업부문의 경영합리화의 일환으로 2016년 9월 9일 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하고 (주)케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다.
 
 현재 (주)케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 PEF) 지분투자액은 420억원(72.9%)입니다. 당사와 PEF의 주주간 계약의 주요내용에 따라 당사는 콜옵션을 행사하여 국제종합기계(주) 주식 51%를 (주)케이에이엠홀딩스(SPC)로부터 취득할 예정입니다. 국제종합기계(주) 주식 51% 예상 취득금액은 투자원금 약 294억원의 72.9%(약 214억원), 3년 3개월간 이자(콜옵션 이자율 12% 적용 시) 약 131억원의 72.9%(약 95억원)이며, 주식 취득 재원으로 금번 유상증자 자금 약 310억원을 사용할 예정입니다.
 
 국제종합기계(주)의 직접 지분 취득 후 적정 수준의 매출액 및 수익성을 시현하지 못할 경우 현금흐름 창출능력 저하에 따라 기존 인수금액(160억원), 금번 유상증자 인수금액(약 310억원)의 직접 투자금 손상 등으로 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 금번 인수 후 국제종합기계(주) 실적 악화 시 추가적인 자금 지원에 따라 대규모 손상차손, 지급보증 우발채무 실행에 따른 재무 위험이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의하시기 바랍니다. 
 
 또한 국제종합기계(주)의 경우 당사와 유사한 사업을 영위하고 있어 자기시장잠식(Cannibalization, 신제품 출시, 새로운 시장 진출 등이 기존 자기 시장을 잠식하는 현상을 말합니다.) 발생 가능성을 배제할 수 없으며, 국제종합기계(주)의 경우 당사보다 시장지배력이 열위하여 시장 경쟁에서 도태될 시 계속기업으로서 존속하기 어려운 상황에 처할 수도 있는 불확실성을 배제할 수 없습니다. 
 
 이렇듯 국제종합기계(주)의 양수의 경우 당사에 매출 확대 및 수익성 개선의 기대감을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성에 대해 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

<수익성 악화 위험>
 
 나. ① 매출: 당사 농기계 사업부문의 연결 기준 매출액은 2017년 약 4,578억원으로 2016년 국제종합기계(주) 취득 이후 전년 대비 약 69% 증가하였으며, 2018년 약 5,184억원으로 미국 및 유럽 수출 물량 증가에 따른 매출 증가분이 국내 농기계 산업 둔화에 따른 국내 매출 감소분을 상회하여 전년 대비 약 13% 증가하였습니다. 당사 농기계 사업부문의 2019년 반기 연결 기준 매출액은 약 2,759억원이며 당사 매출의 계절적 요인(농기계 제품 특성 상 농작업에 주로 사용되어, 수요가 상반기에 집중되는 경향) 고려 시 당사 2019년 매출은 전년도 수준을 소폭 하회할 가능성이 존재합니다.
 
 한편 당사는 필터사업부문에서 국내 담배제조회사(KT&G)의 궐련형 일반담배 및 궐련형 전자담배 담배필터를 생산하고 있으며 해외 담배제조회사(필립모리스코리아)의 궐련형 일반담배 필터를 생산하고 있습니다. 당사 필터사업부문의 매출액은 2016년 약 710억원에서 2017년 약 615억원, 2018년 약 649억원, 2019년 반기 약 303억원(단순 연환산 시 2019년 매출액 약 606억원) 수준으로 감소하였으며, 이는 궐련형 전자담배 시장 성장에 따른 궐련형 일반담배 필터 수요 감소가 주요 원인으로 작용하였습니다.
 
 ② 손익: 당사는 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외하고 연결 기준 영업손실이 발생하고 있습니다. 2019년 반기 당사는 연결 기준 약 134억원의 영업이익을 시현하였으며, 이는 내수 농기계 시장에서의 일정수준의 시장지위 유지, Mahindra社 및 당사 미국법인을 통한 해외수출물량 증가 등에서 기인하나, 당사 실적의 계절적 요인 및 향후 경기의 불확실성 등을 고려할 때 당사는 2019년 사업연도에도 또다시 영업손실이 발생할 수 있습니다. 
 
 한편, 당사는 2016년 및 2019년 반기 연결 기준 당기순이익을 시현했지만, 2017년 및 2018년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 당사는 2017년 이자비용 약 99억원 발생. 공동회사 강소동양기계유한공사 경영 악화에 따른 금융보증비용 약 44억원 발생, 원/달러 환율 하락에 따른 외화환산손실 약 65억원 발생 등으로 금융비용(금융수익-금융원가)가 약 198억원 발생하였으며 공동기업인 강소동양기계유한공사 지분법손실 약 26억원을 인식하여 약 226억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 또한 당사는 2018년 연결 기준 약 228억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 기타순수익(기타수익-기타비용)이 약 8억원 발생하였지만, 2018년 연결 기준 이자비용이 약 110억원 발생하는 등 금융비용(금융수익-금융원가)가 약 90억원 발생하였습니다. 또한, 공동기업인 위해위력유한공사 지분법손실 약 2억원 및 실제 현금의 유출은 없는 법인세비용 약 90억원을 인식하여, 당사는 2018년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 계절적 요인(농기계 제품 특성 상 농작업에 주로 사용되어, 수요가 상반기에 집중되는 경향) 및 신규 수출물량 확보 불확실성등의 악재에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 매출원가율 관리 실패 및 대규모 이자비용 발생, 환율변동에 따른 외환차손/외화평가손실 발생 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사가 수출 물량 확보 실패 및 국내외 경기 악화 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

<과도한 차입금에 따른 재무안정성 악화 위험>
 
 다. 당사의 재무안정성 지표는 2019년 반기말 연결 기준 부채비율, 차입금의존도 및 유동비율이 각각 약 476%, 약 32%및 약 109%수준으로 차입금의존도를 제외한 재무안정성지표가 업종 평균 대비 열위한 상황입니다. 
 
 당사는 2016년 케이에이엠홀딩스(주) 지분 취득을 통해 국제종합기계(주)를 연결대상 종속회사로 편입하였고, 동사 부채를 재무상태표에 계상하여 부채비율이 큰 폭으로 증가하였습니다(2015년말 171% → 2016년말 323%). 2016년 이후에도 비지배지분부채의 증가 및 매입채무의 증가로 당사 부채비율은 2017년말 393%, 2018년말 458%, 2019년 반기말 476% 등 지속적으로 증가하였습니다. 
 
 한편, 당사의 이자보상배율은 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외한 나머지 기간동안 1 미만을 나타내고 있습니다. 2016년 약 11억원, 2017년 약 19억원의 영업손실이 발생하였으며 2018년에는 약 54억원에 이르는 대규모 영업손실이 발생하였고 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -0.14배(2016년), -0.19배(2017년), -0.49배(2018년), 2.45배(2019년 반기) 등 2019년 반기를 제외하고 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

2019년 반기 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 2,098억원 수준이며, 이 중 단기성차입금 약 1,763억원(약 84%), 장기성차입금 약 336억원(약 16%)로 구성되어 있어, 당사의 단기성차입금 비중은 매우 높은 수준입니다.
 
 차입금 총액 약 2,098억원중 담보 제공된 차입금은 약 852억원(약 41%)수준이고, 담보제공된 자산의 장부가액은 약 1,548억원 수준이므로, 담보 제공된 차입금인약 852억원은 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 그러나 이는 당사의 계획이며, 당사의 재무상태 혹은 손익이 악화될 경우, 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부되거나, 조달 금리가 급등할 위험이 존재하며,담보 미제공된 차입금 약 1,246억원에 대해서는 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 
 
 따라서 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 극적인 개선 등이수반되지 않을 경우, 당사의 채권 상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입규모 및 유동성 위험 등을 명확하게 인지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다

<매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험>
 
 라. 2019년 반기말 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 1,665억원으로 대손충당금 약 243억원을 제외한 장부금액은 약 1,422억원 수준입니다. 당사의 2019년 반기말 매출채권 대손충당금 설정비율은 약 14.6% 수준이며, 활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 약 3.91회 및 약 93일로 업종평균(2017년 기준 각각 약 4.94회 및 약 74일) 대비 열위한 상황입니다.
 
 당사 매출채권 대손충당금 설정은 당사 장비 및 기계 납품 시, 1) 국내매출의 경우 영세한 수요자 매출채권에 대한 회수 지연으로 인해 발생하며 2) 해외매출의 경우 매출채권전액 회수까지 최장 1년이 소요되어 미래 현금흐름의 현재가치 할인액을 대손충당금으로 설정하면서 발생하고 있습니다

당사 1) 국내매출의 경우 수요자(농민)는 농협금융을 활용하여 구매대금의 약 70%를 지급받고 있으며 2) 해외매출의 경우 주요 매출처가 Mahindra-USA 등이며 D/A, L/C 등의 방법으로 구매대금을 지급받고 있습니다.
 
 하지만 1) 국내매출의 경우 상대적으로 대금지불능력이 수요자(농민)가 잔여 구매대금 30%를 지불하지 못할 가능성이 존재하며 2) 해외매출의 경우 매출채권전액 회수까지 최장 1년이 소요되어 예측할 수 없는 수준의 글로벌 경기 악화 등으로 미국 현지법인의 영업환경 악화 및 미국 현지 금융기관의 자금사정 악화로 인해, 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않을 가능성이 존재합니다. 실제로 국내 영세 매출처의 매출채권 및 미국 매출채권에 대해 거액의 대손충당금을 설정했던 이력이 존재하며 향후 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

<재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험>
 
 마. 당사의 재고자산은 판매를 위한 농기계 제품, 농기계 부품 등의 상품 및 제품 및 상품을 생산하기 위한 다양한 재고자산 항목들로 구성되어 있습니다.

당사의 연결 기준 자산대비 재고자산 비율은 2016년 27%, 2017년 27%, 2018년 29%, 2019년 반기 30% 등 최근 3사업연도 및 당반기 중 30% 내외의 높은 수치를 나타내고 잇습니다. 이는 당사 주력사업인 농기계사업의 특성(수요가 특정 기간에 집중되어 있음)에서 기인합니다.

한편, 당사의 재고자산 규모는 2016년말 약 1,529억원 수준에서 2017년말 약 1,453억원, 2018년말 약 1,701억원 수준으로 증가하였으며, 이는 일선 영업부서의 프로모션 시기 변경(변경 전 12월 → 변경 후 1월), 재고자산의 선적 지연 등 1회성 요인에 기인합니다. 2019년 반기말 약 1,939억원 수준으로 증가하였는데 배기가스규제 적용 전 수출물량조기확보 요인과 농기계 사업의 계절적 요인에 기인합니다.

당사의 2016년 및 2017년 재고자산회전율은 각각 3.10회 및 3.54회로 2016년 및 2017년의 업종평균 각각 7.64회 및 8.18회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C292. 특수목적용 기계 제조업의 재고자산회전율)에 비해 열위에 있습니다. 2019년 반기 당사 재고자산회전율은 다시 3.40회로 감소하였으며, 여전히 업종평균 재고자산회전율을 하회하고 있습니다. 따라서 재고자산 증가분을 상회하는 매출액 증가가 발생하지 않는다면 추후에도 당사 재고자산회전율이 업종 평균을 하회하는 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

<환율 변동에 따른 손익 악화 위험>
 
 바. 당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있으며, 이로 인해, 외환위험에 노출되어 있습니다. 2019년 반기 현재,당사 매출에서 수출이 차지하는 비중이 전체 매출의 약 49% 수준으로 그 비중이높아 환위험에 과도하게 노출되어 있다고 볼 수 있습니다. 특히 주로 USD, EUR, JPY 등의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 
 
 2019년 반기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 자산은 USD 외화자산이 외화부채보다 많은 상황이며, 그 비중은 총자산 대비 약 19% 수준입니다. 따라서 원/USD 환율 하락 시, 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다. 2019년 반기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 부채는 EUR 및 JPY 외화부채가 외화자산보다 많은 상황이며 그 비중은 총부채 대비 약 14% 수준입니다. 따라서 원/EUR 및 원/JPY 환율 상승 시, 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.
 
 원/달러 환율이 10% 하락할 경우, 원/엔 원/위안 환율이 각각 10% 상승할 경우, 2019년 반기 연결 기준 각각 약 40억원, 약 16억원 및 약 2억원 등 총 약 58억원의 순차손이 발생하게 됩니다. 원/달러 환율의 지속적인 하락 및 원/엔, 원/위안 환율의 지속적인 상승은 당사 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
 
 당사 손익에 가장 큰 영향을 미치는 원/달러 환율은 최근 지속적으로 상승하고 있어, 당사 손익에 긍정적인 영향을 미치고 있으나, 향후 이러한 추세가 전환될 경우, 당사의 손익은 급격히 악화될 가능성이 높습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<현금흐름 관련 위험>

사. 당사는 최근 3사업연도 및 당반기 연결 기준 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하고 있으며, 이를 바탕으로 종속기업 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 당사의 이러한 상황을 인지하시어 투자에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

<특수관계자 관련 채무 현실화로 인한 손익 악화 가능성>

아. 당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다. 당사는 현재의 특수관계자간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 2019년 반기말 현재, 당사는 4개의 연결대상 종속회사, 3개의 공동기업, 4개의 기타특수관계자를 보유하고 있습니다. 당사의 종속회사 및 공동기업들은 재무상태가 부실하고 실적이 저조하여 재무적으로 부정적인 영향을 지속해 왔습니다. 2016년 완전자본잠식으로 회수가능성이 없는 것으로 판단되는 강소동화기계유한공사 및 TYM-USA, INC.,의 대규모 손상차손을 인식한 바 있으며, 2017년 강소동양기계 및 TYM-USA의 매출채권에 대해 거액의 대손충당금을 설정한 이력이 있습니다.

향후 당사의 종속회사의 실적이 악화되거나 지속적인 실적악화로 인하여 재무상태가 부실해질 경우 당사의 재무상태에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 종속회사의 실적추이 및 재무상태 등도 면밀히 검토하신 후 투자에 임해 주시기 바랍니다.

<회계감리 및 재무제표 오류로 인한 제재이력>
 
 자. 당사는 2016년 11월부터 2018년 1월까지 당사의 재무제표에 대하여 금융감독원으로부터 정밀회계감리를 받았습니다. 당사는 2018년 01월 10일 증권선물위원회로부터 감리결과에 대하여 확정통보를 받았으며, 감리결과 중요도 Ⅱ단계, 위법동기는 중과실에 해당되어 양정기준 기준에 따라 '과징금 부과, 감사인지정 및 담당임원 해임권고'를 받았습니다. 당사는 과징금 50.4백만원을 모두 납부하였으며, 2018년 및 2019년 사업연도 당사 지정감사인은 삼일회계법인이며, 당시 회계담당임원을 해임하였습니다.
 
 당사는 재발방지를 위해 담당임원 해임, 회계투명성제고를 위한 내부감시장치를 강화 등의 조치를 취했으나, 향후 재차 감리대상이 되는 경우 감리결과에 따라 당사가 이미 자진하여 정정공시한 내용 외에도 추가적으로 해당 감리대상 재무제표를 정정할 수도 있으며, 그 결과에 따라 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 그렇게되면 당사는 '유가증권시장 상장규정' 제49조, '유가증권시장 상장규정 시행세칙' 제50조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검토하시고 관련한 위험에 유의하시기 바랍니다.

<2016년 및 2017년 재무제표 재작성 이력>

차. 2019년 04월 04일에 당사는 2016년 및 2017년 연결 감사보고서 감사보고서를 재작성하여 제출하였습니다. 당사는 연결 범위 수정((주)케이에이엠홀딩스를 연결대상 종속회사에 포함)과 관련하여, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 따라서 재작성된 2017년도 및 2016년도의 연결재무제표는 회사의 주주총회에서 승인된 2017년 및 2016년 연결재무제표와는 차이가 있습니다.

재작성된 연결 재무제표는 2019년 03월 26일자 이사회에서 발행 승인되었으나, 이와 같은 재무제표 재작성 이력은 당사의 재무제표에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있으며, 당사에 대한 대외 신인도 및 평판 훼손으로 이어져 주가에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 반드시 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

<최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성>

가. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 총 공모주식수는 5,000만주이며, 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율(증권신고서 제출일 전영업일 현재, 약 25.0%) 고려 시, 금번 주주배정 유상증자 시에 약 1,248만주를 배정받을 예정입니다. 당사 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 배정주식 전량에 대해 청약에 참여할 예정이며, 이 경우 본 증자 완료 이후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 25.0% 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 하지만 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 및 특수관계인 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

<대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험>

나. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식수 5,000만주는 증자비율 약 76%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약 6,539만주의 약 76%에 해당하는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려가당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 76%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험이 있음을 다시 한 번 각별히 유념하시기 바랍니다.

<실권수수료 관련 위험>

다. 당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.2%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 15.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

<청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험>

라. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

<증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성>

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

<유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험>

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

<관리감독기준 위반에 따른 위험>

사. 최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

<신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험>

아. 2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
50,000,000
500
835
41,750,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
50,000,000
41,750,000,000
기본수수료 : 모집총액 x 1.2%
실권인수수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.10.24 ~ 2019.10.25
2019.11.01
2019.10.29
2019.10.31
2019.09.18

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
10,131,455,000

타법인 증권 취득자금
30,951,000,000

발행제비용
667,545,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2019.08.28

【기 타】
1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2019년 10월 21일에 최종발행가액이 확정되어 2019년 10월 22일에 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.tym.co.kr)에 공고되며, 정정증권신고서(증권발행조건확정)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.
2) 금번 유상증자는 잔액인수방식이며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항"을 참고하여주시기 바랍니다.
3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주일반공모 청약일은 2019년 10월 29일 ~ 30일 2영업일간이며, 실권주 일반공모 청약의 공고는 유진투자증권(주)의 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 또는 한국경제신문 등에 게재될 예정입니다.
4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.
5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출 요구 등의 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 신고서 제출 요구가 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
7) 금번 동양물산기업(주) 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권(주)입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식
보통주
50,000,000
500
835
41,750,000,000
주주배정 후
실권주 일반공모

주1)
기산일: 최초 이사회 결의일(2019년 08월 28일) 전일

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거

예정 발행가액은 최초 이사회결의일(2019년 08월 28일) 전일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(76.47%) × 할인율(25%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2019년 08월 27일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2019/08/27
1,325
191,057
253,147,355

2019/08/26
1,311
264,788
347,058,810

2019/08/23
1,382
277,506
383,631,225

2019/08/22
1,414
255,095
360,647,370

2019/08/21
1,405
2,209,802
3,105,199,995

2019/08/20
1,420
268,269
380,897,200

2019/08/19
1,402
500,957
702,338,520

2019/08/16
1,347
1,081,082
1,456,373,400

2019/08/14
1,349
508,550
685,887,370

2019/08/13
1,291
277,142
357,921,790

2019/08/12
1,296
406,074
526,125,605

2019/08/09
1,311
612,531
802,802,975

2019/08/08
1,308
1,476,256
1,931,320,555

2019/08/07
1,225
951,614
1,165,469,180

2019/08/06
1,190
1,274,053
1,516,472,365

2019/08/05
1,274
1,639,426
2,088,175,825

2019/08/02
1,359
230,240
312,889,295

2019/08/01
1,394
397,547
554,267,190

2019/07/31
1,370
300,691
412,022,705

2019/07/30
1,351
429,544
580,505,505

2019/07/29
1,339
601,949
806,149,485

합 계
14,154,173
18,729,303,720

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,323

1주일 가중산술평균주가 (B)
1,391

최근일 가중산술평균주가 (C)
1,325

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
1,347

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
1,325

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
76.47%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
835

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 함.

■ 유상증자 방식

본 유상증자의 방식은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식입니다. 주주배정은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 1항 1호에 의거 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.76465577주의비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

구주주 청약 미달에 따른 실권주 및 단수주가 발생하는 경우 실권주 및 단수주의 합계 주식(이하 "일반공모 배정분"이라 합니다)은 일반청약자에게 일반공모를 할 예정입니다. 일반공모 청약 후 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 유진투자증권(주)이 전량 자기계산으로 인수하게 됩니다.

본 건 유상증자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 2호에 따른 초과청약이 가능하며, '근로복지기본법' 제38조, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 165조의6 4항 2호에 따라 우리사주조합은 총 공모주식의 20%를 배정받을 권리가 있으나 당사 우리사주조합의 조합원 부재로 우선배정하지 아니합니다. 

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...중략...)

② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 "실권주"(失權株)라 한다]에 대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과 체결하는 경우
2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 청약(이하 이 호에서 "초과청약"이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다.

(...중략...)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(...후략)

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2 (실권주 철회의 예외 등)

① 법 제165조의6제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격"이란 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다)에서 다음 각 호의 어느 하나의 할인율을 적용하여 산정한 가격을 말한다. 다만, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.
1. 법 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 40
2. 법 제165조의6제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 10
3. 법 제165조의6제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 방식 : 100분의 30
② 영 제176조의8제5항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 방법"이란 인수인 또는 주선인이 전문투자자를 대상으로, 발행되는 주식에 대한 수요와 투자성향 등을 파악하는 방법을 말한다.

※ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조 (신주인수권증서의 발행, 상장 등)

① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항 에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다.
② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 를 정하여야 한다.
③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지·유선·전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2019. 08. 28.
신주발행 이사회결의
-

2019. 08. 28.
증권신고서 제출
-

2019. 08. 28.
신주발행 및 기준일
공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.tym.co.kr)

2019. 09. 11.
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2019. 09. 16.
증권신고서 효력 발생
-

2019. 09. 17.
권리락
-

2019. 09. 18.
신주배정기준일(주주확정)
-

2019. 09. 30.
신주배정 통지
-

2019. 09. 30.
신주인수권증서 전자등록발행

2019. 10. 08. ~
2019. 10. 15.
신주인수권증서 상장
5거래일 이상 거래

2019. 10. 21.
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2019. 10. 22.
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.tym.co.kr)

2019. 10. 24.~
2019. 10. 25.
구주주청약 및 초과청약
-

2019. 10. 29.
일반공모 청약 공고
경제신문 또는
대표주관회사 홈페이지

2019. 10. 29.~
2019. 10. 30.
일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
-

2019. 11. 01.
주금납입 / 환불
-

2019. 11. 13.
주권유통 개시일
-

2019. 11. 13.
신주 상장 예정일
-

주)
상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정 후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수(%)
비고

주주배정
50,000,000주(100%)
- 구주 1주당 신주배정비율: 1주당 0.76465577주
- 신주배정 기준일: 2019년 09월 18일
- 보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능
(구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식
1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 
 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자
 기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 실권주 및 단수주를 배정

기타
-
-

합계

50,000,000주(100%)

-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주에 대해서는 이를 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.76465577주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자사주펀드의 자기주식 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)
신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단 1주 미만은 절사합니다.
(a) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(b) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(c) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
구주주청약 결과 발생한 실권주식과 단수주식은 대표주관회사인 유진투자증권(주)이 일반에게 공개 모집합니다.(일반공모 청약일 : 2019년 10월 29일~2019년 10월 30일). 단, '증권 인수업무에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

주5)
일반공모 청약 시 일반공모 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하여 잔여주가 발생하는 경우, 해당 잔여주에 대해서는 대표주관회사인 유진투자증권(주)이 잔여주 전량을 자기계산으로 인수하게 됩니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분
내 용

A. 보통주식
65,388,900

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
65,388,900

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
65,388,900

F. 유상증자 주식수
50,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.76465577

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
50,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.76465577

주)
단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다

3. 공모가격 결정방법

신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 1차 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(76.47%) × 할인율(25%) ]

나. 2차 발행가액: 구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액으로 합니다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

라. 확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.tym.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
50,000,000

주당 모집가액
예정가액
835

확정가액
-

모집총액
예정가액
41,750,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시
5,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2019년 10월 24일

종료일
2019년 10월 25일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 청약 포함)
개시일
2019년 10월 29일

종료일
2019년 10월 30일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2019년 11월 01일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2019년 08월 28일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.tym.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2019년 10월 22일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.tym.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 10월 29일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.tym.co.kr) 또는 한국경제신문

유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 10월 31일
유진투자증권(주) 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주1)
청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2) 청약방법

가) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및
유진투자증권㈜의
본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후
유진투자증권㈜
의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을
기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

다) 일반공모청약: 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약 방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 동규정 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

라) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

마) 기타

(1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

(2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

(3) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

바) 청약한도

(1) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.76465577를
곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기
주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁의 청약 한도는 각 유형군 총 배정분의 범위 내로 하고, 일반 청약자의 청약 한도는 일반청약자 배정분의 범위 내로 하되, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')

유진투자증권(주)
본ㆍ지점

2019년 10월 24일~
2019년 10월 25일

일반주주
(기존 '실질주주')

1) 주주확정일 현재 동양물산기업(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2)
유진투자증권(주)
본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)

유진투자증권(주)
본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS

2019년 10월 29일~
2019년 10월 30일

4) 청약결과 배정방법

가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): "본 주식"의 100.0%인 50,000,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(1) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

(2) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

(3) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

실권주(주주배정분 - 주주청약분)

※ 초과 청약 배정비율
=
------------------------------------

초과 청약 주식수

다) 고위험고수익투자신탁 청약: 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

라) 일반공모 청약: 상기 구주주청약, 초과청약 및 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 유진투자증권(주)가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

(1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 유진투자증권(주)가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우,대표주관회사인 유진투자증권(주)가 전량 자기의 계산으로 인수합니다.

마) 단, 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 '증권 인수 업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

5) 투자설명서 교부에 관한 사항

■ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 동양물산기업(주) 및 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부 방법
교부 일시

구주주
(신주인수권증서)
청약자
①, ②, ③을 병행

① 우편 송부
구주주(신주인수권증서)
청약초일 전까지

② 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부
구주주(신주인수권증서)
청약종료일까지

③ 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부

일반
청약자
①, ②를 병행

① 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 교부
일반공모
청약종료일까지

② 유진투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS 교부

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인 절차

(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(다) 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타

(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 유진투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 유진투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항

가) 주권유통개시일: 2019년 11월 13일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8) 주금납입장소 :
우리은행 삼성타운 기업영업지원팀

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2019년 09월 18일
유진투자증권(주)
00131054

가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

나) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

다) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권(주)로 합니다.

라) 신주인수권증서 매매 등

(1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

바) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 10월 08일부터 2019년 10월 15일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 10월 16일에 상장폐지될 예정입니다. ('유가증권시장 상장규정' 제150조 3항에 따라5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 2항에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에상장폐지되어야 함)

사) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. 

(1) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

(2) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2019년 10월 08일부터 2019년 10월 15일까지(5거래일간) 거래
2019년 09월 30일부터 2019년 10월 17일까지거래

주1)
상장거래 : 2019년 10월 08일부터 10월 15일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
신주배정통지일인 2019년 09월 30일(예정)부터 2019년 10월 17일까지 거래 가능합니다.

-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2019년 10월 17일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며
, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래 
(가) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
(나) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

명칭
고유번호
주소

유진투자증권(주)
00131054
서울시 영등포구 국제금융로 24
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수
① 기본수수료: 모집총액의 1.2%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주1) 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권(주)이 잔여주식 전량을 인수합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원

※ 당사의 정관 (이하 동일)
제6조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가
발행할
주식의 총수는 170,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조의2(종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 "종류주식"이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 
 40,000,000주로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1%이상 15%이내에서 발행시에 
 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 
⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청 약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으 로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위 하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기 회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청 약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기 회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예 측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주 인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에 게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제16 5조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하 지 아니하다.

제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청 약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으 로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위 하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기 회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청 약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기 회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예 측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주 인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에 게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제16 5조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

제10조의4(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사 하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

<전방산업(농업)의 침체에 따른 위험>

가. 2018년 기준 당사 매출의 88%를 차지하는 농업용 기계 제조업은 전방산업인 농업의 업황에 직접적인 영향을 받으며, 농산물 생산 및 수요의 변동과 밀접하게 연동되어 있습니다. 국내 농기계 시장은 1990년대 중반까지 정부의 정책적인 지원에 힘입어 빠른 성장세를 보인 후, 농촌경제 위축 및 내수 부진으로 인해 교체수요 중심의 시장으로 개편되었습니다. 경작지와 농가인구 감소 등 국내 농업지표들이 하락하는 가운데 국내 농기계 업체들은 해외 수출 전략을 적극적으로 모색하고 있습니다. 투자자들께서는 농업 전반의 침체가 가속화되거나, 수출 등을 통한 성장동력 발굴이 지속적으로 이루어지지 못할 시 당사의 수익성이 저하될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

농기계 산업의 전방산업인 농업은 농경지 면적 및 농가호수의 지속적인 감소와 더불어 전반적인 생산 관련 지표들이 저하되는 양상을 보이고 있습니다. 1985년 GDP 대비 10.9%에 달했던 농업 생산액의 비중은 2017년말 기준 2.2%까지 하락했습니다. 도시화와 제조업 및 서비스업 중심의 발전이 이루어지면서 농업은 국가 경제상에서 차지하는 비중이 감소해왔습니다.

[연도별 국내 주요 농업 지표]

(단위: %, 천호)

구 분
1985
1990
1995
2000
2005
2010
2015
2017

국토대비 농경지 면적 비율
21.6
21.2
20.0
-
18.3
17.1
16.7
16.2

농경지면적 증감율
-0.4
-0.8
-2.3
-0.5
-0.6
-1.2
-0.7
-1.4

농가호수
1926
1767
1501
1383
1273
1177
1089
1042

GDP 대비 비중
10.9
7.2
5.0
3.7
2.7
2.0
2.3
2.2

(출처: 농림축산식품 주요통계, 농림축산식품부, 2018.10.)

이러한 전방산업의 쇠퇴는 당사의 주요사업인 농기계 부문의 발전을 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다. 국내 농기계 산업은 1978년부터 시행된 농업기계화사업의 정책적 지원에 힘입어 성장을 이루었으며 보급기종 측면에서도 다양화되었습니다. 이에 따라 경운기, 이앙기, 콤바인 등 농기계의 국내 보유대수는 2000년까지 빠르게 증가했으나, 2000년대 초반을 기점으로 감소세를 보이고 있습니다. 트랙터는 기종의 대형화와 함께 보유대수 증가를 이어가고 있으나 증가폭이 점차 둔화되고 있습니다.

[연도별 국내 주요 농기계 보유대수]

(단위: 대)

구 분
1985
1995
2000
2005
2010
2015
2017

경운기
588,962
868,870
939,219
819,684
698,145
598,279
567,070

트랙터
12,389
100,412
191,631
227,873
264,834
282,860
290,146

이앙기
42,138
248,009
341,978
332,393
276,310
213,405
195,704

콤바인
11,667
72,268
86,982
86,825
81,004
78,984
77,012

(출처: 농림축산식품 주요통계, 농림축산식품부, 2018.10.)

국내 시장의 성장정체에 대응하고자 국내 농기계 업체들은 해외수출 증가에도 주력하고 있는 실정입니다. 투자자들께서는 농업 시장의 축소가 가속화되고, 수출 등을 통한 성장동력 발굴이 미진할 시 당사의 매출규모 및 수익성의 저하로 이어질 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

한편, 농기계는 계절성이 짙은 상품으로서 봄 및 가을철 농번기에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 예를 들어 콤바인은 논농사의 비중이 높은 국내의 경우 가을 수확기에 판매가 집중되는 측면이 있으며, 이앙기의 경우 육성된 모를 논에 옮겨 심는 기계로서 봄철 판매비중이 높습니다. 이러한 계절성에 유의하여 철저한 사전수요 조사 및 원재료 확보 등의 노력을 통해 매출변동에 대응하려는 노력이 수반되지 못할 경우 매출 감소의 위험이 존재합니다.

[2017년 농업용트랙터 월별 판매 대수 추이]

(단위: 대)

2017년 농업용트랙터 월별 판매 대수

(출처: 통계청, 일반기계 내수량, 2018.02.21.)

<수출 관련 위험>

나. 내수시장이 성숙기에 접어들면서 국내 농기계 업체들은 수출 증가에 주력하고 있습니다. 그러나 수출국이 미국에 편중되고, 수출 기종도 트랙터의 경우 20~50 마력의 저가형 저마력이 주종을 이루고 있는 등 수출구조는 취약한 상황입니다. 글로벌 시장에서 충분한 경쟁력을 확보하지 못한다면 향후 지속적인 수출 증가 여부가 불확실합니다. 또한 수출 대상국의 정책 혹은 경제상황 등에 변동이 발생할 경우 매출에 상당한 타격을 받을 수 있습니다. 당사의 경우 수출에서 가장 비중이 높은 미국을 비롯, 동남아 등 수출 확대를 모색하고 있는 모든 국가들에 위험성이 잠재하고 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

 내수시장의 포화에 따라 국내 농기계 업체들은 수출확대 전략을 추진하고 있습니다. 미국을 비롯하여 중국, 유럽 등에 해외 법인을 설립하며 영업망을 확대하고 있습니다. 뿐만 아니라 동남아시아, 아프리카 등지의 저개발국 대상으로 수주 프로젝트도 진행되고 있습니다. 미국 등 선진국에서는 시장이 성숙기에 접어들었기 때문에 수요가 안정화되는 추세이나, 개발도상국 등에서는 농기계 수요의 추세적인 증가가 예상됩니다. 그러나 해외 시장에서의 사업경쟁력이 국내 시장 대비 열위에 있음에 따라, 수출 부문의 영업채산성은 낮은 수준에 그치고 있으며 수익의 변동성도 큰 상황입니다.

[국내 업체들의 국가별 농기계 수출 규모]

(단위: 천달러, %)

수출대상국
2017년
2018년

금액
비중
금액
비중

미국
416,654
46.3
579,395
55.6

우즈베키스탄
60,557
6.7
49,240
4.7

일본
32,729
3.6
38,897
3.7

호주
28,816
3.2
30,828
3.0

중국
28,658
3.2
29,053
2.8

인도네시아
17,145
1.9
25,461
2.4

캐나다
13,738
1.5
15,256
1.5

기타
302,253
33.6
274,060
26.3

합계
900,549
100.0
1,042,190
100.0

(출처: 한국농기계공업협동조합, 2018 수출입 주요통계)

전반적인 농기계 수출 금액은 증가추세에 있습니다. 제품별로 보면 콤바인과 이앙기는 정체 및 감소 추세를 보이고 있는 반면 트랙터는 증가 추세에 있습니다. 다만 경쟁력 측면에서 주요 시장인 미국 내 국내 업체들의 경쟁우위는 미흡한 수준입니다. 대형 제품에서는 글로벌 업체들의 사업기반이 확고하게 갖추어져 있으며, 중소형 트랙터 부문에서도 일본업체 대비 열위한 시장지위를 보이고 있습니다. 따라서 향후 수출증가를 긍정적으로 예측하기는 어려운 상황입니다. 또한 달러표시 판매가격의 원화환산 과정에서 환율변동에 따른 영업이익의 등락이 나타날 수도 있습니다.

[국내 업체들의 연도별 농기계 수출 금액]

(단위: 천달러)

구 분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

제품
트랙터
420,597
524,487
556,093
532,256
545,196
652,487

콤바인
27,711
14,022
12,852
4,133
4,955
1,971

이앙기
31,946
11,800
4,345
5,281
6,438
346

기타
355,031
311,114
318,074
286,881
343,960
387,386

수출 합계
835,285
861,423
891,364
828,551
900,549
1,042,190

(출처: 한국농기계공업협동조합, 2013 ~ 2018 수출입 주요통계)

당사의 국가별 매출비중은 2018년 기준 국내 48%, 미국 40%, 기타국가 13%(2017년 기준 국내 54%, 미국 38%, 기타국가 8%)를 보이고 있습니다. 따라서 국내 및 미국에 대한 매출 편중위험이 존재합니다. 2018년 9월 인도에 트랙터 기술 수출계약을 체결하는 등 동남아를 비롯한 기타 국가 진출에도 주력하고 있으나 이에 비례하여 투자국 위험은 상승하고 있습니다. 또한 당사의 경우 최대수출국인 미국에 종속회사(TYM-USA, BRANSON)를 두고 유통센터 및 자체 영업조직을 통해 판매를 하고 있습니다. 투자자들께서는 수출국의 정책, 정치 혹은 경제 상황 및 예상치 못한 기후 변화 등 해외 영업환경에 변동이 발생할 시 당사의 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 

<경쟁 심화에 따른 위험>

다. 국내 농기계 시장은 2018년 기준 동양물산기업, 국제종합기계, 대동공업, 엘에스엠트론 등 4개 업체가 전체 매출의 70% 가량을 차지하고 있습니다. 그러나 내수시장이 침체되고 Kubota, Yanmar 등의 일본 업체가 점유율을 높여가고 있는 추세이기 때문에 업체간 경쟁이 심화될 전망입니다. 세계 농기계 시장은 John Deere, CNH, AGCO, Kubota 등 4대 주요기업이 총 매출의 40% 가량을 점유하고 있습니다. 글로벌 선두업체들에 비해 국내 업체의 사업기반 및 기술력 등이 뒤처지는 상황이기 때문에 수출 경쟁력 확보가 쉽지 않은 상황입니다. 투자자들께서는 수입 증가 등으로 인해 내수 경쟁이 더욱 치열해지거나 당사의 수출 경쟁력이 하락할 경우 수익성이 저하될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

국내 농기계 제조업체는 완제품 생산기업으로 약 600여개 기업이 활동하고 있으며, 영세기업을 제외한 국내 업체 4개사(동양물산기업, 국제종합기계, 대동공업, 엘에스엠트론 등)가 유의미한 시장점유율을 보이고 있습니다. 국제종합기계와 대동공업은 농기계 전문 제조기업으로서 트랙터, 콤바인, 이앙기 등 3대 제품의 생산에 대한 집중도가 매우 높은 수준입니다. 엘에스엠트론은 농기계 부문 외에 및 각종 기계전자부품 사업 등 사업다각화가 되어 있고, 당사의 경우 농기계 뿐 아니라 담배용 필터 사업을 영위하고 있습니다.

[국내 주요 농기계 업체 매출 및 영업이익 현황]

(단위: 억원)

기업명
구 분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

동양물산기업
주1

매출액
1,958
3,750
3,329
3,342

영업이익
88
52
-110
89

국제종합기계
매출액
1,209
2,131
1,994
1,994

영업이익
32
-134
53
9

대동공업
매출액
4,873
6,548
6,101
5,854

영업이익
336
52
172
-130

엘에스엠트론
매출액
-
9,300
9,295
20,891

영업이익
-
-177
128
1,035

(출처: 각사 사업보고서 및 감사보고서(연결 기준))

주) 당사는 국제종합기계를 종속기업으로 분류하고 있어 별도 기준으로 작성하였음

최근 국내 직판체계를 구축한 일본 농기계 업체들의 국내시장 점유율이 확대되었으며, 시장 정체에 따라 업체간 경쟁이 심화되는 추세입니다. 2000년 이후 일본업체인 Kubota, Yanmar 등이 한국에 지사를 설립 진출하여 시장 점유율을 높여가고 있으며 2018년 기준 국내 트랙터, 콤바인, 이앙기 시장에서 두 회사가 차지하는 비중은 30%에 육박합니다(2018 국내 매출액 Kubota 1,713억원, Yanmar 1,814억원). 뿐만 아니라 John Deere, CNH 등 중대형 트랙터도 대리점을 통해 판매되고 있습니다. 올해 당사가 이세키(일본) 농기계를 수입하여 판매 중에 있으며, 엘에스엠트론의 미스비시(일본) 국내 런칭까지 고려시 국내에 일본 4개 브랜드가 모두 출점하게 되어 수입 제품의 국내 점유율은 더욱 높아질 것으로 관측됩니다.

[업체별 2019년 국내 시장점유율 추정]

(단위: 억원, %)

기업명
트랙터
이앙기
콤바인

공급
점유율
공급
점유율
공급
점유율

동양물산기업
800
14
250
20
300
17

국제종합기계
900
16
180
15
260
15

대동공업
1500
26
220
18
450
25

LS엠트론
1400
24
45
4
45
3

Kubota
550
10
140
11
320
18

Yanmar
600
10
390
32
400
22

(출처: 농축산기계신문, 종합형업체 2019 사업전망, 2019.01.10.)

세계 농기계 시장은 John Deere(미국), CNH(네덜란드), AGCO(미국), Kubota(일본) 등 4개 글로벌 업체가 전체 시장에서 40% 이상의 점유율을 나타내고 있으며 핵심기술도 독점하고 있습니다. 국내 업체들의 세계 시장 점유율은 1% 남짓에 불과합니다. 특히 세계 최대시장인 미국은 글로벌 선두업체들이 대형 제품의 사업기반을 확고하게 구축하고 있어 국내 업체들의 시장점유율 확대가 쉽지 않은 상황입니다.

[세계 농기계 시장 주요 업체 매출 및 점유율]

(단위: 백만달러, %)

업체
매출(농기계)
점유율

John Deere
23,200
16

CNH
14,440
10

Jubota
9,840
7

AGCO
8,160
6

Claas
3,650
3

Yanmar
2,440
2

M&M
2,380
2

Korea
1,410
1

기타
75,180
53

합계
140,700
100

(출처: KEIT, 자율주행기반 스마트 농기계 기술개발 배경 및 추진전략, 2019-6월호)

이에 국내 업체들은 중소형 제품 위주로 수출을 하고 있으며, 일본업체와 실질적인 경쟁이 이루어지고 있습니다. 트랙터의 경우 20 ~ 50 마력의 저가형 저마력이 주종을 이루고 있는 등 수출 측면에서의 시장지배력은 취약한 수준입니다. 이제까지 국내 업체들은 선진 업체들의 고품질 제품 대비 가격경쟁력을 통해 시장 개척을 해왔으나, 중국, 인도, 터키, 폴란드 등 저가형 제품들의 품질이 높아지면서 향후 경쟁력 확보가 쉽지 않을 전망입니다. 따라서 투자자들께서는 수입 증가 등으로 인해 내수 경쟁이 더욱 치열해지거나 당사의 수출 경쟁력이 하락할 경우 당사의 수익성이 저하될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

<기술력 확보 지연에 따른 위험>

라. 농기계 역시 다른 기계산업과 마찬가지로 기술경쟁력이 매출에 기여하는 주요인입니다. 농가 인구의 감소 및 고령화 추세에 따라 AI와 로봇 기술이 접목된 자동화 농기계 기술개발 등의 중요성이 대두되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 빅4 업체(John Deere, CNH, Kubota, AGCO 등)를 필두로 최신 기술을 농기계에 접목시키는 노력이 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 당사의 기술경쟁력은 선진 업체 대비 열위한 수준이며, 기술 격차가 지속될 시 점유율 하락세로 이어질 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

농기계는 소비적 측면에서 농업 후방산업인 한편, 생산 측면에서는 기계산업의 특성을 고스란히 갖는 산업입니다. 때문에 기술 진부화 위험이 상존하며, 최신 기술 도입 경쟁에서 뒤처지지 않으려는 노력이 수반되어야 합니다. 현재 글로벌 빅4업체(John Deere, CNH, Kubota, AGCO 등)를 비롯한 각 업체들의 기술 개량 경쟁이 치열하게 벌어지고 있습니다. 

Kubota는 2020년 GPS를 이용한 무인 트랙터 상용화, 2021년 완전 자동운전 기술 개발 완료 계획을 내놓았습니다. John Deere는 운전자 없이 주행이 가능한 트랙터와 콤바인을 시장에 내놓은 바 있으며, 빅데이터 및 AI를 활용하여 각 작물 특성에 맞는 비료, 살충제, 물의 양을 조절하는 트랙터 개발 계획을 밝혔습니다. CNH는 트랙터에서 운전석 자체를 없애는 시도를 하고 있는 상황입니다. 뿐만 아니라 Tier5 규제 등 배기가스 규제에 따른 친환경 기술 및 고성능 고효율화 기술이 활발하게 개발되고 있습니다. 해외 선진사는 독자적으로 엔진기종을 개발하고 있으나, 국내 업체는 100마력 이상 농기계용 친환경 엔진을 전량 수입에 의존하고 있는 상황입니다.

KEIT PD 이슈리포트 2019-6월호 보고서에 따르면, 국내 농기계 업체의 기술 수준은 선진사 대비 60 ~ 75% 수준에 불과하여 집중적인 R&D를 통한 품질개선 및 기술 고도화가 시급한 상황입니다. 향후 성장성이 높은 자율주행 및 정밀농업 관련 기술 뿐만 아니라 글로벌 업체들과의 전반적인 기술개발 경쟁에서 뒤처지게 된다면, 시장지위 하락으로 직결될 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
 

<연구개발의 실적 저조 및 비용 부담에 따른 위험>

마. 국내 농기계 업체들은 선진업체의 기술력에 비해 후발주자로서, 현재의 기업 규모로는 혁신적인 농기계에 대한 연구개발 및 상용화를 위한 대규모 투자가 쉽지 않은 상황입니다. 투자자들께서는 당사의 연구개발 실적이 저조하거나 연구개발 비용이 지나치게 증가 혹은 그 효율이 감소할 경우, 수익성의 저하로 이어질 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

상기한 바와 같이 글로벌 업체들을 필두로 농기계 기술 고도화 경쟁이 치열한 상황입니다. 특히 일본 농기계 업체들이 한국에서 핵심기술 특허 획득에 집중하고 있는 추세입니다. 구체적으로 kubota와 Yanmar가 1999 ~ 2017년에 걸쳐 국내 핵심기술 특허 중 트랙터의 58%, 콤바인의 96%, 이앙기의 89%를 획득했습니다. 따라서 국내 업체 입장에서 기술권리성 확보가 중요한 문제로 대두되고 있으며, 향후 특허권 침해 관련 로열티 소송 등이 제기될 위험성도 배제할 수 없습니다. 

당사의 경우 매출액 대비 연구개발비 비중이 높은 편은 아니나, 경쟁 압력 증가 및 수출 경쟁력 확보 필요성 등을 감안시 향후 연구개발 지출이 증가할 가능성이 있습니다. 연구개발비용 투입 대비 실적 및 효율이 저조할 경우 향후 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다.

[당사 연구개발 담당조직 현황]

(단위: 명)

동양물산기업
국제종합기계

담당부서
인원
역할 및 연구개발
담당 부서
인원
역할 및 연구개발

연구소장
1명
연구소 총괄
연구소장
1명
연구소 총괄

연구부소장
1명
농기계 개발
개발팀
57명
농기계 개발

기계팀
74명
농기계 개발
-
-
-

연구기획 관리팀
11명
연구소 관리담당
-
-
-

계
87명
계
58명

(출처: 당사 제시)

[당사 연구개발비용]

(단위: 억원, %)

과 목
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

연구개발비용 계
6,715
17,605
14,738
17,618

(정부보조금)
(1,163)
(2,344)
(2,106)
(3,018)

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계/당기매출액×100]
2.20%
3.00%
2.80%
4.90%

(출처: 당사 제시)

<원재료 및 부품 가격변동 위험>

바. 농기계 제조 업체는 원재료 및 부품의 가격 및 수급 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 원재료 및 부품 가격이 급등하거나, 조달이 원활하지 못할 경우 수익성이 하락할 수 있습니다. 국내 업체들의 부품 중 특히 엔진 대부분은 일본 및 유럽으로부터의 수입에 의존하고 있습니다. 이러한 높은 수입 의존도는 업계 경쟁 심화에 따른 공급처와의 가격교섭력 약화 등과 함께 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

농기계 제조 업체는 주물, 판금, 엔진 등 원재료 및 부품의 가격, 수급 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 일반적으로 원재료 및 부품의 가격이 급등하더라도 그 인상분을 전부 판매가에 반영하기 어렵기 때문에 수익성이 저하될 수 있습니다. 또한 국제분쟁 등 예상치 못한 문제로 인하여 원재료 및 부품 조달이 원활하지 못할 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있는 등 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

한국농기계공업협동조합에 따르면 국내에서 수출하는 농기계의 43%가 일본산 엔진을 사용하고 있습니다. 핵심 부품인 엔진 등에서 수입 의존도가 높을 경우 원가 절감 측면에서 불리할 수 있고, 무역 분쟁이나 국가간 이해관계로부터 자유로울 수 없는 위험이 있습니다. 최근 일본의 수출 규제가 본격화하면서 농기계 업계에서도 중장기적인 측면에서 일본 및 해외업체 엔진, 부품에 대한 의존도를 줄여나가야 한다는 공감대가 형성되고 있습니다. 

업체별로 살펴보면 대동공업은 자동변속기 및 통합제어시스템의 경우 동사의 자체 기술력으로 대체 가능하며, 엔진 등 특수 부품의 경우 장기간이 걸릴 수 있으나 유럽 업체 등으로 수입처를 다변화한 후, 장기적으로 국산화 개발을 추진할 계획에 있습니다. 엘에스엠트론은 현재 농기계 부품 국산화를 90% 가량 진척시킨 상황이고, 일부 품목에 들어가는 일제 소형 엔진 대체를 위한 장기 계획을 진행 중에 있습니다. 

당사의 경우 엔진의 대부분이 수입산(일본 Yanmar 및 독일 도이츠 엔진 등)에 의존하고 있습니다. 중장기적 관점에서 일본에 대한 의존도를 낮추고 국산으로 대체할 계획을 세우고 있으나, 국산 엔진 개발 비용 뿐만 아니라 성능 인증을 새로 받는 비용도 적지 않을 것으로 예측됩니다. 투자자들께서는 당사의 엔진 등에 대한 수입의존도가 높은 상황이며, 수입처 편중 완화 및 국산화 추진 과정에서 지연 혹은 기술, 거래 상의 한계가 대두될 경우 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

<정책 및 법령의 변동에 따른 위험>

사. 농기계의 최종 수요자인 농민은 상대적으로 소득이 낮은 경향이 있어 여타 산업 대비 구매력이 취약한 편입니다. 따라서 국내 농기계 시장 역시 농업인에 대한 지원, 구입자금 융자, 보조금 및 기계화 영농단지 조성 등의 정부시책에 상당한 영향을 받고 있습니다. 투자자들께서는 당사의 매출 및 수익이 정부의 정책 방향과 관련
법령의 변동으로부터 자유롭지 못할 위험이 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

농기계의 주 수요층인 농민의 구매력은 보조금 지원을 비롯한 정부의 각종 시책에 상당한 영향을 받습니다. 일례로 농기계 산업은 1973년 농기계 보조와 융자사업 기반 농업기계화촉진법 제정으로 2000년까지 높은 성장세를 보였으나, 정책기간이 마무리 된 후 성장세가 둔화되는 모습을 보였습니다.

현 농기계 관련 법령으로는 농업기계화촉진법(농어민에 대한 장기저리자금대출 등), 조세특례제한법(농ㆍ축산ㆍ임ㆍ어업용 기자재에 대한 부가가치세 영세율 적용 등에 관한 특례규정)에 의한 농업기계에 대한 세금 감면 등이 있습니다. 농림축산식품부의 농기계 구입자금 지원, 농기계 임대사업, 노후농기계 교체 지원 등에 대한 예산도 편성되고 있습니다. 이 외에 매년 농림수산식품부의 예산 14조원 중 10% 중반에 이르는 금액이 농업소득 보전직접지불제 예산으로 지출되고 있습니다(2018년 농림수산식품부 예산 14.5조원 중 순직불제 예산 16%). 현재 시행되고 있는 농업 및 농기계 관련 법령이나 정부시책의 방향성에 변동이 생길 경우, 당사의 수익도 영향을 받을 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

<담배필터사업 관련 위험>

아. 당사의 담배 필터 제조업의 경우 담배시장 동향에 직접적인 영향을 받습니다. 최근 수년간 담배의 해악이 강조되면서 관련 규제는 강화되고 담배 판매량은 하락세를 보이고 있습니다. 또한 전자담배가 등장하여 기존의 담배 시장을 잠식하고 있습니다. 투자자들께서는 담배 시장규모 축소가 지속되거나, 담배시장 개편에 대한 적절한 대응이 갖추어지지 못할 경우 당사의 수익성이 저하될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사는 농기계사업 외에 담배 필터 제조업을 영위하고 있습니다. 동사업은 2019년 반기말 기준 매출액의 약 11%를 차지하고 있습니다. 당사 담배필터 제조업 내 경쟁업체로는 셀, 삼화, 현대필터산업, 태영산업 등이 있으며 독자적인 시장지위를 구축하지 못하였기 때문에 향후 경쟁 심화에 따른 점유율 하락이 발생할 수 있습니다. 

[국내 담배필터 주요 제조업체 매출 현황]

(단위: 억원)

기업명
2018년
2017년
2016년

동양물산(필터사업 부문)
649
615
710

셀
655
690
704

삼화
408
467
396

현대필터산업
419
454
370

태영산업
735
685
724

(출처: 각사 각 사업연도 감사보고서)

담배필터 제조업의 특성상 담배 판매 동향에 따라 동사업의 매출이 좌우됩니다. 담배산업은 다양한 건강 위해를 비롯하여 사회에 미치는 부담이 큰 산업으로 치부되어 왔습니다. 담뱃값 인상, 담뱃갑의 경고그림 표기, 금연구역 확대 등의 규제와 더불어 담배 판매량 추이는 하향곡선을 그리고 있습니다. 최근 보건복지부가 모든 공중이용시설 실내 전면 금연, 담뱃갑 디자인 표준화, 모든 유해성분 정보 표기 등의 내용이 포함된 규제를 내놓는 등 담배에 대한 규제는 더욱 강화되는 추세입니다. 이러한 시장 축소 추이가 지속될 경우 당사의 매출액 하락으로 이어질 수 있습니다.

[국내 담배판매량 추이]

담배판매량 추이

(출처: 기획재정부, 2019년도 상반기 담배시장 동향, 2019.07.31.)

[연도별 담배 판매량]

(단위: 백만갑)

구 분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년 반기

궐련형 일반담배
4360
3327
3664
3445
3139
1473

궐련형 전자담배
79
332
194

합계
4360
3327
3664
3524
3471
1667

(출처: 기획재정부, 2019년도 상반기 담배시장 동향 보도자료, 2019.07.31.)

주) 2017년 5월부터 궐련형 전자담배 판매량을 집계함

담배 판매량이 하락하고 있는 한편, 2017년 전자담배의 등장과 더불어 담배시장에 변동성이 커지고 있습니다. 2019년 반기말 기준 궐련형 전자담배는 전체 판매량의 12%까지 늘어나며 기존의 일반담배 판매량을 잠식하고 있습니다. 신제품 출시 등의 시장 변화에 대한 적절한 대응이 갖추어지지 못할 경우 당사의 시장점유율이 하락할 수 있습니다. 

또한 당사의 매출처를 보면 케이티앤지에 일반 담배 필터를, 한국필립모리스 궐련형 전자담배 필터를 납품하고 있습니다. 필터의 개발 및 선정이 한국필립모리스와 케이티앤지의 선택에 의해 좌우되므로, 투자자들께서는 이들 기업의 정책 및 매출 변동시 당사의 수익변동성이 커지거나 매출에 직접적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

결산연월 또는 결산기간
2019. 06.
2018. 12.
2017. 12.
2016. 12.

외부감사인의 감사의견
(계속기업으로서의 불확실성 관련 의견표명 및 주석사항 여부)
-
적정
적정
적정

(-)
(-)
(-)
(-)

1. 자산총계
645,536
581,549
536,618
561,993

- 유동자산
424,124
360,599
325,859
344,155

2. 부채총계
533,391
477,286
427,853
429,044

- 유동부채
388,645
323,539
264,930
259,191

3. 자본총계
112,145
104,264
108,765
132,949

4. 부채비율 (%)
476%
458%
393%
323%

5. 유동비율 (%)
109%
111%
123%
133%

6. 매출액
309,503
589,910
528,335
358,859

7. 영업이익
13,379
(5,442)
(1,922)
(1,144)

8. 이자보상배율 (배)
2.4
(0.5)
(0.2)
(0.1)

(이자비용)
5,469
11,012
9,880
8,162

9. 당기순이익
8,316
(22,761)
(22,605)
8,949

10. 자본금
32,694
32,694
32,694
32,694

11. 영업활동 현금흐름
8,560
20,695
21,195
11,369

- 영업활동현금흐름 총부채 비율
2%
4%
5%
3%

12. 투자활동 현금흐름
(7,994)
(10,707)
(13,278)
(72,045)

13. 재무활동 현금흐름
11,112
(10,139)
(8,151)
53,795

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
33,951
22,214
22,359
22,857

15. 지급보증, 담보제공 등 금액
213,690
184,174
186,403
162,628

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서, 반기연결검토보고서 및 당사 제시)

<공모자금을 활용한 국제종합기계(주) 지분 취득에 관한 위험>

가.
당사는 당사의 주력사업인 농기계 사업부문의 경영합리화의 일환으로
2016년 9월 9일 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하고 (주)케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다.

현재 (주)케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며
유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 PEF)
지분투자액은 420억원(72.9%)입니다. 당사와 PEF의 주주간 계약의 주요내용에 따라
당사는 콜옵션을 행사하여 국제종합기계(주) 주식 51%를 (주)케이에이엠홀딩스(SPC)로부터 취득할 예정입니다. 국제종합기계(주) 주식 51% 예상 취득금액은 투자원금 약 294억원의 72.9%(약 214억원), 3년 3개월간 이자(콜옵션 이자율 12% 적용 시) 약 131억원의 72.9%(약 95억원)이며, 주식 취득 재원으로 금번 유상증자 자금 약 310억원을 사용할 예정입니다
.

국제종합기계(주)의 직접 지분 취득 후 적정 수준의 매출액 및 수익성을 시현하지 못할 경우 현금흐름 창출능력 저하에 따라
기존 인수금액(160억원), 금번 유상증자 인수금액
(약 310억원)
의 직접 투자금 손상 등으로 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 금번 인수 후 국제종합기계(주) 실적 악화 시 추가적인 자금 지원에 따라 대규모 손상차손, 지급보증 우발채무 실행에 따른 재무 위험이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의하시기 바랍니다. 

또한 국제종합기계(주)의 경우 당사와 유사한 사업을 영위하고 있어 자기시장잠식(Cannibalization, 신제품 출시, 새로운 시장 진출 등이 기존 자기 시장을 잠식하는 현상을 말합니다.) 발생 가능성을 배제할 수 없으며, 국제종합기계(주)의 경우 당사보다 시장지배력이 열위하여 시장 경쟁에서 도태될 시 계속기업으로서 존속하기 어려운 상황에 처할 수도 있는 불확실성을 배제할 수 없습니다. 

이렇듯 국제종합기계(주)의 양수의 경우 당사에 매출 확대 및 수익성 개선의 기대감을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성에 대해 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

당사는 당사의 주력사업인 농기계 사업부문의 경영합리화의 일환으로
2016년 9월 9일 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하고 (주)케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다. 

현재 (주)케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며
유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 PEF)
지분투자액은 420억원(72.9%)입니다. 당사와 PEF의 주주간 계약의 주요내용에 따라
당사는 콜옵션을 행사하여 국제종합기계(주) 주식 51%를 (주)케이에이엠홀딩스(SPC)로부터 취득할 예정입니다. 국제종합기계(주) 주식 51% 예상 취득금액은 투자원금 약 294억원의 72.9%(약 214억원), 3년 3개월간 이자(콜옵션 이자율 12% 적용 시) 약 131억원의 72.9%(약 95억원)이며, 주식 취득 재원으로 금번 유상증자 자금 약 310억원을 사용할 예정입니다. 

증권신고서 제출일 현재 국제종합기계(주)에 대한 지분 현황은 아래와 같습니다.

[국제종합기계(주) 지분 현황]

국제종합기계 구조도.jpg
국제종합기계 지분도

(출처: 당사 제시)

2016년
9월 9일 기 공시된 국제종합기계(주) 주식 및 출자증권 취득결정에 관한 공시 내용은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

. 발행회사
회사명
(주)케이에이엠홀딩스(SPC)

국적
대한민국
대표자
김한준

자본금(원)
-
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
590,000,000
주요사업
주식취득,소유,처분

2. 취득내역
취득주식수(주)
160,000,000

취득금액(원)
16,000,000,000

자기자본(원)
131,770,764,808

자기자본대비(%)
12.1

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
160,000,000

지분비율(%)
27.1

4. 취득방법
현금지급

5. 취득목적
동양물산기업(주)와 PEF(유암코ㆍ키스톤 제일차 기업재무안정 사모투자합자회사)가 공동으로 설립한 SPC를 통하여 국제종합기계(주) 지분 100%을 인수하여 농기계사업 경쟁력 제고.

6. 취득예정일자
2016-09-20

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
343,205,994,019
취득가액/자산총액(%)
4.7

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2016-09-09

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
당사[동양물산기업(주)]와 PEF(유암코ㆍ키스톤 제일차 기업재무안정 사모투자합자회사)간의 주주간 계약서의 주요내용은 다음과 같습니다. 

1) 주식취득내역 (1주당가액:100원) 

 -.당사 : 보통주식 160,000,000주 (27.1%) 

 -.PEF : 청산우선종류주식 430,000,000주 (72.9%) 

2) 콜옵션, 풋옵션 

 -.당사는 SPC 보유주식 중 발행주식총수의 51%에 해 당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구(매수선택권)할 수 있다. 

 -.PEF는 동양물산기업(주)에 대하여 SPC 보유주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있다. 

3) 행사기간 
 
 -.콜옵션 : SPC 존속기간 만료일 2년 이전에 해당하는 날부터 SPC 존속기간 만료일의 1년 이전에 해당하는 날까지. 
 
 -.풋옵션 : 콜옵션 행사기간 만료일의 다음 날부터 
 SPC 존속기간의 만료일까지. 

 [단, SPC 존속기간(5년 / 2016.08.05~2021.08.05 / 1년씩 2회에 한하여 연장가능)이 연장되는 경우에는 연장된 존속기간을 기준으로 함] 

4) SPC 보유주식의 우선매수권 

SPC가 SPC 보유주식을 제3자에게 매도하고자 하는 경우 당사는 직접 또는 당사가 지명하는 제3자로 하여금 매도대상주식 중 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수권)을 보유한다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

2016년 9월 9일 체결된 당사와
PEF
의 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서 주요내용]

1) SPC 법인
-

상호 : 주식회사 케이에이엠홀딩스 (대표이사 김한준)

- 업태 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 투자목적회사

- 주소 : 서울시 종로구 율곡로 88, 9층(운니동, 삼환빌딩)

2)
주식취득내역 (1주당가액:100원) 

-
당사
: 보통주식 160,000,000주 (27.1%)

- 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)
: 우선종류주식 430,000,000주 (72.9%) 

3) 계약기간

- 5년(2016. 09 ~ 2021. 09) ※ 상호합의시 1년씩 2차례 연장가능(2023년 9월)

4) 투자금액(590억)

- 당사 : 160억 
- 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF) : 430억
- 인수실가액 576억(계약금액 611억)

2) 콜옵션

당사는 (주)케이에이엠홀딩스 보유주식 중 발행주식총수의 51%에 해당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구(매수선택권)할 수 있으며, 행사기간은 (주)케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일 2년 이전에 해당하는 날(2019년 8월 5일)부터 (주)케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일의 1년이전에 해당하는 날(2020년 8월 5일)까지로 함. 

당사가 매수선택권을 행사하는 경우, 콜옵션 대상주식의 매매대금은 (i) 본건 주식매매계약에 따라 (주)케이에이엠홀딩스가 콜옵션대상주식을 취득하기 위하여 지급한 매매대금과 (ii) 거래종결일부터 SPC가 콜옵션 주식매매대금을 지급받는 날까지 (i)에 따른 금액에 내부수익률을 기준으로 연복리 12.0%에 해당하는 금원을 가산한 금액으로 한다.

3) 풋옵션

유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)는 지배기업에 대하여 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있고, 행사기간은 콜옵션 행사기간 만료일의 다음 날(2020년 8월 6일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간의 만료일(2021년 8월 5일)까지이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 5.5% 또는 12%)의 합계액입니다. 

(*)진술보장위반 또는 계약상의무 미이행(합병 또는 상장 미추진 등) 연복리 12%,

2개 사업연도 계속 영업손실, 부채비율 350% 이상일 경우 기간 정함 없이 연복리 5.5% Put 행사 가능

단, 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간(5년/ 2016.08.05~2021.08.05/ 1년씩 2회에 한하여 연장가능)이 연장되는 경우에는 연장된 존속기간을 기준으로 합니다.

또한, 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)는 국제종합기계(주)에서 연속해서 2개 사업연도 동안 영업손실이 발생하거나 어느 사업연도에 대한 감사받은 개별재무제표상 부채비율이 350% 이상인 경우에도 매도선택권을 행사할 수 있습니다.

4) 케이에이엠홀딩스 보유주식의 우선매수권 

(주)케이에이엠홀딩스는 콜옵션 행사기간 만료일 이전까지의 경우 (주)케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식 중 발행주식총수의 49%에 해당하는 부분까지, 콜옵션 행사기간 만료일 이후의 경우 (주)케이에이엠홀딩스가 보유한 주식의 전부를 제3자에게 양도할 수 있으며, 양도권한은 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)에게 있습니다.

한편, 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)가 (주)케이에이엠홀딩스 보유주식을 제3자에게 매도하고자 하는 경우 지배기업은 직접 또는 지배기업이 지명하는 제3자로 하여금 매도대상주식 중 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수권)을 보유하고 있습니다.

(출처: 당사 제시)

상기와 같이 주주간 계약에 따라 콜행사 행사기간은 2019년 8월 5일 ~ 2020년 8월 5일으로 증권신고서 제출일 기준 기간적으로 여유가 있으나, 콜금리 12.0%를 고려하여
당사는 금번 유상증자 자금을 통하여 콜옵션을 행사하여, 국제종합기계(주)를 지분 51%를 직접 취득할 예정입니다.

당사가 직접 지분 취득 예정인 국제종합기계(주)는 비상장법인으로 1968년 6월 설립되어 충청북도 옥천군 옥천읍 서부로 49에 본사를 두고 농업 및 임업용 기계(경운기,이앙기,트랙터,콤바인) 제조업 및 판매를 주사업으로 영위하고 있습니다.
국제종합기계(주) 기업현황
은 아래와 같습니다. 

[국제종합기계(주) 기업현황]

1. 회사 개요

구 분
내 용

법인명
(주)국제종합기계

대표이사
진영균

지분현황
(주)케이에이엠홀딩스 100%

설립일
1968년 6월 30일

기업형태
중견기업, 외감

업종
농업 및 임업용 기계(경운기,이앙기,트랙터,콤바인) 제조업

사업장 주소
충청북도 옥천군 옥천읍 서부로 49

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

2. 주요 연혁

구 분
내 용

1968년 6월
한국농기주식회사 설립

1975년 3월
상호번경 : 유신기계공업(주)

1978년 3월
상호변경 : 국제종합기계(주)

1985년 2월
동국제강그룹에서 국제종합기계 인수

2000년 7월
KC 콤바인 MS 1 위, 연 4,000 대 공급

2008년 5월
RGO-6 이앙기 MS 1 위, 연 3,000 대 공급

2011년 6월
6 조 KC 콤바인 국내 최초 공급

2016년 9월
최대주주 변경 : (주)케이에이엠홀딩스 100%

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

3. 최근 3년간 요약 재무현황

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분

2016년

2017년

2018년

결산연월
12월
12월
12월

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정

[유동자산]

128,577

127,371

150,898

[비유동자산]

84,163

93,123

83,435

자산 총계

212,740

220,494

234,333

[유동부채]

95,161

81,262

152,188

[비유동부채]

53,316

64,329

35,853

부채 총계

148,476

64,329

188,041

[자본금]

61,000

61,000

61,000

자본 총계

64,263

74,903

46,292

[매출액]

199,440

199,386

213,093

[영업이익]

917

5,343

-13,396

[당기순이익]

3,378

1,838

-26,244

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

최
근
3년간 국제종합기계(주)의 주요 재무현황은 상기와 같으며,
최
근
3년간 매출 규모는 유사한 수준이나, 2018년 약 134억원의 대규모 영업손실이 발생하였습니다. 이는 국제종합기계(주)가 동양물산기업(주)의 종속회사로 편입되면서, 모회사인 동양물산기업(주)와 동일한 회계정책을 적용하면서 1) 기존 공구와 기구의 내용연수를 10년에서 5년으로 변경함에 따라 약 47억원 손실 발생 2) 반품 충당부채에 따른 손실 반영 약 40억원 3)
개발비 손상 22억원을 일시에 반영한 것이 주요 요인이며, 이연법인세 약 90억원을 일시에 반영
함
에 따라 약 262억원의 당기순손실이 발생하였습니다.

4. 주식가치 평가결과

2016년 7월 25일 안진회계법인은 당사와 체결한 용역계약에 따라, 당사가 국제종합기계(주)의 주주로부터 주식 100%를 양수하는 거래와 관련하여 2016년 5월 31일을 평가기준일로 하여 주식양수가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.

안진회계법인은 국제종합기계(주)의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 해당 의견서에 기술된 국제종합기계(주) 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 56,361백만원에서 73,666 백만원의 범위에있을 것으로 산출되었으며, 양수가액은 61,122 백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였다고 의견서에 기술하였습니다.

[국제종합기계(주) 주식가치 평가결과]

(단위:백만원)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치
21,116

나. 영구 현금흐름의 현재가치
70,816

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(다=가+나)
91,932

라. 비영업용자산(*1)
1,372

마. 이자부부채(*2)
29,313

바. 평가대상회사의 주식가치(바=다+라-마)
63,992

사. 인수지분율
100%

아. 평가대상회사의 지분가치(아=바x사)
63,992

(국
제종합기계㈜ 지분취득과 관련하여 보다 상세한 외부평가기관의 평가의견은 당사가 제출한 2016년 9월 1일 공시사항을 참조하시기 바랍니다.)

당사는 국제종합기계(주) 인수를 통하여 국내 농기계 시장 1위 지위를 확보하는 한편, 당사보다 미국 시장에서 영업력이 강한 국제종합기계(주)의 미국 현지 법인을 통한 북미시장 매출 확대하고, 국제종합기계(주)가 자체 생산 능력을 갖춘 엔진을 활용하여 당사의 제품을 생산할 계획이며, 같은 업종에 따른
인력 통합관리, 기존 설비 공유등을 통하여 수익성 개선 목적으로 인수하였습니다. 

그러나, 상기와 같이 기대 효과에도 불구하고 국제종합기계(주)의 직접 지분 취득 후 적정 수준의 매출액 및 수익성을 시현하지 못할 경우 현금흐름 창출능력 저하에 따라
기존 인수금액(160억원), 금번 유상증자 인수금액
(약 310억원)
의 직접 투자금 손상 등으로 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 금번 인수 후 국제종합기계(주) 실적 악화 시 추가적인 자금 지원에 따라 대규모 손상차손, 지급보증 우발채무에 실행에 따른 재무 위험이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의하시기 바랍니다. 

(국제종합기계(주) 우발채무와 관련하여 후술한 "회사위험-다", "회사위험-아"를 참고하시기 바랍니다)

또한 국제종합기계(주)의 경우 당사와 유사한 사업을 영위하고 있어 자기시장잠식(Cannibalization, 신제품 출시, 새로운 시장 진출 등이 기존 자기 시장을 잠식하는 현상을 말합니다.) 발생 가능성을 배제할 수 없으며, 국제종합기계(주)의 경우 당사보다 시장지배력이 열위하여 시장 경쟁에서 도태될 시 계속기업으로서 존속하기 어려운 상황에 처할 수도 있는 불확실성을 배제할 수 없습니다. 

이렇듯 국제종합기계(주)의 양수의 경우 당사에 매출 확대 및 수익성 개선의 기대감을 가져다주는 긍정적인 측면도 있지만, 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성에 대해 불확실성이 존재합니다. 투자자께서는 투자 시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

<수익성 악화 위험>

나. ① 매출: 당사 농기계 사업부문의 연결 기준 매출액은 2017년 약 4,578억원으로 2016년 국제종합기계(주) 취득 이후 전년 대비 약 69% 증가하였으며, 2018년 약 5,184억원으로 미국 및 유럽 수출 물량 증가에 따른 매출 증가분이 국내 농기계 산업 둔화에 따른 국내 매출 감소분을 상회하여 전년 대비 약 13% 증가하였습니다. 당사 농기계 사업부문의 2019년 반기 연결 기준 매출액은 약 2,759억원이며 당사 매출의 계절적 요인(농기계 제품 특성 상 농작업에 주로 사용되어, 수요가 상반기에 집중되는 경향) 고려 시 당사 2019년 매출은 전년도 수준을 소폭 하회할 가능성이 존재합니다.

한편 당사는 필터사업부문에서 국내 담배제조회사(KT&G)의 궐련형 일반담배 및 궐련형 전자담배 담배필터를 생산하고 있으며 해외 담배제조회사(필립모리스코리아)의 궐련형 일반담배 필터를 생산하고 있습니다. 당사 필터사업부문의 매출액은 2016년 약 710억원에서 2017년 약 615억원, 2018년 약 649억원, 2019년 반기 약 303억원(단순 연환산 시 2019년 매출액 약 606억원) 수준으로 감소하였으며, 이는 궐련형 전자담배 시장 성장에 따른 궐련형 일반담배 필터 수요 감소가 주요 원인으로 작용하였습니다.

② 손익: 당사는 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외하고 연결 기준 영업손실이 발생하고 있습니다. 2019년 반기 당사는 연결 기준 약 134억원의 영업이익을 시현하였으며, 이는 내수 농기계 시장에서의 일정수준의 시장지위 유지, Mahindra社 및 당사 미국법인을 통한 해외수출물량 증가 등에서 기인하나, 당사 실적의 계절적 요인 및 향후 경기의 불확실성 등을 고려할 때 당사는 2019년 사업연도에도 또다시 영업손실이 발생할 수 있습니다. 

한편, 당사는 2016년 및 2019년 반기 연결 기준 당기순이익을 시현했지만, 2017년 및 2018년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 당사는 2017년 이자비용 약 99억원 발생. 공동회사 강소동양기계유한공사 경영 악화에 따른 금융보증비용 약 44억원 발생, 원/달러 환율 하락에 따른 외화환산손실 약 65억원 발생 등으로 금융비용(금융수익-금융원가)가 약 198억원 발생하였으며 공동기업인 강소동양기계유한공사 지분법손실 약 26억원을 인식하여 약 226억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 또한 당사는 2018년 연결 기준 약 228억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 기타순수익(기타수익-기타비용)이 약 8억원 발생하였지만, 2018년 연결 기준 이자비용이 약 110억원 발생하는 등 금융비용(금융수익-금융원가)가 약 90억원 발생하였습니다. 또한, 공동기업인 위해위력유한공사 지분법손실 약 2억원 및 실제 현금의 유출은 없는 법인세비용 약 90억원을 인식하여, 당사는 2018년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 계절적 요인(농기계 제품 특성 상 농작업에 주로 사용되어, 수요가 상반기에 집중되는 경향) 및 신규 수출물량 확보 불확실성등의 악재에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 매출원가율 관리 실패 및 대규모 이자비용 발생, 환율변동에 따른 외환차손/외화평가손실 발생 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사가 수출 물량 확보 실패 및 국내외 경기 악화 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

당사는 농기계(트랙터, 컴바인, 승용이앙기 등) 제조 및 판매, 담배필터 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

[당사 수익성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2019년 반기
2018년 반기
2018년
2017년
2016년

매출액
309,503
326,911
589,910
528,335
358,859

매출원가
250,929
271,732
501,231
427,877
288,490

매출원가율
81%
83%
85%
81%
80%

매출총이익
58,574
55,179
88,679
100,459
70,369

매출총이익률
19%
17%
15%
19%
20%

판매비와관리비
45,195
44,128
94,122
102,380
71,513

판관비율
15%
13%
16%
19%
20%

영업이익
13,379
11,050
-5,442
-1,922
-1,144

영업이익률
4%
3%
-1%
0%
0%

계속영업 당기순이익
8,316
4,720
-22,761
-26,155
8,949

중단영업 당기순이익
0
0
0
3,550
0

당기순이익
8,316
4,720
-22,761
-22,605
8,949

당기순이익률
3%
2%
-5%
-5%
3%

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

주1)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주2)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주3)
판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액

주4)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주5)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

1) 매출액

[사업부문별 매출액 및 영업이익 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
품목
2019년 반기
2018년 반기
2018년
2017년
2016년

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

농기계부문
트랙터, 콤버인, 승용이앙기 등
275,909
89%
293,135
90%
518,379
88%
457,847
87%
270,969
76%

필터부문
담배필터
30,299
10%
30,665
9%
64,948
11%
61,524
12%
71,047
20%

기타부문
양식기, 서적 등
3,295
1%
3,111
1%
6,583
1%
8,964
2%
16,843
5%

합 계
309,503
100%
326,911
100%
589,910
100%
528,335
100%
358,859
100%

(출처: 당사 제시)

당사 농기계 사업부문의 2017년 연결 기준 매출액은 약 4,578억원으로 전년 대비 약 69% 증가하였습니다. 이는 당사가 2016년 취득한 국제종합기계(주)의 온기 실적을 반영한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 당사 농기계 사업부문의 2018년 연결 기준 매출액은 약 5,184억원으로 전년 대비 약 13% 증가하였으며, 이는 미국 및 유럽 수출 물량 증가에 따른 매출 증가분이 국내 농기계 산업 둔화에 따른 국내 매출 감소분을 상회한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 당사 농기계 사업부문의 2019년 반기 연결 기준 매출액은 약 2,759억원이며 당사 매출의 계절적 요인(농기계 제품 특성 상 농작업에 주로 사용되어, 수요가 상반기에 집중되는 경향) 고려 시 당사 2019년 매출은 전년도 수준을 소폭 하회할 가능성이 존재합니다.

한편 당사는 필터사업부문에서 국내 담배제조회사(KT&G)의 궐련형 일반담배 및 궐련형 전자담배 담배필터를 생산하고 있으며 해외 담배제조회사(필립모리스코리아)의 궐련형 일반담배 필터를 생산하고 있습니다. 당사 필터사업부문의 매출액은 2016년 약 710억원에서 2017년 약 615억원, 2018년 약 649억원, 2019년 반기 약 303억원(단순 연환산 시 2019년 매출액 약 606억원) 수준으로 감소하였으며, 이는 궐련형 전자담배 시장 성장에 따른 궐련형 일반담배 필터 수요 감소가 주요 원인으로 작용하였습니다.

2) 영업이익 및 당기순이익

가) 영업이익

당사는 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외하고 연결 기준 영업손실이 발생하고 있습니다. 2016년 및 2017년 당사는 연결 기준 약 11억원 및 약 19억원의 영업손실이 발생하였으며, 이는 국제종합기계 인수에 따른 판매비와 관리비 증가가 주요 원인으로 작용하였습니다. 2018년의 경우 약 54억원의 비교적 대규모의 영업손실이 발생하였으며, 전년대비 매출액이 증가하였음에도 불구하고 매출원가율이 2017년 81%에서 2018년 85%로 크게 증가한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 2019년 반기 당사는 연결 기준 약 134억원의 영업이익을 시현하였으며, 이는 내수 농기계 시장에서의 일정수준의 시장지위 유지, Mahindra社 및 당사 미국법인을 통한 해외수출물량 증가 등에서 기인하나, 당사 실적의 계절적 요인 및 향후 경기의 불확실성 등을 고려할 때 당사는 2019년 사업연도에도 또다시 영업손실이 발생할 수 있습니다. 

나) 당기순이익

당사는 2016년 및 2019년 반기 연결 기준 당기순이익을 시현했지만, 2017년 및 2018년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 당사의 최근 3사업연도 및 당반기의 당기순손익 발생 주요 원인은 아래와 같습니다.

[당반기 및 최근 3사업년도 당기순손익 발생 주요 원인]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업연도
영업이익
당기순이익
전년대비
주요 원인

2019년 반기
13,379
8,316
흑자 전환
가. 기타순수익 (약 5억원)

나. 금융비용 (약 29억원)

다. 지분법손실 (약 5억원)

라. 법인세비용 (약 21억원)

2018년
-5,442
-22,761
적자 지속
가. 기타순수익 (약 8억원)

나. 금융비용 (약 90억원)

다. 지분법손실 (약 2억원)

라. 법인세비용 (약 90억원)

2017년
-1,922
-22,605
적자 전환
가. 기타순수익 (약 4억원)

나. 금융비용 (약 198억원)

다. 지분법손실 (약 26억원)

라. 법인세비용 (약 22억원)

마. 중단영업이익 (약 36억원)

2016년
-1,144
8,949
흑자 지속
가. 기타순수익 (약 84억원)

나. 금융비용 (약 57억원)

다. 지분법손실 (약 19억원)

라. 법인세비용 (약 (93)억원)

(출처: 당사 제시)

[2017년 당기순손실 발생 주요 원인]

당사는 2017년 연결 기준 약 226억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 2017년 중국소재 종속기업 동항동양물산유한공사(양식기제조업)의 매각 완료로 중단영업이익 약 36억원이 발생하였고, 기타순수익(기타수익-기타비용)이 약 4억원 발생하였습니다. 하지만, 국제종합기계(주) 인수에 따라 이자비용이 급증하여 2017년 연결 기준 이자비용이 약 99억원 발생. 공동회사 강소동양기계유한공사 경영 악화에 따른 금융보증비용 약 44억원 발생, 원/달러 환율 하락에 따른 외화환산손실 약 65억원 발생 등으로 금융비용(금융수익-금융원가)가 약 198억원 발생하였습니다. 또한, 공동기업인 강소동양기계유한공사 지분법손실 약 26억원을 인식하여, 당사는 2017년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다.

[2018년 당기순손실 발생 주요 원인]

당사는 2018년 연결 기준 약 228억원의 대규모 당기순손실이 발생하였습니다. 기타순수익(기타수익-기타비용)이 약 8억원 발생하였지만, 2018년 연결 기준 이자비용이 약 110억원 발생하는 등 금융비용(금융수익-금융원가)가 약 90억원 발생하였습니다. 또한, 공동기업인 위해위력유한공사 지분법손실 약 2억원 및 실제 현금의 유출은 없는 법인세비용 약 90억원을 인식하여, 당사는 2018년 대규모 당기순손실이 발생하였습니다.

상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는 매출액 측면에서는 계절적 요인(농기계 제품 특성 상 농작업에 주로 사용되어, 수요가 상반기에 집중되는 경향) 및 신규 수출물량 확보 불확실성등의 악재에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 매출원가율 관리 실패 및 대규모 이자비용 발생, 환율변동에 따른 외환차손/외화평가손실 발생 등의 악재에 노출되어 있습니다. 당사가 수출 물량 확보 실패 및 국내외 경기 악화 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 악재를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

<과도한 차입금에 따른 재무안정성 악화 위험>

다. 당사의 재무안정성 지표는 2019년 반기말 연결 기준 부채비율, 차입금의존도 및 유동비율이 각각 약 476%, 약 32%및 약 109%수준으로 차입금의존도를 제외한 재무안정성지표가 업종 평균 대비 열위한 상황입니다. 

당사는 2016년 케이에이엠홀딩스(주) 지분 취득을 통해 국제종합기계(주)를 연결대상 종속회사로 편입하였고, 동사 부채를 재무상태표에 계상하여 부채비율이 큰 폭으로 증가하였습니다(2015년말 171% → 2016년말 323%). 2016년 이후에도 비지배지분부채의 증가 및 매입채무의 증가로 당사 부채비율은 2017년말 393%, 2018년말 458%, 2019년 반기말 476% 등 지속적으로 증가하였습니다. 

한편, 당사의 이자보상배율은 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외한 나머지 기간동안 1 미만을 나타내고 있습니다. 2016년 약 11억원, 2017년 약 19억원의 영업손실이 발생하였으며 2018년에는 약 54억원에 이르는 대규모 영업손실이 발생하였고 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -0.14배(2016년), -0.19배(2017년), -0.49배(2018년), 2.45배(2019년 반기) 등 2019년 반기를 제외하고 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

2019년 반기 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 2,098억원 수준이며, 이 중 단기성차입금 약 1,763억원(약 84%), 장기성차입금 약 336억원(약 16%)로 구성되어 있어, 당사의 단기성차입금 비중은 매우 높은 수준입니다.

차입금 총액 약 2,098억원중 담보 제공된 차입금은 약 852억원(약 41%)수준이고, 담보제공된 자산의 장부가액은 약 1,548억원 수준이므로, 담보 제공된 차입금인약 852억원은 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 당사는 판단하고 있습니다.
그러나 이는 당사의 계획이며, 당사의 재무상태 혹은 손익이 악화될 경우, 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부되거나, 조달 금리가 급등할 위험이 존재하며,담보 미제공된 차입금 약 1,246억원에 대해서는 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 

따라서 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 극적인 개선 등이수반되지 않을 경우, 당사의 채권 상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입규모 및 유동성 위험 등을 명확하게 인지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다

[당사 재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

자산총계
645,536
581,549
536,618
561,993

[유동자산]
424,124
360,599
325,859
344,155

[비유동자산]
221,412
219,972
210,156
209,982

부채총계
533,391
477,286
427,853
429,044

[유동부채]
388,645
323,539
264,930
259,191

[비유동부채]
144,747
153,747
162,923
168,657

자본총계
112,145
104,264
108,765
132,949

현금및현금성자산
33,951
22,214
22,359
22,857

차입금
209,789
196,932
206,054
214,980

차입금의존도
32%
34%
38%
38%

순차입금
175,838
174,718
183,695
192,123

순차입금의존도
27%
30%
34%
34%

유동비율
109%
111%
123%
133%

부채비율
476%
458%
393%
323%

업종평균 차입금의존도
-
-
32%
33%

업종평균 유동비율
-
-
134%
131%

업종평균 부채비율
-
-
123%
125%

(출처1: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)
(출처2: 기업경영분석(한국은행, 2018.10))

주1)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주2)
순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산

주3)
순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

주4)
업종분류: C292. 특수 목적용 기계

당사는 2016년 케이에이엠홀딩스(주) 지분 취득을 통해 국제종합기계(주)를 연결대상 종속회사로 편입하였고, 동사 부채를 재무상태표에 계상하여 부채비율이 큰 폭으로 증가하였습니다(2015년말 171% → 2016년말 323%). 한편, 2016년 이후에도 비지배지분부채의 증가 및 매입채무의 증가로 당사 부채비율은 2017년말 393%, 2018년말 458%, 2019년 반기말 476% 등 지속적으로 증가하였습니다. 

비지배지분부채는 당사와 유암코키스톤제일차 기업재무안정사모투자합자회사 간 계약에 의해 계상하고 있는 부채입니다. 당사의 종속기업 (주)케이에이엠홀딩스의 비지배주주인 유암코키스톤제일차 기업재무안정사모투자합자회사(이하 PEF)는 당사에 대하여 (주)케이에이엠홀딩스가 보유 국제종합기계(주) 주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있습니다. 당사와 PEF의 주주간 계약에 따라 부여된 풋옵션(Put Option) 행사가격은 PEF 투자금에 연 5.5%의 이자를 복리로 가산한 금액으로 하도록 되어 있으며, 당사는 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하고 있습니다. 2019년 반기말 현재 해당 계약의 행사가격은 약 533억원이며, 할인차금 약 30억원을 제외한 옵션의 현재가치는 약 502억원입니다.

[당사 비지배지분부채 증감내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

행사가격
할인차금
현재가치
행사가격
할인차금
현재가치
행사가격
할인차금
현재가치
행사가격
할인차금
현재가치

기초금액
53,269
(4,359)
48,910
53,269
(6,909)
46,361
53,269
(9,326)
43,944
-
-
-

인식
-
-
-
-
-
-
-
-
-
53,269
(10,269)
43,000

기간경과분 상각액
-
1,316
1,316
-
2,550
2,550
-
2,417
2,417
-
944
944

기말금액
53,269
(3,043)
50,226
53,269
(4,359)
48,910
53,269
(6,909)
46,361
53,269
(9,326)
43,944

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)

다만, 당사는 2016년 이후 지속적으로 영업현금흐름을 창출하고 있어 대규모 투자활동을 축소하고, 잉여 영업현금흐름(영업활동현금흐름-투자활동현금흐름)을 통해 차입금 상환기조를 이어오고 있습니다. 이로 인해, 2016년 약 2,150억원에 이르던 총 차입금은 2017년 약 2,061억원, 2018년 약 1,969억원 등 점진적으로 감소하고 있습니다. 다만 2019년 반기 유동자금 확보를 위한 차입금 확대로 2019년 반기말 차입금 규모는 약 2,098억원 수준입니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 배)

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

영업이익
13,379
(5,442)
(1,922)
(1,144)

이자비용
5,469
11,012
9,880
8,162

이자보상배율
2.45
(0.49)
(0.19)
(0.14)

(출처: 당사 제시)

그러나 당사는 2019년 반기 기준 부채비율이 약 476%, 차입금의존도가 약 32% 수준이며, 이자보상배율은 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외한 나머지 기간동안 1 미만을 나타내고 있습니다. 2016년 약 11억원, 2017년 약 19억원의 영업손실이 발생하였으며 2018년에는 약 54억원에 이르는 대규모 영업손실이 발생하였고 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -0.14배(2016년), -0.19배(2017년), -0.49배(2018년), 2.45배(2019년 반기) 등 2019년 반기를 제외하고 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

대규모 차입에 따른 금융비용부담과 경상적인 투자 부담 등을 감안할 때, 중단기적으로 잉여현금창출을 통한 차입금 감축 또한 제한적일 것으로 예상됩니다. 따라서 향후 매출액이 감소하거나 수익성이 악화될 경우, 차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황]

(2019년 반기말 현재, K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원

구분
종류
차입처
이자율
만기일
2019년 반기
증권신고서 
제출전일
 (19.08.27)
담보제공자산 내역
비고

단기차입금
일반
단기차입금
NH농협은행(동양)
1.60%∼1.64%
2020.06.26
26,610
26,610
은행 지급보증, 토지, 건축물, 기계장치
동양물산기업(주)

NH농협은행(국제)
2019.09.13
2,700
2,700
동양물산지급보증, 농협사업매출채권
국제종합기계(주)

대구은행
3.97%
2019.09.26
5,000
5,000
-
동양물산기업(주)

수협은행
5.16%
2020.05.13
2,500
2,500
-
동양물산기업(주)

한국산업은행
4.00%
2019.12.31
502
3,455
옥천공장 및 지점 토지, 건물, 기계장치
국제종합기계(주)

한국수출입은행 외
Libor(3M) 
+2.23%∼7.90%
2019.12.31
7,143
7,253
공장재고자산
국제종합기계(주)

단기사채
국제종합기계-제40회사모사채
6.30%
2020.01.25
6,933
6,933
동양물산 사채권매입확약
국제종합기계(주)

어음할인
하나저축은행
4.00%
2019.07.25
1,400
-
어음할인금액 10%이상 담보어음제공
국제종합기계(주)

B'USANCE
KEB하나은행 외(동양)
0.44%∼5.59%
-
16,563
22,273
정기예금, 토지, 건물, 기계장치
동양물산기업(주)

KEB하나은행 외(국제)
-
98
-
옥천공장 및 지점 토지, 건물, 
기계장치, 정기예금, 받을어음
국제종합기계(주)

L / C
우리은행
1.23%～4.21%
-
1,446
782
-
동양물산기업(주)

중소기업은행
-
215
356
-
국제종합기계(주)

D / A
우리은행 외(동양)
0.89%∼4.45%
-
8,367
12,354
정기예금, 토지, 건축물, 기계장치
동양물산기업(주)

우리은행 외(국제)
-
16,422
23,528
옥천공장 및 지점 토지, 건물, 
기계장치, 정기예금, 받을어음
국제종합기계(주)

단기차입금 소계
95,899
113,744
-
-

장기차입금
원화장기차입금
우리은행
4.30%
2020.12.15
3,000
3,000
-
동양물산기업(주)

KEB하나은행
3.51%
2021.03.15
5,000
5,000
-
동양물산기업(주)

KDB산업은행(동양)
3.05%
2021.09.19
12,000
12,000
-
동양물산기업(주)

KDB산업은행(국제)
4.00%
2019.12.31
11,722
11,722
옥천공장 및 지점 토지, 건물, 기계장치
국제종합기계(주)

국민은행
4.44%
2019.09.27
13,000
13,000
-
동양물산기업(주)

3.79%
2020.12.15
3,000
3,000
-
동양물산기업(주)

3.99%
2019.12.31
4,200
4,200
-
국제종합기계(주)

아이비케이캐피탈 등
5.00%
2021.06.28
20,000
19,167
KT&G 매출채권
동양물산기업(주)

유앤아이대부
4.60%
2019.12.31
5,500
5,500
공장재고자산
국제종합기계(주)

유안타증권
4.00%
2019.12.31
2,110
2,110
어음
국제종합기계(주)

애큐온캐피탈
4.00%
2019.12.31
1,590
1,590
어음
국제종합기계(주)

Ally
5.09%~7.90%
2024.02.03
98
103
-
국제종합기계(주)

할인발행차금
-218
-218
-
-

유동성 대체액
-57,451
-57,451
-
-

원화장기차입금 소계
23,550
22,723
-
-

회사채
동양물산기업 - 제63회 원화사모사채
4.36%
2021.05.24
5,000
5,000
-
-

동양물산기업 - 제64회 원화사모사채
4.90%
2020.06.22
15,000
15,000
-
-

국제종합기계 - 제37회 원화사모사채
4.90%
2019.09.21
3,000
3,000
동양물산 사채권매입확약
국제종합기계(주)

국제종합기계 - 제38회 원화사모사채
5.20%
2019.11.28
5,000
5,000
동양물산 사채권매입확약
국제종합기계(주)

국제종합기계 - 제39회 원화사모사채
4.71%
2021.11.22
5,000
5,000
동양물산 보증
국제종합기계(주)

사채할인발행차금
-110
-110
-
-

유동성 대체액
-22,905
-22,905
-
-

회사채 소계
9,985
9,985
-
-

차입금 합계
209,789
226,808
-
-

(출처: 당사 제시)-

[담보제공자산 현황]

(2019년 반기말 현재, K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

단기금융상품
2,685
2,685
D/A
1,501
우리은행

1,200
1,210
공동기업 차입에
대한 지급보증
1,008

유형자산
6,473
2,000
지급보증
6,622

유형자산
47,520
우리은행
16,000

농협은행
18,000

생산비축자금
14,580
NH농협

유형자산
4,931
USD 3,720,000
D/A
260

유형자산
1,249
USD 782,000
B'Usance
6,600

유형자산
2,852
USD 2,265,000

유형자산
1,610
2,400
지급보증
993
신한은행

D/A
3,052

유형자산
974
750
D/A
583
KEB하나은행

B'Usance
4,272

단기금융상품
500
500

유형자산
9,564
15,000
일반장기차입금
13,000
국민은행

유형자산 및
59,655
80,568
차입금지급보증
32,773
한국산업은행 등

투자부동산 등

재고자산
13,650
13,650

유형자산
1,892
1,892

합 계
154,755
154,655
USD 6,767,000
-
85,244
-

(출처: 당사 제시)

2019년 반기 연결 기준, 당사 차입금 총계는 약 2,098억원 수준이며, 이 중 단기성차입금 약 1,763억원(약 84%), 장기성차입금 약 336억원(약 16%)로 구성되어 있습니다. 이 중 단기성차입금 약 1,763억원은 단기차입금 약 959억원, 유동성 장기차입금 약 575억원, 유동성 사채 약 229억원으로 구성되어 있어, 당사의 단기성차입금 비중은 매우 높은 수준입니다.

한편, 차입금 총액 약 2,098억원중 담보 제공된 차입금은 약 852억원(약 41%)수준이고, 담보제공된 자산의 장부가액은 약 1,548억원 수준이므로, 담보 제공된 차입금인약 852억원은 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 당사는 판단하고 있습니다.
그러나 이는 당사의 계획이며, 당사의 재무상태 혹은 손익이 악화될 경우, 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부되거나, 조달 금리가 급등할 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

약 852억원을 제외한 약 1,246억원에 대해서는 담보가 미제공되어 있습니다. 담보 미제공된 차입금 약 1,246억원에 대해서는 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 또한 담보 제공된 차입금 약 852억원에 대해서도 경영 상황 악화 시, 만기 연장이 거부될 위험이 존재합니다. 

따라서 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 극적인 개선 등이수반되지 않을 경우, 당사의 채권 상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입규모 및 유동성 위험 등을 명확하게 인지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다

<매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험>

라. 2019년 반기말 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 1,665억원으로 대손충당금 약 243억원을 제외한 장부금액은 약 1,422억원 수준입니다. 당사의 2019년 반기말 매출채권 대손충당금 설정비율은 약 14.6% 수준이며, 활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 약 3.91회 및 약 93일로 업종평균(2017년 기준 각각 약 4.94회 및 약 74일) 대비 열위한 상황입니다.

당사 매출채권 대손충당금 설정은 당사 장비 및 기계 납품 시, 1) 국내매출의 경우 영세한 수요자 매출채권에 대한 회수 지연으로 인해 발생하며 2) 해외매출의 경우 매출채권전액 회수까지 최장 1년이 소요되어 미래 현금흐름의 현재가치 할인액을 대손충당금으로 설정하면서 발생하고 있습니다

당사 1) 국내매출의 경우 수요자(농민)는 농협금융을 활용하여 구매대금의 약 70%를 지급받고 있으며 2) 해외매출의 경우 주요 매출처가 Mahindra-USA 등이며 D/A, L/C 등의 방법으로 구
매대금을 지급받고 있습니다.

하지만 1) 국내매출의 경우 상대적으로 대금지불능력이 수요자(농민)가 잔여 구매대금 30%를 지불하지 못할 가능성이 존재하며 2) 해외매출의 경우 매출채권전액 회수까지 최장 1년이 소요되어
예측할 수 없는 수준의 글로벌 경기 악화 등으로 미국 현지법인의 영업환경 악화 및 미국 현지 금융기관의 자금사정 악화로 인해, 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않을 가능성이 존재합니다. 실제로 국내 영세 매출처의 매출채권 및 미국 매출채권에 대해 거액의 대손충당금을 설정했던 이력이 존재하며 향후
거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

1) 매출채권

당사는 매출채권의 연령분석 및 부도 등의 손상사건 발생 등에 따른 개별분석을 통해회수가능성을 평가하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

매출채권
166,496
149,797
162,412
158,212

대손충당금
-24,293
-22,343
-19,790
-8,004

현재가치할인차금
-
-
-
-18

장부금액
142,203
127,454
142,622
150,208

대손충당금설정비율
-14.6%
-14.9%
-12.2%
-5.1%

매출액
309,503
589,910
528,335
358,859

매출채권회전율
3.91
3.78
3.30
2.78

업종평균
-
-
4.94
4.46

매출채권회수기간
93
97
111
131

업종평균
-
-
74
82

(출처1: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)
(출처2: 기업경영분석(한국은행, 2018. 11))

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권(장부금액 기준)

주2)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

주3)
업종분류: C292. 특수 목적용 기계

2019년 반기말 연결 기준, 당사의 매출채권 총액은 약 1,665억원으로 대손충당금 약 243억원을 제외한 장부금액은 약 1,422억원 수준입니다. 당사의 2019년 반기말 매출채권 대손충당금 설정비율은 약 14.6% 수준이며, 활동성 지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 약 3.91회 및 약 93일로 업종평균(2017년 기준 각각 약 4.94회 및 약 74일) 대비 열위한 상황입니다.

또한 매출채권회전율은 2016년 약 2.78회에서 2017년 약 3.30회, 2018년 약 3.78회, 2019년 반기 약 3.91회로 소폭 개선되었으며 매출채권회수기간은 2016년 약 131일에서 2017년 약 111일 2018년 약 97일, 2019년 반기 약 93일로 소폭 개선되었습니다. 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다.

당사 매출채권 대손충당금 설정은 당사 장비 및 기계 납품 시, 1) 국내매출의 경우 영세한 수요자 매출채권에 대한 회수 지연으로 인해 발생하며 2) 해외매출의 경우 매출채권전액 회수까지 최장 1년이 소요되어 미래 현금흐름의 현재가치 할인액을 대손충당금으로 설정하면서 발생하고 있습니다.

당사 매출채권 대손충당금 설정 방침 및 매출채권 연령 분석은 아래와 같습니다.

[매출채권 대손충당금 설정 방침]

(1) 국내 농기계 대리점에 대한 매출채권 대손설정 방침
　 -. 매출채권의 전이율에 따라 채권의 12개월 초과 확률과 12개월초과채권의 대손확률을 반영하여 1차 대손충당금 설정
 -. 대리점의 담보능력, 영업능력, 채권회수률 등에 따라 대리점의 등급을 평가하고 부실대리점의 경우 매출채권잔액에거 회수가능액(담보평가액 등)을 차감하여 대손충당금 설정

-.사업중단, 부도 대리점의 경우 부실대리점으로 간주하여 대손 설정

(2) 수출채권
　 -. 영업 및 회수실적, 거래관계 등에 따라 부실채권 여부 판단(대부분 L/C거래이므로 수출채권의 부도위험은 낮음)
 -. 관계회사 및 종속기업에 대한 채권 : 해당 회사의 채권상환능력 및 회수기간을 고려하여 대손충당금 설정

(출처: 당사 제시)

[매출채권 연령 분석]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

만기미경과
119,133
90,229
111,601
109,741

6월이하
22,698
35,779
28,392
24,438

6월초과1년이하
1,837
3,348
3,042
3,915

1년초과3년이하
20,193
17,932
8,173
18,424

3년초과
2,636
2,480
11,203
1,694

계
166,496
149,767
162,412
158,212

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서, 반기연결검토보고서 및 당사 제시)

한편, 2016년 당사는 공동기업인 강소동화기계유한회사가 완전자본잠식 상태가 됨에 따라 회수가능성이 희박하다고 판단하여 매출채권 약 12억원에 대해 전액 대손충당금을 설정했던 사례가 존재하며, 2017년 당사 공동기업인 강소동양기계유한회사가 완전자본잠식 상태가 됨에 따라 회수가능성이 희박하다고 판단하여 매출채권 약 148억원에 대해 전액 대손충당금을 설정했던 사례가 존재합니다. 단, 2019년 반기말 현재 중국 내 공동기업 매출채권의 장부금액은 0원이며, 더이상 매출채권이 발생하고 있지 않아 공동기업 매출채권에 대한 추가적인 대손충당금 설정 가능성은 낮습니다. 

당사 1) 국내매출의 경우 수요자(농민)는 농협금융을 활용하여 구매대금의 약 70%를 지급받고 있으며 2) 해외매출의 경우 주요 매출처가 Mahindra-USA 등이며 D/A, L/C 등의 방법으로 구
매대금을 지급받고 있습니다.

하지만 1) 국내매출의 경우 상대적으로 대금지불능력이 수요자(농민)가 잔여 구매대금 30%를 지불하지 못할 가능성이 존재하며 2) 해외매출의 경우 매출채권전액 회수까지 최장 1년이 소요되어
예측할 수 없는 수준의 글로벌 경기 악화 등으로 미국 현지법인의 영업환경 악화 및 미국 현지 금융기관의 자금사정 악화로 인해, 매출채권의 회수가 계획대로 진행되지 않을 가능성이 존재합니다. 실제로 국내 영세 매출처의 매출채권 및 미국 매출채권에 대해 거액의 대손충당금을 설정했던 이력이 존재하며 향후
거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2) 기타채권

2019년 반기 연결 기준, 당사 기타채권 총액은 대여금 약 3억원, 미수금 약 30억원, 미수수익 약 43백만원, 임차보증금 약 42억원, 기타보증금 약 2백만원 등 총 약 75억원으로 구성되어 있으며,
당사 공동기업 강소동양유한회사 지급보증에 대한 이자금액 미수금에 대한 대손충당금 약 2억원을 제외하고 기타채권에 대해 설정된 대손충당금은 존재하지 않습니다.

[기타채권 현황 (연결기준)]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
내 역
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

기타채권
대여금
254
381
853
1,260

대손충당금
0
0
-
-

현재가치할인차금
0
(2)
-25
-66

대여금(순액)
254
379
828
1,194

미수금
2,969
458
3,705
1,943

대손충당금
(214)
(207)
-181
-

현재가치할인차금
0
0
-
-

미수금(순액)
2,755
251
3,525
1,943

미수수익
43
70
42
43

대손충당금
0
0
-
-

현재가치할인차금
0
0
-
-

미수수익(순액)
43
70
42
43

임차보증금
4,220
4,239
4,687
2,924

대손충당금
0
(81)
-
-

현재가치할인차금
0
0
-140
-69

임차보증금(순액)
4,220
4,158
4,547
2,855

기타보증금
2
30
7

대손충당금
0
0
-
-

현재가치할인차금
0
0
-
-

기타보증금(순액)
2
30
7

기타채권총액 합계
7,488
5,178
9,294
6,171

기타채권 대손충당금 합계
(214)
(288)
-181

기타채권 현재가치할입차금 합계
0
(2)
-165
-136

기타채권 순액 합계
7,274
4,888
8,948
6,035

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)

<재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험>

마. 당사의 재고자산은 판매를 위한 농기계 제품, 농기계 부품 등의 상품 및 제품 및 상품을 생산하기 위한 다양한 재고자산 항목들로 구성되어 있습니다. 

당사의 연결 기준 자산대비 재고자산 비율은 2016년 27%, 2017년 27%, 2018년 29%, 2019년 반기 30% 등 최근 3사업연도 및 당반기 중 30% 내외의 높은 수치를 나타내고 잇습니다. 이는 당사 주력사업인 농기계사업의 특성(수요가 특정 기간에 집중되어 있음)에서 기인합니다.

한편, 당사의 재고자산 규모는 2016년말 약 1,529억원 수준에서 2017년말 약 1,453억원, 2018년말 약 1,701억원 수준으로 증가하였으며, 이는 일선 영업부서의 프로모션 시기 변경(변경 전 12월 → 변경 후 1월), 재고자산의 선적 지연 등 1회성 요인에 기인합니다. 2019년 반기말 약 1,939억원 수준으로 증가하였는
데 배기가스규제 적용 전 수출물량조기확보 요인과 농기계 사업의 계절적 요인에 기인합니다.

당사의 2016년 및 2017년 재고자산회전율은 각각 3.10회 및 3.54회로 2016년 및 2017년의 업종평균 각각 7.64회 및 8.18회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C292. 특수목적용 기계 제조업의 재고자산회전율)에 비해 열위에 있습니다. 2019년 반기 당사 재고자산회전율은 다시 3.40회로 감소하였으며, 여전히 업종평균 재고자산회전율을 하회하고 있습니다. 따라서 재고자산 증가분을 상회하는 매출액 증가가 발생하지 않는다면 추후에도 당사 재고자산회전율이 업종 평균을 하회하는 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

상품
53,258
35,093
34,861
43,913

평가충당금
(3,044)
(2,976)
(1,757)
(4,299)

장부금액
50,214
32,117
33,104
39,614

제품
78,022
94,736
78,167
84,428

평가충당금
(569)
(1,213)
(1,146)
(1,434)

장부금액
77,453
93,523
77,021
82,995

반제품
4,108
3,563
9,592
8,711

평가충당금
-
-
(111)
(101)

장부금액
4,108
3,563
9,480
8,609

재공품
19,599
6,809
0
0

평가충당금
(149)
(63)
0
0

장부금액
19,450
6,746
0
0

원재료
31,565
22,327
16,924
17,150

평가충당금
(92)
(102)
(207)
(263)

장부금액
31,473
22,224
16,716
16,887

저장품
567
625
409
401

평가충당금
-
-
-
-

장부금액
567
625
409
401

미착품
9,776
10,552
8,324
4,210

평가충당금
-
-
-
-

장부금액
9,776
10,552
8,324
4,210

견본품
948
800
371
249

평가충당금
(98)
(77)
(159)
(111)

장부금액
850
723
212
138

취득원가 합계
197,842
174,505
148,647
159,062

평가손실충당금
(3,952)
(4,432)
(3,381)
(6,208)

재고자산 장부금액
193,890
170,073
145,266
152,854

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 반기연결검토보고서)

당사의 재고자산은 판매를 위한 농기계 제품, 농기계 부품 등의 상품 및 제품 및 상품을 생산하기 위한 다양한 재고자산 항목들로 구성되어 있습니다. 

[재고자산 관련 재무비율]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

재고자산
197,842
174,505
148,647
159,062

평가손실충당금
(3,952)
(4,432)
(3,381)
(6,208)

재고자산 순액
193,890
170,073
145,266
152,854

자산총계
645,536
581,549
536,618
561,993

자산대비 재고자산 비율
30%
29%
27%
27%

매출액
309,503
589,910
528,335
358,859

재고자산회전율(회)
3.40
3.74
3.54
3.10

업종평균
-
-
8.18
7.64

(출처: 당사 제시)

주1)
업종평균 = 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표 )C292. 특수목적용 기계 제조업

주2)
재고자산회전율 = (연환산) 매출액 ÷ [(당기 재고자산 + 전기 재고자산) ÷ 2]

당사의 연결 기준 자산대비 재고자산 비율은 2016년 27%, 2017년 27%, 2018년 29%, 2019년 반기 30% 등 최근 3사업연도 및 당반기 중 30% 내외의 높은 수치를 나타내고 잇습니다. 이는 당사 주력사업인 농기계사업의 특성에서 기인합니다. 농기계 사업의 경우 수요가 특정 기간에 집중되어 있으며, 주로 고정고객을 대상으로 판매가 이루어지므로 주문생산과 계획생산의 혼합형태를 띠고 있습니다. 따라서 특정기간에 필요한 수요를 충당하고, 생산성을 일정수준 이상 1년 내내 유지하기 위해서는 적정인원으로 미리 생산을 하는 방식을 취해야하며, 수요가 집중되지 않는 기간에도 생산을 하여 재고를 비축해야만 수요가 집중되는 시기에 감당할 수 있습니다.

한편, 당사의 재고자산 규모는 2016년말 약 1,529억원 수준에서 2017년말 약 1,453억원, 2018년말 약 1,701억원 수준으로 증가하였으며, 이는 일선 영업부서의 프로모션 시기 변경(변경 전 12월 → 변경 후 1월), 재고자산의 선적 지연 등 1회성 요인에 기인합니다. 2019년 반기말 약 1,939억원 수준으로 증가하였는
데 배기가스규제 적용 전 수출물량조기확보 요인과 농기계 사업의 계절적 요인에 기인합니다.

당사의 2016년 및 2017년 재고자산회전율은 각각 3.10회 및 3.54회로 2016년 및 2017년의 업종평균 각각 7.64회 및 8.18회(2017년 기준, 한국은행의 기업경영분석('18.10 발표) C292. 특수목적용 기계 제조업의 재고자산회전율)에 비해 열위에 있습니다.

2018년 당사의 재고자산회전율은 소폭 개선되었는데, 이는 매출액 증가분이 재고자산의 증가폭보다 상대적으로 컸기 때문입니다. 하지만, 2019년 반기 당사 재고자산회전율은 다시 3.40회로 감소하였으며, 여전히 업종평균 재고자산회전율을 하회하고 있습니다. 따라서 재고자산 증가분을 상회하는 매출액 증가가 발생하지 않는다면 추후에도 당사 재고자산회전율이 업종 평균을 하회하는 추세는 지속될 수 있습니다. 재고자산회전율의 하락은 재고자산이 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 투자자들께서는 동 사항을 신중히 판단하여 투자 의사결정을 하시기 바랍니다.

한편, 당사는 재고자산 원가를 평균법(미착품은 제외)에 따라 결정하고 있으며, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 장부금액으로 하여 재고자산평가충당금을 계상하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 재고자산이 계획대로 매출되지 않는 경우 당사의 손익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자는 유의하시기 바랍니다.

<환율 변동에 따른 손익 악화 위험>

바. 당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있으며, 이로 인해, 외환위험에 노출되어 있습니다. 2019년 반기 현재,당사 매출에서 수출이 차지하는 비중이 전체 매출의 약 49% 수준으로 그 비중이높아 환위험에 과도하게 노출되어 있다고 볼 수 있습니다. 특히 주로 USD, EUR, JPY 등의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 

2019년 반기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 자산은 USD 외화자산이 외화부채보다 많은 상황이며, 그 비중은 총자산 대비 약 19% 수준입니다.
따라서 원/USD 환율 하락 시, 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.

2019년 반기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 부채는 EUR 및 JPY 외화부채가 외화자산보다 많은 상황이며 그 비중은 총부채 대비 약 14% 수준입니다.
따라서 원/EUR 및 원/JPY 환율 상승 시, 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.

원/달러 환율이 10% 하락할 경우, 원/엔 원/위안 환율이 각각 10% 상승할 경우, 2019년 반기 연결 기준 각각 약 40억원, 약 16억원 및 약 2억원 등 총 약 58억원의 순차손이 발생하게 됩니다. 원/달러 환율의 지속적인 하락 및 원/엔, 원/위안 환율의 지속적인 상승은 당사 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사 손익에 가장 큰 영향을 미치는 원/달러 환율은 최근 지속적으로 상승하고 있어, 당사 손익에 긍정적인 영향을 미치고 있으나, 향후 이러한 추세가 전환될 경우, 당사의 손익은 급격히 악화될 가능성이 높습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

2019년 반기 현재, 당사 매출에서 수출이 차지하는 비중이 전체 매출의 약 49% 수준으로 그 비중이 높아 환위험에 과도하게 노출되어 있다고 볼 수 있습니다.

[당반기 및 최근 3 사업연도 매출액 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분

2019년 반기

2018년 반기

2018년

2017년

2016년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

수출

150,339

49%

156,562

48%

309,022

52%

242,095

46%

158,268

44%

내수

159,164

51%

170,349

52%

280,888

48%

286,240

54%

200,591

56%

소계

309,503

100%

326,911

100%

589,910

100%

528,335

100%

358,859

100%

(출처: 당사 제시)

2019년 반기 및 2018년 연결 기준, 당사의 외화 표시 화폐성 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

[외화 표시 화폐성 자산 및 부채 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천JPY, 천GBP, 천AUD, 천CNY, %)

구분
2019년 반기
2018년

USD
EUR
JPY
GBP
AUD
CNY
USD
EUR
JPY
GBP
AUD
CNY

[자산]

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

금융상품
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매출채권및기타채권
97,908
3,438
412
45
124
-
98,519
3,119
-
114
-
-

기타비유동금융자산
478
1,095
-
-
-
-
247
71
-
-
-
-

소 계
98,387
4,533
412
45
124
-
98,766
3,190
-
114
-
-

소 계(원화)
113,814
5,961
4
65
100
-
110,430
4,081
-
162
-
-

외화자산 계(원화)
119,945
114,673

총자산 대비
19%
20%

[부채]

매입채무및기타채무
7,775
3,131
1,415,187
7
-
23,690
8,698
4,894
1,306,085
370
-
30400

차입금
21,210
1,454
1,543,128
-
124
-
34,903
1,328
125,281
-
-
-

소 계
28,985
4,585
2,958,315
7
124
23,690
43,601
6,222
1,431,366
370
-
30,400

소 계(원화)
33,530
6,029
31,753
10
100
3,982
48,750
7,959
14,502
526
-
4,948

외화부채 계(원화)
75,405
76,685

총부채 대비
14%
16%

(출처: 당사 제시)

당사는 제품 수출과 원재료 수입 등 영업활동을 영위함에 있어 외환위험에 노출되어 있으며, 특히 주로 USD, JPY, CNH 등의 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 

2019년 반기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 자산은 USD 외화자산이 외화부채보다 많은 상황이며, 그 비중은 총자산 대비 약 19% 수준입니다.
따라서 원/USD 환율 하락 시, 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.

2019년 반기말 현재, 당사의 외화 표시 화폐성 부채는 JPY 및 CNH 외화부채가 외화자산보다 많은 상황이며 그 비중은 총부채 대비 약 14% 수준입니다.
따라서 원/JPY 및 원/CNH 환율 상승 시, 당기 손익에 부정적 영향을 미치게 됩니다.

[민감도 분석]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2019년 반기
2018년

10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시

USD
4,014
-4,014
3,084
-3,084

EUR
-3
3
-194
194

JPY
-1,587
1,587
-725
725

GBP
3
-3
-18
18

CNH
-199
199
-247
247

합 계
2,228
-2,228
1,900
-1,900

(출처: 당사 제시)

원/달러 환율이 10% 하락할 경우, 원/엔 원/위안 환율이 각각 10% 상승할 경우, 2019년 반기 연결 기준 각각 약 40억원, 약 16억원 및 약 2억원 등 총 약 58억원의 순차손이 발생하게 됩니다. 원/달러 환율의 지속적인 하락 및 원/엔, 원/위안 환율의 지속적인 상승은 당사 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[원/달러 환율 추이]

원달러 환율 추이.jpg
원달러 환율 추이

(출처: 네이버금융)

당사 손익에 가장 큰 영향을 미치는 원/달러 환율은 최근 지속적으로 상승하고 있어, 당사 손익에 긍정적인 영향을 미치고 있으나, 향후 이러한 추세가 전환될 경우, 당사의 손익은 급격히 악화될 가능성이 높습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

<현금흐름 관련 위험>

사. 당사는 최근 3사업연도 및 당반기 연결 기준 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하고 있으며, 이를 바탕으로 종속기업 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 당사의 이러한 상황을 인지하시어 투자에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

[요약 현금흐름]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

영업활동현금흐름
8,560
20,695
21,195
11,369

투자활동현금흐름
-7,994
-10,707
-13,278
-72,045

잉여 영업현금흐름 (I - II)
566
9,988
7,917
-60,676

재무활동현금흐름
11,112
-10,139
-8,151
53,795

현금및현금성자산의순증가(감소)
11,737
-145
-497
-6,811

기초현금및현금성자산
22,214
22,359
22,857
29,668

기말현금및현금성자산
33,951
22,214
22,359
22,857

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서)

2016년의 당사 연결재무제표 기준 영업활동 현금흐름은 약 114억원의 현금유입이 발생하였습니다. 약 89억원의 당기순이익이 발생하였으며, 현금유출입이 없는 수익/비용등이 가감되어 영업활동 현금흐름은 약 114억원이 유입되었습니다. 투자활동 현금흐름의 경우 케이에이엠홀딩스(주) 지분취득 및 지배력 획득에 따른 현금흐름이 약 581억원 유출되었고 유형자산 취득으로 약 115억원의 현금이 유출되어 최종적으로 약 720억원의 투자활동 현금유출이 발생하였습니다. 당사는 부(-)의 잉여 영업현금흐름(영업활동현금흐름-투자활동현금흐름) 약 607억원을 충당하기 위해 재무활동 현금흐름에서 약 538억원(장단기차입금 약 118억원 및 (주)케이에이엠홀딩스 관련 연결자본거래로 인한 현금유입액 약 430억원)을 발생시켰습니다. 결과적으로 당사 2016년말 현금및현금성자산은 2016년초 대비 약 68억원 감소한 약 229억원 수준을 나타내었습니다.

2017년 당사는 영업활동현금흐름에서 약 212억원의 현금유입이 발생하였습니다. 약 226억원의 대규모 당기순손실이 발생하였음에도 불구하고 현금유출입이 없는 수익/비용(감가상각비 약 146억원, 대손상각비 약 136억원, 하자보수비 약 70억원 가산) 등이 가감되어 영업활동현금흐름은 약 212억원이 유입되었습니다. 당사 투자활동은 지속되어 유형자산 취득 약 108억원, 보증금 약 18억원 증가 등을 통해 투자활동현금흐름은 약 133억원이 유출되었습니다. 해당 잉여 영업현금흐름 약 79억원을 통해 당사는 2017년 약 75억원의 순차입금을 상환하여 재무활동현금흐름에서 약 82억원의 현금흐름이 유출되었습니다. 결과적으로 당사 2017년말 현금및현금성자산은 2017년초 대비 약 5억원 감소한 약 224억원 수준을 나타내었습니다.

2018년에도 약 228억원의 대규모 당기순손실이 발생하였음에도 불구하고 현금유출입이 없는 수익/비용(감가상각비 약 187억원, 재고자산평가손실 약 111억원, 하자보수비 약 94억원 가산) 등이 가감되어 영업활동현금흐름에서 약 207억원의 현금흐름이 유입되었습니다. 영업현금흐름을 바탕으로 당사는 유형자산 취득 약 139억원 등을 통해 투자를 지속하였으며 약 108억원의 투자활동현금흐름이 유출되었습니다. 2017년과 마찬가지로 당사는 잉여 영업현금흐름 약 100억원을 통해 2018년 약 92억원의 순차입금을 상환하여 재무활동현금흐름에서 약 101억원의 현금흐름이 유출되었습니다. 결과적으로 당사 2018년말 현금및현금성자산은 2018년초 대비 약 1억원 감소한 약 222억원 수준을 나타내었습니다.

2019년 반기 연결 기준 약 83억원의 당기순이익이 발생하였으며, 현금유출입이 없는 수익/비용 효과 및 운전자산의 변동으로 인해 약 86억원의 영업활동 현금유입이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우 약 60억원의 유형자산 취득 및 약 17억원의 단기금융상품이 증가하였으며 약 80억원의 투자활동 현금유출이 발생하였습니다. 재무활동 현금흐름의 경우 운영자금의 선제적 확보를 위해 순차입금이 약 122억원 증가하여 총 약 111억원의 재무활동 현금유입이 발생하였습니다. 결과적으로 당사 2019년 반기말 현금및현금성자산은 2019년초 대비 약 117억원 증가한 약 340억원 수준을 나타내었습니다.

당사는 최근 3사업연도 및 당반기 연결 기준 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하고 있으며, 이를 바탕으로 종속기업 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 당사의 이러한 상황을 인지하시어 투자에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 

[향후 1년간 자금수지 예상]

(단위: 백만원)

구분
2019년 4분기
2020년 1분기
2020년 2분기
2020년 3분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금
107,814
103,363
151,362
126,354

기타
-
-
-
-

계
107,814
103,363
151,362
126,354

( b)지출
원재료
71,784
94,199
94,702
84,322

급여
7,873
8,660
9,093
9,093

판매관리비
9,245
10,632
11,695
10,525

제조경비
2,506
2,882
3,026
2,723

기타
-
-
-
-

계
91,408
116,373
118,516
106,665

영업수지(= (a)+(b))
16,406
-13,010
32,846
19,690

투자현금흐름
(c) 수입
자산매각
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
-
-
-
-

해외법인투자
-
-
-
-

기타
5,589
2,000
5,000
5,000

계
5,589
2,000
5,000
5,000

투자수지(= (c)+(d))
-5,589
-2,000
-5,000
-5,000

재무현금흐름
(e) 수입
유상증자
41,750
-
-
-

CB, BW
-
-
-
-

기타
16,934
8,400
200
200

계
58,684
8,400
200
200

(f) 지출
차입금 상환
33,435
4,832
19,832
4,832

이자비용
1,116
1,009
1,039
1,018

CB, BW상환
-
-
-
-

타법인증권 취득자금
30,000
-
-
-

계
64,551
5,841
20,871
5,850

재무수지(= (e)+(f))
-5,867
2,559
-20,671
-5,650

기초자금
17,312
22,262
9,811
16,985

기말자금
22,262
9,811
16,985
26,024

(출처: 당사 제시)

주1)
향후 1년간 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

한편, 당사의 자금수지 계획안에 따르면 증권신고서 제출일로부터 약 1년간의 영업수입에서 영업지출을 차감한 영업수지는 약 559억원으로 예상되며, 자금수지도 기초잔액인 약 173억원에서 약 87억원 증가한 약 260억원을 나타낼 것으로 예상됩니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는 증권신고서 제출일 현재 당사의 계획이기 때문에 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며, 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 명심하시고, 실제 자금수지 상황에 대한 면밀한 검토가 향후 요구된다는 점에 각별한 주의를 기울이시기 바랍니다.

<특수관계자 관련 채무 현실화로 인한 손익 악화 가능성>

아. 당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다. 당사는 현재의 특수관계자간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 2019년 반기말 현재, 당사는 4개의 연결대상 종속회사, 3개의 공동기업, 4개의 기타특수관계자를 보유하고 있습니다. 당사의 종속회사 및 공동기업들은 재무상태가 부실하고 실적이 저조하여 재무적으로 부정적인 영향을 지속해 왔습니다. 2016년 완전자본잠식으로 회수가능성이 없는 것으로 판단되는 강소동화기계유한공사 및 TYM-USA, INC.,의 대규모 손상차손을 인식한 바 있으며, 2017년 강소동양기계 및 TYM-USA의 매출채권에 대해 거액의 대손충당금을 설정한 이력이 있습니다.

향후 당사의 종속회사의 실적이 악화되거나 지속적인 실적악화로 인하여 재무상태가 부실해질 경우 당사의 재무상태에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 종속회사의 실적추이 및 재무상태 등도 면밀히 검토하신 후 투자에 임해 주시기 바랍니다.

당사는 별도 기준으로 당사와 종속기업 및 공동기업을 통해, 농기계 및 담배필터 등을 제조 및 판매하고 있습니다.

[당사 특수관계자 현황]

(K-IFRS, 별도)

구 분
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

종속기업

TYM-USA, INC.
주1)

TYM-USA, INC.
TYM-USA, INC.
TYM-USA, INC.

주식회사 케이에이엠홀딩스
주2)

주식회사 케이에이엠홀딩스
주식회사 케이에이엠홀딩스
주식회사 케이에이엠홀딩스

국제종합기계(주)
주3)

국제종합기계(주)
국제종합기계(주)
국제종합기계(주)

티와이디비제일차 유한회사
주4)

-
-
-

-
-
-

동항동양물산유한공사
주5)

공동기업

강소동양기계유한공사
주6)

강소동양기계유한공사
강소동양기계유한공사
강소동양기계유한공사

강소동화기계유한공사
주7)

강소동화기계유한공사
강소동화기계유한공사
강소동화기계유한공사

위해위력동양기계유한공사
주8)

위해위력동양기계유한공사
위해위력동양기계유한공사
위해위력동양기계유한공사

관계기업
-

셀파씨엔씨(주)
주9)

셀파씨엔씨(주)
-

기타특수관계자

주식회사 지엠티
주10)

주식회사 지엠티
주식회사 지엠티
주식회사 지엠티

세일공업 주식회사
주11)

세일공업 주식회사
세일공업 주식회사
세일공업 주식회사

세일단조 주식회사
주12)

세일단조 주식회사
세일단조 주식회사
세일단조 주식회사

동양미디어판매(주)
주13)

동양미디어판매(주)
동양미디어판매(주)
동양미디어판매(주)

-

(주)아크도
주14)

(주)아크도
-

(출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 반기검토보고서)

주1) 당사 제품 판매를 위한 미국 현지법인으로 지분율 100%를 보유하고 있습니다.

주2) 농기계 사업 경쟁력 제고를 위해 2016년 9월 20일자로 유암코ㆍ키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 공동으로 동국제강 등으로부터 국제종합기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다. 동 회사를 인수하기 위해 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하였으며, 당반기말 현재 지분율은 지배기업이 27.12%, PEF가 72.88%입니다. (주)케이에이엠홀딩스에 대한 지배기업의 지분율이 50% 미만이지만 지배기업이 PEF와의 계약에 따라 (주)케이에이엠홀딩스가 100% 보유하고 있는 국제종합기계(주)의 경영권을 보유ㆍ행사하고, 이사회 과반이상의 선임권을 보유함으로써 주요 의사결정을 수행하는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하고 있습니다.

주3) (주)케이에이엠홀딩스를 통해 간접적으로 보유하고 있는 종속기업입니다.

주4) 매출채권 유동화를 위해 당반기중 설립한 특수목적법인(SPC)입니다.

주5) 중국 내 양식기를 제조 및 판매해온 현지법인으로 2017년 중 매각을 완료하여 특수관계자에서 제외하였습니다.

주6) 2001년 중국 내 이양기 생산 및 판매를 위해 설립한 중국합자회사로 지분을 취득하였으며, 계약상 약정이 공동기업 형태로서 공동기업으로 분류하고 있습니다.

주7) 2011년 중국 내 트랙터 생산 및 판매를 위해 설립한 중국합자회사로 지분을 취득하였으며, 계약상 약정이 공동기업 형태로서 공동기업으로 분류하고 있습니다.

주8) 2013년 수확기 개발을 위한 기술투자로 설립한 중국합자회사로 지분을 취득하였으며, 계약상 약정이 공동기업 형태로서 공동기업으로 분류하고 있습니다.

주9) 실내 공기순환기 개발 및 제조 사업을 영위하고 있으며, 당사는 단순투자목적으로 동사 지분을 취득하였으나, 2019년 중 유의적인 지배력을 상실하여 관계기업에서 제외하였습니다.

주10) 당사가 트랙터 부착용 부속부품 원재료를 조달하는 업체로 지속적으로 거래가 발생하고 있으며, 당사 최대주주 및 특수관계인이 지분을 100% 보유하고 있어 기타특수관계자로 분류하였습니다.

주11) 당사 트랙터에 적용되는 기어/미션 등을 생산하는 회사로 당사와 매입/매출거래 및 채권/채무 관계가 존재하며, 기업회계기준상 특수관계자는 아니나 회사의 최대주주 등이 해당회사의 주요 주주인점 등을 고려하여 기타특수관계자에 포함하였습니다.

주12) 세일공업 주식회사의 계열회사입니다.

주13) 서적판매사업을 영위하고 있는 업체로서, 당사와 일부 거래가 있습니다. 당사 최대주주의 특수관계인으로 기타특수관계자로 분류하고 있습니다.

주14) 소프트웨어개발 및 IT지원기업으로서 당사에 IT인력을 지원하고 있습니다. 당반기 중 당사 임원이 아크도 주요경영진에서 사임함에 따라 특수관계인에서 제외하였습니다.

[특수관계자와의 자본거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
관계
거래상대방
거래내역
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

출자
종속기업
TYM-USA, INC.
현금출자
-
5,543
-
4,632

출자
종속기업
케이에이엠홀딩스
현금출자
-
-
-
16,000

차입
종속기업

티와이비디제일차유한회사
주1)

현금차입
20,000
-
-
-

(출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 당사 제시)

주1)
당사는 SPC(티와이비디제일차유한회사)의 대출채무에 대하여 대출금액의 130%의 연대보증채무를 부담하는 약정을 체결하고 있습니다. 당사는 SPC의 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

당사는 최근 3사업연도 및 당반기에 걸쳐 당사 특수관계자와 자금거래한 내역이 있습니다. 당사는 당사 종속기업인 TYM-USA, INC.의 영업환경 악화로 인한 자금지원을 위해 2016년 및 2018년 각각 약 46억원 및 약 55억원의 현금출자(유상증자)를 시행하였습니다. 또한 당사는 2016년 케이에이엠홀딩스 지분 약 27%를 160억원에 취득하였습니다. 한편, 당사는 2019년 반기 중 장래매출채권 유동화를 위해 설립한 티와이비디제일차유한회사를 통해 200억원 규모의 자산유동화 대출을 실행하였습니다. 기초자산으로 활용한 장래매출채권은 당사의 KT&G 향 담배필터 매출채권입니다. 

[특수관계자에 대한 담보 및 지급보증 제공 현황]

(2019년 반기, K-IRFS, 별도)
(단위: 백만원, CNY)

구분
제공받은자
내용
통화
2019년 반기말
보증(제공)처
보증기간

지급보증
주1)

강소동양기계유한공사
연대보증
CNY
3,948,000
우리은행 상해지점
2019.08.01

강소동양기계유한공사
연대보증
CNY
17,280,000
2019.08.01

강소동양기계유한공사
예금담보
KRW
1,200
2019.08.01

지급보증

국제종합기계(주)
연대보증
KRW
3,240
NH농협은행
2019.09.13

국제종합기계(주)
연대보증
KRW
5,000
KB증권
2021.11.22

지급보증
주2)

티와이디비제일차 유한회사
연대보증
KRW
26,000
아이비케이캐피탈 외3
2021.06.28

사채권매입확약

국제종합기계(주)
사채권매입
KRW
3,000
DB금융투자
2019.09.21

국제종합기계(주)
사채권매입
KRW
5,000
2019.11.28

국제종합기계(주)
사채권매입
KRW
7,000
2020.01.25

(출처: 당사 2019년 반기검토보고서)

주1)
동 지급보증에 대해, 2017년 당사는 강소동양기계유한공사의 실적악화에 따라 본사의 대지급가능성이 높다고 판단하여 약 45억원을 금융보증부채로 계상하였으며, 2019년 08월 09일 동 금액을 최종 지급하였습니다.

주2)
당사는 SPC(티와이비디제일차유한회사)의 대출채무 200억원에 대하여 대출금액의 130%의 연대보증채무를 부담하는 약정을 체결하고 있습니다. 당사는 SPC의 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

당사의 종속기업 및 공동기업은 설비투자, 운영자금을 조달하기 위하여 국내외 은행에서 대출을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 해당 종속기업 및 공동기업의 신용등급, 이자비용 경감 등의 사유로 당사는 종속기업 및 공동기업의 차입금 등에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며, 그 내역은 상기 표와 같습니다.

당사는 과거 종속기업 및 공동기업의 경영악화로 인해 거액의 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 종속기업 및 공동기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 회사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 당사가 종속기업 및 공동기업들에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로, 종속기업 및 공동기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사의 2016년부터 2019년 반기 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

[당사와 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

회사명
거래 내용
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

TYM-USA, INC.
매출
제ㆍ상품 매출
23,857
24,498
17,179
17,350

매입
재고자산
-
42
12
1

기타
368
956
626
1,058

국제종합기계(주)
매출
제ㆍ상품 매출
6,520
2,291
1,593
-

기타
-
301
120
25

매입
재고자산
6,775
5,505
2,101
2

기타
-
58
144
20

강소동양기계유한공사
매출
제ㆍ상품 매출
-
32
2,028
829

용역수입
-
-
299
288

기타
-
18
67
63

매입
재고자산
1,345
2,369
789
575

주식회사 지엠티
매출
제ㆍ상품 매출
2,252
7,192
5,268
1,374

기타
533
1,330
541
212

매입
재고자산
18,506
38,357
13,830
5,680

기타
-
-
57
98

세일공업 주식회사
매출
제ㆍ상품 매출
8
42
56
78

매입
재고자산
9,527
26,293
23,029
24,322

기타
69
72
534
507

동양미디어판매(주)
매출
제ㆍ상품 매출
15
128
1,458
-

매입
재고자산
-
110
347
3,682

기타
21
43
55
30

(주)아크도
매입
기타
-
515
-
-

기타
매입
기타
1,003
311
5
-

(출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 반기검토보고서)

당사의 2016년부터 2019년 반기까지 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[당사와 특수관계자와의 채권/채무 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

회사명
거래 내용
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

TYM-USA, INC.
매출채권
30,978
22,547
25,772
31,534

차감: 대손충당금
7,000
6,031
7,451
-

매입채무
-
4
-
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

기타채무
218
199
270
-

차감: 대손충당금
-

-
-

국제종합기계(주)
매출채권
5,280
379
526
14

차감: 대손충당금
-
-
-
-

기타채권
360
360
360
183

차감: 대손충당금
-
-
-
-

매입채무
4,434
1,277
1,729
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

기타채무
165
165
165
17

차감: 대손충당금
-
-
-
-

동항동양물산
매출채권
-
-
-
4,013

차감: 대손충당금
-
-
-
4,013

기타채권
-
-
-
1,370

차감: 대손충당금
-
-
-
1,370

강소동양기계유한공사
매출채권
16,012
15,476
14,798
14,253

차감: 대손충당금
16,012
15,476
14,798
-

기타채권
214
207
181
143

차감: 대손충당금
214
207
181
-

매입채무
1
228
2
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

강소동화기계유한공사
매출채권
1,172
1,133
1,086
1,224

차감: 대손충당금
1,172
1,133
1,086
1,224

주식회사 지엠티
기타채권
-
1
-
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

매입채무
5,150
2,964
2,899
235

차감: 대손충당금
-
-
-
-

기타채무
-
-
-
6

차감: 대손충당금
-
-
-
-

세일공업 주식회사
기타채권
-
-
190
707

차감: 대손충당금
-
-
-
-

매입채무
5,006
3,825
4,444
3,407

차감: 대손충당금
-
-
-
-

기타채무
-
-
-
59

차감: 대손충당금
-
-
-
-

동양미디어판매(주)
매출채권
182
221
746
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

기타채권
1,800
1,800
2,000
1,000

차감: 대손충당금
-
-
-
-

매입채무
-
-
-
69

차감: 대손충당금
-
-
-
-

기타
기타채권
10
13
10
-

차감: 대손충당금
-
-
-
-

(출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 반기검토보고서)

한편, 상기와 같이 당사는 종속기업 및 공동기업과의 거래내역이 존재합니다. 당사는일반거래와 동일하게 특수관계자와 거래하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회결의 등의 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출전일 기준 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[당 임원의 타회사 겸직현황]

(기준일:증권신고서 제출전일)

겸 직 임 원
겸 직 회 사

구 분
성 명
직 위
회 사 명
직 책
상근여부

등기임원
김 희 용
대표이사 회장
강소동양기계유한공사
동 사
비상근

(주)지엠티
이 사
비상근

김 영 수
재경본부장
(주)지엠티
감 사
비상근

(주)케이에이엠홀딩스
이 사
비상근

미등기
임원
이 강 민
기획조정실장
강소동양기계유한공사
동 사
비상근

위해위력동양기계유한공사
동 사
비상근

김 식
자재구매본부장
(주)지엠티
이 사
비상근

(출처 : 당사 제시)

당사 대표이사는 당사의 공동기업 및 기타특수관계사의 임원을 겸직하고 있으며, 당사 딩기임원 및 미등기임원은 종속기업, 공동기업 및 기타특수관계사의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 회사운영 자금의 사용 내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

[주요 종속회사 및 공동회사 요약 재무정보]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
종속기업
공동기업

TYM-USA, INC.
주식회사 
케이에이엠홀딩스
티와이디비제일차
유한회사
강소동양기계
유한공사
강소동화기계
유한공사
위해위력동양기계
유한공사

2019년 반기
자산총계
43,415
279,311
20,008
14,443
22,960
336

부채총계
42,000
225,634
20,008
40,272
54,488
9

자본총계
1,414
53,677
0
-25,829
-31,528
327

매출액
24,787
120,912
-
2,769
2,634
-

영업이익
332
2,897
-

당기순이익
341
1,486
-
-307
-4,630
-28

2018년
자산총계
33,740
242,689
-
11,658
27,465
737

부채총계
32,705
190,541
-
36,373
53,526
2

자본총계
1,034
52,148
-
-24,715
-26,061
735

매출액
32,159
214,709
-
6,958
1,191
-

영업이익
-2,393
-6,791
-

당기순이익
-2,049
-20,965
-
-12,580
-5,448
-131

2017년
자산총계
28,424
220,295
-
22,369
36,432
768

부채총계
30,795
154,430
-
34,800
55,660
8

자본총계
-2,371
65,865
-
-12,431
-19,227
760

매출액
31,253
185,085
-
8,396
6,134
-

영업이익
-1,964
2,466
-

당기순이익
-5,196
-458
-
-17,277
-9,635
-1,855

2016년
자산총계
38,225
222,932
-
36,237
39,434
2,723

부채총계
35,346
155,883
-
31,522
49,822
-

자본총계
2,878
67,049
-
4,715
-10,388
2,723

매출액
24,773
17,234
-
14,627
22,636
-

영업이익
-2,589
-6,543
-

당기순이익
-2,569
8,399
-
-3,355
-8,328
-288

(출처: 당사 각 사업연도 감사보고서 및 반기검토보고서)

주1) 2019년 반기말 현재 당사의 종속기업 및 공동기업의 재무현황을 기재하였습니다.

1) TYM-USA, INC.

TYM-USA, INC.의 경우 당사가 미국 내 농기계판매를 위해 2004년 09월 설립한 미국 현지법인입니다. TYM-USA, INC.는 자체영업조직을 가지고 미국 현지딜러를 통하여 당사 제품을 판매하고 있으며, 이에 지속적으로 당사와 거래내역 및 채권/채무 내역이 존재합니다. 2017년 사업연도 당사 감사인(새빛회계법인)은 매출채권 회수에 대한 불확실성을 사유로 약 75억원의 대손충당금을 설정하였습니다.당사는 TYM-USA 채권 회수가 가능할 것으로 판단하고 있으나, 장기간에 걸친 회수가 예상되어 현금흐름의 현재가치 할인액에 대해 대손충당금을 추가로 설정하고 있습니다. 한편, 2016년 정밀감리 시 TYM-USA 투자주식에 손상검사를 시행하였고 그 결과 장부가액 전액에 대해 손상차손을 인식하였습니다. 하지만 당사는 미국 내 영업활동을 지속하고 있으며 TYM-USA 운영자금 지원 등을 위해 2016년 및 2018년 각각 약 46억원 및 약 55억원을 현금출자한 이력이 존재하
며, 동 출자금에 대해서도 전액 손상차손을 인식한 이력이 존재합니다. 향후
TYM-USA, Inc, 의 경영 악화에 따라 당
사가 추가 출자, 지급보증, 대여금 등 추가적인 자금지원 가능성이 존재하며 이에 따라 손상차손을 인식할 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.
, 
2) 국제종합기계(주)(주식회사 케이에이엠홀딩스)

국제종합기계(주)의 경우 당사가 (주)케이에이엠홀딩스를 통해 보유하고 있는 간접 종속기업에 해당합니다. 당사는 농기계 사업 경쟁력 제고를 위해 2016년 9월 20일자로 유암코ㆍ키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 공동으로 동국제강 등으로부터 국제종합기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다. 동 회사를 인수하기 위해 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하였으며, 당반기말 현재 지분율은 지배기업이 27.12%, PEF가 72.88%입니다. (이와 관련한 상세한 사항은 상술한 "회사위험-가"를 참조해주시기 바랍니다") 

국제종합기계(주)는 당사와 유사하게 농기계 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 이에 당사와 일상적인 매입/매출 거래 및 채권/채무 내역이 존재합니다. 한편 당사는 국제종합기계(주)에게 약 82억원의 지급보증, 약 150억원의 사채권 매입확약 등을 제공하고 있으며 국제종합기계(주)의 실적 악화에 따라 해당 채무를 대신 지불하게 될 가능성이 존재합니다.

3) 티와이비디제일차 유한회사

티와이비디제일차 유한회사는 당사가 2019년 6월 매출채권유동화를 위하여 설립한 특수목적법인(SPC)이며, 동사를 통해 200억원의 자산유동화 대출을 실행하였습니다. 동 대출에 대한 주요 약정사항은 아래와 같습니다.

[티와이비디제일차 유한회사 대출에 대한 주요 약정사항]

구 분
내 용

1
금전채권신탁계약에 대한 특약에 따라 대출상환이 지연되거나 자산담보부 대출약정에 따른 기한의 이익이 상실된 경우 
또는 회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우 등 
조기지급사유가 발생하여 조기지급을 요청받은 경우 대출금을 조기상환하여야 함

2
대출약정서에 따른 "기한의 이익 상실" 사유의 중요한 내용은 다음과 같으며, 이 경우 대출금 미상환 잔액 및 이자를 즉시 변제해야 함

1) 회사, SPC 또는 거래처(유동화대상 채권거래처)에게 부도사유가 발생한 때

2) 대출실행일로부터 1년이 되는 날까지 회사가 유암코키스톤제일차기업재무안정사모투자합자회사와 체결한 주주간 계약상 회사의 풋옵션 의무 해소가 불가능한 경우

3) 회사의 경영이나 재정상황에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 때

4) 상기 신탁계약 상의 조기지급사유가 발생한 때

5) 회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우

3
2019 사업연도 회사의 감사받은 별도 또는 연결 재무제표상 당기순손실이 발생하는 경우 그 이후 연 1.5%의 이자가 가산됩니다.

4
회사는 SPC의 대출채무에 대하여 대출금액의 130%의 연대보증채무를 부담하는 약정을 체결하고 있습니다.

5
회사는 SPC의 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

(출처: 당사 제시)

당사가 기초자산으로 활용한 장래매출채권은 당사의 KT&G 향 담배필터 매출채권으로, 비교적 안정적으로 상환할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 하지만 1) 대출상환이 지연되는 경우 2) 기한이익이 상실되는 경우 3) 당사가 정기감사 시 "적정"의견을 득하지 못하는 경우 대출금액 200억원의 130% 한도 내에서 대신 원리금을 상환해야 할 의무를 지니고 있으며 이로 인해 향후 당사 담배필터 사업성과가 악화되는 경우 당사는 수익성 및 재무상태에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

4) 강소동화기계유한공사

중국소재 공동기업인 강소동화기계유한공사는 당사가 2012년 01월 약 62억원(현금 $100만, 기술투자 $450만, 지분율 약 48%)을 투자하여 설립한 중국법인입니다. 동사는 중국 내 농기계(트랙터) 제조 및 판매 사업을 영위하였으나, 2015~2016년 한중간 사드이슈 발생 등으로 경영환경이 악화되었습니다.
2016년 정밀감리 시 강소동화기계유한공사 투자주식에 손상검사를 시행하였고 그 결과 장부가액 전액에 대해 손상차손을 인식하였으며, 매출채권 회수가능성에 대한 의문이 제기되어 매출채권 전액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

5) 강
소동양기계유한공사

중국소재 공동기업인 강소동양기계유한공사는 당사가 2001년 02월 약 30억원을 투자하여 설립한 중국법인입니다. . 동사는 중국 내 농기계(보행이양기) 제조 및 판매 사업을 영위하였으나, 보행이양기에서 승용이양기로의 환경 변화, 중국시장 내 경쟁 심화 등에 따라 경영환경이 악화되었습니다.
2017년 사업연도 감사 시 당사 감사인은 매출채권 회수가능성에 대한 의문이 제기하
여 2017년말 매출채권 약 148억원 전액에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.

6) 위해위력동양기계유한공사

중국소재 공동기업인 위해위력동양기계유한공사는 수확기 개발, 생산 및 판매를 위한 기술투자에 의해 지분을 취득하였으며, 합작계약에 의한 초기 약정지분율은 당사가 45.5%, 중국의 위해위력투자유한공사가 54.5% 입니다. 단,
위해위력동양기계유한공사는
영업환경 악화로 2019년 8월 6일 청산절차가 종료되었으며, 이로 인해 당사의 당반기 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

정리하면, 당사 종속기업인 TYM-USA, INC. 및 국제종합기계(주)(주식회사 케이에이엠홀딩스)는 2019년 반기말 현재 영업이익을 시현하고 있지만, 과거 대규모 영업손실 및 당기순손실이 발생한 이력이 존재하며, 향후 종속기업의 경영 악화에 따라 당사가 종속기업에 기 출자한 금액에 대해 손실을 인식하거나 매출채권 회수가 지연될경우, 매출채권에 대해 대손충당금을 설정할 수도 있으며, 당사가 지급보증한 채무를 대신 상환해야 할 위험이 존재합니다. 또한, 티와이비디제일차 유한회사는 매출채권 유동화를 위한 특수목적법인으로 향후 당사 담배필터 사업부문의 실적이 악화될 경우 당사가 동사 채무를 대신 상환해야 할 위험이 존재합니다. 

또한, 공동기업인
강
소동양기계유한공사 및
강
소동화기계유한공사는 2019년 반기말 현재
완전 자본잠식 상태로 재무구조가 매우 취약합니다. 당사는 2017년 강소동양기계유한공사 차입금에 대해 지급보증 채무가 현실화되어, 약 44억원을 부채로 계상했던 이력이 존재합니다. 당사는
강
소동양기계유한공사 및
강
소동화기계유한공사
매출채권 전부에 대해 대손충당금을 설정했지만, 향후 발생하는 매출이 발생할 경우 매출채권에 대해 추가적으로 대손충당금을 설정할 수 있습니다. 이는 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 반드시 투자에 유의하시기 바랍니다.

<회계감리 및 재무제표 오류로 인한 제재이력>

자
.
당사는 2016년 11월부터 2018년 1월까지
당사의 재무제표에 대하여 금융감독원으로부터 정밀회계감리를 받았습니다.
당사는 2018년 01월 10일 증권선물위원회로부터 감리결과에 대하여 확정통보를 받았으며, 감리결과 중요도 Ⅱ단계, 위법동기는 중과실에 해당되어 양정기준 기준에 따라 '과징금 부과, 감사인지정 및 담당임원 해임권고'를 받았습니다. 당사는 과징금 50.4백만원을 모두 납부하였으며, 2018년 및 2019년 사업연도 당사 지정감사인은 삼일회계법인이며, 당시 회계담당임원을 해임하였습니다.

당사는 재발방지를 위해 담당임원 해임, 회계투명성제고를 위한 내부감시장치를 강화 등의 조치를 취했으나, 향후
재차 감리대상이 되는 경우 감리결과에 따라 당사가 이미 자진하여 정정공시한 내용 외에도 추가적으로 해당 감리대상 재무제표를 정정할 수도 있으며, 그 결과에 따라 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 그렇게되면 당사는 '유가증권시장 상장규정' 제49조, '유가증권시장 상장규정 시행세칙' 제50조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검토하시고 관련한 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2016년 11월부터 2018년 1월까지
당사의 재무제표에 대하여 금융감독원으로부터 정밀회계감리를 받았습니다.

당사 과거 재무제표 검토과정에서 2015년(제56기)부터 2016년(제57기) 3분기까지 공시된 감사보고서를 비롯하여 사업보고서 및 분기보고서의 재무제표 및 주석사항에 일부 오류가 있음을 발견하게 되었으며, 당사는 2017년 03월 08일과 2017년 04월 14일에 해당 감사보고서 및 사업보고서, 분기보고서 등에 대해 자진하여 기재정정 공시를 하였습니다.

[감리결과에 따른 증권선물위원회 조치내용 및 향후 대책]

조치일자
증권선물위원회 조치내용
향후 대책

2018.01.10
과징금: 회사 50.4백만원
회계투명성제고 및 내부감시장치 강화

감사인 지정: 2년(18.01.01~19.12.31)

해임권고: 담당임원

(출처: 당사 제시)

당사는 2018년 01월 10일 증권선물위원회로부터 감리결과에 대하여 확정통보를 받았으며, 감리결과 중요도 Ⅱ단계, 위법동기는 중과실에 해당되어 양정기준 기준에 따라 '과징금 부과, 감사인지정 및 담당임원 해임권고'를 받았습니다. 당사는 과징금 50.4백만원을 모두 납부하였으며, 2018년 및 2019년 사업연도 당사 지정감사인은 삼일회계법인이며, 당시 회계담당임원 임원을 해임하였습니다.

아래는 감리결과에 따른 조치기준에 대한 내용입니다. 참고하시기 바랍니다.

[금융감독원 양정기준]

구 분
기본 조치

고의
중과실
과실

가중 시
최대
고의Ⅰ단계와 동일
과징금 또는 증권발행제한 10월
증권발행제한 6월

감사인지정 3년
감사인지정 2년

대표이사 또는 담당임원 해임권고
담당임원 해임권고

Ⅰ
과징금 또는 증권발행제한 12월
과징금 또는 증권발행제한 8월
증권발행제한 4월

감사인지정 3년
감사인지정 2년
감사인지정 2년

대표이사 및 담당임원 해임권고
담당임원 해임권고

회사(임직원 포함) 검찰고발

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 10월
과징금 또는 증권발행제한 6월
증권발행제한 2월

감사인지정 3년
감사인지정 2년
감사인지정 1년

대표이사 또는 담당임원 해임권고
담당임원 해임권고

회사(임직원 포함) 검찰고발

Ⅲ
과징금 또는 증권발행제한 8월
과징금 또는 증권발행제한 4월
증권발행제한 1월

감사인지정 2년
감사인지정 2년
감사인지정 1년

담당임원 해임권고

회사(임직원 포함) 검찰통보

Ⅳ
과징금 또는 증권발행제한 6월
과징금 또는 증권발행제한 2월
경고

감사인지정 2년
감사인지정 1년

담당임원 해임권고

회사(임직원 포함) 검찰통보

Ⅴ
과징금 또는 증권발행제한 4월
과징금 또는 증권발행제한 1월
주의

감사인지정 2년
감사인지정 1년

담당임원 해임권고

회사(임직원 포함) 검찰통보

감경 시
최소
과징금 또는 증권발행제한 2월
경고
조치 없음

감사인지정 1년

구체적으로 당사가 정정한 사업보고서 및 분기보고서의 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

1) 투자주식

당사는 당사의 종속기업인 TYM-USA Inc., 및 공동기업인 강소동화기계유한공사 투자주식과 관련하여 손상차손을 인식하여 별도재무제표 기준 투자주식 금액 항목을 정정 하였습니다. 정정 전 TYM-USA Inc., 투자주식 장부금액은 약 233억원이며 강소동화기계유한공사 투자주식 장부금액은 약 63억원입니다. 정정 후 TYM-USA Inc., 및 강소동화기계 투자지슥 장부금액은 0원입니다. 동 오류로 인해 제56기(2015.01.01~2015.12.31)부터 제57기 3분기(2016.01.01~2016.09.30)까지의 별도 기준 종속기업 및 공동기업 투자주식 관련 내용이 정정되었습니다.

2) 매출채권

당사는 당사의 공동기업인 강소동화기계유한공사 매출채권과 관련하여 대손충당금을 인식하여 연결 및 별도 기준 매출채권 항목을 정정 하였습니다. 정정 전 강소동화기계유한공사 연결 및 별도기준 매출채권 총액은 약 14억원, 대손충당금 총액은 0원, 매출채권 순액은 약 14억원입니다. 정정 후 강소동화기계유한공사 연결 및 별도기준 매출채권 총액은 약 14억원, 대손충당금액은 약 14억원, 매출채권 순액은 0원입니다. 동 오류로 인해 제56기(2015.01.01~2015.12.31)부터 제57기 3분기(2016.01.01~2016.09.30)까지의 연결 및 별도 기준 매출채권 관련 내용이 정정되었습니다.

아래는 위에서 설명한 당사의 사업보고서 및 분기보고서 요약 정정 내용이며, 상세한 사항은 기공시된 당사 2015년 연결감사보고서 및 2016년 1분기, 반기, 3분기 보고서를 참조하시기 바랍니다.

감리(조사) 지적사항
[회사] 

1.종속 및 공동기업투자주식 관련 손상차손 과소계상 
 ('15.12.31.~'16.9.30. 별도:29,628백만원) 

 -.회사는 별도재무제표상 원가법을 적용한 종속 및 공동기업 투자주식과 관련하여 손상징후가 존재함에도 손상평가를적절히 수행하지 아니하여 동 계정을 과대계상 하였음. 

2. 공동기업 관련 매출채권 대손충당금 과소계상(별도 및 연결 
: '15.12.31. 1,389백만원, '16.3.31. 1,367백만원, '16.6.30. 
 1,381백만원, '16.9.30. 1,300백만원) 

 -.회사는 공동기업에 대한 매출채권과 관련하여 손상의 객관 
 적인 증거가 존재하였음에도 해당 채권을 무위험채권으로 
 분류하고 손상차손 여부를 적절히 검토하지 않음으로써 동 
 계정을 과대계상 하였음. 

 [2015.12.31] 

 ①별도당기순이익 10,928백만원→△20,089백만원 
 ②별도자기자본 166,214백만원→ 135,197백만원 
 ③연결당기순이익 4,036백만원→ 2,647백만원 
 ④연결자기자본 131,770백만원→ 130,381백만원 

 [2016.03.31] 

 ①별도당기순이익 변동사항 없음 
 ②별도자기자본 166,965백만원→ 138,970백만원 
 ③연결당기순이익 변동사항 없음 
 ④연결자기자본 134,811백만원→ 133,444백만원 

 [2016.06.30] 

 ①별도당기순이익 변동사항 없음 
 ②별도자기자본 171,341백만원→ 140,332백만원 
 ③연결당기순이익 변동사항 없음 
 ④연결자기자본 134,089백만원→ 132,708백만원 

 [2016.09.30] 

 ①별도당기순이익 변동사항 없음 
 ②별도자기자본 171,423백만원→ 140,495백만원 
 ③연결당기순이익 변동사항 없음 
 ④연결자기자본 134,967백만원→ 133,667백만원

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 재발방지를 위해 담당임원 해임, 회계투명성제고를 위한 내부감시장치를 강화 등의 조치를 취했으나, 향후
재차 감리대상이 되는 경우 감리결과에 따라 당사가 이미 자진하여 정정공시한 내용 외에도 추가적으로 해당 감리대상 재무제표를 정정할 수도 있으며, 그 결과에 따라 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따른 주의, 경고, 과징금부과 또는 증권발행제한, 감사인지정, 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사(임직원 포함) 검찰고발 등의 조치를 받을 수 있습니다. 그렇게되면 당사는 '유가증권시장 상장규정' 제49조, '유가증권시장 상장규정 시행세칙' 제50조에 의거 최악의 경우 매매거래정지가 될 수 있으며 상장적격성 실질심사 대상이 될 수도 있습니다.투자자 여러분께서는 회계감리와 관련하여 당사에 발생할 수 있는 상황에 대해 면밀히 검토하시고 관련한 위험에 유의하시기 바랍니다.

<2016년 및 2017년 재무제표 재작성 이력>

차. 2019년 04월 04일에 당사는 2016년 및 2017년 연결 감사보고서 감사보고서를 재작성하여 제출하였습니다. 당사는 연결 범위 수정((주)케이에이엠홀딩스를 연결대상 종속회사에 포함)과 관련하여, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 따라서 재작성된 2017년도 및 2016년도의 연결재무제표는 회사의 주주총회에서 승인된 2017년 및 2016년 연결재무제표와는 차이가 있습니다.

재작성된 연결 재무제표는 2019년 03월 26일자 이사회에서 발행 승인되었으나, 이와 같은 재무제표 재작성 이력은 당사의 재무제표에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있으며, 당사에 대한 대외 신인도 및 평판 훼손으로 이어져 주가에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 반드시 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

2019년 04월 04일에 당사는 2016년 및 2017년 연결 감사보고서 감사보고서를 재작성하여 제출하였습니다. 당사는 연결 범위 수정((주)케이에이엠홀딩스를 연결대상 종속회사에 포함)과 관련하여, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 따라서 재작성된 2017년도 및 2016년도의 연결재무제표는 회사의 주주총회에서 승인된 2017년 및 2016년 연결재무제표와는 차이가 있습니다.

[연결 재무제표 수정이 2016년말 및 2017년말 연결재무상태표에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

과 목
2017년말
2016년말
2016년초

정정전
정정후
차이
정정전
정정후
차이
정정전
정정후
차이

유동자산
213,229
325,859
112,630
208,568
344,155
135,587
214,300
214,300
0

비유동자산
139,833
210,156
70,323
139,035
209,982
70,947
119,785
118,728
-1,057

매각예정자산
602
602
0
7,857
7,857
0
7,732
7,732
0

자산총계
353,664
536,618
182,954
355,460
561,993
206,533
341,817
340,760
-1,057

유동부채
169,102
264,930
95,828
149,082
259,191
110,109
138,619
143,199
4,580

비유동부채
51,904
162,923
111,019
72,532
168,657
96,125
71,838
70,653
-1,185

매각예정자산 관련 부채
0
0
0
1,197
1,197
0
1,197
1,197
0

부채총계
221,006
427,853
206,847
222,811
429,044
206,233
211,654
215,049
3,395

지배기업소유주지분
132,659
61,004
-71,655
132,649
84,410
-48,239
130,163
125,710
-4,453

비지배지분
0
47,761
47,761
0
48,539
48,539
0
0
0

자본총계
132,659
108,765
-23,894
132,649
132,949
300
130,163
125,710
-4,453

부채및자본총계
353,664
536,618
182,954
355,460
561,993
206,533
341,817
340,760
-1,057

(출처: 당사 2017년 [정정] 연결감사보고서)

[연결 재무제표 수정이 2016년 및 2017년 연결포괄손익계산서에 미치는 영향]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

과 목
2017년말
2016년말

정정전
정정후
차이
정정전
정정후
차이

매출액
373,808
528,335
154,527
375,475
358,859
-16,616

영업이익
10,760
-1,922
-12,682
3,421
-1,144
-4,565

계속영업이익
-2,052
-26,155
-24,103
3,682
8,949
5,267

중단영업이익
3,550
3,550
0
0
0
0

당기순이익
1,499
-22,605
-24,104
3,682
8,949
5,267

지배기업소유주지분
1,499
-22,339
-23,838
3,682
2,828
-854

비지배지분
0
-266
-266
0
6,121
6,121

기타포괄손익
-835
-925
-90
-215
446
661

총포괄손익
664
-23,530
-24,194
3,467
9,395
5,928

지배기업소유주지분
664
-22,752
-23,416
3,467
2,681
-786

비지배지분
0
-778
-778
0
6,715
6,715

(출처: 당사 2017년 [정정] 연결감사보고서)

재작성된 연결 재무제표는 2019년 03월 26일자 이사회에서 발행 승인되었으며, 상기 표와 같이, 2017년 12월말 연결재무상태표상 자산총액 약 1,830억원 증가, 부채총액 약 2,068억원 증가 자본총액이 약 239억원 감소하였으며, 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 매출액 약 1,545억원 증가 영업이익 약 127억원 감소 당기순이익이 약 241억원 감소하였습니다. 2016년 12월 연결재무상태표상 자산총액은 약 2,065억원 증가, 부채총액 약 2,062억원 증가 자본총액이 약 3억원 증가하였으며, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 매출액 약 166억원 감소 영업이익 약 46억원 감소, 당기순이익이 약 53억원 증가하였습니다. 이와 같은 재무제표 재작성 이력은 당사의 재무제표에 대한 신뢰도 하락으로 이어질 수 있으며, 당사에 대한 대외 신인도 및 평판 훼손으로 이어져 주가에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 반드시 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

재무제표 재작성과 관련한 2017년 사업연도 당사 연결 및 별도 재무제표 감사보고서 상 감사보고서 특기사항은 아래와 같으니 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

가. 당사 2017년 사업연도 연결재무제표 감사보고서 특기사항

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2017년
새빛회계법인
적정
강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 47에 주의를 기울어야 할 필요가 있습니다. 주석 47에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 국제종합기계 주식회사 등을 종속기업으로 분류하여 관련 수정사항을 별첨 2017년 및 2016년 연결재무제표에 반영하여 재작성하였습니다.
회사의 연결재무제표 수정으로 인하여 당기 및 전기말 현재 회사의 자산 총액이 각각 182,953백만원, 206,532백만원 증가하였으며, 전기초 회사의 자산 총액은 1,057백만원 감소하였습니다. 또한 당기말, 전기말 및 전기초 회사의 부채 총액이 각각 206,847백만원, 206,233백만원, 3,396백만원 증가하였습니다. 이로 인하여 회사의 순자산총액은 각각 23,894백만원 감소, 300백만원 증가, 4,453백만원 감소하였고, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순이익은 각각 24,103백만원 감소, 5,267백만원 증가하였습니다.
기타사항
별첨 연결재무제표는 회사의 주석 47의 수정사항을 반영하여 재작성한 것으로, 수정사항은 2019년 3월 26일자 이사회에서 승인하였습니다. 이는 2018년 3월 8일자 이사회 및 2018년 3월 23일자 정기주주총회에서 승인된 재무제표와 상이합니다. 우리는 동 수정사항이 포함된 연결재무제표에 대하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었습니다. 따라서 우리가 2018년 3월 15일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지않으며 회사의 2017년 및 2016년 재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

나. 당사 2017년 사업연도 별도재무제표 감사보고서 특기사항

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2017년
새빛회계법인
적정
강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 46에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다. 주석 46에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 국제종합기계 주식회사 등을 종속기업으로 분류하여 관련 수정사항을 별첨 2017년 및 2016년 재무제표에 반영하여 재작성하였습니다. 회사의 재무제표 수정으로 인하여 당기말, 전기말 및 전기초 현재 회사의 자산 총액이 각각 20,950백만원 감소, 2,283백만원 증가, 1,057백만원 감소하였으며, 부채 총액이 각각 11,513백만원, 7,219백만원 및 3,143백만원 증가하였습니다. 이로 인하여 회사의 순자산총액은 각각 32,464백만원, 4,936백만원, 4,200백만원 감소하였고, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순이익은 각각 27,935백만원, 520백만원 감소하였습니다.
기타사항
별첨 재무제표는 회사가 주석 46의 수정사항을 반영하여 재작성한 것으로, 수정사항은 2019년 3월 22일자 이사회에서 승인하였습니다. 이는 2018년 3월 8일자 이사회 및 2018년 3월 23일자 정기주주총회에서 승인된 재무제표와 상이합니다. 우리는 동 수정사항이 포함된 재무제표에 대하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었습니다. 따라서 우리가 2018년 3월 15일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 회사의 2017년 및 2016년 재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

3. 기타위험

<최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성>

가. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 총 공모주식수는 5,000만주이며, 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율(증권신고서 제출일 전영업일 현재, 약 25.0%) 고려 시, 금번 주주배정 유상증자 시에 약 1,248만주를 배정받을 예정입니다. 당사 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 배정주식 전량에 대해 청약에 참여할 예정이며, 이 경우 본 증자 완료 이후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 25.0% 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 하지만 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 및 특수관계인 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 시에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 총 공모주식수는 5,000만주이며, 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율(증권신고서 제출일 전영업일 현재, 약 25.0%) 고려 시, 금번 주주배정 유상증자 시에 약 1,248만주를 배정받을 예정입니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황 및 지분율 시뮬레이션]

(증권신고서 제출일 전영업일 현재)
(단위: 주, %)

주요주주명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 현재
유상증자
유상증자 후

주식수
지분율(%)
참여비율
참여주식수
주식등 수
지분율(%)

김희용
최대주주
보통주
9,811,070
15.0%
100%
7,502,091
17,313,161
15.0%

50%
3,751,045
13,562,115
11.8%

30%
2,250,627
12,061,697
10.5%

0%
-
9,811,070
8.5%

박설자
특수관계인중 친인척
보통주
1,428,300
2.2%
100%
1,092,157
2,520,457
2.2%

50%
546,078
1,974,378
1.7%

30%
327,647
1,755,947
1.5%

0%
-
1,428,300
1.2%

김 식
특수관계인중 친인척
보통주
4,226,353
6.5%
100%
3,231,705
7,458,058
6.5%

50%
1,615,852
5,842,205
5.1%

30%
969,511
5,195,864
4.5%

0%
-
4,226,353
3.7%

김소원
특수관계인중 친인척
보통주
856,790
1.3%
100%
655,149
1,511,939
1.3%

50%
327,574
1,184,364
1.0%

30%
196,544
1,053,334
0.9%

0%
-
856,790
0.7%

김희근 외 2인
특수관계인중 친인척
보통주
100
0.0%
100%
76
176
0.0%

50%
38
138
0.0%

30%
22
122
0.0%

0%
-
100
0.0%

합 계
-
보통주
16,322,613
25.0%
100%
12,481,178
28,803,791
25.0%

50%
6,240,587
22,563,200
19.6%

30%
3,744,351
20,066,964
17.4%

0%
-
16,322,613
14.1%

(출처: 당사 제시)

당사 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 배정주식 전량에 대해 청약에 참여할 예정이며, 이 경우 본 증자 완료 이후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 25.0% 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 하지만 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있으며, 이에 따른 최대주주 및 특수관계인 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

투자자 여러분들께서는 금번 주주배정 유상증자 시에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여로 인한 최대주주 및 경영권 변동 가능성 등에 각별히 유의하시기 바랍니다.

<대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험>

나. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식수 5,000만주는 증자비율 약 76%에 해당하는 대규모 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 매우 높으며, 이로 인하여 주가가 급락할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 약 6,539만주의 약 76%에 해당하는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려가당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 76%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험이 있음을 다시 한 번 각별히 유념하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 5,000만주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식총수(65,388,900주) 대비 약 76%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
50,000,000주
-

현재 발행주식총수
65,388,900주
2019년 08월 27일 현재

증자비율
76.47%
-

(출처: 당사 제시)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 "(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정" 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 전량 보호예수되지 않으므로 물량의 일시 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2019년 11월 13일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 5,000만주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<실권수수료 관련 위험>

다. 당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.2%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 15.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사와 인수회사에 총 발행금액의 1.2%를 각각 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 15.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

구분
회사명

대표주관회사
유진투자증권(주)

- 종류: 기명식 보통주식
- 수량: 50,000,000주

- 기본수수료: 모집총액의 1.2%
- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주1) 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 잔여주식 전량을 인수함.

투자자 여러분께서는 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있음에 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

<청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험>

라. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다.

<증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성>

마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시, 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

<유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험>

바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

<관리감독기준 위반에 따른 위험>

사. 최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히, "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목),유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다.

[ 유가증권 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구분
관리종목 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)
상장폐지 기준(유가증권시장 상장규정 제48조)

정기보고서 미제출
- 법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출
- 법정제출기한(분 ㆍ반기 경과 후 45일 이내) 내 반기 · 분기보고서 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출
- 반기ㆍ분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업·반기·분기보고서 미제출

감사인 의견 미달
- 감사보고서상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우(연결감사보고서 포함)
- 반기 검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우
- 최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우(연결감사보고서 포함)
- 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우

자본잠식
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 50% 이상 잠식
- 자본잠식률 = (자본금-자본총계) / 자본금
- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 잠식
- 자본금 50% 이상 잠식 2년 연속

주식분산 미달
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주수 200명 미만 또는
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 10% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주
- 일반주주수 200명 미만 2년 연속
- 지분율 10% 미만 2년 연속. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주

거래량 미달
- 반기 월평균거래량이 반기말 현재 유동주식수의 1% 미만
- 2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만

지배구조 미달
- 사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만 등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족)
- 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등(자산총액 2조원이상 법인만 해당)
- 2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등

공시의무 위반
- 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가 (상장적격성 실질심사)
- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반 (상장적격성 실질심사)

매출액 미달
- 최근사업연도 50억원 미만(지주회사의 경우 연결매출액 기준)
- 2년 연속 매출액 50억원 미만

주가/시가총액 미달
- 주가가 액면가의 20% 미달 30일간 지속
- 시총 50억원 미달 30일간 지속
- 관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소

회생절차
- 회생절차 개시신청
- 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)
- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우 (상장적격성 실질심사)

파산신청
- 파산신청
- 법원의 파산선고 결정

기타 즉시퇴출 사유
-
- 최종부도 또는 은행거래정지
- 법률에 따른 해산사유 발생
-주식양도에 제한을 두는 경우
- 당해법인이 지주회사의 완전자회사가 되고 지주회사의 주권이 신규상장되는 경우
- 우회상장시 우회상장 기준 위반

상장적격성 실질심사
-
- 주된 영업이 정지된 경우(분기 매출액 5억원 미달)
- 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우
- 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
- 유상증자나 분할 등이 상장폐지요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우
- 거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(출처: 한국거래소)

<신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험>

아. 2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.
감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공인회계사법 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등 
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지 
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고 
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

(출처: 입법조사처, 삼일회계법인)

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자 여러분께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등을 종합적으로 고려하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
유진투자증권(주)
00131054

2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조및동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 동양물산기업(주)으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권(주)가 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행회사인 동양물산기업(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[발행회사]

성 명
직 책
부 서
담당업무

김영수
재경본부장
재무팀
회계 및 재무 담당

고민용
팀장
재무팀
재무 담당

이종욱
차장
회계팀
회계 담당

장준형
팀장
경영기획팀
공시 담당

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

유진투자증권
기업금융실
이병익
상무
기업실사총괄
기업금융관련 업무 24년

유진투자증권
기업금융1팀
김용석
이사
실사책임 및 검토
기업금융관련 업무 19년

유진투자증권
기업금융1팀
안재혁
대리
기업실사 및 서류작업
기업금융관련 업무 8년

유진투자증권
기업금융2팀
김병찬
사원
기업실사 및 서류작업
기업금융관련 업무 3년

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자
실사내용

2019. 07. 29
* 발행회사 초도 방문 
- 발행회사의 유상증자 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2019. 07. 30
* 세부 증자관련 사항 논의 
- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의

* 유상증자 일정 협의

2019. 07. 31
* 실사 사전요청자료 송부 
* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2019. 08. 01~
2019. 08. 16
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화관련 위험 등 체크 

* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 

* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2019. 08. 19
* 증자리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성, 공모가액 희망 할인율, 
발행 회사의 자금사용 계획 등 확인 

* 발행사와의 협의 
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2019. 08. 20~
2019. 08. 27
- 증권신고서 작성 및 조언

4. 기업실사 세부항목

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다

5. 종합평가의견

대표주관회사인 유진투자증권(주)은 동양물산기업(주)이 2019년 08월 28일 이사회에서 결의한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

가. 동사 농기계 제조 및 판매사업을 40여년 이상 지속해 왔으며, 동 사업부문의 2017년 연결 기준 매출액은 약 4,578억원으로 전년 대비 약 69% 증가하였으며, 2018년 연결 기준 매출액은 약 5,184억원으로 전년 대비 약 13% 증가하였습니다. 이는 미국 및 유럽 수출 물량 증가에 따른 매출 증가분이 국내 농기계 산업 둔화에 따른 국내 매출 감소분을 상회한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 또한 동사는 필터사업부문에서 국내 담배제조회사(KT&G)의 궐련형 및 전자담배 담배필터를 생산하고 있으며 해외 담배제조회사(필립모리스코리아)의 국내 궐련형 담배필터를 독점적으로 생산하고 있습니다. 

나. 금번 자금조달을 통한 국제종합기계(주) 인수로, 인건비 절감, 해외(미국) 시장 내 점유율 확대 등 중장기적인 시너지 효과를 창출하여 점진적인 수익성 지표 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

다. 동사는 최근 3사업연도 및 당반기 연결 기준 지속적으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 창출하고 있으며, 이를 바탕으로 종속기업 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다.

부정적 요인

가.
동사는 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외하고 연결 기준 영업손실이 발생하고 있습니다. 2016년 및 2017년 당사는 연결 기준 약 11억원 및 약 19억원의 영업손실이 발생하였으며, 이는 국제종합기계 인수에 따른 판매비와 관리비 증가가 주요 원인으로 작용하였습니다. 2018년의 경우 약 54억원의 비교적 대규모의 영업손실이 발생하였으며, 전년대비 매출액이 증가하였음에도 불구하고 매출원가율이 2017년 81%에서 2018년 85%로 크게 증가한 것이 주요 요인으로 작용하였습니다. 2019년 반기 당사는 연결 기준 약 134억원의 영업이익을 시현하였으나, 동사 실적의 계절적 요인 및 향후 경기의 불확실성 등을 고려할 때 당사는 2019년 사업연도에도 또다시 영업손실이 발생할 수 있습니다. 

[동사 수익성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2019년 반기
2018년 반기
2018년
2017년
2016년

매출액
309,503
326,911
589,910
528,335
358,859

매출원가
250,929
271,732
501,231
427,877
288,490

매출원가율
81%
83%
85%
81%
80%

매출총이익
58,574
55,179
88,679
100,459
70,369

매출총이익률
19%
17%
15%
19%
20%

판매비와관리비
45,195
44,128
94,122
102,380
71,513

판관비율
15%
13%
16%
19%
20%

영업이익
13,379
11,050
-5,442
-1,922
-1,144

영업이익률
4%
3%
-1%
0%
0%

계속영업 당기순이익
8,316
4,720
-22,761
-26,155
8,949

중단영업 당기순이익
0
0
0
3,550
0

당기순이익
8,316
4,720
-22,761
-22,605
8,949

당기순이익률
3%
2%
-5%
-5%
3%

(출처: 동사 각 사업연도 연결감사보고서 및 동사 제시)

주1)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주2)
매출총이익률 = 매출총이익 ÷ 매출액

주3)
판관비율 = 판매비와관리비 ÷ 매출액

주4)
영업이익률 = 영업이익 ÷ 매출액

주5)
당기순이익률 = 당기순이익 ÷ 매출액

나. 동사의 재무안정성 지표는 2019년 반기말 연결 기준 부채비율, 차입금의존도 및 유동비율이 각각 약 476%, 약 32%및 약 109%수준으로 차입금의존도를 제외한 재무안정성지표가 업종 평균 대비 열위한 상황입니다. 

한편, 동사의 이자보상배율은 최근 3사업연도 및 당반기 중 당반기를 제외한 나머지 기간동안 1 미만을 나타내고 있습니다. 2016년 약 11억원, 2017년 약 19억원의 영업손실이 발생하였으며 2018년에는 약 54억원에 이르는 대규모 영업손실이 발생하였고 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표인 "이자보상배율"이 -0.14배(2016년), -0.19배(2017년), -0.49배(2018년), 2.45배(2019년 반기) 등 2019년 반기를 제외하고 지속적으로 1배 미만 또는 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.

다
.
2019년 반기 연결 기준, 당사 차입금 총계는약 2,098억원 수준이며, 이 중 단기성차입금 약 1,763억원(약 84%), 장기성차입금 약 336억원(약 16%)로 구성되어 있어, 당사의 단기성차입금 비중은 매우 높은 수준입니다.
동사의 재무상태 혹은 손익이 악화될 경우, 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부되거나, 조달 금리가 급등할 위험이 존재하며,담보 미제공된 차입금 약 1,246억원에 대해서는 추후 만기 시점에 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 채무 불이행 위험에 직면할 수 있습니다. 

라. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 5,000만주는 증권신고서 제출일 전영업일(2019년 08월 27일) 현재, 동사의 발행주식총수(65,388,900주) 대비 약 76%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

자금조달의 필요성
가. 동사는 영업현금흐름이 부족하고 차입금으로부터 상당한 이자비용이 발생하고 있기 때문에 향후 자금운용의 효율성의 증대를 위하여 차입금을 상환할 필요성이 있습니다. 동사는 금번 유상증자 통하여 납입되는 유상증자 대금으로 차입금을 상환하여 유동성 위험의 가능성을 해소하고 자금운용의 효율성을 증대할 것입니다.

나. 동사는 매출 및 이익 증대를 위해 국제종합기계(주) 보통주 지분 51%를 인수하고자 합니다.

다. 기타 세부적인 조달자금 사용계획은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

유진투자증권(주)은 발행회사인 동양물산기업(주)으로부터 제공받은 자료와 당사가 객관적이고 정확하며 신뢰성이 있다고 믿어지는 자료를 근거로 하여 실사를 수행하였으며, 실사 시 객관성과 공정성을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 주식 발행은 국내외 거시경제 변수로 투자수익에 대한 확실성이 저하될수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토 결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2019년 08월 28일

대표주관회사: 유진투자증권 주식회사

대표이사 유 창 수

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
41,750,000,000

발 행 제 비 용(2)
667,545,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
41,082,455,000

주1)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
7,515,000
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
501,000,000
모집총액의 1.2%

상장수수료
9,030,000
507만원+ 200억원 초과금액의 10억원당 18만원

등기관련비용
100,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
20,000,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
667,545,000
-

주1)
상기 비용은 예정 발행가 기준으로 산정된 비용으로 확정발행가 산정시 변동될 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

주2)
상기 인수수수료는 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 15.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
타법인 증권 취득자금
발행제비용
계

-
10,131,455,000
30,951,000,000
667,545,000
41,750,000,000

주)
상기의 금액은 예정 발행가를 기준으로 산정한 금액인 바, 향후 발행가액 확정시 변동될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금을 통하여 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인 증권 취득자금
국제종합기계(주) 구주 취득
2019년 11월 ~ 12월
30,951
1순위

운영자금
차입금 상환
2019년 11월 ~ 12월
10,131
2순위

소 계
41,082
-

발행제 비용
668
-

합 계
41,750
-

주)
상기 우선순위는 본 유상증자에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

(1) 타법인 증권 취득 자금

당사는 당사의 주력사업인 농기계 사업부문의 경영합리화의 일환으로
2016년 9월 9일 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하고 (주)케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다. 

현재 (주)케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며
유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 PEF)
지분투자액은 420억원(72.9%)입니다. 당사와 PEF의 주주간 계약의 주요내용에 따라
당사는 콜옵션을 행사하여 국제종합기계(주) 주식 51%를 (주)케이에이엠홀딩스(SPC)로부터 취득할 예정입니다. 국제종합기계(주) 주식 51% 예상 취득금액은 투자원금 약 294억원의 72.9%(약 214억원), 3년 3개월간 이자(콜옵션 이자율 12% 적용 시) 약 131억원의 72.9%(약 95억원)이며, 주식 취득 재원으로 금번 유상증자 자금 약 310억원을 사용할 예정입니다.

[국제종합기계(주) 51% 주식 직접 취득 예상 금액]

(단위 : 백만원)

구분

주식취득

51% 지분 취득 비용

금번 유상증자에

사용될 금액

투자원금

지분매각금액

이자비용
주3)

배당 합계
주4)

유암코키스톤제일차 기업재무안정 
사모투자합자회사(PEF)
주1)

42,000

21,415
9,536

30,951

30,951

당사
주2)

15,600

7,961
3,545

11,506

합 계
57,600
29,736

13,081

42,817

주1)

유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF) 총출자 금액 : 450억

유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)
SPC 출자금액 : 430억

유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)
우선주인수금액 : 420억(세금제외 투자원금)

주2)
당사 총 출자금액:160억
당사 보통주 인수금액 : 156억(세금제외 투자원금)

주3)
콜옵션 이자율 12% 적용을 가정하여 산정한 수치이며, 당사와 PEF간 협의에 따라 콜옵션 이자율은 9%~12% 사이에서 결정될 예정입니다.

주4)
국제종합기계(주) 지분 51% 취득 예상금액은 약 428억원이나, 당사 보유 지분율(27.1%)에 대한 배당 합계 제외 시 실 취득금액은 약 310억원입니다. 당사와 PEF간 협의에 따라 당사 배당금을 먼저 제외하고 주식 양수도가 발생할 수 있습니다.

(2) 차입금 상환 계획

당사는 금번 유상증자 대금으로 당사의 부채비율 개선, 금융비용 절감을 위해 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상환에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다. 

[차입금 상세현황 및 상환계획]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

차입처
조 건
(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
증권신고서
제출전일(19.08.27)
상환
(예정)금액
잔액

[단기차입금]

NH농협은행(동양)
담보
일반단기차입금
-
1.60%∼1.64%

26,610

-
26,610

대구은행
무담보
일반단기차입금
2019.09.26
3.97%

5,000

-
5,000

수협은행
무담보
일반단기차입금
2020.05.13
5.16%

2,500

-
2,500

우리은행(YEN)
무담보
B'USANCE
-
0.44%∼5.59%
787
-
791

농협은행(YEN)
담보
B'USANCE
-
7,788
7,212
623

하나은행(YEN)
담보
B'USANCE
-
7,610
2,273
5,383

국민은행(YEN)
무담보
B'USANCE
-
6,088
-
6,125

우리은행
무담보
L / C (*)
-
1.23%～4.21%

782

-
11,394

우리은행 외
담보
D / A (*)
-
0.89%∼4.45%
12,354
-
47,321

소 계
69,519
9,485
105,747

[장기차입금]

우리은행
무담보
원화장기차입금
2020.12.15
4.30%
3,000
500
2,500

KEB하나은행
무담보
2021.03.15
3.51%
5,000
-
5,000

KDB산업은행(동양)
무담보
2021.09.19
3.05%
12,000
1,333
10,667

국민은행
무담보
2019.09.27
4.44%
13,000
-
13,000

국민은행
무담보
2020.12.15
3.79%
3,000
500
2,500

아이비케이캐피탈
담보
2021.06.28
5.00%
7,667
333
7,334

SBI저축은행
담보
3,833
167
3,666

모아저축은행
담보
3,833
167
3,666

산은캐피탈
담보
3,833
167
3,666

소 계
55,167
3,167
52,000

[사채]

동양물산기업 - 제63회 원화사모사채
2021.05.24
4.36%
5,000
-
5,000

동양물산기업 - 제64회 원화사모사채
2020.06.22
4.90%
15,000
-
15,000

소 계
20,000
-
20,000

합 계
144,685
12,652
132,033

금번 유상증자에 사용될 금액

144,685
10,131
134,554

주1)
상환기일 등을 고려하여 지정하였습니다.

주2)

금번 유상증자 자금사용 목적 1순위 국제종합기계(주) 주식(51%) 직접 취득에 따른 이자금액은 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 협의에 따라 변동 될 수 있으며, 이에 따라 차입금 상환금액은 변동 될 수 있습니다.

차입금 상환 계획은 상기와 같이 집행될 예정입니다. 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장 할 계획입니다. 

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 각 자금의 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

※ 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없음.

제2부 발행인에 관한 사항

2_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

TYM-USA, Inc.
2004. 09
4734 POTATO HOUSE,
CT. WILSON, NC27893, USA
농기계 판매
33,739,560
의결권의 
과반수를 소유
해당사항 없음

(주)케이에이엠홀딩스
2016. 07
서울시 종로구 율곡로 88, 9층
금융업
242,689,268
실질적인 지배
해당사항 없음

티와이디비제일차(유)
2019. 06
서울시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동)
금융업
20,008,229
실질적인 지배
해당사항 없음

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
티와이디비제일차(유)
매출채권유동화를 통한 차입을 위해 실질적인 지배

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 동양물산기업주식회사라고 표기하고 영문으로는 TONG YANG MOOLSAN CO., LTD.라고 표기합니다. 약식으로는 동양물산기업(주)라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

회사는 1960년 2월 1일 복건기업(주)로 설립하였으며, 1962년 7월 10일 동양물산기업(주)로 상호를 변경하였습니다. 1973년 6월 26일 한국증권거래소(현, 한국거래소)의 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소 : 서울 강남구 언주로 133길 7(대용빌딩)
대표전화번호 : 02-3014-2800
홈페이지 주소 : http://www.tym.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

회사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업내용

회사는 주력사업인 농기계사업(트랙터, 콤바인, 이앙기 등) 및 담배필터사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 2010년 부터 회사가 적용한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 농기계제조 및 판매업(TYM-USA 및 국제종합기계(주))이 있습니다. 
기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다. 

사. 계열회사에 관한 사항

회사의 계열회사는 2019년 06월말 현재 국내 4개사와 해외 3개사 등 총 7개사를 두고 있습니다.

회사명
상장여부
업종
비고

(주) 지엠티
비상장
제조, 도소매(기계)
국내

강소동양기계(유)
비상장
농기계 제조 및 판매
중국

TYM-USA Inc.
비상장
농기계 판매
미국

위해위력동양기계(유)
비상장
농기계 제조 및 판매
중국

동양미디어판매(주)
비상장
서적, 서적출판
국내

(주)케이에이엠홀딩스
비상장
금융업
국내

티와이디비제일차(유)
비상장
금융업
국내

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2011. 12. 19
회사채
BBB-
한국신용평가(A1~D)
예비평가

2012. 06. 29
회사채
BBB-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2013. 06. 28
회사채
BBB-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2014. 06. 30
회사채
BBB-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

2015. 04. 03
회사채
BBB-
한국신용평가(AAA~D)
정기평가

※ 2016, 2017, 2018, 2019년도에는 신용평가를 실시하지 않았습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

-
1973년 06월 26일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경

회사의 본점은 2004년 5월부터 보고기준일 현재까지 서울특별시 강남구 언주로 133길 7 대용빌딩에 소재하고 있으며, 공시대상기간 동안 변경사항이 없습니다. 

나. 경영진의 중요한 변동

2014.03 사내이사 윤여두 재선임
 사외이사 김동열 신규선임, 상근감사 최도일 신규선임
 사외이사 이상무 사임, 상근감사 이용선 사임
 2015.03 사내이사 박희곤 재선임
 사외이사 이봉훈 신규선임, 사외이사 김동열 사임
 2016.03 사내이사 김희용(대표이사), 손성만 재선임
 사외이사 박상우 재선임
 2017.03 사내이사 윤여두 재선임, 김영수 신규선임
 상근감사 최도일 재선임
 2018.01 사내이사 손성만 사임
 2018.03 사내이사 박희곤 재선임, 사외이사 이홍기 신규선임
 사외이사 이봉훈 사임
 2019.03 사내이사 김희용 재선임, 사외이사 이효림 신규선임
 사외이사 박상우 사임
 2019.06 사내이사 윤여두 사임

 보고기준일 현재 회사의 등기임원은 다음과 같습니다.
 - 사내이사 : 김희용(대표이사), 박희곤, 김영수
 - 사외이사 : 이홍기, 이효림
 - 상근감사 : 최도일

다. 최대주주의 변동

공시대상기간동안 회사의 최대주주 변동이 없었습니다.
보고기준일 현재 회사의 최대주주는 김희용이며 최대주주 및 특수관계인 소유주식 의 지분율은

24.96%

입니다.

라. 상호의 변경 

변 경 일 자
변 경 전 상 호
변 경 후 상 호
변 경 사 유

1960. 02. 01
1962. 07. 10
없 음
복건기업(주)
복건기업(주) 창립
 동양물산기업(주)
영화업에서 제조업으로 
업종 변경

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

일 자
내 용
비 고

1973. 04. 
1973. 06. 
2010. 09. 
2011. 12. 
2013. 11. 
2016. 09. 
2017. 11.
신주공모증자(기업공개), 자본금 600,000천원
한국증권거래소에 주식 상장
농기계공장 경남 창원에서 전북 익산으로 신축이전
강소동화기계유한공사 신규투자
위해위력동양기계유한공사 신규투자
케이에이엠홀딩스 신규투자
동항동양물산유한공사 지분매각

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1960년 02월 01일
-
보통주
3,000
1,000
1,000

1964년 02월 26일
유상증자(주주배정)
보통주
12,000
1,000
1,000

1968년 04월 15일
-
보통주
88,000
1,000
1,000

1972년 05월 22일
유상증자(주주배정)
보통주
50,000
1,000
1,000

1972년 12월 21일
-
보통주
119,727
1,000
1,000

1972년 12월 29일
-
보통주
97,608
1,000
1,000

1973년 04월 28일
유상증자(일반공모)
보통주
229,665
1,000
1,000

1973년 11월 02일
유상증자(주주배정)
보통주
100,000
1,000
1,000

1976년 03월 10일
무상증자
보통주
105,000
1,000
1,000

1976년 04월 14일
유상증자(주주배정)
보통주
402,500
1,000
1,000

1976년 06월 16일
주식분할
보통주
2,415,000
500
500

1976년 12월 10일
유상증자(주주배정)
보통주
595,000
500
500

1976년 12월 31일
무상증자
보통주
490,000
500
500

1977년 12월 17일
유상증자(주주배정)
보통주
2,500,000
500
500

1979년 10월 31일
-
보통주
1,632,000
500
500

1984년 05월 01일
유상증자(주주배정)
보통주
2,368,000
500
500

1985년 05월 11일
유상증자(주주배정)
보통주
6,000,000
500
500

1986년 10월 25일
유상증자(주주배정)
보통주
4,000,000
500
500

1987년 08월 14일
-
보통주
2,000,000
5,000
5,000

1987년 10월 25일
유상증자(주주배정)
보통주
600,000
5,000
5,000

1988년 09월 22일
유상증자(주주배정)
보통주
400,000
5,000
9,000

1989년 06월 22일
유상증자(주주배정)
보통주
500,000
5,000
16,400

1991년 12월 06일
유상증자(주주배정)
보통주
900,000
5,000
8,100

1994년 10월 28일
유상증자(주주배정)
보통주
1,100,000
5,000
7,600

2000년 02월 09일
주식배당
보통주
385,000
5,000
5,000

2000년 10월 07일
유상증자(제3자배정)
보통주
653,890
5,000
6,810

2016년 04월 16일
주식분할
보통주
65,388,900
500
500

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
170,000,000
170,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
65,388,900
65,388,900
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
65,388,900
65,388,900
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
65,388,900
65,388,900
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
65,388,900
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
65,388,900
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

회사는 주주이익 제고를 위하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 현금배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 회사의 경영실적과 향후 회사의 성장을 위한 투자 및 현금흐름 상황을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제60기 반기
제59기
제58기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
7,233
-7,481
-22,339

(별도)당기순이익(백만원)
5,753
-5,293
-26,442

(연결)주당순이익(원)
111
-114
-342

현금배당금총액(백만원)
-
491
980

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-2.2
-4.3

현금배당수익률(%)
-
-
0.5
0.9

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
10
15

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) (연결)당기순이익과 (연결)주당순이익 및 (연결)현금배당성향은 지배기업소유주지분 기준 금액입니다.
주2) 제 59기 주당 현금배당금은 지배주주 및 그 특수관계인은 무배당, 기타일반주주에 대해 현금 2%를 배당하였습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 농기계 사업

가) 산업의 특성
농기계산업의 특성은 생산측면에서는 기계산업의 특성을 갖는 동시에 소비적 측면에서는 농업의 영향을 받는 농업 후방산업으로서 농업 및 공업 양산업의 동시발전을 전제로 성장하며, 농업생산 및 농기계 수요의 계절성에 따라 농기계의 생산ㆍ공급이 특정시기에 집중되는 계절적 특성을 가집니다. 지역별 작업 환경과 농작물의 특성에 따른 차별적 마케팅이 필요하며, 제품의 지속적 사용을 위한 A/S망 구축이요구되는 산업입니다. 또한 농산물의 생산ㆍ수요의 변동에 따른 농기계시장의 연동성 등의 경제적인 특성을 지니고 있습니다. 단기간 내에 경쟁력 확보 및 기술축적이 어려운 자본ㆍ기술 집약적산업이며, 대규모 생산 하부구조(부품업체) 생산체제로 관련산업과 병행 발전이 필수적으로 요구되는 기술적인 특성을 가지고 있는 산업입니다.

나) 산업의 성장성
우리나라의 농기계산업은 1990년대 중반까지 정부의 적극적인 정책지원으로 빠르게 성장하여 왔으나, IMF 경제위기, 농기계 반값공급의 종료, 보조 및 융자지원의 감소, 농기계 보급률의 증가 및 안정화로 일정 수준의 수요를 유지하고 있으며 향후 전체적인 국내수요의 변동도 크지 않을 것으로 예상됩니다.
수출면에서는 주요 수출품목인 트랙터는 1990년대 초반에는 완만한 증가 추세를 보이다가 1998년부터 큰 폭으로 증가하여 2003년 이후에는 지속적인 수출 증가를 보이고 있습니다.
 한편, 미국 등 선진국에서는 시장이 성숙하여 수요가 안정화 되는 추세이나 중국 과 인도 그리고 공업화가 진행되는 개발도상국에서는 농촌인구의 감소등에 따른 농업기계화 추세로 농기계 산업의 성장이 예상됩니다. 

다) 계절적 변동의 특성
농업기계는 주로 농작업 전용으로 계절성이 크며 사용시기 또한 극히 제한적인 특징을 가지고 있어 영농기에 수요가 집중되는 경향이 있습니다.

라) 경쟁요소
국내농기계 생산 업체는 대부분 영세한 중소기업이 차지하고 있고 정부의 농업기계화 사업에 참여하고 있는 기업은 150여 업체가 있으나 실질적으로 국내농기계시장을 주도하는 한국 업체는 종합형 업체 5개사이며, 최근 일본 농기계 업체의 국내시장 영역이 확대되었고 대부분의 기종에서 업체간 치열하게 경쟁하는 형태의 시장구조를 형성하고 있습니다.
 글로벌 농기계시장은 존디어, CNH, 구보다, AGCO 등이 주도하고 있으며 FTA의 확대 등으로 농기계사업의 기회가 증가하는 동시에 경쟁도 치열해지고 있습니다. 
연결회사는 친환경제품 등 지역별 요구사항에 맞는 제품을 개발하고, 상대적으로 경쟁력 있는 중소형 트랙터를 중심으로 세계시장에서의 영역을 확대해 나가고 있습니다. 

마) 자원조달상의 특성 
농기계 산업은 자동차 산업과 같이 대규모 생산 하부구조(부품업체) 생산체제로 관련산업과 병행 발전이 필수적으로 요구되는 기술적인 특성을 가지고 있으며 일부 기술부문에 대하여는 수입에 의존하고 있으나 지속적인 기술개발로 점차 수입의존도가 개선됨과 동시에 제품의 품질이 크게 향상되고 있습니다.
 최근 일본의 수출규제로 농기계용 엔진 등 부품에 대한 조달에 문제가 될 수는 있으나, 농기계용 부품은 해당되지 않을 것으로 보이며, 해당된다 하더라도 대체가 가능하므로 일본의 수출규제 영향은 미미할 것으로 보입니다.

마) 관련법령 또는 정부의 규제등
 국내에서는 농업기계화사업을 지원하기 위한 정부의 정책으로 농업기계화촉진법에 의한 농어민에 대한 장기저리자금대출 및 농기계 부품확보자금 지원, 조세특례제한법(농ㆍ축산ㆍ임ㆍ어업용 기자재에 대한 부가가치세 영세율 적용 등에 관한 특례규정)에 의한 농업기계에 대한 부가가치세 영세율 적용 및 그 사용 유류에 대한 부가가치세 감면 및 특소세 면제등이 있습니다.
 국외시장에서는 각 국가별 정책 및 FTA 체결여부 등에 따라 보조금 지급 , 무관세 또는 높은 관세장벽 등의 제도적 환경이 형성됩니다.

사) 기 타
국내농업기계 시장은 소형기종의 대체수요 발생과 트랙터, 콤바인 등 중ㆍ대형기종 중심의 시장이 점차로 형성되고 있으며 과수ㆍ채소ㆍ축산 등 전작부문의 기계화와 시설장비의 현대화로 전작용 농업기계, 축산용기자재 등의 수요가 증가될 것으로 예상됩니다.
국외농기계시장은 연결회사의 제품관련시장 측면에서 보면 북미, 유럽지역은 중ㆍ소형 트랙터가 주를 이루며, 중국, 동남아 지역은 트랙터를 포함하여 콤바인 및 이앙기 시장도 형성되어 있습니다.

2) 필터 사업
 
 필터사업부문은 건강을 추구하는 생활습관의 변화로 담배필터 수요가 다소 감소하는 요인이 있으나, 전체적인 수요는 일정 수준을 유지하고 있습니다. 최근 궐련형 전자담배시장이 성장하는 추세에 있으며, 일반담배시장에도 영향을 미치고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황
회사는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 주된 제품 유형으로는 농기계부문, 필터부문, 기타부문 등이 있습니다.

농기계부문은 농업용 기계인 트랙터, 콤바인, 승용이앙기 등을 공급하고 있으며 주요 사업장은 한국 이외에 미국과 중국에 소재하고 있습니다. 필터부문은 연초형 및궐련형필터를 공급하고 있습니다.

당반기 회사의 총 매출액은

전년동기대비
5% 감소한 3,095억원
을 실현하였고, 83억원의 당기순이익
이
발생하였습니다. 이를 사업부문별로 살펴보면, 전체 매출액의
89%
를 차지하고 있는 회사의 주력사업인 농기계사업부문의

매출액은 전년동기 대비 6% 감소한 2,759억원, 필터사업부문의 매출액은 전년동기 대비 1% 감소한 303억원, 기타부문은 33억원
의 매출액을 실현하였습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 사업부문은 2019년 06월 30일 현재 농기계(트랙터, 콤바인, 이앙기 등), 필터(담배필터), 기타의 3개 부문으로 구분하였습니다. 사업부문별 매출액 구성비를 살펴보면,

농기계부문은 89%, 필터부문은 10%, 기타부문은 1%
를 차지하고 있습니다.

2) 시장점유율 등

가) 농기계사업부문
농기계사업부문 시장점유율(한국 내수시장 기준)은 기존에는 농협중앙회 융자대출현황 및 농협검수자료를 근거로 작성하였습니다. 그러나 농협중앙회의 경쟁사 자료제공 중지 및 공정거래법상(불공정행위) 카르텔 우려가 있는 업체간 자료공유는 하지 않기로 하였는 바, 관련자료를 확인할 수 없어 기재하지 않습니다.

나) 필터사업부문
필터사업부분은 관련자료를 확인할 수 없어, 시장점유율을 기재하지 않습니다.

3) 시장의 특성

가) 농기계의 수요는 농작업의 내용이나 작물에 따라 다양하기 때문에 다품종 소량생산체제의 일반적 특성을 지니고 있으며 자동차산업과 같이 자본ㆍ기술 집약적이며 종합기계산업의 성격이 크고 계절적 영향을 많이 받습니다. 상대적으로 소득이 낮은 농민을 수요자로 하고 있어 구매력이 취약함에 따라 농기계 구입자금 융자, 보조금, 기계화 영농단지조성등 정부시책에 많은 영향을 받습니다.
국외 농기계 시장에서 수요의 계절적 특성은 국내와 비슷하며 농기계 유통구조, 지역별 재배작물, 농경지 규모, 산업의 성장정도, 구매력 등에 따라 다양한 형태의 시장특성을 나타내고 있습니다.

나) 담배필터산업은 KT&G가 흡연가의 기호에 적합한 담배를 개발하여 판매하고 있어 담배에 부착되는 필터의 개발 및 선정도 KT&G의 선택에 좌우되고 있으며, 세계적 담배회사인 PM(필립모리스)의 담배필터는 현재 일반담배필터부문은 국내 필터생산업체 중에서는 회사가 독점 공급하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 당반기에 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 추진하기로 한 중요한 신규사업은 없습니다.

5) 조직도

대표이사
동양물산기업(주)
기획조정실

재경본부

농기계사업
영업부문

생산부문

관리부문

필터사업
영업부문

생산부문

관리부문

기타사업

중앙기술연구소

국제종합기계(주)
경영기획본부

영업부문

생산부문

연구소

6) 사업부문별 요약 재무 현황

연결회사의 사업부문별 요약재무정보는 다음과 같습니다.

가) 제60기 반기

(단위: 천원)

구 분
농기계부문
필터부문
기타부문
개별합계
연결조정
합 계

매출액
총매출액
338,079,074
30,299,228
3,295,003
371,673,305
(62,170,262)
309,503,043

내부매출액
(62,170,262)
-
-
(62,170,262)
62,170,262
-

순매출액
275,908,812
30,299,228
3,295,003
309,503,043
-
309,503,043

영업이익
21,219,639
2,219,071
169,081
23,607,791
-
23,607,791

※ 상기 영업이익은 관리비 배부전 금액입니다.

나) 제59기 반기

(단위: 천원)

구 분
농기계부문
필터부문
기타부문
개별합계
연결조정
합 계

매출액
총매출액
334,249,191
30,664,777
3,110,986
368,024,954
(41,114,335)
326,910,619

내부매출액
(41,114,335)
-
-
(41,114,335)
41,114,335
-

순매출액
293,134,856
30,664,777
3,110,986
326,910,619
-
326,910,619

영업이익
18,001,399
2,195,917
(154,541)
20,042,775
771,091
20,813,866

※ 상기 영업이익은 관리비 배부전 금액입니다.

다) 제59기

(단위: 천원)

구 분
농기계부문
필터부문
기타부문
개별합계
연결조정
합 계

매출액
총매출액
600,009,360
64,947,934
6,582,609
671,539,903
(81,630,068)
589,909,835

내부매출액
(81,630,068)
-
-
(81,630,068)
81,630,068
-

순매출액
518,379,292
64,947,934
6,582,609
589,909,835
-
589,909,835

영업이익(손실)
10,060,850
5,810,069
50,778
15,921,697
(1,289,356)
14,632,341

※ 상기 영업이익은 관리비 배부전 금액입니다.

라) 제58기

(단위: 천원)

구 분
농기계부문
필터부문
기타부문
개별합계
연결조정
합 계

매출액
총매출액
510,315,448
61,523,984
8,964,326
580,803,758
(52,468,552)
528,335,206

내부매출액
(52,468,552)
-
-
(52,468,552)
52,468,552
-

순매출액
457,846,896
61,523,984
8,964,326
528,335,206
-
528,335,206

영업이익
9,290,033
5,309,637
184,043
14,783,713
2,888,557
17,672,270

※ 상기 영업이익은 관리비 배부전 금액입니다.

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 :천원)

사업부문
품 명
구체적용도
주요상표등
매 출 액
비 율

농기계
사업부
트랙터, 콤바인, 이앙기 등
농업용기계
동양트랙터 등
275,908,812
89.1%

필 터
사업부
탄소복합필터, 아세테이트필터 등
담배필터
-
30,299,228
9.8%

기 타
사업부
양식기 등
-
-
3,295,003
1.1%

합 계

309,503,043
100%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 :천원)

기종명(제품명)
가 격
변 경 일

변 경 전
변 경 후

동양물산기업(주)
트랙터
TC32
19,900
20,300
2019년 3월 1일

TC36
23,200
23,700

TG43
28,400
26,100

TG47
31,800
29,700

TG52
36,000
33,800

TG57
42,200
39,700

TX62
49,600
48,500

TX68
53,400
52,300

TX76
58,900
57,900

TS87
76,500
66,200

TS107
85,500
75,200

TS125
93,500
84,500

MAX125
145,000
145,000

PUMA140
151,400
151,400

아세HTJNS EI 24K 120*16.7
5,670
5,639
2019년 6월 1일

이중복합TO 108*24.2
6,224
6,280

34-9626 128*16.8
3,345
3,355
매월 환율에 따라 변경

34-B505 108*24.15
7,126
7,179

국제종합기계(주)
트랙터
A3200
11,480
11,480
2018년 1월 1일

A4200
14,900
14,900

A4800
18,000
18,000

DynaQ430C
30,700
30,700

DynaQ470
31,400
31,400

DynaQ500
33,500
33,500

DynaQ530
35,000
35,000

5015M
42,000
42,000

AF580
39,700
39,700

LUXEN480
42,000
42,000

LUXEN560
45,000
45,000

LUXEN6000
36,400
36,400

LUXEN600
52,200
53,000

LUXEN650
54,200
55,500

LUXEN700
56,200
58,000

LUXEN800
67,000
69,000

LUXEN900
73,000
75,000

LUXEN1000
80,500
82,500

LUXEN1100
88,500
90,500

TX1003
72,000
76,000

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 :백만원)

사 업 부 문
매입유형
품 목
구 체 적 용 도
매입액
비율
비 고

농기계 사업부
반제품
SUB ASSY 외
농업용기계제조
31,583
10.9%
동성사외

상품
작업기외
판매
56,776
19.7%
(주)삼원농기계외

원재료
엔진,미션,주물,판금
농업용기계제조
161,336
55.9%
동성사외

저장품
도장재료,소모공구류
-
2,382
0.8%
주성상사외

미착품
엔진
농업용기계제조
7,075
2.5%

필터 사업부
상품
토우,권연지,활성탄
담배필터제조
3
0.0%
미쯔비시외

원재료
-
-
25,695
8.9%
우림테크외

저장품
-
-
1,045
0.4%

기타 사업부
상품
양식기 외
-
2,636
0.9%
-

합 계
반제품
-
-
31,583
10.9%
-

상품
-
-
59,414
20.6%

원재료
-
-
187,031
64.8%

저장품
-
-
3,428
1.2%

미착품
-
-
7,075
2.5%

합계

288,531
100.0%

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

당반기 중 국내 및 해외 원재료의 중요한 가격변동은 없었습니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

 가) 동양물산기업(주)

(단위 : 대, C/S, 백만원)

사 업
부 문
품 목
사업소
제 60 기 반기
제 59 기 연간
제 58 기 연간

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

농기계
사업부
트 랙 터
익산
공장
6,581
94,074
18,527
225,483
13,838
185,184

콤 바 인
94
6,450
434
19,674
637
26,769

이 앙 기 외
1,167
15,896
1,298
16,902
932
12,137

소 계
7,842
116,420
20,259
262,059
15,407
224,090

필 터
사업부
탄소복합필터
진천
공장
3,388,000
26,880
7,728,000
56,799
7,840,000
56,037

아세테이트필터외
1,936,000
12,271
4,416,000
26,014
4,480,000
23,572

소 계
5,324,000
39,151
12,144,000
82,813
12,320,000
79,609

합 계
5,331,842
155,571
12,164,259
344,872
12,335,407
303,699

* 수량단위 : 농기계(대), 필터(C/S)

나) 국제종합기계(주)

(단위 : 대, C/S, 백만원)

사 업
부 문
품 목
사업소
제 52 기 반기
제 51 기 연간
제 50 기 연간

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

농기계
사업부
트 랙 터
옥천
공장
3,834
64,122
9,402
157,247
8,439
141,138

콤 바 인
304
10,895
546
19,561
1,113
39,884

이 앙 기 외
773
10,035
974
12,641
1,391
18,059

엔 진
8,052
27,425
12,088
41,171
10,850
36,954

소 계
12,963
112,477
23,010
230,620
21,793
236,035

* 수량단위 : 농기계(대)

2) 생산능력의 산출근거

가) 산출기준
＊ 농기계 : 품목별 최적 생산 대수
＊ 필 터 : 설비별 생산능력×1교대 ×작업일수
＊ 기 타 : 설비별 생산능력×1교대 ×작업일수

나) 산출방법
＊ 농기계 (단위 : 대)
 - 생산량 : 기종별 부하공수 ÷기종별 표준시간
 - 생산금액 : 생산량 ×제조단가
 ＊ 필터 (단위 : C/S) : 일일생산능력 × 작업가능일수 
 ＊ 기타 (단위 : PCS) : 일일생산능력 × 작업가능일수

나. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

가) 동양물산기업(주)

(수량 : 대, C/S, 금액: 백만원)

사 업
부 문
품 목
사업소
제 60 기 반기
제 59 기 연간
제 58 기 연간

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

농기계
사업부
트 랙 터
익산
공장
6,094
87,112
17,360
211,280
13,077
175,000

콤 바 인
87
5,970
407
18,450
602
25,298

이 앙 기 외
1,081
14,725
1,216
15,834
881
11,473

소 계
7,262
107,807
18,983
245,564
14,560
211,771

필 터
사업부
탄소복합필터
진천
공장
2,769,416
21,972
6,200,823
45,575
6,437,400
46,012

아세테이트필터
1,624,743
10,298
3,416,831
20,128
3,562,148
18,743

소 계
4,394,159
32,270
9,617,654
65,703
9,999,548
64,755

합 계
4,401,421
140,077
9,636,637
311,267
10,014,108
276,526

※ 수량단위 : 농기계(대), 필터(C/S)

나) 국제종합기계(주)

(수량 : 대, C/S, 금액: 백만원)

사 업
부 문
품 목
사업소
제 52 기 반기
제 51 기 연간
제 50 기 연간

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

농기계
사업부
트 랙 터
옥천
공장
3,677
66,115
6,220
105,522
4,390
83,127

콤 바 인
188
7,515
269
11,257
473
17,072

이 앙 기 외
629
7,332
750
9,737
739
9,594

엔 진
7,355
25,051
11,948
40,694
7,890
26,873

소 계
11,849
106,013
19,187
167,210
13,492
136,666

※ 수량단위 : 농기계(대)

2) 당반기의 가동률

(단위 : 시간)

사업소(사업부문)
당반기가동가능시간
당반기실제가동시간
평균가동률

익산공장(기계)
68,518
63,473
92.6%

옥천공장(기계)
101,242
96,484
95.3%

필터공장(필터)
179,080
171,377
95.7%

합 계
348,840
331,334
95.0%

- 가동가능시간계산(생산직 직접인원 작업시간 기준)

다. 생산설비의 현황 등

1) 사업장 현황

회사명
지역
사업장
주소

동양물산기업(주)
국내
본사
서울특별시 강남구 언주로 133길 7 (대용빌딩 2~3층)

익산공장
전북 익산시 왕궁면 농공단지길 7-40 (광암리 1369)

필터공장
충북 진천군 덕산면 덕금로 650 (합목리 85-17)

문화사업
경기도 파주시 회동길 512 (문발동)

중앙기술연구소
충남 공주시 우성면 차동로 476-30 (상서리 222-3)

경기지점
경기도 이천시 마장면 덕이로 180-80 (각평리 196)

강원지점
강원도 횡성군 우천면 한우로 1297, 1층

충북지점
충북 청주시 청원구 오창읍 빛화산길 71-4

충남지점
충남 공주시 우성면 백제큰길 2459

특판
충남 논산시 노성면 읍내리 76-2

전북지점
전북 익산시 왕궁면 왕궁농공단지길 7-45 (광암리 1368)

전남지점
전남 나주시 남평읍 세남로 1711

경북지점
경북 칠곡군 동명면 금암중앙길 130 (금암3리 507-1)

경남지점
경남 함안군 군북면 석교천길 237 (사도리 166) 2층

해외
TYM-USA Inc.
4734 Potato House CT.Wilson, NC 27893, USA

국제종합기계(주)
국내
옥천공장
충북 옥천군 옥천읍 서부로 49

경기지점
경기 광주시 오포읍 오포로 538-10

강원지점
강원도 횡성군 우천면 한우로 1297

충북지점
충북 청원군 북이면 충청대로 1343

충남지점
충남 공주시 우성면 백제큰길 2459

전북지점
전북 전주시 덕진구 신복로 132

전남지점
전남 나주시 남평읍 세남로 1709

경북지점
경북 군위군 군위읍 군청로 82

경남지점
경남 함안군 산인면 송산로 10

해외
BRANSON
2100 cedartown Highway Rome, Georgia 30161

2) 생산설비 구성내역 

- 당반기말

(단위: 천원)

구분
토지
건물및구축물
기계장치
기타유형자산
사용권자산
건설중인자산
합계

취득원가
95,502,529
96,393,300
64,384,609
136,641,079
2,480,540
639,674
396,041,731

감가상각누계액
-
(32,781,241)
(53,164,664)
(39,178,996)
(606,300)
-
(125,731,201)

정부보조금
-
-
(54,274)
(73,753,647)
-
-
(73,807,921)

손상차손누계액
(52,056)
-
-
(667,820)
-
-
(719,876)

재평가잉여금누계액
353,564

353,564

장부금액
95,804,037
63,612,059
11,165,671
23,040,616
1,874,240
639,674
196,136,297

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
토 지
건물및구축물
기계장치
기타유형자산
건설중인자산
합 계

취득원가
95,467,559
95,221,248
63,245,983
131,862,577
2,851,805
388,649,172

감가상각누계액
-
(31,421,698)
(52,185,788)
(108,035,306)
-
(191,642,792)

정부보조금
-
-
(59,607)
(245,245)
-
(304,852)

손상차손누계액
(50,315)
-
-
(667,820)
-
(718,135)

장부금액
95,417,244
63,799,550
11,000,588
22,914,206
2,851,805
195,983,393

3) 당반기 및
전기
중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위:천원)

구분
토지
건물및구축물
기계장치
기타유형자산
사용권자산
건설중인자산
합계

기초장부가액
95,417,244
63,799,551
11,000,587
22,914,206
-
2,851,805
195,983,393

회계정책 변경
-
-
-
(49,505)
1,609,873
-
1,560,368

취득
252,074
842,099
729,107
3,731,866
864,466
139,097
6,558,709

본계정대체
101,490
230,510
415,268
1,603,960
-
(2,351,228)
-

처분
-
-
(1)
(43,327)
(11,465)
-
(54,793)

감가상각비

-
(1,325,946)
(984,574)
(5,123,489)
(590,285)
-
(8,024,294)

기타
33,229
65,845
5,284
6,906
1,651
-
112,914

반기말장부가액
95,804,037
63,612,059
11,165,671
23,040,616
1,874,240
639,674
196,136,297

-

전반기

(단위:천원)

구분
토지
건물및구축물
기계장치
기타유형자산
건설중인자산
합계

기초장부가액
67,813,924
64,158,324
10,714,737
31,729,218
424,252
174,840,454

취득
-
154,016
868,271
1,364,735
2,148,420
4,535,442

본계정대체로인한증감
60,049
752,920
-
35,782
(848,751)
-

처분액
-
(2,240)
(452,135)
(49,738)
-
(504,313)

감가상각비

-
(1,322,372)
(919,536)
(4,855,629)
-
(7,097,537)

기타
45,452
88,226
5,274
10,297
-
149,249

반기말장부가액
67,919,425
63,828,874
10,216,610
28,234,465
1,723,921
171,923,295

라. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

1) 진행중인 투자

(단위 : 백만원)

사 업
부 문
계 획 명 칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금 액
제60기
제61기

농기계

사업부
(익산)

금형투자 외
공구기구
7,665
7,665
-
생산증대
-

조립라인개선
기계장치
928
928
-
품질향상
-

쇼트장 증축 외
건축물
635
635
-
생산증대
-

차량
차량
84
84
-
-
-

비품 및 소프트웨어
비품외
105
105
-
품질향상
-

소 계
9,417
9,417
-

-

농기계
사업부
(옥천)
금형투자 외
공구기구
4,137
4,137
-
생산증대

조립라인개선
기계장치
2,853
2,853
-
품질향상

소 계
6,990
6,990
-

필 터
사업부
필터제조기외
기계장치
1,960
1,960
-
품질향상
-

시설개선 및 보수
건물,구축물
300
300
-
-
-

소 계
2,260
2,260
-

-

기 타
사업부
시설개선 및 보수
건물,구축물
2,000
2,000
-
품질향상
-

소 계
2,000
2,000
-

-

합 계
20,667
20,667
-

-

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

1) 연결회사의 매출현황(연결기준)

가) 유형별 매출현황

(단위 : 천원)

유형
제60기 반기
제59기
제58기

재화의판매
309,503,043
589,909,835
525,669,669

용역의제공
-
-
2,665,537

합계
309,503,043
589,909,835
528,335,206

나) 부문별 매출현황

(단위 : 천원)

사업부문
제60기 반기
제59기
제58기

농기계사업부
275,908,812
518,379,292
457,846,896

필터사업부
30,299,228
64,947,934
61,523,984

기타사업부
3,295,003
6,582,609
8,964,326

합계
309,503,043
589,909,835
528,335,206

다) 국가별 매출현황

(단위 : 천원)

지역
제60기 반기
제59기
제58기

한국
159,164,049
280,888,206
286,240,350

중국
-
31,831
2,943,864

미국
117,448,382
234,255,282
202,921,709

기타
32,890,612
74,734,516
36,229,283

합계
309,503,043
589,909,835
528,335,206

- 제58기(전전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.

2) 동양물산기업(주)의 매출현황 (별도재무제표기준)

(단위 : 천원)

사업부문
매출
유형
품목
제60기 반기
제59기
제58기

농기계
사업부
제품
상품
용역
트랙터
콤바인
이앙기 및 부품
내수
79,457,789
117,589,270
120,737,193

수출
82,743,608
185,914,238
141,633,851

합계
162,201,397
303,503,508
262,371,044

필터
사업부
제품
상품
탄소복합필터
아세테이트필터
내수
21,745,818
45,627,035
41,511,865

수출
8,553,410
19,320,899
20,012,119

합계
30,299,228
64,947,934
61,523,984

기타
사업부
상품
용역
신문,서적
용역,기타
내수
3,295,003
6,582,609
8,960,435

수출
-
-
3,891

합계
3,295,003
6,582,609
8,964,326

합계
-
-
내수
104,498,610
169,798,914
171,209,492

수출
91,297,018
205,235,137
161,649,862

합계
195,795,628
375,034,051
332,859,354

나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직

가) 동양물산기업(주) (한국지배기업)

사 업 부 문
판매부문
조 직 현 황

농기계사업부
영업본부
국내영업팀, 해외영업팀

지점
경기,강원,충북,충남,전북,전남,경북,경남(8개지점), 특판(1개소)

대리점

145개
소

필터사업부
-
관리팀,마케팅팀

기타사업부
-
문화 ,금속영업

나) 국제종합기계(주)

사 업 부 문
판매부문
조 직 현 황

농기계사업부
영업본부
국내영업팀, 해외영업팀

지점
경기,강원,충북,충남,전북,전남,경북,경남(8개지점)

대리점
131개소

다) TYM-USA Inc. (미국종속기업)
TYM-USA는 자체영업조직을 가지고 현지딜러를 통하여 제품을 판매하고 있습니다.

라) BRANSON(국제종합기계의 미국 종속기업)
BRANSON은 자체영업조직을 가지고 현지딜러를 통하여 제품을 판매하고 있습니다.

2) 판매방법 및 조건

가) 동양물산기업(주) (한국지배기업)

사 업 부 문
판 매 경 로
판매방법 및 조건

농기계 사업부
내 수
어음결제(기본3개월) 등

수 출
D/A수출, T/T, L/C

필 터 사 업 부
K T & G 외
세금계산서 발행 후 5일 ~ 60일이내 현금

수 출
T/T, L/C

기 타 사 업 부
내 수
현금 및 외상판매

수 출
T/T, L/C

나) 국제종합기계(주)

사 업 부 문
판 매 경 로
판매방법 및 조건

농기계 사업부
내 수
어음결제(3~4개월) 등

수 출
D/A수출, T/T, L/C

다) 기타
TYM-USA, BRANSON은 대부분 현지딜러를 통해 개별계약에 따른 회수조건으로 미국시장에 판매하고 있습니다.

3) 판매전략

- 고객 만족을 위한 영업 정책 ⇒ C/S 및 A/S 철저
- 해외사업 판매기반 구축으로 수출시장 확대
- 효율적인 생산시스템으로 원가경쟁력을 향상 시키고, 기술개발 및 품질향상을 통한 신제품 개발로 매출 증대
- 안정적인 품질유지로 고객신뢰 구축

5. 수주상황

-.
연결회사
의 확정 수주는 대부분 납기기간이 3개월 이하이며, 2019년 반기말 현재 확정된 장기공급계약 수주는 없습니다.

6. 시장위험과 위험관리

가. 주요시장 위험내용

회사는 외화 매출ㆍ매입 거래 및 외화표시 금융자산ㆍ금융부채를 운용함에 따라 환율변동위험에 노출되어 있으며, 금융자산 및 금융부채에서 발생하는 이자율 변동 위험 및 지분증권에 대한 시장가치의 변동위험에 노출되어 있습니다.

나. 위험관리 방식

회사는 환율변동위험 관리와 관련하여 매일의 환율을 모니터링하고 있으며 외화의 유입과 유출을 통화별, 만기별로 일치시키도록 조정하고 있습니다. 또한 사업의 성격, 환율전망, 환율변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있으며, 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.
또한 각 은행별, 금융상품별 이자율 변동을 면밀히 검토하여 금융자산을 운용하고, 수출채권의 매각, 수입 USANCE, 사채의 발행 등의 여러 방안 중 이자비용과 이자율 변동위험을 최소화하는 방향으로 자금조달을 추진하고 있습니다.

다. 위험관리 조직

회사는 환율변동위험 및 이자율변동위험의 합리적 관리를 위하여 자금의 관리는 재무팀에서 주관하고 있으며, 각 사업부문별 자금의 수입과 지출을 통합하여 관리하고 있습니다.

라. 시장위험관리

1) 환율변동 위험

연결회사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR, JPY, GBP 등이 있습니다. 연결회사는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다. 또한 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화자산 및 외화부채에 대한 환율 5%의 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

5%상승시
5%하락시
5%상승시
5%하락시

USD
4,014,192
(4,014,192)
3,083,973
(3,083,973)

EUR
(3,396)
3,396
(193,935)
193,935

JPY
(1,587,433)
1,587,433
(725,116)
725,116

GBP
2,755
(2,755)
(18,218)
18,218

CNH
(199,091)
199,091
(247,395)
247,395

2) 주가변동 위험

연결회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권 중 일부는 가격위험에 노출돼 있습니다.

당반기말 연결회사의 지분증권투자(종속기업, 공동기업 및 관계기업은 제
외)의
장
부금액은

3,882백만원

이고, 이 중
493백만원은 주가변동위험에 노출되어 있습니다.

연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수 중 하나에 속해 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 두 개의 주가지수의 변동 시 연결회사의 기타포괄손익에 미치는 영향은
다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

5%상승시
5%하락시
5%상승시
5%하락시

법인세 차감전 기타포괄손익
24,625
(24,625)
25,375
(25,375)

법인세효과
(5,418)
5,418
(5,583)
5,583

법인세 차감후 기타포괄손익
19,207
(19,207)
19,792
(19,792)

3) 이자율 위험

연결회사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어있습니다. 이러한 연결회사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 연결회사는 보고기간종료일 현재 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다.

보고기간종료일 현재의 변동이자부 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

부 채

단기차입금
52,927,125
77,746,444

장기차입금
24,000,000
9,000,000

합 계
76,927,125
86,746,444

이자율 0.5% 포인트 변동시 당기손익(연환산)에 대한 민감도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

0.5%P상승시
0.5%P하락시
0.5%P상승시
0.5%P하락시

순이익증가(감소)
(384,636)
384,636
(433,732)
433,732

마. 그 밖의 사항

시장위험과 위험관리에 관한 상세한 내용은 연결재무제표에 대한 주석

"
36. 재무위험관리
"
를
참조하시기 바랍니다.

7. 파생상품 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

회사의 중앙기술연구소는 21세기 세계화 시대에 대비하고 초일류기업으로 발전하기 위하여 기존 사업부문과 관련한 신기술 및 신제품 개발로 기업경쟁력을 강화함과 동시에, 미래성장기업으로의 변신을 위하여 첨단소재산업 신기술 및 신제품 개발을 추구합니다.

가) 동양물산기업(주)

담 당 부 서
인 원
역할 및 연구개발
비 고

연구소장
1명
연구소 총괄
-

연구부소장
1명
농기계 개발
-

기계팀
74명
농기계 개발
-

연구기획 관리팀
11명
연구소 관리담당
-

계
87명
-
-

나) 국제종합기계(주)

담 당 부 서
인 원
역할 및 연구개발
비 고

연구소장
1명
연구소 총괄
-

개발팀
57명
농기계 개발
-

계
58명
-
-

2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목
제60기 반기
제59기
제58기
비 고

연구개발비용 계
6,715,051
17,605,361
14,738,002
-

(정부보조금)
(1,162,620)
(2,344,092)
(2,106,280)
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.2%
3.0%
2.8%
-

나. 연구개발 실적

연 구 과 제
개 발 기 간
연구개발실적 및 기대효과
비 고

PS600/800 
승용6조/8조 이앙기 개발
11. 06 ~ 12. 12
- 선회상승, 전자유압제어 등 신기능 적용
- 가솔린,디젤 장착 가능한 6조, 디젤엔진 장착한 승용 8조 시리즈 개발
- 국내 승용이앙기 시장 수입대체효과 및 중국, 동남아 수출 확대 기대
-

C805GT 중국 수출용 5조 콤바인 개발
11. 10 ~ 12. 10
- 중국 시장에 맞는 내구성 향상 및 기능 단순화 개발로 수출증대
-

TX853 트랙터 개발
12. 09 ~ 13. 04
- 중대형 고급트랙터 개발로 판매 증대
-

중형트랙터 개발 
(TX55/65/70)
12. 12 ~ 13. 10
- 국내 배기가스 규제 대응 트랙터 개발. 중형 국내 트랙터 시장 확대
-

소형 트랙터 개발
(TX303)
13. 01 ~ 13. 05
- 국내 배기가스 규제 대응 트랙터 개발. 소형 국내 트랙터 시장 확대
-

저상형 트랙터 개발 
(TL543)
12. 01 ~ 13. 04
- 국내 공급용 저상형 트랙터
-

대형 트랙터 개선
(TX1500)
13. 01 ~ 13. 12
- 대형 트랙터 개선
-

6조 콤바인 개발
(CF690)
09. 05 ~ 13. 04
- 문주식 신개발 콤바인 개발
- 콤바인 신제품 출시로 기존이미지 탈피
-

5조 콤바인 개발
(CF585)
12. 05 ~ 13. 10
- 문주식 신개발 콤바인 개발 (6조 → 5조 변경 개발)
- 콤바인 신제품 출시로 기존이미지 탈피
-

초소형 트랙터개발
(EMEX 22/24)
12. 09 ~ 14. 02
- 기계식 및 지역 맞춤형 Compact 트랙터 개발. 초소형 수출 트랙터 시장 확대
-

5조 콤바인 개발 (CX585)
13. 05 ~ 14. 04
- 국내 배기가스 규제대응 콤바인 개발, 외관 이미지변경
-

6조 콤바인 개발 (CX695)
13. 05 ~ 14. 04
- 국내 배기가스 규제대응 콤바인 개발, 외관 이미지변경
-

수출용 소형 트랙터 개발
(T354, 454, 554)
13. 06 ~ 14. 04
- 수출 배기가스 규제 대응 트랙터 개발. 소형 수출 트랙터 시장 확대
-

4조 콤바인 개발 (CX475)
13. 07 ~ 14. 10
- 문주식 신개발 콤바인 개발 , 국내 시장 확대
-

4조 콤바인 개발 (C704)
13. 11 ~ 14. 04
- 국내 배기가스 규제대응 콤바인 개발
-

승용 7,8조 승용이앙기 개발
(PD70MG,PD80MD)
12. 01 ~ 14. 06
- 기계식조작+유압수평제어, 25cm사양, 중국 시장 확대
-

보행 전자동 양파정식기 개발
11. 12 ~ 14. 12
- 양파정식 기계화 신규 시장 창출, 중국 양파정식 기계화 대응
-

T654 트랙터 개발
14. 03 ~ 14. 12
- 수출 배기가스 규제 대응 트랙터 개발. 중형 수출 트랙터 시장 확대
-

J10 개발
14. 01 ~ 14. 12
- 수출 배기가스 규제 대응 트랙터 개발. 대형 수출 및 MUSA 수출 트랙터 시장 확대
-

K1 개발(emax25, T254)
12. 09 ~ 15. 04
- Tier 4 대응 초소형 트랙터 개발, 미국 MUSA 공급 초소형 트랙터 개발
-

4조 콤바인 개발(CX480)
14. 04 ~ 15. 05
- 배기가스 규제대응 , 습전적응성 향상
-

국내 소형 Tier 4 개발
(C320, C360)
15. 02 ~ 15. 09
- 국내 배기가스 규제 대응 트랙터 개발. 소형 국내 트랙터 시장 확대
-

J5(40~55마력) 개발
14. 03 ~ 15. 12
- 국내 중형 트랙터(저상형, 일반형) 신규 개발
-

국내 중형 Tier 4 개발(경제형)
(X620, X680, X750)
15. 02 ~ 16. 02
- 국내 배기가스 규제 대응 트랙터 개발. 중형 트랙터 시장 경쟁력 확대
-

T394NH 개발
15. 10 ~ 16. 05
- TYM-USA 공급용 38hp 원가절감형 HST 트랙터 개발
-

T394NC 개발
16. 02 ~ 16. 07
- TYM-USA 공급용 38hp 원가절감형 기계식 트렉터 개발
-

T394SH 개발
15. 10 ~ 16. 08
- TYM-USA 공급용 38hp 캐빈형 HST 트렉터 개발
-

T394ST 개발
16. 02 ~ 16. 10
- TYM-USA 공급용 38hp 캐빈형 기계식 트렉터 개발
-

2545 NC, ST 개발
16. 03 ~ 16. 10
- MUSA 수출용 기종 개발
-

X580/620 개발
15. 08 ~ 16. 12
- 50마력급 중형 트랙터(내수)
-

G500, G560 개발
16. 09 ~ 17. 04
- 저상형 3기통 엔진탑재(내수)
-

J12(S25) 개발
13. 05 ~ 17. 04
- 120마력급 수평제어 및 배속턴 추가(내수)
-

콤바인 Tire 4 개발
17. 03 ~ 17. 05
- 콤바인(4,5,6조, 보통형) Tire4 엔진 적용
-

승용 자주식 방제기
15. 07 ~ 17. 06
- 승용 자주식 무논방제기 개발, 중국시장 개척
-

승용 6조이앙기 개발
15. 07 ~ 17. 10
- 고급형 승용이앙기 국내 개발
-

2017년형 MUSA 트랙터
17. 07 ~ 17. 08
- P1과 Family Look을 갖는 Head Lamp 및 Grill 개발 12V Socket, Cup Holder ,Tool B ox 등의 편의사양 추가
-

양방향 트랙터 개발
17. 07 ~ 17. 12
- 50마력급 HST 트랙터를 활용하여 양방향 트랙터 개발
-

T393NH 개발
17. 01 ~ 17. 08
- 유럽형 T393트랙터 개발
-

T1204, T1304 개발
17. 06 ~ 17. 08
- 유럽 수출형 120마력급 트랙터 개발
-

EMAXL 엔진 변경 개발
17. 06 ~ 17. 10
- MUSA용 EMAX엔진 변경에 따른 원가 절감
-

CF585G-CN 개발
17. 07 ~ 17. 12
- 중국형 5조 콤바인 개발
-

CX765 개발
17. 01 ~ 17. 12
- 국내 시장을 위한 경제형 5조 콤바인 개발
-

RK시리즈 개발
17. 10 ~ 18. 01
- 미국 수출용 트랙터 개발
-

RK74PSC 개발
17. 12 ~ 18. 03
- 미국 수출용 75마력 트랙터 개발
-

부착작업기(분무기 개발)
18. 03 ~ 18. 06
- 소형 트랙터 부착작업기(분무기) 개발
-

전동 지게차 개발
18. 01 ~ 18. 08
- 국내용 전동 소형 지게차 개발
-

고급형 6조 콤바인 개발
18. 03 ~ 18. 09
통합형 6조 신형 콤바인 개발
-

2660, 2670 트랙터 개발
18. 05 ~ 18. 12
MUSA 수출용 기종 개발
-

T224 트랙터 개발
18. 06 ~ 19. 01
K0.5 신규 외장 및 엔진 변경
-

IS23/TS25/T264 유럽 인증 기대 개발
19. 03 ~ 19. 04
유럽향 STAGE5 인증 소형 트랙터 개발
-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(연결재무제표)

(단위 : 원 )

구 분
제 60 기 반기
제 59 기
제 58 기

2019년 6월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
424,124,430,018
360,598,658,048
325,859,365,900

현금및현금성자산
33,950,898,620
22,214,031,655
22,359,305,339

매출채권
142,203,144,385
127,453,695,504
142,621,750,039

기타금융자산
8,613,825,676
5,783,686,593
6,684,154,741

기타유동자산
45,463,190,319
34,855,293,812
8,551,933,949

재고자산
193,890,143,658
170,073,143,877
145,265,833,839

당기법인세자산
3,227,360
218,806,607
376,387,993

[비유동자산]
221,412,000,793
219,972,461,375
210,156,145,765

기타비유동금융자산
11,315,350,546
11,115,893,651
11,013,094,047

매도가능금융자산
-
-
3,254,181,000

공정가치측정금융자산
4,742,456,528
4,464,859,858
-

관계기업 및 공동기업투자
-
527,926,845
546,091,046

투자부동산
2,450,431,593
1,455,738,736
1,566,543,218

유형자산
196,136,297,413
195,983,392,554
174,840,453,543

무형자산
3,710,029,254
3,778,452,516
8,480,372,731

기타비유동자산
75,209,514
109,654,103
215,305,152

이연법인세자산
2,982,225,945
2,536,543,112
10,240,105,028

[매각예정자산]
-
978,337,500
602,126,800

자산총계
645,536,430,811
581,549,456,923
536,617,638,465

[유동부채]
388,644,567,073
323,538,517,158
264,929,903,349

[비유동부채]
144,746,887,659
153,747,392,048
162,923,049,487

[매각예정자산관련부채]
-
-
-

부채총계
533,391,454,732
477,285,909,206
427,852,952,836

[지배기업소유주지분]
73,273,468,975
66,498,519,818
61,003,949,615

자본금
32,694,450,000
32,694,450,000
32,694,450,000

기타불입자본
(27,962,895,962)
(27,962,895,962)
(27,962,895,962)

기타자본구성요소
16,466,590,247
16,456,726,663
318,062,045

이익잉여금
52,075,324,690
45,310,239,117
55,954,333,532

[비지배지분]
38,871,507,104
37,765,027,899
47,760,736,014

자본총계
112,144,976,079
104,263,547,717
108,764,685,629

부채및자본총계
645,536,430,811
581,549,456,923
536,617,638,465

2019년 1월 1일~6월 30일
2018년 1월 1일~12월 31일
2017년 1월 1일~12월 31일

매출액
309,503,042,987
589,909,834,879
528,335,206,354

영업이익(손실)
13,378,895,344
(5,442,448,167)
(1,921,732,045)

계속영업이익(손실)
8,316,058,586
(22,760,683,610)
(26,155,212,569)

중단영업이익
-
-
3,550,427,049

당기순이익(손실)
8,316,058,586
(22,760,683,610)
(22,604,785,520)

지배기업소유주지분
7,233,186,924
(7,481,029,655)
(22,338,785,730)

비지배지분
1,082,871,662
(15,279,653,955)
(265,999,790)

주당순손익
-
-
-

기본주당이익(손실)
111
(114)
(342)

계속영업주당이익(손실)
111
(114)
(396)

중단영업주당손실
-
-
54

연결에 포함된 회사수
4
3
3

[()는 부(-)의 수치임]
※ 본 요약연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

※ 제58(전전)기는 종전기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다.

※ 연결실체는 농기계 사업 경쟁력 제고를 위해 2016년 9월 20일자로 유암코ㆍ키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사와 공동으로 동국제강 등으로부터 국제종합기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다. 동 회사를 인수하기 위해 케이에이엠홀딩스를 설립하였으며, 당반기말 현재 지분율은 연결실체가
27.12%
, PEF(유암코ㆍ키스톤 제일차 기업재무안정 사모투자합자회사)가
72.88%
이며, 케이에이엠홀딩스가 국제종합기계를 연결대상에 포함하여 재무제표를 작성하고 있습니다.

※ 연결회사는 회계수정과 관련하여 2017년 재무제표 및 연결재무제표를 재작성하였으며, 이와 관련하여 전전기 외부감사인은 2017년 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하고, 연결회사는 이를 반영하여 정정신고를 완료하였습니다. 

주1) 당반기말 현재 연결실체의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명
주요영업활동
소재지
결산월
소유지분율 및 의결권비율

당반기말
전기말

TYM-USA Inc.
농기계판매
미국
12월
100%
100%

(주)케이에이엠홀딩스
금융업
한국
12월
27.1%
27.1%

티와이디비제일차(유)
금융업
한국
12월
-
-

나. 요약재무정보(별도재무제표)

(단위 : 원 )

구 분
제 60 기 반기
제 59 기
제 58 기

2019년 6월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
227,346,701,433
195,509,457,472
189,190,509,987

현금및현금성자산
28,263,202,695
14,759,292,494
20,268,095,526

매출채권
104,955,052,242
80,455,876,302
90,865,492,358

기타금융자산
5,664,925,526
5,451,180,408
6,248,141,474

기타유동자산
11,016,767,091
10,966,451,244
6,593,640,566

재고자산
77,446,753,879
83,693,429,217
64,839,020,430

당기법인세자산
-
183,227,807
376,119,633

[비유동자산]
148,139,530,297
146,055,979,063
142,084,731,658

기타비유동금융자산
11,568,094,593
11,788,267,182
14,076,901,395

매도가능금융자산
-
-
3,188,181,000

공정가치측정금융자산
4,676,456,528
4,398,859,858
-

관계ㆍ공동기업 및 종속기업투자
14,794,807,572
14,932,830,996
18,659,821,567

유형자산
111,634,918,726
110,700,897,055
97,139,021,469

무형자산
943,071,637
700,406,413
3,177,992,524

기타비유동자산
-
109,654,103
215,305,152

이연법인세자산
4,522,181,241
3,425,063,456
5,627,508,551

자산총계
375,486,231,730
341,565,436,535
331,275,241,645

[유동부채]
201,457,795,546
163,080,128,619
173,185,925,086

[비유동부채]
62,735,698,291
72,886,690,834
55,264,375,309

부채총계
264,193,493,837
235,966,819,453
228,450,300,395

자본금
32,694,450,000
32,694,450,000
32,694,450,000

기타불입자본
15,037,104,038
15,037,104,038
15,037,104,038

기타자본구성요소
16,590,420,025
16,043,021,511
387,297,677

이익잉여금
46,970,763,830
41,824,041,533
54,706,089,535

자본총계
111,292,737,893
105,598,617,082
102,824,941,250

부채및자본총계
375,486,231,730
341,565,436,535
331,275,241,645

종속ㆍ관계ㆍ공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

2019년 1월 1일~6월 30일
2018년 1월 1일~12월 31일
2017년 1월 1일~12월 31일

매출액
195,795,628,055
375,034,051,407
332,859,354,204

영업이익(손실)
8,830,789,414
5,157,892,604
(10,957,286,959)

계속영업이익(손실)
5,753,064,890
(5,293,230,621)
(27,335,750,209)

중단영업이익
-
-
893,526,660

당기순이익(손실)
5,753,064,890
(5,293,230,621)
(26,442,223,549)

주당순손익
-
-
-

기본주당이익(손실)
88
(81)
(404)

계속영업주당이익
88
(81)
(418)

중단영업주당이익
-
-
14

※ 본 요약별도재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

※ 제58(전전)기는 종전기준서인 K-IFRS 제1018호, 제1039호 등에 따라 작성되었습니다.

※ 연결회사는 회계수정과 관련하여 2017년 재무제표 및 연결재무제표를 재작성하였으며, 이와 관련하여 전전기 외부감사인은 2017년 감사보고서 및 연결감사보고서를 재발행하고, 연결회사는 이를 반영하여 정정신고를 완료하였습니다.

2. 연결재무제표

※ 비교표시되는 전반기 연결재무제표는 회계수정과 관련하여 재작성되었습니다.

연결 재무상태표

제 60 기 반기말 2019.06.30 현재

제 59 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 60 기 반기말

제 59 기말

자산

유동자산

424,124,430,018

360,598,658,048

현금및현금성자산

33,950,898,620

22,214,031,655

매출채권

142,203,144,385

127,453,695,504

기타유동금융자산

8,613,825,676

5,783,686,593

기타유동자산

45,463,190,319

34,855,293,812

재고자산

193,890,143,658

170,073,143,877

당기법인세자산

3,227,360

218,806,607

비유동자산

221,412,000,793

219,972,461,375

기타비유동금융자산

11,315,350,546

11,115,893,651

당기손익-공정가치측정금융자산

860,561,560

564,164,890

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

3,881,894,968

3,900,694,968

관계기업 및 공동기업투자

527,926,845

투자부동산

2,450,431,593

1,455,738,736

유형자산

196,136,297,413

195,983,392,554

무형자산

3,710,029,254

3,778,452,516

기타비유동자산

75,209,514

109,654,103

이연법인세자산

2,982,225,945

2,536,543,112

매각예정자산

978,337,500

자산총계

645,536,430,811

581,549,456,923

부채

유동부채

388,644,567,073

323,538,517,158

매입채무

121,355,131,713

101,398,759,407

기타유동금융부채

73,463,019,323

55,778,742,748

단기차입금

176,254,428,139

153,634,357,362

기타유동부채

9,554,884,763

11,250,445,140

유동충당부채

5,410,850,892

1,373,341,914

당기법인세부채

2,606,252,243

102,870,587

비유동부채

144,746,887,659

153,747,392,048

장기차입금

33,535,268,429

43,297,988,185

비지배지분부채

50,226,445,125

48,910,462,487

기타비유동금융부채

641,247,230

기타비유동부채

3,106,954,364

3,074,839,680

순확정급여부채

43,530,984,502

41,126,787,552

충당부채

5,424,995,368

8,997,048,474

이연법인세부채

8,280,992,641

8,340,265,670

부채총계

533,391,454,732

477,285,909,206

자본

지배기업소유주의지분

73,273,468,975

66,498,519,818

자본금

32,694,450,000

32,694,450,000

기타불입자본

(27,962,895,962)

(27,962,895,962)

기타자본구성요소

16,466,590,247

16,456,726,663

이익잉여금

52,075,324,690

45,310,239,117

비지배지분

38,871,507,104

37,765,027,899

자본총계

112,144,976,079

104,263,547,717

부채및자본총계

645,536,430,811

581,549,456,923

연결 포괄손익계산서

제 60 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 60 기 반기

제 59 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

149,250,014,427

309,503,042,987

168,233,071,754

326,910,618,887

매출원가

120,450,873,510

250,928,957,868

139,414,410,459

271,731,880,823

매출총이익

28,799,140,917

58,574,085,119

28,818,661,295

55,178,738,064

판매비와관리비

22,556,438,175

45,195,189,775

23,165,594,617

44,128,409,030

영업이익

6,242,702,742

13,378,895,344

5,653,066,678

11,050,329,034

기타수익

811,654,663

1,552,605,246

1,136,584,362

1,828,252,117

기타비용

651,569,623

1,069,169,672

604,441,786

1,053,540,559

금융수익

3,235,743,840

5,656,328,437

5,420,318,567

6,301,785,293

금융원가

4,934,552,298

8,586,291,060

4,885,981,968

10,508,238,489

지분법적용대상관련손익

(527,926,845)

(527,926,845)

(94,377,217)

(94,377,217)

법인세비용차감전순이익

4,176,052,479

10,404,441,450

6,625,168,636

7,524,210,179

법인세비용

1,196,537,994

2,088,382,864

2,206,967,737

2,804,476,858

계속영업이익

2,979,514,485

8,316,058,586

4,418,200,899

4,719,733,321

당기순이익(손실)

2,979,514,485

8,316,058,586

4,418,200,899

4,719,733,321

지배기업소유주지분

3,421,511,247

7,233,186,924

2,511,313,287

3,482,099,831

비지배지분

(441,996,762)

1,082,871,662

1,906,887,612

1,237,633,490

기타포괄손익

(69,202,067)

56,632,646

123,197,138

(86,039,144)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(90,964,644)

11,461,519

43,320,171

(133,040,863)

순확정급여부채의 재측정요소

(71,464,644)

23,161,519

16,020,171

(99,890,863)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(19,500,000)

(11,700,000)

27,300,000

(33,150,000)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

21,762,577

45,171,127

79,876,967

47,001,719

해외사업환산손익

59,238,419

82,646,969

79,876,967

47,001,719

지분법적용대상관련지분해당액

(37,475,842)

(37,475,842)

총포괄손익

2,910,312,418

8,372,691,232

4,541,398,037

4,633,694,177

지배기업소유주지분

3,309,603,942

7,266,212,027

2,651,416,733

3,470,564,710

비지배지분

(399,291,524)

1,106,479,205

1,889,981,304

1,163,129,467

지배기업지분에대한주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

53

111

38

53

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

53

111

38

53

연결 자본변동표

제 60 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

지배기업

지배기업 소유주지분

비지배지분

지배기업 합계

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업 소유주지분 합계

2018.01.01 (기초자본)

32,694,450,000

(27,962,895,962)

318,062,045

55,954,333,532

61,003,949,615

47,760,736,014

108,764,685,629

회계정책변경

1,005,245,255

(89,157,266)

916,087,989

916,087,989

기초자본 - 변경후

32,694,450,000

(27,962,895,962)

1,323,307,300

55,865,176,266

61,920,037,604

47,760,736,014

109,680,773,618

총포괄손익

당기순이익(손실)

3,482,099,831

3,482,099,831

1,237,633,490

4,719,733,321

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

(33,150,000)

(33,150,000)

(33,150,000)

해외사업환산손익

121,505,742

121,505,742

(74,504,023)

47,001,719

순확정급여부채의재측정요소

(99,890,863)

(99,890,863)

(99,890,863)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

(980,833,500)

(980,833,500)

(980,833,500)

2018.06.30 (기말자본)

32,694,450,000

(27,962,895,962)

1,411,663,042

58,266,551,734

64,409,768,814

48,923,865,481

113,333,634,295

2019.01.01 (기초자본)

32,694,450,000

(27,962,895,962)

16,456,726,663

45,310,239,117

66,498,519,818

37,765,027,899

104,263,547,717

회계정책변경

기초자본 - 변경후

32,694,450,000

(27,962,895,962)

16,456,726,663

45,310,239,117

66,498,519,818

37,765,027,899

104,263,547,717

총포괄손익

당기순이익(손실)

7,233,186,924

7,233,186,924

1,082,871,662

8,316,058,586

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

(11,700,000)

(11,700,000)

(11,700,000)

해외사업환산손익

21,563,584

21,563,584

23,607,543

45,171,127

순확정급여부채의재측정요소

23,161,519

23,161,519

23,161,519

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

(491,262,870)

(491,262,870)

(491,262,870)

2019.06.30 (기말자본)

32,694,450,000

(27,962,895,962)

16,466,590,247

52,075,324,690

73,273,468,975

38,871,507,104

112,144,976,079

연결 현금흐름표

제 60 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 60 기 반기

제 59 기 반기

영업활동현금흐름

8,560,166,341

(1,167,180,293)

영업에서 창출된 현금흐름

11,919,359,554

2,210,573,026

당기순이익

8,316,058,586

4,719,733,321

조정

23,646,785,191

24,276,840,745

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(20,043,484,223)

(26,786,001,040)

이자의 수취

273,394,582

268,366,152

이자의 지급

(3,821,496,587)

(4,089,785,694)

배당금의 수취

103,995,200

103,995,200

법인세의 수취(납부)

84,913,592

339,671,023

투자활동현금흐름

(7,994,166,347)

(7,198,117,219)

단기금융상품의 감소

701,464,927

455,163,229

단기금융상품의 증가

(1,696,780,933)

(2,032,449,278)

종업원대여금의 감소

126,654,360

164,775,877

장기금융상품의 증가

(12,946,558)

(568,506,868)

공정가치측정금융자산의 처분

5,700,000

공정가치측정금융자산의 취득

(300,000,000)

(495,000,000)

유형자산의 처분

52,293,637

501,593,065

유형자산의 취득

(5,974,930,330)

(6,023,579,154)

무형자산의 처분

84,545,454

무형자산의 취득

(680,579,170)

(628,294,135)

보증금의 감소

349,196,189

244,000,000

보증금의 증가

(330,000,000)

(69,341,709)

매각예정비유동자산의 처분

1,168,976,300

정부보조금의감소

(234,238,469)

재무활동현금흐름

11,111,666,939

17,026,274,678

단기차입금의 증가

138,640,368,496

228,236,248,541

단기차입금의 상환

(143,034,639,730)

(218,979,140,363)

유동성장기부채의 상환

(10,291,660,000)

(26,250,000,000)

장기차입금의 증가

20,000,000,000

15,000,000,000

사채의 증가

6,881,800,000

20,000,000,000

배당금의 지급

(491,262,870)

(980,833,500)

리스부채의 지급

(592,938,957)

외화환산으로인한현금및현금성자산의변동

59,200,032

(77,870,814)

현금및현금성자산의증가(감소)

11,736,866,965

8,583,106,352

기초현금및현금성자산

22,214,031,655

22,359,305,339

기말현금및현금성자산

33,950,898,620

30,942,411,691

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

동양물산기업주식회사(이하 "회사" 또는 "지배기업")는 1960년 2월 1일에 설립되었으며, 1973년 6월 26일에 회사의 주식을 한국거래소(구. 한국증권선물거래소)가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 회사와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사")은 트랙터, 콤바인 등의 농업용기계 및 연초용필터 등의 제조 및 판매 등을 주 사업목적으로 하고 있습니다. 지배기업은 서울시 강남구 언주로에 소재하고 있으며 주요공장은 전북 익산시 왕궁면과 충북 진천군 덕산면 및 충북 옥천군에 소재하고 있습니다. 그외 농업용기계의 제조 및 판매를 목적으로 중국, 미국 등에 해외현지법인을 운영하고 있습니다. 

1.1 종속기업 현황

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
주요영업활동
소재지

연결회사 내 기업이
소유
한

지분율 및 의결권비율(%)

비지배지분이 보유한 
소유지분율(%)
결산월

당반기말
전기말
당반기말
전기말

TYM-USA, Inc.
농기계판매
미국
100.00
100.00
-
-
12월

(주)케이에이엠홀딩스 (*1)
금융업
대한민국
27.12
27.12
72.88
72.88
12월

국제종합기계(주)
농기계 제조 및 판매
대한민국
100.00 (*2)
100.00 (*2)
-
-
12월

Branson Machinery, LLC.,
무역업 및 농기계 판매
미국
100.00 (*3)
100.00 (*3)
-
-
12월

안휘국제경전기계유한공사
농기계 제조 및 판매
중국
51.00 (*3)
51.00 (*3)
49.00
49.00
12월

티와이디비제일차 유한회사(*4)
금융업
대한민국
-
-
-
-
12월

(*1) 지배기업은 농기계 사업 경쟁력 제고를 위해 2016년 9월 20일자로 유암코ㆍ키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(이하 "PEF")와 공동으로 동국제강 등으로부터 국제종합기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다. 동 회사를 인수하기 위해 (주)케이에이엠홀딩스를 설립하였으며, 당반기말 현재 지분율은 지배기업이 27.12%, PEF가 72.88%입니다. (주)케이에이엠홀딩스에 대한 지배기업의 지분율이 50% 미만이지만 지배기업이 PEF와의 계약(주석 33 참조)에 따라 (주)케이에이엠홀딩스가 100% 보유하고 있는 국제종합기계(주)의 경영권을 보유ㆍ행사하고, 이사회 과반이상의 선임권을 보유함으로써 주요 의사결정을 수행하는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하고 있습니다. 또한, 지배기업은 상기계약에 포함된 파생상품의 궁극적인 행사를 고려하여 지분율을 결정하였습니다.
(*2) (주)케이에이엠홀딩스를 통해 보유하고 있는 간접지분율에 해당합니다.
(*3) 국제종합기계(주)를 통해 보유하고 있는 간접지분율에 해당합니다.
(*4) 지배기업의 매출채권유동화를 위하여 당반기 중 설립된 특수목적법인(SPC)입니다.

(
2) 보고기간종료일 현재 내부거래 제거 전 종속기업의 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
TYM-USA, Inc.
주식회사 케이에이엠홀딩스
티와이디비제일차 유한회사

당반기말
전기말
당반기말
전기말
당반기말

유동자산
36,825,877
27,391,553
188,602,119
150,988,335
10,004,229

비유동자산
6,588,651
5,369,669
90,709,109
91,700,933
10,004,000

매각예정자산
-
978,338
-
-
-

자산 총계
43,414,528
33,739,560
279,311,227
242,689,268
20,008,229

유동부채
41,893,580
32,523,321
186,729,406
152,862,272
10,004,219

비유동부채
106,846
181,750
38,904,343
37,678,952
10,004,000

부채 총계
42,000,426
32,705,071
225,633,749
190,541,224
20,008,219

지배기업소유주지분
1,414,102
1,034,489
54,632,053
53,072,405
-

비지배지분
-
-
(954,575)
(924,361)
10

자본 총계
1,414,102
1,034,489
53,677,478
52,148,044
10

상기 요약 재무정보는 사업결합시 발생한 공정가치 조정 및 연결회사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액입니다. 한편, 주식회사 케이에이엠홀딩스의 재무상태 등은 종속기업 국제종합기계, Branson Machinery, LLC., 안휘국제경전기계유한공사를 포함한 반기연결재무제표 기준 금액입니다. 

(3) 당반기 및 전반기 내부거래 제거 전 종속기업의 요약 경영성과 및 비지배지분의 몫은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
TYM-USA, Inc.
주식회사 케이에이엠홀딩스
티와이디비제일차 유한회사

당반기
전반기
당반기
전반기
당반기

매출액
24,786,953
13,211,817
120,911,938
121,580,100
-

영업손익
331,941
(1,409,923)
2,896,566
3,283,608
-

반기순손익
340,599
(1,394,612)
1,485,801
1,698,148
-

기타포괄손익
39,013
(113,550)
43,634
(90,054)
-

총포괄손익
379,612
(1,508,162)
1,529,435
1,608,094
-

비지배지분에 귀속되는 반기순손익
-
-
-
-
-

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익
-
-
(30,214)
(32,713)
-

당반기 중 비지배지분에게 지급된 배당금
-
-
-
-
-

상기 요약 경영성과 및 비지배지분의 몫은 사업결합시 발생한 공정가치 조정 및 연결회사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액입니다. 한편, 주식회사 케이에이엠홀딩스의 경영성과 등은 종속기업 국제종합기계, Branson Machinery, LLC., 안휘국제경전기계유한공사를 포함한 반기연결재무제표 기준 금액입니다.

(4) 연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

가. 당반기

(단위: 천원)

구분
비지배지분율(%)

당기초 누적

비지배지분

비지배지분에

배분된 반기순손익

비지배지분에

배분된 배당금

기타

당반기말 누적

비지배지분

주식회사 케이에이엠홀딩스
72.88
37,765,028
1,082,872
-
23,607
38,871,507

나. 전반기

(단위: 천원)

구분
비지배지분율(%)

전기초 누적

비지배지분

비지배지분에

배분된 반기순손익

비지배지분에

배분된 배당금

기타

전반기말 누적

비지배지분

주식회사 케이에이엠홀딩스
72.88
47,760,736
1,237,633
-
(74,504)
48,923,865

(5) 당반기 및 전반기 내부거래 제거 전 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구분
TYM-USA, Inc.
주식회사 케이에이엠홀딩스(*)

당반기
전반기
당반기
전반기

영업활동으로 인한 현금흐름
(689,947)
(4,736,049)
6,130,173
3,646,530

투자활동으로 인한 현금흐름
-
(44,026)
(2,969,638)
(2,955,487)

재무활동으로 인한 현금흐름
(4,004)
4,429,000
(4,292,828)
1,447,507

외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동
54,580
(81,425)
4,620
3,554

현금및현금성자산의 증감
(639,371)
(432,500)
(1,127,673)
2,142,104

기초 현금및현금성자산
1,765,681
1,418,063
5,689,059
673,147

반기말 현금및현금성자산
1,126,310
985,563
4,561,386
2,815,251

(*) 주식회사 케이에이엠홀딩스의 현금흐름은 종속기업 국제종합기계, Branson Machinery, LLC., 안휘국제경전기계유한공사를 포함한 반기연결재무제표 기준 금액입니다.

(6) 지배력을 상실하지 않으면서 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분율이 변동한 거래 내역은
없습
니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은
주석3
에서 설명하고 있습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은
주석 2
.2.2 에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의
개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

반기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2 회계정책과 공시의 변경

연결회사는 기업회계기준서 제1116호(
리스)에서 정한 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

(1) 기업회계기준서 제1116호(리스)
연결회사는 2019년 1월 1일(이하 "최초적용일")부터 기업회계기준서 제1116호(리스)를 최초 적용하였습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

기업회계기준서 제1116호(리스)에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결회사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호(리스)의 최초 적용 누적 효과를 최초적용일에 인식하도록 소급하여 적용하였습니다. 따라서 연결회사는 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다.

1) 리스의 정의
종전에 연결회사는 기업회계기준해석서 제2104호(약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정)을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결회사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호(리스)에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호(리스)의 최초적용일에 연결회사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 연결회사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호(리스)를 적용하였으며, 기업회계기준서 제1017호(리스)와 기업회계기준해석서 제2104호(약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정)에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호(리스)에 따른 리스 정의는 최초적용일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 연결회사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 

그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 건물리스계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.

2) 리스이용자
연결회사는 부동산, 차량운반구, 공구기구를 포함한 많은 자산을 리스하고 있습니다. 연결회사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호(리스)에 따르면 연결회사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 연결회사는 일부 소액 기초자산 리스(예: 사무용설비 등)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결회사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

연결회사의 사용권자산은 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 재무상태표 항목에 포함되어 있으며, 리스부채는 재무상태표의 기타채무 항목에 포함되어 있습니다.

① 유의적인 회계정책

연결회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식 시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결회사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

연결회사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과규정
연결회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호(리스)에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 최초적용일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였고, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 측정하였습니다.

또한, 연결회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호(리스)에 따라 운용리스로 분류된 리스에 기업회계기준서 제1116호(리스)를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용하였습니다.
- 리스기간이 12개월 이내인 경우 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않음
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외
- 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용

3) 리스제공자
연결회사는 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 연결실체는 이 리스를 운용리스로 분류하고 있으며, 연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서제1017호(리스)에 따른 회계정책과 동일합니다. 따라서 연결회사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 최초적용일에 어떠한 조정도 하지 않았습니다.

4) 재무제표에 미치는 영향
연결회사는 최초적용일에 사용권자산 및 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 최초적용일의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
최초적용일(2019년 1월 1일)

[재무상태표]

유형자산으로 표시한 사용권자산
1,609,877

리스부채
1,593,179

이연법인세부채
-

종전에 운용리스로 분류하였던 리스의 리스부채는 최초적용일의 증분차입이자율로 할인하여 측정
하였으며, 4.90%~11.86%의 증분차입이자율을 적용하였습니다. 최초적용일 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

최초적용일 (2019년 1월 1일)

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정
1,882,346

리스부채로 인식되지 않은 운용리스 약정
209,280

- 소액 기초자산 리스
66,076

- 전환시점에 잔여 리스기간이 12개월 이내인 리스
143,204

리스부채로 인식된 운용리스 약정
1,673,066

최초적용일(2019년 1월 1일)의 증분차입이자율로 할인한 금액
1,593,179

전기말(2018년 12월 31일)에 인식된 금융리스부채
-

최초적용일(2019년 1월 1일)의 리스부채
1,593,179

인식된 리스부채의 유동분류

- 유동 리스부채
997,249

- 비유동 리스부채
595,930

합계
1,593,179

3. 중요한 회계추정 및 가정

반기연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과
주석 2
에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

연결회사는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 각각의 제품과용역의 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 주된 제품 유형으로는 농기계부문, 필터부문, 기타부문이 있습니다.

농기계부문은 농업용기계인 트랙터, 콤바인, 승용이앙기 등을 공급하고 있으
며, 필터부문은 연초용필터를, 기타부문은 외국서적, 신문, 기타 출판물과 양식기, 한수저 및 기타 수출입품목을 공
급하고 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기의 보고부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다. 

- 당반기

(단위:천원)

구분
농기계부문
필터부문
기타부문
개별합계
연결조정
합계

매출액
총매출액
338,079,074
30,299,228
3,295,003
371,673,305
(62,170,262)
309,503,043

내부매출액
(62,170,262)
-
-
(62,170,262)
62,170,262
-

순매출액
275,908,812
30,299,228
3,295,003
309,503,043
-
309,503,043

영업손익
21,219,639
2,219,071
169,081
23,607,791
-
23,607,791

- 전반기

(단위:천원)

구분
농기계부문
필터부문
기타부문
개별합계
연결조정
합계

매출액
총매출액
334,249,191
30,664,777
3,110,986
368,024,954
(41,114,335)
326,910,619

내부매출액
(41,114,335)
-
-
(41,114,335)
41,114,335
-

순매출액
293,134,856
30,664,777
3,110,986
326,910,619
-
326,910,619

영업손익
18,001,399
2,195,917
(154,541)
20,042,775
771,091
20,813,866

(3) 당반기 및 전반기의 영업손익의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

부문별 영업이익 합계액
23,607,791
20,813,866

미배부 관리비
(10,228,896)
(9,763,537)

포괄손익계산서상 영업이익
13,378,895
11,050,329

(4) 지역에 대한 정보
당반기 및 전반기의 지역별로 세분화된 연결회사의 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위:천원)

구분
한국
중국
미국
기타지역
합계

매출액
총매출액
167,298,351
-
171,484,342
32,890,612
371,673,305

내부매출액
(8,134,302)
-
(54,035,960)
-
(62,170,262)

합계
159,164,049
-
117,448,382
32,890,612
309,503,043

- 전반기

(단위:천원)

구분
한국
중국
미국
기타지역
합계

매출액
총매출액
174,727,360
30,250
161,450,562
31,816,781
368,024,953

내부매출액
(4,378,587)
-
(36,735,748)
-
(41,114,335)

합계
170,348,773
30,250
124,714,814
31,816,781
326,910,618

(5) 당반기와 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
매출액

당반기
전반기

고객1(*1)
31,749,121
23,571,905

고객2(*2)
16,850,240
56,384,359

(*1) 당반기에는 10% 이상 거래처이나, 전기에는 10% 미만 거래처입니다.
(*2) 당반기에는 10% 미만 거래처이나, 전기에는 10% 이상 거래처입니다.

5. 현금및현금성자산과 사용이 제한된 금융자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

현금
14,883
12,227

보통예금등
33,936,016
22,201,805

합계
33,950,899
22,214,032

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
종류
제한/담보내역
당반기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
연구개발 목적외 사용 제한
1,105,026
176,204

단기금융상품
정기예금
연구개발 목적외 사용 제한
금융보증 및 차입 관련 담보제공
5,726,628
3,531,311

장기금융상품
정기예금
6,998,640
7,985,284

별단예금
당좌거래 보증금
12,500
9,500

합계
13,842,794
11,702,299

6. 매출채권

 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
149,312,851
17,183,645
133,187,908
16,608,778

(대손충당금)
(7,109,707)
(17,183,645)
(5,734,212)
(16,608,778)

합계
142,203,144
-
127,453,696
-

7. 기타금융자산

보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융상품
6,326,627
7,042,605
5,331,311
6,794,784

국고보조금
(715,097)
-
(87,415)
-

대여금

204,079
50,300
220,347
160,686

현재가치할인차금
-
-
(1,955)
(481)

미수금
2,754,798
214,448
251,112
207,274

대손충당금
-
(214,448)
-
(207,274)

미수수익
43,418
-
70,287
-

임차보증금
-
4,220,281
-
4,238,641

현재가치할인차금
-
-
-
(80,736)

기타보증금
-
2,164
-
3,000

합계
8,613,825
11,315,350
5,783,687
11,115,894

8. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
5,303,727
-
4,466,667
-

선급비용
621,350
75,210
1,044,099
109,654

반품자산
38,516,484
-
27,014,598
-

기타미수금
1,021,629
-
2,329,930
-

합계
45,463,190
75,210
34,855,294
109,654

9. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
53,257,779
(3,044,186)
50,213,593
35,093,248
(2,976,456)
32,116,792

제품
78,021,577
(568,985)
77,452,592
94,736,459
(1,213,358)
93,523,101

반제품
4,107,665
-
4,107,665
3,563,317
-
3,563,317

재공품
19,599,210
(149,098)
19,450,112
6,808,568
(63,007)
6,745,561

원재료
31,564,730
(92,080)
31,472,650
22,326,587
(102,134)
22,224,453

저장품
567,290
-
567,290
625,355
-
625,355

미착품
9,776,325
-
9,776,325
10,551,670
-
10,551,670

견본품
947,562
(97,645)
849,917
800,049
(77,154)
722,895

합계
197,842,138
(3,951,994)
193,890,144
174,505,253
(4,432,109)
170,073,144

당반기 중 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 250,929백만원(전반기 : 271,732백만원)입니다.
차입금과 관련하여 재고자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 14 참조).

10. 관계기업 및 공동기업 투자

(1) 보고기간종료일 현재 공동기업의 내역은 다음과 같습니다

(단위:천원)

구분
회사명
소재국가
결산월
주식수
지분율
취득원가
당반기말
전기말

공동기업
강소동양기계유한공사(*)
중국
12월
-
56.02%
2,970,864
-
-

강소동화기계유한공사
중국
12월
-
47.83%
6,331,876
-
-

위해위력동양기계유한공사(*)
중국
12월
-
85.39%
2,429,490
-
527,927

합계
11,732,230
-
527,927

(*)
지분율이 50%를 초과하지만 주주간 약정에 따라
공동기업으로 분류하고 있습니다.

(2
) 당반기 및 전반기중 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위: 천원)

구분
회사명
기초
취득
평가내역
반기말

지분법손익
기타포괄이익
기타증감

공동기업
강소동양기계유한공사
-
-
-
-
-
-

강소동화기계유한공사
-
-
-
-
-
-

위해위력동양기계유한공사
527,927
-
-
-
(527,927)
-

합계
527,927
-
-
-
(527,927)
-

- 전반기

(단위:천원)

구분
회사명
기초
취득
평가내역
반기말

지분법손실
기타포괄손익
기타증감

관계기업
셀파씨엔씨(주)(*)
-
-
-
-
-
-

공동기업
강소동양기계유한공사
-
-
-
-
-
-

강소동화기계유한공사
-
-
-
-
-
-

위해위력동양기계유한공사
546,091
-
(94,377)
106,998
-
558,712

합계
546,091
-
(94,377)
106,998
-
558,712

(*) 연결회사는 당반기 중 셀파씨엔씨(주)에 대한 유의적인 영향력 상실에 따라 관계기업에서 제외하였습니다.

(3)
당반기
및 전
기
의 관계
기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위:천원)

구분
공동기업

강소동양기계
유한공사
강소동화기계
유한공사
위해위력동양
기계유한공사

당반기말 재무상태표
유동자산
12,439,050
14,996,595
336,442

비유동자산
2,003,739
7,963,429
-

자산 계
14,442,789
22,960,024
336,442

유동부채
40,271,512
54,487,717
9,217

비유동부채
-
-
-

부채 계
40,271,512
54,487,717
9,217

지배주주지분
(25,828,723)
(31,527,693)
327,225

비지배지분
-
-
-

자본 계
(25,828,723)
(31,527,693)
327,225

당반기 포괄손익계산서
매출
2,769,312
2,633,918
-

반기순손익
(307,249)
(4,630,411)
(27,849)

기타포괄이익
(806,790)
(836,187)
188,876

총포괄손익
(1,114,039)
(5,466,598)
161,027

- 전기

(단위:천원)

구분
구분
관계기업
공동기업

셀파씨엔씨(주)
강소동양기계
유한공사
강소동화기계
유한공사
위해위력동양
기계유한공사

전기말 재무상태표
유동자산
280,679
9,626,699
16,148,163
713,705

비유동자산
41,791
2,031,257
11,316,757
22,835

매각예정비유동자산
-
-
-
-

자산 계
322,470
11,657,956
27,464,920
736,540

유동부채
785,687
36,372,640
53,526,014
2,033

비유동부채
100,000
-
-
-

부채 계
885,687
36,372,640
53,526,014
2,033

지배주주지분
(563,217)
(24,714,684)
(26,061,094)
734,507

비지배지분
-
-
-
-

자본 계
(563,217)
(24,714,684)
(26,061,094)
734,507

전반기 포괄손익계산서
매출
195,159
6,958,161
1,190,927
-

반기순손실
(201,044)
(12,579,916)
(5,448,482)
(131,307)

기타포괄손익
-
166,998
(691,246)
148,867

총포괄손실
(201,044)
(12,412,918)
(6,139,728)
17,560

상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 연결회사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액입니다.

(4)

보고기간종료일 현재 관계기업 및 공동기업의
순자산에서 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위:천원)

구분
공동기업

강소동양기계
유한공사
강소동화기계
유한공사
위해위력동양
기계유한공사

당반기말 순자산(A)(*)
(25,828,723)
(31,527,693)
327,225

지분율(B)
56.02%
47.83%
85.39%

순자산 지분금액(AXB)
(14,468,691)
(15,078,462)
279,426

(-) 내부거래효과 등
14,468,691
15,078,462
(279,426)

당반기말 장부금액
-
-
-

- 전기말

(단위:천원)

구분
관계기업
공동기업

셀파씨엔씨(주)
강소동양기계
유한공사
강소동화기계
유한공사
위해위력동양
기계유한공사

전기말 순자산(A)(*)
(563,217)
(24,714,684)
(26,061,094)
734,507

지분율(B)
16.46%
56.02%
47.83%
71.88%

순자산 지분금액(AXB)
(92,690)
(13,844,631)
(12,464,001)
527,927

(-) 내부거래효과 등
92,690
13,844,631
12,464,001
-

전기말 장부금액
-
-
-
527,927

(5) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 당반기 및 누적 미반영 자기자본 변동액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
회사명
미반영 자기자본변동액

기초 누적액
당반기 변동
당반기말 누적액

공동기업
강소동양기계유한공사
(14,266,382)
(115,463)
(14,381,845)

강소동화기계유한공사
(13,234,841)
(2,509,845)
(15,744,686)

합계
(27,501,223)
(2,629,621)
(30,130,844)

11. 투자부동산

(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가
1,719,400
1,135,605
2,855,005
707,200
1,135,605
1,842,805

감가상각누계액
-
(404,573)
(404,573)
-
(387,066)
(387,066)

장부금액
1,719,400
731,032
2,450,432
707,200
748,539
1,455,739

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

기초장부가액
707,200
748,539
1,455,739
1,058,365
508,179
1,566,544

취득/대체
1,012,200
-
1,012,200
-
-
-

상각
-
(17,507)
(17,507)
-
(17,507)
(17,507)

반기말장부가액
1,719,400
731,032
2,450,432
1,058,365
490,672
1,549,037

(3) 보고기간말 현재 투자부동산의 공정가치
는
2,655백만원(전기: 1,530백만원)
이며,
공정가치 평가는 독립된 평가인에 의한 평가에 기초하여 수행됩니다.
 

(4) 투자부동산은 차입금에 대하여 유형자산과 함께 포괄적으로 담보 제공되어 있습니다
(주석
14

참조
)
.

(5) 당반기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익
은

19백만원
(전반기:

19백만원)
이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영
비용은
13백만
원(전반기
: 13백만원)
입니다.

12. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초장부금액
195,983,393
174,840,454

회계정책변경효과(*)
1,609,877
-

대체
(92,169)
-

취득
6,558,709
4,535,442

처분
(13,370)
(504,313)

감가상각비
(8,024,294)
(7,097,538)

환율차이
114,151
149,249

반기말장부금액
196,136,297
171,923,294

(*) 새로운 리스 기준서 도입효과 입니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
당기초

건물및구축물
561,344
802,475

기타유형자산
1,312,896
807,402

합계
1,874,240
1,609,877

(3) 유형자산에 포함된 사용권자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초장부금액
-

회계정책변경효과(*)
1,609,877

취득
864,466

처분
(11,465)

감가상각비
(590,284)

환율차이 등
1,646

반기말장부금액
1,874,240

13. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

[금융자산]

당기손익-공정가치측정 금융자산

860,562
564,165

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

3,881,895
3,900,695

상각후원가 금융자산

매출채권

142,203,144
127,453,696

기타금융자산

19,929,176
16,899,580

현금및현금성자산

33,936,016
22,201,805

합계
200,810,793
171,019,941

[금융부채]

공정가치로 인식된 금융부채

금융보증부채
4,214,911
5,234,164

상각후원가 금융부채

매입채무

121,355,132
101,398,759

기타금융부채

68,034,248
50,544,579

리스부채
1,855,107
-

단기차입금
176,254,428
153,634,357

장기차입금
33,535,268
43,297,988

비지배지분부채
50,226,445
48,910,462

합계
455,475,539
403,020,309

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[당기손익-공정가치측정 금융자산]

평가손익

(3,603)
(3,603)
(195,000)
(195,000)

처분손익
1,900
1,900
-
-

[기타포괄손익-공정가치측정 금융자산]

배당금수익

103,995
103,995
103,995
103,995

평가손익(기타포괄손익)
(25,000)
(15,000)
35,000
(42,500)

[상각후원가 금융자산]

이자수익

118,013
258,030
136,957
294,543

손상차손

(803,917)
(1,974,349)
(1,009,758)
(986,711)

외환손익

1,309,250
3,111,274
3,807,574
3,509,652

처분손익
(67,865)
-
-
-

[상각후원가 금융부채]

이자비용

(2,813,529)
(5,468,793)
(4,182,968)
(5,301,855)

외환손익

(1,182,652)
(1,952,019)
(856,969)
(1,276,415)

금융보증수익
1,103,483
1,103,483
79,472
144,001

금융보증비용
-
(84,230)
9,018
(1,485,375)

파생상품평가손실
33,886
-
-
-

합계
(2,226,039)
(4,919,312)
(2,072,679)
(5,235,665)

14. 담보제공자산
및 제공받은 보증의 내용

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

관련채무 및 지급보증
담보제공내역

금융기관
종류
금액
구분
담보제공자산
장부금액
담보설정액

우리은행
D/A
1,500,509
본사
단기금융상품
2,685,000
2,685,000

공동기업 차입에
대한 담보제공
1,008,480
1,200,000
1,210,176

지급보증
6,622,000
경북지점
유형자산
6,473,268
2,000,000

익산공장
유형자산
47,520,310
우리은행
16,000,000
농협은행
18,000,000

NH농협
생산비축자금
14,580,000

D/A
259,994
연구소
유형자산
4,930,748
USD 3,720,000

B'Usance
6,600,007
경기지점
유형자산
1,249,016
USD 782,000

경남지점
유형자산
2,851,627
USD 2,265,000

신한은행
지급보증
993,000
충북지점
유형자산
1,609,987
2,400,000

D/A
3,051,523

KEB하나은행
D/A
583,208
전남지점
유형자산
973,743
750,000

B'Usance
4,271,810

본사
단기금융상품
500,000
500,000

국민은행
일반장기차입금
13,000,000
진천공장
유형자산
9,563,685
15,000,000

한국산업은행 등
차입금지급보증
32,772,922
국제종합기계
유형자산 및 
투자부동산 등
59,654,859
80,568,000

재고자산
13,650,000
13,650,000

미국 브랜슨 사업장
유형자산
1,892,440
1,892,440

합계
85,243,453
합계
154,754,683
154,655,616

USD 6,767,000

연결회사는 상기 담보제공자산 이외에 회사채와 관련하여 신용보증기금 등에 후순위채권을 담보로 제공하고 있으며, 미국 도매금융 보증과
관련하여 당반기말 및 전기말
예금
6,050천 USD를
담보로 제공하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결회사는 건물, 구축물 및 기계장치 등에 대하여 DB손해보험 등에 화재보험을 가입하고 있으며, 옥천공장 건물 등의 화재보험금의 부보금액 해당액에 대하여 한국산업은행이 질권을 설정하고 있습니다.

회사는 상기 담보제공자산 이외에 회사채와 관련하여 신용보증기금 등에 후순위
채권을 담보로 제공하고 있습니다.

회사의 차입 실행을 위하여 매출채권ㆍ장래의 매출채권을 신탁(신탁원본제공)하고 있습니다(주석 16, 32(6) 참조).

- 전기말

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

관련채무 및 지급보증
담보제공내역

금융기관
종류
금액
구분
담보제공자산
장부금액
담보설정액

우리은행
D/A
3,627,491
본사
단기금융상품
2,685,000
2,685,000

공동기업 차입에 대한 담보제공
976,560
1,200,000
1,171,872

지급보증
7,001,000
경북지점
유형자산
6,475,604
2,000,000

익산공장
유형자산
48,289,373
우리은행
16,000,000

NH농협
생산비축자금
16,200,000
농협은행
18,000,000

D/A
4,883,257
연구소
유형자산
5,010,774
USD 3,720,000

경기지점
유형자산
1,256,689
USD 782,000

경남지점
유형자산
2,864,572
USD 2,265,000

KEB하나은행
D/A 등
2,274,353
전남지점
유형자산
979,045
750,000

본사
단기금융상품
500,000
500,000

국민은행
일반장기차입금
13,000,000
필터공장
유형자산
9,809,816
15,000,000

한국산업은행 등
차입금지급보증
23,082,686
국제종합기계
유형자산, 
투자부동산 등
59,940,750
80,181,000

재고자산
13,650,000
13,650,000

미국 브랜슨 사업장
유형자산
1,852,867
1,852,867

합계
71,045,347
합계
154,514,490
151,790,739

USD 6,767,000

(2)

보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다

.

- 당반기말

(단위:천원)

제공받은 지급보증내역
관련채무

제공자
내용
제공금액
종류
금액
제공처

서울보증보험
이행계약보증 외
5,009,283
납품계약이행보증외
-
조달청 외

신한은행
물품대금지급보증
225,560
물품대금지급보증
-
한국필립모리스

신한은행
차입금지급보증
3,568,000
생산비축자금
3,510,000
NH농협

우리은행
차입금지급보증
6,622,000
생산비축자금
6,520,000
NH농협

합계
15,424,843
합계
10,030,000

-
상기 지급보증 외 지배기업의 대표이사 개인으로부터 제공받은
원화
66,943백만원,
19,936천
USD
의 지급보증이 KEB하나은행 외 4개 업체에 제공되었
습니다(
주석 29 참조
).

- 전기말

(단위:천원)

제공받은 지급보증내역
관련채무

제공자
내용
제공금액
종류
금액
제공처

서울보증보험
이행계약보증 외
5,135,963
납품계약이행보증외
-
조달청 외

신한은행
물품대금지급보증
225,560
물품대금지급보증
-
한국필립모리스

신한은행
차입금지급보증
3,955,000
생산비축자금
3,900,000
NH농협

우리은행
차입금지급보증
7,001,000
생산비축자금
6,900,000
NH농협

합계
16,317,523
합계
10,800,000

상기 지급보증 외 지배기업의 대표이사 개인으로부터 제공받은
원화
73,443백만원,
19,936천
USD
의 지급보증이 KEB하나은행 외 4개 업체에 제공되었
습니다

.

15. 무형자산

당반기
및
전반기 중 발생한 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초 장부가액
3,778,453
8,480,374

대체
41,424
-

취득
680,579
628,294

처분
-
(106,140)

상각비
(792,677)
(1,371,085)

환율차이 등
2,250
42

반기말 장부가액
3,710,029
7,631,485

16. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
88,965,047
-
92,601,009
-

장기차입금
57,451,420
23,550,109
47,455,420
18,427,813

회사채
29,837,961
9,985,160
13,577,928
24,870,175

합계
176,254,428
33,535,269
153,634,357
43,297,988

(2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류
차입처
이자율
당반기말
전기말

일반단기차입금
NH농협은행
1.60%∼1.64%
29,310,000
31,700,000

대구은행
3.97%
5,000,000
5,000,000

수협은행
5.16%
2,500,000
3,000,000

한국산업은행
4.00%
501,821
19,951,858

한국수출입은행 외
Libor(3M)
+2.23%∼7.90%
7,142,898
7,043,125

단기사채
국제종합기계-제40회사모사채
6.30%
6,932,642
-

어음할인
하나저축은행
4.00%
1,399,922
3,864,475

B'USANCE
KEB하나은행 외
0.44%∼5.59%
16,660,864
1,269,324

L / C (*)
중소기업은행
1.23%～4.21%
1,660,817
307,687

D / A (*)
우리은행 외
0.89%∼4.45%
24,788,724
20,464,540

유동성장기부채
한국산업은행외
-
80,356,740
61,033,348

합계
176,254,428
153,634,357

(*) 제거의 요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도와 관련하여 인식한 금융부채로연결회사의 매출채권이
담보로 제공되어
있습니다

(
주석34
참조).

(3)
보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종류
차입처
이자율
만기
당반기말
전기말

원화장기차입금
우리은행
4.30%
2020.12.15
3,000,000
4,000,000

KEB하나은행
3.51%
2021.03.15
5,000,000
5,000,000

KDB산업은행
3.05%
2021.09.19
11,999,970
14,666,630

4.00%
2019.12.31
11,722,100
11,722,100

국민은행
4.44%
2019.09.27
13,000,000
13,000,000

3.79%
2020.12.15
3,000,000
4,000,000

3.99%
2019.12.31
4,200,000
4,200,000

아이비케이캐피탈 등
5.00%
2021.06.28
20,000,000
-

유앤아이대부
4.60%
2019.12.31
5,500,000
5,500,000

유안타증권
4.00%
2019.12.31
2,110,000
2,110,000

애큐온캐피탈
4.00%
2019.12.31
1,590,000
1,590,000

Ally
5.09%~7.90%
2024.02.03
97,774
125,049

할인발행차금
(218,315)
-

유동성 대체액
(57,451,420)
(47,485,966)

원화장기차입금 소계
23,550,109
18,427,813

회사채
동양물산기업 - 제63회 원화사모사채
4.36%
2021.05.24
5,000,000
5,000,000

동양물산기업 - 제64회 원화사모사채
4.90%
2020.06.22
15,000,000
15,000,000

국제종합기계 - 제36회 원화사모사채
4.70%
2019.01.25
-
5,625,000

국제종합기계 - 제37회 원화사모사채
4.90%
2019.09.21
3,000,000
3,000,000

국제종합기계 - 제38회 원화사모사채
5.20%
2019.11.28
5,000,000
5,000,000

국제종합기계 - 제39회 원화사모사채
4.71%
2021.11.22
5,000,000
5,000,000

사채할인발행차금
(109,521)
(176,897)

유동성 대체액
(22,905,319)
(13,577,928)

회사채 소계
9,985,160
24,870,175

합계
33,535,269
43,297,988

17. 기타금융부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융보증부채
4,214,911
-
5,234,164
-

미지급금
4,643,559
-
4,232,416
-

미지급비용
11,931,276
-
11,017,176
-

예수금
2,752,772
-
1,545,702
-

환불부채
48,533,641
-
33,606,285
-

임대보증금
143,000
30,000
143,000
-

리스부채(*2)
1,243,860
611,247
-
-

비지배지분부채(*1)
-
50,226,445
-
48,910,462

합계
73,463,019
50,867,692
55,778,743
48,910,462

(*1) 종속기업 주식회사 케이에이엠홀딩스의 비지배주주 유암코키스톤제일차 기업재무안정사모투자합자회사(PEF)는 지배기업에 대하여 주식회사 케이에이엠홀딩스 보유 국제종합기계(주) 주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있습니다
.
지배기업과 PEF의 주주간 계약에 따라 부여된 풋옵션(Put Option) 행사가격은 PEF 투자금에 연 5.5%의 이자를 복리로 가산한 금액으로 하도록 되어 있으며, 지배기업은 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다(주석 33 참조).

(*2) 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

67,506

단기리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함)

140,992

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함)

20,641

당반기 중 리스와 관련된 총 지출액은

814,844

입니다.

(2) 비지배지분부채
당반기와 전반기 중 비지배지분부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

행사가격
할인차금
현재가치
행사가격
할인차금
현재가치

기초금액
53,269,460
(4,358,997)
48,910,463
53,269,460
(6,908,832)
46,360,628

기간경과분 상각액
-
1,315,983
1,315,983
-
1,247,377
1,247,377

반기말금액
53,269,460
(3,043,014)
50,226,446
53,269,460
(5,661,455)
47,608,005

18. 순확정급여부채

(

1)

보고기간종료일 현재 확정급여형 퇴직급여제
도와 관련하여
연
결회사의
의
무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
66,575,243
64,776,607

사외적립자산의 공정가치
(22,859,989)
(23,455,064)

국민연금전환금
(184,270)
(194,755)

합계
43,530,984
41,126,787

(2)
당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기손익
당기근무원가
1,777,347
3,576,337
1,666,048
3,427,513

이자비용
373,797
459,911
108,232
212,165

소계
2,151,144
4,036,248
1,774,280
3,639,678

기타포괄손실

(이익)

확정급여채무 재측정요소
60,669
(107,487)
81,950
18,674

사외적립자산 재측정요소
30,953
77,793
(61,411)
(146,739)

법인세비용
(20,157)
6,533
(4,519)
28,174

소계
71,465
(23,161)
16,020
(99,891)

합계
2,222,609
4,013,087
1,758,260
3,739,569

19. 충당부채

당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

판매보증(*1)
기타
합계
반품(*2)
판매보증(*1)
기타
합계

기초금액
10,170,390
200,000
10,370,390
8,816,845
7,226,224
200,000
16,243,069

회계정책변경
-
-
-
(8,816,845)
-
-
(8,816,845)

당반기사용액
(3,082,973)
-
(3,082,973)
-
(4,031,322)
-
(4,031,322)

당반기설정액
3,535,209
-
3,535,209
-
4,472,476
-
4,472,476

환율차이 등
13,220
-
13,220
-
60,358
-
60,358

반기말금액
10,635,846
200,000
10,835,846
-
7,727,736
200,000
7,927,736

유동
5,410,851
-
5,410,851
-
1,346,003
-
1,346,003

비유동
5,224,995
200,000
5,424,995
-
6,381,731
200,000
6,581,731

(*1) 판매보증관련 충당부채는 농기계매출에 따른 보증프로그램에 따라 소요되는 경제적효익의 미래유출에 대한 최선의 추정치를 반영한 것으로 이러한 추정은 과거 보증경험을 기초로 하였으나, 새로운 재료, 제조과정 변경, 제품 품질에 영향을 줄수 있는 기타 사건에 의해 변동될 수 있습니다.
(*2) 전기초 반품충당부채는 전기초 회계정책변경에 따라 반품자산 및 환불부채로 분류되었습니다.

20. 기타부채

보
고기간종료일
현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
-
-
-
-

미지급배당금
-
-
-
-

선수금
4,390,650
-
4,598,710
-

예수금
766,690
-
730,199
-

미지급비용
4,397,545
231,615
5,921,536
231,615

이연수익(주석 21)
-
2,875,339
-
2,843,225

합계
9,554,885
3,106,954
11,250,445
3,074,840

2
1.
정부보
조금
및 이연수익

보고기간종료일 현재 이연수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

자산관련 보조금
공장이전관련(*)
-
2,531,328
-
2,583,902

기타
-
344,011
-
259,323

합계
-
2,875,339
-
2,843,225

(*) 공장이전 관련 정부보조금은 익산지역에 신규 투자를 조건으로 수령(수령액 3,475백만원)하였으며, 투자된 유형자산의 상각 내용연수 동안에 기타수익으로 인식하고있습니다. 한편, 5년 내 정당한 사유없이 공장을 휴ㆍ폐업하거나 10년내 타지역으로 이전시 수령한 정부보조금을 상환할 의무가 있습니다.

22.
매각예정자산

보고기간종료일 현재
매각예정자산
내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내용
당반기말
전기말

비유동자산
종속기업(TYM-USA, Inc.) 토지(*)
-
978,338

(*) 미국 소재 종속기업인 TYM-USA의 일부 토지는 1년 이내 매각가능성이 높지 않다고 판단하여 매각예정비유동자산에서 투자부동산으로 분류하였습니다.

23. 자본

(1) 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당반기말
전기말

보통주
170,000,000
65,388,900
0.5
32,694,450
32,694,450

(2) 기타불입자본

보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
14,101,762
14,101,762

합병차익
716,834
716,834

자기주식처분이익
218,508
218,508

기타자본조정(*)
(43,000,000)
(43,000,000)

합계
(27,962,896)
(27,962,896)

(*) 지배기업과 종속기업인 주식회사 케이에이엠홀딩스의 비지배주주 PEF와의 주주간 약정에 따라 지배기업이 국제종합기계(주)의 지분 취득시 인식한 비지배지분부채가 기타자본조정으로 반영되었습니다.

(3) 기타자본구성요소

보고기간종료일 현재
기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
950,066
961,766

재평가잉여금
15,350,117
15,350,117

해외사업장환산손익
166,407
144,844

합계
16,466,590
16,456,727

(4) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금
16,250,000
16,200,000

이익준비금
16,250,000
16,200,000

임의적립금
24,100,000
69,433,333

임의적립금
23,100,000
67,100,000

연구및인력개발준비금
-
1,333,333

배당평균적립금
1,000,000
1,000,000

미처분이익잉여금
11,725,325
(40,323,094)

합계
52,075,325
45,310,239

(5) 배당금
2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 491백만원은 2019년
4월에 지급되었습니다(전기 지급액 981백만원).

24. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
7,668,853
16,217,171
8,240,281
16,426,273

퇴직급여
909,828
1,870,515
889,639
1,827,449

복리후생비
953,329
2,001,575
1,057,365
2,014,285

지급수수료
2,238,971
4,345,186
1,539,231
2,698,181

광고선전비
964,799
2,131,014
583,897
1,571,045

운반비
1,063,756
2,149,714
938,621
1,748,371

대손상각비
881,774
1,967,175
869,710
959,511

감가상각비
680,266
1,273,153
425,847
845,742

무형자산상각비
217,805
429,329
210,927
423,941

하자보수비
1,532,499
2,332,271
2,520,106
4,361,840

수출비용
1,175,919
2,206,344
1,469,151
2,876,575

여비교통비
951,085
1,733,362
1,065,415
1,844,070

세금과공과
327,054
633,583
349,663
645,031

기타
2,990,499
5,904,798
3,005,742
5,886,096

합 계
22,556,437
45,195,190
23,165,595
44,128,410

25. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[기타수익]

임대수익
4,091
8,182
4,091
8,182

유형자산처분이익
50,130
52,282
1,747
23,362

국고보조금수익
26,751
53,501
26,751
53,501

잡이익
730,682
1,438,640
1,103,996
1,743,207

합계
811,654
1,552,605
1,136,585
1,828,252

[기타비용]

유형자산처분손실
1,817
1,893
20,152
20,170

무형자산처분손실
-
-
21,594
21,594

재고자산손상차손
244,095
244,095
-
-

기부금
117,982
357,323
29,900
276,582

기타의대손상각비
3,522
7,174
28,026
27,200

기타지급수수료
156,118
279,622
126,701
254,226

잡손실
128,036
179,063
378,068
453,769

합계
651,570
1,069,170
604,441
1,053,541

26. 금융수익 및 금융원가

당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[금융수익]

이자수익
118,042
258,030
126,467
294,543

금융보증수익
711,190
1,103,483
79,472
144,001

파생상품평가이익
(1,705)
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
642
642
-
-

금융상품처분이익
1,900
1,900
-
-

외환차익
1,836,000
2,212,336
1,413,452
1,911,431

외화환산이익
465,680
1,975,942
3,696,933
3,847,815

배당금수익
103,995
103,995
103,995
103,995

합계
3,235,744
5,656,328
5,420,319
6,301,785

[금융원가]

이자비용
2,755,225
5,468,793
2,691,638
5,301,855

금융보증비용
-
84,230
(9,018)
1,485,375

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
4,245
4,245
195,000
195,000

외환차손
1,524,585
1,837,118
1,151,884
2,030,155

외화환산손실
650,497
1,191,905
856,478
1,495,854

합계
4,934,552
8,586,291
4,885,982
10,508,239

27.
법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기와 전반기 중 법인세비용의 평균유효세율은 각각 20.07%와 37.27%입니다. 

28. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와 관리비 및 매출원가의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

사용된원재료및반제품
86,659,297
190,072,489
97,772,034
190,093,938

상품의판매
40,392,662
56,467,096
18,637,881
44,278,965

제품의변동
(18,454,398)
(23,151,888)
4,498,581
(1,872,444)

관세환급액
(54,776)
(152,429)
(751,509)
(1,031,755)

재공품의변동
(8,270,836)
(12,790,642)
(866,360)
(117,385)

용역원가
1,688,005
2,916,287
869,688
1,749,265

급여
16,302,123
33,734,603
16,657,960
33,751,437

퇴직급여
1,859,426
3,768,437
1,793,375
3,678,399

복리후생비
2,244,047
4,518,509
2,329,451
4,298,914

수출비용
1,503,941
3,564,812
2,247,430
4,743,361

지급수수료
2,931,610
5,686,832
1,471,941
3,296,808

여비교통비
1,008,579
1,837,160
1,118,190
1,970,290

감가상각비
4,069,757
8,024,294
3,416,930
7,097,538

무형자산상각비
399,773
792,675
769,232
1,371,084

대손상각비
881,774
1,967,175
869,710
959,511

세금과공과
736,111
1,377,817
694,182
1,308,847

하자보수비
2,364,279
3,535,209
2,520,106
4,361,840

기타
6,745,938
13,955,712
8,531,183
15,921,677

합계
143,007,312
296,124,148
162,580,005
315,860,290

29. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

공동기업
강소동양기계유한공사
강소동화기계유한공사
위해위력동양기계유한공사
강소동양기계유한공사
강소동화기계유한공사
위해위력동양기계유한공사

관계기업
-
셀파씨엔씨(주)

기타 특수관계자(*)
주식회사 지엠티
세일공업 주식회사
세일단조 주식회사
동양미디어판매(주)
-
주식회사 지엠티
세일공업 주식회사
세일단조 주식회사
동양미디어판매(주)
(주)아크도

(*) 기업회계기준서상 특수관계자가 아니나, 지배기업의 최대주주 등이 해당회사의 주요 주주인점 등을 고려하여 특수관계자 주석에 포함하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위:천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

제ㆍ상품 매출
기타
재고자산
기타

공동기업
강소동양기계유한공사
-
-
1,344,597
-

기타특수관계자
주식회사 지엠티(*)
2,326,979
550,661
32,555,027
299

세일공업 주식회사(*)
592,365
-
13,778,007
82,221

동양미디어판매(주)
14,788
-
-
20,587

기타
-
-
-
1,002,549

합계
2,934,132
550,661
47,677,631
1,105,656

(*) 사급거래로 제거되기 전 총액으로 표시되었습니다.

- 전반기

(단위:천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

제ㆍ상품 매출
기타
재고자산
기타

공동기업
강소동양기계유한공사
30,250
18,035
930,626
-

기타특수관계자
주식회사 지엠티(*)
4,550,755
761,534
31,619,643
-

세일공업 주식회사(*)
161,690
-
16,636,402
55,143

동양미디어판매(주)
62,924
-
110,391
23,940

(주)아크도
-
-
302,979
377,753

기타
-
-
-
5,400

합계
4,805,619
779,569
49,600,041
462,236

(*) 사급거래로 제거되기 전 총액으로 표시되었습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위:천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무

공동기업
강소동양기계유한공사(*1)
16,389,070
216,468
799

강소동화기계유한공사(*2)
1,172,047
-
-

기타특수관계자
주식회사 지엠티
17,930
-
13,738,862

세일공업 주식회사
-
81,360
7,452,108

동양미디어판매(주)
182,414
1,800,000
-

기타
-
10,000
-

합계
17,761,461
2,107,828
21,191,769

(*1)
매출채권 및 기타채권에 대해
각각
16,389백만원
, 214백만원
의 대손충당금이
설정되어 있습니다.

(*2) 매출채권

에
대
해
1,172백
만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

- 전기말

(단위:천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

공동기업
강소동양기계유한공사(*1)
15,840,784
209,227
228,114
-

강소동화기계유한공사(*2)
1,132,837
-
-
-

기타특수관계자
주식회사 지엠티
-
4,842
9,388,751
-

세일공업 주식회사
38,956
-
5,459,400
-

세일단조 주식회사
-
-
5,382
-

동양미디어판매(주)
221,007
1,800,000
-
-

(주)아크도
-
-
193,639
18,907

기타
-
12,504
-
-

합계
17,233,584
2,026,573
15,275,286
18,907

(*1)
매출채권 및 기타채권에
대해 각각
15,841백만원
, 207백만원
의 대손충당금이
설정되어 있습니다.
(*2) 매출채권

에
대
해 1,133백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

(4)

보

고기간종료일 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공한
담보 및 보증 내역은 다음과 같습
니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: CNY, USD)

구분
제공받은자
내용
통화
당반기말
보증(제공)처
보증기간

지급보증(*)
강소동양기계유한공사
연대보증
CNY
3,948,000
우리은행 상해지점
2019.08.01

지급보증(*)
강소동양기계유한공사
연대보증
CNY
17,280,000
2019.08.01

지급보증(*)
강소동양기계유한공사
예금담보
KRW
1,200,000
2019.08.01

지급보증
티와이디비제일차 유한회사
연대보증
KRW
26,000,000
아이비케이캐피탈 외3
2021.06.28

(*) 상기 지급보증과 관련하여 자원의 유출가능성이 높은 금액을 기타금융부채로 인식하였습니다(주석 17 참조).

(5)
보고기간종료일 현재 연결회사는 대표이사로부터
원화 66,943백만원,
19,936천
USD
(전
기말 원화 73,443백만원, 19,936천USD)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(6) 당반기 및 전반기 중 지배기업의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

임원급여
586,205
584,336

퇴직급여
915,328
268,816

합계
1,501,533
853,152

지배기업의 주요경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 진 등기임원(사외이사포함)들로 구성되어 있습니다.

30. 금융상품의 공정가치

(1)

보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 중요한 차이가 없습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-

수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보
고기간종료일 현재 상기 서열체계로 분류한 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다
.

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

[당반기말]

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
860,562
860,562

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
492,500
-
3,389,395
3,881,895

금융보증계약
-
-
4,214,911
4,214,911

[전기말]

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
564,165
564,165

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
507,000
-
3,393,695
3,900,695

금융보증계약
-
-
5,234,164
5,234,164

31. 영업활동 현금흐름

(1) 당반기 및 전반기 영업활동 현금흐름 중 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

조정 :

가. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산

감가상각비
8,024,294
7,097,538

투자부동산상각비
17,507
17,507

급여
-
14,131

퇴직급여
3,768,437
3,678,399

대손상각비
1,967,175
959,511

기타의대손상각비
7,174
27,200

무형자산상각비
792,675
1,371,084

하자보수비
3,535,209
4,361,840

임차료
-
70,853

이자비용
5,426,248
5,301,855

금융보증비용
84,230
1,485,375

외화환산손실
1,191,905
1,494,495

재고자산평가손실
146,930
343,882

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
4,245
195,000

무형자산처분손실
-
21,594

유형자산처분손실
1,893
20,170

재고자산손상차손
244,095
-

지분법손실
-
94,377

공동기업투자자산손상차손
527,927
-

법인세비용
2,088,383
2,804,477

광고선전비
-
5,912

반품비용
-
115,624

기타
768
-

소계
27,829,095
29,480,824

나. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감

이자수익
(246,526)
(294,543)

금융보증수익
(1,103,483)
(144,001)

정부보조금수익
(53,501)
(53,501)

외화환산이익
(1,975,206)
(3,842,684)

재고자산평가이익
(643,998)
(741,897)

공정가치측정금융자산평가이익
(642)
-

공정가치측정금융자산처분이익
(1,900)
-

유형자산처분이익
(52,282)
(23,362)

배당금수익
(103,995)
(103,995)

잡이익
(778)
-

소계
(4,182,310)
(5,203,983)

합계
23,646,785
24,276,841

(2) 당반기 및 전반기 영업활동 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :

매출채권의 증감
(14,771,815)
(42,794,721)

기타금융자산의 증감
(2,488,008)
759,192

기타유동자산의 증감
829,611
(902,272)

재고자산의 증감
(21,898,238)
(5,340,513)

매입채무의 증감
18,020,093
24,746,517

기타금융부채의 증감
2,139,005
1,458,193

기타부채의 증감
(803,640)
12,592

반품자산/환불부채의 증감
3,389,036
-

순확정급여부채의 증감
(1,334,545)
(798,482)

하자보수비의 지급
(3,124,982)
(3,926,507)

합계
(20,043,483)
(26,786,001)

32. 우발채무
및 약정사항

(1) 보고기간말 현재 금융회사와의 약정내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천EUR)

구분
금융기관
당반기말
전기말

당좌차월
NH농협은행 등
9,000,000
9,000,000

일반차입약정
NH농협은행 등
126,932,070
110,489,100

수출입은행
USD 1,800
-

구매자금대출
NH농협은행
3,000,000
3,000,000

무역금융대출
KEB하나은행
4,200,000
4,200,000

지급보증한도약정
우리은행 등
11,416,240
11,416,240

수출입은행
USD 2,340
-

수출채권양도거래
NH농협은행 등
USD 41,871
USD 52,817

기업은행
EUR 163
-

외상매출채권담보대출
우리은행 등
15,700,000
18,200,000

매출채권유동화
아이비케이캐피탈 등
20,000,000
-

어음할인약정
하나저축은행 등
10,000,000
10,000,000

수입신용장개설
NH농협은행 등
USD 43,981
USD 33,911

파생상품거래한도
우리은행
USD 1,000
USD 1,000

(2) 연결회사는 KB캐피탈과 연결회사와 거래하는 농기계대리점에서 농기계매입자금대출 연체시 연결회사가 대위변제를 약속하는 계약을 체결하고 있습니다. 대위변제를 약속한 금액은 당
반기말 현재 16백만원(전기말 현재 35백만원)입니다.

(3) 연결회사는 차입과 관련하여 KEB하나은행 등에 9,955백만원(전기말 9,245백만원)의 받을어음을 담보로 제공하고 있습니다.

(4) 연결회사는 차입과 관련하여 애큐온캐피탈 등에
3,700백만원
상당의 어음
2매
를 견질로 제공하고 있으며, 중소기업은행에
360백만원
의 정기적금을 담보로 제공하고 있습니다.

(5) 연결회사는 보고기간종료일 현재 회사는 특수관계자인 강소동양기계유한공사에게 담보 및 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 29 참조).

(6) 연결회사는 2019년 6월에 매출채권유동화를 위하여 설립된 특수목적법인(SPC) 티와이디비제일차 유한회사를 통하여 자산유동화 대출을 실행하였으며 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

-
금전채권신탁계약에 대한 특약에 따라 대출상환이 지연되거나 자산담보부 대출약정에 따른 기한의 이익이 상실된 경우 또는 회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우 등 조기지급사유가 발생하여 조기지급을 요청받은 경우 대출금을 조기상환하여야 합니다.

-
대출약정서에 따른 "기한의 이익 상실" 사유의 중요한 내용은 다음과 같으며, 이 경우 대출금 미상환 잔액 및 이자를 즉시 변제해야 합니다.

ㆍ
회사, SPC 또는 거래처(유동화대상 채권거래처)에게 부도사유가 발생한 때

ㆍ
대출실행일로부터 1년이 되는 날까지 회사가 유암코키스톤제일차기업재무안정사모투자합자회사와 체결한 주주간 계약상 회사의 풋옵션 의무 해소가 불가능한 경우

ㆍ
회사의 경영이나 재정상황에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 때

ㆍ
상기 신탁계약 상의 조기지급사유가 발생한 때

ㆍ
회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우

-
2019 사업연도 회사의 감사받은 별도 또는 연결 재무제표상 당기순손실이 발생하는 경우 그 이후 연 1.5%의 이자가 가산됩니다.

-
회사는 SPC의 대출채무에 대하여 대출금액의 130%의 연대보증채무를 부담하는 약정을 체결하고 있습니다.

-
회사는 SPC의 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

(7) 연결회사의 미국법인인 TYM-USA 및 BRANSON은 Wells Fargo 등과 딜러의 구매금융을 위한 파이낸싱 계약을 체결하고 있으며, 딜러가 도매금융 지급을 이행하지 못할 경우 연결회사가 금융회사로부터 구매금융 담보인 재고자산을 인수하는 약정을 체결하고 있습니다.

보고기간 동안 딜러가 차입한 구매금융 총액은 USD 45,317천이며, 연결회사가 지급한 구매금융 수수료는 USD 1,658천입니다. 보고기간종료일 현재 딜러에게 제공한 구매금융 잔액은 USD 46,228천(전기말 : USD 41,273천)입니다.

(8) 당반기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 금액은 187백만원입
니다. 본 소송건에 대해 충당부채 인식은 하지 않았습니다.

33. 기타사항

지배기업은 2016년 9월에 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 주식회사 케이에이엠홀딩스를 설립하고 주식회사 케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다.

지배기업의 주식회사 케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며, 지배기업과 PEF의 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

(1) 주식취득내역 (1주당가액:100원)

- 지배기업 : 보통주식 160,000,000주 (27.1%)
- PEF : 우선종류주식 430,000,000주 (72.9%)

(2) 콜옵션
지배기업은 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 발행주식총수의 51%에 해당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구(매수선택권)할 수 있고, 행사기간은 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일 2년 이전에 해당하는날(2019년 8월 5일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일의 1년 이전에 해당하는 날(2020년 8월 5일)이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 12%)의 합계액입니다.

(3) 풋옵션 
PEF는 지배기업에 대하여 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의
주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있고, 행사기간은 콜옵션 행사기간 만료일의 다음 날(2020년 8월 6일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간의 만료일(2021년 8월 5일)까지이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 5.5% 또는 12%)의 합계액입니다. 단, 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간(5년/ 2016.08.05~2021.08.05/ 1년씩 2회에 한하여 연장가능)이 연장되는 경우에는 연장된 존속기간을 기준으로 합니다.

또한, PEF는 국제종합기계(주)에서 연속해서 2개 사업연도 동안 영업손실이 발생하거나 어느 사업연도에 대한 감사받은 개별재무제표상 부채비율이 350% 이상인 경우에도 매도선택권을 행사할 수 있습니다.

(4) 주식회사 케이에이엠홀딩스 보유주식의 우선매수권 
주식회사 케이에이엠홀딩스는 콜옵션 행사기간 만료일 이전까지의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식 중 발행주식총수의 49%에 해당하는 부분까지, 콜옵션 행사기간 만료일 이후의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 주식의 전부를 제3자에게 양도할 수 있으며, 양도권한은 PEF에게 있습니다.
한편, PEF가 주식회사 케이에이엠홀딩스 보유주식을 제3자에게 매도하고자 하는 경우 지배기업은 직접 또는 지배기업이 지명하는 제3자로 하여금 매도대상주식 중 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수권)을 보유하고 있습니다.

34. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소
연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한금융 위험에 노출되어 있으며, 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 경영위원회에서 승인한 정책에 따라 연결회사의 금융부서에 의해 이루어지고있으며, 연결회사의 금융부서는 연결회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 경영위원회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(2) 자본위험관리
연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본(비지배지분 포함)으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금
및 비지배지분부채 포함)
에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

장단기차입금 및 사채
209,789,697
196,932,346

비지배지분부채
50,226,445
48,910,462

현금및현금성자산
(33,950,899)
(22,214,032)

순부채
226,065,243
223,628,776

자본
112,144,976
104,263,548

총자본
338,210,219
327,892,324

자본조달비율
67%
68%

(3) 금융위험관리

가. 시장위험

1) 환율변동위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 미국 달러화와 일본 엔화 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고있습니다. 연결회사는 환위험 관리 모델을 이용하여 환위험 노출에 대한 최대 환손실규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있으며, 환위험 관리를 위해 별도의 전담 인원을 운용하고 있습니다. 이러한 환노출은 주로 관련 외화로 표시되는 차입금을통해 관리되고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 기능통화의 환율이 5% 변동시 법인세비용 차감전 순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

5%상승시
5%하락시
5%상승시
5%하락시

USD
4,014,192
(4,014,192)
3,083,973
(3,083,973)

EUR
(3,396)
3,396
(193,935)
193,935

JPY
(1,587,433)
1,587,433
(725,116)
725,116

GBP
2,755
(2,755)
(18,218)
18,218

CNY
(199,091)
199,091
(247,395)
247,395

2) 주가변동 위험
연결회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권 중 일부는 가격위험에 노출돼 있습니다. 

당반기말 연결회사의 지분증권투자(종속기업, 공동기업 및 관계기업은 제
외)의
장
부금액은

3,882백만원

이고, 이 중 493백만원은 주가변동위험에 노출되어 있습니다.

연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수 중 하나에 속해 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 두 개의 주가지수의 변동 시 연결회사의 기타포괄손익에 미치는 영향은
다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

5%상승시
5%하락시
5%상승시
5%하락시

법인세 차감전 기타포괄손익
24,625
(24,625)
25,375
(25,375)

법인세효과
(5,418)
5,418
(5,583)
5,583

법인세 차감후 기타포괄손익
19,207
(19,207)
19,792
(19,792)

3) 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

연결회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다.

보고기간종료일 현재의 변동이자부 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

단기차입금
52,927,125
77,746,444

장기차입금(*)
24,000,000
9,000,000

합계
76,927,125
86,746,444

(*) 유동성장기부채 포함 금액입니다.

이자율 0.5% 포인트 변동시 당기손익(연환산)에 대한 민감도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

0.5%P상승시
0.5%P하락시
0.5%P상승시
0.5%P하락시

순이익증가(감소)
(384,636)
384,636
(433,732)
433,732

나. 신용위험
신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 그리고 위험국가에 소재한 거래선의 매출채권은 보험한도내에서 적절하게 위험 관리되고 있습니다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 국제 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 재경팀의승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 연결회사가 체결하는 금융계약은 부채비율 제한 조항, 담보제공, 차입금 회수 등의 제약조건이 없는 계약을 위주로 체결하고 있으며, 기타의 경우 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다.

1)
보고기간말 현재 연결회사의 금융자산 등과 관련된 신용위험의 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
142,203,144
127,453,696

기타금융자산
8,613,826
5,783,687

기타비유동금융자산
11,315,351
11,115,894

금융보증계약(*)
13,034,319
14,212,189

(*) 금융보증계약과 관련된 연결회사의 최대노출정도는 보증이 청구되면 연결회사가지급하여야 할 최대금액
입니다.

연결회사는 상기 금융보증계약과 관련하여 제예금
 1,200백만원을 담보로 제공하고 있습니다. 

2) 담보 등 신용보강
연결회사는 매출채권 등 신용위험 노출액에 대해 일부 담보 등 신용보강을 확보하고 있습니다. 보고기간말 현재 금융상품에 대한 신용보강을 위해 보유하고 있는 담보의 적용가능 인정액은

71,436백
만원
입니다.

다. 유동성 위험
연결회사는 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여 적정 유동성을 유지, 관리하고 있습니다.

이와는 별도로 원활한 자금운영을 할 수 있도록 신용등급 등이 일정수준 이상인 국내외
금융회사
에 매출채권의 매각
또는

할인약정을 체결하고
유동성 위험에 대비하여 연결회사는 무역금융 및 당좌차월 한도를 확보하고 있습니다. 또한, 대규모 시설투자의 경우에는 내부유보 자금의 활용이나 장기차입을 통하여 조달기간을 대응시켜 유동성 위험을 최소화하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 영업활동 현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있
습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 아래와 같으며,
할인되지 않은 현금흐름
을
기초로 하였습니다
.

- 당반기말

(단위:천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
6개월내
1년내
1년초과

매입채무
121,355,132
121,355,132
118,494,834
2,753,381
106,917

미지급금
4,643,560
4,643,560
3,958,210
685,350
-

단기차입금
95,965,047
96,769,715
54,923,353
41,846,362
-

유동성장기부채
80,289,381
83,642,412
57,916,071
25,726,341
-

장기차입금
33,535,268
35,509,782
285,019
242,735
34,982,028

금융보증계약(*)
4,214,911
13,034,319
13,034,319
-
-

환불부채
48,533,641
48,533,641
24,266,821
24,266,820
-

기타채무
14,857,048
14,857,048
12,899,547
1,927,911
29,590

비지배지분부채
50,226,445
50,226,445
-
-
50,226,445

리스부채
1,855,107
2,008,443
691,200
596,349
720,894

합계
455,475,540
470,580,497
286,469,374
98,045,249
86,065,874

- 전기말

(단위:천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
6개월내
1년내
1년초과

매입채무
101,398,759
101,398,759
101,367,360
31,399
-

미지급금
4,232,416
4,232,416
4,232,416
-
-

단기차입금
92,601,009
93,667,991
72,314,923
21,353,068
-

유동성장기부채
61,033,348
63,070,285
11,412,091
51,658,194
-

장기차입금
43,297,988
46,972,574
866,208
870,506
45,235,860

금융보증계약(*)
5,234,164
14,212,189
14,212,189
-
-

환불부채
33,606,285
33,606,285
16,803,143
16,803,142
-

비지배지분부채
48,910,462
48,910,462
-
-
48,910,462

기타채무
12,705,878
12,705,878
11,530,675
923,149
252,054

합계
403,020,309
418,776,839
232,739,005
91,639,458
94,398,376

(*)

금융보증계약에 대하여 상기에 포함된 금액은 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 연결회사가 계약상 지급하여야 할 최대금액에 대한 공정가치 평가액입니다. 보고기간말 현재의 예측에 근거하여 연결회사는 금융보증계약에 따라 보증금액을 지급할 가능성보다 지급하지 않을 가능성이 더 높다고 판단하고 있습니다. 그러나 피보증인이 보유하
고 있는 금융채권에 신용손실이 발생할 가능성에 의하여 피보증인이 보증계약상 연결회사에 지급을 청구할 확률이 변동할 수 있기 때문에 상기 추정은 변동될 수 있습니다
.

(4) 금융자산의 양도

1)

보고기간종료일
현재 양도되었으나
전체가 제거되지 않은 양도 금융자산의 종류별로 양도된 금융자산과 관련 부채의 관계에 대한 이해를 위한 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

할인양도된 매출채권

(*)

당반기
말

전기
말

자산의 장부금액
11,777,338
27,083,578

관련부채의 장부금액
(11,777,338)
(27,083,578)

(*) 당
반기말 현재 연결회사가 은행에
할인양
도한 매출채권의 잔액 중

상기금액에
대해서 연결회사는 양도한 매출채권이 만기에 회수되지 않는 경우, 회수되지 않은
매출채권금액 전액에 대한 소구의무를 부담하고 있습니다.
연결회사는
양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대
부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을
단기차입금
으로 인
식하였습니다
(
주석 16 참조)

.

35. 전반기 연결재무제표의 재작성

연결실체는 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결범위 수정 등으로 인하여 2018년 6월 30일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 재작성 내역
1) 연결범위 수정
지배기업은 전기 중 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 케이에이엠홀딩스를 설립하고 케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다. 지배기업은 케이에이엠홀딩스에 대한 지분율(27.1%) 및 PEF와의 계약의 경제적 실질 등을 고려하여 케이에이엠홀딩스를 공동기업으로 분류하여 재무제표를 작성하였습니다.

이후 회계처리 내역 전반을 검토하는 과정에서 회사의 지분율이 27.1%임에도 불구하고, 지배기업은 PEF와의 계약에 따라 케이에이엠홀딩스가 100% 보유하고 있는 국제종합기계(주)의 경영권을 보유, 행사하고, 이사회 과반을 보유함으로써 주요 의사결정을 수행하는 것으로 판단하여 케이에이엠홀딩스 및 국제종합기계(주)를 종속기업으로 분류하여 재무제표를 수정하기로 하였습니다. 

2) 미국 소재 종속기업 재무제표 수정
연결회사의 종속기업인 TYM-USA와 Branson Machinery, LLC(이하 "미국 소재 종속기업")의 고객(딜러)는 금융기관 차입시 미국 소재 종속기업이 판매한 재고를 담보로 제공하고 있으며, 미국 소재 종속기업은 딜러가 실행한 차입금에 대한 이자 일부를 부담하고 있습니다. 미국 소재 종속기업은 이자를 부담하는 시점에 비용으로 계상하여 왔으며 연결실체는 미국 소재 종속기업의 재무제표를 기초로 연결 결산 등을 수행하였습니다. 이후 회계처리 내역 전반을 검토하는 과정에서 고객의 이자 일부를 부담하는 약정은 매출을 인식하는 시점에 고려되어야 하는 것으로 판단하여 미국 소재 종속기업의 재무제표를 수정하여 연결 결산을 하기로 하였습니다.

3) 연결회사의 중국소재 공동기업인 강소동양기계유한공사에 대한 채권의 회수가능성 등을 검토하는 과정에서 채권에 대한 손상을 인식하기로 하였습니다. 또한, 강소동양기계유한공사의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 지급보증채무를 인식하기로 하였습니다.

4) 기타
연결회사 및 강소동양기계유한공사의 반품 및 재고 관련 프로세스 등을 검토하는 과정에서 재무제표 수정이 필요한 항목이 확인되어 관련 회계처리를 수정하기로 하였습니다. 또한, 강소동양기계유한공사의 매출채권에 대한 손상 발생 및 지급보증으로 인한 보증비용 인식으로 재무제표가 수정되었습니다. 이에 따라 연결회사의 강소동양기계유한공사에 대한 지분법평가내역이 수정되었습니다.

(2) 재작성 효과

 1) 연결포괄손익계산서

(단위: 천원)

과 목
제59(전)기 반기
차이

정정전
정정후

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

매출액
112,769,287
225,155,991
168,233,072
326,910,619
55,463,785
101,754,628

영업이익
2,230,988
6,226,849
5,653,067
11,050,329
3,422,079
4,823,480

당기순이익
1,518,980
3,252,846
4,418,201
4,719,733
2,899,221
1,466,887

기타포괄손익
125,225
62,110
123,197
(86,039)
(2,028)
(148,149)

총포괄손익
1,644,205
3,314,956
4,541,398
4,633,694
2,897,193
1,318,738

 2) 재작성 내역에 따라 전반기 연결현금흐름표 및 연결자본변동표가 재작성되었습니다.

36. 보고기간 후 사건

(1) 회사는 중국 소재 공동기업인 위해위력동양기계유한공사가 2019년 8월 6일자로 청산종료됨에 따라 공동기업에서 제외하였습니다. 이로 인해 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 회사는 당반기말 현재 중국 소재 공동기업인 강소동양기계유한공사의 금융기관 차입금에 대하여 지급보증을 하고 있으며 지급예상액을 기타금융부채로 인식하고 있습니다. 강소동양기계유한공사의 만기도래 차입금의 상환지연에 따라 회사는 2019년 8월 9일에 해당 금융기관에 이자를 포함한 차입금 CNY 21,680천을 상환하였습니다.

4. 재무제표

※ 비교표시되는 전반기 연결재무제표는 회계수정과 관련하여 재작성되었습니다.

재무상태표

제 60 기 반기말 2019.06.30 현재

제 59 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 60 기 반기말

제 59 기말

자산

유동자산

227,346,701,433

195,509,457,472

현금및현금성자산

28,263,202,695

14,759,292,494

매출채권

104,955,052,242

80,455,876,302

기타유동금융자산

5,664,925,526

5,451,180,408

기타유동자산

11,016,767,091

10,966,451,244

재고자산

77,446,753,879

83,693,429,217

당기법인세자산

183,227,807

비유동자산

148,139,530,297

146,055,979,063

장기매출채권

7,165,526,782

7,335,694,818

기타비유동금융자산

4,402,567,811

4,452,572,364

당기손익-공정가치측정금융자산

794,561,560

498,164,890

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

3,881,894,968

3,900,694,968

관계기업 및 공동기업투자

527,926,845

종속기업투자

14,794,807,572

14,404,904,151

유형자산

111,634,918,726

110,700,897,055

무형자산

943,071,637

700,406,413

기타비유동자산

109,654,103

이연법인세자산

4,522,181,241

3,425,063,456

자산총계

375,486,231,730

341,565,436,535

부채

유동부채

201,457,795,546

163,080,128,619

매입채무

56,733,657,435

54,362,758,204

기타유동금융부채

21,797,979,248

18,449,728,397

단기차입금

107,738,704,759

81,067,183,759

기타유동부채

8,840,544,350

9,097,587,672

유동충당부채

3,740,657,511

당기법인세부채

2,606,252,243

102,870,587

비유동부채

62,735,698,291

72,886,690,834

장기차입금

28,445,731,444

38,213,428,033

기타비유동부채

2,769,284,807

2,822,786,013

순확정급여부채

21,008,101,614

19,606,655,203

충당부채

2,972,628,035

6,333,359,098

기타비유동금융부채

7,539,952,391

5,910,462,487

부채총계

264,193,493,837

235,966,819,453

자본

자본금

32,694,450,000

32,694,450,000

기타불입자본

15,037,104,038

15,037,104,038

기타자본구성요소

16,590,420,025

16,043,021,511

이익잉여금

46,970,763,830

41,824,041,533

자본총계

111,292,737,893

105,598,617,082

부채및자본총계

375,486,231,730

341,565,436,535

포괄손익계산서

제 60 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 60 기 반기

제 59 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

94,414,436,531

195,795,628,055

101,970,574,148

209,289,407,830

매출원가

76,390,703,141

160,410,432,554

84,916,854,214

174,530,799,593

매출총이익

18,023,733,390

35,385,195,501

17,053,719,934

34,758,608,237

판매비와관리비

12,966,920,553

26,554,406,087

14,126,340,519

26,353,054,244

영업이익

5,056,812,837

8,830,789,414

2,927,379,415

8,405,553,993

기타수익

470,090,140

1,046,398,776

269,522,290

878,122,742

기타비용

57,911,144

300,622,580

99,879,797

410,108,659

금융수익

2,644,713,167

4,374,001,624

3,953,418,865

4,656,531,284

금융원가

3,727,814,714

6,104,924,865

3,083,151,702

7,510,901,262

지분법적용대상관련이익(손실)

(720,156,266)

(158,049,974)

615,162,360

366,137,570

법인세비용차감전순이익

3,665,734,020

7,687,592,395

4,582,451,431

6,385,335,668

법인세비용

1,036,423,717

1,934,527,505

1,568,106,847

2,202,749,972

계속영업이익

2,629,310,303

5,753,064,890

3,014,344,584

4,182,585,696

당기순이익(손실)

2,629,310,303

5,753,064,890

3,014,344,584

4,182,585,696

기타포괄손익

306,181,808

432,318,791

269,170,285

105,436,164

당기손익으로 재분류되지 않는항목

343,651,804

446,077,967

43,320,171

(133,040,863)

순확정급여부채의 재측정요소

(71,464,644)

23,161,519

16,020,171

(99,890,863)

지분법적용대상관련지분해당액

434,616,448

434,616,448

공정가치측정금융자산평가손익

(19,500,000)

(11,700,000)

27,300,000

(33,150,000)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(37,469,996)

(13,759,176)

225,850,114

238,477,027

지분법적용대상관련지분해당액

(37,469,996)

(13,759,176)

225,850,114

238,477,027

총포괄손익

2,935,492,111

6,185,383,681

3,283,514,869

4,288,021,860

지배기업지분에대한주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

40

88

46

64

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

40

88

46

64

자본변동표

제 60 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

지배기업

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업 합계

2018.01.01 (기초자본)

32,694,450,000

15,037,104,038

387,297,677

54,706,089,535

102,824,941,250

회계정책변경

1,005,245,255

(89,157,266)

916,087,989

기초자본 - 변경후

32,694,450,000

15,037,104,038

1,392,542,932

54,616,932,269

103,741,029,239

총포괄손익

당기순이익

4,182,585,696

4,182,585,696

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

(33,150,000)

(33,150,000)

재평가잉여금

순확정급여부채의재측정요소

(99,890,863)

(99,890,863)

지분법적용대상관련지분해당액

238,477,027

238,477,027

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

전기 지분법중단 당기 실현

(4,429,000,000)

(4,429,000,000)

연차배당

(980,833,500)

(980,833,500)

2018.06.30 (기말자본)

32,694,450,000

15,037,104,038

1,597,869,959

53,289,793,602

102,619,217,599

2019.01.01 (기초자본)

32,694,450,000

15,037,104,038

16,043,021,511

41,824,041,533

105,598,617,082

회계정책변경

기초자본 - 변경후

32,694,450,000

15,037,104,038

16,043,021,511

41,824,041,533

105,598,617,082

총포괄손익

당기순이익

5,753,064,890

5,753,064,890

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

(11,700,000)

(11,700,000)

재평가잉여금

순확정급여부채의재측정요소

23,161,519

23,161,519

지분법적용대상관련지분해당액

559,100,514

(138,241,242)

420,857,272

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

전기 지분법중단 당기 실현

연차배당

(491,262,870)

(491,262,870)

2019.06.30 (기말자본)

32,694,450,000

15,037,104,038

16,590,420,025

46,970,763,830

111,292,737,893

현금흐름표

제 60 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 59 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

(단위 : 원)

제 60 기 반기

제 59 기 반기

영업활동현금흐름

3,119,941,182

(77,660,658)

영업에서 창출된 현금흐름

4,820,159,153

1,505,418,218

당기순이익

5,753,064,890

4,182,585,696

조정

15,958,606,399

15,796,356,361

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(16,891,512,136)

(18,473,523,839)

이자의 수취

209,897,626

238,413,922

이자의 지급

(2,066,672,949)

(2,264,905,031)

배당금의 수취

103,995,200

103,995,200

법인세의 수취(납부)

52,562,152

339,417,033

투자활동현금흐름

(5,024,528,156)

(8,627,604,879)

단기금융상품의 증가

(1,200,000,000)

종업원대여금의 감소

124,390,000

164,018,000

관계ㆍ공동기업 및 종속기업투자

(4,429,000,000)

공정가치측정금융자산의 취득

(300,000,000)

(495,000,000)

공정가치측정금융자산의 처분

5,700,000

유형자산의 처분

41,572,727

499,543,065

유형자산의 취득

(4,510,982,072)

(4,591,687,698)

무형자산의 처분

84,545,454

무형자산의 취득

(406,045,000)

(70,000,000)

보증금의 증가

(270,000,000)

(3,000,000)

보증금의 감소

290,836,189

244,000,000

매각예정비유동자산의 처분

1,168,976,300

재무활동현금흐름

15,408,497,175

15,578,767,316

단기차입금의 증가

65,139,731,816

102,732,471,173

단기차입금의 상환

(64,082,029,745)

(96,172,870,357)

유동성장기부채의 상환

(4,666,660,000)

(25,000,000,000)

장기차입금의 증가

20,000,000,000

15,000,000,000

사채의 증가

20,000,000,000

리스부채의 지급

(491,282,026)

배당금의 지급

(491,262,870)

(980,833,500)

현금및현금성자산의증가(감소)

13,503,910,201

6,873,501,779

기초현금및현금성자산

14,759,292,494

20,268,095,526

기말현금및현금성자산

28,263,202,695

27,141,597,305

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

동양물산기업주식회사(이하 "회사")는 1960년 2월 1일에 설립되었으며, 1973년 6월 26일에 회사의 주식을 한국거래소(구. 한국증권선물거래소)가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 회사는 트랙터, 콤바인 등의 농업용기계 및 연초용필터 등의 제조 및 판매 등을 주 사업목적으로 하고 있습니다. 회사의 본사는 서울시 강남구 언주로에 소재하고 있으며 주요공장은 전북 익산시 왕궁면과 충북 진천군 덕산면에 소재하고 있습니다. 그 외 농업용기계의 제조 및 판매를 목적으로 미국, 중국 등에 해외현지법인을 운영하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있습니다. 지분법은 최초에 취득원가로 인식하며 후속적인 피투자자의 순자산 변동액 중 투자자의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하는 방법입니다. 회사와 피투자자 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 회사의 피투자자에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 투자자산에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 투자자산의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 피투자자로부터의 수취하는 배당금은 투자자산의 장부금액에서 차감하여 보고합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은
주석 2
.2.2 에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에
포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.2.2 회계정책과 공시의 변경

회사는 기업회계기준서 제1116호(
리스)에서 정한 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

(1) 기업회계기준서 제1116호(리스)
회사는 2019년 1월 1일(이하 "최초적용일")부터 기업회계기준서 제1116호(리스)를 최초 적용하였습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

기업회계기준서 제1116호(리스)에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 회사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호(리스)의 최초 적용 누적 효과를 최초적용일에 인식하도록 소급하여 적용하였습니다. 따라서 회사는 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 

1) 리스의 정의

종전에 회사는 기업회계기준해석서 제2104호(약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정)을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 회사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호(리스)에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.

기업회계기준서 제1116호(리스)의 최초적용일에 회사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 회사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116호(리스)를 적용하였으며, 기업회계기준서 제1017호(리스)와 기업회계기준해석서 제2104호(약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정)에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116호(리스)에 따른 리스 정의는 최초적용일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다.

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 회사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 회사는 리스이용자에 해당하는 건물리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.

2) 리스이용자
회사는 건물, 차량운반구, 생산설비를 포함한 많은 자산을 리스하고 있습니다. 회사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호(리스)에 따르면 회사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.

그러나 회사는 일부 소액 기초자산 리스(예: 사무용설비 등)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 회사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

회사의 사용권자산은 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 재무상태표의 유형자산 항목에 포함되어 있으며, 리스부채는 재무상태표의 기타금융부채 항목에 포함되어 있습니다.

① 유의적인 회계정책

회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 

리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 회사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

회사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 회사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과규정
회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호(리스)에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 최초적용일 현재 회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였고, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 측정하였습니다.

또한, 회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호(리스)에 따라 운용리스로 분류된 리스에 기업회계기준서 제1116호(리스)를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용하였습니다.
- 리스기간이 12개월 이내인 경우 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않음
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설 직접원가를 제외
- 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용

3) 재무제표에 미치는 영향
회사는 최초적용일에 사용권자산 및 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 최초적용일의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
최초적용일

[재무상태표]

유형자산으로 표시한 사용권자산
1,164,739

기타금융부채로 표시한 리스부채
1,164,739

이연법인세부채
-

종전에 운용리스로 분류하였던 리스의 리스부채는 최초적용일의 증분차입이자율로 할인하여 측정
하였으며, 4.90%~11.86%의 증분차입이자율을 적용하였습니다.

최초적용일 현재 리스부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

최초적용일

전기말(2018년 12월 31일) 운용리스 약정
1,381,281

리스부채로 인식되지 않은 운용리스 약정
168,578

- 소액 기초자산 리스
49,982

- 전환시점에 잔여 리스기간이 12개월 이내인 리스
118,596

리스부채로 인식된 운용리스 약정
1,212,703

최초적용일의 증분차입이자율로 할인한 금액(주석11)
1,164,739

전기말(2018년 12월 31일)에 인식된 금융리스부채
-

최초적용일의 리스부채
1,164,739

인식된 리스부채의 유동분류

- 유동 리스부채
785,897

- 비유동 리스부채
378,842

합계
1,164,739

3. 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과
주석 2
에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형

회사는 전략적인 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 회사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 각각의 제품과용역의 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 주된 제품 유형으로는 농기계부문, 필터부문, 기타부문이 있습니다.

농기계부문은 농업용기계인 트랙터, 콤바인, 승용이앙기 등을 공급하고 있으
며, 필터부문은 연초용필터를, 기타부문은 외국서적, 신문, 기타 출판물과 양식기, 한수저 및 기타 수출입품목을 공
급하고 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기의 보고부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다. 

- 당반기

(단위: 천원)

구분
농기계부문
필터부문
기타부문
합계

매출액
외부매출액
162,201,397
30,299,228
3,295,003
195,795,628

부문간매출액
-
-
-
-

합계
162,201,397
30,299,228
3,295,003
195,795,628

영업손익
16,671,533
2,219,071
169,081
19,059,685

- 전반기

(단위: 천원)

구분
농기계부문
필터부문
기타부문
합계

매출액
외부매출액
175,513,644
30,664,777
3,110,986
209,289,407

부문간매출액
-
-
-
-

합계
175,513,644
30,664,777
3,110,986
209,289,407

영업손익
16,127,715
2,195,917
(154,541)
18,169,091

(3) 당반기 및 전반기의 영업손익의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

부문별 영업이익 합계액
19,059,685
18,169,091

부문별 거래로 인한 내부이익
-
-

미배부 관리비
(10,228,895)
(9,763,537)

포괄손익계산서상 영업손익
8,830,790
8,405,554

(4) 지역에 대한 정보
당반기 및 전반기의 지역별로 세분화된 회사의 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위: 천원)

구분
한국
중국
미국
기타수출
합계

매출액
외부 매출액
102,786,820
-
50,897,606
16,894,337
170,578,763

내부 매출액
1,359,690
-
23,857,175
-
25,216,865

합계
104,146,510
-
74,754,781
16,894,337
195,795,628

- 전반기

(단위: 천원)

구분
한국
중국
미국
기타수출
합계

매출액
외부 매출액
98,833,447
30,250
74,020,498
20,168,507
193,052,702

내부 매출액
1,441,495
-
14,795,210
-
16,236,705

합계
100,274,942
30,250
88,815,708
20,168,507
209,289,407

(5) 당반기와 전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
매출액

당반기
전반기

고객1
31,749,121
23,571,905

고객2(*1)
16,850,240
56,384,359

고객3(*2)
23,557,306
14,795,210

(*1) 당반기에는 10% 미만 거래처이나, 전반기에는 10% 이상 거래처입니다.

(*2) 당반기에는 10% 이상 거래처이나, 전반기에는 10% 미만 거래처입니다.

5. 현금및현금성자산과 사용이 제한된 금융자산

(1)

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금
13,366
10,782

보통예금 등
28,249,837
14,748,510

합계
28,263,203
14,759,292

(2)
보고기간 종료일
현
재 현금및현금성자산과 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
종류
제한/담보내역
당반기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
연구개발 목적 외 사용 제한
1,105,026
176,204

단기금융상품
정기예금
금융보증 및 차입 관련 담보제공
4,385,000
4,385,000

장기금융상품
별단예금
당좌거래 보증금
9,500
9,500

합계
5,499,526
4,570,704

6. 매출채권

보고기간 종료일
현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
108,112,737
31,875,887
83,294,297
29,975,504

(대손충당금)
(3,157,685)
(24,710,360)
(2,838,421)
(22,639,809)

합계
104,955,052
7,165,527
80,455,876
7,335,695

7. 기타금융자산

보고기간종료일 현재
기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융상품
4,985,000
9,500
4,985,000
9,500

대여금
198,972
50,300
211,020
160,205

미수금
437,535
214,448
184,873
207,274

대손충당금(미수금)
-
(214,448)
-
(207,274)

미수수익
43,418
-
70,287
-

임차보증금
-
4,340,604
-
4,279,867

기타보증금
-
2,164
-
3,000

합계
5,664,925
4,402,568
5,451,180
4,452,572

8. 기타자산

보고기간종료일 현재
기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
3,085,666
-
3,609,560
-

선급비용
285,646
-
553,229
109,654

반품자산
7,156,798
-
5,326,102
-

미수금
488,657
-
1,477,560
-

합계
11,016,767
-
10,966,451
109,654

9. 재고자산

보고기간종료일 현
재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
17,450,544
(2,252,320)
15,198,224
13,979,124
(2,195,162)
11,783,962

제품
36,406,012
(120,753)
36,285,259
48,269,149
(466,568)
47,802,581

재공품
688,368
-
688,368
-
-
-

반제품
4,107,664
-
4,107,664
3,563,317
-
3,563,317

원재료
18,519,172
-
18,519,172
13,976,794
-
13,976,794

저장품
566,779
-
566,779
617,448
-
617,448

미착품
2,066,105
-
2,066,105
5,913,651
-
5,913,651

견본품
112,828
(97,645)
15,183
112,830
(77,154)
35,676

합계
79,917,472
(2,470,718)
77,446,754
86,432,313
(2,738,884)
83,693,429

당반기 중 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 160,410백만원(전반기 : 174,531백만원)입니다.

10. 관계ㆍ공동기업 및 종속기업투자

(1)

보고기간종료일
현재 공동기업 및 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재국가
결산월
주식수
지분율
취득원가
당반기말
전기말

공동기업
강소동양기계유한공사(*1)
중국
12월
-
56.02%
2,970,864
-
-

강소동화기계유한공사
중국
12월
-
47.83%
6,331,876
-
-

위해위력동양기계유한공사(*1)
중국
12월
-
85.39%
2,429,490
-
527,927

종속기업
주식회사 케이에이엠홀딩스(*2)
한국
12월
160,000,000
27.12%
16,000,000
14,794,808
14,404,904

TYM-USA, INC.
미국
12월
350,000
100.00%
40,154,898
-
-

티와이디비제일차 유한회사(*3)
한국
12월
-
-
-
-
-

합계
67,887,128
14,794,808
14,932,831

(*1)
지분율이 50%를 초과하지만 주주간 약정에 따라
공동기업으로 분류하고 있습니다.

(*2)
회사는 농기계 사업 경쟁력 제고를 위해 2016년 9월 20일자로 유암코ㆍ키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사와 공동으로 동국제강 등으로부터 국제종합기계(주) 지분 100%를 인수하였습니다. 동 회사를 인수하기 위해 주식회사 케이에이엠홀딩스를 설립하였으며, 당반기말 현재 지분율은 회사가 27.12%, PEF(유암코ㆍ키스톤 제일차 기업재무안정 사모투자합자회사)가 72.88%입니다.
주식회사 케이에
이엠홀딩스는 지분율이 50% 미만이지만 회사가 PEF와의 계약(주석 31참조)에 따라 주식회사 케이에이엠홀딩스가 100% 보유하고 있는 국제종합기계(주)의 경영권을 보유, 행사하고, 이사회 과반이상의 선임권을 보유함으로써 주요 의사결정을 수행하는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하고 있습니다.

또한, 회사는 상기계약에 포함된 파생
상품의 궁극적인 행사를 고려하여 지분율을 결정하였습니다.
(*3) 회
사
의 매출채권유동화를 목적으로 설립된 특수목적회사(SPC)입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중
장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위: 천원)

구분
회사명
기초
평가내역
반기말

지분법손익
기타포괄손익
기타증감

공동기업
강소동양기계유한공사
-
-
-
-
-

강소동화기계유한공사
-
-
-
-
-

위해위력동양기계유한공사
527,927
-
-
(527,927)
-

종속기업
주식회사 케이에이엠홀딩스
14,404,904
369,877
20,027
-
14,794,808

TYM-USA, INC.
-
-
-
-
-

합계
14,932,831
369,877
20,027
(527,927)
14,794,808

- 전반기

(단위:천원)

구분
회사명
기초
취득
평가내역
반기말

지분법손익
기타포괄손익
기타증감

관계기업
셀파씨엔씨(주)(*)
-
-
-
-
-
-

공동기업
강소동양기계유한공사
-
-
-
-
-
-

강소동화기계유한공사
-
-
-
-
-
-

위해위력동양기계유한공사
546,091
-
(94,377)
106,998
-
558,712

종속기업
주식회사 케이에이엠홀딩스
18,113,731
-
460,515
(15,550)
-
18,558,696

TYM-USA, INC.
-
4,429,000
-
-
(4,429,000)
-

합계
18,659,822
4,429,000
366,138
91,448
(4,429,000)
19,117,408

(*) 회사는 당반기 중 셀파씨엔씨(주)에 대한 유의적인 영향력 상실에 따라 관계기업에서 제외하였습니다.

(3) 당반기 및 전반기의 관계기업, 공동기업 및 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위: 천원)

구분
구분
공동기업
종속기업

강소동양기계
유한공사
강소동화기계
유한공사
위해위력동양
기계유한공사
주식회사 케이에이엠홀딩스
TYM-USA, INC.
티와이디비제일차 유한회사

당반기말 재무상태표
유동자산
12,439,050
14,996,595
336,442
188,602,119
36,825,877
8,229

비유동자산
2,003,739
7,963,429
-
90,709,108
6,588,651
20,000,000

자산 계
14,442,789
22,960,024
336,442
279,311,227
43,414,528
20,008,229

유동부채
40,271,512
54,487,717
9,217
186,729,406
41,893,580
8,219

비유동부채
-
-
-
38,904,343
106,846
20,000,000

부채 계
40,271,512
54,487,717
9,217
225,633,749
42,000,426
20,008,219

지배주주지분
(25,828,723)
(31,527,693)
327,225
54,632,053
1,414,102
-

비지배지분
-
-
-
(954,575)
-
10

자본 계
(25,828,723)
(31,527,693)
327,225
53,677,478
1,414,102
10

당반기 포괄손익계산서
매출
2,769,312
2,633,918
-
120,911,938
24,786,953
-

영업손익
(65,539)
(524,666)
(132,293)
2,896,566
331,941
-

반기순손익
(307,249)
(4,630,411)
(27,849)
1,485,801
340,599
-

기타포괄손익
(806,790)
(836,187)
188,876
43,634
39,013
-

총포괄손익
(1,114,039)
(5,466,598)
161,027
1,529,435
379,612
-

- 전반기

(단위: 천원)

구분
구분
관계기업
공동기업
종속기업

셀파씨엔씨(주)
강소동양기계
유한공사
강소동화기계
유한공사
위해위력동양
기계유한공사
주식회사 케이에이엠홀딩스
TYM-USA, INC.

전기말 재무상태표
유동자산
280,679
9,626,699
16,148,163
713,705
150,988,335
27,391,554

비유동자산
41,791
2,031,257
11,316,757
22,835
90,074,860
5,369,669

매각예정비유동자산
-
-
-
-
-
978,337

자산 계
322,470
11,657,956
27,464,920
736,540
241,063,195
33,739,560

유동부채
785,687
36,372,640
53,526,014
2,033
152,862,272
32,523,321

비유동부채
100,000
-
-
-
36,052,879
181,750

부채 계
885,687
36,372,640
53,526,014
2,033
188,915,151
32,705,071

지배주주지분
(563,217)
(24,714,684)
(26,061,094)
734,507
53,072,405
1,034,489

비지배지분
-
-
-
-
(924,361)
-

자본 계
(563,217)
(24,714,684)
(26,061,094)
734,507
52,148,044
1,034,489

전반기 포괄손익계산서
매출
195,159
6,958,161
1,190,927
-
121,580,100
13,211,817

반기순손실
(201,044)
(12,579,916)
(5,448,482)
(131,307)
1,698,148
(1,394,612)

기타포괄손익
-
166,998
(691,246)
148,867
(90,054)
(113,550)

총포괄손익
(201,044)
(12,412,918)
(6,139,728)
17,560
1,608,094
(1,508,162)

상기 요약 재무정보는 지분취득시 발생한 공정가치 조정 및 회사와의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액입니다. 한편, 주식회사 케이에이엠홀딩스의 재무제표는연결재무제표 기준 금액입니다. 

(4)

보고기간종료일 현재 관계기업,공동기업 및 종속기업의
순자산에서 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위: 천원)

구분
공동기업
종속기업

강소동양기계
유한공사
강소동화기계
유한공사
위해위력동양
기계유한공사
주식회사 케이에이엠홀딩스
TYM-USA, INC.

당반기말 순자산(A)(*)
(25,828,723)
(31,527,693)
327,225
54,632,053
1,414,102

지분율(B)
56.02%
47.83%
85.39%
27.12%
100.00%

순자산 지분금액(AXB)
(14,468,691)
(15,078,462)
279,426
14,815,472
1,414,102

(+) 내부거래효과 등
14,468,691
15,078,462
(279,426)
(20,664)
(1,414,102)

당반기말 장부금액
-
-
-
14,794,808
-

(*) 지배주주지분 해당액입니다.

- 전기말

(단위: 천원)

구분
관계기업
공동기업
종속기업

셀파씨엔씨(주)
강소동양기계
유한공사
강소동화기계
유한공사
위해위력동양
기계유한공사
주식회사 케이에이엠홀딩스
TYM-USA, INC.

전기말 순자산(A)(*)
(563,217)
(24,714,684)
(26,061,094)
734,507
53,072,405
1,034,489

지분율(B)
16.46%
56.02%
47.83%
71.88%
27.12%
100.00%

순자산 지분금액(AXB)
(92,690)
(13,844,631)
(12,464,001)
527,927
14,392,516
1,034,489

(+) 내부거래효과 등
92,690
13,844,631
12,464,001
-
12,388
(1,034,489)

전기말 장부금액
-
-
-
527,927
14,404,904
-

(*) 지배주주지분 해당액입니다.

(5)
지
분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 당반기 및 누적 미반영 자기자본변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
미반영 자기자본변동액

기초 누적액
당반기 변동
당반기말 누적액

공동기업
강소동화기계유한공사
(13,234,841)
(2,509,845)
(15,744,686)

강소동양기계유한공사
(14,266,382)
(115,463)
(14,381,845)

종속기업
TYM-USA, INC.
(1,220,720)
730,446
(490,274)

합계
(28,721,943)
(1,899,175)
(30,621,118)

11. 유형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초장부금액
110,700,897
97,139,021

회계정책변경효과(*)
1,164,739
-

취득
4,823,474
3,106,358

처분
(6)
(496,115)

감가상각비
(5,054,185)
(4,566,545)

반기말장부금액
111,634,919
95,182,719

(*) 새로운 리스 기준서 도입효과 입니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 유형자산에 포함된 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
당기초

건물및구축물
554,053
791,347

기타유형자산
783,636
373,392

합계
1,337,689
1,164,739

(3) 유형자산에 포함된 사용권자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초장부금액
-

회계정책변경효과(*)
1,164,739

취득
656,139

감가상각비
(483,189)

반기말장부금액
1,337,689

(*) 새로운 리스 기준서 도입효과 입니다.

12. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액
- 당반기말

(단위: 천원)

구분
당기손익-
공정가치측정

기타포괄손익-
공정가치측정지정

상각후원가측정
합계

[금융자산]

현금및현금성자산
-
-
28,249,837
28,249,837

매출채권
-
-
112,120,579
112,120,579

기타금융자산
-
-
10,067,493
10,067,493

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
3,881,895
-
3,881,895

당기손익-공정가치측정금융자산
794,562
-
-
794,562

합계
794,562
3,881,895
150,437,909
155,114,366

[금융부채]

매입채무
-
-
56,733,657
56,733,657

기타금융부채
4,214,911
-
25,123,020
29,337,931

단기차입금
-
-
107,738,705
107,738,705

장기차입금
-
-
28,445,731
28,445,731

합계
4,214,911
-
218,041,113
222,256,024

- 전기말

(단위: 천원)

구분
당기손익-
공정가치측정

기타포괄손익-
공정가치측정지정

상각후원가측정
합계

[금융자산]

현금및현금성자산
-
-
14,748,510
14,748,510

매출채권
-
-
87,791,571
87,791,571

기타금융자산
-
-
9,903,753
9,903,753

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
3,900,695
-
3,900,695

당기손익-공정가치측정금융자산
498,165
-
-
498,165

합계
498,165
3,900,695
112,443,834
116,842,694

[금융부채]

매입채무
-
-
54,362,758
54,362,758

기타금융부채
5,234,164
-
19,126,026
24,360,190

단기차입금
-
-
81,067,184
81,067,184

장기차입금
-
-
38,213,428
38,213,428

합계
5,234,164
-
192,769,396
198,003,560

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[당기손익-공정가치측정금융자산]

처분손익
1,900
1,900
-
-

평가손익
(5,308)
(3,603)
(195,000)
(195,000)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

배당금수익
103,995
103,995
103,995
103,995

평가손익(기타포괄손익)
(25,000)
(15,000)
35,000
(42,500)

[상각후원가 금융자산]

이자수익
65,732
183,029
168,347
325,933

손상차손
(1,284,493)
(2,396,989)
(1,275,055)
(1,252,008)

외환손익
1,422,915
2,487,858
2,412,887
2,114,965

[상각후원가 금융부채]

이자비용
(1,120,206)
(2,205,237)
(1,175,087)
(2,293,974)

외환손익
(1,597,325)
(2,002,134)
97,907
(321,539)

금융보증수익
711,190
1,103,483
79,472
144,001

금융보증비용
-
(84,230)
9,018
(1,485,375)

파생상품평가손실
(665,994)
(1,315,983)
(631,274)
(1,247,377)

합계
(2,392,594)
(4,142,911)
(369,790)
(4,148,879)

13. 담보제공자산

및 제공받은 보
증의 내용

(1) 보
고기간종료일 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

관련채무 및 지급보증
담보제공내역

금융기관
종류
금액
구분
담보제공자산
장부금액
담보설정액

우리은행
D/A
1,500,509
본사
단기금융상품
2,685,000
2,685,000

공동기업 차입에대한 담보제공
1,008,480
1,200,000
1,210,176

지급보증
6,622,000
경북지점
유형자산
6,473,268
2,000,000

익산공장
유형자산
47,520,882
우리은행
16,000,000
NH농협은행
18,000,000

NH농협은행
생산비축자금
14,580,000

D/A
259,994
연구소
유형자산
4,933,649
USD 3,720,000

경기지점
유형자산
1,249,016
USD 782,000

B'USANCE
6,600,006

경남지점
유형자산
2,851,627
USD 2,265,000

신한은행
지급보증
993,000
충북지점
유형자산
1,609,987
2,400,000

D/A
3,051,523

KEB하나은행
D/A
583,207
전남지점
유형자산
973,743
750,000

B'USANCE
4,271,810

본사
단기금융상품
500,000
500,000

KB국민은행
일반장기차입금
13,000,000
필터공장
유형자산
9,563,685
15,000,000

합계
52,470,529
-
79,560,857
58,545,176

USD 6,767,000

- 전기말

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

관련채무 및 지급보증
담보제공내역

금융기관
종류
금액
구분
담보제공자산
장부금액
담보설정액

우리은행
D/A
3,627,491
본사
단기금융상품
2,685,000
2,685,000

공동기업 차입에대한 담보제공
976,560
1,200,000
1,171,872

지급보증
7,001,000
경북지점
토지
6,410,459
2,000,000

건물
65,145

익산공장
토지
15,060,150
우리은행
16,000,000
NH농협은행
18,000,000

NH농협은행
생산비축자금
16,200,000
건축물
30,366,027

기계장치
2,863,196

D/A
4,883,257
연구소
토지
1,881,990
USD 3,720,000

건물
3,128,784

경기지점
토지
615,963
USD 782,000

B'USANCE
-
건물
640,726

경남지점
토지
1,779,264
USD 2,265,000

건물
1,085,308

기계장치
1

KEB하나은행
D/A
1,005,029
전남지점
토지
452,320
750,000

B'USANCE
1,269,324
건물
526,725

본사
단기금융상품
500,000
500,000

KB국민은행
일반장기차입금
13,000,000
필터공장
토지
7,024,506
15,000,000

건물
1,258,724

기계장치
1,526,586

합계
47,962,661
-
79,070,874
56,106,872

USD 6,767,000

회사는 상기 담보제공자산 이외에 회사채와 관련하여 신용보증기금 등에 후순위
채권을 담보로 제공하고 있습니다.

회사의 차입 실행을 위하여 매출채권ㆍ장래의 매출채권을 신탁(신탁원본제공)하고 있습니다(주석 15, 30(5) 참조).

(2)

보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다

.

- 당반기말

(단위: 천원, 외화단위: USD)

제공받은 지급보증내역
관련채무

제공자
내용
제공금액
종류
금액
제공처

서울보증보험
이행계약보증 외
4,797,184
납품계약이행보증외
-
조달청 외

신한은행
물품대금지급보증
225,560
물품대금지급보증
-
한국필립모리스

신한은행
차입금지급보증
3,568,000
생산비축자금
3,510,000
NH농협

우리은행
차입금지급보증
6,622,000
생산비축자금
6,520,000
NH농협

합 계
15,212,744
합 계
10,030,000

상기 지급보증 외 대표이사 개인으로부터 제공받은 원화 66,943백만원,
19,936천
USD의 지급보증이 KEB하나은행 외 4개 업체에 제공되었습니다
(주석 27 참조).

- 전기말

(단위: 천원)

제공받은 지급보증내역
관련채무

제공자
내용
제공금액
종류
금액
제공처

서울보증보험
이행계약보증 외
4,982,282
납품계약이행보증외
-
조달청 외

신한은행
물품대금지급보증
225,560
물품대금지급보증
-
한국필립모리스

신한은행
차입금지급보증
3,955,000
생산비축자금
3,900,000
NH농협

우리은행
차입금지급보증
7,001,000
생산비축자금
6,900,000
NH농협

합계
16,163,842

10,800,000

상기 지급보증 외 대표이사 개인으로부터 제공받은 원화 73,443백만원,
19,936천
USD의 지급보증이 KEB하나은행 외 4개 업체에 제공되었습니다

(주석 27 참조).

14. 무형자산

 당반기
및
전반기 중 발생한 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초 장부가액
700,406
3,177,993

취득
406,045
70,000

처분
-
(106,140)

상각비
(163,380)
(607,255)

반기말 장부가액
943,071
2,534,598

15. 차입금

(1)

보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
60,485,521
-
58,733,864
-

유동
성장기
부채

47,253,184
-
22,333,320
-

장기차입금
-
23,452,335
-
18,333,310

회사채
-
4,993,397
-
19,880,118

합계
107,738,705
28,445,732
81,067,184
38,213,428

(2)
보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
차입처
이자율
당반기말
전기말

원화단기차입금
NH농협은행
1.60~1.64%
26,610,000
29,000,000

대구은행
3.97%
5,000,000
5,000,000

SH수협은행
5.16%
2,500,000
3,000,000

유동성장기부채
우리은행
4.30%
2,000,000
2,000,000

국민은행
3.79%
2,000,000
2,000,000

4.44%
13,000,000
13,000,000

KDB 산업은행
3.05%
5,333,320
5,333,320

티와이디비제일차 유한회사
5.00%
9,996,000
-

유동성사채
제64회사모사채
4.90%
15,000,000
-

사채할인발행차금
(76,136)
-

B'USANCE
KEB하나은행
0.44~0.51%
16,563,161
1,269,324

D / A(*)
우리은행 외
0.89~4.21%
9,812,360
20,464,540

합계
107,738,705
81,067,184

(*) 제거의 요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도와 관련하여 인식한 금융부채로회사의 매출채권이 담보로 제공되어 있습니다

(주석 32(4) 참조).

(3)
보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
차입처
상환방법
이자율
만기
당반기말
전기말

원화장기차입금
우리은행
분할상환
4.30%
2020.12.15
3,000,000
4,000,000

KEB하나은행
일시상환
3.51%
2021.03.15
5,000,000
5,000,000

KDB산업은행
분할상환
3.05%
2021.09.19
11,999,970
14,666,630

국민은행
분할상환
3.79%
2020.12.15
3,000,000
4,000,000

일시상환
4.44%
2019.09.27
13,000,000
13,000,000

티와이디비제일차 유한회사(*)
분할상환
5.00%
2021.06.28
19,781,685
-

유동성 대체액
(32,329,320)
(22,333,320)

소계
23,452,335
18,333,310

회사채
제63회사모사채
4.36%
2021.05.24
5,000,000
5,000,000

제64회사모사채
4.90%
2020.06.22
15,000,000
15,000,000

사채할인발행차금
(82,739)
(119,882)

유동성 대체액
(14,923,864)

소계
4,993,397
19,880,118

합계
28,445,732
38,213,428

(*) 회사의 차입 실행을 위하여 매출채권ㆍ장래의 매출채권을 신탁(신탁원본제공)하고 있습니다(주석 13, 30(5) 참조).

16. 기타금융부채

(1)
보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융보증부채
4,214,911
-
5,234,163
-

미지급금
2,048,590
-
2,229,727
-

미지급비용
1,444,801
-
2,279,305
-

예수금
2,752,772
-
1,545,703
-

환불부채
10,045,816
-
6,885,830
-

파생상품부채
-
7,226,445
-
5,910,462

임대보증금
275,000
-
275,000
-

리스부채(*)
1,016,089
313,507
-
-

합계
21,797,979
7,539,952
18,449,728
5,910,462

(*) 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

42,663

단기리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함)

95,806

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함)

20,641

당반기 중 리스와 관련된 총 지출액은 650,391천원입니다.

17. 순확정급여부채

(1)

보고기간종료일 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 회사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
43,330,238
42,622,079

사외적립자산의 공정가치
(22,232,622)
(22,918,796)

국민연금전환금
(89,514)
(96,627)

합계
21,008,102
19,606,656

(2)
당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기손익
당기근무원가
1,089,857
2,201,358
982,472
2,060,361

이자비용
80,363
166,478
108,232
212,165

소계
1,170,220
2,367,836
1,090,704
2,272,526

기타포괄손실
(이익)

확정급여채무 재측정요소
60,669
(107,487)
(81,950)
(18,674)

사외적립자산 재측정요소
30,953
77,793
61,411
146,739

법인세비용
(20,157)
6,533
4,519
(28,174)

소계
71,465
(23,161)
(16,020)
99,891

합계
1,241,685
2,344,675
1,074,684
2,372,417

18.
충당부채

당반기

및
전반
기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

판매보증(*1)
반품(*2)
판매보증(*1)
합계

기초
6,333,359
2,203,525
3,958,278
6,161,803

회계정책변경
-
(2,203,525)
-
(2,203,525)

당반기 사용액
(1,932,707)
-
(2,505,851)
(2,505,851)

당반기 설정액
2,312,634
-
2,655,823
2,655,823

반기말
6,713,286
-
4,108,250
4,108,250

유동
3,740,658
-
-
-

비유동
2,972,628
-
4,108,249
4,108,249

(*1) 판매보증관련 충당부채는 농기계매출에 따른 보증프로그램에 따라 소요되는 경제적효익의 미래유출에 대한 최선의 추정치를 반영한 것으로 이러한 추정은 과거 보증경험을 기초로 하였으나, 새로운 재료, 제조과정 변경, 제품 품질에 영향을 줄수 있는 기타 사건에 의해 변동될 수 있습니다.
(*2) 전기초 반품충당부채는 전기초 회계정책변경에 따라 반품자산 및 환불부채로 분류되었습니다.

19. 기타부채

보고기간종료일
현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
3,915,249
-
2,683,141
-

예수금
527,750
-
492,911
-

미지급비용
4,397,545
231,615
5,921,536
231,615

이연수익(주석 20)
-
2,537,670
-
2,591,171

합계
8,840,544
2,769,285
9,097,588
2,822,786

20.
정부보조
금 및 이연수익

보고기간종료일 현재 이연수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

자산관련 보조금
공장이전관련(*)
-
2,531,328
-
2,583,902

기타
-
6,342
-
7,269

합계
-
2,537,670
-
2,591,171

(*) 공장이전 관련 정부보조금은 익산지역에 신규 투자를 조건으로 수령(수령액 3,475백만원)하였으며, 투자된 유형자산의 상각 내용연수 동안에 기타수익으로 인식하고있습니다. 한편, 5년 내 정당한 사유없이 공장을 휴ㆍ폐업하거나 10년내 타지역으로 이전시 수령한 정부보조금을 상환할 의무가 있습니다.

21. 자본

(1) 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당반기말
전기말

보통주
170,000,000
65,388,900
0.5
32,694,450
32,694,450

(2) 기타불입자본

보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
14,101,762
14,101,762

합병차익
716,834
716,834

자기주식처분이익
218,508
218,508

합계
15,037,104
15,037,104

(3)

기타자본구성요소
보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
950,066
961,766

재평가잉여금
12,746,220
12,746,220

지분법적용대상 관련 지분해당액
2,894,134
2,335,036

합계
16,590,420
16,043,022

(4)

보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

법정적립금
16,250,000
16,200,000

이익준비금
16,250,000
16,200,000

임의적립금
24,100,000
69,433,333

임의적립금
23,100,000
67,100,000

연구및인력개발준비금
-
1,333,333

배당평균적립금
1,000,000
1,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)
6,620,764
(43,809,291)

합계
46,970,764
41,824,042

(5) 배당금
2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 491백만원은 2019년
4월에 지급되었습니다(전기 지급액 981백만원).

22. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
4,177,921
9,501,622
4,968,192
10,168,460

퇴직급여
628,867
1,286,403
593,132
1,233,904

복리후생비
630,907
1,187,731
599,692
1,152,555

지급수수료
1,195,055
2,511,828
713,544
1,131,177

광고선전비
88,018
414,715
54,999
205,952

운반비
312,671
712,784
295,855
608,966

하자보수비
1,485,933
2,312,633
1,594,724
2,655,823

감가상각비
441,050
816,716
244,735
486,086

무형자산상각비
62,228
119,625
56,380
114,344

대손상각비
1,280,971
2,389,815
1,248,682
1,224,808

수출비용
934,171
1,461,005
1,012,004
2,151,303

여비교통비
637,327
1,084,727
789,877
1,314,461

기타
1,091,801
2,754,802
1,954,525
3,905,215

합계
12,966,920
26,554,406
14,126,341
26,353,054

23. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[기타수익]

임대수익
4,091
8,182
4,091
8,182

유형자산처분이익
41,268
41,567
1,498
21,314

국고보조금수익
26,751
53,501
26,750
53,501

잡이익
397,980
943,149
237,183
795,126

합계
470,090
1,046,399
269,522
878,123

[기타비용]

유형자산처분손실
-
-
17,886
17,886

무형자산처분손실
-
-
21,594
21,594

기부금
17,523
237,423
27,900
271,582

기타의대손상각비
3,522
7,174
28,027
27,200

잡손실
36,866
56,026
4,472
71,846

합계
57,911
300,623
99,879
410,108

24. 금융수익 및 금융원가

당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

[금융수익]

이자수익
65,732
183,028
168,347
325,933

금융보증수익
69,529
137,394
79,472
144,001

외환차익
1,587,687
1,884,486
1,069,566
1,519,765

외화환산이익
175,273
1,096,469
2,532,039
2,562,838

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,064)
641
-
-

금융상품처분이익
1,900
1,900
-
-

지급보증비용환입
641,661
966,089
-
-

배당금수익
103,995
103,995
103,995
103,995

합계
2,644,713
4,374,002
3,953,419
4,656,532

[금융원가]

이자비용
1,120,207
2,205,237
1,175,087
2,293,974

파생상품평가손실
665,994
1,315,983
631,274
1,247,377

금융보증비용
-
84,230
(9,018)
1,485,375

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
4,245
4,245
195,000
195,000

외환차손
1,384,436
1,680,392
1,045,078
1,752,765

외화환산손실
552,933
814,838
45,731
536,411

합계
3,727,815
6,104,925
3,083,152
7,510,902

25. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기와 전반기 중 법인세비용의 평균 유효세율은 각각 25.2%와 34.5%입니다.

26. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와 관리비 및 매출원가의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

사용된원재료및반제품
58,210,166
111,986,741
65,938,412
130,737,958

상품의판매
9,642,618
22,108,180
9,636,097
21,315,005

제품의변동
(2,138,298)
5,981,943
(970,191)
1,356,158

관세환급액
(54,776)
(152,429)
(751,509)
(1,028,900)

재공품의변동
544,400
(688,368)
(280,498)
(851,267)

급여
8,898,965
19,201,677
10,277,879
20,734,847

퇴직급여
1,170,220
2,367,836
1,090,704
2,272,526

복리후생비
1,277,173
2,340,642
1,248,180
2,322,867

수출비용
1,203,521
2,760,802
(128,870)
2,151,303

지급수수료
1,691,570
3,477,270
549,832
1,354,702

여비교통비
689,829
1,169,530
824,430
1,379,201

감가상각비
2,639,062
5,054,185
2,287,146
4,566,545

무형자산상각비
84,399
163,380
294,187
607,255

대손상각비
1,280,971
2,389,815
1,248,682
1,224,808

세금과공과
500,913
1,048,569
485,938
1,023,537

하자보수비
1,485,933
2,312,633
1,594,724
2,655,823

기타
2,230,958
5,442,433
5,698,053
9,061,485

합 계
89,357,622
186,964,839
99,043,196
200,883,853

27. 특수관계자거래

(1)
보고기간종료일 현재 회사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

종속기업
TYM-USA, INC.
주식회사 케이에이엠홀딩스
국제종합기계(주)
티와이디비제일차 유한회사
TYM-USA, INC.
주식회사 케이에이엠홀딩스
국제종합기계(주)
-

공동기업
강소동양기계유한공사
강소동화기계유한공사
위해위력동양기계유한공사
강소동양기계유한공사
강소동화기계유한공사
위해위력동양기계유한공사

관계기업
-
셀파씨엔씨(주)

기타 특수관계자(*)
주식회사 지엠티
세일공업 주식회사
세일단조 주식회사
동양미디어판매(주)
-
주식회사 지엠티
세일공업 주식회사
세일단조 주식회사
동양미디어판매(주)
(주)아크도

(*) 기업회계기준서상 특수관계자가 아니나, 회사의 최대주주 등이 해당회사의 주요 주주인점 등을 고려하여 특수관계자 주석에 포함하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

제ㆍ상품 매출
기타
재고자산
기타

종속기업
TYM-USA, INC.
23,857,175
-
-
367,908

국제종합기계(주)(*)
6,520,348
-
6,774,612
-

공동기업
강소동양기계유한공사
-
-
1,344,597
-

기타특수관계자
주식회사 지엠티(*)
2,251,679
532,898
18,506,059
299

세일공업 주식회사(*)
8,193
-
9,526,955
69,265

동양미디어판매(주)
14,788
-
-
20,587

기타
-
-
-
1,002,549

합계
32,652,183
532,898
36,152,223
1,460,608

(*) 사급거래로 제거되기 전 총액으로 표시되었습니다.

- 전반기

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

제ㆍ상품 매출
기타
재고자산
기타

종속기업
TYM-USA, INC
14,830,405
-
34,569
348,785

국제종합기계(주)
1,441,495
149,500
2,910,492
26,600

공동기업
강소동양기계
유한공사
30,250
18,035
930,626
-

기타특수관계자
주식회사 지엠티(*)
4,549,317
761,534
23,095,884
-

세일공업 주식회사(*)
26,446
-
14,311,392
55,143

동양미디어판매(주)
62,924
-
110,391
23,940

기타
-
-
-
5,400

합계
20,940,837
929,069
41,393,354
459,868

(*) 사급거래로 제거되기 전 총액으로 표시되었습니다.

(3)
보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

-

당반기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
TYM-USA, INC.(*1)
30,978,255
-
-
218,396

국제종합기계(주)
5,280,111
360,000
4,434,453
165,000

공동기업
강소동양기계
유한공사(*2)
16,011,598
214,448
799
-

강소동화기계
유한공사(*3)
1,172,047
-
-
-

기타특수관계자
주식회사 지엠티
-
-
5,149,684
-

세일공업 주식회사
-
-
5,006,200
-

동양미디어판매(주)
182,414
1,800,000
-
-

기타
-
10,000
-
-

합계
53,624,425
2,384,448
14,591,136
383,396

(*1) 매출채권에 대해 7,000백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.
(*2) 매출채권에 대해 16,012백만원, 기타채권에 대해 214백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.
(*3) 매출채권에 대해 1,172백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

-

전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
TYM-USA, INC.(*1)
22,547,445
-
4,147
198,701

국제종합기계(주)
379,135
360,000
1,276,923
165,000

공동기업
강소동양기계
유한공사(*2)
15,475,941
207,274
228,114
-

강소동화기계
유한공사(*3)
1,132,837
-
-
-

기타특수관계자
주식회사 지엠티
-
550
2,963,615
-

세일공업 주식회사
-
-
3,824,544
-

동양미디어판매(주)
221,007
1,800,000
-
-

기타
-
12,504
-
-

합계
39,756,365
2,380,328
8,297,343
363,701

(*1) 매출채권에 대해 6,031백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.
(*2) 매출채권에 대해 15,476백만원, 기타채권에 대해 207백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.
(*3) 매출채권에 대해 1,133백만원의 대손충당금이 설정되어 있습니다.

(4) 당반기 중 특수관계자로부터 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

분류
특수관계자명
기초
증가
감소
당반기말

종속기업
티와이디비제일차 유한회사
-
20,000,000
-
20,000,000

(5)

당반기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공한
담보 및 보증 내역은 다음과 같습
니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: CNY)

구분
제공받은자
내용
통화
당반기말
보증(제공)처
보증기간

지급보증(*)
강소동양기계유한공사
연대보증
CNY
3,948,000
우리은행 상해지점
2019.08.01

지급보증(*)
강소동양기계유한공사
연대보증
CNY
17,280,000
2019.08.01

지급보증(*)
강소동양기계유한공사
예금담보
KRW
1,200,000
2019.08.01

지급보증
국제종합기계(주)
연대보증
KRW
3,240,000
NH농협은행
2019.09.13

지급보증
국제종합기계(주)
연대보증
KRW
5,000,000
KB증권
2021.11.22

지급보증
티와이디비제일차 유한회사
연대보증
KRW
26,000,000
아이비케이캐피탈 외3
2021.06.28

사채권매입확약
국제종합기계(주)
사채권매입
KRW
3,000,000
DB금융투자
2019.09.21

사채권매입확약
국제종합기계(주)
사채권매입
KRW
5,000,000
2019.11.28

사채권매입확약
국제종합기계(주)
사채권매입
KRW
7,000,000
2020.01.25

(*) 상기 지급보증과 관련하여 자원의 유출가능성이 높은 금액을 기타금융부채로 인식하였습니다(주석 16 참조).

(6) 당반기말

현재 회사는 대표이사로부터 원화 66,943백만원, 19,936천USD(전기말 원화 73,443백만원, 19,936천USD)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(7)
당반기 및 전반기 중 회사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

임원급여
586,205
584,336

퇴직급여
915,328
268,816

합계
1,501,533
853,152

회사의 주요경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 진 등기임원(사외이사포함)들로 구성되어 있습니다.

28. 금융상품의 공정가치

(1)

보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 중요한 차이가 없습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-

수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-

자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보
고기간종료일 현재 상기 서열체계로 분류한 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

[당반기말]

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
794,562
794,562

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
492,500
-
3,389,395
3,881,895

금융보증계약
-
-
4,214,911
4,214,911

[전기말]

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
498,165
498,165

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
507,000
-
3,393,695
3,900,695

금융보증계약
-
-
5,234,164
5,234,164

29. 영업활동 현금흐름

(1) 당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

조정 :

가. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산

감가상각비
5,054,185
4,566,545

급여
-
14,129

퇴직급여
2,367,836
2,272,526

대손상각비
2,389,815
1,224,808

기타의대손상각비
7,174
27,200

무형자산상각비
163,380
607,255

하자보수비
2,312,633
2,655,823

임차료
-
70,853

이자비용
2,205,237
2,293,974

파생상품평가손실
1,315,983
1,247,377

금융보증비용
84,230
1,485,375

외화환산손실
814,838
536,411

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
4,245
195,000

무형자산처분손실
-
21,594

재고자산평가손실
77,649
326,637

유형자산처분손실
-
17,886

지분법손실
527,927
-

법인세비용
1,934,528
2,202,750

소계
19,259,660
19,766,143

나. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감

이자수익
(183,029)
(325,933)

금융보증수익
(1,103,483)
(144,001)

국고보조금수익
(53,501)
(53,501)

재고자산평가이익
(345,815)
(392,067)

외화환산이익
(1,096,468)
(2,562,839)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(641)
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(1,900)
-

지분법이익
(369,877)
(366,137)

유형자산처분이익
(41,567)
(21,314)

잡이익
(778)
-

배당금수익
(103,995)
(103,995)

소계
(3,301,054)
(3,969,787)

합계
15,958,606
15,796,356

(2) 당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름
자산부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :

매출채권의 증감
(25,594,035)
(30,787,165)

기타금융자산의 증감
(248,755)
191,249

기타유동자산의 증감
(21,916)
(670,794)

재고자산의 증감
6,514,841
(3,233,393)

매입채무의 증감
2,547,889
17,371,527

기타금융부채의 증감
3,036,909
1,735,197

기타부채의 증감
(257,043)
(123,193)

순확정급여부채의 증감
(936,695)
(451,101)

하자보수비의 지급
(1,932,707)
(2,505,851)

합계
(16,891,512)
(18,473,524)

30. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재
금융회사
와의 약정내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

구분
금융기관
당반기말
전기말

당좌차월
NH농협은행 등
9,000,000
9,000,000

일반차입약정
NH농협은행 등
70,109,970
77,667,000

구매자금대출
NH농협은행
3,000,000
3,000,000

무역금융대출
KEB 하나은행
4,200,000
4,200,000

지급보증한도
우리은행 등
11,416,240
11,416,000

외상매출채권담보대출
NH농협은행
15,700,000
17,200,000

매출채권유동화
티와이디비제일차 유한회사
20,000,000
-

수출채권양도거래
NH농협은행
USD 21,430
USD 33,600

수입신용장개설
NH농협은행
USD 31,900
USD 21,830

파생상품거래한도
우리은행
USD 1,000
USD 1,000

(2) 회사는 KB캐피탈과 회사와 거래하는 농기계대리점에서 농기계매입자금대출 연체시 회사가 대위변제를 약속하는 계약을 체결하고 있습니다. 당반기말 대위변제 잔액은 16백만원이며 전기말 대위변제 잔액은 35백만원입니다. 

(3) 당반기말 현재 여신약정과 관련하여 회사의 받을어음 3,381백만원(전기말 3,243백만원) 을 KEB 하나은행에 담보로 제공하고 있습니다.

(4)
당반기말
및 전기말 현재 회사는 특수관계자에게 지급보증을 제공하고 있습니다(
주석 27
참조)
.

(5) 회사는 2019년 6월에 매출채권유동화를 위하여 설립된 특수목적법인(SPC) 티와이디비제일차 유한회사를 통하여 자산유동화 대출을 실행하였으며 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

-
금전채권신탁계약에 대한 특약에 따라 대출상환이 지연되거나 자산담보부 대출약정에 따른 기한의 이익이 상실된 경우 또는 회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우 등 조기지급사유가 발생하여 조기지급을 요청받은 경우 대출금을 조기상환하여야 합니다.

-
대출약정서에 따른 "기한의 이익 상실" 사유의 중요한 내용은 다음과 같으며, 이 경우 대출금 미상환 잔액 및 이자를 즉시 변제해야 합니다.

ㆍ
회사, SPC 또는 거래처(유동화대상 채권거래처)에게 부도사유가 발생한 때

ㆍ
대출실행일로부터 1년이 되는 날까지 회사가 유암코키스톤제일차기업재무안정사모투자합자회사와 체결한 주주간 계약상 회사의 풋옵션 의무 해소가 불가능한 경우

ㆍ
회사의 경영이나 재정상황에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 때

ㆍ
상기 신탁계약 상의 조기지급사유가 발생한 때

ㆍ
회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우

-
2019 사업연도 회사의 감사받은 별도 또는 연결 재무제표상 당기순손실이 발생하는 경우 그 이후 연 1.5%의 이자가 가산됩니다.

-
회사는 SPC의 대출채무에 대하여 대출금액의 130%의 연대보증채무를 부담하는 약정을 체결하고 있습니다.

-
회사는 SPC의 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

(6) 당반기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

31. 기타사항

회사는 2016년 9월에 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 주식회사 케이에이엠홀딩스를 설립하고 주식회사 케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다.

회사의 주식회사 케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며, 회사와 PEF의 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

(1) 주식취득내역 (1주당가액:100원)

- 회사 : 보통주식 160,000,000주 (27.1%) 
- PEF : 우선종류주식 430,000,000주 (72.9%)

(2) 콜옵션
회사는 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 발행주식총수의 51%에 해당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구(매수선택권)할 수 있고, 행사기간은 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일 2년 이전에 해당하는 날(2019년 8월 5일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일의 1년이전에 해당하는 날(2020년 8월 5일)이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 12%)의 합계액입니다.

(3) 풋옵션
PEF는 회사에 대하여 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있고, 행사기간은 콜옵션 행사기간 만료일의 다음 날(2020년 8월 6일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간의 만료일(2021년 8월 5일)까지이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 5.5% 또는 12%)의 합계액입니다. 단, 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간(5년/ 2016.08.05~2021.08.05/ 1년씩 2회에 한하여 연장가능)이 연장되는 경우에는 연장된 존속기간을 기준으로 합니다.

또한, PEF는 국제종합기계(주)에서 연속해서 2개 사업연도 동안 영업손실이 발생하거나 어느 사업연도에 대한 감사받은 개별재무제표상 부채비율이 350% 이상인 경우에도 매도선택권을 행사할 수 있습니다.

(4) 주식회사 케이에이엠홀딩스 보유주식의 우선매수권 
주식회사 케이에이엠홀딩스는 콜옵션 행사기간 만료일 이전까지의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식 중 발행주식총수의 49%에 해당하는 부분까지, 콜옵션 행사기간 만료일 이후의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 주식의 전부를 제3자에게 양도할 수 있으며, 양도권한은 PEF에게 있습니다.
한편, PEF가 주식회사 케이에이엠홀딩스 보유주식을 제3자에게 매도하고자 하는 경우 회사는 직접 또는 회사가 지명하는 제3자로 하여금 매도대상주식 중 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수권)을 보유하고 있습니다.

32. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있으며, 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 경영위원회에서 승인한 정책에 따라 회사의 금융부서에 의해 이루어지고있으며, 회사의 금융부서는 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 경영위원회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책,외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(2) 자본위험관리
회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본(비지배지분 포함)으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장단기차입금 및 사채
136,184,436
119,280,612

현금및현금성자산
(28,263,203)
(14,759,292)

순부채
107,921,233
104,521,320

자본
111,292,738
105,598,617

총자본
219,213,971
210,119,937

자본조달비율
49%
50%

(3) 금융위험관리

가. 시장위험

1) 환율변동위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 미국 달러화와 일본 엔화 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 회사는 환위험 관리 모델을 이용하여 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험 허용범위 이내가 되도록 관리하고 있으며, 환위험 관리를 위해 별도의 전담 인원을 운용하고 있습니다. 이러한 환노출은 주로 관련 외화로 표시되는 차입금을 통해 관리되고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 기능통화의 환율이 5% 변동시 법인세비용 차감전 순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

5%상승시
5%하락시
5%상승시
5%하락시

USD
2,963,189
(2,963,189)
2,314,174
(2,314,174)

EUR
52,229
(52,229)
(139,413)
139,413

JPY
(1,586,168)
1,586,168
(723,758)
723,758

GBP
2,755
(2,755)
(18,218)
18,218

CNY
(199,091)
199,091
(247,395)
247,395

2) 주가변동 위험
회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권 중 일부는 가격위험에 노출돼 있습니다. 

당반기말 회사의 지분증권투자(종속기업, 공동기업 및 관계기업은 제
외)의
장
부금액은

3,882백만원

이고, 이 중 493백만원은 주가변동위험에 노출되어 있습니다.

회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수중 하나에 속해 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 두 개의 주가지수의 변동 시 회사의 기타포괄손익에 미치는 영향은
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

5%상승시
5%하락시
5%상승시
5%하락시

법인세 차감전 기타포괄손익
24,625
(24,625)
25,375
(25,375)

법인세효과
(5,418)
5,418
(5,583)
5,583

법인세 차감후 기타포괄손익
19,207
(19,207)
19,792
(19,792)

3) 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

회사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다.

보고기간종료일 현재의 변동이자부 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기차입금
34,110,000
75,733,864

장기차입금(*)
24,000,000
9,000,000

합계
58,110,000
84,733,864

(*) 유동성장기부채 포함 금액입니다.

이자율 0.5% 포인트 변동시 당기손익(연환산)에 대한 민감도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

0.5%P상승시
0.5%P하락시
0.5%P상승시
0.5%P하락시

순이익증가(감소)
(290,550)
290,550
(423,669)
423,669

나. 신용위험
신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 그리고 위험국가에 소재한 거래선의 매출채권은 보험한도내에서 적절하게 위험 관리되고 있습니다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당거래는 현금 및 현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 국제 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 재경팀의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 회사가 체결하는 금융계약은 부채비율 제한 조항, 담보제공, 차입금 회수 등의 제약조건이 없는 계약을 위주로 체결하고 있으며, 기타의 경우 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다.

1)
보고기간말 현재 회사의 금융자산 등과 관련 된 신용위험의 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
112,120,579
87,791,571

기타금융자산
5,664,926
5,451,180

기타비유동금융자산
4,402,568
4,452,572

금융보증계약(*1)
13,034,319
14,212,189

사채권매입확약(*2)
15,000,000
13,625,000

(*1) 금융보증계약과 관련된 회사의 최대노출정도는 보증이 청구되면 회사가 지급하여야 할 최대 금액
입니다.

회사는 상기 금융보증계약과 관련하여 제예금
1,200

백만원을 담보로 제공하고 있습니다.

(*2) 특수관계자인 국제종합기계(주)가 발행한 사채가 상환불이행 되는 경우 회사가
사채권자로부터 매입하여야 할 최대금액입니다(주석 27 참조).

2) 담보등 신용보강
회사는 매출채권 등 신용위험 노출액에 대해 일부 담보 등 신용보강을 확보하고 있습니다. 보고기간말 현재 금융상품에 대한 신용보강을 위해 보유하고 있는 담보의 적용가능 인정액은
25,823
백
만원 입니다.

다. 유동성 위험
회사는 주기적인 자금수지 예측, 필요 현금수준 추정 및 수입, 지출 관리 등을 통하여
적정 유동성을 유지, 관리하고 있습니다.

이와는 별도로 원활한 자금운영을 할 수 있도록 신용등급 등이 일정수준 이상인 국내외
금융회사
에 매출채권의 매각
또는

할인약정을 체결하고
유동성 위험에 대비하여 회사는 무역금융 및 당좌차월 한도를 확보하고 있습니다. 또한, 대규모 시설투자의 경우에는 내부유보 자금의 활용이나 장기차입을 통하여 조달기간을 대응시켜 유동성위험을 최소화하고 있습니다.

회사의 경영진은 영업활동 현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있
습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른만기분석은 아래와 같으며,
할인되지 않은 현금흐름
을
기초로 하였습니다
.

- 당반기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
6개월내
1년내
1년초과

매입채무
56,733,657
56,733,657
56,733,657
-
-

미지급금
2,048,590
2,048,590
2,048,590
-
-

단기차입금
60,485,521
61,035,475
26,306,540
34,728,935
-

유동성장기부채
47,253,184
49,466,517
23,740,176
25,726,341
-

장기차입금
28,445,731
30,046,110
285,019
242,735
29,518,356

금융보증계약(*)
4,214,911
13,034,319
13,034,319
-
-

환불부채
10,045,816
10,045,816
5,022,908
5,022,908
-

사채권매입확약
-
15,000,000
15,000,000
-
-

파생금융부채
7,226,445
7,226,445
-
-
7,226,445

리스부채
1,329,596
1,395,120
557,024
489,378
348,718

기타채무
4,472,574
4,472,574
4,197,574
275,000
-

합계
222,256,025
250,504,623
146,925,807
66,485,297
37,093,519

- 전기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상현금흐름
6개월내
1년내
1년초과

매입채무
54,362,758
54,362,758
54,362,758
-
-

미지급금
2,229,727
2,229,727
2,229,727
-
-

단기차입금
58,733,864
59,390,239
47,892,165
11,498,074
-

유동성장기부채
22,333,320
22,924,797
5,052,687
17,872,110
-

장기차입금
38,213,428
41,189,975
749,426
751,788
39,688,761

금융보증계약(*)
5,234,164
14,212,189
14,212,189
-
-

파생금융부채
5,910,462
5,910,462
-
-
5,910,462

환불부채
6,885,830
6,885,830
3,442,915
3,442,915
-

사채권매입확약
-
13,625,000
13,625,000
-
-

기타채무
4,100,008
4,100,008
3,825,008
275,000
-

합계
198,003,561
224,830,985
145,391,875
33,839,887
45,599,223

(*)

금융보증계약에 대하여 상기에 포함된 금액은 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 회사가 계약상 지급하여야 할 최대금액입니다. 보고기간말 현재의 예측에 근거하여 회사는 금융보증계약에 따라 보증금액을 지급할 가능성보다 지급하지 않을 가능성이 더 높다고 판단하고 있습니다. 그러나 피보증인이 보유하
고 있는 금융채권에 신용손실이 발생할 가능성에 의하여 피보증인이 보증계약상 회사에 지급을 청구할 확률이 변동할 수 있기 때문에 상기 추정은 변동될 수 있습니다
.

(4) 금융자산의 양도

1)

보고기간종료일
현재 양도되었으나
전체가 제거되지 않은 양도 금융자산의 종류별로 양도된 금융자산과 관련 부채의 관계에 대한 이해를 위한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

할인양도된 매출채권

(*)

당반기
말

전기
말

자산의 장부금액
9,812,360
20,464,540

관련부채의 장부금액
(9,812,360)
(20,464,540)

(*) 당
반기말 현재 회사가 은행에
할인양
도한 매출채권의 잔액 중

상기금액에
대해서 회사는 양도한 매출채권이 만기에 회수되지 않는 경우, 회수되지 않은
매출채권금액 전액에 대한 소구의무를 부담하고 있습니다.
회사는
양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대
부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을
단기차입금
으로 인
식하였습니다
(주석 15(2) 참조)
.

33. 전반기 재무제표의 재작성

회사는 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결범위 수정 등으로 인하여 2018년 6월 30일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 재작성 내역
1) 연결범위 수정
회사는 2016년 중 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 케이에이엠홀딩스를 설립하고 케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다. 회사는 케이에이엠홀딩스에 대한 지분율(27.1%) 및 PEF와의 계약의 경제적 실질 등을 고려하여 케이에이엠홀딩스를 공동기업으로 분류하여 재무제표를 작성하였습니다.

이후 회계처리 내역 전반을 검토하는 과정에서 회사의 지분율이 27.1%임에도 불구하고, 회사가 PEF와의 계약에 따라 케이에이엠홀딩스가 100% 보유하고 있는 국제종합기계(주)의 경영권을 보유, 행사하고, 이사회 과반을 보유함으로써 주요 의사결정을 수행하는 것으로 판단하여 케이에이엠홀딩스 및 국제종합기계(주)를 종속기업으로 분류하여 재무제표를 수정하기로 하였습니다. 

회사는 PEF가 보유한 풋옵션을 파생상품으로 평가하고 재무제표를 수정하기로 하였습니다.

2) 지분법평가 수정
회사가 직접 보유하고 있는 TYM-USA와 회사의 종속기업인 국제종합기계(주)을 통하여 보유한 Branson Machinery, LLC(이하 "미국 소재 종속기업")의 고객(딜러)는 금융기관 차입시 미국 소재 종속기업이 판매한 재고를 담보로 제공하고 있으며, 미국 소재 종속기업은 딜러가 실행한 차입금에 대한 이자 일부를 부담하고 있습니다. 미국 소재 종속기업은 이자를 부담하는 시점에 비용으로 계상하여 왔으며 회사는 미국 소재 종속기업의 재무제표를 기초로 지분법평가를 수행하였습니다.

이후 회계처리 내역 전반을 검토하는 과정에서 고객의 이자 일부를 부담하는 약정은 매출을 인식하는 시점에 고려되어야 하는 것으로 판단하여 TYM-USA의 재무제표와 케이에이엠홀딩스 (Branson Machinery, LLC을 국제종합기계(주)를 통하여 보유)의 재무제표를 수정하여 지분법평가하기로 하였습니다.

3) 회사의 종속기업인 TYM-USA와 중국소재 공동기업인 강소동양기계유한공사에 대한 채권의 회수가능성 등을 검토하는 과정에서 채권에 대한 손상을 인식하기로 하였습니다. 또한, 강소동양기계유한공사의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 지급보증채무를 인식하기로 하였습니다.

4) 기타
회사 및 강소동양기계유한공사의 반품 및 재고 관련 프로세스 등을 검토하는 과정에서 재무제표 수정이 필요한 항목이 확인되어 관련 회계처리를 수정하기로 하였습니다. 또한, 강소동양기계유한공사의 매출채권에 대한 손상 발생 및 지급보증으로 인한보증비용 인식으로 재무제표가 수정되었습니다. 이에 따라 회사의 강소동양기계유한공사에 대한 지분법평가내역이 수정되었습니다.

(2) 재작성 효과

 1) 포괄손익계산서

(단위: 천원)

과 목
제59(전)기 반기
차이

정정전
정정후

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

매출액
109,382,718
220,909,680
101,970,574
209,289,408
(7,412,144)
(11,620,272)

영업이익
856,120
4,586,255
2,927,379
8,405,554
2,071,259
3,819,299

반기순이익
(603,547)
947,647
3,014,345
4,182,586
3,617,892
3,234,939

기타포괄손익
21,626
(51,455)
269,170
105,436
247,544
156,891

총포괄손익
(581,921)
896,192
3,283,515
4,288,022
3,865,436
3,391,830

 2) 재작성 내역에 따라 전반기 현금흐름표 및 자본변동표가 재작성되었습니다.

34. 보고기간 후 사건

(1) 회사는 중국 소재 공동기업인 위해위력동양기계유한공사가 2019년 8월 6일자로 청산종료됨에 따라 공동기업에서 제외하였습니다. 이로 인해 회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 회사는 당반기말 현재 중국 소재 공동기업인 강소동양기계유한공사의 금융기관 차입금에 대하여 지급보증을 하고 있으며 지급예상액을 기타금융부채로 인식하고 있습니다(주석 27(5) 참조). 강소동양기계유한공사의 만기도래 차입금의 상환지연에 따라 회사는 2019년 8월 9일에 해당 금융기관에 이자를 포함한 차입금 CNY 21,680천을 상환하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제60기
반기말
매출채권
166,496,497
24,293,352
14.6%

미수금
2,969,246
214,448
7.2%

합 계
169,465,743
24,507,800
14.4%

제59기말
매출채권
149,796,686
22,342,990
14.9%

미수금
458,386
207,274
45.2%

합 계
150,255,072
22,550,264
14.8%

제58기말
매출채권
162,411,713
19,789,963
12.2%

미수금
2,117,835
180,741
8.5%

합 계
164,529,548
19,970,704
12.1%

※ 매출채권과 미수금을 제외한 기타수취채권은 개별분석 및 과거 대손경험률을 
 분석한 결과에 따라 대손충당금 설정을 하지 아니하였습니다.

나. 대손충당금의 변동내역

(단위 : 천원)

구분

과목

제60기 반기

제59기
제58기

매출채권
기초
22,342,990
19,789,963
8,004,323

기초 이익잉여금의 조정 (*)
-
114,304
-

설정(환입)
1,967,175
3,231,619
13,584,724

제각
(25,462)
(804,967)
(1,770,464)

환율차이 등
8,649
12,071
(28,620)

기말
24,293,352
22,342,990
19,789,963

미수금
기초
207,274
180,742
-

설정(환입)
7,174
26,532
180,741

기말
214,448
207,274
180,741

(*) 전기부터 기대신용손실모형에 따라 손실충당금을 설정하였으며 이에 따라 전전기말과 전기초의 손실충당금이
114,304천원 만큼 차이
가 발생하여 전기의 기초이익잉여금에 반영하였습니다.

다. 대손충당금 설정 방침

연결회사는 보고기간종료일 현재 매출채권과 기타수취채권에 대하여 유사한 신용위험을 가진 집합별로 분류하고, 각 집합별 신용위험 특성에 근거하여 개별분석과 과거의 대손경험률을 반영하여 기대신용손실모형으로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

연결회사는 채권의 개별적 손상검토를 통해 손상징후가 없는 채권을 대손설정대상에서 제외하고, 보고기간종료일 현재 매출채권과 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 

라.
매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
만기미경과
6월이하
6월초과1년이하
1년초과3년이하
3년초과
계

매출채권
119,133,012
22,697,749
1,836,691
20,193,057
2,635,988
166,496,497

미수금
2,754,798
-
-
214,448
-
2,969,246

합계
121,887,810
22,697,749
1,836,691
20,407,506
2,635,988
169,465,744

구성비율
71.9%
13.4%
1.1%
12.0%
1.6%
100.0%

* 대손충당금 24,507,800천원 차감 전 금액 입니다.

마. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제60기 반기말
제59기말
제58기말
비 고

기계부문
상 품
49,623,202
31,130,610
31,783,824
-

제 품
75,152,356
87,374,595
75,308,100
-

반 제 품
3,303,820
3,039,562
2,560,979
-

재 공 품
19,450,113
6,494,117
6,494,117
-

원 재 료
26,281,448
17,912,794
12,985,453
-

저 장 품
99,193
140,117
99,967
-

미 착 품
9,356,301
8,212,722
7,351,798
-

견 본 품
849,917
164,183
211,951
-

계
184,116,350
154,468,700
136,796,189
-

필터부문
상 품
-
188,751
144,584
-

제 품
2,300,236
2,357,563
1,712,807
-

반 제 품
803,844
523,755
424,974
-

원 재 료
5,191,202
4,367,401
3,730,741
-

저 장 품
468,097
482,156
309,055
-

미 착 품
420,024
1,251,202
971,807
-

계
9,183,403
9,170,828
7,293,968
-

기타부문
상 품
590,391
797,432
1,175,678
-

제 품
-
3,790,943
-
-

재 공 품
-
251,445
-
-

원 재 료
-
(55,742)
-
-

저 장 품
-
3,082
-
-

미 착 품
-
1,087,745
-
-

견 본 품
-
558,711
-
-

계
590,391
6,433,615
1,175,678
-

합 계
상 품
50,213,593
32,116,793
33,104,086
-

제 품
77,452,592
93,523,101
77,020,906
-

반 제 품
4,107,664
3,563,317
2,985,953
-

재 공 품
19,450,113
6,745,561
6,494,117
-

원 재 료
31,472,650
22,224,453
16,716,194
-

저 장 품
567,290
625,355
409,022
-

미 착 품
9,776,325
10,551,670
8,323,605
-

견 본 품
849,917
722,894
211,951
-

계
193,890,144
170,073,144
145,265,834
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
30.0%
29.3%
25.8%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.8회
4.2회
1.9회
-

※ 상기 재고자산현황은 재고자산 평가손익이 반영되어 있습니다.

바. 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자

가) 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사를 실시하고 있습니다.
나) 실사일자가 재무상태표일 이외의 날에 행하여진 경우에는 실사일자와 기말시점간의 재고자산 변동내역은 해당기간 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인합니다.

구분
실사일자
입회자

기계공장(익산)
2019. 01. 02
삼일회계법인

필터공장(진천)
2019. 01. 02
삼일회계법인

문화사업부
2019. 01. 03
삼일회계법인

경기지점
2019. 01. 03
삼일회계법인

전북지점
2019. 01. 02
삼일회계법인

전남지점
2019. 01. 03
삼일회계법인

경북지점
2019. 01. 03
삼일회계법인

2) 실사방법

가) 사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 표본 조사를 실시하고 있습니다.
나) 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다.
다) 외부감사인은 재고실사에 입회하여, 표본을 추출하여 재고자산의 실재성을 확인하고 있습니다.

3) 장기체화재고 등의 현황

가) 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 장부금액으로 하고 있으며, 보고기간말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

나) 재고자산평가충당금 설정내역

(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손익
기말잔액

상품
53,257,779
50,281,323
(67,730)
50,213,593

제품
78,021,577
76,808,220
644,372
77,452,592

반제품
4,107,664
4,107,664
-
4,107,664

재공품
19,599,210
19,536,203
(86,091)
19,450,112

원재료
31,564,730
31,462,596
10,054
31,472,650

저장품
567,290
567,290
-
567,290

미착품
9,776,325
9,776,325
-
9,776,325

견본품
947,563
870,408
(20,491)
849,917

계
197,842,138
193,410,029
480,114
193,890,144

사. 공정가치 평가내역

1) 금융상품

가) 금융자산

① 분류
2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

② 측정
연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

ㄱ) 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

-. 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

-. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융원가'로 표시하고 손상차손은 '금융원가'로 표시합니다. 

-. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융원가'로 표시합니다. 

ㄴ) 지분상품
연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융원가'로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

③ 손상
연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 

④ 인식과 제거
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

⑤ 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

나) 금융부채
① 분류 및 측정
 연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" "기타금융부채" 및 "비지배지분부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

② 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

다) 금융자산의 손상
연결회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

연결회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 당사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의 차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

2) 금융자산과 금융부채의 분류

가) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산

860,562
564,165

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

3,881,895
3,900,695

상각후원가 금융자산

매출채권

142,203,144
127,453,696

기타금융자산

19,929,176
16,899,580

현금및현금성자산

33,950,899
22,214,032

금융자산 계
200,825,676
171,032,168

금융부채

공정가치로 인식된 금융부채

금융보증부채
4,214,911
5,234,164

상각후원가

매입채무

121,355,132
101,398,759

기타금융부채

68,034,248
50,544,579

리스부채
1,855,107
-

단기차입금
176,254,428
153,634,357

장기차입금
33,535,268
43,297,988

비지배지분부채
50,226,445
48,910,462

금융부채 계
455,475,539
403,020,309

3) 금융상품의 장부금액과 공정가치
- 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 중요한 차이가 없습니다.

4) 공정가치 서열체계

공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간종료일 현재 상기 서열체계로 분류한 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

[당반기말]

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
860,562
860,562

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
492,500
-
3,389,395
3,881,895

금융보증계약
-
-
4,214,911
4,214,911

[전기말]

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
564,165
564,165

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
507,000
-
3,393,695
3,900,695

금융보증계약
-
-
5,234,164
5,234,164

5) 유형자산의 공정가치와 평가방법
토지는 독립적인 외부평가인이 평가한 금액에 기초하여 공정가치로 측정됩니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.

연결회사는 토지를 제외한 유형자산을 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 

자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식되고 이연법인세를 차감하여 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산됩니다. 그러나 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액만큼 당기손익으로 인식됩니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식되나, 그 자산에 대한 재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 

연결회사는 전기 중 재무제표상 유형자산으로 분류되는 토지에 대하여 후속측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하였으며, 보고기간말 현재 토지는 독립된 평가기관에 의하여 재평가되었습니다. 평가는 표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하고 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 평가한 가격으로 합리성을 검토하였습니다. 이연법인세를 차감한 후의 재평가잉여금은 기타포괄손익으로 인식되고, 자본항목 중 기타포괄손익누계액으로 표시됩니다. 당반기말 현재 토지의 장부가액은

95,804백만원이

며 토지를 역사적 원가로 인식하는 경우 그 금액은 67,504백만원입니다.

연결실체는 독립적인 전문평가기관인 (주)가람감정평가법인 등으로부터 2018년말 기준 토지의 감정평가결과를 근거로 재평가모형을 적용하였으며, 공정가치 추정시 사용한 방법으로써 "공시지가기준법", "거래사례비교법" 등을 사용하였습니다.

아. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

동양물산기업(주)
회사채
사모
2018년 05월 24일
5,000
4.36
BBB-
(한국신용평가)
2021년 05월 24일
미상환
하이투자증권

동양물산기업(주)
회사채
사모
2018년 06월 22일
15,000
4.90
BBB-
(한국신용평가)
2020년 06월 22일
미상환
DB금융투자

국제종합기계(주)
회사채
사모
2017년 09월 21일
3,000
4.90
-
2019년 09월 21일
미상환
DB금융투자

국제종합기계(주)
회사채
사모
2017년 11월 28일
5,000
5.20
-
2019년 11월 28일
미상환
DB금융투자

국제종합기계(주)
회사채
사모
2018년 11월 22일
5,000
4.71

BB

(NICE신용평가)

2021년 11월 22일
미상환
KB증권

국제종합기계(주)
회사채
사모
2019년 01월 25일
7,000
6.30

BB

(NICE신용평가)

2020년 01월 25일
미상환
DB금융투자

합 계
-
-
-
40,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
30,000
5,000
5,000
-
-
-
-
40,000

합계
30,000
5,000
5,000
-
-
-
-
40,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

가. 연결재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제60기 반기(당반기)
삼일회계법인
-
2018년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 연결포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 연결자본변동표 및 연결현금흐름표는 본인이 검토하였으며, 2018년 8월 14일자 검토보고서에는 일부 특수관계자에 대한 매출채권 43,185백만원의 회수가능성과 관련된 검토범위 제한을 근거로 한정의견이 표명되었습니다. 한편 본인이 한정의견을 표명한 반기 연결재무제표는 주석 35에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 연결재무제표이며, 비교표시된 2018년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 연결포괄손익계산서, 6개월 보고기간의 연결자본변동표 및 연결현금흐름표는 해당 조정사항이 반영된 연결재무제표입니다.

제59기(전기)
삼일회계법인
적정
연결회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 4월 4일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.

제58기(전전기)
새빛회계법인
적정

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 47에 주의를 기울어야 할 필요가 있습니다. 주석 47에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 국제종합기계 주식회사 등을 종속기업으로 분류하여 관련 수정사항을 별첨 2017년 및 2016년 연결재무제표에 반영하여 재작성하였습니다.
회사의 연결재무제표 수정으로 인하여 당기 및 전기말 현재 회사의 자산 총액이 각각 182,953백만원, 206,532백만원 증가하였으며, 전기초 회사의 자산 총액은 1,057백만원 감소하였습니다. 또한 당기말, 전기말 및 전기초 회사의 부채 총액이 각각 206,847백만원, 206,233백만원, 3,396백만원 증가하였습니다. 이로 인하여 회사의 순자산총액은 각각 23,894백만원 감소, 300백만원 증가, 4,453백만원 감소하였고, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순이익은 각각 24,103백만원 감소, 5,267백만원 증가하였습니다.

기타사항

별첨 연결재무제표는 회사의 주석 47의 수정사항을 반영하여 재작성한 것으로, 수정사항은 2019년 3월 26일자 이사회에서 승인하였습니다. 이는 2018년 3월 8일자 이사회 및 2018년 3월 23일자 정기주주총회에서 승인된 재무제표와 상이합니다. 우리는 동 수정사항이 포함된 연결재무제표에 대하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었습니다. 따라서 우리가 2018년 3월 15일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지않으며 회사의 2017년 및 2016년 재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

나. 별도재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제60기 반기(당반기)
삼일회계법인
-
2018년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 자본변동표 및 현금흐름표는 본인이 검토하였으며, 2018년 8월 14일자 검토보고서에는 일부 특수관계자에 대한 매출채권 43,185백만원의 회수가능성과 관련된 검토범위 제한을 근거로 한정의견이 표명되었습니다. 한편 본인이 한정의견을 표명한 반기 재무제표는 주석 33에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2018년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 포괄손익계산서, 6개월 보고기간의 자본변동표 및 현금흐름표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.

제59기(전기)
삼일회계법인
적정
회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 4월 4일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.

제58기(전전기)
새빛회계법인
적정

강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 46에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다. 주석 46에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 국제종합기계 주식회사 등을 종속기업으로 분류하여 관련 수정사항을 별첨 2017년 및 2016년 재무제표에 반영하여 재작성하였습니다. 회사의 재무제표 수정으로 인하여 당기말, 전기말 및 전기초 현재 회사의 자산 총액이 각각 20,950백만원 감소, 2,283백만원 증가, 1,057백만원 감소하였으며, 부채 총액이 각각 11,513백만원, 7,219백만원 및 3,143백만원 증가하였습니다. 이로 인하여 회사의 순자산총액은 각각 32,464백만원, 4,936백만원, 4,200백만원 감소하였고, 2017년 12월 31일 및 2016년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 당기순이익은 각각 27,935백만원, 520백만원 감소하였습니다.

기타사항

별첨 재무제표는 회사가 주석 46의 수정사항을 반영하여 재작성한 것으로, 수정사항은 2019년 3월 22일자 이사회에서 승인하였습니다. 이는 2018년 3월 8일자 이사회 및 2018년 3월 23일자 정기주주총회에서 승인된 재무제표와 상이합니다. 우리는 동 수정사항이 포함된 재무제표에 대하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었습니다. 따라서 우리가 2018년 3월 15일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 회사의 2017년 및 2016년 재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제60기 반기(당반기)
삼일회계법인
내부회계관리제도 검토
결산감사(연결포함)
중간감사
반기검토(연결포함)
455
959

제59기(전기)
삼일회계법인
내부회계관리제도 검토
결산감사(연결포함)
중간감사
반기검토(연결포함)
627
5,067

제58기(전전기)
새빛회계법인
내부회계관리제도 검토
결산감사(연결포함)
중간감사
반기검토(연결포함)
90
1,000

※ 회사는 제58기 감사보고서를 재발행하면서 70백만원의 보수를 추가 지급하였습니다.
※ 제 60기 보수는 연간 총보수 계약액이며, 총소요시간은 2분기 검토까지 소요된 시간입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제60기 반기
(당반기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제59기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제58기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

1) 이사회의 권한 내용

가) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
나) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

2) 이사회의 구성 이사의 수
2019년 6월 30일 현재 회사의 이사회 구성 이사의 수는 사외이사 2명을 포함하여 총 5명 입니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

1) 이사회 운영규정의 주요내용

가) 구성

-. 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다.

나) 의장

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

다) 종류

① 이사회는 정기이사회 및 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 년 4회 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

라) 소집권자

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사회규정에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 요구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

마) 소집절차

-. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 종지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

바) 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

사) 부의사항

① 주주총회에 관한 사항
② 경영에 관한 사항
③ 재무에 관한 사항
④ 이사에 관한 사항
⑤ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

아) 이사회내 위원회

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관의 규정에 따라 이사회 내에 경영위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 이사회에 부의할 사항 중 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 경영위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임과 해임
3. 경영위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항

③ 경영위원회는 상근이사(사외이사 기타 비상근이사 제외) 전원으로 구성한다.
④ 경영위원회는 그 결의로 경영위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 경영위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

자) 감사의 출석

-. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

차) 관계인의 출석

-. 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

카) 이사에 대한 직무집행감독권

-. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

타) 이사회의 의사록

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 이 때 회사는 이 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있으며, 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

파) 간사

-. 이사회의 간사를 둔다.

2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

김희용
(출석률 : 100%)
윤여두
(출석률 : 86%)
박희곤
(출석률 : 100%)
김영수
(출석률 : 100%)

박상우
(출석률 :

50%
)

이홍기

(출석률 :

100%
)

이효림
(출석률:

100%)

1
2019.01.24
1. 국제종합기계(주) 발행 사모사채 매입확약 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2019.03.13
1. 제59기 정기주주총회 소집 결정 및 회의목적사항 결정의 건
 - 제1호의안 : 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건
 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호의안 : 이사 선임의 건(2명)
 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 외부감사인 감사결과에 따른 재무제표(연결 재무제표 포함) 수치 변경 반영 권한 대표이사 위임에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2019.03.26
1. 제58기, 제57기 별도재무제표 및 연결재무제표 재작성 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2. 제58기 사업보고서 정정 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2019.03.27
1. 제59기 정기주주총회 부의안건 중 제1호의안 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 확정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019.03.28
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
퇴임
찬성
찬성

2. 농업용 기계 및 작업기 등의 구매계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2019.05.13
1. 기계국내영업본부 특판사업 개설 운영
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2019년 3월말 분기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2019.06.26
1. (주)케이티앤지에 대한 매출채권 및 집금계좌 예금반환채권을 금채신탁하는 내용의 계약 및 이행 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 장기근속 퇴직임원의 퇴직위로금 지급 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 이사회내의 경영위원회 구성현황

가) 경영위원회 규정의 주요내용

① 권한
 - 경영위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항에 관하여 심의ㆍ의결한다.
 - 경영위원회는 이사회의 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의할 수 있다.
② 구성
 - 경영위원회는 상근이사(사외이사 기타 비상근이사 제외) 전원으로 구성한다.
③ 위원장
 - 경영위원회의 위원장은 대표이사로 한다.
 - 대표이사가 사고로 인하여 위원장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회규정에서 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
④ 종류
 - 경영위원회는 정기회의와 임시회의로 한다.
 - 정기회의는 월1회(매월 세번째 월요일)에 개최한다. 이 경우 필요시 위원장은 이를 변경할 수 있다.
 - 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최한다.
⑤ 소집권자
 - 경영위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회규정에서 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
 - 경영위원회의 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히어 경영위원회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 위원장이 정당한 이유없이 경영위원회 소집을 하지 아니하는 경우에는 경영위원회 소집을 요구한 위원이 경영위원회를 소집할 수 있다.
⑥ 소집절차
 - 경영위원회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 1일전에 각 위원 및 감사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나, 경영위원회 위원 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
⑦ 결의방법
 - 경영위원회의 결의는 위원과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.
 - 경영위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 경영위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
 - 경영위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.
⑧ 감사의 출석
 - 감사는 경영위원회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
⑨ 관계인의 의견 청취
 - 위원장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임ㆍ직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
⑩ 부의사항
 - 경영위원회에 부의할 사항은 이사회의 결의사항 중 다음 각호의 사항을 제외하고 이사회에서 위임한 사항으로 한다.
 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
 2. 대표이사의 선임 및 해임
 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
 4. 정관에서 정하는 사항
⑪ 이사회와의 관계
 - 경영위원회에서 심의ㆍ의결한 사항에 대하여 이사회는 다시 결의할 수 있다.
⑫ 통지
 - 위원장은 경영위원회에서 결의한 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있다.
⑬ 의사록
 - 경영위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
 - 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
 - 주주는 영업시간내에 경영위원회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 이때 회사는 이 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있으며, 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 경영위원회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.
⑭ 간사
 - 경영위원회에 간사를 둔다.
⑮ 규정의 개폐
 - 경영위원회 규정의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

나) 경영위원회 구성

(2019년 6월 30일 현재)

위원회명
구 성
소속 이사명
주 요 경 력
비 고

경영위원회
사내이사
3명
김희용
벽산그룹 부회장 (현 회사 대표이사)
-

박희곤
현 회사 필터사업부 본부장

김영수
현 회사 재경본부장

※ 2019. 06. 30. 사내이사 윤여두 사임

4) 이사회내의 경영위원회 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
비고

1
2019.01.03
1. 우리은행 일괄여신관련 정기예금 담보제공의 건
가결
-

2
2019.01.24
1. 강소동양기계유한공사 현지금융 보증의 건
가결
-

2. 강소동양기계유한공사 현지차입관련 예금담보 제공의 건
가결
-

3
2019.02.18
1. 우리은행 일괄여신관련 정기예금 담보제공의 건
가결
-

4
2019.04.19
1. 우리은행 여신약정한도 재약정의 건
가결
-

5
2019.05.13
1. 신한은행 부동산 담보제공의 건
가결
-

2. 농기계 생산자재 구입비축자금 신규 차입
가결
-

6
2019.06.26
1. 농기계 생산자재 구입비축자금 신규 차입
가결
-

2. 농기계 생산자재 구입비축자금 신규 차입
가결
일부신용 일부담보(익산공장)

다. 이사의 독립성

1) 이사회 구성원의 독립성

가) 이사는 이사회에서 추천한 이사후보자 중에서 주주총회에서 선임하며 이사와 
최대주주 또는 주요주주와의 관계 등은 다음과 같습니다.

직 명
이사명
최대주주 또는 주요주주와의 관계
선임추천인
활동분야
회사와의 거래

사내이사

(대표이사)

김희용
본인
이사회
전사 경영총괄
해당사항 없음

사내이사
박희곤
없음
이사회
필터사업부 총괄

사내이사
김영수
없음
이사회
재경본부 총괄

사외이사
이홍기
없음
이사회
-

사외이사
이효림
없음
이사회
-

※ 2019. 06. 30. 사내이사 윤여두 사임

나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명
사외이사 여부
비 고

-
-
-

- 해당사항 없음.

2) 사외이사의 전문성

가) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

① 지원조직 : 기획조정실 인사팀
② 주요업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원
③ 담당 직원의 현황 : 3명

나) 경영이해도 제고를 위한 사외이사 내부교육 실적

① 신임 사외이사 오리엔테이션
 - 시기 : 2019년 4월
 - 주체 : 인사팀 및 이사회 유관부서 경영진
 - 내용 : 이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항
② 국내외 경영현장 점검
 - 시기 : 매년 1~2회 실시
 - 주체 : 인사팀 및 이사회 유관부서 경영진
 - 내용 : 경영활동 현황파악을 위한 현장 시찰

사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2019년 04월 08일
기획조정실 인사팀
이홍기, 이효림
-
이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

가) 감사위원회 : 해당사항 없음.
나) 감사는 1명 이상 3명 이내로 하고, 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

가) 업무 및 감사권

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

나) 이사에 대한 영업보고요구권 및 어무재산상태 조사권

-. 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다) 임시총회의 소집청구권

-. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

라) 자회사에 대한 보고요구 및 조사권

-. 모회사의 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

마) 이사회 출석권 및 의견진술권

-. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

바) 기타 법령, 정관 및 이사회의 결의에 의하여 감사에게 부여된 권한
사) 이사의 보고의무

-. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

3) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

최 도 일
농축식품부 식량정책국장
상근감사

나. 감사의 주요활동내역

1) 감사의 이사회 및 경영위원회 참석 현황

가) 감사의 이사회 참석 현황

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

참석여부

(출석률 : 100%)

비고

1
2019.01.24
1. 국제종합기계(주) 발행 사모사채 매입확약 승인의 건
가결
참석
-

2
2019.03.13
1. 제59기 정기주주총회 소집 결정 및 회의목적사항 결정의 건
 - 제1호의안 : 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건
 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 제3호의안 : 이사 선임의 건(2명)
 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가결
참석

2. 외부감사인 감사결과에 따른 재무제표(연결 재무제표 포함) 수치 변경 반영 권한 대표이사 위임에 관한 건
가결
참석

3. 제59기 내부회계관리제도 운영실태보고(내부회계관리자)
-
-

4. 제59기 내부회계관리제도 운영실태평가보고(감사)
-
-

3
2019.03.26
1. 제58기, 제57기 별도재무제표 및 연결재무제표 재작성 승인의 건
가결
참석

2. 제58기 사업보고서 정정 제출의 건
가결
참석

4
2019.03.27
1. 제59기 정기주주총회 부의안건 중 제1호의안 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 확정 승인의 건
가결
참석

5
2019.03.28
1. 대표이사 선임의 건
가결
참석

2. 농업용 기계 및 작업기 등의 구매계약 체결의 건
가결
참석

6
2019.05.13
1. 기계국내영업본부 특판사업 개설 운영
가결
참석

2. 2019년 3월말 분기 재무제표 승인의 건
가결
참석

7
2019.06.26
1. (주)케이티앤지에 대한 매출채권 및 집금계좌 예금반환채권을 금채신탁하는 내용의 계약 및 이행 승인의 건
가결
참석

2. 장기근속 퇴직임원의 퇴직위로금 지급 승인의 건
가결
참석

나) 감사의 경영위원회 참석 현황

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부

참석여부

(출석률 : 100%)

비고

1
2019.01.03
1. 우리은행 일괄여신관련 정기예금 담보제공의 건
가결
참석
-

2
2019.01.24
1. 강소동양기계유한공사 현지금융 보증의 건
가결
참석
-

2. 강소동양기계유한공사 현지차입관련 예금담보 제공의 건
가결
참석
-

3
2019.02.18
1. 우리은행 일괄여신관련 정기예금 담보제공의 건
가결
참석
-

4
2019.04.19
1. 우리은행 여신약정한도 재약정의 건
가결
참석
-

5
2019.05.13
1. 신한은행 부동산 담보제공의 건
가결
참석
-

2. 농기계 생산자재 구입비축자금 신규 차입
가결
참석
-

6
2019.06.26
1. 농기계 생산자재 구입비축자금 신규 차입
가결
참석
-

2. 농기계 생산자재 구입비축자금 신규 차입
가결
참석
-

2) 감사의 기타 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
비 고

1
2019.03.13
1. 제59기 재무제표 ·연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 제출
-
회사

2. 제59기 내부회계관리제도 운영실태평가보고(감사)
보고
이사회

2
2019.03.28
1. 제59기 정기주주총회 감사보고
보고
정기주주총회

3) 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2019년 04월 08일
기획조정실 인사팀
이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
2
감사팀장(40년)
사내 내부감사

5) 준법지원인 지원조직 현황
 - 해당사항 없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

-. 채택하지 않음.

나. 전자투표제도

-. 제 60기 정기주주총회 : 채택하지 않음.

다. 소수주주권의 행사여부

-. 해당사항 없음.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

김희용
본 인
보통주
9,811,070
15.00
9,811,070
15.00
-

박설자
특수관계인중 친인척
보통주
1,428,300
2.18
1,428,300
2.18
-

김 식
특수관계인중 친인척
보통주
4,166,353
6.37
4,226,353
6.46
-

김소원
특수관계인중 친인척
보통주
856,790
1.31
856,790
1.31
-

김희근
특수관계인중 친인척
보통주
20
0.00
20
0.00
-

김희수
특수관계인중 친인척
보통주
10
0.00
10
0.00
-

전기복
특수관계인중 친인척
보통주
70
0.00
70
0.00
-

계
보통주
16,262,613
24.87
16,322,613
24.96
-

합 계
16,262,613
24.87
16,322,613
24.96
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 주요경력

1) 최대주주명 : 김 희 용

2) 최대주주의 주요경력

가) 학력

① 1960년 경기고등학교 졸업
② 1970년 미국 인디애나 주립대학교 상업미술대학 졸업

나) 경력사항

-. 1987년 ~ 동양물산기업(주) 대표이사 회장

다) 겸직 및 겸임 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사

구 분
성 명
직 위
회 사 명
직 책

등기임원
김 희 용
대표이사 회장
강소동양기계유한공사
동 사

(주)지엠티
이 사

3) 최대주주의 변동 현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

- 공시대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우는 없습니다.

3. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김희용
9,811,070
15.00%
-

김식
4,226,353
6.46%
-

미츠비시상사
3,269,450
5.00%
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
10,940
99.87%
39,610,547
60.58%
-

4. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제10조 (주식의 발행 및 배정)
①이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
 2. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입,
 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한
 경우 제1호외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를
 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회
 를 부여하는 방식
 3. 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법
 으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게
 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에
 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로
 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니
 하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약
 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청
 약을 할 기회를 부여하는 방식
 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를
 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에
 게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마
 련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정
 한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는
 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1
호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 
⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 
⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일부터 1월 31일까지(주주명부폐쇄기준일 : 12월 31일)

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 
일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인
(주) KEB하나은행(02-368-5860)

주주의 특전
없음
공고방법

회사 홈페이지(http://www.tym.co.kr) 
또는 한국경제신문

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류
2019.01
2019.02
2019.03
2019.04
2019.05
2019.06

보통주
최 고
2,360
2,435
1,930
1,825
1,785
1,905

최 저
1,800
1,965
1,655
1,705
1,560
1,665

평균주가
2,135
2,255
1,816
1,760
1,719
1,811

월별최저
일거래량
639,612
609,024
449,934
152,113
191,272
134,630

월별최고
일거래량
14,019,521
13,167,802
4,179,254
2,304,025
2,817,506
4,162,876

월간거래량
76,124,153
40,326,421
23,044,445
11,816,783
16,413,331
15,375,128

※ 상기 보통주 최고ㆍ최저가는 종가기준이며 평균주가는 월간 단순산술평균 금액입니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김희용
남
1942년 11월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
회장
전)벽산그룹 부회장
미국인디애나주립대학사
9,811,070
-
본인
1987.08~현재
2022년 03월 28일

박희곤
남
1948년 11월
사내이사
등기임원
상근
필터사업
본부장
경남대 학사
-
-
-
2003.07~현재
2021년 03월 22일

김영수
남
1959년 01월
사내이사
등기임원
상근
재경
본부장
평택대학교
-
-
-
2017.01~현재
2020년 03월 27일

이홍기
남
1958년 03월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

전)한국4-H본부 회장

연세대학원 수료

-
-
-
2018.03~현재
2021년 03월 22일

이효림
남
1948년 01월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
전)홈앤쇼핑 대표이사
서강대학교 경영전문대학원
-
-
-
2019.03~현재
2022년 03월 28일

최도일
남
1952년 10월
감사
등기임원
상근
상근감사

전)농축식품부 식량정책국장

서울대학교 학사

-
-
-
2014.03~현재
2020년 03월 27일

김태식
남
1973년 06월
부사장
미등기임원
상근
기획조정실/
재경본부 총괄
-
-
-
최대주주의
자녀
2019.04~현재
-

이순주
남
1956년 11월
전무
미등기임원
상근

기계국내영업
본부장

-
-
-
-
2010.10~현재
-

이주영
남
1964년 10월
이사
미등기임원
상근
기계생산
본부장

전)국제종합기계 생산본부장

경상대 학사

-
-
-
2018.02~현재
-

이강민
남
1958년 04월
상무
미등기임원
상근
기획조정
실장
-
-
-
-
2010.10~현재
-

강충모
남
1960년 06월
상무
미등기임원
상근
해외영업
본부장
-
-
-
-
2016.01~현재
-

강영선
남
1960년 04월
상무
미등기임원
상근
중앙기술
연구소장
-
-
-
-
2010.10~현재
-

김소원
여
1978년 03월
이사
미등기임원
상근
홍보
담당임원
-
856,790
-
최대주주의
자녀
2015.04~현재
-

김식
남
1979년 07월
이사
미등기임원
상근

자재구매
본부장

-
4,226,353
-
최대주주의
자녀
2015.04~현재
-

※ 2019. 06. 30. 사내이사 윤여두 사임

※ 타회사 임원 겸직현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사

구 분
성 명
직 위
회 사 명
직 책
상근여부

등기임원
김 희 용
대표이사 회장
강소동양기계유한공사
동 사
비상근

(주)지엠티
이 사
비상근

김 영 수
재경본부장
(주)지엠티
감 사
비상근

(주)케이에이엠홀딩스
이 사
비상근

미등기
임원
이 강 민
기획조정실장
강소동양기계유한공사
동 사
비상근

위해위력동양기계유한공사
동 사
비상근

국제종합기계(주)
감 사
비상근

김 식
자재구매본부장
(주)지엠티
이 사
비상근

나. 직원 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
530
-
13
-
543
17
15,593
29
-

전체
여
115
-
8
-
123
9
2,554
21
-

합 계
645
-
21
-
666
16
18,147
27
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
8
557
64
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,500
사내이사 , 사외이사 통합금액임

감사
1
150
-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
1,502
200
-

- 사내이사 퇴직금 포함 금액임.

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1,457
364
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
18
9
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
27
27
-

-. 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.
-. 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임전 등기임원 자격으로 지급 받은 소득세법상의 소득금액(근로소득, 퇴직소득, 기타소득) 입니다.
-. 1인당 평균 보수액은 보수총액을 평균 인원수로 나누어 계산하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

※
기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서에는 기재를 생략합니다.

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단이 소속된 회사

회사명
상장여부
법인등록번호
사업자등록번호
업종
비고

(주) 지엠티
비상장
161311-0024106
308-81-26897
제조, 도소매(기계)
국내

동양미디어판매(주)
비상장
110111-5220671
105-87-91864
서적,서적출판,광고
국내

(주) 케이에이엠홀딩스
비상장
110111-6134714
246-87-00500
금융업
국내

강소동양기계(유)
비상장
-
-
농기계 제조 및 판매
중국

TYM-USA Inc.
비상장
-
-
농기계 판매
미국

위해위력동양기계(유)
비상장
-
-
농기계 제조 및 판매
중국

티와이디비제일차(유)
비상장
110114-0243672
384-88-01472
금융업
국내

※ 셀파씨엔씨(주)의 경영권 참여에서 제외(등기임원 퇴임)되어 계열회사에서 제외하였습니다.

나. 지분투자에 의한 계열회사

[ 동양물산기업(주) ]

↓

┏━━━━━━━━┳━━━━━━━━┳━━━━━━━━┓

56.02%
100%
85.39%
27.12%

강소동양기계
유한공사

TYM-USA Inc.

위해위력
동양기계
유한공사
(주)케이에이엠 
홀딩스

다. 지분투자가 없는 계열회사

-. (주)지엠티, 동양미디어판매(주), 티와이디비제일차(유)

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사

구 분
성 명
직 위
회 사 명
직 책
상근여부

등기임원
김 희 용
대표이사 회장
강소동양기계유한공사
동 사
비상근

(주)지엠티
이 사
비상근

김 영 수
재경본부장
(주)지엠티
감 사
비상근

(주)케이에이엠홀딩스
이 사
비상근

미등기
임원
이 강 민
기획조정실장
강소동양기계유한공사
동 사
비상근

위해위력동양기계유한공사
동 사
비상근

김 식
자재구매본부장
(주)지엠티
이 사
비상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

KT&G
(상장)
2006년 06월 26일
투자
목적
257,981
5,000
0.004%
507,500
-
-
-15,000
5,000
0.004%
492,500
10,155,101,568
898,659,340

㈜인희
(비상장)
1998년 06월 30일
투자
목적
167,722
60
0.01%
1
-
-
-
3
0.01%
1
9,147,419
-241,201

셀파씨엔씨(주)
(비상장)
2006년 06월 19일
투자목적
2,000,000
11,000
16.46%
-
-
-
-
11,000
16.46%
-
322,470
-349,352

㈜경남신문사
(비상장)
2002년 03월 12일
투자
목적
20,704
1,704
0.07%
20,704
-
-
-
1,704
0.07%
20,704
12,861,149
20,398

한빛
인베스트먼트
(비상장)
1990년 04월 11일
투자
목적
1,539,800
288,000
7.20%
1,382,976
-
-
-
288,000
7.20%
1,382,976
49,895,040
3,917,656

세일공업(주)
(비상장)
2015년 12월 22일
투자
목적
502,656
22,848
8.30%
1,791,238
-
-
-
22,848
8.30%
1,791,238
39,553,153
2,155,000

세일단조(주)
(비상장)
2015년 12월 22일
투자
목적
342,720
5,712
8.30%
194,476
-
-
-
5,712
8.30%
194,476
18,031,881
126,929

(주)케이에이엠
홀딩스
2016년 09월 19일
투자
목적
16,000,000
160,000,000
27.12%
14,404,904
-
-
389,903
160,000,000
27.12%
14,794,807
242,689,268
2,092,261

TYM-USA.Inc
(비상장)
2004년 09월 01일
경영
참여
34,612,198
350,000
100.00%
-
-
-
-
350,000
100%
-
33,739,560
-57,336

베어리버
(비상장)
2016년 03월 22일
투자
목적
3,800
760
0.01%
3,800
-
-
-
760
0.01%
3,800
-
-

강소동양기계
유한공사
(비상장)
2001년 02월 12일
경영
참여
2,970,864
-
56.02%
-
-
-
-
-
56.02%
-
11,657,956
-241,225

강소동화기계
유한공사
(비상장)
2011년 11월 16일
경영
참여
6,331,876
-
47.83%
-
-
-
-
-
47.83%
-
27,464,920
-5,216,593

위해위력동양기계
유한공사
(비상장)
2013년 11월 21일
경영
참여
2,429,490
-
71.88%
527,927
-
-
-527,927
-
85.39%
-
736,540
-

합 계
-
-
18,833,526
-
-
-153,024
-
-
18,680,502
-
-

주1) 상기 기초 장부가액은 K-IRFS 1109호에 따른 평가 후 금액입니다.
주2) 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 기준입니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 해당사항 없음.

나. 채무보증 내역

(2019년 06월 30일 현재)
(단위 : 백만원)

성명(법인명)
관계
신용공여종류
채무내용
보증처
보증기간
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

강소동양기계유한공사
공동기업
지급보증
현지금융
우리은행
(상해지점)
18.10 ~ 19.08
2,812
2,904
2,812
2,904
갱신

강소동양기계유한공사
공동기업
지급보증
현지금융
우리은행
(상해지점)
18.10 ~ 19.08
1,953
664
1,953
664
일부상환 후갱신

강소동양기계유한공사
공동기업
담보제공
현지금융
우리은행
(상해지점)
18.02 ~ 19.08
1,172
1,210
1,172
1,210
갱신

국제종합기계(주)
종속기업
지급보증
생산비축자금
(연대보증)
농협은행
18.09 ~ 19.09
3,240
-
-
3,240
-

국제종합기계(주)
종속기업
사채권매입확약

사모사채

(36-1회)

DB금융투자
17.01 ~ 19.01
625
-
625
-
상환

국제종합기계(주)
종속기업
사채권매입확약

사모사채

(36-2회)

DB금융투자
17.01 ~ 19.01
5,000
-
5,000
-
상환

국제종합기계(주)
종속기업
사채권매입확약

사모사채

(37회)

DB금융투자
17.09 ~ 19.09
3,000
-
-
3,000
-

국제종합기계(주)
종속기업
사채권매입확약

사모사채

(38회)

DB금융투자
17.11 ~ 19.11
5,000
-
-
5,000
-

국제종합기계(주)
종속기업
사채권매입확약

사모사채

(39회)

KB증권
18.11 ~ 21.11
5,000
-
-
5,000
-

국제종합기계(주)
종속기업
사채권매입확약

사모사채

(40회)

DB금융투자
19.01 ~ 20.01
-
7,000
-
7,000
신규

합 계
27,802
11,778
11,562
28,018

※ 외화금액은 보고기간종료일 현재 환율로 환산 하였습니다.
※ 증가, 감소액에는 환율변동효과가 포함되어 있습니다.

다. 출자 및 출자지분 처분내역

-. 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항' 중 '나. 타법인출자 현황'을 참고하시기 바랍니다.

라. 영업거래 내역

(단위 : 천원)

구 분
회사의 명칭
물품ㆍ서비스명
매출 등
매입 등

당반기
전반기
당반기
전반기

종속기업
TYM-USA Inc.
농기계매출,매입
23,857,175
14,830,405
367,908
383,353

국제종합기계(주)
농기계매출,매입
6,520,348
1,590,995
6,774,612
2,937,092

공동기업
강소동양기계유한공사
농기계매출,매입
-
48,285
1,344,597
930,626

기타특수관계자
(주)지엠티
농기계매출,매입
2,784,577
5,310,851
18,506,358
23,095,884

세일공업(주)
농기계매출
8,193
26,446
9,596,220
14,366,535

동양미디어판매(주)
출판물매출
14,788
62,924
20,587
134,331

윤여두, 윤우식
기타
-
-
1,002,549
5,400

합 계
33,185,081
21,869,906
37,612,831
41,853,221

※ 지배기업 기준이며, 영업거래에 대한 상세한 내용은 재무제표에 대한 주석

"31. 특수관계자거래"
를
참조하시기 바랍니다.

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

회사의 주주(최대주주 등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.

(2019년 06월 30일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분

성명(법인명)

거래내용
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

임직원
-
임차보증금
10
-
-
10
-

종속기업
티와이디비제일차(유)
차입
-
20,000
-
20,000
-

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경사항

- 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제59기
주주총회
(2019.03.28)
제1호의안 : 제59기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당:2%)
원안대로 승인 가결 
※배당금 (현금배당) - 10원(2%)
-

제2호의안 : 정관 변경의 건
-
-

제3호의안 : 이사 선임의 건
사내이사 김희용 1명 - 선임(중임)
사외이사 이효림 1명 - 선임(신규)
-

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결
-

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결
-

제58기
주주총회
(2018.03.23)
제1호의안 : 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당:3%)
원안대로 승인 가결 
※배당금 (현금배당) - 15원(3%)
-

제2호의안 : 이사 선임의 건
사내이사 박희곤 1명 - 선임(중임) 
사외이사 이홍기 1명 - 선임(신규)
-

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결
-

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결
-

제57기
주주총회
(2017.03.28)
제1호의안 : 제57기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당:2%)
원안대로 승인 가결 
※배당금 (현금배당) - 10원(2%)
-

제2호의안 : 이사 선임의 건
사내이사 윤여두 1명 - 선임(중임) 
사내이사 김영수 1명 - 선임(신규)
-

제3호의안 : 감사 선임의 건
상근감사 최도일 1명 - 선임(중임)
-

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건
이사 보수한도(1,500백만원)으로 승인 가결
-

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
감사 보수한도(150백만원)으로 승인 가결
-

3. 채무보증현황

-. 동보고서의 "X. 이해관계자와의 거래내용" 중 "1. 최대주주등과의 거래내용"의 "나. 채무보증 내역 및 담보제공 내용"과 연결재무제표에 대한 주석 "
31. 특수관계자거래
"를 참조하시기 바랍니다.

4. 중요한 소송사건

-. 해당사항 없음.

5. 채무보증 및 그밖의 우발채무등

-. 채무보증 및 그 밖의 우발채무등에 관한사항은 연결재무제표에 대한 주석 "

31. 특수관계자 거래
" 및 "
34. 우발채무
" 를 참조하시기 바랍니다.

6. 제재현황

일자

처벌 또는 조치대상자

처벌 또는 조치내용

사유 및 근거법령

2018.01.10
동양물산기업(주)
-. 과징금 50,400천원 부과
-. 감사인지정(2018, 2019 회계연도)
-. 담당임원 해임 권고
-. 2015년부터 2016년 3분기까지 재무제표를 작성 ·공시 함에 있어서, "주식회사의
 외부감사에 관한 법률" 위반
 ① 종속 및 공동기업 관련 투자주식 손상차손 과소계상
 ② 공동기업 관련 매출채권 대손충당금 과소계상

회사의 이행 현황

재발 방지를 위한회사의 대책

-. 재무제표 수정하여, 사업보고서, 분 ·반기 보고서, 감사보고서 재발행
-. 과징금 납부
-. 담당임원 퇴임
-. 18년 2분기 중 지정감사인과 감사계약 체결

-. 관련자에 대한 교육 및 내부통제절차를 강화하고, 향후 유사한 위법·부당행위가 발 생하지 않도록, 관계법규 준수에 만전을 기할 것 임

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
104
9,494
-

금융기관(은행제외)
5
4,160
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

8. 장래매출채권 유동화

가. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사
(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

티와이디비제일차(유)
장래매출채권
ABL
19.06.28
20,000
20,000

나. 장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

당반기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
20,000
-
-
-
20,000

총차입금
209,790
9.5%
196,932
-
12,858

매출액
309,503
6.5%
508,910
-
-199,407

매출채권
142,203
14.0%
127,453
-
-14,750

9. 외국지주회사의 자회사 현황

-. 해당사항 없음.

10. 기타사항

가. (주)케이에이엠홀딩스의 설립

-.
지배기업은 2016년 9월에 유암코키스톤제일차 기업재무안정 사모투자합자회사(PEF)와 공동으로 주식회사 케이에이엠홀딩스를 설립하고 주식회사 케이에이엠홀딩스를 통하여 국제종합기계(주)의 지분 100%를 인수하였습니다.
지배기업의 주식회사 케이에이엠홀딩스에 대한 지분투자액은 160억원(27.1%)이며, 지배기업과 PEF의 주주간 계약의 주요내용은 다음과 같습니다.

1) 주식취득내역 (1주당가액:100원)

-. 지배기업 : 보통주식 160,000,000주 (27.1%)
-. PEF : 우선종류주식 430,000,000주 (72.9%) 

2) 콜옵션

-. 연결회사는 (주)케이에이엠홀딩스 보유주식 중 발행주식총수의 51%에 해당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구(매수선택권)할 수 있으며, 행사기간은 (주)케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일 2년 이전에 해당하는 날(2019년 8월 5일)부터 (주)케이에이엠홀딩스 존속기간 만료일의 1년이전에 해당하는 날(2020년 8월 5일)까지로 함.

3) 풋옵션

-. PEF는 지배기업에 대하여 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식을 매수할 것을 청구(매도선택권)할 수 있고, 행사기간은 콜옵션 행사기간 만료일의 다음 날(2020년 8월 6일)부터 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간의 만료일(2021년 8월 5일)까지이며 행사가격은 투자원금과 누적이자(연복리 5.5% 또는 12%)의 합계액입니다. 단, 주식회사 케이에이엠홀딩스 존속기간(5년/ 2016.08.05~2021.08.05/ 1년씩 2회에 한하여 연장가능)이 연장되는 경우에는 연장된 존속기간을 기준으로 합니다.

또한, PEF는 국제종합기계(주)에서 연속해서 2개 사업연도 동안 영업손실이 발생하거나 어느 사업연도에 대한 감사받은 개별재무제표상 부채비율이 350% 이상인 경우에도 매도선택권을 행사할 수 있습니다.

4) 케이에이엠홀딩스 보유주식의 우선매수권

-. 주식회사 케이에이엠홀딩스는 콜옵션 행사기간 만료일 이전까지의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 국제종합기계(주)의 주식 중 발행주식총수의 49%에 해당하는 부분까지, 콜옵션 행사기간 만료일 이후의 경우 주식회사 케이에이엠홀딩스가 보유한 주식의 전부를 제3자에게 양도할 수 있으며, 양도권한은 PEF에게 있습니다.
한편, PEF가 주식회사 케이에이엠홀딩스 보유주식을 제3자에게 매도하고자 하는 경우 지배기업은 직접 또는 지배기업이 지명하는 제3자로 하여금 매도대상주식 중 전부를 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수권)을 보유하고 있습니다.

나. 매출채권유동화를 위한 특수목적법인(SPC) 티와이디비제일차(유)의 설립

-. 연결회사는 2019년 6월에 매출채권유동화를 위하여 설립된 특수목적법인(SPC) 티와이디비제일차 유한회사를 통하여 자산유동화 대출을 실행하였으며 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

-
금전채권신탁계약에 대한 특약에 따라 대출상환이 지연되거나 자산담보부 대출약정에 따른 기한의 이익이 상실된 경우 또는 회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우 등 조기지급사유가 발생하여 조기지급을 요청받은 경우 대출금을 조기상환하여야 합니다.

-
대출약정서에 따른 "기한의 이익 상실" 사유의 중요한 내용은 다음과 같으며, 이 경우 대출금 미상환 잔액 및 이자를 즉시 변제해야 합니다.

ㆍ
회사, SPC 또는 거래처(유동화대상 채권거래처)에게 부도사유가 발생한 때

ㆍ
대출실행일로부터 1년이 되는 날까지 회사가 유암코키스톤제일차기업재무안정사모투자합자회사와 체결한 주주간 계약상 회사의 풋옵션 의무 해소가 불가능한 경우

ㆍ
회사의 경영이나 재정상황에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 때

ㆍ
상기 신탁계약 상의 조기지급사유가 발생한 때

ㆍ
회사가 외부감사인의 정기감사에서 "적정"의견을 득하지 못한 경우

-
2019 사업연도 회사의 감사받은 별도 또는 연결 재무제표상 당기순손실이 발생하는 경우 그 이후 연 1.5%의 이자가 가산됩니다.

-
회사는 SPC의 대출채무에 대하여 대출금액의 130%의 연대보증채무를 부담하는 약정을 체결하고 있습니다.

-
회사는 SPC의 대출상환자금의 부족액이 발생하는 경우 그 부족자금을 대여하는 약정을 체결하고 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음