부방 — 증권발행실적보고서(합병등) (20190827)
제출인: 부방

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)부방

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2019년 08월 27일

회 사 명 :

주식회사 부방

대 표 이 사 :

박 규 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 528(삼성동,부방빌딩)

(전 화) 02-2008-7272

(홈페이지) http://www.bubang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 황 성 용

(전 화) 02-2008-7272

Ⅰ. 일정

본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분
(주)부방
(주)쿠첸

이사회 결의일
2019년06월14일
2019년06월14일

주식교환 계약일
2019년06월14일
2019년06월14일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고
2019년06월14일
2019년06월14일

주주확정 기준일
2019년07월01일
2019년07월01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년07월02일
2019년07월02일

종료일
2019년07월08일
2019년07월08일

주주총회 소집 통지일
2019년07월11일
2019년07월11일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년07월11일
2019년07월11일

종료일
2019년07월25일
2019년07월25일

주식의포괄적교환 승인 주주총회일
2019년07월26일
2019년07월26일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년07월26일
2019년07월26일

종료일
2019년08월16일
2019년08월16일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지·공고일
-
2019년07월29일

주식매수청구대금지급일
2019년08월23일
2019년08월23일

(주)쿠첸 매매거래정지 기간
시작일
-
2019년08월23일

종료일
-
2019년09월16일

구주권제출기간 종료일
-
2019년08월26일

주식교환일
2019년08월27일
2019년08월27일

주식교환 등기 예정일
2019년08월28일
-

상장폐지 신청예정일
-
2019년09월06일

신주권 상장신청예정일
2019년09월09일
-

신주권 교부예정일
2019년09월11일
-

신주권 상장예정일
2019년09월16일
-

상장폐지 예정일
-
2019년09월16일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)부방
(주)쿠첸
(주)부방
(주)쿠첸

최대주주명
이대희
(주)부방
이대희
(주)부방

최대주주 
소유주식수
16,481,560주

4,907,376주

(주2)

18,036,942주

(주3)

10,686,277주

최대주주 
지분율
34.85%

45.92%

(주2)

30.04%

(주3)

100.00%

주1) 교환 전, 교환 후의 (주)부방 및 (주)쿠첸 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.

주2) (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 및 주식매수청구를 통해 취득한 (주)쿠첸 자기주식을 (주)부방에 양도함에 따라, 해당 주식에는 부방의 주식이 배정되지 않습니다. 이로 인해 증권신고서상 신주 발행수량보다 발행주식수가 감소하였으며 주식교환일 이전 (주)부방이 보유한 (주)쿠첸 주식이 증가함에 따라, 해당 부분을 반영하여 지분변동을 작성하였습니다. 
주3) (주)부방의 이대희 최대주주는 주식교환 전 (주)쿠첸의 주식 704,488주를 보유하였으며, 본건 주식교환에 의해 (주)쿠첸의 보통주식 1주당 (주)부방의 보통주식 2.2078196주를 교환신주로 교부함에 따라 (주)부방의 보유주식 증가분 1,555,382주를 반영하여 작성하였습니다. 

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
해당 사항은 (주)부방 및 (주)쿠첸의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. (주)부방

(1) 협의가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
2,803원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 06월 13일)

구 분
기 간
금 액

가. 2개월 가중평균 종가
2019년 4월 15일부터 2019년 6월 13일까지
2,783

나. 1개월 가중평균 종가
2019년 5월 14일부터 2019년 6월 13일까지
2,773

다. 1주일 가중평균 종가
2019년 6월 07일부터 2019년 6월 13일까지
2,852

라. 기준주가[=(가+나+다)÷3]
2,803

(3) 산출내역

일자
종가(원)
거래량
종가 X 거래량

2019/04/15
3,070
994,750
3,053,882,500

2019/04/16
2,950
902,380
2,662,021,000

2019/04/17
2,945
325,398
958,297,110

2019/04/18
2,840
436,428
1,239,455,520

2019/04/19
2,910
262,015
762,463,650

2019/04/22
2,890
168,086
485,768,540

2019/04/23
2,840
123,500
350,740,000

2019/04/24
2,820
160,021
451,259,220

2019/04/25
2,755
212,177
584,547,635

2019/04/26
2,755
204,232
562,659,160

2019/04/29
2,795
66,097
184,741,115

2019/04/30
2,910
456,775
1,329,215,250

2019/05/02
2,930
182,622
535,082,460

2019/05/03
2,875
197,249
567,090,875

2019/05/07
2,770
152,365
422,051,050

2019/05/08
2,675
189,197
506,101,975

2019/05/09
2,520
287,389
724,220,280

2019/05/10
2,520
167,145
421,205,400

2019/05/13
2,495
87,456
218,202,720

2019/05/14
2,470
197,876
488,753,720

2019/05/15
2,540
137,856
350,154,240

2019/05/16
2,540
173,352
440,314,080

2019/05/17
2,500
111,347
278,367,500

2019/05/20
2,480
177,599
440,445,520

2019/05/21
2,430
59,053
143,498,790

2019/05/22
2,405
129,319
311,012,195

2019/05/23
2,335
142,537
332,823,895

2019/05/24
2,260
140,691
317,961,660

2019/05/27
2,315
127,684
295,588,460

2019/05/28
2,340
52,797
123,544,980

2019/05/29
2,220
159,897
354,971,340

2019/05/30
2,450
11,611,323
28,447,741,350

2019/05/31
2,390
1,882,576
4,499,356,640

2019/06/03
2,930
19,305,463
56,565,006,590

2019/06/04
2,895
11,143,620
32,260,779,900

2019/06/05
2,860
1,940,150
5,548,829,000

2019/06/07
2,835
1,655,209
4,692,517,515

2019/06/10
2,840
1,979,999
5,623,197,160

2019/06/11
2,875
763,858
2,196,091,750

2019/06/12
2,835
800,052
2,268,147,420

2019/06/13
2,890
1,267,873
3,664,152,970

(출처: 한국거래소)

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

나. (주)쿠첸

(1) 협의가격

협의를 위한 
회사의 제시가격
6,228원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 06월 13일)

구 분
기 간
금 액

가. 2개월 가중평균 종가
2019년 4월 15일부터 2019년 6월 13일까지
6,262

나. 1개월 가중평균 종가
2019년 5월 14일부터 2019년 6월 13일까지
6,134

다. 1주일 가중평균 종가
2019년 6월 07일부터 2019년 6월 13일까지
6,288

라. 기준주가[=(가+나+다)÷3]
6,228

(3) 산출내역

일자
종가(원)
거래량
종가 X 거래량

2019/04/15
7,640
97,172
742,394,080

2019/04/16
7,430
56,692
421,221,560

2019/04/17
7,680
64,027
491,727,360

2019/04/18
7,470
41,385
309,145,950

2019/04/19
7,630
61,050
465,811,500

2019/04/22
7,590
21,594
163,898,460

2019/04/23
7,450
40,820
304,109,000

2019/04/24
7,280
38,476
280,105,280

2019/04/25
7,120
29,890
212,816,800

2019/04/26
7,020
23,746
166,696,920

2019/04/29
7,080
14,330
101,456,400

2019/04/30
7,000
19,971
139,797,000

2019/05/02
7,020
10,166
71,365,320

2019/05/03
6,960
41,760
290,649,600

2019/05/07
6,820
28,251
192,671,820

2019/05/08
6,680
16,837
112,471,160

2019/05/09
6,360
44,293
281,703,480

2019/05/10
6,260
23,855
149,332,300

2019/05/13
6,170
11,775
72,651,750

2019/05/14
6,220
25,147
156,414,340

2019/05/15
6,310
10,115
63,825,650

2019/05/16
6,010
28,880
173,568,800

2019/05/17
6,000
15,226
91,356,000

2019/05/20
5,900
17,327
102,229,300

2019/05/21
5,900
15,030
88,677,000

2019/05/22
5,880
5,803
34,121,640

2019/05/23
5,600
25,893
145,000,800

2019/05/24
5,560
11,287
62,755,720

2019/05/27
5,560
11,876
66,030,560

2019/05/28
5,670
16,351
92,710,170

2019/05/29
5,600
15,713
87,992,800

2019/05/30
5,890
1,725,336
10,162,229,040

2019/05/31
5,650
165,963
937,690,950

2019/06/03
6,300
1,953,252
12,305,487,600

2019/06/04
6,330
919,377
5,819,656,410

2019/06/05
6,300
99,185
624,865,500

2019/06/07
6,240
68,635
428,282,400

2019/06/10
6,190
44,606
276,111,140

2019/06/11
6,340
44,177
280,082,180

2019/06/12
6,340
30,268
191,899,120

2019/06/13
6,380
40,741
259,927,580

(출처: 한국거래소)

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

2. 주식매수청구권 행사내역

가. (주)부방

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)부방
2,803원
2019.07.26~2019.08.16
개인주주 8명

1,855,586 원

2019.08.23
자체자금

주) (주)부방의 매수청구자는 총 9명, 매수청구주식수는 1,425주이나, 주주 중 1명이 763주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 이를 제외하고 작성하였습니다. 

나. (주)쿠첸

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)쿠첸
6,228원
2019.07.26~2019.08.16
개인주주 19명

37,779,048 원

2019.08.23
자체자금

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)부방은 (주)부방 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 현재, (주)부방이 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

또한 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)부방에 양도함에 따라 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적교환 후 (주)쿠첸은 모회사가 될 (주)부방의 주식을 보유하지 않게됩니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 (주)부방이나 (주)쿠첸을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식 배정 내용

주식교환일(2019년 08월 27일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)쿠첸 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)부방은 제외)에 대하여 (주)쿠첸의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)부방의 보통주식(액면 500원) 2.2078196주를 교환신주로 교부(2019년 09월 11일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)부방의 보통주식을 교부받게 될 (주)쿠첸 주주들이 보유하고 있는 (주)쿠첸 주식은 주식교환일에 (주)부방에게 이전될 예정입니다.

그리고 주식교환일 현재 (주)부방이 보유중인 (주)쿠첸 주식에 대해서는 (주)부방의 주식을 배정하지 않습니다. 또한 (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)부방에 양도함에 따라, 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않습니다. 이에 따라 (주)부방이 본건 주식교환에 따라 (주)쿠첸의 주주(단, (주)부방은 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 증권신고서상 12,772,163주에서

주
식교환일 현재 12,758,770주로 변동되었으며,
(주)부방의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다. 

2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

(주)부방은 주식교환 대상주주에게 (주)부방의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2019년 09월 16일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)부방이 자기주식으로 취득합니다. 

3. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)부방의 신주(기명식 보통주식)는 2019년 09월16일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 지급

본건 주식교환에 있어 (주)부방과 (주)쿠첸 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

5. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)부방 및 그 특수관계인이 (주)쿠첸의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[(주)부방]

(단위: 천원)

구 분

교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
17,449,285
17,253,296

(195,989)

ㆍ현금및현금성자산
7,513,106
7,317,117
(195,989)

ㆍ단기금융자산
7,054,797
7,054,797
-

ㆍ매출채권
325,394
325,394
-

ㆍ기타채권
2,508,487
2,508,487
-

ㆍ재고자산
-
-
-

ㆍ기타유동자산
47,501
47,501
-

[비유동자산]
178,510,454
214,926,735
36,416,281

ㆍ유형자산
19,787,146
19,787,146
-

ㆍ무형자산
869,788
869,788
-

ㆍ투자부동산
23,995,666
23,995,666
-

ㆍ장기금융자산
9,199,926
9,199,926
-

ㆍ관계기업투자자산
5,902,000
5,902,000
-

ㆍ종속기업투자자산
118,753,779
155,170,060
36,416,281

ㆍ기타비유동자산
2,150
2,150
-

자산총계
195,959,740
232,180,032
36,220,292

[유동부채]
1,110,201
1,110,201
-

[비유동부채]
13,143,284
13,143,284
-

부채총계
14,253,485
14,253,485
-

[자본금]
23,646,745
30,026,130
6,379,385

[자본잉여금]
86,112,274
86,112,274
-

[자기주식]
(15,962,078)
(15,963,934)
(1,856)

[기타자본]
2,563,333
2,563,333
-

[이익잉여금]
85,345,981
85,345,981
-

[주식발행초과금]
-

29,842,763

29,842,763

자본총계
181,706,254
217,926,546
36,220,292

부채및자본총계
195,959,740
232,180,032
36,220,292

주1) 교환전 재무상태표는
2019년 반기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주, 교환으로 당사가 보유하게 되는 (주)쿠첸 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 교환후 재무상태표는 주식매수 청구로 인해 지급하게 될 매수청구 대금 1,855,586원이 반영되어 있습니다.
주4) 완전자회사가 될 예정인 (주)쿠첸이
보유하고 있는 자기주식
및 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식을 주식교환일 전에 (주)부방에 양도함에 따라, 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않습니다. ((주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 5,265주는 장부가격으로, 매수청구행사로 인해 취득한 자기주식 6,066주는 매수청구가격으로 양도) 이에 따라 (주)부방이 본건 주식교환에 따라 (주)쿠첸의 주주(단, (주)부방은 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 증권신고서상 12,772,163주에서
주식교환일 현재 12,758,770주로 변동되었으며,
교환후 재무상태표는 변동된 발행주식을 기준으로 작성되었습니다.
주5) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)쿠첸]

(단위: 천원)

구 분

교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
64,468,450
64,624,804
156,354

ㆍ현금및현금성자산
1,828,489
1,984,843
156,354

ㆍ매출채권
27,964,373
27,964,373
-

ㆍ기타채권
165,601
165,601
-

ㆍ금융리스채권
494,886
494,886
-

ㆍ재고자산
29,537,247
29,537,247
-

ㆍ기타유동자산
4,477,854
4,477,854
-

[비유동자산]
42,396,365
42,396,365
-

ㆍ장기금융자산
617,100
617,100
-

ㆍ장기금융리스채권
51,932
51,932
-

ㆍ유형자산
29,226,993
29,226,993
-

ㆍ무형자산
1,907,018
1,907,018
-

ㆍ공동기업투자주식
5,861,906
5,861,906
-

ㆍ기타비유동자산
2,114,548
2,114,548
-

ㆍ이연법인세자산
2,616,869
2,616,869
-

자산총계
106,864,815
107,021,169

156,354

[유동부채]
42,452,448
42,452,448
-

[비유동부채]
4,335,111
4,335,111
-

부채총계
46,787,559
46,787,559
-

[자본금]
5,343,139
5,343,139
-

[자본잉여금]
53,553,988
53,553,988
-

[자기주식]
(156,354)
-
156,354

[기타자본]
(358,798)
(358,798)
-

[이익잉여금(결손금)]
1,695,281
1,695,281
-

자본총계
60,077,256
60,233,610
156,354

부채및자본총계
106,864,815
107,021,169
156,354

주1) 교환전 재무상태표는
2019년 반기 재무상태표상 수치입니다.
주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.
주3) 교환후 재무상태표는 주식매수 청구로 인해 지급하게 될 매수청구 대금 37,779,048원이 반영되어 있습니다.

주4) 교환후 재무상태표는
(주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 5,265주 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 6,066주를
주식교환일 이전에 (주)부방에 양도한 결과를 반영한 재무수치입니다. ((주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 5,265주는 장부가격으로, 매수청구행사로 인해 취득한 자기주식 6,066주는 매수청구가격으로 양도)
주5) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.