엣지파운드리 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190827)
제출인: 남용현

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
트루윈

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.08.20

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.08.26

보고자 :
남용현

요약정보

발행회사명
트루윈
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,453,773
22.22

이번 보고서
2,453,773
22.22

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,100,000
19.02

이번 보고서
1,700,000
15.39

보고사유
기 질권설정 분 중 일부 해제

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 트루윈
회사코드
105550

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,043,418

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
남용현
한자(영문)
南龍鉉(Nam Yong Hyun)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 수정구 상적동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
631018

직업(사업내용)
대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 트루윈
부서
재무회계팀

직위
과장
전화번호
042-61******

성명
이종철
팩스번호
042-93******

이메일 주소
******truwin.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김근호
개인(국내)
임원
650715
대한민국
서울특별시 강남구 개포로311
전무이사
임원(등기)

2
심준보
개인(국내)
임원
700901
대한민국
대전광역시 유성구 배울2로
상무이사
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.08.05
남용현
2
2,453,773
22.22
2,453,773
22.22
11,043,418

이번보고서
2019.08.26
남용현
2
2,453,773
22.22
2,453,773
22.22
11,043,418

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

본인과 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
기 질권설정 분 중 일부해제[40만주]

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
남용현
631018
2,404,168
-
-
-
-
-
-
-
-
2,404,168
21.77

특별
관계자
김근호
650715
40,824
-
-
-
-
-
-
-
-
40,824
0.37

심준보
700901
8,781
-
-
-
-
-
-
-
-
8,781
0.08

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

11,043,418
-
22.22
22.22

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
남용현
631018
2,404,168
-
-
-
-
-
-
2,404,168
21.77

특별
관계자
김근호
650715
40,824
-
-
-
-
-
-
40,824
0.37

심준보
700901
8,781
-
-
-
-
-
-
8,781
0.08

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

남용현
본인
631018
의결권있는 주식
200,000
다모아투자조합
장외매매계약
2019.07.31
-
1.81
주1)

남용현
본인
631018
의결권있는 주식
200,000
(주)캡스톤인베스트
장외매매계약
2019.07.31
-
1.81
주1)

남용현
본인
631018
의결권있는 주식
1,300,000
주식회사 상상인저축은행
담보계약
2019.05.23
5월
11.77
주2)

합계(주식등의 수)
1,700,000
합계(비율)
15.39
-

주1) 
주식 양수도 계약 체결 내용.
(주)트루윈의 최대주주인 남용현 소유의 주식을 하기와 같이 주식 및 경영권을 양도하는 계약을 체결하였습니다.

- 계약체결일자 : 2019년 07월 31일
- 양수인 : (주)캡스톤인베스트 , 다모아투자조합 , (주)에스씨트래픽 , (주)씨피피코리아
- 계약 내용
(1) 양도대금 : 금
이백오십팔억일천오백일십만이천원정(\25,815,102,000)

(2) 대금지급일정
ㄱ. 계약금 :
2019년 07월 31일 -
4,000,000,000원 (지급 完.)
ㄴ. 중도금 :
2019년 09월 06일 -
11,000,000,000원
ㄷ. 잔 금 :
2019년 12월 20일 -
10,815,102,000원
(잔금일정에 대해서는 양도인이 금융기관 차입금에 대하여 부담하고 있는 보증의무가 해소 될 가능성이 있는 절차가 진행중인 경우에는 2019.12.31.까지 연장 할 수 있습니다.)

(3) 주식양도 일정 
ㄱ.
2019년 07월 31일 :
400,000주 
 ((주)캡스톤인베스트 200,000주 / 다모아투자조합 200,000주 양도 完.)
ㄴ.
2019년 09월 06일 :
1,100,000주
 ((주)캡스톤인베스트 500,000주 / 다모아투자조합 200,000주 / (주)에스씨트래픽 200,000주 / (주)씨피피코리아 200,000주)
ㄷ.
잔금일 :
774,000주
 ((주)캡스톤인베스트 774,000주)

(4) 매매가액
ㄱ. 계약금 및 중도금 : 주당 10,000원
ㄴ. 잔금 : 주당 13,973원

(5) 상기 양수도 일정은 계약 당사자들간의 협의에 따라 변경 혹은 해지될 수 있습니다.

주2) 만기일 : 기존 2019.08.23 에서 2개월 연장하였습니다(만기일 : 2019.10.23)
기 질권설정 분 1,700,000주 중 400,000주 질권해제하여 본 보고서 제출일 현재 질권설정분은 1,300,000주 입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
남용현
631018
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
김근호
650715
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

심준보
700901
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

-해당사항 없음.