흥아해운 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20190826)
제출인: 흥아해운

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
흥아해운(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 08월 26일

회 사 명 :
흥아해운(주)

대 표 이 사 :
이윤재

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 새말로5길 21 흥아해운빌딩

(전 화)02-3449-3000

(홈페이지)www.heung-a.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이동옥

(전 화)02-3449-3000

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 흥아해운 주식회사(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 영위하는 사업 중 컨테이너화물 해상운송 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 분할

하여 흥아해운컨테이너 주식회사(가칭 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방법으로 분할하며, 분할회사는 유가증권시장 주권상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

※분할회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할을 할 날(이하 "분할기일")은 2019년 11월 12일(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 이를 위하여 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호절차를 진행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본건 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계는 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음), 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 법률 규정이나 기타 사정에 따라 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(10) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 분할회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 컨테이너 정기선 부문에서 상생·협력 방안을 모색하고 글로벌 해운환경 변화에 선제적으로 공동 대응하기 위하여, 2018. 4. 3. 장금상선 주식회사(이하 "장금상선"), 현대상선 주식회사(이하 "현대상선"), 해양수산부 및 한국선주협회와 '해운산업 재건을 위한 한국해운연합(KSP) 2단계 구조 혁신 기본합의서'를 체결하였다.

(2) 분할회사는 위 기본합의서의 정신에 따라 분할회사의 사업부문 중 컨테이너화물 해상운송 사업부문(분할대상 사업부문)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 이를 통하여 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 궁극적으로 장금상선과의 컨테이너 정기선 부문 통합 작업을 성공적으로 진행하고자 한다. 

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할에 의하여 분할회사는 본건 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표【첨부1】와 승계대상 재산목록【첨부2】에 기재된 바에 의하되, 2019년 11월 12일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전호에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표【첨부1】 승계대상 재산목록【첨부2】에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출원 유무를 불문하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(6) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록[첨부3]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
흥아해운 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
497,090,557,316
부채총계
468,825,077,278

자본총계
28,265,480,038
자본금
48,707,866,500

2019년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
364,790,606,847

주요사업
케미컬탱커화물 해상운송 사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
흥아해운컨테이너 주식회사(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
275,471,602,992
부채총계
274,971,602,992

자본총계
500,000,000
자본금
500,000,000

2019년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
컨테이너화물 해상운송 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 10월 08일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2019년 10월 09일

종료일
2019년 11월 11일

11. 분할기일
2019년 11월 12일

12. 분할등기 예정일
2019년 11월 13일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순·물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관·주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

또한, 본 분할계획서는 2019년 10월 8일 개최 예정인 분할회사의 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 배정비율

④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할회사 및 분할신설회사의 정관

(2) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계를 포함함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우로서 해당사항 없습니다.

(4) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련법률관계(퇴직금, 대여금등을포함함)를 2019년11월12일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계합니다.

(5) 분할일정(예정)

구 분

일 자

분할 관련 이사회 결의일

2019년 8월 26일

주요사항보고서 제출일

2019년 8월 26일

기준일 및 주주명부 폐쇄 설정 공고

2019년 8월 26일

분할 승인 주주총회를 위한 주주확정일

2019년 9월 20일

주주총회 소집통지 및 공고

2019년 9월 23일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2019년 10월 8일

채권자 이의제출 공고 및 최고

2019년 10월 9일

채권자 이의제출 기간 종료

2019년 11월 11일

분할기일

2019년 11월 12일

분할보고총회일 및 창립총회일

2019년 11월 13일

분할등기(예정)일

2019년 11월 13일

※상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관계법령, 분할회사의
사정 및 
 관계기관·주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

※상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음.

※분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

※상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 
 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

【첨부1】

분할재무상태표

(단위:백만원)

과목

분할전

분할후

잔존법인

컨테이너

자산

I.유동자산

152,328

104,087

48,241

1. 현금및현금성자산

14,108

14,108

-

2. 단기금융자산

8,394

6,894

1,500

3. 매출채권 및 기타채권

36,898

6,060

30,839

4. 재고자산

19,742

8,233

11,508

5. 당기법인세자산

7

7

-

6. 기타유동자산

8,115

3,721

4,394

7. 매각예정자산

65,064

65,064

-

II. 비유동자산

619,734

393,003

227,231

1. 관계기업투자

46,351

45,592

760

2. 종속기업투자

4,838

2,774

2,564

3. 기타포괄손익공정가치금융자산

6

6

-

4. 장기금융자산

4

4

-

5. 장기매출채권 및 기타채권

52,814

33,047

19,767

6. 유형자산

499,395

296,922

202,473

7. 투자부동산

4,173

4,173

-

8. 무형자산

232

232

-

9. 기타비유동자산

11,921

10,254

1,668

자산총계

772,062

497,091

275,472

부채

I. 유동부채

321,968

219,461

102,507

1. 매입채무 및 기타채무

97,013

21,078

75,935

2. 단기금융부채

221,426

195,734

25,692

3. 기타유동부채

3,529

2,649

880

II. 비유동부채

421,829

249,364

172,465

1. 장기금융부채

380,071

219,041

161,031

2. 순확정급여부채

16,962

5,528

11,434

3. 기타비유동금융부채

-

-

-

4. 기타비유동부채

1,268

1,268

-

5. 이연법인세부채

23,527

23,527

-

부채총계

743,797

468,825

274,972

자본

I. 자본금

48,708

48,708

500

II. 기타불입자본

50,257

50,257

-

III. 기타자본구성요소

(43,907)

(43,907)

-

IV. 이익잉여금(결손금)

(26,792)

(26,792)

-

자본총계

28,265

28,265

500

자본과부채총계

772,062

497,091

275,472

【첨부2】
 승계대상 재산 목록
 (단위:백만원)

구분

내역

금액

I. 자산총계

275,472

1. 유동자산

48,241

단기금융자산

컨테이너 사업부문 단기금융자산

1,500

매출채권

컨테이너 사업부문 매출채권

26,021

재고자산

컨테이너 사업부문 재고자산

11,508

(연료)

5,704

(윤활유)

422

(선용품)

5,382

기타유동자산

9,211

2. 비유동자산

227,231

관계기업및

공동기업투자

컨테이너 사업부문

관계기업및공동기업투자

760

종속기업투자

컨테이너 사업부문 종속기업투자

2,564

임차보증금

컨테이너 사업부문 임차보증금

3,821

장기대여금

컨테이너 사업부문 장기대여금

15,947

유형자산

컨테이너 사업부문 유형자산

202,473

(선박)

181,340

(공구와기구)

21,133

기타비유동자산

1,668

II. 부채총계

274,972

1. 유동부채

102,507

매입채무

컨테이너 사업부문 매입채무

42,944

미지급금

컨테이너 사업부문 미지급금

26,611

미지급비용

컨테이너 사업부문 미지급비용

6,381

유동성장기부채

컨테이너 사업부문 유동성장기부채

25,692

기타유동부채

880

2. 비유동부채

172,465

장기미지급금

컨테이너 사업부문 장기미지급금

161,031

순확정급여부채

컨테이너 사업부문 순확정급여부채

11,434

※ 관련공시

[정정]기타 경영사항(자율공시)(2018.04.04)
수시공시의무관련사항(공정공시)(2019.04.11)
반기보고서(일반법인)(2019.06)(2019.08.14)