라온시큐어 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20190826)
제출인: 라온시큐어

전환사채권 발행결정
2.0
라온시큐어 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 08월 26일

회 사 명 :
라온시큐어 주식회사

대 표 이 사 :
이 순 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 145, 11,12,13층(역삼동, 우신빌딩)

(전 화) 02-561-4545

(홈페이지)http://www.raonsecure.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 순 형

(전 화) 02-561-4545

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
18,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
18,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2022년 08월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며 별도의 이자지급일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 08월 28일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
2,785

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
라온시큐어 주식회사 기명식 보통주

주식수
6,463,196

주식총수대비
비율(%)
20.32

전환청구기간
시작일
2020년 08월 28일

종료일
2022년 07월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행 및 공시등에 관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

마. 본 항에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환가격 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 사채권자에 불리하지 않도록 전환가격을 조정하기로한다.

바. 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

사. 본 호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

아. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 8월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call option)에 관한 사항:
 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채임.

[Call option에 관한 사항]
가. 제 3자의 성명: 발행일 현재 미정
나. 제 3자와 회사와의 관계; 미정
다. 취득규모 : 최대 6,300,000,000원
라. 취득목적 : 확정되지 않음
마. 제 3자가 될 수 있는 자: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익:
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 6,463,196주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 9,230,769주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 20.32%에서 29.02%까지 확보 가능
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움

이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 08월 28일

12. 납입일
2019년 08월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 8월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 결우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소: KB국민은행 강남역 종합금융센터 지점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-06-29

2021-07-29

2021-08-28

100.0000%

2차

2021-09-29

2021-10-29

2021-11-28

100.0000%

3차

2021-12-30

2022-02-03

2022-02-28

100.0000%

4차

2022-03-29

2022-04-28

2022-05-28

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. 상환금액은 인수인이 지정한 계좌로 상환된다.

다. 콜옵션(Call option)에 관한 사항:

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 35%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다

(1) 콜옵션 청구대금 지급장소: KB국민은행 강남역종합금융센터 지점
(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하"콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다.

구분

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2020-08-28

권면금액의 102.0151%

2차

2020-11-28

권면금액의 102.5251%

3차

2021-02-28

권면금액의 103.0378%

4차

2021-05-28

권면금액의 103.5529%

5차

2021-08-28

권면금액의 104.0707%

(3) 콜옵션 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자는 연복리 15%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로하여 1일 단위로 계산한다.
(4) 본 사채의 인수인은 별지 협약의“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다. 

라. 조달자금의 사용목적

사용 목적
금 액(원)
내 용

운영자금 등
18,000,000,000
R&D 투자 및 예비 운영자금 사전 확보 등

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

엔에이치-아주 코스닥 스케일업 펀드
(공동업무집행조합원: 엔에이치투자증권 주식회사
공동업무집행조합원: 아주아이비투자 주식회사)
-
5,000,000,000

스마일게이트 패스파인더 펀드
(업무집행조합원: 스마일게이트인베스트먼트 주식회사)
-
4,000,000,000

한국투자증권
(스마일게이트 오차드 전문투자형 사모투자신탁 2호의 신탁업자의 지위에서)
-
3,000,000,000

위드윈 투자조합 50호
(업무집행조합원: 주식회사 위드윈인베스트먼트)
-
3,000,000,000

SBI-KIS 2018 투자조합
(업무집행조합원: SBI인베스트먼트 주식회사)
-
1,000,000,000

SBI-KIS 밸류업 투자조합
(업무집행조합원: SBI인베스트먼트 주식회사)
-
1,000,000,000

SBI 2018 이노베이션 벤처투자조합
(업무집행조합원: SBI인베스트먼트 주식회사)
-
1,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입