브이티 — 주주총회소집공고 (20190823)
제출인: 브이티

주주총회소집공고
2.7
(주)지엠피

주주총회소집공고

2019년 08월 23일

회 사 명 :
(주)지엠피

대 표 이 사 :
정철,김양평

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

(전 화) 031)943-4600

(홈페이지)http://www.gmp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명) 김윤식

(전 화) 031)943-4600

주주총회 소집공고

(제34기 임기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제19조에 의하여 제34기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 09월 09일 (월) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동) 본사2층 대회의실

3. 회의목적

가. 보고안건 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : (주)지엠피와 (주)브이티코스메틱의 합병 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 - 2-1호 의안 : 상호 변경의 건
 - 2-2호 의안 : 사업목적 추가의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

- 3-1호 의안 : 사내이사 강승곤 선임의 건

- 3-2호 의안 : 사내이사 장보헌 선임의 건

- 3-3호 의안 : 사내이사 하가로 선임의 건

- 3-4호 의안 : 사내이사 최호진 선임의 건

- 3-5호 의안 : 사외이사 백광현 선임의 건 

4. 경영참고사항

당사 정관 제19조 및 상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종 전과 같이 주주총회에 첨석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)
 인감증명서, 대리인 신분증

 2019년 08월 23일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
강재구
김명립
비고

참석
찬반
참석
찬반

19-01
2019.01.17
자기주식 취득의 건
가결
불참
-
-
-
-

19-02
2019.02.18
제33기 재무제표(개별)승인의 건
가결
참석
찬성
-
-
-

19-03
2019.02.28
내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건
가결
불참
-
-
-
-

19-04
2019.03.13
제33기 재무제표(연결)승인의 건
가결
참석
찬성
-
-
-

19-05
2019.03.13
제33기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
-
-
-

19-06
2019.03.28
제33기 정기주주총회
가결
-
-
참석
찬성
-

19-07
2019.06.13
운영자금 신규대출 차입의 건
가결
-
-
불참
-
-

19-08
2019.06.13
제28회 무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
-
-
불참
-
-

19-09
2019.06.17
타법인 주식양수도 계약체결
가결
-
-
불참
-
-

19-10
2019.07.16
회사합병의 결정 및 임시주주총회 소집의 건
가결
-
-
참석
찬성
-

19-11
2019.08.23
임시주주총회 소집의 건(정정)
가결
-
-
불참
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
800
-
-
주)

주) 주총승인금액은 제33기 정기주주총회시 이사와 사외이사를 포함한 이사 전체
보수한도 금액이며, 지급총액은 사외이사 1명에 대한 집행금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

라미네이팅은 사진, 문서, 신분증, 지도, 설계도, 여권 실사출력물의 장기보존 및 위변조 등 훼손방지를 목적으로, 미국에서 1950년도에 최초 개발되었으며 일본,영국, 독일 등 생활수준과 문화산업이 발달된 선진국 위주로 수요가 확산되고 있습니다. 이에 따라, 라미네이팅산업은 문구, 광고, 인쇄 산업용 소재 등 그 용도와 범위가 다각화하는 추세에 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
 당사는 1985년 순수 우리기술로 만든 라미네이팅 기계를 시작으로 라미네이팅 기계와 필름 생산량의 90% 이상을 해외 시장에 수출하였으나 최근 내수시장의 활성화에 힘입어 국내시장의 70%의 시장점유율을 확보하고 있습니다. 

당사는 HP INDIGO사의 Laminating 부분의Gold Partner로서, HP 와 공동개발한 은염사진 대체 시스템인 Silver HalideReplacement System 은 이미 전세계적으로 주목받고 있는 차세대 사진 솔루션으로 HP Indigo 디지털 프린터와 인라인 설치를 기본으로 한 공동 마케팅으로 글로벌 사진인쇄시장에 두각을 나타내고 있습니다, 또한 Sleeking과 Lay-Flat 포토북 Slit-Book 시스템을 적용한 PROTOPIC Auto-540 QUATRO-SLIT과 QTOPIC-380 AUTO DUAL등 지엠피만이 가능한 다양한 솔루션으로 많은 고객들의 긍정적인 호응이 예상됩니다. 

또한 인쇄후공정의 대표업체로서 라미네이팅과 포토북시장에 대한 확실한 솔루션을 제공하며, 탄탄한 기술력으로 고객의 다양한 요구에 부합하는 제품으로 해외시장에서 독점적인 경쟁우위를 갖게 될 것입니다. 

 이러한 우수한 기술력을 바탕으로 한 품질로 라미네이팅 시장에서의 기존의 오피스시장 중심에서 실사 출력 등의 광고시장과 고급 인쇄시장 중심으로 라미네이팅 영역을 확대해 나가고 있으며, 당사의 자체 개발한 원천기술로 세계 시장 주도를 목적으로 출시된 써멀라미시스템(Thermalami? SYSTEM)은 기존의 UV코팅, 유성, 수성 건식 라미네이팅의 문제점을 획기적으로 해결하였으며, 또한 Micronex 열전사, 합지(Mounting), 일반 무광, 유광 라미네이팅, Silkfeel Film, Sleeking System(DSF), 접착력 강화 Film(Ultrabond, Tigerbond), 위조방지 System(Secuergram : 정품인증 보안라벨), 엠보싱(Embossing)작업 등 다양한 기능의 솔류션의 제공이 가능한 시스템을 보유하고 있습니다. 
 이와 함께 당사의 DPPS(Digital Print Proofing Solution)는 인쇄물 및 Package Design에서 상업 인쇄 이전에 신속한 Sample 제작 및 실제 인쇄하고자 하는 제품과 가능한 한 근접한 시안을 만들어 제안할 수 있는 시스템을 접목함으로서, 다양한 거친 표면이나, 소재의 제한성을 극복하여 실 이미지를 100% 전사함으로서, 디자이너나 각종 시안 작업이 필요한 분야에 당사의 열성형성 필름 및 기계를 추가적으로 공급이 가능함으로서 추가적인 매출 신장 효과를 기대를 예상할 수 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성
 일상적인 품목으로 경기변동에 큰 영향이 없습니다.

(4) 경쟁요소

최근 들어 중국, 동유럽 등에서 생산되는 저가형 기계 및 필름 공급이 증가하고 있으나, 당사는 대형기계위주의 고부가가치 제품 및 양 / 단면용 오프셋 프린트 라미네이터에 적용 가능한 OPP필름, Nylonex 필름, 광고 및 표지판등에 사용되는 Stickynex Film등의 친환경 신제품 출시로 이들 난관을 극복해 나가고 있으며, 국내 및 해외 전시회(독일, DRUPA 등)에 적극적으로 참가하여 활발한 마케팅 활동을 통한 
시장 개척활동을 전개하여 나아가고 있습니다.

또한 지엠피가 개발한 Sleeking System의 신제품은 고품격 효과의 부분광택, 홀로그램, 금은박 Stamping효과 등 다양하고 고부가가치의 Finishing Solution으로 최근 
인쇄 및 라미네이팅 시장에서 각광을 받고 있는 POD 분야에서 다양한 고객의 요구
를 최적의 비용과 간단한 공정 등을 충족시킬 수 있는 획기적인 제품이며, 최근 위조방지 System을 당사가 보유했던 라미그램(홀로그램)에서 씨큐어그램으로 업데이트 발전 시켰으며, 실제 화장품 위변조방지용으로 사용중이며 지엠피의 위상 향상과 함께 매출신장에 크게 기대할 수 있게 되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[기계부문]

기존의 라미네이터보다 품질면에서는 접착력, 투명도, 미세기포 생성방지, 표면상 태, 광택, 습도 방지 등이 탁월하며, 더불어 원가측면에서 설치면적, 설비가격, 친 환경성, 인건비 절감, 운전자 중심의 경제적이고 신속 작업이 요구되는 고급 인쇄물 등에서는 당사의 양산용 제품인 PIONEER SERIES, Auto Excel Line, Suretopic 520 및 Protopic 520 등을 탑재한 당사의 써멀 라미네이팅 시스템을 구축하였고, 최근 Q-Topic 380 시리즈에서 업그레이드된 F Series를 탄생시켜 영업, 수주 활동에 활발한 영향을 미치고 있습니다.

이를 바탕으로 당사는 기존의 유성 및 수성 접착 라미네이팅을 획기적으로 개선한 GMP 고유의 가격이 저렴한 POLYNEX 및 컬링과 스크래치가 없는 Anti-scuff Matt Film 등 점착제가 필요없는 "써멀라미"시스템을 개발하여 세계에서 가장 완벽하고 경제성이 뛰어난 기계구조를 갖춘 친환경적인 작업조건과 적은 면적으로 기계설치를 함으로서 일반 인쇄소에서 손쉽게 설치 운영할 수 있으며, 아울러 엠보싱 라미네이팅을 동시에 할 수 있는 최첨단 라미네이팅 시스템으로서 당사의 매출신장에 크게 기여하리라 확신합니다.

[필름부문]
 당사는 PERFEX, PRONEX, PHOTONEX, SUPERNEX, Super Touch, CRYSTALEX등 총45여종의 아이템으로 세계100여개국에 수출하고 있으며, 또한 세계 최초로 스크레치 방지용 OPP FILM과 UV차단 열접착 OPP FILM, 열접착 증착 OPP FILM및 컬링 및 스크래치 방지용 Nylonex 필름을 개발함으로서 각종 표면 보호가 필요한 포장용 컬러팩, 포장용 Box 등 열접착 써멀라미 시스템의 새로운 시장을 전개하고 있으며, 당사의 Emboright 필름의 경우는 다양한 표면 효과가 기대되는 책표지 및 내지 가공 등에 엠보싱을 함으로서 고부가가치 효과를 낼 수 있수 있으므로, 인쇄업계 및 전문 포장 디자인, 대기업의 홍보실 디자이너에게 호평을 받았으며,또한 Economic Polynex ECO Film 개발로 인하여 가격 경쟁력을 드높였으며, Ultrabond Film을개발 디지털 인쇄잉크에 접착력 문제로 골치를 앓았던 전세계 고객에게 호평을 받고있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[라미네이팅기계]
 전체 매출액의 약 40%를 차지하는 라미네이팅 기계부문은 라미네이팅 필름을 열과 압력을 이용하여 접착시키는 기계로서 일반회사 및 가정에서 문구용으로 사용되는 파우치 기계, 포스터용 소형 롤 기계 및 옥외 Sign Board 등에 사용되는 대형 광고용 롤 기계, 인쇄소에서 책 표지 및 포장재 등에 사용되는 고속 양/단면 라미네이팅이 가능한 상업용 커머셜 기계를 포함 (OEM 기계 포함)하여 약 208종의 품목이 생산되고 있습니다.

[라미네이팅필름] 
 전체 매출액의 약 60%를 차지한 라미네이팅 필름부문은 인쇄 / 포장, 옥내 / 옥외 광고, 보안문서(여권) 등을 보호하는 필름으로 PERFEX 필름을 포함한 약 45여종의 아이템이 전세계로 수출되고 있으며, 현재 옥외 광고 또는 스크래치 방지 효과가 탁월한 POLYNEX 열접착라미네이팅필름(OPP 베이스 열접착 필름), Anti-scuff Matt Film(긁힘방지 및 표면보호 필름)외 170 여종의 필름을 생산하고 있습니다.

(2) 시장점유율

라미네이팅 관련 제품을 생산하는 경쟁업체로는 국제적으로 미국의 ACCO/GBC사와 인디아의 Cosmo, Film MAX India, 저가용 필름으로 중국 KDX, 영국의 D&K 등이 있으며, 국내시장에서는 15여개의 업체가 있으나, 이중 지엠피, SFC, 신일산업 등 상위 몇 개사가 전체 생산의 90%를 차지하고 있는 과점체제를 보이고 있으며, 이외 우성라미네이팅 등 10여개사는 매출액이 수천만원에서 수억원 수준으로 영세성을 면치 못하고 있으며, 대부분이 저가 소형기종 위주의 단순 조립 생산에 머물고 있는 실정입니다. 당사는 한국기계연구원(KIMM) 등과의 협력을 바탕으로 향후 라미네이팅 분야에 있어서 독보적인 라미네이팅 기술을 바탕으로 시장에서의 확고한 선도적 지위를 누리는 동시에 전략적으로 새로운 시장에 바탕을 둔 블루오션 제품 개발 및 시장고객의 요구를 수용한 친환경, 고부가가치 제품 위주의 양산 체제를 갖춤으로서 라미네이팅 부동의 1위라는 목표에 매진할 계획입니다. 

(3) 시장의 특성

라미네이팅은 광범위한 영역에서 보편적이고 일상적인 용도로 사용되고 있어 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 편이며, 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 하지만 국내 시장에서 관련 제품의 수요가 크지 않아 국내 생산업체의 대부분이 내수보다는 수출에 주력하고 있는 수출주도형 산업이었으나, 최근 당사의 써멀라미 시스템의 개발로 인하여 국내시장의 규모가 급속도로 성장세에 있습니다.
 또한, 기계 시장에서는 생산 공정의 자동화가 어려워 많은 인력이 소요되는 단점이 있으나, 상대적으로 오랜 기간의 공정기술을 갖춘 기술 노동집약적 산업특성을 갖추고 있어, 시장 진입이 쉽지 않은 업종입니다. 동시에 필름은 초기 투자비용이 높은고도 생산설비 시설을 갖추고, 다품종 소량생산 수요에 적극 대응하여야 하는 시장 특성을 갖추고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2016년 10월 28일 임시주주총회 및 2017년 정기주주총회에서 사업목적을 추가하여 메디칼사업,의료식품, 화장품, 바이오 사업 등 사업다각화를 추진중에 있습니다.

 기존 라미네이팅 사업은 경쟁력있는 신제품개발, 중국기업과의 기술제휴로 인한 OEM공급, 다국적기업( HP )와의 협업, 핸드폰, 전기자동차, IT 첨담산업분야 등에서의 특수필름 적용, 시큐어그램(정품보안 인증라벨)
제품출시 등을 통하여 매출 확대에 노력하고 있숩니다.

화장품사업은
2017년 01월 31일에 화장품 제조판매유통회사인 주식회사 브이티코스메틱 지분 30% 를 양수완료 하였고, 2017년 12월 5일 추가로 10% 투자 완료하여 40%지분을 획득하게 되었습니다.
(주)브이티코스메틱은
방탄소년단(BTS)과의 모델계약, 홈쇼핑의 완판 행진 등을 통해 어려움을 잘 극복해 왔으며, 올해는 VT와 BTS 브랜드로 미국, 중국, 일본 등 대표적인 글로벌시장을 이끄는 전 세계적인 유통 파트너 사들과 단계적으로 대규모 공급계약을 추진하고 있으며, 이와는 별개로 BTS의 국제적인 명성에 맞는 다양한 프르젝트도 기획, 진행 할 예정입니다..

바이오사업은 2018년 1월중 신규투자한 지엠피 자회사(지분율 50.10%)인 지엠피 바이오(구, 굿메디)와 상호협력하여 우선 차세대 기술인 조절 T 세포를 이용한 치매치료제 개발을 위해, 국내 굴지의 제약사와 공동으로 글로벌스탠더드 기준에 맞게 임상실험을 진행 할 계획이고, 당뇨/우울증 등의 특허에 대해서는 일반식품 및 건강기능식품 등을 개발/판매하고,
또한 미세먼지와 흡연 등이 주원인한 폐질환에 대해서는 “만성폐쇄성 폐질환 예방”특허로 국내제약회사와 협업하여 임상 IND를 추진할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도_2018

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
(주)지엠피

소재
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)

대표이사
정철, 김양평

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상호
㈜브이티코스메틱

소재
서울특별시 강남구 삼성로76길 23 (대치동)

대표이사
정철

법인구분
비상장법인

(
2)
합병 배경

① (주)지엠피 측면

1. 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화

합병법인인 (주)지엠피는 1986년 11월 07일 라미네이팅 기계 및 필름의 제조와 판매를 목적으로 설립되어 1994년 09월 07일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 글로벌 시장에서 중국 및 동유럽 기업들의 저가형 기계 및 필름 공급이 많아지면서 (주)지엠피의 본 사업인 라미네이팅 사업에서 적자가 발생하였으며, 워크아웃 및 대규모 구조조정을 거쳐 2018년에 해당 사업에서 턴어라운드할 수 있었습니다. 추가로 (주)지엠피는 회사의 신성장동력으로 2017년부터 화장품 사업, 바이오 사업, 건설업 등을 종속기업을 통하여 영위하기 시작하였습니다. 금번 종속기업인 (주)브이티코스메틱과의 합병을 통하여 (주)지엠피는 라미네이팅 사업을 통한 캐시카우의 역할을 하며, (주)브이티코스메틱의 화장품 사업을 신성장 동력으로 하여 안정적인 수익구조 창출하고자 하고 있습니다. 

2. 경영권 안정성 강화

금번 합병을 통하여 현

최대주주인
정철 및 특수관계인의 지
분
율
이
20.5%

에서

28.1%
까지

증가할 것으로 예상되며
,
이로 인하여 안정적인 지분확보를 통하여 경영안정성을 강화하고자 합니다.

최대주주인 정철 및 특수관계인은 경영권 안정을 통하여 지속적인 합병회사의 성장 및 매출 신장을 위하여 노력할 계획입니다. 

3. 경영 효율성 증대 및 재무적 신용도 상승

경영관리체제는 인력과 자산의 효율성 제고를 위해 최대한 통합 관리하고 영업체제는 코스메틱 사업부와 라미네이팅 사업부로 이원화하여 운영함으로써 양사 주주 이익 극대화라는 소기의 목적을 달성코자 합니다.

또한 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 제고하며, 합병으로서
시장 내 입지 확보를 통해 합병법인의 상장 주식의 유동성 증가 및 주가 상승을 견인하고자 합니다.

② (주)브이티코스메틱 측면

1. 합병회사의 네트워크 및 자원을 통한 사업 경쟁력 강화

피합병법인인 (주)브이티코스메틱은 2014년 07월 22일 화장품 제조 및 유통을 목적으로 설립되었습니다. 주요 제품인 시카 라인과 콜라겐 팩트로 점차 매출이 증가하였으며, 모회사인 (주)지엠피가 방탄소년단(BTS)을 모델로 선정하여 계약을 체결하고, (주)지엠피가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외 인지도를 활용하면서 매출이 폭발적으로 증가하고 있습니다.
또한, 현재는 OEM 또는 ODM을 통하여 화장품을 생산하여 판매 중에 있으나, 합병회사가 보유하고 있는 공장 및 토지를 이용하여 직접 생산하는 방안도 고려 중에 있습니다.

2. 내부통제시스템의 강화 및 경영 효율성 증대

화장품 사업의 모델인 방탄소년단(BTS)의 글로벌화에 따른 (주)브이티코스메틱의 대외적 이미지 관리, 글로벌 거래처에 대한 마케팅 관리, 재고관리, 매출채권관리, QC 등 내부통제의 강화가 필요하여, (주)지엠피의 경영 노하우 및 내부통제관리를 접목시킬 필요가 있다고 판단하고 있습니다.
합병회사인 (주)지엠피는 상장회사로써 내부통제에 대한 검토를 회계법인으로부터 받고 있으며, (주)브이티코스메틱은 합병이 되면서 자체적으로 내부통제시스템을 강화하고 검토를 받으며 경영 효율성 증대의 기회를 가지게 됩니다.

이러한 점들을 종합적으로 고려하여 현 상태을 유지하면서 점진적으로 IPO를 추진하는것 보다 합병법인 및 피합병법인의 경영시너지 및 재무 시너지를 창출하는데 있어서 훨씬 효과적이라고 판단하여 금번 합병을 결정하였습니다.

(
3)
주요 합병 일정

구 분
주식회사 지엠피
(합병회사)

주식회사 브이티코스메틱
(피합병회사)

이사회 결의일
2019년 07월 16일
2019년 07월 16일

합병계약일
2019년 07월 16일
2019년 07월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019년 07월 17일
2019년 07월 17일

주주확정기준일

2019년 07월 31일

2019년 07월 31일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 08월 01일
2019년 08월 01일

종료일
2019년 08월 05일
2019년 08월 05일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2019년 08월 23일
2019년 08월 23일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 08월 23일
2019년 08월 23일

종료일
2019년 09월 08일
2019년 09월 08일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2019년 09월 09일
2019년 09월 09일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2019년 09월 09일
2019년 09월 09일

종료일

2019년 09월

30
일

2019년 09월

30
일

구주권 제출기간
시작일

-

2019년 09월 09일

종료일

-

2019년 10월 10일

채권자 이의제출기간
시작일

2019년 09월 09일

2019년 09월 09일

종료일
2019년 10월 10일
2019년 10월 10일

주식매수청구대금 지급예정일
2019년 10월 04일

합병기일
2019년 10월 11일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2019년 10월 14일

합병종료보고 공고일
2019년 10월 14일

합병등기 예정일
2019년 10월 17일

주권교부 예정일
2019년 10월 24일

신주상장 예정일
2019년 10월 25일

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 일정의 합병반대의사통지 접수기간은 합병회사 및 피합병회사의 각 주주가 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주3)
합병회사 및 피합병회사의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2019년 09월 08일입니다. 단, 합병회사 및 피합병회사의 주주 중, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 해당 주식을 보유하고 있는 합병회사 또는 피합병회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주4)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최로 대체합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사법인 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 지엠피
주식회사 브이티코스메틱

합병 후 존손여부
존속
소멸

대표이사
정철, 김양평
정철

주소
본사
경기도 파주시 산업단지길 139 (문발동)
서울특별시 강남구 삼성로76길 23 VT빌딩

연락처
031-943-4600
02-1661-9456

설립년월
1986년 11월
2014년 7월

납입자본금
13,599,934,000원
100,000,000원

자산총액
67,816,540,577원
56,002,283,554원

결산기
12월
12월

종업원수
199명
71명

발행주식의 종류 및 수
보통주 27,199,868주
보통주 10,000주
우선주 209주

(2) 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1: 981.7958947((주)지엠피 : (주)브이티코스메틱)

외부평가기관
대주회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
10,397,218
500
9,500
98,773,571,000

기명식우선주
754,285
500
9,500
7,165,707,500

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

(3) 주식매수청구권에 관한 사항

1) 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있다.

2) 주식매수 예정가격 : 10,065원

3) 주식매수 청구기간

-시작일 : 2019년 09월 09일

-종료일 : 2019년 09월 30일

4) 주식매수청구에 대한 대금 지급시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정임.

(4) 합병의 성사 조건

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병 계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

제9조 의무이행의선행조건

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 지엠피의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. 브이티코스메틱의 이행 : 브이티코스메틱이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 브이티코스메틱의 확약 사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제7조 제①항에 규정된 브이티코스메틱의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것

3. 주주총회 승인 : 지엠피의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것

4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : 지엠피의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정(지엠피의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사 또는 지엠피 및 브이티코스메틱의 채권자들이 이의를 제출하는 것을 포함함)이 발생하지 아니할 것

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 브이티코스메틱의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “브이티코스메틱”은 “지엠피”를, “지엠피”는 “브이티코스메틱”을 지칭하는 것으로 본다.

제10조 합병계약의효력

① 이 계약은 제3조 제②항에서 정한 지엠피의 주주총회의 승인 및 브이티코스메틱 주주 전원의 동의를 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.

② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.

제11조 계약의변경또는해제

① 이 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제3조 제②항의 본건 합병에 대한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 지엠피와 브이티코스메틱은 이 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 지엠피 또는 브이티코스메틱의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 지엠피 또는 브이티코스메틱은 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 이 계약을 해제할 수 있다.

④ 이 계약상 일방 당사자가 이 계약을 위반하거나 의무를 불이행하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위해 개최되는 합병회사 및 피합병회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 재무상태표 및 포괄손익계산서

(합병회사)

연 결 재 무 상 태 표

제 34 기 반기말 2019.06.30 현재

제 33 기말 2018.12.31 현재

주식회사 지엠피와 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목

제 34 기 반기말

제 33 기말

자산

유동자산

94,119,708,983

77,398,790,982

현금및현금성자산

30,145,421,361

17,463,978,055

단기금융상품

163,770

5,516,000,000

매출채권 및 기타유동채권

26,079,198,632

26,400,686,855

재고자산

28,097,445,604

26,448,629,945

기타유동자산

9,796,580,436

1,568,697,417

기타유동금융자산

125,610

당기법인세자산

899,180

673,100

비유동자산

48,214,713,882

46,551,516,077

장기금융상품

112,000,000

143,574,497

기타비유동금융자산

1,723,993,580

1,275,793,265

투자부동산

유형자산

30,001,120,628

28,746,934,046

영업권

12,284,774,141

12,284,774,141

영업권 이외의 무형자산

337,297,129

363,456,072

장기임차보증금

2,619,339,090

2,766,230,908

장기선급비용

109,670,300

189,670,300

이연법인세자산

1,026,519,014

781,082,848

기타비유동자산

자산총계

142,334,422,865

123,950,307,059

부채

유동부채

49,309,864,610

32,476,291,708

매입채무 및 기타유동채무

9,121,410,101

13,304,673,960

단기차입금

17,582,036,935

7,815,877,705

유동성장기차입금

8,900,000,000

유동성전환사채

4,831,279,151

4,626,477,801

기타유동부채

1,656,608,935

1,380,274,335

유동파생상품부채

5,810,110,315

3,234,251,304

유동반품충당부채

177,771,003

299,845,851

당기법인세부채

1,230,648,170

1,814,890,752

비유동부채

23,881,723,763

21,759,571,104

장기매입채무 및 기타비유동채무

825,962,567

286,575,217

장기차입금

1,000,000,000

8,900,000,000

전환사채

12,461,802,939

2,005,589,042

전환상환우선주부채

4,468,808,805

4,333,666,609

퇴직급여부채

1,706,262,698

2,814,853,482

이연법인세부채

3,418,886,754

3,418,886,754

부채총계

73,191,588,373

54,235,862,812

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

52,473,644,816

53,438,445,485

자본금

13,599,934,000

13,599,934,000

자본잉여금

36,925,787,305

35,812,195,649

기타자본구성요소

(7,538,644,756)

(5,049,933,076)

이익잉여금(결손금)

9,486,568,267

9,076,248,912

비지배지분

16,669,189,676

16,275,998,762

자본총계

69,142,834,492

69,714,444,247

자본과부채총계

142,334,422,865

123,950,307,059

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지

제 33 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지

주식회사 지엠피와 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목

제 34 기 반기

제 33 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

23,205,056,869

52,215,801,531

26,193,971,299

44,301,715,582

매출원가

14,120,833,081

31,775,801,620

16,160,805,371

28,025,785,294

매출총이익

9,084,223,788

20,439,999,911

10,033,165,928

16,275,930,288

판매비와관리비

8,407,778,479

16,085,588,338

6,833,039,758

13,411,943,614

영업이익(손실)

676,445,309

4,354,411,573

3,200,126,170

2,863,986,674

금융수익

446,877,448

463,549,258

20,792,999

39,884,824

금융원가

2,740,290,096

3,191,714,592

261,753,817

620,182,943

기타이익

188,037,010

383,251,426

1,141,844,900

1,317,833,388

기타손실

191,323,876

266,418,038

112,462,197

196,595,753

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,620,254,205)

1,743,079,627

3,988,548,055

3,404,926,190

법인세비용

335,131,042

963,957,012

457,767,535

457,767,535

당기순이익(손실)

(1,955,385,247)

779,122,615

3,530,780,520

2,947,158,655

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(475,722,235)

594,221,981

1,967,300,603

1,697,363,712

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,479,663,012)

184,900,634

1,563,479,917

1,249,794,943

기타포괄손익

(186,300,797)

(186,300,797)

(147,156,595)

(147,156,595)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(186,300,797)

(186,300,797)

(147,156,595)

(147,156,595)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(186,300,797)

(186,300,797)

(147,156,595)

(147,156,595)

총포괄손익

(2,141,686,044)

592,821,818

3,383,623,925

2,800,002,060

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(659,624,861)

410,319,355

1,820,144,008

1,550,207,117

총 포괄손익, 비지배지분

(1,482,061,183)

182,502,463

1,563,479,917

1,249,794,943

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(18)

22

80

72

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(18)

22

80

72

(피합병회사)

재 무 상 태 표

제 6(당) 기 : 2019년 06월 30일 현재

제 5(전) 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 브이티코스메틱
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기 반기말
제5(전)기말

자산

유동자산

39,133,320,545

42,614,102,567

현금및현금성자산
11,460,455,992

9,932,079,556

단기금융상품
-

5,516,000,000

매출채권및기타채권
20,219,418,084

20,554,272,330

재고자산
5,566,509,471

5,473,596,754

기타유동자산
1,886,936,998

1,138,153,927

비유동자산

14,417,016,010

13,388,180,987

장기금융상품
50,000,000

50,000,000

장기대여금
6,500,000,000

6,500,000,000

유형자산
2,191,472,341

2,254,871,932

무형자산
63,809,670

71,517,527

사용권자산
628,808,585

-

당기손익-공정가치금융자산
1,668,536,400

1,252,339,680

기타비유동수취채권
2,287,870,000

2,478,369,000

이연법인세자산
1,026,519,014

781,082,848

자산총계

53,550,336,555

56,002,283,554

부채

유동부채

22,365,474,221

27,775,210,059

매입채무및기타지급채무
3,140,014,411

10,317,108,883

기타유동채무
1,227,290,470

941,423,365

단기차입금
5,600,000,000

6,600,000,000

당기법인세부채
1,230,648,170

1,814,890,752

파생상품부채
5,810,110,315

3,234,251,304

충당부채
130,355,076

241,057,954

전환사채
4,831,279,151

4,626,477,801

유동성리스부채
395,776,628

-

비유동부채

5,806,022,899

4,483,666,609

장기차입금
1,000,000,000

-

전환상환우선주
4,468,808,805

4,333,666,609

리스부채
237,214,094

-

기타비유동부채
100,000,000

150,000,000

부채총계

28,171,497,120

32,258,876,668

자본

자본금
100,000,000

100,000,000

기타자본구성요소
274,253,711

104,684,772

이익잉여금
25,004,585,724

23,538,722,114

자본총계

25,378,839,435

23,743,406,886

부채및자본총계

53,550,336,555

56,002,283,554

 포 괄 손 익 계 산 서

제 6(당) 기 반기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 6월 30일까지

제 5(전) 기 반기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 브이티코스메틱
(단위 : 원)

과목
제5(당) 기 반기
제4(전) 기 반기

매출액

32,379,339,361

24,083,993,651

매출원가

16,485,095,131

11,732,875,472

매출총이익

15,894,244,230

12,351,118,179

판매비와관리비

11,148,976,996

10,347,964,120

영업이익

4,745,267,234

2,003,154,059

금융수익
614,425,474

54,026,510

금융비용
2,996,491,749

236,653,243

기타수익
188,454,314

507,113,156

기타비용
121,834,651

21,711,077

법인세비용차감전순이익

2,429,820,622

2,305,929,405

법인세비용

963,957,012

457,767,535

당기순이익

1,465,863,610

1,848,161,870

기타포괄이익

-

-

총포괄이익

1,465,863,610

1,848,161,870

주당이익

기본주당이익

146,586

184,816

희석주당이익

146,586

184,816

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 【상호】주식회사 지엠피

제1조 【상호】주식회사 브이티 지엠피

합병 이후 존속법인 상호 변경

제2조 【목적】

77. 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

[사업목적 추가]

제2조 【목적】

77. 의약외품의 제조 및 판매

78. 식품제조 및 판매

79. 통신판매업

80. 기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역

과 기술의 제공

81. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업

82. 기능성화장품 제조 및 판매업

83. 부동산 개발 및 공급업

84. 부동산 관리업

85. 부동산 컨설팅업

86. 경영컨설팅업

87. 동물성 독의 단일 펩타이드 정제기술

확립 및 이를 활용한 난치성질환 치료

제개발

88. 한국제조 스타굿즈 및 스타콜라보

상품의 국내외 유통사업

89. 국내외브랜드의 해외진출을 위한 콘텐츠

제작 및 소싱(sourcing)업

90. 미디어, 인플루언서(influencer), 쇼핑몰

결합, 플랫폼개발 및 시스템구축업

91. 전 각호에 관련된 일체의 부대사업

합병 이후 목적사업 추가 반영

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

강승곤
1974-02
-
없음
이사회

장보헌
1972-02
-
없음
이사회

하가로
1980-06
-
없음
이사회

최호진
1983-04
-
없음
이사회

백광현
1964-05
○
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

강승곤
지엠피 총괄사장

조선이공대학교

KAIST 최고경영자과정 수료

現.지엠피 총괄사장

없음

장보헌
(주)지엠피글로벌 대표이사

대구대학교 건축공학과

現.(주)지엠피글로벌 대표이사

없음

하가로

lapentti(HK) limited co., CEO

중국 광동공업대학교

비즈니스영어과

confidence advertisment limited co., / CEO

lapenti(china) limited co.,/ CEO

現. lapentti(HK) limited co.,/ CEO

없음

최호진
(주)브이티코스메틱 이사

건국대학교 산업대학원 향장학과

現.(주)브이티코스메틱 이사

없음

백광현
차 의과대학교 의학과 
미생물학교실 교수
現 차 의과대학교 의학과 미생물학교실 교수 
現 차 의과학대학교 생명과학연구소 부소장 
現 차 의과학대학교 강남차병원 여성의학 
 연구소 분자생식면역 학연구실 실장 
現 서울바이오허브 지식 공동체 전문위원
없음

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사실이 없습니다.