소프트캠프 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20190820)
제출인: 소프트캠프

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
케이비제11호기업인수목적(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 08 월 20 일

회 사 명 :
케이비제11호기업인수목적(주)

대 표 이 사 :
채규운

본 점 소 재 지 :
서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)

(전 화) 02-3424-1988

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 채규운

(전 화) 02-3424-1988

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥시장 상장법인인 케이비제11호기업인수목적㈜가 코넥스시장 상장법인인 소프트캠프㈜를 흡수합병

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모

3. 합병의 중요영향 및 효과
<경영에 미치는 효과>
케이비제11호기업인수목적㈜와 소프트캠프㈜의 합병이 완료되면 형식적으로는 케이비제11호기업인수목적㈜가 존속법인이되고 소프트캠프㈜는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 소프트캠프㈜가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

<재무에 미치는 효과>
소프트캠프㈜는 케이비제11호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 연구개발투자 확대로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

<영업에 미치는 효과>
합병이 완료되면 케이비제11호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 소프트캠프㈜의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

소프트캠프㈜는 합병을 통해 케이비제11호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

케이비제11호기업인수목적㈜ : 소프트캠프㈜
1:4.1300000

5. 합병비율 산출근거

1. 합병법인의 합병가액 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융
투자업에관한법률시행령 제
176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(

2019년 08월 20일
)과 합병계약을 체결한 날(

2019년 08월20일
) 중 앞서는 날의 전일
(
2019년 08월 19일
)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평
균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로
100분의 30
의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

8.16%

할인
한 가액)으로 산정하였습니다. 

A. 1개월 가중평균 주가(2019.0
7.20. ~ 2019.08.19) :
2,227원

B. 1주일 가중평균 주가(2019.08.13. ~ 2019.08.19) :
2,152원

C. 최근일 주가(2019.08.19) :
2,155원

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) :
2,178원

E. 할증(할인)율 : (
8.16)%
F. 기준주가(D×[1±E]) : 2,000원

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였으며, 참고 목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

가. 본질가
치 :
8,260
원 ((Ax1+Bx1.5)÷2.5)
A. 자산가치 :
1,392
원 (1주당 순자산가액)
B. 수익가치 :
12,855
원
나. 상대가치 : 해당사항
없음
다. 합병가액 : 8,260원

한편, 본 평가에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는 19.91%할증한 가액)에서 산정되었으므로 외부평가기관의 평가를 기초로 기준주가의 19.91%를 할증한 8,260원을 합병가액으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2
019.08.08. ~ 2019.08.19) :
6,686원
(주)
B. 1주일 가중평균 주가(2019.08.13. ~ 2019.08.19) :
6,779원

C. 최근일 주가(2019.08.19) :
7,200원

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) :
6,888원

E. 할증(할인)율 :
19.91
%
F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액
(D×[1±E]) : 8,260원

주
) 상기 기준주가 산정을 위
해
2019
년
08월 19
일
을 기
산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량을 산정함에 있어, 피합병법인의 무상증자 권리락일(2019.08.08)이 있은날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상임으로 무상증자 권리락일(2019.08.08) 로부터 2019년 08월 19일 까지의 주가 및 거래량을 사용하여 가중산술평균종가를 산정하였습니다.

3. 합병가격 산정 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 8,260원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:4.1300000으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2019년 07월 26일 ~ 2019년 08월 19일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병
함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합
병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각

2,000
원
(액면가액 100원)과
8,260
원
(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은

1:4.1300000
입니다. 이 합병비율은 합병당사법인의 주당 평가액을 반영한 것으로 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권
의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
18,449,750

종류주식
1,927,330

8. 합병상대회사
회사명
소프트캠프㈜
(SOFTCAMP CO., LTD)

주요사업
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
12,861,305,563
자본금
968,845,500

부채총계
11,685,909,279
매출액
16,647,260,820

자본총계
1,175,396,284
당기순이익
2,272,892,807

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 08월 20일

주주확정기준일
2019년 10월 14일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 15일

종료일
2019년 10월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 24일

종료일
2019년 11월 06일

주주총회예정일자
2019년 11월 07일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 11월 08일

종료일
2019년 11월 27일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 08일

종료일
2019년 12월 09일

합병기일
2019년 12월 11일

종료보고 총회일
2019년 12월 12일

합병등기예정일자
2019년 12월 13일

신주권교부예정일
2019년 12월 19일

신주의 상장예정일
2019년 12월 20일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 11월 07일) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 케이비제11호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장 상장법인인 소프트캠프㈜ 역시 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(소프트캠프㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(소프트캠프㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(소프트캠프㈜에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

- 명부주주에 등재된 주주
케이비제11호기업인수목적㈜ : 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
소프트캠프㈜ : 경기도 성남시 판교로 228번길 17, 판교세븐벤처밸리2 이랜텍동 3층
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 

(5) 기타
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
[주식매수대금의 지급예정시기]
- 케이비제11호기업인수목적㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 
- 소프트캠프㈜ : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

[주식매수대금의 지급방법]
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

계약에 미치는 효력
각 당 회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하거나 반대주주에게 지급하여야할 주식매수대금의 합계가 5,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 08월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS)입니다.

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.

9_기업인수목적회사관련사항

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오