애경산업 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190820)
제출인: AK홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
애경산업(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 08월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 08월 20일

보고자 :
에이케이홀딩스(주)

요약정보

발행회사명
애경산업(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
16,797,048
63.75

이번 보고서
16,797,048
63.75

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,895,497
10.99

이번 보고서
2,282,000
8.66

보고사유
ㅇ특별관계자 보유주식수 변동
ㅇ보유주식등에 관한 계약 해지

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
애경산업(주)
회사코드
018250

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
26,346,535

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에이케이홀딩스(주)
한자(영문)
AK Holdings, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 마포구 양화로 188(동교동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
113-81-10894

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에이케이홀딩스(주)
부서
경영개선팀

직위
대리
전화번호
02-768*****

성명
신준우
팩스번호
02-768*****

이메일 주소
******oshine@aekyung.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
551,445,153,684원
부채총액
42,105,886,716원

자본총액
509,339,266,968원
자본금
66,237,805,000원

대표자
안재석, 채형석

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
채형석
최대주주 지분율
16.14%

주) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2018년 감사보고서를 기준으로 기재하였습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
에이케이아이에스(주)
국내법인
계열회사
113-81-07313
대한민국
서울시 구로구 구로동
도소매(백화점)/정보통신
주요주주

2
이윤규
개인(국내)
계열회사 임원
651011
대한민국
서울시 서초구 서초중앙로
애경산업(주) 대표이사
임원(등기)

3
송기복
개인(국내)
계열회사 임원
700401
대한민국
서울시 양천구 목동동로12길
애경산업(주) 사내이사
임원(등기)

4
장우영
개인(국내)
계열회사 임원
680527
대한민국
서울시 강남구 압구정동
(주)제이에이에스 대표이사
계열회사등 임원

5
백차현
개인(국내)
계열회사 임원
650724
대한민국
서울시 은평구 진관2로
에이케이아이에스(주) 대표이사
계열회사등 임원

6
이석주
개인(국내)
계열회사 임원
691028
대한민국
경기도 과천시 별양로12
(주)제주항공 대표이사
계열회사등 임원

7
김남수
개인(국내)
계열회사 임원
690902
대한민국
경기도 광명시 가림일로 101
애경에스티(주) 기타비상무이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

- 에이케이아이에스(주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
292,135,057,554원
부채총액
133,301,288,735원

자본총액
158,833,768,819원
자본금
52,513,690,000원

대표자
백차현, 김재영

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
채형석
최대주주 지분율
50.33%

주) 자산총액, 부채총액, 자본총액 및 자본금은 2018년 감사보고서를 기준으로 기재하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요 - 해당사항 없습니다.

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항 - 해당사항 없습니다.

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 08월 09일
에이케이홀딩스(주)
8
16,797,048
63.75
16,770,398
63.65
26,346,535

이번보고서
2019년 08월 20일
에이케이홀딩스(주)
8
16,797,048
63.75
16,770,398
63.65
26,346,535

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

(1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경
(4) 회사의 배당의 결정
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
(7) 영업전부의 양수도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도
(8) 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약
(10) 회사의 해산

보고자와 특별관계자는 보유목적 (1)~(10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서영향력을 행사하고 있습니다. 다만, 현재로써는 (1)~(10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
ㅇ시간외장내매매

변동사유
ㅇ단순 추가취득/처분

변경사유
ㅇ보유주식등에 관한 계약 해지

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에이케이홀딩스(주)
113-81-10894
11,904,812
-
-
-
-
-
-
-
-
11,904,812
45.19

특별
관계자
에이케이아이에스(주)
113-81-07313
4,767,766
-
-
-
-
-
-
-
-
4,767,766
18.10

이윤규
651011
14,400
-
-
-
-
-
-
-
14,400
28,800
0.11

송기복
700401
2,675
-
-
-
-
-
-
-
625
3,300
0.01

장우영
680527
32,000
-
-
-
-
-
-
-
-
32,000
0.12

백차현
650724
11,000
-
-
-
-
-
-
-
11,000
22,000
0.08

이석주
691028
29,700
-
-
-
-
-
-
-
-
29,700
0.11

김남수
690902
8,045
-
-
-
-
-
-
-
625
8,670
0.03

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

26,346,535
26,650
63.75
63.65

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에이케이홀딩스(주)
113-81-10894
11,904,812
-
-
-
-
-
-
11,904,812
45.19

특별
관계자
에이케이아이에스(주)
113-81-07313
4,767,766
-
-
-
-
-
-
4,767,766
18.10

이윤규
651011
14,400
-
-
-
-
-
14,400
28,800
0.11

송기복
700401
2,675
-
-
-
-
-
625
3,300
0.01

장우영
680527
32,000
-
-
-
-
-
-
32,000
0.12

백차현
650724
11,000
-
-
-
-
-
11,000
22,000
0.08

이석주
691028
29,700
-
-
-
-
-
-
29,700
0.11

김남수
690902
8,045
-
-
-
-
-
625
8,670
0.03

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

에이케이아이에스(주)
특수관계인
113-81-07313
의결권있는 주식
0
대신증권(주)
담보계약
2019.08.16
-
-
계약해지

에이케이아이에스(주)
특수관계인
113-81-07313
의결권있는 주식
270,000
(주)국민은행
담보계약
2018.09.28
2018.09.28~2019.09.28
1.02
변동없음

에이케이아이에스(주)
특수관계인
113-81-07313
의결권있는 주식
287,000
한국증권금융(주)
담보계약
2019.07.04
2019.07.04~2020.07.04
1.09
변동없음

에이케이아이에스(주)
특수관계인
113-81-07313
의결권있는 주식
765,000
한국증권금융(주)
담보계약
2019.07.04
2019.07.04~2020.07.04
2.90
변동없음

에이케이아이에스(주)
특수관계인
113-81-07313
의결권있는 주식
480,000
한국증권금융(주)
담보계약
2019.07.01
2019.07.01~2020.07.01
1.82
변동없음

에이케이아이에스(주)
특수관계인
113-81-07313
의결권있는 주식
480,000
(주)국민은행
담보계약
2018.10.31
2018.10.31~2021.10.31
1.82
변동없음

합계(주식등의 수)
2,282,000
합계(비율)
8.66
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에이케이홀딩스(주)
113-81-10894
1,350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,350,000
5.12

특별
관계자
에이케이아이에스(주)
113-81-07313
-1,350,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,350,000
-5.12

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에이케이홀딩스(주)
113-81-10894
2019년 08월 13일
시간외매매(+)
의결권있는 주식
10,554,812
1,350,000
11,904,812
30,050
-

에이케이아이에스(주)
113-81-07313
2019년 08월 13일
시간외매매(-)
의결권있는 주식
6,117,766
-1,350,000
4,767,766
30,050
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에이케이홀딩스(주)
113-81-10894
-
40,567,500,000
-
40,567,500,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
에이케이홀딩스(주)
차입처
(주)우리은행, (주)국민은행, 한국산업은행

차입금액
40,567,500,000
차입기간
2019년 8월 13일 부터 1년

주식등의 담보제공 여부
해당없음
담보 내역
해당없음