신라젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190819)
제출인: 문은상

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
신라젠(주)

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 08월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 08월 19일

보고자 :
문은상

요약정보

발행회사명
신라젠(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,975,863
15.71

이번 보고서
10,357,103
14.50

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
120,000
0.17

이번 보고서
684,972
0.96

보고사유
특별관계자의 변경, 주요계약체결 주식수 변경, 보고자 및 보고자에게 의결권을 위임한 주주, 특별관계자의 보유주식 변동 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
신라젠(주)
회사코드
215600

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
71,052,125

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
문은상
한자(영문)
文垠翔

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 양천구 신정동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
650623

직업(사업내용)
신라젠(주) 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
신라젠(주)
부서
재무회계팀

직위
차장
전화번호
02-368*****

성명
박진홍
팩스번호
02-783*****

이메일 주소
******@kr.sillajen.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
조경래
개인(국내)
친인척
541109
대한민국
서울시 성동구 하왕십리동
-
주주

2
곽병학
개인(국내)
친인척
641127
대한민국
부산시 동래구 사직동
-
주주

3
송명석
개인(국내)
임원
670401
대한민국
경기도 성남시 정자동
부사장
임원(등기)

4
양경미
개인(국내)
임원
651209
대한민국
경기도 성남시 운중동
부사장
임원(등기)

5
박종영
개인(국내)
임원
610130
대한민국
서울시 서대문구 홍은동
감사
임원(등기)

6
노정익
개인(국내)
임원
530111
대한민국
서울시 종로구 팔판동
-
임원(등기)

7
국윤호
개인(국내)
임원
560128
대한민국
서울시 강남구 개포동
사외이사
임원(등기)

8
김형규
개인(국내)
임원
490918
대한민국
서울시 도봉구 창동
사외이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 07월 13일
문은상
8
10,975,863
15.71
10,620,863
15.28
69,497,033

이번보고서
2019년 08월 19일
문은상
9
10,357,103
14.50
10,002,103
14.08
71,052,125

증 감
-618,760
-1.21
-618,760
-1.20
1,555,092

4. 보유목적

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 아래 각 호의 사항이 발생할 경우,회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금 변경
4. 회사의 배당 결정
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수/매도, 증여

변동사유
보고자 및 보고자에게 의결권을 위임한 주주, 특별관계자의 보유주식 변동

변경사유
특별관계자의 변경, 특별관계자의 보유주식에 대한 담보계약체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
문은상
650623
7,564,221
-
-
-
-
-
-
-
50,000
7,614,221
10.66

특별
관계자
조경래
541109
714,285
-
-
-
-
-
-
-
-
714,285
1.00

곽병학
641127
1,698,667
-
-
-
-
-
-
-
-
1,698,667
2.38

송명석
670401
19,900
-
-
-
-
-
-
-
200,000
219,900
0.31

양경미
651209
1,030
-
-
-
-
-
-
-
55,000
56,030
0.08

박종영
610130
4,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000
0.01

노정익
530111
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

국윤호
560128
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
25,000
0.04

김형규
490918
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
25,000
0.04

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

71,052,125
355,000
14.50
14.08

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
문은상
(*1)
650623
3,875,637
-
3,688,584
-
-
-
50,000
7,614,221
10.66

특별
관계자
조경래
541109
714,285
-
-
-
-
-
-
714,285
1.00

곽병학
641127
1,698,667
-
-
-
-
-
-
1,698,667
2.38

송명석
670401
19,900
-
-
-
-
-
200,000
219,900
0.31

양경미
651209
1,030
-
-
-
-
-
55,000
56,030
0.08

박종영
610130
4,000
-
-
-
-
-
-
4,000
0.01

노정익
530111
-
-
-
-
-
-
-
-
-

국윤호
560128
-
-
-
-
-
-
25,000
25,000
0.04

김형규
490918
-
-
-
-
-
-
25,000
25,000
0.04

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

(*1) 문은상의 소유에 준하는 보유(제3호) 주식의 수량은 신라젠(주) 상장 후 3년간 의결권을 위임받은 주식의 수량입니다.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

조경래
특수관계인
541109
의결권있는 주식
120,000
김용진,
 케이엘인베스트먼트 
주식회사
질권설정
2017년 12월 01일
2017.12.01~상환일까지
0.17

질권설정

곽병학
특수관계인
641127
의결권있는 주식
564,972
NH투자증권
담보설정
2019년 08월 01일
2019.08.01~
2019.10.29
0.79
담보설정

합계(주식등의 수)
684,972
합계(비율)
0.96
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
문은상
650623
-533,516
-
-
-
-
-
-
-
-
-533,516
-1.00

특별
관계자
조경래
541109
-58,400
-
-
-
-
-
-
-
-
-58,400
-0.11

곽병학
641127
-
-
-
-
-
-
-
-
-50,000
-50,000
-0.12

송명석
670401
8,126
-
-
-
-5,000
-
-
-
-
3,126
-

양경미
651209
1,030
-
-
-
-
-
-
-
55,000
56,030
0.08

박종영
610130
4,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000
0.01

노정익
530111
-40,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-40,000
-0.06

국윤호
560128
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김형규
490918
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

문은상
650623
2018년 09월 05일
증여(-)
의결권있는 주식
8,097,737
-20,000
8,077,737
-
보고자에게 의결권을 위임한 주주가 해당 주식을 증여함에 따라 의결권을 위임받은 주식수 감소

문은상
650623
2018년 09월 07일
증여(-)
의결권있는 주식
8,077,737
-20,000
8,057,737
-
상동

문은상
650623
2018년 09월 17일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,057,737
-350
8,057,387
93,000
보고자에게 의결권을 위임한 주주가 해당 주식을 매도함에 따라 의결권을 위임받은 주식수 감소

문은상
650623
2018년 09월 28일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,057,387
-1,666
8,055,721
103,620
상동

문은상
650623
2018년 10월 01일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,055,721
-10,500
8,045,221
104,771
상동

문은상
650623
2018년 12월 10일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,045,221
-9,511
8,035,710
82,042
상동

문은상
650623
2018년 12월 13일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,035,710
-489
8,035,221
81,300
상동

문은상
650623
2018년 12월 26일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,035,221
-1,000
8,034,221
71,900
상동

문은상
650623
2019년 03월 13일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,034,221
-10,000
8,024,221
68,620
상동

문은상
650623
2019년 03월 14일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,024,221
-2,000
8,022,221
69,000
상동

문은상
650623
2019년 08월 05일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,022,221
-900
8,021,321
21,850
상동

문은상
650623
2019년 08월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,021,321
129,000
8,150,321
15,386
-

문은상
650623
2019년 08월 06일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,150,321
-199,100
7,951,221
15,300
보고자에게 의결권을 위임한 주주가 해당 주식을 매도함에 따라 의결권을 위임받은 주식수 감소

문은상
650623
2019년 08월 07일
장내매수(+)
의결권있는 주식
7,951,221
100,000
8,051,221
15,990
-

문은상
650623
2019년 08월 07일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,051,221
-39,000
8,012,221
13,777
보고자에게 의결권을 위임한 주주가 해당 주식을 매도함에 따라 의결권을 위임받은 주식수 감소

문은상
650623
2019년 08월 08일
장내매도(-)
의결권있는 주식
8,012,221
-312,000
7,700,221
14,666
상동

문은상
650623
2019년 08월 09일
장내매도(-)
의결권있는 주식
7,700,221
-76,000
7,624,221
14,275
상동

문은상
650623
2019년 08월 12일
장내매도(-)
의결권있는 주식
7,624,221
-60,000
7,564,221
14,290
상동

조경래
541109
2019년 07월 16일
장내매도(-)
의결권있는 주식
772,685
-58,400
714,285
45,563
-

곽병학
641127
2018년 08월 29일
주식매수선택권행사(-)
기타
50,000
-50,000
-
-
주식매수선택권행사에 따른 주식매수선택권 감소

곽병학
641127
2018년 08월 29일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
1,698,667
50,000
1,748,667
3,000
주식매수선택권행사에 따른 보통주 취득

곽병학
641127
2018년 09월 12일
장내매도(-)
의결권있는 주식
1,748,667
-50,000
1,698,667
80,400
-

송명석
670401
2019년 04월 05일
전환등(-)
전환사채권
5,000
-5,000
-
-
전환권행사에 따른 전환사채권 감소

송명석
670401
2019년 04월 05일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
11,774
5,000
16,774
4,200
전환권행사에 따른 보통주 취득

송명석
670401
2019년 07월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
16,774
1,000
17,774
44,050
-

송명석
670401
2019년 08월 05일
장내매수(+)
의결권있는 주식
17,774
1,000
18,774
21,850
-

송명석
670401
2019년 08월 06일
장내매수(+)
의결권있는 주식
18,774
1,126
19,900
15,300
-

양경미
651209
2019년 03월 27일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
30
30
-
신규선임(기보유분)

양경미
651209
2019년 07월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
30
1,000
1,030
43,000
-

양경미
651209
2019년 03월 27일
신규보고(+)
기타
-
55,000
55,000
73,500
신규선임(주식매수선택권)

박종영
610130
2019년 03월 27일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
3,000
3,000
-
신규선임(기보유분)

박종영
610130
2019년 07월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,000
1,000
4,000
42,000
-

노정익
530111
2019년 03월 27일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
40,000
-40,000
-
-
임원퇴임

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

문은상
650623
-
3,583,914,250
-
3,583,914,250

송명석
670401
83,127,800
-
-
83,127,800

양경미
651209
43,000,000
-
-
43,000,000

박종영
610130
42,000,000
-
-
42,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

송명석
670401
근로소득 등 자기자금

양경미
651209
근로소득 등 자기자금

박종영
610130
근로소득 등 자기자금

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
문은상
차입처
기타개인

차입금액
3,583,914,250
차입기간
2019.08.06~2020.08.05

주식등의 담보제공 여부
해당없음
담보 내역
-