디아이씨 — 증권발행실적보고서 (20190816)
제출인: 디아이씨

증권발행실적보고서
2.2
디아이씨

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2019년 08월 16일

회 사 명 :

주식회사 디아이씨

대 표 이 사 :

김 정 렬

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 두동면 봉계농공길 8

(전 화) 052-255-0500

(홈페이지) http://www.dicorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 김 용 섭

(전 화) 052-255-0500

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
자동차 및 트레일러 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
30,477,044,000
주주배정 후 실권주 일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2019년 08월 07일
2019년 08월 07일
2019년 08월 16일

구주주 청약
(구주주 초과청약 포함)
2019년 08월 07일
2019년 08월 08일
2019년 08월 16일

실권주 일반공모
2019년 08월 12일
2019년 08월 13일
2019년 08월 16일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 대신증권(주)이 구주주청약(구주주 초과청약, 우리사주 조합 포함) 및 실권주 일반공모 후 발생한 잔여주식을 자기계산으로 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
2,980,640
20.00
1
2,228,619
4,557,525,855
2.40
1
2,228,619
4,557,525,855
14.95

신주인수권증서
11,922,560
80.00
2,531
11,318,639
23,146,616,755
12.20
2,531
11,318,639
23,146,616,755
75.95

초과청약
-
-
1,865
1,240,246
2,536,303,070
1.34
1,865
1,240,246
2,536,303,070
8.32

실권주일반공모
-
-
866
78,026,020
159,563,210,900
84.07
862
115,696
236,598,320
0.78

계
14,903,200
100.00
5,263
92,813,524
189,803,656,580
100.00
5,259
14,903,200
30,477,044,000
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

김성문
본인
4,077,122
17.00
4,077,122
10.48
-

중원기계공업(주)
계열사
3,817,687
15.92
3,817,687
9.82
-

김정렬
친인척
1,446,605
6.03
4,007,976
10.31
-

김희윤
친인척
355,290
1.48
532,953
1.37
-

김지윤
친인척
301,310
1.26
451,980
1.16
-

(주)대일이노텍
계열사
323,914
1.35
485,887
1.25
-

(주)에스아이씨
계열사
70,690
0.29
106,038
0.27
-

김지현
친인척
279,261
1.16
418,905
1.08
-

김은주
친인척
260,000
1.08
390,013
1.00
-

최수아
친인척
60,000
0.25
90,003
0.23
-

류문철
친인척
60,000
0.25
90,003
0.23
-

김태연
친인척
249,228
1.04
373,854
0.96
-

김성진
친인척
5,000
0.02
8,000
0.02
-

계
11,306,107
47.14
14,850,421
38.19
-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2019년 07월 05일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 기준입니다.
주2) 증자 전 발행주식총수는 23,985,369주였으며, 본 유상증자로 인해 14,903,200주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 38,888,569주로 증가하였으며, 상기 지분율은 각각의 발행주식총수 대비 비율입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자등기예정일 : 2019년 08월 19일
- 주권교부예정일 : 2019년 08월 27일
- 상장예정일 : 2019년 08월 28일

※ 상기 일정은 유관기관과의 업무진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구분
일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2019년 06월 04일,
2019년 06월 19일
당사 인터넷 홈페이지 
(http://www.dicorp.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 08월 05일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.dicorp.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 08월 09일
당사 홈페이지
(http://www.dicorp.co.kr)
대신증권(주) 인터넷 홈페이지
(http://www.daishin.com)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 08월 16일
대신증권(주) 인터넷 홈페이지
(http://www.daishin.com)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 증권신고서 제출일 :

제출일자
문서명
비고

2019년 06월 03일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2019년 06월 18일
[정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정

2019년 06월 19일
[정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정

2019년 06월 28일
[정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정

2019년 07월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정

2019년 07월 24일
[정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정

2019년 08월 05일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 : (주)디아이씨 → 울산광역시 울주군 두동면 봉계농공길 8
 대신증권(주) - 서울특별시 중구 삼일대로 343

다. 투자설명서 제출일 :

제출일자
문서명
비고

2019년 07월 03일
투자설명서
최초제출

2019년 07월 24일
[정정]투자설명서
자진 정정

2019년 08월 05일
[정정]투자설명서
최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주

30,477,044,000

2,045
14,903,200

30,477,044,000

-

계

30,477,044,000

2,045
14,903,200

30,477,044,000

-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계

30,477,044,000

2,045
14,903,200

30,477,044,000

-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

10,477,044,000
20,000,000,000
-
30,477,044,000

가. 공모자금 세부 사용목적

(1). 시설자금

당사는 8속 습식 DCT 제품 생산을 위한 한국 본사(두동공장)의 기계설비 구매를 계획하고 있으며, 이를 위해 금번 유상증자 납입금을 활용하여 구매할 예정입니다. 설비 증설에 투입할 자금의 상세 내용은 다음과 같습니다. 

[구입예정 기계설비 상세내역]

(단위 : 백만원)

적용제품
설비명
사양
수량
투자비 지출 시기
세부용도
금액

8속 습식
 DCT
브로치기
15톤 / 시간
1개
19년 01월~20년 12월
압입 조립용
210

기어호닝기
-
1개
19년 01월~20년 12월
기어 연마용
1,236

복합기
-
1개
19년 01월~20년 12월
기어 선삭용
1,090

전조기
-
1개
19년 01월~20년 12월
8속 습식 DCT 기어 생산라인용
518

기어연삭기
-
1개
19년 01월~20년 12월
기어 연삭용
1,129

기어연삭기
-
1개
19년 01월~20년 12월
기어 연삭용
1,123

외경연삭기
-
5개
19년 01월~20년 12월
기어 연삭용
1,138

GM 전기차 증량
외경연삭기
-
12개
19년 07월~20년 06월
기어 연삭용
827

전조기
-
3개
19년 07월~20년 06월
단조후 공정 이동
230

교정기
-
2개
19년 07월~20년 06월
원재료 단조용
170

선반
-
2개
19년 07월~20년 06월
단조후 공정 이동
232

랩핑기
-
2개
19년 07월~20년 06월
철제 절단용
105

세척기
-
1개
19년 07월~20년 06월
열처리용
219

압입기
-
1개
19년 07월~20년 06월
열처리용
165

S&T모티브 증량
NICK/검사기
-
1개
19년 08월~20년 06월
열처리용
582

싱글플랜트
-
1개
19년 08월~20년 06월
단조후 공정 이동
570

세척기
-
1개
19년 08월~20년 06월
철제 절단용
281

GM GFX 3차라인
열후선반
-
2개
19년 10월~20년 08월
열처리용
360

검사/마킹기
-
1개
19년 10월~20년 08월
공정 중 규격 검사
105

베어링조립기
-
1개
19년 10월~20년 08월
베어링 조립용
89

슈퍼피니싱기
-
1개
19년 10월~20년 08월
마감처리용
98

합계
10,477

출처 : 당사 내부자료

(2). 상환자금

당사의 자회사인 (주)디아이씨글로벌은 2016.08.23 발행한 CB 61,000백만원
중

19,854백만원
(권
면액 18,300백만원, 이자금액 1,554백만원)
을 Call-option 행사를 통해 상환완료(2019.06.28)했으며, 이를
위해 당사는 사모사채(브릿지론) 20,000백만원
을
2019.06.27 발행하여 자회사인 (주)디아이씨글로벌에
Call-option 행사
를 위한 자금을 대여했습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 상기 기술된 사모사채(브릿지론)을 2019.08.22 상환할
계획입
니다.
(주)디아이씨글로벌이 발행한 CB 현황은 다음과 같습니다.

[(주)디아이씨글로벌 발행 CB]

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
채권자
비고

제1회 무기명식 이권부 
무보증 사모전환사채
2016.08.23
2021.08.23
61,000
보통주
2017.08.23. ~
2021.08.22
신한비엔피파리바자산운용 외
(주)디아이씨
지급보증

출처 : 당사 내부자료

해당 CB의 경우, 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2019년 8월 23일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날에 사채권자가 보유한 본 사채의 전부 또는 일부에 대해 연복리 2.90%로 만기 전 조기상환청구를 할 수 있습니다. (주)디아이씨글로벌은 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 (주)디아이씨글로벌의 상장일로부터 2개월이 도래하는 날까지 연복리 2.90%로 만기 전 조기상환청구를 할 수 있습니다. 다만, 발행회사가 2019년 6월 30일까지 유가증권/코스닥 시장 상장에 필요한 상장요건을 갖추어 2019년 8월까지 한국거래소에 상장청구하기로 확약하였으나, 신고서 제출일 현재 이를 이행하지 못할 가능성이 높아, 채권자들과의 협의를 통해 발행일로부터 연복리 약 7.49%를 적용한 금액에 대해서 2019년 8월 말까지 상환하기로 협의하였습니다. 이러한 협의 이후 회사는 본 CB에 대해서 아래와 같은 방법으로 상환을 계획하고 있습니다.

[(주)디아이씨글로벌 발행 CB 상환 세부계획]

(단위 : 백만원)

CB 권면액
상환방법
이자금액
상환총액
상환방법
상환시기

18,300
발행사의 Call-option 행사
1,554
19,854

사모사채
(브릿지론)
발행

2019년 6월말

42,700
채권자와의 협의를 통한 상환
10,411
20,000

ABL 발행

2019년 8월말

33,111
은행 차입금 등

61,000
-
11,965
72,965
-
-

출처 : 당사 내부자료

현재 본 CB에 대
해
사모사채(브릿지론)를 통해 Call-option 행사로 19,854백만원

(권
면액 18,300백만원, 이자금액 1,554백만원)
을 상환했으며, 금번 유상증자 대금을 통해 해당 사모사채(브릿지론)을 상환할 예정입니다. 본 CB 미상환잔액에 대한 상환재원으로
현대글로비스 및 기아차에 대한 당사의 장래매출채권을 담보로 한
ABL 발행을 통한
20,000
백만원 상환, 대일기배유한공사가 보유한 자산을 담보로 하여 중국소재 한국계은행에서 STAND BY LC를 발급받은 후 이를 담보로 당사가 대출받은 자금과
당사의 보유 토지 자산재평가 로 인해 담보자산 한도가 증액됨에 따라, 이로 인한 은행 추가차입금
을 통해
33,111
백만원 상환하는 방법으로 계획하고 있습니다.

당사는 본 CB에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 본 CB에 대한 상환을 상기 기술한 방법으로 당사가 조달한 뒤, (주)디아이씨글로벌로 대여하여 최종 상환하는 구조로 전액 상환 예정입니다. 향후 당사는 (주)디아이씨글로벌의 외부 투자자 유치 또는 IPO 등을 통한 조달자금, 자체 영업현금 등으로 상환받을 예정입니다.

[참고 : 토지 자산 재평가내역]

(단위 : 백만원)

구 분
소재지 또는 종별
소유자
장부가액
(2019년 1분기말 기준)
평가가액

1
울산시 울주군 두동면 봉계리 680번지 외
(주)디아이씨
15,738
31,020

2
울산시 울주군 상북면 양등리 216번지
(주)디아이씨
3,591
6,591

3
울산광역시 울주군 두서면 전읍리 302번지 외
(주)디아이씨
2,007
4,824

4
울산광역시 울주군 삼남면 교동리 1649-3번지
(주)디아이씨
337
818

합 계
21,673
43,253

출처 : 당사 제시, (주)경일감정평가법인 부산울산지사

나. 자금의 운용계획

당사는 본 공시서류에 기재한 사용목적에 따라 관련 비용들을 충당하되, 부족분이 발생할 경우에는 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 계획입니다.

또한, 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 그 사용 목적상 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있습니다. 이에 조달시점부터 사용시점까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등의 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2019년 07월 17일
한국예탁결제원
-
11,921,493

계
11,921,493

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2019년 08월 08일
한국예탁결제원
-
12,558,885

계
12,558,885

주1) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주 청약일 : 2019년 08월 07일 ~ 2019년 08월 08일)

주2) 초과청약 주식수 1,240,246주 포함

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

우리사주조합 청약 실권주
신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주
실권주 및 단수주 총계

752,021
603,921
1,355,942

2. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 
: 초과청약 배정

(단위 : 주)

우리사주조합 및 신주인수권증서
청약 실권주 및 단수주
초과청약 주식수
초과청약 배정비율

1,355,942
1,240,246
100%

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역
: 실권주 일반공모

(단위 : 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

115,696
78,026,020
674.41:1