SFA반도체 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20190816)
제출인: SFA

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)SFA반도체

1111
0001
20180912

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.08.14

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.08.16

보고자 :
㈜에스에프에이

요약정보

발행회사명
㈜SFA반도체
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
86,765,412
53.97

이번 보고서
90,476,028
55.01

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,000,000
4.35

이번 보고서
0
0

보고사유
- 전환사채권의 행사 및 특별관계자 변동
- 선물거래 증거금 대용증권 납입 해제

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
㈜SFA반도체
회사코드
036540

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
142,292,274

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
㈜에스에프에이
한자(영문)
SFA Engineering Corp.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 화성시 영천로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
609-81-35227

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
㈜에스에프에이
부서
재무팀

직위
부장
전화번호
031-37*****

성명
김형순
팩스번호
031-37*****

이메일 주소
******m@sfa.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,625,006 백만원
부채총액
593,218 백만원

자본총액
1,031,788 백만원
자본금
17,954 백만원

대표자
김영민

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
㈜디와이홀딩스
(원진)
최대주주 지분율
33.28%

※ 상기의 내용은 2019년 반기보고서(연결)를 기준으로 작성함

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김영민
개인(국내)
대표이사
670125
대한민국
서울특별시 강남구 대치동
보고자
임원
임원(등기)

2
허준
개인(국내)
계열회사 임원
710218
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자동
보고자
계열회사 임원
계열회사등 임원

3
이병천
개인(국내)
계열회사 임원
621005
대한민국
서울 강남구 도곡동
보고자
계열회사 임원
계열회사등 임원

4
최용해
개인(국내)
계열회사 임원
620113
대한민국
경기도 성남시 분당구
보고자
계열회사 임원
계열회사등 임원

5
전용배
개인(국내)
임원
640927
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
보고자
임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018.09.12
㈜에스에프에이
5
86,765,412
53.97
67,121,756
47.56
141,121,631

이번보고서
2019.08.16
㈜에스에프에이
5
90,476,028
55.01
68,307,999
48.01
142,292,274

증 감
3,710,616
1.04
1,186,243
0.45
1,170,643

주) 자본시장법 제147조1항 및 자본시장법시행령 제153조제5항에 의거하여, 2018년 9월 12일 대량보유 공시 이후 CB의 권리행사 및 CB 및 BW의 교환가격 조정에 의한 보유비율의 1%이상 변동은 보고의무 면제 사항임에 따라 이를 금번 공시를 통해 기재함

4. 보유목적

- 경영참가
- 신사업 진출 및 사업구조 안정화

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 행사 및 특별관계자 변동

변동사유
전환사채권 행사 및 특별관계자 변동에 따른 보유 주권 비율 변동

변경사유
환위험 햇징 목적의 선물거래 관련 증거금 대용증권 납입 해제

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜에스에프에이
609-81-35227
68,203,130
-
-
-
6,295,014
15,873,015
-
-
-
90,371,159
54.95

특별
관계자
김영민
670125
40,390
-
-
-
-
-
-
-
-
40,390
0.02

허준
710218
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.01

이병천
621005
14,479
-
-
-
-
-
-
-
-
14,479
0.01

최용해
620113
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.02

전용배
640927
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

142,292,274
22,168,029
55.01
48.01

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
㈜에스에프에이
609-81-35227
90,371,159
-
-
-
-
-
-
90,371,159
54.95

특별
관계자
김영민
670125
40,390
-
-
-
-
-
-
40,390
0.02

허준
710218
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.01

이병천
621005
14,479
-
-
-
-
-
-
14,479
0.01

최용해
620113
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.02

전용배
640927
0
-
-
-
-
-
-
0
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
0
합계(비율)
-
-

※ ㈜에스에프에이가 보유한 ㈜SFA반도체 지분중 삼성선물에 환위험 햇징 목적의 선물거래 관련 증거금에 대한 대용증권으로 납입한 7,000,000주는 2019년 8월 14일자로 납입 해제되어, 기존의 계약내용은 해소됨

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜에스에프에이
609-81-35227
1,170,643
-
-
-
256,800
2,267,573
-
-
-
3,695,016
-

특별
관계자
최용해
620113
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
-

전용배
640927
-14,400
-
-
-
-
-
-
-
-
-14,400
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜에스에프에이
609-81-35227
2018.09.12
행사가액조정
의결권있는 주식
86,676,143
498,927
87,175,070
2,000
28회차 CB
전환가격 조정

㈜에스에프에이
609-81-35227
2018.09.12
행사가액조정
의결권있는 주식
87,175,070
1,394,558
88,569,628
2,000
27회차 BW
전환가격 조정

㈜에스에프에이
609-81-35227
2018.12.11
행사가액조정
의결권있는 주식
88,569,628
928,514
89,498,142
1,705
28회차 CB
전환가격 조정

㈜에스에프에이
609-81-35227
2018.12.11
행사가액조정
의결권있는 주식
89,498,142
873,015
90,371,157
1,890
27회차 BW
전환가격 조정

최용해
620113
2018.12.18
신규선임(유상취득)(+)
의결권있는 주식
0
30,000
30,000
2,496
신규임원 선임

전용배
640927
2019.03.26
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
14,400
-14,400
0
-
임원 임기만료

㈜에스에프에이
609-81-35227
2019.06.28
전환등(-)
전환사채권
90,371,157
-1,170,641
89,200,516
2,221
24회차 CB
전환청구권의 행사

㈜에스에프에이
609-81-35227
2019.06.28
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
89,200,516
1,170,643
90,371,159
2,221
24회차 CB
전환청구권의 행사

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주) 2019년 6월 28일 권리행사된 24회차CB 주식수는 단수 조정에 따른 산정으로 기존 대비 2주 차이가 있어 이를 추가 산정하여 기재함 

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜에스에프에이
609-81-35227
-
-
4,442
4,442

최용해
620113
74,894,925
-
-
74,894,925

주) 24회차 CB 전환청구권 행사후 단수 조정으로 인하여 전환청구권 행사전 대비 2주의 차이가 발생함에 따라 이를 추가로 산정하여 기재하였으며, 상기 ㈜에스에프에이의 취득자금은 단수조정 차이 주식수에 취득단가를 곱한 금액임

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

-

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최용해
620113
근로소득

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜에스에프에이
609-81-35227
단수 조정에 따른 차이